DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIREAVERTISSEMENT AU LECTEUR ICHIFFRES CLÉS III1  PRÉSENTATION DU GROUPE 11 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 11 1 1  Dénomination sociale et siège social 11 1 2  Forme juridique 11 1 3  Législation 11 1 4 Date de constitution et durée de la Société 11 1 5  Objet social 11 1 6  Registre du commerce et des sociétés 11 1 7  Consultation des documents sociaux 11 1 8  Exercice social 21 1 9  Répartition statutaire des bénéfices 21 1 10  Assemblées générales 21 1 11    Modification des droits des actionnaires 31 1 12  Notations financières 31 1 13  Capital social 41 1 14  Capital autorisé mais non émis 41 1 15  Tableau d évolution du capital 41 1 16  Droits de vote et actionnariat 41 1 17  Pacte d actionnaires 61 1 18  Participation des salariés au capital social 61 1 19  Composition de l actionnariat par origine géographique 61 1 20 Programme de rachat d actions 61 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 81 2 1  Organes d administration et de direction 91 2 2  Conventions et engagements réglementés 601 2 3  Intéressement et participation  épargne salariale et actionnariat salarié 602  ACTIVITÉ DU GROUPE 632 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 652 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE 652 2 1 Stratégie 652 2 2 Activité Pharmacie 662 2 3 Activité Vaccins Humains 772 2 4  Activité Santé Animale 802 2 5  Recherche et développement Monde 812 2 6  Marchés 922 2 7 Brevets  propriété intellectuelle et autres droits 1032 2 8  Production et matières premières 1122 2 9  Assurances et couvertures des risques 1142 3 ORGANISATION DU GROUPE 1152 3 1  Filiales significatives 1152 3 2  Organisation interne des activités 1162 3 3  Financement et relations financières intra Groupe 1162 3 4  Réorganisations et restructurations 1162 4 INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS 1172 4 1  Présentation générale 1172 4 2  Présentation des sites du Groupe 1172 4 3  Acquisitions  cessions et investissements 1192 4 4 Immobilier tertiaire 1212 5 LITIGES 1222 5 1  Brevets 1222 5 2  Enquêtes gouvernementales 1242 6 ÉVÉNÉMENTS RECENTS 1252 6 1  Litiges 1252 6 2  Autres événements récents 1253  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 1273 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 2013 1273 1 1  Panorama de l année 2013 1273 1 2  Chiffres clés 2013 1283 1 3  Événements marquants de l année 2013 1333 1 4  Comptes consolidés de l année 2013 1373 1 5  Événements récents postérieurs au 31 décembre 2013 1523 1 6   Perspectives 1523 1 7  Comptes annuels de la Société Sanofi au 31 décembre 2013 (normes françaises) 1543 1 8   Facteurs de risque 1563 1 9   Informations complémentaires 1723 1 10  Annexe   définition des données financières 176 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE) 1773 2 1 Rapport du Président 1773 2 2 Rapport des commissaires aux comptes 1833 2 3  Rapport de la Direction de Sanofi sur le contrôle interne relatif à l information financière 1843 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 1853 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 1853 3 2  États financiers consolidés annuels 2013 1873 3 3  Résultats financiers consolidés 3003 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI 3023 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3023 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3043 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013 3063 4 4  Résultats financiers de la Société Sanofi 3374  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 3394 1 INFORMATIONS SOCIALES 3394 1 1  Emploi 3394 1 2 Organisation du travail 3484 1 3  Relations sociales 3504 1 4  Formation 3524 1 5  Égalité de traitement 3544 2 INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT 3564 2 1  Politique générale en matière de santé  sécurité et environnement 3564 2 2  Conditions de santé et sécurité au travail 3604 2 3 Informations environnementales 3644 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 3714 3 1  Impact territorial  économique et social de l activité de Sanofi 3714 3 2  Relations avec les parties prenantes 3734 3 3  Sous traitance et fournisseurs 3764 3 4  Loyauté des pratiques 3774 3 5  Autres actions engagées en faveur des droits de l homme 3834 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES 3834 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 3865  SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 3915 1 SANOFI EN BOURSE 3915 1 1  Places de cotation 3915 1 2  Données boursières 3925 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 3945 2 1  Les supports d information 3945 2 2  Sanofi à l écoute de ses actionnaires 3955 2 3  Les rencontres avec les actionnaires 3955 2 4  Calendrier financier 2014 3965 2 5  Contacts 3966  PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION 3976 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3976 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3976 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 3986 3 1  Commissaires aux comptes titulaires 3986 3 2  Commissaires aux comptes suppléants 3986 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION 399Table de concordance du document de référence 400Table de concordance du rapport financier annuel 404Table de concordance entre le document de référence et le rapport de gestion 405Table de concordance responsabilitésociale  environnementale et sociétale 406 ISanofi  Document de référence 2013Déclarations prospectivesLe  présent  document  et  les  documents  qui  y  sont  incorporés  par  référence  contiennent  des  déclarations  prospectives  Ces déclarations prospectives concernent notamment   les  projections  concernant  les  résultats  opérationnels  des  activités   le  résultat  net   le  résultat  net  des  activités   le bénéfice net par action   le bénéfice net des  activités par action  les  investissements  les réductions  de coûts  les coûts de restructuration   les  synergies  positives ou  négatives   les  dividendes  la  structure  capitalistique  les autres  rubriques financières et ratios   les  déclarations  sur  les  prévisions  tendances   projets   objectifs  ou  buts   et  notamment  ceux  relatifs  aux  produits   aux tests cliniques  aux autorisations administratives et à la concurrence   et les  déclarations  relatives  aux  événements  et  performances  futures  ou  à  la  croissance  économique  de la  France   des États Unis d Amérique ou d un quelconque autre pays dans lequel Sanofi est présente Ces informations sont fondées sur des données  des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe  à  la date du présent  document  de  référence  et  ne doivent  pas  être  interprétées  comme  des garanties  que  les faits et données énoncés se produiront Ces  informations sont parfois identifiées  par l utilisation des termes à  caractère prospectif tels que « croire »  « anticiper » « prévoir »  « s attendre à »  « avoir l intention de »  « viser »  « estimer »  « projeter »  « prédire »  « planifier »  « devoir »  ou le cas échéant toute autre expression similaire  Ces termes ne constituent en aucun cas l unique moyen d identifier de telles déclarations Les déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus  des incertitudes liées notamment à l environnement réglementaire  économique  financier et concurrentiel  et d autres facteurs pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs de Sanofi et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations Les facteurs de risques susceptibles d influer sur les activités du Groupe sont décrits dans la section « 3 1 8  Facteurs de risque » du rapport de gestion  figurant au chapitre 3 du présent document de référence  La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable sur les activités  les résultats  la situation financière ou les objectifsdu  Groupe   Par  ailleurs   d autres  risques   non  identifiés  ou considérés  comme  non  significatifs  par  le  Groupe  pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement Les  déclarations  prospectives  sont  données  uniquement  à  la  date  du  présent  document  de  référence   Sanofi  ne  prend aucun  engagement  de  publier  des  mises  à  jour  de  ces  informations  et  déclarations  prospectives   ni  des  hypothèses  sur lesquelles elles sont basées  à l exception de toute réglementation qui lui serait applicable  notamment les articles 223 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers Noms de marquesÀ  la  date  du  présent  document  de  référence   les  noms  de  marques  suivies  du  symbole  « ® » (registered)  ou  « TM » (trademark) mentionnées dans ce document sont des marques appartenant à Sanofi et ou ses filiales  à l exception   des  marques  qui  sont  prises  en  licence  par  Sanofi  et ou  par  ses  filiales   telles  que  Actonel®   marque  détenue  par Warner  Chilcott    Avilomics®   marque  détenue  par Avila  Therapeutics  Inc      Copaxone®   marque  détenue  par Teva Pharmaceuticals  Industries    Cortizone 10®   marque  détenue  par Johnson  &  Johnson  (hors  États   Unis   où  la  marque appartient au Groupe)    Fludara® et Leukine®  marques détenues par Alcafleu   Flutiform   marque détenue par Jagotec AG   Gardasil®  et Zostavax®  marques détenues par Merck & Co     Pancréate  appartenant à CureDM   Prevelle®  marque détenue par Mentor Worldwide LLC USA   RetinoStat®  marque détenue par Oxford Biomedica   des  marques  cédées  à  des  tiers  par  Sanofi  et ou  par  ses  filiales   comme Altace®   cédée  à King  Pharmaceuticals  aux États Unis   Benzaclin®   marque  cédée  à  Valeant  aux  États Unis  et  au  Canada    Carac®  marque  cédée  à  Valeant  aux États Unis   Liberty®   Liberty®  Herbicide   LibertyLink®  Rice  601   LibertyLink®  Rice  604  et StarLink®   marques  cédées  à Bayer   Maalox®  marque cédée à Novartis  aux États Unis   au Canada et à  Puerto Rico   et  Sculptra®  marque cédée à Valeant   et IIDocument de référence 2013  Sanofi des marques appartenant à des tiers  telles que  Advantage® et Advantix®  marques détenues par Bayer   Atelvia®marquede Warner  Chilcott  aux  États Unis  DDAVP®   marque  cédée  à Ferring  (hors  États Unis   où  la  marque  appartient  au Groupe)    Enbrel®   marque  appartenant  à  Immunex  aux  États Unis  et  à Wyeth  sur  d autres  zones  géographiques   Gel One®  marque appartenant à Seikagaku Kogyo Kabushiki Kaisha  DBA Seikagaku Corporation   Humaneered®  marque détenue par KaloBios Pharmaceuticals    iPhone® et iPod Touch®  marques détenues par Apple Inc     Lactacyd®  marque appartenant  à Omega  Pharma  NV  dans l UE  et  plusieurs  autres  pays  d Europe     Stargen   et UshStat®   marques détenues par Oxford BioMedica    Rebif®  marque détenue par Ares Trading SA    Unisom®  marque détenue par Johnson & Johnson sur certaines zones géographiques (hors États Unis où la marque appartient à Signal Investment)   et Xyzal® marque détenue par GSK sur certaines zones géographiques et par UCB Farchim SA sur d autres Les  marques  relatives  à  des  produits  en  développement  n ont  pas  toutes  été  autorisées  à  la  date  de  ce  document  de référence par les autorités de santé compétentes   notamment  la marque Lyxumia® n a pas été acceptée par la FDA  Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies  pour  des  produits  pharmaceutiques  notamment  à la  section  « 2 2  6  Marchés     1  Marketing et distribution »  sur  les parts  de  marché  et les  classements  sont fondées  sur les  données  de  vente  (ventes villes  et  hôpital) publiées par IMS Health MIDAS (IMS)  pour l année 2013  à euro constant (sauf mention contraire) Les  données  fournies  par IMS  et  présentées  ci dessous  constituent  des  indicateurs  de  comparaison  reconnus  dans l industrie pharmaceutique   elles peuvent toutefois différer des chiffres d affaires publiés par les sociétés qui commercialisentles produits (s agissant tant de Sanofi que d autres sociétés pharmaceutiques)  Les règles utilisées par IMS pour attribuer les  ventes  d un  produit  couvert  par  une  alliance  ou  un  accord  de  licence  ne  concordent  pas  toujours  exactement  avec les  règles  de l accord  Afin de  permettre la  réconciliation avec  le périmètre  de consolidation  du Groupe tel que  défini à  la section « 3 1 4  Comptes consolidés de l année 2013 » les données IMS présentées dans le document de référence ont été ajustées et incluent  i)  les ventes  telles que publiées par IMS  excluant les ventes de Sanofi liées à l activité Vaccins Humains (Vaccins)  ce qui correspond au périmètre de l activité Pharmacie de Sanofi ii)  les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre des alliances ou accords de licence  comprises dans le chiffre d affaires consolidé du Groupe  mais qu IMS n attribue pas au Groupe dans les rapports qu il publie iii)  les  ajustements  liés  à  l exclusion  des  ventes IMS  correspondant  aux  produits  que  le  Groupe  n inclut  pas  dans  son chiffre d affaires consolidé  mais qu IMS lui attribue Les  indications  chiffrées  de  part  de  marché  et  les  classements  fournis  dans  le  présent  document  de  référence  pour  les vaccins sont fondés sur des estimations internes  sauf mention contraire  Pour les produits de Santé Animale  les indications chiffrés de part de marché et les classements fournis sont fondées  sauf mention contraire  sur les données de ventes publiées par Vetnosis Indications thérapeutiquesLes  indications  thérapeutiques  décrites  dans  le  rapport  financier  pour  chaque  produit  sont  le  résumé  des  principales indications  approuvées  sur  les  principaux  marchés   Ces  indications  ne  sont  pas  nécessairement  toutes  disponibles  sur tous les marchés sur lesquels les produits sont approuvés  Les résumés des indications thérapeutiques présentés dans le rapport  financier  ne  se  substituent  en  aucun  cas  à  un  examen  attentif  des  mentions  légales  complètes  disponibles  dans chaque pays où le produit est approuvé   IIISanofi  Document de référence 2013CHIFFRES CLÉSLes  chiffres  clés  du  Groupe  Sanofi  présentés  ci dessous sont établis à partir des états financiers consolidés annuels du Groupe inclus au chapitre 3 Les  états  financiers  consolidés  de  Sanofi  sont  établis conformément au  référentiel IFRS  (International Financial Reporting  Standards)  publié  par l IASB  et  au  référentiel IFRS  adopté  par  l Union  européenne  au  31  décembre 2013   Ce  référentiel  intègre  les  normes  comptables internationales (IAS  et  IFRS)  et  les  interprétations  du comité  d interprétation  (SIC  et  IFRIC)   applicables  de manière obligatoire au 31 décembre 2013  (en millions d euros) 20132012(1)2011(1)Compte d exploitationChiffre d affaires32 95134 94733 389Marge bruteRésultat opérationnelRésultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi22 3165 1063 71724 8596 4324 88924 1935 8615 646Résultat net des activités (2)6 6878 1018 748Bénéfice net par action (BNPA) (3) (en euros)BNPA des activités (2) (en euros)Dividende (par action  en euros)2 815 052 80 (6)3 716 142 77 4 276 622 65BilanÉcarts d acquisition et autres actifs incorporelsTotal de l actif52 52996 06558 265100 40962 221100 672Total des capitaux propresDette financière nette ( 4)57 0146 04357 4667 71956 36310 859Ratio d endettement (5)10 6 %13 4 %19 3 %(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2  aux états financiers consolidés) (2)Voir  définition  à  la  section  « 3 1 10   Annexe     Définition  des  données  financières »  et  réconciliation  entre  le  résultat  net  des  activités  et  le  résultat  net  consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi à la section « 3 1 2  Chiffres clés 2013 » (3) Résultat de base par action  sur la base d un nombre moyen d actions de 1 323 1 millions en 2013  1 319 5 millions en 2012 et 1 321 7 millions en 2011 (4)La dette financière nette  est définie comme la  somme  de la dette financière (court terme et long  terme) et des instruments  dérivés de taux et  de change dédiés à  la couverture de la dette  diminuée du  montant de la trésorerie et  des équivalents de trésorerie  et des  instruments dérivés de taux et de change dédié  à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (5) Dette financière nette sur le total des capitaux propres (6) Proposé à l assemblée générale du 5 mai 2014  IVDocument de référence 2013  SanofiCHIFFRES CLÉSChiffre d affaires(en millions d euros)BNPA des activités(en euros)Dette financière nette au 31 décembre(en millions d euros)12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 087654321035 00030 00025 00020 00015 00010 0005 0000 2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2012 2013201510503 02 52 01 51 00 50 010 0008 0006 0004 0002 0000Résultat net des activités(en millions d euros)Dividende par action(en euros)Ratio d endettement(en %)33 3896 6234 9476 1432 9515 058 7488 1016 6872 652 772 8010 8597 71919 3 %13 4 %10 6 %6 043 VSanofi  Document de référence 2013Répartition du chiffre d affaires 2013par activité(en millions d euros)Répartition  des  effectifs au  31  décembre 2013 par activitéVaccins3 716Vaccins13 009Santé Animale1 985Marchés Émergents10 957Autres pays39 453États Unis10 433Amérique du Nord18 795Europe de l Ouest7 831Europe hors France26 343Autres pays3 730France27 537Santé Animale6 255Pharmacie27 250Pharmacie92 864Répartition du chiffre d affaires 2013par zone géographique(en millions d euros)Répartition  des  effectifs au  31  décembre 2013 par zone géographique6 %5 %11 %25 %24 %23 %33 %35 %32 %17 %11 %12 %83 %83 % 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 11 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 811 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 1 Dénomination sociale et siège socialLa dénomination sociale est Sanofi  Siège  social    54   rue  La  Boétie     75008  Paris     France  Tél    +33 (0) 1 53 77 40 00 1 1 2  Forme juridiqueLa  Société  est  une  société  anonyme  à  conseil d administration 1 1 3  LégislationLa Société est régie par la loi française 1 1 4 Date de constitution et durée de la SociétéLa Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 18 mai  1994   La  Société  prendra  fin  le  18 mai 2093   sauf dissolution anticipée ou prorogation 1 1 5  Objet socialConformément  à  l article 3  des  statuts   la  Société  a  pour objet  en France et à l étranger   toutes prises d intérêts et de participations  sous quelque forme  que  ce soit   dans toutes entreprises ou  sociétés  existantes  ou  à  créer   ressortissant  directement  ou indirectement notamment aux secteurs de la santé et de la chimie fine  de  la thérapeutique humaine et  animale  de la nutrition et des bio industries  dans les domaines susvisés   l achat  et  la  vente  de  toutes  matières  premières  et produits nécessaires à l exercice de ces activités   la  recherche   l étude   la  mise  au  point  de  produits   de techniques et procédés nouveaux   la  fabrication  et  la  vente  de  tous  produits  chimiques  biologiques  diététiques et hygiéniques   l obtention  ou  l acquisition  de  tous  droits  de  propriété industrielle  couvrant  les  résultats  obtenus  et  en particulier   le  dépôt  de  tous  brevets   marques  de fabrique et modèles  procédés ou inventions   l exploitation  directe  ou  indirecte   l achat   la  cession  à titre gratuit ou onéreux  la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété  industrielle et  en particulier  de tous brevets  marques de fabrique et modèles  procédés ou inventions   l obtention   l exploitation   la  prise  et  la  concession  de toutes licences   la participation  dans le cadre d une politique de groupe  à  des  opérations  de  trésorerie  et   conformément aux  dispositions  légales  en  vigueur   comme  chef  de file  ou  non   soit  sous  la  forme  d une  centralisation de  trésorerie   d une  gestion  centralisée  des  risques de  change   de  règlements  compensés  intra groupe (netting)   soit  encore  sous  toute  forme  autorisée  par les textes en vigueur  et  plus généralement   toutes opérations commerciales  industrielles  mobilières  immobilières   financières  ou  autres  se  rattachant directement  ou  indirectement   en  totalité  ou  en  partie  aux  activités  ci dessus  spécifiées  et  à  tous  objets similaires  ou  connexes  et  même  à  tous  autres  objets qui  seraient  de  nature  à  favoriser  ou  à  développer  les affaires de la Société 1 1 6 Registre du commerce et des sociétésLa  Société  est  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844  Son code APE est 7010 Z 1 1 7 Consultation des documents sociauxLes  documents  sociaux  et  renseignements  relatifs  à  la Société peuvent être consultés au siège social PRÉSENTATION DU GROUPE1Sanofi  Document de référence 2013 2Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 8  Exercice social1 1 8  Exercice socialL exercice  social  commence  le   1er janvier  et  se  clôture  le 31 décembre 1 1 9 Répartition statutaire des bénéficesConformément aux articles 24 et 25 des statuts  le bénéfice ou la perte de l exercice est constitué par la différence telle qu elle résulte du compte de résultat entre les produits et les charges de l exercice  après déduction des amortissements et  provisions   Sur  le  bénéfice  de  l exercice   diminué  le cas  échéant  des  pertes  antérieures   il  est  fait  d abord  un prélèvement  de  5 %  au  moins  affecté  à  la  formation  d un fonds  de  réserve  dit  « réserve  légale »   Ce  prélèvement cesse  d être  obligatoire  lorsque  le  montant  de  la  réserve légale  atteint  le  dixième  du  capital  social   Il  redevient obligatoire lorsque  pour une raison quelconque  la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction  Le solde  augmenté le cas échéant du report bénéficiaire  constitue le bénéfice distribuable L assemblée générale ordinaire  sur proposition du conseil d administration   peut  décider  que  tout  ou  partie  de  ce bénéfice  distribuable  sera  reporté  à  nouveau  ou  porté  à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux Les  dividendes  sont  distribués  aux  actionnaires proportionnellement  à  la  quotité  du  capital  détenue  par chacun d eux L assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  de l exercice  a  la  faculté  d accorder  à  chaque  actionnaire  pour  tout  ou  partie  du  dividende  mis  en  distribution   une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Le  conseil  d administration  a  la  faculté   sous  réserve  des dispositions  légales  ou  réglementaires  en  vigueur   de procéder  à  la  répartition  d un  acompte  sur  dividendes  en numéraire ou en actions  même en cours d exercice 1 1 10  Assemblées générales1  Convocation aux assembléesLes  assemblées  sont  convoquées  par  le  conseil d administration  dans  les  conditions  et  délais  fixés  par  la loi  Les réunions ont lieu soit au siège social  soit dans tout autre lieu précisé dans l avis de convocation Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires   extraordinaires ou mixtes  selon leur nature 2  Participation aux assembléesTout  actionnaire  a  le  droit  d assister  aux  assemblées personnellement ou par mandataire  sur justification de son identité et de la propriété des actions  sous la forme et au lieu indiqués dans l avis de convocation  au plus tard trois jours  ouvrés  avant  la  date  de  la  réunion  de  l assemblée générale Tout actionnaire  dans les conditions légales  peut se faire représenter  par  un  autre  actionnaire   par  son  conjoint  ou par  le  partenaire  avec  lequel  il  a  conclu  un  pacte  civil  de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix  Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales L actionnaire  doit  justifier  de  cette  qualité  par l enregistrement  comptable  des  titres  à  son  nom  ou  au nom  de  l intermédiaire  inscrit  pour  son  compte  dans  le délai  indiqué  ci dessus   soit  dans  les  comptes  de  titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services  soit dans les comptes de titres au  porteur  tenus  par  l intermédiaire  bancaire  ou  financier habilité  teneur de son compte titres L actionnaire  désirant  assister  personnellement  à  cette assemblée  devra  en  faire  la  demande  en  retournant  son formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities  Services  pour  l actionnaire  nominatif   soit auprès de son intermédiaire financier pour l actionnaire au porteur  et recevra une carte d admission Un  avis  de  convocation  comprenant  un  formulaire  de vote  par  correspondance ou  par  procuration  sera  envoyé automatiquement  à  l actionnaire  nominatif   L actionnaire au  porteur  devra  s adresser  à  l intermédiaire  financier auprès  duquel  ses  actions  sont  inscrites  en  compte  afin d obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration Les  demandes  d envoi  de  formulaires  de  vote  par correspondance  ou  par  procuration   pour  être  honorées  devront  parvenir  six  jours  au  moins  avant  la  date  de l assemblée   à  BNP  Paribas  Securities  Services     CTS Assemblées     Les  Grands  Moulins  de  Pantin     9   rue  du Débarcadère   93761 Pantin cedex Les  statuts  de  la  Société  prévoient  que  tout  actionnaire pourra  également   si  le  conseil  d administration  le  décide au  moment  de  la  convocation  de  l assemblée   participer et  voter  aux  assemblées  par  visioconférence  ou  par  tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et  suivant les modalités  fixées par les dispositions légales en vigueur Ceux  des  actionnaires  qui  utilisent  à  cette  fin   dans  les délais  exigés   le  formulaire  électronique  de  vote  proposé sur  le  site  internet  mis  en  place  par  le  centralisateur  de l assemblée  sont  assimilés  aux  actionnaires  présents ou  représentés   La  saisie  et  la  signature  du  formulaire électronique  peuvent  être  directement  effectuées  sur  ce site  grâce  à  un  code  identifiant  et  à  un  mot  de  passe  conformément  à  la  première  phrase  du  deuxième  alinéa de l article 1316 4 du Code civil  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1   PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 11  Modification des droits des actionnaires3Sanofi  Document de référence 2013La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l assemblée par ce moyen électronique  ainsi que l accusé de réception qui en est donné  seront considérés comme des écrits non révocables et opposables  à  tous   étant  précisé qu en  cas de  cession  de  titres  intervenant  avant  le  troisième  jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure  heure de Paris  la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas  la procuration  ou  le  vote  exprimé  avant  cette  date  et cette heure 3  Droits de voteChaque  actionnaire  a  autant  de  voix  qu il  possède d actions  sous réserve des dispositions ci après Depuis  l assemblée  générale  du  18 décembre  1998  un  droit  de  vote  double  est  attribué  à  toutes  les  actions nominatives  et  entièrement  libérées  inscrites  au  nom  du même  titulaire  depuis  deux  ans  au  moins  (article 9  des statuts) Au  31 décembre  2013   141 851 514  actions  Sanofi disposaient d un droit de vote double  représentant environ 10 71 % du  capital   environ  9 67 %  du  total  des  droits  de vote au sens de l article L  233 8 II du Code de commerce et  de  l article 223 11  et  suivants  du  règlement  général  de l Autorité des marchés financiers (c est à dire intégrant les actions  d autocontrôle)  et  environ  9 70 %  des  droits  de vote hors actions d autocontrôle Le  droit  de  vote  double  cesse  de  plein  droit  pour  toute action  ayant  fait  l objet  d une  conversion  au  porteur  ou d un  transfert  de  propriété  sous  réserve  des  exceptions prévues par la loi Les  actions  gratuites  provenant  d une  augmentation  de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes bénéficieront  du  droit  de  vote  double  dès  leur  émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d actions bénéficiant déjà de ce droit Par  ailleurs   les  actions  d autocontrôle  sont  privées  du droit de vote 4  Forme et cession des actionsConformément  aux  articles 7  et 8  des  statuts   les actions sont nominatives ou  au  porteur   au choix  de  l actionnaire  dans  les  conditions  prévues  par  les  dispositions  légales en vigueur Les actions sont librement négociables La  transmission  des  actions  s opère  par  virement  de compte à compte  selon les modalités définies par la loi et les règlements 5  Identification des actionnairesLa  Société  peut   à  tout  moment   conformément  aux dispositions  législatives  et  statutaires  en  vigueur  demander  au  dépositaire  central  des  renseignements (nom ou dénomination sociale  année de naissance ou de constitution  nationalité et adresse)  permettant d identifier les  détenteurs  des  titres  conférant  immédiatement  ou  à terme le droit de vote dans ses assemblées d actionnaires  ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et  le cas échéant  les restrictions attachées à ces titres 6  Franchissements de seuilsConformément  à  l article 7  des  statuts   toute  personne physique  ou  morale   agissant  seule  ou  de  concert  venant  à  détenir  un  nombre  d actions  représentant  une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure  à 1 %  du  capital  social   ou  tout  multiple  de  ce pourcentage  y compris au delà des seuils de déclarations prévus par les  dispositions légales et réglementaires  doit informer  la  Société  du  nombre  total  d actions  et  de  droits de  vote  qu elle  possède   ainsi  que  des  titres  donnant accès  à  terme  au  capital  et  à  des  droits  de  vote  qui  y sont  potentiellement  attachés   par  lettre  recommandée avec  accusé  de  réception  dans  le  délai  de  cinq  jours  de bourse à compter du franchissement du seuil  L obligation d informer  la  Société  s applique  également  lorsque  la participation de l actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils susvisés 1 1 11 Modification des droits des actionnairesLes  modifications  du  capital  ou  des  droits  attachés aux  titres  qui  le  composent  sont  soumises  aux  seules prescriptions  légales   les  statuts  ne  prévoyant  pas  de dispositions spécifiques à cet égard 1 1 12  Notations financièresLes  principales  notations  des  agences  de  notation financière  de  crédit  applicables  au  Groupe  sont  les suivantes  Notation court termeNotation long termePerspectivesAgences 25 février 201422 février 2013 25 février 201422 février 2013 25 février 201422 février 2013Moody sP 1P 1A 1A2  stablespositivesStandard & Poor sA 1 +A 1 + AAAA stablesstablesLa  liste  ci dessus  est  purement  informative  et  n implique  aucune  prise  de  position  ni  aucun  jugement  de  valeur  sur  les notations de ces analystes  4Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 13  Capital social1 1 13  Capital socialAu 31 décembre 2013  le capital social de la Société était de 2 648 641 762 euros  divisé en  1 324 320 881  actions de deux euros  de  nominal  entièrement  libérées  et  de même catégorie  dont 3 601 099 (soit 0 27 % du capital) détenues directement par Sanofi 1 1 14  Capital autorisé mais non émisAu  31 décembre  2013   le  nombre  d actions  pouvant être  émises  était  de  298 millions  d actions   compte  tenu des  autorisations  existantes  d augmenter  le  capital  sans droit  préférentiel  de  souscription   de  l utilisation  qui  en  a été  faite  du  nombre  d options  restant  à lever  et  d actions gratuites ou de performance non encore émises Pour  le  détail  de  ces  autorisations  voir  section  « 3 1 9  Informations complémentaires   2  Délégations consenties par l assemblée générale au conseil d administration » Pour connaître les dates d attribution  le nombre total d options et d actions attribuées  les dates et le prix d exercice de chaque plan en cours voir section « 1 2 1  Organes d administration et de direction   5 F a  Tableau  synoptique  des  plans d options en  cours »  et  «    5 G a   Tableau  synoptique  des  plans d attribution d actions en cours » ci dessous 1 1 15  Tableau d évolution du capitalLe  tableau  d évolution  du  capital  sur  les  trois  derniers exercices est présenté en note D 15 1 aux états financiers consolidés 1 1 16  Droits de vote et actionnariatLa  différence  entre  le  pourcentage  du  capital  et  le pourcentage  des  droits  de  vote  est  due   d une  part   à l existence  de  droits  de  vote  double  et   d autre  part   à  la présence d actions détenues par la Société 1  Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2013Nombre d actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote (3)Nombre théoriquede droits de vote (4)Nombre%Nombre%Nombre%L Oréal118 227 3078 93236 454 61416 17236 454 61416 13Autocontrôle(1)3 601 0990 27  3 601 0990 24Salariés (2)17 241 1111 3032 986 0132 2532 986 0132 24Public1 185 251 36489 501 193 130 66981 581 193 130 66981 38TOTAL1 324 320 8811001 462 571 2961001 466 172 395100(1)L autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s élevait à zéro action au 31 décembre 2013  Ce contrat entraîne par nature une variation mensuelle de l autocontrôle (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2013 (4)Sur la base  du nombre total  de droits de  vote au 31 décembre 2013 publiés  conformément à l article 223 11 et suivants  du règlement général de l AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) L Oréal  ne  détient  pas  de  droits  de  vote  différents  des autres actionnaires de la Société A  la  connaissance  de  la  Société   il  n existe  aucun  autre actionnaire détenant  directement ou indirectement  seul ou de concert  plus de 5 % du capital ou des droits de vote 2 Évolution de l actionnariat de Sanofi en 2013Au  cours  de  l exercice  2013   Sanofi  n a  reçu  aucune déclaration  de  franchissement  de  seuil  légal  au  titre  de l article L 233 7 du Code de commerce Au cours de l exercice 2013  Sanofi a reçu les déclarations de  franchissement  de  seuils  statutaires  suivantes  en l application de l article L 233 7 du Code de commerce   Amundi Asset Management a déclaré avoir franchi  par le biais de ses  fonds  communs  de  placement  à  la hausse (notification du 1er juillet 2013) puis à la baisse le seuil de 3 %  des  droits  de  vote et  en  dernier  lieu  détenir  2 99 % des droits de vote (notification du 3 décembre 2013)   L Oréal  a  déclaré  avoir  passivement  franchi  à  la  baisse (notification du 25 juin 2013) puis à la hausse (notification du  3 septembre  2013)  suite  à  l évolution  du  nombre  de droits  de  vote   le  seuil  de  16 %  des  droits  de  vote  et  en dernier lieu détenir 16 03 % des droits de vote   Natixis  Asset  Management  a  déclaré  avoir  franchi  à  la baisse  le  seuil  de  2 % des  droits  de  vote  et  en  dernier lieu  détenir  1 99 %  des  droits  de  vote  (notification  du 18 décembre 2013)   et UBS a déclaré avoir franchi alternativement à la hausse (notification  du  7 mai  2013)  et  à  la  baisse  (notification du 21 mai 2013) le seuil de 1 % du capital et des droits de  vote  et  en  dernier  lieu  détenir  0 90 %  du  capital  et 0 81 % des droits de vote  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  Droits de vote et actionnariat5Sanofi  Document de référence 2013Depuis  le 1er janvier  2014   Sanofi   n a  pas   reçu   dedéclarations de franchissement de seuil légal Par ailleurs  Sanofi a reçu les déclarations de franchissement de seuils statutaires suivantes   Natixis  Asset  Management  a  déclaré  avoir  franchi  à  la hausse le  seuil de  2 %  des droits  de  vote et  en  dernier lieu  détenir  2 05 %  des  droits  de  vote  (notification  du 9 janvier 2014)   State Street  agissant pour le compte de plusieurs fonds et portefeuilles sous gestion   a déclaré avoir  franchi  à la hausse les seuils de 1 et 2 % du capital et 1 % des droits de  vote  et  en  dernier  lieu  détenir  2 28 %  du  capital  et 1 38 % des droits de vote (notification du 8 janvier 2014) 3  Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2012Nombre d actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote (3)Nombre théoriquede droits de vote (4)Nombre%Nombre%Nombre%L Oréal118 227 3078 91236 454 61416 13236 454 61416 10Autocontrôle(1)3 150 2870 24  3 150 2870 21Salariés(2)17 377 4071 3134 463 8802 3534 463 8802 35Public1 187 587 95889 541 194 859 41381 521 194 859 41381 34TOTAL1 326 342 9591001 465 777 9071001 468 928 194100(1) L autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s élevait à zéro action au 31 décembre 2012  Ce contrat entraîne par nature une variation mensuelle de l autocontrôle (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2012 (4)Sur la base  du nombre total  de droits de  vote au 31 décembre 2012 publiés  conformément à l article 223 11 et suivants  du règlement général de l AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) 4  Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2011Nombre d actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote (3)Nombre théoriquede droits de vote (4)Nombre%Nombre%Nombre%L Oréal118 227 3078 82236 454 61415 69236 454 61415 51Total43 196 8153 2283 205 8285 5283 205 8285 46Autocontrôle(1)17 225 8031 28  17 225 8031 13Salariés(2)18 479 3561 3835 761 9672 3735 761 9672 35Public1 143 789 53085 301 151 468 52876 421 151 468 52875 55TOTAL1 340 918 8111001 506 890 9371001 524 116 740100(1) L autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s élevait à zéro action au 31 décembre 2011  Ce contrat entraîne par nature une variation mensuelle de l autocontrôle (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2011 (4)Sur la base  du nombre  total de  droits de  vote au  31 décembre 2011 publiés conformément à l article 223 11 et  suivants du  règlement  général de l AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle)  6Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 17  Pacte d actionnaires1 1 17  Pacte d actionnairesÀ  ce  jour   Sanofi  n a  connaissance  d aucun  pacte d actionnaires 1 1 18 Participation des salariés au capital socialAu  31 décembre  2013   les  actions  détenues  par  le personnel  de  la  Société  et  des  sociétés  qui  lui  sont  liées ainsi  que  par  les  anciens  salariés  dans  le  cadre  du  Plan d Épargne Groupe représentaient 1 30 % du capital social Le  conseil  a  décidé  lors  de  sa  séance  du  29 octobre 2013  de  réaliser  une  augmentation  de  capital  réservée aux  adhérents  du  Plan  d Épargne  Groupe   La  période de  souscription  a  eu  lieu  au quatrième  trimestre  2013  Les  salariés  de  plus  de  quatre vingts  pays  ont  souscrit à  1 672 198  actions  au  total   dont  839 892  par  le  fonds commun  de  placement  d entreprise  d actionnariat  salarié pour  les  salariés  de  filiales  françaises  (ci après  le  FCPE Actions  Sanofi)  et  293 639  actions  par  le  fonds  commun de  placement  d entreprise  d actionnariat  salarié  pour  les salariés  de  filiales  à  l étranger  (ci après  FCPE  Sanofi Shares)   Les  autres  actions  sont  détenues  en  banque locale  pour  des  raisons  de  réglementation  locale  14 770 salariés ont participé à cette opération salariale Pour  les  actions  détenues  par  le  FCPE  Actions  Sanofi  les  droits  de  vote  attachés  aux  actions  détenues  par  le fonds sont exercés par les salariés porteurs de parts  les rompus  étant  exercés  par  le  conseil  de  surveillance  du FCPE Pour les actions détenues par le FCPE Sanofi Shares  les droits  de vote attachés  aux actions  détenues par  le fonds sont exercés individuellement  par les  porteurs de parts et par le conseil de surveillance du FCPE pour tous les droits non exercés À  noter  que  le  conseil  de  surveillance  est  un  organe paritaire  composé à  égalité de  représentants des salariés et de représentants de la Direction 1 1 19 Composition de l actionnariat par origine géographiqueL actionnariat  individuel  détient  environ   7 5 %  du  capital social  de  la  Société   L actionnariat  individuel  inclut  le personnel  de  la  Société  et  des  sociétés  qui  lui  sont  liées ainsi que les anciens salariés détenant des actions dans le cadre du Plan d Épargne Groupe L actionnariat  institutionnel  (hors  L Oréal)  détient environ 77 2 %  du  capital   Cet  actionnariat  se  compose essentiellement  d investisseurs  américains   d institutions françaises  et  britanniques  détenant  respectivement 26 8 %  15 1 % et 13 8 % du capital Les  institutions  allemandes  détiennent 3 1 %  du  capital  la  Suisse 2 5 %   les  autres  pays  européens   8 3 %  et  le Canada 1 7 % Les autres investisseurs institutionnels internationaux (hors Europe et États Unis) détiennent environ 5 9 % du capital L information  présentée  dans  cette  section  résulte  de l enquête « Titres au porteur identifiable » (TPI) réalisée par Euroclear France au  31 décembre  201 3  et  d informations internes disponibles 1 1 20  Programme de rachat d actions1  L année 2013Les  programmes  de  rachat  d actions  en  cours  de  validité en  2013  ont  été  autorisés  successivement  par  les assemblées du 4 mai 2012 et du 3 mai 2013 Conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de  commerce   l assemblée  générale  des  actionnaires  du 3 mai 2013 a autorisé le conseil d administration à opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique sur les  titres  de  la  Société   pendant  une  période de  18  mois  dans  le  respect  des objectifs  et  modalités  du  programme de rachat d actions  Les achats devaient être opérés avec un  prix  maximum  d achat  de  100 euros  par  action  (ou  la contre valeur  de  ce  montant  à  la  même  date  dans  toute autre  monnaie)  sans  que  le  nombre  d actions  à  acquérir puisse  dépasser  10 %  du  capital  à  quelque  moment  que ce soit En  2013   la  Société  a  fait  usage  des  autorisations d acheter en bourse des actions de la Société  La Société a  directement  acheté  21 335 144  actions  au  cours moyen pondéré  de 77 46 euros  par  action   soit  un  coût  total  de 1 653 millions  d euros   dont  2 885  milliers  d euros  de  frais de  négociation et de  taxe  sur  les  transactions  financières nets d impôts sur les sociétés Le  30 avril  2013   le  conseil  d administration  a  annulé 8 387 236  actions  auto détenues  se  répartissant  comme suit   5 528 486  actions  achetées  du   1er octobre  2012  au 31 mars  2013  dans  le  cadre  des  programmes  de rachat   et 2 858 750 actions précédemment détenues en couverture de plans d options d achat d actions de Sanofi devenues caduques  réaffectées à un objectif d annulation Le  31 juillet  2013   le  conseil  d administration  a  annulé 5 885 439  actions  auto détenues  achetées  du  3 mai  au 30 juin 2013 dans le cadre des programmes de rachat Le  19 décembre   le  conseil  d administration  a  annulé 6 543 301  actions  auto détenues  achetées  au  mois d août 2013 dans le cadre des programmes de rachat  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  Programme de rachat d actions7Sanofi  Document de référence 2013En 2013  dans le cadre du contrat de liquidité  Exane BNP Paribas a   acheté  4 014 180  actions  pour  un  montant  total  de 307 316 200 euros et  pour une  valeur unitaire moyenne pondérée de 76 56 euros   et vendu  4 014 180  actions  pour  un  montant  total  de 307 613 217 euros et  pour une  valeur unitaire moyenne pondérée de 76 63 euros En  2013   toujours  dans  le  cadre  de  son  programme de  rachat  d actions   la  Société  a  acquis  et  exercé  deux options d achat en février et en mai portant respectivement sur 2 5 millions  et  4 millions  d actions   La  Société  n a  pas de positions ouvertes En  2013   sur  les  3 150 287  actions  affectées  aux  plans d options  d achat  existants  au  31 décembre  2012   68 356 actions  ont  été  transférées  aux  bénéficiaires  d options d achat par Sanofi Au  31 décembre  2013   sur  les  3 601 099  actions  auto détenues   représentant  0 27 %  du  capital   223 181 actions  étaient  affectées  à  la  couverture  des  plans d options  d achat  et  3 377 918  actions  étaient  affectées à  un  objectif  d annulation   À  cette  même  date   aucune action  n était  détenue  directement  et  affectée  à  un objectif de  liquidité   même  si le contrat  de liquidité était en cours Au  31 décembre  2013   la  Société  détenait  directement 3 601 099  actions  d une  valeur  nominale  de  2 euros (représentant  environ  0 27 %  du  capital  dont  la  valeur évaluée au cours d achat était de 258 379 477 euros) 2 Descriptif du programme de rachat d actions en application des articles 241 1 et suivants du  règlement  général  de  l Autorité  des marchés financiers (AMF)En  application  de  l article 241 2  du  règlement  général  de l AMF   le  présent  paragraphe  constitue  le  descriptif  de programme  de  rachat  qui  sera  soumis  à  l autorisation  de l assemblée générale du 5 mai 2014 2 A  Nombre  de  titres  et  part  du  capital  détenus par SanofiAu 31 janvier 2014  le nombre total d actions détenues par Sanofi  est  de  3 632 599  actions   représentant  0 27 %  du capital social de Sanofi 2 B  Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 janvier 2014Au  31 janvier  2014   les  actions  auto détenues  par  Sanofi sont affectées comme suit   223 181 actions sont affectées à la couverture des plans d options d achat consentis antérieurement   3 377 918 actions sont affectées à un objectif d annulation   31 500 actions sont affectées à un objectif de liquidité En janvier 2014  le contrat de liquidité confié à BNP Exane s est  poursuivi   La  Société n a  pas  annulé  d actions  auto détenues   ni  procédé  à  des  réaffectations   La  Société n a  pas  eu  recours  à  des  produits  dérivés  et  n a  pas  de positions ouvertes 2 C  Objectifs du programme de rachatDans  le  cadre  du  programme  de  rachat  d actions   les achats seront effectués en vue de   la mise en  uvre de tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L  225 177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire   ou l attribution  ou  la  cession  d actions  aux  salariés  au titre  de  leur  participation  aux  fruits  de  l expansion de  l entreprise  ou  de  la  mise  en   uvre  de  tout  plan d épargne d entreprise  ou  de groupe (ou  plan  assimilé) dans  les  conditions  prévues  par  la  loi   notamment  les articles L  3332 1 et suivants du Code du travail   ou l attribution  gratuite  d actions  dans  le  cadre  des dispositions  des  articles  L   225 197 1  et  suivants  du Code de commerce   ou de  manière  générale   d honorer  des  obligations  liées à  des  programmes  d options  sur  actions  ou  autres allocations  d actions  aux  salariés  ou  aux  mandataires sociaux de l émetteur ou d une entreprise associée   ou la remise  d actions  lors  de l exercice  de  droits  attachés à  des  valeurs  mobilières  donnant  accès  au  capital  par remboursement   conversion   échange   présentation d un bon ou de toute autre manière   ou l annulation  de  tout  ou  partie  des  titres  ainsi  rachetés    ou la  remise  d actions  (à  titre  d échange   de  paiement  ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe  de fusion  de scission ou d apport   ou l animation  du  marché  secondaire  ou  de  la  liquidité de  l action  Sanofi  par  un  prestataire  de  services d investissement dans  le  cadre d un  contrat de  liquidité conforme  à  la  charte  de  déontologie  reconnue  par l Autorité des marchés financiers 2 D  Part  maximale  du  capital   nombre  maximal et  caractéristiques  des  titres  que  Sanofi  se propose d acquérir et prix maximum d achatLes  titres  que  Sanofi  se  propose  d acquérir  sont exclusivement des actions Extrait  du  projet  de  la  résolution  soumise  à l assemblée  8Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  Programme de rachat d actionsgénérale du 5 mai 2014  « Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que   le  nombre  d actions  que  la  Société  achète  pendant la durée du programme de rachat n excède pas 10 % des actions  composant  le  capital  de  la  Société   à  quelque moment  que  ce  soit   ce  pourcentage  s appliquant  à un capital  ajusté  en  fonction des  opérations l affectant postérieurement  à  la  présente  assemblée  générale  soit  à titre indicatif  au 31 décembre 2013  132 432 088 actions   étant  précisé  que i)  le  nombre  d actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure  dans  le  cadre  d une  opération  de  fusion  de  scission  ou  d apport  ne  peut  excéder  5 %  de  son capital  social    et ii) lorsque  les actions  sont  rachetées pour  favoriser  la  liquidité  dans  les  conditions  définies par  le  règlement  général  de  l Autorité  des  marchés financiers   le  nombre d actions  pris  en  compte pour  le calcul  de  la  limite  de  10 %  prévue  au  premier  alinéa correspond  au  nombre  d actions  achetées   déduction faite du nombre d actions revendues  pendant la durée de l autorisation   le nombre d actions que la Société détiendra à quelque moment  que  ce  soit  ne  dépasse  pas  10 %  des  actions composant le capital de la Société à la date considérée  ( )Le prix  maximum d achat  des actions  dans  le  cadre  de la présente  résolution  sera  de  100 euros  par  action  (ou  la contre valeur  de  ce  montant  à  la  même  date  dans  toute autre monnaie)  ( )Le  montant  global  affecté  au  programme  de  rachat d actions  ci dessus  autorisé  ne  pourra  être  supérieur  à 13 243 208 800 euros  »Compte tenu   des  3 601 099  actions  (soit  0 27 %  du  capital)  déjà détenues directement par Sanofi au 31 décembre 2013   du  nombre  d actions  composant  le  capital  social  au 31 décembre 2013  s élevant à 1 324 320 881 actions  le rachat  ne  pourrait  porter  à  ce  jour  que  sur  128 830 989 actions  (9 73 % du  capital)   soit  un  montant  maximum de 12 883 098 900 euros  sur la base du prix maximum d achat de 100 euros par action 2 E  Durée du programme de rachatConformément  aux  dispositions  de  l article  L   225 209  du Code  de  commerce  et  aux  dispositions  de  la  résolution qui  sera  soumise  à  l assemblée  générale  du  5 mai  2014  ce  programme  de  rachat  pourra  être  mis  en   uvre pendant une  période de  18  mois à  compter  de  la date de l assemblée  générale  du  5 mai  2014   soit  au  plus  tard  le 5 novembre 2015 1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELes développements ci après composent la première partie du rapport du Président du Conseil d administration sur le gouvernement  d entreprise  et  les  procédures  de  contrôle interne et de gestion des risques prévu à l article L  225 37 du  Code  de  commerce  (ci après  désigné  « rapport  du Président »)  Les  modalités relatives à la participation des actionnaires  à  l assemblée  générale  figurent  à  la  section « 1 1 10   Assemblées  générales     2   Participation  aux assemblées » du document de référence Les  éléments  susceptibles  d avoir  une  incidence  en  matière d offre publique sont énoncés à la section « 3 1 9  Informations complémentaires     5   Éléments  susceptibles  d avoir  une incidence en cas d offre publique » du document de référence Application du Code AFEP MEDEFLe  17 décembre  2008   le  conseil  d administration  de Sanofi a décidé que le code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF  serait  celui  auquel  se  référera  la  Société à  compter  de  l exercice  2008  (ci après  désigné  « code AFEP MEDEF »)   disponible  sur  le site  du MEDEF  (www medef fr) et sur le site de la Société (www sanofi com) Le  règlement  intérieur  du  conseil  d administration  prévoit notamment  qu au  moins  la  moitié  des  administrateurs doivent  être  indépendants   comporte  une  charte  de l administrateur  précise les missions et le fonctionnement du conseil d administration  définit les rôles et pouvoirs du Président et du Directeur Général et décrit la composition  la  mission  et  le  fonctionnement  des  comités  spécialisés (d audit   des  rémunérations   des  nominations  et  de  la gouvernance  et  de  réflexion  stratégique)  conformément au  code AFEP MEDEF   L ensemble  formé  par  les  statuts et le règlement intérieur définit le cadre dans lequel Sanofi met en  uvre les principes de gouvernement d entreprise Les  pratiques  de  Sanofi  sont  conformes  aux recommandations contenues dans le code AFEP MEDEF  Ces  pratiques  sont  également  conformes  au  rapport  de l Autorité  des  marchés  financiers  sur  le  comité  d audit publié le 22 juillet 2010 Ecarts  dans  l application  des  recommandations  du Code AFEP MEDEF et explicationsLe  code AFEP MEDEF  requiert  de  faire  état  de  manière précise  de  l application  de  ses  recommandations  et d expliquer   le  cas  échéant   les  raisons  pour  lesquelles une  société  n aurait  pas  mis  en   uvre  certaines  d entre elles  Actuellement   les  écarts  de  Sanofi  par  rapport  aux recommandations de ce code sont les suivants   les  limitations  de  pouvoirs  du  Directeur  Général (exposées à la section « 1 2 1  Organes d administration et  de  direction »  ci après)  ne  figurent  pas  dans le  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction9Sanofi  Document de référence 2013règlement  intérieur  du  conseil  d administration  mais dans  une  délibération  du  conseil  du  28 juillet  2009   Le degré de transparence et le processus d adoption ou de modification étant les mêmes  cet écart est technique et n a pas de conséquence sur le fond   les  comités  ne  disposent  pas  d un  règlement  intérieur séparé de celui du conseil d administration  Le règlement intérieur   qui est  adopté  par  le  conseil  d administration  donne une vision intégrée du fonctionnement du conseil et  de  ses  comités   En  effet   le  fait  de  rassembler  les règles  applicables  aussi  bien  au  conseil  qu à  ses comités permet d avoir un document unique et cohérent  et  reflète  mieux  la  nature  non  décisionnaire  en  droit français des comités spécialisés    le  conseil  d administration  ne  considère  pas  que l exercice  de  mandats  pendant  plus  de  douze  années consécutives  constitue ipso  facto  un  élément  suffisant pour  qualifier  un  administrateur  de  non  indépendant  C est  un  critère  parmi  d autres qu il  faut  évaluer  au  cas par cas et non de manière absolue  Ce n est qu à l issue de  la  revue  de  tous  les  éléments  qu un  administrateur peut être qualifié d indépendant ou de non indépendant  Si  l ancienneté au sein  d un conseil peut  dans  certains cas   être  associée  à  une  perte  d indépendance   dans d autres cas  elle peut donner une plus grande capacité de  questionnement  de  la  Direction  Générale  et  être accompagnée d une grande indépendance d esprit   l évaluation  annuelle  du  conseil  et  de  ses  comités concerne  le  fonctionnement  de  ces  organes  collégiaux  et  ne  dresse  pas  un  bilan  individualisé  pour  chaque administrateur   La  question  de  la  compétence  et  de  la contribution individuelle aux travaux du conseil comme de ceux des comités est traité non de manière systématique chaque année mais  à  l occasion  du  renouvellement  des mandats  d administrateur  et  de  membres  des  comités  Le Président du Conseil d administration veille en continu à  l implication  de  chaque  administrateur   De  même   la plupart  des  évaluations  annuelles  donnent  lieu  à  des entretiens individuels avec le Secrétaire du Conseil La  dernière  mise  à  jour  du  règlement  intérieur  du  conseil d administration  a  été  effectuée  le  29 octobre  2013  afin notamment  de  refléter  l actualisation  du  code  parue  en juin 2013 ainsi que les meilleures pratiques de la Place  Le règlement intérieur est publié in extenso à la section « 2 B  Règlement intérieur du conseil d administration » infra 1 2 1 Organes d administration et de direction1  Président et Directeur GénéralDepuis  le 1er janvier  2007   les  fonctions  de  Président  et de  Directeur  Général  sont  dissociées   Les  évaluations annuelles  ont  révélé  que  cette  structure  de  gouvernance donnait  satisfaction  dans  la  configuration  actuelle  du Groupe  Ainsi ce choix a été reconduit avec la nomination de Serge Weinberg en qualité de Président le 17 mai 2010 et encore le 6 mai 2011  Le conseil d administration estime que  cette  structure  de  gouvernance  est  appropriée  aux enjeux actuels du Groupe LePrésident  représente  le  conseil  d administration  Il  organise  et  dirige  les  travaux  du  conseil  et  veille  au fonctionnement  efficace  des  organes  sociaux  dans  le respect des principes de bonne gouvernance  Il coordonne les  travaux  du  conseil  d administration  avec  ceux  des comités  Il rend compte à l assemblée générale qu il préside En  cas  de  dissociation  des  fonctions   le  Président  peut exercer  ses  fonctions  jusqu à  l assemblée  générale ordinaire  statuant  sur  les  comptes  tenue  dans  l année  au cours de laquelle il atteint l âge de 70 ans En  présence  d un  président  dissocié  indépendant   le conseil  d administration  n a  pas  jugé  utile  de  nommer  un administrateur référent  ce rôle étant largement assuré par Serge Weinberg LeDirecteur  Général  dirige  la  Société  et  la  représente auprès  des  tiers  dans  la  limite  de  son  objet  social   Il  est investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  en  toutes circonstances  au  nom  de  la  Société   sous  réserve  des pouvoirs  que  la  loi  attribue  au  conseil  d administration  et à  l assemblée  générale  des  actionnaires  et  des  limites apportées par le conseil d administration Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans Limitations  apportées  par  le  conseil  aux  pouvoirs  du Directeur GénéralLe conseil d administration du 28 juillet 2009 a précisé les limitations  de  pouvoirs  applicables  au  Directeur  Général dans une décision complémentaire au règlement intérieur  L autorisation  préalable  du  conseil  d administration  est requise pour les engagements en matière d investissements  d acquisitions et de désinvestissements  au delà   d une limite (par opération) de 500 millions d euros pour les engagements pris dans le cadre d une stratégie déjà approuvée   et d une  limite  (par  opération)  de  150 millions  d euros pour  les  engagements  pris  en  dehors  d une  stratégie approuvée Lorsque  de  tels  engagements  doivent  donner  lieu  à  des paiements  successifs  au (x)  tiers  cocontractant(s)  liés  à l atteinte  de  résultats  ou  d objectifs   tels  que  par  exemple l enregistrement  d un  ou  plusieurs  produits   les  limites s apprécient en cumulant  ces différents paiements depuis la  signature  du  contrat  jusqu au  premier  dépôt  d une demande  d enregistrement  (inclus)  aux  États Unis  ou  en Europe  10Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction2  Conseil d administration2 A  Composition  mission du conseilLa Société est administrée par un conseil d administration actuellement composé de seize membres Depuis  le  14 mai  2008   la  durée  des  mandats  a  été échelonnée   afin  de  parvenir  à  un  renouvellement progressif des mandats d administrateur Le  conseil  d administration  s interroge  chaque  année sur  l équilibre  souhaitable  de  sa  composition  et  de celle  de  ses  comités  en  recherchant   notamment   une représentation  équilibrée  des  hommes  et  des  femmes  une  grande  diversité  des  compétences  et  des  pays d origine   l activité  du  Groupe  étant  à  la  fois  diversifiée et  mondiale   Le  conseil  recherche  et  apprécie  aussi bien  les  candidatures  possibles  que  l opportunité  des renouvellements de mandats  Le conseil recherche avant tout  des  administrateurs  compétents   indépendants d esprit  disponibles et impliqués Aux  termes  du  code AFEP MEDEF   un  administrateur est  indépendant  lorsqu il  n entretient  aucune  relation  de quelque  nature  que  ce  soit  avec  la  Société   son  groupe ou  sa  direction  qui  puisse  compromettre  l exercice  de  sa liberté de jugement  Plus précisément  seuls sont qualifiés d indépendants les administrateurs qui   ne  sont  ni  salarié   ni  dirigeants  mandataires  sociaux de  la  Société   ni  dirigeants  madataires  sociaux  d une société liée   ne sont pas clients  fournisseurs ou banquiers d affaires ou de financement de la Société   n ont  pas  de  lien  familial  proche  avec  un  mandataire social de la Société   n ont  pas  été  auditeur  de  la  Société  au  cours  des  cinq dernières années   ne  représentent  pas  un  actionnaire  important  ou participant au contrôle de la Société L influence d autres facteurs tels l ancienneté au conseil  la capacité  de  compréhension des  enjeux  et  des  risques   le courage  notamment d exprimer sa pensée et de formuler un jugement  est  également  évaluée  avant  de  statuer  sur la qualification d indépendance d un administrateur Conformément  au  règlement  intérieur  du  conseil d administration  et  en  application  du  code AFEP MEDEF  un  débat  sur  l indépendance  des  administrateurs  en exercice  a  eu  lieu  lors  du  conseil  du  29 octobre  2013   Sur les  seize  administrateurs   onze  ont  été  considérés  comme administrateurs  indépendants  au  regard  des  critères d indépendance  retenus  par  le  conseil  d administration  en application  du  code AFEP MEDEF    Uwe  Bicker   Robert Castaigne  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Fabienne Lecorvaisier  Suet Fern Lee  Carole Piwnica  Klaus Pohle  Gérard Van Kemmel et Serge Weinberg Il  a  été  considéré  notamment  que  la  situation  de Robert  Castaigne  avait  évolué   Jusqu en  2012   Robert Castaigne n était pas considéré comme un administrateur indépendant  du  fait  de  ses  liens  passés  avec  le  groupe Total   Depuis  avril 2008   date  d adoption  des  critères d indépendance  du  code AFEP MEDEF   sa  situation  a doublement évolué   Robert  Castaigne  est  retraité  du  groupe Total  depuis plus de quatre ans   Total avait franchi à la baisse le seuil des 5 % des droits de vote  (notification  du  16 février 2012)   Il  est  rappelé  pour mémoire  que   depuis   le  groupe  Total  est  effectivement complètement sorti du capital de la Société Ainsi   le  conseil  d administration  a  estimé  que  les  liens avec  Total  ne  créaient  plus  de  présomption  de  non indépendance D autre  part   et  contrairement  aux  règles  d indépendance du  code AFEP MEDEF   le  conseil  d administration  ne considère  pas  qu appartenir  à  un  conseil  depuis  plus  de douze ans fait perdre ipso facto la qualité d administrateur indépendant   Ce  critère  d ancienneté  au  conseil  vise  à rechercher si l écoulement du temps ne fait pas perdre à un administrateur  son  esprit  critique  vis à vis  de  la  Direction Générale   Cette  préoccupation  est  légitime  et  n est  en aucun  cas  sous estimée  par  Sanofi   Pour  autant   une application  mécanique  de  ce  critère  n est  pas  considérée comme  souhaitable  car  elle  ne  rend  pas  compte  de  la diversité des situations Ainsi  ce  critère  est  bien  appliqué  par  le  conseil  mais ne  permet  pas  à  lui  seul  d emporter  la  décision  sur l indépendance  d un  administrateur   Une  appréciation in  concreto  est  effectuée  par  le  conseil  pour  se déterminer   Dans  le  cas  spécifique  de  Robert  Castaigne  le  conseil  considère  que  cet  administrateur  a  toujours fait  preuve  d une  grande  indépendance  d esprit  et  c est fondamentalement  ce  que  cherche  à  vérifier  les  critères du code AFEP MEDEF Enfin   aucun  autre  motif  ne  justifiait  cette  qualification  de non indépendant Ainsi   c est  à  la  suite  de  cette  réflexion  que  le  conseil d administration  a  considéré  lors  de  sa  séance  du  4 mai 2012   que  Robert  Castaigne  était  un  administrateur indépendant Il  est  important  de  noter  que  cette  décision  n a  pas d incidence  sur  le  respect  des  règles  d indépendance  du code AFEP MEDEF  ce qui est l objectif principal poursuivi par  le  code   Avec  un  taux  d indépendance  du  conseil de  plus  de  68 %   le  conseil  ne  sous estime  en  aucune manière  l importance  d une  majorité  d administrateurs indépendants dans sa gouvernance En  2013   il  a  été  considéré  que  les  règles  régissant  la situation  du  Président  du  Conseil  avaient  évolué   et permettaient  désormais  au  conseil  de  le  classer parmi  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction11Sanofi  Document de référence 2013les  administrateurs  indépendants  conformément  à l appréciation  constante  du  conseil  d administration  Jusqu en 2013   Serge Weinberg n était pas classé parmi les  administrateurs  indépendants  uniquement  du  fait  de la  rédaction  précédente  du  code  AFEP MEDEF  dont l ancien article 8 4 ne distinguait pas le cas d un Président dissocié du cas d un Prédisent Directeur Général  Depuis juin 2013   le  code  AFEP MEDEF  (dans  son  nouvel article 9 4)  admet  qu un  Président  dissocié  n est  pas automatiquement  réputé  non indépendant   mais  doit être  évalué  en  application  des  critères  d indépendance généralement  applicables   Le  conseil  d administration considère  qu aucun  facteur  autre  que  la  présidence n est  de  nature  à  mettre  en  cause  son  indépendance  en  particulier du fait de  son absence de  lien  avec  Sanofi avant  sa  prise  de  fonction     le  conseil  d administration  a précisé cette  appréciation  des faits  dans  ses précédents documents  de  référence   Le  conseil  a  considéré  que Serge  Weinberg  était  indépendant  lors  de  sa  séance  du 29 octobre 2013 En examinant l indépendance de chaque administrateur  le conseil d administration a pris en compte les différentes relations  pouvant  exister  entre  les  administrateurs  et  le Groupe et  a conclu qu aucune de  ces  relations n étaient de  nature  à  remettre  en  cause  leur  indépendance   Le conseil  d administration  a  considéré  que  la  Société  et ses  filiales  ont   dans  le  cours  normal  des  affaires   au cours  des  trois  dernières  années   vendu  des  produits et  fourni  des  services  et ou  acheté  des  produits  et bénéficié  de  services  de  sociétés  dont  certains  de ses  administrateurs  qualifiés  d indépendants  ou  des membres  proches  de  leur  famille  étaient  des  dirigeants ou des employés pendant l exercice 2013  À chaque fois  les  montants  payés  à  ces  sociétés ou  reçues  d elles  au cours  de  ces  trois  dernières  années  étaient  déterminés dans  des  conditions  habituelles  et  ne  représentaient pas  des montants   que  le  conseil  a  estimés  de  nature à  légitimer  un  soupçon  quant  à  l indépendance des  administrateurs   De  la  même  façon   le  conseil d administration  n a  pas  considéré  que  le  mandat  de membre  du  conseil  de  surveillance  d Uwe  Bicker  et  de Klaus  Pohle  à  la  fondation Aventis  (Allemagne)  était  de nature à  porter  atteinte  à  leur indépendance  au  sein  du conseil  d administration  de  Sanofi   Les  nominations  au conseil  de  surveillance  de  la  fondation  s effectuent  de façon totalement indépendante de Sanofi Le  nombre  d administrateurs  ayant  dépassé  l âge  de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux assemblées  d actionnaires  et  dans  la  limite  de  l objet social   le  conseil  d administration  se  saisit  de  toute question  intéressant  la  bonne  marche  de  la  Société  et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Évaluation du conseilLe  règlement  intérieur  du  conseil  d administration  prévoit qu une  fois  par  an   le  conseil  consacre  un  point  de  son ordre  du  jour  à  un  débat  sur  son  fonctionnement  et  que tous les trois ans une évaluation formalisée est réalisée Pour  mémoire   une  évaluation  triennale  formelle  sur  le fonctionnement  du conseil  et de  ses  comités  a  eu  lieu  fin 2012 début 2013 au cours de laquelle les administrateurs ont  été  particulièrement  impliqués  comme  l ont  démontré la  grande  qualité  et  la  richesse  de  leurs  réponses   Le conseil  d administration  a  souhaité  que  ces  contributions soient systématiquement exploitées et mises en  uvre Il  est  ressorti  de  cette  évaluation  du  conseil  et  de  ses comités  une  appréciation  globalement  positive  de  leur fonctionnement   La  qualité  du  fonctionnement  du  comité d audit a été particulièrement appréciée  L évaluation  a  révélé  que  le  suivi  de  la  performance  de la  recherche  et  développement  a  été  apprécié  et  les administrateurs  forment  le  souhait  qu à  l avenir  ce  suivi soit  poursuivi  et  renforcé   Les  administrateurs  souhaitent aussi  que  l évaluation a  posteriori des  acquisitions  soit poursuivie systématiquement Depuis  2011 et  pour  répondre  aux  besoins  exprimés  lors de  l évaluation  réalisée  en  2010   des  présentations  des diverses activités du Groupe sont  faites lors  des réunions du conseil  ou de  son comité  de réflexion  stratégique  Les administrateurs  ont  souhaité  encore  plus  d interactions avec  les  principaux  dirigeants  du  Groupe   Pour  répondre à  cette  demande   un  programme  annuel  de  présentation des  activités  associant  systématiquement  des  dirigeants du Groupe a été mis en place Ainsi  des  présentations  ont  été  effectuées  par  le  Vice Président  Exécutif  Directeur  Financier   le  Vice Président Exécutif  Affaires  Juridiques  et General  Counsel   le  Vice PrésidentGlobal  Compliance  Officer   le  Vice Président ExécutifChief  Strategy  Officer   le  Senior  Vice Président Diabète  et  le  Senior  Vice Président  Division  Génériques Globale Les  administrateurs  ont  souhaité  être  davantage  informés sur  la  gestion  des  ressources  humaines  mais  également sur  la  stratégie  des  principaux  concurrents   En  2013   les administrateurs ont été tenus informés des travaux du comité des nominations et de la gouvernance portants sur la revue du  plan de  succession  et  notamment  sur  le  remplacement de  Hanspeter  Spek   Président  Opérations  Globales    suite à son départ en retraite  Chaque présentation d activité qui leur  a  été faite  comprenait  la  description de  son marché  et l état de la concurrence Concernant la composition du conseil  les administrateurs ont  souhaité  la  poursuite  de  la  féminisation  mais  aussi  le renforcement de certaines compétences  Ceci s est traduit par la proposition de nomination de Fabienne Lecorvaisier  comme administrateur  12Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionÀ  l occasion  de  son  arrivée   Fabienne  Lecorvaisier  a bénéficié  d une  formation  de  plusieurs  jours  au  cours desquels elle a pu se familiariser avec les spécificités de la Société  ses métiers et le contexte  du secteur de la santé et en particulier de l industrie pharmaceutique Deux séminaires stratégiques ont eu lieu en 2013  L un en mars  qui  a  porté sur la  stratégie  de recherche  du Groupe dans  les  domaines  thérapeutiques  clés   l autre  qui  s est déroulé sur deux  jours en octobre en Chine  a  fait  le point sur  le  portefeuille  de  développement  et  le  plan  à  long terme Il  est  ressorti  du  débat  annuel  sur  le  fonctionnement  du conseil  et  de  ses  comités  en  2013  une  appréciation globalement positive de leur fonctionnement Les comités  de  réflexion stratégique sur  le  portefeuille de recherche  et  le  portefeuille  de  développement  ont permis un  suivi  plus  approfondi  de  la  performance  en  recherche et développement Les  administrateurs  ont  noté  des  progrès  dans  la  qualité et  la  fréquence  des  rencontres  avec  des  dirigeants  du Groupe Les  évolutions  de  la  composition  du  conseil  ont  été appréciées  et  les  administrateurs  souhaitent  que soit  poursuivi  le  renforcement  des  compétences pharmaceutiques Les  administrateurs  ont  particulièrement  apprécié  le voyage en Chine qui leur a permis de mieux appréhender la situation et les défis de Sanofi dans ce pays Les administrateurs ont insisté sur la nécessité de   réduire la taille du conseil après la période de transition actuelle   systématiser  une  revue  de  chaque  acquisition  par  le comité de réflexion stratégique avant sa présentation au conseil  et  une  évaluation a  posteriori  des  acquisitions par le comité d audit   et  consacrer  plus  de  temps  à  la  présentation  des informations sur la concurrence  aux discussions sur les défis et les alternatives stratégiques 2 B  Règlement intérieur du conseil d administrationLe texte qui suit est le texte intégral du règlement intérieur du  conseil  d administration  qui  contient  également  les règles de fonctionnement de chacun de ses comités Le  règlement  intérieur  du  conseil  d administration  précise les droits et obligations des administrateurs  la composition  la mission et le fonctionnement du conseil d administration et  des  comités   les  rôles  et  pouvoirs  du  Président  et  du Directeur  Général   conformément  aux  dispositions  du Code  de  commerce  et  aux  stipulations  du Titre III  des statuts de la Société Le conseil d administration du 17 décembre 2008 a décidé de  se  référer  au  code AFEP MEDEF  actualisé  en dernier lieu en juin 2013 Composition du conseil d administrationLe  conseil  d administration  est  composé   au  moins  pour moitié  d administrateurs indépendants La qualification d administrateur indépendant est effectuée conformément aux dispositions du code AFEP MEDEF Il appartient au conseil d administration  sur proposition du comité des nominations et de la gouvernance  d apprécier la  qualité  d indépendance  de  chacun  de  ses  membres puis  de  porter  à  la  connaissance  des  actionnaires  dans le  document  de  référence  et  à  l assemblée  générale  des actionnaires  lors  de  l élection  des  administrateurs  les conclusions de son examen La  qualification  d administrateur  indépendant  doit  être revue chaque année par  le  conseil  d administration  avant la publication du document de référence Il appartient au conseil de rechercher l équilibre souhaitable de  sa  composition  et  de  celle  des  comités  qu il  constitue en  son  sein   notamment  dans  la  représentation  entre  les femmes  et  les  hommes   les  nationalités  et  la  diversité des  compétences   en  prenant  des  dispositions  propres  à garantir  aux  actionnaires  et  au  marché  que  ses  missions sont  accomplies  avec  l indépendance  et  l objectivité nécessaires   Le  conseil  rend  public  dans  le  document  de référence les objectifs  les modalités et les résultats de sa politique dans ces matières Déontologie des administrateurs de SanofiInformation des nouveaux administrateursLors  de  l entrée  en  fonction  d un  administrateur   le Secrétaire  du  Conseil  lui  remet  un  dossier  comportant notamment  les  statuts  et  le  présent  règlement   Tout administrateur  s assure  qu il  a  connaissance  et  respecte les  obligations  mises  à  sa  charge  par  les  dispositions légales   réglementaires   statutaires  et  le  règlement intérieur de la Société Détention d actions de la SociétéAu delà  des  obligations  statutaires   l administrateur  doit détenir   en  son  nom  propre   1 000  actions  Sanofi  dans un  délai  de  deux  ans  à  compter  de  sa  nomination   Il  est demandé  aux  administrateurs  de  mettre  au  nominatif  les titres  de  la  Société  qu ils  détiennent  au  moment  où  ils accèdent  à  leur  fonction  ainsi  que  ceux  qu ils  acquièrent pendant la durée de leur mandat Intérêt socialLorsqu il participe aux délibérations du conseil et exprime son vote  l administrateur représente l ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l intérêt social de la Société  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction13Sanofi  Document de référence 2013Préparation des séances   AssiduitéL administrateur  consacre  à  la  préparation  des  séances du  conseil  et  des  comités  auxquels  il  siège   le  temps nécessaire  à  l examen  des  dossiers  qui  lui  ont  été adressés Sauf  à  en  avertir  au  préalable  le  Président   il  participe à  toutes  les  séances  du  conseil   des  comités  dont  il  est membre  ainsi qu aux assemblées générales d actionnaires L administrateur doit s informer  A cet effet  il doit réclamer au  Président  dans  les  délais  appropriés  les  informations indispensables  à  une  intervention  utile  sur  les  sujets  à l ordre du jour ConfidentialitéLe  dossier  des  séances  du  conseil  d administration   ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la séance du conseil  sont considérés par les administrateurs comme confidentiels  Ces derniers  sont tenus  par cette obligation de  stricte  confidentialité  à  l égard  tant  des  personnes extérieures à la Société que des personnes n ayant pas à connaître ces  informations  du fait  de  leurs  fonctions dans la Société En cas d invitation à une séance du conseil d administration ou  aux  travaux  préparatoires  d une  telle  séance   un  tiers n ayant  pas  la  qualité  d administrateur   le  Président  lui rappelle  ses  obligations  de  confidentialité  relatives  aux informations  recueillies  lors  de  la  séance  concernée  ou préalablement à celle ci S agissant  des  informations  non  publiques  acquises dans  le  cadre  de  ses  fonctions   l administrateur  doit  se considérer astreint  à  un véritable  secret  professionnel qui dépasse  la  simple  obligation  de  discrétion  prévue  par les textes Seuls le Président et le Directeur Général de la Société sont habilités à fournir  à  tout tiers  et  au  public  une  information sur la  politique  de  la Société   ses  stratégies  ses activités et performances En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l un des administrateurs  ou toute personne appelée à assister  aux  réunions  du  conseil   le  Président  du  Conseil d administration   après  avis  de  la  direction  juridique  fait  rapport  au  conseil  d administration  sur  les  suites  éventuellement  judiciaires   qu il  entend  donner  à  ce manquement Cumul  des  mandats  des  dirigeants  mandataires sociaux et des administrateursUn dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux  autres  mandats  d administrateur  dans  des  sociétés cotées extérieures au Groupe  y compris étrangères  Il doit en  outre  recueillir  l avis  du  conseil  d administration  avant d accepter  un  nouveau  mandat  social  dans  une  société cotée Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe  y  compris  étrangères   Cette  recommandation  s applique lors  de  la  nomination  ou  du  prochain  renouvellement  du mandat de l administrateur concernée L administrateur doit tenir informé le conseil d administration des  mandats  exercés  dans  d autres  sociétés   y  compris étrangères   y  compris  sa  participation  aux  comités  du conseil de ces sociétés françaises ou étrangères Prévention des conflits d intérêt  des manquements et des délits d initiésL administrateur  ne  peut  utiliser  son  titre  et  ses  fonctions d administrateur  pour s assurer   ou  assurer  à  un  tiers   un avantage quelconque  pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au conseil de toute situation de conflit d intérêt  même potentiel  avec la Société et ses filiales  Il s abstient de participer au vote de la délibération correspondante La  participation   à  titre  personnel  de  l administrateur   à une opération à laquelle Sanofi est directement intéressée ou  dont  il  a  eu  connaissance  en  tant  qu administrateur  est  portée  à  la  connaissance  du  conseil  d administration préalablement à sa conclusion L administrateur   ou  le  représentant  permanent  si l administrateur  est  une  personne  morale   ne  peut s engager   à  titre  personnel   dans  des  entreprises  ou dans  des  affaires  concurrençant  Sanofi  sans  en  informer préalablement  le  conseil  d administration  et avoir  recueilli son autorisation L administrateur  s engage  à  mettre  son  mandat  à la  disposition  du  conseil  d administration  en  cas  de changement  significatif  dans  ses  propres  fonctions  et mandats Un  administrateur  qui  ne  s estimerait  plus  en  mesure  de remplir sa fonction au sein du conseil  ou des comités dont il est membre  doit démissionner Lorsque  les  membres  du  conseil  d administration détiennent  une  information  privilégiée   ils  doivent  tant  que  cette  information  n est  pas  rendue  publique  s abstenir  de  réaliser  directement  ou  indirectement (ou  recommander  de  réaliser)  toute  opération  sur  les instruments financiers de la Société (actions  ADR  CVR  obligations  instruments à terme ) et de la communiquer à des tiers Une  information  privilégiée  est  une  information  précise qui  n a  pas  encore  été  rendue  publique   qui  concerne  directement  ou  indirectement   un  ou  plusieurs  émetteurs d instruments  financiers   ou  un  ou  plusieurs  instruments financiers   et  qui  si  elle  était  rendue  publique   serait susceptible d avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés  ou le cours d instruments financiers qui leur sont liés  14Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionEn  outre   les  administrateurs  s interdisent  d opérer  sur les  titres  de  la  Société  durant  les  30  jours  calendaires précédant l annonce des résultats annuels et semestriels et les 15 jours calendaires précédant l annonce des résultats trimestriels avec une reprise possible le lendemain du jour de l annonce publique des résultats Les  administrateurs  s interdisent  toute  opération spéculative  ou  de  couverture  du  risque  et  notamment toute  opération  sur  les  produits  dérivés  et  les  ventes  à découvert Conformément  à  la  législation   les  administrateurs déclarent  à  l Autorité  des  marchés  financiers  leurs opérations sur les titres de la Société et en adressent une copie au Secrétaire du Conseil Mission du conseil d administrationLe  conseil  délibère  sur  les  questions  relevant  de  sa compétence en vertu de la loi et des statuts Le  conseil  d administration  détermine  les  orientations de  l activité  de  la  Société  et  veille  à  leur  mise  en   uvre  Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux assemblées  d actionnaires  et  dans  la  limite  de  l objet social   il  se  saisit  de  toute  question  intéressant  la  bonne marche  de  la  Société  et  règle   par  ses  délibérations   les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive   il détermine les orientations stratégiques de la Société et du Groupe après avis du comité de réflexion stratégique   il approuve les engagements en matière d investissements  d acquisitions et de désinvestissements excédant les limites des pouvoirs du Directeur Général   il  autorise  le  Directeur  Général  à  donner  des  cautions  avals et garanties au nom  de la Société  y compris aux administrations fiscales et douanières   il  est  tenu  informé  de  tout  événement  important concernant la marche de la Société   il  désigne  les  mandataires  sociaux  chargés  de  gérer l entreprise  dans  le  cadre  de  cette  stratégie  et  choisit le  mode  d organisation  (dissociation  des  fonctions  de Président  et  de  Directeur  Général  ou  unicité  de  ces fonctions) et contrôle leur gestion   il  fixe  la  rémunération  des  mandataires  sociaux   sur proposition du comité des rémunérations   il  définit  la  politique  de  communication  financière  de  la Société  Il veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés notamment à travers les comptes ou à l occasion d opérations majeures   il  est  régulièrement  informé  par  le  comité  d audit  de  la situation financière  de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société   il  convoque  et  fixe  l ordre  du  jour  des  assemblées générales   il approuve le rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et  les procédures  de contrôle  interne et  de gestion des  risques prévu à l article  L  225 37 du  Code de commerce (le « rapport du Président ») Fonctionnement du conseil d administrationRéunionsLe  conseil  d administration  se  réunit  au  moins  quatre  fois par an et chaque fois que les circonstances l exigent Les  administrateurs  ont  la  possibilité  de  se  faire représenter  aux  séances  du  conseil  d administration  par un  autre  administrateur   Chaque  administrateur  ne  peut représenter  qu un  seul  de  ses  collègues  au  cours  d une même séance du conseil Sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la majorité  les  administrateurs  qui  participent  à  la  réunion du  conseil  par  des  moyens  de  visioconférence  ou  de télécommunication  permettant  leur  identification  et garantissant  leur  participation  effective   satisfaisant  aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation  Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisions définies  par  la  loi   notamment  lorsqu il  s agit  pour  le conseil  de  délibérer  sur  l arrêté  des  comptes  sociaux et  des  comptes  consolidés  de  la  Société  ainsi  que  sur l établissement du rapport de gestion En  cas  de  dysfonctionnement  du  système  de visioconférence  ou  du  moyen  de  télécommunication constaté  par  le  Président  du  Conseil  d administration  le  conseil  d administration  peut  valablement  délibérer et ou  se  poursuivre  avec  les  seuls  membres  présent physiquement   dès  lors  que  les  conditions  de  quorum sont satisfaites  La  survenance de  tout incident technique perturbant  le  déroulement  de  la  séance  sera  mentionnée dans  le  procès verbal   y  compris  l interruption  et  le rétablissement de la participation à distance ÉvaluationUne fois par an  le conseil met à l ordre du jour de sa réunion un point concernant un débat sur son fonctionnement  Tous les trois ans  une évaluation formalisée est réalisée  Cette revue implique également celle des comités constitués par le  conseil   Un  compte rendu  est  publié  dans  le  document de référence Par ailleurs  il se réunit une fois par an hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes de la Société en vue de procéder à l évaluation des performances du Président Directeur  Général  (en  cas  de  cumul  des  fonctions) ou  du Président et du Directeur Général (en cas  de dissociation des fonctions)  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction15Sanofi  Document de référence 2013Information des administrateursLes  administrateurs  reçoivent   avant  la  réunion  et  dans un  délai  raisonnable   l ordre  du  jour  de  la  séance  du conseil  et  les  éléments  nécessaires  à  leur  réflexion   sauf circonstances exceptionnelles Ils  bénéficient  d une  information  permanente  à  tout moment entre les séances du conseil si nécessaire Les  administrateurs  doivent  pouvoir  rencontrer  les principaux  dirigeants  de  la  Société   y  compris  hors  la présence des dirigeants mandataires sociaux  mais en les informant préalablement Formation des administrateursChaque  administrateur  peut  bénéficier   s il  le  juge nécessaire   d une  formation  sur  les  spécificités  de l entreprise  de ses métiers et secteurs d activité  ainsi que sur le rôle d administrateur ComitésLe conseil constitue un comité  d audit dans les conditions légales Il  apprécie  l opportunité  de  la  création  d autres  comités spécialisés   permanents  ou  non   et  détermine  leur composition en fonction des affaires qu ils auront à examiner  Il s assure du bon fonctionnement des comités ainsi créés Jetons de présenceLe  conseil  d administration  procède   sur  proposition  du comité  des  rémunérations   à  la  répartition  du  montant annuel  des  jetons  de  présence  alloué  par  l assemblée générale des actionnaires Les  membres  du  conseil  ont  droit  à  une  part  fixe  en considération  de  leurs  fonctions  d administrateur  et   le cas  échéant   de  membre   voire  de  président   d un  ou plusieurs  comités   et  à  une  part  variable  fonction  de  leur participation  effective  aux  réunions  du  conseil  et   le  cas échéant   des  comités   dont ils  sont  membres   De  plus   le conseil peut  allouer un montant supplémentaire  de jetons de  présence  aux  administrateurs  vivant  hors  de  France pour tenir compte de leurs contraintes de déplacement Les  administrateurs  qui  exercent  simultanément  les fonctions  de  Président  du  Conseil  d administration  Directeur  Général  ou  de  Directeur  Général  délégué  ne perçoivent pas de jetons de présence Un  administrateur  qui  participe  à  une  réunion  du  conseil ou d un comité par téléconférence ou par vidéoconférence reçoit  un  jeton  équivalent  à  la  moitié  du  jeton  versé  à  un administrateur français y ayant participé en personne Par  exception   certaines  séances  doubles  n ouvrent  droit qu à un seul jeton   si le jour d une assemblée générale des actionnaires  le conseil d administration se réunit avant et après la tenue de l assemblée  alors un seul jeton est versé au titre des deux séances   si  un administrateur  participe à  la fois à  une séance  du comité  des  rémunérations  et  à  une  séance  du  comité des  nominations  et  de  la  gouvernance  le  même  jour  alors un seul jeton est versé au titre des deux séances Par  ailleurs   chaque  administrateur  a  droit  au remboursement   sur  présentation  de  justificatifs   des frais  de voyages et  de déplacement engagés  par lui dans l exercice de ses fonctions Secrétaire du conseilLe  conseil   sur  proposition  du  Président   désigne  un secrétaire   Tous  les  membres  du  conseil  peuvent consulter  le  secrétaire  et  bénéficier  de  ses  services   Le secrétaire  assure  le  respect  des  procédures  relatives  au fonctionnement  du  conseil  et  dresse  le  procès verbal  de ses séances Rôles et pouvoirs du Président et du Directeur GénéralLePrésident  représente  le  conseil  d administration  et  sauf circonstance exceptionnelle  est seul habilité à agir et à s exprimer au nom du conseil d administration Il organise et dirige les travaux du conseil d administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans  le  respect  des  principes  de  bonne  gouvernance   Il coordonne  les  travaux  du  conseil  d administration  avec ceux des comités Il  veille  à  ce  que  les  administrateurs  disposent  en  temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l exercice de leurs missions Le  Président  assure  la  liaison  avec  le  conseil d administration  et  les  actionnaires  de  la  Société  en concertation avec la Direction Générale Il  est tenu  régulièrement informé  par  le  Directeur Général des  événements  et  situations  significatifs  relatifs  à  la  vie du  Groupe   notamment  en  ce  qui  concerne  la  stratégie  l organisation   le reportingfinancier   les  grands  projets d investissements et de désinvestissements et les grandes opérations  financières   Il  peut  demander  au  Directeur Général  toute  information  propre  à  éclairer  le  conseil d administration En  étroite  coo rdination  av ec  la  Directio n  Générale  il  peut  représente r  la  S ociété  d ans  ses  relations de  hau t  niveau  avec  les  pouvoirs  publics  et  les grands  part enaires  du  Groupe  tant  au  plan  national qu international  et  p rendre  part  à  la  définition  des grandes  options  stratégiq ues  du  Groupe    notamment en matière de croissance  externe Il  consacre  ses  meilleurs  efforts  à  promouvoir  en  toute circonstance les valeurs et l image de la Société  16Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionIl peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la  préparation  des  travaux  du  conseil  d administration  et du comité d audit Il établit le rapport du Président LeDirecteur  Général assume   sous  sa  responsabilité  la  Direction  Générale  de  la  Société   Il  préside  le  comité exécutif et la Global Leadership Team Il  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  en toutes circonstances  au  nom  de  la  Société   sous  réserve des pouvoirs que la loi attribue au conseil d administration et à l assemblée générale des  actionnaires  ainsi que des règles de gouvernement d entreprise propres à la Société Lors  de  chaque  réunion  du  conseil   le  Directeur  Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe Comité d auditLe comité d audit exerce son activité sous la responsabilité du conseil d administration Mission du comitéLe  comité  assure  le  suivi  des  questions  relatives  à l élaboration  et  au  contrôle  des  informations  comptables et  financières   Sans  préjudice  des  compétences  du conseil d administration  ce comité  est notamment chargé d assurer le suivi   du processus d élaboration de l information financière   de  l efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de gestion des risques   du contrôle  légal  des  comptes  annuels  et  des  comptes consolidés par les commissaires aux comptes   de l indépendance des commissaires aux comptes La  mission  du  comité  est  moins  d entrer  dans  le  détail des  comptes  que  d assurer  le  suivi  des  processus  qui concourent  à  leur  établissement  et  d apprécier  la  validité des  méthodes  choisies  pour  traiter  les  opérations significatives Pour  l accomplissement  de  sa  mission   le  comité  doit entendre  les  commissaires  aux  comptes  et  également les Directeurs Financiers  Comptables et de la Trésorerie  Ces  auditions  doivent  pouvoir  se  tenir   lorsque  le  comité le souhaite  hors la présence de la Direction Générale  Le comité  peut  aussi  procéder  à  des  visites  ou  à  l audition de  responsables  d entités  opérationnelles  utiles  à  la réalisation  de  sa  mission   Il  en  informe  préalablement  le Président du Conseil et le Directeur Général Le  comité  doit  entendre  le  responsable  de  l audit  interne et  donner  son  avis  sur  l organisation  de  son  service   Le comité  est  destinataire  des  rapports  d audit  interne  ou d une synthèse périodique de ces rapports Le comité  examine le périmètre  des  sociétés consolidées et  le cas échéant  les raisons pour lesquelles des sociétés y sont ou non incluses Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux frais de  la  Société   après  information  du  Président  du  Conseil ou du conseil  et à charge  d en  rendre  compte  au  conseil d administration   Le  comité  doit  veiller  à  la  compétence et  l indépendance  des  experts  extérieurs  auxquels  il  fait appel Les  délais  d examen  des  comptes  doivent  être  suffisants (au minimum deux jours avant l examen par le conseil) L examen  des  comptes  par  le  comité  d audit  doit  être accompagné  d une  présentation  des  commissaires  aux comptes  soulignant  les  points  essentiels  des  résultats de  l audit  légal  (notamment  les  ajustements  d audit  et les  faiblesses  significatives  du  contrôle  interne  identifiés durant  les  travaux)   et  des  options  comptables  retenues  Il  doit  également  être  accompagné  d une  présentation  du Directeur  Financier  décrivant  l exposition  aux  risques  et les engagements hors bilan significatifs de l entreprise En outre  le comité   pilote  la  procédure  de  sélection  des  commissaires  aux comptes    il  soumet  le  résultat  de  cette  sélection  au conseil  d administration  et  émet  une  recommandation sur  les  commissaires  aux  comptes  proposés  à  la désignation  par  l assemblée  générale    il  propose  au conseil la procédure de sélection et indique notamment s il  y  a  lieu  de  recourir  à  un  appel  d offres    le  cas échéant   il  supervise  l appel  d offres  et  valide  le  cahier des charges et le choix des cabinets consultés   est  informé  chaque  année  des  honoraires  versés  aux commissaires  aux  comptes  de  la  Société  et  se  voit communiquer  leur  déclaration  d indépendance   Il  veille à la rotation des associés signataires ainsi qu au respect des autres règles garantissant leur indépendance   s agissant  de  l efficacité  des  systèmes  de  contrôle interne  et  de  gestion  des  risques   veille  à  l existence de  ces  systèmes   à  leur  déploiement  et  à  la  mise  en  uvre  d actions  correctrices  en  cas  de  faiblesses  ou d anomalies significatives   examine  les  risques  et  les  engagements  hors bilan  significatifs   apprécie  l importance  des dysfonctionnements  ou  faiblesses  qui  lui  sont communiqués et en informe le conseil  d administration  le cas échéant   examine  avec  les  commissaires  aux  comptes  les facteurs risquant de porter atteinte à leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques  Le comité  s assure notamment  que le  montant des  honoraires  versés  par  la  Société  et  le  Groupe  ou  la  part  qu ils  représentent  dans  le  chiffre d affaires  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction17Sanofi  Document de référence 2013des  cabinets  et  des  réseaux   ne  sont  pas  de  nature  à porter  atteinte  à  l indépendance  des  commissaires  aux comptes   approuve  au  préalable  tous  travaux  accessoires  ou directement  complémentaires  au  contrôle  des  comptes demandés  aux  commissaires  aux  comptes  dans  le respect des dispositions légales applicables   veille  à  la  mise  en  place  et  au  respect  de  la procédure d alerte interne en matière de comptabilité  de contrôles comptables internes et d audit   veille  à  ce  que  les  administrateurs  indépendants  ne reçoivent aucune autre rémunération que des jetons de présence Composition du comité   fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membres désignés par  le  conseil  parmi  les  administrateurs   hors  dirigeants mandataires sociaux La  part  des  administrateurs  indépendants  au  sein  du comité d audit est d au moins deux tiers Les  dirigeants  mandataires  sociaux  ne  peuvent  être membres de ce comité Par ailleurs  le comité ne peut pas compter d administrateurs croisés  En conséquence  il n est pas envisageable que le dirigeant mandataire  social  de la  Société  siège  au comité d audit d une autre société et  qu inversement  le dirigeant mandataire  social  de  cette  autre  société  siège  au  comité d audit de la Société Les membres du comité doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable  Un membre au moins doit avoir la  qualité d expert  financier au  sens de  la législation boursière américaine et de la législation française Les membres du comité d audit doivent bénéficier  lors de leur  nomination   d une  information  sur  les  particularités comptables  financières et opérationnelles de l entreprise La  durée  du  mandat  des  membres  du  comité  coïncide avec  celle  de  leur  mandat  de  membre  du  conseil   Il  peut faire  l objet  d un  renouvellement  en  même  temps  que  ce dernier Le  Président  du  comité  est  nommé  par  le  conseil d administration sur proposition du comité des nominations et de la gouvernance Lorsque la nomination ou la reconduction du Président du comité d audit est proposée par le comité des nominations et  de  la  gouvernance   celles ci  doivent  faire  l objet  d un examen particulier de la part du conseil Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Le  comité  se  réunit  quand  le  Président  du  comité  le  juge utile  et  au  moins  quatre  fois  par  an   en  particulier  avant les  publications  des  comptes   Le  Président  du  conseil d administration peut demander que le comité se réunisse  s il l estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le  Président  du  comité  rend  compte  régulièrement  au conseil d administration des travaux du comité et l informe sans délai de toute difficulté rencontrée Le  document  de  référence  comporte  un  exposé  des travaux du comité au cours de l exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple   en cas de partage de voix  celle du Président du comité est prépondérante Comité des rémunérationsLe  comité  des  rémunérations  exerce  son  activité  sous  la responsabilité du conseil d administration Mission du comitéLe comité a pour mission de   formuler   auprès  du  conseil   des  recommandations  et propositions  concernant    la  rémunération   le  régime de  retraite  et  de  prévoyance   les  compléments  de retraite  les avantages  en nature  les droits  pécuniaires divers  des  dirigeants  mandataires  sociaux  de  Sanofi  les  attributions  d actions  gratuites  ou  de  performance  d options de souscription ou d achat d actions   procéder  à  la  définition  des  modalités  de  fixation  de la  part  variable  de  la  rémunération  des  dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l application   proposer  une  politique  générale  d attribution  d actions gratuites  ou  de  performance   d options  de  souscription ou d achat d actions et d en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires   examiner  le  système  de  répartition  des  jetons  de présence entre les membres du conseil   donner  son  avis  à  la  Direction  Générale  sur  la rémunération des principaux cadres dirigeants Le  comité  des  rémunérations  prête  également  son concours  à  l élaboration  des  parties  du  document  de référence  relatives  à  la  politique  d attribution  des  options de  souscription  ou  d achat  d actions  et  des  actions gratuites  ou  de  performance   ainsi  qu aux  rémunérations des dirigeants Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux frais de  la  Société   après  information  du  Président  du  Conseil ou du conseil   et  à charge  d en  rendre compte  au  conseil d administration   Le  comité  doit  veiller  à  l objectivité  des experts extérieurs auxquels il fait appel Le comité est informé de la politique de rémunération des principaux  dirigeants  non  mandataires  sociaux   À  cette occasion   le  comité  s adjoint  les  dirigeants  mandataires sociaux  18Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionComposition du comité   fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membres désignés par le conseil parmi les administrateurs  hors les dirigeants mandataires  sociaux  Toutefois   lors  de  l examen  de  la politique  de  rémunération  des  principaux  dirigeants  non mandataires  sociaux   les  dirigeants  mandataires  sociaux participent à la réunion du comité Il  est  composé  majoritairement  d administrateurs indépendants Le  comité  des  rémunérations  ne  peut  pas  compter d administrateurs  croisés   En  conséquence   il  n est  pas envisageable que le dirigeant mandataire social de la Société siège  au  comité  des  rémunérations  d une  autre  société  et  qu inversement  le dirigeant mandataire social de cette autre société siège au comité des rémunérations de la Société La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle  de  leur  mandat  de  membre  du  conseil   Il  peut  faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier Le Président du comité est un administrateur indépendant nommé  par  le  conseil  d administration  sur  proposition  du comité des nominations et de la gouvernance Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Le  comité  se  réunit  quand  le  Président  du  comité  le  juge utile et  au moins  deux fois par an  Le Président du conseil d administration peut demander que le comité se réunisse  s il l estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le  Président  du  comité  fait  rapport  au  conseil d administration des travaux du comité Le  document  de  référence  comporte  un  exposé  des travaux du comité au cours de l exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple   en cas de partage de voix  celle du Président du comité est prépondérante Comité des nominations et de la gouvernanceLe comité des nominations et de la gouvernance exerce son activité sous la responsabilité du conseil d administration Mission du comitéLe comité a pour mission de   recommander au conseil d administration les personnes susceptibles  d être  nommées  administrateurs  ou mandataires sociaux  en prenant notamment en compte l équilibre  souhaitable  de  la  composition  du  conseil  au vu de la composition et de l évolution de l actionnariat de la Société  les compétences et expertises requises pour assurer les missions du conseil  ainsi que de la répartition des hommes et des femmes au sein du conseil   préparer  les  règles  de  gouvernement  d entreprise applicables à la Société et d en suivre la mise en  uvre   veiller à la préparation de l avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société  notamment par le biais de l établissement d un plan  de succession  des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible   veiller  au  respect  de  l éthique  au  sein  de  la  Société  et dans les rapports de celle ci avec les tiers   organiser  une  procédure  destinée  à  sélectionner  les futurs  administrateurs  indépendants  et  réaliser  des études  sur  les  candidats  potentiels  avant  qu aucune démarche n ait été faite auprès de ces derniers   débattre de la qualification d administrateur indépendant de  chaque  administrateur  lors  de  sa  nomination  et chaque  année  avant  la  publication  du  document  de référence  et  rendre  compte  de  ses  avis  au  conseil d administration  Le conseil peut opportunément fixer les critères  d indépendance  au  regard  de  ceux  énumérés notamment par le code AFEP MEDEF   débattre  de  la  compétence  et ou  de  l expertise financière  des  administrateurs  lors  de  leur  nomination au  comité  d audit  et  rendre  compte  de  ses  avis  au conseil d administration   proposer  les  modalités  d évaluation  du  fonctionnement du conseil d administration et de ses comités et veiller à leur mise en  uvre   examiner le projet de rapport du Président Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux frais de  la  Société   après  information  du  Président  du  Conseil ou du conseil   et  à  charge  d en rendre  compte  au  conseil d administration   Le  comité  doit  veiller  à  l objectivité  des experts extérieurs auxquels il fait appel Composition du comité   fonctionnementLe  comité  est  composé  majoritairement  d administrateurs indépendants Le  dirigeant  mandataire  social  exécutif  est  associé  aux travaux du comité  des nominations  et de  la gouvernance  En  cas  de  dissociation  des  fonctions  de  Président  du Conseil  et  de  Directeur  Général   le  Président  peut  être membre de ce comité Le  comité  des  nominations  et  de  la  gouvernance  ne  peut pas  compter  d administrateurs  croisés   En  conséquence   il n est  pas  envisageable  que  le  dirigeant  mandataire  social de  la  Société  siège  au  comité  des  nominations  et  de  la gouvernance  d une  autre  société  et   qu inversement   le dirigeant  mandataire  social  de  cette  autre  société  siège  au comité des nominations et de la gouvernance de la Société Le  Président  du  comité  est  nommé  par  le  conseil d administration sur proposition du comité Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction19Sanofi  Document de référence 2013La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle  de  leur  mandat  de  membre  du  conseil   Il  peut  faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier Le comité se réunit quand le président du comité le juge utile et  au  moins  deux  fois  par  an   Le  président  du  conseil  peut demander que le comité se réunisse  s il l estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le  Président  du  comité  fait  rapport  au  conseil d administration des travaux du comité Le  document  de  référence  comporte  un  exposé  des travaux du comité au cours de l exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple   en cas de partage de voix  celle du Président du comité est prépondérante  sauf pour les propositions le concernant Comité de réflexion stratégiqueLe comité de réflexion stratégique exerce son activité sous la responsabilité du conseil d administration Mission du comitéLe  comité  est  chargé  d analyser  les  grandes  orientations stratégiques envisageables pour le développement de l entreprise Il  prépare  les  travaux  du  conseil  d administration  sur  des sujets d intérêts stratégiques majeurs tels que   les opportunités de croissance externe   les opportunités de désinvestissements   les axes de développement   les stratégies financières et boursières et le respect des grands équilibres financiers   les éventuelles possibilités de diversification   et  plus  généralement   toute  option  jugée  essentielle pour l avenir de la Société Composition du comité   fonctionnementLe comité est composé du Président du Conseil d administration et du Directeur Général et d au moins trois administrateurs Le  comité  de  réflexion  stratégique  ne  peut  pas  compter d administrateurs  croisés   En  conséquence   il  n est  pas envisageable  que  le  dirigeant  mandataire  social  de  la Société  siège  au  comité  de  réflexion  stratégique  d une autre  société  et   qu inversement   le  dirigeant  mandataire social  de  cette  autre  société  siège  au  comité  de  réflexion stratégique de la Société Il est présidé par le Président du Conseil d administration Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Il  se  réunit  autant  que  de  besoin  à  l initiative  de  son Président ou à la demande de la majorité de ses membres Les  propositions  sur  les  dossiers  à  soumettre  au  conseil sont  prises  à  la  majorité  simple   En  cas  de  partage  des voix  celle du Président du comité est prépondérante Le  Président  du  comité  fait  rapport  au  conseil d administration des travaux du comité Modification du règlement intérieurLe  présent  règlement  intérieur  pourra  être  amendé  par décision du conseil prise à la majorité des administrateurs présents  ou  représentés  à  ladite  réunion  du  conseil d administration  étant précisé toutefois que les dispositions du  présent  règlement  intérieur  qui  reprennent  certaines dispositions  statutaires  ne  pourront  être  modifiées  que pour  autant  que  les  dispositions  correspondantes  des statuts aient été préalablement modifiées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 2 C  Composition du conseil d administration au 31 décembre 2013À  la date  de  parution  du  présent  document  de  référence  le  conseil  est  composé  comme  suit  (les  dates  entre parenthèses  indiquent  l année  au  cours  de  laquelle  le mandat prendrait fin)   Robert Castaigne (2014) Lord Douro (2014) Christian Mulliez (2014) Christopher Viehbacher (2014) Thierry Desmarest (2015) Igor Landau (2015) Suet Fern Lee (2015) Gérard Van Kemmel (2015) Serge Weinberg (2015) Laurent Attal (2016) Uwe Bicker (2016) Jean René Fourtou (2016) Claudie Haigneré (2016) Carole Piwnica (2016) Klaus Pohle (2016) Fabienne Lecorvaisier (2017) Sur  les  seize  administrateurs  du  conseil   onze  sont considérés  comme  administrateurs  indépendants    Uwe Bicker  Robert Castaigne  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie  Haigneré   Fabienne  Lecorvaisier   Suet Fern  Lee  Carole  Piwnica   Klaus  Pohle   Gérard  Van  Kemmel  et Serge Weinberg Les  mandats  exercés  dans  les  sociétés  cotées  sont indiqués par un astérisque  Le mandat principal est indiqué en gras  20Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionSerge WeinbergDate de naissance  10 février 1951Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Décembre 2009Date du dernier renouvellement  Mai 2011Fin du mandat d administrateur  2015Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Serge WeinbergEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Président  du  Conseil  d administration de Sanofi*  administrateur indépendant Président  du  Comité  des  nominations et de la gouvernance de Sanofi Président  du  Comité  de  réflexion stratégique de Sanofi Membre  du  conseil  de  surveillance  de Schneider Electric * Président de Weinberg Capital Partners Président de Financière Piasa et de Piasa Holding Gérant d Alret et de Maremma  Administrateur de VL Holding Membre du conseil de  surveillance de Financière BFSA Vice Président  et  administrateur  de  Financière Poinsétia et de Financière Sasa Représentant  permanent  de  Weinberg Capital Partners au conseil d Alliance Industrie et de Sasa IndustrieMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Président  du  Conseil  d administration  d Accor* (jusqu en 2009) Administrateur de Rasec (jusqu en 2010)  de Fnac (jusqu en 2010)  de Rothschild Concordia (jusqu en 2010) et de Team Partners Group (jusqu en 2011) Membre du conseil de  surveillance de Rothschild & Cie (jusqu en 2010) Membre  du  comité  de  direction  de Pharma Omnium International (jusqu en 2010) Vice Président  du  Conseil  de surveillancede Schneider Electric* (jusqu en 2010) Membre  du  conseil  de  surveillance d AmplitudeGroup et d Alfina (jusqu en 2011)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Membre  du  conseil  de  surveillance  de  Gucci Group (Pays Bas  jusqu en 2010) Président de Corum (Suisse  jusqu en 2013)Formation et carrière professionnelle Licencié en droit  diplômé de l Institut d Études Politiques Ancien élève de l ENA (École Nationale d Administration)Depuis 2005  Président de Weinberg Capital Partners1976 1982  Sous préfet  puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981)1982 1987  Directeur Général Adjoint de FR3  puis Directeur Général de Havas Tourisme1987 1990  Directeur Général de Pallas Finance1990 2005  Diverses fonctions dans le groupe PPR* dont celle de Président du Directoire pendant 10 ansNombre d actions détenues1 636 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction21Sanofi  Document de référence 2013Christopher ViehbacherDate de naissance  26 mars 1960Nationalité  Allemande et canadienneDate de première nomination  Décembre 2008Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d administrateur   2014Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Christopher ViehbacherEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur et Directeur Général de Sanofi* Président du Comité exécutif et de la Global Leadership Team de Sanofi Membre du comité de réflexion stratégique de SanofiAucunMandats exercés dans des sociétés étrangères Président de Genzyme (États Unis) Président de l European Federation of PharmaceuticalIndustries  and  Associations  (Fédération  Européenne des  Industries et  des Associations  Pharmaceutiques  Belgique) Membre  du  conseil  d experts  de Fuqua  School  of Business  Duke University (États Unis) Membre du bureau Business Roundtable (États Unis) Membre  de  l International  Business  Council et  du World Economic Forum (Suisse) Président  de  la CEO  Roundtable  on  Cancer(États Unis)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangères Chairman et Directeur Général de Genzyme (États Unis  jusqu en 2011) Membre du conseil consultatif de Center for Healthcare Transformation (États Unis  jusqu en 2010) Président et membre du conseil de Research America et de Burroughs Wellcome Fund (États Unis  jusqu en 2011) Président du Conseil de PhRMA (États Unis   jusqu en2012) Vice Président  de  l European  FederationofPharmaceutical  Industries  and  Associations(Fédération  Européenne  des  Industries  et  des Associations  Pharmaceutiques   Belgique   jusqu en juin 2013)Formation et carrière professionnelle Diplômé de commerce de Queens University (Ontario  Canada) et d expertise comptable Début de carrière chez PricewaterhouseCoopers Audit1988 2008Diverses  fonctions  au  sein  du  groupe  GSK  dont  celle  de  Président  en  charge  des  Opérations pharmaceutiques pour l Amérique du Nord2004 2008  Membre du Conseil de Cardinal Club (États Unis)Nombre d actions détenues135 442 actions 22Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLaurent AttalDate de naissance  11 février 1958Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Mai 2012Fin du mandat d administrateur   2016Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Laurent AttalEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Membre du comité de réflexion stratégique de Sanofi Administrateur de la Fondation d Entreprise L OréalMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunAucunMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président  et Chief  Executive  Officer  de  L Oréal USA (États Unis  jusqu en 2009)Formation et carrière professionnelle Médecin dermatologue MBA de l INSEAD (Institut Européen d Administration des Affaires)Depuis 1986  Diverses fonctions au sein du groupe L Oréal* notamment au sein de la division cosmétique activeDepuis 2002  Membre du comité exécutif de L Oréal*Depuis 2010 Vice Président Directeur Général Recherche et Innovation de L Oréal*Nombre d actions détenues1 000 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction23Sanofi  Document de référence 2013Uwe BickerDate de naissance  14 juin 1945Nationalité  AllemandeDate de première nomination   Mai 2008Date du dernier renouvellement   Mai 2012Fin du mandat d administrateur   2016Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Uwe BickerEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du comité de réflexion stratégique de SanofiAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Membre  du  conseil  de  surveillance  de  la  Fondation Aventis (Allemagne) 1 Président  du  conseil  de  l Université  de  Marburg (Allemagne) Membre  du  comité  consultatif  de Morgan  Stanley (Allemagne)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Membre du comité de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann  Allemagne  jusqu en 2011) Président  du  Conseil  de  surveillance  de Siemens Healthcare  Diagnostics  Holding  GmbH  (Allemagne  jusqu en 2012) Vice Président du Conseil de surveillance d Epigenomics AG  (Allemagne)  et  de  Definiens AG  (Allemagne  jusqu en 2012) Membre  du conseil de surveillance  de Future Capital AG (Allemagne  jusqu en 2012)Formation et carrière professionnelle Docteur en chimie et en médecine Docteur honoris causa de l Université de Klausenburg Senator honoris causa de l Université d HeidelbergDepuis1983 Professeur à la Faculté de médecineDepuis 2011 Doyen de la Faculté de médecine  Université de Heidelberg (Allemagne)1975 1994  Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG) (Allemagne)1994 2004  Diverses fonctions au sein du groupe Hoechst (Allemagne)1997 2007  Président du Conseil de surveillance de Dade Behring GmBH (Allemagne)2011 2013  Directeur Général de la Clinique Universitaire de Mannheim (Allemagne)Nombre d actions détenues1 000 actions1Mandat non rémunéré  Les nominations au conseil de surveillance de la fondation s effectuent de façon totalement indépendante de Sanofi  24Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionRobert CastaigneDate de naissance  27 avril 1946Nationalité  FrançaiseDate de première nomination   Février 2000Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d administrateur   2014Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Robert CastaigneEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du comité d audit de Sanofi Société Générale*  Administrateur Membre du comité d audit  de contrôle interne et des risques Vinci*  Administrateur Membre du comité d audit Membre du comité des rémunérationsMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunAucunMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur et membre du comité d audit de la Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique  jusqu en 2011)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l École Centrale de Lille et de l École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs Docteur en sciences économiques1972 2008Diverses  fonctions  au  sein  du  groupe  Total*  dont  Directeur  Financier  et  membre  du  comité  exécutif (1994 2008)Nombre d actions détenues1 000 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction25Sanofi  Document de référence 2013Thierry DesmarestDate de naissance  18 décembre 1945Nationalité  FrançaiseDate de première nomination   Février 2000Date du dernier renouvellement   Mai 2011Fin du mandat d administrateur   2015Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Thierry DesmarestEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Membre du comité des rémunérations de Sanofi Membre du comité des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comité de réflexion stratégique de Sanofi Total SA*   Administrateur et Président d honneur Président du Comité de nomination et de la gouvernance Membre du comité des rémunérations Membre du comité stratégique Président de la Fondation Total L Air Liquide*   Administrateur Président du Comité des nominations et de la gouvernance Membre du comité des rémunérations Groupe Renault   Administrateur de Renault SA* Président du Comité de stratégie internationale de Renault SA Membre du comité des rémunérations de Renault SA Membre du comité de stratégie industrielle de Renault SA Administrateur de Renault SAS Membre du conseil d administration de l École Polytechnique et Président de la Fondation de l École Polytechnique Administrateur du Musée du LouvreMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Bombardier Inc * (Canada)    AdministrateurMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Président du Conseil d administration de Total SA* (jusqu en 2010) Membre du conseil de surveillance d Areva* (jusqu en 2010)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Bombardier Inc * (Canada)   Membre du comité des nominations et de la gouvernance (jusqu en 2013) Membre  du  comité  des  ressources  humaines  et  des rémunérations (jusqu en 2013)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale Supérieure des Mines de ParisDepuis 1981 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Président Directeur Général (1995 2007)2000 2007  Président Directeur Général d Elf AquitaineNombre d actions détenues1 017 actions 26Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLord DouroDate de naissance  19 août 1945Nationalité  BritanniqueDate de première nomination   Mai 2002Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d administrateur   2014Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Lord DouroEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du comité des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comité de réflexion stratégique de SanofiAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume Uni) et de Kings College London (Royaume Uni) Compagnie Financière Richemont AG* (Suisse)   Administrateur Membre du comité des nominations et du comité des rémunérations Membre de l International Advisory Board de Abengoa SA* (Espagne) RIT Capital* (Royaume Uni)   Administrateur Président du Comité des rémunérations et du Comité des conflits Membre du comité des nominationsMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Pernod Ricard*    Administrateur (jusqu en 2011) Membre du comité des rémunérations et du comité des nominations (jusqu en 2010)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur d Abengoa Bioenergy (Espagne  jusqu en 2011) Conseiller du Crédit Agricole CIB (Royaume Uni  jusqu en 2012) Administrateur de GAM Worldwide (Royaume Uni  jusqu en 2013)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l Université d Oxford1979 1989 Membre du Parlement européen1995 2000 Président de Sun Life & Provincial Holdings Plc* (Royaume Uni)1993 2005  Président de Framlington Group Ltd (Royaume Uni)2003 2007  Commissaire d English Heritage (Royaume Uni)Nombre d actions détenues2 000 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction27Sanofi  Document de référence 2013Jean René FourtouDate de naissance  20 juin 1939Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Août 2004Date du dernier renouvellement  Mai 2012Fin du mandat d administrateur  2016Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Jean René FourtouEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du comité des rémunérations de Sanofi Membre du comité des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comité de réflexion stratégique de Sanofi Président du Conseil de surveillance de Vivendi*Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Membre du Conseil de surveillance de Maroc Telecom*  société du groupe Vivendi (Maroc)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Président du Conseil de surveillance de Groupe Canal + * (jusqu en 2011) Axa*   Vice Président puis membre du Conseil de surveillance (jusqu en 2009) Membre du comité d éthique et de gouvernance (jusqu en 2009) Administrateur d AXA Millésimes SAS (jusqu en 2011) Administrateur de Cap Gemini SA* (jusqu en 2010)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de NBC Universal Inc  (États Unis  jusqu en 2010) Administrateur  et  membre  du  comité  des rémunérations de Nestlé* (Suisse  jusqu en 2012)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l École Polytechnique1963 1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Président Directeur Général (1977 1986)1986 1999 Président Directeur Général de Rhône Poulenc*1999 2004Vice Président  du  Directoire   puis  Vice Président  du  Conseil  de  surveillance  et  membre  du  comité stratégique d Aventis*2002 2005  Président Directeur Général de Vivendi* 2002 2008  Vice Président  Président  puis Président Honoraire de la Chambre de Commerce InternationaleNombre d actions détenues4 457 actions 28Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionClaudie HaigneréDate de naissance  13 mai 1957Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Mai 2008Date du dernier renouvellement  Mai 2012Fin du mandat d administrateur  2016Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Claudie HaigneréEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du comité des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comité des rémunérations de Sanofi France Telecom*    Administrateur  Membre du comité stratégique Président du Conseil d administration de La Géode Président de l Universcience (Cité des Sciences et de l Industrie et Palais de la Découverte) Administrateur de la Fondation de France Administrateur de la Fondation CGénial Administrateur de la Fondation d Entreprise L Oréal Administrateur de la Fondation Lacoste Membre  de  l Académie  des Technologies   de l Académie  des  Sports   de  l Académie  Nationale de l Air et de l Espace Administrateur  de  l École  Normale  Supérieure  du  Campus  Condorcet  et  du  Pôle  de  Recherche et  d Enseignement  Supérieur  Hautes Études Sorbonne Arts et MétiersMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunAucunMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Conseiller  auprès  du  Directeur  Général  de l ESA (Agence Spatiale Européenne  jusqu en 2009) Administrateur et Président de la Cité des Sciences et de l Industrie (jusqu en 2009) Présidente du Palais de la Découverte (jusqu en 2009) Administrateur de l Aéro Club de France (jusqu en 2011) Vice Président  de l IAA  (International Academy  of Astronautics  jusqu en 2011)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunAucunFormation et carrière professionnelle Médecin rhumatologue  docteur en sciences (option neurosciences)  Sélection en 1985 par le CNES (Centre National d Études Spatiales) comme candidate astronaute1984 1992 Médecin rhumatologue à l Hôpital Cochin (Paris)1996 Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco russe Cassiopée)2001Mission spatiale scientifique et technique à bord de la Station Spatiale Internationale (mission Andromède)2002 2004  Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles Technologies2004 2005  Ministre français délégué aux Affaires européennes2005 2009  Conseiller auprès du Directeur Général de l ESA (Agence Spatiale Européenne)Nombre d actions détenues1 000 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction29Sanofi  Document de référence 2013Igor LandauDate de naissance  13 juillet 1944Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Août 2004Date du dernier renouvellement  Mai 2011Fin du mandat d administrateur  2015Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Igor LandauEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Administrateur de l INSEAD (Institut Européen d Administration des Affaires)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président du Conseil de surveillance d Adidas* (Allemagne) Allianz SE* (Allemagne)    Membre du conseil de surveillance  Membre du comité d auditMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Administrateur de HSBC France (jusqu en 2012)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Allianz AG* (devenu Allianz SE*   Allemagne jusqu en 2012)    Membre du comité stratégique  Membre du comité général  Membre du comité de médiation  Membre du comité des nominationsFormation et carrière professionnelle Diplômé d HEC  (École  des  Hautes  Études  Commerciales)  et  titulaire  d un  MBA  de  l INSEAD  (Institut  Européen d Administration des Affaires)1968 1970  Directeur Général de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Allemagne)1971 1975  Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (France)1975 2004Diverses  fonctions  au  sein  du  groupe  Rhône Poulenc  dont  celles  de  membre  du  Directoire  d Aventis (1999 2002)  puis de Président du Directoire d Aventis (2002 2004)2001 2005  Administrateur d Essilor*2002 2005  Administrateur de Thomson* (devenu Technicolor*)2003 2006  Membre du conseil de surveillance de Dresdner Bank (Allemagne)Nombre d actions détenues1 000 actions 30Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionFabienne LecorvaisierDate de naissance  27 août 1962Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Mai 2013Fin du mandat d administrateur  2017Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Fabienne LecorvaisierEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi*   Membre du comité d audit Groupe Air Liquide Administrateur d Air Liquide International Président Directeur Général d Air Liquide Finance Administrateur d Air Liquide France Industries Administrateur d Air Liquide Eastern Europe Administrateur d Aqualung InternationalMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun    Groupe Air Liquide Vice Président exécutif d Air Liquide International Corporation Administrateur d American Air  Liquide Holdings  Inc    Manager d Air Liquide US LLC   Administrateur de SOAEOMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Mandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Groupe Air Liquide Administrateur d Air Liquide Japon (depuis 2013)Formation et carrière professionnelle Ingénieur civil diplômée de l Ecole Nationale des Ponts et Chaussées Depuis 2008 Directeur Finance et Administration et membre du comité exécutif d Air LiquideDepuis 2013  En charge des activités de plongée sous marine d Air Liquide (Aqualung)1985 1989  Membre du departement Financement de Projets  puis Fusions Acquisitions à la Société Générale1989 1990Fondé de pouvoir en charge du Départment LBO (Paris) Financement d acquisitions (Paris et Londres) chez Barclays Banque1990 1993  Directeur Adjoint de la Banque du Louvre  Groupe Taittinger1993 2007Diverses fonctions au sein du groupe Essilor dont celles de Directeur Financier Groupe (2001 2007) puis de Directeur de la Stratégie et des Acquisitions (2007 2008) Nombre d actions détenues1 000 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction31Sanofi  Document de référence 2013Suet Fern LeeDate de naissance  16 mai 1958Nationalité  SingapourienneDate de première nomination  Mai 2011Fin du mandat d administrateur  2015Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Suet Fern LeeEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Axa*    Administrateur  Membre du comité financierMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de Macquarie InternationalInfrastructure Fund Ltd* (Bermudes) Administrateur de National Heritage Board(Singapour) Administrateur de Rickmers Trust ManagementPte Ltd* (Singapour) Administrateur de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) Présidente du Conseil d Administration del Asian Civilisations Museum (Singapour) Administrateur de The World Justice Project(Etats Unis)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de Richina Pacific Limited*(Bermudes  jusqu en 2009) Administrateur de Transcu Group Limited*(Singapour  jusqu en 2010) Administrateur de Sembcorp Industries ltd*(Singapour jusqu en 2011)Formation et carrière professionnelle  Diplômée en droit de l Université de Cambridge en 1980  Avocat aux barreaux de Londres (1981) et de Singapour (1982)  Senior Partner de Stamford Law Corporation (Singapour)Depuis 2006 Membre du Board of Trustees de Nanyang Technological University (Singapour)Membre  du  conseil  consultatif  de  la  Comptabilité  de National  University  of  Singapore  Business  School (Singapour)Depuis 2007  Membre du conseil consultatif de Singapore Management University School of Law (Singapour)Depuis 2014  Membre du Sénat de l Académie de Droit de Singapour (Singapour)2000 2007  Administrateur de ECS Holdings Limited* (Singapour)2004 2007 Administrateur de l International Capital Investment Limited (Singapour) Administrateur de Media Asia Entertainment Group Limited (Hong Kong) Administrateur de Transpac Industrial Holdings Limited* (Singapour)2005 2008  Administrateur de China Aviation Oil* (Singapour)2006 2008  Administrateur de Sincere Watch* (Hong Kong)2010 2011  Présidente de l Inter Pacific Bar AssociationNombre d actions détenues1 000 actions 32Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionChristian MulliezDate de naissance  10 novembre 1960Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Juin 2004Date du dernier renouvellement  Mai 2010Fin du mandat d administrateur  2014Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Christian MulliezEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi*   Membre du comité d audit de Sanofi Membre  du  comité  des  rémunérations de Sanofi Président du Conseil d administration de Regefi Administrateur de DG 17 InvestMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de L Oréal USA Inc  (États Unis) Administrateur de Galderma Pharma (Suisse) Administrateur  de The  Body  Shop  International (Royaume Uni)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunAucunFormation et carrière professionnelle Diplômé de l ESSEC (École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales) Depuis 2003 Vice Président  Directeur Général Administration et Finances de L Oréal*1984 2002Diverses fonctions au sein de Synthélabo puis Sanofi Synthélabo dont celle de Vice Président  Direction FinancièreNombre d actions détenues1 444 actions 1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction33Sanofi  Document de référence 2013Carole PiwnicaDate de naissance  12 février 1958Nationalité  BelgeDate de première nomination  Décembre 2010Date du dernier renouvellement  Mai 2012Fin du mandat d administrateur  2016Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Carole PiwnicaEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi*   Membre du comité d audit de Sanofi Eutelsat Communications*    Administrateur indépendant Président du Comité de gouvernance  rémunérations et sélectionMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Directeur de Naxos UK Ltd (Royaume Uni)  Administrateur de Big Red (États Unis)  Administrateur d Elevance (États Unis) Administrateur d Amyris Inc* (États Unis)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de Toepfer GmbH (Allemagne  jusqu en 2010) Administrateur de Dairy Crest Plc* (Royaume Uni  jusqu en 2010) Membre du conseil éthique de Monsanto* (États Unis  jusqu en 2009) Aviva Plc* (Royaume Uni  jusqu en 2011)    Administrateur  Président du Comité de responsabilité sociale  Membre du comité de rémunération Administrateur de Louis Delhaize* (Belgique  jusqu en 2013)Formation et carrière professionnelle Licence en droit  Université Libre de Bruxelles Master in Law  New York University Avocat aux Barreaux de Paris et de New YorkDepuis 2006 Directeur fondateur de Naxos UK Ltd (Royaume Uni)1985 1991 Avocat chez Proskauer  Rose (New York) puis chez Shearman & Sterling (Paris) au département fusions acquisitions1991 1994  Directeur Juridique de Gardini et Associés1994 2000  Directeur Général d Amylum France puis Président d Amylum Group1998 2004  Administrateur de Spadel (Belgique)1996 2006  Administrateur de Tate & Lyle Plc (Royaume Uni)2000 2006Administrateur et Vice Président de Tate & Lyle Plc en charge des affaires réglementaires (Royaume Uni)1996 2006 Président  du comité  de  liaison  et  administrateur  de la  Confédération  Européenne  des  Industries Agro Alimentaires (CIAA)2000 2006 Président de la commission des exportations et administrateur de l Association Nationale des Industries Alimentaires (ANIA)Nombre d actions détenues1 000 actions 34Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionKlaus PohleDate de naissance  3 novembre 1937Nationalité  AllemandeDate de première nomination  Août 2004Date du dernier renouvellement  Mai 2012Fin du mandat d administrateur  2016Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Klaus PohleEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi*   Président du Comité d audit de SanofiAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunMembre du conseil de surveillance de la Fondation Aventis (Allemagne) 1Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucunAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun DWS Investment GmbH  Francfort (Allemagne  jusqu en 2009)    Membre du conseil de surveillance  Président du Comité d audit Administrateur de Labelux Group GmbH* (Suisse  jusqu en 2011) Coty Inc * New York (États Unis  jusqu en 2011)    Administrateur  Président du Comité d auditFormation et carrière professionnelle Docteur en sciences économiques de l Université de Berlin (Allemagne) Docteur en droit de l Université de Francfort (Allemagne) LLM de l Université Harvard (États Unis) Professeur d Université en management à l Institut de Technologie de Berlin (Allemagne)1966 1980   Diverses fonctions au sein du groupe BASF (Allemagne)1981 2003   Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Schering AG (Allemagne)2003 2005   Président du German Accounting Standards Board (Allemagne)2004 2008    Diverses fonctions dont Président du Conseil de surveillance au sein de Hypo Real Estate Holding AG*  Munich (Allemagne)Nombre d actions détenues2 500 actions1 Mandat non rémunéré  Les nominations au conseil de surveillance de la fondation s effectuent de façon totalement indépendante de Sanofi  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction35Sanofi  Document de référence 2013Gérard Van KemmelDate de naissance  8 août 1939Nationalité  FrançaiseDate de première nomination  Mai 2003Date du dernier renouvellement  Mai 2011Fin du mandat d administrateur  2015Adresse professionnelle  Sanofi   54  rue La Boétie   75008 ParisMandats exercés par Gérard Van KemmelEn relation avec le Groupe SanofiHors Groupe SanofiMandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Président du Comité des rémunérations de Sanofi  Membre du comité d audit de Sanofi Membre  du  comité  des  nominations et de la gouvernance de SanofiAucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucunAucunMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Mandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Administrateur du Groupe Eurotunnel* (jusqu en 2010) Administrateur d Europacorp* (jusqu en septembre 2012)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur d Eurotunnel NRS Holders Company Limited (Royaume Uni  jusqu en 2010)Formation et carrière professionnelle Diplômé d HEC (École des Hautes Études Commerciales) Titulaire d un MBA de Stanford Business School 1966 1995Diverses fonctions dont celles de Président d Arthur Andersen et d Andersen Consulting en France(1976 1995) et de Président du Conseil d administration d Arthur Andersen Worldwide (1989 1994)1996 1997Conseiller auprès du Ministre des Finances1997 2006Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners dont Directeur Général2004 2006Diverses fonctions au sein de Novell* dont Président EMEA puis Président EuropeNombre d actions détenues1 005 actions 36Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionEvolution de la composition du conseil d administration en 2013La  composition  du  conseil  d administration  de  Sanofi  a évolué au cours de l année 2013 Fabienne Lecorvaisier a été nommée administrateur de la Société lors  de  l assemblée générale  des actionnaires  du 3 mai  2013   Cette  nomination  répond  au  souhait  formulé par le conseil d administration de poursuivre la féminisation mais  aussi  de  renforcer  certaines  compétences  notamment  en  matière  financière   Cette  nomination  porte le  nombre  de  femmes  administrateurs  à  quatre  soit  une proportion de 25 % Aucun autre mandat n était en renouvellement en 2013 Au  31 décembre  2013   les  membres  du  conseil d administration  de  Sanofi  détenaient  ensemble  (soit par  détention  directe  d actions   soit  au  travers  du  fonds commun  de  placement  d entreprise  du  Plan  d Épargne Groupe  (PEG)  investi  en  actions  Sanofi)  1 57 501  actions soit 0 0 12 % du capital Au  31 décembre  2013   aucun  mandataire  social  n a  fait l objet  d une  condamnation  ni  n a  été  associé  à  aucune faillite ou liquidation judiciaire  À ce jour  il n y a pas de conflit d intérêt potentiel entre lesdits mandataires et la Société Suite à la promulgation de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation  de l emploi   une réflexion  a été  menée par le  comité  des  nominations  et  de  la  gouvernance  pour  en déterminer l impact sur Sanofi  Le conseil d administration en a conclu  que la Société ne pouvait faire  application de la  loi   en  raison  notamment  du  fait  que  la  société  mère ayant un  effectif  inférieur  à  50 salariés  n a  pas  de  comité d entreprise En  l état  actuel  de  la  législation  et  les  salariés  détenant une  part  du  capital  de  la  Société inférieure  à 3 %   il  n y  a pas  non  plus  d administrateurs  représentant  les  salariés actionnaires Néanmoins   cinq  représentants  des  salariés  du  Groupe assistent au conseil avec voix consultative  en application de  l accord  de  mise  en  place  du  comité  d entreprise européen signé le 24 février 2005 et en tout état de cause les filiales françaises entrant dans le champ de la nouvelle loi nommeront  des  administrateurs  représentants  les salariés 2 D  Activité du conseil d administration en 2013En  2013   le  conseil  d administration  s est  réuni  huit fois   avec  un  taux  de  présence  de  l ensemble  des administrateurs de plus de 95 %   Ce taux de participation inclut la participation par téléphone qui reste limitée et pour un nombre restreint d administrateurs  Les taux individuels de participation ont varié de 75 à 100 % Ont participé aux séances du conseil d administration   les administrateurs   le Secrétaire du conseil   cinq représentants des salariés du Groupe qui assistent au  conseil  avec  voix  consultative   en  application  de l accord  de  mise  en  place  du  comité  d entreprise européen signé le 24 février 2005   et  fréquemment  le  Vice Président  Exécutif  Directeur Financier  le Vice Président Exécutif Affaires Juridiques etGeneral  Counsel  le  Vice Président  Exécutif ChiefStrategy  Officer   le  Vice Président  Exécutif  Opérations Commerciales  Globales  et  le  Vice Président  Exécutif  Divisions  Globales  &  Développement  Commercial Stratégique L ordre  du  jour  des  réunions  du  conseil  est  élaboré  par le  Secrétaire  après échange  avec  le  Président   en  tenant compte  des  ordres  du  jour  des  réunions  des  comités spécialisés et des propositions des administrateurs Environ  une  semaine  avant  chaque  réunion  du  conseil d administration   les  administrateurs  reçoivent  chacun  un dossier  contenant  l ordre  du  jour   le  procès verbal  de  la précédente  réunion  ainsi  que  la  documentation  associée à l ordre du jour Le  procès verbal  de  chaque  réunion  fait  l objet  d une approbation  expresse  lors  de  la  réunion  suivante  du conseil d administration Conformément au règlement intérieur  du conseil  certains sujets font l objet d un examen préalable par les différents comités en fonction de leur domaine  afin de leur permettre d émettre  un  avis  avant  d être  ensuite  présentés  à  la décision du conseil d administration En 2013  les principaux travaux du conseil d administration ont porté sur les questions suivantes   la revue des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2012   la  revue  des  comptes  sociaux  et  consolidés  du premier  semestre  et  des  comptes  consolidés  des  trois premiers  trimestres  de  2013  mais  également  sur  une revue  des  projets  de  communiqués  de  presse  et  des présentations  aux  analystes  portant  sur  la  publication de ces comptes   l examen  des  documents  de  gestion  prévisionnelle   et les  dispositions  financières  prises en  faveur  des  filiales du  Groupe  au  cours  de  l exercice  2012   les  prévisions de clôture 2013 et le budget 2014   la délégation au Directeur Général du pouvoir d émettre des  obligations   d émettre  des  cautions   avals  et garanties   le  renouvellement  du  programme  de  rachat d actions   la revue du rapport de gestion  du rapport du Président  des rapports des commissaires aux comptes   la  constatation  du  capital   la  réduction  du  capital  par annulation  d actions  auto détenues  et  la  modification corrélative des statuts   la  détermination  de  la  rémunération  variable  2012 du  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction37Sanofi  Document de référence 2013Directeur Général  la détermination de la rémunération fixe  et  variable  2013  du  Directeur  Général   la détermination  de  la  rémunération  fixe  2013  du Président  du  Conseil  d administration   un  point  sur la  rémunération  fixe  et  variable  du  comité  exécutif en 2012  et 2013   À  noter  que  lors  de  la  présentation du  compte rendu  des  travaux  du  comité  sur  les rémunérations  des  dirigeants  mandataires  sociaux   le conseil  d administration  délibère  hors  leur  présence  Ainsi  est  traitée  en  premier   hors  de  sa  présence   la situation  du  Président  du  Conseil  d administration  puis  en présence du  Président et hors la présence  du Directeur  Général  est  traitée  la  rémunération  de  ce dernier   l allocation  des  jetons  de  présence  pour  l année  2012  le principe de  répartition pour 2013  et la répartition  des jetons de  présence  pour  le premier  semestre 2013   les frais des mandataires sociaux   l adoption des plans de rémunération en actions composée de plans d options de souscription d actions et d attribution d actions  au  titre de 2013 ainsi  que la constatation de la réalisation  des  conditions  de  performance  de  plans  de rémunération en actions précédents   la  mise  en   uvre  d une  augmentation  de  capital réservée aux salariés   la composition du conseil  la proposition de renouvellement du mandat d administrateurs à l assemblée générale de 2013  l indépendance des administrateurs  la nomination d un nouvel administrateur  la nomination d un nouveau membre  du  comité  d audit   la  revue  de  la  composition des comités au vu de la nouvelle composition du conseil d administration   l organisation du Groupe et le plan de succession   une présentation sur la Compliance  l activité Diabète et l activité Génériques   l examen de projets  d investissement significatifs   la  politique  de  la  Société  en  matière  d égalité  salariale et professionnelle   la convocation des assemblées générales d actionnaires et de porteurs de  titres participatifs (masse 83 84 87  et masse  89)   l adoption  des  projets  de  résolutions   du rapport  du  conseil  d administration  sur  les  résolutions  et des rapports spéciaux sur les options de souscription d actions et sur les actions attribuées   la  modification  du  règlement  intérieur  du  Conseil d Administration   l évaluation  des  travaux  du  conseil  et de ses comités 3  Comités spécialisésDepuis  1999   le  conseil  d administration  de  Sanofi  a  mis en  place  des  comités  spécialisés  chargés  d assister  le conseil  dans  sa  réflexion  et  ses  décisions   voir  section « 2 B   Règlement  intérieur  du  conseil  d administration »  Les membres de ces comités et leur président sont choisis parmi les administrateurs en fonction de leur expérience et désignés par le conseil d administration Ils  préparent certains points à l ordre du jour des séances du  conseil  d administration   Leurs  décisions  sont prises  à la  majorité  simple  avec  voix  prépondérante  du  Président du  comité  en  cas  de  partage  des  voix   Un  compte rendu est établi et validé par les intervenants Le  Président  de  chacun  des  comités  spécialisés  rend compte au conseil des travaux du comité de façon à ce que le conseil soit bien informé lors de ses prises de décision 3 A  Comité d auditAu 31 décembre 2013  ce comité est composé de   Klaus Pohle  Président  Robert Castaigne  Fabienne Lecorvaisier (depuis le 3 mai 2013)  Christian Mulliez  Carole Piwnica  Gérard Van Kemmel Le  25 février  2013   le  comité  des  nominations  et  de  la gouvernance  a examiné  l indépendance de  ses  membres et conclu que Fabienne Lecorvaisier est un administrateur indépendant au regard du code AFEP MEDEF Lors  de  sa  séance  du  3 février  2014   le  comité  d audit  a examiné l expérience de Fabienne Lecorvaisier en matière de  financement  d acquisitions  acquise  dans  diverses banques  internationales  et  en  tant  que  Directeur Finance et  Administration  d Air  Liquide   Le  comité  d audit  en  a conclu  que  Fabienne  Lecorvaisier  a  les  connaissances et l expérience  nécessaires en finance  et en comptabilité  en  particulier  en  matière  de  normes IFRS  et  de  contrôle interne  pour être expert financier Cinq membres du comité d audit sont des administrateurs indépendants au regard des critères adoptés par le conseil d administration   à  savoir  Robert  Castaigne   Fabienne Lecorvaisier   Carole  Piwnica   Klaus  Pohle  et  Gérard  Van Kemmel Les  six  membres  du  comité  ont  une  compétence  financière ou  comptable  de  par  leur  formation  et  leur  expérience professionnelle   De  plus   Robert  Castaigne   Fabienne Lecorvaisier   Christian  Mulliez   Klaus  Pohle  et  Gérard  Van Kemmel  sont  réputés  experts  financiers  au  sens  de  la  loi Sarbanes Oxley  et  au  sens de l article L  823 19  du  Code de commerce  Les compétences des membres du comité d audit proviennent  à  la fois  de  leur  parcours  académique  et  de  leur expérience professionnelle comme le reflète leur biographie  38Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLe comité  d audit s est  réuni huit  fois en  2013 notamment avant  les  réunions  du  conseil  d administration  chargé d approuver  les  comptes   Outre  les  commissaires  aux comptes   les  principaux  dirigeants  financiers   le  Senior Vice Président  Audit  et  Évaluation  du  Contrôle  Interne ainsi  que  d autres  membres  de  la  Direction  du  Groupe participent aux réunions du comité d audit Les  réunions  du  comité  d audit  précèdent  de  deux  jours au moins celles du conseil d administration examinant les comptes annuels ou périodiques Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l ensemble des  membres de plus de 87 %  Les taux individuels de participation ont varié de 40 à 100 % Les  commissaires  aux  comptes  sont  présents  à  tous  les comités d audit   ils ont présenté leur opinion sur les comptes annuels et semestriels respectivement  lors  des comités du 4 février et du 29 juillet 2013  Les procédures internes mises en   uvre  par  la  Société  pour  l identification  et  le  contrôle des  risques  financiers  comprenant  les  engagements  hors bilan  ainsi  que  pour  l évaluation  des  risques  significatifs sont  détaillées  dans  le  rapport  du  Président  du  Conseil d administration  sur  la  gouvernance  et  le  contrôle  interne  voir section « 3 2 1  Rapport du Président » En  2013   les  principaux  travaux  du  comité  d audit  ont  notamment  porté sur   la revue préliminaire des comptes sociaux et consolidés de  l exercice  2012   la  revue  des  comptes  sociaux et  consolidés  du  premier  semestre  et  des  comptes consolidés  des  trois  premiers  trimestres  de  2013  mais également  sur  une  revue  des  projets  de  communiqués de  presse  et  des  présentations  aux  analystes  portant sur la publication de ces comptes   la  situation  financière  du  Groupe   sa  situation d endettement et de liquidité   la prise de connaissance des travaux  et de  l évaluation du  contrôle  interne  pour  l exercice  2012   certifiée  par les  commissaires  aux  comptes  dans  le  cadre  des dispositions de  la section  404 de  la loi  Sarbanes Oxley et l examen du rapport 20 F pour 2012   lereportingen matière de cautions  avals et garanties   la  revue  des  projets  de  résolution  à  l assemblée  du 3 mai 2013   les principaux risques et notamment la pharmacovigilance  l organisation de l audit interne et les services informatiques  point  sur  le  programme  de compliance   test  de goodwill point  sur la politique d assurance   la sécurité des services informatiques  point sur les fonds de retraite et hypothèses actuarielles   revue  des  litiges  fiscaux   revue  des  litiges  revue  des  risques  environnementaux  (séances  des 1er mars   26 avril   29 juillet   25 octobre   16 décembre 2013)   les  conclusions  de  la  Direction  du  Groupe  sur  les procédures de contrôle interne  le rapport de gestion et le rapport du Président 2012  notamment  la description des facteurs de risques dans le document de référence   une  séance  du  comité  d audit  concernant  plus spécifiquement  les  activités  en  Chine  s est  tenue  à Beijing   le  rapport  sur les systèmes  d information   la  mise  en place de services partagés en France  point sur le suivi des  acquisitions  (Medley   Merial)   rapport  d activité  de l audit interne et services informatiques   le  budget  des  missions  accessoires  et  autres prestations ainsi que le plan d audit  rapport d activités et honoraires 2013 des commissaires aux comptes   la  compétence  en  matière  financière  et  comptable  de Fabienne  Lecorvaisier  en  vue  de  sa  nomination  au comité d audit Le comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en 2013 3 B  Comité des rémunérationsAu 31 décembre 2013  ce comité est composé de   Gérard Van Kemmel  Président  Thierry Desmarest  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Christian Mulliez Parmi  les  cinq  membres  du  comité  des  rémunérations  trois sont indépendants  Le comité des rémunérations s est réuni trois fois en 2013 Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l ensemble des  membres de plus de 93 %  Les taux individuels de participation ont varié de plus de 66 % à 100 % Lorsque  le  comité  est  informé  de  la  politique  de rémunération  des  principaux  dirigeants  non  mandataires sociaux   c est à dire  les  membres  du  comité  exécutif   le comité s adjoint les dirigeants mandataires sociaux En  2013   les  principaux  travaux  du  comité  des rémunérations ont porté sur   les  rémunérations  fixes  et  variables  des  mandataires sociaux et dirigeants   la  fixation  des  jetons  de  présence   les  principes  de répartition des jetons de présence pour 2013   le  chapitre  « Gouvernance » du  document  de  référence 2012   qui  contient  les  développements  sur  les rémunérations   1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction39Sanofi  Document de référence 2013 la  mise  en   uvre  de  la  politique  de  rémunération  en actions  composée  à  la  fois  d options  de  souscription d actions  et d actions  de  performance  qui  fait  l objet  de plusieurs séances   la  revue  des  projets  de  résolution  à  présenter  aux actionnaires  en  2013   à  savoir  le  renouvellement  de  la délégation de compétence à donner au conseil d attribuer des  options  de  souscription  ou  d achat  d actions ainsi  que  la  délégation  portant  sur  les  augmentations de  capital  réservées  aux  salariés  membres  du  Plan d Epargne Groupe   point  sur  la  rémunération  fixe  et  variable  des  membres du comité exécutif en 2012 et 2013 y compris les  Unitésde Performance (Performance Share Units)   les frais des mandataires sociaux   l étude  des  évolutions  du  code AFEP MEDEF  et notamment l introduction du Say on Pay   la  politique  d actionnariat  pour  les  salariés  avec l augmentation de capital réservées aux salariés membres du Plan d Epargne Groupe au second semestre 2013  Le comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en 2013 3 C  Comité des nominations et de la gouvernanceAu 31 décembre 2013  ce comité est composé de   Serge Weinberg  Président  Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Gérard Van Kemmel Parmi les six membres du comité des nominations et de la gouvernance  cinq sont indépendants Le  comité  des  nominations  et  de  la  gouvernance  s est réuni trois fois en 2013 Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l ensemble des  membres de plus de 93 %  Les taux individuels de participation ont varié de plus de 66 % à 100 % En 2013  les principaux travaux du comité des nominations et de la gouvernance ont porté sur   la synthèse de l évaluation des travaux du conseil et de ses comités   la revue du rapport de gestion  du rapport du Président  du chapitre « Gouvernance » du document de référence   l indépendance  des  administrateurs   la  proposition de  renouvellement  de  mandats  d administrateurs   la proposition  de  nomination  d un  nouvel  administrateur  l examen  de  l indépendance  du  nouvel  administrateur proposé  la nomination d un sixième membre au comité d audit   le  point  sur  la  composition  des  comités  après l assemblée du 3 mai 2013   l évolution de la composition du conseil d administration et  notamment  l étude  de  l impact  de  la  loi  dite  de sécurisation de l emploi ainsi que le plan de succession   l organisation  du  Groupe  et  le  plan  de  succession   et notamment la succession de Hanspeter Spek  Président Opérations Globales   la  modification  du  règlement  intérieur  du  conseil  pour tenir  compte   notamment  de  l évolution  du  code AFEP MEDEF Le comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en 2013 3 D  Comité de réflexion stratégiqueAu 31 décembre 2013  ce comité est composé de   Serge Weinberg  Président  Christopher Viehbacher  Laurent Attal  Uwe Bicker  Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou Parmi les sept membres du comité de réflexion stratégique  quatre sont indépendants Le comité  de  réflexion  stratégique s est  réuni  trois  fois en 2013 dont deux fois en séance élargie pour inclure d autres administrateurs   Un  comité  de  réflexion  stratégique  élargi s est tenu en octobre en Chine Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l ensemble des  membres de plus de 93 %  Les taux individuels de participation ont varié de plus de 66 % à 100 % Comme les années précédentes  les travaux du comité ont notamment porté sur la revue de la stratégie de recherche dans  les  domaines  thérapeutiques  clés   du  portefeuille de  développement   du  plan  à  long  terme et  sur  différents projets d acquisition Le comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en 2013  40Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction4  Comité exécutifLe comité  exécutif  est  présidé par  le  Directeur  Général  Il se réunit une fois par mois La  liste  ci après  comprend  les  membres  permanents  du comité exécutif à la date de parution du présent document Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDate de naissance   26 mars 1960Christopher  Viehbacher  exerce  la  fonction  de  Directeur Général  depuis  le 1er décembre  2008   Il  est  également membre du comité de réflexion stratégique de Sanofi Pour  plus  d informations  sur  la  formation  et  la  carrière professionnelle de Christopher Viehbacher se reporter à la section  « 2 C   Composition  du  conseil  d administration  au 31 décembre 2013 » du présent chapitre Olivier CharmeilVice Président Exécutif  VaccinsDate de naissance   19 février 1963Olivier  Charmeil  est  diplômé d HEC  (École  des  Hautes Études  Commerciales)  et  de  l Institut  d Études  Politiques de  Paris   De  1989  à  1994   Olivier  Charmeil  a  travaillé pour  la  Banque  de  l Union  européenne   dans  le  domaine des  fusions  et  acquisitions   Il  a  rejoint  Sanofi  Pharma  en 1994   en  qualité  de  responsable Business  Development Il  a  depuis  occupé  différentes  fonctions  dans  le  Groupe  notamment  de  Directeur  Financier  Asie  de  Sanofi Synthélabo  en  1999   puis  d Attaché  du  Président  Jean François  Dehecq  en  2000   avant  d être  nommé  Vice Président  Développement  à  la  direction  des  Opérations Internationales  de  Sanofi Synthélabo   en  charge  de la  Chine  et  des  fonctions  supports   Olivier  Charmeil a  été  nommé  Président Directeur  Général  de  Sanofi Synthélabo  France  en  2003   puis  Senior  Vice Président Business Management et Support au sein des Opérations Pharmaceutiques  où il a notamment conduit le processus d intégration  des  Opérations  entre  Sanofi Synthélabo  et Aventis   En  février 2006   Olivier  Charmeil  a  été  nommé Senior  Vice Président  Opérations  Pharmaceutiques Asie  Pacifique   Depuis  le 1er janvier  2008   la  région  Japon  lui était rattachée  et depuis février 2009 les  activités Vaccins de  la  zone  Asie Pacifique  et  Japon   Depuis  le 1er janvier 2011  il est Vice Président Exécutif Vaccins et membre du comité exécutif Jérôme ContamineVice Président Exécutif  Directeur FinancierDate de naissance   23 novembre 1957Jérôme  Contamine  est  diplômé  de  l École  Polytechnique (X)   de  l ENSAE  (École  Nationale  de  la  Statistique  et  de l Administration Économique) et de l ENA (École Nationale d Administration)   Après  quatre  ans  comme  Auditeur  à  la Cour des comptes  il rejoint Elf Aquitaine en 1988  en tant que conseiller auprès du Directeur Financier  Il est ensuite nommé  Directeur  Finance  et  Trésorerie  du  Groupe  en 1991  En 1995  il devient Directeur Général d Elf Petroleum Norway   après  avoir  été  nommé  Directeur  Délégué  de  la division  Exploration Production  d Elf  pour  l Europe  et  les États Unis   En  1999   il  est  nommé  membre  du  groupe d intégration  avec  Total   en  charge  de  la  réorganisation de la nouvelle entité fusionnée  TotalFinaElf  et devient en 2000  Vice Président Europe et Asie Centrale  Exploration Production  de  Total   Il  rejoint  la  même  année  Veolia Environnement en tant que Directeur Financier et Directeur Général adjoint  En 2003  il devient Vice Président Exécutif Senior   Directeur  Général  adjoint   Directeur  Financier  de Veolia Environnement et administrateur de Valeo  Jérôme Contamine  a  rejoint  Sanofi  en  qualité  de  Vice Président Exécutif Directeur Financier en mars 2009 David Alexandre GrosVice Président Exécutif  Chief Strategy OfficerDate de naissance   23 juillet 1972David Alexandre  Gros  est  titulaire  d un BA  de  l Université Dartmouth   d un  diplôme  de  médecine (MD)  de  la  Faculté de  Médecine  de  l Université  Johns Hopkins  et  d un MBA de  la Harvard  Business  School   Il  a  effectué  sa  formation post troisième  cycle  en  tant  qu Interne  à  l University  of Pennsylvania  Health  System  de  1999  à  2000   En  2002   il a  rejoint  le  département  Pharmacie  et  Produits  Médicaux de McKinsey & Company en tant qu Associate  a été promu Engagement  Manager en  2004   puis Associate  Principal en  2006   Fin  2006   il  a  rejoint  Merrill  Lynch   comme  Vice Président dans la division Banque d Affaires  secteur Santé  se  focalisant  sur  la  stratégie   les  fusions acquisitions   et la  finance  d entreprise   En  2009   il  a  rejoint Centerview Partners comme Associate Principal et fondateur en charge de  l activité  banque  d affaires  dans  le  secteur  de  la  santé  En septembre 2011  le Dr Gros a rejoint Sanofi en qualité de Chief Strategy Officer et membre du comité exécutif Peter GuenterVice Président  Exécutif   Opérations  Commerciales GlobalesDate de naissance   2 septembre 1962Peter  Guenter  est  titulaire  d un  Master  en  Education Physique  de  la  faculté  de  Médecine  et  de  Sciences de  la Santé  de  l Université  de  Gand  (Belgique)   Il  a  débuté  sa carrière comme visiteur médical chez Smithkline en 1986  Il a rejoint Sanofi en 1995 où il a occupé différentes fonctions en France  en Europe et dans les opérations commerciales globales   En  2000   il  a  été  nommé  Directeur  Général Belgique   puis  Vice Président  pour  l Europe  de  l Est  puis encore pour l Europe du Nord  En 2008  il a pris la fonction de  Directeur  Général  des  Opérations  Commerciales pour  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction41Sanofi  Document de référence 2013l Allemagne  et  en  2011   Peter  est  devenu  le  Directeur Général  de  la  zone  Allemagne Suisse Autriche   Il  a  été nommé  Senior  Vice Président  des  Opérations  Globales Europe  en  juillet 2011   Il  a  rejoint  le  comité  exécutif  et  a été nommé à sa fonction actuelle en juillet 2013 Peter Guenter est citoyen belge Carsten HellmannVice Président  Exécutif   Merial  et  Directeur  Général  MerialDate de naissance   24 avril 1964Carsten Hellmann est titulaire d un diplôme en administration des affaires obtenu à Copenhague en 1989 et d un mastère en  Gestion  et  technologie  de  l information  obtenu  au Royaume Uni en 1990 Carsten  a  débuté  sa  carrière  en  1990  chez Radiometer Medical A S  où il a été délégué médical  puis chef de produit  Il  a  rejoint Novo  Nordisk  en  1993  où  il  a  exercé  différentes fonctions  avec  des  responsabilités  croissantes  dans  le domaine  du  marketing   du  développement  stratégique   des alliances  stratégiques  et  de  l intelligence  économique   En 1996   il  a  intégré  Synthélabo  Scandinavie  comme  Directeur des  ventes  et  du  marketing  et  en  1997  Pronosco  A S  une  start up  spécialisée  dans  les  outils  diagnostiques  de l ostéoporose comme Directeur des opérations  En 2000  il a été nommé Directeur Général du Groupe Nunc où il a piloté le P & L (Profit & Loss) et l intégralité de la chaîne de valeur de  la  société   depuis  la R  &  D  jusqu aux  ventes   Carsten  a piloté  le  processus  d intégration  lors  du  rachat  du  groupe Apogent (propriétaire de Nunc) par Fisher Scientific  puis est devenu Vice Président du Groupe Fisher  En 2006  il a rejoint Chr  Hansen Holding A S au poste de Vice Président Exécutif Ventes  Globales   membre  du  comité  exécutif  et  du  conseil d administration  Il a été nommé membre du comité exécutif de Sanofi et Directeur Général de Merial en septembre 2013 Carsten Hellmann est citoyen danois Karen LinehanVice Président Exécutif  Affaires Juridiques et General CounselDate de naissance   21 janvier 1959Karen  Linehan  est  licenciée  ès  lettres  et  titulaire  d un diplôme  en  droit (Juris  Doctorate)  de  l Université  de Georgetown aux États Unis  Elle a commencé sa carrière en  qualité  d attachée  au  cabinet  du  Président  de  la Chambre  des  députés  américaine  de  septembre 1977  à août 1986   Puis   elle  a  été  collaborateur  dans  un  cabinet d avocats  à  New  York  jusqu en  décembre 1990   En janvier 1991   elle  a  rejoint  Sanofi  en  qualité  de  Directeur Juridique  Adjoint  de  la  filiale  américaine   En  juillet 1996  Karen Linehan a intégré la Direction Juridique à Paris pour traiter  des  affaires  juridiques  internationales  du  Groupe   elle  y  a  occupé  différentes  fonctions   notamment  de Directeur Juridique Adjoint Opérations  Elle a été nommée à sa fonction actuelle en mars 2007 Karen Linehan est citoyenne américaine et irlandaise Philippe LuscanVice Président Exécutif  Affaires Industrielles GlobalesDate de naissance   3 avril 1962Philippe Luscan est diplômé de l École Polytechnique (X) et  de  l École  Nationale  Supérieure  des  Mines  de  Paris en  biotechnologies   Il  a  commencé  sa  carrière  en  1987 en  tant  que  Responsable  production  chez  Danone   En 1990   il  a  rejoint  le  Groupe  Sanofi  en  tant  que  Directeur d usine  de Sanofi Chimie à  Sisteron et a occupé  ensuite les  fonctions  de  Directeur  industriel  de  Sanofi  aux États Unis   de  Vice Président Supply  Chain  et  de  Vice Président  Chimie  en  septembre 2006   Il  a  été  nommé  à sa fonction actuelle en septembre 2008 David MeekerVice Président Exécutif et Directeur Général GenzymeDate de naissance   4 octobre 1954Le Dr Meeker  a  obtenu  son  doctorat  en  médecine  à  la Faculté  de  médecine  de  l Université  du  Vermont   Il  a fait  son  internat  en  médecine  interne  au Beth  Israel Hospital  de  Boston  et  s est  spécialisé  en  soins  intensifs en pneumologie à l Université de Boston  Il est également diplômé  de  l Advanced  Management  Program  de  la Harvard Business School (2000) Avant d intég rer Ge nzyme  le Dr Meeker était Direc teur de  l unité  de  soin s  intensifs  e n  pneumologie  à  la Cleveland  C linic  et  professeur  adjo int  de  m édecine à  l Unive rsité  de   l Ohio    Il  e st  l aut eur  de  plus  de 40  a rticles  scientifiques  et  de  multiples  chapitres d ouvrages   Le Dr Meeker a i ntégré  Genzyme  en 1994 au poste de Directeur Mé dical du programme Thérapie génique  et  Mucoviscidose   Il  a  ensuite  accéd é  au poste  de Vice Président   A ffaires Mé dicales en charge du  dé veloppement   des  produ its  t hérapeutiqu es   e t plus  particulièrement  du  portefeuille  de  produits  pou r le  traitem ent  des  maladies  génétiques  rares   Il  a  ét é promu  Senior  Vice  Président  en  1998  et  est  devenu Directeur de l uni té fonct ionnelle maladies lysosomales et  des programmes  co nsacrés  à Th yrogen® en E urope en 2000  Le Dr Meeker a été ensuite nommé Président de  l  unité  fonctionn elle  Maladies  lysos omales  globale en  2003    Dans  ces  f onctions   il  a  encadré  la  mise  sur le  marché   mondial e  d Aldu razyme®   de  Fabrazyme®et  de  Myozyme®   En  2008   il  est  devenu  Vice  Président  Exécutif   des  Thérapeutiqu es   B iochirurgie et  Transplant ation   En  200 9   il  a  été  no mmé  Directeur des  Opérations   cha rgé  de  l organisat ion  commerciale de Genzyme  des di fférent es unités foncti onnelles  des Directions  Pays et des fonction s Accès au marché  Il a  42Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionété nommé à  sa  fonction actu elle  et a  rejoin t le  comité exécutif en  novembre 2011 David Meeker est citoyen américain Roberto PucciVice Président Exécutif  Ressources HumainesDate de naissance   19 décembre 1963Roberto  Pucci  est  diplômé  en  droit  de  l Université  de Lausanne  (Suisse)   Il  a  débuté  sa  carrière  en  1985  chez Coopers & Lybrand à Genève (Suisse) en tant qu auditeur externe   Il  a  ensuite  rejoint  le  groupe  Hewlett Packard (HP)  en  1987   où  il  a  occupé  différents  postes  dans  les ressources humaines  en Suisse et en Italie  dont le poste de  Directeur  des  Ressources  Humaines  au  siège  social Europe  et  Directeur  des  Ressources  Humaines  en  Italie  En  1999   il  est  devenu  Directeur  des  Rémunérations chez Agilent  Technologies   une  société   spin off de  HP   et a  été  nommé  Vice Président  des  Ressources  Humaines Europe en 2003  En 2005   il rejoint les États Unis dans la société  Case  New  Holland   une  filiale  du  Groupe Fiat   en tant que Senior Vice Président  Ressources Humaines  et est nommé  en 2007  Vice Président Exécutif  Ressources Humaines  du  Groupe  Fiat  à  Turin   Italie   Roberto  Pucci a  rejoint  Sanofi  en  qualité  de  Senior  Vice Président Ressources Humaines en octobre 2009 Roberto Pucci est citoyen italien et suisse Pascale WitzVice Président  Exécutif   Divisions  Globales  & Développement Commercial StratégiqueDate de naissance   27 janvier 1967Pascale  Witz  est  diplômée  de  l Institut  National  des Sciences  Appliquées  (Lyon)  et  de  l INSEAD   Après  avoir débuté  sa  carrière  dans  un  laboratoire  de  recherche  Pascale  Witz  a  rejoint  le  département  marketing  de Becton  Dickinson  (France)  en  1991   En  1996   elle  a rejoint  le  groupe GE  Healthcare  au  sein  duquel  elle  a réalisé  une  brillante  carrière  pendant  17  ans   Elle  y  a occupé  de  nombreux  postes  (en  Europe   en  Afrique   au Moyen Orient  et  aux  Etats Unis)  parmi  lesquels  Vice Président  Technologie  de  l Information  et Six  Sigma  & Quality   Directeur  Général Nuclear  Medicine  &  Pet   Vice Président Ventes & Services Marketing  Directeur Général Computed  Tomography  et  Vice Président  et  Directeur Général  de  l activité  Interventionnelle  Mondiale  pour  la France  et  les  Etats Unis   Depuis  2009   elle  dirigeait  la division Medical Diagnostics  En 2013  elle a rejoint Sanofi en  qualité  de  Vice Président  Exécutif   Divisions  Globales & Développement  Commercial Stratégique  et  membre du comité exécutif Elias ZerhouniPrésident Monde  Recherche & DéveloppementDate de naissance   12 avril 1951Né en Algérie  où il a suivi sa formation médicale initiale  le Dr Zerhouni a poursuivi sa carrière académique à l Hôpital Universitaire Johns Hopkins  (États Unis)  en  1975   où il  a  été  élevé  au  rang  de  Professeur  de  Radiologie  et d Ingénierie Biomédicale  Il a présidé le département Russel H   Morgan  de  radiologie  et  de  sciences  radiologiques   a été Vice Doyen pour la recherches et Vice Doyen Exécutif de  l École  de  Médecine  entre 1996  et 2002   avant  sa nomination  à  la  tête  des  Instituts  Nationaux  de  la  Santé aux États Unis (National Institutes  of  Health of  the  United States of America) de 2002  à 2008   Le Dr Zerhouni a  été nommé  membre  de  l Institut  de  Médecine  de  l Académie Américaine  des  Sciences (U S   National  Academy  of Sciences)en 2000  Il a été nommé à la Chaire Innovation Technologique  au  Collège  de  France   élu  membre  de l Académie  de  Médecine  en  2010  et  reçu  le Transatlantic Innovation  Leadership  Award en  décembre 2011   Il  est l auteur de plus de 200 publications scientifiques  a déposé 8  brevets   En  février 2009   il  a  entamé  une  collaboration avec Sanofi en qualité de conseiller scientifique auprès du Directeur  Général et  du Senior  Vice Président Recherche et  Développement   Il  a  été  nommé  Président  Monde  Recherche & Développement en charge des Médicaments et Vaccins et membre du comité exécutif  en janvier 2011  Il vient d être nommé membre de l U S  National Academy of Engineering Dr Zerhouni est citoyen américain Au 31 décembre 2013  aucune de ces personnes n exerçait leur activité principale en dehors de Sanofi Le  comité  exécutif  est  assisté  par  la Global  Leadership Team qui représente les principaux services du Groupe  La Global  Leadership  Team  est  composée  des  membres  du comité exécutif et de trente cinq autres cadres supérieurs  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction43Sanofi  Document de référence 20135  Rémunérations5 A  Rémunérations et engagements pris au titre de  la  retraite  des  dirigeants  mandataires sociauxLa  politique  de  rémunération  des  dirigeants  mandataires sociaux  est  fixée  par  le  conseil  d administration  sur proposition du comité des rémunérations Le  conseil  d administration  se  réfère  au  code AFEP MEDEF  pour  la  détermination  des  rémunérations  et avantages  consentis  aux  mandataires  sociaux  et  aux dirigeants mandataire sociaux Le  code AFEP MEDEF  ainsi  que  les  recommandations de l AMF  requièrent  de  faire  état  de  manière  précise  de l application de ses recommandations et d expliquer  le cas échéant   les  raisons  pour  lesquelles  une  société  n aurait pas mis en  uvre certaines  d entre elles  Actuellement et ainsi  qu énoncé précédemment  aucun  écart ne concerne les rémunérations a) Serge WeinbergSerge Weinberg est Président du Conseil d administration depuis le 17 mai 2010  Il n a pas et n a jamais eu de contrat de travail avec Sanofi Le  Président  du  Conseil  préside  également  le  comité  de réflexion stratégique et le comité des nominations et de la gouvernance Conformément  au  règlement  intérieur  et  en  étroite coordination  avec  la  Direction  Générale   il  représente  la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics  et  les  grands  partenaires  du  Groupe  tant  au  plan national  qu international  et  prend  part  à  la  définition  des grandes  options  stratégiques  du  Groupe   notamment  en matière de croissance externe  Le Président et le Directeur Général se tiennent étroitement informés de leur action La rémunération du Président  du Conseil d administration se  compose  uniquement  d une  rémunération  fixe  et d avantages en nature  à l exclusion de toute rémunération variable   de  toute  attribution  d options  de  souscription  ou d actions de performance et de jetons de présence Les  dirigeants  mandataires  sociaux  ne  perçoivent  pas  de jetons de présence au titre de leur mandat d administrateur  Ainsi   Serge  Weinberg  ne  perçoit  pas  de  jetons  de présence en tant que Président du comité des nominations et de la gouvernance ni en tant que Président du comité de réflexion stratégique Tableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées à Serge Weinberg(en euros)201320122011Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées dans le tableau suivant)708 040708 115709 463Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exerciceNANANAValorisation des actions de performance attribuées au cours de l exerciceNANANATotal708 040708 115709 463 44Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionTableau récapitulatif des rémunérations de Serge Weinberg201320122011(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe (1)700 000700 000700 000700 000700 000700 000Rémunération variable annuelleNANANANANANARémunération exceptionnelleNANANANANANAJetons de présence (2)NANANANANA35 625Avantages en nature8 0408 0408 1158 1159 4639 463Total708 040708 040708 115708 115709 463745 088Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1) La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (2)Les  jetons  de  présence  que  Serge  Weinberg  a  perçus  étaient  dus  à  compter  du  15 décembre  2009  jusqu au  17 mai  2010   c est à dire  avant  qu il  ne  devienne Président du Conseil  Ainsi  conformément à la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux  il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d administrateur depuis sa nomination à la présidence du conseil d administration de la Société Sur  proposition  du  comité  des  rémunérations   le  conseil d administration  à sa séance du 5 mars 2013  a arrêté les éléments de rémunération de Serge Weinberg Pour  l exercice  2013   la  rémunération  annuelle  fixe  de Serge Weinberg a été maintenue à 700 000 euros Il  n a  pas  perçu  de  rémunération  variable   ni  options  de souscription ou achat d actions ni actions de performance  Il n a pas perçu non plus de jetons de présence au titre de son mandat d administrateur Les avantages en nature correspondent pour l essentiel à une voiture de fonction avec chauffeur Serge  Weinberg  ne  bénéficie  pas  du  régime  de  retraite supplémentaire additif à prestations définies de Sanofi Sur  proposition  du  comité  des  rémunérations   le  conseil d administration   à  sa  séance  du  5 mars  2014   a  arrêté les  éléments  de  rémunération  de  Serge  Weinberg  Pour  l exercice  2014   sa  rémunération  annuelle  fixe est  maintenue  à  700 000 euros   Il  ne  percevra  pas  de rémunération variable  ne recevra ni options de souscription ou d achat d actions ni actions de performance  b) Christopher ViehbacherChristopher  Viehbacher  est  Directeur  Général  de  Sanofi depuis le 1er décembre 2008  Il n a pas et n a jamais eu de contrat de travail avec Sanofi La  politique  de  rémunération  de Christopher  Viehbacher est  une  déclinaison  de  la  politique  de  rémunération  du groupe présentée à la page 343 et résumée ci aprés La  politique  de  rémunération  de  Sanofi  recherche  une cohérence  avec  les  pratiques  de  marché  et  de  l industrie pour  assurer  des  niveaux  de  rémunération  compétitifs  l assurance d un lien fort entre la performance de l entreprise et la contribution de chacun et le maintien de l équilibre entre performance court terme et moyen long terme La  rémunération  du  Directeur  Général  est  fixée  par  le conseil d administration sur recommandation du comité des rémunérations  en  considération  de  celles  des  directeurs généraux  des  principaux  groupes  pharmaceutiques mondiaux  et  des  principales  sociétés  du CAC  40   Cette cohérence  par  rapport  aux  pratiques  de  marché  est fondamentale pour attirer et retenir les talents nécessaires aux succès du Groupe Le Groupe a pour objectif de  mettre en place et maintenir une  structure  de  rémunération  équilibrée  entre  la  partie fixe   la  partie  variable  court terme  en  numéraire  et  la partie  variable  moyen terme  en  actions  Les  montants de  la  rémunération  fixe  et  de  la  rémunération  variable annuelle sont stables  dans  le  temps   Les  ajustements de rémunération fondés sur les performances et les pratiques de marchés se font sur la rémunération en actions qui a un horizon moyen terme et vise à aligner ses intérêts sur ceux des actionnaires et des parties prenantes La  politique  de  rémunération  de  Sanofi  est  destinée  à motiver  et  à  récompenser  la  performance  en  s assurant qu une part significative des rémunérations est conditionnée à  la  réalisation  de  critères  financiers   opérationnels  et sociaux  reflétant  l intérêt  social  et  la  création  de  valeur actionnariale   Les  deux principaux  leviers  d action sont  la rémunération variable en numéraire et la rémunération en actions La rémunération  en  actions est un  élément indispensable à l attractivité  de  Sanofi  en  tant  qu employeur  à  travers  le monde  qui vise à faire converger les intérêts des salariés et des actionnaires et à renforcer l attachement au Groupe Sur  recommandation  du  comité  des  rémunérations   le conseil d administration fixe les conditions de performance attachées  à  la  rémunération  en  actions  pour  tous  les bénéficiaires  de  Sanofi  et  de  ses  filiales  implantées  dans le monde ce qui favorise la réalisation des objectifs basés sur les résultats consolidés et le bilan du Groupe  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction45Sanofi  Document de référence 2013Depuis  2011   Sanofi  met  à  la  disposition  de  ses actionnaires  les  plans  de  rémunération  en  actions  tels qu ils  sont  fournis  aux  salariés  sur  la  page  gouvernance de son site Internet (www sanofi com) Depuis  2011   le  conseil  d administration  a  profondément remanié la politique de rémunération en actions de Sanofi afin  de  renforcer  l exigence  de  performance  de  tous  les bénéficiaires  et  de  diminuer  la  dilution  potentielle  du capital  Suite aux retours très positifs et encourageants lors des rencontres  dédiées  à la  gouvernance  de  Sanofi  avec des actionnaires et différentes agences de conseil en vote ainsi qu au vu des résultats des votes aux assemblées des trois  dernières  années   le  conseil  a  décidé  de  maintenir cette politique et de la renforcer en 2013 Cette  politique  se  caractérise  par  une  maîtrise  de  la dilution  du  capital   des  conditions  de  performance multiples  et  pluriannuelles   une  transparence  accrue et  des  conditions  spécifiques  applicables  au  Directeur Général Dans  le  cadre de cette  politique  de  rémunération   les attributions  sont  principalement  constituées  d actions  de performance  seul  un  nombre  limité  de  cadres  dirigeants (membres  de  la Global  Leadership  Team) continue  à recevoir des options Le recours aux actions de performance permet de réduire l effet dilutif  des  plans de  rémunération en actions  tout en maintenant un même niveau de motivation   Dans le même temps   le  conseil  continue  de  penser  que  les  options  par leur  effet  multiplicateur  restent  un  outil  de  rémunération adapté aux échelons supérieurs de l encadrement Le conseil soumet toute attribution d options de souscription d actions  ou  d actions  de  performance  à  plusieurs conditions de performance distinctes afin de s assurer que la  rémunération  en  actions  de  Sanofi  favorise  la  bonne performance globale et n encourage pas la prise de risque excessive  La non atteinte de ces conditions sur la période de mesure de la performance est sanctionnée par la perte totale ou d une partie de l attribution Les  attributions  sont  également  subordonnées  à  une condition  de  présence  dans  le  Groupe  au  cours  de  la période d indisponibilité (4 ans pour les options  3 ou 4 ans pour les actions de performance) Le  prix  d exercice  des  options  est  fixé  par  le  conseil   ne comprend  jamais  de  décote  et  est  au  moins  égal  à  la moyenne  des  cours  des  vingt  jours  de  Bourse  précédant la décision d attribution par le conseil Les  conditions  des  attributions  antérieures  ne  peuvent pas  être  modifiées  ultérieurement  par  exemple  avec des  conditions  de performance plus  souples  ou  un  prix d exercice inférieur Chaque attribution au Directeur Général prend en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale La rémunération de Christopher Viehbacher est composée des éléments suivants   une rémunération fixe   des avantages en nature   une  rémunération  variable  annuelle  soumise  à  des objectifs annuels   une  rémunération  en  actions  composée  d options  de souscriptions  d actions  et  d actions  de  performance soumises  à  des  conditions  de  performances  à  la  fois internes et  externes mesurées  sur une  période de  trois ans assorties d  obligations exigeantes de conservation  Par ailleurs  Christopher Viehbacher bénéficie   d un  régime  de  retraite  supplémentaire  à  prestations définies   et d une indemnité de fin de mandat qui ne peut être versée que  si  les  conditions  de  performance  sont  remplies  et en  cas  de  départ  contraint  et  lié  à  un  changement  de contrôle ou de stratégie Tableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées à Christopher Viehbacher(en euros)201320122011Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées dans le tableau suivant) 2 964 9763 522 0513 488 287Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice (1)2 884 8002 020 8002 364 000Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (2)2 798 5501 938 3001 282 500Total8 648 3267 481 1517 134 787(1) Valorisation à la date d attribution selon le modèle Black & Scholes  sous l hypothèse d atteinte des conditions de performance (2)Valorisation à la date d attribution  sous l hypothèse d atteinte des conditions de performance  C est la différence entre le cours de l action au jour de l attribution et la somme des dividendes à percevoir sur les trois prochaines années  46Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionTableau récapitulatif des rémunérations de Christopher Viehbacher201320122011(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe (1)1 260 0001 260 0001 250 0001 250 0001 200 0001 200 000Rémunération variable annuelle (2)1 701 000 2 268 0002 268 0002 280 0002 280 0002 400 000Rémunération exceptionnelle000000Jetons de présence000000Avantages en nature3 9763 9764 0514 0518 2878 287Total 2 964 976  3 531 9763 522 0513 534 0513 488 2873 608 287Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1) La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (2) La rémunération variable au titre de l exercice N est fixée et versée en début d exercice N + 1 Pour  mémoire   sur  proposition  du  comité  des rémunérations  le conseil d administration  à sa séance du 5 mars 2012  avait arrêté les éléments de rémunération de Christopher  Viehbacher  pour  2012   La  rémunération  fixe annuelle  avait  été  fixée  à  1 260 000 euros  à  compter  du 5 mars 2012  soit une rémunération totale fixe pour l année 2012  de  1 250 000 euros    Cette  nouvelle  rémunération fixe  représentait  une  augmentation  de  5 %  par  rapport au  niveau  de  rémunération  fixe  initialement  établi  par  le conseil  d administration  en  2008  lors  du  recrutement  de Christopher Viehbacher Sur  proposition  du  comité  des  rémunérations   le  conseil d administration   à  sa  séance  du  5 mars  2013   a  arrêté les  éléments  de  rémunération  de Christopher  Viehbacher pour 2013  Sa rémunération fixe annuelle a été maintenue à 1 260 000 euros pour l exercice 2013 Pour  l exercice  2013   la  part  variable  de  la  rémunération de Christopher Viehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sa rémunération fixe Sa rémunération variable au titre de 2013 a été établie en partie en fonction de critères quantitatifs et en partie en fonction de critères qualitatifs  Ces critères étaient les suivants   l atteinte  d objectifs  financiers  par  rapport  au  budget (45 %)  Cet objectif se décomposait en quatre éléments qui étaient  le  Résultat  Net des Activités  l évolution  des plateformes  de  croissance   la  marge  brute  et  la  marge brute d autofinancement   la  poursuite  de  l amélioration  des  performances  de la  recherche  et  développement  (25 %)   Cet  objectif couvrait  notamment  le  chiffre  d affaires  des  nouveaux produits   l enregistrement  de  nouveaux  produits  et l évolution du portefeuille   l organisation  du  Groupe  et  le  plan  de  succession pour les  postes  clés  du  Groupe  (15 %)   Cet  objectif  visait notamment  la  mise  en  place  d une  organisation  du Groupe  adaptée  à  la  poursuite  de  la  stratégie   le  plan de  succession  pour  les  postes  clés   la  transition  de l organisation  commerciale  après  le  départ  en  retraite de Hanspeter Spek  Président Opérations Globales   les responsabilités sociétales de l entreprise (15 %)  Cet objectif  couvrait  notamment  l environnement   la  qualité des produits et la compliance Les objectifs  concernant  les opérations  et  la  recherche et développement sont des objectifs quantitatifs alors que les objectifs  concernant  l organisation  du  Groupe  et  le  plan de  succession  sont  de  nature  qualitative   Les  objectifs liés  aux  responsabilités  sociétales  de  l entreprise  sont pour  partie  quantitatifs  et  pour  partie  qualitatifs  Ainsi  les objectifs  quantitatifs  représentent 77 5 %  et  les  objectifs qualitatifs 22 5 %  D une  manière  générale   les  critères  de  performance appliqués aussi bien à la partie variable de la rémunération qu à  l acquisition  définitive  des  options  de  souscription  et des  actions  de  performance  correspondent  aux  objectifs de la Société  et sont exigeants Pour des raisons de confidentialité  le niveau de réalisation requis pour les  critères  quantitatifs  ainsi  que  le  détail  des critères  qualitatifs  bien que  préétablis  de  manière  précise ne peuvent être rendus publics  Ces critères sont toujours appréciés  en  tenant  compte  des  performances  des principales sociétés pharmaceutiques mondiales  Le  conseil d administration   a  constaté  le  fait  que  les objectifs  de  résultats  n avaient  été  que  partiellement atteints   et  qu en  revanche  s agissant  des  autres  critères  recherche  et  développement   organisation  et  plan  de succession   responsabilités  sociétales  de  l entreprise   les objectifs avaient été remplis  Sur cette base le conseil a fixé la  rémunération  variable  de Christopher  Viehbacher  pour 2013 à 1 701 000 euros  soit  135 % de sa rémunération fixe La  rémunération  variable  de Christopher  Viehbacher  au titre de 2013 lui sera versée en 2014  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction47Sanofi  Document de référence 2013Les  avantages  en  nature  correspondent principalement  à une voiture de fonction avec chauffeur Sur  proposition  du  comité  des  rémunérations   le  conseil d administration   à  sa  séance  du  5 mars  2014   a  arrêté  les éléments de rémunération de Christopher Viehbacher  Pour 2014  la rémunération fixe a été maintenue à 1 260 000  euros  Sa  rémunération  variable  au  titre  de  2014  sera  établie en  fonction  de  la même  structure  d objectifs  qu en  2013    45%  pour  les  opérations   25%  pour  la R&D   15%  pour l organisation  et  la  gestion  des  dirigeants  clefs   et  15% pour les responsabilités sociétales de l entreprise  Chacun de ces postes fait l objet d objectifs précis et quantifiés Pour  2014   la  part  variable  de  la  rémunération  de Christopher Viehbacher sera comprise entre 0 et 200% de sa rémunération fixe Options d achat et de souscription d actions attribuées à Christopher Viehbacher en 2013OrigineDate du planNature des optionsValorisation des options (en euros)Nombred optionsattribuéesdurantl exercicePrixd exercice(en euros)Périoded exercice06 03 2017Sanofi05 03 2013Options de souscription2 884 800240 00072 1905 03 2023Le  5 mars  2013   240 000  options  de  souscription d actions  ont  été  attribuées  à  Christopher  Viehbacher  Conformément  au  code AFEP MEDEF   l intégralité  de l attribution  est  soumise  à  la  fois  à  des  critères  internes basés sur le Résultat Net des Activités et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets  ou ROA)  et à un critère externe  basé  sur  le Total  Shareholder  Return  (le TSR) par  rapport  à  un  panel  de  sociétés  pharmaceutiques  Ces  critères  ont  été  choisis  parce  qu ils  alignent  la rémunération  en  actions  à  moyen  terme  sur  la  stratégie menée par la Société Ce plan s articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat Net des Activités  porte  sur  40 %  de  l attribution   Il  correspond au  ratio  à  taux  de  change  constant  du  résultat  net réel  sur  le  résultat  net  prévu  au  budget   L objectif  de Résultat Net  des  Activités  ne  peut  être  inférieur  à  la fourchette basse de la Guidance annuelle publiquement annoncée  par  la  Société  au  début  de  chaque  année  Le barème prévoit qu en deçà de 95 % de l objectif  les options correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l attribution  Le  barème  fixé  comporte  une  cible ROA  dont  la  non atteinte  est  pénalisée  par  la  caducité  de  tout  ou  partie des options  Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l attribution  Ce rendement global aux actionnaires se compose à la fois  de  l appréciation  de  la  valeur  des  actions  Sanofi (la  progression  du  cours  de  bourse)  et  de  la  valeur distribuée  aux  actionnaires  (le  dividende)   c est à dire les  deux  sources  de  rendement  sur  l investissement dans les actions Sanofi  Le TSR de Sanofi est comparé à  celui  d un  panel  qui  est  constitué  de  onze  sociétés  à  savoir  Sanofi   Astra  Zeneca  Bayer   BMS   Eli  Lilly  GSK  Johnson  &  Johnson   Merck   Novartis   Pfizer et  Roche   Le  nombre  d options  exerçables  dépend du  positionnement  de  Sanofi  par  rapport  au TSR de  ce  panel   En  dessous  de  la  médiane   les  options correspondantes sont caduques  À  ces  trois  conditions  s ajoute  une  condition  implicite  le prix d exercice  ainsi qu une condition de présence  Afin  d aligner  la  rémunération  en  actions  sur  la performance moyen terme  la mesure de la performance s effectue sur trois exercices Le  conseil  estime  que  ces  conditions  de  performance sont  les  bons  indicateurs  du  développement  de  la valeur  actionnariale  en  termes  de  qualité  des  décisions d investissement  dans  une  période  où  la  croissance externe  joue  un  rôle  plus  déterminant  que  par  le  passé (la  condition  de ROA)   de  l engagement  de  délivrer  des résultats  exigeants  dans  un  environnement  économique difficile (la condition de Résultat Net des Activités) et du bon positionnement de Sanofi par rapport à ses concurrents en termes de retour pour l actionnaire (la condition TSR) Si  pour  des  raisons  de  confidentialité   le  quantum  des critères  internes  bien  qu établi  de  manière  précise  ne peut être rendu public  les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Selon le modèle Black & Scholes  chaque option attribuée le  5 mars  2013  a  été  valorisée  à  12 02 euros   soit  une valorisation totale de 2 884 800 euros Le conseil d administration avait décidé de limiter le nombre d options qui pourrait être attribué à Christopher Viehbacher à 10 % de l enveloppe globale votée à l assemblée générale  48Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directiondu  6 mai  2011  (1 %  du  capital)   Le  pourcentage  d options attribuées au Directeur Général en 2013 représente 1 81 % de  l enveloppe  globale  votée  à  l assemblée  générale  du 6 mai  2011  et  30 43 %  de  l enveloppe  globale  attribuée  à l ensemble  des  bénéficiaires  le  5 mars  2013   Le  conseil d administration a décidé de limiter le nombre d options qui pourrait  être  attribué  à  Christopher  Viehbacher  à  15 %  de l enveloppe  globale  approuvée  par  l assemblée  générale du 3 mai 2013 (0 7 % du capital) Il  est  important  de  rappeler  que  depuis  2011  les  options de  souscription  d actions  sont  réservées  aux  membres de  la Global  Leadership  Team  et  non  plus  à  l ensemble des  bénéficiaires  de  rémunération  en  actions  ce  qui explique  la  proportion  plus  élevée  d attribution  d options de Christopher  Viehbacher  dans  les  plans  d options  que par le passé Options  d achat  et  de  souscription  d actions  levées par Christopher Viehbacher en 2013Christopher  Viehbacher  n a  pas  levé  d options  de souscription d actions en 2013 Récapitulatif des options d achat et de souscription d actions détenues par Christopher ViehbacherOrigineDate duplanNature des optionsvalorisationdes options (en euros)Nombred optionsattribuéesdurantl exercicePrixd exercice(en euros)Périoded exerciceSanofi Aventis02 03 2009Options de souscription1 237 500250 00045 0904 03 201301 03 2019Sanofi Aventis01 03 2010Options de souscription2 499 750275 00054 1203 03 201428 02 2020Sanofi Aventis09 03 2011Options de souscription2 364 000300 00050 4810 03 201509 03 2021Sanofi05 03 2012Options de souscription2 020 800240 00056 4406 03 201605 03 2022Sanofi05 03 2013Options de souscription2 884 800240 00072 1906 03 201705 03 2023Dans  une  démarche  de transparence  Sanofi s est engagé en  2011  à  publier  dans  son  rapport  annuel  le  niveau d atteinte  constaté  par  le  conseil  d administration  des conditions  de  performance  applicables  aux  plans  de rémunérations  en  actions  dont Christopher  Viehbacher  et les autres membres du comité exécutif pourront bénéficier à l avenir   Le  conseil estime  que  préciser  le  niveau  d atteinte permet  aux  actionnaires  de  mieux  se  rendre  compte  du caractère  exigeant  des  conditions  de  performance   Les plans de rémunération en actions de performance de 2009 et 2011  ont  été  les  premiers  pour  lesquels  le  conseil  a constaté le niveau d atteinte des conditions de performance Le 1er mars 2010  275 000 options de souscription d actions ont  été  attribuées  à Christopher  Viehbacher   Toutes  ces options étaient soumises à une condition de performance  La  condition  de  performance   qui  devait  être  réalisée  au titre  des  exercices  précédant  la  période  d exercice  des options  (2010   2011   2012  et  2013)   était  basée  sur  le ratio du résultat net ajusté hors éléments particuliers (1) sur chiffre d affaires au moins égal à 18 % Le conseil du 5 février 2014 a constaté que cette condition de  performance  était  réalisée  et  que  les  275 000  options de souscription  d actions  étaient  exerçables  sous  réserve de la condition de présence Le 5 mars 2014  240 000 options de souscription d actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher   Conformément  au  code AFEP MEDEF   l intégralité  de l attribution  est  soumise  à  la  fois  à  des  critères  internes basés sur le Résultat Net des Activités et sur le Rendement des Actifs  (le Return  On Assets   ou ROA)   et  à  un  critère externe basé sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport  à  un  panel  de  onze  sociétés  pharmaceutiques  Ces  critères  ont  été  maintenus  parce  qu ils  alignent  la rémunération  en  actions  à  moyen  terme  sur  la  stratégie menée par la Société Ce plan s articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat Net des Activités porte sur 40 % de l attribution  Il correspond au ratio à taux  de change  constant du  résultat net réel  sur le  résultat  net  prévu  au  budget   L objectif  de  Résultat Net  des  Activités  ne  peut  être  inférieur  à  la  fourchette basse  de Guidanceannuelle  publiquement  annoncée par  la  Société  au début  de  chaque  année  En  deçà  de (1) Voir définition à la section « 1 1 13 Annexe   définition des données financières « du document de référence 2008  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction49Sanofi  Document de référence 201395 %  de  l objectif   les  options  correspondantes  sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l attribution  Le  barème  fixé  comporte  une  cible ROA  dont  la  non atteinte  est  pénalisée  par  la  caducité  de  tout  ou  partie des options  Le  critère  basé  sur  le TSR  porte  sur  20 %  de l attribution  Ce rendement global aux actionnaires se compose  à  la  fois  de  l appréciation  de  la  valeur  des actions Sanofi (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribuée aux actionnaires (le dividende)  c est à dire  les  deux  sources  de  rendement  sur l investissement  dans  les  actions  Sanofi   Le TSR  de Sanofi est comparé à celui d un panel qui est constitué de  onze  sociétés   à  savoir  Sanofi   Astra  Zeneca  Bayer   BMS   Eli  Lilly   GSK  Johnson  &  Johnson  Merck  Novartis  Pfizer et Roche  Le nombre d options exerçables  dépend  du  positionnement  de  Sanofi  par rapport au TSR de ce panel  À  ces  trois  conditions  s ajoute  une  condition  implicite  le prix d exercice  ainsi qu une condition de présence  La  mesure  de  la  performance  s effectue  sur  trois exercices Les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus  publics  à  la  fin  des  périodes  de  mesure  de  la performance À  la  date  de  parution  du  présent  document   le  nombre total  d options  restant  à  lever  par Christopher  Viehbacher représente 0 12 % du capital social au 31 décembre 2013 Actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher en 2013OrigineDate du planValorisation des actions de performance (en euros)Nombre d actions de performance attribuées durant l exerciceDated acquisitionDate de disponibilitéSanofi05 03 20132 798 55045 00006 03 201606 03 2018Le  5 mars  2013   45 000  actions  de  performance  ont été  attribuées  à Christopher  Viehbacher   Le  comité des  rémunérations   sur  la  base  de  benchmarks  des rémunérations  des  directeurs  généraux  du  secteur pharmaceutique a constaté que la rémunération en actions de Christopher  Viehbacher  se  situait  dans  la  fourchette basse  et  a  recommandé  d augmenter  l attribution d actions  de  performance   Le  conseil  d administration a  donc  décidé  d augmenter  son  attribution  de  42 000 à 45 000  actions  de  performance  entre  le  plan  du  5 mars 2012  et  celui  du  5 mars  2013   Conformément  au  code AFEP MEDEF   l intégralité  de  l attribution  est  soumise  à la  fois  à  des  critères  internes  basés  sur  le  Résultat  Net des  Activités  et  sur  le  Rendement  des  Actifs  (le ReturnOn  Assets   ou ROA)   et  à  un  critère  externe  basé  sur  le Total  Shareholder Return (le TSR)  par  rapport à un panel de sociétés pharmaceutiques  Ces critères ont été choisis parce qu ils  alignent  la  rémunération  en  actions  à  moyen terme sur la stratégie menée par la Société  Chaque action de performance attribuée le 5 mars 2013 a été valorisée à 62 19 euros  soit une valorisation de 2 798 550 euros  Ce plan s articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat Net des Activités porte sur 40 % de l attribution  Il correspond au ratio à taux  de change constant  du résultat  net réel sur le  résultat  net  prévu  au  budget   L objectif  de  Résultat Net  des  Activités  ne  peut  être  inférieur  à  la  fourchette basse de la Guidance annuelle publiquement annoncée par  la  Société  au  début  de  chaque  année   Le  barème prévoit  qu en  deçà  de  95 %  de  l objectif   les  actions  de performance correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l attribution  Le  barème  fixé  comporte  une  cible ROA  dont  la  non atteinte  est  pénalisée  par  la  caducité  de  tout  ou  partie des actions de performance  Le critère  basé sur le TSR porte  sur  20 % de l attribution  Ce  rendement  global  aux  actionnaires  se  compose  à  la fois  de  l appréciation  de  la  valeur  des  actions  Sanofi  (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribuée aux  actionnaires  (le  dividende)   c est à dire  les  deux sources de rendement sur l investissement dans les actions Sanofi  Le TSR de Sanofi est comparé  à celui  d un panel qui est  constitué  de  onze sociétés   à  savoir  Sanofi  Astra Zeneca  Bayer   BMS   Eli  Lilly  GSK  Johnson & Johnson  Merck   Novartis   Pfizer  et  Roche   Le  nombre  d actions de  performance  acquises  dépend  du  positionnement  de Sanofi  par  rapport  au TSR  de  ce  panel   En  dessous  de la médiane  les actions correspondantes sont caduques  Afin  d aligner  la  rémunération  en  actions  sur  la performance moyen terme  la mesure de la performance s effectue sur trois exercices Le  conseil  estime  que  ces  conditions  de  performance sont  les  bons  indicateurs  du  développement  de  la valeur  actionnariale  en  termes  de  qualité  des  décisions d investissement  dans  une  période  où  la  croissance externe  joue  un  rôle  plus  déterminant  que  par  le  passé (la  condition  de ROA)   de  l engagement  de  délivrer  des résultats  exigeants  dans  un  environnement  économique difficile (la condition de Résultat Net des Activités) et du bon positionnement de Sanofi par rapport à ses concurrents en termes de retour pour l actionnaire (la condition TSR)  50Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionSi  pour  des  raisons  de  confidentialité   le  quantum  des critères  internes  bien  qu établi  de  manière  précise  ne peut être rendu public  les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Le  conseil  d administration  a  décidé  de  limiter  le  nombre d actions  de  performance  qui  pourrait  être  attribué  à Christopher  Viehbacher  à  5 %  de  l enveloppe  globale approuvée  par  l assemblée  générale  du  4 mai  2012 (1 2 %  du  capital)   Le  pourcentage  d actions  attribuées  à Christopher  Viehbacher  en  2013  représente  0 28 %  de l enveloppe globale votée à l assemblée générale du 4 mai 2012  (1 2 %  du capital)  et  1 05 %  de  l enveloppe  globale attribuée à l ensemble des bénéficiaires le 5 mars 2013 Récapitulatif des actions  de performance attribuées  à Christopher Viehbacher devenues disponibles en 2013Les  65 000  actions  attribuées  le  2 mars  2009  et définitivement  acquises  le  3 mars  2011  sont  devenues disponibles le 4 mars 2013 Récapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher ViehbacherOrigineDate du planValorisation des actions de performance (en euros)Nombre d actions de performance attribuées durant l exerciceDated acquisitionDate de disponibilitéSanofi Aventis02 03 20092 221 70065 00003 03 201104 03 2013Sanofi Aventis09 03 20111 282 50030 00010 03 201310 03 2015Sanofi05 03 20121 938 30042 00006 03 201506 03 2017Sanofi05 03 20132 798 55045 00006 03 201606 03 2018Pour mémoire  dans le cadre de Share 2010  plan mondial d attribution  d actions  à  l ensemble  des  salariés  ayant une  ancienneté  minimum  de  trois  mois   20  actions  ont été  attribuées  à Christopher  Viehbacher  le  27 octobre 2010   Cette  attribution  n est  pas  reprise  dans  le  tableau ci dessus  car Christopher  Viehbacher  a  renoncé  à  cette attribution par la suite Le  5 mars  2014    45 000  actions  de  performance  ont  été attribuées  à Christopher  Viehbacher   Conformément  au code AFEP MEDEF  l intégralité de l attribution est soumise à  la  fois  à  des  critères  internes  basés sur  le  Résultat Netdes Activités et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets  ou ROA)  et à un critère externe basé sur le Total Shareholder  Return (le TSR)  par  rapport  à  un  panel  de sociétés pharmaceutiques  Ces critères ont été maintenus parce  qu ils  alignent  la  rémunération  en  actions  à  moyen terme sur la stratégie menée par la Société Ce plan s articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat Net des Activités porte sur 40 % de l attribution  Il correspond au ratio à taux  de change  constant du  résultat net réel  sur le résultat net prévu au budget  L objectif de Résultat Net des Activités ne peut être inférieur à la fourchette basse deGuidanceannuelle  publiquement  annoncée  par  la Société au début de chaque année  En deçà de 95 % de l objectif   les  actions  de  performance  correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l attribution  Le  barème  fixé  comporte  une  cible ROA  dont  la  non atteinte  est  pénalisée  par  la  caducité  de  tout  ou  partie des actions de performance  Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l attribution  Ce rendement global aux actionnaires se compose à la fois  de  l appréciation  de  la  valeur  des  actions  Sanofi (la  progression  du  cours  de  bourse)  et  de  la  valeur distribuée  aux  actionnaires  (le  dividende)   c est à dire les  deux  sources  de  rendement  sur  l investissement dans les actions Sanofi  Le TSR de Sanofi est comparé à  celui  d un  panel  qui  est  constitué  de  onze  sociétés  à  savoir  Sanofi   Astra  Zeneca   Bayer   BMS   Eli  Lilly  GSK  Johnson  &  Johnson   Merck   Novartis   Pfizer  et Roche  Le nombre d actions de performance acquises dépend  du  positionnement  de  Sanofi  par  rapport  au TSR de ce panel  La mesure de la performance s effectue sur trois exercices Les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus  publics  à  la  fin  des  périodes  de  mesure  de  la performance Au  moment  de  l attribution  de  2014   le  conseil d administration  a  statué  sur  la  nécessité  de  conditionner cette attribution à de futurs achats d actions  Compte tenu du  nombre  d actions  acquises  au  début  de  son  mandat  des  obligations  de  conservation  d actions  provenant aussi  bien  des  levées  d options  de  souscription  que  de l acquisition  définitive  d actions  de  performance  ainsi que  des  achats  spontanés  de Christopher  Viehbacher  le  conseil  d administration  a  décidé  de  ne  pas  imposer d autres  achats  sur  ses  propres  deniers   En  effet   sur  les 135 442  actions  détenues  par  Christopher  Viehbacher  40 442 ont été acquises sur ses deniers À  la  date  de  parution  du  présent  document   le  nombre total  d actions  de  performance  de Christopher  Viehbacher représente 0 017 % du capital social au 31 décembre 2013  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction51Sanofi  Document de référence 2013Engagement de retraiteChristopher  Viehbacher  bénéficie  du  régime  de  retraite supplémentaire  additif  à  prestations  définies  Sanofi  (nom du plan depuis le changement de dénomination sociale de la Société) dont bénéficient les salariés de Sanofi et de ses filiales  françaises   répondant  aux  conditions  d éligibilité définies  au  règlement  dudit  régime   Ce  régime  a  été  mis en  place  le 1er octobre  2008  pour  achever  le  processus d harmonisation  des  statuts  du  personnel  des  filiales françaises Ce  régime  est  ouvert  aux  cadres  (au  sens  de  l AGIRC) de  Sanofi  et  de  ses  filiales  françaises   répondant  à  des conditions  d éligibilité   définies  au  règlement  dudit  régime et  conditionnant  la  constitution  des  droits  à  prestations à  l achèvement  de  la  carrière  du  bénéficiaire  dans l entreprise   Il  est  réservé  aux  cadres  ayant  un  minimum de  10  ans  d ancienneté  et  dont  la  rémunération  annuelle de  base  excède  pendant  10  années  civiles  consécutives ou  non  quatre  plafonds  annuels  de  Sécurité  sociale  Ce régime est intégralement financé par l entreprise Conformément  aux  hypothèses  prises  pour  l évaluation actuarielle de ce régime  le nombre d éligibles à ce régime est de  538  personnes  (6 retraités   99  préretraités  et  433  actifs) au 31 décembre 2013 Le complément de retraite  qui ne peut dépasser 37 50 % (1 5 %  par  année  d ancienneté  plafonnée  à  25  ans)   dela  rémunération  de  référence   prévoit  une  rente  viagère  réversible   basée  sur  la  moyenne  arithmétique  des  trois meilleures  rémunérations  annuelles  moyennes  brutes versées  au  cours  des  cinq  années   consécutives  ou non   précédant  la  cessation  définitive  de  l activité   Cette rémunération  de  référence  est  limitée  à  60  Plafonds Annuels de la Sécurité Sociale (PASS) en vigueur l année de liquidation Cette rente complète les autres régimes de retraite auquel Christopher  Viehbacher  peut  avoir  droit  en  France  ou  à l étranger  sans  que  l ensemble  ne  puisse  dépasser  52 % de la  rémunération  de référence   Lorsque  l ensemble des rentes  versées  au  titre  des  différents  régimes  de  retraite dépasse  ce  plafond  de  52 %   le  montant  de  la  rente  du régime  de  retraite  supplémentaire  de  Sanofi  est  réduit d autant pour respecter cette limite Christopher  Viehbacher  a  effectué  sa  carrière  dans différents pays et  dans différents groupes  et donc n a pas cotisé  de  façon  ininterrompue  aux  régimes  obligatoires français  Compte tenu de  la reconnaissance d ancienneté de  10  ans  dont  il  a  bénéficié  à  son  arrivée  et  des  5  ans passés chez Sanofi  il cumule actuellement une ancienneté de  15  ans   La  rémunération  de  référence  étant  limitée  à 60  Plafonds  Annuels  de  la  Sécurité  Sociale  (PASS  soit 2 221 920 euros en  2013)  le montant théorique maximum du complément de retraite  à ce jour  est 22 5 % de ces 60 PASS  soit 499 932 euros  Si Christopher  Viehbacher  partait  à  la  retraite  à  l âge légal   il  cumulerait  une  ancienneté  de  28  ans  (10  ans dont  il  a  bénéficié  à  son  arrivée  et  18  ans  d ancienneté cumulée depuis son arrivée)  Cette ancienneté serait donc plafonnée  à  25  ans  conformément  aux  règles  du  régime de Sanofi De plus   pour percevoir cette rente  Christopher Viehbacher devra faire valoir ses droits à la retraite au titre des régimes obligatoires  ce  qui  veut  dire  qu en  cas  de  départ  avant l âge  légal  de  la  retraite  à  taux plein il  perdra  le  bénéfice de  l intégralité  du  régime  de  retraite  supplémentaire  de Sanofi En  tout  état  de  cause   cet  avantage  est  pris  en  compte par  le  conseil  d administration  dans  la  fixation  de  sa rémunération globale Cet engagement a été approuvé par l assemblée générale des actionnaires le 17 avril 2009 c) Synthèse des engagements pris à l égard des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2013Dirigeants Mandataires SociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation du mandatIndemnités relativesà une clausede non concurrenceSerge WeinbergNonNonNonNonChristopher ViehbacherNonOuiOuiNonAu  cas  où  il  serait  mis  fin  à  ses  fonctions  de  Directeur Général  Christopher Viehbacher percevrait une indemnité de  fin  de  mandat  équivalent  à  24  mois  de  sa  dernière rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de cessation du mandat et de la dernière rémunération variable perçue antérieurement à cette date si les conditions de performance suivantes sont remplies En  application  de  l article  L   225 42 1  du  Code  de commerce   le  versement  de  l indemnité  de  fin  de  mandat est  subordonné  à  la  réalisation  de  deux  critères  de performance  sur  trois   appréciés  sur  les  trois  exercices précédant la cessation du mandat  52Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLes trois critères sont   la  moyenne  des  ratios  du  résultat  net  ajusté  hors éléments  particuliers (1)  sur  chiffre  d affaires  de  chaque exercice au moins égale à 15 %   la  moyenne  des  ratios  de  la  marge  brute d autofinancement  sur  chiffre  d affaires  de  chaque exercice au moins égale à 18 %   la  moyenne  des  taux  d évolution  de  l activité   mesurés pour chaque exercice par le chiffre d affaires à données comparables   au  moins  égale  à  la  moyenne  des  taux d évolution  de l activité Pharmacie  et  Vaccins  des douze premières sociétés pharmaceutiques mondiales  mesurés  pour  chaque  exercice  par  le  chiffre  d affaires corrigé  de  l impact  des  principaux  effets  de  change  et variations de périmètre Les modalités d obtention de l indemnité de fin de mandat de  Christopher  Viehbacher  ont  été  approuvées  par l assemblée générale du 17 avril 2009 La mise en  uvre éventuelle de l indemnité de Christopher Viehbacher se fera conformément au code AFEP MEDEF  c est à dire uniquement en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Cette  indemnité   comme  l engagement  de  retraite   a également  été  négociée  au  moment  du  recrutement de Christopher  Viehbacher   donc  à  un  moment  où  il  n y avait aucun conflit d intérêt  Par  ailleurs  les conditions de versement  de  cette  indemnité  sont  conformes  au  code AFEP MEDEF d) Obligation  de  conservation  d actions  issues  de levées d options de souscription ou d achat d actions ou d actions de performance par le Directeur GénéralLe  Directeur  Général  est  soumis  à  une  obligation  de conservation  jusqu à  la  cessation  de  ses  fonctions  d un nombre d actions de la Société correspondant à   50 %  des  plus values d acquisition nettes des  impôts et  contributions  afférentes  obtenues  par  levées d options   50 % du gain d acquisition calculé à la date d attribution définitive des actions nettes des impôts et contributions afférentes Ces  actions devront être conservées  au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions Conformément  au  code AFEP MEDEF  et  au  règlement intérieur  de  la  Société  Christopher  Viehbacher  a  pris l engagement  de  ne  pas  recourir  à  des  opérations spéculatives  ou  de  couverture  du  risque  et   à  la connaissance  de  la  Société   aucun  instrument  de couverture n a été mis en place 5 B  Rémunérations  et  versements  de  retraite  des administrateurs autres que le Directeur Général et le Président du Conseil d administration5 B a  Jetons de présenceLe  tableau  ci dessous  récapitule  les  sommes  versées  au titre  de 2012  et 2013  à  chaque  administrateur  de  Sanofi  y  compris  les  administrateurs  dont  le  mandat  a  pris  fin pendant l exercice Les  jetons  de  présence  versés  au  titre  de  l année  2012  et dont le montant a été validé lors du conseil d administration du 5 mars 2013  ont été versés en 2013 Les jetons de présence versés au titre de l année 2013 et dont le calendrier de paiement  a été déterminé lors de la séance du conseil d aministration du 31 juillet 2013 et dont le montant a été validé lors de la séance du conseil d administration du 5 mars 2014  ont fait l objet d un paiement partiel en juillet 2013 et feront l objet d un paiement complémentaire en 2014 Le  jeton  de  base  au  titre  de  l année  2013  a  été  fixé  à 15 000 euros  annuel   calculé prorata  temporis  pour  les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d année Le  montant  variable  a  été  déterminé  en  fonction  de  la présence  des  administrateurs  suivant  les  principes  fixés dans  le  règlement  intérieur  du  conseil  et  les  proportions précisées ci après   un  administrateur  résident  français  reçoit  5 000 euros par séance du conseil ou d un comité sauf pour le comité d audit pour lequel il reçoit 7 500 euros par séance   un  administrateur  résident  étranger  reçoit  7 000 euros par  séance  du  conseil  et  7 500 euros  par  séance  d un comité   le  Président  du  Comité  des  rémunérations  reçoit 7 500 euros par séance du comité   le Président du Comité d audit qui est résident étranger reçoit 10 000 euros par séance du comité Étant  précisé  qu un  administrateur  qui  participe  par téléconférence  ou  par  vidéoconférence  reçoit  un  jeton équivalent  à  la  moitié  du  jeton  versé  à  un  administrateur français ayant participé en personne Par  exception   certaines  séances  doubles  n ouvrent  droit qu à un seul jeton   si le jour d une assemblée générale des actionnaires  le conseil d administration se réunit avant et après la tenue de l assemblée  un seul jeton est versé au titre des deux séances   si  un administrateur participe à  la fois à  une séance  du comité  des  rémunérations  et  à  une  séance  du  comité des nominations et de la gouvernance le même jour  un seul jeton est versé pour les deux séances (1) Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe   définition des données financières » du document de référence 2008  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction53Sanofi  Document de référence 2013Ainsi   conformément  au  code AFEP MEDEF   le  mode  de  répartition  des  jetons  de  présence  comporte  une  part  variable prépondérante L assemblée  générale  des  actionnaires du  6 mai  2011  a  approuvé  la  proposition  d augmenter  l enveloppe  des  jetons  de présence à 1 500 000 euros 20132012Jetons de présenceau titre de 2013Retraitesversées en 2013Rémunérationtotale bruteJetons de présenceau titre de 2012Retraitesverséesen 2012Rémunérationtotale brutePartiefixePartieVariablePartiefixePartieVariableLaurent Attal (1)15 00050 00065 00010 00040 00050 000Uwe Bicker15 000 57 000 72 00015 00089 000104 000Robert CastaigneThierry DesmarestLord Douro15 00015 00015 000105 00065 00089 000120 00080 000104 00015 00015 00015 00090 00075 000104 000105 00090 000119 000Jean René Fourtou15 00055 0001 704 213 1 774 21315 00085 0001 676 7871 776 787Claudie HaigneréIgor LandauFabienne Lecorvaisier (2)15 00015 00010 00055 00040 00030 0002 333 22170 000 2 388 22140 00015 00015 000 65 00035 000 2 295 67280 0002 345 672 Suet Fern Lee15 00064 00079 00015 00064 00079 000Christian Mulliez15 00087 500102 50015 00077 50092 500Lindsay Owen Jones (3)Carole Piwnica 15 000 98 750 113 7506 25015 00020 00093 75026 250108 750Klaus Pohle15 000144 000159 00015 000131 500146 500Gérard Van Kemmel15 000127 500142 50015 000125 000140 000Total205 0001 067 7504 037 4345 310 184 196 2501 094 7503 972 4595 263 459Total des jetonsde présence1 272 750 1 291 000Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1) Administrateur ayant pris ses fonctions le 4 mai 2012 (2) Administrateur ayant pris ses fonctions le 3 mai 2013 (3) Administrateur ayant quitté ses fonctions le 4 mai 2012 5 B b  RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2013 au titre des régimes  de retraite  d entreprise  pour les mandataires sociaux  occupant  ou  ayant  occupé  des  fonctions dirigeantes  au  sein  de  Sanofi  ou  des  sociétés  auxquelles Sanofi a succédé s est élevé à 4 0 millions d euros Jean René Fourtou  et Igor  Landau  bénéficient  en  qualité de  retraités   du  régime  de  retraite  supplémentaire  appelé Garantie  de  Ressources  des  Cadres  Dirigeants  (GRCD)  mis en place en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants de Rhône Poulenc  Ce régime GRCD a été modifié en 1994  1996  1999 et 2003 et s applique  au 31 décembre 2013  à 31 bénéficiaires (1 actif   3 préretraités et  27 retraités dont 3  réversions)   Lors  de  sa  réunion  du  11 février  2008   le conseil  d administration  a  décidé  de  fermer  ce  régime  à tout  nouvel  éligible  Christopher  Viehbacher  ne  bénéficie pas de ce régime 5 C  Opérations  réalisées  par  les  dirigeants  et personnes assimiléesÀ la  connaissance  de la Société   les  opérations  réalisées par les membres du conseil d administration  les dirigeants concernés  et  par  leurs  proches  (article  L   621 18 2  du Code monétaire et financier)  au cours de l exercice écoulé sont les suivantes   le  20 mars  2013   Karen  Linehan   Vice Président Exécutif Affaires  Juridiques  et General  Counsel  a  levé 40 000  options  de  souscription  d action  au  prix  unitaire de 45 09 euros et a cédé les 40 000 actions en résultant au prix de  73 32 euros  par  action  (plan de souscription d actions Sanofi Aventis du 2 mars 2009)   le  27 mars  2013   Philippe  Luscan   Vice Président Exécutif Affaires  Industrielles   a  levé  4 000  options  de souscription  d action  au  prix  unitaire  de 55 74 euros  54Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionet  a  cédé  les  4 000  actions  en  résultant  au  prix  de 75 22 euros  par  action  (plan  de  souscription  d actions Sanofi Aventis du 10 décembre 2003)   le 10 avril 2013  Hanspeter Spek  Président Opérations Globales   a  levé  115 000  options  de  souscription d action  au  prix  unitaire  de  62 33 euros  (plan  de souscription  d actions  Sanofi Aventis  du  13 décembre 2007)  et  120 464  options  de  souscription  d action  au prix  unitaire  de  45 09 euros  (plan  de  souscription d actions  Sanofi Aventis  du  2 mars  2009)   et  a  cédé respectivement  les  115 000  actions  et  92 493  actions en résultant au prix de 76 42 euros par action   le 15 avril 2013  Hanspeter Spek  Président Opérations Globales   a  levé  9 536  options  de  souscription  d action au  prix  unitaire  de  45 09 euros  (plan  de  souscription d actions Sanofi Aventis du 2 mars 2009)   le 15 avril 2013  Philippe Luscan  Vice Président Exécutif Affaires  Industrielles   a  cédé  1 520 43  parts  du FCPE Actions Sanofi au prix unitaire de 81 96 euros   le  29 mai  2013   Fabienne  Lecorvaisier   administrateur  a acquis 1 000 actions au prix de 83 65 euros par action   le  15 mai  2013   Christian  Mulliez   administrateur   a acquis  22 34  actions  au  prix de  85 22 euros  par  action en  percevant  le  dividende  en  actions  au  titre  de  ses parts dans le FCPE Actions Sanofi   le 21 juin 2013  Olivier Charmeil  Vice Président Exécutif Vaccins   a  levé  15 000  options  de  souscription  d action au  prix  unitaire  de  55 74 euros  (plan  de  souscription d actions  Sanofi Aventis  du  10 décembre  2003)   et  des personnes qui  lui  sont  liées  ont  respectivement  cédé   le 28 juin  2013   3 294  actions   3 894  actions   3 894  actions et  3 894  actions  en  résultant  au  prix  respectif  par  action de 79 41 euros  79 23 euros  79 27 euros et 79 24 euros   le 25 juin 2013  Carole Piwnica  administrateur  a acquis 500 actions au prix de 76 50 euros par action   le  11 septembre  2013   Laurent  Attal   administrateur   a acquis 500 actions au prix de 73 98 euros par action   le  6 novembre  2013   Philippe  Luscan   Vice Président Exécutif  Affaires  Industrielles   a  levé  9 000  options  de souscription d action au prix unitaire de 55 74 euros (plan de souscription d actions Sanofi Aventis du 10 décembre 2003)   et  trois  personnes  qui  lui  sont  liées  ont  chacune cédé  le  15 novembre   3 000  actions  en résultant au prix respectif par action de 78  87 euros   le 14 novembre 2013   Suet Fern  Lee  administrateur   a acquis 500 actions au prix de 78 20 euros par action   le 18 décembre 2013  Christopher Viehbacher  Directeur Général   a  souscrit  à  10 000  parts  du FCPE  Actions Sanofi  au  prix  unitaire  de  59 25 euros  dans  le  cadre de l augmentation de capital réservée aux  membres  du Plan d Épargne Groupe   le  18 décembre  2013   Olivier  Charmeil   Vice Président Exécutif  Vaccins   a  souscrit  à  4 000  parts  du FCPE Actions  Sanofi  au  prix  unitaire  de  59 25 euros  dans le  cadre  de  l augmentation  de  capital  réservée  aux membres du Plan d Épargne Groupe   le  18 décembre  2013   Jérôme  Contamine   Vice Président  Exécutif  Directeur  Financier   a  souscrit  à 2 500  parts  du FCPE Actions Sanofi  au prix unitaire  de 59 25 euros dans le  cadre de  l augmentation de  capital réservée aux membres du Plan d Épargne Groupe   le  18 décembre  2013   Peter  Guenter   Vice Président Exécutif Opérations Commerciales Globales  a souscrit à 5 000 parts du FCPE Actions Sanofi au prix unitaire de 59 25 euros dans le  cadre de  l augmentation de  capital réservée aux membres du Plan d Épargne Groupe   le  18 décembre  2013   Philippe  Luscan   Vice Président Exécutif  Affaires  Industrielles  Globales   a  souscrit  à 200  parts  du FCPE  Actions  Sanofi  au  prix  unitaire  de 59 25 euros dans le  cadre de  l augmentation de  capital réservée aux membres du Plan d Épargne Groupe   le  18 décembre  2013   Roberto  Pucci   Vice Président Exécutif Ressources Humaines  a souscrit à 3 375 parts du FCPE Actions Sanofi au prix unitaire de 59 25 euros dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux membres du Plan d Épargne Groupe   le  18 décembre  2013   Pascale  Witz   Vice Président Exécutif  Divisions  Globales  et  Développement Commercial  Stratégique   a  souscrit  à  200  parts  du FCPE  Actions  Sanofi  au  prix  unitaire  de  59 25 euros dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux membres du Plan d Épargne Groupe  5 D  Contrats de serviceIl  n existe  pas  de  contrat  de  service  entre  la  Société  ou ses filiales d une  part   et ses  administrateurs  d autre  part  stipulant un avantage quelconque  Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées à la section « 5 A   Rémunérations  et  engagements  pris  au  titre  de  la retraite des mandataires sociaux » 5 E  Rémunérations et engagements pris au titre de la retraite des autres membres du comité exécutif5 E a  RémunérationsLa  rémunération  des  autres  membres  du  comité  exécutif est fixée sur recommandation du comité des rémunérations et  prend  en  considération  les  pratiques  des  principales sociétés pharmaceutiques mondiales À la rémunération de base s ajoute une part variable  Cette part variable  se  situe  généralement entre  70  et  100 %  de la rémunération de base  La part variable cible individuelle est  fixée  en  fonction  des  pratiques  de  marché  Elle  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction55Sanofi  Document de référence 2013récompense la contribution de chaque membre du comité exécutif aussi bien à la performance du Groupe qu à celle de son secteur d activité Pour  2013   la  partie  variable  s est  décomposée  en  deux parties   l atteinte  de  résultats  quantitatifs  (pour  75 %)  qui  sont mesurés  au  niveau  du  Groupe  et  au  niveau  du  secteur d activité ou de la fonction du membre du comité exécutif   et l atteinte  d objectifs  qualitatifs  à  la  fois  individuels  et collectifs au sein du comité exécutif (pour 25 %) Les indicateurs ont visé notamment à mesurer la croissance (enregistrements  de  nouveaux  produits   progression  des ventes de nouveaux produits)  l optimisation du cash flow  la gestion des talents et des compétences clés incluant le recrutement  de  talents  dans  certains  domaines  critiques pour le Groupe  la féminisation aux postes d encadrement supérieurs la promotion de hauts potentiels À  ces  rémunérations  peut  s ajouter  l attribution  d options de  souscription  ou  d achat  d actions  et ou  d actions  de performance (voir  sections  « 5 F   Programmes  d options » et « 5 G  Programmes d attribution d actions » ci dessous) Au  titre  de  2013   le  montant  global  des  rémunérations brutes versées et provisionnées au profit des membres du comité  exécutif  (dont  le  Directeur  Général)  s est  élevé  à 14 9 millions  d euros   dont 6 8 millions  d euros  au  titre  de la rémunération fixe En 2011  le conseil d administration a profondément remanié sa  politique  de  rémunération  en  actions   Pour  limiter  l effet dilutif  pour  les  actionnaires   le  conseil  d administration  a décidé d attribuer principalement des actions de performance excepté  pour  un  nombre  restreint  de dirigeants  qui  pourrait continuer  à  recevoir  des  options   Les  membres  du  comité exécutif  font  partie  de  ce  groupe   De  plus   quel  que  soit le  bénéficiaire   toute  attribution  d options  ou  d actions  de performance est désormais intégralement subordonnée à la réalisation de conditions de performance sur trois exercices ainsi qu à une condition de présence à l exercice des options ou à la livraison des actions de performance Le 5 mars 2013  402 000 options de souscription d actions ont  été  attribuées  aux  membres  du  comité  exécutif  (dont les  240 000 options  attribuées à Christopher Viehbacher)  L intégralité  de  l attribution  est  soumise  aux  mêmes critères  internes  basés  sur  le  Résultat  Net  des  Activités et  sur  le  Rendement  des Actifs  (le Return  On  Assets   ou ROA) que Christopher Viehbacher  à l exclusion du critère externe  basé  sur  le TSR   De ce  fait   seule  la  pondération de  chaque  critère  change   Chaque critère porte  sur  50 % de l attribution Les  niveaux  de  performance  sont  les  mêmes  que  ceux définis  pour  les  attributions  de Christopher  Viehbacher  Si  pour  des  raisons  de  confidentialité   le  quantum  des critères  internes  bien  qu établi  de  manière  précise  ne peut être rendu public  les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Au  31 décembre  2013   un  total  de  3 400 000  options  avait été attribué aux membres du comité exécutif (plans en cours ou terminés en 2013)  À cette même date  3 015 000 options restaient  à  lever  par  les  membres  du  comité  exécutif   Ces chiffres incluent les options attribuées et restant à lever par Christopher Viehbacher qui est membre du comité exécutif Au  cours  de  l exercice  2013   313 000  options  ont  été exercées par des  personnes membres  du comité exécutif au moment de l exercice Les plans concernés étaient pour l un antérieur à la création du comité exécutif (plan de souscription de Sanofi Aventis du  10 décembre  2003  dont  le  prix  d exercice  est  de 55 74 euros) et deux postérieurs à sa création (plan Sanofi Aventis  du  13 décembre  2007  dont  le  prix  d exercice  est de 62 33 euros et plan Sanofi Aventis du 9 mars 2009 dont le prix d exercice est de 45 09 euros) Le  tableau  ci dessous  récapitule  les  attributions  d options  de  souscription  d actions  faites  aux  personnes  membres  du comité exécutif au moment de l attribution OrigineDate de l assembléegénéraleDate du conseil d administrationNombre total d optionsattribuéesaux membres du comité exécutif(1)Point de départ des optionsDated expirationPrixd exercice(en euros)Nombred actionssouscritesau31 12 2013Nombred optionsannuléesau31 12 2013Nombred optionsrestantà leverSanofi Aventis31 05 0713 12 07520 00014 12 1113 12 1762 33115 0000405 000Sanofi Aventis31 05 0702 03 09650 00004 03 1301 03 1945 09170 00050 000430 000Sanofi Aventis17 04 0901 03 10805 00003 03 1428 02 2054 12050 000755 000Sanofi Aventis17 04 0909 03 11577 50010 03 1509 02 2150 4800577 500Sanofi06 05 1105 03 12445 50006 03 1605 03 2256 4400445 500Sanofi06 05 1105 03 13402 00006 03 1705 03 2372 1900402 000(1)Membre du comité exécutif au moment de l attribution et sous réserve des conditions fixées  56Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de directionLe 5 mars 2013  120 600 actions de performance (dont les 45 000  actions  de  performance  attribuées  à Christopher Viehbacher)  ont  été  attribuées  aux  membres  du  comité exécutif   L intégralité  de  l attribution  est  soumise  aux mêmes  critères  internes  basés  sur  le  Résultat  Net  des Activités  et  sur  le  Rendement  des  Actifs  (le Return  On Assets  ou ROA) que Christopher Viehbacher  à l exclusion du  critère  externe  basé  sur  le TSR   De  ce  fait   seule  la pondération  de  chaque  critère  change   Chaque  critère porte sur 50 % de l attribution Les  niveaux  de  performance  sont  les  mêmes  que  ceux définis  pour  les  attributions  de Christopher  Viehbacher  Si  pour  des  raisons  de  confidentialité   le  quantum  des critères  internes  bien  qu établi  de  manière  précise  ne peut être rendu public  les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Au  31 décembre  2013   un  total  de   408 500  actions  de performance  avait  été  attribué  aux  membres  du  comité exécutif  (plans  en  cours  ou  terminés  en  2013)   À  cette même  date   258 500  actions  de  performance  étaient  en cours  d acquisition   Ces  chiffres  incluent  les  actions  de performance  attribuées  à Christopher  Viehbacher   qui  est membre du comité exécutif Le tableau ci dessous récapitule les attributions d actions de performance faites aux personnes membres du comité exécutif au moment de l attribution OrigineDate de l assembléegénéraleDate du conseil d administrationNombre total d actionsattribuéesaux membres du comité exécutifDébutde la périoded acquisition(1)Dated attributiondéfinitiveDate de cessibilitéNombred actionsattribuéesau31 12 2013Nombrede droits annulés au 31 12 2013Nombred actionsrestant à attribuerSanofi Aventis31 05 0702 03 0965 00002 03 0903 03 1104 03 1365 00000Sanofi Aventis17 04 0909 03 1185 50009 03 1110 03 1310 03 1585 50000Sanofi17 04 0905 03 12137 90009 03 1206 03 1506 03 1700137 900Sanofi06 05 1105 03 13120 60005 03 1306 03 1606 03 1800120 600(1) Membre du comité exécutif au moment de l attribution et sous réserve des conditions fixées En 2014  la Direction Générale a décidé de mettre en place des  unités  de  performance  (ci après  « PSU »)  pour  les attributaires  (hors  Directeur  Général)  dont  les attributions d actions  de  performance  dépassent  certains  seuils  en substitution  d une  partie  des  actions  de  performance  L objectif  poursuivi  est  de  diminuer  la  dilution  induite  par les  plans  de rémunération  en actions tout  en menant une politique  de  rémunération  attractive  et  comparable  aux pratiques des grands groupes internationaux Ces PSU  permettent  aux  bénéficiaires  de  recevoir   sous réserve  de  la  réalisation  de  conditions  de  performance  une rémunération en numéraire  dont le montant est indexé sur  le  cours  de  l action  Sanofi  A  l attribution  définitive   le montant  reçu  est  équivalent  au  nombre  de PSU  après application  des  conditions  de  performance  multiplié  par la  valeur  de  l action   Les PSU  sont  soumis  aux  mêmes conditions de performance que les actions de performance ainsi  qu à  une  condition  de  présence  de  3  ans   Environ 177 salariés du Groupe ont bénéficié de PSU en 2014 Le 5 mars 2014  622 500  options de souscription d actions  67 000  actions  de  performance  et   156 500 PSU  ont  été attribuées  aux  membres  du  comité  exécutif  (dont  les 240 000  options  et  les   45 000  actions  de  performance attribuées  à Christopher  Viehbacher)   L intégralité  de l attribution  est  soumise  aux  mêmes  critères  internes basés sur le Résultat Net des Activités et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets  ou ROA) que Christopher Viehbacher   à  l exclusion  du  critère  externe  basé  sur  le TSR   De  ce  fait   seule  la  pondération  de  chaque  critère change  Chaque critère porte sur 50 % de l attribution Les niveaux de performance sont les mêmes que ceux des attributions à Christopher Viehbacher  Si pour des raisons de  confidentialité   le  quantum  des  critères  internes  bien qu établi  de  manière  précise  ne  peut  être  rendu  public  les cibles et les taux d atteinte des critères internes seront rendus  publics  à  la  fin  des  périodes  de  mesure  de  la performance Dans une démarche de transparence  Sanofi s est engagé à  publier  dans  son  rapport  annuel  le  niveau  d atteinte constaté  par  le  conseil  d administration  des  conditions de  performance  applicables  aux  plans  de  rémunération en  actions  dont  bénéficient  notamment Christopher Viehbacher  et  les autres  membres  du  comité  exécutif   Le conseil  estime  que  préciser  le  niveau  d atteinte  permet aux actionnaires de mieux se rendre compte du caractère exigeant  des  conditions  de  performance   Pour  connaître les niveaux d atteinte des différents plans de rémunération en  actions  se  reporter  à  la  section  « 5 A   b) Christopher Viehbacher »  étant rappelé que le critère basé sur le TSR n est applicable qu au Directeur Général et que les critères basés  sur  le  Résultat  Net  des  Activités  et  sur  le ROA portent chacun sur la moitié de l attribution  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction57Sanofi  Document de référence 20135 E b  Engagements pris au titre de la retraiteLe  montant  total  provisionné  au  31 décembre  2013  au  titre  des  régimes  de  retraite  d entreprise  pour les  mandataires  sociaux  occupant  ou  ayant  occupé des  fonctions  dirigeantes  au  sein  de  Sanofi  ou  des sociétés  auxquelles  Sanofi  a  succédé  et  les  membres du  comité  exécutif   s élève  à  125 millions  d euros   dont 10 millions  d euros  constatés  au  compte  de  résultat durant l exercice 2013 Ce  montant  provisionné  au  31 décembre  2013  intègre 51 millions  pour  l ensemble  des  membres  du  comité exécutif   dont  8 millions  d euros  constatés  au  compte  de résultat durant l exercice 2013 5 F  Programmes d optionsLa  rémunération en actions  constituée  des  plans  d options de  souscription  et  des  plans  d actions  de  performance  qui  vise  à  aligner  les  objectifs  des  salariés  avec  ceux  des actionnaires et à renforcer le lien des salariés avec le Groupe  est  en droit français  une compétence réservée au  conseil d administration   Les  options  de  souscription  ou  d achat d actions  sont  attribuées  aux  salariés  et  aux  dirigeants mandataires  sociaux  par  le  conseil  d administration   sur proposition du comité des rémunérations L attribution  d options  à  un  bénéficiaire  constitue  une marque  de  reconnaissance  pour  sa  performance   sa contribution  au  développement  du  Groupe  et  est  aussi  le gage de son engagement futur au sein de celui ci Le comité des rémunérations et le conseil d administration apprécient  à  l occasion  de  chaque  plan  la  nature  des options  à  attribuer   souscription  ou  achat   en  fonction  de considérations essentiellement financières Une  liste  de  bénéficiaires  est  proposée  par  la  Direction Générale  au  comité  des  rémunérations  qui   après examen   la  soumet  au  conseil  d administration  qui  prend la  décision  d attribuer  les  options   De  même   le  conseil d administration  arrête  les  modalités  d exercice  des options   prix  d exercice   durée  d indisponibilité   Le  prix d exercice  est  toujours  fixé  sans  décote  et  est  au  moins égal  à  la  moyenne  des  cours  des  vingt  jours  de  bourse précédant  la  décision  d attribution   Les  plans  prévoient systématiquement  une  durée  d indisponibilité  de  quatre ans et d une durée totale de dix ans En  2011   le  conseil  d administration  avait  profondément remanié  sa  politique  de  rémunération  en  actions   Pour limiter  l effet  dilutif  pour  les  actionnaires   le  conseil d administration  a  décidé  d attribuer  principalement  des actions  de  performance  excepté  pour  un  cercle  restreint de dirigeants qui pourrait continuer à recevoir des options  Quel  que  soit  le  bénéficiaire   toute  attribution  d option  ou d action  de  performance  est  désormais  intégralement subordonnée à la réalisation de conditions de performance sur trois exercices Lors  de  sa  réunion  du  5 mars  2013   en  dehors  de l attribution de  240 000  options  à Christopher  Viehbacher  le conseil d administration a attribué à 57 bénéficiaires un nombre  total  de  548 725  options  de  souscription  donnant chacune droit à  la  souscription d une  action de  la Société (soit environ 0 06 % du capital avant dilution) L intégralité de l attribution est soumise aux mêmes critères internes  basés  sur  le Résultat Net  des  Activités  et  sur  le Rendement des Actifs (le Return On Assets  ou ROA) que Christopher  Viehbacher   à  l exclusion  du  critère  externe basé  sur  le TSR   De  ce  fait   seule  la  pondération  de chaque  critère change   Chaque  critère  porte sur  50 %  de l attribution  Les niveaux  de  performance  sont  les  mêmes que ceux des attributions à Christopher Viehbacher Le pourcentage d options attribuées  au Directeur Général en  2013  représente  1 81 %  de  l enveloppe  globale  votée à  l assemblée  générale  du  6 mai  2011  (1 %  du  capital)  et 30 43 % de l enveloppe globale attribuée à l ensemble des bénéficiaires le 5 mars 2013 Les  attributions  d options  de  souscription  d actions  n ont pas  bénéficié  à  l ensemble  des  salariés  mais  un  nouvel accord  d intéressement  a  été  conclu  en  juin 2011  afin d associer  l ensemble  des  salariés  aux  performances  de l entreprise Par  ailleurs   en  application  de  la  loi  du  28 juillet  2011  l ensemble des salariés des filiales françaises du Groupe en France  a  bénéficié  de  la  prime  de  partage  des  profits  d un montant  de  420 euros  brut  en  juillet 2013   Sanofi  a  ainsi redistribué 13 7 millions d euros (forfait social inclus) Lors  de  sa  séance  du  5 mars  2014   en  dehors  de l attribution  de 240 000  options  à Christopher  Viehbacher  le conseil d administration a attribué à 59 bénéficiaires un nombre  total  de 769 250  options  de  souscription  donnant chacune droit à  la  souscription d une  action de  la Société (soit environ 0 06 % du capital avant dilution) L intégralité  de  l attribution  est  soumise  aux  mêmes critères  internes  basés  sur  le Résultat Net  des  Activités et  sur  le  Rendement  des Actifs  (le Return  On  Assets   ou ROA) que Christopher Viehbacher  à l exclusion du critère externe basé  sur le TSR   De ce  fait   seule  la  pondération de  chaque  critère  change   Chaque critère porte  sur  50 % de l attribution Les niveaux de performance sont les mêmes que ceux des attributions à Christopher Viehbacher  Si pour des raisons de  confidentialité   le  quantum  des  critères  internes  bien qu établi  de  manière  précise  ne  peut  être  rendu  public  Sanofi s est engagé  dans une démarche de transparence  à  publier  dans  son  rapport  annuel  le  niveau  d atteinte constaté  par le  conseil  d administration  des  conditions  de performance  applicables  aux  plans  de  rémunérations  en actions  Pour connaître les niveaux d atteinte des différents plans de  rémunération  en  actions se  reporter  à  la section « 5 A  b) Christopher Viehbacher »  58Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction5 F a  Tableau synoptique des plans d options en coursPlans d options d achat d actions en cours au 31 décembre 2013OrigineDate de l assembléegénéraleDate du conseil d administrationNombretotald optionsattribuéesDontmandatairessociaux(1)Dont les 10 premiers attributairessalariés(2)Point de départ des optionsDated expirationPrixd achat(en euros)Nombred actionsachetéesau31 12 2013Nombred optionsannuléesau31 12 2013Nombred optionsrestantà leverSynthélabo28 06 9018 10 94330 2000200 20018 10 9918 10 146 01326 00004 200Synthélabo28 06 9012 01 96208 000052 00012 01 0112 01 168 56199 13008 870Synthélabo28 06 9005 04 96228 800067 60005 04 0105 04 1610 8521 3 0000 15 800Synthélabo28 06 9014 10 97262 0800165 36014 10 0214 10 1719 73244 4005 20012 480Synthélabo28 06 9025 06 98296 400148 200117 00026 06 0325 06 1828 3829 6 4000 0Synthélabo23 06 9830 03 99716 0400176 80031 03 0430 03 1938 08528 4895 720181 831(1)C est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d attribution (2) En fonction à la date d attribution Plans d options de souscription d actions en cours au 31 décembre 2013OrigineDate del assembléegénéraleDate du directoireou du conseild administrationNombretotald optionsattribuéesDontmandatairessociaux(1)Dontles 10premiersattributairessalariés(2)Pointde départdes optionsDated expirationPrixd exercice(en euros)Nombred actionssouscritesau31 12 2013Nombred optionsannuléesau31 12 2013Nombred optionsrestantà leverAventis14 05 0202 12 0312 012 414352 174715 00003 12 0602 12 1340 48 9 791 217 2 221 197 0Sanofi Aventis18 05 9910 12 034 217 700240 000393 00011 12 0710 12 1355 74 3 843 545 374 155 0Sanofi Aventis31 05 0531 05 0515 228 505400 000550 00001 06 0931 05 1570 38 4 606 672 2 163 025 8 458 808Sanofi Aventis31 05 0514 12 0611 772 050450 000585 00015 12 1014 12 1666 91 3 821 050 1 173 030 6 777 970Sanofi Aventis31 05 0713 12 0711 988 975325 000625 00014 12 1113 12 1762 33 4 711 596 1 064 245 6 213 134Sanofi Aventis31 05 0702 03 097 736 480250 000655 00004 03 1301 03 1945 09 2 985 086 610 745 4 140 649Sanofi Aventis17 04 0901 03 107 316 3550665 00003 03 1428 02 2054 1215 825 574 700 6 725 830Sanofi Aventis17 04 0901 03 10805 000275 000805 00003 03 1428 02 2054 12050 000755 000Sanofi Aventis17 04 0909 03 11574 5000395 00010 03 1509 03 2150 48030 000544 500Sanofi Aventis17 04 0909 03 11300 000300 000010 03 1509 03 2150 4800300 000Sanofi06 05 1105 03 12574 0500274 50006 03 1605 03 2256 44018 000556 050Sanofi06 05 1105 03 12240 000240 000006 03 1605 03 2256 4400240 000Sanofi06 05 1105 03 13548 7250 21600006 03 1705 03 2372 19015 000533 725Sanofi06 05 1105 03 13240 000240 000006 03 1705 03 2372 1900240 000(1)C est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la date d attribution (2) En fonction à la date d attribution  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1  Organes d administration et de direction59Sanofi  Document de référence 2013Au  31 décembre  2013    35 708 847  options  restaient  à lever dont 223 181  options d achat d actions et  35 485 666 options  de  souscription  d actions   À  cette  même  date  25 813 742 options étaient immédiatement exerçables dont 223 181options  d achat d actions  et   25 590 561 options  de souscription d actions 5 F b   Options  attribuées  aux  salariés  ou  levées  par ces derniersAu  cours  de  l exercice  2013   les  dix  salariés  non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plus d options ont bénéficié d un nombre total de 261 000 options Au  cours  de  ce  même  exercice  575 667  actions  ont  été achetées  ou  souscrites  par  exercice  d options  par  les dix  salariés  non  mandataires  sociaux  du  Groupe   parmi ceux ayant exercé le plus grand nombre d options  au prix d exercice moyen pondéré d environ 60 22 euros 5 G  Programme d attribution d actionsDepuis  2009   le  conseil  d administration  attribue  des actions  à  certains  salariés  en  vue  de  les  associer directement  à  l avenir  de  Sanofi  et  à  ses  performances à  travers  l évolution  du  cours  de  l action   en  substitution d une partie de l attribution d options Les actions sont attribuées aux salariés  dont la liste a été proposée  au  comité  des  rémunérations   qui  la  soumet au  conseil  d administration   qui  décide  d attribuer  les actions   Le  conseil  d administration  arrête  les  conditions de présence pour  bénéficier de  l attribution des  actions et fixe éventuellement des conditions de conservation En  2011   le  conseil  d administration  a  profondément remanié  sa  politique  de  rémunération  en  actions   Pour limiter  l effet  dilutif  pour  les  actionnaires   le  conseil d administration  a  décidé  d attribuer  principalement  des actions  de  performance  excepté  pour  un  cercle  restreint de dirigeants qui pourrait continuer à recevoir des options  Selon cette politique remaniée  quel que soit le bénéficiaire  toute  attribution  d option  ou  d action  de  performance  est désormais  intégralement  subordonnée  à  la  réalisation  de conditions de performance sur trois exercices Lors  de  sa  réunion  du  5 mars  2013   le  conseil d administration a mis en place deux plans d attribution aux salariés en plus du plan d attribution au Directeur Général   un  plan  France  par  lequel  2 542  bénéficiaires  se  sont vus  attribuer  un  total  de  1 411 910  actions  soumises à  une  période  d acquisition  de  trois  ans  suivie  d une période de conservation également de deux ans   et un  plan  International  par  lequel  5 119  bénéficiaires  se sont vus attribuer un total de 2 838 795 actions soumises à une période d acquisition de  quatre ans sans période de conservation L intégralité de l attribution est soumise aux mêmes critères internes  basés  sur  le Résultat Net  des  Activités  et  sur  le Rendement des Actifs (le Return On Assets  ou ROA) que Christopher  Viehbacher   à  l exclusion  du  critère  externe basé  sur  le TSR   De  ce  fait   seule  la  pondération  de chaque critère change   Chaque  critère  porte  sur  50 %  de l attribution  Les niveaux  de  performance  sont  les  mêmes que ceux des attributions à Christopher Viehbacher Les attributions de 2013 représentent une dilution d environ 0 32 % du capital au 31 décembre 2013 avant dilution Le  pourcentage  d actions  de  performance  attribuées au  Directeur  Général  en  2013  représente  0 28 %  de l enveloppe globale votée à l assemblée générale du 4 mai 2012  (1 2 %  du  capital)  et  1 05 %  de  l enveloppe  globale attribuée à l ensemble des bénéficiaires le 5 mars 2013 Les  attributions  d actions  de  performance  n ont  pas bénéficié à l ensemble des salariés mais un nouvel accord d intéressement  a  été  conclu  en  juin 2011  afin  d associer l ensemble des salariés aux performances de l entreprise Par  ailleurs   en  application  de  la  loi  du  28 juillet  2011  l ensemble des salariés des filiales françaises du Groupe en France  a  bénéficié  de  la  prime  de  partage  des  profits  d un montant  de  420 euros  bruts  en  juillet 2013   Sanofi  a  ainsi redistribué 13 7 millions d euros (forfait social inclus) Lors  de  sa  séance  du  5 mars  2014   le  conseil d administration a mis en place deux plans d attribution aux salariés en plus du plan d attribution au Directeur Général   un  plan  France  par lequel 2 546  bénéficiaires  se  sont vus  attribuer  un  total  de 1 257 620  actions  soumises à  une  période  d acquisition  de  trois  ans  suivie  d une période de conservation de deux ans   et un plan International par lequel 5 204 bénéficiaires se sont vus  attribuer  un  total  de 2 605 515  actions  soumises  à une  période  d acquisition  de  quatre  ans  sans  période  de conservation L intégralité de l attribution est soumise aux mêmes critères internes  basés  sur  le Résultat Net  des  Activités  et  sur  le Rendement  des Actifs  (le Return  On Assets   ou ROA)  que Christopher  Viehbacher   à  l exclusion  du  critère  externe basé sur le TSR  De ce fait  seule la pondération de chaque critère change  Chaque critère porte sur 50 % de l attribution Les niveaux de performance sont les mêmes que ceux des attributions à Christopher Viehbacher  Si pour des raisons de  confidentialité   le  quantum  des  critères  internes  bien qu établi  de  manière  précise  ne  peut  être  rendu  public  Sanofi s est engagé  dans une démarche de transparence  à  publier  dans  son  rapport  annuel  le  niveau  d atteinte constaté  par le  conseil  d administration  des  conditions  de performance  applicables  aux  plans  de  rémunérations  en actions  Pour connaître les niveaux d atteinte des différents plans de  rémunération  en  actions se  reporter  à  la section « 5 A  b) Christopher Viehbacher »  60Document de référence 2013  Sanofi1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 2  Conventions et engagements réglementés5 G a  Tableau synoptique des plans d attribution d actions en coursOrigineDate del assembléegénéraleDate duconseild administrationNombretotald actionsDontmandatairessociaux(1)Dontles 10premiersattributairessalariés(2)Début dela périoded acquisition(3)Dated attributiondéfinitiveDate decessibilitéNombred actionsattribuéesau31 12 2013Nombrede droitsannulés au31 12 2013Nombred actionsrestant àattribuerSanofi Aventis31 05 0702 03 09590 06065 00013 90002 03 0903 03 1104 03 13585 7824 2780Sanofi Aventis31 05 0702 03 09604 004013 20002 03 0904 03 1304 03 13541 59562 4090Sanofi Aventis17 04 0901 03 10531 725012 60001 03 1002 03 1203 03 14523 7677 9580Sanofi Aventis17 04 0901 03 10699 524016 53001 03 1003 03 1403 03 144 4447 9 079616  001Sanofi Aventis17 04 0927 10 10556 4802020027 10 1027 10 1228 10 14533 20023 2800Sanofi Aventis17 04 0927 10 101 544 860020027 10 1027 10 1428 10 14 1 600 97 480 1 445 780Sanofi Aventis17 04 0909 03 111 366 040071 00009 03 1110 03 1310 03 151 346 09019 9500Sanofi Aventis17 04 0909 03 111 934 6100103 30009 03 1110 03 1510 03 1517 300 165 240 1 752 070Sanofi Aventis17 04 0909 03 1130 00030 000009 03 1110 03 1310 03 1530 00000Sanofi17 04 0905 03 121 525 1000126 70005 03 1206 03 1506 03 1710014 3101 510 690Sanofi17 04 0905 03 123 127 160096 30005 03 1206 03 1606 03 162 400237 3202 887 440Sanofi17 04 0905 03 1242 00042 000005 03 1206 03 1 506 03 170042 000Sanofi04 05 1205 03 131 411 9100 97 30005 03 1306 03 1606 03 1802 9001 409 010Sanofi04 05 1205 03 132 838 7950 85 10005 03 1306 03 1706 03 172 20070  5652 766  030Sanofi04 05 1205 03 1345 00045 000005 03 1306 03 1606 03 180045 000(1)C est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la date d attribution (2) En fonction à la date d attribution (3) Sous réserve des conditions fixées Au 31 décembre 2013  12 473 621 actions étaient en cours d attribution définitive 5 G b  Actions attribuées aux salariésAu cours de l exercice 2013  les dix salariés non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plus d actions ont bénéficié d un nombre total de 100  800 actions 1 2 2 Conventions et engagements réglementésSe  reporter  à  la  section  « 3 4 2   Rapport  spécial  des commissaires  aux  comptes  sur  les  conventions  et engagements réglementés » 1 2 3 Intéressement et participation  épargne salariale et actionnariat salariéL ensemble des salariés des sociétés françaises de Sanofi bénéficie de systèmes d intéressement  et de participation aux résultats de l entreprise 1  Intéressement des salariésSystème  facultatif   collectif  et  aléatoire   l intéressement permet  d associer  les  salariés  de  l entreprise  à  son développement et à l amélioration de ses performances Au  titre  de  l exercice  2012   l intéressement  distribué  en 2013  par  les  sociétés  françaises  de  Sanofi  a  représenté 4 63 % de la masse salariale  1PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 3  Intéressement et participation  épargne salariale et actionnariat salarié61Sanofi  Document de référence 2013En  juin 2011   Sanofi  a  conclu  un  accord  Groupe  pour une  durée  de  trois  ans  prenant  effet  à  compter  de l exercice  2011  et  applicable  à  l ensemble  des  sociétés françaises  détenues  à  plus  de  50 %  par  Sanofi   Cet accord  Groupe  prévoit  le  versement  d un  intéressement Groupe déterminé en fonction du critère le  plus  favorable entre  la  croissance  par  rapport  à  l année  précédente  du chiffre d affaires des plateformes de croissance (à taux de change constant et périmètre comparable) et le niveau du résultat  net  des  activités   Pour  chaque  critère   une  table de  correspondance  permet  de  définir  le  pourcentage  de masse salariale à répartir 2 Participation des salariés aux résultats de l entrepriseLa  participation  des  salariés  aux  résultats  de  l entreprise est  un  système  prévu  par  la  loi   obligatoire  dans  les entreprises de plus de cinquante salariés ayant réalisé un bénéfice au cours de l année précédente Au  titre  de  l exercice  2012   la  participation  distribuée  en 2013  par  les  sociétés  françaises  de  Sanofi  a  représenté 5 55 % de la masse salariale En novembre 2007  un nouvel accord Groupe a été conclu pour  une  durée  indéterminée   Il  concerne  l ensemble  des salariés des sociétés françaises de Sanofi Cet  accord  a  fait  l objet  d un  avenant  en  avril 2009 notamment  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les dispositions  de  la  loi  n° 2008 1258  du  3 décembre  2008 « en faveur des revenus du travail » qui permet désormais à chaque bénéficiaire d opter pour la perception immédiate de tout ou partie de sa prime de participation 3  Modalités de répartitionAfin de favoriser les salariés aux rémunérations les moins élevées   les  accords  conclus  depuis  2005  prévoient  que les  montants  de  l intéressement  et  de  la  participation soient répartis entre les bénéficiaires pour   60 % sur la base du temps de présence   40 %  sur  la  base  du  salaire  annuel   dans  la  limite  de trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale 4  Épargne salariale et épargne retraiteLe  dispositif  d épargne  salariale  du  Groupe  s organise autour  d un  Plan  Épargne  Groupe  (PEG)  et  d un  Plan Épargne  pour  la  Retraite  Collectif  (PERCO)  destinés  à collecter  les  placements  obligatoires  des  sommes  issues de  la  participation   de  l intéressement  et  les  versements volontaires des salariés En  juin 2013   plus  de  85 %  des  salariés  bénéficiaires  ont opté pour un placement dans le PERCO En  2013   ont  été  investis   au  total   121 millions  d euros dans  le PEG  et  58 8 millions  d euros  dans  le PERCO  au titre  de  la  participation  et  de  l intéressement  2012  et  des abondements correspondants 5  Actionnariat salariéAu  31 décembre  2013   les  actions  détenues  par  le personnel  de  la  Société  et  des  sociétés  qui  lui  sont  liées ainsi  que  par  les  anciens  salariés  dans  le  cadre  du PEG représentaient 1 30 % du capital social Le  conseil  a  décidé  lors  de  sa  séance  du  29 octobre 2013  de  faire  usage  de  l autorisation  que  lui  a  conférée l assemblée  générale  du  3 mai  2013  et  de  réaliser  une augmentation  de  capital  réservée  aux  adhérents  du  Plan d Épargne Groupe  La période de souscription a eu lieu en novembre 2013   Le  plan  était  ouvert  aux  salariés  de  plus de  quatre vingts  pays   Au  total   1 672 198  actions  ont  été souscrites  dont 839 892 par le fonds commun de placement d entreprise  d actionnariat  salarié  pour  les  salariés  de filiales  françaises  (ci après  le  « FCPE  Actions  Sanofi ») et  293 639  actions  par  le  fonds  commun  de  placement d entreprise  d actionnariat  salarié  pour  les  salariés  de filiales  à  l étranger  (ci après  « FCPE  Sanofi  Shares »)  Les  autres  actions  sont  détenues  en  banque  locale  pour des  raisons  de  réglementation  locale   14 770 salariés  ont participé à cette opération salariale   263Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 1  HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 652 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE 652 3  ORGANISATION DU GROUPE 1162 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS  1172 5  LITIGES 1222 6  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 125(1)Monde  moins  États  Unis   Canada   Europe  de  l Ouest  (France   Allemagne   Royaume Uni   Italie   Espagne   Grèce   Chypre   Malte   Belgique   Luxembourg   Suède Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark)  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (2)L activité  « Autres  Produits   Innovants »  inclut  les  lancements  de  nouveaux  produits  qui  n appartiennent  pas  aux  autres  plateformes  de  croissance  citées    Multaq® Jevtana®  Auvi QTM  Mozobil® et Zaltrap® INTRODUCTIONSanofi  est un leader  mondial  de  la  santé   centré  sur  les besoins  des  patients  et  engagé  dans  la  recherche   le développement   la  fabrication  et  la  commercialisation  de produits de santé En  2013   les  ventes  consolidées  se  sont  élevées  à 32 951 millions d euros  Le Groupe Sanofi est le troisième groupe pharmaceutique mondial et le deuxième en Europe  La  Société  Sanofi  est  à  la  tête  d un  groupe  consolidé  La  liste  de  ses  principales  filiales  se  trouve  à  la  note  F aux  états  financiers  consolidés  au  chapitre  3  du  présent document de référence Le  Groupe  Sanofi  est  organisé  autour  de  trois  activités principales   la Pharmacie  les Vaccins Humains via Sanofi Pasteur  et  la  Santé  Animale  via  Merial   Ces  activités correspondent  à  des  secteurs  opérationnels  selon  les dispositions  de  la  norme  comptable IFRS  8  (voir  la  note D 35  aux états financiers consolidés) Le Groupe investit  parallèlement dans sept plateformes  de croissance  (voir  la  section  « 2 2 1   Stratégie »  ci dessous)   Marchés  Émergents (1)   Prise  en  charge  du  Diabète  Vaccins  Santé Grand Public  Santé Animale  Genzyme   et Autres Produits Innovants (2)  À la différence des plateformes Vaccins et Santé Animale qui sont également des secteurs opérationnels à part entière selon les dispositions d IFRS 8  les  plateformes de croissance Prise en charge du Diabète  Santé Grand Public  Genzyme et Autres Produits Innovants sont suivies essentiellement du point de vue de leur chiffres d affaires  et  les  produits  concernés  font  partie  du  secteur opérationnel  Pharmacie   La  plateforme  de  croissance Marché  Émergents  est  un  axe  suivi  essentiellement  du point  de  vue  du  chiffre  d affaires    les  produits  concernés font partie des trois activités   Pharmacie  Vaccins Humains et Santé Animale Le  chiffre  d affaires  des  plateformes  de  croissance  pour l exercice 2013 est inclus dans la section « 3 1 4  Comptes consolidés de l année 2013 » Au  sein  de  l activité  Pharmacie   dont  le  chiffre  d affaires s est  élevé  à  27 250 millions  d euros  en  2013   Sanofi  est spécialisé dans les domaines thérapeutiques suivants   La  prise  en  charge  du  diabète    les  produits  de  Sanofi dans  ce  domaine  comprennent  Lantus®   un  analogue de  l insuline  humaine  à  durée  d action  prolongée   la marque  d insuline  la  plus  vendue  au  monde    Amaryl® un sulfamide hypoglycémiant en prise orale quotidienne unique    Apidra®   un  analogue  de  l insuline  humaine d action  rapide    Insuman®   une  gamme  d insulines humaines  d action  rapide  ou  intermédiaire    Lyxumia®   un agoniste  du récepteur  du GLP 1  qui s administre  en une prise  quotidienne  avant  le premier  repas  ainsi  que BGStar®   iBGStar®et MyStar  ExtraTM   des  lecteurs  de glycémie   Les maladies rares   avec un portefeuille de traitements enzymatiques substitutifs qui comporte Cerezyme® pour la maladie de Gaucher   Myozyme® Lumizyme® pour la maladie  de  Pompe     Fabrazyme®  pour  la  maladie  de Fabry    et Aldurazyme®  pour  la  Mucopolysaccharidose de type I    La  sclérose  en  plaques  (SEP)    avec  Aubagio®   un immunomodulateur  oral  en  une  prise  par  jour  et Lemtrada   un anticorps monoclonal humanisé qui cible l antigène CD52  Les deux produits  ont été  développés pour  les  patients  souffrant  de  la  forme  récurrente rémittente de la SEP  Les  maladies  rares  et  la  sclérose  en  plaques  sont  les domaines  thérapeutiques  de  la  plateforme  de  croissance « Genzyme »  L oncologie   avec Taxotere®  un taxoïde  pierre angulaire du traitement  de  plusieurs types de  cancers   Jevtana®  64Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPEINTRODUCTIONun  dérivé  de  la  famille  des  taxanes  pour  le  traitement du  cancer  de  la  prostate     Eloxatine®   un  sel  de  platine qui  est  l un  des  principaux  traitements  du  cancer colorectal    Thymoglobuline®   un  immunosuppresseur et  immunomodulateur  large    Mozobil®   agent  de mobilisation  des  cellules  souches  hématopoïétiques chez  les  patients  atteints  de  cancers  hématologiques   et  Zaltrap®   une  protéine  de  fusion  recombinante indiquée chez  les  patients atteints  de  cancer  colorectal métastatique  (mCRC)  résistant  ou  ayant  progressé après une chimiothérapie à base d oxaliplatine    Les autres produits de prescription   contre les maladies thromboemboliques   les  médicaments  principaux  du Groupe sont Plavix®  un antiagrégant plaquettaire indiqué dans  l athérothrombose  et  Lovenox®   une  héparine de  bas  poids  moléculaire  indiquée  pour  le  traitement et  la  prophylaxie  de  la  thrombose  veineuse  profonde ainsi  que  le  traitement  de  l angor  instable  et  l infarctus du  myocarde   Les  médicaments  cardiovasculaires  du Groupe comprennent Multaq®  un anti arythmique et deux traitements de  l hypertension   Aprovel® CoAprovel®  En néphrologie  les deux principaux produits sont Renagel®et  Renvela®   chélateurs  oraux  du  phospore  pour  lutter contre  l hyperphosphorémie  chez  les  patients  sous dialyse  souffrant  d insuffisance  rénale  chronique   En biochirurgie   les  deux  principaux  produits  sont  des dispositifs  médicaux   Synvisc®  et  Synvisc One®   visant à  réduire  la  douleur  par  viscosupplémentation  chez les  personnes  souffrant  d ostéoarthrose  de  différentes articulations   Le  portefeuille  pharmaceutique  de  Sanofi  inclut également  une  large  gamme  d autres  produits    les produits de Santé  Grand  Public  un  domaine où  Sanofi occupe  dorénavant  le  troisième  rang  mondial  (source Nicholas  Hall)  et d autres  médicaments  de  prescription dont des génériques Sanofi Pasteur est un leader mondial dans le domaine des vaccins   Son  chiffre  d affaires  s est  élevé  à  3 716 millions d euros  en  2013  avec  cinq  gammes  majeures    les combinaisons  vaccinales  pédiatriques   les  vaccins  contre la grippe  les vaccins de rappel chez l adulte et l adolescent  les vaccins contre la méningite et les vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiques Merial  la division Santé Animale du Groupe  est l une des premières  sociétés  dans  le  monde  sur  ce  marché   Cette entreprise  est  dédiée  à  la  recherche   au  développement  à  la  fabrication   à  la  commercialisation  de  produits pharmaceutiques  et  de  vaccins  innovants  destinés  à  être utilisés  par  les  vétérinaires   les  éleveurs  d animaux  de production  et  les  propriétaires  d animaux  domestiques  Elle  a  réalisé  un  chiffre  d affaires  net  de  1 985 millions d euros  en  2013   avec  une  large  gamme  de  produits destinés  à  améliorer  la  santé   le  bien être  et  les performances  d une  grande  variété  d animaux  (animaux de production et animaux domestiques) Les  partenariats  sont  essentiels  aux  activités  de  Sanofi dont un certain nombre de produits commercialisés ou en développement sont des produits de licence dépendant de droits ou de technologies de tiers Dans la suite de ce chapitre   un  produit  est  référencé   selon  les  cas   soit  par  sa dénomination  commune  internationale  (DCI)  soit  par son  nom  de  marque  qui  est  généralement  propre  à la  société  qui  le  commercialise   Dans  la  plupart  des cas   les  noms  de  marque  des  produits  du  Groupe   qui peuvent  varier  d un  pays  à  l autre   sont  protégés  par des  enregistrements  spécifiques   Dans  ce  document  les  produits  sont  identifiés  par  leur  nom  de  marque utilisé  en  France   sauf  en  ce  qui  concerne  Allegra®(commercialisé  en  France  sous  le  nom  de  Telfast®) Tritace®  (commercialisé  en  France  sous  le  nom  de Triatec®)   Amaryl®  (commercialisé  en  France  sous  le nom  d Amarel®)  et  Ambien® CR  (une  formulation  de tartrate de zolpidem à libération prolongée  non vendue en France)   pour l activité Pharmacie  sauf mention contraire  toutes les parts de marché et les positionnements sont calculés sur  des données  de chiffres  d affaires  sur l année  2013 dont la source est IMS Health MIDAS (ville et hôpital)   pour l activité  Vaccins Humains  les parts  de  marché et les positionnements sont issus des propres estimations du  Groupe   Ces  estimations  ont  été  réalisées  à  partir d informations  du  domaine  public  provenant  de différentes  sources  (données  internes  fournies  par les  associations  professionnelles  ou  les  informations publiées par les concurrents)   pour  l activité  Santé Animale  les  parts  de  marché  et les  positionnements  sont  calculés  sur  les  données  de ventes provenant de la source Vetnosis  265Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  Stratégie2 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉLe  Groupe  Sanofi  (précédemment  dénommé  Sanofi Aventis)  est  présent  dans  environ  100  pays  sur  cinq continents et comptait 112 128 collaborateurs à fin 2013 HistoriqueLe  Groupe  a plus  d un  siècle  d expérience  dans  l industrie pharmaceutique   Sanofi Synthélabo  (formé  en  1999  par la  fusion de  Sanofi  fondé  en  1973  et  de  Synthélabo  fondé en  1970)  et  Aventis  (issu  du  rapprochement   en  1999 également  entre Rhône Poulenc issu d une fusion en 1928 et  Hoechst  fondé  en  1863)  fusionnent  en  2004  et  sont les sociétés à l origine d un groupe en continuelle expansion Principaux changements depuis 2009Depuis  2009   Sanofi  a  fait  une  série  d acquisitions  pour devenir  une  société  de  santé  diversifiée  et  créer  ou renforcer  ses  différentes  activités  dont  la  Santé  Grand Public et les génériques Ainsi   en  2009   Sanofi  a  acquis  le  groupe  Zentiva  basé  à Prague et disposant d une offre de génériques de marque et Medley  un des leaders dans le domaine des génériques au Brésil Le  9 février  2010  Sanofi  a  finalisé  avec succès  son  offre publique  d achat  portant  sur  les  actions  ordinaires  en circulation  de  Chattem  Inc   (Chattem)   une  des  sociétés leaders du marché américain de Santé Grand Public En 2011  Merial est devenu la division de Sanofi dédiée à la Santé Animale  Merial avait été  fondée en 1997 et était une  coentreprise  codétenue  à  parité  entre Merck  and  Co Inc  et Sanofi jusqu au 17 septembre 2009  date à laquelle Sanofi a acquis la participation de Merck dans Merial Le 4 avril 2011  à l issue d une offre publique  Sanofi a pris le  contrôle  de  Genzyme   groupe  de  biotechnologies  dont la  société  mère  était  basée  à  Cambridge  dans  l État  du Massachusetts  (États Unis)    L accord  est  décrit  à  la  note D 1  2  aux états financiers consolidés 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  StratégieSanofi est un leader mondial de la santé  qui propose des solutions thérapeutiques  dans des  domaines traditionnels et a de multiples plateformes de croissance  De même que les autres groupes actifs dans le domaine de la pharmacie  Sanofi est confronté à la concurrence des génériques pour plusieurs de ses produits majeurs  dans un environnement sujet à de fortes pressions sur les  prix de la part des tiers payants et des autorités de santé  Sanofi a répondu à ces défis majeurs en mettant en place une stratégie visant à se repositionner de façon à assurer des revenus plus stables et plus durables et à augmenter ses résultats  Au cours des dernières  années   Sanofi  s est  transformé  en  diminuant sa  dépendance  envers  les   blockbusters   (médicaments dont les ventes mondiales sont supérieures à 1 milliard de dollars US)   en optimisant son approche  de Recherche et Développement  (R&D)   en  augmentant  sa  diversification et  en  investissant  dans  sept  plateformes  de  croissance (Marchés É mergents  Prise en charge du Diabète  Vaccins  Santé Grand Public  Santé Animale  Genzyme et Produits Innovants)   Sanofi  révise  régulièrement  sa  stratégie  et sa  mise  en  oeuvre   continuant  à  appliquer  cette  stratégie selon quatre grands axes  Faire grandir un leader mondial dans le domaine de la santé  avec des plateformes synergiquesL ambition  de  Sanofi  est  d offrir  un  ensemble  intégré  de métiers  dans  le  domaine  de  la  santé   avec  la  possibilité de  créer  des  synergies  entre  ces  activités   que  ce  soit en amont au niveau de la R&D ou  en aval  au  niveau  des marchés Mettre sur le marché des produits innovantsSanofi  révise  régulièrement  son  portefeuille  de R&D  de façon  à  améliorer  l allocation  des  ressources   Aussi   les processus de décision intègrent le potentiel commercial et les  perspectives  de  création  de  valeur  dans  les  choix  de développement  de  Sanofi   Sanofi  peut  ainsi  sans  cesse rationaliser  et  optimiser  son  portefeuille   ce  qui  permet de  se  focaliser  sur  les  projets  à  haute  valeur  ajoutée  et  si  nécessaire   de  réaffecter  une  partie  des  ressources internes  à  des  partenariats  et  des  collaborations   Sanofi a  redéfini  son modèle de  R&D   et  notamment  augmenté sa  présence  dans  la  région  de  Boston  (Massachussetts  États Unis)  qui  possède  une  grande  concentration d universités et de sociétés de biotechnologies innovantes  La R&D de Sanofi est organisée de façon à répondre aux besoins  des  patients  et  à  favoriser  l esprit  d entreprise  Cette  organisation  en  réseau   ouverte  aux opportunités  66Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacieexternes   permet  au  portefeuille  de  R&D  de  capitaliser plus  efficacement  sur  l innovation  provenant  d un  grand nombre de sources différentes Dans  cette  optique   Sanofi  a  contracté  de  nouvelles alliances  et  signé  de  nouveaux  contrats  de  licence  en 2013   ce  qui  a  permis  d avoir  accès  à  de  nouvelles technologies  et ou  d élargir  ou  renforcer  les  domaines  de recherche  existants   Sanofi  s est  également  rapproché de  son  objectif  qui  est  d offrir  plus  de  produits  à  valeur ajoutée  pour  ses  patients avec  sept  nouveaux  produits approuvés  en  2013  et  deux  en  cours  d enregistrement  Sanofi  a  actuellement  neuf  projets  à  haut  potentiel  en phase  avancée  de  développement  pouvant  être  lancés d ici à fin 2018 Saisir les opportunités de croissance génératrices de valeurLe  dévelopement  des  activités  de  l entreprise  reste le  fondement  de  la  stratégie  globale  de  Sanofi   ciblé sur  les  acquisitions  et  les  alliances  pour  créer  et ou renforcer  les  plateformes  pour  une  croissance  à  long terme  et  pour  créer  de  la  valeur  pour  les  actionnaires  Depuis janvier 2009  Sanofi a investi environ 24 milliards d euros  dans  la  croissance  externe  En   2013   Sanofi  a poursuivi cette politique ciblée et a annoncé 13 nouvelles transactions  dont une acquisition  et 12 alliances  de R&D  La poursuite de cette stratégie en 2013 a permis d abou tir à une collaboration élargie avec Alnylam en janvier 2014 sur  les  maladies  génétiques  rares  et  à  une  modification du contrat avec Regeneron  Dans  les  années  à  venir   Sanofi  devrait   du  fait  de  sa bonne  situation  financière   être  en  mesure  de  créer  de la  valeur  grâce  à  sa  croissance  externe  et  consolider  sa diversification et ses plateformes de croissance grâce à de nouvelles acquisitions et de nouveaux partenariats  Sanofi devrait  conserver  une  discipline  financière  rigoureuse  en  ligne  avec  ses  objectifs  de  développement  de  ses activités  de façon à pouvoir mener à bien les transactions et  les  partenariats  stratégiques  susceptibles  de  produire un retour sur investissement supérieur au coût du capital Adapter notre structure aux opportunités et aux défis de demainSanofi  a  adapté  son  modèle  opérationnel   auparavant centré  sur  les  médicaments  sur  ordonnance  les  plus vendus  sur  ses  marchés  traditionnels   l élargissant  à  des produits  et  des  services  qui  reflètent  mieux  la diversité  et la  portée  géographique  de  ses  activités   En  particulier  Sanofi  a  ajusté  sa  stratégie   sa  structure  et  ses  offres aux  besoins  de  chaque  région   de  façon  à  apporter  la solution la plus adaptée à chaque patient  Cela a entraîné un  bouleversement  dans  la  répartition  des  activités  et l attribution  des  15  produits  phares  à  des  plateformes de  croissance   En  2008   61 %  des  ventes  de  Sanofi provenaient de ses 15 produits phares  tandis qu en 2013  72 5 % des  ventes  ont  été  générées  par  ses  plateformes de croissance  De plus  33 3 % des ventes de 2013 ont été effectuées dans les marchés émergents où Sanofi a élargi ses offres dans des segments à croissance rapide tels que Génériques et Santé grand public Sanofi  a  également  réaligné  sa  capacité  industrielle  de façon  à  ce  qu elle  reflète  ses  prévisions  de  production  et ses analyses de  possibilité de  croissance   Cela a permis  avec la rationalisation des structures de R&D et le contôle strict des frais commerciaux et généraux  de traverser avec succès  cette  période  au  cours  de  laquelle  beaucoup  des produits  phares  de  Sanofi  ont  perdu  l exclusivité  suite  à la chute des brevets  dans un environnement économique plus  difficile  avec  de  nouvelles  mesures  de  contrôle  des coûts de santé sur de nombreux marchés 2 2 2 Activité Pharmacie1  Principaux produits pharmaceutiquesAu  sein  de  l activité  Pharmacie   les  produits  les  plus importants  de  Sanofi  peuvent  être  regroupés  selon  les grands  axes  suivants    le  diabète   les  maladies  rares  la  sclérose  en  plaques   l oncologie  et  d autres  produits importants de prescription dans le domaine de la prévention de  la  thrombose  et  des  maladies  cardiovasculaires  de  la néphrologie et de la biochirurgie  Sanofi a aussi développé une  présence  significative  en  santé  grand  public  et  dans les génériques Les  informations  complémentaires  qui  sont  présentées dans les paragraphes suivants concernent les indications des  principaux  médicaments  du  Groupe  ainsi  que leur  positionnement  sur  leurs  marchés  respectifs   Les droits  de  propriété  intellectuelle  détenus  par  Sanofi relatifs  à  ses  principaux  médicaments  revêtent  une importance  significative  pour  les  activités  du  Groupe  Pour une description de ces droits  se référer à la section « 2 2  7   Brevets   propriété  intellectuelle  et  autres  droits  » ci dessous   Comme  indiqué  à  la section  «  2 5   Litiges » ci dessous   Sanofi  est  impliquée  dans  plusieurs  litiges importants  visant  à  défendre  la  protection  brevetaire  de certains de ses principaux médicaments  2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacie67Sanofi  Document de référence 2013Le  tableau  ci dessous  indique  le  chiffre  d affaires  des  principaux  produits  pharmaceutiques  pour  l exercice  clos  le 31 décembre 2013 Domaine thérapeutique Nom des produits2013Chiffre d affaires(en millions d euros)Classe des médicaments Principales indicationsPrise en charge du DiabèteLantus® (insuline glargine)5 715Analogue à action prolongée de l insuline humaine Diabète de type 1 et 2Amaryl® (glim épiride)375Sulfonylurée Diabète de type 2Apidra® (insuline glulisine)288Analogue d action rapide de l insuline humaine Diabète de type 1 et 2Insuman® (insuline)132Insuline humaine (action rapide et action intermédiaire) Diabète de type 1 et 2Lyxumia® (lixisénatide)9Agoniste du récepteur du GLP 1 Diabète de type 2Maladies raresCerezyme® (imigluc érase pour injection)688Substitution de l enzyme déficitaire Maladie de GaucherMyozyme® Lumizyme® (alglucosidase alpha)500Substitution de l enzyme déficitaire Maladie de PompeFabrazyme® (agalsidase bêta)383Substitution de l enzyme déficitaire Maladie de FabryAldurazyme® (laronidase)159Substitution de l enzyme déficitaire Mucopolysaccharidose de type ISclérose en plaquesAubagio® (t ériflunomide)166Immunomodulateur oral Formes récurrentes de sclérose en plaquesLemtrada® (alemtuzumab)2anticorps monoclonal humanisé qui cible l antigène CD52 Formes récurrentes de sclérose en plaquesOncologieTaxotere® (docétaxel)409Agent cytotoxique Cancer du sein Cancer du poumon non à petites cellules Cancer de la prostate Cancer de l estomac Cancer de la tête et du couJevtana® (cabazitaxel)231Agent cytotoxique Cancer de la prostateEloxatine® (oxaliplatine)221Agent cytotoxique Cancer colorectal 68Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité PharmacieDomaine thérapeutique Nom des produits2013Chiffre d affaires(en millions d euros)Classe des médicaments Principales indicationsThymoglobuline® (immunoglobuline de lapinanti thymocytes)198Anticorps polyclonal anti thymocytes humains Rejet de greffe aigu Anémie aplasique Réaction du greffon contre l hôteMozobil® (plérixafor)101Agent de mobilisation de cellules souches hématopoïetiques Cancers hématologiquesZaltrap® (aflibercept)53Protéine recombinante de fusion Cancer  colorectal  métastatique  résistant  au  traitement  par oxaliplatinAutres produits de prescriptionPlavix® (bisulfate de clopidogrel)1 857Antagoniste des récepteurs plaquettaires de l adénosine diphosphate Athérothrombose Syndrome  coronarien a igu  avec  et  sans  sus décalage  du segment STLovenox® (énoxaparine sodique)1 703Héparine de bas poids moléculaire Traitement et prévention de la thrombose veineuse profonde Traitement des syndromes coronariens a igusAprovel® (irbesartan) CoAprovel®(irbesartan & hydrochlorothiazide)882Antagoniste du récepteur de l angiotensine II HypertensionRenagel® (chlorhydrate de sevelamer ) Renvela®(carbonate de sevelamer )750Chélateurs oraux de phosphate Hyperphosphorémie  chez  les  patients  sous  dialyse  souffrant d insuffisance rénale chroniqueAllegra® (chlorhydrate de fexofénadine)406 (1)Antihistaminique Rhinites allergiques UrticaireDépakine® (valproate de sodium)405Antiépileptique ÉpilepsieStilnox® Ambien® Myslee®(tartrate de zolpidem)391Hypnotique Troubles du sommeilSynvisc® Synvisc One® (hylan G F 20)371Viscosuppléments Douleur chez les personnes souffrant d ostéoarthrose du genouMultaq® (dronédarone) 269Antiarythmique Fibrillation auriculaireActonel® (risédronate monosodique) 100 Biphosphonate Ostéoporose Maladie de PagetAuvi QTM (auto injecteur d adrénaline)51Auto injecteur d adrénaline traitement d urgence des réactions allergiquesSanté Grand PublicTotal3 004GénériquesTotal1 625(1) Hors ventes Allegra® OTC  2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacie69Sanofi  Document de référence 20131 A  Prise en charge du DiabèteLa  prévalence  du  diabète  devrait  augmenter significativement  d ici  à  2030   en  raison  de  multiples facteurs socio économiques et notamment du mode de vie sédentaire  du surpoids  de l obésité et du vieillissement de la  population   Les  principaux  produits  de  Sanofi  contre  le diabète sont Lantus®  analogue à effet prolongé de l insuline humaine    Amaryl ®  une  sulfonylurée   Apidra®   analogue d action  rapide  de  l insuline  humaine   et  Insuman®   insuline humaine   En  février 2013   la  Commission  européenne  a accordé une autorisation de mise sur le marché européen à Lyxumia®  agoniste du récepteur du GLP 1  qui s administre en une prise quotidienne avant le repas Lantus®Lantus®  (insuline  glargine)  est  un  analogue  à  action prolongée  de  l insuline  humaine  qui  présente  un  meilleur profil pharmacocinétique et pharmacodynamique  Lantus®est  indiqué  en  une  administration  quotidienne  par  voie sous cutanée dans  le  traitement  des  adultes  souffrant  de diabète  de  type  2  nécessitant  de  l insuline  basale  pour contrôler leur  hyperglycémie  ainsi que  pour  les  adultes et les enfants âgés de deux ans et plus atteints de diabète de type 1  L extension d indication à l usage pédiatrique dans l UE a été accordée en 2012 Lantus® est  l insuline basale la plus  étudiée   avec plus  de 10 ans d expérience clinique dans le traitement du diabète et un profil de tolérance bien établi Lantus®  peut  s administrer  par  voie  sous cutanée à  l aide de seringues ou de stylos spécialement conçus   Lantus® SoloSTAR®  est  un  stylo  jetable  pré rempli  disponible  dans  plus  de  120  pays  à  travers  le  monde  C est  le  seul  stylo  jetable  combinant  force  d injection faible   jusqu à  80  unités  par  injection   et  facilité d utilisation   ClickSTAR® est un stylo à  insuline réutilisable  qui a  été approuvé  pour  la  première  fois  en  2009  dans  l Union européenne et au  Canada  Il est maintenant disponible dans plus de 30 pays   AllSTARTM est  le  premier  stylo  à  insuline  réutilisable  de dernière  génération   développé  spécialement  pour  les patients  diabétiques  vivant  dans  les  pays  émergents  à  utiliser  avec  les  insulines  du  portefeuille  de  Sanofi  AllSTARTM  est  actuellement  disponible  en  Inde    Sanofi a  l intention  de  l introduire  par  la  suite  sur  les  autres marchés émergents Dans leurs mises à jour de 2012  l Association américaine du diabète (ADA) et l Association européenne pour l étude du  diabète  (EASD)  ont  maintenu  leurs  recommandations concernant le traitement du diabète de type 2  Fondées sur un  consensus   elles  recommandent  les  insulines  basales comme  Lantus®  ou  les  sulfonylurées  comme  Amaryl® comme  les  deux  meilleures  options  en  deuxième  ligne de  traitement  du  diabète  chez  les  patients  incapables  de contrôler leur glycémie en modifiant leur style de vie et au moyen  de  la  metformine   Ces  recommandations  placent l utilisation  de l insuline  basale comme un  des traitements fondamentaux du diabète de type 2 Lantus® est le numéro un mondial des insulines de marque aussi  bien  en  termes  de  ventes  qu en  nombre  d unités vendues  Il est disponible dans plus de 120 pays à travers le monde  Les pays en tête des ventes de Lantus® en 2013 furent les États Unis  la France  la Chine et le Japon Amaryl® Amarel® Solosa®Amaryl®  (glimépiride)  est  une  sulfonylurée  à  action hypo glycémiante qui  s administre  par  voie  orale  en  une prise  journalière   soit  sous  forme  simple  soit  sous  forme combinée à la metformine  Elle a pour principale indication le traitement d appoint au régime alimentaire et à l exercice physique pour améliorer le contrôle de la glycémie chez les patients  atteints  de  diabète  de  type  2  Amaryl®  abaisse  la glycémie selon deux mécanismes   en aidant l organisme à produire plus d insuline au moment des repas et entre les repas ainsi qu en réduisant la résistance à l insuline Un certain nombre de génériques ont reçu des autorisations de  mise  sur  le  marché  et  ont  été  lancés  en  Europe   aux États Unis et au Japon Apidra®Apidra®  (insuline  glulisine)  est  un  analogue  de  l insuline humaine  à  action  rapide   Apidra®  est  indiqué  dans  le traitement  de  l adulte  souffrant  de  diabète  de  type  1  ou pour  renforcer  le  contrôle  de  la  glycémie  dans  le  diabète de  type  2   Apidra®  agit  plus  vite  et  a  une  durée  d action plus  courte  que  l insuline  humaine  d action  rapide   Il  peut s utiliser en combinaison avec les insulines à longue durée d action  comme  Lantus®  pour  améliorer  le  contrôle  de  la glycémie au moment des repas Apidra®  à  action  rapide  peut  s administrer  par  voie  sous cutanée  avec  une  seringue  ou  avec  un  stylo  injecteur spécialement  adapté   comme  le  stylo  jetable  Apidra®SoloSTAR® et le stylo rechargeable ClickSTAR® Apidra® est  disponible dans  plus de 100  pays  à travers  le monde Insuman®Insuman®  (insuline  humaine)  correspond  à  une  gamme de  solutions  et  suspensions  d insuline  injectable  indiquée  pour  les  patients  diabétiques  nécessitant  un traitement à l insuline   L insuline humaine est produite par recombinaison génétique dans des souches d Escherichiacoli  70Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité PharmacieInsuman®  est  fourni  en  flacons   cartouches   stylos injecteurs  jetables  pré remplis  (OptiSet®  et SoloSTAR®)ou  stylos  réutilisables  (ClickSTAR®)  contenant  l insuline humaine comme substance active  La gamme Insuman® se compose de solutions d insuline d action rapide (Insuman®Rapid et Insuman® Infusat) qui contient de l insuline soluble  une suspension d insuline isophane d activité intermédiaire (Insuman® Basal) et des combinaisons d insulines à action rapide  et  intermédiaire  en  proportions  variées  (Insuman®Comb)  Insuman® est vendu principalement en Allemagne et dans les pays émergents Lyxumia®Lyxumia®  (lixisénatide)  est  un  agoniste  du  récepteur  du GLP 1  qui  s administre  en  une  prise  quotidienne  avant le  premier  repas  La  substance  active  de  Lyxumia®  a  été développée sous licence Zealand Pharma A S En  février 2013   la  Commission  européenne  a  accordé à  Lyxumia®  une  autorisation  de  mise  sur  le  marché européen   avec  comme  indication  le  contrôle  de  la glycémie  chez  les  adultes  atteints  de  diabète  de  type 2   en  association  avec  des  hypoglycémiant  oraux  et ou une insuline basale  lorsque ces médicaments  combinés à  un  régime  alimentaire  et  un  programme  d exercices physiques   ne  permettent  pas  un  contrôle  adéquat  de  la glycémie  Une fois les discussions relatives au prix et au remboursement  terminées   Sanofi  a  commencé  à  lancer Lyxumia®  dans  l Union  européenne  en  procédant  par étapes   Des  demandes  d homologation  ont  également été  déposées  dans  différents  pays  et  sont  en  cours d examen  Lyxumia est aussi homologué au Mexique  en Australie   au  Japon   au  Brésil   en  Colombie   au  Chili  et en Équateur La  demande  d autorisation  déposée  auprès  de  la  FDA  a été  retirée  en  septembre 2013   pour  éviter  le  risque  de divulgation  des  résultats  intermédiaires  de  l étude  ELIXA sur  les  effets  cardiovasculaires    elle  sera  soumise  à nouveau en 2015 après obtention des résultats d Elixa  Des études complémentaires de Phase IIIb sont en cours  BGStar® iBGStar®  MyStar ExtraTMSanofi  et  son  partenaire  AgaMatrix  co développent  des solutions intelligentes pour  la  prise  en charge  du  diabète  prouvant ainsi leur engagement à innover pour simplifier la gestion quotidienne du diabète des patients aussi bien que du  personnel  de  santé   Les  solutions  pour  la surveillance de  la  glycémie  appartiennent  exclusivement  à  Sanofi   et sont  conçues  en  synergie  avec  les  autres  produits  du portefeuille  Diabète    faciles  à  utiliser   précis  et  fiables BGStar®   iBGStar®  et MyStar  ExtraTM  sont  des  solutions modernes  et  intelligentes  pour  la  surveillance  de  la glycémie  adapées au style de vie actuel des diabétiques  iBGStar®est  le  premier  lecteur  de  glycémie  facilement connectable  à  un iPhone  ou  un iPod  Touch  pour  la transmission de données  Il fonctionne avec l application Diabètes Manager et permet aux patients de recueillir et d analyser  les  informations  relatives  à  leur  diabète  où qu ils  soient   ce  qui  simplifie  la  gestion  de  leur  diabète au quotidien  BGStar®intègre un lecteur de glycémie compact  précis  facile à utiliser et des services d aide à la décision  MyStar  ExtraTM  fournit  des  paramètres  uniques  essentiels  pour  le  titrage  de  la  glycémie   comme  par exemple la valeur moyenne de la glycémie à jeun sur 3 jours  l évolution de la glycémie à jeun sur les 10 derniers jours et une estimation de l évolution de l HbA1C Ces dispositifs représentent une étape importante dans la démarche  de  Sanofi  qui vise  à rester  un  leader  mondial dans  la  prise  en  charge  du  diabète   en  intégrant  les dernières  technologies  de  surveillance  intelligentes   les innovations thérapeutiques  des services personnalisés et des solutions de soutien Lancé en octobre 2013  MyStar ExtraTM  est disponible en Italie et en Espagne  BGStar® and iBGStar® sont disponibles en  France   en  Allemagne   en  Espagne   en  Italie   aux Pays Bas   en  Suisse   en  Belgique   au  Luxembourg   au Canada  en Estonie  en Australie  au Royaume Uni et aux Philippines 1 B  Maladies raresL acquisition  de  Genzyme  en  2011  a  permis  à  Sanofi  de disposer d une expertise toute particulière dans les maladies rares   un  secteur  où  beaucoup  de  besoins  ne  sont  pas encore satisfaits et permet d étendre la présence du Groupe dans  les  biotechnologies   Dans  ce  domaine   les  principaux produits du Groupe sont destinés au traitement des maladies génétiques  rares  ou  d autres  pathologies  chroniques  comme  les  maladies  de  surcharge  lysosomale   un  groupe de  maladies  métaboliques  liées  à  un  déficit  enzymatique Cerezyme®Cerezyme® (imiglucérase pour injection) est un traitement de  substitution  enzymatique  pour  le  traitement  de  la maladie de Gaucher  une maladie héréditaire de surcharge lysosomale  potentiellement mortelle  On estime le nombre de patients  souffrant  de  la maladie  de Gaucher  à près de 10 000 dans le monde entier Cerezyme®  est  le  seul  traitement  qui  a  réussi   depuis  18 ans   à  réduire   soulager  et  traiter  un  grand  nombre  de symptômes  et  de  risques  de  la  maladie  de  Gaucher  de type  1  et  de  type  3  (dans  certains  marchés)    Cerezyme®est administré par perfusion intraveineuse de 1 à 2 heures Les  États Unis   l Europe  et  l Amérique  latine  sont  les principaux marchés de Cerezyme®  2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacie71Sanofi  Document de référence 2013Myozyme® Lumizyme®Myozyme®  et  Lumizyme®  (alglucosidase  alpha)  sont  des traitements de substitution enzymatique pour le traitement de la maladie de Pompe  maladie héréditaire de surcharge lysosomale   évolutive  et  souvent  mortelle   On  estime  le nombre  de  patients  souffrant  de  la  maladie  de  Pompe  dans  le  monde  entier   à  près  de  10 000   Myozyme®  est commercialisé  depuis  2006  aux  États Unis  et  en  Europe  et il est actuellement disponible sur 48 marchés Lumizyme®  est  le  premier  traitement  autorisé  aux  États Unis pour soigner les patients souffrant de la forme tardive de  la  maladie  de  Pompe   Lumizyme®  est  utilisé  dans  le cadre  du  traitement  de  la  maladie  de  Pompe  chez  des patients  âgés  de  plus  de  huit  ans   ne  présentant  aucun symptôme  d hypertrophie  cardiaque   Lumizyme®  est commercialisé depuis juin 2010  Myozyme® et Lumizyme®sont administrés par perfusion intraveineuse Les  deux  produits  sont  une  forme  recombinante  de  la même enzyme humaine mais ils sont fabriqués à partir de bioréacteurs de taille différente Fabrazyme®Fabrazyme®  (agalsidase  bêta)  est  un  produit  de substitution  enzymatique  pour  le  traitement  de  la maladie de Fabry  une affection héréditaire de surcharge lysosomale   potentiellement  mortelle   On  estime  que  le nombre  de  patients  souffrant  de  la  maladie  de  Fabry  dans  le  monde entier   est  compris  entre  5 000 et  10 000  Fabrazyme® est administré par perfusion intraveineuse Fabrazyme® est disponible dans plus de 30 pays   dont les États Unis et l Europe En  2013   Fabrazyme  a  continué  à  gagner  des  parts  de marché et à attirer de nouveaux patients Aldurazyme®Aldurazyme®  (laronidase)  est  un  traitement  enzymatique substitutif qui traite spécifiquement la mucopolysaccharidose de type  I  (MPS  I)   La  MPS  I touche environ un  nouveau né sur 100 000 dans le monde  l incidence et la prévalence  des groupes phénotypiques étant variables d une région à l autre Les  États Unis   l Europe  et  l Amérique  latine  sont  les principaux marchés d Aldurazyme® 1 C  Sclérose en plaquesLa  franchise  Sclérose  en  plaques  est  axée  sur  le développement  et  la  commercialisation  de  traitements pour  cette  maladie  auto immune  chronique  du  système nerveux  central  (SNC)   Plus  de  2 millions  de  personnes souffrent  de  sclérose  en  plaques  (SEP)  dans  le  monde  La  franchise SEP  comprend  Aubagio®  (teriflunomide)  immunomodulateur  oral   en  administration  quotidienne  et  Lemtrada   (alemtuzumab)   un  anticorps  monoclonal  Les  deux  produits  ont  été  développés  pour  les  patients souffrant de la forme récurrente rémittente de la SEP Aubagio®Aubagio®  (tériflunomide)   est  une  molécule immunomodulatrice  de  petite  taille   dotée  de  propriétés anti inflammatoires  inhibant de façon réversible l enzyme dihydro orotate  désyhdrogénase  de  la  mitochondrie impliquée  dans  la  synthèse  de  novo  de  la  pyrimidine  Le  mécanisme  d action  précis  du  tériflunomide  n est pas  pleinement  élucidé  mais  il  pourrait  entraîner  une réduction  du  nombre  de  lymphocytes  activés  dans  le SNC   Aubagio®a  montré  une  efficacité  significative lors  des  principales  mesures  de  l activité  de  la SEP   à savoir  un  ralentissement  de  la  progression  du  handicap physique   une  réduction  des  rechutes  cliniques  et  une réduction du nombre de lésions visibles à l IRM   Aubagio®est le premier et le seul traitement oral de la SEP à avoir ralenti  de  façon  significative  la  progression  du  handicap dans  deux  essais  de  Phase III   En  avril 2013   des résultats encore supérieurs ont été rapportés pour l étude TOPIC   qui  avait  pour  but  de  déterminer  si  l instauration précoce d un traitement avec Aubagio® chez des patients présentant  des  premiers  symptômes  neurologiques évocateurs  d une SEP  pouvait  prévenir  ou  retarder l installation  d une  sclérose  en  plaques  cliniquement définie  (SEPCD)   Lors  de  l étude  TOPIC   le  risque  de développer une SEPCD  défini comme la survenue d une deuxième poussée  était significativement réduit chez les patients traités par Aubagio® 14 mg et 7 mg Aubagio®  a  été  approuvé  aux  États Unis  et  en  Australie en 2012  pour les patients atteints  des  formes récurrentes de  la SEP   En  août 2013   Aubagio®  a  été  approuvé  dans l UE  pour  le  traitement  des  adultes  atteints  des  formes récurrentes deSEP  Le produit a été également approuvé durant l année 2013 en Suisse  en Argentine  au Mexique  au Chili  en Corée du sud et en Nouvelle Zélande  Il est en cours d examen dans d autres agences de réglementation dans le monde Lemtrada LemtradaTM  (alemtuzumab)  est  un  anticorps  monoclonal humanisé qui cible l antigène CD52 abondant à la surface des lymphocytes B et T  ce qui entraîne des modifications dans le pool  de  lymphocytes  circulants   L alemtuzumab  a été développé pour traiter les patients atteints des formes récurrentes de SEP En  mars 2013   les  résultats  intermédiaires  de  la  première année  de  prolongation  des  études  CARE MS  ont  été présentés  au  congrès  annuel  de  l Académie  américaine de  neurologie   Dans  l analyse  des  patients  qui  avaient reçu  deux  cycles  de  Lemtrada   au  cours  des  essais CARE MS I  et  II (au  début de  l étude et 12  mois  plus tard) et  ont  été  suivis  pendant  la  troisième  année  (première année  du  prolongement  de  l étude)   les  taux  de  rechutes et  d accumulation  de  handicaps  sont  restés  bas   Environ 80 %  des  patients  n ont  pas  reçu  d autre  traitement  avec LemtradaTM durant la première année de l étude d extension et moins de 2 % ont reçu un autre traitement pour la SEP  72Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité PharmacieEn septembre 2013  LemtradaTM a reçu une autorisation de mise sur le marché dans l UE pour le traitement des patients adultes  atteints  d une  forme  active  de SEP  récurrente rémittente  définie  par  des  paramètres  cliniques  ou  par imagerie   LemtradaTM a également  été homologué par les autorités  de  réglementation  du  Canada  et  de  l Australie durant  le  dernier  trimestre  2013   En  décembre 2013  Genzyme  a  reçu  une  lettre  de  réponse (CompleteResponse Letter) de la FDA  aux États Unis à propos de la demande  d autorisation  de  mise  sur  le  marché  présentée pour  LemtradaTM  dans  le  traitement  de  la  sclérose  en plaques  récurrente rémittente   Une Complete  Response Letter est adressée aux entreprises pharmaceutiques pour leur  signifier  que  leur  dossier  ne  peut  être  approuvé  en l état  Genzyme prépare  l appel  de la  décision  de la FDA  D autres  demandes  d autorisation  de  mise  sur  le  marché pour LemtradaTM sont en cours de revue par des agences de réglementation à travers le monde 1 D  OncologieSanofi  a  commencé  à  diversifier  sa  présence  dans  le domaine  de  l oncologie  au delà des   chimiothérapies (Taxotere®   Jevtana®   Eloxatine®)   Thymoglobuline®et  Mozobil®  et  a  lancé  un  inhibiteur  de  l angiogenèse  Zaltrap®  en 2012  aux États Unis et  en 2013  en Europe Taxotere®Taxotere® (doc étaxel)   dérivé  de  la  classe  des  taxoïdes  inhibe  la  division  des  cellules  cancéreuses  en  « gelant » leur  squelette  interne   composé  de  microtubules   Les microtubules s assemblent  et  se  désassemblent  au  cours du  cycle  cellulaire   Taxotere® favorise leur  assemblage  et bloque  leur  désassemblage   ce  qui  empêche  la  division de nombreuses cellules cancéreuses et entraîne leur mort Taxotere® est disponible dans plus de 90 pays sous forme de  solution  injectable   Taxotere®  a  été  homologué  pour 11 indications dans cinq types de cancers différents (sein  prostate   estomac   poumon   tête  et  cou)   Il  est  indiqué pour  le  traitement  des  formes  précoces  et  métastatiques du cancer du sein  en première et deuxième ligne dans les formes métastatiques du cancer du poumon non à petites cellules (CPNPC)  dans les formes métastatiques du cancer de  la  prostate  androgèno indépendant  (réfractaire  aux hormones)  dans les stades avancés de l adénocarcinome gastrique  (et  notamment  l adénocarcinome  de  la  jonction oeso gastrique)  et  dans  le  traitement  d induction  du carcinome localement avancé de la tête et du cou Les quatre pays en tête des ventes de Taxotere® en 2013 sont  les  États Unis   le  Japon   la  Chine  et  la  Russie   Des génériques du docétaxel ont été lancés fin 2010 en Europe  en  avril 2011  aux  États Unis  et  en  décembre 2012  au Japon (voir section « 2 2  7  Brevets  propriété intellectuelle et autres droits ») Jevtana®Jevtana®  (cabazitaxel)  est  un  dérivé  de  la  famille  des taxanes  qui  a  été  autorisé  en  association  avec  la prednisone  pour  le  traitement  du  cancer  de  la  prostate métastatique  hormono résistant  traité  antérieurement  par une chimiothérapie à base de docétaxel  Jevtana® est issu d un  programme  de  recherche  et  développement  qui  a duré 14 ans  pour répondre à un besoin médical important et non satisfait  à savoir la progression de la maladie après un traitement à base de taxane Jevtana® a été lancé aux États Unis en 2010  Le traitement à  base  de  Jevtana®  est  maintenant  couvert  par  les services  Medicare  et  Medicaid (Committee  for  Medicare and  Medicaid  Services)  et  par  la plupart  des  compagnies d assurance  qui  prennent  en  charge  les  traitements oncologiques   Le  profil  de  tolérance  observé  dans  la pratique clinique correspond à ce qui a été observé lors de l étude pivot TROPIC En mars 2011  Jevtana® a obtenu une autorisation de mise sur le marché de la Commission européenne  Le produit a été lancé durant le deuxième trimestre 2011 en Allemagne et  au  Royaume Uni   Jevtana®  est  maintenant  homologué dans plus de 80 pays  L autorisation est en cours d examen au Japon et pourrait être accordée en juin 2014 Sanofi  a  débuté  un  vaste  programme  de  développement de  Jevtana®   Le  programme  clinique  prévoit  d évaluer Jevtana®  dans  le  traitement  de  première  et  de  deuxième ligne du cancer de la prostate et du cancer du cerveau de l enfant Les  principaux  pays  qui  ont  contribué  aux  ventes  de Jevtana®  en  2013  sont  les  États Unis   l Allemagne   la France  l Italie et le Royaume Uni  Eloxatine®Eloxatine® (oxaliplatine) est un agent cytotoxique à base de platine  Eloxatine® administré  en perfusion  en association avec  deux  autres  agents  cytotoxiques   5 fluorouracile  et leucovorine (protocole FOLFOX)  est approuvé par la FDA comme  traitement  adjuvant  du  cancer  du  côlon  de  stade III après ablation chirurgicale de la tumeur primitive   Cette homologation  se  fonde  sur  la  mise  en  évidence  d une amélioration de la survie à quatre ans sans maladie Eloxatine®  est  produit  sous  licence  Debiopharm  et commercialisé  dans plus  de  70  pays  dans  le monde   Les trois pays en tête des ventes d Eloxatine® en 2013 sont le Canada   la  Chine  et  la  Corée  du  Sud   Lors  du  deuxième trimestre 2013  l Eloxatine® a été autorisé en Chine pour le traitement du carcinome hépatocellulaire avancé Suite  à  la  perte  de  l exclusivité  d Eloxatine®  en  Europe en  avril 2006   un  certain  nombre  de  génériques  de l oxaliplatine  ont  été  lancés  sur  le  marché  européen  L exclusivité  aux  États Unis  est  tombée  le  9 août 2012  Plusieurs  génériques  de  l oxaliplatine  sont disponibles  à  2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacie73Sanofi  Document de référence 2013travers le monde  sauf au Canada où Eloxatine® conserve encore son exclusivité Thymoglobuline®Thymoglobuline® (immunoglobuline  de lapin  anti  thymocytes)est un anticorps polyclonal anti thymocytes humains qui agit comme  immunosuppresseur  et  immunomodulateur  large  Thymoglobuline®  agit  essentiellement  par  déplétion  des cellules  T   cet  effet  étant  complété  par  divers  autre  effets immunomodulateurs   Thymoglobuline®est  actuellement commercialisé  dans  plus  de  65  pays   Selon  le  pays  Thymoglobuline®  est  indiqué    pour  le   traitement  et ou la  prévention  du  rejet  de  greffe  aigu   comme  traitement immunosuppresseur  dans  l anémie  aplasique  et ou  pour le traitement ou la prévention de la réaction du greffon contre l hôte  (GvH)  après transplantation  de  cellules  souches hématopoïétiques allogéniques Les  principaux  pays  ayant  contribué  aux  ventes  de Thymoglobuline®  en  2013  sont  les  États Unis   la  France  la  Chine  et  le  Japon   Thymoglobuline®  a  été  lancée  en Russie en mai 2013 Mozobil®Mozobil®  (solution  injectable  de  plérixafor)  est  indiqué  en association  avec  le  facteur  de  croissance  granulocytaire (G CSF)  pour  mobiliser  les  cellules  souches hématopoïétiques  dans  le  sang  périphérique  avant  leur collecte en vue d une  autogreffe chez  les patients atteints de lymphome non hodgkinien ou de myélome multiple Les  principaux  pays  ayant  contribué  aux  ventes  de Mozobil®  en  2013  sont  les  États Unis   l Allemagne   la France  le Royaume Uni et l Italie Zaltrap®Zaltrap®  (aflibercept)  est  une  protéine  de  fusion recombinante  dont  l activité  est  celle  d un  récepteur soluble    elle  piège   en  se  liant  à  eux   le  facteur  de croissance endothélial vasculaire A (VEGF A)  le VEGF B  ainsi  que  le  facteur  de  croissance  placentaire  (PIGF)  et les  empêche  ainsi  de  se  lier  à  leurs  récepteurs  naturels  Le  VGF A  est  un  des  médiateurs  de  l angiogenèse   Le VEGF B  et  le  PIGF   qui  sont  des  facteurs  de  croissance de  la  famille  des  VEGF   pourraient  également  contribuer à l angiogenèse Aux États Unis  Zaltrap® est approuvé sous la dénomination de  ziv aflibercept   en  association  avec  FOLFORI   chez les  patients  atteints  d un  cancer  colorectal  métastatique résistant à l oxaliplatine ou ayant progressé à la suite d un traitement à base d oxaliplatine  Zaltrap® est commercialisé aux États Unis depuis août 2012 Pour l UE   Zaltrap®  a  été  approuvé  en  février 2013  par  la Commission  européenne   pour  le  traitement  du  cancer colorectal  métastatique  résistant à  l oxaliplatine   ou  ayant progressé après une chimiothérapie à base d oxaliplatine Zaltrap®  a  également  été  homologué  en  Australie   en Equateur   en  Israël   en  Corée  du  Sud   en  Suisse  et  à Taïwan  Les  principaux  pays ayant contribué  aux ventes  de  Zaltrap®en 2013 sont les États unis  l Allemagne et le Royaume Uni La  commercialisation  de  Zaltrap®  est  organisée  dans le  cadre  de  notre  collaboration  avec Regeneron (voir la note C 2  aux états financiers consolidés) 1 E  Autres produits de prescriptionPlavix® Iscover®Plavix®  (bisulfate  de  clopidogrel)   un  antagoniste  des récepteurs  plaquettaires  de  l adénosine  diphosphate (ADP)  à  action  rapide   inhibe  sélectivement  l agrégation plaquettaire  induite  par  l ADP   Il  est  indiqué  dans  la prévention à long terme des accidents athérothrombotiques chez les patients ayant des antécédents récents d infarctus du  myocarde  ou  d accident  vasculaire  cérébral   ou  ayant une  artériopathie  périphérique  établie   Plavix®  est  indiqué dans la prévention secondaire de l athérothrombose  quelle que  soit  la  localisation  des  artères  primitivement  atteintes (au niveau du coeur  du cerveau  des membres inférieurs) Plavix®  est  maintenant  également  indiqué  dans  le traitement  du  syndrome  coronarien  aigu  avec  et  sans sus décalage du  segment ST  en association  avec l acide acétylsalicylique (AAS) En  2011   sur  la  base  des  résultats  de  l étude  ACTIVE A (7 554  patients)  l EMA  a  accordé  une  autorisation  de mise  sur  le  marché à  Plavix®   en  association  avec l AAS  dans  la  prévention  des  accidents  athérothrombotiques  et thromboemboliques  notamment les accidents vasculaires cérébraux   dans  la  fibrillation  atriale  chez  les  patients présentant  au  moins  un  facteur  de  risque  d accident vasculaire  non candidats  à un traitement par antagoniste de la vitamine K et à risque hémorragique faible CoPlavix® DuoPlavin®  association à dose fixe de bisulfate de clopidogrel et d acide acétylsalycilique  est indiqué pour la prévention des accidents athérothrombotiques chez les sujets adultes souffrant de syndrome coronarien aigu et qui prennent déjà du clopidogrel et de l acide acétylsalycilique La  commercialisation  de  Plavix® CoPlavix® Duoplavin®  a été  organisée  dans  le  cadre  d une  alliance  avec Bristol Myers  Squibb  (BMS)  qui  a  été  revue  en  2012  avec  effet au 1er janvier  2013  (voir  note  C 1   aux  états  financiers)  Les  ventes  de  Plavix®  au  Japon  ne  rentrent  pas  dans  le cadre de cette alliance et sont consolidées par Sanofi  Un certain nombre de génériques de Plavix® sont disponibles en Europe  aux États Unis et dans d autres pays Plavix®  est  le  premier  antiplaquettaire  sur  les  marchés chinois et japonais   74Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité PharmacieLovenox® Clexane®Lovenox®  (énoxaparine  sodique)  a  été  utilisé  pour  traiter plus  de  350 millions  de  patients  dans  plus  de  100  pays depuis son lancement et est enregistré pour des indications cliniques plus  larges  que celles  de  n importe  quelle  autre héparine  de  bas  poids  moléculaire  (HBPM)   Son  dossier clinique  complet  a  démontré  ses  avantages  en  termes d efficacité  et  de  tolérance  dans  la  prophylaxie  et  le traitement  de  la  maladie  thrombo embolique  (thrombose veineuse  profonde     TVP)  et  dans  le  traitement  du syndrome coronarien aigu Dans  le  domaine  de  la  prévention  de  la  maladie thromboembolique  veineuse   l utilisation  de  Lovenox®continue  de  croître   en  particulier  dans  le  domaine  de  la prophylaxie  de  la TVP  chez  le  patient  hospitalisé  n ayant subi aucun acte chirurgical Deux  génériques  d énoxaparine  sont  disponibles  aux États Unis ainsi qu un autogénérique du Lovenox®  Aucun biosimilaire n a été autorisé dans l Union européenne En  2013   Lovenox®  est  l antithrombotique  leader  en Allemagne   en  France   en  Italie   en  Espagne  et  au Royaume Uni Aprovel® Avapro® Karvea®Aprovel® (irbesartan) est un anti hypertenseur appartenant à  la  classe  des  antagonistes  des  récepteurs  de l angiotensine II  Particulièrement efficaces et bien tolérés  ils agissent en bloquant l effet de l angiotensine  l hormone responsable  de  la  contraction  des  vaisseaux  sanguins  permettant  ainsi  un  retour  à  la  normale  de  la  pression artérielle En  complément  d Aprovel® Avapro® Karvea®   le  Groupe commercialise  également  CoAprovel® Avalide® Karvezide®   une  association  à  doses  fixes  d irbesartan et  d hydrochlorothiazide   un  diurétique  qui  augmente l excrétion  d eau  et  de  sodium  par  les  reins  et  procure un  effet  antihypertenseur  supplémentaire   Ces  produits permettent de contrôler la pression artérielle chez plus de 80 % des patients  avec un très bon profil de tolérance Aprovel®  est  indiqué  en  Europe  et  aux  États Unis   dans le  traitement  de  première  ligne  contre  l hypertension  et dans le traitement  de la  néphropathie diabétique  chez les patients hypertendus souffrant d un diabète de type 2 CoAprovel® peut être utilisé chez des patients dont la pression sanguine est insuffisamment contrôlée en  monothérapie  et également en première ligne pour le traitement des patients dont  le  contrôle  de  l hypertension  nécessiterait  plusieurs médicaments (aux États Unis seulement) Aprovel® et CoAprovel® sont commercialisés dans plus de 80  pays   La  commercialisation  d Aprovel®  et  CoAprovel®est  organisée  dans  le cadre  d une  alliance  avec BMS  qui a  été  revue  en  2012  (voir  note  C 1   aux  états  financiers consolidés)  Au Japon  le produit est licencié sous licencié à Shionogi  Co   Ltd  et  Dainippon  Sumitomo  Pharma  Co  Ltd  respectivement Renagel® Renvela®Renagel®  (chlorhydrate  de  sevelamer)  et  Renvela®(carbonate  de  sevelamer)  sont  des  chélateurs  de phosphate  administrés  par  voie  orale  chez  les  patients dialysés  souffrant  d insuffisance  rénale  chronique  et  en Europe  chez  les  patients  dialysés souffrant d insuffisance rénale chronique à un stade avancé  pour le traitement de niveaux  élevés  de  phosphore   associés  à  des  maladies cardiaques  et  osseuses   Renvela®  est  un  chélateur  de phosphate  de  deuxième  génération   Aux  États Unis   on estime  à  395 000  le  nombre  de  patients  dialysés   dont près  de  90 %  sous chélateurs  de  phosphate   En  Europe  on estime à 350 000 le nombre de patients dialysés et  au Brésil   à  65 000   En  Europe   Renvela®  est  aussi  reconnu pour  le  traitement  des  patients  non  dialysés  souffrant d insuffisance rénale chronique Sanofi  commercialise  directement  Renagel®  et  Renvela®auprès des néphrologues par le biais de sa force de vente et  les  distribue  via  des  grossistes  et  des  distributeurs  Au  Japon  et  dans  plusieurs  pays  du  pourtour  Pacifique  Renagel®  est  commercialisé  par Chugai  Pharmaceutical Co   Ltd  et son sous licencié  Kyowa Hakko Kirin Co   Ltd Aux  États Unis  dans  le cadre de la modification  de l accord transactionnel  relatif  à l ANDA   Sanofi  a  accepté d accorder à  Impax  une  licence  pour  la  vente  d un  lot  de  bouteilles d une  version  générique  autorisée  des  comprimés  Renvela à compter du 16 avril 2014  Le lot correspond  à 7 à 10 % du chiffres d affaires total de sevelamer aux États Unis en 2013  Cette  modification  ne  change  pas  l accord  transactionnel préalable  entre  Sanofi  et  Impax  selon  lequel  Impax  peut vendre  des versions  génériques de deux autres produits de sevelamer   Renvela solution buvable  et  Renagel  à  compter du  16  septembre  2014   sous  condition  de  l obtention  de l autorisation de mise sur le marché par la FDA   Les  cinq  marchés  principaux  de  Renvela® Renagel®étaient  en 2013  les États Unis   la France   l Italie  le Brésil et le Royaume Uni Allegra® Telfast®Allegra®  (chlorhydrate  de  fexofénadine)  est  un antihistaminique  à  durée  d action  prolongée  (prises toutes  les  12  ou  24 heures)   sans  effets  sédatifs   délivré sur  ordonnance  pour  le  traitement  de  la  rhinite  allergique saisonnière (rhume des foins) et de l urticaire idiopathique chronique  sans  complication   Il  soulage  efficacement  les symptômes allergiques sans provoquer de somnolence Sanofi  propose  également  Allegra D®  12 heures  et Allegra D®  24 heures   deux  formulations  associant l antihistaminique  à  un  décongestionnant  à libération  2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacie75Sanofi  Document de référence 2013prolongée   permettant  un  soulagement  efficace  et  sans somnolence  des  symptômes  de  l allergie  saisonnière  y  compris  de  la  congestion  nasale   Des  génériques  de la  plupart  des  présentations  d Allegra® Telfast®  ont  été autorisés dans nos principaux marchés Depuis  2011   Allegra®  est  en  vente  libre  aux  États Unis chez l adulte et l enfant âgé  de deux ans et plus  Au Japon  Allegra® a été lancé sur le marché des médicaments délivrés sans  ordonnance  en  novembre 2012  tout  en  demeurant disponible en tant que médicament délivré sur ordonnance Allegra® Telfast® est commercialisé dans environ 80 pays  Le premier marché d Allegra® est le Japon  Au Japon  des génériques  d Allegra®  ont  été  commercialisés  début  2013 (voir la section « 2 5 1  Brevets » ci dessous) Dépakine®Dépakine®  (valproate  de  sodium)  est  un  antiépileptique à  large  spectre  prescrit  depuis  plus  de  40  ans   De nombreuses études cliniques ainsi que de longues années d expérience  ont  démontré  son  efficacité  pour la  majorité des  épilepsies   Il  est  généralement  bien  toléré   Par conséquent  Dépakine® demeure dans le monde entier un traitement de référence contre l épilepsie Dépakine®  est  également  un  thymorégulateur   enregistré dans de  nombreux  pays  dans  le  traitement  des  épisodes maniaques  dans  le  cadre  du  trouble  bipolaire  et  dans  la prévention des récidives thymiques Sanofi  produit  une  vaste  gamme  de  formulations  de Dépakine®   répondant  ainsi  aux  attentes  spécifiques  de différents types de patients   sirop  solution buvable  injection  comprimé gastro résistant  Dépakine® Chrono  un comprimé à  libération  prolongée  et  Dépakine®  Chronosphère   des microgranules  conditionnés  en  sachet dose   une  forme particulièrement adaptée aux enfants  aux personnes âgées et aux adultes éprouvant des difficultés à avaler Dépakine® est commercialisé dans plus de 100 pays  Des génériques de valproate de sodium sont disponibles dans la plupart des marchés Stilnox® Ambien® Myslee®Stilnox®  (tartrate  de  zolpidem)  est  préconisé  dans  le traitement  à  court  terme  de  l insomnie   Stilnox®  induit rapidement  un  sommeil  d une  qualité  proche  de  celle  du sommeil naturel tout en étant dépourvu d un certain nombre d effets  secondaires  caractéristiques  de  la  classe  des benzodiazépines en général  Son effet persiste pendant six heures  au minimum et il  est généralement  bien toléré  Ses effets résiduels pendant la journée  tels qu une altération de l attention  de la vigilance et de la mémoire  sont réduits Stilnox®  est  commercialisé  dans  plus  de  100  pays   Il  est disponible sous la marque Ambien® Ambien® CR aux États  Unis  et  Myslee®  au  Japon  où  il  est  promu  conjointement avec Astellas Des  génériques  de  tartrate  de  zolpidem  sont  disponibles dans l ensemble des marchés dont les États Unis  l Europe et le Japon Synvisc® Synvisc One®Synvisc®  et  Synvisc One®  (hylan  G F  20)  sont  des viscosuppléments  utilisés  pour  soulager  la  douleur occasionnée  par  l ostéoarthrose    Pour  les  pays  qui  ont adopté le  marquage   « CE »   Synvisc®  est  indiqué  pour  le traitement  de  la  douleur  associée  à  l ostéoarthrose  de l articulation  du  genou   de  la  hanche   de  la  cheville  et  de l épaule  Aux États Unis  Synvisc® est utilisé pour soulager la  douleur  associée  à  l ostéoarthrose  du  genou   Synvisc One®  est  indiqué  pour  le  traitement  de  l ostéoarthrose  de l articulation du genou aux États Unis et dans les pays qui ont adopté le  marquage « CE »  Le marché principal  de la viscosupplémentation concerne le traitement de la douleur associée à l ostéoarthrose du genou Synvisc®  est  un  produit  à  injection  triple  et  Synvisc One® un  produit  à  injection  unique   tous  deux  sont  administrés par  injection  dans  l articulation  malade  pour  restaurer temporairement le liquide synovial arthrosique En 2013   les principaux  marchés  de  Synvisc®  et  Synvisc  One® sont les États Unis   la France  le Mexique   le Canada  le Japon et le Brésil Multaq®Multaq® (dron édarone) est un antiarythmique indiqué dans le cadre de  la prise en  charge de la fibrillation auriculaire  Multaq®  a  obtenu  des  résultats  uniques  en  matière  de prévention  des  complications  cardiovasculaires  avec l étude  ATHENA   en  plus  du  contrôle  efficace  du  rythme observé dans les études EURIDIS et ADONIS Multaq®  est  un  antagoniste  multi canaux  qui  a  des propriétés à la fois sur le rythme (prévention des récidives de  fibrillation  auriculaire)  et  sur  la  fréquence  (diminution de la fréquence ventriculaire) ainsi que d autres propriétés (antihypertensive  vasodilatatrice)  C est le premier et le seul antiarythmique  à  avoir  montré  une  réduction  significative du risque d hospitalisation d origine cardiovasculaire ou de décès chez des  patients  atteints  de  fibrillation  auriculaire flutter auriculaire paroxystique et persistant Les  marchés  principaux  en  2013  d e  Multaq®  étaient   les États Unis  l Allemagne  l Espagne et l Italie Actonel®Actonel® (risédronate monosodique) est un biphosphonate indiqué dans le traitement de  l ostéoporose et de la mala die de Paget  Le produit est commercialisé  dans  le  cadre d une  alliance  avec Warner  Chilcott  (voir  la  note  C 3   aux états financiers consolidés)  76Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité PharmacieAuvi QTMÀ  la  fin  du  mois  de  janvier 2013   Sanofi  a  lancé  aux États Unis  Auvi QTM  (auto injecteur  d adrénaline)   Auvi QTM  est le premier  et  le  seul  auto injecteur  d adrénaline à guidage  vocal  et  visuel  pour  le  traitement  d urgence  des réactions  allergiques  engageant  le  pronostic  vital   chez les personnes à risque ou ayant des antécédents de choc anaphylactique  Jusqu à six millions d Américains peuvent être  exposés  au  risque  de  choc  anaphylactique   même si  l incidence  précise  de  ce  phénomène  est  inconnue  et vraisemblablement sous rapportée Sanofi US  commercialise Auvi QTM  en Amérique  du  Nord sous licence d Intelliject  Inc  1 F  Santé Grand PublicLa  Santé  Grand  Public  est  une  plateforme  de  croissance dans la  stratégie  globale  de Sanofi   2013  a  vu  la création d une Division  globale  Santé Grand  public  visant  à definir plus avant les axes de développement des activités santé grand  public  et  à  les  coordonner  au  niveau  international autour  de  six  catégories  prioritaires    Antiallergiques  Antalgiques   Antitussifs  et  produits  contre  le  rhume  Produits  pour  la  sphère  digestive   Produits  d hygiène féminine et Vitamines & suppléments minéraux (VMS)  La mise en  uvre effective de cette division globale se fera à compter de début 2014 afin de piloter la croissance de nos activités santé grand public pour les années qui viennent En 2013  les  ventes de Sanofi  en Santé  Grand Public ont atteint 3 004 millions  d euros   en évolution  de  5 2 %   près de 50% de ces ventes ont été réalisées dans les Marchés Émergents  22 % en Europe de l Ouest et 21 % aux États Unis Aux  États Unis   Sanofi  a  relancé  mi septembre 2013  l amarque  Rolaids®   après  l avoir  acquise  en  début  d année auprès  de McNeil  Consumer  Healthcare ® Antiacide vendu  sans  ordonnance  dans  l ensemble  des  canaux  de distribution  américains   Rolaids®  est  à  nouveau  disponible pour  les   personnes  souffrant  de  brûlures  d estomac  et  de remontées acides   Toujours aux États Unis  Sanofi a obtenu de la  FDA en octobre 2013  l autorisation  de  commercialisation  sans  ordonnance de Nasacort®Allergy 24H  une suspension pour pulvérisation nasale  indiquée  dans  le  traitement  des  allergies  des  voies respiratoires  supérieures  (rhinite  allergique)  saisonnières  et perannuelles de l adulte et de l enfant à partir de 2 ans  Lancé en  février  2014  aux  États Unis  Nasacort®(triamcinolone) est  le premier  et  le seul  médicament de  sa  catégorie  à  être disponible sans ordonnance La  croissance  de  2013  a  également  été  soutenue  par  la gamme des produits de Santé Grand Public qui assurent à Sanofi une présence forte « historique » dans les domaines des analgésiques et du système gastro intestinal   Doliprane®  propose  une  gamme  de  produits  à  base  de paracétamol pour combattre la douleur et la fièvre  Grâce à un nombre important de dosages (allant des suspensions à  2 4 %  de  paracétamol  jusqu aux  formules  à  1 g)  et  de formes  pharmaceutiques  (suspensions   comprimés  poudre  suppositoires)  Doliprane® couvre les besoins des patients de tous âges  Doliprane® est vendu principalement en France et dans différents pays d Afrique   No  Spa®  (hydrochlorure  de  drotavérine)  est  un  anti spasmodique  abdominal   indiqué  en  cas  de  spasmes intestinaux  douleurs menstruelles et spasmes vésicaux  No  Spa®  est  vendu  principalement  en  Russie  et  en Europe de l Est   Enterogermina®  est  un  probiotique  sous  forme  de suspension buvable  en flacons de 5 ml  ou de capsules contenant  deux  milliards  de  spores  de Bacillus  clausii Enterogermina® est  indiqué  pour préserver et  restaurer la  flore  intestinale  dans  le  traitement  des  maladies intestinales  aiguës  ou  chroniques  (nourrissons  et adultes)   Enterogermina®  est  vendu  historiquement  en Europe et bénéficie d une forte croissance en Amérique latine  Inde  Ukraine et Biélorussie  Essentiale®  est  une  préparation  à  base  de  plantes pour  traiter  les  problèmes  hépatiques    elle  est composée de  phospholipides  essentiels  extraits  du  soja hautement  purifiés   et  contient  un  pourcentage  élevé  de phosphatidylcholine  constituant majeur de la membrane cellulaire   Essentiale®  est  utilisé  pour  améliorer  les symptômes  tels  que   manque  d appétit   sensation d oppression  au  niveau  de  l épigastre  droit   lésions hépatiques d origine alimentaire et hépatites  Essentiale®est  vendu  principalement  en  Russie   Europe  de  l Est  dans différents pays d Asie du Sud Est  et en Chine   Maalox®  est une  marque  bien  établie  qui  contient  deux antiacides    l hydroxide  d aluminium  et  l hydroxide  de magnésium   Maalox®  est  disponible  sous  plusieurs présentations    comprimé    suspension  buvable  sachet   offrant  ainsi  aux  consommateurs  une  gamme de  présentations  variées  et  adaptées   Maalox®  lancé pour  la  première  fois  en  France  en  1972  est  présent maintenant  dans  55  pays    en  Europe   en  Amérique latine  et dans différents pays d Asie   Magne  B6®  est  un  complément  alimentaire  contenant du  magnésium  et  de  la  vitamine  B6   Magne  B6®  a  de multiples indications thérapeutiques   irritabilité  anxiété  troubles  du  sommeil   problèmes  de  santé  féminins (syndrome  prémenstruel   troubles  de  la  ménopause)  Magne B6® est disponible en Europe et en Russie   La  gamme  Lactacyd®  comprend  plusieurs  produits  pour l hygiène féminine intime  Lactacyd® est vendu surtout au Brésil et en Asie où la gamme qui s est dotée de plusieurs references nouvelles poursuit son développement  2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité Pharmacie77Sanofi  Document de référence 2013En complément des produits « historiques »   Les  produits  de  Chattem  aux  États Unis   en  dehors d Allegra® OTC  sont principalement ACT®  Gold Bond® Icy Hot®  Cortizone 10®  Selsun Blue® et Unisom®   Les  produits  Oenobiol  sont  des  compléments alimentaires pour la beauté (protection solaire  minceur  soins capillaires  soins de la peau)  le bien être (confort digestif   déstressant)  et  la  ménopause  principalement commercialisés en France   BMP  Sunstone   en  Chine   commercialise   une  marque leader  de  traitements  pédiatriques  contre  la  toux  et  le rhume Haowawa® (qui signifie « gentil bébé » en chinois)  ainsi qu un portefeuille de médicaments occidentaux en vente libre et de remèdes issus de la médecine chinoise traditionnelle   Minsheng  Pharmaceuticals  Co   Ltd  commercialise  en Chine  21  Super  Vita®   un  des  produits  leaders  dans l univers des vitamines et suppléments minéraux   Universal  Medicare   un  des  leaders  en  Inde  commercialise  des  nutraceutiques  et  d autres  produits incluant  des  vitamines   antioxydants   suppléments minéraux et des produits anti arthrose tels que Seacod® CoQ®10   Collaflex®  et  Multivit®   La  fin  de  l année  2013 a  vu  l extension  de  la  commercialisation  des  produits Universal Medicare au Pakistan Sanofi  poursuit  par  ailleurs  son  développement  sur  le marché  des VMS  (Vitamines   Minéraux  et  Supplém ents)avec  la  gamme Omnivit®  dans  différents  pays  émergents de même qu avec les gammes Cenovis® et Nature s Own®sur le marché australien 1 G  GénériquesSanofi  a renforcé l organisation  de  son  activité  Génériques  en  créant  la  division  mondiale  Sanofi  Génériques  en octobre 2013  dont les principales missions sont de   poursuivre  l alignement  de  la  stratégie  du  Portefeuille Génériques  et  la  coordination  des  différentes plateformes génériques   promouvoir  la  performance  des  Génériques  à  travers des indicateurs de performance de gestion spécifiques   établir des Centres de référence en matière d expertise et de compétence spécifiques aux génériques En  2013   les  ventes  de  l activité  Génériques  ont  atteint 1 625 millions  d euros   en  baisse  de  11 9 %  (ou  8 2 %  à changes constants) par rapport à 2012  Cette performance a été impactée par des difficultés temporaires au Brésil ainsi que par une diminution des ventes  des autogénériques de Lovenox®  Aprovel® et Taxotere® Au  Brésil   au  cours  du  deuxième  trimestre   Sanofi  a  établi que les niveaux de stocks de produits génériques dans les canaux de distribution étaient supérieurs à la demande (voir la  section  « 3 1 4   Comptes  consolidés  de  l année  2013    1 A a  Chiffre d affaires par activité   Activité Génériques »)  Les  nouvelles commandes ont pu reprendre en  août et les ventes s améliorent progressivement depuis cette date En  Amérique  latine   Sanofi  a  clôturé  l acquisition  de Genfar SA  une des principales sociétés pharmaceutiques colombiennes  dont  le  siège  est  à  Bogota   ce  qui  lui  a permis  de  développer  sa  présence  dans  les  produits pharmaceutiques abordables et de qualité En Europe  malgré des pressions significatives sur les prix  la  vente  de  génériques  affiche  une  stabilité   poussée  par une  performance  quantitative  généralisée  menée  par  les pays d Europe de l Ouest  notamment la France et l Italie  Néanmois   l évolution  quantitative  n a  pas  compensé totalement  la  pression  sur  les  prix  dans  les  pays  de  l Est (par exemple  la République tchèque) Les pays émergents ont contribué de façon significative à la performance de 2013 avec une croissance remarquable en  Russie  ainsi  qu en  Afrique   avec  l expansion  des produits  Medreich  au  Nigeria  et  l expansion  des  ventes d antirétroviraux en Afrique du Sud 2 2 3  Activité Vaccins HumainsSanofi  Pasteur   la  division  vaccins  de  Sanofi   propose une  large  gamme  de  vaccins   En  2013   Sanofi  Pasteur  a produit  plus  d un  milliard  de  doses  de  vaccins   permettant de vacciner plus de 500 millions de personnes contre vingt maladies  graves  et  a  réalisé  un  chiffre  d affaires  de  3 716 millions  d euros   Le  chiffre  d affaires  a  profité  de  ventes record de vaccins contre la grippe  notament aux États Unis et d une croissance soutenue des vaccins pédiatriques dans les pays émergents   Toutefois   le  chiffres  d affaires  2013 a  été  impacté  par  des  retards  d approvisionnement  sur  le Pentacel® et l Adacel® suite à des problèmes de production Sanofi  Pasteur  est  un  leader  mondial  de  l industrie  du vaccin  en  termes  de  ventes   Aux  États Unis   Sanofi Pasteur est le premier fabricant de vaccins sur le segment de la grippe et de la meningite En  Europe   le  développement  et  la  commercialisation des  vaccins  est  assurée  par  Sanofi  Pasteur  MSD   une coentreprise  présente  dans  19  pays   Sanofi  Pasteur MSD  créée en 1994 avec Merck  distribue également des produits de Merck tels que le vaccin Gardasil® et le vaccin Zostavax®  En 2013  le chiffre d affaires de Sanofi Pasteur MSD  s est élevé à 876 millions d euros  Sanofi  Pasteur  a  développé  sa  présence  en  Asie   en Amérique latine  en Afrique  au Moyen Orient et en Europe de  l Est   Sanofi  Pasteur  est  très  actif  sur  le  segment  des marchés  publics  à  financements  internationaux   tels  que l UNICEF   la PaHO ou l Alliance GAVI  78Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité Vaccins Humains Le tableau ci dessous détaille le chiffre d affaires par gamme de l activité Vaccins du Groupe  (en millions d euros)2013Chiffre d affairesVaccins Polio Coqueluche Hib1 148Vaccins Grippe929Vaccins Méningite Pneumonie496Vaccins Rappels Adultes391Vaccins Voyageurs et autres Endémiques382Autres vaccins370Total activité Vaccins3 7161 Vaccins pédiatriques  combinaisons vaccinales et vaccins contre la poliomyélite (polio)Sanofi  Pasteur  est  un  des  principaux  acteurs  dans  le domaine  des  vaccins  pédiatriques   aussi  bien  sur  les marchés matures que  sur  les  marchés émergents  avec un large portefeuille de vaccins monovalents et de vaccins combinés permettant  en  une  seule  injection   de protéger contre  plusieurs  maladies  (jusqu à  six  maladies)   La composition de ces vaccins varie en fonction des différents programmes de vaccination à travers le monde Pentaxim®  est  un  vaccin  combiné  contre  la  diphtérie   le tétanos  la coqueluche  la polio et l Haemophilus influenzae de type b (Hib)  commercialisé depuis 1997  À ce jour  plus de  180 millions de doses  de  Pentaxim® ont été  distribuées dans  plus  d une  centaine  de  pays  et  le  vaccin  est  inclus dans les programmes nationaux de vaccination de 23 pays Hexaxim® est le seul vaccin pédiatrique 6 en 1 (hexavalent) sous forme liquide  prêt à l emploi  conférant une protection contre la diphtérie  le tétanos  la coqueluche  la polio  l Hib et l hépatite  B   En février  2013  l Agence  européenne des médicaments (EMA) a autorisé la mise sur le marché de ce vaccin  pédiatrique  hexavalent  dans  l U E    commercialisé sous  le  nom  de  marque  HexyonTM  dans  les  pays  de l Europe  de  l Ouest  par  Sanofi  Pasteur  MSD  et  sous  le nom de  marque  HexacimaTM  par  Sanofi  Pasteur  dans  les pays  d Europe  de  l Est   Ce  nouveau  vaccin  hexavalent  a été commercialisé pour la  première fois  en juillet  2013 en Allemagne  et  10  pays  ont  déjà  introduit  Hexaxim®  dans leur calendrier vaccinal public ou privé Pentacel®   vaccin  protégeant  contre  cinq  maladies (coqueluche   diphtérie   tétanos   polio et Hib) a  été  lancé aux  États Unis  en  2008   Des  problèmes  de  production ont  entraîné  en  2013  des  retards  de  livraison  de  vaccins Pentacel®sur  le  marché  américain   Ces  difficultés  sont désormais  résolues    Les  livraisons  de  vaccins  Pentacel ont repris progressivement depuis la mi octobre 2013 Pediacel®   un  vaccin  pentavalent  entièrement  liquide  est la  référence  au  Royaume Uni  depuis  2004  en  matière  de prévention contre la diphtérie  le tétanos  la coqueluche  la polio et l Hib Act HIB®   destiné  à  la  prévention  l  Hib   est  aussi  un important  vecteur  de  croissance  au  sein  de  la  gamme pédiatrique  En 2008  Act HIB® a été le premier vaccin H ibà être approuvé au Japon Quadracel®  est  un  vaccin  combiné  contre  la  diphtérie  le  tétanos   la  coqueluche  et  la  polio   Il  est  proposé  pour être  utilisé  en  dose  de  rappel  (5e  dose)  chez  l enfant  et permet d administrer la série complète des vaccinations de l enfance avec le minimum d injections possible  Quadracel®est déjà commercialisé au Canada et en Australie  Un essai clinique  de  Phase III  est  en  cours  afin  de  soumettre  un dossier d enregistrement pour Quadracel® aux États Unis Sanofi  Pasteur  developpe  conjointement  avec  Merck un  vaccin  combiné  (vaccin  6  en 1  PR 5i)  conçu  pour  la protection contre six maladies  Ce nouveau vaccin protégera contre  la  diphtérie  le  tétanos   la  coqueluche   la polio   l Hib et  l hépatite  B   Les  études  cliniques  de  Phase III  menées aux États Unis et en Europe se sont terminées en 2013 Sanofi  Pasteur  est  l un  des  premiers  développeurs  et fabricants  mondiaux  de vaccins   polio  sous  forme  orale (OPV)  et  sous  forme  injectable   (IPV)   L initiative  mondiale pour l éradication de la poliomyélite menée par l Organisation mondiale  de  la  Santé  (OMS)  et  par  le  Fonds  des  Nations Unies  pour  l enfance  (UNICEF)  a  placé  Sanofi  Pasteur en  position  de  partenaire  mondial  privilégié  capable  de proposer des vaccins  polio  sous  forme  orale  ou  injectable  En novembre 2013   l Alliance  GAVI  a annoncé son  soutien pour  l introduction  du  vaccin  polio  injectable  (IPV)  dans  le programme  national  de  vaccination  des  73  pays  les  plus pauvres  au  monde   L utilisation  des  deux  vaccins  polio  OPV  et  IPV   dans  les  programmes  de  vaccination  devrait permettre d augmenter le niveau de protection dans les pays les  plus  à  risque  de  résurgence  de  la  maladie   Le  soutien de l Alliance GAVI est  essentiel à  la  bonne  mise  en   uvre des  recommandations  du  groupe  stratégique  consultatif d experts  de l OMS  (SAGE)  i e   à  l introduction  d au  moins une  dose  d IPV  dans  les  programmes  nationaux  de vaccination de tous les pays avant fin 2015  Par conséquent   279Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité Vaccins HumainsSanofi  Pasteur  s attend  à  une  augmentaion  substantielle de  l utilisation de  l IPV  dans  les  cinq  prochaines  années  Sanofi Pasteur travaille donc actuellement à l augmentation de ses capacités de production d IPV afin de répondre à la demande croissante Shantha Biotechnics (Shantha) en Inde poursuit actuellement sa  requalification  par  l Organisation  mondiale  de  la  Santé (OMS)  pour Shan5TM   vaccin  combiné  contre  la  diphtérie  le  tétanos   la  coqueluche  l Hib  et  l hépatite  B  Shantha travaille  en  étroite  collaboration  avec  Sanofi  Pasteur  pour améliorer  les  étapes  clés  de  la  production  des  composants antigéniques du vaccin  Le processus à suivre pour retrouver le  statut  de  préqualification  a  été  discuté  avec l OMS  et les  autorités  réglementaires  indiennes   Si  les  résultats  des essais  cliniques  en  cours  sont  positifs  Shan5  TM  devrait obtenir  à  nouveau  la  préqualification  de l OMS  en  2014 2  GrippeSanofi Pasteur est un leader mondial dans la production et la commercialisation des vaccins contre la grippe avec plus de  200 millions  de  doses  livrées  en  2013   Au  cours  des dernières années  la demande en vaccins contre la grippe a  fortement  augmenté  dans  différents  pays   en particulier aux  États Unis   au  Brésil  et  au  Mexique   La  demande mondiale pour ces vaccins devrait continuer à croître dans les  dix  années  à  venir   en  raison  d une  attention  accrue portée  à  cette  maladie   de  la  croissance  des  marchés émergents  et  de  recommandations  gouvernementales élargies en matière d immunisation Sanofi  Pasteur  poursuit  ses efforts   pour  répondre  à la  demande  croissante  de  vaccins  contre  les  grippes pandémique et saisonnière grâce au lancement de vaccins innovants  adaptés  aux  besoins  spécifiques  des  patients  Cette  strategie  de  differenciation  renforce  la  position  de leader de Sanofi Pasteur sur le marché du vaccin contre la grippe avec le lancement des nouveaux produits suivants   le vaccin antigrippal Fluzone® High  Dose  commercialisé depuis  2010  aux  États  Unis   a  été  conçu  spécialement pour induire une réponse immunitaire plus forte chez les personnes âgés de 65 ans et plus  En août 2013  Sanofi Pasteur  a  reçu  les  résultats  préliminaires  d une  étude àlarge  echelle  réalisée chez  des  personnes de  65  ans  et plus  montrant  un  bénéfice  clinique  supérieur  du  vaccin Fluzone® High Dose par rapport  au vaccin Fluzone pour prévenir  la  grippe   (Fluzone®High Dose  est  24 %  plus efficace que le vaccin Fluzone®)  Depuis son lancement  la  croissance  des  ventes  de  ce  nouveau  vaccin  a  été forte et s est confirmée au cours de l année 2013   le  vaccin  Fluzone® ID  (intradermique)    suite  à  son lancement aux États Unis en 2012   poursuit sa croissance  Les  avantages  de  ce  vaccin  sont   en  particulier   sa commodité et sa facilité d administration  Ce vaccin contre la  grippe  saisonnière   commercialisé  sous  les  noms  de Fluzone® ID  d Intanza® et IDflu®  est désormais autorisé à la vente au Canada  en Australie  en Europe et aux États Unis ainsi que dans plusieurs autres pays   le  vaccin  Fluzone® QIV  est  un  vaccin  grippe  inactivé quadrivalent  contenant  deux  antigènes  de  type  A et  deux  antigènes  de  type  B  Par  rapport  au  vaccin trivalent  l ajout d une deuxième souche B dans le vaccin permettra  d augmenter  la  protection  contre  les  souches les plus courantes  En juin 2013  Sanofi Pasteur a obtenu l autorisation de la FDA de commercialiser Fluzone QIV®aux  États  Unis  pour  les  enfants  de  plus  de  6  mois   les adolescents et les adultes Sanofi  Pasteur  a  récemment  pris  la  décision  de  retirer  la demande d autorisation du vaccin QIVsoumise en Europe via  une  procédure  décentralisée  afin  de  mettre  à  jour  la section  pharmaceutique  à  la  demande  des  autorités   A l occasion de cette mise à jour  Sanofi Pasteur va étendre la population  cible  aux  enfants de  36  mois   Une étude de Phase III  débutera  en  2014  avec  l objectif  de  fournir  les données appropriées 3 Vaccins de rappel chez l adulte et l adolescentDe nombreux pays recommandent désormais la vaccination contre la  coqueluche chez les  adolescents  et les  adultes  Ces  recommandations  ainsi  que  la  multiplication  des actions  de  sensibilisation  ont  permis  d augmenter  ces dernières années la vaccination de rappel coqueluche Adacel®   le  premier  vaccin  de  rappel  trivalent  adolescent et  adulte  contre  la  diphtérie   le  tétanos  et  la  coqueluche a  été  approuvé  et  lancé  aux  États Unis  en  2005   Depuis son  lancement  aux  Etats Unis   plus  de  100  millions  de doses  d Adacel® ont  été  vendues   Ce  vaccin   qui  joue  un rôle  majeur  dans  la  lutte  contre  la  coqueluche   permet non  seulement  de  prévenir  la  maladie  chez  les  adultes et  les  adolescents  mais  également  d interrompre  le  cycle de  transmission  affectant  les  nourrissons  trop  jeunes pour  être  vaccinés  ou  seulement  partiellement  vaccinés  Adacel® est desormais homologué dans plus de 60 pays Repevax®  (également  commercialisé  sous  le  nom  de marque Adacel® Polio) est un  vaccin combiné qui  associe les bénéfices du vaccin Adacel® à ceux du vaccin polio   Ce produit répond aux besoins des pays qui recommandent à la fois la vaccination contre la coqueluche et la vaccination contre la  polio chez  l adolescent et  l adulte  Ce  vaccin est actuellement enregistré dans plus de 30 pays 4  Méningite et pneumonieSanofi  Pasteur  est  à  la  pointe  du  développement des vaccins contre la méningite et a été la première société en  2005  à  proposer  un  vaccin  conjugué  quadrivalent contre  la  méningite  à  méningocoque   Menactra® considérée comme la  forme la  plus mortelle  de méningite dans le monde  En avril 2011  la FDA a élargi l autorisation de mise  sur le  marché  de Menactra® aux  enfants  de neuf  80Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4  Activité Santé Animale mois  Menactra® est désormais indiqué  pour les sujets  de neuf mois à 55 ans aux États Unis  au Canada  en Arabie Saoudite   et  dans  de  nombreux  autres  pays  d Amérique latine  du Moyen Orient et de la région Asie Pacifique Sanofi  Pasteur  développe  un  vaccin  conjugué méningococciquede  deuxième  génération  utilisant  une nouvelle technique de conjugaison  Les résultats des études de Phase II ont démontré l efficacité et l inocuité de ce vaccin  Sanofi Pasteur continue le développement de ce vaccin afin de permettre son utilisation dans une plus large tranche d âge ainsi que la flexibilité des schémas de vaccination 5 Vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiquesLa  gamme  de  vaccins  de  Sanofi  Pasteur  destinés  aux voyageurs  et  aux  zones  endémiques  est  la  plus  vaste  du marché  et  comprend  des  vaccins  contre  l hépatite  A   la fièvre  typhoïde   le  choléra   la  fièvre  jaune   l encéphalite japonaise   la  rage  ainsi  que  des  immunoglobulines   Ces vaccins  et  sérums   utilisés  dans  les  zones  endémiques des  pays  en  développement   sont  à  l origine  d importants partenariats  avec  certains  gouvernements  et  organisations telles  que  l UNICEF   Cette  gamme  est  également  destinée aux  voyageurs  et  aux  militaires  devant  se  rendre  dans  des zones  endémiques   Dans  le  domaine  des  vaccins  destinés aux  voyageurs  et  aux  zones  endémiques   Sanofi  Pasteur est  leader  mondial  sur  la  plupart  de  ces  marchés  (source   estimation interne) En décembre 2009  Shantha a lancé Shanchol   le premier vaccin  oral  contre  le  choléra  fabriqué  en  Inde   destiné aux  enfants  et  aux  adultes  ShancholTM  a  été  préqualifié par l OMS  en  2011   un  stock  de  sécurité  de  plus  de  deux millions de doses à été approuvé par l OMS en 2013 Le  dernier  vaccin  de  cette  gamme   I mojev®   vaccin contre  l encéphalite  japonaise   a  été  lancé  avec  succès en Australie  et  en  Thaïlande  en  décembre 2012  pour  les sujets  agés  de  12  mois  et  plus   puis  lancé  en  2013  en Malaisie et aux Philippines  Une variation pour utilisation à partir  de l age de  9 mois à été  déposée    elle est en cours d approbation dans la zone Asie Pacifique 6  Autres produitsLa  croissance  sur  les  autres  produits  est  principalement générée  par VaxSer ve  qui  est  un  distributeur  spécialisé sur  le  marché  américain  VaxSer ve   propriété  de  Sanofi Pasteur   est un actif stratégique  permettant d être à l écoute des  besoins  des  patients  et  d offrir  une  large  gamme  de produits (vaccins Sanofi Pasteur et autres produits) 2 2 4 Activité Santé AnimaleL activité  Santé Animale  du  Groupe  est  menée  via  Merial qui  est  l une  des  premières  sociétés  de  produits  de santé  animale  dans  le  monde  (source    Vetnosis)   Cette entreprise  est  dédiée  à  la  recherche   au  développement  à  la  fabrication   à  la  commercialisation  de  produits pharmaceutiques  et  de  vaccins  innovants  destinés  à être  utilisés  par  les  vétérinaires   les  agriculteurs  et  les propriétaires  d animaux   Merial  propose  une  gamme complète  de  produits  permettant  d améliorer  la  santé  le  bien être  et  les  performances  de  nombreux  animaux (animaux d élevage et de compagnie)   Merial a réalisé un chiffre d affaires net de 1 985 millions d euros en 2013 Merial  est  devenu  une  activité  à  part  entière  de  Sanofi  à  la  suite  de  l annonce  conjointe  par Merck  et  Sanofi  en mars 2011  de  la  fin  de  leur  accord  visant  à  créer  une nouvelle coentreprise dans la santé animale en combinant leurs activités de santé animale respectives (voir note D 2  aux états financiers consolidés) La  gamme  de  produits  vétérinaires  comporte  quatre principaux  segments    les  parasiticides   les  agents  anti infectieux   d autres  produits  pharmaceutiques  (tels  que  les anti inflammatoires   les  antiulcéreux  etc )  et  les  vaccins  Les produits de Merial réalisant les plus fortes ventes sont   Frontline®   un  produit  antiparasitique  topique  destiné  à éliminer les puces et les tiques chez les chiens et les chats  le  produit  vétérinaire  le plus  vendu  dans  le monde  (source Vetnosis   2011)   Heartgard®   un  parasiticide  destiné  à contrôler les vers du c ur chez les animaux de compagnie   Ivomec®   un  parasiticide  destiné  à  contrôler  les  parasites internes et externes chez les animaux d élevage   Vaxxitek® un  vaccin  vecteur  de  haute  technologie  qui  protège  les poulets  contre  la  bursite  infectieuse  aviaire  (IBD)  et  la maladie  de  Marek    Previcox®  un  anti inflammatoire  très sélectif inhibiteur COX 2  pour  soulager  les  douleurs et  contrôler  l inflammation  chez  le  chien    Eprinex®   un parasiticide destiné aux animaux de production et Circovac® un  vaccin  contre  le PCV2  (circovirus  porcin  de  type  2)  Merial  joue  un  rôle  important  dans  les  activités  de  santé publique  vétérinaire  des  gouvernements  un  peu  partout dans  le  monde   Merial  est  le  leader  mondial  des  vaccins contre  la  fièvre  aphteuse  contre  la  rage  et  contre  la  fièvre catarrhale (source   Vetnosis 2011) En  2013   la  gamme  de  produits  antiparasitique  pour animaux de compagnie de Merial s est étendu avec   l approbation  en  septembre 2013  par  la  FDA  et  en février 2014  par l EMA  de  NexGardTM  (afoxolaner)  comprimés  à  mâcher  à  administrer  une  fois  par  mois pour le traitement curatif et préventif des infestations par les  puces  et les  tiques   chez le chien  adulte et le  chiot  Le produit a été lancé aux États Unis en janvier 2014   l approbation  en  décembre 2013 par l EMA en Europe de Broadline   un traitement antiparasitaire interne et externe préventif  et  curatif à  large  spectre pour  chat valable  dans toute l Union européenne  Broadline  combine 4 principes actifs et protège les chats pendant un mois Le  brevet   du  fipronil   principe  actif  de Frontline®   a  expiré en  2009  sur  plusieurs  marchés  européens  notamment  la France   l Allemagne   l Italie   le  Royaume Uni  ainsi  qu au Japon   ayant  aussi  expiré  en  août 2010  aux  États Unis  Sur  les  marchés  où  le  brevet  du  fipronil  a  expiré   les produits  Frontline®  sont  encore  protégés  par  des  brevets de  formulation  (liés  à  des  combinaisons)  qui expirent  au  281Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Mond eplus  tard  en  2017  en  Europe  (août 2016  aux  États Unis)  Frontline®  est  également  protégé  par  des  brevets  de méthodes  d utilisation  aux  États Unis  et  dans  la  zone  de brevet  européen  (Allemagne   France   Italie  et  Royaume Uni) jusqu en mars 2018 Comme  pour  les  produits  pharmaceutiques  à  usage humain   la  protection  brevetaire  de  produits  de  santé animale  dure  20  ans  à  compter  de  la  date  de  dépôt  du brevet D un  point  de  vue  réglementaire   en  Europe   les  produits vétérinaires  (produits  pharmaceutiques  et  vaccins) disposent d une exclusivité réglementaire de huit ans pour les données et de dix ans pour la commercialisation Aux  États Unis   les  vaccins  vétérinaires  ne  disposent d aucune  exclusivité   Pour  les  produits  pharmaceutiques vétérinaires   ceux  approuvés  par  l Environmental Agency (EPA)  disposent  d une  exclusivité  réglementaire  de  dix ans  avec  la  possibilité  d obtenir  cinq  ans  d exclusivité supplémentaire  durant  lesquels  un  génériqueur  devrait dédommager  l innovateur  s il  cite  ses  données   Pour  les produits  pharmaceutiques  approuvés  par  la  FDA   cinq ans  d exclusivité  réglementaire  sont  attribués  pour  une nouvelle entité chimique et trois ans pour un principe actif déjà approuvé En  juin 2013   Merial  a  finalisé  l acquisition  de  la  division de  santé  animale  de  l entreprise  indienne Dosch Pharmaceuticals  Private  Limited   permettant  à  Merial  de s implanter sur ce marché stratégique de la santé animale en pleine croissance dans le pays  Dosch Pharmaceuticals commercialise  86  produits  sous  50  marques  pour  les ruminants  la volaille et les animaux de compagnie La  performance  de  2013   a  été  impactée  par  la  baisse des  ventes  de Frontline®  aux  États Unis  et  en  Europe  principalement  à  cause  de  mauvaises  conditions climatiques et d une  concurence  croissante    Le  reste du  portefeuille  de  Merial  est  en  croissance   notamment soutenue par la franchise aviaire (notamment Vaxxitek®) et les vaccins pour animaux de compagnie Les  principaux  marchés  de  Merial  se  trouvent  aux  États Unis   en France  au  Brésil  en  Italie  au Royaume Uni  en Australie  en Allemagne  au Japon  en Espagne  en Chine et  au  Canada   Les  « Marchés  Émergents »  représentent désormais  30 %  du  chiffre  d affaires  total  de  Merial  avec notamment la Chine en croissance de 18 % en 2013 2 2 5 Recherche et développement MondeLa mission de l organisationR&D  Monde est de découvrir et  de  développer  des  produits  de  santé  pour  prévenir  soigner ou traiter les maladies Notre  engagement  au  quotidien  est  de  répondre  aux besoins des  patients   de  leur  fournir  les  solutions thérapeutiques adéquates pour améliorer leur bien être et prolonger leur vie Pour  répondre  au  mieux  à  ces  challenges   l organisation R&D a évolué vers une structure R&D intégrée  couvrant un large  éventail  d aires  thérapeutiques  et  de  pathologies  qui représentent pour la population en général et les systèmes de santé en particulier une charge de plus en plus lourde Ceci inclut  La Pharmacie (voir section 2 2 5  2   ci après)  le diabète  Le diabète est un problème de santé croissant dans  le  monde  entier   La  prévalence  globale  actuelle du  diabète est  d environ  366 millions  de  personnes   ce chiffre  devant dépasser  500 millions  de  personnes  d ici à  2030  (source   www idf org)   Malgré  de  nombreuses solutions  thérapeutiques   les  personnes  diabétiques ont  un  risque  de  mort  prématurée  accru  et  un  risque de  complications  et  d affaiblissement  ayant  un  impact négatif  sur  leur  qualité  de  vie   faisant  peser  des  coûts très importants sur les systèmes de santé   les  maladies  cardiovasculaires   Malgré  les  avancées médicales  les maladies cardiovasculaires sont la cause du plus grand nombre de décès dans le monde  Chaque année   17 millions  de  décès  sont  liés  à  des  maladies cardiovasculaires  et  ces  chiffres  pourraient  doubler dans  les  25  prochaines  années  avec  le  vieillissement de la population et du fait de la croissance des maladies métaboliques (source   OMS 2008)   l oncologie   Le  cancer  reste  une  cause  majeure  de décès  dans  le  monde  (7 millions  chaque  année)   Le nombre  de  décès  devrait  atteindre  13 millions  en  2030 (source   OMS 2008)  Si des progrès ont été établis dans le traitement de certains cancers  il y a un fort besoin de nouvelles thérapies   les  maladies  auto immunes  (dont  la  sclérose  en plaques)   Les  maladies  immunes  correspondent  à  un dysfonctionnement  du  système  immunitaire  induisant une  suractivation  ou  une  sous activation   Elles peuvent  être  d origine  congénitale  ou  acquise   Plus  de 150  maladies  auto immunes  d origine  congénitale  ont été  identifiées  et  les  chiffres  pour les  désordres  acquis sont encore plus  élevés (source   International Union of Immunological Societies 2007)   les  maladies  associées  au  vieillissement  de  la  population  La  proportion  croissante  de  personnes  âgées  dans  la population globale conduit à l augmentation des pathologies dégénératives  liées  à  l âge  et  a  de  lourdes  implications sur  les  systèmes  de  santé   Les  personnels  soignants   les systèmes de santé et les pays doivent faire face aux besoins grandissants des personnes âgées  partout dans le monde   les  maladies  infectieuses   Elles  correspondent  à  des besoins médicaux non couverts  significatifs et critiques à  la  fois  dans  les  pays  développés  et  ceux  en  voie  de développement   Les  infections  nosocomiales  sont  un souci  majeur  pour  les  systèmes  de  santé  publique  des pays  industrialisés   Chaque  année   aux États Unis   82Document de référence 2013  Sanofi21 7 million  de  personnes  sont  victimes  d une  infection nosocomiale  bactérienne   Dans  les  pays  à  faible revenu   les  causes  principales  de  mortalité   sont  liées à  des  infections  pulmonaires   à  la  tuberculose  et  à  la malaria   les  maladies  rares   Environ  7 000  maladies  rares  sont connues et de nouvelles maladies sont découvertes chaque année  Les maladies rares touchent entre 25 et 30 millions de  personnes  aux  États Unis  et  30 millions  en  Europe (source   European  Organization  for  Rares  Diseases)  Les Vaccins (voir section 2 2 5  3   ci après) La Santé Animale Pour  accomplir  notre  mission   atteindre  nos  objectifs et  fournir  les  meilleures  solutions  thérapeutiques   nous mettons  tout  en   uvre  pour  apporter  l innovation  aux patients et construire  un portefeuille  de  produits  de  haute valeur La  valeur  médicale   la  qualité  scientifique  et  l efficacité opérationnelle  sont  les  fondements  de  notre  stratégie  Nous nous concentrons sur les projets qui ont le potentiel d apporter  aux  patients  et  aux  systèmes  d assurance sociale  la  meilleure  valeur  médicale  associée  à  une réduction des coûts de santé pour les sociétés À  travers  la  médecine  translationnelle   qui  permet  de valider aussi tôt que possible chez l homme les hypothèses de  la  recherche   nous  pouvons  traduire  plus  rapidement et  de  façon  plus  efficace   dans  la  pratique  médicale   les découvertes  de  la  recherche  fondamentale  et  améliorer ainsi  la  qualité  scientifique  de  nos  projets   L innovation ouverte et les  larges  processus  de  collaboration  engagés à  travers  le monde  nous  ont  aidé  à apporter  aux  patients les  solutions  thérapeutiques  les  meilleures  et  les  plus innovantes  Enfin  la mise en  uvre d un nouveau modèle opérationnel qui permet aux projets de progresser de façon optimale  et ceci plus particulièrement pendant les phases de  développement  clinique   conduit  à  une  amélioration notable  de  notre  efficacité  à  fournir  plus  rapidement  aux patients les solutions thérapeutiques les plus adéquates 1  OrganisationDepuis  quelques  années  maintenant  nous  avons  évolué d une  organisation R&D  purement  pharmaceutique vers  un  modèle  plus  gobal  et  intégré  de  Recherche et  Développement  où  les  forces  sont  combinées  pour répondre à la grande diversité des besoins  Sanofi  Pharma R&D   dédiée  à  la  recherche  et  au développement  de  médicaments  à  usage  humain  C est  une organisation par  projets   constituée  de  deux divisions (Diabète et Oncologie )  une unité de lancement (PCSK9)  et  des  Unités  Thérapeutiques  Stratégiques (TSU)  assistées  par  des  plateformes  scientifiques responsables des aspects opérationnels de la R&D   Genzyme R&D qui possède une forte expertise dans le domaine des maladies  rares est maintenant  totalement intégrée dans Sanofi Pharma R&D   Sanofi  Pasteur R&D a  pour  mission  de  rechercher  dans le  domaine  des  vaccins  de  nouvelles  approches  et technologies  pour  traiter  les  pathologies  infectieuses  Ses priorités incluent les nouveaux vaccins  l amélioration de  vaccins  existants   la  combinaison  de  vaccins   les systèmes d administration innovants   Merial R&D  dédiée  à  la  production  de  produits  de santé  animale  efficaces   innovants   bien  tolérés  et  peu coûteux   Bien  qu il  y  ait  des  spécificités  différentes entre les pathologies humaines et animales  il y a aussi beaucoup  de  synergies  potentielles   ce  qui  ouvre  un large champ de recherche possible Nous  avons  créé  des  pôles  d innovation  également dénommés « hubs»   structures centrées géographiquement dans quatre  régions    Amérique  du  Nord    Allemagne  France  et  Asie   Notre R&D  repose  désormais  sur  une organisation  en  réseau  ouvert  permettant  l optimisation des  ressources  du  Groupe  au  sein  d un  écosystème local  et  un  accès  plus  efficace  à  l innovation  à partir de sources multiples 2 PharmacieEn  2013   la R&D  a  poursuivi  l évaluation  rigoureuse  et détaillée  du  portefeuille  de  produits  Les  projets  ont  été évalués  selon  deux  critères  principaux   Ces  critères permettent  à  l équipe  d encadrement  de  rapidement comprendre  comment  le  portefeuille  se  positionne  en termes d innovation  de besoins de santé non satisfaits  de risques et de valeurs  Ils peuvent être résumés comme suit   valeur médicale  relative   elle  tient  compte  de  l étendue des  besoins  médicaux  non  couverts   des  dynamiques de marché  et  de  la  probabilité  d obtenir  des  conditions satisfaisantes de commercialisation   application scientifique   elle inclut le niveau d innovation et  l application  des  avancées  scientifiques   incluant  la probabilité de succès dans le développement Le périmètre du portefeuille clinique à la date de publication de ce document  résulte d un  certain nombre  de décisions prises  durant  ces  revues   de  l entrée  de  composés provenant de la recherche interne ou de l extérieur via des acquisitions  collaborations ou partenariats Les  efforts  de  développement  de  Sanofi  sont  exposés  à des risques et des incertitudes inhérents à tout programme de développement de nouveaux produits  Voir notamment la section « 3 1 8    Facteurs de risque    2   Risques liés à l activité  du  Groupe     Le  Groupe  pourrait  ne  pas  réussir à  renouveler  suffisamment  son  portefeuille  de  produits grâce  à  son  activité  de R&D»  et  « le  Groupe  peut  ne  pas parvenir  à  identifier  des  opportunités  de  développement externes  ou  à  réaliser  les  bénéfices  attendus  de  ses investissements stratégiques » ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Monde 283Sanofi  Document de référence 2013Le tableau ci dessous présente les nouveaux produits en développement clinique   Phase IPhase IIPhase III enregistrementPrise en charge du DiabèteProgramme d Insuline biosimilaireLyxumia® (lixisenatide)Lixilan® (lixisenatide insuline glargine)U300OncologieSAR125844SAR153192SAR245408SAR260301SAR307746SAR405838SAR566658SAR650984SAR245409SAR256212SAR3419Maladies cardiovasculairesfresolumimabAlirocumabMaladies auto immunes(dont sclérose en plaques)SAR113244SAR252067SAR100842SAR156597SAR339658dupilumabLemtrada  (alemtuzumab)sarilumabAubagio® (teriflunomide)Maladies associées au vieillissementSAR228810SAR391786Maladies infectieuses ferroquine(combo OZ439) SAR279356Maladies raresGZ402665GZ402666GZ402671Cerdelga  (eliglustat)patisiran (SAR438027)OphtalmologieGZ402663StarGenTMUhsStatTMRetinoStat®sarilumab (uveïte)ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement MondeLes études de Phase I sont les premières études réalisées chez l homme  chez des volontaires en bonne santé  Elles visent à évaluer le profil de tolérance  la pharmacocinétique (la  façon  dont  le  produit  est  distribué  et  métabolisé  dans l organisme  et  comment  il  est  éliminé)  et   lorsque  c est possible   le  profil  pharmacodynamique  (comment  le produit peut interagir sur certains récepteurs) du nouveau médicament Les  études  de  Phase II  sont  les  premières  études contrôlées   réalisées  chez  un  nombre  limité  de  patients dans  des  conditions  strictement  définies  et  surveillées   elles visent à montrer l efficacité et la sécurité à court terme et  à  déterminer  la  dose  et  le  protocole  d administration pour les études de Phase III Les  études  de  Phase III  ont  pour  principal  objectif la  démonstration  ou  la  confirmation  du  bénéfice thérapeutique et de la tolérance du nouveau médicament  dans  la  population  cible  et  pour  une  indication  donnée  Elles  sont  conçues  pour  fournir  les  bases  nécessaires  à l homologation 2 A  Prise en charge du DiabèteLixisenatide (Lyxumia®) est déjà  enregistré dans  l Union européenne  et  dans plusieurs autres  pays  en  dehors  des États Unis  et présenté dans la section ci dessus « Activité Pharmacie   Principaux Produits Pharmaceutiques » Les principa ux produits en Phase III de développementclinique dans le domaine du diabète sont    La nouvelle insuline U300  Une  nouvelle  formulation  d insuline  glargine  a  montré  en cours  d étude  de Phase  I  un  profil   pharmacodynamique amélioré   une  cinétique  plus  longue  et  plus  stable  et  une activité plus plate que Lantus®  avec la possibilité d obtenir un bon contrôle glycémique avec moins d hypoglycémie  Le  programme  de  Phase III  en  cours  comporte  quatre études  (EDITION I   II   III  et  IV)  et  deux  études  chez  les patients  japonais  (EDITION JP I  et  JPII)   Ce  programme évalue   auprès  de  populations  variées   la  tolérance  au U300 et son efficacité  comparées à Lantus®  Les  résultats d EDITION I et II ont montré un niveau similaire de contrôle  84Document de référence 2013  Sanofi2glycémique entre U300 et Lantus®  avec systématiquement pour  U300  une  réduction  du  risque  d hypoglycémie   Dans les  études    ÉDITION  III   IV  et  JPI  des  résultats  similaires ont  été  obtenus  pour  les  deux  groupes  sur  le  contrôle  de la  glycémie   Dans  ÉDITION  III   la  proportion  des  patients affectée  par  les  épisodes  hypoglycémiques  nocturnes (sévères ou confirmés) a été inférieure dans le groupe U300  mais  la  différence  n est  pas  statistiquement  significative  L analyse  de  ce  critère  n avait  pas  été  prévue  dans  les analyses principales des études ÉDITION IV et JPI   Lixilan®Lixilan®   association  fixe  d insuline  glargine  et  de lixisénatide   est  également  en  cours  de  développement clinique   Une  étude  preuve  du  concept  comparant  le contrôle  glycémique  atteint  avec  Lixilan  versus  l insuline glargine  seule  pendant  24  semaines  a  été  achevée   Le programme d études de Phase III de Lixilan® a débuté au premier trimestre 2014 avec deux études cliniques    l étude  LixiLan O  chez  les  patients  insuffisamment contrôlés sous antidiabétiques oraux   l étude  LixiLan L  chez  les  patients  non  contrôlés  sous insuline basale Lixilan®  devrait  être  la  première  association  d insuline basale GLP 1  en  une  seule  injection  quotidienne commercialisée aux Etats Unis Sanofi  Diabète  maintient  de  façon  significative  un  réseau de  collaborations R&D  avec  le  monde  académique institutionnel   incluant  des  partenariats  avec  le  centre  de diabète  Joslin  (une  filiale  de  la Harvard  Medical  School)  la Charité  de  Berlin  et  le  centre  Helmholtz  de  Munich   Des collaborations aved l hôpital Gentofte (Copenhague) et une compagnie de biotechnologie danoise   Gubra   spécialisée dans les hormones digestives ont été conclues récemment  Une collaboration sur des capteurs de glucose implantables et  innovants  a  été  étendue   Sanofi  et  JDRF  continuent  le financement  conjoint  de  projets  innovants  sélectionnés dans le domaine de la recherche sur le diabète de type I 2 B  OncologieLes  principaux  produits  actuellement  en Phase II  de développement clinique sont   SAR256212 (MM 121)  Dans le cadre d un accord exclusif de  collaboration  et  de  licence   Merrimack  et  Sanofi codéveloppent  le  SAR256212   anticorps  monoclonal totalement humanisé ciblant ErbB3  ErbB3 a été identifié comme un élément essentiel à la croissance et la survie tumorale  SAR256212 est en Phase II de développement dans les cancers du sein  du poumon et de l ovaire    SAR245409 (XL765) est concédé en licence par Exelixis  Inc  et il est développé par Sanofi  Cet agent  administré par  voie  orale   est  un  inhibiteur  de  la  phosphoinositide 3 kinase  (PI3K)  et  il  agit  aussi  contre  la  cible  de  la rapamycine  des  mammifères  (mTOR)   Une  étude de  Phase II   en  monothérapie   dans  le  lymphome  du manteau  le lymphome folliculaire  la leucémie lymphoïde chronique et lymphome à grande cellule  est en cours    Coltuximab  ravtansine  (SAR3419)est  un  conjugué d Anticorps Médicament  (ADC)  chargé  de  maytansin anti CD19   concédé  en  licence  par Immunogen   Inc  Il  est  enPhase  II dans  les  tumeurs  malignes  à cellules  B   lymphomes  diffus  récurrent réfractaire  à  grandes  cellules (DLBCL   lymphome  de  type  agressif)  avec  l objectif  de confirmer l activité clinique à  la fois  en monothérapie et  en combinaison avec le Rituximab ( Rituxan®  anti CD20 mAb)   Principaux produits en phase précoce   SAR245408(XL147)   aussi  concédé  en  licence  par Exelixis   Inc   est  développé  par  Sanofi   La  nouvelle formulation (comprimé de la forme polymorphique E) de cet inhibiteur de la phosphoinositide 3 kinase (PI3K) est en cours d évaluation dans une étude de Phase I  SAR650984est  un  anticorps  monoclonal (Immunoglobuline  nue  humanisée     IgG1)  concédé  en licence  par Immunogen  Inc Il  se  lie  sélectivement  à l antigène de surface CD38  largement exprimé dans les cellules  cancéreuses  de  myélome  multiples  et  d autres tumeurs  malignes  hématologiques  Le  programme  est actuellement en Phase I  avec deux études en cours   une en monothérapie et une en association avec lénalidomide dexaméthasone chez des patients souffrant de rechutes de myélome multiple et lourdement prétraités    Deux  produits   SAR260301  (inhibiteur  sélectif  PI3K)etSAR405838  (antagoniste  P53 HDM2)  ont  rejoint  les programmes de Phase I  Une  étude  de  Phase I  pour  la  nouvelle  combinaison SAR405838 pimasertib dans le traitement des tumeurs solides a été initée Projets arrêtés en 2013  Iniparib (SAR240550   BSI 201) Ce projet  dont la Phase III initiale dans le cancer du sein triple négatif avait montré des  résultats  négatifs  en  2011  a  été  arrêté  à  la  suite  de nouveaux résultats négatifs dans une étude de Phase III dans  le  cancer  avancé  pulmonaire  epidermöide  non  à petites  cellules  et  de  résultats non  conclusifs  dans  deux études de Phase II dans le cancer de l ovaire  Fedratinib(SAR302503  TG101348) acquis lors de l achat de TargeGen  Inc  en 2010 a été développé exclusivement par  Sanofi   Fedratinib  est  une  petite  molécule  sélective  inhibitrice  de  la  kinase  JAK2   administrée  par  voie  orale  Sanofi a annoncé récemment sa décision d arrêter tous les essais  clinqiues  et  d annuler  les  projets  de  soumission  à la  suite  de  cas  observés  d encéphalopathie  de  Wernicke chez  des  patients  inclus  dans  des  essais  fedratinib   Des analyses  minutieuses  du  rapport  bénéfice risque  ont montré  que le  risque  encouru  par  les patients  l emportait sur le bénéfice que le produit pourrait leur apporter ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Monde 285Sanofi  Document de référence 20132 C  Maladies Cardiovasculaires Alirocumab  (SAR236553)   développé  en  collaboration avec Regeneron   des  résultats  positifs  d une  étude  de Phase III  (ODYSSEY  mono)  réalisée  avec  alirocumab  anticorps  monoclonal  ciblant  la  proprotéine  convertase subtilisin kexin  type  9  (PCSK 9) ont  été  obtenus  en 2013  La réduction moyenne du LDL C cholestérol entre labaseline  et  la  semaine  24  considérée  comme  critère principal d efficacité de l étude  a été significativement plus élevée  chez  les  patients  randomisés  sous  alirocumab  par  comparaison  aux  patients  sous  ezetimibe    Au cours  de  cet  essai  qui  offrait  la  possibilité  d augmenter les  doses  pour  les  patients  qui  n atteindraient  pas  un niveau de 70 milligrammes decilitre (mg dL) de LDL C  la majorité des patients est restée sous la dose initiale de de 75 milligrammes (mg) d alirocumab Un large programme clinique dePhase III (ODYSSEY   14 études) est en cours pour évaluer l efficacité du produit dans différentes populations  De nouveaux résultats sont attendus au cours du deuxième et du troisième trimestre 2014  Sanofi  et Regeneron  ont  été  informés  par  la  FDA    d un effet  indésirable  de  type  neurocognitif  survenu  dans  la classe des inhibiteurs PCSK 9  Ce type d effet indésirable neurocognitif  a  aussi  été  associé  avec  l utilisation  des statines dans les traitements visant à réduire le cholesterol LDL   Les deux sociétés  ne  savent  pas  dans  quelles conditions la FDA a été informée de ces effets indésirables et  s ils  sont  apparus  au  cours  d essais  en  monothérapie ou  en  association  avec  des  statines  ou  avec  un  autre produit  destiné  à  réduire  le  cholestérol   d un  nouveau candidat  médicament   La  FDA  a  demandé  à  Sanofi  et Regeneron  de  faire  une  évaluation  des  potentiels  effets indésirables neurocognitifs à travers le programme global de  développement  d alirocumab   et  plus  particulièrement dans les études long terme  En outre  la FDA a demandé à  être  informée  de  la  faisabilité  de  réalisation  de  tests neurocognitifs dans au moins un sous groupe de patients de l essai O DYSSEY OUTCOMES ou dans d autres essais de Phase III long terme  Alors qu aucun signe relatif à un potentiel  effet  indésirable  neurocognitif  lié  à  alirocumab n est  connu  des deux sociétés   le  développement d alirocumab  pourrait  être  retardé  ou  interrompu   ou  sa valeur commerciale diminuée  ceci impactant sévèrement les futurs investisseurs  si ce type d effet indésirable ou un autre était détecté  Fresolumimab  (GZ402669    Genzyme)   antagoniste TGF ß  est  en  Phase II  dans  le  traitement  de  la glomérulosclérose segmentaire focale (FSGS)   2 D  Maladies auto immunes et sclérose en plaques Lemtrada   (Alemtuzumab)   anticorps  monoclonal humain  ciblant  l antigène  CD52  a  été  développé  et enregistré en Europe (dossier en discussion aux États  Unis) pour  traiter  les  patients  souffrant de  rechutes  de scléroses en plaques (MS)  Les activités actuelles de développement sont  présentées  dans  la  section  « Activité  Pharmacie    Principaux Produits Pharmaceutiques »  ci dessus  Aubagio®(Teriflunomide) agent  immunomodulateur  administré  en  une  prise  par  jour   est  approuvé  aux États Unis et en Europe dans le traitement de la sclérose en  plaques   Les  activités  actuelles  de  développement sont  présentées  dans  la  section  « Activité  Pharmacie   Principaux Produits Pharmaceutiques »  ci dessus  Sarilumab  (SAR153191)   anticorps  monoclonal  dirigé contre le recepteur Interleukin 6 (anti IL 6R mAb) issu de l alliance  avec Regeneron  est  en  Phase III chez  l adulte souffrant  d arthrite  rhumatoïde  (RA)  modérée  à  sévère  Le  programme  de  Phase III  qui  évalue  deux  doses comprend une étude terminée et quatre études en cours  SARIL RA TARGET   évaluant  les  effets  de  sarilumab en association avec les traitements DMARD (Disease modifying  anti rheumatic  drug)  chez  des  patients souffrant  d une RA  active  et  qui  sont  non  répondeurs ou  intolérants  au  traitement  par  les  antagonistes  de facteur  de  nécrose  tumorale  alpha  (TNF      Tumor Necrosis  factor )   sur  la  réduction  des  signes  et  des symptômes  à  24  semaines  et  sur  l amélioration  des fonctions physiques après 24 semaines  SARIL RA ASCERTAIN  étude  de  tolérance  versus calibrateur   évaluant  sarilumab  et  tocilizumab  en association  avec  les  traitements  DMARD  chez  des patients souffrant de RA et non répondeurs ou intolérants aux anti TNF alpha  sur une période de 24 semaines  SARIL RA EXTEND  inclus les patients  ayant  participé à l étude MOBILITY et sur invitation les patients actuels des études TARGET et ASCERTAIN  L objectif de cette étude est  d évaluer dans une  phase d extension non contrôlée l efficacité et la tolérance long terme de sarilumab associé aux DMARD chez des patients souffrant d une RA active  SARIL RA COMPARE  évalue  la  stratégie  d utiliser l inhibition  IL 6  du  sarilumab   en  association  avec  le MTX  chez  des  patients  ayant  présenté  une  réponse inadéquate  à  l association  en  ouvert  adalimumab + MTX  après 16 semaines de traitement  Les patients identifiés  comme  répondeurs  inadéquats  sont  ensuite randomisés dans une seconde phase   inhibiteur TNF alpha (etanercept) + MTX ou sarilumab + MTX  Des  études  complémentaires  du  programme  clinique SARIL RA doivent être initiées en 2014  Dupilumab (SAR231893)   anticorps  monoclonal  dirigé contre le recepteur Interleukin 4 alpha (anti IL 4R alpha)  issu  de  l alliance  avec Regeneron   est  actuellement développé dans deux indications  Le Dupilumab module la  signalisation  des  voies  IL 4  et  IL 13   L indication « dermatite atopique » entrera en Phase III au quatrième trimestre 2014  L indication  asthme  entrera  en Phase III au deuxième trimestre 2014 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Monde 86Document de référence 2013  Sanofi2 SAR339658(GRB500)     anticorps  monoclonal  dirigé contre le récepteur intégrine VLA 2 (Very Late Antigen 2) est  issu  d une  licence  avec  Glenmark  Pharmaceuticals signée en  mai 2011   Les premières indications sont  les maladies  inflammatoires  du  tube  digestif   telles  que  la colite ulcéreuse et la maladie de Crohn  Le produit avait achevé  avec  succès  sa  Phase I  en  2010  et  il est  entré en Phase IIa en 2012  Les inclusions se sont poursuivies en 2013  SAR100842  (Genzyme   antagoniste  du  recepteur LPA1)   une étude de  Phase II A dans le traitement de la sclérodermie  systémique  a  commencé  en  2013  et  elle est actuellement en cours  SAR156597  (Genzyme   anticorps  monoclonal  humain  bi spécifique  ciblant  les  cytokines  IL 4  and  IL 13 cytokines)  est  actuellement  en  Phase II A dans  le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique 2 E  Maladies associées au vieillissement Un  produit  est  entré  en  Phase II  de  développement clinique SAR391786    REGN1033  (anticorps  monoclonal Anti  GDF8     dans  le  traitement  de  la  sarcopénie)  en collaboration avec Regeneron  Un  produit  a  terminé  la  partie  administration  en  dose unique croissante de la Phase I   dans le traitement de la maladie d Alzheimer (AD)   et a commencé la phase en administrations répétées  SAR228810  (anticorps  monoclonal  anti protofibrillar AB  pour  le  traitement  des  patients  ayant  une déterioration moyenne des fonctions cognitives induite par une maladie d Alzheimer  Trois produits ont été arrêtés   SAR110894  (antagoniste  des  récepteurs  H3   dans  le traitement de la maladie d Alzheimer)   SAR113945 (inhibiteur  de  la  kinase IKK ß  dans  le traitement  de  l ostéoarthrite  par  administration  intra articulaire)   SAR292833(antagoniste  TRPV3  dans le  traitement oral de la douleur chronique)  2 F  Maladies Infectieuses Ferroquine OZ439  combinaison pour  le traitement  du paludisme  (partenariats  avec  la  société  Medicines  for Malaria Venture (MMV))  La ferroquine est une nouvelle 4 aminoquinoline  développée  dans  le  traitement  des crises  aiguës  de  paludisme  sans  complication   La ferroquine est active vis à vis de souches de Plasmodiumsensibles et résistantes à la chloroquine  En raison de sa demi vie  prolongée  elle  peut s intégrer aux  traitements en dose unique des deux formes vivax et falciparum de paludisme  OZ439 est un agent antipaludéen (peroxyde synthétique) développé par MMV et destiné à être utilisé en traitement en dose unique chez l homme Une  étude  de  Phase I  avec  l association  des  deux produits  a  été  réalisée  en  2013  La  Phase II B de cette même  combinaison  devrait  commencer  au  second semestre 2014  SAR279356 (premier d une nouvelle classe  d anticorps monoclonaux humains pour la prévention et le traitement deS  aureus  S  epidermidis  E  coli  Y  pestis et autres infections  sévères)   La  Phase I  s est  terminée  avec succès  début  2011  et  plusieurs  études  précliniques extensives  permettant  de  légitimer  l activité  du  produit dans  la  prévention  des  infections  nosocomiales  ont été  conduites   Elles vont  servir  de  support  à  l étude  de Phase II de preuve d activité 2 G  Maladies Rares (Genzyme) Cerdelga   (eliglustat)    thérapie  de  réduction  de substrat  pour  le  traitement  de  la  Maladie  de  Gaucher de  type  1   Ce  produit   administré  par  voie  orale  sous forme  de  gélule  propose  une  alternative  au  traitement par injections bihebdomadaires  Eliglustat a été soumis pour  approbation  en  Europe  et  aux  États Unis  en septembre 2013   En  novembre 2013  la  FDA  a  atttribué au  dossier  un  statut  de  revue  prioritaire (Fast  Track status)   L enregistrement  est  attendu  pour  le  second semestre 2014   Patisiran  (SAR438027)  (inhibition  mRNA      Alnylam ALN TTR02)   Genzyme  a  conclu  un  contrat  de licence  exclusif  avec  la  société  Alnylam     ALN TTR programs  pour  la  région  Asie Pacifique Japon  en octobre 2012  Les  résultats  de  Phase I  des  produits ALN TTR01 et ALN TTR02 ont été publiés dans le NewEngland  Journal  of  Medicine  (août 2013)  Les  résultats montrent que les thérapies RNAi ciblant la transthyretin (TTR)   protéine resposable de l amyloïdose à médiation TTR     induisent  une  chute  rapide   dose dépendante  durable  et  spécifique  de  la  TTR   Le  programme  de phase III  vient  de  commencer   Une  étude  de  Phase  I chez  des  sujets  japonais  devrait  commencer  début 2014   Les  droits  d exclusivité  territoriales  de  Genzyme pour les programmes ALN TTR ont été étendus au reste du  monde  à  l exception  de  l Amérique  du  Nord  et  de l Europe occidentale le 13 janvier 2014  GZ402665  (rhASM)    thérapie  de  remplacement enzymatique  visant  le  traitement  de  la  maladie  de Niemann Pick   Une  étude  de  Phase Ib  a  été  lancée début 2013  Les inclusions de l étude de Phase Ib se sont terminées en juillet 2013    GZ402666(Neo GAA) en Phase I dans le traitement de la maladie de Pompe ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Monde 287Sanofi  Document de référence 2013 GZ402671  (inhibiteur  CGS)  en  Phase I  dans  le traitement de la maladie de Fabry  GZ404477 (AAV AADC)   thérapie génique basée sur le vecteur AAV  dans  le  traitement  des  formes  modérées à sévères de la maladie de Parkinson  La Phase I s est terminée en 2013  Genzyme a arrêté le produit pour des considerations stratégiques 2 H  Ophtalmologie (Sanofi fovea)  Une  étude  de  preuve  d efficacité  est  en  cours  avec SAR153191   sarilumab  (Phase II)  dans  une  indication opthalmique   Cet  anticorps  monoclonal  anti IL 6  pourrait représenter une alternative efficace et bien tolérée dans le traitement de l uveïte non infectieuse  affectant le segment postérieur de l oeil et à risque de perte de la vision   GZ402663  (sFlt01     Phase I)    thérapie  génique  visant à  produire  un  gène  anti angiogénique  (anti sFlt01) pour  arrêter  la  progression  de  la  neovascularisation  et l  dème dans la dégénérescence maculaire exsudative liée à l âge (DMLA) et améliorer la vue des patients   Retino Stat® (SAR421868   Phase I)   thérapie génique dans  le  traitement  de  la  dégénéréscence  maculaire liée  à  l âge  (DMLA)  une  thérapie  génique  pour  traiter la  dégénérescence  maculaire  exsudative  liée  à  l âge (DMLA)    Retino  Stat®est  developpé  par Oxford BioMedica et encore sous conditions de rachat (opt in)  StarGen   (SAR422459     Phase I)    thérapie  génique dans  le  traitement  de  la  maladie  de  Stargardt  (par remplacement  du  gène  manquant  ABCR)   La  maladie de  Stargardt  est  une  maladie  génétique  orpheline  qui conduit  à  une  perte  progressive  de  la  vue  à  partir  de l âge de sept ans  UshStat®(SAR421869     Phase I)    thérapie  génique qui  vise  à  libérer  un  gène  MY07A  fonctionnel  au photorécepteur dans le traitement de la maladie d Usher type 1B   Il s agit  d une maladie  génétique orpheline  qui induit  une contraction  du  champ  visuel  et  une  perte  de la vision 3 VaccinsLa  recherche  et  développement  du  Groupe  en  matière de  vaccins  à  usage  humain  est  centrée  sur l amélioration des  vaccins  existants  et  le  développement  de  nouveaux vaccins prophylactiques PORTEFEUILLELe portefeuille  de  vaccins  en  développement  chez  Sanofi Pasteur comporte 13 vaccins au stade de développement avancé   présentés  dans  le  tableau  ci dessous   Ce portefeuille  est  bien  équilibré  avec  six  vaccins anticorps pour  de  nouvelles  cibles  et  sept  vaccins  correspondant  à l amélioration de vaccins existants ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement MondePhase IPhase IIPhase IIISoumisStreptococcuspneumoniae*Vaccin contre la méningite et la pneumoniePseudomonasaeruginosa*Fragment d anticorps pour la prévention de la pneumonie associée à la ventilation assistéeTuberculose*Vaccin recombinant sous unitaireHerpes Simplex*Vaccin viral vivant attenuéRotavirusVaccin tetravalent oral à virus vivant atténuéRage VRVgVaccin rabique cultivé sur cellules Vero purifiesMéningeA  C  Y  W conj Vaccin méningococcique conjugué de 2de génération pédiatriqueDengue*Fièvre modérée à sévèreVaccin C  difficile Toxoid *Vaccin toxoïde contreclostridium difficileVaccin DTP HepB Polio Hib(1)Vaccin pédiatrique hexavalentFluzone® QIV IDVaccin grippal inactivé quadrivalent IntradermiqueVaxigrip ® QIV IMVaccin grippal inactivé quadrivalentQuadracel®Vaccin contre la diphtérie  le tétanos  la coqueluche et la polio 4 6ans (États Unis)(1) D = Diphtérie  T = Tétanos  P = Coqueluche  Hib = Haemophilus influenzae b  HepB = Hépatite B  * Nouvelles cibles  88Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement MondePRINCIPAUX PROJETSCette  partie  traite  des  candidats  vaccins   en  Phase I  et  II et  des  nouvelles  cibles  vaccinales  en  Phase III   Les  autres vaccins  en  Phase III (hors  nouvelles  cibles vaccinales)  sont décrits dans la section « 2 2 3  Activité Vaccins Humains » 3 A  GrippePour  conforter  notre  rôle  de  leader  mondial  dans  le développement  de  vaccins  contre  la  grippe   nos  efforts de  Recherche  et  Développement  se  concentrent  sur des  approches  innovantes   Suite  au  développement des  vaccins  grippe  quadrivalents  (voir  section  « 2 2 3  Activité  Vaccins  Humains »)   Sanofi  Pasteur  continuera  à évaluer de nouvelles formulations  de nouveaux systèmes d administration  ainsi  que  des  approches  pour  un  vaccin « Universel »   permettant  de  répondre  aux  besoins spécifiques  des  patients  et  de  continuer  à  apporter  des solutions innovantes dans le futur 3 B  Combinaisons vaccinales pédiatriques et vaccins de rappel chez l adulte et l adolescentPlusieurs  vaccins  pédiatriques  sont  en  cours  de développement   Conçus  pour  des  marchés  spécifiques  ils  visent  à  fournir  une  protection  contre  cinq  ou  six  des maladies suivantes    diphtérie  tétanos   coqueluche   polio Hib  et  hépatite  B   (voir  section  « 2 2 3   Activité  Vaccins Humains ») 3 C  MéningiteLa  bactérie Neisseria  meningitidis constitue  l une  des principales  causes  de  méningite  aux  États Unis   en Europe   dans  les  pays  de  la  ceinture  africaine  de  la méningite  et dans autres  pays  endémiques  telles  que  le Brésil et l Australie  Les projets liés à la nouvelle génération de vaccins meningite conjugués ont pour objectif principal d abaisser l âge de la vaccination 3 D  Programme sur les infections à pneumocoquesLa  bactérie Streptococcus  pneumoniae constitue  le principal  agent  éthiologique  à  l origine  d infections (plus  de  trois  millions  de  décès  dans  le  monde  chaque année   dont  un  million  d enfants)   La  mise  en  évidence d une  résistance  aux  antibiotiques  de Streptococcuspneumoniaea  rendu  plus  complexe  le  traitement  des infections  à  pneumocoques   confirmant  ainsi  la  nécessité d une  vaccination  pour  prévenir  une  morbidité  et  une mortalité à grande échelle Sanofi  Pasteur  se  concentre  sur  le  développement  d un vaccin  multi protéique  antipneumocoque   Cette  approche devrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grand nombre de  sérotypes  que  les  vaccins  actuels  polysaccharidiques ou  conjugués   Ce  vaccin  protéique  ne  devrait  pas induire  de  phénomène  de  remplacement  des  sérotypes  ni  y  être  sensible   Un  essai  clinique  de  Phase I  d un vaccin  comportant  trois  antigènes  protéiques mené  au Bangladesh s est achevé en 2013 avec un résultat attendu pour 2014 3 E  Vaccins contre la rageUne  nouvelle  génération  de  vaccins  antirabique  humain produits  sur  cellules  vero  sans  adjonction  de  sérum (VerorabVaxTM) est en cours de developpement et permettra de remplacer nos deux vaccins antirabiques actuels par ce seul  vaccin   Les  résultats  de  l essai  clinique  de  Phase II effectué en 2009 ont apporté la preuve de la non infériorité de  VRVg  par  rapport  à  Verorab®  en  prophylaxie  pré exposition   L agence  française  de  sécurité  sanitaire  des produits de santé (AFSSAPS) a approuvé le vaccin VRVg dans  le  cadre  d une  extension  de  la  licence  de  Verorab®en  janvier 2011    En  Chine   le  développement  clinique visant  à  confirmer  la  non infériorité  sur  une  population chinoise  par rapport  à  Verorab®  est  également  terminé  et le dossier d enregistrement  a été déposé  en  2013 auprès des  autorités   Le  plan  de  développement  clinique  visant à  soutenir  l enregistrement  du  vaccin  aux  États unis  est actuellement en cours 3 F  Nouvelles cibles vaccinalesDengue    La  dengue  constitue  un  défi  médical  et économique  majeur  dans  les  zones  d endémie  (Asie  Amérique  latine   Pacifique  et Afrique)    plus  de  100  pays représentant  presque  la  moitié  de  la  population  mondiale sont  à  risque   Dans  les  50  dernières  années   l incidence de  la  Dengue  a  été  multipliée  par  30  et  en  2013   la dengue a prouvé  une fois de  plus que  les épidémies sont imprévisibles  avec   malheureusement   une  autre  année record  au  Brésil   sur  l Outre Mer  et  à  Singapour   Pour répondre  à  cette  menace  globale  et  à  cette  situation  qui empire  l OMS  s est  fixée  des  objectifs  ambitieux  pour réduire  le  poids  de  la  maladie   Tout  d abord   obtenir  d ici 2015 une évaluation du poids réel de la maladie  Puis d ici 2020   réduire  d au  moins  50 %  la  mortalité  et  d au  moins 25 % la morbidité dues à la maladie  Les résultats de l étude de Phase IIB  menée en Thaïlande  communiqués  en  2012  ont  confirmé  l excellent  profil d innocuité du candidat vaccin de Sanofi Pasteur qui cible les  quatre  sérotypes  du  virus   Néanmoins   cette  étude  a montré  une  efficacité  contre  seulement  trois  des  quatre types de  virus de la  dengue  (61 2 % contre  le virus de la dengue de type  1  81 9 %  contre le  type 3  et 90 % contre le  type  4)   Des  analyses  sont  en  cours  pour  comprendre l absence  de  protection  contre  le  sérotype  2   dans  le contexte  épidémiologique  particulier  de  la  Thaïlande  Par ailleurs   des études  d efficacité  de  Phase III à grande échelle  avec  31 000  participants  sont  en  cours  dans plusieurs  pays  d Amérique  latine  et  d Asie  du  sud est  Ces  études  vont  générer  des  données complémentaires  289Sanofi  Document de référence 2013importantes  au  sein  d une  population  plus  large  et  dans différents  contextes  épidémiologiques   ce  qui  permettra de  statuer  sur  l efficacité  du  vaccin  contre  les  4  types  de virus  de  la  dengue   Les  résultats  sont  attendus  pour  le second semestre de 2014   D ores et déjà  des modèles de transmission de la dengue et des modèles de vaccination montrent  que  la  vaccination  contre  la  dengue   avec  un vaccin  ayant  l efficacité  observée  lors  de  la  première étude  d efficacité   peut  avoir  un  impact  significatif  sur la morbidité  C  difficile  Toxoid    Clostridium  difficile représente  un problème majeur de santé publique en Amérique du Nord  en  Europe  et  dans  d autres  régions  du  monde   C est  la principale  cause  de  diarrhées  infectieuses  à  l hôpital  chez  les  adultes  et  tout  particulièrement  les  personnes âgées  L incidence des infections à C  difficile a augmenté de  façon  préoccupante  depuis  2003   principalement  à cause de l émergence de la  souche CD027  très virulente et  résistante  aux  traitements  anti  bactériens   Il  n existe actuellement aucun vaccin sur le marché et C  difficile est le seul candidat en Phase 3  Il s agit d un vaccin basé sur une  anatoxine   Les  anatoxines  sont  déjà  utilisées  dans un  certain  nombre  de  vaccins  commercialisés  qui  ont largement fait leurs preuves  Sanofi Pasteur a reçu en 2010 une  réponse positive  du  Centre  d évaluation des produits biologiques  (CBER)  de  la FDA  américaine  à  sa  demande de programme de développement accéléré ou Fast Track  En  Aout  2013   le  candidat  vaccin  contre Clostridiumdifficileest  entré  en  essai  clinique  international  de  Phase III  à  grande  échelle  appelé  Cdiffense    L essai  vise  à évaluer l efficacité du vaccin dans la prévention du premier épisode d infection à Clostridium  difficile chez les sujets à risque   notamment  les  adultes  qui  vont  être  hospitalisés ou qui sont ou vont rentrer dans un établissement de long séjour ou un centre de rééducation Rotavirus    Le rotavirus  est   dans  le monde   la  première cause  de  diarrhée  grave  avec  déshydratation  chez  les enfants de moins de cinq ans Shantha détient une licence non  exclusive  pour  les  souches  de  rotavirus  du NIH américain   et  développe  actuellement  un  vaccin  vivant atténué   réassortant   à  partir  de  souches  humaines  et bovines   La  licence  accordée  à  Shantha  exclut  l Europe  le Canada  les États Unis  la Chine et le Brésil  Les études de  Phase II  ont  été  terminées  en  2013   Les  résultats  de l étude  de  phase I II  (étude  dose)  ont  démontré  l inocuité et  l immunogenicité  du  candidat  vaccin   Basée  sur  ces resultats  une dose a  été sélectionnée pour  les études de phase 3 qui commenceront en 2014 VIH   En 2011  une étude faisant suite à l essai clinique de Thaïlande a fourni de nouvelles informations sur les types de réponses immunitaires qui pourraient avoir joué un rôle dans  la  protection  observée  en  2009  avec  notre  vaccin ALVAC® HIV   En  2011   Sanofi  Pasteur  est entré   dans un  partenariat  public privé   avec  l objectif  de  confirmer et  d élargir  le  protocole  utilisé  en  Thaïlande   comportant une  primovaccination  avec  un  vecteur  suivi  d un  rappel avec  une  protéine  Cette  collaboration  devrait  faciliter  le développement  d un  vaccin  contre  le VIH   en  permettant de partager les ressources  et  en  apportant  des  capacités de  production  à  ce  partenariat  qui  associe  agences  de financement   organismes  de  recherche   gouvernements et experts dans le domaine du développement de vaccins contre  le VIH   Sanofi  Pasteur  étudie  également  ses vecteurs  vaccinaux  réplicatifs  NYVAC HIV  et  un  vecteur viral  à  base  de flavivirus dans  le  cadre  d un  consortium international  et  de  l inititative « Collaboration  for  AIDS Vaccine Discovery (CAVD) » Tuberculose    Le  Statens  Serum  Institute  du  Danemark (SSI)  a  accordé  à  Sanofi  Pasteur  une  licence  sur  sa technologie  concernant  l utilisation  de  certaines  protéines de  fusion  dans  le  développement  d un  vaccin  contre  la tuberculose  Le  vaccin  candidat  est  constitué  de  sous unités  protéiques  recombinantes   Les  résultats  de  l essai de  Phase I  de  2008  ont  montré  que  le  candidat  vaccin contre  la  tuberculose  était  bien  toléré  quand  il  était administré  à  des adultes  en bonne  santé vivant  dans une région  où  la  tuberculose  est  hautement  endémique  Uneétude de  Phase I II a  débuté  en  juillet 2013 en Afrique  du Sud chez les nourrissons  Pseudomonas  aeruginosa    En  février 2010   Sanofi Pasteur a conclu un accord avec KaloBios Pharmaceuticals pour  le  développement  d un  fragment  d anticorps  Humaneered®  destiné au traitement et à la prévention des infections à Pseudomonas aeruginosa (Pa)  La plupart des infections à Pa surviennent chez des patients hospitalisés souffrant de maladie aiguë ou chronique   Selon les termes de  l accord   Sanofi  Pasteur  acquiert  les  droits  mondiaux pour  toutes  les  indications  médicales  liées  aux  infections à Pa sauf pour la mucoviscidose et la bronchectasie  dont Sanofi  Pasteur  pourra  acquérir  les  droits  ultérieurement  KaloBios  a  déjà  achevé  les  essais  cliniques  de  Phase I  et  un  essai  de  Phase II  de  petite  taille  comme  preuve du  concept  Une  nouvelle  formulation  de  fragments d anticorps  est  en  développement  chez  Sanofi  Pasteur  Une étude de Phase I chez des adultes sains devrait être achevée en 2014 Herpes Simplex Virus    L Herpes simplex  virus  2  est un membre de la famille des Herpes virus  et à ce titre  conduit à des infections chroniques avec présence de virus latents dans les ganglions neuronaux  En dépit de la disponibilité de traitements antiviraux dans le traitement de l infection  il n existe pas de vaccin disponible qui pourrait apporter une solution  complémentaire  dans  le  contrôle  de  la  maladie  Le candidat est un vaccin vivant atténué évalué dans une indication thérapeutique et éventuellement prophylactique  visant  à  reduire  les  récurrences  et  transmissions   Une étude  de  Phase I  sponsorisée  par  le NIH  a  été  initiée  en octobre 2013  ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Monde 90Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement Monde4  Dépenses R&D pour les produits avancésLes  dépenses  de  recherche  et  développement  (R&D) s élèvent  à  4 770 millions  d euros  en  2013   dont 4 087 millions  d euros  pour  la  pharmacie   518 millions d euros  pour  les  vaccins  et  165 millions  d euros  pour  la santé  animale   Les  dépenses  de R&D  correspondent  à 14 5 %  des  ventes  nettes  en  2013    elles  représentaient 14 1 %  en  2012   14 4 %  en  2011  et  14 1 %  en  2010   La stabilité observée depuis 3 ans sur la part des dépenses R&D  par  rapport  aux  ventes  s explique  par  la  gestion du  portefeuille  de  produits  et  par  un  contrôle  étroit  des dépenses  et  ceci  malgré  l accroissement  du  nombre de  produits  en  phase  avancée  de  développement   Les dépenses  de  recherche  préclinique  pour  le  secteur Pharmacie s élèvent à 951 millions d euros en 2013  contre 1 037 millions  d euros  en  2012   1 113 millions  d euros  en 2011  et  1 037 millions  d euros  en  2010   Les  dépenses de  développement  clinique  pour  le  secteur  Pharmacie s élèvent  à  3 136 millions  d euros  (3 181 millions  d euros en  2012  2 989 millions d euros  en 2011  et 2 848 millions d euros en 2010)   la plus grande partie couvre les études de  Phase III  et  les  études  post commercialisation  et correspond  à  la  conduite  d essais  cliniques  de  grande ampleur  Pour chacun des  produits  du Groupe en  phase avancée  de  développement  (Phase III  en  2013)     pour l activité  Pharmacie      est  indiquée  ci dessous  la  date à  laquelle  il  est  entré  en  Phase III   des  informations concernant  la  protection  brevetaire  sur  les  principaux marchés  (États Unis   Europe  et  Japon)  ainsi  que  des commentaires  sur  les  prochaines  dates  clés  planifiées aujourd hui   Les  dates  indiquées  pour  la  réalisation  de ces  événements  clés  dépendent  de  nombreux  facteurs qui  ne  sont  pas  sous  le  contrôle  du  Groupe  (tels  que  le temps  de  validation  des  protocoles   le  recrutement  des sujets   la  vitesse  à  laquelle  les  principaux  critères  sont atteints  ainsi  que  le  temps  substantiel  dédié  aux  revues réglementaires) et  ne sont que  des  estimations données à  titre  indicatif   Voir  également  Section  « 3 1 8   Facteurs de risques liés à l activité du Groupe »  291Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement MondeEntrée en Phase III (1)Validité des  brevets sur le principe actif (2)Phase III(mois année)États UnisUnion européenneJaponCommentairesLyxumia®(lixisenatide)(3) (4)(AVE0010)Mai 2008(5)202020202020Dossier approuvé en Europe en février 2013 et soumis puis retiré aux États Unis en décembre 2013  Une étude complémentaire de phase III doit être ajoutée au dossier US avant re soumission (attendue en 2015)Lixilan®Janvier 2014 2020 2020 2020 Programme de Phase III en coursalirocumab(SAR236553)(REGN727)Juillet 2012202920292029Programme de Phase III en cours dans le traitement de l hypercholestérolémieLemtrada  (4)(alemtuzumab)(GZ402673)Septembre 2007 2015ExclusivitéréglementaireN AexpiréexpiréDossier approuvé en Europe en septembre 2013 pour le traitement des formes récurrentes de sclérose en plaques   Aux États Unis « Complete Response Letter » reçue en décembre 2013  de la FDA  Sanofi prépare son appel U300Décembre 2011 2014Protectionétenduejusqu en 2015 par extensionpédiatrique2014Protectionétenduejusqu en 2015 par extensionpédiatrique2014Programme de Phase III en cours  Soumission attendue pour le deuxième trimestre 2014 Cerdelga (eliglustat)(GZ385660)Septembre 2009202220222022Dossier soumis en Europe et aux États Unis en septembre 2013 dans le traitement de la maladie de Gaucher type 1Sarilumab(SAR153191)Août 2011202820272027Programme de Phase III en cours dans le traitement de l arthrite rhumatoïde(1) Première entrée en Phase III quelle que soit l indication (2) Sous réserve de certificats de protection complémentaires et d extension de la validité des brevets (3) Dépôt en cours dans certains pays (4) Voir également le tableau des brevets à la section « 2 2  7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits » pour plus d information (5) Développement du lixisenatide seul  Un programme évaluant le bénéfice de l association lixisenatide Lantus® est en cours  En  ce  qui  concerne  les  informations  sur  les  brevets  du principe  actif  mentionnées  ci dessus   les  investisseurs doivent garder à l esprit les points suivants   Les  dates  d expiration  des  brevets  mentionnées  ne prennent  pas  en  compte  les  extensions  possibles pouvant  aller  jusqu à  cinq  ans  aux  États Unis   en Europe et au Japon pour les produits pharmaceutiques  Voir  section  « 2 2 7   Brevets   propriété  intellectuelle  et autres droits » pour une description complémentaire des certificats de protection et des dates d expiration  En  fonction  des  circonstances  lors  de  l approbation définitive  du  produit   certains  autres  brevets  ou applications  encore  en  cours  pourraient  devenir pertinents pour le produit tel qu enregistré   la pertinence de  telles  applications  dépendraient  des  revendications qui pourraient  être finalement  garanties  et  de  la  nature de l approbation réglementaire définitive  L exclusivité  réglementaire  liée  à  la  protection  des données  cliniques  est  complémentaire  de  la  protection brevetaire  et  dans  de  nombreux  cas  peut  apporter au  92Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchésproduit  commercialisé  une  protection  plus  efficace et  plus  longue  que  le  simple  brevet   Voir  section « 2 2  7   Brevets   propriété  intellectuelle  et  autres  droits   1 B  Exclusivité réglementaire » pour des informations complémentaires   Aux  États Unis  la  protection  des données  est  en  général  de  cinq  ans  à  partir  de  la première  approbation  de  la  nouvelle  entité  chimique avec  une  extension  à  sept  ans  pour  les  médicaments indications  orphelines   de  douze  ans  à  partir  de  la première  approbation  pour  un  produit  biologique (par  exemple  aflibercept)   En  Europe  et  au  Japon   la protection des données est généralement de dix et huit ans  respectivement  2 2 6 MarchésLes  informations  sectorielles  par  zone  géographique  et secteur  d activité  relatives  aux  exercices  2011  à  2013 figurent à la note D 35 aux états financiers consolidés Les  informations  qui  suivent  sur  les  parts  de  marché et  les  classements  sont  basées  sur  les  données IMS Health  MIDAS   ventes  ville  et  hôpital   pour  l année 2013   en  euros  constants  (sauf  mention  contraire)   Pour plus  d information   se  référer  à  la  section  « Sources  des positions concurrentielles » en page ii du présent document de référence Les ventes  de  Genzyme  sont  incluses  à  partir  de  la  date d acquisition 1  Marketing et distributionLe  Groupe  est  implanté  dans  environ  100  pays  et  ses produits  sont  distribués  dans  plus  de  170  pays   Les principaux  marchés  de  Sanofi  sur  la  base  du  chiffre d affaires sont les suivants   En  2013   les  Marchés  Émergents  (voir  la  définition en  introduction  du  chapitre II)  représentent  33 3 %  du chiffre  d affaires  du  Groupe  en  progression  de  4 4 %  à changes  constants   Sanofi  est  leader  dans  les  Marchés Émergents  L Asie et le Moyen Orient ont enregistré des croissances à deux chiffres  Les ventes des BRIC (Brésil  Russie   Inde  et  Chine)  ont  représenté  34 %  du  chiffre d affaires des Marchés Émergents  Les ventes en Chine et en Russie ont progressé respectivement de +18 6 % et +12 0 %  Le chiffre  d affaires  enregistré  en Afrique  et  au Moyen Orient  respectivement   est  supérieur  à  1 milliard d euros   Les États Unis représentent 31 7 % du chiffre d affaires du Groupe   Sanofi  est  le 12ème  groupe  pharmaceutique avec  une  part  de  marché  de  3 3 %  en  2013  (3 7 %  en 2012)  Le chiffre d affaires a évolué de  0 7 % à changes constants   L Europe   de  l Ouest  représente  23 8 %  du  chiffre d affaires  du  Groupe   En  France   Sanofi  est  le  leader de l industrie pharmaceutique avec une part de marché de 8 7 % (9 3 % en 2012) et en Allemagne  Sanofi est le quatrième  groupe  pharmaceutique  avec  4 5 %  de  part de  marché  en  2013  (après  le  transfert  de  Copaxone®et  sans  inclure  les  importations  parallèles)   En  2013  le  chiffre  d affaires  en  Europe  Occidentale  a  reculé  de 5 6 % à changes constants   L ensemble  des  autres  pays  représente  11 3 %  du chiffre  d affaires  du  Groupe   La  part  de  marché  de Sanofi au Japon est de 3 3 % (3 5 % en 2012) avec un chiffre d affaires en recul de 4 3 % à changes constants La répartition géographique du chiffre d affaires du Groupe figure dans le rapport de gestion au chapitre III Bien que les modes de distribution varient selon les pays  le Groupe commercialise principalement ses médicaments auprès  de  grossistes   de  détaillants  (indépendants  et enseignes)   d hôpitaux   de  cliniques   de  centres  de  soins intégrés  et  d organismes  publics   Pour  les  gammes  de produits pour les maladies rares  rénales et en biochirurgie  Sanofi commercialise ses produits également directement aux  médecins   À  l exception  des  produits  CHC   ces médicaments sont généralement délivrés aux patients sur présentation d une ordonnance Le Groupe utilise une sélection de réseaux pour distribuer l information  et  promouvoir  ses  produits  auprès  des professionnels de santé et des patients  de manière à couvrir non  seulement  les  dernières  avancées  thérapeutiques mais aussi les produits matures  qui contribuent largement à répondre aux principaux besoins thérapeutiques Les  visiteurs  médicaux   qui  collaborent  étroitement  avec les  professionnels  de  santé   mettent  leur  expertise  au service  de  la  promotion  et  de  la  diffusion  d informations sur  les  produits  du  Groupe   Ils  respectent  les  valeurs du  Groupe  au  quotidien  et  doivent  adhérer  à  un  code d éthique  Au 31 décembre 2012  la force de vente compte 32 270 visiteurs médicaux  dont 8 815 en Europe (incluant 3 691 en  Europe de l Est)  4 650 aux États Unis   et 18 805 dans le reste du Monde À  l image  de  ce  que  font  la  plupart  des  sociétés pharmaceutiques   le  Groupe  assure  le  marketing  et  la promotion  de  ses  produits  au  moyen  de  campagnes publicitaires   d actions  de  relations  publiques  et  d outils promotionnels  Sanofi est présent dans la presse médicale  notamment  au  travers  d encarts  publicitaires   et  participe activement  aux  grands  congrès  médicaux   Dans  certains pays  le  marketing  direct  aux  patients  fait  partie  des  outils promotionnels  via  la  télévision   la  radio   les  journaux   les magazines  et  les  nouveaux  canaux  numériques   Des campagnes nationales de  sensibilisation  et  de  prévention peuvent être mises en oeuvre pour une meilleure prise en charge du patient Bien que Sanofi assure la commercialisation de la plupart de  ses  produits  grâce  à  ses  propres  forces  de vente   293Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE 2 2  6  Marchés le  Groupe  a  développé  et  continue  à  mettre  en  place des  partenariats  afin  de  promouvoir  et  commercialiser conjointement  certains  produits  dans  des  régions spécifiques  Les  principaux partenariats  sont  décrits dans la note C  aux états financiers consolidés Les  vaccins  de  Sanofi  sont  vendus  et ou  distribués par  le  biais  de  différents  canaux  dont  les  médecins   les pharmacies   les  hopitaux   les  sociétés  privées  et  autres distributeurs  du  secteur  privé   les  organismes  publics  et les  Organisations  Non  Gouvernementales  (ONG)  sur  les marchés des soins publics et de l aide internationale Les  produits  de  Santé Animale de  Sanofi sont  vendus  et ou distribués  par  le  biais de différents  canaux en fonction des  législations  nationales  s appliquant  aux  produits vétérinaires   Merial  prend  en  compte  les  caractéristiques propres  à  chaque  pays  et  vend  ainsi  ses  produits soit  aux  vétérinaires   soit  aux  pharmacies   ou  via  des grossistes  En cas d épizootie  Merial livre directement les gouvernements 2  ConcurrenceL industrie  pharmaceutique  connaît  actuellement  des modifications significatives  de  son contexte  concurrentiel  Le caractère innovant des produits  une gamme de produits diversifiés et une présence sur tous les marchés sont des éléments clés permettant d assurer un bon positionnement dans un environnement de plus en plus concurrentiel Il  existe  quatre  types  de  concurrence  dans  le  secteur pharmaceutique   concurrence  entre  les  groupes  pharmaceutiques centrée  sur  la  recherche  et  le  développement  de nouveaux produits brevetés ou de nouvelles indications thérapeutiques   concurrence  entre  les  produits  pharmaceutiques brevetés  commercialisés  pour  une  indication thérapeutique spécifique   concurrence entre les  produits originaux  et les  produits génériques  ou  entre  les  produits  biologiques  originaux et  les  produits  biosimilaires  après  l expiration  de  leurs brevets   concurrence  entre  les  produits  génériques  ou biosimilaires Sanofi  est  en  concurrence  sur  tous  les  grands  marchés avec  les  autres  entreprises  pharmaceutiques  pour développer  de  nouveaux  produits  innovants   Les nouvelles  technologies  ainsi  que  les  nouveaux  produits brevetés peuvent être développés entièrement en interne  mais  il  arrive  aussi  au  Groupe  de  conclure  des  accords de  collaboration  dans  la  recherche  et  le  développement afin d avoir accès  à des nouvelles technologies  Voir note D 21  aux états financiers consolidés Les  médicaments  de  prescription  du  Groupe  sont  en concurrence   sur  tous  les  grands  marchés   avec  les médicaments  brevetés  d autres  grands  laboratoires pharmaceutiques  et  notamment  Novo  Nordisk  et Merck dans  le  traitement  du  diabète   Eli  Lilly  dans  le  diabète et  en  oncologie  Bristol Myers  Squibben  oncologie  GlaxoSmithKline dans le traitement de la thrombose et en oncologie   Novartis  dans  le  traitement  du  diabète   de  la sclérose en plaques  de la thrombose et en oncologie  Shire dans  le  traitement  des  maladies  rares  et  en  néphrologie  Pfizer  dans  les  maladies  rares  et  en  oncologie    Biogen Idec  Teva  et Merck  Serono  dans  le  traitement  de  la sclérose  en  plaques   Bayer  dans  la  sclérose  en  plaques et  la  prévention  de  la  thrombose   Roche  en  oncologie  Johnson  &  Johnson  en  oncologie  et  la  prévention  de  la thrombose  AstraZeneca  dans  le  traitement  des  maladies cardiovasculaires   et  en  oncologie  Boehringer Ingelheim dans  le  traitement  du  diabète  et  de  la  thrombose  et Fresenius Medical Care en néphrologie Notre  division  Santé  Grand  Public  est  également  en concurrence  avec  les  laboratoires  pharmaceutiques internationaux tels que Johnson & Johnson  Bayer  Pfizer  Novartis et GlaxoSmithKline  ainsi que des acteurs locaux  notamment dans les pays émergents Notre  activité Génériques  est  en  concurrence  avec  des groupes  internationaux  tels  que Teva   Sandoz  (une division  du  groupe  Novartis)   Mylan  et  Actavis   ainsi  que des acteurs locaux  notamment dans les pays émergents Dans  le  domaine  des  vaccins   le  Groupe  est  en concurrence  avec  les  grands  groupes  pharmaceutiques comme Merck  (hors  d Europe)  GlaxoSmithKline   Pfizer (Wyeth)   Novartis  et Johnson  &  Johnson  (Crucell)   Dans certains segments  particuliers du  marché  Sanofi  Pasteur est  en  compétition  avec  des  acteurs  internationaux  de taille  moyenne  (comme  CSL  en Australie  pour  le  marché de  la  grippe  dans  l hémisphère  sud)   Sanofi  Pasteur  est également  en  compétition  avec  un  nombre  croissant  de producteurs implantés dans des régions à forte densité de population et à économie émergente  qui amortissent leurs coûts  par  de  grands  volumes  et  dont  les  compétences techniques et les standards de qualité s améliorent au point de  pouvoir  rentrer  dans  la  compétition  sur  leur  marché intérieur  sur  des  antigènes  plus  sophistiqués  et  de  plus en  plus  sur  le  marché  des  donateurs  internationaux   Les acteurs  multinationaux  recherchent  de  plus  en  plus  des alliances  avec  les  producteurs  des  pays  émergents  pour assurer leurs positions  sur leurs  marchés d origine  Enfin  de  nouveaux  producteurs  de  vaccin  apparaissent  dans les  pays  à  revenu  intermédiaire   où  des  sociétés  privées de  différents  secteurs  de  l industrie  investissent  dans  la production de  vaccins génériques  (me too)  Globalement  la compétition au niveau des vaccins existants s intensifie dans les pays à revenus faibles à intermédiaires Dans  le  domaine  de  la  Santé  Animale   Sanofi  est  en concurrence  essentiellement  avec  les  grands  groupes internationaux  comme  Zoetis   Merck  et  Elanc o à  la  fois dans le segment des animaux de production et dans celui  94Document de référence 2013  Sanofi2des  animaux  de  compagnie    avec   Boehringer  Ingelheim pour  les  animaux  de  production    avec  Boehringer Ingelheim principalement  pour les vaccins   avec Novartis et Bayer  pour les  animaux de  compagnie et  en particulier pour  les  parasiticides    avec  Virbac   Ceva  et  Vetoquinol  des  sociétés  françaises  ayant  une  présence  mondiale  pour les produits pharmaceutiques et les vaccins Sanofi  est  également  confronté  à  la  concurrence  de médicaments  génériques  mis  sur  le  marché  suite  à l expiration  de  ses  brevets   l expiration  de  la  période d exclusivité légale des données ou après avoir perdu une action en  justice  contre ses  brevets   Voir  « 2 2  7  Brevets  propriété intellectuelle   et  autres  droits »   L environnement concurrentiel  de  nos  propres  médicaments  brevetés  peut également être affecté par des génériques en compétition avec  des  médicaments  brevetés  d autres  laboratoires pharmaceutiques   eux mêmes  concurrents  de  nos produits La  concurrence  avec  les  génériqueurs  s est  fortement accrue  dans  un  contexte  de  maîtrise  des  coûts  des dépenses  de  santé  et  avec  l augmentation  du  nombre  de produits dont les brevets arrivent à expiration Certains  fabricants  de  génériques  ayant  obtenu  les autorisations réglementaires nécessaires peuvent décider de mettre sur le marché des génériques avant l expiration des brevets  Ce type de lancements peut se produire alors même que le propriétaire du produit original a introduit une action en contrefaçon de brevet à l encontre du fabricant du produit générique  De tels lancements sont dits « à risque » dans  la  mesure  où  le  promoteur  du  produit  générique risque  d être  contraint  de  dédommager  le  propriétaire  du produit  original   Ils  peuvent  également  peser  fortement sur  la  rentabilité  des  groupes  pharmaceutiques  dont  les produits sont attaqués Les fabricants de médicaments sont également confrontés à  la  concurrence  de  la  part  des  importateurs  parallèles  encore  appelés  ré importateurs   Il  y  a  ré importation lorsque  des  médicaments  vendus  à  l étranger  sous  la même  marque  que  sur  un  marché  national  sont  ensuite importés  sur  ce  marché  par  des  opérateurs  parallèles  qui  peuvent  reconditionner   changer  le  format  du  produit original ou proposer le produit par d autres moyens (vente par  correspondance  ou  sur  Internet  par  exemple)   Le phénomène de ré importation touche l Union européenne  où les dispositions réglementaires actuelles permettent de telles pratiques Les importations parallèles s expliquent par les différences de  prix  d un  médicament  entre  les  différents  marchés et  sont  fonction  des  coûts  de  commercialisation   des conditions  du  marché  (comme  par  exemple  les  différents niveaux d intermédiaires)  et  de la  fiscalité ou  des niveaux de prix fixés par les autorités nationales Enfin  les Sociétés  pharmaceutiques  sont  confrontées  à une  concurrence  illégale  due  aux  contrefaçons  L OMS estime que les contrefaçons représentent 10 % du marché mondial   atteignant  jusqu à  30 %  dans  certains  pays   En revanche   sur  les  marchés  qui  possèdent  des  systèmes de  contrôle  réglementaires  efficaces   les  contrefaçons  de médicaments  représenteraient   d après  les  estimations  moins de 1 % de la valeur du marché 3  Réglementation3 A  GéneralitésLes  secteurs  de  la  pharmacie  et  des  biotechnologies de  la  santé  sont  hautement  réglementés   Les  autorités sanitaires  nationales  et  supranationales  imposent  un ensemble  d exigences  réglementaires  qui  définissent  les essais  requis  pour  l homologation  et  les  standards  de qualité  nécessaires  pour  garantir  la  sécurité  et  l efficacité d un  nouveau  produit  à  usage  médical   Ces  autorités réglementent également le prix  la fabrication  l importation  l exportation  et  la  commercialisation  des  produits   ainsi que  les  engagements  imposés  aux  laboratoires  après l autorisation  de  mise  sur  le  marché   qui  peuvent  inclure les développements pédiatriques Le  dépôt  d un  dossier  de  demande  de  mise  sur  le marché  auprès  de  l autorité  compétente  ne  garantit  pas la  délivrance  de  l autorisation  de  mise  sur  le  marché (AMM)  ou  l homologation  du  produit   De  plus   chaque autorité  compétente peut imposer  ses  propres  exigences pendant  le  développement  du  produit  ou  l évaluation  de la demande   Elle  peut refuser  d accorder  son autorisation ou  demander  des  données  complémentaires  avant  de donner  son  autorisation   même  si  le  même  produit  a déjà  été  homologué  dans  d autres  pays   Les  autorités réglementaires ont aussi le droit de demander le rappel ou le retrait de médicaments  tout comme elles peuvent exiger des pénalités en cas de violation de la réglementation  sur la base des données qui leur sont fournies Le  temps  nécessaire  à  l approbation  d un  produit  peut varier de six mois ou moins à plusieurs années à partir de la date de soumission  en fonction des pays  Des facteurs tels  que  la  qualité  des  données   le  degré  de  contrôle exercé par les autorités réglementaires  les procédures de revue   la  nature  du  produit  et l indication  visée   jouent  un rôle majeur dans la durée d évaluation d un produit Ces  dernières  années   des  efforts  ont  été  faits  par  les membres  d ICH  (Conférence  Internationale  sur l Harmonisation)  pour  harmoniser  le  développement des  produits  et  les  requis  réglementaires  concernant  les soumissions  ICH est composée des agences réglementaires de ses trois membres fondateurs (Union européenne  Japon  États Unis)   de  l agence  Santé  Canada  et  de  Swissmedic présentes  à  titre  d observateurs   Le  Document  Technique Commun (Common Technical Document   CTD) est un bon exemple  de  ces efforts    il  est valable pour un  produit donné dans  les  différents  pays  participant  à  lCH   et  ne  nécessite qu une adaptation locale ou régionale En  2013   Le  Comité  de  Pilotage  ICH  a  continué  les discussions  et  les  réformes  pour  accroître globalement ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 295Sanofi  Document de référence 2013l obligation de directives et leur mise en  uvre  augmenter la  transparence  et  revoir  les  futurs  sujets  ICH   Des réformes organisationnelles sont prévues pour favoriser la coopération internationale Les  pays  émergents  ont  commencé  à  participer  aux discussions  de  standardisation  organisées  par  ICH  et seront plus  impliqués dans  un  avenir  proche   En  réponse à l intérêt grandissant  pour les  directives ICH  au delà des trois  régions  initiales   ICH  s est  étendue  avec  la  création en  1999  du  Groupe  de  Coopération  Globale  (GCG)  qui constitue  un  sous comité  du  Comité  de  Pilotage  ICH  Reconnaissant le besoin de s engager activement avec les autres  initiatives  pour  l harmonisation   les  représentants de  cinq Initiatives  Régionales  d Harmonisation  (IRHs)  ont été invités  à  participer  aux  discussions  du  GCG  à  savoir APEC  ASEAN  EAC   GCC   PANDRH  et  SADC   Une nouvelle extension du GCG  a été acceptée  en 2007 avec l accueil  des  régulateurs  de  pays  ayant  un  historique  de mise en  uvre de directives ICH et ou de pays ayant une production pharmaceutique importante ou des activités de recherche  clinique  développées  (Australie   Brésil   Chine  Taïwan  Inde  République Tchèque  Russie et Singapour) La  collaboration  internationale  entre  agences réglementaires  continue  à  se  développer   avec  la  mise en  place  d accords  de  confidentialité  et  de  protocoles d ententes  entre  les  autorités  réglementaires  ICH  et  non ICH   On  peut citer  comme exemples le partage  du  travail sur les Bonnes Pratiques de Fabrications (BPF)  les Bonnes Pratiques  Cliniques  (BPC)   et  des  interactions  régulières sous  forme  de  « groupes  de  travail »  (i e   pédiatrie  oncologie   thérapies  innovantes   vaccins   pharmaco génomique  médicaments orphelins  biosimilaires  dérivés sanguins) entre les États Unis et l Union européenne En  plus  de ces  efforts   les  accords de  libre échange  sont un des meilleurs moyens pour ouvrir les marchés étrangers aux  exportateurs  et  pour  permettre  les  discussions  sur l harmonisation pour les autorités réglementaires  Certains accords   tels  que  les  Accords  sur  les  aspects  des  Droits de  Propriété  Intellectuelle  qui  touchent  au  Commerce (ADPIC) sont internationaux par nature  alors que d autres concernent des pays particuliers  De  nombreux  pays   notamment  le  Japon  et  plusieurs des  états  membres  de  l Union  européenne   imposent  la négociation du prix de vente ou du taux de remboursement des  produits  pharmaceutiques  avec  les  organismes gouvernementaux de réglementation  ce qui peut allonger significativement le délai de mise sur le marché  alors que l AMM a été accordée  Alors que les autorisations de mise sur le marché pour les nouveaux produits pharmaceutiques dans l Union européenne sont largement centralisées avec l EMA   la  détermination  des  prix  et  des  remboursements reste une compétence nationale Dans  l Union  européenne  il  existe  trois  grandes procédures de demande de mise sur le marché   La  procédure centralisée est  obligatoire  pour  les  m édica ments  dérivés des biotechnologies   les  médicaments  à usage  humain  contenant  une  nouvelle  subtance  active et destinés  au  traitement  du VIH  des maladies  virales  des  cancers   des  maladies  neurodégénératives   du diabéte et des maladies autoimmunes  les médicaments désignés  comme  médicaments  orphelins  et  les médicaments innovants à usage vétérinaire   Dans cette procédure  la demande d AMM est soumise directement à l EMA  Le  Comité  des  médicaments  à  usage  humain (CHMP)  donne  un  avis  scientifique  qui  est  transmis  à la  Commission  européenne    c est  elle  qui  prend  la décision  finale  et  délivre  l autorisation  communautaire de  mise  sur  le  marché   valable  dans  l ensemble  de l Union  européenne   Le  médicament  peut  alors  être commercialisé  dans  tous  les  pays  membres  de  l Union européenne   Pour  commercialiser  un  produit  dans  plusieurs  États membres   on  peut  avoir  recours  à  la  procédure  de reconnaissance mutuelle ou à la procédure décentralisée  qui  facilitent  l attribution  d autorisations  nationales harmonisées  au  sein  des  États  membres   Ces  deux types de procédures sont basés sur la reconnaissance  par les autorités nationales compétentes  de la première évaluation  réalisée  par  les  autorités  réglementaires  de l un des États membres   Les demandes d AMM à un niveau national sont toujours possibles  mais réservées aux produits destinés à n être commercialisés  que  dans  un  seul  pays  membre  de l UE  ou  pour  des  extensions  d indications  de  licences nationales Les produits génériques sont soumis à la même procédure d autorisation de mise sur le marché  Le produit générique doit contenir la  même substance  médicinale active  que le produit  de  référence  approuvé  dans  l Union  européenne  Les  demandes  d homologation  sont  allégées  pour  les produits  génériques    les  fabricants  doivent  simplement soumettre  des  données  qualitatives  et  démontrer  que  le médicament  générique  est  « bioéquivalent »  au  produit de  référence  (c est à dire  qu il  se  comporte  de  la  même façon  dans  l organisme  du  patient)    en  revanche   il  n est pas  nécessaire  de  présenter  des  données  de  sécurité et  d efficacité   les  autorités  sanitaires  pouvant  se  référer au  dossier  du  produit  original   Les  dossiers  de  produits génériques  ne  peuvent  être  déposés  et  approuvés  dans l Union  européenne  qu après  expiration  de  la  période d exclusivité  de  huit  ans  du  produit  original   En  outre  les  fabricants  de  génériques  ne  peuvent  commercialiser leurs  produits  qu au  bout  de  10  ou  11  ans  après  la  date d homologation du produit original Un autre aspect important de la réglementation européenne est  la  disposition  de  temporisation  (ou  « sunset  clause ») qui  conduit  à  l annulation  de l AMM  si  celle ci  n a  pas  été suivie d une réelle commercialisation dans les trois ans qui ont suivi la date de l approbation ou si la commercialisation ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 96Document de référence 2013  Sanofi2a  été  interrompue  pendant  une  période  consécutive  de trois ans Le  suivi  post AMM  de  la  sécurité  des  produits pharmaceutiques  est  soigneusement  réglementé  en Europe   La  législation  européenne  pour  les  spécialités pharmaceutiques  décrit  les  obligations  respectives  du détenteur de  l AMM  et des  autorités  compétentes  dans la mise  en  place  d un  système  de  pharmacovigilance   dans le  but  de  collecter   réunir  et  évaluer  les  informations  sur des suspicions d effets indésirables Les autorités réglementaires peuvent à tout moment retirer des produits du marché pour des raisons de sécurité  Les responsabilités  de  pharmacovigilance  reposent  sur  les autorités  réglementaires  de  tous  les  états  membres  où le  produit  est  homologué   En  accord  avec  la  législation  chaque  état  membre  a  mis  en  place  un  système  de pharmacovigilance  pour  la  collecte  et  l évaluation  des informations  relatives  au  rapport  bénéfice risque  des spécialités  pharmaceutiques   Les  autorités  compétentes suivent  en  continu  le  profil  de  sécurité  des  médicaments disponibles  sur  leur  territoire   prennent  les  mesures nécessaires et veillent à ce que les détenteurs de l AMM se plient à leurs obligations en termes de pharmacovigilance  Les autorités compétentes et le détenteur de l AMM doivent échanger  toutes  les  informations  pertinentes   de  façon  à ce  que  chacune  des  parties  impliquées  dans  les  activités de  pharmacovigilance  puisse  remplir  ses  obligations  et assumer ses responsabilités  Une nouvelle législation visant à  améliorer  la  protection  du  patient  par  le  renforcement du  système  communautaire  de  pharmacovigilance  a été  approuvée  en  2010   En  juillet 2012  la  législation relative  à  la  Pharmacovigilance  a  été  renforcée  avec  des impacts  significatifs  sur  l environnement  réglementaire  Les  modifications  comprennent  la  création  d un  nouveau comité  scientifique  mis  en  place  au  niveau  de l EMA  dénommé Comité pour l Évaluation des Risques en matière de  pharmacovigilance (PRAC    PharmacovigilanceRisk  Assessment  Committee)  qui  a  un  rôle  majeur  dans l évaluation de tous les  aspects  de  la  gestion  des  risques liés  à  l utilisation  d un  médicament  à  usage  humain approuvé  dans  l Union  Economique  Européenne  (UE)  Ceci  inclut  la  détection   l évaluation   les  mesures  de minimisation  et  la  communication  liées  au  risque  d effet indésirable   en  considérant  aussi  l effet  thérapeutique  du produit  Ce comité est aussi responsable de la conception et de l évaluation des études PASS (Post Approval Safety Studies) et des audits de pharmacovigilance Depuis  sa  mise  en  oeuvre  au  second  semestre  2012   le PRAC a initié des revues de produits commercialisés (par classe  thérapeutique  ou  sur  une  base ad hoc)  à  travers des procédures  variées   38  produits  Sanofi  ont  été  revus par le PRAC entre juillet 2012 et octobre 2013  conduisant à dix modifications  du  labeling  jusqu à  novembre 2013   deux  nouvelles  sont  en  cours   Il  y  a  eu  un  seul  cas  de retrait de produit Sanofi du marché européen (Myolastan®)à la suite d une procédure de renvoi  La  législation  sur  la pharmacovigilance  a  été  amendée en octobre 2012 par  la  réglementation (EU)  N°1027 2012 applicable  depuis  le  5 juin 2013  aux  produits  approuvés par voie centrallisée et la Directive 2012 26 EU applicable depuis  le  28 octobre 2013  pour  les  produits  approuvés par  voie  nationale   Ces  amendements  ont  pour  objectif de  renforcer  la  protection  de  la  santé  des  patients en  autorisant  des  actions  réglementaires  médicales européennes  rapides  et  appropriées   Les  amendements incluent  des changemen ts  majeurs  quant  aux  exigences de  notification    les  détenteurs d AMM  doivent  notifier  aux régulateurs européens tout retrait  du  marché d un  produit et la raison de ce retrait La  législation  sur  la  pharmacovigilance  introduit  aussi des  modifications  visant  à  renforcer  la  structure  légale nécessaire  aux  régulateurs  pour  demander  des  études d efficacité  et de  tolérance   post autorisation  tout  au long de  la  vie  du  produit   avec  une  supervision  réglementaire des protocoles  et  des résultats  De  telles  études  ont pour objectif  de  recueillir  des  données  permettant  d évaluer l efficacité  et  la  tolérance  des  produits  dans  une  pratique médicale  quotidienne   Ces  études  seront  conditionnelles à  l autorisation  de  mise  sur  le  marché   Dans  cette perspective   l industrie  pharmaceutique  doit  prendre  en considération  le  besoin  des  études PASS (Post Approval Safety  Studies) et PAES (Post Approval Efficacy Studies) au cours du développement et de la vie du produit  Sanofi a  mis  en  place  un  processus  solide  pour  s assurer  que les  études PASS  et  PAES  seront  correctement  mises en   uvre   comme  exigé   soit  dans  le  cadre  du  Plan  de Gestion des Risques (RMP  Risk Managment Plan)  soit à la suite d une demande  des Autorités de santé La  législation  sur  la  pharmacovigilance  introduit  aussi  un nouveau  rapport  périodique     préparé  par  les  sociétés    sur la tolérance  qui n est plus limité à ces seules données  mais  qui  présente  aussi  une  analyse  critique  du  ratio bénéfice risque prenant en compte des données nouvelles ou  émergentes  par  rapport  aux  données  accumulées  sur les  risques  et  les  bénéfices   Sanofi  a  mis  en  place  ce nouveau rapport depuis janvier 2013 Aux  États Unis les  demandes  d homologation  des médicaments doivent être soumises à la FDA  qui possède des  pouvoirs  réglementaires  très  larges   couvrant  tous les  produits  pharmaceutiques  destinés  à  être  vendus  et commercialisés sur le territoire américain  Les dossiers de demandes d homologation sont soumises à l évaluation de la  FDA  dans  le  cadre  de  la  Loi  fédérale  sur  les  produits alimentaires  médicamenteux et cosmétiques (FD & C) s il s agit  de  nouveaux  médicaments (New  Drug  Application    NDA)    les  produits  biologiques  eux   doivent  faire l objet  d une  demande  d autorisation  pour  les  produits biologiques (Biological  Licence Application    BLA) dans le cadre  du  Code  de  santé  publique  américain  (PHS)   Plus précisément   il  appartient  à  la  FDA  de  déterminer  si  le médicament est sûr et efficace dans l indication proposée  si le bénéfice de son utilisation l emporte sur les risques  si ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 297Sanofi  Document de référence 2013sa fiche d information est rédigée de façon adéquate  si son prix est correct  et si sa fabrication et les contrôles destinés à  en  assurer  la  qualité  permettent  d assurer  l identité   le dosage   la  qualité  et  la  pureté  du  médicament   La  FDA peut  exiger  des  engagements  post autorisation  suite  à cette évaluation  Pour toute nouvelle indication concernant un  produit  déjà  enregistré   il  e st  nécessaire  de  déposer une demande complémentaire  sNDA (supplemental NDA) s il  s agit  d un  médicament  ou  sBLA  (supplemental  BLA)s il s agit d un produit biologique La  loi  FD  &  C  prévoit  également  une  autre  procédure abrégée  pour  l enregistrement  de  certains  produits   la procédure  505  (b)  (2)   Les  dossiers  d enregistrement peuvent se référer aux conclusions de la FDA reconnaissant la  sécurité  et  l efficacité  du  produit  de  référence   sur  la base  des  données  précliniques  et  cliniques  fournies  par l innovateur Les  fabricants  souhaitant  mettre  sur  le  marché  un produit  générique  peuvent  utiliser  la  procédure  de demande  abrégée  (abbreviated  NDA    ANDA)  sous  la section 505 (j) de la loi FD & C  Cette procédure est dite « abrégée »  car  elle  ne  nécessite  généralement  pas  de données  de  sécurité  et  d efficacité    il  suffit  de  prouver la  bio équivalence  du  produit  (c est à dire  montrer  qu il agit  chez  l homme  de  la  même  manière  que  le  produit original)   Aussi   le  développement  des  génériques est il  beaucoup  plus  court  et  beaucoup  moins  onéreux que  celui  du  produit  original   Depuis  le 1er octobre 2012  (FDASIA     GDUFA)  l application  pour  un  produit générique  requiert  le  paiement  d une  taxe  Le  temps actuel d évaluation pour un dossier ANDA est supérieur à 30 mois  Aux États Unis  la procédure ANDA ne peut être utilisée  que  pour  les  médicaments  homologués  dans  le cadre de la FD & C La  « Loi  sur  la  Protection  des  Patients  et  l Assurance Maladie »   signée  par  le  Président  Obama  le  23 mars 2010  amende le cadre de la FD & C et autorise la création d une  procédure  réglementaire  abrégée  d homologation (351k)  pour  les  produits  biologiques  considérés  comme biosimilaires »  ou  « interchangeables »  d un  produit biologique approuvé par la FDA  Au 1er janvier 201 4  aucun fabricant n avait soumis pour revue auprès de la FDA une application 351k La  loi  « Tolérance  et  Innovation » (FDASIA    Food  and Drug  Administration  Safety  and  Innovation  Act) signée le  9 juillet 2012  étend  l autorité  de  la  FDA  et  renforce  la capacité  de  l Agence  à  protéger  et  promouvoir  la  santé publique  en  lui  donnant  l autorisation  de  collecter  des taxes  venant  de  l industrie  pour  financer  les  revues  de produits  innovants   de  dispositifs  médicaux   de  produits génériques  et  de  produits  biologiques  biosimilaires   Ceci permet  de  promouvoir  l innovation  pour  accélérer  l accès des  patients  à  des  produits  efficaces  et  bien  tolérés  d augmenter  l implication  des  sociétés  concernées  dans les  processus  de  la  FDA  et  d améliorer  la  sécurité  de  la chaîne d approvisionnement des médicaments  La  FDA a établi un plan  de  mise  en  place sur  trois  ans  qui  doit  être revu mensuellement Au Japon les autorités réglementaires peuvent demander des  études  locales   bien  qu elles  acceptent  aussi  des études  multinationales   Elles  peuvent  aussi  demander des études relais  pour  vérifier que  des  données  cliniques obtenues  à  l étranger  sont  applicables  aux  patients japonais   Elles  peuvent  également  exiger  des  données pour  vérifier  si  les  posologies  proposées  sont  adaptées aux  patients  japonais   Ces  procédures  complémentaires ont engendré des délais significatifs dans l enregistrement de  certains  produits  innovants  au  Japon  par  rapport  à l Union  européenne  et  aux  États Unis   Afin  de  résoudre le  manque  de  disponibilité  de  ces  produits   le  ministère de  la  santé  (MHLW)  a  mis  en  place   en  avril 2010   un système  d assurance  sociale  (NHI)  avec  un  nouveau système  de  fixation  des  prix   La  réduction  des  prix  des nouveaux  médicaments  qui  se  produit  tous  les  deux ans  est  compensée  par  une  prime  attribuée  pour  un maximum  de  15  ans   Cette  prime  sera  attribuée  pour  le développement  de  nouvelles  indications  correspondant  à un  besoin  médical  important  et  non  encore  couvert   Les fabricants  concernés  devront  soumettre  des  dossiers basés  sur  la  documentation  disponible  dans  les  six  mois suivant  la  demande  officielle  ou  initier  un  essai  clinique destiné  à  l enregistrement  dans  l année  suivant  cette demande   Lorsque  ces  produits  répondent  à  un  besoin médical  important   des  essais  cliniques  chez  les  patients japonais sont en général requis  Si ceci n était pas mis en oeuvre par les fabricants  ils verraient les prix de tous leurs produits chuter dramatiquement Lors de la finalisation de la réforme du système de fixation des  prix  (NHI)  le  25 décembre 2013   il  a  été  décidé  que la  « prime »  serait  limitée  aux  nouveaux  produits  des sociétés dont la R&D contribue réellement à l amélioraiton de  la  qualité  des soins  de  santé   à  savoir  les  traitements pédiatriques ou les médicaments orphelins  les traitements destinés aux maladies non encore correctement contrô léespar les thérapeutiques existantes  La règle de la « prime » va se poursuivre comme un système d essai Les objectifs du PMDA correspondent à une revue standard en  douze  mois   à  une  revue  de  type  prioritaire  en  neuf mois et ceci pour 80 % des dossiers soumis (actuellement 50 %)  Il a prévu d atteindre ces objectifs fin 2018 Le PMDA prévoit aussi de réduire son retard dans l examen des  dossiers  (entre  la  soumission  et  l approbation  de produits ou de dispositifs médicaux)  par rapport à la FDA  d ici fin 2020 La  révision  de  la  Loi  des Affaires Pharmaceutiques  a  été promulguée  le  27 novembre 2013   Elle  est  constituée de trois  objectifs  majeurs   Le  premier  objectif  est  de renforcer  les  mesures  de  sécurité  pour  les  médicaments et  les  dispositifs  médicaux   A  savoir   les  détenteurs d autorisation  de  mise  sur  le  marché  devront  insérer des ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 98Document de référence 2013  Sanofi2notices  d informations  basées  sur  les  connaissances les  plus  récentes  et  informer  le  MHLW  avant  de  mettre les  produits  sur  le  marché  ou  lorsque  des  révisions  de ces  informations  seront  faites   Le  deuxième  objectif  est d accélérer  le  développement  des  dispositifs  médicaux  Le  système  d accréditation  par  un  tiers  sera  étendu aux  dispositifs  médicaux  génériques  spécifiquement contrôlées  (i e   dispositifs  de  classe  III)   Ceci  permettra au  PMDA   d accélerer  la  revue  des  dipositifs  médicaux innovants   Le  troisième  objectif  est  d accélérer  la commercialisation des produits de médecine régénérative Le  terme  de  « produit  de  médecine  régénérative » utilisé  dans  la  loi  inclut  les  produits  d origine  cellulaire ou  tissulaire  et  les  thérapies  géniques   Ce  concept  est similaire  à  celui  de  « médicament  de  thérapie  innovante » (ATMP   Advanced Therapy Medicinal  Product) connu en Europe   Cette  loi  permet  une  approbation  réglementaire conditionnelle  sur  la  base  d essais  cliniques  conduits  à petite  échelle  qui  vont  confirmer  la  probable  efficacité  et sécurité du produit  L approbation réglementaire complète sera  attribuée  ensuite  lorsque  des  études  étendues  sur une  plus  large  population  auront  confirmé  les  résultats initiaux de tolérance et d efficacité ll a été décidé qu un « plan de gestion du risque »  identique au système européen de pharmacovigilance serait mis en oeuvre  pour  les  nouveaux  médicaments  et  les  produits biosimilaires  dont les  dossiers seraient  soumis à  partir du 1er avril 2013 En  ce  qui  concerne  les  produits  génériques   la  situation est  identique  à  celle  des  États Unis  et  de  l Europe   Il est  seulement  nécessaire  pour  les  fabricants  de  fournir des  données  qualitatives  et  des  données  démontrant la  bioéquivalence  au  produit  original   excepté  pour  les produits administrés par voie intraveineuse 3 B  Produits biologiquesOn  appelle  « produits  biologiques »  les  produits  dérivés de  tissus  végétaux  ou  animaux   comme  les  produits sanguins   ou  les  produits  fabriqués  par  des  cellules vivantes  (par  exemple   les  anticorps)   La  plupart  des produits biologiques sont des molécules ou des mélanges de  molécules  complexes   difficiles  à  caractériser   Leur caractérisation  nécessite  des  tests  physico chimico biologiques  ainsi que la connaissance de leur procédé de fabrication et son contrôle Le  concept  de  médicament  générique  ne  peut  pas s appliquer  de  façon  scientifique  aux  produits  biologiques en raison de leur grande complexité   d où l introduction du concept  de  produits  « biosimilaires »   Une  comparaison exhaustive de la pureté  de la sécurité et de l efficacité du produit  biosimilaire  par  rapport  au  produit  biologique  de référence  est  donc  nécessaire  et  doit  inclure  l évaluation des  similarités  physiques   chimiques   biologiques   non cliniques et cliniques En  novembre 2005   l Union  européenne  a  mis  en place  un  cadre  réglementaire  pour  le  développement et  l évaluation  des  produits  biosimilaires   Le  CHMP  a émis  plusieurs  directives  spécifiques  pour  les  produits biosimilaires  correspondant  à  des  médicaments maladies particuliers   incluant  une  directive  sur  le  développement préclinique  et  clinique  de  biosimilares  d héparine  de  bas poids  moléculaire  (HBPM)   Cependant   depuis  2011  l EMA a initié la révision de plusieurs directives concernant les  biosimilaires  (directives  générales  et  directive  qualité  directives  non  cliniques  et  cliniques  pour  lesquelles  les commentaires  étaient  attendus  par l EMA  pour  la  fin 2013   et  directives  spécifiques  sur  l immunogénicité  et concernant  les  insulines  recombinantes  et  les  héparines de bas poids moléculaire) Le point majeur dans la révision des directives générales est l opportunité d utiliser une version du produit de référence produite  à  l extérieur  de  l Environnement  Economique Européen (EEA   European  Economic Area)  sous  réserve pour  le  demandeur  de  fournir  des  données  croisées  Ce  changement  important  va  permettre  de  favoriser  le développement  global  de  produits  biosimilaires   Il  sera possible dès la  mise  en  place  des  directives  biosimilaires générales révisées attendue pour 2014 Alors que l EMA a adopté jusqu ici une approche équilibrée pour  tous  les  biosimilaires   qui  permet  une  évaluation au  cas par cas   sur  la  base  des  directives  biosimilaires adéquates  il semble qu il y ait une volonté de simplifier le processus pour des cas très spécifiques  Pour les produits biologiques  très  simples  et  complètement  caractérisés quant  à  leur  qualité   un  biosimilaire  pourrait  être  autorisé sur la seule base d une étude de bioéquivalence combinée à  une  analyse  complète  de  la  qualité   D après  la  position du CHMP  il est actuellement peu probable que les vaccins puissent  être  caractérisés  au  niveau  moléculaire   aussi chaque vaccin doit il être évalué au cas par cas En  2013   la  Commission  européenne  a  accordé  des autorisations  de  mise  sur  le  marché  pour  le  premier biosimilaire  d un  anticorps monoclonal   Cette approbation a  été  considérée  comme  une  décision  de  référence  par l EMA   prouvant ainsi  que le  concept de  biosimilarité peut être  appliqué  avec  succès  aux  molécules  complexes comme les anticorps monoclonaux et que l extrapolation à des indications multiples est possible Aux  États Unis  depuis février 2012   la  FDA  a  publié pour consultation quatre  propositions  de  directives  sur  le développement des produits biosimilaires   Aucune d  entre elles n est encore finalisée À  la  réunion  FDA CMS  de  décembre 2013   l agence  a annoncé  que  des  réunions  « pre NDA »  avaient  eu  lieu pour des produits biosimilaires Au  Japon   les  directives  définissant  le  processus réglementaire d homologation des produits bio génériques ont été finalisées en mars 2009  Ces directives définissent ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 299Sanofi  Document de référence 2013les  exigences  en  termes  de  données  CMC  (ChimieManufacture  et  Contrôles)   précliniques  et  cliniques  à prendre  en  compte  pour  une  demande  d approbation de  produits  biosimilaires   À  la  différence  des  directives du  CHMP   ces  directives  incluent  les  protéines recombinantes et les polypeptides mais ne concernent pas les  polysaccharides  comme  les  héparines  de  bas  poids moléculaire De nombreuses autorités réglementaires à travers le monde ont mis  en  place  ou  sont  en  train  de développer  le  cadre réglementaire  pour  le  développement  et  l approbation  de produits  biosimilaires   Bien  que  de  nombreux  marchés émergents  basent  leur  réglementation  et  directives  sur la  documentation WHO  ou  sur  celle  de  l EMA   quelques marchés  ont  approuvé   des  produits  biosimilaires  sur  la base de  la  législation  existante   non  spécifique  à  ce  type de produits 3 C  Dispositifs médicauxIl  n existe  pas  aujourd hui  en  Europe  d autorisation  de mise sur le marché délivrée par une autorité réglementaire mais  une  procédure  d évaluation  de  la  conformité  (pour les  dispositifs  à  risque  moyen  ou  élevé)  impliquant  la participation d un organisme indépendant  notifié  Une fois certifiés  les dispositifs médicaux portent un marquage CE leur  permettant de  circuler  librement  en  Europe   dans les pays de  l Association  Européenne de  libre échange  et  en Turquie Trois  directives  régissent  actuellement  les  dispositifs médicaux Le  26 septembre 2012  la  Commission  Européene  a adpoté  des  propositions  pour  l introduction  de  deux réglementations  qui  vont  rénover  et  resserrer  les  règles européennes  actuelles  qui  gouvernent  les  dispositifs médicaux  (directive  Européenne  sur  les  dispositifs médicaux 93 42 EC amendée en 2007  2007 47 EC) Les  propostions  de  texte  sont  actuellement  en  cours  de discussion au Parlement et au Conseil Européen  La position de la Commission du Parlement européen sur l environnement  la santé publique et la sécurité alimentaire a  été  votée  le  25 septembre 2013   entérinée  ensuite  par un  vote  du  Parlement  européen  le  22 octobre 2013  Avec ce  vote  les  membres  du  parlement  européen  approuvent les  mesures  essentielles  qui  vont  renforcer  la  sécurité des  patients  avec  l amélioration  de  la  compétence  et  du contrôle  des  organismes  notifiés   l introduction  de  visites impromptues  des  sites  par  ces  mêmes  organismes  l augmentation de la traçabilité des dipositifs médicaux  la mise en place d un suivi post commercialisation plus strict et un  plus grand  engagement des  fabricants pour  plus de transparence   Une  procédure  de  vérification  devrait  être utilisée  au  moins  pour  les  dispositifs  de  Classe III  à  haut risque  (nouvelles  technologies  ou  menaces  spécifiques pour  la  santé  publique)   Le  recyclage  des  dispositifs  à usage unique est encore en discussion Ce  nouveau  cadre  introduit  aussi  formellement  le concept  de  « dispositif  de  diagnostic   compagnon »  qui devrait  permettre  de  définir  des  populations  de  patients susceptibles de mieux répondre à un produit déterminé  3 D  Produits génériquesEn  Europe   le  nombre  d opinions  positives  émises  à la  suite  de  procédure  centralisée  pour  les  génériques est  stable  (seize  en  2013)   La  majorité des demandesgénériques pour des entités chimiques utilise la procédure de reconnaissance mutuelle ou la procédure décentralisée avec environ 8 % des procédures concernant des produits délivrés  sans  prescription   Le  système  de  fixation  des prix  pour  les  produits  génériques  reste  une  compétence nationale au sein de l Europe Aux  États Unis   pour  aider  la  FDA  à  s assurer  que  les fabricants  de  produits  génériques  respectent  la  qualité standard  requise  et  augmenter  la  probabilité  pour  les consommateurs  américains  d accéder  en  temps  voulu à  des  génériques  de  qualité  et  peu  coûteux   la  FDA  et l industrie sont convenus d un programme compréhensible de  ticket  modérateur  (GDUFA)   complémentaire  du système  traditionnel  de  financement  et  focalisé  sur  la sécurité  l accès et la transparence En  décembre  la  FDA  et  l EMA  ont  annoncé  le  lancement d une  initiative conjointe  pour  le  partage des informations sur  les  études  de  bioéquivalence  soumises  dans  les dossiers de produits génériques  Cet effort de collaboration va faciliter la revue des applications génériques soumises aux  deux Agences   Les  participants à  cette  initiative  sont l EMA   la  France   l Allemagne   l Italie   les  Pays Bas  et  le Royaume Uni Au Japon  la réforme du système de fixation des prix (NHI) qui va se poursuivre sur l année fiscale 2014  devrait inclure une  nouvelle  règle  de  réduction  spéciale  des  prix  pour  les produits  listés  sur  une  première  liste   Cette  nouvelle  règle devrait conduire à la réduction des prix des produits listés   de  2 %  au  cours  de  la  première  révision   quand  leur taux de remplacement par les génériques est inférieur à 20 %  cinq ans après la première introduction   de 1 75 % si le taux de substitution est supérieur ou égal à 20 % mais inférieur à 40 %   de 1 5 % si le taux de substitution est supérieur à 40 % mais inférieur à 60 % Cette règle devrait être mise en  uvre en avril 2014 Dans  le  cadre  de  cette  réglementation   le  prix NHI  des premiers  génériques  serait  fixé  à  60 %  (actuellement 70 %)  du  prix  du  produit  original   un  taux  à  50 %  serait ensuite  appliqué  à  partir  du  dixième  générique  enregistré d un même produit En  outre   un  bonus  de  10 %  pour  les  « précurseurs » serait  introduit  pour  tout  nouveau  produit  avec  nouveau mécanisme  d action  qui  obtiendrait  son  approbation au ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 100Document de référence 2013  Sanofi2Japon  avant  celle  dans  les  autres pays     cette  notion de  « précurseur »  étant  appliquée  soit  pour  le  caractère innovant du produit soit par rapport à son utilité 3 E  Produits OTCEn  Europe un  seul produit  a   obtenu  le  changement  de statut  de  « produit  prescrit »  à  « produit  OTC »    via  une procédure centralisée en mai 2009 Aux États Unis  la FDA a approuvé deux changements de statuts de ce type en 2013 dont Nasacort® de Sanofi dans le traitement de l allergie L initiative  de  la  FDA  relative  à  l extension  réglementaire d utilisation sans prescrition de produits bien tolérés  a été lancée  pour  explorer  les  approches  réglementaires  pour étendre le marché des produits sans prescription mais sa mise  en   uvre  pourrait  être  plus  longue  qu initialement envisagé Au Japon le comité de sécurité des produits  (J MHLW) a décidé le 20 décembre 2013  de la nature  des évaluations de  sécurité  pour  les  produits  passant  du  statuts  « produit prescrit » à « produit OTC »  ceci faisant suite à un projet de révision de la Loi sur les Affaires Pharmaceutiques (PAL) Le  J MHLW  ne  délivrera  d accord  pour  le  changement de  statuts  qu aux  produits  n ayant  fait  l objet  d aucun problème de tolérance au cours d une période d évaluation de  trois  ans   La  période  d évaluation  de  la  tolérance  est actuellement  de  quatre  ans   Pendant  cette  période d évaluation de trois ans  les produits qui auront changé de statut devront être catégorisés comme produits nécessitant la consultation d un pharmacien au moment de l achat Dans  le  cadre  de  cette  nouvelle  réglementation   les fabricants  devront  fournir  au  J MHLW  des  rapports intermédiaires quant à l aboutissement de leur surveillance post marketing  (PMS)  Sur  la  base  de  ces  rapports  et d autres  rapports  sur  les  événements  indésirables   le J MHLW  évaluera  les  événements  indésirables  graves deux ans après le lancement OTC ou plus tard 3 F   Transparence et  accès public aux documents Transparence sur les essais cliniques Au  cours  des  deux trois  dernières  années   une  pression croissante  a  été  exercée  sur  l industrie  pharmaceutique afin  qu elle  rende  plus  transparents  les  essais  cliniques (aussi  bien  en  ce  qui  concerne  leur  réalisation  que  leurs résultats)   En  parallèle   ouverture  et  transparence  sont requises  des  autorités  de  santé  afin  de  permettre  une meilleure  compréhension  des  justifications  et  de  la base  des  décisions  réglementaires  sur  les  spécialités pharmaceutiques   poursuivant  ainsi  le  renforcement  de la  crédibilité  des  processus  réglementaires   Ceci  justifie clairement  les  initiatives  de  transparence  mises  en  place dans plusieurs pays L industrie pharmaceutique est dans l obligation de publier les protocoles et les résultats des essais cliniques conduits sur ses produits dans des registres accessibles au public  Par ailleurs  aussi bien dans les pays ICH que non ICH  la publication des informations relatives aux essais cliniques est obligatoire Sur un  plan  réglementaire  des  initiatives  ambitieuses ont été lancées par les autorités réglementaires majeures La réglementation pharmaceutique européenne impose aux autorités réglementaires nationales ainsi qu à l EMA de publier activement les informations relatives à l autorisation et à la supervision des spécialités pharmaceutiques  L EMA a mis en place une série d initiatives destinées à rendre plus transparentes ses activités  telles que l amélioration du format du Rapport Public Européen d Évaluation  la publication sur le net  des  approbations  retraits  et rejets  Il y a  par  ailleurs un  accent  particulier  mis  sur  les  données  d efficacité   La nouvelle  législation  concernant  la  pharmacovigilance  vise à  améliorer  notablement  la  transparence  en  particulier  en ce  qui  concerne  la  communication  relative  aux  données de  tolérance  (i e   audiences  publiques   portails  européens accessibles  sur  le  Net  présentant  des  informations sur  les  produits  pharmaceutiques)   Enfin   patients  et consommateurs  sont  de  plus  en  plus  impliqués  dans  le travail des comités scientifiques de l EMA En  juin 2013   l EMA  a  publié  un  projet  de  directive  sur  la publication et l accès aux données des essais cliniques  Aux  États Unis la  FDA  a  initié  une  politique  de transparence   L objectif  de cette initiative  est  de  rendre  la FDA  beaucoup  plus  transparente  au  public  américain  en lui  fournissant  des  informations  utiles  et  accessibles  sur les activités de l Agence et les décisions qu elle prend L Initiative  de  Transparence  de  la  FDA  comprend  trois phases   phase I    améliorer  la  compréhension  des  règles  de fonctionnement de la FDA  (terminée  avec des mises  à jour régulières)   phase II    améliorer  la  mise  à  disposition  d informations au public (en cours)   phase III   améliorer la transparence de la FDA à l égard des industries réglementées (en cours) Des propositions pour améliorer la transparence et l accès à l information  ont  été publiées  pour  consultation  pour les Phase II et Phase III   Quelques unes des propositions les moins  controversées  ont  été  mises  en  oeuvre   D autres  telle que la libération proactive d information que l Agence a en sa possession  devraient faire l objet  de révisions de la réglementation fédérale La  Fédération  Européenne  des  Associations  et Industries  Pharmaceutiques  (EFPIA)  et  la  Recherche Pharmaceutique  et  les  Fabricants  d Amérique  (PhRMA) ont  renforcé  leur  engagement  pris  de  longue  date d améliorer  la  santé  publique  en  approuvant ensemble ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 2101Sanofi  Document de référence 2013les « Principes pour le partage responsable des données des  études  cliniques »   Dans  le  cadre  de  ces  nouveaux engagements   les  sociétés  biopharmaceutiques  vont augmenter  considérablement  la  quantité  d information rendue  accessible  aux  chercheurs   aux  patients  et  au public  en  général  Sanofi  a  annoncé  le  2  janvier  2014 qu elle  s engageait  à  élargir  l accès  aux  données  de  ses cliniques Au  Japon   le  J MHLW PMDA  publie  activement des  informations  concernant  les  produits  approuvés (médicaments  éthiques   médicaments  sans  prescription et  quasi médicament)   et  les  disposiifs  médicaux   Pour les  produits  éthiques  discutés  au  conseil  des  Affaires Pharmaceutiques et d Hygiène Alimentaire du J MHLW  les modules 1 et 2 du CTD (sauf en ce qui concerne les données commerciales  confidentielles  et les  données  personnelles) sont rendus publiques sur le site internet du PMDA  Transparence relative aux professionnels de santé En  ce  qui  concerne  la  transparence  vis à vis  des Professionnels  de  santé   il  n existe  pas  en  Europe d approche  commune  harmonisée   Dans  un  contexte  de demande accrue de transparence s agissant des interactions entre  laboratoires  pharamaceutiques  et  professionnels  de santé   des  dispositions  législatives  ou  des  engagements volontaires  de  l industrie  de  la  santé  (code)  ont  été  mis en  uvre  au  niveau national  (tels  que  le  Royaume  Uni   le Danemark  la France  le Portugal ou la Slovaquie)  L EFPIA  a  publié  mi 2013  un  nouveau  code  sur  la publication  des    transferts  de  valeurs  entre  laboratoires pharmaceutiques  et  professionnels organisations  de  santé (EFPIA  HCP HCO Disclosure  Code)   La  mise  en   uvre de  ce  code  est  obligatoire  pour  les  membres  de  l EFPIA qui  ont  dû  transposer  ces  dispositions  dans  leurs  codes nationaux  dès  le  31  décembre  2013   Ce  nouveau  code précise  les  règles  plus  strictes  en  matière  «  d hospitalité  » et  de  cadeaux  avec  obligation  d inclure  dans  leurs  codes nationaux un seuil limite pour « l hospitalité » et l interdiction des cadeaux 3 G  Autres  nouvelles  lois  en  discussion  ou récemment adoptéesDossiers  pour  essais  cliniques    une  proposition  de règlement  du  Parlement  et  du  Conseil  européen  relative aux  essais  cliniques  pour  les  médicaments  à  usage humain et l abrogation  de la  directive  2001 20 EC  ont  été communiquées en juillet 2012 Le 20 décembre 2013   le  Conseil de  l  Europe  a approuvé un  accord  de  compromis  proposé  par  le  Conseil   le Parlement  Européen  et  la Commission européenne   Ceci ouvre  la  voie  pour  une  approbation  de  la  réglementation définitive avant les élections au Parlement de mai 2014  Un des  principaux  objectifs de  cette nouvelle proposition  de  la Commission européenne  sur la réglementation  des  essais cliniques  était  l impact  sur  la  compétitivité  de  l industrie européenne des sciences de la vie dû au changement des conditions du processus d approbation des essais cliniques  La  nouvelle  législation  propose  une  forme  plus  rigoureuse de  réglementation   au  lieu  d une  simple  directive   afin  de permettrre  une  meilleure  harmonisation  entre  les  pays  sans  interférer  avec  les  compétences  des  états  membres en terme d aspect éthique Bien  que  le  texte  définitif  n ait  pas  été  encore  publié   les points majeurs suivant sont connus   le  calendrier  pour  l approbation  d un  essai  clinique  a été fixé à 60 jours sans question (avec un maximum de 99  jours  en  cas  de  questions  ou  de  suspension  de  la revue)  Ceci peut être considéré comme un échec pour l industrie puisque la proposition de la Commission était basée sur 41 jours sans question  avec un maximum de 74 jours en prenant en compte toutes les autres raisons susceptibles d engendrer des délais  En cas de thérapie innovante   ce  calendrier  peut  être  porté  à  un  total  de 110 jours (50 jours additionnels)  Pour qu à la fois l état de référence et les états membres concernés  respectent  ce  calendrier   la  législation inclut  le  concept  d approbation  tacite   Le  fait  que  cette proposition  ait  été  aceptée  par  toutes  les  parties  peut être considéré comme un point positif pour l industrie   En  ce  qui  concerne  les  exigences  de  transparence relatives  aux  données  des  essais  cliniques  soumis à  travers  un  portail  unique  européen  et  conservés dans  une  base  de  données  européenne   la  nouvelle réglementation  sur  les  essais  cliniques  permet  la protection  des  données  personnelles  des  patients  et des données commerciales  confidentielles  Ceci est  en ligne avec la directive 70 (voir ci dessus) de partage de l information   La  selection   par le  sponsor   de  l état  de  référence   est maintenue Pendant  la  période  de  transition  de  trois  ans   les  deux séries de réglementation vont coexister en parallèle Médicaments  falsifiés    la  mise  en  oeuvre  de  la  directive 2011 62 EU   l Union  européenne  a  réformé  les  règles d importation  en  Europe  de  substances  actives  pour  les médicaments  à  usage  humain   À  partir  du  2 janvier 2013  toutes  les  substances  actives  importées  doivent  avoir  été fabriquées  selon  les  standards  de  bonne  fabrication  au moins  équivalents  aux  Bonnes  Pratiques  de  Fabrication (BPF)  européennes   Les  standards  de  fabrication  en Europe  sont  ceux  de  la  « Conférence  Internationale  pour l Harmonisation »     ICH  Q7   À  partir  du  2 juillet 2013   cette conformité  doit  être  confirmée  par  écrit  par  les  autorités compétentes du  pays  exportateur   Ce  document  doit  aussi confirmer que l usine où la  substance active a  été produite est  soumise  à  des  contrôles  et  à  l application  de bonnes ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 102Document de référence 2013  Sanofi2pratiques  de  fabrication  au  moins  équivalentes  à  celles de l Europe L exécution  complète  de  la  directive  2011 62 EU  était attendue  à  partir  du  2 juillet 2013   Aujourd hui   17  États membres  sur  27  doivent  encore  la  transposer  au  niveau national Il existait une certaine incertitude quant au risque de rupture d approvisionnement qu aurait pu engendrer l impossibilité de certains fabricants à fournir la documentation requise  A la fin de 2013  aucune rupture n a été observée et ceci aussi bien pour les produits innovants que pour les génériques   ceci  est  dû  en  grande  partie  aux  mesures  prises  par  les sociétés pour éviter les problèmes d importation Aux États Unis  le 28 novembre 2013  le Président Obama a signé la loi sur la Qualité et la Sécurité des Médicaments (law H R 3 204   DQSA   Drug Quality and Security Act)  Cette loi introduit  un  système  fédéral  de  traçabilité  pour  les  produits avec  un  numéro  de  série  qui  sera  ajouté  aux  packaging primaires  et  secondaires  (avec  mise  en   uvre  dans  les quatre ans suivant l adoption de la loi) et un système de suivi électronique  à  partir  de  la  production  et  tout  au  long  de  la chaîne de distribution (avec mise en  uvre dans les dix ans) Cette  loi  renforce  aussi  les  obligations  pour  les  licenses des  grossistes  distributeurs  et  des  tiers  fournisseurs  de support  logistique  et  exige  de  la  FDA  le  maintien  d une base de données des grossistes  qui sera disponible  pour le public à travers son site internet La  loi  stimule  aussi  la  surveillance  des  pharmacies  qui réalisent  des  préparations  pharmaceutiques  en  donnant à  la  FDA  plus  de  pouvoir  pour  surveiller  les  mouvements de  grand  volume  ou  en  provenance  de  l étranger   sans prescription Dossiers   soumission électronique  des données des essais cliniques  Au Japon  le PMDA a l intention de demander aux  sociétéspharmaceutiques  de  soumettre  les  données  des  essais cliniques  sous  format  électronique   à  partir  de  l année fiscale  2016     une  méthode  qui  permettrait  aux  autorités de conserver et d analyser plus  efficacement les données pour les évaluations d efficacité et de tolérance Dans cet objectif  le PMDA voudrait lancer un programme pilote  au  cours  de  cette  année  fiscale   qui  devrait  courir jusqu à  la  fin  de  l année  fiscale  2015   pour  vérifier  ses capacités  à  conserver   gérer  et  analyser  les  données électroniques  soumises  dans  sa  configuration  actuelle  Bien  que  l objectif  de  l agence  est  de  demander  une soumission électronique des données d ici 2016  elle veut aussi  considérer  des  mesures  de  transition  destinées  à fluidifier  le  processus  avant  le  changement  complet  de procédé De telles soumissions électroniques devraient être limitées aux données des essais cliniques d un produit récemment soumis  pour  approbation   La  nécessité  de  soumettre par  voie  électronique  les  données  de  Phase I  sera probablement décidé au cas par cas alors que les données non  cliniques  de  toxicologie  devront  être  soumises  en temps utile sous le format électronique en vigueur (SEND  Standard for the Exchange on Non clinical Data) En  Europe   la  soumission  électronique  des  données pour  les  nouvelles  applications  ou  pour  les  variations  a été  mise  en   uvre  depuis  de  nombreuses  années   Pour assurer  la  sécurité  des  soumissions  à  travers  internet pour  les  applications  type  eCTD  des  médicaments  l EMA  a  lancé  une  chaîne  de  soumission  électronique    eSoumission  portail (eSubmission Gateway) et  le  service client correspondant (eSubmission web client) a été lancé en  janvier 2013   A  partir  de  mars 2014   l utilisation  de  ce portail et du service client associé devient obligatoire pour tous les eCTD dossiers soumis par procédure centralisée  C est  un  moyen  d améliorer  la  sécurité  et  de  réduire  les coûts pour les fabricants L EMA  envisage  d étendre  l utilisation  du  portail  et  du service  client  aux  soumissions  pédiatriques   aux  produits vétérinaires  et  aux  procédures  en  référé  dans  un  avenir proche 4  Fixation des prix et remboursementL augmentation des coûts de santé entraîne des initiatives visant  à réduire  les  dépenses  de  médicaments  dans  la plupart des marchés où Sanofi opère  De plus en plus  ces initiatives  aboutissent  au  contrôle  des  prix  et  de  l accès des produits  pharmaceutiques aux marchés   La  nature  et l impact  des  contrôles  varient  d un  pays  à  l autre   mais  ils ont  en  commun  un  certain  nombre de caractéristiques à  savoir  le  référencement  et  la  réduction  systématique des  prix   les  formulaires   les  limitations  de  volumes   les demandes de co paiement par le patient  et la substitution par  des  génériques   Les  gouvernements  et les payeursdemandent  de  plus  en  plus  de  données  comparatives d efficacité pour fonder leur décision  Ils utilisent de plus en plus les technologies de l information en matière de santé  par  exemple  la  prescription  électronique  et  les  données sanitaires   pour  imposer  le  respect  de  la  transparence et  la  conformité  aux  réglements  et  aux  contrôles   En conséquence   l environnement  dans  lequel  les  sociétés pharmaceutiques doivent opérer pour mettre leurs produits à la disposition des patients qui en ont besoin devient plus complexe chaque année Evénements récents et tendances   Aux  États Unis   l assurance  maladie  obligatoire  est opérationnelle  (depuis  le 1er janvier  2014)   Ses  effets positifs  sur  la  taille  du  marché  devraient  commencer à  se  faire  sentir  dans  les  années  qui  viennent   tandis que  l augmentation  des  rabais  obligatoires  va  avoir  un effet  délétère  sur  la  valeur  nette  des  produits  dans  ces segments du marché  ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Marchés 2103Sanofi  Document de référence 2013 En  Europe   la  crise  fiancière  de  ces  dernières années  semble  s être  stabilisée   Attendu  depuis longtemps   le  système  de  détermination  des  prix fondé  sur  l intérêt  thérapeutique  des  médicaments (Value Based  Pricing)  mis  en  place  au  Royaume Uni n a  pas  entraîné  de  changements  considérables  par rapport  aux  accords  cadres  antérieurs   Une  nouvelle édition  du Pharmaceutical  Price  Regulation  Schemea  été signée alors  que  certains  critères  d évaluation utilisés  par  le National  institute  for  Health  and  Clinical Excellence(NICE)  doivent  être  révisés  en  2014   En Allemagne   le  gel  des  prix  instauré  avec  la  loi  relative à  la  restructuration  du  marché  pharmaceutique (AMNOG)  et  qui  devait  s appliquer  jusqu à  fin  2013  a été temporairement prolongé alors que des discussions s ouvrent  sur  le  renouvellement  de  la mesure  à  moyen terme   Le  rabais  obligatoire  a  toutefois  été  ramené  de 16 % à 6 % comme prévu   Le  thème  de  l assurance  universelle   qui  se  met  en place  dans  plusieurs  régions   a  entraîné  beaucoup  de difficultés  de  financement   L instauration  d un  contrôle des  prix  sur  tous  les  produits  et  tous  les  secteurs  des marchés  fait  l objet  de  controverses  et  devrait  être soumis à un examen rigoureux à l avenir  L Inde  un des grands  marchés  émergents   a  finalement  mis  en  place un  contrôle  des  prix   Les  prises  de  position  contre  les brevets  pour  les  produits  innovants  se  multiplient  et l octroi  obligatoire  de  licences  est  à  nouveau  envisagé avec  une  portée  thérapeutique  plus  large   La  Russie continue  à  étendre  son  programme  pilote  d assurance et  devrait  réformer  le  contrôle  des  prix  des  produits figurant  sur  sa  liste  des  Médicaments  essentiels  en 2014   tandis  que  sa  législation  favorise  la  production nationale   La  production  nationale  est  aussi  un  des thèmes de la politique du Brésil Les payeurs  vont   continuer  à  essayer  de  comprimer les  prix des produits  pharmaceutiques   Il est difficile  de prédire avec certitude l impact de ces dispositions  mais Sanofi  prend  les  mesures  nécessaires  pour  protéger l accessibilité et le prix de ses produits de façon à refléter la valeur des produits innovants que  Sanofi propose   Sanofi  noue  le  dialogue  avec  les  principaux intéressés  sur  la  valeur de ses  produits  à  leurs  yeux  Ces  partenaires     médecins   groupes  de  patients  pharmaciens   autorités  gouvernementales et payeurs    peuvent  avoir  un  impact  significatif  sur  l accès  au marché des produits   Sanofi  continue  à augmenter sa  flexibilité  et sonadaptabilité  lors  de ses  opérations   de  façon  à  mieux préparer et diagnostiquer les problèmes et apporter des réponses adaptées à chaque marché  Conscient  de  l importance  de  la  reconnaissance  de  la valeur de ses produits et du coût élevé de la recherche et  du  développement Sanofi  continu e  à  étudier  de nouvelles  stratégies  de  fixation  des  prix  qui  tiennent compte à la fois de l accessibilité pour les patients et de la juste rémunération de l innovation  Sanofi s intéresse particulièrement  aux  contrats  de  partage  des  risques  selon  lesquels  une  partie  du  risque  financier  lié  au succès d un traitement est supporté par la société qu i le commercialise   Ces  contrats  impliquent  la  surveillance de  l efficacité  clinique  après  le  lancement  du  produit  pour  une  période  de  temps  et  une  population  de patients définies  Le prix et le niveau de remboursement du médicament sont alors soit confirmés  soit révisés en fonction des résultats post commercialisation Sanofi étudie également  là où c est possible  les options de  prix  différentiels   pour  pouvoir  offrir  un  plus  large accès à ces thérapies innovantes à des populations qui  sans cela  n y auraient pas droit 2 2 7 Brevets  propriété intellectuelle et autres droits1  Brevets1 A  Protection brevetaireSanofi  détient  actuellement  un  vaste  portefeuille  de brevets   demandes  de  brevets  et  licences  de  brevets  à travers le monde  Ces brevets sont variés et couvrent   des principes actifs   des formulations pharmaceutiques   des procédés de fabrication de produits   des intermédiaires de synthèse   des indications thérapeutiques des méthodes d utilisation   des systèmes d administration   et des  technologies  de  validation  des  produits   telles  que des essais La  protection  brevetaire  des  produits  dure  généralement vingt  ans  à  compter  de  la  date  de  dépôt  du  brevet  dans les  pays  où  cette  protection  est  recherchée   Une  partie significative  de  cette  durée  de  protection  d une  molécule (petite  molécule  ou  produit  biologique)  est  en  général  déjà écoulée lorsque les produits obtiennent une autorisation de mise  sur  le  marché   La  protection  effective  du  brevet  est donc  nettement  inférieure  à  vingt  ans pour le  principe  actif du  produit   Dans  certains  cas   cette  période  de  protection peut  être  prolongée  afin  de  compenser  les  délais  dus  au développement  et  au  temps  d enregistrement  des  produits en Europe (certificat complémentaire de protection ou CCP)  aux États Unis et au Japon (Patent Term Extension  PTE) ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits 104Document de référence 2013  Sanofi2Le  produit  peut  également  bénéficier  de  la  protection d autres  brevets  obtenus  durant  son  développement  ou après  son  autorisation  de  mise  sur  le  marché  initiale   Le type  de  protection  offert  par  le  brevet  dépend  du  type  de brevet  et  de  son  champ  d application  et  peut  également varier  en  fonction  des  pays   En  Europe  par  exemple   les demandes d enregistrement de nouveaux brevets peuvent être  déposées  auprès  de  l Office  européen  des  brevets (OEB)   un  organisme  intergouvernemental  qui  centralise les  dépôts  et  les  enregistrements   En  décembre 2013  une  demande  de  dépôt  auprès  de l OEB  permettait  de couvrir  les  38  États  parties  à  la  Convention  sur  le  Brevet européen   y  compris  les  27  États  membres  de  l Union européenne   Le  « Brevet  Européen »  accordé  génère les  brevets  nationaux  correspondants  créant  ainsi  une protection uniforme parmi  les  États  membres  Cependant certains  brevets  plus  anciens  n ont  pas  été  déposés  par le  biais  de  cette  procédure  centralisée  ce  qui  fait  que  la protection brevetaire peut différer selon les pays  De plus  un  certain  nombre  de  brevets  déposés  auprès  de l OEB peuvent être antérieurs à l adhésion de certains États à la Convention sur le Brevet européen  aboutissant ainsi à un traitement différencié dans ces pays En  2013   des  accords  ont  été  signés  dans  l Union Européenne  afin  de  créer  un  brevet  européen  ( Brevetunitaire) et un système unifié doté d une juridiction ad hoc (juridiction unifiée du brevet)  Cependant  ils n entreront en vigueur qu à la suite de la ratification du système unifié doté d une  juridiction ad  hoc  par  au  moins  13  États  Membres  dont la  France   l Allemagne et  le Royaume Uni  A   la  date de ce document  seule l Autriche a ratifié l accord Le  Brevet  unitaire  offrira  une  protection  unitaire  dans les  États  signataires  de  l Union  européenne  (une  fois ratifié  par  les  Etats  Membres   à  l exception  de  l Italie  et de  l Espagne)   La  juridiction  en  question  sera  une  cour spécialisée  dans  les  brevets (Unified  Patent  Court) ayant une  compétence  exclusive  pour  les  litiges  en  matière  de brevets  européens  et  de  Brevets  unitaires   La  cour  sera composée d une division  centrale (ayant  un  siège  à Paris et une section pharmaceutique à Londres) et de plusieurs divisions  locales  et  régionales  dans  les  Etats  ayant  ratifié l accord  La Cour d appel sera située au Luxembourg  Sanofi  suit  avec  vigilance  l activité  de  ses  concurrents  et cherche à défendre vigoureusement ses intérêts contre les contrefacteurs  de  ses  brevets   lorsque  de  telles  atteintes sont  susceptibles  d avoir  une  incidence  sur  ses  objectifs commerciaux   Voir  « 2 5 1  Brevets »  de  ce  document  de référence L expiration ou la perte d un brevet protégeant la nouvelle molécule   communément  appelé  le  principe  actif   peut entraîner  une  concurrence  significative  de  la  part  des fabricants de génériques et  peut aboutir à une diminution massive  des  ventes  du  produit  de  marque   Voir  « 3 1 8  Facteurs de risque   2  Risques liés à l activité du Groupe   Le Groupe risque de se voir concurrencé par des produits princeps  de  fabricants  concurrents  ou  des  produits génériques  s ils  sont  perçus  comme  étant  équivalents ou  supérieurs »   Toutefois   dans  certains  cas  Sanofi  peut continuer  à  tirer  profit  des  secrets  de  fabrication  des produits  ou d autres types de brevets  tels que des brevets sur  les  procédés  de  fabrication  et  les  intermédiaires  de synthèse  des  principes  actifs   la  structure  du  produit   les formulations   les  méthodes  de  traitement   les  indications ou  les  systèmes  d administration   Certaines  catégories de  produits   telles  que  les  vaccins  traditionnels  ou  les insulines   reposent  moins  sur  la  protection  brevetaire  et ces  produits  peuvent  souvent  ne  pas  être  couverts  par un  brevet   Cependant  cette  tendance  tend  à  s inverser avec  l arrivée  des  nouveaux  vaccins  et  insulines  qui sont  protégés  par  des  brevets   Voir  « 2 2  6   Marchés     3  Réglementation     Produits  biologiques »   La  protection des  brevets  est  également  un  facteur  important  dans les  activités  du  domaine  de  la  santé  animale  du  Groupe mais  elle  est  comparativement  moins  importante  pour ses  activités  dans  les  domaines  Santé  Grand  Public  et génériques  qui reposent essentiellement sur la protection des marques 1 B  Exclusivité réglementaireSur  certains  marchés   dont  l Union  européenne  et  les États Unis   de  nombreux  produits  pharmaceutiques de  Sanofi  peuvent  également  bénéficier  d une  période d exclusivité  réglementaire  de  plusieurs  années  pendant laquelle un concurrent fabriquant des produits génériques ne  peut  pas  demander  une  autorisation  de  mise  sur  le marché  en  s appuyant  sur  les  essais  cliniques  et  les données sur la tolérance du produit d origine  L exclusivité vise  à  encourager  l investissement  dans  la  recherche  et développement  en  accordant  à  l innovateur   pour  une durée limitée   l usage  exclusif  de l innovation  représentée par  le  produit  pharmaceutique  nouvellement  approuvé  Cette  exclusivité  s applique  indépendamment  de  la protection  brevetaire  et  permet  de  protéger  le  produit contre  la  concurrence  des  fabricants  de  médicaments génériques   même  en  l absence  de  brevet  couvrant ce produit Aux  États Unis   une  autorisation  de  mise  sur  le  marché pour  une  nouvelle  entité  chimique  (New  Chemical  Entity    NCE)  ne  peut  être  délivrée  par  la  FDA  à  un  concurrent fabriquant des produits génériques avant l expiration de la période  d exclusivité  réglementaire  (d une  durée  de  cinq ans) qui commence à compter de la première autorisation de  mise  sur  le  marché  du  produit  de  référence   La  FDA acceptera  le  dépôt  d une  ANDA (Abbreviated  New  Drug Application)  contestant  le  brevet  un  an  avant  la  fin  de  la période  d exclusivité  réglementaire  (voir  les  descriptions d ANDA  ci dessous)   Outre  cette  exclusivité  qui  est accordée  aux  nouveaux  produits  pharmaceutiques   une extension significative  de  la  gamme  d une  NCE  existante peut  permettre  l octroi  de  trois  années  supplémentaires d exclusivité  réglementaire   De  même  il  est possible ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  2105Sanofi  Document de référence 2013d étendre  aux  États Unis   sous  certaines  conditions   les exclusivités  réglementaires  qui  n  ont  pas  expiré   et  celles liées  au  brevet  par  une  extension  pédiatrique   Voir  « 1  D  Extension pédiatrique » ci dessous En  outre   aux  États Unis   une  période  d exclusivité réglementaire  différente  s applique  aux  médicaments biologiques  Le Biologics Price Competition and Innovation Act  de  2009  (BPCIA)   a  été  promulgué  le  23 mars  2010 dans  le  cadre  plus  large  de  la  réforme  portant  sur  la législation  relative  à  la  santé  connue  sous  le  nom  de Patient Protection  and  Affordable  Care  Act (PPACA)   La BPCIA  a  introduit  la  possibilité  d approbation  pour  des produits biosimilaires  Un produit biosimilaire est un produit biologique  qui  est  très  similaire  au  produit  de  référence (ou  innovant)  malgré  des  différences  mineures  dans  les composants cliniquement inactifs et qui ne présente pas de différences cliniquement significatives par rapport au produit de référence en termes de sécurité  pureté et puissance du produit   Selon  les  dispositions  de  la  BPCIA   une  demande d approbation  pour  un  produit  biosimilaire  qui  s appuie  sur un  produit  de  référence  ne  peut  être  soumise  à  la  FDA pendant une durée de quatre ans suivant la date à laquelle le produit de référence a été homologué  et la FDA ne peut pas  approuver  une  demande  de  biosimilaire  pendant  une période de douze ans suivant la date à laquelle le produit de référence a été homologué Au sein de l Union européenne  l exclusivité réglementaire revêt deux formes   l exclusivité des données et l exclusivité commerciale   Les  dépôts  de  génériques  ne  peuvent être  acceptés  pour  revue  que  huit  ans  après  la  première autorisation  de  mise  sur  le  marché  (exclusivité  des données)   Cette  période  de  huit  ans  est  immédiatement suivie  d une  période  de  deux  ans  durant  laquelle  les génériques ne pourront être mis sur le marché (exclusivité commerciale)   La  période  d exclusivité  commerciale  peut être  portée  à  trois  ans  si   pendant  les  huit  premières années   le  médicament  est  autorisé  pour  une  nouvelle indication  thérapeutique  apportant  un  avantage  clinique important  par  rapport  aux  thérapies  existantes   C est  la règle des « 8 + 2 + 1 » Au  Japon   la  période  d exclusivité  réglementaire  varie  de quatre ans pour les produits médicinaux avec de nouvelles indications  formulations  dosages ou compositions avec les prescriptions correspondantes  à six ans pour les nouveaux médicaments contenant des compositions médicinales ou nécessitant un nouveau mode d administration  à huit ans pour  les  médicaments  contenant  un  nouveau  composant chimique  à dix ans pour les médicaments orphelins ou les nouveaux médicaments nécessitant une étude pharmaco épidémiologique 1 C  Marchés ÉmergentsL absence  de  protection  ou  de  mise  en  oeuvre  efficace des  droits  de  propriété  industrielle  relatifs  aux  produits constitue  l une  des  principales  limites  aux  activités  du Groupe dans  les  marchés  émergents   L accord « ADPIC » (Aspects des Droits de Propriété Intellectuelle qui touchent au  Commerce)   conclu  par  l Organisation  mondiale  du commerce  a exigé des pays en voie de développement de modifier  leur  législation  relative  à  la  propriété  industrielle afin de prévoir une protection  brevetaire pour  les produits pharmaceutiques  à  compter  du 1er janvier  2005   bien qu un  certain  nombre  de  pays  en  voie  de  développement bénéficient  d une  dispense  jusqu en  2016   De  plus   ces pays  ne  donnent  souvent  pas  d exclusivité  réglementaire pour  des  produits  innovants   Bien  que  la  situation soit  globalement  en  voie  d amélioration   l absence  de protection de la propriété intellectuelle ou l absence d une application  stricte  des  droits  de  propriété  intellectuelle reste  problématique  dans  certains  pays   De  plus   ces dernières  années   un  certain  nombre  de  pays  confrontés à  des  crises  sanitaires  ont  abandonné  ou  menacé d abandonner  la  protection  de  la  propriété  industrielle de  certains  produits  notamment  par  le  biais  de  licences obligatoires de génériques  Voir « 3 1 8  Facteurs de risque   3  Risques liés à la structure et à la stratégie du Groupe    La  globalisation  de  l activité  du  Groupe  l expose  à  des risques accrus »1 D  Extension pédiatriqueAux États Unis et en Europe  il est possible d étendre  sous certaines  conditions   les  exclusivités  réglementaires  pour une  période  supplémentaire  en  fournissant  des  données relatives à des études pédiatriques Aux  États Unis   la  FDA  peut  ainsi  inviter  un  fabricant  de produits pharmaceutiques à conduire des études cliniques pédiatriques  si  elle  estime  que  de  telles  informations pourraient  procurer  un  bénéfice  pour  la  santé   La  FDA  a ainsi invité  par voie d une demande écrite (written request) Sanofi  à  fournir  des  données  pédiatriques  additionnelles relatives à plusieurs de ses principaux produits  Aux termes duHatch Waxman  Act   la  transmission  des  données demandées  par  la  FDA  dans  un  certain  délai  (même si  ces  résultats  ne  sont  pas  positifs  pour  une  indication pédiatrique) peut conduire la FDA à prolonger de six mois l exclusivité réglementaire et la protection par le brevet  dès lors  qu elles  n ont  pas  déjà  expiré  (procédure  dénommée « exclusivité pédiatrique »)  par exemple la FDA a accordé une exclusivité pédiatrique à Lantus® En Europe  un règlement prévoit l obligation d effectuer des recherches  pédiatriques  associées  à  l octroi  d avantages éventuels  tels  que  l extension  de  la  protection  brevetaire (pour  les  médicaments  protégés)  et  une  exclusivité réglementaire  pour  l autorisation  de  mise  sur  le  marché avec  une  indication  pédiatrique  (pour  les  médicaments non protégés) Au  Japon   aucune  extension  de  la  protection  brevetaire (pour  les  médicaments  protégés)  n est  prévue  pour des  recherches  pédiatriques   toutefois  l exclusivité commerciale peut être étendue de 8 à 10 ans ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  106Document de référence 2013  Sanofi21 E  Exclusivité de médicament orphelinL exclusivité  de  médicament  orphelin  peut  être  accordée aux  États Unis  à  des  médicaments  destinés  à  traiter  des maladies  rares  (affectant  moins  de  200 000  patients  aux États Unis  ou  alors  dans  certains  cas  plus  de  200 000 patients mais sans espérance de recouvrement des coûts) L obtention de l exclusivité de médicament orphelin est un processus  en  deux  étapes   Le  demandeur  doit  d abord demander  et  obtenir  auprès  de  la  FDA  la  qualification de  médicament  orphelin  pour  son  médicament   Si  la FDA  approuve  le  médicament  pour  l indication  désignée  celui ci recevra l exclusivité de médicament orphelin La période d exclusivité de médicament orphelin commence à  partir  de  l approbation  et  cette  exclusivité  empêche l aboutissement d autres demandes d approbation (ANDA  505 (b) (2)  NDA   New Drug Application ou BLA   BiologicLicense  Application)  par  d autres  producteurs  pour  le même  médicament  et  pour  la  même  indication  pendant une  période  de  sept  ans   La  question  de  savoir  si  une demande ultérieure concerne  le « même »  produit dépend des  caractéristiques  chimiques  et  cliniques   La  FDA  peut approuver  les  demandes  pour  le  « même »  médicament pour  des  indications  qui  ne  sont  pas  protégées  par l exclusivité de médicament orphelin Des  exclusivités  de  médicament  orphelin  existent également en Europe et au Japon 1 F  Panorama des produitsLes  droits  de  propriété  intellectuelle  couvrant  les  produits listés  ci dessus  à  la  section  « 2 2 2   Activité  Pharmacie » sont  décrits  ci après  pour  nos  principaux  marchés  S agissant  des  produits  de  santé  animale   voir  ci dessus « 2 2 4   Activité  Santé  Animale »   Les  paragraphes  qui suivent décrivent les brevets portant sur le principe actif et les brevets secondaires figurant le cas échéant sur la liste desApproved Drug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations(Orange Book)  ou l  équivalent de ces brevets dans  d autres  pays    Ces  brevets  ou  l équivalent  de  ces brevets  dans  d autres  pays  sont  en  général  les  plus significatifs  en  cas  de  dépôt  par  un  concurrent  d une demande  de  commercialisation  d un  produit  générique de  l un  des  produits  de  Sanofi  (voir  le  paragraphe  « 1 G  Demande  de  générification  des  produits  brevetés » ci après)   Dans  certains  cas   les  produits  peuvent  en outre  bénéficier  de  demandes  de  dépôts  de  brevets  en cours  ou  de  brevets  qui  ne  peuvent  figurer  sur  l Orange Book  (par  exemple des brevets  portant  sur des procédés industriels)   Dans  chacun  de  ces  cas   il  est  précisé  si  le principe actif est couvert ou non par un brevet non encore échu  Lorsque la durée des brevets a été étendue afin de compenser des retards dus à la procédure d homologation  les  dates  prorogées  sont  présentées  ci dessous   Les dates  d expiration  des  brevets  aux  États Unis  qui  sont présentées  ci dessous  sont  celles  enregistrées  auprès de  l Office  américain  des  brevets (US  PTO)  et  tiennent compte des six mois d extension pédiatrique reflétés dans l Orange Book pour Lantus®  Les informations  concernant la validité des brevets et la présence de génériques sur le marché sont mentionnés dans le tableau ci dessous Les  informations  portant  sur  des  brevets  secondaires relatifs  à  la  formulation  de  produits   déjà  soumis  à  la concurrence  de  génériques   ne  sont  pas  décrits   Les références  ci  dessous  à  des  protections  brevetaires  en Europe  indiquent  l existence  des  brevets  dans  la  plupart des  principaux  marchés  au  sein  de  l Union  européenne  Les  situations  peuvent  varier  entre  les  pays  notamment pour les brevets les plus anciens et les pays ayant adhéré à l Union européenne récemment De  plus   les  exclusivités  réglementaires  dont  le  produit peut bénéficier aux États Unis  en Europe ou au Japon ont été listées  le cas échéant  Les exclusivités réglementaires tiennent  compte  des  éventuelles  extensions  pédiatriques obtenues   Même  si  l exclusivité  réglementaire est  censée être  appliquée  dans  toute  l Union  européenne   certains États membres ont parfois pris des positions préjudiciables aux droits de Sanofi ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  2107Sanofi  Document de référence 2013Lantus® (insuline glargine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   août 2014  protection étendue par une extension pédiatrique jusqu en février 2015 (1)Principe actif   novembre 2014 dans la plupart des pays d Europe de l OuestExtension jusqu en mai 2015 par extensions pédiatriquesPrincipe actif   novembre 2014Apidra® (insuline glulisine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   juin 2018Principe actif   septembre 2019 dans la plupart des pays européensPrincipe actif   mai 2022Secondaires   couverture jusqu en janvier 2023Secondaires   mars 2022Secondaire   juillet 2022Exclusivité réglementaire   septembre 2014Exclusivité réglementaire   avril 2017Jevtana® (cabazitaxel)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif    mars 2021 Principe actif   mars 2016Principe actif   mars 2016 (durée de l extension à déterminer après autorisation du produit au Japon)Secondaires   couverture jusqu en décembre 2025Secondaires   couverture jusqu en septembre 2024 et mars 2026 avec Certificat Complémentaire de Protection accordé dans certains pays européensSecondaires   couverture jusqu en septembre 2024Exclusivité réglementaire   juin 2015Exclusivité réglementaire   mars 2021Exclusivité réglementaire   à déterminer une fois qu un produit sera approuvé au JaponLovenox® (énoxaparine sodique)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   pas de couverture brevetaire sur le principe actifPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréGénériques sur le marchéExclusivité réglementaire   janvier 2016Plavix® (bisulfate de clopidogrel)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréGénériques sur le marchéPrincipe actif   expiréGénériques sur le marchéExclusivité réglementaire   expiré(1)Sanofi a intenté une action en contrefaçon contre Eli Lilly le 30 janvier 2014 aux Etats Unis  Cette action fait suite au dépôt par Eli Lilly d une demande d approbation de nouveau médicament (505 (b) (2) New Drug Application) à la FDA pour avoir l autorisation de vendre un produit d une insuline glargine  Cette action a enclenché une période pendant laquelle la FDA ne peut accorder d autorisation de mise sur le marché au produit d Eli Lilly  Celle ci devrait durer jusqu à la première des deux dates suivantes (i) une décision judiciaire favorable à Eli Lilly ou (ii) juin 2016  ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  108Document de référence 2013  Sanofi2Aprovel® (irbesartan)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   mars 2016Génériques sur le marchéGénériques sur le marchéExclusivité réglementaire   avril 2016Multaq® (dronedarone hydrochloride)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   juillet 2016 par extension du terme du brevetPrincipe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaire   formulation juin 2018 Secondaire   formulation juin 2018 étendu avec un Certificat Complémentaire de Protection jusqu en juin 2023 dans la plupart des paysExclusivité réglementaire   juillet 2014Exclusivité réglementaire   novembre 2019Stilnox® (tartrate de zolpidem)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréGénériques sur le marchéGénériques sur le marchéExclusivité réglementaire   expiréeBrevets secondaires   Ambien® CR formulation (décembre 2019)   non commercialiséDepakine® (valproate de sodium)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N A (1)Principe actif   N A (1)Principe actif   N A (1)Secondaire   Depakine® Chronosphère formulation (octobre 2017)Secondaire   Depakine®Chronosphère formulation (octobre 2017)Allegra® (chlorhydrate de fexofénadine)États UnisUnion européenneJapon (2)Principe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréGénériques sur le marchéGénériques sur le marchéGénériques sur le marchéConverti en médicament en vente libreConverti en médicament en vente libre(1) Pas de droit sur un brevet aux États Unis  dans l Union européenne et au Japon (2) voir « 2 5 1 Brevets   Litige relatif au brevet Allegra® » de ce document de référence pour plus d informationsACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  2109Sanofi  Document de référence 2013Actonel® (risédronate sodique) (1)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   extension par une exclusivité pédiatrique jusqu en juin 2014Principe actif   expiréPrincipe actif    expiréSecondaires   couverture jusqu en juin 2018Secondaires   couverture jusqu en juin 2018Amaryl® (glimépiride)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréPrincipe actif   expiréInsuman® (insuline humaine)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N APrincipe actif   N APrincipe actif   N AFabrazyme® (Agalsidase beta)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N APrincipe actif   N APrincipe actif   N ASecondaires   couverture jusqu en septembre 2015Secondaires   expiréExclusivité réglementaire biologique   avril 2015Exclusivité de médicament orphelin   expiréCerezyme® (imiglucérase)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   N APrincipe actif   N ALumizyme® Myozyme®(alpha alglucosidase)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N APrincipe actif   N APrincipe actif   N ASecondaires   couverture jusqu en février 2023Secondaires   couverture de mars 2021 à mai 2023Secondaires    juillet 2021 Exclusivité de médicament orphelin   expiréExclusivité de médicament orphelin   mars 2016Exclusivité réglementaire biologique   avril 2016Exclusivité réglementaire biologique   mars 2016Exclusivité de médicament orphelin   avril 2017Renagel® (chlorhydrate de sevelamer)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N APrincipe actif   N APrincipe actif   N ASecondaires   couverture jusqu en septembre 2014Secondaires   août 2014Secondaires   août 2014Certificat Complémentaire de Protection   janvier 2015 dans certains pays européensExtension du terme du brevet (PTE) jusqu en décembre 2016(1)Le 30 octobre 2009  P & G a vendu ses activités pharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX)  qui est devenu le successeur de P & G en droits et intérêts par l alliance Actonel®  et qui détient désormais le NDA et les brevets pour ce produit aux États Unis  Sanofi commercialise Actonel® avec WCRX  Voir Note C  3  aux états financiers consolidés ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  110Document de référence 2013  Sanofi2Renvela® (carbonate de sevelamer)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N APrincipe actif   N APrincipe actif   N ASecondaires   couverture jusqu en septembre 2014Secondaires   août 2014Secondaires   août 2014Certificat Complémentaire de Protection   jusqu à janvier 2015 dans certains pays européensCertificat Complémentaire de Protection   jusqu en août 2019 dans certains pays (Autriche  Grèce  Italie et Luxembourg)Synvisc® (Hylane G F 20)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   N APrincipe actif   expiréSynvisc One® (Hylane G F 20)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   expiréPrincipe actif   N APrincipe actif   expiréLyxumia® (lixisenatide)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   juillet 2020Principe actif   juillet 2020Principe actif   juillet 2020Certificat Complémentaire de Protection   jusqu en juillet 2025 dans la plupart des pays de l Europe de l OuestExtension du terme du brevet (PTE) en cours pour le principe actif et deuxdevicesExclusivité réglementaire   février 2023Exclusivité réglementaire   juin 2021Zaltrap® (aflibercept)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   mai 2020 (juillet 2022 si PTE obtenue)Principe actif   mai 2020 (mai 2025 en cas d obtention du Certificat Complémentaire de Protection supplémentaire)Principe actif   mai 2020Exclusivité réglementaireBiologique   novembre 2023Exclusivité réglementaire   novembre 2022Aubagio®(tériflunomide)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   octobre 2014 (mai 2019 si PTE obtenue)Principe actif   expiréPrincipe actif   expiréExclusivité réglementaire   septembre 2017Aldurazyme® (Laronidase)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   novembre 2019Principe actif   novembre 2020 dans certains pays de l Union européenne seulementPrincipe actif   novembre 2020Secondaires   juin 2020Exclusivité de médicament orphelin   octobre 2016Exclusivité réglementaire   avril 2015ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits  2111Sanofi  Document de référence 2013Mozobil® (plerixafor)États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif   N APrincipe actif   N APrincipe actif   N ASecondaires   jusqu en juillet 2023Secondaires   jusqu en juillet 2022Secondaires   jusqu en juillet 2022Exclusivité de médicament orphelin   décembre 2015Exclusivité réglementaire   juillet 2019LemtradaTM (alemtuzumab) États UnisUnion européenneJaponPrincipe actif    décembre 2015Principe actif    expiré Principe actif    expiréExclusivité Réglementaire    N ASecondaires   jusqu en septembre 2027 (en cours)Secondaires   septembre 2027 (en cours) Secondaires   septembre 2027ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Brevets  propriété intellectuelle  et autres droits Les brevets détenus ou licenciés par le Groupe n apportent pas  toujours  une  protection  efficace  contre  une  version générique  d un  concurrent  des  produits  de  Sanofi   Par exemple   malgré  la  détention  de  brevets  non expirés  des  concurrents  ont  lancé  des  versions  génériques d Eloxatine®  en  Europe  et  aux  États Unis   d Allegra®  aux États Unis (avant la disponibilité du produit en vente libre) et de Plavix® en Europe L attention  du  lecteur  est  attirée  sur  le  fait  que  Sanofi ne  peut  donner  aucune  assurance  quant  à  la  possibilité d obtenir  gain  de  cause  dans  un  contentieux  en  matière brevetaire  Par ailleurs  il peut y avoir des cas où le Groupe estime qu il n a pas de fondement suffisant pour se prévaloir d un  ou  de  plusieurs  brevets  figurant  dans  le  présent document  par exemple lorsqu un concurrent propose une formulation  qui  ne  semble  pas  entrer  dans  le  champ  des revendications de son brevet de formulation  un sel ou un polymorphe non couvert   ou une  indication  non  protégée  Voir « 3 1 8  Facteurs de  risque    1   Risques  juridiques et réglementaires   Les brevets et  autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits  du  Groupe   et  si  cette  protection  était  limitée  ou contournée   les  résultats  financiers  du  Groupe  seraient significativement affectés » Le  Groupe  est  impliqué  dans  des  litiges  significatifs (tels  qu exposés  à  la  section  « 2 5   Litiges »  ci dessous) concernant la protection brevetaire d un certain nombre de ses produits 1 G  Demande  de  générification  des  produits brevetésAux  États Unis  des  fabricants  de  génériques  ont déposé  des  ANDA   contestant  la  validité  des  brevets  de Sanofi  relatifs  à  un  certain  nombre  de  ses  produits   Une ANDA  est  une  demande   par  un  fabricant  de  produits pharmaceutiques   d autorisation  de  commercialiser  une version  générique  d un  produit  déjà  approuvé  d une autre  société   en  démontrant  que  la  version  supposée générique a les mêmes propriétés que le produit approuvé à l origine  Il n est pas possible de soumettre d ANDA pour un médicament  enregistré  en  tant  que  produit  biologique  Voir  « 2 2  6   Marchés     3   Réglementation     Produits biologiques »   Une  ANDA  se  fonde  sur  les  données relatives  à  la  tolérance  et  les  données  techniques  du produit  initialement  approuvé  et  ne  nécessite  pas  pour le  demandeur  de  l ANDA  de  mener  des  essais  cliniques (d où  le  nom  de  demande  « abrégée » abbreviated  new drug application) ce qui représente un avantage significatif en  termes  de  temps  et  de  coûts   Du  fait  de  la  période d exclusivité  réglementaire  (voir  section  1 B   Exclusivité réglementaire ci dessus) une ANDA ne peut généralement être  déposée  que  5  ans  après  la  commercialisation  du produit original  Cette  durée est réduite à 4  ans si l ANDA conteste  un  brevet  figurant  sur  l Orange  Book  tenu  par la  FDA   Cependant  dans  ce  cas   si  le  titulaire  du  brevet ou  le  bénéficiaire  de  la  licence  intente  dans  le  délai  légal une action  à  la suite du dépôt de  l ANDA  la  FDA  ne peut accorder  une  approbation  finale  à  l ANDA  pendant  les trente  mois  suivant  la  remise  en  cause  du  brevet  (cette limite  étant  décrite  comme  le 30  month  stay)   sauf  si  un jugement  ou  une  transaction  intervient  avant  l expiration de ce délai et établit que l ANDA ne contrefait pas le brevet ou que ce brevet n est pas valide et ou est non opposable L agrément  de  la  FDA  à  la  suite  du  dépôt  d une  ANDA après la  période de  30  mois  ne  met  pas  fin  au  litige  mais met fin à l interdiction de lancer un produit par un fabricant de  produits  génériques  qui  serait  prêt  à  prendre  le  risque de  se  voir  ultérieurement  condamné  au  versement  de dommages intérêts au bénéfice du titulaire du brevet Dans  l Union  européenne   un  fabricant  de  produits génériques  ne  peut  faire  référence  aux  données communiquées pour le dépôt du produit original que lorsque l exclusivité  des  données  a  expiré   Cependant  il  n existe pas en Europe de système comparable à l Orange Book qui permettrait  au  titulaire  du  brevet  d empêcher  les autorités  112Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Production et matières premières compétentes  d accorder  le  droit  de  commercialiser  un produit générique en introduisant une action en contrefaçon préalablement  à  l autorisation  de  mise  sur  le  marché du  produit  générique   En  conséquence   des  produits génériques  peuvent  être  approuvés  à  l expiration  de  la période  d exclusivité  commerciale  indépendamment  des droits du  titulaire  du  brevet   Cependant   dans la plupart de ces  juridictions   une  fois  le  produit  lancé et dans  certaines juridictions  avant  même  le  lancement  (lorsque  celui ci  est imminent)  le titulaire du brevet peut chercher à obtenir une injonction  visant  à  empêcher  la  mise  sur  le  marché  si  ses brevets sont contrefaits (voir « 2 5  Litiges » ci dessous) La  procédure  accélérée  d ANDA  est  potentiellement applicable  à  beaucoup  de  produits  que  Sanofi  fabrique  Voir  « 2 2  6   Marchés     3   Réglementation »  ci dessus  Sanofi cherche à défendre ses brevets avec vigueur dans ces  cas   Le  fait  de  réussir  ou  d échouer  à  opposer  un brevet contre  un produit  concurrent ne  préjuge en  rien du futur succès ou de l échec d une procédure concernant ce même brevet (ou a fortiori de son équivalent dans un autre pays) face à un autre produit concurrent notamment du fait de facteurs tels que l existence d une formulation différente du  produit  concurrent   des  évolutions  législatives  ou jurisprudentielles  des différences locales dans les brevets et les droits nationaux des brevets ou les systèmes légaux  Voir « 3 1 8  Facteurs de  risque    1   Risques  juridiques et réglementaires   Les brevets et  autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits  du  Groupe   et  si  cette  protection  était  limitée  ou contournée   les  résultats  financiers  du  Groupe  seraient significativement affectés » 2  MarquesLes  produits  de  Sanofi  sont  vendus  dans  le  monde  sous des marques qui revêtent une importance primordiale  Les marques du Groupe contribuent à identifier ses produits et à protéger la croissance durable du Groupe  Les marques jouent  un  rôle  essentiel  dans  le  succès  commercial  des produits  du  Groupe  dans  le  domaine  de  la  santé  grand public  des génériques et de la santé animale La politique de Sanofi est de déposer ses marques selon une stratégie  adaptée  à  chaque  produit  ou  service  en  fonction du pays de commercialisation   ainsi sur une base mondiale pour les produits ou services commercialisés mondialement ou  sur  une  base  régionale  ou  locale  pour  les  produits  ou services commercialisés régionalement ou localement Le  processus  et  le  degré  de  protection  des  marques diffèrent en fonction des pays  la réglementation applicable aux marques utilisées dans un pays donné variant de l un à l autre  Dans beaucoup de pays  la protection des marques ne peut être obtenue que par dépôt officiel d une demande de  marque  et  de  l enregistrement  de  celle ci   Cependant dans  certains  pays   la  protection  des  marques  peut  être fondée  principalement  sur  l usage   Les  enregistrements  accordés  pour  une  durée  déterminée  (dix  ans  dans la  plupart  des  cas)   sont  renouvelables  indéfiniment  à l exception de certains pays où elles sont subordonnées à leur utilisation effective Lorsque  la  protection  de  la  marque  est  basée  sur l utilisation   elle  couvre  les  produits  et  services  pour lesquels  la  marque  est  utilisée   Lorsque  la  protection  de la  marque  est  basée  sur  le  dépôt   elle  ne  couvre  que les  produits  et  services  désignés  dans  le  certificat  de dépôt   En  outre   dans  certains  cas   Sanofi  peut  conclure un  accord  de  coexistence  avec  un  tiers  qui  possède  des droits  potentiellement  conflictuels  afin  de  mieux  protéger et défendre ses marques Le  portefeuille  de  marques  du  Groupe  est  géré  et  est défendu  selon  cette  stratégie  de  façon  à  empêcher  toute contrefaçon de marque et ou acte de concurrence déloyale 2 2 8 Production et matières premièresSanofi a choisi  depuis longtemps  d intégrer la fabrication de  ses  produits  pour  mieux  en  maitriser  la  qualité  et la  distribution   Le  processus  de  production  du  Groupe comporte  trois  étapes  principales    la  fabrication  des principes actifs pharmaceutiques  la transformation de ces derniers en médicament et le conditionnement Les  principes  actifs  et  les  principaux  médicaments  mis  sur le  marché  par  Sanofi  sont  majoritairement  développés  et fabriqués  en  interne  conformément  à  la  politique  générale du  Groupe   afin  de  réduire  sa  dépendance  à  l égard  des fournisseurs  externes  et  d exercer  un  contrôle  strict  et précis  sur  l ensemble  de  la  chaîne   Dans  certains  cas  le  Groupe  s appuie  sur  des  tiers  pour  la  production  et l approvisionnement de  certains  principes  actifs  et  matériels médicaux   Sanofi  a  aussi  externalisé  certains  éléments de  sa  production   notamment  dans  le  cadre  d accords d approvisionnement  conclus  à  l occasion  de  la  cession d usines ou  pour  accompagner  localement  la croissance du marché dans les pays émergents  C est le cas en particulier pour une partie de la production des principes actifs de Stilnox®et  Xatral®   et  pour  certaines  formes  pharmaceutiques   Les principaux  sous traitants  pharmaceutiques  du  Groupe  sont Famar   MSD   Unither   Valeant  et Alza   Ces derniers  suivent les principes  généraux du Groupe en matière de qualité  de logistique  et autres critères (voir la section « 3 1 8  Facteurs de risque   2  Risques liés à l activité du Groupe ») Le  Groupe  se  fournit  également  en  principes  actifs  chez des  tiers  liés  par  des  accords  de partenariat  C est  le  cas des anticorps monoclonaux développés avec Regeneron Les  sites  de  production  pharmaceutique  du  Groupe  sont répartis en trois niveaux   les  sites  globaux  qui  ont  pour  vocation  à  servir l ensemble  des  marchés   Principalement  situés  en Europe  il s agit d usines dédiées à la production de nos  2113Sanofi  Document de référence 2013principes actifs   aux  injectables  et à  un  certain  nombre de produits principaux de formes solides   les  sites  régionaux  qui  servent  les  marchés  à  l échelle d un  continent   en  Europe  et  particulièrement  dans  les pays  BRIC M  (Brésil   Mexique   Inde   Chine   Russie)  marquant ainsi la forte présence industrielle du Groupe dans les pays émergents   les  sites  locaux  entièrement  tournés  vers  leur  marché domestique Pour assurer la production des vaccins  Sanofi Pasteur dispose de  sites  en  Amérique  du  Nord   en  France   au  Mexique   en Chine   en  Thaïlande   en  Argentine  et  en  Inde   En  outre   les sites  pharmaceutiques  du  Trait  (France)  et  d Anagni  (Italie) contribuent  aux  opérations  industrielles  de  Sanofi  Pasteur en  mettant  à  leur  disposition  des  capacités  de  remplissage aseptique  et  de  lyophilisation  En  2013   la  nouvelle  usine  de production  de  vaccins  contre  la  grippe  de  Shenzhen  a  été homologuée par les autorités chinoises (CFDA) En 2011   le  périmètre industriel  du Groupe  s est diversifié notamment  dans  les  maladies  rares  avec  l acquisition  de Genzyme  et  l intégration  de  Merial   activité  à  part  entière de Sanofi  dédiée à la santé animale Merial  commercialise  des  produits  pharmaceutiques (Frontline®   Heartgard®   Zactran®   Previcox®)  et  une gamme  variée  de  vaccins  destinés  aux  différentes espèces  animales  (chiens   chats   chevaux   ruminants  porcs   aviaires)   Certains  produits  pharmaceutiques sont  sous traités  (Heartgard®   Eprinex®)  mais  la  presque totalité  des  vaccins  vétérinaires  sont  produits  en  interne  Les  opérations  industrielles  de  Merial  dédiées  à  la  santé animale sont responsables de l ensemble des activités  de l achat  des matières  premières  à  la  livraison des produits finis  afin de répondre aux besoins de sa clientèle grâce à une offre fiable  flexible et conforme aux attentes en termes de qualité  18 sites de production sont répartis sur 9 pays Tous les sites de production de médicaments et de vaccins du Groupe respectent les bonnes pratiques de fabrication (Good  Manufacturing  Practice   GMP)   conformément  aux recommandations internationales   Les principaux  sites du Groupe  sont  agréés  par  la Food  and  Drug Administration (FDA) américaine Pour  l activité  pharmaceutique   c est  le  cas  notamment en  France  pour Ambarès   Tours   Le  Trait  Maisons Alfort  Compiègne  et  Lyon   au  Royaume  Uni  pour  Haverhill  Holmes  Chapel  et  Fawdon    qui   cessera  toute  activité  en 2015 (à la suite de transferts de produits vers d autres sites)    en  Irlande  pour  Waterford   en  Allemagne  pour  Francfort  en Hongrie pour Veresegyhaz  en Italie pour Anagni  et aux États Unis pour Saint Louis et Chattanooga  Pour l activité Vaccins les sites agréés par la FDA sont   en France  Marcy L Étoile  et  Le Trait  (Fluzone® ID pour  les États Unis)    aux États Unis  Swiftwater  Canton et Rockville   et Toronto  au Canada Les  sites  Genzyme  basés  aux  États Unis  (Allston  Framingham   Ridgefield   Cambridge   Northpointe Lynnwood   Woburn et Northborough  ou en  Europe  (Geel  Belgique) font tous l objet d agréments FDA Pour  la  santé  animale   les  sites  d Athens   Worthington  Gainesville   Berlin  et  Raleigh  aux  États Unis  sont  gérés par  le  département  de  l agriculture  américain  (USDA)  et les  sites  de  Paulinia  (Brésil)  et  Toulouse  (France)  sont agréés FDA pour une partie de leurs activités Dans  la  mesure  du  possible   le  Groupe  fait  en  sorte d avoir plusieurs usines agréées pour la production de ses principes actifs et de ses produits finis stratégiques  Tel est le cas pour Lovenox® En mai 2010  Genzyme et la FDA avaient conclu un accord (consent decree) concernant l usine d Allston  (États Unis) à la suite d inspections  réalisées par la FDA  sur ce site et qui ont donné lieu à des observations et une lettre de mise en  demeure (warning  letter)  identifiant  des  défaillances au  regard  des Current  Good  Manufacturing  Practices (CGMP)  Conformément au consent decree  Genzyme est autorisé  à  poursuivre  les  opérations  de  fabrication  sur  le site pendant la durée du plan de remédiation sous réserve du respect des  dispositions du consent decree  Genzyme doit  notamment  mettre  en   uvre  un  plan  de  mise  en conformité de son usine d Allston avec la réglementation et remédier  à toutes  les défaillances  transmises à Genzyme ou identifiées  dans  le  cadre de  l inspection menée  par un expert extérieur en février 2011  Ce plan de remédiation a été soumis  à  la  FDA  en  avril 2011  et  accepté  par  celle ci en  janvier 2012   La  mise  en   uvre  de  ce plan  devrait   seterminer  en  2016   Ce  plan  comporte  un  calendrier  avec des  points  d étape   Si  le  calendrier  n est  pas  respecté   la FDA  peut  demander  le  versement  de  15 000 dollars  US par  jour  et  par  produit  affecté  tant  que  les  objectifs  visés dans le plan n auront pas été atteints  Dès que les termes et conditions du consent decree auront été satisfaits dans leur  intégralité   Genzyme  devra  recourir  à  un  auditeur  en charge de la surveillance du site d Allston pour une durée additionnelle  de  cinq  ans   À  la  date  de  ce  document  Genzyme a rempli toutes les exigences du consent decree y compris celles relatives au plan de remédiation Une modification du plan de remédiation a été proposée à la FDA en mars 2012 afin de tenir compte des changements prévus  pour  les  opérations  de  production  de  Fabrazyme®et Cerezyme® sur le site d Allston  Cette modification a été acceptée par la FDA  D autre part  depuis janvier 2012  le site  américain  de  Framingham  est  approuvé  par  la  FDA et l EMA  pour  la  production  du  Fabrazyme®  (agalsidase beta)  La production de la substance active de Fabrazyme®à l usine d Allston a cessé en 2012 Le  12 juillet 2012  Sanofi  Pasteur  avait  reçu  une WarningLetter  de  la  FDA  faisant  suite  à  des  inspections  usuelles menées dans ses usines à Toronto au Canada et à Marcy L Etoile en France   Sanofi Pasteur  a collaboré activement ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Production et matières premières  114Document de référence 2013  Sanofi2avec la  FDA pour  mettre en  uvre  une série  de mesures immédiates  et  continues  afin  de  répondre  aux  points identifiés dans la Warning Letter et de renforcer davantage ses outils de production et ses systèmes qualité En  2013   des  inspections  de  suivi  des  usines  de  Marcy l Etoile  et  de  Toronto  ont  eu  lieu  respectivement  en  juin  et en  septembre   Des  progrès  significatifs  des  systèmes  de qualité  ont  été  reportés  par  les  autorités  américaines  lors de ces inspections  Cependant  Sanofi Pasteur a décidé de développer un programme de renforcement et d accélération de son plan d amélioration au 3èmetrimestre 2013 Pour  plus  d information  sur  les  sites  de  production  du Groupe   se  reporter  à  la  section  « 2 4   Investissements    Principaux établissements » ci dessous 2 2 9 Assurances et couvertures des risquesLa  protection  du  Groupe  repose  sur  la  souscription de  quatre  principaux  programmes  d assurance    ces programmes  font  intervenir  le  marché  traditionnel  de l assurance et  de  la  réassurance  et  la  captive  du  Groupe Carraig Insurance Ltd (Carraig) Les  4  programmes  traditionnels  sont    le  programme dommages  et  pertes  d exploitation   le  programme responsabilité  civile   le  programme  stock  et  transit  et  le programme responsabilité civile des mandataires sociaux La  société  d assurance  captive  Carraig  prend  part  aux différentes  lignes  d assurance  comprenant  notamment les  programmes  dommages  aux  biens   stock  et  transit et  responsabilité  civile  produit   Carraig  est  soumise  à  la réglementation  de  ses  autorités  de  tutelle  en  Irlande   est une filiale de Sanofi intégralement détenue et elle dispose des ressources nécessaires pour faire face à la partie des risques qu elle a accepté de couvrir Les primes sont établies pour les entités du Groupe aux prix de  marché  L évaluation  des  sinistres  est  réalisée  suivant les  modèles  traditionnels  des  compagnies  d assurance et  de  réassurance  et  les  provisions  sont  validées  et confirmées régulièrement par des actuaires indépendants Le  programme  d assurance  dommages  et  pertes d exploitation  couvre  l ensemble  des  entités  du  Groupe dans  le  monde   partout  où  il  est  possible  de  mettre  en place  un  programme  centralisé  à  partir  de  la  captive du  Groupe   Il  permet  par  mutualisation  du  risque  entre les  entités  de  Sanofi   d obtenir  des  franchises  et  des garanties  appropriées  aux  besoins  des  entités  locales  En  plus   il  dispose  d un  volet  prévention  qui  favorise  la mise en place d un programme de visites de tous les sites (production   entrepôts   sites  de  recherche   distribution ) et  d harmonisation  des  procédures  d entretien  et  de maintenance dans  les  sites  Des  visites  spécialisées sont réalisées chaque année  en fonction des besoins  comme par  exemple  la  vérification  des  réseaux  de sprinklerspour  la  protection  incendie  ou  l analyse  des  plans  de sauvegarde pour les risques d inondations Le programme stock et transit protège les biens du Groupe  quelle qu en soit la nature  à l occasion de toutes opérations de transports nationaux ou internationaux et par tous moyens de  transport  ainsi  que  les  stocks  où  qu ils  se  trouvent   Ce programme  permet  par  mutualisation  du  risque  entre  les entités  de  Sanofi   d obtenir  des  franchises  adaptées  et différenciées suivant qu il s agisse ou non de sinistres liés à des transports en température contrôlée  Sanofi déploie un volet prévention avec l aide de spécialistes pour développer les  meilleures  pratiques  dans  ses  sites  de  distribution   Ce programme  piloté à partir de la captive du Groupe  dispose d une  capacité  importante  compte  tenu  de  l accroissement des  transports  maritimes  qui  favorisent  l accumulation  des valeurs dans un même bateau Le programme d assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produit a été renouvelé  pour l ensemble des  filiales  du Groupe  dans le  monde   et  partout  où  il  est possible de le faire  malgré la réticence toujours croissante du  marché  de  l assurance  et  de  la  réassurance  à  couvrir le  risque  produit  des  grandes  sociétés  pharmaceutiques  La  couverture  des  assurances  de  responsabilité  civile est  depuis  plusieurs  années  réduite  par  les  assureurs  du fait  de  la  difficulté  à  assurer  certains  produits  suite  aux nombreux  sinistres  qu ils  ont  occasionnés   Ces  produits sont  exclus des  couvertures  accordées  par  les  assureurs et  de  fait  exclus  des  couvertures  acquises  par  Sanofi  sur le  marché   Il  s agit  pour  le  Groupe  de  quelques  produits dont les principaux sont indiqués en note D 22 a) aux états financiers  consolidés   Cette  situation  de  marché  a  donc entraîné  année après année  une augmentation de la part de risque retenue par le Groupe Le  risque  principal  lié  aux  produits  pharmaceutiques est  couvert  avec  des franchises  faibles à  la  charge  des pays  alors  que  la  rétention  de  la  captive  du  Groupe est  elle  plus  importante   Les  risques  ainsi  gardés par  le  Groupe   y  compris  par  la  captive  du  Groupe  permettent  de  conserver  la  maîtrise  et  la  prévention des  risques   Ainsi  les  négociations  avec  les  assureurs et  réassureurs  sont  adaptées  aux  risques  spécifiques de  Sanofi   et  notamment  permettent  des  distinctions tenant compte des produits en cours de développement  d une  exposition  aux  risques  différente  entre  l Europe et  les  États Unis   ou  de  problématiques  diverses  en fonction des juridictions des pays impliqués  comme les génériques aux États Unis  Les couvertures sont chaque année  ajustées  principalement  pour  tenir  compte  du poids  relatif  des  nouveaux  risques  produits  comme  par exemple  pour  les  produits  destinés  aux  maladies  rares à très faible exposition ou pour les produits de santé du Groupe  qui  ne  nécessitent  pas  d autorisation  de  mise sur le marché ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9  Assurances et couvertures des risques  2115Sanofi  Document de référence 2013En ce qui concerne le risque de responsabilité civile pure  non  spécifique  au  monde  de  la  pharmacie   il  fait  l objet d une couverture adaptée aux incidences possibles de nos activités En  ce  qui  concerne  les  programmes  d assurance  de  la captive  Carraig   les  demandes  d indemnisation  nées et  non  encore  réglées  à  la  date  d arrêté  des  comptes  qu elles  soient  reportées  ou  non   sont  couvertes  par  des provisions  déterminées  sur  la  base  d une  estimation  du coût  de leur  règlement  ainsi  que  des  dépenses  relatives  à leur  traitement   Lorsqu il  existe  un  historique  suffisant  de données  provenant du Groupe ou du marché  relatives aux demandes  d indemnisations  émises  et  à  leurs  règlements  la Direction  avec l assistance d actuaires externes  procède à  l estimation  des  risques  couverts  par  la  Société  au  titre des demandes non encore déclarées en s appuyant sur une méthode actuarielle d évaluation des demandes nées mais non  encore reportées (IBNR   Incurred But Not Reported)  Les actuaires réalisent à la clôture une estimation actuarielle des  engagements  de  la  Société  au  titre  des  risques  IBNR et ALAE  (Allocated  Loss  Adjustment  Expense)  Chaque année   deux  projections  de  coûts  attendus  (fondées respectivement  sur  les  sinistres  reportés  et  les  sinistres ayant fait l objet d un règlement) sont réalisées en utilisant la méthode Bornhuetter Ferguson  Les provisions constituées sont évaluées sur cette base Enfin   le  programme  d assurance  responsabilité  civile des  mandataires  sociaux  protège  l ensemble  des  entités juridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants  La captive n intervient pas dans ce programme Il  existe  d autres  programmes  d assurances  souscrits  par le Groupe mais dont la portée est très nettement inférieure Tous  les  programmes  d assurance  du  Groupe  font  appel à  des  assureurs  et  des  réassureurs  de  premier  rang  et ont  été  élaborés  pour  permettre  d y  incorporer  au  fil  de l eau la plupart des nouvelles acquisitions du Groupe  Les garanties  ont  été  définies  en  fonction  du  profil  de  risque du  Groupe  et  des  capacités  du  marché   La centralisation des  grands  programmes  permet   tout  en  réalisant  une économie   d obtenir  un  niveau  de  protection  au  meilleur standard pour l ensemble du Groupe ACTIVITÉ DU GROUPE2 3  ORGANISATION DU GROUPE 2 3 1  Filiales significatives2 3  ORGANISATION DU GROUPE2 3 1  Filiales significativesLa Société  Sanofi (Sanofi) est la  société holding d un groupe consolidé  composé d environ  400  sociétés  Les principales filiales  du  Groupe  au  31 décembre  2013  sont  présentées  dans  le  tableau  ci dessous   La  liste  des  principales  sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe est présentée en note F aux états financiers consolidés Filiales significativesDate de créationPaysActivité principaleIntérêt financier et droit de voteAventis Inc 01 07 1968États UnisPharmacie100 %Aventis Pharma SAGenzyme Corporation24 09 197421 11 1991FranceÉtats UnisPharmaciePharmacie100 %100 %Hoechst GmbH08 07 1974AllemagnePharmacie100 %Merial Ltd01 08 1997Royaume UniSanté Animale100 %Merial SAS25 02 1941FranceSanté Animale100 %Sanofi Aventis Amérique du Nord SAS20 09 1985FrancePharmacie100 %Sanofi Aventis Deutschland GmbH30 06 1997AllemagnePharmacie100 %Sanofi Aventis Europe SASSanofi Aventis US LLC15 07 199628 06 2000FranceÉtats UnisPharmaciePharmacie100 %100 %Sanofi PasteurSanofi Pasteur  Inc 08 02 198918 01 1977FranceÉtats UnisVaccinsVaccins100 %100 %Sanofi Winthrop Industrie11 12 1972FrancePharmacie100 % 116Document de référence 2013  Sanofi2Depuis  2009   le  Groupe  s est  transformé  en  effectuant  de nombreuses  acquisitions  (voir  section  « 2 1   Historique et  évolution  de  la  Société »)   notamment  Genzyme  en avril 2011  et  Merial  en  septembre 2009   L équation financière de l acquisition de Genzyme est présentée dans la note D 1 3  aux états financiers consolidés de ce document de  référence   L équation  financière  de  l acquisition  de Merial est présentée dans la note D 1 3  aux états financiers consolidés inclus du document de référence 2010 Dans  certains  pays   le  Groupe  Sanofi  exerce  une  partie de  ses  activités  par  l intermédiaire  de  coentreprises  (joint ventures) avec des partenaires locaux  De plus  le Groupe a signé des accords mondiaux de commercialisation sur deux produits  majeurs  (Plavix®  et Aprovel®)  par  l intermédiaire  de l alliance  constituée  avec  BMS   sur  Actonel®  avec Warner Chilcott (acquis par Actavis)   et sur Zaltrap® avec Regeneron (voir la note « C  Accords » aux états financiers consolidés) La  note  23  aux  comptes  annuels  de  la  Société  Sanofi donne  des  renseignements  globaux  sur  toutes  les  filiales et participations détenues par Sanofi 2 3 2 Organisation interne des activitésSanofi et ses filiales constituent un Groupe organisé autour de  trois  activités   Pharmacie   Vaccins Humains  (Vaccins) et Santé Animale Sanofi  et  Genzyme  Corporation  (activité  Pharmacie)  Sanofi  Pasteur  et  Sanofi  Pasteur   Inc   (activité  Vaccins)  Merial Ltd et Merial SAS (activité Santé Animale) assument à l intérieur du Groupe la responsabilité de la recherche et du  développement  dans  leurs  activités  respectives    elles en définissent les grands axes et coordonnent les travaux  Pour  remplir  ces  fonctions   ces  sociétés  sous traitent  les travaux de recherche  et de  développement à  leurs filiales disposant  des  moyens  nécessaires   Elles  concèdent  à certaines  de  leurs  filiales  françaises  et  étrangères  des licences  de  brevets   de  savoir faire  de  fabrication  et  de marques   Les  filiales  licenciées  fabriquent  et  distribuent les  produits  du  Groupe  directement  ou  indirectement  à travers des filiales locales de distribution Les  droits  de  propriété  industrielle   les  brevets   et  les marques  sont  principalement  détenus  par  les  sociétés suivantes   Activité Pharmacie   Sanofi  Aventis Pharma SA (France)  Sanofi Aventis Deutschland GmbH (Allemagne)  Sanofi Aventis US LLC et Genzyme Corporation (États Unis)   Activité  Vaccins    Sanofi  Pasteur  (France)  et  Sanofi Pasteur  Inc  (États Unis)   Activité  Santé Animale   Merial  Ltd  (Royaume Uni)  et Merial SAS (France) Les principaux  actifs  corporels  du Groupe  sont  présentés dans  la  section  « 2 4   Investissements     Principaux établissements »   Ces  actifs  sont  principalement  détenus par  Sanofi  Pasteur  SA   Genzyme  Corporation   Sanofi Chimie   Sanofi Aventis  Deutschland  GmbH   Sanofi Pasteur  Inc  et Sanofi Winthrop Industrie 2 3 3 Financement et relations financières intra GroupeSanofi assure la majeure partie du financement externe du Groupe  et  utilise  les  fonds   directement  ou  indirectement  pour  les  besoins  de  financement  des  filiales  du  Groupe  Sanofi  centralise  également  la  gestion  de  trésorerie  de ses filiales excédentaires  À travers un système de gestion centralisé du risque de change  Sanofi établit les couvertures nécessaires aux besoins de ses principales filiales Sanofi concentre ainsi 85 % de la dette brute externe du Groupe et 86 % des liquidités du Groupe au 31 décembre 2013 Le 21 février 2012  la société de droit belge Sanofi European Treasury Center SA (SETC)  filiale à 100 % du Groupe Sanofi  a été créée  Elle a pour objet de fournir des financements et certains services financiers aux filiales du Groupe Les  prêts  et  avances  entre  Sanofi  et  ses  filiales  et  les données  financières  des  relations  entre  Sanofi  et  les sociétés  liées  sont  présentés  respectivement  en  note  23 et  21  aux  comptes  annuels  de  la  Société  Sanofi  (voir  la section 3 4 3  de ce document de référence) 2 3 4 Réorganisationset restructurationsRestructuration de l endettement  de Sanofi auprès  de ses filiales en 2011L endettement de Sanofi auprès de ses filiales a été réduit en  2011  par  le  biais  de  cessions  de  créances  détenues sur  Sanofi Aventis  Europe  (8 226 millions  d euros)  et  sur Sanofi Aventis Amérique  du  Nord  (4 100 millions  d euros) à sa filiale Aventis Pharma SA Réorganisation de l actionnariat de Genzyme Corporation en 2012Afin  de  simplifier  l organigramme  du  Groupe  et  de rationaliser la détention de ses filiales américaines  Sanofi a  cédé  les  titres  de Genzyme  Corporation   acquis  en avril 2011   à la  société Aventis  Inc   le  28 juin  2012   Cette cession a donné lieu aux opérations suivantes   recapitalisation  par  Sanofi  de  la  filiale Genzyme Corporation  par  incorporation  de  deux  prêts  pour  un montant total de 16 1 milliards de dollars US  cession de Genzyme Corporation à la filiale Aventis lnc  pour un prix total de 19 2 milliards de dollars US Le  financement  de  cette  acquisition  par  Aventis  Inc   s est réalisé en partie par l utilisation de sa trésorerie disponible  par l augmentation de son capital et par l octroi de financements ACTIVITÉ DU GROUPE2 3  ORGANISATION DU GROUPE2 3 4  Réorganisations et restructurations 2117Sanofi  Document de référence 2013intra Groupe  à  long  terme  (15 6 milliards  de  dollars  US)   Le 28 mars  2013   Sanofi  a  capitalisé  son  prêt  de  4 1 milliard d euros accordé à Sanofi Aventis Amérique du Nord 2 4 INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 1  Présentation généraleLe  siège  social  de  Sanofi  est  situé  à  Paris  (France)   Voir ci après « Immobilier tertiaire » Le  Groupe  exerce  ses  activités  depuis  des  centres administratifs   des  centres  de  recherche   des  sites  de production  et  des  centres  de  distribution  implantés dans  environ  100  pays  à  travers  le  monde   Les  centres administratifs regroupent l ensemble des fonctions support et représentants métiers des filiales et du Groupe Le parc  immobilier  formé de l ensemble  de  ces  sites peut être  analysé  par  nature  de  locaux  (destination)  ou  par type  de  détention  (propriété  ou  location)   Les  répartitions ci après  sont  calculées  en  fonction  des  superficies   Les superficies ne sont pas auditées Répartition des bâtiments par nature de locaux*Industriel60 %Recherche13 %Tertiaire12 %Logistique10 %Autres5 %*Les  activités  Vaccins  et  Santé Animale  du  Groupe  comprennent des  bureaux  sites  de  recherche   de  production  et  entrepôts   Ils  se  répartissent  dans  les  4 natures de locaux figurant en tête du tableau de répartition ci dessus Répartition des sites par type de détentionLocation31 %Propriété69 %Le  Groupe  est  propriétaire  de  la  plupart  de  ses  sites  de recherche et développement et de production (la propriété s entend  soit  par  détention  directe  soit  par  le  biais  de crédits bails  avec  possibilité  pour  le  Groupe  de  lever  les options d achat à l échéance du contrat de location) 2 4 2  Présentation des sites du Groupe2 A  Sites industriels de SanofiLa  profonde  transformation  de  Sanofi  et  l importance accrue  de  nos  plateformes  de  croissance  poussent l organisation  des  Affaires  Industrielles  à  continuer  à évoluer  afin  d appuyer  notre  nouveau  modèle  d activité  Ainsi   depuis  juin 2013   les  Affaires  Industrielles  ont  la responsabilité de l ensemble des opérations de production et de qualité  au sein du  Groupe  Les Affaires Industrielles se  concentrent  ainsi  sur  les  besoins  des  clients  et  la qualité de service  le partage des bonnes pratiques LEAN en matière de fabrication  le développement d une culture commune  engagée  dans  la  qualité  et  la  mutualisation  de ses  expertises  au  sein  de  plateformes  technologiques notamment dans les bioproductions et injectables Le Groupe réalise sa production industrielle dans 112 sites dans 41 pays (dont 37 dans les marchés émergents)  dont   82  sites  pour  l activité  pharmaceutique  incluant Genzyme   12  sites  pour  l activité  industrielle  Vaccins  de  Sanofi Pasteur   18 sites pour l activité Santé Animale de Merial Le Groupe a produit en 2013 les quantités suivantes   Pharmacie    3 153 millions  de  boîtes  produites  et conditionnées  (ou  3 758 millions  en  incluant  la production sous traitée)   Vaccins   476 millions de contenants répartis (incluant la production sous traitée)   Santé Animale   550 millions de doses de vaccins toutes espèces sauf aviaire et 90 milliards de doses de vaccins aviaires  ainsi  que  68 millions  d unités  de  produits pharmaceutiques Sanofi  estime  que  ses  usines  de  production  respectent toutes  les  exigences  réglementaires   sont  correctement entretenues  et  sont  généralement  adaptées  pour  faire face  aux  besoins  à  venir   Le  Groupe  procède  cependant régulièrement  à  une  analyse  de  son  outil  de  production couvrant  les  aspects  d environnement   d hygiène   de sécurité  et  sûreté   de  respect  des  normes  de  qualité  et d utilisation  des  capacités  de  production   Pour  de  plus amples renseignements sur les immobilisations corporelles du Groupe  voir la note D 3 aux états financiers consolidés et la section « 2 2 8  Production et matière premières » 2 A a  Sites industriels de l activité PharmacieLa  production  de  produits  chimiques  et  pharmaceutiques regroupe ses activités au sein de  la Direction des Affaires Industrielles qui est également en charge de la plupart des centres de distribution et d entreposage Les  sites  où  sont  fabriqués  les  principaux  médicaments (principes actifs  spécialités pharmaceutiques et dispositifs médicaux) sont les suivants   France   Ambarès  (Aprovel®   Dépakine®   Multaq®)  Aramon  (Irbésartan)   Compiègne  (Arava®   Orelox® Magne  B6®)   Le  Trait  (Lovenox®)   Lyon Gerland ACTIVITÉ DU GROUPE2 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 2  Présentation des sites du Groupe 118Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE 2 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 2  Présentation des sites du Groupe (Thymoglobuline®   Celsior®)   Maisons Alfort  (Lovenox®)  Neuville sur Saône  qui  a  cessé  ses  activités  de  chimie traditionnelle  fin  2013  avec  le  transfert de  sa  production de dronédarone sur le site de Sisteron  Quetigny (Stilnox® Plavix®)  Sisteron (bisulfate de clopidogrel  dronédarone  tartrate  de  zolpidem)   Tours  (Stilnox®   Aprovel® Xatral®)   Vitry sur   Seine  (docétaxel   aflibercept)   Allemagne    Francfort  (insulines   Ramipril   Lantus® Tritace®   oncologie   Taxotere®   Eloxatine®   dispositifs médicaux  Apidra®)   Irlande   Waterford (Myozyme®  Lumizyme®  Cholestagel® Thymoglobuline®  Renagel®  Renvela®  Cerezyme®)   Italie   Scoppito (Tritace®  Amaryl®) et Anagni (Dépakine® Fasturtec® et la famille d antibiotiques Rifa)   Royaume Uni    Dagenham  (Taxotere®   Eloxatine®) spécialités  qui  ont  été  transférées  après  la  fermeture du  site  en  juin 2013  vers  Francfort   Fawdon  (Plavix® Aprovel®)   Haverhill  (sevelamer  hydrochloride API (Renagel®)   sevelamer  carbonate API  (Renvela®) Cerezyme®   Fabrazyme®   Thyrogen®   Myozyme®   etc)  Holmes Chapel (Nasacort®  FlutiformTM)   Hongrie   Ujpest (irbesartan)  Csanyikvölgy (Lovenox®)   Japon   Kawagoe (Plavix®)   États Unis   Kansas  City  (Allegra®)   spécialité  en  cours de  transfert  vers  Tours  et  Compiègne   et  Chattanooga (produits de santé grand public)   Brésil    Suzano  (Amaryl®   Novalgine®)  et  Campinas (produits génériques)   Mexique   Ocoyoacac (Flagyl®)   Singapour   Jurong (enoxaparine) Genzyme  gère  11  sites  de  production  et  collabore  avec plus  de  20  entreprises  sous traitantes   pour  fabriquer  22 produits commerciaux sur  tout un  éventail de plateformes technologiques Les sites de Genzyme sont les suivants   Belgique    Geel  (Al  Glucosidase  Alpha    Myozyme® Lumizyme®)   États Unis   Allston  (Cerezyme®)   Framingham (Fabrazyme®   Myozyme®   Thyrogen®   Seprafilm® Hyaluronic Acid)   Cambridge  (Carticel®  Epicel®  MACI®(Matrixinduced  Autologous  Chondrocyte  Implantation)   Ridgefield   (Synvisc®   Hectorol®   Mozobil®   Jonexa® Prevelle®)    Woburn  (LeGoo®)  et  Lynnwood   État  de Washington (Leukine®)   Danemark   Copenhague (MACI®) 2 A b  Sites industriels de l activité Vaccins (Sanofi Pasteur)Le  siège  de  l activité  Vaccins  du  Groupe   Sanofi  Pasteur  est  situé  à  Lyon  (France)   Les  sites  de  production  et ou de  recherche  et  développement  de  Sanofi  Pasteur  sont situés  à  Swiftwater   Cambridge   Rockville   Canton  et Orlando  (États Unis)   Toronto  (Canada)   Marcy  l Étoile  Neuville  et  Val  de  Reuil  (France)   Shenzhen  (Chine)  Pilar  (Argentine)   Chachoengsao  (Thailande)   Hyderabad (Inde)  et Ocoyoacac (Mexique) En mai 2009  Sanofi a débuté la construction d un nouveau centre  de  production  de  vaccins  sur  son  site  de  Neuville sur Saône   en  France   L investissement   qui  s est  élevé à  300 millions  d euros  sur  la  période  2009 2011   est  le plus  important  jamais  engagé  par  Sanofi   L objectif  était de  remplacer  progressivement  l activité  de  production chimique de ce site qui a cessé fin 2013 par la production de vaccins à partir de 2014 Sanofi Pasteur possède ses propres sites de recherche et développement  et  de  production   soit  en pleine  propriété  soit en location avec option d achat à l échéance du bail 2 A c  Sites industriels de l activité Santé Animale (Merial)Merial  possède  18  sites  industriels  répartis  dans  9  pays et  de  nombreux  bâtiments  administratifs  dont  son  siège social situé à Lyon (France) Les sites industriels Merial sont les suivants   Brésil    Paulinia  (produits  pharmaceutiques  à  base d avermectines et vaccins contre la fièvre aphteuse et la rage) ainsi qu une unité de production approuvée par la FDA et EMA pour NexGardTM  Chine    Nanchang  (vaccins  aviaires  vivants)  et  Nanjing (vaccins aviaires inactivés)   France   Toulouse  (Frontline®  et  vaccins  clostridiens)  St Priest  LPA  (vaccins)   Lyon  Gerland   Saint Herblon (Coophavet)  Lentilly (activité de conditionnement)   Italie   Noventa (vaccins aviaires inactivés)   Pays Bas   Lelystad (antigène contre la fièvre aphteuse)   Uruguay    Montevideo  (antigènes  anti clostridiens principalement)   2119Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE 2 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 3  Acquisitions  cessions et investissements Royaume Uni    Pirbright (antigènes  et vaccins  contre  la fièvre aphteuse)   États Unis    Berlin  (Maryland)   Gainesville  (Géorgie) et  Raleigh  (Caroline  du  Nord)   trois  sites  dédiés  aux vaccins  aviaires  de  Merial    le  site  d Athens  (Géorgie)  dédié aux vaccins viraux et bactériens pour mammifères et le site de Worthington (Minnesota) dédié aux vaccins autogènes pour les ruminants et le porc   Nouvelle Zélande    Auckland   Ancare  (produits pharmaceutiques pour les ruminants principalement) 2 B  Sites  de  recherche  et  développement  du GroupeL activité  Pharmacie  compte  15  sites  de  recherche  et développement   la  France  compte  six  sites  opérationnels  à  Chilly Longjumeau   Montpellier   Paris   Strasbourg   Toulouse  et Vitry Alfortville   hors  France   deux  sites  sont  implantés  en  Europe (Allemagne  et  Pays Bas)   dont  le  plus  important  à Francfort   les  États Unis  comptent  cinq  sites   dont  les  plus importants  sont  situés  à Bridgewater   Cambridge  et Framingham   en Asie  deux  sites  sont  présents    en  Chine   une  unité de recherche clinique est située à Pékin et une unité au Japon Les  sites  de  recherche  et  développement  de  l activité Vaccins sont présentés à la section 2 A b  ci dessus L activité  Santé Animale  compte  15  sites  de  recherche  et développement 2 4 3 Acquisitions  cessions et investissementsLa valeur nette comptable des immobilisations corporelles du  Groupe  s élevait  à  10 182 millions  d euros  au 31 décembre 2013  En 2013  Sanofi a investi 1 082 millions d euros  (voir  note  D 3  aux  états  financiers  consolidés) pour  notamment  augmenter  la  capacité  et  améliorer  la productivité  de  ses  différents  sites  de  production  et  de recherche et développement Les  principales  acquisitions  et  cessions  du  Groupe  pour les exercices 2011  2012 et 2013 figurent aux notes « D 1  Impact  des  variations  de  périmètre »   « D 2   Merial »  « D 3   Immobilisations  corporelles »  et  « D 4   Écarts d acquisitions  et  autres  actifs  incorporels »  aux  états financiers consolidés  Au 31 décembre 2013  les engagements fermes du Groupe relatifs  à  des  investissements  futurs  en  immobilisations corporelles s élèvent  à 324 millions d euros  et concernent principalement pour l activité Pharmacie les sites industriels de  Francfort  (Allemagne)   Framingham  et  Allston  (États Unis)  Vertolaye (France) et des sites en Hongrie ainsi que  pour l activité Vaccins  le site de Swiftwater (États Unis) À moyen terme et à périmètre constant  le Groupe prévoit d investir  un  montant  annuel  moyen  d environ  1 3 milliard d euros dans  des  immobilisations  corporelles   Le  Groupe estime  que  la  trésorerie  interne  et  la  partie  non  utilisée des  facilités  de  crédit  existantes  seront  suffisantes  pour financer ces investissements Les  principaux  investissements  en  cours  sont  décrits ci dessous   Le  réseau  industriel  du  Groupe  a  contribué activement  au  développement  des  sept  plateformes  de croissance en 2013 (Marchés Émergents  Prise en charge du Diabète  Santé Grand Public  Genzyme  Autres Produits Innovants   plateformes  de  l activité  Pharmacie   Vaccins  et Santé Animale) 3 A  Activité PharmaciePour  la  plateforme  de  croissance Prise  en  charge  du Diabète   le  site  de  Francfort   principal  site  de  fabrication des produits Sanofi Diabète  s est doté d un nouvel atelier utilisant  la  technologie  des  isolateurs  pour  améliorer significativement son processus de remplissage aseptique (projet NAPA  New  Aseptic  Processing  Area)  avec  pour objectif l amélioration de sa productivité  Cet investissement sera  opérationnel  en  2016   Le  site  de  Francfort  a  d autre part  célébré  la  production  de  son  milliardième  stylo  à insuline  SoloSTAR®  à  l occasion  de  la  Journée  mondiale du  diabète  en  novembre 2013   En  février 2013   Sanofi a  annoncé  un  investissement  de  44 millions  d euros  sur le  campus  de  biotechnologie  de  Genzyme  à  Waterford  en  Irlande   Cet  investissement  permettra  notamment d assurer les opérations de remplissage de Lantus®  Sous réserve  des  approbations  réglementaires   la  production commerciale  de  Lantus®  à Waterford  devrait  débuter  en 2017 Le  réseau  industriel  des  produits  de  Sanofi  Diabète  se déploie  aussi  dans  les  pays  émergents   en  Russie  ou le  site  d Orel  est  devenu  le  deuxième  plus  grand  site  de fabrication  de  stylos  à  insuline  du  Groupe  Sanofi  après Francfort  en Chine (Beijing) où un nouvel atelier  inauguré en  2012   démarre  l assemblage  et  le  conditionnement  du SoloSTAR®  le dispositif d injection prérempli de Lantus® Enfin   pour  intégrer Shantha  (Inde)  à  la  plateforme Injectables  de  Sanofi   un  certain  nombre  de  technologies pour la fabrication de l insuline Insuman® sont actuellement transférées  du  site  de  Francfort  de  manière  à  confier  au site indien les activités de remplissage et conditionnement pour le marché local L activité  industrielle  pharmaceutique  de  la  plateforme Santé  Grand  Public  repose  sur  un  réseau  de 10  sites  120Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE 2 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 3  Acquisitions  cessions et investissementsde  production  répartis  sur  4  pôles  de  croissance    en Europe  avec  les  usines  de  Lisieux  (France)  qui  produit le  Doliprane®   Origgio  (Italie)   Cologne  (Allemagne)  et Rzeszów (Pologne)   en Asie avec la nouvelle usine basée à Hangzhou  spécialement dédiée au marché grand public local  opérationnelle depuis début 2013 avec une capacité de  production  annuelle  de  3 milliards  de  comprimés   les sites  de  Tangshan  (Chine)  et  Virginia  (Australie)  venant compléter ce  dispositif   en Amérique  du  Sud   avec le  site de Suzano au Brésil et  aux États Unis  avec Chattem qui a lancé en septembre 2013  le médicament sans ordonnance antiacide  Rolaids®à  partir  de  son  site  de  production  de Chattanooga  (Tennessee)   Ce  site  de  production  avait préparé  en  2012  le  lancement  sur  le  marché  américain d Allegra®  suspension  buvable  pédiatrique   Les  équipes du  développement  industriel  ont  d autre  part  poursuivi en  2013  leur  contribution  active  aux  lancements  de produits  pour  les  marchés  grand  public   permettant  ainsi le  développement  de  nos  activités  au  sein  de  ce  marché très compétitif Pour la plateforme Autres Produits Innovants  les équipes industrielles  mettent  leur  expertise  en  commun  pour développer  des  traitements  de  plus  en  plus  sophistiqués  Trois  sites  spécialement  dédiés  aux  biotechnologies se  développent  en  Europe    le  site  de  Francfort  Biotech (Allemagne)    le  site  Biotech  de  Vitry sur Seine  (France)  la plus grande unité intégrée de culture cellulaire de Sanofi qui a réalisé en 2013 une campagne de production de lots d aflibercept  (principe  actif  du Zaltrap®)  et  le  lancement de  la  production  d un  nouveau  produit  ainsi  que  le  site de  Lyon  Gerland  (France)   nouveau  site  mondial  qui sera  dédié  à  la  production  de Thymoglobuline®  pour  la prévention et le traitement du rejet de greffe En mars 2013  une plateforme de bioproduction a été lancée pour  développer  les  synergies  entre  la  Pharma   Sanofi Pasteur  Genzyme  Merial et les activités Biotherapeutics Cette plateforme permettra  à Sanofi  de se  renforcer dans les  biotechnologies  en  tirant  profit  de  nombreux  sujets traités  transversalement   en  particulier  dans  l utilisation des  capacités  de  production   le  développement   les technologies  du  futur  en  matière  de  biotechnologie  et  la gestion des compétences Le développement de la  plateforme Marchés Émergents repose  sur  un  réseau  de  plus  de  30  sites  industriels régionaux  et  locaux  présents  dans  20  pays  qui accompagnent  la  croissance  de  ces  marchés   Outre  les récents  investissements  réalisés  autour  du  Diabète  et  de la Santé Grand Public en Chine  de nouveaux projets sont en cours de réalisation  Au Moyen Orient  Sanofi a posé en 2012  en Arabie saoudite  la première pierre d une usine de fabrication  de  formes  pharmaceutiques  solides  en Arabie saoudite  qui  seront  commercialisées  à  partir  de  2015  En  Amérique  latine   où  Sanofi  dispose  déjà  d une  large plateforme industrielle  l usine de Brasilia est opérationnelle depuis  2013   dédié  à  la  fabrication  d antibiotiques  oraux et  de  contraceptifs  génériques  moyennant  une  capacité potentielle  de  66 millions  d unités   D autre  part   après l acquisition  de  Genfar  fin  2012   Sanofi  est  devenu  le leader du marché pharmaceutique colombien ainsi que du marché  des  génériques  avec  l usine  de  Villa Rica  venant renforcer le site de production de Sanofi à Cali En Inde   le  site  d Ankleshwar  Pharma  (État  du Gujarat)  a assuré depuis  2012  les opérations  de  conditionnement et de  contrôle  Qualité jusqu à  la  libération  des  premiers  lots commerciaux  de AllStar    le  premier  stylo  à  insuline  de grande  qualité  à  prix  abordable   Le  site  de  Goa  (Inde)  a investi  dans  l extension  de  ses  capacités  de  production de formes solides pour assurer la production de quelques 2 5 milliards de comprimés par année  Au Vietnam  Sanofi a annoncé en mars 2013 un investissement de 75 millions de  dollars US  pour  la  construction  d une  nouvelle  usine qui  assurera  à  partir  de  2015 la  fabrication  de  spécialités pharmaceutiques et de produits de santé grand public En Algérie  où Sanofi est présent depuis plus de vingt ans  la  première  pierre  de  la  nouvelle  usine  de  Sidi  Abdellah a  été  posée  en  septembre 2013   Ce  site  qui  sera  le  plus grand  complexe  industriel  de  Sanofi  en  Afrique Moyen Orient  produira  principalement  des  formes  sèches  et liquides  et  abritera  un  centre  de  distribution   Il  aura  une capacité  de  production  et  de  distribution  de  100 millions d unités par an   soit  environ  80 % des volumes  distribués par Sanofi en Algérie Le réseau industriel de l activité pharmaceutique a poursuivi en 2013 le déploiement de son programme d amélioration de  sa  performance  économique  lancé  en  2011  afin  de bâtir  dans le  cadre de  son Sanofi Manufacturing  System des  standards  de  performance  adaptés  à  la  diversité de  ses  métiers  et  de  ses  marchés  ainsi  qu aux  enjeux industriels à l horizon 2020  Enfin  les Affaires Industrielles adaptent  constamment  le  réseau  de  sites  industriels  aux besoins des marchés  Ainsi  plusieurs sites industriels ont été ou sont en cours de cession ou de fermeture  tels que  Kansas  City (États Unis)  en  2015   Dagenham  en  2013  et Fawdon  en  2015  (Royaume Uni)   Romainville  en  2013  ainsi que l activité de chimie traditionnelle de Neuville sur Saône en 2013 (France) Le  réseau  industriel  de  la  plateforme  de  croissance Genzyme se  concentre principalement  aux  États Unis où des investissements majeurs sont en cours de réalisation  Le  site  d Allston  (Massachusetts)  a  lancé  un  large programme d investissement dans  le  cadre  de  la  mise en   uvre  de  son  plan  de  remise  en  conformité  qui  a  été accepté par la FDA en janvier 2012  Par ailleurs  le site de Framingham  Biologics  a commencé  la  construction  d une nouvelle  unité  pour  augmenter  la  capacité  de  purification pour  la  production  du  Fabrazyme®   représentant  un investissement de 83 millions de dollars US  2121Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE 2 4  INVESTISSEMENTS   PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 4  Immobilier tertiaire3 B  Activité Vaccins (Sanofi Pasteur)L activité  industrielle  de  Sanofi  Pasteur  poursuit  une phase  d investissement  majeure   notamment  avec  la nouvelle  usine  de  Neuville  (France)  dédiée  au  vaccin contre la  dengue qui  a produit  ses  premiers lots  en 2014  Deux nouvelles unités dédiées à  la production de vaccins contre la grippe sont en phase de démarrage   à Shenzhen (Chine)  qui  a  reçu  son  homologation  par  les  autorités chinoises (CFDA) fin 2013 et à Ocoyoacac (Mexique)  Ce dernier site  qui  a reçu  son homologation  par  les  autorités mexicaines début 2012 a réussi sa première campagne de vaccination grippe  au  Mexique  en  2013    il  est en train  de doubler  ses  capacités  en  2014   Suite  à  des  observations de  la  FDA  lors  d inspections  usuelles  menées  en  2012 à  Toronto  (Canada)  et  Marcy  l Étoile  (France)   Sanofi Pasteur a mis en  uvre et  a accéléré son programme de conformité pour répondre aux points qualités identifiés 3 C  Activité Santé Animale (Merial)Merial  adapte  ses  capacités  industrielles  à  la  croissance du  marché  de  la  santé  animale  Ainsi   en  2012   Merial  a acquis  l entreprise Newport  Laboratories  dont  le  site  de production  de  vaccins  autogènes  est  basé  à Worthington (Minnesota)   Afin  de  soutenir  la  croissance  future  des vaccins aviaires  et  autres espèces  sur le  marché  chinois  Merial a investi d autre part 70 millions de dollars US dans un  nouveau  site  situé  dans  la  zone  de  développement high tech  de  Nanchang   site  inauguré  en  octobre 2013  Au  Brésil   sur  le  site  de  Paulinia   Merial  adapte  son  outil industriel afin  de  fabriquer  le  nouveau  produit NexGardTM(régie  selon  les Good  Manufacturing  Practices  (GMP)  de l Union européenne et agréé par la FDA des États Unis) 3 D  Innovation et culture d excellence industriellePour  la  cinquième  année  consécutive  en  2013   Sanofi met  en  avant  l innovation  industrielle  à  l occasion  de ses  cinquièmes  trophées  de  l innovation   centrés  sur les  besoins  des  patients   la  performance  industrielle  et l entrepreneuriat citoyen Par  ailleurs   les  investissements  consacrés  à  la  mise en  place  d un  procédé  de  biosynthèse  innovant  sur  les sites  de  Saint Aubin Lès Elbeuf  (Seine Maritime)  et  de Vertolaye  (Puy  de  Dôme)  entrent  dans  la  phase  finale avant le  démarrage de la  production  avec la qualification validation de  ses nombreux  équipements  de fermentation et d extraction qui permettront d améliorer la compétitivité  au plan international  de la production de corticostéroïdes Les équipes Chimie et Biotechnologies ont été récompensées par le prix industriel 2013 décerné par la société chimique de France pour la mise au point d un procédé industriel innovant de  fabrication  d artémisinine   base  des  médicaments  contre le paludisme  Enfin  les équipes du développement industriel ont  été  récompensées  en  décembre 2013  du Good  Design Award   décerné  par  l Athenaeum  Museum  of  Architecture and  Design  de  Chicago   l un  des  plus  prestigieux  prix  du design  industriel   conféré  pour  Lyxumia®  et  les  stylos  à insuline réutilisables AllStarTM et JuniorSTAR® L ambition  des  Affaires  Industrielles  est  de  continuer d élever le niveau de qualité du Groupe pour ses opérations de productions et de rester l un des leaders mondiaux et une référence dans le monde de l industrie pharmaceutique  Pour y  parvenir   une  même  culture  d excellence  industrielle  est partagée au sein de toutes les activités de Sanofi et s incarne dans  le Sanofi  Manufacturing  System   un  ensemble  de priorités telles que le service client  l amélioration continue  l optimisation du réseau de sites et l optimisation transverse  qui  constituent la vision industrielle et seront essentielles à notre succès mutuel 2 4 4  Immobilier tertiaireDans  le  cadre  de  la  rationalisation  des  implantations tertiaires  de  la  région  parisienne  en  France   le  Groupe  a mené depuis 2009  une  réflexion  à  moyen  terme  sur  son Schéma Directeur Immobilier Île de France Cette  réflexion  aboutira  à  implanter  l ensemble  des fonctions support  Groupe et  des  divisions opérationnelles dans un nombre d immeubles plus restreint (cinq en 2012  pour  la  mise  en  place  de  la 1re  phase  et  trois  à  horizon 2015)  certifiés en matière environnementale  avec un coût global d utilisation maîtrisé Dans  ce  cadre   un  nouveau  Campus  dénommé  Campus Sanofi Val de Bièvre (CSVB) est en cours de construction sur l ancien site (Gentilly Val de Bièvre)  La première pierre a été posée fin 2012 pour une livraison prévue début 2015 L emménagement  dans  le  nouveau  siège  mondial   situé dans  le  quartier  central  des  affaires  (54  rue  La  Boétie  Paris 8ème)  a  eu  lieu  en  février 2012  et  regroupe  les fonctions  support  Groupe  et  les  divisions  opérationnelles au  sein  d un  même  lieu   Le  siège   dans  lequel  ont  été développés  de  nouveaux  espaces  de  travail   marque  de façon symbolique la transformation du Groupe Un deuxième Schéma Directeur  initié fin 2011 et définissant les  besoins  à  moyen  terme  des  sites  tertiaires  du  groupe dans  l agglomération  lyonnaise   est  en  phase  de  mise  en  uvre   Un  premier  bail  en  Etat  Futur  d Achèvement  a  été signé  début  2013  pour  accueillir  une  partie  des  fonctions « Services partagés » et doit être livré en mars 2015 par son propriétaire  la société Plastic Omnium  Un second sera signé début 2014 pour accueillir en 2016 les fonctions Corporate de Merial et Sanofi  Pasteur à  travers une  opération  de  cession d un  site  existant  en  propriété  et  la  reconstruction  en  Etat Futur d Achèvement du premier immeuble à énergie positive du  Groupe  en  France   Ce  schéma  directeur  a  pour  objectif de  rationaliser  les  implantations  dans  des  sites  porteurs  de la  même  image  que  ceux  du  schéma  directeur  parisien   des  immeubles  certifiés  en  matière  environnementale  accompagnés  d une  réduction  du  coût  global  d occupation et  des  espaces  de  travail  en  ligne  avec  la  nouvelle  Charte Corporate  122Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 5  LITIGES2 5 1  BrevetsUn  projet  d intégration  des  sites  tertiaires  provenant  du portefeuille  immobilier  des  entités  Genzyme  et  Merial  a débuté en 2011  représentant une présence dans 50 pays pour 540 000 m2  A la fin de l année 2013  44 sites avaient été intégrés D autres  schémas  directeurs  ont  débuté  fin  2012  pour définir  la  stratégie  immobilière  des  immeubles  de bureau    le  premier  dans  l agglomération  de  Cambridge (Massachussetts   États Unis)   le  second  à  Francfort (Allemagne)   La  mise  en   uvre  opérationnelle  n a  pas débuté à fin 2013  L intégration des activités de Genzyme aux  États Unis  permettra  de  redéfinir  l utilisation  des implantations dans cette ville 2 5  LITIGESLes  indications  relatives  aux  principales  procédures judiciaires  et  administratives  telles  que  présentées  dans la  Note  D 22  aux  états  financiers  consolidés  figurant  au chapitre 3 de ce document sont incorporées par référence au  sein  du  présent  chapitre  2 5   Les  principales  mises  à jour  concernant  les  litiges  figurant  à  la  note  D 22   sont décrites sous le chapitre 2 6   ci dessous Sanofi  et  les  autres  sociétés  du  Groupe  sont  impliquées dans des contentieux  des arbitrages et d autres procédures légales   Ces  procédures  sont  généralement  liées  à  des litiges  en  responsabilité  civile  produits   des  litiges  relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions initiées  contre  des  fabricants  de  produits  génériques cherchant  à  limiter  la  protection  conférée  par  les  brevets de Sanofi sur ses produits)  des litiges en matière de droit de  la  concurrence  et  de  pratiques  commerciales   des litiges  en  matière  commerciale   des  litiges  en  matière  de droit social  des litiges en matière fiscale  des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l environnement et  des  demandes  au titre  de garanties  de  passif  relatives à  des  cessions  d activités   Ces  risques  ne  sont  pas nécessairement  couverts  par  une  police  d assurance  et pourraient  affecter  l activité  et  la  réputation  du  Groupe  Le  Groupe  considère  actuellement  qu aucune  de  ces procédures  judiciaires  ou  administratives  n est  de  nature à avoir un impact défavorable significatif sur ses comptes  néanmoins  l issue  de  litiges  est  par  nature  imprévisible  Ainsi   le  Groupe  peut  être  amené  à  subir  à  l avenir  des décisions  à  son  encontre  ou  à  conclure  des  transactions qui  pourraient  avoir  un  impact  défavorable  significatif  sur son  résultat  d exploitation   ses  flux  de  trésorerie  et ou  sa réputation 2 5 1 BrevetsLitiges relatifs aux brevets Plavix® (Canada)Le 22 avril 2009  Apotex a engagé contre Sanofi une action en  nullité  du  brevet  canadien n°1336777  (Brevet   777) sur  le  bisulfate  de  clopidogrel  devant  la  Cour  Fédérale du Canada  (Federal  Court  of  Canada)   Le  8  juin  2009  Sanofi  a  soumis  ses  conclusions  de  défense  et  a également  intenté  une  action  en  justice  contre  Apotex en  contrefaçon  du  Brevet   777   Les  deux  actions  ont  été consolidées  et  le  procès  sur  le  fond  a  été  conclu  en  juin 2011   En  décembre  2011   la  Cour  Fédérale  a  considéré que  le  Brevet   777  était  invalide   permettant  ainsi  aux fabricants de génériques d introduire sur le  marché leurs versions  génériques  de  produits  clopidogrel   Sanofi  a interjeté appel de cette décision auprès de la Cour d Appel Fédérale (Federal Court of Appeal) en janvier 2012  Le 24 juillet 2013  la Cour d Appel Fédérale a rendu sa décision annulant  la  décision  de  la  Cour  Fédérale  et  confirmant la  validité  de  brevet   777   Elle  a  renvoyé  l affaire  devant l instance  de  premier  degré  pour  la  fixation  du  montant des  dommages intérêts  dus par Apotex  à  Sanofi  pour  la commercialisation  du  clopidogrel  avant  l expiration  du Brevet  777  En octobre 2013  Apotex a interjeté appel de cette décision devant la Cour Suprême du Canada  Le 5 décembre 2013  de nouvelles actions en contrefaçon ont  été  engagées  devant  la  Cour  Fédérale  du Canada (Federal  Court  of  Canada)  (a)  contre  Apotex   pour  la réparation  du  préjudice  causé  par  les  exportations d Apotex  du  Canada  vers  un  certain  nombre  d autres pays  et (b) contre neuf autres producteurs de génériques pour  la  réparation  des  préjudices  liés  à  leurs  ventes  de génériques du clopidogrel au Canada En  janvier  2014   la  Cour  Suprême  du  Canada  a  accepté d examiner  le  pourvoi  d Apotex  formé  à  l encontre  du jugement de la Cour d Appel Fédérale Accord transactionnel avec ApotexLe  13  novembre  2008   Apotex  a  engagé  une  action devant  un  tribunal  du  New  Jersey  aux  États Unis  contre Sanofi et Bristol Myers Squibb demandant le paiement de 60  millions de dollars US pour  rupture  du contrat au titre de l accord transactionnel initial de mars 2006 concernant le  litige  portant  sur  les  brevets  Plavix®   Le  8  avril  2011  le  tribunal  du  New  Jersey  a  accepté  la  demande  de jugement  sommaire (summary  judgment)  de  Sanofi  et Bristol Myers  Squibb   Cette  décision  a  été  renversée en  novembre  2012   Le  12  juillet  2013   Sanofi   BMS  et Apotex  sont parvenus à un accord pour transférer le litige devant les instances arbitrales  La procédure arbitrale se poursuit En  janvier  2011   Apotex  a  engagé  une  nouvelle  action devant le Tribunal de l État de Floride  Comté de Broward (Florida  State  Court   Broward  County)   pour  rupture  du contrat  au  titre  de  l accord  transactionnel  de  mars  2006  La demande de jugement sommaire (summary  judgment)de Sanofi a été  acceptée en 2012  de ce  fait  Sanofi  n est plus partie à l action  La  demande de jugement sommaire (summary  judgment) de BMS a  été rejetée  En décembre 2012  Apotex a fait appel de la décision favorable à Sanofi  En mars 2013  la Cour s est prononcée en faveur de BMS   2123Sanofi  Document de référence 2013En  juillet  2013   dans  le  cadre  de  l accord  du  transfert  de l action judiciaire du New Jersey devant l instance arbitrale  Apotex  a  retiré  l appel  contre  le  jugement  sommaire  de 2012 favorable à Sanofi  Litige relatif aux brevets Allegra®(Japon)En août 2012  Elmed Eisai Co   Ltd (« Eisai »)  Kobayashi Kako  Co    Ltd  (« Kobayashi »)  et Taisho  Pharm   Ind   Ltd (« Taisho »)  ont  obtenu  l autorisation  de  fabriquer  et  de commercialiser  des  produits  génériques  de  chlorhydrate de fexofénadine au Japon  en dépit de l existence et de la validité des deux brevets de chlorhydrate de fexofénadine  En  août  et  septembre  2012   des  actions  en  invalidation des deux brevets susmentionnés ont été déposées devant l Office des brevets du Japon (Japan Patent Office  JPO) par Eisai  Daiko Pharmaceutical Co  Ltd  Kyorin Rimedio Co   Ltd   Nihon  Generic  Co    Ltd   Nihon  Pharmaceutical Industry  Co    Ltd   Nippon  Chemiphar  Co    Ltd   Nissin Pharmaceutical Co    Ltd   Shiono Chemical  Co  Ltd  Teva Pharma Japan Inc  et Yoshindo Inc  Le 22 octobre 2013  le  JPO  a  émis  une  décision  préliminaire  indiquant  qu il considérait que les brevets n étaient pas valides  En  octobre  2012   Sanofi  a  intenté  des  actions  en  justice pour  contrefaçon  de  brevet  contre  Eisai   Taisho  et Kobayashi   En  décembre  2012   les  produits  génériques de  chlorhydrate  de  fexofénadine  d Eisai  et  de  Kobayashi précédemment  approuvés  ont  été  ajoutés  sur  la  liste  des prix  de  l assurance santé  du  Japon (Japan s  National Health  Insurance)   Depuis  février  2013   Allegra®  en tant  que  médicament  de  prescription  fait  l objet  d une concurrence générique dans ce pays Litige relatif aux brevets Synvisc One®En  avril  2011   Genzyme  a  intenté  une  action  en  justice devant le Tribunal Fédéral pour le District du Massachusetts (US District Court for the District of Massachusetts) contre les  fabricants  de  génériques Seikagaku  Corporation (Seikagaku)   Zimmer  Holdings   Inc    Zimmer   Inc   et Zimmer  US   Inc  (collectivement   Zimmer)  en  contrefaçon des  brevets  américains n°  5399351  (Brevet   351)  et n°7931030 (Brevet  030) suite au lancement par Seikagaku et Zimmer  de leurs  versions génériques  de  Synvisc One®aux États Unis Le  30  décembre  2011   le  Tribunal  Fédéral  (US  District Court)  a accordé  en  partie  la  demande  d injonction préliminaire (preliminary  injunction)faite  par  Genzyme  et a  décidé  d empêcher Seikagaku  et  Zimmer d introduire sur  le  marché  leurs  versions  génériques  de  Synvisc One®   dans  l attente  d une  décision  au  fond  dans  le cadre  de  la  procédure  de  contrefaçon  sous  réserve  de certaines conditions de prix  En août 2012   le  jury  fédéral du  Massachusetts  a  considéré  que  le  produit  récemment approuvé  de Seikagaku  Corp  Gel One®   distribué  aux États Unis  par  Zimmer   ne  violait  pas  le  brevet   030   Le jury  a  également  considéré  que  les  revendications  du brevet   030  étaient  invalides  du  fait  d absence  d activité inventive   A  la  suite  du  rejet  de  la  motion  pour  jugement en  droit (motion  for  judgment  as  a  matter  of  law)  et  de  la motion  pour  que  se  tienne  un  nouveau  procès  déposées en septembre 2012  Genzyme a fait appel Le 7 janvier 2014  Genzyme et Seikagaku sont parvenus à un accord transactionnel selon lequel   Seikagaku s  engage à retirer sa demande en dommages et intérêts devant la Cour   et  Genzyme  s engage  à  retirer  l appel  devant  la  cour fédérale du jugement rendu par le tribunal fédéral contre Genzyme en faveur Seikagaku le 7 août 2012 Actions  en  contrefaçon  du  brevet  de  Co Aprovel®  en EuropeSanofi est impliquée depuis le début de 2012 dans un certain nombre de procédures judiciaires contre des fabricants de génériques  qui  ont  tenté  de  lancer  ou  qui  ont  lancé  des versions  génériques  de  Co Aprovel®  dans  plusieurs  pays européens   notamment  au  Royaume Uni   en  Belgique  en  France   en  Allemagne   aux  Pays Bas   en  Italie  et  en Norvège   Sanofi  a  déposé  et  a  obtenu  des  injonctions préliminaires (preliminary  injunction)  contre  plusieurs fabricants  de  génériques  en  se  fondant  sur  son  certificat complémentaire  de  protection (Supplemental  Protection Certificate   SPC)  protégeant  Co Aprovel®  jusqu au 15 octobre 2013 Sanofi  a  continué  ses  poursuites   après  les  injonctions préliminaires   en  intentant  une  action  en  contrefaçon sur  le  fond  contre  certains  des  fabricants  de  génériques  Quelques uns  des  fabricants  de  génériques  ont  déposé des  actions  en  révocation  du  SPC  de  Co Aprovel® Certaines de ces demandes en révocation ont été rejetées (Italie)  d autres sont en suspens (Royaume Uni  Belgique)  En  France   le  Tribunal  de  Grande  Instance  de  Paris  a déclaré  fin  février  2013  le  SPC  et  le  brevet  invalides  Le12 décembre 2013  après s être vue posée des questions préjudicielles sur l interprétation relative à la réglementation applicable aux certificats complémentaire de protection  la Cour de Justice de l Union Européenne (CJUE) a invalidé le  SPC  de  Sanofi   La  décision  ne  peut  pas  faire  l objet d un  appel   Tous  les  Etats  dans  lesquels  des  litiges  sont en  cours  devront  tenir  compte  de  la  décision  de  la  CJUE dans  le  litige  en  cours  sur  leur  territoire   Sur  la  base  de cette  décision  de  la  CJUE   les  fabricants  de  génériques touchés  par  les  injonctions  préliminaires  fondées  sur  le SPC  désormais  invalidé  pourront  déposer  des  actions  en justice en vue d obtenir des dommages et intérêts Litige relatif aux brevets Lantus® et Lantus® SoloStar®Mi décembre 2013  Eli Lilly and Company ( Lilly ) a notifié Sanofi avoir déposé à la FDA une demande d  approbationde  nouveau  médicament  (New  Drug  Application     NDA (505(b)(2))  pour  une  insuline  glargine   Lilly  mentionnait également que sa demande d approbation comportait une certification  « paragraphe IV »   contestant  six  des sept ACTIVITÉ DU GROUPE2 5  LITIGES2 5 1  Brevets 124Document de référence 2013  Sanofi2ACTIVITÉ DU GROUPE2 5  LITIGES2 5 2  Enquêtes gouvernementalesbrevets  de  Sanofi  répertoriés  dans  l Orange  Book  de  la FDA  pour  les  produits  Lantus®    et  Lantus®  SoloStar®  de Sanofi   Le  30  janvier  2014   Sanofi  a  initié  une  action  en contrefaçon  contre  Lilly  devant  le  tribunal  de  district  du Delaware  (United  States  District  Court  for  the  District  of Delaware)   aux  Etats Unis   La  plainte  de  Sanofi  porte  sur la  violation  de  quatre  brevets   Cette  action  a  déclenché une période  pendant  laquelle  la  FDA  ne  peut  accorder d autorisation  de  mise  sur  le  marché  au  produit d Eli  Lilly  Celle ci  s appliquera  jusqu à  la  premi ère  des  deux  dates suivantes (i) une décision judiciaire favorable à Eli Lilly ou (ii) en juin 2016 Litige relatif aux brevets Multaq®En  janvier  2014   Sanofi  a  reçu  des  notifications  de  la part  de  Watson  et  Glenmark   l informant  qu ils  avaient déposé  à  la  FDA  des  demandes  d approbation  de nouveau  médicament  (New  Drug  Applications  (ANDAs))afin  de  commercialiser  des  versions  génériques  de Multaq®  (dronedarone  hydrochloride)  aux  Etats Unis   Les notifications  contestaient  également  certains  des  brevets relatifs  à Multaq® inscrits sur l Orange Book de la FDA  Ni Watson  ni  Glenmark  ne  contestaient  la  validité  du  brevet portant sur  le  principe  actif  de  Multaq®  enregistré  sous  le numéro 5 223 510  En février 2014 Sanofi a engagé une action en contrefaçon contre Watson   Actavis   (la  maison  mère  de Watson)  et Glenmark devant le tribunal de district du Delaware (UnitedStates District Court for the District of Delaware)  aux Etats Unis   La  plainte  de  Sanofi  porte  sur  la  violation  de  trois brevets (numéros 8 318 800  8 410 167 et 8 602 215) 2 5 2 Enquêtes gouvernementalesDes  filiales  de  Sanofi  peuvent  à  tout  moment  faire l objet  d enquêtes  gouvernementales  et  de  demandes d information  de  la  part  d autorités  administratives concernant notamment leurs pratiques commerciales et la promotion  de  leurs  produits   Sanofi coopère  par exemple avec le Ministère de la justice américain (US Department of Justice) dans le cadre d enquêtes au sujet de la promotion de ses produits Seprafilm® et Sculptra® En  décembre  2013   Genzyme  Corporation  a  transigé sur  les  litiges  liés  à  l enquête  portant  sur  les  pratiques promotionnelles  de  Seprafilm®  et  a  payé  23  millions de  dollars US  à  cet  effet   Les  discussions  avec  le gouvernement américain se poursuivent afin de résoudre entièrement  le  différend   y  compris  l aspect  pénal   Dans le cadre de cet accord et dans le  cadre  de la  transaction conclue  par  Sanofi US  en  décembre  2012  sur  tous  les litiges  liés  à  l échantillonnage  de  son  ancien  produit Hyalgan®  pour  lequel  Sanofi US  avait  payé  109  millions de  dollars US  aux  contreparties   les  sociétés  devraient signer  des  mesures  de  surveillance (Corporate  Integrity Agreement)  avec  le  bureau  du  procureur  général  des États Unis  ministère de la Santé et des Services Sociaux (Office  of  the  Inspector  General  of  the  United  States Department of Health and Human Services) En  juin  2012   Sanofi US  a  eu  connaissance  de  l enquête menée  par  le  ministère  américain  de  la  Justice (USDepartment  of  Justice)  sur  les  différentes  déclarations auprès de  la  FDA  concernant  Plavix®  Sanofi US coopère avec le ministère de la Justice dans cette affaire En France  concernant la plainte de Teva Santé portant sur les allégations de pratiques commerciales de dénigrement qui auraient  freiné  la commercialisation  de  son générique du  clopidogrel  (principe  actif  du  Plavix®)   l Autorité  de la  Concurrence  a  rendu  son  jugement  le  14  mai  2013  infligeant  à  Sanofi  une  amende  de  40 6  millions  d euros  Sanofi a fait appel de cette décision devant la Cour d appel de Paris en juillet 2013 En  Allemagne   une  enquête  pénale  a  été  ouverte  contre trois  salariés  actuels  de  Sanofi  et  deux  de  ses  salariés retraités dans le cadre de la vente présumée en Allemagne de médicaments initialement destinés à l aide humanitaire en dehors de l Union européenne  Deux employés ont été condamnés  pour  corruption  commerciale  et  une  amende d un  montant  de  28  millions  d euros  a  été  prononcée  à l encontre de la filiale de Sanofi Sanofi  a  entamé  des  discussions  avec le ministère de  la  Justice  américain (U S   Department  of  Justice    DOJ) et  le  régulateur  des  marchés  financiers (U S  Securities  and  Exchange  Commission   SEC)  aux États Unis  concernant  des  allégations  selon  lesquelles certaines  filiales  en  dehors  des  Etats Unis  auraient effectué  des  paiements  irréguliers  dans  le  cadre  de la  vente  de  produits  pharmaceutiques  et  la  question de  savoir  si  ces  paiements   dans  l hypothèse  où  ils auraient  été  effectivement  réalisés   relèvent  du  champ d application  de  la  loi  américaine FCPA  (U S   Foreign Corrupt  Practices  Act)   Sanofi  a  volontairement  fourni et  continuera  à  fournir  des  informations  au DOJ et  à  la SEC et coopérera avec ces organismes  Glossaire des termes usuelsCertains  des  termes  techniques  employés  dans  le présent  chapitre  sont  définis  ci après  afin  de  faciliter  la compréhension des paragraphes qui précèdent Summary  Judgment  (États Unis)    Jugement  rendu sur  la  base  d éléments  matériels  qui  ne  font  pas  l objet de  discussions  entre  les  parties  et  permettent  au  juge de  trancher  l affaire  sur  le  fond  du  droit   Cette  procédure permet  de  mettre  fin  rapidement  à  un  contentieux  sans recourir à une action en justice au fond  2125Sanofi  Document de référence 2013ACTIVITÉ DU GROUPE2 6  ÉVÉNÉMENTS RECENTS2 6 2  Autres événements récents2 6  ÉVÉNÉMENTS RECENTS2 6 1  LitigesLes  principales  procédures  judiciaires   décrites  à  la  note D 22  annexée  aux  états  financiers  consolidés  présentés au chapitre 3 de ce document ne nécessitent pas de mises à  jour  afin  de  refléter  les  évolutions  significatives  qui  ont pu  intervenir  jusqu à  la  date  de  dépôt  de  ce  document  À  la  connaissance  de  la  Société  il  n existe  pas  d autre procédure  gouvernementale   judiciaire  ou  arbitrale  y compris  toute  procédure  dont  la  Société  a  connaissance  qui est en suspens  ou dont elle  est menacée  susceptible d avoir  ou  ayant  eu  au  cours  des  12  derniers  mois  des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe  2 6 2  Autres événements récentsLe  11  Janvier  2014  Regeneron   Sanofi  et  certaines  de ses filiales (collectivement «Sanofi ») ont modifié l accord d investissement  initial  du  20  décembre  2007   tel  que modifié et on t conclu un accord d investissement modifié (l  « Accord d Investissement Modifié »  Amended Investor Agreement)   L Accord  d Investissement  Modifié  prévoit notamment  au  profit  de  Sanofi  le  droit  de  nommer  un administrateur  indépendant  au  conseil  d administration de Regeneron  dès  lors  que  Sanofi  acquiert  au  moins 20% du  capital  de Regeneron  en  circulation  (composé des  actions  ordinaires (Common Stocks)et  des  actions de  classe A)   Sanofi  conserve  le  droit  d acquérir  jusqu à 30 %  du  capital   L accord  prévoit  également  l extension de  la  période  de  lock  up   Les  dispositions  de  l Accord d Investissement Modifié prévoient également au bénéfice de Sanofi le droit d avoir d accès à certaines informations  sur  lesquelles  les  parties  se  mettront  d accord   de  sorte que Sanofi puisse comptabiliser cet investissement selon la méthode de la mise en équivalence en application des normes IFRS A  la  suite  de  cet  accord   Sanofi  a  décidé  d acheter  directement  ou  par  l intermédiaire  de  ses  filiales   des actions  afin  de  porter  sa  participation  dans Regeneron  à 20 5% des Common Stocks en circulation  Sanofi n a  pris aucun engagement en termes de délais pour la réalisation de  ces  transactions  qui  dépendront  des  conditions  de marché  notamment  du  prix  et  de  la  disponibilité  des Common Stocks  ou d autres facteurs jugés pertinents par Sanofi  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERSET INFORMATIONS FINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES127Sanofi  Document de référence 20133 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20131273 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE) 1773 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI  1853 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI  3023 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  2013Les  données  sociales   environnementales  et  sociétales  qui  font  partie  intégrante  du  rapport  de  gestion   sont présentées  dans  le  Chapitre  4  « Responsabilité  sociale  environnementale et sociétale » 3 1 1 Panorama de l année 2013Sanofi  a  continué  à  suivre  en  2013  son  orientation stratégique définie en 2008 et à poursuivre ses objectifs quis appuient sur quatre orientations   continuer à développer un  leader  global  de  la  santé  avec  des  plateformes fonctionnant en synergie   apporter des produits innovants sur  le  marché    explorer  les  opportunités  de  croissance externe  créant  de  la  valeur  et  adapter  les  structures  du Groupe aux opportunités et aux défis à venir Les  résultats  de  l année  2013  du  Groupe  ont  été  affectés jusqu au  mois  d août  par  les  effets  résiduels  de  la  perte d exclusivité  de  plusieurs  grands  produits  historiques  du Groupe aux États Unis l année précédente   Avapro®  Plavix®et  Eloxatine®  en  mars   mai  et août 2012  respectivement  Malgré des difficultés temporaires rencontrées par l activité Génériques  au  Brésil   le  ralentissement  du  marché pharmaceutique  en  Chine   une  limitation  temporaire d approvisionnement  des  vaccins  Pentacel®  et  Adacel®aux  États Unis  et  la  forte  concurrence  sur  le  produit Frontline®  dans  l activité  Santé  Animale   le  Groupe  a renoué  avec  la  croissance  de  son chiffre  d affaires  à  partir de  septembre 2013   période  marquant  la  fin  de  la  « falaise brevetaire » pour une partie de ses produits majeurs  Dans un environnement économique difficile et dans un contexte de pression des gouvernements pour réduire les dépenses de santé  le Groupe a limité la baisse de son chiffre d affaires et de sa profitabilité grâce à la performance des plateformes de croissance et à la gestion rigoureuse des coûts Le  chiffre  d affaires  du  Groupe  pour  l année  s est  établi  à 32 951 millions  d euros   en  baisse  de   5 7 %  par  rapport  à 2012 ( 0 5 % à changes constants (1))  reflétant la concurrence générique  qui  a  fait  perdre  1 3  milliard  d euros  de  chiffre d affaires  au  Groupe    mais  dans  le  même  temps  soutenu essentiellement  par  la  performance  des  plateformes  de croissance  Prise  en  charge  du  Diabète   Genzyme  et Marchés Émergents (2)  Les efforts de recherche du Groupe se  sont  traduits en 2013  notamment  par  les  lancements de  Zaltrap®  (cancer  colorectal  métastatique)   de  Lyxumia®(diabète de type 2)  d Aubagio® et de LemtradaTM(sclérose en plaques) en Europe et de Kynamro® (hypercholestérolémie familiale homozygote) aux États Unis Les  Autres  Revenus  du  Groupe  accusent  une  baisse de  655 millions  d euros  ( 64 9 %  par  rapport  à  2012)  essentiellement  liée  à  la  perte  des  revenus  de  licences au  titre  de  l alliance  mondiale  avec  BMS  sur  Plavix®  et Aprovel®   La  restructuration  de  l alliance  entre  Sanofi et Bristol Myers  Squibb   annoncée  en  octobre 2012  à la  suite  de  la  perte  d exclusivité  de  Plavix®  et  d Avapro® Avalide® sur  de nombreux  grands  marchés   a  pris  effet  le 1er janvier   2013   L accord  a  rendu  à  Sanofi  ses  droits  sur Plavix®  et  Avapro® Avalide®  dans  le  monde   à  l exception des  États Unis  et  de  Porto  Rico  pour  Plavix®   donnant à  Sanofi  le  contrôle  exclusif  sur  ces  produits  et  sur  leur commercialisation La poursuite de l adaptation des moyens du Groupe et un effet de change favorable ont conduit à une baisse de 2 8 % des frais de recherche  et développement et de 3 7 % des frais commerciaux et généraux  Le résultat net des activités (3)s établit  à 6 687 millions  d euros   en  recul  de   17 5 %  par rapport à 2012 et le bénéfice net des activités par action (3)à 5 05 euros   en  recul  de   17 8 %  par  rapport  à   2012   Ce recul intègre un effet de change globalement défavorable  Le résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de  Sanofi  s établit  à  3 717 millions  d euros   en  diminution de 24 0 % par rapport à  2012  et le bénéfice net par action à 2 81 euros  en recul de 24 3 % par rapport à 2012 Sanofi  a  poursuivi  en  2013  sa  politique  d acquisitions ciblées et de partenariats en recherche et développement  Dans  l activité  Santé  Grand  Public   le  Groupe  a  acquis via  sa  filiale  Chattem  les  droits  mondiaux  de  la marque (1) À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 10 (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (3)L activité  « Autres  Produits  innovants »  inclut  les  lancements  de  nouveaux  produits  qui  n appartiennent  pas  aux  autres  plateformes  de  croissance  citées    Multaq® Jevtana®  Mozobi l® et Zaltrap®  128Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 2  Chiffres clés  2013Rolaids®  en  janvier 2013   Dans  le  domaine  des Génériques  le Groupe a finalisé en mars 2013 l acquisition de Genfar S A   une société pharmaceutique colombienne acteur significatif en Colombie et en Amérique latine  Dans l activité Santé Animale  Merial a acquis en Inde la division de  santé  animale  de  Dosch  Pharmaceuticals  Pvt  Ltd  en juin  2013   Par  ailleurs   des  accords  de  partenariat  et  de prise  de  licences  ont  permis  au  Groupe  d élargir  ou  de renforcer ses domaines de recherche existants Au 31 décembre  2013  Sanofi  a  réduit sa dette  financière nette  à  6 0 milliards  d euros  (contre  7 7 milliards  d euros au  31 décembre  2012)   Un  dividende  de   2 80  euros  par action  pour  l exercice  2013   correspondant  à  un  taux  de distribution  de55 %   du  résultat  net  des  activités   sera soumis  au vote  de l assemblée générale des actionnaires le 5 mai 2014 3 1 2 Chiffres clés 2013Les définitions des données financières figurent en annexe à la section 3 1 10  Dans ce rapport  sauf indication contraire  toutes  les  données  financières  sont  présentées  selon  le référentiel  comptable  international  (IFRS)  qui  intègre  les normes  comptables internationales et leurs  interprétations (voir la note A  aux états financiers consolidés) 1  Résultats consolidésLes tableaux suivants présentent les principaux résultats consolidés de Sanofi  détaillés dans la section « 3 1 4  Comptes consolidés de l année 2013 » ci dessous (en millions d euros)2013en % des ventes2012 (1)en % des ventesChiffre d affaires32 951100 0 %34 947100 0 %Marge brute22 31667 7 %24 85971 1 %Frais de recherche et développement(4 770)(14 5 %)(4 905)(14 0 %)Frais commerciaux et généraux(8 602)(26 1 %)(8 929)(25 6 %)Résultat opérationnel5 10615 5 %6 43218 4 %Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence4 60314 0 %5 77416 5 %Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 71711 3 %4 88914 0 %Nombre moyen d actions en circulation (en millions)1 323 11 319 5Résultat de base par action (en euros)2 813 71(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir la note A 2 2  aux états financiers) 2  Résultats sectorielsEn  application d IFRS  8     Secteurs  opérationnels  l information sectorielle présentée est établie sur la base des données  de  gestion  interne  communiquées  au  Directeur Général   principal  décideur  opérationnel  du  Groupe   Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne  suivant des indicateurs communs L information sur les secteurs opérationnels en application d IFRS  8  est  donnée  dans  la  note  « D 35   Information sectorielle » aux états financiers consolidés Les  secteurs  d activité  se  décomposent  en  une  activité Pharmacie  une activité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité Santé Animale  Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche  développement   production  et  commercialisation  de médicaments   y  compris  celles  issues  de  Genzyme  Le  portefeuille  pharmaceutique  de  Sanofi  inclut  des produits  majeurs  (voir  « 3 1 4   Comptes  consolidés  de l année  2013     1   Résultats  consolidés  de  l année  2013    1 A   Chiffre  d affaires »  ci après)   ainsi  qu une  large gamme de médicaments de prescription  de médicaments génériques et de produits de santé grand public  Ce secteur intègre  également  toutes  les  entreprises  associées  dont l activité  est  liée  à  la  pharmacie   en  particulier  les  entités détenues majoritairement par Bristol Myers Squibb (BMS) Le  secteur  Vaccins  est  une  activité  entièrement  dédiée aux vaccins qui intègre la recherche  le développement  la production  et  la  commercialisation  de  ses  produits   Ce secteur  inclut  la  coentreprise  Sanofi  Pasteur  MSD  en Europe Le  secteur  Santé  Animale  comprend  les  activités  de recherche  développement  production et commercialisation de  Merial   Merial  propose  une  gamme  complète  de médicaments  et  de  vaccins  destinés  à  un  grand  nombre d espèces animales Le  secteur  Autres  regroupe  l ensemble  des  secteurs  non reportables selon les dispositions d IFRS 8  Ce secteur inclut notamment les impacts liés à des engagements conservés  3129Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 2  Chiffres clés  2013relatifs  à  des  activités  cédées   En  2011  ce  secteur  incluait également  la  participation  de  Sanofi  dans  le  groupe Yves Rocher (voir note D 6  aux états financiers consolidés) Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives Le  résultat  sectoriel  du  Groupe  Sanofi  est  le « Résultat opérationnel des activités »  Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS  8)  est  l indicateur  utilisé  en  interne  pour  évaluer  la performance des opérationnels et allouer les ressources  Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants   retraitement  des  montants  figurant  sur  les  lignes Ajustement  de  la  juste  valeur  des  passifs  liés  à  des contreparties  éventuelles   Coûts  de  restructuration  et Autres gains et pertes  litiges   extourne  des  amortissements et des  dépréciations  des actifs incorporels (hors logiciels)   ajout de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence   déduction  de  la  part  attribuable  aux  Intérêts  Non Contrôlants   extourne  des  autres  impacts  liés  aux  acquisitions (principalement  l impact  de  l écoulement  des  stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition et  des  conséquences  des  acquisitions  sur  les sociétés mises en équivalence)   extourne  des  coûts  de  restructuration  relatifs  aux sociétés mises en équivalence Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence  (en millions d euros)20132012(1)Résultat opérationnel des activités9 32411 448Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence ( 2)(85)(424)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ( 3)162172Amortissement des incorporels(2 914)(3 291)Dépréciation des incorporels(1 387)(117)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles314(192)Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks ( 4)(8)(23)Coûts de restructuration(300)(1 141)Autres gains et pertes  litiges  Résultat opérationnel5 1066 432Charges financières(612)(751)Produits financiers10993Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence4 6035 774(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés) (2) A l exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (3) A l exclusion de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants  sur les éléments d ajust ement mentionnés dans le tableau ci dessus  (4) Cette ligne correspond à l impact de l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition Sanofi  estime  que  la  compréhension  par  les  investisseurs de  la  performance  opérationnelle  du  Groupe  est  facilitée par la présentation du « Résultat net des activités (1) »  Cet indicateur  est déterminé  à partir du « Résultat  opérationnel des  activités »  auquel  s ajoutent  les  charges  et  produits financiers ainsi que les charges d impôts correspondantes Le  résultat  net  des  activités  pour  l année  2013  atteint 6 687 millions   en  baisse  de  17 5 %  par  rapport  à  l année 2012  (8 101 millions  d euros)   Il  représente  20 3 %  du chiffre d affaires en 2013 contre 23 2 % en 2012 Le  Groupe  présente  également  un  bénéfice  net  des activités  par  action  (BNPA  des  activités)   Ce  dernier est (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 10  130Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 2  Chiffres clés  2013un  indicateur  financier  spécifique  que  le  Groupe  définit comme  le résultat net des activités divisé  par la moyenne pondérée du nombre d actions en circulation Le BNPA des activités  s élève  à  5 05 euros  en  baisse  de 17 8 %  par  rapport  à  2012  (6 14 euros)   sur  la  base  d un nombre moyen d actions en circulation de 1 323 1 millions en 2013 contre 1 319 5 millions en 2012 Le  tableau  ci dessous  présente  la  réconciliation  entre  le  « Résultat  net des  activités »  et  le Résultat net  consolidé     Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi  (en millions d euros)20132012(1)Résultat net des activités6 6878 101i)Amortissement des incorporels(2 914)(3 291)ii)Dépréciation des incorporels(1 387)(117)iii)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles314(192)iv)Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks (2)(8)(23)v)Coûts de restructuration(300)(1 141)vi)Autres gains et pertes  litiges  vii)Effet d impôts  1 4801 580 liés aux amortissements des incorporels9391 159 liés aux dépréciations des incorporels52742 liés  aux  ajustements de  la juste  valeur des  passifs liés à des  contreparties éventuelles(85)2 liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks27 liés aux coûts de restructuration97370 liés aux autres gains et pertes  litiges  iv) viii)Autres éléments d impôts (3)(109) ix)Quote part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci dessus43Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences iv) v)des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (4)(50)(31)Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 7174 889(1) Inclut l impact du passage à la norme IAS 19R (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés) (2) Cette ligne correspond à l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition  (3) En 2013  cette ligne correspond à la taxe sur les dividendes distribués aux actionnaires de Sanofi  (4)Cette  ligne  correspond  à  la  quote part  des  coûts  de  restructuration  majeurs  enregistrés  par  les  sociétés  mises  en  équivalence  ainsi  qu aux  charges  résultant  des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis  amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que dépréciation des écarts d acquisition)  3131Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 2  Chiffres clés  2013Les résultats sectoriels et le résultat net des activités des exercices 2013 et 2012 sont présentés ci dessous Exercice 2013(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanté AnimaleAutresTotalChiffre d affaires27 2503 7161 985 32 951Autres revenus2953030 355Coût des ventes(8 517)(1 776)(689) (10 982)Frais de recherche et développement(4 087)(518)(165) (4 770)Frais commerciaux et généraux(7 361)(588)(653) (8 602)Autres produits et charges d exploitation4213(1)26449Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence4841(4) 85Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(162)1(1) (162)Résultat opérationnel des activités7 887909502269 324Produits et charges financiers(503)Charges d impôts(2 134)Résultat net des activités6 687Exercice 2012 (1)(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanté AnimaleAutresTotalChiffre d affaires28 8713 8972 179 34 947Autres revenus9334433 1 010Coût des ventes(8 745)(1 629)(701) (11 075)Frais de recherche et développement(4 203)(538)(164) (4 905)Frais commerciaux et généraux(7 650)(609)(669)(1)(8 929)Autres produits et charges d exploitation134(7)318148Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence432(1)(7) 424Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(171) (1) (172)Résultat opérationnel des activités9 6011 1576731711 448Produits et charges financiers(658)Charges d impôts(2 689)Résultat net des activités8 101(1) Inclut l impact du passage à la norme IAS 19R  (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés)  132Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 2  Chiffres clés  2013Les résultats opérationnels des activités Pharmacie  Vaccins et Santé Animale sont présentés ci dessous  Résultat opérationnel de l activité Pharmacie(en millions d euros)2013en % des ventes2012  (1)en % des ventesÉvolution2013 2012Chiffre d affaires27 250100 0 %28 871100 0 % 5 6 %Autres revenus2951 1 %9333 2 % 68 4 %Coût des ventes(8 517)(31 3 %)(8 745)(30 3 %) 2 6 %Marge brute19 02869 8 %21 05972 9 % 9 6 %Frais de recherche et développement(4 087)(15 0 %)(4 203)(14 6 %) 2 8 %Frais commerciaux et généraux(7 361)(27 0 %)(7 650)(26 5 %) 3 8 %Autres produits et charges d exploitation421134Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence48432Part attribuable aux intérêts non contrôlants(162)(171)Résultat opérationnel de l activité7 88728 9 %9 60133 3 % 17 9 %(1) Inclut l impact du passage à la norme IAS 19R (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés)  Résultat opérationnel de l activité Vaccins(en millions d euros)2013en % des ventes2012 (1)en % des ventesÉvolution2013 2012Chiffres d affaires3 716100 0 %3 897100 0 % 4 6 %Autres revenus300 8 %441 1 % 31 8 %Coût des ventes(1 776)(47 8 %)(1 629)(41 8 %)+9 0 %Marge brute1 97053 0 %2 31259 3 % 14 8 %Frais de recherche et développement(518)(13 9 %)(538)(13 8 %) 3 7 %Frais commerciaux et généraux(588)(15 8 %)(609)(15 6 %) 3 4 %Autres produits et charges d exploitation3(7)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence41(1)Part attribuable aux intérêts non contrôlants1 Résultat opérationnel de l activité90924 5 %1 15729 7 % 21 4 %(1) Inclut l impact du passage à la norme IAS 19R (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés) Résultat opérationnel de l activité Santé Animale(en millions d euros)2013en % des ventes2012(1)en % des ventesÉvolution2013 2012Chiffres d affaires1 985100 0 %2 179100 0 % 8 9 %Autres revenus301 5 %331 5 % 9 1 %Coût des ventes(689)(34 7 %)(701)(32 2 %) 1 7 %Marge brute1 32666 8 %1 51169 3 % 12 2 %Frais de recherche et développement(165)(8 3 %)(164)(7 5 %)+0 6 %Frais commerciaux et généraux(653)(32 9 %)(669)(30 7 %) 2 4 %Autres produits et charges d exploitation(1)3Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence(4)(7)Part attribuable aux intérêts non contrôlants(1)(1)Résultat opérationnel de l activité50225 3 %67330 9 % 25 4 %(1) Inclut l impact du passage à la norme IAS 19R  (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés)  3133Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 3  Événements marquants de l année 20133 1 3 Événements marquants de l année 2013Cette  partie  est  à  lire  conjointement  avec  la  « section 3 1 5   Événements  récents  postérieurs  au  31 décembre 2013 » ci dessous 1  Activité Pharmacie1 A  Acquisitions et partenariatsL année 2013 a été marquée par la réalisation d acquisitions et la conclusion d accords de partenariats  Les principales transactions sont décrites ci dessous  Acquisitions Le  7 janvier  2013   Sanofi  a  annoncé  avoir  finalisé l acquisition  par  Chattem  des  droits  mondiaux  de la  marque Rolaids®  auprès  de  la Division  McNeil Consumer  Healthcare  de McNEIL PPC   Inc   Rolaids®est  un  médicament  antiacide  sans  ordonnance  indiqué dans  le  traitement  des  brûlures  d  estomac  et  des remontées acides  Sa commercialisation par Sanofi aux États Unis a débuté en septembre 2013  Le 20 mars 2013  Sanofi a finalisé l acquisition annoncée en  octobre 2012  de Genfar  S A  (Genfar)   une  société pharmaceutique  colombienne  acteur  significatif  dans son  pays  et  dans  d autres  pays  de  l Amérique  latine  A  l issue  de  cette  acquisition   Sanofi  est  devenu  le leader du marché pharmaceutique colombien ainsi  que du  marché  des  génériques  (voir  la  note  D 1   aux  états financiers consolidés) Alliances & Partenariats Le 25 mars 2013  Sanofi et Transgene SA (Transgene) ont  annoncé  la  signature  d un  accord  de  collaboration pour  la  création  d une  nouvelle  plateforme  de  pointe dédiée à la fabrication de produits d immunothérapie et notamment  aux  produits  thérapeutiques  de Transgene  sur  le  site  de  Genzyme  Polyclonals  à  Lyon  (France) pour  un  investissement  de  10 millions  d euros   financé à  parts  égales  par Sanofi  et  Transgene   Dans  le  cadre de  cet  accord   Sanofi  et  Genzyme  agissent  en  tant que  sociétés  de  services  de  bioproduction (ContractManufacturing  Organization     CMO)  pour  Transgene et  assurent  la  fabrication  de  lots  de  principes  actifs cliniques  et  commerciaux  pour  les  produits d immunothérapie  de  Transgene   dont  ses  vaccins thérapeutiques MVA (Modified Vaccinia Ankara)  En  septembre 2013   Sanofi  et Aviesan   l Alliance nationale pour les sciences de la vie et de la santé  ont renouvelé   pour  une  période  de  trois  ans   le  protocole de  partenariat  signé  en  2010   dont  l objectif  est  de concourir  à  l élaboration  de  nouveaux  traitements ciblant  des  besoins  médicaux  non  satisfaits   y  compris dans le domaine des maladies rares  et de contribu er à l excellence  et  au  renforcement  de  la  recherche  et  de l industrie françaises au niveau international  En  décembre 2013   Sanofi  et Regeneron Pharmaceuticals   Inc   (Regeneron) ont  initié  une collaboration innovante  avec  l American  College of  Cardiology (ACC)  centrée  sur  l amélioration  de la  recherche clinique consacrée  à  l alirocumab   un anticorps  monoclonal expérimental  co développé par  Sanofi  et Regeneron   ciblant  PCSK9  (proprotéine convertase subtilisine kexine de type 9)  PCSK9 est l un des  principaux  déterminants  des  taux  de  cholestérol  à lipoprotéines  de  basse  densité  (LDL C)  circulant   Dans le cadre de cette collaboration  les registres de patients de l ACC  seront  utilisés  pour  la  première  fois  pour  le recrutement de patients dans des essais cliniques 1 B  Demandes d autorisation de mise sur le marché de nouveaux produitsLes autorisations  suivantes ont été  obtenues  au  cours de l année 2013   Le 29 janvier 2013  la Food and Drug Administration (FDA) aux États Unis a approuvé la demande d enregistrement (New Drug Application   NDA) de Kynamro® (mipomersen sodique   en  partenariat  avec Isis  Pharmaceuticals) dans  le  traitement  de  l hypercholestérolémie familiale  homozygote   L approbation  de  la  FDA  s est traduite  par  un  paiement  d étape  de  25 millions  de dollars US à Isis Pharmaceuticals  Inc  Le 1er février 2013  la Commission européenne a accordé une  autorisation  de  mise  sur  le  marché  dans  l Union européenne  à Lyxumia®  (lixisénatide)   Lyxumia®   le premier  agoniste  prandial  des  récepteurs  du  GLP 1  en une  prise  par  jour   est  indiqué  dans  le  traitement  des adultes atteints de diabète de type 2 pour le contrôle de la glycémie en association avec des hypoglycémiants oraux et ou  une  insuline  basale   lorsque  ces  médicaments  combinés  à  un  régime  alimentaire  et  un  programme d exercices  physiques   ne  permettent  pas  d obtenir un  contrôle  adéquat  de  la  glycémie   Fin  juin 2013   le ministère  japonais  de  la  Santé   du  Travail  et  de  la Protection  sociale  a  approuvé  la  fabrication  et  la distribution de Lyxumia® (lixisénatide) pour le traitement du  diabète  de  type  2   en  association  avec  une  insuline basale   lorsqu un  régime  alimentaire  et  un  programme d exercices  physiques  combinés  à  des  sulfamides hypoglycémiants ou une  insuline soluble ne  permettent pas d obtenir un contrôle adéquat de la glycémie  Le 1erfévrier 2013  la Commission européenne a accordé une  autorisation  de  mise  sur  le  marché  dans  l Union européenne  à Zaltrap®  (aflibercept)   en  association avec  une  chimiothérapie  FOLFIRI  (irinotécan 5 fluorouracile acide  folinique)  dans  le  traitement  des adultes  atteints  d un  cancer  colorectal  métastatique résistant  ou  qui  a  progressé  après  une  chimiothérapie à base d oxaliplatine  134Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 3  Événements marquants de l année 2013 Le 30 août 2013  la Commission européenne a accordé une  autorisation  de  mise  sur  le  marché  à Aubagio®(tériflunomide)  14 mg   en  une  prise  orale  par  jour  dans le traitement des adultes atteints de sclérose en plaques récurrente rémittente  Le  17 septembre  2013   la  Commission  européenne a  accordé  une  autorisation  de  mise  sur  le  marché  à LemtradaTM (1)  (alemtuzumab)  dans  le  traitement  des adultes  atteints  de  sclérose  en  plaques  récurrente rémittente  active   selon  des  paramètres  cliniques  ou d imagerie  sur la base  des résultats de l étude  clinique CARE MS (voir ci dessous)  Le  11 octobre  2013   la  FDA  a  approuvé  la  vente  sans ordonnance aux États Unis de Nasacort® Allergy 24H une  suspension  pour  pulvérisation  nasale  indiquée dans  le  traitement  des  allergies  des  voies  respiratoires supérieures  (rhinite  allergique)  saisonnières  et perannuelles de l adulte et de l enfant à partir de 2 ans Aux États Unis  la FDA a accordé le 11 décembre 2013 une revue  prioritaire  de  six  mois  à  la  demande  d approbation deCerdelgaTM  (eliglustat)   un  traitement  expérimental par  voie  orale  de  la  maladie  de  Gaucher  de  type  1  chez l adulte   sur  la  base  des  résultats  positifs  des  études  de Phase III  ENGAGE  et  ENCORE  (voir  ci dessous)   Cette décision  fait  suite  à  la  validation  de  la  demande d AMM présentée à l EMA fin octobre 2013 Les demandes d autorisation suivantes ont été retirées au cours de l année 2013   En mars 2013  à la suite d un avis défavorable du CHMP de l EMA concernant la demande d autorisation de mise sur  le  marché  de Kynamro®(mipomersen  sodique  en  partenariat  avec Isis  Pharmaceuticals   Inc )  dans l Union  européenne   pour  le  traitement  des  patients atteints  d hypercholestérolémie  familiale  homozygote  le  dossier  d enregistrement  de  Kynamro®  dans  l Union européenne a été retiré  En  septembre 2013   Sanofi  a  annoncé  sa  décision de  retirer  la  demande  d enregistrement  (NDA)  de lixisénatide aux États Unis  qui comprenait les résultats intermédiaires de l étude ELIXA  actuellement en cours  pour évaluer l impact cardio vasculaire du produit  Cette décision n est pas liée à des questions de tolérance ou à des lacunes dans la demande d enregistrement  Sanofi a  indiqué  prévoir  de  déposer  une  nouvelle  demande d enregistrement  en  2015   sur  la  base  des  résultats complets  de  l étude  ELIXA  plutôt  que  sur  la  base  des résultats intermédiaires Concernant  la  demande  d approbation  de LemtradaTM(1)  aux  États Unis   Genzyme  a  annoncé  le  30 décembre 2013  avoir  reçu  une  lettre  de  réponse (CompleteResponse  Letter)  de  la  FDA   signifiant  que  la  demande d enregistrement ne peut être approuvée en l état  La FDA a indiqué  que Genzyme  n a pas fourni des  preuves tirées d études  adéquates  et  bien  contrôlées  démontrant  que les  bénéfices  apportés  par  LemtradaTM  l emportaient  sur ses  effets  indésirables  graves   Genzyme  projette  de  faire appel de la décision de la FDA Par  ailleurs   en  décembre 2013   la  FDA  aux  États Unis a  accepté  de  revoir  le  dossier  déposé  sous  forme  de New Drug Application par Eli Lilly and Company pour son insuline  glargine  L EMA  avait  accepté  en  juillet 2013  de revoir  le  dossier  de  demande  d autorisation  de  mise  sur le marché 1 C  Recherche et développementLe portefeuille de  recherche  et  développement  (R&D)  est présenté à la section 2 2 5  du chapitre 2 de ce document de référence Au cours de l année 2013  les principaux résultats d études cliniques suivants ont été communiqués   En  février 2013   Sanofi  et  Genzyme  ont  annoncé de  nouveaux  résultats  positifs  tirés  de  deux  études de  Phase III   ENGAGE  et  ENCORE   consacrées  à éliglustat   un  médicament  expérimental par  voie  orale pour le traitement  de la maladie de Gaucher  de type 1  Les  deux  études  ont  atteint  leurs  critères  d évaluation principaux  respectivement  l amélioration du volume  de la rate et la stabilisation de la maladie  En  mars 2013   Sanofi  et  Regeneron  ont  annoncé  la publication de données positives de preuve de concept de  deux  essais  de  Phase Ib  pour dupilumab   un anticorps  ciblant  l IL 4R  alpha   dans le  traitement  de  la dermatite atopique (eczéma)   Par ailleurs  en  mai 2013 ont  été  publiés  les  résultats  positifs  d une  étude  de Phase IIa  évaluant  dupilumab  dans  le  traitement  de patients atteints d asthme allergique modéré à sévère  En  avril  et  octobre 2013   Sanofi  et  Genzyme  ont annoncé les résultats positifs de l essai TOPIC consacré àAubagio®(tériflunomide)  dans  le  traitement  de  la sclérose  en  plaques   démontrant  que  le  produit  réduit significativement  le  risque  d une  nouvelle  rechute clinique ou de lésions visibles à l IRM  Fin juin 2013  Sanofi a annoncé les résultats positifs de l étude  de  Phase III  EDITION   évaluant  l efficacité  et  la tolérance  de  la  nouvelle  insuline  expérimentale U300chez  des  patients  atteints  de  diabète   Les  résultats  ont montré un contrôle équivalent de la glycémie avec moins d épisodes  d hypoglycémie  nocturne  comparativement à Lantus® (insuline glargine [origine ADNr] injectable)  En  octobre 2013   Sanofi  et Regeneron  ont  rapporté les  premiers  résultats  positifs  de  l étude  de  Phase III (1) LemtradaTM est le nom exclusif présenté aux autorités de santé pour l agent expérimental alemtuzumab dans le traitement de la sclérose en plaques  3135Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 3  Événements marquants de l année 2013ODYSSEY  MONO  consacrée  à  l alirocumab   anticorps expérimental ciblant PCSK9 et réduisant le cholestérol LDL  En  novembre 2013   Sanofi  et  Regeneron  ont  annoncé les résultats positifs du premier essai clinique de Phase III desarilumab   anticorps  monoclonal  entièrement humanisé  dirigé  contre  le  récepteur  de  l interleukine 6  (IL 6R)   dans  le  traitement  de  la  polyarthrite rhumatoïde  Les  résultats  de  deux  études  de  Phase III  comparant LemtradaTM  à  une  forte  dose  d interféron  bêta 1a  par voie  sous cutanée  (Rebif®)  chez  des  patients  atteints de SEP  récurrente rémittente  active  qui  étaient  soit naïfs  de  tout  traitement  (CARE MS  I)   soit  avaient présenté  une  rechute  dans  le  cadre  d un  traitement antérieur (CARE MS II)  ont démontré que LemtradaTMa  été  significativement  plus  efficace  que  l interféron bêta 1a en ce qui concerne le taux de rechute annualisé  Dans CARE MS  II   l accumulation  du  handicap  a  été significativement  ralentie  chez  les  patients  traités  par LemtradaTM  comparativement  à  l interféron  bêta 1a  tandis  que  dans CARE MS  I  la  différence  observée dans  le  ralentissement  de  la  progression  du  handicap n a pas été statistiquement significative A  la  suite  de  résultats  d études  de  Phases II  et  III  non satisfaisants   le  développement  des  principaux  projets suivants a été arrêté en 2013   iniparib   dans  le  traitement  du  cancer  épidermoïde  du poumon non à petites cellules (Phase III)   otamixaban  inhibiteur injectable du facteur Xa (Phase III)   fedratinib  inhibiteur JAK2 sélectif dans le traitement de la polycythemia vera (Phase II)   SAR245409(XL765  en partenariat avec Exelixis)  dans le traitement du lymphome non hodgkinien (Phase II)   FOV1101  dans le traitement de la conjonctivite allergique 2  Activité Vaccins Humains (Vaccins)2 A  Demandes d autorisation de mise sur le marché de nouveaux vaccins Le  11 avril  2013   Sanofi  Pasteur  a  annoncé  que  les autorités  européennes  ont  accepté  d examiner  la demande  décentralisée  d autorisation  de  mise  sur  le marché pour une formulation quadrivalente (comprenant quatre souches) de Vaxigrip®  vaccin grippal saisonnier inactivé   à  virion  fragmenté   produit  sur  le  site  de  Val de  Reuil  (France)   L examen  du  dossier  a  été  accepté par  l Agence  nationale  de  sécurité  du  médicament et  des  produits  de  santé  (ANSM)  en  tant  qu agence réglementaire d « État membre de référence » et par les agences réglementaires nationales des pays de l Union européenne  Le  17 avril  2013   la  Commission  européenne a approuvé le vaccin pédiatrique 6 en 1 HexyonTM Hexacima® pour la primo vaccination  et  la  vaccination  de rappel  des  enfants à partir de l âge de six semaines  HexyonTM Hexacima® est le seul vaccin 6 en 1  100 % liquide  prêt à l emploi pour la protection  des  nourrissons  contre  la  diphtérie   le  tétanos  la coqueluche  l hépatite B  la poliomyélite et les infections invasives  causées  par l Haemophilus  influenzae  de  type b  Le nouveau vaccin sera commercialisé sous le nom de marque  HexyonTM dans  les pays d Europe  de l Ouest  par Sanofi Pasteur MSD  et sous le nom de marque Hexacima®par Sanofi Pasteur dans les pays d Europe de l Est  Le  7 juin  2013   la  FDA  a  approuvé  la  demande complémentaire  de  licence  de  produit  biologique  (sBLA) de  Sanofi  Pasteur  pour  la  mise  sur  le  marché  du  vaccin Fluzone®  Quadrivalent   comprenant  une  formulation de  quatre  souches  de  virus  de  la  grippe   À  l instar  du vaccin  Fluzone®  de  Sanofi  Pasteur  administré  à  plus  de 50 millions de personnes chaque année aux États Unis  le vaccin  Fluzone®  Quadrivalent  bénéficie  d une  autorisation d administration  aux  enfants  de  plus  de  six  mois   aux adolescents et aux adultes   Le  3 septembre  2013   Sanofi  Pasteur  a  annoncé  que Menomune®   vaccin  quadrivalent  contre  les  infections invasives  à  méningocoques  homologué  par  la  FDA  en 1981   a  été  préqualifié  par l Organisation Mondiale  de la Santé (OMS) 2 B  Recherche et développement En  août 2013   Sanofi  Pasteur  a  lancé  le  programme d essais  cliniques  de  Phase III Cdiffense  dont  l objectif est d évaluer  l innocuité   l immunogénicité  et  l efficacité d un  vaccin  candidat  pour  la  prévention  des  infections primaires  symptomatiques  à Clostridium  Difficile une  des  principales  causes  d infections  nosocomiales potentiellement mortelles dans le monde  Le 26 août 2013  Sanofi Pasteur a annoncé les résultats préliminaires  d une  étude  d efficacité  à  large  échelle  qui  montrent  que  le  vaccin Fluzone®  High Dose  est significativement plus  efficace que  la  dose  standard  de vaccin Fluzone® pour prévenir la grippe chez les adultes de 65 ans et plus 2 C  Autres événements marquants Le  24 avril  2013   Sanofi  Pasteur  a  annoncé  son engagement de  fournir  1 7 milliard  de  doses  de  vaccin polio  oral  (OPV)  jusqu en  2017  pour  le  programme  de vaccination  contre  la  polio  de  l Initiative  mondiale  pour l éradication de la polio (GPEI)  Le  29 octobre  2013   Sanofi  Pasteur  a  annoncé  un partenariat avec  la  fondation  Bill &  Melinda  Gates  pour explorer  et  développer  de  nouvelles  plateformes  et  de nouvelles  méthodes  visant  à  accélérer  la recherche  136Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 3  Événements marquants de l année 2013et  développement  dans  le  domaine  des  vaccins   en particulier  pour des problématiques de santé au  niveau mondial  Le Partenariat pour la découverte de nouveaux vaccins  (VxDP) est un nouveau mécanisme  qui permet à  la  Fondation  Bill  &  Melinda  Gates  de  collaborer directement  avec  Sanofi  Pasteur  et  d autres  sociétés pharmaceutiques  spécialisées  dans  les  vaccins   pour différentes maladies 3  Activité Santé Animale Merial   la Division Santé Animale de Sanofi  a  annoncé en juin 2013 l approbation et la clôture de son acquisition de  la  division  de  santé  animale  de  l entreprise indienneDosch  Pharmaceuticals  Private  Limitedqui  commercialise  86  produits  de  santé  animale  et 50  spécialités  pour  les  ruminants   la  volaille  et  les animaux de compagnie  En septembre 2013  la FDA des États Unis a approuvé NexGardTM(afoxolaner)   comprimés  à  mâcher  à administrer  une  fois  par  mois  pour  le  traitement  curatif et  préventif  des  infestations  par les  puces et les  tiques américaines  du  chien   chez  le  chien  adulte  et  le  chiot  Le produit a été lancé au cours du 1er trimestre 2014  En  décembre 2013   le  Comité  des  Médicaments Vétérinaires  (CVMP)  de l EMA  a  recommandé l approbation de NexGardTM dans l Union européenne  En  décembre 2013  l EMA  a  accordé  une  autorisation de  mise  sur  le  marché  valable  dans  toute  l Union européenne  à BroadlineTM   un  traitement  parasitaire préventif  et  curatif  à  large  spectre  pour  le  chat  et  le chaton   Le  produit  combine  quatre  principes  actifs  et protège les chats pendant un mois 4 Autres événements marquants de l année 20134 A  Litiges et arbitragesLes  contentieux  ayant  le  plus  significativement  évolué depuis  la  publication  des  états  financiers  pour  l exercice clos  au  31 décembre  2012  sont  présentés  en  note D 22   aux  états  financiers  consolidés  et  à  la  section « 2 5  Litiges » du Document de référence 4 B  Autres événements marquants Le  3 mai  2013   l assemblée  générale  mixte  des actionnaires  s est  réunie  à  Paris  (France)  et  a  adopté l ensemble  des  résolutions   L assemblée  a  notamment décidé  de  distribuer  au  titre  de  l année  2012  un dividende  en  numéraire  de  2 77 euros  par  action  mis  en  paiement  le  14 mai  2013    et  a  approuvé  aussi la  nomination  de  Madame  Fabienne  Lecorvaisier en  qualité  d administrateur  indépendant   Le  conseil d administration  a  nommé  Fabienne  Lecorvaisier membre du comité d audit  Le 1er juillet  2013   Sanofi  a  mis  en  place  une  nouvelle organisation  commerciale  après  le  départ  à  la  retraite de Hanspeter  Spek   Président   Opérations  Globales  et membre  du  comité  exécutif   Deux  nouvelles  directions ont  été  créées   d une  part  la  direction  Opérations Commerciales  Globales  et  d autre  part  la  direction Divisions  Globales  &  Développement  Commercial Stratégique  qui  remplacent les précédentes Opérations Globales   Peter  Guenter   précédemment  Senior  Vice Président Europe  a été nommé Vice Président Exécutif  Opérations  Commerciales  Globales   Pascale  Witz  a rejoint Sanofi et a été nommée Vice Président Exécutif  Divisions  Globales  &  Développement  Commercial Stratégique  Peter Guenter et Pascale Witz ont rejoint le comité exécutif à compter du 1er juillet 2013  Le 1er septembre  2013   deux  nouveaux  membres  ont été  nommés  au  comité  exécutif    Carsten  Hellmann  Vice Président  Exécutif  Merial   la  Division  Santé Animale  du  Groupe  ainsi  que  le Dr  David  Meeker  Vice Président Exécutif  Genzyme  3137Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 20133 1 4 Comptes consolidés de l année 20131  Résultats consolidés de l année 2013Comptes de résultats consolidés des exercices2013 et 2012(en millions d euros)2013en % des ventes2012(1)en % des ventesChiffre d affaires32 951100 0 %34 947100 0 %Autres revenus3551 1 %1 0102 9 %Coût des ventes(10 990)(33 4 %)(11 098)(31 8 %)Marge brute22 31667 7 %24 85971 1 %Frais de recherche et développement(4 770)(14 5 %)(4 905)(14 0 %)Frais commerciaux et généraux(8 602)(26 1 %)(8 929)(25 6 %)Autres produits d exploitation691562Autres charges d exploitation(242)(414)Amortissements des incorporels(2 914)(3 291)Dépréciations des incorporels(1 387)(117)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles314(192)Coûts de restructuration(300)(1 141)Autres gains et pertes  litiges  Résultat opérationnel5 10615 5 %6 43218 4 %Charges financières(612)(751)Produits financiers10993Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence4 60314 0 %5 77416 5 %Charges d impôts(763)(1 109)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence35393Résultat net de l ensemble consolidé3 87511 8 %5 05814 5 %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 158169Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 71711 3 %4 88914 0 %Nombre moyen d actions en circulation (en millions)1 323 11 319 5Nombre moyen d actions après dilution (en millions)1 339 11 329 6  Résultat de base par action (en euros)2 813 71  Résultat dilué par action (en euros)2 783 68(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R  138Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 20131 A  Chiffre d affairesLe  chiffre  d affaires  consolidé  de  l exercice   2013  s établit à 32 951 millions  d euros   en  baisse  de  5 7 %  par  rapport à 2012   L effet  des  variations  monétaires  est  défavorable de  5 2  points  et  reflète  principalement  la  dépréciation  du yen  du dollar US  du réal brésilien  du bolivar vénézuélien  du  dollar  australien  et  du  rand  sud africain  par  rapport  à l euro  À  changes  constants (1)   le  chiffre  d affaires  affiche une baisse de 0 5 % (1) À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 10 Tableau de passage du chiffre d affaires publié au chiffre d affaires à changes constants (1) 2013 et 2012(en millions d euros)20132012ÉvolutionChiffre d affaires publié32 95134 947 5 7 %Impact des variations de taux de change1 806Chiffre d affaires à changes constants34 75734 947 0 5 %1 A a  Chiffre d affaires par activitéLe  chiffre  d affaires  de  Sanofi  est  constitué  du  chiffre  d affaires  des  activités  Pharmacie   Vaccins  Humains  (Vaccins)  et Santé Animale (en millions d euros)20132012Évolutionà données publiéesÉvolutionà changes constantsPharmacie27 25028 871 5 6 % 0 2 %Vaccins3 7163 897 4 6 % 0 1 %Santé Animale1 9852 179 8 9 % 5 3 %Total chiffre d affaires32 95134 947 5 7 % 0 5 %Activité PharmacieEn 2013  le chiffre d affaires de l activité Pharmacie atteint 27 250  millions  d euros   en  baisse  de  5 6  %  à  données publiées  et  de  0 2  %  à  changes  constants   La  diminution de 1 621 millions d euros par  rapport à 2012 reflète d une part  un  effet  de  change  négatif  (1 551  millions  d euros)  et d autre part les impacts suivants à changes constants   la performance positive des plateformes de croissance (1 684  millions  d euros)   principalement  les  activités Diabète et Genzyme   l impact  négatif  de  la  concurrence  des  génériques qui  ont  fait  perdre  au  Groupe  1  253  millions  d euros de  chiffre  d affaires  (principalement  Eloxatine®  and Lovenox®  aux  États Unis   et  Aprovel®  et  Plavix®  en Europe de l Ouest)   et d autres  effets  négatifs  pour  un  total  de  501  millions d euros   incluant  l impact  des  mesures  d austérité  en Europe  et  des  difficultés  temporaires  dans  les  circuits de distribution de l activité Génériques au Brésil  Les  produits  majeurs  du  Groupe  (Lantus®  et  Apidra® Cerezyme®  Myozyme® Lumizyme®  Fabrazyme®  Aubagio®et LemtradaTM  Multaq®  Jevtana®  Auvi Q®  Mozobil®  Zaltrap® Plavix®  Lovenox®  Aprovel® CoAprovel®  Renagel® Renvela® Taxotere®   Allegra®   Stilnox® Ambien® Myslee® Synvisc® Synvisc One®   Taxotere®  et  Eloxatine®)  sont commentés ci après  3139Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Chiffre d affaires2013 et 2012 de l activité Pharmacie(en millions d euros)ProduitsIndications20132012Évolutionà données publiéesÉvolutionà changes constantsLantus®Diabète5 7154 960+15 2 %+20 0 %Apidra®Diabète288230+25 2 %+31 7 %Amaryl®Diabète375421 10 9 % 1 0 %Insuman®Diabète132135 2 2 %0 0 %Lyxumia®Diabète 9   Autres produits  4936+ 36 1 %+ 38 9 %Total Diabète6 5685 782+13 6 %+18 7 %Taxotere®Cancers du sein  du poumon  de la prostate  de l estomac  de la tête et du cou409563 27 4 % 19 5 %Jevtana®Cancer de la prostate231235 1 7 %+1 3 %Eloxatine®Cancer colorectal221956 76 9 % 76 0 %Thymoglobuline®Rejet de greffe198193+2 6 %+7 3 %Mozobil®Cancers hématologiques10196+5 2 %+8 3 %Zaltrap®Cancer colorectal5325+112 0 %+116 0 %Autres produits252326 22 7 % 18 7 %Total Oncologie1 4652 394 38 8 % 35 3 %Cerezyme®Maladie de Gaucher688633+8 7 %+13 9 %Myozyme®  Lumizyme®Maladie de Pompe500462+8 2 %+11 9 %Fabrazyme®Maladie de Fabry383292+31 2 %+39 0 %Aldurazyme®Mucopolysaccharidoses159150+6 0 %+11 3 %Autres produits 244241+1 2 %+8 7 %Total Maladies rares1 9741 778+11 0 %+16 6 %Aubagio®Sclérose en plaques1667  LemtradaTMSclérose en plaques2   Total Sclérose en plaques1687  Total Genzyme2 1421 785+20 0 %+25 9 %Plavix®Athérothrombose1 8572 066 10 1 %+1 1 %Lovenox®Thrombose1 7031 893 10 0 % 7 2 %Aprovel®  CoAprovel®Hypertension8821 151 23 4 % 20 9 %Renagel®  Renvela®Hyperphosphorémie750653+14 9 %+19 0 %Allegra®Rhinites allergiques  urticaire406553 26 6 % 12 1 %Depakine®Épilepsie405410 1 2 %+2 7 %Stilnox®  Ambien®  Myslee®Troubles du sommeil391497 21 3 % 9 5 %Synvisc®  Synvisc One®Arthrose371363+2 2 %+6 1 %Tritace®Hypertension307345 11 0 % 7 2 %Multaq®Fibrillation auriculaire269255+5 5 %+8 2 %Lasix® dèmes  hypertension172210 18 1 % 9 5 %Targocid®Infections bactériennes166198 16 2 % 11 1 %Orudis®Polyarthrite rhumatoïde  ostéoarthrite144184 21 7 % 9 8 %Cordarone®Arythmie141163 13 5 % 4 3 %Xatral®Hypertrophie bénigne de la prostate101130 22 3 % 20 0 %Actonel®Ostéoporose  maladie de Paget100134 25 4 % 20 1 %Auvi Q Rhinites allergiques51   Autres produits de prescription4 2304 853 12 8 % 8 1 %Total Autres produits de prescription12 44614 058 11 5 % 5 5 %Santé Grand Public3 0043 008 0 1 %+5 2 %Génériques1 6251 844 11 9 % 8 2 %Total Pharmacie27 25028 871 5 6 % 0 2 % 140Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Division DiabèteLe  chiffre  d affaires  de  l activité Diabètes inscrit  à 6 568 millions d euros  en progression de 18 7 % à changes constants   et  reflétant  la  croissance  à  deux  chiffres  de Lantus® et d Apidra® Lantus®  affiche  en  2013  une  progression  de  20 0 % (à changes constants) à 5 715 millions d euros  témoignant d une forte croissance aux États Unis (+25 6 % à changes constants  à 3 747 millions  d euros)   soutenue  par  Lantus®SoloSTAR®  qui représente 57 % des ventes de l année   etd une  solide  performance  dans  les  Marchés  Émergents (1)(+16 8 %  à  changes  constants)   notamment  en  Afrique Moyen Orient (+34 6 % à changes constants) et en Europe de  l Est  (+14 5 %  à  changes  constants)   En  Europe  de l Ouest   la  croissance  reste  modérée  (+4 1 %  à  changes constants) Cette  croissance  reflète  une  augmentation  des  volumes et  un  effet  prix  globalement  favorable   Les  volumes augmentent  dans  toutes  les  zones  géographiques  en 2013  (+9 8 %)   y  compris  les  États Unis  où  les  taux  de prescription affichent une progression solide  et surtout dans les Marchés Émergents  Le Groupe anticipe à moyen terme une  progression  des  taux  de  prescription  dans  toutes  les zones  A long terme  la croissance des volumes dépendra de facteurs variés tels que des produits concurrents nouveaux sur  le  marché  et  la  prévalence  du  diabète  de  type  2   Elle sera  particulièrement  forte  dans  les  Marchés  Émergents  reflétant une augmentation des diagnostics de la maladie et l amélioration de l accès aux médicaments L effet prix est globalement favorable (+10 2 % à changes constants)  l augmentation des prix aux États Unis et dans d autres marchés clés compensant la pression sur les prix dans  certains  pays  comme  la  Chine   Le  Groupe  ne  peut pas  anticiper  les  effets  prix  à  long  terme  qui  dépendront de  l impact  des  nouveaux  produits  concurrents  sur  les prix  des  traitements  du  diabète  dans  toutes  les  zones géographiques  Un effet prix favorable est toutefois attendu aux États Unis à court terme Le  chiffre  d affaires  d Apidra®  atteint  288 millions  d euros en  2013   en  hausse  de  31 7 %  à  changes  constants  et soutenu par la forte performance des États Unis (+58 9 % à changes constants  à 112 millions d euros) Amaryl® affiche un repli de son chiffre d affaires de 1 0 % à changes constants à 375 millions d euros  reflétant à la fois la  concurrence  générique  au  Japon  ( 18 4 %  à  changes constants  à 81 millions d euros) et  la bonne performance des Marchés  Émergents  (+9 9 %  à  changes  constants   à 269 millions d euros) Lyxumia® (lixisenatide  sous licence  de Zealand Pharma) a  été  lancé  dans  plusieurs  pays  en  Europe  de  l Ouest  au  Japon  et  au  Mexique  en  2013  et  a  généré  un  chiffre d affaires de 9 millions d euros Activité OncologieL activité Oncologieréalise  un  chiffre  d affaires  de 1 465 millions d euros  en diminution de 35 3 % à changes constants  reflétant essentiellement les effets de l expiration attendue de l exclusivité d Eloxatine® aux États Unis Eloxatine®enregistre en 2013  un fort  recul de  son chiffre d affaires  de  76 0 %  à  changes  constants  à  221 millions d euros   provoqué  par  la  concurrence  accrue  des génériques depuis août 2012 aux États Unis Taxotere® affiche un chiffre d affaires en recul de 19 5 % à changes  constants   à  409 millions  d euros   Le  produit  fait face à la concurrence de génériques en Europe de l Ouest ( 56 6 % à changes  constants  à  22 millions d euros)  aux États Unis  ( 18 9 %  à  changes  constants   à  42 millions d euros)  et  dans  les  Marchés  Émergents  ( 18 5 %  à changes constants  à 211 millions d euros) Jevtana®  enregistre  un  chiffre  d affaires  de  231 millions d euros en 2013  en hausse de 1 3 % à changes constants  reflétant à la fois la pression concurrentielle aux États Unis où  les ventes  reculent  de  19 3 %  à  changes  constants   à 86 millions  d euros  et  la   forte  performance  de  l Europe de  l Ouest  (en  hausse  de  22 0 %  à  changes  constants  à 110 millions d euros) Les  ventes  de Mozobil®  sont  en  hausse  de  8 3 %  à changes constants  à 101 millions d euros Le chiffre d affaires de Zaltrap® (aflibercept  en collaboration avec  Regeneron)  atteint  53 millions  d euros   en  hausse  de 116 0 % à changes constants  Le  produit  génère 36 millions d euros  de  ventes  aux  États Unis  où  il  a  été  lancé  au 3e trimestre de l année 2012 (+54 2 % à changes constants) et 15 millions d euros en Europe de l Ouest où les lancements ont commencé au cours du 1er semestre 2013 Les  autres  produits  Oncologie  affichent  une  baisse  de leur  chiffre  d affaires  de  18 7 %  à  changes  constants (à  252 millions  d euros)   liée principalement  à  l arrêt de la commercialisation  du  produit  Campath®  au 2ème semestre de l année 2012 Jevtana®  Zaltrap® et Mozobil® constituent avec  les autres produits  pharmaceutiques  Multaq®  et  Auvi QTM (2) (voirci après)  la  plateforme  de  croissance  « Autres  Produits Innovants »  qui  a  généré  en  2013  un  chiffre  d affaires  de 705 millions  d euros   en  hausse  de  18 8 %  à  changes constants Activité GenzymeL activité Genzymeregroupe  les  produits  traitant  les maladies  rares  et  les  produits  pour  le  traitement  de  la sclérose  en  plaques  (Aubagio®  et  LemtradaTM)   L activité génère  un  chiffre  d affaires  de  2 142 millions  d euros   en croissance  de  25 9 %  à  changes  constants   attribuable au  retour  à  des  approvisionnements  complets pour (1) Voir la définition à l introduction du chapitre 2 de ce document de référence (2) Sanofi U S  a obtenu les droits de commercialisation d Auvi QTM en Amérique du Nord sous licence d Intelliject  Inc  3141Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Cerezyme®  et  Fabrazyme®   à  l augmentation  du  nombre de nouveaux patients dans les  maladies rares ainsi qu au lancement d Aubagio® aux États Unis Dans les maladies rares  Cerezyme® enregistre un chiffre d affaires  en  hausse  de  13 9 %  à  changes  constants   à 688 millions d euros  soutenu par  les Marchés Émergents (+36 3 %  à  changes  constants   à  241 millions  d euros) et  les  États Unis  (+10 8 %  à  changes  constants   à 178 millions d euros) Le  chiffre  d affaires  de Myozyme® Lumizyme®  est  en hausse  de  11 9 %  à  changes  constants   à  500 millions d euros   reflétant  la  forte  hausse  des  ventes  dans  les Marchés  Émergents  (+43 6 %  à  changes  constants   à 74 millions  d euros)  et  la  hausse  de  l Europe  de  l Ouest (+7 4 % à changes constants  à 274 millions d euros) Fabrazyme® enregistre un chiffre d affaires en forte hausse de 39 0 % à changes constants  à 383 millions d euros  Le produit  bénéficie  d un  rebond  aux  États Unis  (+33 6 %  à changes  constants  à  196 millions  d euros)  et  en  Europe de  l Ouest  (+69 2 %  à  changes  constants  à  87 millions d euros)   lié  essentiellement  à  l augmentation  du  nombre de nouveaux patients Dans  la  sclérose  en  plaques  Aubagio®   qui  a  été  lancé aux  États Unis  en  octobre 2012  et  dans  quelques  pays européens  au 4ème  trimestre  2013   génère  un  chiffre d affaires  de  166 millions  d euros  sur  l année  2013  (dont 152 millions  d euros  aux  États Unis)  LemtradaTM   lancé en  Allemagne  en  octobre 2013   enregistre  2 millions d euros de ventes Autres produits pharmaceutiquesLe  chiffre  d affaires  de Plavix®  est  en  hausse  de  1 1 %  à changes  constants  à  1 857 millions  d euros    la  croissance est  limitée  sous  l effet  de  la  baisse  des  ventes  de  principe actif à l entité  majoritairement  détenue par BMS  aux États Unis ( 93 4 % à changes constants  à 5 millions d euros)  où le produit a perdu son exclusivité le 17 mai 2012  Les ventes de Plavix® aux États Unis et à Porto Rico sont réalisées par BMS conformément aux termes de l alliance entre Sanofi et BMS(1)  Dans  les  Marchés  Émergents   Plavix®  affiche une croissance  de  4 6 %  à  changes  constants   à  807 millions d euros  soutenu par la Chine (+14 3 % à changes constants  à  422 millions  d euros)   Au Japon   les  ventes  progressent de  13 3 % à  changes  constants  à 748 millions  d euros   En Europe  de l Ouest  les ventes reculent ( 16 3 %  à  changes constants  à 257 millions d euros) face à la concurrence des génériques Lovenox®enregistre  une  baisse  de  son  chiffre  d affaires en  2013  de  7 2 %  à  changes  constants  à  1 703 millions d euros   du  fait  de  la  concurrence  générique  aux États Unis  où  les  ventes  du  produit  de  marque  reculent de 39 5 % à changes constants à 187 millions d euros (les ventes du produit générique de Lovenox® lancé par Sanofi en  2012  sont  enregistrées  par  l activité  Génériques)   Les ventes  sont  en  hausse  de  0 9 %  à  changes  constants en  Europe  de  l Ouest   à  858 millions  d euros    dans  les Marchés Émergents  elles reculent de 2 6 % à 563 millions d euros Aprovel® CoAprovel®  affiche  un  recul  de  son  chiffre d affaires  de  20 9 %  à  changes  constants   à  882 millions d euros   essentiellement  du  fait  de  la  concurrence  des génériques  en  Europe  de  l Ouest  où  les  ventes  baissent de  39 1 %  à  338 millions  d euros   Dans  les  Marchés Émergents   le  chiffre  d affaires  progresse  de  9 1 %  à changes constants  à 410 millions d euros Le  chiffre  d affaires  de Renagel®  Renvela®est  en croissance de 19 0 % à changes constants  à 750 millions d euros  soutenu par la bonne performance du produit aux États Unis  (+22 0 %  à  changes  constants   à  531 millions d euros)  et  dans  les  Marchés  Émergents  (+35 8 %  à changes constants  à 67 millions d euros) Allegra®enregistre un recul  de son  chiffre  d affaires sous ordonnance ( 12 1 % à changes constants) à 406 millions d euros   affecté  par  la  concurrence  des  génériques  au Japon  ( 18 4 %  à  changes  constants   à  280 millions d euros)  Le chiffre d affaires d Allegra® en vente libre (sans ordonnance) aux États Unis  et au  Japon  est comptabilisé dans l activité Santé Grand Public Le  chiffre  d affaires  de Stilnox®  Ambien®  Myslee®  recule de  9 5 %  à  changes  constants   à  391 millions  d euros  reflétant  la  concurrence  des  génériques  de  Myslee®au Japon ( 17 1 % à changes constants à 192 millions d euros) Synvisc®  Synvisc One®affiche  un  chiffre  d affaires de  371 millions  d euros   en  hausse  de  6 1 %  à  changes constants   Il  reste  relativement  stable  aux  États Unis (+1 0 % à changes constants  à 295 millions d euros) Le  chiffre  d affaires  de Multaq®progresse  de  8 2 %  à changes constants à 269 millions d euros  dont 216 millions d euros  sont  réalisés  aux  États Unis  (+11 5 %  à  changes constants) Auvi QTMenregistre  un  chiffre  d affaires  de  51 millions d euros aux États Unis où il a été lancé en janvier 2013 Les  chiffres  d affaires  des  autres  produits  de  prescription ne sont pas commentés Activité Santé Grand PublicL activité Santé Grand Public en 2013 est en croissance de 5 2 % à changes constants  à 3 004 millions d euros  soutenue  par  la  progression  des  Marchés  Émergents (+7 9 %  à  changes  constants   à  1 482 millions  d euros) et  des  États Unis  (+4 8 %  à  changes  constants   à 616 millions d euros) (1) Voir note C 1 aux états financiers consolidés inclus dans ce document de référence  142Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Le  chiffre  d affaires  d Allegra®  OTC  progresse  de  7 4 %  à  changes  constants  sous  l effet  de  son  lancement  au  Japon à  la  fin  de  l année  2012   Essentiale®   Enterogermina®  et  No  Spa®  affichent  une  croissance  à  deux  chiffres  (à  changes constants) de leurs chiffres d affaires (en millions d euros)20132012Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsDoliprane®290268+8 2 %+9 0 %Allegra®264256+3 1 %+7 4 %Essentiale®207178+16 3 %+21 9 %Enterogermina®130119+9 2 %+21 8 %No Spa®117110+6 4 %+10 0 %Lactacyd®105110 4 5 %+3 6 %Dorflex®93101 7 9 %+5 0 %Autres produits1 7981 866 3 6 %+1 4 %Total Santé Grand Public3 0043 008 0 1 %+5 2 %Activité GénériquesL activité Génériques affiche  en 2013 un chiffre  d affaires de  1 625 millions  d euros   en  baisse  de  8 2 %  à  changes constants   pénalisée  par  des  difficultés  temporaires  dans les circuits de distribution au Brésil Au  cours  du  second  trimestre  de  l année  2013  Sanofi  a  établi  que  les  niveaux  de  stocks  de  produits génériques  dans  les  canaux  de  distribution  au  Brésil étaient  de  façon  significative  et  inappropriée  en excès  par  rapport  aux  volumes  nécessaires  pour satisfaire  la  demande   En  conséquence   un  ajustement pour  retours  de  produits   remises  et  rabais  a  été comptabilisé  et  son  impact  net  représente  une réduction du  chiffre  d affaires  net  de  122 millions  d euros  Une  provision  complémentaire  de  79 millions  d euros  a également été comptabilisée pour dépréciation de stocks et autres coûts liés L activité bénéficie par ailleurs de la croissance organique des  ventes  en  Europe  de  l Ouest  (+11 4 %  à  changes constants   à  552 millions  d euros)   principalement  sur le  marché  français  où  la  pénétration  des  génériques a  augmenté   Dans  les  Marchés  Émergents   l activité génère 858 millions d euros de ventes ( 12 8 % à changes constants)  pénalisée par l ajustement du chiffre d affaires au  Brésil  Aux  États Unis   le  chiffre  d affaires  accuse  une baisse  de  32 4 %  à  changes  constants  à  179 millions d euros   reflétant  la  baisse  des  ventes  des  génériques autorisés  de  Lovenox®   Aprovel®  et  Taxotere®   en  partie liée à des effets prix défavorables   3143Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Chiffre d affaires2013 de l activité Pharmacie par zone géographique(en millions d euros)Europedel Ouest(1)Évolutionà changes constantsÉtats UnisÉvolutionà changes constantsMarchésÉmergents(2)Évolutionà changes constantsResteduMonde(3)Évolutionà changes constantsLantus®804+4 1 %3 747+25 6 %874+16 8 %290+12 3 %Apidra®84+7 7 %112+58 9 %63+31 4 %29+28 6 %Amaryl®22 21 4 %2 33 3 %269+9 9 %82 18 1 %Insuman®90 8 2 %10 0 %42+18 9 %(1) 100 0 %Lyxumia®6       3 Autres produits 45+50 0 %  100 0 % 2  2 Total Diabète1 051+4 4 %3 862+26 1 %1 250+16 1 %405+5 7 %Taxotere®22 56 6 %42 18 9 %211 18 5 %134 10 7 %Jevtana®110+22 0 %86 19 3 %31+3 0 %4+150 0 %Eloxatine®6 53 8 %19 97 4 %127 14 4 %69+1 4 %Thymoglobulin®31+6 9 %102+8 2 %53+10 0 %12 6 3 %Mozobil® 32+6 7 %56+3 6 %10+42 9 %3+33 3 %Zaltrap®15 36+54 2 %2   100 0 %Autres produits 54 26 7 %149 15 8 %30 28 9 %19+4 3 %Total Oncologie270 6 2 %490 59 3 %464 13 3 %241 5 3 %Cerezyme®225+5 1 %178+10 8 %241+36 3 %44 16 1 %Myozyme®  Lumizyme®274+7 4 %123+9 4 %74+43 6 %29+3 0 %Fabrazyme®87+69 2 %196+33 6 %51+31 7 %49+29 8 %Aldurazyme®60+5 2 %29+15 4 %54+21 3 %160 0 %Autres produits 39+14 7 %99+5 2 %39+13 9 %67+8 0 %Total Maladies rares685+12 0 %625+16 0 %459+32 8 %205+4 7 %Aubagio®12 152 2   LemtradaTM2       Total Sclérose en plaques14 152 2   Total Genzyme699+14 3 %777+42 6 %461+33 3 %205+5 1 %Plavix®257 16 3 %5* 93 4 %807+4 6 %788+12 1 %Lovenox®858+0 9 %187 39 5 %563 2 6 %95 1 9 %Aprovel®  CoAprovel®338 39 1 %17* 60 0 %410+9 1 %117 20 8 %Renagel®  Renvela®133+4 7 %531+22 0 %67+35 8 %190 0 %Allegra®10 9 1 %(3)  120+12 5 %279 18 7 %Depakine®138 2 1 %  252+5 6 %150 0 %Stilnox®  Ambien®  Myslee®42 8 7 %88+7 1 %650 0 %196 16 6 %Synvisc®  Synvisc One®25+25 0 %295+1 0 %33+45 8 %18+17 6 %Tritace®136 9 3 %  160 4 4 %11 20 0 %Multaq®43 6 5 %216+11 5 %8+12 5 %20 0 %Lasix®75 5 1 %30 0 %50 11 3 %44 13 6 %Targocid®79 8 1 %  75 10 0 %12 27 3 %Orudis®24 52 9 %  117+7 8 %3 25 0 %Cordarone®25 10 7 %  74+2 6 %42 10 2 %Xatral®39 13 3 %3 85 0 %58 3 2 %1 33 3 %Actonel®22 33 3 %  48 22 7 %30 2 9 %Auvi Q   51     Autres produits de prescription1 645 13 1 %497 12 0 %1 607 0 3 %481 11 1 %Total Autres produits de prescription3 889 13 0 %1 890 6 1 %4 514+1 8 %2 153 5 4 %Santé Grand Public664 0 2 %616+4 8 %1 482+7 9 %242+3 9 %Génériques552+11 4 %179 32 4 %858 12 8 %36+51 9 %Total Pharmacie7 125 5 4 %7 814+1 8 %9 029+3 2 %3 282 2 6 %(1)France  Allemagne   Royaume Uni   Italie   Espagne   Grèce   Chypre   Malte   Belgique   Luxembourg   Portugal   Pays Bas   Autriche   Suisse   Suède   Irlande   Finlande  Norvège  Islande  Danemark  (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande  (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande * Ventes de principe actif à l entité majoritairement détenue par BMS aux États Unis  144Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Activité Vaccins Humains (Vaccins)En 2013  le chiffre d affaires de l activité Vaccins atteint 3 716 millions d euros   en baisse de 4 6 % à données  publiées et de 0 1 % à changes constants Chiffre d affaires 2013 et2012 de l activité Vaccins(en millions d euros)20132012Évolutionà données publiéesÉvolutionà changes constantsVaccins Polio   Coqueluche   Hib (dont Pentacel® et Pentaxim®)1 1481 184 3 0 %+3 2 %Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip® et Fluzone®)929884+5 1 %+9 3 %Vaccins Méningite   Pneumonie (dont Menactra®)496650 23 7 % 20 8 %Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®)391496 21 2 % 18 5 %Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques382364+4 9 %+9 9 %Autres Vaccins370319+16 0 %+21 0 %Total Vaccins3 7163 897 4 6 % 0 1 %Les vaccins Polio   Coqueluche   Hib affichent  un  chiffre d affaires  en  hausse  (+3 2 %  à  changes  constants) à  1 148 millions  d euros   reflétant  à  la  fois  la  bonne performance des Marchés Émergents (644 millions d euros  en hausse de 33 9 % à changes constants)  soutenue par le succès  de  Pentaxim® notamment  en  Chine   et  un recul du  chiffre  d affaires  aux  États Unis  de  23 8 %  à  changes constants  (à  275 millions  d euros)  provoqué  par  des limitations d approvisionnement de Pentacel® et d Adacel®d avril 2012 à octobre 2013 Le  chiffre  d affaires  des   vaccinsAntigrippauxest  en hausse  de  9 3 %  à  changes  constants   à  929 millions d euros   soutenu  par  la  performance  des  États Unis (+20 4 % à 533 millions d euros) avec la gamme Fluzone®   dans  les  Marchés  Émergents   il  affiche  une  baisse  de 5 7 % à changes constants  à 291 millions d euros Les vaccinsMéningite   Pneumonie enregistrent  un chiffre  d affaires  de  496 millions  d euros   en  baisse  de 20 8 % à changes constants  pénalisé par la baisse des ventes  de  Menactra®  ( 21 5 %  à  changes  constants   à 424 millions  d euros)   constatée  essentiellement  aux États Unis  où  le  calendrier  des  appels  d offres  publics est  moins  favorable  qu en  2012   Dans  les  Marchés Émergents   la  franchise  est  en  baisse  de  17 6 %  à changes constants  à 132 millions d euros Le  chiffre  d affaires  des   vaccinsRappels  Adultesrecule  de  18 5 %  à  changes  constants  à  391 millions d euros   reflétant  principalement  la  baisse  des  ventes d Adacel® aux États Unis ( 25 3 % à changes constants  à 234 millions d euros)  consécutive à la limitation temporaire d approvisionnement Le  chiffre  d affaires  des   vaccinsVoyageurs  et  autres Maladies  Endémiques affiche  une  hausse  de  9 9 %  à changes  constants  à  382 millions  d euros   soutenue  par les vaccins contre la rage et l hépatite A LesAutres  Vaccins  enregistrent  une  hausse  de  21 0 % à  changes  constants   à  370 millions  d euros   reflétant l expansion  de  VaxServe   une  société  de  Sanofi  Pasteur fournisseur de vaccins aux États Unis Les ventes  (non  consolidées)  de  Sanofi  Pasteur  MSD   la joint venture avec Merck & Co   Inc  en Europe  atteignent 876 millions  d euros  en  2013   en  progression  de  3 7 % (à  données  publiées)  et  soutenues  par  les  ventes  du vaccin Zostavax® lancé à la fin de l année 2012  3145Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Chiffre d affaires 2013 de l activité Vaccins par zone géographique(en millions d euros)Europedel Ouest(1)Évolutionà changes constantsÉtats UnisÉvolutionà changes constantsMarchésÉmergents(2)Évolutionà changes constantsResteduMonde(3)Évolutionà changes constantsVaccins Polio   Coqueluche   Hib (dont Pentacel® et Pentaxim®)35 34 5 %275 23 8 %644+33 9 %194 8 5 %Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip® et Fluzone®)83+5 1 %533+20 4 %291 5 7 %22+4 5 %Vaccins Méningite   Pneumonie (dont Menactra®)5+25 0 %352 22 4 %132 17 6 %7 12 5 %Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®)60+3 4 %268 25 3 %48+11 1 %15 25 0 %Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques18 14 3 %97+5 2 %215+11 4 %52+23 9 %Autres vaccins3 88 9 %347+30 0 %11 33 3 %9 13 3 %Total Vaccins204 10 1 %1 872 5 2 %1 341+11 5 %299 4 9 %(1)France  Allemagne   Royaume Uni   Italie   Espagne   Grèce   Chypre   Malte   Belgique   Luxembourg   Portugal   Pays Bas   Autriche   Suisse   Suède   Irlande   Finlande  Norvège  Islande  Danemark  (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande  (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande Aux États Unis  les ventes de vaccins affichent une baisse de  5 2 %  à  changes  constants   à  1 872 millions  d euros  reflétant  les  limitations  des  livraisons  de  Pentacel®  et d Adacel®  et  la  baisse  des  ventes  de  Menactra®   Dans les  Marchés  Émergents   la  hausse  des  ventes  (+11 5 % à  changes  constants)  est  soutenue  par  le  succès  de Pentaxim® notamment en Chine  Dans le Reste du Monde  la  baisse  de  4 9 %  à  changes  constants  est  notamment liée à une baisse des ventes d Imovax® au Japon  reflétant la fin des vaccinations de rattrapage suite à son lancement en septembre 2012 Activité Santé AnimaleLe  chiffre  d affaires  de  l activité  Santé Animale  s établit  en  2013  à  1 985 millions  d euros   en  baisse  de  5 3 %  à  changes constants ( 8 9 % à données publiées) Chiffre d affaires2013 et 2012 de l activité Santé Animale(en millions d euros)20132012Évolutionà données publiéesÉvolutionà changes constantsAnimaux de compagnie1 1951 372 12 9 % 9 8  %Animaux de production790807 2 1 %+2 1  %Total Santé Animale1 9852 179 8 9 % 5 3 %Dont Frontline® et autres produits fipronil611775 21 2 % 17 8 %Dont Vaccins727730 0 4 %+3 0 %Dont produits avermectine413423 2 4 %+1 7 %Dont autres produits234251 6 8 % 2 8 % 146Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Le  chiffre  d affaires  de  la  franchise Animaux  de compagnieest en baisse de 9 8 %  à changes constants  à  1 195 millions  d euros   Les  ventes  des  produits  de  la gammeFrontline®  fipronil ( 17 8 % à changes constants à 611 millions d euros) sont affectées par une concurrence accrue  des  produits  de  prescription  et  des  génériques de  marques  et  par  un  effet  défavorable  des  conditions climatiques  aux  États Unis et en  Europe  de l Ouest   elles affichent  toutefois  de  bonnes  performances  dans  les Marchés  Émergents  (+16 1 %  à  changes  constants   à 99 millions d euros) Les  ventes  de  produits  de  la  franchise Animaux  de productionaffichent une croissance de 2 1 % à  changes constants  à 790 millions d euros  soutenue par la hausse des  produits  avermectine  aux  États Unis  (+3 6 %  à changes constants  à 225 millions d euros) Chiffre d affaires2013 de l activité Santé Animale par zone géographique(en millions d euros)Europedel Ouest(1)Évolutionà changes constantsÉtats UnisÉvolutionà changes constantsMarchésÉmergents(2)Évolutionà changes constantsReste du Monde(3)Évolutionà changes constantsFrontline® et autres produits fipronil177 13 9 %289 28 0 %99+16 1 %46 14 3 %Vaccins182+1 1 %152+3 3 %374+4 3 %19 4 5 %Avermectine58 6 5 %225+3 6 %59 1 5 %71+5 5 %Autres produits Santé Animale85 2 3 %81 11 7 %55+28 3 %13 30 4 %Total Santé Animale502 6 1 %747 12 8 %587+7 4 %149 7 2 %(1)France  Allemagne   Royaume Uni   Italie   Espagne   Grèce   Chypre   Malte   Belgique   Luxembourg   Portugal   Pays Bas   Autriche   Suisse   Suède   Irlande   Finlande  Norvège  Islande  Danemark  (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande Chiffre d affaires par zone géographique(en millions d euros)20132012Évolutionà données publiéesÉvolutionà changes constantsÉtats Unis10 43310 873 4 0 % 0 7 %Marchés Émergents (1)10 95711 145 1 7 %+4 4 %Dont Europe de l Est et Turquie2 6732 721 1 8 %+2 2 %Dont Asie (hors région Pacifique)3 0402 841+7 0 %+10 1 %Dont Amérique latine3 0133 435 12 3 % 1 5 %Dont Afrique1 0281 018+1 0 %+7 7 %Dont Moyen Orient1 0711 001+7 0 %+10 6 %Europe de l Ouest (2)7 8318 335 6 0 % 5 6 %Reste du Monde (3)3 7304 594 18 8 % 2 9 %Dont Japon2 5073 274 23 4 % 4 3 %Total32 95134 947 5 7 % 0 5 %(1) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande  (2)France  Allemagne   Royaume Uni   Italie   Espagne   Grèce   Chypre   Malte   Belgique   Luxembourg   Portugal   Pays Bas   Autriche   Suisse   Suède   Irlande   Finlande  Norvège  Islande  Danemark  (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande  3147Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Aux États Unis  le chiffre d affaires est en baisse de 0 7 % à  changes  constants   à 10 433 millions  d euros   reflétant  d une part  la perte  d exclusivité d Eloxatine® en août 2012 ( 97 4 %  à  changes  constants)   la  concurrence  des génériques  de  Lovenox®  ( 39 5 %  à  changes  constants) et  la  limitation  des  livraisons  de  Pentacel®  et  d Adacel®dans la franchise vaccins Polio   Coqueluche   Hib ( 23 8 % à changes constants) et  d autre part  la forte performance de  l activité  Genzyme  (+42 6 %  à  changes  constants   à 777 millions  d euros)  et  de  la  division  Diabète  (+26 1 %  à changes constants  à 3 862 millions d euros) Dans les Marchés Émergents  le chiffre d affaires atteint 10 957 millions  d euros   en  hausse  de 4 4 %  à  changes constants  Il est pénalisé par des difficultés temporaires dans  l activité  Génériques  au  Brésil  mais  soutenu  par la  division  Diabète  (+16 1 %  à  changes  constants   à 1 250 millions d euros) et les activités Vaccins (+11 5 % à changes constants  à 1 341 millions d euros) et Genzyme (+33 3 %  à  changes  constants   à  461 millions  d euros)  En  Chine   le  chiffre  d affaires  atteint  1 471 millions d euros   en  hausse  de  18 6 %  à  changes  constants  reflétant  la  forte  performance  de  Plavix®   Aprovel® Lantus®  et  de  l activité  Vaccins   La  Russie  enregistre des  ventes  de  901 millions  d euros   en  croissance  de 12 0 %  à  changes  constants   soutenue  par  les  activités Santé  Grand  Public  et  Génériques   Le chiffre  d affaires du Brésil affiche un recul de 18 2 % à changes constants à  1 111 millions  d euros   affecté  par  les  difficultés temporaires  dans les circuits de distribution de l activité Génériques L Europe  de  l Ouest  enregistre  une  baisse  de  chiffre d affaires  de  5 6 %  à  changes  constants   à   7 831 millions d euros   pénalisée  par  la  concurrence  des  génériques d Aprovel®  ( 39 1 %  à  changes  constants)  et  de  Plavix®( 16 3 % à changes constants) et par l impact des mesures d austérité Dans  le  Reste  du  Monde   le  chiffre  d affaires  s inscrit  à 3 730 millions  d euros   en  diminution  de  2 9 %  à  changes constants   Au  Japon   le  chiffre  d affaires  s établit  à 2 507 millions  d euros  ( 4 3 %  à  changes  constants)  reflétant à la fois l impact de la concurrence des génériques sur  les  ventes  d Allegra®  ( 18 4 %  à  changes  constants  à  280 million  d euros)  et  de  Myslee®  ( 17 1 %  à  changes constants  à 192 millions d euros)  la baisse des ventes du vaccin  Imovax®  et  la  performance  de  Plavix®  (+13 3 %  à changes constants  à 748 millions d euros) 1 B  Autres revenusLes  autres  revenus   composés  essentiellement  des redevances  relatives  aux  accords  de licences   et correspondant  à  des  activités  courantes  du  Groupe  affichent  une  baisse  de  64 9 %  à  355 millions  d euros (contre 1 010 millions d euros en 2012) Cette  évolution  est  principalement  liée  à  la  chute  des revenus  de  licences  au  titre  de  l alliance  mondiale  avec BMS sur Plavix® et Aprovel®  qui représentent de 4 millions d euros  en  2013  contre  532 millions  d euros  en  2012 ( 99 2 % à données publiées)  du fait de la perte d exclusivité aux  États Unis  d Aprovel®  et  de  Plavix®  respectivement  à partir du 30 mars 2012 et du 17 mai 2012 Elle  est  accessoirement  liée  à  la  baisse  des  redevances reçues  d Amgen  concernant  une  licence  mondiale accordée  sur  le  produit  Enbrel®   le  paiement  des redevances  relatives  aux  ventes  réalisées  aux  États Unis s étant arrêté contractuellement en février 2013 1 C  Marge bruteLa  marge  brute  ressort  à  22 316 millions  d euros  en  2013 (67 7 % du chiffre d affaires) contre 24 859 millions d euros en  2012  (71 1 %  du  chiffre  d affaires)   soit  une  baisse  de 10 2 % équivalente à une diminution de 3 4 points du taux de marge brute rapporté au chiffre d affaires Le  taux  de  marge  brute  de  l activité  Pharmacie  rapporté au chiffre d affaires recule de 3 1 points à 69 8 %  reflétant à  la  fois  la  baisse  des  redevances  perçues  (2 1  points) et  l évolution  défavorable  du  ratio  de  coût  des  ventes (1 0 point) qui est liée notamment aux effets défavorables des  générifications  et  du  change  ainsi  qu à  l impact  des difficultés temporaires dans les circuits de distribution des produits génériques au Brésil Le  taux  de  marge  brute  de  l activité  Vaccins  rapporté  au chiffre  d affaires  baisse  de  6 3 points  à  53 0 %   en  raison d un effet mix produit défavorable lié en partie à la limitation temporaire des livraisons de Pentacel® et d Adacel® Le  taux  de  marge  brute  de  l activité  Santé  Animale rapporté au chiffre d affaires recule de 2 5 points à 66 8 %  parallèlement à la baisse des ventes des produits fipronil 1 D  Frais de recherche et développementLes frais de recherche et  développement (R&D) s élèvent à  4 770 millions  d euros  en  2013  contre  4 905 millions d euros en 2012  et représentent 14 5 % du chiffre d affaires contre  14 0 %  en  2012   Ils  affichent  une  diminution  de 135 millions d euros  soit 2 8 % Dans  l activité  Pharmacie   les  frais  de R&D  sont  en diminution  de  116 millions  d euros  soit  une  baisse  de 2 8 %   reflétant  principalement  un  effet  change  favorable et la poursuite des initiatives de transformation en cours et de la rationalisation du portefeuille de projets du Groupe Dans l activité Vaccins  les frais de R&D sont en diminution de 20 millions d euros soit un recul de 3 7 %  lié notamment à la fin du recrutement de patients pour les études cliniques sur le vaccin contre la dengue Dans l activité Santé Animale  les frais de R&D augmentent de 1 million d euros (soit 0 6 %) par rapport à 2012  148Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 20131 E  Frais commerciaux et générauxLes  frais  commerciaux et généraux  atteignent 8 602 millions d euros contre 8 929 millions d euros en 2012  en diminution de  327 millions d euros  soit  3 7 %   Ils  représentent  26 1 % du chiffre d affaires  contre 25 6 % en 2012 L activité  Pharmacie  génère  une  baisse  de  289 millions d euros   soit  3 8 %   reflétant  un  effet  change  favorable et  intégrant  néanmoins  des  investissements  dans  les plateformes  de  croissance  Prise  en  charge du  Diabète  et Genzyme en Amérique du Nord Dans l activité Vaccins  les frais commerciaux et généraux diminuent de 21 millions d euros  soit une baisse de 3 4 %  bénéficiant  d un  effet  change  favorable  mais  intégrant dans  le  même  temps  une  augmentation  des  dépenses promotionnelles (notamment en Chine et au Japon) Dans  l activité  Santé  Animale   les  frais  commerciaux et  généraux  sont  en  diminution  de  16 millions  d euros (2 4 %)  liée  à  une  baisse  des  dépenses  promotionnelles et à un effet change favorable 1 F  Autres produits et charges d exploitationEn  2013   les  autres  produits  d exploitation  atteignent 691 millions d euros (contre 562 millions d euros en 2012) et les autres charges d exploitation s élèvent à 242 millions d euros (contre 414 millions d euros en 2012) Le  solde  des  autres  produits  et  charges  d exploitation représente un produit net de 449 millions d euros en 2013 contre  un  produit  net  de  148 millions  d euros  en  2012  Cette  augmentation  de  301 millions  d euros  s explique essentiellement  par  un  règlement  de  92 millions  d euros (125 millions  de  dollars US)  lié  à  une  modification  des dispositions  contractuelles  de  l alliance  avec  Warner Chilcott  concernant  le  produit  Actonel®  (voir  la  note  C 3  aux états  financiers  consolidés)  un produit  de 93 millions d euros  lié  à  la  résolution  d un  litige  entre Hoechst  et Genentech  concernant  le  produit  Rituxan®  et  par  une plus value  de  165  millions  d euros  sur  la  cession  à Covis  Pharma  de  droits  commerciaux  sur  des  produits pharmaceutiques aux États Unis Cette  ligne  intègre  également  un  résultat  de  change opérationnel  négatif  de  64 millions  d euros  contre 41 millions d euros en 2012 1 G  Amortissements des incorporelsLa  charge  d amortissement  des  immobilisations incorporelles  ressort  à  2 914 millions  d euros  en  2013 contre  3 291 millions  d euros  en  2012   Cette  diminution de  377 millions  d euros  s explique  essentiellement par  la  baisse  de  la  charge  d amortissement  des  actifs incorporels  reconnus  lors  de  l acquisition  d Aventis (1 199 millions  d euros  en  2013  contre  1 489 millions d euros en 2012)  liée à l arrivée en fin de cycle de vie de produits  pharmaceutiques  confrontés  à  la  concurrence des génériques  et dans une moindre mesure par un effet de change favorable 1 H  Dépréciations des incorporelsEn  2013   cette  ligne  enregistre  une  perte  de  valeur  sur immobilisations  incorporelles  de  1 387 millions  d euros contre  117 millions  d euros  en  2012   Les  pertes  de valeur  en  2013  concernent  essentiellement  i)  le  produit LemtradaTM  (alemtuzumab)  aux  États Unis   à  la  suite du  refus  par  la  FDA  d approuver  en  l état  le  dossier d enregistrement  dans  ce  pays  (612 millions  d euros)   ii) l arrêt du projet de  recherche & développement iniparib dans  le  cancer  du  poumon  non  à  petites  cellules  et  dans le cancer des ovaires (384 millions d euros) et iii) l arrêt du projet fedratinib  inhibiteur JAK2 sélectif dans le traitement de la polycythemia vera (170 millions d euros) En  2012   la  perte  de  valeur  concernait  essentiellement l arrêt  de  projets  de  recherche  &  développement  dans l activité  Pharmacie   notamment  des  programmes  de développement en oncologie 1 I  Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuellesLes  ajustements de  juste  valeur  de passifs  reconnus  lors des  acquisitions   conformément  à  la  norme  comptable IFRS 3R   représentent  un  produit  net  de  314 millions d euros en 2013 contre une charge de 192 millions d euros en 2012  Ils sont essentiellement liés aux variations de juste valeur des  certificats  de valeur  conditionnelle  (CVR) émis dans le cadre de l acquisition de Genzyme  du complément de  prix  dû  à  Bayer  résultant  d une  transaction  réalisée par  Genzyme  antérieurement  à  son  acquisition  et  du complément de prix résultant de l acquisition de TargeGen (voir la note D 18  aux états financiers consolidés) 1 J  Coûts de restructurationLes  coûts  de  restructuration  représentent  une  charge  de 300 millions d euros en 2013 contre 1 141 millions d euros en  2012  et  correspondent  aux  mesures  liées  à  la  mise en  oeuvre  d un  large  projet  de  transformation commencé en  2009  pour  adapter  les  structures  du  Groupe  aux challenges à venir En  2013   ils  concernent  principalement  des  charges  de personnel  liées  à  des  plans  d ajustement  des  effectifs  en France et en Europe En  2012   ces  coûts  concernaient  essentiellement  des mesures  d adaptation  des  ressources  en  France   la transformation de  l outil industriel  en Europe  l ajustement des  forces  commerciales  dans  le  monde   l intégration de  Genzyme  et  des  dépréciations  d immobilisations corporelles en France  3149Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 20131 K  Autres gains et pertes  litigesCette ligne ne contient aucun élément en 2013 et en 2012 1 L  Résultat opérationnelLe  résultat  opérationnel  ressort  à  5 106 millions  d euros sur l année 2013 contre 6 432 millions  d euros sur l année 2012  en baisse de 20 6 %  reflétant  d une part  la baisse de  la  marge  brute  du  Groupe  et   d autre  part   notamment la  diminution  des  frais  commerciaux  et  généraux   des frais  de  recherche  &  développement  et  des  coûts  de restructuration 1 M  Charges et produits financiersLa  charge  financière  nette  est  de  503 millions  d euros en  2013  contre  658 millions  d euros  en  2012   soit  une diminution de 155 millions d euros Les  frais  financiers  directement  liés  à  la  dette  financière nette  (voir  définition  à  la  section  « 3   Bilan  consolidé » ci après)  ont  atteint  317 millions  d euros  en  2013  contre 349 millions  d euros  en  2012   Cette  diminution  reflète essentiellement  la  baisse  de  la  dette  brute  moyenne  du Groupe et de son taux moyen de financement Par  ailleurs   la  baisse  de  la  charge  financière  nette s explique principalement par   la  diminution  de  la  charge  d intérêt  nette  liée  aux régimes  de  retraite  à  prestations  définies  (159 millions d euros contre 198 millions d euros en 2012)    la  diminution  des  dépréciations  sur  titres  et  créances financières  (8 millions  d euros  contre  30 millions d euros en 2012)  concernant essentiellement des actifs disponibles à la vente   un  gain  de  change  financier  net  de  5 millions  d euros (contre  une  perte  de  change  financière  nette  de 17 millions d euros en 2012) Les plus values de cession des immobilisations financières s élèvent  à 50 millions  d euros  (contre  37 millions  d euros en 2012) et concernent principalement des titres cédés par Genzyme 1 N  Résultat  avant  impôts  et  sociétés  mises  en équivalenceLe  résultat  avant  impôts  et  sociétés  mises  en  équivalence s élève à 4 603 millions d euros en 2013 contre 5 774 millions d euros en 2012  en diminution de 20 3 % 1 O  Charges d impôtsLes charges d impôts représentent 763 millions d euros en 2013  contre  1 109 millions  d euros  en  2012   soit  un  taux effectif d imposition sur le résultat consolidé de 16 6 % en 2013  contre  19 2 %  en 2012  (voir  la  note  D 30   aux  états financiers consolidés) Les  charges  d impôts  sont  impactées  par  les  effets d impôts  (produits)  significatifs  liés  aux  amortissements et  dépréciations  des  actifs  incorporels  et  aux  coûts  de restructuration   respectivement  1 466 millions  d euros  et 97 millions  d euros  en  2013   contre  1 201 millions  d euros et 370 millions d euros en 2012 Ce  poste  inclut  également  en  2013  la  Contribution  sur les  revenus  distribués   une  nouvelle  charge  d impôt  sur la  distribution  de  dividendes  aux  actionnaires  de  Sanofi (3 %  soit 109 millions d euros) Le  taux  effectif  d imposition  sur  le  résultat  des  activités (1)ressort à 24 0 % en 2013  contre 25 5 % sur l année 2012  Cette baisse est essentiellement liée au mix géographique des  résultats  des  entités  du  Groupe  et  à  des  procédures récentes  avec  les  autorités  fiscales  dans  plusieurs  pays qui ont eu un effet favorable en 2013 1 P   Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalenceLa  quote part  du  résultat  net  des  sociétés  mises  en équivalence  est  de  35 millions  d euros  en  2013 contre  393 millions  d euros  en  2012   Ce  poste  intègre essentiellement  la  quote part  de  bénéfice  après  impôts provenant  des  territoires  gérés  par  BMS  dans  le  cadre de  l alliance  sur  Plavix®  et Avapro®  en  recul  de  94 0 %  à 25 millions  d euros  contre  420 millions  d euros  en  2012  La  baisse  de  cette  quote part  est  essentiellement  liée  à la baisse des ventes de Plavix® aux États Unis provoquée par la perte d exclusivité et la concurrence des génériques 1 Q  Résultat net de l ensemble consolidéLe  résultat  net  de  l ensemble  consolidé  s élève  à 3 875 millions  d euros  en  2013  contre  5 058 millions d euros en 2012 1 R  Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsLa part attribuable aux  Intérêts  Non  Contrôlants ressort  à 158 millions  d euros  en  2013  contre  169 millions  d euros en  2012   Elle  intègre  principalement  la  quote part  de bénéfice  avant  impôts   versée  à  BMS   qui  provient  des territoires  gérés  par  Sanofi  (141 millions  d euros  contre 149 millions d euros en 2012) 1 S  Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de SanofiLe résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de  Sanofi  s élève  à  3 717 millions  d euros  contre 4 889 millions d euros en 2012 (1)Ce taux  est  calculé  sur  le  résultat  opérationnel  des activités  avant  quote part  du résultat  net  des  sociétés mises  en  équivalence  et  part  attribuable aux Intérêts  Non Contrôlants  diminué des produits et charges financiers  150Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Le  bénéfice  net  par  action  (BNPA)  s établit  à  2 81 euros en 2013 contre 3 71 euros en 2012  en baisse de 24 3 %  sur  la  base  d un  nombre  moyen  d actions  en  circulation de  1 323 1 millions  en  2013  contre  1 319 5 millions  en 2012  Sur une base diluée  le  BNPA s établit à 2 78 euros en  2013  contre  3 68 euros  en  2012   tenant  compte  d un nombre moyen d actions après dilution de 1 339 1 millions en 2013 et 1 329 6 millions en 2012 1 T  Résultat opérationnel des activitésLe  résultat  opérationnel  des  activités  (défini  à  la  section « 3 1 2   Chiffres  clés  2013     2   Résultats  sectoriels » ci dessus) s élève à 9 324 millions d euros en 2013 contre 11 448 millions  d euros  en  2012   en  recul  de  18 6 %  Il  représente  28 3 %  du  chiffre  d affaires  contre  32 8 % en 2012 Les résultats opérationnels des activités des années 2013 et 2012 sont présentés ci dessous  (en millions d euros)20132012(1)ÉvolutionActivité Pharmacie7 8879 601 17 9 %Activité Vaccins9091 157 21 4 %Activité Santé Animale502673 25 4 %Activité Autres2617+52 9 %Résultat opérationnel des activités9 32411 448 18 6 %(1) Inclut l impact du passage à la norme IAS 19R (voir la note A 2 2  aux états financiers consolidés) 1 U  Résultat net des activitésLe  résultat  net  des  activités  (défini  à  la  section  « 3 1 10  Annexe     définition  des  données  financières »)  s élève à  6 687 millions  d euros  en  2013  contre  8 101 millions d euros en 2012  affichant un recul de 17 5 %  Il représente 20 3 % du chiffre d affaires contre 23 2 % en 2012 Le BNPA des activités s inscrit à 5 05 euros en 2013 contre 6 14 euros en 2012  en baisse de 17 8 %  sur la base d un nombre moyen d actions en circulation de 1 323 1 millions en 2013 contre 1 319 5 millions en 2012 2  Flux de trésorerie consolidésTableau synthétique des flux de trésorerie consolidés(en millions d euros)20132012Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles6 9548 171Flux de trésorerie liés aux activités d investissement(1 273)(1 587)Flux de trésorerie liés aux activités de financement(3 726)(4 351)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change(79)24Variation nette de la trésorerie1 8762 257Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s élèvent  à  6 954 millions  d euros  en  2013  contre 8 171 millions d euros en 2012 En  2013   la  marge  brute  d autofinancement  atteint 6 819 millions  d euros  contre  8 503 millions  d euros  en 2012  reflétant  le recul  des résultats  du Groupe   en partie imputable à la baisse des revenus de l alliance avec BMS  Le besoin  en  fonds de  roulement  diminue de 135 millions d euros en 2013  contre une augmentation de 332 millions d euros  en  2012    sa  baisse  en  2013  est  principalement liée à la variation des provisions court terme Depuis  2010   certains  pays  d Europe  du  Sud  ont  dû  faire face  à  des  difficultés  financières  importantes  (voir  la section  « 3 1 8   Facteurs  de  risques     2   Risques  liés  à l activité  du  Groupe     Le  Groupe  encourt  un  risque  de défaut  de  paiement  de  la  part  de  ses  clients »)  Au  cours de  l année  2013   les  encours  de  créances  du  Groupe  en Europe ont continué leur diminution  notamment imputable à  la  baisse  des  créances  des  organismes  publics  en Italie  et  en  Grèce   Sur  l ensemble  du  Groupe   le  niveau des  créances  échues  à  plus  de  12  mois   correspondant principalement  à  des  créances  auprès  d organismes publics  est passé de 161 millions d euros au 31 décembre 2012 à 168 millions d euros au 31 décembre 2013 (voir la note D 10  aux états financiers consolidés) Les flux de trésorerie liés aux activités d investissement représentent un solde négatif de 1 273 millions d euros en 2013 contre 1 587 millions d euros en 2012  3151Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 4  Comptes consolidés de l année 2013Les  acquisitions  d immobilisations  corporelles  et incorporelles  s élèvent  à  1 398 millions  d euros  (contre 1 612 millions  d euros  en  2012)   Elles  correspondent essentiellement  aux  investissements  dans  les  sites industriels  et  de  recherche  (1 058 millions  d euros  contre 1 324 millions  d euros  en  2012)  ainsi  qu aux  paiements contractuels  relatifs  à  des  droits  incorporels  liés  à  des accords  de  licences  ou  de  collaboration  (310 millions d euros contre 293 millions d euros en 2012) Les  investissements  financiers  de  l année  2013  s élèvent à  319 millions  d euros  nets  de  la  trésorerie  des  sociétés acquises   dettes  et  engagements  inclus   Ils  portent principalement  sur  le  rachat  des  titres  de  Genfar  et de  Dosch  ainsi  que  sur  des  compléments  de  prix  liés  à l acquisition  de  Genzyme   En  2012   les  investissements financiers  s élevaient  à  328 millions  d euros  nets  de  la trésorerie  des  sociétés  acquises   dettes  et  engagements inclus    ils  portaient  principalement  sur  un  complément de prix  payé  à  Bayer  et lié  à  l acquisition  de  Genzyme  le rachat  d une  partie  des  CVR  émis  dans  le  cadre  de  cette acquisition  l achat des titres des  sociétés Pluromed et de Newport et l acquisition d une participation dans la société Merrimack Les produits de cessions nets d impôt (409 millions d euros) sont notamment liés à la cession à Covis Pharma de droits commerciaux  sur  cinq  produits  pharmaceutiques  aux États Unis   à  un  règlement  de  125 millions  de  dollars US lié  à  une  modification  des  dispositions  contractuelles  de l alliance  concernant  le  produit  Actonel®  et  à  la  cession d actifs  corporels  aux  États Unis  et  en  France   En  2012  les  produits  de  cession  s élevaient  à 358 millions  d euros et concernaient  la cession  d actifs  financiers (comprenant notamment  les  participations  de  Sanofi dans  les  sociétés Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher et  Handok)  et  la  cession  d actifs  incorporels  et  corporels variés Les flux de trésorerie liés aux activités de financement présentent  un  solde  négatif  de  3 726 millions  d euros  en 2013  contre  4 351 millions  d euros  en  2012   En  2013   ils intègrent  notamment  un  recours  au  financement  externe (variation  nette  des  emprunts  court  et  long  terme)  de 599 millions  d euros  (contre  615 millions  d euros  en 2012)   des  mouvements  sur  le  capital  de  Sanofi  (achats d actions propres nets des augmentations de capital) pour 637 millions d euros (contre 178 millions d euros en 2012) et le versement  de dividendes  aux actionnaires  de Sanofi pour  3 638 millions  d euros  (contre  3 487 millions  d euros en 2012) Lavariation  nette  de  la  trésorerie  à  l actif  du  bilan  au cours  de  l année  2013  correspond  à  une  augmentation de  1 876 millions  d euros  contre  une  augmentation  de 2 257 millions d euros en 2012 3  Bilan consolidéAu  31 décembre  2013   le  total  du  bilan  s élève  à 96 065 millions  d euros  contre  100 409 millions  d euros au  31 décembre  2012   en  diminution  de  4 344 millions d euros La  dette   nette  de  la  trésorerie et  des  équivalents  de trésoreriedu  Groupe  s établit  à  6 043 millions  d euros au  31 décembre  2013  contre  7 719 millions  d euros  au 31 décembre  2012   Elle  est  définie  comme  la  somme de  la  dette  financière  (court  terme  et  long  terme)  et des  instruments  dérivés  de  taux  et  de  change  dédiés à  la  couverture  de  la  dette  diminuée  du  montant  de la  trésorerie  et  des  équivalents  de  trésorerie  et  des instruments  dérivés  de  taux  et  de  change  dédiés  à la  couverture  de  la  trésorerie  et  aux  équivalents  de trésorerie   Le  ratio  de la « dette   nette  de  la  trésorerie et des  équivalents  de  trésorerie »  sur  le  total  des  capitaux propres  passe  de  13 4 %  en  2012  à  10 6 %  en  2013  L endettement financier du Groupe au 31 décembre 2013 et  au  31 décembre  2012  est  détaillé  (par  nature   par échéance  par taux d intérêt et par devise) en note D 17  aux états financiers consolidés Le Groupe estime que les flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles seront suffisants pour rembourser sa dette Les  financements  en  place  au  31 décembre  2013   au niveau  de  la  Société  Sanofi   ne  sont  pas  subordonnés au respect de ratios  financiers et ne comportent ni clause d indexation  des  marges  ni  commission  en  fonction  du rating Les  autres  principales  évolutions  du  bilan  sont  résumées ci dessous Le  total  des  capitaux  propres s établit  à  57 014 millions d euros  au  31 décembre  2013  contre  57 466 millions d euros  au  31 décembre  2012   Cette  baisse  nette s explique principalement par   en  augmentation   le  résultat  global  de  l ensemble consolidé de l année 2013 (3 72 6 millions d euros) et les effets des plans de paiements en actions (1 236 millions d euros)   en  réduction   les  distributions  aux  actionnaires (versement du dividende au titre de l exercice 2012 pour 3 638 millions  d euros)  et  les  rachats  d actions  propres (1 641 millions d euros) Au 31 décembre 2013  le  Groupe  détenait  3 6 millions  de ses  propres  actions  inscrites  en  diminution  des  capitaux propres  représentant 0 27 % du capital Les  postes « Écarts  d acquisition » et« Autres  actifs incorporels » (52 529 millions  d euros)  diminuent  152Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 5 Événements récents postérieurs au 31 décembre 2013de  5 736 millions  d euros   variation  qui  s explique principalement par   en  réduction   les  amortissements  et  dépréciations de  la  période  (4 47 5 millions  d euros)  et  les  écarts de  conversion  sur  les  actifs  libellés  en  devises (1 766 millions d euros  principalement sur le dollar US)   en augmentation  les impacts des acquisitions des sociétés Genfar  et  Dosch  (199 millions  d euros)  et  les  acquisitions d autres actifs incorporels (310 millions d euros) Lesprovisions  et  autres  passifs  non  courants (8 735 millions  d euros)  affichent  une  baisse  de 2 308 millions  d euros   principalement  du  fait  de la  diminution  nette  des  provisions  pour  retraites et  autres  avantages  à  long  terme  (1 217 millions d euros)   liée  notamment  aux  variations  des  écarts actuariels  sur  régimes  à  prestations  définies  et  à des  cotisations  versées  aux  fonds  de  pension  et  aux liquidations  de  régimes  et  du  fait  de  transferts  vers  les autres passifs courants (682 millions d euros) Lesimpôts  différés  passifs  nets (906 millions  d euros) sont  en  diminution  de  647 millions  d euros    ils  diminuent d une  part  essentiellement  en  raison  des  reprises d impôts  différés  passifs  liés  à  la  revalorisation  des immobilisations  incorporelles  acquises  (1 459 millions d euros) et  augmentent d autre  part notamment  en  raison des provisions  pour  retraites (281 millions  d euros)  et des charges à payer (271 millions d euros) Les  passifs  liés  à  des  regroupements  d entreprises  et à des  intérêts non contrôlants  courants et non courants (908 millions d euros)  sont en baisse de 542 millions d euros  Ils  diminuent  avec  l effet  des  ajustements  de  juste  valeur des  certificats  de  valeur  conditionnelle  (CVR)  émis  dans le  cadre  de  l acquisition  de  Genzyme  et  d un  complément de  prix  envers  Bayer  résultant  d une  transaction  réalisée par  Genzyme  antérieurement  à  son  acquisition  par  Sanofi ainsi qu avec la reprise de compléments de prix relatifs aux acquisitions de BiPar et de TargeGen (voir la note D 18  aux états financiers consolidés) 4  Engagements hors bilanLes  engagements  hors  bilan  du  Groupe  au  31 décembre 2013  sont  présentés  dans  les  notes  D 18   et  D 21   aux états financiers  consolidés   Ils  concernent  notamment  les engagements  relatifs  à  des  regroupements  d entreprises (essentiellement  compléments  de  prix)  ainsi  que  les principaux  accords  de  collaboration  en  recherche  et développement La  note  D 22 e)  aux  états  financiers  consolidés  2013 détaille  les  principaux  engagements  contractuels  du Groupe résultant de certaines cessions d activité 3 1 5Événements récents postérieurs au 31 décembre 2013 Le  13 janvier  2014   Sanofi  a  annoncé  l extension  de  la collaboration entre Genzyme et Alnylam pour développer et  commercialiser  des  traitements  dans  les  maladies génétiques rares  Dans le cadre de cet accord stratégique  Genzyme  obtiendra  des  droits  mondiaux  importants  sur le  portefeuille  de  développement  d Alnylam  et  Alnylam conservera  les  droits  sur  la  plupart  de  ses  produits en  Amérique  du  Nord  et  en  Europe  occidentale  avec certaines  options  pour  Genzyme  de  co commercialiser avec Alnylam  Genzyme devient également un actionnaire majeur  d Alnylam  avec  une  participation  d environ  12 % grâce  à  un  investissement  de  700 millions  de  dollars US   De  plus   Alnylam  recevra  un  financement  de  R&D  à  partir  du  1er janvier  2015   pour  des  programmes  pour lesquels  Genzyme  aura  choisi  d exercer  son  option de  développement  et  de  commercialisation   Alnylam pourra  en  outre  recevoir  des  paiements  d étapes et des redevances  En janvier 2014  Sanofi et Regeneron Pharmaceuticals  Inc   (Regeneron)  ont  modifié  le  pacte  d actionnaires (Investor Agreement) en date de 2007 qui les lie  Selon les  termes  du  nouvel  accord   Sanofi  conserve  ses droits  d acquérir jusqu à  30 % du  capital de Regeneron (composé  des  actions  ordinaires  en  circulation  et des  actions Class  A)  et  obtient  le  droit  de  nommer  un administrateur  indépendant  au  conseil  d administration de Regeneron une fois atteint le seuil de 20 % du capital  Le 18  février 2014   Sanofi  a  annoncé  l approbation  par la  Commission  européenne  de Nex GardTM(afoxolaner)dans  le  traitement des  infestations  par  les puces  et  les tiques  chez le chien  NexGardTM est également indiqué dans  le  traitement  de  la  dermatite  par  allergie  aux piqûres de puces 3 1 6PerspectivesCompte  tenu  de  la  poursuite  de  la  performance  des plateformes  de  croissance   des  investissements  dans  les lancements  de  nouveaux  produits  et  du  portefeuille  en phase  avancée  de  développement   le  Groupe  anticipe pour  l année  2014  une  croissance  à  taux  de  changes constants par rapport à 2013 de 4 % à 7 % du bénéfice net des  activités (1)  par  action   sauf  événements  défavorables majeurs imprévus En 2013  le résultat net des activités s élève à 6 687 millions d euros soit 5 05 euros par action (voir « 3 1 2  Chiffres clés 2013   2  Résultats sectoriels ») (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 10  3153Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 6 PerspectivesCes  perspectives  ont  été  élaborées  selon  des  méthodes comptables conformes à celles suivies pour l établissement des  informations  historiques  du  Groupe   Elles  ont  été établies sur la base d hypothèses définies par la Société et ses filiales  notamment concernant les éléments suivants   la  croissance  des  marchés  nationaux  dans  lesquels  le Groupe est présent   le  niveau  du  remboursement  des  soins  de  santé  ainsi que les  réformes portant  sur la  réglementation des  prix et  les  autres  mesures  gouvernementales  relatives  à l industrie pharmaceutique   l évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d introduction de produits génériques   le respect des droits de propriété intellectuelle du Groupe   l avancement  des  programmes  de  recherche  et développement   l impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution   l évolution des cours de change et des taux d intérêt   le nombre moyen d actions en circulation Certaines de  ces  informations   hypothèses  et  estimations émanent  ou  reposent   entièrement  ou  en  partie   sur  des appréciations  et  des  décisions  de  la  direction  du  Groupe Sanofi  qui  pourraient  évoluer  ou  être  modifiées  dans  le futur Incidence de la concurrence des produits génériquesLe  chiffre  d affaires  des  produits  phares  du  Groupe  a continué  à  subir  une  érosion  en  2013  en  raison  de  la concurrence  des  produits  génériques   Le  Groupe  estime qu il  n est  pas  possible  d affirmer  avec  certitude  quels niveau  de  chiffre  d affaires  serait  atteint  en  l absence  de concurrence  des  produits  génériques   Il  est  toutefois  est en mesure de faire une estimation de l impact qu a eu cette concurrence pour chacun des produits concernés II ressort de la comparaison du chiffre d affaires consolidé des années 2013  et 2012  (voir  « 3 1 4   Comptes consolidés  de  l année 2013     1 A   Chiffre  d affaires ») que la concurrence des génériques a représenté en 2013 une  perte  de  1 3 milliard  d euros  de  chiffre  d affaires  à données  publiées  (ou  1 3 milliard  d euros  à  changes constants)  Le tableau ci après présente l impact par produit (en millions d euros)20132012Variance à données publiéesÉvolution à données publiéesPlavix® Europe de l Ouest257307(50) 16 3 %Aprovel® Europe de l Ouest338557(219) 39 3 %Taxotere® Europe de l OuestEloxatine®États UnisLovenox®États Unis221918753718319(31)(699)(132) 58 5 % 97 4 % 41 4 %Plavix® États Unis (1)576(71) 93 4 %Aprovel® États Unis (1)Taxotere®États UnisAmbien®États Unis174288455385(28)(11)3 62 2 % 20 8 %+3 5 %Xatral®États UnisNasacort®États UnisXyzal®États UnisAllegra®États Unis376(3)20216(1)(17)(14) (2) 85 0 % 66 7 %  Total chiffre d affaires9882 259(1 271) 56 3 %(1) Ventes de principe actif à l entité majoritairement détenue par BMS aux États Unis Le  Groupe  estime  que  l érosion  liée  à  la  concurrence  des produits  génériques  se  poursuivra  en 2014   avec  un  impact négatif sur le résultat net  Les produits qui sont susceptibles d être touchés par cette concurrence en 2014 sont   les  produits  pour  lesquels  une  concurrence  des génériques  peut  raisonnablement  être  attendue  en 2014  compte  tenu  des  dates d expiration  du brevet   de toute  autre  exclusivité  réglementaire ou  de  l exclusivité commerciale   Renagel® Renvela®  aux  États Unis  et  en Europe   les  produits  qui  faisaient  déjà  l objet  d une  concurrence des  produits  génériques  au  1er janvier  2013  mais  pour lesquels on peut raisonnablement estimer que les ventes seront  encore  réduites  en  2014    Plavix®  et  Aprovel®  en Europe   Lovenox®  Ambien® et Taxotere® aux États Unis   et Allegra®  Amaryl®  Myslee® et Taxotere® au Japon En  2013   le  chiffre  d affaires  net  consolidé  généré  par l ensemble des produits dans les pays concernés actuellement par  la  concurrence  des  produits  génériques  ou  dans  ceux où  la  concurrence  des  produits  génériques  est  attendue en  154Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 7  Comptes annuels de la Société Sanofi au 31 décembre 2013 (normes françaises)2014  représente  un  montant  de  2 260 millions  d euros  dont 848 millions d euros aux États Unis  728 millions  d euros en Europe  et  684 millions  d euros au  Japon  Ce  montant inclut les  ventes  2013  de Renagel® Renvela®  aux  États Unis  (531  millions  d euros)  et  en  Europe  de  l ouest  (133  millions d euros)  L impact négatif sur le chiffre d affaires 2014 devrait représenter  une  partie  substantielle  de  ces  ventes  mais  cet impact  dépendra  d un  certain  nombre  de  facteurs  tels  que les dates de mise sur le marché des produits génériques en 2014  les  prix de  vente  de  ces produits  et  l issue  des  litiges potentiels Avertissement  sur  les  prévisions  et  les  informations prospectivesCe  document  contient  des  déclarations  prospectives  (au sens du US Private Securities Litigation Reform Act of 1995)  Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques  Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi  que  les  hypothèses  sur  lesquelles  celles ci  reposent  des  déclarations  portant  sur  des  projets   des  objectifs  des  intentions  et  des  attentes  concernant  des  résultats financiers   des  événements   des  opérations   des  services futurs   le  développement  de  produits  et  leur  potentiel  ou les  performances  futures   Ces  déclarations  prospectives peuvent  souvent  être  identifiées  par  les  mots  « s attendre à »   « anticiper »   « croire »   « avoir  l intention  de »   « estimer » ou  « planifier »   ainsi  que  par  d autres  termes  similaires  Bien que  la  direction de Sanofi  estime que  ces déclarations prospectives sont raisonnables  les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes  difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi  qui peuvent impliquer  que  les  résultats  et  événements  effectifs  réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés  induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives Ces  risques  et  incertitudes  comprennent  notamment  les incertitudes  inhérentes  à  la  recherche  et  développement   les futures données cliniques et analyses  y compris postérieures à la mise sur le marché  les décisions des autorités réglementaires telles  que  la  FDA  ou l EMA   d approbation  ou  non   et  à quelle  date   de la  demande de dépôt  d un  médicament  d un procédé  ou  d un  produit  biologique  pour l un  de  ces produits candidats   ainsi  que  leurs  décisions  relatives  à  l étiquetage et  d autres  facteurs  qui  peuvent  affecter  la  disponibilité  ou  le potentiel  commercial  de  ces  produits  candidats   l absence de  garantie  que  les  produits  candidats  s ils  sont  approuvés seront  un  succès  commercial   l approbation  future  et  le succès  commercial  d alternatives thérapeutiques   la  capacité du  Groupe  à  saisir  des  opportunités  de  croissance  externe  l évolution des cours de change et des taux d intérêt  l impact de  la  maîtrise  des  coûts  opérationnels  et  leur  évolution   le nombre moyen d actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) et  de  la Securities  and  Exchange  Commission  (SEC)   y compris  ceux  énumérés  dans  la  section 3 1 8  « Facteurs de risque » de ce rapport de gestion Sanofi  ne  prend  aucun  engagement  de  mettre  à  jour  les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223 1 et suivants du règlement général de l AMF 3 1 7 Comptes annuels de la Société Sanofi au 31 décembre2013(normes françaises)Les  grandes  caractéristiques  des  comptes  de  Sanofi  au 31 décembre2013 sont les suivantes  1  BilanLe  total  du  bilan  s élève  au  31 décembre  2013  à 77 660 millions d euros contre 74 538 millions d euros à fin décembre 2012  soit une hausse de 3 122 millions d euros L actif  immobilisé  s élève  à  56 103 millions  d euros  en augmentation  de  668 millions  d euros  par  rapport  au 31 décembre  2012   Cette  variation  est  principalement due à l octroi d un prêt de 950 millions d euros à la société belge  Sanofi European  Treasury  Center  d un  montant  à  la  clôture  de  l exercice   de  430 millions  d euros   L actif immobilisé  est  principalement  constitué  de  titres  de participation  qui  totalisent  54 620 millions  d euros   soit 97 4 % du total L actif  circulant  s élève  à  20 398 millions  d euros  en augmentation  de  2 294 millions  d euros  par  rapport  au 31 décembre  2012   L actif  circulant  est  principalement constitué  de  créances  sur  les  sociétés  du  Groupe  Ces comptes courants  s élèvent  à  12 036 millions  d euros au  31 décembre  2013  contre  11 496 millions  d euros  au 31 décembre 2012 Les  placements  et  dépôts  à  court  terme  s élèvent  à 6 840 millions  d euros  au  31 décembre  2013  contre 5 276 millions d euros au 31 décembre 2012 La  Société  a  fait  usage  au  cours  de  l exercice  des autorisations  d acheter  en  bourse  ses  propres  actions  Dans  le  cadre  du  programme  de  rachat  d actions  de  la Société autorisé par l assemblée générale du 4 mai 2012  Sanofi  a  acquis  5 528 486  actions  propres  de  janvier  à mars 2013 pour un montant total de 400 millions d euros L assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  3 mai  2013  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  Sanofi a racheté 15 806 658 actions pour un montant total de 1 250 millions d euros Le  conseil  d administration  du  30 avril  2013  a décidé  d annuler  8 387 236  actions  auto détenues dont  5 528 486  titres  comptabilisés  dans  la  rubrique immobilisations  financières  pour  une  valeur  nette comptable  de  400 millions  d euros   Le  31 juillet  2013  le  conseil  d administration  a  décidé  d annuler  5 885 439 actions  auto détenues  comptabilisées  dans  la rubrique  3155Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 7  Comptes annuels de la Société Sanofi au 31 décembre 2013 (normes françaises)immobilisations  financières  pour  une  valeur  nette comptable  de  500 millions  d euros   Le  19 décembre 2013   le  conseil  d administration  a  décidé  d annuler 6 543 301  actions  auto détenues  comptabilisées  dans la  rubrique  immobilisations  financières  pour  une  valeur nette comptable de 500 millions d euros Dans  le  cadre  du  contrat  de  liquidité  en  2013  Sanofi  a acquis 4 014 180 actions propres qui ont intégralement été cédées  Sanofi ne détient pas d actions propres au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2013 Au passif  les capitaux propres s élèvent à 32 028 millions d euros  et  représentent  41 2 %  du  total  du  bilan  La diminution  de  610 millions  d euros  de  ce  poste  résulte principalement des éléments suivants    le  résultat  de  l année  2013  s élève  à  3 626 millions d euros   la  distribution  d un  dividende  de  3 638 millions d euros en 2013 au titre de l exercice 2012    la  réduction  de  capital  par  annulation  de  20 815 976 actions auto détenues soit un impact  de 1 602 millions d euros   la  création  d actions  nouvelles  émises  dans  le  cadre de  plan  de  souscription  d actions  pour  906 millions d euros    la  création  d actions  nouvelles  émises  dans  le  cadre du  plan  mondial  d actionnariat salarié pour  98 millions d euros Les  dettes  s élèvent  à  43 556 millions  d euros  à  fin 2013  contre  40 023 millions  d euros  à  fin  2012   soit  une augmentation de 3 533 millions d euros  Cette variation est imputable principalement à deux effets    l augmentation  de  la  dette  vis à vis  des  sociétés du  Groupe  qui  s élève  au  31 décembre  2013  à 30 650 millions  d euros  contre  27 034 millions  d euros à  fin  2012   soit  une  augmentation  de  3 616 millions d euros    le  remboursement  des  emprunts  obligataires  arrivés  à échéance pour un  montant de  2 303 millions d euros et trois nouvelles émissions obligataires pour des montants de  1 5 milliard  de  dollars US  à  échéance  avril 2018  1 milliard d euros à échéance 2020 et 1 milliard d euros à échéance 2023 2  Compte de résultatLes  produits  et  charges  d exploitation  dégagent  un solde  négatif  de  945 millions  d euros  en  2013  contre un  solde  positif  de  112 millions  d euros  en  2012   La diminution  du  résultat  d exploitation  est  liée  à  la  baisse des  1 229 millions  d euros  sur  le  poste  Autres  produits traduisant l impact de la perte de l exclusivité réglementaire aux  États Unis  pour  les  produits  Avalide®  Plavix®et  Eloxatine®  respectivement  le  30 mars  2012   le  17 mai 2012 et le 9 août 2012 Le résultat financier s élève à 3 847 millions d euros en 2013 contre 3 319 millions d euros en 2012  Il est principalement composé    de  dividendes  reçus  des  filiales  pour  4 022 millions d euros en 2013 contre 3 574 millions d euros en 2012    d un produit d intérêts versés  net des intérêts reçus sur les  prêts   emprunts  et  comptes  courants  des  filiales pour 95 millions d euros contre un produit de 41 millions d euros en 2012    du  solde  des  charges  d intérêts  sur  emprunts  tiers nettes  des  intérêts  sur  placement  qui  s élève  à 294 millions  d euros  au titre  de l exercice 2013  contre 333 millions d euros au titre de l exercice 2012 Les  produits  et  charges  exceptionnels  se  traduisent  par un  produit  net  de  934 millions  d euros  en  2013  contre  un produit  net  de  502 millions  d euros  en  2012   Le  résultat exceptionnel enregistre    un  gain  net  de  l intégration  fiscale  de  927 millions d euros en 2013 contre 773 millions d euros en 2012   une  plus value  de  38 millions  d euros  au  titre  de  la cession  par Sanofi  d un  ensemble  immobilier à  usages de bureaux situé à Gentilly   une  plus value  de  48 millions  d euros  au  titre  de  la cession  par  Sanofi  de  droits  de  commercialisation  de certains produits sur le territoire américain Compte  tenu  d une  charge  d impôt  totale  de  210 millions d euros   le  résultat  net  de  l exercice  2013  s élève à 3 626 millions d euros contre  3 666 millions d euros pour l exercice précédent 3  Prises de participationSanofi  n a  pas  pris  au  cours  de  l exercice  2013  de participation  significative  dans  des  sociétés  ayant  leur siège social en France 4  Dettes fournisseursAu 31 décembre 2013  le compte fournisseurs présente un solde créditeur de 444 millions d euros y compris les dettes sur immobilisations pour un montant de 3 millions d euros  Le  solde  des  fournisseurs  créditeurs  se  décompose comme suit    fournisseurs tiers français   5 millions d euros    fournisseurs tiers étrangers   7 millions d euros    fournisseurs Groupe   325 millions d euros    fournisseurs     factures  non  parvenues    107 millions d euros  156Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueLa  Loi  de  Modernisation  de  l Économie  a  instauré  à compter  du 1er janvier  2009  un  plafond  des  délais  de règlement  à  60  jours  à  compter  de  la  date  d émission  de la  facture  (ou  45  jours  fin  de  mois)   Lorsque  ce  seuil  est dépassé  les fournisseurs français de la Société ont droit à des pénalités de retard de paiement correspondant à 3 fois le taux de l intérêt légal Analyse par échéances des dettes fournisseurs  (en millions d euros)GroupeFranceGroupeEtrangerTiersFranceTiersEtrangerTotal2013Total2012Jours à compter de la date facture0 à 60 jours1631625733753961 à 180 jours      Au delà de 181 jours      Total16316257337539Le compte fournisseur au 31 décembre 2013 est constitué de factures non échues à  hauteur de 337 millions  d euros pour lesquelles les  délais  de  règlement  sont  conformes  à la loi 3 1 8Facteurs de risqueLes principaux facteurs qui pourraient entraîner des écarts significatifs  entre  les  résultats  de  l activité   ceux  de  la recherche  le résultat financier ou opérationnel du Groupe et  les  prévisions  sont  décrits  dans  ce  rapport  de  gestion   ces  facteurs  incluent  notamment  les  facteurs  de  risque ci après  et  les  risques  décrits  à  la  section  « Déclarations Prospectives »  en  page  (i )  du  présent  document  de référence   L attention  des  investisseurs  est  attirée  sur  le fait que d autres risques  non identifiés à la date du présent document  de  référence  ou  dont  la  réalisation  n est  pas considérée  à cette même date  comme susceptible d avoir un  effet  significativement  défavorable  sur  le  Groupe  son  activité   sa  situation  financière   ses  résultats  ou  son développement peuvent exister 1  Risques juridiques et réglementairesDes  brevets  et  autres  droits  de  propriété  procurent des  droits  exclusifs  pour  commercialiser  certains produits  du  Groupe   Si  cette  protection  était  limitée ou  contournée   les  résultats  financiers  du  Groupe seraient significativement affectésGrâce  à  ses  brevets  et  à  d autres  droits  de  propriété  tels que l exclusivité des données ou des certificats de protection supplémentaire  en  Europe   le  Groupe  détient  l exclusivité sur  un  certain  nombre  de  produits  issus  de  sa  recherche  Néanmoins  la  protection  que  le  Groupe  est  en  mesure d obtenir  varie  selon  les  produits  et  les  pays  et  peut  ne pas être suffisante pour maintenir efficacement l exclusivité de  ces  produits  en  raison  de  différences  locales  dans  les brevets  les droits nationaux ou les systèmes légaux  du fait d évolutions jurisprudentielles et législatives ou de décisions de justice divergentes Par  ailleurs   les  droits  brevetaires  sont  limités  dans  le temps et ne  procurent pas toujours une protection  efficace des  produits   En  effet   les  concurrents  peuvent  contourner avec  succès  des  brevets   par  exemple  en  trouvant  des solutions  techniques alternatives   et  le  Groupe  peut manquer  d éléments  de  preuve  pour  engager  une  action en  contrefaçon   Les  fabricants  de  produits  génériques cherchent à contester de plus en plus les brevets avant leur expiration  et  la  décision rendue  à  l issue d une  action  peut considérer  que  les  droits  du  Groupe  ne  sont  pas  valides  opposables ou contrefaits De plus  certains pays sont de plus en plus enclins à accorder des  licences  obligatoires  sur  des  brevets  protégeant  les produits princeps ce qui limite la protection accordée à ces produits Le  Groupe  est  impliqué  dans  des  litiges  dans  le  monde entier  afin  de  faire  valoir  certains  des  droits  brevetaires de  ses  produits  pharmaceutiques  à  petites  molécules  ou biologiques contre des produits  génériques disponibles et en  développement  (voir  « 2 5 1   Brevets »  ci dessus  pour des  informations  complémentaires)   Dans  l hypothèse  où Sanofi  gagnerait  une  action  en  contrefaçon   les  moyens judiciaires  existants  pour  compenser  l intégralité  des pertes subies ne seront pas nécessairement suffisants  Un concurrent peut décider de  lancer  « à  risque »  son produit générique avant qu une procédure ne soit initiée ou achevée et  le  tribunal  peut  refuser  de  prononcer  une  injonction préliminaire  pour  empêcher  la  poursuite  du  lancement « à  risque »  et  retirer  les  produits  contrefaits  du  marché  Même  si  dans  un  tel  cas  le  Groupe  peut  demander  des dommages intérêts  le montant qui peut lui être finalement accordé  ou  qu il  peut  percevoir  peut  s avérer  insuffisant pour  compenser  le  préjudice  subi   Une  issue favorable  3157Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risquedans un contentieux contre un  produit concurrent pour un produit  donné  ou  dans  un  pays  spécifique  ne  préjuge  en rien de l issue d autres contentieux face à un autre produit concurrent  ou  dans  un  autre  pays  du  fait  des  différences locales dans les brevets et des lois en matière de brevets De  plus   le  Groupe  a  augmenté  la  part  desproduits biologiques  dans  son  portefeuille  de  produits  par  rapport aux  produits  pharmaceutiques  traditionnels  à  petites molécules  Avec les dispositions réglementaires applicables auxproduits  biologiques  comparables  (biosimilaires)  aux États Unis  et  en  Europe  ces  derniers  peuvent  être  une menace  pour  l exclusivité  des  traitements  biologiques vendus  par  le Groupe   semblable  à  celle  décrite  ci dessus concernant les génériques de petites molécules (voir « Des changements  de  la  réglementation  applicable  au  Groupe pourraient  affecter  l activité   le  résultat  opérationnel  et  la situation financière du Groupe » ci dessous) Cependant   compte  tenu  de  la  présence  croissante  du Groupe  sur  le  marché  des  génériques  et  de  son  entrée prévue  sur  celui  des  biosimilaires   Sanofi  pourrait  avoir recours aux mêmes  stratégies de  contestation de brevets d autres innovateurs que celles utilisées depuis longtemps par les fabricants de médicaments génériques  Néanmoins  le succès de ces stratégies ne peut être garanti Dans  certains  cas   Sanofi  ou  ses  partenaires  peuvent être  dans  l obligation  d obtenir  des  licences  auprès  des détenteurs  de  droits  de  propriété  valides  portant  sur certains  aspects  des  produits  du  Groupe  existants  ou  en développement  afin  de  fabriquer   d utiliser  ou  de  vendre ces  produits   tout  paiement  au  titre  de  ces  licences réduisant alors les revenus liés à ces produits  Le Groupe pourrait  ne  pas  obtenir  ces  licences  à  des  conditions favorables   voire  même  ne  pas  les  obtenir  du  tout    Si  le Groupe  n arrivait  pas  à  obtenir  une  licence  ou  s il  n était pas  en  mesure  de  modifier  la  conception  de  son  produit afin de sortir du champ des droits de propriété d un tiers  il pourrait  être  empêché  de  commercialiser  certains  de  ses produits  ce qui pourrait limiter sa rentabilité Les  actions  en  responsabilité  du  fait  des  produits pourraient affecter l activité  le résultat opérationnel et la situation financière du GroupeLa  responsabilité  du  fait  des  produits  représente  pour toute  société  pharmaceutique  un  risque  important  pour son  activité   La  diversification  du  Groupe   actuellement en  cours   pourrait  accroître  l exposition  à  ce  risque  dans la  mesure  où  la  responsabilité  du  Groupe  du  fait  de  ses nouvelles  activités  peut  être différente   à  la  fois  dans sa  nature   dans  sa  répartition  et  son  échelle   de  celle  à laquelle le Groupe était jusqu à présent confronté  Certains groupes pharmaceutiques ont été condamnés à verser des dommages et intérêts substantiels ou ont transigé à la suite d actions intentées pour des préjudices imputés à l utilisation de leurs produits par des juridictions  notamment aux États Unis  ou  dans  d autres  pays  de  « common  law »   De  telles actions  en  justice  peuvent  en  plus  être  accompagnées d actions  pour  violation  du  droit  de  la  consommation  de la  part  des  clients  ou  des  tiers  payeurs  qui  réclament  le remboursement du coût du produit Souvent  le  profil  des  effets  indésirables  d un  produit peut  ne  pas  être  établi  de  manière  exhaustive  au  cours des  essais  cliniques  préalables  à  l autorisation  de  mise sur  le  marché  qui  portent  seulement  sur  plusieurs centaines  ou  milliers de  patients   Une  revue systématique et  une  analyse  régulière  des  données  recueillies  dans  le cadre  des  essais  cliniques  et  de  la  surveillance  réalisée après  la  commercialisation  fournissent  des  informations supplémentaires  (par  exemple  sur  la  survenance  d effets indésirables  rares   spécifiques  à  une  population  donnée  observés  lors  de  traitements  prolongés  ou  sur  des interactions  médicamenteuses  qui  n avaient  pas  été observées  lors  des  études  cliniques)  qui  peuvent  amener à  une  modification  de  la  notice  du  produit   y  compris  une restriction  des  indications  thérapeutiques   de  nouvelles contre indications  des mises en garde ou des précautions d emploi et parfois la suspension ou le retrait de l autorisation de  mise  sur  le  marché  d un  produit    Cette  tendance  est renforcée  par  la  nouvelle  réglementation  européenne en  matière  de  pharmacovigilance  en  vigueur  depuis juillet 2012   Le  Groupe  et  les  agences  réglementaires européennes  ont  mis  en  place  des  systèmes  d alertes systématiques  et  intensifs  en  matière  de  sécurité  sous  la supervision  du Comité  pour  l  Evaluation  des Risques  en matières  de     Pharmacovigilance  (PRAC)  qui  pourraient détecter des problèmes de sécurité y compris s agissant de produits  matures  utilisés  depuis  longtemps   Ceci  pourrait entraîner la suspension ou le retrait d autorisation de mise sur le marché  à l instar de la suspension qu a connu Sanofi pour son produit tetrazepam (Myolastan®) en 2013 A  la  suite  de  rappels  ou  de  retraits  du  marché   certains groupes  pharmaceutiques  font  l objet  de  procédures judiciaires aux enjeux considérables Le  Groupe  est  actuellement  poursuivi  dans  un  certain nombre de litiges en responsabilité du fait des produits (voir note D 22 a) aux états financiers consolidés) dont l issue ne peut être garantie et on ne peut exclure que le Groupe soit confronté à l avenir à d autres réclamations de ce type De  plus   le  Groupe  commercialise  certains  dispositifs utilisant  des  nouvelles  technologies  qui   en  cas  de dysfonctionnement   pourraient  causer  des  dommages inattendus  et  engager  la  responsabilité  du  Groupe  (voir « Le  Groupe  dépend  de  plus  en  plus  de  l infrastructure technologique et des réseaux informatiques » ci dessous) Bien  que  le  Groupe  continue  à  assurer  une  part  de  sa responsabilité  du  fait  des  produits  auprès  d un  assureur externe   les  assurances  de  responsabilité  du  fait  des produits  sont  coûteuses  et  de  plus  en  plus  difficiles  à obtenir   Ceci  est  particulièrement  le  cas  aux  États Unis  notamment  pour  les  produits  génériques  pour lesquels  158Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueSanofi  est  l innovateur   En  effet  certaines  juridictions  aux États Unis  ont  retenu  la  responsabilité  des  innovateurs pour les  dommages causés par  un  produit commercialisé par  un  fabricant  de  génériques   À  l avenir   il  est  possible que  l auto assurance  devienne  le  seul  moyen  disponible et abordable pour s assurer contre ce risque financier pour les activités Pharmacie et Vaccins Humains de Sanofi (voir section  « 2 2  9   Assurances  et  couvertures  des  risques » ci dessus)   Les  coûts  juridiques  que  le  Groupe  pourrait devoir supporter et les indemnités potentielles à verser aux demandeurs pourraient affecter sa situation financière En  raison  des  conditions  de  l assurance   même  lorsque le  Groupe  est  couvert  par  des  polices  d assurance   le versement  d une  indemnisation  de  la  part  des  assureurs peut  ne  pas  être  totalement  satisfaisant   Par  ailleurs   en cas  de  sinistre   la  faillite  d un  assureur  pourrait  affecter négativement  la  capacité du  Groupe  à  être  indemnisé  en cas  de  survenance  du  risque  pour  lequel  il  a  versé  une prime d assurance Les  litiges  en  responsabilité  du  fait  des  produits  indépendamment de leur bien fondé ou de leur issue  sont coûteux  requièrent l attention du management  ils peuvent nuire à la réputation de Sanofi et affecter la demande pour ses  produits   Des  réclamations  importantes  au  titre  de la  responsabilité  du  fait  des  produits  pourraient  affecter l activité   le  résultat  opérationnel  et  la  situation  financière du Groupe Les  produits  et  usines  du  Groupe  sont  soumis  à  des réglementations  et  des  demandes  d autorisation gouvernementales qui sont souvent coûteuses à mettre en   uvre  et  pourraient  impacter  l activité  du  Groupe  s il  ne  parvient pas  à  s  y conformer ou  à  maintenir  les autorisations nécessairesChaque  autorité  réglementaire  peut  imposer  ses  propres exigences soit au moment du dépôt du dossier soit plus tard au  moment  de  sa  revue  avant  d accorder  une  autorisation de mise sur le marché du produit   notamment en demandant la  réalisation  d études  cliniques  dans  son  pays   elle  peut retarder  ou  refuser  l enregistrement  d un  produit   même si  celui ci  a  déjà  été  enregistré  dans  un  autre  pays   Par exemple  en décembre 2013  Genzyme a reçu une lettre de réponse (Complete Response Letter) de la FDA (États Unis) à propos de la demande d autorisation de mise sur le marché présentée  pour  Lemtrada   (alemtuzumab)  précisant  que le  dossier  ne  pouvait  être  approuvé  en  l état   alors  que  le même  dossier  avait  été  approuvé  en  septembre 2013  par l EMA  La FDA a considéré que Genzyme n avait pas fourni de  preuves  tirées  d études  adéquates  et  bien  contrôlées démontrant  que  les  bénéfices  apportés  par  Lemtrada  l emportaient sur ses effets indésirables graves  Les  autorités  de  santé  se  préoccupent  davantage  de  la sécurité des produits et de leur rapport bénéfices risques  En particulier  la FDA et l EMA sont de plus en plus exigeantes  notamment en termes de volume de données à fournir  afin de démontrer l efficacité et la sécurité d un produit Même  après  leur  autorisation  de  mise  sur  le  marché   les produits  commercialisés  font  l objet  de  contrôles  continus  d évaluation  des  risques  ou  d études  comparatives d efficacité  Ces exigences augmentent le coût du maintien des approbations réglementaires et durcissent les conditions de  remboursement  des  produits   Les  réévaluations régulières  et  l analyse  des  données  postérieures  à la  commercialisation  peuvent  amener  les  agences gouvernementales  mais  également  les  associations de  professionnels  de  santé  et  de  malades  ou  d autres organisations spécialisées à émettre des recommandations concernant l utilisation des produits (par exemple s agissant du champ des  patients  visés  pour  une  certaine indication)  des restrictions  à  leur commercialisation   la  suspension ou le  retrait  du  produit   ce  qui  peut  entraîner  une  baisse  des ventes et un risque de contentieux accru  Par ailleurs  afin de vérifier la conformité à la réglementation applicable  la FDA  l EMA et d autres agences compétentes  effectuent régulièrement des inspections sur les installations et  pourraient  ainsi  identifier  d éventuelles  lacunes   Par exemple   à  la  suite  de  la  lettre  d avertissement (Warning Letter) de la FDA reçue en juillet 2012 à la suite d inspections usuelles menées dans les usines de production au Canada et en France  Sanofi Pasteur a soumis un plan de remédiation à  la  FDA  et  a  commencé  sa  mise  en   uvre   Toutefois  si le  Groupe  ne  répondait  pas  de  manière  satisfaisante  à cette  lettre  ou  à  toute  autre  lettre  d avertissement  ayant identifié une déficience ou ne parvenait pas à se conformer aux  exigences  réglementaires  applicables   il  pourrait  faire l objet d injonctions  d exécutions forcées  de  demandes de réparations  et ou  d  autres  sanctions  pécuniaires  de  la  part de la FDA  de l EMA ou d autres autorités réglementaires Dans la mesure également où de nouvelles réglementations augmentent  les  coûts  d obtention  et  de  maintien  de l autorisation des produits ou limitent la valeur économique d un nouveau produit pour son inventeur  les perspectives de croissance de l industrie pharmaceutique et du Groupe se trouvent réduites  Ainsi  environ 60 % du portefeuille de recherche  et  développement  du  Groupe  est  constitué  de produits biologiques  qui pourraient apporter  des solutions thérapeutiques  nouvelles  aux  demandes  médicales  non satisfaites  mais  également  engendrer  des  contraintes techniques  et  des  besoins  d investissements  plus  lourds puisque  ces  produits  sont  soumis  à  une  réglementation internationale  plus  stricte  que  les  produits  à  petites molécules   Ces  contraintes  et  ces  coûts  pourraient affecter défavorablement l activité du Groupe  son résultat opérationnel et sa situation financière Les actions ou enquêtes en matière de concurrence  de pratiques  de  commercialisation et de  fixation  des prix  de conformité  (compliance)  ainsi que  d autres affaires juridiques  pourraient affecter l activité  le résultat opé rationnel et la situation financière du GroupeLa commercialisation des produits du Groupe est soumise à  une  réglementation  contraignante   L activité  du Groupe  3159Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risquecouvre  une  gamme  extrêmement  large  à  travers  le monde  et  implique  de  nombreux  partenaires  Le  Groupe a  adopté  un  Code  d Ethique  qui  impose  aux  salariés de  se  conformer  aux  législations  et  réglementations applicables  et  qui  comporte  des  valeurs  et  des  règles  de conduite  spécifiques en ce  sens   Le  Groupe  a  également mis  en  place  des  politiques  et  des  procédures  afin  de s assurer  que  le  Groupe   ses  employés   dirigeants  agents   intermédiaires  et  les  tiers  respectent  les  lois  et réglementations  applicables  (y  compris  la  réglementation américaine FCPA (US  Foreign  Corrupt  Practices  Act)  lalégislation  anticorruption  au  Royaume Uni (UK  Bribery Act)   la  convention  sur  la  lutte  contre  la  corruption  de l OCDE et les autres lois et règlements anti corruption) Malgré  les  efforts  du  Groupe   des  déviations  peuvent survenir  et  il  ne  peut  être  exclu  que  la  responsabilité  du Groupe soit mise en cause en vertu des lois et règlements au titre d agissements en lien avec ses activités Tout  manquement  à  la  conformité  à  la  loi (compliance) directement  ou  indirectement  (notamment  en  raison d un  manquement  par  un  partenaire)  pourrait  engager gravement  la  responsabilité  du  Groupe  et  avoir  des répercussions  sur  sa  réputation   Les  gouvernements et  les  autorités  réglementaires  du  monde  entier  ont multiplié leurs activités de contrôle ces dernières années  Sanofi  et  certaines  de  ses  filiales  font  l objet  d enquêtes de  la  part  de  différentes  autorités  administratives  et sont  poursuivies  dans  diverses  affaires  relevant  du domaine  de  la  concurrence  et ou  des  pratiques  de commercialisation  et  de  fixation  des  prix   Par  exemple  aux  États Unis   des  actions collectives (class  actions) et des actions civiles ont été intentées par des tiers au nom du  gouvernement  fédéral  (sur  le  fondement  du whistle blowing)  En Chine  le secteur pharmaceutique fait l objet d un  contrôle  accru  dont  l issue n est pas  prévisible  Le  Groupe  est  également  confronté  à  de  nombreux contentieux  enquêtes gouvernementales ou contrôles  y compris  en  matière  de  droit  boursier   de  corruption    de droit  social  droit de  la  propriété intellectuelle   droit de  la consommation ou à des contrôles fiscaux (voir les sections « 2 5   Litiges »   « 2 6   Evénement  récents »  et  la  note D 22   aux  états  financiers  consolidés)   Répondre  à  de telles  enquêtes  est  coûteux  et  détourne  l attention  des dirigeants des activités du Groupe Une  issue  défavorable  pour  le  Groupe  dans  l une  de  ces affaires  ou dans des affaires similaires à l avenir  pourrait empêcher la commercialisation de produits  porter atteinte à  la  réputation  du  Groupe   affecter  négativement  la rentabilité de produits existants et exposer le Groupe à des amendes  (notamment  des  dommages intérêts  pouvant tripler    treble  damages)   des  dommages intérêts  punitifs (punitive damages)  des  sanctions  administratives   civiles ou pénales pouvant aller  jusqu à  l imposition de  contrôles réglementaires  supplémentaires  voire  l exclusion  des programmes  de  remboursement  gouvernementaux  ou du  marché   affectant  défavorablement  son  activité   son résultat opérationnel ou sa situation financière Ces risques peuvent inciter la Société à conclure des accords transactionnels pouvant  inclure  le  paiement  de  sommes d argent significatives  des sanctions civiles et ou pénales et l admission  de  fautes   Les  accords  transactionnels  portant sur les cas de fraude dans le domaine de la santé peuvent nécessiter  l acceptation  de  mesures  de  surveillance (Corporate  Integrity  Agreement) qui  ont  pour  vocation  de contrôler  le  comportement  de  la  Société  sur  une  période de  quelques  années  Par  exemple   en  décembre  2013  Genzyme Corporation a transigé sur les litiges liés à l enquête portant sur les pratiques promotionnelles de Seprafilm® et a payé  23  millions de dollars US à cet  effet   Les discussions avec  le  gouvernement  américain  se  poursuivent  afin  de résoudre  entièrement  le  différend   y  compris  son  aspect pénal   Dans  le  cadre  de cet  accord  et  dans  le  cadre  de  la transaction  conclue  par  Sanofi US  en  décembre  2012  sur tous les litiges liés à l échantillonnage de son ancien produit Hyalgan® pour lequel Sanofi US avait payé 109 millions de dollars US  aux  contreparties   les  sociétés devraient  signer un   Corporate  Integrity  Agreement    avec  le  bureau  du procureur  général  des États Unis  ministère  de  la  Santé  et des Services Sociaux (Office of the Inspector General of the United States Department of Health and Human Services) Des  changements  de  la  réglementation  applicable au  Groupe  pourraient  affecter  l activité   le  résultat opérationnel et la situation financière du GroupeTous  les  aspects  des  activités  du  Groupe   notamment la  recherche  et  le  développement   la  production   la commercialisation   la  fixation  des  prix   les  ventes   sont soumis à de multiples lois et règlements  Des changements de  la  législation  qui  lui  est  applicable  pourraient  avoir  un effet défavorable significatif sur l activité du Groupe A  titre  d exemple   les  autorités  gouvernementales cherchent  à  faciliter  l entrée  de  génériques  et  des produits  biosimilaires  sur  le  marché  par  le  biais  de nouvelles réglementations ayant pour  objet  ou pour  effet de  modifier  l étendue  des  droits  sur  les  brevets  ou  sur l exclusivité  des  données et d utiliser  des  processus règlementaires accélérés  pour  l autorisation  de  mise  sur le  marché  de  médicaments  génériques  et  biosimilaires  Ces  propositions  réglementaires  pourraient  affecter  les demandes  de  brevets  portant  sur  de  nouveaux  produits en  les  rendant  plus  difficiles  et  plus  longs  à  obtenir  ou pourraient réduire la période d exclusivité des produits du Groupe  (voir  «  Des  brevets  et  autres  droits  de  propriété procurent  des  droits  exclusifs  pour  commercialiser certains  produits  du  Groupe   Si  cette  protection  était limitée ou contournée  les résultats financiers du Groupe seraient significativement affectés » ci dessus) Ce  nouvel  environnement  concurrentiel  et  les changements  réglementaires  qui  pourraient  en  résulter sont susceptibles  d avoir  pour  effet  de  limiter  davantage  160Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risquel exclusivité  des  médicaments  innovants  sur  le  marché  et d avoir un impact direct sur les prix et les remboursements  ce  qui  pourrait  nuire  à  l activité  et  aux  résultats  futurs  du Groupe  (voir  « 2 2  6   Marchés     2   Concurrence »  et «   3  Réglementation » ci dessus) Par ailleurs  toute modification de la réglementation fiscale ou de son application concernant les taux d impôt  les prix de  transfert   les  dividendes   les  sociétés  contrôlées  ou certains régimes fiscaux particuliers est susceptible d avoir une incidence sur le taux effectif d impôt du Groupe et sur ses futurs résultats  De plus en raison de la complexité liée aux  incertitudes  de  l environnement  fiscal   le  règlement des  questions  relevant  de  l impôt  peut  s avérer  supérieur ou inférieur aux montants provisionnés Pour  les  informations  concernant  les  risques  liés  aux modifications  des  dispositions  légales  et  réglementaires relatives  à  l environnement   voir  « 4   Risques  industriels liés à l environnement   Remise en état des sites et coûts de mise en conformité »  ci dessous 2  Risques liés à l activité du GroupeLe  Groupe  pourrait  ne  pas  réussir  à  renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à son activité de recherche et développementLa  découverte  et  le  développement  d un nouveau  produit est  un  processus  long   coûteux  et  au  résultat  incertain  Pour  réussir  dans  le  secteur  très  compétitif  de  l industrie pharmaceutique  le Groupe doit consacrer  chaque année  des moyens importants à la recherche et au développement afin  de  développer  de  nouveaux  produits  pour  remplacer les  produits  dont  la  protection  des  brevets  ou  l exclusivité réglementaire  des  données  arrivent  à  expiration  ou  qui sont  concurrencés  par  de  nouveaux  produits  jugés  plus performants  En 2013  le Groupe a dépensé 4 770 millions d euros  en  recherche  et  développement   représentant 14 5 % de son chiffre d affaires L industrie  pharmaceutique  est  poussée  par  le  besoin constant  d innovation   cependant  il  est  possible  que  le Groupe  n investisse  pas  dans  les  bonnes  plateformes technologiques  dans les domaines thérapeutiques et dans les classes de produits qui lui permettraient de construire un solide  portefeuille  de  produits  et  de  répondre  aux  besoins médicaux  non satisfaits   Les  domaines  de  la  recherche  et plus particulièrement de la biotechnologie sont des secteurs très compétitifs et qui se caractérisent par des changements technologiques  importants  et  rapides   De  nombreuses sociétés  travaillent  sur  les  mêmes  cibles  et  un  produit considéré comme prometteur à ses débuts pourrait s avérer moins  attractif  si  le  produit  d un  concurrent  répondant  au même besoin non satisfait arrivait plus tôt sur le marché Le  processus  de  recherche  et  développement  s étend généralement  sur  dix  à  quinze  ans   entre  la  découverte de  la  molécule  et  la  mise  sur  le  marché  du  produit   Ce processus  comporte  plusieurs  étapes  afin  de  tester  entre autres  caractéristiques  l efficacité  et la  sécurité des produits   Il  n y  a  aucune  garantie  qu un  quelconque produit  en  développement  prouvera  son  efficacité ou  sa  sécurité  (voir  section  « 2 2 5   Recherche  et développement  dans  l activité  Pharmacie »)    Par conséquent   il  existe  un  risque  significatif   à  chaque étape  du  développement  (y  compris  au  stade  des études cliniques)   que  les  objectifs  de  sécurité  et ou  d efficacité ne  soient  pas  atteints  et  que  le  Groupe  abandonne  un produit pour lequel des montants  et des moyens humains importants  ont  été  investis   même  lors  d une  phase avancée de développement (Phase III)  Les  décisions  prises  concernant  les  études  à  réaliser peuvent avoir une influence significative sur la stratégie de commercialisation d un produit  La réalisation de multiples études  plus  approfondies  peut  démontrer  des  bénéfices supplémentaires de nature à  faciliter la commercialisation d un  produit  mais  celles ci  sont  coûteuses  et  longues à  réaliser  et  peuvent  retarder  la  soumission  pour approbation  du  produit  auprès  des  autorités  de  santé  Les  investissements  en  cours  dans  la  recherche  et  le développement  et  le  lancement  de  nouveaux  produits pourraient  donc  générer  une  augmentation  des  coûts sans  un  accroissement  proportionnel  des  revenus   ce qui  serait  susceptible  d affecter  négativement  le  résultat opérationnel du Groupe La  stratégie  de  recherche  et  développement  du  Groupe pourrait  ne  pas  apporter  les  résultats  attendus  dans  les délais  fixés  ou  pourrait  ne  donner  aucun  résultat   ce  qui pourrait affecter notre profitabilité dans le futur Après  chaque  autorisation  de  commercialisation  d un produit   les  dossiers  sont  revus  par  des  agences gouvernementales  pour  évaluer  le  service  médical  rendu par le produit et décider  de son éventuel remboursement  Ces  autorités  sont  elles  aussi  susceptibles  de  demander de  nouvelles  études  notamment  comparatives   qui  d une part  peuvent  retarder  la  mise  sur  le  marché  d un  produit nouveau par le Groupe et d autre part induire de nouveaux coûts de développement pour celui ci Une part significative du chiffre d affaires et des résul tats du Groupe continue à dépendre de la performance de quelques produits majeursLe Groupe génère une partie importante de ses revenus de quelques  produits  majeurs  (voir  section  « 3 1 4   Comptes consolidés  de  l année  2013 »)  qui  représentent  47 3 % de son  chiffre  d affaires consolidé en  2013  Parmi ceux ci figure Lantus® qui était le premier produit du Groupe avec un  chiffre  d affaires  de  5 715 millions  d euros  en  2013 représentant  17 3 %  de  son  chiffre  d affaires  consolidé de  l année   Lantus®  est  un  produit  phare  pour  l activité Diabète qui constitue l une des plateformes de croissance identifiées par le Groupe  3161Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueDe manière générale  l incidence négative sur l activité  le résultat  opérationnel  et  la  situation  financière  du  Groupe pourrait être significative en cas de problèmes liés à l un de ces  produits  tels  que  la  perte  de  la  protection  brevetaire  des  contentieux  significatifs  en  matière  de  responsabilité du fait des produits  des effets secondaires inattendus  des procédures réglementaires  une mauvaise publicité affectant la  confiance  des  médecins  ou  des  patients   la  pression concurrentielle  des  produits  existants   le  changement d indications  ou  la  venue  sur  le  marché  d un  nouveau traitement   plus  efficace   ou  en  cas  de  baisse  des  ventes d un  ou  plusieurs  des  produits  majeurs  du  Groupe  ou  de leur croissance  La  fabrication  des  produits  du  Groupe  est techniquement  complexe  et  des  interruptions  dans l approvisionnement   des  rappels  de  produits  ou  des pertes de stocks du fait de la survenance d événements imprévus  peuvent  faire  baisser  le  chiffre  d affaires  affecter  le  résultat  opérationnel  et  la  situation financière  retarder le lancement de nouveaux produits et avoir un effet négatif sur l image du GroupeParmi  les  produits  commercialisés  par  le  Groupe  beaucoup  sont  fabriqués  en  recourant  à  des  procédés techniquement  complexes  faisant  appel  à  des  sites spécialisés   des  matières  premières  très  spécifiques  et d autres  contraintes  de  production   Une  partie importante des  matières  premières   des  principes  actifs  et  des dispositifs médicaux utilisés  par le Groupe est  fournie par des tiers  ce qui l expose aux risques de rupture ou d arrêt de  ses  approvisionnements  si  ces  fournisseurs  ont  des difficultés financières ou ne peuvent faire face à la demande en  respectant  les  standards  de  qualité  du  Groupe   Cela augmente  également  le  risque  lié  aux  problèmes  de qualité malgré  le  soin  que  le  Groupe apporte  au  choix  de ses  fournisseurs   Par  ailleurs   pour  certaines  matières premières   essentielles  à  la  fabrication  des  produits  du Groupe   les  sources  d approvisionnement  considérées comme  fiables  sont  peu  nombreuses     tel  est  le  cas  par  exemple   de  l héparine  utilisée  dans  la  fabrication  de Lovenox®  pour  laquelle  le  Groupe  n a  approuvé  que  peu de fournisseurs  Le prix d achat de l héparine a également fluctué   Chacun  de  ces  facteurs  est  susceptible  d affecter l activité   le  résultat  opérationnel  et  la  situation  financière du Groupe (voir « 2 2  8  Production et matières premières » ci dessus) Les  produits  du  Groupe  sont  de  plus  en  plus  associés  à l utilisation  de  dispositifs  agréés  pour  l administration  de ses  produits  et  ces  dispositifs  peuvent  rencontrer  des problèmes techniques Le  Groupe  doit  par  ailleurs  être  capable  de  les  produire en  quantité  suffisante  afin  de  satisfaire  la  demande   Les risques  d interruption  de  production  et  de  perte  de  stocks sont particulièrement élevés pour les produits biologiques (notamment  les  vaccins)   compte  tenu  des  difficultés inhérentes  au  traitement  des  substances  biologiques ainsi  que  des  difficultés  d approvisionnement  en  quantité adéquate de matières premières répondant aux exigences du  Groupe   Par  exemple   depuis  avril 2012  et   en  2013  Sanofi Pasteur a mis en place des limitations de livraisons pour  les  vaccins  Pentacel®  et  Daptacel®  aux  États Unis  suite à un retard dans la production qui a occasionné une diminution  temporaire  des  capacités  de  livraison   à  un niveau inférieur à celui requis pour satisfaire pleinement la demande aux États Unis  Il ne peut pas être garanti que le Groupe ne fera pas face à des problèmes similaires dans le  futur  ou  qu il  réussira  à  gérer  de  tels problèmes quand ils se présenteront De  plus   des  contraintes  particulières  doivent  être respectées  à  la  fois  par  le  Groupe  et  ses  clients  pour  la conservation  et  la  distribution  de  nombreux  produits  (par exemple  la  conservation  à froid  de  certains  vaccins  et  de produits à base d insuline) Du  fait  de  la  complexité  de  ces  procédés  et  des standards imposés  par les  gouvernements et  le Groupe  ce  dernier  est  exposé  à  certains  risques  notamment  liés à  la  recherche  ou  à  la  résolution  d un  problème identifié ou  suspecté  qui  pourrait  causer  des  retards  dans  la production  des coûts importants  des rappels de produits  une perte de chiffre d affaires ou de stocks ou des retards dans  la  mise  sur  le  marché  de  nouveaux  produits   La réalisation  de  ces  événements  pourrait  avoir  un  effet défavorable  sur  le  résultat  opérationnel  et  la  situation financière du Groupe causant par ailleurs des dommages en termes d image  La responsabilité du fait des produits du  Groupe  pourrait  également  être  mise  en  cause  (voir « Les  actions  en  responsabilité  du  fait  des  produits pourraient  affecter l activité   le résultat  opérationnel et  la situation financière du Groupe » ci dessus) Lorsqu un problème de production survient  il est possible que  le  Groupe  ne  dispose  pas  de  moyens  de  production alternatifs  pour  certains  produits   notamment  les  produits biologiques   Par  exemple   le  Groupe  produit  Cerezyme®uniquement  dans  l usine  d Allston  (Massachussetts)  Même  si  le  Groupe  s efforce  d avoir  des  sources d approvisionnement alternatives chaque fois que cela est possible   notamment  en  fabriquant  ses  principes  actifs dans  deux   voire  trois  sites  de  production   il  n est  pas certain  que  cela  serait  suffisant  si  la  source  principale d approvisionnement  était  momentanément  indisponible  Changer  de  source  ou  de  lieu  de  fabrication  prend  un temps  important   Par  exemple   la  protamine  produite par  le  Groupe   qui  est  le  seul  antidote  approuvé  pour l héparine  en  France  est  fabriquée  à  base  de  saumons d origine  japonaise  A  la  suite  de  la  catastrophe  nucléaire du Fukushima  le Groupe a déplacé la zone de pêche afin d éviter  les  risques  de  contamination   Ce  changement  de canal d approvisionnement a  été chronophage  et a obligé le Groupe à importer un ingrédient similaire commercialisé au Royaume Uni  162Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueLes  pénuries  d approvisionnement  font  également  l objet de  l attention  de  l opinion  publique  et  sont  critiquées lorsque la pénurie touche un médicament vital pour lequel il  n existe  que  des  alternatives  thérapeutiques  limitées ou  insuffisantes   De  telles  pénuries  peuvent  avoir  un effet  néfaste  sur  l image  du  Groupe  indépendamment de  la  baisse  du  chiffre  d affaires  provenant  de  la  rupture de  l approvisionnement  d un  produit  particulier   Les autorités  gouvernementales  et  les  régulateurs  aux  États Unis  et  dans  l Union  européenne  envisagent  aussi  de prendre  des  mesures  pour  réduire  ces  risques   Il  ne peut  être  exclu  que  les  réflexions  en coursengendrentdes  coûts  supplémentaires  pour  le  Groupe  si  elles aboutissent  à  l obligation  de  mettre  en  place  des  canaux d approvisionnement de secours ou d augmenter le niveau des stocks de manière à éviter les pénuries Le  Groupe  risque  de  se  voir  concurrencé  par  des produits  princeps  de  fabricants  concurrents  ou  des produits  génériques  s ils  sont  perçus  comme  étant équivalents ou supérieursLe Groupe doit  faire face à  une concurrence  accrue de la part de produits génériques ou d autres produits princeps  y  compris  vendus  sous  la  marque  des  détaillants  et  des distributeurs   Les  médecins  ou  les  patients  peuvent préférer  ces  produits  à  ceux  du  Groupe  parce  qu ils  les jugent plus  sûrs   plus  efficaces   plus  faciles  à  administrer ou  parce  que  leurs  prix sont  moins  élevés ce  qui  pourrait avoir  pour  effet  une  baisse  du  chiffre  d affaires  et  affecter défavorablement le résultat opérationnel du Groupe Le  succès  d un  produit  dépend  de  la  capacité  du  Groupe à  former  les  patients  et  les  professionnels  de  santé  et  à leur  fournir  des  données  innovantes  sur  le  produit  et  son usage   Si  ces  efforts  de  formation  ne  sont  pas  efficaces  le Groupe ne sera pas en mesure d augmenter les ventes de  ses  nouveaux  produits  sur  le  marché  de  manière  à assurer le retour de l investissement réalisé dans la phase de développement L arrivée sur le marché d un produit générique conduit à une baisse  significative et rapide du  chiffre  d affaires du produit de  marque   en  raison  du  prix  de  vente  très  bas  offert  par les fabricants de génériques   ceci a un effet prix et un effet volume défavorables sur les produits du Groupe géné riques  Par exemple  Plavix® a perdu son exclusivité aux États Unis en mai 2012 et ses ventes dans ce pays ont baissé de 90 % dans les deux mois suivants la perte de l exclusivité Cette tendance est accentuée par la législation en vigueur qui  encourage  l utilisation  de  produits  génériques  afin de  réduire  les  dépenses  des  médicaments  délivrés  sur ordonnance  dans  plusieurs  pays  tels  que  les  États Unis ou  la  France   Par  conséquent   le  marché  des  produits du  Groupe  pourrait  également  être  impacté  si  un  produit concurrent sur le même marché venait à devenir disponible comme  générique   car  une  partie  des  patients  pourrait préférer utiliser  un  produit  moins  cher   Le  Groupe  estime que cette tendance  à la générification va se poursuivre et concerner  plus  de  produits   y  compris  ceux  générant  un chiffre d affaires plus modeste Les  prix  et  les  remboursements  des  produits  du Groupe sont de plus en plus affectés par les décisions gouvernementales et de tiers payeurs et les initiatives de réductions des coûtsLes  performances  des  produits  du  Groupe  qui  sont commercialisés  ou  en  cours  de  développement dépendent   en  partie   des  conditions  de  remboursement des  médicaments   Les  produits  du  Groupe  font  l objet  de pressions accrues sur les prix et le remboursement du fait  notamment   des contrôles des prix imposés par de nombreux États   du déremboursement croissant de certains produits (par exemple   les  produits dont  le  rapport  coût efficacité  est considéré comme étant inférieur à d autres)   de  la  difficulté  accrue  à  obtenir  et  maintenir  pour  les médicaments un taux de remboursement satisfaisant    de  l augmentation  des  mesures  de  réduction  des coûts  liés aux  dépenses  de santé dans un contexte  de ralentissement économique   de  la  tendance  actuelle  des  États  et  des  prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques Outre  la  pression  sur  les  prix  qu ils  exercent  les  États   les tiers payeurs publics ou  privés et  les  acheteurs  de produits pharmaceutiques  peuvent  réduire  le  volume  des  ventes en  limitant  l accès  aux  listes  de  médicaments  remboursés ou  en  décourageant  les  prescriptions  des  produits  du Groupe  par  les  médecins   Par  exemple   aux  États Unis   la réforme  fédérale  du  système  de  santé  accroît  l implication de  l État  concernant  les  prix   le  remboursement  et  la  prise en  charge  des  dépenses  en  services  et  produits  de  santé au  sein  du  secteur  géré  par  l État   Cette  loi  a  également imposé  des  mesures  de  maîtrise  des  coûts   des  rabais et  des  frais  aux  sociétés  pharmaceutiques   La  mise  en  uvre  de  la  réforme  du système  de santé a  conduit  à  une baisse  du  chiffre  d affaires  et ou  des  marges  du  Groupe qui  se  poursuit  (pour  plus  de  détails  sur  cette  réforme  voir « 2 2  6  Marchés   4  Fixation des prix et remboursement »)  Certains  États  américains  s interrogent  également  sur l opportunité  d instaurer  une  législation  qui  influencerait la  commercialisation   le  prix  et  l accès  aux  médicaments et  les  organes  législatifs  au  niveau  fédéral  et  étatique  vont probablement poursuivre cette réforme du système de santé Le  Groupe  rencontre  des  problématiques  similaires de  maîtrise  des  coûts  dans  des  pays  autres  que  les États Unis   Dans  certains  pays   notamment  au  sein  de l Union européenne  en Chine et au Canada  la délivrance de médicaments sur ordonnance  les prix et les niveaux de remboursement sont soumis à un contrôle gouvernemental  3163Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueEn  outre   il  existe  un  nombre  croissant  de  fusions  parmi les  détaillants  et  les  distributeurs  et  la  concentration  des canaux de  distribution  augmente leur  capacité à négocier les prix et les autres conditions commerciales En  raison  des  politiques  actuelles  de  limitation  des  coûts et des pressions sur les prix  les revenus et les marges du Groupe  sont  et  pourraient  continuer  à  être  négativement affectés De  plus   Sanofi  n est  pas  en  mesure  de  prévoir  si  ses produits  actuellement  en  cours  de  développement  seront ou non remboursés ni dans quelle mesure Enfin  le résultat opérationnel peut aussi être affecté par la pratique des importations parallèles  en particulier au sein de  l Union  européenne   par  laquelle  des  intermédiaires exploitent  les  différences  de  prix  entre  les  marchés  en achetant les produits sur des marchés où les prix sont plus bas  pour  les  revendre  sur  d autres  marchés  où  les  prix sont plus élevés Le  Groupe  dépend  de  tiers  pour  la  découverte   la production et la commercialisation de certains de ses produitsL industrie  pharmaceutique  repose  largement  sur  les collaborations  aussi  bien  pour  la  découverte  et  le développement de nouveaux produits que pour les licences  la commercialisation  la distribution de produits approuvés ou  encore  pour  les  activités  de  production   Le  Groupe considère  que  le  recours  à  des  tiers  pour  des  aspects essentiels de son activité va perdurer Toute interruption ou problème de qualité dans la fourniture de matières premières  de principes actifs ou de dispositifs médicaux  du  fait  de  tiers  pourrait  avoir  un  impact  négatif sur  l aptitude  du  Groupe  à  approvisionner  le  marché  et porter atteinte  à sa réputation et à ses  relations  avec  ses clients  (voir  également  « La  fabrication  des  produits  du Groupe  est  techniquement  complexe  et  des  interruptions dans l approvisionnement  des rappels de produits ou des pertes  de  stocks  du  fait  de  la  survenance  d événements imprévus peuvent faire baisser le chiffre d affaires  affecter le  résultat  opérationnel  et  la  situation  financière   retarder le lancement de nouveaux produits et avoir un effet négatif sur l image du Groupe » ci dessus) Le  Groupe  conduit  également  un  certain  nombre  de programmes  de  recherche  et  développement  importants et commercialise certains de ses produits en collaboration avec d autres sociétés  pharmaceutiques  et  sociétés de  biotechnologies   À  titre  d exemple   le  Groupe  a des  accords  de  collaboration  avec Regeneron  pour  la découverte  le  développement  et  la  commercialisation  de thérapies  basées  sur  les  anticorps  monoclonaux   avec Merck  &  Co    Inc   pour  la  commercialisation  de  vaccins en  Europe  (voir  section  « 2 2 2   Activité Pharmacie   et « 2 2 3   Activité  Vaccins  Humains »)   Le  Groupe  peut également  recourir  à  des  partenaires  externes  pour le  développement  de  dispositifs  médicaux  agréés notamment  pour  l administration  de  médicaments  Lorsque  le  Groupe  conduit  des  projets  de  recherches  et commercialise  ses  produits  dans  le  cadre  d accords  de collaboration  certaines  décisions   comme l établissement des  budgets  et  les  stratégies  de  développement  et  de promotion   ou  certaines  tâches   sont  sous  le  contrôle de  ses  partenaires    des  situations  de  blocage   d échecs dans le développement ou des  divergences en termes de priorité  peuvent  survenir  et  nuire  aux  activités  conduites dans le cadre de ces accords de collaboration  Le Groupe peut  également  rencontrer  d éventuelles  difficultés  avec ses  partenaires  pendant  la  durée  de  ces  accords  ou  au moment de  leur  renouvellement ou de  leur renégociation  Celles ci peuvent affecter la commercialisation de certains de  ses  produits  et  peuvent  causer  une  baisse  de  son chiffre d affaires et affecter son résultat opérationnel Le Groupe encourt un risque de défaut de paiement de la part de ses clients (1)Le  Groupe  encourt  un  risque  de  retard  ou  de  défaut  de paiement de la part de ses clients constitués principalement de grossistes  de distributeurs  de pharmacies  d hôpitaux  de  cliniques  et  d agences  gouvernementales   Ce  risque se  trouve  par  ailleurs  accentué  dans  un  contexte  de ralentissement  économique  mondiale   Les  États Unis sont  particulièrement  exposés  au  risque  clients  puisque sur  ce  marché  le  système  de  distribution  est  concentré et environ 58 %   du chiffre  d affaires  consolidé de l activité pharmaceutique  aux  États Unis  est  réalisé  auprès  de trois  grossistes   Le  Groupe  est  aussi  exposé  au  même risque  sur  d autres  marchés   notamment  en  Europe   A l échelle  mondiale   les  trois  principaux  clients  du  Groupe représentent  18 0 %  de  son  chiffre  d affaires  brut  L incapacité  d un  ou  plusieurs  de  ces  grossistes  à  faire face  à  ses  dettes  pourrait  affecter  la  situation  financière du Groupe (voir note D 34  aux états financiers consolidés pour le suivi de ces questions) Dans  certains  pays    certains  clients  du  Groupe  sont  des organismes  publics  ou  subventionnés  par  les  systèmes de  santé   Les  conditions  économiques  et  de  crédit  dans ces pays peuvent conduire à un allongement des délais de paiement  Ce contexte  pourrait obliger Sanofi  à réévaluer au cours  des  prochains  exercices  le  montant  recouvrable de  ses  créances  dans  ces  pays  (voir  notamment  section « 3 1 4   Comptes  consolidés  de  l année  2013     2   Flux de  trésorerie  consolidés     Les  flux  de  trésorerie  liés  aux activités opérationnelles ») Le  ralentissement  de  la  croissance  de  l économie mondiale et l environnement  financier  pourraient affecter défavorablement l activité du Groupe (2)(1)Les  informations  de  ce  paragraphe  viennent  en  complément de  la  note  B 8 8   aux  états  financiers  consolidés  au  titre  des  informations  requises par  IFRS  7  et  sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés ainsi que les notes D 10  et D 34 aux états financiers consolidés (2)Les  informations  de  ce  paragraphe  viennent  en  complément de  la  note  B 8 8   aux  états  financiers  consolidés  au  titre  des  informations  requises par  IFRS  7  et  sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés  164Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueCes  dernières  années   la  croissance  du  marché pharmaceutique  mondial  est  de  plus  en  plus  corrélée à  celle  de  l économie  mondiale   Dans  ce  contexte   un ralentissement  significatif  et  durable  de  la  croissance mondiale   d économies  locales  très  importantes  ou desmarchésémergents  pourrait  affecter  négativement la  croissance  du  marché  pharmaceutique  mondial  et impacter  défavorablement  l activité  du  Groupe   Un  tel ralentissement  a  réduit  les  sources  de  financement  des systèmes de sécurité sociale en conduisant les autorités à exercer une pression accrue sur les prix des médicaments  à développer davantage la substitution de génériques aux produits  de  marques  et  à  exclure  certains  médicaments des listes de produits remboursés En  outre   il  est  possible  que  les  ventes  du  Groupe soient  négativement  impactées  par  les  difficultés  de l environnement  économique  mondial  car  le  taux  de chômage élevé  la  hausse des  co paiements et l absence d un  système  développé  de  tiers payeur  dans  certaines régions  pourraient  inciter  certains  patients  à  préférer  les produits  génériques   retarder  leurs  traitements   réduire les  doses  ou utiliser  des traitements  moins efficaces pour réduire leurs frais  Par ailleurs  les conditions économiques actuelles  aux  États Unis  ont  conduit  à  l augmentation  du nombre  de  patients  bénéficiant  du  programme  Medicaid qui  permet  la  vente  de  produits  pharmaceutiques  à  des prix réduits  et  qui  restreint   dans  de  nombreux  États américains   l accès  aux  produits  de  marque   y  compris ceux du Groupe L activité Santé Animale du Groupe pourrait également être impactée  par  les  conditions économiques qui  pourraient réduire  les  ressources  financières  des  producteurs  de bétail  les incitant  alors  à  préférer  des produits à  moindre prix Bien  que  des  mesures  macroéconomiques  et  financières ont  été  prises  depuis  2012  par  les  gouvernements  et  les autorités  monétaires  notamment  en  Europe  pour  réduire le risque  de  faillite  de certains  États   le  ralentissement de l économie  mondiale  et  la  faillite  ou  le  défaut  de  certains acteurs majeurs  du  marché  tels  que  les  grossistes  ou  les organismes  publics  financés  par  des  États  insolvables pourraient  affecter  la  situation  financière  du  Groupe  mais risqueraient  également  de  désorganiser  son  système de  distribution  avec  un  impact  négatif  sur  son  résultat opérationnel  (voir  également  « Le  Groupe  encourt  un risque  de  défaut  de  paiement  de  la  part  de  ses  clients » ci dessus)   Par  ailleurs   les  difficultés  économiques pourraient avoir un effet défavorable sur des tiers importants pour  l activité  du  Groupe   en  particulier  ses  partenaires et  ses  fournisseurs   causant  des  retards  ou  l interruption de  l exécution  de  leurs  obligations  envers  le  Groupe  entraînant  un  effet  défavorable  significatif  sur  l activité  ou le  résultat  opérationnel  du  Groupe  (pour  plus  de  détails voir  « Le  Groupe  dépend  de  tiers  pour  la  découverte   la production et la commercialisation de certains produits du Groupe » ci dessus et section « 3 1 4  Comptes consolidés de  l année  2013     2   Flux  de  trésorerie  consolidés     les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ») La  contrefaçon  des  produits  du  Groupe  nuit  à  son activitéLa contrefaçon et la vente de médicaments contrefaits sur un nombre croissant de marchés et sur Internet continuent à  représenter  un  défi  réel  pour  l approvisionnement  en produits  s ûrs   Les  produits  contrefaits  sont  généralement dangereux  ou  inefficaces  et  peuvent  éventuellement  être mortels   Pour  les  distributeurs  et  les  consommateurs   les produits contrefaits peuvent être impossibles à distinguer à l  il  nu des produits authentiques  Les réactions causées par les médicaments contrefaits ajoutées au nombre accru de  contrefaçons  en  circulation  peuvent  être  par  erreur imputées au produit authentique  affecter la confiance des patients  dans  ce  produit  et  nuire  à  l activité  de  sociétés telles  que  Sanofi   Si  l un  des  produits  du  Groupe  était contrefait   la  réputation  du  Groupe pourrait  être  entachée et  le  Groupe  pourrait  subir  un  préjudice  financier  (voir  la section  « 2 2  6   Marchés     2   Concurrence »  pour   plusd informations) Des  charges  d amortissement  ou  des  dépréciations ainsi  que  les  changements  de  normes  comptables pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le  résultat  opérationnel  et  la  situation  financière  du GroupeUne valeur substantielle a été affectée aux actifs incorporels et  aux  écarts  d acquisitions  résultant  des  regroupements d entreprise (voir la note D 4  aux états financiers consolidés) qui  pourrait  être  significativement  réduite  en  cas  de dépréciation  (principalement  liée  à  la  pharmacovigilance  l interruption de programmes de recherche et developpement  aux  litiges  relatifs  aux  brevets  et  au  lancement  de  produits concurrents)   ce  qui  pourrait  avoir  un  impact  négatif  sur  la situation financière et la valeur des actifs du Groupe En  outre   en  cas  de  diminution  de  la  valeur  d un investissement  en  titres  de  capital  et  si  cette  valeur  se maintenait  en  dessous  de  son  coût  d acquisition  sur  une longue  durée   le  Groupe  pourrait  devoir  déprécier  ses investissements Enfin  l environnement  financier  et  plus  particulièrement les  difficultés  affectant certains  États  européens  pourraient avoir un effet défavorable sur la valeur des actifs du Groupe (voir  « Le  ralentissement  de  la  croissance  de  l économie mondiale  et  l environnement financier pourraient  affecter défavorablement l activité du Groupe » ci dessus et « Risque de change opérationnel » ci dessous) De  nouvelles  normes  comptables  ou  la  révision  des normes  comptables  existantes  et  un  changement  dans l interprétation des normes édictées par l IASB (International Accounting  Standards  Board)  pourraient  également entraîner  des  modifications  dans  la  comptabilisation  des produits  et  des  charges  et  avoir  un  effet  défavorable  sur les résultats financiers du Groupe  3165Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueDans  le  domaine  des  retraites   les  engagements du  Groupe  dépendent  de  paramètres  tels  que  la performance des actifs des plans  les taux d intérêt  les données actuarielles et les courbes d expérience ainsi que l évolution législative et réglementaireLes engagements de financement à venir du Groupe pour ses  principaux  plans  de  retraite  de  type  à  « prestations définies »  sont  fonction  des  changements  de  rendement des  actifs  affectés  à  la  couverture  de  ces  plans   des taux  d intérêts  utilisés  pour  déterminer  les  niveaux d engagement  (ou  passifs  sociaux)   des  données actuarielles  et  des  courbes  d expérience   de  l inflation  du  niveau  de  protection  offert  aux  salariés  ainsi  que  des changements  législatifs   Une  évolution  défavorable  de ces éléments peut se traduire par une augmentation de la partie non financée de  ses engagements et  ainsi avoir un effet négatif sur sa capacité de financement et ses résultats (voir note D 19 1  aux états financiers consolidés) Le  Groupe  dépend  de  plus  en  plus de  l infrastructure technologique et des réseaux informatiquesL activité  du  Groupe dépend  de  plus en plus de  l utilisation de  données  informatisées   ce  qui  signifie  que  certaines activités  clés  comme  la  recherche  et  le  développement   la production et les ventes sont en grande partie dépendantes du  réseau  informatique   Le  Groupe  commercialise des  dispositifs  utilisant  de  nouvelles  technologies  qui pourraient   en  cas  de  dysfonctionnement   causer  un risque  de  dommages  aux  patients  (voir  « Les  actions en  responsabilité  du  fait  des  produits  pourraient  affecter l activité   le  résultat  opérationnel  et  la  situation  financière du  Groupe »)  ou  d indisponibilité  du  produit   Alors  que  le Groupe  a  réalisé  d importants  investissements  dans  la protection  des  données  et  l infrastructure  technologique  il  ne  peut  être  certain  que  ses  efforts  ou  ceux  de  ses prestataires  extérieurs  pour  mettre  en  place  des  moyens de  protection  et  des  mesures  de  qualité  pour  le  traitement des  données  seront  suffisants  pour  protéger  le  Groupe contre  l interruption  ou  la  perturbation  du  service   la  perte ou l altération de données en cas de dysfonctionnement du système ou pour prévenir le vol ou la corruption de données en  cas  d atteinte  à  la  sécurité  ce  qui  pourrait  impacter les activités  et  avoir  un  effet  négatif  significatif  sur  le  résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe Le  développement  des  médias  sociaux  et  des technologies  mobiles  est  une  nouvelle  source  de risques et de défisLe Groupe utilise de plus en plus les nouvelles technologies pour  communiquer  sur  ses  produits   les  maladies  ou fournir  des  services  de  santé   L utilisation  de  ces  médias nécessite  une  attention  particulière  et  la  mise  en  place  de programmes  de  surveillance  et  de  modération  des commentaires   Par  exemple   les  patients  peuvent  utiliser ces  canaux  pour commenter l efficacité d un produit ou faire état  de  prétendus  effets  indésirables   Lorsqu un  problème de  cette  nature  se  pose   le  caractère  expérimental  des sciences  de  la  santé   fondé  sur  des  preuves  scientifiques  auquel s ajoutent les contraintes qui pèsent sur les fabricants de  produits  pharmaceutiques  en  terme  de  communication sur  leurs  produits   ne  se  prêtent  pas  toujours  à  la  défense des  intérêts  légitimes  du  Groupe  et  du  public  face  aux pressions  des  politiques  et  du  marché  suscitées  par  les médias  et  la  rapidité  de  circulation  de  l information   Cela peut  aboutir  à  des  préjudices  commerciaux  inutiles   des décisions  réglementaires  excessivement  restrictives  et une  évolution  erratique  du  cours  de  bourse  de  l action   Les messages ou commentaires négatifs sur Sanofi  son activité  ses  administrateurs  ou  ses  dirigeants  sur  un  réseau  social pourraient sérieusement nuire à la réputation du Groupe  En outre  les salariés et partenaires du Groupe pourraient utiliser les  médias  sociaux et  les technologies  mobiles  de  manière inappropriée   engageant  ainsi  la  responsabilité  du  Groupe ou  divulguant  des  informations  sensibles   Dans  les  deux cas  de tels usages des médias sociaux et des technologies mobiles pourraient avoir une incidence négative sur l activité  la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe 3 Risques liés à la Structure et à la Stratégie du GroupeLe  Groupe  peut  ne  pas  parvenir  à  identifier  des opportunités de développement externes ou à réaliser les  bénéfices  attendus  de  ses  investissements stratégiquesAfin  d enrichir  son  portefeuille  de  produits   le  Groupe poursuit une  stratégie  d acquisitions  sélectives   d accords de  licences  et de collaborations  pour  développer des  axes  de  croissance   La  mise  en   uvre  de  cette stratégie  dépend  de  la  capacité  du  Groupe  à  identifier des  opportunités  de  développement  et  à  les  réaliser  à un  coût  raisonnable  et  à  des  conditions  de  financement acceptables  De plus  la conclusion d accords de licences ou  de  partenariats  implique  généralement  des  paiements d étape(milestones)  souvent  significatifs   très  en  amont de  la  commercialisation  éventuelle  des  produits   sans garantie  que ces  investissements  seront  rentables à  long terme  (voir  note  D 21 1   aux  états  financiers  consolidés et  « Le  Groupe  dépend  de  tiers  pour  la  découverte   la production  et  la  commercialisation  de  certains  de  ses produits » ci dessus) Une  fois  identifiées   les objectifs  de  croissance  du  Groupe pourraient être retardés ou éventuellement ne pas se réaliser et les synergies attendues pourraient être impactées si   le  Groupe  ne  peut  pas  intégrer  rapidement  ou efficacement les  activités  ou  les  sociétés  nouvellement acquises   l intégration se déroule plus lentement que prévu   les employés clés quittent le Groupe   les coûts d intégration sont supérieurs aux attentes  166Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risquePar  ailleurs   la  réalisation  de  telles  opérations  fait l objet  d une  concurrence  active  entre  les  laboratoires pharmaceutiques   ce  qui  peut  constituer  un  frein  à la  concrétisation  de  ces  transactions  lorsqu elles  se présentent De  plus   au  moment  de  leur  acquisition   le  Groupe peut  mal  estimer  les  risques  liés  aux  activités  ou  aux sociétés  nouvellement  acquises  ou  ne  pas  avoir  les moyens  de  les  apprécier  pleinement   notamment  en  ce qui  concerne  le  potentiel  des  portefeuilles  de  recherche et  développement   les  difficultés  liées  à  la  production  les  questions  de  conformité (compliance)  ou  le  suivi  de l issue  des  contentieux  en  cours   Une  analyse  et un  plan d atténuation  de  ces  risques  peuvent  également  s avérer longs  et  difficiles  à  mettre  en   uvre  postérieurement  à l acquisition  du  fait  de  l absence  de  données  historiques  Par conséquent  la couverture et la gestion de ces risques  notamment  en  matière  de  police  d assurance   peuvent s avérer insuffisantes ou inadaptées La  diversification  de  l activité  du  Groupe  l expose  à des risques accrusEn tant que leader global de la santé  le Groupe s expose à  un  certain  nombre  de  risques  spécifiques  aux  secteurs où il n était pas ou peu présent auparavant  Des exemples sont présentés ci dessous   Le  « business  model »  et  les  canaux  de  distribution du  secteur  des  génériques  et  de  la  santé  grand  public sont  différents  de  ceux  de  l activité  pharmaceutique traditionnelle   auxquels  le  Groupe  est  habitué   Par exemple   l activité  pharmaceutique  traditionnelle concentre  ses  efforts  promotionnels  sur  les  médecins pour  piloter  la  demande   Selon  la  localisation géographique   l activité  générique  se  concentre  sur les  canaux  commerciaux  composés  de  pharmacies  ou grossistes et ou de médecins  La santé grand public axe ses  activités  promotionnelles  vers  les  pharmacies  et les  consommateurs   De  plus   les  activités  santé  grand public  et  générique  ont  des  spécificités   comme  par exemple les conditions commerciales conclues avec les pharmacies  qui  varient  et  sont  liées  à  la  concurrence ou  à  la  saisonnalité   et  peuvent  avoir  une  influence sur  la  structure  d achat  et  les  stocks  des  pharmacies plus  importante  que  dans  l activité  pharmaceutique traditionnelle  La  contribution  de  l activité  Santé Animale  aux résultats  du  Groupe  pourrait  être  impactée  négativement par  un  certain  nombre  de  risques  dont  certains  sont spécifiques  à  cette  activité  comme  la  survenance  d une épidémie  ou  d une  pandémie  qui  pourrait  tuer  un  grand nombre  d animaux   les  conditions  météorologiques  et   la réduction des dépenses de soins vétérinaires en période de crise économique (voir « Le ralentissement de la croissance de  l économie  mondiale  et  l environnement  financier pourraient  affecter  défavorablement  l activité  du Groupe » ci dessus)  Les produits  spécialisés  (tels que  ceux  développés  par Genzyme)  qui  traitent  les  maladies  rares  et  mortelles et  sont  destinés  à  un  faible  nombre  de  patients  ont souvent  un  coût  de  développement  élevé  compte tenu  de  la  dimension  du  marché   Les  tiers  payeurs  dans  un  souci  de  limitation  des  dépenses  de  santé  pourraient  être  moins  disposés  à  supporter  leur  coût unitaire   En  outre   dans  le  cadre  de  la  recherche et dudéveloppement  des  médicaments  pour  les  maladies rares   le  Groupe  fabrique  des  quantités  relativement faibles de produits dans les stades préliminaires  Même si  un  produit  reçoit  les  autorisations  nécessaires  pour sa  commercialisation   le  Groupe  pourrait  ne  pas  être en mesure d augmenter la quantité de production ou de le  faire  à  un  coût  raisonnable   Par  ailleurs   le  Groupe pourrait ne pas  recevoir les  autorisations de  fabrication supplémentaires  dans  un  délai  suffisant  pour  répondre à la demande du marché Ces  risques  pourraient  affecter  l activité   le  résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe La globalisation de l activité du Groupe l expose à des risques accrusLes  Marchés  Émergents  ont  été  identifiés  comme  l une des  plateformes  de  croissance  du  Groupe  et  constituent l un  des  piliers  de  sa  stratégie  globale   Des  difficultés d adaptation  sur  ces  marchés    une  baisse  significative du  taux  de  croissance  anticipé  dans  ces  régions  ou  une évolution  défavorable  des  taux  de  change  de  ces  pays vis à vis de l euro pourraient compromettre  la capacité du Groupe à  tirer  profit  de ces  opportunités  de  croissance et avoir  une incidence  négative sur  son activité   son résultat d exploitation ou sa situation financière Par  exemple   en  2013  les  ventes  du  Groupe  dans les  Marchés  Émergents  ont  continué  de croître   mais à  un  rythme  moins  soutenu   En  renforçant  de  façon significative  sa  présence  sur  les  Marchés  Émergents   le Groupe  peut  se  voir  davantage  exposé  à  des  conditions économiques  plus  volatiles   une  instabilité  politique  la  concurrence  de  sociétés  déjà  bien  implantées  sur ces  marchés   la  difficulté  à  identifier  correctement leurs  spécificités  notamment  sur  le  plan  réglementaire et  à  recruter  un  personnel  qualifié  ou  à  maintenir  les systèmes de contrôle interne requis  un éventuel contrôle des  changes   un  système  de  protection  de  la  propriété intellectuelle  réduit   un  niveau  de  criminalité  plus  élevé (notamment  s agissant  de  la  contrefaçon  (voir  « La contrefaçon  des  produits  du  Groupe  nuit  à  son  activité » ci dessus))  et  des  problèmes  en  matière  de  conformité (compliance)  y  compris  s agissant  de  corruption  et  de fraude  (voir  « Les  actions  ou  enquêtes  en  matière  de concurrence   de  pratiques  de  commercialisation  et  de fixation  des  prix   de  conformité (compliance)   ainsi que  3167Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqued autres  affaires  juridiques   pourraient  affecter  l activité  le  résultat  opérationnel  et  la  situation  financière  du Groupe » ci dessus) Les  objectifs  stratégiques  du  Groupe peuvent  ne  pas se réaliserLa  stratégie  du  Groupe  s articule  autour  de  quatre  axes afin  d assurer  une  croissance  durable  à  long  terme  et de  maximiser  le  rendement  pour  ses  actionnaires     fairegrandir un leader global de la santé avec des plateformes synergiques mettre des produits innovants sur le marché  saisir les opportunités de croissancegénératrices de valeur et  adapter  les  structures  du  Groupe  aux  opportunités  et aux défis de  demain   Le  Groupe  pourrait  ne  pas  être  en mesure  de  réaliser  pleinement  ses  objectifs  stratégiques et   même  s ils  étaient  atteints   ceux ci  pourraient  ne  pas produire les bénéfices escomptés Par  exemple  la stratégie du  Groupe consiste à  concentrer ses  efforts  autour  de  plateformes  de  croissance  afin d atteindre  des  objectifs  de  croissance  significatifs    Il  n est pas  certain  que  le  Groupe  puisse  atteindre  ces  objectifs ou que les plateformes de croissance connaissent les taux de croissance attendus  L échec du développement de ses activités  au  sein  des  plateformes  de  croissance  identifiées pourrait  affecter  l activité   le  résultat  opérationnel  ou  la situation financière du Groupe Un  autre  exemple  est  le  programme  de  réduction  des coûts  au  niveau  du  Groupe  à  l horizon  2015   Le  Groupe pourrait  ne  pas réaliser ce  programme   ce  qui  pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats financiers 4  Risques industriels liés à l environnementL utilisation de substances dangereuses pourrait avoir un effet défavorable sur le résultat opérationnel du GroupeLa fabrication des produits  notamment celle des principes actifs  le stockage et le transport de matières premières  de produits et de déchets induit des risques parmi lesquels   les incendies et ou explosions   les fuites et ruptures de réservoirs de stockage   les  émissions  ou  rejets  de  substances  toxiques  ou pathogènes Ces  risques  d exploitation  peuvent   s ils  se  réalisent  causer  des  dommages  aux  personnes  et  aux  biens  et polluer l environnement Les conséquences peuvent être   la fermeture des installations concernées   la  condamnation  du  Groupe  à  des  sanctions  civiles  et ou pénales et au paiement de dommages et intérêts La survenance de l un de ces événements pourrait réduire significativement la  productivité  et  la  rentabilité  du  site  de production concerné et affecter le résultat opérationnel du Groupe et sa réputation Malgré  le  fait  que  le  Groupe  soit  assuré  en  responsabilité civile  pour  les  biens  et  les  personnes  et  pour  perte d exploitation conformément aux usages de la profession  il ne peut être  certain que  ces assurances  seront  suffisantes pour couvrir tous les risques potentiels relatifs à son activité Remise en état des sites et coûts de mise en conformitéLa  législation  environnementale  de  plusieurs  pays  oblige le  Groupe  à  remettre  en  état  des  sites  contaminés   qu il s agisse de sites   qu il détient ou exploite actuellement   qu il a détenus ou exploités   sur  lesquels  des  déchets  provenant  de  l activité  du Groupe ont été rejetés Ces  obligations  environnementales  de  remise  en  état sont  susceptibles  de  réduire  significativement  le  résultat opérationnel  du  Groupe   Le  Groupe  constitue  des provisions  pour  les  actions  de  remise  en  état   lorsque leur  nécessité  est  probable et  que  leur  montant  peut  être raisonnablement  estimé  (voir  section  « 4 2   Informations environnementales     1 F   Provisions  et  garanties  pour risques  en  matière  d environnement »)   Étant  donné  les incertitudes inhérentes à la prévision des responsabilités en matière industrielle et  environnementale et  à la possibilité que  la  responsabilité  du  Groupe  soit  engagée  à  l avenir du  fait  d autres  sites  au  titre  de  contaminations  encore inconnues à ce jour  le Groupe ne peut garantir qu il n aura pas  à  supporter  des  dépenses  supplémentaires  allant au delà  des  montants  provisionnés   Une  appréciation  ou estimation  qui  s avérerait  inexacte  pourrait  entraîner  une insuffisance de provisions pour  faire face à ces risques et par  conséquent  pourrait  avoir  un  impact  significatif  sur  le résultat opérationnel et la situation financière En outre   le  Groupe  est  ou  pourrait  être  impliqué  dans  des réclamations   procédures  judiciaires  et  administratives relatives à des questions environnementales  Certaines filiales  du  Groupe   y  compris  certaines  filiales  ayant été  cédées  depuis   ont  été  désignées  comme « parties potentiellement  responsables »  ou  par  un  terme équivalent en vertu du « Comprehensive Environmental Response Compensation and Liability Act » adopté aux États Unis  en  1980  (également  connu  sous  le  nom  de «Superfund») et de lois similaires notamment en France  en  Allemagne   en  Italie   au  Brésil  et  ailleurs   En  vertu de  ses  obligations  légales  et  conventionnelles   Sanofi (et ou  ses  filiales)  pourrait  être  obligée  d assumer  une responsabilité  environnementale  sur  des  sites  détenus par  ses  prédécesseurs  et  sur  certains  sites  que  Sanofi et ses filiales ont cédés ou pourraient céder  Le Groupe est  actuellement  engagé  dans  un  certain  nombre  de contentieux relatifs à des sites ne faisant plus  partie du Groupe   Une  issue  défavorable  de  ces  litiges  pourrait avoir  un  impact  significatif  sur  le  résultat opérationnel  168Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risque(voir  note  D 22 e)  aux  états  financiers  consolidés  et section « 2 6 1  Litiges »)   la  réglementation  en  matière  environnementale  est évolutive  (notamment  en  Europe  avec  les  directives REACH   CLP GHS   SEVESO   IPPC IED   déchets  directiveEmissions  Trading  Scheme   la  directive cadre  eau   la  directive  énergie  et  taxes  nationales  sur l utilisation  des  énergies  fossiles  et  diverses  autres dispositions  destinées  à  lutter  contre  le  réchauffement climatique)    la  survenance  de  règles  plus  strictes  en matière  d hygiène   de  sécurité  et  d environnement  est de nature à alourdir les charges et les responsabilités du Groupe et peut soumettre la manipulation  l utilisation  la fabrication  la réutilisation  la destruction de substances et de polluants  la remise en état de sites et les coûts de mise en conformité à des mesures plus strictes qu elles ne le  sont  actuellement  Par  conséquent   se  conformer à  cette  réglementation  pourrait  entraîner  notamment des  coûts  supplémentaires  significatifs et donc  affecter l activité  du  Groupe   son  résultat  opérationnel  et  sa situation  financière  (voir  section  « 4 2   Informations environnementales »  pour  des  informations  plus détaillées sur ces questions environnementales) Risque  de  survenance  de  catastrophes  naturelles dans les régions où le Groupe exerce ses activitésCertains sites de production du Groupe se situent dans des zones géographiques exposées au  risque  de  survenance de catastrophes naturelles  telles que des tremblements de terre  (en  Afrique  du  Nord   Moyen Orient   Asie Pacifique  Europe   Amérique  centrale  et  latine)   des  inondations (en  Afrique   Asie Pacifique  et  Europe)  et  des  ouragans  En  cas  de  survenance  d une  catastrophe  majeure   les activités  et  la  production  du  Groupe  pourraient  être endommagées  sévèrement  ou  s arrêter   Par  conséquent  le  Groupe  pourrait  subir  des  préjudices  graves   ce  qui serait  susceptible  d avoir  un  effet  négatif  significatif  sur l activité   la  situation  financière  et  le  résultat  opérationnel du Groupe 5  Risques de Marché (1)5 A Politique généraleLa  gestion  des  risques  de  liquidité   de  change  et  de taux  ainsi  que  des  risques  de  contrepartie  associés est  centralisée  et  assurée  par  une  équipe  de  trésorerie spécialisée au sein de la  Direction Financière  du Groupe  Lorsque la  centralisation  n est pas  possible   en particulier en  raison  de  contraintes  réglementaires  (contrôle  des changes)  ou  fiscales  locales   des  lignes  de  trésorerie et ou  de  change   garanties  par  la  maison  mère  lorsque nécessaire  sont mises en place localement par les filiales auprès  des  banques   sous  la  supervision  de  l équipe centrale de trésorerie Les  stratégies  de  financement   de  placement  et  de couverture des risques  de  taux et de  change  sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe La  politique  du  Groupe  Sanofi  proscrit  le  recours  à  des instruments dérivés à des fins spéculatives 5 B  Risque de liquiditéLa gestion de trésorerie du Groupe Sanofi est centralisée   l ensemble  des  excédents  de  trésorerie  ou  des  besoins de financement de ses filiales  lorsque la législation locale le  permet   est  placé  auprès  de  ou  financé  par  la  Société Sanofi  L équipe centrale de trésorerie gère le financement courant  et  prévisionnel  du  Groupe  et  assure  la  capacité du  Groupe  à  faire  face  à  ses  engagements  financiers en  maintenant  un  niveau  de  disponibilités  et  de  facilités de  crédit  confirmées   compatible  avec  sa  taille  et  les échéances  de  sa  dette  (voir  notes  D 17 c   et  D  17 g   aux états financiers consolidés) Le Groupe diversifie ses placements auprès de contreparties de premier rang sur des supports monétaires mobilisables à vue ou dont le terme est inférieur à 3 mois  Au 31 décembre 2013   les  disponibilités  s élèvent  à  8 257 millions  d euros  et les placements sont très largement constitués   de  placements  en  gestion  collective  sur  des  OPCVM libellés  en  euros  « monétaires  court terme »  et « monétaires »  selon  la  classification  européenne adoptée  par  l AMF  et  sur  des  OPCVM  « monétaires »  libellés  en  dollars US   soumis  à  la  réglementation  2a 7 de la SEC  Tous ces OPCVM sont à liquidité quotidienne et  sont  utilisés  dans  la  limite  d un  ratio  d emprise maximum de 10 %   de  placements  directs  auprès  d établissements bancaires  constitués  de  dépôts  sur  des  comptes  à  vue  de dépôts à terme et de certificats de dépôts à échéance maximum de 3 mois   de placements directs sous forme de billets de trésorerie et  d euro  commercial  paper  auprès  d établissements non financiers  à échéance maximum de 3 mois Par ailleurs   le  Groupe  dispose  au  31 décembre  2013  de 10 milliards d euros de lignes de crédit confirmées à usage général non utilisées  dont 3 milliards d euros à échéance décembre 2014  et  7 milliards  d euros  à  échéance décembre 2018   Ces  lignes  de  crédit  disponibles ne  sont pas subordonnées au respect de ratios financiers Le  Groupe  diversifie  ses  sources  de  financement  en ayant  recours  à  des  émissions  obligataires  publiques  ou privées   en particulier dans le cadre de ses programmes (1)Les  informations de  ce  paragraphe  viennent  en  complément  de  la  note  B 8 8   aux  états  financiers  consolidés  au  titre  des  informations  requises  par  IFRS  7  et  sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés  3169Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueobligataires  aux  États Unis  et  en  Europe  (Euro  Medium Term  Notes)   Fort  de  sa  notation  court  terme  A 1 + P 1  le  Groupe  procède  également  à  des  émissions  de commercial  paper aux  États Unis  et   dans  une  moindre mesure   de  billets  de  trésorerie  en  France   La  durée moyenne  de  la  dette  brute  s élevait  à  4 1  années  au 31 décembre  2013   contre  3 2  années  au  31 décembre 2012   Sur  2013   le  Groupe  n a  procédé  à  aucun  tirage sur  le  programme  de  billets  de  trésorerie  en  France   Le programme  de commercial  paper  aux  États Unis  émis en  dollars  US  a  été  utilisé  pour  2 2 milliards  d euros  en moyenne  sur  2013  (3 1 milliards  d euros  au  maximum) et  la  maturité  moyenne  des  tirages  est  de  2  mois   Au 31 décembre  2013   aucun  de  ces  programmes  n était mobilisé En cas de crise de liquidité  le Groupe pourrait être exposé à  des  difficultés  pour  mobiliser sa  trésorerie  disponible   à une raréfaction de ses sources de financement  y compris dans le cadre des  programmes cités ci dessus  et ou à un durcissement  de  leurs  conditions   Une  telle  raréfaction pourrait  remettre  en  cause  la  capacité  du  Groupe  à refinancer  sa  dette  ou  à  souscrire  de  nouvelles  dettes  à des conditions raisonnables 5 C  Risque de taux d intérêtSuite  au  financement  de  l acquisition  de  Genzyme   le Groupe gère sa  dette  nette en  deux  devises   l euro  d une part  et  le  dollar US  d autre  part  (voir  note  D 17   aux états  financiers  consolidés)   La  part  variable  de  cette dette  expose  le  Groupe  à  la  hausse  des  taux  d intérêts  principalement  sur  les  références  Eonia  et  Euribor  d une part  et US  Libor  et  Federal  Fund  Effective  d autre  part  Dans  ce  contexte   afin  d optimiser  le  coût  de  son endettement  ou  d en  réduire la  volatilité   le  Groupe  utilise des  swaps  de  taux  d intérêt   des  swaps  de  taux  d intérêt multidevises  et   le  cas  échéant   des  options  de  taux d intérêt  qui modifient  la  répartition  taux  fixe taux  variable de  sa  dette   Les  instruments  dérivés sont   libellés  pour l essentiel en euro et  en dollar US Appliquée à la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  la sensibilité en année pleine à la variation destaux d intérêts projetée sur 2014 s établit à  Hypothèses de variation des taux court terme EUR et USDImpact résultat avant impôts (en millions d euros)Impact produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres avant impôts (en millions d euros)+100 bp2313+25 bp63 25 bp(6)(3) 100 bp(23)(12)5 D  Risque de change5 D a Risque de change opérationnelUne  part  significative  du  chiffre  d affaires  provient  de pays  où  l euro   devise  de  reporting  du  Groupe   n est  pas la  monnaie  fonctionnelle   Ainsi   en  2013   32 %  du  chiffre d affaires  consolidé  était  réalisé  aux  États Unis   33 % dans  les  pays  émergents  et  8 %  au  Japon   Bien  que  le Groupe  engage  des  dépenses  dans  ces  pays   l impact de  ces  dépenses  ne  compense  pas  entièrement  l impact des taux de change sur le chiffre d affaires du Groupe  Les résultats opérationnels peuvent donc être significativement impactés par la fluctuation des taux de change entre l euro et les autres devises  Sanofi a mis en place une politique de couverture du risque de  change  afin  de  réduire  l exposition  de  son  résultat opérationnel  aux  variations  des  devises  étrangères  Cette  politique  s appuie  sur  l évaluation  régulière  de  son exposition  en  devises  étrangères  au  niveau  mondial   à partir des transactions de la Société Sanofi et de ses filiales qui  sont  réalisées en devises  étrangères  Ces transactions concernent  principalement  les  ventes   les  achats   les frais  de  recherche   les  dépenses  de  comarketing  et  de copromotion   les royalties   Afin  de  réduire  l exposition  de ces transactions aux variations des cours de change  Sanofi met  en  place  des  couvertures  en  utilisant des  instruments dérivés  liquides   principalement  des  contrats  de  vente  ou d achat à terme de devises ainsi que des swaps de change Le tableau ci après  fournit  un  état  des  encours d instruments  de  couverture  de  change  opérationnelle  en portefeuille au 31 décembre 2013  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture (voir également  la  note  D 20   aux  états  financiers  consolidés pour  la  qualification  comptable  de  ces  instruments  au 31 décembre 2013)  170Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueÉtat des dérivés de change opérationnels au 31 décembre2013(en millions d euros)Montant notionnelJuste valeurContrats forward vendeurs2 94332dont USD1 37914dont SGD3451dont RUB1841dont JPY1189dont CNY118 Contrats forward acheteurs537(1)dont HUF1191dont RUB64(1)dont JPY54(1)dont USD51 dont MXN32 Total3 48031Ces  positions  couvrent  principalement  les  flux  futurs significatifs  en  devises  étrangères  intervenant  après  la date  de  clôture du bilan   liés à  des  transactions  effectuées pendant  l exercice  2013  et  comptabilisées  au  bilan  du Groupe au 31 décembre 2013  Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) ont été et seront calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance des profits  et  pertes  sur  les  éléments  couverts   Du  fait  de  cet adossement  le résultat de change  commercial à constater en  2014  sur  ces  éléments  (couvertures  et  transactions couvertes au 31 décembre 2013) sera non significatif 5 D b  Risque de change financierLa centralisation des excédents et besoins de financement des  filiales  étrangères  hors  zone  euro  et  certaines opérations de financement du  Groupe exposent certaines entités  à  un  risque  de  change  financier  (risque  lié  à  la variation  de  valeur  de  dettes  ou  de  créances  financières libellées  en devises  autres  que  la devise  fonctionnelle  de l entité  emprunteuse  ou  prêteuse)   Ce  risque  de  change est couvert  par  la Société  Sanofi au  moyen d instruments financiers fermes (swaps de change ou contrats à terme)  contractés auprès de contreparties bancaires Alors que le Groupe encourt la part prépondérante de ses coûts dans la zone euro  ses revenus sont principalement libellés en dollar US   le Groupe conserve ainsi une portion significative de son endettement en dollar US Le  tableau  c i après  fournit  un  état  des  instruments  de couverture de change financière existant au 31 décembre 2013  Leur  montant notionnel est converti  en euros  sur la base du cours de clôture (voir également la note D 20  aux états financiers consolidés pour la qualification comptable de ces instruments au 31 décembre 2013)  3171Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 8 Facteurs de risqueÉtat des dérivés de change financiers au 31 décembre 2013(en millions d euros)Montant notionnelJuste valeurÉchéanceContrats forward vendeurs1 86063dont USD83382014dont JPY698502014dont AUD12342014Contrats forward acheteurs2 197(9)dont GBP52522014dont SGD485(6)2014dont USD389(1)2014Total4 05754Ces  contrats  à  terme  de  change  génèrent  un  résultat  de change  financier  net   fonction  de  l écart  de  taux  d intérêt entre la devise couverte et l euro  l écart de change sur les dettes et créances financières en devises étant compensé par  la  variation  de  valeur  intrinsèque  des  instruments  de couverture Par  ailleurs   le  Groupe  peut  être  amené  à  couvrir certains  flux  financiers  futurs  d investissement  ou  de désinvestissement en devises 5 D c  Autres risques de changeUne  partie  significative  de  l actif  net  du  Groupe  est libellée  en  dollar US  (voir  note  D 35   aux  états  financiers consolidés)   Toute  variation  du  dollar US  contre  l euro affecte  ainsi  mécaniquement  le  montant  en  euros  des fonds  propres  du  Groupe   Au  31 décembre  2013   le Groupe n a recours à aucun instrument dérivé pour limiter ces variations 5 E  Risque de contrepartieLes  opérations  de  financement   de  placement  de trésorerie  ainsi  que  les couvertures  de  change  et  de  taux sont contractées auprès de contreparties de premier rang  Concernant  les  placements  et  les  instruments  dérivés  une  limite  est  attribuée  à  chaque  institution  financière  en  fonction  de  son  rating   La  consommation  des  limites  déterminée  sur  la  base  des  montants  notionnels  des opérations  pondérées  par  la  durée  résiduelle  et  la  nature de l engagement  fait l objet d un suivi quotidien Au 31 décembre 2013  la répartition de l exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de la contrepartie prépondérante s établissaient ainsi  (en millions d euros)Trésorerie et équivalentsde trésorerie (hors OPCVM)(1)Notionneldes dérivés de change(2)Notionneldes dérivés de taux(2)Facilités de crédit à usage généralAA+ 200AA 7271 2261 0 25660A+ 9651 6521 16 81 980A2 0172 843 2 0015 700A 7231 66346 71 000BBB+ 150BBB405129600660Non ventilé141Total5 3287 5135 2 6110 000%   rating de la contrepartie prépondérante14 %  AA 17 %  A  19%  AA 7 %  BBB(1)Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 2 929 millions d euros (2) Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés  172Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 9 Informations complémentairesAu 31 décembre 2013  Sanofi détient des parts d OPCVM  toutes  libellées  en  euros  « monétaires  court terme »  et « monétaires » selon la  classification européenne adoptée par l AMF  et  des  parts  d OPCVM  « monétaires »   libellées en dollars US  soumis à la réglementation 2a 7 de la SEC  Ces  supports  présentent  une  faible  volatilité   une  faible sensibilité au risque de taux et une très faible probabilité de perte  en  capital   Les  banques  dépositaires  des  OPCVM  ainsi  que  les  banques  dépositaires  de  Sanofi   présentent toutes un rating long terme minimum de A La matérialisation du risque de contrepartie pourrait  dans certaines circonstances  impacter la liquidité du Groupe 5 F  Risques relatifs aux marchés boursiersLa  politique  du  Groupe  est  de  ne  pas  opérer  sur  les marchés à des fins spéculatives 6  Autres risquesLe premier  actionnaire  de  Sanofi  détient  un pourcen tage significatif de son capital et de ses droits de voteAu 31 décembre 2013  L Oréal détenait environ 8 93 % du capital social  soit environ 16 17 % des droits de vote réels (c est à dire n intégrant pas les actions auto détenues) de Sanofi   Des  personnes  physiques  liées  à  cet  actionnaire font  actuellement  partie  du  conseil  d administration de  Sanofi   Tant  que  cet  actionnaire  maintiendra  sa participation  dans  le  capital  de  Sanofi   L Oréal  restera  en mesure  d exercer  une  influence  sur  la  désignation  des administrateurs  et  des  dirigeants  de  Sanofi  ainsi  que  sur d autres  décisions  sociales  nécessitant  l autorisation  des actionnaires La  cession  d une  partie  importante  des  actions  de Sanofi pourrait affecter le cours des actions ou ADSÀ  la  connaissance  de  Sanofi   L Oréal  peut  disposer librement  des  actions  qu elle  détient  dans  la  Société  L Oréal a indiqué qu elle ne considérait pas sa participation comme  stratégique   La  vente  massive  d actions  Sanofi  ou la  perspective que  de telles  ventes puissent  avoir lieu  pourrait affecter de façon défavorable le cours des actions et des ADS Sanofi 3 1 9Informations complémentaires1  Capital socialLe montant du capital social au 31 décembre 2013 s élève à  2 648 641 762 00 euros   divisé  en  1 324 320 881  actions ayant toutes droit au dividende de l exercice 2013  hormis les titres détenus par la Société 2 Délégations  consenties  par  l assemblée générale au conseil d administrationConformément  à  la  loi   le  tableau  ci après  récapitule  les délégations en cours de validité accordées par l assemblée générale  des  actionnaires  du  3 mai  2013  au  conseil d administration  dans  le  domaine  des  augmentations de  capital   ainsi  que  l utilisation  qui  en  a  été  faite   Ces autorisations sont valables jusqu au 3 juillet 2015  3173Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 9 Informations complémentairesNature de l autorisationMontant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de cette délégationDroit préférentiel de souscription des actionnairesPriorité de souscriptionDurée de validitéUtilisationau cours de l exerciceÉmission d actions et ou de valeurs mobi lières  donnant accès au capital de la Société et ou de valeurs mobilières donnant droit à attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription(a)1 3 milliard d eurosOui 26 moisNonÉmission d actions et ou de valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société et ou de valeurs mobilières donnant droit à attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public(b)520 millions d eurosNonDélai de prioritéobligatoirede 5 jours minimum26 moisNonÉmission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d apports en nature portant sur des titres de sociétés(c)10 % du capital(1)Non 26 moisNonAugmentation du nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription(d)15 % de l émissioninitialeSelon la nature de l émissioninitialeSelon la nature de l émissioninitiale26 moisNonIncorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres(e)500 millions d eurosNon 26 moisNonÉmission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d épargne(e)1 % du capital(1)Non 26 mois Oui(1)Capital existant au jour de la réunion du conseil d administration décidant l émission Le cumul de (a)  (b)  (c)  (d)  et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d achat d actions et d attribuer des actions gratuites visées ci dessous  ne peut excéder 1 3 milliard d euros   174Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 9 Informations complémentairesLe conseil a décidé lors de sa séance du 29 octobre 2013 de faire usage de l autorisation que lui a conférée l assemblée générale du 3 mai 2013 et de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d Épargne Groupe  La période de souscriptionétait en novembre 2013  Le plan était  ouvert  aux  salariés  de plus  de  quatre vingts  pays  Au total  1 672 198 actions ont été souscrites  dont 839 892 par le  fonds  commun  de  placement  d entreprise  d actionnariat salarié  pour  les  salariés  de  filiales  françaises  (ci après  le « FCPE  Actions  Sanofi »)  et  293 639  actions  par  le  fonds commun  de  placement  d entreprise  d actionnariat  salarié pour  les  salariés  de  filiales  à  l étranger  (ci après  « FCPE Sanofi  Shares »)   Les  autres  actions  sont  détenues  en banque  locale  pour  des  raisons  de  réglementation  locale  14 770 salariés ont participé à cette opération salariale Options de souscriptionL assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société qui  s est  tenue  le  3 mai  2013  a  également  autorisé  le conseil d administration à consentir  pendant une durée de 38  mois   au  bénéfice  des  membres  du  personnel  salarié et éventuellement des mandataires  sociaux  de  la  Société et  des  sociétés  ou  groupements  qui  lui  sont  liés  dans les  conditions  visées  à  l article  L   225 180  du  Code  de commerce   tels  que  ces  membres  sont  déterminés  par le  conseil   des  options  donnant  droit  à  la  souscription d actions  nouvelles  à  émettre  à  titre  d augmentation  du capital  ou  à  l achat  d actions  existantes  provenant  de rachats  effectués  par  Sanofi  dans  les  conditions  prévues par la loi Le  nombre  total  d options  qui  peuvent  être  consenties ne  pourra  donner  lieu  à  la  souscription  ou  à  l achat  d un nombre d actions  supérieur à  0 7 % du capital social   à la date de la décision de l attribution des options L autorisation  comporte  au  profit  des  bénéficiaires  des options  de  souscription  renonciation  expresse  des actionnaires  à  leur  droit  préférentiel  de  souscription  aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l exercice des options de souscription Le  conseil  d administration  fixe  les  conditions  dans lesquelles  sont  consenties  les  options   les  modalités  de jouissance  et le cas échéant de la libération des actions Cette autorisation n a pas été utilisée en 2013 En  effet   lors  de  sa  réunion  du  5 mars  2013   le  conseil  a utilisé l autorisation de l assemblée générale du 6 mai 2011 en  attribuant  788 725  options  de  souscription  d actions  à 58 bénéficiaires (Directeur Général inclus)  Cette attribution représente environ 0 06 % du capital social avant dilution Conformément  au  code  AFEP MEDEF   les  attributions d options  de  souscription  se  font  aux  mêmes  périodes calendaires  après la  publication des comptes annuels de l exercice précédent et chaque année pour limiter tout effet d aubaine (voir section « 1 2 1  Organes d administration et de  direction     5 F   Programmes  d options »  du  document de référence 2013) Attribution d actionsL assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société qui  s est  tenue  le  4 mai  2012  a  autorisé  le  conseil d administration  à  procéder   pendant  une  durée  de 38  mois   à  des  attributions  d actions  existantes  ou  à émettre   au  profit  des  bénéficiaires  ou  catégories  de bénéficiaires  que  le  conseil  d administration  déterminera parmi  les  membres  du  personnel  salarié  de  la Société  et des  sociétés  ou  groupements  qui  lui  sont  liés  dans  les conditions  prévues  à  l article  L   225 197 2  du  Code  de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l article L  225 197 1  II dudit Code Les  actions  existantes  ou  à  émettre  ne  pourront  pas représenter plus de 1 2 % du capital social à la date de la décision d attribution des actions Lors  de  sa  réunion  du  5 mars  2013   le  conseil  a  utilisé cette  autorisation  en  attribuant  4 295 705  actions  à  7 662 bénéficiaires  (Directeur  Général  inclus)   Cette  attribution représente environ 0 32 % du capital social avant dilution Enfin   l assemblée  générale  des  actionnaires  de  la Société  qui  s est  tenue  le  3 mai  2013  a  autorisé  le conseil  d administration  à  procéder   pendant  une  durée de  26  mois   à  des  attributions  d actions  existantes  ou à émettre   au  profit  des  bénéficiaires  ou  catégories  de bénéficiaires que le conseil d administration déterminera parmi  les  membres  du  personnel  salarié  de  la  Société et  des  sociétés  ou  groupements  qui  lui  sont  liés  dans les  conditions  prévues à  l article  L   225 197 2  du  Code de  commerce  et  les  mandataires  sociaux  de  la  Société ou  des  sociétés ou  groupements  qui  lui  sont  liés  et  qui répondent aux conditions visées à l article L  225 197 1  II dudit Code Les  actions  existantes  ou  à  émettre  ne  pourront  pas représenter plus de 0 2 % du capital social à la date de la décision d attribution des actions Cette autorisation permet de remplacer et non de s ajouter à la décote numéraire  de 20 % en  cas d augmentation du capital  réservée  aux  salariés   Cette  autorisation  n a  pas été utilisée lors de l opération salariale menée en 2013 3 Dividendes  des  cinq  derniers  exercices (information à jour au 1er janvier 2014)Les  dividendes  perçus  par  des  personnes  physiques fiscalement  domiciliées  en  France  bénéficient  d un abattement de 40 %  dans la mesure où ils sont distribués par des sociétés françaises ou par des sociétés étrangères ayant  leur  siège  dans  un  État  de  la  Communauté européenne  ou  par  des  sociétés  résidentes  d un  État  lié à  la  France  par  une  convention  qui  contient  une  clause d assistance  administrative  en  vue  de  lutter  contre  la fraude  ou  l évasion  fiscale   Les  sociétés  distributrices doivent être passibles de l impôt sur les sociétés (sociétés françaises) ou d un impôt équivalent (sociétés étrangères)  3175Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 9 Informations complémentairesLe  tableau  ci dessous  reprend   depuis  2008   le  montant  du  dividende  par  action  mis  en  distribution  ainsi  que  le  régime fiscal qui lui est applicable  ExerciceDividende net àl encaissement(euros)Revenu distribuéouvrant droit àl abattement de 40 %(euros)Revenu distribuén ouvrant pas droit à l abattement de 40 %(euros)Total(euros)20082 202 20néant2 2020092 402 40néant2 4020102 502 50néant2 5020112 652 65néant2 6520122 772 77néant2 77(1)Voir définition en annexe à la section 3 1 10 Les  dividendes  perçus  depuis  le 1er janvier  2013  sont soumis  à  un  prélèvement  à  la  source  obligatoire  non libératoire  de  21 %   Ce  prélèvement  obligatoire  est  un acompte d impôt sur le revenu  Il est imputable sur l impôt sur  le  revenu  dû  au  titre  de  l année  au  cours  de  laquelle il  a  été  opéré   S il  excède  l impôt  dû   il  est  restitué   Les contribuables  dont  le  revenu  fiscal  de  référence  est inférieur  à  un  certain  montant  peuvent  demander  à  être dispensés de ce prélèvement Les  prélèvements  sociaux  de  15 5 %  (CSG   CRDS  ) auxquels  sont  assujettis  les  dividendes  sont  calculés  sur le montant brut des revenus perçus  avant tout abattement ou  déduction   La CSG  est  déductible  à  hauteur  de  5 1 % du revenu global imposable l année de son paiement Pour  connaître  précisément  sa  situation  au  regard  de l impôt  sur  le revenu ainsi  qu en  matière de  prélèvements sociaux   il  est  recommandé  de  se  référer  à  la  notice accompagnant  la  déclaration  annuelle  de  revenus  ou  de se renseigner sur sa situation fiscale personnelle 4 Proposition de dividende au titre de l exercice2013Le  conseil  d administration  a  décidé  de  proposer  à l assemblée  générale du  5 mai 2014  de  fixer  le  dividende net à 2 80  euros  par  action  (représentant  une  distribution de 55 %  du bénéfice net des activités par action (1)) au titre de l exercice 2013 contre 2 77 euros au titre de 2012  soit une progression de 1 1 % Au  vu  de  sa  situation  financière  et  de  ses  résultats opérationnels   Sanofi  entend  continuer  à  verser  des dividendes annuels 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueEn  application  de  l article  L   225 100 3  du  Code  de commerce  les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont les suivants   Structure du capital   Voir  « 3 1 8   Facteurs  de  risque     5   Autres  risques    Le  principal  actionnaire  de  Sanofi  détient  un pourcentage  significatif  de  son  capital  et  de  ses droits de vote »  Système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier   Conformément  à  l article  L   214 40  du  Code monétaire et financier  le conseil de surveillance des Fonds Communs de Placements d Entreprise décide de l apport des titres aux offres d achat ou d échange  Concernant  les  accords  prévoyant  les  indemnités  pour les membres du conseil d administration ou les salariés  s ils  démissionnent  ou  sont  licenciés  sans  cause  réelle et sérieuse  ou  si  leur  emploi  prend  fin  en  raison  d une offre publique   Voir « 1 2 1  Organes d administration et de direction    5 A   Rémunérations  et  engagements  pris  au  titre de la retraite des mandataires sociaux »  176Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE  20133 1 10  Annexe   définition des données financières3 1 10 Annexe   définition des données financières1  Chiffre d affaires à périmètre et changes constants1 A  Chiffre d affaires à changes constantsLorsqu il est fait référence aux variations du chiffre d affaires à changes constants  cela signifie que l impact des variationsde taux de change a été exclu  L impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l exercice précédent Tableau de passage du chiffre d affaires publié au chiffre d affaires à changes constants 2013(en millions d euros)2013Chiffre d affaires publié32 951Impact des variations de taux de change1 806Chiffre d affaires à changes constants34 7571 B  Chiffre d affaires à périmètre constantLorsqu il  est  fait  référence  aux  variations  du  chiffre d affaires  « à  périmètre  constant »   cela  signifie  que  l effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l exercice antérieur de la manière suivante   en ajoutant la partie des ventes provenant de l entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant  laquelle  ils  ont  été  détenus  sur  l exercice  en cours   cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant   de même  lorsqu une entité ou des droits sur un produit sont  cédés   les  ventes  pour  la  partie  en  question  sur l exercice antérieur sont éliminées   lors  de  changements  de  méthode  de  consolidation  l exercice  antérieur  est  retraité  selon  la  méthode  de consolidation retenue pour l exercice en cours 2  Résultat net des activitésLe  « Résultat  opérationnel  des  activités »  est  le  résultat sectoriel  du  Groupe  retenu  pour  l application  d IFRS 8    il  est  l indicateur  utilisé  en  interne  pour  évaluer  les performances des opérationnels et allouer les ressources  Le  « Résultat  opérationnel  des  activités »  correspond  au résultat opérationnel modifié des éléments suivants   retraitement des montants figurant sur les lignes Coûtsde  restructuration Ajustements  de  la  juste  valeur des  passifs  liés  à  des  contreparties  éventuelles  et Autres gains et pertes  litiges   extourne  des  amortissements  et  des  dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels)   ajout de la quote part attribuable aux sociétés mises en équivalence   déduction  de  la  part  attribuable  aux  Intérêts  Non Contrôlants   extourne  des  autres  impacts  liés  aux  acquisitions (résultant  principalement  de  l écoulement  des  stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition et  des  conséquences  des  acquisitions  sur  les  sociétés mises en équivalence)   et  extourne  des  coûts  de  restructuration  relatifs  aux sociétés mises en équivalence Le  « Résultat  net  des  activités »  correspond  au Résultat net  consolidé     Part  attribuable  aux  Actionnaires de Sanofiavant  i)  amortissement  des  incorporels  ii) dépréciation des incorporels  iii) ajustement de la juste valeur  des  passifs  liés  à  des  contreparties  éventuelles  iv)  autres  impacts  résultant  des  conséquences  des acquisitions  (y  compris  les  impacts  concernant les  sociétés  mises  en  équivalence)  v)  coûts  de restructuration  (y  compris  ceux  relatifs  à  des  sociétés mises  en  équivalence)  vi) autres  gains  et pertes  litiges  vii) les effets d impôts sur les éléments ci dessus ainsi que viii) les  impacts  des  litiges  fiscaux  majeurs et l impôt  sur la  distribution  de  dividendes  aux Actionnaires  de  Sanofi  et ix) la part  attribuable aux  Intérêts  Non Contrôlants  sur les  éléments i)  à  viii)   Les  éléments  i)   ii)   iii)   v)  et  vi) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidé Amortissements des incorporels Dépréciations  des  incorporels Ajustement  de  la juste  valeur  des  passifs  liés  à  des  contreparties éventuelles Coûts de restructurationetAutres gains et pertes  litiges Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités)  Le BNPA des activités est un  indicateur  financier  spécifique  que  le  Groupe  définit comme  le résultat net  des activités divisé  par la moyenne pondérée du nombre d actions en circulation  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1  Rapport du Président177Sanofi  Document de référence 20133 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du PrésidentPour  l élaboration  du  présent  rapport   le  Président  a consulté  les  directions  impliquées  dans  la  supervision  du contrôle  interne  et  la  gestion  des  risques  conformément à  l article  L 225 37  du  code  de  commerce   Le  conseil d administration  a  été  informé  des  conclusions  de  ses comités spécialisés et des commissaires aux comptes et a approuvé le présent rapport 1  Gouvernement d entreprise Il est rendu compte du gouvernement d entreprise dans la section  « 1 2   Gouvernement  d entreprise »  du  document de référence 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéLa  Direction  Générale  du  Groupe  manifeste  en permanence  son  engagement  clair  de  maintenir  et d améliorer  ses  dispositifs  de  contrôle  interne  et  de gestion des risques  2 A  Définition du dispositif de contrôle interne Le  dispositif  de  contrôle  interne  défini  est  mis  en   uvre par  la  Direction  Générale   l encadrement  et  le  personnel du Groupe   Il a pour but  de  conférer  aux  administrateurs  aux  dirigeants  et  aux  actionnaires  une  assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints    fiabilité des informations comptables et financières   réalisation et optimisation de la conduite des opérations   respect des lois et des réglementations applicables   et sécurité du patrimoine Le  dispositif  de  contrôle  interne  couvre  les  sociétés  et activités  du  périmètre  de  consolidation  du  Groupe   Ce dispositif  comprend  des  approches  déclinées  en  fonction des  risques   Il  est  notamment  déployé  d une  manière systématique  au  sein  des  nouvelles  entités  dès  leur acquisition  selon  un  programme  adapté  et  tenant  compte des priorités relatives aux étapes d intégration  De plus et afin de répondre aux exigences de l article 404 de  la  loi  Sarbanes Oxley   le  dispositif  de  contrôle  interne intègre  des  procédures  d évaluation  de  l efficacité  du contrôle interne relatif à l information financière 2 A a  Cadre de référence du dispositif de contrôle interneLe  Groupe  applique  le  référentiel « Internal  Control   Integrated Framework » émis en 1992 par le Committeeof Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en raison de sa cotation sur le marché américain et de la conformité à la loi Sarbanes Oxley  Il est considéré comme un référentiel équivalent au cadre de référence de l autorité des marchés financiers (AMF) Le Groupe étudie  l impact  du COSO  2013  sur  le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La  description  du  dispositif  est  effectuée  conformément aux cinq composants du COSO 2 A b  Principes structurant le dispositif de contrôle interneLe  dispositif  de  contrôle  interne  repose  sur  des principes essentiels   la  responsabilité  et  les  compétences  des  acteurs du  Groupe  dans  la  mise  en   uvre  et  le  maintien  de l efficacité du contrôle interne   la  communication  des  référentiels  de  risque  et  de contrôle  ainsi  que  du  respect  des  procédures  définies au niveau du Groupe   et  la  séparation  des  tâches  laquelle  se  matérialise  par la  distinction  entre  les  personnes  qui  opèrent  et  celles qui valident ou contrôlent Le  dispositif  de  contrôle  interne  ne  peut  fournir  qu une assurance  raisonnable   et  en  aucun  cas  absolue   sur l atteinte  des  objectifs   La  probabilité  d atteindre  ceux ci est  soumise  aux  limites  inhérentes  à  tout  système  de contrôle interne  qu il s agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant  de la nécessité d étudier le  rapport  coût bénéfices avant  la mise  en place de  contrôles  ou  qu il  s agisse  de  dysfonctionnements  qui peuvent  survenir  en  raison  d une  défaillance  humaine  ou d une erreur Dans  ses  choix  organisationnels   le  Groupe  veille à  respecter  les  principes  de  sécurité   de  fiabilité  et d efficacité des opérations  tout en prenant en compte les contraintes  liées à ses activités et à  ses environnements réglementaire   économique  et  social   Une  structure juridique   managériale  et  de  délégations  de  pouvoirs internes  et  externes  a  été  définie  pour  conduire  les opérations   diffuser  et  appliquer  la  stratégie  du  Groupe au  niveau  approprié  de  l organisation   Le  Groupe  a créé  une  direction  du  contrôle  interne  et  des  processus afin  de  contribuer  à  renforcer  l ensemble  du  dispositif  notamment la prévention du risque de fraude  178Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1  Rapport du Président2 A c  Organisation  du  dispositif  de  contrôle  interne concourant à la production des états financiers Pour définir et mettre en  uvre une réponse conforme aux obligations  légales  françaises  et  américaines  en  matière de contrôle  interne   le  Groupe est  doté d une  direction de l évaluation  du  contrôle  interne   rattachée  à  la  Direction Financière du Groupe Cette direction définit et applique un processus répondant à  l article  404  de  la  loi  Sarbanes Oxley   Il  est  destiné  à évaluer  et  à  améliorer  l efficacité  du  dispositif  de  contrôle interne  concourant  à  l établissement  des  états  financiers  Il permet l identification et la qualification des faiblesses de contrôle  interne  détectées  dans  les  processus  financiers et  s applique  aux  activités  du  Groupe  en  fonction  de  leur contribution dans les comptes et de leur profil de risque Conformément aux recommandations de la Securities and Exchange  Commission  (SEC)   le  dispositif  de  contrôle interne  s appuie  sur  une  approche  par  les  risques  définie au niveau du Groupe et déclinée dans les entités Pour atteindre ces objectifs  la direction de l évaluation du contrôle interne   définit  le  référentiel  des  contrôles  et  la  méthodologie d évaluation du contrôle interne   s assure  de  la  couverture  des  risques  relatifs  à l information  financière  conformément  au  principe d assurance raisonnable   définit le périmètre de déploiement sur lequel s applique l évaluation du dispositif  de contrôle interne  concourant à  l établissement  des  états  financiers  et  accompagne  par  des  actions  de  communication   d animation    de support  dédiées  et  d  échanges  bonnes  pratiques   le réseau  de  « correspondants  contrôle  interne »   Les correspondants  identifiés  au  sein  du  périmètre  sont responsables de mener cette évaluation   procède  à  l évaluation  du  dispositif  de  contrôle  interne concourant à la production des états financiers   contribue aux programmes de prévention et de détection des cas de fraude   et  assure  la  coordination  de  ces  travaux  avec  ceux effectués par les commissaires aux comptes Le rapport de la Direction de Sanofi sur le contrôle interne relatif à l information financière résultant de l application de l article  404  de  la  loi  Sarbanes Oxley  est  présenté  dans la  section  « 3 2 3   Rapport  de  la  Direction  de  Sanofi  sur le  contrôle  interne  relatif  à  l information  financière »  du document de référence 2 B  Environnement de contrôle L environnement de contrôle est le support à l établissement du  dispositif  de  contrôle  interne   Il  fait  référence  au degré  de  sensibilisation  de  l ensemble  du  personnel  au contrôle  interne   Cet  environnement  de  contrôle  s appuie sur  les  référentiels  du  Groupe  présentés  notamment sous  la  forme  de  codes   de  procédures  ou  de  chartes disponibles sur le site intranet du Groupe 2 B a  Codes Code d éthique Le  code  d éthique  définit  les  principes  et  règles  éthiques à  respecter  dans  la  conduite  des  affaires  du  Groupe  Il permet à chaque salarié de déterminer l attitude qu il doit adopter dans ses relations à l intérieur comme à l extérieur de  l entreprise   Ce  code  est  communiqué  à  tous  les salariés  Il couvre notamment les thèmes suivants    prévention des conflits d intérêts   prévention du délit d initié   lutte contre les paiements illicites et la corruption   bonnes pratiques de promotion   et dispositifs d alerte Son  déploiement  est  animé  et  coordonné  par  le Département Global  Compliance  à  travers  son  réseau de  « compliance  officers »   y  compris  dans  les  entités récemment acquises  Le département Global Compliance définit  et  met  en   uvre  le  programme  permettant  aux salariés  de  mieux  appréhender  les  règles  et  les  principes du  code  d éthique   décliné  notamment  en  différents supports de formation Code d éthique financierEn  vertu  des  dispositions  législatives  américaines sur  les  valeurs  mobilières   Sanofi  a  adopté  un  code d éthique  financier  applicable  au  Directeur  Général   au Vice Président  Exécutif   Directeur  Financier  et  au  Vice Président Comptabilité Groupe  Ce code précise qu il est primordial  que  les  principaux  dirigeants  chargés  de  la communication  et  des  informations  financières  aient  un comportement  irréprochable  et  éthique   Les  directeurs financiers  des  entités  du  Groupe  formalisent  également tous  les  ans  leur  adhésion  et  leur  engagement  aux principes énoncés  Code de bonne conduite   prévention des délits d initiésCompte  tenu  de  la  double  cotation  des  titres  Sanofi  sur les  marchés  français  et  américain   les  réglementations française  et  américaine  sont  applicables   D autres réglementations étrangères peuvent également s appliquer en raison de la détention de titres Sanofi par des personnes situées dans  d autres  pays   Ce  code a  pour  but  de  fournir une  information  générale  et  de  familiariser  les  salariés du  Groupe  avec  les  réglementations  applicables  en droit  français  et  américain  en  matière  de  délit  d initié   en particulier  s agissant  des  informations  confidentielles obtenues dans le cadre de leur emploi  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1  Rapport du Président179Sanofi  Document de référence 2013Code des principes de contrôle interneAfin d améliorer l efficacité des processus  la fiabilité des états financiers et la conformité aux lois et règlements en vigueur  le code des principes de contrôle interne expose les principes clefs  de  gouvernance  et  de  contrôle  interne   et  fédère  ainsi les actions menées sur la mise en  uvre et l amélioration du contrôle interne pour le rendre plus efficace  2 B b  Chartes et procéduresLe Groupe Sanofi met à disposition des salariés des chartes et  procédures  permettant  de  structurer  et  de  promouvoir l environnement de contrôle interne  Ils permettent d assurer la conduite ordonnée et homogène des opérations Dans  l exercice  de  leurs  responsabilités   les  directions opérationnelles  doivent  diffuser  ces  règles   contrôler leur  bonne  exécution  et  alerter  le  comité  exécutif  des ajustements  nécessaires   Le  Groupe  a  décidé  de  les centraliser  sur  une  plateforme  accessible  aux  salariés sur  le  site  intranet   Ce  système  regroupe  et  structure  ces chartes et procédures  Par  ailleurs   l industrie  pharmaceutique  obéit  à  des contraintes  réglementaires  spécifiques   sur  les  plans national  et  supranational   De  nombreux  textes  encadrent les  opérations conduites  à chaque stade des  activités du Groupe La déclinaison en chartes et procédures de ces référentiels externes   adaptés  aux  activités  de  chaque  entité   participe ainsi au dispositif de contrôle interne De  plus   le  Groupe  dispose  d une  procédure  de  gestion de  crise  dont  un  des  objectifs  est  d anticiper   autant  que possible  l émergence potentielle de crises  par la  mise en place de principes  de  gestion  et  d alertes  couvrant  toutes les activités du Groupe  2 C  Identification  évaluation et gestion des risques Le  Groupe  met  en  place  une  démarche  continue d identification  d évaluation  et  de gestion  des  facteurs de risques  susceptibles  d affecter  la  réalisation  des  objectifs et  des  opportunités  pouvant  améliorer  les  performances  La  responsabilité  en  matière  d identification   d évaluation et  de  gestion  des  risques est  déclinée à  tous  les  niveaux appropriés de l organisation et dans toutes les activités de Sanofi Il  est  rendu  compte  formellement  des  principaux  risques liés  à l activité du Groupe ainsi que des risques financiers dans  la  section  « 3 1 8   Facteurs  de  risque »  du  rapport de gestion  2 C a  Identification  évaluation et gestion des  risques liés à l activité du GroupeL identification   l évaluation  et  la  gestion  des  risques  liés à  l activité  du  Groupe  sont  menées  par  les  directions opérationnelles  et  fonctionnelles  et   compte  tenu  de l activité  du Groupe   par la direction pharmacovigilance et épidémiologie Pharmacovigilance et épidémiologie Rattachée  au  Chief  Medical  Officer   la  direction pharmacovigilance  et  épidémiologie  met  en  place  des structures et outils permettant d évaluer le profil de sécurité des  produits  en  développement   des  médicaments  dispositifs médicaux  nutricaments  cosmétiques et vaccins enregistrés ou commercialisés  La pharmacovigilance met en  place  ou  à  jour  les  outils  et  procédures  permettant  de remplir  toutes les obligations  réglementaires émises dans son domaine de compétence  Les rôles et responsabilités de chacun pour la gestion des données de pharmacovigilance et pour leur transmission immédiate ou périodique vers les autorités  de  santé  et ou  investigateurs  sont  définis  dans des procédures opératoires Outre  l évaluation  du  profil  de  sécurité  des  produits  en développement  et  commercialisés   la  pharmacovigilance a  pour  fonction  la  détection  des  signaux  ainsi  que  leur analyse  afin  d être  en  mesure  de  faire   si  nécessaire  des  recommandations  pour  limiter  la  survenue  de certains effets indésirables  pour assurer le  bon usage du médicament  et  pour  délivrer  aux  professionnels  de  santé et  aux  patients  une  information  médicale  reflétant  l état des connaissances La  pharmacovigilance  participe  à  l évaluation  du  rapport bénéfice risque  des  produits  en  développement  clinique  et des produits commercialisés  Le rapport bénéfice risque est défini dans la section « 2 2 5  Recherche et Développement Monde   2  Portefeuille » Avec  les  différentes  équipes  impliquées  dans  le développement  clinique   les  affaires  réglementaires et  le  groupe  d épidémiologie   la  pharmacovigilance coordonne  le  développement  et  le  suivi  de  l application des  plans  de  gestion  des  risques   Ces  plans  résument le  profil  de  sécurité  des  médicaments  établis  au  cours du développement  détaillent les mesures mises en place pour suivre les risques identifiés ou potentiels et émettent des  recommandations  pour  assurer  le  bon  usage  du médicament vaccin Tant  pour  le  suivi  de  la  tolérance  au  cours  des  études cliniques que pour la collecte des notifications spontanées pour  les  produits  commercialisés   la  pharmacovigilance s appuie  sur  le  réseau  des  unités  de  pharmacovigilance présentes  dans  les  filiales  du  Groupe  et  sur  les  liens contractuels avec les partenaires de développement et de commercialisation  Ces unités assurent l interface avec les autorités  de  santé  locales  et  les  différents  départements de l entité du Groupe En  2013   la  direction  de  la  pharmacovigilance  a  réalisé la  consolidation  des  activités  pharmaceutique  et  vaccin vers une seule plateforme et des processus standardisés  Toutes  les  informations  recensées  en  matière  d effets indésirables  sur  ces  activités  sont  à  présent centralisées  180Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1  Rapport du Présidentpar  la  direction  de la  pharmacovigilance  dans une unique base de données globale Un dispositif d alerte a été mis en place afin de détecter les risques pouvant justifier le déclenchement de la procédure de  gestion  de  crise  et  d en  informer  immédiatement  le Directeur Général Pour  l activité  de  Santé  Animale   Merial  dispose  d un département  Pharmacovigilance  Global  rattaché  au département affaires réglementaires de la R&D de Merial  La pharmacovigilance  applique une  gestion  systématique des politiques  procédures et pratiques pour évaluer  gérer  communiquer  et  faire  un  bilan  des  risques  de  l activité Santé  Animale   Un  ensemble  de  procédures  assure  la qualité et la cohérence des activités de pharmacovigilance comprenant  notamment  le  recensement  et  la  remontée des effets indésirables par les filiales de Merial et les tiers avec qui Merial est en collaboration 2 C b  Démarche  d identification  et  d évaluation  des risques liés à la production des états financiersAu  titre  de  l article  404  de  la  loi  Sarbanes Oxley  et  des obligations  résultant  de  l application  des  dispositions légales  françaises   une  démarche  d identification  d évaluation  et  de  gestion  des  risques  financiers  a  été déployée  au  sein  du  Groupe   Elle  permet  de  s assurer de  la  fiabilité  du  dispositif  de  contrôle  interne  concourant à  la  production  des  états  financiers   Elle  est  pilotée  par la  direction  de  l évaluation  du  contrôle  interne  qui  assiste les  entités  dans  l identification  des  risques  à  couvrir  et  la définition des activités de contrôle à mettre en place  Cette démarche se fonde sur le référentiel COSO et   un référentiel  des  processus concourant  à  l élaboration et au traitement de l information financière et comptable   un référentiel des  risques financiers   intégrant le  risque de  fraude   Ce  référentiel  est  structuré  afin  de  mener des  évaluations  à  tous  les  niveaux  du  Groupe  et  est mis  à  jour  périodiquement  pour  prendre  en  compte  les évolutions et les priorités du Groupe   un référentiel de contrôle s appliquant à différents niveaux de  l organisation  en  fonction  de  leur  contribution  dans les  comptes  et  de  leur  profil de  risque  Pour  les  entités concernées  le référentiel permet d identifier les risques financiers et les activités de contrôle correspondantes La  direction  de  l évaluation  du  contrôle  interne  a  pour responsabilité  d informer  la  Direction  des  éventuelles faiblesses de contrôle interne et de donner une assurance raisonnable que ces risques financiers sont maîtrisés Cette  démarche  précise  aussi  les  obligations  de  chaque direction pour prévenir  identifier et traiter les cas de fraude en coordination  avec  les  Directions  Financière  et  Compliance Un comité de qualification procède à l évaluation annuelle du dispositif de contrôle interne sur la fiabilité de l information financière   des  risques  financiers  et  des  cas  de  fraude sur  la  base  des  conclusions  établies  par  la  direction  de l évaluation du contrôle interne  Il communique ensuite au comité  d audit les risques résiduels  et ceux qui pourraient présenter une incidence  significative ou  matérielle sur les états  financiers  publiés   remettant  en  cause la  fiabilité  de l information financière du Groupe  2 D  Activités de contrôleMenées  à  tous  les  niveaux  hiérarchiques  et fonctionnels  de  l organisation   les  activités  de  contrôle répondent  aux  risques  tels  que  décrits  dans  la  section « 2 C   Identification   évaluation  et  gestion  des  risques »  Elles  se  fondent  sur  des  codes   des  procédures   des systèmes  d information   des  modes  opératoires   des outils  ou  des  pratiques   Ces  activités  de  contrôle  sont structurées  par  processus  et  sont  décentralisées  dans les  entités  du  Groupe   Elles  contribuent  au  dispositif  de contrôle interne permanent et sont sous la responsabilité des directions opérationnelles Les  activités  de  contrôle  couvrant  les  risques  relatifs  à l administration  des  ventes   les  achats   la  production et  la  gestion  des  stocks   les  ressources  humaines   les systèmes  d information  et  le  suivi  des  affaires  juridiques sont  intégrées  dans  le  périmètre  d évaluation  au  titre  de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley La  Direction  Financière  du  Groupe  organise  chaque année  des  comités  de  compte  qui  contribuent  à préparer l arrêté  des  comptes  consolidés  et  des  comptes  sociaux de  fin  d exercice   Ces  comités  ont  pour  mission  de revoir  notamment  la  situation  des  sociétés  en  matières fiscale   juridique   de  trésorerie  et  financement  et  valident l application des principes comptables Groupe Un  comité  de  trésorerie  se  réunit  mensuellement  pour revoir  les  stratégies  de  financement   de  placement  et  de couverture des risques de taux  de change  de contrepartie bancaire et de liquidité Le  programme  de  prévention  et  de  détection  des  cas de  fraude  précise  les  outils  permettant  d identifier  et  de détecter ces cas  Ils sont analysés  les mesures correctrices sont mises en place et une synthèse est présentée chaque année au comité d audit En application de l article 302 de la loi Sarbanes Oxley  le Directeur  Général  et  le  Vice Président  Exécutif   Directeur Financier  procèdent  à  l évaluation  de  l efficacité  des procédures de  contrôle de  l information  financière publiée et  de  la  fraude   Pour  atteindre  cet  objectif   ils  déclinent ce  processus  de  certification  au  niveau  local   Des  lettres d affirmation  sont  signées  deux  fois  par  an  par  les directeurs généraux et directeurs financiers des entités du Groupe pour formaliser cette certification  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1  Rapport du Président181Sanofi  Document de référence 20132 E  Information et CommunicationL information  et  la  communication  ont  trait  aux  flux d informations  qui  accompagnent  les  procédures  de contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques   depuis  les orientations de la direction jusqu aux plans d actions  Elles contribuent ainsi   à  la  mise  en  place  de  l environnement de contrôle  à la diffusion et la promotion d une culture de contrôle interne  et permettent l exécution des activités de contrôle pertinentes répondant à la maîtrise des risques L information et l ensemble des vecteurs de communication s appuient  sur  les  systèmes  d information  placés  sous la  responsabilité  du Chief  Information  Officer  (CIO)   La Direction  des  Systèmes  d Information  (DSI)  supervise  le développement  et  la  gestion  des  applications  du  groupe et  des  métiers   Elle  définit  les  politiques  relatives  aux systèmes  d information   coordonne  les  processus  de pilotage de la fonction et gère les infrastructures et services informatiques transverses La  gouvernance SI  est  assurée  par  l IS  Strategic  Board (composé  notamment  des  directeurs  des  entités  métiers  du Vice Président Exécutif  Directeur Financier et du CIO) qui  a  pour  mission  de  définir  les  orientations  permettant d assurer l alignement de la DSI Groupe avec les stratégies métiers  actuelles  et  futures   de  maximiser  la  création  de valeur  par  l usage  des SI  et  d accompagner  la  mise  en  uvre du dispositif de contrôle interne de Sanofi Rattachée  à  la DSI   une  équipe  dédiée facilite  la mise  en  uvre du processus d évaluation du contrôle interne relatif aux  processus  informatiques   Elle  réalise   dans  le  cadre méthodologique du  Groupe  et de  manière  transverse aux activités et aux métiers  l analyse des risques et détermine les niveaux et les activités de contrôle à mettre en  uvre 2 F   Pilotage  des  procédures  de  contrôle interne et de gestion des risques2 F a   Conseil d administration et ses comités spécialisésLe  conseil  d administration   à  travers  ses  comités spécialisés  et  notamment  le  comité  d audit   s assure  que le  Groupe  est  doté  de  procédures  fiables  permettant la  supervision  du  dispositif  de  contrôle  interne  et d identification  d évaluation et de gestion des risques La  composition  du  conseil  d administration  et  des comités  spécialisés  ainsi  que  l organisation  de  leurs travaux concourant au bon fonctionnement de la Société  dans  l efficacité  et  la  transparence   sont  décrits  en section « 1 2 Gouvernement d entreprise » du document de référence Le  règlement  intérieur  du  conseil  d administration  prévoit qu une fois par an un point concernant son fonctionnement soit  mis  à  l ordre  du  jour  et  que  tous  les  trois  ans  une évaluation formalisée soit réalisée Conformément  aux  publications  et  aux  recommandations de l Autorité des marchés financiers (AMF)   les  missions   la  composition  et  le  fonctionnement  du comité  d audit  sont  définis  dans  le  règlement  intérieur du conseil d administration et sont conformes au rapport sur le comité d audit publié en 2010   et  le  règlement  intérieur  du  conseil  d administration  mis  à  jour  régulièrement  et  approuvé  par  le  conseil d administration   prévoit  notamment  que  le  comité d audit soit chargé d assurer le suivi    du processus d élaboration de l information financière   de  l efficacité des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de gestion des risques   du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes   et de l indépendance des commissaires aux comptes A  sa  demande  et  périodiquement   le  comité  d audit  est informé  du  processus  d identification   d évaluation  et  de gestion des principaux risques 2 F b  Comités managériauxLes  comités  suivants  recensent  et  pilotent  les  risques pouvant impacter l efficacité du dispositif de contrôle interne Comité exécutifLe  comité  exécutif   présidé  par  le  Directeur  Général  définit les orientations en matière de contrôle interne et de gestion des  risques   alloue les  ressources  et  les moyens  et  exerce  une  activité  de  pilotage  des  dispositifs  mis  en  uvre au sein du Groupe et supervisés au sein de chaque unité opérationnelle par les comités de direction Le  comité  exécutif  se  réunit  selon  une  fréquence favorisant  les  prises  de  décision  rapides   Il  s appuie  sur les  expériences  et  les  compétences  de  ses  membres pour  anticiper  et  piloter  les  risques  et  opportunités  liés aux  évolutions  du Groupe  et  du  secteur  pharmaceutique  Sa  composition  est  précisée  en  section  « 1 2 1   Organes d administration et de direction » Comité des risquesLe comité  des risques a pour  mission d assister  le comité exécutif dans l exercice de sa responsabilité en matière de gestion  des  risques   Ce  comité   co présidé  par  le  Senior Vice Président  Responsabilité  Sociale  de  l Entreprise  et le  Senior  Vice Président  Audit  et  Évaluation  du  Contrôle Interne   se  réunit  trimestriellement   Il  met  en   uvre un  dispositif  d identification   d évaluation  et  de  gestion des  risques  transverses  qui  peuvent  significativement impacter  les  activités  du  Groupe  en  s appuyant  sur  une méthodologie structurée  Plus généralement  il participe à la diffusion  au sein du Groupe  d une culture responsable en matière de maîtrise des risques  182Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1  Rapport du PrésidentComité Exécutif Compliance et dispositif d alerteLe  rôle  du  Comité  Exécutif  Compliance  (CEC)  est  de faciliter  et  de  veiller  à  garantir  l efficacité  de  toutes  les composantes  du  programme  de  Compliance  de  Sanofi  Il  donne  les  grandes  orientations  et  joue  un  rôle opérationnel  visant  à  proposer  et  à  mettre  en   uvre toute  action  qui  renforce  l efficacité  du  programme  de Compliance et qui contribue à consolider l engagement du Groupe pour le respect de ses valeurs  Le CEC est présidé par le Directeur Général  Sous l impulsion du CEC  le Groupe est doté d un dispositif de  recueil  et  de  gestion  des  alertes  dont  le  rôle  principal est  de  traiter  toute  alerte  reçue  relative  au  non respect potentiel  ou  avéré  du  code  d éthique  et ou  de  toute  loi  réglementation  procédure applicables Comité de contrôle des informations publiéesLe  comité  de  contrôle  des  informations  publiées  (CCIP) a  pour  mission  d examiner  et  de  valider  les  principaux documents  d information  destinés  aux  actionnaires  et  au public  et  d évaluer  les  procédures  et  les  contrôles  ayant conduit à leur élaboration Dans  le  cadre  du CCIP   un  processus  de  remontée d information  au  secrétaire  du  comité  a  été  mis  en  place pour s assurer que ce dernier est informé de la survenance de  tout  événement  significatif  de  nature  à  avoir  une incidence  sur  le  cours  de  bourse   à  charge  pour  lui  de consulter les membres du CCIP sur l approche à retenir en termes de communication de l information au public 2 F c  Audits Différents types d audits  couvrant l ensemble du périmètre du Groupe  sont conduits Les  missions  et  le  mode  de  fonctionnement  de  l audit interne  et  de  l audit  des  systèmes  d information  sont décrits dans une charte L activité  d audit  interne  de  Sanofi   comprenant  l audit des  systèmes  d information   est  certifiée  par  l Institut Français  de  l Audit  et  du  Contrôle  Internes  (IFACI Certification)   attestant de  sa  conformité  avec  les  normes professionnelles internationales  C est  une  activité  indépendante  et  objective   rattachée au  Directeur  Général   La  Direction  de  l Audit  Interne  n a ni  autorité   ni  responsabilité  dans  les  opérations  qu elle contrôle  et  effectue  ses  travaux  d audit  librement   Elle a  la  responsabilité  de  fournir  à  la  Direction  Générale  et au  conseil  d administration   à  travers  le  comité  d audit  une  assurance  raisonnable  sur  le  degré  de  maîtrise  des risques  associés  aux  opérations  au  sein  du  Groupe  et sur  l efficacité  du  contrôle  interne   Le  comité  d audit  est périodiquement  informé  des  résultats  de  l activité  d audit interne  de la surveillance des actions de progrès  du plan annuel d audit et des besoins en ressources associés Les  départements  d assurance  qualité  effectuent  des audits  réguliers  afin  d évaluer  les  bonnes  pratiques  et  de s assurer  du  respect  des  procédures  et  de  la  conformité aux réglementations dans leur domaine d expertise  3183Sanofi  Document de référence 20133 2 2 Rapport des commissaires aux comptes  établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce  sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société SanofiRAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 2  Rapport des commissaires aux comptesExercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires  En  notre  qualité  de  commissaires  aux  comptes  de  la société Sanofi et en application des dispositions de l article L  225  235 du Code de commerce  nous vous présentons notre  rapport  sur  le  rapport  établi  par  le  Président  de votre  société  conformément  aux  dispositions  de  l article L  225  37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 Il  appartient  au  Président  d établir  et  de  soumettre  à l approbation  du  conseil  d administration  un  rapport rendant  compte  des  procédures  de  contrôle  interne  et  de gestion  des  risques  mises  en  place  au  sein  de  la société et  donnant  les  autres  informations  requises  par  l article L  225 37  du  Code de commerce relatives  notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient   de  vous  communiquer  les  observations  qu appellent  de notre part  les  informations contenues dans le rapport du Président  concernant les procédures de contrôle interne et  de  gestion  des  risques  relatives  à  l élaboration  et  au traitement de l information comptable et financière  et d attester  que  ce  rapport  comporte  les  autres informations requises par l article L  225  37 du Code de commerce  étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous  avons  effectué  nos  travaux  conformément  aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations  concernant  les  procédures  de  contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLes  normes  d exercice  professionnel  requièrent  la  mise en  uvre  de  diligences destinées  à apprécier  la sincérité des  informations  concernant  les  procédures  de  contrôle interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  à  l élaboration et  au  traitement  de  l information  comptable  et  financière contenues  dans  le  rapport  du  Président   Ces  diligences consistent notamment à   prendre  connaissance  des  procédures  de  contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et  au  traitement  de  l information  comptable  et  financière sous tendant les informations  présentées  dans le  rapport du Président ainsi que de la documentation existante   prendre  connaissance  des  travaux  ayant  permis d élaborer  ces  informations  et  de  la  documentation existante    déterminer  si  les  déficiences  majeures  du  contrôle interne  relatif  à  l élaboration  et  au  traitement  de l information  comptable  et  financière  que  nous  aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n avons pas d observation à  formuler  sur  les  informations  concernant  les  procédures de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  de  la  société relatives  à  l élaboration  et  au  traitement  de  l information comptable  et  financière  contenues  dans  le  rapport  du Président  du  conseil  d administration  établi  en  application des dispositions de l article L  225  37 du Code de commerce Autres informationsNous  attestons  que  le  rapport  du  Président  du  conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L  225  37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 6 mars 2014Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditXavier Cauchois ERNST & YOUNG et AutresNicolas Pfeuty 184Document de référence 2013  Sanofi33 2 3 Rapport de la Direction de Sanofi sur le contrôle interne relatif à l information financièreLa Direction du Groupe est responsable de l établissement et du maintien d un système de contrôle interne approprié relatif  à  l information  financière  tel  que  défini  dans  la règlementation 13a   15(f) de l Exchange Act  La Direction du Groupe a évalué l efficacité du contrôle interne relatif à l information financière à la date du 31 décembre 2013 sur la base du cadre de référence établi dans l Internal Control    Integrated  Framework (1992  framework)  publié  par  le Committee  of  Sponsoring  Organizations  of  the  Treadway Commission(COSO) Sur  la  base  de  cette  évaluation   la  Direction  du  Groupe a  conclu  que  le  contrôle  interne  relatif  à  l information financière  était  efficace  à  la  date  du  31  décembre  2013 et  donnait  une  assurance  raisonnable  sur  la  fiabilité du  processus  de  préparation  et  de  présentation  des états  financiers  à  des  fins  de  publications  externes  conformément  aux  principes  comptables  généralement acceptés En raison des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne  relatif  à  l information  financière   celui ci  pourrait  ne pas  prévenir  ou  détecter  certaines  anomalies   et  ne  peut apporter  qu une  assurance  raisonnable  quant  à  la  fiabilité du  processus  de  préparation  et  de  présentation  des  états financiers   Par  ailleurs   la  projection  d une  évaluation  de l efficacité  du  contrôle  interne  sur  les  périodes  à  venir  est sujette  au  risque  que  ces  contrôles  deviennent  inefficaces en  raison  de  changements  dans  l environnement  ou  d une détérioration du niveau de respect des règles et procédures En  conformité  avec  les  standards  du Public  Company Accounting  Oversight  Board  (United  States)(PCAOB)   l efficacité  du  contrôle  interne  relatif  à l information  financière  du  Groupe  a  été  vérifiée  par PricewaterhouseCoopers  Audit  et Ernst  &  Young et Autres   commissaires  aux  comptes   ainsi  que mentionné  dans  leur  rapport  sur  le  contrôle  interne relatif  à  l information  financière  du  Groupe  à  la  date  du 31 décembre 2013 (1) RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 3  Rapport de la Direction de Sanofi sur le contrôle interne relatif à l information financière(1) Rapport disponible dans l item 19 du document annuel (Form 20 F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) 3185Sanofi  Document de référence 20133 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésRAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par vos  assemblées  générales   nous  vous  présentons  notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013  sur    le contrôle des comptes consolidés de la société Sanofi  tels qu ils sont joints au présent rapport   la justification de nos appréciations   la vérification spécifique prévue par la loi Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  conseil d administration   Il  nous  appartient   sur  la  base  de  notre audit  d exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes d exercice  professionnel  applicables  en  France    ces normes  requièrent  la  mise  en   uvre  de  diligences permettant  d obtenir  l assurance  raisonnable  que  les comptes  consolidés  ne  comportent  pas  d anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au  moyen  d autres  méthodes  de  sélection   les  éléments justifiant  des  montants  et  informations  figurant  dans  les comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes  comptables  suivis   les  estimations  significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous  certifions  que  les  comptes  consolidés  de  l exercice sont   au  regard  du  référentiel  IFRS  tel  qu adopté  dans l Union  européenne   réguliers  et  sincères  et  donnent  une image fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans  remettre  en  cause  l opinion  exprimée  ci dessus  nous  attirons  votre  attention  sur  la  note  A 2 2   aux états  financiers  consolidés  qui  expose  les  effets  liés  à l application  de  la  norme  IAS  19  révisée     Avantages  du personnel entrée en vigueur au 1er janvier 2013 II  Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l article  L   823 9  du Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos appréciations   nous  portons  à  votre  connaissance  les éléments suivants   Votre  société  comptabilise  les  regroupements d entreprises selon la méthode et les modalités décrites dans  les  notes  B 3   et  B 4 3   aux  états  financiers  L allocation  du  prix  d acquisition  est  effectuée   le  cas échéant  avec l assistance d un évaluateur indépendant  Nous  avons  examiné  les  procédures  d identification des  actifs  et  des  passifs  acquis   les  méthodes  de détermination  des  justes  valeurs  et  les  données  et les  hypothèses  retenues   Nous  avons  vérifié  que  les notes  D 1   et  D 4   aux  états  financiers  fournissent  une information appropriée  Votre  société  procède  chaque  année  à  un  test  de dépréciation  des  écarts  d acquisition  et  des  autres actifs  incorporels  non  disponibles  à  l utilisation   et évalue  s il  existe  un  indice  de  perte  de  valeur  des autres  actifs  incorporels  et  corporels  selon  la  méthode et  les  modalités  décrites  dans  les  notes  B 3 2    B 6 1  et  D 5   aux  états  financiers   Nous  avons  examiné  les procédures de collecte et d identification des indicateurs de  perte  de  valeur   la  méthode  de  détermination  des justes  valeurs   les  données  et  les  hypothèses  utilisées lors  de la réalisation de  ce test  Nous avons vérifié  que la note  D 5  aux  états financiers  fournit une  information appropriée  Votre  société  constitue  des  provisions  couvrant  ses engagements de retraite et autres  avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans les notes B 23  et D 19 1  aux états financiers  Ces engagements ont  été  évalués  avec l assistance  d actuaires  externes  Nos  travaux  ont  consisté  à  examiner  les  données utilisées   à  apprécier  les  hypothèses  retenues   et  à vérifier  que  la  note  D 19 1   aux  états  financiers  fournit une information appropriée  Votre  société  doit  faire  face  à  un  ensemble  de  risques et  de  litiges  liés  à  la  fiscalité   à  l environnement   à ses  produits   à  la  propriété  intellectuelle   ainsi  qu aux engagements  résultant  de  cessions  d activités  Tel  qu indiqué  dans  les  notes  B 12    B 22    D 19 3   et D 22  aux états financiers  votre société a procédé à une évaluation  de  ces  risques  et  litiges  et  des  provisions  y afférant   Nous  avons  pris  connaissance  des  éléments d estimation  qui  nous  ont  été  communiqués  parmi lesquels des correspondances d avocats   Votre  société  constitue  des  provisions  pour restructurations  selon  la  méthode  et  les  modalités décrites  dans  les  notes  B 12   et  D 19 2   aux états  186Document de référence 2013  Sanofi3financiers   Nos  travaux  ont  consisté  à  examiner  les données utilisées  à apprécier les hypothèses retenues  et  à  vérifier  que  les  notes  D 19 2   et  D 27   aux  états financiers fournissent une information appropriée Comme indiqué dans la note A 3  aux états financiers  les estimations  mentionnées  aux  paragraphes  précédents reposent  sur  des  prévisions  ou  des  hypothèses  dont  la réalisation  définitive  pourrait   en  raison  des  incertitudes inhérentes à  tout  processus  d évaluation   différer  de celle anticipée dans la détermination de ces estimations Dans le cadre de  nos appréciations  nous  avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre  démarche  d audit  des  comptes  consolidés   pris  dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérification spécifiqueNous  avons  également  procédé   conformément  aux normes d exercice professionnel applicables en France  à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe  données dans le rapport de gestion Nous  n avons  pas  d observation  à  formuler  sur  leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésNeuilly sur Seine et Paris La Défense  le 6 mars 2014Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditXavier CauchoisERNST & YOUNG et AutresNicolas Pfeuty 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013187Sanofi  Document de référence 20133 3 2 États financiers consolidés annuels 2013Les états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS BILANS CONSOLIDÉS   ACTIF188BILANS CONSOLIDÉS   PASSIF ET CAPITAUX PROPRES189COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS190ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL191TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS192TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS194NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS195A  Bases de préparation des comptes195B  Synthèse des principes comptables significatifs200C  Principaux accords218D  Présentation des états financiers221E  Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe294F  Liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l exercice 2013295G  Evénements postérieurs au 31 décembre 2013299 188Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013BILANS CONSOLIDÉS   ACTIF(en millions d euros)Note31 décembre201331 décembre2012(1)31 décembre2011(1)Immobilisations corporellesD 3 10 18210 578 10 750 Écarts d acquisitionD 4 37 13438 073 38 582 Autres actifs incorporelsD 4 15 39520 192 23 639 Participations dans des sociétés mises en équivalenceD 6 448487 807 Actifs financiers non courantsD 7 4 8263 799 2 399 Impôts différés actifsD 14 4 1544 379 3 637 Actif non courant72 13977 508 79 814 StocksD 9 6 3526 379 6 051 Clients et comptes rattachésD 10 6 8317 507 8 042 Autres actifs courantsD 11 2 2872 355 2 401 Actifs financiers courantsD 12 185178 173 Trésorerie et équivalents de trésorerieD 13    D 17 8 2576 381 4 124 Actif courant23 91222 800 20 791 Actifs destinés à être cédés ou échangésD 8 1410167TOTAL DE L ACTIF96 065100 409 100 672 (1)Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 )  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013189Sanofi  Document de référence 2013BILANS CONSOLIDÉS   PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d euros)Note31 décembre201331 décembre2012(1)31 décembre2011(1)Capitaux propres   Part attribuable aux Actionnaires de SanofiD 15 56 88557 33256 193Capitaux propres   Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsD 15 10 129134170Total des capitaux propres57 01457 46656 363Emprunts à long terme   partie à plus d un anD 17 10 41410 71912 499Passifs non courants liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlantsD 18 8841 3501 336Provisions et autres passifs non courantsD 19 8 73511 04310 360Impôts différés passifsD 14 5 0605 9326 530Passif non courant25 09329 04430 725Fournisseurs et comptes rattachés3 0033 1903 183Autres passifs courantsD 19 4 6 7546 7587 221Passifs courants liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlantsD 18 24100220Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long termeD 17 4 1763 8122 940Passif courant13 95713 86013 564Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangésD 8 13920TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES96 065100 409100 672(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 )  190Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note2013 2012(1)2011(1)Chiffre d affairesD 34  32 951 34 947 33 389 Autres revenus355 1 010 1 669 Coût des ventes(10 990)(11 098)(10 865)Marge brute22 316 24 859 24 193 Frais de recherche et développement(4 770)(4 905)(4 788)Frais commerciaux et généraux(8 602)(8 929)(8 508)Autres produits d exploitationD 25 691 562 319 Autres charges d exploitationD 26 (242)(414)(273)Amortissements des incorporels(2 914)(3 291)(3 314)Dépréciations des incorporelsD 5 (1 387)(117)(142)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuellesD 18 314 (192)15 Coûts de restructurationD 27 (300)(1 141)(1 314)Autres gains et pertes  litigesD 28     (327)Résultat opérationnel5 106 6 432 5 861 Charges financièresD 29 (612)(751)(744)Produits financiersD 29 109 93 140 Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalenceD 35 1 4 603 5 774 5 257 Charges d impôtsD 30 (763)(1 109)(440)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalenceD 31 35 393 1 070 Résultat net de l ensemble consolidé3 875 5 058 5 887 Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsD 32 158 169 241 Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 717 4 889 5 646 Nombre moyen d actions en circulation (en millions)D 15 9 1 323 1 1 319 5 1 321 7 Nombre moyen d actions après dilution (en millions)D 15 9 1 339 1 1 329 6 1 326 7   Résultat de base par action (en euros)2 81 3 71 4 27   Résultat dilué par action (en euros)2 78 3 68 4 26 (1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 )  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013191Sanofi  Document de référence 2013ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL(en millions d euros)Note20132012(1)2011(1)Résultat net de l ensemble consolidé3 8755 058 5 887Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 7174 889 5 646 Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants158169 241 Autres éléments du résultat global   Gains et (pertes) actuarielsD 15 7 807(1 446)(590) Effet d impôtsD 15 7 (149)465 114 Sous total des éléments ne faisant pas ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (a)658(981)(476) Actifs financiers disponibles à la vente1 2081 451 250  Couvertures de flux de trésorerie(3)(4)5  Écarts de conversion(1 804)(532)(94) Effet d impôtsD 15 7 (208)(117)4 Sous total des éléments faisant ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (b)(807)798 165 Autres éléments du résultat global au titre de la période  nets d impôts (a + b)(149)(183)(311)Résultat global de l ensemble consolidé3 7264 875 5 576 Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 5824 713 5 347 Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants144162 229 (1) lnclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 )  192Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(en millions d euros)CapitalPrimes réserveset résultatsaccumulés(1)ActionspropresStock optionset autrespaiementsen actionsAutresélémentsdurésultatglobal(1)PartattribuableauxActionnairesde Sanofi(1)IntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropres(1)Soldes au 1er janvier 2011   comptes publiés2 622 50 169 (371)1 829 (1 152)53 097 191 53 288 Incidence de l application d IAS 19R  (27)     (27)  (27)Soldes au 1er janvier 2011   avec l impact d IAS 19R2 622 50 142 (371)1 829 (1 152)53 070 191 53 261 Autres éléments du résultat global au titre de la période   (476)    177 (299) (12)(311) Résultat de la période  5 646       5 646 241 5 887 Résultat global de l ensemble consolidé au titre de la période   5 170     177 5 347 229 5 576 Paiement du dividende au titre de l exercice 2010 (2 50 euros par action)  (3 262)      (3 262)  (3 262)Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants            (252)(252)Augmentation de capital   dividendes versés en actions ( 2)76 1 814       1 890   1 890 Programme de rachat d actions ( 2)    (1 074)    (1 074)  (1 074)Réduction de capital ( 2)(21)(488)509           Plans de paiements en actions   Levée d options ( 2)4 66       70   70  Émission d actions gratuites (2)1 (1)             Produits  de  cession  d actions  propres liés aux options d achat    3    3   3  Valeur des services obtenus des salariés      143   143   143  Effet d impôts lié à la levée d options      8   8   8 Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle ( 3)  (2)      (2)2   Soldes au 31 décembre 20112 682 53 439 (933)1 980 (975)56 193170 56 363 Autres éléments du résultat global au titre de la période  (981)    805(176)(7)(183)Résultat de la période  4 889      4 889 169 5 058 Résultat global de l ensemble consolidé au titre de la période  3 908     805 4 713 162 4 875 Paiement du dividende au titre de l exercice 2011 (2 65 euros par action)  (3 487)      (3 487)  (3 487)Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants                 (178)(178)Programme de rachat d actions ( 2)    (823)    (823)  (823)Réduction de capital ( 2)(55)(1 493)1 548           Plans de paiements en actions   Levée d options ( 2)24 621       645   645  Émission d actions gratuites ( 2)2 (2)             Produits  de  cession  d actions  propres liés aux options d achat    1    1   1 Valeur des services obtenus des salariés      155   155   155  Effet d impôts lié à la levée d options      25   25   25 Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle (3)  (90)      (90)(20)(110)Soldes au 31 décembre 20122 65352 896(207)2 160(170)57 332 134 57 466  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013193Sanofi  Document de référence 2013(en millions d euros)CapitalPrimes réserveset résultatsaccumulés(1)ActionspropresStock optionset autrespaiementsen actionsAutresélémentsdurésultatglobal(1)PartattribuableauxActionnairesde Sanofi(1)IntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropres(1)Soldes au 31 décembre 20122 65352 896(207)2 160(170)57 332 134 57 466 Autres éléments du résultat global au titre de la période  658     (793)(135)(14)(149) Résultat de la période  3 717       3 717 158 3 875 Résultat global de l ensemble consolidé au titre de la période  4 375     (793)3 582 144 3 726 Paiement du dividende au titre de l exercice 2012 (2 77 euros par action)  (3 638)      (3 638)  (3 638)Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants            (140)(140)Programme de rachat d actions (2)    (1 641)    (1 641)  (1 641)Réduction de capital (2)(42)(1 560)1 602           Plans de paiements en actions   Levée d options (2)31 875       906   906  Emission d actions gratuites (2)4 (4)                      Augmentation de capital réservée aux salariés (2)3 95        98  98  Produits de cession d actions propres liés aux options d achat        2     2   2  Valeur des services obtenus des salariés          200     200   200  Effet d impôts lié à la levée d options    30 30   30 Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle (3) 14      14 (9)5 Soldes au 31 décembre 20132 649 53 053 (244)2 390 (963)56 885 129 57 014 (1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) (2)Voir notes D 15 1   D 15 3   D 15 4  et D 15 5 (3)En 2012  principalement rachat  de participations dans des  filiales contrôlées par Sanofi  et en 2013  principalement  variation de  la juste valeur des options de vente accordées à des intérêts non contrôlants  194Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note201320122011Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (1)3 7174 8895 646Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS (2)D 32 172015Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçusAmortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (3)25 569374 907275 553Plus ou moins values sur cessions d actifs non courants nettes d impôts (4)Variation des impôts différés (5 )(275)(1 010)(86)(941)(34)(1 880)Variation des provisions (6)   (7)(1 335)(607)102Coût des avantages accordés (stock options et autres paiements en actions)D 15 2    D 15 3    D 15 8 200155143Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeurD 35 1 823476(Gains) et pertes latents(74)106(21 4)Marge brute d autofinancement6 8198 5039 83 4(Augmentation) diminution des stocks(117)(445)(232)(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés175368(257)Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés(124)67(87)Variation des autres actifs courants  actifs financiers courants et autres passifs courants201(322)61Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (8)6 9548 1719 319Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporellesD 3    D 4 (1 398)(1 612)(1 782)Acquisitions de titres consolidés  nettes de la trésorerie acquise (9)D 1   D 18 (235)(282)(13 590)Acquisitions d actifs financiers disponibles à la venteD 7 (18)(46)(26)Produits de cessions d immobilisations corporelles  incorporelles et autres actifs non courants nets d impôts (10)409358359Variation des prêts et autres actifs financiers(31)(5)338Flux de trésorerie liés aux activités d investissement(1 273)(1 587)(14 701)Augmentation de capital Sanofi (11)D 15 1 1 00464570Dividendes versés   aux Actionnaires de Sanofi (11) aux intérêts non contrôlants (hors BMS) (2)(3 638)(12)(3 487)(10)(1 372)(17)Transactions avec Intérêts Non Contrôlants hors dividendes(40)(62) Nouveaux emprunts à plus d un anRemboursements d emprunts à plus d un anD 17 D 17 3 119(2 822)1 178(1 345)8 359(2 931)Variation nette des emprunts à moins d un an302(448)(145)Acquisitions d actions propresD 15 4 (1 641)(823)(1 074)Cessions d actions propres  nettes d impôtsD 15 213Flux de trésorerie liés aux activités de financement(3 726)(4 351)2 893Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change(79)241Incidence liée à la trésorerie de Merial  147Variation nette de la trésorerie1 8762 257(2 341)Trésorerie à l ouverture6 3814 1246 465Trésorerie à la clôtureD 13 8 2576 3814 124(1) Dont impact du passage à IAS 19R (78) millions d euros en 2012 et (47) millions d euros en 2011 (voir note A 2 2 ) (2) Voir note C 1 (3) Cette ligne inclut l impact des dépréciations nettes d autres actifs incorporels pour 1 387 millions d euros en 2013  incluant notamment les pertes de valeur relatives à LemtradaTM  BiPar et TargeGen (voir note D 5 ) (4) Y compris actifs financiers disponibles à la vente (5) Dont impact du passage à IAS 19R (25) millions d euros en 2012 et (15) millions d euros en 2011 (voir note A 2 2 ) (6)  Dont impact du passage à IAS 19R 103 millions d euros en 2012 et 62 millions d euros en 2011 (voir note A 2 2 ) (7) Cette ligne inclut les contributions versées à des fonds de pension (voir note D 19 1 ) (8)  Dont    Impôts payés(2 370)(2 735)(2 815)  Intérêts payés (hors flux sur instruments dérivés liés à la couverture de la dette)(491)(495)(447)  Intérêts reçus (hors flux sur instruments dérivés liés à la couverture de la dette)4968 100   Dividendes reçus des sociétés non consolidées56 7 (9) Cette ligne inclut les paiements relatifs à des compléments de prix compris dans le montant du passif valorisé et comptabilisé lors de l acquisition de regroupement d entreprises (10)Cette ligne inclut les produits de cession relatifs aux titres de sociétés consolidées et aux autres actifs financiers non courants (11)   Les montants relatifs à l augmentation de capital et aux dividendes versés aux Actionnaires de Sanofi sont présentés nets du montant des dividendes versés en actions  ce versement ne donnant pas lieu à un flux financier  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013195Sanofi  Document de référence 2013NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013Sanofi  et  ses  filiales  (« Sanofi »  ou  « le  Groupe »)  est  un leader mondial   de  la  santé  qui  recherche   développe  et commercialise  des  solutions  thérapeutiques  centrées  sur les besoins des patients Sanofi  est  coté  à  Paris  (Euronext   SAN)  et  à New  York (NYSE   SNY) Les  comptes  consolidés  annuels  au  31 décembre 2013 ainsi  que  les  notes  annexes  correspondantes  ont  été arrêtés  par  le  conseil  d administration  de  S anofi  le 5 février 2014 A  Bases de préparation des comptesA 1  RÉFÉRENTIEL IFRSLes  états  financiers  consolidés  couvrent  les  périodes  de douze mois arrêtées aux 31 décembre 2013  2012 et 2011 Conformément  au  règlement n° 1606 2002  du  Parlement européen  et  du  Conseil  du  19 juillet  2002  sur  l application des  normes  comptables  internationales   Sanofi  présente ses états financiers consolidés selon le référentiel comptable international (IFRS) depuis le 1er janvier 2005  Ce référentiel intègre  les  normes  comptables  internationales (IAS  et IFRS)  et  les  interprétations  du  comité  d interprétation (SIC  et  IFRIC)   applicables  de  manière  obligatoire  au 31 décembre 2013 Les  états  financiers  consolidés  au  31 décembre 2013  de Sanofi  sont  établis  conformément  au  référentiel  publié par  l IASB  et  au  référentiel IFRS  adopté  par  l Union européenne au 31 décembre 2013 Le  référentiel IFRS  adopté  par  l Union  européenne  au 31 décembre 2013  est  disponible  à  la  rubrique Interprétations et normes IAS IFRS  sur le site suivant  http   ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmLes  états  financiers  consolidés  ont  été  établis  selon  les principes  généraux  des IFRS    image  fidèle   continuité d exploitation   méthode  de  la  comptabilité  d engagement  permanence  de  la  présentation   importance  relative  et regroupement Les nouveaux textes applicables en 2013 ayant un impact sur  les  comptes  consolidés  sont  repris  dans  la  note  A 2  Les  normes   amendements  de  normes  et  interprétations publiés par l IASB  non applicables de manière obligatoire en 2013  sont indiqués dans la note B 28 A 2  NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES EN 2013A 2 1  Nouvelles normes et interprétations applicables en 2013Les  normes   amendements  de  normes  et  interprétations publiés par  l IASB  et applicables de  manière obligatoire à partir de l exercice 2013  ainsi que les textes dont le Groupe a anticipé l application en 2013  sont listés ci dessous  IAS  19  Avantages  du  Personnel    ce  texte   adopté  par l Union européenne en 2012  est applicable de manière obligatoire  à  partir  du 1er janvier  2013   Il  est  applicable de  manière  rétrospective   c est à dire  applicable  aux exercices  comparatifs  comme  si  cette  méthode  avait toujours été appliquée  Les  impacts liés à l adoption  de la  norme IAS  19  révisée  sont  présentés  dans  la  note A 2 2  IFRS  13   Évaluation  de  la  juste  valeur    cette  norme  publiée  conjointement  par  l IASB  et  le  FASB  et  adoptée par  l Union  européenne  en  décembre 2012   est applicable  de  manière  obligatoire  pour  les  exercices ouverts à  compter  du 1er janvier 2013   IFRS  13  propose notamment  une  définition  commune  de  la  juste  valeur et  un  guide  d application   IFRS  13  précise  l information à  fournir  afin  que  les  utilisateurs  des  états  financiers puissent appréhender  les  modalités  d appréciation  de  la juste valeur   Elle  requiert également  de  tenir  compte  du risque de contrepartie dans l évaluation de la juste valeur des  instruments  financiers   La  valorisation  du  risque  de contrepartie lors de la première application d IFRS 13 ne concerne  que  les  instruments  de  taux  compte  tenu  de l échéance courte des instruments dérivés de change   elle s est  avérée  non  significative  pour  le  Groupe   Ce  risque a été évalué à partir de données publiques observables  L information relative  à  la  technique  d évaluation  utilisée pour  valoriser  les  instruments  financiers  selon  la  juste valeur  a  été  incluse  dans  le  tableau  des  instruments financiers de la note D 16  et les informations relatives à la sensibilité des justes valeurs de niveau 3 sont présentées dans la note D 18  Cinq  normes  publiées  ou  amendées  par  l IASB  en mai 2011 visent à améliorer les principes d établissement des  comptes  consolidés  et  d information  à  fournir pour  les  accords  conjoints  et  tout  type  d entité  dans laquelle  le  Groupe  a  une  implication   L ensemble  de ces  textes  (IFRS  10   États  financiers  consolidés  IFRS  11   Partenariats    IFRS  12   Informations  à  fournir sur  les  intérêts  dans  d autres  entités    IAS  27   États financiers individuels   et IAS 28  Participation dans des entreprises associées et coentreprises) a été adopté par l Union  européenne  en  2012   Le  Groupe  applique ces  196Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013normes depuis le 1er janvier 2013  conformément à leur date d entrée en vigueur définie par l IASB  Les normes IFRS  10  et  IFRS  11  n ont  pas  eu  d impact  significatif sur les comptes consolidés du Groupe  Les informations à  fournir  au  titre  d IFRS  12  sont  présentées  dans  les notes  aux  états  financiers   en  particulier  dans  la  note D 6  Les principes relatifs au périmètre de consolidation du Groupe sont décrits dans la note B 1 De  plus   l IASB  a  publié  en  juin 2012  un  amendement à  IFRS  10   IFRS  11  et  IFRS  12  intitulé  « Guide  de transition »   qui  a  été  adopté  par  l Union  européenne le  5 avril 2013   Ce  texte  précise  les  dispositions transitoires  pour  l application  des  normes  IFRS  10  IFRS 11 et IFRS 12  Améliorations  des  IFRS  2009 2011    ce  texte  publié  en mai 2012  par  l IASB  dans  le  cadre  de  son  processus annuel  de  révision  et  d amélioration  des  normes  a été  adopté  au  niveau  européen  le  28 mars 2013   Les amendements  en vigueur au titre des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013  n ont pas d impact sur les états financiers du Groupe   IAS  1  Présentation des états  financiers    clarification des  exigences  pour  l information  comparative  et cohérence avec la mise à jour du cadre conceptuel   IAS  16   Immobilisations  corporelles    présentation  du matériel d entretien   IAS  32   Instruments  financiers   Présentation   effets  fiscaux  liés  aux  distributions  bénéficiant  aux actionnaires  et  aux  coûts  relatifs  à  des  opérations sur  capitaux  propres   Ce  texte  précise  que  l impôt relatif  aux  distributions  aux  porteurs  d instruments de  capitaux  propres  ainsi  que  l impôt  relatif  aux coûts de  transaction  d une  transaction  sur  capitaux propres  doivent  être  comptabilisés  selon  IAS  12  Impôts sur le résultat   IAS  34   Information  financière  intermédiaire   Information  financière  intermédiaire  et  information sectorielle pour le total des actifs d un secteur  L amendement à la norme IFRS 7  Instruments financiers   informations à fournir a été publié en décembre 2011 et a été adopté par l Union européenne en 2012  Ce texte  applicable  rétrospectivement  aux  exercices  ouverts  à compter  du 1er janvier  2013   renforce  les  obligations en  matière  d informations  requises  en  annexe  en  cas de compensation  entre  actifs  et  passifs  financiers   Les informations requises par cet amendement sont incluses dans la note D 20   L IASB  a  publié  en  mai 2013  un  amendement  de la  norme  IAS  36   Dépréciation  d actifs   intitulé« Informations  à  fournir  sur  la  valeur  recouvrable  des actifs non financiers »  qui n a pas encore été adopté par l Union européenne  Ces modifications sont applicables de  manière  rétrospective  pour  les  exercices  ouverts  à compter  du 1er janvier  2014   Leur  application  anticipée est  permise   sous  réserve  que  la  norme  IFRS  13  soit également  appliquée   Cet  amendement  a  pour  objectif d harmoniser  les  exigences  en  matière  d informations à  fournir  relative  à  la  juste  valeur  diminuée  des  coûts de sortie  et  à  la  valeur  d utilité   lorsque  des  techniques d actualisation  sont  utilisées  pour  évaluer  le  montant recouvrable  des  actifs  dépréciés   Il  précise  également que la  valeur recouvrable  des actifs  dépréciés doit  être fournie dans les états financiers  Ce texte  que le Groupe applique de manière anticipée depuis le 1er janvier 2013  n a pas d impact sur la présentation de ses comptes   L amendement  de  la  norme  IAS  1   Présentation  des états financiers    qui requiert  de présenter  séparément les  autres  éléments  du  résultat  global  pouvant  être reclassés  en  compte  de  résultat  de  ceux  qui  ne  le peuvent pas   est appliqué  par le Groupe depuis 2011  Ce texte a été adopté par l Union européenne en 2012 A 2 2  Changement de méthode comptable suite à la révision de la norme IAS 19Comme  indiqué  dans  la  note  A 2 1    Sanofi  a  appliqué pour  la  première  fois  cette  année  la  norme  révisée IAS 19   Avantages  du  Personnel   La  norme  amendée (ci après IAS 19R) a été appliquée de façon rétrospective  Les principaux changements sont les suivants   Les  produits  relatifs  aux  actifs  de  régime  de  retraite à  prestations  définies  sont  dorénavant  évalués  en multipliant  la  juste  valeur  des  actifs  du  régime  par  le taux d actualisation  au  lieu  d utiliser  les  hypothèses  de taux de rendement attendu sur les actifs   L option  dite  du  « corridor »  permettant  un  étalement des  écarts  actuariels  a  été  supprimée   Toutefois ce  changement  n a  pas  d impact  car  le  Groupe comptabilisait  déjà  immédiatement  la  totalité  des  gains et  des  pertes  actuariels  en  capitaux  propres  dans  les Autres éléments du résultat global   Le coût des services passés  généré sur la période  doit désormais  être  comptabilisé  directement  en  résultat du  fait  de  la  suppression  de  l étalement  du  coût  des services passés non acquis A  compter  de  l application  de  la  norme  IAS  19  révisée  la  charge  d intérêts  nette  liée  aux  passifs  nets  au  titre des  régimes  à  prestations  définies  est  présentée  dans lesCharges  financières  dans  le  compte  de  résultat  Précédemment   la  charge  de  désactualisation  du  passif et  le  produit  du  rendement  attendu  des  actifs  étaient présentés  dans  le  résultat  opérationnel   Ce  changement se justifie par la nature financière de cet élément et permet d harmoniser  la  présentation  de  cette  composante  avec la  charge  de  désactualisation  des  autres  provisions  à long  terme   Cette  présentation  a  été  appliquée  de  façon rétrospective  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013197Sanofi  Document de référence 2013Les  impacts  liés  à  l application  de  la  norme  IAS  19  révisée  sur  le  bilan  consolidé  au  31 décembre 2011  sont  présentés ci dessous  (en million d euros)IAS 1931 décembre 2011ImpactIAS 19RIAS 19R31 décembre 2011Impôts différés actifsActif non courant3 63379 8104 4 3 63779 814TOTAL DE L ACTIF100 6684 100 672Capitaux propres   Part attribuable aux Actionnaires de SanofiCapitaux propres   Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsTotal des capitaux propresProvisions et autres passifs non courantsPassif non courant56 20317056 37310 34630 711(10)  (10)14 14 56 19317056 36310 36030 725TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES100 6684 100 672Les impacts sur le bilan consolidé au 31 décembre 2012 sont présentés ci dessous  (en millions d euros)IAS 1931 décembre 2012ImpactIAS 19RIAS 19R31 décembre 2012Impôts différés actifs4 3772 4 379Actif non courant77 5062 77 508TOTAL DE L ACTIF100 4072 100 409Capitaux propres   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi57 338(6)57 332Capitaux propres   Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants134  134Total des capitaux propres57 472(6)57 466Provisions et autres passifs non courants11 0367 11 043Passif non courant29 0377 29 044Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés381 39TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES100 4072 100 409 198Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Les impacts sur le compte de résultat consolidé de l exercice 2011 sont présentés ci dessous  (en millions d euros)IAS 192011ImpactIAS 19R(1)IAS 19R2011Coût des ventes(10 902)37(10 865)Marge brute24 1563724 193Frais de recherche et développement(4 811)23(4 788)Frais commerciaux et généraux(8 536)28(8 508)Autres charges d exploitation(315)42(273)Résultat opérationnel5 7311305 861Charges financières(552)(192)(744)Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence5 319(62)5 257Charges d impôts(455)15(440)Résultat net de l ensemble consolidé5 934(47)5 887Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants241 241Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi5 693(47)5 646Résultat de base par action (en euros)4 31(0 04)4 27Résultat dilué par action (en euros)4 29(0 03)4 26(1)  Y compris le reclassement de la charge d intérêts nette liée aux passifs nets au titre des prestations définies du résultat opérationnel vers le résultat financier Les impacts sur le compte de résultat consolidé de l exercice 2012 sont présentés ci dessous  (en millions d euros)IAS 192012ImpactIAS 19R(1)IAS 19R2012Coût des ventes(11 118)20(11 098)Marge brute24 8392024 859Frais de recherche et développement(4 922)17(4 905)Frais commerciaux et généraux(8 947)18(8 929)Autres charges d exploitation(454)40(414)Résultat opérationnel6 337956 432Charges financières(553)(198)(751)Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence5 877(103)5 774Charges d impôts(1 134)25(1 109)Résultat net de l ensemble consolidé5 136(78)5 058Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants169  169Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi4 967(78)4 889Résultat de base par action (en euros)3 76(0 05)3 71Résultat dilué par action (en euros)3 74(0 06)3 68(1) Y compris le reclassement de la charge d intérêts nette liée aux passifs nets au titre des prestations définies du résultat opérationnel vers le résultat financier  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013199Sanofi  Document de référence 2013Les impacts sur l état consolidé du résultat global de l exercice 2011 sont présentés ci dessous  (en millions d euros)IAS 192011ImpactIAS 19RIAS 19R 2011Résultat net de l ensemble consolidé5 934(47)5 887Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi5 693(47)5 646Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants241 241Gains (et pertes) actuariels(677)87(590)Effet d impôts138(24)114Sous total des éléments ne faisant pas ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (a)(539)63(476)Ecarts de conversion(95)1(94)Sous total des éléments faisant ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (b)1641165Autres éléments du résultat global au titre de la période  nets d impôts (a+b)(375)64(311)Résultat global de l ensemble consolidé5 559175 576Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi5 330175 347Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants229  229Les impacts sur l état consolidé du résultat global de l exercice 2012 sont présentés ci dessous  (en millions d euros)IAS 192012ImpactIAS 19RIAS 19R 2012Résultat net de l ensemble consolidé5 136(78)5 058Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi4 967(78)4 889Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants169  169Gains (et pertes) actuariels(1 555)109(1 446)Effet d impôts492(27)465Sous total des éléments ne faisant pas ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (a)(1 063)82(981)Ecarts de conversion(532)  (532)Sous total des éléments faisant ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (b)798  798Autres éléments du résultat global au titre de la période  nets d impôts (a+b)(265)82(183)Résultat global de l ensemble consolidé4 87144 875Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi4 70944 713Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants162  162En  outre   ces  impacts  ne  représentant  pas  des  flux d encaissement  ou  de  décaissement   la  marge  brute d autofinancement  au  31 décembre 2011  et  au 31 décembre 2012  présentée dans les tableaux des flux de trésorerie consolidés n est pas modifiée  Ces impacts sont reflétés  sur  les  lignes Résultat  net  consolidé   Variation des  impôts  différés  et Variation  des  provisions  des tableaux des flux de trésorerie consolidés  200Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013A 3  UTILISATION D ESTIMATIONSLa  préparation  des  états  financiers  requiert   de  la  part de  la  Direction   l utilisation  d estimations  et  d hypothèses jugées  raisonnables   susceptibles  d avoir  un  impact sur  les  montants  d actifs   passifs   produits  et  charges figurant  dans  les  comptes  ainsi  que  sur  les  informations figurant  en  annexe  sur  les  actifs  et  passifs  éventuels  à la  date  d examen  des  états  financiers   Les  estimations et  hypothèses   élaborées  sur  la  base  des  informations disponibles  lors  de  la  clôture  des  comptes   portent  en particulier sur   les  montants  déduits  des  ventes  au  titre  des  retours attendus  ainsi  qu au  titre  des  rétrocessions  et  des réductions de prix accordées (voir notes B 14  et D 23 )   la dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations  dans  les  sociétés  mises  en  équivalence (voir notes B 6  et D 5 )   la valorisation des écarts d acquisition  des autres actifs incorporels  acquis  ainsi  que  leur  durée  de  vie  estimée (voir notes B 3  et B 4 3   D 4  et D 5 )   le montant des engagements de retraite (voir note B 23  et D 19 1 )   le  montant  des  provisions  pour  restructuration   litiges  risques  fiscaux  et  environnementaux  (voir  notes  B 12   B 22   D 19  et D 22 )   le montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux  reportables  et  des  différences  temporelles déductibles (voir notes B 22  et D 14 )   la  valorisation  des  paiements  conditionnels  (voir  notes B 3  et D 18 ) Les  montants  définitifs  pourraient  être  différents  de  ces estimations B Synthèse des principes comptables significatifsB 1  PÉRIMÈTRE ET CRITÈRES DE CONSOLIDATIONConformément  à  IFRS  10   États  financiers  consolidés  les  états  financiers  consolidés  du  Groupe  comprennent les  comptes  de  toutes  les  entités  que  le  Groupe  contrôle directement  ou  indirectement   quel  que  soit  son  niveau de  participation  dans  les  capitaux  propres  de  ces  entités  Une  entité  est  contrôlée  dès  lors  que  le  Groupe  détient le  pouvoir  sur  cette  entité   est  exposé  à   ou  a  droit  à  des rendements variables du fait de son implication dans cette entité   et  lorsqu il  a  la  capacité  d utiliser  son  pouvoir  sur l entité pour  influer  sur  le montant de  ces  rendements  La détermination  du  contrôle  prend  en  compte  l existence de  droits  de  vote  potentiels  s ils  sont  substantifs   c est à dire  s ils  peuvent  être  exercés  en  temps  utile  lorsque  les décisions  sur  les  activités  pertinentes  de  l entité  doivent être prises Les  entités  consolidées  du  Groupe  sont  qualifiées  de « filiales »  Les entités que le Groupe contrôle par d autres moyens  que  des  droits  de  vote  sont  qualifiées  d « entités structurées consolidées » Le  cas  échéant   les  intérêts  non  contrôlants  d une  filiale sont  évalués  à  la  date  d acquisition  à  hauteur  de  leur quote part de la juste valeur des actifs nets identifiés Conformément  à  IFRS  11   Partenariats   Sanofi  classe les  partenariats     accords  sur  lesquels  Sanofi  exerce  un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties   soit en activité conjointe  pour laquelle le Groupe comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations  y  afférent   soit  en  coentreprise   comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence Sanofi  exerce  un  contrôle  conjoint  sur  un  partenariat lorsque  les  décisions  concernant  les  activités  pertinentes du  partenariat  requièrent  le  consentement  unanime  de Sanofi et des autres parties partageant le contrôle Sanofi  exerce  une  influence  notable  sur  une  entreprise associée  lorsqu elle  détient  le  pouvoir  de  participer  aux décisions  de  politiques  financière  et  opérationnelle   sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques Les  coentreprises   sociétés  sur  lesquelles  Sanofi  exerce un contrôle conjoint  et les entreprises associées  sociétés sur  lesquelles  Sanofi  exerce  une  influence  notable   sont consolidées  selon  la  méthode  de  la  mise  en  équivalence conformément à la norme IAS 28  Participations dans des entreprises associées et coentreprises Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés B 2  MÉTHODES DE CONVERSIONB 2 1  Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidéesLes  valeurs  immobilisées  et  les  stocks  acquis  en devises sont  convertis  en  monnaie  fonctionnelle  aux  cours  de change en vigueur à la date d acquisition L ensemble  des  actifs  et  passifs  monétaires  libellés  en devises  est  converti  aux  cours  de  change  en  vigueur à  la  date  de  clôture   Les  gains  et  pertes  de  change  qui en  résultent  sont  enregistrés  en  résultat    toutefois   les différences  de  change  qui  résultent  de  la  conversion des  avances  capitalisables  consenties  entre  filiales consolidées sont portées directement au poste Écarts de conversion dans les capitaux propres  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013201Sanofi  Document de référence 2013B 2 2  Conversion des comptes des sociétés étrangèresLes états financiers consolidés du Groupe sont présentés en  euros  ( )   En  application  de  la  norme IAS  21   Effets des  variations  des  cours  des  monnaies  étrangères  chaque filiale du Groupe comptabilise ses opérations dans la  monnaie  la  plus  représentative  de  son  environnement économique  la monnaie fonctionnelle La conversion en euros de l ensemble des actifs et passifs est  effectuée  au  cours  de  la  monnaie  fonctionnelle  de  la filiale  étrangère  en  vigueur  à  la  date  de  clôture  du  bilan   la  conversion  des  comptes  de  résultats  est  effectuée  sur la  base  d un  cours  moyen  pondéré  de  la  période   L écart de  conversion  qui  en  résulte  est  porté  directement  en capitaux propres dans l état consolidé du résultat global et n est repris en résultat qu au moment  de la cession ou de la liquidation totale ou partielle de la filiale Dans  le  cadre  des  exemptions  prévues  par  la  norme IFRS  1  lors  de  la  transition  aux  IFRS  au 1er janvier  2004  le  Groupe  Sanofi  a  retenu  l option  consistant  à  annuler  en  contrepartie  des  capitaux  propres   tous  les  écarts  de conversion  cumulés  relatifs  à  l ensemble  des  opérations à l étranger B 3  REGROUPEMENTS D ENTREPRISES ET TRANSACTIONS AVEC LES INTÉRÊTS NON CONTRÔLANTSB 3 1     Comptabilisation des regroupements d entreprises  transactions avec les Intérêts Non Contrôlants  perte de contrôleLes  regroupements  d entreprises  sont  comptabilisés selon la méthode de l acquisition  Lors d une acquisition  les  actifs  et  les  passifs  identifiables  de  l entité  acquise qui  satisfont  aux  critères  de  comptabilisation  d IFRS  3  Regroupements  d entreprises   sont  comptabilisés  à la  juste  valeur  déterminée  à  la  date  d acquisition   à l exception  des  actifs  non  courants  classés  comme actifs détenus en vue de la vente (qui sont comptabilisés à  la  juste  valeur  moins  les  coûts  de  sortie)  et  à l exception des actifs et passifs entrant dans les champs d application d IAS 12  Impôts sur le résultat et d IAS 19  Avantages  du  personnel   Un  passif  de  restructuration est  comptabilisé  en  tant  que  passif  de  l entité  acquise uniquement  si  celle ci  a  une  obligation   à  la  date d acquisition  d effectuer cette restructuration Les  regroupements  d entreprises  réalisés  à  compter du 1er janvier  2010  sont  comptabilisés  selon  la  normeIFRS  3  révisée   Regroupements  d entreprises  et  IAS  27 amendée   États  financiers  consolidés  et  individuels  L application de ces normes révisées est prospective Les  règles  comptables  relatives  aux  regroupements d entreprises  et  aux  transactions  avec  les  intérêts  non contrôlants  comprennent  notamment  les  éléments suivants   Les  frais  d acquisition  sont  comptabilisés  en charges  à la date d acquisition  dans le Résultat opérationnel   Les  contreparties  éventuelles  sont  comptabilisées en  capitaux  propres  lorsque  le  paiement  prévoit  la livraison  d un  nombre  fixe  d actions  de  l acquéreur  Dans  les  autres  cas   elles  sont  comptabilisées  en passifs  liés  à  des  regroupements  d entreprises   Les contreparties  éventuelles  sont  comptabilisées   dès la  date  d acquisition   quelle  que  soit  leur  probabilité de  paiement   sur  la  base  de  leur  juste  valeur   Si  les compléments de  prix  ont  été  initialement  comptabilisés en  passifs   leurs  ajustements  sont  comptabilisés  en résultat  sur la ligne Ajustement de la juste valeur des passifs  liés  à  des  contreparties  éventuelles sauf  si ces ajustements interviennent dans un délai de 12 mois et  sont  liés  à  des  faits  et  circonstances  existants  à  la date d acquisition  Pour les regroupements d entreprises réalisés  avant  le 1er janvier  2010   les  ajustements ultérieurs  de  compléments  de  prix  continuent  à  être comptabilisés  selon  la  norme  IFRS  3  avant  révision  c est à dire en contrepartie de l écart d acquisition   Lors  d une  acquisition  par  étapes   la  participation antérieurement  détenue  est  réévaluée à  la  juste  valeur à  la  date  de  prise  de  contrôle   L écart  avec  la  valeur nette comptable  est  comptabilisé en résultat   de  même que  les  autres  éléments  du  résultat  global  relatifs  à  la participation antérieure recyclables en résultat   L écart  d acquisition  est  calculé  en  prenant  en  compte la juste  valeur de  l entité acquise  soit  en totalité   soit  à hauteur  de  la  quote part  acquise    ce  choix  est  permis acquisition par acquisition   L impact  du  rachat  d intérêts  non  contrôlants  dans une  filiale  déjà  contrôlée  et  l impact  de  la  cession  d un pourcentage  d intérêts  sans  perte  de  contrôle  sont comptabilisés en capitaux propres   Lors  d une  cession  partielle  avec  perte  de  contrôle   la participation  conservée  est  réévaluée  à  la  juste  valeur à  la  date  de  perte  de  contrôle   Le  résultat  de  cession comprend l impact de cette réévaluation et les éléments comptabilisés en capitaux  propres devant être  recyclés en résultat   Les modifications de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en  raison  de  l absence  de  résultat  d expertises  ou d analyses  complémentaires)  sont  comptabilisées comme un ajustement rétrospectif de l écart d acquisition si  elles  interviennent  dans  la  période  de  douze  mois  à compter de la date d acquisition  Au delà de ce délai  les effets  sont  constatés  directement  en  résultat  sauf  s ils correspondent à des corrections d erreurs   202Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013 Dans  le  cadre  des  exemptions  prévues  par  la  norme IFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1er janvier 2004  le  Groupe  Sanofi  a  choisi  de  ne  pas  retraiter  selon  IFRS 3 les regroupements d entreprises réalisés avant la  date  de  transition   Cette  exemption  concerne  en particulier  le  regroupement  de  Sanofi  et  de  Synthélabo qui est intervenu en 1999   L allocation  du  prix  d acquisition  est  effectuée  sous  la responsabilité  de  la  Direction  avec  l assistance  d un évaluateur indépendant pour les acquisitions majeures  Par  ailleurs   la  norme  IFRS  3  révisée  ne  précise  pas le  traitement  comptable  d une  contrepartie  éventuelle liée  à  un  regroupement  d entreprises  réalisé  par  une entité   préalablement  à  la  date  de  prise  de  contrôle  de cette  entité  et  comptabilisée  au  passif  dans  son  bilan  Le  traitement  comptable  appliqué  par  le  Groupe  à  ce passif  est  le  suivant    évaluation  à  la  juste  valeur  à  la date  d acquisition  dans  le  compte Passifs  liés  à  des regroupements  d entreprises  et  à  des  intérêts  non contrôlants et  variations ultérieures  comptabilisées  en résultat   Ce  traitement  est  cohérent  avec  le  traitement des compléments de prix éventuels de l acquéreur B 3 2  Écarts d acquisition La  différence  entre  le  coût  d une  acquisition  et  la  part du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables  de  l entité  acquise  est  constatée  en  écart d acquisition à la date du regroupement d entreprises   L écart d acquisition résultant de l acquisition d une filiale est spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels  enÉcarts d acquisition  alors  que l écart d acquisition provenant  de  l acquisition  de  sociétés  mises  en équivalence est enregistré dans la ligne Participationsdans des sociétés mises en équivalence   Les  écarts  d acquisition  relatifs  aux  entités  étrangères acquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle de ces entités et convertis en  euros au cours en  vigueur à la date du bilan   Les  écarts  d acquisition  sont  comptabilisés  à  leur  coût initial  diminué   le  cas  échéant   du  cumul des  pertes  de valeur   conformément  à IAS  36   Dépréciation  d actifs (voir note B 6 )   Les  écarts  d acquisition  font  l objet  de  tests  de dépréciation  réalisés  annuellement  pour  chaque  unité génératrice  de  trésorerie  (UGT)  ou  dès  lors  que  des événements  ou  des  circonstances  indiquent  qu ils  ont pu se  déprécier   De  tels  événements  ou  circonstances existent  lorsque  des  modifications  significatives interviennent  remettant en cause de manière durable la substance de l investissement initial B 4  AUTRES ACTIFS INCORPORELS Les  autres  actifs  incorporels  sont  initialement  évalués à  leur  coût  d acquisition  ou  à  leur  coût  de  production pour le Groupe  comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation ou à leur juste valeur à la date des regroupements d entreprises  Ils sont amortis linéairement selon leur durée d utilité   La  durée  d utilité  des  autres  actifs  incorporels  fait l objet  d une  revue  lors  de  chaque  arrêté   Le  cas échéant   l incidence  des  modifications  de  celle ci  est comptabilisée  de  manière  prospective  comme  un changement d estimation comptable   L amortissement  des  autres  actifs  incorporels  est enregistré  dans  le  compte  de  résultat  sur  la  ligne Amortissements  des  incorporels   à  l exception  de l amortissement  des  logiciels   acquis  ou  développés en  interne   qui  est  constaté  sur  les  différentes  lignes fonctionnelles du compte de résultat selon leur nature   Le  Groupe  ne  dispose  pas  d autres  actifs  incorporels dont la durée d utilité est indéterminée   Les  autres  actifs  incorporels  sont  comptabilisés  à  leur coût  diminué  du  cumul  des  amortissements  et   le  cas échéant  du  cumul  des  pertes de  valeur  en  application d IAS 36 (voir note B 6 ) B 4 1  Recherche et développement hors regroupements d entreprisesTravaux de recherche et de développement réalisés en interne   Selon IAS  38   les  frais  de  développement  internes sont  comptabilisés  en  immobilisations  incorporelles uniquement  si  les  six  critères  suivants  sont  satisfaits   a)  faisabilité  technique  nécessaire  à  l achèvement du  projet  de  développement    b) intention  du  Groupe d achever  le  projet    c) capacité  de  celui ci  d utiliser cet  actif  incorporel    d) démonstration  de  la  probabilité d avantages  économiques  futurs  attachés  à  l actif   e) disponibilité de ressources techniques  financières et autres afin d achever le projet et f) évaluation fiable des dépenses de développement   En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires  et  au  processus  de  recherche  et de  développement   les  six  critères  d immobilisation ne  sont  pas  réputés  remplis  avant  l obtention  de l autorisation  de  mise  sur  le  marché  des  médicaments (AMM)  en  règle  générale   Par conséquent   les  frais  de développement internes intervenant avant l obtention de l AMM  principalement composés des coûts des études cliniques  sont généralement comptabilisés en charges  sur  la  ligne Frais  de  recherche  et développement dès lors qu ils sont encourus  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013203Sanofi  Document de référence 2013Certains  frais  de  développement  industriel   tels  que les  frais  liés  au  développement  de  voies  de  synthèse de  seconde  génération   sont  des  coûts  engagés  après l obtention de l AMM dans le but d améliorer le processus industriel  relatif  à  un  principe  actif   Dans  la  mesure  où l on  considère  que  les  six  critères  prévus  par  la  norme IAS 38 sont satisfaits  ces frais sont inscrits à l actif  sur la  ligne Autres  actifs  incorporels   dès  lors  qu ils  sont encourus   De  même   certaines  études  cliniques   telles que celles en vue d obtenir une extension géographique pour  une  molécule  ayant  déjà  obtenu  l autorisation  de mise sur le marché sur un marché majeur  peuvent dans certains  cas  remplir  les  six  critères  d immobilisation d IAS  38    ces  frais  sont  alors  inscrits  à  l actif   sur  la ligneAutres  actifs  incorporels   dès  lors  qu ils  sont encourus Recherche et développement acquis séparémentLes  paiements  effectués  pour  l acquisition  séparée  de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en  tant  qu Autres  Actifs  incorporels  dès  lors  qu ils répondent à la définition d une immobilisation incorporelle  c est à dire  dès lors qu il s agit d une ressource contrôlée  dont  le  Groupe  attend  des  avantages  économiques futurs  et  qui  est  identifiable   c est à dire  séparable  ou résultant  de  droits  contractuels  ou  légaux   En  application du  paragraphe 25  de  la  norme  IAS  38   le  premier  critère de  comptabilisation   relatif  à  la  probabilité  des  avantages économiques  futurs  générés  par  l immobilisation incorporelle   est  présumé  atteint  pour  les  travaux  de recherche  et  développement  lorsqu ils  sont  acquis séparément   S agissant  de  paiements  dont  les  montants sont  déterminés   le  second  critère  de  comptabilisation relatif à l évaluation fiable de l actif est également satisfait  Dans ce cadre  les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d étapes relatifs à des spécialités  pharmaceutiques  n ayant  pas  encore  obtenu d autorisation  de  mise  sur  le  marché  sont  comptabilisés à  l actif   Ces  droits  sont  amortis  linéairement   à  partir  de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  sur leur durée d utilité Les  versements  liés  à  des  accords  de  recherche  et développement portant sur l accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l acquisition  de  dossiers  génériques  sont  également immobilisés   Ils sont amortis sur la durée d utilité de l actif incorporel Les accords de sous traitance  et les dépenses  au titre de contrats  de  services  de  recherche  et  de  développement ou  les  paiements  relatifs  à  des  collaborations  continues en  matière  de  recherche  et  développement  mais  qui demeurent  indépendants  du  résultat  de  ces  dernières  sont  comptabilisés  en  charges  tout  au  long  des  périodes au cours desquelles les services sont reçus B 4 2  Autres  actifs  incorporels  hors  regroupements d entreprisesLes  licences   autres  que  celles  relatives  à  des  spécialités pharmaceutiques ou à des projets de recherche  notamment les  licences  de  logiciels   sont  immobilisées  sur  la  base du  coût  d acquisition  comprenant  les  coûts  directement attribuables  à  la  préparation  de  l utilisation  des  logiciels  Les licences de logiciels sont amorties linéairement sur leur durée d utilité pour le Groupe (trois à cinq années) Les  coûts  de  développement  des  logiciels  développés en interne  relatifs  à la création  ou à  l amélioration de ces derniers   sont  immobilisés  dès  lors  que  les  critères  de comptabilisation  de  la  norme  IAS  38  sont  respectés   Ils sont amortis linéairement sur la durée d utilité des logiciels dès lors qu ils sont prêts à être utilisés B 4 3  Autres actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d entreprisesDans  le  cadre  des  regroupements  d entreprises   les autres  actifs  incorporels  acquis  relatifs  à  des  travaux  de recherche  et  développement  en  cours  et  à  des  produits commercialisés   qui  peuvent  être  évalués  de  manière fiable   sont  identifiés  séparément  de  l écart  d acquisition  évalués  à  la  juste  valeur  et  constatés  dans  les Autresactifs incorporelsconformément  aux  normes  IFRS  3  Regroupements  d entreprises   et  IAS  38  Immobilisations incorporelles   Un  passif  d impôts  différés  y  afférent  est également constaté   en  cas  de  différence  temporelle déductible ou imposable Les travaux de recherche et développement en cours lors de  l acquisition  sont  amortis  linéairement  sur  leur  durée d utilité à partir de l obtention de l autorisation de mise sur le marché Les  droits  sur  les  produits  commercialisés  par  le  Groupe sont amortis linéairement sur leur durée d utilité  La durée d utilité  est  déterminée  sur  la  base  des  prévisions  de  flux de  trésorerie  qui  prennent  en  compte   entre  autres   la période de protection des brevets sous jacents B 5  IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont initialement évaluées et  enregistrées  à  leur  coût  d acquisition  pour  le  Groupe  comprenant  tous  les  coûts  directement  attribuables  à  la préparation  de  leur  utilisation   ou  à  leur  juste  valeur  à  la date des regroupements d entreprises  Les immobilisations corporelles  sont  reconnues  en  utilisant  l approche  par composant   Selon  celle ci   chaque  composant  d une immobilisation  corporelle   ayant  un  coût  significatif  par rapport  au  coût  total  de  l immobilisation  et  une  durée d utilité  différente  des autres  composants  doit  être amorti séparément Par  la suite   les immobilisations  corporelles  sont  constatées à leur coût  diminué du cumul des amortissements et  le cas échéant  du cumul des pertes de valeur  sauf pour les terrains qui sont comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur  204Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Les  coûts  ultérieurs  ne  sont  pas  comptabilisés  en tant  qu actifs  sauf  s il  est  probable  que  des  avantages économiques  futurs  associés  à  ces  derniers  iront  au Groupe  et  que  ces  coûts  peuvent  être  évalués  de  façon fiable Les  coûts  d entretien  courant  des  immobilisations corporelles sont  constatés  dans  le résultat  au  cours de la période où ils sont encourus Les  coûts  d emprunts  relatifs  au  financement d immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d acquisition  des  immobilisations  corporelles  pour  la  part encourue au cours de la période de construction Les subventions publiques liées à des actifs non courants sont  constatées  en  déduction  de  la  valeur  d acquisition des immobilisations correspondantes Conformément  à  IAS  17   Contrats  de  location   les immobilisations  prises  en  location  sont  comptabilisées  à l actif du bilan  assorties d une dette au passif  lorsque les conditions  des  contrats  sont  telles  que  ces  derniers  sont qualifiés  de  contrats  de  location financement   c est à dire qu ils  transfèrent substantiellement au  Groupe les risques et  avantages  attachés  à  la  propriété  du  bien   De  telles immobilisations  sont  présentées  à  l actif  à  la  juste  valeur des  biens  loués  ou   si  celle ci  est  inférieure   à  la  valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location  Elles  sont  amorties  sur  la  période  la  plus  courte  entre  la durée d utilité et la durée des contrats Le  montant  amortissable  des  immobilisations  corporelles est  amorti  selon  le  mode  linéaire  sur  les  durées  d utilité en  tenant  compte  des  valeurs  résiduelles   En  général   la durée  d utilité  correspond  à  la  durée  de  vie  économique des actifs immobilisés Les  durées  d utilité  des  immobilisations  corporelles  sont les suivantes  Constructions15 à 40 ansAgencements10 à 20 ansMatériel et outillage5 à 15 ansAutres immobilisations corporelles3 à 15 ansLa durée d utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles  font  l objet  d une  revue  annuelle   Le  cas échéant   l incidence  des  modifications  de  durée  d utilité ou  de  valeur  résiduelle  est  comptabilisée  de  manière prospective  comme  un  changement  d estimation comptable Les  amortissements  des  immobilisations  corporelles  sont constatés  dans  les  différentes  lignes  fonctionnelles  du compte de résultat B 6  DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS ET DES PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCEB 6 1  Pertes de valeur sur actifs corporels et incorporelsConformément  à  la  norme  IAS  36   Dépréciation  d actifs  les  actifs  générant  des  flux  de  trésorerie  propres  et  les actifs  inclus  dans  des  unités  génératrices  de  trésorerie (UGT)  font  l objet  d un  test  de  dépréciation  lorsque  des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les  actifs  ou  les  UGT  pourraient  avoir  subi  une  perte  de valeur Une  UGT  est  le  plus  petit  groupe  identifiable  d actifs  qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des  entrées  de  trésorerie  générées  par  d autres  actifs  ou groupes d actifs IAS  36  précise  que  chaque  UGT  à  laquelle  l écart d acquisition  est  affecté  doit  représenter  le  niveau  le plus  bas  auquel  l écart  d acquisition  est  suivi  pour  des besoins  de  gestion  interne  et ne  doit  pas  être  plus  grand qu un  secteur  opérationnel  déterminé  selon IFRS  8  Secteurs  opérationnels   avant  application  des  critères  de regroupement d IFRS 8  De ce fait  les UGT utilisées par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d acquisition  correspondent  au  croisement  secteur zone géographique L examen  d indicateurs  quantitatifs  et  qualitatifs   dont  les principaux sont des indicateurs  relatifs au développement du  portefeuille  de  recherche  et  développement   à  la pharmacovigilance   aux  litiges  relatifs  aux  brevets  et  à l arrivée  de  produits  concurrents   est  effectué  à  chaque date d arrêté   S il  existe  une  indication  interne  ou  externe de perte de valeur  le Groupe évalue la valeur recouvrable de l actif ou de l UGT concernée Les autres actifs incorporels qui ne sont pas disponibles à l utilisation  (tels  que  les travaux  en  cours  de  recherche  et développement immobilisés)  ainsi que les UGT incluant un écart  d acquisition   sont  soumis  à  un  test  de  dépréciation chaque  année   indépendamment  de  tout  indicateur de  dépréciation   et  plus  fréquemment  dès  lors  qu un événement  ou  une  circonstance  laisse  à  penser  qu ils pourraient  avoir  perdu  de  la  valeur   Ces  immobilisations ne sont pas amorties En cas  d existence  d une indication  interne  ou  externe de perte  de  valeur   le  Groupe  évalue  la  valeur  recouvrable de  l actif  concerné  et  comptabilise  une  perte  de  valeur lorsque  la  valeur  comptable  de  l actif  excède  sa  valeur recouvrable  La valeur recouvrable de l actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d utilité  Afin de déterminer la valeur d utilité  le Groupe s appuie sur  des estimations  de flux  de trésorerie  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013205Sanofi  Document de référence 2013futurs  générés par l actif ou l UGT  établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans à moyen terme Pour  les  écarts  d acquisition   l estimation  des  flux  de trésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinq ans  une extrapolation de ces flux de trésorerie au delà du plan et une valeur terminale  Pour les autres actifs incorporels  cette période s appuie sur la durée de vie économique de l actif concerné Les flux  de  trésorerie estimés  sont  actualisés en retenant des taux du marché à long terme qui reflètent les meilleures estimations  par  Sanofi  de  la  valeur  temps  de  l argent  des  risques  spécifiques  des  actifs  ou  UGT  ainsi  que  de la  situation  économique  des  zones  géographiques  dans lesquelles s exerce l activité attachée à ces actifs ou UGT Dans certains cas  les actifs et les passifs non attribuables directement  sont  affectés  aux  unités  génératrices  de trésorerie   sur  une  base  raisonnable  et  cohérente  avec l affectation des écarts d acquisition correspondants Les  pertes  de  valeur  sur  actifs  incorporels  sont comptabilisées sur la ligne Dépréciations des incorporels dans le compte de résultat B 6 2  Dépréciation des participations dans des sociétés mises en équivalenceConformément à la norme IAS 28  Participations dans des entreprises associées  le Groupe applique les critères d IAS 39  Instruments  financiers    comptabilisation  et  évaluation (voir note B 8 2 ) pour déterminer si les participations dans les  sociétés  mises  en  équivalence (SME)  ont  pu  perdre de  la  valeur   Si  tel  est  le  cas   le  montant  de  cette  perte de  valeur  est  déterminé  en  appliquant  la  norme  IAS  36 (voir  note  B 6 1 )  et  enregistré sur  la  ligne Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence B 6 3  Reprise de pertes de valeur sur actifs corporels et  incorporels  et  sur  participations  dans  des sociétés mises en équivalenceÀ  chaque  date  d arrêté  le  Groupe  apprécie  également  si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu une perte de valeur  comptabilisée au cours de périodes antérieures  pour  un  actif  autre  qu un  écart  d acquisition ou  pour  des  participations  dans  des  sociétés  mises  en équivalence   est  susceptible  d être  reprise   Dans  ce  cas  lorsque la  valeur  recouvrable  déterminée  sur  la  base  des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l actif  concerné   le  Groupe  effectue  une  reprise  de  perte de  valeur   dans  la  limite  de  la  valeur  nette  comptable  qui aurait été déterminée en l absence de toute dépréciation Les reprises de perte de valeur sur autres actifs incorporels sont  comptabilisées  sur  la  ligne Dépréciations  des incorporels  dans  le  compte  de  résultat    les  reprises relatives  à  des  participations  dans  des  sociétés  mises  en équivalence  sont  comptabilisées  sur  la  ligne Quote partdu résultat net des sociétés mises en équivalence Lesdépréciations  des  écarts  d acquisition   lorsqu elles  sont constatées  ne sont jamais reprises  sauf lorsque ces écarts d acquisition font partie du montant des participations dans des sociétés mises en équivalence B 7  ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS OU ÉCHANGÉS ET PASSIFS RELATIFS AUX ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS OU ÉCHANGÉSConformément  à  la  norme IFRS  5   Actifs  non  courants détenus  en  vue  de  la  vente  et  activités  abandonnées   un actif  non  courant  ou  un  groupe  d actifs  doit  être  classé en  actifs  destinés  à  être  cédés  au  bilan  si  sa  valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d une cession  plutôt  que  par  son  utilisation  continue   Au  sens de  la  norme   le  terme  cession  recouvre  les  ventes  et  les échanges contre d autres actifs L actif  non  courant  ou  le  groupe  d actifs  destinés  à  être cédés  doit  être  disponible  en  vue  de  la  vente  immédiate dans  son  état  actuel   sous  réserve  uniquement  des conditions  qui  sont  habituelles  et  coutumières  dans  le cadre  de  la  vente  de  tels  actifs   la  cession  devant  être hautement  probable   Les  critères  à  prendre  en  compte pour  apprécier  le  caractère  hautement  probable  sont notamment les suivants   un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié   un  programme  actif  pour  trouver  un  acquéreur  et finaliser le plan doit avoir été lancé   l actif  doit  être  activement  commercialisé  en  vue  de  la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle   la cession doit de façon prévisible être conclue dans les 12 mois à compter du reclassement en actifs destinés à être cédés ou échangés   les  mesures  nécessaires  pour  finaliser  le  plan  doivent indiquer  qu il  est  improbable  que  des  changements notables  soient  apportés  au  plan  ou  que  celui ci  soit retiré Avant leur reclassement dans la catégorie Actifs destinés à être cédés ou échangés  l actif non courant ou les actifs et passifs du groupe d actifs sont évalués selon les normes qui leur sont applicables À  la  suite  de  leur  reclassement  dans  la  catégorie Actifsdestinés  à  être  cédés  ou  échangés   l actif  non  courant ou  le  groupe  d actifs  est  évalué  au  montant  le  plus  faible entre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession  une perte de valeur étant constatée le  cas  échéant   Le  reclassement  d un  actif  non courant  206Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013comme  destiné  à  être  cédé  ou  échangé  entraîne  l arrêt des amortissements pour cet actif Dans  le  cas  d une  cession  entraînant  une  perte  de contrôle   l ensemble  des  actifs  et  passifs  de  la filiale  sont classés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur  les  lignes  du  bilan Actifs  destinés  à  être  cédés  ou échangésetPassifs relatifs  aux actifs  destinés  à être cédés  ou  échangés dès  lors  que  la  cession  répond  aux critères de classement d IFRS 5 Le  résultat  net  relatif  à  un  groupe  d actifs  destinés  à  être cédés doit être présenté sur une ligne distincte du compte de  résultat   pour  l exercice  en  cours  et  les  périodes comparatives présentées  dès lors que ce groupe d actifs   représente  une  ligne  d activité  ou  une  région géographique principale et distincte   ou  fait  partie  d un  plan  unique  et  coordonné  pour se  séparer  d une  ligne  d activité  ou  d une  région géographique principale et distincte   ou  est  une  filiale  acquise  exclusivement  en  vue  de  la revente Des  événements  ou  circonstances  indépendants  du contrôle du Groupe peuvent conduire à étendre la période nécessaire  pour  finaliser  la  cession  ou l échange  au delà d un  an   sans  remettre  en  cause  le  classement  de  l actif (ou  du  groupe)  dans  la  catégorie Actifs  destinés  à  être cédés  ou  échangés   si  le  Groupe  peut  démontrer  qu il reste engagé à réaliser le plan de cession ou d échange Enfin   en  cas  de  modifications  apportées  à  un  plan  de cession   mettant  fin  au  classement  de  l actif  comme détenu en  vue  de  la vente  les  dispositions d IFRS 5  sont les suivantes   Les  actifs  et  passifs  précédemment  classés  en  actifs et  passifs  destinés  à  être  cédés  sont  reclassés  sur les  lignes  appropriées  du  bilan   sans  retraitement  des périodes comparatives   Chacun  de  ces  actifs  est  évalué  au  montant  le  plus bas  entre  a)  sa  valeur  comptable  avant  le  classement de  l actif  comme  destiné  à  être  cédé   ajustée  de tout  amortissement  ou  réévaluation  qui  aurait  été comptabilisé  si  l actif  n avait  pas  été  reclassé  comme destiné à être cédé et b) sa valeur recouvrable à la date du reclassement   Le  montant  lié  au  rattrapage des  amortissements  et dépréciations  non  constatés  pendant  la  période  de classement  des  actifs  non  courants  en  actifs  destinés à être cédés est présenté sur la même ligne du compte de  résultat  que  celle  dédiée  aux  pertes  de  valeurs éventuellement  constatées  lors  d un  reclassement d actifs  en actifs  destinés  à  être  cédés  et  aux  résultats de  cession  de  ces  actifs   Dans  le  compte  de  résultat consolidé   ces  impacts  sont  présentés  sur  la  ligneAutres gains et pertes  litiges   Le  résultat  de  l activité   précédemment  considérée comme  destinée  à  être  abandonnée  ou  échangée  présenté sur une ligne spécifique du compte de résultat  doit être reclassé et inclus dans le résultat des opérations poursuivies pour toutes les périodes présentées   De plus  les éléments de l information sectorielle fournis en annexe en application de la norme IFRS 8  Secteurs opérationnels   et  relatifs  au  compte  de  résultat  et  au tableau  de  flux  de  trésorerie  (acquisitions  d actifs  non courants)   doivent  également  être  retraités  pour  toutes les périodes précédentes présentées B 8  INSTRUMENTS FINANCIERSB 8 1  Actifs financiers non dérivésConformément aux normes IAS 39  Instruments financiers   comptabilisation  et  évaluation   et  IAS  32   Instruments financiers    présentation   Sanofi  a  adopté  la  classification présentée  ci après  pour  les  actifs  financiers  non  dérivés  en fonction de leur nature et sur la base de l objectif retenu par  la  Direction  à  la  date  de  leur  comptabilisation  initiale (excepté pour les actifs existants à la date de transition et reclassés à cette date  conformément à la norme IFRS 1)  La  désignation  et  le  classement  de  ces  actifs  financiers sont par la suite revus à chaque date d arrêté Les  actifs  financiers  non  dérivés  sont  comptabilisés  à la  date  à  laquelle  Sanofi  devient  partie  prenante  dans les  dispositions  contractuelles  de  tels  actifs   Lors  de  la comptabilisation  initiale   les  actifs  financiers  sont  évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transaction lorsque  ces  actifs  ne  sont  pas  classés  en  tant  qu actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Le  classement   la  présentation  et  l évaluation  ultérieure des actifs financiers non dérivés s analysent comme suit  Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultatCes  actifs sont classés au bilan sous les rubriques Actifsfinanciers  non  courants  Actifs  financiers  courants etTrésorerie et équivalents de trésorerie Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de  résultat  comprennent  les  actifs  détenus  à  des  fins  de transaction  (actifs  financiers  acquis  dans  le  but  principal d une  revente  à  court  terme   généralement  sur  une période de moins de 12 mois) et les instruments financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du  compte  de  résultat  dès  leur  comptabilisation  initiale  conformément  aux  conditions  d application  de  l option juste valeur Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus  lors  de  leur  vente   Les  gains  et  pertes   réalisés ou  latents   liés  au  changement  de  la  juste  valeur  de ces  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013207Sanofi  Document de référence 2013actifs   sont  inscrits  au  compte  de  résultat  en Produitsfinanciers ou Charges financières Les  gains  et  pertes  de  change   réalisés  ou  latents   sur des  actifs  financiers  en  devises  autres  que  l euro   sont inscrits  au  compte  de  résultat  sous  la  rubrique Produitsfinanciers ou Charges financières Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles  à la vente  sont des actifs financiers  non  dérivés  qui  ont  été  désignés  comme  tels par  la  Direction  ou  qui  ne  sont  pas  classés  dans  les catégories  « Actifs  financiers  à  la  juste  valeur  par  le  biais du  compte  de  résultat »   « Placements  détenus  jusqu à leur  échéance »  ou  « Prêts  et  créances »   Cette  catégorie inclut  les  participations  dans  des  sociétés  cotées  ou  non  autres  que  les  participations  dans  les  sociétés  mises en  équivalence  et  les  coentreprises  que  la  Direction  a l intention  de  conserver  à  long  terme   Ces  participations sont  classées  en  actifs  financiers  sous  la  rubrique Actifsfinanciers non courants Les  actifs  financiers  disponibles  à  la  vente  sont comptabilisés  à  leur  juste  valeur  sans  déduction  des coûts  de  transaction  qui  pourraient  être  encourus  lors  de leur  vente   Les  gains  et  pertes  résultant  du  changement de  la  juste  valeur  de  ces  actifs   y  compris  les  gains  et pertes  de  change  latents   sont  constatés  directement  en capitaux  propres  dans  l état  consolidé  du  résultat  global  dans  la  période  au  cours  de  laquelle  ils  interviennent   à l exception  des  pertes  de  valeur  et  des  gains  et  pertes de  change  relatifs  aux  instruments  de  dettes   Lorsque ces  actifs  financiers  sont  décomptabilisés  ou  lorsqu une perte de valeur est constatée  les gains et pertes cumulés  précédemment  constatés  en  capitaux  propres   sont recyclés  dans  le  compte  de résultat  de  la  période sous la rubriqueProduits financiers ou Charges financières Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement  les produits  d intérêts  ou  les  dividendes  liés  aux  instruments de  capitaux  propres  sont  enregistrés  dans  le  compte  de résultat en Produits financiers Les  actifs  financiers  disponibles  à  la  vente  représentant des  participations  dans  des  sociétés  n ayant  pas  de cotation  sur  un  marché  actif   et  dont  la  juste  valeur  ne peut  être  déterminée  de  façon  fiable   sont  évalués  à leur coût d acquisition  et  font l objet  d une  dépréciation  en cas d indication objective de perte de valeur Les  gains  et  pertes  de  change  réalisés  sont  inscrits  au compte  de  résultat  sous  la  rubrique Produits financiersouCharges financières Placements détenus jusqu à leur échéanceLes  placements  détenus  jusqu à  leur  échéance  sont des  actifs  financiers  non  dérivés  assortis  de  paiements déterminés ou déterminables  et d une échéance fixe  que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu à leur échéance Ces placements sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Sanofi  n a  détenu  aucun  placement  entrant  dans cette  catégorie  au  cours  des  exercices  clos  aux 31 décembre 2013  2012 et 2011 Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés  sur  un  marché  actif   Ils  sont  présentés  en  actifs courants   sous  la  rubrique  Autres  actifs  courants  pour les prêts et la rubrique Clients et comptes rattachés pour les  créances clients  Lorsque l échéance  est supérieure à 12 mois  les prêts sont classés en prêts et avances à long terme  sous  la  rubrique  Actifs  financiers  non  courants  Ces  actifs  financiers  sont  évalués  à  leur  coût  amorti  en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Les  gains  et  pertes  de  change   réalisés  et  latents   sont inscrits  au  compte  de  résultat  en Produits  financiers  ou Charges financières B 8 2  Dépréciation des actifs financiers non dérivésLes  indicateurs  de  perte  de  valeur  sont  examinés  pour l ensemble des actifs financiers non dérivés à chaque date d arrêté   Ces  indicateurs  comprennent  des  éléments  tels que  des  manquements  aux  paiements  contractuels   des difficultés  financières  significatives  de  l émetteur  ou  du débiteur  une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse  Une perte de valeur est constatée  au  compte de  résultat  s il  existe  une  indication objective  de  dépréciation  résultant  d un  ou  de  plusieurs événements  intervenus  après  la  comptabilisation  initiale de  l actif  (un  « événement  générateur  de  pertes »)  et  que cet événement a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l actif financier ou du groupe d actifs financiers  qui peut être estimé de façon fiable La  perte  de  valeur  des  prêts  et  créances   qui  sont comptabilisés à  leur  coût  amorti   est égale à la  différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d intérêt effectif d origine Concernant les actifs financiers disponibles à la vente  les pertes  cumulées  précédemment  constatées  directement en  capitaux  propres  sont  comptabilisées  au  compte  de résultat lorsqu une perte de valeur est identifiée  Le montant comptabilisé  en  résultat  correspond  alors  à  la  différence entre le  coût d acquisition (net  de  tout  remboursement en principal  et  de  tout  amortissement)  et  la  juste  valeur  à  la date  de  dépréciation   diminuée  de  toute  perte  de  valeur précédemment constatée au compte de résultat La  dépréciation  des  titres  de  sociétés   qui  n ont  pas  de cotation  sur  un  marché  actif  et  qui  sont  valorisés  à  leur coût  correspond à la différence entre la valeur comptable de  ces  titres  et  la  valeur  des  flux  de  trésorerie futurs  208Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013estimés   actualisés  au  taux  d intérêt  courant  du  marché pour des actifs financiers similaires Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sous la rubriqueCharges financières du compte de résultat Les  pertes  de  valeur  sur  les  créances  clients  sont comptabilisées  sous  la  rubrique  Frais  commerciaux  et généraux du compte de résultat Les  pertes  de  valeur  sur  les  titres  de  sociétés  qui  n ont pas de cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût  ainsi que sur les instruments de capitaux propres classés  en  actifs  financiers  disponibles  à  la  vente   ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat B 8 3  Instruments dérivésLes  instruments  dérivés  qui  ne  sont  pas  qualifiés  en comptabilité de couverture sont initialement et ultérieurement évalués  à  leur  juste  valeur  et  tous  les  changements  de juste  valeur  sont  comptabilisés  au  compte  de  résultat  en Autres produits d exploitation ou en Produits financiersouCharges  financières  selon  la  nature  du  sous jacent économique dont ils assurent la couverture Les instruments  dérivés  qui  sont  qualifiés  en  comptabilité de  couverture  sont  évalués  conformément  aux  critères de la  comptabilité de couverture de  la  norme IAS 39 (voir note B 8 4 ) La  norme IFRS 13   Evaluation  de  la  juste  valeur   requiert de tenir compte du risque de contrepartie dans l évaluation de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers   Ce  risque est  évalué  à  partir  de  données  statistiques  publiques observables Règles de compensationPour  qu un  actif  et  un  passif  financier  puissent  être présentés  sur  une  base  nette  au  bilan  selon  la  norme IAS 32 il faut qu il y ait a) existence d un droit juridiquement exécutoire de  compenser  et  b)  l intention  soit  de  régler  le montant  net   soit  de  réaliser  l actif  et  de  régler  le  passif simultanément Par  ailleurs IFRS 7   Instruments  financiers    informations  à fournir   requiert  que  le  détail  des  compensations  effectuées au  titre  d IAS 32  ainsi  que  les  transactions  pour  lesquelles seul  le  critère  a)  existe  c est à dire  les  compensations potentielles  telles  que  celles  prévues  dans  les  accords  de close  out  netting  (compensation  des  positions  uniquement en  cas  de défaut  tel  que  prévu  dans  le  standard  ISDA)  soit présenté dans un tableau dans les notes aux états financiers B 8 4  Opérations de couvertureLes opérations de couverture s effectuent en ayant recours à des instruments financiers dérivés dont les variations de juste  valeur  ont  pour  but  de  compenser  l exposition  des éléments couverts à ces mêmes variations Dans  le  cadre  de  sa  politique  de  gestion  globale  des risques  de  taux  et  de  change   le  Groupe  a  conclu  un certain nombre de transactions impliquant la mise en place d instruments dérivés  Les instruments dérivés utilisés par le  Groupe  dans  le  cadre  de  sa  politique  de  couverture peuvent  notamment  comprendre  des  contrats  de  change à terme  des options sur des devises étrangères ainsi que des contrats de swaps et d options de taux d intérêt Des  instruments  financiers  dérivés  sont  désignés  comme instruments  de  couverture  et  sont  comptabilisés  selon  les principes  de  la  comptabilité  de  couverture  dès  lors  a)  qu il existe  une  désignation  et  une  documentation  formalisées décrivant  la  relation  de  couverture  ainsi  que  l objectif  de  la Direction  en  matière  de  gestion  des  risques  et  de  stratégie de  couverture  à l initiation de l opération    b)  que la Direction s attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques   c) que les transactions prévues faisant  l objet  de  la  couverture  sont  hautement  probables et  comportent  une  exposition  aux  variations  de  flux  de trésorerie  qui  pourrait in  fine affecter  le  compte  de  résultat   d) que l efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable  et  e)  que  l efficacité  de  la  couverture  est  évaluée  de façon continue  et  que  la  couverture  est  déterminée  comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture Ces  critères  sont  appliqués  lorsque  le  Groupe  a  recours à  des  instruments  dérivés  désignés  comme  instruments de  couverture  de  juste  valeur   de  flux  de  trésorerie  ou comme  instruments  de couverture  d investissements nets à l étranger Couverture de juste valeurUne  couverture  de  juste  valeur  est  une  couverture  de l exposition  aux  variations  de  la  juste  valeur  d un  actif  ou d un  passif  comptabilisé   ou  d un  engagement  ferme  non comptabilisé  pouvant affecter le résultat Les  variations  de  la  juste  valeur  de  l instrument  de couverture et les variations de la juste valeur de l élément couvert  attribuables au risque identifié  sont comptabilisées au  compte  de  résultat  sous  la  rubrique Autres  produits d exploitation pour les opérations de couverture relatives aux activités opérationnelles  et sous la rubrique ProduitsfinanciersouCharges  financières  pour  les  opérations de  couverture  liées  aux  activités  d investissement  et  de financement Couverture de flux de trésorerieUne  couverture  de  flux  de  trésorerie  est  une  couverture de  l exposition  aux  variations  des  flux  de  trésorerie  qui sont attribuables à un risque spécifique associé  à un actif ou  un  passif  comptabilisé   ou  à  une  transaction  prévue hautement probable  et qui pourraient affecter le résultat Les  variations  de  la  juste  valeur  de  l instrument  de couverture  sont  constatées  directement  en  capitaux propres  dans  l état  consolidé  du  résultat  global   pour  ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture  Les  variations  de  la  juste  valeur  relatives  à  la  partie inefficace  de la  couverture  sont  constatées  au  compte de  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013209Sanofi  Document de référence 2013résultat  sous  la  rubrique Autres  produits  d exploitationpour  la  couverture  des  éléments  relatifs  aux  activités opérationnelles et sous la rubrique Produits financiers ou Charges financières pour la couverture des éléments liés aux activités d investissement et de financement Les variations cumulées  de la juste valeur  de l instrument de  couverture  précédemment  comptabilisées  en  capitaux propres sont recyclées dans le compte de résultat lorsque la  transaction  couverte  affecte  ce  dernier   Les  gains et  pertes  ainsi  transférés  sont  comptabilisés  dans  les Autres  produits  d exploitation  pour  la  couverture  des activités  opérationnelles  et  dans  les Produits  financiersouCharges  financières  pour  la  couverture  des  activités d investissement et de financement Lorsque  la  transaction  prévue  se  traduit  par  la comptabilisation  d un  actif  ou  d un  passif  non  financier  les  variations  cumulées  de  la  juste  valeur  de  l instrument de  couverture  précédemment  enregistrées  en  capitaux propres  sont  intégrées  dans  l évaluation  initiale  de  l actif ou du passif concerné Lorsque l instrument de couverture prend fin  les gains ou pertes cumulés  précédemment comptabilisés  en capitaux propres sont conservés dans les capitaux propres et ne sont recyclés  au  compte de résultat  que  lorsque  la transaction prévue  est  effectivement  réalisée   Toutefois   lorsque  le Groupe  ne  s attend  plus  à  la  réalisation  de  la  transaction prévue   les  gains  et  pertes  cumulés   précédemment constatés  en  capitaux  propres   sont  immédiatement comptabilisés en résultat Couverture de change d investissements nets à l étrangerDans  le  cas  d une  couverture  de  change  d un investissement  net  à  l étranger   les  variations  de  la  juste valeur  de  l instrument  de  couverture  sont  comptabilisées directement  en  capitaux  propres  dans  l état  consolidé  du résultat global   pour  ce  qui  concerne  la  partie  efficace  de la  relation  de  couverture   tandis  que  les  variations  de  la juste valeur  relative à  la  partie inefficace  de  la couverture sont  constatées  au  compte  de  résultat  sous  la  rubrique Produits  financiers ou  Charges  financières  Lorsquel entité  étrangère  est  cédée   les  variations  de  la  juste valeur  de  l instrument  de  couverture  précédemment comptabilisées  en  capitaux  propres  sont  transférées  au compte  de  résultat  sous  la  rubrique Produits  financiers ou Charges financières Interruption de la comptabilité de couvertureLa  comptabilité  de  couverture  est  interrompue  lorsque l instrument  de  couverture  arrive  à  maturité  ou  est  cédé  résilié  ou  exercé   lorsque  la  couverture  ne  satisfait  plus aux  critères  de  la  comptabilité  de  couverture   lorsque  le Groupe met fin à la désignation en tant que couverture ou lorsque la  Direction  ne  s attend  plus  à  la  réalisation  de  la transaction prévue B 8 5  Passifs financiers non dérivésEmprunts et dettes financièresLes  emprunts  bancaires  et  les  instruments  de  dette  sont évalués  initialement  à  la  juste  valeur  de  la  contrepartie reçue   diminuée  des  coûts  de  transaction  directement attribuables à l opération Par la suite  ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la  méthode  du  taux d intérêt  effectif  Tous  les  frais  relatifs à  l émission  d emprunts  ou  d obligations  ainsi  que  toute différence entre les produits d émission nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement sont constatés au  compte  de  résultat  en Charges  financières sur  la durée  de  vie  des  emprunts  selon  la  méthode  du  taux d intérêt effectif Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlantsLes  passifs  liés  à  des  regroupements  d entreprises  et  à des  Intérêts  Non  Contrôlants  sont  décomposés  en  part courante  et  part  non  courante   Ces  lignes  enregistrent les  contreparties  éventuelles  (compléments  de  prix)  liées à  des  regroupements  d entreprises   selon  les  modalités décrites  dans  la  note  B 3 1    ainsi  que  la  juste  valeur des  options  de  vente (puts)  accordées  aux  Intérêts  Non Contrôlants Les  ajustements  de  la  juste  valeur  des  options  de  vente accordées aux Intérêts Non Contrôlants sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres Autres passifs financiers non dérivésLes autres passifs financiers non dérivés comprennent les dettes fournisseurs  Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui  dans la plupart des  cas  correspond à  la valeur nominale  puis au coût amorti B 8 6  Juste valeur des instruments financiersLes informations requises par IFRS 13 relatives à  la juste valeur des principaux actifs et passifs financiers présentés au  bilan  et  dans  les  notes  annexes  du  Groupe   ainsi  que les niveaux de hiérarchie de ces intruments  sont présentés dans la note D 16  Les informations requises par IFRS 13 relatives à la sensibilité des justes valeurs de niveau 3 sont présentées dans la note D 18  210Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Le  tableau  ci dessous  présente  les  informations  requises  par IFRS  7  relatives  aux  principes  d évaluation  utilisés  pour valoriser les instruments financiers NoteInstrument financierPrincipe devalorisationPrincipe de détermination de la juste valeurModèle devalorisationDonnées de marchéCours dechangeTauxd intérêtVolatilitésD 7 Actifs financiers disponibles à la vente (titres de capitaux propres cotés)Juste valeurCours de bourseN AD 7 Actifs financiers disponibles à la vente (titres de dettes non cotés)Juste valeurValeur actuelle des fluxN AMid swap + z spread d obligations de risque et de maturité comparablesN AD 7 Prêts et avances à long termeCoût amortiLe coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas à la date de clôture d écart significatif par rapport à leur juste valeur D 7 Actifs financiers comptabilisés selon l option juste valeur (1)Juste valeurValeur de marché (valeur liquidative)N AD 20 Contrats à terme sur les devisesJuste valeurValeur actuelle des flux de trésorerie futursFixingsBCE< 1 an   Mid Money Market> 1 an   Mid ZeroCouponN AD 20 Options sur les devisesJuste valeurOptions sans barrière   Garman & Kohlhagen Options avec barrière   Merton  Reiner & RubinsteinFixingsBCE< 1 an   Mid Money Market> 1 an   Mid ZeroCouponMid à la monnaieD 20 Swaps de taux d intérêtsJuste valeurValeur actuelle des flux de trésorerie futursN A< 1 an   Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1 an   Mid Zero CouponN AD 20 Cross currency swapsJuste valeurValeur actuelle des flux de trésorerie futursFixingsBCE< 1 an   Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1 an   Mid Zero CouponN AD 13 Parts d OPCVMJuste valeurValeur de marché (valeur liquidative)N AD 13 Titres de créances négociables  billets de trésorerie  dépôts à vue et dépôts à termeCoût amortiS agissant d instruments de durée inférieure à 3 mois  le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés D 17 Dettes financièresCoût amorti (2)S agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois  le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés S agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois  la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la date d arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futurs résiduels sur la base des données de marché observables à cette date (pour les instruments non cotés) D 18 Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants (CVR)Juste valeurCours de bourseN AD 18 Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants (hors CVR)Juste valeur (3)S agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupements d entreprises  ils constituent  conformément à la norme IAS 32  des passifs financiers  La juste valeur de ces passifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d arrêté selon la méthode décrite dans la note D 18 (1) Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés (2)Dans le cas des dettes financières qualifiées d éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur  la valeur au bilan dans les comptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au (x) risque(s) couvert(s) (3)Concernant  les  regroupements  d entreprises  antérieurs  à  l application  d IFRS  3  révisée   les  contreparties  éventuelles  sont  comptabilisées  quand  elles  deviennent probables  Voir note B 3 1  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013211Sanofi  Document de référence 2013Concernant les autres actifs et passifs financiers existants au bilan du Groupe   S agissant des  actifs  et passifs  financiers  courants  non dérivés   du  fait  de  leur  échéance  proche  de  la  date d arrêté   le  Groupe  considère  que  la  valeur  au  bilan  c est à dire  le  coût  historique  diminué  le  cas  échéant des  provisions  pour  risque  de  crédit   constitue  une approximation acceptable de la juste valeur   Les titres de participation non cotés dont la juste valeur n est  pas  mesurable  de  façon  fiable  sont  mesurés  au coût amorti  conformément à IAS 39 B 8 7  Décomptabilisation des instruments financiersSanofi  décomptabilise  les  actifs  financiers  lorsque  les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a  transféré  la  quasi totalité  des  risques  et  avantages  liés à  la  propriété  de  ces  actifs   Par  ailleurs   si  le  Groupe  ne transfère  ni  ne  conserve  la  quasi totalité  des  risques  et avantages  liés  à  la  propriété  de  ces  actifs   ces  derniers sont décomptabilisés dès lors que le Groupe ne conserve pas leur contrôle Les  passifs  financiers  sont  décomptabilisés  lorsque  les obligations  contractuelles  liées à  ces  passifs  sont levées  annulées ou éteintes B 8 8  Risques relatifs aux instruments financiersLes risques de marché sur les actifs financiers non courants  les équivalents de trésorerie  les instruments dérivés et la dette  financière  sont  détaillés  dans  le  paragraphe 5  de la  section  sur  les  facteurs  de  risque  (section  3 1 8 )  du rapport de gestion Le risque de crédit correspond au risque de non paiement de  leurs  créances  par  les  clients   Ce  risque  provient également  de  la  concentration  des  ventes  réalisées avec  les  clients  les  plus  importants   en  particulier certains  grossistes  aux  États Unis   Il  est  détaillé  dans le  paragraphe 2  de  la  section  sur  les  facteurs  de  risque (section 3 1 8 ) du rapport de gestion B 9  STOCKSLes  stocks  sont  évalués  au  plus  bas  du  coût  ou  de  leur valeur  nette  de  réalisation   Le  coût  correspond  au  prix de  revient   Celui ci  est  calculé  selon  la  méthode  du  prix moyen  pondéré  ou  selon  la  méthode  « premier  entré  premier sorti » selon la nature des stocks Le coût des produits finis comprend les coûts d acquisition  les  coûts  de  transformation  et  les  autres  coûts  encourus pour  amener  les  stocks  à  l endroit  et  dans  l état  où  ils  se trouvent La  valeur  nette  de  réalisation  est  le  prix  de  vente estimé  dans  le  cours  normal  de  l activité   diminué  des coûts  estimés  pour  l achèvement  et  des  coûts  estimés nécessaires pour réaliser la vente B 10  TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa  trésorerie  et  les  équivalents  de  trésorerie   figurant dans  le  bilan  et  dans  le  tableau  des  flux  de  trésorerie  représentent  les  disponibilités  ainsi  que  les  placements à  court  terme   liquides  et  facilement  convertibles  qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d évolution des taux d intérêt B 11  ACTIONS PROPRESConformément à  la  norme IAS 32   les  actions  propres de Sanofi  quel que soit l objet de leur détention  viennent en déduction  des  capitaux  propres   Aucun  gain  ou  aucune perte n est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l achat  de la cession  de la dépréciation ou de l annulation des actions propres B 12  PROVISIONS POUR RISQUESEn  conformité  avec IAS  37   Provisions   passifs  éventuels et actifs éventuels  le Groupe comptabilise des provisions dès  lors  qu il  existe  des  obligations  actuelles   juridiques ou  implicites   résultant  d événements  passés   qu il  est probable  que  des  sorties  de  ressources  représentatives d avantages  économiques  seront  nécessaires  pour régler  les  obligations  et  que  le  montant  de  ces  sorties  de ressources peut être estimé de manière fiable Les  provisions  dont  l échéance  est  supérieure  à  un  an ou  dont  l échéance  n est  pas  fixée  de  façon  précise  sont classées en Provisions et autres passifs non courants En  ce  qui  concerne  les  programmes  d assurance  dans lesquels la captive du Groupe intervient  les provisions sont basées  sur  des  estimations  de  l exposition  aux  risques  Ces  estimations  sont  calculées  par  la  Direction  avec l assistance d actuaires indépendants par des techniques  dites  techniques IBNR(Incurred  But  Not  Reported)   qui se  basent  sur  l évolution  passée  du  coût  des  sinistres  au  sein  du  Groupe  ou  sur  le  marché   pour  estimer  son développement futur Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l objet d une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d une sortie de ressources est très faible Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture  en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d arrêté Si  des  produits  viennent  compenser  les  sorties  de ressources  prévues   un  actif  est  comptabilisé  dès  lors qu ils sont quasiment certains  Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés  212Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Le  cas  échéant   des  provisions  pour  restructuration  sont reconnues  dans  la  mesure  où  le  Groupe  dispose  à  la clôture d un plan formalisé et  détaillé de restructuration et où  il  a  indiqué  aux  personnes  concernées  qu il  mettra  en  uvre la restructuration Aucune  provision  n est  constatée  au  titre  des  pertes opérationnelles futures Sanofi  constate  des  provisions  à  long  terme  relatives  à certains  engagements  tels  que  des  obligations  légales ou implicites  en matière  de  protection  de  l environnement et  des  litiges  pour  lesquels  une  sortie  de  ressources  est probable et le  montant de  ces  sorties  de  ressources  peut être  estimé  de  manière fiable   Lorsque l effet  de  la  valeur temps de  l argent  est  significatif   de  telles  provisions  sont constatées  pour  leurs  montants  actualisé s   c est à dire pour  la  valeur  actuelle  des  dépenses  attendues  jugées nécessaires  pour  régler  les  obligations  correspondantes  Pour  déterminer  la  valeur  actuelle  de  ces  engagements  Sanofi utilise des taux d actualisation reflétant l estimation de la valeur temps de l argent et des risques spécifiques à ces engagements L augmentation  des  provisions  enregistrée  pour  refléter les  effets  de  l écoulement  du  temps  est  comptabilisée  en Charges financières B 13  DROITS D ÉMISSIONSuite aux  accords  internationaux   l Europe  s est  engagée à  réduire  ses  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  et  a  mis en  place  un  système  d échanges  de  quotas   Moins  d une dizaine  de  sites  en  Europe  sont  directement  concernés par  ce  mécanisme   Si  au  niveau  du  Groupe  les  quotas alloués étaient  insuffisants  pour  couvrir  la consommation  une charge serait constatée afin de reconnaître les quotas supplémentaires  à  restituer   sur  la  base  de  la  valeur  de marché des quotas B 14  REVENUSLes  revenus  résultant  des  ventes  de  produits  sont présentés en Chiffre d affaires dans le compte de résultat  Le chiffre d affaires  du Groupe comprend les revenus des ventes  de  produits  pharmaceutiques   de  principes  actifs  de  vaccins   et  de  produits  de  Santé  Animale  enregistrés nets  des  retours  de  marchandises   nets  des  avantages et  escomptes  accordés  aux  clients   ainsi  que  de  certains montants versés ou dus  aux organismes de  santé dont le calcul est assis sur le chiffre d affaires Le chiffre d affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont  remplis    le  transfert  au client  des  risques et des avantages liés à la propriété a eu lieu  le Groupe n est plus impliqué  dans  le  contrôle  effectif  des  biens  cédés  le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable et il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe  conformément à IAS 18  Produits des activités ordinaires   En  particulier   les  contrats  signés  par  Sanofi Pasteur avec des agences gouvernementales stipulent les conditions  de  mise  à  disposition  et  d acceptation  des  lots de  vaccins   Les  ventes  sont  comptabilisées  lorsque  ces conditions sont remplies Le  Groupe  accorde  différents  types  de  réductions  sur  le prix  des  médicaments   En  particulier   les  médicaments commercialisés  aux  États Unis  bénéficient  de  différents programmes  (tels  que  Medicare   Medicaid  etc )  dans  le cadre desquels les produits vendus font l objet de remises  De plus  des rabais sont accordés aux organismes de santé et  à  certains  clients  en  fonction  des  accords  contractuels avec  ces  derniers   Certains  distributeurs  bénéficient également de rétrocessions en fonction  des prix  de vente aux  clients  finaux   selon  des  accords  spécifiques   Enfin  des  escomptes  de  règlement  peuvent  être  accordés  en cas de règlement anticipé Les  retours   escomptes  et  rabais  décrits  ci dessus  sont enregistrés  sur  la  période  de  comptabilisation des  ventes sous jacentes  et  sont  présentés  en  déduction  du  chiffre d affaires Ces montants sont calculés de la manière suivante   les  provisions  pour  rétrocessions  sont  estimées  en fonction  des  conditions  générales  de  vente  propres à  chaque  filiale  et   dans  certains  cas   aux  conditions contractuelles  spécifiques  à  certains  clients   Elles représentent la meilleure estimation par la Direction des montants qui seront finalement rétrocédés aux clients   les provisions pour rabais liés à l atteinte d objectifs sont estimées  et  constatées  au  fur  et  à  mesure  des  ventes correspondantes   les  provisions  pour réduction  de prix  dans  le cadre des différents  programmes  gouvernementaux  ou  fédéraux  notamment  aux  États Unis   sont  estimées  sur  la  base des dispositions spécifiques à la réglementation ou aux accords   et  constatées  au  fur  et  à  mesure  des  ventes correspondantes   les  provisions  pour  retours  de  produits  sont  calculées sur  la  base  de  la  meilleure  estimation  par  la  Direction du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients  Dans les pays où les retours de produits sont possibles  le Groupe a mis en place une politique de retours qui permet au client de retourner les produits sur une certaine période avant et après la date d expiration des  produits  (généralement  6  mois  avant  et  12  mois après  la  date  d expiration)   L estimation  de  la  provision pour  retours  est  basée  sur  l expérience  passée  en matière de retours De plus  le Groupe prend en compte des facteurs tels que  entre  autres   les  niveaux  de  stocks  dans  les  différents canaux  de  distribution   la  date  d expiration  des produits   3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013213Sanofi  Document de référence 2013les  informations  sur  l arrêt  éventuel  des  produits   l entrée sur le  marché  de produits  génériques  concurrents  ou des lancements  de  médicaments  en  vente  libre (Over  The Counter) Dans  chaque  cas   les  provisions  font  l objet  d une  revue permanente et de mises à jour en fonction de l information la plus récente dont dispose la Direction Le  Groupe  estime  être  en  mesure  d évaluer  de  manière fiable  les  provisions  ci dessus   en  s appuyant  sur  les critères suivants pour réaliser ces estimations   la  nature  des  produits  vendus   ainsi  que  le  profil  des patients   les  dispositions  réglementaires  applicables  ou  les conditions  spécifiques  aux  différents  contrats  conclus avec les États  les distributeurs et les autres clients   les  données  historiques  concernant  la  réalisation de  contrats  similaires  pour  les  rabais  qualitatifs  ou quantitatifs ainsi que pour les rétrocessions   l expérience passée et les taux de croissance des ventes concernant des produits identiques ou similaires   les  niveaux  réels  de stocks des  réseaux  de  distribution que le Groupe évalue à l aide de statistiques internes de ventes ainsi que de données externes   la  « durée  de vie  sur  l étagère » (shelf  life)  des  produits du Groupe   les  tendances  du  marché  en  termes  de  concurrence  de prix et de niveaux de la demande Les  autres  revenus   composés  essentiellement  des redevances  relatives  aux  accords  de  licences  (voir  note C ) et correspondant à des activités courantes du Groupe  sont présentés sous la rubrique Autres revenus B 15  COÛT DES VENTESLe  coût  des  ventes  comprend  principalement  le  coût  de revient  industriel  des  produits  vendus   les  redevances versées  dans  le  cadre  de  licences  ainsi  que  les  coûts de  distribution   Le  coût  de  revient  industriel  des  produits vendus  inclut  le  coût  des  matières   les  dotations  aux amortissements  des  immobilisations  corporelles  et des  logiciels   les  frais  de  personnel  et  les  autres  frais attribuables à la production B 16  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes  notes  B 4 1   « Recherche  et  développement  hors regroupements  d entreprises »  et  B 4 3   « Autres  actifs incorporels  acquis  dans  le  cadre  des  regroupements d entreprises » exposent  les  principes de  comptabilisation des frais de recherche et développement Les  éventuelles  refacturations  ou  contributions  de partenaires  sont  présentées  en  diminution  de  la  ligne Frais de recherche et développement B 17  AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION ET AUTRES CHARGES D EXPLOITATIONB 17 1  Autres produits d exploitationLesAutres produits d exploitation incluent les revenus de rétrocessions  reçus sur  opérations  faites  en  collaboration avec  des  partenaires  au  titre  d accords  portant  sur  la commercialisation  de  produits   Cette  rubrique  enregistre également les revenus générés dans le cadre de certaines transactions  complexes  qui  peuvent  comprendre  des accords de partenariat et de copromotion Les  produits  perçus  d avance (upfront  payments) sont différés  tant  que  demeure  une  obligation  de  prestation  Les paiements dont l étalement est fonction de l atteinte de certains objectifs (milestone payments) sont évalués au cas par cas et enregistrés dans le compte de résultat lorsque  les  produits  et ou  services  concernés  ont  été livrés  et ou  réalisés   Les  produits  générés  dans  le cadre  de  ces  prestations  sont  enregistrés  en  fonction de la livraison des biens ou des services à l autre partie contractante Cette  rubrique  comprend  également  les  gains  et  pertes de  change   réalisés  et  latents   relatifs  aux  activités opérationnelles (voir note B 8 4 )  ainsi que les plus values de cession non financières et non considérées comme des cessions majeures (voir note B 20 ) B 17 2  Autres charges d exploitationLesAutres charges  d exploitation  sont  principalement constituées  de  charges  relatives  à  des  rétrocessions versées  sur  opérations  faites  en  collaboration  avec des  partenaires  au  titre  d accords  portant  sur  la commercialisation de produits B 18  AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION DES INCORPORELSB 18 1  Amortissement des incorporelsLes  charges  enregistrées  sur  cette  ligne  sont essentiellement constituées de l amortissement des droits sur  les  produits  (voir  note  D 4 )   lesquels  contribuent de  façon  indissociable  aux  fonctions  commerciales  industrielles et de développement du Groupe L amortissement  des  logiciels  est  enregistré  dans  les lignes fonctionnelles du compte de résultat B 18 2  Dépréciation des incorporelsCette  rubrique  comprend  les  pertes  de  valeurs  (hors restructurations)  concernant  les  actifs  incorporels   y compris les écarts d acquisition  Elle enregistre également les  reprises  de  pertes  de  valeur  correspondantes  le  cas échéant  214Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013B 19  AJUSTEMENT DE LA JUSTE VALEUR DES PASSIFS LIÉS À DES CONTREPARTIES ÉVENTUELLESLes  variations  de  juste  valeur  des  compléments  de  prix éventuels   présents  dans  l entité  acquise  ou  accordés  lors d un regroupement d entreprises et initialement comptabilisés au  passif  conformément  à  la  norme IFRS  3  révisée   sont comptabilisées  en  résultat  conformément  aux  principes décrits  dans  la  note  B 3 1   Ces  ajustements  sont  présentés séparément  au  compte  de  résultat  sur  la  ligne Ajustement de  la  juste  valeur  des  passifs  liés  à  des  contreparties éventuelles   Cette  ligne  inclut  également  l impact  de  la désactualisation  et  les  effets  liés  aux  variations  de  cours des  devises   lorsque  le  passif  est  libellé  dans  une  devise différente de la devise fonctionnelle de l entité concernée B 20  COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES GAINS ET PERTES  LITIGESB 20 1  Coûts de restructurationLesCoûts  de  restructuration  comprennent  les  charges liées  aux  indemnités  de  départ  en  préretraite   aux indemnités  de  rupture  anticipée  de  contrats  et  aux  coûts de  réorganisation  des  sites  concernés   Les  dépréciations d actifs  directement  liées  aux  restructurations  sont également  enregistrées  sous  cette  rubrique   Les  coûts inclus  sur  cette  ligne  ne  concernent  que  des  plans inhabituels et majeurs B 20 2  Autres gains et pertes  litigesCette  ligne  inclut  l impact  de  transactions  significatives  inhabituelles  par  leur  nature  et  leur  montant  et  que  le Groupe  considère  nécessaire  de  présenter  distinctement au  compte  de  résultat   afin  d améliorer  la  pertinence  des états financiers La  ligne  Autres  gains  et  pertes   litiges  comprend  les éléments suivants   les  plus ou  moins values de  cessions majeures  d actifs corporels  incorporels  d actifs (ou de groupes d actifs et de passifs) destinés à être cédés ou d activités au sens de  la  norme IFRS  3  révisée   non  considérées  comme des coûts de restructuration   les  pertes  de  valeur  et  les reprises  de  pertes  de  valeur d actifs  (ou  de  groupes  d actifs  et  de  passifs)  destinés à  être  cédés   non  considérées  comme  des  coûts  de restructuration   les  charges  liées  au  reclassement  des  actifs  non courants  antérieurement  comptabilisés  en  actifs destinés à être cédés  dont les montants portent sur des périodes déjà publiées   les gains sur acquisitions avantageuses   les coûts et provisions relatifs aux litiges majeurs B 21  RÉSULTAT FINANCIERB 21 1  Charges financièresLesCharges  financières  comprennent  essentiellement les  intérêts  payés  relatifs  au  financement  du  Groupe  les  variations  négatives  de  juste  valeur  des  instruments financiers  pour  celles  constatées  au  résultat   les  pertes de  change   réalisées  ou  latentes   sur  les  opérations financières  et  d investissements   ainsi  que  les  pertes  de valeur sur  les  instruments financiers   Le  cas  échéant   les reprises  de  pertes  de  valeur  sont  également  constatées dans cette rubrique LesCharges financières incluent également les charges de désactualisation des provisions à long terme et la charge d intérêts  nette  liée  aux  passifs  nets  au  titre  des  régimes à  prestations  définies  (voir  note  A  2 2 )   Elles  excluent les  escomptes  à  caractère  commercial   comptabilisés  en réduction du chiffre d affaires B 21 2  Produits financiersLesProduits financiers comprennent les intérêts perçus  les  dividendes  reçus   les  variations  positives  de  juste valeur  des  instruments  financiers  pour  celles  constatées au  résultat   les  gains  de  change   réalisés  ou  latents   sur les  opérations  financières  et  d investissements  ainsi  que les résultats de cessions d actifs financiers B 22  CHARGES D IMPÔTSLa  ligne Charges  d impôts correspond  à  l impôt  exigible et aux impôts différés des sociétés consolidées En matière d impôts différés  le Groupe se conforme à IAS 12  Impôts sur le résultat  et les bases de préparation sont les suivantes   Des  impôts  différés  actifs  et  passifs  sont  constatés lorsqu il  existe  des  différences  temporelles  déductibles ou  imposables  ou  des  déficits  reportables   Les différences  temporelles  sont  les  différences  entre  les valeurs comptables des actifs et des passifs au bilan du Groupe et leurs valeurs fiscales   La  réforme  française  de  la  taxe  professionnelle  entrée en  vigueur  le 1er janvier  2010  a  instauré  la CET « Contribution  Économique  Territoriale »   composée  de deux  cotisations    la CFE   « Cotisation  Foncière  des Entreprises »   et  la CVAE   « Cotisation  sur  la  Valeur Ajoutée des  Entreprises »   Cette  dernière se  détermine par l application d un taux sur la valeur ajoutée produite par l entreprise au cours de l année  Dans la mesure où  d une  part   le  montant  de  la  valeur  ajoutée  est  calculé comme  étant  la  différence  positive  entre  certains produits et charges et que  d autre part  cette  taxe sera principalement  supportée  par  des  sociétés  détentrices de droits  de propriété  intellectuelle  sur  les revenus  liés (redevances et marges sur ventes tiers et à des sociétés  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013215Sanofi  Document de référence 2013du  Groupe)   le  Groupe  a  jugé  que  la  CVAE  répond  à la  définition  d un  impôt  sur  le  résultat  telle  qu énoncée par IAS  12  paragraphe 2  (« impôts  dus  sur la base  des bénéfices imposables »)   Les  actifs  et  passifs  d impôts  différés  sont  calculés  en utilisant le  taux d impôt  attendu sur  la  période au  cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se  renverseront   sur  la  base  des  taux  d impôt  adoptés ou quasi adoptés à la clôture   Les  différences  temporelles  déductibles   les  déficits reportables et les crédits d impôts non utilisés entraînent la  comptabilisation  d impôts  différés  actifs  à  hauteur des  montants  dont  la  récupération  future  est  probable  Les  actifs  d impôts  différés  font  l objet  d une  analyse de  recouvrabilité  au  cas  par  cas  en tenant compte  des prévisions de résultat du Plan Long Terme du Groupe   Le  Groupe  comptabilise  un  passif  d impôt  différé  pour les  différences  temporelles  relatives  aux  participations dans les filiales  entreprises associées et coentreprises  excepté  lorsque  le  Groupe  est  à  même  de  contrôler l échéance  de  reversement  de  ces  différences temporelles   c est à dire  notamment  lorsqu il  est en  mesure  de  contrôler  la  politique  en  matière  de dividendes  et  qu il  est  probable  que  ces  différences temporelles  ne  se  renverseront  pas  dans  un  avenir prévisible   L élimination  des  cessions  internes  de  titres  de participation  dans  les  filiales  et  sociétés  mises  en équivalence ne donne pas lieu à la constatation d impôt différé   Les  impôts  différés  au  bilan sont  présentés en  position nette  par  entité  fiscale   à  l actif  et  au  passif  du  bilan consolidé   Les  impôts  différés  actifs  et  passifs  sont compensés  uniquement  dans  la  mesure  le  Groupe dispose  d un  droit  juridiquement  exécutoire  de compenser  les  actifs  et  les  passifs  d impôt  exigible  et  d autre  part   les  actifs  et  les  passifs  d impôts  différés concernent  des  impôts  relevant  d une  même  juridiction fiscale d autre part   Les  impôts  différés  ne  sont  pas  actualisés   sauf implicitement  lorsqu ils portent sur des actifs ou passifs eux mêmes actualisés   Les retenues à la source sur redevances et dividendes  tant  intra groupe  que  provenant  des  tiers   sont comptabilisées en impôt exigible Dans le cadre des regroupements d entreprises  le Groupe se conforme aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée en  matière  de  comptabilisation  d actifs  d impôts  différés après  l achèvement  de  la  période  de  comptabilisation initiale  Ainsi   la  reconnaissance   postérieurement  à  cette période   d impôts  différés  actifs  relatifs  à  des  différences temporelles  ou  déficits  reportables  existant  à  la  date d acquisition   dans  l entité  acquise   est  comptabilisée  en résultat Les  positions  fiscales  prises  par  le  Groupe  résultent  de ses interprétations de la  réglementation fiscale  Certaines d entre  elles  peuvent  avoir  un  caractère  incertain   Le Groupe  procède  alors  à  l évaluation  d un  passif  d impôt  à comptabiliser en tenant compte des hypothèses suivantes   la position  sera  examinée par  une ou  des administrations fiscales disposant de toutes les informations appropriées   l évaluation  technique  s appuie  sur  la  législation   la jurisprudence  la  réglementation et  les pratiques  établies   chaque  position  est  évaluée  individuellement  sans compensation  ni  agrégation  avec  d autres  positions  Ces  hypothèses  sont  considérées  à  partir  des  faits  et circonstances  existants  à  la  date  de  clôture   L évaluation de  ce  passif  comprend  le  cas  échéant  les  pénalités  et intérêts  de  retard   La  ligne  Charges  d impôts enregistreles  impacts  des  litiges  fiscaux  ainsi  que  les  pénalités  et intérêts de retard résultant de ces litiges B 23  ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉSLe Groupe offre à ses salariés et retraités des avantages de retraite  Ces avantages sont comptabilisés conformément à  la  norme  IAS  19   Avantages  du  personnel   dont  la version révisée est applicable de manière obligatoire pour la  première  fois  en  2013   Les  principaux  changements consécutifs  à  la  révision  d IAS 19   les  impacts  et  les modalités d application sont décrits dans la note A 2 2 Ces  avantages  sont  accordés  sous  forme  de  régimes  à cotisations  définies  ou  à  prestations  définies   Pour  les régimes  à  cotisations  définies   la  comptabilisation  de  la charge sur l exercice est directe et correspond au montant de la prime versée  Pour les régimes à prestations définies  les  engagements  de  Sanofi  en  matière  de  retraites  et indemnités assimilées sont provisionnés en général sur la base d une  évaluation  actuarielle  des  droits  acquis  ou  en cours d accumulation par les salariés ou retraités  selon la méthode des unités de crédits projetées  Ces estimations  effectuées  au  minimum  une  fois  par  an   tiennent  compte d hypothèses  financières   dont  notamment  le  taux d actualisation   et  démographiques   dont  l espérance  de vie   l âge  de  la  retraite   le  taux  de  rotation  des  effectifs  et l évolution des salaires Les autres avantages sociaux postérieurs à l emploi (soins médicaux  assurances vie) que les sociétés du Groupe ont consenti  aux  salariés  sont  également  provisionnés  sur  la base d une  estimation  actuarielle  des  droits  acquis  ou  en cours d accumulation par les salariés ou retraités à la date du bilan Les provisions  sont  comptabilisées après  déduction  de  la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime) Dans  le  cas  d un  régime  à  prestations  définies  multi employeurs   lorsque  les  actifs  du  régime  ne  peuvent pas  être  affectés  de  façon  fiable  à  chaque employeur  216Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013participant  le régime est traité comptablement comme un régime  à  contributions  définies   en  application  d IAS  19 paragraphe 34 La  charge  de  retraite  se  décompose  essentiellement  en   coût des services rendus  coût des services passés  charge nette d intérêts   gains  ou  pertes dus  à des  liquidations de régime  non  prévues  au  règlement  des  plans   gains  ou pertes  actuarielles  dus  à  des  réductions  de  régime   La charge  d intérêts  nette  est  calculée  par  l application  du taux  d actualisation  défini  par  IAS  19  aux  passifs  nets (montant  des  engagements  après  déduction  du  montant des  actifs  du  régime)  comptabilisé  au  titre  des  régimes à  prestations  définies   Le  coût  des  services  passés  est comptabilisé directement en résultat dans la période où ils sont générés  que les droits à prestations soient acquis ou non  acquis  lors  de  l adoption  des  nouveaux  plans  ou  des modifications de plans Les  écarts  actuariels  relatifs  aux  régimes  à  prestations définies (retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi) appelés aussi « réévaluation du passif (actif) net des  prestations  définies »  proviennent  des  changements d hypothèses financières  des changements d hypothèses démographiques   des  écarts  d expérience  et  de  la différence  entre  le  rendement  réel  et  la  charge  d intérêts des  actifs  du  régime   Ils  sont  constatés  dans  les AutresEléments  du  Résultat  Global   nets  d impôts  différés   ces  éléments  ne  font  pas  ultérieurement  l objet  d un reclassement en résultat B 24  PAIEMENTS EN ACTIONSLes  charges  liées  aux  paiements  en  actions  sont comptabilisées sur les différentes lignes opérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d affectation par destination  L évaluation de la charge prend également en compte le niveau d atteinte des conditions de performance le cas échéant B 24 1  Plans de stock optionsLe Groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération en  actions  (plans  d options  de  souscription  et  d achat d actions) consentis à certains membres du personnel  Ces plans peuvent prévoir l atteinte d un critère de performance pour certains bénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2  Paiement fondé sur des actions   les  services  reçus  des  salariés  relatifs  à  l octroi de plans  d options  sont comptabilisés  en  charges  dans le compte  de  résultat  en  contrepartie  directe  des  capitaux propres  La charge correspond à la juste valeur des plans d options de souscription et d achat d actions  laquelle est comptabilisée linéairement dans le compte de résultat sur les  périodes  d acquisition  des  droits  relatifs  à  ces  plans (durée d acquisition des options de quatre ans) La  juste  valeur  des  plans  d options  est  évaluée  à  la  date d attribution  selon le modèle d évaluation Black & Scholes  en  tenant  compte  de  leur  durée  de  vie  attendue   La charge  résultant  de  cette évaluation  tient  compte  du  taux d annulation  estimé  des  options   La  charge  est  ajustée sur  la  durée  d acquisition  en  prenant  en  compte  du  taux d annulation réel lié au départ des bénéficiaires B 24 2  Augmentation de capital réservée aux salariésLe  Groupe  peut  offrir  à  ses  salariés  de  souscrire  à  une augmentation  de  capital  réservée   à  une  valeur  décotée par rapport  au  cours  de bourse  de référence   Les actions attribuées  aux  salariés  dans  ce  cadre  entrent  dans  le champ d application de la norme IFRS 2  En conséquence  une charge est comptabilisée à la date de souscription sur la base de la valeur de la décote accordée aux salariés B 24 3  Plans d attribution gratuite d actionsSanofi peut mettre en place des plans d attribution gratuite d actions consentis à certains membres du personnel  Ces plans peuvent prévoir l atteinte d un critère de performance pour certains bénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2  la charge correspondant à la juste valeur de ces plans est comptabilisée linéairement dans  le  compte  de  résultat  sur  les  périodes  d acquisition des droits relatifs à ces plans avec une contrepartie directe en capitaux propres  Selon les pays  la durée d acquisition des  droits  est  comprise  entre  deux  et  quatre  ans   Les plans dont  la  durée  d acquisition est  de  deux ou  trois ans sont assortis d une période de conservation de deux ans La  juste  valeur des  plans  d options  est  basée  sur  la  juste valeur  des  instruments  de  capitaux  propres  attribués  représentant  la  juste  valeur  des  services  reçus  pendant la  période  d acquisition  des  droits   La  juste  valeur  d une action attribuée correspond au prix de marché de l action à la date d octroi  ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits B 25  RÉSULTAT NET PAR ACTIONLe  résultat  net  par  action  est  calculé  sur  la  base  de  la moyenne  pondérée  du  nombre  d actions  en  circulation  durant chaque  période  considérée  et  retraitée  au proratatemporis  de  la  date  d acquisition  du  nombre  de  titres Sanofi  auto détenus  par  le  Groupe   Le  résultat  net  dilué par action est calculé sur la base de la moyenne pondérée du  nombre  d actions  évaluée  selon  la  méthode  du  rachat d actions Cette méthode suppose  d une part  l exercice des options et  bons  de  souscription  d actions  existant  dont  l effet  est dilutif et  d autre part  l acquisition des titres par le Groupe  au  cours  du  marché   pour  un  montant  correspondant  à la  trésorerie  reçue  en échange  de  l exercice  des  options  augmentée de la charge de stock options restant à amortir  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013217Sanofi  Document de référence 2013B 26  INFORMATION SECTORIELLEEn application d IFRS 8  Secteurs opérationnels  l information sectorielle  présentée  est  établie  sur  la  base  des  données de  gestion  interne  communiquées  au  Directeur  Général  principal  décideur  opérationnel  du  Groupe   Les  secteurs opérationnels  sont  suivis  individuellement  en  termes  de reporting interne  suivant des indicateurs communs Les  secteurs  présentés  sont  les  secteurs  opérationnels   ils  n ont  pas  donné  lieu  à  agrégation   Les  secteurs opérationnels du  Groupe  se décomposent  en une activité Pharmacie   une  activité  Vaccins  Humains  (Vaccins)  et une activité  Santé Animale   Les  autres  secteurs identifiés sont  regroupés  dans  une  activité  Autres   Ces  activités sont  issues  de  l organisation  interne  et  s appuient  sur les secteurs opérationnels retenus par le Groupe pour le suivi des performances et l allocation des ressources L information  sur  les  secteurs  opérationnels  est  donnée dans les  notes  D 34   « Ventilation  du  chiffre d affaires »  et D 35  « Information sectorielle » B 27  INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRESAfin  de  maintenir  ou  d ajuster  la  structure  du  capital  le  Groupe  peut  soit  ajuster  le  montant  des  dividendes distribués  aux  actionnaires   procéder  à  des  rachats d actions   émettre  de  nouvelles  actions  ou  émettre  des titres donnant accès au capital Les  programmes  de  rachat  d actions  peuvent  avoir  pour objectif   la mise en  uvre de tout plan d options d achat d actions de la société mère du Groupe   l attribution  ou  la  cession  d actions  aux  salariés  au titre  de  leur  participation  aux  fruits  de  l expansion de  l entreprise  et  de  la  mise  en   uvre  de  tout  plan d épargne d entreprise   l attribution gratuite d actions   l annulation de tout ou partie des titres rachetés   l animation  du  marché  secondaire  de  l action  par un  prestataire  de  services  d investissement  dans  le cadre  d un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte de  déontologie  reconnue  par  l  Autorité  des  Marchés Financiers (AMF)    la remise  d actions  lors  de l exercice  de  droits  attachés à  des  valeurs  mobilières  donnant  accès  au  capital  par remboursement   conversion   échange   présentation d un bon ou de toute autre manière   la  remise  d actions  (à  titre  d échange   de  paiement  ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe   la  réalisation  d opérations  d achats   ventes  ou transferts  par  tous  moyens  par  un  prestataire  de services d investissement  notamment dans le cadre de transactions hors marché   ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur Le  Groupe  n est  soumis  à  aucune  exigence  sur  ses capitaux propres imposée par des tiers Les  capitaux  propres  incluent  les Capitaux  propres    Part  attribuable  aux  Actionnaires  de  Sanofi et  lesCapitaux  propres     Part  attribuable  aux  Intérêts Non  Contrôlants tels  que  présentés  au  bilan   La  dette financière  nette  est  définie  comme  la  somme  de  la  dette financière  à  court  terme   de  la  dette  financière  à  long terme  et  des  instruments  dérivés  de  taux  et  de  change dédiés à la couverture de la dette financière  diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés de taux et  de change  dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie B 28  NOUVEAUX TEXTES IFRS PUBLIÉS APPLICABLES À PARTIR DE 2014Les  nouveaux  textes  applicables  de  manière  obligatoire en 2013 et ceux dont le Groupe a anticipé l application en 2013 sont décrits dans la note A 2  « Nouvelles normes et interprétations applicables en 2013 »  Le  paragraphe  ci dessous  détaille  les  normes  amendements  de  normes  et  interprétations  publiés  par l IASB  et  applicables  de  manière  obligatoire  à  partir  de l exercice 2014 ou au delà  il indique la position du Groupe quant  à  l application  future  de  ces  textes   Aucun  de  ces textes n a été appliqué par anticipation par le Groupe B 28 1  Normes et amendements applicables aux états financiers consolidés du Groupe L IASB  a  publié  en  octobre 2012  un  amendement aux  normes IFRS  10  IFRS  12  et  IAS  27   Entités d investissement   Cet  amendement   adopté par  l Union européenne  le  21 novembre 2013   est  applicable  à partir  du 1er janvier  2014   Une  entité  d investissement est une entité répondant à certains critères  notamment celui  d avoir  pour  objet  d investir  dans  le  seul  but  de réaliser  des  plus values  en  capital  et ou  des  revenus d investissement   Ce  texte  prévoit  que  les  entités d investissement  reconnaissent  les  participations  dans les  entités  qu elles  contrôlent  à  la  juste  valeur  par  le compte  de  résultat   ce  qui  représente  une  exception  à l exigence  de  consolidation  de  la  norme IFRS  10   Ce texte n a pas d impact sur les états financiers du Groupe   L IASB  a  publié  en  juin 2013  un  amendement  à  la norme IAS 39   Instruments financiers   comptabilisation et  évaluation   intitulé  « Novation  de  dérivés  et  maintien de  la  comptabilité  de  couverture »   Ces  modifications sont  applicables  pour  les  exercices  ouverts  à  compter du 1er janvier  2014   de  façon  rétrospective   Cet amendement n est pas applicable au Groupe   L amendement  à  la  norme  IAS  32  Instruments financiers    présentation   publié  en  décembre 2011  et adopté  par  l Union européenne  en  décembre 2012  est  218Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013applicable  rétrospectivement  aux  exercices  ouverts  à compter  du  1er janvier  2014  Ce  texte  clarifie  les  règles de compensation   L IASB  a  publié  en  novembre 2009  la  norme IFRS  9  Instruments Financiers   et  en novembre 2013 la  norme IFRS  9   Comptabilité  de  couverture  et  amendements à  IFRS  9   IFRS  7  et  IAS  39   qui  n ont  pas  encore  été adoptées par l Union européenne  La norme publiée fin 2013 améliore la comptabilisation des passifs éligibles à l évaluation à la  juste valeur  définis  lors de la première phase du  projet IFRS 9  consacrée  à  la classification  et à  l évaluation  des  instruments  financiers   De  plus   elle développe la seconde phase de la norme IFRS 9  par la publication du nouveau modèle général de la comptabilité de  couverture   Une  troisième  phase  établira  les dispositions du modèle de dépréciation des instruments financiers   Enfin   les  amendements  apportés  à IFRS 9  fin  2013  suppriment  la  date  d application  obligatoire d IFRS  9   qui  sera  fixée  par  l IASB  quand  le  projet IFRS  9  sera  intégralement  terminé   La  norme IFRS 9  sera  analysée  par  le  Groupe  globalement  lorsque l ensemble  des  phases  aura été  publié   ces différentes phases d IFRS 9 visant à remplacer IAS 39  Instruments financiers   comptabilisation et évaluation   L IASB a publié en novembre 2013 un amendement à la norme IAS 19  Avantages du personnel  intitulé Régimes à  prestations  définies    cotisations  des  membres  du personnel   applicable  rétrospectivement  aux  exercices ouverts  à  compter  du 1er juillet  2014    Cet  amendement n a  pas  encore  été  adopté  par  l Union  européenne  L analyse de ce texte par le Groupe est en cours   Dans  le  cadre  de  son  processus  de  révision  et d amélioration  des  normes   l IASB  a  publié  en décembre 2013  deux  normes  intitulées  Améliorations annuelles  des IFRS  Cycle  2010 2012  et Améliorations annuelles des  IFRS Cycle  2011 2013  Ces  deux  textes n ont  pas  encore  été  adoptés  au  niveau  européen   Ils entreront  en  vigueur  au  plus  tôt  à  compter  du 1er juillet 2014  Le Groupe n attend  pas d impact matériel sur  les états  financiers  de  l application  de  ces  amendements qui concernent principalement les normes suivantes   IFRS 2  Paiement fondé sur des actions  où la définition de  « conditions  d acquisition »  est  précisée  par  la définition séparée de « condition de performance » et de « condition de service »    IFRS  8  Secteurs  opérationnels   Les  amendements précisent  en  particulier  que  les  jugements  sur lesquels  s est  basée  la  direction  lors  de  l application des  critères  de  regroupements  de  secteurs  doivent être fournis   IAS  16   Immobilisations  corporelles   et  IAS  38  Immobilisations  incorporelles   pour  lesquelles  le mode de détermination des amortissements cumulés dans le cadre du modèle de réévaluation est clarifié   IAS 24  Informations relatives aux parties liées  Parmi les entités  considérées comme  étant  une  partie  liée  est  ajouté  le  cas  de  figure  de  l entité   ou  de  tout membre du groupe dont elle fait partie  qui fournit des prestations de direction à l entité de reporting   IFRS  3   Regroupements  d entreprises  et IFRS  13  Evaluation  de  la  juste  valeur   pour  lesquelles  des clarifications de définitions ont été apportées B 28 2  Nouvelles interprétationsPar ailleurs  l IASB a publié l interprétation IFRIC 21  Droits et taxes  applicable à partir du 1er janvier 2014 de manière rétrospective   qui  n a  pas  encore  été  adoptée  par  l Union européenne   Ce  texte  précise  que  le  fait  générateur  de la  comptabilisation  de  la  dette  des  taxes  diverses   droits et  autres  prélèvements   qui  n entrent  pas  dans  le  champ d application  de  la  norme  IAS  12   dépend  des  termes  de la législation y afférent  indépendamment de la période de l assiette de calcul de la taxe En  conséquence   un  passif  pour  paiement  d une  taxe  ne peut être comptabilisé progressivement dans les comptes intermédiaires  s il n y a pas d obligation actuelle à la date de  clôture  de  la  période  intermédiaire   L impact  de  cette interprétation est limité pour le Groupe C  Principaux accordsC 1  ACCORDS AVEC BRISTOL MYERS SQUIBB (BMS)Deux  des  principaux  médicaments  du  Groupe  ont  été codéveloppés  avec  BMS    l antihypertenseur  irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®)  et  l antiathérothrombotique bisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) Selon  les  termes  de  l accord  initial   Sanofi   en  tant qu inventeur des deux molécules  perçoit une redevance de découvreur sur une partie du chiffre d affaires généré par  ces  produits  (i e   dans  les  pays  de  copromotion  et de  comarketing)   La  part  de  redevances  perçues sur  le chiffre  d affaires  réalisé  par  BMS  dans  les  pays  placés sous  sa  responsabilité  opérationnelle  (voir  ci après) est  comptabilisée  sur  la  ligne Autres  revenus   En tant  que codévelopp eur  des  produits   Sanofi  et  BMS perçoivent  à  parité  des  redevances  de  développement de  leurs  deux  licenciés   à  qui  ils  ont  confié  dès  1997 la  commercialisation  des  produits  au  travers  de  leurs réseaux de distribution locale  constitués  par  les filiales des deux groupes  Ces licenciés couvrent des territoires distincts  correspondant   d une  part   à  l Europe  l Afrique   l Asie  et  le  Moyen Orient   placés  sous  la responsabilité opérationnelle de Sanofi  et  d autre part  aux  autres  pays  à  l exclusion  du  Japon   placés  sous  la responsabilité opérationnelle  de BMS   Dans le  territoire géré  par  Sanofi   le  Groupe  comptabilise  les  opérations comme suit   3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013219Sanofi  Document de référence 2013i)Dans la  plupart  des  pays d Europe  de l Ouest et une partie  des  pays  d Asie  (hors  Japon)  pour  le  bisulfate de  clopidogrel  (Plavix® Iscover®)  uniquement   la commercialisation  des  deux  produits  est  réalisée en  copromotion   Les  structures  juridiques  retenues sont  des  sociétés  en  participation  ou  des  entités fiscalement  transparentes  dont  la  majorité  des  parts est  détenue  par  le  Groupe  et  qui  sont  sous  son leadership opérationnel  Sanofi consolide  l intégralité des  ventes  des  médicaments  ainsi  que  les  charges correspondantes   La  quote part  de  résultat  revenant aux filiales de BMS est présentée en Part attribuable aux  Intérêts  Non  Contrôlants  dans  le  compte  de résultat   sans  effet  d impôts  étant  donné  que  BMS reçoit une part avant impôts La  présentation  du  poste Part  des  Intérêts  Non Contrôlants  hors  BMS  dans  les  tableaux  des  flux de  trésorerie  consolidés  intègre  la  spécificité  de  cet accord ii)En  Allemagne   Espagne   Grèce  et  Italie  uniquement pour  irbesartan  (Aprovel® Avapro® Karvea® Karvezide®)dans  ce  dernier  cas   la  commercialisation  des  deux produits  est  effectuée  en  comarketing  et  Sanofi consolide dans ses comptes les revenus et les charges de son exploitation propre iii)Dans les pays d Europe de l Est  d Afrique  du Moyen Orient  et  dans  certains  pays  d Asie  (hors  Japon)  où les  produits  sont  commercialisés  exclusivement  par Sanofi   le  Groupe  consolide  dans  ses  comptes  les revenus et les charges de son exploitation propre  En outre  depuis septembre 2006  Sanofi  commercialise en exclusivité Aprovel® en Scandinavie   en Irlande  et depuis le 1er janvier 2010 Plavix® en Malaisie Dans le territoire géré par BMS  le Groupe comptabilise les opérations comme suit  i)Aux  États Unis   au  Canada  et  à  Porto  Rico   la commercialisation  est  réalisée  par  l intermédiaire d entités  de  copromotion  dont  la  majorité  des  parts est détenue par BMS et qui sont sous son leadership opérationnel   Sanofi  ne  comptabilise  pas  les  ventes  refacture  ses  charges  de  promotion   enregistre  ses revenus  de  licence  sur  la  ligne Autres  revenus et  reconnaît  sa  quote part  de  résultat  sur  la  ligne Quote part  du  résultat  net  des  sociétés  mises en  équivalence   sous  déduction  de  l effet  d impôt correspondant ii)Au  Brésil   au  Mexique   en  Argentine  et  en  Australie pour  le  bisulfate  de  clopidogrel (Plavix® Iscover®)et  pour  irbesartan  (Aprovel® Avapro® Karvea® Karvezide®)  et  en  Colombie  uniquement  pour  le bisulfate  de  clopidogrel   la  commercialisation  est effectuée  en  comarketing  et  Sanofi  consolide  dans ses  comptes  les  revenus  et  les  charges  de  son exploitation propre iii) Dans  certains  autres  pays  d Amérique  latine   où  les produits  sont  commercialisés  exclusivement  par  Sanofi  le Groupe  consolide dans  ses comptes  les revenus et les charges de son exploitation propre Le  27 septembre 2012   Sanofi  et Bristol Myers  Squibb Company ont signé un accord relatif à leur alliance suite à la  perte  d exclusivité  de Plavix®  et  d Avapro® Avalide®  sur de nombreux grands marchés Selon  les  termes  du  nouvel  accord   qui  a  pris  effet  le 1er janvier  2013  Bristol Myers  Squibb  a  rendu  à  Sanofi ses droits  sur Plavix® et Avapro® Avalide® dans  le monde  à l exception des États Unis et de Porto Rico pour Plavix® donnant  à  Sanofi  le  contrôle  exclusif  sur  ces  produits  et sur  leur  commercialisation   En  échange  Bristol Myers Squibb  recevra  jusqu en  2018  des  paiements  calculés sur  les  ventes  de  Plavix®  et  d Avapro®  Avalide®   produits de  marque  et  génériques   réalisées  par  Sanofi  dans  le monde  (hors  États Unis  et  Porto  Rico  pour  Plavix®)   et Bristol Myers Squibb recevra également un versement de 200 millions  de  dollars US  de  Sanofi  en  décembre 2018  dont  une  partie  concernant  le  rachat  d intérêts  non contrôlants  (voir  note  D 18 )   Les  droits  sur  Plavix®  aux États Unis et à Porto Rico resteront inchangés et conformes aux modalités de l accord initial jusqu en décembre 2019 De  plus   selon  les  termes  de  l accord   les  différends  en cours  relatifs  à  l alliance  entre  les  deux  sociétés  ont  été résolus   La  résolution  de  ces  différends  comprend  divers engagements par les deux sociétés   dont un paiement en 2012 de 80 millions de dollars US par Bristol Myers Squibb à  Sanofi  à  titre  de  dédommagement  pour  le  préjudice causé  par  la  rupture  de  stock  d Avalide®  aux  États Unis  en 2011 Dans  le  périmètre  géré  par  BMS   à  savoir  les  États Unis et  Porto  Rico  pour  Plavix®  les  règles  de  comptabilisation par Sanofi restent inchangées et conformes aux modalités de  l accord  initial   La  commercialisation  est  réalisée  par l intermédiaire  d entités  de  copromotion  dont  la  majorité des  parts  est  détenue  par  BMS  et  qui  sont  sous  sa responsabilité  opérationnelle   Sanofi  ne  comptabilise  pas les ventes  refacture ses charges de promotion  enregistre ses  revenus  de  licence  sur  la  ligne Autres  revenus  et reconnaît sa quote part de résultat sur la ligne Quote partdu  résultat  net  des  sociétés  mises  en  équivalence sous déduction de l effet d impôt correspondant Dans tous les pays gérés par Sanofi (incluant les États Unis  et  Porto  Rico  pour  Avapro® Avalide®)  tels  que définis  dans  le  nouvel  accord   le  Groupe  consolide dans  ses  comptes  les  revenus  et  les  charges  de  son exploitation  propre   Les  paiements  dus  à  BMS  sont comptabilisés sur la ligne Coût des ventes L alliance  conclue  avec  BMS  ne  couvre  pas  les  droits de  Plavix®  au  Japon   où  le  produit  est  commercialisé  par Sanofi   Depuis  juin 2008   Aprovel®  est  commercialisé conjointement par Shionogi Pharmaceuticals et Dainippon Sumitomo Pharma Co  Ltd  220Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013C 2  ACCORDS AVEC REGENERONAccord de collaboration concernant le produit Zaltrap®(aflibercept)Zaltrap®  (aflibercept)  est  une  solution  pour  perfusion intraveineuse  utilisée  en  association  avec  5 fluorouracile  leucovorine  irinotécan (FOLFIRI) chez les patients atteints d un cancer colorectal métastatique Dans  le  cadre  de  l accord  signé  en  septembre 2003  Sanofi  et Regeneron  collaborent  pour  le  développement et  la  commercialisation  de  Zaltrap®  (voir  note  D 21 )  En  vertu  de  cet  accord   les  frais  de  développement sont  intégralement  financés  par  Sanofi   les  droits  de copromotion  sont  partagés  entre  Sanofi  et Regeneron  et les bénéfices générés par la commercialisation de Zaltrap®dans  le  monde  (à  l exception  du  Japon)  sont  répartis  à parts égales  Les ventes du produit assurées par les filiales sous  le  contrôle  de  Sanofi  sont  intégrées  dans  le  chiffre d affaires  consolidé  et  les  frais  associés  supportés  par ces filiales sont reflétés dans les charges d exploitation du compte de résultat consolidé  La quote part des bénéfices  pertes  générés  par  le  produit  Zaltrap®   due  à Regeneron dans  le  cadre  de  l accord   est  comptabilisée   sur  la  ligne Autres charges d exploitation  en résultat opérationnel Conformément  à  l accord  précité  Regeneron  s engage à  rembourser  la  moitié  des  coûts  de  développement initialement  financés  par  Sanofi   Contractuellement   ce montant  est  limité  par  trimestre  à  5 %  de  l obligation  de remboursement  résiduelle  sans  pouvoir  dépasser  la quote part  du  profit  trimestriel   sauf  si Regeneron  décide volontairement  de  payer  un  montant  supérieur  au  titre du  trimestre   Par  ailleurs   Sanofi  peut   avec  un  préavis de  douze  mois   mettre  fin  à  sa  participation  dans  cet accord   En  cas  de  résiliation  de  l accord   l obligation  de remboursement résiduelle de Regeneron s éteint En  outre   le  contrat  prévoit  des  paiements  d étapes  par Sanofi  lors  de  l obtention  de  certaines  autorisations  de mise  sur le marché de  Zaltrap® aux États Unis ou au sein de l Union européenne et au Japon Aux  États Unis   Zaltrap®  est  une  marque  déposée  de Regeneron Pharmaceuticals  Inc    le produit  approuvé en août 2012  par  la  FDA   est  commercialisé sur  ce  territoire depuis  cette  date   Zaltrap®  est  également  approuvé par  la  Commission  Européenne  depuis  février 2013  et commercialisé sur ce territoire Au Japon  Sanofi développera et commercialisera Zaltrap® Regeneron ayant droit au versement d une redevance Accord de collaboration de découverte  développement et commercialisation d anticorps thérapeutiques humainsEn  novembre 2007   Sanofi  et Regeneron  ont  signé de  nouveaux  accords  (amendés  en  novembre 2009) portant  sur  la  découverte   le  développement  et  la commercialisation  d anticorps  thérapeutiques  humains  Dans  le  cadre  des  accords  de  2009   Sanofi  s engage  à financer  la  découverte  et  le  développement  pré clinique d anticorps  thérapeutiques  humain  jusqu en  2017   jusqu àhauteur  de  160 millions  de  dollars US  par  an  (voir  note D 21 )   Sanofi  bénéficie  d une  option  de  licence  pour développer et commercialiser les anticorps découverts par Regeneron En  cas  d exercice  de  cette  option   Sanofi  codéveloppe l anticorps  avec Regeneron et  en  assure le financement  Sanofi et Regeneron partagent les droits de copromotion et  les  bénéfices  sur  les  ventes  des  anticorps codéveloppés   Après  réception  des  premiers  résultats positifs  d une  étude  de  Phase III  d un  des  anticorps   les coûts  ultérieurs  de  Phase III  de  cet  anticorps  sont  alors partagés  à  80 %  par  Sanofi  et  20 %  par Regeneron  Lors  de  la  commercialisation  d un  produit  Regeneron rembourse  progressivement  la  moitié  des  coûts  de développement  financés  par  Sanofi   Cependant   ce remboursement  est  limité  à  10 %  de  sa  quote part  des profits  trimestriels   Sanofi  peut  également  être  tenu  de verser  des  paiements  d étapes  en  fonction  des  ventes cumulées  de tous  les  anticorps   En 2013   sept anticorps sont  en  développement  clinique   dont  deux  programmes en  Phase III   Par ailleurs   Sanofi  peut   avec  un  préavis de  douze  mois   mettre  fin  à  sa  participation  dans  le développement  et ou  la  commercialisation  de  chaque anticorps  Dans  les  cas  où  Sanofi  n exerce  pas  l option de licence pour un anticorps  Sanofi reçoit de Regeneron une redevance sur les ventes de cet anticorps C 3  ACCORDS AVEC WARNER CHILCOTT (ANTÉRIEUREMENT AVEC PROCTER & GAMBLE PHARMACEUTICALS  LE « PARTENAIRE »)Actonel® (risédronate monosodique) est un biphosphonate de nouvelle génération pour le traitement et la prévention de l ostéoporose  Actonel® a  été développé et  commercialisé historiquement  en  collaboration  avec Procter  &  Gamble Pharmaceuticals  Suite à la cession par Procter & Gamble de  son  activité  pharmaceutique  à Warner  Chilcott  le 30 octobre 2009  Actonel® est commercialisé  depuis cette date  en  collaboration  avec Warner  Chilcott   qui  a  été racheté par Actavis plc le 1er octobre 2013 Cet accord couvre le développement et la commercialisation sur  un  plan  mondial  à  l exclusion  du  Japon  où  le  Groupe n a pas de droits Le  mode  de  commercialisation  locale  peut  prendre différentes formes   La  copromotion   qui  consiste  à  mettre  en  commun les  moyens  commerciaux  mais  pour  laquelle  une seule  des  deux  parties  prenantes  à  l accord (entre  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013221Sanofi  Document de référence 2013Sanofi  et  le  Partenaire)  assure  la  facturation  des ventes   Cette  copromotion  est  réalisée  dans  le cadre  des  accords  contractuels  et  ne  repose  sur aucune  structure  juridique  spécifique   Le  Partenaire commercialise  le  produit  et  supporte  l ensemble  des coûts correspondants pour les pays suivants   France et  Canada   Cette  copromotion  incluait  également l Allemagne   la  Belgique  et  le  Luxembourg  jusqu au 31 décembre  2007   les  Pays Bas  jusqu au  31 mars 2008 et les États Unis et Porto Rico jusqu au 31 mars 2010   Sanofi  reconnaît  sa  quote part  de  revenus au  titre  de  l accord  en  résultat  opérationnel  sur  la ligneAutres  produits  d exploitation   Depuis  le 1er avril  2010   Sanofi  perçoit  de  Warner  Chilcott une  rémunération  au  titre  des  ventes  réalisées par  le  partenaire  aux  États Unis  et  à  Porto  Rico  Sanofi  et  Warner  Chilcott  ont  signé  un  avenant  le 28 octobre 2013   concernant  Actonel®  et  Atelvia®aux  États Unis  et  Porto  Rico  exclusivement   selon lequel  les  obligations  de  rémunération  de  Warner Chilcott  sont  intégralement  exécutées  en  échange du  paiement  d une  somme  forfaitaire  de  125 millions de  dollars  US  par  Warner  Chilcott  reçue  en décembre 2013  et  comptabilisée  sur  la  ligne Autres Produits  d exploitation (voir  note  D 25 )   Dans  les territoires  de  copromotion  secondaire  (Royaume Uni jusqu au 31 décembre 2008  Irlande  Suède  Finlande  Grèce  Suisse  Autriche  Portugal et Australie)  Sanofi commercialise et consolide  l intégralité  des  ventes  et enregistre  les  charges  correspondantes   La  quote part revenant au Partenaire est comptabilisée dans le Coût des ventes   Dans le cas du comarketing qui concerne l Italie  chaque partie  prenante  à  l accord  commercialise dans  ce  pays sous  son  propre  nom  et  enregistre  dans  ses  comptes les  produits  et  les  charges  de  sa  propre  exploitation  Les deux sociétés commercialisent également le produit indépendamment sous leur propre marque en Espagne  bien  que  l Espagne  ne  fasse  pas  partie  du  territoire  de comarketing   Le  produit  est  commercialisé  indépendamment  par  le Partenaire en Allemagne  en Belgique et au Luxembourg depuis  le 1er janvier  2008   aux  Pays Bas  depuis  le 1er avril  2008   au  Royaume Uni  depuis  le  1er janvier 2009 et aux États Unis et à Porto Rico depuis le 1eravril2010  Sanofi reconnaît sa quote part de revenus au titre de l accord sur la ligne Autres produits d exploitation   Pour  les  autres  territoires   Sanofi  assure  en  exclusivité la  commercialisation  et  le  Groupe  consolide  dans  ses comptes les produits et  les charges de son  exploitation propre  mais  reverse  au  Partenaire  une  redevance correspondant à cette exclusivité en fonction des ventes réalisées   Cette  redevance  est  comptabilisée  dans  le Coût des ventes Sanofi  et Warner  Chilcott  avaient  engagé  en  2010  des discussions sur  le devenir  des accords  qui les  lient  Dans le  cadre  d une  procédure  d arbitrage   un  tribunal  arbitral a  décidé  le  14 juillet 2011  que  la  résiliation  par Warner Chilcott  d une  convention  annexe  n entraînait  pas  la résiliation  corrélative  de  l Alliance  Actonel®   Suite  à  cette décision   l alliance  reste  en  vigueur  jusqu au 1er janvier 2015 D  Présentation des états financiersD 1  IMPACT DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRED 1 1  Regroupements d entreprises de l exercice 2013Le  20 mars 2013   Sanofi  a  finalisé  l acquisition  de  100 % de  la  société  Genfar  S A    leader  de  la  fabrication  de médicaments  en  Colombie   Genfar  S A   est  le  deuxième génériqueur  de  Colombie  en  termes  de  ventes  et  son chiffre d affaires annuel est d environ 100 millions d euros  L affectation  provisoire  du  prix  d acquisition  a  conduit  à la  constatation  d un  écart  d acquisition  de  119 millions d euros  (voir  note  D 4 )   L affectation  provisoire  du prix  d acquisition  comprend  la  valeur  des  autres  actifs incorporels  identifiés  lors  de  cette acquisition évalués  à59 millions  d euros  à  cette  date   Les  incidences  liées  à cette  acquisition  sur  le  résultat  opérationnel  des  activités du  Groupe  et  le  résultat  net  consolidé  de  l exercice  2013 ne sont pas significatives Les  impacts  liés  aux  autres  acquisitions de  2013  ne  sont pas significatifs aux bornes du Groupe D 1 2  Regroupements d entreprises de l exercice 2012Les acquisitions réalisées en 2012 concernent les sociétés Pluromed  Inc  (Biochirurgie) et Newport (Santé Animale) Les impacts liés à ces acquisitions ne sont pas significatifs pour le Groupe D 1 3  Regroupements d entreprises de l exercice 2011GenzymeSanofi  a  pris  le  contrôle  de  Genzyme  le  4 avril 2011  date  de  finalisation  de  l offre  publique  d achat  portant  sur toutes  les  actions  ordinaires  en  circulation  de Genzyme Corporation   au  prix  de  74 dollars US  en  numéraire  par action  soit  20 4 milliards  de  dollars US  (14 3 milliards d euros)  Genzyme  filiale entièrement détenue par Sanofi  est un groupe de biotechnologies dont la société mère est basée  à  Cambridge  dans  l état  du  Massachusetts  (États Unis)   Les  domaines  d activités  de  Genzyme  étaient principalement les maladies rares  l endocrinologie rénale  l oncologie et la biochirurgie  222Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013En outre  dans le cadre de cette acquisition  Sanofi a émis au  bénéfice  des  actionnaires  de  Genzyme   pour  chaque action  détenue   un  certificat  de  valeur  conditionnelle (contingent  value  right    CVR)   Sanofi  a  émis291 millions de CVR Les  CVR  (représentant  un  engagement  maximum de  4 1 milliards  de  dollars US  à  la  date  d acquisition) sont  inscrits  sur  le  marché  NASDAQ  sous  le  mnémo « GCVRZ »   Au  4 avril 2011   la  valeur  cotée  du  CVR s élevait  à  2 35 dollars US soit  685 millions  de  dollars US (481 millions d euros) pour la totalité de l émission L affectation définitive du prix d acquisition est la suivante  (en millions d euros)Juste valeur à la date d acquisitionImmobilisations corporelles1 933Autres actifs incorporels10 059Actifs financiers non courants103Stocks925Clients et comptes rattachés764Trésorerie et équivalents de trésorerie1 267Emprunts à long terme et à court terme(835)Passif lié au complément de prix Bayer (1)(585)Fournisseurs et comptes rattachés(315)Impôts différés passifs nets(2 911)Autres actifs et passifs(166)Actif net de Genzyme au 4 avril 201110 239Écart d acquisition4 575Prix d acquisition (1) (2)14 814(1)Complément de prix conditionnel  évalué à sa juste valeur au 4 avril 2011  relatif au développement et à la commercialisation de l alemtuzumab dans le traitement de la sclérose en plaques  sous le nom de LemtradaTM (voir note D 18 ) (2) Incluant la valorisation des CVR à la date d acquisition pour un montant de 481 millions d euros À  la  suite  de  la  finalisation  des  travaux  de  valorisation réalisés  dans  le  cadre  de  la  période  d évaluation   le montant  des  impôts  différés  passifs  a  été  augmenté  de 489 millions  d euros  par  rapport  à  l évaluation  provisoire au 31 décembre 2011 (voir note D 1 1  aux états financiers du  31 décembre 2011)   Cette  augmentation  s explique principalement par la finalisation de l analyse des régimes fiscaux  applicables  aux  10 059 millions  d euros  d actifs incorporels   Cette  analyse  a  été  finalisée  pendant  la période d ajustement  selon  les modalités  décrites  dans la norme IFRS  3  révisée  paragraphe 45   En  conséquence  conformément au paragraphe 49 de  la norme IFRS  3  les données  comparatives  publiées  au  titre  de  l année  2011 ont été modifiées Les  frais  liés  à  l acquisition  enregistrés  en  résultat  en 2011  s élèvent  à  65 millions  d euros   principalement comptabilisés sur la ligne Autres charges d exploitation L impact  lié  à  cette  acquisition  reflété  en  2011  sur  la ligneAcquisitions  de  titres  consolidés   nettes  de  la trésorerie acquise dans le  tableau  des flux  de  trésorerie est un décaissement de 13 1 milliards d euros BMP  SunstoneLe 24 février 2011  l acquisition de 100 % de BMP Sunstone Corporation  une société pharmaceutique  précédemment cotée  au  NASDAQ   qui  développe  un  portefeuille  de produits  de  marque  et  des  articles  de  parapharmacie  en Chine  a été clôturée  À travers BMP Sunstone  le Groupe fabrique des produits pédiatriques et des produits de santé pour les femmes  vendus dans les pharmacies du pays Le prix d acquisition était de 384 millions d euros  hors frais liés  à  l acquisition  de  4 millions  d euros   principalement comptabilisés sur la ligne Autres  charges d exploitation en 2011 L affectation définitive du prix de cette acquisition en 2012 ne  présente  pas  de  variation  significative  par  rapport  à l affectation provisoire du prix d acquisition de 2011 Topaz Pharmaceuticals  inc En octobre 2011  Sanofi a acquis Topaz Pharmaceuticals  Inc    société  américaine  de  recherche  pharmaceutique qui  a  développé  un  traitement  antiparasitaire innovant  contre  les  poux   Un  paiement  initial de 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013223Sanofi  Document de référence 201335 millions  de  dollars  US  a  été  effectué  à  la  clôture  de  la transaction   L accord  prévoit  d autres  paiements  d étapes potentiels  lors  de  l autorisation  de  mise  sur  le  marché  du produit et en fonction de l atteinte d objectifs de ventes L affectation définitive du prix de cette acquisition en 2012 ne  présente  pas  de  variation  significative  par  rapport  à l affectation provisoire du prix d acquisition de 2011 Universal Medicare Private LimitedEn novembre 2011  Sanofi a acquis l activité de la société Universal  Medicare  Private  Limited   un  des  principaux producteurs  indiens  de  nutraceutiques  et  de  produits  de gestion  de  vie  y  compris  les  vitamines   les  antioxydants  les compléments minéraux et les anti arthritiques  pour un prix d acquisition de 83 millions d euros L affectation définitive du prix de cette acquisition en 2012 ne  présente  pas  de  variation  significative  par  rapport  à l affectation provisoire du prix d acquisition de 2011 D 1 4  CessionsEn  2013  Le  Groupe  n a  pas  réalisé  de  cession  modifiant de manière significative le périmètre de consolidation En  2012   Sanofi  a  cédé  sa  participation  de  39 1 %  dans la  Société  Financière  des  Laboratoires  de  Cosmétologie Yves Rocher (voir note D 6 ) En  2011   Sanofi  a  cédé  l activité  de  dermatologie  Dermik à Valeant  Pharmaceuticals  International   Inc    pour  un montant  total  de  321 millions  d euros   L opération  inclut notamment  l ensemble  des  actifs  de  Dermik   à  savoir  un portefeuille de plusieurs marques leaders en dermatologie thérapeutique et esthétique comme Benzaclin®  Carac® et Sculptra®  ainsi qu un centre de fabrication au Canada Le  résultat  de  cette  cession  avant  effet  d impôts  a  été comptabilisé en 2011 sur la ligne Autres gains et pertes  litiges (voir note D 28 ) D 2  MERIALEn  mars 2010   Sanofi  avait  exercé  son  option  pour réunir  Merial  et  Intervet   Schering Plough   les  divisions santé  animale  de  Sanofi  et  de Merck   dans  une  nouvelle coentreprise détenue à parité avec Merck  En conséquence  la  totalité  des  actifs  et  passifs  de  Merial  étaient  présentés respectivement  sur les lignes Actifs  destinés à  être cédés ou échangés et Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés  ou  échangés  et  le  résultat  de  Merial  était  présenté sur la ligne Résultat net de l activité Merial destinée à être échangée  en application de la norme IFRS 5 (voir note B 7 ) Cependant  le 22 mars 2011  Merck et Sanofi ont annoncé la fin de  l accord  visant à  créer  une  nouvelle coentreprise dans  la  santé  animale  et  la  décision  de  maintenir  deux entités  séparées   Merial  et  Intervet   Schering Plough  opérant  de  manière  indépendante   Cette  décision s explique principalement  par  la complexité  de  la  mise en  uvre de la transaction  liée à la fois à la nature et à la taille des cessions anticipées ainsi qu à la durée nécessaire au processus de révision  par les  autorités  de  la concurrence au niveau mondial En  conséquence   depuis  le 1er janvier  2011   l activité de  Merial  est  présentée  sur  les  différentes  lignes  du bilan  et  du  compte  de  résultat  consolidés   De  plus   en application d IFRS 5   la  charge  résultant  du  rattrapage des  dotations  aux  amortissements  pour  la  période  du 18 septembre  2009  au  31 décembre  2010  et s élevant  à519 millions d euros   est  présentée au  compte de résultat 2011 sur la ligne Autres gains et pertes  litiges  224Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 3  IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes  immobilisations  corporelles  s analysent  comme  suit  (y  compris  immobilisations  acquises  sous  forme  de  location financement)  (en millions d euros)TerrainsConstructionsMatériel etoutillageAgencements installationset autresImmobilisationsen coursTotalValeurs brutes au 1er janvier 20112744 5556 5231 6701 35414 376 Merial(1)313842085084757 Variation de périmètre72770396136131 864 Acquisitions augmentations528111821 2141 440 Cessions diminutions(3)(32)(19)(89)(1)(144)Différences de conversion460(27) 4582 Transferts (3)(8)171448284(1 060)(165)Valeurs brutes au 31 décembre 20113755 9367 6402 0102 24918 210Variation de périmètre 51  6 Acquisitions augmentations97083441 1451 351 Cessions diminutions(5)(8)(17)(161)(22)(213)Différences de conversion(2)(42)(23)(10)(11)(88)Transferts (3)7320622235(1 326)(142)Valeurs brutes au 31 décembre 20123846 2818 3062 1182 03519 124Variation de périmètre31211  26 Acquisitions augmentations1167439701 082 Cessions diminutions(6)(19)(15)(128)(9)(177)Différences de conversion(20)(215)(187)(46)(40)(508)Transferts (3)2437567120(1 112) 14 Valeurs brutes au 31 décembre 20133646 4978 7492 1071 84419 561Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2011(2)(1 552)(3 476)(1 149)(42)(6 221)Variation de périmètre 241812 54 Dotations aux amortissements (2) (362)(700)(199) (1 261)Dépréciations(28)(184)(31)(29)(15)(287)Cessions 23381 107 Différences de conversion(1)(10)261(1)15 Transferts (3)1215154(85)1133 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2011(19)(1 910)(4 106)(1 368)(57)(7 460)Dotations aux amortissements (353)(655)(193) (1 201)Dépréciations1(19)(23) (111)(152)Cessions33514521177 Différences de conversion 856 19 Transferts (3) 3951(21)2Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2012(15)(2 232)(4 723)(1 431)(145)(8 546)Variation de périmètre 41 16 Dotations aux amortissements (356)(600)(184)(1)(1 141)Dépréciations(5)(13)2 (10)(26)Cessions 1481199150 Différences de conversion1719629(1)196 Transferts (3)(1)(77)5011(1)(18)Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2013(20)(2 589)(5 166)(1 456)(148)(9 379)Valeurs nettes au 1erjanvier 20112723 0033 0475211 3128 155 Valeurs nettes au 31 décembre 20113564 0263 5346422 19210 750 Valeurs nettes au 31 décembre 20123694 0493 5836871 89010 578Valeurs nettes au 31 décembre 20133443 9083 5836511 69610 18271 (1)Cette ligne inclut  les actifs  corporels de  Merial précédemment présentés  en Actifs destinés à  être cédés  ou échangés  qui ont  été reclassés  suite à  l annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (2)Y  compris  charge  liée  au  rattrapage  au  titre  de 2009  et 2010  des  amortissements  des  actifs  corporels  de  Merial   précédemment  classés  en Actifs  destinés  à  être cédés ou échangés et présentés sur la ligne Autres gains et pertes  litigesdu compte de résultat (3) Cette ligne comprend également le reclassement d actifs en Actifs destinés à être cédés ou échangés  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013225Sanofi  Document de référence 2013Les acquisitions de l exercice 2013 s élèvent à 1 082 millions d euros   Elles  reflètent   d une  part   les  investissements réalisés  dans  le  secteur  de  la  pharmacie  pour  800 millions d euros   principalement  dans  le  domaine  industriel (444 millions  d euros  hors  Genzyme  en  2013  contre 533 millions d euros en 2012 et 510 millions d euros en 2011) et dans la construction et l équipement de sites de recherche (88 millions  d euros  en  2013  contre  97 millions  d euros  en 2012  et  124 millions  d euros  en  2011)   Genzyme  contribue aux  investissements  du  secteur  à  hauteur  de  116 millions d euros  pour  l année  2013  (contre  301 millions  d euros  en 2012 et 218 millions d euros en 2011)  D autre part  le secteur des  Vaccins  contribue  aux  acquisitions de  l exercice 2013 à hauteur de  210 millions  d euros  (contre  207 millions  d euros en  2012  et  302 millions  d euros  en  2011)   Le  secteur  de  la Santé  Animale  contribue  aux  acquisitions  d immobilisations pour l exercice 2013 à hauteur de 72 millions d euros (contre 83 millions d euros  en  2012  et  78 millions  d euros  en  2011)  Les  investissements  de  l exercice  comprennent  25 millions d euros  d intérêts  capitalisés  (contre  27 millions  d euros  en 2012 et 44 millions d euros en 2011) Les  commandes  fermes  d immobilisations  s élèvent  à 324 millions  d euros au  31 décembre 2013  (323 millions d euros  au  31 décembre 2012  et  292 millions  d euros au  31 décembre 2011)   Les  immobilisations  données  en nantissement  de  passifs  s élèvent  à  196 millions  d euros au 31 décembre 2013 (contre respectivement 225 millions d euros  et  239 millions  d euros  aux  31 décembre 2012  et 2011) Par  ailleurs   l évaluation  des  actifs  corporels  selon  la méthode  décrite  dans  la  note  B 6   a  conduit  à  enregistrer au  titre  de  l année  2013   une  perte  de  valeur  nette  de 26 millions  d euros  liée  principalement  au  secteur  Vaccins  Au  titre  de  l année  2012   une  perte  de  valeur  nette  de 152 millions  d euros  liée  principalement  à  la  réorganisation de la  Recherche  et  Développement  avait  été  enregistrée (voir note D 27 )  Au titre de l exercice 2011  cette évaluation avait conduit à enregistrer une perte de valeur de 287 millions d euros  concernant principalement  des  sites  de  Recherche et Développement  ainsi qu un site industriel en Slovaquie Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location financement inclus dans les immobilisations corporelles  (en millions d euros)Terrains2013 3 20123 2011 7 Constructions85 86 137 Autres immobilisations corporellesTotal valeurs brutes3 91 17 106 17 161 Amortissements et dépréciationsValeurs nettes(41)50 (42)64 (64)97 Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location financement au 31 décembre 2013 s élèvent à 78 millions d euros (contre 100 millions d euros au 31 décembre 2012 et 123 millions d euros au 31 décembre 2011)  incluant des intérêts pour 15 millions d euros (contre 22 millions d euros au 31 décembre 2012 et 30 millions d euros au 31 décembre 2011) L échéancier de paiement se présente comme suit  Au 31 décembre 2013Paiements dus par période(en millions d euros)Total  d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de5 ansObligations en matière de location financement nominal631326213 intérêts155721Total781833234 226Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 4  ÉCARTS D ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELSLa variation des autres actifs incorporels s analyse comme suit  (en millions d euros)RechercheacquiseProduitsmarques  etautres droitsLogiciels etprogicielsTotal autresactifsincorporelsValeur brute au 1erjanvier 20113 83337 29074041 863Merial(1)6743 235703 979Variation de périmètre2 1937 078389 309Acquisitions augmentations9262107261Cessions diminutions(13)(9)(2)(24)Différences de conversion1971 24771 451Transferts (3)(611)6171117Valeur brute au 31 décembre 20116 36549 52097156 856Variation de périmètre1079 89Acquisitions augmentations8712383293Cessions diminutions(20)(15)(30)(65)Différences de conversion(89)(849)(8)(946)Transferts (3)(457)44512 Valeur brute au 31 décembre 20125 89649 3031 02856 227Variation de périmètre659 65Acquisitions augmentations90118102310Cessions diminutions(628)(46)(51)(725)Différences de conversion(159)(2 038)(31)(2 228)Transferts (3)(703)70748Valeur brute au 31 décembre 20134 50248 1031 05253 657Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2011(1 680)(27 102)(602)(29 384)Variation de périmètre428331876Dotations aux amortissements (2) (3 726)(107)(3 833)Dépréciations nettes(101)(41)(1)(143)Cessions diminutions138526Différences de conversion(39)(710)(2)(751)Transferts (3) (4)(4)(8)Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2011(1 765)(30 742)(710)(33 217)Dotations aux amortissements (3 291)(105)(3 396)Dépréciations nettes(99)(18)(3)(120)Cessions diminutions18162559Différences de conversion345716611Transferts (3)(1)32628Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2012(1 813)(33 461)(761)(36 035)Dotations aux amortissements (2 914)(96)(3 010)Dépréciations nettes (4)(1 397)(66)(2)(1 465)Cessions diminutions6263951716Différences de conversion731 439231 535Transferts (3)2(5) (3)Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2013(2 509)(34 968)(785)(38 262)Valeur nette au 1er janvier 20112 15310 18813812 479Valeur nette au 31 décembre 20114 60018 77826123 639Valeur nette au 31 décembre 20124 08315 84226720 192Valeur nette au 31 décembre 20131 99313 13526715 395(1)Cette ligne inclut  les actifs  corporels de  Merial précédemment présentés  en Actifs destinés à  être cédés  ou échangés qui ont été  reclassés suite  à l annonce  de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (2)Y compris charge liée au rattrapage au titre de 2009 et 2010 des amortissements des autres actifs incorporels de Merial  précédemment classés en Actifs destinés à être cédés ou échangéset présentés sur la ligne Autres gains et pertes  litigesdu compte de résultat (3)La ligne transferts comprend principalement la recherche acquise  mise en service au cours de l année et  faisant l objet d un amortissement  à compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché (4) Voir note D 5  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013227Sanofi  Document de référence 2013Les  « Produits   marques  et  autres  droits »  comprennent essentiellement   des  « Produits  commercialisés »   dont  la  valeur  nette  était de  12 6 milliards  d euros  au  31 décembre 2013  (contre 15 2 milliards d euros au 31 décembre 2012 et 18 1 milliards d euros au 31 décembre 2011) et la durée d amortissement moyenne pondérée est d environ neuf années   des « Marques » dont la valeur nette était de 0 4 milliard d euros  au  31 décembre 2013  (contre  0 4 milliard d euros  au  31 décembre 2012  et  0 5 milliard  d euros au  31 décembre 2011)  et  la  durée  d amortissement moyenne pondérée est d environ 13 années Les  caractéristiques  des  principaux  « Produits  commercialisés »   représentant  91 %  de  la  valeur  nette  de  ce  poste  au 31 décembre 2013  sont les suivantes  (en millions d euros)ValeurbruteAmortissementet dépréciationValeur nette31 décembre 2013Duréed amortissement(en années)(1)Duréed amortissementrésiduelle(en années)(2)Valeur nette31 décembre2012Valeur nette31 décembre2011Genzyme8 067(2 578)5 4891086 2277 336Aventis30 200(27 505)2 695953 9025 153Merial3 580(1 443)2 1371072 4922 922Chattem1 088(229)85922199621 045Zentiva896(561)33596476569Total des principaux produits commercialisés43 831(32 316)11 51514 05917 025(1) Moyennes pondérées  Les durées d amortissement de ces produits sont comprises entre 1 et 25 années (2) Moyennes pondérées La variation des écarts d acquisition s analyse comme suit  (en millions d euros)ValeursbrutesAmortissementset dépréciationsValeursnettesSoldes au 1erjanvier 201131 958(26)31 932Écart d acquisition Merial (1)1 210 1 210Écart d acquisition Genzyme 4 575 4 575Autres variations de l exercice275 275Différences de conversion5882590Soldes au 31 décembre 201138 606(24)38 582Acquisitions de l exercice14 14Autres variations de l exercice (2)(144) (144)Différences de conversion(376)(3)(379)Soldes au 31 décembre 201238 100(27)38 073Acquisitions de l exercice (3)134 134Différences de conversion(1 074)1(1 073)Soldes au 31 décembre 201337 160(26)37 134(1)Précédemment présenté en Actifs destinés à être cédés ou échangés  reclassé suite à l annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) (2)Principalement ajustement  de l écart  d acquisition  suite à  la reprise  de  la provision  relative au  complément  de prix  d acquisition  de Fovea conformément  à la  norme IFRS 3 avant révision (voir note D 18 ) (3)Variations de périmètre ( principalement Genfar en 2013 pour 119 millions d euros (voir note D 1 1 ))  228Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Acquisition Genzyme (2011)L allocation  définitive  du  prix  d acquisition  de  Genzyme  a conduit à la comptabilisation d actifs incorporels  hors écart d acquisition   pour  un  montant  total  de  10 059 millions d euros  à  la  date  d acquisition  (voir  note  D 1 3 )   Ces actifs  comprenaient  des  produits  commercialisés  pour un  montant  de  7 727 millions  d euros   concernant  les produits  des  activités  maladies  rares (Cerezyme® Fabrazyme® et Myozyme® principalement)  endocrinologie rénale  (Renagel®  principalement)   biochirurgie (Synvisc®principalement)  et  oncologie   En  outre   le  montant  des actifs  incorporels  relatifs  aux  projets  de  Recherche  et Développement  en  cours  de  Genzyme  a  été  estimé  à2 148 millions  d euros  à  la  date  d acquisition   dont principalement LemtradaTM (alemtuzumab) et eliglustat  La marque Genzyme a été évaluée à 146 millions d euros Au  31 décembre 2013   la  valeur  nette  des  produits commercialisés  et  de  la  marque  Genzyme  représente 84 % des autres actifs incorporels de Genzyme et celle des projets de Recherche et Développement en cours 16 % Au  cours  de  l exercice  2013   une  partie  de  la  recherche acquise  de  Genzyme  (415 millions  d euros)  a  été  mise en service  et fait  l objet d un  amortissement à  compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit principalement de LemtradaTM (alemtuzumab) en Europe Acquisition Merial (2009)Lors de  la  prise de  contrôle de  Merial  en  2009   des actifs incorporels  hors écart d acquisition ont été reconnus pour un montant total de 3 980 millions d euros  dont 3 104 millions d euros  relatifs  à  des  produits  commercialisés   incluant notamment  Frontline®   674 millions  d euros  relatifs  à  des projets de Recherche et Développement en cours à la date d acquisition et 131 millions d euros pour la marque Merial Au  cours  de  l exercice  2013   une  partie  de  la  recherche acquise  de  Merial  (109 millions  d euros)  a  été  mise  en service  et  fait  l objet  d un  amortissement  à  compter  de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit de BroadlineTM  un traitement parasitaire préventif et curatif pour le chat et le chaton Au  cours  de  l exercice  2012   une  partie  de  la  recherche acquise  de  Merial  (15 millions  d euros)  a  été  mise  en service  et  fait  l objet  d un  amortissement  à  compter  de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit principalement d un parasiticide destiné aux ruminants aux États Unis Au  cours  de  l exercice  2011   une  partie  de  la  recherche acquise  de  Merial  (451 millions  d euros)  a  été  mise  en service  et  fait  l objet  d un  amortissement  à  compter  de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit principalement de Certifect® aux États Unis et dans l Union européenne Acquisition Aventis (2004)Le  20 août  2004   Sanofi  a  acquis  Aventis   un  groupe pharmaceutique de dimension mondiale issu de la fusion  en 1999  de Rhône Poulenc et de Hoechst Dans le  cadre  de  la  création  du  Groupe  Sanofi   les  deux ex sociétés mères  Sanofi Synthélabo  (renommée  Sanofi) et Aventis ont fusionné le 31 décembre 2004 Le  prix  d acquisition  total  s élevait  à  52 908 millions d euros  selon  les  principes d IFRS  3   Regroupements d entreprises   dont  15 894 millions  d euros  ont  été  versés en numéraire L écart  d acquisition  résultant  de  l acquisition  d Aventis s élève  à  27 608 millions  d euros  au  31 décembre 2013 (contre  respectivement  28 285  et  28 573 millions  d euros aux 31 décembre 2012 et 2011) Les droits sur les produits commercialisés ainsi que l écart d acquisition relatifs à Aventis ont  été affectés par secteur d activité  du  Groupe  et  par  zone  géographique   ce  qui a  conduit  à  valoriser  ces  actifs  en  différentes  devises  principalement  en  euros  et  en  dollars US   L ensemble  de ces travaux a été réalisé avec l assistance d un évaluateur indépendant Au  cours  de  l exercice  2013   une  partie  de  la  recherche acquise auprès d Aventis (118 millions d euros) a été mise en service  et fait  l objet d un  amortissement à  compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit principalement  de Aubagio® (tériflunomide     traitement  de la sclérose en plaques) en Europe et dans les autres pays hors États Unis et de Zaltrap® (aflibercept) en Europe Au  cours  de  l exercice  2012   une  partie  de  la  recherche acquise auprès d Aventis (279 millions d euros) a été mise en service  et fait  l objet d un  amortissement à  compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit principalement  du  produit  Aubagio®  (teriflunomide)  aux États Unis et Jevtana® (cabazitaxel   traitement du cancer de la prostate en deuxième ligne) dans le reste du monde Au  cours  de  l exercice  2011   une  partie  de  la  recherche acquise auprès d Aventis (167 millions d euros) a été mise en  service  et  fait  l objet  d un  amortissement  à  compter de  l obtention  de  l autorisation  de  mise  sur  le  marché   Il s agit  principalement  du  produit  d oncologie Jevtana®(cabazitaxel) dans l Union européenne Autres actifs incorporelsLes  acquisitions  d autres  actifs  incorporels  hors  logiciels de  l année  2013  s élèvent  à  208 millions  d euros  et concernent  principalement  des  accords  de  licences  (voir description des principaux accords en note D 21 ) Au  cours  de  l exercice  2013   une  partie  de  la  recherche acquise  provenant  d accords  de  collaboration  a  été  mise en service  et fait  l objet d un  amortissement à  compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché  Il s agit  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013229Sanofi  Document de référence 2013principalement de Lyxumia® (lixisénatide)  en  Europe  pour 26 millions  d euros  et  Kynamro®(mipomersen  sodique  en  partenariat  avec  Isis  Pharmaceuticals)  aux  États Unis pour 19 millions d euros Au  31 décembre 2013   il  n y  a  plus  d actifs  incorporels relatifs  aux  quotas  d émissions  de  CO2 (contre4 1 millions  d euros  au  31 décembre 2012  et  4 2 millions d euros au 31 décembre 2011) Au  cours  de  l exercice  2012   la  recherche  acquise (hors  Aventis  et  Merial)  mise  en  service  s est  élevée à163 millions  d euros    elle  concernait  principalement  un produit  antiparasitaire  issu  de  l acquisition  de Topaz Pharmaceuticals  Inc   (voir  note  D 1 3 )  pour  97 millions d euros Au  31 décembre 2011   l augmentation   en  dehors  de Genzyme et Merial des écarts d acquisitions et des autres actifs incorporels  est principalement liée à l acquisition de BMP Sunstone (voir note D 1 3 ) Les  acquisitions  d autres  actifs  incorporels  hors  logiciels de  l année  2011  s élèvent  à  154 millions  d euros  principalement  liés  à  des  accords  de  licences  (voir description des principaux accords en note D 21 ) Cession Dermik (2011)La ligne variation  de  périmètre  inclut  la  valeur  nette comptable  des  autres  actifs  incorporels  relatifs  à l activité en dermatologie Dermik cédée à Valeant Pharmaceuticals International   Inc   pour  212 millions  d euros   ainsi  que la  sortie  de  l écart  d acquisition  lié  à  cette  activité  pour 77 millions d euros La charge d amortissement des autres actifs incorporels est constatée dans le compte de résultat sur la ligne Amortissementsdes  incorporels  à  l exception  de  l amortissement  des  logiciels  qui  figure  sur  les  différentes  lignes  opérationnelles  du compte de résultat en fonction des critères d affectation par destination  Cette ventilation est la suivante  (en millions d euros)201320122011Coût des ventes242713Frais de recherche et développement131316Frais commerciaux et généraux586155Autres charges d exploitation145Autres gains et pertes  litiges (1)  18Total96105107(1) Voir note D 28 D 5  DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELSÉcarts d acquisitionLa valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d utilité fondée sur l actualisation des flux futurs de trésorerie estimés des UGT en application des principes décrits dans la note B 6 1 L affectation des écarts d acquisition au 31 décembre 2013 se présente comme suit  (en millions d euros)PharmacieEuropePharmacieAmériquedu NordPharmacieAutres Pays (1)VaccinsÉtats UnisVaccinsAutres PaysSantéAnimaleTotalGroupeÉcarts d acquisition15 02313 3536 5097183361 19537 134(1) Dont écart d acquisition relatif à Genfar (voir note D 1 1 ) La  valeur  d utilité  de  chaque  UGT  a  été  déterminée  en utilisant un taux d actualisation après impôt appliqué à des flux futurs de trésorerie estimés après impôt Un taux d actualisation distinct est utilisé pour chaque UGT  afin  de  prendre  en  compte  ses  conditions  économiques spécifiques Les  taux  utilisés  pour  le  test  d impairment  réalisé  en 2013  sont  compris  entre  6 0 %  et  9 5 %  (notamment Pharmacie  Amérique  du  Nord    7 0 %  et  Pharmacie Europe   7 5 %)   le taux unique appliqué à l ensemble des UGT qui conduirait à une valeur d utilité identique pour le Groupe ressort à 8 % Les  taux  d actualisation  avant  impôt  appliqués  sur  des flux  de  trésorerie  estimés  avant  impôt  sont  calculés sur  230Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013la base d un processus itératif à partir de la valeur d utilité préalablement  déterminée   Ils  sont  compris  entre  10 1 % et  12 2 %    le  taux  unique  équivalent  ressort  à  11 %  pour le Groupe Les  hypothèses  utilisées  pour  les  tests  de  dépréciation des  écarts  d acquisition  sont  revues  annuellement   Outre le taux d actualisation  les principales hypothèses utilisées en 2013 sont les suivantes   Le taux de croissance à l infini des flux futurs de trésorerie est compris entre 0 % (notamment Europe et Amérique du Nord) et 1 % pour les UGT du secteur Pharmacie et entre 0 % et 2 % pour les UGT des secteurs Vaccins et Santé Animale   Le  Groupe  s appuie  également  sur  des  hypothèses relatives  à  la  probabilité  de  succès  de  ses  projets de  recherche  et  développement  en  cours  et  plus généralement à sa capacité à renouveler son portefeuille à plus long terme Une comparaison entre la valeur d utilité ainsi déterminée et  la  valeur  nette  au  bilan  est  effectuée  et  fait  l objet d analyses  de  sensibilité  en  fonction  des  principaux paramètres incluant   l évolution du taux d actualisation   l évolution du taux de croissance à l infini   la  prise  en  compte  de  facteurs  de  risque  additionnels relatifs à l environnement économique et réglementaire  à  un  durcissement  de  la  concurrence  et  au  succès  de nos projets de recherche Sur l ensemble  des  UGT   aucune dépréciation des  écarts d acquisition testés ne serait à constater en cas d évolution raisonnable des hypothèses utilisées en 2013 Un  calcul  de  valeur  d utilité  pour  chacune  des  UGT  ne donnerait pas lieu à dépréciation en utilisant   un taux d actualisation pouvant aller jusqu à + 2 4 points au delà des taux de base utilisés  ou un taux de croissance perpétuel pouvant aller jusqu à   3 9 points en deçà des taux de base utilisés Aucune  dépréciation  n a  été  constatée  sur  les  écarts d acquisition au titre des exercices 2013  2012 et 2011 Autres actifs incorporelsQuand  un  indicateur  de  dépréciation  a  été  identifié  pour un  actif   un  calcul  de  la  valeur  d utilité  est  effectué   fondé sur  les  prévisions  de flux  futurs  de  trésorerie après  impôt de  cet  actif  actualisés  avec  un  taux  après  impôt   Dans  le cadre des tests de dépréciation  les flux financiers d impôt liés  à  cet  actif  sont  déterminés  en  fonction  d un  taux notionnel  d impôt   qui  intègre  l avantage  fiscal  notionnel qui  résulterait  de  l amortissement  de  cet  actif  incorporel en  considérant  sa  valeur  d utilité  comme  sa  base  fiscale amortissable   L utilisation  de  taux  d actualisation  après impôt  appliqués  à  des  flux  de  trésorerie  après  impôt conduit à la détermination de  valeurs d utilité identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés Les  taux  d actualisation  après  impôt  utilisés  en  2013 pour  les  tests  des  autres  actifs  incorporels  des  secteurs Pharmacie  Vaccins et Santé Animale sont dérivés du coût moyen pondéré du capital du Groupe de 7 % et ajustés en fonction des risques spécifiques des pays et des activités  représentant des taux d actualisation après impôt compris entre 7 % et 16 % Dans  la  plupart  des  cas   il  n existe  pas  de  données  de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de cession autrement que par une estimation similaire des  flux  futurs  de  trésorerie   Par  conséquent   la  valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d utilité Au  titre  de  l exercice  2013   le  résultat  des  tests  de dépréciation des autres actifs incorporels (hors logiciels) a conduit à  enregistrer  une dépréciation nette  d un montant de 1 387 millions d euros incluant principalement   une  charge  de  612 millions  d euros  liée  à LemtradaTMà la suite  du refus par la Food  and Drug Administration fin  décembre 2013  d approuver  en  l état  le  dossier d enregistrement  aux  États Unis    la  valeur  recouvrable résiduelle  pour  l UGT  Amérique  du  Nord  est  de 164 millions d euros  représentant la valeur recouvrable déterminée  pour  le  Canada  et  la  valeur  recouvrable résiduelle  déterminée  pour  les  États Unis  qui  tient compte  du  projet  de  Genzyme  de  faire  appel  de  la décision  de  la Food  and  Drug  Administration  desÉtats Unis   une charge de 384 millions d euros concernant les actifs incorporels de BiPar à la suite de l arrêt des programmes expérimentaux  internes  consacrés  à  l iniparib   En l absence d écart d acquisition lors de la comptabilisation initiale  de  ce  regroupement  d entreprises  réalisé  en 2009  le  passif relatif  au complément de  prix lié  à  cette acquisition  a  été  repris  en  résultat   conformément à  la  norme IFRS  3  avant  révision   Par  conséquent  le  montant  net  de  la  dépréciation  comprend  la reprise  de  ce  complément  de  prix  à  hauteur de76 millions d euros (voir note D 18 )   et une  charge  de  170 millions  d euros  concernant  les actifs  incorporels  de  TargeGen   A  la  suite  d une analyse  approfondie  du  profil  bénéfices risques   et  de consultations avec la Food and Drug Administration desÉtats Unis   Sanofi  a  décidé  d interrompre  tous  les essais cliniques de fedratinib (SAR302503)  et d annuler ses  projets  de  demande  d homologation  auprès  des agences réglementaires  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013231Sanofi  Document de référence 2013Au  titre  de  l exercice  2012   le  résultat  des  tests  de dépréciation des autres actifs incorporels (hors logiciels) a conduit à enregistrer  une dépréciation  nette  d un montant de 117 millions d euros incluant principalement   une  perte  de  valeur  nette  s élevant  à  99 millions d euros relative  à  des projets  de  recherche  Pharmacie  notamment  suite  à  l arrêt  de  programmes  de développement en oncologie   et la  dépréciation  de  droits  relatifs  à  des  produits commercialisés Pharma et Vaccins pour un montant de18 millions d euros Au  titre  de  l exercice  2011   le  résultat  des  tests  de dépréciation des autres actifs incorporels (hors logiciels) a conduit à  enregistrer  une dépréciation  nette  d un montant de 142 millions d euros  Celle ci inclut   la dépréciation de projets de recherche Pharmacie pour 101 millions  d euros     notamment  suite  à  l interruption du programme de recherche Goiter et à la fin d accords de collaboration de recherche   et une perte de valeur nette s élevant à 41 millions d euros  reflétant  d une  part  la  dépréciation  de  divers  produits commercialisés  du  secteur  Pharmacie  et  d autre  part la  reprise  partielle  de  la  dépréciation  constatée  sur Actonel®  consécutivement à la confirmation du maintien des  termes  de  l accord  de  collaboration  conclu  avec Warner Chilcott Actifs corporelsLe montant des dépréciations relatives aux actifs corporels est présenté en note D 3 D 6  PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCELes sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B 1 ) Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s analysent comme suit  (en millions d euros)% departicipation201320122011Sanofi Pasteur MSD50 0277287313Infraserv GmbH & Co  Höchst KG31 2887987Entités et sociétés gérées par Bristol Myers Squibb (1)49 94374307Autres participations 4047100Total448487807(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la part du Groupe dans l actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participationsdans des sociétés mises en équivalence Depuis novembre 2011  Sanofi n a plus de représentant au conseil d administration de la Financière des Laboratoires de  Cosmétologie  Yves  Rocher  et  a  donc  cessé   du  fait de  la  perte  d influence  notable   de  comptabiliser  cette participation selon la méthode de  la mise en équivalence  Cette  participation  était  comptabilisée  au  31 décembre 2011 dans  la  catégorie des actifs financiers disponibles  à la vente et a été cédée en août 2012 Au  31 décembre 2012   la  baisse  du  montant  de  la participation  du  Groupe  dans  les  entités  et  sociétés gérées  par Bristol Myers  Squibb reflète  principalement  la perte  d exclusivité  de  Plavix® Iscover®  et  d Avapro®  aux États Unis en 2012  232Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Le  tableau  suivant  donne  la  quote part  globale  du  Groupe  dans  le  résultat  net  des  sociétés  mises  en  équivalence  et  la quote part globale du Groupe dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence en distinguant coentreprises et entreprises associées conformément à IFRS 12 (les montants sont non significatifs pris isolément)  201320122011(en millions d euros)CoentreprisesEntreprisesassociéesCoentreprisesEntreprisesassociéesCoentreprisesEntreprisesassociéesQuote part du résultat net des sociétés mises en équivalence1718(19)412(13)1 083Quote part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence1 (4)  2   Total1818(23)412(11)1 083Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence  considérées comme des parties liées   Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme suit  (en millions d euros)Ventes201321320123202011526Redevances(1)225641 292Créances clients (1)2879503Achats et autres chargesDettes fournisseurs280272312223621Autres dettes (1)18100404(1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS Pour les engagements hors bilan à caractère opérationnel concernant les coentreprises voir note D 21 1 D 7  ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSLesActifs financiers non courants comprennen t  (en millions d euros)201320122011Actifs financiers disponibles à la vente3 6992 5691 302Engagements de retraite financés d avance (D 19 1 )1566Prêts et avances à long terme676695573Actifs financiers comptabilisés selon l option juste valeur167135124Instruments financiers dérivés (D 20 )269394394Total4 8263 7992 399 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013233Sanofi  Document de référence 2013Actifs financiers disponibles à la venteParticipations cotéesLes  participations  classées  en  tant  qu actifs  financiers disponibles  à  la  vente  comprennent  notamment  les participations cotées suivantes   une  participation  dans  la  société  biopharmaceutique Regeneron  avec  qui  Sanofi  a  des  accords  de collaboration  de  recherche  et  développement  (voir notes  C 2   et  D 21 )  pour  3 157 millions  d euros au31 décembre 2013  sur  la  base  du  cours  de  bourse unitaire à cette date de 275 2 4 dollars US (2 051 millions d euros  au  31 décembre 2012  sur  la  base  du  cours  de bourse  unitaire  de  171 07 dollars US  et  678 millions d euros  au  31 décembre 2011  sur  la  base  du  cours  de bourse unitaire de 55 43 dollars US)   une  participation  représentant  4 66 %  du  capital  de Nichi Iko  Pharmaceuticals  Co   Ltd   valorisée  au  cours de  bourse  au  31 décembre 2013  à  21 millions  d euros (28 millions d euros au 31 décembre 2012 et 34 millions d euros au 31 décembre 2011)   une  participation  dans Isis  Pharmaceuticals   issue  de l acquisition de Genzyme  valorisée au cours de bourse au 31 décembre 2013 à 82 millions d euros (40 millions d euros au 31 décembre 2012  et 28 millions d euros  au 31 décembre 2011)   des  actifs  financiers  adossés  à  des  engagements (300 millions d euros au 31 décembre 2013  301 millions d euros  au  31 décembre 2012  et  272 millions  d euros au 31 décembre 2011) Concernant la part des actifs  financiers disponibles à la  vente  composée d actions cotées   une baisse de 10 %  du cours des actions aurait engendré  au 31 décembre 2013  l impact suivant  (en millions d euros)SensibilitéAutres éléments du résultat global avant impôts(330)Résultat avant impôts(2)Total(332)Concernant les autres titres  une baisse de 10 % du cours de ces derniers simultanée à une augmentation de la courbe des taux de 0 5 % aurait engendré  au 31 décembre 2013  l impact suivant  (en millions d euros)SensibilitéAutres éléments du résultat global avant impôts(14)Résultat avant impôts Total (1)(14)(1) Cet impact représenterait environ 5 % de la valeur des actifs concernés Participations non cotéesLes  actifs  financiers  disponibles  à  la  vente  comprennent également  des  participations  non  cotées  sur  un  marché actif   La  valeur  nette  de  ces  participations  s élève  à 79 millions  d euros  au  31 décembre 2013   82 millions d euros  au  31 décembre 2012  et  260 millions  d euros  au 31 décembre 2011  La baisse en 2012 est liée à la cession des titres Yves Rocher Autres informations relatives aux actifs financiers disponibles à la venteLes  autres  éléments  du  résultat  global  constatés  au  titre des actifs financiers disponibles à la vente représentent des gains latents nets d impôts de 2 744 millions d euros (dont 2 625 millions d euros concernent les titres Regeneron) au 31 décembre 2013   1 745 millions  au  31 décembre 2012  et 409 millions au 31 décembre 2011 Actifs financiers comptabilisés selon l option juste valeurLes  actifs  financiers  comptabilisés  selon  l option  juste valeur  correspondent  au  portefeuille  de  placements financiers  adossé  à  un  plan  de  rémunération  différée accordé à certains salariés  234Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 8  ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS OU ÉCHANGÉSLes actifs destinés à être cédés ou échangés et les passifs relatifs à ces actifs s analysent comme suit  (en millions d euros)31 décembre201331 décembre201231 décembre 2011Actifs destinés à être cédés ou échangés1410167Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés13920Au 31 décembre 2013  les actifs et passifs destinés à être cédés concernent principalement les sites de recherche et développement en France Au  31 décembre 2012   les  actifs  destinés  à  être  cédés concernent  principalement  certains  actifs  de  BMP Sunstone  destinés  à  être  cédés   le  site  industriel  de Hlohovec de Zentiva en Slovaquie  des sites de recherche et développement aux États Unis et en France Au 31 décembre 2011  les actifs et passifs destinés à être cédés concernent principalement le groupe BMP Sunstone destiné à  être cédé  depuis la  date d acquisition   des sites de  recherche  et  développement  en  France  et  des  sites industriels ou tertiaires européens D 9  STOCKSLes stocks se décomposent comme suit  201320122011(en millions d euros)ValeurbruteDépréciationValeurnetteValeurbruteDépréciationValeurnetteValeurbruteDépréciationValeurnetteMatièrespremières971(86)885969(72)897973(93)880Travaux en cours3 926(362)3 5643 755(294)3 4613 444(209)3 235Produits finis2 082(179)1 9032 171(150)2 0212 107(171)1 936Total6 979(627)6 3526 895(516)6 3796 524(473)6 051La  valeur  des  stocks  à  la  suite  de  l entrée  de  périmètre Genfar  en  2013  s élève  à  24 millions  d euros  à  la  date d acquisition La  valeur  des  stocks  à  la  suite  de  l entrée  de  périmètre Genzyme  en  2011  s élevait  à  925 millions  d euros  à  la date  d acquisition  (voir  note  D 1 3 )  et  à  540 millions d euros  au  31 décembre 2011   Le  montant  des  stocks  de Merial  reclassé au 1er janvier 2011  s élevait à 344 millions d euros (voir note D 2 ) Les  stocks  donnés  en  garantie  de  passifs  s élèvent à  24 millions  d euros  au  31 décembre 2013  (contre16 millions d euros au 31 décembre 2012) D 10  CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉSLes créances clients s analysent comme suit  (en millions d euros)201320122011Valeur brute6 9687 6418 176Dépréciation(137)(134)(134)Valeur nette6 8317 5078 042 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013235Sanofi  Document de référence 2013La  valeur  des  clients  et  comptes  rattachés  à  la  suite de  l entrée  de  périmètre  Genzyme  en  2011  s élevait  à764 millions  d euros  à  la  date  d acquisition  (voir  note D 1 3 ) L incidence  des  pertes  de  valeur  sur  créances  clients et  des  reprises  représente  une  charge  nette  de28 millions  d euros  sur  l exercice  2013  (contre  11 millions d euros  sur  l exercice  2012  et  32 millions  d euros  sur l exercice 2011) La  part  des  créances  échues  dans  le  total  des  créances clients  en  valeur  brute  s élève  à  952 millions  d euros au  31 décembre 2013  contre  1 057 millions  d euros au  31 décembre 2012  et  1 103 millions  d euros  au31 décembre 2011 (en millions d euros)Créancesclients échuesvaleur bruteCréances< à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances> à 12 mois201395226522217312416820121 05737124715212616120111 103278227187135276Les  créances  échues  à  plus  d un  mois  correspondent principalement  à  des  créances  auprès  d organismes publics Certaines  filiales  du  Groupe  ont  transféré  sans  recours des  créances  clients  à  des  sociétés  d affacturage  ou à  des  établissements  bancaires   Conformément  aux conditions  mentionnées  dans  la  note  B 8 7    le  montant des  créances  décomptabilisées  s élève  à  348 millions d euros  au  31 décembre 2013  contre  53 millions  d euros au 31 décembre 2012  Le montant résiduel des garanties liées à ces cessions est marginal au 31 décembre 2013 D 11  AUTRES ACTIFS COURANTSLes autres actifs courants s analysent comme suit  (en millions d euros)201320122011Impôts et taxes1 5561 5751 455Autres créances (1)467522690Charges constatées d avance264258256Total2 2872 3552 401(1)Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires  des avances aux fournisseurs  et des créances sur le personnel D 12  ACTIFS FINANCIERS COURANTSLes actifs financiers courants s analysent comme suit  (en millions d euros)201320122011Instruments dérivés de taux en juste valeur (note D 20 )244090Instruments dérivés de change en juste valeur (note D 20 )1028248Autres actifs financiers à court terme (1)595635 Total185178173(1) Dont 8 millions d euros d obligations de l État grec aux 31 décembre 2013 et 2012  contre 23 millions d euros au 31 décembre 2011  236Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 13  TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE(en millions d euros)201320122011Trésorerie9539041 029Équivalents de trésorerie (1)7 3045 4773 095Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)8 2576 3814 124(1)Au 31 décembre 2013  les  équivalents de  trésorerie  comprennent principalement 2 929 millions d euros de  placements en gestion collective sur  des OPCVM  libellés en euros « monétaires »  et  « monétaires  court terme »  selon  la  classification de l AMF et  sur des  OPCVM  « monétaires » libellés  en dollars US conformément  au règlement 2a 7 de la SEC (2 964 millions d euros au 31 décembre 2012 et 1 879 millions d euros au 31 décembre 2011)  2 125 millions de dépôts à terme (1 065 millions d euros au 31 décembre 2012 et 316 millions d euros au 31 décembre 2011)  200 millions d euros de certificats de dépôt (350 millions d euros au 31 décembre 2012 et montant non significatif au 31 décembre 2011)  1 408 millions d euros de billets de trésorerie (510 millions d euros au 31 décembre 2012 et 260 millions d euros au 31 décembre 2011) et 573 millions d euros détenus par les sociétés captives d assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur  les assurances (507 millions d euros au 31 décembre 2012 et 460 millions d euros au 31 décembre 2011) (2)Dont  137 millions  d euros  détenus  par  les  filiales  vénézuéliennes  au  31 décembre 2013  (100 millions  d euros  au  31 décembre 2012  et  47 millions  d euros  au 31 décembre 2011)  soumis au contrôle des changes D 14  IMPÔTS DIFFÉRÉS NETSLes impôts différés nets s analysent comme suit  (en millions d euros)2013 2012 (1)2011 (1)Impôts différés sur  Retraitements de consolidation sur marges en stocks1 209 1 156 858 Provision pour retraites et autres avantages1 329 1 610 1 301 Revalorisation des autres actifs incorporels acquis (2)(4 182)(5 641)(6 815)Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles acquises     (63)(83)(75)Participations dans les filiales et investissements dans des sociétés (3)(1 346)(1 276)(1 154)Déficits fiscaux reportables600 593 617 Stock options et autres paiements en actions112 79 40 Charges à payer et provisions déductibles lors du paiement (4)1 652 1 923 1 946 Autres(217)86 389 Total des impôts différés passifs nets(906)(1 553)(2 893)(1)Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir A 2 2 ) (2)Dont (971) millions d euros au 31 décembre 2013 concernant la revalorisation des autres actifs incorporels d Aventis  (2 153) millions d euros concernant Genzyme et (261) millions d euros concernant Merial (3)Dans certains pays  le Groupe supporte notamment une retenue à la source et d autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes et  en conséquence  constate un impôt différé passif sur les réserves des filiales étrangères (de l ordre de 22 6 milliards d euros) dont la distribution est considérée comme probable dans un avenir prévisible (4)Ce montant inclut  des impôts  différés  actifs liés aux provisions pour  restructuration à  hauteur de  531 millions d euros  au 31 décembre 2013  615 millions  d euros au 31 décembre 2012 et 451 millions d euros au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2013  les réserves des filiales de Sanofi  imposables en cas de distribution  dont le reversement n est pas prévu  et  qui  n ont  pas  donné  lieu  à  la  comptabilisation  d impôts  différés  passifs   s élèvent à  20 4 milliards  d euros contre 18 4 milliards d euros au 31 décembre 2012 et 15 7 milliards d euros au 31 décembre 2011  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013237Sanofi  Document de référence 2013Le total des pertes fiscales reportables du Groupe et leur échéancier par date d expiration sont présentés ci dessous  (en millions d euros)Déficits fiscaux reportables(1)201440201511 20163820173920182222019 et au delà (2)2 177 Total au 31 décembre 20132 527(3)Total au 31 décembre 20122 427(4)Total au 31 décembre 20112 699(5)(1)Hors  reports  déficitaires  sur  cessions  d actifs   Le  montant  des  reports  déficitaires  sur  cessions  d actifs  est  de  158 millions  d euros  au31 décembre 2013 et nul au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 (2)Principalement constituées de pertes fiscales indéfiniment reportables (3)Les principes de reconnaissance des impôts  différés actifs sont  décrits dans la note B 22  La reconnaissance des actifs d impôts différés est  déterminée en fonction des prévisions de résultats de chaque périmètre fiscal  Ces prévisions sont cohérentes avec le Plan Long Terme du Groupe   et tiennent compte des horizons de temps considérés au regard notamment de la durée de vie des reports déficitaires et de la situation spécifique de chaque groupe fiscal  L impôt différé actif relatif aux pertes fiscales reportables au 31 décembre 2013 s élève à 824 millions d euros dont 224 millions d euros non pris en compte (4)L impôt différé actif relatif aux pertes fiscales reportables au 31 décembre 2012 s élève à 734 millions d euros dont 141 millions d euros non pris en compte (5)L impôt différé actif relatif aux pertes fiscales reportables au 31 décembre 2011 s élève à 843 millions d euros dont 226 millions d euros non pris en compte D 15  CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSD 15 1  CapitalLe capital social s élevait à 2 648 641 762 euros et est constitué de 1 324 320 881 actions de 2 euros au 31 décembre 2013  Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit  Nombre d actionsen millions% du capital de l exercice31 décembre 20133 60 27 %31 décembre 20123 10 24 %31 décembre 201117 21 28 %1er janvier 20116 10 46 %Les  actions  propres  sont  enregistrées  en  diminution  des  capitaux  propres  du  Groupe   En  cas  de  cession   les  plus  ou moins values  réalisées sur  ces  titres  sont  imputées directement  en  capitaux  propres  et  n ont  pas  d impact  sur  le résultat net de l exercice Les  déficits  fiscaux  reportables  ne  pourront  être  utilisés que  par  les  sociétés  à  l origine  des  déficits  fiscaux correspondants  Dans les pays ayant opté pour un régime d intégration  fiscale   les  déficits  fiscaux  peuvent  être imputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal Les  actifs  d impôts  différés  non  pris  en  compte  car  leur récupération  est  jugée  non  probable  au  regard  des perspectives de  résultat  des  entités  concernées s élèvent à  506 millions  d euros  en  2013   413 millions  d euros  en 2012 et 476 millions d euros en 2011  238Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013L évolution du capital de la société mère Sanofi sur les trois derniers exercices se présente ainsi  DateOpérationsNombred actionsCapital(1)Primes(1)Au 31 décembre 20101 310 997 7852 6226 351Au cours de l exercice 2011Augmentation de capital par exercice d options de souscription d actions1 593 369466Au cours de l exercice 2011Augmentation de capital par attribution gratuite d actions587 3161(1)Le 16 juin 2011Augmentation de capital par versement de dividendes en actions38 139 730761 814Conseil d administration du 27 juillet 2011Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(2 328 936)(5)(116)Conseil d administration du 2 novembre 2011Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(8 070 453)(16)( 372)Au 31 décembre 20111 340 918 8112 682 7 742Au cours de l exercice 2012Augmentation de capital par exercice d options de souscription d actions11 945 45424621Au cours de l exercice 2012Augmentation de capital par attribution gratuite d actions1 074 0632(2)Conseil d administration du 26 avril 2012Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(21 159 445)(42)(1 088)Conseil d administration du 24 octobre 2012Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(6 435 924)(13)( 405)Au 31 décembre 20121 326 342 9592 653 6 868Au cours de l exercice 2013Augmentation de capital par exercice d options de souscription d actions15 194 60131875Au cours de l exercice 2013Augmentation de capital par attribution gratuite d actions1 927 0994(4)Conseil d administration du 30 avril 2013Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(8 387 236)(17)(585)Conseil d administration du 31 juillet 2013Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(5 885 439)(12)(488)Conseil d administration du 19 décembre 2013Réduction de capital par annulation d actions auto détenues(6 543 301)(13)(487)Au cours de l exercice 2013Augmentation de capital réservée aux salariés1 672 1983 95Au 31 décembre 20131 324 320 8812 649 6 274(1) Montants exprimés en millions d euros L information  sur  les  capitaux  propres  en  application d IFRS 7 est donnée dans la note B 27 À  la  suite  des  levées  d options  de  souscription  d actions Sanofi  15 194 601 actions ont été émises sur l année 2013 Par ailleurs  dans le cadre des plans d attribution d actions gratuites 1 927 099 actions ont été définitivement acquises et  ont  été  émises  sur  l année  2013   Enfin   1 672 198 actions  ont  été  émises  dans  le  cadre  de  l augmentation de  capital  réservée  aux  salariés  décidée  lors  du  conseil d administration du 29 octobre 2013  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013239Sanofi  Document de référence 2013D 15 2  Programmes d attribution d actionsLes  programmes  d attribution  d actions  sont  comptabilisés  en  application  des  principes  décrits  dans  la  note  B 24 3  Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes   Type de programme2013Plan d actions deperformance2012Plan d actions de performance2011Plan d actions de performanceDate du conseil d administration ayant décidé l émission5 mars 20135 mars 20129 mars 2011Nombre total d actions octroyées4 295 7054 694 2603 330 650Dont soumises à une période de service de 4 ans   2 838 7953 127 1601 934 610Juste valeur d une action (1)58 2942 8537 80Dont soumises à une période de service de 3 ans1 456 9101 567 100 Dont soumises à une période de service de 2 ans  1 396 040Juste valeur d une action (1)62 1946 1542 75Juste valeur du plan à l attribution (en millions d euros)256206133(1) Prix du marché de l action à la date du conseil  ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits Au  31 décembre 2013   la  charge  totale  relative  à l ensemble  des  plans  d attribution  d actions  gratuites s élevait  à  155 millions  d euros  (dont  Vaccins  17 millions d euros  et  Santé  Animale  6 millions  d euros)   contre 125 millions  d euros  au  31 décembre 2012  et  84 millions d euros au 31 décembre 2011 Le  nombre  d actions  en  cours  d acquisition  au 31 décembre 2013  s élevait  à  12 473 621   dont  4 220 040 relatives  aux  plans  2013   dont  4 439 730  relatives  aux plans 2012  1 752 070 relatives aux plans 2011 et 1 445 780 relatives aux plans d octobre 2010 et 616 001 relatives aux plans de mars 2010 Le  nombre  d actions  en  cours  d acquisition  s élevait à  10 414 053  au  31 décembre 2012  et  à  7 062 324  au31 décembre 2011 D 15 3  Augmentation de capitalLe  Conseil  d administration  du  29 octobre 2013  a  décidé une  augmentation  de  capital  réservée  aux  salariés et  a  offert  aux  salariés  du  Groupe  de  souscrire  à  une augmentation  de  capital  à  un  prix  de  souscription  de59 25 euros   correspondant  à  80 %  de  la  moyenne  des cours  de  l action  lors  des  20  séances  de  bourse  qui précèdent le jour de la réunion du Conseil d administration  La  période  de  souscription  s est  déroulée  du  7  au24 novembre 2013   au  cours  de  laquelle  1 7 million d actions  ont  été  souscrites   Le  montant  de  la  charge enregistrée en 2013 au titre de ce plan s élève à 21 millions d euros (voir note B 24 2 ) Il  n y  a  pas  eu  d augmentation  de  capital  réservée  aux salariés sur les exercices 2011 et 2012 L assemblée  générale  des  actionnaires  de  Sanofi  a approuvé  le  6 mai 2011  le  versement  d un  dividende  au titre de l exercice 2010 de 2 50 euros par action  avec une option de paiement en numéraire  ou en actions nouvelles de  la  Société   Suite à  l exercice  de  cette  dernière  option par  des  actionnaires  représentant  57 8 %  des  actions  38 139 730  actions  nouvelles  ont  été  émises  au  titre  du paiement  du  dividende  en  actions   Les  actions  émises représentent 2 9 % du capital social  soit une augmentation de  76 millions  d euros  du  capital  et  de  1 814 millions d euros de la prime d émission (net des frais d émission de dividendes en actions) Les  augmentations  de  capital  à  la  suite  des  levées d options de souscription d actions Sanofi et de l attribution gratuite d actions sont décrites en note D 15 1 D 15 4  Rachat d actions SanofiL assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  3 mai 2013  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  le  Groupe  a  racheté  15 806 658  actions  pour  un  montant total  de  1 241 millions  d euros  (ce  montant  ne  concernant que ce programme de rachat) au cours de l année 2013 L assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  4 mai 2012  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  le Groupe a racheté 5 528 486 actions au cours du premier semestre  2013  pour  un  montant  total  de  400 millions d euros et 6 060 150 actions au cours de l année 2012 pour un montant total de 397 millions d euros (ces montants ne concernant que ce programme de rachat) Le  Groupe  a  également  racheté  7 513 493  actions  au cours du premier semestre 2012 pour un montant total de 426 millions d euros et 21 655 140 actions en 2011 pour un montant  total  de  1 074 millions  d euros   dans  le  cadre  du programme de rachat autorisé en 2011  240Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 15 5  Réduction de capitalLe  conseil  d administration  du  19 décembre 2013  a décidé  d annuler  6 543 301  actions auto détenues(500 millions  d euros  y  compris  prime  d émission)  représentant 0 49 % du capital à cette date Le  conseil  d administration  du  31 juillet 2013  a  décidé d annuler  5 885 439  actions  auto détenues  (500 millions d euros y  compris  prime  d émission)   représentant  0 44 % du capital à cette date Le  conseil  d administration  du  30 avril 2013  a  décidé l annulation  de  8 387 236  actions  auto détenues(602 millions  d euros  y  compris  prime  d émission)  représentant 0 63 % du capital à cette date Le  conseil  d administration  du  24 octobre 2012  a décidé  l annulation  de  6 435 924  actions auto détenues(418 millions  d euros)   représentant  0 49 %  du  capital  à cette date Le  conseil  d administration  du  26 avril 2012  a  décidé l annulation  de  21 159 445  actions auto détenues(1 130 millions  d euros)   représentant  1 60 %  du  capital  à cette date Le  conseil  d administration  du  2 novembre 2011  a décidé  l annulation  de  8 070 453  actions auto détenues(388 millions  d euros)   représentant  0 60 %  du  capital  à cette date Le  conseil  d administration  du  27 juillet 2011  a  décidé l annulation  de  2 328 936  actions auto détenues(121 millions  d euros)   représentant  0 17 %  du  capital  à cette date Ces  annulations  n ont  pas  eu  d impact  sur  les  capitaux propres du Groupe D 15 6  Écarts de conversionLes écarts de conversion s analysent comme suit  (en millions d euros)20132012(1)2011(1)Part des Actionnaires de Sanofi(3 707)(1 917) (1 389) Part des Intérêts Non Contrôlants(38)(24) (16) Total(3 745)(1 941) (1 405) (1)Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) L évolution  du  dollar US  contribue  pour  l essentiel  à  la variation  du  poste Écarts  de  conversion  principalement en  contrepartie  des  postes  d écarts  d acquisition  d immobilisations incorporelles et de stocks Conformément aux principes décrits en note B 8 4   l écart de  conversion (Part  attribuable  aux  Actionnaires deSanofi)  comprend  l impact  des  couvertures  de  change d investissements  nets  dans  des  entités  étrangères pour  un  montant  de  72 millions  d euros  après  impôts au 31 décembre 2013  72 millions d euros après impôts au 31 décembre 2012 et  66 millions d euros après  impôts au 31 décembre 2011  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013241Sanofi  Document de référence 2013D 15 7  Autres éléments du résultat globalLes autres éléments du résultat global ont varié de la manière suivante  (en millions d euros)20132012(1)2011(1)Solde à l ouverture(1 596)(1 413)(1 102)Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi(1 572)(1 396)(1 097)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(24)(17)(5)Gains (pertes) actuariels   Effet du plafonnement des actifs 1  Gains (pertes) actuariels hors sociétés mises en équivalence (voir note D 19 1 )809(1 440)(590) Gains (pertes) actuariels sur sociétés mises en équivalence(2)(7)  Effet d impôts(149)465114Éléments ne faisant pas ultérieurement l objet d un reclassement en résultat658(981)(476)Actifs financiers disponibles à la vente   Variation de juste valeur (2) (3)1 2081 451250 Effet d impôts(209)(114)(5)Couvertures de flux de trésorerie   Variation de juste valeur (4)(3)(4)5 Effet d impôts11(2)Variation des écarts de conversion   Écarts de conversion liés aux filiales étrangères (4)(1 804)(542)(64) Couvertures d investissements nets à l étranger 10(30) Effet d impôts (4)11Éléments faisant ultérieurement l objet d un reclassement en résultat(807)798165Solde à la clôture(1 745)(1 596)(1 413)Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi(1 707)(1 572)(1 396)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(38)(24)(17)(1)Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) (2)Dont recyclés par le compte de résultat   (42) millions d euros en 2013  (16) millions d euros en 2012  non significatif en 2011 (3)Impact essentiellement lié à Regeneron (voir note D 7 ) (4)Montants non significatifs recyclés par le compte de résultat en 2013  2012 et 2011 D 15 8  Options de souscription et d achat d actionsAttribution de plans d options de souscription d actionsLe  5 mars 2013   le  conseil  d administration  a  attribué 788 725 options de souscription d actions au prix d exercice de  72 19 euros   La  durée  d acquisition  des  droits  est  de quatre ans et l échéance du plan est fixée au 5 mars 2023 Le  5 mars 2012   le  conseil  d administration  a  attribué 814 050 options de souscription d actions au prix d exercice de  56 44 euros   La  durée  d acquisition  des  droits  est  de quatre ans et l échéance du plan est fixée au 5 mars 2022 Le  9 mars 2011   le  conseil  d administration  a  attribué 874 500 options de souscription d actions au prix d exercice de  50 48 euros   La  durée  d acquisition  des  droits  est  de quatre ans et l échéance du plan est fixée au 9 mars 2021 Évaluation  des  plans  de  souscription  d actions  ou d achat d actionsLa  juste  valeur  du  plan  d options  de  souscription  accordé en  2013  s élève  à  9 millions  d euros   Cette  valeur  est enregistrée  en  charge  sur  la  période  d acquisition  des droits  avec  une  contrepartie  directe  en  capitaux  propres  À ce titre  une charge de 2 millions d euros a été reconnue au 31 décembre 2013  242Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013La  juste  valeur  du  plan  d options de  souscription  accordé en 2012 s élève à 7 millions d euros Le  Groupe  a  retenu  les  hypothèses  suivantes  pour valoriser ces plans   taux de rendement du dividende de 4 45 % (plan 2013) et 5 28 % (plan 2012)   volatilité  de  l action  Sanofi  calculée  sur  une  base historique de 27 21 % pour le plan 2013 et 26 69 % pour le plan 2012   taux  d intérêt  sans  risque  de  1 40 %  (plan  2013)  et 2 30 % (plan 2012)   et maturité des  plans de  sept ans (plan  2013) et  sept ans (plan  2012)   La  maturité  correspond  à  la  moyenne  des durées  de  vie  attendues  des  options    elle  reflète  les comportements  des  salariés   observés  sur  les  années précédentes La  juste  valeur  des  options  accordées  en 2013  et 2012 s élève respectivement à 12 02 et 8 42 euros par option La  charge  constatée  en  contrepartie  des  capitaux propres  sur  les  plans  de  stock options  s est  élevée à24 millions  d euros  pour  l exercice  2013  (dont  Vaccins 2 millions  d euros)  contre  30 millions  d euros  pour l exercice  2012  (dont  Vaccins  3 millions  d euros)  et 59 millions  d euros  pour  l exercice  2011  (dont  Vaccins6 millions d euros) Au  31 décembre 2013   la  charge  totale  de  stock options restant  à  constater  pour  les  droits  non  encore  acquis s élève  à  16 millions  d euros  (contre  31 millions  d euros au  31 décembre 2012)   La  durée  moyenne  pondérée d amortissement  de  cette  charge  est  de  deux  ans   Le gain  d impôt  courant  lié  à  l exercice  des  stock options  en 2013 s élève à  32 millions d euros  (15 millions en 2012 et 2 millions en 2011) Plans d options d achat d actionsLe  tableau  présente  tous  les  plans  d options  d achat  d actions  Sanofi  encore  en  vigueur  ou  pour  lesquels  il  y  a  eu  des levées au cours de l exercice 2013 OrigineDate del attributionNombred optionsattribuéesDate de départd exercicedes optionsDated expirationPrix d achat(euros)Nombre d optionsen circulationau 31 12 2013Synthélabo18 10 1994330 20018 10 199918 10 20146 014 200Synthélabo12 01 1996208 00012 01 200112 01 20168 568 870Synthélabo05 04 1996228 80005 04 200105 04 201610 8515 800Synthélabo14 10 1997262 08014 10 200214 10 201719 7312 480Synthélabo25 06 1998296 40026 06 200325 06 201828 38 Synthélabo30 03 1999716 04031 03 200430 03 201938 08181 831Total223 181Les  actions  Sanofi  acquises  pour  couvrir  les  plans  d options  d achat  sont  classées  en  diminution  des  capitaux propres   La  levée  des  options  d achat  aurait  pour  conséquence  une  augmentation  des  capitaux  propres de7 millions d euros  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013243Sanofi  Document de référence 2013Plans d options de souscription d actionsLes conditions d exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d options de souscription d actions sont  présentées ci dessous   en équivalent  actions Sanofi   Ces plans d options de souscription sont  au profit  de certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe Le tableau présente tous les plans d options de souscription d actions Sanofi encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu des levées au cours de l exercice 2013 OrigineDate del attributionNombred optionsattribuéesDate de départd exercicedes optionsDated expirationPrix desouscription(euros)Nombre d optionsen circulationau 31 12 2013Aventis02 12 200312 012 41403 12 200602 12 201340 48 Sanofi Synthélabo10 12 20034 217 70011 12 200710 12 201355 74 Sanofi aventis31 05 200515 228 50501 06 200931 05 201570 388 458 808Sanofi aventis14 12 200611 772 05015 12 201014 12 201666 916 777 970Sanofi aventis13 12 200711 988 97514 12 201113 12 201762 336 213 134Sanofi aventis02 03 20097 736 48004 03 201301 03 201945 094 140 649Sanofi aventis01 03 20108 121 35503 03 201428 02 202054 127 480 830Sanofi aventis09 03 2011874 50010 03 201509 03 202150 48844 500Sanofi05 03 2012814 05006 03 201605 03 202256 44796 050Sanofi05 03 2013788 72506 03 201705 03 202372 19773 725Total35 485 666L augmentation  des  capitaux  propres  résultant  de  la  levée  des  options  de  souscription  d actions  Sanofi  représenterait environ 2 171 millions d euros  L exercice d une option de souscription donne lieu à la création d une action Synthèse des plans d options de souscription et d achat d actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumés dans le tableau ci dessous  Nombre d optionsPrix moyen pondéré d exercicepar action (en euros)Total(en millions d euros)Options en circulation au 1er janvier 201182 270 92860 865 007Dont exerçables55 663 45363 633 542Options attribuées874 50050 4844Options exercées(1 679 029)43 11(72)Options annulées (1)  (1 137 052)57 64(66)Options devenues caduques(12 597 283)69 90(880)Options en circulation au 31 décembre 201167 732 06459 544 033Dont exerçables51 916 76962 513 245Options attribuées814 05056 4446Options exercées(11 999 244)53 87(646)Options annulées (1)  (557 554)58 40(33)Options devenues caduques(4 967 305)66 40(330)Options en circulation au 31 décembre 201251 022 01160 173 070Dont exerçables34 622 75664 932 248Options attribuées788 72572 1957Options exercées(15 262 957)59 46(908)Options annulées (1)  (264 160) 58 44(15)Options devenues caduques(574 772)43 96(25) Options en circulation au 31 décembre 201335 708 84761 012 179Dont exerçables25 813 74263 151 630 (1) Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires  244Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Le  tableau  ci dessous  synthétise  les  informations  concernant  les  options  en  circulation  et  en  particulier  les  options exerçables au 31 décembre 2013  Fourchette des prix d exercice par actionEn circulationExerçablesNombred optionsDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prixmoyenpondéréd exercicepar action(en euros)Nombred optionsPrix moyen pondéréd exercicepar action(en euros)De 1 00 à 10 00 euros par action13 0701 647 7413 0707 74De 10 00 à 20 00 euros par action28 2802 9414 7728 28014 77De 30 00 à 40 00 euros par action181 8315 2538 08181 83138 08De 40 00 à 50 00 euros par action4 140 6495 1745 094 140 64945 09De 50 00 à 60 00 euros par action9 121 3806 4453 99  De 60 00 à 70 00 euros par action12 991 1043 4364 7212 991 10464 72De 70 00 à 80 00 euros par action9 232 5332 0670 538 458 80870 38Total35 708 84725 813 742D 15 9  Nombre d actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation  les options sur actions ayant un effet dilutif ainsi que les actions gratuites (en millions)201320122011Nombre moyen d actions en circulation1 323 11 319 51 321 7Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif8 94 01 7Ajustement pour actions gratuites7 16 13 3Nombre moyen d actions pour le calcul du résultat dilué1 339 11 329 61 326 7En 2013  0 8 million d options sur actions n ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car ellesn ont pas un effet dilutif  contre 32 millions d options sur actions en 2012 et 56 millions d options sur actions en 2011 D 15 10  Intérêts non contrôlantsLes intérêts non contrôlants ne représentent pas une part significative des états financiers consolidés du Groupe au cours des exercices 2013  2012 et 2011  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013245Sanofi  Document de référence 2013D 16  ACTIFS  ET  PASSIFS  FINANCIERS  À  LA JUSTE VALEUREn  application d IFRS  7   Instruments  financiers   Informations  à  fournir   les  évaluations  à  la  juste  valeur doivent  être  classées  selon  une  hiérarchie  qui  comporte les niveaux suivants   niveau  1    les  cours  de  marchés  actifs  pour  le  même instrument (sans modification ni reconditionnement)   niveau  2    les  cours  de  marchés  actifs  pour  des  actifs ou passifs semblables et les techniques de  valorisation dont  toutes  les  données  importantes  sont  fondées  sur des informations de marché observables   niveau  3    les  techniques  de  valorisation  dont  les données  importantes  ne  sont  pas  toutes  fondées  sur des informations de marché observables Les techniques de valorisation utilisées sont décrites dans la note B 8 6 Le tableau ci dessous indique les soldes d actifs et passifs évalués à la juste valeur 201320122011Niveau de la juste valeur dans la hiérarchieNiveau de la juste valeur dans la hiérarchieNiveau de la juste valeur dans la hiérarchieNoteNiveau 1Niveau 2Niveau 3Niveau 1Niveau 2Niveau 3Niveau 1Niveau 2Niveau 3Actifs financiers évalués à la juste valeur au bilan  Participations cotéesD 7 3 620  2 479  1 035  Participations non cotéesD 7   79  82  260Titres de dettesD 7    D 12  8   16   30    Actifs financiers comptabilisés selon l option juste valeurD 7 167  135  124  Dérivés non courantsD 7  269  394  394 Dérivés courantsD 12  126  122  138 Parts d OPCVMD 13 2 929  2 964  1 879  Soldes des actifs financiers évalués à la juste valeur6 7 24 395795 5 94 516823 0 685 32260Passifs financiers évalués à la juste valeur au bilan  CVR émis dans le cadre de l acquisition de GenzymeD 18 59  321  268  Complément de prix Bayer résultant de l acquisition de GenzymeD 18   650  632  694Autres compléments de prix liés à des regroupements d entreprisesD 18   51  305  461Passifs liés à des intérêts non contrôlantsD 18   148  192  133Dérivés non courants 3       Dérivés courantsD 19 4  17  42  245 Soldes des passifs financiers évalués à la juste valeur59 20849321421 1292682451 288Au cours de l exercice 2013  aucun transfert n a eu lieu entre les différents niveaux de hiérarchie  246Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 17  EMPRUNTS  DETTES FINANCIÈRES  TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa situation financière du Groupe a évolué comme suit  (en millions d euros)201320122011Emprunts à long terme   partie à plus d un an10 41410 71912 499Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme4 1763 8122 940Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière(290)(433)(483)Total dette financière14 30014 09814 956Trésorerie et équivalents de trésorerie(8 257)(6 381)(4 124)Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 227Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie6 0437 71910 859Le total « Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l endettement net global du Groupe Tableau de réconciliation valeur au bilan valeur de remboursement(en millions d euros)Valeur au bilan au 31 décembre 2013CoûtamortiAjustementdette en juste valeurValeur de remboursementau31 décembre 2013au31 décembre 2012au31 décembre 2011Emprunts à long terme   partie à plus d un an10 41466(204)10 27610 44212 278Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme4 176(1)(18)4 1573 8122 937Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière(290) 171(119)(164)(258)Total dette financière14 30065(51)14 31414 09014 957Trésorerie et équivalents de trésorerie(8 257)  (8 257)(6 381)(4 124)Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie    224Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie6 04365(51)6 0577 71110 857a) Principales opérations de financement de l exerciceLe Groupe a réalisé trois émissions obligataires en 2013   obligations  émises  en  avril 2013  pour  un  montant  total de 1 5 milliard  de  dollars US  à  échéance 2018   portant intérêt  au  taux  annuel  de  1 25 %   Cette  émission obligataire a été effectuée dans le cadre d un programme d émission  obligataire  publique (shelf  registration statement)  enregistré  auprès  de  la Securities  and Exchange Commission (SEC) des États Unis    obligations  émises  en  septembre 2013  pour  un montant  total  de  1 milliard  d euros  à  échéance  2020  portant  intérêt  au  taux  annuel  de  1 875 %   Cette émission  obligataire  a  été  effectuée  dans  le  cadre d un programme d émission obligataire publique (Euro Medium Term Note)   obligations  émises  en  novembre 2013  pour  un montant  total  de  1 milliard  d euros  à  échéance  2023  portant  intérêt  au  taux  annuel  de  2 50 %   Cette émission  obligataire  a  été  effectuée  dans  le  cadre d un programme d émission obligataire publique (Euro Medium Term Note) Six emprunts ont été remboursés à leur échéance   un emprunt obligataire émis en mars 2011 d un montant de 1 milliard de dollars US  échu le 28 mars 2013   3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013247Sanofi  Document de référence 2013 un  emprunt obligataire  émis  en mai 2009  d un  montant de 1 5 milliard d euros  échu le 17 mai 2013   un emprunt obligataire émis en juin 2008  d un montant de 15 milliards de yens  échu le 5 juin 2013   un emprunt bancaire auprès de la Banque Européenne d Investissement  d un  montant  de  150 millions  d euros  échu le 13 février 2013   deux emprunts « Schuldschein » de 108 millions d euros à  taux  fixe  et  de  162 millions  d euros  à  taux  variable  échus le 13 mai 2013 Par ailleurs  le Groupe a modifié et étendu ses facilités de crédit comme suit   signature  le  22 juillet  2013  de  la  deuxième  extension d un  an  de  la  maturité  de  sa  facilité  de  3 milliards d euros   La  maturité  de  cette  facilité  est  désormais  le 24 décembre 2014   signature  le  20 décembre  2013  d un  amendement  et d une  extension  de  sa  facilité  de  7 milliards  d euros portant  sa  maturité  au  20 décembre  2018   avec  deux options d extension  d une année chacune b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement201320122011(en millions d euros)noncourantcourantTotalnoncourantcourantTotalnoncourantcourantTotalEmprunts obligataires9 7263 11112 8379 8862 50912 39511 6621 32412 986Autres emprunts bancaires4875781 0654789941 4725225621 084Billets de trésorerie       695695Location financement501363651378801292Autres emprunts13417134255146276Banques créditrices 451451 254254 282282Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière(113)(6)(119)(124)(40)(164)(143)(115)(258)Total dette financière10 1634 15114 31410 3183 77214 09012 1352 82214 957Trésorerie et équivalents de trésorerie (8 257)(8 257) (6 381)(6 381) (4 124)(4 124)Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie    22 2424Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie10 163(4 106)6 05710 318(2 607)7 71112 135(1 278)10 857Les  emprunts  obligataires   émis  par  Sanofi  sous programme EMTN  (Euro  Medium  Term  Note)   se répartissent en   obligations émises en mai 2009 [ISIN   XS0428037740] d un montant de 1 5 milliard d euros  à échéance mai 2016  portant intérêt annuel à 4 5 %   obligations émises en octobre 2009 [ISIN   XS0456451938] et  abondées  en avril 2010  d un  montant  de  1 2 milliard d euros   à  échéance  octobre 2014   portant  intérêt annuel à 3 125 %   obligations émises en octobre 2009 [ISIN   XS0456451771] d un  montant  de  800 millions  d euros   à  échéance octobre 2019  portant intérêt annuel à 4 125 %   obligations  émises  en  novembre   2012  [ISIN   FR0011355791] d un montant de 750 millions d euros  à échéance novembre 2017  portant intérêt annuel à 1 %   obligations  émises  en  septembre  2013  [ISIN   FR0011560333]  d un  montant  de  1 milliard  d euros   à échéance  septembre 2020   portant  intérêt  annuel  à 1 875 %   obligations  émises  en  novembre  2013  [ISIN   FR0011625433]  d un  montant  de  1 milliard  d euros  à  échéance  novembre 2023   portant  intérêt  annuel  à 2 5 %  248Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Les emprunts obligataires  émis par  Sanofi  dans  le  cadre du  programme  d émission  obligataire  publique (shelfregistration  statement)  enregistré  auprès  de  la Securitiesand  Exchange  Commission  (SEC)  des  États Unis   se répartissent en   obligations  émises  en  mars  2011  [ISIN   US80105NAC92]  d un  montant  de  750 millions  de dollars US   à  échéance  mars 2014   portant  intérêt  au taux USD Libor 3 mois +0 31 %   obligations  émises  en  mars  2011  [ISIN   US80105NAB10]  d un  montant  de  750 millions  de dollars US   à  échéance  mars 2014   portant  intérêt annuel à 1 625 %   obligations  émises  en  mars  2011  [ISIN   US80105NAD75]  d un  montant  de  1 5 milliard  de dollars US   à  échéance  mars 2016   portant  intérêt annuel à 2 625 %   obligations  émises  en  mars  2011  [ISIN   US80105NAG07]  d un  montant  de  2 milliards  de dollars US   à  échéance  mars 2021   portant  intérêt annuel à 4 %   obligations  émises  en  septembre 2011  [ISIN   US801060AA22]  d un  montant  de  1 milliard de  dollars US   à  échéance  septembre 2014   portant  intérêt annuel à 1 2 %   obligations  émises  en  avril  2013  [ISIN   US801060AB05]  d un  montant  de  1 5 milliard  de dollars US   à  échéance  avril 2018   portant  intérêt annuel à 1 25 % Les émissions réalisées en dollars US ont été conservées dans cette devise et n ont pas été « swappées » en euros Les  emprunts  obligataires   émis  par  Sanofi  hors programme EMTN  (Euro  Medium  Term  Note)  et  hors programme US (shelf registration statement) comprennent des obligations  émises en décembre 2007 et février 2008 [ISIN    CH0035703070]  d un  montant  de  400 millions  de francs  suisses  (soit  326 millions  d euros)   à  échéance décembre 2015   portant  coupon  annuel  à  3 375 %  « swappées » en euro au taux fixe de 4 867 % Les  emprunts  obligataires   émis  par  la  société Genzyme Corp   se répartissent en   obligations émises en juin 2010 [ISIN   US372917AQ70] d un montant de 500 millions de dollars US  à échéance juin 2015  portant intérêt annuel à 3 625 %   obligations émises en juin 2010 [ISIN   US372917AS37] d un montant de 500 millions de dollars US  à échéance juin 2020  portant intérêt annuel à 5 % La ligne « Autres emprunts » comprend en particulier   des  titres  participatifs  émis  entre 1983  et 1987  dont  le nombre  restant  en  circulation  est  de  82 698  pour  un montant nominal de 13 millions d euros   des  « titres  participatifs  série  A »  émis  en  1989   dont le  nombre  restant  en  circulation  est  de  3 271   pour  un montant de 0 2 million d euros  Le groupe dispose désormais  afin d assurer la liquidité de ses opérations courantes   d une  ligne  de  crédit  syndiquée  de  3 milliards  d euros  mobilisable en euros  dont la maturité a été étendue au 24 décembre 2014 suite à l exercice d une deuxième et dernière option d extension le 22 juillet 2013   d une  ligne  de  crédit  syndiquée  de  7 milliards  d euros  mobilisable  en  euros  et  en  dollars US   de  maturité 20 décembre 2018  Cette ligne de crédit comporte deux options d extension d une année chacune Le Groupe dispose également de deux programmes  un de 6 milliards d euros de « Billets de Trésorerie » en France et un de 10 milliards de dollars US de « Commercial  Paper » aux  États Unis   En  2013   seul  le  programme  américain a  été  utilisé  pour  2 2 milliards  d euros  en  moyenne (3 1 milliards  d euros  au  maximum)   Au  31 décembre 2013  aucun de ces programmes n est mobilisé Les  financements  en  place  au  31 décembre  2013  au niveau  de  la  Société Holding   qui  centralise  l essentiel des  opérations  de  financement  du  Groupe   ne  sont pas  subordonnés  au  respect  de  ratios  financiers  et ne  comportent  ni  clause  d indexation  des  marges  ni commissions en fonction du rating  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013249Sanofi  Document de référence 2013c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2013CourantNon Courant(en millions d euros)Total201420152016201720182019 et au delàEmprunts obligataires12 8373 1116882 5887501 0884 612Autres emprunts bancaires1 06557856433538Billets de trésorerie       Location financement631313131383Autres emprunts174    13Banques créditrices451451     Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière(119)(6)(82)(22)(2) (7)Total dette financière14 3144 1516242 5851 1941 1014 659Trésorerie et équivalents de trésorerieInstruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(8 257) (8 257)           Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie6 057(4 106)6242 5851 1941 1014 659Au 31 décembre 2012CourantNon Courant(en millions d euros)Total201320142015201620172018 etau delàEmprunts obligataires12 3952 5093 0947102 6377502 695Autres emprunts bancaires1 47299456743426Billets de trésorerie       Location financement78131314131411Autres emprunts5542    13Banques créditrices254254     Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière(164)(40) (87) (3)(34)Total dette financière14 0903 7723 1126432 6571 1952 711Trésorerie et équivalents de trésorerie(6 381)(6 381)     Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie22     Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie7 711(2 607)3 1126432 6571 1952 711 250Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Au 31 décembre 2011CourantNon Courant(en millions d euros)Total201220132014201520162017 et au delàEmprunts obligataires12 9861 3242 4233 1337202 6592 727Autres emprunts bancaires1 08456248215898Billets de trésorerie (1)695695     Location financement92121413141425Autres emprunts7662    14Banques créditrices282282     Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière(258)(115)(58) (85)  Total dette financière14 9572 8222 8613 1616572 6822 774Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 124)(4 124)     Instruments  dérivés  de  taux  et  de  change  dédiés  à  la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie2424     Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie10 857(1 278)2 8613 1616572 6822 774(1) Les billets de trésorerie ont une maturité ne dépassant pas quatre mois au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2013  les principales facilités de crédit confirmées de la Société Holding  non utilisées  à usage général  se répartissaient ainsi  (en millions d euros) Année d échéanceProgrammes de facilités de créditconfirmées disponibles20143 00020187 000Total10 000Au 31 décembre 2013   aucune  contrepartie  ne  représentait  plus  de  7 %  des  programmes de  lignes  de  crédit  confirmées non utilisées d) Endettement financier par taux d intérêt en valeur de remboursementLa  répartition  taux fixe taux  variable  et  l échéancier  des  prochaines révisions  de  taux  d intérêts  sur  la  dette  financière  en valeur de remboursement s établissent ainsi au 31 décembre 2013  avant prise en compte des instruments dérivés  2019 et (en millions d euros)Total20142015201620172018au delàDette financière à taux fixe12 6062 5656062 5661 1761 0884 605dont EUR6 693dont USD5 662% taux fixe88 %Dette financière à taux variable échéancée par date de fixation de taux1 7081 708     dont EUR79dont USD840% taux variable12 %Dette financière14 3144 2736062 5661 1761 0884 605Trésorerie et équivalents de trésorerie(8 257)(8 257)     dont EUR(7 473)dont USD(295)% taux variable100 %Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie6 057(3 984)6062 5661 1761 0884 605 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013251Sanofi  Document de référence 2013Suite au financement de l acquisition de Genzyme   le Groupe  gère sa dette  nette en deux  devises  l euro d une  part et le dollar US d autre part  La part variable de cette dette expose le Groupe à la hausse des taux d intérêts  principalement sur les références Eonia et Euribor d une part et US Libor et Federal Fund Effective d autre part Afin  d optimiser  ses  coûts  de  financement  et ou  de  réduire  la  volatilité  de  sa  dette   le  Groupe  utilise  des  instruments dérivés (swaps de taux d intérêts  cross currency swaps et  le cas échéant  des options de taux d intérêts) qui modifient la répartition taux fixe taux variable ainsi que l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts  (en millions d euros)Total201420152016201720182019 et au delàDette financière à taux fixe8 3231 3416061 0887501 0883 450dont EUR3 020dont USD5 299% taux fixe58 %Dette financière à taux variable5 9915 991     dont EUR3 998dont USD1 203% taux variable42 %Dette financière14 3147 3326061 0887501 0883 450Trésorerie et équivalents de trésorerie(8 257)(8 257)     dont EUR(7 473)dont USD(295)% taux variable100 %Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie6 057(925)6061 0887501 0883 450La répartition taux fixe taux variable de la dette financière en valeur de remboursement s établissait ainsi aux 31 décembre 2012 et 2011  après prise en compte des instruments dérivés  (en millions d euros)Dette à taux fixe20126 819%48 %20116 726%45 %Dette à taux variable7 27152 %6 29942 %Dette à taux encadré  1 93213 %Dette financière14 090100 %14 957100 %Trésorerie et équivalents de trésorerieDette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(6 379)7 711(4 100)10 857La moyenne pondérée du taux d intérêt applicable à la dette brute s élevait à 3 0 % au 31 décembre 2013 avant instruments financiers  dérivés  et  à  2 4 %  après  instruments  financiers  dérivés   La  trésorerie  et  les  équivalents  de  trésorerie  sont intégralement investis au taux moyen de 0 5 % au 31 décembre 2013 Appliquée à la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  la sensibilité en année pleine à la variation destaux d intérêts projetée sur 2014 s établit à  Hypothèses de variation des taux court termeEUR et USDImpact résultat avant impôts(en millions d euros)Impact produits et (charges) constaté(e) sdirectement en capitaux propres avant impôts(en millions d euros)+100 bp2313+25 bp63 25 bp(6)(3) 100 bp(23)(12) 252Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013e) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2013  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartissait ainsi par devise  avant et après  instruments financiers dérivés  visant  à ramener les dettes externes en devises  fonctionnelles des entités emprunteuses  (en millions d euros)EURUSDAvant instruments dérivés(701)6 207Après instruments dérivés(455)6 207CHFRUB245204(1)204BRL199199Autres devisesDette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(97)6 057(97)6 057Aux 31 décembre 2012 et 2011  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartissait ainsi par devise  après instruments financiers dérivés  visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses  (en millions d euros)EUR20121 12920113 084USD6 2567 717Autres devises32656Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie7 71110 857f) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dérivés  s établit au 31 décembre2013 à 6 224 millions d euros (contre 8 297 millions d euros au 31 décembre 2012 et 11 374 millions d euros au 31 décembre 2011) pour une valeur de remboursement de 6 057 millions d euros au 31 décembre 2013 (contre 7 711 millions d euros au 31 décembre 2012 et 10 857 millions d euros au 31 décembre 2011) La juste valeur de la dette est déterminée par référence aux cotations à la date d arrêté des comptes pour les instruments cotés (niveau  1  selon  la  hiérarchie IFRS 7   voir  note  D 16 )  et par référence  à  la  juste  valeur  des instruments de  dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (niveau 2 selon la hiérarchie IFRS 7  voir note D 16 ) g) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette  financière et les flux sur les instrumentsdérivés de couverture de la dette financière  se présentent ainsi  Au 31 décembre 2013Paiements dus par période(en millions d euros)Total201420152016201720182019 et au delàDette financière15 8914 4579302 8591 3671 2585 020 principal flux d intérêts (1)14 2451 6464 0963616332972 6012581 1911761 0961624 628392Flux nets des instruments dérivésTotal(203)15 688(85)4 372(56)874(52)2 807(14)1 353(3)1 25575 027(1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2013  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013253Sanofi  Document de référence 2013Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture  sans présumer de toute décision de  gestion  ultérieure  pouvant  modifier  significativement  la  structure  de  la  dette  financière  du  Groupe  ou  la  politique  de couverture Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette  financière et les flux sur les instrumentsdérivés de couverture de la dette financière s établissaient ainsi aux 31 décembre 2012 et 2011  Au 31 décembre 2012Paiements dus par période(en millions d euros)Total201320142015201620172018 et au delàDette financière15 5904 0473 4218822 8551 3143 071  principal  flux d intérêts (1)13 9881 6023 6673803 1242976372452 6502051 1921222 718353Flux nets des instruments dérivésTotal(307)15 283(88)3 959(84)3 337(54)828(50)2 805(13)1 301(18)3 053(1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011Paiements dus par période(en millions d euros)Total201220132014201520162017 et au delàDette financière16 7263 1933 1843 4268772 8523 194  principal  flux d intérêts (1)14 7481 9782 7834102 8143703 1342926392382 6541982 724470Flux nets des instruments dérivésTotal(231)16 495(72)3 121(66)3 118(48)3 378(21)856(28)2 82443 198(1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicabes au 31 décembre 2011  254Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 18  PA SSIFS  LIÉ S  À  D ES  REGROU PEMENTS  D  ENTREPRISES   ET  À   DES  I NTÉRÊTS  N ON CONTRÔLANTSLa  nature  des  passifs  comptabilisés  sur  les  lignes Passifs  liés  à  des  regroupements  d entreprises  et  à  des  intérêts  non contrôlants est décrite dans la note B 8 5  Les principales acquisitions sont décrites dans la note D 1 Les  passifs  liés  à  des  regroupements  d entreprises  et  à  des  intérêts  non  contrôlants  dans  le  tableau  ci dessous  sont des instruments de niveau 3 selon  la classification IFRS 7 (voir note D 16 ) à l exception  des CVR émis dans le cadre de l acquisition de Genzyme  qui sont des instruments de niveau 1 Les variations des passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants sont les suivantes  (en millions d euros)Passifsliés à des intérêts non contrôlants(1)CVR émis dans le cadre de l acquisitionGenzyme(2)Complémentde prix Bayer résultant de l acquisitionGenzymeAutresTotal(6)Soldes au 1er janvier 2011134  352486Nouvelles transactions 481585751 141Paiements (2)(53)(44)(99)Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat   (gain) perte (y compris désactualisation) (211)12769(15)Autres variations(4)  (5)(9)Différences de conversion3 351452Soldes au 31 décembre 20111332686944611 556Nouvelles transactions64  1882Paiements (54)(101)(33)(188)Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat   (gain) perte (y compris désactualisation) 1274421192Autres variations(5)  (154)(159)Différences de conversion (20)(5)(8)(33)Soldes au 31 décembre 20121923216323051 450Nouvelles transactions1   1Paiements(39)(6)(3)(24)(34)(103)Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat   (gain) perte (y compris désactualisation) (4) (246)60(128)(5)(314)Autres variations(6)  (82)(88)Différences de conversion (10)(18)(10)(38)Soldes au 31 décembre 20131485965051908(1)Dont options de vente accordées aux intérêts non contrôlants et engagement lié au rachat futur des intérêts non contrôlants de BMS (2)Sur la base de la valeur cotée d un CVR de 0 34 dollar US au 31 décembre 2013  et de 1 70 dollar US au 31 décembre 2012 (3)Rachat de 10 9 millions de CVR (8 6 millions de dollars US) (4)Montants  présentés  dans  la  ligne  du  compte  de  résultat Ajustement  de  la  juste  valeur  des  passifs  liés  à  des  contreparties  éventuelles  correspondantprincipalement à des gains ou pertes latents (5)Montant concernant la reprise du complément de prix relatif à l acquisition de TargeGen (voir note ci dessous) (6)Dont au 31 décembre 2013  partie à plus d un an 884 millions d euros (1 350 millions d euros au 31 décembre 2012 et 1 336 millions d euros au 31 décembre 2011) et partie à moins d un an 24 millions d euros (100 millions d euros au 31 décembre 2012 et 220 millions d euros au 31 décembre 2011)  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013255Sanofi  Document de référence 2013La dette relative au complément de prix Bayer provient de l acquisition de Genzyme en 2011 Dans  le  cadre  d un  regroupement  d entreprises  préalable à  sa  prise  de  contrôle  par  Sanofi   Genzyme  a  acquis   en mai 2009  auprès de Bayer Schering Pharma A  G (Bayer) des  droits  de  développement  et  les  droits  mondiaux  de commercialisation  de  l alemtuzumab   sous  le  nom  de LemtradaTM  molécule en développement dans le traitement de  la  sclérose  en  plaques   Genzyme  a  également  acquis les  droits  concernant  les  produits  Campath®   Fludara®  et Leukine®   En  échange   Bayer  est  en  droit  de  recevoir  les paiements potentiels suivants   un  pourcentage  des  ventes  d alemtuzumab  pour  un montant  total  maximum  de  1 250 millions  de  dollars US  ou  pendant  une  période  limitée  à  dix  ans   selon  la première condition atteinte   un  pourcentage  des  ventes  agrégées  des  produits Campath®   Fludara®  et  Leukine®  pour  un  montant total  maximum  de  500 millions  de  dollars US  (dont 230 millions  de  dollars US  déjà  réglés  à  la  date d acquisition)  ou  pendant  une  période  limitée  à  huit ans   selon  la  première  condition  atteinte   Le  seuil  de 500 millions de dollars US a été atteint en 2013   des  paiements  d étapes  sur  les  ventes  annuelles de 2011  à 2013  des  produits  Campath®   Fludara®  et Leukine®  pour un montant maximum de 150 millions de dollars US  Sanofi n a eu à payer aucun des paiements d étapes   des paiements d étapes basés sur les ventes mondiales d alemtuzumab  à compter de 2021  si certains niveaux de chiffre d affaires sont atteints  à moins que Genzyme n exerce  un  droit  de  rachat  de  ces  paiements  d étapes au  moyen  d un  règlement  unique  pour  un  montant maximum de 900 millions de dollars US La juste valeur  de  cette  dette  était  évaluée  à  650 millions d euros au 31 décembre 2013  contre 632 millions d euros au 31 décembre 2012 La  juste  valeur  de  la  dette  Bayer  est  déterminée  sur  la base  de  ces  conditions  contractuelles  appliquées  à  des prévisions de ventes  affectées d une probabilité de succès et  actualisées   La  juste  valeur  de  la  dette  tient  compte d un  processus  d appel  auprès  de  la Food  and  Drug Administration  des  États Unis   Si  le  taux  d actualisation baissait  d un  point   la  juste  valeur  de  la  dette  Bayer augmenterait de 4 % environ A  la  suite  d une  analyse  approfondie  du  profil  bénéfices risques   et  de  consultations  avec  la  Food  and  Drug Administration  des  États Unis   Sanofi  a  décidé  en  2013 d interrompre  tous  les  essais  cliniques  de  fedratinib (SAR302503)  et  d annuler  ses  projets  de  demande d homologation  auprès  des  agences  réglementaires  En  conséquence   le  passif  lié  au  complément  de  prix d acquisition  de  TargeGen  a  été  repris  en  résultat  (ce passif  s élevait  à  156 millions  d euros  au  31 décembre 2012  contre  159 millions  d euros  au  31 décembre  2011)  conformément à la norme IFRS 3 (voir note D 5 ) Suite  à  l arrêt  des  programmes  expérimentaux  internes consacrés  à  iniparib   et  en  l absence  d écart d acquisition lors  de  la  comptabilisation  initiale  de  ce  regroupement d entreprises  réalisé  en  2009   le  passif  relatif  au complément  de  prix  d acquisition  de  BiPar  a  été  repris en  résultat  au  cours  de  l exercice  2013   conformément à  la  norme IFRS  3  avant  révision  (73 millions  d euros  au 31 décembre 2012 et 74 millions d euros au 31 décembre 2011) (voir note D 5 ) Par ailleurs  le montant nominal  des compléments de prix (montant  maximal  à  payer)  et  des  engagements  fermes de  rachat  d intérêts  non  contrôlants  est  présenté  dans  le tableau ci dessous  Au 31 décembre 2013Paiements dus par période(en millions d euros)Total  d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansEngagements relatifs à des compléments de prix concernant des regroupements d entreprises (1) et aux rachats d intérêts non contrôlants (2)4 416285834803 325(1)Dont complément de  prix Bayer 1 6 milliard  d euros (contre 1 7 milliard  d euros au 31 décembre  2012) et  CVR 2 1 milliards d euros dans  le cadre de  l acquisition de Genzyme (contre 2 5 milliards d euros au 31 décembre 2012) (2) Cette ligne exclut les montants relatifs aux options de vente accordées aux intérêts non contrôlants Ces  engagements  s élevaient  à  4 993 millions  d euros  au  31 décembre  2012   La  baisse  de  l engagement  en  2013 provient  principalement du  retrait  du  paiement d étape  CVR relatif  à l approbation  de  LemtradaTM aux  États Unis  avant le 31 mars 2014  256Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 19  PROVISIONS ET AUTRES PASSIFSLes provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit  (en millions d euros)Provisionspourretraites& autres avantagessociauxpostérieursà l emploi (D 19 1 )(1)Provisionspour autres avantageslong terme(1)Provisions pour restructuration(D 19 2 )Autres Provisions (D 19 3 )AutrespassifsnoncourantsTotalSoldes au 1er janvier 20113 8364481 0173 9601069 367Merial(2)4222 484116Variation de périmètre305 15020205Augmentations de provisions et autres passifs222 (7)62500470 (3)151 269Reprises de provisions utilisées(457) (7)(53)(29)(138) (677)Reprises de provisions non utilisées(74) (7)(23)(19)(363) (4) (479)Transferts(6)3(327)(23)(9)(362)Charge d intérêts nette liée aux plans à prestations définies et effets de la désactualisation181123840 271Gains et pertes latents   1(27)(26)Différences de conversion615213586Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (5)590    590Soldes au 31 décembre 20114 4254811 1824 15811410 360Augmentations de provisions et autres passifs225 (7)127554744 (3) 1 650Reprises de provisions utilisées(733) (7)(70)(24)(240)(4)(1 071)Reprises de provisions non utilisées(182) (7)(4)(5)(636) (4) (827)Transferts(94) (6)(13)(6)(292)(6)(324)(11)(734)Charge d intérêts nette liée aux plans à prestations définies et effets de la désactualisation185134542 285Différences de conversion(23)(3)1(33)(1)(59)Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (5)1 439    1 439Soldes au 31 décembre 20125 2425311 4613 7119811 043Variation de périmètre      17  17Augmentations de provisions et autres passifs243 (7)83153373(3)4856Reprises de provisions utilisées(724) (7)(58)(74)(163) (1 019)Reprises de provisions non utilisées(3) (7) (29)(669)(4) (701)Transferts6 (6)(11)(6)(480)(6)(196)(1)(682)Charge d intérêts nette liée aux plans à prestations définies et effets de la désactualisation15093240 231Gains et pertes latents   (7) (7)Différences de conversion(80)(11)(2)(98)(3)(194)Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (5)(809)    (809)Soldes au 31 décembre 20134 0255431 0613 008988 735(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) (2)Cette ligne inclut les provisions et autres passifs non courants de Merial  précédemment présentés en Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés qui ont été reclassés suite à l annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir note D 2 ) (3)Les dotations de l exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation des dépenses prévisionnelles au titre de risques environnementaux et la dotation relative au litige ramipril en 2012 (voir note D 26 ) (4)Les reprises concernent principalement les provisions fiscales  Ces reprises résultent soit  de la prescription pendant l exercice de risques ayant donné lieu à provision soit  du règlement  dans l année  de procédures avec les autorités fiscales dans plusieurs pays ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient été anticipés initialement (5)Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global (voir note D 15 7 ) (6)Dont ( 6) millions d euros en 2013 et ( 101) millions d euros en 2012 de transfert en provisions pour restructuration à la suite de l annonce des mesures d adaptation desressources en France (voir note D 19 2 ) (7)Concernant  les  provisions  pour  retraites  et  autres  avantages  postérieurs  à  l emploi   la  ligne  « augmentations  de  provisions »  correspond  aux  droits  acquis  par  les employés au cours de la période et aux coûts des services passés   la ligne « reprises de provisions utilisées » correspond aux cotisations versées aux fonds de pension et aux liquidations de régimes  et la ligne « reprises de provisions non utilisées » correspond aux réductions de régimes  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013257Sanofi  Document de référence 2013Les autres passifs courants sont décrits dans la note D 19 4 D 19 1  Provisions pour retraites et autres avantagesLe  Groupe  accorde  à  ses  salariés  des  plans  de retraite  et  autres  avantages  postérieurs  à  l emploi   Les caractéristiques  de  ces  plans  (formules  de  prestations  politique d investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction  des lois  et des  règlements applicables dans  chaque  pays  où  travaillent  ces  salariés   Ces avantages au personnel sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée Les  engagements  de  retraite  des  quatre  principaux pays  représentent  plus  de  91 %  de  la  valeur  totale  des engagements  au  titre  des  prestations  définies  et  plus de  90 %  de  la  valeur  totale  des  actifs  de  régime  au 31 décembre  2013   Les  caractéristiques  des  principaux régimes  à  prestations  définies  de  ces  quatre  pays  sont décrites ci dessous FrancePlans d indemnité pour départ à la retraiteTous  les  salariés  travaillant  pour  Sanofi  en  France bénéficient   lors  de  leur  départ  à  la  retraite   d une indemnité  dont  le  montant  dépend  à  la  fois  de  leur ancienneté  dans  le  Groupe  et  des  droits  garantis  par les  conventions  collectives  et  les  accords  internes   Ces indemnités  de  départ  à  la  retraite  sont  calculées  en tenant  compte  du  salaire  de  fin  de  carrière   Ces  plans représentent  environ  29 %  du total  des engagements  en France Régimes de retraite à prestations définiesCes  régimes  prévoient  le  paiement  de  prestations  à partir  de  la  date  de  départ  en  retraite   Pour  bénéficier  de ces  avantages   les  salariés  doivent  respecter  un  certain nombre  de  critères  d éligibilité   A  l exception  d un  seul  ces  régimes  ne  sont  plus  ouverts  aux  nouveaux  entrants (régimes fermés)  Ces plans représentent environ 69 % du total des engagements en France AllemagneRégime  de  retraite  supplémentaire  à  prestations définiesIl s agit d un plan de retraite  dont la prestation est estimée à  partir  d un  salaire  moyen  de  carrière   entièrement financé par l entreprise (pas de cotisations des employés) par  le  biais  d un Contractual  Trust  Agreement (CTA)  Le  critère  d éligibilité  pour  percevoir  une  rente  dans  ce régime  est  d avoir  un  salaire  supérieur  au  plafond  de sécurité  sociale   Le  montant  de  la  retraite  est  calculé en  considérant  différents  taux  d accumulation  de  droit par  tranche  de  salaire   Ce  régime  comprend  également des  garanties  en  cas  d invalidité  et  de  décès   Ce  plan représente  environ  73 %  du  total  des  engagements  en Allemagne Plan multi employeurs (Pensionkasse)Ce  régime  est  un  régime  à  prestations  définies  traité comme  un  régime  à  cotisations  définies  en  application des  principes  comptables  décrits  dans  la  note  B 23  Actuellement  les cotisations couvrent le niveau des rentes  Seule la  part  liée  à  la  revalorisation  future  des  rentes  est incluse  dans  les  engagements  de  retraite  à  prestations définies  L engagement relatif à cette revalorisation s élève à  638 millions  d euros  au  31 décembre  2013   contre 655 millions d euros au 31 décembre 2012 et 489 millions d euros  au  31 décembre  2011   Cette  partie  représente environ  19 %  du  total  des  engagements  à  prestations définies en Allemagne États UnisRégimes de retraite à prestations définiesAux  États Unis   il  existe  des  régimes  de  retraite  à prestations définies   dits  « qualifiés »   au  sens  de  la  législation EmployeeRetirement  Income  Security  Act  de  1974  (ERISA)  qui garantissent  des  avantages  aux  salariés  éligibles pendant la retraite  en cas de décès et en cas d invalidité  Aucune  contribution  n est  versée  par  les  salariés éligibles   Ces  régimes  sont  fermés  aux  nouveaux entrants et  l acquisition  des  droits  relatifs  aux  périodes de  services  futurs  est  partiellement  gelée   Ces  plans représentent  environ  75 %  du  total  des  engagements aux États Unis   dits  « non qualifiés »   au  sens  de  la  législation ERISA   qui  garantissent  des  prestations  de  retraite complémentaires à certains employés éligibles   suivant le niveau de responsabilité et avec un plafonnement du salaire  pris  en  compte  Ces  plans  représentent  environ 6 % du total des engagements aux États Unis Couverture médicale et assurance vieLa  société  garantit  une  couverture  médicale  et  une assurance  vie  pendant  la  période  de  retraite  à  certains salariés  éligibles  (l abondement  de  la  société  est  limité  à un  certain  niveau)   Ce  plan  représente  environ  19 %  du total des engagements aux États Unis Royaume UniPlans de retraite à prestations définiesAu Royaume Uni  Sanofi a un certain nombre de plans de retraite qui reflètent les acquisitions historiques du Groupe  Les  deux  accords  les  plus  significatifs  sont  les  plans de  retraite  à  prestations  définies   le  régime  de  Retraite de  Sanofi  et  le  régime  de  Prestations  des  Retraites  de Genzyme  Limited   dans  lesquels  une  rente  est  versée  à partir de la date de départ en retraite  Celle ci est calculée en  fonction  de  l ancienneté  du  salarié   de  son  salaire  de fin de carrière ou  du salaire à la  date à laquelle l employé quitte  le  Groupe   Ces  plans  de  retraite  offrent également  258Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013des prestations annexes versées en cas de maladie ou de décès d un participant Les  droits  acquis  sont  calculés  en  fonction  de  taux différents  selon  les  membres   La  plupart  des  participants accumulent des droits  à  hauteur  de  1 25 %  ou  1 50 %  du dernier salaire pour chaque année de service ouvrant droit à  une  prestation   L âge  théorique  de  départ  à  la  retraite varie en fonction des catégories de participants   cependant la plupart des départs à la retraite s effectuent à l âge de 65 ans  Les membres peuvent choisir de partir avant ou après l âge  théorique  de  départ  à  la  retraite   le  montant  annuel de retraite est alors ajusté pour tenir compte de la nouvelle estimation de la durée de la phase de retraite  Les retraites sont  revalorisées  en  général  à  hauteur  du Retail  Price Index(RPI)   Les  membres  contribuent  à  un  pourcentage fixe  dans  les  plans  de  retraite  (ce  pourcentage  étant différent  par  catégorie  d employés)    l employeur  verse  la différence  par rapport  aux  cotisations  exigées   Ces  plans représentent  environ  99 %  du  total  des  engagements  au Royaume Uni Hypothèses actuarielles utilisées pour  l évaluation des engagements du GroupeUne  évaluation  actuarielle  des  engagements  a  été effectuée  avec  l assistance  d actuaires  externes  pour  les clôtures aux 31 décembre 2013  2012  2011 Ces calculs s appuient sur les hypothèses financières et démographiques suivantes  201320122011FranceAllemagneUSAUKFranceAllemagneUSAUKFranceAllemagneUSAUKTaux d actualisation (1) (2)2 50 %ou3 25 %2 50 %ou3 25 %4 75 %4 50 %2 25 %ou 3 00 %2 25 %ou3 00 %3 75 %4 25 %4 25 % ou4 75 %4 25 % ou4 75 %4 50 %5 00 %Taux d inflation2 00 %2 00 %2 50 %3 35 %2 00 %2 00 %2 75 %2 80 %2 00 %2 00 %2 75 %3 00 %Indexationdes prestations de retraite3 00 % à5 00 %2 00 % 3 35 %3 00 % à5 00 %2 00 %  1 25 %3 00 % à 5 00 %1 00 %  3 25 %Taux d évolution des coûts médicaux2 00 %  (3)7 00 %1 25 %2 00 %  (3)7 20 %3 50 %2 00 %  (3)7 60 %4 00 %Age de la retraite61à 676255 à 706061à 676255 à 706061 à 676255 à 7060Table de mortalitéTGH TGF05HeubeckRT2005 GRP2000Proj BBSAPSTGH TGF05HeubeckRT2005 GRP2000Proj 2020SAPSTGH TGF 05HeubeckRT2005 GRP2000Proj 2020SAPS(1)Les taux d actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d entreprises privées de première catégorie dont la durée est approxima tivement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans  Les indices de référence utilisés sont identiques en 2013  2012 et 2011 (2) Taux selon les durations  respectivement de 7 à 10 ans et plus de 10 ans (3) Aucune couverture médicale postérieure à l emploi en Allemagne Moyenne pondérée de la durée des engagements de retraites et autres avantages à long terme des principaux pays La durée des engagements du Groupe pour les principaux pays est la suivante  201320122011(en années)FranceAllemagneUSAUKFranceAllemagneUSAUKFranceAllemagneUSAUKMoyenne pondérée des principaux pays141313171313141812111518Analyse de sensibilitéLa sensibilité des engagements pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi du Groupe aux principales hypothèses actuarielles est analysée ci dessous  (en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi  des principaux pays Evaluation des engagements au titre des prestations définiesChangementd hypothèseFranceAllemagneUSAUKTaux d actualisation 0 50 %+158+209+136+207Taux d inflation+0 50 %+217+273 +2+147Indexation des prestations de retraite+0 50 %+151+265  +106Taux d évolution des coûts médicaux+0 50 % +3  +11 Table de mortalité+1 an+55+92 +47+66 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013259Sanofi  Document de référence 2013Le  tableau  suivant  rapproche  l engagement  net  relatif  aux  plans  de  retraites  et  autres  avantages  sociaux  postérieurs  à l emploi du Groupe avec les montants reconnus dans les états financiers consolidés  Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi(en millions d euros)201320122011Evaluation des engagements  A l ouverture de l exercice12 01410 4479 505Merial    186Coût des services rendus233215224Charge d intérêts384470471Pertes (gains) actuariels dus à des changements d hypothèses démographiques1378(119)Pertes (gains) actuariels dus à des changements d hypothèses financières(555)1 827503Pertes (gains) actuariels dus à des changements d expérience303 Modifications des plans56(4)Réductions de régime(8)(214)(68)Liquidations de régime prévues au règlement du plan(62)(3) Liquidations de régime non prévues au règlement du plan (224)(3)Prestations payées(547)(553)(541)Variation de périmètre et transferts2(15)118Différences de conversion(258)(23)175Montant des engagements à la clôture11 25112 01410 447Juste valeur des actifs affectés aux plans  A l ouverture de l exercice6 7786 0295 696Merial   144Produit d intérêts des actifs du régime234285290Différence entre rendement réel et produit d intérêts des actifs du régime297469(205)Dépenses d administration(10)(10)(7)Liquidations de régime prévues au règlement du plan(62)(3) Liquidations de régime non prévues au règlement du plan  (163)(4)Contributions des participants559Contributions de l employeur525583334Prestations payées(348)(403)(415)Variation de périmètre et transferts  (11)73Différences de conversion(178)(3)114Juste valeur des actifs affectés aux plans à la clôture7 2416 7786 029Montant net figurant au bilan  Engagement net4 0105 2364 418Effet du plafonnement des actifs   1Montant net figurant au bilan à la clôture4 0105 2364 419Montants reconnus au bilan  Engagements financés d avance (D 7 )(15)(6)(6)Engagements provisionnés4 0255 2424 425Montant net reconnu à la clôture4 0105 2364 419Charge de la période  Coût des services rendus233215224Coût des services passés56(4)(Produit) charge net d intérêts150185181(Gains) pertes dus à des liquidations de régime non prévues au règlement du plan (61)1(Gains) pertes actuarielles dus à des réductions de régime(8)(214)(68)Contributions des participants(5)(5)(9)Frais d administration et impôts payés au cours de l année10107Charge reconnue directement en résultat385136332Réévaluation du passif (actif) net des prestations définies (écarts actuariels)(809)1 439590Charge (Gain) de la période(424)1 575922 260Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Les engagements nets du Groupe concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique sont les suivants  (en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique31 décembre 2013FranceAllemagneUSAUKAutresTotalEvaluation des engagements2 2433 3982 1442 49996711 251Juste valeur des actifs affectés aux plans6432 0841 5272 2886997 241Montant net figurant au bilan à la clôture1 6001 3146172112684 010(en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique31 décembre 2012FranceAllemagneUSAUKAutresTotalEvaluation des engagements2 4293 5502 3692 5911 07512 014Juste valeur des actifs affectés aux plans6001 9921 3602 1227046 778Montant net figurant au bilan à la clôture1 8291 5581 0094693715 236(en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique31 décembre 2011FranceAllemagneUSAUKAutresTotalEvaluation des engagements1 8832 9322 3912 2351 006 10 447Juste valeur des actifs affectés aux plans2651 8231 4121 8876416 028Montant net figurant au bilan à la clôture1 6181 109979348365(1)4 419(1) Inclut l effet du plafonnement des actifs de 1 million d euros La  juste  valeur  des  actifs  des  régimes  de  retraite  et  autres  avantages  sociaux  postérieurs  à l emploi du  Groupe   est composée des catégories d actifs ci dessous  (en millions d euros)2013 2012 2011Titres cotés sur un marché actif97 8 %97 9 %99 4 %Trésorerie et équivalents de trésorerie0 7 %0 7 %0 9 %Instruments de capitaux propres43 9 %46 8 %46 0 %Obligations et assimilés 48 1 %44 6 %48 3 %Immobilier3 5 %3 2 %2 5 %Dérivés0 4 %0 4 % Matières premières0 7 %   Autres0 5 %2 2 %1 7 %Autres titres2 2 %2 1 %0 6 %Fonds d investissement1 6 %1 7 % Contrats d assurance0 6 %0 4 %0 6 %Total100 %100 %100 % 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013261Sanofi  Document de référence 2013Le Groupe a pour objectif  sur  le long terme  de maintenir ou  d augmenter  la  couverture  de  ses  engagements  de retraite  par  des  actifs   Dans  ce  but   le  Groupe  met  en place une politique d adossement des actifs de régime aux passifs  relatifs  aux  engagements  de  retraite  (stratégie  de gestion actif passif ou Asset Liability  Management)   Cette politique vise à s assurer de la cohérence des actifs détenus avec  les  profils  des  passifs  auxquels  ils  sont  rattachés et  avec  les  paiements  futurs  attendus  aux  bénéficiaires  Pour y parvenir   le  Groupe  met  en  place  une  stratégie  de pilotage et de gestion des risques (principalement risques de  taux  d intérêt  et  de  taux  d inflation)  en  investissant  de façon  croissante  dans  des  obligations  de  haute  qualité et  ayant  des  maturités  comparables  aux  engagements correspondants Le  Groupe  n a  pas  modifié  sa  stratégie  de  gestion  actif passif et sa politique de pilotage des principaux risques au cours de l année 2013 Le  coût  des  prestations  pour  le  Groupe  par  zone géographique  pour  les  retraites  et  autres  avantages sociaux postérieurs à l emploi est le suivant  (en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographiqueCoût des prestations pour 2013FranceAllemagneUSAUKAutresTotalCoût des services rendus7733581748233Coût des services passés5         5Charge (produit) net d intérêts incluant les frais d administration et impôts payés au cours de l année5140332214160(Gains) pertes dus à des liquidations de régime non prévue au règlement du plan           (Gains) pertes actuariels dus à des réductions de régime(5)4    (7)(8)Contributions des participants      (1)(4)(5)Charge reconnue directement en résultat12877913851385Réévaluation du passif (actif) net des prestations définies (écarts actuariels)(237)(179)(127)(210)(56)(809)Charge de la période(109)(102)(36)(172)(5)(424)(en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographiqueCoût des prestations pour 2012FranceAllemagneUSAUKAutresTotalCoût des services rendus5928612047215Coût des services passés    4  26Charge (produit) net d intérêts incluant les frais d administration et impôts payés au cours de l année7347402213195(Gains) pertes dus à des liquidations de régime non prévue au règlement du plan    (60)  (1)(61)(Gains) pertes actuariels dus à des réductions de régime(93)8(124)(4)(1)(214)Contributions des participants      (2)(3)(5)Charge reconnue directement en résultat3983(79)3657136Réévaluation du passif (actif) net des prestations définies (écarts actuariels)543468185202411 439Charge de la période582551106238981 575 262Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013(en millions d euros)Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographiqueCoût des prestations pour 2011FranceAllemagneUSAUKAutresTotalCoût des services rendus5328751751224Coût des services passés(8)    13(4)Charge (produit) net d intérêts incluant les frais d administration et impôts payés au cours de l année7842331817188(Gains) pertes dus à des liquidations de régime non prévue au règlement du plan        11(Gains) pertes actuariels dus à des réductions de régime(36)5(28)(2)(7)(68)Contributions des participants      (2)(7)(9)Charge reconnue directement en résultat8775803258332Réévaluation du passif (actif) net des prestations définies (écarts actuariels)(76)18129213657590Charge de la période11256372168115922Au cours de l ex ercice 2013  le Groupe n a pas connu  d évènement spécial significatif Les écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages sociaux postérieurs à l emploi s analysent de la façon suivante  201320122011(en millions d euros)FranceAllemagneUSAUKFranceAllemagneUSAUKFranceAllemagneUSAUKGains (pertes) actuariels générés durant l exercice (1 )237179127210(543)(468)(185)(202)76(181)(292)(136)S analysant en écarts  Gains (pertes) d expérience (2)7077(47)138471938772(19)(117)(33)(6)Gains (pertes) d hypothèses démographiques7 (106)101(31)(5)(31)  125(3) (1)4(9)Gains (pertes) d hypothèses financières160102280(29)(559)(656)(241)(274)(30) (63)(263)(121)(1) Les écarts d hypothèses sont essentiellement liés à l évolution du taux d actualisation (2) Les ajustements d expérience sont principalement dus aux tendances sur les marchés financiers (actifs du régime) (3) Changement dans l option de calcul du paiement de la Taxe Fillon comme autorisé par la loi en France Le  solde  avant  impôts  des  écarts actuariels  (hors  sociétés mises en équivalence) comptabilisés directement en capitaux propres  était  de  (2 687)  millions  d euros  au  31 décembre 2013  contre  (3 497) millions  d euros  au  31 décembre 2012 et (2 058) millions d euros au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2013  la valeur actuelle des engagements relatifs  aux  régimes  de  retraite  et  autres  avantages sociaux  postérieurs  à  l emploi   intégralement  ou partiellement  financés   s élevait  à  10 214 millions  d euros et  la  valeur  actuelle  des  engagements  non  financés  à 1 037 millions  d euros  (respectivement  10 273 millions d euros  et  1 741 millions  d euros  au  31 décembre  2012 et  8 994 millions  d euros  et  1 453 millions  d euros  au 31 décembre 2011)  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013263Sanofi  Document de référence 2013La charge totale de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi de 385 millions d euros en 2013 a été ventilée sur les lignes du compte de résultat comme suit  (en millions d euros)201320122011Coût des ventes796059Frais de recherche et développement523645Frais commerciaux et généraux111(4)116Autres (produits) charges d exploitation nets(7)(60)1Coûts de restructuration  (81)(68)Autres gains et pertes  litiges    (2)Charges financières150185181Total385136332Les contributions que l employeur prévoit de verser aux actifs de régime en 2014 s élèvent à  (en millions d euros)FranceAllemagneUSAUKAutresTotalContributions de l employeur en 2014 (estimation)  20146451256270272Le tableau ci dessous présente l échéancier estimé des prestations à payer relatives aux retraites et avantages postérieurs à l emploi pour les dix prochaines années  Estimations des prestations à payer  2014France102Allemagne209USA110UK106Autres41Total5682015902131111094156420168621611411341570201712421911911744623201891222122120496042019 à 20236181 1396616632643 345L échéancier  des  paiements  concernant  les  régimes  non  financés  de  retraite  et  avantages  postérieurs  à  l emploi  était estimé comme suit au 31 décembre 2013  Paiements dus par période(en millions d euros)Total  d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansPaiements estimés1 03 754  10911975 5 264Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 19 2  Provisions pour restructurationLe tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructuration classées en passifs non courants et passifs courants  (en millions d euros)2013 2012 2011Solde à l ouverture2 213 1 930 1 611Dont   Classé en passifs non courants1 461 1 182 1 017 Classé en passifs courants752 748 594Variation des provisions constatées dans le résultat de la période186 857 861Utilisation des provisions(616)(728)(592)Transferts (1)  109 1Effet de la désactualisation32 45 38Différences de conversion(14)  11Solde à la clôture1 801 2 213 1 930Dont   Classé en passifs non courants1 061 1 461 1 182 Classé en passifs courants740 752 748(1)Dont au 31 décembre 2013  6 millions d euros (101 millions d euros au 31 décembre 2012) de transfert de provisions pour retraites et autres avantages à long terme à la suite de l annonce des mesures d adaptation des ressources en France (voir note D 19 1 ) Le  montant  provisionné  au  titre  des  indemnités  de  fin de  contrat  de  travail  s élevait  à  1 611 millions  d euros au  31 décembre  2013  contre  1 982 millions  d euros au  31 décembre  2012   et  1 67 2  millions  d euros  au  31 décembre  2011   reflétant  principalement  les  plans  de départs annoncés dans le cadre de l adaptation des forces commerciales   de  Recherche  et  de  Développement  et  de l activité  industrielle  en  France   aux  États Unis  et  dans certains pays d Europe  Concernant la France  la provision s établissait à 1 375 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 1 553 millions d euros au 31 décembre 2012 et 933 millions d euros au 31 décembre 2011  La  provision  en  France  prend  en  compte  les  montants actualisés  des  rentes  brutes  non  externalisées  concernant les  plans  de  pré retraite  (les  plans  de  cessation  d activité (CAA)  déjà  mis  en  place  ainsi  que  les  plans  de  transition de  fin  de carrière  (TFC)  provisionnés  en  2012)   auxquelles s ajoutent  les  charges  sociales  et  taxes  Fillon   associées  à ces rentes et celles ayant fait l objet d une externalisation  La durée moyenne de portage résiduelle relative à ces plans était de  3 3 ans au 31 décembre  2013  3 5 ans  au 31 décembre 2012 et 3 3 ans au 31 décembre 2011  En 2013  le montant des  primes  versées  au  titre  de  l externalisation  des  rentes s est  élevé  à  12 millions  d euros  (dont  la  majeure  partie correspond à une augmentation de la durée de portage des rentes en cours liée au report de l âge de la retraite suite aux réformes) contre 7 millions d euros au 31 décembre 2012 et 6 millions d euros au 31 décembre 2011  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013265Sanofi  Document de référence 2013Les  provisions  à  caractère  fiscal  correspondent  à  des risques  probables   résultant  de  positions  prises  par  le Groupe  ou  l une  de  ses  filiales   dont  l estimation  a  été réalisée à la date d arrêté des comptes  en application des principes comptables décrits dans la note B 22 Les  provisions  pour  risques  environnementaux  et  remise en  état  sont  liées  pour  la  plupart  à  des  engagements résultant de cessions d activités Les  risques  environnementaux  recensés  font  l objet  de provisions  évaluées  sur  la  base  des  coûts  auxquels  le Groupe  estime  devoir  faire  face  au  cours  d une  période n excédant pas  sauf exception  30 ans  Le Groupe s attend à utiliser ces provisions sur 2014 pour 165 millions d euros et sur la période 2015 2018 pour 371 millions d euros La  rubrique  « Risques  produits   litiges  et  autres »  inclut principalement  les  provisions  pour  risques  relatives  à  la responsabilité produits (y compris les provisions dites « IBNR » décrites  en  note  B 12 )   aux  enquêtes  gouvernementales  aux  réclamations  en  matière  de  concurrence  et  de réglementation ou  aux engagements  résultant de  cessions d activités (hors risques environnementaux) Les  principaux  litiges   arbitrages  et  enquêtes gouvernementales en cours sont décrits en note D 22 Une évaluation de l ensemble de ces risques et litiges est effectuée avec le concours des avocats du Groupe et des provisions  sont  enregistrées  lorsque  les  circonstances les  rendent nécessaires   selon les principes présentés en note B 12 L échéancier des reversements des indemnités de fin de contrat de travail se présente comme suit  Au 31 décembre 2013Reversements par période(en millions d euros)Total  d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansIndemnités de fin de contrat de travail France1 37551151027183 Autres pays2361536986Total1 61166457927989Au 31 décembre 2012Reversements par période(en millions d euros)Total  d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansIndemnités de fin de contrat de travail France1 55342365538689 Autres pays429234168207Total1 98265782340696Au 31 décembre 2011Reversements par période(en millions d euros)Total  d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansIndemnités de fin de contrat de travail France933189231339174 Autres pays7394652352118Total1 672654466360192D 19 3  Autres provisionsLes autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux  fiscaux  commerciaux et produits (en millions d euros)201320122011Provisions à caractère fiscal1 5152 1142 409Risques environnementaux et remise en état698728764Risques produits  litiges et autres795869985Total3 0083 7114 158 266Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 20  INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET RISQUES DE MARCHÉLa juste valeur des instruments dérivés s établit ainsi   au 31 décembre 2013(en millions d euros)ActifnoncourantActifcourantTotal actifPassifnoncourantPassifcourantTotal PassifValeur de marché nette au 31 décembre 2013Valeur de marché nette au 31 décembre 2012Valeur de marché nette au 31 décembre 2011Dérivés de change  102102 (17)(17)8543(169) dont opérationnels  3636 (5)(5)3117(89) dont financiers  6666 (12)(12)5426(80)Dérivés de taux269 24293(3)  (3)290431456Total269 126395(3)(17)(20)375474287Objectifs poursuivis dans l utilisation des instruments financiers dérivésLe  Groupe  est  amené  à  utiliser  des  instruments  dérivés pour  gérer  son  exposition  opérationnelle  à  la  fluctuation des  cours  de  change  et  son  exposition  financière  à  la fluctuation des taux d intérêt et des cours de change  (dans les  cas  où  la  dette   ou  la  créance   n est  pas  libellée  dans la  devise  fonctionnelle  de  la  société  emprunteuse  ou prêteuse)   Plus  exceptionnellement   le  Groupe  a  recours à des  instruments dérivés  sur actions  dans  le cadre de la gestion de son portefeuille de titres et de participations Le  Groupe  procède  de  façon  périodique  à  une  revue des  transactions  et  accords  contractuels  afin  d identifier les  éventuels  dérivés  incorporés  et  de  les  comptabiliser séparément du contrat  hôte   conformément  aux  principes de la norme IAS 39  Aux 31 décembre 2013  2012 et 2011  le  Groupe  ne  détenait  aucun  instrument  dérivé  incorporé significatif Risque de contrepartieAu  31 décembre  2013   les  opérations  de  couvertures  de change  et  de  taux sont  réalisées  auprès de  contreparties bancaires  de  premier  rang   aucune  contrepartie  ne concentrant  plus  de  18 %  des  positions  globales  de change et de taux en notionnel a) Instruments  dérivés  de  change  dédiés  à  la  gestion de l exposition opérationnelleSanofi a mis en place une politique de couverture du risque de  change  afin  de  réduire  l exposition  de  son  résultat opérationnel  aux  variations  des  devises  étrangères  Cette  politique  s appuie  sur  l évaluation  régulière  de  son exposition  en  devises  étrangères  au  niveau  mondial   à partir des transactions de la société mère et de ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères  Ces transactions concernent  principalement  les  ventes   les  achats   les frais  de  recherche   les  dépenses  de  comarketing  et  de copromotion  et les redevances  Afin de réduire l exposition de  ces  transactions  aux  variations  des  cours  de  change  Sanofi  met  en  place  des  couvertures   en  utilisant  des instruments  dérivés  liquides   principalement  des  contrats de  vente  ou  d achat  à  terme  de  devises  ainsi  que  des swaps de change Le  tableau  ci  après  fournit  un  état  des  encours d instruments  de  couverture  de  change  opérationnelle  en portefeuille au 31 décembre 2013  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture D 19 4  Autres passifs courantsLes autres passifs courants s analysent comme suit  (en millions d euros)201320122011Impôts et taxesDettes sociales9811 8399351 9091 0601 957Provisions pour restructurations (D 19 2 )740752748Instruments financiers dérivés   Taux (D 20 ) 227Instruments financiers dérivés   Change (D 20 )1740218Dettes sur acquisitions d immobilisations214222191Autres dettes2 9632 8983 020Total6 7546 7587 221Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges  aux retours produits et risques divers ainsi que les dettes vis à vis des sociétés mises en équivalence (voir note D 6 ) et auprès des organismes gouvernementaux et de santé (voir note D 23 )  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013267Sanofi  Document de référence 2013Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerieDont dérivés non qualifiés comptablement de couvertureAu 31 décembre 2013 (en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDont enregistrée en capitaux propresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs2 94332   2 94332 dont USD1 37914   1 37914 dont SGD3451   3451 dont RUB1841   1841 dont JPY1189   1189 dont CNY118    118 Contrats forward acheteurs dont HUF537119(1)1      537119(1)1 dont RUB dont JPY dont USD645451(1)(1)          645451(1)(1)  dont MXN32    32 Total3 48031   3 48031Ces  positions  couvrent  principalement  les  flux  futurs significatifs  en  devises  étrangères  intervenant  après  la date de clôture du bilan  liés à des transactions effectuées pendant  l exercice  2013  et  comptabilisées  au  bilan  du Groupe au 31 décembre 2013  Les profits et pertes sur les instruments  de  couverture  (termes  fermes)  sont  calculés et  reconnus  parallèlement  à  la  reconnaissance  des profits et  pertes  sur  les  éléments  couverts   Du  fait  de  cet adossement  le résultat de change commercial à constater sur  2014  sur  ces  éléments  (couvertures  et  éléments couverts) sera non significatif Le tableau ci dessous fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2012  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerieDont dérivés non qualifiés comptablement de couvertureAu 31 décembre 2012 (en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDont enregistrée en capitaux propresMontantnotionnelJuste valeurContrats forward vendeurs2 97221   2 97221 dont USD9726   9726 dont JPY48515   48515 dont RUB dont SGD368271(3)       368271(3)  dont CNY2551   2551Contrats forward acheteurs dont SGD231(4)   231(4) dont HUF166(3)   166(3) dont CHF110    110 944(4)   944(4) dont CNY94    94  dont USD69    69 Total3 91617   3 91617 268Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Le tableau ci dessous fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2011  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerieDont dérivés non qualifiés comptablement de couvertureAu 31 décembre 2011(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDont enregistrée en capitaux propresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs dont USD1 779(59)   1 779(59) dont JPY685(22)   685(22) dont RUB310(5)   310(5) dont SGD71    71 3 446(96)   3 446(96) dont AUDContrats forward acheteurs631 077(2)7      631 077(2)7 dont SGD3574   3574 dont CHF1652   1652 dont JPY1243   1243 dont HUF dont USD10769(4)       10769(4) Total4 523(89)   4 523(89)b) Instruments  dérivés  de  change  et  de  taux  dédiés  à la gestion de l exposition financièreLa centralisation des excédents et besoins de financement des  filiales  étrangères  hors  zone  euro  et  certaines opérations de financement du Groupe  exposent certaines entités  à  un  risque  de  change  financier  (risque  lié  à  la variation  de  valeur  de  dettes  ou  de  créances  financières libellées  en  devises  autres  que  la  devise  fonctionnelle  de l entité  emprunteuse  ou  prêteuse)   Ce  risque  de  change est  couvert  par  Sanofi  au moyen  d instruments  financiers fermes (swaps de change ou contrats à terme) contractés auprès de contreparties bancaires Le  tableau  ci dessous  fournit  un  état  des  instruments  de  couverture  de  change  financière   Leur  montant  notionnel  est converti en euros sur la base du cours de clôture 201320122011(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurÉchéancesMontantnotionnelJustevaleurÉchéancesMontantnotionnelJustevaleurÉchéancesContrats forward vendeurs1 860633 970384 900(104) dont USD833820141 897120132 964(89)2012 dont JPY6985020141 272342013993(17)2012 dont AUD1234201413222013181(7)2012Contrats forward acheteurs2 197(9)2 638(12)2 71924 dont GBP52522014549(3)201384352012 dont SGD485(6)2014492(4)201319152012 dont USD389(1)201452112013828102012Total4 057546 608267 619(80) 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013269Sanofi  Document de référence 2013Ces  contrats  « forward »  génèrent  un  résultat  de  change financier  net   fonction  de  l écart  de  taux  d intérêt  entre  la devise couverte  et  l euro   l écart de  change  sur  les dettes et  créances  financières  en  devises  étant  compensé  par la  variation  de  valeur  intrinsèque  des  instruments  de couverture   Par  ailleurs   le  Groupe  peut  être  amené  à couvrir  certains  flux  financiers  futurs  d investissement  ou de désinvestissement en devises Suite  au  financement  de  l acquisition  de  Genzyme   le Groupe gère sa  dette  nette en  deux  devises   l euro  d une part  et  le  dollar US  d autre  part  (voir  note  D 17 )   La  part variable de cette  dette expose le  Groupe à  la hausse des taux d intérêts  principalement sur les références Eonia et Euribor  d une  part  et US  Libor  et  Federal  Fund  Effective d autre part   Dans  ce  contexte  afin  d optimiser  le  coût de son  endettement  ou  d en  réduire  la  volatilité   le  Groupe utilise  des swaps  de  taux  d intérêt   des swaps  de  taux d intérêt  multidevises  et   le  cas  échéant   des  options  de taux  d intérêt  qui  modifient  la  répartition  taux  fixe taux variable de sa  dette  Les  instruments dérivés  sont libellés pour l essentiel en euro et en dollar US Ces instruments s établissaient ainsi au 31 décembre 2013  Montants notionnels par échéance au31 décembre 2013Dont dérivés qualifiés de couverture dejuste valeurDont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie(en millions d euros)201420152016201720192020TotalJustevaleurNotionnelsJustevaleurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitaux propresSwaps de tauxSwap de taux  payeur variable  receveur 2 73 %  500   5003350033   Swap de taux  payeur variable  receveur 2 38 %1 200 1 000 800 3 0001743 000174   Swap de taux payeur variable  receveur 1 15 %   428  4283     Swap de taux payeur variable  receveur 0 34 %363     36313631   Swap de taux payeur variable  receveur 2 22 %     363363(2)363(2)   Swap de taux payeur 1 22 %  receveur variable   363  363(1)  363(1) Cross currency Swapspayeur  4 87 %  receveur CHF 3 38 % 244     24482  244821Total1 5632441 5007918003635 2612904 226206607811 270Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Ces instruments s établissaient ainsi au 31 décembre 2012  Montants notionnels par échéance au 31 décembre 2012Dont dérivés qualifiés de couverture de juste valeurDont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie(en millions d euros)201320142015201620172019TotalJustevaleurNotionnelsJustevaleurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitaux propresSwaps de tauxSwap de taux  payeur variable  receveur 2 73 %   500  5004550045   Swap de taux  payeur variable  receveur 2 38 % 1 200 1 000 8003 0002513 000251   Swap de taux payeur variable  receveur 0 57 %    375 37523752   Swap de taux payeur variable  receveur 1 15 %    428 4282     Swap de taux payeur variable  receveur 0 34 % 379    37923792   Cross currency Swapspayeur  variable  receveur JPY variable92     9240     payeur  4 87 %  receveur CHF 3 38 %  244    24491  244914Swaps de change couvrant des placements en USDpayeur USD  receveur  872     872(2)     Total9641 5792441 5008038005 8904314 254300244914Ces instrumentss établissaient ainsi au 31 décembre 2011  Montants notionnels par échéance au 31 décembre 2011Dont dérivés qualifiés de couverture de juste valeurDont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie(en millions d euros)2012201320142015201620192021TotalJustevaleurNotionnelsJustevaleurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitaux propresCapsCapsAchats de Caps 0 50 %1 932      1 9321  1 9321(1)Swaps de tauxSwap de taux  payeur variable  receveur 2 73 %    500  5003450034   Swap de taux  payeur variable  receveur 2 38 %  1 200 1 000800 3 0002043 000204   Swap de taux payeur variable  receveur 1 86 %      232232(1)232(1)   Swap de taux payeur variable  receveur 0 34 %  386    38613861   Cross currency Swapspayeur  variable  receveur JPY variable 92     9258     payeur  4 89 %  receveur CHF 3 26 %180      18048  180481payeur  4 87 %  receveur CHF 3 38 %   244   24496  2449611payeur  variable  receveur CHF 3 26 %167      1674216742   Swaps de change couvrant des placements en USDpayeur USD  receveur  1 404      1 404(27)     Total3 683921 5862441 5008002328 1374564 2852802 35614511 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013271Sanofi  Document de référence 2013C) Effets actuels ou potentiels des accords de compensationLes tableaux ci dessous sont établis conformément aux principes décrits dans la note B 8 3   Au 31 décembre 2013Valeur brute comptable(avantcompensation)(a)Montants bruts compensés(conformémentà IAS 32) (b)Montants nets présentésau bilan (a)   (b) = (c)Effets des autres accords de compensation (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (d)Expositionnette(c) + (d)en millions d eurosInstrumentsfinanciersJuste valeur des collatéraux financiersActifs financiers dérivés395 395(20)non applicable375Passifs financiers dérivés(20) (20)20non applicable Au 31 décembre 2012Valeur brute comptable(avantcompensation)(a)Montants bruts compensés(conformémentà IAS 32) (b)Montants nets présentésau bilan (a)   (b) = (c)Effets des autres accords de compensation (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (d)Expositionnette(c) + (d)en millions d eurosInstrumentsfinanciersJuste valeur des collatéraux financiersActifs financiers dérivés516 516(42)non applicable474Passifs financiers dérivés(42) (42)42non applicable Au 31 décembre 2011Valeur brute comptable(avantcompensation)(a)Montants bruts compensés(conformémentà IAS 32) (b)Montants nets présentésau bilan (a)   (b) = (c)Effets des autres accords de compensation (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (d)Expositionnette(c) + (d)en millions d eurosInstrumentsfinanciersJuste valeur des collatéraux financiersActifs financiers dérivés532 532(193)non applicable339Passifs financiers dérivés(245) (245)193non applicable(52) 272Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 21  ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements hors bilan sont présentés ci dessous à leur valeur nominale D 21 1  Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du GroupeLes engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe s analysent comme suit  Au 31 décembre 2013Paiements dus par période(en millions d euros)Total d 1 ande 1 à 3 ansde 3 à 5 ans+ de 5 ansContrats de locations simples (1)1 265257356224428Obligations d achat irrévocables (2) engagements donnés (3)3 1891 707800385297 engagements reçus(237)(151)(64)(3)(19)Accords de licences de recherche et développement engagements sur prestations futures (4)56915025314224 paiements d étapes potentiels (5)1 5891001741711 144Engagement ferme relatif à l accord BMS (6)75  75Total6 4502 0631 5199941 874 (1) Les contrats de locations simples incluent au 31 décembre 2013 des engagements donnés aux coentreprises pour 130 millions d euros (2)Les obligations d achat irrévocables comprennent (i) les engagements fermes vis à vis de fournisseurs d immobilisations  nets des acomptes versés (voir note D 3 )  et (ii) les  engagements  fermes d achat  de  biens  et  services   Les  obligations  d achat  irrévocables  au  31 décembre  2012  s élèvent  pour  les  engagements  donnés  à 2 913 millions d euros et à (209) millions d euros pour les engagements reçus (3) Les engagements d obligations d achat irrévocables donnés incluent au 31 décembre 2013 des engagements donnés aux coentreprises pour 429 millions d euros (4)Les  engagements  sur  prestations  futures  liés  aux  accords  de  licences  de  recherche  et  développement  sont  essentiellement  des  engagements  de  financement  de travaux de recherche  Ils comprennent aussi la rémunération d accès à des technologies  Les engagements sur prestations futures au 31 décembre 2012 s élèvent à 767 millions d euros (5)Les paiements d étapes potentiels n incluent que  les paiements conditionnels des projets considérés  raisonnablement possibles  c est à dire  les paiements d étapes potentiels des projets en phase de développement  Les paiements d étapes potentiels au 31 décembre 2012 s élèvent à 2 201 millions d euros (6) Voir note C 1 Contrats de locations simplesLe  Groupe  loue  certains  de  ses  locaux  et  équipements utilisés dans le cadre de ses activités ordinaires  Les loyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme des locations simples  au 31 décembre 2013 s élevaient à 1 265 millions d euros  (contre  1 296 millions  d euros  au  31 décembre 2012 et 1 456 millions d euros au 31 décembre 2011) La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au cours de l exercice clos au 31 décembre 2013 s élève à 338 millions d euros  (contre 294 millions  d euros  au  31 décembre 2012 et 324 millions d euros au 31 décembre 2011) Accords de licences de recherche et développementDans le  cadre de  sa stratégie  le Groupe  peut  procéder à des acquisitions de technologie  ou de droits  relatifs à des produits  De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types  d accords    acquisition  de  titres   prêts   accords  de licence   développement  conjoint  et  co marketing   Ces accords  prévoient  en  général  des  paiements  à  effectuer à  la  signature  de  l accord  et  à  différentes  étapes  de développement   ainsi  que  des  redevances   Certains de  ces  accords  complexes  incluent  des  engagements de  financement  de  travaux  de  recherche  au  cours  des prochaines  années  et  des  paiements  conditionnels qui  sont  liés  à  la  réalisation  de  certaines  étapes  de développement   à  l obtention  d agréments   ou  à  l atteinte de  certains  niveaux  de  vente  une  fois  que  le  produit  est commercialisé La  rubrique  « Accords  de  licences  de  recherche  et développement »  comprend  les  engagements  sur prestations  futures  de  financement  de  recherche  et développement  ou  de  technologie   et  les  paiements d étapes potentiels considérés raisonnablement possibles  c est à dire  l ensemble  des  paiements  d étapes  potentiels des  projets  en  phase  de  développement   dont  les incidences financières futures sont  connues ou probables et dont l évaluation est déterminée de façon suffisamment fiable   Cette  rubrique  exclut  les  engagements  des  projets en  phase  de  recherche  (3 8 milliards  d euros  en  2013  et 5 milliards d euros en 2012) et les paiements conditionnels liés à l atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est commercialisé (3 6 milliards d euros en 2013 et 4 7 milliards d euros en 2012) Les paiements d étapes potentiels relatifs aux  accords de collaboration des projets en  développement pour l activité pharmaceutique  s élèvent  à  1 4 milliard  d euros dont  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013273Sanofi  Document de référence 20130 8 milliard  d euros  concernent  les  principaux  contrats décrits ci dessous   Le  13 mai  2011   Sanofi  a  conclu  un  accord  de licence  avec Glenmark  Pharmaceuticals  SA   filiale  de Glenmark Pharmaceuticals Limited India (GPL)  pour le développement et la commercialisation du GBR500  un nouvel  anti corps  monoclonal  pour  le  traitement  de  la maladie  de  Crohn  et  d autres  maladies  auto immunes chroniques   En  juin 2010    Sanofi  et  Ascenta  Therapeutics   une société  biopharmaceutique américaine   ont  signé  un accord  mondial  exclusif  de  collaboration  et  de  licence portant  sur  un  certain  nombre  de  molécules  capables de restaurer l apoptose  (ou mort cellulaire) des cellules tumorales   Sanofi  et CureDM  Group  Holdings   LLC  (CureDM) ont  conclu  en  avril 2010  un  accord  de  licence  mondial portant sur un nouveau peptide humain  Pancreate  qui pourrait  restaurer  la  capacité  de  produire  de  l insuline et  d autres  hormones  pancréatiques  chez  les  patients diabétiques de types 1 et 2   En  décembre 2009   Sanofi  et  la  société  américaine de  biotechnologie Alopexx  Pharmaceuticals  (LLC)  ont signé un accord de collaboration  Par ailleurs  un contrat d option de licence portant sur un anticorps utilisé dans la prévention et le traitement des infections causées par la  bactérie  à  l origine  de  la  peste  et  d autres  infections graves  a  été  signé  simultanément  à  cet  accord  de collaboration   En mai 2009  Sanofi et Exelixis  Inc  ont signé un accord de licence mondiale pour XL147 et XL765  Par ailleurs  un contrat de collaboration exclusive de recherche pour la  découverte  d inhibiteurs  de  la  Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitement des tumeurs malignes a  été  signé  simultanément  au  contrat  de  licence   Le 22 décembre  2011   Sanofi  et  Exelixis   Inc   ont  décidé de  mettre  un  terme  à  leur  collaboration  portant  sur  la découverte  d inhibiteurs  de  la  Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitement des tumeurs malignes  Le 8 janvier 2013  Sanofi a annoncé l arrêt de la PhaseII dans le cancer de l endomêtre (XL 147) pour cause de bénéfice clinique  insuffisant  Ce  programme  est évalué actuellement  dans  le  cancer  du  sein  avec  d autres molécules  En  mai 2009    Sanofi  et Kyowa  Hakko  Kirin  Co    Ltd  ont  signé  un  accord  de  collaboration  et  de  licence  en vertu  duquel  Sanofi  acquiert  les  droits  mondiaux  sur l anticorps monoclonal humain anti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHT devrait  être le premier  de sa catégorie  pour le  traitement  de  la  rectocolite  hémorragique  et  de  la maladie de Crohn   Le  Groupe  a  signé  en  novembre 2007  un  accord de  collaboration  avec Regeneron  afin  de  découvrir  développer  et  commercialiser  des  anticorps thérapeutiques  humains   Cet  accord  a  été  élargi  et prolongé  le  10 novembre  2009   Selon  les  termes  de l accord  de  développement   Sanofi  s est  engagé  à financer  jusqu en  2017 le  programme  de  recherche d anticorps  de Regeneron    Sanofi  financera   les  coûts de  découverte  et  de  développement  pré cliniques  (voir note  C 2 )   Une  fois  qu un  produit  sera  commercialisé  Regeneron  remboursera  à  partir  de  ses  profits   s ils sont  suffisants   la  moitié  des  coûts  de  développement engagés  par  Sanofi   Au  31 décembre  2013   le  solde des  coûts  de  développement  initialement  financés  par Sanofi s élevaient à 1 3 milliard d euros   En  septembre 2003   le  Groupe  a  signé  un  accord de  collaboration  dans  l oncologie  avec Regeneron Pharmaceuticals   Inc   (Regeneron)  (voir  note  C 2 ) pour  développer  le  programme Vascular  Endothelial Growth  Factor  (VEGF)  Trap (inhibition  de  croissance de  l endothélium  vasculaire)  (voir  note  C 2 )   En  vertu de cet accord  les frais de développement sont financés par  Sanofi   et Regeneron  s engage  à  rembourser  la moitié  de  ces  frais   Au  31 décembre  2013   le  solde des  coûts  de  développement  initialement  financés  par Sanofi s élevaient à 0 6 milliard d euros Par ailleurs  les accords majeurs suivants ont été signés   Le  27 novembre  2012   Sanofi  et  la  société  de biotechnologie  américaine  Selecta  Biosciences ont  signé  un  accord  de  collaboration  pour  identifier et  développer  des  traitements  contre  les  allergies alimentaires  en utilisant une technologie fondée  sur  les nanoparticules     Selon  les  termes  de  l accord   Sanofi détient  les  droits  de  commercialisation  mondiaux  des produits qui  seront  issus  de cette  collaboration  et  s est engagé à verser à Selecta des paiements d étape ainsi que des redevances en fonction des ventes futures   Suite  à  l acquisition  de  Genzyme  en  2011   le  Groupe a  repris  un  engagement  envers Isis  Pharmaceuticals Inc  Cet accord de collaboration  signé en janvier 2008  a  permis  d obtenir  une  licence  exclusive  de développement et de commercialisation de Mipomersen  un  traitement  hypolipémiant  pour  le  traitement  de l hypercholestérolémie familiale sévère   En décembre 2010  avec Ascendis Pharma (Ascendis)  pour  la  libération  précise  et  contrôlée  dans  le  temps de  principes  actifs  thérapeutiques  dans  l organisme  Cet  accord  global  de  licence  et  de  transfert  de  brevet porte  sur  la  technologie  déposée Transcon  Linker  and Hydrogel  carrier  d Ascendis   et  permettra  à  Sanofi  de développer   fabriquer  et  commercialiser  les  produits combinant  cette  technologie  à  des  molécules  actives pour le traitement du diabète et de ses troubles associés  En  décembre 2010   avec Avila  TherapeuticsTM  Inc  (Avila)  pour la recherche de médicaments anticancéreux covalents  ciblés   dirigés  contre  six  protéines de  274Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013signalisation  jouant  un  rôle  essentiel  dans  les  cellules cancéreuses   Selon  les  termes  de  cet  accord   Sanofi aura accès à  la plateforme  exclusive Avilomics® d Avila qui offre une  technique  rendant « muette »  l activité des protéines pathogènes   En  juin 2010   accord  avec Regulus  Therapeutics  Inc   initialement  pour  l identification   le  développement  et  la commercialisation  de  nouvelles  molécules  à  partir  de microRNA dans le domaine de la fibrose   Sanofi a  signé  fin  avril 2010  un accord de  licence  avec Glenmark  Pharmaceuticals  SA  pour  le  développement et  la  commercialisation  de  nouvelles  molécules  dans le  traitement  des  douleurs  chroniques   Ces  molécules sont des antagonistes du récepteur vanilloïde (TRPV3)  dont  un  composé  (GRC  15 300)  est  le  premier  de  sa catégorie   Fin  septembre  2009   Sanofi  et Merrimack Pharmaceuticals  Inc  ont  signé  un  accord  mondial exclusif de licence et de collaboration portant sur MM 121 pour la prise en charge des tumeurs solides  Le MM 121 est le premier  anticorps monoclonal  totalement  humain qui  cible  les  cellules  cancéreuses  qui  surexpriment  ou amplifient le recepteur E rB3 (ou HER3) En  juillet 2013   Sanofi  a  décidé  d arrêter  le  projet  portant sur  de  nouvelles  classes  d antibiotiques  issues  de programme  RX 04  et  Rib X  et  de  mettre  un  terme  à  son accord de recherche avec Rib X Pharmaceuticals Inc En septembre 2013  Sanofi a décidé d arrêter le projet portant sur  l identification de  cibles  innovantes  en  oncologie pour  le développement  de  nouveaux  agents  thérapeutiques  dirigés vers ces cibles et  leurs biomarqueurs associés  et  de mettre un  terme  à  sa  collaboration  avec Belfer  Institute  of Applied Cancer Science du Dana Farber Cancer Institute (DFCI) En  novembre 2013   Sanofi  a  décidé  d arrêter  le  projet portant  sur  une  option  de  licence  exclusive  mondiale portant  sur  trois  anticorps  existants   et  un  accord  de recherche  et  de  collaboration  pour  identifier  et  valider de  nouvelles  cibles  dans  le  domaine  de  l oncologie  avec Oxford BioTherapeutics Sanofi  Pasteur  a  conclu  des  accords  de  collaboration  dont  le  montant  des  paiements  d étapes  potentiels relatifs  aux  projets  en  développement  s élève  à 0 2 milliard d euros en 2013 En  février 2014   en  application  de  « l Accord  Cadre  de Préparation en cas de grippe pandémique pour l échange des  virus  grippaux  et  l accès  aux  vaccins  et  autres avantages »  Sanofi Pasteur et l OMS ont signé un accord bilatéral sur le « Transfert de matériels 2  (SMTA 2) »   Cet accord prévoit  lors de périodes pandémiques déclarées  d une  part  la  donation  par  Sanofi  Pasteur  de  7 5 %  et d autre  part  la  fourniture  à  des  conditions  préférentielles de  7 5 % de  la production  réelle de  vaccins  pandémique contre  toute  souche  ayant  le  potentiel  de  générer une  pandémie   Cet  accord  annule  et  remplace  tous les  engagements  précédents  de  donation  de  vaccins pandémiques à l OMS D 21 2  Engagements hors bilan liés au financement du GroupeLignes de créditLes lignes de crédit non utilisées se présentent comme suit  Au 31 décembre 2013Échéance(en millions d euros)Total d 1anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansLignes de crédit à utilité générale10 0213 020 7 001 Au 31 décembre 2013  le montant des lignes de crédit s élevait à 10 021 millions d euros (pour également 10 021 millions d euros au 31 décembre 2012 et 10 046 millions d euros au 31 décembre 2011) GarantiesLes garanties données et reçues se présentaient comme suit  (en millions d euros)201320122011Garanties données4 2674 3113 296  Garanties données aux banques sur lignes de crédit2 8522 7902 219  Autres cautions  avals  et garanties données1 4151 5211 077Garanties reçues(176)(185)(224)D 21 3  Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidéLe montant maximal des compléments de prix conditionnels relatifs aux acquisitions est présenté en note D 18  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013275Sanofi  Document de référence 2013D 22  LITIGES ET ARBITRAGESSanofi  et  les  autres  sociétés  du  Groupe  sont  impliquées dans  des  contentieux   des  arbitrages  et  d autres procédures  légales   Ces  procédures  sont  généralement liées  à  des  litiges  en  responsabilité  civile  produits  des  litiges  relatifs  aux  droits  de  propriété  intellectuelle (notamment  les  actions  initiées  contre  des  fabricants de  produits  génériques  cherchant  à  limiter  la  protection conférée  par  les  brevets  de  Sanofi  sur  ses  produits)   des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales   en  matière  commerciale   en  matière  de droit social  en matière fiscale  des litiges liés au traitement des  déchets  et  à  des  atteintes  à  l environnement  et  des demandes  au  titre  de  garanties  de  passif  relatives  à  des cessions  d activités   Les  provisions  relatives  aux  litiges et  arbitrages  sont  comptabilisées  conformément  aux principes décrits dans la note B 12 La  plupart  des  questions  soulevées  par  ces  réclamations sont  extrêmement  complexes  et  sujettes  à  d importantes incertitudes    par  conséquent   il  est  souvent  difficile d évaluer  la  probabilité  que  Sanofi  ait  à  reconnaître  une charge  et  d en  estimer  le  montant   Les  passifs  éventuels concernent  ces  cas  dans  lesquels  soit  il  n est  pas raisonnablement  possible de  fournir  une  estimation fiable de l impact financier potentiel susceptible de résulter de la résolution définitive du cas concerné  soit la probabilité que le cas résulte en un paiement par le Groupe est faible  Dans de  tels  cas   une  courte  description  de  la  nature  du  passif éventuel est fournie ainsi que  dans la mesure du possible  une estimation de son impact  financier  une indication sur les  incertitudes  liées  au  montant  et  à  l échéance  de  tout paiement   ainsi  que  la  possibilité  d un  remboursement  conformément au paragraphe 86 d IAS 37 Concernant  les  contentieux  qui  ont  fait  l objet  de transactions  ou  qui  ont donné  lieu  à  jugement ou  lorsque le montant des amendes et pénalités encourues a pu être déterminé   le  Groupe  indique  le  montant  des  charges correspondantes  ou le montant des provisions constituées qui représente l estimation de la charge probable Dans  un  nombre  limité  d affaires  en  cours   bien  que  le Groupe  soit  en  mesure  d estimer  les  charges  attendues ou  leur  ordre  de  grandeur  et  qu il  ait  constitué  une provision  à  cet  effet   Sanofi  considère  que  la  divulgation de  cette  information  au  cas  par  cas  ou  par  catégorie  de cas  lui  causerait  un  grave  préjudice  dans  le  cadre  de  la procédure concernée ou  des  éventuelles  négociations  en vue  d une  transaction   En  conséquence   en  de  tels  cas  Sanofi  divulgue  une  information  sur  la  nature  du  passif éventuel  mais  ne  divulgue  pas  son  estimation  de  l ordre de  grandeur  des  charges  potentielles   conformément  au paragraphe 92 d IAS 37 L évaluation  des  risques  repose  en  général  sur  une  série d appréciations  complexes  concernant  des  événements futurs  Les évaluations sont fondées sur des estimations et des hypothèses qui sont considérées comme raisonnables par  la  Direction   Sanofi  estime  que  le  montant  global des  provisions  comptabilisées  pour  les  sujets  susvisés est  adéquat  sur  la  base  des  informations  actuellement disponibles   Cependant   considérant  les  incertitudes inhérentes  à  ces  litiges  et  à  l estimation  des  passifs éventuels  Sanofi ne peut exclure qu elle subisse à l avenir des  décisions  qui  pourraient  avoir  un  impact  défavorable significatif sur son résultat Les  provisions  à  long  terme  autres  que  les  provisions pour  retraites  et  autres  avantages  et  les  provisions  pour restructurations sont détaillées en note D 19  Les  provisions  pour  risques  produits   litiges  et  autres s élèvent  à  795 millions  d euros  à  fin  2013   Ces provisions concernent essentiellement la responsabilité du  fait  des  produits   les  enquêtes  gouvernementales  le  droit  de  la  concurrence   les  réclamations  en  matière réglementaire ou les  engagements liés  à des garanties de passif résultant de cessions d activités (hors risques environnementaux) et des réclamations diverses   Les provisions pour risques environnementaux et remise en  état  s élèvent  à  698 millions  d euros  à  fin  2013   La plupart de ces provisions sont liées à des engagements résultant de cessions d activités a) ProduitsLitiges  produits  relatifs  au  vaccin  contre  l hépatite  B de Sanofi PasteurDepuis  1996   plus  de  180  actions  en  justice  ont  été intentées devant divers tribunaux civils français à l encontre de  Sanofi  Pasteur   une  filiale  française  de  Sanofi   et ou de  Sanofi  Pasteur  MSD  S N C    une  coentreprise  établie conjointement  avec Merck  &  Co    Inc   Dans  ces  actions en  justice   les  demandeurs  prétendent  être  atteints  d une variété  de  troubles  neurologiques  et  de  maladies  auto immunes   notamment  de  sclérose  en  plaques  et  de syndrome  de  Guillain Barré   à  la  suite  de  l administration d un vaccin contre l hépatite B  A ce jour  un seul arrêt s est prononcé contre la société et a été confirmé par la Cour de Cassation En  janvier 2008   la  société  Sanofi  Pasteur  MSD  S N C  et  l un  de  ses  dirigeants   ainsi  qu un  ancien  dirigeant  de Sanofi  Pasteur   ont  été  mis  en  examen  dans  le  cadre d une enquête pénale en France concernant de prétendus effets  secondaires  causés  par  le  vaccin  contre  l hépatite B   En  mars 2012   Sanofi  Pasteur  et  son  ancien  dirigeant avaient été placés sous le statut de témoin assisté (advisedwitness) Plavix®   Litige produitDes  sociétés  du  Groupe et Bristol Myers  Squibb faisaient l objet  au  31 décembre  2013  d environ  920  actions  en justice   impliquant  environ  5 724  demandeurs  réclamant  276Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013une indemnisation à la suite de dommages prétendument causés  par  l utilisation  de  Plavix®   Les  actions  ont  été introduites  devant  diverses  juridictions  américaines   dont notamment  les  tribunaux  fédéraux  et ou  d état  dans  les États  du  New  Jersey   New  York   Californie   Delaware  Pennsylvanie  et  Illinois   Il  n est  pas  possible   à  ce  stade  de  faire  une  évaluation  fiable  de  l issue  de  ces  actions  en justice ou de  l impact financier qu elles pourraient avoir sur la société b) BrevetsLitiges relatifs aux brevets ramipril au CanadaSanofi  est  partie  à  un  certain  nombre  de  procédures impliquant  des  sociétés  qui  commercialisent  une  version générique  d Altace®  (ramipril)  au  Canada   Malgré  les procédures  engagées  par  Sanofi   huit  fabricants  ont obtenu  des  autorisations  de  mise  sur  le  marché  du ministère  de  la  Santé  canadien  afin  de  commercialiser  la version générique  de  ramipril  au Canada   À  la  suite de la commercialisation  de  ces  produits   Sanofi  a  engagé  des actions  en  contrefaçon  contre  ces  huit  sociétés   Dans  le cadre  d une  action  en  contrefaçon   la  Cour  fédérale  du Canada  (Federal  Court  of  Canada) a  décidé  le  29 juin 2009  que  le  brevet  revendiqué  par  Sanofi  était  invalide  L appel  de  Sanofi  contre  le  jugement  du  tribunal  a  été rejeté en 2012  Teva  Apotex et Riva ont chacune engagé une action sur le fondement de l Article 8 (section 8 action)contre  Sanofi  afin  d obtenir  des  dommages intérêts  pour avoir  été  empêchés  de  mettre  un  générique  de  ramipril sur  le  marché  pendant  les  procédures  menées  contre le  ministère  de  la  Santé  canadien   Les  audiences  des actions  de  Teva  et Apotex  sur  le  fondement  de  l Article 8 se  sont  tenues  début  2012  et  le  tribunal  a  prononcé  son jugement  le  11 mai  2012   en  indiquant  les  paramètres pour le calcul du total des dommages intérêts dus  Sanofi et  Teva  ont  conclu  en  juin 2012  un  accord  portant  sur  la demande  de  Teva  dont  le  montant  est  confidentiel  et   en novembre 2012   Apotex  s est  vue  accorder  le  paiement de  221 millions  de  dollars  canadiens   Sanofi  a  fait  appel des décisions du tribunal relatives aux actions d Apotex et de Teva et les audiences se sont tenues en octobre 2013  L action  de  Riva  est  suspendue  jusqu à  l issue  de  l appel dans les dossiers Apotex et Teva Litige relatif au brevet Plavix® en AustralieEn  août 2007   GenRX  (une  filiale  d Apotex)  a  obtenu l enregistrement  d un  produit  générique  du  bisulfate de  clopidogrel  au  Registre  australien  des  produits thérapeutiques (Australian Register of Therapeutic Goods)  En  parallèle   GenRX  a  engagé  une  action  en  invalidation du  brevet  devant  la  Cour  Fédérale  australienne  demandant  la  révocation  du  brevet  australien  de  Sanofi sur  l énantiomère  des  sels  de  clopidogrel (nullity  action) En  septembre 2007   Sanofi  a  obtenu  une  ordonnance de  référé  préliminaire (preliminary  injunction)  du  Tribunal Fédéral  interdisant  le  lancement  du  produit  générique  du bisulfate  de  clopidogrel  jusqu au  jugement  portant  sur  la validité et la contrefaçon du  brevet  En février 2008  Spirit Pharmaceuticals Pty  Ltd  a également introduit une action en nullité du brevet australien de Sanofi sur l énantiomère  La procédure de Spirit a été jointe à celle d Apotex En  août 2008   la  Cour  Fédérale  d Australie  a  confirmé que  la  revendication  portant  sur  le  brevet  australien de  Sanofi  sur  l énantiomère  de  bisulfate  de  clopidogrel (Plavix®  sous  forme  de  sel)  était  valide  et  le  brevet contrefait   En  appel   l assemblée  plénière  de  la  Cour fédérale  d Australie (Full  Federal  Court  of  Australia)  statuant  en  septembre 2009   a  considéré  que  toutes  les revendications  du  brevet  étaient  invalides   L appel  de Sanofi devant la Cour  Suprême australienne a été  rejeté en  mars 2010   La  caution  versée  par  Sanofi  en  relation avec la première ordonnance de référé obtenue en 2007 a  été  ultérieurement  portée  de  40 millions  de  dollars australiens  à  204 millions  de  dollars  australiens  (26  à 132 millions  d euros)   Apotex  réclame  des  dommages intérêts de l ordre de 20 millions à 236 millions de dollars australiens  (13 millions  à  153 millions  d euros)   plus  les intérêts pour avoir été empêchée de lancer son produit du fait de l ordonnance de référé préliminaire Le  8 avril  2013   le  ministère  australien (AustraliaDepartment  of  Health  and Ageing) a  déposé  une  requête devant la Cour Fédérale (Federal Court) d Australie afin de réclamer des dommages intérêts  au  titre  de  l ordonnance de  référé  préliminaire (preliminary  injunction) concernant Apotex  pour  un  montant  compris  entre  375 millions et  529 millions  de  dollars  australiens  (243 millions  et 343 millions d euros)  plus les intérêts c) Enquêtes gouvernementales  concurrence et réglementationLitige antitrust DDAVP®Suite à la décision du Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York (US District Court for the Southern District of New  York)  de  février 2005   jugeant  les  droits  brevetaires en  cause  de  Sanofi  non  opposables  du  fait  de  conduite inéquitable (inequitable conduct) lors de l obtention desdits droits   huit  actions  collectives  putatives  ont  été  intentées sur  le  fondement  d un  préjudice  résultant  de  la  tentative alléguée  de Ferring  et  d Aventis  Pharmaceuticals  (API) de  monopoliser  le  marché  des  comprimés  DDAVP®   en violation du US Sherman Act  du droit de la concurrence et de  la  législation  de  plusieurs  États  relatives  aux  pratiques commerciales  En août 2011  API et Ferring sont parvenues à un accord transactionnel avec les demandeurs acheteurs directs   mettant  un  terme  définitif  au  différend  avec  ces derniers  le montant à la charge d API étant de 3 5 millions de dollars US  En décembre 2012  API a transigé avec les acheteurs indirects pour un montant de 800 000 dollars US  Ce montant a été versé en avril 2013 et le dossier est clos  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013277Sanofi  Document de référence 2013Litige antitrust Lovenox®En  août 2008  Eisai  Inc  (Eisai) a  engagé  une  action contre Sanofi US  LLC  et  Sanofi US  Inc   (collectivement  Sanofi US)  devant  le  Tribunal  Fédéral  pour  le  District du New  Jersey  (US  District  Court  for  the  District  of  New Jersey)  alléguant  que  certaines  pratiques  contractuelles concernant la vente de Lovenox® violaient les lois antitrust américaines  tant  fédérales  qu étatiques   Sanofi US  et Eisai ont déposé en juin 2013 des demandes de jugement sommaire (summary  judgment)  Les  procédures  restent en  cours   Il  n est  pas  possible  de  fournir  une  estimation fiable de l impact financier éventuel de cette action Sanofi US a déposé une autre plainte en justice contre Eisai et deux personnes qui sont actuellement salariées d Eisai et anciens salariés de Sanofi US et ou ses prédécesseurs  Sanofi US  allègue  que  ces  personnes  ont  communiqué des  informations  confidentielles  sur  les  prédécesseurs de  Sanofi US  au  bénéfice  d Eisai  en  violation  de  leur contrat  de  travail  avec  Sanofi  et  que  ces  informations confidentielles  ont  été  utilisées  par  ces  personnes  et  par Eisai au détriment de Sanofi US  Le litige est suspendu d) Autres litiges et arbitragesAction collective CVR (certificats de valeur garantie)En  décembre  2013   Sanofi  et  certains  de  ses  dirigeants ont  été  assignés  en  tant  que  défendeurs  dans  deux actions  collectives  putatives  initiées  devant  le  Tribunal Fédéral  pour  le  District  Sud  de New  York  (United  States District  Court  for  the  Southern  District  of  New  York) Ces  plaintes  déposées  au  nom  d un  groupe  présumé de  porteurs  de  certificats  de  valeur  garantie (ContingentValue Rights  « CVR ») cotés au NASDAQ qui avaient été émis dans le cadre de l acquisition de Genzyme par Sanofi en 2011  allèguent à titre principal que les publications de Sanofi  comportaient  des  informations  trompeuses  (i)  sur l efficacité  et  la  sécurité  de  Lemtrada   (alemtuzumab)  et (ii) le design des études cliniques CARE MS I et CARE MS II   Ces  informations   trompeuses  selon  les  demandeurs  auraient provoqué une augmentation artificielle du prix des CVR au cours de la période comprise entre le 6 mars 2012 et  le  7  novembre  2013   Sur  la  base  de  ces  allégations  les  plaintes  invoquent  un  non respect  des  Sections  10(b) et  20(a)  de  la  loi  américaine Securities  Exchange Act   de1934   Les  défendeurs  n ont  pas  encore  répondu  à  ces demandes Litige actionnaires HoechstLe 21 décembre 2004  l assemblée générale extraordinaire des  actionnaires  de Hoechst  AG  (à  présent Hoechst GmbH)  filiale allemande de Sanofi  a adopté une résolution mettant  en   uvre  le  rachat  obligatoire  par  Sanofi  des actions  détenues  par  les  actionnaires  minoritaires  au prix  de  56 50 euros  chacune   Certains  minoritaires  ayant intenté  des  procédures  pour  contester  la  validité  de  cette résolution  celle ci n a donc pu être enregistrée au registre du  commerce  de  Francfort  et  entrer  immédiatement en  vigueur   Le  12 juillet  2005   ces  contentieux  ont  été transigés   Par  conséquent   le  rachat  obligatoire  a  été enregistré au registre du commerce et Sanofi est devenue l actionnaire unique de Hoechst AG L accord  transactionnel  prévoyait  un  relèvement  de l offre  à 63 80 euros  par  action   En  outre   un  complément de  1 20 euro  par  action  était  proposé  aux  actionnaires minoritaires  qui  renonceraient  par  avance  au  bénéfice de  toute  augmentation  éventuelle  du  prix  pouvant résulter  d une  procédure  judiciaire  de  fixation  du  prix (Spruchverfahren)  qui  serait  engagée  par  d anciens actionnaires  minoritaires  de Hoechst   Certains  de  ces actionnaires  minoritaires  représentant  environ  5 millions d actions ont refusé cette offre Postérieurement  à  cette  transaction   un  certain  nombre d anciens actionnaires minoritaires de Hoechst ont engagé une  procédure  judiciaire  de  fixation  du  prix  devant  le Tribunal (Landgericht) de Francfort sur le Main contestant le prix finalement offert dans le cadre du rachat obligatoire  Le  27 janvier  2012   le  Tribunal  a  rendu  une  décision favorable à  Sanofi   confirmant  que  le  prix  de  63 80 euros l unité offert pour le rachat des actions aux minoritaires était adéquat  Une partie des anciens actionnaires minoritaires ont  fait  appel  de  cette  décision  devant  la  Cour  d Appel de  Francfort   L appel  a  été  rejeté  en  décembre 2013   Ce dossier est clos Action collective Zimulti® Acomplia® (rimonabant)En  novembre 2007   une  action  collective (class  action)putative  a  été  intentée  devant  le  Tribunal  Fédéral  pour le  District  Sud  de New  York  (US  District  Court  for  the Southern  District  of  New  York) au  nom  d actionnaires de  Sanofi   Les  demandeurs  reprochaient  à  Sanofi  et  à certains  de  ses  dirigeants  et  mandataires  sociaux  encore en  exercice  ou  aujourd hui  retirés  d avoir  enfreint  le Securities Exchange Act  américain de 1934  La demande alléguait  que  certaines  déclarations  des  défendeurs concernant  rimonabant  (produit  aujourd hui  retiré  du marché   précédemment  enregistré  sous  les  marques Acomplia®  en  Europe  et  Zimulti®  aux  États Unis)  étaient notablement  inexactes  ou  trompeuses  dans  la  mesure où ceux ci  auraient  prétendument  dissimulé  des  données concernant  certains  effets  secondaires  du  rimonabant  notamment  l apparition  du  syndrome  dit  de  « suicidalité » chez  les  patients  souffrant de  dépression   En  mars 2013  la  demande  de  certification  de  l action  collective  déposée par  les  demandeurs  a  été  favorablement  accueillie  par le  Tribunal   qui  a  néanmoins  limité  la  certification  aux acquéreurs  d ADR  Sanofi  entre  le  24 février  2006  et  le 13 juin 2007  Le Tribunal a rejeté la demande d un groupe de porteurs d actions ordinaires de Sanofi Le  13 juillet  2013   les  parties  sont  convenues  d un accord  pour  un  montant  de  40 millions  de  dollars US  278Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013afin  de  résoudre  ce  litige   Le  22 janvier  2014   le  juge  a définitivement homologué l accord et l affaire a été radiée Litige publicité Heartgard® MerialLe  31 août  2009   une  action  collective (class  action)putative  a  été  introduite  contre  Merial  devant  le  Tribunal Fédéral  pour  le  District  Nord  du Mississippi  (US  District Court  for  the  Northem  District  of  Mississippi)   accusant Merial d avoir mené une campagne de publicité trompeuse et mensongère concernant Heartgard® et Heartgard® Plus  campagne  qui  revendiquait  100 %  de  réussite  dans  la prévention  de  la  maladie  du  ver  du  c ur  et  autres  vers parasites  chez  le  chien   Les  demandeurs  réclament également  des  dommages intérêts  punitifs (punitivedamages) et une interdiction de la  campagne de  publicité visée   Merial  a  déposé  une  demande  de  jugement sommaire (summary  judgment)   En  septembre 2013   la Cour  d appel  du  Cinquième  circuit  (Fifth  Circuit  Court  of Appeals) a confirmé le rejet de la demande de certification de l action collective Le  10 janvier  2014   le  Tribunal   Fédéral  a  rendu  une ordonnance  accordant  en  partie  et  rejetant  en  partie  la demande  de  jugement  sommaire  de  Merial   Les  autres revendications seront examinées lors du procès au fond Il  n est  pas  à  ce stade  possible de  donner  une estimation fiable de l éventuel impact financier de ce litige Litige publicité Frontline® MerialEntre octobre 2011  et janvier 2012   dix actions collectives (class  action)  putatives  ont  été  introduites  contre  Merial devant  divers  tribunaux  fédéraux  aux  États Unis   chacun faisant  valoir  que  les  plaignants  auraient  subi  des dommages  après  l achat  des  produits  des  défendeurs (les  marques  Frontline®  et ou  Certifect®  de  Merial  et  les marques  Advantage®  et  Advantix®  de  Bayer)  pour  les problèmes  de  puces  de  leurs  animaux   Ces  actions  ont été  transférées  au  Tribunal   Fédéral  pour  le District  Nord de  l Ohio (US  District  Court  for  the  Northern  District  of Ohio) et centralisées dans le cadre d une procédure multi juridictionnelle Les  demandeurs  souhaitent  que  des  mesures  injonctives soient  prises  et  allèguent  une  infraction  aux  dispositions légales  relatives  notamment  à  la  protection  des consommateurs   aux  garanties  légales  et  à  la  publicité mensongère   Quatre  d entre  eux  réclament  un  montant de  32 milliards  de  dollars US   deux  plaignants  visent  une indemnisation à  hauteur d au  moins  4 milliards  de  dollars US et les quatre dernières personnes mentionnent chacune un montant réclamé  égal  à au  moins  5 millions  de dollars US   Aucune  action  collective  n a  encore  été  certifiée  Le  19 mars  2013   le  Tribunal  a  accepté  la  demande  de jugement sommaire (summary  judgment) des défendeurs et a rejeté les prétentions des demandeurs  En avril 2013  ces derniers se sont pourvus en appel e)  Engagements  résultant  de  certaines  cessions d activitésCes  dernières  années   Sanofi  et  ses  filiales  Hoechst  et Aventis  Agriculture  ont  cédé  des  activités  principalement chimiques   y  compris  des  activités  agrochimiques   ainsi que  certaines  activités  dans  le  domaine  de  la  santé   Du fait  de  ces  cessions   le  Groupe  est  soumis  à  un  certain nombre d obligations  légales et contractuelles concernant l état des activités cédées  leurs actifs et leurs passifs Garanties de Passif Aventis BehringLa  cession  d Aventis Behring  et  de  ses  actifs  liés  aux protéines  thérapeutiques  a  pris  effet  le  31 mars  2004  L acte  de  cession  prévoyait  un  ensemble  de  déclarations et garanties usuelles de la part du cédant  Sanofi  au profit de  l acquéreur   CSL  Ltd   Les  obligations  d indemnisation de Sanofi à l égard de CSL Ltd  ont pour l essentiel expiré le  31 mars  2006  (date  du  second  anniversaire  de  prise d effet  de  la  cession)   Toutefois   certaines  obligations d indemnisation   ayant  été  consenties  pour  une  durée plus  longue   demeurent  en  vigueur   Ainsi   les  garanties liées  à  la  structure  et  à  la  propriété  d Aventis  Behring  et de ses filiales sont valables jusqu au 31 mars 2014  celles liées  à  la  responsabilité  civile  produits  le  sont  jusqu au 31 mars  2019   ce  terme  étant  susceptible  de  prorogation pour  toute  réclamation  relative  à  la  responsabilité  civile produits  intervenue  avant  cette  date   La  période  de garantie couvrant les risques fiscaux  quant à elle  couvre tous  les  exercices  fiscaux  clos  au  plus  tard  à  la  date  de réalisation de la cession et expire trente jours suivant la fin de  la  période  légale  de  prescription  applicable   En  outre  les  obligations  d indemnisation  afférentes  à  certaines responsabilités  spécifiques   notamment  la  responsabilité du  fait  des  contaminations  éventuelles  par  le Virus  de l Immunodéficience Humaine (VIH)  sont perpétuelles Aux  termes  de  l accord  d indemnisation   Sanofi  n est généralement  tenue  d indemniser  CSL  Ltd   que  dans  la mesure où  les  dommages  ou pertes excèdent  10 millions de  dollars US  et  dans  la  limite  d un  plafond  global  de 300 millions  de  dollars US   Concernant  les  risques environnementaux   l obligation  d indemnisation  de  Sanofi couvre 90 % des préjudices indemnisables  Les garanties liées  à  la  responsabilité  du  fait  des  produits  font  l objet de  dispositions  spécifiques  et  prévoient  un  plafond d indemnisation  global  fixé  à  500 millions  de  dollars US  Certaines garanties dont celles relatives à la responsabilité du  fait  des  contaminations  éventuelles  par  le VIH  et  à  la fiscalité ne sont pas limitées en montant Garanties de Passif Aventis CropScienceLa  cession  par  Aventis  Agriculture SA  et Hoechst  GmbH (aux droits desquelles Sanofi est venue) de leur participation totale de 76 % au capital de Aventis CropScience Holding (ACS)  à  Bayer  et Bayer  CropScience  AG  (BCS)   filiale intégralement détenue par Bayer  qui elle même détient les  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013279Sanofi  Document de référence 2013actions d ACS  a pris effet le 3 juin 2002  L accord de cession en  date  du  2 octobre  2001  comportait  les  déclarations et  garanties  usuelles  dans  le  cadre  d une  cession d activités   ainsi  qu un  certain  nombre  d engagements d indemnisation   concernant  notamment  l environnement (les déclarations et garanties et l indemnisation en matière environnementale  accordées  à  ce  titre  sont  limitées à  un  montant  maximum  de  836 millions  d euros   à l exception  de  certaines  déclarations  et  garanties  légales et de  certains  passifs  environnementaux  spécifiques)  les risques fiscaux  certaines procédures judiciaires  le risque StarLink®  et  certains  passifs  antérieurs  à  la  cession  en particulier  s agissant  de  la  responsabilité  civile  produits (pour  laquelle  l obligation  d indemnisation  est  limitée à  un  plafond  de  418 millions  d euros)   La  durée  de  la garantie  varie  selon  la  nature  et  l objet  de  la  demande d indemnisation  Par ailleurs  Bayer et BCS sont soumises à  certaines  obligations  de  coopération et  de  minimisation du préjudice Depuis  décembre 2005   date  de  signature  d un  premier accord  transactionnel  avec  Bayer  et  BCS  Aventis Agriculture SA et Hoechst GmbH ont mis  fin à un  nombre important  de  litiges   notamment  un  arbitrage  initié  par BCS  en  août 2003  sur  la  base  de  prétendues  violations d une  déclaration  relative  aux  états  financiers  figurant dans  le  contrat  de  cession   Ces  accords  ont  aussi  mis fin  à  plusieurs  autres  réclamations  ayant  donné  lieu  à la  mise  en  jeu  de  la  garantie   y  compris  en  matière  de responsabilité environnementale et de responsabilité civile produits  Un certain nombre d autres réclamations au titre de la garantie de passif restent en cours Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États Uni sBCS  a  indiqué  avoir  l intention  de  former  des  demandes d indemnisation  à  l encontre  du  Groupe  au  titre  des dispositions  du  contrat  de  cession  d actions  visé ci dessus   Ces  réclamations  potentielles  sont  liées  à plusieurs  centaines  de  plaintes  individuelles  qui  ont  été introduites  depuis  août 2006  aux  États Unis  devant  les tribunaux fédéraux et étatiques par des cultivateurs de riz  des minotiers et des distributeurs à l encontre de sociétés faisant (ou ayant fait) partie du groupe ACS (les « Sociétés CropScience »)  avant  l acquisition  par  Bayer  des  actions d ACS Dans  ces  affaires   les  demandeurs  cherchent  à  obtenir des dommages intérêts à la suite de la détection de traces de  riz  génétiquement  modifié  « LibertyLink®  Rice  601 » (LLRICE601)  ou  « Liberty  Link®  Rice  604 »  (LLRICE604) dans  des  échantillons  de  riz  long  grain   LLRICE601  et LLRICE604  sont  chacun  une  variété  de  riz  à  long  grain génétiquement  modifiée  afin  de  résister  à  l herbicide Liberty®    ces  variétés  avaient  été  cultivées  dans  des champs  de  culture  tests  aux  États Unis  de  1998  à  2001  Les demandeurs font valoir plusieurs arguments  alléguant que  les  Sociétés CropScience  ne  sont  pas  parvenues à  prendre  les  mesures  adéquates  afin  d empêcher  la pollinisation  croisée  ou  le  mélange  du  LLRICE601  et ou du LLRICE604 avec le riz conventionnel En  juillet 2011   BCS  est  parvenue  à  une  série  d accords transactionnels  avec  de  nombreux  cultivateurs  de  riz américains  pour  un  montant  total  de  750 millions  de dollars US   mettant ainsi  un terme  à  des cas  qui faisaient partie  de  ceux  traités  dans  le  cadre  de  la  procédure multi juridictionnelle  coordonnée (US  federal  multi district litigation)  ainsi  qu à  certains  cas  jusque là  en  suspens devant  des  tribunaux  étatiques   D autres  actions  ont échappé  à  cette  transaction  globale  et  ont  continué d évoluer   notamment  celles  dans  l État  d Arkansas  ainsi  qu un  certain  nombre  d autres  actions  ayant  fait l objet de règlements  séparés avec différents cultivateurs  pour  lesquelles  BCS  a  versé   en  vertu  de  décisions  de justice  ou  d accords  transactionnels   un  montant  total d approximativement 69 millions de dollars US BCS  est  également  parvenue  à  transiger  avec  nombre d autres demandeurs non cultivateurs  essentiellement des minotiers et des importateurs européens  pour un montant total  d approximativement  206 millions  de  dollars US   En mars 2011   un  jury  du  Tribunal  de  l État  de  l Arkansas  a octroyé  à Riceland  Foods  une  indemnité  de  11 8 millions de dollars US à titre de dommages intérêts compensatoires et 125 millions de dollars US à titre de dommages intérêts punitifs (punitive damages)  En  juin 2011   les  dommages intérêts  punitifs  ont  été  réduits  à  1 million  de  dollars US en  application  du  plafond  fixé  par  la  loi   BCS  et Riceland Foods  ont  toutes  deux  fait  appel  de  cette  décision  et   en janvier 2013  sont parvenues à un accord  mettant ainsi un terme aux réclamations de Riceland  Les procès des non cultivateurs devraient se tenir en 2014 Sanofi réfute toute responsabilité directe ou indirecte dans ces affaires et a notifié BCS en ce sens La  FDA  a  conclu  que  la  présence  de  LLRICE601  dans les  aliments  ne  soulevait  pas  de  question  de  sécurité et   le  ministère  de  l Agriculture  américain (United  States Department  of  Agriculture   USDA)  a  déréglementé  le LLRICE601  S agissant du LLRICE604  l USDA a annoncé en  mars 2007  que  la  protéine  PAT  contenue  dans  le LLRICE604  était  depuis  longtemps  utilisée  sans  danger et se  trouvait  dans de  nombreux  produits  déréglementés  L USDA  a  mené  une  enquête  sur  la  chaîne  de  causalité ayant  entraîné  la  contamination  et  en  octobre 2007  a décliné toute poursuite contre BCS Garanties de Passif Aventis Animal NutritionAventis Animal  Nutrition SA  et  Aventis  (aux  droits desquelles  Sanofi  est venue) ont  signé  un  accord  pour  la vente  à Drakkar  Holdings  SA  de  l activité  Aventis Animal Nutrition  en  avril 2002   L accord  de  cession  comporte des  déclarations  et  garanties  usuelles   Les  engagements d indemnisation  ont  subsisté  jusqu en  avril 2004  à  280Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013l exception  des  engagements  d indemnisation  relatifs  à l environnement (qui ont perdur é jusqu en avril 2012)  aux risques  fiscaux  (qui  courent  jusqu à  l expiration  du  délai légal de prescription) et aux pratiques anticoncurrentielles (sans  limitation  dans  le  temps)   Ces  engagements d indemnisation prévoient un plafond global de 223 millions d euros à l exception de certains litiges environnementaux pour  lesquels  un  plafond  inférieur  a  été  fixé   Pour  des réclamations  en  matière  fiscale  et  de  concurrence   il n existe aucun plafond d indemnisation Garanties de Passif Celanese AGLa scission de l activité de spécialités chimiques d Hoechst à  Celanese AG  (à  présent  Celanese  GmbH)  a  eu  lieu  le 22 octobre 1999  Dans le cadre de cet accord de scission entre Hoechst et Celanese  Hoechst a formellement exclu toute déclaration et garantie relatives aux titres et aux actifs apportés  à  Celanese   Celanese  a  transféré  ses  droits  et obligations en matière de responsabilité environnementale émanant  de  l accord  de  scission  à  une  filiale  dénommée « CCC  Environmental  Management  and  Solutions  GmbH &  Co   KG »   Les  engagements  listés  ci dessous  pris  par Hoechst se poursuivent  Toutes les obligations de Hoechst i) pouvant résulter de règles de droit public   ii) des réglementations (actuelles ou  futures)  applicables  en  matière  d environnement   iii)  de  même  que  les  responsabilités  éventuelles  vis à vis  de  tiers  à  la  suite  de  « contamination »  (telles  que définies dans l accord de scission) ont été intégralement transférées à Celanese selon les termes de l accord de scission   Néanmoins   depuis  le  transfert  à  CCC   CCC peut  demander  à Hoechst  une  indemnité  à  hauteur des  deux  tiers  pour  toute  dépense  engagée  au  titre de  ces  obligations   Au  titre  de  l accord  de  scission   la responsabilité de  l indemnisation de Hoechst incombait à  Celanese  et  à  la  suite  du  transfert  de  responsabilité incombe  à  Celanese  et  CCC  jusqu en  novembre 2016  Après  cette  date   l indemnisation  de  Hoechst  pour toute  réclamation  actuellement  en  cours  en  matière environnementale a été garantie par Celanese   En  ce  qui  concerne  les  activités  antérieurement cédées par Hoechst (telles que listées dans l accord de scission)   les  responsabilités  envers  les  cessionnaires en  matière  de  dommages  environnementaux  sont  à la  charge  de  Celanese CCC  ou  d une  entité  affiliée  à Celanese  jusqu à  un  montant  cumulé  de  250 millions d euros    elles  incombent  ensuite  à Hoechst  jusqu à 750 millions d euros    au delà  sans  plafond   elles  sont réparties entre Hoechst pour les deux tiers et Celanese CCC pour un tiers Au  31 décembre  2013   les  indemnisations  cumulées versées par Celanese et désormais par CCC à des tiers au titre  des  dispositions ci dessus  sont  nettement inférieures au premier seuil de 250 millions d euros Garanties de Passif RhodiaÀ  l occasion  de  l introduction  en  bourse  de  Rhodia  en 1998   Rhône Poulenc  (re dénommée  Aventis   aux  droits de  laquelle  Sanofi  est  venue)  a  conclu  avec  Rhodia le  26 mai  1998  un  accord  d indemnisation  relatif  aux passifs  environnementaux  dit  « contrat  de  garantie environnement »  aux  termes  duquel   sous  certaines conditions   Rhodia  pouvait  demander  à  Aventis  une indemnisation  des  préjudices  directs  résultant  de  passifs environnementaux liés à des  demandes de tiers  ou à des décisions administratives  Aventis et Rhodia ont conclu un accord transactionnel le 27 mars 2003  aux termes duquel les  parties ont  réglé l ensemble  des réclamations  liées au contrat de garantie environnement En dépit de cet accord transactionnel  Rhodia et certaines de  ses  filiales  ont  cherché  à  obtenir  sans  succès  une indemnisation  au  titre  de  dépenses  environnementales supportées  aux  États Unis  et  au  Brésil   Dans  ces  deux pays   Rhodia  a  été  déboutée  dans  la  mesure  où  le tribunal  a  reconnu  que  l accord  transactionnel  empêchait toute  nouvelle  demande  d indemnisation   La  décision brésilienne a fait l objet d un appel de la part de Rhodia  Le 6 septembre  2011   la  Cour  d Appel  a  rendu  une  décision favorable  à  Sanofi  confirmant  que  l accord  transactionnel signé  en  mars 2003  a  épuisé  toute  voie  de  recours  de Rhodia  en  ces  matières   En  2012   Rhodia  a  demandé  la reconsidération de cette décision devant la Cour d Appel de Sao  Paulo  qui  l a  rejetée  dans  une  décision  d assemblée plénière rendue en février 2013  A ce jour  la Cour d Appel de  Sao  Paulo examine  la  recevabilité  du  recours  déposé par Rhodia contre cette décision de rejet Le 13 avril 2005  Rhodia a initié une procédure d arbitrage ad hoc afin d obtenir une indemnisation de la part de Sanofi des conséquences  financières des  obligations  en matière d environnement  et  de  retraites  pesant  sur  Rhodia  à  la suite  des  différentes  opérations  relatives  à  la  constitution du  groupe  Rhodia  en  1997   à  hauteur  respectivement de 125 millions  d euros  et  de  531 millions  d euros   Rhodia a  en  outre  demandé  à  être  indemnisée  par  Sanofi  des charges  futures  liées  aux  passifs  environnementaux transférés ainsi que la prise en charge par Sanofi « du coût de l externalisation totale des engagements de retraites au titre des régimes différentiels » En  matière  de  retraites   le  tribunal  arbitral  s est  déclaré incompétent    en  matière  d environnement   le  tribunal arbitral a rejeté les demandes d indemnisation de Rhodia  En mai 2008  la Cour d Appel de  Paris a rejeté l action en annulation de  la  sentence arbitrale  de  2006  introduite par Rhodia Le  10 juillet  2007   Sanofi  a  été  assignée  par  Rhodia devant  le  Tribunal  de  Commerce  de  Paris  afin  d obtenir une indemnisation de la part de Sanofi des conséquences financières des obligations en matière d environnement et de  retraites  pesant  sur  Rhodia   Les  allégations  devant le  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013281Sanofi  Document de référence 2013Tribunal de Commerce de Paris sont comparables à celles faites  précédemment  en  arbitrage   Le  10 février  2010  Rhodia  a  soumis  ses  conclusions  récapitulatives  dans lesquelles elle  demande à  la Cour  de constater  une faute de  Sanofi  pour  avoir  doté  Rhodia  d un  capital  insuffisant pour  couvrir  son  passif  de  retraites  et  de  responsabilités environnementales   Rhodia  réclame  une  indemnisation de  1 3 milliard  d euros  en  matière  de  retraites  et  environ 311 millions  d euros  en  matière  environnementale   Le 14 décembre  2011   le  Tribunal  de  Commerce  de  Paris  a rejeté toutes les demandes de Rhodia  La Cour d Appel de Paris a confirmé cette décision en septembre 2013 En décembre 2013  Rhodia s est pourvu en cassation Litiges actionnaires RhodiaEn janvier 2004  deux actionnaires minoritaires de Rhodia et leurs sociétés d investissement respectives ont introduit deux  actions  devant  le Tribunal  de  Commerce  de  Paris à  l encontre  d Aventis   à  laquelle  a  succédé  Sanofi   et d autres  défendeurs  dont  d anciens  administrateurs  et commissaires  aux  comptes  de  Rhodia  en  fonction  à l époque  des  faits  litigieux  allégués   Les  demandeurs cherchent à obtenir la condamnation conjointe et solidaire des  défendeurs  pour  fautes  de  gestion  et  communication aux  actionnaires  d informations  trompeuses  entre 1999 et 2002  concernant  entre autres  l acquisition par Rhodia des sociétés Albright & Wilson et ChiRex  Ces actionnaires demandent  le  paiement  de  dommages intérêts  à  hauteur de  925 millions  d euros  en  réparation  du  préjudice  subi par  Rhodia  elle même  (action ut  singuli)  ainsi  que  la condamnation  des  défendeurs  à  hauteur  de  4 3 millions d euros  et  125 4 millions  d euros  en  réparation  de  leurs préjudices  personnels  respectifs   Sanofi  conteste  tant  la recevabilité que le bien fondé de ces prétentions Sanofi a également connaissance de trois plaintes pénales introduites  en  France  par  ces  mêmes  demandeurs  ainsi que  d un  réquisitoire  supplétif  du  Parquet  de  Paris  pris à  la  suite  de  la  transmission  par  l Autorité  des  Marchés Financiers de son rapport sur la communication financière de Rhodia  En 2006  le Tribunal de Commerce de Paris a accepté  de  prononcer  le  sursis  à  statuer  sur  les  actions civiles  demandé  par  Sanofi  et  les  autres  défendeurs dans  l attente  d une  décision  sur  les  aspects  pénaux  Cette décision a été  confirmée en  appel  et le  pourvoi des demandeurs devant la Cour de Cassation a été rejeté Garanties  de  Passif  Clariant     Activité  de  spécialités chimiquesHoechst a  transféré  son  activité  de  spécialités  chimiques à Clariant AG (Clariant)  aux  termes d un contrat  en  1997  Clariant  s est  engagée  à  indemniser Hoechst  de  tous les  coûts  environnementaux  relatifs  aux  sites  rachetés  Toutefois   certaines  obligations  d indemnisation  au  profit de Clariant en matière d environnement restent à la charge de Hoechst  Elles peuvent se résumer de la façon suivante   les  coûts environnementaux  relatifs aux  sites  rachetés  directement ou indirectement par Clariant et ne relevant pas  d une  activité  spécifique  de Hoechst  ou  d un  tiers  distincte  de  l activité  transférée  à  Clariant   doivent  être supportés par Clariant tant que le cumul des coûts depuis le  transfert   quelle  que  soit  l année   n a  pas  dépassé un  certain  seuil  tel  que  défini  pour  l année  considérée  Ce  seuil  augmente  annuellement   Il  était  d environ 102 millions  d euros  en  1997 1998 et  atteindra  environ 816 millions d euros au cours de la 15ème année suivant le  transfert   Seul  le  montant  des  coûts  accumulés  par Clariant  dépassant  le  seuil  tel  que  défini  pour  l année considérée  pourrait  le  cas  échéant  être  indemnisé  par Hoechst  Aucun  montant  n est  dû  à  ce  jour  au  titre  de cette obligation   Hoechst  doit  indemniser  Clariant   sans  limitation  de durée au titre i) du coût des pollutions environnementales attribuables à certaines activités de Hoechst ou de tiers s agissant  de  sites  rachetés  par  Clariant   ii)  des  coûts liés  à  quatre  sites  de  stockage  de  déchets  situés  en Allemagne  se  trouvant  en  dehors  des  sites  rachetés par  Clariant  (au delà  d un  montant  indexé  approximatif de  20 5 millions  d euros)   iii)  du  coût  de  certaines pollutions concentrées localement sur les sites rachetés par Clariant non causées par les activités de spécialités chimiques  antérieures  et iv)  de  75 %  des  coûts  relatifs à  un  site  spécifique  de  stockage  de  déchets  situé  à Francfort en Allemagne Garanties de Passif Infraserv HöchstDans le  cadre  d un  apport  partiel  d actif  en  date du  19 20 décembre 1996  modifié en 1997  Hoechst a apporté tous ses  terrains   bâtiments  et  actifs  du  site  de Hoechst  situé à Francfort Höchst  à  Infraserv  GmbH  &  Co  Höchst  KG  Infraserv Höchst a  accepté d indemniser Hoechst de  tous les  passifs environnementaux relatifs au site et  à certains sites  de  stockage  de déchets   En  contrepartie  Hoechst a transféré à Infraserv Höchst approximativement 57 millions d euros qui ont été provisionnés  En 1997  Hoechst a aussi accepté de rembourser à Infraserv Höchst le montant des investissements  environnementaux  jusqu à  un  montant total  de  143 millions  d euros   Toutefois  en  tant  qu ancien propriétaire  du  terrain   et  ancien  utilisateur  des  sites  de stockage de déchets  Hoechst pourrait être redevable des coûts de remise en état excédant ce montant  282Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 23  PROVISIONS POUR RABAIS ET RETOURS CLIENTSLes éléments d ajustements entre le chiffre d affaires brut et le chiffre d affaires net tels que décrits dans la note B 14  sontcomptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients L évolution de ces éléments s analyse ainsi  (en millions d euros)Programmesgouvernementauxet fédéraux(2)Programmes« managed care » et « GPO » (3)RétrocessionsRabais remises ristournesRetoursdeproduitsAutresdéductionsTotalSoldes au 1er janvier 2011 666201115719317482 066Merial(1)  16918Genzyme 7 41323912194Dotations aux provisions sur les ventes de l exercice 1 2244961 5694 1593491527 949Dotations et reprises de provisions sur les ventes des exercices précédents (5)(35)1322(5)(2)(12)Versements effectués (1 132)(466)(1 548)(4 135)(322)(125)(7 728)Différences de conversion 2076911356Soldes au 31 décembre 2011 780203160975390962 604Dotations aux provisionssur les ventes de l exercice 1 7 345222 3684 5 144 712619 870Dotations et reprises de provisions sur les ventes des exercices précédents (56)(34)(22)9(23)1(125)Versements effectués (1 4 43)(517)(2 345)(4  747)(3 86)(260)(9 698)Différences de conversion (15)(3)(3)3(10)(3)(31)Soldes au 31 décembre 20121 000171158754442952 620Dotations aux provisions sur les ventes de l exercice1 75 64032  6364  525 40535210  077Dotations et reprises de provisions sur les ventes des exercices précédents (77)   55 25(4) (1)Versements effectués (1 804)(393)(2  594)(4  475)(522)(343)(10 1 31)Différences de conversion (32)(8)( 9)(5 8)(22)(8)(137)Soldes au 31 décembre 201384 3173 191 801328922 42879(1)Cette ligne inclut  les provisions  pour rabais et  retours clients  de Merial  précédemment  présentées en Passifs relatifs aux  actifs destinés  à être cédés  ou échangés  qui ont été reclassés suite à l annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir note D 2 ) (2) Il s agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain (3) Il s agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États Unis  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013283Sanofi  Document de référence 2013D 24  FRAIS DE PERSONNELLe montant total des frais de personnel est le suivant  (en millions d euros)201320122011Salaires6 0406 1515 940Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies) 1 8801 8831 716Charges de stock options et autres paiements en actions 200155143Retraites   régimes à prestations définies (1)261158271Autres avantages du personnel 2 26267262Total8 6078 6148 332(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) Les  effectifs  inscrits  étaient  de  112 128  personnes  au  31 décembre  2013   111 974  personnes  au  31 décembre  2012  et 113 719 personnes au 31 décembre 2011 (les données d effectifs sont non auditées) Les effectifs par fonction se répartissent de la façon suivante au 31 décembre de chaque année  201320122011Production44 03145 03544 415Recherche et Développement Force de vente 16 68833 50917 06632 27018 82332 874Marketing et Fonctions Support Total17 900112 12817 603111 97417 607113 719D 25  AUTRES PRODUITS D EXPLOITATIONLes  autres  produits  d exploitation  s élèvent  à  691 millions d euros  en  2013  contre  562 millions  d euros  en  2012  et 319 millions d euros en 2011 Ils  sont  constitués  notamment  des  produits  relatifs  aux partenaires  pharmaceutiques  (191 millions  d euros  en 2013  contre  258 millions  d euros  en  2012  et  202 millions d euros en  2011)  qui  incluent  notamment  l accord  pour  le développement et la commercialisation d Actonel® au plan mondial  (voir  note  C 3 )  et  la  quote part  de  résultat  sur Copaxone® en 2012 et 2011 Les  autres  produits  d exploitation  incluent  également  le résultat de change opérationnel qui s élève à (64) millions d euros  en  2013  contre  (41)  millions  d euros  en  2012  et  (5)  millions  d euros  en  2011    ainsi  que  les  produits de  cessions  sur  opérations  courantes  qui  s élèvent  à 345 millions d euros en 2013  contre 59 millions d euros en 2012  et  56 millions  d euros  en  2011   Le  montant  en  2013 comprend le paiement  de 125 millions  de dollars US reçu dans le cadre des accords avec Warner Chilcott (voir note C 3 )  un  produit  de  93 millions  d euros  lié  à  la  résolution d un litige  commercial et  le gain  réalisé  lors  de  la cession à Covis  Pharma  de  droits  commerciaux  sur  des  produits pharmaceutiques aux États Unis (165 millions d euros) D 26  AUTRES CHARGES D EXPLOITATIONLes  autres  charges  d exploitation  s élèvent  à  242 millions d euros  en  2013  contre  414 millions  d euros  en  2012 et  273 millions  d euros  en  2011   Ce  poste  comprend des  rétrocessions  versées  sur  les  opérations  faites  en collaboration  avec  des  partenaires  autres  que  BMS  et  le Partenaire  de  l accord relatif  à Actonel®  au  titre  d accords portant  sur  la  commercialisation  de  produits  (30 millions d euros  en  2013  contre  66 millions  d euros  en  2012  et 121 millions d euros en 2011) Cette ligne comprend en 2012 une charge de 116 millions d euros liée  à  un  litige  au  Canada  portant  sur  ramipril et un paiement de 109 millions de dollars US concernant un accord transactionnel conclu avec le bureau du procureur des  États Unis   District  du  Massachussetts   le  ministère de  la  Justice  des  États Unis  et  d autres  États  afin  de résoudre  toutes  les  réclamations  liées  à  l enquête  sur la  distribution  des  échantillons  d un  ancien  produit  de Sanofi  Hyalgan®  284Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 27  COÛTS DE RESTRUCTURATIONLes coûts de restructuration comptabilisés se sont élevés à 300 millions d euros en 2013  1 141 millions d euros en 2012  1 314 millions d euros en 2011 et s analysent comme suit  (en millions d euros)201320122011Charges liées au personnel 169860840Charges relatives aux immobilisations corporelles 46221422Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail) 26727Charges de dépollution 12222Autres coûts de restructuration 47513Total3001 1411 314Les  coûts  de  restructuration  correspondent  aux  mesures annoncées  par  le  Groupe  pour  la  mise  en   uvre  d un large  projet  de  transformation  lancé  depuis  2009  pour adapter les structures du Groupe aux challenges à venir En 2013  ces coûtsconcernent principalement des charges de  personnel  liées  à  des  plans  d ajustement  des  effectifs en France et en Europe  En 2012  ces coûts comprennent notamment les provisions au  31 décembre  2012   pour  un  montant  de  646 millions d euros comptabilisé  à la suite de l annonce des mesures d adaptation  des  ressources  en  France   Ces  mesures portent sur l évolution des champs d activités des sites de Recherche et Développement au cours des trois prochaines années  la réorganisation des sites industriels vaccins et la simplification des fonctions supports du Groupe  Les coûts de  restructuration  représentent  également  la  poursuite de  la  transformation  de  l outil  industriel  en  Europe   de l ajustement  des  forces  commerciales  dans  le  monde  et de l intégration de Genzyme  En outre  dans le cadre de la réorganisation  de  l activité  Recherche  et  Développement  une perte de valeur de 107 millions d euros a été constatée sur des actifs corporels en France En  2011   ces  coûts  reflètent  les  transformations et  la  réorganisation  des  activités  de  Recherche  et Développement  les mesures afin d adapter l outil industriel en  Europe   l ajustement  des  forces  commerciales  aux États Unis et en Europe  la mise en place des MCO (Multi Country  Organisations) en  Europe  et  l intégration  des entités Genzyme dans le monde D 28  AUTRES GAINS ET PERTES  LITIGESAu  cours  des  exercices  2013  et  2012   le  Groupe  n a  pas constaté de transactions significatives Les autres gains et pertes en 2011 incluent   la  charge  résultant  principalement  du  rattrapage  des dotations  aux  amortissements  des  actifs  corporels  et incorporels de  Merial  pour  la  période  du  18 septembre 2009  au  31 décembre  2010   qui  s élève  à  519 millions d euros (voir note D 2 )   l impact  de  la  cession  de  l activité  en  dermatologie Dermik  qui s élève à (18) millions d euros avant impôts   un  produit  d un  montant  de  210 millions  d euros  au titre  de  la  réparation  d un  préjudice  causé  par  la commercialisation  d une  version  générique  contrefaite de Plavix® aux États Unis en 2006  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013285Sanofi  Document de référence 2013D 29  RÉSULTAT FINANCIERLes charges financières et les produits financiers s analysent ainsi  (en millions d euros)2013 20122011Coût de la dette financière (1) (366) (417)(425)Intérêts reçus 49 68100Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents (317) (349)(325)Gains (pertes) de change (hors activités opérationnelles) 5 (17)10Effet de désactualisation des provisions (2) (72) (87)(83)Charges d intérêts liées aux passifs nets au titre des prestations définies (3) (159) (198) (193)Plus et moins values sur cessions d actifs financiers 50 3725Dépréciation nette des actifs financiers(8) (30)(58)Autres(2) (14)20Résultat financier(503) (658)(604)dont Charges financières (612) (751)(744)dont Produits financiers 109 93140  (1)Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière   91 millions en 2013  79 millions d euros en 2012  47 millions d euros en 2011 (2)Essentiellement sur provisions pour risques environnementaux et provisions pour restructuration (voir note D 19 ) (3)Inclut l impact du changement de présentation décrit en note A 2 2 En 2013  2012 et 2011  l impact de l inefficacité des opérations de couverture est non significatif D 30  CHARGES D IMPÔTSLe Groupe  a  opté pour  des  régimes  d intégration  fiscale  dans un  certain nombre  de  pays  dont  principalement la  France  l Allemagne  le Royaume Uni et les États Unis La charge d impôt s analyse comme suit  (en millions d euros)20132012(1)2011 (1)Impôt courant (1 775)(2 050) (2 359)Impôt différé 1 012941 1 919Total (763)(1 109)(440)Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence4 6035 7745 257(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 )  286Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013L écart entre le taux effectif d imposition sur le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence et le taux de l impôtsur les sociétés en vigueur en France s analyse comme suit  (en pourcentage)2013 2012(1)2011(1)Taux de l impôt en vigueur en France 34 4 34 4 34 4Différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des filiales étrangères (2)(7 4)(6 3)(3 2)Effet du taux réduit des redevances en France (3 1)(6 5)(10 7)Effet de la variation des impôts différés nets à la suite de changements de taux et de législation (3) (0 3)(0 1)(4 6)Différentiel de taux sur les marges en stocks (4) 1 3 (1 1)(0 9)Effet de l Accord Préalable de Prix (APP) franco américain 2006   2010 (5)     (6 7)Effet d impôts sur le résultat attribué à BMS (voir note D 32 ) (1 1)(0 7)(1 3)Contribution sur les revenus distribués (3 %) (6) 2 4    Cotisation sur la valeur ajoutée en France (CVAE) (7) 1 3 1 2 1 5Réestimation des risques fiscaux(6 5)(1 0)1 3Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles(2 9)0 9 (0 9)Moins value fiscale sur titres consolidés(1 7)   Autres (8)0 2 (1 6)(0 5)Taux effectif d imposition sur le résultat16 6 19 2 8 4(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) (2)En 2012  ce  poste inclut  également un Accord Préalable  de Prix (APP)  conclu avec  les autorités  compétentes japonaises portant sur les exercices  2012 à  2014  La procédure d APP est une procédure au cours de laquelle les autorités fiscales d un ou plusieurs pays négocient puis concluent  pour une période prospective  un accord en vue de déterminer les méthodes de prix de transfert applicables aux transactions entre filiales d un même groupe Par ailleurs  la différence entre le taux d imposition français et le taux  d imposition des filiales étrangères s explique par la présence du Groupe dans de nombreux pays dont la plupart ont des taux d impôts inférieurs au taux français (3) Principalement en 2011 changement de législation au Royaume Uni (4)Impôt relatif à l élimination des marges internes sur stocks induisant la comptabilisation d un impôt différé actif sur la base du taux d imposition de la filiale détenant le stock qui peut être différent de celui de la filiale ayant réalisé la marge interne éliminée (5) En décembre 2011  le gouvernement français et celui des États Unis ont conclu un Accord Préalable de Prix (APP) portant sur les exercices 2006 à 2011 (6)Les  sociétés  ou  organismes  passibles  de  l impôt  sur  les  sociétés  en  France  sont  redevables  d une  contribution  additionnelle  à  l impôt sur  les  sociétés  au  titre  des montants qu ils distribuent (7) Impact net sur le taux effectif d imposition (Impôt courant  impact de la déduction fiscale et l impôt différé) (8)La ligne « Autres » comprend l impact net (impôt courant et impôt différé) de la Contribution Exceptionnelle française (10 7 % en 2013 et 5 % en 2012)  Cet impact n est pas significatif aux bornes du Groupe Sur les périodes présentées  le montant des impôts différés actifs comptabilisés en résultat  initialement dépréciés lors de regroupements d entreprises  est non significatif A noter que la contribution sur les revenus distribués  dont le fait générateur de la comptabilisation est la décision de l Assemblée  Générale   n est  pas  prise  en  compte  dans l évaluation des actifs et passifs d impôts différés D 31  QUOTE PART  DE  RÉSULTAT  NET  DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCECe  poste  intègre  principalement  la  part  de  résultat de  copromotion  revenant  au  Groupe   qui  est  liée  à la  copromotion  réalisée  dans  les  pays  dépendants d entités  majoritairement  détenues  par  BMS  (voir  note C 1 )   L impact  lié  à  cet  accord  s élève  à  40 millions d euros  en  2013   desquels  il  faut  déduire  l effet d impôts de  15 millions  d euros  (contre  643 millions  d euros  en 2012  avec  un  effet  d impôts  de  223 millions  d euros  et 1 671 millions  d euros  en  2011  avec  un  effet  d impôts  de 601 millions d euros) Ce  poste  comprend  également  la  quote part  de  résultat des  autres  sociétés  mises  en  équivalence  pour  des montants non significatifs en 2013  2012 et 2011 D 32  PART  ATTRIBUABLE  AUX  INTÉRÊTS  NON CONTRÔLANTSLa part du résultat de copromotion revenant à BMS  qui est liée  à  la  copromotion  réalisée  dans  les  pays  dépendants d entités  majoritairement  détenues  par  le  Groupe  (voir note  C 1 )   est  présentée  en Part  attribuable  aux  Intérêts Non Contrôlants pour un  montant de  141 millions  d euros en  2013   149 millions  d euros  en  2012  et  226 millions  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013287Sanofi  Document de référence 2013d euros en 2011  sans effet d impôts étant donné que BMS reçoit une part avant impôts Ce  poste  intègre  également  la  part  du  résultat  revenant aux autres intérêts non contrôlants soit 17 millions d euros en 2013  20 millions d euros en 2012 et 15 millions d euros en 2011 D 33  RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes  principales  parties  liées  sont  les  sociétés  que  le Groupe  contrôle  et  celles  sur  lesquelles  le  Groupe exerce une influence notable ainsi que les coentreprises  les  membres  des  organes  de  direction  et  les  principaux actionnaires Il  n existe  pas  d  opération  conclue  avec  un  membre des  organes  de  direction   Par  a illeurs   les  relation s  à caractère fi nancier avec les princi paux action naires  en particulier  le  groupe  Total  (jusqu en  septem bre 2012)  présentent  le  caractère  d opératio ns courantes et  sont non  sig nificatives  aux  31 décem bre  20 13   20 12  et 2011 La liste des principales sociétés que le Groupe contrôle est présentée dans la note F 1  Ces sociétés étant consolidées selon la méthode d intégration globale décrite dans la note B 1   les transactions entre ces sociétés  et entre la société mère  et  ses  filiales   sont  éliminées  pour  l établissement des comptes consolidés Les  transactions  conclues  avec  les  entreprises  sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et avec les coentreprises sont présentées dans la note D 6 Les principaux dirigeants incluent les mandataires sociaux (dont deux administrateurs durant les exercices 2013  2012 et 2011  bénéficiant du régime de retraite supplémentaire  voir note 5 à la section « 1 2 1  Organes d administration et de direction »  du  document  de  référence)  et  les membres du  comité  exécutif  (en  moyenne  10  membres  en  2013   9 membres durant les exercices 2012 et 2011) La rémunération des principaux dirigeants est présentée ci dessous par catégorie de rémunération  (en millions d euros)201320122011Avantages à court terme (1)222421Avantages postérieurs à l emploi 111010Paiements en actions985Total comptabilisé en résultat424236(1) Rémunérations  charges sociales patronales  jetons de présence et indemnités  le cas échéant (indemnités nettes de la reprise des engagements) Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dus à certains mandataires sociaux et aux membres du comité exécutif  s élève  à  125 millions  d euros  au  31 décembre 2013  contre  162 millions  d euros  au  31 décembre 2012  et  121 millions  d euros  au  31 décembre  2011 (l augmentation de l engagement 2012 est principalement liée  à  la  baisse  du  taux  d actualisation)   Le  cumul  des indemnités  de  départ  dues  aux  principaux  dirigeants s élève à 5 millions d euros aux 31 décembre 2013  2012 et 2011 D 34  VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRESLe  risque  de  crédit  correspond  au  risque  de  non paiement  des  créances  par  les  clients    grossistes  distributeurs  pharmacies   hôpitaux   cliniques  ou  agences gouvernementales  La gestion du risque de crédit comprend l examen  préalable  de  la  situation  financière  des  clients permettant  la  détermination  d une  limite  de  crédit  et  d un niveau de risque  la mise en place éventuelle de garanties ou  assurances   ainsi  que  la  réalisation  de  contrôles  et  le suivi  d indicateurs  du  niveau  et  de  la  qualité de  l encours de  créances  clients   tels  que  le  délai  de  règlement  et  les retards de paiements Le  risque  de  crédit  clients  provient  également  de  la concentration des ventes réalisées avec les clients les plus importants   en  particulier  certains  grossistes  aux  États Unis   Les  trois  clients  les  plus  significatifs  représentent respectivement  environ  7 2 %   5 6 %  et  5 2 %  du  chiffre d affaires  brut  du Groupe  en  2013 (6 5 %  5 3 %  et  5 2 % en 2012)   288Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Chiffre d affairesLe  chiffre  d affaires  de Sanofi  est  constitué  du  chiffre  d affaires  du secteur  Pharmacie   du  secteur  Vaccins  et  du  secteur Santé Animale Pour  l activité  Pharmacie   le  chiffre  d affaires  des  produits  majeurs  et  des  principaux  autres  produits  est  détaillé  dans  le tableau ci dessous  (en millions d euros)201320122011Lantus®5 7154 9603 916Apidra®Amaryl®Insuman®288375132230421135190436132Autres produits5 83610Total Diabète6 5685 7824 684Taxotere®409563922Jevtana®231235188Eloxatine®2219561 071Thymoglobuline® (1)Mozobil® (1)1981011939612859Zaltrap®Autres produits (1)5325225326 261Total Oncologie (1)1 4652 3942 629Cerezyme® (1)688633441Myozyme® Lumizyme® (1)500462308Fabrazyme® (1)383292109Aldurazyme® (1)159150100Autres produits (1)244241164Total produits Maladies rares (1)1 9741 7781 122Aubagio®1667 Autres produits2  Total sclérose en plaques1687 Total Genzyme (1)2 1421 7851 122Plavix®1 8572 0662 040Lovenox®1 7031 8932 111Aprovel® CoAprovel®8821 1511 291Renagel® Renvela® (1)750653415Allegra®406553580Stilnox® Ambien® Ambien CR® Myslee®391497490Dépakine®405410388Synvisc® Synvisc One® (1)371363256Tritace®307345375Multaq®Lasix®269172255210261213Targocid®Orudis®166144198184200158Cordarone®141163160Xatral®101130200Actonel®100134167Auvi QTM51  Autres produits prescrits4 2304 8535 738Total autres produits  prescrits(1)12 44614 05815 043Santé Grand Public3 0043 0082 666Génériques1 6251 8441 746Total Pharmacie27 25028 87127 890(1)En 2011  le chiffre d affaires des produits Genzyme a été comptabilisé à compter de la date d acquisition (avril 2011)  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013289Sanofi  Document de référence 2013Pour l activité Vaccins  le chiffre d affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)201320122011Vaccins Polio Pertussis Hib1 1481 1841 075Vaccins contre la grippe (ou antigrippaux)929884826Vaccins Méningite Pneumonie496650510Vaccins Rappel adultes391496465Vaccins pour voyageurs et autres vaccins endémiques382364370Autres Vaccins370319223Total Vaccins3 7163 8973 469Pour l activité Santé Animale  le chiffre d affaires des principaux produits est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)Frontline® et autres produits fipronilVaccins201361172720127757302011764662Avermectine413423372Autres produits de Santé AnimaleTotal Santé Animale2341 9852512 1792322 030D 35  INFORMATION SECTORIELLEComme  indiqué  dans  la  note  B 26    les  secteurs opérationnels du  Groupe  se décomposent  en une activité Pharmacie  une activité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité Santé Animale  Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres En mars 2011  Sanofi et Merck & Co   Inc  ont annoncé la fin  de  l accord  destiné  à  créer  une  nouvelle  coentreprise dans  la  Santé  Animale   Suite  à  cette  annonce   l activité Santé Animale a été identifiée comme un secteur d activité sur  la  base  des  informations  désormais  examinées  en interne par la Direction pour l évaluation de la performance et l allocation des ressources Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche  développement   production  et  commercialisation  de médicaments   y  compris  celles  issues  de  Genzyme  (voir note  D 1 3 )   Le  portefeuille  pharmaceutique  de  Sanofi inclut  des  produits  majeurs  ainsi  qu une  large  gamme  de médicaments de prescription  de médicaments génériques et  de  produits  de  santé  grand  public   Ce  secteur  intègre également  toutes  les  entreprises  associées  dont l activité est liée à la pharmacie  en particulier les entités détenues majoritairement par BMS Le  secteur  Vaccins  est  une  activité  entièrement  dédiée aux  vaccins  qui  intègre  la  recherche   le  développement  la  production  et  la  commercialisation  de  ses  produits  Ce secteur inclut la coentreprise Sanofi Pasteur MSD Le  secteur  Santé  Animale  comprend  les  activités  de recherche  développement  production et commercialisation de  Merial   Merial  propose  une  gamme  complète  de médicaments  et  de  vaccins  destinés  à  un  grand  nombre d espèces animales Le  secteur Autres  regroupe  l ensemble  des  secteurs  non reportables  selon  les  dispositions  d IFRS  8   Ce  secteur inclut  notamment  les  impacts  liés  à  des  engagements conservés  relatifs  à  des  activités  cédées   En  2011   ce secteur incluait  également  la  participation  de  Sanofi  dans le groupe Yves Rocher (voir note D 6 ) Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives D 35 1  Résultats sectorielsLe  résultat  sectoriel  du  Groupe  Sanofi  est  le  « Résultat opérationnel  des  activités »   Ce  résultat  sectoriel  (conforme à IFRS 8) est l indicateur utilisé en interne pour évaluer  la  performance  des  opérationnels  et  allouer  les ressources Le  « Résultat  opérationnel  des  activités »  correspond auRésultat  opérationnel  après  prise  en  compte  des éléments suivants   retraitements des montants figurant sur les lignes Coûtsde  restructuration  Ajustement  de  la  juste  valeur des  passifs  liés  à  des  contreparties  éventuelles  et Autres gains et pertes  litiges   extourne  des  amortissements  et  des  dépréciations  des actifs incorporels (hors logiciels)   ajout de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence   290Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013 déduction  de  la  part  attribuable  aux  Intérêts  Non Contrôlants   extourne  des  autres  impacts  liés  aux  acquisitions (principalement  impact  de  l écoulement  des  stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition et  des  conséquences  des  acquisitions  sur  les  sociétés mises en équivalence)   et extourne  des  coûts  de  restructuration  relatifs  aux sociétés mises en équivalence  Les résultats sectoriels sont présentés dans les tableaux ci dessous  2013(en millions d euros)PharmacieVaccinsSantéAnimaleAutresTotalChiffre d affaires27 2503 7161 985  32 951Autres revenus2953030  355Coût des ventes(8 517)(1 776)(689)  (10 982)Frais de recherche et de développement(4 087)(518)(165)  (4 770)Frais commerciaux et généraux(7 361)(588)(653)  (8 602)Autres produits et charges d exploitation4213(1)26 449Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence4841(4)  85Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(162)1(1)  (162)Résultat opérationnel des activités7 88790950226 9 3242012 (1)(en millions d euros)PharmacieVaccinsSantéAnimaleAutresTotalChiffre d affaires28 8713 8972 179 34 947Autres revenus9334433  1 010Coût des ventes(8 745)(1 629)(701)  (11 075)Frais de recherche et de développement(4 203)(538)(164)  (4 905)Frais commerciaux et généraux(7 650)(609)(669)(1)(8 929)Autres produits et charges d exploitation134(7)318 148Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence432(1)(7)  424Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(171)  (1) (172)Résultat opérationnel des activités9 6011 1576731711 448(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 )  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013291Sanofi  Document de référence 20132011 (1)(en millions d euros)PharmacieVaccinsSantéAnimaleAutresTotalChiffre d affaires27 8903 4692 030 33 389Autres revenus1 6222522 1 669Coût des ventes(8 340)(1 400)(649) (10 389)Frais de recherche et de développement(4 082)(562)(144) (4 788)Frais commerciaux et généraux(7 351)(541)(615)(1)(8 508)Autres produits et charges d exploitation29 (7)2446Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence1 0881 131 102Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(246) (1) (247)Résultat opérationnel des activités10 610992 6363612 274(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) Le tableau ci dessous présente la réconciliation conformément à IFRS 8 entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence  (en millions d euros)20132012(1)2011(1)Résultat opérationnel des activités9 32411 44812 274Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (2)(85)(424)(1 102)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (3)162172247Amortissements des incorporels(2 914)(3 291)(3 314)Dépréciations des incorporels(1 387)(117)(142)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles314(192) 15Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks (4)(8)(23)(476)Coûts de restructuration(300)(1 141)(1 314)Autres gains et pertes  litiges (5)   (327)Résultat opérationnel5 1066 4325 861Charges financières(612)(751)(744)Produits financiers10993140Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence4 6035 7745 257(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) (2) À l exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (3) À l exclusion de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments d ajustement mentioné s dans le tableau ci dessus (4) Cette ligne correspond à l impact de l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition (5) Voir note D 28  292Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013D 35 2  Autres informations sectoriellesLa valeur comptable de la participation dans  les entreprises  associées et  coentreprises comptabilisées  selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentés dans les tableaux ci dessous Les  sociétés  mises  en  équivalence  affectées  au  secteur  Pharmacie  sont  essentiellement  des  entités  détenues majoritairement par BMS (voir note C 1 )  Handok (cédé le 30 octobre 2012)  Infraserv GmbH & Co  Höchst KG  Le secteur Vaccins comprend principalement la société Sanofi Pasteur MSD Les  acquisitions  d immobilisations  incorporelles  et  corporelles  correspondent  aux  acquisitions  d immobilisations  ré glées  au cours de la période 2013(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanté AnimaleTotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence1632814448Acquisition d immobilisations corporelles820205711 096Acquisition autres actifs incorporels26417213022012(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanté AnimaleTotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence1922923487Acquisition d immobilisations corporelles1 024216791 319Acquisition autres actifs incorporels276982932011(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanté AnimaleTotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence488319 807Acquisition d immobilisations corporelles1 136323771 536Acquisition autres actifs incorporels223815246 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013293Sanofi  Document de référence 2013D 35 3  Information par zone géographiqueL information  par  zone  géographique  présentée  ci dessous  est  établie  sur  la  base  de  l implantation  géographique  des clients  pour  le  chiffre d affaires  Les  actifs non  courants  présentés  sont   conformément  à  la norme IFRS 8   les  actifs  non courants  autres  que  les  instruments  financiers   les  actifs  d impôts  différés  et  les  excédents  versés  sur  engagements  de retraite 2013DontAmériqueDontAutres(en millions d euros)TotalEuropeFrancedu NordÉtats UnisPaysChiffre d affaires 32 95110 5042 57111 00610 43311 441Actifs non courants   immobilisations corporelles10 1826 5093 9692 5532 1861 120 écarts d acquisition37 13415 02315 2526 859 autres actifs incorporels15 3953 5318 2563 6082012DontAmériqueDontAutres(en millions d euros)TotalEuropeFrancedu NordÉtats UnisPaysChiffre d affaires 34 94711 0562 84611 44010 87312 451Actifs non courants   immobilisations corporelles10 5786 7074 0732 6962 2851 175 écarts d acquisition38 07315 02515 9947 054 autres actifs incorporels20 1924 41711 4004 3752011DontAmériqueDontAutres(en millions d euros)TotalEuropeFrancedu NordÉtats UnisPaysChiffre d affaires 33 38911 7963 10610 5119 95711 082Actifs non courants   immobilisations corporelles10 7506 8574 1282 7682 3741 125 écarts d acquisition38 58215 23816 3656 979 autres actifs incorporels23 6395 53715 4222 680Conformément  aux  notes  B 6 1   et  D 5   aux  états  financiers  consolidés  annuels   la  France  n est pas  une  UGT   ainsi  les informations concernant les écarts d acquisition sont données pour l Europe  294Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013E Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupePricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young et Autres agissent en tant que commissaires aux comptes du Groupe au 31 décembre 2013  et pour chacune des périodes présentées  Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par Sanofi et ses filiales consolidées aux 31 décembre 2013 et 2012  Ernst & YoungPricewaterhouseCoopers2013201220132012(en millions d euros)Montant %Montant %Montant %Montant  %Audit  Commissariat aux comptes  certification  examen des comptes individuels et consolidés (1)16 296 %15 496 %14  79 5 %15 6 92 %  Sanofi SA3 7 3 9 3 9 4 0   Filiales intégrées globalement12 5 11 5 10  8 11 6 Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes (2)0 74 %0 53 %0  64 %1 2 7 %  Sanofi SA0 2         0 2    0 3   Filiales intégrées globalement0  5  0 5    0  4  0 9 Sous total 16  9100 %15 999 %15  399 %16 8(3)99 %Autres prestations  Fiscal  0 1 0 20 1 Autres     Sous total   0 11 % 0 21 %0 1 1 %Total16  9100 %16 0100 % 15 5100 %16 9 100 %  (1)Les  honoraires  de  commissariat  aux  comptes   certification   examen  des  comptes  individuels  et  consolidés  pour  les  exercices  clos  les  31 décembre  2013  et  2012 concernent  la  revue  et  la  certification  des  comptes  consolidés  de  Sanofi   la  certification  des  états  financiers  statutaires  de  Sanofi  et  de  ses  filiales   le  respect  des réglementations au plan local et la revue des documents enregistrés auprès de l AMF et de la SEC (y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux ci ont recours dans le cadre de la certification des comptes) (2)Les  honoraires  de  diligences  et  prestations  directement  liées  à  la  mission  de  commissariat  aux  comptes  pour  les  exercices  clos  les  31 décembre  2013  et  2012 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (3)N inclut pas les honoraires d audit contractuel des plans de retraites américaines ((401K plans) pour un montant de 0 4 million d euros en 2012) Politiques et procédures de préapprobation définies par le comité d auditLe comité d audit du Groupe a établi une politique et mis en place les procédures d approbation des prestations d audit et des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes  et de préapprobation des autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes  En 2013  le comité d audit du Groupe a établi un budget détaillant la nature des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes et autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes et les honoraires s y rapportant  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013295Sanofi  Document de référence 2013F Liste  des  principales  sociétés  comprises  dans  le  périmètre  de  consolidation  durant l exercice 2013F 1  PRINCIPALES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENTLes principales sociétés dans les zones d implantation et activités du Groupe sont  EuropeIntérêt financier %Aventis Beteiligungsverwaltung GmbHAllemagne100Sanofi Aventis Deutschland GmbHAllemagne100Hoechst GmbHAllemagne100Winthrop Arzneimittel GmbHAllemagne100Zentiva Inhalationsprodukte GmbHAllemagne100Merial GmbHAllemagne100Genzyme GmbHAllemagne100Sanofi Aventis GmbHAutriche100Sanofi Belgium S A N V Belgique100Sanofi European Treasury CenterBelgique100Genzyme Flanders BVBABelgique100Merial Norden A SDanemark100Sanofi Aventis Denmark A SDanemark100Merial Laboratorios SAEspagne100Sanofi Aventis SAEspagne100Sanofi Aventis BMS Ay (1)Finlande50 1Sanofi Aventis OYFinlande100Sanofi Aventis EuropeFrance100Sanofi Aventis ParticipationsFrance100Sanofi Pasteur ParticipationsFrance100Sanofi Aventis Amérique du NordFrance100Sanofi Pasteur HoldingFrance100Aventis Pharma S A France100Sanofi PasteurFrance100Aventis AgricultureFrance100Fovea PharmaceuticalsFrance100FrancopiaFrance100Winthrop MédicamentsFrance100Sanofi ChimieFrance100Sanofi ParticipationsFrance100SANOFI CLIRFrance50 1SanofiFrance100Sanofi Aventis FranceFrance100Sanofi Aventis GroupeFrance100Sanofi Aventis Recherche & DéveloppementFrance100Sanofi Winthrop IndustrieFrance100Merial SASFrance100Genzyme SASFrance100Genzyme PolyclonalsFrance100Chattem Greece SAGrèce100Sanofi Aventis A E B E Grèce100Chinoin Private Co  LtdHongrie99 6SANOFI AVENTIS Private Co  LtdHongrie99 6(1) Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1 )  296Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013EuropeIntérêt financier %Chattem Global Consumer Products LimitedIrlande100Carraig Insurance LtdIrlande100Sanofi Aventis Ireland LimitedIrlande100Genzyme Ireland LimitedIrlande100Merial Italia S p A Italie100Sanofi Aventis S p A Italie100Sanofi aventis Norge ASNorvège100Sanofi Winthrop BMS Partnership Ans (NO) (1)Norvège50 1Sanofi Aventis Netherlands B V Pays Bas100Sanofi Winthrop BMS Vof (Pays Bas) (1)Pays Bas50 1Genzyme Europe B V Pays Bas100Sanofi Aventis Sp Z o o Pologne100Winthrop Farmaceutica Portugal  LdaPortugal100Sanofi   Produtos Pharmacêuticos  LdaPortugal100Sanofi Aventis  s r o Rép  tchèque100Zentiva Group  a s Rép  tchèque100Zentiva  k s Rép  tchèque100Sanofi Aventis Romania SRLRoumanie100Aventis Pharma LimitedRoyaume Uni100Chattem Limited (UK)Royaume Uni100Sanofi Aventis UK Holdings LimitedRoyaume Uni100Sanofi Pasteur Holding LimitedRoyaume Uni100Sanofi Synthelabo LimitedRoyaume Uni100Sanofi Synthelabo UK LimitedRoyaume Uni100Winthrop Pharmaceuticals UK LimitedRoyaume Uni100Fisons LimitedRoyaume Uni100May and Baker LimitedRoyaume Uni100Genzyme LimitedRoyaume Uni100Merial LimitedRoyaume Uni100Merial Animal Health LtdRoyaume Uni100Sanofi Russia ZAORussie100Sanofi Aventis VostokRussie74Zentiva Pharma o o o Russie100Sanofi Aventis Pharma Slovakia s r o Slovaquie100Zentiva a s   HlohovecSlovaquie98 9Sanofi Aventis ABSuède100Sanofi SASuisse100Sanofi Aventis (Suisse) SASuisse100Sanofi Aventis Ilaclari SirketiTurquie100Winthrop Ilac Anonim SirketiTurquie100Sanofi Synthelabo Ilac AsTurquie100Zentiva Saglik UrunleriTurquie100Limited Liability Company Sanofi Aventis UkraineUkraine100(1) Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1 )  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013297Sanofi  Document de référence 2013États UnisIntérêt financier %Armour Pharmaceutical Company (USA)États Unis100Aventis Inc  (USA)États Unis100Aventisub Inc  (USA)États Unis100Aventis Holdings Inc  (USA)États Unis100Aventis Pharmaceuticals Inc  (USA)États Unis100BiPar Sciences Inc États Unis100Carderm Capital L P  (USA)États Unis100Chattem Inc États Unis100Merial  LimitedÉtats Unis100Merial Select  Inc États Unis100Sanofi US Services Inc États Unis100Sanofi Aventis US LLCÉtats Unis100Sanofi Pasteur Biologics  LLCÉtats Unis100Sanofi Pasteur Inc  (USA)États Unis100Sanofi Synthelabo Inc États Unis100TargeGen Inc États Unis100Sanofi Pasteur VaxDesign CorporationÉtats Unis100BMP Sunstone Corporation (USA)États Unis100Genzyme CorporationÉtats Unis100Sanofi Topaz Inc États Unis100VaxServe  Inc  (USA)États Unis100Autres PaysIntérêt financier %Sanofi Aventis South Africa (Pty) LtdAfrique du Sud100Winthrop Pharmaceuticals (Pty) LtdAfrique du Sud100Winthrop Pharma Saïdal S P A Algérie70Sanofi Aventis AlgérieAlgérie100Merial Argentina SAArgentine100Sanofi Aventis Argentina SAArgentine100Quimica Medical Argentina Sociedad Anonima Comercial E IndustrialArgentine100Sanofi Aventis Australia Pty LimitedAustralie100Sanofi Aventis Healthcare Holdings Pty LtdAustralie100Sanofi Aventis Healthcare Pty LtdAustralie100MCP Direct Pty LtdAustralie100Merial Australia Pty  LtdAustralie100Merial Saude Animal LtdaBrésil100Sanofi Aventis Comercial e Logistica LtdaBrésil100Sanofi Aventis Farmaceutica LtdaBrésil100Medley Comercial e Logistica LtdaBrésil100Medley Industria Farmaceutica LtdaBrésil100Merial Canada  Inc Canada100Sanofi Pasteur Limited (Canada)Canada100Sanofi Aventis Canada Inc Canada100Sanofi Consumer Health Inc  Sanofi Santé Grand Public Inc Canada100Sanofi Aventis de Chile SAChili100Sanofi China Investment Co   LtdChine100Sanofi (Beijing) Pharmaceuticals Co   Ltd Chine100 298Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013Autres PaysIntérêt financier %Sanofi (Hangzhou) Pharmaceuticals Co   LtdChine100Shenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co   LtdChine100Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co   LtdChine60MERIAL ANIMAL HEALTH CO  LTDChine99Sunstone Fulai (Tangshan) Pharmaceutical Co  LtdChine100Genfar S A Colombie100Winthrop Pharmaceuticals de Colombia S A Colombie100Sanofi Aventis de Colombia S A Colombie100Sanofi Aventis KoreaCorée du Sud100Sanofi Aventis Gulf F Z E Émirats arabes unis100Sanofi Egypt S A E Sanof  Aventis del Ecuador S A ÉgypteÉquateur99 8100Sanofi Aventis de Guatemala S A Guatemala100Sunstone China limitedHong Kong100Sanofi Aventis Hong Kong LimitedHong Kong100Sanofi Synthelabo (India) LtdInde100Sanofi India LimitedInde60 4Shantha BiotechnicsInde97PT  SANOFI AVENTIS INDONESIAIndonésie100PT Aventis PharmaIndonésie75Sanofi K K Japon100Merial Japan LtdJapon80Genzyme JP KKJapon100Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN BHDMalaisie100Sanofi Aventis (Malaysia) SDN BHDMalaisie100MapharMaroc80 6Sanofi Aventis MarocMaroc100Merial de Mexico  SA de CVMexique100Sanofi Pasteur SA de CV (Mexico)Mexique100Sanofi Aventis de Mexico SA de CVMexique100Sanofi Aventis Winthrop SA de CVMexique100Laboratorios Kendrick SAMexique100Sanofi Aventis PakistanPakistan52 9Sanofi Aventis de Panama S A  Panama100Sanofi Aventis Latin America S A  Panama100Sanofi Aventis del Peru S A Pérou100Chattem Peru SRLPérou100Sanofi Aventis Philippines Inc Philippines100Sanofi Aventis de la Republica Dominicana SARép  dominicaine100Aventis Pharma (Manufacturing) Pte LtdSingapour100Sanofi Aventis Singapore Pte LtdSingapour100Sanofi Taiwan Co LtdTaiwan100Sanofi Synthelabo (Thailand) LtdThaïlande100Sanofi Aventis (Thailand) LtdThaïlande100Sanofi Aventis Pharma TunisieTunisie100Winthrop Pharma TunisieTunisie100Sanofi Aventis de Venezuela SAVenezuela100Sanofi Synthelabo Vietnam Pharmaceutical Shareholding CompanyVietnam70Sanofi Aventis Vietnam Company LimitedVietnam100 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI 3 3 2  États financiers consolidés annuels 2013299Sanofi  Document de référence 2013G Evénements postérieurs au 31 décembre 2013Le  13 janvier  2014   Sanofi  et Alnylam  Pharmaceuticals  Inc   ont  élargi  leur  accord  stratégique  pour  développer et  commercialiser  des  traitements  dans  les  maladies génétiques rares  Genzyme obtiendra des droits importants sur  le  portefeuille  de  candidats médicaments  aux  stades préclinique  et  clinique  d Alnylam   Alnylam  va  conserver les  droits  sur  la  plupart  de  ses  produits  en  Amérique  du Nord  et  en  Europe  occidentale   avec  certaines  options pour  Genzyme  de  co commercialiser  avec  Alnylam  et pourra   via  l infrastructure  mondiale  de  Genzyme  dans les  maladies  rares   étendre  de  manière  significative  les opportunités  de  développement  et  de  commercialisation de  son  portefeuille  de  médicaments  génétiques   Dans ce  cadre   Genzyme  devient  un  actionnaire  majeur d Alnylam  avec  une  participation  d environ  12 %  grâce à  un  investissement  de  700 millions  de  dollars US   De plus   Alnylam  recevra  un  financement  de   recherche  et développement   à  partir  du 1er janvier  2015   pour  des programmes pour lesquels Genzyme aura choisi d exercer son  option  de  développement  et  de  commercialisation  Alnylam  pourra en  outre recevoir  des  paiements d étapes et des redevances F 2  PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCEIntérêt financier %Infraserv GmbH & Co Höchst KGAllemagne31 2Bristol Myers Squibb Sanofi Canada PartnershipCanada49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Holding PartnershipÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals PartnershipÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto RicoÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Synthélabo PartnershipÉtats Unis49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Synthélabo Puerto Rico PartnershipÉtats Unis49 9Sanofi Pasteur MSDFrance50 300Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 3  Résultats financiers consolidés3 3 3  Résultats financiers consolidés(en millions d euros)20132012(1)2011(1)2010(2)2009(2)Situation financière en fin d exercice  Capital2 6492 6532 6822 6222 637Nombre d actions émises1 324 320 8811 326 342 9591 340 918 8111 310 997 7851 318 479 052Ventes32 95134 94733 38932 36729 785Résultat opérationnel5 1066 4325 8616 5356 435Marge brute d autofinancement6 8198 5039 83410 0249 384Résultat net de l ensemble consolidé3 8755 0585 8875 7215 691Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi3 7174 8895 6465 4675 265Dividendes au titre de l exercice3 6383 4873 2623 131Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)  Résultat net de l ensemble consolidé2 933 834 454 384 36Résultat net consolidé   Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi2 813 714 274 194 03Dividende attribué à chaque action (montant net en euros)2 772 652 502 40(1) Inclut l impact du passage à IAS 19R (voir note A 2 2 ) (2)Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net des activités poursuivies conformément à IFRS 5 § 36  suite à l annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante  302Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par vos assemblées  générales   nous  vous  présentons  notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013  sur    le  contrôle  des  comptes  annuels  de  la  société  Sanofi  tels qu ils sont joints au présent rapport   la justification de nos appréciations   les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les  comptes  annuels  ont  été  arrêtés  par  le  conseil d administration   Il  nous  appartient   sur  la  base  de  notre audit  d exprimer une opinion sur ces comptes I   Opinion sur les comptes annuelsNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes d exercice  professionnel  applicables  en  France     ces normes  requièrent  la  mise  en   uvre  de  diligences permettant  d obtenir  l assurance  raisonnable  que  les comptes  annuels  ne  comportent  pas  d anomalies significatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages ou  au  moyen  d autres  méthodes  de  sélection   les éléments  justifiant  des  montants  et  informations  figurant dans  les  comptes  annuels   Il  consiste  également  à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes   Nous  estimons  que  les  éléments  que  nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous  certifions  que  les  comptes  annuels  sont   au  regard des  règles  et  principes  comptables  français   réguliers et  sincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  résultat  des opérations  de  l exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situation financière  et  du  patrimoine  de  la  société  à  la  fin  de  cet exercice II   Justification de nos appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l article  L   823 9  du code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos appréciations   nous  portons  à  votre  connaissance  les éléments suivants   Les  titres  de  participation  figurant  à  l actif  du  bilan  de Sanofi  sont  évalués  selon  les  modalités  présentées en  note  2 d  de  l annexe   Nous  avons  examiné  les éléments  pris  en  considération  pour  les  estimations des  valeurs  d inventaire  des  participations  détenues dans les  sociétés  du Groupe  ainsi  que  les  hypothèses d évaluation  utilisées   et  le  cas  échéant   nous  avons vérifié  le  calcul  des  provisions  pour  dépréciations  Nous avons vérifié que les notes 6 a et 6 b de l annexe fournissent une information appropriée  Sanofi doit faire face à un ensemble de risques et litiges fiscaux  ou  liés  à  la  propriété  intellectuelle  et  à  des garanties  de  passif  ainsi  que  décrit  dans  la  note  11  de l annexe   Nous  avons  pris  connaissance  des  différents éléments d estimation que nous a communiqués Sanofi à l appui des provisions constituées parmi lesquels des correspondances d avocats Comme  indiqué  dans  la  note  2 m  de  l annexe   les estimations  mentionnées  aux  paragraphes  précédents reposent  sur  des  prévisions  ou  des  hypothèses  dont  la réalisation  définitive  pourrait   en  raison  des  incertitudes inhérentes à  tout  processus  d évaluation   différer  de  celle anticipée dans la détermination de ces estimations Nous  avons  procédé  à  l appréciation  du  caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi  portées  s inscrivent  dans  le  cadre de  notre  démarche  d audit  des  comptes  annuels   pris dans  leur  ensemble   et  ont  donc  contribué  à  la  formation de  notre  opinion  exprimée  dans  la  première  partie  de  ce rapport III   Vérifications et informations spécifiquesNous  avons  également  procédé   conformément  aux normes  d exercice  professionnel  applicables  en  France  aux vérifications spécifiques prévues par la loi  Nous  n avons  pas  d observation  à  formuler  sur  la sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes  annuels des  informations  données  dans  le  rapport  de  gestion du  3303Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsconseil  d administration  et  dans  les  documents  adressés aux Actionnaires sur la situation  financière et les comptes annuels Concernant  les  informations  fournies  en  application  des dispositions de l article L  225 102 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux  ainsi  que  sur  les  engagements  consentis  en leur faveur   nous  avons  vérifié  leur  concordance  avec  les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de  ces  comptes  et   le  cas  échéant   avec  les  éléments recueillis  par votre  société auprès des sociétés contrôlant votre  société  ou  contrôlées  par  elle   Sur  la  base  de  ces travaux   nous  attestons  l exactitude  et  la  sincérité  de  ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives  aux  prises  de  participation et  de  contrôle  et  à  l identité  des  détenteurs  du  capital  ou des  droits  de  vote  vous  ont  été  communiquées  dans  le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 6 mars 2014Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Xavier CauchoisERNST & YOUNG et AutresNicolas Pfeuty 304Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3 4 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée  générale  d approbation  des  comptes  de l exercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En  notre  qualité  de  commissaires  aux  comptes  de  votre société   nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  les conventions et engagements réglementés Il  nous  appartient  de vous  communiquer   sur  la  base  des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et  les  modalités  essentielles  des  conventions  et engagements  dont  nous  avons  été  avisés  ou  que  nous aurions  découverts  à  l occasion  de  notre  mission   sans avoir  à  nous  prononcer  sur  leur  utilité  et  leur  bien fondé ni  à  rechercher  l existence  d autres  conventions  et engagements   Il  vous  appartient   selon  les  termes  de l article  R   225 31  du  Code  de  commerce   d apprécier l intérêt  qui s attachait à la  conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par  ailleurs   il  nous  appartient   le  cas  échéant   de  vous communiquer  les  informations  prévues  à  l article  R   225 31 du Code de commerce relatives à l exécution  au cours de  l exercice  écoulé   des  conventions  et  engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons  mis en   uvre les  diligences que  nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative  à  cette  mission   Ces  diligences  ont  consisté  à vérifier  la  concordance  des  informations  qui  nous  ont  été données  avec  les  documents  de  base  dont  elles  sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée généraleNous  vous  informons  qu il  ne  nous  a  été  donné  avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exercice  écoulé à  soumettre  à  l approbation de l assemblée  générale  en  application  des  dispositions  de l article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée généralea) Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écouléNous  vous  informons  qu il  ne  nous  a  été  donné  avis d aucune  convention  ni  d aucun  engagement  déjà approuvés  par  l assemblée  générale  dont  l exécution  se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé b) Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs sans exécution au cours de l exercice écouléPar ailleurs   nous  avons été  informés  de  la poursuite  des conventions et engagements suivants  déjà approuvés par l assemblée générale au cours  d exercices antérieurs  qui n ont  pas  donné  lieu  à  exécution  au  cours  de  l exercice écoulé Avec M  Christopher Viehbacher  directeur  général de votre sociétéAu titre d une indemnité de fin de mandatNature et objetDans  sa  séance  du  17  décembre  2008   le  conseil d administration de  votre  société  a autorisé  l engagement pris au bénéfice de M  Christopher Viehbacher concernant le paiement d une indemnité de fin de mandat  ModalitésAu  cas  où  il  serait  mis  fin  à  ses  fonctions  de  directeur général  M   Christopher  Viehbacher  percevrait  une indemnité  de  fin  de  mandat   Cette  indemnité  sera  d un montant équivalent à deux années de rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de cessation du mandat et de la dernière rémunération variable perçue  antérieurement  à  cette  date  si  les  conditions  de performance décrites ci dessous sont remplies  Le  versement  de  l indemnité  de  fin  de  mandat  sera subordonné  à  la  réalisation  de  deux  critères  de performance sur  les  trois suivants  appréciée  sur  les trois exercices précédant la cessation du mandat   moyenne des ratios du résultat net ajusté hors éléments particuliers  sur  chiffre  d affaires  de  chaque  exercice  au moins égale à 15 %   moyenne des ratios de la marge brute d autofinancement sur chiffre d affaires de chaque exercice au moins égale à 18 %   moyenne  des  taux  d évolution  de  l activité   mesurés pour chaque exercice par le chiffre d affaires à données comparables   au  moins  égale  à  la  moyenne  des  taux d évolution  de  l activité  pharmacie  et  vaccins  des douze premières sociétés pharmaceutiques mondiales  mesurés  pour  chaque  exercice  par  le  chiffre  d affaires corrigé  de  l impact  des  principaux  effets  de  change  et variations de périmètre  3305Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAu titre du régime de retraite supplémentaire Nature et objetLe  conseil  d administration  de  votre  société  a  également autorisé l engagement pris au bénéfice  de M  Christopher Viehbacher  concernant  le  régime  collectif  de  retraite supplémentaire  à  prestations  définies  dont  bénéficient les  cadres  de  votre  société  et  de  ses  filiales  françaises  répondant  à  des  conditions  d éligibilité  définies  au règlement dudit régime ModalitésLes  principales  caractéristiques  du  régime  sont  les suivantes   Le  complément  de  retraite  qu il  prévoit  est  une  rente viagère  réversible  basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleures rémunérations annuelles moyennes brutes (fixe  plus  variable)  versées  au  cours  des  cinq  années consécutives  ou  non  précédant  la  cessation  définitive de  l activité   Cette  rémunération  de  référence  est  limitée à  60  plafonds  annuels  de  la  Sécurité  sociale  en  vigueur l année de  liquidation   Cette rente  varie  avec l ancienneté et  complète  les  régimes  obligatoires  professionnels  sans pouvoir  dépasser  37 5  %  de  la  rémunération  de  fin  de carrière Le  bénéfice  du  régime  de  retraite  supplémentaire à  prestations  définies  de  votre  société  accordé  à M   Christopher  Viehbacher  s accompagne  d une reconnaissance   à  sa  prise  de  fonction   d une  ancienneté de dix ans Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 6 mars 2014Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditXavier CauchoisERNST & YOUNG et AutresNicolas Pfeuty 306Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 20133 4 3 Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013SommaireBILAN p   306 307   TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE p   309COMPTES DE RÉSULTATS  p   308  ANNEXE DES COMPTES ANNUELS p   310         ACTIF(en millions d euros)NotesAu 31 décembre2013Au 31 décembre2012Au 31 décembre2011Immobilisations incorporelles422824415Immobilisations corporelles5388424499Immobilisations financières655 48754 76761 154ACTIF IMMOBILISÉ56 10355 43561 668Avances et acomptes versés sur commandes13885Clients et comptes rattachés138026801 462Autres actifs circulants1312 34511 7525 707Placements et dépôts à court terme76 8405 2762 939Disponibilités403388429ACTIF CIRCULANT20 39818 10410 542Comptes de régularisation actif8444450Primes de remboursement des obligationsÉcart de conversion actif2   11341 0812293325519TOTAL DE L ACTIF77 66074 53872 804Les notes jointes en pages 310 à 336 font partie intégrante des comptes annuels  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013307Sanofi  Document de référence 2013PASSIF(en millions d euros)NotesAu 31 décembre 2013Au 31 décembre 2012Au 31 décembre 2011Capital social2 6492 6532 682Primes6 2746 8687 742Réserves et report à nouveau19 47919 45119 949Résultat3 6263 6662 990Provisions réglementées  10CAPITAUX PROPRES932 02832 63833 373Autres fonds propres10161618Provisions pour risques et charges111 8921 706987Emprunts obligataires1212 03211 51211 986Emprunts et dettes financières divers1229 81726 90623 982Fournisseurs et comptes rattachés13441653645Autres passifs circulants131 061942750Banques créditrices122051036DETTES43 55640 02337 399Comptes de régularisation passif5610Écart de conversion passif21631491 017TOTAL DU PASSIF77 66074 53872 804Les notes jointes en pages  310 à 336 font partie intégrante des comptes annuels  308Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013COMPTES DE RÉSULTATS(en millions d euros)Notes201320122011PRODUITS D EXPLOITATION151 3042 5243 756Chiffre d affaires net298289324Autres produits1 0062 2353 432CHARGES D EXPLOITATION16(2 249)(2 412)(2 782)Achats de marchandises  (69)Autres achats et charges externes(1 847)(2 004)(2 304)Impôts  taxes et versements assimilés(31)(36)(32)Salaires et charges sociales(46)(44)(48)Dotations d exploitation(150)(78)(106)Autres charges(175)(250)(223)RÉSULTAT D EXPLOITATION(945)112974RÉSULTAT FINANCIER17   183 8473 3191 430RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS2 9023 4312 404RÉSULTAT EXCEPTIONNEL199345021 181Impôts sur les bénéfices20(210)(267)(595)RÉSULTAT NET3 6263 6662 990Les notes jointes en pages  310 à 336 font partie intégrante des comptes annuels  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013309Sanofi  Document de référence 2013TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE(en millions d euros)Notes201320122011ExploitationRésultat net3 6263 6662 990Dotations aux amortissements4 5393738Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises) (2)32304(499)Plus ou moins values sur cessions d actifs immobilisés (3)19(95)173(108)(Gains) et pertes de change liés au financement des filiales81(715)(155)Marge brute d autofinancement3 6833 4652 266(Augmentation) Diminution du besoin en fonds de roulement(348)1 235(219)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION3 3354 7002 047InvestissementsAcquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles4 5(5)(15)(21)Acquisitions de titres(5)(1 298)(292)Octroi de prêts et avances à long terme6  c(950)(8 858)(14 034)Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles921920Cessions de titres3210102Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d investissement6  c551 2FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS(314)(9 942)(14 223)FinancementAugmentation de capital91 00464570Dividendes versés9(3 638)(3 488)(1 372)Nouveaux emprunts à long terme123 1467557 930Remboursements d emprunts à long terme12(2 739)(1 260)(2 892)Variation des dettes financières à moins d un an (4)123 1072 632(3 175)Variation des placements financiers à moins d un an (4)(469)9 16510 390Acquisitions d actions propres6  d(1 650)(823)(1 074)Cessions d actions propres223FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT(1 237)7 6289 880Variation de la trésorerie1 7842 386(2 296)TRÉSORERIE À L OUVERTURE5 4523 0665 362TRÉSORERIE A LA CLÔTURE (1)7 2365 4523 066(1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l exception des actions propres (2) Hors reprises de provisions afférentes aux cessions d actifs (3) Y compris reprises de provisions afférentes aux cessions d actifs (4) Y compris comptes courants des filiales  310Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013ANNEXE DES COMPTES ANNUELSNote 1  Evénements significatifs de l exerciceLe 29 octobre 2013  le Conseil d Administration a décidé de mettre en place un plan mondial d actionnariat salarié « Action  2013 »  par  l émission  d actions  ordinaires  au profit  des  salariés  adhérents  au  plan  d épargne  Groupe à un prix de souscription de 59 25   A  l issue  de  la  période  de  souscription   et  par  décision du  Directeur  Général  en  date  du  18 décembre  2013  1 672 198 actions  nouvelles  ont  été  émises   Ces  actions portent  jouissance  à  compter  du 1er janvier  2013 (voir note 9) Au  cours  de  l exercice   Sanofi  a  procédé  à  plusieurs émissions obligataires (voir note 12)   en avril 2013 pour un montant de 1 5 milliard de dollars US à échéance 2018   en  septembre 2013  pour  un  montant  de  1 milliard d euros à échéance 2020   en novembre 2013 pour un montant de 1 milliard d euros à échéance 2023 Le  Groupe  a  aussi  procédé  aux  remboursements d emprunts dont les principaux sont   le 28 mars 2013 pour un montant de 1 milliard de dollars US   le 17 mai 2013 pour un montant de 1 5 milliard  d euros En  novembre 2013   Sanofi  a  racheté  10 928 075 Contingent  Value  Rights  (CVR  relatifs  à  l acquisition Genzyme)  cotés  sur  le  marché  du  NASDAQ  aux  États Unis  (symbole  « GCVRZ »)  pour  un  montant  total d environ  8 6 millions  de  dollars  US   L engagement auprès  des  anciens  actionnaires  a  été  réduit  en proportion pour refléter  la  réduction du nombre de CVR en circulation   soit 238 4 millions au 31 décembre 2013 Par ailleurs  Sanofi ne prévoit pas que l objectif relatif aux CVR concernant  l approbation  de  Lemtrada  aux  Etats Unis d ici au 31 mars 2014 sera atteint (voir note 22) Dans  la  continuité  des  opérations  débutées  en  2012  afin d assurer la simplification de l organigramme du Groupe et la rationalisation de la détention de ses filiales américaines  Sanofi  a  procédé  à  une  augmentation  de  capital  de  sa filiale  Sanofi aventis  Amérique  du  Nord  pour  un  montant de 4 069 millions d euros par incorporation de créance Note 2  Principes comptables appliquésLes  comptes  annuels  de  l exercice  2013  sont  présentés conformément  aux  dispositions  légales  et  réglementaires en  vigueur  en  France  telles  que  décrites  dans  le  plan comptable  général   et  conformément  aux  principes généralement admis a) Changements de méthodes comptablesAucun changement de méthode comptable n est intervenu en 2013 b) Immobilisations incorporellesLes  immobilisations  incorporelles  sont  évaluées  à  leur coût d acquisition et sont amorties sur le mode linéaire ou dépréciées  sur  une  période  correspondant  à  leur  durée de  protection  juridique  ou  à  défaut  à  leur  durée  de  vie estimée La  valeur  des  actifs  incorporels  est  testée  dès  qu un risque  de  perte  de  valeur  est  identifié   Le  test  consiste  à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des flux de trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyen terme  Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de trésorerie actualisés  une dépréciation est comptabilisée  correspondant  à l écart  entre  la somme de ces flux et la valeur nette comptable c) Immobilisations corporellesLes  immobilisations  corporelles  sont  évaluées  à  leur coût  d acquisition   incluant  le  prix  d achat  et  les  frais accessoires  nécessaires  à  la  mise  en  état  d utilisation  du bien  e t  sont  comptabilisées  en  utilisant  l approche  par composants   Selon  cette  dernière   chaque  composant dont la durée d utilité est différente des autres composants et dont  le  coût  est  significatif  par  rapport  au  coût  total  de l immobilisation  doit être amorti séparément Les  amortissements  sont  calculés  suivant  le  mode linéaire   Les  possibilités  fiscales  d amortissements autorisées  (amortissements  dégressifs  et  exceptionnels) sont  utilisées   L écart  entre  les  amortissements  en  mode linéaire  et les amortissements fiscaux est comptabilisé au passif du bilan dans les provisions réglementées Une  revue  des  indicateurs  de  perte  de  valeur  est  menée annuellement  pour  les  immobilisations  corporelles   En cas  d indice  de  perte  de  valeur   les  valeurs  d utilité  sont mises  à  jour  sur  la  base  des  valeurs  vénales   Lorsque la  nouvelle  valeur  d utilité  devient  inférieure  à  la  valeur nette  comptable   une  dépréciation  est  constituée  pour  la différence Les durées d amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes  Nombre d années d amortissementConstructions et aménagements des terrains15 à 30 ansAgencements  installations10 à 20 ans 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013311Sanofi  Document de référence 2013d) ParticipationsLa  valeur  d entrée  dans  le  patrimoine  est  constituée  par le  coût  d acquisition   y  compris  les  droits  de  mutation  honoraires ou commissions et frais d actes Une  revue  des  indicateurs  internes  de  perte  de  valeur (traduisant  l évolution  de  la  performance  au  regard  de l exercice  précédent)  est  menée  annuellement  pour chaque  participation   En  cas  d indice  de  perte  de  valeur  les  évaluations  sont  mises  à  jour  à  partir  de  méthodes d évaluation en adéquation avec l activité de l entité Les  méthodes  d évaluation  retenues  pour  ces  sociétés sont  fonction  du  type  d activité  des  entités  (sociétés commerciales   industrielles  ou holding)  et  peuvent  être fondées  sur  la  quote part  de  capitaux  propres  ou  sur  les flux  de  trésorerie  futurs  actualisés   D autres  méthodes d évaluation  peuvent  être  utilisées    des  multiples  de chiffre d affaires  des valorisations externes retenues dans le  cadre  d opérations  d acquisitions  tiers  ou  les  motifs d appréciation sur lesquels repose la transaction d origine Lorsque la nouvelle valeur d inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable  une dépréciation est constituée pour la différence e) Autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement (hors actions propres)La  valeur  d entrée  dans  le  patrimoine  est  constituée  par le  coût  d acquisition   Lorsque  la  valeur  d inventaire  est inférieure  à  la  valeur  d acquisition   une  dépréciation est  constituée  pour  la  différence   La  valeur  d inventaire est  elle même  déterminée  conformément  aux  principes prévus par le Plan Comptable Général  La  valeur  d inventaire  des  titres  immobilisés  non  cotés (autres que les titres de participation) est déterminée en prenant  en  considération  différents  critères  tels  que  la rentabilité et les perspectives de rentabilité  les capitaux propres   l utilité  pour  le  Groupe  ainsi  que  les  motifs d appréciation à la date d acquisition  La  valeur  d inventaire  des  titres  cotés  est  déterminée par rapport  au  cours  moyen du  dernier  mois  précédant la clôture  Les  valeurs  mobilières  de  placement  sont  évaluées  au plus bas du prix d achat ou du prix de marché f) Actions propresLes  actions  propres  détenues  dès  l origine  aux  fins  des plans  d achat  d actions  et  affectées  à  ces  plans  pour leur  durée  sont  comptabilisées  en  valeurs  mobilières  de placement   Leur  valorisation  dépend  de  la  probabilité d exercice des options d achats   celles  dont  la  levée  est  probable   car  le  prix  de  l option est  inférieur  au  cours  de  bourse  à  la  clôture   sont évaluées plan par plan au plus bas du prix d acquisition ou du prix d exercice de l option d achat   celles  dont  la  levée  est  improbable   car  le  prix  de l option est supérieur au cours de bourse à la clôture  ainsi que les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques  sont évaluées au plus bas du prix moyen d acquisition de l ensemble de ces actions ou  de  la  moyenne  des  cours  de  bourse  du  dernier mois Les actions propres  acquises à  des fins  d annulation sont inscrites en titres immobilisés  leur valeur comptable n est soumise à aucune dépréciation Les  actions  propres  acquises  dans  le  cadre  du  contrat de  liquidité  sont  comptabilisées  en  valeurs  mobilières  de placement  Elles sont valorisées au cours d achat g) Comptes de régularisation actifIl  est  fait  usage  de  la  faculté  de  répartir  sur  la  durée  du sous jacent les charges liées à des émissions d emprunts h) Opérations en devisesLes  charges  et  produits en  devises  sont  enregistrés  pour leur  contre valeur  à  la  date  de  l opération   Les  dettes  créances  disponibilités  en  devises  figurent au  bilan pour leur contre valeur au cours de fin d exercice  La différence résultant  de  la  conversion  des  dettes  et  créances  en devises  à  ce  dernier  cours  est  portée  au  bilan  en  « écart de conversion » La  perte  latente  de  change  résultant  de  la  détermination d une position globale de change par devise sur les actifs  passifs  et  instruments  dérivés   qualifiés  de  couverture  de ces  actifs  et  passifs  existant  à  la  clôture   fait  l objet  d une provision pour risque de change Sanofi  applique  la  comptabilité  de  couverture  aux instruments dérivés de  change qualifiés  de  couverture de flux futurs   les pertes latentes sont différées à  l instar des gains latents Par ailleurs  les pertes latentes ainsi que les gains latents des  dérivés  de  change  non  qualifiés  de  couverture  sont constatés en résultat financier Les  avances  en  devises  capitalisables  accordées  aux filiales restent évaluées pour leur valeur nominale au cours historique  Les achats et ventes de devises à terme figurent dans les engagements hors bilan au cours de clôture i) Emprunts et dettes diversLes emprunts bancaires et les billets de trésorerie figurent au  bilan  pour  leur  valeur  nette   Les  intérêts  courus  sont rattachés au bilan aux emprunts concernés Les  emprunts  obligataires  sont  inscrits  au  bilan  pour  leur valeur totale  primes de remboursement incluses  312Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013j) Opérations de couverture de tauxLes  charges  et  produits  sur  opérations  de  taux  sont constatés en résultat  à l échéance des contrats À la clôture de l exercice sont comptabilisés   les  intérêts  courus  sur  les  instruments  qualifiés  de couverture   la  perte  latente  résultant  de  la  valorisation  à  la  juste valeur  des  instruments  non  qualifiés  de  couverture  qui fait l objet d une provision pour risque de taux Les  opérations  de  couverture  de  taux  (options  et  swaps) figurent par échéance dans les engagements hors bilan Les  branches  prêteuses  et  emprunteuses  des  swaps  de devises sont présentées au bilan pour leur montant net et sont converties au cours de clôture k) Engagements de retraiteLes  engagements  de  Sanofi  en  matière  de  retraites et  avantages  similaires  pour  les  régimes  à  prestations définies  sont  provisionnés  sur  la  base  d une  estimation actuarielle  des  droits  en  cours  d accumulation  par  les salariés  à  la  date  du  bilan  (méthode  des  unités  de  crédit projetées  avec  salaire  de  fin  de  carrière)  diminués  de l évaluation à la juste valeur des fonds de couverture  Les engagements  vis à vis  d anciens  salariés  sont  également provisionnés L évaluation  actuarielle  des  engagements  a  été  effectuée par des évaluateurs externes en intégrant   des  probabilités  de  maintien  dans  le  Groupe  du personnel  actif   des  probabilités  de  mortalité  et  des hypothèses d évolution des salaires et des rentes (pour les engagements correspondant à des retraités)   une hypothèse  de départ  volontaire à  la retraite  variant entre 60 ans 4 mois et 67 ans selon les générations pour une durée d activité professionnelle totale donnant droit à la retraite à taux plein    des  taux  d actualisation  permettant  de  déterminer la  valeur  actuelle  des  engagements   Les  taux d actualisation  sont  fonction  de  la dur ation  de  chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant  Retraites201320122011Taux d actualisationde 1 50 %à 3 25 %de 1 25 %à 3 00 %de 3 00 %à 4 75 %Les  taux  d actualisation  ont  été  déterminés  à  partir  des taux de marché pour des obligations d entreprises privées de première catégorie dont la durée est approximativement équivalente  à  celle  des  estimations  de  paiements  futurs des plans  une  hypothèse  de  rentabilité  à  long  terme  pour  les fonds  investis  (actifs  du  régime)  en  garantie  des  plans de retraite  Les taux retenus de la rentabilité attendue à long terme sont les suivants  Retraites201320122011Rendementattendu à long terme des actifsde 2 75 %à 5 00 %de 3 30 %à 5 70 %de 3 30 %à 5 70 %Les  taux  de  rendement  moyens  attendus  à  long  terme des  actifs  des  régimes  de  la  Société  ont  été  déterminés sur  la  base  des  rendements  à  long  terme  constatés  sur les marchés  financiers   Ces rendements  sont  différenciés en  fonction  des  catégories  d actifs    actions   obligations  immobilier  ou  autres   En  général   la  Société  applique  le concept  de  la  prime  de  risque  sur  actions  afin  d estimer le rendement sur  actions  comparativement  au  rendement obligataire La  fraction  des  écarts  actuariels  excédant  la  plus  grande des valeurs suivantes   10 % de  la  valeur  actualisée de  l obligation  au  titre  des prestations définies à la date de clôture   10 %  de  la  juste  valeur  des  actifs  du  régime  à  la  date de clôture  est amortie  sur la durée de  vie active résiduelle moyenne des membres du personnel participant à ces régimes Pour  les  régimes  à  droits  non  acquis   les  coûts  ou  gains des  modifications  de  régime  sont  amortis  sur  la  période d acquisition  des  droits  des  membres  du  personnel participant à ces régimes  calculée à la date de modification du régime l) Frais de recherche et de développementLes  frais  de  recherche  et  de  développement  réalisés au  sein  du  Groupe  sont  enregistrés  en  autres  achats  et charges  externes  de  l exercice  au  cours  duquel  ils  sont supportés Les  droits  acquis  auprès  de  tiers  au  titre  de  travaux  de développement  peuvent  être  immobilisés  si  les  trois critères  suivants  sont  remplis  simultanément    les  droits acquis  constituent  une  source  régulière  de  profit    ils  ont une  pérennité  suffisante  et  ils  sont  susceptibles  de  faire l objet d une cession ou d une concession En  conséquence   les  acquisitions  auprès  de  tiers  de droits  relatifs  à  des  spécialités pharmaceutiques  n ayant pas  encore  obtenu  d autorisation  de  mise  sur  le  marché sont  comptabilisées  en  charges   Les  paiements  d étape réalisés  postérieurement  à  l obtention  d autorisation  de mise  sur  le  marché  sont  immobilisés  s ils  remplissent les  trois  critères  précédents   Les  paiements d étape  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013313Sanofi  Document de référence 2013comptabilisés  à  l actif  sont  amortis  linéairement  sur  leur durée d utilité Les accords de sous traitance  et les dépenses  au titre de contrats  de  services  de  recherche  et  de  développement ou  les  paiements  relatifs  à  des  collaborations  continues en  matières  de  recherche  et  de  développement  mais  qui demeurent  indépendants  du  résultat  de  ces  dernières  sont  comptabilisés  en  charges  tout  au  long  des  périodes au cours desquelles les services sont reçus m) Utilisation d estimationsLa  préparation  des  états  financiers  requiert   de  la  part de  la  Direction   l utilisation  d estimations  et  d hypothèses jugées  raisonnables   susceptibles  d avoir  un  impact sur  les  montants  d actifs   passifs   produits  et  charges figurant  dans  les  comptes  ainsi  que  sur  les  informations figurant  en  annexe  sur  les  actifs  et  passifs  éventuels  à la  date  d examen  des  états  financiers   Les  estimations et  hypothèses   élaborées  sur  la  base  des  informations disponibles  lors  de  la  clôture  des  comptes   portent  en particulier sur   la  dépréciation  des  actifs  corporels   incorporels  et  des participations (voir notes 2 b  2 c  2 d  4  5 et 6)   la valorisation des actifs incorporels ainsi que leur durée de vie estimée (voir notes 2 b  2 l et 4)   la valorisation des participations (voir notes 2 d et 6)   le montant  des engagements  de retraite  (voir notes  2 k et 11)   le montant des provisions pour restructuration  des risques fiscaux et des provisions pour litiges (voir note 11)   la  juste  valeur  des  instruments  financiers  dérivés  (voir notes 2 j et 22) Les  montants  définitifs  pourraient  être  différents  de  ces estimations  314Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Périmètre d intégration fiscale au 31 décembre 2013SociétéAdresse du siège socialIdentificationINSEE1Sanofi54  Rue La Boétie   75 008 Paris395 030 8442Africasoins54  Rue La Boétie   75 008 Paris379 042 8723Francopia54  Rue La Boétie   75 008 Paris775 662 4634Groupement de Fabrication Pharmaceutique54  Rue La Boétie   75 008 Paris383 960 5985Aventis Inc  (Établissement stable en France)54  Rue La Boétie   75 008 Paris484 786 6296Sanofi aventis Europe54  Rue La Boétie   75 008 Paris408 373 9597Sanofi Chimie20  Avenue Raymond Aron   92 160 Antony428 706 2048Sanofi Développement Pharma54  Rue La Boétie   75 008 Paris401 393 6249Sanofi Participations54  Rue La Boétie   75 008 Paris407 571 72810Sanofi aventis France1 13 Boulevard Romain Rolland   75 014 Paris403 335 90411Sanofi aventis Recherche et Développement1  Avenue Pierre Brossolette   91 380 Chilly Mazarin713 002 26912Sanofi 154  Rue La Boétie   75 008 Paris487 741 79513Sanofi Winthrop Industrie20  Avenue Raymond Aron   92 160 Antony775 662 25714Sanofi aventis Groupe54  Rue La Boétie   75 008 Paris403 335 93815Sécipe54  Rue La Boétie   75 008 Paris722 019 96516SPI54  Rue La Boétie   75 008 Paris388 821 04317Sanofi 454  Rue La Boétie   75 008 Paris493 370 25818Aventis Animal Nutrition54  Rue La Boétie   75 008 Paris915 850 28319Aventis Agriculture54  Rue La Boétie   75 008 Paris352 704 74620Sanofi aventis Participations54  Rue La Boétie   75 008 Paris440 646 98221Sanofi Pasteur2  Avenue du Pont Pasteur   69 007 Lyon349 505 37022PMC 254  Rue La Boétie   75 008 Paris414 896 69623Sanofi Pasteur Participations2  Avenue du Pont Pasteur   69 007 Lyon414 896 61324Sanofi Pasteur Holding20  Avenue Raymond Aron   92 160 Antony393 337 59725Sanofi aventis Amérique du Nord54  Rue La Boétie   75 008 Paris333 534 94926Sanofi aventis Fipart54  Rue La Boétie   75 008 Paris592 054 58927Sanofi Développement54  Rue La Boétie   75 008 Paris308 307 88328Aventis Pharma S A 20  Avenue Raymond Aron   92 160 Antony304 463 28429Winthrop Médicaments1 13  Boulevard Romain Rolland   75 014 Paris407 710 47430FOVEA Pharmaceuticals17  Rue Moreau   75 012 Paris482 218 20331Sanofi Pasteur Mérieux2  Avenue du Pont Pasteur   69 007 Lyon492 623 99632Mérial S A S 29  Avenue Tony Garnier   69 007 Lyon590 800 21533Mérial Production29  Avenue Tony Garnier   69 007 Lyon451 279 02034Mérial Distribution29  Avenue Tony Garnier   69 007 Lyon451 279 64035Biocitech102  Avenue Raymond Roussel   93 230 Romainville487 772 52736Biocitech Service102  Avenue Raymond Roussel   93 230 Romainville410 512 20637Genzyme S A S 33 35  Boulevard de la Paix   78 100 Saint Germain  en Laye399 179 63938Coophavet7  Saint Herblon   44153 ANCENIS066 200 89039Les Hauts de Sironi371  Rue du professeur Joseph Blayac   34000 Montpellier444 511 844Note 3  FiscalitéLa Société Sanofi a opté pour le régime fiscal des groupes tel que prévu par  les articles 223 A à  Q  du  Code  Général des Impôts Au 31 décembre 2013  le périmètre d intégration comprend Sanofi  et  38  filiales  françaises  détenues  à  plus  de  95 % (voir tableau ci après) Chacune  des  sociétés  entrant  dans  le  périmètre comptabilise  sa  propre  charge  d impôt   Conformément à  l avis  2005 G  du  comité  d urgence  du  CNC   l impact définitif  d impôt  généré  par  le  régime  est  comptabilisé  en résultat exceptionnel par la Société Sanofi (voir note 19) Les  déficits  des  filiales   comprises  dans  le  périmètre  de l intégration  fiscale   qui  pourraient  leur  être  restitués par  Sanofi  sont  reconnus  comme  un  passif  via  la comptabilisation d une dette au bilan (voir note 21)  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013315Sanofi  Document de référence 2013Note 4  Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d euros)Montantsau début de l exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin de l exerciceAmortissementset dépréciationsValeurs nettescomptablesFonds de Commerce32  32(32) Mali technique de fusion222  222(18)204Brevets69  69(65)4Marques70  70(55)15Autres immobilisations incorporelles443  443(443) Immobilisation incorporelles en cours 5 5 5Total8365 841(613)228Amortissements et dépréciations(en millions d euros)Montantsau début de l exerciceDotationset autresaugmentationsCessionset reprisesMontantsà la fin de l exerciceFonds de Commerce(32)  (32)Mali technique de fusion (18) (18)Brevets(64)(1) (65)Marques(53)(2) (55)Autres immobilisations incorporelles(443)  (443)Total(592)(21)(613)Le  poste  « autres  immobilisations  incorporelles »  regroupe les  licences   logiciels   concessions   procédés   droits  et valeurs  similaires  et  principalement  une  licence  sur  le produit Eloxatine pour 392 millions d euros  suite au contrat signé  entre  Sanofi  et  Debiopharm  le  4 juin  2002   contrat par lequel Debiopharm concédait  à Sanofi une licence sur l ensemble des droits de propriété industrielle  en particulier sur  les  brevets  et  le  savoir faire  jusqu en  2016   Cette licence est intégralement amortie depuis 2006 Les  immobilisations  incorporelles  enregistrent  aussi  les impacts  de  la Transmission  Universelle  de  Patrimoine (TUP)  de  la  société  Laboratoire  Oenobiol  au  bénéfice  de Sanofi  le  2 janvier  2012  Cette  opération  avait  généré un mali  technique  de  217 millions  d euros  représentant  la valorisation  de  la  marque  Oenobiol  (89 millions  d euros) et  d autres  actifs  incorporels  (128 millions  d euros)  La marque a été partiellement dépréciée sur l exercice Le  11 décembre  2013   Sanofi  a  conclu  un  accord  de licence  et  de  commercialisation  avec Vivus   Inc   pour développer   fabriquer  et  commercialiser  l avanafil   dans un  certain  nombre  de  pays  (Afrique   Moyen  Orient  et Eurasie)  Vivus   Inc   a  obtenu  les  autorisations  de  mises sur  le  marché  (AMM)  de  ce  produit  aux  Etats Unis (marque  Stendra )  et  en  Europe  (marque  Spedra )  Les premiers paiements d étapes ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 5 millions d euros  ils seront activés et amortis à compter de la date d obtention de la première AMM dans l un des pays du territoire contractuel Sanofi (cf  note 22 « Engagements hors bilan »)  316Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Note 5  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d euros)Montantsau début de l exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin de l exerciceAmortissementset dépréciationsValeurs nettescomptablesTerrains et aménagements81  81(19)62Constructions6191 620(295)325Autres immobilisations corporelles2  2(1)1Immobilisations corporelles en cours2 (1)1(1)  Total7041(1)704(316)388Amortissements et dépréciations(en millions d euros)Montantsau débutde l exerciceDotationset autresaugmentationsCessionset reprisesMontantsà la fin de l exerciceTerrains et aménagements(16)(3) (19)Constructions(263)(32) (295)Autres immobilisations corporelles(1)  (1)Immobilisations corporelles en cours(1) (1)Total(280)(36) (316)Ces comptes regroupent principalement les bâtiments et agencements de sites de recherche du Groupe Sanofi en France Note 6  Immobilisations financièresLes immobilisations financières s analysent comme suit  (en millions d euros)Valeurs brutesMontantsau début de l exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin de l exerciceDépréciationsValeurs nettescomptablesParticipations(a)50 9794 070 55 049(429)54 620Créances rattachées à des participations (c)4 138952(4 623)467 467Autres titres immobilisés194 23(7)16Actions propres (d) 1 650(1 400)250 250Autres immobilisations financières (e)161 (29)132 132Prêts11 2 2Total55 2986 677(6 052)55 923(436)55 487 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013317Sanofi  Document de référence 2013(en millions d euros)DépréciationsMontantsau débutde l exerciceDotationsCessionset reprisesMontantsà la finde l exerciceParticipations(b)(525) 96(429)Autres titres immobilisés(6)(1) (7)Autres immobilisations financières    Total(531)(1)96(436)a) Variation des titres de participation(en millions d euros)Valeurs brutes au 1er janvier 201350 979Investissements de l exercice4 070Genzyme Polska Sp zoo1Sanofi aventis Amérique du Nord4 069Valeurs brutes au 31 décembre 201355 049Le  prêt  accordé  en  2012  à  la  société  Sanofi aventis Amérique  du  Nord  dans  le  cadre  de  la  refonte  de  la  détention  des filiales américaines a été capitalisé pour 4 069 millions d euros b) Variation des dépréciations des titres de participation(en millions d euros)Dépréciations au 1er janvier 2013(525)Dotation Reprise96Sanofi aventis Recherche et Développement61Sanofi aventis Groupe35Dépréciations au 31 décembre 2013(429)c) Créances rattachées à des participationsCe poste enregistre en 2013 principalement les flux liés à   la  capitalisation   le  28 mars  2013   d un  prêt  de 4 1 milliards d euros accordé le 28 juin 2012 à la société Sanofi aventis  Amérique  du  Nord  dans  le  cadre  de  la cession  de  la  participation  de  Sanofi  dans Genzyme Corporation   et l octroi   le  22 mars  2013   d un  prêt  de  950 millions d euros  à  la  société  belge  Sanofi European Treasury Center  Ce prêt a fait l objet d un remboursement partiel anticipé de 520 millions d euros d) Actions propresAu  31 décembre  2013   Sanofi  détient  3 377 918 actions propres dans la rubrique « immobilisations financières » Dans  le  cadre  du  programme  de  rachat  autorisé  par l assemblée  générale  du  4 mai  2012   Sanofi  a  acquis 5 528 486 actions de février à mars 2013  pour un montant total de 400 millions d euros L assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  3 mai  2013  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  le  Groupe  a  racheté  15 806 658 actions   pour  un  montant total de 1 250 millions d euros Le  conseil  d administration  du  30 avril  2013  a  décidé d annuler 5 528 486 actions auto détenues comptabilisées dans  la  rubrique  « immobilisations  financières »  pour  une valeur  nette  comptable  de  400 millions  d euros  (voir  note 9 b) Le  conseil  d administration  du  31 juillet  2013  a  décidé d annuler  5 885 439 actions  auto détenues  comptabilisées  318Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013dans  la  rubrique  « immobilisations  financières »  pour  une valeur  nette  comptable  de  500 millions  d euros  (voir  note 9 b) Le conseil d administration du 19 décembre 2013 a décidé d annuler 6 543 301 actions auto détenues comptabilisées dans la rubrique « immobilisations  financières »  pour une valeur nette comptable de 500 millions d euros (voir note 9 b) e) Autres immobilisations financièresSanofi  a  mis  en  place  en  novembre 2010  un  compte séquestre  pour  204 millions d AUD  (soit  132 millions d euros  au  31 décembre  2013)  dans  le  cadre  d une procédure  juridique  en  cours  (litige  de  protection brevetaire) Note 7  Placements et dépôts à court termeAu  31 décembre  2013   Sanofi  détient  directement 223 181 actions  propres  représentant  0 02 %  du  capital social  pour  une  valeur  nette  de  7 millions  d euros   Ces titres  sont  affectés  aux  plans  d options  d achat  d actions consentis à des membres du personnel Ces titres ont une valeur brute de 8 millions d euros et sont dépréciés à hauteur de 1 million d euros Au  31 décembre  2013  Sanofi  ne  détient  pas  de  titres acquis  dans  le  cadre  du  contrat  de  liquidité   En  2013  dans le cadre de ce contrat de liquidité  4 014 180 actions propres  ont  été  acquises  et  4 014 180 actions  ont  été cédées sur la période Par ailleurs  Sanofi détient   des  valeurs  mobilières  de  placement  et  créances assimilées  pour  une  valeur  nette  de  3 094 millions d euros   dont  2 649 millions  d euros  de  placements  en gestion collective sur des OPCVM « monétaires euros » (classification AMF)   des  dépôts  à  court  terme  pour  une  valeur  de 3 739 millions  d euros  dont  1 608 millions  d euros  de certificats de dépôts et billets de trésorerie émis par des sociétés  françaises  et  2 125 millions  d euros  de  dépôts bancaires à terme à moins de 3 mois Note 8  Comptes de régularisation actifAu  31 décembre  2013   ce  poste  est  constitué  par  des frais  d émission  d emprunts  pour  33 millions  d euros dont  15 millions  d euros  de  frais  sur  lignes  de  crédit  et 11 millions d euros de charges constatées d avance  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013319Sanofi  Document de référence 2013Note 9  Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2013  le capital est constitué de 1 324 320 881 actions de nominal 2 euros (en millions d euros)Nombred actionsCapitalsocialPrimesd apport et d émissionet de fusionRéserveset report à nouveauRésultat de l exerciceProvisionsréglemen tées et subventions d investis sementTotalSolde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat1 310 997 7852 6226 35110 45312 758 32 184Affectation du résultat 2010 aux réserves et aux reports à nouveau   9 496(9 496)  Dividendes distribués au titre de l exercice 2010  en numéraire (2 50 euros par action)    (1 372) (1 372)  dividende en action (a)38 139 730761 814 (1 890)  Augmentation de capital par attribution gratuite d actions587 3161(1)    Augmentation de capital par exercice d options de souscription d actions1 593 369466   70Réduction de capital par annulation d actions auto détenues (conseil d administration du 27 juillet 2011) (b)(2 328 936)(5)(116)   (121)Réduction de capital par annulation d actions auto déte nues (conseil d administration du 2 novembre 2011) (b)(8 070 453)(16)(372)   (388)Variation des amortissements dérogatoires     1010Résultat de l exercice 2011    2 990 2 990Solde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat1 340 918 8112 6827 74219 9492 9901033 373Dividendes distribués au titre de l exercice 2011 en numéraire (2 65 euros par action)   (498)(2 990) (3 488)Augmentation de capital par attribution gratuite d actions1 074 0632(2)    Augmentation de capital par exercice d options de souscription d actions11 945 45424621   645Réduction de capital par annulation d actions auto détenues (conseil d administration du 26 avril 2012) (b)(21 159 445)(42)(1 088)   (1 130)Réduction de capital par annulation d actions auto détenues (conseil d administration du 24 octobre 2012) (b)(6 435 924)(13)(405)   (418)Variation des amortissements dérogatoires     (10)(10)Résultat de l exercice 2012    3 666 3 666Solde au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat1 326 342 9592 6536 86819 4513 666 32 638Affectation du résultat 2012 aux réserves et aux reports à nouveau   28(28)  Dividendes distribués au titre de l exercice 2012 en numéraire (2 77 euros par action)    (3 638) (3 638)Augmentation de capital par exercice d options de souscription d actions15 194 60131875   906Augmentation de capital par attribution gratuite d actions (d)1 927 0994(4)    Réduction de capital par annulation d actions auto détenues (conseil d administration du 30 avril 2013) (b)(8 387 236)(17)(585)   (602)Réduction de capital par annulation d actions auto détenues (conseil d administration du 31 juillet 2013) (b)(5 885 439)(12)(488)   (500)Réduction de capital par annulation d actions auto déte nues (conseil d administration du 19 décembre 2013) (b)(6 543 301)(13)(487)   (500)Augmentation de capital réservée aux salariés (e)1 672 198395   98Résultat de l exercice 2013    3 626 3 626Solde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat1 324 320 8812 6496 27419 4793 626 32 028 320Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013a) Augmentation de capital (dividende 2010 en actions)L assemblée  générale  des  actionnaires  de  Sanofi  a approuvé  le  6 mai  2011  le  versement  d un  dividende  au titre de l exercice 2010 de 2 50 euros par action  avec une option de paiement en numéraire  ou en actions nouvelles de la Société Suite  à  l exercice  de  cette  dernière  option  par  des actionnaires  représentant  57 8 %  des  actions  38 139 730  actions  nouvelles  ont  été  émises  au  titre du  paiement  du  dividende  en  actions   Les  actions émises  représentent  2 9 %    du  capital  social   soit  une augmentation  de  76 millions  d euros  du  capital  et  de 1 814 millions  d euros  de  la  prime  d émission  (net  des frais d émission de dividendes en actions) b) Actions propres auto détenuesL assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  6 mai  2011  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  Sanofi a racheté 29 168 633 actions pour un montant total de 1 500 millions d euros L assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  4 mai  2012  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  le  Groupe  a  racheté  11 588 636 actions  pour  un  montant total de 797 millions d euros L assemblée  générale  mixte  des  actionnaires  de  Sanofi du  3 mai  2013  a  autorisé  un  programme  de  rachat  des actions Sanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  le  Groupe  a  racheté  15 806 658 actions  pour  un  montant total de 1 250 millions d euros Le  conseil  d administration  du  27 juillet  2011  a  décidé d annuler 2 328 936 actions auto détenues   2 125 000  titres  comptabilisés  dans  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 112 millions d euros   203 936 titres préalablement  comptabilisés  sous  la rubrique  « placements  et  dépôts  à  court  terme »  pour une valeur nette comptable de 9 millions d euros Le  conseil  d administration  du  2 novembre  2011  a  décidé d annuler 8 070 453 actions auto détenues   8 070 453 titres  comptabilisés  dans  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 388 millions d euros  Le  conseil  d administration  du  26 avril  2012  a  décidé l annulation de 21 159  445 actions auto détenues    18 597 406 titres  comptabilisés  dans  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 979 millions d euros   2 562 039  titres  préalablement  comptabilisés  sous  la rubrique  « placements  et  dépôts  à  court  terme »  pour une valeur nette comptable de 151 millions d euros Le  conseil  d administration  du  24 octobre  2012  a  décidé d annuler 6 435 924 actions auto détenues   6 435 924  titres  comptabilisés  sous  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 418 millions d euros Le  conseil  d administration  du  30 avril  2013  a  décidé d annuler 8 387 236 actions auto détenues   5 528 486  titres  comptabilisés  sous  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 400 millions d euros (note 6 d)  2 858 750  titres  préalablement  comptabilisés  sous  la rubrique  « placements  et  dépôts  à  court  terme »  pour une valeur nette comptable de 202 millions d euros Le  conseil  d administration  du  31 juillet  2013  a  décidé d annuler 5 885 439 actions auto détenues   5 885 439  titres  comptabilisés  sous  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 500 millions d euros (note 6 d) Le conseil d administration du 19 décembre 2013 a décidé d annuler 6 543 301 actions auto détenues   6 543 301  titres  comptabilisés  sous  la  rubrique « immobilisations  financières »  pour  une  valeur  nette comptable de 500 millions d euros (note 6 d)  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013321Sanofi  Document de référence 2013c) Plans d options de souscription d actionsDate d attributionNombre totald optionsattribuéesNombre debénéficiairesDate de départd exercicedes optionsDated expirationPrixd exercicesNombre d optionsrestant à lever au31 décembre 201331 05 200515 228 5058 44501 06 200931 05 201570 388 458 80814 12 200611 772 0505 73615 12 201014 12 201666 916 777 97013 12 200711 988 9755 47914 12 201113 12 201762 336 213 13402 03 20097 736 4805 59204 03 201301 03 201945 094 140 64901 03 20107 316 3555 71903 03 201428 02 202054 126 725 83001 03 2010805 000903 03 201428 02 202054 12755 00009 03 2011874 5002810 03 201509 03 202150 48844 50005 03 2012814 0505606 03 201605 03 202256 44796 05005 03 2013788 7255806 03 201405 03 202372 19773 725L augmentation  des  capitaux  propres  qui  résulterait de  l exercice  de  la  totalité  de  ces  options  s élèverait  à 2 171 millions d euros d) Attribution d actions gratuitesLe  conseil  d administration  dans sa séance du 2 mars 2009  a  décidé  de  mettre  en  place  un  plan d attribution  gratuite d actions de  1 194 064   actions  discrétionnaires   dont 604 004  actions soumises  à  une  période  d acquisition de  quatre  ans  et  590 060actions soumises  à  une période  d acquisition  de  deux  ans  suivie  d une  période de  conservation  de  deux  ans  (parmi  lesquelles  65 000 actions  sont  également  subordonnées  à  des  conditions de performance)  Au 31 décembre 2013  1 127 377 actions ont  été  attribuées  définitivement   le  solde  des  actions gratuites en cours d acquisition est de 0 actions Le conseil d administration  dans sa séance du 1er mars 2010  a  décidé  de  mettre  en  place  un  plan  d attribution  gratuite d actions de  1 231 249 actions   dont  699 524  soumises à  une  période  d acquisition  de  quatre  ans  et  531 725 actions soumises  à  une  période  d acquisition  de  deux ans  suivie  d une  période  de  conservation  de  deux  ans  Au 31 décembre  2013  528 211 actionsont été  attribuées définitivement   le  solde  des  actions  gratuites  en  cours d acquisition est de 616 001 actions Le conseil d administration  dans sa séance du 27 octobre 2010  a décidé de mettre en place un plan mondial d attribution gratuite  de  20  actions  Sanofi  à  tous  les  salariés  du Groupe   Dans  le  cadre  de  ce  plan   2 101 340  actions  ont été octroyées  Ces actions seront définitivement acquises à  l issue d une  période  de  service  de  deux et  quatre  ans  Au 31 décembre  2013  534 800 actions   ont  été  attribuées définitivement  le  solde  des  actions  gratuites  en  cours d acquisition est de 1 445 780 actions Le conseil d administration  dans sa séance du 9 mars 2011 a  décidé  de  mettre  en  place  un  plan  d actions  de performance  de  3 330 650  actions   dont  1 934 610  actions soumises  à  une  période  d acquisition  de  quatre  ans  et 1 396 040  actions  soumises  à  une  période  de  service  de deux  ans  suivie  d une  période  de  conservation  de  deux ans   Au  31 décembre  2013   1 393 390  actions   ont  été attribuées définitivement  le solde des actions gratuites en cours d acquisition est de 1 752 070 actions Le  conseil  d administration  dans  sa  séance  du  5 mars 2012   a  décidé  de  mettre  en  place  un  plan  d actions  de performance  de  4 694 260  actions   dont  3 127 160  actions soumises  à  une  période  d acquisition  de  quatre  ans  et 1 567 100  actions  soumises  à  une  période  d acquisition de  trois  ans  suivie  d une  période  de  conservation  de deux  ans   Au  31 décembre  2013   2 500  actions   ont  été attribuées définitivement  le solde des actions gratuites en cours d acquisition est de 4 439 730 actions Le  conseil  d administration  dans  sa  séance  du  5 mars 2013   a  décidé  de  mettre  en  place  un  plan  d actions  de performance de 4 295 705 actions  dont 2 838 795 actions soumises  à  une  période  d acquisition  de  quatre  ans  et 1 456 910  actions  soumises  à  une  période  d acquisition de  trois  ans  suivie  d une  période  de  conservation  de deux ans  2 200 actions ont été attribuées définitivement  le  solde  des  actions  gratuites  en  cours  d acquisition  est de 4 220 040 actions e) Augmentation de capital réservée aux salariésLe conseil d administration a décidé  le 29 octobre 2013  de  faire  usage  de  l autorisation  que  lui  avait  conféré l assemblée  générale  mixte  du 3 mai 2013 en  procédant à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la  limite  de  6 6 millions  d actions  au  prix  de  59 25 euros par  action   La  période  de  souscription  s est  déroulée  du 7  au  24 novembre  2013  et  1 672 198  actions  nouvelles ont  été  émises   soit  une  augmentation  de  capital  de 3 millions  d euros  assortie  d une  prime  d émission  de 95 millions d euros  322Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Note 10  Autres fonds propresTitres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de la loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au 31 décembre 2013 est de 82 698 titres participatifs  Le montant nominal total  est  de  13 millions  d euros  assorti  d une  prime  de 3 millions d euros L intérêt  annuel  est  payable  le 1er octobre   Il  est  calculé selon  une  formule  comprenant  une  partie  fixe  de  7 %  et une partie variable indexée sur l activité Les  taux  d intérêts  servis  sur  les  coupons  payés  en octobre 2011   2012  et  2013  s élevaient  respectivement  à 15 7 %  15 4 % et 15 6 % Sanofi  a  procédé  en  2010  au  rachat  de  3 080 titres participatifs  qui  ont  été  annulés  en  mars 2011   Sanofi  a procédé en 2012 au rachat de 11 205 titres participatifs dont 1 952 titres ont été annulés en juillet 2012 et 9 253 titres ont été annulés en décembre 2012 Titres participatifs série AÉmis  en  1989   les  titres  participatifs  série  A  restant  en circulation au 31 décembre 2013 sont au nombre de 3 271 pour  un  montant  total  de  0 2 million  d euros  (y  compris la  prime)   Ils  n ont  pas  de  droit  de  vote   ne  sont  pas remboursables  et  peuvent  être  librement  échangés   Ils donnent  droit  à  une  rémunération  payable  annuellement qui  comprend  une  partie  fixe  (1 14 euro  par  TPSA)  et une partie variable calculée d après une formule prenant notamment  en  compte  le  niveau  de  dividende  d une action  ordinaire  décidée  par  l assemblée  générale  et  la variation  du  chiffre  d affaires  consolidé  et  du  résultat  net consolidé En  2013   la  rémunération  s est  élevée  à  20 65 euros  par titre   soit  un  total  de  rémunération  versée  de  68 milliers d euros  contre  65 milliers  d euros  en  2012  et  61 milliers d euros en 2011 Note 11  Provisions pour risques et charges(en millions d euros)Montantsau début de l exerciceDotationdel exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon tiliséesTransfertMontantsà la fin del exerciceProvisions pour risques et charges  Provisions pour risques divers1 149245(6)(54)(5)1 329Provisions pour engagements de retraite et autres avantages42599(49)  475Provisions pour charges1328(51) (1)88Total1 706352(106)(54)(6)1 892Dotations et reprises constatées par le résultat    Exploitation103(49)(2) 52  Financier126  (6)120  Exceptionnel123(57)(52) 14Total352(106)(54)(6)186Échéancier des provisions pour risques et charges  (en millions d euros)Montantsà la fin de l exerciceÀ moins d un anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansProvisions pour risques et charges  Provisions pour risques divers1 3291 077252 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages47565134276Provisions pour charges884246 Total1 8921 184432276 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013323Sanofi  Document de référence 2013Les  provisions  pour  risques  divers  comprennent principalement des provisions pour pertes de change  des provisions à caractère fiscal  des provisions relatives à des litiges de propriété industrielle et des garanties de passif  La  provision  pour  pertes  de  change  s élève  au 31 décembre  2013  à  904 millions  d euros  (dont 808 millions  d euros  de  pertes  latentes  sur  la  position globale en US dollars)  Au  31 décembre  2013   une  provision  pour  perte  de taux  a  été  dotée  à  hauteur  de  132 millions  d euros   cette  provision  concerne  la  perte  latente  résultant  de  la valorisation à la juste valeur de swaps de devises accordés à des  sociétés  du Groupe  et  non qualifiés  de  couverture  Les  provisions  à  caractère  fiscal  correspondent  à  des risques  probables   résultant  de  positions  prises  par  la Société  dont l estimation a été réalisée à la date d arrêté des  comptes   L augmentation  nette  des  provisions pour  risques  fiscaux  au  cours  de  l exercice  s élève  à 52 millions d euros (voir note 19) Les provisions pour charges  comprennent  principalement une  provision  correspondant  aux  engagements réciproques pris avec Covance en 2010 lors de la cession des  ensembles  immobiliers de  Porcheville  et  d Alnwick   Il s agit  d engagements  notamment en  matière  de  maintien de  l emploi  sur  les  sites  cédés   L engagement  portant  sur une période de 5 ans est mis à jour annuellement Le  tableau  suivant  rapproche  l engagement  net  concernant  les  plans  de  retraite  et  autres  avantages  avec  les  montants reconnus au bilan de Sanofi du 31 décembre 2013  (en millions d euros)Retraite et autresavantages au31 décembre 2013Évaluation des engagements    À l ouverture724  Coût des services rendus7  Charge d intérêt20  Perte (gain) actuariel(62)  Modification des régimes   Prestations payées(43)Montant des engagements à la clôture646Valeur de marché des actifs affectés aux plans    À l ouverture de l exercice111  Rendement réel des actifs des régimes10  Contributions de l employeur34  Prestations payées(28)Valeur de marché des actifs affectés aux plans  à la clôture127Montant net figurant au bilan    Engagement net519  Coûts des services passés non reconnus(3)  Gain (perte) actuariel non reconnu(41)Provision nette figurant au bilan475Charge de retraite de la période    Coût des services7  Charge d intérêt20  Rendement attendu des actifs des régimes(6)  Amortissement du coût des services passés   Amortissement des pertes (gains) actuariels78  Effet des réductions de régimes Charge de retraite de la période99 324Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Note 12  Emprunts et dettes financières diversLa dette s analyse comme suit  (en millions d euros)31 décembre201231 décembre2013Groupe et associés (voir note 21)26 44229 788Autres46429Sous total26 90629 817Emprunts obligataires11 51212 032Banques créditrices10205Total38 42842 054Par échéance (en millions d euros)EmpruntsobligatairesBanquesGroupeset associésAutres dettesfinancières31 décembre2013À moins d un an3 11320528 888832 214Entre un et deux ans244  5249Entre deux et trois ans2 587  62 593Entre trois et quatre ans750 70151 456Entre quatre et cinq ansÀ plus de cinq ans1 0884 250   1995  1 0934 449Total12 03220529 7882942 054Par devise de remboursement (en millions d euros) (1)TiersGroupeet associés31 décembre2013Euro (1)6 60830 53837 146Dollar US (1)Livre anglaiseFranc suisse5 636  (1 933)6053753 703605375Autres devises22203225Total12 26629 78842 054(1)Les swaps de devises sont présentés non compensés dans leur devise de prêt (USD et JPY) ou d emprunt (EUR)   au bilan les branches prêteuses et emprunteuses sont présentées pour leur montant net dans le même poste (voir note 2j) a) Principales opérations de financement de l exerciceSanofi a réalisé trois émissions obligataires en 2013   obligations  émises  en  avril 2013  pour  un  montant  total de 1 5 milliard  de  dollars US à  échéance  2018   portant intérêt  au  taux  annuel  de  1 25 %   Cette  émission obligataire a été effectuée dans le cadre d un programme d émission  obligataire  publique  (shelf  registration statement)  enregistré  auprès  de  la Securities  and Exchange Commission des Etats Unis (SEC)   obligations  émises  en  septembre 2013  pour  un montant  total  de  1 milliard  d euros  à  échéance  2020  portant  intérêt  au  taux  annuel  de  1 875 %   Cette émission  obligataire  a  été  effectuée  dans  le  cadre d un programme d émission obligataire publique (Euro Medium Term Note)   obligations émises en novembre 2013 pour un montant total de 1 milliard d euros à échéance 2023  portant intérêt au taux  annuel de 2 50 %  Cette  émission obligataire  a été effectuée dans le cadre d un programme d émission obligataire publique (Euro Medium Term Note) Six emprunts ont été remboursés à leur échéance   un emprunt obligataire émis en mars 2011 d un montant de 1 milliard de dollars US  échu le 28 mars 2013   3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013325Sanofi  Document de référence 2013 un  emprunt obligataire  émis  en mai 2009  d un  montant de 1 5 milliard d euros  échu le 17 mai 2013   un emprunt obligataire émis en juin 2008  d un montant de 15 milliards de yen  échu le 5 juin 2013   un  emprunt  bancaire  avec  la  Banque  Européenne d Investissement  d un  montant  de  150 millions  d euros  échu le 13 février 2013   deux emprunts « Schuldschein » de 108 millions d euros à  taux  fixe  et  de  162 millions  d euros  à  taux  variable  échus le 13 mai 2013 Par  ailleurs   Sanofi  a  modifié  et  étendu  ses  facilités  de crédit comme suit   signature le 22 juillet  2013  de  la  deuxième  extension d un  an  de  la  maturité  de  sa  facilité  de  3 milliards d euros   La  maturité  de  cette  facilité  est  désormais  le 24 décembre 2014   signature  le  20 décembre  2013  d un  amendement  et d une  extension  de  sa  facilité  de  7 milliards  d euros portant  sa  maturité  au  20 décembre  2018   avec  deux options d extension  d une année chacune b) Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires  émis par Sanofi sous programme EMTN (Euro Medium Term Note)  se répartissent en   obligations émises en mai 2009 [ISIN   XS0428037740] d un  montant  de  1 5 milliard  d euros   à  échéance mai 2016  portant intérêt annuel à 4 5 %   obligations émises en octobre 2009 [ISIN   XS0456451938] et  abondées  en  avril 2010  d un  montant  de  1 2 milliard d euros   à  échéance  octobre 2014   portant  intérêt annuel à 3 125 %   obligations  émises  en  octobre 2009  [ISIN   XS0456451771]  d un  montant  de  800 millions  d euros  à  échéance  octobre 2019   portant  intérêt  annuel  à 4 125 %   obligations  émises  en  novembre 2012  [ISIN   FR0011355791] d un montant de 750 millions d euros  à échéance novembre 2017  portant intérêt annuel à 1 %  obligations  émises  en  septembre 2013  [ISIN   FR0011560333]  d un  montant  de  1 milliard  d euros   à échéance  septembre 2020   portant  intérêt  annuel  à 1 875 %   obligations  émises  en  novembre 2013  [ISIN   FR0011625433]  d un  montant  de  1 milliard  d euros   à échéance novembre 2023  portant intérêt annuel à 2 5 % Les emprunts obligataires  émis  par  Sanofi  dans  le  cadre du  programme  d émission  obligataire  publique (shelf registration  statement)  enregistré  auprès  de  la Securities and  Exchange  Commission  des  Etats Unis (SEC)  se répartissent en   obligations émises en mars 2011 [ISIN   US80105NAC92] d un montant de 750 millions de dollars US  à échéance mars 2014   portant  intérêt  au  taux USD  Libor  3  mois +0 31 %   obligations émises en mars 2011 [ISIN   US80105NAB10] d un montant de 750 millions de dollars US  à échéance mars 2014  portant intérêt annuel à 1 625 %   obligations émises en mars 2011 [ISIN   US80105NAD75] d un montant de 1 5 milliard  de dollars US  à échéance mars 2016  portant intérêt annuel à 2 625 %   obligations émises en mars 2011 [ISIN   US80105NAG07] d un  montant  de  2 milliards  de  dollars US   à  échéance mars 2021  portant intérêt annuel à 4 %   obligations  émises  en  septembre 2011  [ISIN   US801060AA22]  d un  montant  de  1 milliard  de  dollars US  à échéance septembre 2014  portant intérêt annuel à 1 2 %  obligations émises en avril 2013 [ISIN   US801060AB05] d un montant de 1 5 milliard  de dollars US  à échéance avril 2018  portant intérêt annuel à 1 25 % Les émissions réalisées en dollars US ont été conservées dans cette devise et n ont pas été « swappées » en euros Les  emprunts  obligataires   émis  par  Sanofi  hors programme EMTN  (Euro  Medium  Term  Note)  et  hors programme US (shelf registration statement) comprennent des obligations  émises en  décembre 2007  et février 2008 [ISIN    CH0035703070]  d un  montant  de  400 millions  de francs  suisses  (soit  326 millions  d euros)   à  échéance décembre 2015   portant  coupon  annuel  à  3 375 %  « swappées » en euros au taux fixe de 4 867 % c) Lignes de crédit et refinancementAfin  d assurer  la  liquidité  de  ses  opérations  courantes  Sanofi dispose   d une  ligne  de  crédit  syndiquée  de  3 milliards  d euros  mobilisable en euros  dont la maturité a été étendue au 24 décembre 2014 suite à l exercice d une deuxième et dernière option d extension le 22 juillet 2013   d une  ligne  de  crédit  syndiquée  de  7 milliards  d euros  mobilisable  en  euros  et  en  dollars US   de  maturité 20 décembre 2018  Cette ligne de crédit comporte deux options d extension d une année chacune Au 31 décembre 2013  aucune contrepartie ne représentait plus de 7 % des programmes de lignes de crédit confirmées non utilisées  326Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013d) Billets de trésorerieSanofi  dispose  également  d  un  programme   de  6 milliards d euros  de  « Billets  de  Trésorerie »  en  France  et  d un programme  de  10 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux  États Unis   En  2013   seul  le  programme américain a été utilisé pour 2 2 milliards d euros en moyenne (3 1 milliards d euros au maximum)  Au 31 décembre 2013  aucun de ces programmes n était mobilisé Les  financements  en  place  au  31 décembre  2013  au niveau  de  Sanofi  qui  centralise  l essentiel  des  opérations de  financement  du  Groupe  ne  sont  pas  subordonnés  au respect  de  ratios  financiers  et  ne  comportent  ni  clause d indexation  des  marges  ni  commissions  en  fonction  du rating Note 13  État des créances et des dettes(en millions d euros)BrutDépréciationNetUn anau plusPlusd un anCRÉANCESActif immobilisé  Autres titres immobilisésPrêts232(7) 162  162Actif circulant  Avances et acomptes versés sur commandes8 88 Clients et comptes rattachés802 802802 Autres actifs circulants (1)12 345 12 34512 345 TotalDETTES13 180(7)13 17313 15518Emprunts obligataires (voir note 12)12 032 12 0323 1138 919Emprunts et dettes financières divers (voir note 12)29 817 29 81728 896921Banques créditrices205 205205 Fournisseurs et comptes rattachés441 441441 Autres passifs circulants  Dettes fiscales et sociales33 3333 Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes21 026  21 0262308 718Total43 556 43 55632 99810 558(1) Dont 12 036 millions d euros d avances accordées à des sociétés du Groupe Sanofi  voir note 21Note 14  Produits à recevoir et charges à payer(en millions d euros)Produitsà recevoirChargesà payerCréances clients666 Autres créances  EmpruntsDettes fournisseurs  273107Dettes sur immobilisations 2Dettes fiscales et sociales 28Autres dettes 58 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013327Sanofi  Document de référence 2013Note 15  Produits d exploitationChiffre d affaires netCe poste intègre principalement  (en millions d euros)201320122011Ventes de principes actifs chimiques  69Prestations de recherche et de développement189171140Facturation de loyers474948Commissions de change293024Refacturation de frais de personnel211917Autres122026Total298289324Autres produitsIls représentent essentiellement les redevances que Sanofi perçoit   de ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets  de savoir faire de fabrication et de marques qu elle possède   et  de  sociétés  tierces  auxquelles  elle  a  concédé  la licence de plusieurs spécialités pharmaceutiques La  diminution  des  autres  produits  de  55 %  en  2013 par  rapport  à  2012  est  imputable  à  la  baisse  du  chiffre d affaires  sur  des  produits  tels  que  Avalid®   Plavix®  et Eloxatine®   suite  à la perte  de  l exclusivité réglementaire de  ces  produits  aux  Etats Unis   respectivement  le 30 mars 2012  le 17 mai 2012 et le 9 août 2012 Note 16  Charges d exploitationAchats de marchandisesCe  poste  comprenait  des  travaux  de  fabrication  de principes  actifs  que  Sanofi  confiait  à  une  filiale   Cette activité  a  été  licenciée  en  2012  à  une  société  du  Groupe (voir note 15)  Sanofi ne réalise plus de vente de principes actifs Irbesartan Autres achats et charges externesSanofi  assume  la  responsabilité  de  la  recherche  et  du développement  du  Groupe   elle  en  définit  les  grands axes  initie et coordonne les travaux  effectue les choix en matière d investissements  prend à son nom et à ses frais la  protection  de  la  propriété  intellectuelle  sur  les  produits de la recherche Sanofi supporte  à ce titre  l essentiel des frais de recherche amont  et  les  frais  de  développement  sur  les  molécules dont elle est propriétaire Pour  remplir  ces  fonctions   Sanofi  confie  les  travaux  de recherche  et  de  développement  à  ses  filiales  disposant des moyens nécessaires et accessoirement à des tiers Les  frais  de  recherche  se  sont  élevés  à  1 493 millions d euros en  2013  contre  1 609 millions  d euros  en  2012  et 1 855 millions d euros en 2011 Salaires et charges socialesAnnée201320122011Effectif à la clôture202020La  rémunération brute  versée  aux  mandataires  sociaux de  Sanofi  en  2013  s est  élevée  à  6 2 millions  d euros dont  1 9 million  d euros  au  titre  des  jetons  de  présence (payés  au  titre  de  l exercice  2012 et partiellement  au titre de 2013) La  rémunération  versée  en  2013  comprend  la  partie variable  due  au  titre  de  l exercice  2012  de Christopher Viehbacher   La  partie  variable  au  titre  de  l exercice  2013 de Christopher Viehbacher sera versée en 2014 Au cours de l exercice 2013  deux administrateurs ont perçu des  compléments  de  retraite  s élevant  à  4 millions  d euros au  titre  de  services  passés  (4 millions  d euros  en  2012  et 3 9 millions d euros en 2011) Le  cumul  des  engagements  de  retraite  supplémentaire dus  à  certains  mandataires  sociaux  s élève  à  90 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 94 millions d euros au 31 décembre 2012 et 74 millions d euros au 31 décembre 2011  (l augmentation  de  l engagement  en  2012  est principalement liée à la baisse du taux d actualisation)  328Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Note 17  Gestion des risques de marchéLa société Sanofi assure en  permanence  au  travers d un système  de  gestion  centralisé  du  risque  de  change   la gestion des risques dans  ce domaine pour  son compte et celui de ses principales filiales Afin  de  réduire  l exposition  de  ses  transactions  aux variations  des  cours  de  change  et  en  particulier  du dollar   Sanofi  met  en  place  des  couvertures  en  devises étrangères   en  utilisant  des  instruments  dérivés  liquides  principalement  des  contrats  de  vente  ou  d achat  à  terme de devises ainsi que des swaps de change Suite au financement de l acquisition de Genzyme  Sanofi gère sa dette nette en deux devises  l euro d une part et le dollar US d autre part  La part variable de cette dette expose Sanofi à la  hausse des  taux d intérêts   principalement sur les  références  Eonia et  Euribor  d une  part  et US  Libor  et Federal  Fund  Effective  d autre  part   Dans  ce  contexte  afin  d optimiser  le  coût  de  son  endettement  à  court  et  à moyen  terme  ou  d en  réduire  la  volatilité   Sanofi  utilise des swaps de taux d intérêts  des swaps de taux d intérêts multidevises  et   le  cas  échéant   des  options  de  taux d intérêts qui modifient la répartition taux fixe taux variable de  sa  dette  Les  instruments  dérivés  sont  libellés  pour l essentiel en euro et en doll ar US Note 18  Résultat financier(en millions d euros)201320122011Produits (Charges) financiers3 8943 3551 785  dividendes4 0223 5742 082  produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement142148  autres intérêts et produits assimilés (1)(142)(240)(345)  autres   Reprises (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change)39(307)8  titres de participation (2)95(266)0  actions propres 6326  lignes de crédit(7)(7)(10)  risque de taux(41)(91)   autres(8)(6)(8)Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision)(86)271(363)Total3 8473 3191 430(1)Ce  poste  comprend  principalement  les  intérêts  sur  les  emprunts  auprès  de  banques   sur  comptes  courants  et  prêts  en  application  des  conventions  de  trésorerie signées entre Sanofi et ses filiales ainsi que les commissions d utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produits et charges sur instruments financiers (2) Voir note 6 b Au  31 décembre  2013   la  perte  nette  de  change  de  (86)  millions d euros  se décompose  en  une  variation de  la  provision pour perte de change de (81) millions d euros et une perte de change réalisée de (5) millions d euros Note 19  Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à (199) et 1 133 millions d euros Le solde est constitué  (en millions d euros)201320122011  de la reprise nette des dotations aux provisions pour risques et charges (1)(32)(6)207  de plus et moins values nettes dégagées sur cessions d immobilisations95(173)97  du gain net de l intégration fiscale927773836  autres(56)(92)41Total9345021 181(1) Dont en 2013  (52) millions d euros au titre de risques fiscaux (voir note 11) Le 28 mars 2013  Sanofi a cédé un ensemble immobilier à usage de bureaux  situé à Gentilly  réalisant une plus value de 38 millions d euros Le 25 juin 2013  Sanofi a cédé les droits incorporels sur  le territoire US du produit Uroxatral®  réalisant une plus value de 48 millions d euros  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013329Sanofi  Document de référence 2013Note 20  Impôts sur les bénéficesLa charge d impôt de l exercice correspond à l impôt sur les sociétés propre à Sanofi et s analyse ainsi  (en millions d euros)201320122011Impôt sur le résultat courant(101)(267)(595)Contribution sur les revenus distribués (3 %)(109)  Total(210)(267)(595)En  2011   l impôt  sur  le  résultat  courant  inclut  une  charge d impôt  à  payer  de  157 millions  d euros  au  titre  des exercices  2006  à  2010  suite  à  la  conclusion  d un  accord préalable de  prix (Advanced Pricing Agreement) entre les autorités fiscales française et américaine L impôt  sur  le résultat  courant  2013  est en  diminution  par rapport  à  celui  de  2012  compte tenu  de  la  baisse  des redevances enregistrées par la Société (cf  note 15) Les produits de  redevances bénéficient de l imposition au taux réduit  conformément  à l article 39 terdecies du  Code Général  des  Impôts  (15 %  augmenté  des  contributions additionnelles  en  vigueur  en  2013  qui  portent  le  taux  à 17 1 %)   En  2013   des  crédits  d impôts  pour  16 millions d euros ont été imputés Les  charges  considérées  en  2013  comme  somptuaires (article 39 4  du  Code  Général  des  Impôts)  et  non déductibles pour l assiette de l impôt  sur les sociétés sont de 0 1 million d euros Accroissements et allégements de la dette future d impôtLe montant de l impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairement non déductibles s analyse comme suit  (en millions d euros)2013Impôts différés actifs (allègement de la charge future d impôt)  180 provisions pour risques et charges179 dépréciation des immobilisations incorporelles1Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d impôt) Total180Déficits fiscaux reportablesLe  total  des  pertes  fiscales  reportables  du  groupe  fiscal  dont  Sanofi  est  mère  intégrante  (voir  note  3)  est  présenté ci dessous  (en millions d euros)Déficitsreportables au 31 décembre 2013Déficitsreportables au31 décembre 2012Déficitsreportables au31 décembre 2011Total1 3311 4401 476Dans  le  cadre  de  l intégration  fiscale  en  cours   les  déficits fiscaux  peuvent  être  imputés  à  hauteur  de  la  moitié  des bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal La société Sanofi a enregistré  en 2013  une diminution  de 109 millions  d euros  de  l encours  de  ses  pertes  fiscales reportables   variation  qui  s explique  pour  l essentiel  de  la façon suivante   l imputation sur le bénéfice 2013 à hauteur de 129 millions d euros   l ajustement  du  résultat  fiscal  2012  aboutissant  à  une augmentation du déficit fiscal de 20 millions d euros Les  économies  d impôt  que  Sanofi  pourrait  restituer  aux filiales  comprises  dans  le  périmètre  d intégration  fiscale sont  comptabilisées  en  « autres  passifs  circulants »  pour un montant au 31 décembre 2013 de 495 millions d euros (voir note 3)  330Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Note 21  Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci dessous  une société est considérée comme liée lorsqu elle est incluse dans le champ de la consolidation du Groupe par intégration globale (en millions d euros)2013201255 117201160 664Immobilisations financières (brutes)  55 516  ParticipationsCréances (brutes)    Créances clients et comptes rattachés7586321 107  Autres créances (1)12 07111 4965 250  Charges constatées d avance111Dettes    Emprunts et dettes financières divers29 78826 44222 622  Fournisseurs et comptes rattachés348581529  Autres dettes514113Chiffre d affaires netAutres produits d exploitationCharges d exploitation    Achats de marchandises  (69)   Autres achats et charges externes(1 656)(1 837)(2 069)  Autres charges(13)(17)(20)Produits financiers    Dividendes4 0223 5742 079  Autres produits633126189Charges financières    Intérêts et charges assimilées(543)(67)(222)2919442821 5583241 992Résultat exceptionnel (325)101(1) Dont 12 036 millions d euros d avances accordées à des sociétés du Groupe SanofiLes  crédits  d impôt  non  imputés  et  remboursables  aux  filiales  comprises  dans  le  périmètre  d intégration  fiscale  sont comptabilisé s en « autres dettes » pour un montant au 31 décembre 2013 de 297 millions d euros (voir note 3) Sanofi n a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel dans les comptes  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013331Sanofi  Document de référence 2013Note 22  Engagements hors bilana) Engagements donnés(en millions d euros)< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalCautions données au profit de l administration fiscale en contrepartie d impositions contestées concernant Sanofi ou ses filiales57 12Avals  cautions et garanties au profit des filiales du Groupe1 7 451 3623723 47 9Cautions données en matière de loyers10223322447Accords de licences de recherche et développement    Engagements sur prestations futures3328  Paiements d étapes potentiels (1)2694756876Compléments de prix à verser aux anciens actionnaires 3461 8882 234Autres engagements43135132310Total1 9 241 9703 4727 36 6(1)Cette ligne n inclut que les paiements d étapes potentiels des projets considérés raisonnablement possibles  c est à dire les projets en phase de développement  Les paiements conditionnels liés à l atteinte de niveaux de vente une fois le produit commercialisé sont exclus Accords de licences de recherche et développementDans le  cadre de  sa stratégie   le Groupe  peut procéder  à des acquisitions de technologie  ou de droits relatifs  à des produits  De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types  d accords    acquisition  de  titres   prêts   accords  de licence   développement  conjoint  et  comarketing   Ces accords  prévoient  en  général  des  paiements  à  effectuer à  la  signature  de  l accord  et  à  différentes  étapes  de développement   ainsi  que  des r edevances   Certains de  ces  accords  complexes  incluent  des  engagements de  financement  de  travaux  de  recherche  au  cours  des prochaines  années  et  des  paiements  conditionnels qui  sont  liés  à  la  réalisation  de  certaines  étapes  de développement   à  l obtention  d agréments   ou  à  l atteinte de  certains  niveaux  de  vente  une  fois  que  le  produit  est commercialisé La  rubrique  « Accords  de  licences  de  recherche  et développement »  comprend  les engagements   sur prestations  futures  de  financement  de  recherche  et développement ou de technologie  les paiements d étapes potentiels  considérés  raisonnablement  possibles   c est à dire l ensemble  des paiements d étapes  potentiels des projets  en  phase  de développement   dont  les  incidences financières  futures  sont  connues  ou  probables  et  dont l évaluation  est  déterminée  de  façon  suffisamment fiable  et  les  compléments  de  prix  à  verser  aux  anciens actionnaires   Cette  rubrique exclut les engagements des projets  en  phase  de  recherche  (2 1 milliards  d euros  en 2013)  et  les  paiements  conditionnels  liés  à  l atteinte  de certains  niveaux  de  vente  une  fois  que  le  produit  est commercialisé (1 8 milliards d euros en 2013) Les  principaux  accords  de  collaboration  des  projets  en développement pour l activité pharmaceutique sont décrits ci dessous   Concernant  ces  accords  de  collaboration   le montant des paiements d étapes potentiels liés aux projets en développement s élève à 662 millions d euros en 2013  Le  11 décembre  2013   Sanofi  a  conclu  un  accord  de licence  et  de  commercialisation  avec Vivus   Inc   pour développer  fabriquer et commercialiser l avanafil  dans un  certain  nombre  de  pays  (Afrique   Moyen  Orient  et Eurasie)  Vivus  Inc  a obtenu les autorisations de mises sur  le  marché  de  ce  produit  aux  Etats Unis  (marque StendraTM)  et  en  Europe  (marque  SpedraTM)  (cf   note  4 « immobilisations incorporelles »)  Le  13 mai  2011   Sanofi  a  conclu  un  accord  de  licence avec Glenmark  Pharmaceuticals  S A    filiale  de Glenmark  Pharmaceuticals  Limited  India  (GPL)   pour le  développement  et  la  commercialisation  du GBR500  un nouvel anticorps monoclonal pour le traitement de la maladie  de  Crohn  et  d autres  maladies  auto immunes chroniques  En  juin 2010   Sanofi  et  Ascenta  Therapeutics   une société  biopharmaceutique  américaine   ont  signé  un accord  mondial  exclusif  de  collaboration  et  de  licence portant  sur  un  certain  nombre  de  molécules  capables de restaurer l apoptose  (ou mort cellulaire) des cellules tumorales  En  décembre 2009   Sanofi  et  la  société  américaine de  biotechnologie Alopexx  Pharmaceuticals  (LLC)  ont signé un accord de collaboration  Par ailleurs  un contrat d option de licence portant sur un anticorps utilisé dans la prévention et le traitement des infections causées par la  bactérie  à  l origine  de  la  peste  et  d autres  infections graves  a  été  signé  simultanément  à  cet  accord  de collaboration  332Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013 En  mai 2009   Sanofi  et Kyowa  Hakko  Kirin  Co   Ltd  ont  signé  un  accord  de  collaboration  et  de  licence  en vertu  duquel  Sanofi  acquiert  les  droits  mondiaux  sur l anticorps monoclonal humain anti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHT devrait  être le premier  de sa catégorie pour le  traitement  de  la  rectocolite  hémorragique  et  de  la maladie de Crohn  En mai 2009  Sanofi et Exelixis  Inc  ont signé un accord de licence mondiale pour XL1 47 et XL765  Par ailleurs  un contrat de collaboration exclusive de recherche pour la  découverte  d inhibiteurs  de  la  Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitement des tumeurs malignes a  été  signé  simultanément  au  contrat  de  licence   Le 22 décembre  2011   Sanofi  et  Exelixis   Inc   ont  décidé de  mettre  un  terme  à  leur  collaboration  portant  sur  la découverte  d inhibiteurs  de  la  Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitement des tumeurs malignes  Le 8 janvier 2013  Sanofi a annoncé  l arrêt de la  phase II dans le cancer de l endométre (XL147) pour cause de bénéfice clinique  insuffisant  Ce programme  est  évalué actuellement  dans  le  cancer  du  sein  en  combinaison avec d autres molécules Par ailleurs  les accords majeurs suivants  ont été signés   Le  27 novembre  2012   Sanofi  et  la  société  de biotechnologie  américaine  Selecta  Biosciences ont  signé  un  accord  de  collaboration  pour  identifier et  développer  des  traitements  contre  les  allergies alimentaires  en utilisant une technologie fondée  sur  les nanoparticules   Selon  les  termes  de  l accord   Sanofi détient  les  droits  de  commercialisation  mondiaux  des produits  qui  seront  issus  de  cette  collaboration  et  s est engagé à verser à Selecta des paiements d étape ainsi que des redevances en fonction des ventes futures  En  décembre 2010   Sanofi  et  AvilaTherapeutics (devenu Celgene) ont signé un accord de collaboration pour  la  recherche  de  médicaments  anticancéreux covalents  ciblés   dirigés  contre  six  protéines  de signalisation  jouant  un  rôle essentiel  dans les  cellules cancéreuses   Selon  les  termes  de  cet  accord   Sanofi aura accès à la plateforme exclusive Avilomics® d Avila qui offre une technique rendant « muette » l activité des protéines pathogènes  En  juin 2010   Sanofi  et Regulus  Therapeutics  Inc   ont signé  un  accord  de  collaboration  pour  l identification  le développement et la commercialisation de nouvelles molécules  à  partir  de  micro RNA  dans  le  domaine  de la fibrose   Sanofi a  signé  fin  avril 2010 un  accord  de licence avec Glenmark Pharmaceuticals S A  pour le développement et  la  commercialisation  de  nouvelles  molécules  dans le  traitement  des  douleurs  chroniques   Ces  molécules sont des antagonistes  du récepteur  vanilloïde  (TRPV3) dont  un  composé   le  premier  de  sa  catégorie   est  le GRC 15300  Fin  septembre 2009   Sanofi  et Merrimack Pharmaceuticals  Inc   ont  signé  un  accord  mondial exclusif  de  licence  et  de  collaboration  portant  sur MM 121  pour  la prise  en  charge  des  tumeurs  solides  Le  MM 121  est  le  premier  anticorps  monoclonal totalement  humain  qui  cible  les  cellules  cancéreuses qui  surexpriment  ou  amplifient le  récepteur  ErbB3  (ou HER3)  En juillet 2013  Sanofi a décidé d arrêter le projet portant sur de nouvelles classes d antibiotiques issues de programme RX 04  et  Rib X  et  de  mettre  un  terme  à  son  accord  de recherche avec Rib X Pharmaceuticals lnc En  septembre  2013   Sanofi  a  décidé  d arrêter  le  projet portant sur l identification de cibles innovantes en oncologie pour le développement de nouveaux agents thérapeutiques dirigés  vers  ces  cibles  et  leurs  biomarqueurs  associés  et de mettre un terme à sa collaboration avec Belfer lnstitute of  Applied  Cancer  Science  du Dana Farber  Cancer lnstitute (DFCI) En  novembre  2013   Sanofi  a  décidé  d arrêter  le  projet portant  sur  une  option  de  licence  exclusive  mondiale portant  sur  trois  anticorps  existants   et  un  accord  de recherche  et  de  collaboration  pour  identifier  et  valider de  nouvelles  cibles  dans  le  domaine  de  l oncologie  avec Oxford BioTherapeutics Compléments de prix à verser aux anciens actionnairesSuite  à  l analyse  des  résultats  de  l étude  de  phase  IIb portant sur FOV 1101 qui a conduit à une réévaluation des perspectives commerciales  Sanofi a décidé de poursuivre son  développement  dans  le  cadre  d un  accord  de  sous licence avec un tiers qui reste à identifier  En conséquence  la probabilité affectant la provision relative au complément de prix d acquisition de Fovea a été réestimée  Le passif a été  annulé  en  2012  en  contrepartie  d une  réduction de  la valeur des titres de la société Sanofi  a  émis  au  bénéfice  des  anciens  actionnaires  de Genzyme   pour  chaque  action  détenue   un  certificat  de valeur  conditionnelle (contingent  value  right    CVR)  Le  CVR  donne  à  son  détenteur  le  droit  de  recevoir  des paiements  en  numéraire  complémentaires  si  certains événements  concernant  le  Lemtrada   (nom de  marque soumis  aux  autorités  de  santé  pour  alemtuzumab) se  réalisent  sur  une  période  déterminée   Selon  les termes  du  contrat  de  CVR   ces  certificats  expirent le  31 décembre  2020  ou  plus  tôt  si  le  quatrième événement  lié  aux  ventes  de  LemtradaTM  est  atteint   Le 30 décembre  2013  Sanofi a reçu une lettre de réponse de la Food and Drug Administration à propos de la demande d autorisation  de  mise  sur  le  marché  présentée  pour LemtradaTM  indiquant que le dossier ne pouvait pas être  3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013333Sanofi  Document de référence 2013approuvé  en  l état   Sanofi  ne  prévoit  pas  que  l objectif relatif aux CVR concernant l approbation de Lemtrada  aux Etats Unis soit atteint d ici au 31 mars 2014 Les événements et paiements ne peuvent intervenir qu une fois et peuvent être résumés  par CVR  comme suit   1  dollar US  lors  de  l autorisation  finale  du  Lemtrada  pour le traitement de la sclérose en plaques par la Foodand  Drug  Administration  américaine   le  31 mars  2014 au plus tard   2 dollars US si le niveau de ventes nettes du Lemtrada  suivant le lancement dépasse un total de 400 millions de dollars US sur  certaines périodes  et  certains territoires spécifiés   3 dollars US  si  ces  ventes  nettes  dans  le  monde  sur une  période  de  quatre  trimestres  calendaires  sont supérieures ou égales à 1 8 milliard de dollars US   4 dollars US  si  ces  ventes  nettes  dans  le  monde  sur une  période  de  quatre  trimestres  calendaires  sont supérieures ou égales à 2 3 milliards de dollars US   3 dollars US  si  ces  ventes  nettes  dans  le  monde  sur une  période  de  quatre  trimestres  calendaires  sont supérieures ou égales à 2 8 milliards de dollars US Sanofi  a  émis  291 millions  de  CVR  qui  sont  cotés  depuis le 4 avril 2011 sur le marché NASDAQ  En 2012  Sanofi a procédé à des rachats de CVR  pour une valeur de rachat de  54 millions  d euros  pour  un  total  de  40 025 805  CVR  En 2013  Sanofi a procédé à des rachats de CVR pour une valeur  de  rachat  de  6  4 millions  d euros  pour  un  total  de 10 928 075 CVR Au 31 décembre 2013  il reste en circulation 238 millions de CVR représentant un engagement maximum de 2 9 milliards de dollars US (soit 2 074 millions d euros)  La valeur cotée du CVR  au  31 décembre  2013  s élève  à  0 34 dollars US   soit une valeur totale de 59 millions d euros Autres engagementsCette  rubrique  comprend  162 millions  d euros  au  titre  de cautions diverses auprès de tiers b) Engagements reçus(en millions d euros)< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalProgrammes de facilités de crédit confirmées disponibles (1)3 0007 000010 000Autres engagements 3531 7732 126Total3 0007 3531 77312 126(1)Les lignes de crédit confirmées à usage général non utilisées (voir note 12)    un crédit syndiqué de 3 milliards d euros à échéance 2014  un crédit syndiqué de 7 milliards d euros à échéance 2018 Autres engagementsDans  le  cadre  de  l acquisition  en  2012  des  titres  de Genzyme  Corp  par  Aventis  Inc    cette  dernière  s est engagée  envers  Sanofi  à  lui  verser  les  montants équivalents  aux  montants  payés  par  Sanofi  au  titre  des 238 millions  de  CVR   émis  au  bénéfice  des  anciens actionnaires  de  Genzyme  (cf   note  22  « compléments de  prix  à  payer  aux  anciens  actionnaires »)   Au 31 décembre  2013   l engagement  maximum  était  de 2 074 millions d euros  soit 2 9 milliards de dollars US Sanofi  pourrait  recevoir  des  versements  de  la  part  de partenaires  de  rech erche  et  développe ment  portant sur  des   produits  appartenant  à  Sanofi   Trois  contrats relatifs  à  d es  travaux  de  recherch e  pourraien t  donner lieu à des e ncaissements  futurs à hauteur de 52 millions d euros  334Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Engagements réciproquesLes instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale (en millions d euros)< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalEngagements bancaires à terme de devises  Achats à terme  2 74712 2 759dont GBP554USD514SGD496CHF375JPY190HUF154MXN86AUD67RUB64CZK59Ventes à terme  4 772  4 772dont USD2 181JPY816SGD357RUB185AUD176GBP125CNY115SAR108PLN78ZAR64RON51AED51KRW50MXN48TWD44INR31ILS30NZD28Instruments de gestion de taux (swaps)  dont EURUSD1 2003631 9283638003623 9281 088Engagements vis à vis des filiales du Groupe  Garanties de cours export  4 238  4 238dont USD1 920SGD678GBP292CNY135RUB109JPY101PLN97SAR97CHF93HUF75MXN67AUD63ZAR61RON58CAD57CZK50KRW41AED39Garanties de cours import  1 930  1 930dont USD777SGD331HUF187GBP119JPY105CZK89CAD73AED65MXN47 3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013335Sanofi  Document de référence 2013Juste valeur des instruments de couvertureLa juste  valeur  des  instruments  de  couverture   évaluée  sur la  base des  données  de marché  en  vigueur  au  31 décembre 2013 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière  se répartit comme suit  (en millions d euros)31 décembre2013Instruments de couverture de change  Achats à terme de devises(10)Ventes à terme de devises94Instruments de couverture de taux  Swap de taux(739)Les opérations de crédit bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche  (en millions d euros)31 décembre2013Valeur des biens au moment de la signature du contrat  Ventilation par poste du bilan    constructions32Montant des redevances    afférentes à l exercice3  cumulées37Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l entreprise    dotations de l exercice2  cumulés24Évaluation au 31décembre 2013 des redevances restant à payer    à un an au plus2  à plus d un an et cinq ans ou plus4Note 23  Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues par Sanofi(en millions d euros)FrançaisesÉtrangèresFrançaisesÉtrangèresValeur comptable brute des titres détenus47 3561 7811 0664 846Valeur comptable nette des titres détenus47 0081 7091 0584 845Montant des prêts et avances accordés (1)4 876   Montant des cautions et avals donnés85580 203Montant des dividendes comptabilisés3 94314164FilialesParticipations(1) Y compris avances de Trésorerie accordées aux Filiales  336Document de référence 2013  Sanofi3RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  Comptes de la Société Sanofi au 31 décembre 2013Filiales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la Société Sanofi  (en millions d euros)CapitalCapitauxpropresautresque le capitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeur comptabledes titres détenusPrêts et avancesconsentiset nonremboursésMontantsdescautionset avalsdonnés par la SociétéChiffred affaireshorstaxes dudernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar la SociétéBruteNetteFiliales et participations détenues à plus de 10 %Filiales et participations françaisesAventis Agriculture4642 6841002 7052 705   41531Sanofi aventis Amérique du Nord8 09322 47010026 26826 268   55 Sanofi aventis Europe13 20 08110011 73711 7374 235   8 0382 220Sanofi aventis Fipart8616100100100    2Sanofi aventis Groupe76(11)9326263 841 49537 Sanofi aventis Participations510 107564 7094 709   669751Sanofi aventis Recherche & Developpement4132100283132 11 40674 Sanofi Pasteur Holding1 0484921001 0481 048639  (16)936Sécipe39195100235235   (1)3Filiales et participations étrangèresAventis (Ireland) Ltd1(1)10071      Aventis Inc  (USA)51612 791104 8324 832 199 464 Carraig Insurance Ltd (Irlande)1304100200200 104 4 Sanofi (China) Investments Co  Ltd135224100129129   60 Sanofi aventis Korea Co  Ltd2102907979  188116Sanofi aventis Sp zoo (Pologne)362100104104  40617 SFGD (Luxembourg) 1 2091001 1751 175 462 6564Filiales et participations significatives détenues à moins de 10 %Filiales et participations françaisesAventis Pharma SA1 31131 13451 0661 066  131 455  3337Sanofi  Document de référence 2013RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 4  Résultats financiers de la Société Sanofi3 4 4 Résultats financiers de la Société Sanofi(en millions d euros)20132012201120102009Capital en fin d exerciceCapital social2 6492 6532 6822 6222 637Nombre d actions émises1 324 320 8811 326 342 9591 340 918 8111 310 997 7851 318 479 052Opérations et résultats de l exerciceChiffre d affaires hors taxes298289324603898Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)4 0 065 0833 13313 3424 097Impôts sur les bénéfices210267595340332Participation des salariés due au titre de l exercice     Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)3 6263 6662 99012 7583 936Résultat distribué3 6383 4883 2643 131Résultat par action (en euro)Résultat après impôts  mais avant charges calculées (amortissements et provisions)2 873 632 349 922 88Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)2 742 762 239 733 01Dividende attribué à chaque action (montant net)2 772 652 502 40PersonnelEffectif à la clôture des salariés employés pendant l exercice2020202028Montant de la masse salariale de l exercice3433323935Montant des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale   uvres sociales)121116169 4339Sanofi  Document de référence 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES  3394 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT  3564 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE  3714 4  NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES 3834 5  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  D ÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS IND ÉPENDANTS   SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES  386Ce  chapitre  fait  partie  intégrante  du  rapport  de  gestion   conformément  aux  dispositions  des  articles  L  225 102 1  et R  225 104  à  R  225 105 2  du  Code  de  Commerce  relatives  aux obligations  de  transparence  des  entreprises  en  matière sociale  environnementale et sociétale  Ce chapitre a fait l objet d une vérification par les commissaires aux comptes dont le rapport composé d une attestation de présence et d un avis sur la sincérité des informations est présenté en section 4 5 Les  informations  fournies  dans  le  présent  chapitre  sont  structurées  suivant  la  proposition  du  décret  d application n° 2012 557   à  l exception  des  informations  relatives  à  la  santé  et  sécurité  au  travail  qui  sont  intégrées  à  la  section « environnement »  dans la mesure où notre gouvernance santé  sécurité et environnement est commune La stratégie du Groupe en matière  de Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE)  s articule autour de 4 axes (« Patient  Ethics   People   Planet »)   Cette stratégie est  en  ligne  avec  la  stratégie  globale  du  Groupe  (voir  la  section  2 2 1  de  ce document de  référence)  et  place  le patient  au  c ur  de  notre démarche  RSE  tout  en  s adaptant  aux opportunités  et  aux défis à venir  Elle est pilotée en interne par la Direction RSE dirigée par le Senior Vice Président RSE  rattaché directement au Directeur Général du Groupe En terme de  reporting  RSE   Sanofi  s appuie  à la  fois sur  la  loi  française dite « Grenelle II »  et  sur  le  référentiel de  la GRI (Global Reporting  Initiative)  pour  lequel  le Groupe a  reçu  un certificat  de  niveau d application B + pour le  reporting  2012  Le  Groupe  est  également  signataire  du  Pacte  Mondial  des  Nations  Unies  et   à  ce  titre   le  Directeur  Général  de  Sanofi communique annuellement les progrès réalisés par le groupe pour répondre aux 10 principes énoncés dans ce pacte Outre  les  informations  disponibles  dans  cette  section  4  « Responsabilité  Sociale   Environnementale  et  Sociétale »  les  engagements   priorités   objectifs  et  actions  menées  par  Sanofi  en  termes  de  RSE  sont  décrits  dans  le  Rapport Annuel  RSE  et  supports  associés  (centres  de  ressources   brochures   vidéos   etc )  disponibles  sur  le  site  internet www sanofi com rse rse aspx 4 1  INFORMATIONS SOCIALESLa politique de Ressources Humaines du Groupe s articule autour de cinq piliers stratégiques   bâtir  la  prochaine  génération  de  leaders  de  Sanofi  leader mondial de la santé   développer les compétences clés des collaborateurs   améliorer l efficacité de notre organisation dans un envi ronnement en évolution et de plus en plus concurrentiel   placer la performance individuelle et collective au centre de  nos  préoccupations  et  mettre  en  cohérence  les objectifs  les résultats et les rémunérations   favoriser  le  partage  d une  culture commune  au  sein  du groupe  pour  permettre  que  nos  valeurs   nos  attitudes et  nos  principes  d action  soient  effectivement  mis  en  uvre   tout  en  respectant  la  diversité  et  les  héritages de nos diverses activités Les  informations  sociales  présentées  ci dessous  sont issues de la consolidation à l échelle mondiale des données des  filiales  intégrées  globalement  dans  le  périmètre du  Groupe  (voir  section  « 4 4  Note  méthodologique sur  le  reporting  des  données »)   Certains  indicateurs sont  communiqués  pour  un  échantillon  représentatif  de cinq pays   Allemagne  Brésil  Chine  États Unis et France qui  représentent  près  de  59 %  des  collaborateurs  du Groupe 4 1 1  Emploi1 A  Effectif totalLes  effectifs  totaux  contribuant  à  l activité  du  Groupe comprennent  les  effectifs  inscrits  (ensemble  des collaborateurs  bénéficiant  d un  contrat  avec  Sanofi   y compris  les  stagiaires  et  les  apprentis  sous  contrat)  ainsi que les intérimaires et les forces de vente  externes tierces  Au 31 décembre  2013  ils  atteignaient  119 472 personnes contre 119 131 au 31 décembre 2012  340Document de référence 2013  Sanofi4RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  EmploiRépartition des effectifs inscrits par activité et par zone géographiqueEffectifs inscritsau 31 décembre2013201220132012201320122013201220132012Effectifs inscrits (2)112 128111 97453 88056 26527 53728 11118 79518 99439 45336 715%100 0 %100 0 %48 1 %50 2 %24 6 %25 1 %16 8 %17 0 %35 2 %32 8 %Répartition par activitéActivité Pharmacie82 8 %83 1 %83 8 %84 5 %71 0 %71 2 %71 6 %69 6 %86 9 %87 8 %Activité Vaccins11 6 %11 5 %11 1 %10 9 %21 5 %21 6 %19 9 %19 9 %8 3 %8 2 %Activité Santé Animale5 6 %5 4 %5 1 %4 6 %7 5 %7 1 %8 5 %10 5 %4 8 %4 0 %MondeEuropedont France Amérique du Nord Autres pays (1)(1) Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon (2)Les effectifs inscrits comprennent tous les collaborateurs bénéficiant d un contrat avec Sanofi  y compris les stagiaires et apprentis sous contrat  Ils ne comprennent pas les intérimaires et les forces de ventes externes tierces Au  31 décembre  2013   les  « effectifs  inscrits »  s élevaient à  112 128  collaborateurs  (ils  restent  stables  par  rapport à  2012)   parmi  lesquels  606  collaborateurs  des  sociétés intégrées  ou  acquises  au  cours  de  l exercice   Par  type d activité   les  effectifs  des  secteurs  Pharmacie   Vaccins et  Santé  Animale  représentaient  respectivement  82 8 %  11 6 % et 5 6 % des effectifs totaux Géographiquement   les  trois  premiers  pays  employeurs du  Groupe  sont  la  France   avec  27 537  salariés   (24 6 % du  total  des  effectits  inscrits)   les  États Unis  avec 17 084 salariés (15 2 %) et l Allemagne avec 8 284 salariés (7 4 %)   Sanofi  continue  de  développer  sa  présence dans  le  reste  du  monde  et  plus  particulièrement dans  les pays  émergents    Chine   Brésil  et  Inde  totalisent  plus  de 17 900 salariés  soit 16 % de l effectif total Répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone géographiqueMondeEuropedont  France Amérique  du  Nord Autres pays (1)Répartition par fonction2013201220132012201320122013201220132012Forces de vente29 9 %28 8 %15 4 %15 7 %6 3 %6 6 %26 9 %26 0 %51 1 %50 5 %Rechercheet Développement14 9 %15 2 %19 5 %19 1 %26 4 %25 8 %21 0 %21 6 %5 7 %6 0 %Production39 3 %40 2 %50 4 %51 0 %52 8 %53 6 %34 8 %34 1 %26 2 %26 8 %Marketing et fonctionssupport16 0 %15 7 %14 7 %14 1 %14 5 %14 0 %17 3 %18 4 %17 0 %16 7 %Total des effectifs inscrits au 31 décembre112 128111 97453 88056 26527 53728 11118 795 18 99439 45336 715(1) Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon Au 31 décembre 2013  les forces de ventes représentaient 29 9 %  des  collaborateurs  dans  le  monde   en augmentation de 3 8 % par rapport à 2012 et notamment de près de 9 % pour la zone Reste du Monde et de 2 7 % en Amérique du Nord  En Europe  les forces de vente ont diminué  de  6 1 %   Cette  baisse  résulte  essentiellement de  la  réduction  des  effectifs  imposée  par  les  contraintes réglementaires  et  par  la  perte  de  brevets  sur  certains médicaments majeurs Les forces de vente  augmentent dans les pays émergents où  se  trouvent  les  principales  plateformes  de  croissance du Groupe  Les effectifs de R&D étaient en baisse de 2 2 % par rapport à  2012   Cette  baisse  résulte  principalement  du  projet  de transformation  initié  en  2009  pour  adapter  les  structures du Groupe aux défis à venir Les effectifs de production affichent également une diminution de 2 2 % dans le monde  et notamment de 5 4 % en Europe liés  principalement  à  la  fermeture de  deux  sites industriels   Dagenham au Royaume Uni et Hlohovec en Slovaquie avec pérennisation  de  l activité  sur  ce  site   L augmentation  de  5 %  des effectifs  de production  dans  le reste  du  monde (hors Europe et Amérique du Nord)  est due à l acquisition d un site industriel en Colombie et au renforcement des effectifs sur le site de  production  de  vaccins  en Inde en  vue  du  lancement du vaccin pentavalent dans les pays émergents L évolution  des  effectifs  marketing fonctions  support  est tirée par la croissance en Amérique Latine et en Asie   4341Sanofi  Document de référence 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  EmploiRépartition des effectifs inscrits par sexeMondeEuropedont  France Amérique du Nord Autres pays (1)Répartition par sexe2013201220132012201320122013201220132012Femmes45 1 %45 4 %48 6 %48 8 %49 4 %49 4 %49 2 %49 1 %38 3 %38 2 %Hommes54 9 %54 6 %51 4 %51 2 %50 6 %50 6 %50 8 %50 9 %61 7 %61 8 %(1) Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon Répartition des effectifs inscrits par tranche d âgeRépartition par tranche d âge(effectifs inscrits)Monde20132012Inférieur à 21 ans0 3 %0 3 %21 à 30 ans18 1 %18 0 %31 à 40 ans33 1 %33 6 %41 à 50 ans30 1 %30 1 %51 à 60 ans16 8 %16 3 %Supérieur à 60 ans1 7 %1 6 %Le  taux  de  féminisation  des  effectifs  du  Groupe  reste globalement stable  à 45 1 %  par rapport  à 2012  Le taux de  féminisation  chez  les  managers  (dont  le  rôle  consiste à diriger  des subordonnés directs)  est  de 39 3 %  en 2013 contre  38 7 %  en  2012  (voir  la  section  « 4 1 5   Egalité  de traitement ») L âge  moyen  des  salariés (41  ans  et  1  mois)  a  augmenté de 4 mois par rapport à 2012 (40 ans et 9 mois)  75 9 % des collaborateurs  ont  un âge  compris  entre  26  et  50  ans   en diminution par rapport à 2012 (76 7 %)  51 3 % des salariés ont 40  ans  et  moins   en légère  baisse  par  rapport  à 2012 (52 %)   18 5 % ont plus de 50 ans contre 17 9 % en 2012 Répartition des effectifs inscrits  dans le monde  en fonction de leur anciennetéNombre d années d ancienneté(effectifs inscrits)20132012> 351 5 %1 6 %31 à 353 0 %2 8 %26 à 304 4 %4 7 %21 à 257 9 %7 5 %16 à 208 6 %8 7 %11 à 1515 1 %14 5 %6 à 1021 6 %21 5 %1 à 527 9 %28 5 %< 110 1 %10 3 %L ancienneté moyenne de 10 ans et 8 mois a augmenté de 2 mois par rapport à 2012 (10 ans et 6 mois)  L ancienneté moyenne en  Europe (13  ans  et 11 mois)  reste supérieure à  l ancienneté  moyenne  en  Amérique  du  Nord  (9  ans)  et dans  le  reste  du  monde  (6  ans  et  11  mois)   L ancienneté moyenne des femmes (10 ans et 3 mois) est inférieure de 8  mois  à  l ancienneté  moyenne  des  hommes  (10  ans  et 11  mois)   59 6 %  des  salariés  ont  10  ans  d ancienneté  et moins  contre 60 % en 2012  342Document de référence 2013  Sanofi41 B  Embauches et départsNombre d embauches et de départs par zoneMondeEuropedont France Amérique du Nord Autres pays (1)2013201220132012201320122013201220132012Nombre total d embauches13 14511 8744 2554 7062 3492 6821 6789487 2126 220Nombre total de départs14 19112 9476 6215 8102 8942 2331 7062 1365 8645 001(1) Asie Pacifique  Amé rique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon En 2013  Sanofi a recruté plus de 13 000 personnes  dont 53 %  en  contrat  à  durée  indéterminée   Les  départs  de 14 191 personnes résultent principalement des démissions (40 %)   des  licenciements  (26 %)   des  fins  de  contrats  à durée déterminée (17 %) et des départs en retraite (5 %) Les  licenciements  sont  liés  notamment  au  plan d adaptation  de  l organisation  en  France  au  niveau  des fonctions support  vaccins et industriel  à la fermeture d un site  industriel  au  Royaume Uni  (Dagenham)  et  à  la  mise en place partout en Europe (sauf en France) des Services Partagés externalisant  les fonctions  transactionnelles des Achats et de la Finance dont le déploiement s est achevé en 2013  Deux plans sociaux ont également été mis en  uvre en  Grèce  et  au  Portugal   Les  filiales  ont  été  amenées  à gérer  leurs  effectifs  de  façon  extrêmement  prudente  et  à maximiser  les opportunités  de  mutation  entre  activités  au sein des différents pays où cela était possible  Sur  les  démissions  globales   22 %  correspondent  à  des départs volontaires de CDD (essentiellement en Chine) et 78% à  des départs  volontaires de  CDI   ce  qui  représente un  turnover  limité  des  effectifs   soit  4 4 %  des  effectifs inscrits en CDI Accompagnement social des réorganisations en FranceDans  le  cadre  de  la  réorganisation  de  ses  structures  en France  Sanofi met tout en  uvre pour assurer le meilleur accompagnement  social  des  collaborateurs  en  leur proposant  de  nombreuses  mesures  négociées  avec  les instances représentatives du personnel En  2013   Sanofi  a  poursuivi  la  réorganisation  de  ses activités  en  France   Dans  le  cadre  de  la  mise  en   uvre du  Plan  France 2015   annoncé  en  octobre  2012   Sanofi a  initié  le  plan  d évolution  de  ses  activités  pour  certaines entités   SAG  (Fonctions  support)  Sanofi  Pasteur   Merial  Genzyme Polyclonals et SWI   La  procédure  d information consultation  des  instances  représentatives  du  personnel s est ach evée en février 2014 pour la filiale Sanofi R&D  Ce projet vise à   fonder  la  pérennité  du  Groupe  sur  une  nouvelle dynamique  de  la  recherche   Les  champs  d action  des sites  de  recherche  et développement en France  seront précisés   Ils  évolueront  au  cours  des  trois  prochaines années pour renforcer  leur coopération  développer  les liens  scientifiques   académiques  et privés   entre  eux et avec  leur  environnement   afin  de  favoriser  davantage l innovation et la découverte de nouvelles molécules   améliorer  la  performance  économique  des  unités industrielles  de  Sanofi  Pasteur  pour  assurer  leur compétitivité  sur  un  marché  mondial  des  vaccins  de plus en plus concurrentiel sur les marchés émergents   poursuivre  la  simplification  de  l organisation  des fonctions  support  pour  répondre  à  la  diversification  du Groupe et accroître leur efficacité Sanofi  entend  mener  ces  évolutions  à  l horizon  2015   au travers  de  mesures  fondées  en  priorité  sur  le  volontariat  Les  mesures  d accompagnement  envisagées  font  l objet de  discussions  dans  le  cadre  du  dialogue  social  avec  les instances représentatives du personnel et sont entièrement financées par l entreprise  Elles portent sur   l organisation des mobilités internes  au sein de mêmes bassins d emplois et entre bassins d emplois   la  mise  en   uvre  d un  dispositif  de  mobilité  externe volontaire   l adoption  de  mesures  de  transition  de  fin  de  carrière (cessation  d activité  anticipée)  avec  la  possibilité  de réaliser des missions de valorisation d expérience et de transfert de compétencessenior Pour  l ensemble  de  ces  dispositions   des  incitations financières spécifiques sont prévues A fin 2013  un bilan a été réalisé concernant ces mesures   773 personnes  ont bénéficié de mesures  d âge avec  la possibilité   pour  certains   d effectuer  des  missions  au bénéfice  d associations   de  collectivités  locales  ou  de PME    250  personnes  ont  souhaité  quitter  le  Groupe  pour  la réalisation d un projet professionnel en bénéficiant d un accompagnement  de Sanofisous  formes  d aides  à  la formation ou financières   Par  ailleurs   un  portail  intranet   dédié  à  la  mobilité  et accessible aux   collaborateurs  en  France   a  été  créé  pour accompagner  toute  personne  concernée  par  un  projet  et lui  permettre  de  structurer  sa  démarche  en  élargissant  le champ des possibles RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  Emploi 4343Sanofi  Document de référence 2013Certains  sites  de  la  Chimie  ont  également  fait  l objet d évolutions   fermeture  du  site  de  Romainville    l ensemble  des collaborateurs  initialement  concernés  (217  salariés) a  bénéficié  des  mesures  d accompagnement tout  au long  des  trois  années  de  mise  en   uvre  du  plan   65  mesures  d âge   122  reclassements  internes  et 27  choix  de  quitter  le  Groupe   3  personnes  ont  été accueillies  au  siège  de  la  Chimie  dans  l attente  d un reclassement  en  2014   Une  partie  des  activités  du site est  par ailleurs  cédée à Fareva  reconversion  du  site  de  Neuville  à  la  production du  vaccin  de  Sanofi  Pasteur  contre  la  dengue    sur 725 salariés  408 ont bénéficié d un reclassement au sein du  Groupe  principalement  grâce  aux  formations proposées  pour  intégrer  les  nouveaux  postes  de travail   268  sont partis  pour mesure  d âge et  39 pour un projet externe  10 personnes sont encore en cours de reclassement 1 C  RémunérationsLa  politique  de  rémunération  de  Sanofi  entend  rétribuer la  contribution  individuelle  de  chacun  ainsi  que  les contributions d équipe  tout en tenant compte des résultats économiques globaux obtenus  Elle vise ainsi la promotion d une  culture  de  la  performance  et  la  valorisation  des compétences nécessaires au développement du Groupe Les  rémunérations  du  Directeur  Général  et  du Président  sont  explicitées  à  la  section  « 1 2 1   Organes d administration  et  de  direction     5   Rémunérations »  du chapitre I de ce Document de référence 1 C a  Les objectifs de la politique de rémunération du GroupeLa pratique en matière de gestion de la performance ainsi que  la  politique  de  rémunération  ont  notablement  évolué durant les dernières années  en particulier pour la population des cadres  Le principal objectif de ces évolutions est une meilleure  prise  en  compte  des  contributions  collectives  et individuelles  à  la  performance  économique  du  Groupe  À cet égard  la politique de rémunération de Sanofi poursuit les objectifs suivants   rechercher  une  bonne  cohérence  avec  les  pratiques locales  de  marché  afin  d assurer  des  niveaux  de rémunération  compétitifs  dans  chacun  des  pays  où  le Groupe est présent   assurer  un lien fort  avec la  performance  de l entreprise et la contribution des salariés à cette performance  dans le respect de l équité entre collaborateurs   maintenir  l équilibre entre  la performance  à court terme et la performance à moyen long terme  Cette  politique  s inspire  des  principes  retenus  par  le conseil d administration pour la rémunération du Directeur Général  (voir  section  « 1 2   Gouvernement  d entreprise    5   Rémunérations »  du  chapitre I  de  ce   Document  de référence)  Ces principes sont essentiellement applicables à l ensemble des cadres Une cohérence avec les pratiques de marchéL objectif  de  Sanofi  est  d apprécier  les  évolutions  de marché pour chaque élément de la rémunération   rémunération  fixe    appréciée  en  valeur  absolue  et  en évolution d une année sur l autre   pr ote cti on  s oc i ale    cons ti t uée   e ss en t iel le m ent des  régimes  visant  la  constitution  de  retraite   le remboursement de frais médicaux ou la couverture des risques invalidité et décès   rémunération  variable  court  terme    la  rémunération variable cible annuelle   rémunération  variable  moyen long  terme     il  s agit esse nti elle me nt  de s  a ttr ibut i on s  d  opti ons  d e souscription  d actions  et  d actions  de  performance pour  lesquelles  sont  pris  en  compte  le  taux  de  dilution potentiel  des  actionnaires   le  nombre  de  bénéficiaires ainsi que les valeurs d attribution La comparaison au marché se fait généralement au niveau de chaque pays en utilisant comme référence les sociétés avec lesquelles Sanofi est localement en concurrence  en priorité  ses  concurrents  dans  l industrie  pharmaceutique  mais également au sein d autres secteurs en fonction des filières de métiers Cette cohérence par rapport aux  pratiques de marché est fondamentale pour attirer et retenir les talents nécessaires au succès du Groupe En  ce  qui  concerne  la  rémunération  fixe  ainsi  que  les rémunérations  variables  court  et  moyen long  terme cette comparaison est annuelle  Pour la partie protection sociale   elle  est  moins  fréquente   compte  tenu  de la  stabilité  plus  grande  dans  le  temps  de  ce  type  de rémunération Un lien fort entre la performance de l entreprise et la contribution des salariés à cette performancePour la population des cadres  une part non négligeable de la rémunération est variable  Cette part variable augmente avec le niveau hiérarchique  et comporte une pondération plus  importante  de  la  partie  variable  moyen long  terme pour les cadres dirigeants Ces principes sont cohérents avec les pratiques de marché et  reconnaissent  la  différence  de  contribution  potentielle des postes associés au niveau  de responsabilité de leurs titulaires L intégralité  de  la  rémunération  variable   court  terme ou  moyen long  terme    est  soumise  à  des  conditions  de performance qui reflètent les facteurs de réussite essentiels de  l organisation   Les  indicateurs  de  performance qui RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  Emploi 344Document de référence 2013  Sanofi4sont  généralement  des  indicateurs  financiers  sont toujours  mesurables   quantifiables   définis  à  l avance  et communiqués aux bénéficiaires Afin d apprécier la contribution  des salariés et de  fixer les niveaux  de  rémunération  en  conséquence   un  processus global  de  gestion  de  la  performance  a  été  déployé  dans tout  le  Groupe  en  2011   Ce  processus  permet  la  fixation d objectifs  individuels  et  l appréciation  des  réalisations ainsi que des comportements professionnels mis en  uvre pour  les  atteindre   Les  objectifs  individuels  ou  d équipe sont  déterminés  en  début  d année  et  les  réalisations évaluées  en  fin  de  période  avant  les  prises  de  décisions en matière de rémunération Un équilibre entre performance à court terme et performance à moyen long termePerformance à court terme  Près  de  35 000  salariés  bénéficient  d un  plan  annuel de  rémunération  variable  individuelle  (RVI)  harmonisé pour  toutes  les  activités  et  tous  les  pays   Le  niveau de  la  rémunération  variable  cible  est  essentiellement basé  sur  les  pratiques  du  marché  local   Le  montant du  budget  annuel  disponible  est  déterminé  par  le niveau  de  réalisation  d objectifs  clés  de  performance (Key  Performance  Indicators     KPIs) préalablement définis dans chaque organisation  Les primes individuelles de RVI  sont  alors  déterminées  par  les  responsables hiérarchiques  sur  la  base  de  leur  évaluation  de  la performance du collaborateur et dans la limite du budget disponible Les  indicateurs  de  performance  sont  généralement  des indicateurs  financiers  tels  que  les  ventes   le  résultat opérationnel  ou  bien  le  contrôle  des  coûts   Pour  la R&D  d autres  indicateurs   comme  l avancement  de  projets clés   sont  aussi  utilisés   Pour  les  Affaires  Industrielles  la  performance  est  mesurée  grâce  à  une  combinaison d indicateurs  reflétant  les écarts  entre  les coûts  budgétés et les coûts réels En  2012   les  deux  indicateurs  retenus  pour  mesurer  la performance  Groupe  étaient    le  résultat  net  des  activités (voir définition à la section « 3 1 10  Annexe   définition des données  financières »  du  rapport  de  gestion)  et  le  chiffre d affaires  des   plateformes  de  croissance   En  2013   un indicateur  supplémentaire     « Cash flow »     a  été  introduit afin  d optimiser  la  trésorerie  du  groupe   Ces  indicateurs de performance Groupe sont utilisés  pour tous les cadres éligibles à la RVI en complément d indicateurs spécifiques à leur propre entité Les  indicateurs  complémentaires  suivants  ont  aussi  été utilisés en 2013   pour  les  organisations  commerciales  au  niveau  région et pays   des indicateurs  d optimisation de trésorerie  en complément  des  indicateurs  classiques  « Résultat  Net des Activités » et « Chiffre d Affaires »   pour  les  organisations  industrielles    des  indicateurs d optimisation des niveaux de stocks Le  comité  exécutif  Groupe  revoit  en  début  de  période l ensemble  des  indicateurs  de  performance   ainsi  que  les objectifs  associés   pour  s assurer  de  leur  cohérence   Il valide aussi les réalisations en fin de période Performance à moyen long terme  En  2013  des  actions  de  performance  et  des  options  de souscription  d actions  ont  été  attribuées  à  près  de  7 600 salariés  Les attributions sont subordonnées à la réalisation de conditions de performance sur trois exercices ainsi qu à une condition de présence Les conditions de performance sont déterminées par deux indicateurs mesurés  au niveau  du  Groupe    le résultat  net des  activités  et  le « return  on  assets »  (ROA)   appréciés  pour  le  premier   par  rapport  au  budget  fixé  en  début d année et  pour le second  par rapport à une cible définie par le conseil d administration en début de période Une condition supplémentaire de « total shareholder return »  évalué  par  rapport  à  un  panel  d entreprises  concurrentes  est utilisée pour la rémunération du Directeur Général L attribution  d actions  de  performance  ou  d options  de souscription d actions ainsi que le choix des conditions de performance permettent ainsi un alignement de la création de valeur pour les bénéficiaires et pour les actionnaires Pour  un  cadre  dirigeant   la  pondération  de  la  part  de  la rémunération variable moyen long terme  est comparable à celle de la part de rémunération variable court terme En cohérence avec les pratiques de marché  le nombre de bénéficiaires de ce type d attribution est limité afin de rester dans  des  niveaux  acceptables  en  matière  de  dilution  des actionnaires  tout  en  offrant un e  rémunération  compétiti vepour les bénéficiaires Actionnariat salarié et rémunération variable collectiveSanofi met régulièrement en place des plans d actionnariat salarié afin de   fidéliser et motiver les salariés   les fédérer et développer leur sentiment d appartenance au Groupe   leur permettre de participer à la croissance et au succès de Sanofi   aligner les intérêts des salariés et ceux des actionnaires Au  31 décembre  2013   1 30 %  du  capital  de  Sanofi  était détenu  par  les  salariés   ce  qui  représente  une  valeur de  marché  de  1 3 milliard  d euros   Cet  actionnariat salarié  s est  constitué  essentiellement  par  le  biais  de l abondement  au  plan  d épargne   un  plan  d attribution gratuite  d actions  et  des  opérations  d augmentation  de capital réservées aux salariés RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  Emploi 4345Sanofi  Document de référence 2013Un  plan  d augmentation  de  capital  réservé  aux salariés  « Action  2013 »  a  été  proposé  aux  salariés éligibles  du  Groupe   Ce  plan  a  pour  objectifs  d associer plus  étroitement  les  collaborateurs  du  Groupe  aux succès  de  Sanofi  et  d augmenter  notre  niveau d actionnariat salarié Dans le cadre de ce plan  les salariés ont eu la possibilité de souscrire des actions à un prix préférentiel de 59  25 euros par action intégrant une décote de 20 %  Dans le cadre de cette augmentation de capital  environ 15 000 salariés dans plus  de  80   pays  ont  investi  90 millions  d euros  pour  un nombre total d  environ 1 7 million d actions En ce qui concerne la rémunération variable collective  de nombreux plans existent  au sein  du Groupe  Leur objectif est  de  partager  le  fruit  des  réalisations  collectives  avec l ensemble des salariés Rémunération lors du recrutement et indemnités de fin de contratRecrutementLe niveau de rémunération offert lors du recrutement d un nouveau collaborateur prend en considération   le  niveau  et les éléments  de  rémunération  type  du marché pour le poste   l expérience  professionnelle  du  candidat  ainsi  que  sa rémunération actuelle   le  niveau  et le s  éléments  de  rémunération  pour  les postes comparables dans l entreprise En  aucun  cas  le  niveau  de  rémunération  offert  ne  peut être  inférieur  aux  minimums  légaux  ou  conventionnels applicables   Le  niveau  de  protection  sociale  offert  sera celui  applicable  pour  les  postes  comparables  dans l entreprise Indemnités de fin de contratLe  montant  des  indemnités  de  rupture  éventuellement versées lors de la fin de contrat prend en considération   la nature et les conditions de la rupture du contrat   les  éventuels minim a légaux conventionnels  et engagements contractuels individuels applicables   les  pratiques  habituelles  du  marché  et  de  l entreprise pour des postes et circonstances comparables Suivant  les  pays   les  conditions  applicables  lors  de suppressions de postes de nature collective peuvent faire l objet de négociations avec  les instances représentatives du personnel Sauf  obligation  légale  ou  engagement  contractuel individuel   aucune  indemnité  de  départ  n est  versée  lors d une fin de contrat à l initiative de l employé Protection socialeL objectif  de  Sanofi  est  d assurer   à  chacun  de  ses collaborateurs  dans  le  monde   une  protection  sociale  de qualité dans le respect des règlementations et des cultures nationales en  ce  qui  concerne  la  santé   la  vieillesse  l incapacité  l invalidité et le décès   Le déploiement de cette couverture se traduit par la mise en place des garanties les mieux adaptées aux besoins des collaborateurs  Quel que soit  le  pays   les  salariés  (et  en  général  leurs  conjoint  et enfants)  bénéficient  d un  bon  niveau  de  remboursement des frais médicaux ainsi que d une protection décès Dans  la  très  grande  majorité  des  pays   Sanofi  offre  par ailleurs  une  protection  contre  l invalidité   temporaire  ou permanente À  cet  effet   le  Groupe  participe  régulièrement  à  une analyse  globale  de  marché   effectuée  dans  plus  de 60  pays   afin  de  valider  la  cohérence  de  son  offre  de protection  sociale  par  rapport  aux  pratiques  locales  en vigueur Par ailleurs  Sanofi veille à ce que les régimes de protection sociale mis en place s inscrivent dans la durée Le  Groupe  privilégie  les  plans  à  cotisations  définies   par rapport  aux  plans  à  prestations  définies   afin  de  limiter  la constitution de passifs sociaux pour l entreprise En  ce  qui  concerne  les  régimes  « assurés »  il  recherche l optimisation  des  financements  et  la  réduction  des  coûts d administration  par  la  mise  en  place  de  programmes tels  que  « l insurance  pooling »  ou  bien  l utilisation  d une société d assurance « captive » Un  comité  de  pilotage des  avantages sociaux  du  Groupe a  été  mis  en  place  en  2010   Ce  comité  qui  est  présidé par  le Directeur  Financier et  le Directeur  des  Ressources Humaines Groupe a pour mission de   revoir et valider la stratégie globale de Sanofi en matière de protection sociale   revoir et valider toute mise en place ou modification d un plan à prestations définies quel que soit son coût   revoir  et  valider  toute  mise  en  place  ou  modification d un  plan  à  cotisations  définies  au delà  d un  seuil préalablement fixé par le comité 1 C b Les principaux indicateurs de la politique de rémunérationSanofi rémunère  ses collaborateurs  de  manière équitable et  en  fonction  des  pratiques  de  marché   généralement au dessus  des  minimas  légaux  en  vigueur  dans  les  pays où  le  Groupe  est  actif   afin  de  leur  assurer  le  meilleur niveau de vie possible Comme  indiqué  dans  la  Note  D 24  aux  états  financiers consolidés   le  montant  global  des  frais  de  personnel (principalement  les  rémunérations  brutes  et  les charges RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  Emploi 346Document de référence 2013  Sanofi4sociales  afférentes)  s élève  à  8 607 millions  d euros  en 2013 (8 614 millions d euros en 2012) Salaire moyen des rémunérations les moins élevéesRapportée au salaire minimum légal d un pays considéré  ou  à  celui  du  secteur  d activité   la  moyenne  des  salaires de base bruts annuels dans le Groupe Sanofi (hors primes exceptionnelles   primes  d équipes   d intéressement   etc  versées  en  sus)  des  15 %  des   salaires  les  moins  élevés révèle un avantage substantiel au profit des collaborateurs de Sanofi dans les pays suivants   au Brésil ce salaire moyen représente plus de deux fois le  salaire  minimum  légal  national  et  près  de  20  %  de plus que le salaire minimum de branche   en  Chine  ce  salaire  moyen  atteint  plus  de  2 2  fois  le salaire  minimum  légal  applicable  dans  les  cinq  plus grandes  villes  (cinq  villes  du  « Tiers  1  »  Shanghai  Hangzhou  Shenzhen  Guangzhou et Beijing)   en France ce salaire moyen représente 1 6 fois le SMIC (salaire  minimum  légal)  et  1 3  fois  le  salaire  minimum d embauche négocié avec les organisations syndicales  L assiette de calcul du salaire moyen ne comprend que les  CDI   Le  salaire  minimum  d embauche  est  négocié avec les organisations syndicales   aux  États Unis ce  salaire  moyen  représente  plus  de 2 8 fois le salaire minimum légal fédéral  En Allemagne   en  l absence  de  salaire  minimum  fédéral en 2013  cette comparaison ne peut être établie  Le salaire moyen des  15 % des salaires les  moins élevés  fait l objet d une  négociation  avec  les  instances  représentatives  du personnel  En effet  la rémunération brute de la population « Tariffs »   c est à dire  les  salariés  non cadres   est  gérée avec  les  organisations  syndicales  par  des  accords collectifs de branche Budgets d augmentationChaque  année  Sanofi  détermine  des  budgets d augmentation des salaires (dont la répartition peut varier selon les catégories de salariés)  qui prennent en compte   les augmentations au mérite   les  augmentations  collectives  dans  les  pays  où  elles s appliquent   les augmentations pour les promotions et automatismes conventionnels Les budgets sont définis en fonction de plusieurs critères   les  évolutions  de  marché  prévues  par  la  concurrence et  reflétées  dans  les  enquêtes  de  rémunérations effectuées chaque année   les prévisions d inflation   les contraintes économiques internes propres à chaque pays Les budgets annuels d augmentation sont ainsi le fruit d un compromis  entre  les  observations  du  marché  et  le  coût pour  l entreprise   À  titre  d exemple   en  2013  les  budgets d augmentation  ont  été  de  2 2 %  en  France   de  6 8 %  au Brésil et de 8 % en Chine Ces  budgets  sont  comparables  aux  pratiques  de  nos concurrents Non discriminationPour  un  niveau  de  poste  donné  et  pour  un  même niveau de performance individuelle  Sanofi veille à ne faire aucune discrimination  de  rémunération   par  exemple   en  fonction du sexe ou de l origine ethnique Lorsque des disparités existent  Sanofi peut être amenée à mettre en place des budgets spécifiques pour rééquilibrer les niveaux de rémunération  Ainsi en France  en 2013  il a été décidé de dédier une partie de l enveloppe budgétaire totale  à  des  ajustements  tels  que  la  réduction  des  écarts entre hommes et femmes Compétitivité externeLes éléments  de  rémunération  (salaire  fixe   rémunération variable  individuelle   rémunération  long  terme  différée)  doivent être cohérents avec les pratiques du marché  À cet effet  le Groupe participe chaque année  dans les différents pays  où  il  est  actif   à  des  enquêtes  de  salaires  conduites par  des  cabinets  de  consultants  reconnus  afin  d obtenir des informations fiables sur les pratiques de rémunération locales  Les données recueillies permettent de positionner les postes de l entreprise par rapport au marché L objectif  de  Sanofi  est  de  positionner  le  niveau  moyen des  rémunérations  au  niveau  de  la  médiane  du  marché de  référence  tout  en  autorisant  une  grande  variation  en fonction des performances individuelles ou bien du niveau de maîtrise de son poste par le titulaire Rémunération variable individuelle (RVI)Le  pourcentage  cible  de RVI  dépend  du  niveau  de responsabilité  du  collaborateur  éligible  ainsi  que  des pratiques  de  marché   Il  varie  de  5 %  à  plus  de  50 %  pour les dirigeants  avec une moyenne Groupe de 15 % Pour leur part  les forces de vente bénéficient d un système propre  de  rémunération  à  la  performance   fondé  sur  la réalisation des résultats de leur entité commerciale Rémunération variable collectiveEn  complément  de  la RVI   certains  pays  ou  activités  ont mis en place une rémunération variable collective L organisation Affaires Industrielles développe depuis 2007 un dispositif de rémunération collective de la performance appelé  Plan  de  Progrès Annuel  (PPA)   Ce  plan  s adresse uniquement  aux  collaborateurs  qui  ne  sont  pas  déjà éligibles  à  une  autre  forme  de  rémunération  variable (bonus individuel  ou rémunération  variable  collective type intéressement) RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  Emploi 4347Sanofi  Document de référence 2013Le  principe  du  PPA  est  de  rémunérer  les  collaborateurs éligibles  en  fonction  de  la  performance  collective  du  site de  production  par  rapport  aux  objectifs  fixés  en  début d année  En 2013  le PPA est effectif sur 32 sites dans 20 pays   Le  montant  versé  peut  représenter  5 %  à  15 %  en moyenne du salaire de base de chaque bénéficiaire En  dehors  des  activités  Affaires  Industrielles   d autres dispositifs  de  rémunération  variable  collective  ont  été institués  en Allemagne  au Brésil et en France   en Allemagne  un accord négocié avec le comité central d entreprise  a  permis  la  mise  en  place  d un  système d intéressement collectif aux résultats pour la population « Tariffs »   Le  montant  cible  de  l intéressement représente 6 % du salaire de base et le calcul de la prime finale est lié exclusivement aux résultats de l entreprise   au  Brésil   l enveloppe  de  l intéressement  est  calculée sur  la  base  d indicateurs  de  performance  et  d objectifs (ventes   parts  de  marché)  préalablement  définis   Le montant  cible  pour  chaque  employé  est  de  l ordre  de 1 mois de salaire fixe   en  France   il  existe  trois  dispositifs  de  rémunération variable collective   la « participation » est un dispositif obligatoire  Elle est calculée  en  fonction  des  profits  réalisés  par  toutes les  entités  françaises   Sanofi  la  met  en   uvre selon une formule  de  calcul dérogatoire  plus  favorable aux salariés que la formule légale   la  « prime  de  partage  des  profits »  résulte  également d obligations  légales   en  vertu  desquelles  les entreprises ayant augmenté le niveau des dividendes payés à leurs  actionnaires  doivent  négocier  avec  les syndicats  une  prime  payable  aux  salariés   En  2013 cette prime s est élevée à 420 euros   l « intéressement » est un dispositif facultatif  Sa mise en place chez Sanofi a fait l objet d un accord triennal avec  les  organisations  syndicales    la  Direction  du Groupe  et  les  organisations  syndicales  définissent les  indicateurs  de  performance (KPIs)  à  prendre  en compte ainsi que l enveloppe à  distribuer aux salariés présents durant l année fiscale En 2013  le montant distribué  aux collaborateurs en France au titre de la participation  de l intéressement et de la prime de  partage  des  profits   a  été  de  180 5 millions  d euros  pour des montants individuels allant de 5 687   à 8 806  (hors Genzyme où la prime maximale atteint 24 554   car non plafonnée) 20132012Variation (%)Intéressement  Participation  Prime de partage des profits180 5 m 202 8 m  11 0 %Prime minimum Intéressement + Participation + Prime de partage des profits5 687  6 120   7 1 %Prime maximum Intéressement + Participation + Prime de partage des profits8 806 9 337   5 7 %La  rémunération  variable  collective  minimale  versée  par Sanofi  en  France  représente  l équivalent  de  2 5  mois  de salaire fixe pour les salaires les plus bas Enfin   la  Société  abonde  les  versements  volontaires  des collaborateurs au Plan d Épargne Groupe en France Des  accords  collectifs  ont  été  conclus  pour  étendre le  périmètre  de  couverture  de  ces  programmes  aux collaborateurs Coophavet et Genzyme Polyclonals Protection SocialeLorsque  cela  est  possible   Sanofi  développe  des programmes  de  protection  sociale  à  la  carte  (médical  optique   dentaire    etc )  dans  lesquels  l intéressé  peut choisir  d orienter  sa  protection  en  fonction  de  sa  situation et de ses besoins personnels  Des programmes de ce type existent par exemple en Chine et aux États Unis Ainsi  la  Chine  a  mis  en  place  cette  année  un  plan  de protection  sociale   «  à  la  carte »  donnant  la  liberté  aux salariés d adapter sa protection en fonction de ses besoins et  de  sa  situation  familiale   Sanofi  abonde  ce  plan  entre 12 % et 20 % du salaire du collaborateur principalement en fonction de son ancienneté dans l entreprise Dans certains  pays   la  protection  médicale  est  complétée par  des  programmes  de  prévention   de  vaccination   de dépistage (diabète  mélanome   etc )  de recommandations sur  la  nutrition   de  programmes  sur  le  bien être   Par exemple   aux  États Unis   Sanofi  a  mis  en  place  un programme  « Health  in  Action »  destiné  à  encourager les  salariés  et  leur  famille  à  améliorer  leur  hygiène de  vie  sur  des  sujets  tels  que  le  tabac   l obésité   la sédentarité   l alimentation   la  prise  de  médicaments   etc  Ce programme  dont l objectif final  est l amélioration de la santé   s est  révélé  être  un  bon  levier  de  motivation  des salariés  pour changer certains  comportements néfastes à leur santé En  complément  des  protections  médicales   invalidité  et décès   Sanofi  propose  une  protection  retraite  dans  tous les  pays ou  ce type de  protection fait  partie des pratiques de  marché   soit  plus  de  la  moitié  des  pays  où  le  Groupe est implanté RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 1  Emploi 348Document de référence 2013  Sanofi4Ainsi en France  afin de compléter les régimes obligatoires et  inciter  les  salariés  à  épargner  volontairement  en  vue de  leur  retraite   Sanofi  a  mis  en  place  un  plan  facultatif  le  PERCO   Sanofi  abonde  les  cotisations  des  salariés  à hauteur de 250 % limités par un plafond  L abondement  le plafond et la gestion des fonds sont assurés paritairement par la Direction et les organisations syndicales Sanofi a par ailleurs mis en place un programme d assistance médicale  et  d assistance  voyage  pour  couvrir  ses collaborateurs  lors  de  leurs  déplacements  professionnels à  l étranger  quel  que  soit  le  pays  où  ils  travaillent   Ce programme  couvre  également  les  évacuations  et  les rapatriements dans les situations d urgence Initiatives pays spécifiques Enfin  de nombreux pays proposent à leurs collaborateurs des  programmes  spécifiques  afin  de  les  accompagner  eux  et  leur  famille   dans  leur  vie  quotidienne  (assistance aux  salariés   subventions  pour  les  dépenses  de  garde d enfants   prestations  à  des  tarifs  préférentiels   salles  de sport   programmes  de  management  du  stress   possibilité d opter pour le télétravail  etc )   la France  a  mis  en  place  depuis  3  ans  un   bilanpersonnalisé  de  rémunération  globale   envoyé  à chaque  collaborateur  en  France   Ce  document détaille  la  rémunération  perçue  l année  précédente  c est à dire  le  salaire   mais  également  la  rémunération variable  individuelle  et  collective   l épargne  salariale  l épargne  retraite   la  protection  sociale  ou  encore l actionnariat salarié ainsi que les avantages spécifiques proposés par Sanofi    les États Unis  ont  mis  en  place  cette  année « MyAwards »   un  programme  applicable  à  tous  les salariés  qui  permet  aux  managers  de  reconnaître la  performance de leurs  collaborateurs  à  travers  un système  de  reconnaissance  non  monétaire  (système de  points)  pouvant  être  converti  en  achat  d objets   de voyages  événements  etc 4 1 2 Organisation du travail2 A  Organisation du temps de travailEffectifs inscritsau 31 décembre2013201220132012201320122013201220132012Effectifs inscrits112 128111 97453 88056 26527 53728 11118 79518 99439 45336 715Répartition par catégorie de contratContrats permanents90 0 %91 1 %93 5 %93 8 %92 4 %92 7 %99 8 %99 8 %80 5 %82 4 %Contrats temporaires10 0 %8 9 %6 5 %6 2 %7 6 %7 3 %0 2 %0 2 %19 5 %17 6 %Temps partiel (2)4 5104 6554 1464 3562 7642 945215130149169Effectif équivalenttemps plein (3)3 4113 4963 1373 2802 1902 32615782118134Intérim5 4485 2881 9931 9991 2161 1259697472 4862 542MondeEuropedont  France Amérique  du  Nord Autres pays (1)(1) Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon (2) Temps partiel   Nombre de salariés travaillant à temps partiel au 31 décembre (3) Effectifs équivalent temps plein   concerne uniquement les salariés travaillant à temps partiel au 31 décembre Le taux de contrats temporaires (10 %) est en augmentation de  1 1  point  par  rapport  à  2012   Le  ratio  intérim  versus contrats permanents est de 5 4 %  lui aussi en augmentation  de 0 2 point  par rapport à 2012 4 5 % des salariés  contrats permanents du Groupe travaillent à  temps  partiel    ce  taux  reste  comparable  à  celui  de 2012 (4 6 %)   Les  salariés  à  temps  partiel  sont  majoritairement des femmes (85 9 %) Dans les pays où le Groupe est présent  la durée moyenne du  travail  hebdomadaire  est  généralement  fixée  par  le législateur Dans le souci d améliorer les conditions de travail et dans une  démarche  de  développement  durable   de  nombreux pays ont mis en place de nouvelles organisations de travail  des  initiatives  en  faveur  de  l équilibre  vie  professionnelle    vie  personnelle   une  plus  grande  flexibilité  au  niveau des  horaires  de  travail  sur  site  ou  le  travail  à  domicile (télétravail) Ainsi   en  Europe   de  nombreux  pays  ont  mis  en  place  le télétravail  de  manière  régulière  ou  plus  occasionnelle   Allemagne   Espagne   France   Belgique   Pays Bas  Finlande   Danemark   République  tchèque   En dehors RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 2  Organisation du travail 4349Sanofi  Document de référence 2013de  l Europe   le  télétravail  se  pratique  aux  États Unis   au Canada  en Australie  en Nouvelle Zélande  au Japon En Allemagne   un  accord  signé  au  niveau  de  la  Branche Chimie donne la possibilité aux collaborateurs relevant de cet  accord  d épargner  une  partie  de  leur  salaire  pour  se constituer une réserve de temps La  filiale  aux  États Unis  a  mis  en  place  le  « Job  Share »  2  employés  à  temps  partiel  partagent  un  même  poste  Il  existe  actuellement  25  emplois  partagés  (occupés  par 50 employés) au niveau de la force de vente  En  France   le  travail  est  organisé  dans  le  cadre  de durées  légales  ou  conventionnelles   En  2013   la  durée annuelle moyenne théorique a été de 1 547 heures (contre 1 561 heures en 2012) FranceTemps partiel20132012Nombre de salariés inscrits au 31 décembre2 7642 945Effectif equivalent temps plein2 1902 326FranceIntérim20132012Intérim utilisé exprimé en équivalent temps plein   effectif moyen annuel1 2161 1252 B  Absentéisme2 B a  Absentéisme dans le mondeConcilier  l amélioration  des  conditions  de  travail  et  la nécessaire  adaptation  du  Groupe  à  son  environnement est  un  impératif  majeur  affirmé  dans  la  charte  sociale  de Sanofi   La  charte  stipule  également  que  la  santé  et  la sécurité de tous  constituent une  exigence pour  le Groupe et ses salariés et que tous les moyens nécessaires doivent être mis en  uvre pour les garantir À cet effet  a été mis en place  pour les sites de production  un  indicateur  appelé  « micro absentéisme »  défini  comme le  rapport  entre  le  nombre  total  d heures  de  petites absences  (3  jours  maximum)  au  cours  du  mois  et  le nombre  total  d heures  habituellement  travaillées  dans  la même période  Le Groupe utilise cet indicateur au sein de sa Direction Affaires  Industrielles   pour la  majorité  de  ses sites de production et de distribution  Cet indicateur est suivi et piloté au niveau local et ne peut pas être reporté de manière consolidée au niveau global Cet indicateur reflète  bien  le  climat  dans  l entreprise et  l engagement  des  salariés   La  mesure  du  micro absentéisme  permet  de  repérer  de  façon  précoce  région  par  région   les  manifestations  de  stress   de désengagement  des  salariés ou  les  effets  de mauvaises conditions  de  travail   Le  niveau  de  micro absentéisme est  communiqué  à  la  Direction  mondiale  des  Affaires Industrielles 2 B b  Absentéisme en FranceFrancePrincipales causes de l absentéisme20132012Nombre total de jours d absence (1)278 969290 124Maladies214 777215 108Accidents de travail et de trajet10 3689 400Maternité et ou paternité53 82465 616(1)Ces données intègrent le nouveau périmètre de Sanofi en France (Genzyme  Merial)  Elles ne comprennent pas les absences autorisées par l entreprise   congé sans solde  congé parental  congé sabbatique  congé pour création d entreprise  absence pour événement familial  préavis non effectué RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 2  Organisation du travail 350Document de référence 2013  Sanofi44 1 3 Relations socialesDans tous les pays où elle est implantée  Sanofi s attache à  combiner  performance  économique  et  performance sociale  qu elle considère comme indissociables La  responsabilité  sociale  de  Sanofi   en  ce  qui  concerne le  respect  des  personnes   repose  sur  des  principes fondamentaux  inscrits  dans  la  Charte  sociale  du  Groupe qui  précise  les  droits  et  les  devoirs  de  chaque  salarié  Cette  charte  aborde  les  thèmes  majeurs  sur  lesquels Sanofi  s engage  vis à vis  de  tous  ses  collaborateurs   l égalité des  chances et la non discrimination  le  droit à  la santé  et  à  la  sécurité   le  respect de  la  vie  privée   le  droit à  l information   à  la  formation  professionnelle  ainsi  qu à la  protection  sociale  des  salariés  et  de  leur  famille   la liberté d association  et  le  droit  à  la  négociation  collective  le  respect  des  principes  du Pacte Mondial  en  matière de  relations  du  travail   les  conventions  de  l Organisation Internationale  du  Travail  (OIT)  sur  la  sécurité  et  la  santé physique et morale des enfants Les relations sociales au sein du Groupe sont fondées sur le  respect  et  le  dialogue   Dans  cet  esprit   les  partenaires sociaux  et  la  direction  de  l entreprise  se  rencontrent régulièrement  pour  échanger   négocier   conclure  des accords et assurer le suivi de leur mise en  uvre Cinq  pays  (la  France   l Allemagne   le  Brésil   la  Chine  et les  États Unis)  qui  représentaient  59 %  des  effectifs  du Groupe  au  31 décembre  2013   constituent  à  cet  égard un  échantillon  représentatif   Dans  ces  différents  pays  le dialogue  social  n est  pas  structuré  de  la  même  façon   les spécificités  locales  requérant  une  approche  diversifiée  Qu il  s agisse  d information   de  consultation  ou  de négociation  le dialogue social peut se dérouler au niveau national  régional ou au niveau de l entreprise  Il peut être interprofessionnel   sectoriel  ou  les  deux  à  la  fois   Ses modalités  peuvent  être  informelles  ou  institutionnalisées  ou  une  combinaison  de  ces  deux  approches   Dans  tous les  cas   Sanofi  encourage  les  salariés  à  partager  leurs opinions   à  favoriser  la  création  d un  environnement  de travail  intéressant  et  à  participer  aux  décisions  visant  à améliorer  les  méthodes  de  travail   Cette  pratique  répond au principe de la Charte sociale selon lequel l amélioration des  conditions  de  travail  et  la  nécessaire  adaptation  du Groupe à son environnement vont de pair 3 A  Le dialogue social en EuropeLe Comité d entreprise européen (CEE) de Sanofi  constitué de 40 titulaires et de 40 suppléants  représente les salariés actifs dans  les  27  pays  de  l Union  européenne   En  2013  cette instance a été renouvelée pour 4 ans et s est réunie en mars et en octobre  pour être informée sur les orientations stratégiques  du  Groupe   ses  résultats  financiers  et  les perspectives  de  développement  des  différentes  activités  Des  communications  lui  ont  régulièrement  été  faites  sur des  sujets  importants  tels  que  l emploi  en  Europe  ou  la mise en  uvre des réorganisations en cours (Plan France Horizon  2015   fermeture  du  site  industriel  de  Dagenham (Royaume Uni)  cession de Hlohovec ( Slovaquie)  services partagés des fonctions Finances et Achats en Europe)  Par ailleurs  des réunions intermédiaires avec le bureau du CEE  permettent  une  information   régulière  ou  ponctuelle  de  cette  instance  selon  l actualité  du  Groupe   En  2013  la  direction  a  présenté  au  groupe  de  travail  paritaire sur  l emploi  en  Europe  et  au CEE  l initiative Act  for your  Employability   une  démarche  pour  sensibiliser  les collaborateurs à la nécessité d être acteur de leur carrière et leur donner des perspectives qualitatives et quantitatives sur l évolution des métiers en Europe Dans  chacun  des  pays  européens  concernés   des négociations  avec  les  instances  représentatives  du personnel  ont  également  été  menées  tout  au  long  de l année 2013 pour exposer les changements envisagés Le  dialogue  social  en  France    le  Comité  de  Groupe France   composé  de  25  titulaires  et  25  suppléants  ainsi que  de  représentants  syndicaux   a  été  renouvelé  pour deux ans et s est réuni en juin  octobre et décembre 2013  Au  cours  de  ces  réunions   le  comité  a  été  informé  de  la stratégie   l activité   la  situation  financière  et  l évolution  de l emploi de Sanofi en France Bilan des accords collectifs en FranceEn  2013   cinq  accords  (dont  deux  accords  relatifs  à  la mobilité  interne  et  aux  missions  internes  volontaires) et  13  avenants  (dont  un  portant  sur  l amélioration  des prestations  de  frais  de  santé)  ont  été  conclus  avec  les instances  représentatives  du  personnel  en  France  (voir section « 4 2 2 Conditions de santé et sécurité au travail ») Dans  le  cadre  du  plan  d action  concernant  le  contrat  de génération  Sanofi a pris l engagement d effectuer  sur une durée de 3 ans  un recrutement minimum de 500 CDI dont 40 %  de  jeunes  (30  ans  et  moins)   parmi  lesquels  25 % seront issus de  contrats en  alternance et  10 %  de seniors (50  ans  et  plus)  ainsi  que  20  chercheurs  postdoctoraux  en  CDD  pour  effectuer au  sein  des  équipes  de R&D  des projets de recherche Ces  mesures  complètent  et  renforcent  les  actions  déjà entreprises au sein de Sanofi  concernant   L emploi  des  seniors    6 3 %  de  salariés  de  plus  de 50 ans ont ainsi été recrutés parmi les 1 075 CDI signés entre 2010 et 2012   L alternance  depuis  la  charte  signée  en 2009    plus  de 4 000  jeunes  en  contrat  en  alternance ont  été  accueillis par Sanofi Le  dialogue  social  en  Allemagne    les  salariés  sont représentés  par  l intermédiaire  du  comité  d entreprise  dont les délégués sont élus par les salariés pour une durée de 4 ans  et qui joue un rôle important dans la cogestion de RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 3  Relations sociales 4351Sanofi  Document de référence 2013notre organisation  En 2013 plusieurs thèmes majeurs ont été évoqués devant cette instance   la négociation de plans sociaux pour nos organisations commerciales  les Affaires Industrielles  les Systèmes d Information et les Ressources Humaines  ainsi  qu un  compte  épargne  temps  pour  les salariés couverts par l accord collectif (« Langzeitkonto »)  Le  comité  d entreprise  a  débattu  également  de  sujets plus  opérationnels  tels  que  le  nouveau  système  de bonus  ainsi  que  les  processus  de  formation  pour  les salariés  non  couverts  par  l accord  collectif   Le  comité  a été aussi  très  impliqué sur la plateforme  sociale partagée « Leben und Arbeiten bei Sanofi »  notamment concernant les  thématiques  de  parité   d égalité  de  traitement   de responsabilité sociale et de gestion de la santé D autres  instances  représentatives  concourent  au développement du dialogue social   Le  « Sprecherausschuss »  comité  représentatif   est  un regroupement  de  salariés  ayant  des  responsabilités managériales  dont  la  vocation  principale  est le  partage des informations    Le  «  Jugend und  Auszubildendenvertretung »  (JAV) représente  les  membres  de  l organisation  de  moins  de 18  ans   ainsi  que  les  stagiaires  de  moins  de  25  ans  Fonctionnant  en  étroite  collaboration  avec  le  comité d entreprise  le JAV est élu pour 2 ans    Le  « Schwerbehindertenvertretung »   élu  pour  4  ans  défend  les  intérêts  des  salariés  handicapés  dont  il assure la représentation au sein de l entreprise 3 B  Le dialogue social dans d autres paysAu Brésil  les salariés sont représentés par des syndicats au  niveau  de  la  branche  industrielle   Les  représentants syndicaux   élus  par  les  salariés  des  laboratoires pharmaceutiques pour une durée de 4 ou 5 ans  bénéficient d une  garantie  d emploi  et  l entreprise  ne  peut  pas  les licencier au cours de leur mandat Sanofi Brésil compte actuellement 65 salariés représentants syndicaux   membres  d organisations  enregistrées  auprès du  ministère  du  Travail   qui   ont  vocation  à  conduire  la négociation collective sur des sujets tels que les salaires ou les avantages sociaux Par  ailleurs   le  droit  du  travail  impose  aux  entreprises la  constitution  d un  comité  interne  comprenant  des représentants  des salariés   élus  pour  un  mandat  de  deux ans  pour échanger et négocier sur des sujets spécifiques tels  que  l accord  de  participation  et  d intéressement  ou  la prévention des accidents au travail Sanofi  a  également  développé  un  programme  interne appelé  « Idealizar  Project »   dans  le  cadre  duquel  tous les  salariés peuvent  partager de  nouvelles idées relatives à  l innovation  et  à  l amélioration  des  procédés   Ces idées  sont  débattues  par  un  comité  interne   Lorsqu une idée  est  approuvée   le  salarié  se  voit  récompenser pour  sa  contribution   Cette  approche  correspond  à  la démarche  socialement  responsable  du  Groupe  par laquelle les  salariés  sont  invités  à  anticiper  les  évolutions technologiques et les mutations au sens plus large En  Chine la  loi  précise  que  les  salariés  sont  libres de  former  un  syndicat  et  que  les  entreprises  doivent faciliter  cette  démarche   Conformément  au  principe  de liberté  d association  et  au  droit  de  négociation  collective  inscrit  dans  la  Charte  sociale  du  Groupe   Sanofi  Chine  a soutenu  l organisation  de  la  représentation  des  salariés dans ses quatre sites  industriels   Chez  Sanofi  Pasteur   la représentation  existe  à  tous  les  niveaux  de  l entité   aussi bien dans les activités commerciales que dans les activités industrielles Au  sein  des  Opérations  Commerciales   la  consultation des salariés se fait projet par projet  Par exemple  le projet de création  en 2012  d un  régime de prévoyance flexible  s est fondé sur les résultats de l enquête sur l engagement des salariés   Pendant  la  phase  de  conception   un  groupe de travail comprenant des managers et des salariés a été constitué    un  questionnaire  a  permis  de  mieux  connaître les  préférences  des  salariés  sur  les  caractéristiques  du régime à mettre en place Les salariés ont également été consultés lors du lancement de clubs d activités  À Shanghai  une équipe de managers a  créé  un  comité  pour  débattre  des  types  d activités  à développer   Des  salariés  ont  ensuite  été  recrutés  pour gérer les divers  clubs  Dans  les antennes  régionales  des clubs  ont  également  été  créés  avec  la  participation  de managers et de salariés au niveau local et sont gérés par des salariés volontaires Aux  États Unis à  défaut  de  représentants  élus  des salariés   divers  comités  offrent  aux  collaborateurs  la possibilité d exprimer leurs opinions auprès de la direction et  de  participer  aux  processus  de  décision  (voir  section « 5 D Autres  initiatives  en faveur  de  la  diversité  et  égalité des chances ») 3 C  Mesure de l engagement des collaborateurs («Engagement Survey ») Depuis 2012  le Groupe a mis au point une méthode globale relative  aux  enquêtes  d engagement  des  collaborateurs («Engagement Survey »)   Plusieurs secteurs de l entreprise ont décidé de mettre en  uvre cette démarche  Entre 2012 et 2013  environ 55 000 collaborateurs  soit 50 % de l effectif du Groupe  ont été invités à participer à l enquête et le taux de réponse a augmenté de 80 % à 85 % de 2012 à 2013 En  2013   l enquête  a  été  élargie  à  des  secteurs  de l entreprise  qui  n avaient  pas  utilisé  cette  méthode auparavant  Les résultats de l enquête servent de point de départ à l établissement de priorités et  au développement de plans d actions locaux  sachant que les résultats de ces enquêtes  sont  fortement  corrélés  à  des  contextes  locaux d environnement de travail  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 3  Relations sociales 352Document de référence 2013  Sanofi44 1 4 Formation4 A  Politique de formationInstrument privilégié du développement des compétences et  des  talents   la  formation  tient   pour  Sanofi   une  place majeure dans sa gestion des ressources humaines Jusqu à  une  période  récente  prévalait  au  sein  du  Groupe une  approche  particulièrement  décentralisée  de  cette fonction   fondée  sur  le  constat  que   pour  être  pertinentes et  efficaces   les  formations  doivent  être  conçues  au  plus près  du  terrain  afin  de  répondre  à  des  besoins  réels  et précisément identifiés Depuis  2010   la  fonction  RH  a  entrepris  d aligner  ses processus majeurs dans les différentes entités partout dans le monde   Le concept de « One HR » qui vise à harmoniser les  pratiques  RH   dans  toutes  les  activités  et  dans  tous les  pays   a  ainsi  débuté  par  la  création  des  processus de  gestion  de  la  performance  et  de  développement  des talents Cet alignement a débouché  en 2012  sur la mise en  uvre d un système commun d analyse de la performance pour tous les managers du Groupe ainsi que sur le déploiement renforcé des  évaluations  périodiques  des  cadres  (« talent  revues »)  destinées à identifier les axes de développement personnel  les  évolutions  individuelles  possibles  ainsi  que les  plans  de succession  pour  les  postes  clés   Ces  moments  privilégiés d échanges entre managers et responsables RH permettent de repérer   au delà des talents individuels auxquels peuvent être  proposés  des  plans  de  développement  ciblés     les domaines de compétences dans lesquels l entreprise devrait se  renforcer   soit  par  des  formations  adaptées   en  interne  soit par des recrutements externes Les  démarches  collectives  de  gestion  prévisionnelle  des compétences  et  des  effectifs     ou  « workforce  planning »    initiées  en  2012  aux  Affaires   Industrielles  ainsi  qu au sein de  la région  Europe ont été  déployées plus  avant en particulier en France  en Italie et aux États Unis D un  point  de  vue  individuel   l entretien  annuel  de développement  qui  permet  aux  managers  et  aux collaborateurs  de  faire  un  point  sur  la  tenue  du  poste  compétences  à  développer   souhaits  d évolution  et besoins  de  formation  a  permis  d alimenter  la  priorisation de nouveaux programmes 4 B  Réalisations 2013En  cohérence  avec  l approche  décentralisée  de  la formation  qui  a  prévalu  jusqu à  présent   certaines formations  sont  conçues  et  organisées  directement  par les  unités  opérationnelles  afin  de  répondre  au  mieux  à leurs  exigences  techniques  et  scientifiques   Par  ailleurs  l intégration  récente  d organisations  aussi  différentes  que Genzyme et Merial a conduit à privilégier  dans un premier temps   le  maintien  des  processus  et  des  programmes existants pour ne pas pénaliser les opérationnels De  même   si  dans  certains  pays  ( par  exemple Allemagne  Brésil  États Unis  France )  les organisations RH ont engagé un processus de mutualisation  la complexité des systèmes de  traçabilité  des  formations  techniques  et  non  techniques a  plaidé  pour  le  maintien   au  moins  pour  un  temps   de  la diversité existante De  ce  fait   il  n a  pas  été  possible  en  2013   de  consolider au  niveau  mondial  les  heures  de  formation   Les  heures de  formation  sont  publiées  sur  le  périmètre  France  qui représente 25% des effectifs du Groupe  Néanmoins   le  Groupe  met  actuellement  en  place  un reporting qui permettra à moyen terme de fournir le montant consolidé annuel global des dépenses de formation L initiative  LEAP  Training  a  permis  en  2013  de  définir les  critères  communs  de  mesure  de  l effort  de  formation qui  seront  appliqués  à  partir  de  2014   Cela  a  également permis   en  France  et  aux  États Unis   de  mettre  en  place des  instances  transverses  de  coordination  et  d échange sur les enjeux de la formation dans les pays En  parallèle   de  nouvelles initiativesont  été  mises  en  uvre  pour  mieux  articuler  les  efforts  de  formation avec  le  renforcement  des  compétences  nécessaires  au développement du Groupe   Déploiement  des  académies  fonctions  support  initiées  en  2011   ces  académies  ont  pour  vocation  de garantir  le  niveau  de  connaissance  et  d expertise  des fonctions support (juridique  finance  RH  communication  achats   HSE)   en  proposant  des  programmes  de formations  adaptés   En  2013   près  de  30  programmes ont  été  déployés  sur  six  académies   pour  former 1 100 collaborateurs issus de tous les continents Dans  le  cadre  de  ces  académies   un  programme transverse  « Business  Partnering »  a  permis  à  plus  de 100  personnes des fonctions support  de  travailler  sur leur  rôle  et  d améliorer  leur  capacité  à  négocier  et influencer dans leur fonction de business part ners  Une  offre  de  formation  mutualisée  et  adaptée  aux enjeux   au  niveau  Groupe  et  dans  les  grands  pays d activité   France   Allemagne   États Unis   la  démarche de redéfinition des structures de formation initiée en 2012 a  continué  en  2013   L offre  de  formation  management existante a été structurée au niveau global dans un cadre commun   appelé « Leadership Development Offer » Au niveau transverse et global  de nouveaux programmes ont vu le jour   200  personnes  ont  bénéficié  du  programme  IMPACT  permettant de renforcer les capacités de communication de nos cadres dirigeants  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 4  Formation 4353Sanofi  Document de référence 2013 Plus de 130 talents ont participé à « l Evolution Center for  Leadership » programme  permettant  de  faire un  point  sur  leur  carrière  et  de  préparer  les  étapes suivantes de leur développement professionnel  Formation  aux  méthodes  LEAN  (amélioration  de la  performance  en  termes  de  qualité   de  coûts  et  de délais)    la  Direction  des Affaires  Industrielles  a  débuté cette année  par  les  « LEAN  days »  qui  ont  rassemblé plus de 120 LEAN performance managers de toutes les régions et divisions industrielles de Sanofi avec comme objectif   de  faire  de  2013  l année  de  la  culture  LEAN  Un  module  de  formation  en  e learning  a  été  déployé sur  l intranet   Sur  les  différents  aspects  du  LEAN   1 032 personnes ont été formées au sein de nos métiers dans le monde dans le cadre de la LEAN Academy  Formation  des  managers  et  compétences  clés  les  équipes  RH  ont  procédé  à  l identification   dans l ensemble  du  Groupe   des  compétences  nécessaires au  développement  des  collaborateurs  dans  le  futur  Une  offre  diversifiée   visant  à  soutenir  les  managers  sera  proposée  à  partir  de  2014  afin  de  concentrer  les efforts  de formation  sur  quelques  programmes  globaux de référence déployés au niveau régional Au  niveau  local   de  plus  en  plus  de  programmes  sont déployés dans le cadre d une offre de formation mutualisée   En  France   dans  le  cadre  de  la  mise  en  place  de services partagés pour l organisation et l administration des  formations  et  d un  centre  d expertise  pour  la conception de programmes de formation   Une  offre  de  formation    structurée  autour  de trois  piliers  « Management  et  Leadership »  « Développement  Personnel  et  Efficacité Professionnelle »  et  « Bilans  Professionnels  et Carrières »   a  été  proposée  aux  collaborateurs  Cette  offre   conçue  par  un  comité  de  pilotage transverse   a  sélectionné  des  programmes existants   Tous  les  programmes  s appuient  sur le  référentiel  de  compétences  du  Groupe   Les formations  de  management  ont  été  suivies  par 1 500 collaborateurs   Celles  de  « Développement Personnel  et  Efficacité  Professionnelle »  par 3 500 stagiaires  Une  plate forme  administrative  unique  assure  la gestion des cours de langue (4 000 stagiaires)  Aux  États Unis   des  programmes  communs  de développement  des  compétences  managériales ont  été  proposés  aux  collaborateurs  Sanofi   Sanofi Pasteur  et  Genzyme   ainsi  que  plus  récemment  aux collaborateurs  de  Merial   Le  projet  est  d ouvrir  ces formations  aux  collaborateurs  canadiens  début  2014  Ces  enseignements  sont  dispensés  soit  en  présentiel  soit par des cours sur le web En  conséquence   le  portail  intranet  « Learning Gateway » créé en 2012 a été ouvert à tout collaborateur (individual  contributors   managers  de  managers  et senior  leaders)  afin  de  permettre  à  tous  de  trouver les  formations  correspondant  à  leurs  besoins  et  de s inscrire  directement  à  des  sessions  organisées  en e learning ou en présentiel  En  Allemagne   un  nouveau  portail  intranet  « MyDevelopment»  constitue  une  source  d informations unique  sur  toutes  les  questions  de  développement  Plus  facile  d accès   plus  convivial   il  permet  de  donner plus  de  visibilité  aux  équipes  expertes  et  d optimiser  le portefeuille d offres de développement  4 C  Investissements dans la formationComme indiqué dans le Chapitre 4 B  il n a pas été possible  en  2013   de  consolider  au  niveau  mondial  les  heures  de formation   qui  ne  seront  publiées  que  pour  le  périmètre France qui représente 25% des effectifs du Goupe  En France  près de 592 000 heures de formation  ont été dispensées en 2013 pour former 22 540 collaborateurs  soit  82  %  de  la  population  (contre  86 %  en  2012)  incluant les formations HSE  Le nombre moyen d heures consacrées  à  la  formation en  2013  est  de  26 3  heures par  salarié  formé   en  légère  diminution  par  rapport  à 2012 (27 8 heures) France20132012Nombre de salariés formés22 54024 146Nombre d heures de formation591 931670 862Note   les données incluent Genzyme et Merial RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 4  Formation 354Document de référence 2013  Sanofi44 1 5 Égalité de traitement5 A  Politique DiversitéDepuis  2011   la   Direction  Responsabilité  Sociale  de l Entreprise  est  en  charge  de la stratégie diversité  d ansle  Groupe   En  2013  une  stratégie  a  été  formalisée  dans une politique  globale  Groupe   Cette  politique  reprend les  principaux  engagements  du  Groupe  en  termes  de prévention  des  discriminations   d égalité  des  chances  et de  promotion  de  la  diversité  ainsi  que  des  engagements concernant  le  suivi  annuel  des  actions  menées  au  sein du  Groupe   Cette  politique  a  été  diffusée  pour  une  mise en   uvre  progressive   En  accord  avec  cette  politique  un  rapport  annuel  a  été  préparé   illustrant   au delà des  engagements   des  exemples  de  bonnes  pratiques provenant des  pays  et  des différentes entités  du  Groupe   celles ci  couvrent  un  panel  de  sujets  large   valorisant une  dynamique  d actions  différentes  et  complémentaires favorisant  la  diversité   Le  rapport  a  été  largement  diffusé en interne  mais également mis en ligne sur le site internet du Groupe Le  déploiement  de  la  politique  diversité  s appuie  sur un  réseau  de  délégués   Ce  réseau  fonctionne  avec  56 délégués Diversité  couvrant plus de 90 pays  Il permet de décliner la politique globale en actions concrètes  adaptées aux  contextes  des  différents  pays   Un  programme  de formation  a  été  élaboré  pour  le  réseau  en  2013  et  sera déroulé en 2014 auprès des délégués Diversité La  communication  interne  et  la  sensibilisation  sur  les enjeux  de  cette  politique  se  sont  poursuivies  auprès  de l ensemble  des  salariés   au  cours  d initiatives  mondiales comme la journée internationale de la Femme ou la journée internationale  du  Handicap  et  à  l occasion  d initiatives locales  Les informations relatives à ces sujets sont  mises à disposition des salariés sur le site intranet du Groupe et dans ses journaux internes 5 B  Égalité professionnelle hommes femmesLe  Directeur  Général  a  rappelé   à  l occasion  de  la journée internationale de la Femme que la promotion de la  mixité  hommes femmes  est  au  c ur  de  la  stratégie de  Sanofi  Accroître  les  talents  féminins  fait  désormais partie  des  objectifs  liés  au  bonus  du  Comité  Exécutif  Les  engagements  communiqués  par  le  Directeur Général  comprennent  les  points  suivants    appuyer  les actions du « Women s Leadership Council »  promouvoir avec  le  Comité  Exécutif  les  programmes  de  mixité  inclure  des  points  de  vue  et  des  acteurs  différents dans  notre  stratégie   faire  de l égalité  des  chances  une priorité  en  matière  de  recrutement  et de fidélisation créer  un  répertoire  de  bonnes  pratiques  et  le  diffuser le  plus  largement  possible  et  enfin  mettre  en   uvre des  initiatives  permettant  de  mieux  concilier  la  vie professionnelle et la vie privée Un livre blanc sur la mixité  incluant un plan d actions  a été préparé en 2013  Le document a été revu par les membres du  Comité  Exécutif  et  le  « Women s  Leadership  Council » et le plan d actions sera mis en  uvre en 2014 Au  31  décembre  2013   45 1 %  des  effectifs  du  Groupe (45 4 %  en  2012)  et  39 3 %  des  managers  (dont  le  rôle consiste  à  diriger  des  subordonnés  directs)  étaient  des femmes (38 7 % en 2012) (voir section « 4 1 1  Emploi ») Fin 2013  les femmes représentaient 19 3 % d e la « Senior Leadership Team »  (17 3 %  en  2012)   qui  rassemble 275 cadres supérieurs (272 en 2012) et 24 % des « Globalkeys  positions »  (958  postes)  (postes  globaux  clés   jugés indispensables aux objectifs stratégiques de l entreprise) Nombre d initiatives ont été prises  en 2013  dans différents pays  et  activités   pour  faire  avancer  la  cause  de  la mixité et de l égalité professionnelle  On citera à titre d exemple   le  soutien du Groupe  à  des  organisations  agissant en  faveur  de  la  parité    pour  la  quatrième  année consécutive  Sanofi a sponsorisé le « Women s Forum »à  Deauville  et  a  envoyé  une  délégation  composée  de 25  personnes   Depuis  2010   plus  d une  centaine  de collaborateurs  ont  été  ainsi  sensibilisés  et  ont  pu devenir  les  ambassadeurs  de  cette  démarche  au sein  du  Groupe   Sanofi  a  également  renouvelé  sa participation  à  l édition  du  « Women s  Forum »  au Brésil  en  juin 2013  et  à  la  première  édition  du  Forum en  Birmanie  en  décembre 2013   édition  à  laquelle  a participé le Directeur Général  Christopher  Viehbacher   l organisation d événements aux États Unis et au Canada  durant  un  mois   pour  illustrer  la  contribution  scientifique de salariées à l innovation au sein du Groupe   la  journée  internationale  de  la  Femme   célébrée dans  de  nombreux  pays  autour  d initiatives  multiples   conférences et  débats   rencontres  de salariées  avec  le management   partage  d informations  sur  des  médias divers   rencontre  d une  délégation  de  salariées  avec  le Premier ministre et le ministre de la Santé en Australie   les  programmes  de  tutorat  pour  l accompagnement  de femmes  à  haut  potentiel  se  sont  poursuivis  en  2013  Le  programme  international « Corporate   Catalyser »  a préparé  23  femmes  potentiellement  cadres  dirigeants à  leurs  futures  responsabilités   avec  comme  mentors des  membres  du  Comité  Exécutif  du  Groupe  et  de  la «Global  Leadership  Team »   Une  nouvelle  édition  du programme verra le jour en 2014   des  programmes  de  tutorat   au  sein de  l entreprise  (en France  US   Taiwan   Japon  )  ou  inter entreprises (Allemagne)   les  différents  réseaux  mixité  internes  au  Groupe  tels  que  « Women  in  Sanofi  Pasteur »  (WISP)  ou  le réseau  « Australie  Nouvelle  Zélande » (SWANZ)  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 5  Égalité de traitement 4355Sanofi  Document de référence 2013ont  été  très  actifs  durant  cette  année   Ces  réseaux  forces  de  proposition  pour  le  Groupe   ont  organisé des  conférences  et  des  rencontres  sur  le  thème  de la  mixité  et  ont  également  pris  part  à  des  réseaux  de femmes  inter entreprises   Le  réseau  WISP  a  reçu  3 récompenses en 2013 5 C  Emploi et insertion des personnes en situation de handicapSanofi emploie  des personnes  handicapées  dans environ 20 pays  En 2013  leur nombre total déclaré par les filiales est de 2 058 personnes (1 901 en 2012  et 1 758  en 2011)  en  accord  avec  les  définitions  du  handicap  dans  les réglementations locales  lorsque celles ci existent Au  niveau  mondial   Sanofi  privilégie  notamment  les objectifs  suivants   dans  le  respect  des  cultures  et  des règlementations locales   un  suivi  prioritaire  des  salariés  handicapés   en  vue  de leur maintien dans l emploi   en  fonction  de  l activité   la  poursuite  de  l insertion  de salariés handicapés  quelle que soit la nature du handicap   le renforcement de l information et de la communication  ainsi que des sensibilisations régulières sur le handicap   la  poursuite  des  relations  avec  le  secteur  protégé  et adapté   une  démarche  continue  en  matière  d accessibilité  notamment à l information En  France   le  Groupe  comptait  en  2013  1 239  personnes handicapées  au  sein  de  ses  effectifs    contre1 153  personnes en 2012  1 061 en 2011 et 998 en 2010 Après  la  déclinaison  du 2ème  accord  sur  le  maintien  dans l emploi  et  l insertion  des  personnes  en  situation  de handicap  (2009 2012)   les  engagements  du  Groupe  ont été  renforcés   par  la  signature  d un 3ème  accord  en  2013  afin de poursuivre l ensemble des actions initiées en faveur du  maintien dans  l emploi  et  l insertion  des  personnes  en situation de handicap (2013 2016) Cet  accord  s inscrit  dans  le  cadre  de  la  loi  du  10 juillet 1987 modifiée  par  la  loi du  11 février 2005  « pour l égalité des droits et des chances  la participation et la citoyenneté des  personnes  handicapées »   Il  a  pour  objectif  de responsabiliser  l ensemble  des  acteurs  de  l entreprise (directions   hiérarchies   collaborateurs   organisations syndicales  et  instances  représentatives  du  personnel  et plus  particulièrement  le  Comité  d Hygiène   de  Sécurité et  des  Conditions  de  Travail     CHSCT)  dans  la  définition et  la  mise  en   uvre  des  moyens  et  mesures  permettant le  maintien  dans  l emploi  et  l insertion  des  personnes handicapées   Un  partenariat  a  également  été  signé  en 2013 avec une association  ATHAREP  afin de favoriser les embauches de jeunes salariés en situation de handicap 23  sites  en  France  ont  organisé  des  événements  autour de  la  semaine  pour  l emploi  des  personnes  handicapées en novembre 2013 Sur  la  période  2009 2013   Sanofi  a  accordé  une  aide financière  à  50  projets  de  collaborateurs  impliqués  à titre  personnel  dans  une  association  active  dans  le domaine  d handicap   récompensant  ainsi  l engagement des collaborateurs et des associations Dans les autres pays    au  Brésil   Sanofi  emploie  124  salariés  en  situation  de handicap  soit  2 5 %  de  l effectif   L usine  de  Suzano emploie 50  collaborateurs  en  situation  d e  handicap (5 % de son effectif permanent)   en Allemagne  Sanofi emploie  378 salariés  en situation de  handicap   soit  4 9 %  de  l effectif   proche  des  5 % imposés par la législation   si  la  législation  en  Egypte  impose  à  chaque  entreprise de  recruter  5 %  de  salariés  handicapés   Sanofi  va  bien au delà puisqu  ils représentent environ 12 % de  l effectif industriel (27 personnes)   en  ligne  avec  la  réglementation  locale  qui  impose 2 %  de  salariés  handicapés   Sanofi  au  Japon  emploie 40  personnes  en  situation d e  handicap  en  2013  dont 13  personnes  à  travers  son  projet  baptisé  « La  Maison Business Support Center »  Ce projet a été récompensé par le Ministère de la Santé en 2011 et 2012   au  Mexique   le  travail  effectué  pour  l insertion  et  la sensibilisation  des  collaborateurs  à  la  question  du handicap a été  récompensé   en 2012 et 2013  par un label  « Société  Inclusive »   décerné  par  le  Ministère du Travail A  l occasion  de  la  journée  internationale  des  personnes handicapées   une  vidéo  a  été  diffusée  pour  illustrer l engagement du Groupe dans différents pays 5 D  Autres  initiatives  en  faveur  de  la  diversité et de l égalité des chancesDans  le  monde   des  projets  sont  initiés  dans  différents domaines pour promouvoir l égalité des chances  prévenir les  discriminations  et  créer une  culture  inclusive  à l égard de l ensemble des salariés  On notera par exemple   L insertion des jeunes  quelle que soit leur origine  dans le  monde  du  travail  est  un  enjeu  d avenir  important  Le  Groupe  développe  des  partenariats  visant  cette intégration    stages   apprentissage   formations  en alternance   contrats  de VIE  (Volontariat  International en  Entreprise)  sont  autant  de  moyens  d ouvrir  le monde  du  travail  aux  jeunes  et  de  familiariser  ceux ci avec  les  logiques  de  l entreprise   En  2013   Sanofi  en France  a  formé  environ  1 145  jeunes (1 222  en  2012) RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 5  Égalité de traitement 356Document de référence 2013  Sanofi4en  alternance   441  apprentis  ont  travaillé  au  sein  de Sanofi en Allemagne (468 en 2012)   En  2013   en  France   52  salariés  se  sont  investis dans  des  parrainages  axés  sur  l égalité  des  chances  En Allemagne  le programme « Start Plus » a permis de réinsérer 10 jeunes en difficulté dans la vie active   Des  initiatives  sont  également  mises  en  place pour  favoriser  l équilibre  entre  la  vie  privée  et  la  vie professionnelle   améliorant  ainsi  la  qualité  de  vie  des salariés   leur  permettant  de  concilier  les  aspirations personnelles  et  professionnelles   On  peut  citer  le télétravail  dans  plusieurs  pays  (par  exemple  en France   Pays Bas   États Unis   Canada  Australie)  ou des  programmes  destinés  aux  parents  (ex    Australie)  En Allemagne   un  programme  d aide  aux  familles  a  pu bénéficier à 450 collaborateurs depuis 2012   Aux  États Unis   des  groupes  de  salariés  volontaires (ERG    « Employee  Resource  Groups »)  travaillent  sur différentes thématiques de la Diversité  toujours en lien avec l entreprise  Ces groupes ont le soutien de Sanofi  Ils  abordent  par  exemple  la  question  des  minorités visibles  ou  invisibles  comme  l orientation  sexuelle  ou l origine  A titre  d exemple   aux États Unis  l Employee Resource  Group  « VETS » (Veteran  Transition  and Support)  accompagne  les  vétérans  par  du  tutorat  et par  des  activités  visant  à  améliorer  leur  retour  et  leur maintien  dans  l emploi    l Employee  Resource  Group«Parents  Connect »  vise  à  améliorer  l équilibre  vie professionnelle vie  privée  des  parents  actifs  via  du tutorat et en leur donnant accès à des réseaux et à des ressources 4 1 6  Promotion et respect des conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT)La Charte  sociale  et  le  code  d éthique  de  Sanofi  (voir  la section « 3 2 1  Rapport du Président   2 B  Environnement de  contrôle »    le  code  d éthique  est  disponible  sur www sanofi com)  précisent  les  droits  fondamentaux  des salariés  en  conformité  avec  les  conventions  de  l OIT  en matière   de  respect  de  la  liberté  d association  et  de  la reconnaissance du droit à la négociation   d élimination de toute forme de travail forcé   d abolition effective du travail des enfants   d élimination de la discrimination en matière d emploi Outre la Charte  sociale  et  le  code  d éthique   le  Groupe a  défini  un  code  de  conduite  des  fournisseurs  faisant également référence aux conventions de l OIT suivantes   Convention  OIT n° 138  et  n° 182  sur  le  travail  des enfants   Convention OIT n° 29 et n° 105 sur le travail forcé   Convention  OIT n° 14  et n° 106  sur  le  repos hebdomadaire   Convention OIT n° 95  n° 131 et n° 135 sur les salaires et avantages sociaux   Convention OIT n° 87 et n° 98 sur la liberté syndicale  la protection  du  droit  syndical  et  le  droit  d organisation  et de négociation collective   Convention  OIT n° 100  et n° 111  sur  l égalité  des chances Ces engagements en matière de respect des principes et des droits fondamentaux du travail  à l égard des salariés du Groupe et  de  ses  partenaires   sont  en  ligne  avec l adhésion  du  Groupe   en  2003   au  Pacte  Mondial  des Nations Unies  Par  ailleurs  le Groupe a finalisé en 2013 un guide « Les droits humains dans nos activités » autour des grandes étapes du cycle de vie des médicaments avec une section consacrée aux droits humains au travail dans différentes fonctions et en ligne avec les Conventions de l OIT (voir section  « 4 3 5 Les autres actions engagées en faveur des droits de l homme ») Le  code  d éthique  invite  les  collaborateurs  à  informer leur  supérieur  hiérarchique  ou  le  département  « GlobalCompliance »  (conformité)   de  leurs  inquiétudes concernant  d éventuelles  pratiques  illicites  ou  contraires à  l éthique   dans  la  mesure  où  ils  suspectent   de  bonne foi   qu une  règle  ou  un  principe  du  code  d éthique  a  été enfreint ou est sur le point de l être En  complément   une  démarche  d évaluation  ciblée  des fournisseurs a été mise en place depuis 2007 (voir section « 4 3 3 sur les informations relatives à la sous traitance et aux fournisseurs ») 4 2 INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENTLa  méthodologie  de  reporting  des  données  de  santé  sécurité  et  environnement  est  précisée  dans  la  section « 4 4  Note méthodologique sur le reporting des données »  4 2 1 Politique générale en matière de santé  sécurité et environnementLa politique de santé  sécurité et environnement est définie par  la  Direction  HSE  du  Groupe  ( acronyme  signifiant Health   Safety  and  Environment)   La  Direction  HSE Groupe  s assure  de  l application  de  cette  politique  dans l ensemble  des  entités  et établissements de  Sanofi  dans le monde RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 1  INFORMATIONS SOCIALES4 1 6  Promotion et respect des conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT) 4357Sanofi  Document de référence 2013Les  informations  relatives  à la santé  et  à  la sécurité  des collaborateurs   pour  l année  2013   sont  décrites  à  la section « 4 2 2 Conditions de santé et sécurité au travail » 1 A  Présentation de la politique HSELes  activités  de  fabrication  et  de  recherche  de  Sanofi sont  soumises  à  des  lois  et  règlements  en  matière  de santé   de  sécurité  et d environnement   de  plus  en  plus rigoureuses   Ces  lois  et  règlements  sont  complexes et  évoluent  rapidement   La  politique santé  sécurité  et environnement   mise  en   uvre  au  plan  mondial  par le  Groupe   vise  au  maintien  de  la  santé  et  du  bien être de  ses  collaborateurs  et  prestataires  travaillant  sur ses  sites  et  au  respect  de l environnement   Le  Groupe considère  que  cette  politique  fait  partie  intégrante  de son  engagement  en  matière  de  responsabilité  sociale  Pour  l application  de  cette  politique   78  règles  ont été  définies  dans  les  domaines  clés  du  management (21  règles)   des  bonnes  pratiques  en  matière  de sécurité  au  travail  (13  règles)   de  sécurité  des  procédés (10  règles)   d hygiène  du  travail  (12  règles)   de  santé au  travail  (8  règles)  et  de  protection  de  l environnement (14  règles)   La  plupart  de  ces  règles  fait  l objet  de standards  et  de  guides  méthodologiques  permettant  leur déploiement  et  leur  mise  en   uvre  dans  l ensemble  des établissements et entités à travers le monde  La Direction HSE  s assure  du  respect  des  règles  définies  au  niveau du  Groupe  par  la  réalisation  d audits  réguliers  dans  les établissements  et  les  entités   Les  informations  relatives au  processus  d évaluation  sont  détaillées  à  la  section « 1 C   Évaluation  et  certification  environnementale » ci dessous Santé au travailDe  la  mise  au  point  des  molécules  jusqu à  la  mise  sur le  marché  des  médicaments   les  chercheurs  de  Sanofi évaluent en permanence l impact des produits sur la santé humaine   et  plus  particulièrement  de  ses  collaborateurs  Cette  expertise est  mise  en  pratique  au  sein  de s  comités d évaluation  des  risques  chimiques  et  des  risques biologiques  permettant de définir les mesures de prévention et  de  protection  adéquates  des  collaborateurs   Le  comité COVALIS a pour mission de classer toutes les substances pharmaceutiques manipulées au sein de Sanofi et de fixer les  valeurs  limites  d exposition  professionnelle  propres à  chacune  d elles   Le  comité  TRIBIO  a  pour  mission  de classer  l ensemble  des agents  biologiques  en  fonction  de leur  degré  de  pathogénicité  et  de  statuer  sur  les  règles de confinement  et les  mesures  de  prévention  à  respecter au sein de Sanofi (voir section « 3 1 8  Facteurs de risque   4  Risques industriels liés à l environnement ») Un  laboratoire  interne   basé  à Aramon   développe des  méthodes  d analyse  spécifiques  aux  produits pharmaceutiques  afin  de  pouvoir  surveiller  l exposition par  inhalation   des  salariés    Il  est  à  la  disposition  de  tous les  établissements  du  Groupe   Ce  laboratoire  est  en cours d accréditation  pour  les  analyses  quantitatives  des prélèvements aériens effectués sur les sites Chaque  établissement  définit  et  met  en   uvre  des programmes  et  des  pratiques  d hygiène  du  travail  en fonction  d es  règles  HSE  définies  par  le  Groupe   Il  s agit principalement de mesures de confinement et de protection collective et individuelle  vis à vis des expositions sur tous les  postes  de  travail  où  sont  manipulés  les  substances chimiques  ou  les  agents  biologiques   Le  personnel  est aussi suivi dans le cadre d un programme médical initial et de routine  orienté sur les risques potentiels  liés à l activité en matière d hygiène du travail  Ainsi  la préservation de la santé au travail passe par une approche  pluridisciplinaire  et  ne  repose  pas  uniquement sur les services de santé au travail Chaque  établissement  dispose  des  ressources  médicales internes  et ou  externes  appropriées   conformes  aux réglementations locales  Elles élaborent des programmes de prévention et d identification des effets sur  la santé d origine professionnelle en coordination avec l hygiène du travail En complément  un comité a été créé pour accompagner la mise  en  place  de  la  nouvelle  réglementation  européenne REACH   relative  à  l enregistrement   l évaluation  l autorisation et les restrictions des substances chimiques  Dans  le  cadre  de  la  réglementation  européenne  CLP  sur la classification  l emballage et l étiquetage des produits et substances chimiques   le Groupe a déclaré les substances concernées auprès de  l Agence  européenne des produits chimiques (ECHA) SécuritéSanofi  a  mis  en  place  une  politique  rigoureuse  afin d identifier et  d évaluer  les  risques  en  matière  de  sécurité et  d élaborer  les  moyens  de  prévention  et  les  méthodes de  contrôle  de  leur  efficacité   Ces  politiques  sont  mises en   uvre  au  niveau  mondial  pour  assurer  la  sécurité  de l ensemble des collaborateurs et protéger  leur santé  Tout projet   qu il  relève  de  la  recherche  du  développement  ou de  la  production   fait  l objet  de  procédures  d évaluation intégrant  les  données  relatives  aux  substances  et  aux procédés  chimiques  issus  des  comités  COVALIS  et TRIBIO   décrits  ci dessus   Les  actions  de  prévention  ont pour objectif premier de réduire le nombre et la gravité des accidents au travail et de minimiser les expositions pour le personnel Sanofi  pour les salariés temporaires et pour les salariés des prestataires extérieurs Les  évaluations  de  risque  des  procédés  et  de sinstallations  sont  élaborées  selon  des  standards  et  des guides internes qui intègrent les meilleures références de l état de l art industriel  Ce  processus permet notamment d évaluer  la  conformité  aux  obligations  réglementaires  Une attention particulière est accordée aux changements générateurs  de  risque    modifications  de  procédés et RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 1   Politique générale en matière de santé  sécurité et environnement 358Document de référence 2013  Sanofi4RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 1   Politique générale en matière de santé  sécurité et environnementd installations mais également changements d échelle de production  et  transferts  entre  unités  industrielles  ou  de recherche Les  laboratoires  de  sécurité  des  procédés  intégrés  dans les  activités  de  développement  chimique   mettent  en  uvre  des  méthodes  pourcaractériser  les  substances produites  (intermédiaires  de  synthèse  et  principes actifs)  et  modéliser  l impact  potentiel   des  substances éventuellement  rejetées  en  cas  d accident  significatif  Dans  ces  laboratoires  sont  également  déterminés  les paramètres de  dangerosité  des  réactions  afin  de cadrerl extrapolation des procédés du stade  de   développement pilote  au   stade   industriel    L ensemble  de  ces   processuspermet de garantir la pertinence des évaluations de risque Sanofi  considère  que  les  systèmes  de  gestion  de  la sécurité mis en  place sur chacun  des sites   les études de danger réalisées  et les  moyens de maîtrise du  risque mis en   uvre   ainsi  que  les  polices  d assurances  dommages aux tiers couvrant les éventuels dommages matériels aux tiers  répondent aux  exigences de la  loi et  au meilleur état de l art Au  niveau  du  Groupe   les  sites  français  de  production chimique  situés  à Aramon   Sisteron  et  Vertolaye   ainsi que  les  unités  situées  sur  le  Parc  Industriel  de  Francfort (Allemagne)  et  l usine  chimique  de  Budapest  (Hongrie) sont  classés  Seveso  II  (selon  la  directive  européenne  du même  nom  qui  vise  les  établissements  potentiellement dangereux   au  travers  d une  liste  d activités  et  de substances  associées  à  des  seuils  de  classement)   Les trois sites français précités sont soumis  en application de la loi  française  « prévention  des  risques  technologiques »  à un niveau d inspection de sécurité accru dû aux matières toxiques ou inflammables entreposées et mises en  uvre dans les procédés EnvironnementLes  principaux  objectifs  de  la  politique  environnementale de  Sanofi  sont  de  mettre  en   uvre  des  techniques de  fabrication  propres   de  prévenir  les  pollutions accidentelles pouvant survenir  sur les  sites de production ou  de  recherche   de  minimiser  l utilisation  de  ressources naturelles  et  de  réduire  l impact  de  ses  activités  sur l environnement   Afin  d optimiser  et  d améliorer  ses performances  environnementales   Sanofi  s est  engagée dans  une  stratégie  d amélioration  continue  pratiquée dans  tous  les  établissements  du  Groupe  par  la  mise  en  uvre  annuelle  de  plans  de  progrès  en  matière  HSE  Sanofi  estime  que  cette  stratégie  constitue  une  véritable expression de l implication  de la direction et  des individus dans les domaines HSE Les  efforts  récents  du  Groupe  en  matière  de  protection de  l environnement portent sur  la  réduction  de  la consommation  d eau  et  d énergie   la  maîtrise  des émissions  de  gaz  à  effet  de  serre   l amélioration  des performances  des  installations  de  traitement  des  eaux  les  réductions  des  émissions  de  composés  organiques volatils   les  économies  et  le  recyclage  de  matières premières  ainsi  que  la  diminution  des  déchets  ou l augmentation de leur taux de valorisation Un  comité  interne  d experts   appelé  ECOVAL   évalue l impact  sur  l environnement  des  principes  actifs pharmaceutiques  inclus  dans  les médicaments  mis  sur  le marché  par  le  Groupe   Il  a  développé  une  méthodologie d évaluation  du  risque  environnemental  conforme  aux attentes  réglementaires  et  pilote  des  programmes d acquisition des données nécessaires à cette évaluation  Sur certains  anciens  produits   des  tests complémentaires de toxicité environnementale sont menés afin d obtenir les données additionnelles que des contraintes réglementaires postérieures à leur lancement ont rendu nécessaires  Ces tests  ont  ainsi  permis  de  compléter  ou  d actualiser  leurs évaluations et de statuer sur les risques environnementaux liés à leurs utilisations par les patients 1 B  Organisation de la fonction HSE dans le Groupe SanofiLa  Direction  HSE  du  Groupe  comprend  plus  de  30 experts dans les domaines de l environnement  l hygiène du  travail   la  toxicologie  industrielle   la  sécurité  du travail   la  sécurité  incendie   les  risques  industriels  et  la médecine  du  travail   Elle  intervient  dans  l ensemble  des établissements  du  Groupe   Elle  a  la  charge  de  préparer la politique et les objectifs généraux HSE  d animer et de coordonner  leur  réalisation   de  maintenir  et  développer les  expertises  et  de  rendre  compte  aux  directions  des performances  d ensemble  au  moyen  des  tableaux  de bord et des audits Elle est relayée par l organisation suivante   un  service  HSE  opère  dans  chacun  des établissements  industriels  et  de  recherche   soit  plus de  140 établissements  (hors  sièges  sociaux  et  centres administratifs)  et  plus  de  770 collaborateurs  qui animent  et  concrétisent  les  programmes HSE  dans  les établissements  (incluant  les  personnels  opérationnels dédiés au fonctionnement des installations de traitement des rejets)   le suivi médical dans les établissements est assuré soit par  des  médecins  du  travail  à  temps  plein  ou  à  temps partiel   salariés  du  Groupe   soit  par  des  médecins  du travail des services interprofessionnels  Ils sont assistés dans  leur  mission  par  les  personnels  infirmiers  du travail   les  cinq  établissements  européens  classés  Seveso  II disposent  de  moyens  d intervention  spécialisés   mis en  uvre par des équipiers postés  et  par du personnel formé à la seconde intervention  4359Sanofi  Document de référence 2013 enfin   chaque  établissement  établit  et  maintient  son plan  d urgence  en  fonction  des  risques  à  prévenir  et des  moyens  internes  ou  externes  qu il  mobiliserait  ou solliciterait en conséquence 1 C  Évaluation et certification environnementaleUne veille  juridique  environnementale   intégrée  à  la  veille juridique  HSE   est  organisée  et  assurée  pour  l ensemble des  activités  industrielles  et  scientifiques  en  France   Les filiales  des  autres  pays  où  sont  également  exercées  des activités  tant  industrielles  que  scientifiques   organisent et  assurent  leur  propre  veille  juridique  HSE   Le  respect de  la  conformité  aux  dispositions  administratives  et réglementaires  applicables  localement  et  le  respect  des règles  et standards HSE  du  Groupe  sont  évalués  dans le  cadre  d un  programme  d audit  mené  par  la  Direction HSE   En  2013   43 établissements  ou  sièges  d opérations pharmaceutiques  du  Groupe  Sanofi  ont  fait  l objet  d un audit  complet  Santé   Sécurité  Environnement par  les équipes  internes   En  outre   des  missions  d audit  HSE plus  spécifiques   au  nombre  de  81   ont été  conduites  par les  équipes  centrales  sur  les thématiques de  gestion  de la  sous traitance  (72)  et  de  « biosécurité »  (9)    De  plus  164 visites  approfondies  de  prévention  et  97  visites spécifiques  ont  été  réalisées  avec  l appui  des  experts techniques des assureurs du Groupe Au delà  de  la  démarche  interne  de  vérification  et  d audit  les  établissements  du  Groupe  font  régulièrement  l objet d inspection de la part des autorités locales ou de missions de  vérification  réglementaires  par  des  tierces parties  sur des thématiques spécifiques  La responsabilité du Groupe n a  pas  été   à  sa  connaissance  engagée  en  2013  pour manquement  à  la  réglementation  en  matière  de  santé  de  sécurité  et  d environnement   qui  serait  de  nature  à compromettre  de  manière  substantielle  son  activité   sa situation  financière  ou  son  résultat  opérationnel   Sanofi estime par  ailleurs  se conformer  de  manière substantielle aux  lois  et  règlements  applicables  en  matière  de  santé  de  sécurité  et  d environnement  et  avoir  obtenu  toutes les  autorisations  environnementales  nécessaires  au fonctionnement de ses installations Les  indemnités  à  caractère  environnemental  versées  en 2013 sont non significatives Le  Groupe  est  engagé  dans  différentes  démarches de  certification  relatives  aux  enjeux  de  sécurité   aux enjeux  environnementaux  et  énergétiques   À  ce  titre  54  établissements  dans  l ensemble  du  monde  étaient certifiés ISO 14 001 en 2013  dont 35 certifiés OHSAS  15 bâtiments  administratifs  de  recherche  &  développement et  de  production  sont  certifiés  LEED  et  trois  bâtiments administratifs  sont  certifiés  HQE  exploitation   Une démarche  de  certification  ciblée  sur  le  management de  l énergie  (ISO  50 001)  a  été  initiée  avec  succès  sur l ensemble  des  établissements  exploités  par  Sanofi  sur la  plateforme  industrielle  Höchst  de  Francfort   En  outre  deux établissements en France ont été certifiés ISO 50 001 de niveau 1 en 2013 1 D  Actions de formation et d information des salariés en matière d HSESanofi investit dans des formations destinées à intégrer la protection  de  l environnement  au  sein  de  l ensemble  des activités  professionnelles   La  démarche  de  formation  à la  protection  de  l environnement  est  pleinement  intégrée à  la  démarche  globale  du  Groupe  en  matière  de  Santé  Sécurité et Environnement L ensemble  des  salariés  du  Groupe  reçoit  une  formation Santé   Sécurité   et  Environnement  adaptée  à  son  poste  lors  de  son  embauche  dans  le  Groupe   afin  d effectuer ses missions dans le respect strict de ces règles  Chaque collaborateur   en  fonction  de  son  activité   est  ensuite amené  à  suivre  des  modules  de  formation  spécifiques liés  à  son  métier  (par  exemple    éco conduite  pour  les représentants  et  visiteurs  médicaux   risque  chimique pour  les  collaborateurs  amenés  à  manipuler  des produits chimiques  etc ) Le  temps  de  formation  consacré  aux  thématiques  Santé  Sécurité  et  Environnement  s élève  en  2013  à  plus  de 306 000 heures dans le monde (intégrant les formations à l éco conduite) Par  ailleurs   la  Direction  Centrale  HSE  a  continué  à déployer en 2013 l académie HSE mise en place en 2012  L académie  HSE  dispense  à  l ensemble  des  managers et  collaborateurs  des  modules  de  formation  à  la  culture HSE  (dont  un module environnement  et energie) (voir section 4 2 2) 1 E  Moyens  consacrés  à  la  prévention  des risques environnementaux et des pollutionsLes  investissements  et  les  dépenses  d exploitation consacrés  à  la  prévention  des  risques  environnementaux et  des  pollutions  sont  intégrés  aux  investissements et  dépenses  engagés  pour  la  mise  en   uvre  de  la politique HSE  du Groupe   Les  investissements  ayant une dimension  hygiène  industrielle   sécurité   conditions  de travail  et  aménagement  handicap   sécurité  des  procédés et  environnement  se  sont  élevés  à  86 millions  d euros en  2013   dont  35 millions  d euros  pour  la  prévention  des risques environnementaux et des pollutions   Les dépenses d exploitation HSE comprenant les frais de personnel HSE  les  consommables   l énergie  et  la  main  d  uvre  dédiés aux  installations  de  traitement   le  coût  de  traitement  ou de  recyclage  des  déchets   les  taxes  environnementales  les  études et les  prestations  de  contrôle se  sont  élevés  à 201 millions d euros en 2013 RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 1   Politique générale en matière de santé  sécurité et environnement 360Document de référence 2013  Sanofi41 F   Provisions et garanties pour risques en matière d environnementLes  lois  et  règlements  applicables  en  matière d environnement  peuvent  contraindre  Sanofi  à  éliminer ou  atténuer  les effets   liés au  rejet  de  substances chimiques  de  ses  divers  sites   Il  peut  s agir  de  sites  que le  Groupe  détient  ou  exploite  actuellement  ou  de  sites qu il a détenus ou exploités  Le Groupe pourrait ainsi avoir à  assumer  les  coûts  nécessaires  à  l enlèvement  ou  au traitement  des  substances  dangereuses  présentes  sur  sous ou dans les sites concernés  ou sur des sites où des déchets  provenant  de  son  activité  ont  été  entreposés   et ce   même  s il  ignorait  la  présence  de  ces  substances   et dans  certains  cas  si  ses  activités  n étaient  pas  à  l origine de  la  contamination   ou  si  lors  de  l exploitation  du  site  le rejet de ces substances était autorisé Comme  pour  un  certain  nombre  de  sociétés  impliquées dans  les  industries  pharmaceutique   chimique  ou agrochimique   des  pollutions  du  sol  et  de  la  nappe phréatique  ont  eu  lieu  par  le  passé  sur  certains  sites du  Groupe  et  pourraient  survenir  ou  être  découvertes sur  d autres  sites   Pour  la  plupart   les  sites  concernés sont situés aux États Unis   en Allemagne  en France  en Hongrie  en République tchèque  en Slovaquie  au Brésil  en  Italie  et  au  Royaume Uni   Dans  le  cadre  de  missions d audit environnemental effectuées ces dernières années  des  évaluations  détaillées  des  risques  de  pollution  des sols  et  des  nappes  phréatiques  ont  été  menées  dans des  établissements  ou  anciens  établissements  du Groupe  En collaboration avec les autorités nationales et locales   le  Groupe  examine  en  permanence  les  travaux nécessaires  de  remise  en  état   et  met  en   uvre  les travaux de réhabilitation appropriés  Parmi ces chantiers  des  travaux  s étendant  sur  plusieurs  années  sont  en cours  ou  prévus  aux  États Unis  (Rochester   Cincinnati  Mount Pleasant   East  Palo  Alto  et  Portland)   en Allemagne  (Francfort)   en  Italie  (Brindisi   Garessio)   en Grande Bretagne  (Dagenham)   en  Hongrie  (Ujpest)   en Slovaquie  (Hlohovec)   en  République  tchèque  (Prague) et  en  France  (Beaucaire   Valernes   Limay   Rousset  Romainville   Neuville   Vitry  et  Toulouse)  ainsi  que  sur plusieurs sites cédés à des tiers pour lesquels le Groupe a  accordé  des  garanties  en  matière  d environnement  La  responsabilité  du  Groupe  pourrait  également  être engagée  dans  le  cadre  d investigations  et  de  travaux  de réhabilitation concernant  plusieurs  autres  sites  Sanofi  a constitué  des  provisions  pour  les  sites  identifiés  et  pour couvrir  les  garanties  contractuelles  en matière  de  risque environnemental concernant des sites cédés La responsabilité environnementale potentielle du Groupe relative  à  certaines  activités  cédées  est  décrite  dans  la note  D 22 e)  aux  états  financiers  consolidés   Sanofi  a dépensé  en  2013  52 millions  d euros  pour  la  remise  en état  de  terrains  affectés  par  des  pollutions  historiques  du sol ou de la nappe phréatique Du  fait  de  l évolution  de  la  réglementation environnementale  encadrant  les  travaux  de  remise  en état   les  provisions  constituées  par  le  Groupe  au  titre de  ses  obligations  pourraient  s avérer  inadéquates  en raison  de  la  multiplicité  des  facteurs  entrant  en jeu  tels que  la  complexité  des  sites  exploités  ou  anciennement exploités   la  nature des  demandes  d indemnisation   les techniques  de  réhabilitation  envisagées   le  calendrier prévu pour les remises en état et l issue des discussions avec les autorités réglementaires nationales  voire avec d autres  parties  potentiellement  responsables  dans  le cas  de  sites  en  exploitation  conjointe   Compte  tenu  du long  passé  industriel  de  certains  des  sites  de  Sanofi et  des  obligations  de  remise  en  état  dont  Aventis  avait hérité  en  raison  de  ses  activités  antérieures  dans  la chimie  et  l agrochimie   il  est  impossible  de  prévoir précisément  l impact  que  ces  lois  et  règlements  auront à  l avenir  (voir  section  « 3 1 8   Facteurs  de  risque   4  Risques industriels liés à l environnement ») Le  Groupe  a  constitué   au  mieux  de  ses  connaissances et  prévisions  actuelles   des  provisions  pour  les  cas actuellement  connus  et  pour  couvrir  les  garanties  de responsabilité environnementale contractuelles afférentes aux établissements cédés   Les passifs environnementaux ont  fait  l objet  d une  revue  la  plus  exhaustive  possible en  2013   Les  éléments  recueillis  à  l occasion  de  cette revue  ont  amené  le  Groupe  à  réévaluer  les  provisions pour  les  porter  à  hauteur  de  698 millions  d euros  au 31 décembre 2013  contre 728 millions  d euros  en  2012  La  note  D 22   aux  états  financiers  consolidés  décrit  les conditions  de  cession   obligations  environnementales  et part  des  responsabilités  environnementales  conservées  relatives  à  certaines  cessions   Conformément  aux standards internes du Groupe   ces provisions  font l objet de  revues  semestrielles  et   le  cas  échéant   d une  mise à  jour  en  fonction  des  éléments  nouveaux  portés  à  sa connaissance 4 2 2 Conditions de santé et sécurité au travail2 A  Politique et actions menées en 2013De  nombreuses  actions  initiées  en  2012  ont  été poursuivies  en  2013  afin  de  garantir  un  bon  niveau  de contrôle des conditions de santé et sécurité au travail 2 A a  Accord collectifEn  France   l année  2013  a  fait  l objet  d une  réunion de  la commission de suivi de l accord pénibilité signée en 2011  Cet accord  permet  de  renforcer  les  actions  de  prévention des risques  professionnels  liés  à la  santé des  salariés du Groupe en France RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 1   Politique générale en matière de santé  sécurité et environnement 4361Sanofi  Document de référence 20132 A b  Actions de formation spécifiques sur des enjeux de santé et de sécurité    l académie HSEAprès  son  lancement  en  2012   l  académie  HSE   qui regroupe  les  formations  HSE  proposées  et  validées  par la  Direction  HSE  (formations  de  type  réglementaire  non incluses)   a  connu  un  bel  essor  puisqu elle  a  concerné environ  5 000  collaborateurs  au  travers  des  formations dispensées en 2013   Les principales actions de formation ont été les suivantes   Différents  modules  de  « Culture  HSE »   adaptés  aux contextes  locaux   ont  été  élaborés  puis  déployés principalement  au  sein des  entités  Genzyme   Merial  et Sanofi Pasteur  Les 500 collaborateurs formés en 2013 se  sont  ajoutés  aux  6 650  managers  formés  depuis  le lancement de ce programme en 2003    La  sécurité  routière  a  été  abordée  par  le  biais  de formations  de  formateurs  qui  se  sont  poursuivies  en 2013   l objectif  étant  la  prise  de  conscience  des  limites de  l être  humain  au  volant   Ces  formations  ont  été complétées  par  des  modules  d e learning  déployés dans plusieurs pays (voir section 2 A d)    Des  formations  de  type  « Management  et  leadership HSE » ont été proposées en 2013   des  formations  pour  les  auditeurs  HSE  internes  en France et aux États Unis   un  programme  de  formation  au  leadership  HSE  à laquelle 30  directeurs  de site  ou  membres  de comité de direction ont participé en Europe principalement   un  programme  de  formation  au  Management Organisationnel  et  Humain  de  la  Sécurité  (HOMS) déployé en France principalement a permis d introduire une  nouvelle  approche  de  la  gestion de  la sécurité auprès de 135 managers   par ailleurs   un  parcours  de  formation  certifiant  a  été initié  dans  le  cadre  du  programme  « Accompagner le  changement  pour  les  Managers  HSE »  et  se poursuivra en 2014  La  formation  en  hygiène  du  travail  initiée  en  2012  a été  poursuivie  Ainsi  plus  de  50 %  des  hygiénistes  du Groupe  ( Europe   Chine   Inde  et  Brésil)  ont  été  formés aux  bases  de  l hygiène  du  travail   avec  le  programme W201  reconnu  internationalement  par  la  profession  et aboutissant  à  un  diplôme  delivré  par  un  organisme agréé Au  terme  de  l année  2013   une  formation  de  niveau supérieur  en  maîtrise  des  risques  chimiques  (W505)  selon les mêmes modalités  complétées par des sessions de  formation  sur  l évaluation  des  risques  chimiques  l ergonomie et le bruit a été initiée en France et en Chine Une  formation  dédiée  à  la  biosécurité  et  à  la  biosûreté s appuyant sur un standard international a été élaborée en 2012 par  le  Groupe  et  a  pour  objectif de  mettre  en  place ou  renforcer  un  réseau  d experts  dont  la  compétence est  reconnue  au  travers  de  tests  continus  et  par  un  jury en  fin  de  parcours   Lancée  en  2013  en  France  et  aux États Unis  cette  formation  sera  poursuivie en  2014  dans d autres pays (Mexique  Canada) ainsi qu auprès d autres personnes  pour  répondre  à  toute  situation  critique  sur le  terrain  en  Amérique  du  Sud   en  Asie  et  en  Europe   A ce  jour   40 %  des  personnes  ciblées  ont  été  formées  et certifiées  à  ce  programme   Parallèlement   des  sessions de  formation  sur les fondamentaux  de  la  biosécurité  ont été menées à l international en 2013 (Inde  France  Brésil  Mexique  États Unis  Royaume Uni  Pays Bas  Allemagne et Chine) 2 A c  Actions de prévention des accidents au travailPrévention  des  accidents  graves  ou  potentiellement graves sur machinesDe  manière  à  uniformiser  les  mesures  de  protection  souvent  dépendantes  des  réglementations  locales  un  guide  sera  mis  à  la  disposition  des  sites  afin  de  leur permettre d identifier les dangers  d évaluer leur niveau de protection et de prévoir les actions à mettre en  uvre Prévention des accidents liés à l intervention d entreprises extérieures sur les sites SanofiLa politique HSE de Sanofi est identique pour le personnel statutaire  et  le  personnel  d entreprises  extérieures travaillant sur ses sites  Toutefois  la gravité des accidents liés  à  l intervention  des  entreprises  extérieures  sur  les sites  de  Sanofi  reste  élevée   Fort  de  ce  constat   Sanofi a  renforcé  les  recommandations  relatives  aux  travaux dangereux  auxquels  les  employés  des  entreprises extérieures sont souvent confrontés  en adaptant un guide interne consacré à  la gestion des entreprises extérieures  La nouvelle  version  de  ce  guide  permet  dorénavant  de proposer  des  actions  à  mettre  en   uvre  par  la  création d un  partenariat  avec ces  entreprises   visant  à  intégrer  le système  de  management  HSE  de  Sanofi  et  élever  leur niveau de culture sécurité Après une revue rétrospective des derniers plans hygiène et  sécurité   et  des  permis  de  travail  réalisés  par  certains sites   un  plan d  audits  croisé s par  des  pairs  HSE  a  été élaboré pour analyser sur le terrain  la gestion des travaux dangereux par ces entreprises 75 sites  dans  le  monde  étaient  concernés par ces   audits à  la  suite  desquel s un  rapport  et un  plan  d action  ont  été rédigés pour chacun Début  2014   le  rapport  complet  sera  finalisé  et  chaque  site mettra en place les initiatives prévues dans son plan d action RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 2  Conditions de santé et sécurité au travail 362Document de référence 2013  Sanofi42 A d  Formations dédiées à la sécurité routière  En  2013   le  Groupe  a  montré  un  réel  engagement pour  la  sécurité  routière  lors  d une vidéo projetéeà  l ensemble  des  collaborateurs  et  sous titrée  en plusieurs  langues   Le  Directeur  Général  du  groupe  Christopher Viehbacher   y  a  particulièrement  mis  en avant les formations et les campagnes de communication prodiguant  des  conseils  de  sécurité  routière   tout  en abordant  l initiative  d éco conduite  pilote  déployée  en Ukraine en 2012 Les  actions  de  formations  déployées  en  2012  ont  été poursuivies  C est   au  total  près  de  3 200  collaborateurs qui  ont  été  formés  en  interne  au  cours  de  l année  2013 pour  un  meilleur  comportement  face  aux  risques  routiers en  voiture  ou  en  deux roues  en  Inde   au  Mexique  en Russie  au Pakistan  au Vietnam et en Australie En  complément   le  Groupe  a  mis  en  place  une  solution en  ligne  d évaluation  des  conducteurs  ainsi  que  des modules de  formation  adaptés  au contexte  et  à la  langue des pays  Déployés en France (Merial)  Algérie  Belgique  Finlande   Norvège   Pays Bas   Royaume Uni   Suisse  et Vietnam   ce  sont  817  visiteurs  médicaux  qui  ont  suivi  en 2013  ces  modules  d e learning   D autres  programmes locaux  d e learning  sur  la  sécurité  routière  sont  déployés aux États Unis  en Chine  au Japon ou encore en Hongrie La  démarche  du  Groupe  en  matière  de  sécurité  routière est  pilotée  par un comité risque routier   qui  se  réunit chaque  année  afin  de  faire  un  bilan  des  actions  menées et  des  progrès  réalisés  et  décide  des  nouveaux  projets Ce  comité  attribue  également  chaque  année  le  titre  de « Road  Safety  Champions »  aux  programmes  les  plus innovants  En 2013  l Australie  le Bangladesh  la Finlande  les  Philippines   l Ukraine  et  les  États Unis  ont  reçu  ce prestigieux trophée 2 A e  Programme de Prévention de Santé pour les salariés Le  programme de prévention  desanté  au  travail  à destination  des  salariés  du  Groupe   initié  en  2012   a pour  objectif  de promouvoir  la  santé  et  de  prévenir  ou  de retarder l apparition des maladies chroniques  en focalisant sur  trois  piliers  principaux     nutrition  équilibrée  activitéphysique  régulière  prévention  grâce  à  des  interventions élaborées avec l aide d experts internes et externes Deux pilotes ont démarré en 2013  l un en France au siège de La Boétie et l autre sur le site de Shanghai Ce programme sera  déployé  sur  l ensemble  des  sites  de Sanofi dans le monde  dès 2014  D autres  initiatives  ont  été  mises  en  place  en 2013 en Asie Pacifique   Amérique  latine   Inde  et  Europe   sous l égide de la médecine du travail et adaptées aux cultures des  salariés  en  matière  de  prévention  médicale   Par ailleurs   Sanofi  a  été  récompensée  en  Irlande  et  au Mexique  pour  ses  actions  en  faveur  de  la  santé  et  du bien être au travail Sous  l égide  d un  comité  pour  la  santé  au  travail  créé  en 2010   Sanofi  poursuit  le  déploiement  de  ses  actions  pour la  prévention  des  risques  psychosociaux  sur  l ensemble des  sites  en  France    En  2013   96 %  des  sites  en  France bénéficient  de  l observatoire  du  stress   Les  analyses qualitatives  à  l issue  des  premiers  résultats  ont  permis la  mise  en  place  de  plans  d actions  locaux    Une  nouvelle réunion  nationale  multidisciplinaire  (RH   HSE   médecins du  travail  et  secrétaires  de  CHSCT)   réunissant  150 personnes   a  été  l occasion  d un  partage  d expérience autour  de  cette  thématique    Un  accent  particulier  est mis  sur  l importance  des  actions  de  prévention  primaire afin  de  prévenir  à  la  source  les  facteurs  de  risques psychosociaux   Parallèlement   des  groupes  d ateliers de  pratiques  managériales  se  déploient  sur  les  sites  en France  (Quetigny   Lyon    Sisteron)  afin  de  développer les  compétences  managériales  selon  une  méthode d apprentissage  collectif   Des  actions  de  formation  des risques  psychosociaux  sont  également  déployées  à l international  (Amérique  latine  Amérique  du  Nord   Asie et Allemagne) 2 A f  Retour d expérience (REX)  Le  retour  d expérience  est  une  démarche  d amélioration continue  de  la  Direction  HSE  Basé  sur  des  événements passés   qu ils  soient  positifs  ou  non   il  permet  d analyser en situation réelle (mode normal ou dégradé)  les pratiques  les systèmes de prévention  la protection des personnes et des biens et de proposer des recommandations  afin d en améliorer la fiabilité  Le retour d expérience se matérialise sous la forme   d une  fiche  PRESS  (Prévention  par  le  Retour d Expérience)  contenant une analyse  des événements majeurs  en  matière  de  sécurité  et  environnement   les actions  correctives  immédiates  ainsi  que  les  points d améliorations  de  journées REX   pour  promouvoir  les  échanges d expériences et de bonnes pratiques  Ainsi  les journées REX  organisées  en  2013  ont  porté  sur  les  gaz  à  effet de  serre  et  sur  les  troubles  musculo squelettiques  Ces  journées  d échanges  rassemblent  les  experts  de plusieurs sites et de plusieurs métiers Des rapports REX sont également diffusés dans l ensemble du Groupe En  2013   une  journée REX  concernant  les  risques  dus aux  machines  de  conditionnement  et  à  la  gestion  des entreprises  extérieures  a  été  organisée  pour  les  équipes de  la  région  Asie Pacifique  en  collaboration  avec  la Direction centrale HSE RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 2  Conditions de santé et sécurité au travail 4363Sanofi  Document de référence 20132 B  Indicateurs de santé et sécuritéAccidents au travail  Taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail *20132012France2 93 0Monde1 61 8Répartition du taux monde par activité  Affaires industrielles1 41 4Vaccins2 11 7Recherche & Développement1 21 3Opérations Globales1 62 1Fonctions support0 71 5Genzyme1 33 0Merial2 22 3Entreprises extérieures 2 82 3* Nombre  d accidents  avec  arrêt de  travail  supérieur ou égal  à  un  jour   survenus  au  cours d une  période  de  12  mois   rapporté  à  un  million  d heures travaillées   Pour  le personnel sédentaire  les accidents de trajet domicile lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur  En revanche  ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants  selon les règles de reporting  Afin d avoir des données comparatives  les valeurs 2012  ont été retraitées sur le périmètre du Groupe à fin 2013 Au  niveau  mondial   les  données  sont  consolidées sur  la  totalité  des  sociétés  du  Groupe   y  compris  les coentreprises  (joint ventures)  et  les  sociétés  consolidées dans les résultats financiers du Groupe Le  taux  de  fréquence  des  accidents  au  travail  avec  arrêt pour  les  collaborateurs  du  Groupe  a  diminué  par  rapport à 2012 Sanofi a choisi de ne pas publier le taux de gravité calculé selon les  critères définis par la réglementation française  Le calcul de ce taux étant basé uniquement sur un nombre de  jours  d arrêt  il ne permet  pas d appréhender la  réelle gravité  des  accidents  d un  point  de  vue international   En effet  pour un même accident   le  nombre de jours d arrêt peut varier selon les pays en fonction des réglementations et systèmes compensatoires en place  En revanche  des critères de gravité potentielle des accidents du travail ont été définis par l a d irection HSE de Sanofi en 2013  ce qui permet de mieux cibler les actions à mettre en place pour diminuer le nombre d événements potentiellement graves et  d intégrer  les  facteurs  humains  et  organisationnels dans l analyse approfondie de ces événements  L objectif est   à  terme   de  concentrer  nos  efforts  sur  des  actions de  prévention  des  événements  potentiellement  graves  plutôt  que  de  se  limiter  à  des  actions  curatives  post accidentelles Le  taux  de  fréquence  des  accidents  du  travail  avec  arrêt de  la  Direction  des  Opérations  Globales   des  Fonctions support  et  de  Genzyme  affichent  une  amélioration  forte par rapport à 2012  Les taux  de fréquence de la Direction des Affaires  Industrielles   de  Merial  et  de  la R&D  restent du  même  ordre  de  grandeur  qu en  2012   les  taux  de fréquence de Sanofi Pasteur et des entreprises extérieures augmentent En France  le taux de fréquence du personnel Sanofi est de 2 9  du même ordre de grandeur que l année précédente  Il  signifie  que  moins  d un  employé  du  Groupe  sur  210  a eu un  accident au  travail  alors  que la  moyenne nationale française est d un employé sur 25 (données 2011) Maladies professionnelles Les  maladies  professionnelles  et  leurs  causes  sont regroupées  par  catégories  selon  le  classement  du CEFIC  (Conseil  Européen  des  Fédérations  de  l Industrie Chimique)   Plusieurs  maladies  professionnelles  peuvent être déclarées chez une même personne Dans  un  but  de  prévention   une  consolidation  du  nombre de maladies professionnelles est réalisée chaque année à l échelle  du  Groupe   avec  la  volonté  d améliorer  d année en année la remontée d information en s appuyant sur les réglementations  locales  parfois  très  différentes  d un  pays à l autre En  2013   35  maladies  professionnelles  ont  été déclarées pour  l ensemble  des  sites  en  France   Ce  chiffre  est  à comparer aux 60 et 57 maladies déclarées respectivement au  cours  des  années 2011  et 2012   Au  niveau  mondial  le  nombre  de  maladies  professionnelles déclarées RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 2  Conditions de santé et sécurité au travail 364Document de référence 2013  Sanofi4est  de  54  pour  l année  2013  (78  et  85  respectivement en 2011  et 2012)    essentiellement  en  France  et  en Amérique  du  Nord  où  les  systèmes  de  déclaration  et de  reconnaissance  sont  bien  établis  et  accessibles La  reconnaissance  du  caractère  professionnel  d une maladie peut demander des délais d instruction très longs (par exemple plus de six mois en France)  Ainsi en France  les  maladies professionnelles reconnues au 31 décembre 2013 étaient de huit sur 35 déclarées en 2013 et de 42 sur 57 en 2012 La  majeure  partie  des  maladies  professionnelles reconnues  dans  le  Groupe  se  rapporte  à  des  troubles musculo squelettiques   représentant  ainsi  96 %  des maladies professionnelles en 2013  pour lesquelles Sanofi a mis  en place de nombreuses  initiatives pour  en assurer la prévention 4 2 3 Informations environnementales3 A  Utilisation durable des ressources3 A a  Consommation  d eau  L eau  utilisée  pour  les  besoins  de  la  production (fermentation  en  particulier)  et  pour  des  usages thermiques  (refroidissements  sans  contact  avec  les produits) provient essentiellement des cours d eau et des nappes phréatiques  disponibles   Les  actions  spécifiques d exploitation  visant  à  réduire  la  consommation  d eau (sobriété et recyclage) et la poursuite de la conversion de l outil  de  production  chimique  vers  les  biotechnologies  amènent  à  une  baisse  de  7 1 %  de  la  consommation d eau  dans  les  activités  de  production  et  de  recherche en 2013  par rapport à 2012 (m3)20132012Consommation d eau de surface (lacs  rivières)16  038 10717 863 051 Consommation d eau de nappe phréatique20 937 26022 013 672 Consommation d eau de réseau8 861 7259 457 990 Total45 837 09249 334 713 Toutes  activités  confondues   le  Groupe  a réduit  s aconsommation  d eau  de  25 %  entre 2005  et 2011  et s est  donné  comme  objectif  ambitieux  de  la  réduire  de nouveau de 25 %   d ici à 2020 (base    2010)  Cet  objectif est  renforcé  par  des  jalons  intermédiaires   notamment la  définition  de  plans  de  réduction de   la   consommation d eau  en  2014 et  la  réalisation de  ces  plans  d action  sur la période 2014 2020  En 2013  le Groupe a déjà diminué sa consommation   d eau de  plus  de  19 8 %  par  rapport  à l année de référence 2010 3 A b  Approvisionnement en eau en fonction des contraintes localesL eau intervient dans de nombreuses phases de production des  médicaments  et  vaccins  et  Sanofi  se  doit  de  gérer cette  ressources  vitale  de  manière  responsable   en particulier  dans  les zones  où  l approvisionnement  en  eau peut s avérer contraignant Depuis  3  ans   le  Groupe  utilise  l outil GLOBAL  WATER TOOL déployé par le WBCSD (World Business Council for Sustainable  Development)  afin  d évaluer  son  impact  sur les  ressources  en  eau  en  fonction  des  niveaux  de  stress hydrique des bassins versants Actuellement   45 %  des  sites  du  Groupe  (représentant 62 %  de  la  consommation  d eau  du  Groupe)  sont  situés dans  des  zones  de  stress  hydrique  modéré  à  important (répartition basée sur les données 2012) Il est de notoriété que les bassins versants de la Seine en France et du Main en  Allemagne  dans  lesquels  sont  implantés  quelques uns  des  sites  du  Groupe  les  plus  consommateurs  en eau  (région  Parisienne   région  Normande  et  Francfort)  sont  des  zones  de  stress  hydrique  modéré  à  fort   Ce stress  hydrique  est  lié  à  la  consommation  théorique d eau  résultant  d une  forte  concentration  de  population et  de  l intensité  agricole  dans  les  bassins  versants   Le Groupe ne considère pas que ses activités puissent avoir un  impact  significatif  sur  la  ressource  en  eau  dans  ces bassins 3 A c  Consommation d énergie  L énergie est utilisée directement pour la mise en oeuvre des procédés  de  production   pour  assurer  le  fonctionnement des installations  de  protection  de  l environnement  et  pour la climatisation des bâtiments afin de respecter les bonnes pratiques de fabrication  pharmaceutique et  de garantir de bonnes  conditions  de  travail   La  consommation  d énergie a  diminué  de  2 8 %  par  rapport  à  2012   notamment  du fait  des  actions  réalisées  en  efficacité  énergétique   de  la poursuite  de  la  réorganisation  des  entités  de  recherche et  de  développement  et  de  la  conversion  de  l outil  de production chimique vers les biotechnologies RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales 4365Sanofi  Document de référence 2013GJ (Gigajoules)Gaz20138 694 30420128 784 847Électricité6 854 2826 902 393 Charbon59 57266 202Hydrocarbures liquides (hors carburant des flottes de véhicule)Combustibles renouvelables464 97918 513859 690 7 231 Autres (vapeur  fluides caloporteurs  eau de refroidissement)Total1 563 84217 655 4921 541 673 18 162 036La  part  d énergie  renouvelable  ou  d origine  renouvelable consommée  par  le  Groupe s élève  à 8 8 %   La consommation  d énergies  renouvelables  intègre notamment  la  consommation  de  fluides  caloporteurs d origine  renouvelable  (géothermie)   la  consommation  de biomasse à des fins de production de chaleur  la part (25%) d électricité  garantie  d origine  renouveable  consommée sur  19  sites   du  Groupe  en  France  (garantie  par  le fournisseur  de  l origine  de  l éléctricité  produite  à  partir  de sources  renouvelables  conform ément  à  l ordonnance n°2011 1105 du 14 septembre 2009) et la part d électricité d origine  renouvelable  imputable  au  mix  énergétique   des pays où le Groupe est implanté 3 A d  Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelablesLe  Groupe  adopte  une  stratégie  unique  pour  prendre  en compte les contraintes liées à la raréfaction des ressources fossiles et au changement climatique  La stratégie globale du Groupe est abordée dans la section «  3 B  Changement climatique » La stratégie est déployée autour de trois objectifs  Consommer moinsUn  programme  d économie  d énergie  est  mis  en   uvre sur  l ensemble  des  sites   avec  une  attention  particulière aux  systèmes  de  traitement  d air  qui  assurent  la  qualité des  environnements  de  production   Ces  systèmes  sont parmi  les  principaux  consommateurs  d énergie   puisqu ils peuvent  représenter  jusqu à  70 %  de  la  consommation d énergie  de  certains  sites  pharmaceutiques  ou  vaccins  En  2013   le  Groupe  a  signé  un  accord  de  collaboration industrielle  de  trois  ans  avec  Schneider  Electric  afin de  déployer  des  outils  de  gestion  de  la  performance énergétique et de réaliser des études d opportunités dans les domaines technologiques majeurs tels que le traitement de  l air   la  production  et  la  distribution  d électricité  de chaleur et de  froid   conjointement  au  développement  des énergies renouvelables La démarche  de  l efficacité  énergétique  est  étendue  à l ensemble des activités du Groupe  puisqu elle porte aussi bien  sur  l outil  industriel  que  sur  les  flottes  de  véhicules des  représentants  médicaux  ou  le  choix  des  moyens  de transport utilisés lors de la distribution des produits Consommer mieuxSur  les  sites  industriels   le  Groupe  développe  les  meilleurs outils  prenant  en  compte  le  coût  total  de  possession  des équipements   en  particulier  pour  ceux  dont  la  part  du  coût énergétique est la plus importante dans le coût de possession (moteurs   éclairage)   En  outre   le  Groupe  a  signé  en  2012 un  contrat  cadre  de  service  avec  la  société  COFELY  afin  de déployer sur ses sites européens des unités de cogénération de  haute  efficacité  et ou  des unités  de  production  de chaleur basées  sur  les  énergies  renouvelables  et  ainsi  réduire  la consommation en énergie fossile globale des sites  La période de  cet  accord  a  été  allongée  en  2013   jusqu en  2017  et  son périmètre étendu aux sites localisés en Chine  ainsi qu à ceux localisés en Amérique latine et en Amérique du Nord Consommer différemment (recours aux énergies renouvelables)Dans le cadre de sa stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre  le Groupe étudie régionalement le  recours  aux  énergies  induisant  le  moins  possible d émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  et  le  recours  aux énergies  renouvelables  sur la base d études de  risques et  opportunités  (risque de  rupture  d approvisionnement et opportunités liées aux incitations gouvernementales)  En  particulier   le  Groupe  remplace  progressivement l usage du fuel par celui du gaz naturel (2012   Royaume Uni  et  Mexique   2013    États Unis)   En  Hongrie   pour les  besoins  de  chauffage   le  Groupe  a  étendu  le remplacement  de  l usage  du  gaz  naturel  par  le  réseau d eau  chaude  géothermique  de  la  municipalité  locale  réseau qu il avait contribué à promouvoir en 2012 Le  suivi  de  ces  3  objectifs  de  la  stratégie  est  assuré  par une  mesure  étendue  et  détaillée  des  consommations énergétiques  permettant  d évaluer  la  performance  du Groupe dans ce domaine Pour  coordonner  les  efforts  au  sein  du  Groupe   Sanofi  a créé un Comité Changement Climatique qui est chargé de   partager les meilleures pratiques et les connaissances   se tenir informé des nouvelles exigences réglementaires  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales 366Document de référence 2013  Sanofi4 faire  des  recommandations  pour  mettre  en   uvre  les objectifs  fonction par fonction   contrôler les progrès vers la réalisation des objectifs   suivre les variations des prix de l énergie Toutes les fonctions et toutes les unités sont représentées au  sein  du  Comité  Changement  Climatique    HSE   RSE  Recherche  et  Développement   Affaires  Industrielles  Achats  Vaccins  Supply Chain  Facility Management  etc Le Groupe  a  mis  en place un réseauénergie  pleinement opérationnel   Tous  les  sites  industriels  et R&D  de  Sanofi ainsi  que  chacune  des fonctions  de  l entreprise disposent d un  groupe  de  travail  consacré  à  l énergie   chargé d établir  les  objectifs  et  les  plans  d action  pour  réduire la  consommation  d énergie  et  atteindre  les  objectifs  en matière  d émission  de  CO2   De  plus   un  manager  et ou des spécialistes  énergies  ont été nommés sur chaque site Ces  groupes  de  travail  se  rencontrent  régulièrement pour  évoquer  les  problèmes  techniques  et  contrôler les  progrès   discuter  des  réalisations  et  fournir  des informations  actualisées  à  tous  les  managers  de  site  et spécialistes   énergie 3 A e  Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisationAu  nombre  des  matières  premières   les  solvants   utilisés principalement  pour  la  synthèse  de  principes  actifs  et leur  mise  sous  forme  pharmaceutique  (forme  solide essentiellement)   constituent  la  ressource  ayant  le  plus d effets  potentiels  secondaires  sur  l environnement  Des  recommandations  de  bon  emploi  ont  été  établies au  niveau  du  Groupe   Parmi  les  critères  de  sélection  ou de  substitution  de  ces  composés  figure  la  réduction  des risques qu ils peuvent  présenter pour la  sécurité   la santé et l environnement Les  solvants  mis  en   uvre  dans  le  processus  de production proviennent soit de solvants achetés (quantités consommées)  soit de solvants régénérés sur les sites du Groupe   L optimisation  des  procédés   les  régénérations lorsqu elles  sont  possibles  et  la  valorisation  thermique sont  favorisées  pour  diminuer  la  quantité  de  ressources non renouvelables consommées La  poursuite  de  la  conversion  de  l outil  de  production chimique vers les biotechnologies entraîne une diminution de  6 %  des  quantités  de  solvants  consommées  par  le Groupe   Le  ratio  de  régénération  des  solvants  augmente très  légèrement  du  fait de la  croissance  des  envois  en régénération des solvants du site de Sisteron (France) (Tonnes)20132012Solvants mis en  uvre168 397178 968 dont % régénérés60 %59 %3 A f  Utilisation des solsL utilisation des sols n est pas considérée comme un enjeu matériel  pour  le  Groupe    Seul  le  foncier  bâti  du  Groupe représente  un  impact  sur  les  sols  qui  est  jugé  très  limité par  rapport  à  d autres  industries   La  limitation  de l impact sur  les  sols  de  l activité  du  Groupe  et  les  réparations qui  pourraient  en  découler  sont  détaillées  à  la  section « 4 2 1 F   Provisions  et  garanties  pour  risques  en  matière d environnement » 3 B  Changement climatique3 B a  Rejet des gaz à effet de serreLa  stratégie  du  Groupe  relative  à  l  énergie  et  à  la  lutte contre  le  changement  climatique  porte  sur  3  piliers    la consommation  d énergie   les  émissions  de  gaz  à  effet de  serre  et  la  facture  énergétique  du  Groupe   Conscient du  risque  que  fait  courir  la  raréfaction  des  ressources fossiles  et  des  risques  liés  au  changement  climatique  qui découlent  de  la  conversion  du  carbone  fossile  en  carbone atmosphérique   le  Groupe  s est  donné  un  objectif  de réduction  de  ses  émissions  de  CO2  de  20%  d ici  à  2020 ( 20 % des émissions de scope 1 et 2 en 2020 à périmètre constant  par  rapport  à  2010)   Cet  objectif  est  déployé sur  l ensemble  des  sites  industriels  et  de  recherche  et développement  du  Groupe  par  le  biais  d une  politique spécifique  reprenant  les  thématiques  d amélioration de  l efficacité  énergétique  et  de  recours  aux  énergies renouvelables   Les  mesures  prises  par  le  Groupe sont  détaillées  à  la  section  « 4 2 3 A d   Mesures  prises pour  l efficacité  énergétique  et  le  recours  aux  énergies renouvelables » La combustion de gaz naturel et d hydrocarbures liquides dégage  du  dioxyde  de  carbone  dans  l atmosphère (émissions directes)  Le système européen d échange de quotas  d émissions  dit  ETS (Emission  Trading Scheme)  établi  en  application  du  protocole  de  Kyoto   concerne pour  la  période  2013 2020   huit  des  établissements industriels européens du Groupe  En outre  quatre autres établissements industriels y participent indirectement par l intermédiaire de leurs fournisseurs d énergie Les  émissions  provenant  des  véhicules  utilisés  par les  représentants  et  visiteurs  médicaux  (VM)  ont  été estimées  sur  la  base  des  consommations  de  carburants et ou  des  distances  parcourues  par  les  flottes   Les émissions  de  CO2  correspondantes  ont  baissé  de  0 6 % en 2013  à périmètre comparable par rapport à 2012  Ce résultat  s explique  par  la  stabilisation  des  effectifs  dans les  pays  matures et l augmentation  sensible  dans  les pays  émergents   Les  émissions  de gaz  à effet  de   serre par  kilomètre  parcouru  baissent  à  196 g  CO2e km  en moyenne (198 g CO2e km en 2012) La  consommation  d électricité  induit  des  émissions qualifiées  d indirectes  chez  les  fournisseurs d électricité RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales 4367Sanofi  Document de référence 2013des établissements du Groupe  Elles sont calculées à partir des facteurs d émission publiés par l Agence Internationale de  l Énergie  (pays  hors  États Unis)  et  le  GHG  Protocol (États  Américains)   Les  émissions  indirectes  résultant de  l achat  de  vapeur  à  l extérieur sont  intégrées  dans les émissions  indirectes   en  fonction  des  facteurs  d émission spécifiques  par site   Si  les  émissions  provenant  du transport de matières ne sont pas incluses dans ce total  il est  notable  que  les  efforts  mis  en   uvre  pour les  réduire depuis 2009  se  sont poursuivis  sur 2013 (développement et  pérennisation  des  transports  fluviaux  et  maritimes  en alternative aux transports routiers et aériens) Suivant l évolution de la consommation d énergie (énergies fossiles  et  électricité)   les  émissions  de  CO2  directes  et indirectes  sont  en  diminution  respectivement  de  6 4 % et  2 4 %   Cette  diminution  reflète  les  efforts  faits  par  le Groupe  pour  maîtriser  ses  consommations  énergétiques et orienter ses choix énergétiques vers les ressources les moins  émettrices  de  gaz  à  effet  de  serre   Par  rapport  à l année de référence du nouvel objectif du Groupe (2010)  les émissions directes et indirectes des établissements de production  et de recherche (hors  flottes  de  véhicules)  ont diminué de 11 % globalement (Tonnes équivalent CO2e(1))20132012Combustibles ( Scope 1)479 511512 048Production d électricité et autres énergies ( Scope 2)608 058623 157Véhicules des visiteurs médicaux ( Scope 1   estimé)145 101145 984(1) CO2 e = CO2 équivalent Aux  mesures  prises  pour  diminuer  les  consommations d énergie  (énergies  fossiles  et  électricité)  par  le  Groupe  s ajoutent  des  mesures  propres  à  la  diminution  des déplacements  professionnels  par  l installation  de  salles de  téléprésence  permettant  la  tenue  de  réunions  multi sites  sans  recours  systématique  au  déplacement  des collaborateurs  En outre  le Groupe a révisé sa politique en matière  de  déplacement  professionnel  afin  de  privilégier l usage  des  moyens  de  transport  les  moins  émissifs quand  les  déplacements  professionnels  sont  rendus indispensables 3 B b Adaptation aux conséquences du changement climatiqueParmi  les  conséquences  du  changement  climatique pouvant avoir un impact physique sur l activité du Groupe  les événements climatiques extrêmes  peuvent présenter un  risque  à  la  fois  pour les  installations  de  production  et pour  la  chaîne  de  distribution  de  nos  produits  jusqu aux patients  Afin  de  se  prémunir  de  ces  risques   le  Groupe met  en   uvre  les  meilleures  pratiques  d ingénierie et  s appuie  sur  les  référentiels  les  plus  exigeants  pour la  réalisation  de  ses  installations   prenant  en  compte les  contraintes  maximales  pour  le  dimensionnement des  ouvrages   Par  ailleurs   les  experts  techniques  des assureurs  du  Groupe  émettent  des  recommandations lors  de  leurs  visites  visant  à  prendre  en  compte  les conditions  climatiques  extrêmes   pouvant  générer  un risque d inondation nécessitant la mise en place d un plan de sauvegarde   Par ailleurs  les risques naturels sont pris en  compte dans le plan  de  gestion  de crise  du Groupe à tous les niveaux des établissements de production et des chaînes d approvisionnement 3 C  Pollution et gestion des déchets3 C a  Mesures de prévention  réduction des rejets dans l air  l eau et le sol affectant gravement l environnementRejets dans l airLa  maîtrise  des  émissions  de  Composés  Organiques Volatils  (COV)  issues  des  activités  de  synthèse  et  de fabrication  des  médicaments  est  primordiale  pour  le Groupe   Cette  démarche  s appuie  sur  une  approche intégrée  à  chaque  stade  du  développement  des  produits de la recherche à la production   réduction  de  l usage  des  solvants  organiques  par  la mise  en   uvre  de  principes dechimie verte  par  les équipes de Recherche & Développement   réduction  des  émissions  à  la  source  par  l adaptation spécifique des procédés de fabrication et un confinement maximal de l usage des solvants   les  procédés  de  fabrication  et  les  équipements  ne pouvant  être  totalement  hermétiques   les  émissions de COV  résiduelles  sont  captées  et  traitées  sur  des installations  de  traitement  spécifiques  conformes  aux meilleures  techniques  disponibles  en  fonction  des caractéristiques  physico chimiques  des COV  émis (cryogénie  laveurs de gaz  oxydeurs thermiques) Les  émissions  de  COV  sont  estimées  soit  par  bilan massique soit par mesure directe  Le Groupe est conscient de l hétérogénéité des méthodes de calcul employées par les  sites   Etant  donné  l enjeu  de  santé  publique  associé aux  émissions  locales  de  COV   la  direction  HSE  du Groupe  s est  engagée  à  élaborer  une  méthodologie  de RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales 368Document de référence 2013  Sanofi4calcul  unique   fiable permettant de mesurer effectivement les efforts réalisés pour limiter les émissions de COV (Tonnes)20132012COV (estimé)2 8192 575 Outre  le  dioxyde  de  carbone  (CO2)   des  polluants  locaux tels que  les oxydes  de soufre  (SOx)  et  les oxydes  d azote (NOx)  sont  émis  lors  de  la  combustion  de  matière   Les chaufferies  ont  pour  la  plupart  été  converties  du  charbon ou  du  fuel  (ressources  énergétiques  dégageant  des SOx)  au gaz   En particulier   les  chaudières  d un  des  sites (Swiftwater  PA)  les  plus  énergivores  du  Groupe  ont  été converties en 2013 au gaz naturel Seules  les  émissions  de  SOx  liées  à  la  combustion  du charbon  et  du  fuel  sont  présentées   Outre  le  charbon consommé  sur  un  unique  site  localisé  en  Chine   le  fuel est  essentiellement  consommé  à  des  fins  de  production d électricité  sur  des  groupes  électrogènes  de  secours (quelques utilisations mineures en production de chaleur ) Cette  utilisation  est  soumise  à  une  certaine  variabilité dépendante du niveau de fiabilité des réseaux électriques locaux   Au delà  de  la  variabilité  de  la  production d électricité  secours   la diminution  de  10 %  des émissions de  SOx  du  Groupe  entre 2012  et 2013  s explique  par  le remplacement  du  fuel  par  le  gaz  naturel  en  alimentation des chaudières d un site  majeur  de  production  de  vaccin  localisé en Pennsylvanie (Swiftwater PA) (Tonnes de SOx)20132012Émissions directes249277Les oxydes d azote (NOx) sont dégagés par la combustion de combustibles liquides et gazeux Les émissions de NOx liées aux procédés de fabrication  peu significatives  par  rapport  aux  émissions  des  installations  de combustion  ne sont pas consolidées  Le tableau ci dessous fournit   en  fonction  de  facteurs  d émission   les  quantités annuelles d émissions liées à la combustion d hydrocarbures (Tonnes de NOx)20132012Emission directes346416La baisse de 16 8 % des émissions de NOx est en lien avec la diminution des émissions de gaz à effet de serre induites par la combustion d énergies fossiles et par l augmentation du recours au gaz naturel (moins émissif) en remplacement du fuel Rejets dans l eauLes  rejets  d effluents  industriels  sont  épurés  soit  dans les unités  de traitement  des eaux des  établissements du Groupe   soit  dans les  stations  de traitement  municipales selon  des  conventions  établies  avec  leurs  opérateurs  Les  données  présentées  correspondent  aux  effluents après  traitement  interne  et ou  externe   La  demande chimique  en  oxygène  (DCO)  est  le  principal  indicateur environnemental des effluents aqueux  En cas d absence d information  sur  le  traitement  extérieur   un  rendement épuratoire  de  50 %  est  considéré   L ensemble  des installations  de  traitement  des  sites  du  Groupe   qu elles soient  de  type  bioréacteurs  à  membranes   biologiques classiques  ou physico chimiques   fait l objet  de  mesures d amélioration  continue     tri  à  la  source  et  traitement séparé  de  certains  flux   et  optimisation  des  traitements biologiques  avec  l aide  des  équipes  des  laboratoires environnementaux du Groupe (Tonnes) 20132012DCO2 5273 084L azote  et  les  matières  en  suspension  (MES)  contenues dans  les  effluents  industriels  caractérisent  également la  charge  environnementale  et  l efficacité  des  dispositifs d épuration avant rejet (Tonnes)20132012Azote286357Matières en suspension510759La  diminution  de  la DCO de  18 %  est  liée à  la résolution de  défaillances  sur  l un  des  sites  du  Groupe  et  la baisse  d activité  de  sites  particulièrement  impactants en  termes  d émission  dans l eau   Les  émissions  d azote et  de  matières  en  suspension  dans  l eau  baissent respectivement  de  19 9 %  et  32 8 %   Les  quantités d azote  et  de  matières  en  suspension  émises   tout comme la DCO  dépendent à la fois des niveaux d activité des  sites  et  de  leur  maîtrise  mais  aussi  des  matières actives  à  produire  et  des  produits  mis  en   uvre  qui  ont des niveaux de dégradabilité variables L effort de réduction des rejets dans l eau est pris en compte par  les experts   du  Groupe    Ils  évaluent  les  meilleures techniques pouvant être appliquées et anticipent la mise en  uvre de ces  pratiques  en  vue de maintenir la conformité des  installations  de  traitement   En  2012   le  Groupe  a démarré  la  construction  d une  installation  de  traitement d effluents aqueux sur un de ses sites en Inde (Ankleshwar) afin  de  répondre  au  plus  haut  niveau  d exigence  des autorités  de  l état  du  Gujarat   par  la  mise  en   uvre  des meilleures  techniques  de  traitement  disponibles   Cette installation est pleinement opérationnelle depuis mai 2013 Sur  un  plan  local   chaque  site  est  responsable  de  la définition de son programme de management des effluents aqueux  Ces programmes spécifiques sont basés sur des RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales 4369Sanofi  Document de référence 2013évaluations  d impact  environnemental  et  réglementaire  Ces programmes incluent   la  caractérisation  des  principaux  polluants  et  sources d effluents aqueux   la  définition  des  technologies  à  mettre  en   uvre  en fonction des caractéristiques des effluents aqueux   la surveillance des rejets  et le contrôle de la performance des installations  En  réponse  au  sujet  émergent  des  Produits Pharmaceutiques dans l Environnement (PharmaceuticalsIn  the  Environnement   PIE)   le  Groupe  a  développé  une approche  pilotée  par  la  Direction  HSE   en  ligne  avec  les exigences de la politique HSE du Groupe L approche du Groupe comprend 4 dimensions clés   approfondir  la  connaissance  du  Groupe  sur  l impact de  nos  produits   en  analysant  les  dangers  et risques pour l environnement  que ce soit de façon volontaire ou  que  les  analyses  soient  réglementairement obligatoires  Le comité ECOVAL effectue ces analyses aussi  bien  sur  les  produits  nouvellement  mis  sur  le marché que sur des substances plus anciennes   développer  les  connaissances  générales  du Groupe  sur  les  Produits  Pharmaceutiques  dans l Environnement  au  travers  de  partenariats  de recherche  avec  des  universités  (exemple    projet Peres  Center  for  Peace)  et  en  étroite  collaboration avec les parties prenantes (associations d entreprises pharmaceutiques)   analyser  les  effluents  aqueux  des  sites  de  production du  Groupe   évaluer  leur  impact  sur  l environnement en  développant  si  nécessaire  des  valeurs  cibles environnementales  pour  les  produits  pharmaceutiques à  travers  le  comité  ECOVAL  ainsi  que  des  méthodes d analyse ad hoc au sein d un laboratoire interne  Dans le cadre d un programme d étude 2012 2015 portant sur plusieurs  sites   des  valeurs  cibles  environnementales sont  notamment  définies  pour  30  produits  du  Groupe  A  ce  jour  23 %  des  produits  ont  été  revus  et  disposent d une valeur cible environnementale   explorer les nouvelles technologies de traitement de ces types de micropolluants En  complément   le  Groupe  soutient  des  programmes de  collecte  des  médicaments  non  utilisés  auprès  des patients  pour  promouvoir  les  bonnes  pratiques  de  leur élimination  À ce titre  le Groupe  a développé une liste de recommandations  « que  faire  de  vos  médicaments  non utilisés » à destination des patients Rejets dans les solsEn  matière  de  prévention et  conformément  à  sa  politique Santé   Sécurité  et  Environnement  et  aux  exigences réglementaires  le Groupe met en  uvre sur l ensemble de ses sites des moyens de confinement et ou de collecte des rejets accidentels vers les sols afin d éviter leur infiltration  Chaque  site  met  en   uvre  les standards les  plus  élevés pour  la  construction  des  moyens  de  confinement  et  des programmes  de  maintenance  adaptés   permettant  de garantir l étanchéité  de ses moyens  ainsi que l étanchéité des  réseaux  de  collecte  d effluents   En  complément  chaque site  du Groupe est équipé de kits  de confinement d urgence  aux endroits où sont stockés ou manipulés des produits potentiellement dangereux Un  programme  systématique  pluriannuel  de surveillance préventive  et  d étude  des  sols  et  eaux  souterraines  des propriétés du Groupe en activité ou en vente est déployé  Des  évaluations  détaillées  des  risques  de  pollution  des sols  et  eaux  souterraines  sont  menées  si  nécessaire dans  les  établissements  ou  anciens  établissements  en vue de leur remise en état 3 C b  Mesures de prévention  de recyclage et d élimination des déchetsLa  quantité  de  déchets  dangereux  produite  en  2013 diminue  de  9 8 %  par  rapport  à  2012  du  fait  d un  niveau de  maîtrise  accru  des  flux  de  déchets  et  de  la  résolution de  défaillances  de  station  d épuration  ayant  entraîné l envoi  de  boues  de  station  en  filière  déchets  dangereux en 2012  Le taux de valorisation (recyclage ou valorisation thermique)  est  en  augmentation  constante  depuis  deux ans et passe de 54 % en 2012 à 56 % en 2013 La  part  des  déchets  dangereux  éliminés  en  centre d enfouissement  technique  diminue  de  18 %  et  reste inférieure  à  2 %  de  la  quantité  globale  de  déchets  émis par le Groupe  Cette filière ultime n est utilisée que lorsque localement les infrastructures de traitement par incinération ne sont pas disponibles RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales(Tonnes)20132012Déchets dangereux recyclés34 41130 215Déchets dangereux incinérés avec valorisation thermique39 67049 276Déchets dangereux incinérés sans valorisation thermique56 70965 282Déchets dangereux enfouis en centre agréé2 4653 016Total133 255147 789 370Document de référence 2013  Sanofi4La  quantité  de  déchets  non  dangereux  produits  en  2013 augmente  de  4 4 %   le  taux  de  valorisation  (recyclage ou  valorisation  thermique)  restant  relativement  stable par  rapport  à  2012  à  80 %   Il  est  précisé  que  les  déchets de  chantier  non  dangereux  ne  sont  pas  inclus  dans  les données ci dessous  même si les efforts du Groupe portent là aussi sur leur valorisation après traitement (Tonnes)20132012Déchets non dangereux recyclés68 63864 676Déchets non dangereux incinérés avec valorisation thermique18 00316 605Déchets non dangereux incinérés sans valorisation thermique2 2144 327Déchets non dangereux enfouis en centre agréé19 17917 850Total108 034103 458La  réduction  des  quantités  de  déchets  et  la  gestion appropriée  des  déchets  sont  des  objectifs  importants  du Groupe   L élément  clé  de  la  politique  du  Groupe  est  de systématiquement  évaluer  en  premier  lieu  le  recyclage des déchets avant toute autre filière Chaque  site  gère  ses  déchets  en  se  conformant  aux principes suivants   réduction à la source   réutilisation  ou  recyclage  sur  site  ou  envoi  en  filière  de recyclage auprès de sous traitants sélectionnés   incinération de préférence avec récupération d énergie   envoi des déchets en filière d enfouissement en dernier ressort   en  veillant  à  ce  que  la  zone  d enfouissement soit correctement réglementée  et contrôlée  Les  filières d enfouissement  utilisées  pour  les  déchets  dangereux sont  auditées  annuellement  et  celles  utilisées  pour  les déchets non dangereux tous les 3 ans Le programme de gestion des déchets du Groupe inclut des procédures permettant de caractériser les déchets générés en  fonction  des  procédés  et  de  les  identifier  clairement  de  les  collecter   les  trier   les  stocker   les  transporter  et les  traiter  en  fonction  de  leurs  caractéristiques   En  outre  le Groupe conserve tous les documents relatifs à la gestion des  déchets  en  vue  d assurer  leur traçabilité jusqu autraitement final Avant  tout  contrat  avec  un  nouveau  sous traitant   sa qualification  sa compétence et sa conformité réglementaire sont vérifiées exhaustivement et ce pour chaque typologie de déchet 3 C c  Prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollutionLes  activités  de  Sanofi  n entraînent  pas  de  nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives La problématique de nuisance sonore est avant tout traitée en  réponse  au  risque  de  santé  encouru  par  les  salariés à  proximité  des  machines   Au  cas  par  cas   des  mesures de  bruit  sont  effectuées  en  périphérie  de  site   sans  que cela  fasse  l objet  d une  stratégie  globale  du  Groupe   La prise  en  compte  localement  de ce  type  de  nuisance  et  la réalisation  de  telles  mesures  de  bruit  périphérique  sur  un établissement  situé  au  Canada  ont  amené  le  Groupe  à mettre en place des protections anti bruit autour des tours de refroidissement implantées en bordure du site La problématique de nuisance olfactive est avant tout liée aux  activités  de  fermentation  du  Groupe    Le  Groupe   sur chacun  de  ses  sites   s engage  à  apporter  une  réponse  à toute  plainte  qui  pourrait  être  déposée  par  son  voisinage immédiat 3 D  Protection de la biodiversitéTrois  des  établissements  du  Groupe     Vertolaye  en France  Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater aux États Unis     se  situent  en  zone  spécifique  de  protection  des milieux naturels (type   NATURA 2 000)   ils font l objet d un suivi particulier  Sanofi cherche en permanence de nouveaux moyens pour limiter et réduire l impact environnemental de ses activités conformément aux politiques RSE et HSE du Groupe  Par ailleurs  en tant que leader mondial de la santé  Sanofi est conscient  du  potentiel  que  représentent  les  ressources naturelles (végétales  animales  etc ) des écosystèmes en termes d innovations médicales pour prévenir ou guérir les maladies  Le  Groupe  reconnaît  par  conséquent  le  besoin de  protéger  et  conserver  les  ressources  naturelles  qui composent la biodiversité Le Groupe est  conscient  que  toute  exploitation  non autorisée ou excessive de ressources naturelles ainsi que toute  activité  de  production  polluante  peut  mettre en  péril l écologie et l économie des pays concernés RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 2  INFORMATIONS SANTÉ  SÉCURITÉ  ENVIRONNEMENT4 2 3  Informations environnementales 4371Sanofi  Document de référence 2013Le  Groupe  développe  actuellement  des  processus  pour protéger et conserver la biodiversité qui prévoient   le contrôle des fournisseurs responsables de la collecte de  ressources  naturelles  utilisées  pour  les  projets  de recherche visant à découvrir de nouveaux médicaments   la compréhension de l impact des activités de production et  d utilisation  des  médicaments  du  Groupe  sur  les ressources naturelles   la  mise  en   uvre  d un  processus  équitable  de partage  des  avantages  liés  à  la  commercialisation  des médicaments dérivés des ressources naturelles   la  préservation  des  habitats  et  des  espèces  dans  le périmètre des sites du Groupe à travers le monde   l approvisionnement  en  matériaux  biologiques  et services annexes auprès de fournisseurs appliquant des normes appropriées de préservation de l environnement et de la biodiversité Le  Groupe  adhère  aux  conventions  globales  définissant les principes de préservation de la biodiversité   la Convention sur la Diversité  Biologique  figurant dans le  programme  des  Nations  Unies  pour  l environnement (PNUE)  et  née  d un  accord  conclu  lors  du  Sommet de  la Terre  à  Rio  de  Janeiro  en  1992   Elle  définit  les engagements  visant  à  préserver  les  écosystèmes mondiaux par le biais de trois objectifs clés   la préservation de la diversité biologique   l utilisation responsable de ses composés   les principes relatifs à l acquisition et à l utilisation des ressources  naturelles  ainsi  qu au  juste  partage  des bénéfices tirés de leur utilisation  les  principes  des  Droits  de  l Homme  concernant  le respect du droit des populations indigènes à conserver  contrôler   protéger  et  développer  leur  propriété intellectuelle  en  matière  d héritage  culturel   de  savoir faire traditionnel et d expressions culturelles  le  Pacte  Mondial  et  les  Objectifs  du  Millénaire  pour  le développement des Nations Unies Une  revue  des  substances  actives  utilisées  à  des  fins industrielles  sur  les  sites  de  production  a  été  initiée en  2013   Sur  la  base  des  informations  recensées  à  ce jour   aucune  plante  ou  animal  figurant  dans  les  listes CITES  (appendices I   II  et  III)    ne  sont  utilisés  dans  nos productions Par ailleurs  suite aux résultats d un projet pilote d évaluation d impact  environnemental  réalisé  en  2011  sur  le  site  de Toulouse  (situé  à  proximité  d un  espace  protégé  NATURA 2 000)   un  guide  de  bonnes  pratiques  pour  promouvoir  la biodiversité sur les sites du Groupe a été publié en 2013 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 1 Impact territorial  économique et social de l activité de Sanofi1 A  Dans le mondeParticiper  au  développement  local  des  territoires  sur lesquels  Sanofi  est  implanté  est  une  responsabilité  que le  Groupe  entend  assumer  pleinement   La  contribution du  Groupe  au  développement  économique  de  ces communautés se traduit   par les choix d investissements   par la création d emplois directs et indirects locaux   par  la  mise  en  place  de  programmes  de  formation  et d éducation des populations locales dans le domaine de la santé   par les décisions concernant l implantation des sites de production dans un souci de proximité avec les patients Sanofi est présent dans plus de 100 pays et a une présence industrielle et de R&D sur les  5 continents (voir  la section « 2 4   Investissements     Principaux  établissements »)  La  répartition  des  effectifs   du  chiffre  d affaires  et  des investissements par  zone géographique  est présentée en section « 4 1 1   Emploi »  et en note  « D 35 3  Information par zone géographique » aux états financiers consolidés De plus  l engagement de Sanofi et de la Fondation Sanofi Espoir  auprès  des  communautés  locales  se  décline  à travers  le  monde  par  les  actions  suivantes    (voir  aussi section « 2  B b  Fondation Sanofi Espoir » de ce chapitre) mise  en  place  de  programmes  d accès  aux  soins (ex   My Child matters  Stand up for African mothers   etc )   conduite  de  campagnes  de  sensibilisation  et  de dépistage auprès des populations   contribution à la formation des professionnels de santé   réponse aux urgences humanitaires   aide aux plus démunis 1 B  Sur le continent africainSanofi est la première entreprise pharmaceutique en Afrique  avec  un  chiffre  d affaires de  plus  d  un milliard  d euros  en 2013  Aujourd hui   le  Groupe  y  emploie  4 680  personnes  et RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 1  Impact territorial  économique et social de l activité de Sanofi 372Document de référence 2013  Sanofi4RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 1  Impact territorial  économique et social de l activité de Sanofiest  présent  dans  51 pays  du  continent   Le  Groupe  exploite 7  usines  dans  6  pays    Afrique  du  Sud   Algérie   Égypte  Maroc   Sénégal  et  Tunisie  et  dispose  d un  centre  de  R&D en Afrique du Sud  Près de 60 % des médicaments de Sanofi destinés au continent africain sont fabriqués localement  Ces cinq dernières années  le Groupe a investi 86 millions d euros dans  ses  infrastructures  industrielles  et  prévoit  d investir 105 millions  d euros  dans  les  cinq  prochaines  années  Parmi  les  projets  stratégiques   le  plus  grand  site  industriel en  Afrique  ouvrira  en  2017  à  Sidi  Abdallah Alger  (Algérie)  Cette usine aura une capacité de production de 100 millions d unités par an et devrait créer 130 emplois localement Sanofi  déploie  également  plusieurs  projets  stratégiques comme l aménagement de nouvelles lignes de fabrication de produits    antituberculeux  en Afrique  du  Sud   antiinfectieux en  Tunisie   médicaments  injectables  en  Égypte  et antipaludiques au Maroc  Au travers de Zentiva  sa division générique  le Groupe développe son portefeuille de produits génériques  de  qualité  à  prix  adaptés   Ce  développement devrait  permettre  ainsi  à  un  nombre  croissant  de  patients de pouvoir bénéficier de médicaments à prix abordable En  avril  2013  Christopher   Viehbacher  Directeur  Général de  Sanofi   a  inauguré  à  Casablanca  le  plus grand  centre de  distribution  de  produits  pharmaceutiques  du  Groupe sur  le  continent  africain   Leader  du  marché   Sanofi dispose  déjà  au  Maroc  d un  centre  de  développement pharmaceutique et  du  site de  production  Maphar  Celui ci est  certifié  par l OMS  et  a  produit  80 millions  d unités en 2013 de l antipaludique ASAQ Winthrop®  exporté dans 26 pays d Afrique subsaharienne Par  ailleurs   le  Groupe  forme   assure  l éducation  et coopère  localement  avec  les  autorités  de  santé   la communauté  médicale   les  sociétés  savantes  et  les personnels de  santé   L initiative  Pédiatrie  le  club douleur  la formation  des  professionnels  de  santé  par  internet   du  type e pédiatrie  e diabète sont quelques uns des projets illustrant cette  implication  dans  le  développement  des  systèmes de santé en Afrique 1 C  En FranceSanofi en France  c est   plus  de  27 000  personnes   représentant  un  tiers  des emplois de l industrie pharmaceutique du pays   49 sites en France dans 15 régions et 25 départements   neuf sites de R&D  26 sites de production  quatre sites de distribution  10 sites tertiaires   le  siège  social  du  Groupe  et  les  sièges  mondiaux  des activités R&D   Affaires  industrielles   Sanofi  Pasteur (Vaccins) et Merial (Santé Animale)   un  chiffre  d affaires  d environ  2 6 milliards  d euros  en 2013  soit 8 % du chiffre d affaires mondial du Groupe   2 8 milliards  d euros  d investissements industriels  et  en R&D sur 5 ans  soit 42 2 % du total des investissements dans le monde   40 % des dépenses de R&D de Sanofi dans le monde   le 1er partenaire privé de la recherche académique dans les sciences de la vie (AVIESAN)  Par  ailleurs   depuis  plus  de  trente  ans   Sanofi  s est  doté de  structures  spécifiques  (Sanofi  Développement  et Cellule Essaimage) afin d accompagner les évolutions des 48 sites du Groupe en France  de participer à la dynamique de  développement  de  l économie  locale  en  favorisant  la création d emplois  durables  et  d encourager  les  initiatives entrepreneuriales individuelles Sanofi Développement assure   la  mise  en  place  d actions  de  développement économique local  autour des sites Sanofi en France   le soutien  au  développement  et  à  la création  d emplois durables  notamment  par  des TPE PME PMI  dans  le secteur industriel ou du service aux entreprises   la gestion des conventions de revitalisation En  2013   les  actions  de  Sanofi  Développement  ont concerné  principalement  sept  départements  impactés par  des  suppressions  de  postes  au  niveau  des  fonctions centrales et recherche et développement Sanofi Développement est intervenu dans les départements de  l Hérault   du Tarn et Garonne   du  Loiret   du  Val de Marne   des  Hauts de Seine   de  l Indre et Loire  et  du Rhône  afin d engager des actions d aide au développement économique  local   dans  le  cadre  d une  convention  de revitalisation signée par Sanofi Aventis France avec l État en  avril 2011  et  d une  convention  de  revitalisation  signée par Sanofi Chimie avec l État en mars 2012 Sanofi  Développement  a  mis  en  place  des  prêts  auprès d entreprises  en  développement   créatrices  d emplois   a porté  des  opérations  de  mécénat  de  compétences  et  a assuré des subventions auprès des acteurs économiques sur  des  programmes  structurants  de  développement économique local Sanofi  a  ainsi  mobilisé  plus  de  5 millions  d euros  sur ces  départements  et  Sanofi  Développement  a  financé plusieurs  dizaines  de  TPE PME PMI  en  développement afin de les aider à créer des emplois en CDI Ainsi   en  2013   27  entreprises  ont  été  aidées  pour  la création de 169 emplois De  plus   Sanofi  a  subventionné  plusieurs  programmes de  développement  économique   portés  par  les  acteurs économiques  locaux   afin  d aider  à  la  création  d emplois induits  La majeure partie des projets sont liés à l économie  4373Sanofi  Document de référence 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3   INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 2  Relations avec les parties prenantessociale  et  solidaire  et  à  la  mise  en  place  de  réseaux d accompagnement aux entreprises  et de  projets dans la filière santé En  2013   11  projets  ont  été  financés  pour  la  création  de 208 emplois La  Cellule  Essaimage  est  dédiée  aux  salariés  de  Sanofi  porteurs d un projet de création ou de reprise d entreprise (TPE PME PMI) En  2013   cet  accompagnement  a  été  proposé  à  des salariés  construisant  leur  projet  personnel  de  création  ou reprise d entreprise  Ainsi  134 projets de créations reprises d entreprises  ont  été  accompagnés   principalement  dans les  secteurs  d activités  du  service   commerce   santé  et bien être  restauration hébergement et tourisme Par  ailleurs   dans  le  cadre  d une  politique  soutenue d accompagnement  des  jeunes  dans  la  formation  et l emploi   grâce  aux contrats  en  alternance (apprentissage et  professionnels)   Sanofi  en  2013  a  accueilli  1 145 contrats  en  alternance  (contrats  de  professionnalisation  d apprentissage   de  Volontariat  International  Entreprise) en France 4 3 2 Relations avec les parties prenantes2 A  Conditions  du  dialogue  avec  les  parties prenantesSanofi  interagit  au  quotidien   et  dans  l ensemble  du monde   avec  une  multitude  de  parties  prenantes   Ces interactions  ont  des  objectifs  variés  et  sont  très  ancrées dans la  démarche  de Responsabilité Sociale  d Entreprise conduite par le Groupe  Elles permettent en effet   De  fournir  à  ces  parties  prenantes  des  informations fiables  et  factuelles  via  différents  types  d outils  de communication  (brochures   site  internet  dédié  campagnes de communication  bilans annuels  réponses à  des  questionnaires   sollicitations  diverses   etc )  par exemple    bon  usage  des  produits  commercialisés  par le  groupe   produits  en  développement   informations financières et extra financières  etc    De  conduire  un  processus  formalisé  de  dialogue  et  de concertation  visant  à  impliquer  les  parties  prenantes dans les  décisions  stratégiques  prises par  Sanofi  et  de mesurer si le Groupe répond de façon adéquate à leurs attentes    comités  RSE   réalisation  d enquêtes  parties prenantes   enquêtes  de  satisfaction  client   enquête d engagement  avec  nos  salariés  organisation deforums  panels de riverains  fournisseurs  etc    De mettre en place des projets de partenariats notamment dans les domaines de la santé   soutien d associations de patients   programmes  d aide  humanitaire   partenariats avec les universités  programmes d essais cliniques  etc Pour  ce  qui  concerne  plus  spécifiquement  sa  stratégie RSE  le Groupe a mis en place dans les fonctions centrales et  dans  de  nombreuses  filiales  des  initiatives  permettant de  disposer  d instances  de  dialogues  et de  concertations formalisés  visant  à  faire  réagir  les  parties  prenantes  sur la  stratégie  et  les  objectifs  RSE  du  Groupe   d apporter les  ajustements  nécessaires  et  de  construire  une  vision partagée des enjeux RSE de Sanofi Par exemple   en  2013  la  direction  RSE  Groupe  a  réalisé une nouvelle consultation de  parties  prenantes  au  niveau international  (professionnels  de  santé   associations  de patients   universitaires   agences  de  notations  extra financières   investisseurs   collaborateurs)  visant  à réaliser  un  test  de  matérialité  permettant  d identifier  et  de hiérarchiser les enjeux RSE et de définir les priorités RSE du Groupe  Au total  environ 100 parties prenantes incluant environ  30  cadres  dirigeants  de  Sanofi   ont  participé  à cette consultation  sur  les  cinq  continents qui  a  permis  de définir une nouvelle stratégie RSE pour les années à venir Des  initiatives  similaires  ont  été  initiées  dans  de nombreuses  filiales  du  Groupe  (par  exemple    Brésil  Egypte   États Unis   Russie)  ou  organisations  régionales (Région Intercontinentale)  afin  de hiérarchiser  les  enjeux RSE  en  prenant  en  compte  les  spécificités  locales  ou régionales  d identifier des enjeux spécifiques et d élaborer des plans d actions Concernant  la  France   Sanofi  s est  engagée  depuis 2012  dans  un  processus  formalisé  de  dialogue  avec  ses parties  prenantes  sous  la  forme  d un  Comité de partiesprenantes  L objectif  est  aussi  de  s engager  avec  elles dans une démarche de co construction pour aboutir à des actions  concrètes   Les  thématiques  débattues  durant  les deux réunions  organisées  en 2013  concernent  les enjeux suivants   accès aux soins  choix éthiques en R&D  stratégie sociale et ancrage territorial  liens d intérêt avec politiques et professionnels  de Santé   résidus  médicamenteux dans l eau   ruptures  d approvisionnement  et  politique  de  prix du  médicament   Des  ateliers  thématiques  ont  également été organisés pour travailler sur des thématiques précises telles que le reporting RSE Le  Comité  de  parties  prenantes  est  animé  par  un  tiers facilitateur  (Association  Comité  21)   il  est  composé  d une vingtaine de parties prenantes externes (ONG humanitaires et  environnementales   associations  de  patients   acteurs institutionnels  et  politiques   professionnels  de  la  santé  universitaires des sciences humaines  représentants de la sphère  économique  et  financière   fonds  d investissement socialement  responsable  (ISR)   syndicats   philosophe  sociologue  etc )  ainsi  que  d une  dizaine  de  parties prenantes  internes  représentant  les  différentes  activités et  métiers  de  l entreprise  (R&D   Affaires   Industrielles Finance   Affaires   Publiques   Affaires   Médicales Ressources Humaines   RSE   etc )  Les  débats  sont  régis par  les  règles  de  la  Chatham  House  afin  de  garantir  à la  fois  transparence  des  échanges  et  confidentialité des  374Document de référence 2013  Sanofi4participants  Chaque  réunion  fait  l objet  d une  synthèse publiée sur le site internet de la filiale (www sanofi fr) 2 B  Actions de partenariat ou de mécénat en matière de santé2 B a  PartenariatsLes enjeux liés à la Responsabilité Sociale de l Entreprise et  notamment  celui  de  l accès  aux  soins  pour  tous  à travers  le  monde   sont  des  problématiques  complexes que  l industrie  pharmaceutique  ne  peut  résoudre  seule  C est  pourquoi  Sanofi  entend  associer  son  expertise et  son  savoir faire  à  ceux  de  très  nombreux  partenaires privés   publics  et ou  associatifs   afin  de  répondre  le  plus efficacement  possible  à  certains  défis  sociétaux  majeurs relatifs à la santé Des  exemples  d actions  phares  concrètes  sont  décrits ci après sans pour autant représenter de façon exhaustive la multitude des projets pilotés par le groupe (voir la section « 3 1 3   Événements  marquants  de  l année  201 3 »  pour des  informations  complémentaires  sur  les  partenariats du  Groupe  ainsi  que  le  Rapport Annuel  RSE  et  supports associés  disponibles sur www sanofi com) Partenariat  pour  lutter  contre  les  Maladies  Tropicales Négligées (MTN)Initié  en  2001  avec  un  programme  de  lutte  contre  la Trypanosomiase  Humaine  Africaine  (ou  maladie  du sommeil)   le  partenariat  de  Sanofi  avec  l Organisation Mondiale  de  la  Santé  (OMS)  a  été  reconduit  en  2006 et  élargi  à  d autres  Maladies  Tropicales  Négligées     la leishmaniose   l ulcère  de  Buruli  et  la  maladie  de  Chagas  En mars 2011  Christopher  Viehbacher   Directeur Général de  Sanofi   et  Margaret  Chan   Directrice  Générale  de l OMS   ont  renouvelé  pour  5  ans  leurs  engagements  sur les  MTN   Pour  Sanofi   cet engagement  sur  la  période de 2001 à 2016  se traduit par un soutien financier à hauteur de 75 millions  de dollars US  soit  5 millions de  dollars par an  Depuis le  début  de  ce partenariat   plus  de  27 millions de  personnes  ont  bénéficié  d actions  de  dépistage  de  la maladie  du  sommeil  et  175 000  patients  ont  été  traités pour cette maladie presque toujours mortelle en l absence de  traitement   Grâce  à  ce  partenariat   les  nouveaux  cas rapportés  sont  ainsi  passés  de  30 000  en  2001  à  moins de  7 200  en  2010 (1)   6 750  en  2011  et  7 210  en  2012  (les  nouveaux  cas  rapportés  en  2013  n étant  pas  encore disponibles) confortant l objectif  de l OMS d éliminer  cette maladie d ici à 2020 Le 30 janvier 2012  Sanofi a signé la déclaration de Londres sur les MTN aux côtés d autres groupes pharmaceutiques  de représentants des gouvernements des États Unis et du Royaume Uni  de la Fondation Bill & Melinda Gates  de la Banque Mondiale  et  des  représentants  officiels  des  pays où les  MTN sont  endémiques  Dans  ce cadre   au delà de son  partenariat  existant  avec l OMS  sur  les  MTN   Sanofi a lancé un nouveau  partenariat avec le  groupe Eisai pour soutenir le Programme Mondial de l OMS pour l élimination de la Filariose Lymphatique en 2020  Ce partenariat a fourni 60 millions  de  comprimés  de  diéthylcarbamazine  (DEC) fabriqués  par  Sanofi  en  2012  ainsi  qu en  2013    ce  qui  a permis  à l OMS  de  fournir  un  traitement  à  30 millions  de personnes  Suite à la validation par l OMS de la fabrication de DEC par le Groupe Eisai en 2013  ce dernier prendra le relais dans la fabrication d u produit WIPO  Re Search   un  consortium  public privé  pour stimuler la rechercheL Organisation  Mondiale  de  la Propriété Intellectuelle aorchestré  le  rapprochement  de  nombreux  acteurs  des secteurs  public  et  privé   dont  Sanofi   pour  promouvoir l innovation  et  la  recherche  sur  les  maladies  tropicales négligées   WIPO  Re  Search  est  un  consortium  dans  le cadre  duquel  des  organismes  publics  et  privés  unissent leurs  efforts  pour  diffuser  plus  largement  des  actifs  de propriété  intellectuelle  parmi  les  chercheurs  du  monde entier  pour  renforcer  la R&D  sur  les  MTN   le  paludisme et la tuberculose (http   www wipo int research en )  Sanofi est l une des entreprises fondatrices de ce consortium qui a célébré  le 30 octobre 2013  son deuxième anniversaire et compte  déjà  plus de  60  membres   répartis  sur  les cinq continents   Dans  ce  cadre   Sanofi  a  passé  un  accord  de collaboration avec le Center for World Health & Medecine(CWHM)  dont  l objectif  est  de  tester  les  inhibiteurs  de l endopeptidase neutre  dans  le  traitement  de  la  diarrhée sécrétoire  aiguë   D autres  projets  de  collaboration  sont à l étude Des partenariats pour surveiller l émergence de résis tances et la sécurité des médicaments antipaludiquesEn  janvier 2012   le WorldWide  Antimalarial  Resistance Network  (WWARN)  et  Sanofi  ont  annoncé  un  accord visant  à  surveiller  l émergence  de  résistances  aux médicaments Antipaludiques    Cet  accord  prévoit  le partage  avec  le  WWARN  de  l ensemble  des  données d efficacité  des  études  cliniques  menées  avec  le médicament  antipaludique  développé  par  Sanofi  et  l afondation Drugs  for  Neglected  Diseases  initiative  (DNDi)  Ces  données  collectées  contribuent  à  enrichir  la  base  de données mondiales que le WWARN a créée pour surveiller l émergence  des  résistances   En  2013   Sanofi  a  signé un  partenariat  similaire  avec  l ACT  Consortium  afin  de partager  également  avec  des  équipes académiques lesdonnées concernant la sécurité de ce médicament Sanofi  Pasteur  et  la  Fondation Bill  &  Melinda  Gates s allient pour la découverte de nouveaux vaccinsEn octobre 2013  Sanofi Pasteur a annoncé un partenariat avec  la  fondation Bill  &  Melinda  Gates  pour  explorer et (1)Les actions  que l OMS a  pu entreprendre  ou prolonger  grâce  au soutien  de Sanofi  sont  détaillées dans  le rapport  d activité  2006 2011   WHO   Sanofi Collaborative Report   A Partnership to Save Lives (en anglais seulement) http   wwwsanofi com mages 31441WHO Sanofireport2006 2011 pdfRESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 2  Relations avec les parties prenantes 4375Sanofi  Document de référence 2013développer  de  nouvelles  plateformes  et  de  nouvelles méthodes visant à accélérer la R&D dans le domaine des vaccins   en  particulier  pour  des  problématiques  de  santé au  niveau  mondial   Le partenariat  pour  la  découverte  de nouveaux  vaccins  (VxDP)  est  un  nouveau  mécanisme qui  permet  à  la  Fondation  Bill  &  Melinda  Gates  de collaborer  directement  avec  Sanofi  Pasteur  et  d autres sociétés  pharmaceutiques  spécialisées  dans  les  vaccins  pour  différentes  maladies   Il   établit  des  relations  claires  directes  et  durables   fondées  sur  un  protocole  d entente  Ce partenariat doit accélérer le développement de vaccins candidats  destinés  aux  pays  en  développement   tout  en permettant aux partenaires de l industrie de développer et de tester de nouvelles technologies qu ils pourront ensuite appliquer à d autres programmes de R&D Partenariats avec les associations de patientsSanofi  s engage  à  collaborer  avec  les  associations  de patients  à  travers  le  monde   en  prenant  en  compte  leurs priorités et  ainsi  trouver  de  meilleures  solutions  de  santé et une meilleure prise en compte des besoins du patient et de ses proches durant la maladie Le  Groupe  encourage  un  dialogue  ouvert  pour  écouter et  mieux  comprendre  les  attentes  des  patients   La collaboration de Sanofi avec les associations de patients est guidée par un esprit de partenariat  de respect mutuel et de confiance  sans jamais remettre  en cause l indépendance de l association  Une politique mondiale vise à garantir que les  relations  du  Groupe  avec  les  associations  de  patients se font de façon éthique  responsable et transparente  Attachée  au  principe  de  transparence  et  reconnaissant son rôle dans le développement de relations de confiance avec les  parties  prenantes  avec  le  public et surtout  avec les  ultimes  bénéficiaires  des  soins   les  patients   Sanofi rend  publics  les  montants  versés  par  le  Groupe  aux associations  de  patients  basées  en  Europe  depuis  2010  en  Australie   au  Brésil   au  Canada   aux  États Unis  et au  Japon  depuis  2011  (voir  la  liste  complète  sur  le  site http   www sanofi com) 2 B b  Fondation Sanofi EspoirLe  Groupe   a  créé  la  Fondation  Sanofi  Espoir  en octobre 2010 pour renforcer son engagement de solidarité internationale  et  le  rendre  plus  lisible  pour  l ensemble  de ses parties prenantes   Dotée d un budget de 33 7 millions d euros  sur  5  ans   la  Fondation  entend  contribuer  à réduire  les  inégalités  en  santé  et  la  pauvreté  auprès  des populations  les  plus  démunies   notamment  en  luttant contre les cancers de  l enfant et la  mortalité maternelle et infantile qui grèvent le développement de nombreux pays En 2013  la Fondation a apporté son soutien au lancement et  au  développement  de  58  programmes   déployés  avec 38  partenaires  principaux  dans  41  pays   La  réponse  aux urgences  humanitaires   pour  permettre  une  continuité d accès aux soins aux personnes blessées ou déplacées  a concerné 9 pays La  Fondation  a  également  appuyé  le  lancement  de nouveaux  projets  pour  encourager  les  filiales  de  Sanofi  à développer l implication des collaborateurs Depuis deux ans  entre octobre et décembre  la Fondation met  en  place la saison  de  la solidarité  Sanofi   C est  un événement  annuel  et  international  pour  impliquer  les collaborateurs  dans  des  activités  de  solidarité  au  profit d organisations  partenaires  (petits  déjeuners  solidaires  ventes  de  produits  au  profit  d associations   collecte  de matériels  ou  de  jouets   activités  récréatives  pour  les enfants  malades  etc  )   En  2013   plus  de  20  pays  ont participé à cet événement Afin de renforcer la mise en relation entre les bénévoles ou futurs bénévoles du Groupe et les associations partenaires  la  Fondation  Sanofi  Espoir  a  créé  une  plateforme internationale  « Be  a  volunteer »  dédiée  au  partage  et  à la  solidarité   Son  objectif  est  d informer  sur  le  bénévolat  de  faire  remonter  les  offres  de  missions  proposées  par les  associations  partenaires  et  de  partager  les  retours d expériences des bénévoles et des associations Lutter  contre  les  cancers  de  l enfant  dans  les pays àfaibles et moyennes ressourcesLe programme « My Child Matters » est une initiative unique  développée  par  la  Fondation  avec  l Union  Internationale Contre  le  Cancer  depuis  2006  pour  lutter  contre  les cancers de l enfant dans les pays en développement  Les objectifs  principaux  du  programme  sont  la  sensibilisation et  l information  du  grand  public   le  renforcement  de  la formation  des  professionnels  de  santé   l amélioration  du diagnostic précoce  l accès aux soins  ainsi que la prise en charge  de  la  douleur  et  des  soins  palliatifs   Depuis  2006  le  budget  alloué  par  la  Fondation  a  été  de  6 2 millions d euros   En  2013   14  projets  sont  en  cours  dans 22  pays d Asie  d Afrique et d Amérique latine Lutter contre la mortalité maternelle et néonataleCeci  constitue  une  priorité  pour  la  Fondation  qui  soutient 15  programmes  dans  ce  domaine  dans  les  pays  en développement  en particulier au bénéfice des populations les  plus  démunies   À  titre  d exemple   la  Fondation soutient  depuis 2011  le  projet  « Un  appel  à  la  vie »  piloté par  l ONG  Care   doté  d un  budget  de  893 000 euros  sur 3 ans  pour lutter contre la mortalité maternelle et néonatale dans  35  villages  au  nord  du  Bénin   Ce  programme pilote  s appuie  sur  quatre  axes  principaux    l éducation préventive  l amélioration  de la couverture et de  la qualité des  soins   une  meilleure  gestion  des  urgences  avec  la mise  en  place  de  fonds  communautaires  et  le  maillage entre  acteurs  communautaires  et  structures  de  santé   En 2013   la  Fondation   en  partenariat  avec  la  Confédération Internationale  des sages femmes a  lancé  un  appel  à projets « A midwife for every mother and baby » pour lutter RRESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 2  Relations avec les parties prenantes 376Document de référence 2013  Sanofi4contre la mortalité maternelle et néonatale en renforçant le nombre et la formation des sages femmes  Six projets ont été sélectionnés par un jury d experts  Ils seront soutenus par  la  Fondation  sur  3 ans  et  permettront  de  former  près de 3 800 sages femmes dans sept pays en développement d ici 2015 Réponse aux situations d urgence humanitaireLors  de  crises  humanitaires   les  besoins  en  santé  sont parmi  les  plus  essentiels   En  2013   les  actions  mises  en place  avec  les  partenaires  associatifs  et  hôpitaux  ont bénéficié aux populations de neuf pays   en Chine  dans les pays touchés par la crise syrienne (Syrie  Liban  Jordanie  Irak)  et  dans  les  pays  de  l océan  Indien  (Mozambique  Comores  et  Seychelles)   La  Fondation  et  le  Groupe Sanofi  se  sont  également  fortement  mobilisés  pour  venir en  aide  aux  victimes  du  typhon  Haiyan  qui  a  touché  les Philippines  en  novembre   La  Fondation  a  accordé  un soutien  financier  immédiat  de  100 000 euros  à  Médecins du  Monde  pour  mettre  en  place  ses  actions  médicales d urgence  Un appel à  générosité a été  lancé dans toutes les  filiales  de  Sanofi  pour  donner  aux  collaborateurs  qui le  souhaitaient  la  possibilité  de  se  joindre  aux  efforts  du Groupe  Au total  97 500 euros ont été collectés en faveur de la Croix Rouge Philippines pour ses  actions d urgence en  santé   Sanofi  a  également  débloqué  un  abondement exceptionnel d un million d euros pour contribuer à la phase de post urgence Dans  le  respect  de  la  charte  des  dons  de  médicaments et  vaccins  mise  en  place par Sanofi   312 000  boîtes  de médicaments et plus de 538 000 doses de vaccins ont été données  en  2013  par  le  Groupe  pour  permettre  la  prise en  charge  médicale  de  2 85 millions  de  personnes  dans 14 pays dont 13 émergents ou en développement 4 3 3 Sous traitance et fournisseursEn adhérant au Pacte Mondial des  Nations  Unies   Sanofi s est  engagée  à  défendre  et  à  appliquer  les  principes fondamentaux dans le domaine des droits de l homme  des conditions de travail  de la protection de l environnement et de la lutte contre la corruption Sanofi  achetant  pour  près  de  13 milliards  d euros  de biens  et  de  services   les  achats  constituent  un  enjeu  clé de  la  Responsabilité  Sociale  de  l Entreprise    Cet  enjeu  stipulé  dans  le  code  de  conduite  des  fournisseurs  de Sanofi  repose  à  la fois  sur  le  Pacte  Mondial  des  Nations Unies  les conventions de l Organisation Internationale du Travail  et  le  code  d éthique  du  Groupe  et  s inscrit  dans la  gestion  des  relations  avec  nos  fournisseurs  actuels  et futurs en matière de respect des droits de l homme et des conditions de travail  de santé et sécurité  de protection de l environnement et du respect des règles d éthique Garante de la gestion des relations fournisseurs  la fonction Achats  de  Sanofi  a  mis  en   uvre   depuis  2007   une politique  d achats  responsables  fondée  sur  les  standards internationaux  RSE  ainsi  qu une  méthodologie  et  un programme robustes visant à évaluer à grande échelle et de manière ciblée la performance RSE de ses fournisseurs et de ses sous traitants  L évaluation de la performance RSE fait  partie  intégrante  de  l appréciation  de  la  performance globale des fournisseurs et constitue une étape nécessaire dans le processus de sélection et de management continu des fournisseurs et des sous traitants Fin  2011   Sanofi  a  effectué  une  révision  importante  de sa  politique  visant  à  la  doter  d une  capacité  analytique améliorée  et  de  renforcer  son  intégration  dans  le  modèle et les processus de gestion des risques Achats Déployée au cours de l année  2012 et poursuivie en  2013  elle a pour objectif de répondre aux exigences du Groupe et de  mettre  en   uvre  un  processus  d amélioration  continue avec nos fournisseurs  Cette démarche s appuie désormais sur  une  analyse  de  risques  RSE  globale  combinant plusieurs critères (stratégies et natures d achats  pays dans lesquels  nous  opérons)  ainsi  que  sur  l expertise  reconnue d un  partenaire  externe  ayant  développé  une  plate forme collaborative  dédiée  à  l évaluation  et  à  l analyse  de  la performance RSE du panel fournisseurs Pour  la  campagne  2013   plus  de  100  acheteurs  ont  été formés  à  cette  plate forme  et  plus  de  330  fournisseurs ont  été  invités  à  participer  à  l évaluation   Par  ailleurs  plusieurs initiatives  sont  menées en  faveur  de  la diversité des  fournisseurs   traduisant  l engagement  de  Sanofi  à soutenir le développement des économies locales où sont implantés nos sites Ainsi   le  Groupe  Sanofi  a  adopté  en  France  une démarche  volontariste  en  ratifiant  la  charte  de  la  relation interentreprises et s est engagé  vis à vis des PME  à   respecter  les  engagements  formulés  dans  cette charte  (respect  de  l équité  financière   collaboration entre  grands  donneurs  d ordres  et  fournisseurs stratégiques  en  aidant  les  PME   réduction  des risques  de  dépendance  réciproques   intégration  de  la problématique  environnementale   développement  du tissu économique local   etc  )   accepter  la  mise  en  place  d un  processus  d évaluation de  conformité  (par  un  tiers expert) de  son  organisation et  de  ses  pratiques  de  gestion  avec  le  référentiel  de cette charte   adopter  toute  mesure  corrective  afin  de  réaliser  les objectifs mentionnés dans cette charte La fonction Achats pilote et  coordonne les  plans d activité appropriés à la mise en  uvre de cette charte  le suivi des indicateurs associés et des actions correctives éventuelles En  outre  et  afin  de  concrétiser  cet  engagement  et  en assurer  l indépendance   Sanofi  est  dotée  depuis  2012  de la  fonction  de  médiateur  interne  au  sein  de  la Direction RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 3  Sous traitance et fournisseurs 4377Sanofi  Document de référence 2013Responsabilité  Sociale  de  l Entreprise   Le  médiateur  pouvant  être  saisi  par  un  fournisseur  ou  un  acheteur   a pour  missions  principales  de  faciliter  le  rapprochement entre  les  deux  parties  avec  neutralité   impartialité  et confidentialité  afin  de  les  aider  dans  l identification  d une solution  à défendre l accord et non les parties et à relayer les problématiques posées et les solutions apportées dans une démarche d amélioration continue Sanofi est également membre du Pacte PME et mise ainsi sur l innovation des fournisseurs pour agir en faveur de leur développement  dans  le  cadre  de  relations  mutuellement bénéfiques Le  8 avril  2013   Sanofi  a  reçu  le  label  « Relations Fournisseurs  Responsables »   Ce  label  vise  à  distinguer les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables  et  équilibrées  avec  leurs  fournisseurs   Il  est  le premier  label  d État en  la matière  et  est attribué pour une période de trois ans et nous a été attribué suite à un audit de nos  pratiques  ainsi  qu un plan de  progrès  présenté au Comité d attribution  Pour aller encore plus loin dans cette démarche   un  Programme  PME  Sanofi  qui  décline  10 mesures de soutien aux PME est en cours de déploiement  On citera à titre d exemple   l ouverture en juillet 2013 d un guichet Innovation  avec le soutien de Pacte PME   la restitution des résultats sous la forme de  table ronde du  baromètre  Pacte  PME  articulé  autour  de  quatre thématiques  (innovation   relations  contractuelles  relations partenaires et levier) Le  Groupe  a  évalué  pour  la  première  fois  en  2013   sur le  périmètre  des  achats  France  2012  la  part  des  achats réalisés  auprès  des  PME  indépendantes qui  s élève  à 13 3 % en valeur Aux  États Unis   Sanofi  s est  engagée  également  auprès des  PME  notamment  celles  détenues  par des  personnes économiquement  et  socialement  désavantagées (entreprises  appartenant  à  des  personnes  issues de  minorités   handicapées   ou  anciens  combattants  ou  entreprises  classées  en  zones  historiquement défavorisées)   Cette  initiative  renforce  l attachement  du Groupe à la diversité du panel fournisseurs et à l innovation 4 3 4 Loyauté des pratiques4 A  Actions engagées pour prévenir la corruptionAujourd hui  toutes les parties prenantes sont conscientes non seulement  des conséquences  économiques néfastes de  la  corruption   mais  aussi  du  fait  qu il  s agit  d un important  frein  au développement   en  particulier  dans les pays émergents La  lutte  contre  la  corruption  requiert  des  règles internationales  acceptées  par  le  plus  grand  nombre  de pays  possible   associées  à  une  législation  anti corruption efficace  mise  en   uvre  au  niveau  national   L adoption des  conventions  de l Organisation  de Coopération  et  de Développement Économiques  (OCDE)  et  des  Nations Unies contre la corruption et de réglementations nationales au  champ  d application  très  large   telles  que  la  loi  des États Unis sur les pratiques de corruption à l étranger (USForeign Corrupt Practices Act  FCPA) et la loi du Royaume Uni  contre  la  corruption (UK  Bribery  Act)   contribuent  à l atteinte de cet objectif Les  entreprises  multinationales  doivent  jouer  un  rôle  actif dans la  lutte  contre  la  corruption   Sanofi   en  accord  avec sa démarche éthique  a donc souscrit aux réglementations et principes suivants   les principes de référence du Pacte Mondial des Nations Unies (Principe 10)   w w w  u n g l o b a l c o m p a c t   o r g   I s s u e s   t r a n s p a r e n c y anticorruption la  Convention  des  Nations  Unies  contre  la  corruption  adoptée le 31 octobre 2003  www unodc org unodc en treaties CAC   la  Convention  de  l  OCDE  sur  la  lutte  contre la  corruption d agents  publics  étrangers  dans  les  transactions commerciales internationales   www oecd org fr corruption   les mesures adoptées en application de la loi Sarbanes Oxley aux États Unis (article 301) Par  ailleurs   ces  dernières  années   les  autorités  de plusieurs  pays  en  Europe  mais  aussi  aux  États Unis  ont amplifié  leurs  efforts  dans  la  lutte  anti corruption  vis à vis d entreprises  appartenant  à  certains  secteurs  d activité  Ainsi   les  entreprises  de  la  santé  font   depuis  quelques années   l objet  d une  attention  particulière  de  la  part  des autorités en raison de leurs interactions avec une multitude de parties prenantes  comme notamment les médecins et les agences gouvernementales En  réponse  à  ces  exigences  croissantes  et  depuis maintenant  plusieurs  années   Sanofi  a  développé  et  mis en place  des actions  et  des outils  dans  le but  de prévenir et  de  lutter  contre toute  forme  de corruption  partout  où  le Groupe opère Le programme de prévention de la corruption chez Sanofi s appuie sur deux textes de référence    le  code  d éthique  de  Sanofi   auquel  plus  de  97 000 personnes ont été formées depuis 2012   une  politique  anti corruption  accessible  à  tous  les collaborateurs  sur  l intranet  de  Sanofi  définissant  les attentes du Groupe en matière de prévention et de lutte contre la corruption  Les  principes  contenus  dans  ces textes   sont  promus dans  l ensemble  du  Groupe  par  la  Direction  Global Compliance  présente  au  niveau  du  siège   des régions  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 4  Loyauté des pratiques 378Document de référence 2013  Sanofi4des métiers et des pays à travers  notamment  des actions de formation  En effet  des formations sur l anti corruption sont régulièrement  dispensées  aux  collaborateurs  lors  de sessions dédiées  et une bibliothèque de  cours   au format d e learning   comportant  plusieurs  modules  sur  ce  thème est disponible pour tous les collaborateurs sur l intranet de la Direction Global Compliance Par  ailleurs   un  Comité  Exécutif Compliance   présidé  par le  Directeur  Général   a  été  créé  pour  garantir  l efficacité des différentes composantes du programme de  conformitéde Sanofi et pour en faciliter la mise en place et le respect  Le  comité  joue  un  rôle  directeur  de  recommandation  et de  passage  en  revue  des  actions  mises  en   uvre  pour soutenir l efficacité des programmes de conformité au sein du Groupe et pour favoriser un engagement continu vis à vis des valeurs du Groupe Les  filiales  de  Sanofi  sont   quant  à  elles   encouragées  à mettre  en  place  des  comités locaux  de   conformité  pour s assurer  du  respect  des  dispositions  du  code  d éthique  des  politiques  et  des  procédures  du  Groupe  ainsi  que  la conformité aux exigences légales et réglementaires et aux normes  applicables  du  secteur   Les  meilleures  pratiques ainsi que des recommandations concernant la charte type des  comités  locaux de   conformité  ont été  communiquées aux filiales du Groupe dans tous les pays En  2006   un  dispositif  d alerte  a  été  mis  en  place   en application  des  dispositions du code  d  ethique  de  Sanofi  afin  de  permettre  à  chaque  collaborateur  de  signaler  au DirectionGlobal Compliance tout manquement aux règles et principes énoncés dans le code  En 2013  toutes les alertes reçues  par ce  département  font  l objet  d un  suivi   Dans  les cas  où  les  éléments  collectés  ont  permis  de  confirmer  les allégations  différents types de sanctions ont été appliqué s  allant de simples avertissements à des ruptures de contrat Un  des  axes  majeurs  de  la  prévention  de  la  corruption passe  par  la  mise  en  place d un processus  rigoureux  de sélection  des  tiers  (prestataires   partenaires   etc )  dans la  mesure  où  ces  derniers  peuvent  représenter  une source  de  risque  pour  l entreprise  dans  leurs  interactions avec  les  agents  publics  et  les  administrations   Dans cette  perspective   Sanofi  a  décidé  de  mettre  en  place  un processus  de  vérification  préalable  concernant  les  tiers  prenant en compte de nombreux facteurs tels que la nature de  l activité   l environnement  local   le  type  de  relation   la nature et  l étendue des  tâches  que le  tiers aura à réaliser pour Sanofi 4 B  Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateursDepuis  plusieurs  décennies   l industrie  pharmaceutique évolue  dans  un  environnement  hautement  réglementé (voir  la  section  « 2 2  6   Marchés     3   Réglementation »)  La  mise  sur  le  marché  des  produits  pharmaceutiques nécessite  au  préalable  la  réalisation  de  nombreux  essais cliniques et  études  de  laboratoire  qui  visent  à  évaluer  et  le  cas  échéant   améliorer  le  rapport  bénéfice risque  des produits   Ces  essais  et  études  doivent  être  menés  en conformité  avec  les  Bonnes  Pratiques  Cliniques  et  les Bonnes Pratiques de Laboratoire En  outre   la  stricte  application  des  Bonnes  Pratiques de  Fabrication  est  obligatoire  à  toutes  les  étapes de  l élaboration  du  produit  afin  de  garantir  la  mise  à disposition  de  produits  répondant  à  des  standards  de qualité exigeants Le  respect  des  Bonnes  Pratiques  de  Distribution  est également essentiel  pour  protéger la  qualité  et  garantir la traçabilité du  produit  du  centre  de  distribution  au  point  de livraison final   grossiste (revendeur)  pharmacie d officine  pharmacie hospitalière Au delà  de  cesbonnespratiques   de  nombreuses  autres réglementations définissent des exigences réglementaires en  matière  de  pharmacovigilance   d information  médicale et de pratiques promotionnelles et commerciales Sanofi   en  tant  que  leader  mondial  de  la  santé  centré sur  les  besoins  du  patient   développe   fabrique  et commercialise  à travers le monde un large portefeuille de produits  de  santé  essentiels  et  notamment  une  grande variété  de  médicaments  de  prescription   de  santé  grand public (OTC)  de produits de santé animale  de vaccins et de génériques La  sécurité  des  patients  est  une  priorité  absolue  pour Sanofi   Dans  cette  optique   l approche  du  Groupe consiste  à  déployer  des  principes  directeurs  de  qualité  et d amélioration continue couvrant toutes les étapes du cycle de vie du produit et des services associés  Pour ce faire  le Groupe a mis en place des dispositifs de pilotage visant à   garantir  la  sécurité  des  patients  participant  aux  essais cliniques   mettre en place une organisation qualité dédiée   garantir  la  qualité  des  produits  en  développement  et commercialisés   optimiser le rapport bénéfice risque de nos produits par la mise en  uvre d un dispositif de pharmacovigilance   mener  une  politique  de  lutte  contre  la  contrefaçon  des produits du Groupe   assurer la continuité d approvisionnement de nos produits 4 B a Sécurité des patients participant aux essais cliniquesLes  essais  cliniques  sont  requis  dans  la  procédure permettant  la  mise  sur  le  marché  de  nouveaux  produits  et  sont  également  conduits  pendant  la  phase  de commercialisation  de  ces  produits  pour  le  suivi  de  la tolérance  du  produit  commercialisé  et  le  développement de nouvelles indications RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 4  Loyauté des pratiques 4379Sanofi  Document de référence 2013L objectif des essais cliniques est de recueillir des données d efficacité  et  de  tolérance  des  produits  observées  chez les sujets sains et les patients Les essais cliniques réalisés par Sanofi sont conduits dans le monde entier  y compris dans les pays en développement et les pays émergents  et prennent en  compte les besoins spécifiques  des  différentes  populations  participant  à  ces essais Sanofi  applique  tous  les  standards  internationaux  pour  la mise en place et le suivi des essais cliniques partout dans le monde   La Déclaration d Helsinki  les recommandations de  l International  Conference  on  Harmonization  (ICH)  et  en  particulier  les  Bonnes  Pratiques  Cliniques  (BPC)  Au delà de ces standards  internationaux   Sanofi  applique aux  essais  cliniques  l ensemble  des  règles  et  des lois  nationales  et  internationales  dont  notamment  les directives  européennes  2001 20 CE  et  2005 28 CE   les réglementations CFR21 définies par la FDA aux États Unis et les réglementations émises par les autorités japonaises (Ministry of Health  Labor and Welfare) Un  essai  clinique  ne  peut  débuter  qu après  avoir  été soumis  aux  autorités  de  santé  ainsi  qu à  des  comités d éthique  indépendants  représentant  les  professionnels de  santé  et  les  patients  du  pays  où  se  déroule  l essai  conformément  à  la  réglementation  applicable  à  l échelle locale et internationale Chaque  comité  d éthique  est  un  organe  indépendant chargé de protéger les droits  la sécurité et le bien être des personnes  participant  à  un  essai  clinique   Il  rend  un  avis sur  le  protocole  de  l essai   l aptitude  des  investigateurs participant  à  l essai   l adéquation  des  infrastructures  les  méthodes  et  les  documents  d information  destinés aux  sujets  inclus  dans  des  essais  afin  de  recueillir  leur consentement libre et éclairé Sanofi s assure que tous les sujets (ou leurs représentants légaux) des essais cliniques conduits par le Groupe donnent leur consentement libre et éclairé pour participer à l étude et que  ce  consentement  a  été  obtenu  avant  toute  procédure ou  intervention  prévue  sur  le  sujet  et  avant  toute  collecte de  données   Tous  les  documents  liés  à  l essai  clinique  notamment  le formulaire  de  consentement  de  participation à l étude  doivent être conformes à la législation en vigueur et  doivent  fournir  aux  sujets  des  informations  exhaustives et  facilement  compréhensibles   Les  sujets  doivent  être informés  de  leur  droit  d accès  et  de  rectification  des données  personnelles  les  concernant   conformément  à  la législation en vigueur  Sanofi a mis en place des procédures et des outils afin de préserver la confidentialité des données personnelles collectées pendant les essais cliniques Sanofi  s engage  à  être  transparent  sur  ses  travaux  de recherche médicale et à communiquer aux professionnels de santé  et aux patients toutes  les informations  utiles  sur ses  projets  de  développement  et  ses  produits  afin  qu ils puissent  prendre  leurs  décisions  médicales  en  toute connaissance  de  cause   Sanofi  met  à  disposition  des professionnels de santé  et  des  personnes  ayant  participé aux essais cliniques les résultats de ces essais sur un site internet dédié Sanofi  met  en   uvre  une  stratégie  d audits  des  essais cliniques   des  systèmes  associés  et  des  sous traitants potentiellement impliqués  dans  la  conduite  de  ces  essais afin  de  vérifier  la  conformité  des  opérations  avec  les standards  qualité  du  Groupe  et  les  réglementations  en vigueur et de mettre en place un processus d amélioration continue   Le  programme  d audits  est  défini  sur  la  base d une évaluation des risques  potentiels  identifiés  pour les activités  de  recherche  clinique  Il  est  conçu  afin d assurer une  bonne  couverture  des  projets  et  des  essais  conduits dans différents pays et régions à travers le monde  En outre  partout dans le  monde  Sanofi  fait  l objet  d inspections de la part d autorités de santé visant à garantir le respect des règles  d éthique  et  de  la  législation  dans  le  cadre  de  la conduite des essais cliniques  En 2013  les 97 inspections conduites n ont donné lieu à aucune action réglementaire 4 B b  Une organisation Qualité dédiéeLa  Direction  Générale  de  Sanofi  s engage  résolument  à mettre  à  disposition  partout dans  le  monde  des produits efficaces  et  sûrs   développés   fabriqués   distribués et  commercialisés  dans  le  respect  des  exigences réglementaires et des valeurs du Groupe À  cette  fin   le Chief  Quality  Officer  (CQO)   rattaché  au Directeur Général  est responsable de la Direction Qualité Globale qui fédère les différentes équipes qualité existantes au sein de la R&D et des Affaires Industrielles du Groupe  Merial  Genzyme et Sanofi Pasteur inclus  Elle assure une mise  en   uvre  cohérente  de  la  politique  qualité  tout  au long du cycle de vie du produit et veille à l application des mêmes standards élevés de qualité partout dans le monde  permettant  ainsi de  garantir  la  sécurité  des  patients  et  de répondre aux attentes des parties prenantes Une  politique  qualité  globale  répondant  à  cet  objectif  cosignée  par  le  Directeur  Général  et  le  Chief  Quality Officer  est mise à la disposition de tous les collaborateurs dans  tous  les  pays  (en  26  langues)   Des  responsables qualité  sont  nommés  dans  chaque  unité  opérationnelle et dans chaque site ou filiale impliqués  dans des activités impactant potentiellement la qualité du produit  la sécurité du  patient  ou  l intégrité  des  données   Ils  mènent  et coordonnent les activités qualité et conformité  notamment la  réalisation  d audits  de  routine  ou  de  préparation d inspection  d autorités  de  santé   tant  au  sein  des  unités opérationnelles  du  Groupe  que  des  sous traitants  et fournisseurs   Ces  audits  contribuent  au  respect  des exigences réglementaires et à  l amélioration continue des performances L efficacité  des  systèmes  qualité  est  suivie  au  niveau  de chacune  des  divisions  de  Sanofi  par  la  mise  en place RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 4  Loyauté des pratiques 380Document de référence 2013  Sanofi4d objectifs   le  suivi  d indicateurs  de  performance  et  par des  revues  qualité  périodiques  avec  la  participation  des équipes de direction et des partenaires internes 4 B c Qualité des produits commercialisés et en développementLa  mise  sur  le  marché  de  médicaments  doit  répondre  à de  nombreuses  exigences  réglementaires   en  évolution permanente   afin  de  garantir  notamment  une  qualité optimale des produits Le système  qualité  mis  en place  par  Sanofi  est  garant de la qualité et de la sécurité des produits commercialisés par le Groupe Ce  système  qualité  permet  d assurer  partout  dans  le monde  la  stricte  application  des  Bonnes  Pratiques  de Fabrication définies par la réglementation et des directives qualité Sanofi  mais aussi de garantir un niveau de qualité équivalent chez les sous traitants La  mise  en  application  de  ce  système  qualité  passe notamment par les mesures suivantes   pour  chaque  lot  produit   des  contrôles  qualité  sont réalisés  et  documentés  à  toutes  les  étapes  de  la conception  en préalable à sa libération   des  revues  qualité  sont  réalisées  annuellement pour  chaque  produit  commercialisé  afin  d évaluer  la validité  du  procédé  de  fabrication  et  de  permettre  son amélioration continue   un système de surveillance des défauts qualité produits reportés  par  les  patients  et  professionnels  de  santé permet  l analyse  rapide  des  réclamations et la  mise  en  uvre d actions correctives et préventives   une  stratégie  d audits  est  définie  et  mise  en   uvre au  sein  des  activités  de  fabrication  des  produits  du Groupe   des  systèmes  associés  et  des  sous traitants potentiellement impliqués dans ces activités  4 B d  PharmacovigilanceLa  direction  Globale  Pharmacovigilance  et  Epidémiologie (GPE)  de  Sanofi  est  rattachée  au Chief  Medical  Officer (CMO) qui rapporte au Directeur  Général du Groupe  Elle est  le  centre  d expertise  clinique  et  médicale  assurant l analyse et le  suivi de  la tolérance et la gestion du risque lié  à l usage des médicaments du  groupe  tout au long du cycle  de  vie  du  médicament  (développement  mise  sur  le marché   commercialisation)   Le  portefeuille  de  produits géré  par  la  direction  GPE  comprend  l ensemble  des produits des différentes entités du Groupe   hors Mérial Les  activités  menées  par  la  direction  GPE  sont  en conformité  avec  l ensemble  des  réglementations  et recommandations  qui  existent  au  niveau  national  et international Le  respect  de ces  règles  garantit  le  maintien des  normes les  plus  exigeantes  de  l exercice  de  la  profession  et  par conséquent  assure  une  meilleure  sécurité  des  patients  Ces standards de bonnes pratiques de Pharmacovigilance sont  appliqués  systématiquement  et  quel  que  soit  le contexte   que  le  pays  dispose  ou  non  d une  législation contraignante  en  matière  de  sécurité développement  des médicaments  Ces  standards  s appliquent  également  aux essais cliniques ou programmes cliniques qui ne sont pas directement conduits par Sanofi et aux projets réalisés en collaboration avec des ONG En  outre   la  direction  GPE  gère  de  manière  continue et  systématique  l évaluation  du  bénéfice risque  des produits  du  Groupe   Un  comité  interne  spécifique   le comité  d Evaluation  Bénéfice Risque  (BRAC)   a  pour rôle  la  revue  et  l évaluation  du  rapport  bénéfice risque des  produits  depuis  les  étapes  précliniques jusqu à  l acommercialisation  et  durant  toute  la  vie  du  médicament sur le marché Un  système  d analyse  itérative  et  continue (« signaldetection ») a été mis en place afin d identifier les signaux de  pharmacovigilance  et  de  permettre  l évaluation proactive  des  risques  potentiels  liés  à  la  tolérance  des produits  L analyse des signaux permet d établir des plans de remédiation pour minimiser les risques  Ces plans sont proposés aux autorités de santé pour validation avant leur mise  en  place   Pour  compléter  ce  système   un  dispositif d alerte  peut  être  mis  en  place  pour  gérer  les  risques pouvant  justifier  le  déclenchement  de  la  procédure  de gestion de crise mise sous l autorité du Directeur Général L ensemble  des  informations  et  données  de pharmacovigilance  des  produits  Sanofi  est  stocké  dans une base de données globale placée sous la responsabilité de la direction GPE Une  stratégie  d audits  des  activités  et  processus  de pharmacovigilance  conduits  par  Sanofi  ou  par  des  sous traitants  et  partenaires  potentiels  est  mise  en   uvre  L objectif  de  ces  audits  est  de  vérifier  la  conformité  des opérations  avec  les  standards  qualité  du  Groupe  et  les réglementations  en  vigueur  et  de  mettre  en  place  un processus  d amélioration  continue   Les  programmes d audits  sont  définis  sur  la  base  d une  évaluation des  risques  potentiels  identifiés  pour  les  activités  de pharmacovigilance   Ils  sont  réalisés  par  une  équipe qualité  interne  spécialisée  et  indépendante  des  équipes opérationnelles Pour  l activité  de  Santé  Animale   Merial  dispose  d un département  Pharmacovigilance  Globale  rattaché  au département affaires réglementaires de la R&D de Merial  Ce  département  dispose  de  politiques   procédures  et pratiques permettant de suivre  évaluer  communiquer tout risque en relation avec l activité Santé Animale  La qualité et  la  cohérence  des  activités  de  pharmacovigilance sont RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 4  Loyauté des pratiques 4381Sanofi  Document de référence 2013assurées  afin  de  permettre  notamment  le  recensement et  la  remontée   vers  la  Pharmacovigilance  Globale   des effets indésirables par les filiales de Merial et les tiers avec lesquels Merial est en collaboration 4 B e  Continuité d approvisionnementLe  respect  des  Bonnes  Pratiques  de  Distribution  est essentiel pour protéger la qualité et garantir la traçabilité du produit du centre de distribution au point de livraison final   grossiste  (revendeur)   pharmacie  d officine   pharmacie hospitalière La  direction Supply  Chain  de  Sanofi   rattachée  à  la direction  des  Affaires  Industrielles   a  pour  mission d assurer  constamment  la  mise  à  disposition   et  ce  sans rupture  de  la  chaîne  logistique   des  médicaments  auprès des  patients   L objectif  fixé  est  de  n avoir  aucune  rupture de stock  autrement dit aucun maillon de la chaîne ne doit être manquant ou défectueux Les processus de continuité d approvisionnement intègrent notamment les activités suivantes  dont la direction SupplyChain est directement responsable   la définition des niveaux des stocks produits  en prenant en  compte  leur  criticité   la  durée  de  fabrication  et  leur volatilité du point de vue des prévisions commerciales   l activation des back up établis sur certains produits   la  coordination  et  le  pilotage  des  situations  de  crise  si les circonstances l exigent Sanofi  met  aussi  en   uvre  une  stratégie  d audits  des activités  de  distribution  des  produits  du  Groupe   des systèmes  associés  et  des  sous traitants  potentiellement impliqués  dans  ces  activités  afin  de  vérifier  la  conformité des  opérations  avec  les  standards  qualité  du  Groupe  et les  réglementations  en  vigueur   et  de  mettre  en  place  un processus d amélioration continue 4 B f  Lutte contre la contrefaçonMettre  fin  à  la  contrefaçon  de  médicaments  est  un  enjeu majeur de santé publique pour lequel Sanofi est mobilisée depuis  plusieurs  années   Aujourd hui  toutes  les  gammes thérapeutiques  peuvent  faire  l objet  de  contrefaçon  et tous les pays peuvent être touchés par ce phénomène en développement Sanofi  est  à  l origine  d un  large  éventail  d actions  dont l objectif  est  de  participer  à  la  lutte  contre  la  contrefaçon au niveau mondial et contribuer à endiguer le phénomène   l équipe de coordination centrale  de  lutte  contre  les produits  contrefaisants  de  Sanofi  travaille  au  quotidien afin  d étudier  tous  les  cas  de  suspicion  de  contrefaçon des  produits  du  Groupe   Elle  apporte  également  son soutien aux autorités de santé et aux autorités répressives compétentes  à  l échelle  nationale  et  internationale   afin de  contribuer  à  donner  accès  aux  patients  du  monde entier à des médicaments de qualité   le  Laboratoire  Central Anti Contrefaçon  (LCAC)  de Sanofi  est  doté  d une  équipe  dédiée  d experts  et  de technologies  de  pointe  pour  identifier  et  analyser  les produits contrefaisants  En 2013  plus de 5 000 produits ont  ainsi  été  enregistrés  au  LCAC  afin  de  détecter  les cas de contrefaçon   des dispositifs et processus visant à mieux lutter contre la falsification et établir rapidement l authenticité de ses produits   sont  également  mis  en  place  par  le  Groupe  tels que   étiquettes de sécurité  emballages avec témoin d ouverture  et  système  d identification « Data  Matrix »  (code barres à  2 dimensions)  permettant  l identification du produit (sérialisation agrégation) 4 C  Relations avec les professionnels de santéNos relations avec les acteurs de santé sont fondamentales pour  innover  dans  le  domaine  complexe  de  la  santé  et garantir  l adéquation  entre  les  besoins  de  santé  des patients  et  nos  projets   Sanofi  travaille  au  quotidien  avec les  professionnels  de  santé   pour  faire  progresser  la recherche biomédicale et  accompagner le bon usage des produits  et  services  de  santé  que  nous  commercialisons  Ainsi  nous collaborons avec les acteurs de santé pour   mieux  comprendre  les  maladies  sur  lesquelles nous  menons  des  recherches  et  approfondir  les connaissances sur la physiopathologie des maladies ou sur le mécanisme d action de nouvelles molécules   concevoir  et  conduire  des  essais  cliniques  sur  nos molécules  en  développement   mais  aussi  sur  nos produits  commercialisés  afin  d évaluer  leur  sécurité  et leur efficacité  ainsi que de favoriser leur bon usage   nous apporter leur expertise pour adapter nos projets au service des patients   participer  à  des  réunions  d information  scientifique  sur les  pathologies   leur  environnement  ou  les  produits  de santé que nous commercialisons 4 C a Transparence dans nos relations avec les professionnels de santéSanofi   entreprise  de  santé  centrée  sur  les  besoins  des patients  conduit ses activités dans le respect des principes d éthique  et  d intégrité  les  plus  élevés   Cette  priorité  est essentielle à l occasion de la mise en place de la transparence des  liens  d intérêts   Au  cours  des  dix  dernières  années  plusieurs  pays  ont  intégré  dans  leur  réglementation  des dispositions  relatives  à  la  transparence  des  liens  d intérêt applicables aux industries de santé  notamment en France  au Royaume Uni et aux États Unis  Nous nous engageons RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 4  Loyauté des pratiques 382Document de référence 2013  Sanofi4à  respecter  l ensemble  des  réglementations  au  niveau national  et  international  régissant  les  relations  avec  les acteurs de santé et à prendre des initiatives volontaires pour renforcer cet engagement  Dans ce cadre  nous fournissons à l ensemble de nos collaborateurs des informations et des formations  adaptées  à  tous  les  niveaux  de  l entreprise  L engagement de nos collaborateurs est un aspect essentiel et s inscrit dans le droit fil de notre responsabilité de leader intégré de la santé Nous  appliquons  des  règles  strictes   visant  à  garantir  la qualité scientifique en s assurant de la juste rémunération de l expertise  Le choix des experts se fait sur des critères objectifs en rapport avec la finalité de la mission scientifique que nous souhaitons leur confier  permettant d attester de l expertise du professionnel de santé   spécialité médicale  publications   travaux  de  recherche   enseignement  L information  délivrée  à  l expert  par  Sanofi  est  optimale pour garantir l objectivité de l expert et la qualité scientifique de  la  mission   Le  travail  fourni  nécessite  de  l expertise et  mobilise  du  temps  qu il  convient  de  rémunérer   Cette rémunération  se  doit  d être  raisonnable   et  représente  la juste contrepartie du travail réalisé en conformité avec les règles internes Les avantages  tels que l hospitalité  (hébergement  repas) sont toujours accessoires à l objet scientifique de la mission et  sont  consentis  dans  le  strict  respect  des  procédures internes de Sanofi et des règles externes 4 C b  Informations promotionnelles sur nos produitsEn  tant  qu entreprise  pharmaceutique  internationale  Sanofi  adhère  aux  codes  qui  régissent  notre  industrie  en Europe  (EFPIA)   aux  États Unis  (PhRMA)  et  au  niveau mondial  (IFPMA)   Nos  codes  internes  relatifs  à  nos activités  promotionnelles  s appuient  sur ces standards  et y font explicitement référence Le  département  des  affaires  médicales  et  le  département de  la co nformité  ont  mis  en  place  des  procédures  et  des directives conformes aux standards internationaux   pour l information via  des  matériels  promotionnels   des  principes  de  bonnes  pratiques   régissent  la communication  sur  les  médicaments produits  de  santé via  des  documents  objets  promotionnels    des  objets pouvant être considérés comme des cadeaux  la remise des objets d utilité médicale  etc    pour l information scientifique mais aussi promotionnelle via  des  sites internet   le  comité internet  a mis  en place une  procédure  de  validation  de  l ensemble  des  sites développés par le Groupe   pour  les  interactions  avec les  professionnels de  santé   détermination  des  règles  d hospitalité  associées  à  la tenue  des  événements  scientifiques  et  des  règles  de rémunération  et  d engagement  auprès  des  experts avec  lesquels  nous  mettons  en  place  des  contrats  de prestation Pour  faire  respecter  les  principes  éthiques  dans  nos pratiques  nous sommes engagés par ailleurs à   fournir une formation continue aux visiteurs médicaux et évaluer les présentations des visites médicales   mettre en   uvre les  standards éthiques  les plus  stricts dans nos matériels promotionnels   fournir  des  informations  scientifiques  précises   à  jour et  objectives  afin  que  nos  visiteurs  médicaux  soient pertinents dans les interactions avec les professionnels de santé et cohérents avec les exigences réglementaires applicables   fournir  des  documents  qui  permettent  une  évaluation objective  de  la  qualité  de  nos  produits  et  la  promotion des usages pour lesquels ils ont été développés   nous  assurer que nos  informations  produits  s appuient sur des résultats scientifiquement démontrés   mener des audits internes pour s assurer du respect par les  filiales  des  procédures  d approbation  des  matériels promotionnels  et  du  respect  des  codes  internes  externes et des réglementations applicables concernant la promotion 4 C c  La pratique de la visite médicale en FranceLes  Entreprises  du Médicament  (Leem)  et  le  Comité Économique  des Produits  de Santé  (CEPS)  ont  signé  en 2004  une  charte  de  la  visite  médicale  pour  la  médecine de  ville   Par  cette  charte   les  Entreprises  du Médicaments engagent  à  délivrer  aux  médecins  une  information de  qualité   tant  orale  qu écrite   à  avoir  des  pratiques  de qualité  vis à vis  de  leurs  partenaires  et  à  permettre  au médecin de s exprimer sur la qualité de la visite médicale  Ces  dispositions  ont  été  étendues  à  la  visite  médicale hospitalière en juillet 2008 La visite médicale de Sanofi est l une des premières à avoir été certifiée en février 2007 sur la base d un référentiel de la Haute Autorité de  Santé  établi en miroir de cette charte  Cette  certification  a  depuis  été  confirmée  chaque  année  après audit Dans sa  politique  de  qualité de sa  visite  médicale  Sanofi met l accent sur 3 points   le niveau de connaissances des visiteurs médicaux   la qualité et l actualisation des documents promotionnels   la qualité du discours oral des visiteurs médicaux Pour tout commentaire sur la qualité de la visite médicale  Sanofi met à disposition des médecins un numéro vert RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 4  Loyauté des pratiques 4383Sanofi  Document de référence 20134 3 5 Autres actions engagées en faveur des droits de l hommeLe  respect  des  droits  humains  est  un  sujet  clé  en matière  de  responsabilité  sociale  de  l entreprise  pour Sanofi   convaincue  que  ces  principes  s appliquent  aux personnes  aux nations et  par extension  aux entreprises  Par  son  adhésion  au  Pacte  Mondial  de  l ONU (Global Compact)  depuis  2003   Sanofi  soutient  et  applique  les principes essentiels relatifs aux droits humains  À ce titre  le  Directeur  Général  et  le  Senior  Vice Président  RSE rendent  compte  chaque  année  au  secrétaire  général  de l ONU des progrès du Groupe dans ce domaine Sanofi  a  ainsi  défini   dans  son  code  d éthique   sa  charte sociale  et  son  code  de  conduite  des  fournisseurs   de nombreux principes à respecter  pour garantir l application de  ces  droits  au  sein  de  ses  activités  opérationnelles propres  et  chez  ses  fournisseurs   À  titre  d exemple  Sanofi  rappelle  dans  son  code  d éthique   son  adhésion à la déclaration  universelle  des  droits  de  l homme   aux directives  de  l  OCDE   aux  principes  de  l Organisation Internationale  du Travail   (voir  section  4 1  6 )  et  au  Pacte International Relatif  aux Droits Économiques Sociaux  et Culturels En  lien  avec  les  principes  directeurs  de  l ONU  pour  les entreprises  en matière  de  droits  humains   et  les PrincipesDirecteurs  sur  les Droits  des Enfants  et  les Entreprisesdeveloppés par l Unicef  le Pacte Mondial et l ONG « Savethe Children »  Sanofi a adopté  en interne  une démarche proactive  afin  de  s assurer  que  les  droits  humains  sont intégrés au niveau de toutes les opérations du Groupe Des  auto évaluations  des  pratiques  internes  ont  ainsi été  conduites   pour  une  sélection  d enjeux  clés  auxquels le  Groupe  est  confronté   (la  lutte  contre  la  discrimination  l abolition du travail forcé  l abolition du travail des enfants  le  respect  de  la  liberté  d association    etc )   Au  niveau  des fournisseurs  une démarche rigoureuse d évaluation ciblée de  nos  fournisseurs  dans  le  monde  a  été  mise  en  place depuis  2007  (voir  section  4 3 3 )   Enfin   depuis  2010   84 managers  et  cadres  dirigeants   représentant  plus  de  25 fonctions  ont suivi une formation d une journée aux droits humains en entreprise  organisée avec le soutien d experts externes au Groupe Pour  permettre  la  sensibilisation  d un  maximum  de collaborateurs  aux  enjeux  des  droits  humains   Sanofi a  élaboré   en 2013  un  guide  « Les  droits  humains  dans nos  activités »   articulé  autour  des quatre  grandes  étapes du  cycle  de  vie  des  médicaments   Pour  chaque  étape   le respect  des  principes  fondamentaux  des  droits  humains  les  attentes  des  parties  prenantes  et  une  sélection  des bonnes pratiques du Groupe ont été décrites  Il a été publié et  mis  à  disposition  de  l ensemble  des  collaborateurs de  Sanofi  fin  2013   Pour  faciliter  son  déploiement   il s accompagne  d outils  (mini site  intranet  et  support  de présentation) à destination des managers Ce guide et s a construction s inscrivent dans le processus de  diligence  raisonnable  défini  dans  les  principes directeurs  des Nations  Unies et  est  en  ligne  avec  les engagements du Groupe liés au Global Compact Le Groupe participe également à des initiatives et groupes de  travail  interentreprises  sur  les droits humains  dans  le cadre de l association EDH (Entreprises pour les Droits de l Homme)  dont  Sanofi  est  l un  des  membres  fondateurs depuis 2007  4 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉESPérimètre de consolidationSauf précision spécifique  les  données  RH  sont  consolidées  pour  la  totalité  des sociétés  du  Groupe  dans  le  monde   dès  lors  qu elles sont  pleinement  intégrées  financièrement   quelles  que soient leurs activités  (sites industriels  ou  de  recherche  filiales commerciales  sièges administratifs)  les  données  hygiène  et  sécurité  (accidents  au  travail) couvrent à fin 2013 ce même périmètre  les données environnementales (y compris dépenses et investissements)  sont  consolidées  sur  l ensemble  des établissements  industriels  et  de  recherche   L impact environnemental  mesuré  en  termes  d émissions  de CO2  de  la  flotte  de  véhicules  concerne  l ensemble  des filiales  des  Opérations  Pharmaceutiques   L impact environnemental  des  sièges  administratifs  n est  pas intégré dans le périmètre de consolidation Variation de périmètreAu sein  du  Groupe  les  variations  de périmètre (créations et  fermetures  de  sites   transferts  d activités)  entre 2012 et 2013  ont  été  traitées  suivant  des  règles  prédéfinies afin  de  pouvoir  évaluer  la  performance  du  Groupe  sur  un périmètre comparable d une période à l autre Référentiel de reportingAfin  d assurer  l homogénéité  et  la  fiabilité  des  indicateurs suivis  dans  l ensemble  de  ses  entités   le  Groupe  a mis  en   uvre  des  référentiels  communs  de  reporting social   de  sécurité  et  d environnement   Ces  documents précisent  les  méthodologies  à  suivre  pour  le  reporting des  indicateurs  de  l ensemble  du  Groupe    définitions  principes méthodologiques  formules de  calcul et facteurs RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE4 3 5  Autres actions engagées en faveur des droits de l homme 384Document de référence 2013  Sanofi4d émission   En  outre   Sanofi  s est  doté  d outils  communs de collecte de données   sociales    en  2013   la  plateforme  RH  globale Convergence  couvre  la  quasi totalité  de  la  population du Groupe  Cette plateforme a été lancée en 2011 pour faciliter  la  gestion  du  personnel  et  la  mise  en   uvre des  processus  et  pour  donner  accès  aux  managers  et salariés  à  un  vaste  éventail  d outils  et  d informations RH  En 2013  les contrôles de la qualité des données de la p lateforme Convergence ont été renforcés au niveau global comme au niveau des entités du Groupe   sécurité    le  système  MSRS  permet  de  collecter  et  de consolider les données sécurité de Sanofi sur l ensemble du périmètre pour 2013   environnement   la  consolidation  de  toutes  les  données de Sanofi présentées dans le rapport a été réalisée grâce à  l outil  GREEN  pour  2013   Ces  outils  et  référentiels font  l objet  d évolutions  et  d améliorations  régulières  En  particulier   en  2013   le  Groupe  a  procédé  à  un hard close conduisant à estimer les données du dernier mois a minima  soit sur la base d un prorata des données de l année   soit  par  reprise  de la  valeur  de  2012   selon les indicateurs Précisions et limites méthodologiquesLes méthodologies relatives à certains indicateurs sociaux et HSE peuvent présenter des limites du fait   de  l absence  de  définitions  reconnues  au  niveau national et ou international  concernant notamment les différents types de contrats de travail   des estimations  nécessaires   de la  représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs   des modalités  pratiques de  collecte et  de  saisie de  ces informations  C est  pourquoi  sont  précisées  dans  la  mesure  du possible   pour  les  indicateurs  suivants   les  définitions  et les méthodologies utilisées et  le cas échéant  les marges d incertitudes associées Indicateurs sécuritéTaux de fréquence des accidents au travail avec arrêtLe  taux  de  fréquence  des  accidents  au  travail  avec  arrêt est  le  nombre  d accidents  avec  arrêt  de  travail  supérieur ou  égal  à  un  jour   survenus  au  cours  d une  période  de douze mois  par million d heures travaillées Pour  le  personnel  sédentaire   les  accidents  de  trajet domicile lieu  de  travail  ne  sont  pas  pris  en  compte  dans cet indicateur  En revanche  ils sont comptabilisés pour les visiteurs  médicaux itinérants  selon les règles  de reporting définies par le Groupe En  cas  d accidents  supplémentaires  pas  encore enregistrés  lors  de  l arrêté  de  l exercice   ou  si  des changements  dans  la  qualification  des  accidents  sont constatés une fois l exercice clos  la donnée est corrigée a posteriori Accidents de véhiculesOn  considère  comme  accident  de  voiture  tout  accident qui  survient  pendant  que  le  conducteur  est  au  volant  du véhicule (conduite ou man uvre) Sont  concernés  tous  les  accidents  de  la  circulation survenant  sur  un  véhicule  qui  est  la  propriété  du  Groupe ou  qui  est  loué  par  ce  dernier  ou  qui  est  la  propriété  du collaborateur s il est conduit régulièrement pour l exécution de son travail (visiteurs médicaux) Indicateurs environnementauxÉmissions de CO2Les  émissions  directes  sont  calculées  à  partir  des données  du Greenhouse  Gas  (GhG) Protocol en fonction des  facteurs  d émission  par  combustible   Les  émissions indirectes résultant d autres sources d énergie achetées à l extérieur prises en compte sont les suivantes   les émissions liées à la production de l électricité   pour  les  pays  hors  États Unis   les  facteurs d émissions  sont  issus  du  rapport (CO2  highlights 2013)  publié  par  l Agence  International  de  l Energie (AIE)   Les  facteurs  d émissions  les  plus  récents  (à fin  2011)  sont  utilisés  pour  évaluer  les  émissions de  2013   Pour  les  années  antérieures  le  facteur d émission  de  l année  N 2  est  utilisé  pour  calculer les émissions de l année N   Pour  les  États  américains   le  Groupe  se  réfère  aux données  du  GhG  Protocol   reprenant  celles  de l US EPA  2009   En  l absence  de  données  plus  récentes  le  facteur  d émission  de  2009  est  appliqué  à  toutes les années (2010  2011  2012  2013) pour évaluer les émissions  de  CO2  liées  à  la  production  d électricité aux États Unis   les  émissions  liées  à  la  production  de  vapeur  sont calculées  sur  la  base  de  facteurs  spécifiques  par  site ou sur la base d estimations définies dans les standards du Groupe   les  émissions  provenant  des  véhicules  utilisés  par les  visiteurs  médicaux  (VM)  ont  été  calculées  sur  la base  des  consommations  de  carburant  des  flottes  en  appliquant  les  facteurs  d émissions  spécifiques  à chaque type de carburant consommé  (essence  gazole RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 4  NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES 4385Sanofi  Document de référence 2013ou  GPL)   En  l absence  de  données  de  consommation de  carburants   les  émissions  des  flottes  concernées sont  estimées  sur  la  base  des  distances  parcourues  en  prenant  pour  hypothèse  conservative  l usage  de véhicule  de  classe  EURO  1   Si  les  consommations de  carburant  et  les  distances  parcourues  ne  sont  pas disponibles  pour  une  flotte   les  émissions  de  CO2  sont estimées  à  partir  du  nombre  de  véhicules  de  la  flotte et de  la  distance  moyenne parcourue par  les  véhicules visiteurs médicaux  de  Sanofi  (moyenne  basée  sur les  flottes  ayant  reporté   des  données  de  distances parcourues   prenant  pour  hypothèse  que  les  visiteurs médicaux en deux roues parcourent deux fois moins de distance que ceux en voiture) Pourcentage d électricité renouvelableLe  pourcentage  d électricité  renouvelable  par  rapport à  l électricité  totale  achetée  est  calculé  à  partir  des données  réelles  lorsque  les  contrats  de  fourniture d électricité  spécifient  une  part  d énergie  renouvelable et  dans  les  autres  cas   à  partir  des  données  de  l U S  Energy  Information Administration  concernant l origine  de l électricité dans chaque pays d implantation du Groupe Émissions  atmosphériques  de  composés  organiques volatils (COV)Les COV  sont  estimés  soit  par  bilan  massique   soit  par mesure directe  La classification en composés organiques volatils est issue de la réglementation européenne Rejets dans l eauLes  données  présentées  correspondent  aux  effluents après  traitement  interne  et ou  externe   En  cas  d absence d information  sur  l efficacité  du  traitement  externe   un rendement épuratoire de 50 % est pris en compte DéchetsLa  distinction  entre  déchets  dangereux  et  déchets  non dangereux  est  celle  de  la  réglementation  européenne pour  les  pays  membres  de  l Union  européenne  (décision 2000 532 CE du 3 mai 2000) et celle de la réglementation locale  pour  les  autres   Il  est  précisé  que  les  déchets  liés aux travaux de dépollution ne sont pas inclus dans le total publié afférent aux activités opérationnelles Indicateurs SociauxEffectifs MondeSont  considérés  comme  effectifs  inscrits  les  employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec une société du Groupe Sanofi au dernier jour calendaire du mois  Les effectifs inscrits sont exprimés en nombre de « têtes »  quel que  soit  le  temps  de  travail  ou  la  date  d entrée  au  cours du mois Embauches et départs MondeIl  s agit  des  embauches  aux  bornes  du  Groupe   excluant tous  les  mouvements  intra  Groupe  tels  que  transferts internationaux  transferts inter sociétés ou inter sites Les  embauches  aux  bornes  du  Groupe  excluent  tous les  mouvements  intra  Groupe  tels  que  transferts internationaux  transferts inter sociétés ou inter sites Les  sorties  aux  bornes  du  Groupe  excluent  tous les  mouvements  intra  Groupe  tels  que  transferts internationaux  transferts inter sociétés ou inter sites Pour  2013   un  travail  et  une  méthodologie  spécifiques ont  été  menés  afin  d éliminer  tous  les  mouvements  intra Groupe   Par  ailleurs   des  actions  ont  été  lancées  afin  de fiabiliser  les  données  relatives  aux  mouvements  dans la  plateforme  Convergence   Les  chiffres  relatifs  aux mouvements  (embauches  et  départs)  couvrent  plus  de 97%  du  périmètre  de  reporting   et  notamment  n intègrent pas  les  sociétés  intégrées  ou  acquises  au  cours  de l exercice Les conversions  de CDD  en CDI   ne rentrent pas  dans le comptage  que ce soit en termes d embauche ou de sortie Pourcentage de femmes dans les « Global Key Positions » et définition des managersLes  informations  relatives  aux « Global  Key  positions »    ce  sont  des  postes  globaux  clés   jugés  indispensables aux  objectifs  stratégiques  de  l entreprise     sont   quant à  elles   issues  de  l outil  Convergence   A  noter  que  ces « Global  Key  Positions »  sont  également  suivies  dans eTalent  outil global de Sanofi pour la gestion des talents On  entend  par  le  terme  manager  toute  personne  dont  le rôle consiste à diriger des subordonnées directes Salaire moyen des rémunérations les moins élevéesLa  moyenne  des  15 %  des rémunérations les  moins élevées  rapportée  au  salaire  minimum  ou  conventionnel d un  pays   a  été  calculée  pour  l année  2013  dans   quatrepays  représentatifs  de  la  diversité  d implantation  du Groupe  Sanofi  (France   États Unis   Brésil   Chine)   En Allemagne   en  l absence  de  salaire  minimum  fédéral   le salaire  minimum  applicable  à  la  population  non cadre fait  l objet  d un  accord  de  branche  avec  les  instances représentatives du personnel  Les  données  salariales  sont  spécifiquement  extraites des  systèmes  de  paie  du  Groupe  Sanofi  dans  les  pays considérés   Les  salaires  de  base  bruts  annuels  pris  en compte  excluent  la  rémunération  variable  (collective ou  individuelle)   les  primes  d équipe  ou  les  primes exceptionnelles  versées  en  sus   En  France   le  calcul du  salaire  moyen  se  fait  sur  la  population  de  CDI  Les  précisions  méthodologiques  sur  les  éléments  de rémunération pris en compte dans le calcul et les salaires minimaux  pour  les  différents  pays  sont  disponibles sur RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 4  NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES 386Document de référence 2013  Sanofi4demande auprès du Groupe Sanofi Heures de Formation En  raison  de  l approche  décentralisée  de  la  formation au  sein  du  Groupe   il  n a  pas  été  possible   en  2013   de consolider au niveau mondial les heures de formation  Les heures de formation sont publiées sur le périmètre France qui  représente  25%  des  effectifs  du  Groupe   Néanmoins  le  Groupe  met  actuellement  en  place  un  reporting  qui permettra à moyen terme  de fournir le montant consolidé annuel global des dépenses de formation  En France  les données quantitatives sur la formation (nombre d heures  réalisées  et  nombre  de  salariés  formés  en  2013)  sont  consolidées  à  partir  de  reportings  disponibles  pour chaque  société  du  Groupe  (y  compris  Merial  et  Genzyme)  Les  formations  prises  en  compte  dans  le  reporting  France incluent  pour  toutes  les  sociétés  du  Groupe  les  formations de  management   de  développement  professionnel  et  de gestion  de  carrière   et  pour  une  partie  des  sociétés  les formations  scientifiques   techniques  et  les  certifications  au poste de travail  Les e learnings sont exclus de ce reporting  Le  déploiement  d un  outil  de  suivi  et  de  reporting  commun à  toutes  les  sociétés  du  Groupe  en  France  permettra d approfondir ce reporting dans les années à venir Consolidation et contrôles internesLes  données sont  consolidées  sous  la  responsabilité  des Directions Groupe RH et HSE sur la base des informations fournies  par  les  sites  industriels  et  de  recherche   par  les filiales  du  Groupe  et  les  sièges  administratifs  dans  le monde Lorsque les sites regroupent plusieurs fonctions  l impact environnemental  est  soit  attribué  à  celle  ayant  le  plus fort  impact   soit  subdivisé  entre  toutes  les  fonctions  Une  première  validation  des  données  sécurité  et environnement  doit  être  réalisée  par  les  coordinateurs HSE  de  chaque  activité  avant  consolidation   Des contrôles  de  cohérence sur les données  sont  également réalisés  par  les  Directions  Groupe  RH  et  HSE  lors  de  la consolidation Ces  contrôles  incluent  la  comparaison  avec  les  données des  exercices  précédents   les  écarts  jugés  significatifs faisant l objet d analyses minutieuses Les  données  sociales  relatives  aux  effectifs  sont rapprochées  des  données  consolidées  dans  la  base  de données finance Afin  de  s assurer  de  la  bonne  compréhension  des indicateurs  HSE  par  les  correspondants  des  sites  ainsi que  de  la  pertinence  des  données  objet  du  reporting  une  vérification  des  données  HSE  objet  du  reporting  est réalisée  lors  des  audits  internes  menés  sur  les  sites  du Groupe Contrôles externesEn application des dispositions du décret « Grenelle II » du 24 avril 2012 et de l arrêté du 13 mai 2013 sur la vérification des  données  RSE   Sanofi  a  désigné  ses  Commissaires aux comptes comme Organisme tiers indépendant chargé de vérifier la présence et la sincérité des informations RSE  L attestation de présence et de sincérité des Commissaires aux  comptes   disponible  en  section  4 5  du  Document  de référence du Groupe  détaille les travaux effectués par les Commissaires aux comptes ainsi que leurs commentaires et conclusions 4 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En  notre  qualité  de  commissaires  aux  comptes  de  la société  Sanofi  désignés  organismes  tiers  indépendants  ERNST  &  YOUNG  et Autres  accrédité  par  le  COFRAC (1)sous le  numéro  3 1050  et PricewaterhouseCoopers Audit dont  la  recevabilité  de  la  demande  d accréditation  a  été admise  par  le  COFRAC   nous  vous  présentons  notre rapport  sur  les  informations  sociales   environnementales et  sociétales  consolidées  présentées  dans  le  chapitre Responsabilité  Sociale   Environnementale  et  Sociétale du  rapport  de  gestion   ci après  les  « Informations  RSE »  établi  au  titre  de  l exercice  clos  le  31  décembre  2013  en application  des  dispositions  de  l article  L   225 102 1  du Code de commerce Responsabilité de la sociétéIl  appartient  au  Conseil  d administration  d établir  un rapport  de  gestion  comprenant  les  Informations  RSE prévues  à  l article  R   225 105 1  du  Code  de  commerce  conformément aux procédures utilisées par la société (les « Référentiels ») dont un  résumé figure dans le rapport de gestion dans la « Note méthodologique sur le reporting des données »  RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 5  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION(1)dont la portée est disponible sur le site internet www cofrac fr  4387Sanofi  Document de référence 2013RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 5  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONIndépendance et contrôle qualitéNotre  indépendance  est  définie  par  les  textes réglementaires   le  Code  de  déontologie  de  la  profession ainsi  que  les  dispositions  prévues  à  l article  L   822 11 du  Code  de  commerce   Par  ailleurs   nous  avons  mis en  place  un  système  de  contrôle  qualité  qui  comprend des  politiques  et  des  procédures  documentées  visant à  assurer  le  respect  des  règles  déontologiques   des normes  d exercice  professionnel  et  des  textes  légaux  et réglementaires applicables Responsabilité des commissaires aux comptesIl nous appartient  sur la base de nos travaux   d attester  que  les  Informations  RSE  requises  sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet  en cas d omission  d une explication en application du troisième alinéa  de  l article  R   225  105  du  Code  de  commerce (Attestation de présence des Informations RSE)   d exprimer  une conclusion  d assurance modérée  sur  le fait que les Informations RSE  prises dans leur ensemble  sont  présentées   dans  tous  leurs  aspects  significatifs  de  manière  sincère   conformément  aux  Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nous avons fait appel  pour nous assister dans la réalisation de nos travaux  à nos experts en matière de RSE Nos travaux ont été effectués par une équipe de 14 personnes entre le 16 septembre 2013 et le 5 mars 2014 pour une durée d environ 25 semaines  Nous  avons  conduit  les  travaux  décrits  ci après conformément  aux  normes  d exercice  professionnel applicables  en  France   et  à  l arrêté  du  13  mai  2013 déterminant  les  modalités  dans  lesquelles  l organisme tiers indépendant conduit sa mission 1  Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance  sur la base d entretiens avec  les  responsables  des  directions  concernées   de l exposé des orientations en matière de développement durable   en  fonction  des  conséquences  sociales  et environnementales  liées  à  l activité  de  la  société  et  de ses  engagements  sociétaux  et   le  cas  échéant   des actions ou programmes qui en découlent  Nous avons comparé  les Informations RSE  présentées dans  le  rapport  de  gestion  avec  la  liste  prévue  par l article R  225 105 1 du Code de commerce  En cas d absence de certaines informations consolidées  nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément  aux  dispositions  de  l article  R   225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé  à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l article L  233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce avec les limites  précisées  dans  la  note  méthodologique  présentée dans  le  rapport  de  gestion   en  particulier  une  publication des  heures  de  formation  restreinte  au  périmètre  France (25 % des effectifs) Sur  la  base  de  ces  travaux  et  compte  tenu  des  limites mentionnées  ci dessus   notamment  celles  relatives  aux heures de formation   nous attestons  de  la présence  dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2  Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous  avons  mené  une  trentaine  d entretiens  avec  les personnes responsables de la préparation des Informations RSE  auprès  des  directions  en  charge  des  processus  de collecte des informations et  le cas échéant  responsables des  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des risques  afin   d apprécier  le  caractère  approprié  des  Référentiels  au regard de leur pertinence  leur exhaustivité  leur fiabilité  leur  neutralité  et  leur  caractère  compréhensible   en prenant  en  considération   le  cas  échéant   les  bonnes pratiques du secteur   de vérifier la mise en place d un processus de  collecte  de  compilation   de  traitement  et  de  contrôle  visant  à l exhaustivité  et  à  la  cohérence  des  Informations  RSE et  prendre  connaissance  des  procédures  de  contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons  déterminé la  nature et  l étendue de  nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations  RSE  au  regard  des  caractéristiques  de  la société   des  enjeux  sociaux  et  environnementaux  de  ses activités  de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour  les  informations  RSE  que  nous  avons  considérées les plus importantes(2)    Au  niveau  de  l entité  consolidante   nous  avons  consulté les  sources  documentaires  et  mené  des  entretiens  pour corroborer  les  informations  qualitatives  (organisation  politiques  actions   etc )   nous  avons  mis  en   uvre  des procédures analytiques sur les informations quantitatives et  vérifié   sur  la  base  de  sondages   les  calculs  ainsi que  la  consolidation  des  données  et  nous  avons  vérifié leur  cohérence  et  leur  concordance  avec  les  autres informations figurant dans le rapport de gestion  (2)Les informations RSE les plus importantes sont listées en annexe de ce Rapport  388Document de référence 2013  Sanofi4RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 5  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Au  niveau  d un  échantillon  représentatif  de  sites  et d entités  que  nous  avons  sélectionnés(3)  en  fonction de  leur  activité   de  leur  contribution  aux  indicateurs consolidés   de  leur  implantation  et  d une  analyse  de risque   nous  avons  mené  des  entretiens  pour  vérifier la correcte application des procédures et mis en  uvre des  tests  de  détail  sur  la  base  d échantillonnages  consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les  données  des  pièces  justificatives   Les  échantillons sur les indicateurs sélectionnés représentent   19 %  des  heures  travaillées  et  27 %  des  accidents du  travail  avec  arrêt  pour  l indicateur  du  taux  de fréquence des accidents avec arrêt   entre  43 %  et  100 %  pour  les  autres  données quantitatives sociales testées   entre  21 %  et  43 %  des  données  quantitatives environnementales testées Pour les autres informations RSE consolidées  nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin  nous avons apprécié la pertinence des explications relatives  le cas échéant  à l absence totale ou partielle de certaines informations Nous  estimons  que  les  méthodes  d échantillonnage  et les  tailles  d échantillons  que  nous  avons  retenues  en exerçant  notre  jugement  professionnel  nous  permettent de  formuler  une  conclusion  d assurance  modérée     une assurance  de  niveau  supérieur  aurait  nécessité  des travaux  de  vérification  plus  étendus   Du  fait  du  recours à  l utilisation  de  techniques  d échantillonnages  ainsi  que des  autres  limites  inhérentes  au  fonctionnement  de  tout système  d information  et  de  contrôle  interne   le  risque de  non détection  d une  anomalie  significative  dans  les Informations RSE ne peut être totalement éliminé  ConclusionSur  la  base  de  nos  travaux   nous  n avons  pas  relevé d anomalie  significative  de  nature  à  remettre  en  cause  le fait que les Informations RSE  prises dans leur ensemble  sont  présentées   de  manière  sincère   conformément  aux Référentiels ObservationSans  remettre  en  cause  la  conclusion  ci dessus   nous attirons votre attention sur l élément suivant   Les émissions de composés organiques volatiles (COV) sont  estimées  soit  par  bilan  massique  soit  par  mesure directe   Les  méthodes  de  calcul  de  ces  émissions  ne sont pas encore  appliquées de manière  homogène  par les sites Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 6 Mars 2014Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG et AutresNicolas PfeutyExpert RSEEric DuvaudPricewaterhouseCoopers AuditXavier CauchoisExpert RSEThierry Raes (3)Pour les données  sociales  nous  avons sélectionné un échantillon  d entités de  gestion administratives dans 3 pays  (France  États Unis et  Chine)  Pour  les données environnementales  nous  avons  sélectionné  un échantillon de  7  établissements  industriels et  de  recherche  (Swiftwater  IO (États Unis)   Brindisi (Pologne)   Francfort Chimie  (Allemagne)   Francfort  Biotech  (Allemagne)   Vertolaye  (France)  Val  de  Reuil (France)  et Marcy IO (France))  Pour  le  taux  de  fréquence  des  accidents  avec arrêt  outre ces 7 établissements  nous avons également sélectionné un échantillon d entités de visiteurs médicaux dans 4 pays (Chine  États Unis  Mexique et Inde)   4RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE4 5  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION389Sanofi  Document de référence 2013Annexe   Liste des informations RSE que nous avons considérées les plus importantes Informations sociales quantitatives   Effectifs inscrits Nombres totaux d embauches et de départs  Absentéisme en France Comparaison  du  salaire  moyen  des  rémunérations  les moins élevées de Sanofi avec le salaire minimum légal  Taux de fréquence des accidents entrainant un arrêt de travail Monde (Sanofi et sous traitants) Nombre d heures de formation en France Pourcentage de femmes dans les « Global key positions » Nombre de salariés handicapésInformations sociales qualitatives   Organisation du dialogue social Politiques mises en  uvre en matière de formation Politique de lutte contre les discriminations Conditions de santé et de sécurité au travailInformations environnementales quantitatives   Emissions dans l air (COV  SOx et NOx) Emissions dans l eau (DCO) Quantités  totales  de  déchets  dangereux  et  non dangereux Consommations d eau totales Pourcentage  de  la  consommation  d eau  du  groupe  en provenance de zones en stress hydrique Consommation totale d énergie Emissions de gaz à effet de serre directes et indirectesInformations environnementales qualitatives   Médicaments dans l environnement Mesures  prises  pour  préserver  et  développer  la biodiversitéInformations  qualitatives  relatives  aux  engagements sociétaux en faveur du développement durable   Conditions  du  dialogue  avec  les  personnes  ou  les organisations intéressées par l activité de la société Prise  en  compte  dans  la  pratique  d achat  des  enjeux sociaux et environnementaux Actions  engagées  pour  prévenir  toutes  formes  de corruption Mesures  prises  en  faveur  de  la  santé  et  la  sécurité des  consommateurs   dont  la  pharmacovigilance   la lutte  contre  la  contrefaçon  et  le  nombre  d inspections réalisées  par  les  autorités  de  santé  sur  les  activités d essais cliniques 5 1  SANOFI EN BOURSE5 1 1  Places de cotationL action Sanofi est cotée sur Euronext Paris  compartiment A  Les actions ordinaires  sont identifiées par le code ISIN FR0000120578  et  le  code  mnémonique  SAN   Elles  sont négociées en continu et éligibles au Système de règlement différé (SRD) ainsi qu au Plan d Épargne en Actions (PEA) Depuis le 1er juillet 2002  les actions Sanofi sont également cotées  sur  le New  York  Stock  Exchange (NYSE)  sous  la formed American  Depositary  Shares  (ADS)   Les  ADS de  Sanofi  sont  cotées  sous  le  symbole  « SNY »  et sont  représentatives  d une  demi action   Aucune  action nouvelle  n a  été  créée  à  l occasion  de  cette  cotation  L établissement  dépositaire  des  ADS  est JPMorganChase Bank L action Sanofi  entre  notamment dans  la  composition des indices de référence suivants   indice multisectoriel français   CAC 40   indices  multisectoriels  européens   Dow  Jones  Euro Stoxx 50  Dow Jones Stoxx 50  FTS Euro first 100  FTS Eurofirst 80  MSCI Pan Euro Index   indice  sectoriel  européen   Dow  Jones  Europe  Stoxx Health Care   indices multisectoriels américains   NYSE World Leaders  NYSE International 100   indice  sectoriel  américain   NYSE  Health  Care  Index    NYP   indice  multisectoriel  international   S  &  P  Global  100 (Standard & Poor s) L action  Sanofi  fait  également  partie  des  principaux indices de notation extrafinancière prenant en compte des critères  sociaux   environnementaux   économiques  et  de gouvernance   indice  de  référence  en  matière  de  développement durable   Dow  Jones  Sustainability  Index  World (http   www sustainability indices com )   indiceFTSE4Good  du FTSE  (Financial  Times  Stock Exchange) (https    www ftse com Indices FTSE4Good_Index_Series index jsp)   indiceNYSE  Euronext  Vigeo  Europe  120 (http   www vigeo com csr rating agency fr 311 3 2 4 indices#panel3)   indicesESI  Excellence  (Ethibel  Sustainability  Index) (http   forumethibel org content ethibel_sustainability_index html lang=fr)   indice  d accès  au  médicament   ATM  Index (http   www accesstomedicineindex org )  Sanofi  était  la  deuxième  capitalisation  boursière  du  CAC 40 au 31 décembre 2013  Sa pondération dans le CAC 40 était de 10 93 % à cette date 5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES5 1  SANOFI EN BOURSE3915 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES  394391Sanofi  Document de référence 2013 392Document de référence 2013  Sanofi5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES5 1  SANOFI EN BOURSE5 1 2  Données boursières5 1 2  Données boursières1  NYSE EuronextSource   BloombergTransactionsCoursDatesNombre de titres traitésMoyenne quotidienne des capitaux traités (en milliers d euros)Cours extrêmes(en euros)Dernier cours du mois (en euros)Plus hautPlus bas2011Janvier71 671 162171 73152 2348 1149 88Février68 209 864171 73651 9048 6050 00Mars86 507 310183 87052 0746 0449 48Avril57 008 157154 75653 7549 6453 40Mai88 663 134219 75856 5052 6855 02Juin72 506 492173 89355 4451 1055 44Juillet65 011 961168 33656 8252 8354 29Août115 394 984241 11854 7542 8550 66Septembre107 516 732235 74951 9045 5249 35Octobre67 377 900161 11953 5347 9551 96Novembre90 475 102203 26252 5147 0052 09Décembre66 562 548168 76156 7551 1456 752012Janvier66 837 404170 28057 4254 8956 47Février61 181 564162 47356 9154 8655 51Mars57 141 411150 16859 5655 3658 23Avril62 537 382185 63359 2154 7557 66Mai94 166 301237 90959 3353 5055 00Juin72 261 908193 25759 7453 2059 74Juillet69 534 729195 56167 0059 4566 47Août62 300 745180 32268 8164 2065 05Septembre56 129 211188 57569 4664 5266 35Octobre59 491 873168 26569 8665 6367 82Novembre49 994 794155 07369 9566 4668 66Décembre40 419 025151 03172 3868 4371 392013Janvier40 612 565134 32374 2971 5071 86Février69 192 785245 67874 2065 9172 58Mars56 540 625215 18379 4671 1679 27Avril60 841 572234 73784 7976 7483 22Mai58 132 602223 07687 0380 1082 51Juin62 759 469249 24983 1575 3379 62Juillet49 433 499171 31781 1577 1080 17Août63 454 193220 33579 2472 6972 69Septembre60 426 961212 37076 4171 5074 97Octobre58 289 089189 07379 1271 6878 54Novembre45 209 696169 20480 7476 6677 84Décembre56 076 969208 54078 1071 8577 122014Janvier60 548 048204 06077 7070 5772 80Février56 930 452206 14275 7968 2975 33 5393Sanofi  Document de référence 2013SANOFI ET SES ACTIONNAIRES5 1  SANOFI EN BOURSE5 1 2  Données boursières2  New York Stock Exchange (ADS (1))Source   BloombergTransactions  CoursDatesNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités(en milliers d e dollars US)Cours extrêmes(en dollars US )Dernier coursdu mois(en dollars US)Plus hautPlus bas2011Janvier46 625 11778 81535 4231 4534 41Février48 303 16287 43135 4833 4134 58Mars96 642 400145 67036 2931 7835 22Avril58 774 753109 23239 8235 3439 52Mai80 763 108148 96240 7537 4039 61Juin66 651 013114 60740 2436 3640 17Juillet83 231 001162 79240 5837 6038 75Août121 728 012184 31039 0430 9836 57Septembre92 934 777146 59837 0731 0032 80Octobre70 318 833115 16837 6631 6335 75Novembre83 815 002134 49935 4031 6135 01Décembre68 411 440114 64336 8533 6436 542012Janvier78 014 601140 95837 5834 9237 13Février53 873 535100 08738 0436 3137 03Mars46 750 37482 08839 1936 9038 75Avril95 275 249176 83639 3335 9838 18Mai92 604 789149 29538 7633 6834 03Juin68 366 229115 67337 8033 0337 78Juillet68 412 215124 52041 1336 5340 64Août46 163 25482 85442 3139 6440 95Septembre49 390 344112 92944 9740 5243 06Octobre34 411 44172 11145 7242 5243 85Novembre28 834 91560 15445 2642 2044 62Décembre23 352 70254 57047 9744 8247 382013Janvier30 938 51471 27349 5647 4348 68Février58 158 772144 23149 7044 5047 21Mars53 286 777132 22251 2946 5151 08Avril69 880 259168 08654 9849 9653 35Mai27 403 03667 90255 9452 6953 09Juin22 802 79159 56455 4749 3351 51Juillet17 442 08041 41353 5350 0851 48Août68 303 983157 12752 9947 7547 78Septembre44 224 278109 08951 5046 9550 63Octobre26 403 81158 36353 9448 4353 48Novembre20 373 29353 87554 4951 4852 83Décembre24 068 30358 57053 6349 2953 632014Janvier42 535 109103 06052 3148 2648 90Février37 971 07198 45652 2147 0651 84(1) Une ADS correspond à une demi action  394Document de référence 2013  Sanofi5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES5 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES5 2 1  Les supports d information5 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRESLa relation qui lie Sanofi à ses actionnaires est fondée sur la  confiance   Sanofi  s attache  à  entretenir  et  à  renforcer cette confiance en informant ses actionnaires de la vie de la  Société  de  façon  régulière   transparente  et  accessible  La qualité de la communication financière de Sanofi a été reconnue et récompensée à plusieurs reprises en 2013 et les  années  précédentes  par  des  études  indépendantes auprès de la communauté financière 5 2 1  Les supports d informationRapports  annuels    chaque  année   Sanofi  publie  un document  de  référence  comprenant  le  rapport  financier annuel  établi  en  application  de  la  directive  Transparence  déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF)  et un Rapport annuel Form 20 F (équivalent américain du document de référence  en langue anglaise) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC)  Sanofi diffuse également tous les ans un Rapport  d activité illustré  En  2013   un  site  internet  dédié  à  ce rapport  a  été mis  en ligne  Enfin  le Groupe rend compte de ses responsabilités en matière économique  sociale et environnementale dans le  Rapport  responsabilité  sociale  de  l entreprise  (RSE)  Une version interactive de ce rapport  complétée par le site internet RSE ainsi qu un centre de ressources  a été mise à disposition Publications  des  résultats  financiers   Sanofi  publie quatre  fois  par  an  un  communiqué  de  presse  pour annoncer les résultats financiers trimestriels  accompagné d une  présentation  mettant  en  exergue  les  principales évolutions  financières   d activité  et  de  Recherche  & Développement   Le  Directeur  Général  ou  le  Directeur Financier de Sanofi commente les éléments clés dans une interview  vidéo  publiée  sur  le  site  internet  du  Groupe  et surYouTube  Enfin  le management présente les résultats à  la  communauté  financière  au  cours  d une  conférence téléphonique retransmise en direct et disponible en différé sur le site internet Publications  actionnaires    en  2013   Sanofi  a  publié un  Carnet  de  l actionnaire  résumant  les  informations essentielles du Rapport d  activité et les complétant par des données  spécifiques  pour  les  actionnaires  individuels   Le Groupe a  également  publié quatre  nouveaux numéros de sa  Lettre  aux  actionnaires   source  d information  régulière sur  l actualité  du  Groupe   ainsi  que  des  mémentos trimestriels présentant sur deux pages l essentiel des faits et chiffres de Sanofi Application  mobile  pour  tablettes  et  smartphones   En 2013  Sanofi Relations Investisseurs a lancé l application mobile  SANOFI  IR   disponible  en  français  et  en  anglais  SANOFI  IR  est  dédiée  à  l actualité  financière  du  Groupe et  permet  un  accès  direct  aux  informations  essentielles  telles  que  le  cours  de  Bourse   le  calendrier  financier  les  communiqués  de  presse   les  résultats  trimestriels   les présentations  vidéos et retransmissions d événements  les publications  ainsi que  les contacts  Relations Investisseurs  L application  propose  également  les  fonctionnalités suivantes    partage  des  informations  sur  les  réseaux sociaux  et  via  e mail   ajout  des  événements  du  calendrier financier  au  calendrier  de  l utilisateur   sauvegarde  des documents pour une lecture hors connexion et notifications sur les nouvelles publications et les événements financiers  SANOFI IR a été lancé pour iPhone et iPad en octobre 2013  et sera disponible pour Android  fin mars 2014 (1)Site internet   L espace « Actionnaires individuels » du site internet  rassemble  toutes  les  informations  et  publications destinées  aux  actionnaires  individuels  et  complète  les informations de la rubrique « Investisseurs » qui s adresse à toute la communauté financière  Pour suivre l actualité du Groupe  et  se  tenir  au  courant  des  nouvelles  publications et  des  événements  financiers   les  actionnaires  ont  la possibilité  de  s inscrire  au  service  d alerte  e mail   Les éléments  disponibles  sur  le  site  internet www sanofi com actionnaires sont notamment les suivants   calendrier  de  l actionnaire  et  comptes rendus  des principaux événements    publications destinées aux actionnaires    informations sur les modes de détention des actions  le dividende  les régimes fiscaux et les ordres en Bourse  L espace  « Investisseurs »   directement  accessible  via  le lienwww sanofi com investisseurs   propose  notamment les informations complémentaires suivantes   « Activités  &  chiffres  clés »  ainsi  que  des  informations utiles  sur  la  dette  et  l action  Sanofi   dont  le  cours  de Bourse à Paris et à New York   publications  financières  (dont  comptes  consolidés relatifs aux trois derniers exercices) et rapports annuels sous « Actualités & publications »   calendrier  financier   présentations  et  retransmissions des  événements  financiers  du  Groupe   résultats  des votes  et  documents  relatifs  aux  assemblées  générales sous « Événements & présentations »   informations relatives au « Gouvernement d entreprise »  dont les statuts de la Société  (1)iPad et iPhone sont des marques d Apple Inc  enregistrées aux États Unis et dans d autres pays  Android est une marque de Google Inc  5395Sanofi  Document de référence 2013SANOFI ET SES ACTIONNAIRES5 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES5 2 3  Les rencontres avec les actionnaires une rubrique « Information réglementée »  conformément aux modalités de diffusion et d archivage de l information réglementée  issues  de  la  directive  Transparence  en vigueur depuis le 20 janvier 2007   coordonnées  des  interlocuteurs  à  contacter  pour les  investisseurs  institutionnels  et  les  analystes   les actionnaires individuels et les actionnaires salariés sous « Contacts » Les  statuts  de  la  Société  ainsi  que  les  procès verbaux d assemblées  générales   les  rapports  des  commissaires aux comptes  et tous les documents  tenus à  la disposition des actionnaires  dans  les conditions  légales  peuvent être consultés au siège social Sanofi  propose  également  le  site d information vidéowww sanofi tv  qui permet de découvrir le Groupe à travers des chaînes de vidéos thématiques Par  ailleurs   les  actionnaires  peuvent  consulter  les informations  publiées  par  la  Société  sur  les  sites  internet suivants   www amf france org   pour  les  communiqués  de  presse publiés avant le 3 mai 2007  les documents de référence  franchissements  de  seuils   pactes  d actionnaires  et déclarations envoyés à l AMF   www journal officiel gouv fr balo   pour  les  documents publiés  au  Bulletin  des  annonces  légales  obligatoires (Balo)   www sec gov edgar shtml   pour  les  documents  publiés au titre  de  la  cotation  de la Société  au New  York  Stock Exchange   qui  peuvent  être  recherchés  sur  le  site  de laSecurities  and  Exchange  Commission  en  entrant « company  name    SANOFI »  et  « Central  Index  Key (CIK)   0001121404 »   www infogreffe fr  pour  les  dépôts  effectués  auprès  du greffe  du  Tribunal  de  Commerce  de  Paris  (recherche par numéro d identification   395 030 844) Des  informations  sur  les  études  cliniques  non exploratoires  sponsorisées  par  Sanofi  sont  disponibles sur  les  sites  internet www clinicaltrials gov  etwww clinicalstudyresults org 5 2 2 Sanofi à l écoute de ses actionnairesLe  numéro  vert  0 800 075 876  (gratuit  depuis  la  France) permet aux actionnaires et aux personnes intéressées par le  titre  de  contacter  une  équipe  de  conseillers  disponible pour répondre aux questions relatives à l action Sanofi  Le serveur vocal leur permet également de connaître le cours de l action et l évolution de l indice CAC 40 Sanofi  réunit  régulièrement  son  comité  consultatif d actionnaires individuels (CCAI) composé de dix membres  Le  Groupe  renouvelle le comité  partiellement  tous  les  trois ans  suite  à  la  publication  d un  appel  à  candidatures  dans la  Lettre aux  actionnaires  Les membres  sont  sélectionnés selon  leur  représentativité  de  l actionnariat  individuel  de Sanofi   Le dernier  renouvellement  date  de  début  2014   Le comité  est  présidé  par  le  Directeur  Financier  du  Groupe  Jérôme Contamine et animé par la Direction des Relations Investisseurs   Sa  mission est  double   transmettre  à Sanofi la  sensibilité  des  actionnaires  individuels  et  faire  part  de leurs  attentes  et  préoccupations  d une  part    être  force  de proposition pour améliorer les relations avec les actionnaires et participer à la réflexion sur  les orientations et les  projets de communication destinés aux actionnaires d autre part En 2013  le comité s est réuni trois fois pour des réunions de  travail  et  de  discussion  avec  les  représentants  du Groupe   Au  cours  de  ces  réunions   les  membres  du comité ont notamment pu échanger avec le Président du Conseil d administration  Serge Weinberg  et le Directeur de  la  Division  Globale  Santé  Grand  Public   Vincent Warnery   L une  des  réunions  s est  tenue  au  Trait   en Normandie  un site de production axé sur la fourniture de seringues  stériles  pré remplies   de  gouttes  oculaires  et de sprays  nasaux  Le CCAI a assisté à une présentation du  directeur  du  site   Pierre Jean  Tissier   sur  l historique et  les  activités  du  Trait   avant  de  visiter  les  lignes  de remplissage   d inspection  et  de  conditionnement  des seringues Lovenox® 5 2 3 Les rencontres avec les actionnairesL assemblée  générale  est  un  moment  de  rencontre privilégiée  avec  les  actionnaires  de  la  Société   Tous les  ans   les  actionnaires  ne  pouvant  pas  assister à  l événement  à  Paris  ont  la  possibilité  de  suivre l assemblée  générale  en  direct  sur  le  site  internet  Le  différé  de  la  retransmission  vidéo  est  disponible pendant  un  an  jusqu au  3 mai  2014  via  le  lien   www sanofi com AG2013  Depuis 2011  les actionnaires peuvent également voter par Internet Par  ailleurs   la  Société  convie  régulièrement  les investisseurs institutionnels internationaux à des réunions en  Europe   aux  États Unis  et  en Asie  leur permettant  de dialoguer avec les dirigeants du Groupe afin d approfondir les questions liées à son activité et à sa stratégie  Depuis 2009  Sanofi organise un ou deux séminaires thématiques par  an   En  2013   Sanofi  a  organisé  des  téléconférences thématiques sur le Diabète et la Sclérose en Plaques afin de présenter l actualité de ces deux activités La volonté de dialogue de la Société se traduit également par des réunions d information destinées aux actionnaires individuels  qui  permettent  des  échanges directs  avec  les représentants  du  Groupe   En  France   les  membres  de l équipe  des  Relations  Investisseurs  se  sont  rendus  dans six villes de province en 2013  396Document de référence 2013  Sanofi5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES5 2  L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES5 2 5  ContactsLes  22  et  23 novembre  2013   l équipe  des  Relations Investisseurs  a  accueilli  de  nombreux  visiteurs  sur  son stand  au  salon  Actionaria  à  Paris   Cette  manifestation annuelle  est  l occasion  de  dialoguer  de  façon  informelle avec  toutes  les  personnes  intéressées  par  le  titre  et  de renforcer  la  présence  du  Groupe  auprès  de  l actionnariat individuel 5 2 4  Calendrier financier 20146 février 2014    communication des résultats  du 4e trimestre et de l année 201329 avril 2014    communication des résultats  du 1er trimestre 20145 mai 2014    assemblée générale des actionnaires31 juillet 2014    communication des résultats  du 2e trimestre 201428 octobre 2014    communication des résultats  du 3e trimestre 20145 2 5  Contacts1  Relations investisseursSébastien Martel  Vice Président Relations InvestisseursMembre de la Global Leadership TeamInvestisseurs institutionnels et analystesEn France  SanofiDirection des Relations Investisseurs54  rue La Boétie75008 ParisFranceTél    +33 (0) 1 53 77 45 45Fax   + 33 (0) 1 53 77 42 96Email   IR@sanofi comAux États Unis  SanofiU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 908 981 5560Fax   +1 908 981 7870Email   U S investorrelation@sanofi comEn Chine  Sanofi China19F  Tower III  Kerry Center1228 Middle Yan an Road  Jing An DistrictShanghai 20040ChinaTél   + 86 21 2226 6215Actionnaires individuelsEn France  SanofiRelations Actionnaires54  rue La Boétie75008 ParisFranceTél    +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0) 1 53 77 42 96Email   relations actionnaires@sanofi comAux États Unis  SanofiU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États Unis)Fax   +1 908 981 7870Email   Individualshareholders@sanofi comPour les actionnaires individuels inscrits au nominatif  BNP Paribas Securities ServicesActionnariat SanofiCorporate Trust Services   Services aux émetteursImmeuble Europe9  rue du Débarcadère93761 Pantin CedexFranceTél    0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0) 1 55 77 34 17Tél  depuis l étranger   +33 (0) 1 40 14 80 40Pour les actionnaires détenant des ADS  JPMorgan Chase Bank  NAPO BOX 64504St  Paul  MN 55164 0504USATél    +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États Unis)Tél  depuis l étranger   +1 651 453 2128Email   jpmorgan adr@wellsfargo com2  Relations PresseSanofiDirection des Relations Presse54  rue La Boétie75008 ParisFranceTél    +33 (0) 1 53 77 44 50+33 (0) 1 53 77 40 74Email   MR@sanofi co m 6 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEChristopher Viehbacher  Directeur Général 6 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL« J atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent document de  référence  sont   à ma  connaissance  conformes à  la  réalité  et  ne  comportent pas  d omission  de nature  à  en  altérer  la portée J atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation  financière  et  du  résultat  de  la  Société  et  de  l ensemble  des  entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant aux pages 127 et suivantes présente un tableau fidèle de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Les informations  financières historiques  présentées  dans  ce  document  ont  fait l objet de  rapports  des  contrôleurs légaux figurant  aux pages 185  à 186  et   302  à 303  du  présent  document   ainsi  que  celles  incorporées  par  référence  pour  les exercices  2012  et  2011  Au  titre  de  l exercice  2013   les  contrôleurs  légaux  ont   inclus  dans  leur  rapport  sur  les  comptes consolidés de la société Sanofi qui figure aux pages  185 à  186 du présent document  une observation sur les effets liés à l application de la norme IAS19 révisée   A vantages du personnel entrée en vigueur au 1er janvier 2013  »Paris  le 6 mars 2014Christopher ViehbacherDirecteur Général6PERSONNES RESPONSABLESET ATTESTATION6 1  PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3976 2  ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL  3976 3  PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 3986 4  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION 399397Sanofi  Document de référence 2013 398Document de référence 2013  Sanofi6PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION6 3  PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES6 3 1  Commissaires aux comptes titulaires6 3  PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES6 3 1  Commissaires aux comptes titulairesErnst & Young et AutresCommissaire  aux  comptes   membre  de  la  Compagnie Régionale de Versailles  représenté par  Nicolas Pfeuty Tour First1 2  place des Saisons92400 CourbevoieParis   la Défense 1 entrée en fonction le 28 avril 1994   mandat  renouvelé  lors  de  l assemblée  générale  du 4 mai 2012   mandat  expirant  à  l issue  de  l assemblée  générale  qui statuera sur les comptes de l exercice 2017 PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire  aux  comptes   membre  de  la  Compagnie Régionale de Versailles  représenté par Xavier Cauchois 63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine entrée en fonction le 12 mars 1999   mandat  renouvelé  lors  de  l assemblée  générale  du 6 mai 2011   mandat  expirant  à  l issue  de  l assemblée  générale  qui statuera sur les comptes de l exercice 2016 6 3 2  Commissaires aux comptes suppléantsAuditexTour First1 2  place des Saisons92400 CourbevoieParis   la Défense 1 entrée en fonction le 31 mai 2006   mandat  renouvelé  lors  de  l assemblée  générale  du 4 mai 2012   mandat  expirant  à  l issue  de  l assemblée  générale  qui statuera sur les comptes de l exercice 2017 Monsieur Yves Nicolas63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine entrée en fonction le 6 mai 2011   mandat  expirant  à  l issue  de  l assemblée  générale  qui statuera sur les comptes de l exercice 2016  6PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION6 4  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION399Sanofi  Document de référence 20136 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTIONAu conseil d administration de la société Sanofi En  notre  qualité  de  commissaires  aux  comptes  et  en  application  du  règlement (CE)  n° 809 2004   nous  avons  établi  le présent  rapport  sur  les prévisions  de  bénéfice  net  des  activités  par  action  de  la  société  Sanofi  incluses dans  le  chapitre 3 1 6 du présent document de référence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous tendent ont été établies sous la responsabilité de la Direction de la société  en application des dispositions du règlement (CE) n° 809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions Il  nous  appartient  d exprimer   dans  les  termes  requis  par  l annexe I   point 13 2  du  règlement (CE)  n° 809 2004   une conclusion sur le caractère adéquat de l établissement de ces prévisions Nous  avons  mis  en   uvre  les  diligences  que  nous  avons estimé   nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle de  la  Compagnie  nationale  des  commissaires  aux  comptes  relative  à  cette  mission   Ces  diligences  ont  comporté  une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l établissement des prévisions ainsi que la mise en  uvre de diligences permettant de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies par la société Sanofi pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2013  Elles ont également consisté à collecter les informations et  les explications  que nous  avons  estimé  nécessaires  permettant  d obtenir l assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous  rappelons  que   s agissant  de  prévisions  présentant  par  nature  un  caractère  incertain   les  réalisations  différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions À notre avis   les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée   la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Sanofi pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2013 Ce rapport est émis aux seules fins du  dépôt du document de référence auprès  de l AMF et  le cas échéant  de l offre au public en France et dans les autres pays de l Union européenne dans lesquels un prospectus  comprenant ce document de référence  visé par l AMF  serait notifié  et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris  la Défense  le 6 mars 2014Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Xavier Cauchois  NicolasPfeuty 400Document de référence 2013  SanofiTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEInformations incluses par référenceEn application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne  les informations suivantes sont  incluses  par  référence  dans  le présent  document  de référence   les  états  financiers  consolidés  et  le  rapport  des commissaires aux comptes correspondant  les comptes annuels  et  le  rapport  des  commissaires  aux  comptes correspondant   ainsi  que  les  informations  financières contenues  dans  le  rapport  de  gestion  figurant respectivement  aux  pages  183  et  suivantes   292  et suivantes et 121 et suivantes du document de référence de l exercice  2012 déposé  auprès de l AMF  en  date du 7 mars 2013 sous le n° D 13 0113   les  états  financiers  consolidés  et  le  rapport  des commissaires aux comptes correspondant  les comptes annuels  et  le  rapport  des  commissaires  aux  comptes correspondant   ainsi  que  les  informations  financières contenues  dans  le  rapport  de  gestion  figurant respectivement  aux  pages  180  et  suivantes   283  et suivantes et 113 et suivantes du document de référence de l exercice 2011 déposé auprès de l AMF en date du 6 mars 2012 sous le n° D12 0135 Les  parties  non  incluses  des  documents  de  référence 2012  et  2011  sont  soit  sans  objet  pour  l investisseur   soit couvertes dans une autre partie du document de référence 2013 Table  de  concordance  du  document  de  référence  permettant  d identifier   les informations prévues par l annexe I du règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004Dans le  tableau  ci dessous   les  pages  mentionnées  font  référence  au  présent  document de  référence  de  Sanofi  déposé auprès de l AMF sauf mentions des pages du document de référence 2012 ou 2011 TABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)1   Personnes responsables1 1 Personnes responsables des informations3971 2  Déclaration des personnes responsables3972    Contrôleurs légaux des comptes2 1  Noms et adresses3982 2  Changement éventuelNA3   Informations financières sélectionnées3 1  Informations financières historiques sélectionnéesIV V   127 1323 2  Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiairesNA4   Facteurs de risque156 1725  Informations concernant l émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société5 1 1  Raison sociale et nom commercial de l émetteur15 1 2  Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur15 1 3  Date de constitution et durée de vie de l émetteur15 1 4  Siège social et forme juridique de l émetteur  législation régissant ses activités  son pays d origine  adresse et numéro de téléphone de son siège15 1 5  Événements importants dans le développement des activités de l émetteur 133 136   152 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE401Sanofi  Document de référence 2013TABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)5 2  Investissements5 2 1  Principaux investissements réalisés66   9 0   118 12 2   133   136   221 229112 116   127 128   131 132   216 224 du document de référence 2012105 108   119   123  211 220   224 225 du document de référence 20115 2 2  Principaux investissements en cours 119 12 15 2 3  Principaux investissements que compte réaliser l émetteur à l avenir 119  1216   Aperçu des activités6 1  Principales activités6 1 1  Nature des opérations effectuées par l émetteur et ses principales activités66 82   289 2936 1 2  Nouveaux produits82 9 2   133 1366 2  Principaux marchés92 94   137 1476 3  Événements exceptionnels127 128   133 136   1526 4  Dépendance  de  l émetteur  à  l égard  de  brevets  ou  de  licences   de  contrats industriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 103 112   156 157   160  1636 5  Position concurrentielle93 947   Organigramme7 1  Description sommaire du Groupe65   116  1177 2  Liste des filiales importantes 115  116   295 2998   Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées118  122   224 2258 2  Contraintes  environnementales  pouvant  influencer  l utilisation   faite  par l émetteur  de ses immobilisations corporelles167 168   356 3719   Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière127 156121 153 du document de référence 2012113 140 du document de référence 20119 2  Résultat d exploitation9 2 1  Facteurs  importants   influant  sensiblement  sur  le  revenu  d exploitation de l émetteur127 1369 2 2  Explications  des  changements  importants  du  chiffre  d affaires  net  ou des produits nets127 1479 2 3  Stratégie  ou  autre  facteur  ayant  influé  ou  pouvant  influer  sensiblement  de manière directe ou indirecte  sur les opérations de l émetteur65 66   156 17210   Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux de l émetteur4    172 173    192 193   237 244   319 32210 2  Source et montant des flux de trésorerie de l émetteur150 151   194   30910 3  Informations  sur  les  conditions  d emprunt  et  la  structure  de  financement de l émetteur151   246 253   324 32610 4  Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux 236   24810 5  Informations  concernant  les  sources  de  financement  attendues  qui  seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements 11911   Recherche et développement  brevets et licences 81 92   147   202 203   226 229 402Document de référence 2013  SanofiTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)12   Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production  les ventes et les stocks  les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice133 13612 2  Tendances connues  incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement  susceptibles  d influer  sensiblement  sur  les  perspectives  de l émetteur  au moins pour l exercice en cours65 66    102 103   152 15413   Prévisions ou estimations du bénéfice13 1  Déclaration  énonçant  les  principales  hypothèses  sur  lesquelles  l émetteur  a fondé sa prévision ou son estimation152 15413 2  Rapport élaboré par les contrôleurs légaux39914   Organes d administration  de direction et de surveillance et direction générale14 1  Nom  et  fonction   dans  la  société  émettrice   des  membres  des  organes d administration et de direction  mention des principales activités qu ils exercent en dehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion 19 35   40  42a) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moinsc)  Détail  de toute  faillite  mise  sous séquestre  ou liquidation à laquelle  un des membres  des  organes  d administration  ou  de  direction  a  été  associé  au cours des cinq dernières années au moinsd)  Incrimination  et ou  sanction  publique  officielle  prononcée  contre  une  telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires14 2  Conflits d intérêts au niveau des organes d administration  de direction et de la direction générale3615   Rémunération et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature43 6015 2  Montant  total  des  sommes  provisionnées  ou  constatées  par  ailleurs  par l émetteur  ou  ses  filiales  aux  fins  du  versement  de  pensions   de  retraites  ou d autres avantages51 5716    Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1  Date d expiration des mandats actuels20 3516 2  Contrats de service prévoyant l octroi d avantages5416 3  Les comités du conseil14 1916 4  Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France8 917    Salariés17 1  Nombre de salariés283   339 34117 2  Participations et stock options20 35   57 60   17417 3  Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur18    Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital60 614 518 2  Existence de droits de vote différents3  518 3  Détention ou contrôle de l émetteurNA18 4  Accord dont la mise en  uvre pourrait entraîner un changement de contrôle619    Opérations avec des apparentés 116  117   223   231 232   287   304 305   330111 112   218 219   226 227   279 280   294 295   319   322 du document de référence 2012214 215   222   268 269   285 286   292   309   311 du document de référence 2011 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE403Sanofi  Document de référence 2013TABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004Page(s)20    Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de l émetteur20 1  Informations financières historiques 185 299   302 336183 291 (à l exclusion de la section 3 3 3 )   292 328 du document de référence 2012180 281   283 317 du document de référence 201120 2  Informations financières pro forma20 3  États financiersNA187 29920 4  Vérification des informations financières historiques annuelles185 186   302 30320 5  Date des dernières informations financières19520 6  Informations financières intermédiaires et autresNA20 7  Politique de distribution des dividendes2   136   174 17520 8  Procédures judiciaires et d arbitrage 122 125   275 28120 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale127 12821   Informations complémentaires21 1  Capital social21 1 1  Capital social souscrit421 1 2  Titres non représentatifs du capital32221 1 3  Actions détenues par l émetteur421 1 4  Informations sur les valeurs mobilièresNA21 1 5  Informations sur le capital souscrit  mais non libéréNA21 1 6  Informations  sur  le  capital  de  tout  membre  de  groupe  faisant  l objet  d une option ou d un accord prévoyant de le placer sous optionNA21 1 7  Historique du capital social4 5   237 24021 2  Actes constitutifs et statuts21 2 1  Objet social121 2 2  Dispositions  statutaires  ou  autres  concernant  les  organes  d administration et de direction8 1921 2 3  Droits  privilèges et restrictions attachés aux actions1 321 2 4  Modification des droits des actionnaires321 2 5  Convocation et admission aux assemblées d actionnaires2 321 2 6  Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder  différer ou empêcher un changement de contrôle621 2 7  Franchissements de seuils321 2 8  Dispositions  statutaires  ou  autres  régissant  les  modifications  du  capital  lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoitNA22   Contrats importantsNA23  Informations provenant de tiers  déclarations d experts et déclarations d intérêts23 1  Déclaration ou rapport d expert  informations concernant l expert et déclaration de consentementNA23 2  Attestation de reproduction fidèle des informations provenant d une tierce partieNA24   Documents accessibles au public394 39625   Informations sur les participations 115 116   231 233   295 299   335 336 404Document de référence 2013  SanofiTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELLa table de concordance ci après permet d identifier  les principales informations prévues à l article L 451 1 1  du code monétaireet financier et à l article 222 3 du règlement général de l Autorité des marchés financiers RUBRIQUESPage(s)Comptes annuels de la Société Sanofi306 336Comptes consolidés du Groupe Sanofi187 299Rapport de  gestion  (comprenant au  minimum  les  informations  mentionnées aux  articles L 225 100  L 225 100 2  L 225 100 3 et L  225 211 alinéa 2 du code de commerce)Informations  contenues  aux  articles  L 225 100  et  L 225 100 2  du  code  de commerce Analyse et évolution des affaires  des résultats et de la situation d endettement127 176 Indicateurs clés de performance financière et non financièreIII V   339 383 Utilisation des instruments financiers par l entreprise266 271 Principaux risques et incertitudes156 172 Tableau des délégations en matière d augmentation de capital173Informations contenues aux articles L 225 100 3 du code de commerce   éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique175Informations contenues à l article L 225  211 du code de commerce   rachat par la société de ses propres actions6 8   239Attestation du responsable du rapport financier annuel397Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels302 303Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés185 186Honoraires des commissaires aux comptes294Rapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce) sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne177 182Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne183 405Sanofi  Document de référence 2013TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE DOCUMENT D E RÉFÉRENCE ET LE RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE DOCUMENT D E RÉFÉRENCE ET LE RAPPORT DE GESTION Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires  Le tableau ci après identifie les pages du présent document de référence constituant les principaux éléments du rapport de gestion RUBRIQUESPage(s)Activité et évolution des affaires du Groupe66 81Résultats des activités du Groupe127 136Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d évaluation suivies les années précédentes196Evènements récents125   152   299Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives 65 66   102 103   133 136   152 154Délais de paiement des fournisseurs155 156Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices175Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices337Principaux risques  gestion et couverture114 115    156 172Recherche et développement81 92Filiales et participations115  116    295 299Informations sociales  environnementales et sociétales339 386Mandataires sociaux et dirigeants (mandats  rémunération  transactions sur titres) 19 35   40 60 Capital social et actionnariat salarié4 6   57 61Rachat d actions6 8   239Eléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique175Délégations accordées par l assemblée générale173Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du code de commerce) sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne177 182 406Document de référence 2013  SanofiTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALETABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALELa table  de concordance ci dessous reprend les  informations requises  en  application de  l article L 225 102  1 alinéa  5 du code de commerce Page(s)1  Informations sociales  a) Emploi   l effectif total et la répartition des salariés par sexe  par âge et par zone géographique  339 341 les embauches et les licenciements  342 343 les rémunérations et leur évolution  343 348b) Organisation du travail   l organisation du temps de travail  348 349 l absentéisme  349c) Relations sociales   l organisation du dialogue social  notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci  350 351 le bilan des accords collectifs  350 351d) Santé et sécurité   les conditions de santé et de sécurité au travail   356 362 le  bilan  des  accords  signés  avec  les  organisations  syndicales  ou  les  représentants  du  personnel  en matière de santé et de sécurité au travail  360  les accidents du travail  notamment leur fréquence et leur gravité  ainsi que les maladies professionnelles  363 364e) Formation   les politiques mises en  uvre en matière de formation  352 353 le nombre total d heures de formation  353f) Egalité de traitement   les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes  354 355 les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées  355 la politique de lutte contre les discriminations   354 356g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives   au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective  356 à l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession  356 à l élimination du travail forcé ou obligatoire  356 à l abolition effective du travail des enfants  356 2  Informations environnementales  a) Politique générale en matière environnementale    l organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant  les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement   356 360 les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement  359 les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions  359 le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement  sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours  360 407Sanofi  Document de référence 2013TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALEPage(s)b) Pollution et gestion des déchets   les  mesures  de  prévention   de  réduction  ou  de  réparation  de  rejets  dans  l air   l eau  et  le  sol  affectant gravement l environnement  367 369 les mesures de prévention  de recyclage et d élimination des déchets  369 370 la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité  370c) Utilisation durable des ressources   la consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  364 la  consommation  de  matières  premières  et  les  mesures  prises  pour  améliorer  l efficacité  dans  leur utilisation  366 la consommation d énergie  les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours  aux énergies renouvelables  364 366 l utilisation des sols  366d) Changement climatique   les rejets de gaz à effet de serre  366 367 l adaptation aux conséquences du changement climatique  367e) Protection de la biodiversité   les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité  370 3713  Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable  a) Impact territorial  économique et social de l activité de la société   339 340 et  en matière d emploi et de développement régional  371 373 sur les populations riveraines ou locales  371 373 b)Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société  notamment les associations d insertion  les établissements d enseignement  les associations de défense de l environnement  les associations de consommateurs et les populations riveraines   les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations  373 374 les actions de partenariat ou de mécénat  374 376c) Sous traitance et fournisseurs   la prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux 376 377 l importance  de  la  sous traitance  et  la  prise  en  compte  dans  les  relations  avec  les  fournisseurs  et  les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale  376 377d) Loyauté des pratiques   les actions engagées pour prévenir la corruption  377 378 les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs  378 382e) Autres actions engagées en faveur des droits de l homme 383  Réalisation et impression  Dean  Australie  atteint d une sclérose en plaques Genzyme © Palani MohanLe présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchésnanciers le 7 mars 2014  conformément à l article 212 13 de son règlementgénéral  Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complétépar une note d opération visée par l Autorité des marchés nanciers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires