5Comptes consolidés 181au 31 décembre 2013Jean Pascal TricoireMessage de2Emmanuel BabeauEntretien avec4L équipe dirigeante62013Chiffres clés8Compte de résultat consolidé1 1822013 en bref11Tableau des flux de trésorerie consolidés2 184L entreprise sa stratégie 1ses marchés 15et ses activitésBilan consolidé3 186État de variation des capitaux propres4 188Annexe aux comptes consolidés5 189Rapport des commissaires aux comptes6 2506Comptes sociaux253Stratégie du Groupe et opportunités 1 de marché16Activités marchés finaux et canaux d accès aux 2 clients20Bilan1 254Compte de résultat2 256Des objectifs financiers long terme ambitieux 3 pour un retour attractif pour les actionnaires24Annexe aux comptes sociaux3 257Rapport des commissaires aux comptes 4 sur les comptes annuels268Histoire et évolution de l entreprise4 25Recherche & Développement5 30Inventaire des valeurs mobilières 5 détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2013269Simplicité et efficacité de l organisation6 35Facteurs de risques7 39Filiales et participations6 2702Développement durable47Résultats financiers de la société 7 relatifs aux cinq dernières années 2727Informations sur la 273société et son capitalUne démarche développement durable 1 au c ur de la stratégie48Une croissance verte et responsable moteur 2 de la performance économique60L engagement de Schneider Electric pour la 3 performance environnementale70Renseignements sur la société1 274Un Groupe engagé avec et pour ses 4 collaborateurs80Droits et obligations des actionnaires**2 275Capital3 277Schneider Electric entreprise citoyenne5 94Actionnariat4 281Méthodologie et audit des indicateurs6 105Intéressement du personnel  5 Actionnariat salarié282Indicateurs7 1133Gouvernement d entreprise125Plans d attribution d actions 6 de performance et plans d options283Publication des informations 7 mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce**289Le conseil d administration**1 127Organisation et fonctionnement du conseil 2 d administration**136Bourse8 289Politique d information9 291Activité du conseil**3 1388Assemblée générale293Comités du conseil (composition 4 fonctionnement et activité)**140Direction Générale de la Société5 144Rapport du conseil d administration à 1 l assemblée générale mixte des actionnaires294Déclarations sur la situation des membres 6 des organes d administration de direction ou de surveillance145Annexe au rapport du conseil charte du 2 Vice président administrateur référent indépendant304Intérêts et rémunérations 7 des dirigeants du Groupe146Rapports spéciaux des 3 commissaires aux comptes305Conventions et engagements réglementés8 158Contrôle interne et gestion des risques**9 160Projet des résolutions4 311Application du Code de gouvernement 10 d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF**169Annexe à la dix neuvième résolution projet de 5 statuts de Schneider Electric SE société europénenne3184Commentaires sur l exercice171Responsables du document 327et du contrôle des comptesÉvolution des principaux marchés1 172Commentaires sur les comptes consolidés2 174Responsables du document de référence327Commentaires sur les comptes sociaux3 179Responsables du contrôle des comptes328Commentaires sur les résultats 4 des participations179Table de concordance du Document de Référence329Table de concordance du Rapport Financier Annuel331Perspectives5 179Table de concordance du Rapport de gestion332 2013Document de RéférenceRapport annuel financier et développement durableL ensemble de l information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internetwww schneider electric com rubrique Finance Accédez au Rapport d Activité et de Développement Durable depuis le site Internewww schneider electric com rubrique Développement Durable & Fondation Le présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de l Autoritédes Marchés Financiers le 20 mars 2014 conformément à l article 212 13 du RèglementGénéral de l Autorité des Marchés Financiers Ce document a été établi par l émetteur et engagela responsabilité de ses signataires Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opérationvisée par l Autorité des Marchés Financiers 1DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC MESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIREPRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALMessage deJean Pascal TricoirePRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALEn 2013 Schneider Electric a démontré une fois de plus laprogression est encore plus marquée chez nos comptessolidité de son modèle économique Nos résultats financiers sontstratégiques La rentabilité de nos activités de solutions est stablerobustes dans un contexte macroéconomique difficile dû à uneen 2013 et nous continuerons de l améliorer Le digital estéconomie européenne atone et à une volatilité des devisesmaintenant au c ur de nos méthodes de travail collectif au sein debrutale dans de nombreux pays À périmètre et taux de changela société et avec nos clients Nos collaborateurs bénéficient deconstants notre chiffre d affaires global a progressé de 0 4 % soutien en formations et d outils pour s adapter avec agilité auxhors Europe de l Ouest il a progressé de 3 % et notre taux deruptures et aux nouveaux défis de notre environnement Nousmarge a progressé de 0 3 point Nous avons généré un EBITAcontinuons de faire progresser la diversité sous toutes ses formes ajusté* de 3 4 milliards d euros et un cash flow libre record deavec des initiatives majeures comme Go Green in the City ou2 2 milliards d euros Le bénéfice par action a augmenté de 3 %encore notre programme Marco Polo à 3 43 euros en 2013 et devrait encore s améliorer en 2014 Dans le domaine du développement durable 2013 a été uneNous avons poursuivi notre progression grâce à notre offre élargieannée d innovation et de reconnaissance pour Schneiderde solutions de gestion de l énergie et de technologies d efficacité Electric Depuis 2009 notre programme BipBop a équipé plusqui permettent à nos clients d atteindre de meilleures performancesde 2 millions de foyers défavorisés en solutions énergétiques en matière d énergie de processus et de sécurité Nous avonstout en formant 45 000 personnes issues de ces mêmes milieux bénéficié de notre couverture géographique notamment notreNous avons également formé plus de 500 000 personnes dansprésence forte dans les nouvelles économies qui représentent 43 %le domaine de la gestion de l énergie dans le cadre dede notre chiffre d affaires et dont la croissance a été de 7 pointsprogrammes tels que Energy University Solar Decathlon et nossupérieure à celle des économies matures centres locaux de formation Notre performance en matière dedéveloppement durable mesurée par notre baromètre Planète &2013 marque également la deuxième année de notre programmeSociété progresse en avance de nos objectifs Ce fortd entreprise Connect Nous avons considérablement progresséengagement est reconnu dans les principaux classementsdans les priorités fixées début 2012 Notre chaîne logistique internationaux et par notre entrée dans les 10 premières sociétésmaintenant totalement globalisée génère déjà des gains d efficacitédu classement Global 100 Most Sustainable Corporationsen service client en gestion des stocks et en réduction des coûts in the World Nos activités de services ont augmenté de 9 % en 2013 et cette* L EBITA ajusté est un EBIT (résultat opérationnel) ajusté de certains éléments afin de fournir une base plus pertinente à la performance opérationnelle sous jacente du Groupe Il est défini comme EBIT avant amortissement et dépréciations des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et avant Charges de restructuration et Autres produits et charges d exploitation 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC MESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIREPRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALSur l année passée nous avons réalisé deux acquisitions Nous mettons en place avec eux des alliances solides etd envergure Electroshield TM Samara et Invensys qui conjuguons ainsi nos forces pour que nos marchés finauxconfortent notre leadership dans les activités Infrastructure et puissent bénéficier de toute la chaine de valeur qu ils attendent Industry Nous investissons en permanence dans la technologie etL acquisition à 100 % d Electroshield TM Samara après l expertise des solutions pour que l innovation soit présente àl acquisition en octobre 2010 de 50 % du capital renforce notre chaque maillon de la chaîne de valeur permettant ainsi à nosoffre en moyenne tension ainsi que sur les principaux marchés clients d atteindre leurs propres objectifs En 2013 nous avonsfinaux pétroliers et gaziers du secteur minier et des industries lancé de nombreux nouveaux produits et nouvelles versions deélectro intensives Elle modifie radicalement notre taille en Russie l architecture EcoStruxure et de sa suite logicielle intégréequi devient ainsi le quatrième marché de Schneider Electric avec StruxureWare fruits du travail de nos 30 000 ingénieursplus de 11 000 collaborateurs mobilisés à travers le monde Avec l acquisition d Invensys clôturée en janvier 2014 nous Le monde de l énergie fait face à de grandes ruptures quicréons un champion mondial des technologies d efficacité et de découlent de l industrialisation des nouvelles économies d unproductivité pour l industrie en conjuguant expertise des niveau d urbanisation sans précédent et de l accélération de laprocessus de la sécurité et de l énergie Cette acquisition digitalisation La convergence entre les technologies deconsolide nos capacités dans l automation industrielle et accroît l informatique et de l énergie l Internet des objets appliqué à cenotre position sur les principaux segments industriels domaine permet une maîtrise et une anticipation croissantes deélectro intensifs Elle apporte en outre une large base installée et l utilisation de toutes les ressources un univers dans lequeldes capacités de pointe sur le marché en plein essor des Schneider Electric a été le pionnier dès les années 1990 aveclogiciels industriels son architecture transparent factory Ce monde recèle denombreuses opportunités de croissance pour notre société vers2014 ouvre un nouveau chapitre de l histoire de notre entreprise lesquelles nous voulons accompagner nos clients Avec la clôture de l acquisition d Invensys nous bénéficionsdésormais d un portefeuille intégré de solutions dans l énergie et En parallèle pour 2014 et au delà nous ouvrons un nouveaul efficacité au service des clients de quatre grands marchés chapitre dans lequel nous concentrons nos efforts sur notrebâtiments centres de données infrastructures et industries efficacité collective et sur une intégration accrue des sociétés etNous avons à présent tous les atouts pour aider nos clients à des capacités que nous avons réunies afin d améliorer le retourgérer au mieux leur énergie et atteindre de nouveaux niveaux de sur les capitaux employés pour nos actionnaires performance Nous les servons avec le plus grand réseauNous vous remercions de continuer ce voyage avec nous etmondial de partenaires d intégrateurs et de professionnels d ouvrir ce nouveau chapitre à nos côtés 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ENTRETIEN AVEC EMMANUEL BABEAUDIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUESEntretien avecEmmanuel BabeauDIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUESSchneider Electric a de nouveau produit Par ailleurs nous avons continué de mettre l accent sur le Coûtdes résultats solides en 2013 Quels sont des Fonctions Support et généré des gains d efficacitéles éléments clés de cette performance significatifs depuis deux ans mais aussi investi de manièreimportante dans les nouvelles économies dans notre présenceNous avons amélioré tous les indicateurs financiers clés grâce àdans les services et dans les logiciels Le ratio SFC sur CA estune exécution ciblée La croissance organique s est établie àresté stable à 23 3 % car ces économies ont été compensées0 4 % tirée par les nouvelles économies et les services qui ontpar l inflation et les investissements tandis que les volumes ontcrû à 4 6 % et 9 % respectivement Nous avons généréété en dessous de nos attentes sur les deux dernières années 3 4 milliards d euros d EBITA ajusté* et amélioré la margeEnfin nos initiatives autour de Tailored Supply Chain ontcorrespondante de 0 3 point sur une base organique Le résultatenregistré de nouveaux succès Elles ont permis une réductionnet est en hausse de 4% à 1 9 milliard d euros et le cash flowde 1 5 point du ratio stocks sur CA tout en améliorant lalibre atteint un nouveau record à 2 2 milliards d euros Enfin satisfaction de nos clients et généré 358 millions d euros denous avons à nouveau renforcé notre bilan avec une dettegains de productivité industrielle en 2013 après 289 millionsfinancière nette en baisse à 3 3 milliards d euros contred euros en 2012 Cela nous permet désormais de viser une4 4 milliards d euros en 2012 Ceci nous permet de proposer enfourchette cible de productivité industrielle de 1 0 à 1 1 milliardligne avec notre politique de distribution un nouveau dividended euros à réaliser d ici la fin de 2014 élevé à nos actionnaires de 1 87 euros Cette performance solideAinsi êtes vous confiants pour 2014 a été obtenue grâce à nos investissements dans les nouvelleséconomies dans les services et dans notre supply chain déployés dans le cadre de notre programme Connect 2014 devrait être une nouvelle année de progression de notrePouvez vous décrire les progrès opérationnels performance financière Les tendances récentes indiquent quel Amérique du Nord devrait continuer à croître L Europe deréalisés dans le cadre de Connect depuis l Ouest montre des premiers signes de stabilisation avec unle début de ce programme  potentiel d amélioration au second semestre Les tendancesdemeurent solides sur les marchés en Chine L incertitudeNous venons de terminer la deuxième année de ce programme àpersiste dans plusieurs nouvelles économies en raison de latrois ans En premier lieu nous enregistrons une améliorationvolatilité des devises Sur cette base le Groupe vise pour 2014solide de notre performance en Solutions et plus particulièrementune croissance organique modérée à un chiffre (low single digit)en Services Les Solutions confirment leur contributionpour le chiffre d affaires et 0 4 point à 0 8 point d amélioration deimportante à notre performance financière  nous avons accrula marge d EBITA ajusté par rapport au niveau proforma 2013** leur marge d EBITA ajusté de 1 point et leur ratio de Chiffreexcluant l impact négatif des effets de change actuellementd affaires sur Actifs opérationnels Au sein des Solutions lesestimé à environ 0 4 point Services ont réalisé une surperformance moyenne par rapport aureste du Groupe de 7 points largement au delà de l objectif de 5points * L EBITA ajusté est un EBIT (résultat opérationnel) ajusté de certains éléments afin de fournir une base plus pertinente à la performance opérationnelle sous jacente du Groupe Il est défini comme EBIT avant amortissement et dépréciations des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et avant Charges de restructuration et Autres produits et charges d exploitation ** La marge d EBITA ajusté proforma 2013 incluant les 12 derniers mois d Invensys à septembre 2013 (hors division Appliance) et la consolidation à 100% d Electroshield TM Samara s élève à ~14 0% 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ENTRETIEN AVEC EMMANUEL BABEAUDIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUESLes derniers mois ont également été marqués Vous avez déclaré qu Invensys représentait par l acquisition d Invensys Quelles sont les un complément majeur pour le portefeuille raisons de ce développement stratégique technologique du Groupe Quel effet cela aura t il sur votre stratégie de croissance et d allocation Invensys nous permet d élargir notre portefeuille d activités et dedu capital nous positionner pour davantage de croissance Elle fera deAprès une décennie de construction et d amélioration duSchneider Electric un acteur unique des automatismes industriels portefeuille d activités nous voulons désormais donner la prioriténous permettra de renforcer nos positions sur les segmentsà la croissance organique Alors que nous maintenons notreélectro intensifs clés et d accroitre notre activité de logiciels pourexigence d un bilan solide avec un objectif de notation de créditl efficacité opérationnelle de nos clients Après avoir lancé l offre leà long terme de A nous nous engageons à une allocation du31 juillet 2013 nous avons obtenu un très large soutien de leurscapital qui favorise les retours directs aux actionnaires Ceciactionnaires et satisfait à toutes les conditions d approbationsdébutera avec la stabilisation du nombre d actions formant leréglementaires pour clôturer l opération le 17 janvier dernier capital de la société avec la neutralisation des plansDepuis nous avons également signé un accord pour la cession ded actionnariat pour les salariés et les dirigeants Ajouté auxla division Appliance qui ne rentre pas dans notre c ur de métier progrès en matière de croissance et d efficacité ceci devraitNous pouvons désormais nous concentrer sur l intégrationmener à une performance solide de nos BPA et de notred Invensys et confirmons notre objectif de synergies annuelles dedividende Le ROCE retour sur capitaux employés est ainsi aucoûts et d activité de 205 millions d euros d ici 2018 ainsi que desc ur de nos priorités Nous visons un retour au ROCEavantages fiscaux valorisés à 500 millions d euros pré Invensys en 1 à 2 ans et attendons une amélioration duROCE de 1 5 point à 2 points en 2 à 3 ans comparé au ROCE2013 proforma de ~ 11 0 % incluant Invensys 5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ÉQUIPE DIRIGEANTEL équipe dirigeanteComité exécutif (au 21 février 2014)Fonctions centrales2 Emmanuel Babeau Directeur général délégué en charge des Finances et des Affaires juridiques3 Annette Clayton Directeur général Opérations industrielles4 Hervé Coureil Directeur général Systèmes d information5 Michel Crochon Directeur général Stratégie et technologie6 Karen Ferguson Directeur général Ressources humaines globales7 Chris Hummel Directeur général Marketing1 Jean Pascal TricoirePrésident Directeur généralOpérations8 Julio Rodriguez Directeur général Opérations Globales9 Laurent Vernerey Directeur général Opérations Amérique du Nord10 ZHU Hai Directeur général Opérations ChineActivités11 Frédéric AbbalDirecteur général Infrastructure12 Clemens Blum Directeur général Industry13 Philippe Delorme Directeur général Buildings & Partner14 Daniel Doimo Directeur général IT15 Eric Pilaud Directeur général CST* * President and CEO Custom Sensors & Technologies Inc 7101614313154985111226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ÉQUIPE DIRIGEANTEJean Pascal Tricoire Président Directeur généralHenri Lachmann Vice président administrateur référentLéo Apotheker*Administrateur de sociétésBetsy Atkins*Administrateur de sociétésXavier Fontanet*Administrateur de sociétésNoël Forgeard*Associé senior Arjil SASAntoine Gosset Grainville*Avocat à la CourMagali HerbautMembre du conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement Schneider Actionnariat Jeong Kim*Administrateur de sociétésWilly R KisslingAdministrateur de sociétésCathy Kopp*Administrateur de sociétésGérard de La MartinièreAdministrateur de sociétésG Richard Thoman*Managing Partner de Corporate Perspectives et Professeur d universitéSerge Weinberg*Président du conseil d administration de Sano CenseurClaude BébéarAdministrateur de sociétésSecrétaire du conseilPhilippe Bougon Serge Weinberg*Président du comitéMagali HerbautCathy Kopp*Willly KisslingG Richard Thoman*Secrétaire du comitéKaren FergusonDirecteur général Ressources humaines globalesXavier Fontanet*Président du comitéLéo Apotheker*Betsy Atkins*Noël Forgeard*Jeong Kim*Secrétaire du comitéMichel CrochonDirecteur Général Stratégie et technologieTitulairesErnst & Young et AutresMazarsSuppléantsSociété AuditexM  Thierry BlanchetierConseil d administration (au 19 février 2014)Comité des rémunérations ressources humaines & RSEHenri Lachmann Président du comitéLéo Apotheker*Serge Weinberg*Willy KisslingClaude BébéarSecrétaire du comitéPhilippe BougonGérard de La MartinièrePrésident du comitéNoel Forgeard*Antoine Gosset Grainville*Secrétaire du comitéPierre LévêqueDirecteur de l Audit interneComité de gouvernanceComité d audit et des risquesComité stratégieCommissaires aux comptes* Membre indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 7DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC CHIFFRES CLÉS 2013Chiffres clés 2013 SCHNEIDER ELECTRICRésultats solides amélioration de tous les indicateurs financiers clés Chiffre d affaires de 23 6 Mds d euros en croissance organique de 0 4 % Marge EBITA ajusté en hausse organique de 0 3 point Résultat net en hausse de + 4 % à 1 9 Mds d euros Cash flow libre record de 2 2 Mds d euros en hausse de 5 % Chiffre d affaires consolidé (en milliards d euros)1122 30915 81019 61223 91323 6Le chiffre d affaires publié est en hausse de 0 4 % à périmètre ettaux de change constants Les tendances de croissance organique sont contrastées selonles régions et les activités du Groupe Les activités Partner Infrastructure et Industry ont connu de la croissance Industry arebondi au quatrième trimestre portée par une reprise de lademande des constructeurs de machines (OEM) sur toutes lesrégions D un point de vue géographique l Asie Pacifique mènela croissance suivie par l Amérique du Nord et le Reste dumonde En revanche l Europe de l Ouest affiche une baisse Le Groupe a à nouveau bénéficié de sa forte présence dans lesnouvelles économies représentant 43 % de son chiffre d affairesannuel EBITA ajusté (1) (en millions d euros et en % du chiffre d affaires)1109 1013 0 %2 04815 4 %3 01914 3 %3 1901214 7 %3 5151314 5 %3 412L EBITA ajusté de l exercice 2013 s établit à 3 412 millionsd euros soit 14 5 % du chiffre d affaires La marge d EBITAajusté s améliore de 0 3 point à périmètre et taux de changeconstant La productivité industrielle est le moteur principal decette amélioration organique également soutenue par un effetprix positif dans un contexte de volumes faibles et d un effet mixdéfavorable Les effets périmètre et devise pèsent sur laperformance avec pour effet une baisse de la marge de0 2 point à périmètre courant EBITA ajusté EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (1)8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC CHIFFRES CLÉS 2013Chiffres d affaires par zone Effectifsgéographique152 784 collaborateurs(1) 22 %Reste du Monde20 %Amérique du Nord28 %Europe de l Ouest30 %Asie Pacifique20 %Reste du Monde25 %Amérique du Nord28 %Europe de l Ouest27 %Asie PacifiqueEffectif ponctuel CDI + CDD au 31 12 2013 (1)Résultat net (en millions d euros)111 79312(1)1 81309824101 720131 888Le résultat net part du Groupe atteint 1 888 millions d euros enhausse de 4 % par rapport à l année précédente Le bénéfice net par action s élève donc à 3 43 euros en haussede 3 % par rapport à l an dernier Chiffres 2012 de résultat net et BPA retraités de l impact de(1)l application d IAS 19 révisée (comptabilisation des retraites) Cash flow libre (1) (en millions d euros)1 9711 7341 5062 08211 1209 10132 187Le cash flow libre atteint un niveau record à 2 187 millionsd euros grâce notamment à la bonne gestion desinvestissements et à un contrôle strict du besoin en fonds deroulement En effet le besoin en fonds de roulement a été réduitgrâce à la baisse des créances et à la gestion prudente desdettes fournisseurs Cash flow libre cash flow d exploitation après variation du(1)besoin en fonds de roulement et investissement netd exploitation 9DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC CHIFFRES CLÉS 2013Bénéfice net par action (en euros)Dividende net par action (en euros)11091 66103 303 34123 34(1)133 431 701 0251 601 871 87(1)11 1209 1013Chiffre 2012 retraité de l impact de l application d IAS 19 révisée(1) Proposition à l Assemblée Générale du 6 mai 2014 pour un(1)(comptabilisation des retraites) versement le 19 mai 2014 Répartition du capital au 31 décembre 20135 4 %Capital Group Companies(1)85 6 %Public1 4 %Autocontrôle etautodétention3 4 %Groupe CDC4 2 %SalariésÀ la meilleure connaissance de la société (1)Évolution du cours de l action et de l indice CAC 40 sur cinq ans01020304050607001000200030004000500060007000800031 12 2012 31 12 201331 12 201031 12 200931 12 2008 31 12 2011Cours de l actionSchneider ElectricCours de l indiceCAC 4063 40Action Schneider ElectricIndice CAC 40Cours de l action en euros40 6856 0040 8954 8326 5010DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2013 EN BREF2013 en brefAcquisition d InvensysLe 31 juillet 2013 le conseil d administration de Schneider Schneider Electric annonce que dans le cadre de son offreElectric S A annonce avoir finalisé un accord avec le conseil amicale sur Invensys les autorisations requises ont toutes étéd administration d Invensys plc en vue du lancement d une offre obtenues auprès des autorités de la concurrence etamicale visant l ensemble du capital émis et à émettre de la réglementaires L opération a notamment été autorisée par lessociété Cette acquisition est une réponse à l exigence autorités de la concurrence compétentes aux États Unis dansd efficacité accrue des clients de Schneider Electric et une l Union européenne en Chine au Canada au Brésil et par leopération stratégique permettant de renforcer les positions du CFIUS aux États Unis Le 17 janvier 2014 Schneider ElectricGroupe dans les automatismes industriels et les segments annonce la finalisation de l acquisition d Invensys plc Avec cetteélectro intensifs Le 10 octobre Schneider Electric prend note acquisition Schneider Electric accroît significativement sesde l annonce faite par Invensys plc qu une très large majorité des capacités de fournisseur de solutions intégrées combinantactionnaires d Invensys a approuvé l offre recommandée gestion de l énergie ( power ) et technologies d automatismesd acquisition d Invensys Plc par Schneider Electric lors de ( automation ) L opération permettra au nouvel ensemblel assemblée générale convoquée par la Cour et de l assemblée d occuper une position unique sur les marchés de l industrie etgénérale d Invensys tenues à Londres Le 13 décembre des infrastructures FinanceCroissance externeen moyenne à plus de 20 milliards de roubles (environ 500 millionsd euros) depuis le rachat par Schneider Electric de 50 % de laSignature d un accord portant sur l acquisition de 100 %société en 2010 avec un taux de marge EBITA ajusté comparabled Electroshield TM Samara suite au rachat de 50 % enà celui de l activité Infrastructure du Groupe (28 mars 2013) octobre 2010 après avoir obtenu les approbations réglementairesÉmissions obligataires et cessions d actionsrequises en Russie Electroshield TM Samara est un des acteursmajeurs de produits et solutions de moyenne tension en Russie avec de fortes positions sur des marchés clés tels que le pétrole etLe 29 août 2013 Schneider Electric lance une émission obligatairegaz les mines les régies électriques et les autres industriesEMTN de 600 millions d euros à huit ans Schneider Electricélectro intensives Présent sur l ensemble du territoire russe ainsibénéficie d un faible taux d intérêt avec un taux pour le coupon dequ en Asie centrale Electroshield TM Samara compte environcette obligation de 2 5 % 10 000 collaborateurs répartis sur quatre sites industriels (enRussie et en Ouzbékistan) Son chiffre d affaires annuel s est élevéStratégie technologies et activitésSchneider Electric accueille à son siège social à Rueil Malmaison contribution à l indépendance énergétique sans augmenter la(France) la cérémonie de clôture du programme de recherche dette souveraine des États membres (13 février 2013) HOMES en présence de Madame Cécile Duflot Ministre françaiseSchneider Electric et Amaury Sport Organisation annoncent lade l Égalité des territoires et du Logement Initié en 2008 et pilotésignature d un partenariat dans le cadre du Marathon de Paris par Schneider Electric le programme HOMES a regroupédont Schneider Electric devient le premier partenaire titre En13 partenaires industriels et acteurs de la recherche Son objectifs associant pour quatre ans au prestigieux Marathon de Paris était de proposer des solutions opérationnelles à une large échelleSchneider Electric rejoint le cercle des grandes entreprisespour permettre à chaque bâtiment d atteindre la meilleurepartenaires titres des autres grands marathons mondiaux tels queperformance énergétique sur l ensemble du parc immobilierceux de New York Londres Berlin ou Chicago (19 février 2013) européen qu il soit neuf ou existant résidentiel ou tertiaire AuLe Hive siège social de Schneider Electric situé à Rueil Malmaisonfinal HOMES estime que la création d une filière économique de(France) est le premier bâtiment au monde à recevoir lal efficacité énergétique active contribuerait à apporter des solutionscertification Exceptionnel (six étoiles) dans le cadre dupour quatre enjeux majeurs pour l Europe  la réduction desprogramme BREEAM In Use Le système de notation BREEAMémissions de CO2 la création d emplois non délocalisables la11DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2013 EN BREF(méthode d évaluation environnementale des bâtiments du BuildingSchneider Electric annonce le lancement de Xperience EfficiencyResearch Establishment BRE) est le plus avancé au monde en 2013 une série d événements visant à partager les connaissancesmatière d évaluation environnementale des bâtiments avec plus de et l expérience du Groupe avec ses clients ses partenaires et les200 000 bâtiments certifiés BREEAM et plus d un million de pouvoirs publics sur les enjeux liés à l énergie et au développementcandidats inscrits aux évaluations depuis son lancement en 1990 durable Le coup d envoi de Xperience Efficiency est donné en(20 février 2013) juin 2013 La série d événements débute par les États Unis laChine la Colombie le Brésil et la Russie (24 avril 2013) Lafarge leader mondial de la production de ciment granulats etbéton Saint Gobain leader mondial des marchés de l habitat et Schneider Electric et Saft annoncent la conclusion d un accord dede la construction Schneider Electric spécialiste mondial de la partenariat visant à créer et à fournir des systèmes de stockagegestion de l énergie et A_PRIORI Project un bureau de projets d énergie électrique (EESS) pour consommateurs industriels etrusse cosignent une déclaration d intention relative à leur commerciaux (30 mai 2013) coopération en Russie dans le cadre du développement deSchneider Electric annonce sa collaboration avec Microsoft dans lemaisons énergétiquement efficaces Cette lettre d intention indiquecadre de l initiative CityNext destinée à aider pouvoirs publics la volonté des entreprises de contribuer de par leur savoir faireentreprises et citoyens à réinventer la ville pour les générationsunique et leurs produits à la réalisation d un projet portant sur lafutures (22 juillet 2013) construction de maisons énergétiquement efficaces (27 févrierSchneider Electric annonce la création des prix Global System2013) Integrator Excellence pour l industrie Ces récompenses annuellesSanofi et Schneider Electric annoncent la signature d un accord dedistingueront les intégrateurs de systèmes à l origine d innovations collaboration dans le cadre du programme d optimisation desde réalisations et de services qui aident les organisationsperformances énergétiques des sites industriels de Sanofi dansindustrielles et les opérateurs d infrastructures à atteindre leurs40 pays à travers le monde La collaboration se déploie à traversobjectifs techniques et commerciaux (19 novembre 2013) quatre composantes  la mise en place d un observatoire deLe consortium formé par Energy Pool Schneider Electric et Sojitzl énergie pour accompagner Sanofi dans la prévision de l évolutionannonce avoir été sélectionné pour concevoir un démonstrateur dedes prix de l énergie dans 16 pays  le suivi de la performancemodulation d électricité alimenté par l industrie japonaise pourénergétique globale et par site grâce au logiciel Struxurewaredépanner le réseau électrique dans le cadre de l appel d offres duEnergy Operation  la réalisation de diagnostics in situ contribuant àprogramme Next Generation Energy and Social Systeml établissement de plans d amélioration de l efficacité énergétique  Demonstration Projects 2013 lancé par le New Energy Promotionle conseil énergétique aux équipes Ingénierie de Sanofi dès laCouncil (NEPC) Mené en partenariat avec TEPCO ce projet estphase de conception de tout nouveau site industriel L accord deune première au Japon (28 novembre 2013) collaboration entre Sanofi et Schneider Electric est établi pour unedurée de trois ans (28 mars 2013) GouvernanceLe conseil de surveillance de Schneider Electric SA réuni le 20 févrierDirecteur général et M  Henri Lachmann Vice président2013 finalise les modalités de la nouvelle organisation de laadministrateur référent et adopte son règlement intérieur Legouvernance annoncée le 18 décembre 2012 et qui est proposée àconseil d administration nomme censeur pour une durée d un anl adoption de l assemblée générale du 25 avril 2013 Il propose enM  Claude Bébéar et M  Jeong Kim M  Jeong Kim avait en effet effet d adopter la forme de société anonyme à conseildémissionné au mois de février 2013 pour devenir ministre ded administration Les fonctions de Président et de Directeur Générall Innovation d Avenir et des Sciences de la Corée du Sud Il a dûseront alors confiées à M  Jean Pascal Tricoire Cette initiative deabandonner ce projet Le conseil d administration a proposé àM  Henri Lachmann est l aboutissement de plus de deux ans deM  Jeong Kim de le rejoindre en tant que censeur en attendant satravaux menés tant au sein du conseil que de son comité denomination comme administrateur par l assemblée générale derémunérations de nominations et de ressources humaines 2014 Le conseil d administration sur proposition deM  Jean Pascal Tricoire nomme M  Emmanuel Babeau DirecteurRéuni le 25 avril 2013 à l issue de l assemblée générale desgénéral délégué en charge des finances et des affaires juridiques actionnaires qui a adopté la nouvelle gouvernance de la société leconseil d administration nomme M  Jean Pascal Tricoire Président12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2013 EN BREFCollaborateursSchneider Electric annonce le 23 janvier 2013 la mise en uvre social du Groupe à Alyssa Tricia Eloise Vintola et Lorenz Rayd une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans Payonga de l université Ateneo de Manila (Philippines) le cadre du plan d épargne salariale Cette opération qui s inscritSchneider Electric annonce le lancement de la quatrième éditiondans la politique de développement de l actionnariat salarié dude Go Green in the City son concours international portant sur laGroupe couvre 34 pays dont la France et environ 90 % desrecherche de solutions énergétiques innovantes pour les villes Fortcollaborateurs du succès des trois premières éditions et de l enthousiasmeSchneider Electric accueille pour la troisième année consécutive manifesté par les étudiants et les universités du monde entier pourdu 25 au 28 juin 2013 à Paris les 50 étudiants finalistes de sonGo Green in the City Schneider Electric a choisi de poursuivre leconcours innovant Go Green in the City Le prix Go Green in theconcours pour développer davantage sa renommée internationaleCity 2013 a été remis lors de la finale qui s est tenue au siège croissante (21 novembre 2013) Engagement responsableSchneider Electric fait partie pour la deuxième année consécutive technique et son expérience dans l accès à l énergie depuis ledu classement Global 100 Most Sustainable Corporations in thelancement de son programme BipBop en 2009 (29 août 2013) World réalisé par Corporate Knights des 100 entreprises auSuite au passage du mégatyphon Haiyan sur les Philippines lemonde les plus avancées en développement durable Le Groupe8 novembre 2013 les collaborateurs de Schneider Electricse classe au 13e rang et gagne ainsi 13 places par rapport àappuyés par la Fondation Schneider Electric sous l égide de la2012 Au sein du classement 2013 Schneider Electric estFondation de France se mobilisent pour venir en aide auxdeuxième parmi les neuf entreprises françaises présentes etpopulations sinistrées et préparer la reconstruction Schneidertroisième sur 10 dans son secteur (Industrials Capital Goods)Electric s engage à venir en aide aux populations des Philippines (25 janvier 2013) non seulement par un programme spécifique d urgence maisSchneider Electric annonce le lancement d un programme contre laégalement pour la reconstruction en mobilisant un budget deprécarité énergétique dans les économies matures Il s agit pour le250 000 euros et en lançant un appel aux dons auprès de sesGroupe spécialiste mondial de la gestion de l énergie de s engagercollaborateurs (18 novembre 2013) auprès des populations à la base de la pyramide pour réduire laLe consortium du projet collaboratif MiCROSOL mené par Schneiderfracture énergétique partout dans le monde Avec ce programmeElectric inaugure sur le centre du CEA Cadarache (France) lecontre la précarité énergétique Schneider Electric entend développer démonstrateur de sa solution d accès à l énergie pour accompagnerdans les économies matures une approche similaire à celle que lele développement de micro industries à la base de la pyramideGroupe mène depuis 2009 pour l accès à l énergie dans les nouvelles(BoP) Le projet MiCROSOL a pour objectif de développer uneéconomies grâce à son programme BipBop (29 mai 2013) technologie standard unique et modulaire pour produireSchneider Electric et l ONG philippine Gawad Kalinga annoncent lasimultanément de l électricité de l eau potable et de la chaleur ausignature d un accord de partenariat visant à développer l accès àbénéfice principal des micro industries situées en zone rurale dansl électricité des communautés rurales aux Philippines Gawadles pays à fort ensoleillement en priorité sur le continent africain ElleKalinga apporte une expertise sociale grâce à sa connaissance durepose sur le principe de cogénération électricité chaleur enterrain des besoins des populations des parties prenantesabordant sous un angle nouveau une technologie déjà répandue  lelocales et sera à même de construire les modèles sociaux les plussolaire thermodynamique La solution focalise ses contraintes sur laadaptés à la réalité philippine Schneider Electric apporte sesconception d un stockage thermique n utilisant que des produitsproduits et solutions technologiques (développées spécifiquementinoffensifs pour l environnement (20 novembre 2013) pour les besoins des populations défavorisées) son expertise13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L entreprise sa stratégie ses marchés et ses activitésStratégie du Groupe1 et opportunités de marché16Activités marchés finaux et canaux 2 d accès aux clients20Des objectifs financiers long terme 3 ambitieux pour un retour attractif pour les actionnaires24Histoire et évolution de l entreprise4 25Recherche & Développement5 30Simplicité et efficacité de l organisation6 35Facteurs de risques7 3915DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSTRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉStratégie du Groupe 1 et opportunités de marchéSchneider Electric spécialiste mondial de la gestion de l énergie présent dans plus de 100 pays se mobilise afin de rendre l énergie sûre fiable efficace productive et verte Alors que la demande mondiale en énergie est appelée à augmenter dans le sillage de l industrialisation et de l urbanisation croissantes et que la raréfaction des ressources se fait plus pressante chacun doit apprendre à faire plus avec moins Grâce aux technologies disponibles et matures qui peuvent permettre de réaliser jusqu à 30 % d économies par rapport aux habitudes de consommation l efficacité énergétique est une composante essentielle de cet enjeu Schneider Electric est le leader de la gestion énergétique et un partenaire clé de tous les acteurs de la chaîne d approvisionnement en énergie pour faire de l économie de l efficacité une réalité Notre mission1 1Schneider Electric est un partenaire qui intervient dans la fournitureefficace en proposant des solutions adaptées aux besoins dede produits solutions et systèmes à l ensemble des acteurs de la chaque marché chaîne d approvisionnement énergétique pour s assurer queproductive en généralisant automatismes et connectivité etl énergie est en proposant des services tout au long du cycle de vie desinstallations etsûre en protégeant les personnes et les biens verte en proposant des solutions toujours plus respectueusesfiable en garantissant un courant ultra sécurisé ultra pur etde l environnement ininterrompu notamment pour les applications sensibles Les grandes tendances qui se dessinent dans notre environnement sont 1 2sources d opportunitésTrois grandes tendances revêtent une importance particulière pour nécessaires à court terme et de produire des améliorations visiblesl activité de Schneider Electric l urbanisation la numérisation et et mesurables bénéficiant à leur attractivité le tout en limitant lesl industrialisation investissements de départ car dans le monde entier les villesdoivent équilibrer leur budget UrbanisationSchneider Electric contribue à l efficacité urbaine grâce à l apportde technologies au travers de solutions testées et éprouvées grâce à l intégration des systèmes d exploitation et d information Les villes qui accueillent aujourd hui 50 % de la populationAlors que les villes impliquent de nombreuses parties prenantesmondiale utilisent 75 % de l énergie consommée dans le monde(pouvoirs publics locaux et régionaux entreprises privées régies etet sont responsables de 80 % des émissions de gaz à effet deservices publics promoteurs immobiliers investisseurs etc ) serre Et ce tissu urbain ne cesse de croître d ici à 2050 70 %Schneider Electric stimule la collaboration afin de s assurer dedes habitants de la planète vivront en milieu urbain Les villes sontl adhésion de toutes ces parties confrontées à des défis d une ampleur sans précédent raréfactiondes ressources telles que l eau et l énergie pressionsSchneider Electric est déjà à l uvre aux côtés de plus deenvironnementales et pollution infrastructures vieillissantes et200 villes dans le monde L entreprise les aide à découvrir lessurchargées encombrement de la circulation criminalité etc bénéfices visibles pour chaque ville et ses habitants À travers le monde les villes doivent devenir plus intelligentes jusqu à 30 % d économie d énergie plus efficaces plus agréables à vivre et plus durables ce quijusqu à 15 % de réduction des pertes d eau consiste à jusqu à 20 % de réduction des temps de trajet et des retards deaméliorer l efficacité des infrastructures urbaines sous jacentescirculation (réseau électrique système de distribution du gaz système desans oublier les atouts environnementaux sociaux etdistribution de l eau systèmes de transport public serviceséconomiques publics bâtiments commerciaux hôpitaux résidences etc ) Nouveau centre économique mondial devenir un meilleur endroit pour vivre travailler se distraire réduire l impact environnemental réduction de l empreinteet industrialisationcarbone redynamisation urbaine parcs et arbres etc Les villes ont donc aujourd hui besoin de solutions pour résoudreLes économies hors pays de l OCDE ont représenté 35 % du PIBleurs problèmes les plus épineux afin d obtenir les résultatsmondial en 2012 Ce chiffre pourrait s élever à près de 58 % d ici à16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSTRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ2030 La part de ces pays dans la demande en énergie mondiale énergétiques afin de garantir une optimisation totale de la chaînecontinuera d augmenter pour passer de 55 % en 2010 à près de d approvisionnement 165 % d ici à 2035 sur fond de poussée démographique Un réseau plus intelligent passe par un approvisionnement plusd industrialisation d urbanisation et d augmentation de la richesse intelligent (intégration efficace des sources d énergiesCe sont des millions d hommes de femmes et d enfants dont le renouvelables et souplesse de la distribution) par une demandeniveau de vie augmente alors qu aujourd hui 1 3 milliard de plus intelligente (logements et sites éco efficients raccordés aupersonnes n a pas accès à l énergie (20 % de la population réseau) et par le pilotage de la charge (demand response) afinmondiale) ce chiffre pourrait reculer à 990 millions en 2030 soit d équilibrer les deux 12 % de la population mondiale Schneider Electric intervient dans cinq domaines clés qui formentCes changements spectaculaires modifieront notre planète En un réseau intelligent distribution flexible intégration des énergiestermes économiques le moteur de la croissance mondiale se renouvelables efficacité des bâtiments infrastructures de rechargetrouve dorénavant dans les nouvelles économies et il devrait y des véhicules électriques et pilotage de la charge Les acquisitionsdemeurer pour les années à venir menées récemment ont considérablement renforcé son rôle en lamatière de la reprise de la division Distribution d Areva à celleParallèlement à l industrialisation croissante de ces pays ond Energy Pool et de Vizelia en 2010 en passant par le rachat deassiste à un mouvement de ré industrialisation dans certainesSummit Energy et de Telvent en 2011 économies matures notamment aux États Unis Le recul des prixde l énergie et la baisse du prix de la main d uvre ont ainsiEfficacité énergétique activepoussé certaines industries chimiques et pétrochimiques à revenirs installer sur le sol américain L efficacité énergétique qui signifie faire plus avec moins deLa tendance à l industrialisation croissante sur les marchésressources est un aspect essentiel de la solution au défi mondialémergents s accompagne de promesses pour Schneider Electricde l énergie en termes de croissance de son activité et d opportunitésd expansion Dans l optique d un développement pérenne à longDans ses dernières projections (World Energy Outlook) l Agenceterme sur les marchés émergents Schneider Electric devraInternationale de l Énergie (AIE) estime que les diverses politiquess attacher à articuler sa chaîne de valeur mondiale autour deénergétiques lancées dans de nombreux pays à travers le mondepartenariats locaux afin d apporter sa pierre au développementpourraient représenter environ 70 % de la réduction de la demandeéconomique par la création d emplois et la réduction de lamondiale en énergie prévue en 2035 et 68 % des économiespauvreté En matière de compétitivité industrielle Schneidermondiales cumulées d émissions de CO2 Ces chiffres sont àElectric va devoir investir afin d améliorer ses capacités decomparer avec une augmentation de 46 % de la demandeproduction ainsi que ses infrastructures physiques etmondiale en énergie attendue d ici à 2035 si rien ne change technologiques afin de répondre à l augmentation de la demandeDoper l efficacité énergétique des trois grands secteurs d activitéen produits et services standardisés et rentables qui en sont les principaux consommateurs (Industrie Bâtiment etLa stratégie de Schneider Electric qui vise à élargir sonRésidentiel) devrait permettre à un pays de réduire saimplantation à l international et à accroître sa présence dans lesconsommation globale d énergie de 15 % à 25 % ce chiffrepays émergents une présence qui est passée d environ 20 % enprésente un véritable attrait commercial tant dans les pays matures2000 à 43 % en 2013 lui a permis de se saisir d opportunités surque dans les nouvelles économies L efficacité énergétique offreces nouveaux marchés Le Groupe entend continuer en ce senségalement un excellent retour sur investissement selon l AIE dans les prochaines années Schneider Electric possèdechaque euro investi notamment dans le bâtiment devraitactuellement un ancrage significatif dans les nouvelles économiesrapporter 1 6 euro d économie d énergie d Asie d Afrique du Moyen Orient d Amérique latine d Europe deOutre les technologies traditionnelles liées à l efficacité énergétiquel Est et de Russie (actuellement cinquième marché pour Schneiderdites passives comme l isolation des bâtiments et lesElectric) La décision de scinder son Comité directeur en troiséquipements éco efficients l efficacité énergétique active joue unpôles de direction une décision pionnière en matière degrand rôle Le concept d efficacité énergétique active désignemanagement confère à Schneider Electric une plus grandel optimisation de la performance d un site industriel ou commercialproximité avec ses clients sur tous ses marchés en conservantet de son usage par l utilisation des technologies de distributionune dimension locale tout en étant présent sur la scèneélectrique et des automatismes Un exemple simple consiste àinternationale réguler automatiquement l éclairage et le chauffage en fonction deNumérisation et réseau intelligentl occupation des pièces en s adaptant aux conditions extérieures tout en garantissant le confort des utilisateurs L efficacitéénergétique active est le moyen essentiel et rapide pour réaliserCes 20 dernières années Internet a permis de connecter des économies d énergie 2 5 milliards de personnes entre elles Au cours desCes mesures permettent d optimiser en permanence lahuit prochaines années ce chiffre sera amené à doubler performance énergétique du bâtiment tout au long de son cycleParallèlement Internet assurera la connexion entre 40 milliards dede vie gage de son efficacité globale L efficacité énergétiquemachines et ces 5 milliards d individus connectés L accès àactive peut permettre d économiser jusqu à 30 % des besoins enl information en temps réel qui en découlera offrira à toutes lesénergie d un bâtiment ce qui améliore nettement le bilan carboneparties prenantes l occasion d uvrer de manière active dans led une entreprise tout en lui faisant réaliser des économies sur sessens de l efficacité énergétique Les avantages de cette efficacitécharges le tout pour un investissement de départ limité énergétique sont nombreux et leurs répercussions concernentL automatisation des bâtiments est aussi un élément clé du smartl ensemble de la chaîne énergétique des individus aux centralesgrid un réseau électrique plus intelligent qui facilite la gestion côtédemande par un raccordement intelligent des bâtiments au réseau 17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSTRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉLa stratégie du Groupe1 3Profiter des grandes tendancesElectric sont concus pour affirmer l identité du Groupe et créentégalement de nouveaux avantages concurrentiels Au cours de l année écoulée Schneider Electric s est appuyé surLes Solutions assurent un supplément de croissance et deles tendances identifiées pour devenir le chef de file de l économiebénéfices abaissent l intensité capitalistique et réduisent lede l efficacité caractère cyclique de l activité du Groupe Elles ouvrent égalementEn sa qualité de leader de la gestion énergétique Schneiderd importantes opportunités de dialogue avec les utilisateurs finaux Electric est à l avant scène pour se saisir des tendances duce qui alimente notre quête d innovation continue nouveau monde de l énergie notamment celles qui touchent à sesTirer parti de l opportunité issue de l essor activités de manière significative L urbanisation la numérisation etl industrialisation ouvrent de nouvelles opportunités de marché àSchneider Electric accéléré des nouvelles économiesTirer parti des nouveaux enjeux énergétiques Certains pays d Asie (hormis le Japon) d Amérique latine (dont leMexique) du Moyen Orient d Afrique et d Europe de l Est (dont ladans le mondeRussie) que nous appelons collectivement les nouvelles économies sont entrés dans une phase durable de développement accéléré Les enjeux énergétiques à l échelle mondiale sont multiples Suite aux processus d industrialisation d urbanisation dehausse de la demande en énergie augmentation des prix denumérisation et de développement que ces pays connaissent lel énergie raréfaction des ressources naturelles réductionGroupe prévoit que ces marchés vont continuer à avoir un besoinobligatoire des émissions de CO2 intégration de sourcespressant en Produits et Solutions qu il détient en portefeuille d énergies renouvelables imprévisibles et intermittentes haussesSchneider Electric a pour objectif de tirer parti de cette opportunité endes pics de consommation et autres Le Groupe a mis au pointélargissant sa couverture géographique sur ces marchés notammentune large gamme de produits et de solutions qui confèrent auxpar le biais de l accroissement de sa présence dans les villesresponsables de sites industriels de centres de données nouvelles et d une plus grande pénétration de ces marchés avec desd infrastructures de logements et de bâtiments des niveauxoffres de milieu de gamme qui bénéficient du soutien de marquessignificatifs d efficacité énergétique et d économie en la matière solides fortes d une large couverture locale Schneider Electric a prisGrâce à ces solutions de réseau intelligent producteurs etun engagement à long terme significatif et investi de manière durabledistributeurs d électricité améliorent l efficacité de leurs actifs etdans ces économies Au 31 décembre 2013 plus deoffrent un meilleur service à leurs clients Cela contribue également80 000 collaborateurs du Groupe travaillaient dans ces nouvellesà l amélioration du fonctionnement du réseau et à la réduction deséconomies et les coûts d achat et de fabrication basés dans lesinvestissements dans de nouvelles capacités de production nouvelles économies ont représenté environ 50 % des coûts deventes consolidés Schneider Electric a la conviction que la solidité deBâtir deux modèles économiques ses marques la compétitivité de ses chaînes d approvisionnementlocales et le développement de capacités de marketing et R&Dcomplémentaires Produits et Solutionslocales constituent autant d avantages concurrentiels pour le Groupedans ces pays Produits et Solutions forment deux business models (modèleséconomiques) différents et complémentaires le Groupe entendInvestir pour une croissance rentable dégager une croissance rentable à partir de ces deux modèles Afin de renforcer ses positions de leadership Schneider Electricet responsable tout en renforçant l efficacitécontinue de cibler la croissance dans ses activités Produits encréant de nouvelles opportunités pour les distributeurs et sesConvaincu du potentiel de croissance élevé à long terme departenaires directs dans le cadre d une relation gagnant gagnant l entreprise Schneider Electric investit sans cesse pour stimulerLe Groupe s attache également à faire progresser son activité danscette croissance Ses investissements se concentrent sur lesles Solutions en augmentant sa part de chiffre d affaires réalisédépenses pérennes en recherche et développement ainsi que surdans les services et en renforçant l exécution de ses projets Lele développement de l implantation commerciale et desGroupe a mis au point des architectures de référence pour descompétences en particulier dans les domaines des technologiessolutions sur des marchés finaux ciblés afin de faciliter l intégrationet services à forte valeur ajoutée sans difficulté de ses produits et d accélérer la conception desEn complément à une croissance interne soutenue le Groupe aprojets Il développe également une suite logicielle unifiée investi dans des entreprises des co entreprises des alliancesStruxureWare permettant d optimiser la performance desstratégiques et autres fusions de nature à renforcer son leadershipentreprises et de fournir à ses clients un contrôle et une gestionmondial à lui fournir des compétences dans le domaine de lacomplète mais simple de leurs opérations Ceci contribue à unegestion de l énergie ou localement dans les nouvelles économies expérience client unique des solutions d efficacité de SchneiderCertaines de ses acquisitions récentes ont été d une taille et d uneElectric portée non négligeables ce fut notamment le cas avec le rachatLes Produits permettent au Groupe de continuer à bénéficier de sade Telvent en 2011 et de la division Distribution d Areva en 2010 taille et d une capacité d action sur les prix sur ses marchés finaux tandis que d autres cibles d acquisition offrent un profil plustout en se démarquant avec des technologies qui se combinent etmodeste Schneider Electric continuera à rechercher dess intègrent entre elles Grâce à leurs caractéristiques distinctives enopportunités de croissance externe en envisageant un largetermes de conception et d ergonomie les produits de Schneideréventail de prospects toutes régions géographiques toussegments et toutes dimensions de cibles confondus 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSTRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉOutre ces investissements liés à la croissance le renforcement de opérations en réduisant ses coûts de vente et les fraisl efficacité à tous les niveaux de l entreprise est un axe tout aussi administratifs et généraux tout en conservant des normes1prioritaire pour le Groupe Schneider Electric cherche en d excellence en matière de développement durable et depermanence à réaliser des économies sur les achats et la responsabilité sociale fabrication ainsi que des gains d efficacité au niveau de sesLes atouts compétitifs du Groupe1 4Schneider Electric est un leader en innovation technologique et et autres ainsi qu avec ses clients finaux Le Groupe a développés adapte aux évolutions des écosystèmes et des besoins clients le réseau le plus étendu de distribution et de partenaires directs deson secteur d activité Ce réseau lui confère de nombreux canauxUn leadership technologique dans la gestion d accès à un marché par ailleurs composé d une based utilisateurs large et très diffuse Grâce à ces différents canaux quide l énergiesoutiennent notre modèle par ses besoins d investissementslimités le Groupe limite sa dépendance vis à vis d un nombreSchneider Electric développe les technologies les pluslimité de grands comptes performantes dans le domaine de la gestion de l énergie afin dePour réussir dans ce secteur industriel il faut entretenir de solidesrépondre aux besoins croissants et enjeux de ses clients Selonrelations à long terme avec ses partenaires de distribution et sesdes estimations internes près de 90 % du chiffre d affairesclients finaux Le Groupe cherche donc en permanence àprovient des ventes dans des activités pour lesquelles Schneideraméliorer la valeur qu il leur apporte Il dispense ainsi desElectric occupe une place de numéro un ou deux sur le marché laformations à ses partenaires et participe aux efforts du secteurdistribution basse tension la distribution moyenne tension et lespour améliorer les réglementations en vigueur ainsi que lesautomatismes de réseau les automatismes et contrôles industrielsattestations de sécurité Ces efforts et cette qualité relationnellediscrets et l énergie sécurisée et le refroidissement Le Groupeaident également Schneider Electric à consolider sa réputation enconçoit des Produits et des Solutions qui offrent les meilleurstant que partenaire de confiance ce qui lui confère un solide levierniveaux de sécurité de fiabilité et d efficacité sur ses marchés d action sur les prix Cela est possible grâce à des investissements importants enrecherche et développement qui accompagnent une offre deUne présence équilibrée sur la scène mondiale produits innovante et une capacité à offrir aux clients des solutionsde pointe qui misent sur l intégration continue des différentesdoublée d une grande aptitude à s adapter technologies présentes au sein du portefeuille de l entreprise Enaux besoins locauxconséquence les Produits et Solutions de Schneider Electricrépondent aux besoins de ses clients simplicité connectivité Schneider Electric exerce des activités dans plus de 100 pays ceflexibilité productivité et efficacité Par ailleurs à la faveur d unqui représente une exposition géographique équilibrée à l échelledialogue ouvert entretenu avec ses clients le Groupe parvient àmondiale Du fait de cet ancrage planétaire le Groupe est l un desmaintenir des normes de qualité très élevées et à anticiperrares partenaires de sociétés multinationales à rechercher lesl innovation qui l aidera à stimuler sa croissance future Grâce à cenormes de qualité et de technologie les plus élevées pourleadership technologique les principales marques du Groupel équipement en gestion de l énergie de toutes leurs activités àfigurent parmi les plus reconnues du secteur travers le monde Ceci lui permet de servir ses grands comptes deDes canaux d accès multiples à destination manière optimale De plus le Groupe bénéficie d un ancrage localfort et de partenariats solides dans tous les pays afin de servir sabase client hautement disséminée Par ailleurs le Groupe ayantd une large base d utilisateurs diffusgénéré 43 % de chiffre d affaires dans les nouvelles économies en2013 est positionné pour profiter du fort potentiel de croissanceSchneider Electric travaille avec de très nombreux profils dede ces marchés partenaires tels que distributeurs intégrateurs de systèmes installateurs tableautiers électriciens constructeurs de machines19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D ACCÈS AUX CLIENTSActivités marchés finaux et 2 canaux d accès aux clientsSchneider Electric exerce ses activités dans quatre domaines (Buildings & Partner Infrastructure Industry et IT) et opère sur quatre grands marchés les bâtiments non résidentiels et résidentiels les régies et infrastructures les industries et constructeurs de machines et les centres de données et réseaux Schhneider Electric gère de multiples canaux d accès au marché fondés sur de solides partenariats Positions de leadership dans nos activités2 1Jusqu en 2013 les activités de Schneider Electric étaient fabrication et sites industriels Cette offre comprend du matériel telorganisées autour de cinq segments d activité (Partner que commandes de mouvement variateurs de vitesse Infrastructure Industry IT et Buildings) bâtis autour de démarreurs moteur et contacteurs terminaux IHM ( interfacetechnologies clés homme machine ) contrôleurs logiques programmables boutonspoussoirs et dispositifs de signalisation capteurs de températureEn 2014 Schneider Electric a décidé de regrouper ses activitéset de pression capteurs personnalisés ainsi que des applicationsBuildings et Partner en un seul et même pôle pour fournir à seslogicielles pour la gestion des opérations et le contrôle de laclients une offre complète destinée au marché de la constructionsurveillance de bâtiments Le Groupe a désormais organisé ses activités enquatre domaines   Buildings & Partner  Infrastructure  Industry et IT Avec l acquisition d Invensys en 2014 l activité Industry élargit sonportefeuille d activités dans l univers de l automatisation desL activité Buildings & Partner numéro 1 mondial processus en récupérant une solide base installée de systèmes decontrôles distribués (DCS notamment sous la marque Foxboro) etpour la basse tension et les automatismes du des systèmes de sécurité (sous la marque Triconex) ainsi qu unebâtimentexpertise considérable dans les logiciels d efficacité des opérationsindustrielles avec des marques phares comme Wonderware Les produits et solutions de basse tension adressent les besoinsSimSci et Avantis de tous les marchés finaux des bâtiments aux industries etL activité IT numéro 1 mondial de l alimentation infrastructures en passant par les centres de données avecnotamment des fonctions de protection (disjoncteurs) desdispositifs de surveillance et de contrôle électrique des compteursélectrique et du refroidissement sécurisésélectriques des armoires électriques des conduites électriques IT est spécialisé dans les produits et solutions électriques sensiblesdes systèmes de correction du facteur de puissance les produitspour centres de données et autres applications pour lesquelles laLifeSpace (câblage électrique connectivité réseau systèmes decontinuité et la qualité de l alimentation électrique sont essentielles contrôles résidentiels et bâtiments et systèmes de gestion desnotamment des systèmes d alimentation sans coupure à phasecâbles) la conversion et connexion aux énergies renouvelables etunique et à trois phases des systèmes de protection contre lesdes installations de recharge des véhicules électriques surtensions des baies électriques des unités de distributionLes automatismes du bâtiment contribuent au confort et àélectrique des systèmes de sécurité et de refroidissement desl efficacité énergétique des bâtiments tertiaires grâce à desservices et de la gestion logicielle systèmes d automatisme et de sécurité notamment de contrôleL activité Infrastructure numéro 1 mondial en du chauffage de la ventilation et de la climatisation des capteurs des valves et des actionneurs électriques des régulateursprogrammables des systèmes de gestion centralisée desautomatismes du réseau et en moyenne tensionbâtiments des solutions d optimisation de l espace du contrôled accès des caméras vidéo et des équipements de supervision deInfrastructure est spécialiste de la moyenne tension et des produitsla sécurité et solutions d automatisme du réseau notamment pour lesinfrastructures et les régies électriques y compris les appareils deL activité Industry numéro 2 mondial commutation moyenne tension primaires et secondaires lestransformateurs la protection des réseaux électriques lade l automatisation industrielle discrète commande à distance les sous stations moyenne basse tensionnuméro 4 mondial de l automatisation et le logiciel Telvent pour la gestion intégrée des infrastructures demissions critiques (essentiellement logiciel de gestion de lades processusdistribution logiciel de gestion des opérations logiciel de contrôleLe périmètre d activité historique d Industry porte surde surveillance et acquisition de données ( SCADA ) gestion desl automatisation discrète qui offre des produits et des solutionsconduites et gestion du trafic) complets d automatismes et de contrôle pour machines usines de20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D ACCÈS AUX CLIENTSAu service de quatre marchés finaux porteurs2 21Schneider Electric sert ses clients sur quatre grands marchés réglementation des marchés énergétiques avec notammentl émergence du pilotage de la charge d électricité et la nécessitéBâtiments non résidentiels et résidentiels croissante de contrôle en temps réel de la sécurité et de la fiabilitéRégies et Infrastructures des installations Ces enjeux offrent des perspectives deIndustries et Constructeurs de Machines croissance pérenne pour Schneider Electric dont les principauxclients sur ce marché sont les opérateurs d énergie les exploitantsCentres de données et Réseaux d usines de traitement des eaux les propriétaires et exploitantsBâtiments non résidentiels et résidentielsd infrastructures pétrolières gazières et de transport ainsi que lescollectivités locales Industries et Constructeurs de machinesLe marché des bâtiments non résidentiels couvre l ensemble dessites tertiaires publics commerciaux et industriels bureaux hôtels hôpitaux centres commerciaux écoles espaces sportifs etLes solutions énergétiques de Schneider Electric lui permettent decentres culturels Ce secteur est très consommateur d énergie ilrépondre aux besoins de la quasi totalité des acteurs industriels etest donc fortement concerné par les impératifs d économie et faitconstructeurs de machines mines cimenteries agroalimentaire l objet de nouvelles réglementations exigeantes Il doit aussimanutention et emballage L efficacité énergétique est au c urrépondre aux attentes en matière de confort de sécurité et dedes enjeux de ces industries à la fois pour réduire les coûts derespect de l environnement comme aux exigences desproduction se mettre en conformité avec les nouvellespropriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûtsréglementations et réduire l impact sur l environnement desd investissement et optimiser les coûts d exploitation et d entretien activités industrielles De plus l industrialisation rapide dans lesParmi les clients de Schneider Electric sur ce segment nonnouvelles économies et la modernisation nécessaire desrésidentiel figurent les utilisateurs finaux les promoteursinstallations industrielles dans les économies matures créent desimmobiliers les bureaux d études les intégrateurs de systèmes opportunités de croissance importantes Les clients de Schneiderles tableautiers et installateurs les distributeurs de matérielElectric sont à la fois les utilisateurs finaux et intermédiairesélectrique et les sociétés de gestion de bâtiments professionnels bureaux d ingénierie intégrateurs de systèmes Dans le contexte du logement individuel et collectif le marché deconstructeurs de machines industries très consommatrices enSchneider Electric est tiré par les besoins de rénovation etélectricité tableautiers et distributeurs de matériel électrique d amélioration de l habitat notamment dans les économiesCentres de données et réseauxmatures ainsi que par la construction en particulier dans lesnouvelles économies Dans les deux cas le défi sous jacentconsiste à combiner les contraintes techniques et les normes etLes centres de données sont les sites regroupant des serveurs quiréglementations locales avec les préférences des utilisateurs Cestraitent et stockent de larges quantités d informations numériséesdernières concernent le confort et l esthétique mais aussi de plusdans des salles sécurisées et climatisées Centres névralgiquesen plus souvent la performance énergétique la connectivité lades entreprises comme des administrations ils représentent unsécurité et la surveillance Sur ce marché les principaux clients demarché à fort potentiel du fait de la numérisation croissante deSchneider Electric sont les électriciens les architectes ettoutes les activités professionnelles et personnelles Ladécorateurs les spécialistes de la domotique de l éclairage ou dedensification des centres de données informatiques entraîne unela sécurité les promoteurs immobiliers les installateurs lesaugmentation importante des besoins d électricité liés audistributeurs de matériel électrique les grands magasins defonctionnement des serveurs et à leur refroidissement l énergiebricolage et bien sûr les utilisateurs finaux et propriétairesnécessaire pour refroidir les salles de serveurs étant désormais duimmobiliers même ordre de grandeur que celle de nécessaire auRégies et Infrastructuresfonctionnement des serveurs eux mêmes Nous croyons au fortpotentiel du marché des centres de données et réseaux en raisonde la croissance de la numérisation des activités personelles etParmi les enjeux mondiaux auxquels sont confrontées les régies deprofessionnelles Avec le développement des géants du web etservices publics et les infrastructures figurent l augmentationdes services hébergés (cloud computing) les infrastructurescontinue de la demande en énergie les besoins accrus enphysiques des centres de données tendent à devenir le métierefficacité énergétique pour limiter l impact environnemental led acteurs specialisés capables de répondre à leur niveaudéveloppement des énergies renouvelables l évolution de lad exigence élevé 21DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D ACCÈS AUX CLIENTSProduits et Solutions deux modèles économiques complémentaires2 3Les quatre segments d activité de Schneider Electric proposent au Groupe un avantage en termes de taille critique et de capacitédes produits et des solutions Les Solutions se composent de d action sur les prix sur les marchés où le Groupe est implanté systèmes tels que des produits ou combinaisons de produits très Les produits sont commercialisés et vendus principalement parpersonnalisés ainsi que de services Les activités dans les produits l intermédiaire de distributeurs et de partenaires directs telset solutions présentent des profils de croissance du chiffre qu installateurs intégrateurs de systèmes et électriciens quid affaires et de rentabilité très différents sachant que l activité permettent au Groupe d atteindre une multitude de clients deSolutions vient compléter l activité Produits Les solutions sont petite et moyenne taille également une plateforme importante pour développer laModèle Solutionsprésence du Groupe dans les services permettant d apporter plusde valeur ajoutée de manière plus récurrente et avec une exigenceplus faible en capitaux Les solutions de Schneider Electric offrent une technologie deModèle Produitspointe une solide intégration des capacités de service et unsavoir faire spécialisé par segment Les solutions sontcommercialisées et vendues principalement par l intermédiaire deLes produits de Schneider Electric offrent les meilleures partenaires directs tels qu installateurs et intégrateurs detechnologies dans leur catégorie respective un solide accès aux systèmes ou directement à de plus gros clients canaux de marché une qualité et un coût optimaux ce qui confèreDe multiples accès au marché2 4Satisfaction client Schneider Electric place la satisfaction de ses clients au c ur de sa stratégie de croissance Ainsi toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client quel qu il soit et où qu il soit une expérience positive et satisfaisante en termes d accueil d écoute et de réponse à ses besoins Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important Dans tous les pays des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en uvre pour les employés Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d assistance technique en ligne ainsi que de nombreux services sur Internet (catalogue électronique logiciels téléchargeables formations et informations) Une grande partie des ventes du Groupe s effectue par des Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller leurs clients etintermédiaires tels que les distributeurs les intégrateurs les leur fait bénéficier de ses innovations techniques La performanceinstallateurs et les prescripteurs qui apportent leur propre valeur de son réseau de distribution est renforcée par une politique deajoutée et leur savoir faire Schneider Electric bénéficie ainsi d un collaboration dans les domaines de la logistique de la formationaccès à de nombreux marchés différents technique et du marketing Les outils Internet occupent maintenantune position prépondérante pour la vente et surtout pourLes distributeurs et détaillantsl information L outil e Shop permet ainsi d adosser au site decommerce en ligne des distributeurs la base de données produitscomplète et donc d assurer une information à jour performante etLes distributeurs représentent environ 50 % des ventes totales duaccessible 24 heures 24 Un programme de développement dansGroupe au sein d un réseau très dense dans 190 pays à travers lele domaine des solutions d efficacité énergétique a été lancé avecmonde l édition d un catalogue de solutions d efficacité énergétiqueLes distributeurs de Schneider Electric sont multiples distributeursadaptées aux différents marchés et segments de clientèle locaux grossistes et distributeurs professionnels généralistes Les autres intermédiaires et partenairesgrands groupes internationaux comme Rexel Sonepar Graybar etGrainger mais aussi spécialistes de la distribution informatiqueLes tableautierscomme Tech Data et Ingram Micro aux États Unis Dans ledomaine de la rénovation des bâtiments résidentiels les produitsLes tableautiers réalisent et vendent des tableaux électriques dede Schneider Electric sont également distribués par de grandesdistribution ou de contrôle commande principalement destinésenseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes auxaux marchés des bâtiments de l énergie des infrastructuresÉtats Unis Kingfisher au Royaume Uni et Saint Gobain Distributionélectriques et de l industrie Leurs principaux clients sont lesen France Schneider Electric utilise également des circuits deinstallateurs Les tableautiers achètent des appareillages de bassedistribution spécialisés pour les produits très techniques commeet moyenne tensions (disjoncteurs contacteurs) et de plus enles solutions d automatisme les logiciels industriels ou les offres deplus des composants de tableaux préfabriqués Il y a plus decontrôle d accès et de sécurité de la marque Pelco 20 000 tableautiers à travers le monde 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D ACCÈS AUX CLIENTSLes installateursSchneider Electric déploie de nombreux outils d information et deformation à leur attention tels que des expositions dédiées des1L élaboration de solutions répondant précisément aux besoins desguides d installation électrique des logiciels de conceptionutilisateurs finaux s effectue en étroite collaboration avec lesd installations et des moyens de formation installateurs petits artisans spécialisés ou non grandes entreprisesLes utilisateurs finauxspécialisées dans la mise en place d équipements et de systèmeset ensembliers Ces partenaires apportent leur propre valeur ajoutée aux clientsLes constructeurs de machines et d équipementsfinaux d abord en les conseillant en amont sur le choix dessolutions les mieux adaptées à leurs besoins puis en réalisantDe l emballage aux machines textiles des ascenseurs auxl installation de systèmes efficaces Le principal enjeu pouréquipements de convoyage et de manutention du levage à laSchneider Electric est de les accompagner dans l évolution rapideventilation et à la climatisation les constructeurs de machinesdes solutions et des technologies pour le résidentiel systèmes de(Original Equipment Manufacturers ou OEM) cherchent engestion de l éclairage de la température des fermetures bornespermanence à améliorer les performances de leurs équipements etde recharge des véhicules électriques et énergies renouvelables à en optimiser la maintenance Afin de renforcer une relation basée sur la confiance mutuelle et laSchneider Electric travaille en étroite collaboration avec près devaleur ajoutée Schneider Electric coopère activement avec les30 000 OEM Le Groupe mobilise son expertise et son savoir faireinstallateurs à travers des formations techniques et du conseil pour être et demeurer un partenaire spécialisé Cette démarcheLe programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiéss appuie notamment sur avec certains installateurs avec lesquels Schneider Electricune connaissance approfondie des applications OEM partage toute son expertise en matière de solutions d efficacitédes centres d excellence dédiés dont la vocation est deénergétique et d énergies renouvelables Ce réseau EcoXpert seproposer les solutions les plus compétitives pour les nouvellesdéveloppe dans de nombreux pays du monde machines et notamment des solutions pré testées Les intégrateurs de systèmesprédéveloppées et personnalisées un service clientèle international pour assurer un serviceLes intégrateurs de systèmes assurent la conception leaprès vente performant dans le monde entier développement et l accompagnement de systèmesun programme spécifique pour les OEM multisites et oud automatisation pour répondre aux besoins de leurs clients enmondiaux afin de renforcer leur capacité à assurer destermes de performance de fiabilité de précision et d efficacité deprestations de haut niveau à l échelle mondiale leurs opérations En assurant une couverture mondiale tout enoffrant un contact local ils offrent à leurs clients une grandeLes autres utilisateurs finaux et grands comptes flexibilité internationauxSchneider Electric a considérablement élargi son offreSchneider Electric s adresse également directement à ses clientsd automatisation et propose aujourd hui aux intégrateurs desur un certain nombre de marchés finaux dont notamment lessystèmes une puissante plateforme qui s étend sur tout le domainerégies les services et pouvoirs publics les collectivités locales etc de l automatisation des machines de terrain aux systèmesglobaux de suivi d exécution de la production (MES Schneider Electric a mis en place une organisation dédiée auxManufacturing Execution System) groupes mondiaux qualifiés de "grands comptes internationaux" afin de développer avec eux des relations privilégiées PourLes prescripteurs spécialisésrépondre à cette attente le Groupe propose des "contrats defournisseur privilégié" afin de leur garantir des services de hauteFace aux exigences croissantes de confort d ergonomie et dequalité design les prescripteurs spécialisés (ingénieurs architectes etbureaux d études) recherchent des solutions toujours plusCette organisation s appuie sur des circuits de communication etefficaces et mieux intégrées pour la gestion de l énergie maisde décision courts une mobilisation rapide des ressources duaussi pour le contrôle des accès la sécurité et les automatismesGroupe dans le monde entier et des équipes dédiées dansdes bâtiments lesquelles sont directement impliqués les cadres dirigeants Ces spécialistes sont donc des partenaires essentiels pour le85 clients mondiaux bénéficient de cette organisation parmidéveloppement de Schneider Electric notamment sur les marchéslesquels Air Liquide GlaxoSmithKline IBM Lafarge Marriott porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf comme enNestlé Procter & Gamble Total Toyota Veolia Environnement etrénovation individuel comme collectif) Walmart Présentation de la concurrence2 5Les principaux concurrents de Schneider Electric à travers lealimentation sécurisée et technologies de refroidissementmonde classés par type de technologie sont les suivants pour centres de données Emerson Eaton automatismes des bâtiments Siemens Johnson Controls distribution de produits électriques basse tension etHoneywell énergies renouvelables ABB Siemens Eaton Legrand Parmi les autres concurrents du Groupe sur les marchés régionauxdistribution moyenne tension et automatismes deset émergents figurent Chint Weg Larsen & Toubro et Delta réseaux  ABB Siemens automatismes industriels Siemens Rockwell Automation 23DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSDES OBJECTIFS FINANCIERS LONG TERME AMBITIEUX POUR UN RETOUR ATTRACTIF POUR LES ACTIONNAIRESDes objectifs financiers long 3 terme ambitieux pour un retour attractif pour les actionnairesLes opportunités la stratégie et le positionnement des activités de Schneider Electric permettent à son équipe dirigeante de définir desobjectifs à long terme ambitieux pour la société Sur le long terme les priorités clés restent la croissance rentable la génération detrésorerie et le retour sur capitaux employés (ROCE) 2 catégories d objectifs ont été définies des objectifs de performance opérationnelle et des objectifs d efficacité des capitaux Objectifs de performance à travers le cycle(1) Croissance organique moyenne des ventes PIB + 3 points En termes de typologie d offre les ventes seront tirées par les solutions dont le profil de croissance visé est PIB + 3 à 5 points Le Groupe entend maintenir une croissance solide des produits au niveau de PIB + 1 à 3 points En termes de zones géographiques la croissance restera tirée par les Nouvelles Économies avec un profil de croissancevisé à PIB + 6 à 8 points Pour chaque indicateur la base de référence est la croissance du PIB mondial sur une base réelle et aux taux de marché EBITA ajusté marge comprise entre 13 % et 17 % du CA Conversion en cash ~ 100 % du résultat net converti en cash flow libre Objectifs d efficacité du capital à travers le cycle ROCE(2) compris entre 11 % et 15 % Dividende distribution de 50 % du résultat net Structure capitalistique maintien d un rating investment grade fort Lors de sa Journée Investisseurs en février 2014 la société a les investissements récents (organiques et acquisitions) Schneiderprésenté ses initiatives de croissance et ses priorités Elle entend Electric s est donc fixé les objectifs suivants maintenant se concentrer sur l intégration l innovationPoursuite de l amélioration organique des marges  latechnologique dans les produits et solutions et sur la recherche deproductivité industrielle l impact de la maîtrise des coûts desgain d efficacité pour saisir les importantes opportunités defonctions support et la génération des synergies liées àcroissance et améliorer sa rentabilité l acquisition d Invensys généreront de l efficacité Ceci permettraSchneider Electric a ainsi confirmé ses objectifs de performance à une amélioration organique de la marge EBITA ajusté sur unetravers le cycle mais a également donné priorité pour les années base proforma 2013 de ~ 14 0 % incluant Invensys à venir à la croissance organique et à l amélioration des retours sur(1) Schneider Electric définit un cycle d activité comme une période incluant un ralentissement et une expansion voire une période intermédiaire Cette notion répond aux besoins des investisseurs d estimer le potentiel à long terme du Groupe à travers un cycle La durée d un cycle économique est cependant variable et non prévisible (2) ROCE est défini par l EBITA ajusté après impôts Capitaux Employés moyens Les Capitaux Employés sont définis comme Capitaux propres + Dettes financières nettes + Ajustement des participations dans les entreprises associées et actifs financiers Compte tenu du contexte de l acquisition d Invensys le taux d impôts sera ajusté pour toute économie d impôts liée à Invensys qui ne serait pas incluse dans le compte de résultat 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSHISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L ENTREPRISECroissance rentable et efficacité du capital pour uneObjectif d amélioration significative du ROCE sur lescroissance du bénéfice par action (BPA)  s ajoutant aux2 3 prochaines années  la priorité donnée aux retours sur1mesures ciblées d efficacité opérationnelle la priorité donnée à investissements se concrétise également par un nouvel objectifla croissance organique après une décennie de construction et de ROCE Sur la base d un ROCE 2013 proforma de ~ 11 0 %d amélioration du portefeuille d activités permettra de renforcer incluant Invensys Schneider Electric cible le bilan et de stabiliser le nombre d actions formant le capital deun retour au ROCE pré Invensys en 1 à 2 ans la société (neutralisation des plans d actionnariat pour lesune amélioration du ROCE de 1 5 point à 2 points en 2 à 3 salariés et les dirigeants par rachat d actions) Ainsi le bénéficeans par action devrait progresser fortement et la politique deLe ROCE sera l un des critères de rémunération des dirigeants distribution du dividende continuera d être attractive Histoire et évolution 4 de l entrepriseHistoire4 1Depuis ses débuts dans l acier pendant la révolution industrielle Télémécanique en 1988 Square D en 1991 et Merlin Gerinjusqu à l électricité et plus récemment la gestion de l énergie en 1992 l entreprise créée il y a plus de 175 ans a connu d importantes1999  Le Groupe Schneider procède à l acquisition de Lexel l unmutations de son activité tout au long de son histoire des chefs de file européens des systèmes d installation et des1836 1980  La PME familiale devient solutions de contrôle En mai 1999 la dénomination SchneiderElectric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plusclairement son expertise dans le domaine de l électricité un acteur prépondérantDepuis 2002  Une transformation stratégique1836  Les frères Adolphe et Joseph Eugène Schneider reprennentune fonderie à l abandon au Creusot et créent deux ans plus tard Schneider & Cie D abord concentrée sur l industrie sidérurgique Au tournant de la décennie 2000 Schneider Electric al entreprise se développe ensuite rapidement dans la mécaniqueradicalement repensé sa stratégie de croissance avec un triplelourde et les équipements de transport avant de devenir unobjectif  conglomérat diversifié le Groupe Schneider assurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés finaux1975  Le Groupe Schneider prend une participation dans Merlinstratégiques  Gerin l un des premiers fabricants français de matériel deenrichir son portefeuille d activités historiques (distributiondistribution électrique déjà présent dans le secteur de l électricitéélectrique automatismes et contrôle industriel) avec desdepuis 1920 activités adjacentes et porteuses de synergies afin de doper son1981 2001  Le Groupe se recentre potentiel de croissance interne  anticiper les futurs besoins en énergie des entreprises et dessur les métiers de l électricitéparticuliers Cette stratégie a conduit Schneider Electric à se lancer dans un1988 1997  Le Groupe procède à son recentrage sur les métierscertain nombre d acquisitions stratégiques tant dans les paysde l électricité avec la cession de ses actifs non stratégiques tellematures que dans les nouvelles économies en ciblant desla société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles sociétés détentrices d un portefeuille de produits et de solutionsIl réalise en parallèle une série d acquisitions stratégiques  complémentaires aux siens 25DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSHISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L ENTREPRISEDe l électricité et du contrôle à la gestion de l énergie4 2Création d un acteur majeur dans les Avec l acquisition de la division Distribution d Areva T&D en juin2010 le Groupe a considérablement amélioré sa position enautomatismes et la sécurité des bâtimentsmoyenne tension et automatismes du réseau Grâce à plusieurs acquisitions et notamment celles de TAC enEn 2010 le Groupe acquiert une participation de 50 % dans le2003 Andover Controls en 2004 et Invensys Building Systemscapital d Electroshield TM Samara spécialiste moyenneen 2005 Schneider Electric devient un acteur majeur dans lestension qui occupe une place prépondérante sur le marchéautomatismes du bâtiment russe En 2013 Schneider Electric acquiert la totalité de laIl entre sur le marché de la vidéosurveillance en 2007 avecsociété faisant de la Russie un marché clé pour le Groupe etl acquisition de Pelco améliorant significativement la capacité à établir le Groupecomme un acteur majeur dans l industrie pétrolière gazière etCes dernières années Schneider Electric a encore poursuivi sonminière ainsi qu à développer l efficacité énergétique et le smartdéveloppement dans les pays matures en réalisant en 2010grid l acquisition de deux sociétés françaises pionnières Vizelia fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de laAprès le rachat de Telvent en 2011 éditeur espagnol deconsommation énergétique des bâtiments et D5X spécialistelogiciels très bien ancré en Amérique du Nord le Groupe devientdes solutions pour optimiser l utilisation des bâtimentsle numéro un mondial en ADMS (Advanced Distributioncommerciaux Management System) soutenant la supervision et la gestion deréseaux de distribution électrique d envergures Les acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C EnergyGroup (2012) ont permis d accroître le savoir faire du GroupeConsolidation de son leadership dans la dans les services d approvisionnement en énergie Construction d un leader mondial dans l énergie distribution basse tension et les automatismes sécuriséeet le contrôle industrielsAprès avoir identifié l énergie sécurisée comme une technologieSchneider Electric a renforcé son offre dans les équipementsclé pour son portefeuille Schneider Electric a pris uneélectriques et les ultra terminaux en procédant à une sérieparticipation majoritaire dans MGE UPS en 2004 d acquisitions Clipsal en 2003 OVA Merten et GET en 2006 Marisio et Wessen en 2008 Il est devenu un leader mondial avec l acquisition d AmericanPower Conversion (APC) en 2007 numéro un mondial desLe rachat de Xantrex en 2008 lui a permis d étoffer sononduleurs monophasés et triphasés basé aux États Unis quiportefeuille dans la conversion aux énergies renouvelables exerce des activités sur tous les continents et réalise un chiffreLa présence de Schneider Electric dans les nouvellesd affaires de 2 5 milliards de dollars américains économies s est élargie avec le rachat de Delixi en Chine deLe Groupe élargit ses activités dans les nouvelles économiesConzerv en Inde (2009) et du groupe Steck au Brésil (2011) avec l acquisition du constructeur brésilien d onduleurs MicrosolLe portefeuille Automatismes et contrôle industriels a été enrichiTecnologia en 2009 et celle d APW en Inde en 2011 avec le rachat de Citect en 2006 de RAM Industries en 2008 En 2011 Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec lesde Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvestoffres de refroidissement d Uniflair les services de centres deen 2011 données de Lee Technologies ainsi que les systèmes deL acquisition d Invensys plc clôturée en janvier 2014 permet àstockage d énergie de secours de Luminous Schneider Electric de renforcer ses positions d offre intégréeConstruction d un leader mondial dans la dans les automatismes industriels et les segmentsélectro intensifs moyenne tension et les automatismes du réseauHistoriquement le Groupe est l un des chefs de file des produitset équipements de distribution électrique moyenne tension Croissance externe récente4 3En mars 2013 Schneider Electric acquiert 100 % d Electroshield renforcer les positions d offre intégrée de Schneider ElectricTM Samara faisant de la Russie un marché clé pour le Groupe dans les automatismes industriels et les segmentsCet investissement stratégique renforce également sa présence électro intensifs en particulier les segments pétroliers et gaziersmondiale dans les technologies pour l énergie l extraction minière et les industries de process et les infrastructures urbaines apporter à Schneider Electric des marques reconnues et uneforte présence dans les logiciels pour l efficacité de laEn juillet 2013 Schneider Electric annonce un accord avecperformance industrielle Invensys plc en vue du lancement d une offre amicale visantl ensemble du capital émis et à émettre de la société Cetterenforcer l activité Industry de Schneider Electric qui devient plusacquisition vise à globale renforcant sa présence en Amérique du Nordnotamment et pour fournir des solutions plus adaptables répondre à l exigence d efficacité accrue des clients Industrie etL acquisition d Invensys plc est finalisée le 17 janvier 2014 Infrastructure de Schneider Electric 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSHISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L ENTREPRISEAccompagnement du changement dans le cadre de programmes 4 4d entreprise1Ces 10 dernières années Schneider Electric a déployé sa stratégie comme une référence mondiale de la gestion de l énergie Leà long terme de manière continue grâce à une série de Groupe est devenu un fournisseur reconnu de solutions à forteprogrammes d entreprise qui ont focalisé le Groupe sur des valeur ajoutée Pendant le déroulement du programme lesproblématiques pluriannuelles clés et les transformations solutions ont pris de l ampleur pour représenter 37 % du chiffrenécessaires d affaires du Groupe en 2011 La présence de Schneider Electricdans les nouvelles économies s est fortement accrue One a2001 2008  lancement du programme d entreprise NEW2004 permis au Groupe de se rationnaliser de se simplifier et de devenirsuivi du programme new2 en 2005 visant à formaliser des objectifsplus agile Dans le cadre de One la chaîne d approvisionnement acohérents et coordonnés à l ensemble des collaborateurs été simplifiée et le nombre de marques actives ramené à 10 (hors2009 2011  nouveau programme d entreprise intitulé One enmarques issues des récentes acquisitions et celles de moyennesoutien aux objectifs stratégiques de Schneider Electric One engamme) contre 120 en 2008 Un milliard d euros d économies ahéritier du programme new2 continue de privilégier la satisfactionété réalisé en gains de productivité et l efficacité opérationnelle aclients (Client priorité 1 Customer 1) et le développement desété augmentée grâce à la réduction de 1 5 point du ratio coûts descollaborateurs (1 équipe 1 Team) Il lance également desfonctions de support sur coût des ventes initiatives stratégiques pour renforcer le leadership de Schneider2012  Connect le nouveau programme d entreprise deElectric sur son marché  Schneider Electricdevenir un fournisseur de solutions (1 fournisseur de solutions Suite à l avancée majeure dans la transformation du profil du1 Solution Provider)  Groupe réalisée avec One Schneider Electric a élaboré et lancé undonner la priorité aux nouvelles économies (1 leader dans lesnouveau programme d entreprise baptisé Connect pour lanouvelles économies 1 Leader in New Economies)  période 2012 2014 Connect marque une nouvelle étape dans lesimplifier ses processus afin d agir comme un seul et mêmedéploiement continu de la stratégie Avec Connect la Sociétégroupe (1 entreprise 1 Company) renforcera la fondation solide construite avec One et l étendra àses quatre leviers stratégiques Produits et Solutions paysOne a marqué une étape décisive dans la transformation dematures et nouvelles économies collaborateurs tout en continuantSchneider Electric Le programme a en effet conduit à uneà améliorer l efficacité à tous les niveaux réorganisation en cinq activités ciblées clients et à un renforcementdu portefeuille intégré du Groupe ce qui lui a permis de s imposer27DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSHISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L ENTREPRISEConnect le programme d entreprise de Schneider Electric (2012 2014)Connect le programme d entreprise de Schneider Electric pour la période 2012 2014 est une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie Avec Connect la Société renforce la fondation solide construite avec One et l étendra à tous ses leviers stratégiques produits et solutions pays matures et nouvelles économies collaborateurs en améliorant dans le même temps l efficacité à tous les niveaux Le nouveau programme d entreprise 2012 2014 comporte quatrepotentiel de croissance long terme des nouvellesinitiatives majeures  économies dans le portefeuille de Schneider Electric Croissance dans les pays matures  profiter du Connectfor EfficencyConnectEverywhereConnectto CustomersConnectPeopledéveloppement des dépenses récurrentes opérationnelles(Opex) qui augmenteront plus que les dépensesd investissement (Capex) sur ces marchés Développementdu fort potentiel existant pour les services sur l importantebase installée et sur les services liés à la gestion de l énergieet au développement de la smart grid Croissance sur denouveaux métiers porteurs tels que les infrastructures decharge du véhicule électrique l efficacité énergétique deshabitations et la gestion des émissions de carbone Aveccette initiative le Groupe entend créer sa propre dynamiquede croissance dans les pays matures Connect to Customers  cette initiative a pour objectifConnect People  l objectif de cette transformation est de créerd améliorer davantage la performance de nos modèles pour êtreune culture et un environnement favorisant le développement etun leader en Produits et en Solutions et de faire évoluer lesla performance des collaborateurs différentes dimensions de l expérience que les clients etImplication des managers  former les managers avec partenaires de Schneider Electric ont quand ils interagissentSchneider Electric University et promouvoir la diversité avec le Groupe  Engagement des collaborateurs  favoriser le Excellence Partenaires  poursuivre la croissance des développement des collaborateurs par la formation laProduits en créant de nouvelles opportunités pour lesresponsabilisation la mobilité inter business Distributeurs et Partenaires dans une relationLieu de travail attractif  engagement auprès des gagnant gagnant en utilisant la force de One et encommunautés regroupement des sites sécurité au travail poussant l innovation Cette initiative renforcera la positiondéveloppement de la Schneider Way de leadership du Groupe dans son activité Produits Connect for Efficiency  cette initiative regroupe tous lesExcellence Solutions  renforcer la proposition de valeur programmes dont l objectif est d écrire un nouveau chapitreunique du Groupe avec ses solutions améliorer ladans notre histoire de croissance rentable et responsable compétitivité du coût des équipements viser une exécutionplus focalisée et plus de sélectivité sur les projets etProductivité industrielle  optimiser davantage l efficacité dynamiser fortement les ventes de services Cette initiativeavec une supply chain sur mesure et gagnerdevrait impacter temporairement la croissance potentielle designificativement en productivité industrielle sur les achats l activité Solutions mais augmentera significativement sal organisation industrielle la redéfinition des flux et larentabilité et son retour sur investissement rationalisation de la logistique Un processus optimisé deSupply chain sur mesure   hisser la supply chain du planning adapté à chaque segment client ainsi qu unGroupe à un nouveau niveau d excellence en alignantsystème informatique aligné sur la segmentation de lal organisation sur les besoins des clients et en fournissantsupply chain accompagneront cette initiative des modèles de fabrication et de livraison adaptés à chaqueEfficacité des fonctions support  générer des économies segment de client Cette initiative devrait conduire à uned échelle sur les fonctions support grâce à la rationalisationsatisfaction client sensiblement accrue et à une meilleuredes achats non liés à la production l intensification de laefficacité de la gestion des stocks globalisation des fonctions centrales la simplification deConnect Everywhere  cette initiative vise à identifier lesl organisation au niveau des business et des pays et laprincipaux domaines d investissement dans les nouvellescréation de synergies avec les acquisitions Dans le mêmeéconomies et à créer de nouvelles opportunités dans les paystemps Schneider Electric continuera à investir en présencematures pour devenir un leader dans ces deux types decommerciale et en recherche et développement pour lagéographies croissance future Le ratio R&D sur chiffre d affaires devraitatteindre 5 % du chiffre d affaires dans le futur Croissance dans les nouvelles économies  étendre la Baromètre Planète & Société  rester aux meilleurs couverture géographique en augmentant la présence duniveaux de performance en matière de responsabilitéGroupe dans les villes de second rang à croissance rapideenvironnementale et sociale La partie variable de laen s imposant davantage avec des offres milieu de gamme rémunération des dirigeants est partiellement indexée sursoutenues par des marques locales fortes et bienl atteinte des objectifs du Baromètre implantées Cette initiative permettra de soutenir le28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSHISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L ENTREPRISEConnect  Impacts financiers pour 2012 20141Avec Connect Schneider Electric s attend à ce que la performance du Groupe atteigne un nouveau degré d excellence d ici 2014 Objectifs clésD ici 2014Croissance des Services Au moins 5 points au dessus du reste du Groupe (base organique)Rentabilité des Solutions Au moins 2 points d amélioration de la marge d EBITA ajustéProductivité industrielle De 1 0 Md à 1 1 Md de productivité brute cumulée*Efficacité des fonctions support Continuer d optimiser la R&D et maximiser l efficacité commerciale et back office*Efficacité de la gestion des stocksRéduction du ratio stock sur chiffre d affaires de ~2 pointssignale les objectifs qui ont été révisés par rapport à ceux définis au début de 2012 L objectif de Productivité industrielle a été *révisé par rapport à l attente initiale de 0 9 Md à 1 1 Md de productivité brute cumulée et l objectif d efficacité des fonctions support a été révisé par rapport à celui d une baisse d au moins 1 point du ratio du coût des fonctions support sur chiffre d affaires Au cours de 2012 et 2013 et malgré un contexte défavorable la Productivité industrielle s est établie à 289 millions d euros enl ensemble des indicateurs a progressé  2012 et 358 millions d euros en 2013 soit une performancecumulée de 0 65 milliard d euros  La croissance organique des Services est forte les servicesle ratio du coût des fonctions support sur chiffre d affaires s estayant surperformé le reste du Groupe de 7 points par an enstabilisé à 23 3 % car les gains d efficacité d environmoyenne (croissance organique de 4 % et 9 % respectivement430 millions d euros sur l organisation la structure les achatssur 2012 et 2013)  hors production ont été compensés par a) des volumes plus basles Solutions ont vu leur rentabilité progresser de 1 point soitqu attendus b) une inflation salariale d environ 230 millions~ 10 % en 2013 contre ~ 9 % en 2011  d euros et c) des investissements d environ 220 millionsd euros notamment dans les services les nouvelles économieset les logiciels la gestion des stocks s est améliorée avec une baisse de1 5 point du ratio stock sur chiffre d affaires 29DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSRECHERCHE & DÉVELOPPEMENTRecherche & Développement5 L innovation au c ur de la stratégie R&D de Schneider Electric5 1Chaque année Schneider Electric investit près de 5 % de son véhicules électriques ) et privilégient les standards ouverts etchiffre d affaires dans la R&D Plus de 12 000 collaborateurs sont l interopérabilité La collaboration avec les clients est généraliséeimpliqués directement dans des activités de recherche et pour cibler produits et services sur les opportunités d efficacitédéveloppement ou d ingénierie technique dans 26 pays et sur plus critiques secteur d activité par secteur d activité de 70 sites Dans le cadre de sa transition vers un modèle économique axé surLa stratégie R&D de Schneider Electric repose sur deux piliers  les solutions Schneider Electric continue de faire évoluer sesconsolidation de son leadership mondial dans les technologies processus de R&D afin qu ils gagnent en efficacité et en agilité Lecritiques grâce à des programmes de recherche à long terme  déploiement de techniques et d outils de pointe ainsi que leinnovation tirée par le marché menée sur des cycles courts afin de développement systématique de compétences critiquescapitaliser sur ces technologies dans des produits et solutions permettent au Groupe de raccourcir en permanence ses délais deadaptés aux spécificités de chaque segment de marché mise sur le marché tout en améliorant la qualité de solutions decomplexité croissante Schneider Electric participe de manière active à des programmesde recherche avec des partenaires industriels ainsi qu aux côtés Collaborateurs partenaires fournisseurs et distributeursde prestigieux établissements universitaires et autres instituts de constituent ainsi un écosystème dédié à l innovation et tourné versrecherche Ces projets de collaboration concernent un large les besoins du marché éventail de domaines (efficacité énergétique villes intelligentes Une double stratégie d innovation5 2Au fil des ans Schneider Electric a mis au point une double collaborations sont systématiquement développées tout au long dustratégie d innovation destinée à soutenir sa capacité à dégager cycle de l innovation de la recherche au développement conjoint  une croissance rentable Schneider Electric possède une longue tradition de collaborationles programmes d innovation à l échelle du Groupe visent uneavec de grandes universités et autres établissements deinnovation de rupture en se saisissant des opportunités derecherche qui sont comme des extensions de ses réseauxcroissance qui découlent des grandes percées technologiques internes d expertise et d innovation  et des évolutions du marché  étant donné que les logiciels jouent un rôle croissant dans lesles activités du Groupe délivrent une innovation incrémentalesolutions du Groupe les partenariats avec des acteursen s appuyant sur les technologies du Groupe pour mettre au apportant des solutions complémentaires des technologiespoint des produits et des solutions destinés à certains segments stratégiques et des services de mise en uvre deviennentde marché ciblés en travaillant main dans la main avec leurs toujours plus importants Un aspect majeur de cettepartenaires et clients afin de mieux répondre à leurs exigences collaboration tient au développement conjoint et à la promotionde normes comme la norme CEI 61850 qui préconiseLa stratégie des plateformes engagée en 2010 renforcel interopérabilité  davantage cette approche Les grandes avancées technologiques d ordinaire gérées comme des programmes de R&D transverses les fournisseurs sont dorénavant associés de manièresont regroupées sous forme de suite sur des plateformes routinière aux phases préliminaires du développement voire àpolyvalentes qui accélèrent et garantissent l innovation des des programmes de recherche conjoints en vue de développersolutions des technologies avancées qui seront intégrées aux produitsSchneider Electric Les plastiques verts et les semi conducteursUn modèle d innovation toujours plus ouvertélectriques sont deux exemples où l innovation desfournisseurs influence fortement les programmes R&D duGroupe À mesure que Schneider Electric s oriente vers les solutions Enfin le fonds d investissement Aster demeure un axe privilégiél innovation collaborative devient incontournable Cesd exploration des écosystèmes d innovation qui déclenche descollaborations 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSRECHERCHE & DÉVELOPPEMENTPrincipaux moteurs de l innovation5 31En parlant d innovation Louis Pasteur a prononcé cette ces nouvelles technologies à combler l écart entre ces ERP et lesphrase célèbre  « La chance ne sourit qu aux esprits bien systèmes de contrôle crée de nouvelles opportunitéspréparés » Dans la plupart des secteurs industriels les grandes d amélioration de l efficacité opérationnelle opportunités d innovation se produisent en général à la croiséeDans le secteur minier des multinationales ont investi desentre les tendances des entreprises et de la société et l avènementcentaines de millions de dollars dans des applications et desde nouvelles technologies systèmes de contrôle d entreprise qui sont intégrés via desQue ce soit pour une start up ou une grande multinationale tableurs sous Excel Pour un investissement nettement moindre comme Schneider Electric le succès réside souvent dans nous livrons une solution d optimisation « de la mine au port » quil identification et l exploitation de ces opportunités avant la combine les données de systèmes préexistants pour réaliserconcurrence jusqu à 30 % d économies sur les coûts de la chaîned approvisionnement Tendances du marché  Un besoin accru « Intelligence opérationnelle » une opportunité d efficacité et une acceptation plus forte clé à la croisée entre tendances du marché et de la technologietendances technologiquesLa plupart des secteurs industriels servis par Schneider Electricsont influencés par les mêmes macro tendances  Amener l analyse sur le terrain (l intelligence métier) pour améliorerl efficacité des processus opérationnels c est ce que Schneidervolonté permanente d efficacité qui s est en fait accentuéeElectric appelle l Intelligence opérationnelle un domaine clé pouravec la priorité généralisée accordée au développement durable ses investissements en R&D depuis deux ans ce qui se traduit directement en exigences d efficacitéopérationnelle  Exploiter la puissance du cloud computing (l informatiquedématérialisée) pour l appliquer à une analyse à grande échelle afinurbanisation accélérée principalement dans les nouvellesd optimiser les opérations client apporte des gains significatifs à deéconomies qui ouvre la voie à un développement plus efficace multiples niveaux  à condition qu on puisse maîtriser la complexité liée à la gestionde ces grands systèmes  en connectant systématiquement ses produits à l analyse sur lecloud Schneider Electric peut fournir à ses clients une gammel arrivée sur le marché de l emploi de la première génération desde services destinés à optimiser le rendement qu ils obtiennent"enfants du numérique" est une autre tendance majeure Cesde ces actifs  nouvelles recrues possèdent des compétences et des attentestrès différentes de celles de leurs aînés et en particulier unela collecte de données supplémentaires auprès de grandsacceptation bien plus forte de la technologie réseaux de capteurs crée de nouvelles possibilités pouroptimiser les processus opérationnels des clients au delà duL acceptation du smartphone par exemple ouvre de nouvellesseul périmètre des systèmes de contrôle  possibilités non seulement aux publicitaires mais également àtoute une série de secteurs industriels divers Le smartphonela mise à disposition généralisée d outils d analyse puissantspermet en effet aux travailleurs de glaner des informations à jour yfondés sur le cloud permet d optimiser des "systèmes decompris sur leur localisation et de recevoir des informations ousystèmes" toujours plus vastes comme les réseaux intelligentsdes directives contextualisées qui peuvent considérablement(Smart Grids) ou les villes intelligentes (Smart Cities) accroître leur efficacité En collectant régulièrement des journaux de données auprès d unTendances technologiques Émergence système de gestion de la construction (Building ManagementSystem ou BMS) et en l analysant "dans le cloud" SchneiderElectric peut repérer avec précision les dysfonctionnements parmide systèmes d analyse à grande échelle des centaines d appareils contrôlés par le système Le Groupeà des prix abordablespeut même évaluer le coût de la surconsommation qui en résulte Ces mêmes journaux enrichis de données météorologiques Côté technologie derrière certains termes à la mode comme lepermettent de prévoir le comportement thermique du bâtiment etcloud ou le big data la mise à disposition de capacités ded optimiser son chauffage refroidissement Enfin en déployant descommunication de calcul et de stockage quasiment illimitées  etcapteurs de présence à bas coût dans ce même bâtiment et entrès abordables  ouvre sur un nouveau monde de possibles Lesenrichissant ces mêmes journaux avec les données collectées ontechniques d analyse et d optimisation qui il y a encore moins depeut encore affiner le chauffage refroidissement Sans changer lecinq ans n étaient accessibles qu à des multinationales auxsystème BMS qui contrôle ce bâtiment Schneider Electric apoches bien remplies sont à présent largement disponibles généré des gains significatifs d efficacité et cette mêmeDans un environnement où la plupart des entreprises ont atteint lafonctionnalité deviendra la norme pour les prochaines générationslimite des bénéfices qu elles peuvent tirer de leurs systèmes àde BMS l échelle de l entreprise (applications de type ERP) la capacité de31DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSRECHERCHE & DÉVELOPPEMENTDes programmes d innovation à l échelle du Groupe5 4Dans le cadre de l Intelligence opérationnelle plusieursAnalyse en temps réel et à grande échelleprogrammes ont été définis pour développer les capacitésLe volume considérable de données générées par ces systèmestechniques élémentaires qui accompagneront les solutionscomplexes exige un niveau élevé d automatisation et ou deprofessionnelles dans un grand nombre de secteurs industriels support pour faire gérer ces perturbations Le développementLa détection généraliséed une évaluation et d une gestion automatisées des risques ainsique l identification et la résolution d événements critiques fontpartie des priorités du programme d Intelligence opérationnelle deTirant parti des technologies connues sous l appellationSchneider Electric d « Internet des objets » des programmes spécifiques entendentEn guise d illustration l évaluation de l impact potentieldévelopper des capteurs autonomes en énergie destinés à und événements météorologiques extrêmes comme les éclairs lorslarge éventail de mesures et qui peuvent être déployés à granded orages permet de préparer le réseau et les équipes de support àéchelle des bâtiments intelligents aux villes intelligentes Afin deune reprise accélérée Cette évaluation nécessitera le traitementfaciliter le déploiement de ces réseaux de capteurs cesinstantané de l information provenant de multiples systèmes afin deprogrammes de recherche se concentrent également surproposer aux opérateurs un nombre gérable de scénarios évaluésl amélioration de la connectivité basée sur les radiofréquences en fonction du risque Les réseaux d eau à travers le monde perdent 30 % de l eau qu ilsCyber sécuritésont censés distribuer en raison de la difficulté à détecter les fuiteset du fait du coût des réparations Les progrès réalisés sur lesréseaux de grande taille ont permis le déploiement à grandeÀ mesure que le niveau d automatisation augmente la sécurité deséchelle de capteurs de pression et de flux économiquementsystèmes de contrôle deviendra de plus en plus sensible Desviables Les informations qui en résultent permettent d ajuster enpratiques de développement sécurisé ont été déployées au sein depermanence la pression dans les segments des réseaux entoutes les entités de R&D de Schneider Electric et la cyber sécuritéfonction de la demande réelle ce qui réduit les fuites jusqu à 30 % est l un des principaux domaines de développement conjoint avecSystèmes de contrôle de prochaine générationnos partenaires industriels tels que les fournisseurs de réseau etles spécialistes de la sécurité La menace sur la cyber sécurité ne peut être gérée que s il existeÀ mesure que Schneider Electric optimise des systèmes de plusune collaboration ouverte au sein de notre secteur et avec leen plus grands comme les réseaux intelligents ou les villessecteur des technologies de l information Schneider Electric s estintelligentes le niveau de perturbation auquel ces systèmes sontpleinement mobilisé pour développer cette collaboration exposés augmente de manière exponentielle Les techniquesemployées pour contrôler et optimiser des processus relativementDe même étant donné que les clients du Groupe vont de plus ensimples ne supporteront clairement pas la dynamique d une villeplus demander à Schneider Electric de leur livrer des produits etou d un réseau des systèmes sûrs mais également de les aider à gérer la sécuritéde leurs opérations les services de sécurité sont un autre domaineComme évoqué ci dessus cela nécessitera des systèmes ded investissement et de collaboration contrôle qui intègrent des capacités d analyse de plus en pluspuissantes et qui sont étroitement intégrés aux applicationsd Intelligence métier à l échelle de l entreprise Programmes spécifiques à certains segments de marché5 5Les efforts conséquents déployés ces dernières années pour Dans le contexte du programme d Intelligence opérationnelle ledévelopper des solutions spécifiques par segment qui réduisent les Groupe a identifié de manière systématique des problèmes métiersrisques et les délais de mise en uvre des solutions de Schneider spécifiques à chaque segment où l outil analytique peut apporterElectric tout en assurant un retour sur investissement accéléré une valeur ajoutée Une équipe dédiée d analystes de données ademeurent une priorité été constituée pour accompagner les divisions dans ledéveloppement et le déploiement des solutions correspondantes Programmes collaboratifs5 6Outre la collaboration avec des universités des partenaires et desLe programme Ambassadorfournisseurs les programmes collaboratifs restent un moyenDéfis environnementaux croissance démographique etefficace d explorer de nouvelles possibilités qui transcendent lesurbanisation sont les principaux moteurs à l origine d initiativesfrontières entre les secteurs d activité telles que le programme Ambassador Smart Cities un domaine où l innovation technologique devra seLes villes sont des organisations complexes confrontées à desconjuguer à de nombreux autres leviers pour délivrer des bénéficesproblématiques de transport d eau d énergie d éducation dedurables est un domaine qui a notre prédilection logement de sécurité de bâtiments d urbanisme or tous cesproblèmes s étalent sur des échelles de temps différentes en ce32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSRECHERCHE & DÉVELOPPEMENTqui concerne leur planification leur conception leur construction et compétences de plus de 700 hommes mois toutes technologiesleur fonctionnement Personne ne peut prétendre maîtriser un confondues 1écosystème d une telle complexité où d une certaine manière lesDans le contexte du projet Ambassador un système d informationthématiques se conjuguent entre elles La plupart des acteurs sontet de gestion des énergies par quartier (District Energydésireux de jouer un rôle sur l immense marché des villesManagement and Information System ou DEMIS) sera mis au pointintelligentes mais à la vérité nous avons tous besoin d endans l optique de définir les flux d énergie optimaux remplissant unapprendre davantage sur ce concept et à cet égard lesobjectif précis attribué au quartier considéré Le système DEMISpartenariats seront décisifs pour réussir contrôlera à son tour des systèmes locaux contrôlant lesObjectifs du projetbâtiments des bornes de recharge pour véhicules électriques lesréseaux d eau chaude froide du quartier les ressources locales deLe programme Ambassador traite de la question de la gestion desproduction et stockage ainsi que l éclairage public flux d énergie au niveau des quartiers à la fois pour les réseauxélectriques et les réseaux d eau chaude froide Le projet a été Trois sites serviront à la démonstration des concepts du projetlancé en novembre 2012 pour une durée de quatre ans QuinzeAmbassador  CEA INES en France Lavrion LTCP en Grèce etpartenaires issus de 11 pays européens y contribuent avec les BedZED au Royaume Uni Financement de start up innovantes5 7Dès 2000 Schneider Electric a créé une structure aborder les marchés du Power Generation Advanced Oxidation etd investissement Schneider Electric Ventures chargée d investirOil & Gas dans des start up de haute technologie dont les innovationsFibeRio 3 millions de dollars d investissement en répondent aux problématiques sur lesquelles le Groupe souhaitese renforcer février 2013En 2010 Schneider Electric Ventures est devenu Aster CapitalFibeRio est une société américaine qui développe et commercialisePartners dans le cadre du lancement d un nouveau fonds dedes équipements utilisant un processus novateur et uniquecapital investissement destiné au financement de jeunes sociétés(Forcespinning®) rendant possible la production de grands volumesinnovantes dans les domaines de l énergie des nouveauxde nanofibres à partir d une large gamme de polymères matériaux et de l environnement Ce nouveau fonds a été souscritLes nanofibres sont utilisées pour de nombreuses applicationsà hauteur de 105 millions d euros par Schneider Electricdans des marchés variés tels que la filtration l hygiène l énergie le(40 millions d euros) Alstom (30 millions d euros) Solvaytextile le secteur biomédical et les technologies conductrices (15 millions d euros) et en 2012 par le Fonds européenIceotope 1 2 million de livres anglaises d investissement (20 millions d euros) partenaire financier deréférence en Europe d investissement en décembre 2013Gérer un portefeuille de partenariats Iceotope développe et commercialise depuis Sheffield enGrande Bretagne une solution innovante et brevetée detechnologiques et ou commerciauxrefroidissement liquide des équipements informatiques L offred Iceotope est particulièrement bien adaptée aux enjeuxAster Capital Partners a pour vocation de prendre desd efficacité énergétique des data centers de dernière génération participations minoritaires dans des start up innovantes desElle est évolutive et permet d importantes économies d énergiesecteurs de l énergie et de l environnement en Europe Israël avec sa solution de refroidissement des équipements au plus prèsAmérique du Nord et Asie Chaque année son flux d affaires dedes sources d émission de chaleur plus de 1 500 petites et moyennes entreprises à travers le mondeIdentifier et partager les tendances et constitue un extraordinaire vivier de partenariats En 2013 troisnouveaux investissements ont été réalisés s ajoutant aux septsociétés déjà en portefeuille dont Optiréno Lucibel et EcoFactor technologies émergentesÀ ce jour le premier fonds d Aster détient encore 11 participationsAster Capital est constamment en prise avec les sociétésdans les sociétés Solaire Direct Jet Metal Technologies Tronics innovantes ce qui lui permet de développer une analyse uniqueCasanova Tiempo Ordinal Software Teem Photonics HBA sur les technologies émergentes les besoins des consommateursFludicon Agilence et connectBlue et les nouveaux segments de marchés Ce travail de têtechercheuse est partagé à trois niveaux  Atlantium 3 millions de dollars d investissement en en identifiant les tendances émergentes qui pourront avoir unfévrier 2013impact sur l activité future de Schneider Electric et en lesAtlantium propose une solution innovante de désinfection de l eaudiscutant régulièrement avec les leaders de Schneider Electric  combinant les rayons ultraviolets à des systèmes hydrauliques àen introduisant chaque année environ 300 start up auprès desbase de fibres optiques Cette innovation appelée Hydro Opticéquipes de Schneider Electric des pays activités ou servicesDisinfection permet un procédé d inactivation microbienneconcernés   etefficace rentable et écoresponsable avec la réduction deen publiant des revues de marché qui sont présentées auxl utilisation des produits chimiques Atlantium fournit tous leséquipes de Schneider Electric à leur demande En 2013 8secteurs où le traitement d eau est critique tels que les régiesdifférents sujets en relation avec les secteurs de l énergie et depubliques de l eau ou les industries Food & Beverage Dairy etl environement ont été couverts et partagés avec SchneiderAquaculture Aster collabore avec cette société israélienne pourElectric 33DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSRECHERCHE & DÉVELOPPEMENTPriorité à la performance de la R&D5 8Alors que l innovation reste la priorité numéro un de la stratégie de partie de ces technologies critiques Des initiatives englobantR&D de Schneider Electric l amélioration continue de l efficacité de plusieurs fonctions sont axées sur le développement de produitsla chaîne de développement du concept à la solution intelligents sécurisés et connectés dès l origine qui soutiennent lacommercialisable reste un axe prioritaire manifeste stratégie de solutions du Groupe Compétences AgilitéDes réseaux mondiaux d experts sont chargés de développer en Tirer parti des dernières technologies pour la propre utilisation dupermanence le capital intellectuel du Groupe dans les technologies Groupe permet à la fois de raccourcir les délais de mise sur leet techniques clés de son portefeuille Le programme Edison qui marché et de renforcer notre processus de développement  offre aux employés à des postes techniques un suivi de carrièrela généralisation de la modélisation et de l impression 3D dès lesspécifique contribue fortement à ce fondement de la compétitivitépremières phases des projets permet la validation anticipée desen matière de R&D produits auprès des utilisateurs et prépare le terrain pour leurTechnologieindustrialisation une ingénierie des systèmes fondée sur des modèles contribueà la validation approfondie en amont des exigences Ces réseaux d experts sont notamment chargés de proposer desparallèlement à une ingénierie avec des tests de niveau desnormes au niveau du Groupe pour les technologies critiques systèmes à toutes les étapes réduisant les délais de mise sur lecontribuant ainsi directement au programme de plateformesmarché et améliorant la qualité  technologiques lancé en 2010 et qui atteint dorénavant sa phasel utilisation généralisée de la simulation mécanique thermique etde maturité électromagnétique réduit encore davantage les délais de miseLe contrôle embarqué y compris dans les éléments de matériel etsur le marché et limite les besoins de modification dans lesde logiciel intégrés dans la majorité des produits du Groupe faitétapes les plus avancées des projets 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATIONSimplicité et efficacité 6de l organisation1Schneider Electric a connu une transformation sans précédent au cours de la dernière décennie pour faire du Groupe un spécialiste mondial de la gestion de l énergie Dans le cadre du programme d entreprise One(2009 2011) l organisation a été repensée afin de mieux servir les clients Cette transformation se poursuit avec Connect le programme d entreprise actuel (2012 2014) destiné à organiser les diverses activités du Groupe de manière à renforcer leur cohésion afin de répondre de manière différenciée aux besoins spécifiques des clients Une organisation tournée vers le client6 1Une double orientation technologies Rationalisation et optimisation des synergieset marchés finauxLa mise en uvre de cette organisation est structurée selon troisgrands axes spécialisation mutualisation et globalisation L axeL organisation de Schneider Electric est structurée en quatrede spécialisation recouvre essentiellement les fonctionssegments d activités Chacun de ces segments prend en charge àcommerciales et de front office L effort de mutualisation couvrela fois les technologies spécifiques développées et des segmentsle back office local au niveau des pays et régions Enfin lade marchés finaux Cette organisation a été conçue dans l optiquestratégie de globalisation concerne les six fonctions support de pouvoir maîtriser les deux modèles d activité du Groupe désormais dénommées fonctions globales Produits et Solutions La vente de produits requiert un leadershiptechnologique clair celle de solutions exige une proximité dans lesFinances relations clients et une compréhension détaillée des besoins desMarketing clients finaux Opérations logistiques Le périmètre de l activité Buildings & Partner (fusion deRessources Humaines l activité Buildings et de l activité Partner qui s appelait PowerStratégie jusqu au 31 décembre 2012) inclut les technologies bassetension d automatismes du bâtiment et renouvelables Systèmes d information Le périmètre de l activité Infrastructure inclut les technologiesUne part conséquente des coûts de ces fonctions globales estmoyenne tension et automatismes du réseau réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unitésd uvre en général définies annuellement Le périmètre de l activité Industry inclut les technologiesd automatismes industriels de commandes et capteurs Spécialisation dans chaque pays chacune des activités dèsLe périmètre de l activité IT inclut les technologies d énergiequ elle acquiert la taille critique dispose de sa propre force desécurisée et de refroidissement pour les centres de données ventes et d un responsable local spécifique Elle possèdeégalement un front office spécialisé dans chaque pays où elle estChacun de ces segments d activités gère ses équipes de R&D deprésente afin de mieux répondre aux demandes d expertisemarketing et de ventes et est responsable de son compte depointues formulées par les clients Elle est également responsablerésultat mondial de son compte de résultat global à la fois pour les activités deEn 2014 l activité Buildings a rejoint le pôle Partner afin deventes de produits (dans ses lignes d activité) et pour la mise endégager des synergies et d accélérer la croissance En effet 70 %place de solutions (en particulier à destination des segments dedes activités réalisées au sein du périmètre Partner sont destinéesclients finaux qu elle cible) Les Solutions pouvant être constituéesau secteur des bâtiments commerciaux et industriels de produits provenant de plusieurs segments et afin de définir unUn certain nombre de fonctions de back office telles que Finances point de contact unique pour le client chaque activité estRessources Humaines Systèmes d information et Marketingresponsable des solutions pour certains marchés finaux définis monde sont prises en charge par des Fonctions Globales qui ontLes efforts ont porté sur la mise en place et le renforcement desà la fois un rôle de gouvernance et de prestation de serviceséquipes existantes dédiées à la couverture des besoinsinterne spécifiques des segments de clients stratégiques avec unefocalisation forte sur la collaboration entre les lignes de businesspour maximiser la couverture des besoins de ces catégories declients En 2014 les principaux segments migreront vers la35DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATIONdivision Global Solutions afin de servir nos clients avec desdes projets Au delà de cette tâche le Président Pays estsolutions des services et des logiciels multi activités également le principal représentant de Schneider Electric dansle pays (par exemple face aux collaborateurs ou aux autoritésMutualisation l activité est organisée autour de trois régionslocales) opérationnelles Opérations mondiales Amérique du Nord etChine Ces régions sont elles mêmes divisées en 17 zones Globalisation les grandes fonctions de support qui ne sontchacune avec un Président de zone à sa tête et des Présidents pas spécifiques à un pays ou une activité donné(e) sontPays nommés dans chaque pays pour superviser toutes les progressivement regroupées au niveau mondial afin d enactivités déléguées (et le compte de résultat associé) surveiller accroître l expérience tout en bénéficiant d un effet d échellela parfaite transversalité du compte de résultat du pays significatif en termes de coûts et de services Ainsi lesdéployer la stratégie de Schneider Electric dans le pays (incluant opérations industrielles et logistiques les centres de servicesl ensemble des sujets transversaux locaux tels que partagés ou d expertise (Finances ou Ressources Humaines) l accroissement des ventes croisées entre activités) et la les systèmes d information la stratégie et les fonctionsmutualisation des ressources du back office local Ces marketing se retrouvent dorénavant au sein des fonctionsressources sont progressivement mutualisées dans chaque globales du Groupe Les opérations logistiques mondialespays ou région sous l égide du Président Pays Cette continuent d accorder une importance particulière à lamutualisation concerne de multiples fonctions de support productivité mondiale la différenciation et la satisfaction client locales telles que selon les cas l administration et l exécutionDimension géographique et structure juridiqueLe Groupe a pour objectif de constituer lorsque c est possible une structure juridique unique par pays L organigramme simplifié de Schneider Electric est le suivant Schneider ElectricIndustries SASBoissière FinanceSociétésopérationnellesSchneiderElectric SALa liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de de la trésorerie du Groupe elle centralise également lesl annexe aux états financiers consolidés (cf pages 241 et opérations de couverture pour l ensemble des filiales suivantes) Boissière Finance est la structure de gestion centraliséeUne approche plus modulaire des systèmes d information6 2Schneider Electric est à mi chemin d un plan sur trois ans en vuerendre la mixité efficace fédération d ERP avec coordinationdu déploiement de systèmes d information stratégiques qui soit des données par la réduction au minimum des migrations ERP conforme à la stratégie de l entreprise et au programme en remplaçant uniquement lorsque c est nécessaire pourd entreprise Connect La stratégie en matière de systèmes parvenir en dernier ressort à un panorama ERP cible cohérentd information de Schneider Electric s articule selon quatre par pays directions stratégiques travailler plus intelligemment exploiter une plateformeinformatique mondiale fournissant aux utilisateurs finaux unenormaliser les sources de création de valeur six domainesinterface accessible partout à tout moment informatiques aussi modulaires que possible et à l intégrationtrès souple afin de gagner en agilité et en différenciation ciblée gérer les systèmes d information comme une activité à partentière avec des règles de gouvernance claires pour assurerune gestion des systèmes d information efficace rapide et sûre 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATIONProduction et logistique  le redéploiement mondial6 31Schneider Electric compte plus de 250 usines et 100 centres deétant maintenant quasiment tous certifiés ISO 14001 les effortsdistribution répartis dans le monde La satisfaction des clients estpeuvent désormais être dirigés vers de nouveaux champssa première priorité d amélioration initiés et ou poursuivis en 2012 2013 comme lacertification ISO 50001 (efficacité énergétique) ainsi queTout en s inscrivant dans le cadre de l amélioration continue de lal amélioration tant quantitative que qualitative de la gestion sur sitessanté de la sécurité des employés et de la protection dede la consommation d eau ainsi que la génération de déchetsl environnement la politique industrielle de Schneider Electric viseindustriels quatre objectifs principaux classés par ordre de priorité  Schneider Electric a mis en place une politique visant àobtenir un niveau de qualité et de service conforme ou1)systématiquement identifier et réduire le risque industriel poursupérieur aux attentes des clients  garantir un service maximal à ses clients et minimiser l impact deobtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant2)toute catastrophe qu elle soit de nature interne (incendie) ouune forte et constante dynamique de productivité  externe (catastrophes naturelles) Cette politique repose sur desdévelopper la rapidité et l efficacité du dispositif et limiter3)actions locales destinées à éliminer les risques identifiés à la suitel exposition aux risques de ses implantations industriellesd audits conduits par un cabinet externe dûment reconnu par les(parités monétaires risques géopolitiques évolution desassurances ainsi qu un plan d action pour la continuité de lafacteurs de coûts)  production Si après la prise de mesures correctives le risquereste trop élevé l activité est répétée sur un autre site deoptimiser les capitaux industriels engagés 4)Schneider Electric Une partie des usines et des centres de distribution ont unevocation mondiale Les autres unités sont implantées le plus prèsLa réponse segmentée aux besoins des clientspossible des marchés qu elles desservent Si la conception et oul esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécificitésEn 2012 Schneider Electric a lancé le programme Chaînelocales Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation deslogistique sur mesure dans le cadre du programme d entreprisecomposants clés Cette combinaison global local lui permet deConnect dans le but de faire coïncider l organisation desmaximiser les économies d échelle et contribue à améliorer saopérations de la chaîne logistique avec les besoins etrentabilité et sa qualité de service comportements de chaque segment de clientèle (distributeurs partenaires tableautiers  etc ) Tirant parti de sa dimension mondiale Schneider Electric arééquilibré et optimisé son dispositif industriel et logistique Six initiatives ont été définies pour accompagner la transformationdes opérations de la chaîne logistique globale  En Europe de l Ouest aux États Unis au Japon et en Australie des plans d adaptation ont continué à être déployés pourachats  faire monter en puissance les achats en vue d uneredimensionner l outil industriel et logistique dans une optique deplanification proactive des approvisionnements  spécialisation et de réduction du nombre de sites optimisation du dispositif industriel  améliorer les délais deL amélioration continue à l échelle globalemise à disposition aux clients via la localisation des élémentsclés du dispositif (fournisseurs usines logistique)  Dans le même temps Schneider Electric a déployé dans toutes sesrefonte des flux des opérations logistiques  réduire les délaisusines un programme d Excellence Industrielle le Système ded exécution par l optimisation des flux circulant interusines etProduction Schneider (SPS) visant l amélioration forte et continuecentres de distribution  de la qualité de service de la productivité tout en intégrant desrationalisation du transport  augmenter les partenariats aveccritères environnementaux Le SPS fondé sur l approche Leanune sélection de transporteurs pour améliorer le service client  Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches SixSigma et Qualité et Analyse de la Valeur Le déploiement mondial deplanification industrielle  élaborer un processus deces méthodes d optimisation et le partage des meilleures pratiquesplanification d excellence par segment de clientèle  doivent permettre à toutes les usines d atteindre un niveau decapacités des systèmes d information  aligner la stratégieperformance opérationnelle équivalent et élevé des systèmes d information avec cette segmentation Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment auxCette approche a nécessité la mise en place d une stratégieexigences de plus en plus strictes et exhaustives de laindustrielle plus dynamique pour restructurer les habitudes deréglementation européenne et aux normes internationales en matièreservice à la clientèle la configuration des produits desde respect de l environnement en vigueur dans tous les pays où leéquipements du mode de livraison et des services adressés auxGroupe est présent voire les anticipent fréquemment Dès 1992 clients du Groupe Parallèlement le Groupe a dû simplifier sesSchneider Electric a défini une politique environnementale formelle démarches de travail et donc s attacher à la création de valeurrévisée en 2004 afin de prendre en compte les changementspour ses clients par la rationalisation de ses processusintervenus à l intérieur comme à l extérieur du Groupe Cettedécisionnels et de sa structure d organisation politique vise d une part à améliorer les processus de fabrication àCela a conduit à l annonce d une nouvelle organisation industriellepromouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client danspour 2013 structurée autour de huit régions (Europe CIS Chine une démarche de protection de l environnement et d autre part àInde Pacifique Asie Amérique du Nord et Amérique du Sud)  ausensibiliser l ensemble du personnel et des partenaires à lasein de chacune de ces régions sont regroupées toutes lesprotection de l environnement et aux économies d énergie Afin deactivités industrielles de Schneider Electric Cela a égalementlimiter les risques liés à l environnement d une manière générale conduit à la verticalisation de toutes les activités d achats dans uneSchneider Electric a développé un processus d améliorationdémarche de simplification et d unification des contacts avec lescontinue de la performance environnementale de toutes ses usinesfournisseurs et centres logistiques conforme à la norme ISO 14001 Les sites37DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSSIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L ORGANISATIONLa numérisation de la chaîne logistiquemême façon un partenariat avec la société Kinaxis va permettrede "numériser" la planification industrielle et d en étendre le champEn2013 Schneider Electric a mis l emphase sur la numérisationd action Cette technologie facilite les boucles d interaction entrecomme un moyen d accélérer et d intensifier sa transformation les différentes fonctions et permet d améliorer notre réactivitévis à vis de nos clients ainsi que de réduire significativement laPour la chaîne logistique cette démarche vise à synchroniser àvaleur immobilisée en inventaire Enfin le développement determe les fournisseurs et les usines en passant par les centres denouvelles fonctionnalités adaptées à chaque segment de clientèledistribution et les transporteurs pour améliorer le service à nossur nos systèmes informatiques cibles (de la chaîne logistique) vaclients De multiples programmes ont été lancés de manière àêtre soutenu par un plan de convergence informatique renforcéoffrir de nouvelles fonctionnalités ainsi qu à améliorer la réactivitévers ceux ci vis à vis de la demande du marché grâce au support desnouvelles technologies Cette numérisation de la chaîne logistique répond parfaitement auxpriorités de la stratégie industrielle du Groupe en ciblant en premierAinsi l optimisation logistique va t elle bénéficier de la modélisationla satisfaction des clients tout en permettant de réduire les coûts des flux associée à l intégration des systèmes informatiques deen augmentant la réactivité et en diminuant les capitaux engagés nos partenaires logistiques via une technologies Cloud De laAchats  internationalisation et sélection6 4Les achats représentent environ 50 % du chiffre d affaires de électriques et des services Ses sources d approvisionnement sontSchneider Electric et constituent une composante essentielle de la diversifiées (groupes internationaux ETI et PME) performance technique et économique de l entreprise Dans leLes fournisseurs sont sélectionnés pour la qualité de leurs produitscadre de son programme destiné à optimiser la fonction Achats leet de leurs services le respect des délais de livraison leurGroupe a entrepris de concentrer une part significative de sescompétitivité leur savoir faire et leur capacité à innover ainsi queachats auprès de ses fournisseurs les plus performantsleur niveau de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) (fournisseurs recommandés ) et à localiser plus de 50 % de sesAdhérant à la Charte de l ONU Global Compact et recommandantachats dans les nouvelles économies la norme ISO 26000 auprès de ses principaux fournisseurs Schneider Electric achète principalement des composants Schneider Electric les encourage à s associer à cette démarche depréfabriqués des matières premières (argent cuivre aluminium développement durable et à son amélioration continue aciers matières plastiques) des produits électroniques et38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESFacteurs de risques7 1Comme décrit au chapitre 3 9 Contrôle interne et gestion des les risques liés aux systèmes d information ainsi que lesrisques Schneider Electric procède à des analyses régulières de menaces de cyber sécurité  ses risques et menaces Six grandes familles de risques ressortentles risques de marché qui incluent les risques de change ainside ces revues  que les risques de fluctuation des cours des matièrespremières  les risques opérationnels qui couvrent également l activitésolution les risques associés aux fournisseurs ainsi que lesles risques juridiques qui couvrent également la propriétémenaces concurrentielles  intellectuelle  les risques industriels et environnementaux qui couvrentles litiges et risques associés également les menaces liées aux risques naturels les troublesLes principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés surpolitiques   une cartographie des risques globaux selon leur impact et leurprobabilité Risques opérationnelsSchneider Electric exerce ses activités sur des de ces risques notamment au travers des fonctions centrales(finance juridique fiscalité et douanes) marchés mondiaux concurrentiels et cycliquesNéanmoins les mesures mises en uvre par Schneider ElectricLes marchés sur lesquels les produits du Groupe sontpourraient s avérer insuffisantes contre ces risques commercialisés dans le monde se caractérisent par une forteLe développement et le succès des produits concurrence sur les prix la qualité de l offre les délais dedu Groupe dépendent de sa capacité à concevoir développement et de mise sur le marché et le service client Cetteconcurrence est exercée par des entreprises d une taille parfoisde nouveaux produits et services et à s adapter plus importante que Schneider Electric ou qui se développentaux marchés et aux besoins de ses clientsdans des pays à bas coût de main d uvre Le Groupe estLes marchés de Schneider Electric connaissent une évolutionexposé aux fluctuations des cycles de croissance économique etrapide imputable à l émergence de technologies innovantes Laaux niveaux respectifs d investissements des différents pays dansnumérisation croissante des produits et la connectivité native aulesquels il est présent L étendue de sa couverture géographiqueWeb ouvrent notamment la voie à quantité de nouvelleset la diversité de ses marchés finaux permettent au Groupe deopportunités mais pourraient également permettre l arrivée demodérer l impact des retournements de conjoncture de marchésnouveaux acteurs sur les marchés du Groupe L usage généraliséspécifiques des terminaux mobiles crée de nouvelles attentes chez lesLe Groupe réalise 43 % de son chiffre d affaires dans les nouvellesconsommateurs à la mesure de la fonctionnalité générale de ceséconomies et se trouve donc exposé aux risques inhérents à cesproduits Dernier point et non des moindres la connectivité accruemarchés des produits accroît le risque de cyber attaques En outre du fait de sa forte présence internationale le Groupe estPour relever ces défis le Groupe a augmenté ses investissementsexposé à de nombreux risques économiques juridiques etdans les domaines du contrôle embarqué (matériel et logiciel) et depolitiques dans les pays où il exerce ses activités notamment desla cyber sécurité Une initiative à l échelle du Groupe entendrisques liés à l instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts dedévelopper des technologies de contrôle communes en tirant partitravail) et politique aux modifications réglementaires imprévues d avancées comme le « contrôleur sur une puce » (controller on aaux réglementations en matière de restrictions aux transferts dechip) pour obtenir des produits hautement compétitifs Lecapitaux et autres barrières d échange des régimes fiscauxdéveloppement de produits s accompagne de plus en plusdifférents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l activité souvent du développement de services connexes qui capitalisentles résultats ou la situation financière du Groupe sur la connectivité au Web pour offrir une valeur ajoutée supérieureSchneider Electric a intégré dans son fonctionnement dessur la durée de vie aux clients Ces services ouvrent non seulementprocédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieuxla voie à de nouvelles opportunités de chiffre d affaires pources risques sur lesquels il n a souvent aucun contrôle et d enSchneider Electric mais renforcent également sa positionassurer au mieux la gestion Parmi ces dispositifs figurent lescompétitive face à d éventuels nouveaux entrants business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôléesLe contenu logiciel en augmentation dans les solutions dules performances et les perspectives d évolution  du point de vueGroupe a fait l objet d investissements spécifiques dans lede l activité des plans d actions des résultats à date et desdomaine de l expérience des utilisateurs Les normes et lesprévisions  et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupetechniques développées pour les solutions logicielles s appliquent(cf   chapitre 3 9 Contrôle interne et gestion des risques) Levolontiers aux smartphones et permettent aux équipes deGroupe dispose également de compétences adaptées à la gestiondéveloppement d étendre en continu les produits et solutions àl aide d applications mobiles de pointe 39DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESDans le domaine de la cyber sécurité un programme personnel des activités des technologies et des produits ainsid investissement spécifique a été lancé pour développer certaines que des coûts (d acquisitions administratifs ou autres) associés capacités Des spécialistes ont été intégrés aux principalesC est pourquoi une procédure d intégration pour les nouvelleséquipes et aux principaux centres de développement afin deacquisitions a été définie L intégration des acquisitions est untravailler dès les premières phases de la conception à l élaborationprocessus qui s étend sur une période de 6 à 24 mois selon lade produits intrinsèquement sûrs Une surveillance constante desnature et l importance de la société acquise Pour chaquemenaces émergentes a été mise en place en partenariat avec desacquisition le scénario d intégration varie selon l objectifsociétés spécialisées et des processus de réponse aux incidentsstratégique de l opération  renforcement ou extension de l offre ont été établis pour épauler nos clients en cas de cyber attaques àou pénétration de nouvelles activités Il existe ainsi différentsl encontre de produits Schneider Electric scénarios d intégration qui vont de l intégration totale à uneLe marché des solutions logicielles se caractérise par des cycles gestion distincte Chaque acquisition donne lieu à l élaborationnettement plus courts que les marchés conventionnels de d un plan d intégration approuvé par le Comité des Acquisitions Schneider Electric En tant que fournisseur de solutions de gestion La mise en uvre de ce plan est confiée à un responsable ded infrastructures sensibles le Groupe ne peut toutefois pas faire de l intégration qui rend compte de l avancement à un comité deconcessions sur les normes exigeantes de fiabilité et de sécurité pilotage mensuellement puis trimestriellement auxquelles ses solutions doivent se conformer En conséquence L entité qui présente un projet d acquisition s engage auprès desun programme est en cours pour généraliser les dernières normesdirigeants du Groupe sur un business plan comprenant desd ingénierie des systèmes permettant à différentes équipes deobjectifs précis quant à la performance future et les synergiestravailler en parallèle sur des produits ou systèmes complexes toutenvisagées La réalisation des business plans est suivie de manièreen garantissant leur conformité aux critères de qualité les pluspériodique dans le cadre des business reviews trimestrielles etélevés Couplés à des techniques telles que le prototypagepour les acquisitions les plus importantes par le conseilanticipé la capitalisation sur l impression et la simulation 3D cesd administration efforts contribuent au raccourcissement permanent des délais deLa valeur d utilité est déterminée par actualisation des flux demises sur le marché trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés Afin de relever ces défis dans la durée le Groupe doit investir engénéralement sur une durée n excédant pas cinq ans Ces flux depermanence dans les compétences de ses 12 000 ingénieurs entrésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et desR&D à la fois pour renforcer son expertise traditionnelle et seconditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Directiondévelopper dans de nouveaux domaines Des réseaux dedu Groupe L actualisation est réalisée à un taux correspondant aucompétences à travers le monde associant des universités descoût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la datecentres de recherche et de partenaires demeurent donc l épined évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zonedorsale de l organisation de R&D de Schneider Electric Chaquegéographique considérée (taux sans risque local) de la nature duréseau surveille en permanence les technologies qui émergent etmétier de la cible (bêta approprié) et de la structure de financementles tendances de la concurrence dans son domaine Il décide du(prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la primelancement de travaux de recherche dans l optique de donner aude risque pour la dette) Le CMPC du Groupe est de 7 8 % auGroupe une longueur d avance sur ces tendances et de s assurer31 décembre 2013 en légère augmentation par rapport àde la mise à jour correspondante du vivier de talents au sein dul exercice 2012 Le taux de croissance à l infini est égal à 2 % etréseau n a pas évolué par rapport à l exercice précédent La stratégie de Schneider Electric s appuie sur Les écarts d acquisition sont affectés à des Unités génératrices detrésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation des opérations de croissance externe L affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont lemanagement du Groupe suit la performance des opérations etpotentiellement difficiles à mettre en uvreapprécie les synergies liées aux acquisitions Les tests deLa stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positionsdépréciation sont réalisés au niveau des UGT qui correspondentpar le biais d acquisitions d alliances stratégiques deen 2013 aux activités Partner Infrastructure Industry IT Buildingsjoint ventures et de fusions Les variations de périmètre deet CST Les détails relatifs aux dépréciations d actifs sont exposésl exercice 2013 sont exposées en note 2 de l annexe aux comptesen note 1 11 de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) consolidés (chapitre 5) Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeurC est pourquoi tout projet d opération fait l objet en amont d unrecouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeurprocessus interne rigoureux établi et mené par le Groupe decomptable Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition manière centralisée qui a pour objectif de mener une revuela dépréciation lui est affectée prioritairement approfondie entre les activités concernées et les fonctionsLe Groupe est dépendant de sa capacité à centrales (stratégie finance juridique fiscal et RessourcesHumaines) Le processus dont les étapes sont un comité derecruter et à fidéliser des cadres dirigeants et lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours del analyse permet l identification des risques et des opportunitésdu personnel technique hautement qualifiésliés à chaque dossier de croissance externe Les projets sontLa concurrence pour attirer des cadres et un personnel techniqueprésentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe très qualifiés est intense dans le secteur d activité du Groupe qui comprend les principaux dirigeants du Groupe Pour lesToutefois la réussite future dépend en partie de la capacité duopérations les plus importantes la décision est prise par leGroupe à recruter intégrer et fidéliser ses ingénieurs commerciauxPrésident Directeur général qui recueille le cas échéantet autres collaborateurs qualifiés notamment dans le domaine desl autorisation préalable du conseil d administration solutions d efficacité énergétique Cette capacité ne peut découlerCe type d opérations comporte des risques inhérents auxque d une solide stratégie en Ressources Humaines articuléedifficultés potentielles rencontrées lors de l intégration duautour des collaborateurs eux mêmes La capacité du Groupe à40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESpréparer ses effectifs pour l avenir par la formation et l identification Des ressources affectées aux efforts de développement desdes talents au sein de ses rangs revêt une importance tout aussi employés sont fournies par l intermédiaire d une plateforme en1capitale ligne unifiée et mise à jour qui traite de leurs besoins en formationet en progression de carrière Cette même plateforme donne auxLa stratégie en Ressources Humaines du Groupe est solidementresponsables une visibilité sur les talents à leur disposition dansancrée sur sa philosophie de "Total Employee Experience" quitoute l entreprise en vue d un recrutement Elle leur permetveut que les offres des Ressources Humaines aux employés àégalement de gérer et d évaluer efficacement les talents dont ilschaque étape de leur carrière (du recrutement jusqu à leursont la responsabilité en vue de prévoir la planification des relèves mutations) restent attractives afin de reconnaître récompenser etGrâce à un système très performant les RH sont en mesurefidéliser les collaborateurs d offrir une meilleure prestation sur les services clés en soutien àLe bien être des employés est dopé par deux dimensions clés  leurs clients et parties prenantes  une progression positive dans la1) la poursuite du programme Cool Sites afin de promouvoir unstratégie de numérisation des RH environnement de travail stimulant et 2) la politique du GroupeL engagement des employés occupe une place prioritaire à l ordreSanté et Bien Être (Health & Welfare) mise à jour en 2013 afin dedu jour du Groupe qui cherche à connaître le sentiment de sescouvrir les personnes à charge qui sera pleinement mise en uvrecols blancs et bleus et à jauger de la satisfaction de ses effectifsd ici à 2015 par le biais d enquêtes biannuelles Les efforts du Groupe enAfin d entretenir la résistance et le caractère innovant de sesmatière d engagement de ses employés contribuent à maintenir laeffectifs indispensables à sa réussite le Groupe encourage sespriorité sur sa politique de marque d employeur  le Groupe aemployés à s approprier la gestion de leur performance et leurréussi à toucher des employés prospectifs par le biais des médiasévolution de carrière Dès l instant où ils rejoignent l entreprise lessociaux et dans le cadre d événements visant des groupes cibles employés baignent dans une culture de l apprentissage fondée suret a été précédemment classé parmi les employeurs de référence trois piliers  formation (Education) expérience (Experience) etAfin d augmenter la qualité de ses effectifs et de refléter safeedback (Exposure) (les 3E) Les initiatives de formation fontprésence croissante sur la scène mondiale Schneider Electricnotamment l objet d une communication active sous l impulsions est engagé en faveur d une politique de renouvellement de lades Ressources Humaines Des processus et des programmesmixité et de l intégration afin de faire appel aux meilleurs profils etinternes sont censés créer des opportunités d apprentissage pourde mieux capitaliser sur la richesse que représente la diversité deles employés que ce soit par l embauche de nouvelles recrues lases collaborateurs actuels mobilité internationale les échanges de postes la formation auxévolutions de carrière ou la gestion des talents Risques industriels et environnementauxLe Groupe pourrait faire l objet de litiges sur une période comprise entre 2009 et 2011 Cette actionengagée en 2011 a été poursuivie en 2012 et 2013 et devrait êtremettant en cause sa responsabilité de fabricant clôturée en 2014 Aucune opération significative de rappel derésultant d un dysfonctionnement ou d un produits n a été initiée en 2013 défaut de conception ou de fabrication et Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadreportant sur des cas de dommages corporels d opérations de retrait des produits sont couverts par leou de dommages aux biensprogramme d assurance Responsabilité Civile décrit dans leparagraphe Politique d assurances ci après En dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés ses produits peuvent présenter des risques deLe total des provisions pour risques sur produits s élève àdysfonctionnements d erreurs ou de défauts susceptibles de429 millions d euros au 31 décembre 2013 (cf  note 23 dedonner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit del annexe aux comptes consolidés) vendeur soit de fabricant notamment en Europe au titre de laLes sites et les produits du Groupe sont responsabilité du fait des produits défectueux d entraîner uneperte de chiffre d affaires des réclamations au titre de la garantie ainsi que des procédures juridiques Ces contentieux pourraientsoumis aux lois et réglementations en matière entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à lade respect de l environnementréputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe Pourprévenir ou limiter ces risques Schneider Electric n hésite pas àDans tous les pays où il est présent les sites et les produits duprocéder à des campagnes de rappel de produits dès lorsGroupe sont soumis au respect des exigences exhaustives et dequ apparaît même potentiellement un doute sur la capacité d unplus en plus strictes des lois et réglementations en matière deproduit ou de l un de ses composants à assurer à 100 % saprotection de l environnement fonction de sécurité des personnes et ou des biens Ainsi il est àAfin de contrôler au mieux les risques liés à l environnement lenoter une action significative de rappel d une gamme deGroupe a engagé un processus d amélioration continue de lacondensateurs basse tension fabriqués sur une période compriseperformance environnementale de ses usines et de ses produits entre 2004 et 2008 Cette campagne de rappel initialisée fin 2009Schneider Electric dispose depuis 1992 d une politiques est poursuivie en 2010 et en 2011 et a pris fin dans le courant duenvironnementale formelle visant à améliorer les processus depremier semestre 2012 conformément au planning annoncé dansfabrication à promouvoir l écoconception à intégrer les attentesle rapport 2011 Une autre action significative de rappel est endu client dans une démarche de protection de l environnement cours concernant une campagne mondiale de retrait de modulesCette politique a également pour but d identifier d évaluer et dede protection de mise à la terre Vigi Compact NS NSX fabriquésprévenir les risques environnementaux afin d être en mesure de41DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESrespecter les différentes législations environnementales dans le passé par des sociétés ou des branches d activité qui neapplicables et en particulier celles applicables dans l Union faisaient alors pas partie du Groupe européenne considérées comme les plus strictes (Directives DEEE En outre Schneider Electric pourrait faire l objet de plaintes pourRoHS ou Règlement REACH notamment) Le Groupe comptabiliseviolation des législations environnementales La situation financièredes provisions adéquates lorsque des évaluations du risque sontet la réputation de Schneider Electric pourraient êtredisponibles ou que la réalisation des travaux est probable et quedéfavorablement affectées par de telles actions et ce en dépit deleur coût peut être raisonnablement estimé Le total des provisionstous les efforts et des investissements réalisés en vue de sepour risques environnementaux s élève à 62 millions d euros auconformer aux lois et réglementations environnementales31 décembre 2013 Dans le cas où aucun risque n a été identifié applicables au fur et à mesure de leur évolution Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coûtAu cas où Schneider Electric n exercerait pas ses activités enfinancier associé aux risques environnementaux Le respect desconformité avec les différentes lois et réglementationsréglementations environnementales actuelles et de leurs évolutionsenvironnementales applicables les autorités judiciaires ouà venir devrait avoir pour résultat d accroître le niveau de dépensesréglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser deset d investissements requis pour se conformer à ces règles investigations et ou mettre en uvre des mesures de dépollutionIl ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu dereprésentant des coûts significatifs dans le cadre depayer des amendes ou dommages et intérêts d un montantcontamination actuelle ou passée d installations actuelles ousignificatif au titre de violations passées présentes ou futures desanciennes ou encore d installations de traitement de déchets horslois et réglementations environnementales par des sociétés dusite et à réduire l activité d installations ou à fermer celles ci Groupe ou qui ont été cédées depuis y compris en l absence detemporairement ou définitivement conformément aux lois ettoute faute ou violation des règles applicables par Schneiderréglementations environnementales applicables Electric dans l hypothèse où ces violations auraient été commisesRisques liés aux systèmes d informationLe Groupe exploite directement ou par l intermédiaire de Ce déploiement s est effectué partiellement ou totalement dans unprestataires un large éventail de systèmes d information très certain nombre de pays depuis 2008 Il se poursuit en France aucomplexes (serveurs réseaux applications et bases de données) Brésil aux États Unis et dans d autres pays indispensables à la bonne conduite de ses processusOutre le déploiement de systèmes d ERP le Groupe déploiecommerciaux et industriels Une défaillance de l un de cesdiverses applications destinées à améliorer l efficacité commercialesystèmes (matériel ou logiciel) ou de l un de ces prestataires deset de sa chaîne d approvisionnement erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraientCompte tenu de la complexité de ces projets de leursinfluer sur la qualité de service du Groupe fonctionnalités étendues et de leur déploiement mondial le GroupeLe Groupe étudie régulièrement des solutions alternatives afin dea mis en place des structures de gouvernance et de contrôle desse prémunir contre ce type de risque et met en uvre descoûts dédiées qui permettent de piloter ces enjeux et de limiter lesprogrammes de secours afin de pallier toute défaillance desrisques qui y sont associés systèmes d information Les relations avec les prestataires ayant laNéanmoins malgré sa politique de mise en place de structures deresponsabilité de l exploitation des fonctions informatiquesgouvernance et de programmes de secours le Groupe ne peutexternalisées du Groupe sont placées sous le contrôle degarantir que les projets liés aux systèmes d information nestructures de gouvernance dédiées connaîtront pas des difficultés techniques et ou des retards dePar ailleurs des difficultés pourraient intervenir lors de la mise enmise en uvre Ces événements dont l impact est difficile àplace de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels Enquantifier de même que les retards pourraient avoir desparticulier le Groupe a développé ces dernières années desrépercussions négatives sur le niveau des stocks la qualité desystèmes d ERP sous SAP qu il a commencé à déployer en 2008 service et par conséquent sur les résultats financiers du Groupe Risques de marchéExposition au risque de tauxL impact d une hausse de 1 % des taux d intérêt serait positif del ordre de 36 millions d euros sur les charges financières nettes duLe Groupe est exposé aux risques liés à l évolution des tauxGroupe d intérêt dans différents pays La gestion du risque de taux relatif àLes instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer sonla dette du Groupe est établie en fonction de la situationexposition aux risques de taux sont décrits dans la note 26 desconsolidée et des conditions de marché L objectif principal de lacomptes consolidés au 31 décembre 2013 politique de gestion du risque de taux est d optimiser le coût definancement du Groupe Les dettes obligataires ont été émisesLa présence internationale du Groupe l expose pour la plupart à taux fixe Au 31 décembre 2013 78 % de la dettebrute du Groupe est à taux fixe au risque de changeL échéancier des passifs financiers figure en annexe des comptesUne part significative des opérations de Schneider Electric estconsolidés note 24 1 réalisée dans des monnaies autres que l euro Le Groupe est donc42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESexposé à l évolution des différentes devises En l absence de En 2013 les achats de matières premières se sont élevés àcouverture les fluctuations de change entre l euro et ces devises environ 2 milliards d euros dont environ 1 milliard d euros d achats1peuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe et de métaux non ferreux et précieux sur lesquels environ 57 %rendre difficiles les comparaisons de performance d une année sur représentent des achats de cuivre Le Groupe souscrit desl autre contrats d échange ou d options destinés à couvrir tout ou partiede ses achats de métaux non ferreux et précieux de façon à limiterLe Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduirel impact de la volatilité du prix de ces matières premières sur sesla sensibilité du résultat aux variations de cours en mettant enrésultats Au 31 décembre 2013 les positions de couverture duplace des couvertures sur les créances dettes et fluxGroupe sur ces transactions portaient sur un nominal ded exploitation sous la forme principalement d achats et de ventes à166 millions d euros terme Exposition au risque de contrepartieCette couverture peut en fonction des conditions de marché etsur les principales devises être mise en place sur la base de fluxprévisionnels récurrents L horizon de ces couvertures est à un anLes opérations de nature financière sont négociées avec desau plus contreparties soigneusement sélectionnées Les normes deLa politique de couverture de change de Schneider Electricsélection des contreparties bancaires sont basées sur des critèresconsiste à couvrir nos filiales sur leurs opérations dans une devisegénéralement utilisés par la profession notamment la notationautre que leur devise de comptabilisation Elle concerne plus deindépendante externe 20 devises et en particulier le dollar américain le dollar de HongLe Groupe applique également une politique de répartition desKong le dollar singapourien le forint hongrois et le rouble russe risques  des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer leLes instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer sonrespect exposition aux risques de change sont décrits dans la note 26 descomptes consolidés au 31 décembre 2013 figurant au chapitre 5 Concernant le risque client le Groupe applique une politique deprévention notamment par un recours important à l assuranceEn 2013 le chiffre d affaires réalisé dans des devises étrangèrescrédit et autres formes de garantie applicable au poste client s élève à 17 7 milliards d euros environ dont 5 4 milliards en dollarsaméricains et 3 0 milliards en yuans chinois Exposition au risque de liquiditéLa principale exposition du Groupe en termes de risque de changeest liée au dollar américain au yuan chinois et aux devises liées auLa liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sadollar Le Groupe estime que dans la structure actuelle de sestrésorerie et de ses lignes de crédit confirmées non utilisées Auopérations une appréciation de 5 % de l euro par rapport au dollar31 décembre 2013 le montant de la trésorerie disponible est deaméricain aurait un impact négligeable sur son taux de marge5 5 milliards d euros Au 31 décembre 2013 le Groupe dispose deopérationnelle (effet de conversion de 45 millions d euros environ2 7 milliards d euros de lignes confirmées non utilisées dontsur l EBITA) 2 7 milliards à maturité au delà de décembre 2015 Exposition au risque des marchés actionsLa qualité de la notation financière du Groupe lui permet debénéficier d importants financements à long terme et d attirer unebase d investisseurs diversifiée La dette du Groupe estL exposition du Groupe au risque des marchés actions estactuellement notée A (negative outlook) par Standard & Poor s etessentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues etA3 par Moody s L endettement du Groupe et ses modalités sontreste limitée Le Groupe n utilise pas d instrument financier pourdécrits note 24 au chapitre 5 couvrir ces positions Schneider Electric agissant dans une optique de prudence et deL augmentation du prix des matières premières protection financière évite lors de la négociation de ses contratsrelatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidités notammentpourrait avoir des conséquences négativespar le biais d emprunts ou de lignes de crédit d y inclure desengagements restreignant ses capacités d utilisation des lignes deLe Groupe est exposé à des risques liés à l évolution du prix decrédit notamment des engagements de respect de ratiosl énergie et des matières premières et notamment de l acier dufinanciers Au 31 décembre 2013 il n existe aucun ratio financiercuivre de l aluminium de l argent du plomb du nickel du zinc etdans les financements et lignes de crédit confirmées de Schneiderdes matières plastiques Pour préserver ses résultats le GroupeElectric SA doit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuterLes contrats d emprunts ou de lignes de crédit comprennent descette augmentation sur ses clients clauses de défaut croisé (cross default) Au cas oùLe Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées àSchneider Electric se trouverait en défaut au delà d un certainlimiter son exposition aux risques liés à l évolution du prix desmontant elle pourrait être contrainte par ces clauses à remboursermatières premières non ferreuses et précieuses Les Directions desles sommes dues au titre de certains de ces contrats Achats des filiales opérationnelles communiquent leurs prévisionsIl existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses ded achats au Département Financement et Trésorerie Lesremboursement anticipé conditionnelles en cas de changement deengagements d achats sont couverts à l aide de contrats à terme contrôle Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteursde swaps et dans une moindre mesure d options d exiger le remboursement lorsqu un ou plusieurs actionnairesLes instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer sonagissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital deexposition aux risques des matières premières sont décrits dans lala société et pour la majorité des contrats que cet événementnote 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2013 entraîne une révision à la baisse de la notation de la société Au31 décembre 2013 le montant des emprunts incluant ce type declause s élève à 5 5 milliards d euros 43DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESRisques juridiquesLes produits de Schneider Electric sont soumis Le développement et le succès des produits aux différentes normes et réglementations du Groupe dépendent de sa capacité à protéger nationales et internationales ses droits de propriété intellectuelleCommercialisés dans le monde entier les produits du Groupe sont Le développement et la protection des droits de propriétésoumis à la réglementation de chaque marché national mais intellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminant danségalement des règlements supranationaux (restrictions sa réussite future En cas de violation de ses droits de propriétécommerciales barrières douanières régimes fiscaux et normes de intellectuelle par des tiers le Groupe pourrait être dans l obligationsécurité ) Toute modification de ces réglementations ou de ces de mobiliser des ressources importantes pour contrôler protégernormes ou de leurs conditions d application à l activité du Groupe et faire valoir ses droits L absence de mesure de protectionest susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une pourrait mettre en péril l avantage concurrentiel voire l activité duaugmentation des coûts d exploitation et donc de peser sur ses Groupe résultats et sa rentabilité Pour limiter ce risque les brevets mis au point ou achetés par lePar ailleurs les produits Schneider Electric sont soumis à de Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de lamultiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité et Direction Finance Contrôle Juridique qui centralise et gère lesrépondent aux normes locales et supranationales  la majorité des questions de propriété intellectuelle pour l ensemble du Groupe etproduits est conforme aux normes de la Commission en coordination avec les autres départements de la Directionélectrotechnique internationale (IEC) reconnues dans le monde Finance Contrôle Juridique qui assurent la défense des intérêts duentier La mise en conformité avec des normes et réglementations Groupe à travers le monde Les mêmes démarches etnouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou organisations s appliquent en ce qui concerne le portefeuille dedes mesures spécifiques dont les coûts sont susceptibles d avoir marques du Groupe un impact négatif sur l activité du Groupe LitigesÀ l occasion des offres publiques lancées en 1993 par la SPEP à Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement àl époque société faîtière du Groupe sur ses filiales belges Cofibel des contrats et grands projets à l occasion de la cession de Spieet Cofimines la justice belge avait initié des poursuites à l encontre Batignolles Ces risques ont été pour l essentiel clôturés dans lenotamment d anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des courant de l exercice 1997 Les risques subsistants ont fait l objetfaits liés à la gestion par l ex groupe Empain Schneider de ses d estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de lafiliales belges et notamment du sous groupe Tramico Le tribunal connaissance de leurs impacts financiers attendus Néanmoins correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire certains nouveaux dossiers mettant en cause le Groupe pour lesfin mars 2006 Il a retenu la responsabilité d un petit nombre des activités passées de Spie Batignolles pourraient encore surgir etinculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies donc générer certains coûts et n a déclaré recevable qu une partie des constitutions de partiesSchneider Electric ainsi que d autres entreprises du secteur ont étéciviles Ces dernières invoquent un préjudice de 5 3 millionsimpliquées dans une procédure d entente supposée initiée par lad euros au titre d une gestion ayant conduit à une dévalorisationCommission européenne et concernant les GIS (Gas Insulatedou une sous évaluation des actifs présentés dans les prospectusSwitchgears) et ce du fait de deux anciennes filiales actives dansd offres et de 4 9 millions d euros pour des opérations réaliséesle domaine de la haute tension et cédées en 2001 Schneiderpar la société PB Finance qui était une société dans laquelleElectric n a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaireCofibel et Cofimines avaient une participation minoritaire Dans sonpar la Commission le 24 janvier 2007 et s est acquittée d unejugement le tribunal a également désigné un expert pour évalueramende de 8 1 millions d euros dont elle a obtenu en 2012 etl éventuel préjudice de ces seules parties civiles dont il a admis laaprès plusieurs actions judiciaires le remboursement à hauteurrecevabilité de la constitution L expert désigné a déposé sondes deux tiers par ses deux ex filiales en application d une décisionrapport en 2008 Les inculpés et les sociétés déclarées civilementrendue par le tribunal de commerce de Grenoble Cependant responsables contestent la totalité des montants retenus parcette décision bien qu exécutoire par provision fait l objet d unl expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par leappel auprès de la cour d appel de Grenoble elle même encabinet Deloitte Schneider Electric et ses filiales belges Cofibelattente d un arrêt de la cour de justice de l Union européenne  Cofimines ont été déclarées civilement responsables de leurs(CJUE) qui doit à nouveau statuer sur l ensemble du dossier GIS dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée SchneiderCet arrêt de la CJUE est attendu au premier semestre 2014 Electric prend en charge les frais de défense de ses anciensDans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pasdont Schneider Electric le producteur britannique d énergie Powercouverts par les assurances Après la signature d un accordnetworks (ex EDF Energy UK) a introduit le 21 mai 2010 une actiontransactionnel avec un groupe de parties civiles l affaire n est plusen dommages intérêts devant la High Court de Londres pour unque pendante devant la Cour d appel de Bruxelles car des appelsmontant de l ordre de 15 millions de livres sterling Cette action estont été interjetés sur des parties du jugement de mars 2006 ouen cours d instruction et cette affaire n a pas connu ded un jugement rendu en 2011 par le tribunal de première instancedéveloppement significatif en 2013 sur la recevabilité de constitution de parties civiles intervenuestardivement 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESPar ailleurs quelques entités du Groupe de par le monde et situation sur la base des résultats d une campagne d essais denotamment au Brésil et au Pakistan sont directement ou fiabilité réalisée en 2012 et 2013 et visant à déterminer par les lois1indirectement citées dans des procédures antitrust sans de la statistique la population de DB90 concernée par ce défautcependant que soit identifié à ce jour de risque avéré ou sérieux de potentiel et le taux de défaillance des produits Que l issue de cettecondamnation les concernant affaire soit amiable ou judiciaire les coûts en résultant pourraientavoir pour le Groupe un impact significatif Schneider Electric a été cité parmi plus de 2 000 entreprisesrecensées dans le monde par le rapport Volcker relatif au Le Groupe est aussi l objet de diverses revendications programme Pétrole contre Nourriture et rendu public par l ONU réclamations ou notifications administratives et actions judiciaires en octobre 2005 En liaison avec ce rapport Schneider Electric telles que demandes en justice fondées sur des demandesIndustries a été mis en examen par la justice française dans le contractuelles des contrefaçons des risques de dommagescourant de l année 2010 Des contrats passés avec des clients corporels potentiellement liés à la présence d amiante danspublics irakiens entre 2000 et 2004 auraient été surchargés au certains anciens produits ou des actions liées aux contrats deprofit du gouvernement Irakien pour un montant total d environ travail 450 000 dollars américains en violation des dispositions deBien qu il soit impossible de prédire avec certitude les résultatsl embargo alors en vigueur En mai 2013 et conformément auet ou les coûts liés à ces différentes actions Schneider Electricréquisitoire du parquet le juge d instruction a renvoyé Schneiderconsidère que celles ci ne sont pas de nature à avoir un impactElectric Industries SAS ainsi que 13 autres sociétés françaisessignificatif sur ses activités la valeur de ses actifs sa soliditédevant le tribunal correctionnel financière ou sa profitabilité À la connaissance de la société ilÀ la suite d une assignation en demande d expertise judiciaire n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire oudélivrée par la société ErDF à l encontre de Schneider Electric en d arbitrage y compris toute procédure dont la société ajuillet 2012 concernant un défaut potentiel désigné bouton mou connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée (non réenclenchement) affectant des disjoncteurs de branchement susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des(DB90) produits entre 1990 et 2010 le Groupe est en discussion effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de laavec ErDF dans le cadre d une procédure de médiation société et ou du Groupe conventionnelle en vue de rechercher une issue négociée à cettePolitique d assurancesLa politique générale de couverture des risques aléatoires etResponsabilité Civiletransférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit lesUn nouveau programme d assurance offrant des conditions deobjectifs de protection de son patrimoine de respect degaranties et des plafonds en adéquation avec la taille actuelle dul environnement et de défense des intérêts de ses salariés clientsGroupe et l évolution de ses risques et engagements a été mis enet actionnaires place au 1er janvier 2012 pour une durée de trois ans Cette stratégie s articule autour des axes fondamentaux suivants  Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques ouidentification et analyse d impact des principaux risques  l atteinte à l environnement font l objet de programmesprévention des risques et protection de l outil industriel  d assurance spécifiques définition et diffusion de standards de protection des sites (yDommages aux biens et pertes d exploitationcompris lorsque ceux ci sont gérés par des tiers) contre lesrisques d incendie et de malveillance réalisation d audits desprincipaux sites par une société de prévention indépendante Le programme mondial d assurance mis en place au 1er juillet 2012déploiement d un questionnaire d autoévaluation pour les autresa été renouvelé au 1er juillet 2013 pour une durée de deux ans Ilsites du Groupe  s agit d un contrat de type tous risques sauf couvrant lesélaboration de plans de continuité d activité en particulier pourévénements susceptibles d affecter les biens de Schneider Electricles sites critiques  (notamment incendie explosion catastrophes naturelles bris dedéploiement d outils de gestion de crise par la Direction de lamachines) ainsi que les pertes d exploitation consécutives à cesSûreté du Groupe  risques La limite contractuelle d indemnité fixée globalement à350 millions d euros par événement a été majorée pour les sitesréalisation d études de danger et de vulnérabilité gestion de lales plus importants Certaines garanties en particulier lessécurité des personnes et des biens  événements naturels et le bris de machine sont assurées avec despolitique globale de couverture des risques par la mise en placelimites plus basses Ces limites ont été fixées en fonction desde programmes d assurance mondiaux négociés au niveau ducapacités disponibles sur le marché des scénarios de sinistresGroupe pour l ensemble des filiales auprès d assureursélaborés avec la société de prévention qui réalise les audits de nosrépondant aux critères de solidité financière reconnus par lessites industriels et pour le risque tremblement de terre deacteurs de l assurance et de la réassurance  modélisations effectuées par des sociétés spécialisées optimisation du financement des risques de fréquence et deLes actifs sont assurés en valeur à neuf faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement(franchises) soit au travers de sociétés d assurance captives 45DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 1L ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉSFACTEURS DE RISQUESTransport Auto assuranceLe programme d assurance transport couvrant l ensemble des flux Afin d optimiser ses coûts Schneider Electric auto assure certainsde marchandises y compris intragroupe a fait l objet d un appel risques de fréquence et de faible amplitude au travers de deuxd offres en fin 2012 à l issue duquel il a été renouvelé au 1er janvier sociétés d assurance captives  2013 avec le même assureur hors Amérique du Nord une captive de réassurance basée auTous Risques Montages & EssaisLuxembourg intervient sur les programmes Dommages etResponsabilité Civile dans la limite d un plafond annuel de19 millions d euros  Afin d encadrer le développement de notre offre de services eten Amérique du Nord une captive d assurance basée auxsolutions un programme d assurance Tous Risques Montages &États Unis (Vermont) permet d uniformiser les niveaux deEssais a été mis en place le 1er avril 2011 Ce programme qui afranchises des premières lignes des polices Responsabilitépour vocation la couverture des dommages aux ouvrages etCivile Accidents du Travail et Responsabilité Automobile Selonéquipements dans le cadre de projets chez nos clients a étéles risques les montants retenus varient de 1 à 5 millions derenouvelé au 1er avril 2013 dollars américains par sinistre Les provisions comptabiliséespar la captive pour faire face à ces risques sont validées chaqueAutres risquesannée par un actuaire Le coût de la sinistralité ainsi auto assurée n est pas significatif àSchneider Electric souscrit par ailleurs des couverturesl échelle du Groupe spécifiques pour tenir compte des particularités locales respecterMontant des primesla réglementation ou encore pour répondre aux exigencesparticulières de certains risques projets ou activités Le coût (TTC) des principaux programmes d assurances duGroupe s est élevé en 2013 à environ 23 millions d euros horslignes captivées 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2Développement durableUne démarche développement durable 1 au c ur de la stratégie48Une croissance verte et responsable 2 moteur de la performance économique60L engagement de Schneider Electric 3 pour la performance environnementale70Un Groupe engagé avec et pour ses 4 collaborateurs80Schneider Electric entreprise citoyenne5 94Méthodologie et audit des indicateurs6 105Indicateurs7 11347DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEUne démarche développement 1 durable au c ur de la stratégieEngagements sociaux et environnementaux gouvernance solutions contribuant aux défis énergétiques majeurs de notreréduction des émissions de CO2 mise sur le marché de solutions époque (efficacité énergétique et accès à l énergie) ainsi qu uneengagées et respectueuses de la planète évolutions sociales responsabilité environnementale et sociétale au niveau global ancrage territorial citoyenneté éthique business et pauvreté lesL engagement durable et responsable de Schneider Electric auproblématiques du développement durable n ont jamais été autantniveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif  au c ur des préoccupations des clients et de toutes les partiesde mettre sur le marché des produits et des solutions quiprenantes de Schneider Electric conduisent à moins gaspiller d énergie à produire et àLe Groupe s engage à répondre aux défis de l énergie tout enconsommer dans le meilleur respect de l environnement  agissant de façon responsable et citoyenne partout où il estd être un acteur de l accès à l énergie pour le 1 3 milliard(1) deimplanté avec des plans de progrès mesurés basés sur lespersonnes aujourd hui privées d électricité et de développementexigences des standards internationaux en matière deéconomique pérenne responsabilité sociale des entreprises et dont les résultats sontL engagement de Schneider Electric en tant qu entreprise seaudités et communiqués de façon transparente en interne commetraduit dans une responsabilité sociétale et environnementaleen externe dynamique basée sur les hommes et les femmes du Groupe Depuis la création du Département Développement Durable il y aune gouvernance responsable et éthique 10 ans l engagement du Groupe pour le développement durable alargement évolué motivé par une logique d innovation continue Lades sites et des produits respectueux de l environnement  politique de développement durable du Groupe fut d abord unele développement des collaborateurs  vision tournée vers des enjeux internes doublée d initiatives enune politique de soutien et de développement desfaveur de l intégration professionnelle des jeunes en France  communautés où Schneider Electric est implanté aujourd hui elle prend également en compte le développement deSource Agence internationale de l énergie World Energy Outlook 2012 (1)48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEUne matrice de matérialité pour prioriser les actions1 1Revue de matrice de matérialité Principaux enseignementsEn 2013 Schneider Electric a conduit une revue de matérialité(1) en La matrice ci dessous montre les résultats de la revue Les enjeuxinterrogeant des parties prenantes externes concernées (clients les plus matériels comprennent la transition énergétique l efficacitéfournisseurs autorités publiques experts etc ) ainsi que des énergétique dans l industrie et les bâtiments les villes durables lesdirecteurs et responsables au sein du Groupe Avec l aide du réseaux intelligents l innovation durable l accès à l énergie cabinet de conseil Utopies l objectif est d assurer que Schneider l éco conception les achats durables l attraction et la rétensionElectric communique sur les enjeux économiques sociaux et des employés environnementaux les plus importants identifie les opportunités et2Le Baromètre Planète & Société sur la période 2012 2014 couvrerisques présents et futurs pour ses activités et met à jour saen partie les enjeux identifiés comme importants par cette revue démarche de développement durable au regard des attentes desCet exercice permettra de prendre en compte la variété des pointsparties prenantes clés Les participants ont été priés d évaluerde vue internes et externes dans la construction du prochainl importance de chacun des enjeux selon une échelle de notationBaromètre Planète & Société mais aussi des autres plans d actionquantitative et ont ensuite été interviewés pour une évaluationinscrits dans le programme d entreprise Il permet également unequalitative et un retour d informations sur le processus transparence nécessaire dans les choix établis lors de lapriorisation des actions du Groupe Pour plus de détails voir le siteinternet de Schneider Electric Importance pour les parties prenantesImportance pour Schneider ElectricInnovation durableAccès à l énergieÉco conceptionÉnergies renouvelablesChaine d approvisionnement durableStandards d éthique des affairesDialogue avec les parties prenantesPrécarité énergétiqueStockage de l énergieCommunication durableSanté et sécurité des collaborateursÉco ProductionDiversitéSubstances dangereusesIntéressement rémunération et avantages sociauxUtilisation et pollution de l eauInvestissement Socialement Responsable (ISR)Dialogue et relations socialesPays en développementDroits de l hommeÉconomie circulaireMobilité intelligenteEfficacité énergétique dans le résidentielAchats durablesÉconomie numériqueChangement climatique Efficacité énergétique des bâtimentsVilles durablesRéseaux intelligentsRareté des ressourcesEngagement des collaborateurset attraction des talentsGreen ITSensibilisation au développement durableUrbanisationEfficacité énergétique dans l industrieTransition énergétiqueDéfinition basée sur le principe de matérialité du standard d assurance AA 1000 ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI G4 (1)49DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIELe baromètre Planète & Société une mesure régulière et objective 1 2des actions du GroupePlanète1 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2 75 % de notre chiffre d affaires produits réalisés avec Green Premium3 10 % d économies d énergieCarboneProduits & Solutions ÉnergieCroissance verteAccès à l énergieFournisseursNotationLieu de travailSécuritéEngagementDiversitéFormationAccès à l énergieCommunautésÉconomie4 + 7 pts de croissance avec les partenaires " EcoXpert " par rapport à celle du Groupe5 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 6 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l ISO 260007 3 indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric8 300 sites reconnus "Great place to work Cool site "Société9 30 % de réduction du " Medical Incident Rate " (MIR) 10 63 % de résultat de notre " Employee Engagement Index "11 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 12 1 jour de formation par an pour chaque salarié 13 30 000 personnes du BoP formées aux métiers de l énergie 14 300 missions réalisées via l ONG " Schneider Electric Teachers " Performance globale du baromètre (note sur 10)Enjeux Plan de progrès et objectifs à fin 2014 2013 20117 51 3 0016 7 % 68 7 % 63 %8 % 1 28 pt 47 % 60 % 28 % 23 %67 % 32 602 228 695 685 18 8 % 3 3224 La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs audités 2013 La flèche indique si l indicateur a progressé stagné ou régressé par rapport à l année précédente La couleur indique si l indicateur est au dessus ou en dessous de l objectif de 8 10 Des objectifs prioritaires en réponse aux enjeux quotidien qu intérêts économiques écologiques sociétaux etsociaux sont convergents de développement durablePour avoir un impact significatif et initier un changement durable Le baromètre Planète & Société est le tableau de bord duune mesure de la performance est nécessaire Voilà pourquoidéveloppement durable chez Schneider Electric depuis 2005 IlSchneider Electric a défini des objectifs précis et mesure sesprésente les objectifs de développement durable du Groupe à troisrésultats chaque trimestre en utilisant le baromètreans et les résultats trimestriels de nos indicateurs clés dePlanète & Société Le Groupe engage des actions correctives siperformance besoin Ces actions sont menées à l échelle internationale Il n existe pas de norme reconnue définissant la performance dePar exemple les plans d actions visant à consommer moins etdéveloppement durable d une organisation Le baromètremieux l énergie engagent Schneider Electric pour lui même et pourPlanète & Société est la réponse de Schneider Electric Il permetses clients à améliorer significativement l efficacité énergétique desde répondre à nos enjeux de développement durable et faireprocessus de production des infrastructures et d une manièreprogresser le Groupe sur les trois piliers (Planète Économie générale réduire l empreinte environnementale notamment lesSociété) La note sur 10 donne une mesure globale de laémissions d équivalent CO2 induites par l activité industrielle etprogression du Groupe en matière de développement durable humaine du Groupe Le baromètre Planète & Société a pour ambition de  Fonctionnement et suivi du baromètre mobiliser l entreprise sur des objectifs de développementdurable  Planète & Sociétécommuniquer les plans de progrès du Groupe à ses partiesLe baromètre Planète & Société 2012 2014 est inscrit dans leprenantes programme d entreprise Connect Il comporte 14 indicateurs clésDe manière permanente Schneider Electric intègre dans sade performance convertis en une note sur 10 venus remplacer lesstratégie des objectifs d amélioration de sa performance13 objectifs de la période 2009 2011 La moyenne de ces noteséconomique sociale et environnementale et met en place desdonne la performance globale du baromètre tous les indicateursindicateurs pour mesurer objectivement les progrès réalisés etayant le même poids Les départements directement concernésceux qui restent à accomplir Le Groupe tente de prouver au50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEpar les plans de progrès (Ressources Humaines environnement soutenus dans la création de leurs activités dans le domaine deaccès à l énergie  etc ) représentés chacun par un pilote mettent la gestion de l énergie  en uvre les actions permettant de progresser Ce pilote travailledes plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux seen contact direct avec les managers locaux de l entreprise dansmettent en place C est le cas en 2012 2014 du programmeleur domaine respectif EcoXperts des 300 sites reconnus Cool Sites des 30 % defemmes dans le pool de talent de la journée de formation pourLe tableau présenté ci dessus montre la performance detous chaque année et des 300 missions de volontariat viadéveloppement durable de Schneider Electric en 2013 Aul ONG Schneider Electric Teachers lancement du baromètre le 1er janvier 2012 la note globale étaitde 3 00 10 À fin 2013 elle a dépassé son objectif de 5 5 10 etCommunication des résultats du baromètre atteint 7 51 2Sur la période 2009 2011 tous les indicateurs avaient atteint leurPlanète & Sociétéobjectif de 8 10 Sept avaient même atteint la note de 10 10Depuis 2009 le baromètre Planète & Société est diffusé via les(émissions de CO2 certification ISO 14001 efficacité énergétique canaux suivants  accès à l énergie taux de fréquence des accidents engagementdes employés formation à la gestion d énergie) le site www schneider electric com barometre qui a été enrichien 2011 d un outil interactif  À chaque programme d entreprise le Groupe définit un nouveaubaromètre Planète & Société Les plans de progrès sont construitsla lettre du baromètre Planète & Société qui informe lessuite à un exercice interne d identification des enjeux deprincipales parties prenantes de Schneider Electric sur ladéveloppement durable à partir d apports externes performance et les réalisations du trimestre Elle est envoyée parprincipalement les évaluations et notations reçues et d unee mailing à une liste mise à jour en permanence  concertation avec les départements directement concernés par lessur l Intranet du Groupe la performance du baromètreplans de progrès identifiés La Direction du DéveloppementPlanète & Société qui reflète la création de valeur pour sesDurable présente le projet de baromètre Planète & Société auparties prenantes figure aux côtés du cours de l actionComité Exécutif de Développement Durable pour validation avantSchneider Electric qui reflète la création de valeur pour sesle lancement du programme d entreprise actionnaires Quatre cas de figure peuvent se présenter d un baromètre àDepuis 2012 des conférences téléphoniques trimestrielles sontl autre  organisées pour présenter aux investisseurs concernés et pressespécialisée les résultats du baromètre et les résultats annuelsles plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leurextra financiers sont présentés en même temps que les résultatsambition renouvelée ou augmentée C est le cas en 2012 2014financiers du Groupe afin de marquer notre engagement d inscrirede Green Premium du nombre de foyers de la Base de lale développement durable dans la stratégie de long terme dePyramide (BoP) connectés et du nombre de personnes du BoPl entreprise En  février 2014 Jean Pascal Tricoire et Emmanuelformées aux métiers de l énergie  Babeau ont présenté les résultats financiers etles plans de progrès évoluent C est le cas des indicateurs quiextra financiers 2013 de Schneider Electric ont atteint un seuil ils sont remplacés par des indicateurs plusambitieux et continuent d être suivis en interne  les réductionsLa publication des objectifs et des résultats trimestriels est uned émissions de CO2 qui sur 2012 2014 se divisent en deuxmanière pour Schneider Electric de s engager auprès de sesindicateurs distincts (CO2 dans les transports et consommationsparties prenantes internes et externes sur des objectifs ded énergie(1))  les achats avec un changement de référentiel (ducommuniquer publiquement ses enjeux de développement durablePacte Mondial vers l ISO 26000(2)) l indicateur de sécurité avecà travers le choix des indicateurs et de partager les progrèsun passage du taux de fréquence des accidents au Medicalréalisés ou les difficultés rencontrées de manière transparente Incident Rate(3)  le score de recommandation de l entreprise parLe baromètre Planète & Société est également un outil permettantles employés qui est remplacé par l Employee Engagementau Groupe d anticiper et de gérer ses risques de développementIndex un indice international(4)  durable d une manière efficace en mobilisant les acteurs clésles plans de progrès sortent du baromètre C est également leautour d objectifs précis et mesurés et de résultats fiables Lescas des indicateurs qui ont atteint un seuil et continuent euxindicateurs du baromètre sont audités annuellement par un tiersaussi d être suivis en interne  le taux de fuite de SF6 (qui étaitvérificateur (assurance modérée) inclus dans l indicateur de réduction des émissions de CO2Plus d informations sur www schneider electric com barometre en 2009 2011)  le taux de personnel travaillant sur siteISO 14001(5)  le nombre de pays qui ont mis en place une filièreVoir également les critères du baromètre Planète & Sociétéde récupération du gaz SF6 (6)  les employés formés auxdans la rémunération variable pages 91 92 solutions de gestion de l énergie  et le nombre d entrepreneursEn 2009 2011 l indicateur de réduction des émissions de CO2 avait dépassé son objectif et regroupait les réductions d émissions issues des (1)transports de la consommation énergétique et des fuites de SF6 Le taux de fuites de SF6 qui avait largement dépassé son objectif et atteint un seuil continue d être suivi en interne avec un objectif de maintien Le Pacte Mondial continue d être promu auprès des fournisseurs (2)Le taux de fréquence des accidents avait dépassé son objectif 2009 2011 et continue d être suivi en interne sous un indicateur international plus (3)standard le LTIR (Lost Time Injury Rate) Le score de recommandation (ENPS Employee Net Promoter Score) continue d être suivi en interne (4)Le Groupe a atteint son objectif d avoir tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires certifiés (5)ISO 14001 à quelques exceptions près Ce programme continue d être suivi en interne avec le même objectif Ce programme lancé avec le baromètre Planète & Société 2009 2011 continue d être suivi en interne avec de nouveaux objectifs (10 pays en (6)2012 12 pays en 2013 15 pays en 2014) 51DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEUn dialogue ouvert avec les parties prenantes1 3Un dialogue ciblé avec des parties prenantes clairement identifiéesLe schéma ci dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé par le Gimélec(1) syndicat professionnel des industriesde l équipement électrique du contrôle commande et des services associés Société civileSocialInstitutionnelsTechniquesFinanciersPartenairesClientsOrganisations Non Gouvernementales Media Partenaires& Organismes sociaux UIMM Législateurs Commission européenneOIT OCDE SalariésRiverains des sites Collectivités territorialesActionnaires Investisseurs Banques Assurances Fournisseurs Sous traitants Installateurs Intégrateurs OEM Systémiers Distributeurs Ensembliers Bâtiment Industrie Infrastructure Énergie Groupements& SyndicatsprofessionnelsConsortiums JV ISR Analystes financiers & extra financiers Pouvoirs publics Pacte mondialOrganismes de normalisation CEI et de certification produit Autres organismes de normalisation Enseignement et recherche Experts indépendants Entreprisedu GimélecSchneider Electric s engage auprès de chacune de ses parties durable du Groupe Ces retours participent à la mise en place deprenantes dans un dialogue ouvert et continu Notamment la nouveaux plans de progrès tout au long du programmeDirection du Développement Durable prend en compte les d entreprise et lors de la construction du baromètreremarques notations et évaluations provenant des parties Planète & Société tous les trois ans prenantes sur la politique et les programmes de développementSource Guide sectoriel de reporting RSE 2013 (1)52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEPartie prenante Modalités du dialogue DépartementClients Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clientsQualité Satisfaction Clients ÉcoconceptionPublication en ligne des informations environnementales des produitsFinanciers Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats Relations Investisseurs financiers rencontres et réunions plénières Développement DurableRencontres régulières avec les actionnaires individuelsLettres trimestrielles aux actionnairesConférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats extra financiersRéponse aux questionnaires de notation extra financièreRencontres individuelles avec les analystes ISRRéponse aux questions des analystes ISR2Partenaires Rencontres acheteurs fournisseursAchats Solutions & Efficacité Énergétique Développement Journée fournisseursDurableProcessus de qualification des fournisseursSensibilisation aux enjeux du Pacte Mondial et de l ISO 26000Programme EcoXpertsParticipation aux commissions et groupes de travail sur le développement durable des groupements professionnelsSocial Enquêtes trimestrielles de satisfaction des collaborateursRessources HumainesDialogue social avec les organes de représentation du personnelTechniques Démarche collaborative création et participation à des pôles de R&D et Activités compétitivité programmes de R&D chaires universitaires et associations EnvironnementprofessionnellesParticipation active dans des organismes de normalisation internationauxProgramme PEP ecopassportInstitutionnels Adhésion et promotion du Pacte MondialDéveloppement Durable Achats InfluenceRelations avec les pouvoirs publics législateurs Commission européenne notamment dans le domaine de l efficacité énergétiqueSociété civile Participation à des groupes de travail et organisations locales Selon le sujet et l audience et internationales sur les enjeux de notre industrie Fondation et Programme BipBopProgrammes sociétauxPartenariats avec des ONG localesTous Lettre trimestrielle du baromètre Planète & SociétéDéveloppement Durable53DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEDes engagements externes globaux et locaux économique social et environnemental en faveur dudéveloppement durable en collaboration avec les différentspour progresser collectivementacteurs de la société Schneider Electric confirme en particulier Schneider Electric s engage dans différentes associations etson engagement et sa participation au débat sur les enjeux duorganisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadrechangement climatique Thème EngagementGouvernance durable International  World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Pacte Mondial des Nations unies En 2013 Jean Pascal Tricoire Président Directeur général de Schneider Electric est Président du Pacte Mondial France France  membre du conseil d administration de l Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises) et du Forum français du Pacte Mondial Énergie Efficacité International  Alliance to Save Energy (Efficacité énergétique) Clinton Climate Initiative (Bâtiments) Green énergétiqueGrid (Technologie de l information) The 2 C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Network for Climate Action CLN) eu bac (the European association for building automation and controls efficacité énergétique des bâtiments) France  EpE (Entreprises pour l environnement) IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment) Pacte écologique de Nicolas Hulot Grenelle de l Environnement Smart gridsResearch Triangle Cleantech Cluster (Raleigh Caroline du Nord) Grid Edge Executive Council (Greentech Media) Fort Collins (Colorado) Cleantech Cluster Tenerrdis Energy Cluster (France) Smart Grid Interoperability Panel OpenADR Alliance Smart Energy Demand Coalition (SEDC) Peak Load Management Alliance North American Electric Reliability Council (NERC) Functional Model Demand Response Advisory Team NEMA Smart Grid Council IEEE (T&D and Power and Electronics Society) Smart citiesFrance  participation active dans les discussions organisées sous l égide de l AFEP (Association Française des Entreprises Privées) pour définir une offre française différenciante et performante sur les Smart cities International  European Innovation Partnership for Smart Cities and Communities Urban Infrastructure Initiative menée par le WBCSD Accès à l énergie International  cosignataire d un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l accès à l énergie pour tous première publication importante de l initiative Accès à l énergie du WBCSD France  partenaire de la Chaire Social Business Entreprise et Pauvreté d HEC Diversité France  (cf  page 88) Politique socialeObservatoire social international BiodiversitéLivelihoods fonds de compensation carbone au service de la biodiversité et des communautés rurales NormalisationAvec plus de 50 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux Schneider Electric contribue en particulier d une manière décisive à l élaboration des normes permettant de garantir la fiabilité et la transparence des allégations environnementales de ses offres (en assurant la présidence du Comité français de normalisation environnementale  dans les comités nationaux comme UTE Union technique de l électricité et de la communication en France  au Cenelec Comité européen de normalisation électrotechnique  à l IEC Commission électrotechnique internationale  à l ISO International Organisation of Standardization) Schneider Electric est présent au sein de l Afnor (Association française de normalisation) Il participe au groupe de travail sur le développement durable et aux travaux sur l utilisation rationnelle de l énergie Depuis février 2007 Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux (ACEA Advisory Committee for Environmental Aspects de l IEC) L ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de la CEI sur les problèmes relatifs à l environnement DiversSchneider Electric est également depuis de nombreuses années un soutien actif de l Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial membre du réseau européen Ceres) et de l IMS Entreprendre pour la cité Enfin le Groupe participe aux travaux menés par le CSR Europe notamment dans le domaine de la santé au travail 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEImpliquer tous les salariés dans s impliquer dans des activités en lien avec le développementdurable Une équipe centrale au sein de la Direction dule développement durable  la communauté Développement Durable au niveau Groupe fait office dedes Sustainability Fellowsmodérateur de la communauté  ses interventions sont relayéespar des employés au niveau local dans leur entité et ou pays Compte tenu des activités et du niveau de responsabilité deEntre les simples sondages postés sur la plateforme Spice pourSchneider Electric la société estime que tous ses salariés doiventsolliciter les employés sur leur contribution aux politiques ouêtre conscients des grands enjeux liés au développement durableréalisations de l entreprise sur le sujet et les émissions deet de l existence d ambassadeurs de son engagement en lawebradio trimestrielles consacrées à la performance en matière dematière Dans ce but une nouvelle initiative a été lancée endéveloppement durable et autres thèmes afférents lajanvier 2013  les Sustainability Fellows S appuyant sur lacommunauté a vu ses rangs grossir  de quelques centaines deplateforme de réseaux interne Spice nouvellement créée cette2membres début 2013 elle recensait en fin d année communauté vise plusieurs objectifs  sensibiliser tous les5 500 Sustainability Fellows La communauté cible un objectif decollaborateurs du Groupe au développement durable leur10 000 membres d ici à fin 2014 présenter les grands enjeux liés à ce thème au sein del entreprise et au delà et enfin faire connaître l engagement deLa mise en place de cette communauté a démontré que lesSchneider Electric dans ce domaine Le but est de s assurer quecollaborateurs du Groupe sont désireux de participer à destous les collaborateurs peuvent s appuyer sur les efforts concédésévénements ou de consacrer une partie de leur temps à ce sujet en termes de développement durable pour donner une impressionLes premières mesures ont également montré que l Employeepositive lorsqu ils interagissent avec les diverses partiesEngagement Index des Sustainability Fellows est supérieur deprenantes partager leurs points de vue afin d améliorer les5 points à la moyenne de l entreprise et leur note depolitiques et actions de l entreprise et également avoirrecommandation est 10 points plus élevée connaissance des différentes manières dont ils peuvent55DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIEUne gouvernance développement durable intégrée et transverse1 4Fonctionnement globalLe schéma suivant illustre les relations entre les différents niveaux de décisions au sein de Schneider Electric sur les sujets dedéveloppement durable Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable p  91 92 Parties prenantes externesParties prenantes externesComité Exécutif> Reformule les propositions et lesinscrit dans la stratégie du GroupeDéveloppement Durable> Élabore la stratégie> Incube les projets d innovation> Orchestre la relation entre les partiesprenantes internes et externesFonctions centrales> Lancement des politiqueset des programmes> Contribution à la prise de conscienceDivisions> Mise en uvre des plans d action relatifs> Contribution à la prise de conscienceStratégie et Technologie(un membre chargé des questions de développement durable)Comité exécutif pour le développementdurable (Stratégie Opérations industrielles Ressources humaines)Conseil d administration> Conseille sur la stratégiePPIIBBOPRéseaux> Performance développementdurable> Environnement> Achats> Relations investisseurs> Accès à l énergie (BipBop)> Ressources humaines> Fondation> ÉthiqueTous les collaborateurs(Sustainability Fellows)Réseaux> Performance développementdurable> Environnement> Achats> Relations investisseurs> Accès à l énergie (BipBop)> Ressources humaines> Fondation> ÉthiqueTous les collaborateurs(Sustainability Fellows)56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIELa Direction du Développement Durable Les Experts Efficacité Énergétique et Solutions (pour l offre)Créée en 2002 la Direction du Développement Durable a rejointAu sein de la Direction Stratégie et Technologie le Départementen 2008 la Direction de la Stratégie Elle a pour missions  Efficacité Énergétique et Solutions déploie et accompagne lade définir la stratégie développement durable de Schneidertransformation de l entreprise et de ses collaborateurs d uneElectric et de déployer les plans d action au niveau du Groupeapproche de ventes de produits à une approche de ventes deavec les entités concernées  produits et solutions d inventer et de piloter les projets d innovation sociétale dePour y parvenir Schneider Electric s appuie sur un réseau deSchneider Electric pour assurer une amélioration continue des15 000 collaborateurs comprenant des équipes certifiées de venteperformances du Groupe dans ce domaine de solutions et de marketing soutenues par des experts2En 2010 la Direction du Développement Durable a évolué pourtechniques et par ses 60 Centres de Solutions destinés àêtre plus apte à répondre aux défis de l entreprise présents et àaccompagner les clients locaux et les segments clés d utilisateursvenir et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes finaux dans le monde où des architectes développent les solutionsElle s organise autour de quatre pôles  demandées aujourd hui par ses clients et imaginent celles deéthique en charge du pilotage du programme Responsibility &demain Ethics Dynamics (cf  pages 66 69)  Le conseil d administrationresponsabilité sociétale avec notamment la FondationSchneider Electric ainsi que des programmes d insertion etCathy Kopp est depuis 2010 chargée de porter formellement lesd essaimage (cf  pages 99 104)  problématiques de développement durable auprès du conseilaccès à l énergie avec la responsabilité du programme BipBopd administration Elle joue également un rôle de conseil interne(cf  pages 94 99)  pour le développement durable  fin 2013 Cathy Kopp a analysél intégration du développement durable dans différentes fonctionssoutien et développement de la performance du Groupe avecdu Groupe sous la forme d entretiens avec les responsables Unenotamment le pilotage du baromètre Planète & Société et durestitution au conseil d administration est prévue en 2014 Rapport de Stratégie et Développement Durable(cf  pages 50 51) Par ailleurs en 2013 le Comité de Rémunération voit sescompétences formellement étendues aux questions deL organisation des Opérations Industrielles responsabilité sociale de l entreprise (cf  page 141) en charge notamment de la Sécurité et de Le Comité Exécutif Développement Durablel Environnement(cf  page 71) Depuis 2010 les trois membres du Comité Exécutif chargés desRessources Humaines globales des Opérations Industrielles et deL organisation des Ressources Humainesla Stratégie se réunissent deux à trois fois par anautour duDirecteur du Développement Durable pour suivre et orienter les(cf  page 81) plans d action du Groupe dans ce domaine Les comités liés à l éthique(cf  page 67) Des référentiels externes et internes pour un cadre solide1 5Référentiels externesles indicateurs de suivi du Groupe sur les 10 principes du PacteMondial Schneider Electric répond aux exigences de l AdvancedLe Pacte Mondial des Nations unieslevel du Pacte Mondial avec le présent rapport pour COP L ISO 26000Le Pacte Mondial (ou Global Compact) a été lancé en 1999 par lesecrétaire général des Nations unies Kofi Annan Il associe sousL Organisation internationale de normalisation (ISO) a publiél égide de l ONU des entreprises et des organisations nonen 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale desgouvernementales pour unir la force des marchés à l autorité desorganisations (norme ISO 26000) L ISO 26000 consacre uneidéaux universels vision de compromis impliquant les différents acteurs des secteursLes signataires s engagent à respecter 10 principes fondamentauxpublics privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100) articulés autour de quatre domaines  les droits de l homme lesde ce que doit être la responsabilité sociétale d une organisation droits du travail l environnement et la lutte contre la corruption Les actions de développement durable menées par SchneiderElectric s inscrivent pleinement dans le cadre de l ISO 26000 En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002 SchneiderCette norme valorise les actions de développement durableElectric a publiquement exprimé son attachement à des valeursmenées depuis le début des années 2000 par le Groupe etuniverselles Depuis 2003 le Groupe s est principalement attachéapporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dansà promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voirce domaine Depuis 2012 le Groupe s attache à promouvoirpage 65 Relations avec les sous traitants et fournisseurs ) l adoption des principes de l ISO 26000 auprès de sesConformément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial fournisseurs (voir page 65 Relations avec les sous traitantsSchneider Electric publie annuellement une Communication sur leet fournisseurs ) Progrès Cette publication regroupe les différents plans d action et57DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIELe Global Reporting Initiativerenforcer l éco conception des produits et à intégrer lespréoccupations des clients du Groupe dans le domaine de laLe Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avecprotection de l environnement en leur apportant des solutions encomme mission de développer les directives applicablestermes de produits et de services Elle s applique au Groupe etglobalement pour rendre compte des performances économique s accompagne de plans d action globaux environnementale et sociale initialement pour des sociétés et parSocialla suite pour n importe quelle organisation gouvernementale ounon gouvernementale Les politiques de Ressources Humaines déployées dans le GroupeRassemblé par la Coalition pour les économiescouvrent les thématiques suivantes  diversité engagement desenvironnementalement responsables (Ceres) en association avec leemployés recrutement mobilité internationale formation Programme des Nations unies pour l environnement (PNUE) ledéveloppement du capital humain détection des talents GRI incorpore la participation active des sociétés des ONG desrémunération globale bénéfices sociaux et santé sécurité Ellesorganismes de comptabilité des associations d hommess appliquent au Groupe et s accompagnent de processus globaux d affaires et d autres parties prenantes du monde entier Le programme Responsibility & Ethics DynamicsSchneider Electric aligne son reporting extra financier sur le GRI etobtient cette année encore la note B+ Le tableau deEn tant qu entreprise mondiale Schneider Electric interagitcorrespondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRIcontinuellement avec ses partenaires locaux et internationaux Lesest disponible sur son site Internet  frontières du Groupe s étendent son environnement évoluewww schneider electric com isr ww fr constamment ses activités et ses responsabilités sociétales vontcroissant Dans ce contexte international des comportementsRéférentiels internesrépréhensibles peuvent apparaître dès lors qu il existe des fragilitésLe Groupe s est doté de référentiels écrits qui posent le cadredans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques éthique et les lignes directrices dans lesquels les activités deLa responsabilité du Groupe est de mettre en uvre les moyens àSchneider Electric s inscrivent  les Principes de responsabilité sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque desauxquels viennent s ajouter des directives et les politiquesdilemmes éthiques se posent à eux associées Par la suite la volonté du Groupe de mettre en uvreL ambition du programmedynamiquement ses engagements a donné naissance auprogramme Responsibility & Ethics Dynamics en 2010 (programmeEn adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité le GroupeR&ED) s est doté d un cadre de référence collectif et individuel Ce texteprécise les engagements de l entreprise vis à vis de chacune deNos Principes de Responsabilitéses parties prenantes  les hommes et les femmes de l entreprise les partenaires économiques (majoritairement clients etNos Principes de Responsabilité publié pour la première foisfournisseurs) les actionnaires la société civile et la planète en 2002 et mis à jour en 2009 est un document synthétiqueinspiré des 10 principes du Pacte Mondial des principes deEn 2009 le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilitégouvernement d entreprise de la Déclaration universelle des droitsafin de préciser ses standards en matière d éthique Ce documentde l Homme et des normes internationales du travail Ils proposentintègre une actualisation des engagements du Groupe et de sesune ligne de conduite que le Groupe s engage à suivre dans lacollaborateurs sur  considération et le respect de ses différentes parties prenantes Lele respect des lois ce que chaque collaborateur s interdit dedocument est disponible en 30  langues et diffusé à tous lesfaire afin d être en totale conformité avec les lois dans tous lescollaborateurs pays où Schneider Electric intervient  Voir pages 66 68 pour plus de détails sur Nos Principes deles règles déontologiques ce que chaque collaborateur a leresponsabilité devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiersdu Groupe  Des politiques globalesla responsabilité sociétale du Groupe ce que chaquecollaborateur devrait faire pour agir de façon responsable enversAfin de transcrire ces principes en réalité Schneider Electric ala planète et la société publié une série de politiques globales Ces textes de référencesont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l ensembleEn 2010 le programme Responsibility & Ethics Dynamicsdes hommes et des femmes de l entreprise s approprie laconcrétise cette ambition en dotant le Groupe d une organisation démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner ende procédures et d outils permettant à ses collaborateurs  cohérence avec la culture et la législation locales  politique Qualité de bénéficier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions etpolitique Environnement politiques Ressources Humainesleurs actions au quotidien notamment en accédant aux(politique Diversité politique Santé et Bien être Politique Voyages) ressources nécessaires (politiques procédures outils et bonnespolitique Sécurité politique Sûreté politiques Web (politiquepratiques)  Médias Sociaux politique Usage Web) politique relative au Droitd identifier les interlocuteurs appropriés capables de les guiderde la Concurrence code de déontologie boursière dans leur démarche de responsabilité et dans chacun desEnvironnementdomaines couverts par les principes  La politique environnementale de Schneider Electric a été publiéede savoir alerter dans le respect des lois et réglementations endans sa première version en 1992 modifiée en 2004 et confirméevigueur sur des malversations éthiques qu ils peuvent observer en octobre 2007 Elle vise à améliorer les processus industriels àPlus d information  voir Nos Principes de Responsabilité p  66 68 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU C UR DE LA STRATÉGIENotations et récompenses1 6Les évaluations des principales agences de notation spécialiséesAutres indiceset de gestionnaires de fonds éthiques indiquent la performance deEn 2013 Schneider Electric fait notamment partie des indices  l entreprise dans son secteur de référence Les évaluations etsérie d indices (World All Country World All Country Europe récompenses soulignent la reconnaissance externe desEurope Large Cap ) MSCI Global Sustainability (ESG Indexes) programmes de développement durable du Groupe MSCI Global Socially Responsible MSCI Global ex ControversialIndices éthiques boursiersWeapons MSCI Global Environment MSCI Global Climate  indices STOXX Global ESG Leaders STOXX Global ESG2Environmental Leaders STOXX Global ESG Social Leaders Un indicateur clé de performance a été fixé dans le baromètreSTOXX Global ESG Governance Leaders EURO STOXX ESGPlanète & Société sur la durée du programmeLeaders 50 et STOXX Europe ESG Leaders 50 de Sustainalytics  Connect 2012 2014  assurer la présence de Schneider Electricindices STOXX Europe Sustainability STOXX Europedans trois familles majeures d indices ISR (InvestissementSustainability 40 EURO STOXX Sustainability et EURO STOXXsocialement responsable) que sont le DJSI Monde le DJSI EuropeSustainability 40 de la banque Sarasin  et depuis 2013 le CDP (indice CPLI et ou CDLI) en remplacementde l ASPI qui a disparu Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe et EthibelSustainability Index (ESI) Excellence Global  À fin 2013 Schneider Electric figure dans les trois indices boursierséthiques visés par le baromètre et sa notation progresse dans lesECPI Global Carbon Equity ECPI Euro Ethical Equity ECPIindices du DJSI et du CDP Global Ethical Equity ECPI EMU Ethical Equity ECPI GlobalRenewable Energy Equity et deux autres indices récemmentIndices Dow Jones Sustainability (DJSI) développés par ECPI ECPI Global ESG Best in Class Equity etMonde et EuropeECPI Global Megatrend Distinctions 2013Schneider Electric fait partie de l édition 2013 2014 du DJSIMonde et DJSI Europe L évaluation pour cette famille d indices estassurée par SAM (Sustainable Asset Management) une société deParmi les reconnaissances reçues en 2013 en matière degestion d actifs indépendante basée en Suisse développement durable le Groupe distingue les principales suivantes Cette année Schneider Electric est médaille d or et leader de sonGlobal 100 most sustainable corporations  Schneidersecteur  le Groupe reçoit les distinctions Industry Leader et GoldElectric atteint la 10e place en janvier 2014 du classement établiClass Sustainability Award 2014 par Corporate Knights Inc contre la 13e en janvier 2013 Carbon Performance Leadership Index (CPLI) Ethisphere  Schneider Electric fait partie des 100 entreprisesGlobal 500les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere pour la troisième année consécutive en mars 2013 et quatrièmeSchneider Electric a été retenu cette année encore dans le CPLI en mars 2014 parmi 56 entreprises sélectionnées pour leur engagement et leursUniversum rankings Global top 50 World s Most Attractiveplans d action de lutte contre le changement climatique dontEmployers  en 2013 Schneider Electric fait partie desquatre entreprises françaises 50 entreprises mondiales les plus attractives auprès desCarbon Disclosure Leadership Index (CDLI) étudiants dans la catégorie ingénierie Schneider Electric Francea progressé une fois de plus en 2013 passant de la 80e à laGlobal 50078e place Schneider Electric fait partie cette année du CDLI parmiWorld s Most Admired Companies  Schneider Electric s élève60 entreprises choisies pour leur compréhension des enjeux liés auà la 5e place de son secteur (Industry Electronics) dans cechangement climatique dont trois entreprises françaises La noteclassement publié par le magazine Fortune Sa responsabilitéde Disclosure de Schneider Electric a progressé cette année sociale et le management de ses Ressources Humaines ontpassant à 97 100 reçu des évaluations particulièrement positives Indices Euronext VigeoGrand Prix de l assemblée générale  Schneider Electric areçu en 2013 le Trophée de la RSE (TrophéeEn novembre 2012 Euronext et Vigeo ont lancé conjointement uneVigéo Capitalcom) pour son assemblée générale gamme d indices distinguant les entreprises cotées en Bourse quiPrix du projet RSE le plus innovant  l initiativedémontrent les meilleures performances en responsabilité sociale 100 Chances 100 Emplois a remporté cette distinction dans laCes indices sont actualisés deux fois par an en mai et novembre catégorie Grande Entreprise lors de la Nuit de la RSE duAu 1er novembre 2012 Schneider Electric a été sélectionné dans28 octobre 2013 les trois indices Euronext Vigeo World 120 Euronext VigeoPAP50  cette année Schneider Electric est classé 12e dans ceEurope 120 et Euronext Vigeo France 20 La composition desclassement qui évalue la politique papier des 50 plus grandesindices est établie sur la base des opinions de Vigeo réalisées tousentreprises françaises les 18 mois environ Schneider Electric a été évalué de nouveauPrix Actionnariat salarié  Schneider Electric a reçu lefin 2013 pour la mise à jour des indices de mai 2014 Auprix 2013 de la qualité de l information et de la formation auprès1er novembre 2013 Schneider Electric fait partie de l indicedes salariés actionnaires et de leurs représentants par la FASEuronext Vigeo Europe 120 et du nouvel indice Euronext Vigeo(Fédération des Associations françaises d actionnaires salariésEurozone 120 et anciens salariés) 59DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEPrix nationaux  Prix RSE 2013 du Centre mexicain deEmployeur 2013 en France  en Chine Prix de la RSE innovantephilanthropie (Cemefi) au Mexique  Top 3 des meilleures (par le China Charity Festival) Prix du Modèle bas carbone (parentreprises en stratégie leadership et innovation en le China News Weekly) top 10 des économies d énergie (par ladéveloppement durable au Brésil selon la Chambre AméricaineChina Energy Conservation Association) Meilleur Green Modelde Commerce (pour la seconde année consécutive) et meilleur (par le China Finance Summit) top 100 des entreprises vertesprojet remis à Villa Smart qui fournit aux communautés de (par le Green Companies Magazine) Prix de la meilleure RSEl énergie propre 24 h 24  en Inde Prix des meilleures pratiques des multinationales (par le Executive Committee of ForeignRSE d Asie (par CMO Asia) et Responsible Business Leader auInvestment Companies) Responsible Business Summit & Awards 2013 TopUne croissance verte 2 et responsable moteur de la performance économiqueCe chapitre recouvre deux thèmes  La gouvernance d entreprise est développée dans le chapitre 3 Gouvernement d entreprise organisation et fonctionnement dules produits et solutions pour lutter contre le changementconseil d administration intérêts et rémunération des dirigeants climatique  efficacité énergétique énergies renouvelables contrôle interne et gestion des risques (cf pages 125 etvéhicule électrique smart grid filières de fin de vie des produits   suivantes)  ainsi que dans le chapitre 7 droits et obligations desl éthique des affaires  Principes de responsabilité du Groupe actionnaires (pages 275 et suivantes) lutte contre la corruption relations avec les fournisseurs etsous traitants En bref2 1Contexte et ambitionParallèlement les produits et solutions du Groupe sont venduspartout dans le monde soit directement à des clients finaux soitLe changement climatique est l un des enjeux majeurs duau travers de réseaux de partenaires donc sans regard sur leurXXIe siècle Schneider Electric sert des secteurs d activité quidestination finale et leur traitement en fin de vie Schneider Electricreprésentent la majorité de la consommation énergétiqueveut limiter l impact de ses produits en fin de vie et met en placemondiale Une consommation énergétique qui n est pas toujoursdes filières de récupération de ses équipements contenant du SF6 optimisée et qui constitue l une des plus importantes sourcesun puissant gaz à effet de serre d émissions de CO2 Enfin le Groupe est présent dans plus de 100 pays aux normes En tant que spécialiste mondial de la gestion de l énergie lesvaleurs et pratiques hétérogènes Schneider Electric s engage àproduits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire laavoir un comportement responsable avec l ensemble de ses partiesconsommation d énergie et les émissions de CO2 Le Groupeprenantes Il a défini pour cela des Principes de responsabilité quidéveloppe ainsi des offres d efficacité énergétique pour réduires appliquent à l ensemble du Groupe et s appuie sur unejusqu à 30 % la facture énergétique de tout type de bâtiment Lesorganisation et des processus dédiés Par ailleurs Schneideroffres du Groupe s adressent également aux domaines des réseauxElectric s engage à faire partager sa vision du développementélectriques intelligents ( la smart grid ) et des villes durables durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs Pour ce chapitre trois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programmeConnect (2012 2014)  Objectifs à fin 20142013 2012 20111 + 7 pts de croissance avec les EcoXperts par rapport à celle du Groupe1 28 pt 7 6 pts 2 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l ISO 2600018 8 % 7 8 % 3 Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric3 3 3La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (page 62 pour l indicateur 1 65 66 pour l indicateur 2 59 pour l indicateur 3) 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEDistribution des revenusChaque année depuis huit ans Schneider Electric publie un schéma de la distribution de son chiffre d affaires entre ses différentes partiesprenantes Cet exercice permet de mettre en avant l importance de chacune d entre elles d un point de vue des flux financiers et leurrépartition dans ce flux Fournisseurs achats et autres13 544 ¤ millionsActionnaires dividendes1 036 ¤ millionsBanques frais bancaires nets324 ¤ millionsChiffre d affaires total 201323 551 ¤ millionsSalariés salariés6 106 ¤ millionsÉtats impôt ssur les sociétés 665 ¤ millions Organisations non gouvernementales dons 10 5 ¤ millions AutofinancementAprès versement du dividende1 865 ¤ millionsFinancements externes nets*Incluant la variation du capital1 314 ¤ millionsInvestissements financier s nets475 ¤millions(2)Investissements et développement714 ¤ millions(1)Variation du cash1 990 ¤ millions* Emprunts augmentations de capital et cessions d actions propres (1)Dont 326 ¤ millions en R&D (2)Dont 65 ¤ millions de versements aux actifs des régimes de retraite InvestissementsDistribution des revenus aux parties prenantesR&D1 145 ¤ millionsCapacité d investissement261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEDes produits et solutions intelligents de gestion de l énergie pour contribuer 2 2à la lutte contre le changement climatiqueNotre planète fait face à un défi énergétique sans précédent énergétiques d un pays est plus que significatif et ne peut êtreignoré Même si les politiques d efficacité énergétique récemment misesen place sont appliquées avec succès d ici 2035 la demande Schneider Electric propose une gamme de produits systèmes mondiale d énergie primaire devrait encore augmenter de 35 % services et logiciels suivants  Une telle situation aurait des conséquences sérieuses sur les coûtsproduits  variateurs de lumière minuteries contrôle duet la sécurité énergétiques la concurrence autour des ressources chauffage et de la climatisation variateur de vitesse pourl accès des populations les plus défavorisées à l énergie lamoteur  etc   croissance économique et bien entendu le changementsystèmes  gestion technique du bâtiment contrôle declimatique Le mix énergétique devrait évoluer et la part desl éclairage supervision des processus  énergies renouvelables passer de 13 à 18 % du total services  audits énergétiques optimisation des achatsL augmentation correspondante des émissions de gaz à effet ded énergie participation à des mécanismes d effacement  etc   serre liées à la consommation d énergie pourrait atteindre 23 %logiciels  analyse des données supervision à distance gestionalors même qu il faudrait parvenir à une baisse de 27 % pourintégrée des flux énergétiques sur plusieurs sites  etc satisfaire aux besoins écologiques de la planète Ces solutions répondent aux réglementations et aux normes enContribuer à résoudre ce défi est au c ur de la stratégievigueur dans les pays où elles sont commercialisées commerciale de Schneider Electric Schneider Electric a notamment élargi son portefeuille de servicesNos clients entreprises individus et gouvernements veulenténergétiques par voie de fortes croissances interne et externe tous réduire leurs coûts énergétiques ainsi que leur empreinte surl environnement tout en améliorant constamment la fiabilité laLes grands clients du Groupe souhaitent mieux gérer leur énergiesécurité et la performance de leurs logements de leurs bâtiments et pour ce faire mieux comprendre l évolution de leurs fluxde leurs sites et de leurs équipements énergétiques Cela implique les services d audit d efficacitéénergétique de mesure de suivi et d analyse C est pour toujours mieux aider les clients à optimiser la gestion deleur énergie que Schneider Electric propose un portefeuilleIls souhaitent ensuite optimiser ces flux que ce soit par desinnovant et compétitif de produits systèmes services et logiciels politiques d achat plus performantes par la participation à desmécanismes d effacement par la mise en place de contrats deEfficacité énergétiqueperformance énergétique et par l obtention de certifications(comme la toute nouvelle norme internationale ISO 50001) Celaimplique les services de gestion de l énergie ContexteEnfin cette maîtrise de l énergie doit leur permettre de réduirel impact environnemental de leurs activités et d améliorer leur bilanL efficacité énergétique est le fait d utiliser moins d énergie pour uncarbone Cela implique les services d évaluation et de gestion demême niveau de performance ou de service l empreinte carbone qui sont étroitement liés aux services deElle permet de réaliser des économies d énergie de capitaux etgestion de l énergie d émissions de carbone tout en contribuant à la sécuritéLa solution de gestion intégrée de l énergie du Groupe connaîténergétique et à la création d emplois également une forte croissance Selon les projections mondiales pour 2012 de l AgenceIl s agit d obtenir une vision consolidée des flux énergétiques desinternationale de l énergie (World Energy Outlook 2012) lesdifférentes zones d activité d un site de plusieurs sites ou de toutepolitiques en matière d efficacité énergétique récemment mises enune entreprise Afin d être bien maîtrisés les flux doivent êtreplace pourraient représenter près de 70 % de la réduction de lasupervisés puis optimisés améliorant ainsi durablement lademande mondiale en énergie nécessaire pour que le mondeperformance énergétique du site ou de l entreprise atteigne ses objectifs environnementaux en 2035 Schneider Electric a développé une offre intégrée baptiséeSchneider Electric est l une des premières entreprises à avoir prisEcoStruxure qui combine produits systèmes services et logicielsfermement position en faveur de l efficacité énergétique enau sein d une architecture unique de gestion de l énergie développant des offres efficaces et compétitives pour tous sesgrands segments de marchés finaux Schneider Electric dispose d offres performantes d efficacitéénergétique ainsi que de gestion des flux d énergie des processusOffresindustriels des systèmes de sécurité des centres de donnéesinformatiques et bien sûr des bâtiments EcoStruxure combineSchneider Electric promeut l efficacité énergétique dite active quices différentes offres entre elles pour fournir aux clients une visionconsiste à optimiser l ensemble du cycle de l énergie grâce à desunique et donc une supervision complète de leurs sites ou de leurproduits systèmes services et logiciels de maîtrise de l énergie entreprise à travers un logiciel innovant StruxureWare LancéCeux ci sont principalement utilisés pour optimiser l efficacitéen 2012 StruxureWare représente un éventail de solutions et deénergétique des processus industriels et améliorer la performancesuites logicielles puissantes qui proposent des solutions de gestionet le confort énergétiques des infrastructures industrielles deset d efficacité énergétiques des processus couvrant tous lesbâtiments commerciaux et des logements qui représentent àdomaines possibles Cette offre logicielle fournit des outilseux tous plus de 60 % de la demande en énergie totale Enpermettant d optimiser l efficacité des clients sur trois niveaux  sachant que la maîtrise active de l énergie peut contribuer à réduireentreprise opérations et contrôle Avec StruxureWare Schneiderla consommation de 30 % l impact sur le mix et la factureElectric fournit des solutions logicielles pionnières sur le marché qui62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEs adressent aux dirigeants soucieux de maîtriser l empreinte Schneider Electric dessert et raccorde au réseau électrique lescarbone de leur entreprise tout comme à l opérateur chargé de grandes centrales électriques ainsi que les grands bâtiments garantir la fiabilité équipe les fabricants de turbines et approvisionne le marchérésidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs  Les clients sont désormais capables de transposer plusefficacement leurs objectifs de développement durable en actions efficacité au sein des entreprises et logements  produits ettangibles à travers des outils logiciels et des interfaces rationalisés solutions d efficacité énergétique solutions complexes deIls ont amplement validé l approche adoptée par le Groupe et un gestion intégrée de l énergie gestion de projet opérationnelle etrapport d analyse indépendant a récemment identifié StruxureWare financière comme un logiciel leader ayant le meilleur potentiel parmi tous sesSchneider Electric fournit également des infrastructures deconcurrents recharge sécurisées pour véhicules électriques ainsi que des2systèmes de gestion efficace de l énergie et des services deSmart grid Les réseaux intelligentssupport à forte valeur ajoutée Les infrastructures de recharge doivent être totalementContextesécurisées pour l utilisateur comme pour le véhicule le bâtimentet le réseau électrique Notre gamme de solutions couvre aussibien les garages résidentiels que ceux en copropriété lesLes réseaux intelligents combinent infrastructures électrique etparkings privés et publics les espaces de stationnement dans lainformatique pour intégrer et relier tous les utilisateursrue ainsi que les dispositifs de recharge rapide (producteurs opérateurs spécialistes marketing consommateurs  etc ) afin de continuer à assurer efficacementCependant pour obtenir un véhicule électrique dit écologique l équilibre entre l offre et la demande au sein d un réseau de plusil faut s assurer que l électricité utilisée pour le recharger esten plus complexe également écologique Le chargement doit se faire en prioritépendant les périodes de disponibilité des sources d énergie àLe réseau actuel connaît des mutations rapides  la tragédie defaible émission de CO2 Les heures de pointe doivent êtreFukushima a conduit de nombreux pays à reconsidérer leurévitées car le réseau électrique doit alors déjà faire face à unestratégie énergétique et à faire évoluer leur mix énergétique Lesforte demande pour d autres usages C est pourquoi Schneidersources d énergies renouvelables connaissent une croissanceElectric développe des solutions de gestion de l énergierapide même si elles représentent encore une modeste part de laadaptées aux cycles du réseau production totale d énergie Les véhicules électriques sontEnfin la variété des environnements de chargement qu ilségalement en attente d un geste de soutien fort de la part dessoient publics privés particuliers ou collectifs nécessite la misepouvoirs publics pour poursuivre leur déploiement en place de systèmes d information et de facturation pour lesCette situation rend l émergence d un réseau intelligent plusfournisseurs de ces services aux entreprises et prestataires denécessaire que jamais et dope le développement d applicationsservices automobiles  spécifiques dans chaque région demand response  conseil et mise en uvre de plateformesOffreslogicielles de partage des données et d effacement des pics deconsommation destinées aux opérateurs d énergie Schneider Electric soutient et connecte les différents domaines desréseaux intelligents  du côté de l offre souplesse de la distributionVilles durableset génération intelligente qui couvre la production de masse laproduction distribuée et l intégration des énergies renouvelables  du côté de la demande efficacité au sein des entreprises etContextelogements intégrant les logements bâtiments installationsindustrielles et centres de données ainsi que les infrastructures deLes villes représentent l enjeu majeur de la lutte mondiale pour lerecharge des véhicules électriques  et enfin l équilibre de l offre etdéveloppement durable Elles doivent garantir l efficacité desde la demande qui passe par la demand response ressources dans la durée ainsi que l intégration sociale tout enSchneider Electric propose des produits et des solutions dans tousfournissant des services urbains efficaces aux usagers ces domaines  Lorsque les villes améliorent l efficacité de leurs systèmes urbainssouplesse de la distribution  contrôle et automatisation dessous jacents (distribution électrique de gaz et d eau transportssous stations (entre réseaux haute et moyenne tensions publics et privés bâtiments et logements gestion des déchets) moyenne et basse tensions) SCADA (Supervisory Control Andelles améliorent la qualité de leurs services publics et assurent ainsiData Acquisition) systèmes de protection et de mesure leur pérennité et leur attractivité aux yeux des résidents desappareillages de coupure  usagers et des visiteurs génération intelligente  installation et équipement de centralesOffressolaires éoliennes ou hydroélectriques systèmesNotre approche concrète et rationnelle de l efficacité urbained automatisation et de contrôle SCADA ingénierie etcombine des solutions adaptées à tous les systèmes clés d unemaintenance ville  capacités d intégration mécanismes de financementSelon les projections de l Agence internationale de l énergie (Worldinnovants tels que les contrats de performance et priorité à laEnergy Outlook 2012) la part des énergies renouvelables pourraitcollaboration à la fois avec des acteurs mondiaux possédant despasser de 13 % en 2010 à 18 % de la production totale d énergiecapacités complémentaires et des acteurs locaux possédant uneen 2035 soit une augmentation de 83 % connaissance approfondie des caractéristiques de chaque ville 63DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUENotre offre technologique comprend des produits systèmes Néanmoins depuis le début des années 2000 les premiersservices et logiciels basés sur une solide expertise des processus appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electricpermettant d améliorer l efficacité des architectures d exploitation commencent à arriver en fin de vie L objectif est de développeret d information  des offres commerciales en proposant aux clients de récupérerleurs appareils contenant du SF6 arrivés en fin de vie et d ensolutions pour une énergie intelligente  automatisation duextraire intégralement le gaz pour le recycler réseau intelligent souplesse de la distribution systèmes demesure et de contrôle intégration des sources d énergie À la fin 2012 10 pays avaient mis en place une filière derenouvelables suites logicielles en temps réel  récupération avec un responsable de l offre en local une solutionde récupération (Schneider Electric ou partenaire) et une tarificationsolutions pour une mobilité intelligente  infrastructures deadaptée à destination des clients  Australie et France (depuisrecharge des véhicules électriques et services de suivi 2009) Suède (depuis 2010) Allemagne Autriche Belgique systèmes de gestion du trafic systèmes de chargement auxEspagne et Royaume Uni (depuis 2011) Suisse etpéages et dans les zones d embouteillage système de gestionNouvelle Zélande (depuis 2012) du transport multimodal  En 2013 Schneider Electric a continué de structurer et desolutions pour une eau intelligente  système de gestion de larenforcer la solidité de ses processus industriels autour dudistribution intégration des systèmes de détection des fuites programme "EoL" grâce à des partenariats de première classed alimentation de contrôle et de sécurité gestion des eauxappropriés avec des titulaires de licences pour déchets dangereuxpluviales gestion des inondations urbaines  et autres entreprises de recyclage Par ailleurs Schneider Electric asolutions pour des bâtiments intelligents  solutions et servicescontinué d élargir la disponibilité de ses offres en matière ded efficacité et de sécurité énergétiques pour les bâtiments àrécupération des produits contenant du SF6 en fin de vie haute performance systèmes de gestion de l énergie àL indicateur qui comptabilise le nombre de pays proposant l offredomicile  EoL a intégré trois nouveaux pays qui ont rejoint le programme etsolutions pour des services publics intelligents  sécuritémis en place une filière de récupération  l Irlande les Pays Bas etpublique par la vidéosurveillance et les systèmes de gestion desle Mexique Pour 2014 l objectif est d atteindre 15 pays urgences plateformes numériques de services urbains La Norvège a mis en place une filière de récupération publique ensystèmes de gestion des éclairages publics  2001 Le recyclage du gaz SF6 étant une obligation légale dans cesolutions pour une intégration intelligente  architecture intégréepays les clients de Schneider Electric traitent avec les organismesEcoStruxure pour l alimentation électrique la sécurité lespublics chargés de recycler les déchets électriques etsystèmes informatiques les systèmes de gestion des bâtimentsélectroniques Ce pays n est pas comptabilisé dans l indicateur et des processus plateforme intégrée de gestion de la mobilité EoL est une offre de service qui peut répondre à un besoin desystèmes de sécurité et gestion prévisions météorologiquesrecyclage ponctuel d anciens appareils électriques (modeintelligentes système d information sur la gestion de l énergie etstandalone) ou être groupée avec une offre de modernisationde l environnement d installations du type ECOFITTM (remplacement d anciensOffre de récupération des équipements appareils par de nouveaux appareils plus performants) Le rejet du gaz SF6 dans l atmosphère est un sujet pris très aucontenant du SF6sérieux par Schneider Electric depuis plusieurs années Pris encompte dès la conception et la fabrication de ses nouvelles offres Depuis 2009 Schneider Electric cherche à créer des filières deil va jusqu à la prise en charge des produits obsolètes arrivés en finrécupération du gaz SF6 pour ses produits arrivés en fin de vie ende vie Europe et en Asie Le SF6 est un gaz utilisé dans les appareilsmoyenne tension comme un isolant et ou à des fins de coupure C est un gaz à effet de serre extrêmement puissant qui nécessitedonc un traitement spécial afin d éviter son rejet dansl atmosphère Schneider Electric a considérablement réduit au fildes ans ses émissions de SF6 lors de la fabrication de nouveauxproduits 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUERelations avec les sous traitants et les fournisseurs2 3DémarcheCe processus comprend un volet spécifique sur l environnement etle développement durable et vise à évaluer l adéquation duSchneider Electric signataire du Pacte Mondial s est engagé dansfournisseur au regard de l ambition du Groupe sur trois axes  une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux duresponsabilité sociétale  directives ISO 26000 en particulier surdéveloppement durable dans le processus de sélection et deles règlements relatifs aux minerais qui alimentent des conflits  travail de ses fournisseurs Cette démarche est d autant plusenvironnement  ISO 14001 ISO 14062 sur l éco conception essentielle que les volumes d achats de Schneider ElectricREACH et RoHS  représentent plus de 11 milliards d euros 2sécurité  santé normes de sécurité accidents et tauxSchneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs de gravité appelée Supplier Guide Book qui comprend un paragrapheimportant sur ses attentes en matière de développement durableLes critères liés au développement durable comptent pour près dedans quatre grands domaines  santé et sécurité droits de15 % de l évaluation des fournisseurs En outre tous ces critèresl homme éthique et environnement requièrent des niveaux minimums au dessous desquels unfournisseur ne sera pas retenu pour travailler avec SchneiderDepuis 2004 le Groupe encourage ses fournisseurs afin qu ilsElectric Schneider Electric a réalisé plus de 225 audits de ce types engagent eux mêmes sur une démarche de développementen 2013 durable Un indicateur clé de performance avait été défini dans lebaromètre Planète & Société sur la durée du programme OneCe processus de qualification s applique à tous les nouveaux2009 2011  à la fin 2011 plus de 50 % des achats de Schneiderfournisseurs et aux fournisseurs existants dans certains cas TousElectric étaient réalisés avec des fournisseurs référencésles fournisseurs évalués disposent d un plan d action enregistrésignataires des 10 principes du Pacte Mondial ou de l EICCdans notre base de données centrale Ces plans d actions sont(Electronic Industry Citizenship Coalition) Avec le programmesuivis par nos responsables avec les fournisseurs sur une baseConnect Schneider Electric souhaitait se placer dans unemensuelle ou pluriannuelle selon la gravité du plan d action démarche d amélioration continue plus suivie avec sesPromotion d une démarche d amélioration continue fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignesdirectrices de la norme ISO 26000 Parmi les principaux objectifsbasée sur la norme ISO 26000ciblés Schneider Electric vise le zéro conflit Une communication sur l importance que revêt le développementCette démarche est renforcée par les Conditions Généralesdurable est faite auprès de chaque fournisseur majeur par sond Achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer  chaquepilote achat du Groupe après que celui ci a été préalablementfournisseur s engage à adhérer aux et à respecter les principes etformé à la démarche Pour ces fournisseurs Schneider Electric alignes directrices de la norme internationale ISO 26000 les règlesentamé en 2012 une approche qui s appuie sur une évaluationdéfinies dans la norme ISO 14001 et est informé que laréalisée par une tierce partie performance énergétique de son offre a été prise en compte dansDepuis 2011 les objectifs de développement durable sont devenusle cadre des critères de sélection Les fournisseurs s engagentun des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs également à respecter toutes les législations et réglementationspermettant notamment aux plus performants d entre eux de devenirnationales le règlement REACH et les directives RoHS et plusdes fournisseurs « recommandés » ou pour les meilleurs d entregénéralement les lois et règlements relatifs à l interdiction ou à laeux les fournisseurs « préférés » du Groupe La performance issuerestriction de l utilisation de certains produits ou substances Enfin de l évaluation externe est un des points clés de ce pilier Le Groupeles fournisseurs sont tenus de déclarer la présence et le paysambitionne d avoir 90 % de ses fournisseurs recommandésd origine de tous les minerais qui alimentent des conflits présentsengagés dans une démarche d amélioration continue sur ce pilier dans les produits fournis et ce conformément à la Loi américaineLes fournisseurs recommandés représentent 48 % du volume desDodd Frank de 2010 dite Loi sur les minerais qui alimentent desachats de Schneider Electric À la fin 2013 18 8 % des fournisseursconflits recommandés avaient réussi le processus d évaluation indépendant Plans d actionCe processus d évaluation exige que les fournisseurs mettent enplace un plan d action corrective Il prévoit un suivi avec l équipedes achats lors d examens de l activité Ce suivi suppose uneLa démarche de Schneider Electric auprès de ses fournisseursamélioration de la part du fournisseur dans le domaine du développement durable s articule autour detrois principaux plans d action En 2013 notre processus d évaluation nous a permis de détecter10 fournisseurs présentant une performance insuffisante dans leIntégration de la démarche achats durables dans la domaine du développement durable Des plans d action ont doncsélection de nouveaux fournisseursété engagés pour tous La moitié de ces plans d action ont étéclôturés avant la fin de l année  un fournisseur a été rétrogradé etPour sélectionner ses nouveaux fournisseurs Schneider Electrictous les autres font l objet d un suivi étroit utilise un processus de qualification baptisé Schneider SupplierOutre les évaluations externes nous avons défini des situationsQuality Management qui s appuie sur un questionnaire d évaluation« hors limites » que sont les pollutions environnementales lescombiné à des audits sur site réalisés par des spécialistes qualitérisques sur la sécurité et le travail des enfants Lors de ses visitesde Schneider Electric sur le site d un fournisseur chaque responsable doit être attentifafin de déceler tous les points qui posent problème en lien avec lesthèmes du développement durable Les cas de figure hors limitesdoivent être traités sans délai ou faire l objet d une remontéed information en cas de doute 65DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEPour soutenir cette démarche des formations ont été proposées Schneider Electric a également mis à la disposition de tous sesaux équipes des achats La formation de base à la norme clients et parties prenantes sa position concernant les minerais quiISO 26000 destinée à tous les acteurs des achats fait désormais alimentent des conflits à l adresse  partie intégrante du cursus standard de l acheteur Des formationshttp www2 schneider electric com sites corporate en group sustainable plus avancées permettent d apprendre à remettre en cause lesdevelopment and foundation social commitments conflict minerals pagefournisseurs recommandés lors des examens d activité (qu ilsSchneider Electric a par ailleurs lancé en 2013 une mise à jour desoient évalués par un tiers ou non) l analyse du bilan carbone des achats de l entreprise (dans le cadre dePour les situations hors limites nous avons privilégié une approchel empreinte carbone du Groupe) Schneider Electric a utilisé cettede formation de type "pratique" fondée sur des études de cas approche pour sensibiliser ses acheteurs et certains de ses fournisseurspour nous assurer que nos acheteurs ont une bonneà l importance de ce thème dans les secteurs d achat les pluscompréhension des situations qui sont inacceptables au regardpertinents des normes de Schneider Electric Cette formation apprendUne autre illustration réside dans l engagement de Schneidernotamment à réagir si l on est confronté à une telle situation Electric à soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises Déploiement d initiatives éco responsablesCe soutien se traduit notamment par une approche de travailadaptée avec certains fournisseurs En France Schneider ElectricSchneider Electric déploie plusieurs initiatives éco responsablesest un acteur clé du Pacte PME International et en France leavec ses fournisseurs Groupe s est récemment classé au deuxième rang en termes derelations fournisseur client Parmi les critères de sélectionPar exemple Schneider Electric a fait le choix d aller au delà desemployés pour établir ce palmarès figuraient le respect des clausesréglementations européennes REACH et RoHS Au sein ducontractuelles le respect des conditions de paiement et la qualitéGroupe cette démarche est déployée sur l ensemble duglobale du dialogue entre les parties portefeuille de produits et donc sur l intégralité des fournisseurs indépendamment de leur origine géographique Pour soutenir lesEnfin de par la nature même de son activité le Groupe encourageprojets REACH et RoHS Schneider Electric a mis en place unen permanence son écosystème (y compris ses clients etprocessus de collecte de données assuré par une équipe dédiéefournisseurs) à mettre en place des solutions d efficacitépour collecter les informations requises auprès de sesénergétique fournisseurs Cela a permis à l entreprise de réduireJournée mondiale des fournisseurs 2013considérablement ses temps de réponse pour collecter lesinformations et donc de gagner en rapidité pour réagir auxUne Journée mondiale des fournisseurs a été organisée enrequêtes de ses clients juillet 2013 destinée aux fournisseurs « préférés » du Groupe Cettejournée a souligné l importance accordée par Schneider Electricaux aspects liés au développement durable Lors de cetteopération Schneider Electric a récompensé ses fournisseurs lesplus performants notamment dans la catégorie responsabilitéenvironnementale et sociétale en leur remettant un trophée Nos Principes de Responsabilité2 4L entreprise est en interaction constante avec l ensemble de sesUn cadre de référence commun  parties prenantes partout dans le monde  ses frontièresNos Principes de responsabilités élargissent son environnement évolue de plus en plus vite sesNos Principes de Responsabilité est un document synthétique deactivités se globalisent et ses responsabilités s accroissent 15 pages aussi pragmatique et réaliste que possible regroupantSchneider Electric souhaite réaffirmer sa volonté de respecter lesles engagements communs du Groupe envers les salariés leslois et les réglementations de chaque pays où il intervient partenaires les actionnaires la planète et la société Nos PrincipesL enjeu est bien d être et de rester à la hauteur de la confiance quede Responsabilité ne prétendent pas couvrir l ensemble desses clients et plus largement ses parties prenantes lui accordent dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite Ils sontPour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche leenrichis localement pour répondre à des contraintes légales ou desGroupe insiste sur l importance et la place de la responsabilité aupratiques locales c ur de sa gouvernance d entreprise Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respectLe Groupe compte aujourd hui environ 160 000 collaborateursdes 10 principes du Pacte Mondial les principes de gouvernementdans le monde Suite aux différentes acquisitions réalisées il a sud entreprise la Déclaration universelle des droits de l Homme et lesintégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle normes internationales du travail  par construction ces principesPrenant appui sur les valeurs du Groupe le programmesont conformes aux normes internationales et parmi celles ci Responsibility & Ethics Dynamics constitue son socle de référencescelles relatives à la lutte contre la corruption communes La mission de Schneider Electric prend alors tout sonAujourd hui Nos Principes de Responsabilité ont été traduits ensens  s engager auprès des individus et des organisations afin de30 langues et communiqués à l ensemble des collaborateurs dules aider à tirer le meilleur de leur énergie Groupe Une clause a été ajoutée dans tous les contrats de travail pourspécifier que les nouveaux arrivants ont pris connaissance de NosPrincipes de Responsabilité lors de leur entrée chez SchneiderElectric 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEDes processus adaptés Un système d alerte professionnelleLe programme Responsibility & Ethics Dynamics propose à Afin de permettre à chaque collaborateur d exercer son droitchaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes d alerte un système d alerte professionnelle est déployéquestions et être orienté vers les bons correspondants selon deux depuis 2012 approches  En conformité avec les législations locales cette solution duun processus détaillé de questionnement permet d avoir lesmarché hébergée par une société indépendante propose desbons réflexes lorsqu il est nécessaire de faire face à une catégories d alertes un questionnaire un protocole d échangesituation délicate Celui ci peut être synthétisé en trois étapes  d information entre le lanceur d alerte et la personne chargée del instruction Les acteurs majeurs de ce processus sont lesconsulter l Intranet dédié au programme 1 Compliance Officers (cf   Une organisation et des équipes2contacter son responsable hiérarchique et ou un membre2 dédiées ) des services partagés concernés (juridique finance La mise en service sur l ensemble du Groupe est accompagnéeRessources Humaines (RH) environnement ) d un plan de communication interne et l identification descontacter le conseiller Principes de responsabilité de son3 personnes chargées de l instruction des alertes reçues entité opérationnelle  Une organisation et des équipes dédiéesun processus d alerte guide pas à pas les collaborateurs versles bonnes instances  contacter ses responsables hiérarchiques 1 Le programme s appuie sur la mise en place d une organisationutiliser les canaux internes existants (juridique finance RH 2 comprenant  environnement ) un Comité de Gouvernance et un réseau de Conseillerscontacter le Comité de Conformité du Groupe 3 Principes de responsabilité Trois outils accessibles à tous les collaborateurs Leur mission est d assurer la mise en uvre et le bondéroulement du programme Responsibility & Ethics Dynamics  à fins d éducation et de préventionun Comité de Conformité et un réseau de Compliance Officers(agents de conformité) Un Intranet disponible sur la page d accueil de l ensemble descollaborateurs regroupe toutes les informations concernant leLeur mission est de détecter et gérer les non conformités auxprogramme et Nos Principes de Responsabilité ainsi que desprocessus définis en cohérence avec les lois et lesactualités sur les avancées en la matière réglementations locales et Nos Principes de Responsabilité Les questions les plus fréquemment posées (FAQ) Cet outilActeurs et comités exercent leur autorité à la fois dans desalimenté continûment a été mis en place suite à la collecte desactivités d influence et de contrôle rapports rédigés par les managers après présentation duEn particulier le Comité de Gouvernance doit s assurer de laprogramme et de Nos Principes de Responsabilité à leurscohérence avec les orientations stratégiques du Groupe Il fournitéquipes aux membres du Comité Exécutif des éléments de tendanceUn module de formation en ligne e learning L objectif est qu à laopérationnels à intégrer par exemple au programme defin de la session l apprenant soit familiarisé avec Nos Principestransformation de l entreprise de Responsabilité et plus à l aise pour les transposer dans soncadre professionnel À fin 2013 plus de 50 000 collaborateursont effectué le module  94 % le notent bon ou excellent Cetteformation se classe à la première place du Top 10 dese learning Une fois par anComité ExécutifUne fois par anDéfinir expliquer et diffuser les règles Détecter et gérer les non conformitésActivateurs de connaissance Garants des investigationsSur demande(minimum une fois par mois)Comité de GouvernanceComité de ConformitéConseillers Principes de ResponsabilitéOfficiers de ConformitéNiveau DirectionNiveau CorporateNiveau Zone67DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEMesure et efficacité du déploiementCe code de conduite affirme publiquement l engagement deSchneider Electric à protéger les données personnelles de sesLe programme Responsibility & Ethics Dynamics fait d abord l objetemployés mais également de ses clients gage d une stratégied une communication régulière en interne L objectif est de le fairedigitale qui concilie objectifs économiques d entreprise et respectconnaître à l ensemble des collaborateurs et de rappeler auxdu droit fondamental des personnes à la protection de leurséquipes de Direction quelles sont les actions prioritaires qu ellesdonnées et de leur vie privée ont à conduire en fonction des risques auxquels elles sontPolitiques dans les régions à haut risqueexposées sur les territoires où elles opèrent Par ailleurs et depuis son lancement en 2010 le programme faitl objet d une campagne d évaluation conduite par l Audit Interne En tant qu entreprise internationale et responsable SchneiderElectric a des politiques et pratiques strictes dans les régionsEn 2010 Nos Principes de Responsabilité ont été déployés suridentifiées comme à haut risque et ses opérations dans cesl ensemble des entités du Groupe Les résultats communiquésrégions ont été significativement réduites ou éliminées Le Groupesuite à l évaluation par l Audit Interne fin 2011 intégrant lesrespecte strictement tous les embargos et réglementationsrésultats d un sondage auprès de 19 pays (les plus exposés selonapplicables Il bannit les "biens à double usage" produits quil indice de perception de Transparency International) couvrant pluspotentiellement pourraient être utilisés pour des applicationsde 30 000 collaborateurs étaient  sensibles comme le militaire Il sélectionne les parties avec75 % des collaborateurs interrogés affirment connaître Noslesquelles il s engage à l encontre de listes applicables de partiesPrincipes de responsabilité (83 % si l on exclut une entitérefusées afin d assurer qu il ne supporte ou ne finance pasrécemment acquise)  d activités de manière non intentionnelle Il restreint ses activités à84 % des répondants affirment que l information obtenue estcelles qui aident les pays à améliorer leur infrastructure deutile et complète distribution électrique Au delà des chiffres l audit nous éclaire sur deux points trèsPrix d excellence 2013importants  d une part sur les moyens de communication jugés les plusLe Groupe est fier d avoir été retenu par The Ethisphere Instituteefficaces  pour son indice World s Most Ethical Companies et ce pour lad autre part sur le niveau de perception de Nos Principes detroisième année consécutive responsabilité par fonction dans l entreprise Schneider Electric fait partie des 100 entreprises internationalesDepuis 2012 ces enseignements nous conduisent à intégrer unereconnues pour leur engagement et leur comportement éthique communication dans les programmes de formation de SchneiderLa mesure de performance porte sur l existence et la consistanceElectric University et engager une action complémentaire sur lesde la gouvernance la réputation et l influence de l entreprise lafonctions dont le résultat est le plus faible qualité des actions en faveur de la citoyenneté et de laProtection des données personnellesresponsabilité sociétale la culture et les actions conduites enfaveur de l éthique Cette reconnaissance conforte le Groupe dansLa construction d une organisation mondiale nécessite lala mise en uvre du programme Responsibility & Ethics Dynamics mutualisation de nos systèmes d informations (RessourcesHumaines gestion de la relation client fournisseurs ) et leRéalisations 2013 et perspectives 2014partage à l échelle mondiale de nos bases de données entretoutes les entités Or les réglementations en matière de protectiondes données personnelles limitent les flux transfrontières deLe déploiement du programme s est poursuivi selon différentsdonnées personnelles en les soumettant à de lourdes contraintesaxes  de signatures de clauses contractuelles entre les entitésla poursuite d actions de communication de moyens deconcernées formation vers les collaborateurs des pays les plus exposés auxSchneider Electric choisit d assurer la sécurité juridique de ces fluxrisques d atteinte à l éthique  transfrontières par l élaboration d un code de conduite sur lala poursuite de la mise en uvre de moyens simples permettantprotection des données personnelles (Règles d entrepriseaux collaborateurs d appréhender opérationnellement lescontraignantes ou Binding Corporate Rules) option proposée pardilemmes éthiques et les aider à se positionner sur le niveau deles Autorités de protection des données personnelles en Europerisque auquel ils peuvent être exposés À cette fin avec lesaux entreprises internationales fonctions Achats et Ressources Humaines le DépartementDéveloppement Durable a constitué en 2013 les premiers kitsLes Binding Corporate Rules de Schneider Electric ont étéde formation à destination des managers du Groupe Chaqueapprouvées le 27 novembre 2012 par les Autorités de protectionkit à utiliser lors de réunion d équipe comporte un contexte réeldes données personnelles de 26 États membres de l Unionde dilemme éthique trois exemples de comportements typiqueseuropéenne et l explication du comportement recommandé par le Groupe Ces règles de protection des données personnelles vont êtrePour 2014 l objectif est de poursuivre la constitution de ces kitsapplicables dans l ensemble des filiales de Schneider Electric dansavec d autres fonctions et de veiller à leur bonne utilisation  le monde Plan de communication module de e learning et guidesl animation du réseau des Conseillers Principes depratiques seront disponibles pour permettre un déploiementresponsabilité afin d obtenir un meilleur maillage entre lesharmonisé des Binding Corporate Rules qui seront opposables àprincipes et les directives et procédures opérationnelles quil ensemble des salariés Leur mise en uvre fera l objet d un auditdevront être aisément disponibles pour l ensemble desannuel dont le rapport sera accessible aux Autorités de protectioncollaborateurs du Groupe L animation des réseaux constituésdes données personnelles sur le thème de l éthique et de la responsabilité est une prioritépour 2014 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEContrôle de la lutte anti corruption2 5Démarche et plans d action IllustrationsSchneider Electric est soumis à des enquêtes contrôlé par des En totale synergie avec le programme Responsibility & Ethicsagences de notation et des investisseurs sur ses pratiques deDynamics des actions de sensibilisation associant les fonctionsdéveloppement durable avec parfois des questions sur des sujets Développement Durable Juridique Sécurité et Audit Interne onttrès spécifiques comme la gestion de la lutte contre la corruption été menées en 2013 auprès des responsables hiérarchiquesLe Groupe s efforce de répondre à toutes les questions en toute d entités ainsi qu auprès des collaborateurs de certaines fonctions transparence Diverses autres initiatives anti corruption sont mises en uvre à2Le Comité de Gouvernance présidé par le Directeur Général l échelon national ou régional  Stratégie applique un plan de progrès en sept points qui s appuieà titre d exemple une session d information dédiée auxsur le programme Responsibility & Ethics Dynamics  responsables des principaux pays en termes de chiffre d affairesidentifier des collaborateurs de haut niveau pour superviser le1 réalisés a été mise en place pour commenter et expliquer lesdéploiement du programme Responsibility & Ethicsimplications des différentes réglementations anti corruptionDynamics  telles que le UK Bribery Act ainsi que les autres textessimilaires  des supports de formation et de sensibilisationdéfinir les bonnes pratiques pour la prévention des actes2 spécifiques ont été développés à l attention d un certain nombreillicites renforçant le rôle majeur du management et prônantde fonctions telles que la fonction Achat  l usage du système d alerte professionnelle  en France Schneider Electric participe à la définition des assurer que toutes les politiques sont compatibles avec3 standards éthiques au sein de la commission Éthique desNos Principes de Responsabilité  Affaires du Gimélec groupement des industriels d équipementinformer les collaborateurs des standards et des4 électrique du contrôle commande et des services associés  procédures  de nombreuses formations ont été déployées sur lamettre en uvre des systèmes de suivi d audit et de5 compréhension et la prévention des risques de corruption enreporting  Égypte au Nigeria en Afrique du Sud en Algérie au Maroc etimposer une discipline pour la mise en pratique des6 en France  panorama du contexte légal présentation de casstandards et des procédures  juridiques relatifs à la corruption échange de bonnes pratiques  en cas d atteinte aux principes éthiques prendre les7 des communications sous la forme de Lessons Learned ont étémesures correctives nécessaires y compris le renforcementréalisées auprès des Présidents de filiales sur les cas d alertedes procédures détectés ayant fait l objet d investigation afin d expliquer et dedonner des instructions sur les moyens de prévenir les actesnon éthiques 69DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEL engagement de Schneider 3 Electric pour la performance environnementaleCe chapitre traite des impacts environnementaux des activités industrielles du Groupe Les produits et solutions de Schneider Electricpermettant de réduire les impacts environnementaux des clients sont traités dans la partie 2 (page 62) En bref3 1Contexte et ambitiondéployer des solutions de supervision de l efficacité énergétiquesur les sites de plus de 5 000 m² et quelques sites stratégiquesSchneider Electric ne produit ni ne distribue l énergie Il conçoit et(soit un total de plus de 300) couvrant 90 % de lafabrique des produits électriques et propose des solutionsconsommation totale du Groupe et réduire de 10 % en troiscomplètes pour de nombreux segments de marché La grandeans la consommation énergétique de ces sites (programmemajorité de ses produits sont des composants d installationEnergy Action)  servant à la gestion de l énergie Ils consomment peu d énergie parlimiter les émissions fugitives de SF6 à 0 75 % de larapport aux appareils qu ils contrôlent et les pertes dissipées sontconsommation de ce gaz sur ces sites  négligeables par rapport à l énergie transitée Les activités deréduire de 10 % les émissions de CO2 liées au transport payéproduction pour leur part font essentiellement appel à despar le Groupe  techniques d assemblage et de contrôle et n intègrent que trèspeu de procédés à fort impact environnemental tels que laréduire la consommation d eau du Groupe avec des objectifstransformation et le traitement des métaux par exemple spécifiques et des plans d action pour les sites les plusconsommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique etPrésent dans plus de 100 pays du fait d un rythme continu decontrôler les déviations (+  10 %) de tous les sites qui reportentdéveloppement interne et d acquisitions Schneider Electricleur consommation d eau  applique une politique environnementale commune à toutes sessuivre les émissions de VOC (composés organiques volatils) deentités et déploie les mêmes programmes de certification detous les sites ISO 14001 à permis d émissions ou émettant plusreporting et d objectifs de performance sur toutes sesd une tonne par an  implantations géographiques atteindre un taux de déchets valorisés de 85 %  Schneider Electric s engage à protéger l environnement et la santéhumaine par les objectifs suivants inscrits dans le programmeréaliser 75 % du chiffre d affaires produits avec des offres ayantd entreprise Connect  une analyse de cycle de vie et un usage de substanceschimiques contrôlé et limité (marquage éco Green Premium) déployer la certification ISO 14001 et les reportingsPour ce chapitre trois indicateurs clés de performance ont étéenvironnementaux du Groupe sur 100 % des sites industriels etfixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée ducentres logistiques (de plus de 50 personnes) dans les deux ansprogramme Connect (2012 2014)  après leur création ou acquisition et sur les grands sitestertiaires (de plus de 500 personnes)  Objectifs à fin 20142013 2012 20111 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports16 7 % 14 8 % 2 75 % de notre chiffre d affaires produits réalisés avec Green Premium68 7 % 65 5 % 63 %3 10 % d économies d énergie8 % 6 1 % La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 74 pour l indicateur 1 75 77 pour l indicateur 2 et 72 73 pour l indicateur 3) 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEOrganisationrégionale suivante  EMEA (Europe Moyen Orient Afrique)  Amérique du Nord  Amérique du Sud  Inde  Chine  EAJP (AsieAu niveau corporate la Direction Développement Durablede l Est Japon Pacifique) Un Directeur Sécurité etdétermine la stratégie environnementale du Groupe et anime lesEnvironnement a été nommé dans chaque région Il est chargé deacteurs corporate de l environnement conjointement avec lamettre en uvre les politiques du Groupe dans ces domaines surDirection des Opérations Industrielles mondiales Le Directeur dutous les sites relevant de son périmètre géographique et deDéveloppement Durable est placé hiérarchiquement sous leréaliser le reporting des plans de progrès Ces directeurs seDirecteur de la Stratégie et Innovation (membre du Comitéréunissent tous les trimestres pour assurer l application cohérenteExécutif du Groupe) des politiques Sécurité et Environnement dans l ensemble duGroupe Pour mettre en uvre ces politiques ces directeursLe Directeur de l Environnement placé hiérarchiquement sous leaniment un réseau de plus de 200 responsables du managementDirecteur des Opérations Industrielles Mondiales (membre du2environnemental des sites industriels logistiques et administratifs Comité Exécutif du Groupe) définit et déploie les politiques etprogrammes environnementaux  il reporte les résultats et animeCe réseau dispose d un large éventail d outils de gestion et dele réseau de responsables environnementaux composé  partage d expériences (directives guides d application Intranet etbases de données) pour la gestion des produits  de responsablesenvironnementaux dans chaque activité en charge d intégrerLe Directeur des Transports au sein de la Direction desdes problématiques environnementales à la gestion de l offre Opérations Industrielles est en charge de mesurer et réduire lesde délégués environnement chargés de l évaluation desémissions de CO2 du fret au niveau du Groupe impacts marketing et d éco référents experts de la prise enPour sensibiliser l ensemble des salariés aux problématiquescompte de l environnement dans la conception des produits  environnementales des modules d e learning ont été développés pour la gestion des sites  de responsables environnementnotamment sur la gestion éco responsable de l énergie et dedans chaque grande zone géographique de responsablesl environnement Ces modules viennent compléter les formationsenvironnement dans les grandes régions dotées d une activitétechniques existantes que reçoivent les salariés Par ailleurs unsignificative de responsables environnement dans chaque siteIntranet Environnement est accessible par tous les employés etindustriel ou logistique enrichi en continu pour informer à tous les niveaux sur nosEn 2013 l organisation au sein de la Direction des Opérationsprogrammes et la contribution de chacun Industrielles a évolué pour passer de trois régions à l organisationRéduction des émissions de CO23 2DémarcheLes principaux postes d émissions restent identiques  les achatsde matières premières et d équipements représentent 74% duSchneider Electric n est pas soumis aux quotas européens sur lestotal La logistique intégrant l amont et l aval jusqu auxémissions de carbone du fait d une activité industrielle globalementfournisseurs et clients de premier niveau représente 7 5% dont lapeu émettrice comparée aux industries énergivores Schneidermajeure partie sur le fret routier Les émissions dans les bâtimentsElectric est ainsi classé dans les secteurs faiblement émetteurs pardu Groupe (périmètres 1 et 2) représentent environ 10 % Postesle CDP plus modestes les déplacements des collaborateurs et lesdéchets représentent environ 6% et 1 % respectivement Le classement de l entreprise par le CDP progresse tous les ans En 2013 Schneider Electric a reçu une note de 97 100 Le GroupeDepuis la dernière évaluation le Groupe a été capable d améliorera été choisi pour figurer dans le Carbon Disclosure Leadershipla couverture de ses impacts carbone notamment grâce à uneIndex et dans le Carbon Performance Leadership Index meilleure précision dans la mesure de son parc immobilier et sesachats Avec cette plus grande couverture les émissions brutes deIl a défini des mesures pour réduire progressivement ses émissionsces deux postes ont ainsi augmenté sur une base courante de carbone Les trois postes sur lesquels le Groupe a fixé des plans d action etEn 2013 2014 Schneider Electric a remis à jour son bilan carbonedes objectifs ont vu leurs émissions brutes diminuer entre 2011 etréalisé en 2012 (sur la base des données de 2011) depuis2013 les transports payés par le Groupe ( 12 %) les déchetsl activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu à l activité( 10 %) et les émissions de SF6 dans les processus industrielslogistique aval pour distribuer ses produits à ses clients ( 36%) 71DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE5 6 % Voyages professionnelset trajets domicile travail7 5 %Fret9 8 %Énergie2 7 % Autres y compris déchets0 4 % Fuites de SF674 %AchatsAinsi pour la période 2012 2014 Schneider Electric  a continué de se fixer un objectif ambitieux (à moins de 0 95 %)pour limiter les émissions fugitives de gaz SF6 sur les sitesutilisant ce gaz dans la fabrication des nouveaux produits  a confirmé dans le baromètre Planète & Société son objectifd atteindre 10 % d économies sur sa consommationénergétique  a élargi son ambition sur la mesure et la réduction de sonpérimètre 3 en intégrant un objectif spécifique dans le baromètrePlanète & Société de 10 % d économies de CO2 dans lestransports payés par le Groupe Tous les indicateurs et résultats sur les économies de CO2 sontprésentés p 113 115 Plans d actionPour rappel et pour souligner la tendance lors du précédentprogramme d entreprise sur la période 2009 2011 SchneiderElectric s était fixé comme objectifs de  Actions de réduction des émissions de SF6 réduire ses émissions d équivalent CO2 de 30 000 tonnes par anet réalisationssur la totalité des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol(1) Les économies de CO2 réalisées par Schneider Electric sur la périodesoit d environ 15 % sur trois ans à périmètre constant par2009 2011 ont été en grande partie dues à la réduction des fuites derapport à 2008  SF6 dans les processus de production Une Analyse des modes demettre en place des filières de récupération du gaz SF6 dansdéfaillance de leurs effets et de leur criticité (Amdec) a été déployée12 pays Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendussur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6  il y a égalementpar Schneider Electric arrivent en fin de vie depuis le débuteu des améliorations de processus et de mesures sur certains sites2000 L objectif est de développer des offres commercialesparticulièrement émetteurs structurées autour du programme EoL (End of Life ou fin devie) qui permet de récupérer les appareils contenant du SF6À fin 2011 les fuites industrielles de gaz SF6 ont atteint un taux dearrivés en fin de vie auprès des clients et d en extraire0 95 % Par conséquent en 2012 le Groupe s est fixé pourintégralement le gaz pour le recycler objectif de maintenir ce taux à un maximum de 0 95 % de fuitede SF6 À la fin du programme de la période 2009 2011 Schneider Electricavait économisé près de 162 000 tonnes d équivalent CO2 À fin 2012 le Groupe a dépassé son objectif avec un taux de fuiteL objectif de réduction de 30 000 tonnes par an (soitde SF6 de 0 75 % soit l équivalent d environ 10 400 tonnes de90 000 tonnes sur la durée de trois ans du programme) avait doncCO2 évitées par rapport à 2011 (donnée corrigée du niveau deété dépassé grâce aux actions suivantes menées pour concourir àproduction) Ainsi en 2013 le Groupe a renforcé le défi en secet objectif  fixant un objectif de 0 75 % l empreinte carbone (des périmètres 1 et 2) a fait l objet d unÀ fin 2013 le Groupe a une nouvelle fois dépassé son objectif reporting mensuel au Comité de Direction de la Direction desavec un taux de fuite de SF6 global qui a atteint 0 56 % soitOpérations Industrielles par le Directeur Environnement dul équivalent d environ 11 500 tonnes de CO2 évitées par rapport àGroupe et les trois Directeurs Sécurité et Environnement (S&E)  2012 (donnée corrigée du niveau de production) depuis 2010 l objectif de réduction de l empreinte carbone estEn parallèle en 2013 669 kg de gaz SF6 ont été récupérés auprèspris en compte dans la part variable de la rémunération dede produits de clients dans le cadre du programme EoL toutes les personnes des Opérations Industrielles qui reçoivent(voir page 64) une prime  Économies d énergiedepuis 2011 la réduction de l empreinte carbone et lesprogrammes d efficacité énergétique sont pris en compte dansLes sites de Schneider Electric sont dans l ensemble peula part variable de la rémunération du membre du Comitéconsommateurs d énergie comparés aux industries énergivores Exécutif chargé des Opérations Industrielles Cependant Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction deAprès le succès du programme de l entreprise sur la périodeses consommations énergétiques en appliquant ses propres solutions 2009 2011 Schneider Electric a travaillé à la définition de sesProgramme Energy Actionnouveaux objectifs de réduction des émissions de carbone pour lapériode 2012 2014 dans le cadre du programme d entrepriseSchneider Energy Action est un programme de réduction continueConnect La démarche du Groupe consiste à mesurer contrôler etdes consommations énergétiques sur tous les sites du Groupe réduire les émissions de CO2 en commençant par les plus directesCes objectifs sont de  sur lesquelles il a le plus d impact et la plus grande fiabilité deréduire les consommations énergétiques (électricité gaz naturelmesure (correspondant aux périmètres 1 et 2 définis par le GHGet pétrole) et donc réduire les coûts  Protocol) et en poursuivant par les émissions plus indirectes(correspondant au périmètre 3 du GHG Protocol) Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l outil de comptabilisation des émissions d équivalent CO2 le plus répandu dans le monde (1)Le périmètre 1 correspond aux émissions de gaz à effet de serre provenant de sources détenues ou contrôlées par l entreprise Le périmètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d électricité consommée par l entreprise Le périmètre 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes de l entreprise provenant de sources qu elle ne détient ou ne contrôle pas (transport utilisation de produits et services etc ) 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEdéployer les solutions d efficacité énergétique de Schneidergéographies à maximiser leur performance commerciale tout enElectric sur ses propres sites  préservant leurs ressources y compris l énergie Energy Operations applique à l échelle des opérations et Resource Advisor à celledémontrer le savoir faire de Schneider Electric à ses clients  de l entreprise sensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric auxResource Advisor est l application logicielle de la suitenouvelles solutions d efficacité énergétique et à la manière dontStruxureWare de Schneider Electric à l échelle de l entreprise quiils peuvent contribuer à leur développement fait partie de l architecture EcoStruxure Cette application permetEnviron 10% des émissions totales du Groupe proviennent desun accès sécurisé aux données rapports et synthèses utiles pourconsommations énergétiques de ses sites (selon le bilan carbone demettre en uvre les programmes énergétiques et de2013) Depuis 2005 Schneider Electric se fixe des objectifs dedéveloppement durable réduction annuels et publie (en interne) chaque année les2consommations énergétiques de ses sites de production et deEnergy Operation est l application logicielle de la suitelogistique dans le cadre du programme Schneider Energy Action LeStruxureWare de Schneider Electric à l échelle des opérations quiGroupe a atteint et dans certains cas dépassé son objectif de réduirefait partie d EcoStruxure Cette application permet la visualisationde 10 % la consommation énergétique par personne et par site deet l analyse des données agrégées à partir de gros volumes deproduction entre 2005 et 2008 L objectif 2009 2011 de  4 % par andonnées énergétiques brutes qu elle transforme en informationset par employé a été globalement atteint à fin 2011 exploitables Ce modèle de logiciel sous forme de service (SaaS)fondé sur le Cloud offre des solutions à coût réduit une meilleureLe programme d entreprise 2012 2014 Connect comprend lescapacité de stockage de données et une solution énergétique trèsobjectifs suivants  flexible et mobile optimisée par les services experts de Schneiderréduction de la consommation énergétique de 10 % sur troisElectric ans comparée à 2011  Programme Green ITreporting des factures énergétiques et mise en place du logicielStruxureWare Resource Advisor pour tous les sites de plus deGreen IT est un programme visant à réduire les consommations5 000 m²  électriques de l infrastructure de technologies de l information deSchneider Electric (centres de données serveurs et appareilsmise en place de StruxureWare Energy Operation sur ces sitesinformatiques) Il adresse toutes les phases du cycle de vie despour le suivi en temps réel  appareils informatiques et implique un partenariat étroit avec noscertification de systèmes de management de l énergie suivant lafournisseurs d équipements et services pour réduire l empreintenorme ISO 50001 pour 20 sites  carbone de ceux ci identification d opportunités de réduction de la consommationLes principaux objectifs sont  d énergie sur tous les sites grâce à des audits Energy Action d optimiser le nombre de centres de données et leur gestionLe programme Schneider Energy Action utilise les activités deénergétique en utilisant les produits et solutions de Schneiderservices énergétiques de Schneider Electric pour identifier lesElectric  opportunités dans les domaines clés que sont le chauffage laventilation et la climatisation (CVC) certains équipements (commed assurer la formation continue de nos équipes informatiques lales compresseurs à air) l éclairage et des procédés industrielsmise en uvre de plans d amélioration continue et de bonnesspécifiques pratiques pour réduire l utilisation d électricité de tous lesappareils informatiques depuis les centres de données jusqu àDe nombreuses initiatives et campagnes de sensibilisation sontl utilisateur final  menées en interne pour améliorer la compréhension desd augmenter la part de virtualisation en déplaçant des serveursavantages à court et long termes de l efficacité énergétique Ilphysiques vers des instances de serveur virtuel en s appuyantexiste également un site Intranet dédié qui fournit des informationssur un cloud virtuel et ou privé dans la mesure du possible sur l avancement et les résultats obtenus dans le cadre deSchneider Energy Action En 2013 les actions suivantes ont été menées  Ce programme a permis les réalisations suivantes de 2011 à finen Europe les infrastructures de Ballerup (Danemark) et2013  Nyköping (Suède) ont été centralisées en un centre de donnéesmondial réduisant ainsi la consommation d énergie Le centreéconomies d énergie en 2013 par rapport à 2011 de 8 % ende données historique de London Bridge a été déplacé vers ledonnées ajustées (climat et activités industrielles) pour lescentre de données vert de Swindon bénéficiant de son Power204 sites les plus consommateurs couvrant 85 % de laUsage Effectiveness élevé (rapport entre l énergie totaleconsommation totale du Groupe (sur le périmètre de reportingconsommée par le centre de données et l énergie consomméep 113 114)  par les serveurs eux mêmes) de 1 08 D autres déplacements etconnexion de 334 sites à Struxureware Energy Operation  virtualisations de serveurs physiques ont permis d atteindre plusconnexion de 263 sites à Struxureware Resource Advisor  de 80 % de virtualisation de serveurs Wintel certification ISO 50001 de 65 sites  Le rétro éclairage a été optimisé sur 15 000 téléphones IP enFrance pour réduire la consommation d énergie 221 sites avec un Energy Manager et un plan d action deréduction énergétique  en Amérique du Nord un programme de transformation pourvirtualiser et centraliser l infrastructure a débuté en 2013 Un desenviron 11 millions d euros investis dans des projets d efficacitéavantages de ce programme sera la réduction de laénergétique généralement avec un retour sur investissementconsommation d énergie dans les sites décentralisés moinsinférieur à trois ans  efficaces par la virtualisation et la centralisation en une optionenviron 2 7 millions d euros et 40 millions de kWh économisés plus efficace d hébergement dans le centre de données actuelEnergy Operation et Resource Advisor sont des suites logiciellesde Saint Louis Le pourcentage de virtualisation dans le centrede la plateforme StruxureWare de Schneider Electric qui aide lesde données de Saint Louis est supérieur à 70 % résidantclients sur tout segment de marché et à travers toutes les73DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEessentiellement sur l infrastructure VCE VBlock une solution validation que seul le responsable de la chaînefournie par Schneider Electric IT Business à ses clients d approvisionnement est autorisé à modifier le modeEn 2013 entre virtualisations et déplacements le Groupe a d expédition (Israël)  retiré 65 serveurs physiques qui représentent environ 20 kW oualignement des objectifs de ratio air mer avec les équipes175 000 kWh par an de gestion des stocks pour s assurer d objectifs communsL objectif de virtualisation pour fin 2014 doit être supérieur à (région EMEA)  80 % sur l ensemble de la région couvrant 25 sites  processus collaboratifs en interne et en externe  avec l équipeen Asie Pacifique des réglages personnalisés d options dede Prévision des ventes pour anticiper les implicationspuissance ont été déployés sur plus de 15 000 PC offrant plus logistiques d événements spécifiques  avec l équipe Projets de 160 tonnes d économies de CO2 par an Un important projet pour promouvoir les expéditions par voie maritime (Brésil)  avecde transformation d infrastructure vise à atteindre jusqu à 70 % les fournisseurs pour anticiper toute augmentation de lade virtualisation d ici fin 2015  demande  et pour rapidement revenir au mode maritime aprèsune période d interruption  avec le client final qui peut accepterdans les régions ibérique sud américaine et nord africaine desun mode d expédition économique en cas de très forteréglages optimisés d options de puissance ont permis plus dedemande non anticipée (Brésil)  avec le transitaire qui peut460 tonnes d économies de CO2 par an pour plus dedonner l alerte en cas de demande pour une expédition par12 500 PC 1 400 imprimantes et 1 000 serveurs Wintel  avion pour un volume inhabituel la migration de plus de 120 000 PC de Windows XP versFret courte distanceWindows 7 commencé en 2013 pour se terminer en 2014 permettra une gestion de l énergie plus avancée avecEn 2013 la performance est positive sur la partie route Au total l intégration de fonctions de gestion clients les émissions de CO2 sur la route ont diminué de 6 5 % LaActions de réduction des émissions liées au fretréduction cumulée se chiffre à 4 % Lancée au second semestre 2013 sur les marchés matures duObjectif au niveau du GroupeGroupe la consolidation des volumes sur quelques prestataires deservices logistiques stratégiques dotés de fonctionnalitésDans le cadre du programme triennal d entreprise Connect et dud optimisation du transport nous permet de tabler sur une nouvellebaromètre Planète & Société la réduction des émissions deréduction potentielle sur les trois prochaines années avec destransport de fret a fait l objet d un suivi particulier s appliquant àpremiers résultats mesurables obtenus d ici à fin 2014 l ensemble du Groupe en 2012 Un objectif de réduction relative deces émissions de 3 5 % sur la première année a été validé avecDans les pays BRIC (Brésil Russie Inde Chine) la mise en placel ambition d atteindre une réduction de 10 % sur trois ans d outils de systèmes de gestion du transport dans le butégalement d optimiser le réseau de transport est en cours etÀ fin 2013 la réduction des émissions de CO2 liées au fret adélivrera l intégralité de ses bénéfices en termes de réduction dedépassé l objectif pour atteindre 16 7 % par rapport à 2011 grâceCO2 en 2014 à l optimisation des modes de fret longue distance pour unecouverture de 78 % du transport payé Plusieurs initiatives locales ont vu le jour dans certains pays notamment  la mutualisation des expéditions conduisant à desLe programme a contribué à l économie de 180 000 tonnes decharges complètes plutôt que le mode Express (Inde)  CO2 et plus de 7 millions d euros depuis fin 2011 tandis queprogramme Direct to Customer augmentation du nombrel investissement requis était proche de zéro (pas d équipementd expéditions directes vers les gros clients (des Pays Bas auspécifique une professionnalisation du personnel a été menée) Royaume Uni et à l Allemagne)  amélioration du conditionnementDepuis 2011 les émissions brutes ont diminué malgré une hausseafin de maximiser la taille des expéditions et donc d accroître leen 2013 due à l augmentation du volume transporté facteur de charge (Pays Bas)  utilisation de véhicules à la capacitécorrecte qui s adaptent en fonction de la variation des volumes deFret longue distanceventes de Schneider Electric (Australie)  transférer le plus de traficNotre outil Air Mer qui détermine le mode de transport standard enpossible de la route vers une formule mer courte distance et routevertu d une analyse ABC FMR est appliqué dans le monde entier(de l Europe vers la Russie)  élimination de la solution Mer Routeet contribue à avoir en permanence clairement connaissance dude Barcelone à la Jordanie (via le Liban) par la mise en place demeilleur compromis entre contraintes économiques etflux maritimes directs entre l Espagne et la Jordanie (portenvironnementales d Aqaba)  optimisation du calendrier des charges en réduisantla fréquence des livraisons (Rectiphase en France BarceloneEn 2013 le tonnage du fret aérien représente 13 8 % desen Espagne) tonnages cumulés de fret aérien et maritime contre 13 3 %en 2012 17 9 % en 2011 et 20 % en 2010 La réduction cumuléeParticipation à plusieurs initiatives clésdes émissions de CO2 dans ce domaine s est chiffrée à 31 % Concernant le transport routier qui représente la part la plusEn parallèle une initiative lancée aux États Unis au secondimportante des émissions de Schneider Electric le Groupesemestre 2013 et qui préconise une migration du fret aériencontinue à jouer un rôle très actif au sein de l initiative Greendomestique au transport routier ferroviaire a porté ses premiersFreight Europe Cette initiative qui regroupe aujourd hui plus defruits à fin 2013 Elle sera maintenue en 2014 100 chargeurs et multinationales de la logistique vise à promouvoirun cadre européen pour traiter des questions sur les émissions deParmi les autres initiatives locales qui ont vu le jour on peutCO2 dans les transports Schneider Electric est particulièrementmentionner  impliqué dans les groupes de travail en charge de la mise au pointmise en place d un flux d approbation du manager pourd un outil qui permettrait de reporter les émissions de dioxyde dequestionner toute décision d utiliser le transport aériencarbone sur des bases simples et partagées (Inde  Dubaï)  Schneider Electric est également impliqué dans l Association deschargeurs français dont il préside la Commission Transport et74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEEnvironnement fortement engagée en faveur du développement ces modules L un de ces modules a également été reconnu pardurable dans les transports une association professionnelle de formation en ligne enAsie Pacifique Formation spécifique sur les émissions de CO2 Un troisième module d une journée de formation sur site a étédans les transportsconçu pour aider les managers de la fonction transport à établirEn 2013 deux modules de formation à distance (e learning) ontdes plans d action chiffrés principalement dans le domaine duété lancés Le premier traite du réchauffement climatique entransport routier Ce module étant à présent achevé songénéral et des effets nocifs des émissions de gaz à effet de serre déploiement est prévu en 2014 En2013 735 collaborateurs de Schneider Electric ont suivi l un deÉco conception3 32Démarcheparticulier guide appelé Instruction Fin de Vie (End of LifeInstruction EoLI) S il n existe pas de contrainte légale généralisée sur l éco conception Dans le cadre de son nouveau programme d entreprise Connect la pression sur l utilisation des ressources naturelles le changementSchneider Electric renforce son éco marque Green Premium etclimatique et le respect de la biodiversité poussent tous les acteursreconduit sa communication au travers du baromètrepublics ou privés à se mobiliser autour de ces questions Planète & Société D un point de vue clients il est inhabituel de spécifier explicitementGreen Premium est le fondement de la démarchedes critères environnementaux pour un produit mais le fait d avoird éco conception de Schneider Electric Par la connaissance desun fournisseur vert devient un prérequis substances présentes dans ses offres et l évaluation des impactsLes clients globaux en particulier les secteurs de la constructionenvironnementaux Green Premium snapshot permet àverte ou du transport et des pouvoirs publics ont besoin deSchneider Electric de cibler et d engager les améliorations desupport pour mettre en uvre leurs politiques environnementales l empreinte environnementale de ses offres futures La conformiténotamment pour  aux critères Green Premium contribue également à la préservationde la biodiversité calculer et réduire leur empreinte carbone  Plans d actionanticiper et assurer la conformité aux dispositionsréglementaires particulièrement en matière de produitschimiques  Éco marque Green Premiumfaciliter l éco conception de leurs produits et services enfournissant toutes les informations appropriées  2012 a été l année du déploiement de la campagne Marketingréduire les coûts de gestion en fin de vie des installations clientEnvironnement Schneider Electric promouvant l éco marqueen optimisant leur recyclage Green Premium En 2013 chaque axe de promotion a été renforcéAfin de poursuivre et renforcer son engagement en matière deet complété par de nouvelles informations environnementales  développement durable et d être le premier à fournir à ses clientscatalogue électronique Schneider Electric  les offres Greentoutes les informations environnementales dont ils ont besoin Premium y sont clairement identifiées et les informationsSchneider Electric a développé Green Premium une éco marqueenvironnementales regroupées de façon appropriée  unique basée sur des critères clairement définis soit par desaccès direct depuis le portail Internet Schneider Electric  lesréglementations environnementales soit par des standardspages Web Green Premium explicitent de façon détaillée lainternationaux Ces critères incluent une informationdémarche de Schneider Electric ainsi que chaque critèreenvironnementale ad hoc sur les produits accessible facilement etenvironnemental pris en compte par Green Premium  mondialement un portail unique Check a Green Premium Product  lesUn produit est déclaré Green Premium s il satisfait aux quatreinformations Conformité RoHS teneur en substancescritères suivants  extrêmement préoccupantes REACH (SVHC Substance ofêtre conforme à la directive européenne RoHS c est à dire neVery High Concern) Profil environnemental produit et instructionpas comporter l une des six substances répertoriées par cettede fin de vie sont disponibles par simple requête sur lesdirective  références commerciales de Schneider Electric disposer des informations relatives à la présence de substancesEn 2013 plus de 270 documents Profil environnemental produitdites extrêmement préoccupantes (SVHC  Substance of Very(PEP) et plus de 170 Instructions de fin de vie (EoLI) ont été publiésHigh Concern) dans le cadre de la réglementation européenneen complément des centaines de documents déjà disponibles REACH et en référence à la liste la plus récente  Associée à plus de 85 % de chiffre d affaires réalisés par les offresdisposer d un Profil Environnemental Produit (PEP) proposant conformes RoHS et disposant des informations REACH l ambitionentre autres un bilan matière un taux de recyclabilité et le calculde Schneider Electric était de consolider ce résultat en 2013 avecde onze impacts environnementaux dont la consommation de71 % des ventes mondiales de produits réalisées par des offresmatières premières et d énergie l empreinte carbone laGreen Premium sur la base du chiffre d affaires de 2012 diminution de la couche d ozone  ce profil environnemental estLe site web Check a Product a été consulté de par le monde enétabli sur tout le cycle de vie du produit de sa fabrication à samoyenne plus de 3 600 fois par mois et plus de 23 000 référencesfin de vie  de produits ont été interrogées mensuellement sur leur statutdisposer d un guide identifiant et localisant les sous ensemblesenvironnemental RoHS et REACH et leurs informationsou composants nécessitant un processus de recyclageenvironnementales PEP et EoLI 75DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEDans le cadre du développement des nouvelles offres Schneider formaliser les informations à communiquer auprès des clientsElectric Green Premium fait partie intégrante du processus de sur la présence et la teneur des substances dites extrêmementcréation et d évolution en tant que livrables incontournables pour la préoccupantes dans les produits Schneider Electric  commercialisation d une offre produits effectuer les substitutions de substances SVHC qui sont listéesdans l Annexe XIV (Substances sous autorisation deGestion des substancescommercialisation)  même si ces substances pourraient êtreSchneider Electric est soumis à la réglementationutilisées dans nos produits notre politique d éco conception lesenvironnementale européenne visant particulièrement à encadrerdéclare comme substances à substituer  l usage des substances toxiques informer sur les quantités de SVHC mises sur le marché de l UELe règlement REACH impose la traçabilité des substanceslorsqu elles atteignent plus d une tonne par an et par Étatdangereuses la directive RoHS impose l élimination de sixmembre de l UE  substances  plomb mercure cadmium chrome hexavalent adapter le processus de gestion relatif aux Fiches de gestion depolybrobiphényles (PBB) et polybromodiphényléthers (PBDE) la sécurité en fonction des exigences de REACH Schneider Electric a mis en place les programmes RoHS etEn 2013 le programme REACH a poursuivi la prise en compte desREACH dès la mise en application de ces règlements européens mises à jour de la liste des substances extrêmementpréoccupantes publiée par l Agence chimique européenne (ECHA) Le programme RoHS initié en 2006 vise à éliminer les sixÀ fin novembre 2013 la communication de leur présence et teneursubstances citées de l ensemble des produits En décidant deportait sur 144 substances dangereuses généraliser l élimination de ces substances à toutes ses offres deproduits concernées ou non par la directive vendues uniquementLe projet CRESCENDO initié en 2011 visant à intégrer la gestionsur le marché européen ou mondialement Schneider Electric estdes substances au c ur de nos systèmes d information a étéallé au delà des exigences de la directive européenne finalisé en 2012 et mis en application en 2013 L automatisationdes rapports REACH et RoHS permet à Schneider Electric deEn 2011 la Commission européenne a publié une nouvellecontinuer à communiquer des informations SVHC à ses clients endirective RoHS n° 2011 65 UE baptisée RoHS2 Celle ci annule etdépit des évolutions de la liste SVHC tous les six mois Le projetremplace la précédente à compter de 2013 CRESCENDO accélère la diffusion des informations aux clients Immédiatement après la publication de la nouvelle directive RoHS2tout en anticipant les impacts d obsolescence sur nos offres en juillet 2011 et sans attendre sa transposition en droit nationalInformations environnementalespar les États membres de l UE Schneider Electric a décidéd adapter sa politique RoHS mondiale comme il l avait fait pourRoHS1 Les principales évolutions concernent le périmètre quiL éco marque Green Premium garantit aux clients la mise às oriente vers un périmètre dit ouvert même s il existe plusieursdisposition des informations environnementales relatives aux offresexceptions les exceptions technologiques avec des datesde produits Schneider Electric telles que le Profil environnementald échéance (présence de substance interdite supérieure au seuilproduit (PEP) ou l Instruction de fin de vie (EoLI) toléré) et le marquage CE puisque la directive RoHS2 estLe programme PEP partie intégrante de l approchedésormais couverte par le Nouveau Cadre Législatif de l UE d éco conception met à disposition des clients les impactsEn 2013 Schneider Electric a effectué de nombreuses étudesenvironnementaux du produit durant son cycle de vie enavec ses fournisseurs pour définir des solutions de substance derespectant la norme ISO 14040 Ce programme est conduit sursubstitution en levant les exceptions employées jusqu alors l ensemble des offres développées par Schneider Electric Les efforts de mise en conformité des produits se sont poursuivisUne certification indépendante par l association PEP ecopassport en 2013 en particulier pour les nouvelles entités ayant récemmentse référant à la norme ISO 14025 apporte un gage supplémentairerejoint Schneider Electric Pour les cas spécifiques d offres trèsde contrôles et de vérification éloignées du champ d application de la directive RoHS commel appareillage moyenne tension provenant des activités deLe programme EoLI intègre la notion de recyclage dans lal ex division Distribution d Areva la mise en conformité RoHS seconception des produits afin de favoriser la récupération despoursuivra sur les prochaines années Toute nouvelle offre estmatières en fin de vie Schneider Electric a développé un guide dedéveloppée en conformité avec la directive RoHS règles de conception afin d optimiser les coûts de fin de vie et letaux potentiel de recyclabilité de ses produits Des directives similaires à la directive européenne RoHS sontmaintenant en vigueur ou en cours de discussion dans plusieursCes pratiques conduisent à la publication d informations et depays La décision de Schneider Electric de généraliser l applicationrecommandations pour faciliter le recyclage des sous ensemblesde la directive RoHS à tous ses produits a permis d anticiper lesou composants concernés par la directive européenne DEEEévolutions des réglementations dans le monde et Schneider(Déchets d équipements électriques et électroniques) En effet Electric est capable d offrir des produits conformes RoHS sur tousbien que la très grande majorité des offres Schneider Electric neses marchés (Chine Inde Corée du Sud Japon  etc ) soit pas ciblée par cette directive Schneider Electric met àdisposition de ses clients des fiches informatives les InstructionsLe programme REACH initié en 2008 vise à  de fin de vie (EoLI) permettant d identifier et de localiser cess assurer que les substances utilisées par Schneider Electric etsous ensembles ou composants afin de les recycler par desses filiales sont dûment enregistrées et autorisées dans lesprocessus adéquats et respectueux de l environnement applications conformément aux exigences de laréglementation  76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEStratégie éco conceptiondangereux pour la santé et l environnement afin d offrir dèsaujourd hui des produits et des solutions en accord avec lesEn axant sa démarche d amélioration de l empreinteprincipes du développement durable En effet le plastique estenvironnementale de ses offres sur la protection des personnes etprésent dans quasiment tous les produits Schneider Electric et lade l environnement le changement climatique et la raréfaction desquantité d équivalents CO2 nécessaire pour le synthétiser estressources tout en traitant des aspects environnementaux avecestimée à 550 000 tonnes par an Le programme Green Plastic estses fournisseurs et ses processus manufacturier et logistique mené en collaboration avec les activités et les équipes chargéesSchneider Electric a consolidé en 2012 sa stratégiedes achats de matières et du design et s inscrit dans les actionsd éco conception en cohérence avec sa politique Environnement du Groupe dédiées au développement durable Schneider Electric en faisant valoir sa politique d éco conception Le programme poursuit une stratégie unique pour tous types des est engagé à  2plastiques s articulant autour de trois plans de progrès successifs réduire les impacts environnementaux de ses produits etUn plastique vert doit ainsi  solutions tout au long de leur cycle de vie  être exempt de substances potentiellement toxiques et1 et donc concevoir des produits et des solutions respectueux deposséder en fin de vie un scénario de valorisationl environnement par une démarche d amélioration continue derespectueux de l environnement (sous forme matière oul éco conception  énergie)  en 2013 un projet a été mené avec succès pourimpliquer ses fournisseurs et partenaires dans le processusconcevoir un monomère de substitution au styrène à based amélioration continue afin de minimiser les impacts sur lade matériaux composites Par ailleurs des plastiquespartie amont de la chaîne d approvisionnement  post consommation recyclés dans le cadre de la directiveDEEE ont été formulés avec succès permettant unemesurer et communiquer avec toutes les parties prenantes auspécification pour le PVC rigide  sein de sa chaîne d approvisionnement élargie sur l impactenvironnemental de l offre de la société être issu d une filière de production à la fois économe en CO22 (plastique recyclé ou plastique issu de ressourcesRespect de la réglementation DEEE et équivalentsrenouvelables) et être capable de limiter la demande enressources fossiles ainsi qu en énergie et en eau  en 2013 Des engagements politiques ou des réglementations visent lesdeux gammes de plastiques innovants respectivementdéchets des produits électriques en fin de vie à l instar de la directiveissus de ressources renouvelables et provenant de déchetseuropéenne relative aux Déchets d équipements électriques etrecyclés  ont été validées pour des offres de fils etélectroniques (DEEE) transposée dans chacun des États de l Union d appareils (douilles et prises)  Des réglementations similaires existent ou sont en voie deprovenir d une ressource ne concurrençant pas la filière3 développement au Japon en Chine en Inde et aux États Unis alimentaire ni de manière directe ni de manière indirecte La directive DEEE a pour principal objectif d augmenter le taux dedans le cas où la solution Green Plastic met à profit unevalorisation des déchets électriques les plus importants commematière première d origine renouvelable Schneider Electricles téléviseurs les réfrigérateurs et les éclairages ainsi que lesest dorénavant impliqué dans un projet collaboratif baptisématériels informatiques et de télécommunications dont la durée dePolywood qui recouvre le développement d unevie est extrêmement courte Cependant la directive ne couvre à cebio raffinerie de cellulose Ce projet vise à mettre en placejour que très marginalement les équipements électriques etdes entités de fabrication à base de sucre pour desélectroniques industriels ou de distribution électrique Elle rendpolymères performants sans concurrencer la filièreresponsable le constructeur de l équipement électrique de la misealimentaire en place et du financement de filières dédiées aux équipementsLa valeur ajoutée attendue par les clients en matière de plastiquesélectriques pour qu ils soient collectés et traités spécifiquement La verts porte sur deux axes majeurs  valorisation et le recyclage sont clairement mis en avant avec destaux minima à respecter des applications exemptes de substances préoccupantes incluant notamment des gammes de produits sans PVC et desBien que ses produits soient quasiment tous hors du champ de laplastiques ignifugés sans retardateurs de flamme halogénés  directive DEEE Schneider Electric s engage activement dans unedémarche responsable de gestion des déchets générés par sesdes offres dédiées à l efficacité énergétique ou au véhiculeproduits mis sur le marché électrique revendiquant de surcroît des plastiques à très faibleimpact environnemental En tant que société responsable Schneider Electric doit pouvoirAfin de faire progresser la recherche dans ce domaine Schneiderdémontrer l existence de filières fin de vie organisées Celles ciElectric suit une démarche de partenariats Le Groupe participedoivent être financées et qualifiées pour la collecte le traitement etainsi à des plateformes collaboratives telles que la Chaire Biole recyclage de ses produits en fin de vie dans le respect de laPlastiques Mines Paristech ou encore les pôles de compétitivitésanté et de l environnement Axelera (autour de la chimie durable) et Plastipolis (autour de laCette démarche menée en collaboration avec l ensemble desplasturgie) et l Institut Carnot Polynat L approche parpartenaires du Groupe doit s effectuer au niveau de chacun des États développement conjoint adoptée avec les meilleurs fournisseursdans une démarche d identification et de qualification voireest également très fructueuse d organisation des filières pour le traitement des déchetsEn participant activement au projet Polywood Schneider Electric ad équipements électriques avec la mise en place d indicateursconcrétisé son engagement en faveur des bio plastiques issus deappropriés ressources non alimentaires Sous l acronyme Polywood ce projetProgramme Green Plasticcollaboratif recouvre le développement d une bio raffineriealimentée par des sous produits du bois fournis par l industrieCe programme d innovation technologique vise à mettre au pointpapetière les plastiques de prochaine génération en les rendant moins77DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEÉco production3 4Démarchede 3 3 % a été dépassé Note  l eau employée à des fins derefroidissement n entre pas dans ce calcul pour 2013 Schneider Electric déploie la certification ISO 14001 sur tous sesDe manière générale l eau n est pas une ressource critique danssites industriels de plus de 50 personnes et ses grands sitesles processus industriels de Schneider Electric tertiaires Tous ces sites contribuent au reporting donc auxobjectifs du Groupe L objectif de certification permet de porter unL eau est essentiellement utilisée à des fins sanitaires parfois poureffort continu de réduction sur les principaux impactsle refroidissement et dans certains sites pour du traitement deenvironnementaux des sites reportés dans le tableau pagessurface Dans ce dernier cas les eaux industrielles rejetées font113 114  l objet d un traitement en adéquation avec le polluant potentiel etle rejet dans le milieu naturel ou dans une station fait l objet d unla consommation d énergie  plan de surveillance les émissions de CO2  La production industrielle de Schneider Electric étantles quantités de déchets produits  majoritairement fondée sur des processus d assemblage manuelle pourcentage de déchets valorisés  ou automatique de composants et sous ensembles électriques elle est assez peu consommatrice d eau et a peu d impacts sur lala consommation d eau  qualité de l eau les émissions de COV (composés organiques volatils) Néanmoins en 2011 le Groupe a initié un travail d analyse duPlans d actionpositionnement de ses sites industriels relativement au stresshydrique des différentes zones géographiques du monde enutilisant l outil du WBCSD (World Business Council for SustainableCertification ISO 14001 des sites du GroupeDevelopment) En 2012 le projet Everblue qui vise à mieux comprendre lesDès la parution de la norme de management environnementalusages de l eau au sein du Groupe et donc son exposition auxISO 14001 en 1996 Schneider Electric a retenu le principe derisques liés à l eau et à réduire sa consommation a été lancé Unecertification de ses sites Le Groupe impose depuis plusieursattention particulière est portée sur les sites les plusannées la certification ISO 14001 de tous les sites industriels etconsommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique où deslogistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suiventobjectifs de réduction de la consommation en eau accompagnésleur acquisition ou leur création de plans d action spécifiques sont étudiés site par site sur uneL extension de cette directive interne aux grands sites tertiaires abase mensuelle depuis janvier 2013 été lancée en 2010 Le siège du Groupe en France àEn 2013 Everblue regroupait 45 sites qui représentent 53 % de laRueil Malmaison a ainsi été certifié en 2010 Cette extension a étéconsommation totale du Groupe (périmètre de reportingréaffirmée sur la période 2012 2014 pour tous les sites tertiaires deenvironnemental) plus de 500 personnes Grâce à un nouveau système de reporting il est possible deÀ l échelle du Groupe ce périmètre de certification couvre environreporter un usage détaillé de l eau Le schéma ci après présente la70 % des collaborateurs ventilation des usages de l eau au sein du Groupe  Le challenge pour les années à venir consiste à maintenir ce niveau10 %Restauration8 %CVAC27 %Processus34 %Sanitaire15 %Espaces verts 5 %Autres usagesde performance en certifiant tous les nouveaux sites industrielsdans un délai de deux ans après leur acquisition ou création et encontinuant les nouvelles certifications des grands sites tertiaires Gestion des consommations industriellesConsommations en eauLes consommations d eau du Groupe sont analysées endistinguant l eau puisée dans les nappes phréatiques et celleconsommée sur le réseau public Les eaux puisées aux seules finsdu refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sontaussi suivies et font l objet d une comptabilisation différenciée surNotes les autres usages incluent des usages exceptionnels d eaucertains sites depuis 2012 avec un élargissement des sites ainsicomme lors de la construction de nouveaux bâtiments concernés en 2013 CVAC = chauffage ventilation air climatiséDepuis janvier 2013 Schneider Electric reporte mensuellement lesquantités d eau consommées par ses sites et les différents usagesde l eau sont également reportés (processus CVAC sanitaires Ces informations permettent de mieux cibler les plans d actioncantine irrigation) Le Groupe continue par ailleurs de suivre lesdédiés aux efforts de réduction de la consommation en eau Ilsconsommations d eau per capita à périmètre constant afinpermettent également une standardisation de l information pourd évaluer sa performance d une année sur l autre une gestion des performances plus précises dans le cadre duprochain programme d entreprise  par exemple l eau utilisée dansEn 2013 la démarche globale d éco production a permis lales sanitaires et en restauration sera impactée par l évolution desréduction de 9 3% des consommations d eau par tête à fin 2013effectifs et l eau utilisée pour les processus sera impactée parpar rapport à la référence de 2012 à périmètre constant L objectifl évolution des niveaux de production 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEL ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEEnfin sur le périmètre d Everblue la réduction de la consommation En 2012 Schneider Electric a confirmé le défi de maintenir cetd eau en 2013 s établit à 15 % par rapport à 2011 qui fait office de objectif dans le nouveau programme d entreprise entre 2012référence (données normalisées afin de tenir compte de l évolution et 2014 en plus de l obligation de comprendre les causesdes effectifs et de l activité) En deux ans à peine l objectif global premières des 15 % qui ne sont pas valorisés du Groupe de 10 % de réduction en trois ans a été dépassé Par conséquent en 2013 le Groupe a entamé une consolidationConsommations en énergieglobale de ses déchets dangereux mais compte tenu desdisparités des systèmes de classification selon les pays le GroupeVoir les plans d action du Groupe en matière de consommationest en train d affiner cette méthode de consolidation par catégorieénergétique 72 73de déchets Consommations en matières premièresPar ailleurs grâce à une étude spécifique qu a permise son2Afin de proposer à ses clients des produits plus respectueux denouveau système de reporting le Groupe a confirmé la valorisationl environnement Schneider Electric s attache à miniaturiser sesà près de 100 % des déchets de métaux produits pour économiser les ressources naturelles Le Groupe aCes données sont enregistrées afin d assurer leur traçabilité audéveloppé des outils de conception visant à maîtriser lesniveau local Tous les déchets sont traités par des filièrescontraintes thermiques et électriques optimisant ainsi la quantitéspécialisées selon leur nature de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits Le bilanSchneider Electric note semestriellement les quantités de déchetsmatière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec leproduits et recyclés et suit ces productions per capita à périmètreProfil environnemental produit (PEP) Le choix de matériaux facilescomparable afin d évaluer sa performance d une année sur l autre à recycler et de systèmes de clipsage pour démonter aisément lescomposants facilite le traitement des matériels en fin de vie La démarche globale d éco production a permis la réduction deL analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet égalementnos productions de déchets per capita en 2013 par rapport àde déterminer les points d amélioration 2012 à périmètre comparable et d augmenter la part des déchetsrecyclés de 85 6 % fin 2012 à 86 7 % fin 2013 à périmètrePour en savoir plus sur le plan d action global de Schneiderconstant (l objectif de 85 % ayant été dépassé) Electric relatif aux PEP et aux Instructions de fin de vie voir lechapitre consacré à Green Premium pages 75 77 Voir égalementConditions d utilisation et rejets dans les solsle programme Green Plastic page 77 La quasi totalité des terrains utilisés par Schneider Electric estDans le cadre de sa volonté de réduire son empreintesituée dans des zones urbaines ou industrialisées aménagées etenvironnementale Schneider Electric porte une attentionn affecte donc pas de biotopes remarquables Aucune opérationparticulière à l utilisation de matières premières recyclées Ainsi d extraction de matériaux ou d épandage n est recensée dans leenviron 85 % du carton utilisé en Europe 100 % en Asie et 60 %portefeuille d activités du Groupe en Amérique du Nord proviennent de matière recyclée (source L exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dansdonnées des Achats) Concernant les métaux Schneider Electricle sol Les sols des ateliers à risque sont rendus étanches par desachète sur les marchés mondiaux qui intègrent la matière recycléetraitements appropriés (rétention par résine) Conformément à laprovenant des déchets valorisés Le PNUE (Programme desréglementation les produits dangereux sont systématiquementNations unies pour l environnement) a publié en 2011 un rapportstockés et manipulés sur bac de rétention De plus en plus endressant l état des lieux des taux de recyclage des métaux Aufonction de l évolution des législations les dispositifs de rétentionniveau mondial 18 métaux sont recyclés à plus de 50 % parmiprennent également en compte les cas de dysfonctionnements oulesquels le plomb l or l argent l aluminium l étain le nickel lesinistres incendies par exemple zinc le cuivre et le fer et 34 éléments ont un taux de récupérationinférieur à 1 % dont les terres rares Le PNUE recommande enComme chaque année Schneider Electric a procédé en 2013 àpremier lieu d améliorer la conception des produits afin de faciliterune revue des risques de pollution de l ensemble de ses sitesleur désassemblage et la récupération des métaux en fin de vie etindustriels dans le cadre du suivi de la certification ISO 14001 met l accent sur la valorisation des Déchets d équipementsAucun incident majeur n a été répertorié en 2013 électriques et électroniques (DEEE) Schneider Electric participeRejets dans l air et l eauaux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propresdéchets avec un objectif de 85 % en 2013 et les Instructions deLes rejets de substance dans l air et l eau sont par définition trèsfin de vie de ses produits limités l activité de Schneider Electric étant majoritairement uneactivité d assemblage Les ateliers spécialisés dans la fabricationGestion des déchets rejets et nuisances industrielsde composants mécaniques font l objet d un suivi strict dans lecadre de leur certification ISO 14001 Leurs rejets sont suivisDéchetslocalement dans le respect de la législation Aucun débordementReconnue comme l une des sources principales de pollution maisou rejet majeur n a été répertorié en 2013 également une ressource potentielle de matière première laLes émissions de NOx SOx et particules dans l air sont suivies sitegestion des déchets est l une des priorités de la protectionpar site en fonction de leur activité de chauffage la surveillance deenvironnementale ces émissions étant vérifiée au travers des audits ISO 14001 LesLes principaux rejets de Schneider Electric sont constitués deémissions sont ensuite suivies par les responsables de sites dansdéchets solides Leur gestion fait l objet de progrès continus Cettele respect des seuils définis par les réglementations locales etdémarche s inscrit pleinement dans le cadre de la certificationsupervisées par les responsables de zones géographiques (voirISO 14001 que Schneider Electric a mis en place pour l ensembleorganisation page 71) Ces émissions ne font pas l objet d unede ses sites industriels et logistiques à travers le monde consolidation au niveau du Groupe L objectif de 2009 à 2011 était de valoriser 85 % des déchetsLes émissions de COV ont elles été identifiées commedangereux et non dangereux représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidéesdans le reporting du Groupe 79DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSEnfin les émissions de type CFC et HCFC sont suivies au travers Les sites industriels du Groupe en lien avec l objectif d atteindrede nos climatiseurs en accord avec les réglementations Elles ne 100% de certification ISO 14001 disposent de procédures poursont pas liées à nos activités industrielles prévenir les situations d urgence et réagir efficacement en cas deproblème Des plans d action préventifs et correctifs s appuient enNuisances sonores et olfactivesamont sur une analyse des situations dégradées et des impactspotentiels en partie extraite de l étude de danger des dossiersTous les sites de Schneider Electric opèrent dans le respect desd installations classées règles de nuisances sonores et olfactives Par exemple certains sites manipulant des composés chimiquesGestion des risques environnementaux et préventionen plus grande quantité sont équipés de ballons gonflables dansLe Groupe adopte une approche proactive de la gestion de sales réseaux d eau pour éviter tout transfert de pollution versresponsabilité environnementale en lien avec ses activités actuellesl extérieur  d autres proches d une rivière disposent de barrageset historiques Au travers de son programme ISO 14001 il gère deflottants manière active le potentiel d impacts sur le milieu naturel au niveauDes exercices sont régulièrement conduits tout au long de l annéede ses installations opérationnelles Aucun site Schneider Electricpour s assurer que des procédures d accompagnement existent etn est classé Seveso Le Groupe s attache à la conformitéfonctionnent environnementale et à l amélioration continue de ses impactsenvironnementaux significatifs minimisant ainsi tout impact surUne organisation nationale a été mise en place pour suivre les sitesl environnement S agissant de la gestion de ses impactssensibles Leurs managers participent systématiquement à uneenvironnementaux associés à ses activités passées ou à sesformation à la gestion de crise environnementale Des directives acquisitions celle ci s effectue au niveau régional Chaque régionprocédures et guides nationaux sont disponibles sur l Intranet  fait appel à des experts externes pour enquêter et prendre engestion de crise environnementale gestion des activités passéescharge les impacts historiques sur l environnement en fonction deset présentes prévention des risques de pollution  etc Leurobligations et dans l optique de minimiser tout impact sur la santéapplication est vérifiée par des audits internes humaine et l environnement En 2013 aucun nouvel impact surl environnement de nature significative n a été identifié L ensemblede ces actions a permis de ne verser aucune indemnité enapplication d une décision judiciaire en 2013 Un Groupe engagé 4 avec et pour ses collaborateursEn bref4 1Contexte et ambitiontout salarié sur la base de ses compétences doit être traitéavec la même équité en termes d emploi de recrutement Les hommes et les femmes de Schneider Electric sont le c ur de lad identification de talent de mobilité de formation deréussite du Groupe C est en valorisant leur diversité enrémunération de santé et de sécurité (processus et politiquesaccompagnant leur développement professionnel et en leur assurantcommuns)  des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécuritéun effort tout particulier est accordé à la communication desque Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs orientations stratégiques de l entreprise auprès desLes Ressources Humaines sont un acteur majeur pourcollaborateurs afin de leur permettre de donner du sens à leuraccompagner le développement de Schneider Electric dans lecontribution  contexte évolutif de son activité Cette croissance est caractériséela formation est également l un des outils prioritaires qui doitpar une internationalisation soutenue de nombreuses acquisitions permettre d assurer l adaptation continue des collaborateursl augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et deaux nouvelles évolutions de l entreprise services tout en maintenant une part de cols bleus proche de 50 % Schneider Electric encourage chaque employé à être l acteurLa politique Ressources Humaines de Schneider Electric s articuleprincipal de sa gestion de carrière avec le soutien de sonautour d engagements forts et de services partagés  manager de son responsable RH et grâce aux outils mis à sadisposition notamment sur l Intranet Les employés ont un rôletoutes les entités du Groupe participent à l élaboration desimportant à tenir dans les évaluations de performance et lepolitiques de Ressources Humaines et les appliquent dans leurdéveloppement de leurs compétences périmètre garantissant une cohérence globale tout ens adaptant aux réalités économiques législatives et culturelleslocales  80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSTrois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme Connect (2012 2014)  Objectifs à fin 20142013 2012 20111 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) 47 % 23 % 2 63 %* de résultat de notre Employee Engagement Index 60 % 55 % 3 30 % de femmes dans notre pool de talents (2 500 personnes env )28 % 27 % 23 %4 1 jour de formation par an pour chaque salarié67 % ** 5 300 sites reconnus Great place to work Cool sites 224 ** 2La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités * Un nouvel objectif a été défini à partir de 2014 pour cet indicateur 63 % au lieu de 70 % à fin 2014 Avec 63 % le Groupe se fixe comme ambition d être 10 points au dessus de la moyenne de son secteur (source Aon Hewitt)** Ces indicateurs sont reportés à partir de 2013 Les outils pour leur reporting ont été déployés en 2012 Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l analyse des résultats (pages 81 83 pour l indicateur 1 83 84 pour l indicateur 2 89 pour l indicateur 3 87 pour l indicateur 4 et 84 pour l indicateur 5) Organisationprogrammes de formation) au travers notamment de centresde services partagés visant à optimiser l efficacité et les coûts Depuis 2009 le service des Ressources Humaines a été structuréEn 2012 le Groupe a créé une nouvelle structure plus cohérenteautour de trois rôles principaux pour mieux répondre à sesde Business Partner RH (BPRH) destinée aux front offices aumissions  niveau des pays Désormais tous les BPRH chargésle Business Partner RH est un partenaire du quotidien desd accompagner des activités de front office sont gérés par les RHmanagers travaillant sur la stratégie d activité et déterminantdu pays en question Le Groupe a mis en place cette organisationles besoins en Ressources Humaines nécessaires pourafin d améliorer la couverture et la cohérence des activités RH etpermettre à l entité d atteindre ses objectifs commerciaux Ild accéder à un marché de l emploi local plus étendu Ces BPRHjoue également un rôle central dans l anticipation desdisposeront de missions indirectes au sein de leur activité (lignecompétences requises du développement des employés et deou RH) afin de faire respecter et de représenter les spécificités dela gestion des relations avec le personnel  cette activité Le même modèle est également appliqué auxFinance Business Partners les Solutions RH apportent et développent des solutions globalesrépondant aux enjeux stratégiques7de l organisation dans desLes Business Partners sont rattachés au Directeur général oudomaines clés  rémunération avantages sociaux développementSous Directeur général Finance et RH ou au manager pour lesdu capital humain formation et gestion de la performance DesOpérations Industrielles la R&D les Directions fonctionnelles leséquipes régionales sont mobilisées afin de mieux prendre enlignes d activité compte l internationalisation des activités du Groupe  Les rôles n ont pas été immédiatement impactés au niveaules Opérations RH assurent la logistique et l administration derégional mais ils seront analysés afin de déterminer s ilsces solutions (salaires recherche de candidats mobilité etnécessitent une adaptation Santé et sécurité des collaborateurs4 2Démarchetravailler de manière sûre est une condition d emploi  prévenir les incidents de sécurité et les blessures participe duSchneider Electric considère la santé et la sécurité de sessuccès de l entreprise collaborateurs comme une valeur centrale La philosophie dePlans d actiontravail du Groupe est la suivante  Même un seul blessé c esttrop À cette fin il continue de s appuyer sur ses systèmes etprocessus de santé et de sécurité solidement établis comme sesEn 2013 l examen des dangers et des blessures survenues à desSystèmes de santé et sécurité professionnelles (OHS) et leemployés a conduit à l élaboration de plans d action articulésSystème de production Schneider (SPS) pour s améliorer enautour de quatre domaines prioritaires  matière de sécurité et mettre en application la sécurité sur le lieude travail de manière uniforme sur une base mondiale Sesla sécurité de l organisation des services en plein essor Directives sur la sécurité mondiale et le Manuel du collaborateurnotamment pour ce qui est de la sécurité électrique  fixent une ligne directrice claire pour une fabrication unla normalisation des pratiques de sécurité concernant lesassemblage et une distribution en toute sécurité de ses produits chariots industriels à moteur (PIT)  Ses préconisations en matière de sécurité sont les suivantes  la normalisation des pratiques de sécurité concernant lela sécurité relève de la responsabilité de chacun  verrouillage et la signalisation des équipements  ettoutes les blessures et pathologies professionnelles peuvent êtrela sécurité des employés lorsqu ils se déplacent entre leurévitées  résidence et leur lieu de travail l encadrement a une responsabilité dans la formation descollaborateurs pour qu ils apprennent à travailler de manière sûre  81DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSLes plans d action en résultant ont amélioré les processus etCertificationsprocédures associés à la sécurité des sites professionnels à laEn 2009 Schneider Electric a commencé à mettre en place dessécurité électrique à la gestion des PIT et à la mise en servicesystèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail quisécurisée des équipements conduisant à une adoptionremplissent voire dépassent les critères des normesgénéralisée et uniforme de ces pratiques Nombre des blessuresILSO OHSAS 18001 En 2011 le Groupe a revu les critères utilisésles plus graves se sont produites lors du trajet domicile travail despour inclure spécifiquement la certification OHSAS 18001 (oucollaborateurs Pour ce plan d action priorité a été donnée à laéquivalent) sur tous ses sites de production et de logistique (sitesrévision des risques autour de nos sites et à la communication surcomptant plus de 50 collaborateurs et dans les deux ans suivantdes pratiques de déplacement sûres entre le domicile et le lieu deleur création ou acquisition) Le déploiement de ce programme esttravail Schneider Electric a lancé une campagne deachevé à 78 % à fin 2013 communication et conçu une session de formation en ligne internepour contribuer à réduire le potentiel d incidents lors desFormation et communicationdéplacements domicile travail La formation et la communication sont des éléments clés duFigurent parmi les actions complémentaires conduites en 2013  programme de Schneider Electric en matière de Santé & Sécurité alertes de sécurité  introduction d un système d alerte globalLe Groupe s engage à sensibiliser ses collaborateurs etpour communiquer rapidement sur les événements graves et lessous traitants à la sécurité et à les former sur des tâchesactions correctives qui y sont associées  spécifiques afin de leur fournir les connaissances nécessaires pourévaluations annuelles de sécurité et d environnement (Asea) letravailler en toute sécurité En 2013 une nouvelle priorité a étéplan d action consistait à mettre en place les Asea au niveauaccordée à s assurer que tous les employés reçoivent un minimummondial  l Asea est un système d audit interne centré sur lesde sept heures de formation par an (se reporter page 84) ycomposantes de sécurité et d environnement critiques quicompris la formation liée à OHS De nouvelles sessions des appliquent à une échelle mondiale pour valider la conformitéformation à la sécurité mondiale continuent d étoffer le programmeaux processus pratiques et procédures OHS etde formation à la sécurité hébergé sur la plateforme de formationenvironnementaux standardisés  mondiale My Learning Link qui permet de suivre les demandes etle déroulement des formations Système de production Schneider (SPS) pour assurerl amélioration continue des programmes de sécurité etLa communication est essentielle pour conduire un programmed ergonomie la phase I du plan d action SPS a été lancéeOHS mondial avec efficacité Nous faisons appel à de nombreusesen 2013  ce plan d action est axé sur des thèmes d ergonomietechniques de communication pour partager les inquiétudes OHS essentiels tels que les pratiques professionnelles la formation laainsi que les meilleures pratiques les succès et autres en lamanipulation du matériel et la communication  matière Parmi les nouvelles opportunités de communication misesen place en 2013 figurent un nouvel outil en ligne Spice et un outilGlobES (Global Environment and Safety) il s agit de la premièrede partage de documents Box La formation et la communicationmise en uvre sur une année pleine de ce nouveau système deont également été renforcées par l utilisation de séminaires en lignegestion des données de sécurité et d environnement  couvrant des thèmes de formation liés à la sécurité des rapportsOHSAS 18001 de performance et des mises à jour des plans d action La plupartObjectifsde ces séminaires sont enregistrés en vue de leur utilisationcontinue comme support de formation et ils sont partagés auSchneider Electric utilise trois indicateurs principaux pour mesurer laniveau mondial Des lettres d information régionales des résultatsperformance Santé & Sécurité au travail Le premier indicateur est lede performance mondiale des alertes Sécurité & Environnement Medical Incident Rate (MIR) qui mesure le nombre de cas médicauxdes supports de formation et autres sont disponibles sur le sitepar million d heures travaillées Cet indice permet d évaluer lesInternet renforçant les liens OHS entre les pays et les régions risques au travail de manière approfondie et de prévoir des mesuresFocus sur la gestion du stressde correction pour éliminer les incidents récurrents et prévenir lesrisques de blessures Le Groupe utilise le Medical Incident RateLa gestion du stress au travail est assurée par la Direction descomme indicateur clé de performance au niveau mondial depuisRessources Humaines du Groupe Des mesures efficaces sont en2010 avec l objectif de le réduire de 10 % par an place au niveau local pour aider à réduire le stress au travail EnLes deuxième et troisième indicateurs sont le Lost time Incident RateAmérique du Nord par exemple les Ressources Humaines(LTIR) et le Lost time Day Rate (LTDR) Le LTIR mesure le nombre departicipent à la réduction du stress grâce à des actions d incitationcas médicaux entraînant des jours d arrêt de travail par millionet de communication privilégiant un mode de vie sain (exercice d heures travaillées Ces cas d arrêt de travail permettent derégime alimentaire arrêt de la cigarette gestion du stress déterminer la gravité du problème de santé La gravité de ces cas estmédecine préventive  etc ) à la fois au travail et en dehors Dans laindiquée par le LTDR qui mesure le nombre de jours perdus dus àzone Asie Pacifique les Ressources Humaines traitent la gestiondes cas médicaux avec arrêt de travail par million d heures travaillées du stress en proposant des conférences sur des thèmes de santé Schneider Electric utilise le LTIR et le LTDR comme indicateurs clésdes cours de yoga ou de sport des séances d étirement et desde performance au niveau mondial depuis 2012 en remplacementinformations annuelles sur la protection sociale d indicateurs similaires employés jusqu alors Ces deux indicateursEn France il existe un programme concernant les risquesont également un objectif de réduction de 10 % par an psychosociaux entraînés par le stress au travail qui permetLes résultats obtenus en 2013 pour le MIR le LTIR et le LTDR sed identifier et de travailler sur les facteurs de risque Schneiderprésentent comme suit  Electric a développé et déployé un outil de gestion pour prévenirMIR 2012 = 3 44  MIR 2013 = 2 36 réduction de 31 %  les risques psychosociaux Cet outil comprend un module deformation une collecte de données pertinentes et un guide à lireLTIR 2012 = 1 42  LTIR 2013 = 1 18 réduction de 17 %  pour identifier les facteurs qui contribuent aux risquesLTDR 2012 = 47 98  LTDR 2013 = 38 67 réduction de 19 % psychosociaux au sein d une entreprise Ainsi 39 sites ont reçu la82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSformation 28 sont en cours de diagnostic et 25 ont commencé àIllustrationsmettre en place des plans de mesures correctives Un deuxièmePour la première fois Schneider Electric a consacré un jour pouroutil de gestion est déployé pour aider les personnes souffrant dereconnaître et célébrer la sécurité lors de sa Journée mondiale de laproblèmes de santé liés au travail à conserver leur emploi et poursécurité qui s est déroulée le 20 novembre 2013 L objectif de cetteprévenir les sources de stress au travail qui peuvent affecter lajournée était de célébrer les réalisations sensibiliser les employés santé mentale et physique Un accord sur la prévention desse souvenir des disparus et s engager sur la prévention Les sitesrisques psychosociaux a été signé entre la Direction et lesont organisé des commémorations des cérémonies de remise desyndicats Il fixe un cadre aux plans d action à mettre en uvre auprix et pris des engagements pour travailler en toute sécurité sein de Schneider Electric Industries et de Schneider ElectricFrance La sensibilisation des employés des responsables et desSchneider Electric continue à recevoir des marques deRH est une priorité du plan de formation 2013 Des parcoursreconnaissance pour la solidité de son programme2d apprentissage ont été créés et adaptés aux besoins desSanté & Sécurité à la fois sur le plan externe et interne En 2013 activités plus de 250 prix ont été attribués par le National Safety Councilaux différents sites du Groupe à travers le monde Dans notre enquête "One Voice" d engagement des employés une question concerne l équilibre vie privée vie professionnelle "l équilibre entre mon travail et mes engagements personnels estjuste selon moi" À fin 2013 le taux de satisfaction est de 61 % auniveau du Groupe sur cette question Engagement des collaborateurs et attraction des talents4 3Démarcheles outils nécessaires pour encourager les employés motivés etpermet aux Ressources Humaines de jouer un rôle stratégique dansAttirer et développer les talents est indispensable pour inscrire lala création d une organisation globale prospère Ce programmeréussite de Schneider Electric dans la durée Le Groupe cherche às articule autour de sept dimensions  Attirer (politique de marquedevenir la meilleure entreprise où il fait bon travailler et travaille end employeur) Recruter (faciliter le recrutement et l intégration despermanence sur l environnement et la motivation de sesemployés dans le cadre de la culture de l entreprise) Performercollaborateurs pour qu ils soient les acteurs de leur propre(mesurer la performance individuelle des employés) Évaluer (prioritéprogression de carrière Pour y parvenir le Groupe leur donneau feedback) Reconnaître (exposer et récompenser les employés) accès à des formations à des solutions de développement et auxDévelopper (étoffer les aptitudes et les compétences par la formationdernières opportunités d emploi tout en mettant à leur dispositionet une culture de l apprentissage) et Évoluer (encourager la mobilitéun panel de ressources facilement accessibles interne et la progression des carrières) Chacune de ces dimensionsest soutenue par des processus et des outils Le Groupe cherche également à se forger une marqued employeur forte et communique sur la promotion des valeursPlan d actionemployeur en relation étroite avec les valeurs de la marqueSchneider Electric En tant qu entreprise mondiale SchneiderElectric offre des opportunités dans un large éventail de carrièresEngagement du personnelqui font une véritable différence sur le plan personnel social etcommercial En définissant en permanence ce qui fait l essence Mise en place en 2009 l enquête interne OneVoice a été conçuede Schneider Electric les carrières peuvent être valorisées et lepour mesurer la satisfaction des employés Elle a évolué pourpotentiel des individus se révéler tout en coïncidant avec lesinclure à présent le niveau d engagement des collaborateurs enobjectifs et les valeurs de l entreprise plus de leur degré de satisfaction afin d obtenir une vision plusValeurs de la marque Schneider Electricglobale du sentiment des salariés sur le terrain L enquête OneVoice en chiffres  100 % des employés sondés deux fois par an ce qui revient à  Les valeurs de Schneider Electric sont les principes fondamentauxqui définissent le Groupe et sa marque  87 000 e mails envoyés 53 000 personnes contactées via les kiosques sur Nous nous soucions de nos clients de notre planète et de nos288 sites de production collègues 2 500 responsables recevant un rapport dédié  Nous connectons nos collaborateurs en leur offrant un cadre deun taux de participation en amélioration constante passant detravail collaboratif centré sur les besoins des clients 62 % en 2011 à 66 % en 2013 Nous recherchons en permanence l ouverture et la flexibilité etLes employés doivent remplir un court questionnaire qui mesurenous encourageons nos équipes à faire preuve d innovationleur engagement six facteurs de motivation et leur inclinaison àpour trouver les bonnes solutions au service de nos clients recommander Schneider Electric en tant qu employeur modèle Nous nous sommes engagés à tirer le meilleur parti de votreCet outil permet d identifier les axes clés d amélioration sur lesénergie pour offrir un développement durable à notre planète principaux facteurs d engagement Total Employee ExperienceLes résultats de cette étude analysés par pays et par entitépermettent d améliorer de manière régulière l engagement descollaborateurs vis à vis des processus et des projets dont laLe programme Total Employee Experience est une approchebonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en uvrecollaborative qui permet d autonomiser les employés à chaque étapede la stratégie du Groupe et la satisfaction de ses clients de leur carrière Total Employee Experience fournit aux responsables83DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSLes responsables sont également impliqués dans le processus  Politique de marque d employeurplus de 2 500 managers (qui comptent plus de 20 personnes dansNotre proposition de valeur en tant qu employeurleur équipe et plus de 10 personnes interrogées) reçoivent unrapport personnalisé Suite à la communication des résultats ilsdoivent organiser des sessions de feedback avec leurs équipesÀ mesure que le Groupe évolue il en va de même de saafin d entretenir le dialogue et de formuler les plans d actionproposition de valeur en tant qu employeur Tisser un liencorrespondants émotionnel par rapport au choix de Schneider Electric en tantqu employeur est fondamental non seulement pour attirer lesUn indicateur de performance clé pour le Groupe est l Employeemeilleurs profils et être un employeur de choix mais aussi pourEngagement Index qui est également inclus dans le baromètrecréer un écho chez les employés qui le perçoivent comme unePlanète & Société Cet indice permet de comparer la situation deforme d encouragement de motivation et d inspiration LesSchneider Electric avec celle des meilleurs employeurs du secteuremployés comprennent que grâce à leurs efforts ils connaîtront leet des meilleurs employeurs dans certaines régions clés dusuccès personnel et dynamiseront leur carrière La transmission demonde En 2013 l indice d engagement du personnel au niveauce message par la promotion de la culture de l innovation dedu Groupe s élevait à 60 % au dessus de la moyenne du secteurSchneider Electric son envergure internationale et ses référencesqui s établit à 53 % (source Aon Hewitt) Un nouvel objectif a étédans la gestion énergétique conjugués à l autonomisationdéfini à partir de 2014 pour cet indicateur 63 % au lieu de 70 % àpersonnelle sont autant d éléments au c ur de cette approche fin 2014 Avec 63 % le Groupe s est fixé comme ambition d êtreUn programme de travail est en cours pour refléter cela dans notre10 points au dessus de la moyenne de son secteur Pour ce typeactivité de politique de marque d employeur d indicateur qui mesure l engagement des employés chaque pointest un enjeu Pour rappel le Groupe a commencé la mesure deProgramme emblématique Go Green in the Citycet indicateur en 2012 avec 55 % Lancé en 2011 par Schneider Electric Go Green in the City est unPlus important Schneider Electric suit de très près le pourcentageconcours international annuel qui s adresse aux étudiants desd employés qui sont informés de l existence d un plan d actionuniversités et écoles d ingénieur et de commerce du monde entier après l enquête Notre objectif à fin 2014 est de parvenir à unavec pour enjeu de trouver des solutions innovantes de gestion detaux de 80 % de nos collaborateurs ayant connaissance de cesl énergie Cette initiative mondiale a à présent pour vocationactions En 2013 ce chiffre s établissait à 73 % (contre 68 % àd attirer des femmes récemment diplômées pour un stage ou unfin 2012) emploi En 2013 le concours a élargi son champ d action enLe programme emblématique Cool Sitesouvrant ses portes aux étudiants de 19 pays stratégiques (Brésil Russie Inde Chine France États Unis Allemagne Turquie Le Groupe essaie d avoir un impact positif sur ses employés avecPologne Taïwan Thaïlande Indonésie Malaisie Philippines son programme Cool Sites qui aide les sites du Groupe à mettreCorée Vietnam Singapour Canada et Mexique) dans plus deen place des environnements de travail attractifs inspirants et90 écoles cibles motivants pour les employés Lié au programme Un lieu de travailLes candidats doivent présenter une étude de cas sur le thèmemotivant de Connect People Cool Sites entend favoriser ledes solutions énergétiques dans la ville Par binôme (avec aubien être et une meilleure collaboration permettre aux salariésmoins une femme dans chaque) les étudiants ont proposé desd expérimenter les solutions et produits du Groupe et conférer àsolutions viables de gestion énergétique dans cinq domaineschaque site du Groupe sa propre identité distincte La certificationessentiels de la gestion d une ville  le résidentiel l université leCool Site est réinitialisée chaque année afin de garantir la qualitécommerce l eau et l hôpital Les meilleures propositions devaientdu programme dans la durée concilier la demande croissante en énergie avec le progrès socialUne première évaluation du nombre de Cool Sites a été réalisée finet la protection de l environnement 2012  l objectif d atteindre 60 Cool Sites (soit 20 500 employés) aPartenariats avec les universitésété dépassé avec 82 sites dans 25 pays pour un effectif de33 600 employés qui ont obtenu la certification Cool Site CetDepuis 2011 de nombreux partenariats ont été noués avec lesindicateur a été inclus dans le baromètre Planète & Société  lesplus grandes universités mondiales  Moscow Power Engineeringpremiers résultats obtenus seront publiés et audités à partir deUniversity Université du Caire Insead HEC ParisTech Supelec 2013 Le programme s est depuis poursuivi et concerne plus deCollege of Engineering of Bangalore (BMS) Shanghai JiaoTong78 000 employés travaillant sur 224 sites dans 50 pays University Peking TsingHua University University of Toronto D ici à fin 2014 le Groupe entend toucher un minimum de 80 %University of California Berkeley et Northwestern University Kellogg de ses effectifs à travers le monde Cela représente quelqueEn 2012 de nouveaux efforts ont été entrepris avec les100 000 personnes sur plus de 300 sites dans 60 pays établissements ciblés au niveau mondial  les Activités et lesDirecteurs RH se sont impliqués efficacement pour rendre visiteaux étudiants et des opérations de promotion ont été réalisées surles campus dans le domaine de la gestion de l énergie 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSSchneider Electric parraine l International Student Energy SummitSchneider Electric a été le partenaire associé de l édition 2013 de l International Student Energy Summit qui s est tenu à l Université norvégienne des sciences et des technologies Cet événement a réuni plus de 400 étudiants internationaux venus de 64 pays pour discuter et questionner le paysage actuel de l énergie Démontrant sa bonne compréhension et son soutien aux marchés émergents Schneider Electric a décidé de parrainer la participation d étudiants venus des pays BRIC à cette opération qui a duré trois jours Par des interactions avec des étudiants venus des plus grands établissements mondiaux dans le domaine de l énergie Schneider Electric a montré son engagement en faveur de la recherche et encouragé les jeunes à réfléchir et communiquer leurs idées créatives sur l impact que notre monde exercera sur le paysage mondial de l énergie dans l avenir 2Prix et récompenses Portail Carrières Schneider Electric TalentLink RecruitmentEn 2013 le Groupe a figuré dans le classement Universum desDans le cadre du projet d unification des portails et sites Internet50 employeurs les plus attractifs du monde pour la secondeexistants du Groupe le Portail Carrières Schneider Electric a étéannée consécutive dans la catégorie ingénieur en accédant à laréaménagé sous la forme de TalentLink Recruitment afin d attirer45e place Il a également été distingué en tant qu employeur idéalplus efficacement tous types de candidats potentiels y comprisdu secteur de l ingénierie et de la production industrielle les candidats internes L accent a été mis sur la spécialisation duCes classements reposent sur la nomination de quelqueGroupe dans le domaine de la gestion de l énergie 200 000 étudiants en écoles de commerce et d ingénieur issusdes meilleures universités des 12 premières puissanceséconomiques mondiales  Australie Brésil Canada Chine France Allemagne Inde Italie Japon Russie Royaume Uni etÉtats Unis Ces recherches sont menées par Universum uncabinet de conseil leader dans la recherche mondiale et lapolitique de marque d employeur Développement des talents et compétences4 4Les initiatives du programme Connect telles que la digitalisation laPlan d actionsimplification la croissance des activités de service ou la chaîneProgramme 3Elogistique sur mesure nécessitent une adaptation continue et uneamélioration des compétences C est pourquoi la formation est auc ur de la politique des Ressources Humaines de SchneiderSchneider Electric a mis en place le programme 3E pourElectric encourager le développement optimal des compétences Ce projetcombine une expérience professionnelle appropriée (Experience) Démarchedes méthodes de feedback et de coaching managérial (Exposure)et un investissement adapté dans la formation (Education) À travers ce modèle l ambition du Groupe est que chaque salariéSchneider Electric accorde une grande place au Programmebénéficie d un plan de développement de ses compétencesmondial d accélération des talents Dans le cadre de cettepersonnalisé élaboré avec son manager et complété par desaccélération le Groupe s attache non seulement aux nouvellesrevues régulières de sa carrière et de ses compétences Un outiléconomies et à la diversité des genres mais également à3E permettant aux employés et managers de sélectionner lesl amélioration des réflexes managériaux pour identifier et piloter desactivités proposées dans le cadre de 3E a également été mis enemployés qui affichent un potentiel d exception place dans certains pays À cette fin le déploiement d outils de gestion de la performance aInnovation dans la formationété généralisé à tous les niveaux de l entreprise  entretiensindividuels de compétences appelés entretiens dedéveloppement entretiens annuels de performance évaluationsApprentissage collaboratif  un certain nombre de réseauxsemestrielles permettant d examiner les progrès et d ajuster lesd apprentissage utilisant des outils de médias sociaux en ligneobjectifs et people reviews Grâce à toutes ces ressources lepour élaborer des groupes d apprentissage collaboratif sont actifs Groupe surveille et évalue en permanence la performanceCes groupes ont été créés autour d intérêts communs tels que lesindividuelle et collective et identifie les meilleurs potentiels CesNouveaux arrivants les Équipes projets de formations lesoutils ont permis d introduire davantage d objectivité et uneprogrammes de leadership d entreprise  etc meilleure individualisation des décisions dans les domaines de laApprentissage numérique  certaines académies commegestion des carrières de la rémunération et de la reconnaissance l Académie des opérations industrielles ou l Académie de créationEn 2013 le Groupe a commencé à travailler à l amélioration de cesd offres ont travaillé dur pour transformer leur offre de formationsprocessus par la conception et le déploiement d un nouveausous forme de cours en classe en programmes d apprentissage ensystème d information RH qui sera mis en uvre pour lesligne ou programmes mixtes Les compétences transversales processus de gestion des talents au cours de l année 2014 comme les langues étrangères sont enseignées par des modulesd autoformation en ligne tandis que des salles de classe virtuellespour du coaching en ligne ont été mises au point pouraccompagner le programme One Leadership 85DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSTerminaux mobiles  conscient de la nécessité d une mise à couvre entièrement le cycle de vie OCP en abordant desdisposition en ligne le Groupe a lancé des études pour définir des compétences telles que la gestion de projet la conception etplans d action afin d augmenter le nombre d offres de formation l expérimentation les processus R&D les logiciels  etc 2013 aaccessibles par l intermédiaire d un terminal mobile vu le lancement d une nouvelle offre sur la cyber sécurité ainsique le développement de cours en ligne pour l ingénierie desL organisation de la formation systèmes ciblés sur l intégration des technologies Notreprogramme de développement de formation pour 2014 seraet du développementprincipalement orienté sur le comblement des écarts decompétences des fonctions OCP critiques qui seront identifiésAcadémies mondialespar le biais de revues de carrières et de compétences  Ventes par les Partenaires  l Académie d ExcellenceLes cursus des académies sont bâtis à l aide des conclusions decommerciale est destinée à préparer les forces de vente enla planification des effectifs (se reporter page 87) Schneidercoordination avec les stratégies des Activités et les RégionsElectric bénéficie d un réseau de consultants internes en Solutionsgéographiques L Académie développe des parcours ded apprentissage Basés dans les différentes régionsformation destinés aux ingénieurs commerciaux auxgéographiques ces derniers épaulent les managers etreprésentants et aux responsables afin de transmettreresponsables RH pour identifier la solution d apprentissage quiconnaissances compétences et comportements requis pour lescorrespond aux besoins de leurs employés commerciaux qui effectuent leurs ventes au travers deLe Groupe dispose de business academies pour former sespartenaires (environ 12 000 employés) Le cursus en cours declients et ses salariés à ses produits solutions et services développement entend couvrir les compétencesfondamentales de tous les personnels de vente en contactL Université des Solutions en est un exemple L organisation RH enavec des clients et des formations avancées pour aborder lescharge des Solutions d apprentissage s est associée à la Directioncontextes commerciaux sophistiqués ou les compétences enSolutions et Clients Stratégiques et aux responsables d activitécoaching Les modules sont alignés sur les compétencespour développer l Université des Solutions afin d accélérer lecommerciales clés et intègrent les changements induits par ladéveloppement des compétences stratégiques dans les solutionsdigitalisation Parmi les nouveautés 2013 figurent des formationset services Des certifications métiers et des programmescroisées afin d accélérer les ventes sur le terrain et un coursCoaching & Managers sont proposés aux employés (gestionnaireavancé sur la négociation tarifaire proposé conjointement auxde comptes représentant commercial architecte solutions Achats et aux ingénieurs commerciaux équipes projets et services  etc ) À fin 2013 5 000 personnesDéveloppement du leadershipdans 70 pays avaient été certifiées et plus de 12 000 employésavaient entamé un parcours de certification One Leadership une série de programmes déployée au niveauNos offres mondiales de formation sont conçues par lesinternational par l Académie du Leadership est destiné à répondre Académies en coopération étroite avec les responsablesaux besoins des managers à tous les niveaux En 2013 lesd activité Parallèlement au développement de compétencesprogrammes ont été revus et alignés sur le programme Connect Solutions & Leadership Schneider Electric élabore des projetsEnviron 3 000 managers de tous les pays ont participé auxdans des domaines fonctionnels clés  différentes formations proposées aux managers et dirigeants AvecOpérations Industrielles  l Académie des Opérationsson nouveau programme baptisé Leading Managers l AcadémieIndustrielles a été créée pour fournir à chaque professionnel aus oriente également vers un modèle d apprentissage mixte quisein de la Direction des Opérations Industrielles l opportunitéassocie des simulations personnalisées du coaching en cours ded apprendre et de développer ses connaissances capacités etprogramme une classe virtuelle et des séminaires en ligne compétences dans les sept domaines que sont la Sécurité etLEAP (Leadership Excellence Acceleration Program) le programmel Environnement la Qualité et la Satisfaction Client les Achats larégional pour les hauts potentiels de One Leadership a euProduction la Planification de la chaîne d approvisionnement labeaucoup de succès auprès des participants et des dirigeants Logistique et l Industrialisation En 2012 le Groupe a renforcénotamment concernant l approche 3E (Experience Exposure etl Académie des Opérations Industrielles qui compte maintenantEducation) et la résolution de problèmes opérationnels Environdes membres dans chaque région afin de mieux comprendre les400 dirigeants à haut potentiel ont bénéficié de ces programmesbesoins tant du point de vue des Opérations Industrielles qu enrégionaux fonction des besoins et contraintes locaux de concevoir uneoffre qui leur soit adaptée et de gérer son déploiement dansLa priorité au développement du leadership en 2013 a ciblé latoutes les entités locales des Opérations Industrielles Plus depopulation des Front Line Managers Beaucoup de temps et20 000 employés des Opérations Industrielles ont été formés d efforts ont été consacrés à comprendre les besoins et les écartsdont 10 000 ont reçu plus d une journée de formation et ende compétences en tant que managers auprès d une largemoyenne chaque col blanc a consacré plus de six heures à depopulation d employés Des programmes et des initiatives dela formation en ligne ce qui reflète la forte progression et ladéveloppement sont en cours de déploiement pour accompagnersolide acceptation de l apprentissage numérique au sein decette priorité  My Virtual Coach fait partie de ces initiatives IlSchneider Electric  s agit d une boîte à outils à base d idées d astuces et de vidéosde management accessible aux managers sur My Learning Link Recherche et développement  l Académie de Création d Offresrépond aux besoins du processus de Création d Offres (OfferEn 2013 un examen approfondi des compétences en leadership aCreation Process  OCP) pour garantir des niveaux deété lancé Il permettra de définir la Schneider Electric Leadershipcompétences adaptés chez les collaborateurs de R&D àBrand qui sera lancée en 2014 l échelle internationale Notre gamme d offres de formation86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSApprendre sur ConnectAcadémies et cours au niveau des pays ont été progressivementenregistrés au cours de l année  Notre programme d entreprise Connect 2012 2014 comprend uneplus de 10 000 modules d apprentissage sont disponibles à cesolide composante d apprentissage Dans le cadre de cejour en sept langues  programme Learn & Grow définit de fortes ambitions dans laformation 120 000 employés ont accès au système  Le programme Learn & Grow a été lancé sous l égide de54 300 personnes ont achevé des modules de formation dontConnect pour alimenter une culture où les employés prennent32 300 de plus de trois heures d apprentissage  l initiative de se former de développer leurs compétences et de59000 collaborateurs ont suivi au moins une formation d un jourfaire avancer leur carrière Les employés doivent se sentir en(formation avec un formateur ou en ligne) mesure de le faire quelle que soit leur origine (formation milieu 22013 étant l année du déploiement ces chiffres montrent quenationalité genre activité échelon  etc ) l apprentissage numérique a bien amorcé son décollage chezLes indicateurs suivants ont été définis afin de suivre les progrèsSchneider Electric en ce sens  le pourcentage d employés qui reçoivent au minimumPlus de 80 parcours d apprentissage ont été créés à partir de cesun jour de formation par an est mesuré ainsi que le nombrecours pour développer des compétences non techniques dansd employés qui expriment leur satisfaction via l enquête One Voicedifférents domaines Les employés qui souhaitent s inscrire à dessur le fait qu ils ont des opportunités adaptées à leurscours en ligne n ont pas besoin de demander l accord de leurprogressions personnelle et professionnelle supérieur  ils sont vivement encouragés à prendre la responsabilitéAutre composante clé de Connect le programme Des managersdu développement de leurs compétences motivants est centré sur la stimulation de l engagement desMy Learning Link est devenu en 18 mois le seul supportemployés en première ligne Schneider Electric agit pour s assurerd apprentissage au niveau mondial de Schneider Electric pour lesque ses employés sont fortement engagés et peuventemployés internes la prochaine grande étape étant également d ycomprendre exprimer leur contribution à la vision et à la mission deinclure progressivement des programmes de formation proposésl entreprise À cet égard le Groupe compte sur ses dirigeants pouraux clients de Schneider Electric stimuler cet engagement en faisant vivre la marque de leadershipde Schneider Electric Une initiative spécifique a été lancée en  013Cette plateforme est un outil nécessaire pour développer lesqui cible les cadres intermédiaires considérés comme ayant le pluscompétences des effectifs à tous les niveaux et soutenir lesd impact direct sur l engagement de leurs salariés Des groupes destratégies commerciales grâce à des activités d apprentissagediscussion ont été organisés à travers le monde et plus deciblées pour qu ils s approprient de manière plus effective leur600 managers ont échangé leur point de vue et leurs remarquespropre développement sur différents aspects de leur fonction le développement laLa plateforme est également indispensable à la réalisation decommunication et l engagement Des actions spécifiques serontl objectif du Groupe d un jour de formation par employé et par an déployées en 2014 sur la base des conclusions de ces groupes dequi fait partie du baromètre Planète & Société discussion SpiceOutils et vecteurs mondiauxSpice est la plateforme de médias sociaux de Schneider Electric  elle crée également un environnement d apprentissage dans lequel My Learning Link de nombreuses communautés internes de l entreprise peuventéchanger partager leurs connaissances leurs expériences et desMy Learning Link la plateforme d apprentissage mondiale dedocuments Schneider Electric intègre formations en ligne webinaires formations sociales cours collectifs parcours d évaluation et decertification complète Son déploiement s est déroulé dans tous lespays en 2013 Anticipation des besoins en compétences4 5À mesure que la stratégie du Groupe continue d évoluer le GroupeDémarchetravaille à l élargissement et au renforcement de ses pratiques enLa méthode de planification stratégique de la main d uvre dematière de planification stratégique de la main d uvre entre sesSchneider Electric permet de relier de manière systématique laactivités ses directions et en fonction de ses implantationsstratégie commerciale avec les principales implications en termesgéographiques Depuis la création d une petite équipe dédiée à lade main d uvre afin de prendre des décisions concrètes etplanification stratégique de la main d uvre en 2011 une solideplanifier des actions précises en vue du recrutement pour lesméthode de planification des effectifs a été déployée Nombre depostes sensibles le développement des compétences critiques etnouvelles entités s emploient à traduire leurs stratégiesl évolution de la productivité des effectifs Ces pratiques reposentcommerciales en implications au niveau de leurs besoins ensur une collaboration étroite entre le manager d une activité lecompétences Les entités qui ont précédemment mis en uvre laresponsable des Ressources Humaines et le contrôleur financier planification de la main d uvre commencent dorénavant à revoirCette collaboration permet une transposition de grande qualité deet actualiser leurs plans sur une base annuelle Elles sela stratégie commerciale en priorités essentielles en termesconcentrent sur la mise en place d actions au niveau des effectifsd effectifs et assure la prise de décisions garantissant la pérennitéqui leur permettent de mettre à exécution leurs stratégiesfinancière commerciales 87DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSLe Groupe définit l ordre prioritaire du déploiement de laPlans d actionplanification de la main d uvre au sein des activités et desTous les plans d action servent à faire en sorte que la planificationdirections pour lesquelles la stratégie et la transformation ont lede la main d uvre devienne partie intégrante de la gestion deplus d implications significatives en termes de main d uvre AinsiSchneider Electric Cela suppose que le déploiement vers depar exemple une force collective comprenant la stratégie desnouvelles fonctions activités et pays se poursuit et que les planssolutions se concentrant sur les activités de services les logiciels de main d uvre existants sont en permanence actualisés avantla transformation des opérations industrielles et la transformationd être mis en place En 2013 et 2014 le Groupe a continué etnumérique fait comprendre la nécessité d identifier les besoinscontinuera d introduire la planification de la main d uvre dans decritiques de main d uvrenombreuses organisations pays tant dans les économiesLa planification de la main d uvre souligne la mobilisation desémergentes que matures suite à une campagne stratégiqueéquipes d experts en Acquisition de talents et Solutionscommerciale déployée pendant l année Aujourd hui la méthoded apprentissage L Acquisition de talents apporte son soutien auxconcerne deux tiers des pays dans lesquels Schneider Electricactivités pour appliquer des stratégies d approvisionnement enexerce des activités La planification de la main d uvre atalents conformes qui assurent l identification et la capitalisation surégalement été appliquée de manière systématique aux segmentsles talents internes ainsi que l introduction de talents externes pard activité prioritaires en privilégiant les talents critiques orientésles bons canaux tels que le recrutement de diplômés ou lesolutions Par ailleurs le Groupe continue de réaliser des progrèsrecrutement de candidats expérimentés ciblés pour des postesau niveau de la fonction R&D ainsi que dans la diffusion de lacritiques Les Solutions d apprentissage conçoivent les parcoursméthode au sein de la division Opérations Industrielles de développement correspondants pour faire monter enParallèlement au déploiement continu un programme decompétences les candidats à des postes à compétences critiquesdéveloppement a été lancé pour les Business Partners RH etet accompagner de manière efficace l intégration des talentsd autres responsables RH clés afin de renforcer leur sensibilitéexternes au sein des activités de Schneider Electric commerciale et leur capacité à en tirer des implications en termesde main d uvre et à appliquer une planification des effectifscohérente au sein de leurs entités Diversité4 6Démarchedes entités de Schneider Electric y compris les dernièresacquisitions permettant ainsi d offrir à tous les employés un seulDepuis 2002 la diversité et l égalité professionnelle font partieprocessus pour gérer leur évolution et leur carrière  intégrante des Principes de Responsabilité de Schneider Electric etcréation d un réservoir de talents pour développer des potentielssont issus directement de la vision de la Société selon laquelle  à travers le monde et offrir aux femmes l accès à des postesla diversité et le talent de la main d uvre représentent unclés  avantage compétitif clé  politiques de recrutement plans de succession accès à lal étendue des points de vue qui découlent de cette diversitéformation gestion des talents et des promotions avec uneencourage l innovation et la réussite des activités  attention particulière donnée à l égalité hommes femmes et à lareprésentation des nouvelles économies  traiter tous les collaborateurs avec respect et dignité permet decréer et conserver un environnement motivant et ouvert dansformations diplômantes et qualifiantes pour les Oatam (ouvriers lequel tous les individus peuvent exploiter au maximum leursalariés administratifs techniciens agents de maîtrise) dontpotentiel au sein de l entreprise indépendamment de leursl impact est majeur sur la promotion et la rémunération desdifférences femmes notamment pour les ouvrières et les assistantes  En favorisant l intégration de nouveaux talents et la multiplicité desséances de travail sur la diversité pour les membres du Comitécompétences la diversité représente une source d innovation deExécutif et leurs équipes de Direction  performance et de compétitivité Au delà de ce constat Schneiderprogrammes de formation en ligne consacrés à la promotion deElectric doit passer le cap de la simple promotion de la diversitéla diversité lancés à l échelle internationale en 2009 pour adopter une approche pragmatique de la gestion de laPlans d actiondiversité au quotidien Diversité et égalité professionnelle sont inscrites dans leprogramme d entreprise Connect L objectif est double  Politique relative à la diversité et à l intégrationrenforcer le rôle des managers dans la conduite de la stratégiedu Groupe en matière de mixité  En 2013 une nouvelle politique Diversité et Intégration a étélancée Chez Schneider Electric tous les employés sont respectés consolider la place de l égalité professionnelle dans les pratiquesleur unicité est valorisée et ils sont accueillis comme ils sont Ilde gestion des Ressources Humaines s agit d un engagement de principe clairement défini dans laPlusieurs processus internationaux ont été développés en faveurpolitique Diversité et Intégration qui vient d être lancée Elle estde la politique de diversité de Schneider Electric  adossée à des initiatives pour que la diversité fasse partiedétection des talents avec le processus People Review etintégrante de la gestion du Groupe et de ses processus RH promotion de l égalité et de la diversité à tous les niveaux deL entreprise accorde une attention particulière à l égalitél entreprise afin de garantir une évolution professionnelle baséehommes femmes sur l égalité En 2011 ce processus a été étendu à l ensemble88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSL initiative Women@Schneider repose sur deux grands piliers  des Chine Brésil France Royaume Uni Turquie États Unis etprogrammes qui accompagnent le développement professionnel Espagne) ont présenté les actions en cours pour créer unedes femmes et des programmes de formation des dirigeants entreprise plus équilibrée en termes de répartitionhommes femmes Plus de 400 personnes ont participé à cetÉgalité hommes femmesévénement virtuel Dans le cadre du programme d entreprise Connect qui s étale surDans le cadre de sa politique de diversité Schneider Electricla période 2012 2014 le pourcentage de femmes à des postesaccorde une importance particulière à l égalité des opportunités declés et le pourcentage de femmes dans le vivier de talents sontcarrière pour l homme et la femme considérée comme le meilleurdeux indicateurs clés de performance Ce dernier est égalementmoyen de développer les valeurs et compétences requises pourinclus dans le baromètre Planète & Société qui vise à obtenir 30 %affronter les enjeux économiques et sociétaux du XXIe siècle 2de femmes dans le vivier de talents d ici à fin 2014 En 2013 parmiSchneider Electric estime que les différences hommes femmes aules 2 218 talents identifiés à travers le Groupe 28% sont destravail (style de leadership et personnalité entre autres) sefemmes (chiffre en progression de 1 point par rapport à 2012) complètent favorisent l innovation et entraînent une création devaleur ajoutée pour les clients NationalitésD un point de vue opérationnel la stratégie consiste à  Schneider Electric a toujours été un acteur de la diversité culturelleencourager les femmes à intégrer les viviers de talents et posteset de l intégration des valeurs au c ur de sa stratégie à responsabilités clés  En 2013 six nationalités sont représentées au sein du Comitéassurer l égalité d accès à la formation et développer lesExécutif (française américaine allemande britannique espagnoleconditions d une réelle mixité des emplois  et chinoise) Le Groupe s attache également à la diversité desrésorber les écarts salariaux moyens en allouant un budgetnationalités des Présidents depPays des expatriés et desspécifique annuel (en France voir ci dessous)  collaborateurs en général créer des conditions de travail favorables aux hommes et auxCes évolutions sont dues à une politique très attentive et assiduefemmes en adoptant des mesures en faveur de l équilibre entrede la part du Groupe Schneider Electric a d ailleurs reçu en 2011vie professionnelle et vie privée le "Trophée du Capital humain" dans la catégorieAu niveau mondial la Women Initiative a été lancée avec troisInternationalisation du Management parmi les entreprises duobjectifs principaux  CAC 40 processus  garantir que les processus RH et les indicateursL accent est également mis sur la représentation des nouvellesclés de performance soient cohérents avec notre politiqueéconomies dans le vivier de talents du Groupe  parmi les Keyd égalité hommes femmes Ainsi les plans de succession auxPosition Potentials et les Key Position Holders identifiés fin 2013postes clés de l entreprise doivent compter au moins unedans le cadre du processus People Review 27 % se situent dansfemme Dans la même lignée un suivi particulier de la promotionles nouvelles économies Cet indicateur est un indicateur clé dedes femmes est réalisé de même que celui de leur participationperformance inclus dans le programme d entreprise pour laaux programmes de développement du leadership  période 2012 2014 développement du potentiel des femmes  un programmeFocus sur la Francespécifique Women in leadership a été lancé et mis en placedans trois régions (Asie Europe et Amérique du Nord) À finAccords2013 230 femmes avaient participé à ce programme  implication des dirigeants  En 2004 Schneider Electric France a concrétisé son engagementpour l égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité pour faire écho aux ateliers sur l égalité hommes femmes destinés au Comité Exécutif et leurs équipes (séminairesEn 2007 Schneider Electric a reçu le label égalité et signé lad une demi journée lancés en 2010) Schneider Electric aCharte de la parentalité l année suivante lancé une nouvelle série d ateliers adressés aux équipesMixité de genredirigeantes des entités principales et des principaux pays  ce processus en cascade a commencé en Asie fin 2012 etAccord Égalité professionnelle hommes femmes (depuis 2004 rassemblé 150 dirigeants En 2013 100 dirigeants ontrenouvelé en 2012)  assisté à cet atelier  Italie Turquie équipes dirigeantes desPartenariat avec le ministère des Droits des Femmes en faveurOpérations Industrielles et équipe de Partners du développement de l égalité professionnelle en France (avrilen outre le Groupe a lancé le programme de tutorat des 2013)  dirigeants Mentoring for Leaders impliquant tous lesLabel égalité (depuis 2007 renouvelé en 2010)  membres du Comité Exécutif et des responsables clés À fin2013 110 femmes représentant un potentiel clé ont étéCharte de la parentalité (depuis 2008) suivies pendant 10 mois par des dirigeants HandicapL un des principaux résultats de cette initiative est la création deAccord Handicap (depuis 1987 renouvelé fin 2012 pour laréseaux locaux de femmes En octobre 2013 le premier sommetpériode 2013 2015) des réseaux de femmes Schneider a été organisé  desreprésentantes de ces réseaux féminins venues de huit pays (Inde 89DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSMixité générationnelleservices liés aux espaces verts de la restauration et desséminaires En Europe le montant sous traité au secteur deAccord sur le dispositif intergénérationnel (signé en 2013)  l emploi protégé représente 34 millions d euros en 2013 dontengagement en faveur de l emploi des jeunes et des seniors et16 5 millions en France 11 2 millions en Espagne et 6 3 millionsde l accompagnement du transfert des connaissances et desdans les autres pays d Europe compétences  Schneider Electric a signé son neuvième Accord Handicap enAccord sur l apprentissage (renouvelé en 2013) France en décembre 2012 Cet accord sur trois ans est piloté etMixité d origine (sociale culturelle nationalité animé globalement sur tout le territoire autour d un réseauexpérience etc )d acteurs internes et externes (Direction Achats Direction Gestionde l Emploi Direction Santé au Travail Direction Communication Convention liée aux Emplois d Avenir signée en octobre 2013 partenaires sociaux et cabinets spécialisés) et déployé localementEngagement en faveur de l embauche de 70 Emplois d Avenirpar des « Responsables Handicap » en France entre 2013 et 2014 au profit de jeunes sansqualification professionnelle  En France Schneider Electric recrute en alternance sur desConvention Entreprises & Quartiers signée en décembre 2013métiers à dominante technique mais aussi sur les métiers(pour développer l emploi des personnes issues des quartierstertiaires du niveau CAP (Certificat d aptitude professionnelle) audéfavorisés)  diplôme d ingénieur L entreprise vise à recruter annuellement20 personnes en situation de handicap  15 sur des contrats enPartenariat avec l association Nos Quartiers ont des Talents  alternance (apprentissage et ou professionnalisation) et 5 en CDI 100 chances  100 emplois  programme favorisant l intégrationEn 2013 14 personnes en situation de handicap ont été recrutéesprofessionnelle de jeunes souffrant de discrimination sur des contrats en alternance et 2 en contrat à duréeÉgalité salariale hommes femmes (France)indéterminée La réponse à l obligation d emploi de travailleurshandicapés chez Schneider Electric représente 6 23 % en FranceL égalité salariale est l un des fondamentaux de l équité depour l exercice 2013 dont 2 96 % en emploi indirecttraitement que Schneider Electric s est engagé à garantir à tous(sous traitance au secteur protégé et adapté) et 3 27 % en emploises collaborateurs et collaboratrices direct Le pilotage de l Accord proche du terrain la mobilisation duEn France cet engagement se concrétise chaque année depuisréseau de référents handicap des partenaires sociaux signataires2006 par l attribution d un budget (0 1 % de la masse salariale)de l Accord des experts métiers et contributeurs permet dedédié à la réduction des écarts salariaux H F En 2011 Schneiderconduire le changement et intégrer le sujet du handicap dans nosElectric a conçu une méthodologie innovante pour analyser lespratiques métiers et managériales au quotidien l objectif de 6 %rémunérations au regard des compétences des responsabilités etfixé par l État a ainsi été atteint pour la quatrième annéedu parcours professionnel Cette méthodologie renouvelée enconsécutive 2012 et 2013 a permis d identifier 794 personnes dont laDans le cadre de l Accord Handicap Schneider Electric s estrémunération a été augmentée engagé à mener une démarche volontariste pour améliorer etHandicaprendre plus accessible la totalité de ses établissements industrielset tertiaires en France Conformément à la loi française de 2005 quipose le principe d un accès égal à tous et pour tous leSchneider Electric privilégie la formation et l adaptation des postesprogramme prévoit de  de travail pour rendre autonomes ses collaborateurs en situationde handicap et donner à tous les mêmes chances de réussite Leréaliser un audit des sites existants  Groupe s applique à offrir le plus d autonomie possible ense mettre en conformité et aller au delà de la simpleadaptant l organisation et les postes de travail et en faisantréglementation  bénéficier les collaborateurs des meilleures technologiesprendre en compte l accessibilité handicap dans les futurspermettant de compenser leur handicap Schneider Electric uvreprojets de construction et de rénovation  également à la prévention des situations de handicap professionnaliser les experts métiers sur les questionsAfin d assurer l égalité des chances envers les personnes end accessibilité handicap  situation de handicap toutes les équipes coopèrent pour changers inscrire dans une démarche d amélioration continue grâce àles comportements améliorer les pratiques et inciter tout leun indicateur de mesure l indice d accessibilité personnel à promouvoir une égalité des opportunités pour lespersonnes souffrant de handicap  Au global du projet finalisé en 2013 ont été audités 34 sitesindustriels dont 2 analyses sur plans et 32 sites tertiaires le Pôle Recrutement et Mobilité sollicite les cabinets partenaireset veille au respect de l égalité de traitement à toutes les étapesDiversité des générationsdu recrutement  la Direction Santé au Travail se charge de la prévention desEn termes d équilibre et de dispositifs intergénérationnels lessituations handicapantes individuelles et collectives (ergonomie objectifs globaux de notre politique d emploi sont les suivants  adaptation du poste de travail risquesassurer la préservation et l évolution des compétences clés aumusculo squelettiques  etc ) du maintien dans l emploi et de lasein de l entreprise  compensation du handicap  assurer une gestion dynamique de la pyramide des âges enla Direction Achats précise ses exigences aux agences de travailcommençant par intégrer des jeunes issus de l apprentissagetemporaire et assure le respect des engagements en termes dequi ont été formés sur le terrain  sous traitance vers le secteur du travail protégé concevoir un parcours de carrière dynamique pour nosSchneider Electric fait appel aux Établissements et services d aideemployés en leur permettant de se développer parallèlement àpar le travail (ESAT) pour de la sous traitance industrielle desla transformation de l entreprise 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSPour atteindre ces objectifs Schneider Electric s engage sur les nouveau poste une nouvelle fonction tout en accompagnant laquatre dimensions suivantes  transformation nécessaire  les employés reçoivent des consignes pour préparer leurintégration des nouveaux employés au moins 50 % dessecond plan de carrière qui les aident à se construire unerecrutements sont faits auprès de jeunes issus denouvelle carrière soit en interne soit en externe Desl apprentissage ou de moins de 30 ans Les jeunes peu ou pasprofessionnels les conseillent sur la planification future de leurqualifiés sont recrutés dans l optique de les amener à l emploiparcours professionnel  en leur donnant un poste un tuteur et une formation qualifiante  la préparation progressive à la retraite signifie prendreanticipation et prise en compte des besoins de lacorrectement en charge la fin de carrière afin d assurer lemain d uvre  développer les compétences et la flexibilité pourtransfert des compétences ou le partage d expériences avantla mobilité interne dans le but d aider les employés à prendre un2que le retraité quitte l entreprise Rémunération et avantages sociaux4 7Démarchegestion des rendements de l actif et de valider la stratégie desinvestissements à long terme à la fois au niveau de l entreprise etSchneider Electric s engage à appliquer une politique deau niveau de chaque pays Ce comité se réunit deux fois par an rémunération et d avantages sociaux complète qui soit attractiveToutes les politiques de rémunération et d avantages sociaux sontet rentable sur chaque marché et pays qui accueille ses activités conformes aux conventions et réglementations locales de manière à attirer motiver et conserver les talents Principes de la politique Santé et Bien être Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives àla rémunération et aux avantages sociaux soient établies enrespectant des principes d égalité de justice et dedes employésnon discrimination 2013 a été une année importante pour Schneider Electric qui aRémunérationrevu et mis à jour ses principes directeurs en matière de santé etbien être de ses employés À l issue de cet examen le Groupe aconvenu de réaffirmer et de renforcer son engagement L objectifSchneider Electric rétribue la contribution de ses employés selonsous jacent de Schneider Electric consiste à protéger la santé et leun système de rémunération lié à la performance aubien être élémentaires de tous ses employés et d offrir une sécuritépositionnement concurrentiel sur le marché et à la rareté desadéquate aux proches dont ces personnes ont la charge en cascompétences Les informations sur le marché sont rassembléesde décès Dans la pratique Schneider Electric s engage à offrirpar pays via des sondages réalisés par des parties tierces pourune norme de sécurité globale qui veut qu au moins un multipleservir de base aux décisions de rémunération équivalent à un an de salaire soit versé aux personnes à charged un employé en cas de décès de ce dernier quelle qu en soit laSchneider Electric a construit et mis en place une architecturecause d emploi mondiale pour soutenir et uniformiser les programmesdes Ressources Humaines et les programmes de récompense afinLes Ressources Humaines ont défini leur feuille de route afin dede pouvoir favoriser le développement et la mobilité des talentsremplir cet objectif et prévoient une mise en conformité totale d icientre ses différentes activités et zones géographiques à 2015 Par ailleurs des actions immédiates ont été décidées pourprévoir une couverture pour les employés de tous les pays qui enEn accord avec notre philosophie de rétribution à la performance sont dépourvus ou classés comme étant à haut risque parnotre structure de rémunération peut inclure des éléments fixes etSchneider Electric Global Security variables L élément variable à court terme repose sur des critèresde performance individuelle et collective Il est conçu pourCritères développement durable encourager des valeurs d appartenance et de collaboration Lecomposant variable à long terme est déterminé à titredans la rémunération variablediscrétionnaire et voué à motiver et conserver certains groupesd employés ciblés qui démontrent un certain potentiel etDes composantes développement durable ont été ajoutées enpossèdent des compétences clés 2011 à la part variable personnelle des rémunérations deAvantages sociauxl ensemble des membres du Comité Exécutif Ces composantessont directement liées aux objectifs du baromètrePlanète & Société Elles sont personnalisées en fonction desLes avantages sociaux représentent une composante essentielledomaines d intervention de chacun (par exemple objectifs Greende notre système de rémunération et reflètent les différentsPremium pour les membres du Comité Exécutif en charge desbesoins de nos employés Activités) Considérant que les plans d avantages sociaux peuvent varierEn 2012 les critères de développement durable dans lasignificativement d un pays à l autre en raison des niveauxrémunération variable personnelle ont été étendus aux Présidentsdifférents d attribution d avantages sociaux et des lois etpays des cinq principaux pays de Schneider Electric Depuis 2013 réglementations fiscales et légales la démarche de Schneiderils s appliquent également aux Directeurs des fonctions centralesElectric relative aux avantages sociaux est principalement(Finances RH et Développement commercial) dans les Opérationsdéterminée par pays mondiales Pour tous les autres Présidents pays il ne s agit pasd un objectif personnel adossé à leur prime mais cela fait partie deLe Groupe dispose d un Comité d Entreprise relatif aux avantagesleurs principaux objectifs de performance annuelle pour 2013 sociaux et aux régimes de retraite chargé d étudier la conformitéet l évolution des politiques d avantages sociaux de superviser la91DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSDepuis 2010 l objectif de réduction de CO2 est pris en comptePlan d actionnariat salarié 2013dans la part variable du salaire de toutes les personnes desSchneider Electric a renforcé sa communication interne envers sesOpérations Industrielles bénéficiant d un bonus salariés afin d assurer une bonne compréhension des enjeux deLa réduction du taux de gravité des accidents du travail et dul entreprise de sa politique et de ses résultats financiers EnMedical Incident Rate est prise en compte dans la part variable dureconnaissance de ses efforts de communication Schneidersalaire de tous les managers de sites industriels et de centresElectric a reçu le prix 2013 de la qualité de l information et de lalogistiques bénéficiant d un bonus formation de ses actionnaires salariés et de leurs représentants qui lui a été remis par la Fédération française des associationsDepuis décembre 2011 l attribution définitive d une partie des actionsd actionnaires salariés et anciens salariés (FAS) Au vu dudans le cadre du plan annuel d intéressement à long terme estdynamisme de son programme d actionnariat salarié le plan 2013conditionnée à l atteinte d un objectif de développement durable quia été une nouvelle fois élargi et proposé dans 33 pays Plus deest défini comme la note du baromètre Planète & Société à la fin de31 000 employés y ont participé pour un montant souscrit total del année qui suit l attribution annuelle d actions (à savoir la note obtenue133 millions d euros avec près de 7 000 nouveaux investisseurs à fin 2014 au titre de l attribution annuelle de 2013) Pour rappel lebaromètre est publié en externe et ses composantes sont auditées L actionnariat salarié représente au 31 décembre 2013  En juin 2012 a été signé l accord d intéressement et de participation au4 19 % du capital de Schneider Electric SA et 6 52 % des droits detitre des années 2012 2014 des entités françaises Schneider Electricvote  Industries et Schneider Electric France Pour la première fois l attributionplus de 37 % des collaborateurs au niveau mondial de l intéressement aux employés de ces entités inclut l atteinte desEn 2014 le Groupe envisage de lancer un nouveau plan global quiobjectifs annuels du baromètre Planète & Société La réduction du tauxcouvrira 124 000 employés dans 39 pays de gravité des accidents professionnels est également prise en comptedans les plans d intéressement de 12 autres entités françaises Fonds d investissement labellisé solidaireL actionnariat salariéEn novembre 2009 Schneider Electric a créé le Fonds SchneiderÉnergie Solidaire (FCPE Fonds commun de placement d entreprise) Ce fonds solidaire a fait l objet de nombreuses séances d informationSchneider Electric est convaincu que l actionnariat salarié constitueafin de permettre aux employés en France de partager les idéaux et lesun instrument majeur du renforcement du capital (financier etactions de Schneider Electric décrites dans son programme d accès àhumain) des entreprises mais aussi que les actionnaires salariésl énergie appelé BipBop (voir pages 95 96) sont des partenaires de long terme Les investissements de ce fonds ont atteint 7 millions d euros Le Groupe s est engagé depuis 1995 dans la mise en place d unpermettant à 3 287 salariés de Schneider Electric de participer àactionnariat salarié international représentatif de sa diversité Les employésdes projets solidaires en France et à l étranger développés grâcedevraient détenir 5 % environ du capital en 2015 Les employés deau programme BipBop 60 pays ont déjà bénéficié d un plan d actionnariat salarié au fil des ans Dialogue et relations sociales4 8DémarchePlans d action sur les principaux sitesSchneider Electric considère que les libertés d association et denégociation collective sont des droits fondamentaux qui doiventComité d Entreprise européenêtre respectés partout et s engage donc au titre de ses Principesde Responsabilité à respecter la législation locale dans chaqueLa Direction Générale de Schneider Electric et les représentants dupays dans lequel il exerce des activités Mis à jour en 2013 cepersonnel des pays européens ont décidé de créer le Comitéréférentiel commun partagé avec tous les employés de Schneidereuropéen de Schneider Electric (renommé Comité d EntrepriseElectric à travers le monde repose sur les 10 principes du Pacteeuropéen) en vertu d une convention collective signée le 28 janvierMondial les principes de la gouvernance d entreprise les Principes1998 (et révisée en 2011) directeurs de l OCDE la Déclaration universelle des droits deCette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction del homme et les normes internationales du travail rendre le processus décisionnel plus efficace en donnant auxLe respect du droit d association est expressément mentionné enreprésentants du personnel l opportunité d être informés des décisionspage 10 des Principes de responsabilité par le biais du Principeprises et de comprendre leur motivation ainsi que de soumettre desn° 3 du Pacte Mondial  « Les entreprises sont invitées à respecterpropositions pour compléter ou améliorer ces décisions la liberté d association et à reconnaître le droit de négociationLa création de ce comité a également encouragé l émergencecollective  » Les Principes de responsabilité sont communiqués àd une identité forte en associant différentes cultures avec le mêmel échelle mondiale à tous les employés de Schneider Electric objectif d amélioration de la situation sociale et économique auLe dialogue social est géré au niveau des pays par lesniveau européen au sein des entreprises du Groupe Le Comitéresponsables RH avec les instances de représentation des salariésd Entreprise européen couvre à présent la quasi totalité des payset les syndicats et à un niveau transnational par le Comitéeuropéens car il associe les États membres de l Union européenned Entreprise européen qui couvre la plupart de la zone Europe Leet a officiellement reconnu les candidats à l adhésion les pays dedialogue social est également pris en compte par le système del Espace économique européen et la Suisse pour un effectif totalreporting social du Groupe  chaque année les équipes RH localessupérieur à 50 000 employés transmettent un rapport sur le travail des syndicats des comitésEn 2013 le Comité d Entreprise européen s est réuni sept foisd entreprise et des comités santé et sécurité dans trois lieux différents en Europe  six réunions du Comité92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEUN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSRestreint (le « Bureau ») et une réunion plénière Trois desDialogue social en Chinesix réunions du Bureau se sont tenues par vidéoconférence modeLe Groupe possède 38 entités et plus de 100 sites en Chine Sur cesde réunion désormais autorisé par l Amendement n° 3 pour les38 entités 23 possèdent des syndicats Ces derniers participent à laréunions dites d information Ces réunions ont permis de lancer unrévision des politiques locales relatives à la rémunération desdialogue social actif au niveau européen ainsi que des discussionsemployés Ils jouent également un rôle clé dans l organisationapprofondies sur des sujets clés d événements et d activités destinés aux employés Le Groupe aComité de Groupe Francenégocié des conventions collectives avec des syndicats dans plusieursusines  quatre entités ont déjà signé la convention collective Le Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forumDialogue social en Indede dialogue sur des thèmes économiques financiers et sociaux2entre les membres de la Direction et les représentants duSchneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social personnel des filiales françaises à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués En 2013 En 2013 le Comité de Groupe France a amélioré son informationcomme les années précédentes Schneider Electric Inde a entretenutransversale et sa compréhension des enjeux commerciaux et dede bonnes relations internes dans toutes ses usines Cette harmoniela stratégie de Schneider Electric dans le cadre de deux réunionsest due à un processus de négociation de conventions collectivesqui se sont déroulées au cours de l année pour aborder entreéprouvé qui associe les syndicats ou les comités des représentantsautres sujets la politique et l organisation industrielles dedu personnel Dans certains sites qui ne disposent pas de syndicatsSchneider Electric reconnus ce processus de négociation est relayé par des salariésélus au sein de comités comme le Comité de Protection SocialeDans le même objectif le Comité de Groupe France a également(comité d entreprise) le Comité Santé et Sécurité le Comité de lavisité l usine SETBT nouvellement construite à Rennes Cantine le Comité des Sports le Comité des Transports etc ainsiDialogue social aux États Unisqu un Comité spécial des femmes (parfaitement adapté à laprévention du harcèlement sexuel conformément aux lois locales) En Amérique du Nord des échanges réguliers ont lieu entre lesdûment représenté par des femmes spécialistes du sujet possédantsalariés syndiqués et non syndiqués sur des thèmes et desune formation de juriste Ces comités assurent une plateforme auxtendances clés liés à leur emploi Les responsables d entrepriseemployés pour informer la Direction de leurs inquiétudes de leursrencontrent deux fois par an les principaux dirigeants syndicauxgriefs collectifs et des problèmes qu ils rencontrent sur leur lieu deinternationaux pour discuter des problèmes de concurrence quitravail Tous les programmes d engagement des employés passentaffectent l activité de l entreprise et garder une ligne de conduite enpar ces comités avec la participation active de chaque salarié accord avec les stratégies et enjeux de l entreprise au niveau local Le processus de dialogue social inclut également des échanges avecrégional et mondial les employés en petits groupes ainsi que des communicationsSeptembre 2014 marque la fin de la période de trois ans couvertelocales sur la performance la stratégie et les enjeux de l entreprise par des conventions collectives signées avec les trois syndicatsEn 2011 la Direction des Opérations Industrielles de Schneider Electricinternationaux principaux des États Unis ainsi qu avec le syndicatInde a négocié avec succès une convention collective avec deux syndicatsqui représente les employés de l usine Juno à Chicago Des(Nashik et Chennai) À l issue de ces accords Schneider Electric aréunions sont organisées deux fois par an avec les représentantsconvenu de fixer toutes les conditions de salaires et d avantages sociauxinternationaux de ces syndicats pour maintenir la communicationpour les quatren prochaines années (valables jusqu en 2014) et revoir les stratégies commerciales Travail des enfants et droits de l hommeDialogue social au MexiqueSchneider Electric s engage dans ses Principes de responsabilité Au Mexique les dirigeants de Schneider Electric ont des échangesà respecter les lois locales dans chaque pays où le Groupe estréguliers avec les salariés sur des thèmes liés à leur emploi  cesimplanté Mis à jour en 2013 ce référentiel commun partagé avecéchanges ont lieu sous différentes formes notamment par le biais detous les employés de Schneider Electric à travers le monderéunions et de discussions en petits groupes Le Groupe ests appuie sur les 10 principes du Pacte Mondial sur les Principeségalement en contact régulier avec les dirigeants et représentantsdirecteurs de l OCDE sur la Déclaration universelle des droits desyndicaux des trois syndicats nationaux qui représentent les salariésl homme et sur les normes internationales du travail syndiqués Schneider Electric leur communique les problèmesConcernant le travail des enfants et les droits de l homme eninternes et externes qui affectent les résultats de l entreprise écouteparticulier les Principes de responsabilité de Schneider Electricleurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec lescitent explicitement les premier deuxième et cinquième principesstratégies et enjeux de l entreprise Schneider Electric et les syndicatsdu Pacte Mondial qui stipulent respectivement que « lesse réunissent pour revoir la convention collective chaque année entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protectionEn 2013 Schneider Electric Mexico a reçu la certification de CEMEFIdu droit international relatif aux droits de l homme à veiller à neen tant qu entreprise socialement responsable La mission depas se rendre complices de violations des droits de l homme et àCEMEFI est d alimenter et améliorer une culture de la philanthropie etcontribuer à l abolition effective du travail des enfants » de la responsabilité sociale des entreprises au Mexique et deL application de ces principes est garantie par un système derenforcer la participation coordonnée et active de la société à lamanagement notamment le déploiement à l échelle mondiale d unrésolution des problèmes qui affectent les communautés Différentsmodule de formation que tous les employés doivent suivre sur unethèmes sont évalués lors de la procédure de certification y comprisprocédure d alerte éthique destiné à signaler et prévenir toutdes points sur les relations du travail actives manquement Au niveau des pays chaque Président de Pays estCette certification confirme les prix reçus par l entreprise au coursresponsable du respect par Schneider Electric des réglementationsdes années précédentes  celle ci avait en effet été récompenséeen vigueur sur son territoire et doit s assurer du suivi des éventuellespour sa responsabilité sociale sa diversité et sa politique familiale évolutions de ces règlements afin de maintenir sa conformité 93DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNESchneider Electric 5 entreprise citoyenneSchneider Electric a toujours eu la volonté d être actif dans le particulièrement à travers son programme d accès à l énergie sadéveloppement économique et social des communautés où il est Fondation et l ONG Schneider Electric Teachers et par l insertionimplanté Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de professionnelle ses collaborateurs pour le soutien aux communautés Programme d accès à l énergie5 1Contexte et ambitionSchneider Electric s engage autour de trois champs spécifiques  Business (Investissement) gérer un fonds d investissement pourÀ ce jour 1 3 milliard(1) de personnes soit près de 300 millions dele développement d entreprises dans le domaine de l électricité  foyers n a pas accès à l électricité  590 millions vivent en AfriqueInnovation (Offres et modèles économiques) concevoir etsubsaharienne 293 millions en Inde 88 millions au Bangladesh mettre à disposition des solutions en distribution électrique à63 millions en Indonésie et 56 millions au Pakistan destination des populations défavorisées  Ces populations défavorisées disposent en général de moins dePeople (Formation) contribuer à la formation des jeunes en2 dollars par jour pour vivre insertion professionnelle dans les métiers de l électricité Cet axeLes dépenses d énergie représentent plus de 15 dollars par moisphilanthropique bénéficie de l engagement de la Fondationpour ces familles Un meilleur accès à l énergie contribue nonSchneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs seulement à l amélioration de la qualité de vie mais faciliteCréé en 2008 et lancé en 2009 ce programme d accès à l énergieégalement l accès aux soins à l éducation et au développementBipBop (pour Business Innovation People at the Base of thede ceux qui en ont le plus besoin Pyramid) exprime la volonté de Schneider Electric de devenirPour participer au développement d un accès à l énergie sûre l acteur d un cercle vertueux qui fait converger activité innovationabordable et propre aux populations de la Base de la Pyramide et responsabilité Schneider Electric a créé un programme nommé BipBop PIBBOPPBOPIOPBOPIBBOPLe programme BipBop BusinessGérer un fondsd investissement solidaire pour soutenirfinancièrementles entreprises évoluant dansle secteur de l accès à l énergie pourles populations à la base de la pyramidePeopleContribuer à la formation des jeunes issus de la base de la pyramide autour des métiers de la gestion de l énergie etles parrainerInnovationConcevoir et mettre à disposition des produits solutionset des modèles économiques pourl accès à l énergie adaptés aux besoins et aux moyens despopulations à la base de la pyramideSource Agence internationale de l énergie World Energy Outlook 2013 (1)94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEun Directeur de l Investissement Solidaire qui dirige le fondsQU EST CE QU UNE PERSONNE DE LA BASE DE LA >PYRAMIDE solidaire Schneider Electric Energy Access  un Directeur des Programmes de Formation  Base de la Pyramide est une expression aujourd huicouramment utilisée pour désigner ceux dont lesrevenus sont les plus faibles au niveau mondial et dansun pays donné Qu elle soit absolue (revenu inférieur à1 25 dollar jour en parité de pouvoir d achat selon laBanque mondiale) ou relative (revenu inférieur à 60 %du revenu médian pour l Union européenne) lapauvreté touche des populations dont la situation devie est marginalisée (infrastructures isolement faiblebancarisation ) Il convient alors de développer desapproches spécifiques pour répondre à ces enjeux etcontribuer à la réduction de la pauvreté (1) des correspondants BipBop dans les pays clés (Inde Sénégal Nigeria Afrique du Sud Brésil  etc ) DéploiementPour mener à bien sa mission le programme BipBop s appuieprincipalement sur sa présence locale dans les pays concernés parla problématique de l accès à l énergie Sauf exceptions rares tout2projet initié bénéficie du suivi des collaborateurs des entités deSchneider Electric présentes dans le pays concerné Cescollaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiésdans la conception la conduite et le suivi des projets Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à tempsOrganisation plein Ils apportent leurs connaissances du contexte local(organisations de la société civile autorités locales secteur privé )Pilotageet garantissent l adéquation du projet avec les besoins locaux Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets surLe programme est piloté par la Direction du Développementle long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué LesDurable L équipe de pilotage du programme est répartie enprincipales zones ciblées par le projet sont l Inde le Bangladesh lanombre équivalent sur la France et sur l Inde  Chine l Asie du Sud l Afrique subsaharienne l Amérique du Sud un Directeur Business Développement de nos solutionsBipBop  un Directeur Création d Offres basé à Bangalore (Inde)  Pour ce chapitre trois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programmeConnect (2012 2014)  Objectifs à fin 20142013 2012 20111 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés695 685 344 441 2 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l énergie32 602 10 517 3 300 missions réalisées via l ONG Schneider Electric Teachers 228 66 La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 97 98 pour l indicateur 1 99 pour l indicateur 2 et 101 pour l indicateur 3) L investissement solidaire (Business)le développement d entreprises permettant de lutter contre lapauvreté énergétique en Europe par la promotion de l efficacitéEn juillet 2009 Schneider Electric a créé un fondsénergétique ou la mise à disposition de logementsd investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electricperformants  Energy Access (SEEA) doté d un capital initial de 3 millionsle développement d entreprises permettant l accès à l énergied euros dans des zones rurales ou périurbaines de pays enAu 31 décembre 2013 le fonds gère les montants suivants  développement  la mise en place de solutions innovantes d accès à l énergie3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric  grâce aux énergies renouvelables au profit des populations de1 500 000 euros investis par Schneider Énergie Sicavla Base de la Pyramide Solidaire (dont 700 000 euros en capital)  Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes en200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à sesDémarchepartenaires économiques au niveau mondial de prendre une partactive dans cet engagement Cette structure d investissementCréé avec le soutien du Crédit Coopératif ce fonds a pour objectifsolidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d unde soutenir partout dans le monde le développement d initiativesdéveloppement responsable répond à la nouvelle législationentrepreneuriales favorisant l accès à l énergie des populations lesfrançaise sur l épargne salariale Au 30 septembre 2013 plus pauvres Il investit dans des projets précis  3 287 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dansle programme BipBop en investissant pour 7 millions d euros la création d entreprises dans le domaine de l électricité par despersonnes éloignées de l emploi  (1) Les indicateurs BoP du baromètre Planète & Société utilisent des critères géographiques voir méthodologie des indicateurs du baromètre 95DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNESEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en toujours s assurer d un accompagnement de l entrepriseprotégeant les actifs gérés Le fonds a donc adopté des règles de soutenue (aide à la création du business plan conseilsgestion strictes telles que  techniques  etc ) pour permettre la plus grande efficacitésociale tout en minimisant les risques toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus  ne jamais prendre de participation majoritaire  POLITIQUE D INVESTISSEMENT DU FONDS SEEA>Projets FranceProjets internationaux Caractéristiques desinvestissementsRèglesméth odologiquesCibl esgéographiques Spécialisationsectoriel lePlans d actionCe projet cible les créateurs d entreprise et porteurs de projetn ayant pas accès au crédit bancaire notamment les chômeurs Investissements en Francemais également les allocataires du Revenu de solidarité active etles salariés précaires Schneider Electric et sa structureLa Foncière Chênelet est une entreprise du groupe d insertiond essaimage Schneider Initiative Entrepreneurs financent uneChenelêt qui a pour vocation de lutter contre la précaritépartie des microcrédits accordés par l Adie à des entrepreneursénergétique en créant des logements sociaux à très bassedans le domaine de l électricité Le Groupe assure ensuite unconsommation De plus les chantiers de construction mêlentsupport au développement via sa Direction Commerciale enentreprises d insertion et entreprises classiques pour favoriser leFrance qui met à disposition un pack créateur comprenant desretour à l emploi des personnes en insertion outils dédiés à la formation technique et un support commercialLa Sidi (Solidarité internationale pour le développement etassuré par le commercial le plus proche l investissement) est un fonds d investissement qui privilégieInvestissements à l internationall impact sur le développement par rapport au rendement C est unpartenaire important de SEEA particulièrement actif dans leSur sa poche internationale SEEA a clos une opération en 2012  domaine du microcrédit Simpa Networks société dont les opérations sont basées àLVD Énergie (ex Solasyst) est une société du groupe d insertionBangalore (Inde) et dont l activité consiste à rendre accessibles La Varappe basé à Aubagne Cette société est spécialisée dansdes systèmes solaires individuels aux plus démunis grâce à unles énergies renouvelables et a développé une compétence desystème de prépaiement développé spécifiquement Simpapose de panneaux solaires intégrés au bâti L investissement SEEAs appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pourva permettre l ouverture de deux nouvelles agences dans le sud deassurer la distribution des systèmes la France Des discussions sont en cours pour d autres partenariats enPartenariat avec l AdieAfrique Mis en place depuis deux ans le projet de Schneider ElectricCet investissement à l international fait suite aux opérations Créer son entreprise dans les métiers de l électricité est le fruitréalisées depuis 2011  d un partenariat avec l Association pour le droit à l initiativeKayer SARL société sénégalaise intervenant pour la pose deéconomique (Adie) Il exprime une triple ambition  systèmes solaires en milieu rural Son offre comporte aussi bienpermettre à des personnes éloignées du monde professionnel des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l alimentationparfois depuis de nombreuses années de créer leur proprede pompes d irrigation ou de moulins agricoles  emploi sur un secteur porteur  contribuer à la vie économique locale  promouvoir les métiers de l électricité 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEOne Degree Solar société qui conçoit et distribue au Kenya dessuccès avec le développement en 2010 de Homaya In Diya unpetits systèmes solaires bon marché Ces systèmes permettent système d éclairage domestique solaire basse consommation àaux utilisateurs de bénéficier de l éclairage et de pouvoir très bas coût l offre s est complétée en 2013 avec le lancementrecharger leur téléphone portable  de la lampe Mobiya TS120S issue d une collaboration sur lesspécifications techniques avec les équipes de Total Access ToFenix International  société qui conçoit et distribue en OugandaSolar Mobiya TS120S est une lampe portable solaire à diodesdes systèmes solaires permettant aux utilisateurs de développerélectroluminescentes (DEL) à la fois robuste et abordable qui offreune activité de charge de téléphone portable Cette société ajusqu à 48 heures d éclairage autonome Sa forme et sa poignéenoué avec des opérateurs de téléphonie mobile des accords deergonomique permettent de positionner la lampe de sept façonsdistribution et a développé une offre de prépaiement  différentes afin de s adapter aux multiples situations de la vieLumos International  société qui conçoit et distribue desquotidienne  activités pratiques telles que l éclairage d une pièce2systèmes solaires de moyenne puissance destinés à apporterou une zone ciblée marquage d une route la cuisine la couture laaux utilisateurs une énergie suffisante pour faire fonctionner deslecture et la recharge d un téléphone portable Trois récompensesappareils domestiques tels que ventilateurs ou télévisions Cescette même année ont déjà reconnu son design original systèmes ont vocation à être distribués par les opérateurs deÉlectrification individuelle  Les systèmes solaires domestiquestéléphonie mobile (ou SHS pour Solar Home Systems ) garantissent aux foyersLes offres et modèles économiques pour la Base domestiques et petits entrepreneurs d avoir accès à l électricitépour leurs activités quotidiennes ou génératrices de revenus de la Pyramide (Innovation)L organe central des SHS est le contrôleur de charge solaire quipermet de connecter des cellules photovoltaïques et des batteriesL innovation se traduit par la manière de concevoir et mettre àpour alimenter des petits équipements à courant continu tels quedisposition des offres des produits et des solutions d électrificationdes ventilateurs radios ou télévisions en plus de lampes bassesrurale à destination des populations défavorisées consommation à DEL et des téléphones portables pour leurrechargement En 2014 BipBop étendra son offre pour proposerDémarcheune gamme de SHS dédiés aux activités génératrices de revenusindividuelles nécessitant des équipements de plus forte puissanceSchneider Electric innove en partant des besoins locaux et dualimentés en courant alternatif contexte socio économique des populations qui n ont pas ou peuaccès à une électricité propre saine et fiable Ses offres etÉlectrification collective  Schneider Electric a initialementmodèles économiques visent principalement à  développé Villaya Villasol une micro centrale solaire dédiée àl électrification de villages isolés pour répondre aux besoinsrépondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir unecollectifs domestiques et entrepreneuriaux En 2012 son offreactivité économique et sociale durable  s est étendue avec Villaya Villasmart une micro centrale hybrideinclure et impliquer les populations locales dans la réalisationpermettant une gestion optimisée d une source énergétique issuedes projets pour en assurer la pérennité d un groupe électrogène grâce à la combinaison de cellulesSchneider Electric a pour objectif de fournir des solutionsphotovoltaïques complètes d accès à l énergie qui soutiennent les activitésLe projet de recherche collaboratif MiCROSOL initié enentrepreneuriales génératrices de revenus favorisent les servicesnovembre 2011 a pour objectif de développer une technologiecommunautaires ou permettent les usages domestiques L offre destandard unique et modulaire pour produire simultanément deproduits et solutions se développe donc pour répondre aussi bienl électricité de l eau potable et de la chaleur au bénéfice principalaux besoins individuels que collectifs du système d éclairage à lades micro industries situées en zone rurale dans les pays à fortmicrocentrale décentralisée en passant par la station de chargeensoleillement en priorité sur le continent africain Le projet menéde batteries et le système de pompage de l eau par Schneider Electric rassemble neuf partenaires publics etPlans d actionindustriels et bénéficie du soutien de l Ademe Basé sur latechnologie solaire thermodynamique ce type de micro centraleProposer une large gamme d offres pour tous les possède l avantage d être inoffensif pour l environnement Enbesoins d accès à l énergienovembre 2013 le consortium du projet MiCROSOL a inauguréÉclairage individuel  Dans une démarche d accès à l énergiesur le centre du CEA (Centre de l énergie atomique) de Cadarache pour le plus grand nombre l éclairage est l un des premiersle démonstrateur de sa solution d accès à l énergie En capitalisantbesoins essentiels exprimés par les populations qui sont privéessur les trois années du projet le premier site pilote en conditionsd accès à l électricité ou d un réseau électrique fiable Il permet parréelles sur le continent africain est prévu courant 2014 tandis queexemple d étudier lorsque la lumière du jour diminue et dela phase de commercialisation démarrera dès 2015 prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée Fort de son97DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEServices énergétiques communautaires  Le développement deMicrofinance  Le microcrédit permet aux populations à revenusservices énergétiques permet d apporter plus de valeurs aux bas ou irréguliers de financer l achat de solutions solairesusagers d une communauté Fort de son offre de station de d éclairage ou d électrification individuelle destinées aucharge de batteries destinées aux systèmes d éclairage Homaya développement économique de particuliers ou de petitsIn Diya Schneider Electric a étendu son offre avec des solutions entrepreneurs En 2013 Schneider Electric en partenariat avecsolaires de pompage d eau l association Pamiga (Groupe Microfinance Participative pourl Afrique) a lancé le projet Énergie et Microfinance au Cameroun La solution Villaya Eau du Soleil lancée en 2012 est un systèmeen Éthiopie et en Tanzanie Schneider Electric apporte dessolaire automatique de pompage d eau conçu pour fournir de l eausolutions adaptées aux besoins identifiés par les institutions deà un prix raisonnable aux populations ayant un accès limité oumicrofinance (IMF) membres du réseau de Pamiga et engage sesinexistant à l électricité Elle fait appel à un variateur de vitessepartenaires locaux (distributeurs intégrateurs installateurs) pourévolué ATV312 Solar afin de réguler la vitesse d un moteur triphaséassurer aux clients de ces IMF la disponibilité de solutionsen fonction de l énergie fournie par les panneaux solaires abordables combinées à un service de qualité Deux types deS adaptant à tout type de pompes de surface ou immergées crédits sont accordés aux clients des IMF  des crédits lumière l utilisation de la solution Eau du Soleil assure une meilleure fiabilitéproposant des solutions d éclairage solaire basse consommation  du système une simplification de la tuyauterie et une maintenanceet des crédits énergie destinés à fournir des solutions solairesréduite En 2013 plusieurs solutions ont été installées en Inde ainsiadaptées pour les besoins d une activité génératrice de revenus qu en Afrique dans le cadre de projets d électrification collective Cette même année le projet a été sélectionné parmi les 20 projetsOffre didactique  Pour Schneider Electric la formation à laretenus pour participer au Forum Afrique 100 innovations pourgestion de l énergie doit accompagner les professionnels depuisle développement durable à l initiative du ministère français desles établissements d enseignement jusqu à la formationAffaires étrangères sous l impulsion du ministre délégué chargé duprofessionnelle et continue partout dans le monde En partenariatDéveloppement en partenariat avec l Agence française deavec Schneider Electric Formation et BipBop People une gammedéveloppement (AFD) abordable de maquettes didactiques et d outils pédagogiquesMicro entrepreneuriat  En Inde Schneider Electric déploie unBipBop Education a été développée pour répondre aux besoinsmodèle de vente de service énergétique par la création d undes organismes de formation notamment dans les paysréseau d entrepreneurs de charge de batteries destinées auémergents L offre didactique couvre la gestion de la distributionsystème d éclairage basse consommation In Diya En 2012 leélectrique haute et basse tensions la gestion du bâtiment laréseau de plus de 120 entrepreneurs volontaires sélectionnés àgestion globale de l énergie et la gestion des process et desl issue d un programme de formation de base au métiermachines d électricien propose ce service de location à plus deGarantir des modèles économiques pérennes adaptés 1 000 foyers En 2013 le projet s associe à des associationsindiennes focalisées sur le modèle des Village Levelaux contextes locauxEntrepreneurs pour permettre à ces entrepreneurs d ajouter unDistribution au dernier kilomètre  Le déploiement des produitsservice de distribution de produits solaires améliorant leursindividuels et résidentiels s effectue au travers de nos réseaux derevenus Le programme leur garantit ainsi un réseau logistiquedistribution de nos filiales de quelques ONG et entrepreneurs dunécessaire à leur activité et leur propose des formationsdomaine de l accès à l électricité La commercialisation de cettetechniques et entrepreneuriales à travers tout le sous continent offre est accessible quasiment partout dans le monde DesÉlectrification rurale décentralisée  L électrification rurale separtenariats avec des institutions et organisations locales sont mispoursuit suite au succès des projets initiés depuis 2009 àen place afin d assurer le déploiement dans les meilleuresMadagascar au Vietnam au Sénégal en Égypte et au Brésil conditions et de cibler les populations les plus pauvres Au Nigeria Schneider Electric apporte aux collectivités locales son expertiseun partenariat avec Total Access to Solar nous permet deen matière de définition des besoins énergétiques dedistribuer les lampes Mobiya TS120 en bénéficiant de la logistique dimensionnement des solutions d électrification de mobilisation dedu service après vente et du réseau de distribution de leursses partenaires locaux pour l installation de la formation desstations service agents de maintenance et du service après vente Le succès dePartenariats  En 2011 Schneider Electric a établi un partenariatl électrification d un village au Nigeria dans la province d Ogun aavec l organisation Grameen Shakti basée au Bangladesh Pourconduit à l électrification de 16 nouveaux villages dans cette mêmeSchneider Electric il s agit de la fourniture de produits d éclairageprovince Schneider Electric a mis en place des centrales solaireset de contrôleurs de charge qui répondent à la demande de lahors réseau qui alimentent les bâtiments communautaires et desGrameen Shakti En milieu d année 2013 Schneider Electric etstations de charge de batteries En 2013 le village de Pitti Gare aul ONG philippine Gawad Kalinga se sont associés pour développerCameroun a été équipé d une micro centrale solaire Villaya Villasoll accès à l électricité des communautés rurales aux Philippines qui fournit l électricité à un moulin agricole pour broyer le manioc Combinant l expertise sociale de l ONG et l expertise technique etalimenter l école et le centre de santé ainsi qu une station deéconomique du programme BipBop le partenariat vise àrecharge de batteries destinées à l éclairage et le rechargementaccompagner les agriculteurs électrifier les villages isolés des téléphones portables au sein des foyers domestiques Toutespromouvoir la production et la gestion intelligente de l énergie pourles micro centrales sont gérées par un entrepreneur implanté aules fermes enchantées de l association et former etsein de sa communauté et formé par Schneider Electric pour enaccompagner les entrepreneurs locaux du domaine de l accèsassurer la maintenance et la viabilité économique sur le long terme à l énergie 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNELa formation (People)l association Schneider Electric Teachers permettant en cas debesoins avérés des transferts d expertise DémarcheLa gamme de matériels didactiques BipBop Education lancéeen 2012 s est enrichie en 2013 de nouvelles maquettes L enjeu principal de la formation aux métiers de l électricité est deDepuis l origine du programme BipBop plus de 45 000 personnespermettre aux populations de la Base de la Pyramide d acquériront été formées et fin 2013 ce sont 28 projets dans plusdes compétences et savoir faire leur garantissant d exercer dede 20 pays qui portent l espoir d une vie digne pour les milliers defaçon sûre et responsable un métier qui leur offre ainsi qu à leursjeunes accompagnés familles les moyens d une subsistance satisfaisante PerspectivesIls auront ainsi également la possibilité pour ceux qui en feront le2choix de vendre et maintenir des offres d accès à l énergie et àterme de créer leur propre petite entreprise La démultiplication à grande échelle des projets de formationentamée en 2013 sera poursuivie avec l objectif de former durantIls sont par ailleurs l élément crucial et indispensable de toutel année 2014 30 000 nouvelles personnes Panama Vietnam politique d électrification rurale durable et responsable Mexique Éthiopie Burundi Côte d Ivoire et Pérou verront naître deLa stratégie de Schneider Electric pour les formations aux métiersnouveaux projets de l énergie des populations à la Base de la Pyramide s articuleUne étude d impact globale et deux études d impact paysautour de trois axes  apporteront un éclairage sur la pertinence des actions portéesdes formations de base sur quelques mois gratuites etdepuis 2009 accessibles au plus grand nombre à temps plein ou en coursDurant cette année 2014 se poursuivront  du soir week end pour s adapter au mieux à la réalité locale  Ces formations donnent lieu à la délivrance d un certificat deles initiatives de dons directs de matériels  compétences délivré par Schneider Electric  le développement de projets nouveaux en partenariat avec ledes formations diplômantes sur plusieurs années enministère de l Éducation français  partenariat avec les ministères locaux de l éducation voireles tentatives d essaimage transnational inscrites dans des logiques bilatérales  La gamme BipBop Education sera également complétée par lades formations de formateurs pour une démultiplication efficacecommercialisation dans les pays d intervention du programmeet de qualité BipBop de l offre de matériels didactiques dite offre modulaire Ces actions sont toujours conduites en partenariat avec desFort des premières expériences d accompagnement àacteurs locaux et ou des organisations nationales oul entrepreneuriat un pilier BipBop Entrepreneuriat sera crééinternationales à but non lucratif (ONG gouvernements ) Ellesen 2014 avec l objectif d une centaine de créations accompagnéesengagent systématiquement la filiale locale de Schneider Electric en 2014 Elles peuvent être accompagnées de financements pour desLa signature d accords globaux qui n avait pas trouvéinvestissements en matériels et de missions de volontaires deconcrétisation en 2013 sera traitée en priorité durant 2014 Fondation Schneider Electric5 2DémarcheSensibilisation au développement durableL énergie et le changement climatique sont des enjeux cruciauxLa Fondation Schneider Electric entend contribuer aupour notre planète Il est possible d en faire plus avec moins dedéveloppement des personnes et des sociétés par l éducation laressources à condition de s y mettre dès à présent  En apportantsensibilisation et la formation professionnelle dans le domaine deson soutien à des projets innovants la Fondation Schneiderl énergie Créée en 1998 sous l égide de la Fondation de France laElectric s engage à aider à trouver des solutions Elle participe àFondation Schneider Electric intervient partout dans le monde làdes programmes internationaux emblématiques en apportant sonoù l entreprise est présente à travers quatre programmes  expertise dans la gestion énergétique au travers de dons deAccès à l énergiematériel et ou d apport de compétences Soutien aux initiatives locales dans le cadre Depuis 2009 la Fondation apporte son soutien au programmeBipBop (Business Innovation and People at the Base of thede campagnes de mobilisationPyramid) pour améliorer l accès à l énergie dans les nouvellesLa Fondation Schneider Electric se concentre sur l engagementéconomies par le développement de la formation professionnelledes collaborateurs de l entreprise dans toutes les actions qu elledans les métiers de la gestion énergétique pour les plusdéploie Elle s appuie en particulier sur un réseau de 130 salariésdéfavorisés volontaires également appelés délégués Ces derniers couvrantLutte contre la précarité énergétique75 pays ont pour mission de sélectionner les partenariatslocalement de les proposer aux salariés de leur entité puis à laEn 2013 elle a renforcé son engagement à s atteler au problèmeFondation et de suivre l avancée des projets après leur lancement de la précarité énergétique dans les économies matures par laSur la base d informations administratives et financières chaquemise en place de campagnes d information et de sensibilisation quiprojet proposé fait l objet d une procédure d instruction au niveauciblent les foyers confrontés à ce type de précarité de la Fondation Schneider Electric puis de la Fondation de France avant le versement des fonds 99DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEDotée chaque année d un budget de 4 millions d euros la La composition actuelle du Comité Exécutif de la FondationFondation Schneider Electric apporte sa contribution aux Schneider Electric se présente comme suit  partenariats soutenus par les entités de Schneider Electric dansPrésident  Henri Lachmann lesquels les salariés sont également impliqués Au total plus deMembres  Charles Bouzols (expert extérieur) Guy Dufraisse10 millions d euros sont ainsi investis au profit des communautés(Schneider Electric) Michel Crochon (Schneider Electric) Xavierlocales (voir pages 121 122) Emmanuelli (expert extérieur) Annie Hery (représentante duOrganisationpersonnel Schneider Electric) Jean Kaspar (expert extérieur) Cathy Kopp (expert extérieur) Jean Pierre Rosenczveig (expertextérieur) François Tarricone (représentant du personnel La structure en réseau de la Fondation est un moyen original etSchneider Electric) Jean Pascal Tricoire (Schneider Electric) très adapté pour engager un mécénat de proximité à caractèreUne équipe opérationnelle et un comité de sélectionhumain et inscrit dans la durée Elle permet également de renforcerla vitalité des personnes qui s engagent Dans chaque site le choixLes membres de l équipe opérationnelle sont  Gillesdes délégués s effectue sur la base du volontariat reconnu etVermot Desroches Délégué Général  Patricia Benchenna Directriceofficialisé par une lettre d engagement signée par le responsabledes Programmes  Morgane Peloille Assistante administrative Ledu site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans comité de sélection se compose de trois membres  le DéléguéEn 2013 la Fondation comptait 130 délégués couvrant 75 paysGénéral de la Fondation le Directeur des Programmes de lapour une mission qui consiste à  Fondation et le Directeur de la dimension People (personnes de lasélectionner une association dédiée à l insertion professionnellebase de la pyramide formées à la gestion de l énergie) dudes jeunes  programme BipBop Ce comité se réunit une fois par mois définir un projet et faire vivre ce partenariat  Le réseau international des délégués de la Fondationorganiser des événements locaux adaptés à la culture du pays pour mobiliser au mieux les salariés  Les relations humaines sont au c ur de notre approche duinformer les salariés des activités de la Fondation sur leur site mécénat  soucieuse de faire plus qu un don financier la Fondationencourage l instauration de liens entre les organismes partenaires Les délégués coordonnent également l organisation de lales jeunes et l entreprise Des liens sont également noués etcampagne annuelle de mobilisation internationale de la Fondationconsolidés avec les membres du personnel qui s impliquent dansSchneider Electric baptisée Luli Moment fort de la vie de laun projet de bénévolat donné Qu elle soit régionale ouFondation et de l entreprise cette semaine qui se déroule eninternationale la contribution versée par la Fondation est toujoursjuin juillet met sur le devant de la scène des partenariats locaux aucomplétée par le travail sur le terrain des bénévoles parmi leniveau international personnel et des délégués de la Fondation qui tissent des liensEn 2013 38 633 collaborateurs dans 50 pays ont pris part à cettesolides et durables La structure en réseau de la Fondation est unecampagne manière originale et très efficace de s engager dans le mécénat Gouvernancequi est supervisée au niveau global tout en conservant unevéritable proximité et une dimension humaine dans la durée Ellestimule également l énergie des personnes qui s engagent Danschaque site les représentants sont choisis sur la base de leurUn lien juridique avec la Fondation de Franceprécédent travail en tant que bénévoles Ils se voient remettre unelettre officielle de nomination (valable pour deux ans) signée deLa Fondation de France est une organisation à but non lucratif qui leur supérieur hiérarchique direct du responsable de leur site paysdepuis sa création en 1969 travaille à la promotion des liens entreet du Délégué Général de la Fondation donateurs et fondateurs et structures de terrain pour accompagnerdes projets dans tous les domaines d intérêt public Tous les ans Plans d actionavec les dons qu elle reçoit la Fondation de France soutient plus de8 000 projets Par ailleurs elle épaule sous son égide d autresfondations (plus de 700) dont le fonctionnement est régi de manièreFormation et insertion des jeunesdistincte de la Fondation de France mais quii font juridiquementpartie d elle Elle est chargée de s assurer que leurs actions sontPour aider à l insertion et à la formation professionnelle des jeunesconformes à ses statuts et au cadre légal en vigueur applicable auxles plus défavorisés la Fondation Schneider Electric encourage etactions de mécénat La Fondation de France possède un Comitésoutient sur le long terme des associations nationales etExécutif qui définit les grandes lignes de ses actions ainsi que lesinternationales d insertion ou bien des organismes de formationprojets qu elle soutient Les décisions du Comité sont ensuiteaux métiers de l électricité notifiées à la Fondation de France qui en vérifie la conformité et lesÀ ce titre la Fondation participe également à l engagement dumet en uvre (en validant et signant toutes les conventions avec lesGroupe dans le développement durable Elle contribue notammentpartenaires en versant les fonds aux bénéficiaires après vérificationau programme d accès à l énergie BipBop (Business Innovationdes documents attestant du bon fonctionnement de leurs structuresand People at the Base of the Pyramid) initié en 2008 Laet de leur éligibilité au dispositif de mécénat en contrôlant les outilsFondation soutient la dimension People du programme consacréede communication de la Fondation Schneider Electric etc ) à la formation et menée en priorité dans les pays en voie deLe Comité Exécutifdéveloppement ciblés Ce programme de formation et d insertion capte autour de 70 %Le Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se réunitdes financements annuels alloués par la Fondation L ensemble dedeux fois par an Il est composé de membres de Schneiderces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadreElectric de représentants du personnel et d autres personnesdu baromètre Planète & Société à travers un indicateur clé dequalifiées 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEperformance Sur la période 2009 2011 l objectif était de formerL ONG "Schneider Electric Teachers"10 000 jeunes de la Base de la Pyramide aux métiers de la gestionDepuis sa création en 1998 la Fondation Schneider Electric metde l énergie L objectif a été dépassé avec plus de 12 000 jeunesau c ur de son dispositif l implication des collaborateurs duformés Sur la période 2012 2014 le programme d entrepriseGroupe Qu ils soient délégués de la Fondation ou salariésConnect inclut à nouveau cet objectif de formation et en triplebénévoles ils constituent le lien entre l entreprise la Fondation etl ambition avec un objectif de former 30 000 personnes De 2012les associations soutenues dans plus de 70 pays à 2013 32  602 personnes de la Base de la Pyramide ont étéAvec la création de l association Schneider Electric Teachers débutformées aux métiers de la gestion de l énergie 2012 Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plusSensibilisation au développement durableloin pour soutenir l engagement bénévole des salariés et des retraitésde Schneider Electric dans des programmes d enseignement et de2Énergie et changement climatique sont au c ur des enjeux de notreformation professionnelle L objectif principal est d apporter uneplanète Faire plus avec moins de ressources c est possible àcontribution nouvelle aux programmes de formation BipBop et decondition de s y mettre dès à présent En soutenant des projetsréaliser 300 missions en trois ans Cet indicateur est inclus dans leinnovants la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuerbaromètre Planète & Société 2012 2014 à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux duLa gouvernancechangement climatique Elle s investit dans des programmesL association Schneider Electric Teachers a déposé ses statuts eninternationaux emblématiques en mettant à disposition sonfévrier 2012 auprès de la préfecture en France Son bureau estsavoir faire notamment en gestion de l énergie par des dons decomposé d anciens dirigeants de Schneider Electric et dematériels et ou de compétences À travers ces projets etmembres de la Direction du Développement Durable impliquésl engagement de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electricdans le programme d accès à l énergie BipBop Nommément  souhaite mettre en valeur  Christian Wiest (Président) Dominique Devinat (Vice président) la volonté de contribuer et d apporter des solutions François Milioni (secrétaire) Christophe Poline (trésorier) BernardLancian (membre) Gilles Vermot Desroches (membre) Des solutions de gestion de l énergie sûres fiables efficaces productives et vertes sont aujourd hui disponibles etLe bureau s est réuni à huit reprises en 2013 et l assembléeopérationnelles y compris dans les conditions les plusgénérale s est tenue en décembre 2013 extrêmes Via sa Fondation et aux côtés de l International PolarAprès moins de deux ans d existence 30partenaires dansFoundation ou encore de la Fédération française des clubs25 pays ont rejoint l initiative La communauté de volontaires réunitalpins et de montagne Schneider Electric contribue à la mise enplus de 500 personnes et 162 missions ont été réalisées en 2013 place de réseaux intelligents innovants et exemplaires dans ledomaine de l environnement  Le fonctionnement et les acteursIl s agit d une contribution partagée entre la Fondation les entitésla capacité à construire ensemble à rompre les barrières de Schneider Electric et les salariés retraités au profit de structuresEn s alliant à des ONG partenaires il s agit de développer desà but non lucratif dans le domaine de l enseignement et de lasolutions au service du projet en sortant de son cadre enformation professionnelle  s adaptant à des besoins à des modes de collaborationles salariés retraités donnent leur temps et mettent à dispositiondifférents nouveaux et parfois inédits  leurs compétences  l exemplarité pour les salariés mais aussi pour la communautéles partenaires recherchent des compétences pour soutenirau sens large leurs activités précisent leurs besoins et accompagnent lesFace aux enjeux de notre planète et notamment aux défis posésvolontaires dans la réalisation de leur mission  par les ressources énergétiques l idée est surtout de contribuerl association Schneider Electric Teachers coordonne met enà montrer le chemin  avec des initiatives ambitieuses querelation organise le processus et couvre les frais liés aucertains peuvent parfois trouver utopiques ces aventuresdéroulement des missions  démontrent qu il est possible de relever les défis les entités de Schneider Electric accueillent les volontaires quandCampagnes de mobilisation et bénévolatla mission se déroule hors de leur pays habituel de résidence Les missionsSoutien d urgence et aide à la reconstructiondes missions auprès de structures d enseignement et deAgissant comme relais à la mobilisation de ses collaborateurs laformation professionnelle (centres de formation professionnelleFondation Schneider Electric apporte régulièrement son soutienet ou technique écoles universités etc )  suite à des catastrophes naturelles La Fondation souhaite avantsoutien scolaire cours interventions travaux pratiques tout inscrire son action dans la durée Les interventions seinstallation de matériel découverte d un métier formation dedéroulent en deux temps  tout d abord et pour faire face auxformateurs optimisation de référentiels etc   premiers besoins des populations les équipes se mobilisent dansdes missions de bénévolat auprès d associations etl urgence en soutien aux ONG spécialisées Démarre ensuite uned entrepreneurs dans le domaine de l accès à l énergie  seconde étape dont la mise en uvre peut prendre du temps Ils agit de contribuer à la reconstruction à moyen terme Les actionsqui ont bénéficié du soutien du fonds d investissement soutenues et développées par des partenaires locaux sesolidaire Energy Access ouconcentrent sur des projets de construction reconstruction etqui se sont installés suite à une formation  réhabilitation de centres de formation technique aux métiers de lacontrôle de gestion finances communication recherche degestion de l énergie C est la partie du programme qui mobilisefinancement management ressources humaines techniques l essentiel des moyens disponibles La Fondation Schneideretc Electric estime primordial de partager ses compétences dans lesPour en savoir plus  www fondation schneider electric com etmétiers de l électricité afin de contribuer activement à doter leswww teachers schneider electric orgzones sinistrées de forces vives pour se reconstruire durablement 101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNELes temps forts de la Fondation Schneider Electric en 2013NovembrePhilippines OctobreNigeria France SeptembreJapon FévrierBrésilJuinmobilisation des employés Maide Lutte contre la précaritéénergétiqueInitiatives en Amérique du NordLa culture américaine confère une importance particulière àAPC by Schneider Electric met en place chaque année unl engagement auprès des communautés Au sein de Schneider programme appelé Community Impact qui rassemble lesElectric en Amérique du Nord on peut noter les engagements collaborateurs du siège et d autres pour soutenir dessuivants  associations locales dans des actions auprès des communautés(don ou recyclage de matériel informatique aide aux personnesla Fondation Schneider Electric North America dont l un deshandicapées etc ) programmes phares le matching gift program consiste àLes engagements les plus significatifs aux Etats Unis Canada etabonder les dons des salariés au profit d associations de leurMexique en termes de financements dons de produits etchoix En 2013 elle a fourni 3 5 millions de dollars deimplication des collaborateurs ont été Habitat et Humanisme financement à des organisations caritatives et oeuvrant auprèsRed Cross American Heart Association American Cancer Society des communautés d abondements et de dons des salariés etNational Safety Council et Junior Achievement de volontariat des collaborateurs  Pelco by Schneider Electric l entité du Groupe spécialisée dansCes initiatives sont consolidées au niveau de la Fondationla sécurité des bâtiments et la vidéosurveillance développe un Schneider Electric et sont prises en compte dans ses différentsprogramme nommé Pelco Community Partnership Program quireportings et indicateurs encourage les collaborateurs à s engager auprès d associationssélectionnées à hauteur de 40 heures de volontariat paremployé et par an  Ancrage territorial et impact sur le développement économique et social5 3Partout où Schneider Electric est présent il s engage fortement salariés au travers d une structure dédiée Schneider Initiativesvis à vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage Entrepreneurs (SIE) Cette démarche témoigne de l engagementindispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise responsable du Groupe de promouvoir l esprit d entreprendre deavec les bassins d emplois de ses implantations industrielles De promouvoir les actions de soutien au développement économiquenombreux projets se développent Ils démontrent la volonté du local de proposer et d accompagner les salariés dans desGroupe d être actif en particulier pour l emploi et de contribuer parcours fiabilisés extérieurs au Groupe ainsi pleinement au développement économique local Schneider Initiatives Entrepreneurs accompagne les salariés deEssaimage en France Soutien à la création Schneider Electric en intervenant à toutes les étapes qui mènent àla création ou à la reprise d entreprise puis au delà avec un suivisur trois ans d entreprises avec Schneider Initiatives SIE dispose d une équipe dédiée composée de managersEntrepreneurs (SIE)expérimentés dont la mission est de fiabiliser et de pérenniser lesDémarche et plans d actionprojets de création ou de reprise dans leurs dimensions financière juridique technique et commerciale Depuis plus de 20 ans Schneider Electric en France soutient desprojets de création ou de reprise d entreprises portés par ses102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEUn accompagnement spécifique est proposé pour tous lesRevitalisation des bassins d emploi en Francecréateurs dans les métiers de l énergie Ils peuvent notammentLa structure SIE pilote et met en uvre les actions de revitalisationbénéficier d un soutien de la Direction Commerciale et Marketing qui s imposent lors des restructurations de certains bassinsCes métiers représentent en 2013 près de 20 % des projetsindustriels accompagnés Ce soutien de la Direction Commerciale estégalement proposé aux créateurs électriciens issus d EDF etL implication des équipes dans les réseaux économiques locauxde l Adie permet d affecter au plus près des besoins les moyens allouésdans le cadre des conventions définies dans les GPEC les PlansLa structure SIE est représentée directement ou indirectementde sauvegarde de l emploi (PSE) ou les éventuels plans dedans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité derestructuration industriels service par des partenariats avec des associations telles que2EGEE ECTI les Boutiques de Gestions ALIZE les réseauxDepuis 2011 jusqu à 2013 neuf bassins d emploi sont concernés Entreprendre locaux ou d autres associations locales Ces actions se traduisent par le soutien à l emploi la mise en uvre de la politique d insertion du Groupe l aide auSIE participe très activement à la promotion de l essaimage endéveloppement des PMI PME le soutien de la filière énergie l aideassurant la présidence du réseau Diese association constituée deà l apprentissage et autres actions souhaitées par les instancesgrands groupes qui pratiquent l accompagnement de leurs salariéspolitiques et économiques locales dans leur projet de création ou reprise d entreprise L action de SIE a également permis dans ce cadre de favoriser etPlus de 1 000 porteurs de projet ont ainsi été accompagnés  d accompagner la reprise des sites de Merpins St Pryvé électricien boulanger consultant graphiste gestionnaire deSt Mesmin et prochainement Barentin afin de garantir à ces sitespatrimoine fleuriste  etc Ces projets ont généré plus deune pérennité industrielle 3 000 emplois BipBop EntrepreneurshipSIE propose également d accompagner les salariés qui lesouhaitent dans un parcours extérieur au Groupe au sein d ONGpartenaires dans le cadre d un dispositif Pass ONG Ce dispositifLe légitime rattachement des équipes SIE à la Directionpermet aux salariés d être positionnés sur des projets structurantsDéveloppement Durable lui permet de porter haut et fort sesdans des ONG essentiellement de droit français dans le cadre deambitions dans le programme BipBop et de susciter et soutenirmissions longues dans ce cadre la création d entreprises d électricité LesIllustrationsorientations prises à ce jour permettent d ores et déjà de proposeraux élèves bénéficiant du programme de formation de BipBopLe 16 janvier 2013 lors de la cinquième édition du concours(pilier People voir page 99) de préparer la création d une activitéSchneider Electric Vivez l aventure  six chefs d entreprise ontindépendante de professionnels de l électricité À ce jour cinqreçu un trophée destiné à récompenser et à mettre en valeur leurpays sont définis comme prioritaires initiative Insertion des jeunes en difficulté en FranceDepuis la première édition de ce concours Vivez l aventure  30 créations et reprises ont été mises à l honneur avec un taux depérennité à 83 % et 126 emplois créés ou sauvegardés La diversité des origines des cultures des profils des expériencesSIE a été mis à l honneur en recevant le prix spécial du jury duest toujours source de richesse de partage de nouvelles idées et Prix Défis RSE le 17 avril 2013 d innovation Dans les quartiers dits sensibles d immenses talentsDéveloppement économique des territoiressont présents et ne demandent qu à se développer Devant ceconstat nous sommes convaincus que les entreprises ont leur rôleà jouer C est notre devoir d agir particulièrement au c ur desLes équipes SIE pilotent de nombreuses actions pour contribuerbassins où nous sommes présents au développement économique local par exemple  Convaincu de la nécessité de mieux accompagner l insertionmissions ponctuelles dans un tissu de PMI PME (petites etprofessionnelle des jeunes Schneider Electric s y implique demoyennes industries entreprises) locales réalisées par desdifférentes façons  apprentissage insertion professionnelle parseniors experts de Schneider Electric  l alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés partenariats avec des écoles et des associations soutien financiermissions dans le cadre du mécénat de compétence (dispositifà de jeunes étudiants intervention dans les cycles de formationAlizé)  techniques ou généralistes tel est l éventail d initiatives mis enadhésion et promotion du dispositif Pass Compétences qui uvre par Schneider Electric Ces actions complètent lespermet le détachement de cadres expérimentés dans despartenariats noués dans le cadre de la Fondation SchneiderPMI PME de l Île de France au travers de missions longues CesElectric experts s investissent sur des projets structurants et deL opération 100 chances 100 emplois en France concernedéveloppement stratégiques pour la PME PMI  des jeunes adultes de 18 à 30 ans ayant un faible niveau desoutien d associations qui uvrent à la création d activités etqualification ou diplômés et susceptibles de discrimination issusd entreprises (Réseau Entreprendre France Initiative )  des zones urbaines sensibles (ZUS) et prêts à s engager dans unaide financière à l apprentissage dans la filière énergie parcours d insertion professionnelle D autres associations telles que l Adie (l Association pour le droit àL objectif est de faciliter l accès à l emploi durable grâce à desl initiative économique) sont également soutenues financièrementparcours personnalisés de qualification avec le concours desous forme de fonds de garantie de prêts ou de subventionsnombreuses entreprises fédérées et animées par les entreprisesparticulières pour les créateurs électriciens Ces derniers peuventpilotes (Schneider Electric sur Grenoble Chambéry Rouen aussi disposer du soutien de la Direction Commerciale deRueil Malmaison Dijon et en Nord Isère) Schneider Electric au titre des actions d essaimage 103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLESCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEL ambition est d atteindre plus de 60 % de sorties positives La signature du Pacte pour l Insertion et l Emploi avec le Comitéc est à dire un CDD ou Intérim supérieur à six mois un CDI ou national des entreprises d insertion (Cnei) participe de la volonté deencore une formation qualifiante ou diplômante dont plus de 50 % mieux connaître le monde des entreprises d insertion et de lesau travers d une formation en alternance associer à notre politique d achats Le dispositif 100 chances 100 emplois a été déployé pour la Des clauses d insertion sont incluses lors de nouveaux (ou depremière fois à Chalon sur Saône en janvier 2005 renouvellements) de marchés plus particulièrement dans lesachats de services et la construction de nouveaux sites à l instarÀ fin 2013 1 244 jeunes ont obtenu un CDI CDD de plus de sixdes marchés publics afin d engager nos fournisseurs dans cettemois ou suivent une formation qualifiante particulièrement envolonté d aider les jeunes éloignés de l emploi à trouver leur placealternance et 2 181 jeunes ont été ou sont encore accompagnésdans la société par le dispositif Dans cette dynamique nous avons signé avec le ministère déléguéLes villes concernées par le programmeà la Ville une convention de partenariat et avec le ministère du 100 chances 100 emplois sont  Angoulême Aubervilliers Blois Travail de l Emploi de la Formation professionnelle et du DialogueChalon sur Saône Chambéry Cognac Dieppe Dijon Évreux social une Convention cadre Emploi d Avenir nous engageant àGrenoble Marseille Montereau Montpellier Nanterre Nemours recruter et à former plus de 70 jeunes avant fin 2014 Nice Rouen Rueil Malmaison Saint Denis et Strasbourg Enfin Schneider Electric est partenaire de nombreux autresDans un même objectif d insertion mais en faveur des personnesdispositifs  École de la deuxième chance nos quartiers ont desen situation de handicap une Plateforme d Orientation et detalents Télémaque Fondation de la 2e Chance Formation a été lancée en région Rhône Alpes avec différentsacteurs publics Ce dispositif a permis en 2013 de réinsérer10 personnes dans l emploi La politique Intérim incite nos implantations industrielles enFrance à mettre en place des contrats d insertion professionnelleintérimaire appuie l accompagnement vers l emploi durable etencourage le travail temporaire d insertion 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSMéthodologie et audit 6 des indicateursÉléments de méthodologie sur les indicateurs publiés6 12En l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour lesCes données sont consolidées sur l ensemble des sociétésactivités de fabrication et l assemblage de composés électroniques intégrées globalement dans le périmètre de consolidationSchneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodesfinancière lorsque la filiale est détenue à plus de 50 % par lede reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et desGroupe données de Ressources Humaines sécurité et environnement Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidéesCe référentiel comprend les périmètres les procédures de collectepar intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting Leset de consolidation et les définitions de ces informations Engagéunités qui appartiennent à des sociétés consolidées par intégrationdans un processus d amélioration continue Schneider Electricproportionnelle sont également consolidées par intégration globale complète progressivement ce travail pour adapter son référentielLes sociétés consolidées financièrement par équivalence ne sont pasd indicateurs de développement durable aux évolutions duprises en compte dans le reporting Groupe Ce document est mis à jour régulièrement et desLe périmètre de reporting environnemental est celui des sitesinformations complémentaires sont consultables surcertifiés ISO 14001 et de certains sites non certifiés sur une basewww schneider electric com barometre volontaire et sans discontinuité dans le temps Les sites deDans une logique d amélioration continue Schneider Electric a production et de logistique comptant un effectif de plus dedemandé à Ernst & Young de conduire des travaux d examen 50 personnes doivent être certifiés ISO 14001 au cours de l annéevisant à produire une assurance modérée sur certains indicateurs suivant deux années civiles d exercice complet après leurde Ressources Humaines sécurité et environnement Les travaux acquisition financière par le Groupe ou leur début d activité Lesde vérification se sont inscrits dans la continuité de ceux réalisés sites administratifs R&D et commerciaux comptant un effectif dedepuis 2006 et ont été élargis à un plus grand nombre 500 personnes ou plus doivent également être certifiés ISO 14001 d indicateurs notamment la totalité des indicateurs clés de Les autres sites se certifient et ou reportent sur la base duperformance du baromètre Planète & Société (voir Rapport de volontariat Un écart peut donc être constaté avec le périmètre del organisme tiers indépendant pages 111 112) consolidation financière Indicateurs de Ressources Humaines sécurité Indicateurs du baromètre Planète & Sociétéet environnementLes données du baromètre sont utilisées et consolidées sous laresponsabilité des départements directement concernés par lesLes indicateurs de Ressources Humaines sécurité etindicateurs (Ressources Humaines environnement la Fondation ) etenvironnement sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés représentés chacun par un pilote disponibles sur l Intranet du Groupe dont l outil de reporting Onepour les données de Ressources Humaines et GlobES (GlobalLa performance globale du baromètre Planète & Société est calculéeEnvironment and Safety) pour celles de sécurité etpar la Direction du Développement Durable du Groupe Lesd environnement Leur consolidation est placée respectivementindicateurs du baromètre Planète & Société portent sur le périmètresous la responsabilité de la Direction des Ressources HumainesGroupe avec des niveaux de couverture spécifiques à chaqueGlobales et de la Direction des Opérations Industrielles du Groupe indicateur L énergie est gérée avec les propres solutions du Groupe 10 % de réduction des émissions de CO2 Resource Advisor et Energy Operation Les contrôles de fiabilitédes données s effectuent lors de la consolidation (revue desdans les transportsvariations comparaison intersites  etc ) Cet indicateur comprend les émissions issues du transport deLes données sécurité des sites sont intégrées au reporting aprèsmarchandises acheté par Schneider Electric couvrant près deune année civile complète suivant leur création ou acquisition Un80 % du coût total des transports du Groupe site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting auLa mesure des équivalents CO2 combine les impacts de CO2 CH4 1er janvier n+2 sauf cas exceptionnels où une convention stipuleN2O HFC SF6 PFC NOx et vapeur d eau de ne pas intégrer les données sécurité avant deux ans Un écartpeut donc être constaté avec le périmètre de consolidationDeux méthodes sont utilisées par les transporteurs pour mesurerfinancière les émissions d équivalent CO2  méthode basée sur l énergie(préférée) et méthode basée sur l activité (acceptée) Les ventilations de l effectif (par genre catégorie âge etancienneté) les sites déclarant bénéficier d instances deLa donnée est corrigée de l activité en tonnes transportées représentation du personnel le nombre de conventions collectivesCet indicateur a été audité par Ernst & Young et les programmes de formation portent sur plus de 83 % deseffectifs totaux Les entretiens de performance ou de carrièreportent sur plus de 90% des effectifs 105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS75 % de notre chiffre d affaires produits réalisés avec Un million de foyers de la Base de la Pyramide Green PremiumconnectésUn produit Green Premium se définit par les quatre critères L indicateur comptabilise les ventes de tous les produits etsuivants  solutions apportant l accès à l énergie aux populations à la Basede la Pyramide développées au sein du programme BipBop  un Profil environnemental produit disponible en ligne  produits  lampes (In Diya) et produits d éclairage contrôleursun guide d Instructions de fin de vie disponible en ligne  de charge systèmes solaires individuels onduleurs pour lampesla liste des substances préoccupantes selon la directiveLFC compteurs (gamme BEC23)  européenne REACH disponible en ligne  solutions  stations de recharge de batterie système dele respect des seuils de présence imposés par la directivepompage solaire d eau micro centrales solaires de productioneuropéenne RoHS sur les substances dangereuses d électricité hors réseau (Villasol Villasmart et DC Grid) L indicateur comptabilise la part des ventes réalisée avec une offreLa Base de la Pyramide est le segment socio économique de laGreen Premium à partir des chiffres de vente de l année n 1 population mondiale dont les revenus sont les plus bas CetteToutes les Activités impliquées dans la gestion de l énergie sontpopulation est définie dans l indicateur d un point de vueintégrées au programme (CST n est pas dans le périmètre) Lesgéographique et de modèle d affaires  population habitant dansoffres de Partenaire en Amérique du Nord dites NEMA sontun pays hors OCDE  accédant à des produits et solutions àexemptées même si un programme dédié entend accélérer leurtravers des canaux de distribution non traditionnels un marketingmise en conformité RoHS De la même manière les offres deadapté ou une approche projet développée par des forces deMoyenne Tension (Activité Énergie) sont également exemptéesvente dédiées pour prendre en compte l intégration d Areva et la migration versPour les produits la règle d un produit par foyer a été établie Pourdes offres en conformité RoHS les solutions le nombre de foyers est déterminé à partir desCet indicateur a été audité par Ernst & Young documents de spécification projet 10 % d économies d énergieCet indicateur a été audité par Ernst & Young L objectif est de réduire les consommations énergétiques chaque90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec année (2012 2013 2014) de 3 3 % en utilisant les solutionsl ISO 26000Schneider Electric Le programme est accessible pour tous les sitesSchneider Electric Le client interne est les Opérations Industrielles LeL objectif est d engager les fournisseurs recommandés dufournisseur interne est les équipes d Energy Management Services Groupe à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avecEn 2013 le programme concerne les 204 sites les plusl ISO 26000 Une évaluation des fournisseurs recommandés esténergivores de Schneider Electric (sur la base des consommationsréalisée en externe Les fournisseurs ayant une évaluation tropénergétiques 2012) D ici à 2014 il intégrera tous les sites de plusfaible sont exclus de l indicateur Toutes les évaluations sontde 5 000 m² En cas d acquisition les sites concernés serontsuivies en business review avec les acheteurs de Schneiderintégrés l année suivante dans le programme Electric dans une optique de progrès continu selon les lignesdirectrices de l ISO 26000 Les économies d énergie se réfèrent à des donnéesnormalisées  un modèle par site est construit afin de prendre enLe nombre de fournisseurs recommandés total à prendre encompte les variations climatiques et l évolution de la production compte pour l année est figé en début d année Le nombre defournisseurs recommandés évalués sur l année est arrêté auToutes les énergies (gaz électricité pétrole ) sont prises en31 janvier n+1 afin de prendre en compte les évaluations en courscompte et converties en kWh au 31 décembre de l année écoulée Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Depuis 2011 le développement durable est devenu un des sept+ 7 points de croissance avec les EcoXperts piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettantnotamment aux plus performants d entre eux de devenir unpar rapport à celle du Groupefournisseur recommandé ou pour les meilleurs d entre eux L objectif est de développer à travers des partenaires sélectionnés préféré du Groupe par Schneider Electric dits EcoXperts les activités d efficacitéCet indicateur a été audité par Ernst & Young énergétique et énergies renouvelables adaptées aux petits etTrois indices éthiques boursiers majeurs choisissent moyens bâtiments Schneider Electric vise à atteindre sept points de croissance avecSchneider Electricles activités des EcoXperts au dessus de la croissance duL indicateur comptabilise la présence de Schneider Electric dansGroupe  la mesure est trimestrielle en cumul annuel les trois indices boursiers éthiques suivants  Le programme donne accès aux utilisateurs finaux à  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde  un réseau de partenaires locaux accrédités par Schneider Electric  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe  des solutions d efficacité énergétique et énergies renouvelableset depuis 2013 le CDP (Carbon Disclosure Leadership Indexbasées sur des architectures testées validées et documentées  ou Carbon Performance Leadership Index) en remplacement deun volume d affaires soutenu par l expérience d un spécialistel Advanced Sustainable Performance Index (ASPI) Eurozone quide la gestion de l énergie a disparu en 2013 L indicateur intègre les résultats des pays après six mois dans leCet indicateur a été audité par Ernst & Young programme EcoXperts (annuellement à partir de janvier 2012) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS300 sites reconnus Great place to work Cool Sites30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes)Schneider Electric souhaite créer des environnements de travailLe pool de talents est composé de  Key Position Potentials Keymotivants pour ses employés des environnements qui ne soientPosition Holders (n 1 du Comité Exécutif) Exceptional Potentials pas seulement sûrs et efficaces mais issus également d unePotentials et Key Experts L indicateur et donc l objectif d accroîtreréflexion sur les valeurs de Schneider Electric la proportion des femmes exclut les Key Experts La sélection desLe programme great place to work du programme d entreprisetalents passe par le processus de people review au niveau Groupe Connect définit les critères des Cool Sites  Cet indicateur a été audité par Ernst & Young comme dans un village se rassembler autour d animations etUn jour de formation par an pour chaque salariéd événements pour célébrer et interagir au delà du simple2business  L indicateur mesure le pourcentage d employés ayant reçu audévelopper des services de la vie quotidienne pour nos employés  moins une journée de formation dans l année soit l équivalent deexpérimenter les solutions et produits que nous vendons afin desept heures en tout mieux comprendre ce pour quoi nous travaillons tous Tous les collaborateurs permanents cols blancs et cols bleus sontLe processus commence par une auto évaluation du site et uninclus dans l indicateur Les sous traitants contrats à duréesondage auprès des résidents sur la base de critères pré définis déterminée stagiaires et apprentis en sont exclus Les arrivants enLe Président de Pays s engage et valide le Cool Site cours d année sont comptabilisés l année suivante Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Toutes les actions de formation sont concernées  en présentiel 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR)individuelle ou collective tutorée e learning webinaires interne etexterne  tous les domaines de formation  Produits Management Le Medical Incident Rate (MIR) est le nombre d incidents du travailLangues Bureautique Sécurité formations réglementaires etayant nécessité un traitement médical par million d heureslégales etc   sont exclus du recensement  les formations qui netravaillées Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un joursont pas formalisées avec un formateur qui n ont pas d objectifsd arrêt Le traitement médical exclut les premiers soins (first aid) pédagogiques écrits ou de convocations les temps passés sur lesmédias sociaux Tous les incidents médicaux déclarés sur les sites de SchneiderElectric sont comptabilisés (y compris les accidents touchant lesEn 2013 l indicateur couvre l Amérique du Nord la Chine et lasous traitants qui travaillent sur site et les employés en contrat àFrance durée déterminée) Tous les sites Schneider Electric sont pris enCet indicateur a été audité par Ernst & Young compte Les incidents médicaux ne couvrent pas les visites à un30 000 personnes du BoP formées aux métiers médecin ou autre professionnel de soin agréé pour une simpleobservation ou un simple conseil la conduite de procédures dede l énergiediagnostic comme les radiographies tests sanguins l administration de médicaments sous ordonnance uniquement àÀ travers le déploiement des programmes de formationsdes fins de diagnostic (par ex collyre pour dilater les pupilles) etprofessionnelles en gestion de l énergie dédiés aux populations àles premiers soins la Base de la Pyramide l objectif est de permettre à ces personnesd acquérir des compétences leur garantissant d exercer un métierCet indicateur a été audité par Ernst & Young qui leur offre ainsi qu à leurs familles les moyens d une existence63 % de résultat de notre Employee Engagement satisfaisante IndexEn partenariat avec des ONG locales ou internationales laFondation Schneider Electric et les entités locales de l entrepriseAu cours des enquêtes trimestrielles de satisfaction One Voice lesapportent des contributions directes ou indirectes à des centres deemployés de Schneider Electric sont interrogés sur une série deformation professionnelle L objectif étant de les aider à améliorerquestions  six d entre elles génèrent l Employee Engagementle niveau des formations à temps plein proposées sur une duréeIndex (EEI) L EEI est un indice standard international minimale de trois mois ou en cours du soir sur 100 heures Les employés sont interrogés deux fois par an Tous les employésdiplômantes ou certifiantes aux métiers de l énergie sont interrogés (contrats à durée déterminée y compris lesCes formations doivent bénéficier à des personnes défavorisées alternants  et contrats à durée indéterminée) Les employés sontnotant que chaque partenaire doit être capable de justifier la natureinterrogés par email pour ceux qui ont une boite mailBoP des personnes formées selon le référentiel local défini professionnelle ou sur des kiosks aménagés à l occasion dans lesLes contributions peuvent être (cumul possible) le financementusines (ou via des accès à des salles informatiques) pour lesdes produits électriques et équipements didactiques un transfertautres employés de connaissances par la formation de formateurs et unCet indicateur a été audité par Ernst & Young accompagnement à la formation de futurs entrepreneurs En tantque partenaire technique Schneider Electric ne prend pas encharge sur le long terme les frais de fonctionnement Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS300 missions réalisées via l ONG "Schneider Electric minimum de deux semaines consécutives pour une mission àTeachers"l étranger) Une mission correspond au départ d un volontaire pour une période d au moins deux semaines pour un projet àLes missions prises en compte sont réalisées par des employésl étranger ou une intervention d au moins un jour pour un projetou retraités de Schneider Electric sur une base volontaire (surlocal congés) dans des ONG de formation professionnelle ouL organisation de ces missions est coordonnée par une ONGd enseignement (formations professionnelles et techniques écolesspécifique appelée "Schneider Electric Teachers" Elle travailleet universités etc ) en priorité à destination des jeunesétroitement avec les équipes Formation de BipBop (BipBopdéfavorisés dans des organisations et ou des entreprisesPeople) le fonds Schneider Electric Energy Access et la fonctionsoutenues par le Fonds Schneider Electric Energy Access enRH Elle développe des partenariats avec les ONG locales (Planètefonction des compétences du bénévole et des besoins duUrgence ESF etc ) bénéficiaire (processus de validation en place) dans le paysd origine et ou à l étranger sur des durées variables (avec unCet indicateur a été audité par Ernst & Young 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSConcordance des indicateurs avec l article 225 de la loi Grenelle 26 2Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués 1° Informations socialesPagesa) EmploiL effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 116 117Les embauches et les licenciements117 118Les rémunérations et leur évolution91 92 146 1572b) Organisation du travailL organisation du temps de travail116 119L absentéisme119c) Relations socialesL organisation du dialogue social notamment les procédures d information 92 93 118et de consultation du personnel et de négociation avec celui ciLe bilan des accords collectifs92 93 118d) Santé et sécuritéLes conditions de santé et de sécurité au travail81 83Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants 118du personnel en matière de santé et de sécurité au travailLes accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité 118 ainsi que les maladies professionnelles83 91 118e) FormationLes politiques mises en uvre en matière de formation 85 87Le nombre total d heures de formation119f) Égalité de traitementLes mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes 89 117Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées 90La politique de lutte contre les discriminations88 91 66 68g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives  au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective  à l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession  à l élimination du travail forcé ou obligatoire  57 58 65 66 à l abolition effective du travail des enfants 66 68 932° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementaleL organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et 70 71 78 113le cas échéant les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnementLes actions de formation et l information des salariés en matière de protection de l environnement 71 67 119Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 80Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société 42dans un litige en coursb) Pollution et gestion des déchetsLes mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air 79 113 114l eau et le sol affectant gravement l environnementLes mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets 79 113La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 80c) Utilisation durable des ressourcesLa consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 78 113La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation 79109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSLa consommation d énergie et les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours 72 74 114aux énergies renouvelablesL utilisation des sols79d) Changement climatiqueLes rejets de gaz à effet de serre71 75 114L adaptation aux conséquences du changement climatique 71 75 78 CDPe) Protection de la biodiversitéLes mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 79 80 75 77 543° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durablea) Impact territorial économique et social de l activité de la sociétéen matière d emploi et de développement régional95 99 102 104sur les populations riveraines ou locales85 99 102 104b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société notamment les associations d insertion les établissements d enseignement les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs et les populations riverainesLes conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 52 53Les actions de partenariat ou de mécénat99 102c) Sous traitance et fournisseursLa prise en compte dans la politique d achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux 65 66L importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les 65 66sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementaled) Loyauté des pratiquesLes actions engagées pour prévenir la corruption69Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 75 77 16e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l homme 66 68 93110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSRapport de l organisme tiers indépendant6 3Exercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En notre qualité d organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d accréditation a été admise par le COFRAC sous lenuméro 3 1050 et membre du réseau de l un des commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S A nous vous présentonsnotre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le chapitre 2 du document de référence en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce 2ainsi que sur les indicateurs du Baromètre Planète et Société au 31 décembre 2013 formant ensemble ci après les "Informations RSE" Responsabilité de la sociétéIl appartient au conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société composés des procédures de reporting RessourcesHumaines et sécurité dans leur version datée de novembre 2013 et de la directive environnement dans sa version datée du 1er novembre2013 (ciaprès les "Référentiels") dont un résumé figure à la fin du chapitre 2 dans le document de référence (la "Note Méthodologique") etdisponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àl article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend despolitiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et destextes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d uneexplication en application du troisième alinéa de l article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des InformationsRSE)  d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées danstous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre septembre 2013 et mars 2014 pour une durée d environseize semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13 mai2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité àla norme internationale ISAE 3000(1) 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations enmatière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de sesengagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 du Codede commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément auxdispositions de l article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l articleL  233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la noteméthodologique présentée à la fin du chapitre 2 du document de référence ("2 6 Méthodologie et audit des indicateurs") Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestiondes Informations RSE requises ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (1)111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEMÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès desdirections concernées en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques afin  d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leurcaractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à lacohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àl élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE auregard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière dedéveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1)  au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer lesinformations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur lesinformations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leurcohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion  au niveau d un échantillon représentatif de sites(2) que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité de leur contribution auxindicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcteapplication des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectuéset à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 6 % des effectifs et entre 6et 24 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informationsen prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le Guide sectoriel de reporting RSE duGimélec (Groupement des Industries de l Equipement Electrique du Contrôle Commande et des Services Associés) daté du 22 février2013 Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité destravaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limitesinhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significativedans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 7 mars 2014 L organisme tiers indé pendant ERNST & YOUNG et AssociésEric Mugnier Bruno PerrinAssocié Développement Durable AssociéInformations sociales environnementales et sociétales informations et indicateurs faisant l objet d une « tick mark » dans le texte du chapitre (1)2 « développement durable » du document de référence incluant pour les émissions de gaz à effet de serre les émissions de périmètres 1 et 2 ainsi que les émissions relatives au transport acheté (incluses dans le périmètre 3) Lexington (USA) CMHL Huizhou (Chine) Cavite ITB (Philippines) Gebze ADH (Turquie) SE Thailand Ltd (Thaïlande) SBMLV (Chine) SET Manisa (2)products (Turquie) SE SPA Stezzano (Italie) Telvent Madrid (Espagne) 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSIndicateurs7 Indicateurs environnementaux7 12Les indicateurs ci après ont un périmètre Groupe Les données Schneider Electric donne aux lecteurs deux informationsproviennent des sites industriels et logistiques mais également de permettant de comparer d une année sur l autre la performancecertains des grands sites tertiaires du Groupe Le périmètre de environnementale  reporting environnemental est celui des sites certifiés ISO 14001 etla publication des indicateurs à périmètre constant  de certains sites non certifiés reportant sur une base volontaire etla publication des indicateurs par individu pour corrigersans discontinuité dans le temps Tous les sites industriels etl évolution de l activité des sites Les effectifs des siteslogistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiairescomprennent les salariés de Schneider Electric (CDD CDI de plus de 500 personnes doivent être certifiés ISO 14001 dansalternants) les intérimaires et les sous traitants sur site les deux ans après leur acquisition ou création Un écart peut doncLes commentaires sur les indicateurs sont apportés dans lesêtre constaté avec le périmètre de consolidation financière Lechapitres correspondants périmètre de reporting environnemental couvre environ 70 % desemployés du Groupe Certification ISO 14001 des sites2013 2012 2011Nombre de sites certifiés ISO 14001280  280 273Sites industriels et logistiques NP 258 253Sites tertiairesNP 22 20Nouveaux sites certifiés dans l année 20 11 36Sites certifiés fermés ou regroupés dans l année 20 4 14 Indicateur 2013 audité Consommations émissions et déchets des sites du GroupePérimètre courant Périmètre constantGRI Indicateurs 2013 2012 2011 2013 2012Nombre de sites répondants281  283 281 260 260Effectifs globaux108 126 98 9231102 991 99 776 96 438EN22 Déchets produits (en t)139 044 134 814 135 392 135 619 130 341dont déchets dangereux 4 % NP NP NP NPEN22 Déchets produits effectif (en t p)1 3  1 4 1 3 1 36 1 35EN22 Déchets valorisés (en t)120 490 115 382 112 611 117 839 111 182EN22 Part de déchets valorisés86 7 % 85 6 % 83 % 86 9 % 85 3 %dont déchets métalliques valorisés 99 4 % NP NP NP NPObjectif part des déchets valorisés 85 % EN8 Eau prélevée pour la consommation (m3)2 377 680 2 456 716 2 863 934 2 246 017 2 394 120dont eau publique (m3) 1 928 151 1 973 348 2 081 770 NP NPdont eau de sous sol (m3) 397 843 483 367 782 164 NP NPdont eau de surface (m3) 20 667 NP NPdont autres sources (m3) 31 019 NP NPEN8 Consommation d eau effectif (m3 p)22 0  24 8 27 8 22 5 24 8Variation consommation d eau effectif  9 3 % Objectif consommation d eau effectif  3 3 % EN8 Eau prélevée pour le refroidissement (m3)2727 679  722 709 NP NP NPrestituée sans impact113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSPérimètre courant Périmètre constantGRI Indicateurs 2013 2012 2011 2013 2012EN19 20 Émissions COV (kg) (estimations)415 3523 416 612 451 154 405 706 375 378EN19 20 COV effectif (kg p) (estimations)3 8  4 2 4 4 4 1 3 9EN3 Consommations d énergie (éq MWh)1 207 613 1 166 497 1 204 580 1 133 325 1 139 404EN4 Électricité (consommation indirecte) 841 495 812 917 839 991 777 552 787 592EN4 Chauffage urbain (consommation indirecte) 33 122 29 255 31 074 32 098 29 210EN3 Fioul (consommation directe) 22 740 22 466 21 366 17 847 21 113EN3 Gaz (consommation directe) 306 783 297 114 307 705 302 365 296 819EN3 Charbon (consommation directe) 3 091 4 521 4 432 3 091 4 521EN3 Renouvelables (consommation directe) 382 224 11 372 149EN5 Consommations d énergie effectif (MWh)11 2  11 8 11 7 11 4 11 8Émissions de CO2 liées aux consommations EN16431 019 413 414 430 191 403 601 401 860d énergie (en t) (estimations)4EN17 Électricité (émission indirecte) 348 845 334 720 348 316 324 117 323 655EN17 Chauffage urbain (émission indirecte) 12 317 10 403 11 728 11 805 10 326EN16 Fioul (émission directe) 5 912 5 841 5 555 4 640 5 489EN16 Gaz (émission directe) 62 891 60 908 63 080 61 985 60 848EN16 Charbon (émission directe) 1 054 1 542 1 511 1 054 1 542EN16 Énergies renouvelables 0 0 0 0 0EN16 CO2 effectif (en t p)4 0  4 2 4 2 4 0 4 2EN16 Émissions de SF6 (en t équivalent CO2)533 807 44 947 52 542 33 807 44 947Taux de fuite de SF60 56 % 0 75 % 0 94 % NP NPObjectif taux de fuite de SF60 75 % 0 95 % 1 % Émissions de CO2 totales périmètre 1 (consommations énergétiques directes et émissions de SF6) (t) EN16sur le périmètre de reporting103 664 113 238 122 688 101 486 112 826Émissions de CO2 totales périmètre 2 (consommations énergétiques indirectes) (t)EN16sur le périmètre de reporting361 162 345 123 360 045 335 922 333 981Émissions de CO2 totales périmètre 1 et 2 (t)EN16sur le périmètre de reporting 464 826 458 361 482 733 437 408 446 807EN16 Total périmètres 1 et 2 chiffre d affaires (t ) 0 000019 0 000019 0 000022 0 000019 0 000019 Indicateurs 2013 audités NP = non publié Effectifs 2012 corrigés en 2013 pour un site majeur (1)Deux sites pris en compte en 2012 quatre sites en 2013 En 2012 Schneider Electric a opéré un changement méthodologique pour (2)distinguer l eau prélevée pour la consommation et l eau prélevée à des fins de refroidissement (et restituée dans le milieu) Schneider Electric prévoit d étendre ce reporting différencié à tous les sites concernés A partir de 2013 ne reportent que les sites qui émettent plus de 1 000 kg de COV par an (3)Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont (4)calculées à partir de facteurs de conversion par pays 17 sites en 2011 2012 2013 et pour le calcul à périmètre constant (5)Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l activité 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSIndicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à fin 20142013 2012 20111 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports16 7 % 14 8 % 2 75 % du chiffre d affaires produits réalisé avec Green Premium68 7 % 65 5 % 63 %3 10 % d économies d énergie8 % 6 1 % La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses de résultats (pages 74 pour l indicateur 1 75 77pour l indicateur 2 et 72 73 pour l indicateur 3) 2Émissions de CO2 dans les transports (périmètre 3)Indicateurs2013 2012 20111 Émissions de CO2 dans les transports payés par le Groupe (en Teq CO2)438 975 393 765 497 703 Indicateur 2013 audité Calcul sur la base d une couverture de 78 % extrapolée à 100 % Se reporter à la page 74 pour la présentation de ce programme Pour le bilan carbone complet de Schneider Electric (scopes 1 2 et 3) se référer aux pages 71 72Autre indicateur cléObjectifs à fin 20142013 2012 20111 15 pays mettent en place une filière de récupération du SF613 10 8i e SF6 récupéré et recyclé (en t équivalent CO2) 15 996 29 683 NPNP = Non Publié Se reporter à la page 64 pour la présentation de ce programme Indicateurs sociaux7 2Les indicateurs ci dessous ont un périmètre Groupe à la fin des tableaux ci dessous et signalées par des notes de basde page Les données sécurité des sites sont intégrées au reporting aprèsune année calendaire complète suivant leur création ou acquisition Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat àUn site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au durée déterminée en alternance et en contrat à durée indéterminée 1er janvier n+2 sauf cas exceptionnels où une convention stipule de Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou et desne pas intégrer les données sécurité avant deux ans Un écart peut sous traitants sur site sont signalés par des notes de bas de page donc être constaté avec le périmètre de consolidation financière La méthodologie de calcul du taux d absentéisme variant d un paysLes données RH couvrent 100 % des effectifs des sociétés à l autre dans ce domaine Schneider Electric communique auintégrées (voir règles page 105) Certains indicateurs couvrent 83 % niveau Groupe le nombre de jours d arrêt et le nombre d heuresou 90 % des effectifs  ils sont signalés par des notes de bas de travaillées (données sécurité) page Les précisions sur les variations de périmètre sont apportéesLes commentaires sur les indicateurs sont apportés dans leschapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci dessous Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à fin 20142013 2012 20111 30 % de réduction du « Medical Incident Rate » (MIR) 47 % 23 % 2 63 %* de résultat de notre « Employee Engagement Index »60 % 55 % 3 30 % de femmes dans notre pool de talents (2 500 personnes env )28 % 27 % 23 %4 1 jour de formation par an pour chaque salarié 67 % ** 5 300 sites reconnus « Great place to work Cool Sites »224 ** La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités Un nouvel objectif a été défini à partir de 2014 pour cet indicateur 63 % au lieu de 70 % à fin 2014 Avec 63 % le Groupe se fixe *comme ambition d être 10 points au dessus de la moyenne de son secteur (source Aon Hewitt) Ces indicateurs sont reportés à partir de 2013 Les outils pour leur reporting ont été déployés en 2012 **Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l analyse des résultats (pages 81 83pour l indicateur 1 83 84 pour l indcateur 2 89 pour l indicateur 3 87 pour l indicateur 4 et 84 pour l indicateur 5) 115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSEffectifGRI Indicateurs 2013 2012 2011EffectifLA1 Effectif moyen (4)163 033 152 384 140 489Cols bleus (CVD) (4)81712 75 601 70 609Cols blancs (non CVD) (4)81 322 76 383 69 580LA1 Effectif intérimaire moyen 14 849 13 947 13 924LA1 Effectif CDD et CDI (5)152 784 139 989 137 535CDI 90 5 % 90 2 % 87 3 %CDD 9 5 % 9 8 % 12 7 %LA1 Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (5)17 7 % 17 4 % 20 5 %LA1 Organisation du temps de travail (3)Temps complets 98 % 98 % 97 9 %Temps partiels 2 % 2 % 2 1 %LA1 Embauches (6)23 079 20 971 19 792LA1 Sorties (6)21 600 20 615 16 362Licenciements5 071 5 719 3 887Démissions10 909 10 379 7 558Autres (retraites fins de contrat etc ) 5743 4 489 4 917LA1Turnover volontaire7 4 % 7 5 % 6 %LA1 Répartition de l effectif par zone géographique (5)Asie Pacifique 30 % 31 % 31 %Europe 40 % 38 % 39 %Amérique du Nord 20 % 21 % 21 %Reste du monde 10 % 10 % 9 %LA1 Répartition de l effectif par pays (pays les plus significatifs) (5)France 12 % 14 % 13 %États Unis 13 % 13 % 12 %Chine10 % 11 % 10 %Inde9 % 9 % 8 %Mexique 6 % 5 % 5 %Espagne 4 % 4 % 4 %Brésil4 % 4 % 3 %Allemagne 3 % 3 % 3 %Australie 2 % 3 % 3 %Indonésie 3 % 3 % 2 %Royaume Uni 2 % 2 % 2 %Russie8 % 2 % 2 %LA1 Évolution annuelle de l effectif par pays (pays les plus significatifs) (5)France 1 % 4 % 2 %États Unis + 2 % 0 % + 9 %Chine+ 1 % 5 % + 29 %Inde+ 3 % + 6 % + 88 %Mexique + 13 % + 3 % + 5 %Espagne 9 % 2 % + 74 %Allemagne 3 % + 2 % + 2 %Brésil+ 7 % + 21 % + 38 %Australie 3 % 7 % + 22 %Indonésie + 9 % + 33 % + 10 %Royaume Uni 5% + 6 % + 8 %Russie + 269 % + 3 % 1 %116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSGRI Indicateurs 2013 2012 2011LA13 Répartition de l effectif par genre(2)Hommes70 % 69 % 68 %Femmes30 % 31 % 32 %LA13 Répartition de l effectif par genre et par catégorie (2)Cols blancs 53 7 % 53 2 % 54 5 %Hommes 71 % 72 % 72%Femmes 29 % 28 % 28 %2Cols bleus 46 3 % 46 8 % 45 5 %Hommes 69 % 65 % 64%Femmes 31 % 35 % 36 %LA13 Répartition de l effectif par âge (2)14 24 ans 8 4 % 9 2 % 9 7 %25 34 ans 32 5 % 33 2 % 32 7 %35 44 ans 27 8 % 26 8 % 36 4 %45 54 ans 20 9 % 20 7 % 21 2 %55 64 ans 9 9 % 9 5 % 9 6 %> 64 ans 0 5 % 0 6 % 0 4 %LA1 Répartition de l effectif par ancienneté (2)< 5 ans 42 6 % 42 9 % 44 2 %5 14 ans 34 9 % 33 5 % 29 9 %15 24 ans 12 6 % 13 2 % 13 8 %25 34 ans 7 1 % 7 2 % 8 8 %> 34 ans 2 8 % 3 2 % 3 3 %LA1 Répartition de l effectif par fonctionMarketing 3 7 % 3 8 % 3 8 %Ventes 10 6 % 11 4 % 12 %Services et projets** 16 0 % 16 4 % 15 %Support 19 5 % 19 6 % 19 2 %Technique 7 6 % 7 6 % 8 4 %Industrielle 6 % 6 % 6 4 %Coûts variables directs* (coûts des employés imputés dans le coût du LA147 4 % 46 7 % 45 4 %produit ou de l affaire)Embauches (6)LA2 Répartition par type de contratCDI67 % 67 % 61 2 %CDD33 % 33 % 38 8 %LA2 Répartition par catégorieCols blancs 44 % 44 % 51 3 %Cols bleus 56 % 56 % 48 7 %LA2 Répartition par zone géographiqueAsie Pacifique 38 % 45 % 47 %Europe 22 % 21 % 23 %Amérique du Nord 25 % 21 % 17 %Reste du monde 15 % 13 % 13 %Licenciements (6)LA2 Répartition par type de contratCDI85 % 83 % 81 %CDD 15 % 17 % 19 %LA2 Répartition par catégorieCols blancs 41 % 45 % 45 %Cols bleus 59 % 55 % 55 %117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSGRI Indicateurs 2013 2012 2011LA2 Répartition par zone géographique Asie Pacifique 30 % 29 % 18 %Europe 23 % 25 % 33 %Amérique du Nord 28 % 27 % 27 %Reste du monde 18 % 19 % 23 %Démissions (6)LA2 Répartition par ancienneté (2)< 1 an 33 5 % 28 9 % 35 8 %1 4 ans 42 7 % 47 % 41 5 %5 14 ans 20 4 % 19 6 % 18 7 %15 24 ans 2 5 % 2 3 % 2 7 %25 34 ans 0 7 % 1 2 % 0 9 %> 34 ans 0 2 % 1 % 0 4 %Effectif intérimaire moyen LA1 Répartition par catégorie Cols blancs 18 4 % 16 4 % 12 7 %Cols bleus 81 6 % 83 6 % 87 3 %LA1 Répartition par zone géographiqueAsie Pacifique 59 6 % 59 6 % 56 9 %Europe 26 9 % 26 9 % 32 %Amérique du Nord 4 1 % 4 1 % 3 8 %Reste du monde 9 3 % 9 3 % 7 3 %Dialogue et relations socialesGRI Indicateurs 2013 2012 2011LA4 6 Sites déclarant bénéficier d instances de représentation du personnel (2)Syndicats 44 % 47 6 % 52 4Comité d Entreprise 51 3 % 50 % 56 5 %Comité Hygiène et Sécurité 69 1 % 76 7 % 81 %LA7 Nombre de conventions collectives (2)265 315 316118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSSécurité et santé des collaborateursGRI Indicateurs 2013 2012 2011LA7 Nombre d incidents médicaux (1)733 878 1 156dont salariés Schneider Electric 640 746 918dont sous traitants 93 132 238LA7 Nombre d accidents avec arrêt (1)366 364 531dont salariés Schneider Electric 317 312 434dont sous traitants 49 52 962LA7 Nombre d accidents mortels 3 1 0dont salariés Schneider Electric 3 1 0dont sous traitants 0 0 0LA7Lost Time Injury Rate (LTIR) (7)1 18 1 42 2 06dont salariés Schneider Electric 1 31 1 41dont sous traitants 0 73 1 54LA7Lost Time Day Rate (LTDR) (7)38 67 47 98 56 00dont salariés Schneider Electric 45 04 51 60dont sous traitants 15 81 24 15LA7 Nombre de jours d arrêt11 961 12 263 14 284dont salariés Schneider Electric 10 896 11 449 12 815dont sous traitants 1 065 814 1 491LA7 Nombre d heures travaillées309 279 615 255 566 952 257 533 623dont salariés Schneider Electric 241 930 530 221 866 584 222 372 065dont sous traitants 67 349 085 33 700 368 35 161 558LA7Medical Incident Rate (7)2 37 3 44 4 49dont salariés Schneider Electric 2 65 3 36 4 13dont sous traitants 1 38 3 92 6 77Développement des talents et formationGRI Indicateurs 2013 2012 2011LA10 Nombre d heures de formation (2)2 416 766 2 489 421 2 205 713LA10 Heures moyennes de formation par personne (2)20 3 21 5 21 1Cols blancs 24 4 27 7 27 2Cols bleus* 15 3 15 4 15LA10 Répartition des heures par catégorie (2)Cols blancs 60 3 % 64 2 % 64 3 %Cols bleus* 39 7 % 35 8 % 35 7 %LA10 Répartition des heures par type de formation (2)Santé sécurité environnement 18 4 % 14 6 % 14 3 %Technique 25 2 % 29 2 % 36 8 %Langues 9 5 % 16 2 % NDInformatique 2 4 % 4 8 % NDSolutions 5 8 % 5 1 % NDManagement et leadership14 6 % 15 1 % 12 4 %Autres 19 8 % 15 % 20 %119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSGRI Indicateurs 2013 2012 2011LA10 Répartition des coûts par type de formation (2)Santé sécurité environnement 12 7 % 7 9 % 10 4 %Technique 16 6 % 27 8 % 29 4 %Langues 17 9 % 16 % NDInformatique 5 3 % 1 5 % NDSolutions 6 5 % 5 1 % NDManagement et leadership22 6 % 24 2 % 18 8 %Autres 14 2 % 17 5 % 25 6 %LA10 Répartition des coûts par catégorie (2)Cols blancs 76 1 % 73 % 75 5 %Cols bleus 23 9 % 27 % 24 5 %LA12 Employés ayant eu un entretien de performance (3)59 5 % 66 3 % 52 %Employés ayant eu un entretien de carrière (3)68 % 31 % 31 3 %Inclut les déplacements professionnels exclut les trajets domicile lieu de travail (1)Les données portent sur plus de 83 % de l effectif du Groupe à fin décembre 2013 (enquête annuelle) (2)Les données portent sur plus de 90 % de l effectif du Groupe au 31 décembre 2013 (3)Inclut l intérim (4)Sur la base de l effectif ponctuel en fin d année (5)Les acquisitions cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre de sorties et du nombre d entrées (6)LTIR = Nombre d incidents avec jours d arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Indicateur standard international comparable au (7)taux de fréquence des accidents LTDR = Nombre de jours d arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Indicateur standard international comparable au taux de gravité des accidents (ce dernier étant toutefois calculé par millier d heures travaillées) MIR = Nombre d accidents ayant nécessité un traitement médical x 1 000 000 nombre d heures travaillées Inclut les effectifs de Services CVD soit 24 % du total des CVD en 2013 33 % en 2012 23 % en 2011 *Part des services CVD sur total effectif 11 5 % en 2013 11 8 % en 2012 10 4 % en 2011 **ND = Non disponible NP = Non publié Les CVD (ou coûts variables directs) correspondent aux collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des affaires Ils sont assimilés aux « cols bleus » Indicateurs 2013 audités 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSIndicateurs sociétaux7 3Les données ci dessous ont été consolidées pour la première fois Avec plus de 10 millions d euros en 2013 le montant du budget en 2010 Elles sont diffusées sur la base des informations au profit des actions menées par la Fondation comprend ledéclaratives transmises par les délégués de la Fondation budget d intervention de la Fondation Schneider Electric lemontant des dons des entités des collaborateurs et desElles couvrent 80 % des effectifs de Schneider Electric et mettentpartenaires et le montant des dons en nature en exergue l importance de la participation des entités et dessalariés dans la démarche d engagement de la Fondation auprès Le nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de lades communautés locales Fondation est en hausse de 35 741 en 2012 à 38 633 en 2013 2Répartition des engagements financiers de la Fondation2013BUDGET D INTERVENTION DE LA FONDATION 4 000 000Répartition par programme (en %)Formation et insertion des jeunes 70 %Précarité énergétique10 %Sensibilisation au développement durable 5 %Engagement bénévole des collaborateurs mécénat de compétences 9 %Autres (principalement impliquant les collaborateurs expertise de mécénat) 6 %Répartition par zone géographique (en %)Afrique & Moyen Orient18 %Amérique12 %Asie38 %Europe32 %Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit des actions de la Fondation 2013CONTRIBUTION FINANCIÈRE TOTALE (EN EUROS)5 323 970Des salariés 1 224970De l entité Schneider Electric 3 843 732Des partenaires255 268Contribution financière par zone géographique (en %)Afrique & Moyen Orient3 %Amérique58 %*Asie34 %Europe5 %DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D UN PARTENAIRE PROJET 1 164 753DE LA FONDATION (en euros)Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation 38 633*Dont fondation Square D Schneider Electric North America 121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURSBudget total 2013 au profit des actions de la FondationBudget de la Fondation contributions financières et dons en nature (en euros)10 486 723Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à fin 20142013 2012 20111 1 million de foyers de la Base de la Pyramide ayant accès à l énergie 695 685 344 441 2 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l énergie 32 602 10 517 3 300 missions réalisées via l ONG « Schneider Electric Teachers » 228 66 La performance de l année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2013 audités Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses de résultats (pages 97 98 pour l indicateur 1 99 pour l indicateur 2 et 101 pour l indicateur 3) Pour en savoir plus  www schneider electric com (> Société et Carrières > Développement durable ou > Fondation)www schneider electric com barometrewww schneider electric com isr ww frwww environnement schneider electric comwww schneider electric com bipbop www schneider electric com bipbopmapwww fondation schneider electric comwww teachers schneider electric orgPour nous contacter  Par mail  global sustainability@schneider electric comPar courrier Schneider ElectricDirection du Développement Durable  35 rue Joseph Monier CS 30323 92506 Rueil Malmaison Cedex France122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURS2123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 2DÉVELOPPEMENT DURABLEINDICATEURS124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3Gouvernement d entrepriseLe conseil d administration**1 127Organisation et fonctionnement 2 du conseil d administration**136Activité du conseil**3 138Comités du conseil (composition 4 fonctionnement et activité)**140Direction Générale de la Société5 144Déclarations sur la situation 6 des membres des organes d administration de direction ou de surveillance145Intérêts et rémunérations 7 des dirigeants du Groupe146Conventions et engagements 8 réglementés158Contrôle interne et gestion des risques**9 160Application du Code de gouvernement 10 d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF**169125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECe rapport intègre le Rapport du Président sur la composition du conseil d administration et l application du principe dereprésentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein sur les conditions de préparation et d organisationdes travaux du conseil d administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises enplace par la société Les paragraphes Structure de gouvernance 1 2 3 4 7 (Politique de rémunération des dirigeants du Groupe Régimesde retraite et Rémunération des membres du conseil d administration) 9 et 10 ainsi que les paragraphes 2(Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le Rapport du Président du conseild administration prévu à l article L  225 37 du Code de commerce Ils sont signalés par** Structure de gouvernance**Depuis mai 2006 la gouvernance de Schneider Electric SA reposait sur une structure duale (conseil desurveillance directoire) composée d un directoire et d un conseil de surveillance En 2012 M  Henri Lachmann ayantfait part au Conseil de son intention d abandonner ses fonctions de Président du conseil de surveillance le conseil aestimé nécessaire de renforcer son rôle et son implication dans la supervision du Groupe en adoptant une organisationà conseil d administration Le recours à la structure duale a permis avec succès d assurer la succession à la tête de la Direction Générale duGroupe Cependant cette structure qui repose sur deux organes le conseil de surveillance et le directoire n apparaissait plustotalement appropriée à la situation de Schneider Electric En effet le Code de commerce limite à sept le nombremaximum des membres du directoire et impose un fonctionnement collégial Cette limitation du nombre de membres du directoire n était pas compatible avec l organigramme managérial plat mis enplace par M  Jean Pascal Tricoire puisque celui ci prévoit une ligne managériale de plus de 10 managers afin d être au plusprès des clients et des collaborateurs Par ailleurs pour faire face à la très grande volatilité de l environnement il convientd être extrêmement réactif Or la réactivité s accommode mal avec la lourdeur d un fonctionnement collégial En outre la pratique a montré que les deux niveaux de gouvernance celui du directoire auquel est rattaché le ComitéExécutif et celui du conseil de surveillance ne facilitaient pas des relations de travail étroites entre les membres duconseil de surveillance et les membres du Comité d exécutif Le retour à la structure moniste vise aussi à permettre auxmembres du conseil d administration d avoir une connaissance plus profonde de l entreprise grâce aux contacts plusdirects qu ils pourront avoir avec les membres du Comité Exécutif Le conseil de surveillance a arrêté le 20 février 2013 les propositions de modifications statutaires requises pour la miseen uvre de cette évolution L assemblée générale du 25 avril 2013 les a approuvées et a nommé les membres dunouveau Conseil d Administration Le conseil d administration du 25 avril 2013 a statué sur la réunion des fonctions de Président du conseil d administration etde Directeur Général et a nommé M  Jean Pascal Tricoire Président directeur général L unification des fonctions et lanomination de M  Tricoire lui ont apparu comme les décisions les plus appropriées compte tenu  de sa composition et de son taux d administrateurs indépendants largement supérieur à 50 %  de l environnement économique qui impose réactivité du leadership et clarté dans la dénomination de la personnequi a en charge de diriger le Groupe Cette clarté donnée par l utilisation du titre de Président est particulièrementnécessaire vis à vis des collaborateurs des clients et des partenaires en France comme à l étranger  des dispositions prévues pour garantir une bonne information et un bon fonctionnement du Conseil avec notammentl institution d un Vice président administrateur indépendant référent le principe de la tenue d une session exécutive àchaque réunion du conseil présidée par ce dernier la création de quatre Comités du Conseil  de l expérience et des réalisations de M  Tricoire Depuis 2006 date à laquelle il est à la tête du Groupe le chiffred affaires de Schneider Electric est passé de 11 7 milliards d euros à 24 milliards d euros et le résultat net part duGroupe de 994 millions d euros à 1 840 millions d euros  de l obligation pour le conseil de redélibérer chaque année de la réunion des fonctions de Président du conseild administration et de Directeur Général La société applique le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les quelques points surlesquels elle s écarte des recommandations dudit code sont exposés ci après (cf  paragraphe 10) Ce code est consultable sur le site Internet www medef fr 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONLe conseil d administration**1 Le conseil d administration est composé de trois membres au Chaque année le conseil consacre sur le rapport du comité demoins et de 18 membres au plus personnes physiques élues par gouvernance un point de son ordre du jour à la qualification del assemblée générale Toutefois en cas de décès ou de démission ses membres au regard des critères d indépendance Lesd un de ses membres le conseil peut coopter un nouveau mandats exercés par des membres du conseil dans d autresmembre Cette nomination est alors soumise à la ratification de la sociétés ayant des relations d affaires avec Schneider Electric neprochaine assemblée générale sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance desmembres du conseil concernés compte tenu des opérationsPendant la durée de leur mandat chacun des administrateurs doitréalisées par le Groupe avec ces sociétés En effet leurs montantsêtre propriétaire en vertu du règlement intérieur de 1 000 actionssont non significatifs pour chaque partie et elles sont conclues àau moins prix de marché La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans3Au 31 décembre 2013 sur les 14 administrateurs 11 sontrenouvelable Toutefois à partir de 70 ans les administrateurs sontindépendants au sens du Code de gouvernement d entreprise desnommés ou renouvelés pour des mandats de deux ans Lesociétés cotées AFEP MEDEF Il s agit de M  Léo Apotheker nombre des administrateurs ayant dépassé l âge de 70 ans neMme Betsy Atkins MM  Gérard de La Martinière Xavier Fontanet peut être supérieur au tiers du nombre d administrateurs Noël Forgeard Antoine Gosset Grainville Jeong Kim Le conseil d administration est composé au 31 décembre 2013 deWilly R  Kissling Mme Cathy Kopp MM  G Richard Thoman et14 Administrateurs et d un censeur Serge Weinberg L âge moyen des administrateurs est de 61 ans Cependant dans le cadre du renouvellement partiel du conseild administration à intervenir en mai 2014 le conseil considèreCinq administrateurs sont d origine ou de nationalité non françaisequ outre M Jean Pascal Tricoire M   Henri Lachmann et Mme(allemande  M  Apotheker qui a également la nationalitéMagali Herbaut qui n ont pas la qualité d administrateurfrançaise    américaine  Mme Atkins M  G  Richard Thoman indépendant MM Gérard de La Martinière et Willy Kissling enaméricano coréenne M Kim suisse  M  Kissling) application du Code AFEP MEDEF perdront cette qualité du faitUn administrateur Mme Magali Herbaut représente lesde leur ancienneté au conseil Les autres administrateurs ont ouactionnaires salariés en application des dispositions deauront la qualité d administrateur indépendant l article L  225 23 du Code de commerce Elle a été nommée parl assemblée générale sur proposition des conseils de surveillancedes FCPE 127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONComposition du conseil d administration au 31 décembre 2013Président du conseil d administration et Vice président administrateur Directeur général référentM  Jean Pascal Tricoire M  Henri LachmannÂge  50 ansÂge  75 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  Schneider Electric Schneider Electric35 rue Joseph Monier 35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison 92500 Rueil Malmaison179 155 (1) actions Schneider Electric SA95 974 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2013 Fin de mandat  2017Première nomination  1996 Fin de mandat  2014Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés Mandats et autres fonctionsfrançaises ou étrangèresEn cours actuellement  En cours actuellement  Vice président administrateur référent de Schneider Electric SA Président Directeur général de Schneider Electric SA  Autres mandats ou fonction dans une société cotée  Président Directeur général de Schneider ElectricMembre du conseil de Surveillance de Vivendi  MembreIndustries SAS  Administrateur de DELIXI Electric Ltd  du conseil de surveillance du groupe NorbertAdministrateur de Schneider Electric USA  Inc AdministrateurDentressangle  Administrateur de Carmat  Censeur deet Président du conseil d administration de Schneider ElectricFimalac Asia Pacific Ltd Président du Comité France Chine Autres mandats ou fonctions  Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusPrésident du conseil d administration du Centre chirurgicalexercés  Président du directoire de Schneider Electric SA Marie Lannelongue  Membre du Comité d Orientation deAdministrateur de NINGBO Schneider Power Distributionl Institut de l Entreprise  Administrateur de l AssociationApparatus Manufacturing Co Ltd nationale des sociétés par actions  Président de l InstitutExpérience et expertiseTélémaque  Vice président et Trésorier de l InstitutMontaigne  Administrateur de Planet Finance et FondationDiplômé d ESEO d Angers et titulaire d un MBA de l EM Lyon etEntreprendre  Président du Conseil Consultatif des Campusaprès des débuts professionnels chez Alcatel Schlumberger etd Excellence au Commissariat Général à l InvestissementSaint Gobain Jean Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider(Grand Emprunt) Electric (Merlin Gerin) en 1986 Il effectue un parcours opérationnelAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plusau sein de Schneider Electric à l étranger de 1988 à 1999  enexercés  Italie (cinq ans) en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an) IlPrésident du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  occupera ensuite des fonctions corporate de 1999 à 2001  Vice président du conseil de surveillance de Vivendi  MembreDirecteur des Grands Comptes globaux et stratégiques et dudu conseil de surveillance d AXA d Axa Assurances IARDprojet d entreprise Schneider 2000+ De janvier 2002 à fin 2003 Mutuelle  Président de la Fondation pour le Droit Continental  il a été Directeur Général de la Division Internationale EnCenseur de Tajan  Membre de CODICE  Administrateur deoctobre 2003 il est nommé Directeur général délégué avant deSolidarités Actives  Administrateur au Comité d Orientation dedevenir Président du directoire de Schneider Electric SA le 3 maiProxinvest 2006 Le 25 avril 2013 à la suite du changement de mode degouvernance de la société il a été nommé Président DirecteurExpérience et expertisegénéral Diplômé de HEC Henri Lachmann débute en 1963 chez ArthurAndersen En 1970 il rejoint la Compagnie Industrielle etFinancière de Pompey et devient en 1971 Directeur Général puisPrésident Directeur général de 1981 à 1997 de la FinancièreStrafor devenue Strafor Facom Administrateur de SchneiderElectric SA depuis 1996 il en est nommé Président le 25 février1999 fonction qu il occupera jusqu au 3 mai 2006 date à laquelleil devient Président du conseil de surveillance de SchneiderElectric SA Le 25 avril 2013 à la suite du changement de modede gouvernance de la société il est nommé Vice présidentadministrateur référent Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONAdministrateursM  Léo Apotheker* Mme Betsy Atkins*Âge  60 ansÂge  60 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  Flat A 15 Eaton Square BAJACORPLondon SW1W 9DD 10 Edgewater Drive Ste 10ACoral Gables FL 331331 538  actions Schneider Electric SA1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007 Fin de mandat  2016Première nomination  2011 Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctionsMandats et autres fonctionsEn cours actuellement  En cours actuellement  Administrateur de Schneider Electric SA Administrateur de Schneider Electric SA 3Autre mandat dans une société cotée  Autres mandats ou fonctions dans une société cotée  Membre du conseil de surveillance de Stéria  Administrateur de la société NICE Systems Ltd (Israël) Membre du conseil d administration de Polycom Inc (États Unis)  Membre du conseil d administration deAutres mandats ou fonctions  Wix com Ltd (Israël)  Membre du conseil d administrationGérant du fonds "Efficiency Capital"  Président du conseilde HD Supply Holdings Inc (États Unis)  Membre ded administration de la société KMD A S (Danemark) l Advisory Committee de SAP (Allemagne) Administrateur de New E A (États Unis) et d InteliusAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plus(États Unis) exercés  Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusexercés  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Membre du conseil d administration de Chicos FAS Inc Vice président du conseil de surveillance de Schneider(États Unis)  Administrateur de Towers Watson (États Unis) deElectric SA  CEO and President de Hewlett Packard  Reynolds American (États Unis) de SunPower CorpMembre du Board of Directors de Hewlett Packard  CEO(États Unis) de Vonage (États Unis)  Président et CEO de Clearde SAP AG  Censeur de Schneider Electric SA  Standards  Inc (États Unis)  Président du conseilAdministrateur de Ginger SA de GTNexus (États Unis) SAPd administration de Vantrix (Canada) America Inc (États Unis) SAP Global Marketing Inc (États Unis) SAP Asia Pte  Ltd (Singapour) SAP Japan Co  LtdExpérience et expertise(Japon) SAP France SA SAP Italia Sistemi Applicazioni Titulaire d un BA de l Université du Massachusetts et d OxfordProdotti in Data Processing SpA (Italie) SAP Hellas Systems(Trinity College) Betsy Atkins a débuté sa carrière en cofondantApplication and Data Processing SA (Grèce) SAP (Beijing)plusieurs sociétés de consommation et de haute technologie Software System Co  Ltd (Chine) de SAP Manage Ltd (Israël) parmi lesquelles Ascend Communications Elle a également étéde SAP Finland Oy (Finlande) de SAP Danemark A SPrésident Directeur général de NCI de 1991 à 1993 et Directeur(Danemark)  Membre du conseil et du Comité Stratégique deGénéral de Key Supercomputer de 1987 à 1989 PlanetFinance Expérience et expertiseDiplômé en relations internationales et en économie de l Universitéhébraïque de Jérusalem Léo Apotheker a débuté sa carrièreen 1978 en tant que contrôleur de gestion Après avoir occupé desfonctions de gestion ou de direction dans plusieurs sociétésspécialisées dans les systèmes d information dont SAPFrance & Belgium dont il a été Président Directeur généralentre 1988 et 1991 il participe à la création de la société ECsoftdont il est nommé Président Directeur général En 1995 il rejoint ànouveau SAP comme Président de SAP France Après avoirexercé diverses responsabilités au sein de SAP en tant queDirecteur de zones géographiques il est nommé en 2002 membredu Comité Exécutif et Président Customer Solutions & Operations puis en 2007 Président CSO and Deputy CEO de SAP AG eten 2008 CEO de SAP AG En 2010 il devient CEO and Presidentde Hewlett Packard fonction qu il exercera jusqu à l automne2011 Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant ou au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONM  Xavier Fontanet* M  Noël Forgeard*Âge  65 ansÂge  67 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  3 rue Charles Lamoureux Arjil75016 Paris 84 avenue d Iéna75116 Paris1 000 actions Schneider Electric SA1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2011 Fin de mandat  2016Première nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctionsMandats et autres fonctionsEn cours actuellement  En cours actuellement  Administrateur de Schneider Electric SA Administrateur de Schneider Electric SA Autres mandats dans une société cotée  Autres mandats ou fonctions  Administrateur d Essilor et de L Oréal Associé Senior Arjil SAS  Membre du comité de FranceAutres mandats ou fonctions  Galop  Administrateur du Groupement d intérêtProfesseur affilié à HEC  Membre du conseiléconomique PMU  Président du conseil d orientation et ded administration de l Ansa surveillance de la société Vivéris Holding  Membre duAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plusconseil d orientation et de surveillance de la société Vivérisexercés  Management Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusPrésident Directeur général d Essilor International  Présidentexercés  du conseil d administration d Essilor International  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Administrateur de Crédit Agricole SA et du Fonds stratégiquePrésident de Manopi SAS (société de services dans le domained investissement (FSI)  Président d EOA Holding Co  Inc de la recherche en mer) (États Unis) de Nikon and Essilor Joint Research Center Co  Ltd(Japon)  Administrateur de Nikon Essilor Co  Ltd (Japon) deExpérience et expertiseNikon and Essilor Joint Research Center Co  Ltd (Japon) Ancien élève de l École Polytechnique et de l École des Minesd Essilor of America  Inc (États Unis) de Transitions Optical Inc de Paris Noël Forgeard après un début de carrière dans(États Unis) d EOA Holding Co  Inc (États Unis) de Shanghail Administration a intégré la Compagnie Française des AciersEssilor Optical Company Ltd (Chine) de Transitions OpticalSpéciaux filiale d Usinor En 1986 il rejoint M  Jacques ChiracHoldings B V (Pays Bas) d Essilor Manufacturing India Privatecomme Conseiller à l Industrie En 1987 il entre au groupeLtd (Inde) d Essilor India PVT Ltd (Inde) d Essilor Amico (LLC)Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra (Émirats arabes unis)  Représentant permanent d EssilorCinq ans plus tard il devient Président Directeur général de MatraInternational au conseil d administration de l AssociationHaute Technologie et co Directeur général du groupe Lagardère nationale des sociétés par actions (Ansa) En 1998 il est nommé Administrateur gérant du GIEExpérience et expertiseAirbus Industrie puis en 2000 CEO d Airbus SAS (société intégréeAirbus) enfin du 1er juillet 2005 au 1er juillet 2006 co PrésidentDiplômé de l École nationale des ponts et chaussées et duExécutif d EADS En 2011 il rejoint Arjil SAS en tant qu AssociéMassachusetts Institute of Technology Xavier Fontanet débute saSenior carrière en tant que Vice président du Boston Consulting Group Ildevient Directeur général de Bénéteau à partir de 1981 Entre 1986 et 1991 il assume la Direction Centrale de laRestauration pour le groupe Wagons Lits En 1991 il rejoint Essiloren tant que Directeur général avant de devenir Président Directeurgénéral de 1996 à 2009 puis Président du conseil d administrationjusqu au début 2012 Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONM  Antoine Gosset Grainville* Mme Magali HerbautÂge  47 ansÂge  42 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  BDGS Associés Schneider Electric Industries SAS44  avenue des Champs Élysées Bac de Roda 52 Edificio A 75008 Paris 08019 Barcelona1 000 actions Schneider Electric SA2 988(1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2012 Fin de mandat  2016Première nomination  2012 Fin de mandat  2017Mandats et autres fonctions Mandats et autres fonctionsEn cours actuellement  En cours actuellement  Administrateur de Schneider Electric SA Administrateur de Schneider Electric SA Autres mandats dans une société cotée  Autres mandats ou fonctions  Administrateur de la FNAC Membre du conseil de surveillance du FCPE Schneider3Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie Autres mandats ou fonctions  Membre du conseil d administration de la SICAV SchneiderAvocat associé du Cabinet BDGS Associés Énergie Solidaire Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plusexercés  exercés  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Administrateur de CNP Assurances de Compagnie des AlpesMembre du conseil de surveillance du GFA Castillon et d Icade  Directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts etConsignations  Administrateur du Fonds StratégiqueExpérience et expertised Investissement de La Poste et de Véolia Transdev  Diplômée de l École Supérieure de Commerce de Grenoble etAdministrateur de Dexia Directeur adjoint du Cabinet dutitulaire d un MBA de Laval University (Canada) Magali Herbaut aPremier Ministre M  François Fillon de 2007 à mars 2010 débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte Expérience et expertiseavant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleurde gestion de Schneider Electric Automation GmbH Puis aprèsDiplômé de l Institut d études politiques de Paris et titulaire d undeux années passées en tant que contrôleur de gestion deDESS banques et finances de l université Paris IX Dauphine Schneider Electric Automation Inc aux États Unis elle devientancien élève de l École nationale d administration AntoineDirecteur Financier de Normabarre (2000 2003) puis de l UnitéGosset Grainville 47 ans a commencé sa carrière à l Inspectiond équipement régional moyenne tension basse tensiongénérale des finances (1994 1997) Puis il devient secrétaire(2003 2007) avant de prendre la Direction de l usine d Alombardgénéral adjoint du Comité monétaire européen puis du Comité(2007 2008) Elle a dirigé l activité Appareillage électrique dans laéconomique et financier de l Union européenne (1997 1999) Il estBusiness Unit LifeSpace pour la zone EMEAS entre 2009 et 2012 nommé Conseiller pour les affaires économiques et monétaires auDepuis 2013 elle est en charge de cette même activité sur uncabinet du Commissaire européen chargé du commercepérimètre mondial désormais intégré à la division Retail de(1999 2002) Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles il a étéPartner Mme Herbaut est membre du conseil de surveillance duassocié au bureau de Bruxelles du cabinet Gide Loyrette NouelFCPE Schneider Actionnariat (2002 2007) avant de devenir Directeur adjoint du cabinet duPremier ministre François Fillon (2007 2010) De mai 2010 àmai 2013 il est Directeur général adjoint de la Caisse des dépôtset consignations En juin 2013 il devient avocat associé duCabinet BDGS Associés Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (1) En direct ou par le biais de FCPE 131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONM  Jeong H  Kim* M  Willy R Kissling*Âge  53 ansÂge  69 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  Jurie Holdings LLC Poststrasse n° 4 BP7735 Old Georgetown Road Suite 1200 8808 PfaeffikonBethesda MD 208142 000 actions Schneider Electric SA1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination   12 décembre 2001 Fin de mandat  2014Première nomination  2011 Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions Mandats et autres fonctionsEn cours actuellement  En cours actuellement  Administrateur de Schneider Electric SA  CEO de Jurie Administrateur de Schneider Electric SA Holdings LLC (États Unis)  Président de Kiswe Mobile Inc Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus(États Unis) exercés  Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusMembre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  exercés  Membre du conseil d administration de Cleantech Invest AG  Censeur au conseil d administration de Schneider Electric SAAdministrateur de Kühne + Nagel International AG(mai 2013 octobre 2013)  Membre du conseil de surveillance (logistique)  Administrateur de Holcim Ltd  Président dude Schneider Electric SA  Président des Laboratoires Bell et Conseil d Administration du Grand Resort Bad Ragaz AG  Directeur de la Stratégie d Alcatel Lucent  Membre du Conseil Membre du European Advisory Board de Booz & Co des Trustees de Johns Hopkins University  Membre du CollegeExpérience et expertisePark Foundation et de Bankinter Foundation of Innovation  De nationalité suisse Willy R Kissling est diplômé des UniversitésMembre du Nasdaq Listing and Review Council  Membre dude Berne et de Harvard Après un début de carrière chez AmiantusConseil de l External Advisory Board de la CIA  Membre deCorporation il rejoint en 1978 le groupe Rigips (fabricant del Advisory Board de Royal Oak Capital  Administrateur deplaques de plâtre) dont il devient membre du Comité ExécutifCINTT  Membre du Board of Managers d Applied Physics Lab  en 1981 puis Président De 1987 à 1996 il est Président DirecteurAdministrateur de GIV Global Private Equity  Professeur àgénéral de Landis & Gyr Corporation société spécialisée dans lesl Université du Maryland  Membre du conseil d administrationservices systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments de Georgetown  Membre du Board of Visitors du Stanforddes entreprises d électricité et des moyens de paiement pour lesFreeman Spogli Institute  Membre du Conseil des Trustees deopérateurs de téléphonie publiphones En 1998 il rejoint Oertikonl Université du Maryland Bührle Holding AG (aujourd hui OC Oerlikon Corp ) en tant queExpérience et expertisePrésident du conseil d administration fonction qu il occuperaJeong H  Kim est titulaire d un doctorat en ingénierie de la fiabilité jusqu en 2005 de l Université du Maryland et diplômé de l Université JohnsHopkins en gestion technique en ingénierie électrique et eninformatique Homme d affaires professeur et membre de la National Academyof Engineering Jeong H  Kim a rejoint Lucent Technologiesen 1998 lorsque Lucent a racheté Yurie Systems société qu ilavait fondée en 1992 Il a alors supervisé le groupe réseauxoptiques de Lucent Puis il a rejoint l Université du Maryland où il aenseigné simultanément au sein du Département d IngénierieÉlectrique et Informatique et du Département d IngénierieMécanique Auparavant Jeong H  Kim avait occupé des postestechniques et de direction dans les domaines de l informatique des systèmes satellitaires et des communications de données et ilavait passé sept années en tant qu officier à bord d un sous marinnucléaire de la marine américaine En 2005 Jeong H  Kim a éténommé Président des Laboratoires Bell et Directeur de la Stratégied Alcatel Lucent fonction qu il a occupée jusqu en février 2013 Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONMme Cathy Kopp* M  Gérard de La Martinière*Âge  64 ansÂge  70 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  22 square de l Alboni 18 allée du Cloître75016 Paris 78170 La Celle Saint Cloud1 024 actions Schneider Electric SA6 856 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Première nomination  1998 Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions Mandats et autres fonctionsEn cours actuellement  En cours actuellement  Administrateur de Schneider Electric SA Administrateur de Schneider Electric SA Autres mandats ou fonctions  Autres mandats dans une société cotée  Administrateur de SFIL  Membre du Conseil de la Administrateur d Air Liquide Fondation SNCF Autres mandats ou fonctions  3Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusAdministrateur de la société par action simplifiéeexercés  Standard & Poor s Credit Market Services France  Administrateur de Monfinancier  Président du Comité de laMembre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Charte du don en confiance (association loi 1901)  MembreAdministrateur de Dexia  Membre du Conseil de l Écoledu Haut Conseil de la Vie Associative normale supérieure de la rue d Ulm à Paris  Directeur généralAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plusdes Ressources Humaines et Membre du Comité Exécutifexercés  d Accor  Membre du Collège de la Haute autorité de luttecontre les discriminations (Halde)  Membre du Haut Conseil àMembre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  l Intégration Président de la Fédération française des sociétés d assurances(FFSA) et Président du Comité européen des assurances (CEA)  Expérience et expertiseVice président du Comité européen des assurances  Après des études de mathématiques Cathy Kopp entre en 1973Administrateur de la Banque d Orsay  Membre du conseil dechez IBM France En 1992 elle devient Directeur des Relationssurveillance de l European Financial Reporting Advisory GroupHumaines d IBM France avant d être nommée en 1996 EFRAG (association de droit belge) Vice président Human Resources Storage Systems DivisionExpérience et expertised IBM Corp En 2000 Cathy Kopp est nommée PrésidentDirecteur général d IBM France En 2002 elle rejoint le groupeAncien élève de l École Polytechnique et de l École nationaleAccor en qualité de Directeur général des Ressources Humainesd administration Gérard de La Martinière occupe plusieurs postesdu groupe fonctions qu elle exercera jusqu en 2009 Cathy Koppau ministère des Finances puis devient Secrétaire général de laest Présidente de la commission sociale du Groupement desCommission des Opérations de Bourse et Directeur général de laprofessions de service au MEDEF jusqu en 2009 Elle a été chef deSociété des Bourses françaises  il rejoint en 1989 le groupe AXAfile de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEFdont il est nommé Directeur général des Holdings et Fonctionsen 2006 et sur la modernisation du marché du travail en 2007 centrales en 1993 Membre du Directoire en 1997 et Directeurgénéral Finance Contrôle et Stratégie en 2000 Il quitte le groupeAXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française dessociétés d assurances (FFSA) fonction qu il a exercée jusqu enoctobre 2008 Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONM  G  Richard Thoman* M  Serge Weinberg*Âge  69 ansÂge  62 ansAdresse professionnelle  Adresse professionnelle  Corporate Perspectives LLC Weinberg Capital Partners485 Park Avenue 20 rue Quentin BauchartNew York NY 10022 75008 Paris1 000 actions Schneider Electric SA1 144 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007 Fin de mandat  2014Première nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions Mandats et autres fonctionsEn cours actuellement  En cours actuellement  Administrateur de Schneider Electric SA Administrateur de Schneider Electric SA Autres mandats ou fonctions  Autres mandats dans une société cotée  Managing Partner de Corporate Perspectives (société Président du conseil d administration de Sanofi américaine de Conseil en stratégie)  Membre du ConseilAutres mandats ou fonctions  International de l INSEAD de la FondationPrésident de Weinberg Capital Partners de Financière Piasa etFranco Américaine de l Americas Society du Council of thede Piasa Holding  Administrateur de Piasa Gérant d Alret et deAmericas du Committee for Economic Development deMaremma  Membre du comité de surveillance de FinancièreMcGill University School of Management de FletcherBFSA  Vice président et Administrateur de Financière Sasa  School du Comité de Patrimoine de l Institut des HautesReprésentant permanent de Weinberg Capital Partners au conseilÉtudes internationales IHEID (Genève)  Professeur associéde Sasa Industrie  Administrateur de Madrigall à la Columbia University et à la Fletcher School  Membre deAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  la Commission Trilatérale Council on Foreign Relations duMembre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Business Executives for National Security du New YorkVice président du conseil de surveillance de Schneider Electric SAEconomics Club (de mai 2006 à mai 2010)  Président du conseil d administrationAu cours des cinq dernières années et qui ne sont plusd Accor (de janvier 2006 à février 2009)  Administrateur d Allianceexercés  Industrie (d octobre 2006 à novembre 2008) de Road Holding (deMembre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA mars 2007 à mai 2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010)  Membre du Comité de Direction de Pharma Omnium International (deExpérience et expertisejuin 2006 à janvier 2010)  Administrateur de FNAC (de juillet 1995 àG  Richard Thoman a un parcours unique Il a été parmi les cinqmai 2010)  Administrateur de Rothschild Concordia SAS (depremiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétésmars 2008 à octobre 2010)  Administrateur de Rothschild & Cie (deaméricaines du classement de Fortune dans trois secteursjuin 2005 à octobre 2010)  Administrateur de Gucci Group (ded activités  les services financiers l industrie alimentaire et lamars 1999 à avril 2010)  Membre du Conseil de Surveillance d Alfinatechnologie (de février 2010 à décembre 2011)  Représentant permanent deWeinberg Capital Partners  Administrateur au Conseil d AllianceDiplômé notamment de l Université McGill (Montréal) de l InstitutIndustrie (de décembre 2008 à octobre 2011)  Administrateur dedes Hautes Études Internationales (Genève) et de la FletcherFinancière Poinsétia (d octobre 2006 à octobre 2011)  School of Law and Diplomacy (issue d un partenariat entre TuftsAdministrateur de VL Holding (d avril 2007 à avril 2010)  Président deUniversity et Harvard University) G  Richard Thoman a débuté saCorum (Suisse) (de juillet 2008 à janvier 2013) carrière à la Citibank Après avoir exercé des responsabilités ausein d Exxon Finance et de McKinsey il devient Président etExpérience et expertiseco Directeur général d American Express Travel Related Services Ancien élève de l École nationale d administration SergeEn 1992 il est nommé Président Directeur général de NabiscoWeinberg après avoir occupé plusieurs postes au sein deInternational En 1993 il entre chez IBM en tant que Directeurl Administration préfectorale et dans des cabinets ministériels estExécutif des Personal Systems Group avant d en devenir lesuccessivement Directeur général adjoint de FR3 DirecteurDirecteur Financier En 1997 il rejoint le groupe Xerox dont ilgénéral puis Président du directoire de Havas Tourisme Directeurdevient le Président Directeur général d avril 1999 à mai 2000 Ilde Pallas Finance avant de rejoindre en 1990 ce qui deviendra leest aujourd hui associé de Corporate Perspectives et enseignegroupe Pinault Printemps Redoute (PPR) en tant que Directeurdans plusieurs universités américaines général de la CFAO Au sein de ce groupe il occupe notammentles fonctions de Président de Rexel (société de distribution dematériel électrique anciennement CDME) et est nommé en 1995 Président du directoire du groupe PPR fonction qu il occupejusqu au début de l année 2005 En mars 2005 il crée WeinbergCapital Partners société qui gère un fonds spécialisé dans le LBOet l immobilier De 2006 à 2009 il est Président du conseild administration d Accor Il est Président du conseild administration de Sanofi depuis mai 2010 Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CONSEIL D ADMINISTRATIONCenseurExpérience et expertiseAncien élève de l École Polytechnique Claude Bébéar entreM  Claude Bébéaren 1958 au Groupe Ancienne Mutuelle qui adopte le nom deMutuelles Unies puis du groupe AXA en 1985 En 1975 il en estÂge  78 ansnommé Président Directeur général De fin 1996 date de la fusion avec l UAP à 2000 il exerce lesAdresse professionnelle  GIE AXA 25 Avenue Matignon75008 Parisfonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutif dugroupe AXA En 2000 il devient Président du Conseil deSurveillance d AXA Claude Bébéar quitte en avril 2008 laPrésidence du Conseil de Surveillance pour devenir Présidentd Honneur d AXA 528  actions Schneider Electric SAPremière nomination  2004 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctionsPrésident d honneurEn cours actuellement  Censeur de Schneider Electric SA 3M Didier Pineau ValencienneAutre fonction dans une société cotée  Censeur de Vivendi Autres mandats ou fonctions  Administrateur d AXA Assurances Vie Mutuelle  Présidentde l Institut Montaigne et Président d Honneurd IMS Entreprendre pour la Cité Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusexercés  Président du conseil de surveillance d AXA  Administrateur deBNP Paribas  Membre du conseil de surveillance de Vivendi  Président d IMS Entreprendre pour la Cité  Administrateur AXAAssurances IARD Mutuelle  Censeur au sein du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA Proposition à l assemblée générale sur la composition du conseil d administrationIl est proposé à l assemblée générale du 6 mai 2014 de renouvelerMme Cathy Kopp serait renouvelée pour un mandat de(iii)les mandats qui arrivent à échéance à l exception du mandat dequatre ans Mme Kopp a la qualité d administrateurM  Serge Weinberg qui n a pas souhaité être renouvelé Ainsi siindépendant  l assemblée générale approuve les propositions qui lui sont faites  M  Henri Lachmann serait renouvelé pour un mandat de(iv)2 ans M  Lachmann n a pas la qualité d administrateurM  Noël Forgeard serait renouvelé pour un mandat de(i)indépendant deux ans M  Forgeard a la qualité d administrateurindépendant  M  Rick Thoman serait renouvelé pour un mandat de(v)deux ans M  Thoman a la qualité d administrateurM  Willy Kissling serait renouvelé pour un mandat de(ii)indépendant deux ans M  Kissling qui est entré au conseild administration en décembre 2001 en application du CodeLe conseil ainsi renouvelé aurait un taux d administrateursAFEP MEDEF n aura plus la qualité d administrateurindépendants de 64 % et un taux de féminisation de 28 % indépendant  135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONOrganisation et fonctionnement 2 du conseil d administration**Missions et attributions du conseil d administrationLe conseil d administration détermine les orientations de l activité approuve le rapport du Président du conseil d administrationde la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des prévu à l article L  225 37 Code de commerce  pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembléesdécide de l utilisation des délégations consenties pard actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toutel assemblée générale pour notamment augmenter le capital question intéressant la bonne marche de la société et règle par sesracheter des actions propres réaliser des opérationsdélibérations les affaires qui la concernent d actionnariat salarié annuler des actions  Le conseil d administration est investi en application de la loi et desautorise les émissions obligataires  statuts de pouvoirs spécifiques Ainsi notamment il  décide des attributions d options ou d actions gratuites dedétermine le mode d exercice de la Direction Générale de laperformance dans le cadre des autorisations données parsociété  l assemblée générale des actionnaires  nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeurautorise les conventions réglementées (conventions visées auxgénéral Directeurs généraux délégués) et fixe leurarticles L  225 38 et suivants du Code de commerce)  rémunération et les avantages qui leur sont accordés  autorise la délivrance de cautions avals ou garanties  coopte le cas échéant des administrateurs  décide des dates de paiement du dividende et des éventuelsconvoque les assemblées générales des actionnaires et le casacomptes sur dividende échéant d obligataires  Pour son fonctionnement le conseil peut nommer d un à troisarrête les comptes sociaux et les comptes consolidés  censeurs et décider de la création en son sein de comités Il arrêteson règlement intérieur Il détermine la répartition des jetons deétablit les rapports de gestion et les rapports aux assembléesprésence dont le montant global est fixé par l assemblée généralegénérales des actionnaires  des actionnaires établit les documents de gestion prévisionnelle et les rapportscorrespondants  Règlement intérieur du conseil d administrationLe conseil d administration a adopté le 25 avril 2013 son rend compte au Président des conclusions des "sessionsrèglement intérieur Ce règlement intègre le règlement des comités exécutives" (cf  infra)  du conseil (le comité d audit et des risques le comité deétabli avec le Président l ordre du jour du conseilgouvernance le comité de rémunérations ressources humaines &d administration  RSE et le comité stratégie) et la Charte des administrateurs préside le comité de gouvernance qui à partir de son évaluationpréconisés par les principes AFEP MEDEF de gouvernementdu fonctionnement du conseil et celle du Président Directeurd entreprise Il est publié sur le site Internet de la Sociétégénéral propose chaque année au conseil le maintien dewww schneider electric com Il comporte 13 articles  l unification des fonctions de Président et de Directeur généralL article 1 relatif au mode d exercice de la direction générale et àou leur séparation et le cas échéant fait des propositions pourla présidence et vice présidence du conseil d administration définitun successeur dans l une ou l autre ou les deux fonctions  notamment les pouvoirs et missions du Vice présidentpréside les "sessions exécutives" c est à dire des réunions desadministrateur indépendant référent qui doit être nommé lorsque lemembres du conseil hors la présence de tout membre exécutif conseil décide d unifier les fonctions de Président et de Directeuren l occurrence le Président Directeur général et le Directeurgénéral Ainsi le Vice président  général délégué  est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupeconduit les évaluations annuelles et bisannuelles du conseildans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuellesd administration  avec le Président ainsi que par les contacts qu il peut avoir avecporte à l attention du Président Directeur général et du conseil les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites dules éventuelles situations de conflits d intérêts qu il auraitGroupe qu il peut effectuer En outre il peut assister à toutes lesidentifiées  réunions des comités dont il n est pas membre  rend compte de son action lors des assemblées générales despeut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontreractionnaires sur les sujets de gouvernance lorsqu il apparaît êtrel interlocuteur le plus approprié  136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLa Charte du Vice président administrateur référent figure en pageL article 5 précise les modalités d information du conseil304 d administration Il prévoit notamment que le Président directeur généralrencontre individuellement chacun des administrateurs tous les ans L article 2 définit le rôle et les pouvoirs du conseild Administration Il prévoit que le conseil d administrationL article 6 définit le statut des administrateurs Il correspond à ladétermine les orientations de la société et veille à leur mise en Charte de l administrateur du Code de gouvernement d entreprise uvre Pour permettre au conseil d exercer ses missions le des sociétés cotées AFEP MEDEF Président ou les comités doivent informer le conseilIl prévoit ainsi que les administrateurs  d administration de tout événement significatif survenant dans lareprésentent l ensemble des actionnaires et doivent agir dansbonne marche de la société En outre il doit lui être soumis pourl intérêt social  autorisation tout projet d acquisition ou de cession d actif d undoivent présenter leur démission dès lors qu ils n ont pas étémontant supérieur à 250 millions d euros ainsi que tout accord deprésents à la moitié au moins des réunions du conseil  partenariat stratégique En outre le conseil d administration doitprocéder à un examen annuel de sa composition de sonsont tenus à une obligation générale de confidentialité  organisation et de son fonctionnement doivent faire part de toute situation de conflits d intérêts avec laL article 3 fixe les principes que le conseil d administration entendsociété et ils sont invités à s abstenir de participer au vote etsuivre pour assurer son renouvellement  un principeéventuellement au débat sur la délibération correspondante  d internationalisation par la présence d un nombre significatifdoivent détenir au moins 1 000 actions de la société  d administrateurs étrangers un principe d indépendance au traverssont tenus au respect de règles strictes concernant leursde la compétence la disponibilité et le courage de ses membres 3opérations sur les titres Schneider Electric SA (interdictionun principe d une représentation équilibrée des femmes et desd opérer dans les 31 jours qui précèdent le lendemain de lahommes au sein du conseil un principe de représentation despublication des comptes annuels ou semestriels et dans lesactionnaires salariés par la présence d un membre représentant les16 jours qui précèdent le lendemain de la publication desactionnaires salariés un principe de continuité par uninformations trimestrielles )  renouvellement à intervalles réguliers d une partie des membres duassistent à l assemblée générale conseil L article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions duL article 4 organise les réunions du conseil d administration Outreconseil d administration avec voix consultative sont soumis auxles règles légales sur la convocation du conseil les modes demêmes règles déontologiques que les administrateurs participation des administrateurs le procès verbal cetarticle prévoit un minimum de six réunions annuelles la présenceLes articles 8 à 12 portent sur les comités Le contenu de cesdu Directeur général délégué en charge des finances aux réunionsarticles est donné dans la présentation des comités ci après du conseil ainsi que celle des responsables opérationnelsL article 13 définit la portée du règlement intérieur du conseilconcernés pour les grandes questions soumises à l examen dud administration conseil L information du conseil d administration et de ses membresAfin d assurer la bonne information du conseil d administration du Groupe dans un cadre informel Ainsi notamment chaque année ilSchneider Electric s impose les règles suivantes  les membres duest organisé une session de one to one entre les administrateurs etconseil reçoivent ou peuvent consulter sur un site sécurisé qui leurles membres du comité exécutif est dédié en principe 10 jours avant toute réunion du conseil Pour les nouveaux administrateurs il est prévu des séances del ordre du jour ainsi que le projet de procès verbal de la réunionformation et d information portant sur la stratégie et les métiers duprécédente et quatre à cinq jours avant le dossier du conseil LeGroupe dossier comprend un rapport trimestriel sur l activité desSchneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet deprésentations des points à l ordre du jour ou des notes ainsi que prévenir les délits d initiés et dont les dispositions s imposent auxle cas échéant les projets de comptes sociaux et consolidés Unmembres du conseil d administration et aux collaborateurs du Groupe dossier complémentaire peut être remis en séance En vertu de ces dispositions les administrateurs comme lesLes membres du comité exécutif sont invités au cas par cas àcollaborateurs concernés doivent s abstenir d effectuer des opérationsprésenter les dossiers majeurs relevant de leur domaine desur les titres de la Société ou d autres sociétés lorsqu ils détiennent deresponsabilités l information privilégiée sur ces sociétés En outre ils ne peuvent pasLes commissaires aux comptes sont présents à la partie desintervenir sur l action Schneider Electric SA pendant les 31 joursréunions du conseil d administration au cours desquelles sontprécédant le lendemain de la publication des comptes annuels etexaminés les comptes annuels ou semestriels semestriels et les 16 jours précédant le lendemain de la publication del information trimestrielle ni réaliser d opérations de type spéculatif surEn outre entre chaque réunion du conseil d administration etl action Schneider Electric SA (opérations à découvert achats et ventesindépendamment des entretiens qu ils peuvent avoir avec ledans un délai inférieur à quatre mois ) De plus conformément auxPrésident Directeur général les administrateurs reçoivent unerecommandations du Code AFEP MEDEF les dirigeants mandatairesinformation permanente sous la forme de l envoi d une lettresociaux se sont engagés également à ne pas prendre de couverture surmensuelle (élaborée exclusivement à leur attention) d une revue deles actions issues de levées d options et les actions de performancepresse hebdomadaire de l ensemble des communiqués de laqu ils sont tenus de conserver (cf page 284) Ces restrictions viennentsociété d études d analystes compléter l interdiction de couvrir les options d actions non vestées etDe plus les réunions du conseil d administration sont précédéesles actions de performance en cours de période d acquisition d occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEACTIVITÉ DU CONSEILActivité du conseil**3 Le conseil a tenu neuf réunions en 2013 (deux séances du conseil l essentiel de ses travaux au gouvernement d entreprise à lade surveillance et sept séances du conseil d administration) d une stratégie et sa mise en uvre au suivi de l activité à l examen desdurée moyenne de 3 heures 50 avec un taux moyen de comptes annuels et semestriels et à la préparation de l assembléeparticipation des membres du Conseil de 92 % Il a consacré générale Gouvernement d entrepriseEn ce domaine le conseil de surveillance sur le rapport de son validé le calcul du niveau d atteinte des critères de performancecomité de rémunérations de nominations et des ressources applicables aux plans d actions de performance n° 10 et 11 humaines et ou du comité d audit a  Le conseil d administration mis en place par l assemblée généraledu 25 avril 2013 a sur le rapport du comité de gouvernance ou dudébattu dans le cadre de ses travaux sur la succession de soncomité de rémunérations ressources humaines & RSE  Président M  Henri Lachmann de l organisation de la nouvellegouvernance et plus particulièrement des contrôles fortsnommé M  Jean Pascal Tricoire Président Directeur général etdestinés à garantir la bonne information et le bonM  Henri Lachmann Vice président administrateur référent Il afonctionnement du conseil C est ainsi que le conseil a élaboréfixé également la composition des comités (cf  infra) étantun projet de règlement intérieur du conseil d administrationsouligné que tous les membres du conseil appartiennent à au(cf  supra et pages 136 et 137) prévoyant notamment la tenuemoins un comité Il a également nommé censeur MM  Claudede sessions exécutives présidées par le Vice présidentBébéar et Jeong Kim M  Jeong Kim a été par la suite (leadministrateur référent quatre comités d étude (le comité25 octobre) coopté administrateur à la suite du départ ded audit et des risques le comité de gouvernance le comité deMme Dominique Sénéquier qui a démissionné le 25 juin  rémunérations ressources humaines & RSE et le comitédélibéré de sa composition et de celle de ses comités et destratégie)  l application du principe d une représentation équilibrée desprocédé à l examen du fonctionnement du directoire et àfemmes et des hommes Il a ainsi sur proposition du comité del évaluation de ses membres  gouvernance prévu que M  Léo Apotheker succéderait àarrêté les règles relatives à la rémunération des dirigeantsM  Henri Lachmann en tant que Vice président administrateurmandataires sociaux (fixation de l atteinte de leurs objectifs référent indépendant à l issue de l assemblée générale du 6 maipersonnels 2012 et détermination des règles relatives à leur 2014  rémunération 2013  part fixe part variable) Les principes et lesfixé la rémunération 2013 de MM  Jean Pascal Tricoire etrègles arrêtés ou suivis par le conseil pour déterminer lesEmmanuel Babeau ainsi que renouvelé adopté leurs statuts etrémunérations et avantages de toute nature accordés auxarrêté la rémunération de l Administrateur référent dans le cadremandataires sociaux sont présentés ci après (cf  pages 136 etdu régime des conventions réglementées (cf  page 159)  137)  décidé des opérations d augmentation de capital réservées auxapprouvé le Rapport du Président sur la composition du conseilsalariés du Groupe (Wesop)  et l application du principe de représentation équilibrée desdélibéré de la transformation de la société en sociétéfemmes et des hommes en son sein et les conditions deEuropéenne (cf  pages 301 et 302) préparation et d organisation des travaux du conseil ainsi queLe conseil d administration a tenu une "session exécutive" ausur les procédures de contrôle interne et de gestion des risquescours de laquelle chacun des membres a fait part de son avis surmises en place par la société  le fonctionnement de la Direction Générale du Groupe du conseilautorisé la mise en place par le directoire du planet de ses comités et a également exprimé ses sujets ded intéressement long terme 2013 Il en a arrêté les conditions depréoccupations sur la stratégie du Groupe En outre le conseil aperformance et les attributions aux dirigeants mandatairesdélibéré de la rémunération du Président Directeur général et dusociaux  Directeur général délégué hors de la présence des intéressés StratégieLe conseil d administration a procédé à un examen approfondi de après examen du projet et audition des rapports du comitéla stratégie du Groupe à l occasion comme chaque année d une stratégie et du comité d audit et des risques Il a également étéréunion d une journée et demie spécifiquement consacrée à ce informé des autres acquisitions par le Groupe sujet Il a par ailleurs autorisé l acquisition de la société Invensys 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEACTIVITÉ DU CONSEILActivité et résultatsLe conseil (conseil de surveillance conseil d administration) a pris des résultats des évaluations et des autoévaluations des entités enconnaissance des rapports trimestriels sur l activité établis par la matière de contrôle interne Le comité d audit lui a égalementDirection Générale En outre lors de chacune de ses réunions il a rendu compte de ses autres diligences dont il a égalementété informé de l évolution de la marche des affaires Il a également débattu en matière de suivi de la gestion des risques (évolution deexaminé la situation financière de la société la cartographie des risques risques liés à l activité solutions et à lapolitique commerciale ) de résultat et d intégration desLe conseil a pris connaissance des objectifs 2013 du Groupe acquisitions de prévention des fraudes de continuité de l activité Le conseil de surveillance du 20 février 2013 sur les rapports dude politique tarifaire de financement de la stratégie IT de suivi decomité d audit et des commissaires aux comptes présents à sala normalisation comptable et d indépendance des commissairesréunion a examiné les comptes annuels de l exercice 2012 Sur leaux comptes De même le comité d audit a rendu compte aurapport du comité d audit il a approuvé la proposition du directoireconseil de ses diligences sur le suivi des plans d actions adoptés àà l assemblée générale de fixer le dividende à 1 87 euro par action la suite de l erreur comptable d origine frauduleuse détectée dansDe même le conseil d administration du 30 juillet 2013 sur leles comptes d une entité du pays France rapport du comité d audit et des risques a examiné et approuvésIl a veillé à la bonne information permanente du marché par les comptes du premier semestre 2013 après avoir entendu lesnotamment l examen du consensus de place et de communiqués commissaires aux comptes Le conseil a également accompli les diligences prévues par la loiLe conseil a sur le rapport du comité d audit ou comité d audit et3portant notamment sur les comptes de gestion prévisionnelle des risques été informé et a débattu des travaux menés par l auditinterne du Groupe et par les équipes de contrôle interne ainsi queAssemblée générale 2013Le conseil de surveillance a examiné l ordre du jour et les projets étaient présents lors de l assemblée générale Celle ci a approuvéde résolution de l assemblée générale des actionnaires 2013 Il a l ensemble des résolutions présentées et agréées par le directoirearrêté son rapport à l assemblée Il a approuvé le rapport de son dont celles relatives à la modification de la gouvernance et auPrésident sur le fonctionnement du conseil de surveillance et le renouvellement de l ensemble des autorisations financières Contrôle Interne La quasi totalité des membres du conseil (12 14)139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)Comités du conseil (composition 4 fonctionnement et activité)**Le conseil a défini dans son règlement intérieur les fonctions Les membres des comités sont désignés par le conseilmissions et moyens de ses comités d études Le conseil de d administration sur proposition du comité de gouvernance Lessurveillance avait deux comités Le conseil d administration a comités peuvent demander après en avoir référé au Président duconstitué quatre comités  le comité d audit et des risques le conseil des études à des consultants externes Ils peuvent invitercomité de gouvernance le comité de rémunérations ressources à leurs réunions en tant que de besoin toute personne de leurhumaines & RSE et le comité stratégie choix Le Vice président administrateur référent peut assister auxréunions des comités dont il n est pas membre Comité d audit et des risquesLa composition le fonctionnement et les missions du comité il prépare l arrêté par le conseil d administration des comptesd audit et des risques sont conformes aux recommandations du annuels et semestriels notamment  rapport final sur le comité d audit publié par l AMF en juillet 2010 il s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement desComposition en 2013comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitementadéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre deLe règlement du conseil d administration prévoit que le comitéconsolidation d audit et des risques est composé de trois membres au moins il examine le périmètre de consolidation les risques et Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et auengagements hors bilan ainsi que la situation financière etmoins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhensionla situation de trésorerie des normes comptables une expérience pratique del établissement des comptes et de l application des normesil examine le processus d élaboration de l information comptables en vigueur financière  il examine le projet de Rapport Annuel valant Document deLe comité d audit est composé de trois membres  MM  Gérard deRéférence et prend connaissance le cas échéant desLa Martinière Président Noël Forgeard et Antoineobservations de l AMF sur ce dernier ainsi que des rapports surGosset Grainville Ils sont indépendants et ont les qualités requisesles comptes semestriels et des principaux autres documentsen matière financière ou comptable En outre M  Noël Forgeardd information financière  apporte une expertise particulière sur les questions industrielles il propose le renouvellement ou la nomination de nouveauxFonctionnementcommissaires aux comptes  il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels etconsolidés par les commissaires aux comptes notamment enLe comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demandeexaminant le plan d audit externe et les résultats desdu Président Il tient au moins cinq réunions dans l année vérifications des commissaires aux comptes  Il peut convier à ses réunions toute personne qu il souhaiteil s assure de leur indépendance notamment à l occasion deentendre Les commissaires aux comptes assistent aux réunionsl examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ouconsacrées à l examen des comptes et en fonction de l ordre duleur réseau et par l approbation préalable des missionsjour à tout ou partie des autres réunions Il peut en outre se fairen entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal descommuniquer par le Directeur général les documents qu il estimecomptes  utiles Il peut demander des études à des consultants externes il assure le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interneLe Directeur général délégué en charge des finances estet de gestion des risques À cet effet  l interlocuteur du comité d audit et des risques il examine l organisation et les moyens de l audit interne Le Directeur de l audit interne est secrétaire du comité d audit etainsi que son programme de travail annuel Il reçoitdes risques trimestriellement la synthèse des rapports produits à l issuedes audits effectués Missionsil examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d une année sur l autre Il s assure de l existencede dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser Le comité d audit et des risques qui constitue un des éléments del architecture du contrôle interne du Groupe a pour missions deil examine l optimisation de la couverture des risques préparer les travaux du conseil d administration de lui faire desil examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et recommandations et d émettre des avis dans les domainesprend connaissance du résultat du self assesment desfinanciers comptables et du contrôle des risques Ainsi  entités au regard du contrôle interne Il s assure de140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)l existence d un processus d identification et de traitement audit interne contrôle interne et contrôle de la gestion2)des anomalies des risques  il prend connaissance du projet du rapport du Président sur examen de la cartographie des risques et du plan de travail le contrôle interne de l audit interne 2014 1er trimestre 2015 établi enil examine les règles de bonne conduite en matière conséquence notamment de concurrence ou d éthique et les dispositifssuivi de la réalisation du plan de travail de l audit interne mis en place pour assurer leur diffusion et leur application 2013 1er trimestre 2014 et examen des conclusions desLe comité d audit et des risques examine les propositions deprincipaux audits distribution ainsi que le montant des autorisations financièresrevue de l activité du Contrôle Interne et notamment des soumises à l approbation de l assemblée générale desrésultats des évaluations autoévaluations actionnaires point sur les remontées des systèmes de prévention des fraudes Le comité d audit et des risques examine toute question financière revue des risques juridiques comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui estsoumise par le conseil d administration revue du financement de la stratégie des systèmes d information Le comité d audit et des risques présente au conseil le résultat derevue de l activité solutions et des risques qui s y rattachent ses missions et des suites que le comité propose de leur donner revue de la politique commerciale et des risques qui s y Le Président du comité d audit informe sans délai le Président et lerattachent Vice président administrateur référent de toute difficultérevue des plans de prévention et de continuité de l activité rencontrée 3revue de la couverture des risques par les assurances Activité en 2013revue de la politique tarifaire revue de l intégration de Telvent examen des résultats des due diligences sur Invensys En 2013 le comité d audit du conseil (conseil deexamen des plans d actions mis en place à la suite de surveillance conseil d administration) a tenu huit réunions Sal erreur comptable d origine frauduleuse détectée dans lescomposition est restée inchangée tout au long de l exercice Lacomptes d une entité du pays France durée moyenne des réunions a été de près de trois heures et letaux de participation des membres du comité de 100 % revue de l impact des futures normes IFRS revue du projet de rapport du Président sur les procédures Le Directeur général délégué en charge des finances desdu contrôle interne et de gestion des risques  membres de la Direction Financière et le directeur de l auditcommissaires aux comptes  3)interne ainsi que les commissaires aux comptes ont assisté à toutou partie de ces réunions Le comité a également entendu desexamen des honoraires versés aux commissaires aux dirigeants opérationnels Conformément aux dispositions du Codecomptes et à leurs réseaux  AFEP MEDEF le Président Directeur général en principe n assistegouvernement d entreprise  4)pas aux réunions du comité proposition pour le dividende versé en 2013 Les sujets abordés par le comité ont été les suivants  revue des autorisations financières dont le renouvellement a été demandé à l assemblée générale du 25 avril 2013 comptes et information financière  1)Le comité d audit a également procédé à une revue des optionsexamen des comptes annuels et semestriels et des rapports financières stratégiques sur les comptes Le comité a rendu compte de ses travaux se rapportant àrevue des goodwills de la situation fiscale du Groupe des l exercice 2013 aux réunions du conseil des 20 février 18 19 juin provisions et des engagements de retraites ou assimilés 30 juillet 24 octobre et 17 décembre 2013 examen des supports de la communication financière sur les comptes annuels et semestriels  Comité de rémunérations ressources humaines & RSEComposition en 2013 FonctionnementLe règlement du conseil d administration prévoit que le comité de Le comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demanderémunérations ressources humaines & RSE est composé de trois du Président Directeur général L ordre du jour est établi par sonmembres au moins Président en concertation avec le Président Directeur général Iltient au moins trois réunions par an Le comité est composé de M  Serge Weinberg en qualité dePrésident Mme Magali Herbaut M  Willy R  Kissling Mme Cathy Le comité peut entendre toute personne qu il juge utile àKopp et M  Rick Thoman l accomplissement de ses travaux La Directrice des Ressources Humaines du Groupe est lesecrétaire du comité 141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)Missionssur la rémunération des membres du directoire (montant etstructure de la rémunération 2013 objectifs 2013 et niveauLe comité formule des propositions au conseil d administrationd atteinte des objectifs 2012)  sur  sur le plan annuel d intéressement long terme 2013 et plusla rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Présidentparticulièrement sur la mise en place du plan annuel d actionsdu conseil d administration et ou Directeur général Directeursde performance et l attribution d actions de performance auxgénéraux délégués) et les avantages de toute nature qui leurmembres du directoire dans le cadre de ce plan en veillant àsont accordés Dans ce cadre il prépare l évaluation annuellel application des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobredes intéressés  2008 la mise en place de plans d options de souscription ou d achatLe comité de rémunérations ressources humaines & RSE dud actions et d attribution d actions gratuites de performanceconseil d administration a repris une partie des missions du comitéainsi que sur le montant des attributions d options ou d actionsde rémunérations de nominations et des ressources humaines duaux dirigeants mandataires sociaux conseil de surveillance Il s est réuni à trois reprises Le taux departicipation de ses membres a été de 100 % Il a rendu compteLe comité formule des avis sur les projets de la Direction Généralede ses travaux aux réunions du conseil des 18 19 juin 24 octobresur  et 17 décembre 2013 la rémunération des membres du Comité Exécutif  Le comité de rémunérations ressources humaines & RSE a établiles principes et les modalités relatifs à la fixation de lades propositions pour le conseil d administration sur  rémunération des dirigeants du Groupe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (montant etLe comité est tenu informé de la nomination des membres dustructure de la rémunération 2014)  Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe le statut des dirigeants mandataires sociaux  Il examine le plan de succession des principaux dirigeants dule plan annuel d intéressement long terme 2014  Groupe la réalisation en 2014 d une nouvelle opération d augmentationLe comité prépare les délibérations du conseil d administration (i)de capital réservée aux salariés du Groupe  en matière de développement de l actionnariat salarié (ii) de revuela mise en conformité du statut des dirigeants mandatairespar le conseil des impacts sociaux et financiers des projetssociaux avec les recommandations AFEP MEDEF de juin 2013 majeurs de restructurations des grandes politiques RessourcesHumaines (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux ressourcesLe comité a également fait rapport au conseil de ses diligenceshumaines et (iv) d examen des différents volets de la politiqueconcernant notamment  RSE du Groupe son programme de travail pour l année 2013 2014  Activité en 2013la revue de la performance des membres du Comité Exécutif  la revue des plans de succession des dirigeants mandatairessociaux et des membres du Comité Exécutif  Le comité de rémunérations de nominations et des ressourcesla politique d égalité professionnelle et salarialehumaines du conseil de surveillance qui s est réuni le 19 févrierhommes femmes  2013 tous ses membres étaient présents a établi despropositions pour le conseil de surveillance  la politique de rémunération des dirigeants du Groupe  la revue des évolutions de la rémunération des membres duComité Exécutif pour 2014 Comité de gouvernanceComposition en 2013 Le secrétaire du conseil d administration est le secrétaire ducomité Le règlement du conseil d administration prévoit que le comité deMissionsgouvernance est composé de trois membres au moins Il estprésidé par le Vice président administrateur référent Le comité est composé de MM  Henri Lachmann Président LéoLe comité formule des propositions au conseil d administration enApotheker Claude Bébéar Willy R  Kissling et Serge Weinberg vue de toute nomination  Fonctionnementau conseil d administration en tant que  (i)administrateur ou censeur Président du conseil d administration Vice président et Le comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demandeVice président administrateur référent du Président Directeur général L ordre du jour est établi par sonPrésident et membres de comité  Président en concertation avec le Président Directeur général Ilpour la Direction Générale de la société En outre le comité(ii)tient au moins trois réunions par an donne son avis au conseil sur les propositions de touteLe comité peut entendre toute personne qu il juge utile ànomination de Directeur général délégué l accomplissement de ses travaux Le comité propose au conseil d administration les dispositionsLes membres du conseil d administration peuvent assister auxpropres à assurer les actionnaires et le marché que le conseilréunions des comités dont ils ne sont pas membre Seuls lesd administration accomplit ses missions avec l indépendance etmembres du comité prennent part aux délibérations de celui ci l objectivité nécessaires À cet effet il organise la réalisation des142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)évaluations annuelles et biennales du conseil d administration Il fait sur la composition du conseil d administration et de sesdes propositions au conseil d administration sur  comités  sur la qualification des membres du conseil au regard desla détermination et la revue des critères d indépendance descritères d indépendance  administrateurs et la qualification des administrateurs au regardde ces critères  sur le montant des jetons de présence les missions des comités du conseil d administration  Le comité a également fait rapport au conseil de ses diligencesconcernant notamment  l évolution de l organisation et du fonctionnement du conseild administration  l examen du fonctionnement du directoire et de l évaluation del application par la société des pratiques nationales ouses membres  internationales de gouvernement d entreprise  le projet de rapport du Président du conseil de surveillance surle montant global des jetons de présence proposé àle gouvernement d entreprise l assemblée générale ainsi que leur répartition entre lesLe comité de gouvernance s est réuni à trois reprises Le taux demembres du conseil d administration participation de ses membres a été de 93 % Il a rendu compte deActivité en 2013ses travaux aux réunions du conseil des 30 juillet 24 octobre et17 décembre 2013 Le comité de gouvernance a établi des propositions pour le conseilEn 2013 le comité de gouvernance du conseil d administration ad administration  repris les missions relatives à la gouvernance du Comité de3sur la succession du Vice président administrateur référent  Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines duconseil de surveillance sur la composition du conseil et de ses comités  sur l adoption par la société du statut de société européenne  Ce dernier comité qui s est réuni les 22 janvier et 19 février 2013 le taux de participation de ses membres a été de 90 % a établisur les règles de répartition des jetons de présence  des propositions pour le conseil  sur l adaptation du règlement intérieur du conseil afinsur le projet de mode de gouvernance de la société (projets desnotamment de le mettre en conformité avec lesstatuts du règlement intérieur du conseil de la Charte derecommandations AFEP MEDEF de juin 2013 l administrateur référent)  Comité stratégieComposition en 2013 MissionsLe règlement du conseil d administration prévoit que le comité Le comité prépare les travaux du conseil d administration sur lesstratégie est composé de trois membres au moins sujets liés à la stratégie À cet effet  Le comité est composé de MM  Xavier Fontanet Président Léo il donne son avis au conseil d administration sur les projetsApotheker Mme Betsy Atkins M  Noël Forgeard (depuis majeurs d acquisition de rapprochement ou de cessionjuillet 2013) et M  Jeong Kim présentés au conseil d administration pour autorisation  il approfondit certains sujets stratégiques pour le compte duFonctionnementconseil  il apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandesLe comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demandetendances pertinentes pour les métiers du Groupe du Président Directeur général L ordre du jour est établi par sonActivité en 2013Président en concertation avec le Président Directeur général Iltient au moins trois réunions par an En 2013 le comité stratégie a tenu quatre réunions La duréePour l accomplissement de ses travaux le Comité peut entendremoyenne des réunions a été de deux heures environ et le taux detoute personne qu il juge utile et faire appel au Directeur de laparticipation des membres du comité de 100 % Le comité qui aStratégie établi son programme de travail à partir des demandes deLes membres du conseil d administration peuvent assister auxl ensemble des administrateurs a consacré ses travauxréunions des Comités dont ils ne sont pas membre Seuls lesprincipalement  membres du Comité prennent part aux délibérations de celui ci à l examen du projet d acquisition d Invensys  Le Directeur de la Stratégie est le secrétaire du Comité à la revue approfondie de la distribution  à la revue des perspectives géographiques de croissance duGroupe 143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEDIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉDirection Générale de la Société5 La Direction Générale de Schneider Electric SA est composée duM  Emmanuel Babeau Président Directeur général et d un Directeur général délégué Âge  46 ansL organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupes appuie sur le comité exécutif présidé par le Président DirecteurAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaisongénéral Le Président Directeur généralLe conseil d administration nommé par l assemblée générale du31 208 (1) actions Schneider Electric SA25 avril 2013 qui a approuvé le changement de mode dePremière nomination  2009 Fin de mandat  2015gouvernance de la société a décidé pour les raisons exposées enpage 126 d unifier les fonctions de Président du conseild administration et de Directeur Général et de nommerM  Jean Pascal Tricoire Président Directeur général Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangèresLe Président Directeur général représente la société dans sesrapports avec les tiers Il est investi des pouvoirs les plus étendusEn cours actuellement  pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerceMembre du comité d orientation d Aster Capital Partners SAS  ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceuxDirecteur général délégué de Schneider Electric SA  que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnairesAdministrateur de Samos acquisition Company Ltd Schneideret au conseil d administration En outre le règlement intérieur duElectric (China) Co Ltd  Président du conseil de gérance deconseil d administration prévoit que le Président Directeur généralSchneider Electric Services International Sprl  Administrateur dedoit soumettre au conseil d administration pour autorisationSchneider Electric Industries SAS et de Schneider Electric USApréalable tout projet d acquisition ou de cession d actif d unInc   Membre du conseil de surveillance de Schneider Electricmontant supérieur à 250 millions d euros ainsi que tout accord deEnergy Acces représentant Schneider Electric Industries SAS partenariat stratégique Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plusLe Directeur général déléguéexercés  Directeur général adjoint en charge des finances du groupePernod Ricard Membre du directoire de SchneiderLe conseil d administration du 25 avril 2013 a nommé surElectric SA  Administrateur de Schneider Electric Taïwan proposition de M  Jean Pascal Tricoire M  Emmanuel Babeau Telvent GIT SA et Transformateurs SAS Directeur général délégué en charge des finances et des affairesExpérience et expertisejuridiques Diplômé de l ESCP Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chezArthur Andersen fin 1990 En 1993 il rejoint le groupe PernodRicard comme Auditeur interne En 1996 il en est nomméResponsable de l Audit Interne de la Trésorerie et de laConsolidation Puis il occupera plusieurs postes de responsabiliténotamment à l international avant d en devenir Directeur duDéveloppement en 2001 et d être nommé en juin 2003 DirecteurFinancier puis en 2006 Directeur général adjoint en charge desfinances Il a rejoint Schneider Electric dans le courant dupremier semestre 2009 Nota en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEDÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCEDéclarations sur la situation 6 des membres des organes d administration de direction ou de surveillanceLes membres du conseil d administration détiennent 0 05 % M  Emmanuel Babeau est lié par un contrat de travail avec ladu capital et 0 07 % des droits de vote de la Société société Schneider Electric Industries SAS et est Président duconseil de gérance de Schneider Electric Services International M  Jean Pascal Tricoire est Président du conseil d administrationfonctions pour lesquelles il est rémunéré de Schneider Electric Industries SAS Président du conseild administration de Schneider Electric Holdings Inc et Président Mme Magali Herbaut est liée à Schneider Electric Industries SASdu conseil d administration de Schneider Electric Asia Pacifique Il par un contrat de travail 3est rémunéré au titre de ces deux dernières fonctions Contrats de servicesConformément au Code AFEP MEDEF qui prévoit que les missions Lachmann percevrait en tant que Vice président administrateurparticulières telles que celles de Vice président ou d administrateur référent au titre de la rémunération des missions attachées à cetteréférent peuvent donner lieu au versement d une rémunération fonction la somme annuelle de 250 000 euros hors taxes payableexceptionnelle soumise alors au régime des conventions semestriellement dans le cadre d une convention visée àréglementées le conseil d administration a prévu que M  Henri l article L  225 46 du Code de commerce Absence de condamnation ou d incrimination de mandataires sociauxÀ la connaissance de la société aucun des administrateurs ou des n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membredirigeants mandataires sociaux (Président Directeur général et d un organe d administration de Direction ou de surveillanceDirecteur général délégué) au cours de ces cinq dernières d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite desannées  affaires d un émetteur  n a été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant n a fait l objet d une condamnation pour fraude ni d uneà une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation incrimination et ou sanction publique officielle prononcée pardes autorités réglementaires  Liens familiauxÀ la connaissance de la société il n existe aucun lien familial entre les administrateurs et ou les dirigeants mandataires sociaux de lasociété Conflits d intérêtsÀ la connaissance de la société aucun arrangement ou accord n a qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et ouété conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres devoirs autres en vertu duquel un administrateur ou un dirigeantÀ la connaissance de la société il n existe aucune restrictionmandataire social aurait été sélectionné en tant que membre d unacceptée par les administrateurs et les dirigeants mandatairesorgane d administration de Direction ou de surveillance ou en tantsociaux concernant la cession de leur participation dans le capitalque membre de la Direction Générale de la société de la société hormis en ce qui concerne les dirigeants mandatairesÀ la connaissance de la société aucun conflit d intérêts n est sociaux celles résultant de leur qualité de bénéficiaire de plansidentifié entre les devoirs de chacun des administrateurs et des d options et d actions de performance (cf  page 284 et suivantes)dirigeants mandataires sociaux à l égard de la société en leur et les administrateurs de détenir un minimum de 1 000 actions 145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEIntérêts et rémunérations 7 des dirigeants du GroupePolitique de rémunération des dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif)**Les principes généraux de la politique de rémunération des cash) et de leur activité ainsi qu à la réalisation du programmedirigeants du Groupe ainsi que l analyse de leur situation d entreprise Connect (taux de satisfaction client développementindividuelle sont revus par le comité des rémunérations des solutions développement des collaborateurs) et à laressources humaines & RSE et présentés au conseil responsabilité sociale et environnementale d administration 30 % d objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés Les objectifs de cette politique de rémunération sont de  La part variable en actions fort élément de rétention estdéterminée pour chacun des dirigeants du Groupe en fonction demotiver et retenir les dirigeants du Groupe dans un marchéson marché de référence de sa performance et de son potentiel international fortement concurrentiel  L attribution d actions est intégralement soumise à conditions deadapter les niveaux de rémunération aux résultats deperformance Le niveau d atteinte des conditions de performancel entreprise  est contrôlé par les commissaires aux comptes et revu par lereconnaître leur performance individuelle et collective comité des rémunérations ressources humaines & RSE et leEn conséquence une place prépondérante est réservée à la partcomité d audit Les caractéristiques de ces actions devariable en numéraire et en actions (depuis décembre 2009 il n estperformance figurent page 283 plus attribué d options sur actions) La rémunération des dirigeants mandataires sociaux estAinsi la part variable en numéraire exprimée en pourcentage de ladéterminée par le conseil d administration sur proposition dupart fixe est liée à l atteinte d objectifs définis en début d exercice comité des rémunérations ressources humaines & RSE Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveauEn 2013 la part variable des dirigeants mandataires sociaux estde réalisation En 2013 cette variation peut aller de 0 % à 180 %liée pour  de la part fixe pour des membres du Comité Exécutif et de 0 à220 % pour le Président Directeur général La part variable a ainsi70 % à la performance économique du Groupe (taux de margeun caractère aléatoire marqué opérationnelle croissance organique ratio de génération decash) ainsi qu à la réalisation du programme d entrepriseEn 2013 la part variable des membres du Comité ExécutifConnect (taux de satisfaction client développement desresponsables d activités est liée pour  solutions développement des collaborateurs)  et à la70 % à la performance économique du Groupe (taux de margeresponsabilité sociale et environnementale opérationnelle croissance organique ratio de génération de30 % d objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés Régimes de retraite**Les dirigeants du Groupe soumis au régime français de sécurité d un nouveau régime de retraite supplémentaire des dirigeantssociale bénéficient du Régime de retraite supplémentaire à membres du Comité Exécutif en vigueur au 30 avril 2012prestations définies (article 39) du Groupe et à l exception de (régime nouveau) et externalisé auprès d AXA Jean Pascal Tricoire des régimes supplémentaires de retraite desLes droits du régime nouveau se substituent progressivement àsalariés et ou dirigeants du Groupe à cotisations définiesceux du régime fermé Ils ne s additionnent pas (article 83) Les rentes issues des régimes à cotisations définiesLe régime fermé prévoit un complément de retraite d un montantviennent en déduction du complément de retraite issu du Régime àmaximal égal à 60 %(1) de la différence entre la rémunérationprestations définies moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de laLe Régime à prestations définies s articule autour  part variable des trois années civiles précédant le départ) et latotalité des rentes délivrées au titre des régimes externes (régimesd un régime de retraite supplémentaire des dirigeants mis enobligatoires et autres régimes le cas échéant) La rente ainsiplace en 1995 (régime fermé) Ce régime a été fermé auxdéfinie augmentée des rentes issues le cas échéant des régimesnouveaux entrants à compter du 1er juillet 2012 Il a étéà cotisations définies ne peut excéder 25 % de la rémunérationexternalisé en 2012 auprès d AXA  moyenne de référence Le régime fermé est assorti sousconditions d un droit à réversion de 60 % pour le conjointLe montant maximal est calculé comme suit 50 % si le nombre d années d ancienneté du dirigeant est inférieur ou égal à cinq ans plus 1 % par (1)année à compter de la sixième année d ancienneté au statut de Dirigeant 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEsurvivant Au titre d un volet prévoyance une rente de conjoint est la limitation de la retraite supplémentaire à 25 % de laversée si le dirigeant décède avant l âge de la retraite En cas rémunération moyenne de référence compte tenu de la retraited invalidité survenant en cours d activité le dirigeant a droit à un versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupecomplément de retraite à partir de son soixantième anniversaire (règle inchangée par rapport au régime fermé)  le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant  Le régime nouveau mis en place en 2012 est ouvert auxmembres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandatairesla rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l âge desociaux de Schneider Electric SA Il prévoit une acquisitionla retraite qui est toutefois limité aux droits acquis à la date duprogressive des droits en fonction de l ancienneté au Comitédécès  Exécutif à laquelle s ajoutent alors le cas échéant des droitsle complément de retraite versé au dirigeant à partir de laacquis du fait de l ancienneté dans le groupe L échelle progressiveliquidation de sa retraite après une invalidité survenue en coursd acquisition des droits est d en moyenne 1 66 % par an pour und activité nouvel arrivant dans le Groupe lui permettant d atteindre unPour tenir compte des recommandations du Code AFEP MEDEF ilmaximum des droits après 15 ans de service Le régime nouveaua été prévu par le conseil d administration des 18 & 19 juin 2013 reste conditionné à l achèvement de la carrière dans l entrepriseque si MM  Jean Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau sontavec les souplesses alignées sur celles admises par la sécuritéamenés à percevoir une Indemnité de Départ Contraint alors qu ilssociale en 2004 Ainsi la promesse conditionnelle de rente estont la possibilité de faire valoir à brève échéance leurs droits àmaintenue en cas de licenciement ou de révocation produisant lesretraite le droit à perception d une rente au titre de ces régimes demêmes effets qu un licenciement de salarié après l âge de 55 ansretraite supplémentaire est différé de deux ans sans reprise d activité ou en cas d invalidité de 2e ou 3e catégorie3au sens de la sécurité sociale sans reprise d activité Pour le reste Les dirigeants du Groupe qui ne relèvent pas du régime françaisle régime nouveau reprend les dispositions du régime fermé etde sécurité sociale bénéficient de systèmes de retraite conformesnotamment  aux pratiques de marché de leur pays d origine respectif Rémunération des membres du conseil d administration**Membres du conseil d administration2 000 euros pour les résidents en Amérique du Nord 1 000 euros pour les résidents en Europe  L assemblée générale avait fixé à 1 000 000 euros le montantpour le Président du comité d audit une quote part fixeglobal des jetons de présence et le conseil de surveillance avaitsupplémentaire de 20 000 euros  adopté les règles de répartition suivantes  pour les censeurs une quote part fixe de 20 000 euros àb)les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent unemoins qu ils ne soient cooptés en cours d année commepart fixe de 15 000 euros cette part est doublée pour lesadministrateur dans ce cas ils perçoivent au titre de leurmembres résidant à l étranger  fonction de censeur les jetons versés aux membres dules membres du conseil perçoivent un jeton de 5 000 eurosconseil pour leur participation aux réunions du Conseil et despour chaque réunion du conseil à laquelle ils participent  Comités auxquelles ils ont assisté Le conseil d administration du 25 avril 2013 a nommé M  Henriles membres du conseil appartenant aux Comités du ConseilLachmann Vice président administrateur référent Le conseilont droit à un jeton fixe de 15 000 euros qui est doublé pour led administration a fixé sa rémunération au titre de ses missions dePrésident du comité d audit Vice président administrateur référent telles que définies dans lesL assemblée générale du 25 avril 2013 a porté à 1 300 000 eurosstatuts et le règlement intérieur du Conseil à 250 000 euros parle montant global des jetons de présence Le conseilan Le conseil d administration a prévu que M  Lachmann peutd administration a adopté les règles de répartition suivantes  utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans lespour les membres du conseil (membre du conseil dea)services d un chauffeur surveillance puis administrateur)  Le conseil de surveillance avait fixé la rémunération deune quote part fixe de 15 000 euros (calculé le cas échéant M  Lachmann en tant que Président du conseil de surveillance àprorata temporis pour le mandat qui débute ou qui s interrompt500 000 euros par an En outre M  Lachmann pouvait utiliser lesen cours d année) voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d unune quote part de  chauffeur et disposait d une voiture de fonction Cet avantage ennature peut être chiffré pour l exercice 2013 à 1 571 euros 6 000 euros par participation aux réunions du conseil 4 000 euros par participation aux réunions des comités dont En outre M  Henri Lachmann en tant qu ancien dirigeant duils sont membres  Groupe bénéficie d une rente de retraite supplémentairepour les non résidents une quote part supplémentaire par(article 39) séance du conseil ou des comités auxquels ils assistentphysiquement de  147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPESur ces bases et étant précisé que M  Jean Pascal Tricoire a renoncé à percevoir ses jetons de présence les montants des jetons de présence versés au titre des exercices2012 et 2013 ont été les suivants  Montants versés dus au titreMontants versés au titreMandataires sociaux non dirigeantsde l exercice 2013(1)de l exercice 2012(1)Monsieur LACHMANNJetons de présence89 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérations  Président du conseil de surveillance159 723 euros 500 000 euros Vice président administrateur référent170 139 eurosRetraites (article 39)581 969 euros 578 977 eurosMonsieur APOTHEKERJetons de présence117 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsMadame ATKINSJetons de présence79 000 euros 50 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur BÉBÉAR(2)Jetons de présence20 000 euros 15 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur BRIQUETJetons de présence15 080 eurosAutres rémunérationsMonsieur FONTANETJetons de présence85 000 euros 90 000 euros (3)Autres rémunérationsMonsieur FORGEARDJetons de présence109 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur GALLOTJetons de présence20 160 eurosAutres rémunérationsMonsieur GOSSET GRAINVILLEJetons de présence95 000 euros 39 840 eurosAutres rémunérationsMadame HERBAUTJetons de présence81 000 euros(4)34 920 eurosAutres rémunérationsMonsieur KIMJetons de présence80 750 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur KISSLINGJetons de présence116 000 euros 75 000 eurosAutres rémunérationsMadame KOPPJetons de présence69 000 euros 45 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur DE LA MARTINIÈREJetons de présence115 000 euros 75 000 eurosAutres rémunérationsMadame SÉNÉQUIERJetons de présence7 250 euros 30 000 eurosAutres rémunérations148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEMontants versés dus au titreMontants versés au titreMandataires sociaux non dirigeantsde l exercice 2013(1)de l exercice 2012(1)Monsieur THOMANJetons de présence91 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur WEINBERGJetons de présence95 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérationsLes jetons de présence de l exercice sont versés au début de l exercice n+1 (1)Censeur (2)Le conseil de surveillance du 18 décembre 2012 a décidé de doubler le montant des jetons de présence de M Xavier Fontanet pour (3)tenir compte du temps qu il a consacré pour approfondir sa connaissance du Groupe et de sa stratégie et des voyages qu il a effectués à cet effet (Chine États Unis Espagne et Grenoble) Mme Herbaut qui est par ailleurs liée par un contrat de travail avec une filiale du Groupe perçoit à ce titre une rémunération (4)3149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPERémunération et actions de performance des dirigeants mandataires sociauxLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été fixée par par le conseil d administration du 25 avril 2013 et 19 février 2014 le conseil de surveillance du 18 décembre 2012 et du 20 février sur proposition de son comité de rémunération 2013 sur proposition de son comité de rémunération ainsi queM Jean Pascal Tricoire Président Directeur général Président du directoire (1)Année 2013Part fixepour 25 % une composante critères alignés sur le programme d entreprise Connect et sur la responsabilitéLe conseil de surveillance a fixé la part fixe de la rémunérationsociale et environnementale appréciés au traversannuelle 2013 de M Jean Pascal Tricoire Président du directoire notamment des objectifs liés à la satisfaction clients auà 900 000 euros développement des solutions et de l évolution du baromètrePlanète & Société Le conseil d administration du 25 avril 2013 a porté la part fixe deobjectifs individuels pour 30 % la performance individuelle2 la rémunération de M  Tricoire de 900 000 euros qui avait été fixéeest appréciée à partir d objectifs déterminés dont à ce montant en 2011 à 950 000 euros à compter du 26 avrilprogramme Connect nouvelle grouvernance périmètre2013 pour renforcer le positionnement de sa rémunération fixe parGroupe les autres objectifs n étant pas révélés car ilsrapport au marché des dirigeants des entreprises du CAC40 ainsipourraient intéresser la concurrence qu au marché des dirigeants d entreprises internationales(américaines et européennes) du secteur d activités du GroupeLe conseil d administration du 25 avril 2013 a repris inchangée définies à partir d un panel cette définition de la part variable de la rémunération 2013 deM  Tricoire Part variable Sur proposition du comité des rémunérations ressourcesLe conseil d administration a fixé la part variable à 110 % de la parthumaines & RSE le conseil d administration du 19 février 2014 afixe Cette part variable peut varier de 0 % à 220 % de la part fixe arrêté à 1 443 072 euros la part variable 2013 versée en marsLe conseil de surveillance a déterminé les critères de la part2014 Il a fixé cette part variable à 154 5 % de la part fixe 2013variable ainsi que le poids de ces critères et les objectifs pour(934 028 euros) Cette part variable se décompose comme suit 2013 critères Groupe pour 70 % incluant 1 pour 45 % une composante critères économiques Groupe Ces critères prévoient des objectifs de croissance organiquedu chiffre d affaires d EBITA ajusté et de génération de cash Part variable Part variableCritères Objectifs Poids Montantcible réaliséeGroupe 70 % 77 % 88 5 % 826 615 Individuels 30 % 33 % 66 % 616 457 TOTAL 100 % 110 % 154 5 % 1 443 072 M Tricoire a été Président du dIrectoire jusqu au 25 avril 2013 date d approbation du changement de gouvernance (1)150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEAnnée 2014Sur proposition du comité des rémunérations ressourcesdu chiffre d affaires d EBITA ajusté et de génération dehumaines & RSE le conseil d administration du 19 février 2014 acash fixé la rémunération de M Tricoire au titre de 2014 Elle sepour 25 % une composante critères alignés sur le décompose en une part fixe de 950 000 euros et une part variableprogramme d entreprise Connect et sur la responsabilitécible de 120 % de la part fixe pouvant varier de 0 % à 240 % de lasociale et environnementale appréciés au traverspart fixe Le conseil a déterminé les objectifs de cette part variablenotamment de l évolution du baromètre Planète & Société ainsi que le poids de chacun des critères comme suit objectifs individuels pour 30 %  ces objectifs demeurent2 confidentiels dans la mesure où ils pourraient apporter à lacritères Groupe pour 70 % incluant 1 concurrence les informations stratégiques pour 45 % une composante critères économiques Groupe Ces critères prévoient des objectifs de croissance organiqueIntéressement long termeLe conseil de surveillance a autorisé l attribution dans le cadre du L attribution définitive des actions de performance est ainsiplan d intéressement long terme pour 2013 de 15 000 actions de conditionnée performance du plan 15 et 35 000 actions du plan 16 pour 70 % à un objectif de marge opérationnelle d EBITA ajustéConformément aux recommandations AFEP MEDEF ces actionssur la période 2014 2015 sont intégralement conditionnées à l atteinte de critères depour 15 % à un niveau d atteinte du baromètre Planète &3performance du Groupe Elles sont en outre soumises à desSociété à fin 2015 obligations de conservation (cf page 284) Ces actions ont étépour 15 % à un niveau d atteinte du critère du ROCE sur laattribuées par le directoire du 28 mars 2013 La part des actionspériode 2014 2015 ainsi attribuées représente 2 % de l enveloppe totale d attributionet 0 009 % du capital à la date d attribution Elles seront en outre soumises à des obligations de conservation Ces actions seront attribuées par le conseil d administration prévuLe conseil d administration a arrêté le principe de l attribution dansle 31 mars 2014 le cadre du plan d intéressement long terme pour 2014 de60 000 actions de performance Conformément auxrecommandations AFEP MEDEF ces actions seront intégralementconditionnées à l atteinte de critères de performance du Groupe M Emmanuel Babeau Directeur général délégué Membre du directoire (1)Année 2013Part fixepour 25 % une composante critères alignés sur le programme d entreprise Connect et sur la responsabilitéLe conseil de surveillance a fixé la part fixe de la rémunérationsociale et environnementale appréciés au traversannuelle 2013 de M Emmanuel Babeau membre du directoire ànotamment des objectifs liés à la satisfaction clients à la550 000 euros Le conseil d administration du 25 avril 2013 acroissance des services et de l évolution du baromètreconfirmé la part fixe de la rémunération de M Emmanuel Babeau àPlanète & Société 550 000 euros objectifs individuels pour 30 % la performance individuelle2 est appréciée à partir d objectifs déterminés dont périmètrePart variabledu Groupe acquisitions majeures initiatives de réduction deLe conseil de surveillance a fixé la part variable cible à 90 % de lacoûts les autres objectifs n étant pas révélés car ilspart fixe Cette part variable peut varier de 0 à 180 % pourraient intéresser la concurrence Le conseil de surveillance a déterminé les critères et objectifs de laLe Conseil d Administration du 25 avril 2013 a repris inchangée part variable ainsi que le poids de ces critères et les objectifs pourcette définition de la part variable de la rémunération 2013 de2013  M Babeau critères Groupe pour 70 % incluant 1 Sur proposition du comité des rémunérations ressources humaines& RSE le conseil d administration du 19 février 2014 a arrêté àpour 45 % une composante critères économiques Groupe 695 200 euros la part variable 2013 versée en mars 2014 Il a fixéCes critères prévoient des objectifs de croissance organiquecette part variable à 126 4 % de la part fixe 2013 (550 000 euros) du chiffre d affaires d EBITA ajusté et de génération de cash Cette réalisation se décompose comme suit Part variable Part variableCritères Objectifs Poids Montantcible réaliséeGroupe 70 % 63 % 72 4 % 398 200 Individuels 30 % 27 % 54 % 297 000 TOTAL 100 % 90 % 126 4 % 695 200 (1) M Babeau a été membre du directoire jusqu au 25 avril 2013 date d approbation du changement de gouvernance 151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEAnnée 2014Sur proposition du comité des rémunérations ressourcesdu chiffre d affaires d EBITA ajusté et de génération dehumaines & RSE le conseil d administration du 19 février 2014 acash fixé la rémunération de M Babeau au titre de 2014 Elle sepour 25 % une composante critères alignés sur le décompose en une part fixe de 550 000 euros et une part variableprogramme d entreprise Connect et sur la responsabilitécible de 100 % de la part fixe pouvant varier de 0 % à 200 % de lasociale et environnementale appréciés au traverspart fixe Le conseil a déterminé les objectifs de cette part variablenotamment de l évolution du baromètre Planète & Société ainsi que le poids de chacun des critères comme suit objectifs individuels pour 30 % ces objectifs demeurent2 confidentiels dans la mesure où ils pourraient apporter à lacritères Groupe pour 70 % incluant 1 concurrence les informations stratégiques pour 45 % une composante critères économiques Groupe Ces critères prévoient des objectifs de croissance organiqueIntéressement long termeLe conseil de surveillance a autorisé l attribution dans le cadre du L attribution définitive des actions de performance est ainsiplan d intéressement long terme pour 2013 de 24 000 actions de conditionnée performance du plan 15 Conformément aux recommandationspour 70 % à un objectif de marge opérationnelle d EBITA ajustéAFEP MEDEF ces actions sont intégralement conditionnées àsur la période 2014 2015 l atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont enpour 15 % à un niveau d atteinte du baromètre Planète &outre soumises à des obligations de conservation (cf page 284) Société àfin 2015 Ces actions ont été attribuées par le directoire du 28 mars 2013 pour 15 % à un niveau d atteinte du critère du ROCE sur laLa part des actions ainsi attribuées représente 1 % de l enveloppepériode 2014 2015 totale d attribution et 0 004% du capital à la date d attribution Elles seront en outre soumises à des obligations de conservationLe conseil d administration a arrêté le principe de l attribution dans(cf page 284) Ces actions seront attribuées par le conseille cadre du plan d intéressement long terme pour 2014 de 26 000d administration prévu le 31 mars 2014 actions de performance Conformément aux recommandationsAFEP MEDEF ces actions seront intégralement conditionnées àl atteinte de critères de performance du Groupe 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPESynthèses sur la rémunération globale et les actions de performance des dirigeants mandataires sociauxSynthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIRE Président Directeur général Président du directoireExercice 2013Exercice 2012Rémunérations dues au titre de l exercice 2 377 100 2 417 400Valorisation des options attribuées au titre de l exercice Valorisation des actions de performance(1) attribuées au titre de l exercice2 339 400 1 694 500TOTAL4 716 500 4 111 900Emmanuel BABEAU Directeur général délégué Membre du directoireExercice 2013Exercice 2012Rémunérations dues au titre de l exercice1 249 132 1 162 0123Valorisation des options attribuées au titre de l exercice Valorisation des actions de performance(1) attribuées au titre de l exercice1 184 400 745 580TOTAL2 433 532 1 907 592Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et (1)non à une rémunération réellement perçue au cours de l exercice Le bénéfice des options et actions de performance est soumis à l atteinte de conditions de performance Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIREExercice 2013Exercice 2012Montants dus àMontants versés auMontants dus à Montants versés auPrésident Directeur général Président du directoireraison de l exercice cours de l exerciceraison de l exercice cours de l exerciceRémunération fixe934 028934 028 900 000 900 000Rémunération variable1 443 0721 517 400 1 517 400 1 197 900Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (voiture) TOTAL2 377 1002 451 428 2 417 400 2 097 900Les frais de représentation et de déplacement de M Jean Pascal les voitures de la Direction Générale avec ou sans les servicesTricoire sont pris en charge par le Groupe M Tricoire peut utiliser d un chauffeur Emmanuel BABEAUExercice 2013Exercice 2012Montants dus àMontants versés auMontants dus à Montants versés auDirecteur Général délégué Membre du directoireraison de l exercice cours de l exerciceraison de l exercice cours de l exerciceRémunération fixe550 000550 000 500 000 500 000Rémunération variable695 200657 000 657 000 516 150Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (voiture)3 9323 932 5 012 5 012TOTAL1 249 1321 210 932 1 162 012 1 021 162Les frais de représentation et de déplacement de M Babeau sont pris en charge par le Groupe M Babeau peut utiliser les voitures de laDirection Générale du Groupe avec les services d un chauffeur En outre il bénéficie d une voiture de fonction 153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEOptions de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du GroupeAucune option de souscription ou d achat d actions n a été attribuée au cours de l exercice 2013 Actions de performance attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire socialDes actions de performance ont été attribuées au cours de l exercice 2013 au titre de 2013 Rappelons que la pratique de SchneiderElectric depuis 2005 était de mettre en place chaque année en décembre un plan d intéressement long terme au titre de l année n+1 Cependant afin de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs il a été décidé dereporter la mise en place des plans d intéressement long terme à la fin du mois de mars NombreValorisation Date Date ded actionsN° du plan Date du plan attribuées unitaire IFRS 2 d acquisition disponibilitéJean Pascal TRICOIRE 15 28 03 2013 15 000 49 35 28 03 2015 28 03 201716 28 03 2013 35 000 45 69 28 03 2017 28 03 2017Emmanuel BABEAU 15 28 03 2013 24 000 49 35 28 03 2015 28 03 2017Plans 15 & 16100 % des actions  marge opérationnelle EBITA ajustée 2013 &2014 hors coûts de restructuration et niveau du baromètreConditions de performancePlanète & Société à fin 2014Avantages accordés aux dirigeants mandataires sociauxIndemnités ou avantagessusceptibles d être dus àIndemnités relativesraison de la cessation ouRégime de retraite du changement à une clause deContrat de travail supplémentaire de fonctions nonconcurrenceDirigeants OUI NON OUI NON OUI NON OUI NONmandataires sociauxJean Pascal TRICOIREcf  supraPrésident Directeur général RégimesX X XPrésident du directoire de retraite cf  supraEmmanuel BABEAU RégimesDirecteur général délégué deX X XMembre du directoire retraite  (1)(1) La cotisation versée en 2013 aux régimes de retraite à cotisation définie est de 23 990 euros 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEOptions sur actions levées et actions de performance devenues disponibles au cours de l exerciceOptions de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire socialNombrePrixd optionsN° du plan Date du plan Date de levéelevées d exerciceJean Pascal TRICOIRE Emmanuel BABEAU 32 21 08 2009 10 000 31 30 28 10 2013Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social Nombre d actions Date de Conditions devenues disponiblesN° du plan Date du planNom durant l exercice disponibilité d acquisition3Jean Pascal TRICOIRE Emmanuel BABEAU Engagements pris au bénéfice des dirigeants des régimes à cotisations définies (article 83) mis en place pour lesdirigeants du Groupe sous contrat français et géré par Cardif etmandataires sociauxpour les salariés du Groupe en France géré par Malakoff MédéricM  Jean Pascal Tricoire a conformément aux recommandations(cf  page 146) AFEP MEDEF démissionné de son contrat de travail à l occasionRégimes de prévoyancedu renouvellement de son mandat de Président du directoireintervenu le 3 mai 2009 Le conseil de surveillance a défini lesMM  Tricoire et Babeau qui bénéficient du régime collectif deavantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandatprévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et desocial L assemblée générale de 2009 a approuvé le statut ainsiSchneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie défini Ce nouveau statut a été renouvelé et approuvé parincapacité invalidité et décès bénéficient également d unel assemblée générale en 2012 à l occasion du renouvellement ducouverture complémentaire sur les risques maladie incapacité mandat de M Tricoire Du fait du changement de gouvernance leinvalidité et décès des dirigeants du Groupe sous contratstatut de M  Jean Pascal Tricoire a été à nouveau renouvelé par lefrançais ainsi que de polices Groupe d assurance individuelleconseil d administration dans ses réunions des 25 avril et 18 &accidents en cas d invalidité ou de décès à la suite d un accident 19 juin 2013 Le bénéfice de cette couverture complémentaire et des indemnitésde prévoyance au titre des polices Groupe d assurance individuelleCependant le conseil a renforcé les conditions auxquelles estaccidents est soumis à l atteinte de l une ou l autre des conditionssoumis le bénéfice des avantages qui lui sont accordés en cas dede performance suivantes  la moyenne du résultat net des cinqdépart du Groupe Ainsi notamment les conditions dederniers exercices précédant l événement est positive ou laperformance liées à l Indemnité de Départ Contraint ont étémoyenne du montant du cash flow libre des cinq derniersrendues plus sévères (cf Rapport à l Assemblée p 296) Le droit àexercices précédant l événement est positive conserver le bénéfice des options sur actions et des actionsgratuites de performance a été limité à la seule hypothèse d unEngagements liés au départdépart contraint Du fait du changement de mode de gouvernance le conseilEngagement de non concurrenced administration a également approuvé le statut de M  EmmanuelMM  Tricoire et Babeau sont liés par un engagement deBabeau Ce statut a été aligné sous certaines réserves liées à sanon concurrence en cas de départ du Groupe L engagement qualité de salarié sur celui de M  Jean Pascal Tricoire (cf Rapportd une durée d un an est rémunéré à hauteur de 60 % de laà l Assemblée p 296) rémunération cible (fixe et variable cible) annuelle pourL assemblée du 6 mai 2014 est appelée à approuver leM  Tricoire et pour M  Babeau 50 % de la rémunération verséerenouvellement du statut de M Tricoire (cinquième résolution) et le(fixe et variable) annuelle porté à 60 % en cas de licenciement nouveau statut de M  Babeau (sixième résolution) Pour tenir compte des recommandations AFEP MEDEF le conseilEngagements long termed administration du 24 octobre 2013 a prévu que dans tous lescas de départ autres que volontaires il aura à se prononcer surEngagements de retraitel application ou non de la clause de non concurrence Cependant en ce qui concerne les départs volontaires le conseil a prévu queMM  Tricoire et Babeau bénéficient du régime de retraitela libération de l engagement de non concurrence interviendraitsupplémentaire des dirigeants du Groupe à prestations définiesdans le cadre d un accord avec l intéressé Toutefois cette(article 39) tel que décrit page 146 En outre M  Babeau bénéficie155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPEexception n est pas applicable si son départ intervient alors que les Le bénéfice de l Indemnité de Départ Contraint est subordonné etconditions de performance qui subordonnent le versement de son montant modulé en fonction du niveau d atteinte des critèresl Indemnité de départ contraint ne sont pas remplies ou qu il est ou Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent lasera en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non part variable de la rémunération de l intéressé des trois derniersconcurrence avec le versement d une retraite Dans ces derniers exercices clos au jour où le conseil d administration statue calculécas il appartiendra au conseil de se prononcer sur l application ou sur la base de leur moyenne arithmétique non de la clause de non concurrence (cf chapitre 8 page 293) Qu ainsi si les critères Groupe sont  Indemnité de Départ Contraintatteints à moins des deux tiers  aucune indemnité ne seraversée  MM  Tricoire et Babeau bénéficient d une Indemnité de Départatteints aux deux tiers  il percevra 75 % du Montant Maximum  Contraint plafonnée à deux fois la moyenne arithmétique de leurrémunération (fixe et variable) annuelle effective (en numéraire àatteints à au moins 100 %  il percevra 100 % du Montantl exclusion de tout autre élément) des trois dernières années Maximum  autorisées par le conseil (ci après le "Montant Maximum") compteatteints entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et 100 %tenu des indemnités de non concurrence et soumises à conditionsdu Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction dude performance taux d atteinte Le droit à Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les casÀ ce jour le taux d atteinte des critères Groupe des trois dernierssuivants  exercices est de 117 4 % en moyenne révocation non renouvellement ou démission de son(i)M  Babeau étant titulaire d un contrat de travail a droit en cas demandat de Directeur général Directeur général déléguélicenciement aux indemnités conventionnelles selon la Conventionintervenu dans les six mois d un changement capitalistiquecollective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie ousignificatif notamment susceptible de donner lieu à unelégales de licenciement Ces indemnités s imputent le casmodification de la composition du conseil d administration  échéant sur l Indemnité de Départ Contraint révocation non renouvellement ou démission de son(ii)Conservation des options d actions actions gratuites et mandat de Directeur général Directeur général délégué de lade performanceSociété en cas d inflexion de la stratégie portée et affichéejusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou nonMM  Tricoire et Babeau conservent par anticipation sous conditionconsécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  de performance le bénéfice de l ensemble de leurs optionsd actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou quirévocation non renouvellement ou démission sollicitée de(iii)leur seront attribuées en cas de départ contraint pendant lason mandat de Directeur général Directeur général déléguépériode d acquisition ou avant d avoir exercé lesdites options Il estde la Société alors que les critères Groupe (à distinguer desprécisé que ce qui précède ne sera applicable que si objectifs individuels) des 4 derniers exercices clos au jour deson départ (incluant les exercices au cours desquels il ala moyenne arithmétique du taux d atteinte des critères Groupe exercé des fonctions au directoire) ont été atteints enqui déterminent une partie de la part variable de leurmoyenne aux deux tiers rémunération des trois derniers exercices clos au moment deL Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départleur départ est au moins égale aux deux tiers de l objectif et intervient à la suite d une faute grave ou lourde ce départ n intervient pas à la suite d une faute grave ou lourde Rémunérations des dirigeants du Groupe hors dirigeants mandataires sociauxPérimètre de la Direction Générale en 2013les Directeurs généraux des fonctions centrales  Opérationsindustrielles Systèmes d Information  Stratégie  Marketing  La Direction Générale est composée du Président DirecteurRessources Humaines Globales  général et du Directeur général délégué assistés du Comitéles Directeurs généraux des opérations  Opérations globales Exécutif Le Comité Exécutif (15 membres) est présidé par leOpérations Amérique du Nord Opérations Chine  Président Directeur général Il comprend outre le Présidentles Directeurs généraux des Activités  Partner GroupeDirecteur général et le Directeur général délégué en charge desd activités End User Industry  IT  Customer Sensors &finances et des affaires juridiques  Technologies 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEINTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPERémunérations versées en 20132005 était de mettre en place chaque année en décembre un pland intéressement long terme au titre de l année n+1 Cependant Le montant des rémunérations brutes y compris les avantages enafin de permettre un alignement des attributions avec la revue desnature versés en 2013 par les sociétés du Groupe aux dirigeantssituations personnelles des collaborateurs il a été décidé dedu Groupe hors dirigeants mandataires sociaux s est élevé àreporter la mise en place des plans d intéressement long terme à la18 1millions d euros dont 9 3millions d euros de part variablefin du mois de mars versée en 2013 Pour l exercice considéré les objectifs sur lesLes dirigeants du Groupe hors dirigeants mandataires sociaux résultats du Groupe étaient  disposaient au 31 décembre 2013 dans le cadre du planla croissance organique  d intéressement long terme de  le niveau de la marge opérationnelle  445 974actions gratuites dont 282 875 conditionnées  le niveau de génération de cash  280 334 options  la satisfaction clients 477 659 stock appreciation rights (SARs) dont 330 757Plans de rémunération à long termeconditionnées Des attributions d actions de performance ont été réaliséesen 2013 Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuisOpérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre 3de Schneider Electric SA au cours de l exercice 2013Récapitulatif des déclarations établies en application de l article 621 18 2 du Code monétaire et financierMontant totalDate Nom Nature de l opération Prix unitaire de la transaction27 12 Magali Herbaut Cession 61 5  53 937  20 12 Magali Herbaut Cession 61 4  216 878  28 10 Emmanuel Babeau Cession 61 16  611 612  28 10 Emmanuel Babeau Exercice de stock options 31 30  313 000  11 07 Jean Pascal Tricoire Souscription FCPE 50 89  132 404  11 07 Jean Pascal Tricoire Souscription FCPE 47 90  58 076  11 07 Magali Herbaut Souscription FCPE 50 89  3 804  11 07 Emmanuel Babeau Souscription FCPE 50 89  6 703  11 07 Henri Lachmann Souscription FCPE 50 89  150 000  03 06 Henri Lachmann Exercice de stock options 35 70  7 904 837  14 03 Henri Lachmann Exercice de stock options 35 70  2 910 192  14 03 Henri Lachmann Exercice de stock options 30 09  2 060 623  6 03 Gordon Richard Thoman Acquisition 78 50 $ 39 250 $Personne physique liée à 9 01 Cession 55 92  2 732 184  Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 9 01 Cession 55 92 2 732 184 Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 9 01 Cession 55 92 2 732 184 Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 9 01 Cession 55 92  2 732 184  Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 8 01 Cession 56 44  2 927 776  Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 8 01 Cession 56 44 2 927 776 Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 8 01 Cession 56 44 2 927 776 Jean Pascal TricoirePersonne physique liée à 8 01 Cession 56 44  2 927 776  Jean Pascal Tricoire157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSConventions et engagements 8 réglementésConventions et engagements de l exercice 2013 (cf  chapitre 8 page 293)Renouvellement du statut de M  Jean Pascal est tenu en cas de cessation de son mandat par un4°)engagement de non concurrence d une durée d un an etTricoirerémunéré à 60 % de la rémunération cible brute desIl est rappelé que M  Jean Pascal Tricoire s étant engagé à12 derniers mois Cet engagement a été amendé afin dedémissionner de son contrat de travail dans le Groupe Schneiderprendre les nouvelles recommandations du code AFEP MEDEFElectric (dans lequel il avait 22 ans d ancienneté) à l occasion du(cf engagement de non concurrence page 155) renouvellement de son mandat de Président du directoire enconserve le bénéfice du Régime de retraite supplémentaire5°)mai 2009 le conseil de surveillance a défini en accord avec lui sonarticle 39 des dirigeants du Groupe soumis au régimenouveau statut Ce statut a été approuvé par l assemblée généralefrançais de Sécurité sociale Cependant il a été précisé quedu 23 avril 2009 À l occasion du renouvellement de son mandatsi M  Tricoire est amené à percevoir une Indemnité de Départde Président du directoire en mai 2012 le conseil de surveillance aContraint alors qu il a la possibilité de faire valoir à brèverenouvelé le statut M  Jean Pascal Tricoire avec quelqueséchéance ses droits à retraite son droit à bénéficier d unadaptations Le statut modifié a été approuvé par l assembléecomplément de retraite au titre du régime article 39 seragénérale du 3 mai 2012 différé de deux ans En application des dispositions de la loi TEPA le conseilAdoption du statut de M  Emmanuel Babeaud administration dans ses réunions des 25 avril 18 & 19 juin 2013et 24 octobre 2013 a du fait du changement de gouvernance renouvelé le statut de M  Jean Pascal Tricoire tel qu il avait étéEn application des recommandations du Code AFEP MEDEF etadopté par le conseil de surveillance en 2012 sous réserve d undes dispositions de la loi TEPA le conseil d administration descertain nombre d ajustements principalement liés à la nouvelle18 et 19 juin et 25 octobre 2013 a du fait du changement degouvernance et aux nouvelles recommandations du Codegouvernance adopté le statut de M  Emmanuel Babeau Ainsi AFEP MEDEF M  Babeau qui est également titulaire d un contrat de travail avecSchneider Electric Industries SAS (ci après Contrat de travail ) et aAux termes de son statut ainsi renouvelé ou amendé M  Tricoire  signé un contrat de gérance avec Schneider Electric Servicesqui bénéfice du régime collectif de prévoyance applicable1°)International (ci après Contrat de gérance ) a été autorisé par leaux salariés de Schneider Electric SA et de Schneiderconseil  Electric Industries SAS couvrant les risques maladie à bénéficier de la couverture complémentaire des dirigeants1°)incapacité invalidité et décès bénéficie également de lafrançais du Groupe sur les risques maladie incapacité couverture complémentaire des dirigeants français duinvalidité et décès prévue par son contrat de travail ainsi queGroupe sur les risques maladie incapacité invalidité etde la couverture par les polices individuelles accidentdécès ainsi que de couvertures par les polices individuellesGroupe Les indemnités de prévoyance et de couvertureaccidents Groupe Les indemnités de prévoyance et decomplémentaire ou d assurances sont cependant soumisescouverture complémentaire ou d assurances sont cependantà conditions de performance M  Babeau bénéfice égalementsoumises à conditions de performance  du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés debénéficie sous réserve de conditions de performance d une2°)Schneider Electric Industries SAS couvrant les risquesIndemnité de Départ Contraint plafonnée à deux fois lamaladie incapacité invalidité et décès  moyenne arithmétique des rémunérations annuellesà bénéficier d une Indemnité de Départ Contraint Cette2°)effectives (fixe et variable) des trois dernières années et ceindemnité est plafonnée compte tenu des indemnités decompte tenu des indemnités de non concurrence prévuesnon concurrence visées ci dessous à deux fois la moyennepar l engagement présenté ci dessous et sous réserve quearithmétique de la rémunération annuelle effective des troisce départ intervienne notamment à la suite d un changementdernières années en ce compris les versementscapitalistique significatif ou d une inflexion de la stratégied indemnités de toute nature incluant l indemnitéportée et affichée par lui conventionnelle ou légale de licenciement à laquelleL Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départM  Babeau aurait le cas échéant droit en vertu de sonde M  Jean Pascal Tricoire est motivé par une faute pouvantcontrat de travail Il est précisé que de tels versements neêtre qualifiée de lourde ou de grave  seront admis que pour autant que l Indemnité de Départconserve sous condition de performance et uniquement en3°)Contraint soit due et en tout état de cause ils ne pourrontcas de départ contraint n intervenant pas à la suite d unepas excéder le montant défini ci après de l Indemnité defaute lourde ou grave le bénéfice de ses options d actions etDépart Contraint L indemnité ne sera pas due si le départ dedes actions gratuites ou de performance attribuées nonM  Babeau intervient à la suite d une faute grave ou lourdeencore définitivement acquises en cas de départ deou dans le cadre d un licenciement pour faute grave oul entreprise  lourde  158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSà conserver sous condition de performance et uniquement3°)qu il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits àen cas de départ contraint le bénéfice de ses optionsretraite son droit à bénéficier d un complément de retraite au titred actions et des actions gratuites ou de performancede ces régimes articles 39 et 83 sera différé de deux ans attribuées non encore définitivement acquises en cas deRémunération du Vice président administrateur départ de l entreprise et uniquement si ce départ correspondà un départ contraint et n intervient pas à la suite d une fauteréférentgrave ou lourde  à autoriser la poursuite de l accord de non concurrence4°)Le conseil d administration du 25 avril 2013 a décidé de laprévu par le contrat de travail de M  Babeau Cet accord arémunération du Vice président administrateur référent Il a ainsiété cependant amendé pour en aligner l économie généraleprévu qu au titre de ses missions de Vice président administrateursur l accord de M Tricoire référent telles que définies dans les statuts et le règlement intérieurM  Babeau conserve au titre de son contrat de travail le bénéficiedu conseil M  Lachmann percevrait une rémunération dedes régimes de retraite supplémentaires applicables aux dirigeants250 000 euros par an payable semestriellement dans le cadreou salariés de Schneider Electric Industries SAS (régimes article 39d une convention visée à l article L  225 46 du Code deet régimes article 83) Cependant il a été précisé que si M  Babeaucommerce est amené à percevoir une Indemnité de Départ Contraint alorsConventions signées au cours d exercices antérieurs et approuvées par 3l assemblée généraleÀ l occasion du renouvellement de son mandat de Président du sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suitedirectoire en mai 2012 le conseil de surveillance a renouvelé avec d un changement capitalistique significatif ou d une inflexion dequelques modifications le statut M  Jean Pascal Tricoire adopté en la stratégie portée et affichée par lui  mai 2009 Ce statut a été approuvé par l assemblée générale duconserve sous réserve de conditions de performance le3 mai 2012 Il a été amendé par le conseil en mai 2012 Lesbénéfice de ses options d actions et des actions gratuites ou deamendements ont été approuvés par l assemblée générale duperformance non encore définitivement acquises en cas de25 avril 2013 Ce statut prévoyait que M  Jean Pascal Tricoire départ de l entreprise Président du directoire  Le conseil de surveillance des 23 avril et 17 décembre 2009 abénéficie du régime de retraite supplémentaire des dirigeants duautorisé le maintien des avantages en matière de retraiteGroupe du régime collectif de prévoyance applicable auxsupplémentaire dont bénéficie M  Emmanuel Babeau aux termessalariés de Schneider Electric SA et de la couverturede son contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electriccomplémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité etIndustries SAS L assemblée générale du 22 avril 2010 a approuvédécès applicable aux dirigeants de Schneider Electric  cet avantage est tenu par un engagement de non concurrence  Le conseil de surveillance du 21 février 2012 a autorisé le directoirebénéficie sous réserve de conditions de performance d uneà modifier le régime de retraite supplémentaire des dirigeants duindemnité de départ dans le cadre de son mandat social Groupe pour notamment le mettre en conformité avec lesplafonnée à deux fois la moyenne arithmétique des recommandations AFEP MEDEF qui prévoient un accroissementrémunérations annuelles effectives (fixe et variable) des trois progressif des droits en fonction de l ancienneté Il a autorisédernières années et ce compte tenu des indemnités de également les membres du directoire à bénéficier du régimenon concurrence prévues par l engagement visé ci dessus et modifié 159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESContrôle interne et gestion 9 des risques**Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques9 1Définition et objectifsLes filiales sous contrôle conjoint sont soumises à l ensemble descontrôles décrits ci après à l exception de l autoévaluation desLe dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer  contrôles internes clés (cf   Activités de contrôle Les unitésopérationnelles ) la conformité aux lois et règlements  Référentiel de contrôle internel application des instructions et orientations fixées par laDirection Générale du Groupe  le bon fonctionnement des processus internes de la société Le système de contrôle interne du Groupe s inscrit dans le cadrenotamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris etla fiabilité des informations financières  et d une façon générale s appuie sur le cadre de référence relatif au dispositif de contrôleil contribue à la maîtrise des activités du Groupe à l efficacité deInterne et de gestion des risques de l AMF ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources Le processus de contrôle interne du Groupe est en constanteIl vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité duévolution de façon à s adapter en cohérence avec lesGroupe notamment les risques comptables et financiers lesrecommandations de l AMF aux changements dansrisques de fraude mais aussi les risques opérationnels les risquesl environnement économique et réglementaire aux évolutions destratégiques ainsi que les risques de conformité Comme toutson organisation et de ses activités système de contrôle il ne peut cependant fournir une garantieDiligences ayant sous tendu la préparation absolue que ces risques sont totalement maîtrisés Périmètre couvert par ce rapportdu rapportCe rapport a été préparé avec les contributions de la Direction deLe dispositif est conçu pour l ensemble du Groupe le Groupel Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe la Direction duétant défini comme la société mère Schneider Electric SA ainsi queContrôle de Gestion et de la Comptabilité ainsi que les différentsles filiales contrôlées de façon exclusive acteurs du contrôle interne Il a été revu par le comité d audit Organisation et pilotage  les acteurs du Contrôle Interne9 2L organisation du Groupe repose en 2013 sur la Direction directions activités et les directions fonctionnelles Ces revuesGénérale des directions fonctionnelles des directions trimestrielles couvrent l activité les plans d action les résultats àopérationnelles aux périmètres définis en termes d activités de date et les prévisions établies pour les prochains trimestres géographie de responsabilité logistique ou industrielle Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveauxLe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est organisationnels du Groupe développé sous la surveillance des organes de gouvernance duLa Direction de l Audit InterneGroupe particulièrement du comité d audit dont la mission inclut lesuivi de l efficacité dudit dispositif (cf  chapitre 3 paragraphe 4 Comités du Conseil ) La Direction de l Audit est rattachée à la Direction Générale àLe pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaquelaquelle elle rend compte Son effectif moyen était demanager pour son périmètre aux divers niveaux de l organisation 16 personnes en 2013 Elle a pour mission de vérifier au sein desainsi que de chacun des acteurs du dispositif à travers les missionsunités du Groupe notamment  définies ci après l identification et la maîtrise des risques  La Direction Généralela fiabilité et la précision des informations significatives denatures financière managériale et opérationnelle  le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques La conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dansdes normes et des procédures  son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale le respect des instructions de la tête de Groupe  qui s appuie pour cela sur l ensemble des acteurs en particuliersur les Directions de l Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe l acquisition des ressources à un coût compétitif ainsi que leurprotection  Elle a également dans ses missions le contrôle des performancesla correcte intégration et le contrôle des acquisitions qu elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESL action de l Audit Interne s inscrit dans le cadre d un plan annuel de ce comité travaillent à l amélioration du contrôle interne et àréalisé à partir d une cartographie des risques et des difficultés l adaptation du dispositif spécifiques identifiées par la Direction Générale et prend enLa Direction Finance Contrôle Juridiquecompte les résultats des audits passés les constatations descommissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations ducontrôle interne par les unités Le cas échéant ce plan d audit estLa Direction Finance Contrôle Juridique a un rôle permanent dansadapté en cours d année pour y intégrer des interventionsl organisation de l environnement de contrôle et le contrôle dudemandées par la Direction Générale du Groupe La conduite durespect des procédures processus d audit interne est décrite dans le paragraphe ActivitésEn son sein la Direction du Contrôle de Gestion et de lade contrôle ci dessous Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôleLes missions de l Audit Interne donnent lieu à l élaboration deinterne à travers notamment  rapports incluant des conclusions et recommandations àses missions de réglementation permettant d assurerdestination des responsables des unités ou fonctions auditées Lal homogénéité des pratiques financières et de gestion au sein dumise en uvre des recommandations par les unités fait l objet d unGroupe et leur conformité aux dispositions réglementairessuivi et le cas échéant de missions de contrôle applicables  Les rapports d audit et le suivi de la mise en uvre desses missions d organisation des clôtures comptables  recommandations sont communiqués à la Direction Générale et aucomité d audit ses missions d analyse de la performance et de suivi de laréalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles 3Les commissaires aux comptes ont accès à ces rapports La Direction du Contrôle de Gestion et La Direction du Contrôle Internede la Comptabilité est garante notamment de  La Direction du Contrôle Interne rattachée à la Direction de l Auditl application des principes et méthodes comptables Groupe  Interne a pour mission notamment  l intégrité de la base de données du logiciel de consolidation  d élaborer et de faire évoluer le référentiel des contrôles internesla qualité des processus et des données comptables etclés en collaboration avec les directions fonctionnelles et enfinanciers  cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôleinterne de l AMF  la formation des différents interlocuteurs financiers par ledéveloppement et l animation de séminaires spécifiques liés à lade maintenir et d animer un réseau  fonction  de 11 contrôleurs internes Business dans les Directions la rédaction l actualisation et la diffusion des différents supportsActivités qui s assurent de l appropriation et de la mise ennécessaires à la production d une information de qualité uvre des contrôles internes clés par les unitésopérationnelles de leur périmètre à travers notamment desElle rédige et actualise  autoévaluations annuelles du contrôle interne Ils suivent lale glossaire qui définit les termes employés par la Direction duréalisation par les unités de leur périmètre des plansContrôle de Gestion et de la Comptabilité  d action de contrôle interne définis suite aux autoévaluationsle plan des comptes de reporting  ou aux missions de contrôle le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe de 27 contrôleurs internes régionaux qui forment les regroupant notamment les schémas d enregistrementcollaborateurs des unités et contrôlent sur site la fiabilité descomptable  autoévaluations et l efficacité des plans de remédiation misen uvre suite aux autoévaluations de l année précédente les procédures de reporting Groupe et d utilisation du système  par les unités de leur périmètre géographique Ces missionsles procédures d intégration des acquisitions dans le processusde contrôle donnent lieu à l élaboration de rapports incluantde reporting Groupe  des conclusions et recommandations à destination desles procédures de réconciliation des transactions intragroupe  responsables des unités auditées les plannings et instructions de clôture les contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux agissent en étroite collaboration et selon des méthodesElle contrôle la fiabilité des données des filiales et examineunifiées dans leurs missions respectives  mensuellement la performance et les opérations principales desd analyser et d effectuer une revue critique des résultats desdifférentes unités autoévaluations pour identifier les points méritant un planLa fiscalité le juridique sont centralisés au niveau de la Directiond action au niveau du Groupe ou de l une ou l autre DirectionFinance Contrôle Juridique permettant un management global deActivité ou Direction Fonctionnelle  ces risques d animer le Comité du Contrôle Interne composé desAu sein de la Direction Finance Contrôle Juridique la Directioncontrôleurs internes des Directions Activités et régionaux ainsiFinancements et Trésorerie est en charge  que des correspondants de contrôle interne des DirectionsFonctionnelles  de la gestion centralisée de la trésorerie et de tous lesfinancements long terme du Groupe  d organiser et de suivre le déploiement des campagnesd autoévaluation des missions de contrôle et la mise en uvrede la gestion centralisée du risque de change et du risquedes plans d action définis suite aux autoévaluations ou auxmétaux non ferreux  missions de contrôle du suivi du risque crédit client du Groupe et de la définition de laAu vu des résultats des autoévaluations et compte tenu despolitique de couverture à mettre en uvre  évolutions de l environnement ou de l organisation les membres161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESde la diffusion des règles en matière de gestion des risquesIls sont également force de proposition dans l enrichissement etfinanciers et de sécurité des paiements entrants et sortants  l évolution des contrôles internes clés de l examen annuel des structures financières évolution duLes Directions Fonctionnelles (Ressources bilan analyse des risques financiers des diverses unitésjuridiques du Groupe lors de Réunions de cadrage financier Humaines Achats Industrie Logistique La gestion des risques financiers est exposée dans le chapitreSystèmes d information  etc ) Facteurs de risques Outre les organes et processus ad hoc pour les décisionsLes Directions Activités stratégiques et le suivi de leur mise en uvre tel le Comité desAcquisitions (cf   Facteurs de risques croissance externe ) et lales unités opérationnellescentralisation de certaines fonctions de la DirectionFinance Contrôle Juridique (cf   Organisation et pilotage LaLe bon fonctionnement du contrôle interne dans les unitésDirection Finance Contrôle Juridique ci dessus) certainsopérationnelles du Groupe repose sur les équipes de Direction desdomaines sont centralisés au niveau de Directions FonctionnellesDirections Activités spécifiques concentrant ainsi décision et gestion du risque auLes unités opérationnelles du Groupe sont rattachéesniveau du Groupe hiérarchiquement à l une des Directions Activités du Groupe L Innovation and Technology Council se réunit 11 fois par an afinlesquelles sont dirigées par un Directeur Activité auprès de qui estd assurer une coordination des efforts d innovation et de nouveauxnommé un contrôleur financier produits transverse aux différentes Directions Fonctionnelles Les Directeurs Activités font partie du Comité Exécutif présidé parLa Direction des Ressources Humaines est responsable de la misele Président Directeur général du Groupe Les contrôleursen uvre et du contrôle de l application des procédures liées aufinanciers sont rattachés fonctionnellement à la Direction dudéveloppement des collaborateurs à la santé et à la sécurité auContrôle de Gestion et de la Comptabilité travail Au sein de chaque Direction l équipe de Direction organise leLa Direction des Achats est responsable des directives relatives àcontrôle des opérations s assure de la mise en uvre desl organisation de la fonction au comportement des acheteurs dansstratégies définies et suit la performance des unités composant laleurs relations avec les fournisseurs aux procédures qui portentDirection notamment sur la qualité des produits le niveau de service leLes opérations réalisées par les Directions sont revuesrespect de l environnement et des codes de conduite adoptés parmensuellement lors d un Comité de Gestion Groupe animé par lale Groupe Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité De plus les Directions Fonctionnelles émettent adaptent etLes Directions Activités se sont dotées de contrôleurs internesdiffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques processusBusiness qui promeuvent les contrôles internes clés auprès descibles et instructions propres à leur domaine de compétence unités de leur périmètre et analysent la qualité des autoévaluationsLes Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondantsdu contrôle interne (notation et plans d action) qui remontent dedu Contrôle Interne qui établissent et font évoluer avec la Directionces unités du Contrôle Interne les contrôles internes clés à mettre en uvreIls identifient les sujets de contrôle interne méritant un plan d actionpar l ensemble des unités du Groupe Ils analysent les résultatssur tout ou partie de leur périmètre ainsi que les unités méritantdes autoévaluations du contrôle interne des unités sur lesune assistance spécifique et les mettent ou font mettre en uvre contrôles internes clés de leur périmètre fonctionnel et identifientles objets de contrôle interne méritant un plan d action global Ils assurent le suivi des plans d action de remédiation définis lorsqu ils mettent ou font mettre en uvre des autoévaluations et des missions de contrôle sur site Diffusion de l information  référentiels et instructions9 3Les référentiels majeurs au regard du contrôle interne sont mis àprincipales langues du Groupe remis à tout nouvel embauché etdisposition de l ensemble du personnel de l entreprise viadisponibles sur l Intranet ils guident chaque collaborateur du Groupenotamment l Intranet Ce sont des documents de référence dontdans ses décisions et ses actions rappelant les valeurs essentielles dules mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés parGroupe et la responsabilité de chacun dans le respect de ces valeurs les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau delois et réglementations Ils précisent les modalités d interrogation etcorrespondants d alerte Un Comité de Responsabilité et d Éthique et descorrespondants ont été mis en place pour structurer cette dynamique Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l objet dela mettre à jour valider les évolutions campagnes d information et de sensibilisation spécifiques via lecourrier électronique ou de message sur le portail de l Intranet Les correspondants répondent aussi aux questions que toutcollaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponseLe réseau de diffusion des normes et instructions s appuie dedans le document Nos Principes de Responsabilité auprès de safaçon préférentielle sur l organisation managériale et oupropre hiérarchie ou dans les documents complémentaires à safonctionnelle disposition (Guide d accompagnement module e learning FAQ) Les Principes de responsabilité(cf  chapitre 2 paragraphe 2 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique ) En complément des actions de communication et de formalisationLes Principes de responsabilité du Groupe initialement publiésde processus de questionnement et d alerte engagées depuisen 2002 ont fait l objet en 2009 d une mise à jour Traduits dans les162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES2011 un système d alerte professionnelle a été déployé Ainsi les contrats d achats ou de ventes de produits ou de servicesprogressivement à partir de fin 2011 L objectif de ce nouvel outil ne peuvent être signés que par ou avec l autorisation desest de permettre à tous les collaborateurs de lancer une alerte responsables opérationnels qui bénéficient des habilitations ad hoclorsqu ils considèrent être témoin ou victime d une atteinte aux conférées par leur manager Dans ce cadre les patrons d Activitérègles d éthique et de responsabilité exprimées dans Nosbénéficient du pouvoir d autoriser la signature des contratsPrincipes de Responsabilité d achats ou de ventes de produits ou de services n excédant pascertaines limites et peuvent déléguer à leurs collaborateurs desEn conformité avec les contraintes légales inhérentes à l utilisationpouvoirs pour des montants inférieurs à ces limites selon ce qu ilsd un tel système une organisation en charge de l administration etjugent approprié de l investigation des contextes a été mise en place et doit garantirle respect des personnes et la protection des lanceurs d alerte Par ailleurs les opérations dont l importance ou la nature mettenten jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées àLe code de déontologie boursièreune autorisation préalable du conseil d administration  décisionsrelatives à l acquisition ou à la cession de participations ou d actifpour des montants supérieurs à 250 millions d euros à desCe code définit des règles applicables aux dirigeants etpartenariats stratégiques à des engagements hors bilan collaborateurs destinées à prévenir les délits d initiés Il prévoitLes principes de gestion et de reporting du notamment un devoir de confidentialité qui s impose à toutcollaborateur détenant des informations confidentielles sur l entrepriseet des limitations aux opérations sur le titre Schneider Electric SAGroupesusceptibles d être réalisées par les personnes détentrices3d informations privilégiées (cf  chapitre 3 paragraphe 2 L informationLes reportings comptable et de gestion (principes et outils d aidedu conseil d administration et de ses membres ) disponibles sur l Intranet du Groupe) sont unifiés dans un systèmede reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006 Les normes internationales d audit interneet s appliquent à l ensemble des unités juridiques du Groupe etdes différentes unités de management qui les composent La Direction de l Audit Interne s engage à respecter les normesLes filiales enregistrent leurs opérations conformément aux normesinternationales d audit interne définies notamment par l Institute ofGroupe des écritures de retraitement sont enregistrées pour lesInternal Auditors (IIA) besoins comptables ou fiscaux locaux le cas échéant Les normes IFRSLe système de reporting comporte entre autres éléments un voletcontrôles de cohérence l analyse entre le bilan d ouverture et lebilan de clôture ainsi que les éléments nécessaires à l analyse desEn application du règlement n° 1606 2002 de l Union européenne lesrésultats de gestion comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts àLes contrôles internes cléscompter du 1er janvier 2005 sont établis selon les normes comptablesinternationales IFRS (International Financial Reporting Standards) Le Groupe applique les normes IFRS telles qu adoptées parUn référentiel des contrôles internes clés a été défini en 2008 l Union européenne au 31 décembre 2013 enrichi et complété chaque année Ses 116 items couvrent  Les principes comptables du Groupe s appuient sur lesl environnement de contrôle (notamment les points principes dehypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadreresponsabilité délégations de pouvoirs séparation desconceptuel des IFRS  comptabilité d engagement continuitéfonctions plans de continuité de l activité et politique ded exploitation image fidèle prééminence de la substance sur laconservation documentaire)  forme neutralité prudence exhaustivité comparabilité pertinenceles process opérationnels (achats ventes stocks )  et intelligibilité les cycles comptables et financiers  Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe préciseles cycles Ressources Humaines Systèmes d Information comment les principes IFRS s appliquent au sein du Groupe en tenantJuridique et Fiscalité compte des spécificités des activités du Groupe Disponibles sur l Intranet du Groupe ils mettent également àL application des principes et méthodes comptables Groupe estdisposition de l ensemble des unités du Groupe des annexes pourobligatoire pour toutes les unités du Groupe pour le reporting deprécision des liens avec les Intranets Fonctionnels (où desgestion et la consolidation statutaire politiques complètes sont à disposition) une identification desrisques couverts par chaque contrôle interne clé et un guideLe manuel des principes comptables et de gestion du Groupe etd aide à l autoévaluation les principes IFRS sont accessibles sur l Intranet Pour chaque cycle traité les contrôles internes clés couvrent à laLes limitations et délégations de pouvoirfois des aspects de conformité et fiabilité de prévention et gestiondes risques et de performance des processus Ces contrôlesinternes clés font l objet de questionnaires d autoévaluation par lesDans la gestion courante le Groupe a mis en place des règles deunités opérationnelles limitation de pouvoirs des dirigeants des sociétés du Groupe etdes délégations et sous délégations de pouvoirs au sein dechacune des sociétés composant le Groupe 163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRecensement et gestion des risques9 4Les risques globaux au niveau du Groupe Gestion des risques par la Direction Risques AssurancesLa Direction de l Audit Interne actualise annuellement lacartographie des risques globaux au niveau du Groupe parLa Direction Risques Assurances participe au dispositif de contrôleinterview En 2013 65 des principaux managers ont étéinterne par la définition et la mise en uvre de la politiqueinterviewés d assurances pour l ensemble du Groupe telle que définieci dessus Facteurs de risques Politique d assurances LaLes risques ainsi identifiés sont classifiés en fonction de leur impactpolitique d assurances comprend l identification et la quantificationet de leur probabilité de survenance Est également prise endes principaux risques assurables la détermination des niveaux decompte la dimension menace opportunité de chaque risquerétention et de transfert desdits risques ainsi que l élaboration et leidentifié déploiement de mesures de prévention et de protection des actifs Les facteurs de risques liés à l activité de la société ainsi que lesGestion des risques par la Direction de la Sûretéprocédures de maîtrise et de réduction de ces risques sontexposés dans le chapitre Facteurs de risques Ces procéduressont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne La Direction de la Sûreté du Groupe définit la gouvernance deLa matrice des risques et l analyse de son évolution d une annéel entreprise en matière de prévention contre le risque malveillance sur l autre contribuent à l élaboration du plan d audit interne deciblant les biens ou les personnes l année suivante Les principaux risques majeurs et globaux sontÀ ce titre et en étroite coopération avec la Direction des Risques &audités par la Direction de l Audit Interne sur une période deAssurances elle intervient directement dans l évaluation de cettetrois ans afin d évaluer les plans d action de maîtrise et denature de risque ainsi que dans la définition des moyens deréduction de ces risques En 2013 un tiers des risques majeurs etprévention protection adaptés globaux identifiés à fin 2012 a fait l objet d un audit La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des RisquesLes risques globaux au niveau des Directions pays utilisé dans le cadre des procédures Sûreté obligatoires pourles voyageurs expatriés et collaborateurs locaux ElleActivitésaccompagne sur leur demande les équipes locales pour toutbesoin relevant de la Sûreté (audit de site sécurisation d expatriésChaque Direction Activité évalue ses principaux risques globaux etou de collaborateurs locaux sécurisation de mission ) les classifie en fonction de leur impact et de leur probabilité desurvenance Elle définit des plans d action visant à réduire les Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondialprincipaux risques identifiés du Groupe en matière d assistance médicale et sécuritaire(International SOS début de contrat en janvier 2011) La Direction de l Audit Interne coordonne ces évaluations dans lecadre de la cartographie des risques globaux au niveau du Elle apporte son support méthodologique à la conception desGroupe plans d urgence (plans d évacuation gestion de crise plans decontinuité d activité ) et assure la coordination de la cellule deLes risques opérationnels au niveau des unitéscrise corporate (SEECC Schneider Electric EmergencyCoordination Center) chaque fois que celle ci est activée Aux côtés de la Direction de l Audit Interne et de la DirectionLes risques opérationnels sont prioritairement gérés par les unitésJuridique auprès desquelles elle siège au sein du comité fraude laen liaison avec leur Direction de rattachement selon les règles etDirection de la Sûreté est directement impliquée dans la lutterecommandations fournies par le Groupe notamment à travers lescontre la fraude interne (pilotage et réalisation d investigationscontrôles internes clés En effet chaque filiale est responsable deinternes) ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies parle Groupe sur le contrôle interne La Fonction Sûreté intervient également dans la gestion des crises Notamment dans le pilotage de la cellule de crise corporate et enLes Directions de rattachement mettent en uvre des planssupport des entités locales concernées (limitation de lad action transverses sur les risques opérationnels identifiés commeconséquence de la réalisation de certains risques tels que guerrerécurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveaucivile événements climatiques pandémie attaques sur lesdu Groupe le cas échéant Le dispositif de contrôle interne estpersonnes terrorisme ) adapté en conséquence des besoins Gestion des risques des systèmes d informationLes programmes d assurances du Groupe visent à couvrir la partierésiduelle des risques transférables Les risques solutionsAu sein de la Direction Information Process et Organisation lafonction Sécurité Informatique définit et met en uvre lespolitiques de sécurité spécifiques à ce domaine Cette fonction estLa Direction Gestion des Risques Solutions définit et déploie lesdotée d une compétence dédiée à l audit de la sécurité desprincipes et outils relatifs à la maîtrise de ces risques systèmes d information Les missions de contrôle des sitesLe réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tousdonnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions etles projets importants en liaison avec les Tender Managersrecommandations à destination des responsables des unitéspendant la phase de préparation des offres auditées Un suivi précis des actions correctrices est effectué 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESActivités de contrôle9 5Le présent paragraphe détaille au delà des missions génériquesLes Directions Fonctionnellesdéjà décrites les actions spécifiques engagées en 2013 par lesEn 2013 les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missionsacteurs pour améliorer l environnement de contrôle du Groupe d orientation de prescription et d assistance Les unités opérationnellesÀ titre d exemple  en 2013 des actions spécifiques ont été menées autour de NosLe contrôle interne repose sur la connaissance et la mise en uvrePrincipes de Responsabilité  permanente par l ensemble des acteurs des règles Groupe desur le volet investigation le Groupe s est doté d un outil façon générale et plus particulièrement des contrôles internes clés complémentaire à l identique du système d alerteLa formation sur les contrôles internes clés s est poursuivieprofessionnel afin de pouvoir gérer selon le même protocoleen 2013 auprès des nouveaux entrants dans le processusl ensemble des alertes reçues quel qu en soit le mode ded autoévaluation annuelle  nouveaux responsables et unitésréception nouvellement intégrées Les unités opérationnelles formées parsur le volet prévention les fonctions Achats et Ressources leur Direction de rattachement ont procédé à l autoévaluation deHumaines ont formalisé 15 "Educational Kits for Managers" la conformité aux contrôles internes clés de leur périmètre Ces kits destinés aux managers permettent d animer dessessions de travail avec les équipes sur des dilemmesLes autoévaluations remontées lors de la campagne 2013 ont3éthiques les types de comportement possibles et lecouvert 90 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe et donnécomportement recommandé par le Groupe ainsi que leslieu à la définition de plans d amélioration lorsque de besoin dansdocuments de référence qui justifient ce choix Lesles unités opérationnelles L objectif à terme reste de couvrirpremières expérimentations sont en cours en Inde et enchaque année au moins 90 % du chiffre d affaires consolidé Chine  Toutes les entités couvertes ont évalué de manière très détailléeen 2013 la fonction Sécurité Informatique a continué ses testsles contrôles internes clés de l environnement de contrôle 40 %de site Web appelés tests de pénétration Cette compétencedes entités couvertes ont évalué l ensemble de leurs processus permet de déceler les vulnérabilités des sites Web et d yLes évaluations sont menées dans les unités par chaqueremédier afin de limiter les effets d attaques éventuelles Enresponsable de process Les pratiques correspondant aux2013 30 sites ont été analysés  contrôles internes clés sont décrites l évaluation est faite sur uneen 2012 la fonction Sécurité Informatique a mis en place uneéchelle de 1 (pas du tout conforme) à 4 (très bon) plateforme pour mieux adresser les cyber menaces CetteTout contrôle interne clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme)plateforme permet de passer d un mode subi à un modedonne lieu à la définition et à la mise en uvre d un plan d actionproactif de détection et de réponse aux cyber attaques de mise en conformité Ces plans d action sont inscrits dans leEn 2013 l ensemble des sites prévus ont été déployés (plus dedocument d autoévaluation 200 sites) Par ailleurs le fonctionnement de la plateforme s estLe responsable financier de l unité effectue une revue critique desavéré satisfaisant quant à son rôle de détection évaluations par process et certifie la qualité de l autoévaluationUne nouvelle solution d antivirus a été déployée sur tous lesdans son ensemble L autoévaluation est ensuite égalementordinateurs du Groupe avec comme amélioration importante lacertifiée par le responsable de l unité gestion centralisée du parc et la connaissance en temps réel del état des mises à jour Les Directions ActivitésUn tableau de bord de la fonction sécurité des systèmesd information est publié trimestriellement  La fiabilité des états financiers et l adéquation des performancesles Solution Risk Managers (Direction des Risques Solutions)aux objectifs fixés sont contrôlées pour l ensemble deassistent les Tender Managers dans l évaluation des risques etl organisation par le processus des revues de gestion trimestriellesla définition des mesures de remédiation pendant la phase de(cf   Organisation et pilotage La Direction Générale ) et par lespréparation des offres Le circuit d approbation des offres avantcontrôles sur la qualité des informations comptables des unitéssoumission dépend des montants et de la nature des risquesconsolidées dans le cadre des missions de la Direction du Contrôlerésiduels  de Gestion et de la Comptabilité (cf   Procédures d élaboration eten décembre 2013 la Direction de la Sûreté a créé en son sein de traitement de l information comptable et financière pour lesune nouvelle entité chargée des investigations (fraudescomptes sociaux et consolidés ) internes & externes)  En 2013 les Directions Activités ont poursuivi leurs actions dela Trésorerie Corporate a poursuivi le déploiement de l outilsoutien des unités opérationnelles sur les sujets de contrôleGroupe de paiements sécurisés notamment sur l Asie pourinterne et examiné challengé les autoévaluations du contrôlecouvrir environ 90 filiales Cet outil est désormais intégré dans leinterne de ces unités L analyse des résultats a permis l élaborationprocessus de migration des entités vers les systèmesde plans d amélioration soit ciblés sur certaines unités soit cibléscomptables prioritaires choisis par le Groupe  sur certains contrôles internes clés au niveau de la Direction l outil de gestion des cautions bancaires a été égalementLes contrôleurs internes régionaux ont mené des missions dedéployé et intègre maintenant plus de 850 millions d euros decontrôle sur site de la fiabilité des autoévaluations du contrôlecautions représentant environ 52 % des cautionsinterne et de l efficacité des plans de remédiation mis en uvreopérationnelles émises suite aux autoévaluations de l année précédente 165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLa Direction du Contrôle InterneL Audit Interne effectue également des interventions dans lesunités récemment acquises afin de mesurer le niveau d intégrationLe déploiement des contrôles internes clés formations au Groupe le niveau de contrôle interne l efficacité des processusdemandes d autoévaluation s est poursuivi auprès de l ensembleopérationnels le respect des règles et principes du Groupe ainsides Directions Activités avec un élargissement du périmètre à deque plus généralement le respect de la législation nouvelles unités Plus de 50 % des déficiences identifiées lors de laLa synthèse des missions permet d identifier le cas échéant descampagne 2012 ont été déclarées réglées en 2013 risques émergents ou récurrents nécessitant création ouDe nouvelles déficiences identifiées du fait de l enrichissement desadaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques contrôles internes clés ont donné lieu à de nouveaux plansEn 2013 l Audit Interne a réalisé 26 missions dans les domainesd action suivants  Les autoévaluations du contrôle interne reçues ont été analysées audits d unités  elles ont permis d identifier les points à travailler en 2014 dans leaudits de risques ou processus opérationnels  cadre du processus d amélioration permanente audits postacquisition pour les unités ayant rejoint le GroupeAu delà des analyses et plans d action lancés par les unités etrécemment  Directions Opérationnelles des chantiers de même nature sontouverts avec les Directions Fonctionnelles qui au vu des résultatsanalyse des autoévaluations de contrôle interne réalisées par lesde leur domaine définissent et mettent en uvre les actionsunités auditées  d amélioration lorsque de besoin audits de suivi de l application des recommandations  Le référentiel des contrôles internes clés continue à évoluer missions d assistance En 2013 les contrôles internes clés du processus EnvironnementLe comité de responsabilité et d éthiquede Contrôle ont été fortement enrichis Le progiciel de gestion des questionnaires d autoévaluation et deLe comité de responsabilité et d éthique structure la dynamiquesuivi des plans d action de l audit et du contrôle interne mis endes Principes de responsabilité la met à jour valide ses évolutions place en 2011 continue à être amélioré Il répond aux questions que tout collaborateur se poserait etL organisation régionale du contrôle interne mise en uvreauxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guideen 2011 comprend maintenant 27 contrôleurs internes régionaux d accompagnement des Principes de responsabilité eux mêmes répartis en trois régions qui  ni auprès de sa propre hiérarchie (cf  chapitre 2 paragraphe 2 Une croissance verte et responsable moteur de la performanceexercent leur mission telle que définie au paragrapheéconomique ) Organisation et pilotage  les acteurs du contrôle interne LaDirection du Contrôle Interne sur les unités de leur périmètreLe comité fixe également un cadrage des actions à engager sur lesgéographique toutes Directions d Activités confondues  trois volets du programme  la prévention l investigation et lecontrôle définissent des méthodes unifiées (ex pour les missions decontrôle  cycle de contrôle documentation définition duLe comité fraudechamp programmes de travail  etc ) en cohérence avec lesméthodes de la Direction de l Audit Interne  ont effectué en 2013 plus de 80 missions de contrôle sur siteLe comité fraude définit la politique de lutte contre la fraude et lepour évaluer le niveau du contrôle interne et la pertinence desprocessus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçonsplans d action émettant les recommandations nécessairesde fraude y compris les modifications de procédure ou pratiqueslorsque de besoin  permettant d en éviter le renouvellement ont mené en 2013 en sus des actions habituelles de formation Le comité fraude restreint est composé du Directeur Juridique dudes actions de sensibilisation formation sur les contrôlesDirecteur Sûreté et du Directeur de l Audit Interne et se réunit àinternes clés enrichis du processus Environnement de Contrôleune fréquence mensuelle auprès de plus de 800 managers Il traite les cas de fraude corruption conflit d intérêt violation deLa Direction de l Audit Interneprocédure et de vol Tous les cas de fraude déclarés sontreportés au Comité Fraude Les investigations sont décidées par le Comité Fraude et pilotéesLa Direction de l Audit contribue à l analyse et au renforcement dusoit localement par le Compliance Officer soit centralement par uncontrôle interne à travers  des membres du comité fraude en fonction de l importance dula cartographie des risques globaux  sujet et du niveau hiérarchique potentiellement impliqué Le Comitéla vérification de l application effective des contrôles internesFraude s assure de la mise en place du plan d action de laclés lors des missions d audit  sanction appropriée ainsi que du retour d expérience pour chaquefraude avérée Un reporting est établi et mis à jour régulièrement àla revue critique de l autoévaluation du contrôle interne de l unitécet effet La synthèse de ce reporting est présentée annuellementauditée et les plans d action relatifs au comité d audit Le périmètre d investigation des missions d audit n est pasrestreint à ces contrôles internes clés  il s étend à l étude enprofondeur des processus et de leur efficacité 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES2013  maintenant mature le dispositif est en comportement possibles et le comportement recommandépar le Groupe mode amélioration permanentela publication trimestrielle d un tableau de bord de la fonctionEn 2013 les efforts d amélioration de l identification et de lasécurité des systèmes d information maîtrise des risques globaux du contrôle périodique des résultatscréation d une nouvelle entité chargée des investigationset de la performance des pratiques de l audit se sont poursuivis (fraudes internes & externes) au sein de la Direction de laL année a été marquée en ce qui concerne le dispositif deSécurité contrôle interne par les éléments énoncés supra notamment  en sus des actions habituelles de formation des actions dedes actions spécifiques ont été menées autour de Nos Principessensibilisation formation sur les contrôles internes clés enrichisde Responsabilité du processus Environnement de Contrôle auprès de plus deun outil complémentaire à l identique du système d alerte 800 managers menées par les équipes de Contrôle Interneprofessionnel afin de pouvoir gérer selon le même protocolerégionales l ensemble des alertes reçues quel qu en soit le mode dele déploiement des questionnaires d autoévaluation du contrôleréception interne sur 90 % du chiffre d affaires consolidé du Groupeformalisation de 15 "Educational Kits for Managers" (formation des managers au contrôle interne autoévaluation permettant d animer des sessions de travail avec lesdéfinition et mise en uvre de plan d action de remédiation leéquipes sur des dilemmes éthiques les types decas échéant) Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable 9 63et financière pour les comptes sociaux et consolidésAu delà de  processus de clôture en précisant notamment le calendrier àrespecter les informations à saisir et les retraitements àses missions de réglementation  effectuer  ses missions d organisation des clôtures comptables à travers leles états financiers consolidés du Groupe sont analysés en détailGroupe  pour comprendre et vérifier les principales contributions et lases missions de contrôle de la performance eu égard auxnature des opérations enregistrées  objectifs fixés (cf   Organisation et pilotage La Directionles classements comptables sont vérifiés  Finance Contrôle Juridique ) l établissement et la validation du tableau de variation desLa Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assurecapitaux propres et du tableau des flux de trésorerie constituentles contrôles ci après  des points de contrôle majeurs contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par lesLes procédures de contrôle interne destinées à valider l existencefiliales  et la valeur des actifs et l exhaustivité et la valeur des passifsvérification du résultat des traitements automatiques  reposent sur  contrôle de l intégrité de la base de données du logiciel dela responsabilité de chaque filiale dans la déclinaison desconsolidation procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne  Par ailleurs sous la responsabilité de la Direction du Contrôle dela définition de niveaux de responsabilité pour autoriser etGestion et de la Comptabilité  contrôler les opérations  les comptes consolidés du Groupe étant finalisés quelquesla séparation des tâches pour assurer le bien fondé poursemaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle desl entreprise de toutes les transactions initiées  arrêtés comptables complets sont réalisés en filiales au 31 mail intégration des outils de gestion et des outils comptableset au 30 novembre afin d anticiper la majeure partie desgarantissant l exhaustivité de l enregistrement comptableécritures d arrêté de la période  desdites opérations  le périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d intérêtl application des normes IFRS par l ensemble des filiales enet le type de contrôle (contrôle exclusif contrôle conjoint termes de fait générateur méthode de valorisation etinfluence significative) de chaque filiale dont résulte la méthodecomptabilisation dépréciation contrôle  de consolidation sont établis en collaboration avec la Directionet sur les contrôles et analyses effectués par la Direction duJuridique  Contrôle de Gestion et de la Comptabilité tels que décritsla Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilitéci devant transmet aux unités les instructions sur le déroulement du167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 9 7sur le contrôle interneRapport des commissaires aux comptes établi Informations concernant les procédures de contrôle en application de l article L 225 235 du Code interne et de gestion des risques relatives à de commerce sur le rapport du Président l élaboration et au traitement de l information du conseil d administration de la société comptable et financièreSchneider Electric S A Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsAux Actionnaires concernant les procédures de contrôle interne et de gestion desEn notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétérisques relatives à l élaboration et au traitement de l informationSchneider Electric S A et en application des dispositions decomptable et financière contenues dans le rapport du président l article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentonsCes diligences consistent notamment à  notre rapport sur le rapport établi par le président de votre sociétéprendre connaissance des procédures de contrôle interne et deconformément aux dispositions de l article L  225 37 du Code degestion des risques relatives à l élaboration et au traitement decommerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 l information comptable et financière sous tendant lesIl appartient au président d établir et de soumettre à l approbationinformations présentées dans le rapport du président ainsi quedu conseil d administration un rapport rendant compte desde la documentation existante  procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises enprendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer cesplace au sein de la société et donnant les autres informationsinformations et de la documentation existante  requises par l article L  225 37 du Code de commerce relativesnotamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatifà l élaboration et au traitement de l information comptable etIl nous appartient  financière que nous aurions relevées dans le cadre de notrede vous communiquer les observations qu appellent de notremission font l objet d une information appropriée dans le rapportpart les informations contenues dans le rapport du président du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion desSur la base de ces travaux nous n avons pas d observation àrisques relatives à l élaboration et au traitement de l informationformuler sur les informations concernant les procédures decomptable et financière etcontrôle interne et de gestion des risques de la société relatives àd attester que ce rapport comporte les autres informationsl élaboration et au traitement de l information comptable etrequises par l article L  225 37 du Code de commerce étantfinancière contenues dans le rapport du président du conseilprécisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de cesd administration établi en application des dispositions de l articleautres informations L  225 37 du Code de commerce Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesAutres informationsd exercice professionnel applicables en France Nous attestons que le rapport du président du conseild administration comporte les autres informations requises àl article L  225 37 du Code de commerce Courbevoie et Paris La Défense le 19 mars 2014Les commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG et AutresDavid Chaudat Yvon Salaün168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC GOUVERNEMENT D ENTREPRISEAPPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEFApplication du Code 10 de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF**Schneider Electric applique le code AFEP MEDEF à l exception des recommandations suivantes Recommandations Pratique Schneider ElectricDélai d examen des comptes par le comité d auditDans la pratique de Schneider Electric afin de ne pas allonger les délais entre l arrêté des comptes par le directoire et le contrôle Les délais d examen des comptes doivent être au minimum de exercé par le conseil de surveillance le comité d audit qui deux jours avant l examen par le conseil examinait les comptes se tenait après le directoire qui arrête les comptes à la veille du conseil Cependant le dossier du comité qui contenait les projets de comptes était envoyé quatre à cinq jours auparavant aux membres du conseil de surveillance Le délai d examen des comptes semestriels par le Comité d Audit a été de quatre jours avant l examen par le Conseil d Administration3Régime de retraite supplémentaireLe régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe (présenté page ) dont bénéficient les dirigeants mandataires L augmentation des droits potentiels ne doit représenter chaque sociaux prévoit que l essentiel des droits est acquis à l origine année qu un pourcentage limité de la rémunération du Cependant il reste conforme à l esprit de la recommandation bénéficiaire compte tenu  du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunération moyenne  du très grand nombre d années que les intéressés auront à effectuer dans le régime avant de pouvoir en bénéficier En outre le régime a été modifié afin de le mettre en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF Cette modification a été approuvée par l assemblée générale du 3 mai 2012 Accord de non concurrenceL accord de non concurrence des dirigeants mandataires sociaux prévoit qu un commun accord est nécessaire pour lever L accord de non concurrence doit comporter une stipulation l interdiction de non concurrence dans le cas uniquement d une autorisant le conseil à renoncer à sa mise en uvre lors du départ démission volontaire et sous réserve que les conditions de du dirigeant Le conseil se prononce sur l application de l accord performance soient remplies et que le dirigeant ne soit pas ou ne au moment du départ du dirigeant notamment lorsqu il quitte la sera pas en droit ou en situation de cumuler l indemnité de société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la non concurrence avec le versement d une retraite retraite Cette dérogation à la recommandation AFEP MEDEF est justifiée par le fait qu il est de l intérêt de la société de poser d avance la règle selon laquelle le conseil fera jouer la clause de non concurrence Il apparaît en effet que cette règle peut contribuer à prévenir des tentatives de débauchage de la part de concurrents ou à éviter que l intéressé qui voudrait démissionner dirige des recherches vers des concurrents de Schneider Electric Indemnités de Départ ContraintPour éviter le cumul des Indemnités de Départ Contraint et le bénéfice d une prestation de retraite il est prévu qu au cas où Le versement d indemnités de départ à un dirigeant mandataire l intéressé est en droit de percevoir une indemnité la date de prise social doit être exclu s il a la possibilité de faire valoir à brève d effet de ses droits à retraite supplémentaire d entreprise est échéance ses droits à la retraite décalée de deux ans dans ce cas Attribution d options ou d actions de performanceCompte tenu de la forte volatilité du cours de Bourse de l action La valorisation des options et des actions de performance Schneider Electric et afin de prévenir des effets d aubaine le conseil continue de raisonner comme sous l empire des anciennes attribuées ne doit pas s écarter des pratiques antérieures de recommandations AFEP MEDEF c est à dire en nombre l entreprise d actions et non en valeur Cependant le conseil se réserve la possibilité d effectuer un calcul de cohérence en valeur sur une certaine durée 169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEAPPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 4Commentaires sur l exerciceÉvolution des principaux marchés1 172Commentaires sur les comptes 2 consolidés174Commentaires sur les comptes sociaux3 179Commentaires sur les résultats 4 des participations179Perspectives5 179171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 4COMMENTAIRES SUR L EXERCICEÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉSÉvolution des principaux marchés1 Marché Industries et Constructeurs de machinesL amélioration continue de la croissance économique mondiale et duEn effet le marché avait atteint un niveau élevé après la forteclimat des affaires a enfin abouti à une hausse du marché industrie reprise cyclique de 2010 et 2011 ainsi que la politique d avantagesau cours du second semestre 2013 Cependant cette croissance estfiscaux à l achat d équipement En outre les incertitudes généréesrestée modérée au niveau mondial avec de fortes disparités selon lespar les débats sur le plafond de la dette puis les coupures dezones géographiques dépenses du gouvernement ont pesé sur le comportementd investissement des entreprises Le PIB de l Europe de l Ouest est sorti de la récession au deuxièmetrimestre et a légèrement progressé ensuite Dans ce contexte le En Chine la croissance du marché a rebondi tirée par unemarché industrie s est stabilisé un trimestre plus tard sortant d une amélioration de la demande extérieure et de l investissement enlongue et sévère récession La plupart des zones ont connu une machines L offre en automatismes bénéficie des besoins descroissance séquentielle positive en fin d année y compris l Espagne entreprises manufacturières chinoises d améliorer leur efficacité afinet l Italie de réduire l impact de la hausse du coût du travail En Amérique du Nord les entreprises manufacturières ont bénéficié Au Japon le marché industrie a rebondi durant le second semestred une amélioration de la demande extérieure de l Europe et de la de l année les producteurs de machines bénéficiant de gains deChine au cours de l année Les entreprises ont également été aidées compétitivité liés à la baisse du yen par la baisse du coût de l énergie grâce au gaz de schiste Malgré cesDans les autres nouvelles économies dans leur ensemble le marchéfacteurs positifs la croissance du marché industrie principalementIndustries a ralenti au cours du second semestre entravé par lestirée par l investissement en équipement et la production desorties de capitaux et le resserrement des marchés du crédit (Russie machines est restée modérée Inde certains pays d Asie de l Est) Marché Bâtiments non résidentiels et résidentielsMarché Bâtiments non résidentielsEn Europe de l Ouest la construction non résidentielle a continuéEn Chine le marché a connu une forte croissance en 2013 pousséeà baisser notamment dans les pays du Sud (Espagne Italie etpar le rebond des investissements des entreprises lesFrance) pénalisée par le désendettement du secteur privé et lesinvestissements gouvernementaux la hausse continuelle des prix à lamesures d austérité dans le secteur public Au Royaume Uni location ainsi que l urbanisation La croissance a résisté lors de lal amélioration de la confiance des entreprises a encouragé lesseconde moitié de l année malgré des conditions de prêts immobiliersentreprises à réinvestir et la construction non résidentielle s estplus difficiles stabilisée au cours de l année En Australie le marché s est redressé à un rythme modéré Aux États Unis la construction non résidentielle dans son ensemble aEn Inde le marché a faiblement progressé freiné par des tauxprogressé à un rythme faible La croissance positive dans lesd intérêt élevés ainsi que des contraintes structurelles bâtiments commerciaux a été contrebalancée par la baisse desEn Arabie Saoudite malgré un niveau élevé de projets le marché aconstructions publiques La plupart des segments financés par desété impacté par des pénuries de main d uvre du fait de nouvellesfonds publics ont baissé du fait de la pression fiscale et des coupeslois du travail dans les dépenses gouvernementales Marché RésidentielLa croissance du secteur résidentiel a surpassé celle des autres En Australie le marché a repris après une profonde récessionsecteurs de la construction en 2013 tirée par les États Unis le en 2012 Japon et un rythme de baisse plus faible en Europe de l Ouest En Chine la construction résidentielle a progressivement augmentéau cours de l année malgré un durcissement des conditions de prêtsEn Amérique du Nord la construction résidentielle a poursuivi saimmobiliers et l introduction de nouvelles mesures de restriction dansreprise à un rythme élevé aux États Unis pour la troisième annéeles grandes villes consécutive soutenue par une croissance de l emploi de ladémographie des prix et d un plus faible niveau des stocks ÀDans les autres pays émergents le marché résidentiel a continué del inverse le marché a baissé au Canada et au Mexique croître en 2013 notamment en Amérique du Sud et en Afrique En Europe de l Ouest le marché est sorti de la récession au troisième L Inde la Russie et certains pays d Asie de l Est ont été impactés partrimestre et a légèrement baissé sur une base annuelle comparée à la tourmente financière des pays émergents et les hausses d intérêt et2012 La baisse est due aux pays du Sud  l Espagne l Italie et la pressions fiscales qui en ont résulté France Le marché a été proche de la stabilité en Allemagne ainsi quedans les pays nordiques et a légèrement augmenté au Royaume Uni 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMMENTAIRES SUR L EXERCICEÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉSMarché Régies et InfrastructuresRégies électriquesdiriger vers des pratiques de consommation énergétiques plusefficaces ainsi qu une participation plus active au fonctionnementD importantes disparités régionales ont récemment émergé dansdu réseau le domaine des régies électriques L Europe subit des turbulencesLe modèle traditionnel des régies électriques où les revenus étaientdurant les premières phases de la transition énergétique quisurtout liés aux volumes d électricité est progressivement remis enaffecte en premier lieu la production d énergie conventionnelle question La production centralisée conventionnelle perdtandis que la situation est plus stable dans les autres zonesprogressivement du terrain au profit d une nouvelle génération degéographiques production décentralisée Dans le domaine des réseaux des économies matures l attentionPétrole et Gazportée à la qualité de l offre (les coupures et la qualité du courant)est plus importante que jamais justifiant des investissements pourrajeunir les réseaux vieillissants l incorporation des nouvellesEn 2013 les marchés du Pétrole et du Gaz ont confirmé la reprisetechnologies des réseaux intelligents tout en intégrant un nombreengagée depuis 2010 croissant de ressources d énergies distribuées Le marché mondial du gaz fait face à d importants changements  Les régies électriques doivent répondre à ces obligationsles États Unis sont devenus autonomes en énergie et préparentréglementaires dans un contexte de croissance faible voiredes capacités pour l exportation la consommation européennenégative de la consommation électrique et de pressions sociétalesstagne du fait de la crise et d importants projets d infrastructurespour maintenir des prix de l électricité compétitifs Dans lessont mis en place en Asie (exportation en Australie pipelines ennouvelles économies le besoin de nouvelles capacités pourChine ) répondre à la croissance de la consommation électrique est leprincipal moteur du marché Au sein du marché Pétrole & Gaz Schneider Electric est enmesure de fournir des solutions sur l ensemble de la chaîne deCes facteurs vont encourager des investissements durables dansvaleurs avec des applications sur la gestion de l énergie etles réseaux électriques à travers le monde l optimisation des infrastructures La pression réglementaire sur les régies électriques augmente L acquisition d Invensys renforce nos capacités en logiciels et4principalement dans les pays matures En plus des mandats surautomatismes de process en particulier dans le raffinage et lal intégration des énergies renouvelables des objectifs d efficacitépétrochimie énergétique ont été mis en place ce qui impose de nouvellesobligations aux régies pour inciter leurs consommateurs à seMarché Centres de données et réseauxEn 2013 le marché mondial d IT (Technologies de l Information) a Le marché d alimentation sécurisée (UPS) monophasé a connuété impacté par un environnement économique plus faible Aux une croissance significative en Asie compensant les difficultés enÉtats Unis en particulier l incertitude due aux débats sur le plafond Amérique du Nord en Europe de l Ouest et en Russie de la dette et sur le ralentissement des achats d obligations par laLa migration vers le Cloud la collocation et la croissance desRéserve Fédérale combinée à l arrêt des activités ducentres de données de grande taille se sont accélérées gouvernement en octobre ont créé les conditions pour unnécessitant de nouveaux modèles d engagement auprès de nosralentissement et une volatilité des investissements en IT consommateurs et une adaptation plus rapide de l offre deEn Europe certains pays occidentaux sont restés en récession Schneider Electric en 2013 mais la Russie est le pays qui a connu la baisse la plusLa forte croissance du marché des centres de données en Asie aimportante du marché IT Les sorties de capitaux les politiquesété contrebalancée par des tendances plus faibles en Amérique dufiscales et monétaires restrictives destinées à lutter contre l inflationNord et dans une moindre mesure en Europe occidentale ont constitué des conditions défavorables à l investissement 173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 4COMMENTAIRES SUR L EXERCICECOMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSCommentaires sur les comptes 2 consolidésCommentaires sur l activité et le compte de résultat consolidéÉvolution du périmètre de consolidation Évolution des taux de changeAcquisitions de l exerciceL évolution des devises par rapport à l euro a un impact significatifsur l exercice Cet impact négatif est de 879 millions d euros sur lechiffre d affaires consolidé et de 233 millions d euros sur l EBITALe Groupe a finalisé le 28 mars 2013 l acquisition de 100 %ajusté** d Electroshield TM Samara suite à l achat de 50 % des parts enoctobre 2010 Electroshield TM Samara après avoir obtenu lesChiffre d affairesapprobations réglementaires requises en Russie est un desacteurs majeurs de produits et solutions de moyenne tension enRussie Le prix de rachat total de 100 % du capital de la sociétéAu 31 décembre 2013 le chiffre d affaires consolidé de Schneiders élève à 20 4 milliards de roubles (environ 510 millions d euros)Electric s élève à 23 551 millions d euros en baisse de 1 6 % àavec une dette nette nulle à ce jour Comme convenu les 50 %périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembrerestants du capital ont été acquis le 28 mars 2013 pour le même2012 montant que celui payé pour les premiers 50 % en octobre 2010 Cette variation se décompose en une croissance organique deL acquisition était précédemment consolidée selon la méthode de0 4 % une contribution des acquisitions nette des cessions dela mise en équivalence 1 7 % et un effet de change négatif de 3 7 % Elle est consolidée par intégration globale à compter du 1er avril2013 dans le segment d activité Infrastructure Acquisitions réalisées en 2012 et ayant un effet sur les comptes 2013*M&C Energy Group a été acquise en cours d exercice 2012 etconsolidée à compter du 15 juin 2012 Sa consolidation en annéepleine sur l exercice 2013 constitue un effet de périmètre parrapport à l exercice 2012 Évolution du chiffre d affaires par secteur opérationnelLe chiffre d affaires de l activité Partner (36 % du chiffreLe chiffre d affaires de l activité Infrastructure (24 % du chiffred affaires du Groupe) s élève à 8 476 millions d euros Il est en d affaires du Groupe) s élève à 5 728 millions d euros Il est endiminution de  3 0 % en données courantes et de + 0 2 % à progression de + 6 7 % en données courantes et en hausse depérimètre et taux de change constants L activité Produits est en+ 1 2 % à périmètre et taux de change constants Les Produits etlégère hausse soutenue par les investissements continus sur les les Solutions sont en légère croissance La bonne croissance desmarchés résidentiels aux États Unis la bonne performance produits de distribution secondaires permet de compenser lagénérale de la Chine et la croissance rapide des offres pour les baisse des composants de distribution primaire Malgré la faiblessenouvelles économies Ceci a permis de compenser une économie des investissements des régies électriques en Europe de l Ouest morose en Europe et un marché de la construction atone en l activité Solution croît portée principalement par le succès desAustralie L activité Solution est en baisse impactée par des bases services à la base installée et des services avancés sur toutes lesde comparaison élevées au Moyen Orient et un marché difficile régions ainsi que par la demande des segments gaziers etdes énergies renouvelables en Europe de l Ouest Cependant les pétroliers en Australie et du segment des centres de données eninvestissements dans les projets de centres de données en Amérique du Nord Amérique du Nord sont en croissance Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises *L EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles) est le résultat d exploitation avant **amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation et avant charges de restructuration 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMMENTAIRES SUR L EXERCICECOMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSLe chiffre d affaires de l activité Industry (18 % du chiffre entre Produits et Solutions Les Produits croissent grâce aud affaires du Groupe) s élève à 4 311 millions d euros Il est en succès de Luminous et une demande soutenue en produitsdiminution de  3 8 % en données courantes et en hausse de d énergie sécurisée dans certaines nouvelles économies Les+ 1 3 % à périmètre et taux de change constants L activité Solutions baissent en raison de la faible demande en Europe deProduits affiche une hausse modérée reflétant une croissance l Ouest et en Amérique du Nord en particulier pour les projets desolide des constructeurs de machines (OEMs) sur toutes les centres de données de petite et moyenne tailles régions sur le deuxième semestre suite à un début d année difficileLe chiffre d affaires de l activité Buildings (7 % du chiffre d affairesdans les pays matures Les Solutions affichent une bonnedu Groupe) s élève à 1 594 millions d euros Il est en diminution decroissance portées par le succès des solutions SoMachine pour  5 2 % en données courantes alors que la croissance organique estles constructeurs et des services à la base installée stable à  0 2 % Les Produits baissent en raison de conditions deLe chiffre d affaires de l activité IT (15 % du chiffre d affaires dumarché toujours difficiles L activité Solutions est en croissance Groupe) s élève à 3 442 millions d euros Il est en diminution desoutenue par les services qui compensent la baisse des systèmes de  6 4 % en données courantes et en baisse de  1 4 % à périmètregestion du bâtiment qui subissent l impact des investissementset taux de change constants affichant des tendances contrastéespublics en baisse dans les pays matures Marge bruteLa marge brute du Groupe s élève à 8 891 millions d euros reste stable à 37 8 % en 2013 et 2012 grâce à la productivitéen 2013 contre 9 057 millions d euros en 2012 en diminution de industrielle qui avec un effet prix positif a été un moteur essentiel1 8 % l effet négatif des devises et du périmètre pesant sur la malgré un marché à faible volume et effet mix défavorable performance En pourcentage du chiffre d affaires la marge bruteCoût des fonctions support  recherche et développement frais généraux et commerciaux4En 2013 les frais de recherche et développement nets de En 2013 les frais généraux et commerciaux s élèvent àcapitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes 4 944 millions d euros contre 5 035 millions d euros en 2012 ens élèvent à 535 millions d euros contre 507 millions d euros diminution de 1 8 % En pourcentage du chiffre d affaires les fraisen 2012 en augmentation de 5 5 % En pourcentage du chiffre généraux et commerciaux sont stables à 21 0 % en 2013 etd affaires les frais de recherche et développement nets de en 2012 l efficacité opérationnelle compensant la plupart descapitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes investissements augmentent à 2 3 % en 2013 (contre 2 1 % en 2012) Le montant combiné des coûts des fonctions supports soit desLe total des frais de recherche et développement y compris la frais de recherche et développement nets et des frais généraux etpartie capitalisée et les coûts comptabilisés en coût commerciaux totalise 5 479 millions d euros en 2013 contredes ventes (voir note 4 des comptes consolidés) 5 542 millions d euros en 2012 soit une diminution de 1 1 % Ens élève à 1 145 millions d euros en 2013 (contre conséquence des investissements en recherche et développement1 058 millions d euros en 2012) en augmentation de 8 2 % En et aux initiatives commerciales dans les nouvelles économies et lespourcentage du chiffre d affaires les frais de recherche et services en ligne avec notre plan stratégique le coût des fonctionsdéveloppement augmentent à 4 9 % en 2013 contre 4 4 % 2012 supports en pourcentage du chiffre d affaires augmente enpassant de 23 1 % en 2012 à 23 3 % en 2013 En 2013 le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projetsde développement et de la charge d amortissementcorrespondante a un impact positif net de 179 millions d euros surle résultat d exploitation (153 millions d euros en 2012) Autres produits et charges d exploitationEn 2013 les autres produits et charges d exploitation sont un En 2012 les autres produits et charges d exploitation sont uneproduit net de 73 millions d euros correspondant à des coûts liés charge nette de 10 millions d euros correspondant à des coûts liésaux acquisitions de 52 millions d euros à un gain de 173 millions aux acquisitions de 52 millions d euros à un gain sur lad euros sur la modification des plans d avantage au personnel aux modification des plans d avantage au personnel aux États Unis deÉtats Unis en France et en Norvège et à divers produits et 21 millions d euros et à divers produits et charges d exploitationcharges d exploitation pour une charge nette de pour un produit net de 21 millions d euros Les coûts liés aux48 millions d euros Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts acquisitions sont les coûts d acquisition d intégration et ded acquisition d intégration et de séparation relatifs aux séparation relatifs aux acquisitions 2011 et 2012 tels que Telventacquisitions 2013 notamment Electroshield TM Samara et des et M&C Energy Group Les autres produits d exploitation incluentcoûts d acquisition liés à Invensys (cf  note 30 Événements principalement des reprises de provisions pour indemnités oupost clôture) Les autres produits d exploitation incluent litiges échues au 31 décembre 2012 principalement des provisions pour indemnités ou litiges et desplus values sur cessions d actifs au 31 décembre 2013 175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 4COMMENTAIRES SUR L EXERCICECOMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSCoûts de restructurationEn 2013 les coûts de restructuration s élèvent à 176 millions d euros (contre 164 millions d euros en 2012) et correspondent à desréorganisations industrielles et à des réorganisations de fonctions support EBITA et EBITA ajustéNous définissons l EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes négatif des devises de 233 millions d euros qui compense la forteAmortization of purchase accounting intangible) comme le résultat productivité industrielle En pourcentage du chiffre d affaires d exploitation avant amortissements et dépréciations des l EBITA ajusté diminue de 14 7 % à 14 5 % du fait d effet changeincorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts et périmètre négatifs d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation etL EBITA (résultat d exploitation avant amortissements etavant charges de restructuration et l EBITA (Earnings Beforedépréciations des actifs incorporels issus des acquisitions et avantInterests Taxes and Amortization of purchase accountingpertes de valeur des écarts d acquisition) diminue de 1 0 % àintangible) comme le résultat d exploitation avant amortissements3 309 millions d euros en 2013 contre 3 341 millions d euroset dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perteen 2012 principalement du fait de la baisse de l EBITA ajusté Ende valeur des écarts d acquisition pourcentage du chiffre d affaires l EBITA augmente de 14 0 %L EBITA ajusté en 2013 s élève à 3 412 millions d euros contre en 2012 à 14 1 % en 2013 3 515 millions d euros en 2012 en baisse de 2 9 % liée à un effetEBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnelLes EBITA et EBITA ajustés par segment opérationnel se détaillent comme suit  31 décembre 2013Coûts(en millions d euros)Partner Infrastructure Industry IT BuildingsTotalcentrauxChiffre d affaires 8 476 5 728 4 311 3 442 1 594 23 551EBITA ajusté* 1 801 560 833 650 94 (526)3 412EBITA ajusté (%)21 2 % 9 8 % 19 3 % 18 9 % 5 9 % 14 5 %Autres produits et charges 53 (17) 35 (5) 9 (2) 73d exploitationCharges de restructuration (74) (59) (22) (7) (12) (2)(176)EBITA 1 780 484 846 638 91 (530)3 309EBITA (%)21 0 % 8 4 % 19 6 % 18 5 % 5 7 % 14 1 %EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition *d intégration et de séparation) 31 décembre 2012Coûts(en millions d euros)Partner Infrastructure Industry IT BuildingsTotalcentrauxChiffre d affaires 8 738 5 366 4 483 3 677 1 682 23 946EBITA ajusté* 1 813 575 823 698 107 (501)3 515EBITA ajusté (%)20 7 % 10 7 % 18 4 % 19 0 % 6 4 % 14 7 %Autres produits et charges 17 (6) (2) (3) (3) (13) (10)d exploitationCharges de restructuration (84) (32) (21) (4) (12) (11)(164)EBITA 1 746 537 800 691 92 (525)3 341EBITA (%)20 0 % 10 0 % 17 8 % 18 8 % 5 5 % 14 0 %EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition *d intégration et de séparation) 176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMMENTAIRES SUR L EXERCICECOMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSL activité Partner réalise un taux d EBITA ajusté de 21 2 % L activité IT reporte un taux d EBITA ajusté de 18 9 % en 2013 en 2013 en hausse de 0 5 point par rapport à 20 7 % en 2012 en ligne avec la marge de 19 0 % en 2012 un record historique grâce à une bonne productivité industrielle L activité Buildings réalise un taux d EBITA ajusté de 5 9 %L activité Infrastructure réalise un taux d EBITA ajusté de 9 8 % en 2013 en baisse de 0 5 point par rapport à 6 4 % en 2012 liéeen 2013 en baisse de 0 9 point par rapport à 10 7 % en 2012 du à de faibles volumes sur les marchés matures sur le premierfait de charges non récurrentes liées à des délais dans l exécution semestre et à un mix défavorable de projets et de difficultés dans l activité de transport public enLes coûts centraux s élèvent à 526 millions d euros ou 2 2 % duEspagne chiffre d affaires du Groupe en 2013 à un niveau comparable àL activité Industry réalise un taux d EBITA ajusté de 19 3 % celui de 2012 (2 1 % du chiffre d affaires soiten 2013 en hausse de 0 9 point par rapport à 18 4 % en 2012 501 millions d euros) grâce à un effet prix positif et à un bon contrôle des coûtscommerciaux Résultat d exploitationLe résultat d exploitation après amortissements et dépréciations avant effet d impôt enregistrée en 2012 En dehors de cet élément des incorporels et acquisitions (EBIT) augmente de les amortissements des incorporels liés aux acquisitions diminuent2 866 millions d euros en 2012 à 3 091 millions d euros en 2013 de 6 millions d euros (218 millions d euros en 2013 contreen hausse de 7 9 % du fait de la non récurrence d une perte de 224 millions d euros en 2012) valeur sur le goodwill de l UGT Buildings de 250 millions d eurosRésultat financier4Le résultat financier est une perte nette de 483 millions d euros principalement par la variation des autres charges et produitsen 2013 contre 446 millions d euros en 2012 (retraité de financiers passant d une charge nette de 97 millions d eurosl application d IAS 19 Révisée décrite en note 1 2 des comptes en 2012 à une charge nette de 159 millions d euros en 2013 Ceciconsolidés) Au sein du résultat financier le coût de la dette est principalement dû à une dépréciation de 50 millions d eurosfinancière nette diminue de 349 millions d euros en 2012 à des titres NVC Lighting décrite en note 15 des comptes324 millions d euros en 2013 grâce à une baisse du taux d intérêt consolidés moyen L augmentation de la perte financière nette s expliqueImpôtsLe taux effectif d impôt en 2013 s élève à 25 5 % en hausse par titres NVC Lighting qui n ont pas d effet impôt le taux effectifrapport au taux d impôt de 22 9 % en 2012 (retraité de d impôt serait limité à 25 0 % La charge d impôt correspondantel application d IAS 19 Révisée décrite en note 1 2 des comptes augmente de 554 millions d euros en 2012 à 665 millions d eurosconsolidés) Toutefois si l on exclut les 50 millions d euros des en 2013 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceLa quote part de résultat des sociétés mises en équivalence consolidés de Schneider Electric et ne contribue donc plus audiminue de 34 millions d euros en 2012 à 22 millions d euros résultat des sociétés mises en équivalence alors qu elle y avaiten 2013 Depuis le 1er avril 2013 Electroshield TM Samara en contribué 12 mois en 2012 quand elle était consolidée par mise enRussie est consolidée par intégration globale dans les comptes équivalence Intérêts minoritairesLa part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de 2013 s élève à 77 millions d euros contre 87 millions d euros en 2012 Ellereprésente la quote part de résultats bénéficiaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises 177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 4COMMENTAIRES SUR L EXERCICECOMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSRésultat net (part des actionnaires de la société mère)Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s élève à 1 888 millions d euros en 2013 contre 1 813 millions d euros en 2012(retraité de l application d IAS 19 Révisée décrite en note 1 2 des comptes consolidés) en hausse de 4 1 % Résultat net par actionLe résultat net par action progresse de 3 34 euros en 2012 (retraité de l application d IAS 19 Révisée décrite en note 1 2 des comptesconsolidés) à 3 43 euros en 2013 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidésFlux de trésorerie générés par les activités L investissement financier net s élève à 294 millions d eurosen 2013 et correspond principalement à Electroshield En 2012 d exploitationl investissement financier net de la trésorerie acquise s élevait àL autofinancement d exploitation diminue de 2 802 millions d euros242 millions d euros en 2012 et correspond en partie àen 2012 à 2 673 millions d euros en 2013 en baisse de 4 6 % cel acquisition de M&C Energy Group qui représente 11 3 % du chiffre d affaires en 2013 contre 11 7 %La cession d actifs financiers de 121 millions d euros en 2012du chiffre d affaires en 2012 correspondait au prix de cession net de frais des titres AXA enLa variation du besoin en fonds de roulement a généréseptembre 2012 228 millions d euros en 2013 contre une consommation deFlux de trésorerie produits par des opérations1 million d euros en 2012 avec des actions continues d efficacitéopérationnelle de financementLa trésorerie provenant des activités d exploitation augmente de3 6 % de 2 801 millions d euros en 2012 à 2 901 millions d eurosL émission d emprunt obligataire de 600 millions d eurosen 2013 correspond à l émission en septembre 2013 de l obligation de600 millions d euros à maturité 2021 dans le cadre duFlux de trésorerie affectés aux opérations programme EMTN Le Groupe a remboursé deux empruntsobligataires en 2013 pour 587 millions d euros d investissementL augmentation nette des autres dettes financières s élève àL investissement net d exploitation qui comprend les coûts de1 066 millions d euros en 2013 contre 585 millions d euros dedéveloppement capitalisés diminue de 0 6 % àdiminution nette en 2012 Le dividende versé par Schneider714 millions d euros en 2013 par rapport à 719 millions d eurosElectric est de 1 025 millions d euros en 2013 contreen 2012 et représente 3 0 % du chiffre d affaires 919 millions d euros en 2012 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMMENTAIRES SUR L EXERCICECOMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUXCommentaires sur les comptes 3 sociauxEn 2013 les revenus du portefeuille de Schneider Electric SA Le résultat net de l exercice 2013 s élève à 133 millions d euros des élèvent à 10 millions d euros contre 372 millions d euros pour perte contre un profit de 225 millions d euros en 2012 l exercice précédent La principale filiale Schneider ElectricLes capitaux propres avant affectation du résultat s élèvent auIndustries SAS n a pas versé de dividendes en 2013 contre31 décembre 2013 à 10 303 millions d euros contre300 millions d euros de dividendes versés en 2012 Les charges11 229 millions d euros au 31 décembre 2012 prenant en compted intérêts nettes de produits d intérêt s élèvent àla perte 2013 ainsi que les variations résultant de la distribution de158 millions d euros (147 millions en 2012) dividendes aux actionnaires pour 1 024 millions d euros et desLe résultat courant est une perte de 165 millions d euros en 2013 augmentations de capital pour 235 millions d euros contre un profit de 207 millions d euros en 2012 Commentaires sur les résultats 4 des participations4Schneider Electric Industries SASLe chiffre d affaires est de 3 5 milliards d euros en 2013 contre 3 6 milliards d euros en 2012 Le résultat d exploitation est une perte de 233 millions d euros en 2013 contre une perte de 69 millions d euros en 2012 Le résultat net est bénéficiaire de 948 millions d euros en 2013 contre un bénéfice de 1 061 millions d euros en 2012 Perspectives5 Les tendances récentes indiquent que l Amérique du Nord devrait Sur la base des conditions de marché actuelles le Groupe visecontinuer à croître malgré l impact de conditions climatiques pour 2014  défavorables au premier trimestre L Europe de l Ouest montre desune croissance organique modérée à un chiffre (low singlepremiers signes de stabilisation avec un potentiel d améliorationdigit) pour le chiffre d affaires au second semestre Les tendances demeurent solides sur les0 4 point à 0 8 point d amélioration de la marge d EBITAmarchés en Chine L incertitude persiste dans plusieurs nouvellesajusté par rapport au niveau pro forma 2013 excluant l impactéconomies en raison de la volatilité des devises négatif des effets de change actuellement estimé à environLa marge d EBITA ajusté pro forma 2013 incluant les 12 derniers0 4 point avec la majeure partie de cet impact sur le premiermois d Invensys* à septembre 2013 et la consolidation à 100 %semestre d Electroshield TM Samara s élève à environ 14 0 % * Hors division Appliance 179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5Comptes consolidés au 31 décembre 2013Compte de résultat consolidé1 182Tableau des flux de trésorerie 2 consolidés184Bilan consolidé3 186État de variation des capitaux propres4 188Annexe aux comptes consolidés5 189Rapport des commissaires aux comptes6 250181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉCompte de résultat consolidé1 (en millions d euros sauf le résultat par action)Note31 12 201331 12 2012*Chiffre d affaires323 551 23 946Coûts des ventes(14 660) (14 889)Marge brute8 891 9 057Recherche et développement 4(535) (507)Frais généraux et commerciaux(4 944) (5 035)EBITA ajusté**3 412 3 515Autres produits et charges d exploitation 673 (10)Charges de restructuration 7(176) (164)EBITA***3 309 3 341Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 8(218) (475)Résultat d exploitation3 091 2 866Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie44 36Coût de l endettement financier brut(368) (385)Coût de la dette financière nette(324) (349)Autres produits et charges financiers 9(159) (97)Résultat financier(483) (446)Résultat avant impôts2 608 2 420Impôts sur les sociétés10(665) (554)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence22 34RÉSULTAT NET1 965 1 900dont part attribuable aux actionnaires de la société mère1 888 1 813dont actionnaires minoritaires77 87Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) 21 3 3 43 3 34par action (en euros action)Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) 3 40 3 31après dilution (en euros action)Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles) **Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation et avant charges de restructuration EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) ***Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉAutres éléments du résultat global(en millions d euros)31 12 201331 12 2012*Résultat net1 965 1 900Autres éléments du résultat global  Écarts de conversion(798) (220)Réévaluation des instruments dérivés de couverture(16) 35Impôts sur la réévaluation des instruments dérivés de couverture4 (11)Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente54 (25)Impôts sur la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (5)Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies259 (279)Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies(89) 89Total du résultat global reconnu en capitaux propres(586) (417)dont éléments recyclables ultérieurement en résultat42 (7)dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat(628) (410)TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE1 379 1 483Attribuable  aux actionnaires de la société mère1 316 1 421aux participations ne donnant pas le contrôle63 62Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés * L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 5183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSTableau des flux de trésorerie 2 consolidés(en millions d euros)Note31 12 201331 12 2012*Résultat net consolidé1 965 1 900Perte (profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus(22) (34)Produits et charges n ayant pas entraîné de flux de trésorerie  Amortissements des immobilisations corporelles 13408 394Amortissements des immobilisations incorporelles 12412 420Perte de valeur des actifs non courants 551 241Augmentation (diminution) des provisions 23(101) (36)(Plus) ou moins values sur cessions d actifs immobilisés2 (16)Différence entre l impôt payé et la charge d impôt(110) (136)Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie68 69Autofinancement d exploitation2 673 2 802Diminution (augmentation) des créances d exploitation53 (127)Diminution (augmentation) des stocks et travaux en cours(23) 210(Diminution) augmentation des dettes d exploitation246 (5)Autres actifs et passifs courants(48) (79)Variation du besoin en fonds de roulement228 (1)Total I Trésorerie provenant des activités d exploitation2 901 2 801Acquisitions d immobilisations corporelles 13(473) (472)Cessions d immobilisations corporelles93 58Acquisitions d immobilisations incorporelles 12(349) (315)Cessions d immobilisations incorporelles15 10Investissement net d exploitation(714) (719)Investissement financier net 2(294) (242)Cession d actifs financiers 121Autres opérations financières à long terme(116) (14)Actifs de retraite à long terme(65) (79)Sous total(475) (214)Total II Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d investissement(1 189) (933)Émission d emprunts obligataires 24600 601Remboursement d emprunts obligataires 24(587) Vente (achat) d actions propres26 Augmentation (diminution) des autres dettes financières1 066 (585)Augmentation (réduction) de capital en numéraire209 221Dividendes versés  Schneider Electric SA(1 025) (919) Minoritaires(11) (72)Total III Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement278 (754)184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note31 12 201331 12 2012*IV Effet net des conversions  (219) (51)Variation nette de trésorerie  I + II + III + IV1 771 1 063Trésorerie nette en début de période3 617 2 554Variation de trésorerie1 771 1 063TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE205 388 3 617Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 5185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013BILAN CONSOLIDÉBilan consolidé3 Actif(en millions d euros)Note31 12 201331 12 2012*Actifs non courantsÉcarts d acquisition nets 1112 912 12 904Immobilisations incorporelles nettes 124 246 4 519Immobilisations corporelles nettes 132 574 2 622Immobilisations corporelles et incorporelles nettes6 820 7 141Participations dans les entreprises associées 14172 511Actifs financiers disponibles à la vente 15 1164 213Autres actifs financiers non courants 15 2127 108Actifs financiers non courants291 321Actifs d impôt différé161 753 1 739Total actifs non courants21 948 22 616Actifs courantsStocks et en cours173 034 3 090Clients et créances d exploitation 185 082 5 289Autres créances et charges constatées d avance 191 368 1 291Actif financier courant 15 328 127Trésorerie et équivalents de trésorerie 205 528 3 737Total actifs courants15 040 13 534TOTAL DE L ACTIF36 988 36 150Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013BILAN CONSOLIDÉPassif(en millions d euros)Note31 12 201331 12 2012*Capitaux propres21Capital social2 248 2 222Primes d émission de fusion d apport6 992 6 885Réserves consolidées et autres réserves8 804 7 594Réserves de conversion(832) (48)Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère)17 212 16 653Actionnaires minoritaires151 174Total capitaux propres17 363 16 827Provisions non courantesProvisions pour retraites et engagements assimilés 221 485 1 959Autres provisions non courantes 23827 785Provisions non courantes2 312 2 744Dettes non courantesEmprunts obligataires 245 322 5 513Dettes financières à plus d un an 24600 893Dettes financières non courantes5 922 6 406Passifs d impôt différé 16994 1 014Autres dettes à long terme 25138 195Total passifs non courants9 366 10 359Dettes courantes5Fournisseurs et dettes d exploitation3 713 3 815Dettes fiscales et sociales1 871 1 827Provisions courantes 23877 930Autres passifs courants861 666Dettes financières courantes 242 937 1 726Total passifs courants10 259 8 964TOTAL DU PASSIF36 988 36 150Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *Le Groupe a également décidé d un reclassement de certaines dettes fournisseurs en autres passifs courants L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRESÉtat de variation des capitaux 4 propresTotalattribuablePrimes auxNombre Actions Part desd émission actionnaires(en millions d euros Réserves Différence ded actions de fusion d auto de la société actionnairesCapitalTotalsauf nombre d actions) (en milliers)d apport contrôle consolidées conversion mère minoritaires01 01 2012* 548 943 2 196 6 690 (74) 6 905 148 15 865 19216 057Résultat net 1 813 1 813 871 900de la périodeAutres éléments (196) (196) (392) (25)(417)du résultat globalRésultat global 1 617 (196) 1 421 621 483de la périodeAugmentation 3 522 14 109 123123de capitalPlans de souscription 2 952 12 86 9898d actionsDividendes distribués (919) (919) (72)(991)Paiements fondés 57 5757sur des actionsAutres 8 8 (8)31 12 2012* 555 417 2 222 6 885 (74) 7 668 (48) 16 653 17416 827Résultat net 1 888 1 888 771 965de la périodeAutres éléments 212 (784) (572) (14)(586)du résultat globalRésultat global 2 100 (784) 1 316 631 379de la périodeAugmentation 2 752 11 123 134134de capitalPlans de souscription 3 789 15 86 101101d actionsDividendes distribués (1 058) (1 058) (86)(1 144)Paiements fondés 66 6666sur des actionsAutres** (102) 10231 12 2013 561 958 2 248 6 992 (74) 8 878 (832) 17 212 15117 363Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *Reclassement entre primes d émission et réserves consolidées **L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés5 Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés Les états financiers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l exercice clos le 31 décembre 2013 ont été arrêtéspar le conseil d administration du 19 février 2014 et seront soumis à l approbation de l assemblée généraledu 6 mai 2014 Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence Principes comptablesNote 1190 Clients et créances d exploitationNote 18211Évolution du périmètre de consolidationNote 2197 Autres créances et charges Note 19constatées d avance 211Information sectorielleNote 3198Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 20212Recherche et développementNote 4200Capitaux propresNote 21212Dotations aux amortissementsNote 5200Provisions pour retraites et engagements Note 22assimilés 220Autres produits et charges d exploitationNote 6200ProvisionsNote 23227Charges de restructurationNote 7201Dettes financières Note 24(courantes et non courantes) 228Amortissements et dépréciations Note 8des incorporels liés aux acquisitions 2015Autres dettes à long termeNote 25230Autres produits et charges financiersNote 9201Instruments financiersNote 26231Impôt sur les sociétésNote 10202EffectifsNote 27237Écarts d acquisitionNote 11203Opérations avec des parties liéesNote 28238Immobilisations incorporellesNote 12204Engagements et passifs éventuelsNote 29239Immobilisations corporellesNote 13206Événements postérieurs à la clôtureNote 30239Participations dans les entreprises associéesNote 14208Honoraires des commissaires aux comptesNote 31240Actifs financiersNote 15209Liste des sociétés consolidéesNote 32241Impôts différés par natureNote 16210Stocks et en coursNote 17210189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPrincipes comptablesNote 11 1 Référentiel comptableIFRS 12 Informations à fournir sur les participations dansd autres entités  Les principes comptables retenus pour la préparation des étatsEntités d investissements Amendements aux normes IFRS 10 financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétationsIFRS 12 et IAS 27 IFRS telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembrequi sont applicables dès le 1er janvier 2013 en normes IFRS telles2013 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceuxque publiées par l IASB mais d application obligatoire seulementutilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pourau 1er janvier 2014 selon l Union européenne l exercice clos le 31 décembre 2012 Le Groupe n anticipe pas à ce stade de l analyse d impactLes nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur lasignificatif sur ses comptes consolidés période n ont pas eu d effet significatif sur les comptes consolidésau 31 décembre 2013  Retraitement des comptes consolidés 1 2  IFRS 13 Évaluation à la juste valeur  amendement d IAS 1 Présentation des postes des autrescomparatifs 2012éléments du résultat global (OCI)  IAS 19 Révisée a été appliquée depuis le 1er janvier 2013 avec effetamendement d IAS 12 Recouvrement des actifs sous jacents  rétroactif au 1er janvier 2012 sur les comptes comparatifs deaméliorations annuelles 2009 2011 des IFRS (mai 2012)  l exercice 2012 Conformément aux préconisations de la normeamendement IFRS 7 Informations à fournir compensationIAS 19 Révisée en juin 2011 les taux de rendement attendus desdes actifs financiers et des passifs financiers actifs à long terme sur l exercice 2013 sont égaux aux tauxd actualisation à la clôture du 31 décembre 2012 L impactPar ailleurs IAS 19 Révisée a été appliquée depuis le 1er janvieren 2013 s élève à 40 millions d euros en diminution du résultat2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 sur les comptesfinancier et s élève à 39 millions d euros en 2012  l écart entre lecomparatifs de 2012 dont les impacts sont détaillés en note 1 2 taux réel et le taux ainsi estimé est comptabilisé en AutresLe Groupe n a pas appliqué les normes et interprétations suivanteséléments du résultat global non recyclable dont l application obligatoire est postérieure au 31 décembrePar ailleurs l impact d IAS 19 Révisée sur l effet du passage par2013  capitaux propres des coûts des services passés dontnormes adoptées par l Union européenne  l amortissement était jusqu alors un produit d environ 1 millionIAS 28 Révisée Participations dans des entreprises d euros par an est de 17 millions d euros au 1er janvier 2013 Lesassociées et des coentreprises chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19Révisée soit  amendement d IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers une augmentation des réserves consolidées de 12 millionsIFRS 10 États financiers consolidés d euros au 1er janvier 2012 IFRS 11 Partenariats une charge après impôt de 27 millions d euros sur le résultat netIFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans 2012  etd autres entités un produit net d impôt de 26 millions d euros sur les autresDispositions transitoires amendements aux normes éléments du résultat global en 2012 IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 IAS 19 Révisée est sans incidence sur la reconnaissance desamendement d IAS 36  Informations à fournir sur la valeur écarts actuariels puisque ceux ci étaient déjà comptabilisésrecouvrable des actifs non financiers directement en capitaux propres amendement d IAS 39  Changement d instruments dérivés 1 3 Bases d évaluationet prolongation de la comptabilité de couverture Entités d investissements amendements aux normes IFRS 10 IFRS 12 et IAS 27  Les états financiers sont préparés selon le principe du coûtnormes non adoptées par l Union européenne  historique à l exception des instruments dérivés et des actifsIFRS 9 Instruments financiers financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur justeaméliorations annuelles 2010 2012 des IFRS valeur Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût(décembre 2013) amorti Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts enaméliorations annuelles 2011 2013 des IFRS application de couvertures de juste valeur pour la part(décembre 2013) correspondant au risque couvert sont évaluées à la juste valeur IFRIC 21 Droits ou taxes 1 4 Utilisation d estimations et hypothèsesLes principes appliqués par Schneider Electric au 31 décembre2013 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées parl IASB à l exception des normes  La préparation des états financiers implique que la Direction duIAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associéesGroupe ou des filiales procède à des estimations et retienneet des coentreprises  certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montantsd actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les montants deIFRS 10 États financiers consolidés  charges et de produits du compte de résultat et les engagementsIFRS 11 Partenariats  relatifs à la période arrêtée Les résultats réels ultérieurs pourraientêtre différents 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSCes hypothèses concernent principalement  La différence existant entre le coût d acquisition hors fraisd acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs etl évaluation de la valeur recouvrable des écarts d acquisition passifs à la date d acquisition est comptabilisée en écartimmobilisations corporelles et immobilisations incorporellesd acquisition Lorsque le coût d acquisition est inférieur à la juste(note 1 11) et l évaluation de la perte de valeur sur goodwillvaleur des actifs et passifs identifiés acquis l écart est(note 8)  immédiatement reconnu en résultat l évaluation de la valeur recouvrable des actifs financiersLes écarts d acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à desnon courants (note 1 12 et note 15)  tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur estla valeur de réalisation des stocks et travaux en coursidentifié et au minimum une fois par an (note 1 11 ci dessous) Le(note 1 13)  cas échéant les pertes de valeur sont comptabilisées dans lela valeur recouvrable des créances d exploitation (note 1 14)  poste Amortissements et dépréciations des incorporels liés auxacquisitions l évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1 20)  l estimation des provisions pour risques et charges et enConversion des états financiers des filiales 1 7 particulier les provisions pour garantie (note 1 21)  l évaluation des engagements de retraite (note 22) étrangères1 5 Principes de consolidationLa devise d établissement des comptes consolidés est l euro Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelleLes filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement oudifférente sont convertis en euros en utilisant  indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégrationle cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs  globale Le contrôle exclusif s entend comme un contrôle exercéle cours moyen de l exercice pour les éléments du compte depar tout moyen tel que la détention d un intérêt majoritaire enrésultat et du tableau de flux de trésorerie droits de vote la détention d intérêts minoritaires significatifs ouLes différences de conversion résultant de l application de cesdes contrats ou accords avec les autres actionnaires cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversionLes participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôledans les capitaux propres consolidés Conformément à la normeconjoint avec un nombre limité d autres actionnaires telles queIFRS 1  Première Adoption des IFRS les écarts de conversionsociétés en participation et accords de coopération sontcumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartieconsolidées par intégration proportionnelle conformément audes réserves consolidées sans impact sur les capitaux proprestraitement de référence prévu par la norme IAS 31 Participationstotaux dans les coentreprises 1 8 Transactions en devises étrangèresLes participations sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la miseen équivalence L influence notable est présumée établie lorsque leLes transactions en devises étrangères sont enregistrées enGroupe détient plus de 20 % des droits de vote utilisant les taux de change applicables à la date d enregistrementLes acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en coursdes transactions ou le cours de couverture À la clôture lesd exercice sont prises en compte dans les états financiersmontants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères5consolidés à partir de la date de prise ou jusqu à la date de pertesont convertis en devise fonctionnelle au taux de change dedu contrôle effectif clôture ou au taux de couverture Les différences de conversionrelatives aux transactions en devises étrangères sont enregistréesLes opérations et soldes intragroupe sont éliminés dans le résultat financier Le traitement des couvertures de changeLa liste des principales filiales et participations consolidées estest précisé en note 1 23 présentée en note 32 1 9 Immobilisations incorporellesLa consolidation est réalisée à partir de comptes clos au31 décembre de l exercice à l exception de certaines sociétésmises en équivalence Toutefois pour ces dernières les comptesImmobilisations incorporelles acquises séparément incorporés sont arrêtés au 30 septembre de l exercice (décalageou dans le cadre d un regroupement d entreprisesmaximal de trois mois en conformité avec les règles du référentiel) 1 6 Regroupements d entreprisesLes immobilisations incorporelles acquises séparément sontenregistrées au bilan à leur coût historique Elles sont ensuiteévaluées selon le modèle du coût qui constitue le traitement deLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon laréférence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles méthode de l acquisition conformément aux dispositions de laLes actifs incorporels (principalement des marques et des listesnorme IFRS 3 Regroupements d entreprises Conformément àclients) acquis dans le cadre de regroupements d entreprises sontl option prévue par la norme IFRS 1 Première Adoption des IFRS enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement les regroupements d entreprises antérieurs au 1er janvier 2004déterminée sur la base d évaluations externes pour les plusn ont pas été retraités Les coûts d acquisition significatifs sontsignificatifs et internes pour les autres et qui constituent leur coûtprésentés dans la ligne Autres produits et charges du compte dehistorique d entrée en consolidation Ces évaluations sont réaliséesrésultat selon les méthodes généralement admises fondées sur lesLes actifs passifs et passifs éventuels de l entité acquise sontrevenus futurs Leur valeur fait l objet d un suivi régulier afin decomptabilisés à leur juste valeur à la date d acquisition valeur quis assurer qu aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée peut être ajustée jusqu au terme d une période d évaluationpouvant atteindre 12 mois suivant la date d acquisition 191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes immobilisations incorporelles sont amorties linéairement surMise en place de progicielsleur durée d utilité en tenant compte le cas échéant de la durée deLes coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place deleur protection par des dispositions légales et réglementaires Laprogiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lorsvaleur des immobilisations incorporelles amorties est testée dèsqu ils se rapportent à la phase de programmation de codification etlors qu un indice de perte de valeur est identifié de tests Ils sont amortis sur la période d usage de tels progiciels L amortissement du progiciel SAP Bridge en cours de déploiementL amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquisdans le Groupe se fait conformément au paragraphe 98 de la normedans le cadre d un regroupement d entreprises sont présentés surIAS 38 sur la base du rythme de consommation des avantagesune ligne spécifique du compte de résultat Amortissements etéconomiques futurs attendus représentatifs de l actif à savoir ledépréciations des incorporels liés aux acquisitions mode des unités de production Ces unités de production sont égalesMarquesau nombre d utilisateurs de la solution déployés par rapport aunombre d utilisateurs cibles à la fin du déploiement Les marques acquises dans le cadre de regroupementsd entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie1 10 Immobilisations corporellesprésente un caractère indéterminé Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou nonLes immobilisations corporelles sont principalement composées dede la durée de vie de ces marques et le cas échéant leur duréeterrains constructions et matériels de production et sontde vie sont les suivants  enregistrées à leur coût d acquisition diminué des amortissementsnotoriété de la marque  cumulés et des pertes de valeur selon le traitement de référencepérennité de la marque en fonction de la stratégie d intégrationde la norme IAS 16 Immobilisations corporelles de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveauLa valeur des marques non amorties est testée au minimum unedes composants ayant des durées d utilisation distinctes quifois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identifié constituent les immobilisations Ces durées correspondent enLe cas échéant une dépréciation est comptabilisée général aux durées d utilité suivantes  Immobilisations incorporelles générées en interneconstructions  20 à 40 ans  installations techniques matériels et outillages  3 à 10 ans  Dépenses de recherche et développementautres  3 à 12 ans Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge aumoment où elles sont encourues Les durées d utilité des immobilisations corporelles directementrattachées à l activité (lignes de production par exemple) tiennentLe Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmescompte des cycles de vie estimés des produits nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan descoûts de développement En conséquence seuls les projetsLes durées d utilité des immobilisations corporelles sont revuesrelatifs au développement de nouveaux produits lancés à partirpériodiquement et peuvent être modifiées prospectivement selonde 2004 sont capitalisés les circonstances Les dépenses de développement de nouveaux projets sontIl est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dansimmobilisées dès lors que les critères suivants sont strictementle calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle estrespectés  jugée significative le projet est nettement identifié et les coûts qui s y rapportentLes amortissements sont comptabilisés en charge de l exercice ousont individualisés et suivis de façon fiable  sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix derevient des immobilisations incorporelles générées en interne Ilsla faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe asont donc comptabilisés au compte de résultat en coût desl intention et la capacité financière de terminer le projet etventes en coût de recherche et développement ou en fraisd utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet  généraux et commerciaux selon les cas le Groupe alloue les ressources techniques financières etautres appropriées pour achever le développement  Les immobilisations corporelles font l objet de tests dedépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identifié il est probable que le projet développé générera des avantagesLe cas échéant une dépréciation complémentaire estéconomiques futurs qui bénéficieront au Groupe comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique AutresLes frais de développement ne répondant pas à ces critères sontproduits et charges d exploitation enregistrés en charge de l exercice au cours duquel ils sontContrats de locationencourus Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la duréeLes biens utilisés dans le cadre de contrats de location sontde vie de la technologie sous jacente comprise généralementimmobilisés en contrepartie d une dette financière lorsque lesentre 3 et 10 ans L amortissement des projets ainsi capitalisés estcontrats de location ont pour effet de transférer au Groupe laincorporé au prix de revient des produits correspondants etquasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cesenregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus biens Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages nesont pas transférés au Groupe sont classés en location simple Lespaiements au titre des locations simples sont comptabilisés encharge de façon linéaire sur la durée du contrat 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSCoûts d empruntLes écarts d acquisition sont affectés au moment de leur premièrecomptabilisation L affectation aux UGT est cohérente avec laDepuis le 1er janvier 2009 (date de la première application de lamanière dont le management du Groupe suit la performance desversion révisée d IAS 23 Coûts d emprunt) les coûts d empruntopérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions encourus pendant la période de construction et d acquisition d unUne perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeuractif qualifié au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts derecouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeurcet actif s il est probable que l actif générera des avantagescomptable à hauteur de l excédent de sa valeur comptable paréconomiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façonrapport à sa valeur recouvrable La valeur recouvrable est définiefiable Sinon ils sont comptabilisés en charges de la période comme la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la valeurJusqu en 2008 ces coûts étaient systématiquement passés ende réalisation nette de frais Lorsque l UGT testée comporte uncharges lorsqu ils étaient encourus écart d acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement 1 11 Dépréciations d actifs1 12 Actifs financiers non courantsLe Groupe procède conformément à la norme IAS 36 Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sontDépréciation d actifs à l évaluation de la recouvrabilité de sesclassés dans la catégorie des titres disponibles à la vente Ils sontactifs long terme selon le processus suivant  initialement enregistrés au coût d acquisition puis évaluéspour les actifs corporels et incorporels amortis le Groupe évalueultérieurement à leur juste valeur lorsque celle ci peut êtreà chaque clôture s il existe un indice de perte de valeur sur cesdéterminée de façon fiable immobilisations Ces indices sont identifiés par rapport à desPour les titres cotés sur un marché actif la juste valeur peut êtrecritères externes ou internes Le cas échéant un test dedéterminée de façon fiable et correspond au cours de Bourse à ladépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptabledate de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeursà la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deuxIFRS 7) valeurs suivantes  prix de vente diminué du coût de cession ouvaleur d utilité  Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données depour les actifs incorporels non amortis et les écartsmarché observables les titres sont maintenus à leur coût net desd acquisition un test de dépréciation est effectué au minimumdépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable estune fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur estdéterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net de laidentifié rentabilité future attendue et des perspectives de développementde l entité représentative de l investissement Cette règle estLa valeur d utilité est déterminée par actualisation des flux denotamment appliquée pour les titres non cotés trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés Ces fluxde trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et desLes variations de juste valeur sont comptabilisées en Autresconditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Directionéléments du résultat global au sein de l état du résultat global et du Groupe traduites dans des projections n excédantau bilan dans une rubrique séparée des capitaux propres (autresgénéralement pas cinq ans puis extrapolées sur la base d un tauxréserves) jusqu à la cession effective des titres date à laquelle ellesde croissance à l infini L actualisation est réalisée à un tauxsont recyclées en résultat Par ailleurs lorsqu une perte de valeurcorrespondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du5identifiée est considérée comme significative ou durable au regardGroupe à la date d évaluation affecté d une prime de risque endes circonstances celle ci est comptabilisée en résultat financier fonction de la zone géographique considérée Le CMPC est deLes prêts présentés en autres actifs financiers non courants sont7 8 % au 31 décembre 2013 en légère augmentation par rapportcomptabilisés au coût amorti et font l objet d une dépréciation s ilau taux du 31 décembre 2012 (7 7 %) Il a été déterminé à partirexiste une indication objective de perte de valeur Les créancesd un taux d intérêt long terme de 2 9 % correspondant à lafinancières à long terme sont actualisées lorsque l effet demoyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années d unel actualisation est jugé significatif prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur lesfinancements obtenus par le Groupe sur le dernier trimestre 2013 1 13 Stocks et travaux en coursainsi que sur des risques géographiques correspondant auxrisques pays pondérés de l activité du Groupe dans ces pays Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leurLe taux de croissance à l infini est égal à 2 % et n a pas évolué parcoût d entrée (coût d acquisition ou coût de productionrapport à l exercice précédent généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré)Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unitésou de leur valeur de réalisation nette estimée génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent êtreLa valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé netaffectés L UGT est le plus petit groupe d actifs qui inclut l actifdes coûts restant à encourir pour l achèvement des produits et outesté et qui génère des entrées de trésorerie largementla réalisation de la vente indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autresactifs ou groupes d actifs Les Unités génératrices de trésorerie Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût desen 2013 comme en 2012 sont Partner Infrastructure Industry IT ventes Buildings et CST Les actifs ont été alloués aux UGT au niveau leLe coût des travaux en cours produits finis et semi finis plus fin en fonction des activités auxquelles ils appartiennent  lescomprend les coûts des matières et de la main d uvre directe actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaqueles coûts de sous traitance l ensemble des frais généraux deactivité (Power Infrastructure et Industry principalement) au prorataproduction sur la base de la capacité normale de production et lade leur chiffre d affaires part des coûts de recherche et développement rattachable auLe CMPC utilisé pour déterminer la valeur d utilité de chaque UGTprocessus de production (correspondant à l amortissement desest de 8 0 % pour CST 8 9 % pour Industry 8 8 % pour Partnerprojets capitalisés mis en production et aux dépenses deet IT 8 1 % pour Buildings et 9 0 % pour Infrastructure maintenance des produits et des gammes) 193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSClients et créances d exploitation1 14 Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propressont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leursLes dépréciations des créances douteuses sont enregistréesmontants nets des effets d impôt lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée etEngagements de retraite et autres 1 19 qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte L identification des créances douteuses ainsi que le montant desdépréciations correspondantes est fondée sur l expérienceavantages du personnelhistorique des pertes définitives sur créances l analyse parSur la base des législations et pratiques nationales les filiales duancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée deGroupe peuvent avoir des engagements dans le domaine descomptes à recevoir spécifiques ainsi que des risques de crédit quiplans de retraites et des indemnités de fin de carrière ainsi ques y rapportent Lorsque la certitude est acquise qu une créanced autres avantages à long terme Les montants payés au titre dedouteuse ne sera pas récupérée ladite créance et sa dépréciationces engagements sont conditionnés par des éléments tels quesont annulées par le compte de résultat l ancienneté les niveaux de revenus et les contributions auxLes créances sont comptabilisées pour leur montant actualisérégimes de retraites obligatoires lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et queRégimes à cotisations définiesles effets de l actualisation sont significatifs 1 15 Immobilisations destinées à la ventePour les régimes à cotisations définies le Groupe comptabilise encharges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu elles sontdues N étant pas engagé au delà de ces cotisations aucuneLes immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties etprovision n est comptabilisée au titre de ces régimes sont présentées distinctement au bilan sur la ligne Immobilisationsdestinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montantLe Groupe participe dans la plupart des pays aux régimesentre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation généraux et obligatoires Ces régimes sont comptabilisés commedes régimes à cotisations définies 1 16 Impôts différésRégimes de retraite à prestations définiesLes impôts différés correspondant aux différences temporellesPour l évaluation de ses régimes à prestations définies le Groupeexistant entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifsutilise la méthode des unités de crédit projetées consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du reportLa charge au compte de résultat est répartie entre le résultatvariable Les actifs d impôt différé sont reconnus quand leuropérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de laréalisation future apparaît probable à une date qui peut êtrepériode) et le résultat financier (pour les coûts financiers et lesraisonnablement déterminée rendements attendus des actifs du régime) Les allégements d impôts futurs découlant de l utilisation desLe montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualiséreports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables dede l obligation net des actifs du régime manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peutêtre raisonnablement anticipée Lorsque ce montant est un actif l actif reconnu est limité à lavaleur actualisée de tout avantage économique à recevoir sousLes actifs et passifs d impôt différé ne sont pas actualisés et sontforme de remboursements du régime ou de diminutions descompensés lorsqu ils se rapportent à une même entité fiscale etcotisations futures au régime qu ils ont des échéances de renversement identiques Les changements liés aux modifications périodiques des1 17 Trésorerie et équivalents de trésoreriehypothèses actuarielles relevant de la situation financière économique générale ou aux conditions démographiques(changement dans le taux d actualisation augmentations annuellesLa trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilandes salaires rendement des actifs durée d activité  etc ) ainsi quecomportent les montants en caisse les comptes bancaires lesles écarts d expérience sont reconnus immédiatement au bilan pardépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titresla contrepartie d une rubrique séparée des capitaux propres négociables sur des marchés organisés Les titres négociablesautres réserves Ils sont présentés en Autres éléments du résultatsont constitués d instruments très liquides détenus dans le cadreglobal au sein de l état du résultat global d une gestion à court terme et facilement convertibles en unmontant connu de trésorerie dès la réalisation du placement IlAutres engagements sociauxs agit notamment de billets de trésorerie fonds communs deplacement ou équivalents Compte tenu de la nature et desDes provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour lamaturités de ces instruments le risque de variation de valeur estcouverture de frais médicaux engagés pour certains retraités dunégligeable et ces instruments sont présentés en équivalents deGroupe en Europe et aux États Unis Les principes detrésorerie comptabilisation des régimes de couverture des frais médicauxpour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les1 18 Actions propresrégimes de retraite à prestations définies Par ailleurs le Groupe provisionne pour l ensemble de ses filiales Les actions Schneider Electric SA détenues par la société mère oules engagements au titre des avantages liés à l anciennetépar des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût(principalement médailles du travail pour les filiales françaises) d acquisition en réduction des capitaux propres et sontPour ces avantages les écarts actuariels sont reconnusmaintenues à leur coût d acquisition jusqu à leur cession intégralement par résultat 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 20 Paiements fondés sur des actionsgaranties données sur la vente de produits SchneiderElectric au delà des risques couverts par les assurances Le Groupe accorde différents types de paiements fondés sur desdes provisions pour litiges sur des produits défectueux et actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés  des provisions destinées à couvrir des campagnes deplans d option d achat et de souscription d actions Schneiderremplacement sur des produits clairement identifiés  Electric SA  les risques environnementaux  actions gratuites  ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûtsdes opérations de dépollution  avantages dont la valeur est basée sur le cours de l actionSchneider Electric SA (stock appreciation rights) les coûts de restructuration dès lors que la restructuration a faitl objet d un plan détaillé et d une annonce ou d un débutSeuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont lad exécution avant la date de clôture date d exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernéspar l application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des1 22 Passifs financiersactions Conformément aux dispositions de cette norme ces plans fontLes passifs financiers sont principalement constitués d empruntsl objet d une valorisation à la date d attribution et d uneobligataires et de dettes financières courantes et non courantescomptabilisation en charge de personnel enregistrée linéairementauprès d établissements de crédit Ces passifs sont initialementsur la période d acquisition des droits par les bénéficiaires encomptabilisés à leur juste valeur de laquelle sont déduits le casgénéral trois ou quatre ans selon les pays d attribution échéant des coûts de transaction directement rattachables IlsPour valoriser les plans le Groupe utilise le modèle binomial desont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur tauxCox Ross Rubinstein d intérêt effectif La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves1 23 Instruments financiers et dérivésd actions propres dans le cas des actions gratuites et des plansd option d achat ou de souscription Dans le cas des stockappreciation rights la contrepartie de la charge est une detteLe Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques etcorrespondant à l avantage accordé et réévaluée à chaque clôture utilise des instruments financiers dérivés uniquement pour gérer etcouvrir opérationnellement les variations de taux de change deAu titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe Schneidertaux d intérêt ou de prix de certaines matières premières Ainsi leElectric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentationGroupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps desde capital réservée à un cours préférentiel (note 21 5) contrats d options ou des contrats à terme fermes selon la nature1 21 Provisions pour risques et chargesdes risques à couvrir Couvertures de changeLe Groupe comptabilise une provision lorsqu il a une obligationvis à vis d un tiers antérieure à la date de clôture lorsque la perteLe Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pourou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué Aucouvrir le risque de change associé à des opérations libellées en5cas où cette perte ou ce passif n est ni probable ni mesurable dedevises étrangères Une partie des couvertures a comme élémentfaçon fiable mais demeure possible le Groupe fait état d un passifsous jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées auéventuel dans les engagements Les provisions sont estimées aubilan des sociétés du Groupe Le Groupe n applique pas lacas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsquecomptabilité de couverture sur ces instruments puisque l effet de laleur échéance est supérieure à un an Le taux d actualisation utilisécouverture est traduit mécaniquement en comptabilité En effet àau 31 décembre 2013 pour les provisions long terme est de 2 3 %la clôture les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste(2 1 % au 31 décembre 2012) valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés enrésultat financier où ils sont compensés par les gains ou pertes deLes provisions sont notamment destinées à couvrir  change découlant de la conversion au taux de clôture de l exerciceles risques économiques  des créances et dettes opérationnelles libellées en devisesces provisions couvrent des risques fiscaux identifiés au coursétrangères conformément aux dispositions de la norme IAS 21 de revues fiscales réalisées localement par les administrationsEffets des variations des cours des monnaies étrangères fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant àLe Groupe peut également effectuer des opérations de couverturedes garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs  de flux prévisionnels qu il s agisse de flux d exploitation récurrents les risques commerciaux  de prêts intragroupe en devises ou d opérations d acquisition oude cession de participations En application de la norme IAS 39 ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir lesces couvertures de flux prévisionnels sont traitées comme desrisques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque résidecouvertures de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) À ladans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts desclôture les instruments de couverture correspondant à cesproduits et l appel en responsabilité correspondant  couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur La partles risques sur produits  efficace des couvertures est enregistrée dans une rubriqueces provisions sont constituées  distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée endes provisions statistiques pour garantie  le Groupe résultat lorsque l élément couvert affecte lui même le compte deprovisionne sur une base statistique l ensemble desrésultat La part inefficace des couvertures est immédiatementcomptabilisée en résultat financier 195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPar ailleurs certaines créances ou prêts à long terme accordésVentes de marchandisesaux filiales constituent un investissement net à l étranger au sensLes ventes sont enregistrées lors du transfert des risques etd IAS 21 Effets des variations des cours des monnaiesavantages (généralement FOB point d embarquement) étrangères En application des règles relatives aux couverturesLes remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès lad investissement net l effet des variations de change relatives àvente au distributeur et présentées en déduction du chiffreces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé end affaires résultat lors de la cession de l investissement Certaines filiales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptesCouvertures de tauxfinanciers Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminutiondes ventes Des contrats de swaps de taux d intérêt permettent de gérerl exposition du Groupe au risque de taux Les instruments dérivésLe chiffre d affaires consolidé est présenté net de l ensemble deutilisés sont économiquement adossés aux échéances aux taux etces rabais et escomptes aux devises des emprunts couverts Ces contrats impliquentPrestations de servicesl échange de taux fixes et variables Le différentiel d intérêts estcomptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie deLes revenus des prestations de services sont enregistrés sur lacomptes d intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant Pour cesdurée et selon les modalités du contrat Les revenus liés auxinstruments de taux le Groupe applique la comptabilité deprestations de services sont reconnus lorsque le résultat de lacouverture selon IAS 39 et les impacts d évaluation à la juste valeurtransaction peut être déterminé de façon fiable et en fonction desont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu ill avancement de la prestation rendue par le Groupe s agit de couverture de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge)ou de juste valeur (Fair Value Hedge) Contrats à long termeCouvertures d achat de matières premièresLes revenus des contrats à long terme sont comptabilisés enutilisant la méthode du pourcentage d avancement déterminé soitPar ailleurs le Groupe souscrit des contrats d achat à terme desen pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totauxcontrats d échanges et options destinés à couvrir le cours desestimés à terminaison soit selon les étapes techniques définies aumatières premières pour tout ou partie des achats prévisionnelscontrat et en particulier les phases essentielles de performancefuturs de matières premières Selon IAS 39 ces couvertures sont(preuve de l installation ou livraison des équipements) Lorsque lesqualifiées de couvertures de flux de trésorerie futurs À la clôture contrats comportent des clauses de performance en faveur duces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (markGroupe celles ci sont reconnues à l avancement du contrat etto market) La part efficace des couvertures est enregistrée dansprovisionnées si les objectifs ne sont pas atteints une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puisrecyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous jacent couvertPour tous les contrats à long terme les pertes à terminaisonaffecte le résultat consolidé Les effets de ces couvertures sontprobables sont provisionnées La valeur des travaux en coursalors incorporés dans le prix de revient des produits vendus Lacomporte les coûts directs et indirects liés à l exécution despart inefficace des couvertures est immédiatement comptabiliséecontrats en résultat financier 1 25 Résultat par actionLes flux de trésorerie découlant des instruments financiers sonttraités dans le tableau de flux de trésorerie consolidé sur le mêmeplan que les opérations auxquelles ils se rattachent Le résultat par action est calculé conformément à la normeIAS 33  Résultat par Action Engagements de rachat d actionnaires minoritairesLe résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat netpart du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions enConformément à la recommandation de l AMF de novembre 2009circulation de l effet dilutif de l exercice des plans d options deet en l absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS souscription ouverts à la date de clôture La dilution rattachée auxle Groupe a pris l option de maintenir le traitement comptable desoptions est déterminée selon la méthode du rachat d actionsengagements de rachats de minoritaires appliqué jusqu au(nombre théorique d actions rachetées au prix du marché [prix31 décembre 2009 s agissant des puts sur minoritaires antérieursmoyen de l année] à partir des fonds recueillis lors de l exerciceà cette date émis à l occasion de regroupements d entreprises des options) En l espèce le Groupe a opté pour la comptabilisation en écartd acquisition de l écart entre le prix de rachat des intérêts1 26 Tableau des flux de trésorerieminoritaires et la quote part de situation nette acquise sansprocéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis Lesvariations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées enLe tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé en utilisantcontrepartie de l écart d acquisition la méthode indirecte  celle ci présente l état de rapprochement durésultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations deLe Groupe a opté pour la comptabilisation des variationsl exercice La trésorerie à l ouverture et à la clôture inclut laultérieures de valeur des engagements de rachat d actionnairestrésorerie et les équivalents de trésorerie constitués d instrumentsminoritaires en contrepartie de la situation nette de placement (note 1 20) sous déduction des découverts et1 24 Reconnaissance des revenusencours bancaires Les revenus du Groupe sont principalement constitués des ventesde marchandises des prestations de service et des revenus desactivités d affaires (contrats) 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSÉvolution du périmètre de consolidationNote 2Les comptes consolidés du Groupe établis au 31 décembre 2013 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée ennote 32 Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2013 peut se résumer de la façon suivante  Nombre de sociétés actives31 12 201331 12 2012Société mère et sociétés consolidées par intégration globale543 582Sociétés consolidées par intégration proportionnelle3 3Sociétés consolidées par mise en équivalence4 6TOTAL550 5912 1 Suivi des acquisitions de 2012clientèles)  ces actifs ont été évalués par des expertsindépendants Des passifs éventuels ont été comptabilisés pour unEn application de la norme IFRS 3 révisée Schneider Electric amontant total de 1 million d euros valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur àLes données comparatives 2012 n ont pas nécessité unela date d acquisition modification en 2013 car les impacts liés au changement de justeL allocation définitive du prix d acquisition de M&C Energy Groupvaleur des actifs reconnus dans le cadre de l acquisition étaient(12 juin 2012) a conduit à reconnaître principalement desnon significatifs à l échelle du Groupe Schneider Electric au bilan etimmobilisations incorporelles pour 19 millions d euros (relationségalement en compte de résultat 2 2 Acquisitions de l exerciceL impact des acquisitions de l exercice sur la trésorerie s élève à 294 millions d euros net de la trésorerie acquise 31 12 201331 12 2012Acquisitions(330) (249)Trésorerie décaissée(336) (268)Trésorerie acquise (cédée)6 19Cessions36 7Autres opérations INVESTISSEMENT FINANCIER NET(294) (242)5Il s agit principalement de l acquisition des 50 % complémentaires L allocation provisoire du prix d acquisition d Electroshield TMd Electroshield TM Samara le 28 mars 2013 conformément aux Samara a conduit à reconnaître principalement des réévaluationstermes du contrat d acquisition de 2010 et pour le prix de d immobilisations corporelles estimées par des experts10 2 milliards de roubles convenu à l époque indépendants pour 15 millions d euros et des passifs éventuelscomptabilisés pour un montant total 106 millions d euros L écartDepuis cette date Electroshield TM Samara est consolidée pard acquisition n est pas déductible fiscalement intégration globale Au 31 décembre 2013 les principaux éléments de calculLa prise du contrôle d Electroshield TM Samara par Schneiderprovisoires étaient  Electric implique en application d IFRS 3 révisée sur lesregroupements d entreprises  les passifs éventuels car le recensement des risques n étaitpas achevé lors de la clôture des comptes au 31 décembrede réévaluer à la juste valeur en contrepartie du résultat les2013  50 % antérieurement détenus et mis en équivalenceles actifs corporels car l estimation à la juste valeur de cesjusqu alors  actifs était en cours  de comptabiliser à leur juste valeur la totalité des actifs etles actifs incorporels car les hypothèses retenues serontpassifs identifiables d Electroshield TM Samara et unaffinées en 2014 goodwill pour le solde ainsi constaté par rapport à la valeurd entrée au périmètre de consolidation 197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSInformation sectorielleNote 3Le Groupe est organisé en cinq activités (Partner Infrastructure clients finaux (Centres de données Finance Cloud computingIndustry IT Buildings) Les cinq activités sont les suivantes  et Télécommunications)  l activité Buildings inclut les activités d Automatismes dul activité Partner (ex Power) propose des produits et desbâtiment et de sécurité et est responsable des segments desolutions basse tension sur tous les marchés finaux avecclients finaux Hôtels Commerces Hôpitaux Laboratoires notamment des fonctions de protection (disjoncteurs) desImmobilier Gouvernements Enseignement dispositifs de surveillance et de contrôle électrique descompteurs électriques des armoires électriques des conduitesLes éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et nonélectriques des systèmes de correction du facteur derattachables à un secteur en particulier sont isolés dans unepuissance les produits LifeSpace (câblage électrique colonne Coûts centraux connectivité réseau systèmes de contrôles résidentiels etLes informations données par secteur opérationnel sont identiquesbâtiments et systèmes de gestion des câbles) la conversion età celles présentées au Conseil d Administration qui a été identifiéconnexion aux énergies renouvelables et des installations decomme le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre desrecharge des véhicules électriques  décisions en matière de ressources à affecter et d évaluation de lal activité Infrastructure combine l ensemble des activitésperformance des segments La mesure de la performance deMoyenne Tension du Groupe y compris celles d Arevachaque secteur utilisée principalement par le ConseilDistribution ainsi que celles de Telvent  l activité estd Administration est le résultat EBITA ajusté Les rémunérations enresponsable des segments Pétrole & Gaz Régies électriques etactions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses danstransport en ce qui concerne les solutions intégrées  la colonne Coûts centraux Le Conseil d Administrationl activité Industry inclut les activités d Automatismes etn examine pas les actifs et passifs par activité contrôle industriel est responsable de quatre segments deLes données par secteur suivent les mêmes règles comptablesclients finaux (Constructeurs de Machines Traitement de l Eau que celles utilisées pour les états financiers consolidés Mines & Métaux Agroalimentaire) et inclut également l activitéCes informations sont commentées au chapitre 4 du Document deCustom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs)  Référence (Rapport de Gestion) l activité IT inclut les activités d Énergie sécurisée  elle estresponsable pour les solutions intégrées de trois segments de3 1 Informations par secteur opérationnel31 décembre 2013Coûts(en millions d euros)Partner Infrastructure Industry IT BuildingsTotalcentrauxChiffre d affaires8 4765 7284 3113 4421 594 23 551EBITA ajusté*1 80156083365094(526)3 412EBITA ajusté (%)21 2 %9 8 %19 3 %18 9 %5 9 % 14 5 %Autres produits et charges 53 (17) 35 (5) 9 (2)73d exploitationCharges de restructuration(74)(59)(22)(7)(12)(2)(176)EBITA1 78048484663891(530)3 309EBITA (%)21 0 %8 4 %19 6 %18 5 %5 7 % 14 1 %EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition *d intégration et de séparation) La part des solutions dans le chiffre d affaires s élève à 40 % en 2013 198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 décembre 2012Coûts(en millions d euros)Partner Infrastructure Industry IT BuildingsTotalcentrauxChiffre d affaires 8 738 5 366 4 483 3 677 1 682 23 946EBITA ajusté* 1 813 575 823 698 107 (501)3 515EBITA ajusté (%) 20 7 % 10 7 % 18 4 % 19 0 % 6 4 % 14 7 %Autres produits et charges 17 (6) (2) (3) (3) (13)(10)d exploitationCharges de restructuration (84) (32) (21) (4) (12) (11)(164)EBITA 1 746 537 800 691 92 (525)3 341EBITA (%) 20 0 % 10 0 % 17 8 % 18 8 % 5 5 % 14 0 %EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition *d intégration et de séparation) La part des solutions dans le chiffre d affaires s élève à 39 % en 2012 3 2 Informations par zone géographiqueLes zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes  Europe de l Ouest  Amérique du Nord (y compris Mexique)  Asie Pacifique  Reste du monde (Europe de l Est Moyen Orient Afrique Amérique du Sud) Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d acquisition nets les immobilisations corporelles et incorporelles nettes 31 décembre 2013EuropedontAmériquedontAsiedontResteTotalde l OuestFrancedu NordUSAPacifiqueChinedu mondeChiffre d affaires 6 629 1 701 5 898 4 857 6 459 3 068 4 56523 551par marché géographique5Actifs non courants8 0951 8516 3116 0913 9701 1751 35619 73231 décembre 2012EuropedontAmériquedontAsiedontResteTotalde l OuestFrancedu NordUSAPacifiqueChinedu mondeChiffre d affaires 7 073 1 822 5 949 4 966 6 507 3 036 4 41723 946par marché géographiqueActifs non courants 8 194 1 801 6 591 6 404 4 389 1 205 87120 045Par ailleurs le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chiffre d affaires  31 12 201331 12 2012 31 12 2011Chiffre d affaires Pays matures13 42957 % 14 186 59 % 13 512 60 %Chiffre d affaires Nouvelles économies10 12243 % 9 760 41 % 8 833 40 %TOTAL23 551100 % 23 946 100 % 22 345 100 %3 3 Degré de dépendance à l égard des principaux clientsAucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d affaires consolidé 199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSRecherche et développementNote 4Les frais de recherche et développement de l exercice se répartissent comme suit  31 12 201331 12 2012Frais de recherche et développement en coûts des ventes284 265Frais de recherche et développement en frais de R&D (1)535 507Projets de développement capitalisés326 286TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE1 145 1 058(1) Dont 44 millions d euros de crédit d impôt recherche en 2013 43 millions d euros en 2012 Les amortissements des projets de développement capitalisés s élèvent à 147 millions d euros sur l exercice 2013 contre133 millions d euros sur l exercice 2012 Dotations aux amortissementsNote 5Les charges d exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes  31 12 201331 12 2012Inclus dans le coût des ventes  Amortissements(455) (433)Inclus dans les frais généraux et commerciaux  Amortissements(150) (150)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS(605) (583)De plus le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s élève à 51 millions d euros Autres produits et charges d exploitationNote 6Les autres produits et charges d exploitation se décomposent de la façon suivante  31 12 201331 12 2012Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels(11) (16)Plus values sur cessions d actifs39 8Moins values sur cessions d actifs et mises au rebut(41) (10)Coûts liés aux acquisitions(52) (52)Modifications des plans d avantages au personnel173 21Autres(35) 39AUTRES PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION73 (10)Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d acquisition La ligne Autres inclut notamment des provisions pour indemnitésd intégration et de séparation relatifs aux principales ou litiges au 31 décembre 2013 En 2012 cette ligne incluaitacquisitions 2012 et 2013 principalement une reprise de provision pour indemnités ou litigeséchue au 31 décembre 2012 La ligne Modifications des plans d avantages au personnel inclutprincipalement des reprises de provision aux États Unis enFrance et en Norvège 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSCharges de restructurationNote 7Les coûts de restructuration s élèvent à 176 millions d euros sur la période Ils sont principalement liés à des réorganisationsindustrielles etdes fonctions support en Europe (environ 127 millions d euros) et aux Amériques (environ 25 millions d euros) Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitionsNote 831 12 201331 12 2012Amortissements des incorporels liés aux acquisitions(218) (224)Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions (1)Pertes de valeur des écarts d acquisition (250)AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS(218) (475)LIÉS AUX ACQUISITIONSLa migration des marques du Groupe vers la marque Schneider L analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduiraitElectric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du pas à comptabiliser une perte de valeur dans l une des1er janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une durée hypothèses suivantes  de six ans La charge d amortissement correspondante s élève àen cas de hausse du taux d actualisation de 0 5 point  61 millions d euros sur l exercice 2013 en cas de baisse du taux de croissance de 1 point  L activité Buildings a fait face en 2012 à un environnement deen cas de baisse du taux de marge de 0 5 point  marché compliqué du fait du ralentissement du marché de laà l exception de l UGT Buildings dans les deux hypothèsesconstruction sur ses pays matures clés qui a impacté sasuivantes  performance financière en 2012 Lors du test de dépréciationd actifs le Groupe avait donc été amené à enregistrer une perteperte de valeur de 4 % des actifs en cas de hausse du tauxde valeur du goodwill de l UGT Buildings de 250 millions d eurosd actualisation de 0 5 point  avant effet d impôt en 2012 perte de valeur de 1 % des actifs en cas de baisse du taux deConcernant les tests de dépréciation effectués en 2013 ceux cimarge de 0 5 point n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur Autres produits et charges financiersNote 9531 12 201331 12 2012*Résultat de change net(12) (21)Composante financière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi(69) (84)Dividendes reçus7 12Plus ou moins values sur cessions d actifs disponibles à la vente 12Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente(50) Autres charges financières nettes(35) (16)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(159) (97)Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée comme mentionné dans la note 22 des annexes des *comptes consolidés Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA avant 2013 La plus value sur cession de titres de participation provientprincipalement de la cession des titres AXA en 2012 Les titres NVC Lighting ont été dépréciés en 2013 pour un montant de 50 millionsd euros comme stipulé dans la note 15 201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSImpôt sur les sociétésNote 10Dès que les conditions réglementaires sont réunies les sociétés du Groupe recourent à l intégration fiscale Schneider Electric SA a choisicette option vis à vis de ses filiales françaises détenues directement ou indirectement par l intermédiaire de Schneider ElectricIndustries SAS 10 1 Analyse de la charge d impôt31 12 201331 12 2012*Impôt courantFrance(176) (19)Étranger(562) (657)Total(738) (676)Impôts différésFrance108 24Étranger(35) 98Total73 122PRODUIT (CHARGE) D IMPÔT(665) (554)Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *10 2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif31 12 201331 12 2012*Résultat net (part du Groupe)1 888 1 813(Charge) Produit d impôt(665) (554)Intérêts minoritaires(77) (87)Résultat des sociétés mises en équivalence22 34Résultat avant impôt2 608 2 420Taux d impôt théorique34 43 % 34 43 %Éléments en rapprochement  Charge d impôt théorique(898) (833)Écart de taux France Étranger191 257Crédits d impôt et autres réductions d impôt150 118Effets des déficits fiscaux(35) (10)Autres différences permanentes(73) (86)(Charge) Produit net d impôt réel(665) (554)TAUX EFFECTIF D IMPÔT25 5 % 22 9 %Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSÉcarts d acquisitionNote 1111 1 Principaux écarts d acquisitionLes écarts d acquisition du Groupe sont présentés ci dessous par segment  31 12 2013 net31 12 2012 netPartner3 717 3 943Industry2 139 2 244Buildings1 429 1 469IT2 890 3 015Infrastructure2 737 2 233TOTAL12 912 12 904L écart d acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment  Partner IndustrySquare D Company82 % 18 %11 2 Mouvements de la périodeLes principaux mouvements de l année sont récapitulés dans le tableau suivant  31 12 201331 12 2012Écarts d acquisition nets à l ouverture12 904 12 773Acquisitions607 195Cessions(12) Perte de valeur (250)Effet des variations de change(587) (108)Reclassement Affectation 2945Écarts d acquisition nets à la clôture12 912 12 904Dont pertes de valeur cumulées à la clôture(395) (413)Acquisitions Perte de valeurLe Groupe dispose d un délai de 12 mois après la date Les tests de dépréciation effectués sur l ensemble des UGT dud acquisition pour finaliser l affectation des écarts d acquisition de Groupe n ont pas conduit à comptabiliser une perte de valeur ces entités Les écarts d acquisition correspondants sont doncAutres variationsprovisoires Les écarts d acquisition générés par les acquisitions réaliséesLes variations de taux de change concernent principalement lesen 2013 s élèvent à 607 millions d euros et correspondentécarts d acquisition en dollars américains principalement au groupe russe Electroshield TM Samara Lesécarts d acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2012s élèvent à 195 millions d euros et correspondent en partie augroupe anglais M&C Energy Group 203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSImmobilisations incorporellesNote 1212 1 Variation des immobilisations incorporellesProjets deAutresdéveloppementMarques LogicielsTotal(R&D) incorporelsVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2011 2 786 827 1 292 1 9156 820Acquisitions 4 21 286 4315Cessions mises au rebut (48) (43) (50)(141)Écarts de conversion (56) (3) (25) (16)(100)Reclassement 2 (33) 37 1117Variation de périmètre et divers 13 36 (15) 2963Situation au 31 12 2012 2 749 800 1 532 1 8926 974Acquisitions 18 326 5349Cessions mises au rebut (12) (3) (15)Écarts de conversion (143) (16) (59) (78)(296)Reclassement 33 (31) (19)(17)Variation de périmètre et divers (2) (1)(3)Situation au 31 12 20132 6068231 7631 8006 992Projets deAutresdéveloppementMarques LogicielsTotal(R&D) incorporelsAMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2011 (257) (616) (483) (760)(2 116)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (64) (58) (138) (145)(405)Reprises d amortissements 49 12 61Écarts de conversion 5 3 15 1538Reclassement 31 (30) 12Variation de périmètre et divers (42) 37 (30)(35)Situation au 31 12 2012 (316) (633) (587) (919)(2 455)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (59) (55) (149) (149)(412)Reprises d amortissements 12 18 4 (13)21Écarts de conversion 4 13 31 4492Reclassement (1) 2 (11) 166Variation de périmètre et divers 2 2Situation au 31 12 2013(360)(655)(710)(1 021)(2 746)204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSProjets deAutresdéveloppementMarques LogicielsTotal(R&D) incorporelsVALEURS NETTESAu 31 12 2011 2 529 211 809 1 1554 704Au 31 12 2012 2 433 167 945 9744 519Au 31 12 20132 2461681 0537794 246En 2013 l augmentation des actifs incorporels est principalement Telvent (250 millions d euros) sur le groupe Leader & Harvestliée aux projets de développement capitalisés pour 326 millions (85 millions d euros) et sur le groupe Steck (23 millions d euros)d euros acquis en 2011 sur le groupe M&C Energy Group(19 millions d euros) acquis en 2012 En 2012 les variations de périmètre des actifs incorporels incluentessentiellement des actifs incorporels reconnus sur le groupeLes amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles hors goodwill retraités dans le tableau de flux de trésoreries analysent comme suit  Impact sur la trésorerie31 12 201331 12 2012Amortissements des immobilisations incorporelles412 420Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et autres (15)TOTAL*412 405dont amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 218 millions d euros sur l exercice *2013 et pour 225 millions d euros sur l exercice 2012 (cf  note 8) 12 2 MarquesÀ la clôture de l exercice les principales marques reconnues sont les suivantes  31 12 201331 12 20125APC1 333 1 406PELCO362 380Clipsal165 200MGE67 100TAC41 63Juno83 87Digital38 48Autres157 149TOTAL NET2 246 2 433Les marques reconnues sur les acquisitions 2011 (Telvent La migration des marques du Groupe vers la marque SchneiderLuminous Steck) s élèvent à 70 millions d euros dans la Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter duligne Autres 1er janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une duréede six ans La charge d amortissement correspondante s élève à61 millions d euros sur l exercice 205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSImmobilisations corporellesNote 1313 1 Variation des immobilisations corporellesInstallationstechniques matériels etTerrains Constructions AutresTotaloutillagesVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2011 222 1 732 3 822 9126 688Acquisitions 78 148 262488Cessions mises au rebut (7) (32) (137) (111)(287)Écarts de conversion (4) (13) (21) (4)(41)Reclassement 31 105 (127)9Variation de périmètre et divers (1) (14) (5) 10(10)Situation au 31 12 2012 210 1 782 3 912 9426 846Acquisitions 3 65 140 265473Cessions mises au rebut (3) (74) (102) (58)(237)Écarts de conversion (8) (61) (128) (50)(247)Reclassement (1) 14 108 (143)(22)Variation de périmètre et divers 4 19 71 11105Situation au 31 12 20132051 7454 0019676 918Installationstechniques matériels etTerrains Constructions AutresTotaloutillagesAMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2011 (15) (792) (2 802) (506)(4 115)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (10) (75) (257) (60)(402)Reprises d amortissements 21 174 64259Écarts de conversion 5 9 317Reclassement (5) 2 (1)(4)Variation de périmètre et divers 12 9 21Situation au 31 12 2012 (25) (834) (2 865) (500)(4 224)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (1) (83) (263) (61)(408)Reprises d amortissements 52 100 30182Écarts de conversion 22 81 26129Reclassement 7 (2) 49Variation de périmètre et divers (1) (25) (6)(32)Situation au 31 12 2013(26)(837)(2 974)(507)(4 344)Installationstechniques matériels etTerrains Constructions AutresTotaloutillagesVALEURS NETTESAu 31 12 2012 185 948 1 047 4422 622Au 31 12 20131799081 0274602 574Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d immobilisations 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL impact cash des acquisitions d immobilisations corporelles se détaille comme suit  Impact cash des acquisitions d immobilisations corporelles31 12 201331 12 2012Augmentation des immobilisations corporelles(473) (488)Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles 16TOTAL(473) (472)Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des flux de trésorerie s analysent commesuit  Impact sur la trésorerie31 12 201331 12 2012Amortissements des immobilisations corporelles408 394Pertes de valeur sur immobilisations corporelles 8TOTAL408 40213 2 Locations financementLes immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location financement suivantes  31 12 201331 12 2012Terrains1 1Constructions30 45Installations techniques matériels et outillages et autres31 31Autres immobilisations corporelles2 2Amortissements cumulés(41) (68)IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT23 11Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location financement au 31 décembre 2013 se détaillent comme suit  PaiementsPaiements minimauxminimaux actualisés5Moins d un an4 5Plus d un an et moins de cinq ans6 10Cinq ans et plus TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 10 15Effet d actualisation5Paiements minimaux actualisés15207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS13 3 Locations simplesLa charge locative s analyse comme suit  31 12 201331 12 2012Loyers109 121Loyers conditionnels Sous location3 4TOTAL CHARGE LOCATIVE112 125Les engagements de location simple s analysent comme suit au 31 décembre 2013  PaiementsPaiements minimauxminimaux actualisésMoins d un an107 106Plus d un an et moins de cinq ans257 244Cinq ans et plus67 57TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 431 407Effet d actualisation(24)Paiements minimaux actualisés407Participations dans les entreprises associéesNote 14Le détail des titres mis en équivalence s analyse comme suit  % de détention Participation nette Quote part de résultat31 12 201331 12 201231 12 201331 12 201231 12 201331 12 2012Delta Dore Finance20 0 % 20 0 %15 161 1Electroshield TM Samara (1) 50 0 % 3034 17Sunten Electric Equipment (2)40 0 % 50 0 %78 1005 5Fuji Electric FA Components & Systems36 8 % 36 8 %74 8612 12AutresN A N A5 6 (1)TOTAL 172 51122 34Depuis l acquisition complémentaire de 50 % d Electroshield TM Samara le 28 mars 2013 Electroshield TM Samara est consolidé en (1)intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe L impact au compte de résultat 2013 correspond à la mise en équivalence de cette société jusqu au 28 mars 2013 En date du 27 décembre 2013 Schneider Electric a diminué sa participation de 10 % dans Sunten Electric Equipment par cession (2)d actions 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSActifs financiersNote 1515 1 Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente essentiellement constitués de titres de participation sont détaillés ci dessous  31 12 201331 12 2012Réévaluation % détenuValeur brute Juste valeurJuste valeurdépréciationI Titres cotésNVC Ligthing 9 2 %108(48)60 57Gold Peak Industries Holding Ltd 4 4 %6(4)3 3Total titres cotés114(52)63 60II Titres non cotésFCPR SEV1 100 %371350 70SCL Elements Inc  (1)100 % 20SE Buildings Energy Efficiency (1)100 %16 16 17FCPR Aster II (part A et part B) (2)100 %14(3)11 Inversion 35 %10 10 10FCPR SESS 100 %10 10 3Autres (3)15(11)4 33Total titres non cotés102(1)101 153TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES 216 (53) 164 213À LA VENTESociétés acquises en 2012 (1)Participation incluse sur la ligne FCPR SEV1 en 2012 (2)Valeur brute unitaire inférieure à 5 millions d euros (3)La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente15 2 Autres actifs financiers non courantscorrespond au cours de clôture pour les titres cotés sur unLes autres actifs financiers non courants s élèvent à 127 millionsmarché actif 5d euros au 31 décembre 2013 Les titres NVC Lighting ont été acquis en juillet 2011 dans le15 3 Actifs financiers courantscadre d un partenariat permettant à Schneider Electric un accèsexclusif aux canaux de distribution diffus et bien établis de NVCLighting La variation cumulée de juste valeur de ces titres Les actifs financiers courants s élèvent à 28 millions d euros audéterminée sur la base du cours de Bourse et s élevant à une31 décembre 2013 et sont composés de placements deperte de 48 millions d euros au taux de clôture (50 millionstrésorerie non monétaires d euros au taux de la période) au 31 décembre 2013 a étécomptabilisée en résultat en Autres charges financières 209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSImpôts différés par natureNote 16La ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci dessous  31 12 201331 12 2012*Impôts différés ActifDéficits et crédits d impôt reportables450 354Provisions pour retraite et engagements similaires484 609Pertes de valeur des créances clients et des stocks169 166Provisions et charges à payer non déductibles48 59Autres602 551IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS1 753 1 739Impôts différés PassifDifférentiel entre amortissement comptable et fiscal(113) (82)Marques et autres immobilisations incorporelles(276) (321)Dépenses de R&D capitalisées(72) (60)Autres(533) (551)IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS(994) (1 014)Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *Les reports déficitaires activés au 31 décembre 2013 sont localisés majoritairement en France (326 millions d euros) Stocks et en coursNote 17L évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante  31 12 201331 12 2012Valeur brute  Matières premières1 354 1 478En cours de production281 323Produits intermédiaires et finis1 306 1 512Marchandises378 67En cours Solutions94 106VALEUR BRUTE DES STOCKS3 413 3 486Perte de valeur  Matières premières(204) (200)En cours de production(8) (8)Produits intermédiaires et finis(152) (169)Marchandises(10) (13)En cours Solutions(5) (7)PERTE DE VALEUR(379) (396)Valeur nette  Matières premières1 150 1 279En cours de production273 315Produits intermédiaires et finis1 154 1 342Marchandises368 54En cours Solutions89 100VALEUR NETTE DES STOCKS3 034 3 090210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSClients et créances d exploitationNote 1831 12 201331 12 2012Créances clients5 153 5 310Clients effets à recevoir184 193Avances fournisseurs91 92Clients et créances d exploitation brutes5 428 5 595Pertes de valeur(346) (306)Clients et créances d exploitation nettes5 082 5 289dont  Non échues4 235 4 291Retard n excédant pas un mois337 395Retard compris entre un et deux mois175 187Retard compris entre deux et trois mois87 88Retard compris entre trois et quatre mois61 76Retard supérieur à quatre mois187 252CLIENTS ET CRÉANCES D EXPLOITATION NETTES5 082 5 289Les créances clients résultent des ventes aux clients finaux Par ailleurs le Groupe applique une politique de prévention dulesquels sont géographiquement et économiquement largement risque client notamment par un recours important àrépartis En conséquence le Groupe estime qu il n existe pas de l assurance crédit et autres formes de garantie applicables auconcentration majeure du risque de crédit poste client Le tableau ci après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes  31 12 201331 12 2012Provisions pour dépréciation en début d exercice(306) (259)Dotations de l exercice aux provisions(58) (53)5Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation38 22Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation11 2Écarts de conversion16 3Autres(47) (21)PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L EXERCICE(346) (306)Autres créances et charges constatées d avanceNote 1931 12 201331 12 2012Autres débiteurs298 308Autres créances fiscales686 641Instruments dérivés190 170Charges constatées d avance194 172TOTAL1 368 1 291211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSTrésorerie et équivalents de trésorerieNote 2031 12 201331 12 2012Valeurs mobilières de placement2 193 1 720Titres de créances négociables et dépôts court terme342 443Disponibilités2 993 1 574Total Trésorerie et équivalents de trésorerie5 528 3 737Découverts et encours bancaires(140) (120)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS5 388 3 617Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu sur le second semestre 2013 pour un total de 132 millions d euros à comparerà 112 millions d euros sur le second semestre 2012 Capitaux propresNote 2121 1 CapitalLa gestion du capital de Schneider Electric vise à  assurer la liquidité du Groupe  Capital socialoptimiser sa structure financière  optimiser son coût moyen pondéré du capital Le capital social au 31 décembre 2013 est de2 247 832 092 euros représenté par 561 958 023 actions deElle doit permettre au Groupe d avoir accès dans les meilleures4 euros de nominal chacune totalement libérées conditions possibles aux différents marchés de capitaux Leséléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice netAu 31 décembre 2013 le nombre total de droits de vote attachéspar action de rating ou d équilibre de bilan Enfin la mise enaux 561 958 023 actions composant le capital est de uvre des décisions peut dépendre des conditions spécifiques de609 815 400 marché Évolution du capitalDepuis le 31 décembre 2011 le capital a évolué comme suit  Montant du capitalNombre cumulé d actions (en euros)Capital au 31 12 2011 548 943 024 2 195 772 096Exercice d options2 952 154 11 808 616Augmentation de capital à destination des salariés 3 521 836 14 087 344Capital au 31 12 2012 555 417 014 2 221 668 056Exercice d options3 788 938 15 155 752Augmentation de capital à destination des salariés 2 752 071 11 008 284CAPITAL AU 31 12 2013 561 958 023 2 247 832 092Par ailleurs l exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d émission d un montant de208 536 503 euros 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 2 Actionnariat31 12 201331 12 2012CapitalNombreDroitsNombreCapital Droits de vote% d actions de vote % de droits de vote% %Capital Group 5 4 30 561 902 5 0 30 561 902 7 5 6 9Companies (1)CDC3 419 239 0026 237 693 092 3 7 6 5Salariés4 223 536 1506 539 590 106 4 4 6 8Autocontrôle0 01 058 0 0Autodétention1 47 941 129 1 5Public85 6480 678 78281 0494 028 113 82 9 78 4TOTAL100 0561 958 023100 0609 815 400 (2)100 0 100 0À la meilleure connaissance de la Société (1)Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote (2)Au 31 décembre 2013 il n existe pas de pacte d actionnaires 21 3 Résultat par actionCalcul du nombre moyen pondéré d actions retenues31 12 201331 12 2012(en milliers d actions)Avant dilutionAprès dilutionAvant dilution Après dilutionActions ordinaires*550 682550 682 543 042 543 042Actions gratuites 3 459 3 281Options de souscription 1 176 1 376Nombre moyen pondéré d actions550 682555 316 543 042 547 698Net de l autodétention et de l autocontrôle *5Résultat net par action31 12 201331 12 2012*(en euros)Avant dilutionAprès dilutionAvant dilution Après dilutionRésultat avant impôt4 744 70 4 46 4 42RÉSULTAT NET PART DU GROUPE3 433 40 3 34 3 31Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *21 4 Dividendes versés et proposésAu titre de l exercice 2010 le Groupe a versé en 2011 undividende d un montant de 1 60 euro par action de 4 euros deAu titre de l exercice 2012 le Groupe a versé en 2013 unnominal soit un montant global de 856 millions d euros dividende d un montant de 1 87 euro par action de 4 euros deLe dividende proposé à l assemblée générale du 6 mai 2014 aunominal soit un montant global de 1 054 millions d euros titre de l exercice 2013 s élève à 1 87 euro par action de 4 eurosAu titre de l exercice 2011 le Groupe a versé en 2012 unde nominal À la clôture de l exercice 2013 le montant desdividende d un montant de 1 70 euro par action de 4 euros deréserves distribuables de la société tête de Groupe Schneidernominal soit un montant global de 919 millions d euros Electric SA s élève à 7 965 millions d euros (8 563 millions d eurosau 31 décembre 2012) hors résultat net de l exercice 213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 5 Paiements sur la base d actionsRenseignements relatifs aux plans d options et d actions gratuites en coursLe conseil d administration de Schneider Electric SA puis le directoire ont mis en place des plans d options et d actions gratuites au profitdes dirigeants et de certains salariés du Groupe dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2013 sont les suivantes  Plans d optionsNombre Options annuléesPoint de départ d options en raison de laDate Prix d exerciced exercice accordées à non atteinteN° du plan Date du conseil Type de plan (1)des options d expiration(en euros)l origine des objectifs18 24 03 2000 A 24 03 2003 23 03 2008 32 62 2 842 400 1 373 20019 04 04 2001 S 04 04 2005 03 04 2009 34 06 3 115 700 N A (2)20 12 12 2001 S 12 12 2005 11 12 2009 25 63 3 200 000 333 60021 05 02 2003 S 05 02 2007 04 02 2011 22 60 4 000 000 283 80022 05 02 2003 S 05 06 2003 04 02 2011 22 60 222 000 N A (2)23 06 05 2004 S 01 10 2004 05 05 2012 27 77 214 000 N A (2)24 06 05 2004 S 06 05 2008 05 05 2012 27 77 4 121 400 188 60025 12 05 2005 S 01 10 2005 11 05 2013 28 23 277 000 N A (2)26 28 06 2005 S 28 06 2009 27 06 2013 30 09 4 007 600 27 01 12 2005 S 01 12 2009 30 11 2013 35 70 3 229 800 28 21 12 2006 S 21 12 2010 20 12 2016 40 67 2 514 240 29 23 04 2007 S 23 04 2011 22 04 2017 48 52 166 300 30 19 12 2007 S 19 12 2011 18 12 2017 46 00 1 889 852 980 92631 05 01 2009 S 05 01 2013 04 01 2019 26 06 1 358 000 32 21 08 2009 S 21 08 2013 20 08 2019 31 30 10 000 33 21 12 2009 S 21 12 2013 20 12 2019 37 92 1 652 686 TOTAL32 820 978 3 160 126(1) S = plan d options de souscription A = plan d options d achat (2) Non applicable en l absence de critères de levée d options Les plans d options répondent aux règles suivantes  la durée de vie des options est de huit à dix ans  la période d acquisition des droits est de trois ou quatre ansl exercice des options est généralement subordonné à desaux États Unis et de quatre ans pour le reste du monde conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critèresde performance  214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans d actions gratuitesActions annuléesPoint de départ Nombre d actions en raison de la non N° du plan Date du conseil Date d acquisition de cession accordées à l origine atteinte des objectifs1 21 12 2006 21 12 2009 21 12 2011 104 012 2 23 04 2007 23 04 2010 23 04 2012 4 428 3 19 12 2007 19 12 2010 19 12 2012 132 788 69 4344 19 12 2007 19 12 2011 19 12 2011 114 500 58 1765 05 01 2009 05 01 2012 05 01 2014 287 430 6 05 01 2009 05 01 2013 05 01 2013 424 702 7 21 08 2009 21 08 2012 21 08 2014 2 500 8 21 12 2009 21 12 2011 21 12 2013 319 506 9 21 12 2009 21 12 2013 21 12 2013 780 790 10 17 12 2010 17 03 2013 17 03 2015 665 524 11 40911 17 12 2010 17 12 2014 17 12 2014 1 161 696 17 23710 bis26 07 2011 26 07 2013 26 07 2015 3 000 4811 bis26 07 2011 26 07 2015 26 07 2015 5 882 9412 26 07 2011 26 07 2015 26 07 2015 19 850 13 16 12 2011 16 12 2013 16 12 2015 645 443 14 16 12 2011 16 12 2015 16 12 2015 1 386 800 13 ter27 07 2012 27 07 2014 27 07 2016 625 14 ter27 07 2012 27 07 2016 27 07 2016 1 500 15 28 03 2013 28 03 2015 28 03 2017 645 550 16 28 03 2013 28 03 2017 28 03 2017 1 844 830 15 bis24 10 2013 24 10 2015 26 10 2017 4 500 16 bis24 10 2013 24 10 2017 24 10 2017 19 600 TOTAL8 575 456 156 398Les plans d actions gratuites répondent aux règles suivantes  la période d acquisition des actions est de deux à quatre ans  5la période de conservation des actions est de zéro à deux ans l attribution des actions gratuites est généralementsubordonnée à des conditions d appartenance au Groupe etd atteinte des critères de performance  Évolution du nombre d options et d actions gratuitesÉvolution du nombre d optionsNombre d options exercéesNombre d options restant Nombre d options annuléesNombre d options restantet ou créées au coursN° du plan à lever au 31 12 2012 de l exercice au cours de l exercice (1)à lever au 31 12 201325 27 610 (10 440) (17 170) 26 431 591 (339 571) (92 020) 27 1 106 285 (967 703) (138 582) 28 1 347 548 (470 595) (9 898)867 05529 110 900 (28 025) (12 000)70 87530 711 240 (229 933) (4 480)476 82731 1 075 770 (516 611) (1 800)557 35932 10 000 (10 000) 33 1 565 526 (187 942) (41 470)1 336 114TOTAL 6 386 470 (2 760 820) (317 420)3 308 230Après avoir tenu compte des annulations (critères de performance non atteints ou non exercice de l option par les salariés) (1)215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL exercice des options des plans 26 à 33 ainsi que des SARs est Au titre des levées d options de souscription des plans d optionsgénéralement subordonné à une condition d appartenance au en cours Schneider Electric SA a créé 3 788 938 actions surGroupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des l année 2013 indicateurs financiers Évolution du nombre d actions gratuitesAttribution d actionsAttribution d actions Nombre d actions annuléesNombre d actionsgratuites existantesN° du plangratuites au 31 12 2012 ou à émettre au cours de l exerciceà acquérir au 31 12 20136 362 796 (357 420) (5 376) 7 8 9 713 890 (670 698) (43 192) 10 657 952 (646 543) (11 409) 11 1 106 826 (69 125)1 037 70110 bis3 000 (2 952) (48) 11 bis5 882 (94)5 78812 19 850 19 85013 646 743 (10 500)636 24313 ter625 62514 1 354 386 (61 615)1 292 77114 ter600 900 1 50015 645 550 (5 600)639 95015 bis 4 500 4 50016 1 844 830 (47 350)1 797 48016 bis 19 600 19 600TOTAL 4 872 550 4 191 193 (254 309)5 456 008L acquisition des actions gratuites est généralement subordonnée à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifsannuels basés sur des indicateurs financiers 21 5 1 Valorisation des paiements fondés taux de volatilité attendue compris entre 20 et 28 % sur des actionscorrespondant à la volatilité historique écrêtée  taux de distribution du résultat fixé entre 3 0 et 4 5 %  Valorisation des optionstaux d actualisation compris entre 2 9 et 4 5 % etConformément aux principes énoncés en note 1 20 les plans ontcorrespondant à un taux sans risque sur la durée des plansété évalués sur la base d une durée de vie estimée des options(source Bloomberg) comprise entre sept et dix ans et selon les principales hypothèsessuivantes  Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurementau 7 novembre 2002 se répartit comme suit  31 12 201331 12 2012Plan 31 1Plan 320 Plan 333 3TOTAL3 4216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSValorisation des actions gratuitestaux de distribution du résultat fixé entre 3 0 et 4 5 %  taux d actualisation compris entre 1 6 et 4 5 % etConformément aux principes énoncés en note 1 20 les plans ontcorrespondant à un taux sans risque sur la durée des plansété évalués sur la base d une durée de vie estimée des actions(source Bloomberg) comprise entre quatre et cinq ans et selon les principaleshypothèses suivantes  Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurementau 7 novembre 2002 se répartit comme suit  31 12 201331 12 2012Plan 5 Plan 6 1Plan 7 Plan 8 Plan 94 5Plan 102 14Plan 1111 12Plan 10 bis0 Plan 11 bis0 Plan 120 Plan 1310 11Plan 149 10Plan 1512 Plan 15 bis0 Plan 1615 Plan 16 bis0 TOTAL63 5321 5 2 Plan mondial d actionnariat salariéfaculté de renouvellement pour une durée maximale de cinq ans octroyé à un client personne physique présentant un profil deLe Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilitérisque moyen de devenir actionnaires grâce à des émissions d actions qui leurDans le plan avec effet de levier le Groupe offre également lasont réservées Dans les pays qui satisfont aux exigences légales5possibilité d une souscription à un cours préférentiel par rapportet fiscales deux possibilités d investissement sont proposées  leaux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays) Ces plansplan d actionnariat classique et le plan avec effet de levier proposent cependant un profil de gain différent dans la mesure oùDans le plan classique les employés investissent dans desune banque tierce complète l investissement de l employé de telleactions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actionssorte que le montant investi au total est un multiple du montantlibres (décote de 15 à 20 % selon les pays) Ces actions nepayé par l employé Le total est investi dans des actions dupeuvent être cédées par le salarié pendant une périodeGroupe à un cours décoté La banque transforme ainsi la décoteincompressible de cinq années sauf cas de sortie anticipéecédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profil de gainprévus par la loi La charge IFRS 2 mesurant l avantage offertparticulier consistant à sécuriser l apport personnel du salarié et àaux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d unelui offrir une indexation à la hausse (facteur de 4 4 en 2013) sur undécote offerte sur des actions non cessibles Le coûtnombre leveragé d actions auxquelles le salarié souscritd incessibilité est valorisé comme le coût d une stratégie en deuxdirectement étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme lesPour les plans à effet de levier la charge IFRS 2 est évaluée actions incessibles à cinq ans et à acheter dans un secondcomme pour les plans classiques par référence à la juste valeurtemps un même nombre d actions au comptant (donc pard une décote sur titres incessibles (voir modalités ci dessus) définition cessibles à tout moment) en finançant cet achat par uncomplétée par l avantage que constitue l intermédiation deprêt amortissable in fine l émetteur dans l appel d offres des plans à effet de levier Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur laL intermédiation de l émetteur permet en effet aux salariés depériode d indisponibilité pour se libérer du risque de portage desbénéficier de cotations de volatilité de type institutionnel et non deactions souscrites dans le cadre du plan classique Le coûtcours au détail de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès ded emprunt est celui auquel ont accès les employés seuls acteurssa banque de détail pour répliquer le montage financier Cepotentiels de ce marché  il repose sur un taux moyen offert pardifférentiel de volatilité est traduit en équivalent décote  il mesuredifférents organismes de crédit pour des crédits de trésoreriele gain d opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier prenant la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn ce qui concerne la période du 1er janvier au 30 juin 2013 le 2 7 millions d actions ont été souscrites soit une augmentation deGroupe a proposé le 5 juin 2013 à ses salariés au titre de la capital de 133 millions d euros réalisée le 11 juillet 2013 Comptepolitique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une tenu de l évolution des hypothèses de valorisation et plusaugmentation de capital réservée à un cours de 50 89 euros ou particulièrement du spread de taux particulier le coût47 90 euros selon les pays (décoté de 15 à 20 % par rapport au d incessibilité en 2013 est depuis 2012 supérieur à la charge decours de référence de 59 87 euros calculé sur une moyenne des décote conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge aucours d ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision titre de l opération du conseil d administration) Les tableaux ci dessous présentent les principales caractéristiques des plans les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pourles exercices 2013 et 2012 Année 2013Année 2012Plans classiquesEn %ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)5 5Prix de référence (en euros)59 87 43 12Prix de souscription (en euros)  entre50 89 36 66et47 90 34 50Décote faciale  entre15 0 %15 0 %et20 0 %20 0 %Montant souscrit par les salariés98 0 75 9Montant global souscrit98 0 75 9Nombre total d actions souscrites (millions d actions)2 2 1Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in fine) (1)4 8 %5 5 %Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro)0 8 %1 5 %Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 %1 0 %(a) Valeur de la décote  entre15 0 %8 4 15 0 % 6 4et20 0 %12 7 20 0 % 10 0 Valeur d incessibilité pour le participant(b)26 3 % 31 3 26 2 % 24 1 au marchéCoût global pour le Groupe (a b)0 0Sensibilitésdiminution du taux d emprunt du participant au marché (2)(0 5 %)3 4 (0 5 %) 2 5Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement (1)pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable (2(()2pour l émetteur 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSAnnée 2013Année 2012Plans à effet de levierEn %ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)5 5Prix de référence (en euros)59 87 43 12Prix de souscription (en euros)  entre50 89 36 66et47 90 34 50Décote faciale  entre15 0 %15 0 %et20 0 %20 0 %Montant souscrit par les salariés3 5 4 8Montant global souscrit35 4 47 8Nombre total d actions souscrites (millions d actions)0 7 1 4Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in fine) (1)4 8 %5 5 %Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro)0 8 %1 5 %Taux de dividende annuel3 0 %3 0 %Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 %1 0 %Spread de volatilité détail institutionnel5 0 %5 0 %(a) Valeur de la décote  entre15 0 %0 15 0 % 0et20 0 %8 9 20 0 % 11 9 Valeur d incessibilité pour le participant(b)26 3 % 11 7 26 2 % 15 6 au marché(c) Valeur du gain d opportunité (2)3 3 %1 5 1 3 % 1 2Coût global pour le Groupe (a b+c)0 0Sensibilités5diminution du taux d emprunt du participant au marché (3)(0 5 %)1 3 (0 5 %) 1 6Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement (1)pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen Calculé à partir d un modèle binomial (2(()2Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable (3(()3pour l émetteur 219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 6 Actions propresAu 31 décembre 2013 le Groupe détient 7 941 129 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées 21 7 Impôt constaté dans les capitaux propresL impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s élève à 309 millions d euros à fin décembre 2013 et se décomposecomme suit  Effet impôt sur flux31 12 201331 12 2012* net de la périodeRéévaluation des instruments dérivés de couverture93 89 4Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente(8) (8) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies225 314 (89)Autres(1) (1) TOTAL309 394 (85)Les chiffres 2012 ont été retraités de l impact de l application d IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés *Provisions pour retraites et engagements assimilésNote 22Le Groupe accorde à ses employés des avantages de naturesApplication de la norme IAS 19 révisée au 1er janvier 2013diverses en matière de retraite et d indemnités de fin de carrière ainsi que d autres avantages postérieurs à l emploi en matière deIAS 19 Révisée a été appliquée depuis le 1er janvier 2013 avec effetcouverture maladie et assurance vie Par ailleurs le Grouperétroactif au 1er janvier 2012 sur les comptes comparatifs auaccorde également des avantages à long terme au personnel en31 décembre 2012 Les chiffres 2012 ont été retraités de l impactactivité essentiellement les médailles du travail et avantagesde l application d IAS 19 Révisée soit  similaires accordés principalement en France une augmentation des réserves consolidées de 12 millionsd euros au 1er janvier 2012  une charge nette d impôt de 27 millions d euros sur le résultatnet 2012   etun produit net d impôt de 26 millions d euros sur les autreséléments du résultat global en 2012 Hypothèses et sensibilitésLes évaluations actuarielles sont réalisées annuellement Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements varient selon lesconditions économiques prévalant du pays dans lequel le régime s applique et sont spécifiées ci dessous  Taux moyen pondéré GroupeDont États Unis31 12 201331 12 201231 12 201331 12 2012Taux d actualisation4 1 % 3 5 %4 7 % 3 75 %Taux d augmentation des salaires2 4 % 2 4 %N A N ATaux de rendement attendu des placementsselon IAS 19 (1)N A 6 3 %N A 7 5 %selon IAS 19R (2)3 6 % 4 4 %3 75 % 4 6 %Correspond au taux de l année écoulée (1)En application de l IAS 19 Révisée depuis le 1er janvier 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 le taux utilisé pour estimer le (2)rendement attendu des placements est le taux d actualisation 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes taux d actualisation retenus sont déterminés sur la base des Au 31 décembre 2013 le montant des provisions constituées autaux de rendement des obligations émises par des entreprises de titre des engagements de retraite et des indemnités de fin debonne qualité (notées AA) ou des obligations d État lorsque le carrière s élève à 1 061 millions d euros (1 488 millions d euros aumarché n est pas liquide de maturité équivalente à la duration des 31 décembre 2012) Ces provisions ont été comptabilisées dansrégimes évalués Aux États Unis un taux d actualisation moyen le passif non courant du bilan la part courante étant considéréeest retenu sur la base d une courbe déterminée à partir des taux comme non significative comparée au montant totald obligations des entreprises notées AA et AAA des engagements Les taux d actualisation dans les principales zones sont les Les autres régimes de retraite dont bénéficient les salariés dusuivants  3 00 % pour les régimes de duration 10 ans et 3 30 % Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies pourpour les régimes de duration 15 ans dans la zone euro 4 70 % lesquels le Groupe n a pas d engagement au delà du versementaux États Unis et 4 50 % au Royaume Uni des cotisations qui constituent des charges de période Lemontant des cotisations versées au titre de ces plans est deConcernant les engagements de retraite et indemnités de départ 62 millions d euros pour l exercice 2013 et était de 70 millionsune variation à la hausse de 0 5 point du taux d actualisationd euros en 2012 diminuerait respectivement d environ 163 millions d euros et2 millions d euros le montant de l engagement et le coût desAutres avantages postérieurs à l emploi services rendus La même variation à la baisse augmenteraitet avantages à long terme  frais médicaux l engagement de 187 millions d euros et le coût des serviceset assurance vie postérieurs à l emploi rendus de 2 millions d euros médailles du travailL essentiel de l engagement relatif aux frais médicaux concerneLes sociétés nord américaines du Groupe accordent à leursles États Unis Une variation à la hausse d 1 point du taux desretraités le bénéfice de régimes de couverture de frais médicauxfrais médicaux aux États Unis augmenterait respectivement deet d assurance vie sous certaines conditions d âge et26 millions d euros et 1 million d euros le montant ded ancienneté Ces régimes nord américains de couverture ont unel engagement et l agrégation du coût des services rendus et duduration moyenne de 10 5 années Ces engagements sociauxcoût financier au titre de la couverture maladie postérieure àpostérieurs à l emploi ne font pas l objet d une couverturel emploi La même variation à la baisse diminuerait l engagementfinancière de 23 millions d euros et l agrégation du coût des services renduset du coût financier de 1 million d euros L essentiel de l engagement (73 %) concerne les plans decouverture médicale des salariés nord américains Aux États Unis en 2013 le taux d augmentation des fraismédicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2014Les principales prestations versées portent sur les plans(7 33 %) et 2023 (4 5 %) Le taux d augmentation des fraisnord américains et s élèvent à 19 millions d euros en 2013 Ellesmédicaux se fondait sur une tendance décroissante entre 2013sont estimées à 18 millions d euros pour chacun des trois(7 67 %) et 2023 (4 5 %) en 2012 En France le tauxprochains exercices d augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2013 LeLes hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sonttaux utilisé en 2012 et 2013 était de 4 % identiques à celles appliquées pour les engagements de retraiteEngagements de retraite et indemnités de départde la zone concernée 5Les autres engagements à long terme intègrent divers plans deLes engagements de retraite du Groupe concernentcouverture de frais médicaux en Europe pour 85 millions d eurosprincipalement les filiales nord américaines et européennes Ceset les médailles du travail comptabilisées sur la France pourrégimes accordent le versement d un capital au moment du12 millions d euros départ en retraite ou d une rente durant toute la retraite dont leAu 31 décembre 2013 le montant des provisions constituées aumontant est fonction de l ancienneté du salarié de satitre de ces engagements s élève à 425 millions d eurosclassification et du salaire de fin de carrière Les plans(488 millions d euros au 31 décembre 2012) Ces provisions ontnord américains ont une duration moyenne de 12 7 années Ilsété comptabilisées dans le passif non courant du bilan la partincluent également les retraites chapeau accordées à certainscourante étant considérée comme non significative comparée aucadres dirigeants leur garantissant un complément de revenumontant total des engagements au delà des régimes généraux et obligatoires La majorité de ces engagements de retraite font l objet d unecouverture financière partielle ou totale par le biais de fondsexternalisés Au 31 décembre 2013 le montant des obligationspartiellement ou totalement financées est de 2 253 millionsd euros et représente 85 % du montant total de l engagement duGroupe Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constituésd actions (environ 33 %) d obligations (environ 59 %) d actifsimmobiliers (environ 5 %) et de disponibilités (environ 3 %) Les principales contributions versées en 2013 au titre de cesactifs de couverture s élèvent à 35 millions d euros Elles sontestimées à 44 millions d euros pour l exercice 2014 57 millionsd euros pour l exercice 2015 et 61 millions d euros pour l exercice2016 221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS22 1 Variation des provisions pour retraites et avantages assimilésLa variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit  Autres avantages ProvisionsEngagements de retraiteDont SE Dont SEpostérieurs à l emploi et pour retraites etet indemnités de départÉtats Unisavantages à long termeÉtats Unisavantages assimilés31 12 2011 1 263 395 460 349 1 723Charge de la période 74 (2) 11 (9) 85Prestations versées (33) (29) (20) (62)Cotisations versées (103) (9) 2 2 (101)Éléments reconnus 291 116 29 14 320en capitaux propresÉcart de conversion (10) (10) (7) (6) (17)Variations de périmètre 6 21 27Autres variations 1 2 131 12 2012 publié 1 488 490 488 332 1 976Retraitement de passage à IAS 19RReconnaissance des coûts 1 1 (18) (18) (17)des services passés31 12 2012 IAS 19R 1 489 491 470 314 1 959Charge de la période (33) 25 (1) (21) (34)Prestations versées (44) (32) (19) (76)Cotisations versées (64) (35) 2 2 (62)Éléments reconnus (262) (196) 6 (5) (256)en capitaux propresÉcart de conversion (32) (14) (18) (12) (50)Variations de périmètre 3 3 (4) (1)Autres variations 4 1 2 531 12 20131 0612744242611 485L application de la norme IAS 19 Révisée conduit à une diminution services passés non reconnus sous IAS 19 non Révisée (soit unde la provision pour retraites et avantages assimilés de 19 millions impact de 17 millions d euros sur la provision au 1er janvier 2013d euros au 1er janvier 2012 liés à la reconnaissance des coûts des du fait de l amortissement comptabilisé en 2012) 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit  Engagements Autres avantages Provisionsde retraite et postérieurs à l emploi et pour retraites etindemnités de départ avantages à long terme avantages assimilés31 12 2011 709 (35) 674Écarts actuariels sur obligation 340 28 368Écarts actuariels sur actifs de couverture (49) (49)Effet du plafonnement des actifs 31 12 2012 publié 1 000 (7) 993Retraitement de passage à IAS 19RImpact d estimation des rendements d actif (39) (39)sur la base des taux d actualisation31 12 2012 IAS 19R 961 (7) 954Écarts actuariels sur obligation dus aux changements (1) (4) (5)d hypothèses démographiquesÉcarts actuariels sur obligation dus aux changements (198) (22) (220)d hypothèses financièresÉcarts actuariels sur obligation dus 11 32 43aux effets d expériencesÉcarts actuariels sur actifs de couverture (74) (74)Effet du plafonnement des actifs 31 12 2013699(1)69822 2 Provision pour engagements de retraite et indemnités de départLes variations annuelles des engagements de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantesfigurant au bilan des comptes consolidés s analysent comme suit  31 12 201331 12 2012 IAS 19R 31 12 2012 PubliéDont SE États UnisDont SE États Unis Dont SE États Unis5Réconciliation des éléments du bilan1 Actifs de couverture de retraite et autres engagements assimilésProvisions pour retraite et engagements assimilés(1 061)(274) (1 489)* (491)* (1 488) (490)ACTIF (PASSIF) NET RECONNU AU BILAN(1 061)(274) (1 489)* (491)* (1 488) (490)* Incluant le retraitement de passage à l IAS 19R lié à la reconnaissance des coûts des services passés présentés au paragraphe 22 1 31 12 201331 12 2012 IAS 19R 31 12 2012 PubliéDont SE États UnisDont SE États Unis Dont SE États UnisComposantes de la charge nette 2 comptabilisée en résultatCoût des services rendus523 48 3 48 3Coût des services passés(132) 1 1 Effet des liquidations réductions de régimes(6) Coût financier (effet de l actualisation)10349 116 55 116 55Produits d intérêts(50)(27) (52) (29) (91) (60)CHARGE NETTE COMPTABILISÉE (33) 25 113 29 74 (2)AU RÉSULTAT223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201331 12 2012Dont SE États UnisDont SE États UnisVariation de la valeur actualisée des engagements3 Valeur actualisée des engagements en début d exercice3 0611 344 2 685 1 210Coût des services rendus523 48 3Modifications de régime Réductions et liquidations(160) 1 Coût financier (effet de l actualisation)10349 116 55Cotisations versées par les salariés4 4 Prestations versées(126)(54) (119) (54)Variations de périmètre33 8 Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres(188)(157) 340 157Écarts de conversion(95)(52) (17) (27)Autres4 (5) VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS 2 658 1 136 3 061 1 344EN FIN D EXERCICELes modifications de régime ont eu lieu en France en Norvège et contre 230 millions d euros de pertes actuarielles au 31 décembreau Royaume Uni 2012 Les gains actuariels résultant des changementsd hypothèses démographiques s élèvent au 31 décembre 2013 àLes écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les1 million d euros contre 43 millions d euros de pertes actuariellesautres réserves Ils résultent principalement des changementsau 31 décembre 2012 d hypothèses financières notamment les taux d actualisationutilisés dans la valorisation des engagements aux États Unis au Au 31 décembre 2013 les pertes actuarielles relatives aux effetsRoyaume Uni et dans la zone euro d expérience sur les engagements de retraite et indemnités dedépart s élèvent à 11 millions d euros pour le Groupe contreLes gains actuariels résultants des changements d hypothèses67 millions d euros au 31 décembre 2012 financières s élèvent à 198 millions d euros au 31 décembre 201331 12 201331 12 2012 IAS 19R 31 12 2012 PubliéDont SE États UnisDont SE États Unis Dont SE États UnisVariation de la juste valeur des actifs des régimes4 Juste valeur des actifs des régimes en début d exercice1 572853 1 421 814 1 421 814Produits d intérêts5027 52* 29* 91 60Cotisations des salariés4 4 4 Cotisations de l employeur6435 103 9 103 9Prestations versées(82)(54) (86) (54) (86) (54)(Pertes)  Gains actuariels reconnus en capitaux propres7439 88 72 49 41Variations de périmètre 2 2 Écarts de conversion(63)(38) (7) (17) (7) (17)Réductions et liquidations(22) Autres (5) (5) JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES 1 597 862 1 572 853 1 572 853EN FIN D EXERCICEIncluant l impact l IAS 19R lié au calcul des rendements sur actifs sur la base des taux d actualisation *À titre comparatif la charge nette comptabilisée au résultat a Au 31 décembre 2013 le rendement réel des actifs de couvertureaugmenté de 39 millions d euros en 2012 avec l application s élève à 124 millions d euros Il s élevait à 140 millions d eurosd IAS 19R du fait du calcul des rendements sur actifs sur la base en 2012 des taux d actualisation Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans lesautres réserves 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201331 12 2012 IAS 19R 31 12 2012 PubliéDont SE États UnisDont SE États Unis Dont SE États UnisCouverture financière5 Valeur actualisée des engagements(2 658)(1 136) (3 061) (1 344) (3 061) (1 344)Juste valeur des actifs du régime1 597862 1 572 853 1 572 853Surplus (Déficit) du régime(1 061)(274) (1 489) (491) (1 489) (491)Effet des plafonnements d actifs Éléments différés  Modifications de régime non comptabilisées 1 1(PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN(1 061)(274) (1 489) (491) (1 488) (490)22 3 Provision pour frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilésLes variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit  31 12 2012 31 12 201231 12 2013IAS 19R Publié1  Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoût des services rendus20 17 17Coût financier (effet de l actualisation)15 18 18Produits d intérêts Coût des services passés * (2)Effet des liquidations (réductions) de régimes(34) (23) (23)Amortissement des écarts actuariels(2) 1 1CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT(1) 13 11Incluant le retraitement de passage à l IAS 19R lié à la reconnaissance des coûts des services passés présentés au paragraphe 22 1 *Les amortissements des écarts actuariels concernent des En 2013 la modification du plan des frais médicaux des5avantages à long terme au personnel en activité notamment le États Unis visant à limiter les obligations du Groupe envers lesrégime des médailles du travail en France futurs retraités conduit à une diminution de l engagement de34 millions d euros 225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201331 12 20122 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d exercice470 440Coûts des services rendus20 17Coût financier (effet de l actualisation)15 18Cotisations des salariés2 2Prestations versées(32) (29)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres6 29Modifications de régime(34) (23)Variations de périmètre0 21Écarts de conversion(18) (7)Autres (y compris réductions et liquidations)(5) 2VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE424 470Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les Au 31 décembre 2013 les pertes actuarielles relatives aux effetsautres réserves sauf pour les avantages à long terme au d expérience sur les frais médicaux et assurance vie postérieurs àpersonnel en activité notamment le régime des médailles du l emploi et avantages assimilés s élèvent à 32 millions d eurostravail en France où l intégralité des écarts actuariels est pour le Groupe contre 11 millions d euros en 2012 comptabilisée en compte de résultat Les écarts actuarielsrésultent des changements d hypothèses actuarielles financières en particulier le taux d actualisation 31 12 201231 12 201331 12 2012IAS 19R3 Couverture financièreValeur actualisée des engagements(424) (470) (470)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé * (18)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN(424) (470) (488)Incluant le retraitement de passage à l IAS 19R lié à la reconnaissance des coûts des services passés présentés au paragraphe 22 1 *226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSProvisionsNote 23Risques Risques Risques sur Risques environ Restructurations Autres risques Provisionséconomiques commerciaux produits nementaux31 12 2011 739 87 420 57 137 200 1 640dont part à plus d un an 388 34 81 28 18 131 680Dotations 121 14 150 3 112 126 526Effet d actualisation 6 6Reprises pour utilisation (65) (12) (143) (13) (90) (107) (430)Provisions devenues (94) (7) (40) (22) (14) (177)sans objetÉcarts de conversion (21) (1) (4) (5) (31)Variations de périmètre 20 15 27 23 (5) 101 181et autres31 12 2012 700 96 410 70 132 307 1 715dont part à plus d un an 430 44 93 55 12 151 785Dotations 97 25 115 4 103 135 479Effet d actualisation (1) (1)Reprises pour utilisation (70) (23) (93) (13) (83) (116) (398)Provisions devenues (117) (11) (29) (1) (12) (14) (184)sans objetÉcarts de conversion (39) (6) (20) (3) (3) (17) (88)Variations de périmètre 96 14 46 5 (4) 24 181et autres31 12 201366795429621333181 704dont part à plus d un an 439 43 131 44 9 161 827(a) Risques économiques (c) Risques sur produitsCes provisions couvrent notamment des risques fiscaux identifiés auCes provisions sont constituées  cours de revues fiscales réalisées localement par les administrations5des provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionnefiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant àsur une base statistique l ensemble des garanties données surdes garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs la vente de produits Schneider Electric au delà des risques(b) Risques commerciauxcouverts par les assurances  des provisions pour litiges sur des produits défectueux  des provisions destinées à couvrir des campagnes deCes provisions sont essentiellement constituées pour couvrir lesremplacement sur des produits clairement identifiés risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside(d) Risques environnementauxdans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts desproduits et l appel en responsabilité correspondant Les provisions pour risques commerciaux intègrent également lesCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûtsprovisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long termedes opérations de dépollution pour 42 millions d euros 227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de flux de trésorerie s analysent comme suit  31 12 201331 12 2012Dotations aux provisions479 526Reprises pour utilisation(398) (430)Provisions devenues sans objet(184) (177)Variation de provisions incluant les provisions fiscales mais sans les provisions (103) (81)pour retraites et engagements assimilés(Variation des provisions fiscales)79 2Variation des provisions (hors provisions fiscales et provisions pour retraites (24) (79)et engagements assimilés)Provisions pour retraite et engagements assimilés hors cotisations de l employeur(77) 43Augmentation (diminution) des provisions dans le tableau de flux de trésorerie(101) (36)Dettes financières (courantes et non courantes)Note 24La dette non courante s analyse de la façon suivante  31 12 201331 12 2012Emprunts obligataires6 039 6 100Autres emprunts auprès d établissements de crédit942 1 373Financement des locations financières10 11Participation des salariés11 13Part court terme des emprunts obligataires(717) (587)Part court terme des autres dettes long terme(363) (504)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES5 922 6 406La dette courante s analyse de la façon suivante  31 12 201331 12 2012Billets de trésorerie1 205 Intérêts courus non échus147 147Autres dettes365 368Tirage de lignes de crédit Découverts et encours bancaires140 120Part court terme des emprunts obligataires717 587Part court terme des autres dettes long terme363 504Dettes financières courantes2 937 1 726DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES8 859 8 132228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS24 1 Répartition par échéance31 12 201331 12 2012PrincipauxIntérêtsSwapsPrincipaux2012 20131 72620142 9372155 1 08320151 0711672 1 0612016758154 76120171 158125 1 148201877383 7602019 et au delà2 162133 1 593TOTAL8 8598777 8 13224 2 Répartition par devise31 12 201331 12 2012Euro6 757 5 993Dollar américain1 166 1 266Real brésilien264 204Yen japonais239 312Roupie indienne112 95Dollar australien101 14Roupie indonésienne36 32Yuan chinois30 100Autres154 116TOTAL8 859 8 132524 3 Emprunts obligataires31 12 201331 12 2012 Taux d intérêt ÉchéanceSchneider Electric SA 2013 587 CMS 10 + 1 000 % TV et 6 750 % TF juillet 2013Schneider Electric SA 2014717 726 Libor USD + 0 490 % TV et 4 500 % TF janvier 2014Schneider Electric SA 2015750 749 5 375 % TF janvier 2015Euribor + 0 600 % TV et 0 849 % juillet novembre Schneider Electric SA 2016 661 708 0 846 %  2 875 % TF décembre 2016Schneider Electric SA 20171 001 994 4 000 % TF août 2017Schneider Electric SA 2018745 744 3 750 % TF juillet 2018Schneider Electric SA 2019496 496 3 500 % TF janvier 2019Schneider Electric SA 2020496 495 3 625 % TF juillet 2020Schneider Electric SA 2021597 2 500 % TF septembre 2021Schneider Electric SA 2022576 601 2 950 % TF septembre 2022TOTAL6 039 6 100229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSSchneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices12 millions d euros correspondant au montant actualisé plusieurs émissions obligataires sur différents marchés  des coupons à payer au titre d un emprunt obligataire de177 millions d euros émis le 25 juillet 2008 et rémunéré àaux États Unis à travers un placement privé uniquementun taux variable indexé sur l Euribor 3 mois et à échéanceréservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pourdu 25 juillet 2016 le montant nominal de l emprunt n est800 millions de dollars américains mis en place enpas comptabilisé du fait de la renonciation dès l origine parseptembre 2012 au taux de 2 950 % et arrivant à échéance enle souscripteur au remboursement du principal enseptembre 2022  contrepartie du transfert sans recours à son profit des fluxdans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notesde trésorerie futurs attendus au titre d une demande de( EMTN ) emprunts étant admis aux négociations de la Bourseremboursement d une créance fiscale du Luxembourg À la clôture de l exercice 2013 les émissions180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la non arrivées à échéance sont les suivantes  forme d un abondement de la souche de 600 millions600 millions d euros mis en place en septembre 2013 au d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place entaux de 2 5 % arrivant à échéance en septembre 2021 août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros 22 5 milliards de yens japonais mis en place en 2011 se 600 millions d euros mis en place en octobre 2007 au taux décomposant en deux tranches une première dede 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015 12 5 milliards à 0 849 % émise en novembre et à échéance1 milliard d euros mis en place en juillet 2006 se novembre 2016 et une seconde de 10 milliards émise endécomposant en deux tranches une tranche à 5 ans et àdécembre à 0 84625 % à échéance décembre 2016 taux variable indexé sur l Euribor 3 mois pour 500 millions500 millions d euros mis en place en septembre 2011 au d euros et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4 5 %taux de 3 5 % arrivant à échéance en janvier 2019 pour 500 millions d euros La première tranche a été750 millions d euros mis en place en juillet 2011 au taux remboursée à son échéance le 17 juillet 2011 de 3 75 % arrivant à échéance en juillet 2018 600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 300 millions de dollars américains mis en place en 4 % arrivant à échéance en août 2017 juillet 2011 à taux variable indexé sur le Libor USD 3 mois Pour toutes ces transactions les primes et frais d émission sontà échéance juillet 2014 amortis selon la méthode du taux d intérêt effectif 300 et 200 millions d euros mis en place successivement 24 4 Autres informationsen juillet et en octobre 2010 au taux de 2 875 % arrivant àéchéance le 20 juillet 2016 500 millions d euros mis en place en juillet 2010 au taux de Au 31 décembre 2013 les lignes de crédit confirmées de3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020 Schneider Electric SA s élèvent à 2 650 millions d euros aucune150 millions d euros mis en place en mai 2009 sous la n étant utilisée à cette date À cela s ajoute une facilité de créditforme d un abondement de la souche de 600 millionscertain funds pour 1 5 milliard de livres sterling mis en place pourd euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % misl acquisition d Invensys en place en octobre 2007 portant ainsi la souche àLes contrats d emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas750 millions d euros d engagement de respect de ratios financiers ni de clauses de250 millions d euros mis en place en mars 2009 sous la remboursement en cas de dégradation de la notation de la detteforme d un abondement de la souche de 780 millionslong terme du Groupe d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place enaoût 2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d euros Autres dettes à long termeNote 2531 12 201331 12 2012Dette sur acquisition15 25Dette sur acquisition d Electroshield TM Samara 50Dette sur valorisation de Luminous92 72Autres31 48AUTRES DETTES À LONG TERME138 195La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d intérêts minoritaires de Luminous 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSInstruments financiersNote 26Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change de taux et de variation des cours de métaux 26 1 Exposition du bilan31 12 2013Ventilation par catégorieJuste valeurActifsJuste Juste valeurPrêts Dettes aupar capitauxdisponibles àvaleur par résultat propresla vente AFS créances coût amortiACTIFActifs financiers disponibles à la vente164 164 Autres actifs financiers non courants127 127 TOTAL ACTIFS NON COURANTS291 164 127 Clients et créances d exploitation5 082 5 082 Autres créances Actif financier courant2828 Valeurs mobilières de placement2 1932 193 Instrument dérivé change14510441 Instrument dérivé taux Instrument dérivé matières premières Instrument dérivé actions46442 TOTAL ACTIFS COURANTS7 4942 36943 5 082 PASSIFPart long terme des emprunts obligataires*(5 704) (5 704)Dettes financières à plus d un an(600) (600)TOTAL PASSIFS NON COURANTS(6 304) (6 304)Part court terme des emprunts obligataires*(718) (718)Dettes financières courantes(2 220) (2 220)5Fournisseurs et dettes d exploitation(3 713) (3 713)Autres dettes(35) (35)Instrument dérivé change(11)(11) Instrument dérivé taux(8) (8) Instrument dérivé matières premières(3) (3) Instrument dérivé actions TOTAL PASSIFS COURANTS(6 708)(11)(11) (6 686)La majorité des instruments financiers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur à l exception des emprunts obligataires pour *lesquels le coût amorti représente 6 422 millions d euros comparés aux 6 039 millions d euros illustrés au bilan Les impacts des instruments financiers par nature d instrument les impacts sur les capitaux propres sont principalement liés àsur le résultat d une part et sur les capitaux propres d autre part l évaluation des actifs disponibles à la vente et des instrumentssont les suivants  dérivés ainsi qu aux écarts de conversion des prêts créanceset dettes en devises les principaux impacts sur le résultat sont des produits etcharges d intérêts  un dérivé sur le change non documenté encouverture a généré sur le second semestre 2013 un produitde 46 millions d euros dans le résultat de change  231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 2012 Ventilation par catégorieJuste valeur ActifsJuste Juste valeur Prêts Dettes aupar capitaux disponibles àvaleur par résultat propres la vente AFS créances coût amortiACTIFActifs financiers disponibles à la vente 213 213 Autres actifs financiers non courants 108 108 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 321 213 108 Clients et créances d exploitation 5 289 5 289 Autres créances Actif financier courant 127 127 Valeurs mobilières de placement 1 720 1 720 Instrument dérivé change 91 62 29 Instrument dérivé taux 9 9 Instrument dérivé matières premières Instrument dérivé actions 70 72 (2) TOTAL ACTIFS COURANTS 7 306 1 990 27 5 289 PASSIFPart long terme des emprunts obligataires* (6 042) (6 042)Dettes financières à plus d un an (892) (892)TOTAL PASSIFS NON COURANTS (6 934) (6 934)Part court terme des emprunts obligataires* (603) (603)Dettes financières courantes (1 139) (1 139)Fournisseurs et dettes d exploitation (4 190) (4 190)Autres dettes (36) (36)Instrument dérivé change (53) (49) (4) Instrument dérivé taux (21) (21) Instrument dérivé matières premières (2) (2) Instrument dérivé actions TOTAL PASSIFS COURANTS (6 044) (49) (27) (5 968)La majorité des instruments financiers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur à l exception des emprunts obligataires pour *lesquels le coût amorti représente 6 645 millions d euros comparés aux 6 100 millions d euros illustrés au bilan 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 2 Hiérarchie de juste valeurniveau 2  des données autres que les prix cotés visés auniveau 1 qui sont observables directement ouLes actifs et passifs financiers peuvent être hiérarchisés selon lesindirectement sur le marché  trois niveaux de juste valeur suivants  niveau 3  des données relatives à l actif ou au passif qui neniveau 1  des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifssont pas observables sur le marché pour des actifs ou des passifs identiques pour lesquels lasociété peut obtenir la valeur de marché à une date donnée  31 12 2013Valeur au bilanJuste valeurNiveau 1Niveau 2Niveau 3ACTIFActifs financiers disponibles à la vente16316363 100*Valeurs mobilières de placement2 1932 1932 193 Instruments dérivés191191 191 PASSIFEmprunts obligataires(6 039)(6 422)(6 422) Dettes financières à plus d un an(600)(600) (600)Autres dettes courantes(5 969)(5 969) (5 969)Instruments dérivés(22)(22) (22) Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an *31 12 2012Valeur au bilan Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3ACTIFActifs financiers disponibles à la vente 213 213 60 153*Valeurs mobilières de placement 1 720 1 720 1 720 Instruments dérivés 170 170 170 PASSIF5Emprunts obligataires (6 100) (6 645) (6 645) Dettes financières à plus d un an (893) (893) (893)Autres dettes courantes (5 365) (5 365) (5 365)Instruments dérivés (76) (76) (76) Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an *233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 3 Instruments dérivéspeuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe etrendre difficiles les comparaisons de performance d une année26 3 1 Couverture de changesur l autre Par conséquent le Groupe utilise des instrumentsfinanciers pour se couvrir au risque de change en ayant recours àdes contrats d achat à terme ou bien en bénéficiant d uneUne part significative des opérations de Schneider Electric estcouverture naturelle Par ailleurs certaines créances ou prêts àréalisée dans des devises différentes des devises fonctionnelleslong terme accordés aux filiales constituent un investissement netdes filiales Le Groupe est donc exposé à l évolution desà l étranger au sens d IAS 21 différentes devises En l absence de couverture les fluctuationsde change des devises fonctionnelles vis à vis des autres devisesNominal 31 12 2013 Valeur d inventaire des contratsVenteAchatCash flow hedges119 (3 206)Net investment hedges2961(199)Fair value hedges Trading132 797(1 620)1343 758(5 025)Nominal31 12 2012 Valeur d inventaire des contratsVente AchatCash flow hedges(16) (738)Net investment hedges30 1 007 (199)Fair value hedges Trading26 3 386 (2 268)40 4 393 (3 205)Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de base de flux prévisionnels récurrents L horizon de cesréduire la sensibilité du résultat aux variations de cours en couvertures est à un an au plus La politique de couverture demettant en place des couvertures sur les créances dettes et flux change de Schneider Electric consiste à couvrir les filiales surd exploitation sous la forme principalement d achats et de ventes leurs opérations dans une devise autre que leur devise deà terme Cette couverture peut en fonction des conditions de comptabilisation marché et sur les principales devises être mise en place sur la234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNominal des contrats à terme en couverture d investissements nets et d éléments bilanciels par principales devises 31 12 2013VentesAchatsNetsGBP323(2 263)(1 940)USD1 760(967)793SGD766(268)498CNY (432)(432)AUD162(515)(353)HKD214(48)166NOK128(6)122AED129(11)118SEK1(118)(117)BRL (109)(109)DKK5(92)(87)SAR64(4)60RUB38 38PLN1(21)(20)CHF22(39)(17)MXN26(42)(16)JPY28(43)(15)Autres91(47)44TOTAL3 758(5 025)(1 267)Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette Les contrats d achat en GBP sont principalement destinés àacheteuse de 1 733 millions d euros sur les couvertures de couvrir l achat des titres de participation Invensys financements des filiales et une position nette vendeuse de466 millions d euros sur les couvertures de flux opérationnels 5235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 3 2 Couvertures de tauxde taux est d optimiser le coût de financement du Groupe Lesdettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fixe ParLe Groupe est exposé aux risques liés à l évolution des tauxconséquent une hausse des taux d intérêt n aurait pas d impactd intérêt La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupematériel sur les charges financières nettes du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditionsde marché L objectif principal de la politique de gestion du risque31 12 201331 12 2012Taux fixeTaux variableTaux fixe Taux variablePosition nette avant couverture(6 578)(2 281) (6 906) (1 226)Couverture par cash flow hedge(346)346 (551) 551Couverture par fair value hedge 575 (575)Position nette après couverture(6 924)(1 935) (6 882) (1 250)26 3 3 Couvertures d achat de matières premièresferreuses et précieuses Les Directions des Achats des filialesopérationnelles communiquent leurs prévisions d achats auLe Groupe est exposé à des risques liés à l évolution du prix deDépartement Financement et Trésorerie Les engagementsl énergie et des matières premières et notamment de l acier dud achats sont couverts à l aide de contrats à terme de swaps et cuivre de l aluminium de l argent du plomb du nickel du zinc etdans une moindre mesure d options des matières plastiques Pour préserver ses résultats le GroupeTous les instruments de couverture matières premières sontdoit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuterconsidérés comme des couvertures de flux de trésorerie futurscette augmentation sur ses clients Le Groupe a toutefois mis endans le référentiel IFRS pour lesquels  place des procédures destinées à limiter son exposition auxrisques liés à l évolution du prix des matières premières non31 12 201331 12 2012Valeur d inventaire(2) (2)Nominal des contrats(166) (236)26 3 4 Paiements sur la base d actionsLa couverture qualifiée de couverture de flux de trésorerie futurs porte sur des actions Schneider Electric attribuées aux employésaméricains dans le cadre du programme Stock Appreciation Rights comme ce qui suit  31 12 201331 12 2012Nombre d actions1 843 846 3 317 727Valeur d inventaire46 70Nominal des contrats(84) (141)236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 4 Compensation des actifs et passifs financiersCette section présente les instruments financiers entrant dans le champ d application de l amendement à IFRS 7 sur la compensation desactifs et passifs financiers (a)(b)(c)=(a) (b)(d)(e)=(c) (d)Montants Montants nets Montants non Montants nets31 12 2013Montants bruts compensés au bilan présentés au bilan compensés au bilan selon IFRS 7Actifs financiers1 5281 33719120171Passifs financiers(1 587)(1 337)(250)(20)(230)(a)(b)(c)=(a) (b)(d)(e)=(c) (d)Montants Montants nets Montants non Montants nets31 12 2012Montants bruts compensés au bilan présentés au bilan compensés au bilan selon IFRS 7Actifs financiers1 5191 34917040130Passifs financiers(1 709)(1 349)(360)(40)(320)EffectifsNote 2727 1 EffectifsLes effectifs moyens temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit  (en nombre de personnes)31 12 201331 12 2012Production81 71275 6015Structure81 32176 783EFFECTIFS MOYENS163 033 152 384Ventilation par zone  EMEAS*78 69571 737Amérique du Nord30 98029 286Asie Pacifique53 35851 361Europe Moyen Orient Afrique Amérique du Sud *La variation des effectifs moyens est principalement liée aux entités acquises en 2013 237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS27 2 Charges de personnel31 12 201331 12 2012Coût du personnel(5 976) (5 924)Participation et intéressement(64) (59)Stock options et actions gratuites(66) (57)Plan d actionnariat salarié CHARGES DE PERSONNEL(6 106) (6 040) Avantages accordés aux principaux 27 3 option d achat et de souscription d actions n a été attribuée aucours des trois derniers exercices Des actions de performancedirigeantsont été attribuées au cours de l exercice au titre du planEn 2013 le Groupe a versé aux membres de son conseild intéressement long terme 2013 Depuis le 16 décembre 2011 d administration 1 25 million d euros au titre des jetons de100 % des actions de performance sont soumises à conditionsprésence Le montant total des rémunérations brutes y comprisde performance pour les membres du Comité Exécutif les avantages en nature versées en 2013 par les sociétés duLe montant des engagements de retraite au titre des dirigeantsGroupe aux membres de la Direction Générale s est élevé ànet d actifs est de 21 millions d euros au 31 décembre 2013 18 1 millions d euros dont 9 3 millions d euros au titre de la partcontre 17 millions d euros au 31 décembre 2012 variable Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de RéférenceSur les trois derniers exercices 496 250 actions de performancepour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale ont été attribuées aux membres de la Direction Générale AucuneOpérations avec des parties liéesNote 2828 1 Entreprises associées 28 2   Parties liées exerçant une influence notableIl s agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe Au cours de l exercice aucune opération non courante n a étéexerce une influence notable comptabilisées selon la méthode de réalisée avec les membres des organes de Direction mise en équivalence Les transactions avec ces parties liées sontLes rémunérations et avantages accordés aux principauxréalisées à des prix de marché dirigeants sont présentés dans la note 27 3 Sur l exercice 2013 ces transactions ne sont pas significatives 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEngagements et passifs éventuelsNote 2929 1 Cautions avals et garanties31 12 201331 12 2012Cautions de contre garantie sur marchés (1)1 214 859Nantissements hypothèques et sûretés réelles (2)47 9Avals cautions et garanties donnés Autres engagements donnés (3)164 267GARANTIES DONNÉES1 425 1 135Avals cautions et garanties reçus83 67GARANTIES REÇUES83 67Dans certains contrats les clients exigent d obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles (1)dans leur totalité Pour ces contrats le Groupe donne une contre garantie à la banque Si une plainte est déposée le risque associé à l engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables Des nantissements d actifs corporels ou financiers sont fournis pour garantir certains prêts (2)Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers (3)29 2 Engagements d achatsAu titre de l exercice 2013 les coûts relatifs à l infogérances élèvent contractuellement à environ 100 millions d euros Titres de participationincluant les effets volumes et l indexation prévus au contrat(100 millions d euros sur l exercice 2012) Les engagements d achats de titres de participation représentent29 3 Passifs éventuelsles engagements contractuels pris par le Groupe pour l achat deminoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément deprix éventuel pour des opérations réalisées Au 31 décembreD une manière générale la Direction considère que les provisions2013 le seul montant significatif de ces engagements correspondconstituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour età 26 % de Luminous et a été valorisé à hauteur de 92 millionsauxquels le Groupe est partie devraient être suffisantes pourd euros en Autres dettes qu ils n affectent pas de manière substantielle la situationPrestations de services informatiquesfinancière ou les résultats du Groupe Il en est en particulier ainsipour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement5en Belgique d anciens dirigeants et cadres du Groupe Le Groupe est lié à la société Capgemini dans le cadre d unaccord d externalisation infogérance de certaines fonctionsLe Groupe a conclu un accord d entreprise relatif au Droit Individuelinformatiques en Europe et la mise en uvre d un systèmeà la Formation Le Groupe a appliqué dans ses comptes led applications de gestion communes sous le progiciel SAP Cetraitement préconisé par les normes françaises pour le DIF système global a été déployé depuis 2007 dans plusieurs pays conformément à l avis 2004 F du Comité d urgence du CNC relatifAu titre de ce système Schneider Electric a capitalisé à finà la comptabilisation du DIF Les dépenses engagées au titre dudécembre 2013 des coûts pour un montant net de 81 millionsDIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu àd euros Ces coûts sont amortis depuis 2009 selon un modeaucun provisionnement Le volume d heures de la part ouverteprogressif sur sept années glissantes en fonction du nombremais non consommée des droits des salariés des entités françaisesd utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde du Groupe est de 1 583 931 heures au 31 décembre 2013 Événements postérieurs à la clôtureNote 30Le 17 janvier 2014 le Groupe a finalisé l acquisition d Invensys plc 17 207 427 actions nouvelles Schneider Electric le 20 janvieracteur mondial des automatismes industriels disposant d une large 2014 et par un règlement en numéraire de 2 5 milliards de livresbase installée et d une forte présence dans les logiciels Avec cette sterling le 30 janvier 2014 acquisition Schneider Electric accroît significativement sesLe 5 février 2014 Schneider Electric a signé un accord pour lacapacités de fournisseur de solutions intégrées combinant gestionvente de la division Appliance d Invensys Cette cession fait suite àde l énergie ("power") et technologies d automatismesune revue stratégique de la division Appliance dont les conclusions("automation") L opération permettra au nouvel ensembleont démontré que cette activité ne rentre pas dans le c ur ded occuper une position unique sur les marchés de l industrie et desmétier de Schneider Electric La division Appliance est un desinfrastructures Invensys a déclaré un chiffre d affaires provenantprincipaux fournisseurs mondiaux de composants et systèmes quides activités poursuivies de 1 8 milliard de livres sterling au titre decontrôlent le fonctionnement des appareils de cuisson deson exercice fiscal 2013 et compte 16 000 salariés à travers leréfrigération de lessive et de vaisselle tant sur les marchésmonde La transaction est rémunérée par l émission derésidentiels que commerciaux Au cours de l exercice fiscal achevé239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSle 31 mars 2013 la division a enregistré un chiffre d affaires deEnergy Controls d Invensys qui ont généré un chiffre d affaires de331 millions de livres sterling net des opérations interentreprises 1 461 millions de livres sterling lors de l exercice fiscal achevé leLe montant de la transaction s élève à 150 millions de livres 31 mars 2013 L accord est soumis à l approbation des autoritéssterling Cette cession permettra à Schneider Electric de se réglementaires et aux conditions de clôture usuelles Sa finalisationconcentrer sur les divisions Industrial Automation Software et est attendue au cours du premier semestre 2014 Honoraires des commissaires aux comptesNote 31Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  Exercice 2013(en milliers d euros)Ernst & Young%Mazars%TotalAuditCommissariat aux comptes9 45285 %8 05993 %17 511dont Schneider Electric SA100100dont filiales9 3527 959Autres diligences et prestations directement liées 1 348 12 % 552 7 %1 900à la mission du CACdont Schneider Electric SA237121dont filiales1 111431Sous total Audit10 80097 %8 611100 %19 411Autres prestations juridique fiscal3633 %32 395TOTAL HONORAIRES11 163100 %8 643100 %19 806Exercice 2012(en milliers d euros)Ernst & Young % Mazars % TotalAuditCommissariat aux comptes 9 975 87 % 7 394 96 %17 369dont Schneider Electric SA 100 100dont filiales 9 875 7 294Autres diligences et prestations directement liées 1 217 11 % 342 4 %1 559à la mission du CACdont Schneider Electric SA 188 188dont filiales 1 029 3421 371Sous total Audit11 192 98 % 7 736 100 % 18 928Autres prestations juridique fiscal 233 2 % 233TOTAL HONORAIRES 11 425 100 % 7 736 100 % 19 161240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSListe des sociétés consolidéesNote 32Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci après % d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Sociétés en EuropeEn intégration globaleCrouzet GmbHAllemagne100 0 100 0Elso GmbHAllemagne100 0 100 0Kavlico GmbHAllemagne100 0 100 0Merten GmbHAllemagne100 0 100 0Merten Holding GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric Automation Deutschland GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric Automation GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric Deutschland Energy GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric Deutschland GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric Motion Réal Estate GmbH Allemagne100 0 100 0Schneider Electric Sachsenwerk GmbH Allemagne100 0 100 0Telvent Deutschland GmbH Allemagne100 0 100 0Uniflair GmbHAllemagne100 0 100 0Schneider Electric Energy Austria AG Autriche100 0 100 0Schneider Electric Austria GmbH Autriche100 0 100 0Schneider Electric Power Drives GmbH Autriche100 0 100 0Schneider Electric Energy Belgium SA Belgique100 0 100 0Schneider Electric NV SA Belgique100 0 100 0Schneider Electric Services International SPRL Belgique100 0 100 0Summit Energy International BVBA Belgique100 0 100 0Schneider Electric Bulgaria EOOD Bulgarie100 0 100 05Schneider Electric d o o Croatie100 0 100 0Ørbaekvej 280 A S Danemark100 0 100 0Schneider Electric Danmark A S Danemark100 0 100 0Schneider Electric IT Denmark ApS Danemark100 0 100 0Schneider Nordic Baltic A S Danemark100 0 100 0Manufacturas Electricas SA Espagne100 0 100 0Schneider Electric IT Spain SL Espagne100 0 100 0Schneider Electric Espana SA Espagne100 0 100 0Telvent Arce Sistemas SA Espagne100 0 100 0Telvent Energia SA Espagne100 0 100 0Telvent Environment SA Espagne100 0 100 0Telvent Export SL Espagne100 0 100 0Telvent GIT SAEspagne100 0 100 0Telvent Global Services SA Espagne100 0 100 0Telvent Servicios Compartidos SA Espagne100 0 100 0Telvent Trafico y Transporte SA Espagne100 0 100 0Trafico Ingenieria SA Espagne100 0 100 0Schneider Electric EESTI AS Estonie100 0 100 0Oy Lexel Finland Ab Finlande100 0 100 0Schneider Electric Fire & Security OY Finlande100 0 100 0Schneider Electric Buildings Finland OY Finlande100 0 100 0Schneider Electric Finland OY Finlande100 0 100 0241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Strömfors Electric OY Finlande100 0 100 0Vamp OYFinlande100 0 100 0Alombard SASFrance100 0 100 0Schneider Electric Protection et Contrôle SAS France100 0 100 0BCV Technologies SAS France100 0 100 0BEI Sensors SASFrance100 0 100 0Boissière Finance SNC France100 0 100 0Construction Électrique du Vivarais SAS France100 0 100 0Crouzet Automatismes SAS France100 0 100 0D5XFrance100 0 100 0Dinel SASFrance100 0 100 0Energy Pool Developpement France100 0 100 0Epsys SASFrance100 0 100 0France Transfo SAS France100 0 100 0Infraplus SASFrance100 0 100 0Merlin Gerin Alès SAS France100 0 100 0Merlin Gerin Alpes SAS France100 0 100 0Merlin Gerin Loire SAS France100 0 100 0Schneider Electric IT France France100 0 100 0Muller & Cie SAFrance100 0 100 0Newlog SASFrance100 0 100 0Prodipact SASFrance100 0 100 0Rectiphase SASFrance100 0 100 0Sarel Appareillage Électrique SAS France99 0 99 0Scanelec SASFrance100 0 100 0Schneider Automation SAS France100 0 100 0Schneider Electric Energy France SAS France100 0 100 0Schneider Electric France SAS France100 0 100 0Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS France100 0 100 0Schneider Electric Holding Europe SAS France100 0 100 0Schneider Electric Industries SAS France100 0 100 0Schneider Electric International SAS France100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing Bourguebus SAS France100 0 100 0Schneider Electric SA (société mère) France100 0 100 0Schneider Electric Telecontrol SAS France100 0 100 0Schneider Toshiba Inverter Europe SAS France60 0 60 0Schneider Toshiba Inverter SAS France60 0 60 0Société d Appareillage Électrique Gardy SAS France100 0 100 0Société d application et d ingénierie industrielle et informatique SAS SA3I France100 0 100 0Société Électrique d Aubenas SAS France100 0 100 0Société Française de Construction Mécanique et Électrique SA France100 0 100 0Société Française Gardy SA France100 0 100 0Systèmes équipements tableaux basse tension SAS France100 0 100 0Transfo Services SAS France100 0 100 0Transformateurs Petit Quevilly France100 0 100 0Schneider Electric AE Grèce100 0 100 0Schneider Electric IT Greece ABEE Grèce100 0 100 0CEE Schneider Electric Közep Kelet Europai KFT Hongrie100 0 100 0Schneider Electric Energy Hungary Ltd Hongrie100 0 100 0Schneider Electric Hungaria Villamassagi ZRT Hongrie100 0 100 0242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012APC (EMEA) LtdIrlande100 0 100 0Schneider Electric Ireland Irlande100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd Irlande100 0 100 0Crouzet Componenti Srl Italie100 0 100 0Schneider Electric Industrie Italia SpA Italie100 0 100 0Schneider Electric IT Italia Srl Italie100 0 100 0Schneider Electric SpA Italie100 0 100 0Uniflair SpAItalie100 0 100 0Lexel Fabrika SIALettonie100 0 100 0Schneider Electric Baltic Distribution Center Lettonie100 0 100 0Schneider Electric Latvija SIA Lettonie100 0 100 0UAB Schneider Electric Lietuva Lituanie100 0 100 0Industrielle de Réassurance SA Luxembourg100 0 100 0ELKO A S Norvège100 0 100 0Lexel Holding Norgue A S Norvège100 0 100 0Schneider Electric Norge A S Norvège100 0 100 0American Power Conversion Corp (APC) B V Pays Bas100 0 100 0APC Holdings B V Pays Bas100 0 100 0APC International Corporation B V Pays Bas100 0 100 0APC International Holdings B V Pays Bas100 0 100 0Pelco Europe B V Pays Bas100 0 100 0Pro Face HMI B V (sous groupe) Pays Bas99 9 99 9Schneider Electric B V Pays Bas100 0 100 0Schneider Electric Energy Netherlands B V Pays Bas100 0 100 0Schneider Electric Logistic Centre B V Pays Bas100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B V Pays Bas100 0 100 0Telvent Netherlands B V Pays Bas100 0 100 0Schneider Electric IT Benelux B V Pays Bas100 0 100 05Elda Eltra SA (ex Eltra SA) Pologne100 0 100 0Schneider Electric Energy Poland Sp z o o Pologne100 0 100 0Schneider Electric Industries Polska SP Pologne100 0 100 0Schneider Electric Polska SP Pologne100 0 100 0Schneider Electric Portugal LDA Portugal100 0 100 0Telvent Portugal SA Portugal100 0 100 0Schneider Electric A S République Tchèque98 3 98 3Schneider Electric CZ sro République Tchèque100 0 100 0Schneider Electric Romania SRL Roumanie100 0 100 0Andromeda Telematics Ltd Royaume Uni100 0 100 0Schneider Electric EMS US Ltd Royaume Uni100 0 100 0CBS Group Ltd Royaume Uni100 0 100 0Crouzet LtdRoyaume Uni100 0 100 0Crydom SSR Ltd Royaume Uni100 0 100 0Newall Measurement Systems Ltd Royaume Uni100 0 100 0Schneider Electric (UK) Ltd Royaume Uni100 0 100 0Schneider Electric Buildings UK Ltd Royaume Uni100 0 100 0Schneider Electric Energy UK Ltd Royaume Uni100 0 100 0Schneider Electric IT UK Ltd Royaume Uni100 0 100 0Schneider Electric Ltd Royaume Uni100 0 100 0Serck Control and Safety Ltd Royaume Uni100 0 100 0M&C Energy Group Ltd Royaume Uni100 0 100 0243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Samos Acquisition Company Ltd Royaume Uni100 0 DIN Elektro Kraft OOO Russie100 0 100 0OOO Schneider Electric Zavod Electromonoblock Russie100 0 100 0OOO Schneider Electric Buildings (Russia) Russie100 0 100 0Schneider Electric Equipment Kazan Ltd Russie100 0 100 0OOO PotentialRussie100 0 100 0ZAO Schneider Electric Russie100 0 100 0ZAO Gruppa Kompaniy Electroshield Russie100 0 Schneider Electric Srbija doo Beograd Serbie100 0 100 0Schneider Electric Slovakia Spol SRO Slovaquie100 0 100 0Schneider Electric d o o Slovénie100 0 100 0AB Crahftere 1Suède100 0 100 0AB WibeSuède100 0 100 0Elektriska AB DeltaSuède100 0 100 0Elko ABSuède100 0 100 0Lexel ABSuède100 0 100 0Pele Security ABSuède100 0 100 0Schneider Electric Buildings AB Suède100 0 100 0Schneider Electric Distribution Centre AB Suède100 0 100 0Schneider Electric Sverige AB Suède100 0 100 0Telvent Sweden AB Suède100 0 100 0Thorsman & Co AB Suède100 0 100 0Crouzet AGSuisse100 0 100 0Feller AGSuisse83 7 83 7Gutor Electronic GmbH Suisse100 0 100 0Schneider Electric (Schweiz) AG Suisse100 0 100 0Schneider Electric IT Switzerland AG Suisse100 0 100 0Schneider Electric Ukraine Ukraine100 0 100 0Sociétés en intégration proportionnelleKeyland Sistemas de Gestion SL Espagne50 0 50 0Schneider Electric DMS NS Serbie57 0 57 0Sociétés mises en équivalenceAveltysFrance51 0 51 0Delta Dore Finance SA (sous groupe) France20 0 20 0Möre Electric Group A S Norvège34 0 34 0Sociétés en Amérique du NordEn intégration globaleControl Microsystems Inc Canada100 0 100 0Juno Lighting LtdCanada100 0 100 0Power Measurement Ltd Canada100 0 100 0Schneider Electric Canada Inc Canada100 0 100 0Telvent Canada Ltd Canada100 0 100 0Viconics Technologies Inc Canada100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Mexico S A de C V Mexique100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Transportation de México S A de C V Mexique100 0 100 0Gestion Integral de Proyectos y Ingenieria S A de C V Mexique99 8 99 8Industrias Electronicas Pacifico S A de C V Mexique100 0 100 0Schneider Electric IT Mexico S A de C V Mexique100 0 100 0Ram Tech Services de Mexico S de RL de CV Mexique100 0 100 0Schneider Electric Administracion S A de C V Mexique100 0 100 0244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Schneider Electric Mexico S A de C V Mexique100 0 100 0Schneider Industrial Tlaxcala S A de C V Mexique100 0 100 0Schneider Mexico S A de C V Mexique100 0 100 0Schneider R&D S A de C V Mexique100 0 100 0Schneider Recursos Humanos S A de C V Mexique100 0 100 0Square D Company Mexico S A de C V Mexique100 0 100 0Telvent Mexico S A de C V Mexique99 3 99 3Adaptive Instruments Corp États Unis100 0 100 0Schneider Electric IT America Corp États Unis100 0 100 0Schneider Electric IT Corporation États Unis100 0 100 0APC Holdings Inc États Unis100 0 100 0BEI Precisions Systems & Space Co  Inc États Unis100 0 100 0BEI Sensors & Systems Company  Inc États Unis100 0 100 0Crydom  InÉtats Unis100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Inc États Unis100 0 100 0Juno Lighting LLC États Unis100 0 100 0Juno Manufacturing Inc États Unis100 0 100 0Kavlico Corp États Unis100 0 100 0Lee Technologies Puerto Rico  LLC États Unis100 0 100 0Schneider Electric IT Mission Critical Services Inc États Unis100 0 100 0Netbotz Inc États Unis100 0 100 0Newall Electronics Inc États Unis100 0 100 0Pelco  Inc États Unis100 0 100 0Power Measurement Inc États Unis100 0 100 0Pro face America  LLC États Unis100 0 100 0Schneider Electric Buildings Americas Inc États Unis100 0 100 0Schneider Electric Buildings Critical Systems Inc États Unis100 0 100 0Schneider Electric Buildings  LLC États Unis100 0 100 05Schneider Electric Engineering Services  LLC États Unis100 0 100 0Schneider Electric Holdings Inc États Unis100 0 100 0Schneider Electric Investments 2 Inc États Unis100 0 100 0Schneider Electric Motion USA Inc États Unis100 0 100 0Schneider Electric USA Inc États Unis100 0 100 0Schneider Electric Vermont Ltd États Unis100 0 100 0SNA Holdings Inc États Unis100 0 100 0Square D Investment Company États Unis100 0 100 0Summit Energy Services Inc États Unis100 0 100 0Telvent DTN  LLC États Unis100 0 100 0Telvent USA Corp États Unis100 0 100 0Veris Industries LLC États Unis100 0 100 0Sociétés en Asie PacifiqueEn intégration globaleSchneider Electric IT Australia Pty Limited Australie100 0 100 0Clipsal Australia Pty Limited Australie100 0 100 0Clipsal Integrated Systems Pty Limited Australie100 0 100 0Clipsal Technologies Australia Pty Limited Australie100 0 100 0Control Microsystems Asia Pacific Pty Ltd Australie100 0 100 0Pelco Australia Pty Limited Australie100 0 100 0Scadagroup Pty Ltd Australie100 0 100 0Schneider Electric (Australia) Pty Limited Australie100 0 100 0245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Schneider Electric Australia Holdings Pty Limited Australie100 0 100 0Schneider Electric Buildings Australia Pty Limited Australie100 0 100 0Serck Controls Pty Ltd Australie100 0 100 0Telvent Australia Pty Limited Australie100 0 100 0SolveIT Software Pty Limited Australie100 0 100 0APC (Xiamen) Power Infrastructure Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co  Ltd Chine55 0 55 0Shanghai Schneider Electric Power Automation Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Switchgear (Suzhou) Co  Ltd Chine58 0 58 0Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Great Wall Engineering (Beijing) Co Ltd Chine75 0 75 0Clipsal Manufacturing (Huizhou) Ltd Chine100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Shanghai) Ltd Chine100 0 100 0MGE Manufacturing Shanghai Co  Ltd Chine100 0 100 0Proface China International Trading (Shanghai) Co Ltd Chine100 0 100 0RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co  Ltd Chine95 0 95 0Schneider (Beijing) Medium Voltage Co  Ltd Chine95 0 95 0Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co  Ltd Chine70 0 70 0Schneider (Shanghai) Supply Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider (Suzhou) Drives Company Ltd Chine90 0 90 0Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co Ltd Chine100 0 100 0Schneider (Suzhou) Transformers Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Busway (Guangzhou) Ltd Chine95 0 95 0Schneider Electric (China) Co Ltd Chine100 0 100 0Schneider Electric IT (China) Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co Ltd Chine75 0 75 0Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Shanghai Industrial Control Co  Ltd Chine80 0 80 0Schneider Shanghai Low Voltage Term Apparatus Co  Ltd Chine75 0 75 0Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co  Ltd Chine80 0 80 0Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co  Ltd Chine100 0 100 0Telvent BBS High & New Tech (Beijing) Co Ltd Chine80 0 80 0Telvent Control System (China) Co Ltd Chine100 0 100 0Tianjin Merlin Gerin Co  Ltd Chine75 0 75 0Wuxi Proface Electronic Co  Ltd Chine100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing (Chongqing) Co Ltd Chine100 0 100 0Custom Sensors & Technologies (Huizhou) Ltd Chine100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co Ltd Chine100 0 100 0Pro Face Korea Co  Ltd Corée du Sud100 0 100 0Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co  Ltd) Corée du Sud100 0 100 0Clipsal Asia Holdings Limited Hong Kong100 0 100 0Clipsal Asia Limited Hong Kong100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong100 0 100 0Schneider Electric IT Hong Kong Limited Hong Kong100 0 100 0Schneider Electric (Hong Kong) Limited Hong Kong100 0 100 0Schneider Electric Asia Pacific Limited Hong Kong100 0 100 0Schneider Electric IT Business India Private Ltd Inde100 0 100 0246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Schneider Electric President Systems Ltd Inde75 0 75 0Cimac Automation Private Ltd Inde85 0 85 0Cimac Software Systems Private Ltd Inde85 0 85 0CST Sensors India Private Limited Inde100 0 100 0Luminous Power Technologies Private Ltd Inde100 0 100 0Luminous Renewable Energy Solutions Private Ltd Inde100 0 100 0Luminous Teleinfra Ltd Inde100 0 100 0Schneider Electric India Private Ltd Inde100 0 100 0Uniflair India Private Ltd Inde100 0 100 0Schneider Electric Infrastructure Limited Inde78 1 73 4PT Clipsal Manufacturing Jakarta Indonésie100 0 100 0PT Schneider Electric IT Indonesia Indonésie100 0 100 0PT Schneider Electric Indonesia Indonésie100 0 100 0PT Schneider Electric Manufacturing Batam Indonésie100 0 100 0Schneider Electric Japan Inc Japon100 0 100 0Digital Electronics Corporation Japon100 0 100 0Schneider Electric Japan Holdings Ltd Japon100 0 100 0Toshiba Schneider Inverter Corp Japon60 0 60 0Clipsal Manufacturing (M) Sdn Bhd Malaisie100 0 100 0Gutor Electronic Asia Pacific Sdn Bhd Malaisie100 0 100 0Huge Eastern Sdn Bhd Malaisie100 0 100 0KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Malaisie100 0 100 0Schneider Electric (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie30 0 30 0Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Malaisie100 0 100 0Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd Malaisie100 0 100 0Schneider Electric (NZ) Ltd Nouvelle Zélande100 0 100 0American Power Conversion Land Holdings Inc Philippines100 0 100 0Clipsal Philippines Philippines100 0 100 05Schneider Electric IT Philippines Inc Philippines100 0 100 0Schneider Electric (Philippines) Inc Philippines100 0 100 0Pelco Asia Pacific Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric Buildings Singapore Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric Export Services Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Asia Pacific Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric IT Singapore Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric Logistics Asia Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric Overseas Asia Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric Singapore Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte  Ltd Singapour100 0 100 0Schneider Electric Lanka (Private) Limited Sri Lanka100 0 100 0Pro Face Taiwan Co  Ltd Taïwan99 9 99 9Schneider Electric Taiwan Co Ltd Taïwan100 0 100 0Pro Face South East Asia Pacific Co  Ltd Thaïlande100 0 100 0Schneider (Thailand) Ltd Thaïlande100 0 100 0Schneider Electric CPCS (Thailand) Co Ltd Thaïlande100 0 100 0Clipsal Vietnam Co  Ltd Vietnam100 0 100 0Schneider Electric IT Vietnam Ltd Vietnam100 0 100 0Schneider Electric Vietnam Co  Ltd Vietnam100 0 100 0Sociétés en intégration proportionnelleDelixi Electric Ltd (sous groupe) Chine50 0 50 0247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Sociétés mises en équivalenceSunten Electric Equipment Chine40 0 50 0Fuji Electric FA Components & Systems Co  Ltd (sous groupe) Japon37 0 37 0Sociétés dans le Reste du mondeEn intégration globaleConlog (Pty) Ltd Afrique du Sud80 0 80 0Schneider Electric South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud74 9 74 9Uniflair South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud100 0 100 0Himel AlgerieAlgérie100 0 100 0Schneider Electric Algerie Algérie100 0 100 0EPS Electrical Power Distribution Board & Switchgear Ltd Arabie Saoudite51 0 51 0Telvent Saudi Arabia Co  Ltd Arabie Saoudite100 0 100 0AMPSArabie Saoudite100 0 100 0Schneider Electric Argentina SA Argentine100 0 100 0Telvent Argentina SA Argentine100 0 100 0APC Brasil LtdaBrésil100 0 100 0CST Latino America Comercio E Representacao de Produtos Electricos E Brésil 99 8 99 8Elestronicos LtdaTelvent Global Services Brasil Ltda Brésil100 0 100 0Schneider Electric IT Brasil Industria e Comercio de Equipamentos Brésil 100 0 100 0Eletronicos LtdaSchneider Electric Brasil Ltda Brésil100 0 100 0Telvent Brazil SABrésil100 0 100 0Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda Brésil100 0 100 0Steck Industria Electrica Ltda Brésil100 0 100 0CP Eletronica SABrésil100 0 100 0Inversiones Schneider Electric Uno Limitada Chili100 0 100 0Marisio SAChili100 0 100 0Schneider Electric Chile SA Chili100 0 100 0Telvent Chile SAChili100 0 100 0Dexson Electric SAS Colombie100 0 100 0Schneider Electric de Colombia SA Colombie80 0 80 0Schneider Electric Centroamerica Ltda Costa Rica100 0 100 0Delixi Electric Egypt s a e Égypte98 0 98 0Schneider Electric Distribution Company Égypte87 4 87 4Schneider Electric Egypt SAE Égypte91 0 91 0Cimac Electrical and Control Systems LLC Émirats Arabes Unis80 0 80 0Cimac FZCO Émirats Arabes Unis100 0 100 0Cimac LLC Émirats Arabes Unis49 0 49 0Clipsal Middle East FZC Émirats Arabes Unis100 0 100 0Clipsal Middle East FZCO Émirats Arabes Unis60 0 60 0CLS Systems FZCO Émirats Arabes Unis100 0 100 0Delixi Electric FZE Émirats Arabes Unis100 0 100 0Schneider Electric DC MEA FZCO Émirats Arabes Unis100 0 100 0Schneider Electric FZE Émirats Arabes Unis100 0 100 0Telemecanique IranIran100 0 100 0Schneider Electric LLP Kazakhstan100 0 100 0Schneider Electric Services Kuweit Koweït49 0 Schneider Electric East Mediterranean SAL Liban96 0 96 0Delixi Electric Maroc SARL AU Maroc100 0 100 0248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d intérêt% d intérêt31 12 201331 12 2012Schneider Electric Maroc Maroc100 0 100 0Schneider Electric Nigeria Ltd Nigeria100 0 100 0Schneider Electric Oman LLC Oman100 0 100 0Schneider Electric Pakistan (Private) Limited Pakistan80 0 80 0Schneider Electric Peru SA Pérou100 0 100 0Cimac Electrical and Automation W L L Qatar49 0 49 0Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret A S Turquie100 0 100 0Himel Elektric Malzemeleri Ticaret A S Turquie100 0 100 0Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie100 0 100 0Schneider Electric Venezuela SA Venezuela93 6 91 95249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des commissaires 6 aux comptesAux Actionnaires II Justification des appréciationsEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votreassemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif àEn application des dispositions de l article L  823 9 du Code del exercice clos le 31 décembre 2013 sur commerce relatives à la justification de nos appréciations nousle contrôle des comptes consolidés de la société Schneiderportons à votre connaissance les éléments suivants Electric SA tels qu ils sont joints au présent rapport  La note 1 9 de l annexe expose les modalités dela justification de nos appréciations  comptabilisation des dépenses de recherche et développementla vérification spécifique prévue par la loi et notamment les critères permettant l immobilisation desdépenses de développement Nous avons procédé à la revueLes comptes consolidés ont été arrêtés par le conseildes données et des hypothèses retenues pour identifier lesd administration Il nous appartient sur la base de notre audit projets répondant aux critères d immobilisation et des calculsd exprimer une opinion sur ces comptes effectués par votre groupe et nous avons vérifié que les notesI Opinion sur les comptes consolidésde l annexe aux comptes consolidés donnent une informationappropriée Comme exposé dans les notes 1 11 et 8 de l annexe votreNous avons effectué notre audit selon les normes d exerciceGroupe réalise des tests de dépréciation des actifs incorporelsprofessionnel applicables en France  ces normes requièrent laet des écarts d acquisition au moins une fois par an et chaquemise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurancefois que des indices de perte de valeur sont identifiés Nousraisonnable que les comptes consolidés ne comportent pasavons procédé par sondages à la vérification des indices ded anomalies significatives Un audit consiste à vérifier parpertes de valeur ainsi que des autres éléments justifiant desondages ou au moyen d autres méthodes de sélection lesl absence de perte de valeur Nos travaux ont consisté à revoiréléments justifiant des montants et informations figurant dans lesles données et les hypothèses retenues ainsi que les calculscomptes consolidés Il consiste également à apprécier leseffectués et à vérifier que les notes de l annexe aux comptesprincipes comptables suivis les estimations significatives retenuesconsolidés fournissent une information appropriée et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons queComme indiqué dans les notes 1 16 et 16 de l annexe lesles éléments que nous avons collectés sont suffisants etallègements d impôts futurs découlant de l utilisation de reportsappropriés pour fonder notre opinion fiscaux déficitaires sont reconnus lorsque leur réalisation peutNous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont auêtre raisonnablement anticipée Nous nous sommes assurés duregard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer lesréguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine derésultats taxables futurs justifiant le caractère recouvrable de cesla situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constituéactifs d impôt différé par les personnes et entités comprises dans la consolidation Les notes 1 19 et 22 de l annexe précisent les modalitésSans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nousd évaluation des engagements de retraite et autres avantagesattirons votre attention sur la note 1 2 « Retraitement des comptesau personnel postérieurs à l emploi Ces engagements ont faitconsolidés comparatifs 2012 » de l annexe  qui expose l incidencel objet d évaluations actuarielles Nos travaux ont consisté àrelative à l application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsirévisée « Avantages du personnel » que les calculs effectués et à vérifier que les notes de l annexeaux comptes consolidés fournissent une information appropriée 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLa note 7 « Charges de restructuration » de l annexe indique leIII Vérification spécifiquemontant des coûts de restructuration encourus par votreNous avons également procédé conformément aux normesGroupe au cours de l exercice 2013 Nous avons vérifié sur lad exercice professionnel applicables en France à la vérificationbase des informations disponibles à ce jour que ces coûtsspécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées oudonnées dans le Rapport de Gestion annoncées au 31 décembre 2013 ayant donné lieu à laconstitution de provisions sur la base d estimations des chargesNous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leurà encourir au titre de ces plans et nous avons apprécié lesconcordance avec les comptes consolidés données et les hypothèses sur lesquelles se fondent cesCourbevoie et Paris La Défense le 19 février 2014estimations Les commissaires aux comptesLes appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notredémarche d audit des comptes consolidés pris dans leurensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinionMAZARS ERNST & YOUNG et Autresexprimée dans la première partie de ce rapport David Chaudat Yvon Salaün5251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6Comptes sociauxBilan1 254Compte de résultat2 256Annexe aux comptes sociaux3 257Rapport des commissaires aux comptes 4 sur les comptes annuels268Inventaire des valeurs mobilières 5 détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2013269Filiales et participations6 270Résultats financiers de la société 7 relatifs aux cinq dernières années 272253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXBILANBilan1 ACTIF(en milliers d euros)Note Brut Amort ou Prov 31 12 2013 Net31 12 2012 NetActif immobilisé  Immobilisations incorporelles1 1Droits et valeurs similaires 27 474 (27 474) Immobilisations corporelles1 2Terrains 2 934 2 934 2 944Constructions 48 (48) Autres 1 468 (242)1 226 1 22631 924 (27 764)4 160 4 170Immobilisations financièresTitres de participation 2 1 4 601 996 (114 264)4 487 732 4 500 254Autres titres immobilisés 2 2 48 909 (77)48 832 48 832Créances rattachées à des participations 2 3 4 099 920 4 099 920 4 178 758Autres 8 750 825 (114 341)8 636 484 8 727 844Total actif immobilisé 8 782 749 (142 105)8 640 644 8 732 014Actif circulant  CréancesCréances clients et comptes rattachés 68 68 610Autres 3 43 800 (226)43 574 53 51243 868 (226)43 642 54 122TrésorerieValeurs mobilières de placement 4 1 630 996 1 630 996 199 949Disponibilités Groupe 5 7 773 657 7 773 657 9 105 114Autres disponibilités 1 189 1 189 59 405 842 9 405 842 9 305 068Total actif circulant 9 449 710 (226)9 449 484 9 359 189Compte de régularisation  Charges constatées d avance 6 1 18 117 18 117 1 351Charges à répartir 6 2 12 193 12 193 12 456Primes de remboursement des obligations 6 3 39 239 39 239 45 723Écarts de conversion actif 112 846 112 846 53 867TOTAL ACTIF 18 414 854 (142 331)18 272 523 18 204 602L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXBILANPASSIF(en milliers d euros)Note31 12 201331 12 2012Capitaux propres  7Capital social 7 12 247 832 2 221 668Primes d émission de fusion d apport 7 26 991 724 6 783 187RéservesRéserve légale222 167 219 577Report à nouveau 7 3973 551 1 779 581Résultat de l exercice(132 771) 225 115Provisions réglementées2 2Total capitaux propres10 302 505 11 229 131Provisions pour risques et charges  8Provisions pour risques45 45Provisions pour charges Total provisions pour risques et charges45 45Dettes à long terme  Emprunts obligataires 96 260 659 6 326 323Autres emprunts et dettes assimilées 10317 014 544 009Dettes rattachées à des participations13 13Emprunts et dettes financières 111 205 375 687 783 061 6 870 414Dettes à court terme  Dettes fournisseurs et comptes rattachés441 135Dettes fiscales et sociales54 571 42 320Autres dettes18 225 8 68973 237 51 145Total dettes long terme et court terme7 856 298 6 921 559Produits constatés d avance 12829 6Écarts de conversion passif112 846 53 867TOTAL PASSIF18 272 523 18 204 602L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux 255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXCOMPTE DE RÉSULTATCompte de résultat2 (en milliers d euros)Note20132012Autre produits de gestion courante et divers5 998 752Reprises sur provisions et amortissements  transferts de charges 32 596Produits d exploitation5 998 33 347Achats et charges externes13 228 40 266Impôts et taxes2 258 1 172Charges de personnel1 023 3 604Dotations aux amortissements et aux provisions1 300 600Autres charges de gestion courante et quote part d opérations 1 404 1 365faites en communCharges d exploitation19 212 47 007Résultat d exploitation(13 214) (13 660)Revenus du portefeuille10 378 371 978Intérêts et produits assimilés125 487 161 442Reprises de provisions et dépréciation des créances à 61long terme et autresProduits financiers135 866 533 481Intérêts et charges assimilés283 290 308 158Dotations aux amortissements et provisions et autres4 146 4 626Charges financières287 436 312 784Résultat financier 14(151 571) 220 697Produits sur cessions d immobilisations3 089 122 729Reprises de provisions et transferts de charges64 058 19 960Autres produits exceptionnels 6 244Produits exceptionnels67 147 148 933Valeurs comptables sur cessions d immobilisations6 486 129 976Dotations aux provisions et amortissements72 420 89 067Autres charges exceptionnelles371 Charges exceptionnelles79 276 219 043Résultat exceptionnel 15(12 130) (70 109)Impôts sur les bénéfices Produit d intégration fiscale 1644 143 88 187RÉSULTAT(132 771) 225 115L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXAnnexe aux comptes sociaux3 (Montants exprimés en milliers d euros sauf exceptions signalées)Faits marquants de l exerciceAu cours de l exercice Schneider Electric SA a procédé pour Le 14 mai 2013 la société a constaté la fusion des titres de235 millions d euros aux opérations d augmentation de capital participation Cofibel pour un montant de 137 millions d euros à lasuivantes  valeur des titres de participation Cofimines ce qui totalise destitres à hauteur de 220 millions d euros Une reprise de provisionaugmentation de capital réservée aux salariés dans le cadrepour dépréciation des titres Cofibel pour 63 millions d euros et und un plan mondial d actionnariat salarié pour 134 millions leajustement de 72 millions d euros de la provision pour dépréciation11 juillet 2013  des titres Cofimines ont été effectués levées de stock options pour 101 millions d euros Le 31 mai 2013 la société a constaté en perte une créance deLa société a réalisé une émission obligataire pour 600 millions2005 pour 45 millions d euros provisionnée à 100 % d euros La société a remboursé deux emprunts obligataires pourEnfin la société a procédé à des émissions de billets de trésorerie587 millions d euros et 213 millions d euros sur la ligne de créditen 2013 et le solde de 1 205 millions d euros correspond à des Schuldschein émissions remboursables en 2014 Principes et méthodes comptablesLes comptes au 31 décembre 2013 sont établis comme l année plus récentes rentre également dans cette analyse la valeur desprécédente selon les règles et principes comptables français fonds de commerce acquis Pour les titres cotés il est tenucompte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois LesImmobilisationsplus values latentes résultant de ces estimations ne sont pascomptabilisées Actions propresLes immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leurcoût d acquisition ou d apport Immobilisations incorporellesLes titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture deplans d options une provision est constituée si le prix d achat fixéLes amortissements des droits et valeurs similaires sont calculésdans le plan (prix d exercice par les salariés) est inférieur à la valeursur cinq ans au plus d inventaire des actions propres affectées à sa couverture ou si leImmobilisations corporellescours de Bourse moyen du mois précédent la clôture est inférieur6au coût moyen pondéré Engagements de retraiteLes éléments de l actif immobilisé font l objet de plansd amortissements aux conditions normales d utilisation sur lemode linéaire suivant les natures d immobilisations (de 3 à 10 ans) Pour évaluer ses engagements en matière d indemnités de départTitres de participationà la retraite la société utilise la méthode des unités de créditprojetées Les engagements de retraite complémentaires pris par la sociétéLes titres de participation sont enregistrés au coût d acquisition sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accordsDes provisions pour dépréciation peuvent être constituées si lastipulant des niveaux de ressources garantis au delà des régimesvaleur comptable est supérieure à la valeur d utilité estimée en finstandards généraux d exercice Cette estimation est déterminée principalement parLes écarts actuariels résultant des changements d estimation sontréférence à la situation nette comptable de la participation ainsitraités suivant la méthode dite du corridor Cette méthode consisteque par la prise en compte d éléments prévisionnels fondés sur lesà amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % duperspectives de rentabilité des participations et les perspectives enmontant de l engagement matière de conjoncture économique Pour les participations les257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXRisque de change Emprunts obligatairesLes pertes latentes de change font l objet lorsque cela est Les primes de remboursement ainsi que les frais d émission sontnécessaire d une provision pour risques Toutefois lorsqu il existe amortis sur la durée des emprunts des gains et pertes de change latents sur des opérationsréciproques libellées dans la même devise dont les termes sontadossés le montant de la dotation est alors limité à l excédent despertes sur les gains ImmobilisationsNote 11 1 Immobilisations incorporellesCe poste est principalement constitué des frais d augmentation de capital et de fusion Ces frais sont totalement amortis 1 2 Immobilisations corporelles(en milliers d euros)Immobilisations corporelles 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013Brut 4 460 (10)4 450Amortissements (290) (290)NET 4 170 (10)4 160Immobilisations financièresNote 22 1 Titres de participation(en milliers d euros)Titres de participation 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013Brut 4 605 759 14 (3 777)4 601 996Provisions (105 505) (72 420) 63 661(114 264)NET 4 500 254 (72 406) 59 8844 487 732Les mouvements de l exercice sur les titres de participation concernent principalement l ajustement de la provision pour dépréciation destitres de participation de la société Cofimines pour 72 millions d euros et la reprise de provision de Cofibel pour 63 millions d eurosconstituée en décembre 2012 Au 31 décembre 2013 les principales participations sont les suivantes  Titres de participationValeur d inventaireSchneider Electric Industries SAS4 344 481Cofimines139 064Schneider Electric Japan Holding3 149Autres (valeur inférieure à 5 millions d euros)1 038TOTAL4 487 732258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX2 2 Autres titres immobilisés(en milliers d euros)Autres titres immobilisés 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013Actions propres 48 778 48 778Autres titres 131 131Provisions sur autres titres (77) (77)NET 48 832 48 832Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d options Schneider Electric SAmaintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31 décembre 2004 En revanche depuis cette date tous lesachats réalisés afin de couvrir les plans d options sont classés en valeurs mobilières de placement 2 3 Créances rattachées à des participations(en milliers d euros)Créances rattachées à des participations 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013Brut 4 178 758 99 365 (178 203)4 099 920Provisions NET 4 178 758 99 365 (178 203)4 099 920Au 31 décembre 2013 ce poste est constitué des deux prêts Finance pour un montant total de 1 milliard d euros àaccordés à Schneider Electric Industries SAS pour un total de échéance 2016 et 2022 et des intérêts courus pour un montant3 100 millions d euros à échéance 2014 et 2015 de quatre prêts global de 46 millions d euros accordés au cours des exercices 2011 et 2012 à BoissièreAutres créancesNote 3(en milliers d euros)Autres créances31 12 201331 12 2012Brut43 800 98 768Provisions(226) (45 256)6NET43 574 53 512Au 31 décembre 2013 les principaux mouvements sont la reprise d une créance litigieuse dépréciée en totalité pour 45 millions d euros l impôt Groupe versé pour 18 millions et d un crédit d impôts recherche pour 22 millions d euros 259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXValeurs mobilières de placementNote 431 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013(en milliers d euros)NombreNombreValeur Valeur ValeurValeurd actionsd actionsActions propresPlan d options 26 876 034 25 965 (18 938)7 027237 083Plan d options 27 1 892 054 54 128 54 1281 892 054Plan d options 28 2 000 000 57 348 57 3482 000 000Plan d options 29 62 666 1 797 1 79762 666Plan d options 30 1 755 172 60 711 60 7111 755 172Plan d actions gratuites 10 18 851 (18 851) Plan d actions gratuites 10 bis 87 (87) Brut 6 585 926 199 949 18 938 (37 876)181 0115 946 975Provisions Net 199 949 18 938 (37 876)181 011 SicavBrut 1 449 985 1 449 985 Provisions Net 1 449 985 1 449 985 TOTAL NET 199 949 1 468 923 (37 876)1 630 996 Les valeurs mobilières de placement sont constituées des actions Depuis 2012 les plans n°26 n°27 n°28 n°29 et n°30 ont étépropres détenues par la société afin de couvrir les plans déterminé comme des plans d options de souscription Lad options Les actions des plans d actions gratuites n° 10 et réaffectation des actions autodétenues initialement en couverturen° 10 bis sont inscrites au nominatif au nom des attributaires et de ces plans n a pas encore été décidée par le Conseilbloquées pendant deux ans d Administration Disponibilités GroupeNote 5Elles sont essentiellement constituées par les avances de Schneider Electric SA à exigibilité immédiate et rémunérées à la centrale detrésorerie du Groupe (Boissière Finance) Comptes de régularisation d actifsNote 66 1 Charges constatées d avanceCe poste d environ 18 millions d euros concerne principalement des charges constatées d avance relatives à l acquisition d Invensys imputables à l augmentation de capital mentionnée en note 18 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX6 2 Frais d émission des emprunts(en milliers d euros)Frais d émission des emprunts 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros 637 (128)509du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d euros 27 (26)1du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d euros 432 (214)218du 16 02 2007 sur 7 ans de 4 500 millions d euros (crédit relais) 1 064 (526)538du 21 05 2008 sur 5 ans de 18 millions d euros 6 (6) du 21 05 2008 sur 5 ans de 183 millions d euros 53 (53) du 21 05 2008 sur 7 ans de 55 millions d euros 73 (29)44du 21 05 2008 sur 7 ans de 129 millions d euros 164 (68)96du 11 06 2008 sur 5 ans de 12 millions d euros 4 (4) du 25 07 2008 sur 8 ans de 177 millions d euros 74 (33)41du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d euros 68 (13)55du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d euros 87 (42)45du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d euros 220 (220) du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros 496 (134)362du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros 326 (90)236du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros 1 197 (126)1 071du 01 07 2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars 133 (97)36du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d euros 2 134 (386)1 748du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d euros 1 228 (70)1 158du 18 11 2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens 235 (49)186du 08 12 2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens 197 (41)156du 27 09 2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars 3 602 (316)3 286du 06 09 2013 sur 8 ans de 600 millions d euros 2 497 (89)2 40812 456 2 497 (2 760)12 1936 3 Primes de remboursement(en milliers d euros)Primes de remboursement des obligations 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros 2 061 (414)1 647du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d euros 502 (479)23du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d euros 142 (70)726du 11 04 2008 sur 10 ans de 55 millions d euros 4 116 (801)3 315du 11 04 2008 sur 10 ans de 125 millions d euros 9 615 (1 869)7 746du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d euros 19 975 (3 869)16 106du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d euros (1 631) 792(839)du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d euros 25 (25) du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros 1 247 (338)909du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros (2 340) 642(1 698)du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros 3 571 (375)3 196du 01 07 2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars 169 (136)33du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d euros 3 827 (692)3 135du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d euros 2 828 (161)2 667du 27 09 2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars 1 618 (141)1 477du 06 09 2013 sur 8 ans de 600 millions d euros 1 506 (54)1 45245 723 1 506 (7 990)39 239Les augmentations de ce poste concernent les émissions d emprunts obligataires réalisées en 2013 (voir note 9) 261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXCapitaux PropresNote 7Primes RéservesCapital Résultat de Provisionsd émission de et report à(en millions d euros)Totalsocial fusion d apport nouveau l exercice réglementéesSolde au 31 décembre 2011 2 195 6 588 314 2 604 11 701avant affectation du résultatVariation de capital 26 196 222Affectation du résultat 2011 2 604 (2 604) Dividendes distribués au titre (919) (919)de l exercice 2011Autre variation de la période Résultat de l exercice 2012 225 225Solde au 31 décembre 2012 2 221 6 784 1 999 225 11 229avant affectation du résultatVariation de capital 26 208 (4) 230Affectation du résultat 2012 225 (225) Dividendes distribués au titre (1 024) (1 024)de l exercice 2012Autre variation de la période Résultat de l exercice 2013 (132) (132)SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013 AVANT AFFECTATION 2 247 6 992 1 196 (132) 10 303DU RÉSULTAT7 1 Capital 7 2 PrimesCapital socialLes primes d émission ont augmenté sur l exercice d un montantde 208 millions d euros dont 122 millions d euros liés àl augmentation de capital réservée aux salariés etLe capital social au 31 décembre 2013 est de86 millions d euros liés aux levées de stock options 2 247 832 092 euros représentés par 561 958 023 actions de4 euros de nominal chacune totalement libérées 7 3 Report à nouveauÉvolution du capitalConformément à la troisième résolution de l assemblée généraleSur l exercice l augmentation de capital réservée aux salariés amixte du 25 avril 2013 le bénéfice distribuable de l exercice 2012conduit à l émission de 2 752 071 actions pour un montant dede 225 millions d euros a fait l objet d un prélèvement de11 millions d euros et les levées de stock options représentent3 millions d euros pour la reconstitution de la réserve légale Des3 788 938 options levées sur l exercice soit 15 millions d euros dividendes ont été versés en 2013 à hauteur deActions propres1 024 millions d euros À la clôture le total des actions propres détenues est de7 941 129 pour un montant de net de 230 millions d euros 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXProvisions pour risques et chargesNote 8(en milliers d euros)31 12 2012 Augmentations Diminutions31 12 2013Provisions pour risquesLitiges 15 15Autres 30 3045 45Provisions pour charges Retraites 45 458 1 Risques 8 2 Engagements pris en matière de retraitesD une manière générale la société considère que les provisions La société a pris divers engagements vis à vis de ses dirigeants etconstituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et cadres actifs et retraités Au cours de l exercice précédent laauxquels elle est partie devraient être suffisantes pour qu ils société a fermé l ancien régime à tout nouvel entrant et a mis enn affectent pas de manière substantielle sa situation financière ou place un nouveau régime qui prévoit une acquisition progressiveses résultats des droits en fonction de l ancienneté dans le Groupe et au ComitéExécutif Le financement de ce nouveau régime a été externaliséauprès d AXA France Vie Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traitéssuivant la méthode dite du corridor (voir principes et méthodescomptables) Au 31 décembre 2013 le stock des écarts actuarielsest de 11 millions d euros Le montant à amortir sur 16 ans à partirde 2014 et qui excède 10 % de l engagement s élève à7 millions d euros 6263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXEmprunts obligatairesNote 9Montant du capital(en milliers d euros)31 12 201331 12 2012 Intérêts ÉchéanceSchneider Electric SA 2017600 000 600 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2014500 000 500 000 4 50 % TF 17 01 2014Schneider Electric SA 2015600 000 600 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017125 000 125 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 201755 000 55 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016177 565 177 565 Euribor + 0 60 % TV 25 07 2016Schneider Electric SA 2013 100 000 CMS + 1 % TV 31 07 2013Schneider Electric SA 2013 487 000 6 75 % TF 16 07 2013Schneider Electric SA 2015150 000 150 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017250 000 250 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016300 000 300 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2016200 000 200 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2020500 000 500 000 3 625 % TF 20 07 2020Schneider Electric SA 2014217 533 227 376 Libor + 0 49 % TV 01 07 2014Schneider Electric SA 2018750 000 750 000 3 75 % TF 12 07 2018Schneider Electric SA 2019500 000 500 000 3 50 % TF 22 01 2019Schneider Electric SA 201686 374 110 026 0 849 % TF 18 11 2016Schneider Electric SA 201669 099 88 020 0 84625 % TF 08 12 2016Schneider Electric SA 2022580 088 606 336 2 95 % TF 27 09 2022Schneider Electric SA 2021600 000 2 50 % TF 06 09 20216 260 659 6 326 323TF  taux fixe TV  taux variable Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices31 décembre 2011 et mis en place en juillet 2011 à tauxdes émissions obligataires sur différents marchés  variable arrivant à échéance le 1er juillet 2014 300 et 200 millions d euros mis en place successivement aux États Unis à travers un placement privé uniquementen juillet 2010 et en octobre 2010 au taux de 2 875 %réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pourarrivant à échéance le 20 juillet 2016 800 millions de dollars américains mis en place en500 millions d euros mis en place en juillet 2010 au taux de septembre 2012 au taux de 2 950 % et arrivant à échéance en3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020 septembre 2022  150 millions d euros mis en place en mai 2009 sous la dans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notesforme d un abondement de la souche de( EMTN ) emprunts étant admis aux négociations de la Bourse600 millions d euros échéance 8 janvier 2015 au taux dedu Luxembourg À la clôture de l exercice 2013 les émissions5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi lanon arrivées à l échéance sont les suivantes  souche à 750 millions d euros 600 millions d euros mis en place en septembre 2013 au 250 millions d euros mis en place en mars 2009 sous la taux de 2 50 % arrivant à échéance le 6 septembre 2021 forme d un abondement de la souche de12 et 10 milliards de yens mis en place successivement en 780 millions d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en placenovembre 2011 et en décembre 2011 pour un montanten août 2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliardtotal de 225 millions d euros valorisés au cours de clôtured euros de 31 décembre 2011 aux taux de 0 849 % et 0 84625 %177 millions d euros mis en place en juillet 2008 portant et arrivant aux échéances les 18 novembre 2016 etintérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2016 8 décembre 2016 180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la 500 millions d euros mis en place en septembre 2011 au forme d un abondement de la souche detaux de 3 50 % arrivant à échéance le 22 janvier 2019 600 millions d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place750 millions d euros mis en place en juillet 2011 au taux de en août 2005 portant ainsi la souche à3 75 % arrivant à échéance le 12 juillet 2018 780 millions d euros 300 millions de dollars pour un montant de 232 millions d euros valorisé au cours de clôture du264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX600 millions d euros mis en place en octobre 2007 au taux 600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015 4 % arrivant à échéance en août 2017 1 milliard d euros mis en place en juillet 2006 se Enfin la société a remboursé deux emprunts obligataires dedécomposant en deux tranches une tranche à 5 ans et à487 millions d euros émis en janvier 2009 à son échéance dutaux variable pour 500 millions d euros remboursés le16 juillet 2013 et 100 millions d euros émis en juillet 2008 à18 juillet 2011 et une tranche à 7 ans et demi au taux deéchéance du 31 juillet 2013 4 5 % pour 500 millions d euros Les primes d émission et les frais d émission sont amortis selon laméthode du taux d intérêt effectif Autres emprunts et dettes assimiléesNote 10Au 31 décembre 2013 les autres emprunts et dettes assimilées et 12 millions à échéance 11 juin 2013 comprenant les deuxcomprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et tranches à cinq ans à taux variable pour 195 millions d euros et àautres emprunts émis par la Société Ces intérêts représentent un taux fixe pour 18 millions d euros Le solde de 184 millions d eurostotal de 133 millions d euros contre 147 millions d euros fin 2012 représente les deux tranches à sept ans à taux variable pour129 millions d euros et taux fixe pour 55 millions d euros Enfin la Société a remboursé sur la ligne de crédit ( Schuldschein )213 millions d euros dont 201 millions à échéance du 21 mai 2013Emprunts et dettes financièresNote 11(en milliers d euros)Emprunts et dettes financières 31 12 2012 Augmentation Diminution31 12 2013Billets de trésorerie 2 635 000 (1 430 000)1 205 000Banques créditrices 68 307 375Autres dettes NET 68 2 635 307 (1 430 000)1 205 375Tous les billets de trésorerie sont remboursables en 2014 État des échéances des créances et des dettesNote 12(en milliers d euros) Montant brut À un an au plus À plus d un an À plus de cinq ansActif immobiliséCréances rattachées à des participations 4 099 920 264 359 3 255 473 580 088Autres immobilisations financières Actif circulantCréances clients et comptes rattachés 68 68 6Autres créances 43 793 32 926 8 018 2 849Valeurs mobilières de placement 1 630 996 1 449 985 181 011 Charges constatées d avance 18 117 17 827 290 DettesEmprunts obligataires 6 260 659 717 533 3 363 038 2 180 088Emprunts auprès des établissements 184 000 184 000 de créditAutres emprunts et assimilés 133 014 133 014 Dettes rattachées à des participations 13 13 Emprunts et dettes financières 1 205 375 1 205 375 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 441 441 Dettes fiscales et sociales 54 571 54 571 Autres dettes 18 225 18 225 Produits constatés d avance 829 829 265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXPostes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention)Note 13(en milliers d euros)Montant brut Montant netParticipations4 601 996 4 487 732Créances rattachées à des participations 4 099 209 4 099 209Autres créances et créances clients 1 225 999Disponibilités7 773 657 7 773 657Emprunts et dettes financières Autres dettes et dettes fournisseurs Charges  Honoraires refacturés5 812Produits  Refacturation des actions de performance gratuites12 420Dividendes10 312Intérêts67 829Résultat financierNote 14(en milliers d euros)31 12 201331 12 2012Dividendes reçus10 378 371 978Intérêts financiers nets(157 803) (146 716)Autres(4 146) (4 565)RÉSULTAT FINANCIER151 571 220 697Le dividende 2013 reçu par Schneider Electric SA provient de la filiale Cofibel pour un montant de 10 millions d euros Résultat exceptionnelNote 15(en milliers d euros)31 12 201331 12 2012Plus (Moins) values de cession corporelles et financières(3 397) (7 247)Provisions (Dotations) Reprises(8 362) (69 107)Autres produits et charges exceptionnels(371) 6 244RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(12 130) (70 109)Au 31 décembre 2013 une moins value de cession de reprise de provision pour dépréciation des titres Cofibel pour19 millions d euros a été réalisée sur les valeurs mobilières de 63 millions d euros et à un ajustement de la provision pourplacement d actions propres du plan 26 dépréciation des titres Cofimines à hauteur de 72 millions d euros En mai 2013 la société a procédé à la fusion des titres departicipation de Cofibel vers Cofimines ce qui a entraîné une266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXImpôts sur les sociétés Produit d intégration fiscaleNote 16La ligne du compte de résultat Impôts sur les sociétés reflète Schneider Electric SA est la tête d intégration fiscale pourprincipalement le produit au titre de l intégration fiscale dont l ensemble des filiales françaises détenues à plus de 95 % LeSchneider Electric SA est la mère Le produit net au titre de montant des reports déficitaires dont la société peut se prévaloir àl intégration fiscale s élève à 87 millions d euros en 2013 soit une ce titre est au 31 décembre 2013 de 947 millions d euros diminution de 8 millions d euros par rapport à l exercice précédent Engagements hors bilanNote 17Engagements dans des sociétés 17 1 17 2 Cautions avals et garantiesde personnesEngagements donnésLa quote part du passif vis à vis des tiers revenant à SchneiderElectric SA du fait de la détention de titres de sociétés civiles estContre garantie de cautions données par des banques  néantnon significative Avals et cautions donnés  517 millions d eurosLe montant du passif à l égard des tiers dans les sociétés en nomEngagements reçuscollectif dont Schneider Electric SA détient des titres est nonsignificatif Contre garantie bancaire  néant17 3 Instruments financiersLes opérations de couverture du Groupe Schneider Electric garantie de change et mise en uvre d instruments financiers sont réaliséespar la centrale de trésorerie du Groupe Boissière Finance filiale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS elle même filiale à 100 %de Schneider Electric SA Néanmoins Schneider Electric SA a couvert certains emprunts par des swaps de taux d intérêt taux fixe tauxvariable dont la valeur de marché figure ci après  Instrument de couvertureSous jacent(en milliers d euros)Impact résultat Valeur deType Nominal Échéance financier marchéÉmission obligataire 300 000 000 USD 01 07 2014 (1 530) (745)Schuldschein 129 000 000 EUR 21 05 2015 (5 698) (7 443)TOTAL(7 228) (8 189)Renseignements diversNote 18618 1 Effectif 18 3 Éléments post clôtureL effectif à la fin de l exercice 2013 est de deux personnes Le 20 janvier 2014 Schneider Electric SA a acquis environ 26 %d Invensys plc à travers l émission de 17 207 427 actions18 2 Comptes consolidésnouvelles Schneider Electric Les 74 % restant d Invensys ont étéacquis via une filiale de Schneider Electric SA Schneider Electric SA est la tête de consolidation de son Groupeet présente de ce fait des comptes consolidés sous saseule dénomination 267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSRapport des commissaires 4 aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Dans le cadre de notre appréciation des règles et principesassemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à comptables suivis par votre société nous avons vérifié le caractèrel exercice clos le 31 décembre 2013 sur  approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et desinformations fournies dans les notes de l annexe et nous nousle contrôle des comptes annuels de la Société Schneidersommes assurés de leur correcte application Electric SA tels qu ils sont joints au présent rapport Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notrela justification de nos appréciations démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et ont donc contribué à la formation de notre opinion expriméeLes comptes annuels ont été arrêtés par le Conseildans la première partie de ce rapport d administration Il nous appartient sur la base de notre audit III Vérifications et informations spécifiquesd exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons également procédé conformément aux normesd exercice professionnel applicables en France aux vérificationsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercicespécifiques prévues par la loi professionnel applicables en France ces normes requièrent laNous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et lamise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assuranceconcordance avec les comptes annuels des informations donnéesraisonnable que les comptes annuels ne comportent pasdans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration et dansd anomalies significatives Un audit consiste à vérifier parles documents adressés aux actionnaires sur la situation financièresondages ou au moyen d autres méthodes de sélection leset les comptes annuels éléments justifiant des montants et informations figurant dans lescomptes annuels Il consiste également à apprécier les principesConcernant les informations fournies en application descomptables suivis les estimations significatives retenues et ladispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce surprésentation d ensemble des comptes Nous estimons que lesles rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxéléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriésainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nouspour fonder notre opinion avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec lesdonnées ayant servi à l établissement de ces comptes et le casNous certifions que les comptes annuels sont au regard deséchéant avec les éléments recueillis par votre société auprès desrègles et principes comptables français réguliers et sincères etsociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la basedonnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercicede ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de cesécoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de lainformations société à la fin de cet exercice En application de la loi nous nous sommes assurés que lesII Justification des appréciationsdiverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont étécommuniquées dans le Rapport de Gestion En application des dispositions de l article L 823 9 du Code deFait à Courbevoie et à Paris La Défense le 10 mars 2014commerce relatives à la justification de nos appréciations nousportons à votre connaissance les éléments suivants Les commissaires aux comptesLes notes "Principes et méthodes comptables" et "Note 2 Immobilisations financières" de l annexe qui exposentMAZARS ERNST & YOUNG et Autresrespectivement les règles et méthodes comptables relatives àDavid Chaudat Yvon Salaünl évaluation des titres de participation et le détail des titresimmobilisés au bilan de la société 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXINVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L EXERCICE 2013Inventaire des valeurs mobilières 5 détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2013Nombre de titres Sociétés Valeur d inventaire(en milliers d euros)A Participations significatives(valeurs d inventaire supérieures à 5 millions d euros)56 019 611 Schneider Electric Industries SAS 4 344 4811 994 154 Actions propres Schneider Electric SA 48 7784 393 259B Autres participations(valeurs d inventaire inférieures à 5 millions d euros)1 092C Participations dans des sociétés immobilières D Participations dans des sociétés étrangères142 213Total4 536 564Valeurs mobilières de placement5 946 975 Actions propres Schneider Electric SA 181 011(plan d options d achat d actions n° 26 n° 27 n° 28 n° 29 et n° 30)TOTAL181 0116269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXFILIALES ET PARTICIPATIONSFiliales et participations6 Réserves et reportQuote partà nouveau avantSociétés affectation du capitalCapital(en milliers d euros)du résultat* détenue en %I Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SAA Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)Schneider Electric Industries SAS 35 rue Joseph Monier 896 313 6 455 617 100 0092500 Rueil MalmaisonCofimines Place du Champs de Mars 5 Tour Bastion 96 884 13 488 99 821050 BruxellesB Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société)II Renseignements globaux concernant les autres filiales et participationsA Filiales non reprises au paragraphe I (+ 50 %)a) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)B Participations non reprises au paragraphe I (de 0 à 50 %)a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 18 028 27 667 4 8* Y compris bénéfice ou perte du dernier exercice clos270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES SOCIAUXFILIALES ET PARTICIPATIONSPrêts et avances Montant des DividendesChiffre d affaires Bénéfice ouconsentis par la cautions et encaissés par lasociété et non avals donnés hors taxes de perte ( ) de société au coursBrute NetteObservationsremboursés par la société l exercice 2013 l exercice 2013 de l exercice 20134 344 481 4 344 481 3 139 891 3 464 503 948 033 Société de219 884 139 064 43 10 312portefeuille16 382 1 038 130 53 21 249 3 149 (2 824) 6271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 6COMPTES SOCIAUXRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES Résultats financiers de la société 7 relatifs aux cinq dernières années Nature des indications20132012 2011 2010 2009Situation financière en fin d exerciceCapital social (en milliers d euros)2 247 832 2 221 668 2 195 772 2 175 672 2 102 016Nombre d actions émises561 958 023 555 417 014 548 943 024 271 959 091 262 752 025Nombre d obligations convertibles en actions (en milliers)Nombre maximal d actions futures à créer (en milliers) par conversion d obligationspar exercice de droits de souscription 8 794 11 313 15 556 7 478 9 860et émissions d actionsRésultat global des opérations effectives (en milliers d euros)Chiffre d affaires hors taxes2 194 695 215 2 225 2 419Revenus du portefeuille intérêts et autres produits135 866 533 420 1 652 422 833 865 723 928Résultat avant impôts amortissements et provisions(154 000) 170 417 1 345 453 506 204 393 238Impôts sur les bénéfices91 443 42 875 168 347 9 922 13 244Résultat après impôts amortissements et provisions(132 771) 225 115 2 603 738 702 982 475 753Résultat distribué (1) hors précompte et avoir fiscal1 050 862 (2)1 038 630 933 203 870 269 538 642Résultat des opérations réduit à une action (en euros)Résultat après impôts mais avant amortissements (0 28) 0 50 4 79 2 61 1 71et provisionsRésultat après impôts amortissements et provisions(0 24) 0 41 4 74 2 58 1 81Dividende attribué à chaque action (net)1 87 (2)1 87 1 70 3 20 2 05PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l exercice2 2 2 2 2Montant de la masse salariale de l exercice 996 1 641 4 549 4 262 3 859(en milliers d euros)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice(Sécurité sociale uvres sociales  etc ) 459 1 963 1 170 3 936 2 004(en milliers d euros)Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au (1)report à nouveau Sous réserve de l approbation de l assemblée générale du 6 mai 2014 (2)272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7Informations sur la société et son capitalRenseignements sur la société1 274Droits et obligations des actionnaires**2 275Capital3 277Actionnariat4 281Intéressement du personnel  5 Actionnariat salarié282Plans d attribution d actions 6 de performance et plans d options283Publication des informations 7 mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce**289Bourse8 289Politique d information9 291273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉCe chapitre intègre des éléments du Rapport du Président sur la composition les conditions de préparation etd organisation des travaux du conseil d administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques mises en place par la société Les paragraphes 2 (Assemblées générales et Droits de vote) et 7 ainsi que les paragraphes Structure de gouvernance 1 2 3 4 7 (Politique de rémunération des Dirigeants du Groupe Régimes de retraite et Rémunération des membresdu conseil d administration) 9 et 10 du chapitre 3 constituent le Rapport du Président du conseil d administration prévuà l article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par ** Renseignements sur la société1 Schneider Electric SA est une société anonyme à conseil à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données d administration (depuis le 25 avril 2013) de nationalité française réseaux ou équipements  régie par le Code de commerce au capital social dela prise l achat la vente l exploitation de tous droits de(ii)2 316 847 784 euros dont le siège social se situe au 35 ruepropriété intellectuelle et ou industrielle relatifs à cesJoseph Monier 92500 Rueil Malmaison téléphoneindustries  01 41 29 70 00 la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes(iii)L assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 est appeléeentreprises ou sociétés groupements d entreprises quelleà se prononcer sur la transformation de la forme sociale de laqu en soit la forme faisant des opérations se rattachant auxsociété par adoption de la forme de la société européenneaffaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et(Societas Europea) (cf pages 301 et 302) son commerce et généralement toutes opérationsindustrielles commerciales et financières mobilières etSchneider Electric SA est immatriculée au registre du commerceimmobilières se rattachant directement ou indirectement de Nanterre sous le numéro 542 048 574 code APE 7010Z d une manière quelconque à l objet ci dessus La société a été constituée en 1871 Elle expire le 1er juillet 2031 La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles puis Schneider SAsoit seule pour son compte ou le compte de tiers soit enlors de sa fusion avec la société Schneider SA intervenueparticipation soit encore par voie d achat de souscription en 1995 avant d être Schneider Electric SA en mai 1999 d apport ou d échanges de droits sociaux part d intérêts et achatLa société (article 2 des statuts) a pour objet directement oude toutes sociétés quelle que soit leur forme poursuivant un objetindirectement sous quelque forme que ce soit en France et danssimilaire ou connexe ou de nature à favoriser son extension outous pays  son développement la conception le développement et la commercialisation de(i)Le conseil d administration du 19 février 2014 a adopté un projetproduits d équipements et de solutions liés à la mesure lade transformation de la société en Société Européenne Ce projetgestion la mise en uvre de l énergie sous toutes sessera soumis à l approbation de l assemblée générale desformes et apportant fiabilité efficacité productivité actionnaires du 6 mai 2014 notamment par l exploitation par voie de création Les documents juridiques (statuts procès verbaux d assembléesd acquisition ou autrement de toute activité liée notamment  générales Rapports des commissaires aux comptes  etc ) peuventà la construction électrique à la distribution électrique et àêtre consultés au siège social 35 rue Joseph Monier 92500l alimentation électrique sécurisée Rueil Malmaison auprès du secrétariat du conseil d administration au contrôle aux automatismes et à la sécurité des bâtiments En outre les statuts information réglementée Documents deau contrôle et aux automatismes industriels (y compris lesRéférence rapports activité et développement durable avis delogiciels) convocation à l assemblée générale se trouvent sur le siteInternet de la Société (http www schneider electric com) 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALDROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRESDroits et obligations 2 des actionnaires**Assemblées générales (article 19 des statuts)**Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les répondant aux conditions de la première phrase du deuxièmeconditions fixées par la loi alinéa de l article 1316 4 du Code civil pouvant notammentconsister en un code identifiant et un mot de passe Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieuprécisé dans l avis de convocation Le conseil d administration La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée par cepeut décider lors de la convocation la retransmission publique moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en estd une partie ou de l intégralité de ces réunions par visioconférence donné seront considérés comme des écrits non révocables etet ou télétransmission opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titresintervenant avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée àTout actionnaire peut participer personnellement ou parzéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera enmandataire aux assemblées sur justification de son identité et deconséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avantla propriété des titres selon les modalités prévues par lesl assemblée par ce moyen électronique dispositions législatives et réglementaires en vigueur Les assemblées sont présidées par le Président du conseilLes actionnaires peuvent également si le conseil d administrationd administration ou en son absence par le Vice président ou àle décide au moment de la convocation de l assemblée participerdéfaut par un membre du conseil d administration spécialementet voter aux assemblées générales par visioconférence ou tousdélégué à cet effet par le conseil À défaut l assemblée élitmoyens de télécommunications autorisés par les dispositions enelle même son Président vigueur dans les conditions fixées par celles ci Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membresLe vote à distance s exerce selon les conditions et modalités fixéesde l assemblée présents ou acceptants qui disposent du pluspar les dispositions législatives et réglementaires Notamment toutgrand nombre de voix actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier soit surdécision du conseil d administration publiée dans l avis de réunion Le bureau désigne le secrétaire lequel peut être choisi en dehorset ou de convocation par voie électronique des formulaires de des actionnaires procuration et de vote par correspondance avant les assemblées Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues parLa saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent si la loi le conseil d administration le décide au moment de la convocationLes copies ou extraits des procès verbaux de l assemblée sontde l assemblée être directement effectuées sur le site sécurisé misvalablement certifiés par le Président ou le Vice président duen place par le centralisateur de l assemblée grâce à un procédéconseil d administration ou par le secrétaire de l assemblée Droits de vote**Droit de vote double 1 Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l objetd une conversion au porteur ou d un transfert hormis du nominatif(article 20 des statuts)au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitalLe droit de vote double peut être supprimé par décision dequ elles représentent à égalité de valeur nominale Chaque actionl assemblée générale extraordinaire et après ratification dede capital ou de jouissance donne droit à une voix sauf applicationl assemblée générale spéciale des actionnaires bénéficiaires de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont7peut disposer un actionnaire Toutefois un droit de vote double estLe délai d obtention du droit de vote double a été ramené deattribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles ilquatre à deux ans par décision de l assemblée générale mixte dusera justifié à la fin de l année civile précédant la date de27 juin 1995 l assemblée d une inscription nominative depuis deux ans auLimitation des droits de vote 2 moins dans les conditions prévues par la loi En cas(article 20 des statuts)d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéficesou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leurEn assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer parémission aux actions nominatives attribuées gratuitement à raisonlui même et par mandataire au titre des droits de vote simpled actions anciennes auxquelles ce droit est attaché attachés aux actions qu il détient directement et indirectement etaux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10 % du nombre total275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALDROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRESdes droits de vote attachés aux actions de la société  toutefois s il la procuration d actionnaire retournée à la société sansdispose en outre à titre direct ou indirect et ou comme indication de mandataire est soumise aux limitations ci dessus mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra Toutefois ces limitations ne visent pas le Président deêtre dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote l assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droitsLes limitations prévues ci dessus deviennent caduques sansde vote qu il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total desdonner lieu à une nouvelle décision de l assemblée généraledroits de vote attachés aux actions de la société extraordinaire des actionnaires dès lors qu une personne physiqueou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnesPour l application des dispositions ci dessus  physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers dule nombre total des droits de vote pris en compte est calculé ànombre total des actions de la société à la suite d une procédurela date de l assemblée générale et est porté à la connaissancepublique d échange ou d acquisition visant la totalité des actionsdes actionnaires à l ouverture de ladite assemblée générale  de la société Le conseil d administration constate la réalisation dele nombre de droits de vote détenus directement etla caducité et procède aux formalités corrélatives de modificationindirectement s entend notamment par ceux qui sont attachésdes statuts Cette limitation des droits de vote a été instituée paraux actions qu un actionnaire détient à titre personnel auxdécision de l assemblée générale mixte du 27 juin 1995 actions qui sont détenues par une personne morale qu ilL assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifiercontrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce etles statuts en application des dispositions de l article L  225 96aux actions assimilées aux actions possédées telles quealinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deuxdéfinies par les dispositions des articles L  233 7 et suivantstiers des voix dont disposent les actionnaires présents oududit code  représentés Affectation du résultat (article 22 des statuts)Le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes distribution du solde sous forme de dividende antérieures est réparti dans l ordre suivant  L assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entrele paiement en espèces ou en actions nouvelles réserve légale à concurrence de 5 % (ce prélèvement cessed être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale auLes dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date dedizième du capital social Il reprend son cours si la réserve vientleur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l État à être inférieure à ce dixième)  conformément à la loi réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau  Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts)Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire Leur propriété qu elles soient nominatives ou au porteur résulte del inscription en compte de leurs titulaires effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementairesen vigueur Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts)Toute personne physique ou morale qui vient à posséder au sens troisième alinéa de l article L  233 7 du Code de commerce ainside l article L  233 9 du Code de commerce directement ou que du nombre d actions déjà émises sur lesquelles porte toutindirectement un nombre d actions ou de droits de vote de la accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cetsociété égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou article Les mêmes obligations s appliquent lorsque la participationdes droits de vote ou un multiple de cette fraction doit dans le en capital ou en droits de vote devient inférieure à l un des seuilsdélai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de prévus ci dessus En cas d inobservation de ces obligations deseuil de participation informer par lettre recommandée avec déclaration en application du présent alinéa l actionnaire sera accusé de réception la société du nombre total d actions de dans les conditions et limites définies par la loi privé du droit dedroits de vote et de titres donnant accès à terme au capital qu elle vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuilspossède seule directement ou indirectement ou de concert En soumis à la déclaration à la demande lors de l assemblée d un ououtre à compter du 1er novembre 2009 elle devra également de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social auinformer la société dans sa lettre de déclaration de franchissement moins égale à 2 5 % Ces dispositions résultent des assembléesde seuil du nombre d actions déjà émises qu elle peut acquérir en générales mixtes du 27 juin 1995 du 5 mai 2000 et du 23 avrilvertu d accords ou d instruments financiers visés au b) du 2009 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALCAPITALTitres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts)La société peut à tout moment demander à Euroclear l identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou àterme des droits de vote Cette disposition a été adoptée par l assemblée générale mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts)Les actions sont librement négociables et transmissibles Capital3 Capital social et droits de voteLe capital social au 31 décembre 2013 est de le conseil d administration en date du 8 août 2013 agissant dans2 247 832 092 euros représenté par 561 958 063 actions de le cadre de l opération d acquisition d Invensys plc par Schneider4 euros de nominal chacune totalement libérées Le nombre de Electric par la voie d un scheme of arrangement en rémunérationdroits de vote attachés aux 561 958 063 actions composant le de l apport en nature à Schneider Electric des actions ordinairescapital au 31 décembre 2013 est de 609 815 400 Il a été porté le Invensys 1B Cette opération d apport a donné lieu à l émission de17 janvier 2014 à 2 316 847 784 euros en application de la 17 207 427 actions de 4 euros de valeur nominale chacune décision du conseil d administration du 30 juillet 2013 ratifiée parCapital potentielAu 31 décembre 2013 le capital potentiel se décompose de la 29 620 actions au titre des bons de souscription d actions émismanière suivante  dans le cadre des augmentations de capital réservées auxsalariés  3 308 230 actions au titre des plans d options de souscription soit un total d actions potentielles de 8 793 858 plans 28 à 33  5 456 008 actions au titre des plans d actions gratuites ou deLa dilution potentielle maximale en cas d émission de la totalité desperformance plans 11 à 16 bis portant sur des actions à actions résultant des options de souscription et des actionsémettre et sur des actions existantes ou à émettre dont la gratuites ou de performance ainsi que des bons s élève aunature sera alors fixée ultérieurement  31 décembre 2013 à 1 6 % du capital social 7277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALCAPITALAutorisations d émissionsL assemblée générale mixte du 25 avril 2013 a accordé au Conseilune délégation pour attribuer conformément aux4)d Administration  dispositions des articles L  225 177 et L  225 180 du Codede commerce des options de souscription ou d achatune délégation de compétence pour augmenter le capital par1)d actions aux salariés et aux mandataires sociaux de laincorporation de réserves bénéfices ou primes  société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite dedes délégations de compétence pour augmenter le capital2)0 5 % du capital à la date du 25 avril 2013  par émission de titres de capital ou donnant accès au capitalune délégation de compétence pour augmenter le capital en5)dans la limite de 800 millions d euros de valeur nominale (soitfaveur des adhérents au Plan d Épargne d Entreprise dans la200 millions d actions) avec un sous plafond de  limite de 2 % du capital au jour de la mise en uvre de800 millions d euros de valeur nominale (soit 200 millions l autorisation  d actions) en cas d émissions avec maintien du droitune autorisation pour augmenter le capital en faveur des6)préférentiel de souscription des actionnaires salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de220 millions d euros de valeur nominale (soit 55 millions 1 % du capital à la date du 25 avril 2013 qui s impute sur led actions) en cas d émissions avec suppression du droitplafond de la délégation visée en 5 ci dessus préférentiel de souscription des actionnaires avec laLe conseil d administration agissant dans le cadre de l opérationpossibilité  d acquisition d Invensys plc par Schneider Electric par la voie d unde procéder à des émissions dans le cadre d opérations de(i)scheme of arrangement a décidé le 30 juillet 2013 décisionplacement privé dans la limite d un sous plafond deratifiée par le conseil d administration du 8 août 2013 d augmenter110 millions d euros de nominal (soit 27 5 millionsle capital en rémunération de l apport en nature à Schneiderd actions) Electric des actions ordinaires Invensys 1B Cette augmentation dede rémunérer des titres qui seraient apportés à la société(ii)capital a donné lieu à l émission le 17 janvier 2014 dedans le cadre d une procédure d offre publique d échange17 207 427 actions de 4 euros de valeur nominale chacuneinitiée par cette dernière portant les mêmes droits que les actions anciennes et ende rémunérer dans la limite de 9 9 % du capital des(iii)conséquence ayant droit au dividende de l exercice 2013 qui seraapports en nature constitués de titres de capital ou donnantversé en 2014 accès au capital de sociétés non cotées Le conseil d administration du 17 décembre 2013 a décidé desCes délégations de compétences sont assorties dans laaugmentations de capital en faveur des salariés dans la limite delimite du plafond fixé pour chacune d elles de la faculté0 77 % du capital Ces augmentations de capital réservées auxd augmenter le montant nominal des émissions en cas desalariés adhérents ou non au Plan d Épargne d Entreprise (PEE)demande excédentaire  dont certaines comporteront des opérations à effet de levierune délégation pour attribuer conformément aux3)interviendront en juin 2014 les prix de souscription seront fixés àdispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Codecette date de commerce gratuitement des actions existantes ou àIl sera proposé à l asemblée générale qui doit se réunir leémettre aux salariés et aux mandataires sociaux de la6 mai 2014 (cf  pages 303 309 et 310) de renouveler lessociété ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite deautorisations pour augmenter le capital en faveur des salariés1 8 % du capital à la date du 25 avril 2013  adhérents au Plan d Epargne d Entreprise ou des sociétésétrangères présentées en 5 et 6 et ci dessus 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALCAPITALMontant nominalmaximal deNombre d actions Date d autorisationMontant utilisél augmentation decapital autorisée(en millions)et limite de validitéau 31 12 2013I  Autorisation pour l émission avec droit préférentiel de souscription d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès 800 millions (1)200 25 04 2013  (3) (4)immédiatement ou à terme au capital24 06 2015II  Autorisation sans droit préférentiel de souscriptiona) pour l émission en numéraire ou en rémunération de titres cotés d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au 220 millions (1)55 25 04 2013 (3) (4)capital24 06 2015b) pour procéder à des émissions dans le cadre 110 millions (1) (2)27 5 25 04 2013d un placement privé24 06 2015c) pour l émission en rémunération de titres non cotés 9 9 %du capital (1) (2)57 4 25 04 20133 09 % (3)24 06 2015III  Autorisations en faveur des salariésActions réservées aux salariés (PEE) 2 % du capital (7)11 2 25 04 2013 (4)24 06 2015Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères 1 % du capital (5) (7)5 6 25 04 2013 (4)du Groupe24 10 2014Options de souscription d actions 0 5 % du capital (7)2 8 25 04 2013 24 06 2016Attributions d actions gratuites ou de performance 1 8 % du capital (7)10 25 04 2013 (6)24 06 2016Dans la limite d un plafond global toutes émissions confondues de 800 millions d euros (1)Dans la limite d un plafond de 220 millions d euros du a) (2) Le conseil d administration des 30 juillet et 8 août 2013 ont décidé d augmenter le capital en rémunération de l apport en nature à (3)Schneider Electric des actions ordinaires Invensys 1B Cette augmentation de capital a donné lieu à l émission le 17 janvier 2014 de 17 207 427 actions représentant 3 09 % du capital au 25 avril 2013 Le conseil d administration du 17 décembre 2013 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0 77 % (4)du capital Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au plan d épargne d entreprise (PEE) dont certaines comporteront des opérations à effet de levier interviendront en juin 2014 les prix de souscription seront fixés à cette date Les augmentations de capital s imputeront sur les montants des autorisations visées au I et II a) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s inscrivent dans les limites de l autorisation d augmentations de (5)capital réservées aux salariés adhérents au PEE Le conseil d administration du 17 décembre 2013 a prévu d attribuer des actions de performance fin mars 2014 dans la limite de (6)2 9 millions d actions environ (0 52 % du capital) au titre du plan d intéressement long terme 2014 À la date de l assemblée générale 2013 soit un capital de 2 226 millions d euros (7)7279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALCAPITALÉvolution du capital au cours des trois derniers exercicesDepuis le 31 décembre 2010 les augmentations de capital et les levées d options de souscription d actions ont fait évoluer le capital et lesprimes comme suit  Nombre d actions Nombre cumulé Montantcréées ou annulées d actions du capitalPaiement du dividende en actions 4 345 794*Augmentation en faveur des salariés 2 151 390*Exercice d options 2 709 882*Capital au 31 12 2010 (1)271 959 091* 2 175 672 728 eurosAugmentation en faveur des salariés 3 855 632Exercice d options et création d actions de performance 1 169 210Capital au 31 12 2011 (2)548 943 024 2 195 772 096 eurosAugmentation en faveur des salariés 3 521 812Exercice d options et création d actions de performance 2 952 178Capital au 31 12 2012 (3)555 417 014 2 221 668 056 eurosAugmentation en faveur des salariés 2 752 071Exercice d options et création d actions de performance 3 788 938CAPITAL AU 31 12 2013 (4)561 958 0232 247 832 092 EUROSNon retraité de la division par deux du nominal intervenu le 2 septembre 2011 *Augmentation du capital (73 6 millions d euros) et des primes (561 2 millions d euros) (1)Augmentation du capital (20 1 millions d euros) et des primes (194 7 millions d euros) (2)Augmentation du capital (25 9 millions d euros) et des primes (195 5 millions d euros) (3)Augmentation du capital (26 2 millions d euros) et des primes (208 5 millions d euros) (4)Rachats d actionsL assemblée générale du 3 mai 2012 a autorisé la Société àanimation du marché du titre de la Société dans le cadre procéder à des rachats d actions Cette autorisation a étéd un contrat de liquidité  renouvelée par l assemblée générale du 25 avril 2013 part maximale du capital dont le rachat est autorisé  10 % du capital à la date de l Assemblée Générale soit un Dans le cadre de ces autorisations la Société n a racheté aucunenombre total sur la base du capital au 28 février 2014 deaction propre sur l exercice 57 937 040 actions Schneider Electric SA de 4 euros deVous trouverez ci après le descriptif du programme de rachatnominal d actions que l assemblée générale du 6 mai 2014 est appelée àcompte tenu des actions d autocontrôle et d autodétention autoriser  au 28 février 2014 soit 7 942 187 actions le nombrenombre de titres et part du capital détenus directement etrésiduel d actions susceptibles d être rachetées est deindirectement par Schneider Electric SA (au 28 février 2014)  49 994 853 soit 8 63 % du capital  autodétention  7 941 129 actions soit 1 37 % du capital prix maximal d achat et montant maximal autorisé de fondspouvant être engagés  autocontrôle  1 058 actions total  7 942 187 actions soit 1 37 % du capital  le prix maximal d achat serait de 80 euros par action répartition par objectifs des titres de capital détenus  4 634 963 200 euros  durée du programme de rachat  les 7 942 187 actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d options et des actions depour une période maximale de 18 mois expirant le performance  5 novembre 2015  objectifs du programme de rachat d actions  opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé parl assemblée générale 2012 et renouvelé par l assembléeréduction du capital par voie d annulation d actions générale 2013 entre le 1er janvier 2013 et le 28 février 2014  couverture des plans d options d achat d actions d attributions d actions de performance ou de titres deopérations réalisées par la Société  créances convertibles en actions nombre de titres achetés  0 conservation et remise ultérieure des actions existantes à nombre de titres transférés depuis le début du programme  l échange ou en paiement au lieu et place d une638 951 augmentation de capital dans le cadre d une opération decroissance externe 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALACTIONNARIATActionnariat4 Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices31 12 201331 12 2012 31 12 2011NombreDroitsNombre deDroits de DroitsCapitalCapital Capitald actions de vote droits de votevote de vote%%% % % %Capital Group 5 44 30 561 902 5 01 30 561 902 7 50 6 93 9 43 8 86Companies (1)Groupe CDC3 4219 239 0026 1837 693 092 3 66 6 46 3 71 4 57Salariés4 1923 536 1506 5239 731 360 4 44 6 77 4 55 7 06Autocontrôle0 001 058 0 00 0 00 Autodétention1 417 941 129 1 54 1 67 Public85 54480 678 78280 99493 886 859 82 86 78 40 80 64 77 95TOTAL100 00 %561 958 023100 00609 815 400 (2)100 00 100 00 100 00 100 00À la meilleure connaissance de la société (1)Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote (2)Notification de franchissement de seuilA la connaissance de la société hormis Capital Group Companies cité ci dessus aucun autre actionnaire ne détient directement ouindirectement de participation dans la société supérieure à 5% de son capital ou de ses droits de vote Historique de franchissement de seuil (pour les seuils égaux ou supérieurs à 5%)Date Société % Capital % droit de vote28 02 2014Capital Group Companies5 41 5 0019 12 2013Capital Group Companies5 36 4 9807 11 2013Capital Group Companies5 44 5 0523 07 2013Capital Group Companies5 34 4 98Nantissement sur les actions de la société30 520 titres sont nantis Nantissement des actions détenues par la société7Schneider Electric n a consenti aucun nantissement sur les titres de ses filiales significatives 281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALINTÉRESSEMENT DU PERSONNEL ACTIONNARIAT SALARIÉIntéressement du personnel  5 Actionnariat salariéL intéressement et la participationIl existe des accords d intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de  (en millions d euros)20132012 2011 2010 2009Intéressement et participation76 7 50 9 59 9 56 5 48 5En 2013 près de 53 % du montant total de l intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat SchneiderElectric et près de 25 % ont été perçus par les salariés Actionnariat salarié Schneider Electric Les salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance et 6 52 % des droits de vote compte tenu des droits de votede l entreprise Ils constituent la première force du Groupe par leur double connaissance de son activité et leur implication dans leLes droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercésdéploiement de sa stratégie En associant ses collaborateurs à sonpar les conseils de surveillance de ces FCPE capital Schneider Electric leur permet de bénéficier de la créationLes actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit  de valeur autrement que par leur rémunération réconciliant ainsi39 % en France 10 % aux États Unis et 51 % à l international l intérêt des salariés et celui de l entreprise Dans les pays où laPlus de 37 % des salariés sont actionnaires du Groupe Ils sontlégislation le permet Schneider Electric offre à ses salariés larépartis sur près de 60 pays possibilité d investir lors d augmentations de capital réservées Prime de partage des profitsLa dernière augmentation de capital réservée aux salariés duGroupe a eu lieu en juillet 2013 Elle a donné lieu à la souscriptionde 2 7 millions d actions En 2013 les salariés des entités françaises ont perçu une prime deAu 31 décembre 2013 les salariés du Groupe détiennent via les100 euros au titre de la prime de partage des profits fonds communs de placement d entreprise (FCPE) ou en direct 23 5 millions actions Schneider Electric SA soit 4 19 % du capital282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSPlans d attribution d actions 6 de performance et plans d optionsPlans d actions de performance Caractéristiques des actions attribuéeset plans d optionsPour les plans France (plans 8 10 10 bis 13 13 bis 13 ter 15 et15bis) les périodes d acquisition et de conservation sont chacuneLes chiffres ci dessous ont été recalculés lorsque nécessaire pourd au moins deux ans tenir compte de la division par deux du nominal des actions effective au 2 septembre 2011 Pour les plans à l international (plans 6 9 et 11 11 bis 12 14 14 bis 14 ter 16 et 16bis) la période d acquisition est dePolitique d attributionquatre ans Il n existe pas de période de conservation Dans le cadre de sa politique globale de rémunération SchneiderLe bénéfice des actions de performance et de phantom shares estElectric met en place chaque année un plan d intéressement longsubordonné à une condition d appartenance au Groupe au jour determe Celui ci repose sur l attribution annuelle d actions dela fin de la période d acquisition ainsi qu à l atteinte de conditionsperformance Il a été couplé pour partie avec des options surde performance détaillées ci après pour les actions deactions jusqu à décembre 2009 et en ce qui concerne les salariésperformance (cf  page 287 ) américains ou résidents aux États Unis des stock appreciationDepuis janvier 2009 pour les dirigeants mandataires sociaux etrights (SARs) Depuis décembre 2009 il n est plus attribuédepuis décembre 2011 pour les membres du Comité Exécutif lesd options sur actions Des SARs ont continué à être attribuées auxattributions d actions de performance sont soumises pour leursalariés américains ou résidents aux États Unis jusqu entotalité à l atteinte de conditions de performance décembre 2011 Caractéristiques des options attribuéesDes phantom shares qui répliquent les actions de performance ontété attribuées à certains bénéficiaires dans les nouvelleséconomies au titre du plan d intéressement long terme 2012 Le prix d exercice des options est égal à la moyenne desLes plans sont mis en place par le conseil d administration lequel20 derniers cours de Bourse précédant la date d attribution Il n eststatue sur le rapport du comité de rémunérations ressourcespas consenti de décote sur cette moyenne humaines & RSE Les options ont une durée de 10 ans (depuis 2006) Elles neLes bénéficiaires du plan sont les dirigeants du Groupe et lespeuvent être levées qu à l issue de la quatrième année principaux responsables du Groupe tous pays confondus lesCependant elles peuvent être levées avant l échéance en cascadres à haut potentiel et les salariés dont la performance et led offre publique sur les actions de la société À titre exceptionnel potentiel sont jugés exceptionnels les options du plan 25 ont pu être exercées dès la première année De même les citoyens et résidents américains bénéficient pourChaque année Schneider Electric augmente le nombre decertains plans d une possibilité de levée à l issue de la troisièmebénéficiaires du plan annuel Il y avait 2 637 bénéficiaires au titre deannée l intéressement long terme 2012 2 846 au titre de l intéressementlong terme 2013 Au titre de l intéressement long terme 2014 leL exercice des options est d une part subordonné à une conditionnombre de bénéficiaires sera d environ 3 100 bénéficiaires d appartenance au Groupe et d autre part pour tout ou partie àl atteinte de conditions de performance détaillées ci aprèsLes attributions aux dirigeants du Groupe y compris les dirigeants(cf  page 285) Les attributions d options aux dirigeantsmandataires sociaux étaient de 14 % des attributions globales aumandataires sociaux ont été soumises en totalité à l atteinte detitre du plan 2009 Elles sont de l ordre de 11 6 % au titre deconditions de performance à compter de janvier 2009 l intéressement long terme 2014 Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 estde mettre en place chaque année en décembre un pland intéressement long terme au titre de l année n+1 Cependant afin de permettre un alignement des attributions avec la revue dessituations personnelles des collaborateurs il a été décidé de7reporter la mise en place des plans d intéressement long terme à lafin du mois de mars 283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSCaractéristiques des SARs une obligation de conservation au delà de la période deconservation d un pourcentage des actions qu ils auront(stock appreciation rights)acquises dans le cadre des plans 3 et suivants Le pourcentageLes SARs répliquent le mécanisme des options Elles sontainsi fixé est de 25 % pour M  Jean Pascal Tricoire et de 15 %soumises à des conditions notamment de performance Ellespour M  Emmanuel Babeau  donnent lieu à un paiement en numéraire une obligation de réinvestir en actions 10 % du prix de cession(net d impôts et cotisations) des actions de performanceCaractéristiques des phantom sharesacquises dans le cadre des plans mis en place depuis 2009 Ces obligations sont suspendues dès lors que l objectif deLes phantom shares répliquent les actions de performance et sontdétention d actions présentées ci dessus est atteint soumises en partie à des conditions de performance spécifiques Situation des dirigeants mandataires sociaux Elles donnent lieu à un paiement en numéraire Obligations de conservation applicables au regard des options et actions de performanceM  Jean Pascal Tricoireaux dirigeants mandataires sociauxLe conseil de surveillance a fixé  Au 31 décembre 2013 la situation de M Tricoire au regard desoptions et actions de performance est la suivante un objectif de détention d un nombre d actions représentant envaleur trois années de rémunération fixe de base pour(i) 396 574 options sont exerçables au titre des plans 28 30 31 M  Jean Pascal Tricoire et deux années de rémunération fixe de33 base pour M  Emmanuel Babeau Pour le calcul du nombre(ii) 100 000 actions sont en cours d acquisition et soumises àd actions détenues sont pris en compte les actions Schneiderconditions de performance au titre des plans 13 15 et 16 Electric SA et l équivalent en actions des parts de Fondscommun de placement d entreprise investies en actions(iii) 95 900 actions de performance ont été définitivement acquisesSchneider Electric détenus par les intéressés et seront disponibles à compter du 23 février 2014 pour 47 500actions au titre des plans 5 et 8 et du 18 mars 2015 pour 48 400En application des dispositions des articles L  225 185 etactions au titre du plan 10 225 197 1 du Code de commerce et des recommandationsAFEP MEDEF le conseil a prévu  (iv) 17 338 actions ont été définitivement acquises et sontdisponibles au titre des plans 1 et 3 une obligation de conservation dans un compte nominatif d unnombre d actions issues des options attribuées dans le cadreM  Emmanuel Babeaudes plans 30 et suivants Cette obligation est égale à unpourcentage des plus values d acquisition réalisées lors de laAu 31 décembre 2013 la situation de M  Babeau au regard deslevée d options nette des impôts et des contributionsoptions et des actions de performance est la suivante obligatoires et des montants nécessaires au financement del acquisition de ces actions Le pourcentage ainsi fixé est de(i) 30 000 options sont exerçables au titre du plan 33 25 % pour M  Jean Pascal Tricoire et de 15 % pour(ii) 46 000 actions sont en cours d acquisition et soumises àM  Emmanuel Babeau  conditions de performance au titre des plans 13 et 15 (iii) 29 360 actions ont été définitivement acquises et serontdisponibles à compter du 23 février 2014 pour 7 500 actions autitre du plan 8 du 21 août 2014 pour 2 500 actions au titre du plan7 et du 18 mars 2015 pour 19 360 actions au titre du plan 10 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSHistorique des plans d optionsLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 OptionsNombre dont les % Options restant àNombre Prixde béné manda atteint annulées par lever auDate du Conditionsficiaires d options taires d exercice des conditions de 31 décembrePlan plan à l origine à l origine sociaux(en euros)de performance objectifs performance 2013 (1)Sans plan réservé aux25 12 05 2005 157 277 000 28 23 NA NA gagnants du trophée50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 200526 28 06 2005 458 4 007 600 400 000 30 09 100 et 200650 % des options marge opérationnelle et CA27 01 12 2005 419 3 229 800 300 000 35 70 100 exercices 2006 et 200750 % des options marge opérationnelle et CA28 21 12 2006 489 2 514 240 224 000 40 67 100 867 055exercices 2007 et 200850 % des options marge opérationnelle et CA29 23 04 2007 43 166 300 48 52 100 70 875exercices 2007 et 200850 % des options marge opérationnelle et CA30 19 12 2007 542 1 889 852 176 400 46 00 887 952 476 827exercices 2008 et 200950 % des options 100 %pour le directoire marge opérationnelle 2011 (2)et BNPA exercices2009 à 2011 par rapport31 05 01 2009 328 1 358 000 137 000 26 06 80 133 760 557 359à un panel (3)32 21 08 2009 1 10 000 10 000 31 30 Sans 50 % des options 100 %pour le directoire margeopérationnelle 2010 et 2011 (2)et part de CA réalisédans les nouvelles33 21 12 2009 391 1 652 686 130 000 37 92 100 1 336 114économies en 201115 105 478 1 377 400 1 021 712 3 308 230Nombre d options restant à lever après déduction de l ensemble des annulations et levées depuis la création du plan (1)Hors coûts de restructuration (2)Sur la base d une liste préétablie et figée de 11 sociétés concurrentes (3)7285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSRenseignements relatifs aux options en cours (année 2013)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Nombre Nombre OptionsSituation des d options d options restant àPrix dont lesplans au exercées au annulées au lever auType de Date d exercice 1er janvier mandataires cours de cours de 31 décembrePlan Date du plan plan (1)d expiration(en euros) (2)2013 sociaux l exercice l exercice 201325 12 05 2005 S 11 05 2013 28 23 27 610 10 440 17 170 26 28 06 2005 S 27 06 2013 30 09 431 591 339 571 92 020 27 01 12 2005 S 30 11 2013 35 70 1 106 285 967 703 138 582 28 21 12 2006 S 20 12 2016 40 67 1 347 548 161 574 470 595 9 898 867 05529 23 04 2007 S 22 04 2017 48 52 110 900 28 025 12 000 70 87530 19 12 2007 S 18 12 2017 46 00 711 240 63 000 229 933 4 480 476 82731 05 01 2009 S 04 01 2019 26 06 1 075 770 72 000 516 611 1 800 557 35932 21 08 2009 S 20 08 2019 31 30 10 000 10 000 10 000 33 21 12 2009 S 20 12 2019 37 92 1 565 526 130 000 187 942 41 470 1 336 1146 386 470 436 574 2 760 820 317 420 3 308 230S = plan d options de souscription (1)Moyenne des 20 cours précédant l attribution sans décote ni surcote (2)Situation des mandataires sociaux (1) détaillée par plan (au 31 décembre 2013)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 28 Jean Pascal Tricoire161 57430 Jean Pascal Tricoire63 00031 Jean Pascal Tricoire72 00033 Jean Pascal Tricoire100 00033 Emmanuel Babeau30 000(1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSHistorique des plans d actions (au 31 décembre 2013)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Cumul desNombre % DroitsdroitsNombre Période Période Lesd actions atteint annulés restantsde béné à l origine d acqui de des manda depuis au 31Date Conditions Droitsficiaires de l attri sition de conser objec taires l attri décembrePlan du plan à l origine bution livraison vation de performance tifs annulés(1)sociaux(2)bution(5)20136 05 01 2009 721 424 702 4 ans 50 % des actions 100 67 282 100 % pourle directoire margeopérationnelle2011 (3) et partde CA réalisédans les nouvelleséconomies en 20119 21 12 2009 1 184 780 190 4 ans 50 % des actions 100 109 492 100 % pourle directoire margeopérationnelle 2010et 2011 (3) et partde CA réalisédans les nouvelleséconomies en 201110 17 12 2010 658 665 524 2 ans 2 ans 50 % des actions 96 8 11 409 67 760 18 981 et 100 % pour3 mois le directoire margeopérationnelle2011 et 2012 (3)et croissancemoyenne du CA2011 et 2012 parrapport à l évolutiondu PIB mondial surla même période10 bis26 06 2011 1 3 000 2 ans 2 ansidem plan 10 96 8 48 48 11 17 12 2010 1 702 1 161 696 4 ans idem plan 10 96 8 17 237 123 995 1 037 70111 bis26 06 2011 1 5 882 4 ans idem plan 10 96 8 94 94 5 78812 26 06 2011 1 19 850 4 ans Sans condition 19 850de performance13 et 16 12 2011 608 647 943 2 ans 2 ans 50 % des actions 100 72 000 11 700 636 24313 bis (4)et 100 % pour3 mois le directoire etle Comité Exécutif marge opérationnelle2012 et 2013 (3) etniveau du baromètrePlanète & Sociétéà fin 201313 ter27 07 2012 1 625 2 ans 2 ansidem plan 13 100 62514 et 16 12 2011 2 029 1 386 800 4 ans idem plan 13 100 94 029 1 292 77114 bis (4)14 ter27 07 2012 1 1 500 4 ans Idem plan 13 100 1 50015 28 03 2013 639 645 550 2 ans 2 ans 50 % des actions 39 000 5 600 639 950100 % pourles dirigeantsmandatairessociaux et le ComitéExécutif margeopérationnelle 2013et 2014 (3) et niveaudu baromètrePlanète & Société à fin 2014715 bis24 10 2013 3 4 500 2 ans 2 ansidem plan 15 4 50016 28 03 2013 2 207 1 844 830 4 ans idem plan 15 35 000 47 350 1 797 48016 bis24 10 2013 15 19 600 4 ans idem plan 15 19 6007 612 192 28 788 213 760 478 571 5 456 008Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs (1)Droits après annulations en raison de la non atteinte des objectifs (2)Hors coûts de restructuration (3)Les plans 13 bis et 14 bis comprennent chacun un bénéficiaire (4)Incluant les droits créés en cas de décès ou invalidité (5)287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D OPTIONSSituation des mandataires sociaux (1) détaillée par plan d actions (au 31 décembre 2013)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 (en italique actions encore soumises à conditions de performance)1 Jean Pascal Tricoire10 588(3)3 Jean Pascal Tricoire6 750(3)5 Jean Pascal Tricoire22 5007 Emmanuel Babeau2 500(2)8 Jean Pascal Tricoire25 0008 Emmanuel Babeau7 50010 Jean Pascal Tricoire48 40010 Emmanuel Babeau19 36013 Jean Pascal Tricoire50 00013 Emmanuel Babeau22 00015 Jean Pascal Tricoire15 00015 Emmanuel Babeau24 00016 Jean Pascal Tricoire35 000Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution (1)Actions attribuées à l occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier (2)La période de conservation du plan 1 s est achevée le 20 décembre 2011 et celle du plan 3 le 19 décembre 2012 (3)Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l exerciceLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersPrix d exercice Nombre PlansPrix moyen pondéréOptions levées en 2013 dont le nombre d actions ainsi achetées ou souscrites 263 980 35 99 26 27 28 29 30 31 33est le plus élevéActions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributairesNombre PlanActions consenties au titre de l année 2013 188 000 16(attribution du plan annuel du 28 mars 2013)288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALBOURSEPublication des informations 7 mentionnées à l article L  225 100 3 du Code de commerce**Les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre s agissant des accords conclus par la société qui sont modifiéspublique sont en cas de changement de contrôle dispositions relatives aurèglement des plans d options (cf page 283) certainss agissant des accords prévoyant des indemnités pour lesemprunts comportant des clauses de changement de contrôledirigeants mandataires sociaux (cf page 156) ou les salariés s ils(cf page 43) démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ous agissant des restrictions statutaires à l exercice des droits desi leur emploi prend fin en raison d une offre publique vote présentées en pages 275 et 276 suppression de la limitationprésentés  statutaire des droits de vote à l issue d une offre publique Bourse8 Les actions de la société sont cotées en France sur Euronext Paris compartiment A Elles se négocient à l unité sous le code valeurISIN FR0000121972 L action Schneider Electric SA fait partie de l indice CAC 40 établi par Euronext Transactions des 18 derniers mois à ParisNombre de titres Nombre deCapitaux échangéséchangés séances deAnnée Mois Plus haut (2)Plus bas (2)(en milliers d actions) (1)(en millions d euros)quotation2012 Septembre 39 558 1 970 53 39 46 06 20Octobre 34 771 1 690 50 70 45 85 23Novembre 30 115 1 526 54 80 47 96 22Décembre 27 624 1 487 56 37 53 25 192013 Janvier 23 958 1 335 57 17 54 11 22Février 31 838 1 795 60 00 53 50 20Mars 31 282 1 815 60 71 55 26 20Avril 37 073 2 075 58 56 52 49 21Mai 30 406 1 817 63 00 56 27 22Juin 33 053 1 884 62 56 52 70 20Juillet 34 976 1 994 61 25 54 66 23Août 23 239 1 400 62 79 57 52 22Septembre 31 970 2 020 66 99 58 53 21Octobre 33 387 2 063 64 11 59 69 237Novembre 26 412 1 625 63 26 59 31 21Décembre 29 488 1 774 63 76 57 89 20TOTAL 2013367 08221 59766 9952 492552014 Janvier 38 412 2 401 65 92 58 68 22Février 34 311 2 157 66 13 58 50 20Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (1)En cours de séance (2)289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALBOURSEHistorique sur 5 ans20132012 2011 2010 2009Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris en nombre de titres (en milliers)1439 54 1 886 81 2 316 01 2 462 57 2 647 16en millions d euros84 70 89 36 115 78 108 23 77 12Cours extrêmes en Bourse (en euros) plus haut66 99 56 37 61 83 60 00 40 93plus bas52 49 39 40 35 00 36 00 20 65Dernier cours de l année (en euros)63 40 54 83 40 68 56 00 40 89Rendement global de l action (en %)2 95 3 41 4 18 2 86 2 51Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (donnée 2009 2011 retraitées pour prendre en compte la division par deux du nominal de l action au 2 septembre 2011) Évolution du cours de l action et de l indice CAC 40 sur cinq ans01020304050607001000200030004000500060007000800031 12 2012 31 12 201331 12 201031 12 200931 12 2008 31 12 2011Cours de l actionSchneider ElectricCours de l indiceCAC 4063 40Action Schneider ElectricIndice CAC 40Cours de l action en euros40 6856 0040 8954 8326 50(Source Thomson Reuters)MonepL action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996 Obligations ne donnant pas accès au capitalLes informations figurent en note 9 des comptes sociaux (pages 264 et 265) 290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPOLITIQUE D INFORMATIONPolitique d information9 Responsable de l informationEmmanuel BabeauDirecteur général délégué en charge des Finances et des Affaires juridiques35 rue Joseph Monier CS3032392506 Rueil Malmaison CedexTél 01 41 29 71 19ContactsToute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à Anthony Song Directeur de la Communication Financière et de l Actionnariat Pour les investisseurs institutionnels et analystes financiers Tél 01 41 39 60 84Pour les actionnaires individuels Numéro Vert 0 800 20 55 14 Comité consultatif des actionnairesIl est composé de huit membres actionnaires individuels désignésDocumentationpar Schneider Electric pour un mandat de trois ans renouvelableLa société met à disposition de ses actionnaires une fois sur accord de la société Il se veut représentatif de ladiversité des actionnaires tant au niveau géographique quele Rapport Annuel et la plaquette allégée professionnel et constitue le relais auprès de la société desun guide de l actionnaire attentes des actionnaires individuels la lettre aux actionnaires Le comité se réunit trois fois par an afin d échanger sur les actionsdes informations générales économiques et financières sur leet les outils de communication financière proposés par le Groupe Groupe (sous la forme de communiqués de presse etIl partage son avis et fait des propositions pour renforcer laprésentations) stratégie en matière d actionnariat individuel un site Internet http www schneider electric com finance fr Ces réunions sont également l opportunité de faire découvrir lesmétiers du Groupe notamment avec des visites didactiques En2013 les visites ont porté sur les solutions d efficacité énergétiqueet d optimisation d espace pour les bureaux ainsi que les solutionspour les postes de sécurité 7291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALPOLITIQUE D INFORMATION292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à 1 l assemblée générale mixte des actionnaires294Annexe au rapport du conseil charte du 2 Vice président administrateur référent indépendant304Rapports spéciaux des 3 commissaires aux comptes305Projet des résolutions4 311Annexe à la dix neuvième résolution 5 projet de statuts de Schneider Electric SE société europénenne318293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESRapport du conseil 1 d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesPartie ordinaireApprobation des comptes sociaux Le dividende sera versé le 19 mai 2014 selon le calendriersuivant  première résolution Détachement du coupon Mercredi 14 mai 2014Nous vous demandons d approuver les opérations et les comptesde l exercice 2013 tels qu ils vous sont présentés et qui seDate d arrêté des positions Vendredi 16 mai 2014traduisent par une perte de 132 8 millions d euros Cette perteDate de mise en paiement du Lundi 19 mai 2014dividenderésulte de la volonté de votre société qui dispose de plus de10 milliards d euros de capitaux propres de ne pas recevoir dedividende de sa filiale à 100 % Schneider Electric Industries SAS En effet cette dernière détenant directement ou indirectementPour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France l ensemble des entités qui consitue le Groupe Schneider Electric ille dividende fera l objet de prélèvements sociaux à hauteur deest apparu opportun afin de renforcer ses fonds propres de laisser15 5 % calculés sur le montant brut à son niveau les dividendes et autres produits financiers qu elle aLes dividendes sont obligatoirement soumis au barème progressifreçus en 2012 des filiales du Groupe de l impôt sur le revenu Approbation des comptes consolidés Le montant du dividende est ainsi intégré dans l assiette de l impôtsur le revenu à hauteur de 60 % de son montant après deuxième résolution l application d un abattement de 40 % (non plafonné) minoré dumontant des frais et charges déductibles dont notamment lesNous vous demandons d approuver les opérations et les comptesprélèvements sociaux déductibles consolidés de l exercice 2013 tels qu ils vous sont présentés et quiLa totalité du dividende proposé sera éligible à cet abattement defont ressortir un résultat net part du Groupe de 1 888 millions40 % Il n existera pas de revenus distribués au titre ded euros l assemblée prévue autres que le dividende mentionné ci dessus Distribution  affectation du résultat éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 del article 158 du Code général des impôts prélèvement sur les primes d émission et Les dividendes font l objet d un prélèvement à la source obligatoirefixation d un dividende de 1 87 euro par action non libératoire de 21 % Ce prélèvement sera imputable sur l impôt troisième résolution sur le revenu qui sera dû en 2015 au titre des revenus perçusen 2014 S il excède l impôt dû l excédent sera restitué Nous vous proposons de fixer le dividende à 1 87 euro par actionToutefois les personnes physiques appartenant à un foyer fiscalde 4 euros de nominal Ce dividende représente un taux dedont le revenu fiscal de l avant dernière année est inférieur àdistribution de 56 7 % du résultat net part du Groupe Il sera versé50 000 euros pour les contribuables célibataires divorcés ou veufsle 19 mai 2014 aux 579 167 716 actions portant jouissance auet à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition1er janvier 2013 composant le capital au 17 janvier 2014 étantcommune peuvent demander à être dispensées de ceprécisé que les actions autodétenues par la société au jour duprélèvement détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que lessommes correspondantes seront affectées au report à nouveau À cet effet elles formulent sous leur responsabilité une demandede dispense auprès des personnes qui en assurent le paiementCe dividende résultera de la répartition du bénéfice distribuable quisous forme d une attestation sur l honneur indiquant que leurcompte tenu  revenu fiscal de référence figurant sur l avis d imposition établi audu report à nouveau de l exercice antérieur(i)titre des revenus de l avant dernière année précédant le paiement973 551 474 73 euros  des revenus est inférieur aux seuils indiqués ci dessus Cettede l imputation de la perte de l exercice qui s élève à(ii)demande est à produire au plus tard le 30 novembre de l année132 771 491 80 euros sur le report à nouveau  précédant celle du versement du prélèvement de 2 216 403 60 euros au titre de la(iii)reconstitution de la réserve légale  d un prélèvement de 244 480 049 59 euros sur les primes(iv)d émission relatives à l apport des actions Legrand s élève à 1 083 043 628 92 euros 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESLes dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titre démission volontaire (hors Départ Contraint) et pour autant quedes trois exercices précédents ont été les suivants  l intéressé  ait satisfait aux conditions de performance qui 2010 2011 2012subordonnent le versement de l Indemnité de DépartContraint etDividende net versé par action retraitée de la division 1 60 1 70 1 87par deux du nominal (1) (2)ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec le versementd une retraite La totalité du dividende est éligible pour les personnes (1)physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 % La société n a pas distribué de revenus non éligiblesà l abattement La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011 (2)Ces engagements de non concurrence sont limités à un an etrémunérés à hauteur maximum de 60 % de la rémunération bruteautorisée (rémunération cible pour M  Tricoire rémunération verséepour M  Babeau) Enfin aux termes de cette résolution vous prenez également actede l information donnée dans le Rapport des commissaires auxcomptes (page 305) sur les conventions et engagementsConventions réglementées des articles réglementés conclus au cours d exercices antérieurs Par la cinquième résolution nous vous demandons d approuverL 225 38 et L 225 42 1 le renouvellement du statut de M  Tricoire conformément auxdispositions de la loi TEPA de la quatrième à la sixième résolutions Nous vous rappelons qu en application des recommandationsNous vous demandons d approuver les conventions réglementéesAFEP MEDEF d octobre 2008 M  Tricoire s était engagé àprésentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptesdémissionner de son contrat de travail à l occasion duétabli en application de l article L  225 40 Ces conventionsrenouvellement de son mandat de Président du directoire enportent  mai 2009 Aussi en accord avec M  Tricoire le conseil ded une part sur la rémunération de l administrateur référent ainsisurveillance a défini un statut qui a été approuvé par l assembléeque sur des adaptations au régime de retraite supplémentairegénérale de 2009 L assemblée générale de 2012 a approuvé sonapplicable aux dirigeants mandataires sociaux (Présidentrenouvellement Le statut ainsi renouvelé accordait à M  Tricoire Directeur général et Directeur général délégué) et aux accordsqui bénéficie du régime de retraite supplémentaire des dirigeantsde non concurrence qui les lient à la société  français du Groupe et est soumis à une obligation denon concurrence présentés ci dessus le bénéfice  d autre part sur les éléments du statut des dirigeantsmandataires sociaux qui en application de la loi TEPA doiventdu régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de1°)faire l objet d une approbation par l assemblée générale àSchneider Electric SA et de Schneider Electricl occasion de tout nouveau mandat ou renouvellement deIndustries SAS couvrant les risques maladie incapacité mandat invalidité et décès ainsi que de la couverturePar la quatrième résolution nous vous demandons d approuvercomplémentaire sur les risques malardie incapacité la convention fixant à 250 000 euros annuels la rémunération deinvalidité et décès des dirigeants français du Groupe  M  Henri Lachmann au titre de ses missions de Vice présidentd une Indemnité de Départ Contraint dans le cadre de son2°)administrateur référent étant précisé que M  Lachmann en tantmandat social plafonnée à deux ans de rémunération ciblequ administrateur perçoit également des jetons de présence qui se(fixe et variable cible ci après le montant maximum) comptesont élevés pour 2013 à 89 000 euros Il est également prévu quetenu des indemnités de non concurrence visées ci dessousles moyens mis à la disposition de M  Lachmann dans le cadre deet soumise à conditions de performance  ses missions de Vice président administrateur référent portent surdu droit de conserver par anticipation sous condition de3°)le bénéfice d un bureau des services d une assistante et de laperformance le bénéfice de l ensemble de ses optionspossibilité d utiliser les voitures de la Direction Générale du Grouped actions et actions gratuites ou de performance attribuéesavec ou sans les services d un chauffeur ou qui lui seront attribuées en cas de départ Par cette même résolution nous vous demandons égalementEn application de la loi TEPA le conseil d administration a étéd approuver  conduit à renouveler ces éléments du statut de M  Tricoire du faitde sa nomination comme Président Directeur général Cependant un amendement au régime de retraite supplémentaire desà cette occasion il a décidé de soumettre à des conditions plusdirigeants mandataires sociaux qui vise à prévenirrestrictives détaillées ci après les engagements liés à un départconformément aux recommandations AFEP MEDEF le cumuldu Groupe d une Indemnité de départ contraint avec une pension deretraite Il est en effet désormais prévu que si les intéressés sontIl a ainsi prévu que M  Tricoire  amenés à recevoir une Indemnité de Départ Contraint alorsbénéficie du régime collectif de prévoyance applicable aux1°)qu ils ont la possibilité de faire valoir à brève échéance leur droitsalariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electricà la retraite le droit de percevoir une rente au titre de leursIndustries SAS couvrant les risques maladie incapacité régimes de retraite supplémentaire est différé de deux ans  invalidité et décès a droit à la couverture complémentairel adaptation des accords de non concurrence applicables auxdes dirigeants français du Groupe sur les risques maladie dirigeants mandataires sociaux pour tenir compte des nouvellesincapacité invalidité et décès et à la couverture des policesrecommandations AFEP MEDEF Il est désormais prévu que leindividuelles accidents Groupe Ces indemnités deconseil se prononcera sur l application ou non de l accord lorsprévoyance et de couverture complémentaire sont soumisesdu départ de l intéressé à moins que ce départ ne résulte d une8à conditions de performance Ce droit à indemnités estsubordonné à l atteinte de l un ou l autre des deux critères295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESsuivants  la moyenne du résultat net des cinq derniers attribuées ou qui lui seront attribuées La condition deexercices précédant l événement est positive ou la moyenne performance est que la moyenne arithmétique du tauxdu montant du cash flow libre des cinq derniers exercices d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partieprécédant l événement est positive  de la part variable de la rémunération de M  Tricoire destrois derniers exercices clos au moment de son départ soitbénéficie d une indemnité de départ contraint qui ne peut2°)au moins égale non pas à 50 % de la cible commeexcéder compte tenu des indemnités de non concurrenceprécédemment mais à 66 % visées ci dessus qui pourraient lui être versées deux fois lamoyenne arithmétique de la rémunération annuelle effectivePar la sixième résolution nous vous demandons d approuver le(fixe et variable) des trois dernières années (ci aprèsstatut de M  Babeau M  Babeau bénéficie d un contrat de travail Montant maximum ) avec Schneider Electric Industries SAS ainsi que d un contrat degérance avec Schneider Electric Services Investissement qui luiCe droit à indemnité est ouvert dans les seuls cas suivants  garantissent un certain nombre d avantages liés à la cessation derévocation non renouvellement ou démission de son(i)ses fonctions Cependant votre conseil d administration àmandat de Directeur général intervenu dans les six mois (etl occasion de la nomination de M  Babeau comme Directeurnon dans les 12 mois comme prévu précédemment) d ungénéral délégué en charge des finances et des affaires juridiques achangement capitalistique significatif notamment susceptibledécidé conformément aux recommandations de l AMF dede donner lieu à une modification de la composition dusoumettre ces engagements à l approbation de l assembléeconseil d administration générale dans le cadre des dispositions de la loi TEPA À cetterévocation non renouvellement ou démission de son(ii)occasion il les a alignés dans le respect des dispositions du Codemandat de Directeur général en cas d inflexion de la stratégiedu travail sur ceux dont bénéficie M  Tricoire aux termes de sonportée et affichée jusqu alors par l intéressé que celle ci soitstatut ou non consécutive à un changement capitalistique viséIl vous est donc demandé d approuver ces engagements quici dessus portent sur le bénéfice par M  Babeau du même droit querévocation non renouvellement ou démission sollicitée de(iii)M  Tricoire et aux mêmes conditions  son mandat de Directeur général alors que la moyenneà la couverture complémentaire des dirigeants français du1°)arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe quiGroupe sur les risques maladie incapacité invalidité etdéterminent la part variable de sa rémunération desdécès et à la couverture des polices individuelles accidentsquatre derniers exercices clos au jour de son départ seraitGroupe  atteint aux deux tiers (et non à 50 % commeprécédemment) Ce dernier cas correspond en fait à uneà indemnité en cas de départ contraint  2°)présomption de Départ Contraint résultant d un changementà conserver ses options ou actions de performance en cas3°)de stratégie de départ contraint  En outre l Indemnité de Départ Contraint est soumise à conditionsà bénéficier d une indemnité de non concurrence sous4°)de performance Elle est en effet subordonnée et son montantréserve que l indemnité qui lui serait versée pourra être demodulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d atteinte50 % ou 60 % de sa dernière rémunération effective selondes objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variableque son départ intervient ou non à la suite d un licenciement de la rémunération cible de l intéressé des trois derniers exercicesNous tenons à souligner le fait que dans l ensemble les avantagesclos au jour où le conseil statue ainsi accordés à M  Babeau en cas de départ du Groupe sont plusAinsi si l objectif Groupe est  réduits que ceux qui résultaient de son contrat de travail Son droità indemnités est conditionné à un départ contraint lié à unatteint à moins des deux tiers (et non à moins de la moitiéchangement de contrôle ou de stratégie et le montant est plafonnécomme prévu précédemment)  aucune indemnité ne seraà deux années de rémunération sous réserve de l atteinte deversée  conditions de performance et compte tenu le cas échéant desatteint aux deux tiers (et non plus à la moitié)  il percevra 75 %indemnités de non concurrence qui lui seraient versées Toutefois du Montant Maximum  en vertu des dispositions du Code du travail M  Babeau conserveatteint à au moins 100 %  il percevra 100 % du Montanten tout état de cause le droit de percevoir ses indemnitésMaximum  conventionnelles ou légales de licenciement De même le bénéficede la couverture complémentaire de prévoyance des dirigeantsatteint entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et 100 % dufrançais du Groupe sur les gros risques et des polices d assuranceMontant Maximum calculé de manière linéaire en fonction duindividuelles accidents du Groupe est conditionné à l atteinte detaux d atteinte critères de performance Nous vous précisons que la moyenne arithmétique du tauxd atteinte des critères Groupe des trois derniers exercices (2011 àConsultation des actionnaires sur 2013) a été de 117 4 % en moyenne Il est également prévu que l Indemnité Départ Contraint ne serala rémunération individuelle des dirigeants pas due si la révocation ou la démission sollicitée demandataires sociaux M  Jean Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être de la septième à la huitième résolutions qualifiée de lourde ou de grave au regard des critères retenus parla jurisprudence Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF ilvous est demandé d émettre un avis favorable sur les éléments deconserve par anticipation sous condition de performance et3°)la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 auxuniquement en cas de départ contraint ne faisant pas suite àdirigeants mandataires sociaux de votre société Ces élémentsune faute grave ou lourde (conditions nouvelles par rapportvous sont présentés dans les tableaux ci dessous étant préciséau statut précédent) le bénéfice de l ensemble de sesqu ils sont détaillés au chapitre 3 7 du Document de Référence etoptions d actions et actions gratuites ou de performance296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESen ce qui concerne les avantages accordés en cas de cessation M  Jean Pascal Tricoire et par la huitième résolution sur ceux dedes fonctions des intéressés dans les paragraphes ci dessus M  Emmanuel Babeau Par la septième résolution vous êtes invités à donner un avisfavorable sur les éléments de la rémunération 2013 deM  Jean Pascal Tricoire Président directeur généralI Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants soumis au vote DescriptionPart fixe1°)934 028  Rémunération fixe brute annuelle de 900 000 du 1er janvier au 25 avril 2013 fixée par le conseil de surveillance du 20 février 2013 Rémunération fixe brute annuelle de 950 000  du 26 avril au 31 décembre 2013 fixée par le conseil d administration du 25 avril 2013 Part variable 2°)1 443 072 La part variable cible est de 110 % de la part fixe  cette part pouvant varier annuelle de 0 à 220 % en fonction de l atteinte des objectifs Le conseil d administration du 19 février 2014 a fixé la part variable 2013 versée en mars 2014 à 154 5 % de la part fixe Cette réalisation se décompose comme suit  au titre des critères Groupe la part variable s est élevée à 88 5 % de la 1)rémunération de base  Les critères Groupe ont  une composante critères économiques Groupe Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d affaires d EBITA ajusté et de génération de cash  une composante critères alignés sur le programme d entreprise Connect et sur la responsabilité sociale et environnementale appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients au développement des solutions et de l évolution du baromètre Planète & Société au titre des objectifs individuels le conseil a arrêté la rémunération variable 2)à 66% de la rémunération de base Actions de 3°)740 250  pour 15 000 actions Ces 15 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan performance de performance selon la France à M  Tricoire en sa qualité de Président du directoire de Schneider valorisation IFRS Electric SA 1 599 150  pour Ces 35 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan 35 000 actions de international à M  Tricoire en sa qualité de dirigeant de Schneider Electric Asia performance selon la Pacific valorisation IFRS100 % de ces actions de performance sont soumises à conditions de performance  80 % des actions sont conditionnées au niveau d atteinte d un objectif de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant (périmètre de consolidation du 31 décembre 2012) sur les exercices 2013 et 2014 compris dans une fourchette de 13 % à 17 % qui est l objectif du Groupe à travers un cycle normal d activité objectif présenté début 2012 à l occasion du programme Connect L objectif de marge opérationnelle étant fondé sur une moyenne sur la période 2013 2014 il n est pas divulgué pour ne pas interférer avec les objectifs annuels communiqués au marché 20 % des actions sont conditionnées à la progression de l index du baromètre Planète & Société à fin 2014 selon les modalités suivantes  0 % si l index est inférieur ou égal à 7 100 % si l index est supérieur ou égal à 8 avec une progression linéaire entre les deux points 25 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu à la cessation des fonctions de M Tricoire En outre en cas de cession ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d impôts et cotisations) Ces obligations sont suspendues dès lors que M Tricoire détient des actions Schneider Electric représentant en valeur trois années de rémunération fixe de base Le pourcentage du capital représenté par l attribution à M Tricoire est de 0 009 % Date d autorisation de l assemblée générale 21 avril 2011Numéro de la résolution 21èmeDate de la décision d attribution par le directoire 28 mars 2013 conformément à l autorisation du conseil de surveillance du 20 février 2013 Jetons de 4°)0  M Tricoire a renoncé aux jetons de présence présenceAvantages de 5°)1 400  Il s agit de l abondement versé aux salariés souscripteurs à l augmentation de toute nature capital réservée aux salariés 8297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESII Autres éléments de rémunération qui ont été ou qui sont soumis à l approbation de l assemblée générale au titre des conventions réglementéesMontants soumis au vote DescriptionIndemnité 0  M  Tricoire bénéficie d une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de départ de contrôle ou de stratégie plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fixe et variable annuelle effective des trois dernières années autorisée par le conseil d administration (cf  chap  3 7 du Document de Référence 2013 et rapports à l assemblée générale du 6 mai 2014) Décision du conseil des 18 & 19 juin 2013Date de soumission à l assemblée générale  6 mai 2014Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  5èmeIndemnité de 0  M  Tricoire pourra bénéficier d indemnités de non concurrence pendant une non concurrence durée d un an plafonnée à 6 10ème de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale (fixe et variable cible) au cours des 12 derniers mois de présence) (cf  chap  3 7 du Document de Référence 2013 et rapports à l assemblée générale du 6 mai 2014) Décisions du conseil de 2009 2012 18 & 19 juin 2013Dates de soumission à l assemblée générale  2009 2012 et 6 mai 2014Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  4èmeRégime 0  M  Tricoire bénéficie du Régime de retraite supplémentaire des dirigeants du de retraite Groupe soumis au régime français de Sécurité sociale à prestations définies supplémentaire (article 39) Cf  chap  3 7 du Document de Référence 2013 Décisions du conseil de 2009 2012 et 18 & 19 juin 2013Dates de soumission à l assemblée générale  2009 2012 et 6 mai 2014Numéro de résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  4ème298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESM  Emmanuel Babeau Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiquesI Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013Montants soumis au vote Description1°) Part fixe 550 000  Rémunération fixe brute annuelle à compter du 1er janvier 2013 fixée par le conseil de surveillance du 20 février 2013 Part variable 2°)695 200 La part variable cible est de 90 % de la part fixe  cette part pouvant varier de 0 à annuelle 180 % en fonction de l atteinte des objectifs Le conseil d administration du 19 février 2014 a fixé la part variable 2013 versée en mars 2014 à 126 4 % de la part fixe Cette réalisation se décompose comme suit  au titre des critères Groupe la part variable s est élevée à 72 4% de la 1)rémunération de base  Les critères Groupe ont  une composante critères économiques Groupe Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d affaires d EBITA ajusté et de génération de cash une composante critères alignés sur le programme d entreprise Connect et sur la responsabilité sociale et environnementale appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients au développement des solutions et de l évolution du baromètre Planète & Société au titre des objectifs individuels le conseil a arrêté la rémunération variable à 2)54 % de la rémunération de base Actions de 3°)1 184 400  Ces 24 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan performance pour 24 000 actions de France à M  Babeau performance selon la valorisation 100 % de ces actions de performance sont soumises à conditions de IFRSperformance  80 % des actions sont conditionnées au niveau d atteinte d un objectif de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant (périmètre de consolidation du 31 décembre 2012) sur les exercices 2013 et 2014 compris dans une fourchette de 13 % à 17 % qui est l objectif du Groupe à travers un cycle normal d activité objectif présenté début 2012 à l occasion du programme Connect L objectif de marge opérationnelle étant fondé sur une moyenne sur la période 2013 2014 il n est pas divulgué pour ne pas interférer avec les objectifs annuels communiqués au marché 20 % des actions sont conditionnées à la progression de l index du baromètre Planète & Société à fin 2014 selon les modalités suivantes  0 % si l index est inférieur ou égal à 7 100 % si l index est supérieur ou égal à 8 avec une progression linéaire entre les deux points 15 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu à la cessation des fonctions de M  Babeau En outre en cas de cession ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d impôts et cotisations) Ces obligations sont suspendues dès lors que M  Babeau détient des actions Schneider Electric représentant en valeur deux années de rémunération fixe de base Le pourcentage du capital représenté par l attribution à M  Babeau est de 0 004 % Date d autorisation de l assemblée générale  21 avril 2011Numéro de la résolution  21èmeDate de la décision d attribution par le directoire 28 mars 2013 conformément à l autorisation du conseil de surveillance du 20 février 2013Jetons de 4°)N AprésenceAvantages de 5°)1 400 M Babeau a bénéficié de l abondement versé aux salariés souscripteurs toute nature à l augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation du conseil d administration 25 avril 20137 989 M Babeau a bénéficié de l intéressement de la participation et de la prime de partage des profits Autorisation du conseil 25 avril 20133 932 M Babeau bénéficie d une voiture de fonction 8299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESII Autres éléments de rémunération qui ont été ou qui sont soumis à l approbation de l assemblée générale au titre des conventions réglementéesMontants soumis au vote DescriptionIndemnité 0  M  Babeau bénéficie d une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de départ de contrôle ou de stratégie plafonnée à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fixe et variable annuelle effective des trois dernières années autorisée par le conseil d administration et ce compris les indemnités de toute nature auxquelles M  Babeau aurait droit en vertu de son contrat de travail (cf  chap  3 7 du Document de Référence 2013 et rapports à l assemblée générale du 6 mai 2014) Décision du conseil des 18 & 19 juin 2013Date de soumission à l assemblée générale  6 mai 2014Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  6èmeIndemnité de 0  M  Babeau pourra bénéficier d indemnités mensuelles de non concurrence non concurrence égales à 5 10ème de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de base et du bonus versé au cours des 12 derniers mois de présence) portée à 6 10ème en cas de licenciement (cf  chap  3 7 du Document de Référence 2013 et rapports à l assemblée générale du 6 mai 2014) Date de la décision du conseil  18 & 19 juin 2013Dates de soumission à l assemblée générale  6 mai 2014Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  4èmeRégime 0  M  Babeau bénéficie du régime de retraite supplémentaire des dirigeants du de retraite Groupe soumis au régime français de Sécurité socaile à prestations définies supplémentaire (article 39) ainsi que des régimes à cotisations définies (article 83) mis en place pour les dirigeants du Groupe sous contrat français et géré par Cardif et pour l ensemble des salariés du Groupe en France et géré par Malakoff Médéric Cf  chap  3 7 du Document de Référence Décisions du conseil  2009 2012 18 & 19 juin 2013Dates de soumission à l assemblée générale  2010 2012 et 6 mai 2014Numéro de résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  4ème Composition du conseil d administration membre du conseil exécutif de CNH Industrial N V depuisseptembre 2007 Elle est également Directeur général des de la neuvième à la quinzième résolutions Ressources Humaines et membre du conseil exécutif de FiatNous vous rappelons que les mandats de MM  Noël Forgeard Chrysler depuis septembre 2011 Willy Kissling Mme Cathy Kopp et MM  Henri Lachmann RichardAprès un parcours au sein de la division Land Systems deThoman et Serge Weinberg viennent à échéance à l issue deGeneral Dynamics Mme Knoll a intègré CNH Industrial en 1994l assemblée générale En outre le conseil d administration a(alors Case Corporation) Elle y occupera diverses fonctionscoopté le 24 octobre 2013 M  Kim Jeong en remplacement deaboutissant à sa nomination à plusieurs postes au sein de laMme Dominique Sénéquier direction générale Votre conseil travaille à sa régénération avec l objectif d accroîtreAvec la création de CNH Global N V en 1999 Mme Knollsa féminisation son internationalisation et de faire entrer desdevient Directeur général et responsable de l activité Matérielcompétences nouvelles (notamment digitisation et technologie céréalier du Groupe De 2003 à 2005 elle est Directeur généralmarketing ressources humaines) qui en outre rajeuniraient saOpérations industrielles agricoles pour l Amérique du Nord Ellecomposition Dans cette perspective le comité de gouvernanceoccupe ensuite le poste de Directeur général Matériel agricoles est adjoint le concours d un cabinet de recrutement Il a commeMonde jusqu à 2007 gérant 20 usines dans 10 pays avantpriorités le renforcement du comité d audit et des risques et lad être nommée Directeur général Développement produitssuccession du Président du comité de rémunérations ressourcesagricoles De 2007 à 2011 elle représente CNH au sein duhumaines & RSE conseil d administration du National Association ofManufacturers Nous vous proposons M Weinberg pour des raisons dedisponibilité n ayant pas souhaité être renouvelé dans sonDe 2010 à 2011 Mme Knoll est Président par intérim de CNHmandat de nommer administrateur Mme Linda Knoll et nous vousPièces & Services parallèlement à ses fonctions de Directeurdemandons de renouveler les autres mandats qui viennent àgénéral des Ressources Humaines expiration Linda Knoll est titulaire d un Bachelor of Science in BusinessAdministration de l Université de Central Michigan Il vous est ainsi proposé  Mme Knoll aura la qualité d administrateur indépendant  de nommer Mme Linda Knoll Mme Knoll 53 ans de nationalitéaméricaine est Directeur général des Ressources humaines et300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESde renouveler les mandats de MM  Forgeard Kissling l international ainsi que sa connaissance du Groupe qu il aLachmann et Thoman pour une durée de deux ans et développée au cours de ces deux dernières années par uneMme Kopp pour une durée de quatre ans leur notice étroite collaboration avec M  Henri Lachmann biographique se trouve de la pages 128 à 134 du document deRachat d actions référence  de ratifier la cooptation de M  Jeong Kim et de le nommer seizième résolution comme administrateur pour la durée restante à courir dumandant de son prédécesseur c est à dire un an sa noticeNous vous demandons de renouveler l autorisation donnée à labiographique se trouve en page 132 société par l assemblée générale du 25 avril 2013 de racheterMme Kopp et MM Forgeard Kim et Thomas ont la qualitéses propres actions par tous moyens y compris l utilisation ded administrateur indépendant produits dérivés conformément aux dispositions de l articleL  225 209 du Code de commerce Si vous approuvez ces propositions le conseil d administrationcomprendra 29 % de femmes 43 % d administrateurs d origineLes programmes d achat que la société pourra réaliser pourrontou de nationalité non françaises et 64 % d administrateursavoir diverses finalités  réduire le capital couvrir des plansindépendants d options d achat d actions ou autre allocation d actions auxsalariés ou aux mandataires sociaux honorer des obligations liéesEn effet votre conseil d administration considère qu en sus de M à des titres de créances convertibles en actions réaliser desJean Pascal Tricoire M Henri Lachmann et Mme Magali Herbautopérations de croissance externe et procéder dans le cadre d unqui n ont pas la qualité d administrateur indépendant MM Gérardcontrat de liquidité à l animation du marché du titre de la société de La Martinière et Willy Kissling ont en application du CodeAFEP MEDEF perdu cette qualité du fait de leur ancienneté auLes actions rachetées pourront être annulées dans le cadre deconseil Les autres administrateurs ont ou auront la qualitél autorisation (vingtième résolution) adoptée par l assembléed administrateur indépendant générale du 25 avril 2013 Votre Conseil d Administration a prévu de nommer M  LéoVous trouverez en page 280 une information complémentaire surApotheker Vice président administrateur référent indépendant enles programmes de rachat d actions de votre société remplacement de M  Henri Lachmann Il lui est apparu que M  LéoIl vous est demandé d autoriser la société à acquérir au maximumApotheker qui a rejoint le conseil en 2007 était le plus approprié10 % du capital à la date de l assemblée (soit à titre indicatif sur lapour exercer cette fonction compte tenu de son autorité au seinbase du capital au 17 janvier 2014  57 921 194 actions) Le prixdu conseil de sa très grande familiarité avec les nouvellesmaximum d achat est fixé à 80 euros Nous vous précisons quetechnologies liées à la digitisation et sa très grande connaissancel autorisation ne pourra pas être utilisée en période d offrede l industrie mondiale Il apportera dans l exercice de sespublique nouvelles responsabilités et sa très forte expérience àPartie extraordinaireTransformation de la forme sociale de la société dans le développement durable que porte l Europe dans le mondeentier par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea) Aspects juridiques de l opération dix septième résolution Conséquences juridiques de la transformation Aspects économiques de l opérationsur la sociétéEn tant que société européenne Schneider Electric SE sera régieSchneider Electric a connu des évolutions majeures au cours despar le Règlement Européen (CE) n° 2157 2001 du conseil dudernières années Ses activités se sont en effet considérablement8 octobre 2001 relatif au statut de la société européennedéveloppées et diversifiées géographiquement faisant de( Règlement SE ) Pour les questions non tranchées par celui ci Schneider Electric aujourd hui un groupe totalement mondial Danselle sera gouvernée par les dispositions du Code de commercece contexte l Europe devenue un espace économique intégré applicables aux sociétés anonymes ainsi que par ses statuts s est affirmée comme l un de ses premiers marchés et une baseimportante de son innovation technologique et de son capitalLes dispositions du Code de commerce relatives à la direction et àhumain la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la SE Aussi votre conseil d administration vous propose de faire évoluerAussi la transformation de Schneider Electric SA en sociétéla forme juridique de Schneider Electric du statut de sociétéeuropéenne sera sans incidence sur l organisation de saAnonyme (SA) vers celui de Société Européenne (Societasgouvernance Le conseil d administration demeurera inchangé deEuropaea SE) Il lui est apparu en effet que ce statut internationalmême que son mode de fonctionnement et la durée du mandat dede droits français et européen voulu il y a près de 10 ans par leses membres Son règlement intérieur ne sera pas modifié du faitlégislateur et de plus en plus adopté par les entreprises en Europe de ce changement est celui qui reflète le mieux la nature européenne et internationalePar rapport à l organisation et au fonctionnement d une sociétéde Schneider Electric anonyme de droit français le seul changement notable quiCe statut fait bénéficier Schneider Electric auprès de l ensemble derésultera de l adoption du statut de SE portera sur le vote desses parties prenantes de l image de puissance économique derésolutions dans les assemblées générales d actionnaires de la8réservoir de talents d excellence technologique et de leadershipsociété En effet conformément aux dispositions du Règlement SE301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESpour le vote aux assemblées générales d actionnaires les voix suivants du Code du travail lorsque à l issue de la période deexprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour négociation prévue à l article L  2352 9 dudit code aucunlesquelles l actionnaire n a pas pris part au vote ou s est abstenu accord n a été conclu ou a voté blanc ou nul Ainsi l abstention le vote blanc ou nul neL immatriculation de la société en société européenne qui acteraseront plus assimilés à un vote contre sa transformation ne pourra intervenir qu à l issue du déroulementde la procédure sur l implication des salariés Réalisation de la transformationLes administrateurs et les commissaires aux comptes titulaires etLa transformation est régie par les dispositions du Règlement SE suppléants en fonction au moment de la transformation de lales articles L  225 245 1 et R  229 20 à R  229 22 du Code desociété en société européenne poursuivront leurs mandats jusqu àcommerce et les articles L  2351 1 et suivants du Code du travailleurs termes respectifs transposant la directive n° 200186 CE complétant le statut de laL ensemble des autorisations et des délégations de compétence etsociété européenne pour ce qui concerne l implication desde pouvoirs conféré au conseil d administration de Schneidertravailleurs ( Directive SE ) Electric SA sous sa forme de société anonyme par l assembléeEn vertu de ces dispositions une société anonyme constituéegénérale des actionnaires et en vigueur au jour de la réalisation selon le droit d un État membre et ayant son siège et sonsera ipso facto transféré au conseil d administration de Schneideradministration centrale dans l Union européenne ne peut seElectric SA sous sa forme nouvelle de société européenne transformer en SE que si elle remplit les deux conditionsConséquences pour les actionnairessuivantes  son capital souscrit s élève au moins à 120 000 euros La transformation est sans incidence pour les actionnaires dont laelle détient depuis au moins deux ans une société filiale relevantresponsabilité reste limitée au montant des apports effectués Ledu droit d un autre État membre nombre d actions et de droits de vote reste inchangé Les actionsresteront admises aux négociations sur le marché NYSE EuronextVotre société est une société anonyme constituée selon le droitParis français ayant son siège social et son administration centrale enFrance dont le capital social s élève à 2 316 847 784 euros au 17Toutefois la transformation en société européenne entraînera unjanvier 2014 et qui détient depuis de nombreuses années larenforcement des droits des actionnaires  un ou plusieurssociété belge Cofimines aussi ces conditions sont effectivementactionnaires détenant au moins 10 % du capital pourrontremplies demander la convocation de l assemblée générale et la fixation del ordre du jour Rappelons cependant que les actionnaires quiLa transformation en société européenne n entraîne ni ladétiennent (seul ou à plusieurs) au moins 0 5 % du capital ou desdissolution de la société ni la création d une personne moraledroits de vote peuvent demander l inscription de nouveaux pointsnouvelle Elle est sans incidence sur la durée de la société sur sonou de projets de résolutions à l ordre du jour de l assembléeobjet sur son siège social ou sur son exercice social De même legénérale capital de la société reste inchangé ainsi que le nombre d actions Dès lors que par l adoption de la dix septième résolution vousL approbation de la transformation de Schneider Electric SA enaurez approuvé la transformation de la société en sociétésociété européenne est soumise à l approbation de l assembléeeuropéenne à conseil d administration et acté notamment générale des actionnaires et des porteurs des empruntsobligataires concernés Cependant la société peut le cas échéantla poursuite jusqu à leur terme des mandats des administrateurspasser outre le défaut d approbation de ces derniers en offrant deet des commissaires aux comptes titulaires et suppléants enrembourser les obligations concernées cours au moment de la transformation de la société en sociétéeuropéenne Par ailleurs la transformation suppose de mener à son terme laprocédure relative à l implication des salariés telle que prévue aux le transfert automatique de l ensemble des autorisations et desarticles L  2351 1 et suivants du Code du travail À cet effet délégations de compétence et de pouvoirs au conseilconformément aux dispositions de la Directive SE un Groupe d administration sous sa forme de société anonyme par toutesSpécial de Négociation (GSN) composé de représentants des assemblées générales de la société au conseil d administrationsalariés de l ensemble des sociétés filiales directes ou indirectes de sous sa forme nouvelle de société européenne Schneider Electric SA et établissements concernés dont le siègenous vous demandons par les dix huitième et dix neuvièmeest situé dans l Union européenne ou dans l Espace Economiquerésolutions d approuver la dénomination sociale de la sociétéEuropéen a été constitué Les négociations qui s inscriront dans unsous sa nouvelle forme de société européenne à savoir Schneiderdélai maximum de six mois renouvelable une fois pourront aboutirElectric SE ainsi que ses statuts Ces statuts sont la reprise dessoit sur  statuts actuels de la société dans sa forme de société anonymeavec les trois modifications  un accord écrit sur les modalités de l implication des salariés ausein de la société européenne  la première pour indiquer que la société est non plus de formeune décision prise à une double majorité qualifiée issus d auanonyme mais de forme européenne  moins deux États membres et à la condition qu ils représententla seconde pour préciser qu elle a été transformée en sociétéau moins les deux tiers des salariés des sociétés participantes européenne par décision de votre assemblée générale  des filiales et établissements concernés de ne pas entamer lesla troisième pour modifier la dénomination sociale qui denégociations ou de clore des négociations déjà entamées etSchneider Electric SA devient Schneider Electric SE d appliquer la réglementation relative à l information et à laConséquences pour les salariésconsultation dans les États membres où la société européenneemploie des salariés  La transformation est sans incidence pour les salariés de la sociétéune application des dispositions subsidiaires relatives au comitéeuropéenne dont les contrats de travail et l ensemble desde la société européenne prévues par les articles L  2353 1 etavantages sociaux demeurent inchangés 302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESAugmentations de capital réservées aux salariés cours cotés de l action de la société lors des 20 séances deBourse précédant le jour de la décision du conseil d administrationavec suppression du droit préférentiel de ou de son délégué fixant le prix d émission au titre de la présentesouscription des actionnaires résolution ou fixant le prix d émission au titre de la vingtième Vingtième et vingt et unième résolutions résolution de la présente assemblée Il pourrait être affecté d unedécote maximale de 20 % par rapport au cours de Bourse deNous vous rappelons que l assemblée générale du 25 avril 2013 aréférence étant précisé que l application d une telle décote seraautorisé le conseil d administration à procéder dans la limite deappréciée par le conseil d administration en considération 2 % du capital à des augmentations de capital réservées auxnotamment des dispositions légales réglementaires et fiscales dusalariés adhérents au Plan d Épargne d Entreprise (Dix huitièmedroit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l émission Résolution) ainsi qu à réaliser des augmentations de capitalréservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à desCette autorisation annule et remplace à compter du 1er août 2014entités constituées en faveur de ces derniers (Dix neuvièmel autorisation en vigueur résultant de la dix neuvième résolutionRésolution) Cette dernière résolution est destinée à permettre lespour les montants qui ne seront pas utilisés au 31 juillet 2014 opérations d actionnariat salarié à certains pays dont la législationCette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et neest difficilement compatible avec les règles du Plan d Épargnepourra être utilisée qu à compter du 1er août 2014 d Entreprise Par ailleurs nous vous rappelons que la Loi sur les NouvellesDans le cadre de ces autorisations le conseil d administration duRégulations Economiques impose à toute assemblée générale qui17 décembre 2013 a décidé de renouveler en 2014 l opérationest amenée à décider ou à autoriser une augmentation de capital annuelle d actionnariat salarié dans la limite de 4 3 millionsde se prononcer sur une augmentation de capital réservée auxd actions (soit près de 0 77 % du capital) Cette opération quisalariés adhérents à un plan d épargne d entreprise Aussi il vouscomprendra une offre classique et essentiellement dans lesest proposé de renouveler par anticipation la Dix huitièmenouvelles économies une offre à effet de levier (x 6) sera proposéeRésolution Tel est l objet de la vingtième résolution dans 38 pays qui représentent plus de 80 % des collaborateurs duIl vous est ainsi demandé de déléguer au conseil d administrationGroupe les pouvoirs pour procéder à des augmentations de capitalLa Dix neuvième Résolution expire en octobre 2014 Aussi pourréservées aux adhérents au Plan Épargne Entreprise dans la limitepermettre la réalisation d une nouvelle opération mondialede 2 % du capital étant souligné que la décote maximale quid actionnariat salarié en 2015 il vous est proposé de renouvelerpourra être consentie sur le prix de souscription des actions estcette dernière autorisation aux mêmes conditions Tel est l objet defixée à 20 % la vingt et unième résolution Cette délégation qui nécessite la suppression des actionnaires àNous vous rappelons que l autorisation porte sur 1 % du capital leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à unLes émissions qui seraient réalisées s imputeront notamment sur lePlan d Epargne d Entreprise privera d effet à compter du 1er juilletplafond de 2 % du montant des augmentations de capital2014 la délégation en vigueur votée par l assemblée générale duréservées aux salariés adhérents du plan Épargne Entreprise Le25 avril 2013 dans sa Dix huitième Résolution Cette délégation estprix d émission sera déterminé au choix du conseilvalable pour une durée de 26 mois d administration sur la base soit (i) du premier ou du dernier coursEnfin par la vingt deuxième résolution nous vous demandonscoté de l action de la société lors de la séance de Bourse du jourles pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités de la décision du conseil d administration ou de son délégué fixantle prix d émission soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers8303DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALECHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENTAnnexe au rapport du conseil 2 charte du Vice président administrateur référent indépendantVice président du conseil d administration avant l ouverture soit après la tenue de chaque réunion duconseil d administration En outre le Vice président peutAdministrateur référent indépendantentre deux réunions du conseil d administration réunir uneLe conseil d administration peut nommer un Vice président Il1 session exécutive Chaque administrateur peut demanderest nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de sonau Vice président la tenue d une session exécutive   mandat d administrateur Il est rééligible Il peut être révoquéle Vice président rend compte au Président Directeur à tout moment par le conseil d administration général dans les meilleurs délais des conclusions dessessions exécutives  Le Vice président préside les réunions du conseil2 d administration en l absence du Président le Vice président porte à l attention du Président du conseil d administration les éventuelles situations de conflitsLe Vice président est appelé à remplacer le Président dud intérêts qu il aurait identifiées  conseil d administration en cas d empêchement temporaire oule Vice président est Président du comité de gouvernance  de décès En cas d empêchement cette suppléance vaut pourla durée de l empêchement en cas de décès elle vaut jusqu àle Vice président peut assister à toute réunion des comités l élection du nouveau Président dont il n est pas membre  le Vice président peut afin de compléter son information Par exception au 1 ci dessus conformément à l article 12 23 rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéderdes statuts la nomination d un Vice président est obligatoireà des visites de sites  si les fonctions de Président et de Directeur général sontle Vice président conduit les évaluations annuelles et exercées par la même personne Le Vice président exercebisannuelles du conseil d administration et dans ce cadrealors le rôle d administrateur référent indépendant À ce titre  l appréciation de la contribution effective de chaquele Vice président est tenu informé des événements majeurs administrateur aux travaux du conseil  de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers etle Vice président rend compte de son action lors des de réunions mensuelles avec le Président Directeur général  assemblées générales d actionnaires  le Vice Président est consulté par le Président directeur le Vice président rencontre les actionnaires qui le général sur l ordre du jour et le déroulement de chaquedemandent et fait remonter au conseil leurs préoccupationsréunion du conseil d administration ainsi que sur leen matière de gouvernance calendrier des réunions  Le Vice président administrateur référent doit être un4 le Vice président peut réunir les membres non exécutifs du membre indépendant au regard des critères rendus publicsconseil d administration en sessions exécutives qu ilpar la société À titre transitoire l article 12 2 des statutspréside Une session exécutive est inscrite à l ordre duprévoit que le premier Vice président administrateur référentjour de chaque réunion du conseil d administration Ilsoit l ancien Président du conseil de surveillance pour laappartient au Vice président d en décider la tenue Elle sedurée de son mandat d administrateur restant à courir tient alors au choix du Vice président soit immédiatement304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapports spéciaux des 3 commissaires aux comptesRapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAux Actionnaires Suite au changement de gouvernance le conseil d administrationdans ses séances des 25 avril 2013 et 18 19 juin 2013 a autorisé En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société en application de la loi TEPA et du Code AFEP MEDEF lesnous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements et conventions au profit de M Jean Pascalengagements réglementés TRICOIRE tel que décrits ci dessous Il nous appartient de vous communiquer sur la base desM Jean Pascal TRICOIRE qui bénéficie du régime collectif deinformations qui nous ont été données les caractéristiques et lesprévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA etmodalités essentielles des conventions et engagements dont nousde Schneider Electric Industries SAS couvrant les risquesavons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion demaladies incapacité invalidité et décès bénéficie également denotre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurla couverture complémentaire des dirigeants français du Groupebien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions etsur les risques maladie incapacité invalidité et décès ainsi queengagements Il vous appartient selon les termes de l articlede la couverture par les polices Groupe individuelles accidents R  225 31 du code de commerce d apprécier l intérêt quiLes indemnités de prévoyance et de couverture complémentaires attachait à la conclusion de ces conventions et engagements enou d assurances sont cependant soumises à conditions devue de leur approbation performance Elles sont subordonnées à l atteinte de l un ouPar ailleurs il nous appartient le cas échéant de vousl autre des deux critères suivants  la moyenne du résultat netcommuniquer les informations prévues à l article R  225 31 dudes cinq derniers exercices précédant l évènement est positivecode de commerce relatives à l exécution au cours de l exerciceou la moyenne du montant du cash flow libre des cinq derniersécoulé des conventions et engagements déjà approuvés parexercices précédant l évènement est positive  l assemblée générale M Jean Pascal TRICOIRE bénéficie d une Indemnité de DépartNous avons mis en uvre les diligences que nous avons estiméContraint (ci après l Indemnité ) Cette Indemnité est plafonnée nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de lacompte tenu des indemnités de non concurrence viséesCompagnie nationale des commissaires aux comptes relative àci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de lacette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancerémunération annuelle effective des trois dernières annéesdes informations qui nous ont été données avec les documents deautorisée par le Conseil (ci après Montant maximum ) Le droitbase dont elles sont issues à l Indemnité est ouvert dans les cas suivants  révocation non renouvellement ou démission de son Conventions et engagements soumis mandat de directeur général intervenu dans les six moisd un changement capitalistique significatif notammentà l approbation de l assemblée généralesusceptible de donner lieu à une modification de lacomposition du conseil d administration  Conventions et engagements autorisés au cours révocation non renouvellement ou démission de son de l exercice écoulémandat de directeur général en cas d inflexion de lastratégie portée et affichée jusqu alors par l intéressé queEn application de l article L  225 40 du code de commerce nouscelle ci soit ou non consécutive à un changementavons été avisés des conventions et engagements suivants qui ontcapitalistique visé ci dessus  fait l objet de l autorisation préalable de votre conseilrévocation non renouvellement ou démission sollicitée de d administration son mandat de directeur général alors que les objectifsRenouvellement du statut de M Jean Pascal Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre derniers exercices clos au jour de son départ ontTRICOIREété atteints en moyenne aux deux tiers Personne concernée  M Jean Pascal TRICOIRE (PrésidentLe droit à l Indemnité est subordonné et son montant modulé enDirecteur Général)fonction du niveau d atteinte des objectifs Groupe quidéterminent une partie de la part variable de la rémunération deLe conseil de surveillance dans ses séances des 18 février 2009 l intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le Conseil21 février 2012 et 3 mai 2012 a autorisé les engagements etstatue conventions au profit de M Jean Pascal TRICOIRE L ensemblede ces engagements et conventions a été approuvé par lesAinsi si l objectif Groupe est  Assemblées générales des 23 avril 2009 3 mai 2012 et 25 avrilatteint à moins des deux tiers  aucune indemnité ne sera 2013 versée  8305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESatteint aux deux tiers  il percevra 75 % du Montant compte tenu des indemnités de non concurrence viséesMaximum  ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de larémunération annuelle effective des trois dernières annéesatteint à au moins 100 %  il percevra 100 % du Montant autorisée par le Conseil (ci après Montant maximum ) en ceMaximum  compris les versements d indemnités de toute nature incluantatteint entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et l indemnité conventionnelle ou légale de licenciement à laquelle100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire enM BABEAU aurait le cas échéant droit en vertu de son contratfonction du taux d atteinte  de travail Il est précisé que de tels versements ne seront admisIl est précisé que les indemnités de toute nature qui pourraientque pour autant que l Indemnité de Départ Contraint soit due etêtre versées par des sociétés du Groupe dans lesquelles M en tout état de cause ils ne pourront pas excéder le montantJean Pascal TRICOIRE exerce des responsabilités viendront endéfini ci après de l Indemnité de Départ Contraint déduction du montant dû par Schneider Electric étantLe droit à l Indemnité de Départ Contraint  expressément précisé (i) que de tels versements ne serontadmis que pour autant que l Indemnité de Départ Contraint soitEst ouvert en cas de rupture du Contrat de travail et ou du due et (ii) qu en tout état de cause ils ne pourront excéder leContrat de gérance de M Emmanuel BABEAU à la suite  montant de l Indemnité de Départ Contraint définie ci dessous d un(e) révocation non renouvellement ou démission de L Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départson mandat de directeur général délégué intervenu dansintervient à la suite d une faute lourde ou grave  les six mois d un changement capitalistique significatifnotamment susceptible de donner lieu à une modificationM Jean Pascal TRICOIRE conserve par anticipation sousde la composition du conseil d administration decondition de performance et uniquement en cas de DépartSchneider Electric SA Contraint le bénéfice de l ensemble de ses options d actions etd un(e) révocation non renouvellement ou démission de actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui serontson mandat de directeur général délégué en casattribuées La condition de performance est que la moyenned inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu alorsarithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe quipar l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à undéterminent une partie de la part variable de la rémunération dechangement capitalistique visé ci dessus M Jean Pascal TRICOIRE des trois derniers exercices clos aumoment de son départ soit au moins aux deux tiers de la cibled un(e) révocation non renouvellement ou démission et que le départ de M Jean Pascal TRICOIRE n intervienne passollicitée de son mandat de directeur général déléguéà la suite d une faute grave ou lourde alors que les objectifs Groupe qui déterminent la partvariable de sa rémunération des quatre derniersLe renouvellement de ces éléments du statut de M Jean Pascalexercices clos au jour de son départ ont été atteints enTRICOIRE est soumis à l approbation de l Assemblée Généralemoyenne aux deux tiers d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembreEst subordonné et son montant modulé en fonction du 2013 niveau d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent uneAdoption du statut de M Emmanuel BABEAUpartie de la part variable de la rémunération de l intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le ConseilPersonne concernée  M Emmanuel BABEAU (Directeur généralstatue délégué en charge des finances et des affaires juridiques)Ainsi si l objectif Groupe est  Suite au changement de gouvernance le conseil d administrationatteint à moins des deux tiers  aucune indemnité ne sera dans sa séance du 18 19 juin 2013 a autorisé en application desversée  recommandations de l AMF et du Code AFEP MEDEF lesatteint aux deux tiers  il percevra 75 % du Montant engagements et conventions tels que décrits ci dessous au profitMaximum  de M Emmanuel BABEAU également titulaire d un contrat deatteint à au moins 100 %  il percevra 100 % du Montant travail avec Schneider Electric Industries SAS (ci après le ContratMaximum  de travail ) et d un contrat de gérance avec Schneider Electricatteint entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et Services International (ci après le Contrat de gérance )  100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaireM Emmanuel BABEAU bénéficie de la couvertureen fonction du taux d atteinte  complémentaire des dirigeant français du Groupe sur les risquesAu cas où le montant auquel M Emmanuel BABEAU auramaladie incapacité invalidité et décès prévue par son Contratdroit au titre de tout ce qui précède (le Montant dede travail ainsi que de la couverture par les polices Groupel Indemnité de Départ Contraint ) et le montant desindividuelles accidents Les indemnités de prévoyance et deindemnités de non concurrence auxquelles M Emmanuelcouverture complémentaire ou d assurances sont cependantBABEAU aura droit excéderait le Montant Maximum lesoumises à conditions de performance Elles sontMontant de l Indemnité de Départ Contraint sera réduit desubordonnées à l atteinte de l un ou l autre des deux critèrestelle sorte que la somme de ce Montant et des indemnitéssuivants  la moyenne du résultat net des cinq derniers exercicesde non concurrence n excède pas le Montant Maximum Enprécédant l évènement est positive ou la moyenne du montanttout état de cause l indemnité conventionnelle ou légale dedu cash flow libre des cinq derniers exercices précédantlicenciement à laquelle M Emmanuel BABEAU pourrait lel évènement est positive  M Emmanuel BABEAU bénéficiecas échéant prétendre en application de la loi au titre de sonégalement du régime collectif de prévoyance applicable auxContrat de travail ne pourra en aucun cas être réduite Il ensalariés de Schneider Electric SAS couvrant les risquessera de même des indemnités de non concurrence maladie incapacité invalidité et décès Ne sera pas due si le départ de M Emmanuel BABEAU M Emmanuel BABEAU bénéficie d une Indemnité de Départintervient à la suite d une faute lourde ou grave ou dans leContraint (ci après l Indemnité ) Cette Indemnité est plafonnée cadre de licenciement pour faute grave ou lourde 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESM Emmanuel BABEAU conserve par anticipation sousle conseil d administration se prononcera sur l application oucondition de performance et uniquement en cas de Départ non de l accord lors du départ de l intéressé à moins que ceContraint le bénéfice de l ensemble de ses options d actions et départ ne résulte d une démission volontaire (hors Départactions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront Contraint) et pour autant que l intéressé  attribuées La condition de performance est que la moyenneait satisfait aux conditions de performance qui subordonnent arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe quile versement de l Indemnité de Départ Contraint etdéterminent une partie de la part variable de la rémunération dene soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de M Emmanuel BABEAU des trois derniers exercices clos aucumuler l indemnité de non concurrence avec le versementmoment de son départ soit au moins aux deux tiers de la cibled une retraite et que le départ de M Emmanuel BABEAU n intervienne pas àDans tous les autres cas le conseil d administration sela suite d une faute grave ou lourde prononcera au plus tard dans les huit jours du départ deLe statut de M Emmanuel BABEAU est soumis à l approbation del intéressé sur l application ou non de la clause de nonl Assemblée Générale d approbation des comptes de l exerciceconcurrence clos le 31 décembre 2013 Cette adaptation des accords de non concurrence de MM Convention relative à la rémunération des missions Jean Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU sont soumis àl approbation de l Assemblée Générale d approbation desspécifiques du Vice Président administrateur comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 référent et des moyens mis à sa dispositionAdaptation du régime de retraite supplémentaire de Personne concernée  M Henri LACHMANN (Vice présidentMM Jean Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAUadministrateur référent)Le conseil d administration dans sa séance du 25 avril 2013 aPersonnes concernées  MM Jean Pascal TRICOIRE (Présidentautorisé la rémunération de M Henri LACHMANN au titre de sesDirecteur Général) et Emmanuel BABEAU (Directeur Généralmissions de vice président administrateur référent telles queDélégué en charge des finances et des affaires juridiques)définies dans les statuts et le règlement intérieur du conseilLe conseil de surveillance dans ses séances du 21 février 2012 etd administration à hauteur de 250 000 euros par an payabledu 3 mai 2012 a autorisé tel que décrit en deuxième partie desemestriellement Il a également prévu que les moyens mis à sanotre rapport MM Jean Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU disposition dans le cadre de ses missions de Vice Présidentà bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestationsadministrateur référent porte sur le bénéfice d un bureau lesdéfinies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimesservices d une assistante et de la possibilité d utiliser les voituresfrançais de sécurité sociale (article 39) Ce bénéfice a été approuvéde la Direction Générale par les Assemblées générales du 3 mai 2012 et du 25 avril 2013 Cette convention avec M Henri LACHMANN est soumise àLe conseil de surveillance dans ses séances des 23 avril 2009 etl approbation de l Assemblée Générale d approbation des17 décembre 2009 a autorisé tel que décrit en deuxième partiecomptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 de notre rapport M Emmanuel BABEAU à bénéficier du régime deAmendements aux accords de non concurrence retraite supplémentaire à cotisation définies (article 83) mis enplace pour les directeurs salariés cadres supérieurs et pourconclus au profit de MM  Jean Pascal TRICOIRE et l ensemble des salariés Emmanuel BABEAUVotre conseil d administration dans ses séances des 25 avril 2013Personnes concernées  MM Jean Pascal TRICOIRE (Présidentet 18 19 juin 2013 a confirmé la poursuite du bénéfice de cesDirecteur Général) et Emmanuel BABEAU (Directeur Généraldroits et a autorisé la modification suivante pour tenir compte desDélégué en charge des finances et des affaires juridiques)recommandations du Code AFEP MEDEF de juin 2013 Lamodification consiste à préciser que si les intéressés sont amenésLe conseil de surveillance dans ses séances du 18 février 2009 età percevoir une Indemnité de Départ Contraint alors qu ils ont ladu 21 février 2012 a autorisé l accord de non concurrence aupossibilité de faire valoir à brève échéance leurs droits à retraite leprofit de M Jean Pascal TRICOIRE Cet accord de nondroit à perception d une rente au titre de ces régimes de retraiteconcurrence a été approuvé par les Assemblées générales du 23supplémentaire est différé de deux ans avril 2009 et du 3 mai 2012 Par ailleurs M Emmanuel BABEAUbénéficiait en vertu de son contrat de travail avec SchneiderCette adaptation du régime de retraite supplémentaire est soumiseElectric Industries SAS d un accord de même nature à l approbation de l Assemblée Générale d approbation descomptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Le conseil d administration dans ses séances des 25 avril 2013 18 19 juin 2013 et 24 octobre 2013 a autorisé les accords de nonConventions et engagements déjà approuvés concurrence de MM Jean Pascal TRICOIRE et EmmanuelBABEAU aux conditions suivantes pour tenir compte despar l assemblée généralerecommandations du Code AFEP MEDEF de juin 2013  l engagement de non concurrence liant l intéressé et l entrepriseEn application de l article R  225 30 du code de commerce nousest limité à un an et est rémunéré à hauteur maximum de 60 %avons été informés que l exécution des conventions etde la rémunération brute autorisée (rémunération cible pour M engagements suivants déjà approuvés par l assemblée généraleJean Pascal TRICOIRE et rémunération versée pour M au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours deEmmanuel BABEAU)  l exercice écoulé 8307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESAdaptation du régime de retraite supplémentaire à La nature des garanties du contrat et les modalités de mise enprestations définies des dirigeants français du place et de fonctionnement ont été définies conformément auxGroupe (autorisée par les conseils de surveillance du dispositions législatives et réglementaires Le contrat a été21 février 2012 et du 3 mai 2012 et approuvée par les conclu dans les conditions normales des contrats d assuranceAssemblées générale du 3 mai 2012 et du 25 avril dont l exécution dépend de la durée de vie humaine 2013)Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentesviagères dus au titre du règlement du nouveau régime par lesPersonnes concernées  M Jean Pascal TRICOIRE (Présidententreprises contractantes Il peut être résilié chaque année parDirecteur général) et M Emmanuel BABEAU (Directeur généralles parties sous réserve d informer de sa décision avant le 31délégué en charge des finances et des affaires juridiques)octobre pour une prise d effet au 31 décembre de la mêmeVotre conseil de surveillance dans sa séance du 21 février 2012 aannée autorisé la modification du régime de retraite supplémentaire àLe montant des primes d assurance sera établi en fonction desprestation définies des cadres dirigeants du Groupe soumis auxrésultats d expertises actuarielles périodiques portant sur lesrégimes français de sécurité sociale (article 39) le bénéfice duengagements respectifs des entreprises contractantes régime modifié aux membres du directoire et la signature par votreLes garanties accordées par l assureur ont été conclues à dessociété d une convention d externalisation du nouveau régimeconditions normales dans le cadre du régime des conventions et engagementsréglementés Les membres du conseil d administration (suite auEn complément à cette convention d externalisation du nouveauchangement de gouvernance le 25 avril 2013) étant directement ourégime votre conseil de surveillance dans sa séance du 3 maiindirectement intéressés 2012 a autorisé la signature d un avenant à ce contratd externalisation pour fixer au 30 avril 2012 la date d entrée enLa modification est destinée à mettre ce régime en conformitévigueur du contrat d externalisation du régime article 39avec les recommandations du Code de gouvernement d entreprisenouveau qui était initialement prévu le 1er juillet 2012 L objet deAFEP MEDEF prévoyant une progressivité liée à l ancienneté danscette modification était d aligner la date d entrée en vigueur dul entreprise pour l acquisition des droits Pour réaliser cette mise encontrat d externalisation du nouveau régime article 39 sur celleconformité il a été décidé des régimes article 39 anciens la fermeture du régime article 39 actuel à tout nouvel entrant Convention d externalisation du régime de retraite à la mise en place d un nouveau régime article 39 ouvert auxprestations définies des dirigeants français du membres du comité exécutif et du conseil d administration (suiteGroupe article 39 fermé (autorisée par le conseil au changement de gouvernance le 25 avril 2013) qui prévoit unede surveillance du 3 mai 2012 et approuvée par acquisition progressive des droits en fonction de l anciennetél assemblée générale du 25 avril 2013)dans le Groupe et au comité exécutif Le maximum des droits estatteint après 15 ans de services pour un nouvel entrant dans lePersonnes concernées  M Henri LACHMANN (Vice Présidentrégime hormis l ancienneté Groupe préalable Les droitsadministrateur référent) M Jean Pascal TRICOIRE (Présidentconditionnels du nouveau régime viennent en déduction duDirecteur général) et M Emmanuel BABEAU (Directeur généralrégime article 39 actuel maintenu pour ses actuels bénéficiaires délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Le nouveau régime reste conditionné à l achèvement de laVotre conseil de surveillance dans sa séance du 3 mai 2012 acarrière dans l entreprise avec les souplesses alignées sur cellesautorisé la signature le même jour d un contrat d assurance deadmises par la sécurité sociale en 2004 Ainsi la promesseretraite d entreprise à prestations définies (article L 137 11 duconditionnelle de rente est maintenue en cas de licenciement ouCode de la sécurité sociale) avec AXA France Vie afinde révocation après l âge de 55 ans sans reprise d activité oud externaliser les engagements au titre des Régimes article 39en cas d invalidité de 2ème et 3ème catégorie au sens de lafermés  sécurité sociale sans reprise d activité le régime Dirigeants de 1995 (46 bénéficiaires dont l ancienPour le reste le nouveau régime reprend les dispositions duprésident du conseil de surveillance retraité et dont lesrégime actuel et notamment dirigeants mandataires sociaux actifs) la limitation de la retraite supplémentaire à 25 % du Salaire de Le conseil de surveillance dans ses séances des 18 février 23référence (60 % de la différence entre la rémunération moyenneavril et 17 décembre 2009 a autorisé MM Jean Pascaldes 3 dernières années et la totalité des rentes versées au titreTRICOIRE et Emmanuel BABEAU à bénéficier de ce régime dedes régimes externes de retraites) compte tenu de la retraiteretraite supplémentaire qui leur assure pour autant qu au jourversée au titre des régimes article 83 mis en place par lede la liquidation de leurs droits ils exercent toujours leursGroupe (règle inchangée par rapport au régime actuel) fonctions au sein du Groupe une retraite égale à 25 % de leurle droit à pension de réversion pour le conjoint survivant rémunération moyenne des trois dernières années la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l âge le régime ex SPEP (1 retraité)  de la retraite qui est toutefois limité aux droits acquis à ladate du décès le régime ex CAVICA (6 retraités) le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la Le principe de cette externalisation avait été autorisé par le conseilliquidation de sa retraite après une invalidité survenue ende surveillance du 15 décembre 2010 cours d activité La nature des garanties du contrat et les modalités de mise enl externalisation du régime article 39 nouveau  cetteplace et de fonctionnement ont été définies conformément auxexternalisation est obligatoire A cet effet un contratdispositions législatives et réglementaires Le contrat a été conclud assurance de retraite d entreprise à prestations définies (articledans les conditions normales des contrats d assurance dontL 137 11 du Code de la sécurité sociale) a été signé le 23l exécution dépend de la durée de vie humaine février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider ElectricIndustries SAS avec AXA France Vie 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSon objet est de garantir le paiement des arrérages de rentesBénéfice du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (article 83) accordé à M viagères dus au titre des règlements des différents régimes par lesEmmanuel BABEAU (approuvé par l Assemblée entreprises contractantes Il prend effet au 30 avril 2012 Il peutgénérale du 22 avril 2010)être résilié chaque année par les parties sous réserve d informerde sa décision avant le 31 octobre pour une prise d effet au 31Personne concernée  M Emmanuel BABEAU (Directeur Généraldécembre de la même année Délégué en charge des finances et des affaires juridiques)Les primes versées par les entreprises contractantes au titre desLe conseil de surveillance dans ses réunions des 23 avril et 17contrats conclus avec AXA France Vie sont affectées à un Fondsdécembre 2009 a autorisé M Emmanuel BABEAU à bénéficier duCollectif de retraite propre aux entreprises contractantes pourrégime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83)couvrir tout ou partie des engagements de ces dernières au titreauquel son contrat de travail de dirigeant conclu avec la sociétéde ces régimes Schneider Electric Industries S A S lui donne droit (en complémentL assureur ouvre dans ses livres un Fonds de Garantie des Rentesdu régime de l article 39 à prestations définies présenté ci dessus) au sein duquel sont constituées les provisions mathématiques desCe régime lui assure au cas où il quitterait le Groupe avant sarentes garanties au titre des deux contrats Le montant des primesretraite les cotisations au titre de l article 83 Ces cotisationspour le préfinancement possible des engagements liés auxreprésentent un capital constitutif d une rente capital qui s accroîtservices passés est déterminé au regard des analyses actuariellesd environ vingt deux mille euros par an périodiques Le financement des prestations dont le paiement esttransféré à l assureur est calculé par celui ci sur la base des tablesFait à Paris La Défense et à Courbevoie le 10 mars 2014réglementaires Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG et autres MAZARSYvon Salaün David ChaudatRapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents au Plan d Epargne d EntrepriseAux actionnaires Commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincéritédes informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition deEn notre qualité de commissaires aux comptes de votre société etsuppression du droit préférentiel de souscription et sur certainesen exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L autres informations concernant l émission données dans ce rapport 225 135 et suivants du Code de commerce nous vousprésentons notre rapport sur la proposition de délégation au Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estiméConseil d administration de la compétence de décider une nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laémission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative àaccès au capital social de la société avec suppression du droit cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu dupréférentiel de souscription réservée aux adhérents à un Plan rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et lesd Epargne d Entreprise de la société et des entreprises françaises modalités de détermination du prix d émission des titres de capitalou étrangères liées à la société dans les conditions prévues à à émettre l article L  225 180 du Code de commerce opération sur laquelleSous réserve de l examen ultérieur des conditions de l émission quivous êtes appelés à vous prononcer serait décidée nous n avons pas d observation à formuler sur lesLe montant nominal maximal de l augmentation du capital modalités de détermination du prix d émission des titres du capitalsusceptible de résulter de cette émission s élève à 2 % du capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration social au jour de la mise en uvre de la présente délégation étantLes conditions définitives dans lesquelles l émission serait réaliséeprécisé que ce montant s imputera sur les plafonds visés auxn étant pas fixées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et pardixième et douzième résolutions de l Assemblée du 25 avril 2013 voie de conséquence sur la proposition de suppression du droitCette émission est soumise à votre approbation en application des préférentiel de souscription qui vous est faite dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous3332 18 et suivants du Code du travail établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors deVotre Conseil d Administration vous propose sur la base de son l utilisation de cette délégation par votre Conseil d administration rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour unedurée de vingt six mois à compter du jour de la présenteFait à Paris La Défense et à Courbevoie le 10 mars 2014assemblée la compétence pour décider une émission et deLes commissaires aux comptessupprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres decapital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer lesconditions définitives d émission de cette opération La présenteERNST & YOUNG et autres MAZARSdélégation ne pourra être utilisée qu à compter du 1er juillet 2014 Yvon Salaün David Chaudat8Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapportconformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALERAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiairesAux actionnaires Commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincéritédes informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition deEn notre qualité de commissaires aux comptes de votre société etsuppression du droit préférentiel de souscription et sur certainesen exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L autres informations concernant l émission données dans ce225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentonsrapport notre rapport sur le projet d émission d actions ordinaires ou devaleurs mobilières donnant accès au capital social de la société Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estiméavec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la(i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative àSchneider Electric liées à la Société dans les conditions de l article cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu duL  225 180 du Code de commerce et de l article L  3344 1 du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et lesCode du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii) ou et modalités de détermination du prix d émission des titres de capitaldes OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité à émettre morale d actionnariat salarié investis en titres de l entreprise dontSous réserve de l examen ultérieur des conditions de l émissionles porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués desproposée nous n avons pas d observation à formuler sur lespersonnes mentionnées au (i) du présent paragraphe  (iii) ou et toutmodalités de détermination du prix d émission des titres du capitalétablissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenantà émettre données dans le rapport du Conseil d Administration à la demande de la société pour les besoins de la mise en placeLes conditions définitives de l émission n étant pas fixées nousd un plan d actionnariat ou d épargne au profit des personnesn exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence mentionnées au (i) du présent paragraphe opération sur laquellesur la proposition de suppression du droit préférentiel devous êtes appelés à vous prononcer souscription qui vous est faite Le montant nominal maximal de l augmentation du capitalConformément à l article R 225 116 du Code de commerce noussusceptible de résulter de cette émission s élève à 1 % du capitalétablirons un rapport complémentaire lors de l utilisation de cettesocial au jour de la présente Assemblée Générale étant précisédélégation par votre Conseil d administration que ce montant s imputera sur le plafond de 2 % prévu à lavingtième résolution de la présente Assemblée Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de sonFait à Paris La Défense et à Courbevoie le 10 mars 2014rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une duréeLes commissaires aux comptesde dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée le pouvoirde fixer les modalités de cette émission et de supprimer votre droitERNST & YOUNG et autres MAZARSpréférentiel de souscription aux titres de capital à émettre La présenteYvon Salaün David Chaudatdélégation ne pourra être utilisée qu à compter du 1er août 2014 Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapportconformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSProjet des résolutions4 Partie ordinairePREMIÈRE RÉSOLUTION L assemblée générale précise que les sommes correspondant audividende non versé sur les actions propres détenues par la(Approbation des comptes sociaux société au jour du détachement du coupon seront affectées aude l exercice 2013)report à nouveau L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et deIl n existe pas de revenus distribués au titre de la présentemajorité d une assemblée ordinaire connaissance prise duassemblée générale autres que le dividende mentionné ci dessus Rapport du conseil d administration sur les comptes sociaux de laéligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 desociété et du Rapport des commissaires aux comptes approuvel article 158 du Code Général des impôts les comptes sociaux de l exercice 2013 tels qu ils lui sontLes dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titreprésentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes oudes trois exercices précédents ont été les suivants  résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de132 771 491 80 d euros 2010 2011 2012DEUXIÈME RÉSOLUTION Dividende net versé par action retraitée de la division 1 60 1 70 1 87par deux du nominal (1) (2)(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013)La totalité du dividende est éligible pour les personnes (1)physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 % La société n a pas distribué de revenus non éligibles à l abattement La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011 (2)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demajorité d une assemblée ordinaire connaissance prise duRapport du conseil d administration sur les comptes consolidés dela société et du Rapport des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l exercice 2013 tels qu ils luisont présentés ainsi que les opérations traduites dans cesQUATRIÈME RÉSOLUTION comptes ou résumées dans ces rapports TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées conclues en 2013 rémunération (Affectation du résultat de l exercice du Vice président administrateur référent prélèvement sur les primes d émission amendements au régime article 39 et fixation du dividende)et modification des engagements de non concurrence des dirigeants mandataires L ssemblée énérale statuant aux conditions de quorum et desociaux et information sur les conventions et majorité d une assemblée rdinaire sur proposition du conseilengagements pris au cours des exercices d administration décide  antérieurs)d imputer sur le report à nouveau de 973 551 474 73 euros1°)la perte de l exercice qui s élève à 132 771 491 80 euros  L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et dede prélever sur le report à nouveau 2 216 403 60 euros au2°)majorité d une assemblée ordinaire connaissance prise dutitre de la reconstitution de la réserve légale Rapport du conseil d administration et du Rapport spécial descommissaires aux comptes présenté en application deset décide de répartir le bénéfice distribuable qui s élève ainsi àdispositions de l article L  225 40 du Code de commerce sur les838 563 579 33 euros augmenté d un prélèvement deconventions visées aux articles L  225 38 et L  225 42 1 dudit244 480 049 49 euros sur les primes d émission relatives àcode approuve les conventions présentées dans ces rapports l apport des actions Legrand qui ressort alors àrelatives à la rémunération du Vice président au titre de ses1 083 043 628 92 euros entre les titulaires desmissions d administrateur référent ainsi qu au régime de retraite579 167 716 actions portant jouissance au 1er janvier 2013supplémentaire à prestations définies des dirigeants mandatairescomposant le capital au 17 janvier 2014 par le versement d unsociaux et à leurs obligations de non concurrence et prend actedividende de 1 87 euro par action de 4 euros de nominal des informations relatives aux conventions et aux engagementsLa totalité du dividende proposé est éligible à l abattement depris au cours d exercices antérieurs et approuvés par l Assemblée40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France Générale prévu à l article 158 3 2° du Code général des impôts 8311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSCINQUIÈME RÉSOLUTION HUITIÈME RESOLUTION (Approbation de conventions et engagements (Avis sur les éléments de la rémunération réglementés relatifs au statut due ou attribuée au titre de l exercice 2013 de M Jean Pascal Tricoire) à M Emmanuel Babeau)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de L assemblée générale consultée en application de lamajorité d une assemblée ordinaire connaissance prise du recommandation du paragraphe 24 3 du Code de gouvernementRapport du conseil d administration et du Rapport spécial des d entreprise AFEP MEDEF de juin 2013 lequel constitue le codecommissaires aux comptes présenté en application des de référence en application de l article L 225 37 du Code dedispositions de l article L  225 40 du Code de commerce sur les commerce statuant aux conditions de quorum et de majoritéconventions et engagements visés aux articles L  225 38 et d une assemblée ordinaire émet un avis favorable sur les élémentsL  225 42 1 dudit code approuve les conventions et de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 àengagements présentés dans ces rapports relatifs au régime de M  Emmanuel Babeau tels que présentés dans le Rapport duprévoyance de M  Jean Pascal Tricoire ainsi qu aux indemnités et conseil d administration à l assemblée générale  Consultation desavantages dus en cas de cessation de ses fonctions actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeantsmandataires sociaux SIXIÈME RÉSOLUTION NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions et engagements (Nomination d un administrateur Mme Linda réglementés relatifs au statut Knoll)de M Emmanuel Babeau)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et deL assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demajorité d une assemblée ordinaire nomme Mme Linda Knollmajorité d une assemblée ordinaire connaissance prise duadministrateur en remplacement de M Serge Weinberg qui n aRapport du conseil d administration et du Rapport spécial despas souhaité être renouvelé dans son mandat pour un période decommissaires aux comptes présenté en application des4 années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée généraledispositions de l article L  225 40 du Code de commerce sur lesde 2018 qui statuera sur les comptes de l exercice clos leconventions et engagements visés aux articles L  225 38 et31 décembre 2017 L  225 42 1 dudit code approuve les conventions etengagements présentés dans ces rapports relatifs au régime deDIXIÈME RÉSOLUTION prévoyance de M  Emmanuel Babeau ainsi qu aux indemnités etavantages dus en cas de cessation de ses fonctions (Renouvellement du mandat d un SEPTIÈME RÉSOLUTION administrateur M Noël Forgeard)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de(Avis sur les éléments de la rémunération majorité d une assemblée ordinaire renouvelle le mandat dedue ou attribuée au titre de l exercice 2013 M  Noël Forgeard pour une durée de deux années qui viendra àà M Jean Pascal Tricoire)expiration à l issue de l assemblée générale de 2016 qui statuerasur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 L assemblée générale consultée en application de larecommandation du paragraphe 24 3 du Code de gouvernementONZIÈME RÉSOLUTION d entreprise AFEP MEDEF de juin 2013 lequel constitue le codede référence en application de l article L 225 37 du Code de(Renouvellement du mandat d un commerce statuant aux conditions de quorum et de majoritéadministrateur M Willy Kissling)d une assemblée ordinaire émet un avis favorable sur les élémentsde la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 àL assemblée générale statuant aux conditions de quorum et deM  Jean Pascal Tricoire tels que présentés dans le Rapport dumajorité d une assemblée ordinaire renouvelle le mandat deconseil d administration à l assemblée générale  Consultation desM  Willy Kissling pour une durée de deux années qui viendra àactionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeantsexpiration à l issue de l assemblée générale de 2016 qui statueramandataires sociaux" sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSDOUZIÈME RÉSOLUTION d honorer les obligations liées à des titres de créanceconvertibles en actions de la société  (Renouvellement du mandat d un administrateur Mme Cathy Kopp)de réaliser des opérations de croissance externe (dans la limitede 5 % du capital) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et dede procéder dans le cadre d un contrat de liquidité conforme àmajorité d une assemblée ordinaire renouvelle le mandat dela charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchésMme Cathy Kopp pour une durée de quatre années qui viendra àfinanciers à l animation du marché du titre de la société   ouexpiration à l issue de l assemblée générale de 2018 qui statuerade mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait àsur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 être reconnue par la loi ou l Autorité des marchés financiers TREIZIÈME RÉSOLUTIONLe nombre maximum d actions pouvant être acquises enexécution de la présente autorisation est fixé à 10 % du nombre(Renouvellement du mandat d un total des actions composant le capital social à la date de laadministrateur M Henri Lachmann)présente assemblée générale (soit à titre indicatif 57 921 194 actions sur la base du capital au 17 janvier 2014) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et deLe prix maximum d achat est fixé à 80 euros par action Toutefois majorité d une assemblée ordinaire renouvelle le mandat desi tout ou partie des actions acquises dans ces conditions étaitM  Henri Lachmann pour une durée de deux années qui viendra àutilisé pour consentir des options d achat d actions en applicationexpiration à l issue de l assemblée générale de 2016 qui statuerades dispositions des articles L  225 177 et suivants du Code desur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 commerce le prix de vente serait alors déterminé conformémentQUATORZIÈME RÉSOLUTION aux dispositions légales relatives aux options d achat d actions En conséquence des limites ci dessus le montant total maximal(Renouvellement du mandat d un des rachats ne pourra excéder 4 633 695 520 euros administrateur M Richard Thoman)L acquisition la conservation la cession ou le transfert de cesactions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tousL assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demoyens sur le marché sur un système multilatéral de négociationmajorité d une assemblée ordinaire renouvelle le mandat de(MTF) via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans leM  Richard Thoman pour une durée de deux années qui viendra àrespect de la réglementation en vigueur Ces moyens incluentexpiration à l issue de l assemblée générale de 2016 qui statueral acquisition ou la cession de blocs l utilisation de tous instrumentssur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré àQUINZIÈME RÉSOLUTION gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vented options d achat et de vente et de toutes combinaisons de celles ci(Ratification de la cooptation de M Jeong Kim à l exclusion de la vente d options de vente) dans le respect de laréglementation en vigueur et nomination en qualité d administrateur) Les actions acquises pourront être également annulées dans lesL assemblée générale statuant aux conditions de quorum et deconditions prévues aux articles L  225 204 et L  225 205 du Codemajorité d une assemblée ordinaire ratifie la cooptation en date dude commerce et conformément à la vingtième résolution adoptée24 octobre 2013 de M  Jeong Kim en qualité d administrateur et lepar l assemblée générale du 25 avril 2013 nomme administrateur pour une période d une année qui viendra àLe conseil d administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s)expiration à l issue de l assemblée générale de 2015 qui statueraen cas d incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soitsur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 à l élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et àSEIZIÈME RÉSOLUTION l attribution gratuite de titres en cas de division de la valeurnominale des titres ou du regroupement des actions et plus(Autorisation donnée au conseil généralement en cas d opération portant sur les capitaux propres d administration d acheter des actions pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur lavaleur des actions ce prix étant alors ajusté par un coefficientde la société prix maximal d achat multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le80 euros par action)capital avant l opération et ce nombre après l opération L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et deTous pouvoirs sont conférés au conseil d administration avecmajorité d une assemblée ordinaire connaissance prise dufaculté de délégation pour mettre en uvre la présente résolution Rapport du conseil d administration autorise conformément auxLes autorisations et délégations consenties au conseildispositions de l article L  225 209 du Code de commerce et dud administration aux termes de la présente résolution règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 lebénéficieront au conseil d administration en cas d adoption de laconseil d administration à acquérir des actions de la société afin  dix septième résolution relative à la transformation de la société ende réduire le capital dans la limite légale maximale  Société Européenne d honorer les obligations liées à des programmes d options surL autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois àactions ou autres allocations d actions aux salariés ou auxcompter de la présente assemblée générale mandataires sociaux de la société ou d une entreprise associée  8313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSPartie extraordinaireDIX SEPTIÈME RÉSOLUTION de cet exercice seront établis présentés et contrôlés dans lesconditions fixées par les statuts de la société sous sa nouvelle(Approbation de la transformation de la forme forme et les dispositions du Code de commerce relatives à lasociale de la société par adoption de la forme société européenne de la société européenne Societas Europaea Après avoir pris note que conformément à l article 12§2 duet des termes du projet de la transformation Règlement susvisé l immatriculation de la société européenne neet constatation du maintien inchangé du conseil pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l implication desd administration des commissaires salariés telle que prévue aux articles L  2351 1 et suivants du Codeaux comptes et des autorisations conférées du travail aura pu être menée à son terme ces négociations pouvantau conseil d administration par l assemblée aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l implicationgénérale)des salariés au sein de la société européenne ou (ii) à la décision prise à la majorité prévue par l article L  2353 1 et suivants du CodeL assemblée générale statuant aux conditions de quorum et dedu travail de ne pas entamer les négociations ou de clore desmajorité d une assemblée extraordinaire après avoir prisnégociations déjà entamées et d appliquer la réglementation relative àconnaissance  l information et à la consultation dans les États membres où la sociétéemploie des salariés ou (iii) à l application des dispositions subsidiairesdu projet de transformation de la société en société européennerelatives au comité de la société européenne prévues par lesétabli par le conseil d administration en date du 19 février 2014articles L  2353 1 et suivants du Code du travail lorsque à l issue de laet déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 20période de négociation prévue à l article L  2352 9 dudit code aucunfévrier 2014 accord n a été conclu du Rapport du conseil d administration justifiant et expliquant lesaspects juridiques et économiques de la transformation de laDécide sous réserve de l approbation des obligataires au titre dessociété et indiquant les conséquences pour les actionnaires etemprunts obligataires ci après  ISIN FR001107859 USD Tauxpour les salariés de l adoption de la forme de sociétéVariable juillet 2014 ISIN FR0010526178 5 375 % janvier 2015 européenne  ISIN FR0010922542 2 875 % juillet 2016 ISIN FR0111491860 849 % JPY novembre 2016 ISIN FR011158666 0 8463 % JPYdu Rapport de M Olivier Peronnet commissaire à ladécembre 2016 ISIN FR011075183 3 75 % juillet 2018 transformation nommé par ordonnance de Monsieur leISIN FR0011119460 3 50 % janvier 2019 ISIN FR0010922534Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du3 625 % juillet 2020 ISIN FR0011561000 2 50 %25 février 2014 septembre 2021 BNP variable émise en juillet 2008 après avoir constaté que la société remplit les conditions requises(i) d approuver la transformation de la forme sociale de la sociétépar les dispositions du Règlement CE n° 2157 2001 du conseil duen société européenne (Societas Europaea) à conseil8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne etd administration et d approuver les termes du projet denotamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement transformation arrêté par le conseil d administration et prend acteainsi qu à l article L  225 245 1 du Code de commerce relatives àque cette transformation de la société sous forme de sociétéla transformation d une société anonyme en société européenne  européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterreet après avoir pris acte que  qui interviendra à l issue des négociations relatives à l implicationdes salariés et (ii) de conférer tous pouvoirs au conseilla transformation de la société en société européenne n entraîned administration de renoncer au bénéfice de tout ou partie desni la dissolution de la société ni la création d une personneconditions liées à l approbation du projet de transformation par lesmorale nouvelle  obligataires susvisées et (iii) de conférer tout pouvoir au conseilla durée de la société son objet et son siège social ne sont pasd administration pour prendre toutes décisions et procéder auxmodifiés  formalités nécessaires à l immatriculation de la société sous formele capital de la société reste fixé à la même somme et au mêmede Société Européenne nombre d actions d une valeur nominale de 4 euros chacune  DIX HUITIÈME RÉSOLUTION celles ci resteront admises aux négociations sur le marchéréglementé de NYSE Euronext Paris  (Approbation de la dénomination sociale les mandats des administrateurs et des commissaires auxde la société sous sa nouvelle forme comptes titulaires et suppléants en cours au moment de lade société européenne)transformation de la société en société européenne sepoursuivront jusqu à leurs termes respectifs  L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et del ensemble des autorisations et des délégations de compétencemajorité d une assemblée extraordinaire après avoir priset de pouvoirs qui ont été et seront conférées au conseilconnaissance du Rapport du conseil d administration décide sousd administration sous sa forme de société anonyme par toutesréserve de l adoption des dix septième et dix neuvième résolutionsassemblées générales de la société et en vigueur au jour de laqu à compter de la réalisation définitive de la transformation de laréalisation de la transformation de la société en sociétésociété en société européenne l actuelle dénomination sociale deeuropéenne seront au jour de ladite réalisationla ociété verra le sigle SA remplacé par le sigle SE automatiquement transférées au conseil d administration sousconformément aux dispositions de l article 11 du Règlement CEsa forme nouvelle de société européenne  n°2157 2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de lala durée de l exercice social en cours n est pas modifiée du faitsociété européenne La dénomination sociale de la sociétéde l adoption de la forme de société européenne et les comptesdeviendra ainsi Schneider Electric SE 314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSCette modification sera reflétée dans les statuts de la société sous prise du Rapport du conseil d administration et du Rapport spécialsa nouvelle forme de société européenne des commissaires aux comptes dans le cadre des dispositionsdes articles L 3332 1 et suivants du Code du travail et des articlesDIX NEUVIÈME RÉSOLUTION L 225 129 2 L 225 129 6 L 225 138 1 et L 228 92 et suivantsdu Code de commerce et conformément aux dispositions de ce(Approbation des statuts de la société à même code sa nouvelle forme de société européenne)délègue au conseil d administration avec faculté desubdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour deEn conséquence la décision de transformation de la société enla présente assemblée générale sa compétence pour décidersociété européenne l assemblée générale statuant aux conditionsde l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois surde quorum et de majorité d une assemblée extraordinaire aprèsses seules décisions par émission d actions ou de valeursavoir pris connaissance du Rapport du conseil d administration mobilières donnant accès au capital de la société réservée auxainsi que du projet de statuts de Schneider Electric SE décide adhérents à un Plan Epargne Entreprise de la société et dessous réserve de l adoption des dix septième et dix huitièmeentreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans lesrésolutions de modifier comme suit les statuts de la société afinconditions de l article L 225 180 du Code de commerce etd y insérer les dispositions du droit communautaire et du droitL 3344 1 du Code du travail à concurrence d un montantfrançais applicable aux sociétés européennes  nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en uvreÀ l article 1  de la présente délégation étant précisé (i) que ce plafonds imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzièmele 1er alinéa qui est ainsi rédigé La société est de forme(i)résolutions adoptées par l assemblée générale du 25 avril 2013anonyme à conseil d administration est remplacé par l alinéaet (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu àsuivant  la société est de forme européenne à conseilcompter du 1er juillet 2014  d administration décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Planle 2e alinéa qui est ainsi rédigé  Créée les 2 et(ii)Epargne Entreprise à 20 % d une moyenne des cours cotés de4 décembre 1871 elle continue d exister entre lesl action de la société sur le marché réglementé de NYSEpropriétaires des actions composant son capital social telEuronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant lequ indiqué à l article 6 ci après après fusion avec la sociétéjour de la décision du conseil d administration ou de sonSchneider SA société ayant elle même absorbé sa filialedélégué fixant la date d ouverture des souscriptions Toutefois industrielle créée le 21 octobre 1836 sous la forme del assemblée générale autorise expressément le conseilcommandite par actions et transformée en société anonymed administration à réduire la décote susmentionnée dans lesle 31 mai 1966 et repris sa dénomination est complété parlimites légales et réglementaires ou à ne pas en consentir les mots suivants  et transformée en société européennenotamment pour tenir compte de la réglementation applicablepar décision de l assemblée générale mixte du 6 mai 2014" dans les pays où l offre sera mise en oeuvre les autres dispositions de l article 1 restent inchangées  (iii)décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilièresÀ l article 3 l alinéa unique qui est ainsi rédigé la dénominationdonnant accès au capital de la société seront arrêtées par lesociale est  Schneider Electric SA est remplacé par l alinéaconseil d administration dans les conditions fixées par lasuivant  la dénomination sociale est  Schneider Electric SE réglementation L assemblée générale approuve les statuts de la société sous sadécide de supprimer en faveur des adhérents à un Plannouvelle forme de société européenne Ces statuts deviendrontEpargne Entreprise le droit préférentiel de souscription deseffectifs à compter de la réalisation définitive de la transformationactionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès aude la société en société européenne soit à la date de soncapital à émettre dans le cadre de la présente résolution immatriculation au Registre du commerce et des sociétés deprend acte que la présente délégation emporte de plein droitNanterre renonciation au droit préférentiel de souscription aux actionsUn exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé auauxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de laprocès verbal de la présente assemblée présente résolution pourront donner droit VINGTIÈME RÉSOLUTION décide que la présente délégation privera d effet à compter du1er juillet 2014 l autorisation donnée par l assemblée générale du25 avril 2013 dans sa dix huitième résolution pour ses montants(Délégation de compétence consentie au conseil non utilisés par le conseil d administration d administration en vue de procéder à des L assemblée générale prend acte que le conseil d administrationaugmentations de capital réservées aux a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins deadhérents au Plan Èpargne Entreprise dans la procéder aux opérations visées dans la présente résolution etlimite de 2 % du capital social avec suppression de réaliser et constater les augmentations de capital endu droit préférentiel de souscription des résultant actionnaires)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demajorité d une assemblée générale extraordinaire connaissance8315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSVINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION prend acte que la présente délégation emporte de plein droit auprofit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au(Délégation de pouvoir donnée au conseil capital de la société renonciation expresse des actionnaires àd administration à l effet de procéder aux leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de laaugmentations de capital réservées à société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit une catégorie de bénéficiaires en faveur décide que la somme revenant ou devant revenir à la sociétédes salariés de sociétés étrangères du Groupe pour chacune des actions émises ou à émettre en applicationsoit directement soit via des entités agissant de la présente résolution sera fixée par le Conseilpour leur compte ou des entités intervenant afin d Administration sur la base du cours de l action de la sociétéd offrir aux salariés des sociétés étrangères sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris  lesdu Groupe des avantages comparables à ceux conditions d émission seront déterminées au choix du conseilofferts aux adhérents au Plan d Épargne d administration sur la base soit (i) du premier ou dernier courscoté de l action de la société lors de la séance de Bourse duEntreprise dans la limite de 1 % du capital social jour de la décision du conseil d administration ou son déléguéavec suppression du droit préférentiel fixant les conditions d émission soit (ii) d une moyenne desde souscription des actionnaires)cours cotés de l action de la société lors des 20 séances deBourse précédant le jour de la décision du conseilL assemblée générale statuant aux conditions de quorum et ded administration ou de son délégué fixant les conditionsmajorité d une assemblée générale extraordinaire ayant prisd émission au titre de la présente résolution ou fixant le prixconnaissance du Rapport du conseil d administration et dud émission au titre de la vingtième résolution adoptée parRapport spécial des commissaires aux comptes conformémentl assemblée générale du 6 mai 2014  le conseil d administrationaux dispositions des articles L  225 129 1 L  225 138 etpourra fixer les conditions d émission par application d uneL  228 92 et suivants du Code de commerce  décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l action dedélègue au conseil d administration avec faculté dela société déterminé selon l une des deux modalités décrites auxsubdélégation les pouvoirs nécessaires à l effet d augmenter points (i) et (ii) du présent paragraphe le pourcentage d uneen une ou plusieurs fois aux époques qu il fixera et dans lestelle décote appliquée sur le cours de l action de la société seraproportions qu il appréciera le capital social dans la limite d undéterminé par le conseil d administration en considération montant maximal de 1 % du capital à la date de la présentenotamment des dispositions légales réglementaires et fiscalesassemblée générale par l émission d actions ou de valeursdu droit étranger applicable le cas échéant aux personnesmobilières donnant accès au capital de la société conférant lesbénéficiaires de l émission  mêmes droits que les actions anciennes une telle émission seradécide que le conseil d administration aura tous pouvoirs dansréservée aux personnes répondant aux caractéristiques de lales conditions prévues par la loi et dans les limites fixéescatégorie définie ci dessous étant précisé (i) que le plafond deci dessus pour mettre en uvre la présente délégation et1 % du capital fixé ci dessus s imputera sur le plafond de 2 %arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées parprévu à la vingtième résolution de l assemblée générale du 6 maila présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun2014 mais en revanche est autonome et distinct des plafondsd eux étant entendu que le onseil d Administration pourravisés aux dixième et douzième résolutions adoptées pardécider que l augmentation de capital sera réalisée à hauteurl assemblée générale du 25 avril 2013 (ii) que la présentedes montants souscrits sous réserve qu au minimum 75 % desautorisation ne pourra être utilisée qu à compter du 1er aoûtactions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital2014  offerts aient été souscrites ainsi que notamment  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desde fixer les caractéristiques des titres à émettre arrêter les actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilièresprix d émission dates délais modalités et conditions dedonnant accès au capital émis en application de la présentesouscription de libération de délivrance et de jouissancerésolution et de réserver le droit de les souscrire à l une et oudes actions et des valeurs mobilières dans les limitesl autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiqueslégales ou réglementaires en vigueur suivantes  (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétésconstater l augmentation de capital procéder à l émission du Groupe Schneider Electric liées à la société dans lesdes actions et autres titres donnant accès au capital conditions de l article L  225 180 du Code de commerce et demodifier corrélativement les statuts l article L  3344 1 du Code du travail et ayant leur siège socialet d une manière générale passer toute convention hors de France  (ii) ou et des OPCVM ou autres entités ayantnotamment pour parvenir à la bonne fin des émissionsou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis enenvisagées prendre toutes mesures et effectuer toutestitres de l entreprise dont les porteurs de parts ou lesformalités utiles à l émission à la cotation et au serviceactionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i)financier des titres émis en vertu de la présente délégationdu présent paragraphe  (iii) ou et tout établissement bancaireainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et plusou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de lagénéralement faire tout ce qui sera nécessaire  société pour les besoins de la mise en place d un pland actionnariat ou d épargne au profit des personnesdécide que la présente délégation privera d effet à compter dumentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le1er août 2014 l autorisation donnée par l assemblée générale durecours à la souscription de la personne autorisée25 avril 2013 dans sa dix neuvième résolution pour sesconformément à la présente résolution permettrait aux salariésmontants non utilisés par le conseil d administration de filiales localisées à l étranger de bénéficier de formulesLa délégation conférée par la présente résolution est valable pourd actionnariat ou d épargne salariés équivalentes en termesune durée de 18 mois à compter de la présente assembléed avantage économique à celles dont bénéficieraient les autresgénérale salariés du Groupe  316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALEPROJET DES RÉSOLUTIONSPartie ordinaireVINGT DEUXIÈME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d extraits du procès verbal constatant les présentes résolutions envue de l accomplissement de toutes formalités légales ou administratives 8317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNEAnnexe à la dix neuvième 5 résolution projet de statuts de Schneider Electric SE société europénenneTitre I Nature Objet Dénomination durée et siège de la sociétéArticle 1 qu en soit la forme faisant des opérations se rattachant auxaffaires de la société ou de nature à favoriser son industrie etLa société est de forme européenne à conseil d administrationson commerce et généralement toutes opérationsindustrielles commerciales et financières mobilières etCréée les 2 et 4 décembre 1871 elle continue d exister entre lesimmobilières se rattachant directement ou indirectement propriétaires des actions composant son capital social teld une manière quelconque à l objet ci dessus qu indiqué à l article 6 ci après après fusion avec la sociétéSchneider SA société ayant elle même absorbé sa filialeLa société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet industrielle créée le 21 octobre 1836 sous la forme de commanditesoit seule pour son compte ou le compte de tiers soit enpar actions et transformée en société anonyme le 31 mai 1966 etparticipation soit encore par voie d achat de souscription repris sa dénomination et transformée en société européenne pard apport ou d échanges de droits sociaux part d intérêts et achatdécision de l assemblée générale mixte du 6 mai 2014 de toutes sociétés quelle que soit leur forme poursuivant un objetsimilaire ou connexe ou de nature à favoriser son extension ouElle est régie par les dispositions législatives et réglementaires enson développement vigueur et les présents statuts Article 3Article 2La dénomination sociale est SCHNEIDER ELECTRIC SELa société a pour objet directement ou indirectement sousquelque forme que ce soit en France et dans tous pays  Article 4la conception le développement et la commercialisation de(i)produits d équipements et de solutions liés à la mesure laLa durée de la société qui devait expirer au 1er janvier 1887 a étégestion la mise en uvre de l énergie sous toutes sessuccessivement prorogée par décisions des assemblées généralesformes et apportant fiabilité efficacité productivité des actionnaires des 8 décembre 1880 17 décembre 1887 notamment par l exploitation par voie de création 19 décembre 1896 29 octobre 1908 et 20 novembre 1928 d acquisition ou autrement de toutes activités liéesjusqu au 1er juillet 2031 sauf les cas de nouvelle prorogation ou denotamment  dissolution anticipée à la construction électrique à la distribution électrique et à Article 5l alimentation électrique sécurisée au contrôle aux automatismes et à la sécurité des bâtiments Le siège social est au 35  rue Joseph Monier 92500au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les Rueil Malmaison logiciels) à la gestion de toute infrastructure telle que centres de Il pourra être transféré dans le même département ou dans undonnées réseaux ou équipements  département limitrophe par le conseil d administration sousréserve de ratification de cette décision par la plus prochainela prise l achat la vente l exploitation de tous droits de(ii)assemblée générale ordinaire propriété intellectuelle et ou industrielle relatifs à cesindustries  Le conseil d administration pourra établir partout où il le juge utile la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes(iii)des bureaux des agences et des succursales et procéder à leurentreprises ou sociétés groupements d entreprises quellesuppression 318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNETitre II Capital Social ActionsArticle 6troisième alinéa de cet article Les mêmes obligations s appliquentlorsque la participation en capital ou en droits de vote devientLe capital social est fixé à la somme de 2 316 847 784 euros il estinférieure à l un des seuils prévus ci dessus En casdivisé à compter du 2 septembre 2011 en 579 211 946 actionsd inobservation de ces obligations de déclaration en application dude 4 euros chacune de valeur nominale entièrement libérée présent alinéa l actionnaire sera dans les conditions et limitesdéfinies par la loi privé du droit de vote afférent aux actions ou auxIl a été porté  droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à laau montant de 6 364 233 100 FRF en application de la décisiondemande lors de l assemblée d un ou de plusieurs actionnairesde l assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1995détenant une fraction du capital social au moins égale à 2 5 % approuvant la fusion de la société avec Schneider SA par voieLa société pourra dans les conditions prévues par les dispositionsd absorption de cette dernière et à charge de remettre à seslégales ou réglementaires en vigueur demander communication àactionnaires 122 175 958 actions de 50 FRF nominal entout organisme ou intermédiaire habilité de tout renseignementrémunération de leur apport  relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférantau montant de 6 890 007 300 FRF en application de la décisionimmédiatement ou à terme un droit de vote leur identité et lede l assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1997nombre d actions qu ils détiennent approuvant la fusion de la société avec Merlin Gerin etL inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires deTélémécanique par voie d absorption de ces dernières et àleur obligation de communication des renseignements visés àcharge de remettre aux actionnaires de Télémécaniquel alinéa ci dessus peut dans les conditions prévues par la loi 117 840 actions de 50 FRF nominal en rémunération de leurentraîner la suspension voire la privation du droit de vote et duapport  droit au paiement du dividende attachés aux actions au montant de 1 921 198 912 euros en application de ladécision du 7 août 2001 du Président du conseilArticle 8d administration agissant dans le cadre des décisions duconseil d administration des 7 juin et 11 juin 2001 d augmenterle capital pour rémunérer les actionnaires de la société LegrandLes actions sont librement négociables et transmissiblesayant apporté leurs titres à l offre publique d échange initiée parArticle 9 Schneider Electric SA sur le capital de la société Legrand Cetteaugmentation de capital correspond à l émission de43 755 369 actions de 8 euros de nominal pour rémunérer lesChaque action donne droit dans la propriété de l actif social dansactionnaires de Legrand ayant apporté leurs actions à l offrele partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à unepublique à titre principal à l émission de 27 389 408 actions dequotité proportionnelle au nombre des actions existantes compte8 euros de nominal pour rémunérer les actionnaires de Legrandtenu s il y a lieu du capital amorti et non amorti libéré ou nonayant apporté leurs actions ordinaires Legrand à l offre publiquelibéré du montant nominal des actions et des droits des actionsd échange à titre subsidiaire à l émission dede catégories différentes 13 096 278 actions de 8 euros de nominal pour rémunérer lesactionnaires de Legrand ayant apporté leurs actions à dividendeToutes les actions qui composent ou composeront le capital socialprioritaire Legrand à l offre publique d échange seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales En conséquence tous impôts et taxes qui pour quelque causeArticle 7que ce soit pourraient à raison du remboursement du capital deces actions devenir exigibles pour certaines d entre ellesseulement soit au cours de l existence de la société soit à laLes actions sont nominatives ou au porteur au choix deliquidation seront répartis entre toutes les actions composant lel actionnaire Leur propriété qu elles soient nominatives ou aucapital lors de ce ou de ces remboursements de façon que toutesporteur résulte de l inscription en compte de leurs titulaires les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires touteffectuée dans les conditions et modalités fixées par lesen tenant compte éventuellement du montant nominal et nondispositions législatives et réglementaires en vigueur amorti des actions et des droits des actions de catégoriesToute personne physique ou morale qui vient à posséder au sensdifférentes les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit àde l article L  233 9 du Code de commerce directement ourecevoir la même somme nette indirectement un nombre d actions ou de droits de vote de laChaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actionssociété égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions oupour exercer un droit quelconque les titres isolés ou en nombredes droits de vote ou un multiple de cette fraction doit dans leinférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétairesdélai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement decontre la société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leurseuil de participation informer par lettre recommandée avecaffaire personnelle du groupement du nombre d actionsaccusé de réception la société du nombre total d actions denécessaires droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital qu elle possède seule directement ou indirectement ou deArticle 10concert En outre à compter du 1er novembre 2009 elle devraégalement informer la société dans sa lettre de déclaration defranchissement de seuils du nombre d actions déjà émises qu elleLes sommes restant à verser sur les actions à libérer en espècespeut acquérir en vertu d accords ou d instruments financiers viséssont appelées par le conseil d administration au b) du troisième alinéa de l article L  233 7 du Code deLes quotités appelées et la date à laquelle les sommes8commerce ainsi que du nombre d actions déjà émises surcorrespondantes doivent être versées sont portées à lalesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNEconnaissance des actionnaires soit par une insertion faite 15 jours L actionnaire qui n effectue pas à leur échéance les versementsfrancs au moins à l avance dans un journal habilité à recevoir les exigibles sur les actions dont il est titulaire est de plein droit etannonces légales dans le département du siège social soit par sans mise en demeure préalable redevable à la société d unlettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le intérêt de retard calculé jour après jour à partir de la datemême délai d exigibilité au taux légal sans préjudice des mesures d exécutionforcée prévues par la loi Titre III Administration de la sociétéArticle 11 Composition du conseil mois aux remplacements nécessaires pour que le nombred administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d âged administrationpuisse être maintenue Le conseil d administration est composé de trois membres1)Le conseil d administration comprend un administrateur3)au moins et de 18 membres au plus personnes physiques représentant les salariés actionnaires nommé parEn cas de fusion ce nombre peut être augmenté dans lesl assemblée générale dans les conditions déterminées par leconditions prévues par la loi conseil d administration Pendant la durée de son mandat chaque administrateurToutefois lorsqu à la clôture d un exercice le rapport établidoit être propriétaire de 250 actions au moins en application de l article L  225 102 du Code de commerceLa durée des fonctions d administrateur est de quatre ans2)fait apparaître que les actions détenues par le personnel derenouvelable la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sontliées au sens de l article L  225 180 du Code de commerceToutefois les premiers administrateurs qui étaient membresreprésentent plus de 3 % du capital social de la société cedu conseil de surveillance de la société et qui serontmembre est nommé pour un mandat de quatre ans parnommés par l assemblée générale mixte convoquée pour lel Assemblée Générale des actionnaires sur proposition des25 avril 2013 le seront pour la durée restant à courir de leuractionnaires visés à l article L  225 102 du Code demandat de membre du conseil de surveillance de la société commerce dans les conditions définies au (i) à (iii) ci après à l exception du premier administrateur représentant lessalariés actionnaires qui sera nommé pour une durée deLe mandat prend effet dès la désignation par l assemblée(i)quatre ans générale le cas échéant au lieu et place de celui du membrereprésentant les salariés actionnaires nommés dans lesPar ailleurs et par exception à la règle fixée au premier alinéa conditions déterminées par le conseil d administration dont lele mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassémandat est alors réputé venir à expiration Il prend fin àl âge de 70 ans est de deux ans renouvelable En outre l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire deslorsqu un mandat d administrateur est conféré à uneactionnaires ayant statué sur les comptes de l exercicepersonne qui atteindra l âge de 70 ans avant l expiration deécoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leson mandat la durée de ce mandat est limitée en tout étatmandat dudit administrateur Toutefois le mandat prend finde cause au temps à courir depuis sa nomination jusqu àde plein droit et l administrateur représentant les actionnairesl assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes desalariés est réputé démissionnaire d office  l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquellecet administrateur atteint l âge de 70 ans L assembléesoit en cas de perte i) de sa qualité de salarié de la société générale ordinaire à l issue de laquelle ainsi prend fin leou d une société qui lui est liée au sens demandat d administrateur peut le réélire pour une période del article L  225 180 du Code de commerce ii) de sa qualitédeux ans renouvelable d actionnaire ou de porteur de parts d un fonds commun deplacement investi en actions de l entreprise iii) de sa qualité Au cas où le conseil d administration se renouvellerait enle cas échéant de membre du conseil de surveillance duentier le mandat d une moitié des administrateurs désignés fonds commun de placement qui a proposé saarrondi en cas de besoin au nombre inférieur prendra fin aucandidature  bout de deux ans et le mandat des administrateurs restantsoit lorsqu à la clôture d un exercice le Rapport du conseil au bout de quatre ans l ordre de sortie étant déterminé pard administration établi en application de l article L  225 102voie de tirage au sort effectué en séance du conseil du Code de commerce fait apparaître que les actionsLes fonctions d administrateur prennent fin à l issue de ladétenues par le personnel de la société ainsi que par leréunion de l assemblée générale ordinaire des actionnairespersonnel de sociétés qui lui sont liées au sens deayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenuel article L  225 180 du Code de commerce représententdans l année au cours de laquelle expire le mandat duditmoins de 3 % du capital de la société administrateur L assemblée générale statue au vu d une liste de candidats(ii)Le nombre des administrateurs ayant dépassé l âge deproposés par les salariés actionnaires et désignés selon les70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateursmodalités et conditions suivantes  en fonction Si cette limite venait à être dépassée à défautlorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par lesa)de la démission volontaire d un administrateur âgé de plussalariés et anciens salariés mentionnés à l article L  225 102de 70 ans le plus âgé des administrateurs sera réputédu Code de commerce est exercé par les conseils dedémissionnaire d office Toutefois dans le cas où la limitesurveillance des fonds communs de placement investis enviendrait à être dépassée par suite de la diminution duactions de l entreprise chacun de ces conseils denombre d administrateurs en fonction ce dépassementsurveillance désigne en son sein à sa discrétion au plus deuxrestera sans effet s il était procédé dans un délai de troiscandidats Les conseils de surveillance sont à cet effet saisis320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNEpar le Directeur général qui le cas échéant pourra décider à l assemblée générale Il veille au bon fonctionnement desde regrouper deux ou plusieurs conseils de surveillance en organes de la société et s assure en particulier que lesun collège chargé de désigner à sa discrétion au plus deux administrateurs sont en mesure de remplir leur mission candidats  En outre le conseil nomme s il le juge utile parmi ses2 lorsque le droit de vote attaché aux actions détenuesb)membres un Vice président dont il détermine la durée desdirectement par les salariés ou indirectement via des fonds fonctions dans la limite de celle de son mandatcommuns de placement investis en actions de l entreprise d administrateur par les salariés ou les anciens salariés est exercéLe Vice président pourra également occuper les fonctionsdirectement par ces salariés ou anciens salariés lesd administrateur référent Les missions de l administrateurcandidats sont désignés dans le cadre d une consultationréférent seront fixées dans le règlement intérieur du conseilécrite initiée par le Directeur général Seules les candidaturesd administration présentées par un groupe de salariés actionnairesPar exception à ce qui précède la nomination d unreprésentant au moins 5 % des actions détenues par lesVice président est obligatoire si les fonctions de Président dusalariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sontconseil d administration et de Directeur général sontrecevables  exercées par la même personne  dans ce cas leseuls sont habilités à présenter leur candidature les salariésc)Vice président occupera également les fonctionstitulaires d un contrat de travail compatible avec l exerciced administrateur référent d un mandat de quatre ans et détenant au moins 25 actionsSi le premier conseil d administration qui se tiendrade la société ou un nombre de parts d un FCPE représentantpostérieurement à l assemblée générale mixte convoquéece nombre d actions  pour le 25 avril 2013 choisit de désigner unles modalités de désignation des candidats non définies pard)Président directeur général le premier Vice président etles dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi queadministrateur référent sera l ancien Président du conseil depar les présents statuts sont arrêtées par le Directeur généralsurveillance pour la durée restant à courir de son mandat notamment en ce qui concerne le calendrier de désignationLe conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en3 des candidats  dehors des administrateurs et des actionnaires et qui avec lela liste des candidats valablement désignée est établie par lee)Président et le Vice président forme le bureau En casDirecteur général Elle est annexée à l avis de convocation ded absence du secrétaire le conseil d administration désignel assemblée générale appelée à élire l administrateur proposéun de ses membres ou un tiers pour le suppléer par les actionnaires salariés Le conseil est présidé par le Président ou en cas d absence4 Est nommé par l assemblée générale celui des candidats qui(iii)de ce dernier par le Vice président ou à défaut par unaura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnairesadministrateur choisi par le conseil au début de la séance présents et représentés Article 13 Pouvoirs et obligations En cas de vacance du membre du conseil d administrationdésigné dans les conditions ci dessus son remplacementdu conseil d administrations effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunionde la prochaine assemblée générale ou si celle ci se tient dans unLe conseil d administration détermine les orientations de1 délai inférieur à 3 mois suivant la vacance à l assemblée généralel activité de la société et veille à leur mise en uvre Soussuivante Jusqu à la date de nomination de ce membre du conseilréserve des pouvoirs expressément attribués par la loi auxd administration le conseil d administration pourra se réunir etassemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social ildélibérer valablement se saisit de toute question intéressant la bonne marche de lasociété et règle par ses délibérations les affaires qui laLe processus de sélection des candidats au premier mandatconcernent d administrateur représentant des salariés actionnaires qui suit leDans les rapports avec les tiers la société est engagée mêmechangement de mode d administration et de direction de la sociétépar les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas dedécidé par l assemblée générale extraordinaire convoquée pour lel objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que25 avril 2013 est valablement réalisé par la mise en uvre avantl acte dépassait cet objet ou ne pouvait l ignorer compte tenuledit changement de la procédure prévue à l article 11c) desdes circonstances étant exclu que la seule publication desstatuts de la société tels qu alors en vigueur pour des membresstatuts suffise à constituer cette preuve du conseil de surveillance Le conseil d administration procède aux contrôles et2 Article 12 Président du conseil d administration vérifications qu il juge opportuns Le Président ou le Directeurgénéral est tenu de communiquer à chaque administrateur tous Bureau du conseil d administrationdocuments et informations nécessaires à l accomplissement desa mission Le conseil d Administration nomme parmi ses membres un1 Président dont il détermine la durée des fonctions dans laEn outre le conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses3 limite de son mandat d administrateur et fixe lamembres ou à des tiers actionnaires ou non tous mandatsrémunération spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ousans faculté pour les mandataires de consentir eux mêmesLe Président du conseil d administration est rééligible Latoutes substitutions totales ou partielles limite d âge du Président du conseil d administration est fixéeà 70 ans  ses fonctions prennent fin au plus tard à l issue deLe conseil d administration peut dans la limite d un montant4 la première séance du conseil d administration tenue aprèstotal qu il fixe autoriser le Directeur général à donner desqu il aura atteint l âge de 70 ans conditions avals ou garanties au nom de la société 8Le Président représente le conseil d administration IlOutre le comité spécialisé prévu par l article L  813 29 du5 organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compteCode de commerce le conseil d administration peut321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNEnommer en son sein un ou plusieurs comités spécialisés d administration d un Vice président est obligatoire dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent conformément aux dispositions de l article 12 2 des statuts leur activité sous sa responsabilité Chaque comité rendLe Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus2 compte de ses missions à la prochaine séance du conseilpour agir en toutes circonstances au nom de la société Ild administration exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sousLe conseil d administration arrête pour son propre6 réserve de ceux que la loi attribue expressément auxfonctionnement un règlement intérieur assemblées d actionnaires et au conseil d administration Article 14 Réunions du conseil d administrationIl représente la société dans ses rapports avec les tiers Lasociété est engagée même pour les actes du Directeurgénéral qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elleLe conseil d administration se réunit aussi souvent que1 ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objetl intérêt de la société l exige et toutes les fois qu il le jugeou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances convenable soit au siège social soit en tout autre endroitétant exclu que la seule publication des statuts suffise àindiqué dans la convocation constituer cette preuve Il est convoqué par le Président ou en cas d empêchement2 Le conseil d administration détermine la rémunération et ladu Président par le Vice président par tous moyens etdurée des fonctions du Directeur général laquelle ne peutmême verbalement éventuellement à la demande duexcéder ni celle de la dissociation des fonctions de PrésidentDirecteur général ou du tiers au moins des administrateurs siet de Directeur général ni le cas échéant celle de sonle conseil d administration ne n est pas réuni depuis plus demandat d administrateur deux (2) mois La limite d âge du Directeur général est fixée à 65 ans  sesSauf dans le cas prévu à l article 15 des statuts les3 fonctions prennent fin au plus tard à l issue de la premièredélibérations sont prises aux conditions de quorum et deséance du conseil d administration tenue après qu il auramajorité prévues par la loi  en cas de partage des voix celleatteint l âge de 65 ans du Président de la séance est prépondérante Il est tenu unSur la proposition du Directeur général le conseil3 registre de présence des administrateurs qui est signé pard administration peut donner mandat à une ou plusieursles administrateurs participant à la séance personnes physiques de l assister à titre de Directeur généralLes décisions du conseil d administration peuvent être prisesélégué En accord avec le Directeur général le Conseilpar des moyens de visioconférence ou ded Administration détermine l étendue et la durée destélécommunication dans les conditions prévues par lapouvoirs délégués aux Directeurs généraux délégués Lesréglementation en vigueur et par le règlement intérieur duDirecteurs généraux délégués disposent à l égard des tiers conseil d administration des mêmes pouvoirs que le Directeur général Le conseilLes procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits4 d administration fixe leur rémunération des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à laLorsque le Directeur général cesse ou est empêchéloi d exercer ses fonctions les Directeurs généraux déléguésArticle 15 Direction Généraleconservent sauf décision contraire du conseil leursfonctions et leurs attributions jusqu à la nomination dunouveau Directeur général La Direction Générale de la société est assumée sous sa1 Article 16 Rémunération des administrateursresponsabilité soit par le Président du conseild administration qui prend alors le titre de Président Directeurgénéral soit par une autre personne physique L assemblée générale peut allouer aux administrateurs en1 administrateur ou non nommée par le conseilrémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titred administration et portant le titre de Directeur général de jetons de présence et dont le montant est porté aux fraisLe choix entre ces deux modalités d exercice de la Directiongénéraux de la société Générale est effectué par le conseil d administration qui neLe conseil d administration répartit ces jetons de présence2 peut valablement délibérer que si  entre ses membres comme il l entend l ordre du jour en ce qui concerne ce choix est adressé au Il peut être alloué par le conseil d administration des3 moins 15 jours avant la réunion du conseil étant précisérémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandatsque par exception à ce qui précède le choix entre les deuxconfiés à des administrateurs  dans ce cas cesmodalités d exercice de la Direction générale pourra êtrerémunérations sont portées aux charges d exploitation eteffectué par le premier conseil d administration qui sesoumises à l approbation de l assemblée générale ordinairetiendra après l assemblée générale mixte convoquée pour lesuivant la procédure prévue par la loi 25 avril 2013 sans condition de délai  Les dispositions ci dessus ne sont pas applicables auxles deux tiers au moins des administrateurs sont présents conventions portant sur des opérations courantes et conclues àou représentés des conditions normales Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dansArticle 17 Censeursles conditions définies par les dispositions réglementaires envigueur Lorsque la Direction générale de la société est assumée parLe conseil d administration peut désigner jusqu à trois censeurs le Président du conseil d administration les dispositions desLes censeurs sont convoqués et participent avec voix consultativeprésents statuts relatives au Directeur Général lui sontaux réunions du conseil d administration Ils peuvent faire partieapplicables Dans ce cas la nomination par le conseildes comités créés par le conseil d administration à l exception ducomité d audit Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNEdehors d eux et recevoir une rémunération déterminée par le Les censeurs nommés pour une durée supérieure à un an peuventconseil d administration toujours être renouvelés dans leurs fonctions Il peut à toutmoment être mis fin à celles ci Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus Cependant ilne peut y avoir plus de deux censeurs nommés pour quatre ans Titre IV CommissairesArticle 18L assemblée générale désigne des commissaires aux comptes titulaires et suppléants dans les conditions fixées par la loi Titre V Assemblées générales des actionnairesArticle 19Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membresde l assemblée présents ou acceptants qui disposent du plusLes assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans lesgrand nombre de voix conditions fixées par la loi Le bureau désigne le secrétaire lequel peut être choisi en dehorsLes réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieudes actionnaires précisé dans l avis de convocation Le conseil d administrationIl est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues parpeut décider lors de la convocation la retransmission publiquela loi d une partie ou de l intégralité de ces réunions par visioconférenceet ou télétransmission Les copies ou extraits des procès verbaux de l assemblée sontvalablement certifiés par le Président ou le Vice président duTout actionnaire peut participer personnellement ou parconseil d administration ou par le secrétaire de l assemblée mandataire aux assemblées sur justification de son identité et dela propriété des titres selon les modalités prévues par lesArticle 20dispositions législatives et réglementaires en vigueur Les actionnaires peuvent également si le conseil d administrationLes assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuantle décide au moment de la convocation de l assemblée participerdans les conditions de quorum et de majorité prescrites par leset voter aux assemblées générales par visioconférence ou tousdispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirsmoyens de télécommunications autorisés par les dispositions enqui leur sont attribués par la loi vigueur dans les conditions fixées par celles ci Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitalLe vote à distance s exerce selon les conditions et modalités fixéesqu elles représentent à égalité de valeur nominale Chaque actionpar les dispositions législatives et réglementaires Notamment toutde capital ou de jouissance donne droit à une voix sauf applicationactionnaire pourra transmettre soit sous forme papier soit surde dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dontdécision du conseil d administration publiée dans l avis de réunionpeut disposer un actionnaire et ou de convocation par voie électronique des formulaires deprocuration et de vote par correspondance avant les assemblées Par dérogation aux dispositions de l alinéa qui précède  La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent siun droit de vote double est attribué à toutes les actions1 le conseil d administration le décide au moment de la convocationentièrement libérées pour lesquelles il sera justifié à la fin dede l assemblée être directement effectuées sur le site sécurisé misl année civile précédant la date de l assemblée d uneen place par le centralisateur de l assemblée grâce à un procédéinscription nominative depuis deux ans au moins dans lesrépondant aux conditions de la première phrase du deuxièmeconditions prévues par la loi En outre en casalinéa de l article 1316 4 du Code civil pouvant notammentd augmentation du capital par incorporation de réserves consister en un code identifiant et un mot de passe bénéfices ou primes d émission le droit de vote double estconféré dès leur émission aux actions nominativesLa procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée par ceattribuées gratuitement à raison d actions anciennesmoyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en estauxquelles ce droit est attaché  donné seront considérés comme des écrits non révocables eten assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer 2 opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titrespar lui même et par mandataire au titre des droits de voteintervenant avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée àsimple attachés aux actions qu il détient directement etzéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera enindirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus deconséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant10 % du nombre total des droits de vote attachés auxl Assemblée par ce moyen électronique actions de la société  toutefois s il dispose en outre à titreLes assemblées sont présidées par le Président du conseildirect ou indirect et ou comme mandataire de droits de voted administration ou en son absence par le Vice président ou àdouble la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenantdéfaut par un membre du conseil d administration spécialementcompte exclusivement des droits de vote supplémentairesdélégué à cet effet par le conseil À défaut l assemblée élitqui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu ilelle même son Président 8323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNEexprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droitsLes limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans qu ilde vote attachés aux actions de la société y ait lieu à une nouvelle décision de l assemblée généraleextraordinaire des actionnaires dès lors qu une personne physiquePour l application des dispositions ci dessus  ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnesle nombre total des droits de vote pris en compte est calculé àphysiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers dula date de l assemblée générale et est porté à la connaissancenombre total des actions de la société à la suite d une procéduredes actionnaires à l ouverture de ladite assemblée générale  publique d échange ou d acquisition visant la totalité des actionsle nombre de droits de vote détenus directement et indirectementde la société Le conseil d administration constate la réalisation des entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu unla caducité et procède aux formalités corrélatives de modificationactionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenuesdes statuts par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L  233 3Les limitations prévues aux paragraphes ci dessus sont sans effetdu Code de commerce et aux actions assimilées aux actionspour le calcul du nombre total des droits de vote y compris lespossédées telles que définies par les dispositions desdroits de vote double attachés aux actions de la société et dont ilarticles L  233 7 et suivants dudit code  doit être tenu compte pour l application des dispositionsla procuration d actionnaire retournée à la société sanslégislatives réglementaires ou statutaires prévoyant des obligationsindication de mandataire est soumise aux limitations ci dessus particulières par référence au nombre des droits de vote existantToutefois ces limitations ne visent pas le Président dedans la société ou au nombre d actions ayant droit de vote l assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations Titre VI Comptes sociaux et affectations des résultatsArticle 21l assemblée générale qui sur proposition du conseild administration peut en tout ou partie le reporter à nouveau Chaque exercice social a une durée d une année qui commence lel affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le1er janvier et finit le 31 décembre distribuer aux actionnaires à titre de dividende Article 22En outre l assemblée générale peut décider la mise en distributiondes sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pourfournir ou compléter un dividende soit à titre de distributionLes produits nets de chaque exercice déduction faite des fraisexceptionnelle  dans ce cas la décision indique expressément lesgénéraux et autres charges de la société y compris touspostes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou lesL assemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnairepertes de l exercice la possibilité d opter pour le paiement du dividende en actions ouSur les bénéfices nets de chaque exercice diminués le casen numéraire dans les conditions et suivant les modalités prévueséchéant des pertes antérieures il est tout d abord prélevé 5 %par la loi pour constituer le fonds de réserve légale ce prélèvement cesseLes fonds de réserves de prévoyance et d amortissement ainsid être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale auque les primes d émission et d apport pourront quelle qu ait étédixième du capital social  il reprend son cours lorsque pour uneleur affectation initiale recevoir toute autre affectation et êtrecause quelconque la "réserve légale" est descendue au dessousemployés notamment à doter la réserve légale ou être utilisés àde cette fraction l amortissement et au rachat des actions ou encore être répartisLe bénéfice distribuable constitué par le bénéfice de l exercice entre les actionnaires le tout en vertu d une décision d unediminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus etassemblée générale ordinaire augmenté des reports bénéficiaires est à la disposition deTitre VII Dissolution LiquidationArticle 23plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et quiexercent leurs fonctions conformément à la loi À l expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée l assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNETitre VIII ContestationsArticle 24À cet effet en cas de contestation tout actionnaire doit faireélection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieuToutes les contestations qui peuvent s élever pendant le cours dedu siège social et toutes assignations et significations sontla société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires soit entrerégulièrement délivrées à ce domicile la société et les actionnaires eux mêmes concernantÀ défaut d élection de domicile les assignations et significationsl interprétation ou l exécution des présents statuts ousont valablement faites au parquet du procureur de la Républiquegénéralement au sujet des affaires sociales sont soumises à laprès le tribunal de grande instance du lieu du siège social juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social 8325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALESTATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC SOCIÉTÉ EUROPÉENNE326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTESRESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEResponsables du document et du contrôle des comptesResponsables du document de référenceAttestationJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de finles informations contenues dans le présent document de référence de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérificationsont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent des informations portant sur la situation financière et les comptespas d omission de nature à en altérer la portée données dans le présent document ainsi qu à la lectured ensemble du document J atteste qu à ma connaissance les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnent uneLe rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos leimage fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat31 décembre 2013 contient une observation relative à l applicationde la société et de l ensemble des entreprises comprises dans laau 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée « Avantages duconsolidation et le rapport de gestion contenu dans le présentpersonnel » document présente un tableau fidèle de l évolution des affaires Fait le 20 mars 2014des résultats et de la situation financière de la société et deLe Président Directeur générall ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsiqu une description des principaux risques et incertitudes auxquelsde Schneider Electric SAelles sont confrontées Jean Pascal TricoireEn application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont inclusespar référence dans le présent Document de Référence  les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants figurant en partie 5 du Document de Référence del exercice clos le 31 décembre 2011 enregistré auprès de l AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12 0198 les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants figurant en partie 5 du Document de Référence del exercice clos le 31 décembre 2012 enregistré auprès de l AMF en date du 21 mars 2013 sous le n° D13 0196 les informations financières annuelles et les rapports d audit correspondants figurant en partie 6 du Document deRéférence de l exercice clos au 31 décembre 2011 enregistré auprès de l AMF en date du 22 mars 2012 sous len° D12 0198 les informations financières annuelles et les rapports d audit correspondants figurant en partie 6 du Document deRéférence de l exercice clos au 31 décembre 2012 enregistré auprès de l AMF en date du 21 mars 2013 sous len° D13 0196 le rapport de gestion figurant en partie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2011enregistré auprès de l AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12 0198 le rapport de gestion figurant en partie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2012enregistré auprès de l AMF en date du 21 mars 2013 sous le n° D13 0196 Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit duDocument de Référence 327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTESRESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTESResponsables du contrôle des comptesDate d expiration duDate de nomination mandatCommissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et AutresTour First 1 place des Saisons 92037 Paris la Défense Cedex1992 2016représenté par M  Yvon SalaünMazars Tour Exaltis  61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 2004 2016représenté par M  David ChaudatCommissaires aux comptes suppléantsAuditex2010 2016Thierry Blanchetier2010 2016Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTESTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du Document de RéférenceAfin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table suivante permet d identifier les principalesinformations requises par le règlement n° 809 2004 de la Commission européenne Pages correspondantesRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 du Rapport AnnuelPersonnes responsables1 327Contrôleurs légaux des comptes2 328Informations financières sélectionnées3 8 10Facteurs de risque4 39 46Informations concernant l émetteur5 Histoire et évolution de la société5 1 25 29Investissements  5 2 Réalisés5 2 1 178En cours5 2 2 178Programmés5 2 3 178Aperçu des activités6 Principales activités6 1 20 21Principaux marchés6 2 22 23 172 173Événements exceptionnels6 3 11 12 190Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets licences ou contrats6 4 44Position concurrentielle6 5 20 23Organigramme7 Description sommaire du Groupe7 1 35 38Liste des filiales importantes7 2 241 249Propriétés immobilières usines et équipements8 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées8 1 37 206 207Questions environnementales pouvant influencer l utilisation des immobilisations8 2 41 42corporellesExamen de la situation financière et du résultat9 Situation financière9 1 174 178Résultat d exploitation9 2 182Trésorerie et capitaux10 Capitaux de l émetteur10 1 277 281Source et montant des flux de trésorerie10 2 178Conditions d emprunt et structure financière10 3 228 230Restrictions à l utilisation des capitaux10 4 42 43Sources de financement attendues10 5 42 43Recherche et développement brevets et licences11 30 33Information sur les tendances12 Principales tendances depuis la clôture de l exercice12 1 N ATendances identifiées pour l exercice en cours12 2 29 179329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTESTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEPages correspondantesRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 du Rapport AnnuelPrévisions ou estimations du bénéfice13 Principales hypothèses13 1 N ARapport des Commissaires aux comptes13 2 N AOrganes d administration de direction et de surveillance et direction générale14 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction14 1 6 7Conflits d intérêts au niveau des organes d administration et de direction14 2 145Rémunération et avantages15 Rémunération versée15 1 146 157Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions 15 2 220 226 238de retraites ou d autres avantagesFonctionnement des organes d administration et de direction16 Date d expiration des mandats actuels16 1 127 135Contrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur16 2 145ou à l une de ses filialesInformations sur le Comité d Audit et le Comité de Rémunération16 3 140 142Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur16 4 169Salariés17 Nombre de salariés17 1 116Participations et stock options17 2 282 288Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur17 3 92 282Principaux actionnaires18 Principaux actionnaires18 1 10 281Répartition des droits de vote18 2 281Actionnariat de contrôle18 3 281Accord sur l évolution de l actionnariat18 4 157Opérations avec des apparentés19 238Informations financières concernant le patrimoine la situation financière20 et les résultats de l émetteurInformations financières historiques20 1 272Informations financières pro forma20 2 179États financiers20 3 182 272Vérification des informations financières historiques annuelles20 4 250 251Date des dernières informations financières20 5 189Informations financières intermédiaires et autres20 6 N APolitique de distribution des dividendes20 7 213Procédures judiciaires et d arbitrage20 8 44 45Changement significatif de la situation financière ou commerciale20 9 N AInformations complémentaires21 Capital social21 1 Capital souscrit21 1 1 277Autres actions21 1 2 277Actions autodétenues21 1 3 281Valeurs mobilières21 1 4 209Conditions d acquisition21 1 5 N AOptions ou accords21 1 6 283 284Historique du capital21 1 7 281330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELPages correspondantesRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 du Rapport AnnuelActe constitutif et statuts21 2 N AObjet social21 2 1 274Règlement des organes de gestion et de contrôle21 2 2 136 145Droits et privilèges des actions21 2 3 275 277Modifications des droits des actionnaires21 2 4 275 277Assemblées Générales21 2 5 275Éléments de changement de contrôle21 2 6 281Seuils de participation21 2 7 281Conditions régissant les modifications statutaires21 2 8 274Contrats importants22 239Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts23 111 112Documents accessibles au public24 274Informations sur les participations25 270 271Table de concordance du Rapport Financier AnnuelLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport Financier tels que mentionnés aux articles L  451 1 2 duCode monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l AMF InformationsPagesComptes consolidés du Groupe182 249Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 250 251Comptes annuels de la Société254 267Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 268Rapport de gestion332Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 327331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONTable de concordance du Rapport de gestionLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu exigés aux termes des articles L  225 100et suivants L  232 1 I et II et R 225 102 et suivants du Code de commerce InformationsPagesSituation et activité de la Société au cours de l exercice écoulé 172 178Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 179Événements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à  laquelle le présent239 240document a été établiActivités en matière de recherche et de développement 30 34Activité des filiales de la Société179 270 271Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N AMontant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 295Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 190Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 44 45Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs 178Information sur l organe exerçant la Direction Générale de la Société 6 144 145Résultats174 178Progrès réalisés ou difficultés rencontrées28 29Analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires des résultats de la situation financière de la Société172 178(notamment de sa situation d endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière48 123(notamment environnement personnel)Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 39 46Indications sur l utilisation des instruments financiers par la Société lorsque cela est pertinent pour l évaluation231 237de son actif de son passif de sa situation financière et de ses pertes et profitsExposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 42 43Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou cours de42 43BourseInformations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales48 123de son activitéRenseignements relatifs à la répartition du capital social 281Autocontrôle  identité des sociétés contrôlées au sens de l article L  233 7 et part du capital détenu par ces281sociétésCompte rendu de l état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants) des opérationsréalisées au titre des options d achat ou de souscription d actions réservées au personnel salarié et auxdirigeants des opérations réalisées au titre de l attribution d actions gratuites au personnel salarié et aux282 288dirigeantsObligations de conservation des actions issues de plans d options et plans d attribution gratuite d actions284applicables aux membres de l organe de directionInformation sur le nombre minimal d actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat127 137Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la Société au cours de l exercice157(article 621 18 2 du Code monétaire et financier)Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 278 279Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 146 157Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux 128 135Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 272Indications prévues à l article L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société280 281sur ses propres actionsInformations prévues à l article L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence289en matière d offre publique332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013SCHNEIDER ELECTRIC Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Agenda financierCalendrier des principaux événements6 mai 2014 Assemblée Générale des Actionnaires (Paris)19 mai 2014 Paiement du dividendeCalendrier des communiqués financiers20 février 2014 Résultats annuels 201324 avril 2014 Chiffre d affaires du 1er trimestre 201430 juillet 2014 Résultats semestriels 201429 octobre 2014 Chiffre d affaires du 3ème trimestre 2014Communication Financière Anthony SongTél +33 (0)1 41 39 60 84Fax +33 (0)1 41 29 71 42Contact Presse Véronique Roquet MontegonTél +33 (0)1 41 29 70 76Fax +33 (0)1 41 29 88 14www schneider electric com