Un groupe multiformat et multicanalHypermarchés supermarchés magasins de proximité magasins de cash&carry drive e commerce + DE 21 000PRODUCTEURS ENGAGÉS DANS LES FILIÈRESQUALITÉ CARREFOUR DANS LE MONDE100 5 Mds DE CHIFFRE D AFFAIRES TTC SOUS ENSEIGNES 381 227COLLABORATEURS10 860MAGASINS DANS 33 PAYS18 6 Mds DE CAPITALISATION BOURSIÈRE12 5MILLIONS DE PASSAGES EN CAISSE CHAQUE JOUR DANS NOS MAGASINS+DE 100MILLIONS DE MÉNAGES CLIENTS DANS LE MONDECARREFOUR EN 2014Données au décembre Un groupe en croissanceUne dynamique de croissance con rmée des ouvertures et des rénovations de magasins et de centres commerciaux Un groupe multilocalEntreprise internationale avec un ancrage local fort auprès des territoires et des acteurs locaux Ces informations sont détaillées dans les différent s chapitres du document 1 Document de R éférence 2014Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 24 avril 2015 conformément à l article 212 13 du règlement général de l AMF Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENTDE REFERENCE Deuxième distributeur mondial et premier en Europe avec plus de 10 800 magasins Carrefour emploie 381 227 collaborateurs dans le monde Commerçant multilocal multiformat et multicanal Carrefour est le partenaire de la vie quotidienne en proposant un large choix de produits et de services aux meilleurs prix Le Groupe accueille chaque jour 12 5 millions de clients à travers le monde Rapp ort financier annuel 2014ESPAGNE582magasinsFRANCE5 013magasinsARGENTINE572magasinsTAÏWAN71magasinsBRÉSIL258magasinsCHINE236magasinsPOLOGNE702magasinsROUMANIE174magasinsITALIE1 158magasinsBELGIQUE744magasins1 350magasinsAUTRESIMPLANTATIONSEurope Asie Maghreb Moyen Orient République dominicaine Pays intégrés Pays en partenariat Implantationsau 31 décembre 2014 2Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe 31 1 Chiffres clés consolidés 41 2 Résultats et faits marquants 2014 61 3 Activités et stratégie 81 4 Immobilisations corporelles 151 5 Propriété intellectuelle 151 6 Historique 161 7 Organigramme 181SommaireComptes consolidés au 31 décembre 2014 1355 1 Compte de résultat consolidé 1365 2 État du résultat global consolidé 1375 3 État de la situation nancière consolidée 1385 4 Tableau de ux de trésorerie consolidé 1405 5 Variation des capitaux propres consolidés 1425 6 Notes annexes 1435 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 21152Responsabilité sociétale 192 1 La RSE chez Carrefour 202 2 Les programmes d actions 262 3 Les résultats 593Gouvernement d entreprise 713 1 Code de gouvernement d entreprise 723 2 La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration 723 3 La Direction Générale 863 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 873 5 Gestion des risques 923 6 Contrôle interne 1003 7 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration 1084Commentaires sur l exercice 2014 1094 1 Analyse de l activité et des résultats consolidés 1104 2 Situation nancière et trésorerie du Groupe 1154 3 Perspectives pour l année 2015 1184 4 Autres informations 1194 5 Chiffre d affaires premier trimestre 2015 1234 6 Analyse de l activité de la société mère 1276Comptes sociaux au 31 décembre 2014 2136 1 Bilan au 31 décembre 2014 2146 2 Compte de résultat au 31 décembre 2014 2156 3 Tableau de ux de trésorerie 2166 4 Notes annexes 2176 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2327Informations sur la Société et le capital 2357 1 Renseignements sur la Société 2367 2 Renseignements sur le capital 2397 3 Actionnariat 2437 4 Informations boursières 2468Informations Complémentaires 2498 1 Documents accessibles au public 2508 2 Responsables du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2508 3 Attestation des Responsables du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2508 4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 2518 5 Informations incluses par référence 2538 6 Tableaux de croisement RSE 2548 7 Table de concordance du Document de Référence 2588 8 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2618 9 Table de concordance du rapport de gestion 262 3 Document de R éférence 20141 1 Chi res clés consolidés 41 2 Résultats et faits marquants 2014 61 3 Activités et stratégie 81 3 1 Un commerçant multiformat et multicanal 81 3 2 Un commerçant multilocal 91 3 3 Une offre large de produits de qualité aux meilleurs prix 111 3 4 Le développement de Carrefour en France et à l international 111 4 Immobilisations corporelles 151 5 Propriété intellectuelle 151 6 Historique 161 7 Organigramme 18PRÉSENTAT ION DU GROUPE1 4Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Chiffres clés consolidés1 1 Chi res clés consolidésProfil de l entrepriseLe Groupe exploite des hypermarchés des supermarchés des magasins de proximité des magasins de cash & carry ainsi que des sites de e commerce alimentaires et non alimentaires En 2014 le volume d affaires sous enseignes du Groupe s élève à 100 5 milliards d euros en hausse de 3 1 % à taux de changes constants (+ 0 4 % à changes courants) Le chiffre d affaires TTC consolidé du Groupe s élève à 84 0 milliards d euros en hausse de + 2 9 % à changes constants Les ventes hors taxes s établissent à 74 7 milliards d euros À n 2014 le Groupe compte 10 860 points de vente sous enseignes dont 1 459 hypermarchés 3  115 supermarchés 6  111 magasins de proximité et 175 magasins de cash & carry En France où il réalise 47  % de son chiffre d affaires Carrefour est présent sur tous les formats de distribution avec 237 hypermarchés 960 supermarchés 3 673 magasins de proximité et 143 magasins de cash & carry ainsi qu un portail d e commerce www carrefour fr Ailleurs en Europe Carrefour est présent dans 5 pays intégrés (Belgique Espagne Italie Pologne Roumanie) et y réalise 26  % de son chiffre d affaires dans tous les formats de distribution avec 401 hypermarchés 1 250 supermarchés 1 690 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry sous enseignes et hors franchise internationale En Amérique l atine Carrefour est présent en Argentine et au Brésil et y réalise 19  % de son chiffre d affaires avec 830 magasins dont 291 hypermarchés 169 supermarchés et 370 magasins de proximité Carrefour réalise 8 % de son chiffre d affaires en Chine et à Taïwan En Asie le Groupe compte 298 hypermarchés et 9 supermarchés hors franchise internationale Par ailleurs Carrefour compte 1  350 magasins exploités par des partenaires franchisés en Europe Asie Maghreb Moyen Orient et Républicaine D ominicaine En 2014 Carrefour a ouvert ou acquis 1 128 magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 657 000 m² 5 Document de R éférence 20141Présentation du GroupeChiffres clés consolidésChiffres clés consolidés 2014Les chiffres clés 2014 présentés ci après ont été audités par les Commissaires aux C omptes du Groupe Les informations comparatives 2012 présentées ci après («  2012 retraité  ») ont été retraitées en 2013 pour re éter le classement des activités abandonnées conformément à la norme I FRS 5 (réorganisation des activités du Groupe en Turquie et en Inde) ainsi que l application rétrospective de la norme IAS 19 révisée Avantages du personnel (en millions d euros)20142013 2012 retraité 2012 publiéInformations nancières sélectionnées du compte de résultat consolidéChiffre d affaires hors taxes 74 706 74 888 75 673 76 789Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 768 3 669 3 642 3 688Résultat opérationnel courant 2 387 2 238 2 124 2 140Résultat opérationnel courant après quote part des mises en équivalence 2 423 2 267 2 196 2 212Résultat opérationnel 2 572 2 412 * 1 537 * 1 506 *Résultat net des activités poursuivies 1 300 1 058 273 235Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 1 182 949 150 113Résultat net total 1 367 1 364 1 342 1 316Résultat net part du Groupe 1 249 1 263 1 259 1 233Informations nancières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidéAuto nancement 2 504 2 039 2 708 ** 2 228 **Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation totale 2 609 1 675 2 459 1 973Variation de la trésorerie issue des investissements (3 397) (855) 337 337Variation de la trésorerie issue du nancement (874) (2 489) 60 546Variation nette de la trésorerie (1 643) (1 816) 2 724 2 724Informations nancières sélectionnées de l état de la situation nancière consolidéeDette nette 4 954 4 117 4 320 4 320Capitaux propres 10 228 8 679 *** 8 047 8 361Capitaux propres part du Groupe 9 191 7 925 *** 7 181 7 487* Retraité du fait du reclassement de la quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence ** Retraité du fait du reclassement du coût de l endettement en ux de nancement *** Retraité de l application anticipée de l interprétation IFRIC 21 Le retraitement de l information comparative est décrit dans la note 4 des comptes consolidés 6Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Résultats et faits marquants 20141 2 Résultats et faits marquants 2014Les performances de Carrefour en 2014Les performances 2014 con rment la dynamique de croissance de Carrefour Le Groupe a retrouvé ses fondamentaux et s appuie sur de puissants leviers  un bon équilibre de portefeuille de pays un modèle multiformat complet et unique une excellence opérationnelle sur tous ses métiers Forte croissance des résultats du GroupeLe Groupe a enregistré en 2014 une nouvelle accélération de la croissance de ses ventes Son chiffre d affaires hors taxes est en hausse de + 3 9 % en organique A changes courants la variation est de   0 2  % Les résultats progressent également à la fois en Europe et dans les pays émergents avec un résultat opérationnel courant en hausse de + 10 6 % à changes constants à 2 39 milliards d euros Le résultat net des activités poursuivies ressort à 1 18 milliard d euros en progression de + 24 6 % France  nouvelle progression de la rentabilitéEn France la bonne performance témoigne du solide positionnement sur l alimentaire et du dynamisme de son modèle multiformat En 2014 les ventes organiques hors essence ont progressé de + 1 2 % sur une base déjà élevée après + 1 0 % de croissance en 2013 Tous les formats sont en croissance en France et ce pour la deuxième année consécutive Les différentes activités voient leur attractivité s améliorer avec une progression régulière de la perception prix une hausse du nombre de passages en caisses et une progression de la satisfaction globale des clients Le résultat opérationnel courant poursuit son amélioration en hausse de + 6 1 % à 1 27 milliard d euros Cette hausse s explique pour partie par une amélioration de la marge commerciale liée à la réduction de la décote et à des gains logistiques L ensemble des formats af che une bonne rentabilité International  succès du modèle multilocalDans les autres pays d Europe les ventes se stabilisent en 2014 après plusieurs années de baisse Cette performance est portée par une reprise en Espagne et une amélioration des tendances en Italie au deuxième semestre combinées à la bonne tenue des autres pays L Europe hors France af che une rentabilité en hausse avec un résultat opérationnel courant en progression de + 9 6 % sur 2014 Le Brésil et l Argentine réalisent une année remarquable avec une croissance organique combinée de leurs ventes de 18 1  % sur une base de comparaison déjà élevée en 2013 L Amérique latine enregistre une nouvelle belle progression de son résultat opérationnel courant en hausse de + 23 2 % à changes constants La rentabilité continue de croî tre au Brésil dans chacun des formats En Argentine dans un contexte économique incertain le résultat opérationnel est stable témoignant d une excellente résistance Carrefour conforte sa position de leader dans l alimentaire au Brésil et en Argentine En Asie les ventes organiques ont baissé en 2014 (  1 8 %) re étant l environnement de frugalité de la consommation en Chine et une baisse des ventes de shopping cards Le modèle de Carrefour en Chine évolue pour s adapter à ce contexte La marge commerciale a progressé en taux Taiwan se porte bien Bonne tenue de l autofinancement et hausse des investissementsEn 2014 l auto nancement s est établi à 2 5 milliards d euros qui se comparent à 2 0 milliards d euros en 2013 Avec 2 4 milliards d euros en 2014 Carrefour a poursuivi ses investissements de remise à niveau des actifs modernisation et développement du parc Le Groupe a fortement renforcé sa présence multilocale et multiformat ce qui contribue à l équilibre actuel du portefeuille de pays et d activités En 2014 le cash ow libre du Groupe s est élevé à 306 millions d euros par rapport à 26 millions d euros en 2013 7 Document de R éférence 20141Présentation du GroupeRésultats et faits marquants 2014Faits marquants Création de CarmilaCette société créée en avril est dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie En ligne avec la stratégie de retour aux fondamentaux de Carrefour Carmila permet de mieux maîtriser l é cosystème commerçant avec une plus forte cohérence entre le magasin la galerie marchande le parking et ses abords Le succès de cette stratégie repose notamment sur la rénovation la modernisation et l extension coordonnées de ses galeries et magasins Carmila détient les murs de 180 centres commerciaux pour un patrimoine d actifs d un montant total de 4 0 milliards d euros C est une des cinq premières foncières européennes et Carrefour en détient 42 % Acquisition de DIA en FranceAvec DIA France Carrefour acquiert plus de 800 points de vente totalisant près de 550 000 m² et 2 3 milliards d euros de chiffre d affaires sous enseignes en 2013 L opération a été nalisée le 1er décembre 2014 et contribue de manière signi cative à la croissance du réseau multiformat en France Elle conforte le maillage de Carrefour dans deux zones clés la région parisienne et le Sud Est et permettra au Groupe d offrir aux clients un nombre sensiblement accru de points de retrait de leurs achats Rachat de 53 supermarchés et 17 magasins de proximité en Italie Les 53  supermarchés « Billa » totalisent 58 000 m² et environ 300 millions d euros de chiffre d affaires hors taxes en 2013 Les magasins ont commencé à être intégrés au quatrième trimestre 2014 Carrefour a également racheté 17 magasins de proximité «  Il Centro  » Ces deux opérations renforcent la stratégie multiformat du Groupe Renforcement de l ancrage local au BrésilEn décembre 2014 Carrefour a accueilli Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa liale brésilienne Cette opération permet à Carrefour de béné cier de l expérience reconnue de son nouvel actionnaire dans la distribution locale pour poursuivre le développement de son modèle multiformat Accord de coopération à l achat entre Carrefour et Cora  Supermarchés MatchCet accord concrétise un partenariat de long terme s ans lien capitalistique Il permet aux partenaires de soutenir la compétitivité de leurs enseignes au béné ce des consommateurs Ce partenariat est effectif depuis le 1er janvier 2015 8Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Activités et stratégie1 3 Activités et stratégieProfil de l entrepriseDeuxième distributeur mondial et premier en Europe Carrefour emploie 381 227 collaborateurs dans le monde Présent dans plus de 30 pays avec 10  860 magasins le Groupe a réalisé un chiffre d affaires sous enseignes de 100 5 milliards d euros en 2014 Commerçant multilocal multiformat et multicanal Carrefour est le partenaire de la vie quotidienne Il accueille chaque jour 12 5 millions de clients à travers le monde 1 3 1 Un commerçant multiformat et multicanalAvec ses différentes enseignes et formats Carrefour dispose de tous les atouts pour répondre à la diversité des besoins des clients qu ils soient urbains ou ruraux particuliers ou professionnels en France ou à l international Dans le monde les magasins du Groupe se déclinent aujourd hui sur différents formats et canaux l hypermarché avec une offre généraliste au meilleur prix le supermarché format alimentaire de référence les magasins de proximité pour le service et la praticité les magasins de cash & carry pour les professionnels le drive et l e commerce pour satisfaire de nouvelles habitudes de consommation Les hypermarchésSur des surfaces de 2 400 m2 à 23 000 m2 les hypermarchés Carrefour constituent le format des grandes courses pour tous Les clients peuvent en effet y trouver un assortiment de 20  000 à 80  000 références de produits alimentaires (produits frais produits de grande consommation produits locaux ) et non alimentaires (habillement électronique décoration culture ) Partout dans le monde les hypermarchés Carrefour s efforcent de proposer une offre de qualité et s attachent à préserver le pouvoir d achat de leurs clients avec des prix bas toute l année La satisfaction des clients passe également par un rythme soutenu de promotions et d animations pour faire découvrir de nouveaux produits des avantages prix ou encore la diversité des services proposés Le Groupe développe également sur certains marchés des magasins ouverts à la fois aux professionnels et aux particuliers proposant des produits vendus à prix de gros présentés sur palettes et en quantités importantes L enseigne Atacadão poursuit ainsi son développement au Brésil et au Maroc de même que Carrefour Maxi en Argentine À n 2014 Carrefour compte 1  459 hypermarchés sous enseignes répartis en France (237) dans d autres pays d Europe (489) en Amérique latine (291) en Asie (375) et dans d autres pays (67) Les supermarchésUne offre alimentaire large et variée des étals richement pourvus en produits frais et en produits locaux un assortiment adapté de produits non alimentaires des prix attractifs à tous les rayons et des promotions régulières Forts de ces arguments les supermarchés du Groupe sont la référence du commerce alimentaire en ville ou en zone rurale Sur des surfaces allant de 1 000 m2 à 3 500 m2 les clients béné cient de concepts de magasins marchands et conviviaux pour leurs courses du quotidien aux enseignes Market ou Bairro Au delà des offres commerciales faisant la part belle aux produits frais et aux baisses de prix de nombreuses animations et innovations ont également permis de développer la satisfaction et la délité des clients en 2014 À n 2014 Carrefour compte 3  115 supermarchés sous enseignes répartis en France (960) dans d autres pays d Europe (1  819) en Amérique latine (169) en Asie (19) et dans d autres pays (148) Les magasins de proximitéUne offre de produits allant à l essentiel selon les habitudes de consommation et besoins de la clientèle locale des prix serrés et une large amplitude horaire tels sont les fondamentaux des magasins de proximité du Groupe Les clients se retrouvent pour leurs courses du quotidien dans ces magasins pratiques et proches de chez eux qui offrent une ambiance moderne et agréable Les clients béné cient de produits et services en phase avec leurs attentes des solutions repas à petits prix aux produits essentiels de la vie quotidienne des « caisses panier » pour accélérer le temps des courses aux services de livraison à domicile De 200 m2 à 900 m2 les différentes enseignes du Groupe (Express City Contact Montagne 8 à Huit etc) expriment leur vocation et guident l ambition de devenir le référent du commerce de proximité Au total à n 2014 Carrefour compte 6  111 magasins de proximité répartis en France (3  673) dans d autres pays d Europe (2  035) en Amérique latine (370) et dans d autres pays (33) Les magasins de cash & carryLes magasins de cash & carry offrent aux professionnels restaurateurs et commerçants une vaste gamme de produits alimentaires et non alimentaires à prix de gros avec un ensemble de services sur mesure  des horaires d ouverture adaptés aux métiers de bouche des facilités de livraison des programmes de délisation etc En France par exemple Promocash est ainsi le premier réseau de franchise cash & carry avec 143 points de vente Au total à n 2014 Carrefour compte 175 magasins de cash & carry répartis en France (143) dans d autres pays d Europe (19) et dans d autres pays (13) 9 Document de R éférence 20141Présentation du GroupeActivités et stratégie Le commerce multicanalEn 2014 Carrefour a poursuivi son développement sur le e commerce alimentaire et non alimentaire en adoptant une approche multicanal où magasins et Internet sont en interaction pour satisfaire une clientèle adepte de bonnes affaires et de praticité Dans certains pays du Groupe des sites d e commerce proposent des offres de produits alimentaires et ou non alimentaires Accessibles facilement ces «  cyber marchés   » ont également pour avantage de permettre une livraison rapide tout en béné ciant de prix très compétitifs de promotions et de précieux conseils En France par exemple les sites de e commerce carrefour fr et ooshop fr séduisent jour après jour de nouveaux consommateurs Partout Carrefour développe des solutions pour faciliter les courses de ses clients et poursuit ainsi l expansion du nombre de drive avec 438 points de retrait en France à n 2014 Un service de click & collect pour une offre de produits non alimentaires a également été lancée en 2014 pour permettre aux clients de béné cier du réseau de magasins Carrefour (hypermarchés supermarchés magasins de proximité) pour venir retirer sa commande Selon la maturité des marchés Carrefour développe par ailleurs de nombreuses solutions mobiles pour permettre par exemple d effectuer ses courses depuis son téléphone mobile Carrefour renforce également sa présence sur les réseaux sociaux pour faire béné cier aux clients d actualités et de promotions exclusives 1 3 2 Un commerçant multilocalFort de 10 860 magasins dans plus de 30 pays Carrefour est un des leaders mondiaux de la distribution Aujourd hui présent en France métropolitaine et outre mer (46  % de son parc) dans d autres pays d Europe (40 %) en Amérique latine (8 %) en Asie (4 %) ainsi que sur d autres zones comme le Maghreb et le Moyen Orient (2 %) le Groupe s appuie sur un parc de magasins intégrés franchisés ou développés avec des partenaires locaux Dans chaque pays chaque région chaque commune les magasins Carrefour proposent une offre de proximité construite à partir d une écoute attentive des clients de leurs besoins et modes de consommation Ils y parviennent d autant mieux qu ils contribuent activement à la vie et au développement de leur territoire avec une action à plusieurs niveaux partenariats avec les producteurs régionaux création d emplois parrainage et organisation d évènements participation aux projets économiques environnementaux et sociaux initiés par les acteurs locaux etc C est tout le sens et l intérêt du multilocal pour Carrefour des magasins ancrés localement réactifs à l écoute de leurs clients béné ciant du support de la logistique et des leviers d action d un groupe de distribution international PARC DE MAGASINS (FRANCHISES ET PARTENAIRES INCLUS) Nombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m2)2013201420132014Total France 4 779 5 013 5 071 5 189France 4 670 4 900Hypermarchés 221 223Supermarchés 920 931Magasins de proximité 3 392 3 607Magasins de cash & carry 137 139Partenariats France (outre mer) 109 113Hypermarchés 13 14Supermarchés 29 29Magasins de proximité 66 66Magasins de cash & carry 1 4Total Autres pays d Europe 3 945 4 362 5 539 5 753Belgique 729 744 925 927Hypermarchés 45 45Supermarchés 438 439Magasins de proximité 246 260Espagne 456 582 1 733 1 770Hypermarchés 172 174Supermarchés 118 123Magasins de proximité 166 285 10Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Activités et stratégieNombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m2)2013201420132014Italie 1 125 1 158 1 018 1 065Hypermarchés 58 59Supermarchés 394 456Magasins de proximité 654 624Magasins de cash & carry 19 19Pologne 635 702 619 636Hypermarchés 88 96Supermarchés 139 138Magasins de proximité 408 468Roumanie 162 174 246 271Hypermarchés 25 27Supermarchés 81 94Magasins de proximité 56 53Partenariats autres pays d Europe 838 1 002 998 1 085Hypermarchés 87 88Supermarchés 486 569Magasins de proximité 265 345Total Amérique latine 762 830 2 088 2 173Argentine 521 572 655 665Hypermarchés 77 78Supermarchés 128 128Magasins de proximité 316 366Brésil 241 258 1 434 1 508Hypermarchés 200 213Supermarchés 41 41Magasins de proximité 0 4Total Asie 388 394 2 739 2 757Chine 236 236 1 848 1 846Hypermarchés 236 236Taïwan 69 71 431 433Hypermarchés 62 62Supermarchés 7 9Partenariats autres pays d Asie 83 87 460 479Hypermarchés 73 77Supermarchés 10 10Total Partenariats dans d autres zones 226 261 712 761Hypermarchés 64 67Supermarchés 126 148Magasins de proximité 24 33Magasins de cash & carry 12 13TOTAL 10 100 10 860 16 149 16 633Total Hypermarchés 1 421 1 459 10 519 10 674Total Supermarchés 2 917 3 115 3 918 4 123Total Magasins de proximité 5 593 6 111 1 306 1 418Total Magasins de cash & carry 169 175 406 417 11 Document de R éférence 20141Présentation du GroupeActivités et stratégie1 3 3 Une offre large de produits de qualité aux meilleurs prixLes produits sont au c ur du métier de Carrefour La conception de l offre s appuie sur des fondamentaux immuables une offre large les meilleurs prix une qualité irréprochable Ainsi pour satisfaire les clients à travers le monde Carrefour travaille l offre de façon à proposer des produits frais variés des produits de fournisseurs locaux des produits de marques nationales et de marques Carrefour des produits non alimentaires indispensables les meilleures innovations et des services marchands du quotidien Les produits fraisVecteur d attractivité majeur pour les magasins les produits frais mobilisent toute l attention et les savoir faire des collaborateurs Dans tous les formats de magasin Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses  des étals généreux des produits à portée de main et des produits régionaux pour la plus grande satisfaction des clients Partout dans le monde Carrefour développe également des lières d approvisionnement locales respectueuses de l environnement Aujourd hui ce sont plus de 550  F ilières Q ualité Carrefour qui sont proposées aux clients et reposent sur des partenariats de longue durée avec les agriculteurs éleveurs et producteurs Les produits locauxDepuis toujours Carrefour privilégie les approvisionnements locaux c est à dire produits dans le pays où ils sont commercialisés pour soutenir le développement économique local Ainsi près de 75 % des produits alimentaires Carrefour proviennent de fournisseurs locaux Carrefour renforce cette démarche en donnant de la marge de man uvre à ses d irecteurs de magasins notamment d hypermarchés pour sélectionner et proposer aux clients une offre ultra locale provenant des producteurs situés dans l environnement immédiat des magasins Les produits de grande consommationDans les rayons épicerie liquides et hygiène beauté l offre Carrefour combine des produits de grandes marques prisées des consommateurs et des produits de marques Carrefour Dans tous les pays où il est implanté le Groupe mène une offensive pour proposer des prix bas tous les jours et des promotions ef caces sur les produits plébiscités par les clients Les produits non alimentairesLes rayons non alimentaires sont organisés en univers qui répondent aux besoins incontournables des clients une offre de produits maison et bazar des produits textiles et des rayons EPCS (électroménager photo cinéma son et multimédia) Les produits Carrefour et les marques nationales composent une offre adaptée à tous les goûts et tous les budgets Dans un contexte d évolution des habitudes de consommation Carrefour adapte son offre en travaillant le rapport prix qualité style de ses produits non alimentaires renforce le caractère généraliste de ses hypermarchés offre aux clients des supermarchés le service de proximité qu ils attendent et développe une offre innovante et compétitive sur Internet Les services marchandsDes solutions de nancement aux loisirs en passant par la parapharmacie ou l essence les services Carrefour animent les galeries marchandes et parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement des produits de qualité aux meilleurs prix Réserver un spectacle offrir des eurs imprimer des photos ou louer un camion pour déménager les services Carrefour différents selon les pays et les habitudes de consommation permettent d optimiser le temps des courses et le budget des clients Carrefour propose également à ses clients des solutions de nancement d épargne et d assurance dans plus de 950 agences et stands services nanciers à travers le monde Implantés au plus près des hypermarchés les agences et stands nanciers soutiennent le c ur de métier de Carrefour en proposant notamment la carte PASS (carte de paiement utilisable en France et à l étranger) ainsi que des solutions de nancement et des extensions de garantie pour les biens d équipement 1 3 4 Le développement de Carrefour en France et à l internationalCarrefour déploie depuis plus de 50 ans ses commerces en France et à l international Aujourd hui présent en France métropolitaine et outremer Europe Asie Amérique latine Maghreb et Moyen Orient le Groupe s appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés ou développés avec des partenaires En 2014 Carrefour a ouvert ou acquis 1 128 magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 657  000 m² Fin 2014 le groupe Carrefour compte 10 860 magasins sous enseignes dans plus de 30 pays Carrefour a enregistré en 2014 une croissance de ses ventes hors taxes de 2 9 % à changes constants à 74 7 milliards d euros qui s explique par une hausse des ventes à magasins comparables de + 2 8 % meilleure performance enregistrée depuis plus de 7 ans  la croissance organique des ventes hors essence qui s établit à + 3 9 % en accélération par rapport à 2013 un effet essence défavorable à hauteur de 1 1 % un impact négligeable des acquisitions cessions réalisées sur l année 12Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Activités et stratégieCarrefour dans les autres pays d EuropeCarrefour en FranceEn France Carrefour est le leader de la grande distribution alimentaire tous formats confondus En 2014 le Groupe compte 5 013 magasins sous enseignes répartis en 4 formats 237 hypermarchés Carrefour 960 supermarchés Market 3 673 magasins de proximité aux enseignes City Contact Montagne Express 8 à Huit et Proxi et 143 magasins de cash & carry à l enseigne Promocash En intégré le parc se compose de 812 magasins soit 213 hypermarchés 514 supermarchés 79 magasins de proximité et 6 magasins de cash & carry Sur l année 2014 Carrefour en France a ouvert ou acquis 341 magasins sous enseignes dont 3 hypermarchés 12 supermarchés 321 magasins de proximité et 5  magasins de cash & carry ce qui représente une création brute de 132 000 m² En 2014 la France a enregistré une nouvelle croissance organique de ses ventes hors essence (+  1 2  %) et ce dans tous les formats Les hypermarchés enregistrent une progression de + 0 1 % en organique hors essence (  0 1 % en comparable) les supermarchés de + 1 2 % (+ 1 6 % en comparable) et les autres formats principalement la proximité de + 6 6 % (+ 6 1 % en comparable) Les différentes activités ont vu leur attractivité s améliorer avec une progression régulière de la perception prix une hausse du nombre de passages en caisses et une progression de la satisfaction globale des clients à la fois dans les hypermarchés et les supermarchés L impact positif des remodel ing continue avec un total de 87 hypermarchés et environ 200 supermarchés rénovés depuis 2013 dont 38 hypermarchés et environ 100 supermarchés pour l année 2014 La  France poursuit également les projets de refonte de la chaîne logistique et de simpli cation informatique ainsi que les plans d action initiés en 2012 Le résultat opérationnel courant à 1 3 milliard d euros enregistre une progression de + 6 1 % soit + 20 points de base de marge opérationnelle à 3 6 % du chiffre d affaires En France sur 2 ans le résultat opérationnel courant a progressé de près de 38 % ce qui correspond à 100 points de base de croissance en pourcentage du chiffre d affaires par rapport à 2012 Cette hausse s explique par une amélioration de la marge commerciale sous l effet du rééquilibrage prix de fond de rayon promotions et délité une bonne maîtrise des coûts d exploitation En France les investissements opérationnels se sont élevés à 1 04 milliard d euros (incluant 51 millions d euros relatifs aux fonctions globales) Ils sont en augmentation de 0 7  % par rapport à 2013 principalement en raison du rattrapage des investissements de remodeling et de maintenance Ils ont représenté 2 9 % du chiffre d affaires stables par rapport à 2013 En Europe Carrefour opère 4  362 magasins sous enseignes à n 2014 Le parc sous enseignes se compose de 489 hypermarchés 1  819  supermarchés 2  035 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry Carrefour opère dans 5 pays en intégré et le parc de magasins intégrés se compose de 1  267 magasins au total (392 hypermarchés 643 supermarchés 213 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry) Sur l année Carrefour a ouvert ou acquis en Europe 663 magasins sous enseignes soit une création brute de 298 000 m² dont 9 hypermarchés 213 supermarchés et 441 magasins de proximité Le chiffre d affaires hors taxes en Europe s établit à 19 2 milliards d euros en 2014 en baisse de 0 2 % à changes courants L évolution organique des ventes témoigne d une nette amélioration au premier semestre en particulier en Espagne ce pays poursuit ainsi son redressement et af che sur l année une croissance des ventes à magasins comparables pour la première fois depuis 2008 Sur l année le taux de marge commerciale progresse avec une attention constante portée au positionnement prix Les coûts d exploitation sont en hausse maîtrisée Le résultat opérationnel courant s établit à 425 millions d euros L évolution des changes (principalement la dépréciation du reais brésilien et du peso argentin) a eu un effet défavorable de 3 1 % sur le chiffre d affaires consolidé se traduisant par une baisse des ventes de 0 2 % en 2014 à changes courants Le résultat opérationnel courant est de 2 39 milliards d euros en hausse de 10 6 % à changes constants et de 6 7 % à changes courants Cette progression s explique par une forte hausse du résultat opérationnel courant en Amérique latine (+  23 2 % à changes constants) et dans les autres pays d Europe (+  9 6 %) Au total le résultat opérationnel courant représente 3 2  % du chiffre d affaires en hausse de 20 points de base par rapport à 2013 Le Groupe a poursuivi ses investissements en 2014 en ligne avec le plan  ils sont en augmentation de 11 7 % par rapport à 2013 et atteignent 2 4 milliards d euros sur l année 13 Document de R éférence 20141Présentation du GroupeActivités et stratégieCarrefour en Amérique latinePrésent en Amérique latine depuis 1975 avec l ouverture d un premier magasin au Brésil Carrefour est un acteur clé de la distribution dans cette zone géographique Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance l Argentine et le Brésil Le parc se compose de 830 magasins au total avec 291 hypermarchés 169 supermarchés et 370 magasins de proximité En 2014 le parc a crû de 13 nouveaux magasins à l enseigne Atacadão et 4 magasins de proximité au Brésil et en Argentine d un nouveau magasin à l enseigne Carrefour Maxi et 51  magasins de proximité Ces ouvertures brutes correspondent à 84 000 nouveaux m² En Amérique latine les ventes organiques sont en très forte croissance à +  18 1  % sur une base de comparaison déjà élevée en 2013 de +  12 3  % L effet de change défavorable sur l année conduit à une évolution des ventes à changes courants de + 0 8 % Avec un résultat opérationnel courant de 685 millions d euros en 2014 la rentabilité de la zone continue de s améliorer sur l année portée non seulement par la performance des magasins mais aussi par celle des services nanciers Une marge commerciale en hausse et une bonne maîtrise des coûts d exploitation accompagnent la croissance des ventes A u Brésil Carrefour est leader de la distribution alimentaire Le Groupe y opère 102 hypermarchés 111 magasins Atacadão et 41 supermarchés à n 2014 Les ventes hors taxes au Brésil s établissent à 11 1 milliards d euros en progression de 12 2 % à changes constants Les performances sont excellentes dans tous les formats les hypermarchés poursuivent leur amélioration et l enseigne Atacadão consolide son leadership avec la poursuite de son expansion Au Brésil Carrefour a ouvert au quatrième trimestre ses premiers magasins de proximité Express ainsi que ses premiers magasins à l enseigne Supeco Implanté en Argentine depuis 1982 Carrefour y est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat Le Groupe gère un parc de 74 hypermarchés 4 magasins à l enseigne Carrefour Maxi 128 supermarchés et 366 magasins de proximité Le chiffre d affaires hors taxes s établit à 2 7 milliards d euros soit une progression de 37 6 % à changes constants et en baisse de 6 4 % à changes courants L Argentine af che une très bonne performance dans un contexte de prix réglementés Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés en 2014 à 622 millions d euros et ont représenté 4 5 % du chiffre d affaires contre 3 3 % en 2013 Sur le deuxième semestre la rentabilité progresse avec une hausse de la marge opérationnelle de 30 points de base à 3 8 % du chiffre d affaires démontrant l ef cacité du modèle commercial Présent depuis 1973 en Espagne Carrefour est le deuxième opérateur alimentaire multiformat dans le pays et le premier opérateur d hypermarchés Carrefour dispose d un parc de magasins sous enseignes de 174 hypermarchés 123 supermarchés et 285 magasins de proximité à n 2014 Les ventes hors taxes s établissent à 7 8 milliards d euros quasiment stables Présent depuis 1993 en Italie Carrefour y occupe la 6e position dans un marché alimentaire fragmenté et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d Aoste le Piémont la Lazio et la Lombardie Carrefour y gère un parc de 59 hypermarchés 456 supermarchés 624 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry Les ventes hors taxes s établissent à 4 7 milliards d euros en baisse de 1 7 % au total En Belgique Carrefour fait partie des trois distributeurs alimentaires les plus importants du pays grâce à une présence multiformat 45  hypermarchés 439 supermarchés et 260 magasins de proximité Le chiffre d affaires hors taxes est de 4 0 milliards d euros stable par rapport à 2013 Carrefour opère directement dans deux autres pays la Pologne et la Roumanie pour un chiffre d affaires hors taxes de 2 7 milliards d euros en hausse de 2 4 % Présent depuis 1997 en Pologne Carrefour opère sous enseignes 96 hypermarchés 138 supermarchés et 468 magasins de proximité Présent depuis 2001 en Roumanie Carrefour gère 27 hypermarchés 94 supermarchés et 53 magasins de proximité Le Groupe est également présent dans d autres pays en Europe au travers de différents partenariats notamment en Grèce Chypre dans les Balkans et en Turquie Sous enseignes le Groupe y compte au total 88 hypermarchés 569 supermarchés et 345 magasins de proximité Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés en 2014 à 536 millions d euros en hausse de 31 % par rapport à 2013 et ont représenté 2 8 % du chiffre d affaires 14Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Activités et stratégieCarrefour en AsieImplanté depuis 1989 sur le continent asiatique avec une première ouverture à Taïwan Carrefour est également présent en Chine ainsi qu en Indonésie sous franchise Le parc de magasins sous enseignes s établit à 394 magasins au total dont 375 hypermarchés et 19 supermarchés Sur l année le parc a crû de 16 magasins au total dont 13 hypermarchés et 3 supermarchés Ces ouvertures brutes correspondent à la création de 87 000 nouveaux m² Les ventes hors taxes en Asie s établissent à 6 3 milliards d euros et baissent de 1 9  % à taux de changes constants (   2 4  % à taux de changes courants) Le résultat opérationnel courant s établit à 97 millions d euros soit une marge de 1 5 % en baisse de 50 points de base par rapport à 2013 La marge commerciale a progressé en taux Les coûts d exploitation re ètent l in ation salariale des salaires les plus bas dans un contexte de baisse du chiffre d affaires en Chine Présent en Chine depuis 1995 Carrefour y est un des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire Le Groupe continue à bâtir sa position de long terme avec l ouverture de 9 hypermarchés portant le parc à 236 magasins à n 2014 Les ventes hors taxes en Chine s établissent à 4 9  milliards d euros soit une baisse de 2 0  % à taux de changes constants et à changes courants Carrefour est le premier opérateur d hypermarchés à Taïwan Le parc se compose de 62 hypermarchés et 9 supermarchés Les ventes sont en légère baisse dans le pays à changes constants L enseigne Carrefour est également présente en Indonésie sous franchise où son partenaire opère 77 hypermarchés et 10 supermarchés Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 214 millions d euros en 2014 et ont représenté 3 4 % du chiffre d affaires globalement en ligne avec ceux de 2013 Autres régionsCarrefour compte également 261 magasins exploités avec des partenaires franchisés locaux à travers le monde (Maghreb Moyen Orient et République Dominicaine) sous différents formats hypermarchés (67) supermarchés (148) magasins de proximité (33) et magasins de cash & carry (13) 15 Document de R éférence 20141Présentation du GroupePropriété intellectuelle1 4 Immobilisations corporellesPour Carrefour les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe À n décembre  2014 le Groupe opère 16 6 millions de m² à travers ses magasins sous enseignes La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays Au total le Groupe détient une large majorité de l immobilier de ses points de vente Depuis juin  2012 les activités de Carrefour Property en France Espagne et Italie et de l immobilier à l international sont regroupées sous la responsabilité d un Directeur Exécutif Développement et Immobilier Groupe Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 18 et 19 des annexes des comptes consolidés clos le 31 décembre  2014 gurant aux pages 171 à 174 du présent document En 2014 Carrefour a poursuivi ses investissements de remise à niveau des actifs Le Groupe procède à plusieurs programmes de remodel ing dans différents formats En France Carrefour a ainsi rénové 38 hypermarchés et 100 supermarchés en 2014 soit un total de magasins rénovés de 87 hypermarchés et 200 supermarchés depuis 2013 représentant respectivement 37 % et 21 % du total des magasins français Au Brésil 18 hypermarchés ont été remis à niveau sur un parc de 102 magasins depuis le lancement du programme Les rénovations ont également débuté dans d autres pays notamment en Chine Depuis la création de Carmila dont Carrefour détient 42 % les rénovations et modernisations des hypermarchés sont faites en coordination avec celles des centres commerciaux attenants avec pour objectif de renforcer la cohérence et l ef cacité de l écosystème commerçant 1 5 Propriété intellectuelleCarrefour est propriétaire des marques internationales Les marques de distributeur sont la propriété de la liale qui les crée La Direction Juridique de Carrefour assure l enregistrement et le renouvellement des marques leur surveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers 16Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Historique1 6 Historique1959Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discount 1963Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) 1970Cotation en Bourse des titres Carrefour 1973Implantation en Espagne 1975Implantation au Brésil 1982Implantation en Argentine 1989Carrefour prend pied aux États Unis et à Taïwan 1993Implantation en Italie et en Turquie 1994Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés Signature d une co entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghai et à Pékin des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés 1996Prise de participation de 42 % dans la société GMB qui contrôle le groupe Cora 1997Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupe Chareton signent un accord avec Carrefour leurs 16 hypermarchés prennent l enseigne Carrefour en 1998 et ces groupes conservent la gestion de leurs magasins Implantation en Pologne 1998OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre 1999Lancement de l OPE amicale de Carrefour sur Promodès 2000La Commission européenne autorise la fusion Carrefour Promodès qui donne naissance au 2e distributeur mondial Conséquence de la fusion Carrefour Promodès cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés n 2000 Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 2001Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés Carrefour prend le management de sa liale Norte (139 supermarchés) en Argentine Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora Implantation en Roumanie 2002Accélération du déploiement de l enseigne Carrefour à l international 2003Décès dans un accident d avion d un des fondateurs du groupe Promodès Paul Louis Halley 2004Forte croissance organique création de 914 magasins dont 793 à l étranger 2005Cession des hypermarchés au Mexique et Japon Renforcement de la participation dans Hyparlo Carrefour acquiert Penny Market de l allemand Rewe et lui cède sa liale de restauration collective Prodirest 2006Cession de la Corée de la République Tchèque et de la Slovaquie Intégration de Hyparlo en France Acquisition de Ahold Polska en Pologne 2007Acquisition de Atacadão au Brésil Cession des activités slovaques Acquisition des magasins Plus en Espagne Cession des hypermarchés portugais Cession des activités suisses Acquisition de Artima en Roumanie 2008Acquisition de Alfa Retail Indo en Indonésie Déploiement de l enseigne Carrefour Market en France Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne 2010Cession de la Thaïlande (avec effet en 2011) Acquisition de 51 % de Baolongcang en Chine Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en Turquie Signature d un partenariat avec CT Corp en Indonésie 2011Scission de Dia SA 17 Document de R éférence 20141Présentation du GroupeHistorique2012Consolidation globale de Guyenne & Gascogne à partir de juin après le succès de l OPA OPE Acquisition des magasins Eki en Argentine Finalisation du partenariat avec Itaú Unibanco au Brésil Réorganisation du partenariat en Grèce avec la société Marinopoulos qui devient le franchisé exclusif de Carrefour pour la Grèce Chypre et les Balkans Fermeture des 2 magasins à Singapour Cession de la Colombie Cession de la Malaisie Cession de la participation dans sa liale indonésienne à son partenaire CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays 2013Réorganisation du partenariat avec Sabanci Holding en Turquie Réorganisation et renforcement du partenariat avec Majid Al Futtaim Holding au Moyen Orient Constitution d une société commune avec CFAO pour le développement de magasins en Afrique de l Ouest et Centrale Carrefour célèbre avec ses clients les 50 ans de son premier hypermarché en France 2014Création de la société Carmila destinée à la dynamisation des galeries commerciales attenantes aux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie Intégration de 128 magasins de proximité Coop Alsace en FranceAcquisition de plus de 800 magasins Dia en France Acquisition de 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro en Italie Carrefour France et Cora Supermarchés Match signent un accord de coopération à l achat Entrée de Península à hauteur de 10 % dans le capital de la liale brésilienne de Carrefour 18Document de R éférence 2014 Présentation du Groupe1Organigramme1 7 OrganigrammeAtacadãoOrganigramme simpli é% de détention directe et indirecte au 31 12 2014EUROPECSIF Carrefour Systèmes d informatio n FranceFimaserCarrefour BelgiumCarrefour ChinaHoldings Presicarr eINC SACarcoopVézère DistributionCarrefour FinanceGMRASIEChine100 %Taïwan60 %100 %90 %GS99 8 %ItalieCentros Comerciales Carrefour100 %EspagneErteco FranceCarrefour MonacoInterdisMaison Johanès BoubéeCAF CarrefourAdministratif FranceGuyenne et Gascogne100 %Genedis100 %Immobilière Carrefour100 %Carrefour Property France100 %SDNH100 %Carrefour Stations Service100 %Carfuel100 %Carrefour Banque60 8 %Ooshop100 %Digital Media Shopper100 %On Line Carrefour100 %Carrefour Dr ive100 %100 %Carrefour Property Development58 %100 %Provencia50 %100 %100 %50 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %CARREFOUR100 %Carrefour RégiePublicitaire100 %100 %Carrefour ImportCarrefour MarchandisesInternationales100 %AmidisC S F 100 %42 2 %CarmilaCarmila France100 %LogidisCarrefourSupply Chain100 %Carrefour FranceCarrefourHypermarchés100 %Soval97 3 %100 %Pro disSélimaCarrefour ProximitéFrance100 %50 %CarmaAMÉRIQUEArgentin eBrésilCarrefour Nederland100 %Pays BasMestdagh25 %60 8 %100 %100 %100 %BelgiqueCarrefour Saba nci Ticaret46 2 %TurquieCarrefour Romania100 %RoumanieCarrefour Polska100 %PologneFrance 19 Document de R éférence 20142 1 La RSE chez Carrefour 202 1 1 La mission de Carrefour 202 1 2 La construction de la démarche 202 1 3 Le déploiement de la démarche RSE 222 1 4 L organisation de la R SE 252 2 Les programmes d actions 262 2 1 La politique ressources humaines de Carrefour 262 2 2 Le programme d actions de lutte contre le gaspillage 382 2 3 Le programme d actions de préservation de la biodiversité 442 2 4 Le programme d actions d accompagnement des partenaires de Carrefour 492 3 Les résultats 592 3 1 Bilan de la démarche RSE en 2014 592 3 2 Indicateurs de performance 612 3 3 Méthodologie de reporting des indicateurs RSE 642 3 4 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 68RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE2 20Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2La R SE chez Carrefour2 1 La RSE chez CarrefourEn 2014 la démarche RSE de Carrefour s est focalisée sur l ampli cation de l intégration de la RSE par les métiers et de la mise en uvre de projets dans les différents pays à l initiative de la direction des pays dans le cadre des trois axes de la stratégie R SE L année 2014 a été marquée notamment par  l appropriation par chaque pays des résultats des projets RSE mis en uvre en 2014 et leur présentation lors d une réunion de l ensemble des Directeurs de Pays le 3 février 2015 Les pays ont proposé des projets déclinant les trois axes de la stratégie de Carrefour  une étape de transition vers un «  rapport intégré  » avec la mise en place d un outil de consolidation des données extra nancières intégré au nouvel outil de consolidation nancière du Groupe et la réalisation d un test de matérialité par un tiers expert  le renouvellement de la stratégie RSE visant à améliorer la prévention des atteintes aux D roits de l Homme et la construction d un plan d actions au delà de l audit et de la mise en uvre des actions correctives  les résultats 2014 du plan Antigaspi de Carrefour valorisant les béné ces des chantiers initiés en 2013 Les pays du Groupe ont agi pour ampli er les résultats des projets liés à la gestion ef cace des coûts de distribution (démarque transport énergie ) et initier de nouveaux projets (emballages lières alimentaires implication des fournisseurs ) Ils ont notamment mené des démarches de communication auprès des clients et des actions de pédagogie sur le thème du gaspillage alimentaire  la signature en novembre 2014 de principes communs de responsabilité dans les relations inter entreprises déclinés au secteur agroalimentaire préambule au label Relations fournisseurs responsables  l attribution à Carrefour de plusieurs prix et trophées saluant la politique et les actions RSE de l entreprise notamment en matière d antigaspillage de diversité et d innovation 2 1 1 La mission de CarrefourBien faire notre métier chez Carrefour c est servir nos clients avec des produits de qualité c est agir et investir pour limiter l épuisement des ressources naturelles c est garantir la pérennité de notre offre Cet investissement est porté par les femmes et les hommes de Carrefour  trois axes forts les guident la lutte contre toutes les formes de gaspillage la protection de la biodiversité l accompagnement des partenaires de l entreprise 2 1 2 La construction de la démarche2 1 2 1 2011 2013 Une démarche fondée sur la norme ISO 26000Carrefour a entamé en 2012 une démarche méthodique basée sur la norme ISO 26000 pour identi er ses enjeux de responsabilité sociétale Le Groupe utilise deux méthodes complémentaires  la méthode analytique et la méthode des parties prenantes La première est basée sur une identi cation et une hiérarchisation des enjeux selon la norme ISO  26 000 (critères de performance et d importance) Grâce à l analyse des sept questions centrales de cette norme et d es 36 domaines d action associés la méthode analytique a révélé une liste de près de 300 sujets en 2012 et 450 en 2013 En 2014 Carrefour a corroboré sa démarche par un test de matérialité (voir ci après) La seconde préconisée par la norme ISO 26000 permet de tenir compte du point de vue des parties prenantes dans l identi cation des enjeux RSE prioritaires Animée tout au long de l année avec les diverses parties prenantes la concertation connaît des temps forts chaque année lors des réunions parties prenantes (voir page 23 ) La méthode de dialogue de Carrefour consiste à mobiliser les parties prenantes les plus expertes sur un enjeu précis pour déterminer les actions spéci ques à mettre en place à court ou moyen terme 21 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLa R SE chez Carrefour2 1 2 2 2014 Conforter la démarche par le test de matérialitéL analyse de la «  matérialité  » des enjeux RSE consiste à dé nir les priorités du Groupe en fonction de son métier de l intérêt pour les parties prenantes et de sa capacité à agir sur un sujet Il s agit d analyser les facteurs externes et internes liés aux enjeux et opportunités ayant une in uence sur Carrefour tels que le cadre règlementaire les attentes des parties prenantes les pratiques sectorielles Ce test de matérialité dont l objectif était de confronter la perception interne (issue de la méthode analytique et des parties prenantes décrite plus haut) à un regard externe a été piloté par un tiers expert KPMG selon une méthode en trois étapes revue bibliographique des enjeux signi catifs dans le secteur de la grande distribution par l analyse des publications de Carrefour la réalisation d un benchmark sur les pratiques de communication et de reporting extra nancier dans le secteur de la grande distribution l analyse de la couverture médiatique et des principaux référentiels  recueil de l avis d un panel de parties prenantes de Carrefour Cinq personnes internes issues de Carrefour (magasin immobilier achats service développement durable) et dix personnes externes (investisseurs extra nanciers représentants de consommateurs organisations syndicales ONG) ont été identi ées puis interrogées de visu ou par téléphone pour identi er leurs attentes à l appui d un questionnaire Carrefour a fait le choix de con er au tiers externe ce recueil d information a n de ne pas in uencer les parties prenantes dans l expression de leur point de vue  classi cation des enjeux sur la base de la grille de matérialité du consultant (70 enjeux au total) Chaque enjeu est classé selon son impact nancier et réglementaire sur  la con ance des investisseurs la loyauté des clients la satisfaction des employés et la réputation Les 10 enjeux qui ressortent comme « matériels » sont les suivants  La santé et l équilibre de vie des salariés (organisation du temps de travail bien être conciliation vie privée vie professionnelle)La garantie d un étiquetage able et transparent pour les consommateurs (informations nutritionnelles prix )La gestion des déchets alimentairesLa abilité de la traçabilité des produitsL évaluation des fournisseurs en matière de Droits de l HommeLe développement de relations durables avec les fournisseursLe soutien du tissu économique et l approvisionnement localLa réduction des consommations d énergie des magasins et des émissions de gaz à effet de serre associéesLa réduction et la valorisation des déchets d activitéL amélioration de la qualité nutritionnelle des produitsEnvironnementLoyauté des pratiquesDroits de l HommeRelations et conditions de travailQuestions relatives aux consommateursCommunautés et développement localABCDEFGHIJMediumI M P A C T S U R L A C T I V I T É I M P O R T A N C E P O U R L E S P A R T I E S P R E N A N T E SFaibleElevéMediumElevéABCDEFGHJILes enjeux GRI G4 suivants ont été considérés comme pré requis et n apparaissent donc pas dans la liste des enjeux le respect des textes réglementaires la réduction de l absentéisme la prévention et la réduction de la fréquence et de la gravité des accidents de travail le respect des droits des populations autochtones Autres enjeux considérés comme matériels une politique générale en matière de référencement et d achat responsable (notamment textile et pêche durable) l amélioration de l ef cacité énergétique du transport et émissions de gaz à effet de serre associées l évaluation de la performance sociale environnementale et sociétale des fournisseurs Cette analyse met en évidence un bon alignement entre les axes de la démarche RSE de Carrefour et les enjeux matériels identi és  la lutte contre le gaspillage et la préservation de la biodiversité ressortent parmi les enjeux les plus matériels Carrefour et ses parties prenantes partagent également leurs points de vue sur les enjeux relatifs à l accompagnement des partenaires  respect des D roits de l Homme et soutien du tissu économique local émergent comme enjeux matériels Carrefour prévoit d enrichir l analyse de matérialité en faisant réagir un panel de parties prenantes sur cette cartographie parmi celles qui n ont pas pu être associées à la démarche en 2014 22Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2La R SE chez Carrefour2 1 2 3 2014 l évaluation des risques pays dans la démarche RSEL évaluation des risques est un élément d entrée essentiel dans la construction et la mise à jour de la démarche RSE Au sein du groupe Carrefour le dispositif d identi cation et de prise en compte des facteurs de risque se fait à plusieurs niveaux et intègre les risques liés à la R SE (risques environnementaux sociaux et sociétaux) La démarche de cartographie des risques du Groupe est structurée autour de 23 facteurs de risques (voir pages 92 à 97 du présent document) regroupés en cinq catégories qui intègrent des risques RSE lorsque ces enjeux sont signi catifs environnement des affaires stratégie et gouvernance opérations nance et services nanciers Il s agit de la cartographie des risques majeurs  Un registre des risques détaille précisément la nature des risques Il est illustré par des cas concrets étayés par des dates des faits et leurs conséquences pour en faciliter l appropriation Des indicateurs de mesure de l exposition et de la sinistralité viennent compléter ce dispositif En 2014 cette cartographie a fait l objet d une revue par les pays qui ont évalué la criticité de chaque facteur de risque dans leur contexte et identi é les événements redoutés Une cartographie des risques pays est également réalisée annuellement depuis 2008 avec un suivi mensuel reprenant les principaux événements et points d attention Celle ci fait intervenir neuf critères parmi lesquels un critère regroupant les problématiques liées à la RSE (environnement social sociétal) La partie RSE de cette évaluation des risques pays est réalisée par une agence de notation extra nancière En 2014 la cartographie des risques naturels a été mise à jour et approfondie notamment l exposition aux risques liés au changement climatique Dans ce cadre les magasins les plus exposés aux séismes et aux inondations ont été identi és Concernant les risques environnementaux Carrefour a cartographié en 2014 les risques et enjeux auxquels il peut être confronté Cette démarche exhaustive a pour objectif d améliorer la connaissance et la compréhension des enjeux ainsi que leur prise en compte pour protéger les activités et les collaborateurs du Groupe À ce titre la répartition des responsabilités opérationnelles en lien avec la maîtrise de ces risques est en cours d élaboration pour une prise en compte de la problématique à 360° 2 1 3 Le déploiement de la démarche RSE La démarche RSE se traduit différemment selon les métiers chacun décline dans son quotidien les règles et la démarche en trois axes 2 1 3 1 Les principes d actions de Carrefour moteurs de la démarcheLe Groupe s est doté de principes d actions qui garantissent son excellence opérationnelle et la pérennité de ses performances Les principes s appliquent dans tous les formats et tailles de magasins qui au delà de la diversité de leurs concepts partagent les mêmes valeurs et les mêmes principes de gestion Ils s adressent à tous  employés managers et Directeurs et chacun se doit de participer à leur mise en uvre Dans chaque domaine les femmes et les hommes les actifs les marchandises l argent ces principes rappellent les fondamentaux des métiers du Groupe tout en encourageant chacun à innover Comme pour l ensemble de ses stratégies c est à travers ces quatre piliers que le Groupe anime sa démarche de RSE Pour « bien faire son métier » le groupe Carrefour a mis en place une organisation décentralisée fondée sur le principe de subsidiarité Les responsabilités sont déléguées aux échelons hiérarchiques les plus proches du terrain des opérations Ce principe de subsidiarité se traduit aux différents niveaux de l entreprise Par exemple chaque pays conduit sa propre stratégie en vue d accroître ses parts de marché et de faire des enseignes Carrefour une référence sur leur territoire national  en magasin l encadrement exerce pleinement ses responsabilités opérationnelles sans devoir en référer pour ses décisions quotidiennes à d autres fonctions ou niveaux En n l innovation est un principe d action majeur qui mobilise tous les échelons La mise en commun des idées et le travail en groupe permettent la créativité au sein du Groupe L expression et l initiative individuelle sont encouragées La diversité du Groupe contribue à sa capacité à innover Cette volonté d innover implique de fait la reconnaissance pleine et entière du droit à l erreur 23 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLa R SE chez Carrefour2 1 3 2 Le rôle des parties prenantes Dialoguer et déba re avec des organisations partenairesCarrefour a noué des partenariats avec des organisations qui lui permettent de confronter les compétences de ses propres spécialistes à celles d experts externes et ainsi enrichir la démarche Cette collaboration prend une forme opérationnelle  les experts des ONG débattent avec les experts métiers de Carrefour a n de nourrir une vision commune à long terme Le partenariat entre Carrefour et le WWF France lancé en 1998 aborde deux enjeux  développer les approvisionnements responsables (bois papier soja huile de palme produits de la mer) et promouvoir la consommation responsable auprès des consommateurs (voir page 54 ) Le partenariat qui existe depuis près de 20 ans entre Carrefour et la fédération syndicale internationale Union Network International (UNI) a abouti à la signature en mai  2001 d un accord international sur le respect des droits fondamentaux et des préconisations des directives de l Organisation Internationale du Travail (OIT) C et accord est applicable dans tous les pays où le Groupe est présent En 2013 ce partenariat avait contribué à la signature de l Accord Fire and Building Safety au Bangladesh (voir page 53 ) Les premiers audits ont été réalisés dans le cadre de cet accord en 2014 Depuis 1997 Carrefour entretient également un partenariat avec la Fédération Internationale des Ligues des Droits de l Homme (FIDH) Cette coopération s est formalisée par la création d une association commune  I NFANS Cette association mène des projets concrets de prévention des atteintes aux Droits de l Homme en partenariat avec des ONG locales ( voir également page 52 ) Dialoguer avec les représentants des salariésL accord signé par Carrefour avec l UNI est le fondement du dialogue social au sein du Groupe Il engage notamment le groupe Carrefour à promouvoir la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans chacun de ses pays d implantation Cette volonté s est concrétisée par la création d une instance européenne dédiée au dialogue social  le CICE (Comité d Information et de Concertation Européen) et par un dialogue social soutenu au niveau Groupe comme au niveau local Espace de dialogue et de concertation le CICE permet aux partenaires sociaux d échanger en toute transparence avec la Direction Générale et les Ressources Humaines (RH) sur les thèmes les plus divers parmi lesquels la RSE La réunion annuelle p lénière CICE permet d aborder l ensemble des activités du Groupe dont le RH et le RSE Un Comité Développement Durable au sein du CICE se réunit trois à quatre fois par an L évolution de la démarche RSE y est présentée et les membres sont amenés à travailler sur la recherche de plans d action comme le plan A nti gaspi en magasin Co construire avec les parties prenantes sur des sujets spéci quesSuite à la mise à jour en 2012 de la cartographie de ses parties prenantes selon une méthode inspirée de la norme ISO  26000 Carrefour a réinstauré en 2013 un espace de dialogue consacré à la R SE En 2014 le Groupe a conforté ce modèle avec l organisation de trois réunions de concertation sur l énergie les ressources marines et la mixité dans l entreprise Ces réunions ont pour vocation de renforcer l écoute et la qualité des échanges d information et de faire émerger des actions pragmatiques et ef caces Sont conviés au cours de ces réunions selon les thématiques des experts des ONG des représentants des Ministères des agences de notation des clients des salariés des fournisseurs etc LES RÉSULTATS DES RÉUNIONS DE CONCERTATION AVEC LES PARTIES PRENANTES EN 2014La première réunion sur le thème de l énergie proposait deux sous thèmes de réflexion « Achats d énergie et énergies renouvelables » et « Efficacité énergétique et service client » Elle a permis d ouvrir le programme d actions du Groupe en matière d effacement de la consommation d énergie et de réduction des émissions de CO2 et de promouvoir l implication des clients Sur les ressources marines la consultation du 10 juin 2014 a conduit le Groupe à identifier notamment les axes de travail suivants développer une politique pour les produits de la mer limiter le prélèvement de la ressource communiquer auprès des consommateurs développer des critères d approvisionnement durables pour la pêche et l aquaculture (voir page 47 ) assurer la traçabilité et la qualité Lors de la troisième réunion organisée le 2 octobre 2014 sur le thème de la mixité de nombreuses parties prenantes ont pu travailler ensemble à répondre aux deux questions suivantes « Sous quelles conditions la mixité hommes femmes est elle utile pour l entreprise » et « Comment aller plus loin pour obtenir la mixité à tous les niveaux sans discrimination positive et sans quotas » Quelques propositions ont été retenues par le Groupe comme la création d une « File diversité Internationale » pour mieux partager les bonnes pratiques et l accompagnement des femmes notamment par le mentoring Interagir avec la communauté nancièreCarrefour répond aux sollicitations d entretiens ainsi qu aux demandes d informations ponctuelles concernant la politique et les actions déployées par les différentes activités du Groupe Les équipes en charge de la RSE répondent également aux questionnaires des principales agences de notation extra nancières et aux investisseurs qui intègrent des informations environnementales sociales ou de gouvernance en complément des informations purement nancières dans leurs décisions d investissement CHIFFRES CLÉS18 rencontres investisseurs ont eu lieu en 201412 questionnaires généralistes d agences de notation extra financières ou d investisseurs et 8 questionnaires thématiques d ONG ou institutionnels ont été renseignés 24Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2La R SE chez Carrefour2 1 3 3 Les enjeux de la RSE source d innovationEn matière de R SE Carrefour est convaincu que l innovation est un puissant moteur de progrès Le Groupe multiplie année après année les initiatives pilotes dans tous les domaines (énergie déchets emballages relations avec les fournisseurs) et recherche des solutions nouvelles Le lancement de son plan Antigaspi en 2013 en est un bon exemple  il s agit d un programme contraignant imposant rigueur et esprit d innovation de la part de chacun dans son métier Sur bien des sujets le groupe Carrefour de par sa culture de l innovation pragmatique est un acteur de la transformation du secteur de la grande distribution En Pologne par exemple lors de l équipement en 2014 de magasins avec des meubles froids fonctionnant au CO2 les équipes de Carrefour ont été amenées à former les prestataires d entretien et de maintenance des installations Sous l impulsion de Carrefour une lière s est ainsi mise en place progressivement permettant à l ensemble des acteurs du secteur de la grande distribution en Pologne d intégrer cette innovation particulièrement favorable à la lutte contre le changement climatique Autre illustration  le groupe Carrefour est le seul représentant de la grande distribution généraliste parmi les entreprises candidates à l appel à projets lancé par la Commission européenne dans le cadre de la dé nition des lignes directrices pour une empreinte environnementale des organisations Organization Environmental Footprint (OEF) Le Groupe est ainsi membre du secrétariat technique chargé de dé nir les méthodes (2014) puis de les tester (2015) pour en n les diffuser (2016) L objectif de l OEF est de fournir une méthode commune pour le calcul d une empreinte environnementale multicritère (plus complète qu une empreinte carbone) pour toutes les organisations 2015 L ANNÉE DU CLIMAT Carrefour souhaite jouer un rôle positif dans les négociations climatiques et encourage les gouvernements à faire de la COP 21 la grande conférence internationale qui se tiendra à Paris début décembre 2015 un accord ambitieux Le Groupe conçoit le défi climatique comme un défi collectif et il souhaite associer ses collaborateurs tout comme ses partenaires au travers de trois actions accompagner les partenaires clients et fournisseurs à apporter également un soutien positif présenter des solutions déployées dans les magasins Carrefour dans plusieurs pays pour lutter contre le changement climatique la réfrigération « naturelle » la lutte contre la déforestation la production d énergie avec les biodéchets associer le secteur de la distribution et de la fabrication de la grande consommation dans le soutien à la COP21 au travers du Consumer Goods Forum et du club Solutions COP21 La réduction des émissions de CO2 du Groupe est une résultante directe des programmes d action « antigaspi » et « biodiversité » 2 1 3 4 L éthique des affairesLe groupe Carrefour exerce ses activités dans le respect de l éthique et s est doté pour cela d un cadre et d organes de contrôle adaptés à ses activités et à sa culture d entreprise Carrefour a diffusé en 2013 auprès de ses Directeurs de Pays une nouvelle version des règles Groupe qui constitue le cadre de référence du contrôle interne applicable à l ensemble des entités L a priorité est donnée au respect de l éthique et de la légalité Cet enjeu nécessite d agir avec les équipes et les fournisseurs de Carrefour L action du groupe Carrefour s appuie sur des grands principes universels et des outils qui lui sont propres Des pratiques guidées par les grands principes fondamentauxLe groupe Carrefour exerce ses activités dans un cadre respectueux des Droits de l Homme et s appuie pour cela sur l adoption et la promotion de principes fondamentaux internationaux dont notamment  la déclaration universelle des Droits de l Homme  les principales Conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits fondamentaux  les principes directeurs de l OCDE  les principes du Pacte Mondial (Global Compact) auquel le Groupe a adhéré dès 2001 Le Code de conduite professionnelle cadre de référence des collaborateursLe Code de conduite professionnelle de Carrefour est le cadre de référence commun des valeurs et engagements du Groupe rédigé sous la forme de dix principes applicables à tous les collaborateurs A n de favoriser l appropriation de ces dix principes par les collaborateurs un e learning de vingt minutes a été réalisé et est disponible en neuf langues (Français Anglais Brésilien Chinois traditionnel Espagnol Flamand Italien Polonais et Roumain)  il a été déployé dans tous les pays et en particulier auprès de l ensemble des collaborateurs ou des Directeurs dans six pays (Brésil Chine Espagne Pologne Roumanie et Taiwan) Les Comités ÉthiquesDepuis 2010 Carrefour s est doté d un Comité Éthique Groupe présidé par le Secrétaire Général du Groupe et de Comités Éthiques Pays dans chaque pays d implantation dont le rôle est de contrôler et d évaluer l application des principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour Les Comités Éthiques Pays s appuient sur les dispositifs d alerte professionnelle mis en place dans le respect des réglementations locales Ces dispositifs permettent de signaler au Comité Éthique Pays tout comportement ou situation contraire aux principes d éthique de Carrefour La Charte fournisseur cadre de référence des fournisseurs de CarrefourPour renforcer la prise en compte de l éthique dans la pratique quotidienne des affaires la Charte fournisseur du Groupe est intégrée aux contrats commerciaux des fournisseurs de produits Carrefour Elle intègre les pré requis éthiques et sociaux de Carrefour Pour veiller à son application le Groupe mène une démarche de contrôle via des audits sociaux (pages 52 et 53 ) 25 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLa R SE chez CarrefourEn 2014 Carrefour a travaillé à l élaboration d un nouveau Code Éthique adossé aux principes d actions du Groupe qui sera nalisé et diffusé en 2015 La lu e contre la corruptionLe refus de toute forme de corruption est un des dix principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour Carrefour a adhéré en 2001 au Pacte mondial des Nations unies et s est engagé à respecter les principes directeurs de l OCDE Ces textes couvrent les domaines de l éthique en entreprise et en particulier la lutte contre la corruption A n de renforcer son engagement en la matière et pour contribuer aux échanges de bonnes pratiques le Groupe participe aux travaux de la Commission Business in Society de la section française de la Chambre de Commerce Internationale (ICC France) Depuis 2009 Carrefour adhère également à Transparency International (France) Par ailleurs le refus de tout acte de corruption fait partie des engagements signés par les fournisseurs du Groupe à travers la Charte sociale et éthique destinée aux fournisseurs de produits Carrefour et la Charte éthique destinée à tous les autres fournisseurs Pour aller plus loin le Comité Éthique Groupe a lancé au cours de l année 2012 la mise en place d attestations d indépendance pour les personnes impliquées dans le processus d achats À n 2013 les attestations d indépendance avaient été très largement déployées dans la majorité des pays du Groupe en particulier auprès des acheteurs de produits alimentaires et de la Direction des Achats non marchands 2 1 4 L organisation de la RSE2 1 4 1 Les métiersLa démarche de RSE de Carrefour est portée par le Secrétaire Général du Groupe qui s appuie pour cela sur la Direction RSE Groupe Les rôles de celle ci sont les suivants  dé nir le cadre de la stratégie dans lequel les pays s inscrivent et innovent  accompagner les métiers pour la conduite de projets dans les trois axes de la stratégie  consolider et valoriser les résultats  co construire et innover en animant la relation avec les parties prenantes du Groupe sur les sujets relatifs à la R SE La Direction RSE travaille pour cela en étroite collaboration avec les Directeurs exécutifs pays et les Directions opérationnelles et transverses du Groupe  affaires publiques européennes qualité marchandises achats ressources humaines communication actifs et logistique s appuyant ainsi sur les expertises au sein de chaque métier Elle s adjoint également le support de scienti ques et d experts externes pour mener à bien sa mission et assure la diffusion des bonnes pratiques en interne comme à l externe En n la Direction RSE travaille avec des relais dans les pays pour un déploiement opérationnel de la démarche en fonction des réalités locales Pour bien faire son métier le Groupe se dote d outils d information de sensibilisation et de formation aux enjeux de la RSE  modules de formations spéci ques à un métier programmes d éco gestes notamment dans les sièges Trophées du développement durable etc Également levier d adhésion des collaborateurs la RSE encourage l engagement des collaborateurs dans leur métier au quotidien 2 1 4 2 Le Comité Qualité et Développement DurableSous l impulsion du Président Directeur Général le Comité Qualité et Développement Durable (QDD) a été créé en 2012 Il a pour mission de forger et de partager les convictions quant au rôle de Carrefour au sein de la Société et de garantir le respect par tous de ses principes fondamentaux Présidé par le Président Directeur Général de Carrefour ce Comité QDD est composé du Secrétaire Général de la Directrice de la communication Groupe de la Directrice des r essources h umaines Groupe du Directeur marchandises Groupe du Directeur qualité et DD Groupe et de Directeurs Exécutifs de pays et zones En 2014 le Comité QDD s est réuni pour aborder les sujets suivants  perturbateurs endocriniens gestion de crise en Europe système de sécurité des produits (organisation du support et contrôle des pays) et nutrition 26Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions2 2 Les programmes d actions2 2 1 La politique ressources humaines de Carrefour Les femmes et les hommes de Carrefour sont au service des clients partout dans le monde Pour faire vivre cet esprit commerçant Carrefour développe le professionnalisme des collaborateurs en magasin a n d apporter les meilleures réponses aux attentes des clients et met en place une organisation simple qui permet la réactivité face aux clients Cet esprit commerçant et l ef cacité du Groupe prennent leur source dans la motivation et l épanouissement des collaborateurs dans leur travail Carrefour entretient cette motivation en développant les femmes et les hommes du Groupe grâce aux évolutions de carrière et à la formation tout en reconnaissant leur contribution à travers une juste rétribution Il met en uvre les conditions qui permettront aux collaborateurs de s épanouir dans leur travail en leur offrant l assurance d être écoutés et représentés à travers un dialogue social riche et en veillant à leurs conditions de travail En n Carrefour est convaincu que la diversité est une richesse sur le plan social et humain et une opportunité de créer les conditions de l innovation nécessaire à la poursuite de son développement 2 2 1 1 Le client une priorité pour les femmes et les hommes de Carrefour Plus de 380 000 collaborateurs au service des clients partout dans le monde À n 2014 381 227 salariés travaillaient chez Carrefour dans 10 pays À périmètre comparable (hors Inde) les effectifs ont évolué de 4 7 % entre 2013 et 2014 La répartition des collaborateurs par géographie et par format re ète le modèle de distribution multilocal et multiformat développé dans les pays d implantation du Groupe Effectifs par zone géographique20142013 % vs 13Zone Europe212 405 199 325 + 6 6 %Zone Amérique latine 96 863 88 814 + 9 1 %Zone Asie71 959 75 850 (5 1) %TOTAL GROUPE 381 227 363 989 + 4 7 %2013  retraité hors Inde Effectifs par format20142013Hypermarchés71 1 % 72 9 %Supermarchés16 0 % 16 3 %Autres12 9 % 10 8 %TOTAL100 % 100 % 27 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actionsEffectifs par catégorie20142013Directeurs Seniors0 1 % 0 1 %Directeurs0 6 % 0 5 %Cadres10 5 % 10 6 %Employés88 8 % 88 8 % Des collaborateurs formés pour répondre aux a entes des clientsChacun des 120 métiers représentés au sein de Carrefour fait l objet de formations ciblées a n de viser l excellence sur les fondamentaux Chaque pays et entité assurent la mise en uvre d un plan de formation spéci que à ses besoins notamment pour les formations spéci ques aux métiers Orientation ClientTous les pays déploient des formations pour développer la culture client Cette démarche s appuie sur une connaissance ne des attentes des clients en magasin En 2014 des enquêtes terrain ont été réalisées pour mesurer la progression des magasins en terme de parcours client Elles montrent une réelle amélioration validant ainsi la pertinence de la démarche Au Brésil un large programme intitulé «  Servir  » a été mis en place pour développer les six attitudes considérées comme très importantes au regard du service client Le rôle des managers est valorisé dans le déploiement du programme a n de s assurer de la pérennité des actions mises en uvre sur le terrain Métiers des Produits FraisRenforcer le professionnalisme sur les Produits Frais est une priorité pour le Groupe En France en 2014 224 apprentis Produits frais ont été recrutés et formés  les Contrats de Quali cation Professionnelle Boucherie ont été lancés en avril 2014 et 1 216 employés ont été formés à la connaissance des produits des rayons fruits & légumes et boucherie Partout ailleurs dans le Groupe les métiers béné cient de formations spéci ques notamment en Boucherie Fruits & Légumes Poissonnerie et Boulangerie Pâtisserie Ainsi en Italie avec le concours de l Université dei Sapori Carrefour a formé 32 collaborateurs qui sont devenus à leur tour formateurs en produits frais La Chine l Espagne Taiwan et la Pologne ont également été particulièrement actifs sur ces sujets Carrefour Espagne a par exemple créé une « École des Produits Frais » en 2012 qui forme des jeunes de moins de 30 ans en situation de chômage et les intègre aux métiers des produits frais Depuis le lancement de cette initiative 721 jeunes ont été recrutés dont 118 en 2014 Les collaborateurs de Carrefour travaillent dans leur grande majorité dans les magasins au service des clients Avec 88 8 % d employés la répartition des effectifs par catégorie re ète cette organisation Ces chiffres globaux recouvrent des mouvements au cours de l année Carrefour a embauché 178 975 salariés en 2014 Nombre d embauches20142013Contrat à Durée Indéterminée99 511 98 436Contrat à Durée Déterminée79 464 77 232Hors Erteco FranceDans le même temps 96 673 salariés sous contrat à durée indéterminée ont quitté le Groupe Il faut souligner que les départs liés à des réorganisations de l entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et un ensemble de mesures permettant le reclassement ou l accompagnement vers une mobilité externe le cas échéant Départs par motif20142013Licenciement19 063 19 013Démission54 110 53 637Fin de période d essai23 500 24 731Hors Erteco France 28Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions La responsabilité au plus près des clientsCarrefour souhaite mettre en place une organisation décentralisée et simple Fondée sur le principe de subsidiarité cette organisation doit favoriser la réactivité au pro t de ses clients Les responsabilités y sont exercées autant que possible au plus proche des opérations Les «  8 Fondamentaux Ressources Humaines  » mettent à la disposition des Directeurs de magasins et de leurs managers les outils pour progresser dans leurs actes quotidiens de management recrutement intégration xation d objectifs rémunération et avantages sociaux reconnaissance des collaborateurs communication formation et gestion des carrières Un site Intranet dédié disponible dans toutes les langues du Groupe facilite l accès des managers à ces outils et encourage le partage des bonnes pratiques Conformément au principe de subsidiarité chaque manager est invité à s approprier cet outil pour l adapter à son environnement spéci que Dans ce contexte le Groupe souhaite que la comparaison des pratiques et des résultats au sein des magasins entre les magasins entre les régions et avec la concurrence stimule les idées nouvelles et libère les initiatives de chacun quel que soit son poste dans le Groupe En 2013 et en 2014 le Groupe a mené conjointement deux activités  le partage des bonnes pratiques entre les magasins régions et pays  la mesure de l impact de la mise en uvre des Fondamentaux Ressources Humaines Cette analyse menée sur deux régions pilote dans deux pays montre une amélioration signi cative des résultats et de la satisfaction client après le déploiement Les résultats ont été partagés avec l ensemble des pays Fin 2014 le Groupe a lancé une enquête auprès d un échantillon représentatif de managers Ressources Humaines et de managers magasins dans l ensemble des pays a n d évaluer la mise en place et l utilisation des Fondamentaux Ressources Humaines 80  % des Directeurs magasins se réfèrent aujourd hui aux Fondamentaux Ressources Humaines dans leurs actes quotidiens de management (vs 50 % en 2012) L analyse des résultats de l enquête donnera lieu à la mise en place d actions en 2015 Une organisation exible respectueuse des salariésCarrefour s attache à mettre en place des modèles d organisation garantissant la continuité de la qualité de service tout en restant à l écoute des attentes des collaborateurs dans le respect des règles locales Le travail à temps partiel et le recours à des contrats à durée déterminée répondent au besoin d adaptation de l activité des magasins aux ux des clients 20142013 2012Part des effectifs à temps partiel 23 2 % 23 2 % 23 8 %Effectifs par type de contrat20142013Contrat à Durée Indéterminée92 2 % 93 3 %Contrat à Durée Déterminée7 8 % 6 7 %Partout où cela est possible Carrefour cherche à augmenter les bases horaires des salariés à temps partiel lorsque ceux ci le souhaitent ou à leur apporter de la exibilité dans leur organisation Plusieurs initiatives ont été développées  la réduction du temps partiel avec la polyactivité le développement des horaires en îlots et l expérimentation du télétravail Carrefour a développé d abord en France puis progressivement en Belgique la polyactivité au sein de ses hypermarchés Elle permet au salarié qui le souhaite d exercer une partie de son travail dans un autre service du magasin ou sur une autre tâche Cela lui offre la possibilité d augmenter le nombre de ses heures travaillées et sa rémunération de diversi er son activité professionnelle et de découvrir de nouveaux métiers Initié en 1999 en France et désormais géré via un outil informatique le système d organisation des horaires en îlots mis en uvre dans les hypermarchés en France permet aux assistants de caisse d organiser leur temps de travail en conciliant leurs souhaits et l activité du magasin Le télétravail vise à apporter de la exibilité aux salariés tout en leur permettant d être plus ef caces C est ainsi que le travail à domicile pour une partie du temps évitant notamment les trajets jusqu au lieu habituel de travail peut s avérer particulièrement adapté à certaines fonctions Il fait l objet de divers projets pilotes au sein du Groupe et a été déployé auprès de tous les collaborateurs du siège en Belgique et en Italie 158 collaborateurs pro tent du télétravail en Belgique depuis le lancement en 2013 2 2 1 2 Entretenir la motivation des collaborateursCarrefour est convaincu qu il ne peut y avoir de clients satisfaits sans collaborateurs investis et motivés La motivation des femmes et des hommes repose sur leur développement à travers leur parcours professionnel ou la formation et sur l équilibre entre leur contribution et leur rétribution 29 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions La promotion interne au c ur du modèle de développement de CarrefourLa promotion individuelle dynamise l entreprise et chacun peut y prétendre O rir la possibilité de parcours professionnels variésAvec plus de 120 métiers et une présence dans 10 pays Carrefour offre des parcours très variés et de réelles opportunités de mobilité Le développement passe par la succession d expériences professionnelles diverses Le Groupe cherche à construire des expériences professionnelles qui permettent à chaque collaborateur d exprimer ses capacités d initiative contribuant ainsi à son épanouissement personnel comme à la performance de l entreprise Ces parcours au sein de l entreprise enrichissent les savoir faire et facilitent les communications Ainsi en France plus de 4 000 collaborateurs évoluent chaque année et 56 % des managers sont issus de la promotion interne Le site Intranet « enviedebouger » facilite la mobilité interne L ancienneté moyenne des salariés en France est de 11 4 ans  elle est de 7 8 ans dans le Groupe Offrant également la possibilité de parcours internationaux le Groupe compte aujourd hui environ 170 expatriés (34 % en Europe 14 % en Amérique latine 48 % en Asie et 4 % en Afrique) Jouer un rôle d ascenseur socialL évolution des salariés repose sur les performances réalisées et leurs capacités à assumer de nouvelles responsabilités combinées aux besoins de l entreprise Ces pratiques fondées sur la reconnaissance des personnalités et du mérite individuel en complément des connaissances académiques acquises et reconnues par un diplôme portent des collaborateurs parmi les plus performants à des fonctions de dirigeants au sein du Groupe Par ailleurs en privilégiant la promotion interne le Groupe joue un rôle d ascenseur social pour ses collaborateurs À titre d exemple un employé en magasin peut accéder rapidement à des fonctions de chef de rayon puis de chef de secteur Dans le cadre du programme Women Leaders Carrefour a pris l engagement de promouvoir le développement des femmes et de les accompagner pour atteindre des postes à plus hautes responsabilités (page 35 ) Taux de promotion interne20142013Promotions Directeur Senior46 6 % 56 0 %Promotions Directeur64 3 % 54 3 %Promotions Manager47 2 % 49 0 %TOTAL48 0 % 49 3 %Hors Erteco FranceA n de donner à chacun les mêmes chances d évolution des formations sont proposées aux salariés qui rencontrent des dif cultés pour lire et écrire à l instar du programme EvoluPro cette formation organisée par les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurs volontaires d apprendre ou de mieux maîtriser la langue française Depuis 2008 905 personnes ont béné cié de ce programme 79 personnes supplémentaires ont intégré la promotion de septembre 2014 Une politique de Talents pour préparer le Carrefour de demainChez Carrefour la notion de talent ne se limite pas aux seuls dirigeants ou hauts potentiels Elle couvre plus largement les postes de management intermédiaire et experts de toute catégorie dont le Groupe a besoin pour servir ses clients Les talents Carrefour doivent être capables d associer à la fois une parfaite maîtrise de leur métier et une forte orientation client A n de toujours mieux adapter ses ressources à sa stratégie et à ses politiques le Groupe a initié en 2014 la refonte du processus de gestion des carrières et d identi cation des talents L objectif n est plus seulement d identi er les managers de demain mais aussi de clari er pour eux les modalités de gestion de leur carrière et les opportunités Cette discussion ouverte avec chacun des managers donne notamment une visibilité plus grande à court terme pour élaborer un parcours multi métiers auquel le Groupe souhaite donner la priorité La formation au service de l e cacité collective et personnelleDans un environnement en perpétuelle mutation former ses effectifs à un rythme plus rapide que celui du changement est essentiel pour développer leur capacité à s adapter et garantir une croissance durable Partagé entre le Groupe et les pays ou les entités le déploiement du plan de formation est animé autour de deux axes majeurs  développer les compétences métiers de Carrefour pour offrir un meilleur service aux clients (évoqué dans la partie précédente)  favoriser le développement managérial et personnel des collaborateurs 20142013 2012 2011 % vs 11Nombre moyen d heures de formation par salarié  15 5 16 5 17 2 17 8 (12 9) %Nombre total d heures de formation dispensées dans l année (en millions) 4 5 4 7 4 9 5 2 (13 6) % BU Comparables (86 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  BR2014  Hors Erteco France 30Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actionsAu delà de ces deux axes la formation aux principes d actions du Groupe a été une priorité en 2014 Après leur lancement les principes d actions Carrefour ont fait l objet d une diffusion à l ensemble des collaborateurs accompagnée de nombreuses formations dans l ensemble du Groupe Favoriser le développement managérialCarrefour souhaite promouvoir le développement de compétences managériales favorisant la responsabilisation et l autonomie Les «  8 Fondamentaux Ressources Humaines  » ciblent les Directeurs de magasins et leurs managers et visent à les faire progresser dans leurs actes quotidiens de management (voir description page 28 ) En 2014 l e Groupe a mis l accent sur la formation des Directeurs pour développer leurs compétences managériales en les équipant de techniques et outils leur permettant d appréhender une plus large palette de situations sur le terrain Des formations de haut niveau pour préparer les dirigeants de demainDepuis 2013 le Groupe a développé une offre de formations dédiée aux Directeurs Seniors et Directeurs évolutifs de l ensemble des activités du Groupe Variée et innovante elle a été construite avec les opérationnels a n de s assurer de la pertinence de chaque programme sur des thèmes tels que l orientation client l innovation métier et le leadership En 2014 210 Directeurs ont béné cié de ces programmes A titre d exemple environ 30 Directeurs Seniors sélectionnés participent au Master Carrefour programme de trois semaines dont les objectifs sont d acquérir une compréhension globale des nouveaux enjeux du secteur de renforcer les compétences managériales et de travailler en équipe sur des dé s majeurs et thèmes d avenir pour l entreprise Ce programme phare représente un moment privilégié de partage et d échange avec la Direction Générale Depuis sa création près de 300 dirigeants sont passés par ce programme dont la majorité des Directeurs Exécutifs Reconnaître les contributions à travers une juste rétributionChaque collaborateur contribue à la vie et à la croissance de l entreprise  Carrefour souhaite rétribuer chacun à hauteur de sa contribution de façon équitable et objective  la rémunération est liée au niveau de responsabilités et aux performances évaluées sur la base d objectifs Au delà de la rémunération monétaire Carrefour offre des avantages sociaux attractifs répondant aux besoins des collaborateurs et de leur famille Engager les collaborateurs sur leurs responsabilités et leurs objectifsPour s engager chaque collaborateur doit avoir des responsabilités claires et précises et une parfaite connaissance de ses objectifs Ceux ci sont xés sur son périmètre direct de responsabilité clairs communiqués tôt dans l année et ciblés sur ses priorités Carrefour encourage les managers à faire des retours réguliers à leurs collaborateurs tout au long de l année L outil principal d évaluation est l entretien annuel de performance Cette évaluation est l opportunité d un échange entre le collaborateur et son manager sur ses performances annuelles et sur ses souhaits d évolution de carrière et de formation Rémunérer les collaborateurs de façon équitableCarrefour s attache à ce que ses salariés soient rémunérés de manière équitable et compétitive en fonction de leurs responsabilités Dans chaque pays la revue annuelle des rémunérations permet de véri er la cohérence et l équité des rémunérations en interne  les propositions d évolutions des rémunérations sont analysées par chaque entité a n de s assurer qu elles sont cohérentes avec les responsabilités et la performance de chaque collaborateur et qu elles respectent un principe d équité Dans chaque pays le positionnement des rémunérations des collaborateurs est analysé par rapport au marché général et au marché de la distribution grâce à des enquêtes de rémunération réalisées par des cabinets spécialisés Reconnaître la contribution de chacun à travers la rémunération variableLa part variable du salaire reconnaît l atteinte des objectifs  les collaborateurs sont associés à la réussite du Groupe à travers des plans de rémunération variable simples et motivants Carrefour s attache à rétribuer en particulier les collaborateurs dont la contribution à la progression des résultats a été décisive Ainsi tous les managers du Groupe sont éligibles à une rémunération variable annuelle dont le montant est fonction des résultats économiques de leur entité et de leur performance individuelle évaluée par leur responsable hiérarchique sur la base des objectifs xés en début d année Pour l évaluation de la performance individuelle il est demandé à chaque manager de tenir compte de la manière dont les objectifs ont été réalisés au delà de la simple mesure du résultat obtenu Par ailleurs plus de 60 % des collaborateurs du Groupe sont aujourd hui éligibles à des systèmes d intéressement aux résultats en complément de leur salaire xe et le cas échéant de leur rémunération variable annuelle Dans certains pays ces plans sont dédiés aux Directeurs de magasins et à leurs équipes managériales 31 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions Proposer des avantages sociaux aux salar iés et à leur familleEmployeur responsable le groupe Carrefour s emploie à proposer des régimes d avantages sociaux à ses salariés dans les différents pays où il est implanté Ces régimes sont adaptés aux pratiques et obligations locales et visent à répondre aux besoins des collaborateurs et à ceux de leur famille Cette démarche s inscrit dans la volonté de Carrefour de répondre à l évolution des besoins des salariés en matière de protection sociale Elle se traduit également par des initiatives en matière de communication sur les différents régimes d avantages sociaux disponibles dans le Groupe a n de mieux valoriser l ensemble des composantes de la rémunération auprès des salariés À titre d exemple Atacadão au Brésil a mis en place en 2014 un vaste programme « Cooperata » permettant à 84 % du personnel de l entreprise de béné cier d avantages de nature économique sociale et éducative (prêts à taux réduit kits scolaires activités éducatives) En France Carrefour a renouvelé en 2013 son accord de Participation aux résultats de Groupe pour une période de trois ans Carrefour favorise l épargne salariale en fonds communs de placement d entreprise en offrant un Plan d Epargne de Groupe (PEG) et un Plan d Epargne Retraite Collectif de Groupe (PERCO) Parmi les six fonds dédiés est proposé un fonds d actionnariat salarié Carrefour Actions Au 31 décembre 2014 les salariés de Carrefour détenaient 1 06 % du capital de l entreprise à travers le Plan d Epargne Groupe Depuis juillet 2014 le Plan d Epargne Salariale de Carrefour propose désormais un deuxième fonds solidaire aux salariés  Carrefour Prudence Solidaire permettant de concilier épargne productive et solidarité 2 2 1 3 Créer les conditions d épanouissement des collaborateursCarrefour souhaite offrir à chacun la possibilité de s épanouir dans son travail et veille à ce que les conditions soient réunies pour rendre cela possible en cultivant la culture du dialogue social en veillant à l écoute des collaborateurs et à leurs conditions de travail Un dialogue social développé et encouragé La culture du dialogue social au niveau du GroupePour favoriser le progrès individuel et collectif le groupe Carrefour a très tôt fait le choix de la concertation par un dialogue social interne et externe de qualité L accord signé en 2001 par Carrefour avec UNI (Union Network International aujourd hui UNI Global Union) a concrétisé la pratique historique de dialogue social et de respect des droits fondamentaux de ses différentes activités Cet accord contribue à la mise en uvre d un dialogue permanent et constructif entre Carrefour l UNI et les organisations syndicales qui lui sont af liées Par son respect des droits fondamentaux au travail Carrefour reconnait et favorise la liberté syndicale et le droit à la négociation collective Ces valeurs béné cient à ses salariés partout dans le monde Une renégociation de cet accord a été initiée en 2014 Ce nouvel accord devrait prendre en compte différents thèmes liés à la RSE et réaf rmer l attention portée au respect des principes fondamentaux Y sera également annexée la déclaration commune de son Comité d Entreprise Européen de 2012 sur l égalité hommes femmes Carrefour a créé l un des premiers comités d entreprise européens le Comité d Information et de Concertation Européen (CICE) dont l accord de constitution a été signé en 1996 avec la FI ET (intégrée depuis dans UNI) Un avenant signé en 2011 a permis de renforcer le dialogue social et de donner une nouvelle impulsion au fonctionnement du Comité Depuis 2012 une réunion supplémentaire de formation information est organisée sur un thème dé ni en amont En mai  2014 ce séminaire portait sur la santé au travail et a permis de faire un bilan exhaustif des actions mises en uvre ainsi que d exposer les plans d actions prévus pour la n de l année 2014 Les réunions du CICE sont de véritables lieux d information et d échanges Dans ce cadre de nombreux intervenants sont conviés à présenter des sujets très divers relatifs aux activités mais également au contexte économique et concurrentiel de Carrefour La démarche RSE ainsi que les bonnes pratiques sont également communiquées et valorisées Les évolutions des organisations sont commentées par les Directeurs de R essources H umaines des pays concernés La Direction Générale du Groupe et la Direction Exécutive de la France et de l Europe interviennent régulièrement pour des échanges toujours très appréciés Faire progresser le dialogue social dans les paysLa qualité du dialogue social de Carrefour s inscrit au delà des simples obligations réglementaires et se décline dans les pays du Groupe Ainsi en fonction des besoins identi és localement des réunions d échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être animées au niveau national ou transnational Organisées par Carrefour et UNI elles permettent d améliorer ou d entretenir le niveau de dialogue social dans les pays d implantation du Groupe Dans cet esprit de promotion du dialogue social une réunion d échange et de partage avec les représentants des organisations syndicales brésiliennes et argentines a été organisée en octobre 2014 Le respect de la liberté syndicale accompagnée d un dialogue social fort et constructif assure la présence de représentants des salariés dans toutes les activités du Groupe 32Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actionsBILAN DES ACCORDS COLLECTIFSLe tableau suivant présente les principaux accords signés en 2014 Il n a pas de caractère exhaustif Les avenants 2014 ajoutés aux accords signés antérieurement ne sont pas recensés Pays Format Actualité 2014Brésil Contrat collectif avec le syndicat de la région de Sao Paulo Roumanie Contrat collectif de travail pour 2014 et 2015 Pologne Accord sur la prime supplémentaire pour les fêtes et bons d achatBelgiqueAccord sur les retraites (prépension 56 et 60 ans)Accord sur les bonus collectifsEspagneAmélioration de l accord sur les remises pour les collaborateurs (augmentation du nombre de béné ciaires)Accord dans le cadre de la formation continue des employés pour 2015France (toutes entités)Accord de mise en uvre de la Base De Données Économique et Sociale Accord sur l institution d une garantie complémentaire de remboursement de frais de santé et prévoyanceFrance (Hypermarchés)Accord relatif à l égalité professionnelle entre les femmes et les hommesAccord Mission Handicap 2014 2016Accord d intéressement collectif 2014 2016NAOFrance (Supermarchés)Accord Handicap 2014 2016Accord d intéressement collectif 2014 2016NAOFrance (Supply chain)Accord relatif au don de congésNAOChine Renouvellement de 82 accords locaux magasins L accompagnement des réorganisations de l entrepriseLes dispositions de l accord de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Carrières) négocié et signé par Carrefour en France en 2011 et en cours de renouvellement n 2014 satisfont non seulement les obligations légales mais créent également un contexte et un lieu de dialogue privilégiés sur des sujets liés aux évolutions économiques organisationnelles ou technologiques des activités Elles permettent d accompagner la mise en uvre de nouveaux projets en identi ant leurs conséquences et en privilégiant l anticipation et la qualité de l accompagnement des salariés concernés Ainsi la Direction France a anticipé les conséquences de l installation d une partie importante de son personnel de ses structures centralisées sur son nouveau site de Massy (« projet Massy 2014 ») Dans ce cadre un Comité paritaire a été créé dont le rôle fut d accompagner la mise en uvre du projet par un dialogue social régulier et constructif Les conditions d accueil de travail et de vie du nouveau site ont ainsi été discutées de manière collégiale Les salariés concernés par une mobilité sur le nouveau site ont été accompagnés par des mesures sociales particulièrement adaptées En 2014 la Supply Chain France a lancé et réalisé un important programme de transformation pour accompagner son évolution La mise en uvre de ce projet qui comportait des enjeux quantitatifs et qualitatifs a largement été accompagnée par le dialogue social et la concertation entre partenaires sociaux Des mesures GPEC et une information sociale régulière ont accompagné le déroulement des opérations Être à l écoute des collaborateursChaque entité met en place des dispositifs d écoute des attentes des collaborateurs qui participent à la construction de la culture Groupe et favorisent leur engagement Des enquêtes d opinion des salariés ont été réalisées en Pologne en 2014 (près de 3 000 personnes ont été invitées) Carrefour Chine met en place la journée d écoute par les Directeurs régionaux Le baromètre d opinion interne a été relancé en France De mars à décembre l enquête a couvert le siège de Carrefour France et environ 30 hypermarchés et 40 supermarchés Les sujets abordés concernaient la perception de l entreprise l image du magasin le management et la satisfaction professionnelle (confort au travail et formation) Les enquêtes ont été réalisées sous forme de réunions d expression réunissant un panel représentatif de collaborateurs par statut Au total 20 à 30  % des effectifs des magasins enquêtés ont participé en moyenne Ces enquêtes préservant l anonymat des salariés ont conduit à la mise en place d actions correctives lorsque cela était nécessaire Par ailleurs dans le cadre du projet Massy 2014 et de l accompagnement des collaborateurs cinq vagues d études ont été réalisées auprès des cadres dirigeants des cadres des agents de maîtrise et des employés a n de mesurer la perception les attentes autour du projet le niveau d information et permettre ainsi à l entreprise d apporter des réponses adaptées et concrètes Veiller aux bonnes conditions de travail de chacunCette démarche se traduit en amont par le respect et l écoute des équipes opérationnelles la mise en place d organisations de travail souples et un engagement pour l amélioration de l équilibre vie professionnelle vie personnelle Dans chacun des pays Carrefour respecte la législation en place sur la prévention des maladies professionnelles Une a itude volontariste en matière de santé et de sécurité Au delà des exigences réglementaires le Groupe mobilise l ensemble de ses collaborateurs sur les règles d hygiène et de sécurité déploie des formations de prévention (sécurité dans les magasins sur la santé et les gestes et postures) et des campagnes de sensibilisation instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail le groupe Carrefour met également l évaluation et la prévention des risques au c ur du système de 33 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actionsgestion de la santé et de la sécurité Depuis plusieurs années nombreux sont les pays qui ont mis en place des organisations dédiées Carrefour en France a créé une structure dédiée à la santé et à la sécurité au travail en 2012 Plusieurs grands chantiers ont été lancés tels que la prévention des risques psychosociaux la nomination d un médecin du travail référent pour la France la prévention des risques professionnels dans l activité du format drive Cette dernière a abouti à la signature de deux conventions de partenariat avec la Cramif (Caisse Régionale d Assurance Maladie d Ile de France) le 25  janvier 2013 concernant d une part le drive et d autre part la formation des animateurs de prévention des risques professionnels pour Carrefour France Pour leur permettre d évaluer les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs dans leur magasin les Directeurs de magasins en France ont béné cié en 2013 d une formation spéci que qui s est poursuivie en avril 2014 Cette formation leur a également permis d assurer le respect de la réglementation dans les magasins et de pérenniser les actions Grâce à elle les Directeurs de magasin ont pu évaluer les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs renforcer l utilisation de l outil «  Numé risques  » et répondre à l obligation réglementaire qui exigeait d éditer le Document unique d évaluation des risques En 2014 la version revue de l outil « Numérisques » a été lancée par Carrefour dans le cadre du Plan National d Actions Coordonnées (PNAC) (voir page ci dessous ) TAUX D ABSENCE AU TRAVAIL FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS20142013 2012 2011 % vs 11Taux d absence pour motif d accident du travail et de trajet 0 62 % 0 62 % 0 60 % 0 60 % + 3 0 %Chiffres à BU comparables (80 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  BR IT20142013 2012 % vs 12Taux de fréquence des accidents du travail(nombre accidents millions d heures de travail théorique) 23 2 22 4 22 0 + 5 4 %Taux de gravité des accidents du travail(nombre de jours d absence pour motif d accident 1 000 heures de travail) 0 61 0 63 0 64 (4 7) % Chiffres à BU comparables (94 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  IT TAUX D ABSENTÉISME PAR MOTIF 20142013 2012Maladie (dont maladie professionnelle) (1)4 83 % 4 64 % 4 36 %Accident du travail (2)0 56 % 0 56 % 0 55 %Accident de trajet (2)0 06 % 0 06 % 0 05 %(1) Chiffres à BU comparables (100 % du CA HT consolidé 2014)(2) Chiffres à BU comparables (80 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  BR IT L ergonomie au travail et la lu e contre les troubles musculo squele iques (TMS)Les principales maladies professionnelles recensées par le groupe Carrefour sont des troubles musculo squelettiques A n de les éviter de nombreuses actions de prévention sont déployées Les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant à limiter les opérations de manutention À titre d exemple les supermarchés et hypermarchés français se sont équipés de tire palettes à haute levée ou de chariots non électriques dans les magasins plus petits Des plateformes ont été spécialement créées dans les supermarchés pour permettre aux employés d atteindre facilement les étagères du haut lors de la mise en rayon En 2014 Carrefour a mis en place un nouveau Plan National d Actions Coordonnées avec la Caisse Nationale d Assurance Maladie des Travailleurs Salariés Destiné à prévenir les t roubles musculo s quelettiques des employés ce nouveau PNAC s étend de 2014 à 2017 et a une obligation de résultats La prévention du stress et des risques psychosociauxLe stress apparaît depuis une quinzaine d années comme l un des risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent faire face La démarche de prévention déployée par le groupe Carrefour vise à évaluer les principaux facteurs de risque et à favoriser l élaboration de plans d actions adaptés De nombreuses actions sont menées localement à l initiative des pays ou des entités telles que  formation à la gestion du stress dispositif d écoute et d accompagnement psychologique gratuit à distance évaluation des risques en magasin suivie de plan d actions correctives 34Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actionsCarrefour France a poursuivi en 2014 sa démarche de prévention des risques psychosociaux dans toutes ses entités Par ailleurs Carrefour France a engagé un grand plan de sensibilisation et formé ses personnels à identi er un collaborateur qui semble à risque et à alerter l es hypermarchés ont testé une méthode d analyse des risques psychosociaux dans plusieurs magasins avec l objectif de la généraliser à tous les sites qui seront ensuite autonomes dans la dé nition et la mise en uvre de leur plan d actions les supermarchés ont initié un plan d actions en trois volets la prévention du harcèlement moral ou sexuel l accompagnement des risques d incivilité et des victimes d agression la prévention du stress au travail le plan d actions de la logistique comporte quant à lui des mesures de prévention de la pénibilité au travail et des risques psychosociaux dans le management  depuis 2013 les sièges ont sensibilisé les managers aux risques psychosociaux au cours de 27 sessions touchant 312 personnes Suite à la signature de la convention entre Carrefour et la CRAMIF en janvier 2013 et en collaboration avec cette dernière il a été créé un cursus de formation « Animateur de prévention de risques professionnels » Une vingtaine de sessions a été organisée sur toute la France Les managers qui ont suivi cette formation en 2014 ont réussi le test proposé en n de formation leur permettant ainsi d obtenir le diplôme Prévention des Risques personne désignée compétente Dans les magasins Carrefour en France les formations à la gestion du stress de même que les formations «  SOS con its  » pour aider les collaborateurs à gérer des relations parfois dif ciles avec les clients (du simple mécontentement à l agression verbale physique ou au braquage) se sont poursuivies en 2014  596 employés et managers de magasin ont été formés dans les hypermarchés et supermarchés à la gestion du stress avec l objectif d identi er le stress lié à l activité professionnelle de gérer et d adapter les modes de fonctionnement a n d optimiser les performances et d améliorer la qualité de vie au travail  3 862 collaborateurs employés ont suivi le module « SOS con its » dans les hypermarchés et supermarchés et au sein de la Supply chain Depuis 2004 plus de 30 000 personnes en ont béné cié Dans un programme général d amélioration de l organisation et des conditions de travail la Roumanie a proposé à ses hôtesses de caisse une formation  «  Des petits gestes pour un grand commerce  » qui rappelle les bonnes attitudes à adopter les clés d une communication réussie et comment gérer les relations con ictuelles avec certains clients BILAN DES ACCORDS SIGNÉS EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAILLe tableau ci dessous présente quelques accords et avenants signés en 2014 avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Il n a pas de caractère exhaustif Les avenants à des accords signés antérieurement ne sont pas mentionnés Actualités 2014Accord collectif de groupe France instituant une garantie complémentaire de remboursement de frais de santé pour l ensemble du personnel Accord santé au travail au sein des Supermarchés France portant sur la prévention des risques professionnels prévention de la pénibilité au travail et prévention des risques psychosociaux Accords concernant la protection des femmes en Chine Une a ention portée à l équilibre vie personnelle vie professionnellePour permettre à l ensemble de ses collaborateurs de s épanouir dans leur activité professionnelle Carrefour s attache à favoriser l équilibre entre vie privée et vie professionnelle En 2008 Carrefour a été l un des 30 premiers groupes à signer en France la Charte de la parentalité et s est alors engagé à mettre en uvre des actions concrètes dans ce domaine Depuis Carrefour est également membre de l Observatoire de la Parentalité en Entreprise La promotion de l équilibre vie professionnelle vie personnelle est un des quatre axes du programme Women Leaders (voir ci dessous) Dans ce cadre un certain nombre de mesures sont mises en place dans le Groupe qui béné cient aux femmes comme aux hommes Ainsi en Argentine l ensemble des membres du COMEX a signé en avril 2014 une « Charte de la réunion » diffusée par la suite à tous les Directeurs Son objectif est de favoriser un meilleur équilibre de vie qui est un des principaux freins à l évolution des femmes Par ailleurs depuis avril 2014 à leur retour de congé maternité les collaboratrices cadres de Carrefour Argentine ont la possibilité de travailler à temps partiel tout en continuant de béné cier de leur rémunération à temps plein Carrefour Roumanie a lancé un programme intitulé FAST (Flexible Agile Simple Temps) dont l un des objectifs est de permettre une meilleure organisation du travail et conciliation vie privée professionnelle En France comme en Espagne les accords sur l égalité hommes femmes permettent aux salariés de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale Parmi les mesures adoptées  aménagement des horaires de travail crèches interentreprises aménagement du congé paternité aide au nancement de la garde des enfants etc Les membres du Comex Carrefour France ont signé en 2014 les «  15  engagements pour l équilibre des temps de vie  » texte proposé par l Observatoire de la Parentalité et le Ministère des droits des femmes Les horaires en îlots (voir page 28 ) contribuent également à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Des actions innovantes sur le mieux vivre se développentAlors que la problématique du mieux vivre en entreprise est au c ur des ré exions sociales actuelles Carrefour met en place des programmes destinés à améliorer l environnement de travail En Espagne le programme Carrefour Life projet social destiné aux collaborateurs et à leurs familles propose des avantages des formations et des activités collectives permettant de conjuguer vie professionnelle et vie privée Plus de 39 220 personnes ont participé aux activités en 2014  Tour d Espagne «  La vuelta  » tournoi de foot en salle Tournoi de Padel Fête de Noël Concours Lip Dub pour les collaborateurs etc Grâce à Carrefour Life 1 200 enfants de collaborateurs ont béné cié des camps d été dans les plus grands clubs sportifs Carrefour Argentine a lancé en 2014 un programme intitulé « Vivir mejor » consistant à offrir différentes activités chaque semaine pour améliorer l équilibre de vie des astuces pour la nutrition du coaching sportif 35 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions2 2 1 4 Une politique volontariste en faveur de la diversitéGroupe multilocal et de proximité Carrefour s est attaché depuis sa création à re éter et à intégrer la diversité et la mixité sociale de ses lieux d implantation Avec une centaine de nationalités représentées la diversité au sein du Groupe est une réalité historique  ainsi les équipes se composent d hommes et de femmes de tous âges toutes origines et aux parcours variés Carrefour est er de cette diversité qu il considère comme une richesse Pour valoriser cette richesse Carrefour s est engagé très tôt dans la promotion de la diversité Chaque année de nouveaux engagements viennent con rmer sa démarche globale et locale Ainsi en 2014 le Groupe a mis l accent sur  le renforcement du programme Women Leaders en faveur de l égalité hommes femmes  la sensibilisation des managers à la lutte contre les discriminations et au management de la diversité  les actions en faveur de populations éloignées de l emploi Le renforcement du programme « Women Leaders » en faveur de l égalité hommes femmesLes femmes représentent plus de 57  % de l effectif total de Carrefour elles sont en revanche moins représentées dans les plus hauts niveaux hiérarchiques Ainsi en 2014 37 5 % des cadres du Groupe sont des femmes RÉPARTITION PAR GENRE (PART HOMMES FEMMES)Part des femmes par catégorie20142013Directeurs Seniors11 3 % 11 5 %Directeurs22 2 % 21 8 %Manager38 6 % 38 0 %Employés60 0 % 60 4 %TOTAL GROUPE57 5 % 57 8 %20142013 2012 2011 % vs 11Part des femmes dans le management 37 5 % 36 9 % 36 2 % 35 0 % + 7 1 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Le programme Women Leaders lancé en 2011 af rme l ambition de Carrefour en matière de mixité Il s articule autour de quatre priorités   la dé nition par chaque pays de ses propres objectifs (en respect du principe de subsidiarité qui prévaut dans le Groupe)  le renforcement de la visibilité des femmes par la promotion de leurs réussites  le positionnement de la mixité au c ur des décisions de plans de carrière  la promotion de l équilibre vie professionnelle vie personnelle En 2014 le Groupe a poursuivi le processus en faveur de l égalité hommes femmes  et de la promotion des femmes à tous les niveaux hiérarchiques et de responsabilités De nombreuses initiatives ont cette année encore été menées dans tous les pays du Groupe Les pays s engagent dans des plans d actions concretsSuite à la convention Women Leaders qui s est tenue le 28 novembre 2013 les pays du Groupe ont reçu une liste d actions et ont été invités à choisir celles qui composent désormais leur plan d actions Georges Plassat Président Directeur Général du Groupe a échangé avec ses 40 Directeurs Pays et fonctions supports pour présenter sa volonté en faveur de la mixité au sein du Groupe En 2014 100  % des pays se sont engagés Certains ont initié des actions très signi catives pour la sensibilisation et le changement des mentalités À titre d exemple l Italie a initié un programme de mentoring pour 22 femmes impliquant cinq membres du Comité de Direction en tant que mentors Ont également été lancés en 2014 une formation à la mixité et un réseau de femmes En France Carrefour Market a multiplié les actions de détection des potentiels féminins de recrutement de femmes pour les postes de Directeurs de magasin et a obtenu le label Égalité Hommes Femmes Carrefour signe une convention de partenariat avec le Comité ONU Femmes FranceLa signature en 2013 des UN Women s Empowerment Principles (WEP) par Carrefour faisait du Groupe la première entreprise du secteur du commerce et de la grande distribution à rejoindre les 600 entreprises déjà signataires dans le monde Les sept principes des WEP engagent et guident vers l égalité entre les femmes et les hommes Dans la continuité de cet engagement Carrefour a signé une convention de partenariat avec le comité ONU Femmes France dont l objectif est de promouvoir les WEP en France et dans le monde Lancement de la démarche de certi cation selon le Gender Equality Interna tional StandardCe référentiel de certi cation international souligne l implication des entreprises et la qualité des actions mises en place concernant la mixité des métiers la sensibilisation et la formation aux enjeux de la mixité l équilibre des temps de vie les pratiques salariales l implication des partenaires sociaux etc 36Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actionsEn 2014 la certi cation a été obtenue sur quatre entités  Carrefour Hypermarchés France Carrefour Market France Carrefour Argentine et Carrefour Roumanie Le Groupe a été récompensé pour sa démarche globale et a également reçu le label en 2014 Son renouvellement est prévu tous les deux ans L ambition du Groupe est que l ensemble des pays Carrefour soient candidats au label dans les prochaines années La sensibilisation des managers à la lu e contre les discriminations et au management de la diversité dans les di érentes entitésLa diversité est au c ur du modèle social du groupe Carrefour lutte contre les discriminations notamment par la mise en place de formations spéci ques et par la sensibilisation des managers Les différentes entités de Carrefour développent chaque année des actions adaptées à leur contexte local Ainsi Carrefour Brésil a créé un Comité Diversité dont le rôle est de s assurer de l application du programme Diversité du Code de conduite et du respect de la réglementation Il propose et accompagne les plans d actions réalise un suivi des indicateurs concernant les effectifs du Groupe au Brésil et assure une veille concurrentielle En 2013 puis 2014 suite aux décisions de ce Comité Diversité la politique Diversité a été diffusée à l ensemble des managers au Brésil Un manuel de sensibilisation «  Nous valorisons la diversité  » leur a été distribué a n de les aider dans sa mise en uvre immédiate Un manuel d utilisation a également été diffusé aux Directeurs de magasins 2 800 cadres de l entreprise ont reçu ces documents En outre 142 cadres dirigeants ont été formés à la diversité dans le cadre des plans de formation au Leadership En France l es hypermarchés ont poursuivi les formations à la non discrimination lors du recrutement  elles sont destinées aux Directeurs de magasin aux chefs de secteur et aux managers Les actions en faveur de populations éloignées de l emploiCarrefour a mis l accent en 2014 sur des actions en faveur de l emploi des jeunes des seniors et des populations handicapées Le tableau d effectifs ci dessous montre que la part des moins de 25 ans au sein du Groupe représente 21 % et celle des plus de 50 ans représente 11 % EFFECTIFS PAR TRANCHE D ÂGE 2014> 65 ans0 1 %65 ans âge > 60 ans0 6 %60 ans âge > 55 ans3 6 %55 ans âge > 50 ans6 8 %50 ans âge > 45 ans10 3 %45 ans âge > 40 ans13 8 %40 ans âge > 35 ans14 2 %35 ans âge > 30 ans15 1 %30 ans âge > 25 ans15 1 %25 ans âge  18 ans18 9 %< 18 ans1 7 % Les actions en faveur de l emploi des jeunesAttentif au développement local des communautés où il exerce son activité le groupe Carrefour a toujours privilégié le recrutement local des jeunes en s attachant à développer l alternance et ou le tutorat pour former ses nouveaux salariés En France Carrefour poursuit en 2014 son engagement pour l emploi des jeunes en partenariat avec les pouvoirs publics notamment à travers  l initiative Jeunes et entreprises lancée par l AFEP en 2013  Carrefour est devenu partenaire du site « engagement des jeunes » et met en ligne ses opportunités d emploi  la Charte « Entreprises et Quartiers » signée avec le Ministère délégué à la Ville qui pose les principes généraux de l action de Carrefour en faveur de l emploi dans les zones sensibles  la convention emploi d avenir signée avec le Ministère par laquelle Carrefour s engage à recruter 1 000 j eunes non quali és en CDI à temps complet (300 embauches en 2013 700 en 2014) Une journée de l alternance a été organisée pour la deuxième année en 2014 8 500 CVs ont été collectés Carrefour a recruté en 2014 environ 5  000 alternants et 500 stagiaires écoles Carrefour Market a mis en place les « Journées du recrutement de la Boucherie » pour recruter des professionnels ou des jeunes en vue de les former Carrefour poursuit également son partenariat avec l association « Nos quartiers ont des talents » Plus de 400 jeunes ont été parrainés depuis le début du partenariat 180 lleuls ont trouvé un emploi grâce au parrainage D autres pays se sont aussi engagés dans des programmes importants pour favoriser l insertion sociale et professionnelle des jeunes comme l e Brésil par exemple avec son programme Conexão qui a pour but de soutenir l employabilité des jeunes en situation d exclusion économique et sociale en leur donnant accès à un premier emploi A date 1  948 personnes ont été formées 874 embauchées dont 484 chez Carrefour En Chine Carrefour engage des partenariats avec des universités et des écoles de commerce notamment pour organiser des sessions de recrutement et faciliter l accès des élèves à des stages ou à la réalisation de projets pédagogiques au sein de l entreprise Un programme de 37 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actionsbourses scolaires nancées par Carrefour permet également à des étudiants méritants d accéder à un meilleur niveau d éducation Carrefour Espagne a démarré en 2014 un partenariat avec l Université de Cordoue pour recruter des jeunes et aider au nancement des études des plus défavorisés En Pologne les salariés Carrefour ont participé au « Talent day » qui est le plus grand salon de l emploi et des stages de Pologne et ont recueilli près de 200 CVs En Argentine le programme «  Jeunes avec le futur  » vise à offrir aux jeunes issus de zones sensibles des opportunités de travail En 2014 60 jeunes ont été formés et pris en stage chez Carrefour L emploi et les conditions de travail des seniorsCarrefour attache une attention particulière à l emploi et aux conditions de travail de ses collaborateurs seniors ainsi qu à leur seconde partie de carrière En 2013 les entités françaises avaient signé les accords intergénérationnels qui visent à dé nir des actions concrètes pour favoriser l insertion durable des jeunes dans l emploi par leur accès à un Contrat à Durée Indéterminée (CDI) Ces accords ont également pour objectif de favoriser l embauche et le maintien dans l emploi des salariés seniors et d assurer la transmission des savoirs et des compétences Carrefour en Belgique après une analyse approfondie de l emploi des salariés de plus de 45 ans a élaboré un plan de 18 actions à l issue d un travail collaboratif Carrefour Argentine a lancé le programme « Je travaille » pour offrir des opportunités de travail aux personnes sans emploi de plus de 40 ans Depuis sa création en 2013 97 personnes ont été recrutées dont 29 en 2014 Des actions concrètes pour l insertion et le maintien dans l emploi des travailleurs handicapésFin 2011 Carrefour a été la 1re grande entreprise à conclure un partenariat avec le Réseau Handicap (Disability network) de l Organisation Internationale du Travail (OIT) a n d agir aux côtés d associations et d autres institutions pour la promotion de l emploi de personnes handicapées dans le monde En 2014 à l occasion de la Journée internationale du handicap (3 décembre) Carrefour a collecté des témoignages de collaborateurs handicapés et de managers dans tous les pays et a diffusé cette compilation auprès de toutes les équipes pays dans le but de faire évoluer les comportements et de faire reculer les stéréotypes En France début 2014 les hypermarchés et supermarchés ont renouvelé leurs accords Handicap Le 6e accord Handicap signé par les hypermarchés avec l ensemble des organisations syndicales comporte quatre volets embauche intégration maintien dans l emploi insertion formation communication sensibilisation management de la démarche Les actions de formation des pilotes handicap en magasin et de sensibilisation des managers sont renforcées Le 4e accord sur le développement de l emploi des personnes handicapées signé par Carrefour Market prévoit un engagement en faveur du recrutement de 120 travailleurs handicapés dont 10 % en alternance un fonds de soutien pour les salariés handicapés rencontrant des dif cultés dans leur situation personnelle une journée d absence payée par an pour les parents d un enfant handicapé devant réaliser des démarches administratives pour leur enfant une égalité des chances pour l accessibilité à la formation et à l évolution professionnelle Carrefour Supply chain s est engagé pour la 2e année dans la course Free Handi se Trophy du 23 au 31 mai 2014 trois équipes composées chacune de deux collaborateurs en situation de handicap et deux collaborateurs valides ont parcouru 682 km en vélo tandem et canoé Cette initiative a été mise à l honneur dans la Newsletter du réseau handicap de l OIT En France l entité logistique a renouvelé un accord sur le développement de l emploi des personnes handicapées pour la période 2013 2016 À travers cet accord l entité souhaite poursuivre son engagement en capitalisant sur l expérience acquise pour continuer à progresser dans le recrutement des personnes handicapées leur maintien dans l emploi leur formation leur insertion et leur évolution professionnelle Carrefour Pologne investi de longue date pour l emploi des personnes handicapées a été primé en 2014 par le prix de « l Entreprise Crédible » qui récompense notamment la politique diversité En 2006 Carrefour en Pologne était la première entreprise à uvrer pour l emploi de personnes malentendantes  n 2014 l entreprise employait 227  personnes handicapées En France également Carrefour s est engagé depuis janvier 2014 auprès de l association Arpejeh et contribue ainsi aux actions de sensibilisation découverte des métiers et égalité des chances mises en place auprès des élèves à partir de la 3e Carrefour Brésil met l accent au sein de son programme global Diversité sur l emploi et la promotion des personnes handicapées En 2014 287 personnes ont été embauchées grâce aux partenariats avec des ONG et associations d emploi de personnes handicapées Carrefour Brésil et Atacadão emploient plus de 1  600 personnes handicapées à n 2014 20142013 2012 2011 % vs 11Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap 3 0 % 2 8 % 2 7 % 2 6 % + 15 4 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) 20142013 2012 2011 % vs 11Nombre de salariés en situation de handicap 11 218 9 709 9 602 9 248 + 21 3 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) 38Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions2 2 2 Le programme d actions de lutte contre le gaspillagePour Carrefour préserver les ressources naturelles c est avant tout lutter contre les gaspillages Pour cela un premier volet d actions consiste à limiter la consommation de ressources et rechercher l ef cacité dans toutes ses opérations La lutte contre le gaspillage concerne Carrefour en premier lieu dans ses magasins mais également en amont dans les étapes de production agricole et industrielle et en aval chez les clients et consommateurs 2 2 2 1 Le plan Antigaspi et son pilotageCarrefour a conçu en 2012 un plan de lutte contre le gaspillage le «  plan Antigaspi  » dont il a démarré la mise en place en 2013 Ce plan d envergure a pour objectif de mobiliser toutes les directions et entités dans la recherche d une plus grande ef cacité et création de valeur Il intègre autant la rentabilité économique que la dimension environnementale avec la recherche d ef cacité dans l usage des matières premières et de l énergie Initialement composé de sept chantiers son déploiement a été rationalisé en 2014 selon trois axes conforter la bonne gestion des coûts de distribution (voir ci dessous  Antigaspi démarque Antigaspi énergie Antigaspi logistique et Antigaspi eau) intégrer l antigaspi dans les opérations liées aux marchandises (voir page 43 et 44 ) proposer des solutions aux clients et aux collaborateurs pour lutter contre le gaspillage (voir page 54 ) Pour le groupe Carrefour il constitue un outil majeur pour la maîtrise de son empreinte environnementale et notamment de son empreinte carbone et représente une opportunité de création de valeur avec les différentes parties prenantes du Groupe Plan stratégique ce plan Antigaspi est déployé partout dans le Groupe et porté par le Président Directeur Général et directement relayé par les Directeurs Exécutifs des pays Chaque pays a été chargé de mettre en place la gouvernance nécessaire au déploiement local du Plan  en identi ant les synergies et en mobilisant les directions concernées Au niveau du Groupe et sous l impulsion du Secrétaire Général un groupe de travail s assure de la mobilisation des directions impliquées  stratégie ressources humaines nance communication transport & logistique RSE risques & compliance Établi par la Direction de la consolidation nancière un tableau de bord consolide mensuellement les résultats de tous les pays Ce tableau de bord est suivi trimestriellement par le groupe de travail et partagé avec les Directeurs des pays ainsi que les Directeurs Financiers Un suivi à l occasion des Réunions Managériales Carrefour assure le pilotage décisionnel et la responsabilisation des Directeurs Exécutifs 2 2 2 2 Antigaspi démarque lutter contre les gaspillages Réduire la casse et les invendusPour améliorer l ef cacité des magasins et éviter les invendus la majorité des pays du Groupe a mis en place des comités antigaspi transverses impliquant l ensemble des acteurs concernés Ils suivent et analysent les causes du gaspillage produit par produit et magasin par magasin Suite à ce diagnostic les processus internes sont améliorés pour une meilleure adéquation des commandes des stocks et des assortiments aux besoins des magasins et de leurs clients L amélioration de l ef cacité des magasins permet non seulement de réduire les coûts mais aussi les quantités d invendus Donner les invendusToujours dans l objectif de lutter contre le gaspillage les invendus sont donnés en priorité aux associations Les magasins Carrefour travaillent en partenariat avec des organismes caritatifs auxquels ils donnent des produits alimentaires et textiles (voir page 56 ) dans la plupart des pays Lorsque les invendus ne peuvent être donnés ils sont valorisés Valoriser les déchetsL objectif de Carrefour est de valoriser 100 % des déchets (hors dons) Ainsi les équipes de Carrefour sont en recherche de solutions dans une dynamique d économie circulaire et de gestion locale des déchets En 2014 le partage des bonnes pratiques a été rendu possible par une réunion internationale de tous les acheteurs de Carrefour sur la valorisation des déchets dans tous les pays du Groupe Principal déchet généré le carton est trié et recyclé dans tous les pays Pour les autres matières (plastiques ferrailles verre biodéchets) le tri est organisé en fonction des systèmes de recyclage locaux existants et se généralise progressivement Dans cet esprit Carrefour France développe depuis plusieurs années une boucle de valorisation des déchets organiques issus des magasins pour les transformer via le processus de méthanisation en biométhane par la suite utilisé comme carburant pour les véhicules de la Supply Chain En faisant rouler ses camions grâce à l énergie issue de ses propres déchets Carrefour réduit ses émissions de CO2 et sa dépendance aux carburants traditionnels Après un projet pilote avec cinq camions la généralisation à 200 camions est prévue à horizon 2017 20142013 2012 % vs 12Part des déchets recyclés dons inclus(% des déchets)64 8 61 3 58 5 10 7  %BU Comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  HM  AR SM  IT AR 39 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions DÉCHETS RECYCLÉS PAR TYPE DE DÉCHETS Y COMPRIS LES DONS À DES ORGANISMES CARITATIFS20142013 2012 % vs 12Déchets recyclés (en milliers de tonnes)402 4 379 0 389 9 3 2 %Déchets Carton papier 70 % 74 % 73 %Dons 10 % 9 % 10 %Déchets organiques 12 % 9 % 8 %Autres déchets (y compris plastiques)8 % 8 % 9 %BU Comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  HM  AR SM  IT AR Collaborer avec les fournisseursEn 2014 Carrefour a poursuivi les travaux pour identi er avec ses fournisseurs les opportunités de réduction du gaspillage Ainsi en France un groupe de travail a réalisé un diagnostic rapide de milliers de références alimentaires pour identi er les produits pour lesquels une augmentation de la durée de vie paraî t techniquement envisageable (environ 1  000  références) Par la suite les responsables Qualité ont sollicité des tests de vieillissement (analyses microbiologiques et tests organoleptiques en n de vie) auprès des fournisseurs Si les tests sont conformes il est proposé au chef de produit d allonger la durée de vie du produit Depuis le début de cette démarche la date limite d utilisation optimale (DLUO) de plus de 50 références a été supprimée (ex  sucre vinaigre etc ) et la durée de vie de près de 300 références a été allongée (ex   yaourts crèmes dessert chips fruits secs bio compotes céréales riz lardons etc ) dont 165 références porteuses d une date limite de consommation (DLC) et 135 porteuses d une DLUO 2 2 2 3 Antigaspi énergie déployer une stratégie au delà de la réduction de la consommationLa politique de réduction du kWh par m² menée par Carrefour a permis d atteindre l objectif de 31 1 % en 2014 vs 2004 (l engagement était de  30 % à n 2020) Il est apparu nécessaire d engager une nouvelle étape dans la gestion de l énergie La stratégie énergie élaborée en 2014 à l issue de la réunion de concertation avec les parties prenantes est testée en France avec les partenaires et déployée progressivement dans le Groupe Cette politique énergie qui contribue à réduire l empreinte carbone de Carrefour tout en s adaptant aux métiers (acheter de l énergie équiper les magasins vendre les produits) s articule en 4 axes produire et se connecter au territoire être ef cace dans les magasins optimiser la logistique (voir  Antigaspi logistique) et proposer des solutions aux clients (voir page 54 ) Produire et se connecter au territoire la promotion des énergies renouvelablesDepuis plusieurs années Carrefour teste les énergies renouvelables pour ses activités notamment à l ouverture d un nouveau site et en fonction des contextes locaux À l issue de la réunion de concertation avec les parties prenantes sur le sujet de l énergie la nécessité de « produire et connecter » a été mise en évidence connecter localement les installations et utiliser les sources d énergie déjà disponibles en magasin telles que la chaleur et les déchets organiques (projet de biométhanisation voir page 38 )  rechercher l effacement qui favorise le développement des énergies renouvelables en apportant toute la souplesse nécessaire à leur utilisation récupérer la chaleur émise pour la production de froid ce qui est particulièrement pertinent dans les hypermarchés où des travaux sont en cours pour développer cette pratique  utiliser les systèmes géothermiques lorsque l environnement le permet Être e cace dans les consommations énergétiques des magasins Les économies générées par la réduction de 5 2 % du kWh m² en 2014 par rapport à 2012 grâce aux bonnes pratiques déployées ont contribué à maintenir la hausse du coût de l énergie Réduction du kWh par m²La diminution des consommations d énergie constitue un point important de l ef cacité économique du Groupe En 2014 Carrefour dans tous ses pays d implantation a poursuivi la mise en uvre d investissements qui lui permettent de réduire ses consommations d énergie comme par exemple  la fermeture des meubles froids En 2014 en France 173 magasins sont équipés de meubles froids fermés permettant une réduction moyenne de 18 % de la consommation d énergie L objectif est d équiper 75 % des magasins hypermarchés en 2020 en France Le Groupe a également entamé une démarche systématique d installation d éclairages basse consommation en Europe et en Asie pour tous les projets d ouverture ou de rénovation de magasins Pour un magasin équipé cela représente 50 % d économies d énergie et jusqu à 80 % lorsque l éclairage fait l objet d un pilotage intelligent tenant compte de la luminosité ambiante de l activité etc D autres systèmes permettant la réduction de la consommation d énergie sont également installés  rideaux de nuit sur les meubles froids uides naturels dans les systèmes de réfrigération (voir page ci après ) récupération de chaleur pour l eau chaude sanitaire isolation des murs et des toitures mise en place de variateurs sur les compresseurs ou gestion technique centralisée etc Un catalogue des techniques et technologies pour la génération de froid la climatisation ou l éclairage a été mis en place par le Groupe Il est utilisé en Belgique au Brésil en Chine en Espagne en France en Italie en Pologne en Roumanie Un suivi de la mise en uvre de ces bonnes pratiques et de l évolution des consommations énergétiques et des coûts correspondants est réalisé au niveau du Groupe 40Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions Mise en place de Système de Management de l énergie (ISO 50001)La mise en place d une gestion de l énergie ef ciente en partenariat avec les acteurs concernés et à travers la sensibilisation de l ensemble des collaborateurs a permis au Groupe début 2014 d être le premier distributeur français à obtenir la certi cation ISO 50001 sur l ensemble de ses sites intégrés  magasins entrepôts et sièges Carrefour a pour objectif de poursuivre dans cette voie en déployant un pilotage dédié à la maîtrise de l énergie adapté à chaque format CHIFFRES CLÉSEn 2014 la consommation d énergie (électricité fuel et gaz) des magasins du Groupe a baissé de 31 1 % (par rapport à 2004 par m2 de surface de vente) Objectif atteint 30 % de réduction d ici 2020 par rapport à 2004 par m2 de surface de vente RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D ÉNERGIE DES MAGASINSÉlectricité 87 3 %Gaz 10 3 %Fuel 2  4 %CONSOMMATION MOYENNE D ÉLECTRICITÉ DES HYPERMARCHÉSFroid alimentaire 35 %Climatisation 25 %Éclairage 24 %Laboratoires et autres 16 %Consommation moyenne issue d une étudeÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D ÉNERGIE DES MAGASINS20142013 2012 % vs 12Consommation d énergie Électricité Gaz et Fuel (kWh m2 de surface de vente)552 0 572 2 582 6 (5 2) %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Chiffres 2014 information ayant fait l objet d une véri cation en assurance raisonnable Réduction des émissions liées à la production de froidLes uides réfrigérants utilisés pour le fonctionnement des systèmes froids positif et négatif constituent la deuxième source d émissions de gaz à effet de serre issues de l activité des magasins A n de réduire ces émissions le groupe Carrefour a mis en place une stratégie en trois volets visant à réduire les consommations de uides réfrigérants notamment en identi ant et en réduisant les fuites avec l objectif de les limiter à 10 % du gaz chargé dans ses installations  supprimer les uides hydro uorocarbures (HFC) Carrefour a pris l engagement de ne plus utiliser de uides H FC dans ses nouvelles installations frigori ques à partir de 2015 dans la majorité de ses magasins en Europe  équiper progressivement le parc du Groupe de meubles froids permettant l utilisation de uides naturels Le Groupe a démarré la réalisation d un diagnostic destiné à mesurer les taux de fuite de uides et à identi er leurs causes a n de déployer des actions correctives Entre 2012 et 2014 la quantité de gaz réfrigérant rechargée dans les installations de froid et de climatisation suite à des fuites par m2 de surface de vente a reculé de plus de 4 % Carrefour développe des systèmes alternatifs permettant d utiliser des uides naturels comme le dioxyde de carbone (CO2) dont l impact sur le changement climatique et la destruction de la couche d ozone est réduit De plus le CO2 requiert des installations frigori ques très étanches réduisant nettement les risques de fuite et les équipements de nouvelle génération consomment à la fois moins de uides et entre 10 % et 20 % d électricité en moins Après des premiers tests concluants le Groupe à l occasion des renouvellements d équipements convertit progressivement ses installations fonctionnant aux uides uorés en solutions mixtes CO2 évolutives ou 100  % CO2 Carrefour est ainsi pionnier dans les pays européens où il est présent pour le déploiement de solutions naturelles avec 170 magasins équipés dans sept pays à n 2014 Le déploiement de cette solution a également débuté au Brésil en 2014 avec trois magasins équipés de systèmes hybrides Dans la même logique le Groupe développe le système d intégration totale pour la climatisation qui consiste à centrer la production de froid en un seul point pour la climatisation et le froid alimentaire Cette technique permet au magasin de supprimer la consommation de uides chimiques et de réduire sa consommation d énergie Un test a eu lieu en Italie en 2014 et trois sont prévus en Belgique et en France 20142013 2012 % vs 12Quantité de uides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg 1 000 m2 de surface de vente)48 7 47 7 50 8 (4 2) %BU Comparables (96 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  HM  AR SM  AR 41 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions Antigaspi énergie et empreinte carbone de CarrefourLe Groupe s est xé l objectif de diminuer de 40 % ses émissions de CO2 dans quatre pays en Europe représentant 38 % des émissions du Groupe la France l Espagne l Italie et la Belgique d ici à 2020 par rapport à 2009 Plus globalement le Groupe s attache à réduire ses émissions partout où il opère À travers cet engagement le Groupe a la volonté de limiter son impact sur le changement climatique Comme le montre l empreinte carbone du groupe Carrefour les gaz à effet de serre (GES) issus de l activité des magasins proviennent principalement de l énergie qu ils utilisent et des uides réfrigérants nécessaires à la production de froid alimentaire C est donc sur ces deux leviers que le Groupe concentre ses efforts La politique de Carrefour contribue directement à la réduction de son empreinte carbone car elle intègre la réduction du kWh m² les fuites de uides frigorigènes le recours à des uides naturels pour produire du froid alimentaire l optimisation du transport de marchandises et la souplesse de consommation proposée aux producteurs d énergie par la démarche d effacement entamée par le Groupe en 2014 Ces producteurs peuvent mieux réguler leur production évitant ainsi le recours à des modes de production plus émetteurs de GES En 2014 les émissions totales de gaz à effet de serre (directes et indirectes) étaient de 3 58 millions t éq CO2 contre 3 60  millions t éq  CO2 en 2013 soit une baisse de 0 5 % Les émissions sont calculées en suivant les lignes directrices de la norme internationale GHG Protocol CHIFFRES CLÉS45 magasins équipés de meubles froids fonctionnant au 100 % CO230 5 % de diminution des émissions de CO2 liées aux consommations de réfrigérants et d énergie des magasins en France Espagne Belgique et Italie par rapport à 2009 (objectif 40 % à horizon 2020)ÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE (EN T ÉQ CO2) EN 2014Scope 1 Réfrigérants Gaz et Fuel 1 629 8 45 5 %Scope 2 Électricité 1 643 4 45 9 %Scope 3 Logistique 308 6 8 6 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Chiffres 2014 information ayant fait l objet d une véri cation en assurance raisonnable ÉMISSIONS DE GES PAR ZONE (EN T ÉQ CO2)France20 %Europe (hors France)36 %Asie25 %Amérique latine19 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Chiffres 2014 information ayant fait l objet d une véri cation en assurance raisonnable 2 2 2 4 Antigaspi logistique optimiser la supply chain Réduire les kilomètres parcourus et optimiser le remplissageLe Groupe poursuit ses programmes visant à optimiser les kilomètres parcourus et à améliorer l ef cacité de la logistique La collaboration entre les équipes logistique et magasin a permis d adapter les processus de commandes et livraisons comme par exemple la mutualisation des livraisons entre les différents formats de magasin dans tous les pays du Groupe Un programme de transformation de la logistique en France est en cours dont l objectif est de réduire les kilomètres parcourus en rapprochant les lieux de charge des lieux de livraison par la mise en place d entrepôts multiformats et multiproduits En 2012 Carrefour avait réalisé des diagnostics sur l optimisation des camions de distribution par la mesure du taux de remplissage volumique Cette mesure a permis la mise en place d un projet d optimisation du remplissage des camions de distribution magasins En 2014 la mise en place d un indicateur volumétrique mesurant le remplissage cubique et non plus seulement au sol permet d augmenter le remplissage volumique de 1 à 28  % Le taux de remplissage est également amélioré par un travail sur la réduction et la re conception des emballages et supports de livraison (voir ci dessous) et en France le lancement d un nouveau contenant le support gerbable métallique Le Groupe a également accéléré la mise en place par ses transporteurs d outils d optimisation des tournées en Pologne en Argentine et en Italie pays dont le parc de magasins se caractérise par une grande proportion de petites surfaces La France l Espagne et la Roumanie achèveront cette transition en 2015 En France dans la cadre du plan Antigaspi du Groupe les équipes de logistique ont déployé un programme Opti Transport dont l un des objectifs est d optimiser et de limiter l empreinte carbone de l activité de la Supply Chain Ce programme prévoit des changements opérationnels sur toute la chaîne tels que revoir les règles de préparation des palettes  adapter et optimiser la fréquence de livraison  utiliser des camions à double niveau (camions à poutre) sur les ux inter dépôts (faible rotation) 42Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions20142013 2012 % vs 12Émissions de CO2 par unité de transport (kg CO2 palette)6 4 6 9 6 9 (6 4) %BU Comparables (85 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  HM & SM  BR Améliorer la performance des o es de véhicules pour le transport des marchandises et des véhicules de service et de fonctionEn France Carrefour a signé en 2012 avec l ADEME la Charte « Objectif CO2 » couvrant sa otte propre et incite ses transporteurs à s y engager Ainsi en 2014 383 entités de transporteurs qui assurent 70 % de l activité transport l ont déjà signée À travers cette charte les transporteurs se sont engagés sur trois ans dans un plan d actions  amélioration de l aérodynamisme des véhicules haute ef cacité énergétique pour les véhicules frigori ques amélioration du suivi des consommations formations à l éco conduite des conducteurs et sensibilisation des transporteurs Sur la période 2011 2014 les émissions de CO2 des ux livrés par la otte en propre ont été réduites de plus de 15 % Carrefour s est réengagé auprès de l ADEM E pour une nouvelle période de trois années L objectif est de réduire les émissions de GES des ux en propre en France de 12 % sur 3 ans par rapport au niveau de 2014 L engagement d incitation des prestataires de transport est également renouvelé et aura pour but de déterminer des axes de travail commun sur des progrès durables comme les nouvelles technologies propres du transport les conditions de travail des conducteurs ainsi que les systèmes d information Ainsi « le Cercle des Transporteurs » a été créé dans cette optique pour réunir Carrefour France et des transporteurs publics de marchandises a n de promouvoir la collaboration technique et organisationnelle dans le domaine des transports Dans tous les pays Carrefour cherche à améliorer sa otte avec des camions moins polluants et moins bruyants On constate ainsi pour les pays les plus avancés  en Belgique depuis 2012 100 % des camions sont à la norme Euro 5  en France 98 5  % des kilomètres en 2014 sont parcourus par la otte dédiée qui est aux normes Euro 4 et 5 (contre 97 % à n 2013) Cette otte est renouvelée régulièrement Carrefour France promeut les véhicules fonctionnant au biométhane carburant issu de la valorisation des déchets organiques des magasins et compte 6 véhicules dans sa otte De plus la otte de véhicules de service et de fonction en France compte près de 2 500 véhicules Elle fait l objet d un renouvellement permanent lui permettant de réduire son empreinte environnementale d année en année En 2014 le taux moyen d émission de CO2 a ainsi diminué de 14 % par rapport à 2013 Carrefour France mène une politique incitative de promotion des véhicules hybrides auprès des utilisateurs et a fait le choix de composer sa otte exclusivement de véhicules français à partir du 4e trimestre 2014 Prévenir les nuisances sonoresLes activités des magasins Carrefour génèrent peu ou pas de nuisances sonores majeures Les générateurs ou compresseurs qui ne peuvent être installés en sous sols sont couverts d équipements antibruit ou placés derrière des murs isolants Lorsque le bruit est dû à l obsolescence de l équipement celui ci est remplacé Dans tous les pays les équipes de maintenance s assurent du respect des réglementations concernant le bruit Les activités liées au transport des marchandises quant à elles peuvent être à l origine de nuisances sonores subies notamment par les riverains lors des livraisons En 2014 Carrefour a poursuivi sa politique de réduction du bruit en France avec l objectif de développer la labellisation Certibruit pour les magasins situés dans les zones urbaines denses Un magasin Carrefour Market est déjà labellisé à Lyon Livraison des entrepôts et magasins poursuite des e orts en faveur des solutions multimodalesEn matière de transports alternatifs uvial ferroviaire et solutions multimodales combinant rail route ou barge route Carrefour a poursuivi ses efforts dans les pays où les infrastructures le permettent En France pour le transport amont depuis les fournisseurs jusqu aux entrepôts les livraisons par voie multimodale sont développées  2 500 conteneurs transportés par voie uviale représentant 27 % des produits d import soit près de 500 000 kilomètres de route évités  3 150 conteneurs transportés par voie ferroviaire soit 1 7 millions de kilomètres de route évités Dans le domaine du transport aval depuis les entrepôts jusqu aux magasins des solutions de livraisons combinées rail route sont mises en place En 2014 2 7 millions de kilomètres ont ainsi été économisés La mise en commun des moyens de transport entre l amont et l aval ainsi qu avec les centres de consolidation permet de réduire le nombre de kilomètres parcourus à vide Après avoir livré un magasin le même camion recharge chez un fournisseur proche de ce magasin des marchandises à livrer à son l entrepôt de départ En réutilisant le moyen de transport de l aval pour l amont un camion est économisé à chaque tournée En Belgique au Brésil en Espagne et en Italie Carrefour privilégie le transport uvial ou ferroviaire ou les opérations de cabotage (transport uvial mer) LES CHIFFRES CLÉS 2014 DU TRANSPORT EN FRANCE210 millions de kilomètres routes parcourus pour livrer les magasins soit 6 % en moins par rapport à 2013 109 9 g de CO2 par colis transporté soit 13 % en moins par rapport à 2013 9 454 tonnes de CO2 n ont pas été émises grâce aux transports alternatifs à la route et aux solutions d optimisation soit 13 millions de km de route non parcourus 43 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions2 2 2 5 Antigaspi eau préserver la ressource Réduire les consommations et les pollutions de l eauEn 2013 Carrefour avait réalisé une analyse de ses enjeux liés à l eau  prélèvements directs et indirects rejets directs et indirects de matières organiques pesticides rejets industriels imperméabilisation et changement d utilisation des sols déforestation Carrefour s attache à mesurer et à réduire les consommations d eau de ses magasins et se consacre également à la problématique de l eau dans la chaîne d approvisionnement et lors de la phase d utilisation des produits Réduire les consommations d eau des magasinsLes postes de consommation d eau varient avec la surface et les activités du magasin Les activités les plus consommatrices sont les laboratoires (boucherie poissonnerie boulangerie pâtisserie traiteur) le lavage du matériel le nettoyage des sols la production de la glace pour les étals de poissons le lavage des mains et les sanitaires du personnel l arrosage des espaces verts intérieurs et extérieurs Entre 2012 et 2014 la consommation d eau par m² a baissé de 8 9 % au niveau du Groupe Ce progrès est le fruit d un long travail de suivi des consommations et de sensibilisation ainsi que de plans d actions pays visant à réduire les consommations et limiter les fuites Partout dans le monde les magasins adoptent progressivement des solutions limitant leur consommation telles que des robinets économiseurs d eau des robinets avec détecteur de mouvements ou des urinoirs sans eau des systèmes permettant de récupérer et recycler les eaux pluviales pour des usages ne nécessitant pas d eau potable solution qui peut réduire de 10 % la consommation d un hypermarché 20142013 2012 % vs 12Quantité d eau consommée (m3 m2 de surface de vente)1 59 1 68 1 74 (8 9) %BU Comparables (91 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Hors  HM  BE AR SM  BE AR Favoriser des approvisionnements respectueux de l eauCarrefour accompagne ses fournisseurs dans leur gestion de l eau notamment à travers les cahiers des charges des produits issus des lières qualité Carrefour et avec l outil d autodiagnostic développement durable proposé aux fournisseurs de produits Carrefour Certains agriculteurs des lières qualité Carrefour par exemple pratiquent l irrigation au goutte à goutte technique innovante qui évite les pertes d eau par évaporation Proposer une o re de produits à faible empreinte eau et sensibiliser les clientsCarrefour a amélioré les caractéristiques environnementales de ses produits phytosanitaires pour le jardin à marque Carrefour Dès 2009 le Groupe a cessé de référencer sous sa marque des pesticides à base de glyphosate substance classée toxique pour les organismes aquatiques En anticipation d une réglementation qui entrera en vigueur en 2022 le Groupe poursuit la sensibilisation de ses clients à l usage de phytosanitaires compatibles avec l agriculture biologique Le Groupe propose une offre limitant la consommation et la pollution de l eau  économiseurs d eau (mitigeur) récupérateurs d eau de pluie produits d entretien écolabellisés Ces produits sont régulièrement mis en avant dans les pages dédiées des catalogues notamment lors de la journée mondiale de l eau CHIFFRES CLÉS5 8 % d eau économisée en un an par m2 de surface de vente dans le Groupe15 5 millions de m3 consommés dans les magasins du Groupe en 20142 2 2 6 Intégrer l antigaspi dans les opérations liées aux marchandises Réduire le gaspillage lié aux emballagesL activité des magasins est génératrice de déchets d emballages de diverses natures  principalement des emballages secondaires (cartons de conditionnement des produits pour le transport) mais aussi des papiers et des sacs de caisses et dans une moindre mesure des plastiques de la ferraille Le Groupe déploie de longue date une politique de réduction à  la  source A ce titre l es entrepôts se mobilisent également pour la réduction des déchets d emballages Pour limiter les déchets en France et en Espagne le Groupe remplace par exemple les cartons et cagettes de transport des marchandises par des bacs en plastique réutilisables et déploie le prêt à vendre (PAV) qui consiste à concevoir l emballage secondaire pour qu il joue le rôle de présentoir Avec le PAV les emballages sont réduits et plus légers En France certains entrepôts ont déployé l usage de palettes en carton 100  % recyclable en n de vie Avec ses 3 3 kg comparés aux 20 kg d une palette en bois cette palette en carton recyclable réduit les quantités de déchets améliore les conditions de manutention et réduit considérablement les tonnages transportés Suppression des emballages « non utiles » pour le clientA n de réduire les emballages une initiative a vu le jour en 2014 en Espagne consistant à supprimer systématiquement les emballages qui ne sont pas utiles au client (pour la protection la conservation le transport du produits etc ) Les équipes en charge des emballages de produits à marque Carrefour ont ainsi identi é 12 leviers stratégiques pour la re conception des emballages dans l objectif de réduire les quantités d emballages et d optimiser le remplissage des camions Les équipes de conception des emballages de produits de marques nationales sont également impliquées 320 collaborateurs Carrefour ont été formés en 2014 en Espagne et en France Au total les équipes espagnoles estiment à plus de 6 millions d euros les économies ainsi réalisées annuellement 44Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actionsLe Groupe prévoit l extension de cette initiative à l ensemble des pays d ici 2017 En France un groupe de travail sur les emballages a établi une feuille de route sur tous les leviers d optimisation des emballages  dé nition des règles de l emballage des produits Carrefour  lancement de 34 optimisations d emballages sur les différents axes de travail (réduction à la source encres minérales phtalates optimisation du recyclage certi cation FSC pictogrammes de tri) dont 11 optimisations disponibles en rayon dès le premier trimestre 2015 soit 166 références et un gain à l achat de 1 5 million d euros en un an  consignes de tri mises en place sur 1 900 emballages actuellement en rayon  formulaire des caractéristiques des emballages à renseigner par les fournisseurs et création de supports d information à leur attention  évaluation avec les équipes design de dix propositions d innovation 2 2 2 7 Réduire l empreinte environnementaleOutre son plan de lutte contre le gaspillage (plan Antigaspi) Carrefour poursuit les programmes mis en uvre dans le cadre de ses engagements pour lutter contre le changement climatique et préserver l environnement Rejets dans l air l eau et les solsLes activités commerciales et de distribution du groupe Carrefour sont faiblement émettrices de rejets dans l air l eau et les sols hors gaz à effet de serre Les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont décrites dans les pages précédentes Les équipements fonctionnant avec des combustibles fossiles susceptibles de rejets dans l air (poussières fumées) tels que les générateurs les compresseurs ou les condenseurs sont équipés de systèmes de récupération ou de ltres Du fait de l activité des magasins les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollutions majeures Dans certains pays des systèmes de traitement et recyclage des eaux grises sont mis en place Les stations service gérées par Carrefour sont équipées d installations visant à prévenir les risques environnementaux et nuisances olfactives  réservoirs à double fond et bacs de rétention en béton  systèmes de récupération de la vapeur des réservoirs d essence et des dépôts lors des pleins  système de frein et valves de remplissage pour éviter les débordements et les fuites à l origine de la contamination des sols  étanchéisation des tuyaux borne réservoir pour éviter la contamination du terrain  adaptateurs au niveau des tuyaux d essence équipements de détection des fuites au niveau des réservoirs  pavement en dur dans la zone d approvisionnement pour éviter l in ltration de l essence dans les sols  systèmes de décantation pour éviter la contamination du réseau d assainissement et système de détection des eaux contaminées par les hydrocarbures Le Groupe veille en permanence à la conformité réglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées et sorties de carburants permet de maîtriser le risque de fuites La suppression des sacs plastiquesCarrefour a supprimé la distribution de sacs plastiques gratuits depuis 2012 dans les magasins intégrés dans tous ses pays sauf en Argentine et au Brésil où le processus est en cours Pour anticiper une réglementation européenne à venir le Groupe mène des travaux visant à identi er des alternatives aux sacs plastiques aujourd hui proposés pour l achat en vrac des fruits et légumes 2 2 3 Le programme d actions de préservation de la biodiversitéLe 5e rapport du Groupe d experts intergouvernemental sur l évolution du climat (GIEC) est explicite l activité humaine a engendré des modi cations climatiques Ces modi cations climatiques vont s accompagner d une perte de biodiversité de problématiques de ressources alimentaires de l acidi cation des océans et d une modi cation des services que rend quotidiennement la nature Carrefour a donc décidé d agir dans sa sphère d in uence à la préservation de la biodiversité a n de contribuer à ce que les services rendus par la nature puissent continuer à produire les ressources dont l Homme a besoin Cet enjeu complémentaire à la lutte contre le gaspillage fait l objet de partage régulier avec le WWF France partenaire du Groupe mais également avec les autres ONG et entreprises engagées dans la protection des océans des ressources marines des forêts et plus globalement de la biodiversité 2 2 3 1 La qualité et la sécurité des produits Carrefour La démarche qualitéL exigence de qualité de Carrefour s inscrit à chaque étape de la vie des produits et dans l exploitation de ses magasins partout dans le monde Cette exigence est portée par des processus Qualité qui couvrent l ensemble des problématiques de santé sécurité hygiène et qualité et permettent de garantir une sécurité sanitaire maximale Ces processus existent à tous les niveaux du Groupe et sont mis à jour et améliorés en continu  à son niveau l entité ou le pays exerce un autocontrôle de ses propres processus  contrôles de routine enregistrements reporting des indicateurs qualité sécurité Par exemple les cahiers des charges qui engagent les fournisseurs sont suivis par les directions qualité des pays les audits d usine et la gestion des non conformités sont également réalisés par les pays  45 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions la direction qualité Groupe assure un support ef cace du management de la qualité à l international a n de s adapter aux marchés locaux et d assurer une cohérence au niveau global Pour cela des experts groupe interviennent sur différents sujets en pays  le contrôle interne véri e ensuite la pertinence et le respect des procédures et des déclarations à travers un programme d audits rigoureux Harmonisation des standards qualité des fondamentaux partagés par tous les magasinsEn 2013 les équipes qualité Groupe ont concentré leurs efforts sur l harmonisation des standards de qualité applicables en magasin Cette harmonisation poursuit plusieurs objectifs convergents  optimiser les processus aligner les niveaux de qualité des pays sur les exigences du Groupe faciliter le suivi du déploiement des standards À l avenir cette harmonisation permettra de développer des processus qualité plus puissants et tournés vers le client Construits sur la base d une étude HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) les standards Carrefour spéci ent les règles et les attendus fondamentaux concernant cinq points critiques les « socles sécurité »  l expertise des équipes  organisation de l équipe qualité pays expertise des responsables qualité et formation des collaborateurs en magasin ( sécurité sanitaire des aliments respect des règles)  les audits  politique d audit des magasins des entrepôts et des fournisseurs sur la maîtrise des règles hygiène sécurité alimentaire dé nition des cahiers des charges pour le choix des prestataires d audit identi cation et contractualisation mise en place des plans d actions magasins entrepôts  les spéci cations  procédures de maîtrise de la sécurité sanitaire des aliments pour chaque rayon  le plan de contrôle  contrôle des produits en magasins agréage des produits frais livrés en entrepôt analyses microbiologiques des produits manipulés en magasin et de la surface en contact avec les aliments dé nition des cahiers des charges et contractualisation avec les laboratoires plans d actions en cas de non conformité  la base de données  historique des contrôles de fournisseurs et de produits mise en forme des indicateurs qualité sécurité Ces derniers ont été diffusés en 2013 dans les tous les pays de Carrefour avec le support de la direction en charge de la qualité Groupe et mis en uvre en 2014 En Europe la Belgique l Espagne la France et l Italie ont développé sur la base de ces cinq socles qualité un système de visites croisées dans les magasins et les entrepôts Réalisées par les Directeurs qualité ou experts qualité d un autre pays du Groupe ces visites ont autant pour objectif d établir un diagnostic de la maîtrise des risques sanitaires des aliments que de favoriser les échanges de bonnes pratiques entre les sites et les pays 100 % des produits à marque de Carrefour sont audités tous les ans dont les trois quart par un organisme tiers En 2014 75 % des audits ont été sanctionnés par la note A+ Le Groupe ne commercialise pas les produits qui obtiennent une note inférieure à B L amélioration continue du niveau d exigence qualité Des cahiers des charges exigeants pour des produits sûrs et de qualitéPour s assurer que le produit sera conforme à la politique qualité de Carrefour dès la phase de développement les équipes marchandises sont organisées en binômes achats qualité A n de proposer une offre de produits Carrefour sûrs et de qualité le Groupe développe pour les gammes à sa marque des cahiers des charges aux prérequis exigeants et intangibles en termes de qualité Les fournisseurs de Carrefour s engagent à respecter ce cahier des charges strict dé nissant les fondamentaux du produit  les attentes des clients notamment du point de vue de la qualité gustative la recette utilisée le positionnement prix la réglementation et les standards Carrefour à respecter l origine des matières ainsi que le mode de production des denrées alimentaires Carrefour demande à chaque fournisseur une certi cation aux standards de sécurité qualité alimentaire de son site de production ou le fait auditer par un expert ou un organisme tiers indépendant pour s assurer qu il dispose des compétences et des outils compatibles avec les exigences de qualité et de sécurité du Groupe Par la suite le produit fait l objet d un plan de surveillance annuel A n de garantir une sécurité maximale aux consommateurs en anticipant les risques Carrefour a mis en place des procédures et des outils destinés à gérer toute non conformité potentielle  analyses périodiques par des laboratoires indépendants réseau de veille échanges avec les consommateurs l administration les magasins ou les fournisseurs traçabilité des produits En n en cas de non conformité nécessitant le retrait d un produit le Groupe dispose d un système internationalisé d alerte «  Alertnet  » pour informer dans les meilleurs délais ses magasins Accessible via Internet il permet une grande réactivité Cet outil est aujourd hui utilisé par l Argentine le Brésil la France et la Pologne La veille permanente sur les substancesLes équipes en charge de la qualité mènent une veille sur les données fournies par la communauté scienti que les agences sanitaires et e lles s appuient sur un réseau de scienti ques qui les aident à anticiper les risques et à prendre les décisions adaptées En conséquence le Groupe a développé une méthodologie formelle de cartographie et de gestion des risques fondée sur un classement par catégorie de risques En 2014 Carrefour a poursuivi sa politique de restriction d usage d ingrédients non encore réglementés mais sur lesquels les avis des scienti ques se multiplient Dans le secteur des cosmétiques Carrefour a par exemple développé une gamme d une vingtaine de produits solaires sans nanoparticules à destination des marchés français espagnol et belge Dans le domaine alimentaire en 2013 les publications of cielles relatives aux effets potentiellement nocifs de l acrylamide ont conduit les équipes marchandises de Carrefour à élaborer et mettre en uvre un plan d action visant à dresser un état de lieux exhaustif de la présence de cette molécule néoformée dans les denrées alimentaires à la quanti er par produit concerné et à véri er que les teneurs n excèdent pas les seuils indicatifs  communiqués par l Agence européenne de sécurité sanitaire (AESA EFSA) En 2014 tout dépassement a fait l objet d une étude attentive du processus industriel de fabrication a n d en limiter au maximum la présence 46Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions2 2 3 2 Le développement de l agroécologie à travers les Filières Qualité Carrefour L outil les lières qualité CarrefourLes Filières Qualité Carrefour (FQC) constituent un partenariat entre Carrefour et les producteurs agricoles et transformateurs Ce partenariat est basé sur un engagement de Carrefour à assurer un débouché commercial dans la durée en contrepartie de la garantie de qualité de produits et de la mise en uvre de pratiques agro écologiques Les partenariats FQC comprennent un cahier des charges et un plan d amélioration régulièrement contrôlés par un organisme tiers indépendant En 2014 ces lières continuent à se développer partout dans le Groupe notamment en Argentine en Chine en Pologne et à Taïwan en collaboration avec le tissu agricole local Groupe20142013 2012 % vs 12Ventes TTC de produits « Filières Qualité Carrefour » (en millions d euros)850 1 034 898 (5 3) %Nombre de « Filières Qualité Carrefour » (nombre de partenariats)552 414 418 32 1 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Promouvoir l agroécologie à travers les FQCA n de promouvoir des pratiques agroécologiques Carrefour s appuie sur la démarche collaborative que constituent les FQC et notamment les plans d action qui y sont associés pour accompagner ses partenaires producteurs à mettre en uvre ces pratiques innovantes qui contribuent directement à la préservation de la biodiversité Ce sont ainsi plus de 21  000 producteurs qui sont accompagnés par Carrefour à intégrer l agroécologie dans leur mode de production Cette relation directe avec les producteurs et la maîtrise de toutes les étapes est propre à Carrefour Les acteurs des FQC avec l élaboration d un cahier des charges en commun intègrent l agroécologie à travers quelques grands principes impératifs  la lutte intégrée la rotation des cultures l interdiction de l épandage de boue des stations d épuration l exclusion des productions végétales hors sol et l absence de traitements chimiques post récoltes sur les fruits et légumes Les lières privilégient des méthodes alternatives comme la lutte intégrée et l emploi de produits de protection des plantes limité au strict nécessaire Carrefour est attentif aux conditions de vie et d abattage ainsi qu aux soins vétérinaires apportés aux bêtes Le développement de lières animales sans antibiotique et les ré exions et travaux pour favoriser les protéines végétales responsables dans ses approvisionnements participent également de cette démarche de développement de l agroécologie Proposer une alternative crédible aux OGMAu regard des débats suscités autour des Organismes Génétiquement Modi és (OGM) ainsi qu au manque de recul quant aux impacts de ces cultures sur la biodiversité Carrefour mène dans ce domaine une politique proactive depuis plus de quinze ans Dans l Union européenne aucun produit alimentaire à marque propre toutes gammes confondues ne contient d OGM Hors Union européenne le Groupe s efforce de proposer une alternative aux OGM à chaque fois que cela est possible tout en s adaptant aux contextes réglementaires locaux Carrefour France a étendu ses engagements à l alimentation des animaux destinés aux produits frais Carrefour et a notamment développé une lière d approvisionnement en tourteaux de soja tracés et sans OGM Le Groupe propose ainsi en France plus de 350 références Carrefour et FQC étiquetées « Nourri sans OGM » pour répondre à la demande de transparence de ses clients et consommateurs Cette volonté a conduit le Groupe à se tourner vers les lières de production de soja et autres sources de protéines végétales françaises pour s assurer de la garantie d absence d OGM pour certaines références Carrefour a l ambition de déployer cette approche dans d autres FQC à l image de l uf en 2014 Des lières animales « sans antibiotique »En 2013 Carrefour avait lancé une première lière FQC de poulets élevés sans antibiotique grâce à un partenariat avec 150 éleveurs En 2014 le Groupe a poursuivi sa démarche avec trois nouveaux produits  le porc les ufs et le saumon élevés sans antibiotique L utilisation de la phytothérapie permet entre autres de renforcer les défenses immunitaires pour éviter les maladies Elle implique également de veiller au bien être des animaux et offre un résultat de très grande qualité C est dans le cadre de la relation de proximité que Carrefour développe avec des agriculteurs engagés et soucieux d avoir des modes de production de qualité que le Groupe a pu développer ces produits aux cahiers des charges exigeants Une lière apicoleC est en réponse au Plan de développement durable de l Apiculture lancé par le gouvernement que le Groupe a décidé début 2013 de commercialiser un miel FQC en France  Ce miel a la particularité d être développé avec les apiculteurs eux mêmes et d être maîtrisé à tous les stades  des apiculteurs aux consommateurs Une nouvelle lière «  Miel de Corse AOP  » a vu le jour en 2014 qui propose trois sortes de miel et une lière apicole responsable a également été mise en place en Pologne La promotion de l agriculture biologiqueLe Groupe a développé une offre de produits issus de l agriculture biologique La gamme Carrefour BIO offre un large choix de produits textiles (sous la marque TEX) cosmétiques et alimentaires qui s enrichit de nouvelles références d année en année En 2014 les magasins Carrefour commercialisent ainsi plus de 4 000 références de produits Carrefour BIO dans le monde 47 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actionsGroupe 20142013 2012 % vs 12Nombre de références de produits alimentaires BIO contrôlés (en unités)2 268 2 153 1 998 13 5 %Ventes TTC de produits alimentaires BIO (en millions d euros)651 580 545 19 5 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) 2 2 3 3 La protection des ressources marinesPour tenir compte dans ses approvisionnements en produits de la mer de la nécessité de protéger les ressources halieutiques Carrefour intègre de longue date des critères de durabilité dans les cahiers des charges de ses produits réduit ou supprime les ventes d espèces menacées et favorise les approvisionnements issus de bonnes pratiques certi ées Le Groupe est également engagé auprès de partenaires qui l accompagnent dans la construction de sa démarche de pêche durable  Carrefour travaille en France depuis 2007 avec le WWF France à l identi cation des zones de pêche et des espèces à privilégier  le Groupe s appuie également sur le guide de la Seafood Choice Alliance une ONG travaillant avec l ensemble de la lière a n d opérer ses choix d approvisionnement en tenant compte des stocks menacés  en n Carrefour siège au board du Marine Stewardship Council (MSC) programme mondialement reconnu pour la certi cation des produits issus de la pêche responsable En 2014 Carrefour en France a poursuivi la mise en place de ses engagements en faveur de la pêche durable en trois volets  arrêt des espèces issues de la pêche de grands fonds  Carrefour France a arrêté la commercialisation du sabre du grenadier et du brosme Entre 2007 et 2013 Carrefour avait déjà arrêté la vente de lingue bleue et d empereur et divisé par quatre les volumes de vente de sabre de grenadier et de brosme Carrefour a renforcé son engagement en matière de pêche durable en arrêtant leurs ventes en 2014  doublement des références MSC pour Carrefour France en les faisant passer de 22 en 2013 à 50 à n 2014 Carrefour propose ainsi une des gammes les plus larges en France (toutes marques confondues) et continuera de promouvoir activement le label dans les années à venir Carrefour est en effet conscient que l enjeu de demain est d augmenter les ressources marines labellisées MSC et pour cela d accompagner la lière Dans cet esprit le Groupe a accompagné un fournisseur pour l obtention du label MSC pour sa lière « sole »  le saumon d élevage FQC  100  % du saumon frais de Norvège provient désormais de la lière FQC Cette lière de Norvège créée en 1995 et étendue à l ensemble de l offre saumon frais Carrefour permet d assurer une traçabilité totale des naissances de saumons jusqu aux magasins L ensemble des sites et étapes de production est audité par une société indépendante et les produits répondent à des cahiers des charges très exigeants A n de sensibiliser ses clients Carrefour a également mis en place dans ses rayons poissonnerie et produits de la mer une information sur ses engagements en matière de pêche durable sur les espèces à privilégier et sur les produits labellisés MSC En 2014 Carrefour s est engagé auprès de l Aquaculture Stewardship Council pour accompagner la production d un premier poisson le panga certi é selon ce label de production responsable en aquaculture La protection des ressources marines a par ailleurs fait l objet d une concertation avec les parties prenantes en 2014 (voir page 23 ) 2 2 3 4 La protection des forêtsA n de préserver la biodiversité Carrefour a progressivement construit une politique globale de réduction de l empreinte forestière de ses approvisionnements Cette démarche d approvisionnement responsable notamment en matières premières est composée d initiatives dans toutes les lières exploitant directement ou indirectement la forêt et en association avec les ONG et groupes de travail concernés Ainsi dans le cadre du Consumer Goods Forum le groupe Carrefour a soutenu l adoption d un objectif précis  aller vers un objectif zéro déforestation à l horizon 2020 Pour un approvisionnement durable en huile de palmeCarrefour est membre depuis 2009 de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) Cette table ronde réunit plus de 1 450 producteurs d huile de palme industriels de l agroalimentaire distributeurs et ONG et a pour mission de transformer le marché de l huile de palme en une lière durable Elle élabore pour cela un système de certi cation de la production et de traçabilité de la chaîne d approvisionnement Après la révision en 2013 des principes et critères de production responsable de l huile de palme établis par la RSPO à laquelle Carrefour a participé le Groupe s est engagé à tester sur 50 produits les critères qu il souhaite voir appliquer à la production d huile de palme  notamment  la préservation des tourbières et des forêts naturelles (identi ées comme zones à haute densité en carbone) et par conséquent la réduction des émissions de CO2  l arrêt de l utilisation de certains pesticides sur les exploitations agricoles sur les plantations de palmiers à huile Carrefour a poursuivi la mise en uvre de son plan d action avec l objectif d utiliser 100 % d huile de palme durable d ici 2015 dans les produits Carrefour pour lesquels l huile de palme n a pas été substituée En 2014 les résultats obtenus sont les suivants  73 % des volumes d huile de palme utilisés dans les produits à marque Carrefour est certi é RSPO (dont 36 % Book & Claim 56 % Mass Balance et 8  % Ségrégé) contre 62  % en 2013 (consolidation données Argentine Belgique Brésil France Italie Pologne Roumanie et Taïwan) l huile de palme a été remplacée dans plus de 400 produits Carrefour en France sans dégradation de la qualité du goût ou de la conservation des produits Le Groupe substitue en effet l huile de palme par une autre huile lorsque cela permet d améliorer le pro l nutritionnel de ses produits en fonction du contexte local et des possibilités techniques 48Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions Pour un approvisionnement durable en sojaCarrefour entend privilégier les protéines végétales « responsables » Les protéines végétales (légumineuses parmi lesquelles le soja les céréales les oléagineux etc ) font partie de l alimentation animale pour l élevage Actuellement peu produit en Europe le soja est souvent importé du Brésil où il est l une des causes de la déforestation dans le pays L essentiel de cette production est également issu de cultures OGM Carrefour soutient la culture de soja sans OGM et participe au développement de lières moins impactantes selon une approche en plusieurs volets  développer une production de soja sans OG M et durable  le Groupe est membre de la Round Table on Responsible Soy (RTRS) et soutient le Moratoire sur le soja Lancée en 2006 cette organisation internationale réunit des producteurs de soja des représentants de l industrie de la grande distribution et des ONG Depuis 2006 Carrefour soutient le Moratoire sur le soja en Amazonie Cette initiative prise par les professionnels du secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et la société civile permet de lutter contre le déboisement de la forêt amazonienne pour la culture du soja En 2014 Carrefour Brésil a participé au groupe de travail (Soy Working Group) en charge de renégocier le Moratoire sur le soja Après des négociations longues avec les organisations de producteurs de soja et les ONG les engagements du Moratoire ont été prolongés jusqu en mai 2016  Carrefour utilise la traçabilité géographique et le standard « Pro terra » (1) pour suivre l absence de déforestation pour ses approvisionnements en soja pour les produits issus d animaux nourris sans OGM FQC et à marque Carrefour  grâce à cette démarche Carrefour a lancé en 2013 des ufs 100 % français issus de poules nourries pendant toute la durée de la ponte sans OG M et avec une alimentation cultivée exclusivement en France Pour un approvisionnement en viande bovine sans déforestationDans certaines régions du monde notamment en Amazonie la production de viande bovine s accompagne selon certaines pratiques d élevage de déforestations importantes Carrefour est conscient de cet enjeu et déploie les actions nécessaires pour découpler production de viande bovine et déforestation Ainsi en 2013 Carrefour au Brésil était la première enseigne à lancer des produits de viande bovine certi és par l ONG Rainforest Alliance Cette certi cation porte sur l ensemble de la chaîne de production du b uf  fermes abattoirs et distributeurs et inclut des critères d agriculture durable de compensation des émissions de méthane de respect des droits et bien être des travailleurs de protection des écosystèmes et de préservation de l eau Elle implique également une traçabilité totale des produits via Internet et des contrôles systématiques de sécurité alimentaire tout au long de la chaîne Carrefour Brésil participe depuis 2009 au Groupe de Travail pour un Bovin Durable (Grupo de Trabalho da Pecuaria Sustentavel GTPS) qui vise la création d une lière d approvisionnement de bovin responsable En 2014 l un des principaux producteurs de bovins est entré dans la démarche FQC garantissant la production responsable partout dans le pays pour une année complète Garantir la provenance du bois et du papier et valoriser les labels (FSC PEFC) Réduire l empreinte des approvisionnements en papier et bois sur les écosystèmes forestiersPour maîtriser ses approvisionnements en bois et produits dérivés Carrefour s est engagé à favoriser une gestion soutenable des forêts La Charte bois engage les fournisseurs de la Centrale d achats européenne utilisant du bois de la pulpe du papier ou leurs dérivés à s assurer  de la légalité de leurs approvisionnements  du respect des populations locales  de la non utilisation de matières issues de forêts à haute valeur pour la conservation (HVC)  de la non utilisation d espèces classées dans la liste rouge de l IUCN (International Union for Conservation of Nature) et d espèces listées par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora) Pour renforcer son déploiement Carrefour a annexé cette Charte bois aux contrats signés par les fournisseurs de la Centrale d achats européenne de produits Carrefour contenant des bres de bois 100 % des fournisseurs fabricants des produits à base de bois et dérivés ont reçu la charte bois En 2014 100 % du mobilier de jardin en bois tropical proposé par le Groupe est certi é ou en cours de certi cation Pour le secteur non alimentaire la charte s accompagne d un questionnaire permettant d étudier avec les fournisseurs comment améliorer leurs approvisionnements pour qu elle soit respectée (essences zones de production etc ) Conformément à la réglementation en vigueur Carrefour a également renforcé son système de décision et de contrôle en approfondissant l analyse des risques par essence et par zone d approvisionnement et en précisant les critères à utiliser pour l évaluation des fournisseurs Dans un objectif d amélioration continue Carrefour renforce sans cesse l expertise de ses équipes en les formant aux enjeux locaux en matière de réglementation d analyse du risque de standards et d évaluation des fournisseurs Le Groupe a également collaboré avec le WWF France et le réseau GFTN (2) (Global Forest Trade Network) du WWF pour élaborer un programme de formation à destination des fournisseurs Le Groupe continue de promouvoir des articles de papeterie d hygiène (mouchoirs essuie tout) et des emballages à base de bres certi ées FSC PEFC ou recyclées Des publications commerciales et des consommations de papier bureautique non issues de la déforestationDepuis 2005 le groupe Carrefour mène une approche globale pour ses publications commerciales en ligne avec son engagement en faveur d un approvisionnement responsable Ainsi depuis 2012 près de 100 % du papier utilisé par le Groupe pour les publications commerciales est recyclé ou certi é En parallèle Carrefour diminue la quantité de papier utilisée pour ses publications  réduction des grammages dématérialisation optimisation de la distribution Par ailleurs Carrefour travaille avec les imprimeurs pour réduire l impact de ses publications commerciales (1) Norme de certi cation pour les producteurs et fournisseurs de chaînes d approvisionnement en soja non génétiquement modi é développée en 2006 par Cert ID visant à apporter une contribution signi cative à l amélioration du caractère durable de la chaîne de fourniture de soja (2) Le réseau GFTN France est une plateforme d échange et de mise en relation entre exploitants forestiers sur le terrain et acheteurs de bois engagés dans une démarche responsable à travers le monde 49 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions20142013 2012 % vs 12Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (kg m2 de surface de vente)16 0 16 0 18 3 (12 5) %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) Dans les années à venir Carrefour souhaite progresser sur la qualité environnementale du papier bureautique Depuis le 1er  janvier 2014 100 % des volumes de papier de bureautique achetés en France sont labellisés FSC La démarche s étend progressivement aux autres pays CHIFFRE CLÉ99 3 % de papier certifié et ou recyclé dans les catalogues Carrefour 2 2 4 Le programme d actions d accompagnement des partenaires de CarrefourDe par la nature de ses activités Carrefour est en relation avec ses clients ses fournisseurs ses équipes les collectivités les investisseurs mais aussi plus largement les parties prenantes de la s ociété comme les universités les autres acteurs du secteur les fédérations professionnelles les gouvernements et les services publics etc Convaincu que les actions isolées d entreprises d individus ou de pays ne permettront pas de relever les dé s sociétaux futurs le Groupe associe ses parties prenantes à sa stratégie a n de béné cier d un effet de levier optimal pour répondre collectivement aux multiples enjeux RSE Ainsi les équipes de Carrefour en contact avec les parties prenantes sont chargées de porter le changement et de proposer dans la « sphère d in uence » du Groupe un accompagnement des partenaires 2 2 4 1 Accompagner les fournisseursLa relation avec les fournisseurs est un levier clé pour mettre en uvre une dynamique collective de prise en compte de la RSE La relation se construit sur une base contractuelle mais aussi sur des échanges professionnels cordiaux et constructifs Le groupe Carrefour déploie ainsi une démarche en trois axes renforcer la relation de partenariat avec ses fournisseurs  accompagner ses fournisseurs dans leur croissance  contribuer à l amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance particulière Renforcement de la relation de partenariat avec les fournisseurs Avec les PME plan PMEEn lançant en 2014 son plan PME Carrefour donne une nouvelle ampleur à son ambition d améliorer la coopération avec les PME de tous les secteurs de marchandises alimentaires et non alimentaires L objectif principal du Groupe est de développer le lien avec les PME par l adaptation et la simpli cation des process et des relations Ce plan intègre  la simpli cation du référencement avec un référencement accéléré (en 10 jours au lieu de deux mois via la plateforme) pour les PME qui livrent directement les magasins en particulier les entreprises locales  la réorganisation des contacts entre les équipes Carrefour et les PM E  chaque PME se voit attribuer un interlocuteur administratif et un interlocuteur supply chain  le renforcement des relations avec les PME  par des interventions nombreuses du Groupe dans le cadre d assemblées et de groupes de travail Les interventions portent notamment sur la présentation des process a n de uidi er les relations avec Carrefour et les PM E partager avec les fournisseurs la vision du Groupe et inciter à l innovation Ainsi en 2013 en France la Fédération des entreprises et entrepreneurs de France (FEEF) et la Fédération du Commerce et de la distribution (FCD) dont Carrefour est membre actif s étaient engagées à travers un guide de bonnes pratiques en matière de relations commerciales Le Groupe organise et participe également à de nombreux salons pour développer l offre de produits locaux (12 salons régionaux en 2014) ou pour développer l innovation En septembre  2014 Carrefour a organisé le Salon National des PM E et de l Innovation qui a réuni 350 PME et 600 collaborateurs Carrefour suivi par la 1re édition des Trophées de l Innovation PME (28 novembre 2014) Ces trophées ont mobilisé 150 candidats autour de 13 trophées dont cinq portant sur les thématiques RSE Ces salons sont également l occasion de renforcer les liens entre les équipes Carrefour et les fournisseurs Avec ses fournisseurs alimentaires Charte de relation durableEn France le groupe Carrefour fait partie des entreprises de la grande distribution signataires de principes communs de responsabilité dans leurs relations inter entreprises principes ouvrant la voie à une labellisation selon le label Relations Fournisseurs Responsables décliné au secteur agroalimentaire Ce label vise à distinguer les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Les thématiques du référentiel associé à ce label concernent notamment les points suivants  le respect des intérêts des fournisseurs et des sous traitants  équité nancière vis à vis des fournisseurs promotion de relations durables et équilibrées égalité de traitement entre les fournisseurs et les sous traitants prévention de la corruption  50Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions l intégration des facteurs environnementaux et sociétaux dans le processus d achat  intégration des performances environnementales et sociales des fournisseurs et des sous traitants contribution au développement du territoire  les conditions de la qualité de la relation fournisseur sous traitant  professionnalisation de la fonction et du processus d achat développement des relations et de la médiation commerciales Avec le monde agricole développer des relations pérennes et collaborativesLe lancement en 1992 des premiers produits «  Engagement Qualité Carrefour  » (EQC) en France marque le début de l engagement de Carrefour auprès des producteurs français Les lières françaises ont par la suite été rebaptisées « Filières Qualité Carrefour » et le partenariat avec les agriculteurs a été renforcé avec l établissement de contrats de trois ans pour l ensemble des lières concernées en France (viande poissons fruits de mer fruits et légumes fromages ufs miel) Chaque lière FQC se traduit par un partenariat durable pour développer avec l ensemble des acteurs de la lière une démarche de qualité et assurer des débouchés à ces produits Ces lières permettent ainsi de maintenir et de promouvoir l activité locale et le savoir faire des régions Des liens étroits et une relation de délité sont tissés avec l ensemble des acteurs de la lière (producteurs agricoles éleveurs transformateurs) au cours du temps qui permettent de tenir compte de leurs besoins et de les accompagner dans leur adaptation à l évolution de la réglementation la mise en place de pratiques plus respectueuses de l environnement la diminution de l utilisation des pesticides ou encore le bien être animal CHIFFRES CLÉS8 5 % du chiffre d affaires des Produits Frais réalisés par le Groupe sont des produits issus des filières qualité Carrefour 552 filières dans le monde soit +33 3 % par rapport à 2013 Plus de 21 000 producteurs partenaires à travers le monde (dont plus de 18 000 en France) Accompagnement des fournisseurs dans leur croissance Les fournisseurs locauxDepuis toujours pour ses produits et particulièrement pour l offre alimentaire le Groupe privilégie les approvisionnements locaux c est à dire produits dans le pays où ils sont commercialisés En Argentine ou au Brésil la part des produits alimentaires provenant de fournisseurs nationaux avoisine ainsi les 100  % Carrefour associe donc à sa croissance des milliers de PME et de petits producteurs dans tous les pays où il est implanté tout en évitant les émissions de CO2 liées à l importation de produits Le Groupe développe avec les entreprises locales des relations pérennes pro tables à la qualité de leur production et à leur développement Ainsi en France par exemple le Groupe a signé à l été 2014 un accord avec les producteurs français de tomates concombres pê ches et nectarines et un accord inédit avec Légumes de France la Fédération des Producteurs de Légumes de la FNSEA À travers cet accord Carrefour a déployé des opérations promotionnelles dans 1 200 magasins en France pour promouvoir la production de fruits et légumes et encourager leur consommation auprès du grand public Ces opérations ont été menées en réponse à des conditions météorologiques exceptionnelles qui ont conduit à la production de volumes de fruits et légumes 30 % supérieur s aux années précédentes La mobilisation de Carrefour a permis d éviter l effondrement des cours et de tenir compte des besoins commerciaux de ces producteurs PART DES VENTES DE PRODUITS CONTRÔLÉS ALIMENTAIRES ISSUS DE FOURNISSEURS NATIONAUX 2014Europe 73 %Amérique du Sud 93 %Asie 27 %TOTAL GROUPE 73 %La promotion des fournisseurs locaux passe également par le développement de gammes de produits des terroirs Parmi celles ci la marque Re ets de France implique près de 220 producteurs locaux français (hors fruits et légumes) auxquels elle assure un chiffre d affaires total de plus de 340 millions d euros avec plus de 500 produits de terroir En 2014 30 nouveautés ont été lancées en magasin Pour aller plus loin dans cette démarche d accompagnement des PME françaises depuis octobre 2013 Re ets de France s ouvre à l international en soutenant les PME françaises à l export En Italie la gamme Terre d Italia met en valeur les produits de la tradition culinaire italienne ainsi que le savoir faire des PME locales qui les fabriquent Plus de 90 % des fournisseurs de produits de cette gamme ont moins de 50 employés Grâce à sa collaboration étroite avec 120 producteurs Carrefour Italie permet à ses clients de choisir des produits du terroir national parmi plus de 300 références Cette gamme mise en place il y a une dizaine d années est exportée dans plusieurs pays européens du Groupe (par exemple Belgique Roumanie) En Espagne la gamme De Nuestra Tierra est l équivalent des produits Re ets de France Pour compléter ce dispositif Carrefour donne la priorité aux producteurs français pour ses gammes Carrefour BIO En 1992 Carrefour lançait son premier produit BIO  la Boule BIO 22 ans plus tard le groupe Carrefour propose plus de 2  250 références alimentaires BIO à sa marque en 2014 En France l enseigne propose plus de 900 références à marque Carrefour BIO pour l alimentaire et plus de 950 produits textiles en coton BIO Plus de 70 % des produits alimentaires Carrefour BIO présents dans les rayons des magasins en France sont issus de sites de production français Concernant les fruits et légumes issus de l Agriculture Biologique la priorité est clairement donnée aux approvisionnements français avec une quarantaine de fournisseurs différents La part d importation concerne notamment les produits exotiques et agrumes non cultivés en France ou des produits biologiques de l Union européenne lorsque la production française est insuf sante Accompagnement à l exportCarrefour appuie les PME dans leurs opérations à l export leur évitant voyage de prospection et frais d intermédiation En 2014 16 PME françaises ont ainsi été référencées en Pologne et 18 en Chine Le Groupe a également démarré le process inverse  des PME roumaines ont rencontré les équipes de Carrefour France en vue d un éventuel référencement 51 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions Accompagnement des fournisseurs dans leurs démarches de développement durableEn accompagnant vers un développement durable les fournisseurs qui l approvisionnent et en valorisant les meilleures pratiques Carrefour contribue à leur performance sociétale en même temps qu à la sienne Lancé en France dès 2006 et déployé sur l alimentaire à partir de 2007 l autodiagnostic développement durable est un référentiel d autoévaluation détaillé conçu avec le WWF France Il est accessible aux fournisseurs via Internet et comprend 35 critères leur permettant d évaluer leurs pratiques autour de quatre piliers essentiels qui re ètent les principes de la Norme ISO 26000  gouvernance de l organisation  droits de l homme et conditions de travail  responsabilité environnementale  loyauté des pratiques  questions relatives aux consommateurs  communautés et développement local L ambition de Carrefour est d amener 100  % de ses fournisseurs à répondre à 100  % des questions et à mettre en place des actions concrètes en matière de développement durable Pour cela Carrefour leur propose un accompagnement à travers cet outil Le questionnaire de l autodiagnostic couvre l ensemble des thématiques de la R SE  achats responsables fournisseurs locaux écoconception gestion des déchets consommation d énergie biodiversité santé et sécurité du personnel etc L outil met à la disposition des fournisseurs une vingtaine de ches conseils des exemples de bonnes pratiques et leur permet de comparer leur moyenne à celle des autres fournisseurs de leur secteur d activité Par ailleurs Carrefour fait réaliser des visites conseil dans certaines entreprises pour identi er leurs bonnes pratiques les aider à faire émerger des pistes d amélioration et à élaborer des plans d actions En 2014 Carrefour a reconduit la démarche d autodiagnostic pour la 9e année consécutive dans les pays du Groupe Cette démarche a donné lieu à différents événements  en France  des trophées R SE et innovation dédiés aux PME ont récompensé les meilleures démarches en 2014 en Pologne  des trophées ont été remis aux fournisseurs de Carrefour pour valoriser leur démarche  en Argentine  une convention fournisseurs a réuni de nombreux partenaires qui ont pu partager bonnes pratiques et leviers de réussite Accompagnement au développement (commerce équitable)En 2014 le Groupe totalisait près de 2  000 références issues du commerce équitable à marques propres et aux marques nationales dans le monde Le volume des ventes a progressé de 15 9  % entre 2013 et 2014 Les produits les plus vendus sont le café le chocolat les eurs le thé le miel et le sucre Par ailleurs en France un nouveau produit a été lancé avec MaxHavelaar en mars  2014  la banane bio équitable qui s est écoulée à environ 10 000 tonnes Fruit le plus vendu au monde le commerce de la banane représente une source d emplois et de revenus pour quatre millions de foyers dans les pays du Sud Le groupe Carrefour s est engagé dans le développement d une lière de bananes biologiques et équitables garantissant  un prix minimum pour les petits producteurs  le respect des droits fondamentaux des travailleurs  une prime de quatre centimes d euro par kilo versée aux associations de producteurs pour nancer des projets de développement (construction d écoles de centres de santé etc )  des modes de production labellisés «  Fair trade  » qui interdisent l utilisation des produits chimiques les plus nuisibles assurent une meilleure gestion des déchets et la préservation des ressources naturelles Les bananes bio équitables distribuées par Carrefour sont originaires de plusieurs associations de producteurs implantées en République Dominicaine au Pérou et en Équateur Groupe20142013 2012 % vs 12Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (en millions d euros)127 6 110 1 98 9 29 0 %Nombre de produits à marques propres issus du commerce équitable (nombre de références)112 89 115 (2 6) %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2014) 52Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions Contr ibution à l amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance particulière Le plan d action 2015 2017 en collaboration avec la FIDHL objectif de contrôler par un audit social 100  % des fournisseurs fabriquant des produits Carrefour dans les pays à vigilance particulière est atteint et les équipes de sourcing et d achat se sont appropriées les règles d achat réécrites n 2013 En 2014 sur la base de recommandations formulées par la FIDH et du bilan des actions Carrefour un plan d actions 2015 2017 a été élaboré visant à accompagner l amélioration des conditions de travail chez les fournisseurs autour des cinq axes suivants  la dé nition d indicateurs de mesure des résultats des exigences de Carrefour sur les conditions de travail des ouvriers  le renforcement de l ef cacité des contrôles et des audits  la mise en uvre d une relation de partenariat avec les fournisseurs  la convergence des standards de contrôle utilisés par les donneurs d ordre  la mise en uvre de programmes de prévention des atteintes aux droits de l Homme soutenus par la Fondation Carrefour et menés par la FIDH et des partenaires Ce programme a été présenté au comité de pilotage du Comité Européen (CICE) regroupant les partenaires sociaux et son avancement sera suivi lors de chaque réunion de ce Comité Ce plan d actions fait également l objet d un suivi interne par un comité spéci que dédié aux droits de l Homme regroupant les directions concernées Le projet de programmes de prévention des a eintes aux droits de l Homme soutenu par la Fondation Carrefour et mené en collaboration avec la FIDH et des partenairesEn 2015 la Fondation Carrefour nancera la mise en place d un programme de partenariat avec la FI DH qui pourra proposer à l approbation du Conseil d Administration de la Fondation Carrefour le nancement de projets visant à promouvoir le respect des droits humains dans la chaîne d approvisionnement et le renforcement des actions des organisations non gouvernementales (ONG) et autres acteurs locaux indépendants concernés Rappel des règles appliquéesLe contrôle du respect des conditions sociales de fabrication mis en place en 2000 est un processus qui est initié avant que le fournisseur ne reçoive une commande et qui conditionne celle ci Ce processus a été renforcé en 2013 et les règles d achat ont fait l objet d un rappel écrit du Président Directeur Général de Carrefour en septembre 2013 à l ensemble des pays du Groupe ainsi que de formations de toutes les équipes d achat En 2014 ces dernières se sont mobilisées pour la mise en uvre de ces règles Les exigences de Carrefour en termes de conditions sociales de fabrication sont dé nies dans la Charte fournisseur celle ci est intégrée au contrat d achat que signe chaque fournisseur avant son référencement Cette Charte fournisseur comporte les huit engagements suivants  interdiction de tout travail forcé en situation de servitude sous contrainte pour dette ou pénitentiaire  interdiction de faire travailler des enfants  respect de la liberté d association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective  interdiction de toute discrimination de harcèlement et de violences  santé et sécurité  salaires décents avantages et conditions d emploi  durée du travail  éthique des affaires Ces huit chapitres sont détaillés en points d exigences spéci ques À travers cette charte le Groupe interdit notamment le recours à la sous traitance et rappelle la responsabilité de chaque fournisseur sur sa propre chaîne d approvisionnement Elle précise également que Carrefour s engage à ne pas avoir recours à des pratiques qui pourraient empêcher ses fournisseurs de respecter la Charte fournisseur comme d imposer des délais de livraison impliquant le dépassement du nombre légal d heures travaillées Dans un souci permanent de veille tout fournisseur potentiel identi é passe par un audit social dont le résultat est intégré dans le processus de sélection au même titre que la qualité ou les conditions commerciales Le processus mis en place par Carrefour comporte plusieurs niveaux de contrôles  contrôle par les équipes Carrefour  les équipes en charge d identi er les futurs fournisseurs réalisent des contrôles visuels préliminaires des conditions de travail dans les usines Un guide appelé le good factory standard a été édité à partir de photos dans le secteur textile audit selon la méthodologie ICS avant référencement  avant toute commande une société extérieure spécialisée dans l audit social réalise une véri cation exhaustive de la conformité de l usine au référentiel ICS (Initiative C lause S ociale voir ci après) Ce référentiel commun à plusieurs distributeurs français intègre les exigences de la Charte fournisseur Carrefour Seuls les fournisseurs ayant un niveau de conformité suf sant suite à cet audit sont référencés et peuvent fabriquer des produits Carrefour  audit ICS en cours de fabrication  de manière inopinée des audits sont réalisés tout au long de la relation commerciale a n de véri er que les conditions sociales restent conformes aux exigences de la Charte fournisseur En cas de non conformité un plan d actions correctives est concerté avec le fournisseur et un nouvel audit de contrôle est réalisé pour en véri er la mise en uvre  audits spéci ques et contre expertises  en plus de ces contrôles et audits Carrefour mandate des sociétés extérieures spécialisées pour réaliser des véri cations sur des sujets ponctuels En 2014 les équipes en charge de la mise en uvre de « l Accord Bangladesh » (voir ci après ) ont réalisé des audits de sécurité incendie de conformité électrique et de structure en Asie (alarme fonctionnement des équipements etc ) CHIFFRES CLÉSEn 2014 sur les 1 508 audits sociaux réalisés 46 6 % étaient des audits de suivi 100 % des fournisseurs de produits Carrefour localisés dans les pays sensibles (source MAPLECROFT) sont audités avant référencement 53 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actionsNombre d audits sociaux (dont audits initiaux *)20142013 2012Bangladesh99 (32) 59 (33) 58 (43)Chine1 005 (435) 944 (489) 785 (384)Inde116 (70) 100 (50) 55 (45)Autres pays288 (165) 231 (173) 146 (104)TOTAL1 508 (702) 1 333 (745) 1 044 (576)* Audits initiaux  audits de contrôle du respect de la Charte sociale avant référencement Nombre d audits avec alerte * en 2014Initiaux SuiviBangladesh17 60Chine137 93Inde38 33Autres pays44 25TOTAL236 211* Une alerte est un point de non conformité critique relevé durant l audit et nécessitant une action immédiate du fournisseur Répartition des alertes par non conformité en 2014 Hygiène et sécurité Horaires de travail Rémunération Autres *Bangladesh 80 % 15 % 5 % 0 %Chine 58 % 18 % 12 % 12 %Inde 68 % 14 % 8 % 9 %Autres pays 58 % 18 % 13 % 12 %TOTAL 63 % 17 % 11 % 9 %* Autres alertes liées au travail d enfants au travail forcé à la liberté d association à la discrimination ou à des pratiques disciplinaires Les audits comptabilisés dans ces tableaux sont ceux réalisés dans le cadre de l ICS et commandités par Carrefour Ils couvrent l ensemble des fournisseurs alimentaires et non alimentaires avec lesquels Carrefour travaille ou souhaite travailler Carrefour a participé à la création de l Initiative C lause S ociale (ICS) qui regroupe 20 enseignes de distribution L ICS permet à ses membres de partager un Code une méthodologie et une base de données d audits commune  chacun d entre eux l alimente en y intégrant les résultats obtenus lors des audits sociaux réalisés auprès de ses fournisseurs Depuis le début de l initiative Carrefour contribue au volume des audits à hauteur d environ 50 % Promouvoir les accords collectifs La convergence des standards de contrôle des fournisseursLors de son intervention auprès de l OCDE le Secrétaire Général de Carrefour a réaf rmé le fait que «  le respect des conditions sociales de fabrication ne doit pas être un sujet concurrentiel » Cette position qui guide l action de Carrefour sur le respect des droits de l Homme a conduit Carrefour en 2014 dans le cadre des discussions au sein du Conseil des droits de l Homme de l ONU à promouvoir le développement de normes internationales (ONU) sur la question des entreprises et des droits de l Homme et en 2015 la convergence des standards de contrôle Carrefour souhaite assumer ses responsabilités directes et exercer son in uence sur ses fournisseurs L in uence du Groupe sur les fournisseurs de ses fournisseurs reste indirecte À ce titre Carrefour demande à ses fournisseurs qu ils imposent les mêmes standards en matière de condition de travail à leurs fournisseurs et s engage dans les collaborations nécessaires pour faire évoluer les pratiques sociales En 2006 le Groupe a participé aux côtés de trois autres enseignes internationales au lancement de la plateforme multipartite Global Social Compliance Programme (GSCP) Réunissant 34 acteurs majeurs de la distribution et du monde industriel cette plateforme uvre à l amélioration continue des conditions des travailleurs via l harmonisation des standards et outils à l échelle mondiale Le GSCP est ainsi à l origine d un Code de référence élaboré sur la base des meilleures pratiques mais également d une méthodologie d audit de critères de sélection des auditeurs d un référentiel environnemental et d un processus d équivalence qui devraient permettre d éviter la duplication des audits sociaux sur les sites de production L ambition en 2015 est d uvrer à la convergence des méthodes Bilan de l Accord pour la sécurité incendie et des bâtiments au BangladeshEn mai 2013 Carrefour a été un des premiers distributeurs en France à signer l accord Fire and Building Safety  Bangladesh Cet accord regroupe désormais près de 200 signat aires et sa mise en uvre en  2014 s est traduite par la réalisation d inspections de la structure des bâtiments de la sécurité incendie et la diffusion de la liste de plus de  1  700 usines concernées En 2014 toutes les usines travaillant avec  Carrefour ont été contrôlées dans le cadre de l Accord une organisation spéci que a été  mise en place pour réaliser le suivi des contrôles Un site Internet permet de suivre l avancée des travaux de cet accord  www accordbangladesh com 54Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions2 2 4 2 Accompagner les clientsLa volonté de Carrefour est de laisser le libre choix à ses clients dans leurs consommations Carrefour propose à ses clients de les accompagner dans ce choix en fonction de leurs besoins et attentes En 2014 le Groupe a proposé un accompagnement à la lutte contre le gaspillage alimentaire et des solutions pour une alimentation équilibrée Proposer des solutions aux clients et aux collaborateurs pour lu er contre le gaspillage et les sensibiliser à une meilleure consommationDans le cadre de son plan Antigaspi Carrefour se mobilise pour apporter aux consommateurs des solutions pour limiter le gaspillage en magasin ou chez eux Ainsi le Groupe adapte son offre avec la vente en vrac pour certains produits crée des systèmes de promotions adaptées à tous les pro ls de clients ou informe les consommateurs pour les aider à cuisiner avec les restes gérer son réfrigérateur adapter ses courses à sa consommation réelle Le Groupe met aussi en place des promotions sur les produits invendus (fruits et légumes non calibrés DLC courtes) et développe des solutions de stockage pour conserver les fruits Ainsi en France un site Internet «  Tous conso malins  » (http www anti gaspillage carrefour fr ) est dédié aux bonnes pratiques antigaspillage au quotidien Tout au long de l année dans les magasins des promotions sont proposées sur les produits à date de péremption courte et des opérations de transformation des fruits et légumes ou en soupes permettent de limiter le gaspillage et de sensibiliser à la lutte contre le gaspillage Partout dans le Groupe les magasins proposent des bacs de récupération des déchets des clients Selon les réglementations locales les ux sont divers et chaque année plus nombreux  piles et batteries déchets électriques et électroniques cartouches d imprimante ampoules et autres consommables d éclairage De nombreuses campagnes de sensibilisation sont également menées par Carrefour auprès de ses clients a n de les inciter au tri La campagne de sensibilisation et d engagement des collaborateurs en interne lancée à travers l ensemble du Groupe en 2013 a continué d être activement animée en 2014 Elle est symbolisée par une abeille qui incarne la responsabilité de toute une communauté et l équilibre de son écosystème Cette campagne vise à faire adopter à tous les collaborateurs les gestes qui permettent de lutter contre le gaspillage dans leur activité quotidienne Elle est une occasion de mobiliser et fédérer l ensemble des collaborateurs d incarner la démarche RSE de Carrefour et d identi er des opportunités (ex  ruche aux idées) Elle s est déclinée localement en 2014 sous différentes formes dans les pays du Groupe Par ailleurs le Groupe sensibilise ses clients à consommer de manière responsable en les informant En France par exemple la démarche d approvisionnement en bois responsable et celle consacrée à la pêche responsable ont été présentées dans les catalogues et relayées sur le site www carrefour fr De nombreuses autres opérations ont permis de mobiliser les clients  à la rentrée des classes par exemple des fournitures scolaires fabriquées en France à base de papier recyclé ou issues de forêts gérées durablement et des informations pour apprendre à identi er les logos ont été proposées En Argentine Chine France et Brésil Carrefour saisit l occasion de la campagne Earth Hour du WWF pour mobiliser ses magasins et ses clients sur le changement climatique De plus le Groupe met en avant des produits économes en énergie dans ses magasins à l occasion de campagnes ponctuelles comme en France En Espagne des guides sur la consommation responsable et le recyclage ont été édités à destination des clients et consommateurs Le site www carrefour es informe et sensibilise les internautes aux enjeux du développement durable et à l importance d une consommation responsable L équilibre alimentaire pour tousFace aux enjeux de santé publique que représentent le surpoids et l obésité Carrefour développe une politique proactive visant à favoriser l équilibre nutritionnel pour tous Ainsi à travers ses cahiers des charges Carrefour exige de ses fournisseurs qu ils garantissent des valeurs nutritionnelles conformes aux standards du marché Des gammes spéci ques adaptéesLe Groupe développe depuis plusieurs années des gammes ciblées pour répondre aux besoins nutritionnels de certains groupes de consommateurs  nourrissons enfants personnes intolérantes au gluten personnes devant limiter leur consommation de sel etc Ainsi Carrefour Baby répond aux nouvelles attentes des parents à la recherche de produits de qualité à petits prix pour leur bébé en proposant des produits pour l alimentation des enfants de 0 à 3 ans élaborés en collaboration avec un pédiatre et une diététicienne experts en nutrition infantile La gamme Carrefour Kids à destination des enfants âgés de 3 à 10 ans propose aujourd hui des produits élaborés pour être le plus adapté aux enfants En n la gamme Carrefour No Gluten développée pour les personnes intolérantes au gluten est présente en Europe En Espagne Carrefour est le distributeur qui propose une des plus larges gammes d articles sans gluten avec un assortiment de plus de 500 produits charcuteries fromages pâtés glaces et desserts une grande variété de conserves préparées des sauces con tures fruits secs grillés et frits ainsi qu un choix important de produits frais Information et sensibilisation des consommateurs pour une alimentation variée et équilibréeDans tous les pays où il est présent le groupe Carrefour s efforce de promouvoir une alimentation équilibrée et un mode de vie plus sain notamment auprès des plus jeunes Pour sensibiliser le plus grand nombre Carrefour agit simultanément sur plusieurs fronts  sites Internet magazines participation à des opérations de sensibilisation et de sponsoring actions promotionnelles visant à composer des repas équilibrés à petit prix En plus des indications déjà présentes depuis de nombreuses années sur ses produits (information nutritionnelle système de Guideline Daily Amounts (GDA) ou Repères nutritionnels journaliers (R NJ) pour ses produits à marques propres en Europe mention «  Variez équilibrez bougez    » ) Carrefour lance en 2014 le programme « aquellefrequence » Élaborée avec le concours d experts de l alimentation et de la santé publique cette information alimentaire sera présente sur les produits Carrefour pour indiquer la fréquence conseillée à laquelle les consommer dans le cadre d une alimentation équilibrée et variée 55 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions2 2 4 3 Être acteur de la Société Connecter les magasins à leurs territoiresLe respect de l environnement est un prérequis intégré à toute opération de construction ou de rénovation d un magasin par Carrefour Le Groupe se mobilise désormais pour aller plus loin et participer activement à la vie locale en connectant ses magasins à leur collectivité d implantation Concevoir des espaces commerciaux plus respectueux et intégrés dans leur environnementCarrefour Property liale du groupe Carrefour qui assure la gestion immobilière et la maîtrise d ouvrage déléguée des espaces commerciaux s est dotée de documents qui encadrent ses pratiques pour un meilleur respect de l environnement  la Charte d éco construction la Charte paysagère ou encore la Charte chantier vert Grâce à ces documents cadres à chaque étape de la vie du bâtiment Carrefour Property cherche à intégrer les meilleures pratiques environnementales Lors de la conception  l architecture des magasins est choisie pour optimiser leur consommation d énergie les matériaux naturels plus respectueux de l environnement sont favorisés les énergies renouvelables sont prises en compte dès que possible et chaque projet est pensé pour s intégrer dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l environnement Lors de la phase de travaux les entreprises qui sont intervenues sur les chantiers de construction de magasins Carrefour en 2014 ont signé la Charte chantier vert qui recommande notamment de trier les déchets de nettoyer les roues des engins de terrassement ou encore de limiter les nuisances sonores Pour la phase d exploitation des critères environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d aménagement des boutiques  équipements économes en énergie matériaux respectueux de l environnement tri des déchets L annexe environnementale est signée pour chaque nouveau bail depuis septembre 2013 Le plan de rénovation des centres commerciaux dans lequel Carrefour s est engagé avec la société Carmila créée en avril  2014 permet d intégrer à l occasion des nouveaux aménagements des solutions respectueuses de l environnement Ainsi le changement d éclairage des galeries marchandes en leds devrait générer des économies d énergie Les études annoncent plus de 50 % d économie d énergie sur le poste éclairage Par ailleurs les sites rénovés font l objet de réaménagements paysagers extérieurs avec l intégration d essences locales comme à Nice Lingostière qui arbore dorénavant en façade l emblème décoratif de l Urginea Maritima une plante réputée pour s épanouir sous le soleil niçois L INSTALLATION DE RUCHE S SUR LES SITES DU GROUPE CARREFOURL enseigne souhaite soutenir l apiculture en France et les apiculteurs locaux La mise en place de ruches permet en outre de sensibiliser ses collaborateurs et ses clients aux enjeux de la protection de la biodiversité et au rôle des abeilles en tant qu insectes pollinisateurs dans le maintien des espèces végétales Les premières ruches ont été installées en 2014 sur des magasins Carrefour en France à Villiers en Bière Portet sur Garonne et à Troyes sur l hypermarché de Garonne et La Chapelle Saint Luc Exploiter et accompagner le potentiel de chaque territoireFruit d une concertation constructive avec les élus et les acteurs locaux un magasin Carrefour constitue un centre de vie qui crée du lien social de proximité et répond aux besoins quotidiens des habitants Les magasins et centres commerciaux sont conçus pour participer à l animation des territoires être créateurs de lien social et dynamiser le tissu local Sur le modèle de la «  smart city  » ville intelligente dans laquelle les bâtiments et les acteurs se connectent entre eux Carrefour développe des « smart stores » magasins connectés à leurs territoires à travers  les réseaux de transports qui doivent assurer l accès de tous aux magasins y compris les personnes à mobilité réduite et privilégier la diversi cation des modes de transport  les réseaux d alimentation en énergie avec l adaptation de la consommation d électricité dans le magasin au réseau dont il dépend la production d énergie par le magasin lui même la recherche de l optimisation de la consommation avec des équipements économes  les réseaux d acteurs du territoire  clients fournisseurs locaux associations locales voisins etc   les réseaux de collecte des eaux  pour ne pas encombrer les réseaux d eau de la ville le magasin favorise l in ltration de l eau de pluie et la création de bassin d orage  les réseaux de collecte des déchets pour mutualiser les moyens de collecte avec la collectivité après avoir séparé les déchets  et l environnement naturel en recherchant à préserver les espèces existantes sur les sites lors des rénovations et des implantations ou lors de la maintenance des installations (non utilisation de produits chimiques) Les exemples des centres commerciaux de Salaise sur Sanne et de Nice Lingostière illustrent bien la volonté de Carrefour de connecter ses magasins à son environnement et d en exploiter au maximum les potentialités Ainsi la rénovation et l extension du centre commercial de Salaise sur Sanne inaugurée le 4  novembre 2014 intègre la gestion technique centralisée le tri sélectif des déchets la récupération des eaux de pluie mais également la réduction de la consommation énergétique par géothermie Ce dispositif qui alimente l ensemble de la galerie permet de la chauffer en hiver et de la refroidir en été Grâce à cette source d énergie renouvelable le centre évitera chaque année le rejet de 7 tonnes de CO2 et économisera 111 MWh Le centre commercial de Nice Lingostière a créé un partenariat avec la métropole de Nice et les «  autobleues  » véhicules électriques en auto partage pour informer les utilisateurs de la présence de bornes de recharge sur le site Des magasins moteurs pour l emploiAvec plus de 10  8 00 magasins Carrefour est un acteur majeur du développement socio économique des territoires Les magasins Carrefour représentent des pôles importants d emplois directs et indirects Dans chacun des pays d activité dans chacun des quartiers régions où les magasins Carrefour sont implantés l enseigne mène une politique de recrutement local En France par exemple avec plus de 116 000 collaborateurs Carrefour se place au deuxième rang des employeurs privés 56Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actionsAinsi un hypermarché Carrefour en France emploie 300 collaborateurs en moyenne Chaque nouvelle implantation entraîne la création d emplois béné ciant en priorité aux habitants de la zone géographique Par sa volonté de privilégier l emploi local et de donner la priorité au recrutement de proximité Carrefour joue un rôle clé dans l insertion professionnelle dans ses bassins d emploi en signant notamment dès 2004 la Charte de la diversité en entreprise et en agissant très concrètement en faveur de l emploi des jeunes et de l insertion professionnelle des personnes éloignées de l emploi Certains magasins se mobilisent plus particulièrement pour promouvoir l emploi En 2014 ce fut par exemple le cas du centre commercial de Salaise sur Sanne qui a favorisé en partenariat avec Pôle Emploi la mise en relation des demandeurs d emploi avec les nouvelles boutiques ouvertes lors de la rénovation extension du site Résultat  Pôle Emploi a reçu 2 500 CV issus des quatre départements limitrophes du centre commercial et 71 emplois pérennes ont été créés En 2014 c est le centre commercial d Hérouville Saint Clair qui a accueilli la 7e édition du forum Parcours pour l emploi organisé par la ville permettant là aussi de faciliter les rencontres des entreprises et des demandeurs d emplois Avec 82 exposants mobilisés pendant deux jours sur 2 130 m2 le forum a accueilli cette année plus de 5 100 visiteurs (soit près de 10 % de plus que l an dernier) Insertion professionnelle des personnes éloignées de l emploiLe Groupe poursuit ses partenariats avec les acteurs majeurs de l emploi et de l insertion sociale ainsi qu avec les Missions locales le PLIE (Plan local pour l insertion et l emploi) Cap Emploi et aussi des acteurs de l insertion tels que les Restos du C ur Emmaüs Dé ANDES ou Macadam Actions de solidaritéLe mécénat de Carrefour résulte de la somme des solidarités qu exerce le Groupe au quotidien dans ses magasins et dans ses 10 pays d implantation Il regroupe tous les projets de solidarité nancés par la Fondation Carrefour à l international ainsi que ceux initiés et déployés par les équipes locales de Carrefour Les programmes solidaires de la Fondation CarrefourCréée en 2000 la Fondation d entreprise Carrefour nourrit une mission d intérêt général contre l exclusion dans le monde Elle conduit des programmes de mécénat en lien avec le métier de distributeur dans les pays où Carrefour est implanté La Fondation Carrefour uvre sur deux axes privilégiés  l alimentation solidaire et l aide humanitaire d urgence Elle intervient ainsi sur des programmes nutritionnels des campagnes de dons et de collectes de produits de grande consommation soutient le développement des épiceries solidaires fait la promotion des métiers de bouche et favorise le développement des productions agricoles La Fondation agit également dans les situations d urgence apportant une aide humanitaire notamment à travers un appui logistique Elle est dotée d un budget de 6 5 millions d euros En 2014 grâce aux équipes du Groupe et à leurs compétences elle a nancé 60 projets dans 12 pays L ensemble des actions et des partenaires de la Fondation sont présentés sur Internet  www fondation carrefour org Plusieurs exemples de projets sont présentés dans les paragraphes suivants Dons alimentaires en FranceLes magasins Carrefour contractualisent localement avec les associations d aide alimentaire pour donner chaque jour des produits dits « courts en date  » retirés chaque matin des rayons et repalettisés par des collaborateurs formés à la démarche fruits légumes produits frais produits d épicerie etc En 2014 cela a représenté près de 88 millions de repas donnés par Carrefour dont 77 millions en France où 100  % des hypermarchés et supermarchés intégrés donnent quotidiennement aux associations et où Carrefour est le partenaire privilégié de plus de 800 structures locales de l aide alimentaire Banques Alimentaires Secours Populaire Restos du C ur épiceries solidaires etc Dans les magasins et les entrepôts «  l Intradon  » un dispositif dédié aux dons créé dès 2007 permet la traçabilité des produits donnés aux associations du rayon jusqu au béné ciaire Le mécénat de Carrefour s illustre également sur le volet logistique Ayant fait de l alimentation une voie pour faire reculer l exclusion la Fondation Carrefour alloue près de 91 % de son budget pour nancer des projets de solidarité alimentaire À ce titre elle dote les structures de véhicules frigori ques pour le transport des produits frais et de chambres froides pour leur stockage dans le respect de la chaîne du froid Loin d être anecdotique cette dotation permet aux associations ainsi équipées d élargir la zone de « ramasse » à de nouveaux magasins (toutes enseignes confondues) et de recueillir par conséquent davantage de denrées Depuis 1994 Carrefour a nancé l acquisition de 160 véhicules frigori ques et de 21 chambres froides ainsi que des caissons frigori ques et autres équipements facilitant le travail des associations 1er partenaire privé des Banques Alimentaires la Fondation Carrefour a nancé 12 camions frigori ques pour cette association en 2014 ainsi que trois autres pour les Restos du C ur et le Secours Populaire permettant aux bénévoles de collecter quotidiennement des denrées dans les magasins Carrefour en respectant la chaîne du froid Dans le même esprit la Fondation Carrefour a nancé à Taiwan pour la banque alimentaire «  1919  » une chambre froide de 10 tonnes et un nouveau camion frigori que qui permettent la bonne conservation des denrées Collecte internationale avec les Banques Alimentaires dans dix paysEn novembre  2014 dans le sillage de la Semaine de la Solidarité Internationale et avec le soutien de la Fédération Européenne des Banques Alimentaires et l appui du Global FoodBanking Network la Fondation Carrefour a coordonné une grande collecte internationale de produits alimentaires dans ses dix pays  d implantation Argentine Belgique Brésil Chine Espagne France Italie Pologne Roumanie et Taïwan Partenaires depuis 1994 des Fédérations des Banques Alimentaires les équipes de Carrefour se sont mobilisées aux côtés des bénévoles soit plus de 1 300 collaborateurs volontaires qui ont prêté main forte aux bénévoles dans plus de 2 300 magasins de l enseigne client bénévole ou collaborateur de Carrefour chacun était appelé à prendre part à l opération qui a permis de récolter l équivalent de plus de 42 millions de repas Cette initiative sera poursuivie en 2015 Cette opération internationale de collecte est venue compléter le dispositif de dons quotidiens de produits alimentaires que la Fondation Carrefour relaie toute l année (voir point précédent) 57 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes programmes d actions Insertion professionnelle des publics fragilesLa Fondation Carrefour soutient des structures qui forment préparent et accompagnent des jeunes talents vers l emploi Quelques exemples  La Fondation soutient au Brésil depuis 2012 l association Rede Cidada à la fois à travers un soutien nancier mais aussi via l action des magasins (mécénat de compétences et recrutement) Cette association lutte contre le chômage des jeunes défavorisés de 16 à 30 ans notamment à travers le programme phare « Conexão » Alliant formation académique et professionnelle elle permet à des jeunes issus de familles aux revenus très faibles de trouver un débouché dans les métiers de commerce alimentaire tels que boulanger boucher etc En 2014 1 948 personnes ont été formées et 874 embauchées dont plus de la moitié chez Carrefour Carrefour Espagne la Fondation Carrefour et la Fundación Exit entretiennent depuis 2008 le projet « Conecta » une initiative commune en faveur des jeunes de 16 à 21 ans en risque d exclusion sociale Grâce à ce programme les béné ciaires sont accompagnés lors de formations et de stages en magasins et sont orientés dans leur recherche d emploi Les métiers concernés sont la boulangerie la poissonnerie la charcuterie le traiteur les fruits et légumes ainsi que les chefs de rayons Depuis son lancement le partenariat entre la Fondation Carrefour et la Fundación Exit a permis de former plus de 300 jeunes et d accueillir une centaine de stagiaires au travers de différents programmes permettant de faciliter une première approche avec le monde du travail et d aider à la recherche d emploi En 2014 63 jeunes ont été formés dans 24 magasins avec l accompagnement de 10 volontaires Carrefour et 18  jeunes ont été embauchés En France la Fondation Carrefour a apporté son soutien à Apprentis d Auteuil en nançant la réhabilitation du plateau technique (magasin pédagogique équipé de mobilier commercial et deux salles de cours équipées d ordinateurs) du lycée professionnel privé Saint Jean à Sannois (95) au béné ce des jeunes du CAP «  Employé de vente spécialisé  » 30 étudiants pourront ainsi béné cier de ces équipements chaque année En parallèle Carrefour et Apprentis d Auteuil s associent a n de proposer aux jeunes un programme de formation et de stage découverte dans les hypermarchés Carrefour et les supermarchés Carrefour Market avec un focus sur les métiers de bouche Depuis 2011 la Fondation Carrefour soutient le chantier d insertion de l association Emmaüs Dé en France pour la création et le développement d une Banque Solidaire de l Équipement à Paris Le dispositif se base sur la vente et la livraison à prix modiques d équipements de maison neufs aux familles défavorisées Carrefour et sa Fondation soutiennent le projet à la fois nancièrement et matériellement par des dons de produits  30  000 biens (meubles petit électroménager et linge de maison) d une valeur réelle de 600  000 ont ainsi pu être vendus à 940   familles défavorisées pour leur permettre de s équiper tout en rapportant 160  000 à l association Les équipes de la logistique de Carrefour sont ainsi très impliquées puisque ce sont eux qui identi ent les invendus dans les différents entrepôts et les livrent régulièrement à Emmaüs Dé Mais le processus va plus loin puisque des passerelles vers l emploi sont mises en place par Carrefour pour les salariés d Emmaüs Dé   en plus des activités de sensibilisation et des stages en magasins 4 personnes ont trouvé un emploi chez Carrefour en 2014 Développement agricoleEn Chine la Fondation Carrefour soutient l association Humana People to People qui vise à accompagner et à développer la production des petits producteurs du Fengdu dans le Sud Est du pays Le projet permet via des clubs de former les agriculteurs de partager les bonnes pratiques d étudier les productions pour les optimiser et en n d assurer le suivi de ces productions ainsi que leur accès aux marchés L objectif initial de créer 20 clubs a été atteint permettant de sensibiliser 3129 personnes et 70 % des agriculteurs ont vu leurs revenus augmenter de 20 % Après avoir accompagné la création de SOLAAL (SOLidarité des producteurs Agricoles et des lières ALimentaires) en 2013 Carrefour a poursuivi son soutien à cette association qui facilite le lien entre les donateurs des lières agricole et alimentaire et les associations d aide alimentaire Elle rassemble un grand nombre d organisations issues des secteurs agricole industriel de la grande distribution des interprofessions agricoles et alimentaires et des marchés de gros En 2014 SOLAAL a poursuivi son activité avec les objectifs suivants  augmenter la diversité nutritionnelle notamment grâce à l apport de produits frais améliorer la logistique maillon faible de la chaîne du don et créer des comités régionaux pour optimiser et uidi er les dons de proximité SOLAAL a également effectué un important travail permettant de légiférer sur les dons de lait et d ufs permettant notamment le don de 35 000  ufs en 2014 Aide humanitaire d urgenceLa Fondation Carrefour mobilise nancement et solidarités pour venir en aide aux populations touchées par les catastrophes naturelles technologiques ou humanitaires En 2014 l action de la Fondation s est traduite par plusieurs aides d urgences d envergure Des secours ont été apportés en Chine aux familles sinistrées suite au typhon Rammasun en juillet puis au tremblement de terre à Zhaotong en août En France les équipes se sont mobilisées en réponse aux inondations dans le sud est en janvier puis dans le Gard en septembre En novembre deux aides ont également été déclenchées pour secourir les populations victimes des inondations à Carrare en Italie ainsi qu à Buenos Aires en Argentine L entreprise sensibilise également ses clients par des appels aux dons et contribue à l aide humanitaire en coopération avec les équipes dotées d un savoir faire logistique et les acteurs humanitaires locaux Depuis sa création en 2000 la Fondation a mis en place 97 aides d urgence dans 32 pays pour un montant total de 10 241 545 CHIFFRES CLÉSUne Fondation d entreprise avec 6 5 millions d euros de budget60 programmes de mécénat conduits par la Fondation Carrefour en 201412 pays d intervention5 structures locales de mécénat dans les pays (Argentine Chine Espagne France Taiwan)Près de 88 millions de repas donnés dans le monde dont 77 millions de repas en France en 2014 58Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les programmes d actions Les actions de solidarité des pays où Carrefour est implantéPour répondre aux besoins des communautés Carrefour et ses équipes uvrent quotidiennement au service de la solidarité à travers des projets soutenus par la Fondation Carrefour des actions portées par les Fondations locales et les équipes mécénat des pays ainsi que des initiatives locales déployées par les magasins et les entrepôts Ci après quelques exemples d actions locales menées par les pays « Voluntario » le mécénat de compétences au BrésilCarrefour Brésil lutte contre les inégalités sociales et les discriminations Avec ce programme de volontariat créé en 2001 des collaborateurs de Carrefour Brésil consacrent chaque mois quatre heures de leur temps de travail à une association caritative de leur choix pour partager leurs connaissances et leur savoir faire avec les béné ciaires Carrefour Brésil prend également en charge le transport et fournit le matériel nécessaire à la formation Depuis sa création le programme «  Voluntario  » de Carrefour Brésil a mobilisé 12 000 collaborateurs au pro t de 800 associations (soutien scolaire sensibilisation à l environnement etc ) CHIFFRES CLÉS SUR LE PROGRAMME VOLUNTARIO EN 20141 286 bénévoles Carrefour3 416 projets solidaires113 ONG partenaires15 335 personnes bénéficiaires « Fundación Solidaridad Carrefour » en EspagneCréée en mars  2001 la Fundación Solidaridad Carrefour  soutient principalement des initiatives en faveur de l aide sociale la santé l éducation l emploi et l environnement en Espagne principalement auprès des personnes en situation de handicap ou d exclusion Les 24  000  collaborateurs de Carrefour Espagne sont régulièrement sollicités a n de participer aux actions locales ou aux appels à projets 900 d entre eux sont aujourd hui les ambassadeurs permanents du réseau de bénévoles qu ils animent Au sein de 131 comités placés chacun sous la direction du Directeur du magasin ils suivent les projets sur le terrain Par exemple les collaborateurs contribuent aux côtés de Carrefour au développement du partenariat avec les associations d aide alimentaire et participent régulièrement aux différentes opérations de collecte En  2014 5 664  315 kilos ont été donnés à la Fédération Espagnole des Banques Alimentaires (FESBAL) fruit des différentes journées de collecte auprès des clients et des dons réguliers directement des magasins Ces denrées pourront aider plus de 70 000 personnes De plus à chaque rentrée scolaire les équipes des magasins organisent des collectes nationales de cartables et de fournitures scolaires En Espagne ces fournitures remises par les clients sont abondées par l entreprise et ont béné cié à plus de 25 000 enfants en 2014 Les « Boucles du C ur » en FranceCarrefour France soutient et apporte ses compétences aux actions menées par les collaborateurs dans le domaine de l aide à l enfance et aux personnes démunies Pour la quatrième année consécutive les clients et collaborateurs des magasins Carrefour et Carrefour Market de France (au total 1 153 magasins et plus de 30 000 personnes) se sont mobilisés pour les Boucles du C ur Onze semaines de soutien à l association ELA (Association européenne contre les leucodystrophies) et aux 240 associations locales ont permis de collecter près de 1 5 00 000 euros pour venir en aide aux enfants en dif culté « Sumando Voluntades » le programme de solidarité en ArgentineCréée en 2002 la Fundació n Carrefour Argentina uvre en faveur de l alimentation de l insertion professionnelle et de la protection de l environnement Depuis 2009 Carrefour s engage auprès des communautés locales à travers son programme « Sumando Voluntades » (Rassemblons les volontés) a n de proposer aux collaborateurs de mettre leurs savoir faire au pro t d associations Plus de 240 ambassadeurs et 4  800 volontaires Carrefour consacrent chaque année plus de 20 000 heures au programme En 2014 plus de 200 volontaires se sont mobilisés auprès de la Fundació n Huerta Niñ o pour la construction et le développement de huit potagers dans des écoles primaires rurales isolées permettant de créer du lien entre les élèves leur famille et leurs professeurs et de les sensibiliser à une meilleure alimentation 59 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes résultats2 3 Les résultats2 3 1 Bilan de la démarche RSE en 2014L état d avancement de la démarche RSE de Carrefour est présenté dans le tableau de bord ci dessous  Piliers Engagements Indicateurs 20132014AvancementLutter contre le gaspillageLutter contre le gaspillage en réduisant la casse et les invendusMettre en place des comités Antigaspi et adapter les stocks en magasins% de réduction de la démarque alimentaire (par rapport à 2012) NC 12 4 % Quantité de déchets générés en kg par m² de surface de vente * 84 0 83 7Promouvoir les écogestes contre le gaspillage dans les bureaux et les magasinsAugmenter la part des déchets recyclés et valorisés en magasins en développant les lières de valorisation des déchets (méthanisation)% de déchets valorisés au niveau du Groupe * 61 3 % 64 8 %Être ef cace dans les consommations énergétiquesRéduire de 30 % la consommation d énergie (électricité gaz fuel) par m2 de surface de vente en 2020 par rapport à 2004Consommation d énergie en kWh par m² de surface de vente * 572 2 552 0Réduction de la consommation d énergie par m² de surface de vente par rapport à 2004 28 6 % 31 1 %Optimiser le transport et la logistiqueRéduire les émissions de CO2 par unité de transportÉmissions de CO2 par unité de transport (kg CO2 palette) * 6 8 6 3 Dans le respect du principe de subsidiarité qui prévaut dans les modes de management du groupe Carrefour chaque pays met en place l organisation adaptée à la maîtrise des enjeux environnementaux sociaux et sociétaux et à l atteinte des objectifs xés par le Groupe Diagnostics veilles réglementaires dé nition de plans d actions et investissements sont donc établis localement à l initiative des directions pays ou des directions de magasin ainsi que de l ensemble des collaborateurs Un outil de mesure et de reporting RSE (consommation d énergie d eau production de déchets offre de produits responsables locaux etc ) est déployé au niveau du Groupe et des pays pour le suivi et le pilotage des performances Les pays ont dé ni des objectifs de performance dans les domaines clés et se sont dotés d un tableau de bord de suivi En 2014 l outil de reporting RSE a été intégré à la plateforme de reporting nancier du Groupe et béné cie ainsi d une architecture centralisée et d une souplesse d évolution 2 3 1 1 Bilan des programmes et plans d actionsLa démarche R SE de Carrefour est inscrite au c ur de la stratégie du Groupe et s appuie sur des engagements des programmes et plans d action ainsi que des indicateurs clés Le Groupe a poursuivi sa mise en uvre en 2014 selon les trois axes dé nis  lutter contre le gaspillage préserver la biodiversité et accompagner les partenaires de l entreprise LA DÉMARCHE RSE DE CARREFOUR RÉCOMPENSÉE EN 2014La nuit de la RSE 24 11 14 W1er prix dans la catégorie meilleur projet RSE pour le projet anti gaspillage WBronze dans la catégorie politique globale RSE Trophée National de l Entreprise Citoyenne 2014 21 11 14 WPrix Spécial du Jury dans la catégorie Grandes Entreprises pour le partenariat avec Emmaüs Défi et la création de la Banque Solidaire de l Équipement Remise des prix Antigaspi aux lauréats de l appel à projets « Et vous quel sera votre acte anti gaspi » du ministère de l agriculture 16 10 14 WLauréat du Prix Antigaspi 2014 dans la catégorie « Distribution » Enjeux les Échos avec l Institut RSE palmarès des sociétés du CAC40 les plus responsables octobre 2014 W1er ex aequo notamment sur le gaspillage alimentaire Grand Prix Essec Distribution Responsable 6 02 14 WMention spéciale RSE des Étudiants 60Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les résultatsPiliers Engagements Indicateurs 20132014AvancementPréserver la biodiversité à travers l offre produitsDévelopper des lières et produits Carrefour responsablesUtiliser 100 % d huile de palme certi ée durable en 2015 dans les produits Carrefour% d huile de palme certi ée durable RSPO dans les produits Carrefour * 62 % 73 %Promouvoir des lières qualité CarrefourNombre de fournisseurs qualité Carrefour dans le monde * 22 452 21 702(3 3) % Promouvoir l agriculture biologiqueNombre de produits Carrefour BIO à l alimentaire * 2 153 2 268+ 5 3 %Contribuer à une pêche responsableNombre de produits Carrefour labellisés MSC Groupe ND 101Proposer une offre alternativede produits sans OGMNombre de produits étiquetés « Nourri sans OG M » en France 300 350Accompagner les partenaires de l entrepriseAvec les fournisseursAccompagner les fournisseurs dans leurs démarches RSENombre de fournisseurs participant à l autodiagnostic dans le Groupe 5 289 5 931+ 12 1 %Agir en employeur responsableDévelopper les collaborateursNombre d heures de formation en moyenne par collaborateur dans le Groupe * 16 5 15 5 (6 5) %Encourager la diversité et l égalité des chances% de femmes dans le management * 36 9 37 5+ 2 1 %S assurer du respect des Droits de l Homme par les fournisseurs CarrefourS assurer de la conformité sociale de 100 % des produits contrôlésNombre d audits réalisés dans le Groupe 1 333 1 508+ 13 1 %Nombre d audits fournisseurs avec alerte dans le Groupe 428 447+ 4 4 %Répondre aux attentes de tous les clients et consommateurs Être à l écoute des clients% de réclamations et demandes clients traitées en France par le service Consommateurs100 % (sur 67 805)100 % (sur 62 287)Délai de traitement moyen des réclamations et demandes clients en France (en jours) 6 3 4 1Être un acteur dynamique de l emploi et du tissu économique localPromotion des fournisseurs locaux% de ventes de produits contrôlés alimentaires issus de fournisseurs nationaux * 72 8 % 73 1 %Être un commerçant solidaire (Fondation Carrefour)Lutte contre l exclusion liée à l alimentationNombre de projets soutenus 48 60Nombre d équivalents repas offerts aux associations d aide alimentaire 77 M 88 M Objectif atteint Objectif en cours Retard sur l objectif * Les périmètres des indicateurs sont détaillés dans chacun des chapitres dédiés à la thématique 61 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes résultatsREVENUSClients Partenaires Revenus nanciersLe chiffre d affaires HT de Carrefour atteint 74 706 M (hors programmes de  délisation   609 M ) 2 221 M Autres revenus divers de Carrefour  revenus des sociétés nancières revenus des locations et revenus divers Carrefour a perçu 91 M de ses placements nanciers et stratégiques sous forme d intérêts et de dividendes DÉPENSESFournisseurs Collaborateurs État et collectivités Institutions nancières ActionnairesCarrefour a acheté auprès de ses fournisseurs 64 225 M de marchandises et de prestations Le groupe Carrefour a versé près de 7 762 M à ses 381 226 collaborateurs présents dans 10 pays Ce montant regroupe les salaires bruts les charges sociales et les avantages Carrefour a versé un total de 1 333 M en impôts et taxes dont 800 M au titre de l impôt sur les sociétés Les charges concernant essentiellement des opérations nancières représentent 654 M Le groupe Carrefoura versé  W149 M de dividendes aux actionnaires de la société mère  W70 M aux actionnaires minoritaires des autres sociétés du Groupe 2 3 2 Indicateurs de performance2 3 2 1 Indicateur globalPART DU CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ (HT) COUVERT PAR LE REPORTING 2014Énergie 100 %Eau 100 %Déchets 92 %Réfrigérants 98 % Papier 100 % Sacs de caisse 100 % Produits Bio 100 % Filières Qualité 100 % Fournisseurs locaux 100 %Produits équitables 100 %Logistique 100 %Accidents 100 %Femmesmanagers 100 %Handicapés 100 %Formation 100 %La couverture moyenne des indicateurs du reporting 2014 est de 99 39 % du périmètre Groupe en termes de CA HT Les indicateurs produits magasins et logistique sont calculés sur une année glissante d octobre 2013 à septembre 2014 Les indicateurs ressources humaines sont calculés sur l année 2014 2 3 1 2 Le partage de la valeur avec les parties prenantes Les données ci dessous présentent une synthèse nancière des béné ces pour les parties prenantes des résultats nanciers de Carrefour en 2014 62Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les résultats2 3 2 2 Indicateurs clésTotal Groupe 2014 Dé nition des indicateursProduitsNombre de références de produits alimentaires bio contrôlés (en unités)2 268Nombre de références de produits alimentaires certi és bio ou écologiques développés sous marques de distributeurVentes de produits alimentaires bio (en M )651Montant des ventes TTC de produits alimentaires certi és bio ou écologiquesVentes de produits Filière Qualité Carrefour (en M )850Montant des ventes TTC de produits Filière Qualité Carrefour (1) produits agricoles répondant aux exigences d un cahier des charges assurant la traçabilité des produits et intégrant des exigences sociales et environnementalesVentes TTC de produits issus du commerce équitable (en M )127 6Montant des ventes TTC de produits déclarés équitables certi és par un organisme indépendant selon les critères reconnus (FLO ESR etc ) Hors Europe un produit est considéré comme équitable s il répond aux critères de la certi cationPourcentage des ventes de produits à marques Carrefour achetés auprès de fournisseurs locaux73 1Part des ventes de MDD réalisée sur des références produites dans le pays de commercialisationLogistiqueÉmissions de CO2 par unité de transport (en kg palette)6 3Calculées à partir des kilomètres parcourus (1 litre de carburant consommé = 2 6667 kg de CO2 émis) pour assurer le transport des marchandises entre les entrepôtset les magasins Unité de transport  la palette de 120 x 80Émissions CO2 (en milliers de tonnes)308 5(1) Contrats Filières Qualité Carrefour contrats respectant les critères FQC xés par Carrefour vis à vis de ses fournisseurs Total Hypermarché Supermarché Autres Dé nition des indicateursMagasinsConsommation d énergie (en kWh m2 de surface de vente) 552 0 517 0 713 1 554 2Consommations d électricité gaz et fuel utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrésConsommation d énergie (électricité gaz fuel) (en GWh)5 894 4 464 1 336 94Émissions CO2 de la consommation de fuel gaz et électricité (1 000 t éq  CO2) 1 784 1 485 266 33Émissions en éq  CO2 liées aux consommations d électricité gaz et fuel utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Consommation d eau (en m3 m2 de surface de vente)1 62 1 72 1 23 1 21Consommations d eau des magasins intégrésConsommation d eau (en millions de m3)15 5 13 1 2 3 0 2Consommation de réfrigérants (en kg 1 000 m² de surface de vente)53 8 50 3 70 3 64 6Quantité de uides frigorigènes consommée (CFC HCFC HFC autres ) Périmètre  installations de froid alimentaire et climatisation des magasins intégrés Hors  SM AR 63 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes résultatsTotal Hypermarché Supermarché Autres Dé nition des indicateursÉmissions de CO2 des magasins (scopes 1 et 2) (1 000 t éq  CO2) 3 273 2 2 525 3 686 4 61 6Émissions en éq  CO2 liées aux consommations d électricité gaz fuel et réfrigérants utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrésPart des déchets recyclés y compris dons alimentaires gratuits (en % déchets totaux)64 8 66 6 56 6 58 6Déchets recyclés des magasins intégrés  papier carton plastique déchets organiques autres (piles cartouches néons huile de cuisson ) Hors  HM AR SM AR ITDéchets recyclés (en 1 000 t)402 4 333 5 67 3 1 6Quantité de piles récoltées (en t)858 4 546 0 308 8 3 7Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (1) (en kg m² de surface de ventes)16 0 19 5 11 3 2 4Consommation de papier destiné aux publications commerciales exprimé en kilogramme par m² de surface de vente Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (en milliers de tonnes)205 5 167 2 35 6 2 6Quantité de papier achetée pour les publications commerciales (prospectus brochures journaux )Pourcentage de papier certi é ou recyclé 99 3 99 4 99 2 95 2Pourcentage de papier acheté pour les publications commerciales certi é par un organisme reconnu (FSC PEFC ) et ou recycléNombre de sacs plastique jetables distribués gratuitement en caisse (2) (en millions de sacs)1 204 3 963 8 169 1 71 3Nombre de sacs plastiques jetables achetés par les magasins et distribués gratuitement en caisse Ressources humainesTaux d absence pour motif accident (en %)0 54 0 47 0 76 0 58Nombre d heures d absence pour motif d accident du travail et de trajet nombre d heures de travail théorique de la période (hors maladies professionnelles)Part des femmes dans le management (en %)37 5 32 2 38 3 44 1Proportion de femmes dans le management (manager  collaborateur autonome responsable et décisionnaire exerçant une fonction d encadrement)Part des salariés déclarés travailleurs handicapés 3 0 3 2 3 4 1 8Statut dé ni par la législation en vigueur dans chaque pays (par défaut toute personne ayant au moins 10 % d incapacités physiques) Nombre moyen de salariés sur la périodeNombre d heures de formation (en milliers)5 303 4 353 511 439Nombre d heures de formation comptabilisées (1) Grammage du papier la dé nition retenue par le Groupe est la quantité de papier acheté pour les publications commerciales ramenée à la surface de papier acheté pour les publications commerciales (en g m²) (2) Sacs de caisse la quantité de sacs de caisse publiée correspond au nombre de sacs achetés par la BU pendant la période de reporting La c olonne Autres   inclut les données des magasins de proximité franchisés France Chiffres 2014 information ayant fait l objet d une véri cation en assurance raisonnable 64Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les résultats2 3 3 Méthodologie de reporting des indicateurs RSE2 3 3 1 Méthodologie de reporting des indicateurs RSELa Direction RSE s appuie pour l élaboration du rapport de gestion 2014 sur un Comité de pilotage réunissant les directions du Groupe concernées (Direction qualité Direction Ressources Humaines Direction Juridique Direction marketing Direction des Actifs Direction commerciale et marchandises Direction logistique) et des représentants de la le Développement durable des principaux pays européens Principes applicables à la rédaction du rapport RSESur la base des principes de reporting du G RI G3 (Global Reporting Initiative) le rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principes suivants  Contexte de RSE (Responsabilité Sociale de l Entreprise)Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales économiques et environnementales pesant sur le Groupe et met en perspective les données qu il fournit Intégration des parties prenantesLa démarche initiée sur la base d un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients collaborateurs partenaires franchisés fournisseurs collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefour d anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques La transparence des engagements et l implication des parties prenantes dans leur mise en uvre permettent d envisager ensemble des solutions pérennes et de s assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction RSE soit au niveau local par les pays les enseignes et les magasins PertinenceLe contenu du rapport de gestion se concentre sur les enjeux sociaux économiques et environnementaux les plus signi catifs pour l activité du Groupe Les éléments sur l équilibre alimentaire le respect des droits sociaux ou encore sur l ef cacité énergétique en sont des exemples RégularitéDepuis quatorze ans Carrefour produit et publie chaque année un rapport de développement durable Depuis 2012 il est intégré dans le rapport de gestion du Groupe ClartéLe groupe Carrefour est conscient du niveau de connaissance de chacune de ses parties prenantes et s efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre tout en maintenant un niveau de détail approprié Périmètre de reporting Principes applicablesExhaustivité  le Groupe s efforce d être le plus exhaustif possible Ainsi le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 10 pays intégrés et les indicateurs clés de performance (KPI) couvrent quant à eux 99 4 % du CA HT consolidé du Groupe Comparabilité  les chiffres présentés sur plusieurs années et les évolutions sont calculés à Business Units (BU) comparables Le périmètre est systématiquement explicité Les BUs exclues du périmètre sont indiquées à côté de chaque graphique présenté dans le rapport Périmètre de reporting pour l exercice 2014Périmètre des indicateurs environnementaux (Énergie Eau Fluides réfrigérants Déchets Sacs de caisse Publications commerciales)  Le reporting des KPI RSE s applique à toutes les BUs du Groupe La matrice ci après indique les BUs du Groupe en 2014 Pays Abrév HM SM PRX C&C Format AbréviationFrance FR Hypermarché HMEspagne ES Supermarché SMItalie IT Magasins Belgique BE de proximité PRXPologne PL Cash & Carry C&CRoumanie ROBrésil BRArgentine ARChine CNTaiwan TWBU du GroupeNS Activité en démarrageNA Pas de format dans le paysLe périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe du transport de personnes des entrepôts des magasins franchisés des sièges et autres bureaux administratifs Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts du 1er  octobre au 30 septembre de la période de reporting En effet depuis 2012 le reporting se fait sur 12 mois glissants du 1er octobre au 30 septembre pour ces indicateurs ainsi que les indicateurs produits et logistique En 2014 les indicateurs eau et déchets correspondant au format Atacadão et consolidés dans les hypermarchés du Brésil n ont pas pu être intégrés au reporting 65 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes résultatsPour les indicateurs Sacs de caisse et Publications commerciales les consommations des magasins ouverts en cours d année ainsi que des magasins franchisés peuvent être incluses Le nombre de mètres carrés de surface de vente à prendre en compte n inclut pas les surfaces des réserves ni des laboratoires ni de la galerie commerciale le cas échéant Le Groupe préconise aux BUs de prendre en compte la surface de vente des magasins ouverts au 1er jour de la période de reporting Périmètre des indicateurs RH  Le périmètre s applique à toutes les BUs du Groupe les sièges services marchands ainsi que Carrefour Banque et Carrefour Property En 2014 l indicateur relatif au taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d absence pour motif d accident 1 000 heures de travail) correspondant au format Atacadã o et consolidé dans les hypermarchés du Brésil n a pas pu être intégré au reporting Carrefour Banque ainsi que Carrefour Property Development en tant que sociétés émettant des titres sur un marché réglementé ont publié les informations sociales environnementales et sociétales dans leur propre rapport de gestion conformément à la réglementation Variation du périmètreLes variations de périmètre sont liées à des créations des acquisitions des cessions ou fermetures de magasins ou de BU En cas de créations ou d acquisitions d une BU après le 1er janvier 2014 celle ci n est pas incluse dans le reporting Il convient de noter que les effectifs de Erteco France ont été intégrés en décembre 2014 En cas de cession ou de fermeture d une BU courant 2014 celle ci est exclue du reporting pour les données environnementales sur la totalité de l année Indicateurs RSE Principes applicablesLe reporting RSE applique les principes suivants  précision  le groupe Carrefour s efforce de s assurer de l exactitude des données publiées en multipliant les contrôles internes manuels et automatiques  comparabilité  le Groupe s efforce de maintenir une homogénéité au l de ses reportings Les chiffres présentés sur plusieurs années obéissent à la même dé nition Choix des indicateursLe groupe Carrefour s est doté depuis 2003 de KPI associés à ses priorités stratégiques en termes de RSE Ces indicateurs revus au l des années ont pour objectif de suivre les engagements pris par le Groupe et les progrès en termes de performance environnementale et sociale Chaque KPI a été choisi par le Groupe pour sa pertinence par rapport aux activités du Groupe mais aussi en vue de répondre aux attentes des parties prenantes ainsi qu aux obligations réglementaires Référentiels utilisésLe rapport de gestion 2014 suit les recommandations du Pacte Mondial relatives à la «  Communication sur le progrès  » les lignes directrices du Global Reporting Initiative G3 (Niveau B) ainsi que les principes Directeurs de l OCDE (voir tableau de croisement pages 254 à 257 ) Il répond également en complément du rapport annuel aux exigences de l article 225 du Code de commerce Un protocole de reporting RSE a été élaboré par la Direction RSE du Groupe Il précise les règles de collecte de calcul et de consolidation du Groupe Par ailleurs chaque correspondant reporting dispose via l application informatique de reporting BFC outil de gestion des données extra nancières Groupe d une procédure de collecte des données d un guide d utilisation de l application de reporting BFC de ches dé nitions pour chaque KPI  environnemental et d une check list des points à contrôler qu il diffuse en interne aux responsables reporting RSE Depuis l exercice 2009 les indicateurs ressources humaines sont collectés via l application de reporting ressources humaines Groupe et obéissent aux dé nitions réalisées conjointement entre la Direction ressources humaines Groupe et la Direction R SE Spéci cités méthodologiques précisions et limitesL ensemble de ces informations sont indiquées dans le protocole de reporting RSE du Groupe et dans les ches dé nitions KPI disponibles dans l application de reporting du Groupe pour les KPI environnementaux et auprès de la Direction ressources humaines Groupe pour les KPI sociaux Les indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l absence d harmonisation des dé nitions et législations nationales internationales (exemple  les accidents du travail) et ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs  qualité achat démarche logistique parties prenantes et sensibilisation consommateurs) Informations environnementalesÉmissions de CO2  a n d évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d énergie (électricité gaz et oul) et aux uides réfrigérants des magasins des facteurs de conversion (de kWh et kg en équivalent kg CO2) sont utilisés Ils proviennent d organismes internationalement reconnus comme l IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) et l AIE (Agence Internationale de l Energie) On note que lorsque les BUs disposent de facteurs nationaux spéci ques elles ont la possibilité de les utiliser et les émissions de CO2 associées sont alors calculées par l outil sur la base de ces facteurs Le facteur d émissions lié à la consommation d électricité des BU s France est mis à jour chaque année en fonction des modi cations apportées au contrat d approvisionnement d électricité (50 % marché régulé 50 % marché ouvert) 66Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les résultatsConcernant les émissions de CO2 liées à l activité logistique du Groupe sont prises en compte les émissions de CO2 liées au transport routier aval (transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins) Un taux de conversion égal à 2 6667 kg CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l Ademe (Agence De l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie) est utilisé Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2  produites par les spotters  produites lors du transport de marchandises en amont de l entrepôt  liées aux livraisons directes (acheminement direct «  producteurs magasins » des marchandises sans passage en entrepôt)  liées au transport des collaborateurs et au transport des clients  liées aux transports avals rail (cas de la France notamment) et maritime En n il est à noter que les trajets retours « magasins entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de ottes prêtées à l usage exclusif de Carrefour Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport) dans la grande majorité des cas les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions De plus les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont exclus du périmètre de reporting En n les palettes (unités de transport) en retour de tournée (backhauling reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval Dans certains cas des KPI peuvent faire l objet d estimation (cas des indicateurs de consommation d énergie ou d eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment) Le cas échéant il est imposé aux BUs de préciser et justi er la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode d estimation Concernant le KPI Energie la quantité d énergie publiée correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le oul et le gaz (15 % de l énergie consommée par les magasins) Concernant le KPI Eau la quantité d eau publiée correspond principalement à la quantité d eau achetée Suivant les pays l eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits De plus il existe des cas de surévaluation non signi cative de la consommation (consommation d eau destinée à la galerie marchande coûts annexes à ceux liés à la consommation d eau non dissociables)KPI Fluides réfrigérants  les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d équipements ne sont pas quanti ées dans le reporting Elles correspondent aux émissions générées entre la dernière opération de maintenance et le remplacement de l installation L impact est peu signi catif à l échelle du Groupe du fait combiné d un suivi régulier des installations et de l étalement de leurs remplacements Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de uide ou en n d année Pour les BUs achetant et stockant des uides en avance elles reportent comme consommation de l année N certaines quantités de uides encore stockées en bouteille KPI Déchets  le périmètre de reporting retenu comprend les BUs béné ciant d entreprises de collecte de déchets qui fournissent l information quant au tonnage de déchets évacués En règle générale lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales aucune information n est disponible De plus lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement intégrées au reporting Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci dessus et des dif cultés de collecte le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint ce dernier est précisé Pour analyser les évolutions sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d une des années de comparaison Données ProduitsNombre de références de produits Bio  le nombre de références de produits Bio ou écologiques reporté porte sur le nombre de références labellisées par un tiers externe identi ées dans les marques de distributeur dont le montant de ventes au cours de l année est non nul Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays Dans le cas particulier du textile les coloris sont différenciés mais pas les tailles Produits équitables  le label produit équitable n existant pas dans tous les pays du Groupe ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation C est en particulier le cas des produits issus des achats directs vendus en Chine Informations Ressources humainesEffectifs fin de période  sont pris en compte les collaborateurs liés à l entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l effectif au 31 décembre Accidents du travail  pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue à partir de l outil de paie le nombre d accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base des heures d absence pour motif accident de travail Limite liée à la législation en vigueur  la dé nition de certains indicateurs (accidents du travail salariés déclarés travailleurs handicapés) est dé nie par la législation en vigueur de chaque pays pouvant générer des écarts de méthode Modalités de collecte consolidation et contrôle des données Période de reportingUne campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport de gestion publié soumis à approbation du Conseil d Administration La période retenue pour le reporting annuel est l année civile (1er janvier au 31 décembre) pour les indicateurs ressources humaines Depuis 2012 a n de répondre aux exigences de l article  225 du Grenelle II les indicateurs correspondant aux magasins aux marchandises et à la logistique sont désormais calculés sur une période de 12 mois glissants allant d octobre à septembre Dans les analyses ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années précédentes 67 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes résultats Modalités de collecte des donnéesLe système mis en place est fondé sur une double remontée d information permettant une collecte rigoureuse des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes Sur le plan qualitatif les bonnes pratiques mises en uvre dans les pays sont remontées par email Sur le plan quantitatif la nouvelle application BFC mise en place en 2014 assure le reporting des indicateurs clés de performance environnementale Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale ces derniers sont remontés via l outil de reporting Groupe des ressources humaines Des correspondants reporting identi és dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays Modalités de consolidation des donnéesLa consolidation des indicateurs RSE au niveau du Groupe est réalisée via l application BFC par la Direction RSE pour l ensemble des indicateurs Cette application est également utilisée par le Groupe pour le reporting et la consolidation nancière Modalités de contrôle des données environnementalesL application informatique de reporting BFC intègre des contrôles de cohérence automatiques a n d éviter les erreurs de saisie  elle permet également d insérer des commentaires explicatifs facilitant ainsi le contrôle interne et l audit Chaque responsable de reporting véri e les données saisies avant la consolidation au niveau du Groupe à l aide d une check list de contrôles et d astuces de contrôles précisées dans les ches de dé nition de chaque indicateur La Direction RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées Modalités de contrôle des données socialesLes données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l outil ressources humaines Groupe La Direction ressources humaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées Véri cation externe Principe applicableFiabilité  les données chiffrées sont produites consolidées analysées et publiées Une sélection fait l objet d une véri cation par un tiers externe Audit externeLes procédures de reporting ont fait l objet d une véri cation externe par le Commissaire aux C omptes MAZARS désigné Organisme tiers indépendant Pour les informations considérées comme étant les plus signi catives des tests de détails ont été réalisés sur les données Les indicateurs identi és par le symbole ont été revus en assurance raisonnable 68Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les résultatsExercice clos le 31 décembre 2014Aux actionnaires En notre qualité d organisme tiers indépendant membre du réseau Mazars commissaire aux comptes du groupe Carrefour accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1058 (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31  décembre 2014 présentées dans le rapport de gestion (ci après les «  Informations RSE  ») en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl appartient au Conseil d Administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article  R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément au protocole de reporting et aux ches indicateurs utilisés par la Société (ci après les «  Référentiels  ») dont un résumé gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dé nie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations R SE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une explication en application du troisième alinéa de l article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) d exprimer à la demande de la Société une conclusion d assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la Société et identi ées par le signe dans le chapitre «  2 3 2 2 Indicateurs clés  » du rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects signi catifs conformément aux Référentiels Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre septembre 2014 et mars 2015 pour une durée d environ 12 semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13  mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité et le rapport d assurance raisonnable à la norme internationale ISAE 3000 (2) 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R  225 105 1 du Code de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons véri é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations R SE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses liales au sens de l article  L   233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe «  2 3 3 Méthodologie de reporting des indicateurs RSE  » du rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations R SE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques a n d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur abilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de véri er la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial information 2 3 4 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 69 Document de R éférence 20142Responsabilité sociétaleLes résultatsPour les informations R SE que nous avons considérées les plus importantes (1) au niveau de l entité consolidante et des Directions Développement Durable et Ressources Humaines nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons véri é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif de Business Units que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour véri er la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justi catives L échantillon ainsi sélectionné représente 28  % des effectifs et entre 26 % et 63 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société En n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie signi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels 3 Rapport d assurance raisonnable sur une sélection d informations RSENature et étendue des travauxConcernant les informations sélectionnées par la Société et identi ées par le signe nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci dessus pour les informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne le nombre de tests L échantillon sélectionné représente entre 51 % et 55 % des informations environnementales identi ées par le signe Nous estimons que ces travaux nous permettent d exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identi ées par le signe ConclusionÀ notre avis les informations sélectionnées par la Société et identi ées par le signe ont été établies dans tous leurs aspects signi catifs conformément aux Référentiels (1) Informations sociales  effectif par sexe catégorie d employé âge zone géographique  part des femmes dans le management  taux de salariés à temps partiel  nombre d embauches total (CDD CDI)  turn over des effectifs en CDI  nombre d accidents du travail avec arrêt de travail  nombre total d heures de formation  nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés Informations environnementales  consommation d eau par m²  déchets recyclés (dons inclus) par m²  émissions de CO2 liées à la consommation d énergie des magasins par m²  émissions de CO2 liées à la consommation de uides réfrigérants  émissions de CO2 par unité de transport  quantité de papier acheté pour les publications commerciales en kg m² de surface et en milliers de tonnes  nombre de références de produits bio contrôlés  nombre de contrats Filière Qualité Carrefour signés Informations sociétales nombre de référence de produits issus du commerce équitable solidaire  montant des ventes TTC de produits alimentaires achetés à des fournisseurs locaux (2) Carrefour France Hypermarchés et Supermarchés Carrefour Pologne Hypermarchés et Supermarchés l ensemble des informations citées ci dessus Carrefour Chine Hypermarchés consommation d énergie émissions de CO2 liées à la consommation d énergie des magasins par m² émissions de CO2 liées à la consommation de uides réfrigérants Atacadão déchets recyclés (dons inclus) par m² émissions de CO2 liées à la consommation de uides réfrigérants consommation d eau consommation de gaz Carrefour Brésil Hypermarchés et Supermarchés consommation d eau par m² émissions de CO2 liées à la consommation de uides réfrigérants heures de formation Carrefour Argentine Hypermarchés et Supermarchés consommation d eau Fait à Paris La Défense le 24 avril 2015L organisme tiers indépendantMAZARS SASEmmanuelle RigaudiasAssociée RSE & Développement Durable 70Document de R éférence 2014 Responsabilité sociétale2Les résultats2 3 4 1 Annexe liste des informations les plus importantes Informations sociales effectif par sexe catégorie d employé âge zone géographique part des femmes dans le management taux de salariés à temps partiel nombre d embauches total (CDD CDI) turn over des effectifs en CDI nombre d accidents du travail avec arrêt de travail nombre total d heures de formation nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés Informations environnementales et qualité consommation d énergie en GWh et en kWh m2 émissions de CO2 liées à la consommation d énergie des magasins par m2 émissions de CO2 liées à la consommation de uides réfrigérants consommation d eau par m² déchets recyclés (dons inclus) par m² émissions de CO2 par unité de transport quantité de papier acheté pour les publications commerciales en kg m² de surface et en milliers de tonnes nombre de références et ventes de produits bio contrôlés nombre de contrats Filière Qualité Carrefour signés et ventes nombre de référence de produits issus du commerce équitable solidaire et ventes pourcentage des ventes TTC de produits alimentaires achetés à des fournisseurs locaux 71 Document de Référence 20143 1 Code de gouvernement d entreprise 723 2 La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration 723 2 1 Composition du Conseil d Administration 723 2 2 Fonctionnement du Conseil d Administration 823 2 3 Comités du Conseil d Administration 833 3 La Direction Générale 863 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 873 4 1 Rémunération des membres du Conseil d Administration 873 4 2 Rémunération du Président Directeur Général 883 4 3 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP MEDEF 893 4 4 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société 913 5 Gestion des risques 923 5 1 Facteurs de risques 923 5 2 Prévention des risques 973 5 3 Assurances 973 5 4 Gestion de crise 993 6 Contrôle interne 1003 6 1 Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne 1003 6 2 Éléments liés au contrôle interne comptable et financier 1043 7 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration 108GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3 72Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Code de gouvernement d entreprise3 1 Code de gouvernement d entreprise3 2 La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationLa Société se réfère au code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées de juin 2013 Le code AFEP MEDEF est consultable au siège social de la Société 3 2 1 Composition du C onseil d A dministrationPar décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d Administration Par décision du 21  juin 2011 le Conseil d Administration a réuni é les fonctions de Président et de Directeur Général La décision du Conseil d Administration de réuni er les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général répondait à l objectif de simpli er le processus décisionnel et d accroître l ef cacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Le Conseil d Administration est composé de quatorze membres  Monsieur Georges Plassat (Président Directeur Général) Monsieur Georges Ralli (Vice Président) Monsieur Bernard Arnault Monsieur Thomas J  Barrack Jr Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Bertrand de Montesquiou Monsieur Amaury de Seze (Administrateur référent) Monsieur Charles Edelstenne Madame Diane Labruyère Cuilleret Madame Mathilde Lemoine et Madame Anne Claire Taittinger Lors de sa réunion du 15 octobre 2014 le Conseil d Administration a nommé Monsieur Philippe Houzé en qualité de Censeur Il assiste aux séances du Conseil d Administration avec voix consultative Sa nomination en tant que membre du Conseil d Administration sera proposée à l Assemblée Générale Annuelle des actionnaires Le Conseil d Administration béné cie de la présence d Administrateurs très engagés aux expériences complémentaires (expertises de la distribution expertises nancières industrielles économiques commerciales etc ) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie de l entreprise et son environnement aussi bien en France qu à l étranger Les membres du Conseil d Administration ont été nommés pour une durée de trois   exercices Conformément aux dispositions de la 19e résolution adoptée par l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 et a n de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d Administration détermine par tirage au sort les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l exercice 2014 sont Monsieur Georges Plassat Monsieur Nicolas Bazire Madame Mathilde Lemoine Madame Diane Labruyère Cuilleret Monsieur Bertrand de Montesquiou et Monsieur Georges Ralli Les mandats de Messieurs Amaury de Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l Assemblée Générale du 15 avril 2014 Trois femmes siègent au sein du Conseil d Administration Le Conseil fait donc application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes xant la proportion minimum des Administrateurs de chaque sexe à 20 % Conformément au code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées de juin 2013 et sur recommandations du Comité des Nominations le Conseil d Administration a estimé après examen le 4  mars 2015 que parmi ses membres neuf peuvent être considérés comme des Administrateurs indépendants Ainsi Mesdames Diane Labruyère Cuilleret Mathilde Lemoine et Anne Claire Taittinger ainsi que Messieurs Georges Ralli Thierry Breton René Brillet Charles Edelstenne Bertrand de Montesquiou et Amaury de Seze sont quali és d Administrateurs indépendants Un Administrateur est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Les critères qui ont guidé le Conseil d Administration pour quali er un membre indépendant sont les critères spéci és par le code AFEP MEDEF suivant  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou Administrateur de sa société mère ou d une société que celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes  73 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration ne pas être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d Administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d affaires banquier de nancement  signi catif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part signi cative de l activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes  ne pas être Administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans Aucun des Administrateurs indépendants n entretient directement ou indirectement de relations d affaires signi catives avec le Groupe Lors de sa réunion du 21 juin 2011 le Conseil d Administration a nommé Monsieur Amaury de Seze en qualité d Administrateur référent Il a été reconduit dans cette fonction par décision du Conseil d Administration le 18  juin 2012 L Administrateur référent a pour mission d assister le Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société Dans ce domaine il examine tout particulièrement les situations de con its d intérêts même potentiels qui pourraient le cas échéant concerner les Administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels d orientations stratégiques ou de conventions spéci ques Lors de sa réunion du 8 février 2015 le Conseil d Administration après avis du Président du Comité des Nominations a nommé Monsieur Georges Ralli en qualité de Vice Président du Conseil d Administration Le Vice Président est appelé à suppléer le Président en cas d absence d empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l empêchement  dans les autres cas elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président 3 2 1 1 Déclaration des mandataires sociauxPour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du Conseil d Administration sont domiciliés au siège social de la Société Il n existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société À la connaissance de la Société et au jour de l établissement du présent Document de Référence aucun des mandataires sociaux n a au cours des cinq dernières années  été condamné pour fraude  été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation  fait l objet d une sanction publique of cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de Direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur À la connaissance de la Société et au jour de l établissement du présent Document de Référence aucun con it d intérêt n est identi é entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux à l égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs À la connaissance de la Société et au jour de l établissement du présent Document de Référence il n existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l un des mandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant que membre d un de leur organe d administration de Direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale Il n existe aucun lien contractuel entre la Société et les membres du Conseil d Administration 3 2 1 2 Biographie des membres du Conseil d AdministrationGeorges PlassatPrésident Directeur GénéralNé le 25 mars 1949 Français Nombre d actions détenues dans la Société  30 000 actionsDate de cooptation au sein du Conseil  23 mai 2012Date de ratification de la cooptation et renouvellement au sein du Conseil  18 juin 2012Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014PARCOURS PROFESSIONNELGroupe Casino (1983 1997)  Directeur Marketing puis Directeur Général (1988 1990) de la division restauration du Groupe Directeur Général de Casino France (1990 1992) Gérant (1992 1994) Vice Président du Directoire (1994 1996) puis Président du Directoire (1996 1997) du groupe Casino Directeur Exécutif pour l Espagne du groupe Carrefour et Administrateur Délégué de Pryca (1997 1999) Président du Directoire (2000) puis Président Directeur Général (2004 2012) du groupe Vivarte (ex groupe André) MANDATS GROUPE 2014 WPrésident Directeur Général de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WN AMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WPrésident Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André) ( n de mandat  2012) 74Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationGeorges RalliVice PrésidentAdministrateur indépendantNé le 23 juillet 1948 Français Nombre d actions détenues dans la Société  5 271 actionsDate de nomination au sein du Conseil  18 juin 2012Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014PARCOURS PROFESSIONNELGeorges Ralli est titulaire d un DESS Banque et Finance de l Université de Paris V diplômé de l Institut d Études Politiques de Paris (section économique et nancière) et de l Institut Commercial de Nancy Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de Direction jusqu en 1981 (Département des Études Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de  consolidation du Groupe Direction Régionale Alsace en charge de la clientèle d entreprises Direction des Affaires Financières en charge des activités de marché primaire d actions) En 1982 il occupe le poste de  Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l Épargne puis de 1982 à 1985 il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés primaires d obligations et actions fusions acquisitions investissement pour compte propre) Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux À partir de 1989 il rejoint les activités de fusions acquisitions et devient associé gérant en 1993 puis coresponsable des fusions acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999 De 2000 à 2012 Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États Unis) Il  a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu en 2009 Il a présidé jusqu en 2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (Maison Lazard) ainsi que les activités européennes de gestion d actifs et de banque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe) Il est aujourd hui associé et gérant d IPF Partners fond d investissement spécialisé dans le secteur de la santé MANDATS GROUPE 2014 WVice Président et m embre du Conseil d Administration de Carrefour W Président du Comité des Comptes de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WGérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg) WGérant de IPF Partners SARL (Suisse) WAdministrateur de Chargeurs SA WReprésentant permanent de Groupama qui est Administrateur au sein de Veolia Environnement MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WPrésident de Maison Lazard SAS ( n de mandat  2012) WPrésident de Lazard Frères Gestion SAS ( n de mandat   2012) WAssocié gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS ( n de mandat  2012) WAssocié gérant de Lazard Frères SAS ( n de mandat   2012) WAssocié gérant de Lazard Frères Gestion SAS ( n de mandat  2012) WMembre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS ( n de mandat  2012) W Vice Président et Directeur Général de Lazard Group LLC (États Unis) (fin de mandat 2012) WDirecteur Général du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) ( n de mandat 2012) WCo Président du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) ( n de mandat 2012) WPrésident du Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe SAR L (Luxembourg) ( n de mandat   2012) WPrésident de l Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) ( n de mandat 2012) WMembre de LFCM Holdings LLC (États Unis) ( n de mandat  2012) WMembre de l Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) ( n de mandat  2012) WMembre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) ( n de mandat  2012) WAdministrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) ( n de mandat  2012) WAdministrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) ( n de mandat  2012) WAdministrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) ( n de mandat  2012) WAdministrateur de Lazard AB (Suède) ( n de mandat   2012) WAdministrateur de Lazard & Co Srl (Italie) ( n de mandat   2012) WAdministrateur de Lazard Investments Srl (Italie) ( n de mandat  2012) WAdministrateur de SI LIC SA ( n de mandat  2013) 75 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationBernard ArnaultNé le 5 mars 1949 Français Nombre d actions détenues dans la Société  1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  15 avril 2014Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2016PARCOURS PROFESSIONNELBernard Arnault choisit la carrière d ingénieur qu il exerce au sein de l entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et en n Président Directeur Général en 1978 Il le restera jusqu en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la présidence en janvier 1989 MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WPrésident Directeur Général de Christian Dior SA WPrésident du Conseil d Administration de Fondation Louis Vuitton (Fondation d Entreprise) WPrésident de Groupe Arnault SAS WAdministrateur de Christian Dior Couture SA WAdministrateur de Château Cheval Blanc WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) WMembre du Comité de Surveillance de Financière Jean Goujon SAS WAdministrateur de LVMH International SA (Belgique) WAdministrateur de LVMH Services Limited (Royaume Uni)MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WAdministrateur de la Société Civile du Cheval Blanc ( n de mandat  2011) WMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA ( n de mandat  2012) WPrésident du Conseil d Administration de Château Cheval Blanc ( n de mandat  2013)Thomas J Barrack JrNé le 28 avril 1947 Américain Nombre d actions détenues dans la Société  1 000 actionsDate de cooptation au sein du Conseil  15 janvier 2014Date de ratification de la cooptation  15 avril 2014Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2015PARCOURS PROFESSIONNELAvant de fonder Colony Capital en 1990 Monsieur Thomas J Barrack Jr de nationalité américaine a notamment occupé des fonctions dirigeantes au sein de la société d investissement The Robert M  Bass Group basée à Forth Worth Texas Il a également servi sous l administration Reagan comme sous secrétaire adjoint du département américain de l Intérieur Il est titulaire d un Bachelor of Arts de l Université de Californie du Sud et d un Doctorat en droit de l Université de San Diego MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour MANDATS HORS GROUPE 2014 WAdministrateur de Colony Financial Inc (États Unis) WAdministrateur de First Republic Bank (États Unis)MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WAdministrateur de Accor ( n de mandat  2013) WAdministrateur de Challenger Financial Services Group Limited (Australie) ( n de mandat  2013) 76Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationNicolas BazireNé le 13 juillet 1957 Français Nombre d actions détenues dans la Société  1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  18 juin 2012Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014PARCOURS PROFESSIONNELNicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier Ministre Édouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour WMembre du Comité des Nominations de Carrefour WMembre du Comité des Comptes de Carrefour MANDATS HORS GROUPE 2014 WDirecteur Général de Groupe Arnault SAS WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WAdministrateur de Atos SE WPrésident du Comité des Nominations et Rémunérations de Atos SE WAdministrateur de Suez Environnement Company SA WAdministrateur de Agache Développement SA WAdministrateur de Europatweb SA WAdministrateur de Financière Agache SA WAdministrateur de Financière Agache Private Equity SA WAdministrateur de Les Échos SA WVice Président du Conseil de Surveillance de Les Échos SAS WAdministrateur de LV Fashion Group SA WMembre du Comité de Surveillance de Montaigne Finance SAS WMembre du Comité de Surveillance de Semyrhamis SAS WAdministrateur de Fondation Louis Vuitton (Fondation d Entreprise) WGérant de Les Chevaux de Malmain SAR LMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCSJean Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961 Français Nombre d actions détenues dans la Société  1 030 actionsDate de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  15 avril 2014Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2016PARCOURS PROFESSIONNELPolytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean Laurent Bonnafé rejoint le groupe BNP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est nommé en 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué le 1er décembre 2011 et dirige les activités de banque de détail du Groupe MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WAdministrateur et Directeur Général de BNP Paribas WAdministrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique)MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance ( n de mandat  2012) WAdministrateur de Erbe SA (Belgique) ( n de mandat   2013) WAdministrateur de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) ( n de mandat  2013) 77 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationThierry BretonAdministrateur indépendantNé le 15 janvier 1955 Français Nombre d actions détenues dans la Société  1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  23 avril 2013Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2015PARCOURS PROFESSIONNELThierry Breton est diplômé de l École supérieure d électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l Éducation nationale en tant que conseiller pour l informatique et les technologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice Président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du Groupe en février 1996 il est successivement Vice Président du Conseil d Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Il devient en 1997 Président Directeur Général de Thomson jusqu en 2002 puis intègre France Télécom la même année en tant que Président Directeur Général jusqu en 2005 Thierry Breton a été Ministre français de l Economie des Finances et de l Industrie de février 2005 à mai 2007 puis professeur à Harvard de 2007 à 2008 Depuis novembre 2008 il est Président du Directoire du groupe Atos et a été élu PDG du Groupe en février 2009 MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour W Président du Comité des Rémunérations de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WPrésident du Conseil d Administration et Directeur Général de Atos SE WDirecteur Général de Atos International SAS WPrésident du Conseil de Surveillance d Atos Worldline WAdministrateur de Sonatel (Sénégal) WMembre du Global Advisory Council de Bank of America Merill Lynch (États Unis)MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WPrésident Directeur Général de Atos Origin ( n de mandat  2011)René BrilletAdministrateur indépendantNé le 1er août 1941 Français Nombre d actions détenues dans la Société  270 250 actionsDate de nomination au sein du Conseil de Surveillance  20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil d Administration  28 juillet 2008Date de renouvellement  15 avril 2014Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2016PARCOURS PROFESSIONNELAncien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sa carrière comme of cier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de Directeur de magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il  rejoint l Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu il occupe jusqu au 28 février 2004 MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour WMembre du Comité des Comptes de Carrefour WMembre du Comité des Rémunérations de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WAdministrateur de la société Électricité et Eaux de MadagascarMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WN A 78Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationCharles EdelstenneAdministrateur indépendantNé le 9 janvier 1938 Français Nombre d actions détenues dans la Société  1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  23 avril 2013Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2015PARCOURS PROFESSIONNELExpert comptable diplômé (Lauréat de l IFEC) Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Études Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice Président Chargé des Affaires Économiques et Financières il est nommé en qualité d Administrateur en 1989 puis élu Président Directeur Général en 2000 fonction qu il occupe depuis lors MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour WMembre du Comité des Rémunérations de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WAdministrateur de Dassault Aviation SA WPrésident du Conseil d Administration de Dassault Systèmes SA WDirecteur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) WMembre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) WAdministrateur de Sogitec Industries SA WAdministrateur de Thales SA WAdministrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) WAdministrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) WGérant de Société Civile ARI E WGérant de Société Civile ARI E 2 WGérant de Société Civile NILI WGérant de Société Civile NILI 2MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WPrésident Directeur Général de Dassault Aviation SA ( n de mandat  8 01 2013) WPrésident de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) ( n de mandat  8 01 2013) WPrésident d Honneur de Dassault Aviation SA (depuis 9 01 2013) WPrésident de Dassault International Inc (États Unis) ( n de mandat  29 04 2013)Diane Labruyère CuilleretAdministrateur indépendantNée le 27 novembre 1968 Française Nombre d actions détenues dans la Société  34 580 actionsDate de nomination au sein du Conseil  18 juin 2012Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014PARCOURS PROFESSIONNELDiplômée de HEC Paris de UC Berkeley et de la Fondaçao Getulio Vargas à Sao Paulo elle débute sa carrière à l Agence Française de Développement en tant que responsable des projets agro industriels en Afrique lusophone Recrutée par la centrale d achats PAR IDOC elle développe le service Études et Marketing Puis elle intègre Carrefour en 1997 et devient Directrice des Achats et du Marketing Produits En 2002 elle fonde l Institut Robin des Bois à Genève Fondation privée nançant des projets essentiellement en Afrique dans les domaines de la santé l éducation et la micro nance En 2007 elle rejoint l entreprise familiale Labruyère & Eberlé où elle poursuit le développement des activités de distribution alimentaire MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour WMembre du Comité des Nominations de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WPrésidente de l Institut Robin des Bois (Suisse) WAdministrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève Suisse) WMembre du Directoire de Labruyère & EberleMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WN A 79 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationMathilde LemoineAdministrateur indépendantNée le 27 septembre 1969 Française Nombre d actions détenues dans la Société  2 109 actionsDate de nomination au sein du Conseil  20 mai 2011Date de renouvellement  18 juin 2012Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014PARCOURS PROFESSIONNELDocteur ès Sciences Économiques Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme Allocataire de recherche (ATER) puis enseignant Chercheur à la Chaire d économie et de gestion de la santé de la Fondation nationale des Sciences Politiques (entre  1996 et  1999) En 2000 elle est Économiste et Secrétaire Général de l Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE) avant d être de 2002 à 2005 Conseiller technique chargé des questions macro économiques et de la mondialisation auprès du Ministre délégué au commerce extérieur et parallèlement Conseiller technique chargé du commerce extérieur et de la mondialisation auprès des Ministres de l économie des nances et de l industrie (2004 2005) Elle est ensuite Conseiller chargé de la macro économie et de la scalité auprès du Premier ministre (2005 2006) Depuis 2006 elle est Économiste Directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d HSBC France et Économiste d HSBC Group Elle est également Membre du Conseil d Analyse Économique (CAE) et de la Commission Économique de la Nation (CEN) et Professeur à l Institut d Études Politiques de Paris Membre de la deuxième Commission pour la libération de la croissance et rapporteur de la conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie Mathilde Lemoine a publié de nombreux écrits sur les évolutions conjoncturelles nationales internationales mais aussi structurelles MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour WMembre du Comité des Comptes de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WMembre du Comité Exécutif d HSBC France WMembre du Conseil d Administration de l École Normale SupérieureMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WN ABertrand de MontesquiouAdministrateur indépendantNé le 1er juillet 1947 Français Nombre d actions détenues dans la Société  198 261 actionsDate de nomination au sein du Conseil  18 juin 2012Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014PARCOURS PROFESSIONNELBertrand de Montesquiou est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (1969) Il complète ensuite sa formation à la Faculté des Lettres et Sciences Humaines de Nanterre ainsi qu à l Université de Paris Dauphine De 1972 à 1980 il travaille à la Bourse de Paris comme gérant de portefeuille à la Charge Roth le Gentil Varangot puis à la charge Sellier où il devient Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplôme d aptitude à la fonction d Agent de Change en 1977 En 1980 il rejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne partenaire de Carrefour dans le Sud Ouest et en Espagne comme Attaché de Direction Générale Il est nommé Directeur Général en 1983 Président Directeur Général en 1986 puis Président du Directoire dès 1996 Il était également Vice Président Directeur Général de Sogara SAS et Vice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour W Président du Comité des Nominations de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WN AMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WPrésident du Directoire de Guyenne et Gascogne ( n de mandat  2012) WVice Président Directeur Général de Sogara SAS ( n de mandat  2012) WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) ( n de mandat  2012) 80Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationAmaury de SezeAdministrateur référentAdministrateur indépendantNé le 7 mai 1946 Français Nombre d actions détenues dans la Société  12 500 actionsDate de nomination au sein du Conseil de Surveillance  20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  15 avril 2014 Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2016 PARCOURS PROFESSIONNELAmaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WAdministrateur de BW Group (Singapour) WAdministrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) WAdministrateur de Erbe SA (Belgique) WAdministrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) W Président du Conseil de Surveillance de PAI Partners SA WMembre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe WAdministrateur de Imerys SA WAdministrateur de RM2 (Luxembourg)MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WAdministrateur de Thales SA ( n de mandat  septembre 2013)Anne Claire Tai ingerAdministrateur indépendantNée le 3 novembre 1949 Française Nombre d actions détenues dans la Société  3 901 actionsDate de nomination au sein du Conseil de Surveillance  20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil  28 juillet 2008Date de renouvellement  23 avril 2013Date de fin de mandat  Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2015PARCOURS PROFESSIONNELAnne Claire Taittinger diplômée de l Institut d Études Politiques de Paris titulaire d une maîtrise en sociologie urbaine diplômée d études supérieures spécialisées d urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d opérations d urbanisme à la Société centrale d équipement du territoire Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président Directeur Général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successivement Président Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc de Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA puis de Baccarat Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa liale groupe du Louvre dans le cadre d une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général fonctions qu elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d actionnariat du groupe Taittinger MANDATS GROUPE 2014 WMembre du Conseil d Administration de Carrefour WMembre du Comité des Nomin ations de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WAdministrateur et Présidente du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d Entreprise de Club Méditerranée WPrésident de SAS Le Riffray WAdministrateur et Président du Comité des Comptes de Thales SAMANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WAdministrateur et membre du Comité d Audit de Club Méditerranée ( n de mandat  2010) WAdministrateur et membre du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d Entreprise de Club Méditerranée ( n de mandat  2011) WDirecteur Général de SAS DFT Immobilier ( n de mandat   2012) WAdministrateur de Financités ( n de mandat  2013) WAdministrateur de l IFA (Institut français des Administrateurs) ( n de mandat  2013) WMembre du Conseil de Surveillance de Planet Finance ( n de mandat  2013) 81 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration3 2 1 3 Biographie du CenseurPhilippe Houzé CenseurNé le 27 novembre 1947 Français Date de nomination en tant que Censeur  15 octobre 2014 PARCOURS PROFESSIONNELDiplômé de l INSEAD Philippe Houzé a commencé sa carrière chez Monoprix en 1969 Nommé Directeur Général de Monoprix en 1982 puis Président Directeur Général en 1994 il occupe cette fonction jusqu en novembre 2012 Co Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004 il prend la présidence du Directoire du Groupe en 2005 Homme de marketing et de commerce Philippe Houzé a réussi grâce à des concepts innovants à transformer Monoprix pour en faire une référence du commerce de proximité en centre ville En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette il a su transformer les Galeries Lafayette en « créateur de désir » avec des collections innovantes des produits mode de la rénovation de magasins et de la création d événements Il entend faire aujourd hui du groupe Galeries Lafayette un multispécialiste de la mode de l équipement de la personne et de la décoration multi canal et international Fondé à Paris en 1894 le groupe Galeries Lafayette a en effet comme vocation originelle de « rendre le beau et le bon accessible au plus grand nombre » il est reconnu depuis longtemps par les clients français comme par la clientèle étrangère comme un représentant emblématique de « l art de vivre à la française » Philippe Houzé a reçu en 2015 le prix de l « international retailer of the year  » au nom des Galeries Lafayette de la part de la National Retail Federation (N RF) prestigieuse association américaine du commerce de détail et de la distribution réunissant les principaux acteurs mondiaux du secteur Acteur engagé de la vie économique nationale Philippe Houzé a fait du « Développement Durable » un engagement personnel il s est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villes tout en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales du Groupe Auteur de la « La vie s invente en ville » il entend poursuivre son investissement au c ur des villes et s impliquer dans la construction d un futur souhaitable pour les générations futures S inscrivant dans la lignée des fondateurs Philippe Houzé poursuit l engagement du Groupe dans la création et l art contemporain A titre d exemple il s est personnellement investi dans le projet du Centre Pompidou Mobile dont le groupe Galeries Lafayette est un des principaux partenaires Il a également souhaité apporter tout son concours à la célébration en 2013 du 30e anniversaire des FRAC MANDATS GROUPE 2014 WCenseur du Conseil d Administration de CarrefourMANDATS HORS GROUPE 2014 WPrésident du Directoire du groupe Galeries Lafayette WPrésident du Conseil France INSEAD WPrésident du Conseil de Novancia Business School WPrésident et Membre de l Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV) ( n de mandat juin 2014) WPrésident de Didier Guérin SAS WPrésident de Motier Domaines SAS WVice Président et Directeur Général de la société Motier SAS WVice Président de l Association Alliance 46 2 Entreprendre en France pour le Tourisme WVice Président de la Fondation France INSEAD ( n de mandat décembre 2014) WAdministrateur et Président du Comité de Nomination et des Rémunérations de HSBC France WAdministrateur de la Fondation d Entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs) WAdministrateur de IDBYME SA WReprésentant permanent de la Société Anonyme des Galeries Lafayette aux Conseils d administration des sociétés Laser et Laser Co noga ( n de mandat   juillet 2014) WMembre du Comité de Surveillance du Bazar de l Hôtel de Ville B H V SAS WMembre du Conseil d administration de l INSEAD WMembre élu de la Chambre de Commerce et d Industrie de Paris Île de France (CCIP) WMembre du Conseil Fondateur d EXPOFRANCE 2025MANDATS EXERCÉS DE 2010 À 2013 WPrésident de Monop SAS (fin de mandat 2010) WPrésident de Monop Store SAS (fin de mandat   2010) WPrésident de Monoprix Exploitation SAS (fin de mandat   2010) WPrésident du Conseil d administration de ALDETA SA (fin de mandat 2010) WPrésident de la société Aux Galeries de la Croisette SAS (fin de mandat 2010) WPrésident de Naturalia France SAS (fin de mandat 2010) WAdministrateur de Casino Guichard Perrachon (fin de mandat 2012) WAdministrateur de HSBC Banque Plc (Royaume Uni ) (fin de mandat 2012) WReprésentant permanent de Monoprix SA au Conseil de FIDECOM (fin de mandat 2012) WPrésident Directeur Général de Monoprix SA (fin de mandat 2012) WAdministrateur de Monoprix SA (fin de mandat 2013) WPrésident du Conseil d administration de la société ARTCODI F SA (fin de mandat 2013) WPrésident de la société Galeries Lafayette Haussmann GL Haussmann SAS (fin de mandat   2013) WDirecteur Général de Galeries Lafayette Participations SAS (fin de mandat 2013) W Président du Conseil d administration de la Fondation d Entreprise Monoprix (fin de mandat 2013) WAdministrateur de la National Retail Federation (NRF USA) (fin de mandat 2013) 82Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationAu cours de l exercice 2014 le Conseil d Administration s est réuni huit  fois le taux de présence moyen s élevant à 85 % Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces huit séances  l examen des chiffres d affaires trimestriels et annuel  l arrêté des comptes sociaux et consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2013 ainsi que la convocation de l Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire appelée à statuer sur les comptes de cet exercice  la mise en uvre d un nouveau programme de rachat d actions  l arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2014  l examen de certains investissements désinvestissements pour le Groupe Conformément au R èglement I ntérieur du Conseil d Administration dans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit exhaustive le Conseil  approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en uvre  xe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général  procède notamment  aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses comptes à l examen et à l arrêté des comptes à la xation de l ordre du jour de l Assemblée rend compte de son activité dans le rapport annuel et arrête les divers rapports légaux et réglementaires à l examen des conventions réglementées et statue sur leur autorisation préalable à la communication aux actionnaires et aux marchés d une information nancière de qualité  arrête chaque année sur proposition du Comité des Nominations la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères spéci és par le code AFEP MEDEF   une fois par an examine le budget Le R èglement I ntérieur du Conseil d Administration est divisé en trois  chapitres dont le plan est le suivant  le premier chapitre est consacré au Conseil d Administration son rôle son fonctionnement la rémunération des Administrateurs ainsi que son évaluation  le second chapitre est consacré aux comités spécialisés leurs règles communes leur composition et missions  le troisième chapitre est consacré aux droits et devoirs des Administrateurs Le R èglement I ntérieur traite aussi bien des aspects formels des missions du Conseil d Administration que des droits et devoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d entreprise qu il s impose L équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une dé nition et un partage précis des missions GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D INTÉRÊTSIl y a notamment con it d intérêt dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait béné cier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société ses liales ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de la liberté de jugement de l Administrateur L Administrateur s efforce d éviter tout con it d intérêt pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société L Administrateur est tenu d informer le Conseil d Administration dès qu il en a connaissance de toute situation de con it d intérêts même potentiel avec la Société et les sociétés du Groupe et s abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération L Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président toute convention conclue entre lui même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation signi cative ou dans laquelle il est directement intéressé et la Société ou l une de ses liales ou qui a été conclue par personne interposée Le Président du Conseil pourra à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu ils ne se trouvent pas en situation de con it d intérêts ÉVALUATIONLe Conseil d Administration procède régulièrement à l évaluation de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions À ce titre il examine les modalités de son fonctionnement la qualité de l information mise à disposition celle de la préparation de ses décisions et de ses débats ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d Administration et des Comités À cette n une fois par an le Conseil d Administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Une évaluation formalisée du Conseil d Administration a été réalisée à la n de l exercice 2013 avec l appui du Comité des Nominations et avec l aide d un consultant extérieur Cette évaluation avait pour objectif de véri er le respect des principes de fonctionnement du Conseil d Administration le respect des règles de gouvernance ainsi que de permettre d identi er des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son ef cacité Les résultats de cette évaluation ont fait ressortir un fonctionnement satisfaisant du Conseil d Administration ainsi que ses comités 3 2 2 Fonctionnement du C onseil d A dministration 83 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d étudier les questions que lui même ou son Président soumet pour avis à leur examen A n de prendre en compte la nature et les spéci cités des activités de la Société les comités du Conseil d Administration sont les suivants  le Comité des Comptes  le Comité des Rémunérations  le Comité des Nominations Ces comités spécialisés sont composés d Administrateurs nommés par le Conseil d Administration pour la durée de leur mandat Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil d Administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations avis propositions ou recommandations Les Présidents des Comités ou en cas d empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil d Administration Les attributions de ces Comités ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les Statuts au Conseil d Administration Les Comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d Administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de l accomplissement de ses missions Le Président du Conseil s assure que le nombre les missions la composition et le fonctionnement des Comités sont en permanence adaptés aux besoins du Conseil d Administration et aux meilleures pratiques de gouvernement d entreprise La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres Administrateur indépendant Le Secrétariat de chaque comité est assuré par une personne choisie par le Président de chaque Comité Ces comités se réunissent en tant que de besoin sur convocation du Président Directeur Général ou de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil d Administration l audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du Comité telle que dé nie par le présent règlement 3 2 3 1 Le Comité des ComptesLe Comité se réunit au moins quatre fois par an CompositionAu moins les deux tiers des membres du Comité répondent à la quali cation d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d Administration au vu du code AFEP MEDEF auquel il se réfère Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière nancière ou comptable La composition du Comité est la suivante  Président  Georges Ralli (Administrateur indépendant)  Membres  Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire MissionsLe Comité a notamment pour mission  (i) Quant aux comptes  de procéder à l examen préalable et de donner un avis sur les comptes sociaux et consolidés annuels semestriels avant que le Conseil d Administration en soit saisi d examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l établissement des comptes sociaux et consolidés et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles d examiner avant leur publication les projets de rapport annuel de comptes plus généralement d examiner toutes questions relatives aux comptes et documents nanciers  choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels  (ii) Quant au contrôle interne  d évaluer l ef cacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe d entendre le responsable de l Audit Interne de donner son avis sur l organisation de son service et d être informé de son programme de travail d examiner avec les responsables de l Audit Interne les objectifs et plans d interventions et d actions dans le domaine de l Audit Interne les conclusions de ces interventions les actions et recommandations et suites qui leur sont données d examiner les méthodes et résultats de l Audit Interne et véri er que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes re ètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l entreprise et soient conformes aux règles comptables d apprécier la abilité des systèmes et procédures qui concourent à l établissement des comptes ainsi que la validité des positions prises pour traiter des opérations signi catives d examiner les méthodes de reporting et de traitement des informations comptables et nancières en provenance des liales et ou des unités opérationnelles d examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle interne 3 2 3 Comités du C onseil d A dministration 84Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration Relations avec les Commissaires aux C omptesLe Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux C omptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil d Administration le résultat de cette sélection Il s assure de l indépendance des Commissaires aux C omptes Il émet une recommandation sur les Commissaires aux C omptes proposés à la désignation par l Assemblée Générale Il examine le programme d intervention des Commissaires aux C omptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux C omptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s assure que le montant ou la part que le Groupe représente dans le chiffre d affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance des Commissaires aux C omptes Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d euros Le Comité rati e a posteriori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l ensemble des missions « autre que le contrôle des comptes  » réalisées par les réseaux des Commissaires aux C omptes du Groupe Le Comité s assure de la rotation des signataires des comptes et du décalage dans le temps de l échéance des mandats des Commissaires aux C omptes Il s assure que le ou les cabinets chargés du contrôle légal des comptes a renoncé pour lui même et le réseau auquel il appartient à toute activité de conseil au pro t du Groupe Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collèges des Commissaires aux C omptes hors la présence de la Direction Générale de la Société après information préalable du Président du Conseil Le Comité se réunit en présence du Collège des Commissaires aux C omptes pour l examen des comptes semestriels et annuels Toutefois les Commissaires aux C omptes n assistent pas à tout ou partie de la séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement de leur mandat Les Commissaires aux C omptes n assistent pas à tout ou partie de la séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l un des leurs Sur les questions d interprétation comptable appelant un choix à l occasion des résultats semestriels et annuels et ayant un impact signi catif les Commissaires aux C omptes et la Direction Financière du Groupe présentent au Comité une note analysant la nature et l importance de la question exposant les arguments plaidant en faveur ou défaveur des différentes solutions envisageables et justi ant le choix retenu Rapport du PrésidentLe Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière AuditionsSur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s il l estime opportun les responsables nanciers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l audit et du contrôle interne Le Président Directeur Général doit en être informé au préalable Le Comité peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Activité au cours de l exerciceAu cours de l exercice 2014 le Comité des comptes s est réuni sept  fois le taux de présence moyen s élevant à 100 % Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces sept  séances  revue des projets de comptes sociaux et consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2013 et des comptes consolidés semestriels  procédures de Hard close  examen du rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques  suivi des missions de l Audit Interne Groupe  dispositif de contrôle de la sécurité alimentaire  gouvernance de la sécurité des systèmes d information  risk assessment politique sûreté et sécurité du Groupe  étendue des missions des Commissaires aux C omptes 85 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration3 2 3 2 Le Comité des RémunérationsLe Comité se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la quali cation d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d Administration au vu du code AFEP MEDEF auquel il se réfère La composition du Comité est la suivante  Président  Thierry Breton (Administrateur indépendant)  Membres  René Brillet (Administrateur indépendant) Charles Edelstenne (Administrateur indépendant) MissionsIl est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération des membres du Conseil du Président Directeur Général Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les régimes de retraite et de prévoyance les avantages en nature ainsi que les dispositions de cessation de leur mandat Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d octroi d options de souscription et ou d achat d actions de la Société au béné ce des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des liales en application des autorisations conférées par l Assemblée Générale des actionnaires Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des béné ciaires des options et le nombre d options allouées à chacun d eux Il formule toute proposition sur la détermination des caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription et ou d achat des actions sur leur durée sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l Assemblée Générale des actionnaires Il propose le nom des béné ciaires des attributions d actions les conditions tenant notamment à la durée des périodes d acquisition et de conservation ainsi que les critères d attribution des actions Il est informé de la politique des rémunérations des principaux dirigeants non mandataires sociaux Activité au cours de l exerciceAu cours de l exercice 2014 le Comité des Rémunérations s est réuni une  fois le taux de présence s élevant à 100 % Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de cette séance  éléments de rémunération du Président Directeur Général  rémunération Variable Annuelle 2013 des collaborateurs du Groupe  rémunération performance Groupe 3 2 3 3 Le Comité des NominationsLe Comité se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la quali cation d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d Administration au vu du code AFEP MEDEF auquel il se réfère La composition du Comité est la suivante  Président  Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant)  Membres  Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Diane Labruyère Cuilleret (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire MissionsLe Comité examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d Administrateur ou à une fonction de mandataire social en tenant compte notamment de l équilibre souhaitable de la composition du Conseil Il apprécie l opportunité des renouvellements de mandats Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs indépendants La quali cation d Administrateur indépendant est débattue par le Comité et revue chaque année par le Conseil avant publication du rapport annuel Il propose au Conseil d Administration la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement Il est chargé d évaluer l indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d Administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d absences répétées d un Administrateur Il a également pour mission d assister le Conseil d Administration dans l adaptation du gouvernement d entreprise de la Société et dans l évaluation de son fonctionnement Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements Activité au cours de l exerciceAu cours de l exercice 2014 le Comité des Nominations s est réuni une  fois le taux de présence s élevant à 100 % Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de cette séance  revue du rapport du Président du Conseil d Administration sur la composition du Conseil les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil  renouvellement de mandat d Administrateurs lors de la prochaine Assemblée Générale  quali cation d Administrateurs indépendants 86Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3La Direction GénéraleSelon les termes du Réglement Intérieur le Directeur Général ne peut accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l accord du Conseil d Administration  les opérations d investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe notamment les acquisitions et cessions d actifs ou de participations la souscription à toutes émissions d actions de parts sociales ou d obligations la conclusion de partenariats d accords de joint ventures ainsi que toute opération susceptible d affecter la stratégie du Groupe d un montant supérieur à 250 millions d euros par investissement désinvestissement pour la part du Groupe étant précisé que le Président Directeur Général ne peut pas décider seul plus de deux opérations successives d un montant individuel inférieur ou égal à 250 millions d euros par exercice  les opérations de nancement quelles que soient leurs modalités d un montant supérieur à 2 milliards d euros  le Président Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant  les décisions d implantation à l étranger directement par création d établissement de liale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations  toute opération de fusion scission et apport d actifs pour des valeurs d apport d actifs nets supérieurs à 250 millions d euros à l exclusion de toute restructuration interne  la cession (totale ou partielle) des actifs non nanciers et non valorisés au bilan que sont les marques et particulièrement la marque Carrefour et les chiers Clients  en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d euros par dossier Limites des pouvoirs du Président Directeur Général3 3 La Direction GénéraleMonsieur Georges Plassat est le Président Directeur Général de la Société depuis le 23 mai 2012 Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d Administration a réuni é les fonctions de Président et de Directeur Général La décision du Conseil d Administration de réuni er les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général répond à l objectif de simpli er le processus décisionnel et d accroître l ef cacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Lors de sa réunion du 8  février 2015 sur proposition du Président Directeur Général et après avis du Président du Comité des Nominations le Conseil d Administration a nommé deux Directeurs Généraux Délégués Messieurs Pierre Jean Sivignon Directeur Finances et Gestion et Jérôme Bédier Secrétaire Général 87 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 1 Rémunération des membres du Conseil d Administration L Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a xé à 900 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d Administration Aux termes des délibérations du 11 juillet 2012 et 17 avril 2013 le Conseil d Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence de la manière suivante Président du Conseil d Administration 10 000 euros Vice Président du Conseil d Administration 40 000 euros Administrateur référent 40 000 euros Président du Comité des Comptes 30 000 euros Président des Comités des Rémunérations et des Nominations 10 000 euros Membres de Comité 10 000 euros Membres du Conseil d Administration 45 000 euros Étant précisé que les 10  000 euros liés à l appartenance à un ou plusieurs comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) les 45 000 euros liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part xe de 35 000 euros et d une part variable de 10 000 euros fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et ou du ou des comités auxquelles les Administrateurs participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2013 et 2014 les Administrateurs ont perçu des jetons de présence à l exclusion de toute autre rémunération (à l exception de la rémunération du Président Directeur Général détaillée au 3 4 2) pour des montants détaillés ci après TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNERATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX(en euros)Montant versé au cours de l exercice 2013Montant versé au cours de l exercice 2014Georges Plassat55 000 00 55 000 00 Sébastien Bazin105 000 00 37 648 38 René Brillet64 090 90 65 000 00 Thierry Breton61 363 63 63 888 88 Anne Claire Taittinger54 090 90 53 888 88 Mathilde Lemoine49 881 81 55 000 00 Amaury de Sèze85 000 00 83 888 88 Nicolas Bazire55 000 00 57 222 21 Charles Edelstenne45 000 00 53 888 88 Bernard Arnault38 636 36 38 333 33 Jean Laurent Bonnafé43 181 81 42 777 77 Bertrand de Montesquiou65 000 00 65 000 00 Georges Ralli70 757 57 85 000 00 Diane Labruyè re Cuilleret55 000 00 53 888 88 Thomas J Barrack Jr 22 319 63 TOTAL847 002 98 832 745 72 88Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Rémunérations et avant ages accordés aux mandataires sociaux3 4 2 R émunération du Président Directeur Général La rémunération de Monsieur Georges Plassat en tant que Président Directeur Général est celle xée par le Conseil d administration lors de ses séances des 29 janvier 8 février 7 mars 2012 9 avril 2014 et 4 mars 2015 3 4 2 1 Eléments de rémunération dus ou attribués au cours de l exercice 2014 au Président Directeur Général Rémunération xe et variableIl béné cie d une rémunération xe annuelle d un million cinq cent mille (1 500 000) euros bruts d une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pourra atteindre 100 % de la rémunération xe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165 % Les objectifs de performance sont basés sur l atteinte d objectifs économiques (chiffre d affaires TTC L hors essence résultat opérationnel courant) pour 50 % du montant de la rémunération variable et pour les autres 50 % sur l atteinte d objectifs qualitatifs individuels dé nis et préétablis de manière précise par le Conseil d Administration La partie variable de sa rémunération 2014 a été xée à 2 197 500 euros les objectifs dynamiques de croissance du Groupe xés par le Conseil ayant été atteints pour l exercice 2014 Jetons de présenceLe montant des jetons de présence perçus s élève à 55  000 euros décomposé selon les éléments gurant en page précédente Régime de retraite supplémentaire Le Président Directeur Général est éligible au régime de retraite à prestations dé nies mis en place en 2009 et béné ciant aux principaux cadres dirigeants du groupe Carrefour dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité Sociale Ce régime est décrit dans les comptes sociaux et consolidés 2014 Indemnité de dépar tEn cas de cessation de son mandat de Directeur Général avant le 2 avril 2015 à l exception des cas de non renouvellement démission mise ou départ à la retraite ou de révocation pour faute grave ou lourde Monsieur Georges Plassat est en droit de percevoir dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle soumise à des conditions de performance dont le montant sera égal à un (1) an de rémunération xe et variable 3 4 2 2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération du Président Directeur Général sur les deux derniers exercices(en euros)Exercice 2013 Exercice 2014Montants dus au titre de l exerciceMontants versés au cours de l exerciceMontants dus au titre de l exerciceMontants versés au cours de l exerciceRémunération xe 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000 Rémunération variable (1)2 235 000 1 543 500 2 197 500 2 235 000 Jetons de présence (2)55 000 55 000 55 000 55 000 Avantages en nature (véhicule de fonction avec chauffeur) 3 976 3 976 3 976 3 976 TOTAL 3 793 976 3 102 476 3 756 476 3 793 976 (1) La rémunération variable due au titre de l année N est versée en année N+1 (2) Période du 1er août au 31 juillet de chaque année 89 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALExercice N 1 Exercice N Nom et fonction du dirigeant mandataire  social Georges Plassat Président Directeur Général (à compter du 23 mai 2012) Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 3 793 976  3 756 476  Valorisation des options attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées au  cours de l exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL 3 793 976  3 756 476  TABLEAU 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALTableau produit en page 88 TABLEAU 3 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNERATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau produit en page 87 TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNéant TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant TABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNéant 3 4 3 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP MEDEF 90Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Rémunérations et avant ages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHATDonnées 31 Décembre 2014Plan 06 06 2008Plan 07 07 2008Plan Option Performance 17 06 2009Plan Option Présence 17 06 2009Plan Option Présence 04 05 2010Plan Option Performance 16 07 2010Plan Option Présence 16 07 2010Date d Assemblée Générale30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007 04 05 2010 04 05 2010 04 05 2010Date du Conseil d Administration ou du Directoire06 06 2008 07 07 2008 17 06 2009 17 06 2009 04 05 2010 16 07 2010 16 07 2010Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les  mandataires sociaux  4 545 183 17 109 1 252 994 6 974 861 60 000 1 439 017 1 941 610José Luis DURAN 148 278Jacques BEAUCHET 85 000Javier CAMPO 96 951José Maria FOLACHE 85 000Guy YRAETA 90 976Thierry GARNI ER96 951Gilles PETIT 90 976Lars OLOFSSON139 139 171 090Point de départ d exercice des  options06 06 2010 07 07 2010 17 06 2011 17 06 2011 04 05 2012 17 07 2012 17 07 2012Date d expiration05 06 2015 06 07 2015 16 06 2016 16 06 2016 03 05 2017 16 07 2017 16 07 2017Prix de souscription ou d achat39 68  39 68  29 55  29 55  32 84  29 91  29 91  Modalité d exercice (lorsque  le  plan comporte plusieurs tranches)50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ansNombre d actions souscrites au 31 Décembre 20140 0 0 0 0 0 0Nombre cumulé d options de souscription ou d achat actions annulées ou caduques976 899 0 821 906 1 472 379 60 000 929 962 469 758Options de souscription ou  d achat d actions restantes en n d exercice3 568 284 17 109 431 088 5 502 482 0 509 055 1 471 852Données retraitées suite à la scission DIA en 2011 TABLEAU 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DES ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCENéant 91 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 10Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonGeorges PLASSAT Président Directeur GénéralDébut de mandat 23 05 2012 X X X X3 4 4 O pérations effectué es par les mandataires sociaux sur les titres de la socié té En application des dispositions de l article 223 26 du règlement général de l AMF nous vous informons que dans le cadre des opérations réalisées au cours de l exercice 2014 par les personnes visées par l article L  621 18 2 du Code monétaire et nancier Le 17 janvier 2014 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 17 721 990 euros soit pour un montant unitaire de 27 2646 euros Le 28 mai 2014 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 2 693 600 euros soit pour un montant unitaire de 26 936 euros Le 28 mai 2014 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault administrateur de la Société a été livrée au titre du paiement en actions du dividende 2013 pour un montant de 22 890 796 20 euros soit pour un montant unitaire de 26 10 euros Le 28 mai 2014 la société Bunt personne morale liée à Bernard Arnault administrateur de la Société a été livrée au titre du paiement en actions du dividende 2013 pour un montant de 235 343 70 euros soit pour un montant unitaire de 26 10 euros Le 29 mai 2014 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 2 691 200 euros soit pour un montant unitaire de 26 912 euros Le 30 mai 2014 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 1 309 818 31 euros soit pour un montant unitaire de 26 799 euros 92Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Gestion des risques 3 5 Gestion des risquesDans un environnement incertain et en évolution permanente une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l activité et un chantier commun à l ensemble des collaborateurs Cette démarche permet également de revisiter l ensemble des processus de l entreprise et d identi er des axes de progrès et d opportunités Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l identi cation et la prise en compte de facteurs de risques susceptibles d avoir un impact signi catif sur ses activités sa situation nancière et son image (3 5 1) Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de gestion des risques coordonnée et structurée autour de cartographies de règles et de diffusion des meilleures pratiques dans une démarche de prévention (3 5 2 ) Le dispositif de gestion des risques est également présenté dans la partie « rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  » aux pages  100 et suivantes du présent Document de Référence Dans le cadre d une analyse et d une revue régulières des risques assurables le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l assurance (3 5 3) Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d affecter signi cativement ses activités ou son image le Groupe a également développé un dispositif global de gestion de crise (3 5 4 ) 3 5 1 Facteurs de risquesLes principaux facteurs de risques identi és par le Groupe sont présentés ci après avec un regroupement en quatre thématiques  environnement des affaires stratégie et gouvernance opérations et nanciers Tous les risques mentionnés pourraient avoir un impact sur l activité du Groupe ou sa capacité à atteindre ses objectifs Il peut également exister d autres risques dont le Groupe n a pas connaissance à la date du présent document ou qui pourraient évoluer avec des conséquences négatives signi catives Le dispositif présenté en 3 5 2 a pour objectif une gestion globale des risques a n d en éviter la survenance ou d en limiter les impacts par une politique de protection et de prévention adaptée Pour chaque facteur de risque sont néanmoins brièvement indiqués les dispositifs de gestion et de suivi 3 5 1 1 Environnement des affaires Environnement politique et socialUne partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître ou ayant connu une période d instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance fragile Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs avec une mise à jour annuelle un suivi mensuel dans une logique prospective permettant d accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe Environnement économique et volatilité des marchésLa situation économique dans les pays d implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande le niveau de dépenses et les habitudes d achat de nos clients accrus par l instabilité et l imprévisibilité de la conjoncture mondiale nationale ou régionale La volatilité des prix des actifs des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles métaux carburant coût de l énergie ) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d affaires les coûts et les valeurs du bilan Par la nature de ses activités le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d implantation notamment dans le cadre de nombreuses études et d échanges Eu égard à l interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe l évolution des prix de marchés est également prise en compte à plusieurs niveaux notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux Environnement pression et évolution réglementairesLes réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans les pays où il est présent tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux nationaux ou internationaux sont susceptibles d avoir un impact sur notre activité et les performances nancières du Groupe Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction Juridique locale sous la coordination et la supervision de la Direction Juridique Groupe Dans une logique d anticipation et d allocation optimale des ressources la Direction Juridique Groupe a également développé et déployé une démarche de cartographie des risques juridiques prenant notamment en compte l environnement la pression et les évolutions réglementaires Évolution du secteur et environnement concurrentielParticulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques le secteur de la distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et des marges plutôt faibles Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l activité et les performances du Groupe 93 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseGestion des risquesLe suivi et la prise en compte de l environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assuré au niveau du Groupe par la Direction Générale dans une logique d anticipation et d identi cation d opportunités de développement ou d arbitrages Catastrophes naturelles et changement climatiqueDans la majorité de ses pays d implantation le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités ses actifs et ses collaborateurs et des conséquences sur sa situation nancière Dans un contexte de changement climatique l évolution des conditions météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations notamment au niveau du comportement de ses clients Le Groupe a engagé depuis 2008 un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations a n de développer la connaissance améliorer l évaluation adapter les actions de préventions et ajuster les couvertures d assurances Ce travail a été mené sur l ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent directement ou en franchise avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique notamment à travers un atlas des risques naturels des diagnostics par péril et pays permettant d identi er les sites « sensibles » des ches de prévention Terrorisme et criminalitéPar la multiplicité de ses contreparties le très grand nombre de sites et son activité de ux considérables humains produits et nanciers le secteur de la grande distribution est exposé aux risques criminels et terroristes avec des impacts directs et indirects signi catifs notamment dans les magasins Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l exposition au risque avec une revue régulière des dispositifs et une adaptation en fonction de l évolution de la menace 3 5 1 2 Stratégie et gouvernance Dé nition adaptation et mise en uvre de la stratégieDans un environnement politique économique social et concurrentiel incertain et complexe une conception une communication et une exécution inef caces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une dif culté à gérer des projets ou des restructurations pourraient nuire à sa réputation à ses performances nancières et opérationnelles La construction de la stratégie fait l objet d un travail approfondi au niveau de chaque pays sous la coordination de la Direction Générale avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources dans le cadre d un suivi de l activité et des principaux plans d actions Conformité et loyauté des pratiquesDans un contexte de judiciarisation accrue avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus le non respect des réglementations tout comme le non respect d engagements contractuels tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses collaborateurs peuvent avoir un impact important sur ses performances nancières et sa réputation Dans le cadre d une démarche de prévention la Direction Juridique construit et met en uvre au niveau du Groupe et dans les pays des programmes d information et de formation impliquant l ensemble des collaborateurs concernés L importance du strict respect des réglementations partout où le Groupe est présent et dans l ensemble de ses activités est par ailleurs le premier principe fondamental du Code de conduite professionnelle du Groupe applicable à l ensemble de ses collaborateurs Le dispositif éthique de l entreprise est présenté dans la partie 2 1 3 (page 22 et suivantes) Responsabilité sociétaleAu delà de la conformité réglementaire avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable la nature et la réalité des engagements des politiques ou des actions menées en matière de développement durable peuvent avoir un impact sur la réputation du Groupe et ses performances nancières Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique volontariste et engagée de développement durable décrite en détail dans la partie consacrée à la Responsabilité Sociétale avec de très nombreuses actions concrètes dans l ensemble des pays où le Groupe est présent EnvironnementDans le cadre de ses activités le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses (pollution de l eau de l air et des sols nuisances sonores ou paysagères) en relation notamment avec le très grand nombre de sites exploités Alors que les réglementations visant à protéger l environnement se développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu certaines activités ou processus sont particulièrement sensibles (traitements des déchets recyclage emballages des produits MDD consommations de uides réfrigérants et d énergie atmosphères explosives station service transports alternatifs ) avec une attention particulière en matière de gestion des ressources naturelles (eau ressources halieutiques bois ) La préservation et la protection de l environnement sont naturellement pris en considération par le Groupe de même que les risques industriels dans une logique de prévention à travers des analyses et études mais également la mise en uvre opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement par exemple pour les risques liés aux stations service L ensemble des actions visant à réduire l empreinte environnementale de nos activités commerciales est présenté dans la partie  2 2 2 7 du Document de Référence (page 44 et suivantes) Contentieux et litigesDans le cadre de ses activités normales le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs dont l issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur notre situation nancière ou notre réputation La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par la Direction Juridique 94Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Gestion des risques3 5 1 3 Opérations Pertinence et performance des modèles économiques et commerciauxDans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des modes de consommation tout comme l ef cacité et la performance de la fonction achats peuvent avoir un impact important sur les performances opérationnelles et nancières du Groupe tant dans l organisation et la conception que dans la capacité de déploiement en magasin L adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts dans une démarche d anticipation et de veille permanente La bonne prise en compte de l ensemble des facteurs et effets induits dans la détermination des modèles économiques fait également l objet d un suivi particulier et de nombreuses études préalables au déploiement Maîtrise opérationnelle et nancière du développement et de l expansionDans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays l incapacité ou les dif cultés du Groupe à identi er à obtenir et à développer les meilleurs sites dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d hypothèses ables et validées avec une prise en compte de l ensemble des facteurs de risques peut avoir un impact sur ses performances nancières et l atteinte de ses objectifs de même qu une mauvaise identi cation évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou sociétés L ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les Directions Financières en relation avec les Directions du développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour Property Les dossiers les plus signi catifs sont revus et validés au niveau du Comité d Investissement Groupe (CIG) Partenariats et franchiseAlors qu une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise et que le développement du Groupe s appuie sur des partenariats dans plusieurs pays l évaluation la sélection l accompagnement et le suivi de ces différents franchisés et partenaires peuvent avoir un impact positif négatif sur les performances nancières et opérationnelles et sur la réputation au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations aux standards ou aux valeurs du Groupe Au delà du cadre contractuel et d un processus maîtrisé d attribution de nos enseignes en franchise les relations avec nos partenaires et franchisés sont entretenues et développées dans le cadre de nombreux échanges réguliers avec un suivi par des conseillers de franchise et un appui par des experts métiers La mise en place de standards et des visites régulières permettent de bien accompagner nos partenaires et franchisés Maîtrise de la chaîne d approvisionnementDans un marché global interdépendant avec de très nombreux fournisseurs et des ux croissants mais de plus en plus tendus la performance des processus logistiques tout comme la continuité de l approvisionnement des magasins du Groupe sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et nanciers avec des risques accrus dans les pays émergents et une responsabilité croissante des multinationales vis à vis de leur chaîne d approvisionnement Alors que la fonction achat est un élément essentiel de différenciation l organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une expertise permettant de garantir l approvisionnement des magasins en s appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires avec des plans de continuité d activité en cas de situation inhabituelle Qualité conformité et sécurité des produitsAvec des autorités de régulation et des clients de plus en plus attentifs et sensibles aux questions de santé et de qualité garantir la sécurité des produits et respecter les normes d hygiène dans les magasins est un enjeu majeur qui pourrait avoir des impacts importants sur la réputation et les performances nancières et le cas échéant engager la responsabilité du Groupe La Direction Qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils déployés dans l ensemble des pays du Groupe Les Directions Qualité Pays sont également mises en réseau à travers la le Qualité avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches Le Groupe déploie également un important programme de formation pour les collaborateurs et des actions régulières de communication vis à vis des consommateurs en matière de sécurité alimentaire Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks des produits potentiellement dangereux Les produits à marque Carrefour font l objet de procédures et de contrôles renforcés de la conception à la commercialisation dans le cadre d une démarche globale présentée en détail dans la partie 2 2 4 (page 49 et suivantes) Sécurité des personnes et des biensLa conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des éléments importants pour lesquels une prise en compte insuf sante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation les activités et la performance nancière du Groupe ainsi que des conséquences judiciaires Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d événement majeur est un élément important permettant de limiter les conséquences négatives potentiellement importantes notamment sur la continuité d activité des opérations L organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise à assurer la sécurité des personnes et des biens dans l ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains techniques et organisationnels adaptés aux risques Sous la coordination de la Direction Générale chaque pays dispose d une organisation permettant une remontée rapide d information en cas d incident et la mise en uvre des moyens adaptés Le dispositif de gestion de crise est rapidement présenté en 3 5 4 95 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseGestion des risques Gestion des ressources humainesPremier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe est présent le métier de commerçant est fondé sur les relations humaines et l engagement des collaborateurs Dans un marché des talents très concurrentiel et des changements démographiques majeurs attirer retenir former motiver récompenser ou faire évoluer les collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu pour le Groupe Employeur responsable le Groupe met en uvre un important dispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humaines présenté dans la partie 2 2 1 (page 26 et suivantes) Continuité intégrité con dentialité des systèmes d informationsAlors que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses fonctions dépendent largement de systèmes d information développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes une fragilité de ces systèmes pourrait perturber sensiblement la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances nancières et opérationnelles notamment au niveau des systèmes de commande d encaissement et de reporting nancier Avec des systèmes d information en mutation constante complexes à appréhender dans leur globalité un développement du nomadisme et de la cybercriminalité la sécurité des systèmes d information est également un enjeu notamment en matière de protection des données concernant nos clients et nos collaborateurs La Direction des Systèmes d Information du Groupe assure le développement et la cohérence de l ensemble des applications informatiques au sein du Groupe dans le cadre d une approche coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte les évolutions technologiques dans une logique d anticipation Une équipe dédiée s appuyant sur un réseau dans l ensemble des pays du Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d information par une gouvernance adaptée des standards partagés et des contrôles réguliers Maîtrise et valorisation des actifsSous la responsabilité et la coordination du Directeur Patrimoine et Développement du Groupe également en charge des activités de Carrefour Property chaque pays met en uvre une politique de maîtrise et de valorisation des actifs adaptée à sa stratégie La qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite ce qui implique de déterminer et d assurer un niveau optimum de réserves foncières tout en étant attentif à la maintenance la gestion ou la valorisation des actifs du Groupe La réalisation des expertises d évaluation du patrimoine immobilier peut présenter un certain nombre de risques liés aux déterminants du marché immobilier et nancier Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux l incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances de même qu une gestion inef cace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites dont le Groupe est propriétaire Dans le cadre des opérations d acquisition ou de cession d actifs le coût de certaines acquisitions peut nécessiter des ressources nancières importantes et en particulier des nancements externes dont le Groupe ne peut garantir l obtention dans des conditions satisfaisantes pour lui Par ailleurs en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l immobilier le Groupe peut ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions nancières et de délais satisfaisants si cela devenait nécessaire En n le Groupe exerçant également une activité de promotion immobilière pour certains sites les risques liés à cette activité pourraient entraîner des retards voire des annulations d opérations d investissement leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu ou encore une rentabilité inférieure à celle initialement espérée Le Groupe met également en uvre une politique active et engagée de protection de l ensemble de ses marques sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe 3 5 1 4 Risques financiers de marchéDans le cadre de ses activités le Groupe se trouve exposé aux risques nanciers notamment de liquidité de crédit de change et de taux La politique suivie par le groupe Carrefour en matière de gestion des risques nanciers répond à un triple objectif de sécurité de liquidité et de rentabilité Elle est décrite de manière détaillée dans la note 36 des annexes aux comptes consolidés La gestion des risques est centralisée au niveau de la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) Concernant les activités de crédit (banque assurance) la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées la DTFG s assurant de la bonne mise en uvre des règles applicables aux activités de crédit conjointement avec les partenaires capitalistiques le cas échéant Risque de liquiditéLa répartition par échéance des dettes nancières ainsi que l information détaillée sur la gestion du risque de liquidité gurent en note  36 de l annexe aux comptes consolidés Le niveau de trésorerie disponible à la clôture 2014 (3 11  milliards d euros) permet de couvrir les échéances obligataires de l année à venir À cette même date le Groupe disposait en outre d un programme de billets de trésorerie d une capacité d émission de 5  milliards d euros et de 4 45  milliards d euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéance 2016 2017 et 2018) qui conduisent à considérer sa situation de liquidité comme solide Au cours de l exercice 2014 le Groupe a procédé à une émission obligataire à hauteur de 1  milliard d euros et à échéance juillet  2022 simultanément à un rachat obligataire d un nominal de 0 3 milliard d euros Le pro l de la dette est équilibré  le Groupe ne fait face à aucun pic de re nancement sur l ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois Les obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) sont assorties depuis 2007 d une clause de changement de contrôle dite soft En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d investissement spéculatif et que cette dégradation soit consécutive à un changement de contrôle la clause pourrait s appliquer Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l obligation sa seule conséquence serait une augmentation du coupon 96Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Gestion des risquesLes crédits syndiqués dont dispose le Groupe sont assortis des clauses d engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d actifs et défaut croisé Il n existe pas de clause de défaut en cas de modi cation de la notation à long terme En revanche il est prévu que la marge de tirage puisse évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats ne contiennent aucune clause d exigibilité anticipée en cas de changement signi catif (material adverse change) Les crédits syndiqués ne sont également assortis d aucun covenant nancier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale avec les objectifs suivants  sécurité de re nancement  conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III  diversi cation des sources de re nancement Au cours de l exercice 2014 Carrefour Banque a réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le nancement et le développement de ses activités  une émission obligataire réalisée en mars 2014 (500 millions d euros à quatre ans)  une opération de titrisation en novembre 2014 ayant permis de lever 110 millions d euros Ce re nancement total de 610  millions d euros s inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle II I via un allongement signi catif de la durée d origine et un parfait adossement des ux de l actif et du passif Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre  2014 son crédit syndiqué de 750  millions d euros sur cinq ans assorti d une option d extension discrétionnaire de deux fois un an dans l objectif de renforcer sa sécurité de re nancement Ce renouvellement a été réalisé avec une anticipation d une année par rapport à la date d échéance de décembre 2015 Risque de taux d intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la DTFG qui rend compte mensuellement de ses opérations examinées dans le cadre d un Comité des Taux qui xe une stratégie de couverture et les modalités d application dans le but de limiter l exposition au risque de taux et d optimiser le coût du nancement La dette à long terme est émise principalement à taux xe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour détient néanmoins différents instruments nanciers destinés à couvrir la dette nancière du Groupe face au risque de variations des taux d intérêt Il s agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d intérêt (cap et floor vanilles) Lorsqu elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d instruments nanciers permettant de plafonner la hausse des taux d intérêt pour tout ou partie de la période Une analyse de la sensibilité à l évolution des taux est présentée en note 36 de l annexe aux comptes consolidés Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des liales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l importation Le risque sur les opérations d importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien et le peso argentin  à titre d exemple l incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2014 comparés à ceux de 2013 a affecté le chiffre d affaires du Groupe de 2 356 millions d euros (3 2 % du chiffre d affaires 2014) et son résultat opérationnel de 74  millions d euros (2 9 % du résultat opérationnel 2014) En n lorsque des nancements locaux sont mis en place ils sont généralement effectués dans la devise locale Risque actionsL information détaillée sur le risque actions gure à la note 36 de l annexe aux comptes consolidés Dans le cadre des plans d option d achat d actions le Groupe achète ses propres actions ou des options d achat sur ses propres actions Les détails de ces plans se trouvent en note 28 1 de l annexe aux comptes consolidés Qualité de la gestion nancière des budgets et des reportingsL organisation et les procédures en matière comptable et nancière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe applicables à l ensemble des liales Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des ux nanciers au sein des différents pays dans lesquels le Groupe est présent à véri er que les budgets et prévisions re ètent au mieux les tendances observées et constituent une estimation réaliste des performances futures et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image dèle de la situation nancière du Groupe et de ses résultats 3 5 1 5 Services financiersLes services nanciers distribuent des crédits à la consommation des produits d épargne des produits d assurance et des services monétiques ce qui les expose aux risques nanciers classiques (risques de provisionnement nance et assurance risque lié aux ratios nanciers risques de liquidité) mais également aux obligations réglementaires auxquelles sont soumis les établissements nanciers et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le nancement du terrorisme Carrefour Banque a actualisé sa procédure de gestion des risques en 2014 Elle a également nalisé la cartographie des processus relatifs à la gestion du risque de crédit Carrefour Banque a dé ni des seuils de signi cativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne 97 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseGestion des risques Risque de créditPour faire face au risque d insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds les sociétés nancières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs (outils de scoring de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie interrogations de chiers positifs et négatifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ) Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement ) Les modèles de dépréciation sont établis conformément à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays (classi cation des encours en classes homogènes de risques au sens de la probabilité de récupération et modélisation des probabilités de pertes sur base historique) Une information détaillée sur l exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en note 36 de l annexe aux comptes consolidés en page 195 et suivantes de présent document 3 5 2 Prévention des risquesUne vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d une gestion des risques ef cace L approche du Groupe est d intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques Au sein du Groupe la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d identi er analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction Risks et Compliance Groupe qui coordonne notamment le déploiement d un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs tout en développant des cartographies des risques opérationnels et des outils déployés dans les pays La Direction Risks et Compliance a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays des risques sanitaires des risques naturels des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles Elle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans la connaissance et l évaluation des risques fournisseurs D un point de vue opérationnel la Direction Risks et Compliance coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l ensemble des pays du Groupe En 2011 Carrefour a diffusé une Charte prévention des risques qui dé nit le périmètre d action le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays ainsi que les règles d éthique auxquelles elle doit se conformer Dans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d origine accidentelle ou intentionnelle (catastrophes naturelles malveillance vols ) La politique de prévention s appuie sur les cartographies des risques une analyse de la sinistralité et l identi cation de risques émergents dans le cadre d une veille permanente et d études spéci ques La Direction Risks et Compliance réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité d effectifs de moyens et de plans d action 3 5 3 AssurancesDepuis plusieurs années le Groupe mène une politique d assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens 3 5 3 1 Politique assurance GroupeLa politique assurance du Groupe est notamment basée sur l identi cation des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs Programmes MondiauxLe Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d Exploitation Responsabilité Civile Construction) permettant une uniformisation des couvertures pour l ensemble de ses formats (magasins intégrés uniquement) quels que soient leurs lieux d implantation (à l exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage) 98Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Gestion des risquesAinsi le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d assurance placés auprès d assureurs de renoms internationaux Acquisitions en cours d annéeLe Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d année d assurance rejoignent au plus vite ses protections transversales ou le cas échéant béné cient de ses protections en DIC DIL (Difference in Conditions Difference in Limits) dans le souci d avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes Politique de préventionLa politique d assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par la Direction Risks et Compliance en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays mais aussi avec les assureurs du Groupe Politique de transfert des risques assurablesLe Groupe transfère les risques assurables identi és au marché de l assurance ou recourt à l autoassurance dans le respect de la politique assurance Groupe et en accord avec la politique générale du Groupe Politique d autoassurance de certains risquesA n d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une meilleure maîtrise de ses risques le Groupe mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence pour certaines catégories de risques au travers de ses captives d assurance et de réassurance (les résultats de ces captives sont consolidés dans les comptes du Groupe) 3 5 3 2 Informations concernant les principaux programmes d assuranceLes informations qui suivent sont données à titre indicatif a n d illustrer les champs d actions de l année 2014 Elles ne sauraient être considérées comme inamovibles dans la mesure où le marché de l assurance est mouvant En effet la politique d assurance du Groupe dépend et s adapte aux conditions du marché de l assurance Dommage aux Biens et Pertes d ExploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme «  tous sauf  » sur la base des garanties et capacités disponibles sur le marché de l assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie  incendie foudre vol événements naturels et pertes d exploitation Les limites de sa garantie Dommage aux Biens et Pertes d Exploitation sont conformes à celles d une société internationale du secteur de la distribution Les franchises sont adaptées aux formats des magasins Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Pour les liales de la zone Europe en Libre Prestation de Services cette couverture est acquise au travers de la captive d assurance directe Pour les liales situées hors de la zone Europe Libre Prestation de Service le programme de Dommage aux Biens et Pertes d Exploitation fait l objet d une réassurance à travers la captive de réassurance Un agrégat par sinistre et par année d assurance a été mis en place a n de protéger les intérêts des captives et de limiter leurs engagements En n au delà d une certaine limite les risques sont transférés au marché de l assurance Responsabilité CivileCe programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et ou préjudices corporels matériels consécutifs causés aux tiers Les limites de sa garantie Responsabilité Civile sont conformes à celles d une société internationale du secteur de la distribution Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Une stratégie de souscription spéci que s applique pour les risques de Responsabilité Civile au travers du schéma de réassurance offert par sa captive Les montants d engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d assurance Au delà d un certain montant ils sont transférés au marché traditionnel de l assurance Le Groupe est couvert pour les risques d atteinte à l environnement dans le cadre de son programme mondial d assurance de Responsabilité Civile Ces risques font l objet d une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle Assurances ObligatoiresLe Groupe souscrit différents programmes d assurance dans le respect des législations locales notamment  assurance automobile  assurance construction (Dommage ouvrage Tous Risques Chantiers Responsabilité Civile décennale )  assurances de Responsabilité Civile Professionnelles liées à ses activités de  banque assurance voyage 99 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseGestion des risques3 5 4 Gestion de crisePour faire face aux situations exceptionnelles susceptibles d affecter la continuité de ses opérations et l atteinte de ses objectifs le Groupe a mis en place une organisation globale de gestion de crise Au niveau du Groupe la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée par la Direction Risks & Compliance en étroite collaboration avec la Direction Communication Groupe En fonction de la nature et de l ampleur de l événement la crise peut être gérée localement au sein d une Direction Exécutive Pays ou au niveau du Pays selon les principes qui régissent la gestion de crise dé nis dans le référentiel des règles Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux scenarii susceptibles d affecter la continuité des opérations en associant l ensemble des fonctions internes concernées et en s appuyant sur un réseau d experts externes en fonction du type de crise Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement un dispositif adapté en matière de rappel et de retrait des produits conformément aux recommandations et standards de la Direction Qualité Groupe ainsi qu un dispositif d alerte permettant une remontée rapide des informations depuis l ensemble des sites L ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise L organisation régulière de simulation de crise permet de tester l aptitude collective de chaque Comité Exécutif Pays Le Groupe a également développé de nombreux outils au niveau du Groupe 100Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Contrôle interne3 6 Contrôle interne3 6 1 Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne INTRODUCTIONLa Direction Générale en tant que responsable au niveau du Groupe de la mise en place du maintien et du pilotage du contrôle interne a soumis la présente section aux Commissaires aux C omptes au Comité des comptes et au Conseil d Administration qui l a approuvée en date du 4 mars 2015 sur la recommandation de son C omité CADRE DE RÉFÉRENCE APPLICABLELe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s appuie sur le cadre de référence de l Autorité des marchés nanciers (AMF) mis à jour le 22 juillet 2010 La présente section est établie en application de l article L  225 37 al 5 du Code de commerce DÉFINITION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLe dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses liales qui  contribue à la maîtrise de ses activités à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses ressources  doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signi catifs qu ils soient opérationnels nanciers ou de conformité Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer  la réalisation des objectifs économiques et nanciers du Groupe en conformité aux lois et règlements  l application des instructions et des orientations xées par la Direction Générale en matière de contrôle interne et de gestion des risques  le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs  la abilité des informations nancières En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l atteinte des objectifs du Groupe le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités Toutefois comme le souligne le cadre de référence de l AMF tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne du fait notamment des incertitudes du monde extérieur de l exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d une défaillance technique ou humaine ou d une simple erreur PÉRIMÈTRELe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses liales consolidées par intégration globale et ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et nanciers 3 6 1 1 Les composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques A L organisation Clients et consommateurs sont au c ur de tout ce qu entreprend le groupe Carrefour Pour garantir la meilleure prise en compte des spéci cités locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivité opérationnelle le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des Pays qui constituent le maillon de base de l organisation du Groupe Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques repose sur ce principe d organisation  la Direction Générale xe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elle assure un rôle de coordination d animation et de surveillance permanente des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  au niveau des Pays chaque Directeur Exécutif Pays est responsable du traitement et de la mise en uvre des principes de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle avec un référentiel des règles Groupe un Code de conduite professionnelle et une dé nition des pouvoirs des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches  le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des procédures opérationnelles précises  il est l outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes eux mêmes audités par le Groupe  le Code de conduite professionnelle est remis à chaque collaborateur du Groupe Ce Code a pour objectif de formaliser un cadre éthique à travers la dé nition de principes éthiques dans lequel l ensemble des collaborateurs doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien  le Groupe a xé des règles de gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe  l approbation préalable du Conseil d Administration ou de l organe compétent de la société concernée est requise pour certaines opérations  des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les pays et au niveau du Groupe conformément aux organigrammes hiérarchiques et fonctionnels Cette organisation est conforme au principe de séparation des tâches  101 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseContrôle interne en n cette organisation est relayée par une gestion qui s appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par Pays et par un pilotage des activités orienté autour d objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu au plan individuel La Direction Ressources Humaines à travers ses politiques  crée les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et futurs de l activité  veille au développement professionnel des salariés et à leur engagement  assure la qualité du dialogue social  dé nit le cadre des politiques de rémunération et d avantages sociaux et pilote les engagements associés  contribue à la création d une culture de développement et de performance collective Les systèmes d information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité de abilité de disponibilité et de traçabilité de l information  au niveau du Groupe le système d information comptable et nancier s articule autour d un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états nanciers consolidés et de mesurer la performance des activités du Groupe  les Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d information et ils ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d information et l intégrité des données informatiques B Fonctionnement des processus internes Chaque processus fait l objet de procédures et de modes opératoires formalisés par les Pays qui précisent la manière dont devrait s accomplir une action ou un processus dans le respect du référentiel des règles Groupe  le Groupe a dé ni un référentiel des règles Groupe ayant pour objectif de couvrir les principaux risques patrimoniaux du Groupe La mise en uvre de ce référentiel est obligatoire dans l ensemble des Pays  les Directeurs Exécutifs Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l ensemble des risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux liés à leurs activités et à leur organisation Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés dé nis par le référentiel des règles Groupe C La di usion en interne d informations Le Groupe s assure de la diffusion d informations pertinentes ables aux acteurs concernés a n qu ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe  l Intranet «  GroupOnline  » met à disposition des collaborateurs un certain nombre d outils pratiques dont les principales normes et procédures à respecter  le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l ensemble des Directeurs Exécutifs ayant en charge de les relayer  des procédures dé nissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d informations sont également diffusées aux Pays par les principales Directions du Groupe  les principes comptables du Groupe sont envoyés à l ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle De la même façon les Pays s assurent de relayer des informations pertinentes ables aux acteurs concernés a n qu ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe D Le dispositif de gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l identi cation l analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles d affecter les personnes les actifs l environnement les objectifs de la Société ou sa réputation L approche du Groupe est d intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques Ce dispositif vise plus particulièrement à  créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société  sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l atteinte des objectifs  mobiliser les collaborateurs de la Société autour d une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité Au sein du Groupe la gestion des risques est placée sous la responsabilité des Directions Exécutives Pays avec le support de la Direction Risks & Compliance Les Directions Exécutives Pays procèdent à  la veille réglementaire et la prise en compte des impacts  la mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection a n d éviter la survenance et limiter les impacts  la gestion des incidents  l information de la Direction Générale en cas d évènement susceptible d avoir un impact sur l image et les résultats nanciers du Groupe Le traitement et la mise en uvre des principes de gestion des risques est déléguée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d identi er analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés La Direction Risks et Compliance anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux directions opérationnelles et fonctionnelles à travers le déploiement d un outil d évaluation et de cartographie des risques majeurs tout en développant des cartographies des risques opérationnels Vingt trois  facteurs de risques ont été identi és par le Groupe et sont présentés dans le rapport de gestion Ces facteurs couvrent cinq thématiques  l environnement des affaires la stratégie et la gouvernance les opérations les risques nanciers et les services nanciers L outil d évaluation des risques est complété chaque année par les Directeurs Exécutifs Pays sur la base des facteurs de risques identi és Une revue des évaluations est faite dans le cadre d entretien avec la Direction Risks et Compliance La Direction Risks et Compliance a également travaillé sur la cartographie des risques pays d origine externe des risques sanitaires des risques naturels des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles Elle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans la connaissance et l évaluation des risques fournisseurs 102Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Contrôle interneD un point de vue opérationnel la Direction Risks et Compliance coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l ensemble des pays du Groupe En 2011 Carrefour a diffusé une Charte prévention des risques qui dé nit le périmètre d action le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays ainsi que les règles d éthique auxquelles elle doit se conformer Dans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d origine accidentelle ou intentionnelle (catastrophes naturelles malveillance vols ) La sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques a n de  assurer une protection adaptée pour les clients les collaborateurs les prestataires et les sites du Groupe  garantir la conformité réglementaire des sites dans l ensemble des pays où le Groupe est présent  protéger et valoriser l image et la réputation de l entreprise La politique de prévention s appuie sur les cartographies des risques une analyse de la sinistralité et l identi cation de risques émergents dans le cadre d une veille permanente et d études spéci ques La Direction Risks et Compliance réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité d effectifs de moyens et de plans d action Un dispositif d alerte et de gestion de crise est mis en place par chaque Direction Exécutive Pays au travers d une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux scénarii susceptibles d affecter la continuité des opérations Depuis plusieurs années le Groupe mène une politique d assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l identi cation des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs La Direction des Assurances Groupe est responsable pour les entités où la législation nationale le permet de la couverture des risques assurables Elle est en charge de la souscription et de la gestion centralisée des polices d assurance E Les activités de contrôle couvrant ces risquesLes activités de contrôle visent à s assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l exposition à trois   types de risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux susceptibles d affecter la réalisation des objectifs du Groupe Les activités de contrôle sont présentes partout dans l organisation à tout niveau et dans toute fonction qu il s agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques Le Référentiel des règles Groupe a pour objectif de couvrir les risques patrimoniaux et regroupe   les risques comptables et nanciers  les risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes  les risques de continuité d intégrité de con dentialité et de sécurité des Systèmes d information  les risques d obligation contractuelle de conformité  et de communication Les activités de contrôle sont dé nies et mises en uvre par les responsables de processus avec une coordination assurée par les contrôleurs internes sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays La coordination des contrôleurs internes permet d assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des risques sur l ensemble des processus Les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés sont détaillées dans la partie 3 6 2 F Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Surveillance continueLa surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais L encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en uvre effective du dispositif de contrôle interne À ce titre il est notamment chargé de mettre en place des plans d action correctifs et de remonter le cas échéant à la Direction Générale les dysfonctionnements signi catifs Surveillance périodiqueLa surveillance périodique est assurée à la fois par le management et les opérationnels les contrôleurs internes Pays et l Audit Interne Groupe  le management et les opérationnels véri ent le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques identi ent les principaux incidents constatés mettent en place les plans d action et s assurent de l adéquation du dispositif de contrôle et de gestion des risques par rapport aux objectifs de la Société  les contrôleurs internes Pays véri ent de manière périodique la correcte mise en uvre des activités de contrôle et leur ef cacité par rapport aux risques  l Audit Interne Groupe fournit aux Directeurs Exécutifs Pays au Comité des Comptes et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations Par ailleurs l ef cacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l information nancière fait l objet de travaux d audit de la part des Commissaires aux C omptes qui reportent leurs conclusions et recommandations aux Directeurs Exécutifs Pays et à la Direction Générale du Groupe 103 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseContrôle interneChaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus formalisé d autoévaluation annuelle ce processus est réalisé à partir d outils standards qui s articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l identi cation des points de contrôle clé  les résultats de l autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l Audit Interne Groupe  lors de ses interventions l Audit Interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement au travers de systèmes de notation l écart existant entre l autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux Le suivi de ces écarts permet d évaluer la qualité de l autoévaluation du contrôle interne menée par le Pays Le pilotage et la surveillance du contrôle interne comprennent un suivi assuré par les contrôleurs internes Pays des plans d action relatifs aux processus d autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu aux recommandations de l Audit Interne Groupe Le suivi des plans d action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau de l Audit Interne Groupe Le produit nal du dispositif de surveillance et de pilotage est la lettre d af rmation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays con rmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuf sances et de leur remédiation La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne et la gestion des risques notamment en s appuyant sur les comptes rendus de réunions avec les organes et les Directions suivants  Comité Éthique  Comité d Investissement Groupe  Comité de Gestion de la Demande Informatique  Comités Financiers qui pilotent la politique nancière du Groupe  Direction des Systèmes d information Groupe  Direction de l Audit Interne Groupe  tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identi és par la Direction Générale En n les résultats du dispositif de surveillance et de pilotage du contrôle interne des risques comptables et nanciers sont présentés de manière régulière au Comité des Comptes 3 6 1 2 Les acteurs du contrôle interne A Au niveau du GroupeLa Direction Générale Groupe est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Il lui incombe ainsi de concevoir mettre en uvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés à la taille du Groupe à son activité et à son organisation Elle initie toute action corrective qui s avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identi és et rester dans le périmètre de risques acceptés Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien La responsabilité de la Direction Générale à l égard des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques comprend également la dé nition des rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe La Direction Générale a mis en place l organisation suivante  la Direction Financière Groupe est responsable de  la abilité des informations nancières et comptables la gestion des risques comptables et nanciers la mesure de la performance du Groupe et du contrôle budgétaire le respect des procédures d investissements Groupe la Direction Juridique Groupe est responsable de  la politique de gouvernance des services juridiques la politique de gouvernance des liales du Groupe la politique de gestion des risques juridiques du Groupe la Direction Risks & Compliance Groupe est responsable de  l identi cation l analyse l évaluation et le traitement des risques au sein du Groupe en accompagnement des Directions Exécutives pays la politique de prévention des risques au sein du Groupe la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes l animation du dispositif éthique du Groupe la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe la Direction Immobilière Groupe est responsable de  la politique immobilière du groupe la gestion des risques liés à la sécurité des bâtiments  la Direction Qualité Groupe est responsable de  la politique qualité hygiène et sécurité des produits au sein du Groupe la gestion des risques de sécurité des produits la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits  la Direction des Ressources Humaines Groupe est responsable de  la politique de gestion des Ressources Humaines au sein du Groupe la gestion des risques sociaux  la Direction des Systèmes d information Groupe est responsable de  la politique de sécurité des Systèmes d information au sein du Groupe la gestion des risques liés à la continuité l intégrité la con dentialité et la sécurité des Systèmes d information  la Direction des Assurances Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d assurance a n de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du Groupe dans le respect des politiques assurances du Groupe Elle collabore avec la Direction Risks et Compliance dans le cadre du transfert d une partie des risques au marché de l assurance 104Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Contrôle interneL Audit Interne Groupe a pour mission  d évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associés en réalisant les missions inscrites au plan d audit annuel  d effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs  d animer et de consolider annuellement les campagnes d autoévaluation du contrôle interne effectuées par les Directions Exécutives Le Conseil d Administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiquées en temps voulu par le Comité des Comptes et la Direction Générale Il acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information nancière et comptable Le Comité des Comptes mis en place par le Conseil d Administration a pour mission  d évaluer l ef cacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe d entendre le responsable de l Audit Interne de donner son avis sur l organisation de son service et d être informé de son programme de travail  d examiner avec les responsables de l Audit Interne les objectifs et plans d interventions et d actions dans le domaine de l Audit Interne les conclusions de ces interventions les actions et recommandations et suites qui leur sont données  d examiner les méthodes et résultats de l Audit Interne et véri er que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes re ètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l entreprise et soient conformes aux règles comptables  d apprécier la abilité des systèmes et procédures qui concourent à l établissement des comptes ainsi que la validité des positions prises pour traiter des opérations signi catives  d examiner les méthodes de reporting et de traitement des informations comptables et nancières en provenance des liales et ou des unités opérationnelles  d examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle interne B Au niveau des PaysLe Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du Pays Il s appuie sur des contrôleurs internes qui ont pour mission de  contribuer à la dé nition du dispositif de contrôle interne du Pays en s assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe  s assurer que les procédures dé nies par le Pays et par le Groupe sont correctement appliquées 3 6 2 Éléments liés au contrôle interne comptable et financierEn 2014 le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et nancier notamment via le renforcement des Directions Fonctionnelles et la mise en uvre des Règles Groupe 3 6 2 1 Principes généraux d organisation du contrôle interne comptable et financierLe contrôle interne comptable et nancier vise essentiellement à assurer  la conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international)  l application des instructions et des orientations xées par le Groupe  la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et nancières  la présentation et la abilité de l information nancière publiée Les risques liés à la production de l information comptable et nancière peuvent être classés en deux catégories  ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées  ceux liés à la traduction comptable d opérations non courantes pouvant avoir un impact signi catif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques L encadrement de chaque pays a la responsabilité d assurer l identi cation des risques affectant l élaboration de l information nancière et comptable et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne Le département Consolidation Groupe pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés demande les explications nécessaires et peut être amené à réaliser des contrôles par lui même à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président Directeur Général l intervention de l Audit Interne Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation pays à chaque clôture trimestrielle Le cas échéant des corrections sont apportées sur ces liasses De plus des visites dans chaque pays sont effectuées au minimum deux fois par an Les tests de dépréciation des goodwills sont effectués par le département Consolidation à partir des prévisions établies par les pays Celui ci obtient également des pays et examine en détail les tests de dépréciation des immobilisations corporelles 105 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseContrôle interne3 6 2 2 Processus de pilotage de l organisation comptable et financière Organisation de la fonction nancièreLa fonction nancière s appuie principalement sur une organisation à deux niveaux  la Direction du Contrôle Financier Groupe a en charge la dé nition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion Cette Direction comprend entre autres un département Consolidation et un département Analyse de la performance  le département Consolidation a pour mission d assurer la veille normative de dé nir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour ») de produire les comptes consolidés et d expliquer ceux ci et de rédiger l information comptable et nancière consolidée Il est le lien direct avec les Directions Financières Pays le département Analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs Il demande les explications aux Directions Financières pays et ou aux Directions Financières de Zone et alerte la Direction Générale sur les points d attention et éventuelles dérives  les Directions Financières pays ont en charge sous la supervision fonctionnelle des Directeurs Financiers de chaque Zone la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions Contrôle de Gestion et Contrôle de Gestion Marchandises du Pays La fonction comptable des Pays Business Units Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous la supervision du Directeur Financier pays Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe Le Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe nomme les Directeurs Financiers des pays Les Directions Financières Zone ont notamment pour mission de renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôles nanciers et de veiller à leur correcte application Principes comptablesLes principes comptables du Groupe sont dé nis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l ensemble des intervenants du processus Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an avant l arrêté semestriel ainsi qu avant l arrêté annuel Ils sont dé nis par le Directeur Normes rattaché au département Consolidation et présentés aux Commissaires aux C omptes pour commentaires Lorsque les changements ajouts ou retraits opérés sont signi catifs ceux ci font l objet d une présentation au Comité des Comptes La version la plus récente est diffusée aux Directeurs Financiers Pays avant chaque consolidation Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour  » s imposent aux Directions Financières des pays auxquelles il n est laissé aucune liberté d interprétation ou d application En cas de doute les Directions Financières des pays ont pour instruction de solliciter le département Consolidation seul légitime pour interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement Une réunion des Directeurs Financiers des pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux «  Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour  » et les dif cultés d application éventuellement rencontrées depuis la dernière réunion La Direction Normes rattachée au Département Consolidation a notamment pour mission d assurer la veille technique sur les normes IFRS d organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays d analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe et d assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables Outils et modes opératoiresLe Groupe a procédé ces dernières années à l harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d organisation avec la constitution de centres de service partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises immobilisations frais généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spéci ques de consolidation Au niveau Groupe un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données les contrôles et les opérations de consolidation Les systèmes d information comptables et nanciers sont soumis aux mêmes exigences que l ensemble des systèmes en matière de sécurité Processus de consolidation et principaux contrôlesChaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes nancières du pays L équipe Consolidation Groupe composée de sept  personnes anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par pays ont été dé nies ainsi que des responsabilités d analyse transverse au sein de l équipe Groupe La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008 Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l objet d un audit externe et d une publication Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres Les liales préparent leurs comptes statutaires ainsi que les comptes consolidés convertis en euros de leur périmétre Les Directeurs Financiers des pays disposent d une liste de contrôles standards préparée par l équipe Consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés 106Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Contrôle interneDepuis 2010 les pays disposent également au travers des règles Groupe d un référentiel des contrôles attendus sur les processus contribuant à la production de l information comptable et nancière et sur le processus de consolidation Le département Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation à chaque clôture trimestrielle Le système de reporting permet également d assurer une cohérence des informations grâce à des contrôles Les principales options et estimations comptables font l objet de revues par le Groupe et les Directeurs Financiers des pays notamment au travers de réunions d options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays et ce en lien avec les auditeurs externes Entre les arrêtés les visites en pays réalisées par le département Consolidation sont l occasion d améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe traitement des questions spéci ques des pays) Les visites donnent lieu si nécessaire à l émission de recommandations d amélioration du processus de consolidation en pays Depuis 2012 est mis en place par le département Consolidation un processus de hard close à n septembre destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour l arrêté des comptes et notamment à identi er les faiblesses éventuelles dans le contrôle interne et les processus relatifs à l évaluation de charges et de produits qui par leur nature et leur montant sont signi catifs dans le résultat du Groupe a n d être en mesure si nécessaire d y remédier avant la clôture annuelle Les travaux spéci ques demandés aux Pays et revus par les Commissaires aux C omptes ont porté en particulier sur le contrôle interne du cycle fournisseurs la revue des principaux litiges et risques et les tests de dépréciation des magasins et des goodwills A n d être en mesure d émettre un avis auprès du Conseil d Administration sur le projet d arrêté de comptes le Comité des Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux C omptes relatifs à leurs travaux Dans cette perspective des réunions du Comité des Comptes sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire a n que le Comité puisse suivre le processus d élaboration de l information comptable et nancière et s assurer de la pertinence des principales options comptables retenues Supervision du dispositif de contrôle interneLa supervision du dispositif de contrôle interne s appuie principalement sur  une démarche d autoévaluation de l application et de la supervision des principales règles dé nies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et nancier Des plans d actions sont dé nis si nécessaire au niveau de chaque pays et font l objet d un suivi  des interventions de la Direction Audit Interne Groupe en pays Le plan d Audit Interne intègre des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et nancier La supervision intègre également l analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux C omptes dans le cadre de leurs interventions en pays Depuis 2010 le département Consolidation se fait systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays les synthèses d intervention et lettres de recommandations émanant des Commissaires aux C omptes Il s assure de la mise en uvre de ces recommandations L ensemble de cette démarche fait l objet de présentations régulières au Comité des Comptes Lorsque des lacunes signi catives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d un pays le Comité se fait présenter trimestriellement l évolution du plan d actions par le Directeur Financier Zone et le Directeur Financier Pays À chaque arrêté l Audit Interne Groupe recueille des lettres d af rmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certi ant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour 107 Document de Référence 20143Gouvernement d entrepriseContrôle interne3 6 2 3 Maîtrise de la communication financière Rôle et mission de la communication nancièreL objectif de la communication nancière est d informer  de manière continue  la régularité et la qualité du ux de l information doivent se faire dans la durée Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l entreprise et sont garantes de la délisation de ses actionnaires  en véhiculant un message cohérent et clair  la communication doit permettre aux investisseurs d acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la Société et de la capacité de son management à la développer Le choix de l investisseur doit être éclairé  en respectant le principe d égalité des actionnaires devant l information  toute information à caractère nancier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe Organisation de la communication nancièreLa communication financière s adresse à un public diversifié essentiellement composé d investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés à travers quatre canaux  le service des Relations avec les actionnaires prend en charge l information du grand public (actionnaires individuels)  le service des Relations Investisseurs le Directeur Financier ainsi que le Président Directeur Général sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels  la Direction des Ressources Humaines gère avec l appui de la Direction de la Communication l information auprès des salariés  la Direction de la Communication gère les relations avec la presse Dans la pratique le message nancier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction Financière et la Direction de la Communication Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l AM F (publications périodiques communiqués) De plus au delà des obligations légales la communication nancière de Carrefour dispose d un large éventail de supports En fonction de l importance de l événement Carrefour choisit entre la presse l Internet les contacts téléphoniques directs des réunions individuelles ou événementielles à caractère exceptionnel Procédures de contrôle de la communication nancièreLa Direction Financière est la source unique des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication nancière porte entre autre sur le respect du principe d égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication signi cative sont élaborés d un commun accord entre le service de la communication nancière qui relève de la Direction Financière et la Direction de la Communication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d assurer la stricte indépendance entre les dirigeants les départements sensibles (par exemple le département Fusions et Acquisitions) et le service de la communication nancière Politique de communication nancièreLe Directeur Financier dé nit et met en uvre une politique de communication des résultats nanciers vis à vis des marchés Le groupe Carrefour communique tous les trimestres sur son chiffre d affaires TTC et tous les semestres sur l ensemble de ses résultats Chaque communication fait l objet d une présentation préalable au Conseil d Administration En début d exercice 2014 le Groupe n a pas émis de guidance sur son objectif de résultat opérationnel courant La Direction Financière s assure néanmoins tout au long de l exercice que l objectif de résultat opérationnel courant ressortant du consensus des analystes reste cohérent avec les prévisions internes et pourrait être amenée le cas échéant à communiquer dès lors qu un écart signi catif apparaîtrait 108Document de Référence 2014 Gouvernement d entreprise3Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration 3 7 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d AdministrationExercice clos le 31 décembre 2014Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Carrefour et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière  et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les  procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de commerce Les Commissaires aux C omptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 24 avril 2015 MAZARS KPMG AuditDépartement de KPMG S A DELOITTE & ASSOCIÉSPierre S ardet Eric R opert Patrick H ubert P etit Arnaud de Planta 109 Document de Référence 20144 1 Analyse de l activité et des résultats consolidés 1104 1 1 Principaux agrégats du compte de résultat 1104 1 2 Analyse des principaux postes du compte de résultat 1114 2 Situation nancière et trésorerie du Groupe 1154 2 1 Capitaux propres 1154 2 2 Endettement financier net 1154 2 3 Tableau de flux de trésorerie de l exercice et trésorerie du groupe à fin 2014 1164 2 4 Financement et ressources de liquidité 1174 2 5 Restriction à l utilisation des capitaux 1174 2 6 Sources de financement attendues 1174 3 Perspectives pour l année 2015 1184 4 Autres informations 1194 4 1 Principes comptables 1194 4 2 Faits marquants de la période 1194 4 3 Principales transactions avec les parties liées 1224 4 4 Événements postérieurs à la clôture 1224 5 Chi re d a aires premier trimestre 2015 1234 6 Analyse de l activité de la société mère 1274 6 1 Activités et résultats 1274 6 2 Participations 1284 6 3 Affectation du résultat 1284 6 4 Conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du code de commerce 1294 6 5 Activités de recherche et développement 1294 6 6 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 1304 6 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 131COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 20144 110Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité et des résultats consolidés4 1 Analyse de l activité et des résultats consolidés4 1 1 Principaux agrégats du compte de résultat(en millions d euros)20142013 * Évol en %Évol en % à taux de change constantsChiffre d affaires hors taxes 74 706 74 888 (0 2) % 2 9 %Résultat opérationnel courant 2 387 2 238 6 7 % 10 6 %Résultat opérationnel courant après QP dans les résultats M EQ 2 423 2 267 6 9 % 10 8 %Résultat opérationnel non courant 149 144 na naRésultat nancier (563) (722) (22 0) % (12 9) %Impôt sur les résultats (709) (631) 12 4 % 13 0 %Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 1 182 949 24 6 % 37 4 %Résultat net des activités abandonnées Part du Groupe 67 314Résultat net Part du Groupe 1 249 1 263Free cash ow 306 26Dette nette au 31 décembre 4 954 4 117* Les informations comparatives 2013 présentées dans ce document ont été retraitées pour re éter l application anticipée de l interprétation IFRIC 21 Droits ou taxes ainsi que le reclassement de la ligne de quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence au compte de résultat Ces retraitements sont décrits en note 4 des comptes consolidés annuels Les performances de l année 2014 traduisent la poursuite de la dynamique de croissance de l activité avec une accélération de la croissance organique des ventes et une progression des résultats du Groupe à taux de changes constants les ventes augmentent de 2 9  % à taux de changes constants avec une croissance organique dans tous les formats en France une amélioration signi cative de la tendance des ventes en Europe et  une forte croissance organique des pays émergents portée par le Brésil et l Argentine  le résultat opérationnel courant s établit à 2 387 millions d euros en hausse de 10 6 % à taux de changes constants  l Europe (y compris la France) af che une hausse du résultat opérationnel courant de +7 0 % alors que les pays émergents (Amérique latine et Asie) enregistrent une croissance de +14 9 %  le résultat opérationnel non courant est positif et s établit à 149 millions d euros Il se compose principalement de la plus value relative à l opération d apport à la coentreprise Carmila Il correspondait principalement au 31 décembre 2013 à la plus value générée dans le cadre de la cession de la participation de 25 % détenue dans Majid Al Futtaim Hypermarkets  la charge nancière nette s établit à 563 millions d euros en diminution de 159 millions d euros en raison essentiellement d une baisse des charges nancières exceptionnelles (en 2013 le résultat nancier incluait une charge de 119 millions d euros liée à l opération de rachat de dette obligataire) et d une amélioration du coût de l endettement nancier net  la charge d impôt sur les résultats s élève à 709 millions d euros soit 35 3 % du résultat avant impôt  le résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à  1 182  millions d euros à comparer à un résultat de 949  millions d euros en 2013  Le résultat net des activités abandonnées part du Groupe s établit à 67  millions d euros et provient essentiellement de la résolution d un litige ancien  en conséquence le résultat net part du Groupe est de 1 249 millions d euros à comparer à un résultat de 1 263 millions d euros en 2013  le cash ow libre s élève à 306  millions d euros à comparer à 26 millions d euros en 2013 111 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Analyse de l activité et des résultats consolidés4 1 2 Analyse des principaux postes du compte de résultatChiffre d affaires HT par zone géographiqueLes secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif nancier et commercial (en millions d euros)20142013 Évol en %Évol en % à taux de change constantsFrance 35 336 35 438 (0 3) % (0 3) %Europe (hors France) 19 191 19 220 (0 2) % (0 1) %Amérique latine 13 891 13 786 0 8 % 17 6 %Asie 6 288 6 443 (2 4) % (1 9) %TOTAL 74 706 74 888 (0 2) % 2 9 %Le chiffre d affaires hors taxes s élève à 74  706  millions d euros en progression de 2 9 % à taux de changes constants Les performances par segment géographique s analysent comme suit  en France nos activités ont vu leur attractivité s améliorer et renouer avec une croissance organique de leurs ventes hors essence et ce dans tous les formats pour la deuxième année consécutive  les ventes en Europe sont quasiment stables pour la première fois en 6 ans avec une progression en Espagne en Belgique et en Roumanie  la croissance des ventes à changes constants en Amérique latine se poursuit sur un rythme soutenu (+17 6 %) Les effets de change sont fortement défavorables de sorte que la variation à taux de changes courants est ramenée à 0 8 %  les ventes en Asie à taux de changes constants diminuent de 1 9 % Chiffre d affaires HT par zone géographique contribution au total du Groupe(en %)2014 (1)2013France45 9 % 47 3 %Europe (hors France)24 9 % 25 7 %Amérique Latine21 0 % 18 4 %Asie8 2 % 8 6 %TOTAL100 0 % 100 0 %(1) À taux de changes constants À taux de changes constants la part du chiffre d affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique Latine et Asie) continue à progresser pour s établir à 29 2 % à comparer à 27 % en 2013 112Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité et des résultats consolidésRésultat opérationnel courant par zone géographique(en millions d euros)20142013 Évol en %Évol en % à taux de change constantsFrance 1 271 1 198 6 1 % 6 1 %Europe (hors France) 425 388 9 6 % 9 6 %Amérique Latine 685 627 9 4 % 23 2 %Asie 97 131 (25 5) % (24 8) %Fonctions globales (92) (106) (12 7) % (12 7) %TOTAL 2 387 2 238 6 7 % 10 6 %Le résultat opérationnel courant s établit à 2  387 millions d euros en hausse de 10 6 % à taux de changes constants Il représente 3 2 % du chiffre d affaires au 31 décembre 2014 contre 3 0 % au 31 décembre 2013 La progression du résultat opérationnel courant rend compte de  la progression du niveau de marge des activités courantes qui s établit à 23 0 % du chiffre d affaires contre 22 7 % en 2013  la maîtrise des frais généraux (incluant les coûts d actifs) stables à 20 % du chiffre d affaires En France le résultat opérationnel courant a progressé de 6 1  % et s élève à 1 271 millions d euros soit une hausse de 20 points de base de la marge opérationnelle qui s établit ainsi à 3 6 % du chiffre d affaires Chacun des formats contribue à cette performance qui s explique par une progression de la marge commerciale sous l effet de la réduction de la démarque et des gains logistiques En Europe (hors France) le résultat opérationnel courant a progressé de 9 6 % à taux de changes constants et s élève à 425 millions d euros soit une hausse de 20 points de base de la marge opérationnelle qui s établit à 2 2 % du chiffre d affaires La rentabilité en Espagne poursuit son redressement En Italie les tendances de vente se sont améliorées au deuxième semestre grâce au déploiement continu des plans d action Dans le reste de l Europe la rentabilité se tient avec une amélioration qui se poursuit en Belgique Le résultat opérationnel courant de l Amérique latine s élève à 685 millions d euros en augmentation de 23 2  % à taux de changes constants soutenu par une bonne tenue de la marge commerciale et d excellentes ventes en comparable au Brésil et en Argentine En Asie le résultat opérationnel courant s établit à 97 millions d euros à comparer à 131 millions d euros en 2013 La marge commerciale s est bien tenue en taux Le Groupe adapte ses activités dans un environnement qui reste marqué par une consommation frugale En outre l évolution des coûts de distribution rend compte de l in ation salariale et des charges liées à l expansion en Chine Par ailleurs Taiwan améliore ses performances AmortissementsLes amortissements se sont élevés à 1 381 millions d euros en 2014 Ils représentent 1 8 % du chiffre d affaires soit un ratio stable par rapport à 2013 Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceLa quote part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s est élevée à 37 millions d euros contre 30 millions d euros en 2013 113 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Analyse de l activité et des résultats consolidésProduits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments signi catifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d origine ancienne sur la base d informations ou d éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période Le résultat non courant est un produit net de 149 millions d euros soit le solde de produits non courants pour 490 millions d euros et de charges non courantes pour 341 millions d euros Il se décompose de la manière suivante  (en millions d euros)20142013Résultat de cession d actifs336 425Coûts de réorganisation(111) (52)Autres éléments non courants1 (101)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs 226 272Dépréciation et pertes sur actifs(77) (128)dont dépréciation et pertes sur goodwills0 (16)dont dépréciation et pertes sur actifs corporels (77) (112)Produits et charges non courants149 144dont total des produits non courants490 566dont total des charges non courantes(341) (422)Le résultat de cession d actifs correspond essentiellement à la plus value générée dans le cadre de l opération d apport à la coentreprise Carmila (voir section 4 4 2 « Faits marquants de la période  ») Il correspondait principalement au 31 décembre 2013 à la plus value générée dans le cadre de la cession de la participation de 25 % détenue dans Majid Al Futtaim Hypermarkets Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 11 des comptes consolidés annuels Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s établit à 2 572 millions d euros en 2014 à comparer à 2 411 millions d euros en 2013 soit une amélioration de 161 millions d euros 114Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité et des résultats consolidésLe coût de l endettement nancier net s élève à 399  millions d euros en diminution de 29  millions d euros Cette amélioration provient principalement d une diminution du coût moyen des emprunts obligataires du fait notamment des rachats obligataires anticipés de juin  2013 et de juillet 2014 Les autres produits et charges nanciers représentent une charge nette de 164 millions d euros à comparer à une charge nette de 294 millions en 2013 La diminution de 130 millions d euros s explique principalement par la charge exceptionnelle de 119  millions d euros en 2013 liée à l opération de rachat de dette obligataire Résultat financierLe résultat nancier est une charge nette de 563 millions d euros soit 0 8 % du chiffre d affaires contre 1 0 % en 2013 (en millions d euros)20142013Coût de l endettement nancier net(399) (428)Autres produits et charges nanciers(164) (294)RÉ SULTAT FINANCIER(563) (722)Impôt sur les résultatsLa charge d impôt sur les résultats s élève à 709 millions d euros en 2014 à comparer à une charge de 631 millions d euros en 2013 Le taux effectif d impôt ressort à 35 3 % Participations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s est élevée à 118 millions d euros contre 101 millions d euros en 2013 Résultat net des activités poursuivies part du GroupeEn conséquence des éléments décrits ci dessus le résultat net des activités poursuivies part du Groupe s établit à 1 182 millions d euros en 2014 à comparer à un résultat de 949 millions d euros en 2013 Résultat net des activités abandonnées part du GroupeEn 2014 le résultat net des activités abandonnées part du Groupe provient essentiellement de la résolution au cours de l exercice d un litige ancien pour 88 millions d euros et du résultat lié à la fermeture des activités du Groupe en Inde pour (24) millions d euros En 2013 le résultat des activités abandonnées provenait principalement du résultat de la cession de la participation dans Carrefour Indonésie pour 396 millions d euros et du résultat lié à la perte de contrôle du Groupe dans sa liale turque pour (65) millions d euros 115 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Situation nancière et trésorerie du Groupe4 2 Situation nancière et trésorerie du Groupe4 2 1 Capitaux propresLes capitaux propres s élèvent à 10 228 millions d euros au 31 décembre 2014 à comparer à 8 679 millions d euros au 31 décembre 2013 soit une hausse de 1 549 millions d euros Cette hausse s explique principalement par les mouvements suivants  le résultat de la période soit 1 367 millions d euros  la cession d une participation de 10  % des activités brésiliennes pour une incidence nette positive sur les capitaux propres totaux de 458 millions d euros  le versement de dividendes pour un montant total de 504  millions d euros dont 434  millions d euros aux actionnaires de Carrefour (285  millions d euros payés en actions) et 70  millions d euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle  la variation des écarts actuariels pour une incidence nette négative de 129 millions d euros 4 2 2 Endettement financier netL endettement net du Groupe est passé de 4 117 millions d euros à n 2013 à 4 954 millions d euros à n 2014 soit une hausse de 837 millions d eurosLa dette nette du Groupe s analyse comme suit  (en millions d euros)20142013Emprunts obligataires6 915 7 462Autres emprunts et dettes nancières1 078 1 356Billet de Trésorerie120 Passifs relatifs à des contrats de location nancement 398 388Total des dettes nancières hors dérivés passif 8 511 9 206Dérivés Passif61 27Total des dettes (1)8 572 9 233dont dettes à plus d un an6 815 7 550dont dettes à moins d un an1 757 1 683Autres actifs nanciers courants504 359Disponibilités3 113 4 757Total des placements (2)3 618 5 116DETTE NETTE = (1) (2)4 954 4 117 116Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Situation nancière et trésorerie du GroupeLes dettes nancières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu en 2022 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un pro l de remboursement équilibré sur les années à venir  (en millions d euros)20142013À moins d un an1 696 1 683Entre 1 et 2 ans1 329 1 242Entre 2 et 5 ans2 486 2 955Au delà de 5 ans3 000 3 326TOTAL8 511 9 206Au 31 décembre 2014 le Groupe disposait par ailleurs de 4 45 milliards d euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition à échéance 2017 2018 et 2019 ce qui conforte sa position de liquidité 4 2 3 Tableau de flux de trésorerie de l exercice et trésorerie du groupe à fin 2014La trésorerie disponible pour le Groupe s établit à 3  113  millions d euros au 31 décembre 2014 à comparer à 4 757 millions d euros au 31 décembre 2013 soit une diminution de 1 644 millions d euros Cette variation s explique principalement par la reprise des investissements du Groupe depuis la n du second semestre 2013 qui se poursuit en 2014L endettement net augmente de 837 millions d euros en 2014 à comparer à une diminution de (203) millions d euros en 2013 Cette variation s analyse comme suit à partir du tableau de ux de trésorerie simpli é du Groupe pour la période  Le cash ow libre s élève à 306 millions d euros en 2014 (à comparer à 26 millions d euros en 2013) après prise en compte de l augmentation de l auto nancement (+ 465 millions d euros) et du BFR non marchand (+ 442 millions d euros) et de l augmentation du décaissement net lié aux investissements de 634 millions d euros entre 2013 et 2014 Les investissements nanciers représentent un décaissement net de  1 336 millions d euros à n 2014 à comparer à un décaissement net de   57 millions d euros en 2013 Le montant à n 2014 correspond principalement à l acquisition d Erteco (Dia) et aux investissements réalisés par Carrefour dans la co entreprise Carmila Les cessions de la période correspondent à un encaissement de 236  millions d euros en 2014 et correspondent aux cessions d actifs à Carmila en France et en Espagne Fin 2013 l encaissement de 542  millions d euros était lié à la cession de notre participation dans Majid Al Futtaim Hypermarkets (en millions d euros)20142013Auto nancement2 504 2 039Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») (63) 76Investissements(2 305) (1 671)Autres169 (418)Cash ow libre306 26Investissements nanciers(1 336) (57)Cessions236 542Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 311 (11)Dividendes augmentation de capital(214) (206)Coût de l endettement nancier net(399) (428)Effet périmètre et impact des activités abandonnées (64) 752Autres323 (415)Diminution (Augmentation) de l endettement net (837) 203 117 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Situation nancière et trésorerie du Groupe4 2 4 Financement et ressources de liquiditéLes acquisitions et cessions sans changement de contrôle représentent un encaissement net de 311 millions d euros composé essentiellement de l encaissement relatif à la cession de 10 % du capital de nos activités brésiliennes à Peninsula et au décaissement lié au rachat de la part des minoritaires de Carcoop en France L effet périmètre et l impact des activités abandonnées représentent un décaissement net de (64) millions d euros à comparer à un encaissement net de 752 millions d euros en 2013 qui s explique par la cession de l Indonésie et par la perte de contrôle de la liale en Turquie intervenues en 2013 Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements a n de conforter la liquidité du Groupe consistent à  promouvoir une politique de nancement prudente permettant de disposer d une notation de crédit rendant possible l accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d une capacité de 12 milliards d euros  utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe coté à Paris avec une capacité d émission de 5 milliards d euros  maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe À n 2014 le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d un pool de banques de premier rang d un montant total de 4 45 milliards d euros La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées a n de sécuriser l utilisation du programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d actifs et défaut croisé Il n existe pas de clause de défaut en cas de modi cation de la notation à long terme En revanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (« pricing grid ») Les contrats ne contiennent aucune clause d exigibilité anticipée en cas de changement signi catif (« material adverse change ») Au 31 décembre 2014 disposant de 4 45 milliards d euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéances 2017 2018 et 2019) le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l année à venir Le pro l de la dette est équilibré  le Groupe ne fait face à aucun pic de re nancement sur l ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois Au 31 décembre 2014 Carrefour est noté BBB+ perspective stable A 2 par l agence S&P Carrefour Banque est noté BBB+ perspective stable A 2 par l agence S&P 4 2 5 Restriction à l utilisation des capitauxDans le cadre de son activité internationale Carrefour n a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses liales opèrent Les autorités de supervision locales peuvent exiger des liales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité de limiter leur exposition à d autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios 4 2 6 Sources de financement attenduesPour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à son cash ow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie ou en n à ses lignes de crédit 118Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Perspectives pour l année 20154 3 Perspectives pour l année 2015Carrefour maintient son cap dans un environnement qui demeure incertain Dans cette troisième année du plan le Groupe se concentrera en 2015 sur les priorités opérationnelles suivantes  poursuite des plans visant l amélioration constante de l offre et de l image prix pour une meilleure expérience client dans tous les pays  accélération de l expansion multiformat  expansion continue et ciblée dans nos marchés clés intégration progressive des magasins de DIA France poursuite des ouvertures dans la proximité au Brésil et en Chine  développement du multicanal en s appuyant sur notre réseau physique  refonte et convergence de nos sites Internet en France élargissement progressif de l offre poursuite du déploiement des services de click & collect développement des activités e commerce dans plusieurs pays  poursuite de chantiers structurants incluant  refonte de la chaine logistique en France simpli cation des systèmes d information évolution du modèle en Chine  continuation des rénovations de magasins  poursuite du programme de remise à niveau des actifs modernisation de notre parc  développement de l attractivité des sites en capitalisant sur Carmila société de centres commerciaux en France Espagne et Italie Les perspectives 2015 sont les suivantes  des investissements totaux incluant DIA France entre 2 5 et 2 6 milliards d euros  une augmentation du cash ow libre  la poursuite d une discipline nancière stricte  maintien du BBB+ 119 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Autres informations4 4 Autres informations4 4 1 Principes comptablesLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2014 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31  décembre 2013 à l exception des normes et amendements de normes suivants qui n ont pas d incidence signi cative sur les états nanciers consolidés du Groupe  IFRS 10 États financiers consolidés  IFRS 11 Partenariats  IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités  IAS  28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises  amendement de la norme IAS  32 Instruments financiers présentation  amendement de la norme IAS 36 Dépréciations d actifs informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers  amendement de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Par ailleurs le Groupe a opté pour une application par anticipation de l interprétation IFR IC  21 Droits ou taxes adoptée par l Union européenne le 13 juin 2014 Cette interprétation dé nit le fait générateur qui crée un passif au titre d une taxe due tel qu il est prévu par les dispositions légales ou réglementaires l incidence de l application anticipée d IFRIC  21 sur les capitaux propres au 1er janvier 2013 est de + 82 millions d euros  l incidence sur le compte de résultat de l exercice 2013 est non signi cative Hormis l application anticipée d I FRIC 21 le Groupe n a pas opté pour une application anticipée d autres normes amendements et interprétations dont l application n est pas obligatoire au 1er janvier 2014 Textes adoptés par l Union européenne  améliorations annuelles des I FR S 2010 2012 et 2011 2013 (applicables pour les périodes annuelles commençant au 1er juillet 2015) Textes non encore adoptés par l Union européenne  norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tiré s des contrats avec les clients  norme IFR S 9 Instruments financiers  améliorations annuelles des IFR S 2012 2014 (applicables à partir du 1er janvier 2016) Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d évaluation Les nouvelles normes et les principaux textes adoptés ou non par l Union européenne sont décrits dans le paragraphe  1 2  «  Référentiel IFR S appliqué » du rapport consolidé annuel 4 4 2 Faits marquants de la périodeCréation d une société de centres commerciaux attenants aux hypermarchés du Groupe en EuropeLe 16 décembre 2013 Carrefour annonçait la signature d un protocole d intention avec Klépierre pour le rachat de 127 centres commerciaux Après accord nal signé entre les parties le 24 janvier 2014 consultation des instances représentatives du personnel et approbation des autorités réglementaires compétentes le Groupe a annoncé le 16 avril 2014 la création avec ses partenaires co investisseurs de la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie Carmila est ainsi devenue propriétaire à la date de l opération d un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant  d une part de l acquisition nalisée le 16  avril auprès de Klépierre de 126 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2  milliards d euros  d autre part de l apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de marché de 0 7 milliard d euros 120Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Autres informationsSon nancement initial est constitué de 1 8  milliard d euros de fonds propres apportés par les partenaires co investisseurs à hauteur de 1 0 milliard d euros et par Carrefour pour 0 8 milliard d euros (0 7 milliard d euros en apports d actifs et 0 1  milliard d euros en trésorerie) Par ailleurs la société Carmila a souscrit des lignes de crédit bancaire pour le solde soit 0 9 milliard d euros Dans les comptes annuels 2014 en application des normes sur la consolidation en vigueur (IFRS 10 IFRS 11 et IAS 28 révisée) la nouvelle société faisant l objet d un contrôle conjoint par le groupe Carrefour et ses co investisseurs qui détiennent respectivement 42 % et 58 % du capital a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence pour un montant initial de 784 millions d euros L opération s est traduite par la constatation en résultat non courant d une plus value de 333 millions d euros conformément à la norme IFRS 10 applicable en cas de perte de contrôle d une activité au sens de la norme IFRS 3 Acquisition des activités de Dia en FranceLe 20  juin 2014 le groupe Carrefour a annoncé la signature d une promesse d achat dans le cadre d un accord d exclusivité de Dia pour l acquisition de Dia France sur la base d une valeur d entreprise de 600 millions d euros Le 21 novembre 2014 Carrefour a annoncé la réception de l approbation de l Autorité de la Concurrence lui permettant de poursuivre son expansion multiformat sur son marché domestique Cette autorisation porte sur la reprise de plus de 800 points de vente et prévoit que Carrefour se sépare d une cinquantaine de magasins qui ont été classés de ce fait en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2014 La réalisation de la transaction s est faite le 1er décembre 2014 En application de la norme I FRS  3 Regroupement d entreprises l affectation provisoire du prix d acquisition a conduit à la constatation d un goodwill de 189 millions d euros (en millions d euros)Valeur comptable Juste valeur provisoireImmobilisations incorporelles 206 121Immobilisations corporelles 445 454Actifs nanciers12 23Actifs immobilisés 664 598Dette nancière nette (16) (34)Autres actifs et passifs nets (87) (127)TOTAL ACTIF NET 560 437Contrepartie transférée626Goodwill189Les incidences de cette acquisition sur le résultat opérationnel du Groupe et le résultat net consolidé de l exercice 2014 ne sont pas signi catives Ouverture du capital de la filiale brésilienneLe 18  décembre 2014 le groupe Carrefour a annoncé la prise de participation le jour même de la société d investissement brésilienne Peninsula dans sa liale brésilienne à hauteur de 10 % pour un montant de 1 8 milliard de reais (525 millions d euros) Par ailleurs Peninsula détient des options lui permettant d augmenter sa participation jusqu à un maximum de 16 % dans un délai de 5 ans Conformément à la norme IFRS  10 États financiers consolidés la cession de 10 % de la participation du Groupe dans sa liale brésilienne s est traduite par une plus value nette enregistrée en capitaux propres part du Groupe à hauteur de 285 millions d euros et la reconnaissance d intérêts ne donnant pas le contrôle pour 174 millions d euros Cette opération est une première étape signi cative dans le projet d ouvrir le capital de sa liale brésilienne a n de renforcer son ancrage local et d accompagner sa croissance Elle permettra à Carrefour de béné cier au Brésil de l expérience reconnue de son nouvel actionnaire dans la distribution locale pour la poursuite du développement de son modèle multiformat 121 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Autres informationsAcquisitions en ItalieLe 30  juin 2014 Carrefour a annoncé le rachat au groupe Rewe de 53  supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l Italie L ensemble représente une surface de vente de 58 000 m² et a réalisé un chiffre d affaires d environ 300 millions d euros HT en 2013 Après approbation des autorités réglementaires et consultation des instances représentatives du personnel de Billa l acquisition a été nalisée le 11 septembre 2014 En application de la norme IFRS 3 un goodwill provisoire de 64 millions d euros a été enregistré dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2014 Le 21 novembre 2014 le Groupe a annoncé le rachat de 17 magasins de la chaîne « Il Centro » 16 situés dans les provinces de Florence et d Arezzo et un dans la province de La Spezia magasins qui passent sous enseigne Carrefour Express marque de proximité du Groupe Cette opération s inscrit dans la stratégie multiformat de Carrefour permettant au Groupe de renforcer sa présence dans le centre nord de l Italie Les incidences dans les comptes consolidés du groupe Carrefour sont non signicatives Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actionsL Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le 15 avril 2014 a xé le dividende relatif à l exercice 2013 à 0 62 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions Le prix d émission de ces actions nouvelles a été xé à 26 10  euros correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0 62 euro par action et arrondi au centime d euro supérieur Ouverte le 24  avril 2014 la période d option s est clôturée le 15  mai 2014  les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 64 55 % du capital Le 28 mai 2014 ont eu lieu  le règlement livraison des 10  929  717  actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social et des primes d émission de Carrefour d un montant total de 285 millions d euros  le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions (149 millions d euros) Émission et rachat obligataireEn date du 15 juillet 2014 le Groupe a réalisé une émission obligataire d un montant de 1 000 millions d euros d une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d un coupon à taux xe à 1 75 % l an De façon simultanée le groupe Carrefour a réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318 millions d euros  souche de 763  millions d euros coupon 4 375  % échéance novembre 2016 nominal racheté de 97 millions d euros  souche de 500  millions d euros coupon 5 25  % échéance octobre 2018 nominal racheté de 221 millions d euros Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme aux conditions actuelles du marché particulièrement attractives Elle se traduit par  une augmentation de 682 millions d euros du montant en nominal du portefeuille obligataire  une optimisation des frais nanciers futurs du fait de l émission à un coupon historiquement bas  un rallongement de la maturité moyenne de la dette obligataire qui passe au 15 juillet 2014 de 3 7 années à 4 2 années (augmentation de 0 5 année) 122Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Autres informationsFermeture des activités du Groupe en IndeLe 7 juillet 2014 Carrefour a annoncé son intention de fermer ses cinq magasins de cash & carry en Inde où l enseigne était implantée depuis 2010 La clôture des activités du Groupe en Inde a été réalisée au cours du second semestre 2014 Accord de coopération à l achat entre Carrefour et CoraCarrefour France et Cora Supermarchés Match ont annoncé le 22 décembre 2014 la signature d un accord de coopération à l achat Cet accord concrétise un partenariat de long terme sans lien capitalistique entre les deux entreprises chacune conservant son indépendance et les engage dans des relations durables avec leurs fournisseurs Il permettra ainsi de soutenir la compétitivité de leurs enseignes au béné ce des consommateurs Ce partenariat est effectif depuis le 1er janvier 2015 4 4 3 Principales transactions avec les parties liéesLes principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 41 des comptes consolidés annuels 4 4 4 Événements postérieurs à la clôtureLe 22  janvier 2015 le groupe Carrefour a signé la mise en place d une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d un pool bancaire de 22  banques pour un montant de 2  500  millions d euros et d une maturité de 5 ans (janvier 2020) assortie de deux options d extension d une année chacune Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités existantes  l une de 1  591  millions d euros à échéance juillet  2017 et l autre de 1 458 millions d euros à échéance novembre 2018 Cette opération s inscrit dans la poursuite de la sécurisation des nancements long terme du groupe Carrefour visant à allonger la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 3 5 à 4 7 années au 22  janvier  2015) à réduire les coûts nanciers associés tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d euros d une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d un coupon de 1 25 % Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme d allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4 2 à 4 8 au 3 février 2015) et de poursuivre la réduction de sa charge nancière Aucun autre événement postérieur à la clôture n est de nature à avoir une incidence signi cative sur les comptes du Groupe 123 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Chiffre d affaires premier trimestre 20154 5 Chi re d a aires premier trimestre 2015Chiffre d affaires TTC consolidé du premier trimestre 2015Le chiffre d affaires du Groupe s établit à 21 005 M Ce trimestre l effet de changes est favorable (+ 2 1 % ) ainsi que l effet calendaire (+ 0 3 % ) L effet du prix de l essence est défavorable ( 2 1 % ) Ventes TTC (M )Variation organique hors essencehors calendaireVariation totaleAvec essence Hors essenceFrance 9 558 + 2 6 % + 3 6 % + 7 9 % International 11 447 + 3 6 % + 8 4 % + 9 1 % Groupe 21 005 + 3 2 % + 6 2 % + 8 6 % Nota les variations à magasins comparables et en organique sont présentées hors effet calendaire et hors essence Le volume d affaires sous enseigne avec essence s élève à 25 4 Md au premier trimestre 2015 en hausse de + 7 7 % à changes courants Ventes TTC 1er trimestre 2015 FRANCEVentes TTC (M )Hors essence Hors calendaire Variation totaleMagasins comparables Variation organique Avec essence Hors essenceFrance 9 558 + 2 5 % + 2 6 % + 3 6 % + 7 9 % Hypermarchés 4 989 + 2 1 % + 2 2 % ( 0 3) % + 2 3 % Supermarchés 3 078 + 2 5 % + 2 0 % ( 2 6) % + 1 9 % Proximité et autres formats1 491 + 4 8 % + 6 2 % + 40 2 % + 50 3 % Forte croissance des ventes au premier trimestre 2015 Chiffre d affaires du 1er trimestre 2015 21 0 Md + 6 2 % au total + 3 2 % en organique France croissance totale hors essence de + 7 9 % et + 2 6 % en organique  Croissance soutenue dans tous les formats Intégration des magasins DIA en France International croissance totale de + 8 4 % et + 3 6 % en organique  Hausse des ventes en Europe Poursuite d une excellente performance en Amérique latine Déploiement du plan d action en Chine 124Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Chiffre d affaires premier trimestre 2015INTERNATIONALVentes TTC (M )Hors essence Hors calendaire Variation totaleMagasins comparables Variation organique Avec essence Hors essenceInternational 11 447 + 2 2 % + 3 6 % + 8 4 % + 9 1 % Autres pays d Europe 5 148 + 0 9 % + 0 9 % + 2 2 % + 2 9 % Amérique latine 4 070 + 12 5 % + 16 6 % + 18 7 % + 19 6 % Asie 2 229 ( 11 3) % ( 10 5) % + 6 6 % + 6 6 % Les ventes organiques à l international progressent de + 3 6  % (+ 2 2 % en comparable) L effet calendaire est de + 0 6  % ce trimestre et l impact de changes est de + 4 0  % Dans les Autres pays d Europe les ventes organiques sont en hausse de + 0 9  % Les ventes comparables en Espagne poursuivent leur croissance avec une hausse de + 0 3  % au premier trimestre La tendance s améliore en Italie où les ventes en comparable sont en baisse de 1 0  % Les ventes comparables continuent de progresser en Belgique (+ 2 1  % ) et sont également en hausse en Pologne et en Roumanie Les ventes organiques en Amérique latine sont en croissance de + 16 6  % L effet des taux de change s élève à + 2 3  % Au Brésil les ventes organiques sont en hausse de + 13 1  % (+ 8 4 % en comparable) sur une base de comparaison déjà élevée de + 8 3 % au premier trimestre 2014 Tous les formats continuent de progresser Les ventes organiques de l Argentine progressent de +28 0 % dont + 26 1  % en comparable Les ventes en Asie progressent de + 6 6  % au total intégrant un effet de change positif Les ventes organiques sont en retrait de 10 5  % sur une base de comparaison en croissance En Chine dans un contexte continu de frugalité de la consommation les ventes organiques reculent de 13 0  % Dans ce pays nous avons initié le déploiement de notre plan d action a n de faire évoluer notre modèle A Taiwan les ventes repassent en hausse à + 0 7  % en comparable ( 0 6  % en organique) Au premier trimestre la France enregistre une croissance totale hors essence de + 7 9  % (incluant l intégration des magasins Dia en France) La croissance organique est solide à + 2 6  % Ce trimestre l évolution des prix à la pompe a un impact défavorable de 4 3  % Les ventes des hypermarchés sont en hausse de + 2 2  % en organique et de +  2 1  % à magasins comparables Les ventes alimentaires poursuivent leur croissance les ventes non alimentaires sont proches de l équilibre Le chiffre d affaires des supermarchés est en hausse de + 2 0  % en organique Les ventes en comparable sont en hausse de + 2 5  % Les magasins de proximité et autres formats con rment leur dynamisme avec une hausse de + 6 2 % en organique 126Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Chiffre d affaires premier trimestre 2015DéfinitionsCroissance à magasins comparables ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois fermetures temporaires exclues Elle s entend à changes constants Croissance organique croissance à magasins comparables plus ouvertures nettes sur les douze derniers mois fermetures temporaires incluses Elle s entend à changes constants Volume d affaires ventes totales sous enseignes incluant les ventes des franchisés et des partenariats internationaux Au premier trimestre 2015 Carrefour a ouvert ou acquis 1 086 magasins Net des cessions ou fermetures le parc a augmenté de 987 magasins au premier trimestre 2015 portant le parc à 11 847 magasins à n mars Nb de magasins31 déc 2014Ouvertures AcquisitionsFermetures Cessions TransfertsMouvements T1 2015 31 mars 2015Hypermarchés 1 459 4 5 ( 3) ( 13) ( 7) 1 452France 237 5 5 242Europe (hors Fr) 489 ( 1) ( 12) ( 13) 476Amérique latine 291 1 ( 1) 0 291Asie 375 2 ( 2) 0 375Autres 67 1 1 68Supermarchés 3 115 22 1 ( 15) 16 24 3 139France 960 1 ( 1) 0 960Europe (hors Fr) 1819 17 ( 14) 15 18 1 837Amérique latine 169 1 1 170Asie 19 1 1 20Autres (1)148 4 4 152Magasins de proximité 6 111 241 813 ( 83) ( 3) 968 7 079France 3 673 25 813 ( 34) 804 4 477Europe (hors Fr) 2 035 211 ( 49) ( 3) 159 2 194Amérique latine 370 3 3 373Autres (1)33 2 2 35Cash & carry 1750 175France 1430 143Europe (hors Fr) 190 19Autres (1)130 13Groupe 10 860 267 819 ( 101) 985 11 845France 5 013 25 819 ( 35) 809 5 822Europe (hors Fr) 4 362 228 ( 64) 164 4 526Amérique latine 830 4 4 834Asie 394 3 ( 2) 1 395Autres (1)261 7 7 268Parc de magasins sous enseignes 1er trimestre 2015 127 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Analyse de l activité de la société mère4 6 Analyse de l activité de la société mère4 6 1 Activités et résultatsLa société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l étranger Les produits d exploitation s élèvent à 366  millions d euros et correspondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le résultat nancier passe de 1  198  millions d euros en 2013 à 1  906 millions d euros en 2014 Cette augmentation de 708  millions d euros s explique ainsi  la comptabilisation d un boni de confusion de 309  millions d euros à la suite de la fusion par voie de confusion de patrimoine de la sociétés Actis  une diminution des dotations nettes aux provisions pour 374 millions d euros dont le détail est le suivant  +  618  millions d euros sur les participations  en 2013 une charge nette de provisions était comptabilisée pour un montant de  292 millions d euros contre une reprise nette de provisions pour un montant de 326  millions d euros enregistrée en 2014  185 millions d euros suite à l augmentation des dotations nettes sur actions propres autodétenues en raison de la baisse du cours de b ourse entre 2013 et 2014  60 millions d euros au titre des autres risques nanciers  une diminution des dividendes versés par les liales   129 millions d euros  une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe)  154 millions d euros Le résultat exceptionnel est un produit de 2  387  millions d euros essentiellement constitué du résultat de tests de dépréciation sur le mali de fusion et du résultat de cessions d immobilisations nancières  Tests de dépréciation sur des actifs incorporels  Une reprise de dépréciation de 1 600 millions d euros a été comptabilisée à la suite de la réalisation de tests de dépréciation d un mali de fusion Cessions de participations  La Société a procédé à la cession et à des apports de plusieurs participations (détaillées ci dessous au 4 5 2 participations) Le produit net de cession de 688  millions d euros est comptabilisé en résultat exceptionnel sur opérations en capital Autres opérations  En date du 15 juillet 2014 la Société a réalisé une émission obligataire d un montant de 1 000 millions d euros d une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d un coupon à taux xe à 1 75% l an De façon simultanée la Société a réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318 millions d euros souche de 763 millions d euros coupon 4 375% échéance novembre 2016 nominal racheté de 97 millions d euros  souche de 500 millions d euros coupon 5 25% échéance octobre 2018 nominal racheté de 221 millions d euros Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme aux conditions actuelles du marché particulièrement attractives Elle se traduit par Une augmentation de 682 millions d euros du montant en nominal du portefeuille obligataire  Une optimisation des frais nanciers futurs du fait de l émission à un coupon historiquement bas Un rallongement de la maturité moyenne de la dette obligataire qui passe au 15 juillet 2014 de 3 7 années à 4 2 années (augmentation de 0 5 année) Le coût de l opération s élève à 53 millions d euros comptabilisé en résultat exceptionnel sur opérations de gestion Par ailleurs une reprise de provisions pour risques a également été comptabilisée pour 151 millions d euros Le résultat net se traduit par un béné ce de 4 440 248 624 63 euros Conformément aux dispositions de l article  L   441 6 1 du Code de commerce nous vous indiquons ci dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l égard des fournisseurs de la Société par date d échéance Les factures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne sont pas ventilées dans cet échéancier Carrefour  échéance des dettes fournisseurs (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Moins d un mois92 9 95 1De un à deux mois0 3 1 0TOTAL93 2 96 1 128Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité de la société mère4 6 2 ParticipationsAu cours de l exercice dans le cadre de la rationalisation de son portefeuille de participations la Société a procédé à diverses opérations décrites ci après Le produit net des cessions ou apports est comptabilisé en résultat exceptionnel sur opération en capital le 21 février 2014 la société française Actis détenue à 100 % par la Société a été dissoute suite à la transmission universelle de patrimoine  Le 26 mai 2014 la Société a acquis auprès de la Société des Grands Magasins Garonne Adour la participation de 8 23 % qu elle détenait dans la société espagnole Centros Commerciales Carrefour  le 14 avril 2014 la Société a souscrit à une augmentation de capital de la société CRFP 14  pour un montant de 137  millions d euros puis pour 196 millions d euros lors d une nouvelle augmentation de capital le 27 novembre 2014 Par ailleurs la Société a apporté les titres OPCI Kart acquis à des liales du Groupe à CRFP 14 pour un montant de 10  millions d euros Au 31  décembre 2014 la société CR FP 14 est détenue à 34 87 % par la Société  le 8  juillet 2014 la Société a acquis auprès de plusieurs de ses liales françaises la participation de 4 5 % qu elles détenaient dans la société Carrefour Banque  le 25  juillet 2014 la Société a apporté les participations qu elle détenait dans les sociétés françaises Amidis et Compagnie Carrefour Hypermarchés Euromarché Pro dis Carrefour Regie Publicitaire Alodis et Soval à la société Carrefour France qui a procédé à une augmentation de capital pour rémunérer ces apports La valeur comptable des titres Carrefour France reçus en échange des apports s élève à 2 417 millions d euros  le 21  novembre 2014 la Société a apporté la participation de 1 88 % qu elle détenait dans la société brésilienne Brepa à sa liale néerlandaise Carrefour Nederland  le 18 décembre 2014 la Société a acquis 50 % du capital de la société Carma détenue précédemment par la société Carrefour Banque  en  décembre 2014 la Société a cédé sa participation de 35 96 % dans la société belge GMR à la société GM R qui a racheté ses propres titres Par ailleurs la Société a acquis 25 % de la participation détenue par GMR dans la société belge Carrefour Finance 4 6 3 Affectation du résultatNous vous proposons d affecter et de répartir le résultat de l exercice de la manière suivante  Béné ce de l exercice4 440 248 624 63  Affectation à la réserve légale(2 732 429 25)  Report à nouveau antérieur1 360 591 829 07  Soit béné ce distribuable5 798 108 024 45  Dividendes 2014499 741 458 12  Prélevé surBéné ce distribuable à hauteur de499 741 458 12  Solde du report à nouveau5 298 366 566 33  Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l exercice 2013 a été augmenté des dividendes 2013 non versés aux actions auto détenues Il est précisé que la totalité du dividende de 499 741 458 12 euros qui représente un dividende de 0 68  euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21  % prévu à l article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes scales en France éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l article 158 du Code général des impôts Nous vous proposons d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement du dividende  en numéraire  ou en actions nouvelles de la Société Les actions nouvelles en cas d exercice de la présente option seraient émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l objet de la présente résolution et arrondi au centime d euro supérieur Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er  janvier 2015 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 17 juin 2015 et le 7 juillet 2015 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires nanciers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire Société Générale CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 129 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Analyse de l activité de la société mère4 6 4 Conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du code de commerceNous vous informons qu une nouvelle convention en remplacement de deux conventions existantes ainsi que la modi cation d une convention antérieure visée aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce ont été autorisées par le Conseil d Administration telles qu elles seront relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux C omptes conformément à l article L  225 40 dudit Code lequel doit mentionner toutes conventions autorisées au cours de l exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de l exercice Le Conseil d Administration au cours de sa séance du 4 mars 2015 a examiné les conventions conclues et autorisées au cours d exercice antérieur dont l exécution a été poursuivie au cours de l exercice 2014 4 6 5 Activités de recherche et développementLa Société ne met en uvre aucune politique de recherche et développement En application de la loi nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l abattement visé au 2º du 3 de l article 158 du Code général des impôts ont été par action les suivants  Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l abattement de 40 % Revenus non éligibles à l abattement de 40%2011 0 52  0 52  0 2012 0 58  0 58  02013 0 62  0 62  0 En 2011 le résultat distribué présenté dans ce tableau n intègre pas la distribution d actions Dia sous forme de dividende en nature le 5  juillet 2011 soit 2 310 millions d euros Pour les actionnaires qui n auraient pas exercé leurs options d ici le 7 juillet 2015 le dividende sera payé uniquement en espèces Pour les actionnaires qui n auraient pas opté pour un versement du dividende en actions le dividende serait payé en espèces le 17 juillet 2015 après l expiration de la période d option Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlement livraison des actions interviendrait à compter de la même date 130Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité de la société mère(en millions d euros)20142013 2012 2011 2010I Capital en n d exerciceCapital social 1 837 1 810 1 773 1 698 1 698Primes d émission et de fusion 15 930 15 672 15 419 15 094 15 094Nombre d actions ordinaires existantes 734 913 909 723 984 192 709 214 653 679 336 000 679 336 000II Opérations et résultats de l exerciceRésultat avant impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 2 166 1 758 473 582 1 521Impôt sur les béné ces 238 222 375 404 368Participation des salariés due au titre de l exerciceRésultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 4 440 1 804 5 (1 077) 2 150Résultat distribué (1)500 449 411 363 734III Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotation nette aux amortissements et provisions 3 27 2 73 1 20 1 45 2 78Résultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 6 04 2 49 0 01 (1 59) 3 16Dividende net attribué à chaque action (1)0 68 0 62 0 58 0 52 1 08IV PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l exercice 8 9 9 12 8Montant de la masse salariale de l exercice 22 15 19 20 25Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité Sociale uvres Sociales) 7 5 6 6 7(1) Pour 2014 a été xé par le Conseil d Administration et soumis à l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire 4 6 6 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercicesEn 2011 le résultat distribué présenté dans ce tableau n intègre pas la distribution d actions Dia sous forme de dividende en nature le 5  juillet 2011 soit 2 310 millions d euros 131 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Analyse de l activité de la société mère4 6 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R  225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écouléEn application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre Personne concernéeJean Laurent Bonnafé administrateur de la Société et administrateur Directeur Général de BNP Paribas Nature et objetVotre Conseil d Administration a préalablement autorisé lors de ses séances du 30 juillet et 15 octobre 2014 la signature d un avenant au contrat du 4 avril 2012 et d un nouveau contrat en remplacement des contrats du 23 juillet 2010 et 21 novembre 2011 avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre Modalités 1er contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié par avenant du 31 juillet 2014Le contrat de crédit syndiqué tel que modi é porte désormais sur une ligne de crédit revolving de 1 400 millions d euros Sa durée est de sept ans (échéance avril 2019) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR majoré d une marge initiale de 0 30  % Le niveau de la marge initiale de 0 30 % est ajusté sur la base d une grille fonction de la notation de crédit à long terme de la société (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0 30 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid) Au 31 décembre 2014 aucun montant n a été tiré par la Société sur cette ligne de crédit 2ème contrat (Revolving Facility Agreement) du 22 janvier 2015Les deux contrats de crédits syndiqués (Revolving Facility Agreements) du 23 juillet 2010 et du 21 novembre 2011 d un montant respectivement de 1 591 millions d euros et de 1 458 millions d euros (tous deux non utilisés) ont été résiliés en janvier 2015 et remplacés par un nouveau contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) de 2 500 millions d euros assorti d une ligne de crédit de sécurité (Swingline) de 1 milliard d euros Sa durée est de cinq ans (échéance janvier 2020) avec une double option d extension d un an Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR majoré d une marge initiale de 0 275 % pour le Crédit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d une marge initiale de 0 275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline Le niveau de la marge initiale de 0 275 % est ajusté sur la base d une grille fonction de la notation de crédit à long terme de la société (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 10 % à 0 40 % des montants utilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0 275 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid) 132Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité de la société mèreCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écouléEn application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Prise à bail en état futur d achèvement d un immeuble situé à Massy propriété du groupe Colony Personne concernée Sébastien Bazin administrateur de la Société jusqu au 15 janvier 2014 puis Thomas J Barrack administrateur de la Société depuis le 15 janvier 2014 et gérant de Colony Capital LLC Nature et objet Votre Conseil d Administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 12 octobre 2010 la prise à bail en état futur d achèvement d un immeuble à usage de bureaux et de commerce situé à Massy propriété de COLMABU S A S liale de Colony Europe Modalités Le bail avait été consenti et accepté pour une durée ferme de douze années avec prise d effet à compter de la date d achèvement xée au 20 décembre 2013 Le loyer annuel global hors taxes et hors charges avait été ajusté en considération du nombre de m² de surface locative réelle à 21 379 815 59 euros Un loyer de 8 862 136 15 euros T T C a été versé à COLMABU S A S au titre de la période du 1er janvier 2014 au 4 juillet 2014 date de cession de l immeuble par COLMABU S A S Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs sans exécution au cours de l exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé Engagements pris par la Société au pro t de Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions Personne concernéeGeorges Plassat Président Directeur Général (Directeur Général Délégué à la date du Conseil d Administration du 29 janvier 2012) Nature et objetVotre Conseil d Administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 29 janvier 2012 une clause de départ au pro t de l intéressé Dans ses séances du 8 février et du 7 mars 2012 le Conseil d Administration a approuvé les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement de cette indemnité de départ Modalités En cas de cessation de son mandat à l exception des cas de non renouvellement de démission mise ou départ à la retraite ou cas de révocation pour faute grave ou lourde le Directeur Général sera en droit de percevoir dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à un an de rémunération xe et variable si la n du mandat de Directeur Général intervient avant le 2 avril 2015 Les conditions de performance auxquelles est soumise cette transaction consistent à ce que les objectifs de chiffres d affaires like for like 2012 et 2013 atteignent respectivement au moins 98 % des chiffres d affaires like for like budgétés 2012 et 2013 et que les objectifs de résultat opérationnel courant budgétés soient atteints à hauteur de 85  % ou alternativement que le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant réalisés en 2012 et 2013 soient en progression de respectivement 3 % et 10 % par rapport à l exercice précédent Engagements pris par la Société au pro t de Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général en matière de retraite supplémentaire Personne concernée Georges Plassat Président Directeur Général (Directeur Général Délégué à la date du Conseil d Administration du 29 janvier 2012) Nature et objet Votre Conseil d Administration a préalablement autorisé le 29 janvier 2012 l éligibilité de Monsieur Georges Plassat au régime de retraite supplémentaire Modalités Ce régime de retraite à prestations dé nies de type additif béné ciera aux principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général et quelques cadres clé) travaillant en France ou sous statut expatriés de France depuis 3  ans au moins dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité Sociale (PASS) Les principales caractéristiques du régime sont minimum de 3 ans d ancienneté effective pour pouvoir béné cier du régime prestations servies 1 5 % de la rémunération de référence par année d ancienneté reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans ) maintien des droits au régime en cas de départ si aucune reprise d activité professionnelle la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3  dernières rémunérations annuelles (salaire de base + bonus) plafonnée à 60 PASS taux de remplacement maximum de 50  % de la rémunération de référence (tous régimes confondus) reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du béné ciaire 133 Document de Référence 20144Commentaires sur l exercice 2014Analyse de l activité de la société mère Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écouléNous avons par ailleurs été informés de l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée générale du 15 avril 2014 et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes du 18 mars 2014 Protocole d investissement avec la société Colony Capital Acquisitions LLC Personne concernéeThomas J Barrack administrateur de la société et gérant de Colony Capital LLC société gérante de la société Colony Capital Acquisitions LLC Nature et objetVotre Conseil d administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 15 janvier 2014 la signature d un protocole d investissement avec notamment la société Colony Capital Acquisitions LLC ModalitésLe protocole a pour objet de dé nir les modalités de transfert des actifs Carrefour et les modalités d investissement de Carrefour et des investisseurs dont Colony Capital Acquisitions LLC dans une nouvelle société regroupant 171 centres commerciaux Après accord nal signé entre les parties le 24 janvier 2014 consultation des instances représentatives du personnel et approbation des autorités réglementaires compétentes la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie est devenue propriétaire d un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant d une part de l acquisition nalisée le 16 avril auprès de Klépierre de 126 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2 0 milliards d euros avec un loyer annuel brut d environ 135 millions d euros d autre part de l apport par Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de 0 7 milliard d euros avec un loyer annuel brut d environ 45 millions d euros Le nancement de cette société a été assuré pour 1 8 milliard d euros par fonds propres dont 42 % détenus par Carrefour et le complément par des investisseurs institutionnels et à hauteur de 900 millions d euros par dette Avenants aux crédits syndiqués avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre Personne concernéeJean Laurent Bonnafé administrateur de la société et administrateur Directeur Général de BNP Paribas Nature et objet Votre Conseil d Administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 17 avril 2013 la signature d avenants aux crédits syndiqués avec un syndicat bancaire dont BNP Paribas est membre Modalités 1er contrat (Revolving Facility Agreement) du 23 juillet 2010 modifié par avenant du 19 juillet 2013Le contrat de crédit syndiqué tel que modi é porte sur l exercice sur une ligne de crédit revolving de 1 591 millions d euros Sa durée est de quatre vingt quatre mois (échéance juillet 2017) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EUR IBOR majoré d une marge initiale de 0 70  % et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 70 % est ajusté sur la base d une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 15 % à 0 45 % des montants utilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0 70 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid) 2ème contrat (Revolving Facility Agreement) du 21 novembre 2011 modifié par avenant du 19 juillet 2013Le contrat de crédit syndiqué tel que modi é porte sur l exercice sur une ligne de crédit revolving de 1 458 millions d euros Sa durée est de quatre vingt quatre mois (échéance novembre 2018) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EUR IBOR majoré d une marge initiale de 0 75  % et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 75 % est ajusté sur la base d une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 15 % à 0 45 % des montants utilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0 75 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid) Ces contrats du 23 juillet 2010 et du 21 novembre 2011 modi és par avenant du 19 juillet 2013 ont été résiliés en janvier 2015 et remplacés par un nouveau contrat de crédit syndiqué assorti d une ligne de crédit de sécurité Ce nouveau contrat est soumis à l approbation de l Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 134Document de Référence 2014 Commentaires sur l exercice 20144Analyse de l activité de la société mère 3 ème contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié par avenant du 19 juillet 2013Le contrat de crédit syndiqué tel que modi é porte sur l exercice sur une ligne de crédit revolving de 1 100 millions d euros Sa durée est de quatre ans (échéance avril 2016) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EUR IBOR majoré d une marge initiale de 0 65  % et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 65 % est ajusté sur la base d une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 15 % à 0 45 % des montants utilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0 65 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid)Ce contrat a été modi é par un nouvel avenant du 31 juillet 2014 Cet avenant est soumis à l approbation de l Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Au cours de l exercice aucun montant n a été tiré par la société sur ces différentes lignes de crédit Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 24 avril 2015 MAZARS KPMG AuditDépartement de KPMG S A DELOITTE & ASSOCIÉ S Pierre S ardet Eric R opert Patrick H ubert P etit Arnaud de Planta 135 Document de R éférence 20145 1 Compte de résultat consolidé 1365 2 État du résultat global consolidé 1375 3 État de la situation nancière consolidée 1385 4 Tableau de ux de trésorerie consolidé 1405 5 Variation des capitaux propres consolidés 1425 6 Notes annexes 1435 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 211COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20145 136Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Compte de résultat consolidéLes informations comparatives 2013 présentées dans ce document ont été retraitées pour re éter l application anticipée de l interprétation IFRIC  21 Droits ou taxes ainsi que le reclassement de la ligne de quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence au compte de résultat Ces retraitements sont décrits en note 4 Les états nanciers sont présentés en millions d euros avec arrondi au million d euros près Des écarts d arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états (en millions d euros)Notes20142013 retraité (1)% Prog Chiffre d affaires hors taxes674 706 74 888 (0 2) %Programmes de délisation (609) (588) 3 5 %Chiffre d affaires hors taxes net de la délisation 74 097 74 299 (0 3) %Autres revenus72 221 2 375 (6 5) %Revenus totaux 76 318 76 675 (0 5) %Coût des ventes8(59 270) (59 828) (0 9) %Marge des activités courantes 17 049 16 847 1 2 %Frais généraux9(13 281) (13 178) 0 8 %Amortissements10(1 381) (1 432) (3 5) %Résultat opérationnel courant 2 387 2 238 6 7 %Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 37 30 23 2 %Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés mises en équivalence 2 423 2 267 6 9 %Produits et charges non courants11149 144 3 3 %Résultat opérationnel 2 572 2 412 6 7 %Résultat nancier12(563) (722) (22 0) %Coût de l endettement nancier net (399) (428) (6 7) %Autres produits et charges nanciers (164) (294) (44 4) %Résultat avant Impôts 2 010 1 690 18 9 %Impôts sur les résultats13(709) (631) 12 4 %Résultat net des activités poursuivies 1 300 1 058 22 9 %Résultat net des activités abandonnées1467 306 (78 1) %Résultat net total 1 367 1 364 0 2 %dont Résultat net part du Groupe 1 249 1 263 (1 1) %dont Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 1 182 949 24 6 %dont Résultat net des activités abandonnées part du Groupe 67 314 (78 7) %dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 118 101 16 8 %(1) Retraité voir note 4 5 1 Compte de résultat consolidéRésultat de base par action (en euros)20142013 (1)ProgRésultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 1 67 1 37 22 4 %Résultat net des activités abandonnées part du Groupe par action 0 09 0 45 (79 0) %Résultat net part du Groupe par action 1 77 1 82 (2 8) %(1) Retraité 137 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014État du résultat global consolidéRésultat dilué par action (en euros)20142013 (1)ProgRésultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 1 67 1 37 22 4 %Résultat net des activités abandonnées part du Groupe par action 0 09 0 45 (79 0) %Résultat net part du Groupe par action 1 77 1 82 (2 8) %(1) Retraité Le détail du calcul du résultat par action est expliqué en note 15 5 2 État du résultat global consolidé(en millions d euros)20142013 (1)Résultat net total1 367 1 364Part ef cace de la couverture de ux de trésorerie (2)15 39Variation des actifs disponibles à la vente (2)13 5Variation des écarts de conversion (3)13 (455)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 42 (411)Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations dé nies (2)(129) 25Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (129) 25Autres éléments du résultat global après impôt (87) (386)Résultat global total1 280 979dont part du Groupe1 138 914dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 142 64(1) Retraité voir note 4 (2) Rubriques présentées nettes d effet impôt (détail présenté en note 16) (3) En 2013 la variation des écarts de conversion s expliquait essentiellement par la dépréciation des monnaies brésilienne et argentine 138Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Ét at de la situation nancière consolidée5 3 État de la situation nancière consolidéeACTIF(en millions d euros)Notes31 12 201431 12 2013 retraité (1)Goodwill178 228 8 277Autres immobilisations incorporelles171 315 767Immobilisations corporelles1812 272 11 109Immeubles de placement19296 313Titres mis en équivalence201 471 496Autres actifs nanciers non courants201 340 1 146Encours clients des sociétés nancières Part à plus d un an332 560 2 381Impôts différés actifs21759 881Actifs non courants28 240 25 369Stocks226 213 5 738Créances commerciales232 260 2 213Encours clients des sociétés nancières Part à moins d un an333 420 3 221Autres actifs nanciers courants24504 359Actifs d impôts exigibles1 136 715Autres actifs25853 841Trésorerie et équivalents de trésorerie263 113 4 757Actifs détenus en vue de leur vente (2)49 301Actifs courants17 549 18 145TOTAL ACTIF45 789 43 514(1) Voir note 4(2) Au 31 décembre 2013 les actifs et passifs détenus en vue de leur vente correspondaient principalement aux actifs liés à l opération immobilière décrite en note 3 1 139 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Ét at de la situation nancière consolidéePASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d euros)Notes31 12 201431 12 2013 retraité (1)Capital social271 837 1 810Réserves consolidées (y compris résultat) 7 353 6 115Capitaux propres part du Groupe9 191 7 925Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1 037 754Capitaux propres10 228 8 679Dettes nancières Part à plus d un an326 815 7 550Provisions293 581 3 618Re nancement des encours clients Part à plus d un an331 589 1 765Impôts différés passifs21523 521Passifs non courants12 508 13 454Dettes nancières Part à moins d un an321 757 1 683Fournisseurs et autres créditeurs13 384 12 854Re nancement des encours clients Part à moins d un an333 718 3 145Passifs d impôts exigibles1 172 913Autres passifs353 022 2 763Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (2)1 24Passifs courants23 053 21 382TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 45 789 43 514(1) Voir note 4 (2) Au 31 décembre 2013 les actifs et passifs détenus en vue de leur vente correspondaient principalement aux actifs liés à l opération immobilière décrite en note 3 1 140Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Tableau de ux de trésorerie consolidé5 4 Tableau de ux de trésorerie consolidé(en millions d euros)20142013Résultat avant impôt2 010 1 689 Opérations d exploitationImpôts(800) (1 039)Dotations aux amortissements1 451 1 483Plus et moins values sur cessions d actifs (355) (384)Variation des provisions et impairment(175) (140)Coût de l endettement nancier net399 428Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (1)(4) 1Impact des activités abandonnées(23) 1Auto nancement2 504 2 039Variation du besoin en fonds de roulement (2)18 (284)Impact des activités abandonnées86 (27)Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (hors sociétés nancières) 2 608 1 728Variation des encours sur crédit à la consommation 1 (52)Impact des activités abandonnées0 0Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation total 2 609 1 675 Opérations d investissementAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (2 411) (2 159)Acquisitions d actifs nanciers(148) (157)Acquisitions de liales et de co entreprises (3)(1 188) (33)Cessions de liales et participations (4)82 526Cessions d immobilisations293 117Cessions de titres de participation3 16Variation des créances et dettes sur fournisseurs d immobilisations (36) 371Sous Total Investissements nets de désinvestissements (3 405) (1 319)Autres emplois(5) 2Impact des activités abandonnées (5)13 462Variation de la trésorerie issue des investissements (3 397) (855) Opérations de nancementAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle 5 3Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (6)311 (11)Dividendes versés par Carrefour (société mère) (149) (108)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (70) (101)Variation des actions propres et autres instruments (18) 0Variation des actifs nanciers courants(48) (47)Émission d emprunts obligataires683 1 000 141 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Tableau de ux de trésorerie consolidé(en millions d euros)20142013Remboursement d emprunts obligataires (1 178) (2 519)Intérêts nanciers nets versés(463) (487)Autres variations de l endettement71 (274)Impact des activités abandonnées(17) 54Variation de la trésorerie issue du nancement (874) (2 489)Variation nette de la trésorerie avant effet change (1 662) (1 669)Incidence des variations de change19 (147)Variation nette de la trésorerie(1 643) (1 816)Trésorerie à l ouverture de l exercice 4 757 6 573Trésorerie à la clôture de l exercice 3 113 4 757(1) Après modi cation de la présentation au compte de résultat de la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (voir note 4 2) l e montant des dividendes reçus en 2014 s élève à 33 millions d euros (30 millions d euros en 2013) (2) Ce poste est détaillé en note 38 (3) Ce poste s explique en 2014 par les différentes acquisitions du Groupe décrites dans les faits marquants de la période (Dia en France et Billa en Italie notamment) ainsi que par les investissements réalisés par Carrefour dans la co entreprise Carmila (4) Ce poste s explique en 2013 par la cession des titres Majid Al Futtaim Hypermarkets pour 526 millions d euros (5) En 2013 ce poste inclut essentiellement le prix de cession de l Indonésie (6) Ce poste s explique principalement par l opération de cession de 10 % de la liale brésilienne du Groupe décrite dans les faits marquants de l exercice ainsi que par le rachat d intérêts minoritaires en France 142Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Variation des capitaux propres consolidés5 5 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d euros)Capital socialÉcart de conversion part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments nanciers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 20121 773 93 (49) 5 364 7 181 866 8 047Incidence de l application anticipée d IFRIC 21 82 82 82Capitaux propres au 1er janvier 20131 773 93 (49) 5 446 7 263 866 8 129Résultat net total 2013 1 263 1 263 101 1 364Autres éléments du résultat global après impôt (407) 37 22 (349) (37) (386)Résultat global total 2013 0 (407) 37 1 285 914 64 979Paiement en actions 2 2 2Actions propres (net d impôt) 0 0 0Dividendes au titre de l exercice 2012 (2)37 (145) (108) (101) (209)Variation de capital et primes0 0 3 3Effet des variations de périmètre et autres mouvements (3) (146) (146) (79) (225)Capitaux propres au 31 décembre 2013 1 810 (315) (13) 6 442 7 926 754 8 679Résultat net total 2014 1 249 1 249 118 1 367Autres éléments du résultat global après impôt (5) 20 (127) (112) 25 (87)Résultat global total 2014 0 (5) 20 1 123 1 138 143 1 280Paiement en actions 0 0 0Actions propres (net d impôt) (18) (18) (18)Dividendes au titre de l exercice 2013 (4)27 (176) (149) (70) (219)Variation de capital et primes0 5 5Effet des variations de périmètre et autres mouvements (5)(5) (12) 312 295 206 500Capitaux propres au 31 décembre 2014 1 837 (324) (5) 7 682 9 191 1 037 10 228(1) Ce poste est constitué de  Wla réserve de couverture (partie ef cace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des ux de trésorerie)  Wla réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs nanciers disponibles à la vente) (2) Le dividende distribué par Carrefour  SA au titre de 2012 d un montant total de 398 millions d euros a été versé  Wen numéraire pour 108 millions d euros  Wen actions nouvelles pour 290 millions d euros (soit 37 millions d euros de hausse du capital social et 253 millions d euros de primes d émission) (3) Les variations de périmètre et autres mouvements s expliquent principalement par la sortie des minoritaires d Indonésie (72 millions d euros) et le rachat d intérêts minoritaires en France (112 millions d euros) (4) Le dividende distribué par Carrefour  SA au titre de 2013 d un montant total de 434 millions d euros a été versé  Wen numéraire pour 149 millions d euros  Wen actions nouvelles pour 285 millions d euros (soit 27 millions d euros de hausse du capital social et 258 millions d euros de primes d émission) (5) Les variations de périmètre et autres mouvements s expliquent principalement par l opération de cession de 10 % de la liale brésilienne du Groupe décrite en note 3 3 143 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes5 6 Notes annexesNote 1 Bases de préparation des comptes consolidés 144Note 2 Méthodes comptables 145Note 3 Faits marquants de l exercice 154Note 4 Retraitement de l information comparative 157Note 5 Information sectorielle 159Note 6 Chiffre d affaires hors taxes 161Note 7 Autres revenus par nature 161Note 8 Coût des ventes 162Note 9 Frais généraux 162Note 10 Amortissements 162Note 11 Produits et charges non courants 163Note 12 Résultat nancier 164Note 13 Impôts sur les résultats 164Note 14 Résultat net des activités abandonnées 165Note 15 Résultat par action (part du Groupe) 166Note 16 Autres éléments du résultat global 167Note 17 Immobilisations incorporelles 168Note 18 Immobilisations corporelles 171Note 19 Immeubles de placement 174Note 20 Titres mis en équivalence et autres actifs  nanciers non courants 175Note 21 Impôts différés 177Note 22 Stocks 178Note 23 Créances commerciales 178Note 24 Autres actifs nanciers courants 178Note 25 Autres actifs 178Note 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie 179Note 27 Capitaux propres 179Note 28 Paiements fondés sur des actions 181Note 29 Provisions 184Note 30 Engagements vis à vis du personnel 184Note 31 Litiges 188Note 32 Dettes nancières 189Note 33 Encours clients et re nancement des encours clients des sociétés nancières 192Note 34 Instruments nanciers 193Note 35 Autres passifs 194Note 36 Gestion des risques 195Note 37 Passifs éventuels 200Note 38 Variation du besoin en fonds de roulement 200Note 39 Engagements hors bilan 200Note 40 Effectifs 202Note 41 Parties liées 202Note 42 Rémunération des dirigeants 202Note 43 Événements post clôture 203Note 44 Honoraires des Commissaires aux Comptes 203Note 45 Périmètre de consolidation 204 144Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 1 Bases de préparation des comptes consolidés1 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉLes états nanciers consolidés au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d Administration le 4 mars 2015 Les comptes ne seront dé nitifs qu après leur approbation par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France Les états consolidés annuels de l exercice prenant n le 31 décembre 2014 comprennent la Société et ses liales (l ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint Ils sont établis en euros monnaie fonctionnelle de la Société En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états nanciers consolidés du groupe Carrefour de l exercice 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu approuvées par l Union européenne au 31  décembre 2014 et qui sont d application obligatoire à cette date avec en comparatif l exercice 2013 établi selon le même référentiel Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) les interprétations de l IFR IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee) L ensemble des textes adoptés par l Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l adresse suivante  http ec europa eu finance accounting ias index_fr htm Au 31 décembre 2014 les normes et interprétations comptables adoptées par l Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d application obligatoire publiées par l IASB à l exception de la norme IAS 39 qui n a été adoptée que partiellement  cette divergence est sans effet sur les comptes du Groupe 1 2 RÉFÉRENTIEL IFRS APPLIQUÉLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés au 31  décembre 2014 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 à l exception  de la norme IFR S  10 États financiers consolidés Cette norme remplace la norme IAS 27 États financiers consolidés et individuels pour la partie relative aux états nanciers consolidés et l interprétation SIC 12 Consolidation Entités ad hoc La norme IFRS 10 redé nit la notion de contrôle Conformément à cette norme les comptes consolidés du groupe Carrefour incluent tout type d entité que le Groupe contrôle directement ou indirectement quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de l entité Le Groupe contrôle une entité lorsqu il détient le pouvoir sur celle ci est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l entité et lorsqu il a la capacité d utiliser son pouvoir sur l entité pour in uer sur le montant de ces rendements L entrée en application d IFRS 10 n a pas eu d impact signi catif sur le périmètre de consolidation du Groupe  de la norme I FRS 11 Partenariats Cette norme remplace la norme IAS  31 Participations dans les coentreprises et l interprétation SIC  13 Entreprises contrôlées conjointement Apports non monétaires par des co entrepreneurs Cette norme établit les principes de comptabilisation des partenariats dans lesquels deux ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint En fonction des droits et obligations des parties à l opération un partenariat est soit classé en activité conjointe (comptabilisation des actifs et des passifs proportionnellement aux droits et obligations y afférant) soit en coentreprise (comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence) Carrefour exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Carrefour et des autres parties partageant le contrôle IFRS 11 supprime l option de l intégration proportionnelle à laquelle le Groupe n avait pas recours La norme I FRS 11 n a pas eu d impact signi catif sur le périmètre de consolidation du Groupe  de la norme IFRS  12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités Cette norme regroupe l ensemble des informations à fournir lorsqu une entité détient des participations dans des liales des partenariats des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées quel que soit le niveau de contrôle ou d in uence exercé sur l entité  de la norme IAS 28 Participations dans les entreprises associées et coentreprises qui a été révisée pour tenir compte des modi cations apportées par la publication des normes IFRS 10 11 et 12  de l amendement de la norme IAS  32 Instruments financiers  présentation portant sur la compensation d actifs et de passifs nanciers  de l amendement de la norme IAS  36 Dépréciations d actifs qui porte sur les informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non nanciers  de l amendement de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation portant sur la novation des dérivés et le maintien de la comptabilité de couverture  de l application par anticipation de l interprétation IFRIC 21 Droits ou taxes adoptée par l Union européenne le 13  juin 2014 Cette interprétation dé nit le fait générateur qui crée un passif au titre d une taxe due tel qu il est prévu par les dispositions légales ou réglementaires  l incidence de l application anticipée d IFRIC 21 sur les capitaux propres au 1er janvier 2013 est de + 82 millions d euros l incidence sur le compte de résultat de l exercice 2013 est non signi cative 145 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesHormis l application anticipée d IFRIC 21 le Groupe n a pas opté pour une application anticipée d autres normes amendements et interprétations dont l application n est pas obligatoire au 1er janvier 2014 Textes adoptés par l Union européenne  améliorations annuelles des I FR S  2010 2012 et 2011 2013 (applicables pour les périodes annuelles commençant au 1er  juillet 2015) Textes non encore adoptés par l Union européenne  norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tiré s des contrats avec les clients Cette norme qui ne sera applicable qu à compter du 1er janvier 2017 de manière rétroactive pourrait avoir une incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des revenus du Groupe La mesure de l incidence n est pas encore raisonnablement estimable à ce stade  norme IFRS  9 Instruments financiers Cette norme qui ne sera applicable qu à compter du 1er janvier 2018 pourrait avoir une incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des actifs et passifs nanciers ainsi que sur le résultat La mesure de l incidence n est pas encore raisonnablement estimable à ce stade  améliorations annuelles des IFRS 2012 2014 (applicables qu à partir du 1er janvier 2016) Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d évaluation 1 3 PRINCIPALES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DU MANAGEMENTLa préparation des états nanciers consolidés implique la prise en compte d estimations et d hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière a n de s assurer de leur pertinence au regard de l expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l évolution de ces hypothèses les éléments gurant dans les futurs états nanciers pourraient être différents des estimations actuelles Les principales estimations faites par la Direction pour l établissement des états nanciers concernent les durées d utilité des actifs opérationnels l évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles (note 17) et corporels (note 18) le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l activité (note  29) ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 30) ou la reconnaissance des impôts différés (note 21) Note 2 Méthodes comptablesLes méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l ensemble des périodes présentées dans les états nanciers consolidés et d une manière uniforme par les entités du Groupe 2 1 PÉRIMÈTRE MÉTHODE DE CONSOLIDATIONLes sociétés que le Groupe contrôle directement ou indirectement sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle ci est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l entité et lorsqu il a la capacité d utiliser son pouvoir sur l entité pour in uer sur le montant de ces rendements Par ailleurs sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une in uence notable ou un contrôle conjoint Les états nanciers consolidés incluent la quote part du Groupe dans le montant total des pro ts et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe à partir de la date à laquelle l in uence notable ou le contrôle conjoint sont exercés jusqu à la date à laquelle l in uence notable ou le contrôle conjoint prend n Lorsque le Groupe n exerce pas de contrôle ou d in uence notable sur les décisions opérationnelles ou nancières de sociétés dont il détient les titres ceux ci sont présentés en «  Autres actifs nanciers non courants » La méthode d évaluation et de dépréciation est exposée dans le paragraphe 2 7 « Autres actifs et passifs nanciers » 146Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes2 2 INFORMATION SECTORIELLELa norme I FRS  8 Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe extraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d investissement et d évaluation de la performance Pour le Groupe les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés les résultats de chaque pays faisant l objet d une revue mensuelle par le Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens d IFRS 8 Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant comme le permet I FRS 8 les pays présentant des caractéristiques similaires c est à dire se trouvant dans la même zone géographique  France  Europe (hors France)  Espagne Italie Belgique Pologne et Roumanie  Amérique latine  Brésil et Argentine  Asie  Chine et Taïwan Le Groupe a modi é au 1er  janvier 2012 sa méthode d allocation aux secteurs opérationnels des résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports Précédemment inclus dans les résultats de la zone correspondant à la localisation géographique de ces entités ces résultats font désormais l objet d une allocation aux différents pays au prorata de l activité déployée au béné ce de chacun d entre eux Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctions globales » 2 3 REGROUPEMENTS D ENTREPRISESLors de la transition aux normes IFRS le Groupe a opté pour l option d IFR S  1 prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d entreprises sous les référentiels comptables précédents À chaque prise de contrôle d une société ou d un groupe de sociétés le Groupe procède à l identi cation et à l évaluation à la juste valeur de l ensemble des actifs et passifs acquis La différence entre la contrepartie transférée (coût d acquisition) et la juste valeur des actifs identi ables acquis nets des passifs et passifs éventuels assumés est comptabilisée en goodwill Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l entité acquise dans la devise de fonctionnement de cette dernière Il fait l objet d un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l entité est affectée Depuis l entrée en vigueur le 1er janvier 2010 de la norme IFRS 3 révisée le Groupe applique les principes suivants  les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu ils sont encourus  lors de chaque regroupement le Groupe analyse l opportunité d opter pour la comptabilisation d un goodwill « complet » ou « partiel »  la méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l acquisition dans la méthode du goodwill partiel les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote part dans l actif net de la société acquise aucun goodwill ne leur est attribué  tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois) Tout ajustement de la dette nancière comptabilisée au titre d un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe  en cas d acquisition par étapes la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat  toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités  le goodwill négatif éventuellement dégagé lors de l acquisition est immédiatement comptabilisé en produit  toute prise ou cession de participation ne modi ant pas le contrôle réalisée après le regroupement d entreprises est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d exercice et les augmentations de participation seuls les résultats de la période postérieure à la date d acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé Pour les sociétés cédées en cours d exercice ou dont le contrôle a été perdu seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé 147 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes2 4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRESLe Groupe présente ses états nanciers en euros La monnaie fonctionnelle d une entité est la devise dans laquelle elle réalise l essentiel des ux liés à son activité Pour le Groupe la monnaie fonctionnelle d une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve Les états nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro et n est pas la monnaie d une économie en hyperin ation sont convertis en euro de la façon suivante  les postes du bilan sont convertis au taux de clôture  les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de la période  les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global  ils participent ultérieurement le cas échéant au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s)  les éléments présentés dans le tableau des ux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est signi cativement différent En 2013 et 2014 il n y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperin ation 2 5 CONVERSION DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN DEVISESLorsqu une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle celles ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction À chaque arrêté les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même date  les écarts de change correspondants sont comptabilisés en pro t ou perte de change dans le compte de résultat Les nancements intra groupe mis à la disposition de certaines liales du Groupe et pour lesquels le remboursement n est ni plani é ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l investissement net réalisé à l étranger  les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global conformément aux dispositions de la norme IAS 21 2 6 IMMOBILISATIONS2 6 1 GOODW ILLLes goodwill constatés lors des regroupements d entreprise ne sont pas amortis conformément à la norme IAS  36 Dépréciation d actifs et font systématiquement l objet d un test de dépréciation annuel qui est réalisé au 31 décembre Un test supplémentaire est réalisé lors des clôtures intermédiaires dès lors qu un indice de perte de valeur est identi é Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment  un indice de perte de valeur interne  dégradation signi cative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage  des indices de perte de valeur externe  hausse signi cative du taux d actualisation et ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les goodwill sont dé nitives y compris lorsqu elles ont été comptabilisées lors d un arrêté intermédiaire Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe 2 6 4 « Tests de dépréciation » 2 6 2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis linéairement sur des durées allant d un à huit ans ainsi que d autres immobilisations incorporelles rattachées aux magasins 2 6 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLESConformément à la norme IAS  16 Immobilisations corporelles les terrains les constructions et les équipements sont évalués à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « quali és » au sens de la norme IAS 23 Coûts d emprunt) le Groupe tient compte le cas échéant du coût nancier supporté dans la détermination du coût de revient total de l actif Les immobilis ations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identi ée L amortissement des actifs commence lorsqu ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés conformément aux dispositions de la norme I FR S 5 Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en identi ant le cas échéant les principaux composants en fonction des durées d utilité estimées suivantes  ConstructionsBâtimentsAménagements des solsParkings40 ans10 à 20 ans6 à 10 ansMatériel agencements et installations 4 à 8 ansAutres immobilisations corporelles 3 à 10 ans 148Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesCompte tenu de son activité le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu il utilise Les modes d amortissement et les durées d utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont le cas échéant révisés de manière prospective Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers le Groupe procède à l analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s il s agit d un contrat de location simple ou d un contrat de location nancement c est à dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d un bien au preneur Lors de la prise à bail d un ensemble immobilier le terrain et le bâtiment font l objet d une analyse séparée Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d un contrat de location nancement sont comptabilisés de la façon suivante  les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location  ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d utilité du bien  la dette correspondante est inscrite au passif du bilan  les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge nancière et l amortissement du solde de la dette 2 6 4 TESTS DE DÉPRÉCIATIONConformément à la norme IAS 36 Dépréciation d actifs la recouvrabilité des actifs incorporels et corporels est testée dès lors que des événements ou modi cations d environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée catégorie composée principalement de goodwill dans le groupe Carrefour Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d un actif ou d un groupe d actifs à sa valeur recouvrable celle ci étant dé nie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par actualisation des ux de trésorerie futurs attendus de l utilisation du bien Dans le cas où la valeur recouvrable s avère inférieure à la valeur nette comptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n avait été constatée 2 6 4 1 Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que les goodwill et des immobilisations corporellesLe niveau d analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin pour l ensemble des formats Conformément à la norme IAS  36 le Groupe procède à l évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles dès lors qu elles présentent des indices tangibles de perte de valeur  tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendant deux années consécutives (au delà de la phase d ouverture) sont testés Pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (exemple  marques) un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la juste valeur La valeur d utilité est estimée par actualisation des ux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5  ans majorée d une valeur terminale La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes de pratiques professionnelles d expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent Les taux d actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill 2 6 4 2 Dépréciation des goodwillLa norme IAS  36 Dépréciation d actifs prescrit qu un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d UGT auquel le goodwill a été affecté Tel que le préconise la norme IAS  36 le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d UGT susceptible(s) de béné cier des synergies du regroupement d entreprises Chaque unité ou groupe d unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter au sein de l entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 avant regroupement Le niveau d analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques  le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés supermarchés ) s appuie sur des moyens communs (gestion des achats systèmes commerciaux un siège par pays ) qui représentent une source essentielle de synergies entre les différentes activités  les décisions d arbitrage de portefeuilles d activité sont généralement prises au niveau du pays le Groupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d un magasin de manière isolée La valeur d utilité est estimée par actualisation de ux de trésorerie futurs sur une période qui n excède en général pas 5 ans avec détermination d une valeur terminale calculée à partir de l extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l in ni et l utilisation d un taux d actualisation spéci que par pays Les ux de trésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction Générale du pays et validé par la Direction Générale du Groupe Le taux d actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian Le coût des fonds propres spéci que par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque prime de marché) Le coût de l endettement pris en considération est évalué selon la même logique Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests sont présentées en note 17 149 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes2 7 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (HORS ACTIVITÉS BANCAIRES)2 7 1 ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS 2 7 1 1 Principe de comptabilisationEn application d IAS  39 les principaux actifs nanciers sont classés dans l une des quatre catégories suivantes  les actifs nanciers à la juste valeur par le compte de résultat  les prêts et créances  les actifs détenus jusqu à échéance  les actifs disponibles à la vente Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale suivant leur nature et en fonction de l objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d actifs nanciers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l achat ou la vente de l actif Les actifs nanciers à la juste valeur par le compte de résultatIl s agit d actifs nanciers détenus par le Groupe à des ns de réalisation d un pro t de cession à court terme ou encore d actifs nanciers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat nancier Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs nanciers dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des ns de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d origine Ces actifs font l objet de tests de dépréciation en cas d indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils gurent en autres actifs nanciers ou en créances commerciales Les actifs détenus jusqu à échéanceLes actifs détenus jusqu à échéance sont des actifs nanciers autres que les prêts et créances ayant une échéance xée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Ils font l objet de tests de dépréciation en cas d indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu à échéance sont présentés en autres actifs nanciers Le Groupe ne disposait pas de ce type d actifs au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs nanciers Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés Ils sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu à la cession des actifs sous jacents où elles sont transférées en résultat Néanmoins lorsqu une moins value latente existe et qu elle traduit une perte de valeur prolongée ou signi cative d un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des ux de trésorerie estimés sur un instrument de dette une dépréciation est comptabilisée en résultat Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sont alors reprises  pour les instruments de capitaux propres (actions et autres)  par contrepartie des autres éléments du résultat global  pour les instruments de dette (obligations et autres)  à hauteur de la dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie du résultat dès lors qu une appréciation des ux de trésorerie estimés est constatée La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché ables et observables Toutefois lorsqu il est impossible d estimer raisonnablement la juste valeur d un titre ce dernier est comptabilisé au coût historique 2 7 1 2 Typologie des actifs nanciers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux actifs nanciers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants  Actifs nanciers non courantsCette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d un an des prêts Créances commercialesLes créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers des galeries marchandes à recevoir Elles font l objet le cas échéant d une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l ancienneté de la créance Actifs nanciers courantsLes actifs nanciers courants se composent principalement des titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur et des prêts et dépôts à moins d un an Trésorerie et équivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3  mois dès l origine) très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue 150Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes2 7 2 PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS 2 7 2 1 Principe de comptabilisationLes passifs nanciers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission Après la comptabilisation initiale ces passifs nanciers sont évalués au coût amorti 2 7 2 2 Typologie des passifs nanciers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux passifs nanciers non dérivés sont les suivants  De es nancièresLes postes «  Dettes nancières part à plus d un an  » et «  Dettes nancières part à moins d un an  » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe des dettes relatives aux contrats de location nancement des autres emprunts et concours bancaires ainsi que des engagements d achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant des dettes nancières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit Fournisseurs et autres créditeursLes dettes contractées vis à vis des fournisseurs du Groupe sont présentées sur cette ligne du bilan Autres passifsLes autres passifs classés au sein des passifs courants contiennent l ensemble des autres dettes liées à l exploitation (dettes sociales et fournisseurs d immobilisations principalement) et les dettes diverses 2 7 3 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSLe Groupe détient des instruments nanciers dérivés a n de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités principalement le risque de change et de taux d intérêt Exceptionnellement le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières premières notamment le gasoil Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci dessous 2 7 3 1 Instruments dérivés désignés comme instruments de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies  une relation de couverture est clairement identi ée formalisée et documentée dès la date de mise en place de l instrument  l ef cacité de la relation de couverture est démontrée dès l origine Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture  la couverture de ux de trésorerie et la couverture de juste valeur À ce jour il n existe pas d opération de couverture de l investissement net à l étranger Couverture de ux de trésorerieLorsque l instrument est quali é d instrument de couverture de ux futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie ef cace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global et ce jusqu au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe Les variations correspondant à la partie inef cace sont comptabilisées en résultat nancier Sont notamment quali és d instruments de couverture de ux futurs les swaps de taux dont l objectif est de xer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises Couverture de juste valeurLorsque l instrument est quali é d instrument de couverture de juste valeur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous jacent au titre du risque couvert pour la partie ef cace Les swaps d émission adossés à des obligations à taux xe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur Les passifs nanciers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie ef cace 2 7 3 2 Autres instruments dérivésLes autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat Les instruments utilisés sont des swaps de taux change et ou des options de taux de type « vanille » 2 7 4 MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEURLes valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d évaluation reconnus sur le marché ou par recours aux cotations établies par des établissements nanciers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l actualisation des ux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles Black Scholes pour les instruments optionnels Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux taux de change) obtenus de fournisseurs de données nancières reconnus La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous les ux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise échéance type d intérêt et autres facteurs) L évaluation de la juste valeur des instruments nanciers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs L évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013 les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne sont pas matérielles 151 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes2 8 ACTIVITÉS BANCAIRESEn support de son activité principale de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d assurance (Carrefour Banque et autres sociétés du Groupe) à destination de ses clients De par sa structure nancière spéci que cette activité annexe fait l objet d une présentation particulière dans les états nanciers du Groupe  les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement prêts personnels ) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés nancières Part à plus d un an » et « Encours clients des sociétés nancières Part à moins d un an » suivant leur maturité  les dettes contractées a n de re nancer ces créances sont présentées sur les lignes « Re nancement des encours clients Part à plus d un an » et « Re nancement des encours clients Part à moins d un an » suivant leur maturité  les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles trésorerie dettes scales et sociales ) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes  les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat  les variations de trésorerie générées par l activité bancaire sont isolées sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des ux de trésorerie 2 9 IMMEUBLES DE PLACEMENTSelon la norme IAS 40 les immeubles de placement sont des éléments d actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital Au regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins) en pleine propriété ou copropriété et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an  soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement un multiple fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes et un taux de capitalisation fonction du pays  soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes  la méthode des ux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m2 et les valeurs de marché utilisées sur les transactions Compte tenu du peu de données publiques disponibles notamment en terme de taux de capitalisation de la complexité des évaluations d actifs immobiliers et du fait que sont utilisés les états locatifs propres au Groupe ce dernier considère la classi cation en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée La juste valeur des immeubles de placement est présentée dans la note 19 2 10 STOCKSConformément à la norme IAS 2 Stocks les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Le coût de revient correspond au dernier prix d achat majoré des frais accessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d écart signi catif avec la méthode du FIFO Cette valorisation incorpore l ensemble des éléments constitutifs du coût d achat des marchandises vendues (à l exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l achat de la part des fournisseurs La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d écoulement minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente 152Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes2 11 PROVISIONSConformément à la norme IAS 37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels les provisions sont comptabilisées lorsqu à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière able et dont il est probable qu une sortie de ressources représentatives d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation Cette obligation peut être d ordre légal réglementaire ou contractuel voire implicite Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables Les montants sont actualisés lorsque l effet du passage du temps est signi catif 2 12 AVANTAGES AU PERSONNELLes salariés du Groupe béné cient d avantages à court terme (congés payés congés maladie participation aux béné ces) d avantages à long terme (médaille du travail prime d ancienneté ) et d avantages postérieurs à l emploi à cotisations prestations dé nies (indemnité de n de carrière prestations de retraite ) A) RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIESLes régimes à cotisations dé nies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et nancière Ces régimes libèrent l employeur de toute obligation ultérieure l organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France régimes complémentaires de retraite fonds de pension à cotisations dé nies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues B) RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET AVANTAGES À LONG TERMELe groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations dé nies conditionnés par l accumulation d années de service au sein du Groupe Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d hypothèses actuarielles telles que l augmentation des salaires l âge de départ la mortalité la rotation du personnel et le taux d actualisation Le taux d actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d entreprises de première catégorie ayant une date d échéance proche de celle des engagements du Groupe Les calculs sont effectués par un actuaire quali é C) PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d actions et de produits dérivés d actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés  des plans d options d achat d actions et des plans d actions gratuites Lors de la transition aux IFRS conformément à l option offerte par IFRS 1 le Groupe a décidé de limiter l application d IFR S 2 Paiement fondé sur des actions aux plans de stocks options réglés en actions attribuées postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004 Cette application n a pas eu d incidence sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004 En revanche les plans octroyés depuis entrent dans le périmètre d application de la norme IFRS  2 Les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d une augmentation des capitaux propres les plans étant réglés en instruments de capitaux propres La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur de l avantage accordé évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la date d octroi pour les options d achat d actions et sur la base du cours de Bourse à la date d octroi pour les actions gratuites La charge ainsi calculée est ensuite étalée sur la période d acquisition des droits Conformément à IFRS 2 les conditions d acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l estimation de la juste valeur des actions et options d achat d actions à la date d évaluation 2 13 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATSLa charge d impôt de l exercice comprend l impôt exigible et la charge d impôt différé Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur scale des actifs et passifs (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS  12) ainsi que sur les dé cits scaux reportables L évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d impôt adopté ou quasi adopté à la date d arrêté des comptes Les actifs et passifs d impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité scale en prenant en compte les estimations de résultat scal futur dérivées du plan stratégique et les impôts différés passifs existants à la clôture Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n est pas considérée comme probable font l objet d une dépréciation La charge comptabilisée en France au titre de la CVAE est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu elle répond à la dé nition donnée par la norme IAS 12 153 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes2 14 TITRES D AUTOCONTRÔLELes titres d autocontrôle sont inscrits pour leur coût d acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession éventuelle d actions d autocontrôle (ainsi que les effets d impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l exercice 2 15 ACTIFS ET GROUPES D ACTIFS DÉTENUS POUR ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée est soit une composante d une entité dont celle ci s est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et  qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte  fait partie d un plan unique et coordonné pour se séparer d une ligne d activité ou d une région géographique et distincte  ou est une liale acquise exclusivement en vue de la vente La classi cation comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu une activité est classée en activité abandonnée le compte de résultat et le tableau de ux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l activité avait satisfait aux critères d une activité abandonnée à compter de l ouverture de la période comparative En outre l ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l actif et du passif tels qu ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra groupes 2 16 CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES NET DE LA FIDÉLISATIONLe chiffre d affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts Le Groupe applique l interprétation IFRIC 13 Programme de fidélisation de la clientèle qui spéci e le traitement comptable devant être appliqué aux avantages différés accordés à un client concomitamment à la vente L application d IFRIC  13 conduit lors de la vente initiale à séparer l avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa juste valeur lors de son émission en déduction du chiffre d affaires 2 17 AUTRES REVENUSLes autres revenus (services nanciers voyages revenus locatifs redevances franchisées ) sont comptabilisés sur une ligne distincte appelée « autres revenus  » et classée sous la ligne «  chiffre d affaires hors taxes » au compte de résultat Ce poste intègre notamment les commissions perçues par les sociétés nancières au titre des cotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving Ces commissions sont étalées sur la durée du contrat 2 18 MARGE DES ACTIVITÉS COURANTESLa marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du coût de revient des ventes tel que dé ni dans la note 8 2 19 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions 154Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes2 21 RÉSULTAT PAR ACTION2 20 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSConformément aux dispositions de la recommandation n° 2013 03 du 7  novembre 2013 de l Autorité des Normes Comptables le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des «  éléments peu nombreux bien identi és non récurrents signi catifs au niveau de la performance consolidée » Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments signi catifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d origine ancienne sur la base d informations ou d éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l exercice Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat a n de «  faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats » Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période Les actions d autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action Les actions dont l émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le cas échéant le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d achat d actions attribuées aux membres du personnel Les options d achat d actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont «  dans la monnaie  » (le prix d exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 Paiement fondé sur des actions) Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus Note 3 Faits marquants de l exercice3 1 CRÉATION D UNE SOCIÉTÉ DE CENTRES COMMERCIAUX ATTENANTS AUX HYPERMARCHÉS DU GROUPE EN EUROPELe 16 décembre 2013 Carrefour annonçait la signature d un protocole d intention avec Klépierre pour le rachat de 127 centres commerciaux Après accord nal signé entre les parties le 24 janvier 2014 consultation des instances représentatives du personnel et approbation des autorités réglementaires compétentes le Groupe a annoncé le 16 avril 2014 la création avec ses partenaires co investisseurs de la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie Carmila est ainsi devenue propriétaire à la date de l opération d un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant  d une part de l acquisition nalisée le 16  avril auprès de Klépierre de 126 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2 0 milliards d euros  d autre part de l apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de marché de 0 7 milliard d euros Son nancement initial est constitué de 1 8  milliard d euros de fonds propres apportés par les partenaires co investisseurs à hauteur de 1 0 milliard d euros et par Carrefour pour 0 8 milliard d euros (0 7 milliard d euros en apports d actifs et 0 1  milliard d euros en trésorerie) Par ailleurs la société Carmila a souscrit des lignes de crédit bancaire pour le solde soit 0 9 milliard d euros Pour rappel au 31 décembre 2013 en application de la norme I FRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées les immeubles des 45  sites concernés avaient été reclassés dans le compte spéci que d actifs détenus en vue de la vente Dans les comptes annuels 2014 en application des normes sur la consolidation en vigueur (IFRS 10 IFRS 11 et IAS 28 révisée) la nouvelle société faisant l objet d un contrôle conjoint par le groupe Carrefour et ses co investisseurs qui détiennent respectivement 42 % et 58 % du capital a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence pour un montant initial de 784 millions d euros L opération s est traduite par la constatation en résultat non courant d une plus value de 333 millions d euros conformément à la norme IFRS 10 applicable en cas de perte de contrôle d une activité au sens de la norme IFRS 3 155 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes3 2 ACQUISITION DES ACTIVITÉS DE DIA EN FRANCELe 20  juin 2014 le groupe Carrefour a annoncé la signature d une promesse d achat dans le cadre d un accord d exclusivité de Dia pour l acquisition de Dia France sur la base d une valeur d entreprise de 600 millions d euros Le 21 novembre 2014 Carrefour a annoncé la réception de l approbation de l Autorité de la Concurrence lui permettant de poursuivre son expansion multiformat sur son marché domestique Cette autorisation porte sur la reprise de plus de 800 points de vente et prévoit que Carrefour se sépare d une cinquantaine de magasins qui ont été classés de ce fait en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2014 La réalisation de la transaction s est faite le 1er décembre 2014 En application de la norme I FRS  3 Regroupement d entreprises l affectation provisoire du prix d acquisition a conduit à la constatation d un goodwill de 189 millions d euros (en millions d euros)Valeur comptable Juste valeur provisoireImmobilisations incorporelles206 121Immobilisations corporelles445 454Actifs nanciers12 23Actifs immobilisés664 598Dette nancière nette(16) (34)Autres actifs et passifs nets(87) (127)TOTAL ACTIF NET560 437Contrepartie transférée626GOODWILL189Les incidences de cette acquisition sur le résultat opérationnel du Groupe et le résultat net consolidé de l exercice 2014 ne sont pas signi catives 3 3 OUVERTURE DU CAPITAL DE LA FILIALE BRÉSILIENNELe 18  décembre 2014 le groupe Carrefour a annoncé la prise de participation le jour même de la société d investissement brésilienne Peninsula dans sa liale brésilienne à hauteur de 10 % pour un montant de 1 8 milliard de reals (525 millions d euros) Par ailleurs Peninsula détient des options lui permettant d augmenter sa participation jusqu à un maximum de 16 % dans un délai de 5 ans Conformément à la norme IFRS  10 États financiers consolidés la cession de 10 % de la participation du Groupe dans sa liale brésilienne s est traduite par une plus value nette d impôt enregistrée en capitaux propres part du Groupe à hauteur de 285  millions d euros et la reconnaissance d intérêts ne donnant pas le contrôle pour 174 millions d euros 3 4 ACQUISITIONS EN ITALIELe 30  juin 2014 Carrefour a annoncé le rachat au groupe Rewe de 53  supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l Italie L ensemble représente une surface de vente de 58 000 m2 et a réalisé un chiffre d affaires d environ 300 millions d euros HT en 2013 Après approbation des autorités réglementaires et consultation des instances représentatives du personnel de Billa l acquisition a été nalisée le 11 septembre 2014 En application de la norme IFRS 3 un goodwill provisoire de 64 millions d euros a été enregistré dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2014 Le 21 novembre 2014 le Groupe a annoncé le rachat de 17 magasins de la chaîne « Il Centro » 16 situés dans les provinces de Florence et d Arezzo et un dans la province de La Spezia magasins qui passent sous l enseigne Carrefour Express marque de proximité du Groupe Cette opération s inscrit dans la stratégie multiformat de Carrefour permettant au Groupe de renforcer sa présence dans le Centre Nord de l Italie Les incidences dans les comptes consolidés du groupe Carrefour sont non signi catives 156Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes3 6 ÉMISSION ET RACHAT OBLIGATAIRE3 5 PAIEMENT DU DIVIDENDE 2013 AVEC OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONSL Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le 15 avril 2014 a xé le dividende relatif à l exercice 2013 à 0 62 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions Le prix d émission de ces actions nouvelles a été xé à 26 10  euros correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0 62 euro par action et arrondi au centime d euro supérieur Ouverte le 24  avril 2014 la période d option s est clôturée le 15  mai 2014  les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 64 55 % du capital Le 28 mai 2014 ont eu lieu  le règlement livraison des 10  929  717  actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social et des primes d émission de Carrefour d un montant total de 285 millions d euros  le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions (149 millions d euros) En date du 15 juillet 2014 le Groupe a réalisé une émission obligataire d un montant de 1 000 millions d euros d une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d un coupon à taux xe à 1 75 % l an De façon simultanée le groupe Carrefour a réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318 millions d euros  souche de 763  millions d euros   coupon 4 375  %  échéance novembre 2016 nominal racheté de 97 millions d euros  souche de 500  millions d euros   coupon 5 25  %  échéance octobre 2018 nominal racheté de 221 millions d euros Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme aux conditions actuelles du marché particulièrement attractives Elle se traduit par  une augmentation de 682 millions d euros du montant en nominal du portefeuille obligataire  une optimisation des frais nanciers futurs du fait de l émission à un coupon historiquement bas  un rallongement de la maturité moyenne de la dette obligataire qui passe au 15 juillet 2014 de 3 7 années à 4 2 années (augmentation de 0 5 année) 3 7 FERMETURE DES ACTIVITÉS DU GROUPE EN INDELe 7  juillet 2014 Carrefour a annoncé son intention de fermer ses cinq magasins de cash & carry en Inde où l enseigne était implantée depuis 2010 La clôture des activités du Groupe en Inde a été réalisée au cours du second semestre 2014 157 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesL application anticipée de l interprétation IFRIC 21 s est traduite dans les comptes du Groupe par la comptabilisation de certaines taxes l année de la date d exigibilité scale au lieu de l année relative à leur assiette de calcul Ce décalage s est traduit par une hausse des capitaux propres de 82 millions d euros à l ouverture de l exercice comparatif soit le 1er janvier 2013 avec comme contrepartie les comptes de dettes scales (132 millions d euros) et d impôt différés actifs (50 millions d euros) Les incidences sur le bilan de clôture de l exercice 2013 sont présentées ci dessous  Actif (en millions d euros)31 12 2013 publié I FRIC 21 31 12 2013 retraitéGoodwill8 277 8 277Autres immobilisations incorporelles 767 767Immobilisations corporelles 11 109 11 109Immeubles de placement 313 313Titres mis en équivalence 496 496Autres actifs nanciers non courants 1 146 1 146Encours clients des sociétés nancières Part à plus d un an 2 381 2 381Impôts différés actifs 931 (50) 881Actifs non courants 25 419 (50) 25 369Stocks5 738 5 738Créances commerciales 2 213 2 213Encours clients des sociétés nancières Part à moins d un an 3 221 3 221Autres actifs nanciers courants 359 359Actifs d impôts exigibles 715 715Autres actifs841 841Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 757 4 757Actifs détenus en vue de leur vente 301 301Actifs courants 18 145 0 18 145TOTAL ACTIF 43 564 (50) 43 514Note 4 Retraitement de l information comparative4 1 APPLICATION ANTICIPÉE D IFRIC 21 158Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesPassif (en millions d euros)31 12 2013 publié I FRIC 21 31 12 2013 retraitéCapital social 1 810 1 810Réserves consolidées (y compris résultat) 6 034 82 6 115Capitaux propres part du Groupe 7 844 82 7 925Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 754 754Capitaux propres 8 597 82 8 679Dettes nancières Part à plus d un an 7 550 7 550Provisions3 618 3 618Re nancement des encours clients Part à plus d un an 1 765 1 765Impôts différés passifs 521 521Passifs non courants 13 454 0 13 454Dettes nancières Part à moins d un an 1 683 1 683Fournisseurs et autres créditeurs 12 854 12 854Re nancement des encours clients Part à moins d un an 3 145 3 145Passifs d impôts exigibles 1 045 (132) 913Autres passifs 2 763 2 763Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente 24 24Passifs courants 21 513 (132) 21 382TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 43 564 (50) 43 514L effet sur le résultat net et le BNPA de l exercice 2013 est non signi catif 4 2 PRÉSENTATION DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCELes entités consolidées par mise en équivalence qu il s agisse de co entreprises ou d entreprises associées font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe Dans le cadre de la recommandation de l ANC émise le 4 avril 2013 Carrefour présente désormais leur résultat net sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant L exercice comparable a été retraité en appliquant le même principe 159 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 5 Information sectorielleLes secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux pays dans lesquels il exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés supports 5 1 RÉSULTATS SECTORIELS2014 (en millions d euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesChiffre d affaires hors taxes 74 706 35 336 19 191 13 891 6 288 0Autres revenus 2 221 738 549 621 270 43Résultat opérationnel courant 2 387 1 271 425 685 97 (92)Résultat opérationnel 2 572Résultat nancier (563)Résultat avant Impôts 2 010RÉ SULTAT NET TOTAL 1 367Investissements corporels et incorporels (1)2 411 988 536 622 214 51Dotations aux amortissements (1 381) (610) (380) (174) (189) (28)(1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d immobilisations présentées dans le tableau de ux de trésorerie 2013 (en millions d euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesChiffre d affaires hors taxes 74 888 35 438 19 220 13 786 6 443Autres Revenus 2 375 968 555 520 267 65Résultat opérationnel courant 2 238 1 198 388 627 131 (106)Résultat opérationnel 2 412Résultat nancier (722)Résultat avant Impôts 1 690RÉ SULTAT NET TOTAL 1 364Investissements corporels et incorporels (1)2 159 997 409 457 261 35Dotations aux amortissements (1 426) (622) (393) (187) (184) (39)(1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d immobilisations présentées dans le tableau de ux de trésorerie 160Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes5 2 BILANS SECTORIELS31 12 2014 (en millions d euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesActifGoodwill8 228 4 285 3 139 700 103 1Autres immobilisations incorporelles 1 315 781 313 108 16 97Immobilisations corporelles 12 272 5 014 3 553 2 455 1 219 31Immeubles de placement 296 33 141 64 57 Autres actifs sectoriels (1)16 442 8 641 2 895 3 413 849 644Total actifs sectoriels 38 553 18 754 10 041 6 739 2 244 773Autres actifs non affectés 7 236Total actif 45 789Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (2)22 885 11 365 4 968 3 906 2 223 423Autres passifs non affectés 12 676TOTAL 35 561(1) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés nancières et les autres débiteurs (2) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le re nancement des encours clients et les autres créditeurs 31 12 2013 (en millions d euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesActifGoodwill8 277 4 394 3 082 705 95 1Autres immobilisations incorporelles 767 307 288 90 9 73Immobilisations corporelles 11 109 4 357 3 485 2 082 1 151 34Immeubles de placement 313 8 207 43 54Autres actifs sectoriels (1)15 109 6 760 4 226 2 695 907 521Total actifs sectoriels 35 575 15 826 11 288 5 616 2 216 629Autres actifs non affectés 7 940Total actif 43 514Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (2)21 572 10 580 4 913 3 295 2 227 558Autres passifs non affectés 13 264TOTAL 34 835(1) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés nancières et les autres débiteurs (2) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le re nancement des encours clients et les autres créditeurs 161 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 6 Chi re d a aires hors taxesÀ taux de change constants le chiffre d affaires 2014 aurait été de 77  063  millions d euros à comparer avec 74  888  millions d euros en 2013 soit une hausse de 2 9 % L incidence de la variation des taux de change s élève à  2 356 millions d euros au 31 décembre 2014 dont 2 324 millions d euros pour la zone Amérique latine  31 millions d euros pour la zone Asie et  2 millions d euros pour la zone Europe (en millions d euros)20142013 Prog en %Chiffre d affaires74 706 74 888 ( 0 2) %CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS(en millions d euros)20142013France35 336 35 438Europe (hors France)19 191 19 220Espagne7 787 7 798Italie4 688 4 771Belgique3 968 3 968Pologne1 679 1 677Roumanie1 069 1 006Amérique Latine13 891 13 786Brésil11 148 10 855Argentine2 743 2 930Asie6 288 6 443Chine4 888 4 990Taïwan1 400 1 453Note 7 Autres revenus par nature(en millions d euros)20142013 Prog en %Produits nanciers et commissions (1)1 246 1 384 (10 0) %Revenus de location (2)219 247 (11 4) %Revenus de sous location 230 235 (2 1) %Revenus divers527 510 3 2 %TOTAL2 220 2 375 (6 5) %(1) Comprennent en 2014 le produit net des activités bancaires du Groupe En 2013 guraient les revenus bruts (2) La diminution des revenus de location s explique essentiellement par la cession de galeries commerciales à Carmila (voir note 3 1) Les revenus divers sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés de revenus de location gérance et de produits annexes 162Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 8 Coût des ventesLe coût des ventes intègre les achats et variations de stock ainsi que d autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés nancières des produits liés à l escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises Note 9 Frais généraux(en millions d euros)20142013 Prog en %Frais de Personnel (7 762) (7 679) 1 1 %Locations immobilières (908) (905) 0 2 %Entretien et réparation (722) (697) 3 6 %Honoraires(861) (771) 11 6 %Publicité(866) (856) 1 2 %Taxes(532) (545) (2 3) %Énergie et électricité (621) (631) (1 5) %Autres frais généraux (1 008) (1 093) (7 8) %TOTAL(13 281) (13 178) 0 8 %Note 10 Amortissements(en millions d euros)20142013 Prog en %Amortissements des immobilisations corporelles (1 203) (1 199) 0 3 %Amortissements des immobilisations incorporelles (147) (180) (17 9) %Amortissements des contrats de location nancement (19) (30) (37 5) %Amortissements des immeubles de placement (12) (17) (29 9) %Autres0 (6) (100 0) %TOTAL(1 381) (1 432) (3 5) % 163 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 11 Produits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments signi catifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d origine ancienne sur la base d informations ou d éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l exercice (en millions d euros)20142013Résultat de cession d actifs336 425Coûts de réorganisation(111) (52)Autres produits et charges non courants1 (101)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs 226 272Dépréciation et pertes sur actifs(77) (128)dont dépréciation et pertes sur goodwill0 (16)dont dépréciation et pertes sur actifs corporels (77) (112)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS 149 144Dont  total des produits non courants490 566total des charges non courantes(341) (422)RÉSULTAT DE CESSION D ACTIFSEn  2014 le résultat de cession enregistré par le Groupe est essentiellement constitué par la plus value générée lors de l opération de création de la co entreprise Carmila décrite dans les faits marquants en note 3 1 En 2013 le Groupe avait cédé sa participation de 25 % dans Majid Al Futtaim Hypermarkets dégageant une plus value de 426 millions d euros COÛTS DE RÉORGANISATIONLes coûts de réorganisation comptabilisés en 2014 découlent des différents plans de rationalisation des structures dans plusieurs pays du Groupe AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSEn 2013 le Groupe avait revu ses estimations des charges potentielles associées à certains risques anciens sur la base de nouveaux éléments dont il avait eu connaissance au cours de l exercice DÉPRÉCIATION ET PERTES SUR ACTIFSEn 2014 des dépréciations d immobilisations ont été enregistrées pour une valeur de 66  millions d euros traduisant la situation dif cile de certains magasins notamment en Italie et en Chine Des write offs ont également été enregistrés pour 11 millions d euros Des dépréciations d immobilisations avaient été enregistrées en 2013 pour une valeur de 60 millions principalement en Espagne et en Italie Par ailleurs des write offs avaient été enregistrés pour 43 millions d euros 164Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 12 Résultat nancierLe détail des éléments du résultat nancier s analyse comme suit  (en millions d euros)20142013Produits sur prêts et trésorerie35 49Produits d intérêts sur les dépôts bancaires 31 40Produits nanciers sur placements4 10Coût de l endettement nancier brut (434) (476)Charges d intérêt sur les passifs nanciers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux (406) (446)Charges d intérêt sur location nancement (28) (30)Inef cacité de la couverture de juste valeur de la dette 0 0Coût de l endettement nancier net(399) (428)Autres produits et charges nanciers (164) (294)Charges d intérêts de la période sur le passif au titre des prestations dé nies (45) (39)Produits d intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite 6 6Taxe sur les transactions nancières(37) (41)Intérêts de retard sur contentieux scaux et sociaux (3) (70)Dividendes perçus au titre d actifs disponible à la vente 1 1Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global 48 16Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global (40) (12)Gain perte net de change1 (20)Coût des rachats obligataires(3) (119)Variation de juste valeur des dérivés de taux (31) 0Autres(61) (16)Résultat nancier(563) (722)Charges nancières(654) (794)Produits nanciers91 72 Note 13 Impôts sur les résultats(en millions d euros)20142013Impôts exigibles (y compris provisions)(610) (723)Impôts différés(99) 92TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (709) (631) 165 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesRAPPROCHEMENT DU TAUX D IMPÔT THÉORIQUE ET DU TAUX D IMPÔT EFFECTIFL impôt théorique pour 2014 calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d impôt en vigueur en France (y compris la contribution exceptionnelle de 10 7 % applicable jusqu au 30 décembre 2016) est une charge de 764 millions d euros Elle se rapproche de la charge nette de 709 millions d euros effectivement comptabilisée comme suit  (en millions d euros)20142013Résultat avant impôts2 010 1 690Taux normatif38 0 % 38 0 %Impôt théorique(764) (642)Effets impôts sur le résultat non taxé ou taxé à un taux différent (1)111 236Impôts sans base (provisions scales retenues à la source ) (2)(19) (232)Incidence des dépréciations de goodwill non déductibles scalement 0 (5)Autres effets impôts sur différences permanentes 24 4Dépréciations d impôts différés actifs (3)(20) (69)Impôts différés actifs non reconnus sur l exercice (147) (123)Impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs (4)55 233Autres51 (32)TOTAL IMPÔTS(709) (631)Taux effectif d impôt35 3 % 37 4 %(1) En 2013 cette ligne s expliquait pour 131 millions d euros par un résultat de cession taxé à taux réduit et pour le solde par l imposition des résultats réalisés à l étranger à un taux inférieur à celui de la France (2) Le montant d impôts sans base tient notamment compte de l évolution des provisions pour risques scaux Depuis 2010 la CVAE est classée en impôt sur le résultat  elle s élève à 64 millions d euros en 2014 et 69 millions d euros en 2013 (3) En 2013 les dépréciations d impôts différés actifs ont été constatées principalement en Italie (4) Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs se rapporte essentiellement à l Italie en 2014 et à l Espagne et à la Belgique en 2013 Note 14 Résultat net des activités abandonnées(en millions d euros)20142013Activités abandonnées part du Groupe67 314Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 (8)TOTAL67 306En  2014 le résultat net des activités abandonnées part du Groupe provient essentiellement de la résolution au cours de l exercice d un litige ancien pour 88 millions d euros et du résultat lié à la fermeture des activités du Groupe en Inde pour  24 millions d euros En 2013 le résultat des activités abandonnées provenait principalement du résultat de la cession de la participation dans Carrefour Indonésie pour 396  millions d euros et du résultat lié à la perte de contrôle du Groupe dans sa liale turque pour  65 millions d euros 166Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesRésultat net courant par action avant dilution20142013Résultat net des activités poursuivies1 182 949Résultat net des activités abandonnées67 314Résultat net total1 249 1 263Nombre d actions moyen pondéré (1)707 397 621 694 925 592Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 67 1 37Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 09 0 45Résultat net total par action (en euros)1 77 1 82(1) En application de la norme IAS 33 le nombre moyen pondéré d actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2013 a été ajusté suite à la distribution de dividendes en actions intervenue le 28 mai 2014 Les actions d autocontrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d achat à terme décrit en note 27 3 2 ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du béné ce net par action Résultat net courant par action après dilution20142013Résultat net des activités poursuivies1 182 949Résultat net des activités abandonnées67 314Résultat net total1 249 1 263Nombre d actions moyen pondéré avant dilution 707 397 621 694 925 592Actions dilutives0 0Plans d actions gratuites0 0Plans de stocks options0 0Nombre d actions retraité après dilution éventuelle 707 397 621 694 925 592Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 67 1 37Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 09 0 45Résultat net total par action (en euros)1 77 1 82Les options d achat d actions émises par le Groupe ayant toutes un prix d exercice supérieur au cours moyen de l action Carrefour sur l exercice tant en 2013 qu en 2014 aucun effet dilutif relatif à ces options n a été pris en compte Il n existe plus d actions gratuites attribuables au 31 décembre 2014 (voir  note 28 2) Note 15 Résultat par action (part du Groupe) 167 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 16 Autres éléments du résultat global(en millions d euros)Décembre 2014Décembre 2013Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart du GroupePart ef cace de la couverture de ux de trésorerie 28 (15) 13 39 (11) 28Variation des actifs disponibles à la vente 10 (3) 7 7 1 8Variation des écarts de conversion (5) (0) (5) (407) (407)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 33 (18) 15 (360) (11) (371)Écarts actuariels sur avantages accordés au personnel (192) 66 (127) 27 (5) 22Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (192) 66 (127) 27 (5) 22TOTAL PART DU G ROUPE (159) 48 (112) (333) (15) (349)Participations ne donnant pas le contrôlePart ef cace de la couverture de ux de trésorerie 3 (1) 2 17 (5) 11Variation des actifs disponibles à la vente 10 (3) 7 (5) 2 (3)Variation des écarts de conversion 18 0 18 (48) (48)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 31 (4) 27 (36) (4) (40)Écarts actuariels sur avantages accordés au personnel (3) 0 (3) 5 (2) 3Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (3) 0 (3) 5 (2) 3TOTAL PART ATTRI BUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DON NANT PAS LE CONTRÔLE 28 (4) 24 (31) (6) (37) 168Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 17 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill présentés sur une ligne distincte de l état de la situation nancière (en millions d euros)Décembre 2014Décembre 2013Goodwill nets8 228 8 277Autres immobilisations incorporelles1 315 767IMMOBI LISATIONS INCORPORE LLES NETTES 9 543 9 04417 1 VARIATION DES GOODWILLLa valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l objet d un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Au cours de l exercice 2014 la valeur nette totale des goodwill a diminué de 49 millions d euros en raison principalement de la constatation de goodwill dans le cadre des opérations décrites en notes 3 2 et 3 4 et du reclassement d éléments analysés comme autres immobilisations incorporelles (en millions d euros)Goodwill nets n décembre 2013 Acquisitions Cessions ImpairmentAutres mouvementsÉcarts de conversionGoodwill nets n décembre 2014France 4 394 215 (2) (321) 4 285Italie 899 64963Belgique 959959Espagne 862862Brésil 6067 613Pologne 253(7) 246Argentine 98(12) 86Autres pays 2068 214TOTAL 8 277 279 (2) 0 (321) (4) 8 228Au cours de l exercice 2013 la valeur nette totale des goodwill avait diminué de 331 millions d euros en raison principalement de la perte de contrôle de la Turquie et de l incidence des taux de change au Brésil et en Argentine (en millions d euros)Goodwill nets n décembre 2012 Acquisitions Cessions ImpairmentAutres mouvements Écarts de conversionGoodwill nets n décembre 2013France 4 371 31 (8) 4 394Italie 898 0 899Belgique 955 3959Espagne 862862Brésil 745 (11) (127) 606Pologne 253 5 (5) 253Turquie 176 (176) 0Argentine 136 0 (38) 98Autres pays 211(5) 206TOTAL 8 608 39 0 (11) (184) (174) 8 277 169 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes17 2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(en millions d euros)Décembre 2014Décembre 2013Autres immobilisations incorporelles brutes 3 796 2 911Amortissement des autres immobilisations incorporelles (2 380) (2 035)Dépréciation des autres immobilisations incorporelles (247) (244)Immobilisations incorporelles en cours146 134Autres immobilisations incorporelles 1 315 767(en millions d euros)Valeur bruteAmortissements et dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2012 2 995 (2 194) 801Acquisitions211 211Cessions(65) 33 (32)Variation de change(82) 61 (21)Amortissements(185) (185)Impairment(15) (15)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (15) 23 8Au 31 décembre 2013 3 044 (2 277) 767Acquisitions287 287Cessions(62) 42 (20)Variation de change4 (4) 0Amortissements(153) (153)Impairment(5) (5)Variation de périmètre transfert et autres mouvements 667 (229) 438Au 31 décembre 2014 3 940 (2 625) 1 315 170Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes17 3 DÉPRÉCIATION DES GOODWILL ET ANALYSE DE SENSIBILITÉLes principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables » Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2014 et 2013 conformément à IAS 36 n ont pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur sur ces actifs Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d actualisation (Weighted Average Cost of Capital WACC) par pays prises en compte pour les tests de dépréciation 2014 et 2013 se présentent comme suit  Pays20142013Taux d actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleTaux d actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleFrance 6 1 % 2 0 % 6 2 % 2 0 %Espagne 6 5 % 2 0 % 7 6 % 2 0 %Italie 6 5 % 1 9 % 7 3 % 1 8 %Belgique 5 9 % 2 0 % 6 4 % 2 0 %Pologne 7 6 % 2 3 % 7 8 % 2 3 %Roumanie 8 2 % 2 1 % 9 2 % 2 3 %Brésil 11 1 % 3 6 % 10 3 % 3 5 %Argentine 20 3 % 7 7 % 20 7 % 6 2 %Chine 9 3 % 3 0 % 9 2 % 3 0 %Taïwan 7 1 % 2 0 % 6 9 % 2 0 %17 3 1 PAYS POUR LESQUELS LA VALEUR RECOUVRABLE EST PROCHE DE LA VALEUR NETTE COMPTABLELes tests menés au 31 décembre 2014 n ont pas mis en évidence de perte de valeur L Italie a été identi ée comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses retenues qui pourraient conduire à une dépréciation Les montants ci dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable  le signe «   » indique que le scenario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant spéci é ITALIESensibilité au WACC et à la croissance perpétuelleWACC (%)  1 0 %  0 50 % 0 00 % 0 50 % 1 0 %Croissance perpétuelle (%)  0 50 % 719 435 208 22 134  0 25 % 880 562 309 105 65 0 00 % 1 064 703 422 196 110 25 % 1 275 863 547 296 930 50 % 1 520 1 046 687 408 183 171 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesSensibilité aux croissances du CAHT et de la marge de EBITDACroissance du CA HT (%)*  1 00 %  0 50 % 0 00 % 0 50 % 1 00 %Marge d EBITDA (%)*  0 50 % 47 4 39 84 130  0 25 % 134 182 231 280 3320 00 % 315 368 422 477 5330 25 % 496 553 613 673 7350 50 % 677 739 804 869 937* Variable d ajustement sur chacun des 5 ans du plan d affaires 17 3 2 AUTRES PAYSPour les autres pays dans lesquels le Groupe opère l analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d une des UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable Note 18 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente gérées par le Groupe (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Terrains2 473 2 380Constructions9 429 8 856Matériel agencements et installations 14 385 13 173Autres immobilisations400 423Immobilisations en cours660 583Terrains en location nancement474 449Constructions en location nancement 1 197 1 177Matériel agencements et installations en location nancement 85 83Autres immobilisations en location nancement 0 0Immobilisations corporelles brutes 29 104 27 124Amortissements(15 323) (14 552)Amortissements des immobilisations en location nancement (932) (919)Perte de valeur(578) (544)IMMOBI LISATIONS CORPORE LLES NETTES 12 272 11 109 172Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesVARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES(en millions d euros)Valeur bruteAmortissements et dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2012 27 965 (16 456) 11 509Acquisitions1 882 1 882Cessions(1 144) 1 028 (116)Amortissements(1 266) (1 266)Dépréciations(52) (52)Variation de change (966) 456 (510)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (1)(612) 275 (337)Au 31 décembre 2013 27 124 (16 015) 11 109Acquisitions2 050 2 050Cessions(808) 694 (114)Amortissements(1 253) (1 253)Dépréciations(61) (61)Variation de change185 (117) 69Variation de périmètre transfert et autres mouvements (2)553 (80) 473Au 31 décembre 2014 29 104 (16 832) 12 272(1) La baisse nette de 337 millions d euros s explique essentiellement par la perte de contrôle de la Turquie (2) La hausse nette de 473 millions d euros s explique essentiellement par l acquisition de Dia IMMOBILISATIONS EN LOCATIONLe groupe Carrefour a effectué une revue de l ensemble de ses contrats de location immobilière Les contrats quali és de location nancement sont capitalisés les autres contrats sont considérés comme des contrats de location simple ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2014Contrats de location nancement (en millions d euros)Total À moins d un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 709 68 204 437Valeur actualisée 449 64 162 222Contrats de location simple (en millions d euros)Total À moins d un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 3 494 999 1 539 956Valeur actualisée 2 744 929 1 212 603 173 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesDÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS AU TITRE DE L EXERCICE ÉCOULÉContrats de location nancement (en millions d euros)TotalTotal des revenus de sous location à recevoir9Loyers minimaux acquittés lors de l exercice73Loyers conditionnels14Revenus de sous location24Contrats de location simple (en millions d euros)TotalTotal des revenus minimum de sous location à recevoir48Loyers minimaux acquittés lors de l exercice931Loyers conditionnels31Revenus de sous location286ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2013Contrats de location nancement (en millions d euros)Total à moins d un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 736 60 206 471Valeur actualisée 447 56 163 228Contrats de location simple (en millions d euros)Total à moins d un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 3 217 886 1 446 885Valeur actualisée 2 551 826 1 138 587DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS AU TITRE DE L EXERCICE ÉCOULÉContrats de location nancement (en millions d euros)TotalTotal des revenus de sous location à recevoir11Loyers minimaux acquittés lors de l exercice52Loyers conditionnels14Revenus de sous location16Contrats de location simple (en millions d euros)TotalTotal des revenus minimum de sous location à recevoir26Loyers minimaux acquittés lors de l exercice913Loyers conditionnels34Revenus de sous location274 174Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 19 Immeubles de placementLes immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Immeubles de placement en valeur brute 435 501Amortissements et dépréciations(139) (188)TOTAL296 313VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENTSolde au 31 décembre 2012513Dotations aux amortissements de la période(28)Effet de change(11)Investissements de la période112Cessions de la période(0)Transferts (1)(162)Autres mouvements (2)(111)Solde au 31 décembre 2013313Dotations aux amortissements de la période(13)Effet de change1Investissements de la période74Cessions de la période (3)(89)Transferts0Autres mouvements9Solde au 31 décembre 2014296(1) Dont reclassement sur la ligne « Actifs destinés à la vente » des immeubles de placement concernés par l opération immobilière décrite note 3 1 (2) Effet de la perte de contrôle de la Turquie suite à la réorganisation du partenariat (3) Les cessions de l exercice 2014 concernent des immeubles de placement situés en Espagne Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne «  Autres revenus  » du compte de résultat s élèvent à 59 6 millions d euros en 2014 contre 60 5 millions d euros en 2013 Les charges opérationnelles directes s élèvent à 6 8 millions d euros en 2014 contre 5 5 millions d euros en 2013 La juste valeur des immeubles de placement au 31  décembre 2014 a été estimée à 753  millions d euros contre 833  millions d euros au 31 décembre 2013 175 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 20 Titres mis en équivalence et autres actifs nanciers non courants20 1 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCELa variation de ce poste se présente comme suit  Solde au 31 décembre 2012384Écart de conversion(29)Quote part de résultat net30Dividendes(30)Autres (1)141Solde au 31 décembre 2013496Écart de conversion5Quote part de résultat net36Dividendes(33)Autres (2)966Solde au 31 décembre 20141 471(1) Variation expliquée essentiellement par la consolidation par mise en équivalence de Carrefour  SA suite à la réorganisation du partenariat avec Sabanci Holding en Turquie (2) Variation expliquée essentiellement par l entrée dans le périmètre de la co entreprise Carmila (voir note 3 1) 20 1 1 CO ENTREPRISESAu 31 décembre 2014 les principaux éléments nanciers de la co entreprise Carmila sont les suivants  ActivitéFoncièrePaysFrancePourcentage d intérêt42 22 %(en millions d euros)8 5 mois d activitéProduits (revenus locatifs)132Résultat opérationnel avant amortissements (ROCDA)101Résultat net des activités poursuivies15Total actifs non courants3 822Total actifs courants242Trésorerie et équivalents127Total passifs non courants1 628Total passifs courants138Valeur des titres mis en équivalence963Carrefour Dividendes reçus de Carmila19 176Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes20 1 2 ENTREPRISES ASSOCIÉESLes principaux éléments nanciers caractéristiques des entreprises associées au 31 décembre 2014 sont les suivants  (en millions d euros)% d intérêt100 % y compris retraitements de consolidation (1)Total bilanCapitaux propresActifs immobilisésChiffre d affaires hors taxes Résultat netTotal WCarrefour  SA (Turquie) 46 % 648 320 403 1 076 35 WProvencia SA (France) 50 % 393 223 199 792 25 WMestdagh (Belgique) 25 % 215 70 74 575 (14) WUlysse (Tunisie) 25 % 154 58 81 343 10 WCostasol (Espagne) 34 % 78 35 61 92 3 WAutres sociétés (2)554 211 376 1 008 5(1) Source  états nanciers disponibles à la date d arrêté des comptes consolidés du Groupe (2) Ligne comprenant 146 sociétés considérées individuellement comme non signi catives 20 2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Titres de participation78 60Prêts à plus d un an2 4Dépôts et cautionnements709 697Autres552 384TOTAL AUTRES ACTI FS FINANCIERS NON COURANTS 1 340 1 146 177 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesLes principales natures d impôts différés sont détaillées ci dessous (en millions d euros)Variations31 12 2013Compte de résultatCapitaux propres (OCI)Périmètre écarts de conversions et autres variations 31 12 2014Dé cits reportables 870 5 0 179 1 055Immobilisations corporelles 344 (6) 0 (28) 309Provisions non déductibles 851 (29) 72 15 909Goodwill amortissables scalement 173 14 0 (2) 185Autres immobilisations incorporelles 5 (0) 0 2 7Stocks 135 23 0 35 193Instruments nanciers 28 18 (7) (4) 34Autres différences temporelles 414 6 1 (68) 353Impôts différés actifs avant compensation 2 821 30 66 128 3 046Incidence de la compensation IDA IDP (495) 2 0 (89) (583)Impôts différés actifs après compensation 2 325 32 66 39 2 463Dépréciation d impôts différés actifs (1 444) (83) (4) (173) (1 704)Impôts différés actifs nets 881 (51) 63 (134) 759Immobilisations corporelles (318) 39 0 (16) (295)Provisions réglementées (248) (61) 0 (37) (347)Goodwill amortissables scalement (182) (6) 0 11 (177)Autres immobilisations incorporelles (8) 1 0 29 22Stocks (36) (1) 0 (1) (38)Instruments nanciers (32) 1 (16) 4 (43)Autres différences temporelles (192) (20) 0 (18) (230)Impôts différés passifs avant compensation (1 016) (48) (16) (28) (1 108)Incidence de la compensation IDA IDP 495 90 585Impôts différés passifs après compensation (520) (48) (16) 61 (523)IMPÔTS DIFFÉ RÉ S N ETS 361(99) 47 (72) 236Note 21 Impôts di érésLe Groupe présente une position nette d impôts différés actifs de 236 millions d euros au 31 décembre 2014 en baisse de 124 millions d euros par rapport à l exercice précédent (en millions d euros)31 12 201431 12 2013 VariationImpôts différés actifs 759 881 (122)Impôts différés passifs (523) (521) (2)POSITION NETTE236 361 (124)ACTIFS D IMPÔTS DIFFÉRÉS NON ACTIVÉSLe montant des impôts différés non reconnus s élève au 31 décembre 2014 à 1 704 millions d euros (à comparer à 1 444 millions d euros au 31 décembre 2013) dont 949 millions d euros d impôts différés actifs sur dé cits reportables (743 millions d euros au 31 décembre 2013) et 754 millions d euros d impôts différés actifs sur différences temporelles (701 millions d euros au 31 décembre 2013) 178Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 23 Créances commerciales(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Créances sur les clients1 302 1 330Dépréciation des créances douteuses(185) (203)Créances nettes sur clients1 117 1 127Fournisseurs débiteurs1 144 1 086TOTAL2 260 2 213Les créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés au titre des marchandises livrées et des redevances Les soldes débiteurs des fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs Note 24 Autres actifs nanciers courants(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Actifs disponibles à la vente96 51Dérivés111 137Dépôts à plus de 3 mois222 170Autres76 1TOTAL504 359Note 25 Autres actifs(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Créances envers le personnel23 18Créances sur cessions d immobilisations 120 14Charges constatées d avance302 297Autres créances d exploitation nettes408 512TOTAL853 841Note 22 Stocks(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Stocks en valeur brute6 444 5 978Dépréciation(231) (240)STOCKS EN VALEU R NETTE6 213 5 738 179 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 27 Capitaux propresNote 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Équivalents de trésorerie1 086 3 019Trésorerie2 027 1 738TOTAL3 113 4 757Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses liales opèrent Les autorités de supervision locales peuvent exiger des liales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité de limiter leur exposition à d autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios 27 1 GESTION DU CAPITALLes capitaux propres de la société mère Carrefour doivent être suf sants pour être en conformité avec les dispositions du Code de commerce Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité nancière (banques compagnies d assurances) Les capitaux propres de ces liales doivent être suf sants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette nancière) a pour objectif  d assurer la continuité de son exploitation en maintenant notamment des réserves de liquidité élevées  d optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires  de maintenir une structure capitaux propres dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suf sante pour sécuriser l accès à un large éventail de ressources et produits de dettes Par ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires effectuer un remboursement en capital aux actionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actions existantes ou céder des actifs a n de réduire l endettement 27 2 CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2014 le capital social était composé de 734 913 909 actions ordinaires d une valeur nominale de 2 5 euros Toutes les actions émises ont été libérées entièrement (en milliers d actions)20142013Émises au 1er janvier723 984 709 215Émission contre de la trésorerie Options sur actions exercées Paiement du dividende en actions10 930 14 770Annulation de titres Émises au 31 décembre734 914 723 984 180Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes27 3 ACTIONS PROPRESAu 31 décembre 2014 le Groupe contrôlait 23 386 284 de ses propres actions à comparer à 22 806 284 à n décembre 2013 31 12 201431 12 2013 VariationsActions détenues directement (1)10 281 473 5 761 500 4 519 973Actions détenues indirectement via un equity swap13 104 811 17 044 784 (3 939 973)Actions d autocontrôle 23 386 284 22 806 284 580 000(1) Ou via un contrat de liquidité mis en place en janvier 2014 avec Oddo Corporate Finance 27 3 1 ACTIONS DÉTENUES DIRECTEMENTLes actions propres détenues directement par Carrefour sont notamment affectées à la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites Tous les droits relatifs aux actions affectées à cette couverture sont suspendus jusqu à ce que ces actions soient remises en circulation 27 3 2 ACTIONS DÉTENUES INDIRECTEMENT VIA UN EQUITY SWAPDans le cadre de la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites Carrefour a procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures À ce titre le 15 juin 2009 le Groupe a cédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d euros Le même jour Carrefour a procédé à l achat à terme (en plusieurs fois sur une période s étendant jusqu en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28 725 euros par action Cette opération n a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé Depuis n 2009 Carrefour a racheté 3 124 885 titres aux différentes échéances prévues au contrat Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5  juillet 2011 Carrefour a procédé à la livraison de 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie d un abaissement du prix unitaire de rachat à 25 184 euros Au 31 décembre 2014 le nombre d actions restant à racheter dans le cadre du contrat d equity swap s élève à 13 104 811 pour un montant total de 330 millions d euros comptabilisé en dette nancière Nombre d actionsValeur de la dette nancière (en millions d euros)Actions détenues via un equity swap au 31 12 2014 13 104 811 330Échéances7 juillet 20154 455 754 11215 juin 20168 449 280 21316 juillet 2017199 777 5 181 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes27 5 INTÉRÊTS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE27 4 DIVIDENDESLe Groupe a versé le 28 mai 2014 un dividende ordinaire de 0 62 euro par action au titre de l exercice 2013 sous forme  d un règlement livraison des 10  929 717 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social et primes d émission de Carrefour d un montant total de 285 millions d euros  d un versement en numéraire pour 149 millions d euros aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement la participation dans le sous groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses liales détenu à hauteur de 60 8 % par le Groupe Les principales informations le concernant gurent ci dessous (en millions d euros)Compte de résultat État de la situation nancièreRevenu (produit net bancaire) 440 Actifs non courants 2 400Résultat Net 49 Actifs courants 2 784dont  Wpart du Groupe 29Passifs non courants hors capitaux propres 1 587 Wpart des NCI 20 Passifs courants 3 104Dividendes versés aux minoritaires 11Les participations ne donnant pas le contrôle dans d autres liales ne sont individuellement pas signi catives Note 28 Paiements fondés sur des actionsLa charge totale constatée dans le résultat de l exercice 2014 au titre des paiements en actions s élève à 0 2 million d euros comptabilisé en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant La charge 2013 s élevait à 2 millions d euros Conformément à la norme IFRS 2 cette charge après effet impôt a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres Les caractéristiques des plans d options d achat d actions et des plans d actions gratuites mis en place par le Groupe a n de rémunérer ses dirigeants sont présentées ci après La scission de l activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution des titres Dia s est traduite par la diminution mécanique de la valeur de l action Carrefour et en conséquence l abaissement des prix d exercice et l augmentation du nombre d options ou actions gratuites attribuées aux béné ciaires (voir actualisation du Document de Référence déposée à l AMF le 18 mai 2011) Les chiffres présentés dans cette note sont par conséquent des chiffres ajustés (sauf mention du contraire) 182Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesAucun nouveau plan n a été émis en 2013 et 2014 Les principales caractéristiques des plans d options d achat d actions en vigueur au 31 décembre 2014 ou arrivés à expiration au cours de l exercice sont présentées dans le tableau ci après Date d attribution (1)Nombre d options attribuées (2)Durée contractuelle du planNombre de béné ciairesPériode de levée d option (3)Nombre d options restant à lever (4)Prix d exercice en euros (2)Plan 2007 Présence 15 mai 2007 4 354 667 7 ans 502du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 0 49 45Plan 2008 Présence I 6 juin 2008 4 545 183 7 ans 505du 6 juin 2010 au 5 juin 2015 3 568 284 39 68Plan 2008 Présence I I 7 juillet 2008 17 109 7 ans 1du 7 juillet 2010 au 6 juillet 2015 17 109 39 68Plan 2009 Performance 17 juin 2009 1 252 994 7 ans 57du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 431 088 29 55Plan 2009 Présence 17 juin 2009 6 974 861 7 ans 2 571du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 5 502 482 29 55Plan 2010 Performance 16 juillet 2010 1 439 017 7 ans 56du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 509 055 29 91Plan 2010 Présence I I 16 juillet 2010 1 941 610 7 ans 507du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 1 471 852 29 91TOTAL11 499 870(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d Administration (après cette date) ayant décidé l octroi de chacun des plans (2) Nombre d options attribuées et prix d exercice ajustés (3) L acquisition des options d achat d actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes  W50 % des options sont acquises au bout de 2 ans  W25 % des options sont acquises au bout de 3 ans  W25 % des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d exercice de l option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du béné ciaire (4) Le nombre d options restant à lever correspond à l ensemble des options attribuables au 31 décembre 2014 qu elles soient exerçables ou non encore exerçables Les plans se composent exclusivement d options d achat d actions Carrefour déjà existantes Les plans sont de deux types  les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d attribution et chaque date d ouverture des options (50  % des options sont acquises au bout de 2  ans 25  % au bout de 3  ans et les 25  % restants au bout de 4 ans)  les plans Performance qui intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de deux conditions relatives à la performance économique du Groupe l accomplissement de chacune des conditions permettant d acquérir 50 % des options attribuables  le plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l évolution du chiffre d affaires entre 2008 et 2010 d une part et du niveau de free cash ow annuel 2010 d autre part le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l évolution du chiffre d affaires d une part et du résultat opérationnel courant d autre part entre 2009 et 2011 28 1 PLANS D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS 183 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesLes mouvements intervenus sur l exercice 2014 sur les plans d options d achat d actions sont les suivants  Options restant à lever à n 201315 303 093 Wdont options exerçables14 857 011Options attribuées sur l exercice 2014 (1)0Options exercées sur l exercice 2014 (2)0Options annulées et échues sur l exercice 2014(3 803 223) Wdont options échues (3)(3 792 357) Wdont options radiées plans présence(2 311) Wdont options radiées plans performance(8 555)Options restant à lever à n 201411 499 870 Wdont options exerçables11 499 870(1) Le Comité des Rémunérations a décidé de n attribuer aucun plan de stock options sur l exercice 2014 (2) La totalité des plans ayant été « hors la monnaie » sur l exercice 2014 aucune option n a été exercée sur l exercice (3) Le plan 2007 est arrivé à échéance en mai 2014 Le solde d options non exercées à cette date a été radié soit 3 792 357 options Les principales données et hypothèses qui ont été utilisées pour réaliser ces évaluations sont décrites ci dessous La juste valeur de l option est calculée selon le modèle de Black & Scholes Les taux de volatilité de croissance des dividendes et d intérêt étaient déterminés jusqu en 2009 via un benchmark réalisé auprès d un panel de banques Depuis 2010 les hypothèses de volatilité et de dividendes sont déterminées sur la base de données historiques tandis que les taux d intérêt utilisés proviennent d une courbe de taux zéro coupon publiée sur Reuters à la date d attribution du plan Par ailleurs la maturité pour les plans 2010 a été xée à 7 ans Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d attribution respectives des différents plans selon le modèle décrit ci dessus et en s appuyant sur des hypothèses valables à ces mêmes dates Les informations présentées dans le tableau ci dessous n ont pas été ajustées du coef cient d ajustement suite à la scission de Dia le 5 juillet 2011 Juste valeur de l option à la date d octroi Plan 2007 PrésencePlan 2008 Présence IPlan 2008 Présence I IPrix d exercice (en euros)56 40 45 26 45 26Cours de référence en euros à la date d octroi 52 23 32 8 43 94Volatilité (en %)25 54 % 32 25 % 33 15 %Croissance des dividendes (en %)12 96 % 2 25 % 2 34 %Taux d intérêt (en %)4 50 % 4 80 % 4 80 %Juste valeur de l option en euros 10 92 7 31 14 74Amortissement 2014 (en %)0 % 0 % 0 %Amortissement cumulé à n 2014 (en %)100 % 100 % 100 %Juste valeur de l option à la date d octroiPlans 2009 (Présence et Performance)Plans 2010 (Présence II et Performance)Prix d exercice (en euros)33 7 34 11Cours de référence en euros à la date d octroi 31 54 35 26Volatilité (en %)43 35 % 22 85 %Croissance des dividendes (en %)  34 95 % 3 33 %Taux d intérêt (en %)3 30 %(1)Juste valeur de l option en euros12 67 5 96Amortissement 2014 (en %)0 % 3 %Amortissement cumulé à n 2014 (en %)100 % 100 %(1) Page Reuters 0#EURZ date de pricing 184Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes28 2 ACTIONS GRATUITESAucun nouveau plan n ayant été émis en 2014 il n y a aucune action gratuite au 31 décembre 2014 Note 29 Provisions(en millions d euros)31 12 2013Écart de change Dotations ActualisationReprises sans utilisationReprises avec utilisation Autres31 12 2014Engagements vis à vis du personnel note 30 1 272 1 118 196 (114) (61) 14 1 426Litiges 1 814 7 523 0 (337) (448) 11 1 570Litiges scaux (1)1 075 4 256 0 (158) (279) (6) 892Litiges sociaux 423 3 197 0 (146) (96) 5 385Litiges légaux 316 1 70 0 (33) (73) 11 292Réorganisation 120 2 46 0 (17) (28) 18 140Autres (2)413 0 74 0 (37) (32) 27 444TOTAL 3 618 11 760 196 (505) (569) 69 3 581(1) Les litiges scaux ont connu en 2014 une baisse d un montant net de 183 millions d euros qui inclut les incidences de la mise à jour de l estimation des risques auxquels le Groupe est confronté ainsi que des reprises de provision constatées suite aux paiements réalisés dans le cadre de la résolution de plusieurs litiges anciens (2) Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liées principalement à notre activité d assurances de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l objet de contrôles scaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 31 Dans chaque cas le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses Conseils Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière able Au 31 décembre 2014 le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s élève à 1 570 millions d euros à comparer à 1 814 millions d euros un an plus tôt Le Groupe n en fournit pas le détail considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Note 30 Engagements vis à vis du personnelLe coût des régimes à prestations dé nies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant notamment des hypothèses d évolution des salaires et d âge de départ en retraite 30 1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIESLes régimes à prestations dé nies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays annuellement aux retraités anciens collaborateurs du Groupe et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite Ces régimes sont présentés ci dessous et concernent principalement la France la Belgique et l Italie 185 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesRÉGIMES EN VIGUEUR EN FRANCEEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l ancienneté dans le Groupe Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations dé nies dont les principales caractéristiques sont les suivantes  béné ciaires du régime  avoir au moins 3 ans d ancienneté effective au moment du départ en retraite percevoir une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et achever sa carrière au sein de Carrefour  reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans ) plafonnée à 10 ans  reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime  prestations servies  1 5 % de la rémunération de référence par année d ancienneté  la rémunération de référence qui correspond à la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles ( xe et variable) est limitée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale  taux de remplacement maximum  tous régimes confondus la rente perçue par les béné ciaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence  le montant de la rente ne peut excéder 25 % de la rémunération de la dernière année complète de service  réversion  en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du béné ciaire RÉGIMES EN VIGUEUR EN BELGIQUELes principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Jusqu à n 2014 le système de prépension prévoit le versement d une allocation de chômage pendant la période allant de l âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective soit 58  ans (voire 52  ans dans le cadre du plan de sauvetage mis en place en  2010) à l âge légal de départ à la retraite soit 65 ans Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net Une modi cation de la législation belge au 1er  janvier 2012 prévoit le recul de l âge de départ en retraite et une augmentation du nombre d années de carrière pour béné cier du régime à compter du 1er janvier 2015 En vertu de la convention collective de Carrefour l âge d accès au régime de prépension passera alors de 58 ans et 38 années de carrière à 60 ans et 40 années de carrière Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d entreprise qui offre à ses béné ciaires le choix lors de leur départ en retraite entre le versement d un capital ou le versement d une rente mensuelle viagère Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations dé nies L engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date RÉGIMES EN VIGUEUR EN ITALIELes engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de n de carrière légales dites « TFR » (Tratta mento di Fine Rapporto) Ce système a fait l objet d une profonde réforme en 2007  depuis cette date l employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire  l engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date 30 2 CHARGE NETTE DE L EXERCICEDetail de la charge au compte de résultat (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)60 7 0 (0) 67Charges d intérêts (effet de l actualisation) 27 10 1 1 39Produits d intérêts sur les actifs de couverture (3) (3) 0 (0) (6)Autres éléments 0 (0) 0 0 (0)Charges (produits) au 31 décembre 2013 84 15 1 0 100Coûts des services (1)(70) 7 (3) 3 (63)Charges d intérêts (effet de l actualisation) 30 10 4 1 45Produits d intérêts sur les actifs de couverture (3) (3) 0 (0) (6)Autres éléments (0) 0 0 (1) (1)Charges (produits) au 31 décembre 2014 (43) 14 1 2 (25)(1) Le détail du coût des services est présenté ci après 186Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes2013 (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 59 6 0 2 67Coût des services passés (modi cations et réductions de régime)7 0 0 0 7Impact des liquidations et autres (5) 1 0 (2) (6)TOTAL COÛT DES SERVICES 60 7 0 (0) 672014 (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 55 7 0 0 63Coût des services passés (modi cations et réductions de régime)(105) 0 (3) 3 (105)Impact des liquidations et autres (20) 0 0 (0) (20)TOTAL COÛT DES SERVICES (70) 7 (3) 3 (63)Le produit net de l exercice 2014 soit 25 millions d euros a été comptabilisé en frais de personnel à hauteur de 67 millions d euros en résultat nancier à hauteur de  39 millions d euros et en résultat non courant à hauteur de  3 millions d euros 30 3 ÉVOLUTION DE LA PROVISIONMouvements bilantiels (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 2012 813 249 145 50 1 256Impact au compte de résultat 84 15 1 0 100Prestations payées directement par l employeur (6) (21) (8) (0) (36)Effet périmètre (4) 0 0 (10) (15)Écarts actuariels (1)(28) (16) 13 (1) (32)Autres (0) 0 (0) (2) (3)Provision au 31 décembre 2013 859 227 150 37 1 272Impact au compte de résultat (43) 14 1 2 (25)Prestations payées directement par l employeur (3) (15) (12) (1) (31)Effet périmètre 26 0 2 (15) 13Écarts actuariels (1)150 34 12 1 196Autres (1) 1 0 (0) 1Provision au 31 décembre 2014 987 261 153 23 1 425(1) Cette ligne se décompose comme suit  2013 (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d expérience 4 (6) 2 2 1Impact des changements d hypothèses démographiques (7) 0 (2) (0) (9)Impact des changements d hypothèses nancières (24) (5) 13 (2) (18)Écarts liés au rendement des actifs (1) (4) 0 0 (5)Écarts actuariels (28) (16) 13 (1) (32) 187 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes2014 (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d expérience (45) 0 (4) (0) (49)Impact des changements d hypothèses démographiques 22 0 0 1 24Impact des changements d hypothèses nancières 174 39 16 (0) 229Écarts liés au rendement des actifs (2) (5) 0 (0) (8)Écarts actuariels 150 34 12 1 19630 4 ACTIFS DE COUVERTUREVariation de juste valeur des actifs de couverture (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeJuste valeur au 31 décembre 2012 134 93 0 6 233Effet périmètre0 0 0 0 0Rendement attendu3 3 0 0 6Prestations payées par le fonds (30) (13) 0 (0) (43)Écart actuariel Gain (Perte)1 4 0 0 5Autres 0 5 0 (1) 4Juste valeur au 31 décembre 2013 108 92 0 4 204Effet périmètre1 0 0 0 1Rendement attendu 3 3 0 (0) 6Prestations payées par le fonds (21) (12) 0 (1) (34)Écart actuariel Gain (Perte)2 5 0 0 8Autres1 0 0 3 5Juste valeur au 31 décembre 2014 93 89 0 6 188La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit  31 décembre 201431 décembre 2013Obligations ActionsImmobilier et autresObligations ActionsImmobilier et autresFrance 68 % 4 % 28 % 65 % 16 % 18 %Belgique 72 % 20 % 9 % 70 % 20 % 10 %Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés 188Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes30 5 ÉVALUATION DE LA DETTE ACTUARIELLEObligation (en millions d euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision 859 227 150 37 1 272Juste valeur des actifs de couverture 108 92 0 4 204De ned Bene ts Obligations (DBO) au 31 décembre 2013 966 319 150 41 1 475Provision 987 261 153 23 1 425Juste valeur des actifs de couverture 93 89 0 6 188De ned Bene ts Obligations (DBO) au 31 décembre 2014 1 080 350 153 30 1 61330 6 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES ET ANALYSE DE SENSIBILITÉLes hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci dessous  20142013Âge de départ à la retraite60 65 ans 60 65 ansÉvolution des salaires2 1 % à 3 0 % 2 0 % à 3 0 %Taux d in ation1 9 % 2 %Taux d actualisation1 5 % à 1 9 % 2 7 % à 3 2 %Le taux d actualisation retenu pour la France et la Belgique s élève à 1 90  % contre 3 20  % en  2013  celui retenu pour l Italie s élève à 1 50 % contre 2 70 % en 2013 Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux ux attendus des régimes La duration moyenne des régimes en France Belgique et Italie est respectivement de 11 5 ans 10 4 ans et 11 ans Les résultats des tests de sensibilité montrent qu une hausse de 25 points de base du taux d actualisation aurait eu une incidence de l ordre de  43 millions d euros sur le montant de la valeur actuelle de l engagement au titre des régimes en France en Belgique et en Italie Les résultats des tests de sensibilité montrent qu une hausse de 25 points de base du taux d in ation aurait eu une incidence de l ordre de 8 millions d euros sur le montant de la valeur actuelle de l engagement au titre des régimes en France en Belgique et en Italie Note 31 LitigesDans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents le Groupe est confronté à des litiges d ordre scal social ou commercial 31 1 LITIGES FISCAUXCertaines sociétés du Groupe ont fait ou font l objet de contrôles par les autorités scales des pays dans lesquels elles sont enregistrées Au Brésil Carrefour est l objet de contrôles scaux qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux ci) ainsi que sur les contributions fédérales relatives au programme d intégration sociale et au nancement de la sécurité sociale (Pis Co ns) Le Groupe conteste le bien fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été noti és L estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseillers de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence En Argentine l administration scale conteste l omission par Carrefour de certaines catégories de ristournes fournisseurs dans la base de calcul de la taxe sur les ventes Le montant total des redressements noti és au titre de la période  1996 2004 s élève à 580  millions de pesos (57 millions d euros environ) Carrefour conteste l interprétation faite par l administration scale L estimation du niveau de risque relatif à ce litige est revue régulièrement en concertation avec les conseillers de Carrefour Argentine et une provision est comptabilisée en conséquence 189 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesEn France Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d équarrissage) jusqu en  2003 En  2003 la Cour de justice des communautés européennes a considéré que cette taxe dont le produit était reversé par l État aux entreprises d équarrissage constituait une aide d État incompatible avec le droit communautaire En conséquence Carrefour a obtenu des dégrèvements Ainsi la taxe d équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée au Groupe En 2004 l administration scale est revenue sur sa décision et a demandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001 à 2003 pour un montant de 145 millions d euros Ce montant a été mis en recouvrement et payé par Carrefour au cours de l exercice 2012 Carrefour conteste le bien fondé de cette demande et un contentieux est ouvert auprès des juridictions administratives 31 2 LITIGES SOCIAUXDe par sa taille le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d anciens salariés Carrefour peut par ailleurs rencontrer de manière plus exceptionnelle des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés Au Brésil le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament le paiement d heures supplémentaires qui n auraient pas été payées 31 3 LITIGES LÉGAUX ET COMMERCIAUXLe Groupe fait l objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence Des litiges avec les fournisseurs peuvent également apparaître au travers d interprétations divergentes des dispositions légales ou contractuelles Le 1er octobre 2012 a été remis au Conseil de la concurrence belge le rapport de l Auditorat relatif à l enquête sur la pratique des hausses de prix de vente aux consommateurs dans la grande distribution concernant les produits « droguerie parfumerie et hygiène » De 2002 à 2007 les principales entreprises de la grande distribution auraient procédé à des hausses coordonnées des prix de vente aux consommateurs avec l aide des fournisseurs des produits concernés Cette affaire est désormais traitée par l organe décisionnel de l Autorité de la concurrence belge qui décidera s il existe ou non une infraction au droit de la concurrence et xera le cas échéant le montant de l amende Note 32 De es nancières32 1 DETTE NETTE32 1 1 CALCUL DE LA DETTE NETTELa dette nette du Groupe s établit à 4 954 millions d euros à n décembre 2014 en hausse de 837 millions d euros et s analyse comme suit  (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Emprunts obligataires6 915 7 462Autres emprunts et dettes nancières1 078 1 356Billet de Trésorerie120 Passifs relatifs à des contrats de location nancement 398 388TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIF8 511 9 206Dérivés Passif61 27TOTAL DES DETTES (1)8 572 9 233dont dettes à plus d un an6 815 7 550dont dettes à moins d un an1 757 1 683Autres actifs nanciers courants504 359Disponibilités3 113 4 757TOTAL DES PLACEME NTS (2)3 618 5 116DETTE NETTE = (1)  (2)4 954 4 117 190Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes32 1 2 DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES(en millions d euros)31 12 2013 ÉmissionsRemboursementsAutres variations31 12 2014Émissions Publiques Échéance 7 156 1 000 (1 216) 6 940Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 125 % 2014 649 (649)Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 5 125 % 2014 250 (250)Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 375 % 2015 644 644Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 825 % 2015 50 50Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 85 % 2015 50 50Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 4 375 % 2016 263 (96) 167Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 4 ans 4 375 % 2016 500 500Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 4 678 % 2017 250 250Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 1 875 % 2017 1 000 1 000Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 25 % 2018 500 (221) 279Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 6 ans 1 75 % 2019 1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN Eur 10 ans 4 00 % 2020 1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875 % 2021 1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 1 75 % 2022 1 000 1 000Émissions Privées 279 (279)Coût de rachat lié à l opération de juillet 2014 (1)(50) (50)Ajustement de couverture de juste valeur des emprunts à taux xe 26 (1) 25Détail des emprunts Obligataires 7 462 1 000 (1 496) (51) 6 915(1) Les termes de la nouvelle dette obligataires n ayant pas été modi és de manière substantielle par rapport aux termes de deux souches obligataires rachetées la dette initiale a été maintenue au bilan et les frais de renégociation intégrés au coût amorti initial conformément à IAS 39 32 1 3 DÉTAIL DES AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap) 330 429Emprunts bancaires souscrits au Brésil et en Argentine 200 149Autres emprunts bancaires souscrits350 367Intérêts courus non échus (1)112 97Autres éléments87 314TOTAL1 078 1 356(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette nancière y compris les emprunts obligataires Une partie de l endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil (26  millions d euros au 31  décembre 2014 à comparer à 40  millions d euros au 31 décembre 2013) est soumise aux 2 covenants suivants  le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0 85  le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0 25 Ces emprunts ayant fait l objet d un remboursement en janvier 2015 les banques ont levé dès le 31 décembre 2014 leurs droits sur le respect de ces covenants 191 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes32 2 ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIFS32 2 1 DÉTAIL PAR NATURE DE TAUX(en millions d euros)31 12 201431 12 2013avant e et des instruments dérivésaprès e et des instruments dérivésavant effet des instruments dérivésaprès effet des instruments dérivésDette à taux xe 8 035 7 473 8 483 8 161Dette à taux variable 450 1 038 696 1 045TOTAL8 485 8 511 9 179 9 20632 2 2 DÉTAIL PAR DEVISELes éléments ci dessous sont présentés après prise en compte des couvertures (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Euro8 120 8 802Real Brésilien120 157Yuan Chinois23 79Dollar Taïwanais73 78Peso Argentin101 46Zloty Polonais69 36Lei Roumain6 6TOTAL8 511 9 206La dette en euros représente 95 % du total en décembre 2014 contre 96 % en décembre 2013 32 2 3 DÉ TAIL PAR ÉCHÉANCE(en millions d euros)31 12 201431 12 2013À moins d un an1 696 1 683Entre 1 et 2 ans1 329 1 242Entre 2 et 5 ans2 486 2 955Au delà de 5 ans3 000 3 326TOTAL8 511 9 206 192Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 33 Encours clients et re nancement des encours clients des sociétés nancièresEn support de son activité de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d assurance à destination de ses clients principalement en France en Espagne et au Brésil Les sociétés nancières du Groupe mettent notamment à disposition de leurs clients des cartes bancaires siglées «  Carrefour » utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs des prêts à la consommation et des produits d épargne (assurance vie livrets ) De par leur importance dans le bilan consolidé du Groupe et leurs spéci cités les encours clients de ces activités sont présentés sur une ligne distincte du bilan à la fois au sein des actifs courants (pour la part à moins d un an) et au sein des actifs non courants (pour la part à plus d un an) De même les emprunts et autres sources de nancement levés pour re nancer ces encours sont présentés sur des lignes spéci ques au sein des passifs courants et non courants Au 31 décembre 2014 les encours clients s élèvent à 5 980 millions d euros (à comparer à 5 602 millions d euros à n 2013) et se composent comme suit  (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Encours cartes4 149 3 834Encours prêts2 145 2 063Encours crédits (liés à des achats magasins) 90 191Autres encours395 305Provisions(801) (796)Divers3 5TOTAL ENCOURS CLIENTS5 980 5 602Part à moins d un an3 420 3 221Part à plus d un an2 560 2 381Le re nancement de ces encours à hauteur de 5 308 millions d euros à n 2014 est assuré par les sources de nancement suivantes  (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Dettes représentées par un titre (certi cats de dépôt BMTN) 1 568 1 292Emprunts bancaires460 507Emprunts obligataires (1)1 254 897Comptes sur livret clients524 580Titrisation (2)637 900Cession de crédits clients à des établissements bancaires 522 348Autres343 385TOTAL5 308 4 909Part à moins d un an3 718 3 145Part à plus d un an1 589 1 765(1) En 2014  Wémission obligataire de 500 millions d euros par Carrefour Banque le 21 mars 2014 (maturité 4 ans coupon Euribor 3 mois + 75 bps)  Wrachat anticipé en juillet 2014 de 150 millions d euros sur l émission obligataire de 710 millions d euros lancée en 2012 En 2013  Wémission obligataire de 300 millions d euros par Carrefour Banque le 16 avril 2013 (maturité 3 ans coupon Euribor 3 mois + 0 85 %)  Wrachat anticipé le 16 décembre 2013 de 150 millions d euros sur l émission obligataire de 710 millions d euros lancée en 2012 (2) Ce poste se compose de deux opérations de titrisation lancées par Carrefour Banque  W« Master Credit Cards Pass » lancée en novembre 2013 compartimentée et rechargeable portant sur un encours titrisé de 560 millions d euros et ayant permis de lever 400 millions d euros Le solde au 31 décembre 2014 s élève à 510 millions d euros suite à une nouvelle opération en novembre 2014  W« FCT Copernic 2012 1 » lancée en 2012 compartimentée et rechargeable portant sur un encours titrisé de 855 millions d euros et ayant permis de lever 500 millions d euros (souscription du compartiment A1) Le solde à n décembre 2014 s élève à 127 millions d euros Les deux fonds communs de titrisation sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe 193 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 34 Instruments nanciersAU 31 12 2014(en millions d euros)Ventilation par catégorie d instrumentsValeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amortiDettes couvertes en juste valeurInstruments dérivés Juste valeurTitres de participation 78 78 78Autres immobilisations nancières long terme 1 262 403 859 1 262Autres actifs nanciers non courants 1 340 481 859 1 340Total encours clients des sociétés nancières5 980 5 976 4 5 980Créances commerciales 2 260 2 260 2 260Autres actifs nanciers courants 504 96 297 111 504Autres actifs (1)551 551 551Trésorerie et équivalent trésorerie 3 113 3 113 3 113Actifs 13 748 3 113 577 9 943 115 13 748Total dettes nancières 8 572 7 986 525 61 9 147Total re nancement encours clients 5 308 5 015 293 5 308Fournisseurs et autres créditeurs 13 384 13 384 13 384Autres passifs (2)2 910 2 910 2 910Passifs 30 174 16 294 13 001 818 61 30 749(1) Hors charges constatées d avance (2) Hors produits constatés d avance AU 31 12 2013(en millions d euros)Ventilation par catégorie d instrumentsValeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amortiDettes couvertes en juste valeurInstruments dérivés Juste valeurTitres de participation 60 60 60Autres immobilisations nancières long terme 1 086 225 860 1 086Autres actifs nanciers non courants 1 146 285 860 1 146Total encours clients des sociétés nancières5 602 5 597 5 5 602Créances commerciales 2 213 2 213 2 213Autres actifs nanciers courants 359 51 171 137 359Autres actifs (1)545 545 545Trésorerie et équivalent trésorerie 4 757 4 757 4 757Actifs 14 621 4 757 336 9 385 142 14 621Total dettes nancières 9 233 8 679 526 27 9 592Total re nancement encours clients 4 911 4 542 369 4 911Fournisseurs et autres créditeurs 12 854 12 854 12 854Autres passifs (2)2 686 2 686 2 686Passifs 29 682 15 539 13 221 895 27 30 042(1) Hors charges constatées d avance (2) Hors produits constatés d avance 194Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesVENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEURSelon la hiérarchie prévue dans les normes IFR S il existe trois niveaux de juste valeur  niveau 1  juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques  niveau 2  juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d entrée qui sont observables pour l actif ou le passif concerné soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix)  niveau 3  juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché 31 12 2014 (en millions d euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation7878Autres immobilisations nancières long terme 403403Actifs nanciers courants disponibles à la vente 9696Actifs nanciers courants dérivés 111111Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 1133 113Dérivés passif(51) (9)(61)31 12 2013 (en millions d euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation6060Autres immobilisations nancières long terme 225225Actifs nanciers courants disponibles à la vente 5151Actifs nanciers courants dérivés 137137Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 7574 757Dérivés passif(18) (9)(27)Depuis la clôture au 31 décembre 2010 aucun reclassement n a été opéré entre les différents niveaux Note 35 Autres passifs(en millions d euros)31 12 201431 12 2013Dettes sociales1 856 1 696Dettes vis à vis des fournisseurs d immobilisations 706 739Produits constatés d avance111 77Dettes diverses349 251TOTAL3 022 2 763 195 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 36 Gestion des risquesLes principaux risques attachés aux instruments nanciers du Groupe sont les risques de liquidité de taux de change de crédit et le risque sur actions La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques nanciers liés à l activité de banque assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques nanciers de l activité commerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques nanciers avec une trésorerie centralisée La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) basée à Bruxelles a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au béné ce de l ensemble des liales ayant une activité commerciale Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu elle a autorisée Concernant les activités de crédit la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe s assure du contrôle et de la bonne mise en uvre des règles applicables aux activités de crédit conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la Trésorerie et des Financements 36 1 RISQUE DE LIQUIDITÉ36 1 1 ACTIVITÉ COMMERCIALELe risque de liquidité consiste en l incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d honorer les échéances de ses passifs nanciers L approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s assurer dans la mesure du possible qu il disposera toujours de liquidités suf santes pour honorer ses passifs lorsqu ils arriveront à échéance quelles que soient les conditions de marché Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l adéquation entre les besoins de nancement du Groupe et les ressources à sa disposition en présence du Directeur Financier du Groupe ainsi que du représentant de Carrefour Banque Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements a n de conforter la liquidité consistent à  promouvoir une politique de nancement prudente permettant de disposer d une notation de crédit rendant possible l accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d une capacité de 12 milliards d euros Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d une clause de changement de contrôle dite « soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d investissement spéculatif et que cette dégradation soit consécutive à un changement de contrôle la clause pourrait s appliquer Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l obligation sa seule conséquence serait une augmentation du coupon  utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d émission de 5 milliards d euros  maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe À n 2014 le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d un pool de banques de premier rang d un montant total de 4 449 milliards d euros La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées a n de sécuriser l utilisation du programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d actifs et défaut croisé Il n existe pas de clause de défaut en cas de modi cation de la notation à long terme En revanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats ne contiennent aucune clause d exigibilité anticipée en cas de changement signi catif (material adverse change) Au 31 décembre 2014 disposant de 4 45 milliards d euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéances 2017 2018 et 2019) le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l année à venir Le pro l de la dette est équilibré  le Groupe ne fait face à aucun pic de re nancement sur l ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois 36 1 2 ACTIV ITÉ BANQUE ASSURANCELe risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s inscrivant dans la politique générale du Groupe La situation de re nancement Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes d indicateurs d alerte et de ratios réglementaires La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants  une sécurité de re nancement qui s appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique  196Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III via un reforcement pérenne dans des actifs de qualité (« assets quality ») au travers d un investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio ratio de liquidité à court terme)  une diversi cation des sources de re nancement (lignes bancaires emprunts obligataires opérations de titrisation titres de créances négociables ou épargne bilancielle) Au cours de l exercice  2014 Carrefour Banque a ainsi réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le nancement et le développement de ses activités  une émission obligataire réalisée en mars  2014 d un montant nominal de 500 millions d euros à quatre ans et à taux variable une opération de titrisation de crédit renouvelable en novembre 2014 ayant permis de lever 110 millions d euros La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation Ce re nancement total de 610  millions d euros s inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle  II I via un allongement signi catif de la durée d origine et un parfait adossement des ux de l actif et du passif Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre  2014 son crédit syndiqué de 750  millions d euros sur cinq ans assorti d une option d extension discrétionnaire de deux fois un an dans l objectif de renforcer sa sécurité de re nancement Ce renouvellement a été réalisé avec une anticipation d une année par rapport à la date d échéance de décembre 2015 Les échéanciers ci dessous présentent les ux de trésorerie afférents à l ensemble des dettes nancières du Groupe par maturité 31 12 2014 (en millions d euros)Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an 2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 500 524 12 512Dette couverte en ux de trésorerie 0 0Dette à taux xe 7 163 7 992 1 572 3 313 3 106Dette non couverte 450 456 236 220Passifs relatifs à des contrats de location nancement 398 709 68 204 437Instruments dérivés 61 49 35 5 9Total emprunts 8 572 9 729 1 923 4 254 3 553Fournisseurs et autres créditeurs 13 384 13 384 13 384Re nancement des encours clients 5 308 5 308 3 718 1 589Autres passifs (1)2 910 2 910 2 910TOTAL 30 174 31 331 21 935 5 843 3 553(1) Hors produits constatés d avance 31 12 2013 (en millions d euros)Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an 2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 500 572 23 549Dette couverte en ux de trésorerie 251 252 0 251Dette à taux xe 7 637 8 624 1 927 3 550 3 147Dette non couverte 429 441 105 336Passifs relatifs à des contrats de location nancement 388 745 68 206 471Instruments dérivés 27 37 10 10 17Total emprunts 9 233 10 671 2 133 4 903 3 635Fournisseurs et autres créditeurs 12 854 12 854 12 854Re nancement des encours clients 4 911 4 911 3 145 1 765Autres passifs (1)2 686 2 686 2 686TOTAL 29 682 31 121 20 818 6 668 3 635(1) Hors produits constatés d avance 197 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexes36 2 RISQUE DE TAUX D INTÉRÊTLe risque de taux d intérêt est le risque par lequel la variation des taux d intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l endettement du Groupe La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d application dans le but de limiter l exposition au risque de taux et d optimiser le coût du nancement La dette à long terme est émise principalement à taux xe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour détient néanmoins différents instruments nanciers destinés à couvrir la dette nancière du Groupe face au risque de variations des taux d intérêt Il s agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d intérêt classiques Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont respectés Lorsqu elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d instruments nanciers permettant de plafonner la hausse des taux d intérêt pour tout ou partie de la période Le calcul de sensibilité (à un an  sur l ensemble de la dette) à l évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)Baisse des taux de 0 50 % Hausse des taux de 0 50 %Impact capitaux propres Impact résultatImpact capitaux propres Impact résultatPlacements (6 2) 6 2Dette à taux variable (1 7) 1 7Dette couverte en juste valeur (2 5) 2 5Swap quali és de couverture juste valeur 5 2 (5 1)Swap quali és de couverture ux de trésorerie Options quali ées de couverture de ux de trésorerie (7 0) 22 4Options (trading) 0 0 0 2INCIDE NCE TOTALE 0 0(12 2) 0 0 27 936 3 RISQUE DE CHANGELe risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un ux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des liales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l importation Le risque sur les opérations d importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois Variation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments comptabilisés en couverture de ux de trésorerie  (en millions d euros)Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 %Impact OCI Impact résultat Impact OCI Impact résultatPosition EUR USD Cash Flow Hedge39 4 (39 4) Position EUR HKD Cash Flow Hedge(0 5) 0 4 Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériore les capitaux propres d une liale dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion  les ratios de structure nancière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des liales étrangères opérant en dehors de la zone euro Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien et le peso argentin  à titre d exemple l incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2014 comparés à ceux de 2013 a affecté le chiffre d affaires du Groupe de  2 356 millions d euros (3 2 % du chiffre d affaires 2014) et son résultat opérationnel de   74  millions d euros (2 9 % du résultat opérationnel 2014) En n lorsque des nancements locaux sont mis en place ils sont généralement effectués dans la devise locale 198Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes36 4 RISQUE DE CRÉDITLe Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante  Exposition au risque de crédit (en millions d euros)31 12 201431 12 2013Titres de participation78 60Autres immobilisations nancières long terme 1 262 1 086TOTAL AUTRES ACTI FS FINANCIERS NON COURANTS 1 340 1 146Encours clients des sociétés nancières 5 980 5 602Créances commerciales2 260 2 213Autres actifs nanciers courants504 359Autres Actifs (1)551 545Trésorerie et équivalents trésorerie3 113 4 757EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉ DIT13 748 14 621(1) Hors charges constatées d avance 36 4 1 ACTIVITÉ COMMERCIALE 1) Créances d exploitationLes créances d exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances des fournisseurs principalement au titre des remises et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l objet le cas échéant d une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l ancienneté de la créance Au 31  décembre 2014 le montant net des créances commerciales s élève à 1 117 millions d euros (note 23) Le montant net des créances échues s élève à 129  millions d euros et la part des créances nettes échues de plus de 90  jours représente 2 9  % du montant net total des créances commerciales Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal ces créances ne font pas l objet de dépréciation complémentaire 2) PlacementsLa politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité la sécurité et la disponibilité de ses placements Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la Trésorerie et des Financements qui diversi e les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements nanciers de premier plan et dans des OPCVM classés par l AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court terme » disponibles à tout moment Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la Trésorerie et des Financements Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi Pour les OPCVM le Groupe se xe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d un fonds dans la limite de 250 millions d euros par fonds 36 4 2 ACTIV ITÉ DE BANQUE ASSURANCE 1) Gestion du risque de créditPour faire face au risque d insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds les sociétés nancières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs  systèmes d aide à la décision intégrant des outils de scoring de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie  interrogations quand ils existent des différents chiers positifs et négatifs  gestion active des fonctions recouvrement et contentieux  outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit Au sein de chaque société exerçant l activité de crédit un département Risque de crédit est en charge de l ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l objet d une présentation systématique au Conseil d Administration Au niveau du Groupe une lière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en uvre de la politique risque en France en Espagne en Belgique et en Italie 2) Dépréciations des encours clientsLes créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement ) Les modèles de dépréciation sont établis conformément à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays suivant un processus en deux étapes  classi cation des encours en classes homogènes de risques au sens de la probabilité de récupération  puis modélisation des probabilités de pertes sur base historique Dans un certain nombre de pays des provisions spéci ques sont également comptabilisées sur certaines typologies d encours a n de respecter les directives des banques centrales locales 199 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesVENTILATION DES ENCOURS ÉCHUS ET NON ÉCHUS(en millions d euros)Solde au 31 12 2014Créances non échues à la date de clôtureCréances échuesentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un an au delà d un anEncours des sociétés nancières 5 981 5 822 39 24 28 67(en millions d euros)Solde au 31 12 2013Créances non échues à la date de clôtureCréances échuesentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un an au delà d un anEncours des sociétés nancières 5 602 5 387 92 30 17 75ÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRES31 12 2014 (en millions d euros)Total < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansFrance 2 834 952 1 701 181Belgique 188 8 174 6Espagne 1 448 1 071 198 178Italie 190 93 97Argentine 174 170 4Brésil 1 146 1 126 20TOTAL 5 980 3 421 2 194 36631 12 2013 (en millions d euros)total < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansFrance 2 875 1 010 1 663 202Belgique 196 176 20Espagne 1 313 932 174 206Italie 180 87 61 32Argentine 145 142 3Brésil 892 874 18TOTAL 5 602 3 221 1 940 44136 5 RISQUE ACTIONSLe risque sur actions provient des variations de marché du cours de l action Carrefour dans le cadre de ses programmes d engagement sur ses titres et des actions détenues en propre Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins particuliers Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d achat sur ses propres actions Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d attribution d options sur actions du Groupe Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Au 31  décembre 2014 les actions et options détenues directement ou indirectement en propre couvrent l intégralité des programmes d attributions d options sur actions en vie Les valeurs mobilières et les placements nanciers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l exposition au risque actions est faible 200Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 38 Variation du besoin en fonds de roulementNote 37 Passifs éventuelsDans le cadre de leur activité courante les sociétés du Groupe font régulièrement l objet de contrôles scaux douaniers et administratifs Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière able (voir notes 29 et 31) Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à  des obligations potentielles résultant d événements passés dont l existence ne sera con rmée que par la survenance d événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l entreprise  ou des obligations actuelles résultant d événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n est pas probable qu une sortie de ressources représentatives d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation ou car le montant de l obligation ne peut être évalué avec une abilité suf sante Le Groupe n a connaissance d aucun passif éventuel risquant d affecter signi cativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation nancière le patrimoine ou l activité du Groupe (en millions d euros)31 12 201431 12 2013 variationVariation des stocks (310) (135) (176)Variation des créances commerciales 80 (34) 114Variation des fournisseurs 246 (31) 277Variation de dette délité et autres (78) 276 (355)Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») (63) 76 (139)Variation des autres créances et autres dettes 81 (361) 442Variation du besoin en fonds de roulement 18 (284) 302Note 39 Engagements hors bilanLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d opérations ultérieures à l exercice en cours Ces engagements sont de trois ordres  ceux liés à la trésorerie ceux liés à l exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs donnés ou reçus Engagements donnés (en millions d euros)31 12 2014Détail par échéance31 12 2013 d un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie 7 869 5 719 1 505 645 8 258Relatifs aux sociétés nancières 6 969 5 541 1 419 8 7 150Relatifs aux autres sociétés 900 177 86 637 1 107Liés à l exploitation immobilier expansion 2 795 1 516 972 306 1 942Liés aux cessions de titres 171 45 53 73 169Liés aux locations 3 494 999 1 539 956 3 217TOTAL 14 328 8 278 4 069 1 981 13 586 201 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesEngagements reçus (en millions d euros)31 12 2014Détail par échéance31 12 2013 d un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie 6 819 1 197 4 201 1 422 6 752Relatifs aux sociétés nancières 1 563 449 1 095 19 1 656Relatifs aux autres sociétés 5 256 748 3 106 1 403 5 096Liés à l exploitation immobilier expansion 921 220 466 235 882Liés aux acquisitions de titres 337 237 72 28 303Liés aux locations 654 235 339 80 830TOTAL 8 730 1 889 5 077 1 764 8 766Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés  des engagements de crédit donnés par les sociétés nancières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles ainsi que d engagements bancaires reçus  de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l activité immobilière du Groupe  de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit con rmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture Les engagements hors bilan liés à l exploitation sont composés  d engagements d achat de terrains dans le cadre des programmes d expansion du Groupe  de dépendances diverses issues de contrats commerciaux  d engagements donnés pour l accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d expansion du Groupe  de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes  de créances garanties  d autres engagements donnés ou reçus Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d engagements fermes reçus d achat et de vente de titres  majoritairement en France dans le cadre de l activité de franchise du Groupe  ainsi que d options d achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées Les engagements hors bilan liés aux contrats de locationÀ n décembre  2014 le Groupe détient en pleine propriété 685 hypermarchés sur 1  194  hypermarchés intégrés 515  supermarchés sur 1 335 supermarchés intégrés Les magasins non détenus en pleine propriété font l objet de contrats de location pour une charge de 908 millions d euros au titre de l année 2014 (voir note 9) 25 % des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an 41 % à échéance de 1 à 5 ans et 34 % à échéance de plus de 5 ans Au titre des contrats de location simple le montant brut des loyers futurs déterminé en fonction de l engagement maximal futur pris par le Groupe aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s élève à 3 494 millions d euros Le montant actualisé de ces loyers futurs s élève à 2 744 millions d euros (voir note 18) Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales principalement autour des hypermarchés et supermarchés données en location et ayant généré au cours de l année 2014 un produit de 219 millions d euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir déterminé en fonction de l engagement futur pris par les locataires aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s élève à 654 millions d euros L actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 530 millions d euros 202Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexes Note 42 Rémunération des dirigeantsNote 40 E ectifs31 12 201431 12 2013Effectif moyen du Groupe368 797 351 463 Effectif n de période du Groupe381 227 363 989Note 41 Parties liéesLes opérations réalisées au cours de l exercice 2014 avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une in uence notable ou un contrôle conjoint au 31 décembre 2014 sont présentées ci dessous (en millions d euros)Carrefour SA(Turquie)Provencia(France)Mestdagh(Belgique)Ulysse(Tunisie)Carmila(France)Chiffre d affaires (vente de marchandises) 545 71 3 Redevances de franchise3 9 8 2 Prestations de services (net) 2Créances à la clôture 1 30 7 1 Le tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été au cours de l exercice membres de l Équipe de direction du Groupe ou du Conseil d Administration (en millions d euros)20142013Rémunération au titre de l exercice4 2 4 3Rémunération variable relative à l année précédente 6 3 4 7Avantages en nature logement et véhicule 0 1 0 2Rémunération totale versée10 5 9 2Charges patronales3 6 3 2Indemnités de n de contrat 0 4Les autres avantages accordés sont les suivants  régime de retraite à prestations dé nies décrit en note 30  attribution d options d achat d actions et d actions gratuites Les dirigeants présents au 31 décembre 2014 disposaient de 6 160 options d achat d actions Les dirigeants présents au 31  décembre 2013 disposaient lors de la clôture 2013 de 142  575 options d achat d actions Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d Administration au cours de l exercice 2014 s élève à 0 8 million d euros En 2013 il s élevait à 0 8 million d euros 203 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesNote 43 Événements p ost clôtureLe 22 janvier 2015 le groupe Carrefour a signé la mise en place d une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d un pool bancaire de 22 banques pour un montant de 2 500 millions d euros et d une maturité de 5  ans (janvier  2020) assortie de deux options d extension d une année chacune Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités existantes  l une de 1  591  millions d euros à échéance juillet  2017 et l autre de 1 458 millions d euros à échéance novembre 2018 Cette opération s inscrit dans la poursuite de la sécurisation des nancements long terme du groupe Carrefour visant à allonger la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 3 5 à 4 7 années au 22  janvier  2015) à réduire les coûts nanciers associés tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d euros d une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d un coupon de 1 25 % Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme d allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4 2  à 4 8 années au 3  février 2015) et de poursuivre la réduction de sa charge nancière Aucun autre événement postérieur à la clôture n est de nature à avoir une incidence signi cative sur les comptes du Groupe Note 44 Honoraires des Commissaires aux C omptes(en millions d euros)20142013Deloitte & Associés KPMG Mazars TotalDeloitte & Associés KPMG Mazars TotalAudit 2 3 10 2 2 5 15 1 2 3 9 1 2 5 13 9Autres prestations 0 8 0 3 0 1 1 1 0 7 0 5 0 1 1 3TOTAL 3 0 10 5 2 6 16 1 3 0 9 6 2 6 15 2 204Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesNote 45 Périmètre de consolidation45 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE 2014FRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationAjaccio Distribution 100 0Alfroy 100 0Alsatop 100 0Amidis et Cie 100 0Avenue 52 0Bellevue Distribution 100 0Blo Distribution 100 0Boedim 100 0Brem 63 SCI 51 0CSD 74 0CSF 100 0CADS 97 7Callouets 51 0Campus Erteco 100 0Carautoroutes 100 0Carcoop 100 0Cardadel 100 0Carfuel 100 0Carima 100 0Carlier 100 0Carma 50 0Carma Courtage 50 0Carma Vie 50 0Carrefour Administratif France 100 0Carrefour Banque (Ex S2p   Société des Paiements Pass) 60 8Carrefour Drive 100 0Carrefour France 100 0Carrefour France Participation 100 0Carrefour Hypermarchés 100 0Carrefour Import 100 0Carrefour Management 100 0Carrefour Marchandises Internationales 100 0Carrefour Monaco 100 0Carrefour Partenariat International 100 0Carrefour Property Développement 58 2Carrefour Property France 100 0Carrefour Property Gestion 100 0Carrefour Property International 100 0Carrefour Proximité France 100 0Carrefour  SA 100 0FRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Services Clients 100 0Carrefour Station Service 100 0Carrefour Supply Chain 100 0Carrefour Systeme Information France 100 0Carrefour Voyages 100 0Cartaillan 100 0Carvilleneuve 100 0Centre de Formation et Compétences 100 0Challenger 100 0Chamnord 59 4Christhalie 100 0Cigotop 100 0Clairefontaine 100 0Compagnie d activité et de commerce international CACI 100 0COSG100 0Coviam 8 100 0Covicar 2 100 0CPF Asset Management 100 0CR F Régie Publicitaire 100 0CR FP10 100 0CR FP11 100 0CR FP13 100 0CR FP14 100 0CR FP15 100 0CR FP16 100 0CR FP17 100 0CR FP18 100 0CR FP19 100 0CR FP4 100 0CR FP8 100 0CSD Transports 74 0Dauphinoise de Participations 100 0De Fontales 100 0De Kersalun 100 0De La Coquerie 51 0De La Fontaine 51 0De Siam 51 0Deldis 99 0Digital Media Shopper 100 0Distrival 100 0 205 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesFRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationEcalhan 51 0ED Franchise 100 0EPG 66 0Erteco 100 0Erteco France 100 0Faldis 99 9Favicar 100 0FCT Copernic 2012 60 8FCT Master Credit Card 2013 60 8Financière RSV 100 0Finifac 100 0Floradis 100 0Forum Développement 100 0Gamacash 100 0Geilerop 100 0Genedis 100 0Gernimes 100 0Gie Carrefour Personal Finance Services 57 9Gimondis 100 0GM Carrefour 100 0GMDIS 100 0Guilvidis 100 0Guyenne & Gascogne 100 0GVTIMM 51 0Hauts de Roya 100 0Hermes 100 0Hyparlo 100 0Hypermarchés de La Vezere 50 0Immauffay 51 0IMMO Artemare 51 0IMMO Bacqueville 51 0Immobilière Carrefour 100 0Immobilière Erteco 100 0Immocyprien 51 0Immodis 100 0Immodivine 51 0Immoloubes 51 0Immotournay 51 0Interdis 100 0Kergalys 100 0La Baudrière 51 0La Blanchisserie 100 0La Croix Vignon 51 0La Gersoise 51 0La Gujannaise 100 0La Mestrasaise 100 0Lalaudis 99 0FRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationLann Kerguen 51 2Lapalus 100 0Le Courtemblet 100 0Le Phenix 100 0Les Tasseaux 51 0Les Tranchées 100 0Les Vallees 51 0Limador 100 0Loctudis 100 0Logidis 100 0Ludis 100 0LVDIS 100 0Maison Joannes Boubee 100 0Maric 100 0Matolidis 100 0Maximoise de Création 51 0Melgven Distribution 100 0Menudis 100 0Michel Hochard 100 0Monteco 100 0Montel Distribution 100 0Morteau Distribution 100 0MPF Podiroux 100 0Nobladis 100 0Nosael 51 0NOVA DIS 100 0On Line Carrefour 100 0Ooshop 100 0OPCI Kart CRF 100 0P R M 100 0Phivetol 100 0Pro dis 100 0Pro dis et Cie 100 0Prolacour 100 0Ressons 51 0Saint Hermentaire 100 0Sainte Victoire Distribution 100 0Sam Prospective 90 0SAMAD 100 0SCI LA SEE 100 0Selima 100 0Seloja 51 0Sigoulim 51 0Société des Nouveaux Hypermarchés 100 0Sodimob 100 0Sodisal 100 0Sodiscaf 100 0 206Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesFRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationSodita 100 0Soditrive 100 0Sofaline 100 0So dim 98 9Sopromal 100 0Sotresco 100 0Soval 100 0Sovidis 100 0Sovidis Propriano 100 0Stelaur 99 9Stenn 100 0Superdis 96 5Tertra 51 0Tourangelle de Participations 100 0Unicages 100 0Univu 100 0Valecar 100 0Varjea 100 0Vezere Distribution 50 0Visage 100 0Vizegu 90 1ALLEMAG NEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Procurement International AG & Co  KG 100 0ARGENTI NEPourcentage d intérêts retenus en consolidationBanco de Servicios Financieros SA 60 0INC SA 100 0BELGIQUEPourcentage d intérêts retenus en consolidationBigg s SA 100 0Brugge Retail Associate 100 0Carrefour Belgium 100 0Carrefour Finance 100 0Carum 100 0De Netelaar 100 0Deurne Retail Associate 100 0Dikon 100 0BELGIQUEPourcentage d intérêts retenus en consolidationDrive 1 100 0Drive 2 100 0Eclair 100 0Extension Bel Tex 100 0Filunic 100 0Fimaser 60 8Fomar 100 0Freshfood 100 0GB Retail Associates SA 100 0Gent Dampoort Retail Associate 100 0Grosfruit 100 0Halle Retail Associate 100 0Heppen Retail Associate 100 0La Louvière Retail Associate 100 0Mabe 100 0Market A1 CBRA 100 0Market B2 CBRA 100 0Market C3 CBRA 100 0Market D4 CBRA 100 0Northshore Participations 100 0Oudenarde Retail 100 0Quievrain Retail Associate 100 0R&D FOOD 100 0ROB 100 0Ruluk 100 0Samdis 100 0Schilco 100 0Société Relais 100 0South Med Investments 100 0Stigam 100 0Vanden Meerssche Nv 100 0Versmarkt 100 0Wapro 100 0BRÉS ILPourcentage d intérêts retenus en consolidationAtacadão Distribuicao Comercio e Industria LTDA 90 0Banco CSF SA 45 9BSF Holding SA 45 9Carrefour Commercio e Industria LTDA 90 0Comercial de Alimentos Carrefour  SA 90 0Imopar Participcoes e Administracao Imobiliaria LTDA 90 0Pandora Participacoes LTDA 90 0Riobonito Assessoria De Negocios LTDA 90 0 207 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesBR ÉS ILPourcentage d intérêts retenus en consolidationTropicargas Transportes LTDA 90 0Verparinvest SA 90 0CHINEPourcentage d intérêts retenus en consolidationBeijing Carrefour Commercial Co LTD 55 0Beijing Champion Shoulian Community Chain Stores Co LTD 100 0Beijing Chuangyijia Carrefour Commercial 100 0Beijing Représentative Of ce of Carrefour  SA 100 0Carrefour (China) Management & Consulting Services Co 100 0Carrefour(SH) Supply Chain Co 100 0Changchun Carrefour Commercial Co LTD 75 0Changsha Carrefour Hypermarket 100 0Changzhou Yueda Carrefour Commercial Co LTD 60 0Chengdu Carrefour Hypermarket Co LTD 80 0Chongqing Carrefour Commercial Co LTD 65 0Dalian Carrefour Commercial Co LTD 65 0Dongguan Carrefour Commercial Co LTD 100 0Foshan Carrefour Commercial Co LTD 100 0Fuzhou Carrefour Commercial Co LTD 100 0Guangzhou Jiaguang Supermarket Co 100 0Guizhou Carrefour Commercial Co LTD 100 0Haikou Carrefour Commercial 100 0Hangzhou Carrefour Hypermarket Co LTD 80 0Harbin Carrefour Hypermarket Co LTD 83 0Hebei Baolongcang Carrefour Commercial Co LTD51 0Hefei Yuejia Commercial Co LTD 60 0Huhhot Carrefour Commercial Company Co LTD100 0Jinan Carrefour Commercial Co LTD 100 0Kunming Carrefour Hypermarket Co LTD 100 0Nanchang Yuejia Commercial Co LTD 60 0Nanjing Yuejia Supermarket Co LTD 65 0Ningbo Carrefour Commercial 80 0Qingdao Carrefour Commercial 95 0Qujing Carrefour Hypermarket Co LTD 100 0Shandong Carrefour Commercial Co LTD 100 0Shangai Carhua Supermarket LTD 55 0Shanghai Proximity Supermarket 100 0Shanghai Global Sourcing Consulting Co LTD 100 0Shanxi Yuejia Commercial Co LTD 55 0Shenyang Carrefour Commercial Co LTD 65 0Shenzhen Carrefour Commercial 100 0Shenzhen Lerong Supermarket Co LTD 100 0Shijiazhuang Carrefour Commercial Co LTD 51 0CHI NEPourcentage d intérêts retenus en consolidationSichuan Carrefour Commercial Co LTD 100 0Suzhou Yuejia Supermarket Co LTD 55 0The Carrefour (China) Foundation for Food Safety LTD 100 0Tianjin Jiafu Commercial Co LTD 100 0Tianjin Quanye Carrefour Hypermarket Co LTD 65 0Wuhan Hanfu Supermarket Co LTD 100 0Wuxi Yuejia Commercial Co LTD 55 0Xiamen Carrefour Commercial Co LTD 100 0Xian Carrefour Hypermarket Co LTD 100 0Xinjiang Carrefour Hypermarket 100 0Xuzhou Yuejia Commercial Co LTD 60 0Zhengzhou Yuejia Commercial Co LTD 60 0Zhuhai Carrefour Commercial Co LTD 100 0Zhuhai Letin Supermarket Co LTD 100 0Zhuzhou Carrefour Commercial Co LTD 100 0ESPAG NE Pourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Espana Properties SL 100 0Carrefour Navarra SL 100 0Carrefour Norte SL 100 0Carrefouronline SL (Submarino Hispania) 100 0Centros Comerciales Carrefour  SA 100 0Correduria De Seguros Carrefour 100 0Establecimientos de Descuento Stone 100 0Group Supeco Maxor 100 0Inversiones Pryca SA 100 0Nor n Holder SL 100 0Servicios Financieros Carrefour EF C (Financiera Pryca) 60 1Sidamsa Continente Hipermercados SA 100 0Sociedad de Compras Modernas SA (Socomo) 100 0Supermercados Champion SA 100 0Viajes Carrefour Slunipersonal 100 0HONG KONGPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Asia LTD 100 0Carrefour Global Sourcing Asia 100 0Carrefour Trading Asia LTD (CTA) 100 0 208Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesI NDEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour India Master Franchise LTD 100 0Carrefour Wc & C India Private LTD 100 0I RLANDEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Insurance Limited 100 0ITALIEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour banca 60 8Carrefour Italia Finance Srl 100 0Carrefour Italia SPA 100 0Carrefour Property Italia Srl 99 8Consorzio Proprietari Centro Commerciale Brianza 52 8Consorzio Proprietari Centro Commerciale Burolo 89 0Consorzio Proprietari Centro Commerciale Giussano 76 8Consorzio Proprietari Centro Commerciale Massa 54 1Consorzio Proprietari Centro Commerciale Thiene 57 8Consorzio Proprietari Centro Commerciale Torino Montecucco 87 2Consorzio Proprietari Centro Commerciale Vercelli 84 2Diperdi Srl 99 8GS SPA 99 8SCARL Shopville Gran Reno 57 7Societa Sviluppo Commerciale Srl 99 8LUXEM BOURGPourcentage d intérêts retenus en consolidationVelasques SA 100 0PAYS BASPourcentage d intérêts retenus en consolidationAlcyion BV 100 0Carrefour China Holdings BV 100 0Carrefour International Services Bv (Hyper Germany Holding BV) 100 0PAYS BASPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Nederland BV 100 0Carrefour Property BV 100 0Fouret BV 100 0Franco n BV 100 0Hyper Germany BV 100 0Hyper Invest BV 100 0Intercrossroads BV 100 0Soca BV 100 0POLOGNEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Polska 100 0Carrefour Polska Waw 100 0Cpa Waw 1 Ska 100 0Ibes 100 0Wigry 100 0ROUMANIEPourcentage d intérêts retenus en consolidationArtima SA 100 0Carrefour Merchandising 100 0Carrefour Roumanie 100 0Militari Galerie Comerciala 100 0Supeco Investment Srl 100 0SUISSEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour World Trade 100 0Hyperdema (PHS) 100 0Promohypermarkt AG (PHS) 100 0TAÏWANPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Insurance Broker Co 60 0Carrefour Stores Taiwan Co 60 0Carrefour Telecommunication Co 30 6Charng Yang Development Co 30 0Presicarre 60 0 209 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Notes annexesFRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationAbredis 50 0Adialea 45 0Alexandre 50 0Audist Sas 50 0Azaydis 34 0Azimmo 33 8Bladis 33 3Borderouge 40 0Calodian Distribution 50 0Cardutot 26 0Cargan 50 0Carmila 42 2Cerbel 50 0Cevidis 50 0Cherbourg Invest 48 0Christia 50 0Cinqdis 09 50 0CJA Distribution 50 0Colodor 50 0Concept 2003 50 0Corou 50 0Coviam 21 50 0Decodis 50 0Dépôt Pétrolier de Lyon 50 0Dépôts Pétroliers Côtiers 24 4Diplo 50 0Diric 50 0Dismonpt 50 0Distri Palavas 50 0Du Moulin 50 0Entrepôt Pétrolier de Valenciennes 34 0Fabcorjo 50 0Faro 50 0Ferrari 50 0Fiver 50 0Foncière Marseillan 50 0Foncière Planes 50 0Foncière Solandis 33 8Frelum 50 0Gandis 50 0Geric GIE 60 8GPVM 30 0Grandi 50 0Gwenda 50 0HBLP 25 0IDEC 50 0FRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationImmo St Pierre Église 50 0Josim 34 0Jupilou 34 0La Catalane De Distribution 50 0La Craudis 50 0Laita Belon Distribution 50 0Lb Le Plan 50 0Le Clauzels 50 0Le Petit Bailly 50 0Leatild 50 0Les Oliviers 50 0Lezidis 50 0Lsodis 50 0Lumimmo 51 0Madis 50 0Magodis 50 0Maison Vizet Fabre 29 1Malissol 50 0Maridys 50 0Masseine 50 0Maudis 50 0MBD 50 0Nasoca 50 0Noukat 50 0Olicours 50 0Ouisdis 50 0Pam 50 0Paslud 50 0Plamidis 50 0Plane Marseillan 50 0Ploraudis 50 0Prodix 50 0Prophi 50 0Provencia SA 50 0Rimadis 50 0Rond Point 34 0Rose Berger 50 0SAM 50 0SCA 50 0SCB 26 0SCI Dominique 50 0SCI Immodisc 50 0SCI La Clairette 50 0SCI Latour 60 0SCI Pont d Allier 50 0SCI Sovalac 50 045 2 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2014 210Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Notes annexesFRANCEPourcentage d intérêts retenus en consolidationScomondis 50 0Scycadis 50 0Seredis 26 0SIFO 50 0SMD 50 0SME 50 0Socadis 50 0Socadis Cavalaire 50 0Sodibor 50 0Sodyen 50 0So dis 50 0Solandis 34 0Soquimdis 50 0Sovadis 50 0St Paul de Distribution 50 0Ste du Dépôt pétrolier de Nanterre 20 0Ste Financière Geric 34 9Tardis 50 0Turenne 50 0Valmendis 50 0BELGIQUEPourcentage d intérêts retenus en consolidationMestdagh 25 0ESPAG NEPourcentage d intérêts retenus en consolidation2013 Couñago Nevado 26 02013 CI D Otero 26 02013 Albadalejo Valencia 26 02013 Martinez Carrion 26 02013 Gisbert Cataña 26 02013 Sobas Romero 26 02013 Corcoles Argadoña SL 26 02011 Cayetano Panelles SL 26 02013 Alvaro Efrem Jimenez 26 02013 Cordoba Rodriguez 26 02013 Erik David 26 02013 Flores Hernandez 26 02013 Lizanda Tortajada 26 02013 Nayara S Martin 26 02013 Vicente Arlandis 26 0Antonio Perez SL 26 0Costasol de Hipermercados SL 34 0ESPAG NEPourcentage d intérêts retenus en consolidationDiagonal Parking SC 58 0Glorias Parking SA 50 0Hegervis Mataro SL 26 0Iliturgitana de Hipermercados SL 34 0JM Marmol Supermercados SL 26 0J Carlos Vazquez SL 26 0Luhervasan SL 26 0Sagrada Familia SL 26 0Supermercados Centeno SL 26 0Valatroz 26 0ITALI EPourcentage d intérêts retenus en consolidationConsorzio Cieffea 49 9Consorzio Proprietari Centro Commerciale Assago 49 9Consorzio Proprietari Centro Commerciale Romanina 46 3Consorzio Proprietari Centro Commerciale Siracusa 33 3Iper Orio SPA 49 9Iper Pescara SPA 49 9SCARL Shopville Le Gru 39 3POLOGNEPourcentage d intérêts retenus en consolidationC Services 30 0ROUMANIEPourcentage d intérêts retenus en consolidationPloiesti Shopping City 50 0TUNISIEPourcentage d intérêts retenus en consolidationUlysse 25 0TURQUIEPourcentage d intérêts retenus en consolidationCarrefour Sabanci Ticaret Merkezi AS CarrefourSA 46 2 211 Document de R éférence 20145Comptes consolidés au 31 décembre 2014Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés5 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2014Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d A dministration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFR S tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 2 et 4 1 de l annexe aux comptes consolidés qui exposent la première application au 1er janvier 2014 des normes IFRS 10 11 12 et IAS 28 révisée et l application par anticipation au 1er janvier 2014 de l interprétation IFRIC 21 de manière rétrospective 2 Justification des appréciationsLes estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans l environnement économique incertain de plusieurs pays de la zone euro et en particulier de l Italie qui rend dif cile l appréhension des perspectives économiques C est dans ce contexte que en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme précisé dans la note 1 3 de l annexe aux comptes consolidés la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments d actifs et de passifs ainsi que sur les informations données dans les notes annexes Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2014 étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations pourraient différer parfois de manière signi cative des données prévisionnelles utilisées 212Document de R éférence 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 20145Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésNous avons notamment examiné les points suivants Votre société a procédé à la clôture de l exercice à un test de dépréciation des goodwill et à une évaluation de la recouvrabilité des autres actifs incorporels et corporels dès lors qu il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2 6 4 de l annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ces tests de dépréciation et d identi cation des indices de perte de valeur ainsi que les prévisions de ux de trésorerie et les hypothèses utilisées et véri é que la note 17 de l annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée Nous avons revu les calculs effectués par votre société comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d approbation de ces estimations par la Direction S agissant des provisions nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations contenues dans les notes 29 30 et 31 de l annexe aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de Gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 4 mars 2015 MAZARS KPMG AuditDépartement de KPMG S A DELOITTE & ASSOCIÉ S Pierre S ardet Eric R opert Patrick H ubert P etit Arnaud de Planta 213 Document de Référence 20146 1 Bilan au 31 décembre 2014 2146 2 Compte de résultat au 31 décembre 2014 2156 3 Tableau de ux de trésorerie 2166 4 Notes annexes 2176 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 232COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 20146 214Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Bilan au 31 décembre 20146 1 Bilan au 31 décembre 2014PASSIFLes états nanciers sont présentés en millions d euros avec arrondis au million d euros près Les écarts d arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états ACTIF(en millions d euros)Notes20142013BrutAmortissements & dépréciations NetNetImmobilisations incorporelles 13 821 2 402 11 419 9 866Immobilisations corporelles 2 2 Immobilisations nancières 25 652 1 591 24 061 24 232Actif immobilisé339 475 3 995 35 480 34 098Créances43 842 187 3 655 541Valeurs mobilières de placement5366 32 334 648Actif circulant 4 208 219 3 989 1 190Comptes de régularisation447 47 48TOTAL ACTIF 43 730 4 214 39 516 35 336(en millions d euros)Notes20142013Capital social1 837 1 810Primes d émission et de fusion15 930 15 672Réserve légale181 179Réserves réglementées378 378Autres réserves39 39Report à nouveau1 361 4Résultat de l exercice4 440 1 804Capitaux propres624 166 19 886Provisions pour risques et charges7367 472Dettes nancièresEmprunts obligataires7 048 7 521Emprunts auprès des établissements de crédits 120 5 017Dettes d exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés21 129Dettes scales et sociales81 34Autres dettes d exploitation 32Dettes diversesAutres dettes diverses7 713 2 245Dettes814 983 14 978TOTAL PASSIF39 516 35 336 215 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Compte de résultat au 31 décembre 20146 2 Compte de résultat au 31 décembre 2014(en millions d euros)20142013Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 3 40Autres produits363 514Total produits d exploitation366 554Autres achats et charges externes(393) (570)Traitements et salaires charges sociales (29) (20)Dotations d exploitation aux amortissements dépréciations et provisions (25) (173)Impôts taxes et autres charges d exploitation (10) (11)Total charges d exploitation(457) (774)Résultat d exploitation(91) (220)Produits de participations1 583 1 712Autres intérêts et produits assimilés produits de cession de VMP 343 37Reprises sur dépréciations et provisions419 245Total produits nanciers2 345 1 994Dotations aux provisions et dépréciations (113) (308)Intérêts et charges assimilées(326) (488)Total charges nancières(439) (796)Résultat nancier1 906 1 198Résultat courant avant impôts1 815 978Résultat exceptionnel sur opération de gestion (53) (119)Résultat exceptionnel sur opération en capital 688 703Dotations et reprises d amortissements de provisions et dépréciations 1 752 20Résultat exceptionnel2 387 604Participation des salariés aux fruits de l expansion Impôts sur les béné ces238 222Résultat net4 440 1 804 216Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Tableau de ux de trésorerie6 3 Tableau de ux de trésorerie(en millions d euros)20142013Résultat net4 440 1 804Dotation aux amortissements13 (45)Dotation (nette) aux provisions et dépréciations (2 049 ) 253Plus et moins values nettes sur cessions d immobilisations (688 ) (703)Autres variations Trésorerie brute issue des opérations 1 716 1 309Variation des autres créances et dettes28 729Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation 1 744 2 038Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles (33) (23)Acquisitions des titres de participation(728 ) Cession d immobilisations incorporelles et corporelles 67 Cessions de titres de participations30 868Variation des autres immobilisations nancières (206) Autres variations issues des opérations d investissement (1)(113 ) (68)Variation de la trésorerie issue des opérations d investissement (983 ) 777Dividendes versés(159) (118)Variation nette de l endettement(371 ) (1 791)Variation des créances et dettes intra groupe (635 ) (3 537)Variation de la trésorerie issue des opérations de nancement (1 165 ) (5 446)Variation nette de la trésorerie(404 ) (2 631)Trésorerie à l ouverture de l exercice (2)487 3 117Trésorerie à la clôture de l exercice (2)83 486Variation nette de la trésorerie au bilan (404 ) (2 631)(1) Dont variation des actions propres (inscrites à l actif du bilan en valeurs mobilières de placement) (2) Hors actions propres 217 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexes6 4 Notes annexes Note 1 Principes comptables 218Note 2 Événements signi catifs 221Note 3 Actif immobilisé 223Note 4 Actif circulant et comptes de régularisation 223Note 5 Valeurs mobilières de placement 224Note 6 Capitaux propres 224Note 7 Provisions et dépréciations 225Note 8 Variation des dettes nancières 226Note 9 Détail des comptes concernant les entreprises liées 226Note 10 Autres engagements 227Note 11 Effectif moyen 228Note 12 Impôt 229Note 13 Événements postérieurs à la clôture 229Note 14 Filiales et participations 230 218Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Notes annexesNote 1 Principes comptablesLes comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes dé nis par le règlement ANC 2014 03 homologué par l arrêté du 8 septembre 2014 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes  continuité de l exploitation  indépendance des exercices  permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre La règle d évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques Les méthodes d évaluation et de présentation n ont pas été modi ées par rapport à l exercice précédent 1 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d acquisition et de production et de malis de fusion essentiellement issus de la fusion Carrefour Promodès en 2000 Des tests de dépréciation de ces malis sont mis en uvre à chaque clôture a n de véri er que leurs valeurs nettes comptables n excèdent pas leurs valeurs recouvrables celles ci étant dé nies comme les plus élevées de la valeur de marché (diminuées du coût de cession) et de la valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par actualisation des ux de trésorerie futurs attendus de l utilisation des biens ajustée le cas échéant de la dette nette de l entité testée Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires) Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien  logiciels  3 à 8 ans  matériels informatiques  3 ans  agencements et aménagements des constructions  8 ans  autres  3 à 10 ans Les actifs corporels et incorporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l objet d une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d utilité et la valeur de marché 1 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes immobilisations nancières sont constituées des participations et créances rattachées ainsi que des prêts et des autres immobilisations nancières 1 3 PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉESLeurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d acquisition Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont  la valeur des capitaux propres la projection des ux de trésorerie futurs ou la valorisation de l actif estimé sur la base de prévisions raisonnables d exploitation Les dépréciations sont comptabilisées en résultat nancier y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d une cession de participations Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel 1 4 PRÊTS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes prêts et autres immobilisations nancières gurent à l actif pour leur valeur nominale Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 219 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexes1 5 CRÉANCESLes créances correspondent pour l essentiel à des créances intra groupe liées à des cessions de titres de participations ou à des prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation Elles sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable 1 6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTLes valeurs mobilières de placement comprennent principalement  des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d options d achat d actions et d actions gratuites déterminés Ces actions sont enregistrées à leur coût d acquisition  elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l engagement d attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés ci après  des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse  ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre  des actions Carrefour et des fonds communs de placement dans le cadre d un contrat de liquidité mis en place en 2014  des fonds communs de placement des certi cats de dépôt et des billets de trésorerie qui sont enregistrés à leur coût d acquisition ou à leur valeur de marché si celle ci est inférieure à ce coût Le détail au 31 décembre est présenté en note 5 Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises gurent au bilan pour leur contre valeur au cours de n d exercice à l exception de celles ayant fait l objet de couverture La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est le cas échéant portée au bilan en « Comptes de régularisation » 1 7 OPÉRATIONS EN DEVISES1 8 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITEUne indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la Société jusqu à leur retraite La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivants  in ation  2 %  évolution des salaires  2 5 %  taux de charges salariales  45 %  taux d actualisation  1 9 %  turn over  correspond à la moyenne du turn over réel des années 2012 2013 et 2014 des services centraux soit entre 0 et 5  ans d ancienneté  11 51  % entre 6 et 10  ans d ancienneté  8 69  % entre 11 et 15 ans d ancienneté  6 91 % entre 16 et 20 ans  5 36 % entre 21 et 25 ans  4 73 % et plus de 26 ans  3 87 % Au delà d un âge de 55 ans le turn over est égal à zéro  table de mortalité  TH TF 00 02 1 9 RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRECarrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations dé nies dont les principales caractéristiques sont  béné ciaires  avoir un minimum de 3 ans d ancienneté effective au moment du départ à la retraite percevoir une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et achever sa carrière au sein de Carrefour  reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans ) plafonnée à 10 ans  reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime  prestations servies  1 5 % de la rémunération de référence par année d ancienneté  la rémunération de référence qui correspond à la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles ( xe et variable) est limitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité sociale  taux de remplacement maximum  tous régimes confondus la rente perçue par les béné ciaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence  le montant de la rente ne peut excéder 25 % de la rémunération de la dernière année complète de service  réversion  en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du béné ciaire  taux d actualisation et de rendement des actifs  1 20 %  turn over  avant 55 ans il est xé à 25 % après 55 ans il est égal à zéro Le coût des services passés et des écarts actuariels non reconnus au 31  décembre 2014 s élève à 89  millions d euros Celui ci est comptablement amorti sur la durée résiduelle du plan 220Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Notes annexes1 10 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESCarrefour  SA est la société tête de groupe du périmètre d intégration scale Chaque société intégrée scalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément L économie ou la charge d impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des liales intégrées et l impôt calculé sur la base du résultat d ensemble est enregistrée par Carrefour  SA Le taux de l impôt sur les sociétés est de 33 33  % La contribution additionnelle sur les béné ces est de 3 3 % de l impôt au taux de droit commun abattement fait de 763  000  euros De plus Carrefour est assujetti à la taxe additionnelle d impôt sur les sociétés de 10 7 % ce qui porte le taux d impôt total à 38 00 % Les crédits d impôts imputables sur l impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les béné ces 1 11 PROVISIONSToute obligation de la Société à l égard d un tiers susceptible d être estimée avec une abilité suf sante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l objet d une comptabilisation au titre de provision Un passif est enregistré lors de la décision d attribution d actions gratuites ou d options sur actions dès lors que l obligation de remise d actions existantes aux employés génère de manière probable ou certaine une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Lorsque l attribution des actions ou des options d achat d actions est subordonnée au fait que l attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée une contrepartie demeure à fournir  le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par l employé Les principales caractéristiques des plans d options d achat d actions en vigueur au 31 décembre 2014 ou arrivés à expiration au cours de l exercice sont présentées dans le tableau ci après  Date d attribution (1)Nombre d options attribuées (2)Durée contractuelle du planNombre de béné ciairesPériode de levée d option (2)Nombre d options restant à lever (4)Prix d exercice en euros (2)Plan 2007 Présence 15 mai 2007 4 354 667 7 ans 502du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 0 49 45Plan 2008 Présence I 6 juin 2008 4 545 183 7 ans 505du 6 juin 2010 au 5 juin 2015 3 568 284 39 68Plan 2008 Présence I I 7 juillet 2008 17 109 7 ans 1du 7 juillet 2010 au 6 juillet 2015 17 109 39 68Plan 2009 Performance 17 juin 2009 1 252 994 7 ans 57du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 431 088 29 55Plan 2009 Présence 17 juin 2009 6 974 861 7 ans 2 571du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 5 502 482 29 55Plan 2010 Performance 16 juillet 2010 1 439 017 7 ans 56du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 509 055 29 91Plan 2010 Présence I I 16 juillet 2010 1 941 610 7 ans 507du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 1 471 852 29 91TOTAL11 499 870(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d Administration (après cette date) ayant décidé l octroi de chacun des plans (2) Nombre d options attribuées et prix d exercice ajustés (3) L acquisition des options d achat d actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes  W50 % des options sont acquises au bout de 2 ans  W25 % des options sont acquises au bout de 3 ans  W25 % des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d exercice de l option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du béné ciaire (4) Le nombre d options restant à lever correspond à l ensemble des options attribuables au 31 décembre 2014 qu elles soient exerçables ou non encore exerçables 221 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexesLes plans sont de deux types  les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d attribution et chaque date d ouverture des options (50  % des options sont acquises au bout de 2  ans 25  % au bout de 3  ans et les 25  % restants au bout de 4 ans)  les plans Performance qui intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de deux conditions relatives à la performance économique du Groupe l accomplissement de chacune des conditions permettant d acquérir 50 % des options attribuables  le plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l évolution du chiffre d affaires entre 2008 et 2010 d une part et du niveau de free cash ow annuel 2010 d autre part le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l évolution du chiffre d affaires d une part et du résultat opérationnel courant d autre part entre 2009 et 2011 1 12 INFORMATIONS SUR LES RISQUESRISQUES DE TAUX ET RISQUES DE CHANGELes couvertures de risque de taux d intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des uctuations des taux d intérêt sur l endettement à taux variable Ces couvertures sont réalisées au moyen d instruments nanciers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang Les instruments nanciers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux ainsi que des achats et ventes à terme de devises Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Les pertes latentes sont provisionnées lorsqu il existe des opérations non quali ées de couverture Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10 RISQUES SUR ACTIONSLe risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options Lorsque le cours de Bourse de l action est inférieur à la valeur du prix de levée des options les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées) Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de décembre est alors comptabilisée Le détail est donné dans la note 5 Note 2 Événements signi catifs2 1 RÉSULTAT FINANCIERLe résultat nancier passe de 1  198  millions d euros en  2013 à 1  906 millions d euros en  2014 Cette augmentation de 708  millions d euros s explique ainsi  la comptabilisation d un boni de fusion de 309 millions d euros à la suite de la fusion par voie de confusion de patrimoine de la société Actis  une diminution des dotations nettes aux provisions pour 374 millions d euros dont le détail est le suivant  +  618  millions d euros sur les participations  en  2013 une charge nette de provisions était comptabilisée pour un montant de  292 millions d euros contre une reprise nette de provisions pour un montant de 326  millions d euros enregistrée en 2014  185 millions d euros suite à l augmentation des dotations nettes sur actions Carrefour auto détenues en raison de la baisse du cours de Bourse entre 2013 et 2014  60 millions d euros au titre des autres risques nanciers  une diminution des dividendes versés par les liales   129 millions d euros  une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe)  154 millions d euros 222Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Notes annexes2 2 RÉSULTAT EXCEPTIONNELEn  2014 le résultat exceptionnel qui s élève 2  387  millions d euros est essentiellement constitué d une reprise de dépréciation sur un mali de fusion du résultat des cessions d immobilisations nancières et du coût de rachat de la dette obligataire 2 2 1 MALI DE FUSIONÀ la suite de la réalisation des tests de dépréciation du mali de fusion Carrefour Promodès (voir note 1 de l annexe) une reprise de dépréciation de 1 600 millions d euros a été comptabilisée 2 2 2 CESSIONS DE PARTICIPATIONSEn  2014 dans le cadre de la réorganisation juridique au sein du Groupe Carrefour a procédé à la cession et à des apports de plusieurs participations à des liales dont le produit net de 688 millions d euros est comptabilisé en résultat exceptionnel sur opération en capital  le 25  juillet 2014 la Société a apporté les participations qu elle détenait dans les sociétés françaises Amidis et Compagnie Carrefour Hypermarchés Euromarché Pro dis Carrefour Regie Publicitaire et Soval à la société Carrefour France qui a procédé à une augmentation de capital pour rémunérer ces apports  le 30 décembre 2014 la Société a cédé sa participation de 35 96 % à la société belge GMR qui a racheté ses propres titres 2 2 3 ÉMISSION ET RACHAT ANTICIPÉ D EMPRUNTS OBLIGATAIRESEn date du 15 juillet 2014 la Société a réalisé une émission obligataire d un montant de 1 000 millions d euros d une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d un coupon à taux xe à 1 75 % l an De façon simultanée la Société a réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318  millions d euros  souche de 763  millions d euros   coupon 4 375  %  échéance novembre 2016 nominal racheté de 97 millions d euros  souche de 500  millions d euros coupon 5 25  % échéance octobre 2018 nominal racheté de 221 millions d euros Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme aux conditions actuelles du marché particulièrement attractives Elle se traduit par  une augmentation de 682 millions d euros du montant en nominal du portefeuille obligataire  une optimisation des frais nanciers futurs du fait de l émission à un coupon historiquement bas  un rallongement de la maturité moyenne de la dette obligataire qui passe au 15 juillet 2014 de 3 7 années à 4 2 années (augmentation de 0 5 année) Le coût de l opération s élève à 53  millions d euros comptabilisé en résultat exceptionnel sur opérations de gestion 223 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexesNote 3 Actif immobilisé(en millions d euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations nancières TotalImmobilisations brutesAu 1er janvier 2014 14 244 3 26 191 40 438Acquisitions 33 5 141 (2)5 174Sorties de l actif (456) (1)(1) (5 680) (3)(6 137)Total au 31 décembre 2014 A 13 821 2 25 652 39 475Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 2014 4 378 3 1 959 6 340Dotations aux amortissements de l exercice 13 13Dotations et reprises de dépréciations de l exercice (1 600) (4)35 (1 565)Sorties de l actif (389) (1)(1) (403) (793)Total au 31 décembre 2014 B 2 402 2 1 591 3 995TOTAL NET A B 11 419 24 061 35 480(1) Correspond essentiellement à la cession d immobilisations à sa liale la société Carrefour Organisation et Systèmes Groupe (2) Dont titres de participation Carrefour France pour 2 417 millions d euros reçus en rémunération des apports de participation (voir événements signi catifs) acquisition de titres de participation de la société Carrefour Finance pour 1 667 millions d euros et souscription à des augmentations au capital de la société CRFP14 (actionnaire indirect de la société Camila) pour 334 millions d euros (3) Dont cession des titres de participation de la société GMR pour 3 219 millions d euros et apports de participations à Carrefour France (voir événements signi catifs) pour 2 123 millions d euros (4) Correspond à une reprise de dépréciation sur le mali de fusion Carrefour Promodès Note 4 Actif circulant et comptes de régularisation4 1 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES(en millions d euros)Montant brut Moins d un anCréances3 842 3 842Comptes de régularisation47 473 889 3 889Les créances intègrent un montant de 2  923  millions d euros correspondant au solde de la créance relative à la cession à la société GMR de ses propres titres (voir événements signi catifs) Les comptes de régularisation intègrent des primes de remboursement des obligations pour un montant de 24  millions d euros et des frais d émission d emprunts pour 23  millions d euros Ils sont amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont attachés 224Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Notes annexesNote 5 Valeurs mobilières de placementCe poste comprend  9  701  473  actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses liales pour une valeur brute de 265 millions d euros  580 000 actions Carrefour détenues dans le cadre d un contrat de liquidité pour une valeur brute de 14 millions d euros  des fonds communs de placement monétaires pour 83  millions d euros  des primes versées sur des options d achats d actions Carrefour pour 4 millions d euros dans le cadre de plans d options d achats d actions non levées au 31 décembre 2014 Ces primes sont amorties pour un montant de 2 millions d euros au 31 décembre 2014 En 2014 les mouvements d actions Carrefour auto détenues sont détaillés dans le tableau suivant  NombreActif (en millions d euros)Provision(en millions d euros)Valeur brute DépréciationTotal au 31 décembre 2013 5 761 500 166 (5)Acquisition dans le cadre du plan d achat à terme 3 939 973 99Acquisition d actions dans le cadre d un contrat de liquidité 580 000 14Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie(24)TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 10 281 473 279 (29) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au dernier cours de cotation connu en 2014 soit 25 30 euros par actions s élève à 260 millions d euros Note 6 Capitaux propres6 1 CAPITAL SOCIALLe capital social est constitué de 734 913 909 actions d une valeur nominale de 2 50 euros 6 2 RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ART 25 ET 26 DES STATUTS)1 Le béné ce ou la perte de l exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l exercice après déduction des amortissements des dépréciations et des provisions telle qu elle résulte du compte de résultat 2 Sur le béné ce de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait d abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cessera d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction Le solde augmenté le cas échéant du report béné ciaire constitue le béné ce distribuable L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Le Conseil d Administration pourra sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur procéder à la répartition d un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions même en cours d exercice 225 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexes(en millions d euros)CapitalPrimes d émission et de fusionsAutres réserves report à nouveau et résultatTotal des capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2013 après résultat 1 810 15 672 2 404 19 886Distribution de dividende (1)Décision de l Assemblée Générale des actionnaires 2014 (449) (449)Dividende 2014 versé en actions 27 258 285Variation des primes réserves et report à nouveau 4 4Capitaux propres au 31 décembre 2014 avant résultat 1 837 15 930 1 959 19 726Résultat de l exercice 20144 440 4 440CAPITAUX PROPRE S AU 31 DÉCEMBRE 2014 APRÈS RÉ SULTAT 1 837 15 930 6 399 24 166(1) Le dividende 2014 a été versé en numéraire pour 159 millions d euros et en actions Carrefour pour 285 millions d euros donnant lieu à l émission de 10 929 717 actions nouvelles Le dividende non versé sur les actions en autodétention soit 4 millions d euros est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de dividendes en numéraire 6 3 VALEUR DES RÉSERVES AFFECTÉES À LA CONTREPARTIE DES ACTIONS AUTODÉTENUESLa valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2014 s élève à 250 millions d euros Note 7 Provisions et dépréciations(en millions d euros)Au 1er janvier 2014Dotations de l exerciceReprises de l exerciceAu 31 décembre 2014Utilisées Non utiliséesProvisions pour risques et chargesObligations de remises d actions 11 11Engagement de retraite 17 6 23Autres (1)453 50 (83) (87) 333Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles (2)2 280 (1 600) 680Sur immobilisations nancières 1 960 36 (365) (39) 1 592Créances 185 185Autres (VMP) 8 24 32TOTAL 4 903 127 (448) (1 726) 2 856AnalyseExploitation 36 14 (3) 47Financier 2 347 113 (373) (39) 2 048Exceptionnel 2 520 (75) (1 684) 761TOTAL 4 903 127 (448) (1 726) 2 856(1) Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (2) Le montant de 1 600 millions d euros correspond à une reprise de provision sur le mali de fusion Carrefour Promodès 226Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Notes annexesNote 8 Variation des de es nancièresNature des dettes (en millions d euros)2013 Augmentations Diminutions2014dont intérêts courusEmprunts obligataires 7 521 1 108 1 581 7 048 108Emprunts auprès des établissements de crédit 5 017 330 5 227 120TOTAL 12 538 1 438 6 808 7 168 108ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L EXERCICE AVANT RÉPARTITIONNature des dettes (en millions d euros)Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansEmprunts obligataires 7 047 851 3 196 3 000Emprunts auprès des établissements de crédit 120 120Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 21Dettes scales et sociales 81 81Autres dettes diverses (1)7 714 7 714TOTAL 14 983 8 787 3 196 3 000(1) Les échéances à moins d un an correspondent essentiellement à des dettes vis à vis de liales (dont 1 667 millions d euros liés à l acquisition à G MR de titres de participation Carrefour Finance) Note 9 Détail des comptes concernant les entreprises liéesActifPassifImmobilisations nancières 24 061 Dettes nancières Créances 3 512 Dettes d exploitation 2 Dettes diverses 7 684 TOTAL ACTIF 27 573 TOTAL PASSI F 7 686Charges ProduitsCharges d exploitation (356) Produits d exploitation 349Charges nancières (39) Produits nanciers 1 583 Impôts sur les béné ces Impôts sur les béné ces 332 TOTAL CHARGE S (395) TOTAL PRODUITS 2 264 Il n existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les liales détenues en totalité) présentant une importance signi cative et qui n auraient pas été conclues à des conditions normales de marché 227 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexesNote 10 Autres engagements(en millions d euros)Montant Dont entreprises liéesEngagements donnésAvals cautions et garanties67 61Achat à prix ferme d actions Carrefour (1)330Reversement des dé cits scaux liés à l intégration scale 908 908Engagements de paiement des loyers futurs (2)235 235Autres garanties données131TOTAL1 672 1 204Engagements reçusCrédits syndiqués non tirés (3)4 449Engagements de paiement des loyers futurs (2)235 235TOTAL4 684 235(1) Contrat d achat d actions à terme  Wen 2009 Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action  Wdans le cadre de ce contrat en 2010 Carrefour a acquis 2 774 041 actions Au 31 décembre 2010 le nombre d actions restant à acheter s élevait à 15 620 200 actions à un prix de 28 725 euros par action  Wen 2011 Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie le prix d achat à terme est passé de 28 725 euros par action à 25 184 euros par action Par ailleurs Carrefour avait acquis 106 646 actions au prix de 25 184 euros par action  Wen 2012 Carrefour a acquis 664 970 actions au prix de 25 184 euros par action  Wen 2014 Carrefour a acquis 3 939 973 actions au prix de 25 184 euros par action  Wau 31 décembre 2014 le nombre d actions restant à acheter s élève à 13 104 811 actions à un prix de 25 184 euros par action soit un engagement total de 330 millions d euros (2) Engagement de paiement des loyers futurs  engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrat de locations immobilières L engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail (3) Au 31 décembre 2014 la Société dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d un pool de banques de premier rang d un montant total de 4 449 millions d euros (échéances 2017 2018 et 2019) Au cours de l exercice l une des trois lignes de crédits syndiqués (1 100 millions d euros échéance 2016) a été modi ée Cette ligne de crédit syndiqué porte désormais sur un montant de 1 400 millions d euros (échéance 2019) ENCOURS NOTIONNEL D INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ(en millions d euros)31 12 2014 d un an de 1 à 5 ans + de 5 ans 31 12 2013 d un an de 1 à 5 ans + de 5 ansCarrefour paie xe (swap de taux d intérêt)Euribor taux xe trimestriel E 3600 0 0 0 251 0 251 0Carrefour paie variable (swap d émission)Euribor taux xe 500 0 500 0 500 0 500 0Achats options de taux (caps)Encours 5 000 250 3 750 1 000 5 150 1 750 3 200 200Achats de oorsEncours0 0 0 01 500 1 500 0 0 228Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Notes annexesNote 11 E ectif moyen2014Cadres8A gents de maîtrise et techniciens0Employés0TOTAL811 1 RÉMUNÉRATIONLes membres du personnel de Carrefour béné cient d un accord de participation ainsi que d un accord d intéressement Les accords de participation et d intéressement s adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d ancienneté au sein du groupe Carrefour Les montants d intéressement et de participation sont les suivants  (en euros)20142013Intéressement payé et placé au titre de l année N 1 144 544 0Participation placée au titre de l année N 1 67 140 99 000La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion 11 2 AVANTAGE AU PERSONNEL RETRAITEINDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELa provision pour risques et charges comptabilisée au titre des indemnités de n de carrières s élève à 23 millions d euros au 31 décembre 2014 RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIREAu 31 décembre 2014 le coût des services passés non comptabilisés s élève à 41 millions d euros Les écarts actuariels non reconnus s élèvent à 48  millions compte tenu de la baisse des taux d actualisation et la hausse de la scalité Le montant total de 89 millions d euros est inclus dans les engagements hors bilan donnés (note 10) VALORISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE(en millions d euros)31 12 2014Carrefour paie variable (swap d émission)Euribor taux xe25Achats options de taux (caps)7 229 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexesNote 12 ImpôtINFORMATIONS SUR LA SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE OU LATENTEVARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTSDécalages certains ou éventuels31 12 2013 Variations31 12 2014Actif Passif Actif PassifActif Passif1 Charges non déductibles temporairement WProvisions pour retraite 6 3 9 WProvisions pour dépréciation des créances WProvisions pour risques et charges WAutres 8 (4) 4 Produits non taxables temporairement WPlus value de fusion et d apport différés 338 8 346TOTAL 14 338 (1) 8 13 346VENTILATION DU RÉSULTAT ET DE L IMPÔT CORRESPONDANT(en millions d euros)Avant impôtImpôt correspondant Après impôtRésultat avant éléments exceptionnels et participation 1 816 321 2 137Résultat exceptionnel 2 386 (198) 2 188Économie d impôt liée à l intégration scale 115 115Résultat comptable 4 202 238 4 440Note 13 Événements postérieurs à la clôtureLe 22 janvier 2015 la Société a signé la mise en place d une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d un pool bancaire de 22  banques pour un montant de 2 500 millions d euros et d une maturité de 5 ans (janvier 2020) assortie de deux options d extension d une année chacune Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités existantes  l une de 1  591  millions d euros à échéance juillet  2017 et l autre de 1 458 millions d euros à échéance novembre 2018 Cette opération s inscrit dans la poursuite de la sécurisation des nancements long terme du groupe Carrefour visant à allonger la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 3 5 à 4 7 années à n janvier 2015) à réduire les coûts nanciers associés tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) la Société a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d euros d une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d un coupon de 1 25 % Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son nancement à long terme d allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4 1 à 4 8 à n février 2015) et de poursuivre la réduction de sa charge nancière Aucun autre événement postérieur à la clôture n est de nature à avoir une incidence signi cative sur les comptes de la Société 231 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Notes annexes (en millions d euros)CapitalCapitaux propres hors capitalQuote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titresRésultat du dernier exercice closChiffre d Affaires HTDividendes reçus Observationsbrute netteB Renseignements globaux1 Autres lialesFrance 46 7 43 7 23 5Étranger 248 1 241 9 14 32 Autres ParticipationsFrance 16 3 16 2 0 3Étranger 1 5 0 8 0 1C Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble) 7 846 1 7 840 1 1 400 1Filiales étrangères (ensemble) 13 385 3 13 356 2 162 2Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 422 1 422 1 5 8Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 3 785 9 2 230 2 0 1TOTAL GÉNÉRAL25 439 5 23 848 6 1 568 2(1) Les colonnes Capital Capitaux propres hors capital Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d Affaires correspondent aux informations relatives à l exercice 2013 car celles relatives à 2014 ne sont pas disponibles 232Document de Référence 2014 Comptes sociaux au 31 décembre 20146Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels6 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2014Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014 sur le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice 2 Justification des appréciationsLes estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans l environnement économique incertain de plusieurs pays de la zone euro et en particulier de l Italie qui rend dif cile l appréhension des perspectives économiques C est dans ce contexte que en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note 1 de l annexe les immobilisations incorporelles composées pour l essentiel de malis de fusion dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l objet d une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la valeur recouvrable dé nie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la valeur de marché Comme indiqué dans la note 1 de l annexe les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d utilité celle ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres ou de la projection des ux de trésorerie futurs Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d utilité en particulier les prévisions de ux de trésorerie établies par la direction de votre société Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d approbation de ces estimations par la direction Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations pourraient différer parfois de manière signi cative des prévisions Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 233 Document de Référence 20146Comptes sociaux au 31 décembre 2014Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels3 Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L   225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 24 avril 2015 MAZARS KPMG AuditDépartement de KPMG S A DELOITTE & ASSOCIÉ S Pierre S ardet Eric R opert Patrick H ubert P etit Arnaud de Planta 235 Document de Référence 20147 1 Renseignements sur la Société 2367 1 1 Dénomination RCS 2367 1 2 Siège social 2367 1 3 Forme juridique durée 2367 1 4 Dispositions principales des Statuts 2367 2 Renseignements sur le capital 2397 2 1 Évolution du capital social 2397 2 2 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d augmentation de capital 2397 2 3 Rachats d actions propres 2417 3 Actionnariat 2437 3 1 Principaux actionnaires 2437 3 2 Informations visées à l article L  233 13 du Code de commerce 2457 3 3 Informations visées à l article L  225 100 3 du Code de commerce 2457 4 Informations boursières 246INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7 236Document de Référence 2014 Informations sur la Société et le capital7Renseignements sur la Société7 1 Renseignements sur la Société7 1 1 Dénomination RCSCarrefourRCS Nanterre 652 014 0517 1 2 Siège socialBoulogne Billancourt (92100) 33 avenue Émile Zola Téléphone  01 41 04 26 007 1 3 Forme juridique duréeSociété Anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce Par décision de l Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d Administration Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011 le Conseil a décidé de réuni er les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général La décision du Conseil d Administration de réuni er les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général répond à l objectif de simpli er le processus décisionnel et d accroître l ef cacité et la réactivité de la gouvernance de la Société La durée de la Société qui a pris cours le 11 juillet 1959 expirera le 10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation 7 1 4 Dispositions principales des Statuts7 1 4 1 Objet social (article 3)La Société a pour objet  la création l acquisition et l exploitation en France et à l étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptibles d intéresser la clientèle  l achat la fabrication la vente la représentation le conditionnement et l emballage de ces produits denrées et marchandises  généralement toutes opérations industrielles commerciales et nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d en faciliter la réalisation ou d en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quel qu en soit l objet 237 Document de Référence 20147Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur la Société7 1 4 2 Le Conseil d Administration (articles 11 12 13 et 14)La Société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70  ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction l Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d of ce  son mandat prendra n à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat Les membres du Conseil d Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseil d Administration suivant les premières nominations les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort Les Administrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des Administrateurs prennent n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat Le Conseil d Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique La limite d âge pour exercer les fonctions de Président est xée à 70 ans Le Président peut exercer ses fonctions jusqu à la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d Administrateur Le Conseil d Administration nomme en son sein un Vice Président qui est appelé à suppléer le Président en cas d absence d empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l empêchement  dans les autres cas elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d Administration dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué par la convocation Les Administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéant par le Vice Président par tous moyens même verbalement Les réunions du Conseil d Administration sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou le cas échéant par le Vice Président Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Le Secrétaire du Conseil d Administration est habilité à certi er conformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Le Conseil procède aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu il estime utiles 7 1 4 3 Direction (article 16)Conformément aux dispositions légales la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d Administration choisit entre les deux modalités d exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateurs présents ou représentés Le Conseil d Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70  ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers La limite d âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est xée à 70 ans  les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu à la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle il atteint l âge de 70 ans Le Conseil d Administration peut dé nir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l exercice de son mandat 238Document de Référence 2014 Informations sur la Société et le capital7Renseignements sur la Société7 1 4 4 Franchissement de seuils (article 7)Aux termes des dispositions de l article 7 des Statuts il ressort qu outre le respect de l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d actions et des droits de vote qu elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil L obligation d informer la Société s applique également lorsque la participation de l actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les sanctions prévues par la loi en cas d inobservation de l obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts à la demande consignée dans le procès verbal de l Assemblée Générale d un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société 7 1 4 5 Droits des actionnaires (article 9)Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins L Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modi er les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales 7 1 4 6 Assemblées générales (articles 20 à 23)Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées personnellement ou par mandataire sur justi cation de son identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqués dans l avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d Administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identi cation dans les conditions et suivant les modalités xées par les dispositions légales en vigueur Cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette n dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identi ant et à un mot de passe conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modi era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Les assemblées sont convoquées par le Conseil d Administration dans les conditions et délais xés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l avis de convocation L Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice Président ou un Administrateur désigné par le Conseil Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel que comme mandataires du plus grand nombre de voix Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l Assemblée Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci 7 1 4 7 Disposition des Statuts de l émetteur qui aurait pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôleNéant 239 Document de Référence 20147Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur le capital7 2 Renseignements sur le capital7 2 1 Évolution du capital social Augmentation de capitalL Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2014 a aux termes de sa troisième résolution décidé d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d un montant nominal de 27  324  292 50  euros par la création de 10 929 717 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission ont porté jouissance au 1er janvier 2014 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Depuis cette augmentation le capital de la Société est de 1 837 284 772 50 euros (un milliard huit cent trente sept millions deux cent quatre vingt quatre mille sept cent soixante douze euros cinquante centimes) Il est divisé en 734 913 909 actions de 2 5 euros chacune Actions non représentatives de capital nombre et principales caractéristiquesNéant Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionNéant Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalNéant Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces optionsNéant 7 2 2 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d augmentation de capitalNatureMontant Durée ExpirationÉmission d actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription Wactions500 M 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 4 Mds 26 mois 23 juin 2015Émission d actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre publique Wactions90 M 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 720 M 26 mois 23 juin 2015Émission d actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d un placement privé Wactions90 M 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 720 M 26 mois 23 juin 2015Émission dans la limite de 10 % du capital d actions et ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 10 % 26 mois 23 juin 2015Augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes 500 M 26 mois 23 juin 2015Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d épargne d entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)35 M 26 mois 23 juin 2015Émission d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique mise en uvre par la Société sur les titres d une autre société avec suppression du droit préférentiel de souscription Wactions90 M 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 720 M 26 mois 23 juin 2015 240Document de Référence 2014 Informations sur la Société et le capital7Renseignements sur le capitalÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉÉvénementVariation du nombre d actionsMontant du capital(en euros)Situation au 30 juin 1999 233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions 4 866Situation au 31 décembre 1999 342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée (15 000)Attribution d actions gratuites (à raison d une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions 6 600Augmentations de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions 8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d obligations 1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés 12 317 444Situation au 31 décembre 2000 711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions 12 300Augmentation de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions 84Augmentation de capital à la suite de la conversion d obligations 30Situation au 31 décembre 2001 711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions 9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d obligations 72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (4 535 604)Augmentation de capital en rémunération de l OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne) 4 976 845Situation au 31 décembre 2002 716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions 612Situation au 31 décembre 2003 716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d actions (11 022 833)Situation au 31 décembre 2004 705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma 79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (79 159 434)Situation au 20 avril 2005 705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d actions (216 000)Situation au 31 décembre 2005 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009 704 902 716 1 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d actions (25 566 716)Situation au 31 décembre 2010 679 336 000 1 698 340 000 00Situation au 31 décembre 2011 679 336 000 1 698 340 000 00Augmentation de capital en rémunération de l OPE Guyenne & Gascogne 13 331 250692 667 250 1 731 668 125 00Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions 16 547 403Situation au 31 décembre 2012 709 214 653 1 773 036 632 50Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions 14 769 539Situation au 31 décembre 2013 723 984 192 1 809 960 480 00Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions 10 929 717Situation au 31 décembre 2014 734 913 909 1 837 284 772 50 241 Document de Référence 20147Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur le capital7 2 3 Rachats d actions propresACTIONS PROPRESÀ la clôture de l exercice la Société détenait 10 281 473 actions propres (soit 1 4 0 % du capital) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au dernier cours de cotation connu en 2014 soit 25 30 euros par actions s élève à 260 millions d euros Le 23 mars 2015 Carrefour a réalisé avec succès la cession de 12 7 millions d actions auto détenues représentant environ 1 73% de son capital La cession des titres a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadre d un placement privé par voie de construction accélérée d un livre d ordres pour un montant total de 393 7 millions d euros Parmi les 12 7 millions d actions auto détenues cédées 9 3 millions d actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3 4 millions d actions étaient détenues indirectement via un equity swap Ces actions correspondent à la sur couverture des plans d options d achat d actions et d actions gratuites Aucune des liales de l Émetteur ne détenait d action de la société Carrefour RACHAT D ACTIONSL Assemblée Générale réunie le 15 avril 2014 et statuant conformément aux dispositions de l article L  225 209 du Code de commerce avait autorisé le Conseil d Administration à acheter des actions de la Société a n d utiliser les possibilités d intervention sur actions propres en vue notamment  d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers  d honorer les obligations liées à des programmes d options sur actions d attribution d actions gratuites ou toute autre forme d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action en faveur de béné ciaires salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou d une société du Groupe  de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport dans les limites xées par la réglementation applicable  de les annuler sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale de la treizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d une autorisation de même nature  de mettre en uvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l Autorité des marchés nanciers Pour chacune des nalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant  1 C ontrat de liquiditéÀ compter du 20 janvier 2014 et pour une durée de 12 mois la Société a con é à Oddo Corporate Finance la mise en uvre d un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (code ISIN FR0000120172) admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris Pour la mise en uvre de ce contrat les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité  espèces  100 000 000 euros Dans le cadre de ce contrat la Société a acheté 20 580 537  actions à un prix moyen de 25 96 euros l action et a vendu 20 000 537  actions à un prix moyen de 25 79 euros La Société détenait 580 000 actions à la clôture de l exercice  2 C ouverture des plans d options d achat d actions Dans le cadre du contrat d achat à terme mis en place le 15  juin 2009 la Société a acquis 3 939 973 actions à un prix unitaire de 25 184 euros le 15 mai 2014 soit un prix total de 99 224 280 euros  3 A nnulationEn 2014 la Société n a procédé à aucune annulation d actions DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS VOTÉ PAR LES ACTIONNAIRES LORS DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 AVRIL 20141 Date de l Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d actions et décision de mise en uvre  Autorisation du programme  Assemblée Générale du 15 avril 2014 Décision de mise en uvre  Conseil d Administration du 15 avril 2014 2 Nombres de titres et part du capital que l émetteur détient directement ou indirectement  À la date du 31 mars 2014 la Société détenait 6 078 894 actions propres soit 0 844 % du capital 3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société  5 761 500 actions sont affectées à la couverture des plans d options d achat d actions et 317 394 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité 4 Objectifs du programme de rachat  Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour  animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers  honorer les obligations liées à des programmes d options sur actions d attribution d actions gratuites ou toute autre forme d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action en faveur de béné ciaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d une société du Groupe  242Document de Référence 2014 Informations sur la Société et le capital7Renseignements sur le capital procéder à des remises ou échanges de titres lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  les conserver et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport dans les limites xées par la réglementation applicable  les annuler sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale de la treizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d une autorisation de même nature  mettre en uvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l Autorité des marchés nanciers L achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché hors marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d instruments dérivés notamment l achat d options d achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché et la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions La Société ne pourra pas utiliser l autorisation de l Assemblée du 15 avril 2014 et poursuivre l exécution de son programme de rachat en cas d offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société 5 Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achat  Le prix unitaire maximal d achat est xé à 45  euros et le nombre maximum d actions pouvant être acquises à 65 649 919 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2014) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 954 246 355 euros Compte tenu du nombre d actions déjà détenues au 31 mars 2014 6  078  894  actions propres soit 0 84  % du capital social à cette date le nombre maximum d actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s élève à 65 649 919 6 Durée du programme de rachat  18 mois à compter du 15 avril 2014 conformément à l autorisation donnée lors de l Assemblée Générale soit jusqu au 15 octobre 2015 7 Opérations effectuées par voie d acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachat  Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 23 avril 2013 6 147 949   0 87 % Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mars 2014 (en titres + en pourcentage)6 078 894   0 84 %Valeur brute comptable du portefeuille174 780 218Valeur de marché du portefeuille170 786 527Flux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programmeAchatsVentes Transferts Position ouverte à l achat Position ouverte à la venteNombre de titres 4 128 000 4 197 055Options d achats achetéesAchats à termeOptions d achats venduesVentes à termeÉchéance maximale moyenne 1 200 jours 546 joursCours moyen de la transaction 26 36 24 13Prix d exercice moyen 29 91 25 184Montants 108 814 080 101 274 937ATTRIBUTIONS D OPTIONS 2014Aucune option n a été attribuée en 2014 243 Document de Référence 20147Informations sur la Société et le capitalActionnariat7 3 Actionnariat7 3 1 Principaux actionnairesAu 31  décembre 2014 le capital est de 1  837  284  772 50  euros (un milliard huit cent trente sept millions deux cent quatre vingt quatre mille sept cent soixante douze euros cinquante centimes) Il est divisé en 734 913 909 actions de 2 5 euros chacune La Société est autorisée à procéder à l identi cation des titres au porteur Sur la base d extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au  mois de décembre  2014 le nombre d actionnaires répertoriés s élèverait à plus de 250  000 actionnaires (dont un peu plus de 2 200 inscrits au nominatif) Le nombre de droits de vote au 31  décembre 2014 ressort à  830  549  897 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort à 820 268 424 CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2014)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Partners (1)41 383 842 5 63 % 67 337 115 8 11 % 67 337 115 8 11 %ColDevelopment SARL 1 250 000 0 17 % 1 250 000 0 15 % 1 250 000 0 15 %Cervinia Europe 38 046 501 5 18 % 69 546 501 8 37 % 69 546 501 8 37 %Groupe Arnault SAS (2)2 656 752 0 36 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt (3)25 388 570 3 45 % 25 388 570 3 06 % 25 388 570 3 06 %Sous total 108 725 665 14 79 % 166 178 938 20 01 % 166 178 938 20 01 %Galfa (4)69 817 000 9 50 % 69 817 000 8 41 % 69 817 000 8 41 %Salariés 7 783 462 1 06 % 15 531 062 1 87 % 15 531 062 1 87 %Autodétention 10 281 473 1 40 %AutocontrôlePublic 538 306 309 73 25 % 579 022 897 69 72 % 579 022 897 69 72 %TOTAL 734 913 909 100 00 % 830 549 897 100 00 % 830 549 897 100 00 %(1) Dont 5 000 000 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l article L  233 9 I 6° du Code de commerce (2) Détention par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat d actions (3) Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat d actions (4) Dont 14 316 725 actions via contrat d equity swap Au 31 décembre 2014 les sociétés Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double 244Document de Référence 2014 Informations sur la Société et le capital7ActionnariatPACTE D ACTIONNAIRES DE CARREFOURIl n existe aucun pacte d actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 était la suivante  CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2013)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Partners 25 953 351 3 58 % 51 906 624 6 33 % 51 906 624 6 33 %Colony Blue Investor SARL (1)15 166 771 2 09 % 15 166 771 1 85 % 15 166 771 1 85 %ColDevelopment SARL (2)1 337 001 0 18 % 1 337 001 0 16 % 1 337 001 0 16 %Blue AIV SARL (3)176 692 0 02 % 176 692 0 02 % 176 692 0 02 %Cervinia Europe 36 270 585 5 01 % 67 770 585 8 27 % 67 770 585 8 27 %Groupe Arnault SAS (4)2 656 752 0 37 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt(5)25 379 553 3 51 % 25 379 553 3 10 % 25 379 553 3 10 %Sous total 106 940 705 14 77 % 164 393 978 20 06 % 164 393 978 20 06 %Salariés 7 871 862 1 09 % 15 736 862 1 92 % 15 736 862 1 92 %Autodétention 5 761 500 0 80 %AutocontrôlePublic 603 410 125 83 35 % 639 365 658 78 02 % 639 365 658 78 02 %TOTAL 723 984 192 100 00 % 819 496 498 100 00 % 819 496 498 100 00 %(1) Détention par assimilation de 15 166 769 actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative (2) Détention par assimilation de 87 000 actions Carrefour prêtées par ColDevelopment SAR L avec une faculté de rappel à sa seule initiative et détention par assimilation de 1 250 000 actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat d actions (3) Détention par assimilation de 176 691 actions Carrefour prêtées par Blue AIV SAR L avec une faculté de rappel à sa seule initiative (4) Détention par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d options d achat (5) Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat d actions Au 31 décembre 2013 Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2012)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital (1)66 556 464 9 38 % 130 604 274 16 23 % 130 604 274 16 23 %Colony Blue Investor (2)15 166 771 2 14 % 15 166 771 1 88 % 15 166 771 1 88 %CZ2 Blue SARL (3)860 148 0 12 % 860 148 0 11 % 860 148 0 11 %Blue AIV SARL (4)176 691 0 02 % 176 691 0 02 % 176 691 0 02 %Groupe Arnault SAS (5)2 656 752 0 37 % 2 656 752 0 33 % 2 656 752 0 33 %BUNT (6)25 370 250 3 58 % 25 370 250 3 15 % 25 370 250 3 15 %Sous total 110 787 076 15 62 % 174 834 886 21 73 % 174 834 886 21 73 %Salariés 8 267 870 1 17 % 15 258 370 1 90 % 15 251 036 1 90 %Autodétention 6 147 949 0 87 %AutocontrôlePublic 584 011 758 82 35 % 614 531 681 76 37 % 614 531 681 76 37 %TOTAL 709 214 653 100 00 % 804 624 937 100 00 % 804 624 937 100 00 %(1) Dont 2 508 612 actions Carrefour détenues par assimilation au titre d option d achat (2) Détention par assimilation d actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative (3) Détention par assimilation du nombre d actions Carrefour résultant du delta d options d achat à dénouement en numéraire (au 31 décembre 2012) (4) Détention par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises par Blue AIV SARL au titre d options d achat (5) Détention par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat (6) Anciennement Blue Participations et Gestion dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat Au 31 décembre 2012 Blue Capital possède 65 302 137 titres octroyant un droit de vote double 245 Document de Référence 20147Informations sur la Société et le capitalActionnariatACTIONNARIAT DES SALARIÉSLes salariés du Groupe par l intermédiaire des Fonds Communs de Placement d Entreprise détenaient 1 06 % du capital de la Société à la clôture de l exercice 7 3 2 Informations visées à l article L 233 13 du Code de commerceÀ la clôture de l exercice 2014 la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Partners dont le siège social est à Luxembourg (L 1511) 121 avenue de la Faïencerie agissant de concert avec la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ColDevelopment dont le siège social est à Luxembourg (L 1511) 121 avenue de la Faïencerie la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse la société par actions simpli ée de droit français Groupe Arnault SAS dont le siège social est au 41 avenue Montaigne 75008 Paris et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse détenait plus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote La société par actions simpli ée de droit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de la chaussée d Antin 75009 Paris détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote 7 3 3 Informations visées à l article L 225 100 3 du Code de commerceÀ la connaissance de la Société la composition du capital est telle qu indiquée dans le tableau gurant en page 243 du présent document À la connaissance de la Société il n existe pas d accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d administration gure en page 239 du présent rapport Toute délégation dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l offre est suspendue en période d offre publique 246Document de Référence 2014 Informations sur la Société et le capital7Informations boursières7 4 Informations boursières L action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A code ISIN  FR 0000120172) Elle est éligible au SRD (Service de règlement différé) Elle fait notamment partie des indices CAC 40 SBF 120 FTSE Eurotop 100 et DJ Euro Stoxx 50 Au 31  décembre 2014 l action Carrefour se situait en 24e  position dans l indice CAC40 en termes de capitalisation boursière avec un poids de 1 85 % L évolution du cours de l action Carrefour doit être appréciée sur le long terme les variations à court terme ne re étant pas toujours les fondamentaux du Groupe 2010 (2)2011 2012 20132014Cours de clôture (en euros) (1) plus haut41 28 36 08 (2)31 52 (3)19 63 29 02 29 20plus bas 30 85 15 07 13 07 18 90 22 09au 31 décembre 30 85 17 62 19 35 28 81 25 30Nombre d actions au 31 décembre 679 336 000 679 336 000 709 214 653 723 984 192 734 913 909Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d euros)21 00 12 00 13 70 20 90 18 60Moyenne des volumes quotidiens (1) (4)2 874 196 3 935 400 (2)3 239 839 2 598 027 2 985 228Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)0 56 (3 35) 0 17 1 37 1 67Dividende net (en euros)1 08 0 52 0 58 0 62 0 68 (5)Rendement 3 50 % 2 95 % 3 00 % 2 15 % 2 69 %(1) Source  NYSE Euronext (2) Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (3) Donnée ajustée de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (4) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (5) Sous réserve de l approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 11 juin 2015 VOLUME DES TRANSACTIONS EN 2014Cours le plus haut * Cours le plus bas* Moyenne des cours de clôture * Nombre de titres échangésMontant des capitaux échangés * janvier 28 97 24 85 27 21 70 044 370 1 878 446 906février 27 07 25 11 26 50 63 147 447 1 667 346 982mars 28 50 25 95 27 46 75 452 710 2 065 852 609avril 29 57 27 55 28 56 73 050 866 2 090 341 205mai 27 40 25 93 26 73 62 804 159 1 673 786 083juin 27 49 25 87 26 58 49 287 483 1 310 140 287juillet 28 26 25 75 27 25 55 368 253 1 508 859 341août 26 98 25 13 26 25 61 743 852 1 614 423 622septembre 26 80 24 20 25 64 49 974 920 1 278 136 522octobre 24 51 21 42 22 98 86 797 168 1 992 534 874novembre 25 88 23 07 24 39 49 013 579 1 195 723 649décembre 25 56 22 25 24 38 64 665 014 1 559 324 023Source NYSE Euronext * En euros 247 Document de Référence 20147Informations sur la Société et le capitalInformations boursièresPERFORMANCE BOURSIÈRE DE L ACTION CARREFOUR EN 2014 (BASE 100 AU 1ER JANVIER 2014)Comparaison avec l indice CAC 40 l indice BEFOODR (1) et l indice Stoxx Europe 600 Retail (2)Jan 14Carrefour Stoxx Europe 600 Retail Index CAC 40 BEFOODRFév 14Mars 14Avril 14Mai 14Ju in 14Ju il 14Août 14Sept 14Oct 14Nov 14Déc 1487 8299 4682 9095 8860708090100110120Source Bloomberg (1) Composition de l indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) Ahold Carrefour Casino Colruyt Delhaize Dia Ocado ICA Gruppen Sainsbury Jeronimo Martins Kesko OYJ Metro Morrison Tesco (2) Composition de l indice Stoxx Europe 600 Retail AA PLC Ahold Groupe Booker Carrefour Casino Colruyt Debenhams Delhaize Dixons Retail Dia Dufry Galenica H&M Home Retail ICA Gruppen Inchcape Inditex Jeronimo Martins Kering Kesko King sher Marks & Spencer Metro Morrison Next Ocado Sainsbury Sports Direct International Tesco 249 Document de Référence 20148 1 Documents accessibles au public 2508 2 Responsables du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2508 3 A estation des Responsables du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2508 4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 2518 5 Informations incluses par référence 2538 6 Tableaux de croisement RSE 2548 7 Table de concordance du Document de Référence 2588 8 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2618 9 Table de concordance du rapport de gestion 262INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES8 250Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Documents accessibles au public8 1 Documents accessibles au public8 2 Responsables du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuelLes documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d Administration et les Commissaires aux C omptes peuvent être consultés au siège social 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne Billancourt Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général Monsieur Jérôme Bé dier et Monsieur Pierre Jean Sivignon Directeurs Généraux Délégués 8 3 A estation des Responsables du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuel «  Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Nous attestons qu à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci joint présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Les informations nancières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux qui contiennent l observation suivante gurant en page 211 « Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 2 et 4 1 de l annexe aux comptes consolidés qui exposent la première application au 1er janvier 2014 des normes IFRS 10 11 12 et IAS 28 révisée et l application par anticipation au 1er janvier 2014 de l interprétation IFR IC 21 de manière rétrospective » Le 24 avril 2015 Georges Plassat Président Directeur Général Jérôme Bédier Directeur Général Délégué Pierre Jean Sivignon Directeur Général Délégué 251 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesResponsables du contrôle des comptes et honoraires8 4 Responsables du contrôle des comptes et honorairesCOMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES DELOITTE & ASSOCIÉS185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine CedexSignataire   Monsieur Arnaud de PlantaDate du premier mandat  AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 KPMG SA3 cours du Triangle (92939) Paris la Défense CedexSignataires  Messieurs Éric Ropert et Patrick Hu bert PetitDate du premier mandat  AGO du 05 09 1968Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Cabinet MAZARS61 rue Henri Régnault (92075) Paris La DéfenseSignataire   Monsieur Pierre SardetDate du premier mandat  AGM du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 COMMI SSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS BEAS7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat  AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 M Bernard PEROT32 rue du 19 janvier (92500) Rueil MalmaisonDate du premier mandat  AGO du 28 04 2009Expiration du mandat actuel  Mandat expirant lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 M Thierry COLIN61 rue Henri Régnault (92400) CourbevoieDate du premier mandat  AGM du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 252Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Responsables du contrôle des comptes et honorairesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (EXERCICE 2013 2014)DELOITTE & ASSOCIÉS KPMG MAZARSExerciceMontant(en milliers d euros)%Montant(en milliers d euros)%Montant(en milliers d euros)%201320142013201420132014201320142013201420132014AuditCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidésÉmetteur 367 343 12 33 11 12 702 778 7 32 7 38 348 426 13 25 16 21 Filiales intégrées globalement 1 888 1 851 63 42 60 00 7 689 8 731 80 13 82 77 2 037 1 827 77 54 69 52 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptesÉmetteur 0 98 0 3 18 74 144 0 77 1 37 94 104 3 58 3 96 Filiales intégrées globalement 21 33 0 70 1 07 661 594 6 89 5 63 52 193 1 98 7 34 Sous total 2 276 2 325 76 45 75 37 9 126 10 247 95 10 97 15 2 531 2 550 96 35 97 03 Autres prestations rendues par les réseaux aux  liales intégrées globalementJuridique scal social 495 722 16 63 23 40 236 98 2 46 0 93 0 0 0 0 00 Autres 206 38 6 92 1 23 234 203 2 44 1 92 96 78 3 65 2 97 Sous total 701 760 23 55 24 63 470 301 4 9 2 85 96 78 3 65 2 97 TOTAL 2 977 3 085 100 00 100 00 9 596 10 548 100 00 100 00 2 627 2 628 100 00 100 00 253 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesInformations incluses par référence8 5 Informations incluses par référenceConformément à l article  28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013  comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux C omptes y afférents gurant dans le Document de Référence déposé le 24 mars 2014 auprès de l Autorité des marchés nanciers sous le numéro D  14 0191 respectivement aux pages 133 à 221 222 à 223 225 à 243 et 244 à 245  au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012  comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux C omptes y afférents gurant dans le Document de Référence déposé le 4  avril 2013 auprès de l Autorité des marchés nanciers sous le numéro  D   13 0289 respectivement aux pages  153 à  246 247 à 248 249 à 268 et 269 à 270 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 8 1   Documents accessibles au public du présent Document de Référence 254Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Tableaux de croisement RSE8 6 Tableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l OCDE Pages du rapport de gestionStratégie et analyse1 1 Principe 9 Principe général 1 20 à 22 1 2Publication d info 4 et 5 20 à 22 Pro l de l entreprise2 1Publication d info 3 1 et 234 2 2Publication d info 1 8 à 11 2 3Publication d info 3 18 2 4Publication d info 3 4e de couverture 2 5Publication d info 3 1 2 6Publication d info 3 234 2 7Publication d info 3 1 et 8 à 14 2 8Publication d info 3 1 et 4 2 97 2 1036 37 et 59 Paramètres du rapport3 1Publication d info 2 64 à 67 3 2Publication d info 2 64 à 67 3 3Publication d info 2 64 à 67 3 4Publication d info 2 3e de couverture3 5Publication d info 2 20 à 22 3 6Publication d info 2 64 à 67 3 7Publication d info 2 64 à 67 3 8Publication d info 2 64 à 67 3 9Publication d info 2 64 à 67 3 10Publication d info 2 64 à 67 3 1164 à 67 3 1270 et 254 à 256 3 13Publication d info 2 67 Gouvernance4 1 4 7Principe général 6 20 à 25 4 8Principes généraux 7 et 6Publication d info 5 24 et 25 4 925 4 11Environnement 3 et 4Principe 7 44 à 46 4 12Principes généraux 7 et 8Publication d info 2 3 5 et 12 24 à 25 4 1323 4 1423 et 61 4 1523 et 61 4 1623 4 17Publication d info 5 23 et 24 255 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesTableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l OCDE Pages du rapport de gestionManagement et performanceVolet économiquePerformances économiquesEC1 Publication d info 1 et 4a 61 EC222 24 et 39 à 42 Présence sur le marchéEC649 à 51 et 55 56 EC7 27 37 et 55 56 Impacts économiques indirectsEC856 à 58 Volet EnvironnementalMatériauxEN1 Principe 8 38 à 44 EN2 Principe 8 38 39 ÉnergieEN3 Principe 8 39 à 41 EN5 Principe 8 39 à 41 EN6 Principes 8 et 9 Environnement 6 b 24 et 39 à 41 EauEN8 Principe 8 43 BiodiversitéEN12 Principe 8 44 à 49 EN14 Principe 8 44 à 49 EN15 Principe 8 47 48 Émissions ef uents et déchetsEN16 Principe 8 40 41 EN17 Principe 8 42 et 62 EN18 Principes 8 et 9 38 à 44 EN22 Principe 8 38 39 Émissions ef uents et déchetsEN26 Principe 8 38 à 44 TransportEN29 Principe 8 41 42 Volet SocialEmploiLA126 à 28 LA227 Santé et sécurité au travailLA733 Formation et éducationLA10Principe général 4 29 30 LA1326 27 et 35 36 Droits de l HommePratiques d investissement et d achatHR1 Principe 1 Principe général 2 52 53 HR2 Principes 1 et 2 Principe général 10 52 53 256Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Tableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l OCDE Pages du rapport de gestionTravail des enfantsHR6 Principe 5Emploi et relations professionnelles 1 b 52 53 SociétéCommunautésSO952 53 SO1052 53 CorruptionSO4 Principe 10Lutte contre la corruption 1  2  3  4 et 5 25 Politiques publiquesSO523 Responsabilité du fait des produitsSanté et sécurité des consommateursPR1 Intérêt des consommateurs 1 et 6 44 45 Étiquetage des produits et des servicesPR5 Intérêt des consommateurs 3 54 Article 225 loi de Grenelle 2Page du rapport de gestion1° Informations socialesa) Emploi  Wl effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique  Wles embauches et les licenciements  Wles rémunérations et leur évolution 26 à 28 30 31 et 36 b) Organisation du travail  Wl organisation du temps de travail  Wl absentéisme 28 et 32 à 34 c) Relations sociales  Wl organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci  Wle bilan des accords collectifs 31 32 d) Santé et sécurité  Wles conditions de santé et de sécurité au travail  Wle bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail  Wles accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 32 à 34 e) Formation  Wles politiques mises en uvre en matière de formation  Wle nombre total d heures de formation 29 30 f) Égalité de traitement  Wles mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes  Wles mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées  Wla politique de lutte contre les discriminations 35 à 37 g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives  Wau respect de la liberté d association et du droit de négociation collective  Wà l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession  Wà l élimination du travail forcé ou obligatoire  Wà l abolition effective du travail des enfants 24 et 52 53 257 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesTableaux de croisement RSEArticle 225 loi de Grenelle 2Page du rapport de gestion2° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementale  Wl organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certi cation en matière d environnement  Wles actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement  Wles moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions  Wle montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 20 à 22 25 et 3892 nul (périmètre France)b) Pollution et gestion des déchets  Wles mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement  Wles mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets  Wla prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité 38 à 44 c) Utilisation durable des ressources  Wla consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  Wla consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l ef cacité dans leur utilisation  Wla consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  Wl utilisation des sols 4338 39 et 43 à 4924 et 39 à 41 44 d) Changement climatique  Wles rejets de gaz à effet de serre  Wl adaptation aux conséquences du changement climatique 24 et 38 à 44 e) Protection de la biodiversité  Wles mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 44 à 49 3° Informations relatives aux engagements sociétauxa) Impact territorial économique et social de l activité de la Société  Wen matière d emploi et de développement régional  Wsur les populations riveraines ou locales 49 à 56 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société notamment les associations d insertion les établissements d enseignement les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines  Wles conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations  Wles actions de partenariat ou de mécénat 2356 à 58 c) Sous traitance et fournisseurs  Wla prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux  Wl importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 52 à 5351 d) Loyauté des pratiques  Wles actions engagées pour prévenir la corruption  Wles mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 24 2544 45 et 54 e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l homme 52 53 258Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Table de concordance du Document de Référence8 7 Table de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pages N° de chapitres1 Personnes responsables 1 1 Identité 250 8 2 1 2 Attestation 250 8 3 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Identité 251 8 4 2 2 Changement éventuel N A 3 Informations nancières sélectionnées 3 1 Informations nancières historiques 5 1 1 3 2 Informations nancières intermédiaires N A 4 Facteurs de risques 92 99 3 5 5 Informations concernant l émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 16 17 1 6 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte 11 14 116 159 160 200 201 1 3 4 4 2 3 5 6 (note 5) 5 6 (note 39) 5 2 2 Principaux investissements en cours 11 14 116 159 160 200 201 1 3 4 4 2 3 5 6 (note 5) 5 6 (note 39) 5 2 3 Principaux investissements à venir 118 4 3 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 8 11 1 3 1 1 3 2 1 3 3 6 2 Principaux marchés 11 14 1 3 4 6 3 Evénements exceptionnels 6 7 1 2 6 4 Dépendance de l émetteur 15 1 5 6 5 Position concurrentielle 11 14 1 3 4 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du groupe 18 1 7 7 2 Liste des liales importantes 204 210 230 231 5 6 (note 45) 6 4 (note 14) 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 15171 174 1 45 6 (notes 18 et 19) 8 2 Questions environnementales 38 4444 49 2 2 2 2 2 39 Examen de la situation nancière et du résultat 9 1 Situation nancière 115 117 4 2 9 2 Résultat d exploitation 110 114 4 1 259 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesTable de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pages N° de chapitres10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux 115 142 179 224 225 4 2 15 55 6 (note 27)6 4 (note 6) 10 2 Flux de trésorerie 116 117140 141 4 2 35 4 10 3 Conditions d emprunt et structure de nancement 115 116117189 4 2 24 2 45 6 (note 32 ) 10 4 Restrictions à l utilisation des capitaux 117179 4 2 55 6 (note 26) 10 5 Sources de nancement attendues 117 4 2 6 11 Recherche et développement brevets et licences 129 4 6 5 12 Informations sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la n du dernier exercice 122 4 4 4 12 2 Evénement susceptible d in uer sensiblement sur les perspectives 118 4 3 13 Prévisions ou estimations du béné ce NA 14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Informations concernant les membres 72 à 81 3 2 1 14 2 Con its d intérêts 73 82 3 2 1 3 2 2 15 Rémunérations et avantages 15 1 Rémunération versée et avantages en nature 87 à 91 3 4 15 2 Provisions pour pensions et retraites 88 184 188 3 4 2 5 6 (note 30 ) 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats 72 81 3 2 1 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration de direction ou de surveillance 73 3 2 1 16 3 Informations sur les comités du Conseil 83 85 3 2 3 16 4 Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 72 3 1 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 26 à 37 2 2 1 17 2 Participations et stock options 90 3 4 3 et 7 2 3 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 3190 243 244 2 2 1 23 4 3 7 3 118 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital 243 244 7 3 1 18 2 Existence de droits de vote différents 238 7 1 4 5 18 3 Contrôle direct ou indirect NA 18 4 Accord dont la mise en uvre pourrait entraîner un changement de contrôle 243 245 7 3 19 Opérations avec des apparentés 129202 130 4 6 45 6 (note 41) 4 6 7 260Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Table de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pages N° de chapitres20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancièreet les résultats de l émetteur 20 1 Informations nancières historiques 135 210213 231 5 6 20 2 Informations nancières pro forma NA 20 3 Etats nanciers 135 210213 231 5 6 20 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 211 212232 233 5 76 5 20 5 Date des dernières informations nancières 135 210213 231 56 20 6 Informations nancières intermédiaires et autres 4 5 20 7 Politique de distribution de dividendes 128 129 4 6 3 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 188 5 6 (note 31) 20 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale 122203 4 4 45 6 (note 43) 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 239 241 7 2 21 2 Actes constitutifs et statuts 236 238 7 1 22 Contrats importants NA 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 23 1 Identité 68 2 3 4 23 2 Attestation 68 69 2 3 4 24 Documents accessibles au public 250 8 1 25 Informations sur les participations 204 230 231 5 6 (note 45)6 4 (note 14) 261 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesTable de concordance du Rapport Financier Annuel 8 8 Table de concordance du Rapport Financier AnnuelRubriques de l article L  451 1 2 du Code monétaire et nancier N° de pages N° de chapitres 1 Rapport de gestion Analyse de l évolution du chiffre d affaires 110 114 4 1 Analyse des résultats 110 114 4 1 Analyse de la situation nancière 115 117 4 2 Principaux risques et incertitudes 92 99 3 5 Structure du capital et éléments susceptibles d avoir une in uence en cas d offre publique 239 243 245 7 2 17 3 Rachats par la société de ses propres actions 241 242 7 2 3 2 Comptes consolidés 135 210 5 3 Comptes sociaux 213 231 6 4 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 211 212 232 233 56 5 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 252 8 4 6 Rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne 71 107 3 7 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne 108 3 7 8 Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport Financier Annuel 250 8 3 262Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Table de concordance du rapport de gestion8 9 Table de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresCommentaire sur l exerciceCode de commerceL  225 100 L  225 100 2 L  232 1 L  233 6et L  233 26Analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et du Groupe 109 132 4 Code de commerceL  225 100et L  225 100 2Indicateurs clés de performance de nature non nancière ayant trait à l activité spéci que de la Société 59 67 2 3 Code de commerce L  233 6Prises de participations signi catives durant l exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 119 122 4 4 2 Code de commerceL  232 1et L  233 26Événements importants survenus entre la date de la clôture de l exercice et la date à laquelle est établi le rapport 122 4 4 4 Code de commerceL  232 1et L  233 26Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe 118 4 3 Code généraldes impôts 243 bisDividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l abattement de 40  % 128 129 4 6 3 Éléments de présentation du Groupe Code de commerceL  225 100et L  225 100 2Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 92 99 3 5 Code de commerceL  225 100et L  225 100 2Utilisation des instruments nanciers par l entreprise  objectifs et politique en matière de gestion des risques nanciers 95 97 3 5 1 Code de commerceL  225 100et L  225 100 2Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 95 97 3 5 1 Code de commerceL  225 102 1 L  225 102 2et R  225 104Conséquences sociales et environnementales de l activité (y compris installations « Seveso ») 19 70 2 Code de commerce L  232 1 Activités en matière de recherche et développement 129 4 6 5 Éléments relatifs au gouvernement d entreprise Code de commerce L  225 102 1Liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l exercice 73 81 3 2 Code de commerce L  225 102 1Rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social 87 91 3 4 Code de commerce L  225 102 1Engagements de toutes natures pris par la Société au béné ce de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci 87 91 3 4 263 Document de Référence 20148Informations ComplémentairesTable de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresCode de commerce L  225 184Options consenties souscrites ou achetées durant l exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux et options consenties à l ensemble des salariés béné ciaires par catégorie 90 3 4 3 Code de commerce L  225 185Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux N A Code de commerce L  225 197 1Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux N A Code monétaire et nancier L  621 18 2Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 91 3 4 4 Informations sur la Société et le capital Code de commerce L  225 100 3Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration ou du Directoire ainsi qu à la modi cation des statuts de la Société 237 238 7 1 4 Code de commerce L  225 100 3Pouvoirs du Conseil d Administration ou du Directoire en particulier l émission ou le rachat d actions82 86241 242 3 2 2 3 37 2 3 Code de commerce L  225 211Détail des achats et ventes d actions propres au cours de l exercice 241 242 7 2 3 Code de commerce R  228 90Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d actions ou d opérations nancières N A Code de commerce L  225 100Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par L Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d Administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital 239 7 2 2 Code de commerceL  225 100 3 et L  233 13 Structure et évolution du capital de la Société239 240 243 245 7 27 3 Code de commerce L  225 100 3Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société N A Code de commerce L  225 100 3Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance 243 245 7 3 Code de commerce L  225 102État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d épargne d entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d entreprise 245 7 3 1 Code de commerce L  225 100 3Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci N A Code de commerce L  225 100 3Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N A Code de commerce L  225 100 3Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote N A Code de commerce L  225 100 3Accords conclus par la Société qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation hors les cas d obligation légale de divulgation porterait gravement atteinte à ses intérêts N A 264Document de Référence 2014 Informations Complémentaires8Table de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresInformations sur la Société et le capital Code de commerce L  225 100 3Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d Administration ou du Directoire ou les salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une offre publique 87 91 3 4 Code de commerce L  464 2Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N A Éléments relatifs aux états nanciers Code de commerce L  232 6Modi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d évaluation retenues N A Code de commerce R  225 102Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 131 4 6 6 Réalisation Direction juridique du groupe CarrefourCrédits photographiques Lionel Barbe Christophe Gay Skyzone Marta Nascimento REA David Pell Multimédia Carrefour tous droits reservés Illustrations Laurent CillufoCréation et production DÉCOUVREZ NOS AUTRES PUBLICATIONSSUIVEZ L ACTUALITÉ DU GROUPE CARREFOURwww carrefour comSur notre site Internetefour com@GroupeCarrefourSur Twitter ®GroupeCarrefourRapport d activité et d engagement responsable activitéetRa pp ort d activi té et d engagem ent r esponsable 2014BIEN FAIRE NOTRE METIERRapport d activité de la Fondation Carrefour d ti ité dL ALIMENTATION AU SERVICE DE LA SOLIDARITERa pp ort d activité 201 4Guide de l actionnaire de l actionnaireGUIDE DE L ACTIONNAIRE2015Groupe CarrefourDirection Générale 33 avenue Émile ZolaTSA 55 55592649 Boulogne Billancourt CedexRelations investisseursinvestisseurs@carrefour comRelations actionnairescontact@actionnaires carrefour comClub des actionnairesAutorisation 1988775443 Paris cedex 09Tél 0805 902 902club@actionnaires carrefour comActionnaires nominatifsSociété Générale Securities Services (SGSS)32 rue du Champ de TirCS 3081244308 Nantes cedex 3Tél +33 (0)2 51 85 67 89Fax +33 (0)2 51 85 53 42CONTACTSIMPRIM VERT et PEFC ce papier est issu de forêts gérées durablement et de source contrôlées