InfORMA tIO nS f In A nc Iè RES clé S Inf ORMA tIO nS f In A nc Iè RES clé S Et I nfORMA tIO nS S uR l E dOcu MEnt d E RéféREnc E 4 dOcu MEnt d E RéféREnc E 4 1 2 Présentation de l émetteur 6 1 3 Informations sur le Document de Référence 8 ApERçu d ES ActIv Ité S f Act Eu RS Ap ERçu d ES ActIv Ité S f Act Eu RS dE RIS quES 10 d E RIS quES 10 2 2 Présentation du Groupe 13 des Pôles d activité 16 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation au 31 décembre 2014 24 Act Iv Ité S du GRO upE E n 2014 Et p ERS pEct Iv ES 2015 40 E t p ERS pEct Iv ES 2015 40 3 2 Examen du résultat consolidé 46 et de la sécurité financière 56 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 68 3 7 Documents accessibles au public 70 étA tS fI nA nc IERS 72 é tA tS fI nA nc IERS 72 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 74 4 2 Comptes individuels de Danone SA société mère du groupe Danone 153 4 3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 174 d experts et déclarations d intérêts 175 RES pO nSA bIl Ité SOcIA lE SO cIét AlE R ES pO nSA bIl Ité SOcIA lE SO cIét AlE sociale sociétale et environnementale 178 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II 181 5 3 Fonds sponsorisés par Danone 208 GOuv ERnEMEnt d EntREpRISE 214 GO uv ERnEMEnt d EntREpRISE 214 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 242 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes 6 4 Contrôle interne et gestion des risques 298 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 306 cA pIt A l E t A ctIOnn ARIA t 316 7 1 Capital social de la Société 318 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales 319 7 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital 322 7 4 Instruments financiers non représentatifs du capital 326 7 6 Droits de vote franchissement de seuils 327 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices 330 7 8 Marché des titres de la Société 333 ASSEM bléE GénéRA lE M Ixt E A SSEM bléE GénéRA lE M Ixt E 8 2 Projets de résolutions présentés à l Assemblée Générale 340 de l Assemblée Générale 351 8 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Tables de concordance 388 Liste des filiales 394 APPORTER LA SANTé PAR L ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE Le présent Document de Référence contient l ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2015 conformément à l ar ticle 212 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opé ration visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers www amf france org de résultat opérationnel courant en 2014 d affaires en données comparables en 2014 La stratégie du Groupe s inscrit dans l alimentation au plus grand nombre CE QUE NOUS AVONS R éUSSI EN 2014 CONSTITUE UNE BASE SOLIDE SUR LAQUELLE CE QUE NOUS AVONS R éUSSI EN 2014 CONSTITUE UNE BASE SOLIDE SUR LAQUELLE DANONE VA S APPUYER POUR 2015 ET POUR LES ANN éES À VENIR DANS UN DANONE VA S APPUYER POUR 2015 ET POUR LES ANN éES À VENIR DANS UN CONTEXTE QUE NOUS ATTENDONS TOUJOURS DIFFICILE ET INSTABLE J AI FIX é TROIS CONTEXTE QUE NOUS ATTENDONS TOUJOURS DIFFICILE ET INSTABLE J AI FIX é TROIS CONTINUER À RENFORCER LA COMPÉTITIVITÉ DE NOS MARQUES ET DE NOS CONTINUER À RENFORCER LA COMPÉTITIVITÉ DE NOS MARQUES ET DE NOS MéTIERS AU SERVICE DE NOS CONSOMMATEURS M éTIERS AU SERVICE DE NOS CONSOMMATEURS CONTINUER À GÉNÉRER UNE CROISSANCE RENTABLE DE NOTRE CHIFFRE D AFFAIRES CONTINUER À GÉNÉRER UNE CROISSANCE RENTABLE DE NOTRE CHIFFRE D AFFAIRES ET CONSTRUIRE LES CONDITIONS POUR RENDRE CETTE CROISSANCE DURABLE ET CONSTRUIRE LES CONDITIONS POUR RENDRE CETTE CROISSANCE DURABLE METTRE EN OEUVRE LE PROJET DANONE 2020 DANS LA PERSPECTIVE DE CRÉER METTRE EN OEUVRE LE PROJET DANONE 2020 DANS LA PERSPECTIVE DE CRÉER DE LA VALEUR PARTAG éE POUR L ENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES DE LA VALEUR PARTAG éE POUR L ENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES Emmanuel FABER Directeur Général de Danone Emmanuel FABER Directeur Général de Danone cH iFFR e D aFF aiReS Du GRoupe (en euros par action) (a) En millions d euros (b) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (c) En euros par action du chiffre d affaires réalisé hors e urope Résultat opérationnel courant (a) (b) Bénéfice net par action Bénéfice net courant dilué Free cash flow hors éléments Réduction de l intensité carbone (a) Premier rang du classement ATNI Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale Dow Jones Sustainability Index Vigeo Ethibel (a) À périmètre d activité constant hors sociétés du groupe u nimilk et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fin de vie) APERçU DES ACTIVITéS FACTEURS DE RISQUESPA RTIE A M ETTRE À JO UR Dénomination sociale et nom commercial 6 numéro d inscription au Registre du commerce Date de constitution et durée de la Société 6 Forme juridique et législation applicable 6 Références et définitions 8 i ncorporation par référence 9 personnes responsables du Document de Référence 9 DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 INFORMATIONS FINANCI èRES CLéS PR éSENTATION DE L éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RéFéRENCE Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015 et des comptes consolidés du groupe Danone de l exercice 2014 préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés de l exercice 2014 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe  4 1 Comptes consolidés et Annexes aux La dénomination sociale de la société est Danone (ci après la Société ) depuis sa modification votée par l A ssemblée Générale du n uméro d inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l activité des sièges sociaux Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2  février 1899 L A ssemblée Générale Extraordinaire du 25  avril 2013 a prorogé la durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le La Société de forme société anonyme à Conseil d Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce INFORMATIONS FINANCI èRES CLéS PR éSENTATION DE L éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RéFéRENCE D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Aux termes de l ar ticle 2 des statuts Danone a pour objet directe ment ou indirectement en France et en tous pays  l industrie et le commerce de tous produits alimentaires la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobi lières immobilières industrielles commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu en soit l objet par création de sociétés spéciales au moyen d appor t ou souscription par acquisition d actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes Tour First 1 place des Saisons Représenté par Gilles COHEN et Pierre Henri PAGNON Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes Représenté par Anik CHAUMARTIN et Philippe VOGT Date de début du premier mandat  21 mai 1992 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Tour First 1 place des Saisons Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 INFORMATIONS FINANCI èRES CLéS PR éSENTATION DE L éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RéFéRENCE INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéF éRENCE Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants  ALMA Toutes les références à la zone ALMA concernent la zone géographique regroupant l Asie Pacifique l Amérique Latine le Moyen Orient et l Afrique (Asia Pacific Latin America Middle East Africa) Amérique du Nord Toutes les références à la zone Amérique du Nord concernent les États Unis et le Canada Calls DANONE Toutes les références aux calls DANONE concernent les options d achats DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains des plans de stock options décrits au par agr aphe  7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales Chiffre d affaires Toutes les références au Chif fre d af faires correspondent au chif fre d af faires net consolidé du Groupe Annexes aux comptes consolidés Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés Document de Référence Toutes les références au Document de Référence concernent le Document de Référence du Groupe Eaux Toutes les références aux Eaux à l activité ou à un marché d eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants Entreprise Toutes les références à l Entreprise au Groupe ou à Danone concernent la Société et ses filiales consolidées (Group performance shares) Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe  6 3 et avantages des dirigeants et organes de gouvernance (Group performance units) Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable pluriannuelle décrite au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Groupe Toutes les références au Groupe à l Entreprise ou à Danone concernent la Société et ses filiales consolidées Marchés Toutes les références aux marchés de produits en par ticulier ou aux par ts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement Nutrition Infantile Toutes les références à la Nutrition Infantile à l activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desser ts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés Nutrition Médicale Toutes les références à la Nutrition Médicale à l activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non ne conférant pas le contrôle Toutes les références aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle concernent les options de vente accordées par le Groupe à cer tains actionnaires minoritaires sur tout ou par tie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Par ts de marché et positions du Groupe sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean Par ts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur Pays émergents Toutes les références aux pays émergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels le Groupe est présent Pays matures Toutes les références aux pays matures concernent les pays d Europe occidentale (notamment la Fr ance et l Europe du Sud avec l Espagne l Italie et le Por tugal) d Amérique du Nord le Japon l Australie et la Nouvelle Zélande Pôle Toutes les références à un Pôle ou aux Pôles concernent l une ou l ensemble des activités Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe Produits Laitiers Frais Toutes les références aux Produits Laitiers Frais à l activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre Société Toutes les références à la Société concernent l émetteur Danone Stock options Toutes les références aux stock options concernent les options d achats DANONE attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance et des stock options Toutes les références à la valeur des GP S et des stock options concernent la juste valeur de ces actions et options calculée à la date d attribution en application de la norme IFRS 2 INFORMATIONS FINANCI èRES CLéS PR éSENTATION DE L éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RéFéRENCE INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéF éRENCE D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 En application de l ar ticle 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IA S 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 49 à 107 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2013 sous le numéro de dépôt D  13 0175 les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 109 à 124 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2013 les informations financières clés le rappor t sur la gestion du Groupe et l ensemble des informations non financières relatifs à l exercice clos le 31  décembre 2012 figurant aux pages  4 29 à 4 3 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 67 à 138 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 21 mars 2014 sous le numéro de dépôt D  14 0186 les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 139 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 21 mars 2014 les informations financières clés le rappor t sur la gestion du Groupe et l ensemble des informations non financières relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 2 à 3 et 39 à 61 du Document de Référence déposé auprès de l AMF personnes responsables du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d omission de nature à en altérer la por tée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entre prises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de Référence APERçU DES ACTIVITéS FACTEURS DE RISQUESPA RTIE A M ETTRE À JO UR Racines du Groupe du verre à l alimentaire 12 1973 1990 conquête de l europe 12 1990 1996 cap sur le monde 12 1996 2007 recentrage sur l alimentation santé 12 Depuis 2007 accélération du développement international 12 Développer la présence géographique de Danone 15 p romouvoir une approche holistique de la santé par l alimentation ancrée dans les cultures locales 15 Développer des modèles industriels et agricoles pérennes 15 DES Pô LES D ACTIVIT é 16 produits l aitiers Frais 16 ET DE L ORGANISATION DU GROUPE 18 Recherche et Développement 19 a chats de matières premières 22 Responsabilité sociale et environnementale 23 Gestion des risques financiers 24 DU GROUPE AU 31 D éCEMBRE 2014 24 Groupe consolidé Danone 25 p rincipales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % 26 politique d identification et de contrôle des risques 28 Risques opérationnels liés à l activité du Groupe 28 Risques juridiques et réglementaires 34 Risques industriels et environnementaux 35 a ssurance et couver ture des risques 38 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESH ISTORIQUE Racines du Groupe du verre à l alimentaire Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ( BSN ) qui réalise en 1967 un chiffre d affaires d environ 150  millions d euros dans le verre plat et le verre d emballage À par tir de 1970 BSN engage une stratégie de diversification dans l alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d Emballage les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d Evian À la suite de ces acquisitions BSN devient le leader français de la bière des eaux minérales et En 1972 Antoine RIBOUD alors Président Directeur Général de BSN pose les bases du double projet économique et social dans lequel s ancre depuis la stratégie du Groupe Un an plus tard en 1973 BSN fusionne avec Ger vais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d affaires consolidé d environ 1 4 milliard d euros dont 52 % dans l alimentaire 1973 1990 conquête de l europe Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat concentre son développement sur l alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il acquiert notamment (i) des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie (ii) Générale Biscuit une société holding française détenant LU et d autres marques de biscuits en Europe (iii) les filiales biscuits de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en A sie et (iv) Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d affaires consolidé de 7 4 milliards d euros en 1989 le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France en Italie et en Espagne cap sur le monde Au début des années 90 le groupe BSN adopte une stratégie de conso lidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale permettant le développement de synergies En France par exemple BSN acquier t Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d eau en bouteille À la même période le Groupe pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d acquisitions et de constitutions de joint ventures hors d Europe occidentale (en Asie Pacifique en Amérique Latine et en Europe de l Est ainsi que sur des marchés spécifiques comme l Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affirmer son statut de groupe international de l agroalimen taire et des boissons le Groupe décide en 1994 de renommer la société mère BSN en Groupe Danone (par la suite en 2009 les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en Danone ) 1996 2007 recentrage sur l alimentation santé À par tir de 1997 le Groupe engage un impor tant programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés de Confiserie de Bière de Sauces et de Fromage et Charcuteries Italiennes Il cède également BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d Emballage Après avoir formalisé en 2006 sa mission d   appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone arrive en 2007 au terme d une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l alimentation santé Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods) et acquier t la même année le groupe Numico qui lui permet d ajouter à son por tefeuille la nutrition infantile et la nutrition médicale accélération du développement international Le Groupe poursuit depuis 2007 sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers avec notamment l acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et en 2012 des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde En 2013 Danone noue une alliance stratégique avec Mengniu leader chinois des produits laitiers en vue d accélérer le développement de la catégorie des produits laitiers frais en Chine En 2014 un accord a été signé stipulant que cette alliance sera étendue à la catégorie des laits infantiles au travers d une prise de par ticipation de Danone dans le capital de Yashili filiale de Mengniu Depuis 2013 Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais Maroc) et des prises de participations dans les sociétés Fan Milk (Produits Laitiers Frais Afrique de l Ouest) et Brookside (Produits Laitiers Frais Kenya) APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES P RéSENTATION DU GROUPE D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 La stratégie du Groupe s inscrit dans la mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Depuis 2007 et l acquisition de Numico cette mission est mise en uvre au travers le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaour ts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 52 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 le Pôle Eaux (production et distribution d eaux naturelles condi tionnées et d eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) repré sente 20 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel) représente 21 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge) représente 7 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 chiffre d affaires consolidé par pôle d activité(en millions d euros) Chaque Pôle est doté d une direction mondiale à laquelle repor tent Le Groupe bénéficie des positions de leader mondial suivantes n°1 mondial des produits laitiers frais n°3 mondial des eaux condition nées et n°2 mondial de la nutrition infantile Le Groupe est présent dans l ensemble des régions du monde  la zone Europe incluant la Turquie représente 40 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 répar tis sur l ensemble des quatre Pôles Les principaux pays de la zone sont la France l Espagne et le Royaume Uni la zone CEI & Amérique du Nord représente 21 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 grâce à une for te activité du Pôle Produits Laitiers Frais sur ces marchés la zone ALMA qui regroupe les activités en A sie Pacifique en Amérique Latine en Afrique et au Moyen Orient représente quant à elle 38 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014  en A sie Pacifique l Indonésie et la Chine sont les premiers pays de la zone grâce à une for te activité des Pôles Eaux et en Amérique Latine le Mexique l Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et l Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs essentiellement concen trés sur les produits laitiers frais Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via c hiffre d affaires consolidé par zone géographique(en millions d euros) CEI & A mérique du Nord 8 097 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESP RéSENTATION DU GROUPE Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d affaires En 2014 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 19 % de son chiffre d affaires consolidé les cinq premiers clients ont représenté environ 13 % de son chiffre d affaires consolidé CEI & A mérique du Nord ALMA APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES A XES STRAT éGIQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 La stratégie du Groupe s inscrit dans sa mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Développer la présence géographique de Danone Le développement de ses activités dans l ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents constitue pour le Groupe un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme En 2014 la par t des pays émergents a représenté 53 % du chiffre d affaires du Groupe Cette stratégie s appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions l Indonésie la Chine la Russie les États Unis le Mexique et le Brésil Dans ces pays le Groupe continue de développer la consommation de ses catégories de produits au travers de l innovation Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer de nouveaux relais de croissance L année 2014 a été en particulier marquée par l accélération du développement de Danone sur le continent africain avec d une par t l augmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais Maroc) et d autre part une prise de participation dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais Afrique de l Est) Présent dans plus de 130 marchés Danone a entrepris de développer et d optimiser son modèle organisationnel pour tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort romouvoir une approche holistique de la santé par l alimentation Pour Danone l alimentation joue un rôle crucial dans la construc tion et la préser vation de la santé clé du bien être pour le corps autant que pour l esprit Cette approche de l alimentation ne se limite pas à la seule réponse aux besoins nutritionnels elle intègre également une dimension culturelle liée aux pratiques alimentaires locales dans chaque région du monde Elle doit donc être pensée en intégrant les modes de vie spécifiques à chaque communauté tout en mettant le plaisir au ser vice de l adoption et de l entretien de pratiques alimentaires saines Pour ce faire Danone a lancé divers programmes comme Nutripla net qui étudie les habitudes et les enjeux de santé des populations visées à partir de données nutritionnelles épidémiologiques socio économiques et culturelles afin de proposer des solutions pertinentes aux populations locales En 2014 la démarche Nutri planet a été déployée dans plus de 50 pays L innovation joue un rôle clé afin d adapter les produits et la distri bution aux contraintes et aux modes de consommation locaux En Afrique du Sud par exemple Danone propose plusieurs produits avec des durées de vie plus longues comme Mayo (90  jours) ou Développer des modèles industriels et agricoles pérennes La stratégie du Groupe s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité (gestion de l environnement approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques) non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation Le travail sur l amont de son activité permet notamment à Danone de développer et sécuriser des approvisionnements de qualité tout en sur veillant les risques de volatilité pour chacune de ses trois principales ressources l eau les plastiques et le lait dans la filière du lait le Groupe collabore par exemple étroite ment avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d élevage tant dans les pays développés que dans les pays émergents Des structures de collecte ou des coopératives ouver tes aux petits producteurs ont été créées dans plusieurs pays (Égypte Indonésie Inde Mexique Turquie Ukraine etc ) afin d aider les adhérents à gérer leur ferme à optimiser leurs achats à améliorer l alimentation du cheptel ou à obtenir des concernant l eau Danone a fait des choix engageants afin de protéger les ressources notamment lorsqu elles sont rares et d utiliser l eau en harmonie avec les écosystèmes et les communautés D ici 2020 Danone prévoit de déployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans toutes ses filiales dotées d un Pôle Eaux Le Groupe s est également engagé à réduire sa consommation d eau liée au processus industriel de concernant les plastiques Danone travaille à la réduction de leur poids et des sur emballages ainsi qu à l utilisation de matériaux recyclés Dans ce contexte Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESD ESCRIPTION ET STRAT éGIE DES Pô LES D ACTIVIT é 2 4 DESCRIPTION ET STRAT éGIE DES Pô LES D ACTIVIT é Le Groupe décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaour ts des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consomma tion de ces produits dans chaque région du monde Cette stratégie le renforcement des principales plateformes de croissance comme les États Unis la Russie le Brésil le Mexique le Maroc ou l Afrique du Sud où la consommation de produits laitiers frais offre un for t potentiel de développement le maintien de l activité dans les pays matures européens au travers notamment de la qualité des produits du renouvellement constant des gammes et de l innovation le développement de nouvelles géographies notamment en Afrique (par exemple en Égypte au Nigéria au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de l alliance stratégique Le Pôle renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur de texture d ingrédients de contenu nutritionnel ou de packaging Cette capacité d innovation lui permet d atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en s adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché et en veillant à couvrir toute l échelle des prix Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais le Pôle s attache en outre à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée En effet les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain en par ticulier des protéines des glucides du calcium du phosphore et des vitamines B2 et B12 Le Pôle s appuie sur un por tefeuille solide de marques internationales et locales bénéficiant d une for te notoriété et d une bonne réputation Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes  les gammes dites core business regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaour t nature ou le yaour t aux fruits les gammes de yaour ts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu un yaour t standard la gamme Activia commercialisée depuis plus de vingt ans et aujourd hui présente dans plus de 70 pays les marques destinées aux enfants et aux préadolescents comme Danonino déclinée dans plus de 50  pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge Danoninho ou Petit Gervais ) mais aussi Danimals aux États Unis Serenito en Argentine ou Tëma en Russie les marques fonctionnelles comme Actimel Danacol ou Densia les gammes gourmandes comme Danette Fantasia Danissimo ou YoCr unch la marque Vitalinea également déclinée sous les noms de Light & Fit Taillefine ou Ser regroupant les gammes de produits allégés Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies extraits naturels de fruits jus de fruits vitamines minéraux) Les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France Allemagne Royaume Uni Japon) Bonafont (Mexique Brésil) et Mizone (Chine Indonésie) Le Pôle dispose également de marques locales très for tes en Indonésie ( Aqua) en Espagne ( Fontvella et Lanjarón ) en Argentine (Villavicencio et Villa del Sur) et en Pologne ( Zy wiec Zdroj) La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d eaux embouteillées notamment dans les pays émergents et en particulier au travers des actions suivantes  promotion des bénéfices santé liés à l hydratation Danone met en place des actions pour promouvoir le rôle d une hydratation saine sur la santé en communiquant directement auprès des consommateurs mais également en coopérant avec les autorités de santé publique Le Groupe anime notamment la plateforme scientifique Hydration for Health   depuis cinq ans 150 scienti fiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l hydratation et de son effet positif sur la santé gestion et protection environnementale de ressources en eau naturelle de qualité Danone s attache à préser ver le caractère unique et la pérennité de son offre d eaux naturelles en renforçant la protection de ses sources Le Groupe a ainsi créé des asso ciations réunissant l ensemble des acteurs socio économiques concernés qui favorisent notamment le développement d activités non polluantes autour des zones d infiltration développement d une gamme de produits alternative avec des qualités gustatives supérieures aux autres produits ou caté gories depuis cinq ans de nombreuses marques d eaux du Groupe se déclinent dans une version aromatisée aux extraits naturels de fruits ou aux jus de fruits les aquadrinks L e n j e u est d attirer un nouveau public vers la catégorie des eaux en lui proposant une alternative légère et naturelle aux sodas et autres boissons sucrées innovation du packaging afin de réduire son empreinte environ nementale le Pôle renouvelle régulièrement ses emballages pour d une par t réduire le poids de ses bouteilles et d autre part utiliser de façon croissante les nouveaux matériaux comme les matériaux d origine végétale ou issus du recyclage APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES D ESCRIPTION ET STRAT éGIE DES Pô LES D ACTIVIT é D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l Organi sation Mondiale de la Santé (OMS) et avec les législations locales La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l activité du Pôle avec une focalisation par ticulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants entre un et trois ans) L alimentation solide pour bébés également appelée alimentation diversifiée représente quant à elle plus de 10 % de l activité et est sur tout concentrée dans des pays européens comme la France Le Pôle déploie ses marques locales à par tir des plateformes de marques internationales permettant ainsi une réplication globale rapide des bonnes pratiques de chaque pays comme par exemple  la plateforme Blue House regroupe notamment les marques Aptamil Nutrilon Almiron et Gallia la plateforme Heritage Brands regroupe notamment les marques Bebelac Cow&Gate Blédina et Malyutka La Pôle ar ticule sa stratégie de développement autour d un axe élaborer des produits adaptés aux premières années de l enfant qui se décline en trois priorités  construire la crédibilité des produits de Nutrition Infantile comme réponse aux besoins spécifiques des bébés et des jeunes enfants en faisant mieux connaître et mieux comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d opinion des professionnels de santé et des principaux prescripteurs de ce secteur associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l alimentation infantile Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l apprentissage du goût chez les plus jeunes et élabore des produits offrant une large palette de saveurs en étroite collaboration avec des identifier les profils nutritionnels locaux notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe Malaisie Vietnam Cambodge Colombie Chili Bolivie Sénégal Kenya Cameroun en étudiant les besoins locaux dans le but d appor ter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des associations locales Le Pôle Nutrition Médicale s adresse principalement à des personnes sous traitement médical à des nourrissons affectés par cer taines pathologies ou à des personnes fragilisées par l âge Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie en répondant à des besoins alimentaires spécifiques Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d entre eux ouvrent droit à un remboursement Sous sa marque ombrelle Nutricia le Groupe dispose d un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays Nutrison alimentation par sonde utilisée pour le traitement diététique des patients qui ne sont pas capables de s alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une Fortimel Fortisip compléments nutritionnels oraux liquides Neocate produits hypoallergéniques à l intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des allergies Nutrini Infatrini produits d alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des nourrissons et des enfants incapables de s alimenter normalement ou suffisamment ou souffrant de malnutrition liée à une maladie Depuis 2012 le Groupe a par ailleurs introduit dans une dizaine de pays le produit nutritionnel Souvenaid répondant à des besoins médicaux spécifiques dans le cadre de la prise en charge diététique de la maladie d Alzheimer à un stade précoce Le Groupe a pour stratégie d accroître sa couver ture mondiale en s implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution Le Groupe estime que le potentiel de crois sance du marché de la nutrition médicale est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de cer tains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif) (iii) de l apparition de nouvelles mala dies ou allergies et (iv) de l augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Par ailleurs les recherches actuelles en matière d accompagne ment de cer taines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESA UTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE 2 5 AUTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution du Groupe s articulent autour les flux à destination de la grande distribution les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel En outre sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses coûts Cette politique s articule autour d une réflexion perma nente sur les schémas organisationnels notamment au travers d une externalisation de sa distribution en collaboration avec des Le Groupe établit des par tenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces par tenariats por tent notamment sur la collabo ration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui restent du ressor t de chaque filiale sont exclus de ces contrats Le Groupe a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d optimiser les flux de marchan dises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR ( Efficient Consumer Response ) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison en flux tendus l ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour appor ter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des Dans le monde entier et plus particulièrement dans les pays émer gents une par t significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en A sie une par tie significative de la distribution du Pôle Eaux s effectue directement auprès des consommateurs ( Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d hôpi taux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d appels d offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins géné ralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que L image de ses marques et la proximité avec les consommateurs constituent des facteurs clé de succès de la stratégie de Danone Le Groupe s attache donc à développer une relation for te et interactive avec ses consommateurs sur chacun de ses marchés en s adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation Ce dialogue se matérialise à plusieurs niveaux  au niveau de la communication via les médias classiques (télé vision presse affichage) et de manière croissante sur internet au travers de campagnes en ligne de sites interactifs ou de au niveau du produit et du packaging en différenciant le plus possible l expérience produit pour le consommateur au niveau des points de vente en favorisant la mise en valeur En outre sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale l information des consommateurs s effectue en grande par tie par l intermédiaire des professionnels de santé (médecins généralistes ou spécialisés personnel médical des hôpitaux et des cliniques pharmaciens) APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES A UTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola General Mills (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson (iii) des sociétés plus locales qui sont spé cialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés comme Fresenius Lala Yakult ou Biostime ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché for tement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de crois sance rentable repose avant tout sur la qualité le goût l accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale Considérant que le succès dans l industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes le Groupe vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des par ties Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportu nités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d activité Pour ce faire le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des co entreprises Dans la mise en uvre de la stratégie de croissance du Groupe la Recherche et Développement occupe une place centrale et le Groupe estime que l alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé Le Groupe oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d innovation notamment pour créer et croiser science et nutrition pour développer une alimen tation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées fiabilité s engager toujours davantage pour la qualité nutri tionnelle des produits et préser ver les ressources naturelles de façon durable cultures s ancrer dans les pratiques alimentaires locales intégrer les différences culturelles et les besoins locaux pour mieux répondre aux envies et enjeux de santé locaux bien être promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien être pour tous Danone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l alimentation et par ticipe par des actions d éducation et d information à l amélioration de Cette démarche est menée dans le respect d une politique de sécu rité alimentaire stricte et en élaborant des processus de production innovants visant à optimiser les coûts de production La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes dont environ 500 en France Les compétences sont réparties entre  deux centres internationaux de recherche  Danone Research Centre Daniel Carasso basé à Palaiseau en région parisienne en France se concentre sur les produits laitiers frais et les eaux Nutricia Research basé à Utrecht aux Pays Bas ce centre est dédié à la nutrition infantile et à la nutrition médicale quatre centres spécialisés  Danone Research Packaging à Evian en France Nutricia Research Singapore à Singapour Danone Research Fresh Dair y Technological Expertise Dumex Research à Shanghai en Chine des équipes locales qui ont été mises en place dans la plupar t des pays où le Groupe est présent Leur mission principale est d adapter les produits (texture parfum taille emballage et nutri tion) aux habitudes de consommation locales et de développer des produits spécifiques à leur marché APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESA UTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE Pour mener ses recherches les équipes de Recherche et Dévelop pement du Groupe collaborent régulièrement avec des entités exté rieures telles que des universités et des organismes de recherche le Groupe bénéficie de l expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les probio tiques ou l eau le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé Ceci se traduit par des collaborations scientifiques permettant la mutualisation des investissements et la mise en commun des ressources et des compétences Ce dialogue permanent avec des scientifiques et l appui à la recherche constituent d ailleurs deux des engagements pris par le Groupe dans sa Char te Alimentation Nutrition Santé Cette char te formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé de nombreux pays le Groupe a créé dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l alimentation la nutrition et la santé À fin 2014 16 Instituts Danone sont présents dans le monde Leurs programmes d actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique à l information et la formation des professionnels de la santé ainsi que des programmes d éducation pour les enfants et le grand public Champs d innovation de la Recherche Le Groupe fixe ses axes de Recherche et Développement en adéqua tion avec la stratégie de l Entreprise autour de ses quatre champs p rogrès croiser science et nutrition Ce champ d innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées Pour ce faire le Groupe a notamment développé une exper tise scientifique autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques ainsi qu autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéficier à la santé le tube digestif inter vient dans la digestion mais agit aussi comme une barrière composée de différents éléments (flore intestinale ou microbiote éléments immunitaires etc ) qui en étroite relation les uns avec les autres jouent un rôle majeur dans la défense anti infectieuse l équilibre nutritionnel et méta bolique le confor t digestif etc les prébiotiques et probiotiques peuvent agir positivement sur la composition et les activités des composants de cette barrière intes tinale et peuvent exercer ainsi des effets bénéfiques sur la santé Danone a ainsi développé ces dernières années une for te connais sance des différents éléments génomiques moléculaires cellulaires physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote système immunitaire paroi intestinale et équilibre de santé Ainsi pour développer et améliorer les solutions nutritionnelles médicales pour les enfants souffrant d allergie au lait de vache le Groupe étudie actuellement l utilisation d une combinaison d ingrédients pré et probiotiques connus sous le nom de symbio tiques pour l induction de la santé intestinale qui mécaniquement peut jouer un rôle dans l induction de la tolérance immunologique La symbiose hôte humain microbe est initiée au début de la vie et sa formation est un processus biologique qui a un impact sur les systèmes immunitaire métabolique et neurologique Les équipes de Recherche et Développement des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile étudient la dynamique et les facteurs déterminants du développement du microbiote au début de la vie son influence sur la santé et comment il peut être modulé par la nutrition De plus les chercheurs du Groupe étudient comment les bactéries sont impliquées dans le développement cérébral le comportement et la programmation métabolique dès le début de la vie L objectif est d optimiser la colonisation bactérienne pour améliorer la santé De plus dans l objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l équilibre et l homéostasie du corps humain le Groupe s appuie entre autres sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques Pour l ensemble des travaux por tant sur ces sujets les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique de biologie cellulaire et moléculaire de cytométrie et de robotique Elles élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d analyse statistique les plus récentes Par ailleurs elles collaborent avec d autres équipes scientifiques de renommée internationale comme l Institut Pasteur l INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris Har vard Medical School à Boston aux États Unis le Mount Sinai Hospital à New York ou encore l Universit y College de Londres Afin de développer davantage ce domaine de recherche le Groupe appor te son soutien à des col loques avec ces instituts afin de diffuser les derniers résultats à Enfin Danone Nutricia Research continue à promouvoir la science et la recherche sur les probiotiques notamment en étant le sponsor principal du symposium sur les probiotiques Probiotics Throughout the Lifespan réalisé par le département de la nutrition de la Har Fiabilité S engager pour la qualité nutritionnelle et la préser vation des ressources Le Groupe applique les recommandations de l OMS (Organisation Mondiale de la Santé) La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition se rapprocher de cibles nutritionnelles définies par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs Ces cibles ont été remises à jour en 2014 pour les trois pôles Produits Laitiers Frais Nutrition Infantile et Eaux ( aquadrinks) développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits ou catégories pouvant être choisis dans un moment Le Groupe élabore et met en uvre des plans d actions pour amé liorer ses produits de manière progressive afin de conser ver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des Par ailleurs cette démarche est menée dans le respect d une politique de sécurité alimentaire stricte APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES A UTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cultures S ancrer dans les pratiques Danone place le consommateur au centre de ses projets de déve loppement Pour ce faire Danone s appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la En effet le Groupe estime qu il est indispensable d intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits y compris dans la définition des axes de recherche Pour ce faire la Recherche et Développement du Groupe a pour objectif de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d identifier les attentes des consommateurs en termes de goût d usage d expérience dans la vie quotidienne et De plus comme décrit précédemment la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l alimentation sont également clés dans la stratégie du Groupe Cela permet à Danone de développer des produits per tinents et adaptés à leur contexte local Pour ce faire Danone a établi la car tographie Nutriplanet des problématiques de nutrition et de santé afin d identifier les carences et les excès de l alimentation dans ces pays et d adapter en conséquence les formules de ses produits Nutriplanet couvre aujourd hui plus de 50 pays et donne lieu à des publications scien tifiques dans des revues spécialisées Par exemple en 2014 une synthèse des données Nutriplanet et des données nationales sur des enfants de 6 mois à 3 ans en Europe a été publiée dans les Annales de Nutrition et du Métabolisme confirmant que les apports en AL A DHA fer vitamine D iode ainsi qu en légumes sont trop bas dans cette population et qu à l inverse les appor ts en protéines matières grasses saturées et sucres ajoutés sont trop élevés ouvrant la voie Cette expertise conduit également le Groupe à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions ainsi que la place des différents groupes d aliments dans les cultures locales à travers une approche En 2014 une étude conduite par Blédina en France a donné lieu à une communication orale sur le thème Nourrir les tout petits quelles charges physiques et mentales quelles répartitions et quelles inégalités dans l entourage nourricier des jeunes mangeurs Des études analogues menées en Côte d Ivoire et au Cameroun ont permis de mettre en place en 2014 des formations pour les profes sionnels de santé intégrant l approche socio anthropologique Les communications scientifiques réalisées aux Rencontres Africaines de Nutrition Infantile (R ANI) ont quant à elles permis de sensibiliser un cer tain nombre de pédiatres sur l impor tance de cette approche Bien être promouvoir les catégories du Groupe Au travers de ses quatre Pôles d activité Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien être les produits laitiers frais parce que la consommation d un yaour t par jour est cohérente avec les recommandations pour une diète équilibrée telles qu exprimées dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays l eau boisson indispensable la nutrition infantile parce que l alimentation des 1 000 premiers jours est clé pour la santé la nutrition médicale parce que des produits ciblés agissent en Le Groupe développe un nouvel axe de recherche por tant sur l évalua tion de l impact de ses produits sur la diète des consommateurs qui inclut entre autres la mise au point d outils de mesure quantitative la définition d indices de qualité le développement de méthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifiée de l impact d un changement alimentaire donné sur la qualité globale de la diète Pour ce qui est des méthodes de classification les travaux menés en 2014 dans le cadre du consor tium Metacardis ont permis d établir qu une diète plus saine est associée à des marqueurs d inflammation réduits ainsi qu à une diversité plus élevée de la flore intestinale chez des sujets en surpoids ou obèses Ces travaux montrent l intérêt d étudier les t ypologies alimentaires et ouvrent la voie à l étude des relations entre l alimentation et les différents paramètres de santé Dans le domaine de la simulation quantifiée les travaux réalisés en 2014 en collaboration avec l INR A de Marseille ont por té notamment sur une étude qui a fait l objet d une communication aux Journées une étude sur les consommations de 1719 adultes français montre qu il est possible de respecter l ensemble des recommandations alimentaires quel que soit le niveau de revenu Le Groupe développe également une nouvelle expertise en économie de la nutrition pour pouvoir à terme mesurer l impact économique de la diète sur le coût des politiques de santé publique En août 2014 un groupe de travail dont Danone est membre a été créé dans le cadre de l International Societ y for Pharmacoeconomics and Outcomes Research (ISPOR) pour recenser les bonnes pratiques émergentes en matière d évaluation économique APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESA UTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dis persés géographiquement sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2014 le Groupe possédait aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe En 2014 la production du Pôle Produits Laitiers Frais représente 6 9 millions de tonnes Les deux usines les plus impor tantes du Pôle sont situées au Mexique et au Brésil et ont représenté environ 12 % de la production du Pôle À noter les quatre usines de la Centrale Laitière au Maroc représentent 12 % de la production totale du Pôle En 2014 la production du Pôle Eaux représente près de 25 milliards de litres Les deux plus grands sites de production d eau embou teillée du Pôle situés en France ont représenté environ 11 % de la production totale d eau embouteillée du Groupe en 2014 et les deux plus impor tants sites de production d eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie ont représenté près de 12 production totale d eau en grands contenants du Pôle en 2014 En 2014 la production du Pôle Nutrition Infantile représente 0 8 mil lions de tonnes La plus impor tante usine du Pôle Nutrition Infantile se situe en Irlande et représente environ 17 % de la production du En 2014 la production du Pôle Nutrition Médicale représente 0 1 milliard de litres La plus impor tante usine du Pôle Nutrition Médicale se situe aux Pays Bas et représente environ 86 % de la Enfin le Groupe loue cer tains sites notamment des sites admi nistratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ) Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d évaluer les possibilités d amélioration de la qualité de la protection de l environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites par ticuliers Les besoins du Groupe en matières premières concernent prin les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la princi pale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre les matériaux nécessaires à l emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats du Groupe L évolution du prix des principales matières premières peut contri buer de manière impor tante à la volatilité des résultats du Groupe Dans ce contexte le Groupe gère l inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité le Groupe s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait mise en place d une politique d achat ( Market Risk Management ) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l approvi sionnement physique et de fixation des prix auprès des fournis seurs et ou sur des marchés financiers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des four nisseurs étant précisé qu il n existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe Les contrats d achat à terme font l objet d un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d achats futurs sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PE T) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs la stratégie du Groupe s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en par ticulier sur son approvision nement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir para graphe 2 3 Axes stratégiques ) APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES A UTRES é Lé MENTS DE L ACTIVIT é ET DE L ORGANISATION DU G ROUPE D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe En 1972 Antoine RIBOUD affirmait que la responsabilité de l entre prise ne s arrête pas au seuil des usines ou des bureaux Cette vision s est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d organisation de Danone En 2006 Danone redéfinit la mission du Groupe d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Cette mission nécessite de la par t de l entreprise une implication concrète dans les grands les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains la promotion d un mode de vie sain et l éducation nutritionnelle les enjeux environnementaux parce que pour Danone une ali mentation saine débute par une nature en bonne santé les enjeux sociaux avec notamment l emploi le renforcement de l employabilité et des compétences professionnelles l engage ment des salariés le dialogue social et la prise en compte des territoires sur lesquels l entreprise opère et de leur cohésion sociale Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a orienté son action selon trois thé alimentation l objectif est d insuffler des changements dans les habitudes alimentaires en sensibilisant les communautés visées et en aidant les populations à faire au quotidien de meilleurs choix santé cycle alimentaire et cycle de l eau l objectif est de garantir la capacité de Danone à poursuivre ses activités en favorisant le développement durable et en assurant un accès aux matières premières stratégiques tant en termes quantitatifs que qualita tifs et de renforcer son avantage concurrentiel pour chacune de ses trois principales ressources l eau les plastiques et le lait un modèle de management unique d ici 2020 Danone aura incité et amené ses 100 000 salariés et leurs écosystèmes à saisir de concer t les oppor tunités de croissance d un nouveau monde en Ces thématiques constituent un fil conducteur pour Danone dans la relation avec ses parties prenantes pour l élaboration la fabrica tion et la distribution de ses produits Voir également paragraphes 5 1   Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d information core model qui sont ensuite déployés dans ses filiales afin d optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Le développement et le déploiement des systèmes d information sont sous la responsabilité d une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d Information du Groupe Cette politique de systèmes d information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en par ticulier les Le Groupe déploie dans ses filiales un système d information intégré Themis à partir d une architecture SAP hébergé centralement Au 31 décembre 2014 les activités suppor tées par Themis repré sentent 81 % du chiffre d affaires consolidé pour les Pôles Pro duits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement de Themis se poursuit en 2014 dans les sociétés du Le même système d information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 42 % du chiffre d affaires cumulé de ces deux activités Le niveau de sécurité du data center jusqu alors assuré grâce à une redondance de l infrastructure sur deux sites distants a été étendu via la mise en place d un site de Disaster Recovery Dans ce domaine le système Ar temis (SAP) a été développé afin de regrouper toutes les formulations de produits et matières pre mières utilisées Cet outil permet ainsi de capitaliser et par tager les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d accélérer les phases de conception de nouveaux produits Dans le cadre de la centrali sation des achats du Pôle Produits Laitiers Frais le déploiement du système s est poursuivi en 2014 avec une intégration renforcée Le Pôle Eaux a poursuivi le projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (système GPS) En 2014 la solution APO (SAP) de prévision des ventes et de plani fication des productions déjà utilisée par le Pôle Produits Laitiers Frais est déployée dans 22 filiales et 10 usines en Europe et dans la zone CEI Ce programme a été complété par une solution de col lecte des données adaptée aux plus petites entités commerciales permettant ainsi de couvrir quasiment l intégralité de l Europe APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESO RGANIGRAMME SIMPLIFI é DU GROUPE AU 31 D éCEMBRE 2014 Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Mana gement qui couvre les processus d analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d analyse de la per formance des fournisseurs Ce système permet de structurer et renforcer les processus d achats internes et la relation avec les En par ticulier le Pôle Produits Laitiers Frais dans le cadre de la centralisation de ses achats a renforcé via le système d information SAP l ensemble du processus d approvisionnement des matières premières et emballages y compris le calcul des besoins en matières premières Cette solution couvre l ensemble des besoins d approvi sionnements prévisionnels moyen terme et des commandes cour t terme des différents sites de production Ces besoins sont ensuite transmis aux fournisseurs soit via un por tail internet soit via EDI ( Electronic Data Interchange ) et la solution mise en uvre permet également de recevoir les factures des fournisseurs L ensemble de ces processus intégrés et automatisés permet ainsi à la fonc tion achats un pilotage centralisé précis et complet de la relation fournisseur et du cycle relatif aux flux d approvisionnement La solution est opérationnelle en Italie et en Pologne depuis fin 2013 et le déploiement s est poursuivi en 2014 en France Belgique Allemagne et en Amérique du Nord Le Groupe a développé en collaboration avec l éditeur de systèmes d information SAP une solution innovante de mesure de l empreinte carbone de ses produits Basée sur l analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l empreinte carbone de chaque produit Cette solution a d une par t été complètement intégrée à l ERP SAP en 2013 et a également fait l objet d améliorations fonctionnelles Comme décrit au paragraphe 2 5  Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe relatif au Marketing l image des marques du Groupe et la proximité avec les consommateurs sont des fac teurs clé du succès de sa stratégie Le Groupe poursuit sa stratégie d engagement auprès des consommateurs en approfondissant la communication institutionnelle et catégorielle en enrichissant l expérience de la marque et en répondant à leurs attentes via un ciblage plus pertinent de sa politique promotionnelle notamment via  le développement de sites internet w w w danone com et w w w nutrijournal danone com qui fournissent une information riche et dynamique sur le Groupe et ses catégories de produits le développement de systèmes répondant aux nouvelles normes réglementaires européennes sur l information produit au consom un effort particulier sur la pertinence de l offre promotionnelle en par ticulier dans la zone Europe marquée par des conditions La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglemen taires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de et de back of fice ) permettant d inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de finan cement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIé DU GROUPE AU 31 D éCEMBRE 2014 Danone SA est la société mère du groupe Danone La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe et (ii) coordina tion des principales fonctions et activités du Groupe avec un effectif moyen de 725 personnes en 2014 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES O RGANIGRAMME SIMPLIFI é DU GROUPE AU 31 D éCEMBRE 2014 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Groupe est organisé autour de ses quatre Pôles d activités dont les principales filiales sont présentées ci après Il s agit pour chacun des Pôles des 20 filiales consolidées par intégration globale les plus impor tantes en termes de chiffre d affaires net pôle p roduits l aitiers Frais pôle e aux pôle nutrition i nfantile pôle nutrition Médicale PT Y LTD (AFRIQUE DU SUD) DANONE WATERS DEUTSCHL AND (ALGÉRIE) AGUA S DANONE DE ARGENTINA SA (ARGENTINE) NUTRICIA BAGO SA  (a) (ARGENTINE) NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD   (a) (BELGIQUE) NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD   (AUSTRALIE) NV NUTRICIA BELGIE (a) (ARGENTINE) DANONE LTDA (BELGIQUE) ROBUST FOOD & BE VER AGE (a) (CHINE)DUME X BABY FOOD CO LTD (WUXI) CO LTD (CHINE) (SHANGHAI) CO LTD (CHINE) NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) (CANADA) AQUA D OR MINER AL WATER (DANEMARK) NUTRICIA MIDDLE E A ST DMCC (ÉMIR ATS AR ABES UNIS) NUTRICIA A S (ESPAGNE) AGUA S FONT VELL A Y L ANJARON SA (É TAT S UNIS) NUTRICIA MIDDLE E A ST DMCC (a)(b) (É TAT S UNIS) DANONE WATERS OF AMERICA INC (É TAT S UNIS) BLEDINA THE DANNON COMPANY INC (É TAT S UNIS) E VIAN RESORT  (b) (FR ANCE) DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSE A S (FR ANCE)NUTRICIA NORTH AMERICA INC FRANCE (FRANCE) SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉRALES D E VIAN (FRANCE) PT NUTRICIA INDONESIA (I TA L IE) PT TIRTA INVESTAMA (INDONÉSIE) PT SARIHUSADA GENER A SI MAHARDHIK A (INDONÉSIE)NUTRICIA IREL AND LTD   (a) (JAPON) BONAFONT SA DE CV (I TA L IE)NUTRICIA ITALIA SPA (a) (ME XIQUE)DANONE DUME X (MAL AYSIA) SDN BHD (MAL AISIE) NUTRICIA NORGE A S (ME XIQUE) Z Y WIEC ZDROJ SA (PAYS BAS) NUTRICIA NEDERL AND B V   (a) (POLOGNE) DANONE WATERS (UK & IREL AND) LTD (ROYAUME UNI) NUTRICIA POL SK A SP Z O O   (POLOGNE) SORGENTE B V (b) (PORTUGAL) E VIAN VOLVIC SUISSE SA (ROYAUME UNI) NUTRICIA POL SK A SP Z O O   (a) (ROYAUME UNI) DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA A S (TURQUIE) OJSC ISTR A NUTRICIA (URUGUAY) NUMIL GIDA ÜRÜNLERI A S  (a) (TURQUIE) NUMIL GIDA ÜRÜNLERI A S  (a) (a) Pour cette société consolidée Pour cette société consolidée l activité est répar tie entre plu Cette société a également une activité dans les comptes du Pôle Nutrition Cette société a également une (b) Evian Resor t exploite le casino d Evian À ce titre elle est soumise de l intérieur et à l ensemble de la activités de jeux dans les casinos (b) Pour cette société consolidée entités légales dans son pays (b) Pour cette société consolidée La liste des sociétés consolidées du Groupe par pays figure en Annexes du présent Document de Référence APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESO RGANIGRAMME SIMPLIFI é DU GROUPE AU 31 D éCEMBRE 2014 principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % Pourcentage de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre pôle d activité pays place de cotation (a) 2013 2014 (b) Produits Laitiers Frais Zone CEI 49 1 %49 1 % (c) Produits Laitiers Frais Espagne 23 4 %23 4 % (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l ensemble disposent de trois représentants au conseil d administration de la société (sur un total de sept administrateurs) Les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent de deux représentants au conseil d administration de la société (sur Prise d une par ticipation complémentaire du Groupe en 2014 Depuis lors les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant à son conseil d administration Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné La plupar t des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détiennent des options de vente sur leur participation décrites au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière au paragraphe relatif aux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle En ce qui concerne la société Centrale Laitière les actionnaires Ces options de vente constituent les principaux engagements et ou conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de cer taines sociétés consolidées non détenues à 100 % par le Groupe Au 31 décembre 2014 le Groupe détient des par ticipations conso lidées par intégration globale ou mises en équivalence dans les Centrale Laitière (Produit Laitiers Frais Maroc) cotée à la bourse de Casablanca La société est consolidée par intégration globale China Mengniu Dair y (Produits Laitiers Frais Chine) cotée à la bourse de Hong Kong La société est mise en équivalence Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) cotée à la bourse de Tokyo La société est mise en équivalence APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 politique d identification et de contrôle des risques 28 Risques opérationnels liés à l activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières 28 Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d un client 28 Risques liés à la concurrence 29 Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe 29 Risques liés aux restructurations 30 Risques liés à l image et à la réputation du Groupe 30 Risques liés aux conditions climatiques Risques liés à la concentration des achats de cer tains produits et ser vices auprès d un nombre limité de fournisseurs 31 Risques liés à la position du Groupe sur cer tains marchés 31 de croissance externe 31 Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d activité et à son impact sur les tests de dépréciation d actifs incorporels et des Titres mis en équivalence 32Risques liés aux produits Risques liés aux ressources humaines 33 Risques liés aux systèmes d information 33 Risques de défaillance du contrôle interne 33 Risques de défaillance de la couver ture d assurance 34 Risques liés à la propriété intellectuelle 34 Risques liés aux réglementations 34 Risques liés à l évolution de la Risques liés à l évolution des normes comptables 35 Risques liés aux réglementations environnementales 36 Risques liés aux choix ou aux préférences ou Risque de change 37 Risque de financement et de liquidité 37 Risque de taux d intérêt 38 Risque de contrepartie de crédit 38 a ssurance et couver ture des risques 38 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE RISQUES politique d identification et de contrôle des risques Danone conduit une politique active d identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation et à protéger les intérêts de ses actionnaires salariés consommateurs clients fournisseurs de l environnement et de ses autres parties prenantes Cette politique d identification et de gestion des risques est décrite dans le rappor t du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Elle est destinée à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des fiabilité des informations financières  conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes efficacité et efficience des processus internes y compris ceux Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits D autres risques dont le Groupe n a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu il estime comme non signi ficatifs à cette même date et qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe peuvent exister Risques opérationnels liés à l activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et Les besoins du Groupe en matières premières concernent prin les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières les matériaux nécessaires à l emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les emballages )  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats du Groupe Les variations dans l offre et la demande au niveau mondial ou régio nal les conditions climatiques les contrôles étatiques l évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières et (ii) matériaux nécessaires à l emballage de cer tains des produits du Groupe ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats En particulier une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en par tie sur le prix de vente des produits du Groupe notamment dans les pays dont l environ nement économique est dégradé ce qui serait susceptible d avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats Dans le contexte de for te volatilité du prix des matières premières et afin d en limiter autant que possible les impacts sur ses résultats et son activité le Groupe gère l inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 5  Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe Par ailleurs l exposition du Groupe aux principales matières pre mières notamment le lait ainsi qu une analyse de sensibilité figurent à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d un client Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consom mateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement La poursuite du mouvement de concentration de la distribution au niveau global et par l émergence d acteurs clés au niveau local se traduirait pour les sociétés du Groupe par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc du Groupe modifier leurs par ts de marché et ou représenter un risque de contrepar tie en cas de défaut d un client majeur et ainsi avoir un effet négatif significatif sur les activités du De plus cer taines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutri tion Médicale sont également en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics des mutuelles ou compagnies d assurance maladie et des hôpitaux dont le risque de défaillance est assez faible mais qui imposent par fois d impor tants délais de paie ment Il est possible que cer tains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d offres conjoints ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur les résultats des Pôles concernés Le développement international de Danone induit une répartition géographique contribuant à diversifier et limiter la concentration de ce risque sur un client donné La par t de chiffre d affaires du Groupe réalisée en 2014 avec ses premiers clients mondiaux est décrite à la Note 5 4 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs le Groupe a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque notamment des programmes d actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2 5  Autres éléments de l activité et de l organi sation du Groupe ) et des Comités Crédit ou équivalents organisés En 2014 l exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 5 4 des Annexes aux comptes consolidés) APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Groupe est présent sur des marchés for tement concurrentiels sur lesquels inter viennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses  en Europe de l Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense sur les prix mais dans le reste du monde certains groupes internationaux alimen taires et de boissons occupent des positions for tes sur cer tains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à En outre certaines chaînes de distribution ayant développé leurs propres marques pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profit de leurs propres produits Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et natio naux décrits au paragraphe  2 5  Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe relatif à la Concurrence Cette concurrence pourrait notamment l amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif significatif sur les résultats du Groupe La stratégie du Groupe et sa mise en uvre contribuent à limiter les effets pour le Groupe de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés en particulier via sa stratégie de (i) différenciation par rappor t à ses concurrents notamment en termes d offre de produits de rappor t qualité prix et de positionnement et (ii) développement par croissance organique et croissance externe Ces éléments de la stratégie du Groupe sont décrits aux paragraphes 2 3 Axes straté giques et 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d une période d instabilité économique politique sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période en particulier en Afrique en Argentine et dans les pays de la CEI En outre cer tains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notam ment en matière de droits de propriété intellectuelle) souvent instable au gré d intérêts particuliers locaux puissants Certains d entre eux maintiennent des contrôles des changes et ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroac tives à l activité des groupes internationaux Dans cer tains pays les autorités nationales et ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements ou à toute autre mesure ayant un effet similaire visant notamment des intérêts étrangers qui restreignent le droit de propriété et ou l accès aux liquidités et avoirs disponibles et ou la liberté d exercer son activité et ou qui équivalent à des confiscations Enfin le Groupe exerce ses activités dans cer tains pays en par ticulier l Iran qui peuvent être visés par des sanctions économiques et finan cières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes interdisant notamment de réaliser des transactions avec certains établissements financiers et prévoyant l obligation d obtenir auprès des autorités compétentes une autorisation préalable avant cer tains transfer ts de fonds Si la Société et ou ses filiales ne respec taient pas ces réglementations cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou et des sanctions financières significatives pour le Groupe Toute période d instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique réglementaire ou politique du t ype de celles décrites ci avant qui pourrait être mise en uvre dans cer tains pays pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe ses résultats et sa réputation Le développement international de Danone induit une répartition géo graphique diversifiant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné De plus le Groupe élabore des plans d actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque dans le domaine des ressources humaines des finances et du droit Selon les cas la Direction de la Sûreté du Groupe peut être associée à leur préparation et à leur mise en uvre Elle crée ou consolide dans cer taines régions des relations avec des par tenaires d État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Elle inter vient également lorsque la sûreté de l État et ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales du Groupe Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans cer tains des pays dans lesquels il est présent dans les pays constituant les principaux L activité du Groupe et notamment ses ventes son résultat opé rationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture Dans les périodes de ralentissement économique et ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher cer tains pays le Groupe peut être confronté aux phénomènes suivants  contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d achat aurait diminué et ou une évolution des modes de consommation alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et ou entreprises notam ment dans les pays for tement endettés  concernant plus spécifiquement le Pôle Nutrition Médicale réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et ou pression sur leur prix contraction des dépenses de santé Ces évolutions sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs comme décrit au paragraphe 2 3 Axes stratégiques afin d assurer sa croissance à long terme la stratégie de croissance du Groupe s appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en for te croissance Une évolution défavorable de l activité du Groupe dans l un ou plusieurs de ces pays est susceptible d avoir des effets négatifs sur la croissance du Groupe Enfin compte tenu de leur situation économique et ou monétaire certains pays comme l Argentine connaissent des niveaux d inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est sus ceptible d avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE RISQUES Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et dans une moindre mesure limiter la concentration du risque lié à la conjonc ture économique sur un pays donné Par ailleurs le Groupe s appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de l activité du Groupe de son organisation restructurations le cas échéant) En particulier concernant les activités du Groupe en Europe et compte tenu du contexte de consommation très dégradé Danone s est fixé en 2012 un objectif d économies et d adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité (voir paragraphe ci après relatif aux Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité à la fois pour gagner en performance mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets de la concurrence et ce en termes d organisation d emploi et de compétence Cette volonté de conjuguer cette vision à cour t et moyen terme peut se traduire par fois par des décisions difficiles en matière d emploi (fermeture de site plan de restructuration avec Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux pouvoirs publics etc ) et pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés déboucher sur des conflits sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des per turbations et dès lors seraient susceptibles d avoir outre des impacts financiers des effets négatifs sur l image les activités du Groupe Par ailleurs il n est pas cer tain que le Groupe puisse mettre en uvre ces décisions avec succès et en particulier ne pas réaliser l ensemble des réductions de coûts et des évolutions attendues et ou les réaliser avec retard ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités et ses résultats C est en par ticulier le cas du plan d économies et d adaptation de ses organisations en Europe décidé par le Groupe en 2012 et mis en uvre depuis 2013 et poursuivi en 2014 Afin de limiter les différents risques liés à de telles décisions (conflits sociaux augmentation du taux de chômage local risque sur la réputation) la politique de Danone consiste à (i) préparer une décision de restructuration le plus en amont possible lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer avec responsabilité les conséquences sociales et humaines de ces restructurations et (ii) en limiter les conséquences éventuelles Cette politique est mise en uvre au travers de ses organisations organisation d un dialogue social permanent au sein de l entre développement de l employabilité de tous les salariés  signature d accords collectifs avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) por tant notamment sur les étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi et mis en uvre en privilégiant le retour à l emploi et l accompagnement des salariés Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Risques liés à l image et à la réputation Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant por ter atteinte à son image et à sa réputation Le Groupe est ainsi susceptible d être confronté à une publicité négative pouvant résulter d une situation de risque voire d une simple allégation concernant ses activités et ou ses produits De tels événements pourraient avoir des effets négatifs sur les ventes les activités les résultats l image et les perspectives de Afin de limiter le risque de critiques Danone a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques notamment en matière de (i) conduite des affaires (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs (iii) relations avec les com munautés locales et (iv) éthique Par ailleurs afin de s assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect le Groupe a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la per formance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques Des compléments d information sont disponibles aux paragraphes 5 1  Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6 4  Contrôle interne et De plus le Groupe s est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d éviter et d anticiper les crises potentielles et (ii) de crise afin d empêcher la prolifération et la por tée de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts Risques liés aux conditions climatiques Les ventes peuvent dans certains cas et pour certains produits du Groupe être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité En par ticulier la consommation de boissons est généralement plus impor tante durant les mois d été et par exemple des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d eau embouteillée sur la zone concernée et ce par rappor t à une année normale Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d affecter négativement les activités du Groupe De plus les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de cer taines matières premières et donc sur le Groupe Ce risque est décrit au paragraphe ci avant Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 L intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers du Groupe De plus le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée Enfin le Groupe s appuie sur son expérience le développement de son offre produits et l animation de ses marchés) pour limiter autant que possible l impact des conditions climatiques Risques opérationnels propres à l activité et à l organisation du Groupe achats de cer tains produits et ser vices auprès d un nombre limité de fournisseurs Dans le cadre de sa politique d optimisation de ses achats le Groupe peut être amené à centraliser les achats de (i) cer tains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans cer tains pays d A sie) et (ii) certains ser vices (en particulier des ser vices de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d un nombre restreint de Si cer tains fournisseurs n étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifiées de pro duits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d effectuer les prestations de ser vices dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient Afin de limiter ce risque le Groupe sélectionne et procède au suivi et à la super vision de ses fournisseurs clés Par ailleurs il élabore et met en uvre des procédures visant à sécuriser ses approvision nements et prestations ainsi que des plans de continuité d activité Risques liés à la position du Groupe Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur cer tains de ses marchés Il est dès lors susceptible d être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et ou un acte anti concurrentiel De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe et éventuellement déboucher sur des enquêtes d autorités de la concurrence des pays dans lesquels le Groupe est présent des procédures judiciaires voire sur des sanctions pénales et ou des sanctions financières significatives Ceci serait susceptible d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Le Groupe a développé au sein de sa fonction juridique un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque Par ailleurs le Groupe por te une attention par ticulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque notamment par la diffusion et l animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect le Groupe les a intégrées dans sa démarche Danone Way Des compléments d information sont disponibles aux paragraphes 5 1  Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe confor mément à la loi Grenelle II et 6 4 Contrôle interne et gestion des risques identification du risqueLa stratégie du Groupe consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en par tie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co entreprises ou d acquisitions comme cela a été le cas en Russie avec l opération Unimilk ou dans d autres pays avec YoCream (Produits Laitiers Frais États Unis) Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Inde) Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais Maroc) etc Le Groupe pourrait ne pas être à même compte tenu notamment du contexte concurrentiel de réaliser des opérations de développement ou de croissance externe qu il envisagerait ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en uvre de sa stratégie En outre les acquisitions sont susceptibles d avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées Enfin les acquisitions peuvent donner lieu durant la phase d inté gration à l existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques qui pour les acquisitions importantes peuvent affecter négativement les activités les résultats et la notoriété du Groupe Suivi et gestion du risqueLe Groupe élabore un programme d intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en uvre Dans le cas de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk les sociétés du groupe Unimilk désormais renommées Danone Russie Danone Ukraine Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l objet d un programme d intégration et sont à présent intégrées au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe identification du risqueLes relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que cer taines décisions soient prises avec l accord de ces par tenaires ou bien sans l accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre difficile la mise en uvre de la stratégie du Groupe dans ces enti tés ce qui est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités du Groupe Plus généralement les difficultés de tous ordres ren contrées avec les par tenaires de co entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe En outre cer tains accords signés avec des par tenaires peuvent prévoir des clauses d options d achat ou de vente par le Groupe ou par le Suivi et gestion du risqueDanone por te une attention par ticulière à la rédaction des pactes d actionnaires à la mise en place et au maintien d une gouvernance adéquate avec ses par tenaires APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE RISQUES des activités et prévisions d activité et à son impact sur les tests et des Titres mis en équivalence Lors de l acquisition de groupes ou de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence dans le cadre de l allocation de prix d acquisition un montant significatif peut être alloué aux écarts d acquisition ( goodwill) ainsi qu à certaines marques acquises et dont la durée de vie est indéfinie En par ticu lier un montant significatif a été alloué aux écar ts d acquisition et aux marques acquises lors de l allocation du prix d acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et dans une moindre mesure lors de l allocation du prix d acquisition (i) des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine principalement) et (ii) de la Centrale Laitière en Les écar ts d acquisition et les marques à durée de vie indéfinie acquises ne sont pas amor tis Comme pour les Titres mis en équiva lence ils font l objet d un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être inter venue Une évolution défavorable des activités des prévisions d activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésore rie lors des tests de dépréciation des écar ts d acquisition et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l acquisition de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d avoir des impacts significatifs sur les résultats du Groupe S agissant des Titres mis en équiva lence côtés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse pourrait également se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d avoir des impacts significatifs sur Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d activité il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale procède à leur analyse et lorsqu il le juge nécessaire Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 9 des Annexes aux comptes consolidés Les principaux Titres mis en équivalence et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés L activité de Danone l expose au risque avéré mais également seu lement perçu anticipé ou allégué de contamination et de nocivité de ses produits qui au delà de son impact financier immédiat pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation les marques les activités et la profitabilité du Groupe L existence réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages (ii) contaminations croisées par des allergènes et (iii) non respect des conditions d innocuité des produits finis à la sor tie de l usine et tout le long de la chaîne de distribution peuvent avoir un impact significatif sur la réputation les marques et les ventes du Groupe En effet si cer tains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l étaient effectivement du fait de la non détection de contami nants (même à des traces infinitésimales) de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d un autre fait les activités les ventes les marques les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser (i) en amont de l activité du Groupe (chez ses fournisseurs ou lors du transpor t par ses fournisseurs) et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du Suivi et gestion du risqueLa priorité de Danone consiste à éviter tout risque de contamination Pour ce faire le Groupe applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession mise en uvre au travers d une orga nisation qualité à la fois centrale et locale permettant d atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé Il a élaboré et met en uvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d audits réguliers sur ses sites  le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et allergique) et dépend de la nature des produits  il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation au moment de l achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l emballage des produits de l entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente finaux Par ailleurs Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage de retrait voire de rappel de produits dans cer tains cas en collaboration avec les institutions dédiées et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité du Groupe est engagée ou non identification du risqueSi certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou cer tains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à cour t terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s ils l étaient effectivement les activités les résultats et la réputation du Groupe pourraient être d autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé Par ailleurs l industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l obésité et les consommateurs le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent Bien que le Groupe dispose d un large por tefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l industrie alimentaire telles que notamment des sur taxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur cer tains produits Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété Suivi et gestion du risqueLa santé des consommateurs est au c ur de l histoire et de la mission de Danone d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays elle est formalisée dans APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 la Char te Alimentation Nutrition Santé du Groupe Dans la mise en uvre de cette stratégie le Groupe est vigilant aux fondements scientifiques au contexte réglementaire et à l origine des ingrédients utilisés au travers des organisations actions et procédures qu il met en uvre comme par exemple  stratégie et organisation de la Recherche et Développement du Groupe décrites au paragraphe 2 5  Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe  développement de partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs  mise en place d une procédure interne pour s assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe  5 2  Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté des pratiques ) Le Groupe reste également vigilant aux risques perçus par le consommateur comme l obésité Pour suivre ce risque le Groupe a développé un réseau d interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d y apporter des éléments de clarification Des informations complémentaires sont présentées aux para graphes 2 3 Axes stratégiques 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la Risque lié à l innovation et au goût identification du risqueLes activités du Groupe sont soumises à l évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne par venait pas à anticiper identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés Suivi et gestion du risqueLe Groupe a développé un large por tefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation De plus comme décrit au paragraphe 2 5  Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe relatif au Marketing le Groupe s attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation La disponibilité la qualité et l engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe Si l attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes dis posant des compétences et talents nécessaires notamment dans les pays émergents et ou dans les principaux marchés du Groupe devait diminuer ou bien ne pas être suffisante en particulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et ou d impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles du Groupe l atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats Comme décrit au paragraphe 5 2  Informations relatives aux perfor mances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et dans cet objectif a construit des systèmes d évaluations et des procédures Par ailleurs Danone a développé une démarche en matière de res ponsabilité sociale sociétale et environnementale qu il a déployée dans ses filiales y compris dans les pays émergents Danone estime que sa démarche et les actions mises en uvre contribuent à l attractivité du Groupe Cette démarche et actions mises en uvre sont décrites aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Le Groupe dépend de plus en plus d infrastructures et d applications informatiques communes à l ensemble de ses activités Les princi paux risques sont liés à la disponibilité des ser vices informatiques et à l intégrité et la confidentialité des données Toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de données) ou des réseaux de même que toute per te de données accidentelle ou intentionnelle et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser cer taines prises de décision et plus généralement avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs une majorité des sociétés qui appar tenaient au groupe Numico de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récem ment acquises s appuient sur des systèmes d information différents spécifiques à certaines filiales ce qui pourrait rendre la sur veillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe Le Groupe a une politique de consolidation de data centers En par ticulier les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM De plus Danone développe et déploie des systèmes d information spécifiques (Themis Artemis etc ) dans ses filiales afin d optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favori sant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex filiales de Numico et d Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d information intégré Themis de Danone Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5  Autres éléments de l activité et de l organisation du Risques de défaillance du contrôle Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à (i) la fiabilité des informations financières (ii) la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) l efficacité et l efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE RISQUES Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants notamment face à des fraudes la qualité de son information financière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Le Groupe ne peut cer tes pas exclure le risque d une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Identification et évaluation des risques Activités de contrôle Diffusion de l information et Sur veillance permanente) réduit l exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques ) De même le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou à un cas de corruption Cependant le profil de risque de ses métiers et l existence d un programme anti fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation prévention détection et amélioration continue du sys tème de contrôle interne) (voir paragraphe  6 4 Contrôle interne et gestion des risques ) réduisent l exposition du Groupe à ce risque Risques de défaillance de la couverture La couver ture d assurance du Groupe pourrait ne pas être suffisante et ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation finan Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci après Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d auteur et noms de domaine L étendue territoriale de la protection dépend de l importance des produits et activités concernés la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale Le Groupe est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d un impor tant savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfin le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les par tenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle La propriété intel lectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détour ner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en uvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s en trouver négativement affectés de même En outre cer tains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail La per te ou la diffusion d informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter pré judice aux intérêts du Groupe et à son image et également avoir un Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection la gestion et la défense de ses droits le Groupe a établi une char te concernant la Propriété Intellectuelle Le Groupe est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son por tefeuille de droits de pro priété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms graphismes formes packaging publicités sites internet etc utilisés par le Groupe Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s imposent notamment par le biais d actions en contrefaçon et ou en concurrence déloyale pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local Le Groupe s attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque notamment concernant l utilisation des systèmes d information et En tant qu acteur de l industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations natio nales et internationales notamment en matière de gouvernement d entreprise de fiscalité et droits de douane de lois et réglementa tions commerciales de droit de la concurrence de droit du travail d hygiène de sécurité alimentaire de qualité et d exploitation des sources d eau Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l OMS (Organisation Mondiale de la Santé) relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Le Groupe est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Plus par ticulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par le Groupe de même que les allégations environnementales le remboursement de certains des produits de l activité nutrition médicale et les activités de publi promotion du Groupe APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à cer tains produits pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner Par ailleurs en renforçant sa présence dans de nombreux pays émer gents les filiales et équipes du Groupe inter viennent de plus en plus dans des zones pays qui peuvent être exposés à des degrés divers à des problématiques de fraude de corruption et de conformité aux lois et réglementations locales et internationales y afférant ce qui pourrait avoir un impact significatif sur ses activités sa réputation Enfin le Groupe est impliqué ou est susceptible d être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité Ces litiges sont susceptibles d avoir des conséquences pénales et ou civiles (notamment financières) sur le Groupe Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation financière du Groupe et por ter atteinte à son image ou sa réputation L exposition éventuelle du Groupe à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14 2 Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur Par ailleurs le Groupe a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central Les filiales et le Groupe aidés par leur département juridique et ou un cabinet d avocats extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations De plus le Groupe a élaboré et mis en uvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Afin de s assurer de la diffusion de cette pratique dans le Groupe Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne À la connaissance du Groupe et à la date du présent Document de Référence il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire d arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels le groupe est partie qui serait susceptible d avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que ceux mentionnés à la Note 14 2 des Annexes aux comptes consolidés Le Groupe est soumis à l impôt sur les sociétés mais également à des différentes charges impôts et taxes liés à son activité au rapatriement de dividendes des prélèvements sociaux etc Toute modification de la réglementation fiscale par l alourdissement des taxes existantes ou l instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d impôt les prix de transfer t les dividendes les prélèvements sociaux les régimes fiscaux particuliers ou les règles d exonérations fiscales pourraient affecter négativement Comme décrit au paragraphe ci avant relatif aux Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe le contexte de désendettement de certains états peut contribuer à alourdir les taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes ce qui est susceptible d avoir un impact négatif Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de durcissement fiscal sur un pays donné Les comptes consolidés de Danone et de ses filiales sont établis en conformité avec le référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu adopté par l Union Européenne Les normes et interprétations appliquées pour l établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu édicté par l IA SB ( International Accounting Standards Board ) Les normes amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe Voir paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés relatif aux Changements dans les principes comptables et aux Travaux en cours de l IASB et de l IFRIC Risques naturels (inondations tremblements de terre cyclones tornades etc ) i dentification des risquesL expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques Des catastrophes d origine naturelle pourraient donc (i) causer des dommages aux personnes aux biens à l environnement et (ii) affecter directement le Groupe ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l image du Groupe Gestion des risquesPour ses projets d implantation le Groupe procède à une analyse d exposition à ce t ype de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d une extension) présente une exposition à ces risques la construction des bâtiments et l implantation des équipements prendront en compte les recommandations d experts en matière de prévention protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels Par ailleurs la politique d assurance du Groupe contribue à réduire les impacts financiers éventuels d une catastrophe naturelle (voir dentification des risquesComme toute activité industrielle les sites du Groupe sont exposés à des risques divers incendie explosion défaillance des équipements défaillance des systèmes de sécurité voire défaillance humaine dans l exploitation des équipements ou la gestion des travaux APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE RISQUES De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes aux biens à l environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l image du Groupe Gestion des risquesAfin de réduire sinon d éliminer ces risques et leurs conséquences potentielles le Groupe a décidé d ériger la sécurité des Hommes la protection des installations industrielles et de l environnement en valeurs incontournables de sa politique mesurées à travers différents pro grammes avec des objectifs élevés et des plans d actions suivis par les directions du Groupe notamment les directions industrielles des Pôles Dans le cadre de ses activités le Groupe est soumis à de nombreuses concernant l eau l air l utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) en constante évolution et de plus en plus strictes En par ticulier les activités du Groupe sont soumises aux c oncernant l eau l air et l utilisation de ressources L activité du Groupe est soumise à l obtention d autorisations en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l environnement  dans les autres pays en application des réglementations simi L accès aux sources et ressources en eau est par fois soumis à des réglementations nationales ou locales Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone c oncernant les déchets et les emballagesLes activités de Danone sont soumises à des réglementations directive 2008 98 EC sur la gestion des déchets  directive 94 62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l envi ronnement la réutilisation et la valorisation en fin de vie c oncernant les émissions de gaz à effet de serre Les activités du Groupe sont soumises aux réglementations sui directive européenne de 2003 établissant un système d échange  des quotas d émission de gaz à effet de serre et aux transposi tions des Plans nationaux d allocation de quotas dans l Union Concernant les quotas d émission cinq sites du Groupe situés dans l Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l impact sur la situation financière du Groupe n est pas significatif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil mini Si le Groupe ne par vient pas à l avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devra s acquitter d une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu à sa disparition totale dans les prochaines années ce qui constituera un coût additionnel pour le Groupe Plus généralement le Groupe ne peut pas garantir qu il sera tou jours en conformité avec ces multiples réglementations qui sont complexes et en constante évolution De plus la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante pourrait s avérer coûteuse voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer Afin d assurer la conformité avec les réglementations environne mentales en vigueur le Groupe a mis en uvre des organisations procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l exercice 2014 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux perfor mances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément Aucune provision significative pour risques et charges liés à l envi ronnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2014 Risques liés aux choix ou aux préférences Les préférences d achat des consommateurs en particulier dans les pays les plus développés sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment (i) les émissions de gaz à effet de serre en par ticulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe et (ii) la préser vation des ressources en eau) par fois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l étiquetage de l impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne par vient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de (i) réduction et de (ii) communication sur les consé quences environnementales ses activités ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés Le Groupe s efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et environnemental et d améliorer la gestion de ses acti vités sur l ensemble du cycle de vie des produits notamment au travers de sa stratégie Nature La stratégie Nature de Danone sa mise en uvre et ses réalisations en 2014 sont décrites au para graphe 5 2  Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Les autres risques environnementaux concernent principalement la pollution de l eau (pollution essentiellement organique et biodé gradable) les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) (ii) au stoc kage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées et (iii) au traitement des eaux usées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d accident ou de pollution impor tante ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Danone élabore et met en uvre des actions procédures outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques (ii) mesurer et contrôler l impact du Groupe et mettre en place des plans d actions lorsque nécessaire et (iii) élaborer et rendre publiques des positions du Groupe comme par exemple une position sur l empreinte Forêts et une position sur les emballages papier car ton et la déforestation pour faire face aux risques liés à ces problématiques Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l exercice 2014 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux perfor mances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d intérêt aux risques de contrepartie ainsi qu aux risques sur titres et aux risques sur matières premières Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l exposition du Groupe à ces différents risques après gestion de La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo sitions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants  dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l implantation de cer taines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et dans une moindre mesure pour le Pôle Produits Laitiers Frais De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais Enfin le Groupe développe également certaines activités expor t Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle dans le cadre de son activité de financement en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises  lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l euro (voir paragraphe  2 2 Présentation du Groupe relatif aux Principaux marchés les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d affaires) En conséquence les fluctua tions des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé En application de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabili sation et évaluation les fluctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du En application de sa politique de couver ture du risque de change opérationnel l exposition résiduelle du Groupe après couverture est significativement réduite sur l exercice (voir Note 5 7 des Annexes En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est pas significative (voir Note 10 7 des Annexes aux comptes consolidés) Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des Risque de financement et de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endet tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 10 3 des Annexes aux comptes consolidés) APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE RISQUES Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement le Groupe pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux finan cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation Par ailleurs la capacité du Groupe à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement du Groupe et affecter Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation En application de sa politique de gestion du risque de refinancement le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversi fiées (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) Dans les pays dans les quels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Le Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments finan ciers comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  10 7 des Annexes aux comptes Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couverture Risque de contrepar tie de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contre partie des institutions financières notamment pour gérer sa tré sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contrepar ties et en appliquant des limites par contrepartie L exposition du Groupe Risque sur les actions de la SociétéSelon sa politique de rachat d actions et dans le cadre des auto risations données par l Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fluctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la par t du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement d opérations de croissance externe Risque sur les actions d autres sociétésLe Groupe détient des titres de par ticipation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de bourse significa tive et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque L expo Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au para graphe ci avant) le Groupe a une politique de couver ture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l ensemble des sociétés dont le Les programmes d assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des filiales Les limites APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offer tes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2013 pour une durée de deux ans le budget global de ces programmes s est élevé Les programmes d assurance pour les risques traditionnels qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s est élevé à environ 21 millions d euros en 2014 Enfin les programmes d assurance pour les risques spéciaux potentiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d intensité probable Le budget global de cette catégorie de couver ture s est Par ailleurs afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d auto assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couver tures de dommages aux biens de per tes d exploita tion de responsabilité civile et de transpor t d une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les filiales françaises En outre une cou ver ture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la super vision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants 40 ACTIVITéS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015PA RTIE A M ETTRE À JOUR Faits marquants de l exercice 2014 42 a utres éléments de l activité en 2014 43 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle Résultat net courant p ar t du Groupe et résultat net courant dilué  p ar t du Groupe par action 52 Dividende au titre de l exercice 2014 53 3 3 FREE CASH FLO w 54 t ableau de flux de trésorerie consolidés 55 ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE 56 Bilan consolidé simplifié 56 Structure de financement et sécurité financière 56 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 61 Dette nette et dette financière nette 63 changement significatif de la situation financière Événements postérieurs à la clôture 65 p révisions ou estimations de bénéfices 65 Rappor t des c ommissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices 67 c alendrier de communication financière 2015 68 D éFINIS PAR LES NORMES IFRS 68 41 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015A PER çU DES ACTIVIT éS EN 2014 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés de l exercice 2014 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe ou ceux propres à l activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS  variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant   Part du Groupe et du résultat net courant   Part du Groupe par action résultat opérationnel courant marge opérationnelle courante résultat net courant   Part du Groupe bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant   Part du Groupe par action après dilution free cash flow free cash flow hors éléments exceptionnels dette financière nette Par ailleurs le Groupe utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 3 Informations sur le Document de Référence relatif Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l exercice 2014 le 8 janvier 2014 Danone annonce sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et conditionne la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la par t de son fournisseur Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et de lancer une procédure le 16 janvier 2014 Danone annonce la mise en uvre d un contrat le 12 février 2014 Danone renforce sa par ticipation dans la société Mengniu leader des produits laitiers en Chine le 28 mai 2014 Danone annonce le résultat de l option pour le paiement du dividende 2013 en actions le 11 juin 2014 Danone annonce le projet de fermeture des usines de Casale Cremasco (Italie) de Hagenow (Allemagne) et le 18 juillet 2014 Danone s associe à Brookside permettant à Danone d acquérir 40 % du capital de la holding de Brookside Avec un chiffre d affaires 2013 d environ 130 millions d euros Brookside est le leader des produits laitiers en Afrique de l Est Fondé au Kenya en 1993 Brookside exploite un circuit de distri bution unique permettant un accès quotidien à 200 000 points de vente La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l Est fédérant près de 140 000 éleveurs dans la région le 2 septembre 2014 Danone annonce l évolution de la gouver nance de Danone avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et mise en place d une présidence renforcée la confirmation de Franck RIBOUD en qualité de Président du Conseil d Administration et la nomination d Emmanuel FABER le 31 octobre 2014 Danone et Mengniu étendent leur alliance straté gique à la catégorie des laits infantiles en Chine Danone Mengniu et Yashili annoncent avoir signé un accord aux termes duquel Danone participera à une augmentation de capital réser vée de Yashili pour un montant de 4 37 millions d euros soit 3 70 dollars de Hong Kong par action À l issue de cette opération Mengniu actuel actionnaire majoritaire de Yashili et Danone détiendront respectivement 51 0 % et 25 0 % du capital de Yashili Dans le cadre de cet accord Danone proposera la nomination du Directeur Général de Yashili À travers cette nouvelle alliance Danone et Mengniu souhaitent contribuer au développement de Yashili et développer une offre large de produits répondant aux meilleurs standards de la catégorie Danone Mengniu et Yashili ont l intention d étendre et de renforcer leur coopération dans le secteur des laits infantiles en Chine Les partenaires étudieront la possibilité d une prise de par ticipation minoritaire de Yashili dans Dumex filiale de Danone en Chine le 3 novembre 2014 Danone acquiert une participation addition nelle de 21 75 % du capital de Centrale Laitière (Maroc) pour un montant de 278 millions d euros À l issue de cette transaction la participation de Danone dans le capital de Centrale Laitière le 12 décembre 2014 Danone confirme ses priorités stratégiques et renforce son équipe de direction   Voir également paragraphe 3 7  Documents accessibles au public DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 3 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 A PER çU DES ACTIVIT éS EN 2014 a utres éléments de l activité en 2014 p rincipaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale p ôle pays Date d opération (a) 2013 2014 p rincipales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice d emballage de lait infantile (b) Nutrition principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre frais du Groupe en Chine (c) Produits frais du Groupe en Indonésie Produits (b) NE W ZE AL AND CAN AUCKL AND LTD SUT TON GROUP LTD K&B LTD Sociétés de production et d emballage de boissons notamment de lait infantile Ces sociétés ont été restructurées et ou renommées pour former DANONE NUTRICIA NZ LTD et NUTRICIA CAN MANUFACTURERS LTD (c) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD Danone détient désormais 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits principaux changements dans les sociétés mises en équivalence pôle d activité pays Date d opération (a) 2013 2014 p rincipales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Mengniu (b) Produits en Chine du groupe Mengniu et Groupe (c) Produits principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult (e) Produits principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013 (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD (d) BROOK SIDE AFRICA LIMITED Avec un chif fre d af faires 2013 d environ 130 millions d euros Brookside est le leader des produits laitiers en Afrique de l Est Fondé au Kenya en 1993 Brookside exploite un circuit de distribution unique permettant un accès quotidien à 200 000 points de vente La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l Est fédérant près de 14 0 000 éleveurs dans la région L association du savoir faire international de Danone dans la catégorie des Produits Laitiers Frais à l exper tise régionale et la force du réseau de Brookside permettra d accélérer la croissance de l entreprise kenyane en élargissant son por tefeuille de produits et en renforçant sa présence géographique dans les principaux marchés de la région Afrique de l Est dont l Ouganda et la Tanzanie Ce par tenariat renforce de manière significative la plateforme que Danone est en train de construire en Afrique (e) YAKULT HONSHA CO LTD Le pourcentage d intérêts du Groupe a mécaniquement progressé en 2014 en raison des rachats d actions propres réalisés par Yakult en 2013 et reflétés dans les comptes consolidés du Groupe en 2014 44 Les produits de Danone sont issus des écosystèmes naturels C est pourquoi il est dans le meilleur intérêt de l Entreprise de contribuer à préser ver l environnement dans le cadre de ses activités L empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits Comme résultat des plans d action menés dans ce sens cet indicateur affiche une réduction de 42 % (à périmètre d activité constant hors Unimilk et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone emballages activités industrielles logistique et fin de vie) entre 2008 et 2014 Voir également paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la Ces activités sont décrites aux paragraphes 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Le Conseil d Administration de Danone réuni le 19 février 2015 a approuvé les projets de résolutions qui seront soumis à l A ssemblée Générale des Actionnaires du 29 avril prochain Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil proposera au vote des actionnaires le renouvellement des mandats d Administrateur arrivant à échéance de Jean L AURENT Administrateur Référent Jacques Antoine GR ANJON Benoît POTIER Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS Par ailleurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 a pris acte du souhait de Richard GOBLE T D ALVIELL A de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Franck RIBOUD au nom du Conseil d Administration a remercié chaleureusement Richard GOBLET D ALVIELL A pour sa contribution active aux travaux du Conseil et Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil proposera aux actionnaires de pour voir ce poste d Administra teur par la nomination au Conseil de Serpil TIMUR AY Administratrice indépendante au sens des recommandations du Code AFEP MEDEF Âgée de 45 ans et de nationalité turque Serpil TIMUR AY est diplômée en gestion d entreprise (business administration) de l Université Bogazici d Istanbul Elle débute sa carrière chez Procter & Gamble en 1991 au sein duquel elle est ensuite nommée au Comité Exécutif de Procter & Gamble Turquie En 1999 elle rejoint le Groupe Danone en tant que Directeur Marketing et membre du Comité Exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et super vise notamment à ce titre l acquisition et l intégration de plusieurs sociétés dans la région En 2009 elle rejoint le Groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie contribuant ainsi au développement consi dérable de cette société Depuis janvier 2014 Serpil TIMUR AY occupe les fonctions de Directeur Général Région Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et de membre du Comité Exécutif du Groupe Vodafone Sa compétence reconnue de dirigeante son expérience réussie dans le développement des activités de groupes internationaux et sa très bonne connaissance de marchés clés pour Danone constitueront des atouts indéniables pour les travaux du Conseil d Administration Le Conseil a constaté que ces renouvellements et cette nomination s inscrivent dans sa démarche engagée depuis plusieurs années vis à vis des actionnaires d amélioration de sa gouvernance notam ment en ce qui concerne l indépendance (dont le taux passera de 71 % à 77 % à l issue de l A ssemblée) la féminisation (dont le taux passera de 29 % à 38 %) l exper tise et la diversité de sa composition En 2014 le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches sur l impact de la consommation de yaour t en tant que catégorie alimentaire essentielle pour l alimentation et la santé en finan çant des études menées de façon indépendante par des équipes académiques En Espagne une étude réalisée sur une population de personnes d une moyenne d âge de 37 ans souligne que les personnes consommant au moins un yaour t par jour ont un risque diminué de devenir obèses Cette étude a été publiée dans un jour nal international The SUN cohor t study Nutrition Metabolism & Cardiovascular Diseases en 2014 Par ailleurs une autre étude réalisée sur les données de consommation actuelle dans la ville de Sao Paolo au Brésil montre que la consommation d au moins 4 yaour ts par semaine chez les adultes (de 18 à 59 ans) est associée à une meilleure couverture nutritionnelle et à une amélioration de la qualité de vie Ces résultats ont fait l objet de communication dans un congrès international au  World Congress of Public Health Nutrition Las Palmas en novembre 2014 De plus le Pôle Produits Laitiers Frais a collaboré avec des insti tutions scientifiques telles que l Institut Pasteur l INRA et Har vard Medical School Les collaborations scientifiques ont porté entre autres sur la compréhension de la flore intestinale sur son évolution et sur l impact de la diète ou de probiotiques sur la richesse de cette flore Ces travaux ont fait l objet en 2014 de publications dans les journaux Nature Biotechnology ISME (Journal of the International Societ y for Microbial Ecology) PLOS One (Public Librar y of Science) et d un symposium co organisé avec Yakult à la Har vard Medical Enfin le Pôle a poursuivi un grand plan d innovation qui a permis le lancement de yaour ts grecs Oikos et Danio dans toute l Europe et en Amérique (États Unis et Brésil) En 2014 la bouteille Danonino a été lancée en Europe puis en Amérique avec un packaging rénové et plus adapté aux enfants et la marque Zakvaska en Russie a connu En 2014 la Recherche et Développement du Pôle Eaux qui développe des solutions innovantes pour conver tir les consommateurs à une hydratation plus saine a poursuivi ses effor ts sur les aquadrinks le Pôle a poursuivi le développement des offres d aquadrinks (boissons à base d eau et de jus de fruits) avec le lancement de Vit en Indonésie des versions zéro sucre en Argentine et Uruguay et des gammes d aquadrinks gazeux au Mexique En application de sa stratégie le Groupe développe des offres adaptées et spécifiques aux goûts et traditions locales de chaque pays où le Pôle Eaux est présent en matière de packaging le Groupe poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale avec le soufflage et le remplissage de plusieurs t ypes de bouteilles Il poursuit éga lement le développement d innovations dans les formats avec notamment le lancement de la goutte d eau d Evian qui a rem por té le prix de l innovation mondial en packaging le Diamond A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015A PER çU DES ACTIVIT éS EN 2014 Par ailleurs le Groupe a poursuivi des travaux scientifiques sur les bénéfices santé de l eau et les collaborations avec les partenaires scientifiques E A SO (European A ssociation for the Study of Obesit y) et ISN (International Societ y of Nephrology) L ensemble des tra Hydration For Health avec un focus particulier sur l hydratation Enfin le Groupe développe des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l eau notamment au Mexique auprès des femmes et auprès des salariés dans le milieu professionnel L alimentation dont une mère et son enfant vont bénéficier pendant les 1000 premiers jours du premier jour de la grossesse et jusqu à l âge de deux ans peut significativement influencer la santé à l âge Le centre de recherche Danone Nutricia dédié à la recherche en nutrition maternelle et infantile est engagé pour contribuer acti vement aux nouvelles avancées et découvertes scientifiques dans le domaine des 1 000 premiers jours de la vie et notamment sur  les bénéfices du lait maternel et de l allaitement la physiologie maternelle pendant la grossesse et l allaitement le métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants le développement de la fonction intestinale et du microbiote du système immunitaire et du cer veau le développement d habitudes alimentaires saines et le développement de produit et la technologie pour appor ter Pour ce faire les 3 centres de Recherche et Développement (Utrecht Singapour Shanghai) travaillent ensemble et en étroite collaboration avec un réseau global de collaborateurs des leaders d opinion dans un domaine spécifique aux professionnels de santé aux scientifiques et aux décideurs de politiques La force de ce réseau rend possible la création de produits spécifiques et bénéfiques au cours des 1 000 premiers jours Par la compréhension des besoins des mères des nourrissons et des jeunes enfants du monde entier et d une science basée sur des standards nutritionnels pour les produits le centre de recherche a pour objectif de développer des produits nutrition nellement optimaux pour chaque étape des 1000 premiers jours La Recherche de Danone Nutricia garantit des standards de qualité et de sécurité alimentaire élevés pour ses produits en s assurant que la qualité est une priorité pour chaque employé En 2014 les équipes de recherche ont lancé une gamme de ser vices et de produits allant de la grossesse et l allaitement aux formules pour les jeunes enfants sur plusieurs marchés européens pour une programmation optimale de la santé de la vie future Ce concept unique se base spécifiquement sur la santé métabolique cérébrale et immunitaire Il est commercialisé sous la marque Profutura La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale a pour objectif d être pionnier dans les découvertes nutritionnelles permet tant d aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé À cette fin les équipes de Danone concentrent leurs efforts sur la mémoire et la santé cérébrale la fragilité et la santé des muscles chez les populations vieillissantes ainsi que sur l allergie et la santé digestive dès le début de la vie Un programme d études cliniques a été mis en place avec des par tenaires externes pour construire une base de preuves scientifiques solides sur laquelle repose les produits du Groupe En 2014 une impor tante étude sur la per te de masse musculaire de force et de fonction liée à l âge a été finalisée Les résultats de cette étude PROVIDE ont été présentés au cours d une conférence européenne ESPEN (European Society for Clinical Nutrition and Metabolism) en septembre 2014 Des études pivots sont également en cours avec des inter ventions nutritionnelles au stade précoce de la maladie d Alzheimer (LipiDiDiet) et dans les allergies sévères aux protéines de lait de vache (A SSIGN PRESTO) Un autre domaine clé concerne la façon dont les consommateurs expérimentent les produits Danone Des changements significatifs ont été réalisés pour optimiser le goût de la gamme de produits métaboliques (Anamix® Lophlex®) et Souvenaid® À la suite de l aler te du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination Clostridium botulinum de lots d ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en A sie Pacifique Danone travaille sur les recours d indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d obtenir réparation pour le préjudice subi La procédure est en cours Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble À la connaissance du Groupe il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours auxquels le Groupe est partie qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs Contrats importants opérations avec Danone s est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans cer taines sociétés consolidées par le Groupe au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Au 31  décembre 2014 le montant de ces engagements s élève à 2  558  millions d euros ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 1 030 millions d euros et aux sociétés de l ensemble Danone Unimilk pour un montant de 912 millions d euros (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ) Les opérations avec les par ties liées sont décrites à la Note 15 des aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 A PER çU DES ACTIVIT éS EN 2014 ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é (en millions d euros sauf données par action en euros (a) En données comparables et après traitement de la sur inflation de l année (c) Voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le chiffre d affaires consolidé s établit à 21 14 4 millions d euros sur l année 2014 en baisse de 0 7 % en données historiques par rappor t à 2013 Hors effets de variation de la base de comparaison dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation le chiffre d affaires a progressé de + 4 7 % Cette croissance organique se décompose en une baisse des volumes de 1 5 % et une hausse L impact négatif de la variation des taux de change de 5 5 % est le reflet de la baisse significative de cer taines devises émergentes dont le rouble russe le peso argentin et la roupie indonésienne Les effets de variation du périmètre de consolidation sont globalement 0 1 %) conséquences d une par t de la déconsolidation de certaines activités de Produits Laitiers Frais (en Arabie Saoudite au cours de l année 2013 en Chine et en Indonésie au cours de l année 2014) et d autre par t de la consolidation par intégration globale des différentes activités dont Danone a pris le contrôle au cours de l année 2013 en particulier Centrale Laitière (Maroc) YoCrunch (États Unis) Sirma (Turquie) et Happy Family (États Unis) ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é Le Pôle Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d affaires de comparables par rappor t à 2013 Cette progression résulte d une baisse des volumes de 6 6 % compensée par une for te croissance en valeur de + 8 1 % reflétant les actions mises en place dans cer taines géographies en vue de mieux valoriser le por tefeuille de produits En Europe les ventes ont continué à baisser en 2014 à un r y thme cependant moins soutenu qu en 2013 Cette baisse reflète la poursuite de la baisse des volumes qui s explique en par tie par les tendances de marché mais également par une gestion plus sélective des promotions et par la réduction de cer taines gammes de produits actions mises en place progressivement au cours de l année 2014 en vue de mieux valoriser le por tefeuille de produits Aux États Unis la croissance de la catégorie a ralenti en 2014 après plusieurs années de dynamiques for tes en par ticulier sur le segment du yaour t grec Danone confirme sa position de leader et engage de nombreuses initiatives en termes d innovation de distribution et de par tenariats pour poursuivre le développement de la catégorie Les ventes dans la CEI ont été marquées par la très for te inflation des prix du lait qui ont conduit depuis le troisième trimestre 2013 à plusieurs hausses de tarifs significatives dans la zone Celles ci ont permis à Danone de mieux valoriser son por tefeuille de produits notamment au travers d un effet mix positif lié à la bonne tenue des volumes des marques à valeur ajoutée Les volumes totaux ont en revanche affiché un for t déclin illustrant la for te réduction des volumes des segments les moins valorisés comme le lait ou les produits fermentés Au total les ventes ont affiché une croissance solide sur l ensemble de l année malgré un ralentissement au La croissance des ventes est restée solide en Amérique Latine notamment au Brésil où le Pôle affiche une croissance à deux chiffres La région Afrique Moyen Orient a réalisé en 2014 une croissance plus modérée qu en 2013 liée notamment à une stabilité du chiffre d affaires dans un contexte économique défavorable au Maroc Le segment du yaour t grec est resté l un des principaux moteurs de croissance du Pôle en particulier en Amérique du Nord avec les marques Light&Fit et Oikos mais également en France et au Brésil avec les réplications de cette gamme sous la marque Danio Le segment Indulgence (marques gourmandes ) a également affiché une for te croissance notamment les marques Danissimo en Russie ou Griego en Europe et en Amérique Latine Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur l ensemble des 37 principaux pays dans lesquels il est présent avec une par t de marché de 26 % en 2014 (source Nielsen) Le Pôle Eaux a réalisé une excellente per formance en 2014 affichant un chiffre d affaires en hausse de + 11 6 % en données comparables par rappor t à 2013 pour s établir à 4  186  millions d euros Cette croissance provient d une croissance en volumes de + 7 5 % et d une La per formance du Pôle s appuie d une par t sur une croissance solide en Europe et d autre par t sur de for tes dynamiques dans les pays émergents en particulier sur les marchés asiatiques où le déploiement de la marque d a quadrinks Mizone se poursuit Le Pôle a maintenu en 2014 sa politique d innovation et de rénovation de son por tefeuille de produits avec notamment l introduction de nouvelles saveurs dans ses gammes d aquadrinks l introduction de nouveau formats de packaging et le lancement d une nouvelle identité de marque pour la marque internationale Volvic Le Pôle Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d affaires de 4 397 mil lions d euros en 2014 en hausse de + 6 1 % en données comparables par rappor t à 2013 Cette progression provient d une croissance des La croissance du Pôle est restée for tement impactée au premier semestre par la fausse alerte qualité déclenchée par son fournis seur Fonterra qui avait conduit en août 2013 au retrait de cer tains de ses laits infantiles sur huit marchés d A sie La per formance du second semestre a au contraire bénéficié d une base de comparai son favorable sur ces huit marchés dont la plupar t ont désormais retrouvé leur niveau d activité d avant crise L Europe a réalisé une très bonne performance soutenue par une forte demande pour les marques internationales notamment Les per formances sont restées contrastée en A sie En Indonésie les ventes sont très dynamiques affichant une croissance à deux chiffres En Chine principal marché impacté par la fausse aler te Fonterra en 2013 la demande pour l ensemble des marques du Groupe a progressé tout au long de l année 2014 La marque Nutrilon a ainsi poursuivi sa forte croissance en particulier dans le segment ultra premium et dans la distribution spécialisée ( mom & baby stores ) Le Groupe profite également de l essor du e com merce qui modifie significativement les modes de consommation en Chine Les ventes de la marque Dumex sont en revanche restées L Amérique Latine et l Afrique Moyen Orient ont conser vé leur dynamisme avec une croissance à deux chiffres La croissance continue à être tirée par la catégorie des laits infan tile tandis que les ventes restent en baisse dans la catégorie des Le Pôle Nutrition Médicale a réalisé une très bonne per formance en 2014 affichant un chiffre d affaires en hausse de + 7 9 % en données comparables par rappor t à 2013 pour s établir à 1 4 32  millions d euros Cette croissance se décompose en une croissance des La per formance du Pôle repose d une par t sur une croissance solide de ses activités en Europe et d autre par t sur le dynamisme de ses principaux marchés émergents que sont la Chine le Brésil et la Turquie Dans l ensemble des géographies la croissance est tirée par les marques de nutrition pédiatrique Neocate et Nutrini dont les performances restent supérieures à la moyenne du Pôle A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é réalisé par la zone en 2013 p réalisé par la zone en 2014 (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) La zone Europe a réalisé un chiffre d affaires de 8 522 millions d euros en 2014 soit une hausse de + 2 0 % en données comparables par rappor t à 2013 Cette hausse est tirée par le Pôle Nutrition Infantile qui bénéficie d une forte demande pour les marques internationales de laits infantiles comme Aptamil ou Nutrilon La croissance est restée solide dans les Eaux et la Nutrition Médicale Dans les Produits Laitiers Frais les ventes sont restées en baisse à un r y thme toutefois moins soutenu qu en 2013 La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé un chiffre d affaires de 4  525  millions d euros en 2014 soit une hausse de + 5 0 % en données comparables par rappor t à 2013 Les ventes dans la CEI ont été marquées par des hausses de tarif significatives dans un contexte de for te inflation des prix du lait Ces hausses de prix ont permis à Danone de mieux valoriser son por tefeuille de produits tout en réduisant for tement les volumes dans les segments les moins valorisés comme le lait ou les produits fermentés Aux États Unis leader de la catégorie des Produits Laitiers Frais sur un marché qui a ralenti en 2014 après plusieurs La zone ALMA a réalisé un chiffre d affaires de 8 097 millions d euros en 2014 soit une progression de + 7 4 % en données comparables par rappor t à 2013 Les premiers contributeurs à cette croissance sont les activités du Pôle Eaux en A sie et les activités du Pôle Pro duits Laitiers Frais en Amérique Latine Les activités de Nutrition Infantile en A sie sont en revanche restées for tement impactées par la fausse alerte qualité déclenchée par leur fournisseur Fonterra qui avait conduit en août 2013 au retrait de cer tains de ses laits Répar tition du chiffre d affaires par trimestre (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) (c) En données comparables et après traitement de la sur inflation de l année Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s élève à 2  662  millions d euros La marge opérationnelle courante de Danone s établit à 12 59 % en baisse de 60 pb en données historiques Cette évolution reflète un effet défavorable de 20 pb lié à l évolution du périmètre de consolidation résultant essentiellement de l intégration de Cen trale Laitière (Maroc) YoCrunch (États Unis) et Sirma (Turquie) un effet défavorable de 28 pb lié à l évolution des taux de change et à la sur inflation constatée en Argentine en 2014 et une baisse de 12 pb de la marge opérationnelle courante en Comme attendu les conséquences de la fausse alerte qualité déclenchée par Fonterra au mois d août 2013 et notamment la baisse d activité de la marque Dumex en Chine ont continué à peser sur la croissance et la rentabilité de l Entreprise en 2014 Le coût des produits vendus s élève à 11 056 millions d euros en 2014 (10  977  millions d euros en 2013) soit 52 3 % du chiffre d affaires consolidé (51 5 % en 2013) L année a été marquée par une inflation très significative du coût du lait et des ingrédients laitiers Ce surcroît d inflation a pu être compensé par des dyna miques de croissance solides par des hausses de prix sélectives et compétitives par l optimisation du mix et par un effor t renforcé sur les coûts Les initiatives d optimisation des coûts matières industriels et logistiques ont ainsi permis de maintenir un niveau élevé de productivité De plus la mise en uvre du plan d économies en Europe a été finalisée pour l essentiel à la fin de l année 2014 générant les économies attendues Danone a continué à investir dans ses leviers de croissance avec des montants de dépenses identiques (en données comparables) à 2013 sur l ensemble des coûts de marketing de ventes et de Les frais sur ventes s élèvent à 5  209 millions d euros en 2014 (5  425  millions d euros en 2013) soit 24 6 (1  707  millions d euros en 2013) soit 8 2 % du chiffre d affaires Les frais de Recherche et Développement s élèvent à 272 millions d euros en 2014 (275 millions d euros en 2013) soit 1 3 % du chiffre d affaires consolidé (1 3 % en 2013) (voir paragraphe 3 1 Aperçu des Le solde des Autres produits et charges opérationnels s établit à (511) millions d euros reflétant principalement des coûts relatifs aux plans d économies et d adaptation des organisations de l entreprise notamment en Europe ((186) millions d euros pour l ensemble des plans) et la dépréciation de la marque Dumex pour (249) millions d euros qui reflète les temps de redémarrage de la marque plus A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d activité Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s établit à 9 28 % en 2014 en baisse de 67 pb en données compa rables par rappor t à 2013 Le contexte de for te inflation des prix du lait a significativement pesé sur la rentabilité du Pôle La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s établit à 12 88 % en 2014 en for te progression de + 93 pb en données comparables par rappor t à 2013 Cette marge a notamment bénéficié de la croissance volume du Pôle et de l effet de mix produit favorable lié à la for te croissance des aquadrinks La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile aler te qualité déclenchée par Fonterra au mois d août 2013 et notamment la baisse d activité de la marque Dumex impacté cette marge ainsi que la for te inflation des prix du lait et La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale comparables par rappor t à 2013 La poursuite de cette progression de la marge en 2014 reflète la croissance solide des volumes du Pôle notamment en Europe dans un contexte général de pression sur les dépenses de santé Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) La marge opérationnelle courante de la zone Europe hors CEI s établit à 15 67 % en 2014 en hausse de + 158 pb en données comparables par rappor t à 2013 La rentabilité de la zone a bénéficié de la for te croissance des marques internationales de laits infantiles ainsi que des bonnes performances des Pôles Eaux et Nutrition Médicale La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s établit à 8 56 % en 2014 en baisse de 63 pb en données com parables par rappor t à 2013 La for te inflation des prix du lait a pesé sur la rentabilité de la zone en par ticulier dans les pays de la CEI La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s établit à 11 60 en 2014 en diminution de 157  pb en données comparables par rappor t à 2013 Cette baisse reflète notamment la per te de marge opérationnelle courante causée par la fausse alerte déclenchée par Fonterra en août 2013 et par une for te inflation des prix du lait dans l ensemble des pays de la zone A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Charges financières sur dette financière (269)(274) coût de l endettement financier net (19 3)(17 9) autres produits et charges financiers (70)(13 2 ) En 2014 le coût de l endettement financier net s élève à (179) millions d euros ((193) millions d euros en 2013) Le coût de l endettement financier net a baissé en dépit d une progression de la dette financière nette par rappor t à 2013 Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables En 2014 les Autres produits et charges financiers s élèvent à (132) millions d euros ((70) millions d euros en 2013) La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013 qui avait bénéficié d une plus value liée à la cession par Danone de sa par ticipation dans la société SNI réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Laitière (Maroc) Le taux d imposition courant s établit à 30 45 % en 2014 stable par rappor t à 2013 Ce taux d imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci après) En incluant les éléments non courants le taux effectif d imposition % en 2014 (32 4 % en 2013) et l écar t par rappor t au taux légal d imposition en France en 2014 et 2013 figure à la Note 8 des Annexes aux comptes consolidés Résultat net courant p art du Groupe et Résultat net courant dilué   Le résultat net s élève à 1 253 millions d euros en 2014 (1 550 mil lions d euros en 2013) Le résultat net    Par t du Groupe s élève à 1 119 millions d euros en 2014 (1 422 millions d euros en 2013) La for te variation du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète en majeure par tie le caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013 qui avait bénéficié pour un montant de 226 mil lions d euros de la réévaluation de la quote par t de 29 2 % détenue historiquement par Danone dans le capital de Centrale Laitière Hors éléments non courants le résultat net des sociétés mises en équivalence s établit à 66 millions d euros pour l année 2014 Danone a par ailleurs enregistré en 2014 des per tes de valeur de certains titres mis en équivalence pour un montant total cumulé de 54 millions d euros (enregistré en non courant) Résultat net courant   Part du Groupe Le résultat net courant Par t du Groupe s établit à 1 561 millions d euros en 2014 en hausse de + en baisse de 4 6 % en données historiques par rappor t à 2013 Le bénéfice net courant dilué par action s élève à 2 62 euros en en données historiques par rappor t à 2013 A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é passage du Résultat net   p art du Groupe au Résultat net courant p art du Groupe (en millions d euros sauf pourcentage) courant non courant to t a l courant non courant to t a l opérationnels (6 81)(6 81) ( 511)( 511) Coût de l endettement financier net (19 3)(19 3)(17 9) (17 9) Autres produits et charges financiers (118 )48(70)(12 9) (3)(13 3) Impôts sur les bénéfices (750)14 6(604) (716) 117(599) Par t des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 162(34)12 8142 (7)13 4 passage du Résultat net   p art du Groupe par action au Résultat net courant   p art du Groupe par action sauf nombre d actions) courant to t a l courant to t a l Résultat net p ar t du Groupe Résultat net par t du Groupe Dividende au titre de l exercice 2014 Le Conseil d Administration de Danone proposera à l Assemblée Générale des Actionnaires qui se réunira le mercredi 29 avril 2015 la distribution au titre de l exercice 2014 d un dividende de 1 50 euros par action en hausse de 3 5 % par rappor t au dividende distribué au titre de l exercice 2013 Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans les perspectives de croissance En cohérence avec l absence actuelle de rachat d actions il sera proposé aux actionnaires d opter pour le paiement de la totalité de leur dividende en numéraire ou en actions DANONE Les actions nouvelles seraient émises à un prix fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l action DANONE sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l Assemblée Générale du 29 avril 2015 diminuée du montant du dividende Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l action le jeudi 7 mai 2015 La période pendant laquelle les action naires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le jeudi 7 mai et s achèvera le jeudi 21 mai 2015 La mise en paiement du dividende en numéraire ou la livraison des actions inter viendra le mercredi 3 juin 2015 A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU R éSULTAT CONSOLID é ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015F REE CASH FLOw À la date du présent Document de Référence le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploi tation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow s établit à 1 277 millions d euros en 2014 impacté pour 123 millions d euros (montant net d impôt) par les dépenses relatives au plan d économies et d adaptation des organisations Le free cash flow hors éléments exceptionnels s élève ainsi à 1 401 millions d euros (6 6 % du chiffre d affaires) en baisse de 9 6 % par rappor t à 2013 impacté notamment par des effets de change Les investissements industriels s établissent pour l année 2014 à Passage de la trésorerie provenant de l exploitation au free cash flow Cessions et réalisations d actifs industriels 7967 Frais d acquisitions avec prise de contrôle Compléments de prix d acquisition avec prise de contrôle Flux de trésorerie relatifs au plan d économies et d adaptation Free cash flow hors éléments exceptionnels 1 5491 401 (a) Correspond aux frais d acquisition avec prise de contrôle ef fectivement versés au cours de l exercice (b) Correspond aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l exercice ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 F REE CASH FLOw tableau de flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence (289)(14) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 2718 Amortissements et dépréciations des actifs corporels Variation des impôts différés (6)(94) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers (29)(8) Charges liées aux actions sous conditions de per formance et aux stock options 1919 Coût de l endettement financier net 19 317 9 Variation nette des intérêts financiers 14(33) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 1719 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 7852 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 22435 Cessions d actifs industriels (a) 79 67 Acquisitions d actifs financiers (b) (1 24 6) (1 0 7 0) Cessions d actifs financiers (b) 69 34 Variation nette des prêts et des autres immobilisations trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (2 156)(1 96 6) Augmentation du capital et des primes 3733 Acquisition d actions propres (nettes de cession) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (848)(307) Rachat d intérêts ne conférant pas le contrôle (121)(363) Versement de dividende (10 7)(110 ) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant Financements obligataires émis au cours de l exercice 2 90015 0 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice (19 3)( 618 ) Variation nette des autres dettes financières courantes Variation des placements à court terme (1 176)535 trésorerie affectée aux opérations de financement (343)(357) Incidence des variations de taux de change (157)45 Variation globale de la trésorerie (300)(89) Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices 598601 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégration globale comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date d acquisition cession (c) Options d achats d actions DANONE acquises par la Société (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE c apitaux propres p ar t du Groupe 10 69411 696 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3549 Ratio d endettement basé sur dette nette 74 % 66 % Ratio d endettement basé sur dette nette financière 4 4 %45 % Structure de financement et sécurité financière Risque de liquidité et politique de gestion Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endet tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régu lièrement amené à lever de nouveaux financements notamment pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur Plus généralement le Groupe pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux finan cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation En application de sa politique de gestion du risque de refinancement le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversi fiées (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière en principal Montant utilisé (f) Montant en principal Montant utilisé (f) (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d échéance Décembre 2019 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier r ang avec des échéances comprises (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe (f) Montant libellé en euros sauf emprunt obligataire émis aux États Unis libellé en dollars La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un méca nisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière L ensemble de ces sources de financement ne fait l objet d aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) notation long terme (b) (c) (a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société (d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014 ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de billets de tré sorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d endettement net ni Situation des financements et du risque de liquidité p rincipales opérations de financement de l exercice 2014 Devise (en millions de devises) Échéance Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR15 02 019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6182 014 (a) Crédit syndiqué multi devises de t ype revolving mis en place en juillet 2011 renouvelé en décembre 2014 principales opérations de financement de l exercice 2013 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502 018 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6502 019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR5002023 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR1 000 2021 Placement privé sous programme EMTN CZK8142 013 Placement privé sous programme EMTN CZK3 742 013 Placement privé sous programme EMTN JPY23 900 2 013 ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Valeur nette comptable des dettes financières et variation de la période au 31 décembre 2014 (en millions d euros) Émission de finan p assage à moins d un an obligataires  (a) (d) 618 (618 ) 603 603 et autres dettes  (a) (c) 740 (39) 40(68) (12) 6 61 passifs (a) (b) (4) 7 3 (a) 2 767 (340) (218) 2 209 Dettes financières courantes 4 862331(6 61) 644(61) (340) (230)4 544 passifs  (b) (d) 12 11 (d) 477 (12 8) 349 (b) Financements gérés au niveau de la Société (c) Financements bancaires des filiales et autres financements dettes liées aux contrats de location financement (e) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle y compris les variations de change et (ii) aux variations de périmètre ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l hypothèse Financement obligataire  (a) (b) 6 691 (603)(696)(9 21)(802)(3 669) (a) (d) (e) (i) 14 (14)  (g) 2 558 (2 209) (238) (111) total dettes (avant flux sur que les intérêts courus) 11 14 3(4 578) (962)(940) (9 31)(3 732) les financements précités  (d) (h) (13 4) (119)(10 7) (93)(24 3) (d) (e) (h) (j) (5) 65 6 (a) Financement géré au niveau de la Société (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2014 et de leur date d échéance contractuelle (c) Flux contractuels de nominal et d intérêts (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2014 (e) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice ( f ) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles (g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2014 et de leur date d exercice contractuelle (h) Les flux d intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus ( i ) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés actifs sont présentés ci après ( j ) Concernent les instruments dérivés sur dette nette actifs et passifs Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel des financements obligataires swapésCer tains financements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des finance Valeur nette comptable et valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros Valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros (a) Correspond à la valeur nette comptable pour les emprunts non swapés en euros et à la valeur après swaps pour les emprunts swapés en euros L écar t avec la valeur comptable correspond donc à la juste valeur des cross currency swaps qualifiés en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans une rubrique des Instruments dérivés A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées non utilisées por tées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d autres lignes de financements bancaires por tées par disponible au 31 décembre 2014 Montant disponible au 31 décembre 2015 Montant disponible au 31 décembre 2016 Montant disponible au 31 décembre 2018 Montant (b) 326 (a) Montant nominal de la par t non tirée au 31 décembre 2014 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité lignes gérées au niveau de la Société (b) Montant nominal de la par t non tirée au 31 décembre 2014 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt moyenne de résultat sur plusieurs Autres par t non courante 14 0113Au delà Autres par t courante 8895032 014 Dont dettes financières non courantes 477349 (a) Contractuellement ces options sont exerçables à tout moment Cependant certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d un an (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à cer tains détenteurs d intérêt ne conférant pas le contrôle A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Variation de la valeur actuelle du prix d exercice et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Depuis 2012 des discussions por tant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant Pour rappel au cours du premier semestre 2013 le Groupe avait racheté 1  642  618  actions de Danone Espagne auprès de plu sieurs détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d options de vente par leurs béné ficiaires le solde par rachat direct d actions Danone Espagne à dans la filiale Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d un montant en numéraire de 108 millions d euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto détenues (soit 1 0 % du capital de Danone) Un nombre équivalent d actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre dans le cadre de son programme de rachat d actions et ce afin de compenser l effet dilutif résultant de cette opération À la suite de ces rachats le capital de Danone Espagne était répar ti entre (i) le Groupe pour 75 6 % (ii) les actionnaires titulaires d options de vente pour 22 1 % (iii) les actionnaires non titulaires d options de vente pour 1 0 % et (iv) l auto détention par Danone Des minoritaires titulaires d options de vente représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne ont exercé leurs options en 2013 Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente Au cours du premier semestre 2013 ces actionnaires minoritaires n ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015 À la suite de ces décisions le Groupe a procédé début 2015 au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne Pour les actions faisant l objet d options de vente le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options Les actions ainsi acquises représentent environ 15 7% du capital social de Danone Espagne por tant ainsi la par ticipation du Groupe à 91 % du capital de la société Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s élèvent à 1 030 millions d euros au 31 Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s élevaient à 1 136 millions d euros au 31 Du fait de ces rachats exercices et procédures le Groupe avait décidé de maintenir le classement d une par tie des options de vente restantes (799 millions d euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci avant) en dettes financières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 Un montant de 337 millions d euros restait comptabilisé en dettes financières non courantes en raison du différé de paiement d un an appliqué à ces options Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l exercice 2013 et relatifs à diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de 504  mil impact favorable de 80 millions d euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opéra tions de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la par t des rachats par exercice d options de vente flux de financement de 108  millions d euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d options de vente et aux autres actionnaires vendeurs) présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés remise de 6 7 millions d actions DANONE qui n a pas eu d impact sur le Tableau de flux de trésorerie consolidés Cependant comme décrit ci avant un nombre équivalent d actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre Ces rachats d actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des flux de financement du Tableau de flux de A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Dette nette et dette financière nette Instruments dérivés actifs Non courants (13 0)(181) Instruments dérivés actifs Courants Variation de la dette nette en 2014 La dette nette du Groupe s établit à 7 764 millions d euros au 31  décembre 2014 incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 2  558 millions d euros La dette relative à ces options est en baisse de 686  millions d euros par rappor t au 31 décembre 2013 du fait notamment de l augmenta tion de la participation de Danone au capital de la société Centrale Hors options de vente aux actionnaires minoritaires la dette finan cière nette du Groupe s établit à 5 206 millions d euros en progression de 4 8 4  millions d euros par rappor t au 31  décembre 2013 Cette hausse est liée en majeure par tie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014 incluant l augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Laitière (Maroc) et Mengniu (Chine) et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya) Variation de la dette nette en 2013 La Dette nette du Groupe avait augmenté de 1 674 millions d euros sur l exercice 2013 pour s établir à 7 966 millions d euros Hors options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne confé rant pas le contrôle la dette financière nette du Groupe s établissait à 4 722 millions d euros au 31 décembre 2013 en progression de 1 701 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2012 Cette hausse était liée en majeure par tie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013 outre le rachat d une par tie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l augmentation de sa par ticipation dans la société Centrale Laitière le Groupe avait ainsi financé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie l acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États Unis et des prises de par ticipation stratégiques de 4 0 % dans la société Mengniu en Chine et de 49 % dans la société Fan Milk en Afrique de l Ouest Passage de la dette nette et à la dette financière nette Dettes financières non courantes (a) 7 0656 598 Instruments dérivés actifs (13 0)(181) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Non courantes (477)(3 49) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Courantes (2 767 )(2 209) Dettes financières exclues de la dette financière nette (3 244)(2 558) (a) Y compris Instruments dérivés passifs ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE Variation des capitaux propres Part du Groupe Dividende versé par la Société au titre de l exercice précédent (848)(307) Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant Augmentation de capital dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des entités françaises 3733 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres 131(323) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options 1919 (a) En 2013 les écar ts de conversion négatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro notamment les devises indonésienne Engagements donnés au 31 décembre 2014 dans le cadre de l activité opérationnelle t o t a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2015 contrats de location simple (622)(162)(113 ) (84)(62)(200) et ser vices (2 863)(1 6 4 6) (556)( 3 01) (111)(249) Engagements reçus au 31 décembre 2014 dans le cadre de l activité opérationnelle Situation des engagements au 31 décembre de chaque période ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015E XAMEN DU BILAN ET DE LA S éCURIT é FINANCI èRE changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société et ses filiales dans leur ensemble n ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale Danone lance avec succès une émission Danone a annoncé le 7 janvier 2015 le succès du lancement d une émission obligataire en deux tranches euro d un montant de Cette émission s inscrit dans le financement du groupe et de son développement et permet à Danone d allonger la maturité de sa dette dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité L émission est structurée en deux tranches une tranche de 550 millions d euros sur 5 ans à taux variable (coupon de Euribor 3 mois + 33 points de base) une tranche de 750 millions d euros sur 10 ans à taux fixe équi 23 janvier 2015 Danone pour le succès de son émission obligataire en deux tranches de 1 3 milliard d euros Admise aux négociations le 14 janvier cette émission s inscrit dans le financement du Groupe et de son développement permettant à Danone d allonger la maturité À la connaissance de la Société il n existe pas d autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes consolidés au titre de l exercice 2014 (arrêtés par le Conseil d Administration le 19 février 2015) et à la date de dépôt du présent Danone prend pour hypothèse que le contexte macro économique va rester globalement difficile et instable avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe des mar chés émergents pénalisés par la volatilité des devises et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés impor tants notamment la CEI Danone s attend également en 2015 à des évolutions marquées mais hétérogènes du coût de ses principales matières stratégiques et notamment concernant le lait à une baisse des prix en Europe et aux États Unis au premier semestre avant un probable rebond dans la seconde par tie de l année et à une progression continue des prix dans les pays émergents Au total Danone anticipe pour 2015 une hausse modérée du coût de ses principales matières premières et d emballage Dans ce contexte Danone aura pour objectif de poursuivre le déve loppement de ses catégories et de gagner des par ts de marché En Europe l entreprise poursuivra le renforcement de sa compétitivité Dans les marchés de croissance elle se concentrera sur le déve loppement de ses catégories au travers notamment de marques locales for tes dans les géographies les plus por teuses Après avoir généré une équation de croissance rentable au second semestre 2014 Danone cherchera à pérenniser cette équation c est à dire à générer en 2015 une croissance organique de son chiffre d affaires et de sa marge opérationnelle tout en réalisant les investis sements nécessaires pour inscrire cette performance dans la durée En conséquence Danone vise pour 2015 une croissance organique de son chiffre d affaires comprise entre + 4 % et + 5 % en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3 6  Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) une légère progression de sa marge opérationnelle courante en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3 6  Indicateurs financiers non définis par les Enfin Danone continuera à travailler à la progression durable de son free cash flow (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3 6  Indi cateurs financiers non définis par les normes IFRS ) sans cependant Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le présent Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations déve loppées ci après et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d évoluer ou d être modifiés en raison des incer titudes liées notamment à l environnement écono mique financier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de cer tains risques décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités la situation financière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 PERSPECTIVES 2015 Les prévisions présentées ci avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles  les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe le contexte macro économique va rester globalement difficile et instable avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants notamment la les évolutions du coût des principales matières stratégiques vont être marquées mais hétérogènes et notamment concernant le lait une baisse des prix en Europe et aux États Unis au premier semestre avant un probable rebond dans la seconde partie une progression continue des prix dans les pays émergents tout au long de l année A CTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices À l attention du Président du Conseil d administration En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004 nous avons établi le présent rappor t sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l exercice 2015 incluses dans le Paragraphe 3 5 du présent document de référence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispo sitions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions Il nous appar tient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion dans les termes requis par l annexe I point 13 2 du règlement (CE) N° 809 2004 sur le caractère adéquat de l établissement de ces prévisions Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont compor té une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l établissement des prévisions ainsi que la mise en uvre de diligences permettant de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l exercice clos le 31 décembre 2014 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d obtenir l assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypo Nous rappelons que s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions À notre avis les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2014 Ce rappor t est émis aux seules fins du dépôt auprès de l AMF du document de référence 2014 et le cas échéant de l offre au public en France et dans les autres pays de l Union Européenne ou de l admission aux négociations sur un marché réglementé de l Union Euro péenne de titres financiers offerts en France ou dans d autres pays de l Union Européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce document de référence visé par l AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 18 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 PERSPECTIVES 2015 ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015INDICATEURS FINANCIERS NON D éFINIS PAR LES NORMES IFRS 20 février 2015 Chiffre d affaires et résultats définitifs de l exercice 2014 24 juillet 2015 Chiffre d affaires et résultats du 1 19 octobre 2015 Chiffre d affaires des neuf premiers mois de 2015 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON D éFINIS PAR LES NORMES IFRS Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle cou rante du résultat net courant Par t du Groupe et du résultat net courant Par t du Groupe par action résultat opérationnel courant marge opérationnelle courante résultat net courant Par t du Groupe bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant Par t du Groupe par action après dilution free cash flow free cash flow hors éléments exceptionnels dette financière nette Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe Danone s est fixé en 2012 un objectif d économies et d adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité Le Groupe publie depuis le premier semestre 2013 un indicateur de free cash flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu il serait amené à mettre en uvre dans ce cadre Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante Les variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant Par t du Groupe et du résultat net courant  Part du Groupe par action reflètent la performance organique du Groupe en excluant essentiellement l impact des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent des changements dans les principes comptables applicables des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) en corrigeant des écar ts créés par une volatilité exceptionnelle de l inflation dans des pays structurellement hyper inflation nistes source de distorsion dans la lecture de la per formance organique du Groupe Dans un contexte en 2014 où l inflation en Argentine déjà structurel lement élevée a connu une accélération à la suite notamment de la dévaluation for te et soudaine de sa devise en janvier l utilisation d un taux de change identique pour comparer l exercice considéré et l exer cice précédent s est révélé insuffisant pour refléter la performance organique du Groupe dans ce pays Par conséquent Danone a précisé la définition des variations en données comparable afin d inclure dans les effets de change les écar ts créés par une volatilité exceptionnelle de l inflation dans des pays structurellement hyper inflationnistes Ce traitement est appliqué à par tir de la publication des résultats annuels de l exercice 2014 où il ne concerne que l Argentine pour laquelle il a été réalisé au quatrième trimestre pour l ensemble de l exercice Il a conduit à (i) limiter l inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans et (ii) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l exercice précédent et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013 03 de l ANC relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net Le résultat net courant Part du Groupe mesure la performance récurrente de l entreprise et exclut les éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les plus ou moins values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant Par t du Groupe représentent le Résultat net non courant Par t du Groupe ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 INDICATEURS FINANCIERS NON D éFINIS PAR LES NORMES IFRS Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant Par t du Groupe sur nombre d actions dilué Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle Le free cash flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en uvre dans le cadre du plan d économies et d adaptation de ses organi La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés actifs ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations financières historiques et certaines informations sur l organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative Le tableau ci après liste l ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 er janvier 2014 et le 18 mars 2015  Danone fixe les conditions de la poursuite de sa collaboration avec Fonterra et engage des procédures juridiques 08 01 2014w w w danone com AMF Mise en uvre d un contrat de liquidité 16 01 2014w w w danone com AMF Danone renforce sa participation dans la société Mengniu leader des Produits Laitiers en Chine 12 02 2014w w w danone com AMF Résultats de l année 2013 20 02 2014w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2014) 06 03 2014w w w danone com AMF Mise à disposition du Document de Référence 2013 24 03 2014w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d avril 2014) 13 05 2014w w w danone com AMF Résultat de l option pour le paiement du dividende 2013 en actions 28 05 2014w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mai 2014) 06 06 2014w w w danone com AMF Danone annonce le projet de fermeture des usines de Casale Cremasco (Italie) de Hagenow (Allemagne) et de Budapest (Hongrie) 11 06 2014w w w danone com AMF Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat Danone s associe avec Brookside leader des Produits Laitiers Résultats du premier semestre 2014 25 07 2014w w w danone com AMF Notification de mise à disposition par Danone de son rappor t financier semestriel 2014 25 07 2014w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2014) 21 08 2014w w w danone com AMF Danone et Mengniu étendent leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine 31 10 2 014w w w danone com AMF Danone acquiert une participation additionnelle de 21 75 % du capital de Centrale Laitière (Maroc) 03 11 2014w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d octobre 2014) 06 11 2014w w w danone com AMF Danone confirme ses priorités stratégiques et renforce son équipe de direction 12 12 2 014w w w danone com AMF Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société DANONE 05 01 2015w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2014) 07 01 2015w w w danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2015) 06 02 2015w w w danone com AMF Résultats de l année 2014 20 02 2015w w w danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2015) 05 03 2015w w w danone com AMF Danone nomme Lorna Davis et Pascal De Petrini au Comité Exécutif pour structurer l initiative Danone 2020 17 03 2015w w w danone com AMF ACTIVIT éS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015 DANONE DOCUMENT DE RéFéRENCE 2014 4 A NNEXES AUX COMPTES CONSOLID éS 74 a nnexes aux comptes consolidés 81 t able de concordance avec les a nnexes aux comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 150 Rappor t des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés 151 DE D ANONE SA SOCI éTé M èRE n otes aux comptes individuels de la société mère Danone 155 Rappor t des c ommissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 173 AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS R éSEAUX PAY éS PAR DE TIERS DéCLARATIONS D EXPERTS ET D éCLARATIONS D INT éRêTS 175 73 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 4 1 COMPTES CONSOLID éS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLID éS Résultat consolidé et résultat par action (en millions d euros sauf résultat par action en euros) Notes Frais sur vente (5 425)(5 209) Frais de recherche et de développement (275)(272) Autres produits et charges 5 3(10 5) (202) Autres produits et charges opérationnels 6 1(6 81) ( 511) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 7694 Coût de l endettement financier brut (269)(274) Coût de l endettement financier net 10 6(19 3) (179) Autres charges financières 11 3(12 2) (137) Impôts sur les bénéfices 8 1(604) (599) Résultats des sociétés mises en équivalence 4 7289 14 Résultat net   p ar t du Groupe 1 4221 119 Résultat net Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 12 813 4 Résultat net   p ar t du Groupe par action dilué DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 75 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Résultat net p ar t du Groupe 1 4221 119 instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts 89(12 0) Gains et per tes latents bruts 119(71) Montant recyclé en résultat sur l exercice en cours (52) autres gains et per tes nets d impôts 3 Éléments recyclables ultérieurement en résultat (1 2 95) (7) Écarts actuariels sur engagements de retraites Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 9(13 8) Résultat global p ar t du Groupe 13 6973 Résultat global Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 8377 75 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Autres titres non consolidés 11 1 à 11 231392 Autres immobilisations financières et prêts à plus d un an 11 1 à 11 2251228 Instruments dérivés actifs Actifs détenus en vue de leur cession 198 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (123)(427) Actions propres et calls DANONE  capitaux propres p ar t du Groupe 10 69411 696 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 7 3584 818 Autres provisions et passifs non courants 14 2678737 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 6 t otal du passif et des capitaux propres 30 92831 747 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 78 Tableau des flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence 4 7(289) (14) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 2718 Charges liées aux actions sous conditions de per formance Variation nette des intérêts financiers 14(33) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 1719 Autres décaissements nets (6) (6) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 7852 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 5 4224 35 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières 11(19) (14) trésorerie provenant des opérations d investissement Augmentation du capital et des primes 3733 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) 13 2(793) 13 Dividendes versés aux actionnaires de Danone 13 4(848) (307) Rachat d intérêts ne conférant pas le contrôle 3(121) (363) Versement de dividende (10 7) (110 ) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 15 1 Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant Financements obligataires remboursés au cours de l exercice 10 3(19 3) ( 618 ) Variation nette des autres dettes financières courantes Variation des placements à court terme 10 4(1 176) 535 trésorerie affectée aux opérations de financement (343)(357) Incidence des variations de taux de change (157) 45 Variation globale de la trésorerie (300)(89) Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices 598 601 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégration globale comprend la trésorerie nette des dettes financières (c) Options d achats d actions DANONE acquises par la Société (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l euro et (iii) des variations de périmètre Tableau de variation des capitaux propres consolidés et  opérations sur calls Danone   c ontrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options   (b) de Danone par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone p ar t en numéraire a utres transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle capitaux propres (254)131 (12 3) et calls DANONE 13(1 9 9 3) 597(475) (1 8 71) pas le contrôle 6383 (10 7)(4) 35 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 80 a utres opérations sur actions propres de per formance et aux stock options de Danone p ar t en actions de Danone p ar t en numéraire d intérêts ne conférant pas le contrôle nets d impôts (29)(115 ) 34(10 9) nets d impôts 7(245) (13 8) 21(363) propres (12 3)(323) 19(427) (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux Note 1 1 Bases de préparation 8 3 Note 1 2 Référentiel comptable appliqué 83 NOTE 2 S OCIéTéS CONSOLID éES Note 2 1 Principes comptables 8 4 Note 2 2 Principaux changements de la période 85 Note 2 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale 86 Note 2 4 Opérations relatives à la société Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais Maroc) 86 Note 2 5 Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle significatives réalisées en 2014 87 Note 2 6 Finalisation en 2014 de la comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle Note 2 7 Dettes actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle 88 NOTE 3 Dé TENTEURS D INTé RêTS NE CONF éRANT PAS LE CONTR ôLE Note 3 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d actifs nets consolidés 8 8 Note 3 3 Principaux changements de la période 89 Note 3 4 Opérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais Espagne) 89 Note 3 5 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 90 Note 3 6 Impact des Autres transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle sur les comptes consolidés de l exercice 91 Note 4 1 Principes comptables 92 Note 4 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets consolidés 93 Note 4 3 Principaux changements de la période 93 Note 4 4 Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) 94 Note 4 5 Yakult (Produits Laitiers Frais Japon) 95 Note 4 6 Valeur nette comptable et variation Note 4 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 97 Note 4 8 Résultat des sociétés mises en équivalence 97 NOTE 5 éL éMENTS COURANTS Note 5 1 Principes comptables 98 Note 5 2 Secteurs opérationnels 98 Note 5 3 Autres éléments courants du résultat Note 5 4   Besoins en fond de roulement 100 Note 5 5   Actifs corporels et investissements industriels 102 Note 5 6   Engagements hors bilan relatifs à l activité Note 5 7   Risques financiers liés à l activité NOTE  6 éL éMENTS ET éVéNEMENTS Note 6 1   Autres produits et charges opérationnels 107 Note 6 2 Plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe 107 Note 6 3   Impact de la fausse aler te émise par la société Fonterra sur cer tains ingrédients fournis au Groupe en A sie en 2013 108 NOTE 7 E FFECTIFS CHARGES Note 7 1   Effectifs des sociétés consolidées Note 7 2   Charges de personnel des sociétés consolidées Note 7 3   Engagements de retraite indemnités de fin Note 7 4   Actions sous conditions de per formance et stock options accordées à cer tains salariés Note 7 5   Plan d Épargne Entreprise 115 Note 8 1   Impôts sur les bénéfices 115 Note 8 2   Impôts différés 116 Note 8 3   Déficits fiscaux repor tables 117 Note 9 1   Principes comptables 118 Note 9 2   Valeur nette comptable et variation Note 9 3   Suivi de la valeur 121 DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 82 S éCURITé FINANCI èRE DETTE  NETTE ET CO ûT DE L ENDETTEMENT NET Note 10 1 Principes comptables 124 Note 10 2 Risque de liquidité et politique de gestion 124 Note 10 3 Situation des financements et du risque Note 10 4 Placements à cour t terme 129 Note 10 5 Dette nette 129 Note 10 6 Coût de l endettement financier net 130 Note 10 7 Risques financiers liés à l activité NOTE 11 A UTRES ACTIFS FINANCIERS Note 11 1 Principes comptables 132 Note 11 2 Autres actifs financiers 132 Note 11 3   Autres produits financiers et autres charges Note 12 1   Organisation de la gestion des risques Note 12 2   Principes comptables 134 Note 12 3   Instruments dérivés en couver ture du risque de Note 12 4   Instruments dérivés en couver ture du risque de change financier de conversion et de change Note 12 5   Instruments dérivés en couver ture du risque de taux d intérêt 136 Note 12 6   Risque de contrepar tie 137 Note 12 7   Risque sur titres 138 Note 12 8   Autres informations requises par IFRS 7 Instruments financiers  information à fournir 13 8 NOTE 13 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RéSULTAT PAR ACTION Note 13 1   Principes comptables 140 Note 13 2   Opérations et mouvements sur Note 13 3 Titres DANONE en circulation 142 Note 13 4   Résultat par action Par t du Groupe 142 Note 14 1   Principes comptables 14 4 Note 14 2   Valeur nette comptable et variation de la Note 14 3   Procédures judiciaires et d arbitrage 14 4 Note 15 1 Principes comptables 145 Note 15 2 Transactions avec les entreprises associées 145 Note 15 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil Note 15 4 Conventions réglementées 145 NOTE 16 éV éNEMENTS POST éRIEURS N OTE 17 PRINCIPALES SOCI éTéS Note 17 1 Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale détenues directement par la Société 146 Note 17 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais 146 Note 17 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux 147 Note 17 4 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile 148 Note 17 5 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale 149 Note 17 6 Principales sociétés mises en équivalence 149 Les comptes consolidés de Danone (la Société ) et de ses filiales ( le Groupe ) au titre de l exercice 2014 ont été arrêtés par le Conseil d Administration de Danone le 19  février 2015 et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 29 avril 2015 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total repor té Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L établissement des états financiers consolidés nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 1 2 3 1 Détermination du montant des provisions pour risques et charges 14 2 14 3 Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 5 1 Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique Outre l utilisation d estimations la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référen tiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http ec europa eu internal _market accounting ias index _fr htm) p remière application de nouveaux textes normes amendements et interprétations d application IFRS 10 États financiers consolidés IFRS 11 Partenariats IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres Amendements à IFRS 10 IFRS 12 et IA S 27 relatifs aux entités IA S 27 Révisée États financiers individuels IA S 28 Révisée Participations dans des entreprises associées Amendement à IA S 32 relatif à la compensation des actifs et Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers Amendement à IA S 39 relatif à la Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couver ture Les normes amendements et interprétations appliqués depuis le er janvier 2014 n ont pas d incidence significative sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 En par ticulier l application des normes IFRS 10 et IFRS 11 n a pas eu d impact sur le périmètre de consolidation du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2014 normes amendements et interprétations publiés par l ia SB et pouvant être anticipés au 1 er janvier 2014 IFRIC 21 Droits ou taxes Le Groupe n a pas appliqué par anticipation cette interprétation dans les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 et estime qu elle ne devrait pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière Par ailleurs l IA SB a publié des normes amendements et interprétations mais non encore adoptés par l Union Européenne IFRS 9 Instruments financiers IFRS 15 Produits provenant des contrats avec les clients Amendements à IAS 16 relatif aux Immobilisations corporelles Amendement à IAS 38 relatif aux Immobilisations incorporelles L impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d évaluation Le Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient en 2015 classer l Argentine en économie hyper infla tionniste et rendrait ainsi applicable IA S 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes Cette norme requier t que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d achat des monnaies locales et en utilisant des indices d inflation officiels ayant cours à la clôture et (ii) conver tis en euros au cours de change DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 84 travaux en cours de l iaSB et de l iFR ic Le Groupe reste attentif aux travaux de l IA SB et de l IFRIC qui pour raient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Le projet d interprétation publié par l IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l évaluation du passif financier au titre d options de vente consenties aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle doivent être comptabilisées en résultat en cohérence avec IA S  39 et IFRS  9 Le Groupe en l absence de prescriptions précises des IFRS applique les recommandations de l écar t entre le prix d exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres en diminution des N OTE 2 SOCI éTéS CONSOLID éES PAR INT éGRATION GLOBALE Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indi rectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu il détient un contrôle exclusif sur une entité faisant l objet d un investissement lorsque (i) il détient le pouvoir sur cette entité (ii) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité et (iii) il a la capacité d exercer son pouvoir sur l entité de manière à influer sur le montant des rendements qu il obtient de l entité L intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé (y compris les Regroupement d entreprises acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit lors d une prise de contrôle les coûts accessoires aux transac tions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels sur l exercice Par ailleurs les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels lors d une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés lors d une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l écart d acquisition est alors majoré de la par t revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération Les regroupements d entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d être modifiés dans un délai maximum d un an à compter de leur date d acquisition é TAT S FI N A N C I E R SSOCI éTéS CONSOLID éES PAR INTéGRATION GLOBALE p ôle pays Date d opération (a) 2013 2014 p rincipales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice d emballage de lait infantile (b) Nutrition principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Centrale Laitière (c) Produits principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre frais du Groupe en Chine (d) Produits frais du Groupe en Indonésie Produits (b) NE W ZE AL AND CAN AUCKL AND LTD SUT TON GROUP LTD K&B LTD Sociétés de production et d emballage de boissons notamment de lait infantile Ces sociétés ont été restructurées et ou renommées pour former DANONE NUTRICIA NZ LTD et NUTRICIA CAN MANUFACTURERS LTD (c) Voir Note 2 4 des Annexes aux comptes consolidés (d) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD Danone détient désormais 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits laitiers frais du groupe Mengniu (Voir Note 4 4 des Annexes aux comptes consolidés) p ôle pays Date d opération (a) 2 012 2013 p rincipales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Centrale Laitière (b) Produits Laitiers principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Danone Espagne (c) Produits Laitiers Frais Espagne Juillet66 5% 76 6% principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Alsafi Danone (d) Produits Laitiers (b) Voir Note 2 4 des Annexes aux comptes consolidés (c) Voir Note 3 4 des Annexes aux comptes consolidés er juillet 2013 le Groupe ne dispose plus du contrôle exclusif de la société et qui était consolidée par intégration globale au 31  décembre 2012 En ef fet le contrat de gouvernance lui conférant ce contrôle exclusif est arrivé à son terme à cette date et n a pas été renouvelé En conséquence la société est mise en équivalence depuis le 1 er juillet 2013 En conformité avec la norme IA S 27 Révisée la per te de contrôle de la société a donné lieu à la constatation d un écar t de réévaluation enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels du compte de résultat de l exercice DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 86 Les principales sociétés du Groupe sont listées en Notes  17 1 Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais p rise de contrôle de la société réalisée en 2013 Description de l opérationLe 27  juin 2012 Danone a annoncé por ter sa par ticipation dans la Centrale Laitière de 29 2 % à 67 0 % La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de par ts de marché Elle y réalise un chiffre d affaires de l ordre de 600 millions d euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy Moufid et Activia La prise de contrôle de Centrale Laitière soumise à l accord de l autorité de la concurrence marocaine a été finalisée le 20 février 2013 le Groupe a procédé à l acquisition d une par ticipation complé mentaire de 37 8 % et pris le contrôle de la société pour un montant Par ailleurs (i) la hausse de la par ticipation de Danone à 67 0 % a donné lieu à des achats complémentaires d actions de la société sur le marché de Casablanca notamment suite au lancement d une Offre d achat obligatoire et (ii) 26 7 % de la société détenus par des actionnaires minoritaires font l objet d un pacte d actionnaires et d options d achat et de vente à prix fixe pouvant être exercées en 2014 à des périodes consécutives La transaction ne fait pas l objet de complément de prix Par ailleurs dans le cadre de cette transaction Danone a procédé à la cession de sa par ticipation de 2 61 % dans la société SNI par exercice de son option de vente Au total Danone a acquis une participation complémentaire de 39 5 % dans la Centrale Laitière pour un montant de 566  millions d euros Au 31 décembre 2013 le Groupe détient 68 7 % du capital de la société la par t des actionnaires minoritaires représentant 31 3 % p rise de participation complémentaire en 2014 Danone a annoncé le 3 novembre 2014 l acquisition d une parti cipation additionnelle de 21 75 % du capital de Centrale Laitière auprès de la SNI pour un montant estimé à cette date de 278 millions d euros suite à l exercice d option de vente d actionnaires minoritaires À l issue de cette transaction la par ticipation de Danone dans le capital de Centrale Laitière s élève à 90 9% la part des actionnaires minoritaires détenteurs d une option de vente sur leur participation résiduelle représentant 5 % Ceux ci ne disposent plus de représentant au conseil de la société Centrale Laitière (voir c omptabilisation de la prise de contrôle c omptabilisation en 2013La société est consolidée par intégration globale depuis le 20 février 2013 la part des intérêts ne conférant pas le contrôle représentant 31 3 % dont 26 7 % font l objet d un pacte d actionnaires et d options d achat et de vente En ver tu de ce pacte d actionnaires les action naires minoritaires concernés conser vaient non seulement les droits de vote et à dividendes attachés à cette par ticipation mais également la présence de deux membres au conseil d administra En conformité avec la norme IFRS  3 Révisée l acquisition d une participation complémentaire dans la société Centrale Laitière entraînant une prise de contrôle s analyse comme la réévaluation à la juste valeur de sa par ticipation antérieu rement détenue ce qui a donné lieu à un profit de 226 millions d euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence du compte de résultat consolidé de l exercice 2013 la prise de contrôle qui nécessite un exercice d allocation du prix d acquisition les actifs acquis et les passifs assumés devant être enregistrés à leur juste valeur L opération a été comptabilisée sur une base définitive au 31 décembre 2013 Par ailleurs la cession par Danone de sa par ticipation dans SNI comptabilisée antérieurement en Autres titres non consolidés dans les comptes consolidés avait donné lieu à un profit de 52 millions d euros enregistré dans la rubrique Résultat financier du compte de résultat consolidé de l exercice 2013 intégralement issu du recyclage des réévaluations de ces titres enregistrées en capitaux propres Actifs nets acquis à 100 % (a) 2 11 Actifs nets revenant aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (66) Goodwill sur la quote par t acquise Juste valeur à la date d acquisition de la contrepartie transférée (c) 872 (a) Les actifs acquis correspondent principalement à trois marques à durée de vie indéfinie pour 173 millions d euros et à d autres actifs corporels et (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les avantages liés à la taille et à la structure industrielle et les synergies attendues en matière de Recherche et Développement de combinaison du savoir faire et du marketing industriel et d accès à Danone à un réseau de distribution (c) La juste valeur à la date d acquisition de la contrepar tie transférée comprend (i) les 566 millions d euros payés au titre de sa par ticipation complémentaire de 39 5 % dans la société et (ii) la juste valeur de la par t antérieurement détenue pour 306 millions d euros é TAT S FI N A N C I E R SSOCI éTéS CONSOLID éES PAR INTéGRATION GLOBALE opérations avec prise de contrôle Les regroupements d entreprises réalisés en 2014 ont été compta bilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d être modifiés dans un délai d un an à compter de la date respective de Ces transactions n étant pas significatives individuellement elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l infor mation ci après Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l exercice 2014 sont les suivantes elles ont été réglées en numéraire aucune d entre elles ne fait l objet de complément de prix ou d options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne confé rant pas le contrôle les frais d acquisitions s élèvent au total à 3 millions d euros avant impôts sur l exercice ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels Elles n ont pas d impact significatif sur les différents éléments du compte de résultat consolidé de l exercice 2014 et n auraient pas eu d impact significatif en année pleine Actifs nets acquis à 100 % (a) 75 Actifs nets revenant aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Goodwill sur les quotes par ts acquises Juste valeur à la date d acquisition de la contrepartie remise aux vendeurs 19 9 (a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels les passifs correspondent principalement aux dettes financières (b) Pour chacune des acquisitions non réalisées à 100 % les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité acquise (d) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d activité industrielle de réduction de coûts et de sécurisation de l approvisionnement en lait Note 2 6 Finalisation en 2014 de la comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle significatives réalisées en 2013 Au cours de l exercice 2014 le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation d acquisition des sociétés acquises autres que Centrale Laitière au cours de l exercice 2013 Cela n a donné lieu à aucun ajustement significatif de l allocation du prix d acquisition dans les comptes consolidés de l exercice 2014 par rappor t aux comptes consolidés de l exercice 2013 Actifs nets acquis à 100 % (a) 96 Actifs nets revenant aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Goodwill sur les quotes parts acquises Juste valeur à la date d acquisition de la contrepartie remise aux vendeurs 381 (a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels les passifs correspondent principalement aux dettes financières (b) Pour chacune des acquisitions non réalisées à 100 % les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité acquise (c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d activité commerciale et industrielle et de réduction de coûts les parts de marché et leur potentiel de croissance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 88 Note 2 7 Dettes actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Total des dettes (actifs) (a) (a) Comprend tous les compléments de prix relatifs aux prises de contrôle i e relatifs aux opérations réalisées en 2013 2014 et au cours des exercices précédents NOTE 3 Dé TENTEURS D INT éR êTS NE CONF éRANT PAS LE CONTR ôLE acquisitions ou cessions d intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d achat ou de cession de par ts d intérêts dans des sociétés contrôlées qui n amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés comme des transfer ts entre la Par t du Groupe et la par t des tiers dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement Les coûts liés à ces transactions suivent Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt En application d IA S 32 Instruments financiers présentation lorsque des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d options de vente de leur participation au Groupe une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d exercice de l option la contrepar tie de la dette induite par ces engagements est d une par t le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant d autre par t une diminution des capitaux propres    Par t du Groupe l écart entre la valeur actuelle du prix d exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne confé rant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfices accumulés   Par t du Groupe Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l évolution du prix d exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle En l absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l AMF émises en Note 3 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d actifs nets consolidés Pourcentage de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre pôle d activité pays place de cotation (a) 2013 2014 Danone CIS (b) Produits Laitiers (c) Produits Laitiers Frais Espagne 23 4%23 4% (d) Produits Laitiers Frais MarocCasablanca 31 3 %9 1% (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l ensemble disposent de trois représentants au conseil d administration de la société (sur un total de sept administrateurs) (c) Les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent de deux représentants au conseil d administration de la société (sur un (d) Prise d une par ticipation complémentaire du Groupe en 2014 (voir Note 2 4 des Annexes aux comptes consolidés) Depuis lors les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant à son conseil d administration Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné La plupar t des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détiennent des options de vente sur leur participation décrites ci après (dans le cas de la société Centrale Laitière les actionnaires minoritaires détenteurs d options de vente représentent 5 % du Enfin en 2014 comme en 2013 la quote par t des intérêts ne confé rant pas le contrôle dans ces sociétés n excède pas 5 % du chiffre d affaires ou des actifs et passifs (hors dettes liées aux options de vente) du Groupe ce qui est considéré comme non significatif pas le contrôle dans Danone Espagne Depuis 2012 des discussions por tant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant Pour rappel au cours du premier semestre 2013 le Groupe avait racheté 1  642  618  actions de Danone Espagne auprès de plu sieurs détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d options de vente par leurs béné ficiaires le solde par rachat direct d actions Danone Espagne à dans la filiale Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d un montant en numéraire de 108 millions d euros et par remise de 6 715  266 actions DANONE auto détenues (soit 1 0 % du capital de Danone) Un nombre équivalent d actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre dans le cadre de son programme de rachat d actions et ce afin de compenser l effet dilutif résultant de cette opération À la suite de ces rachats le capital de Danone Espagne était répar ti entre (i) le Groupe pour 75 6 % (ii) les actionnaires titulaires d options de vente pour 22 1 % (iii) les actionnaires non titulaires d options de vente pour 1 0 % et (iv) l auto détention par Danone Des minoritaires titulaires d options de vente représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne ont exercé leurs options en 2013 Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente Au cours du premier semestre 2013 ces actionnaires minoritaires n ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015 À la suite de ces décisions le Groupe a procédé début 2015 au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne Pour les actions faisant l objet d options de vente le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options Les actions ainsi acquises % du capital social de Danone Espagne por tant ainsi la par ticipation du Groupe à 91 % du capital de la société Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s élèvent à 1 030 millions d euros au 31 Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s élevaient à 1 136 millions d euros au 31 Du fait de ces rachats exercices et procédures le Groupe avait décidé de maintenir le classement d une par tie des options de vente restantes (799 millions d euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci avant) en dettes financières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 Un montant de 337 millions d euros restait comptabilisé en dettes financières non courantes en raison du différé de paiement d un an appliqué à ces options Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne étaient les suivants diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de 504  mil impact favorable de 80 millions d euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opéra tions de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la par t des rachats par exercice d options de vente flux de financement de 108  millions d euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d options de vente et aux autres actionnaires vendeurs) présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés remise de 6 7 millions d actions DANONE qui n a pas eu d impact sur le Tableau de flux de trésorerie consolidés Cependant comme décrit ci avant un nombre équivalent d actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre Ces rachats d actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des flux de financement du Tableau de flux de DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 90 Note 3 5 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts Valeur nette comptable et principales caractéristiques moyenne de résultat sur plusieurs Autres par t non courante 14 0113Au delà Autres par t courante 8895032 014 Dont dettes financières non courantes 477349 (a) Contractuellement ces options sont exerçables à tout moment Cependant certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d un an (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à cer tains détenteurs d intérêt ne conférant pas le contrôle Variation de la valeur actuelle du prix d exercice Note 3 6 Impact des Autres transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle sur les comptes consolidés impact sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 de vente (40) 40 40 de vente 3517 (3) (3) 1449 pas le contrôle 35(23) 40 (3) 37 1449 reçu (versé) (a) (10 9) ( 3 51) (12) (363) ( 471) (a) Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 92 impact sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 Par t du Groupe 12 191(1 147) (332) 80(97) (1)(350) (1 49 7) 10 694 (a) (18 ) (71) 18 7118 de vente 63(6) (22) (22)(28) 35 pas le contrôle 63(24) (71) 18 49(4)(28) 35 capitaux propres 12 25 4(1 171) (403) 80(79) 48(354) (1 525) 10 729 reçu (versé) (10 7) (94) (27) (121) (228) (a) Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (b) Principalement effet des changements de périmètre et dans le taux de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle ne bénéficiant pas d options de vente et des per tes de contrôle de l exercice NOTE 4 SOCI éTéS MISES EN é QUIVALENCE Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l actif net de l entité depuis son acquisition Lors de l acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L écar t entre le prix d acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi palement les éléments suivants quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base résultat de cession de titres de ces sociétés écar t de réévaluation lors d une per te d influence sans cession dépréciation de titres de ces sociétés é TAT S FI N A N C I E R SSOCI éTéS MISES EN éQUIVALENCE Note 4 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat pôle d activitépays place de cotation (a) 2013 2014 (c) Produits Laitiers Frais Japon To k y o20 0% 21 3 % (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013 Le Groupe a acquis sa par ticipation dans ces sociétés dans le cadre d accords plus larges visant notamment une collaboration opéra tionnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux En 2014 ces sociétés représentent en cumul plus de 60 mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne repré sentant individuellement pas plus de 10 % du total) Par ailleurs aucune de ces sociétés ne représente plus de 5 % du résultat net et des actifs nets consolidés pôle d activité pays Date d opération (a) 2013 2014 p rincipales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Mengniu (b) Produits en Chine du groupe Mengniu et Groupe (c) Produits principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult (e) Produits principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013 (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD Voir note 4 4 des annexes aux comptes consolidés (d) BROOK SIDE AFRICA LIMITED Avec un chif fre d af faires 2013 d environ 130 millions d euros Brookside est le leader des produits laitiers en Afrique de l Est Fondé au Kenya en 1993 Brookside exploite un circuit de distribution unique permettant un accès quotidien à 200 000 points de vente La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l Est fédérant près de 14 0 000 éleveurs dans la région L association du savoir faire international de Danone dans la catégorie des Produits Laitiers Frais à l exper tise régionale et la force du réseau de Brookside permettra d accélérer la croissance de l entreprise kenyane en élargissant son por tefeuille de produits et en renforçant sa présence géographique dans les principaux marchés de la région Afrique de l Est dont l Ouganda et la Tanzanie Ce par tenariat renforce de manière significative la plateforme que Danone est en train de construire en Afrique (e) YAKULT HONSHA CO LTD Le pourcentage d intérêts du Groupe a mécaniquement progressé en 2014 en raison des rachats d actions propres réalisés par Yakult en 2013 et reflétés dans les comptes consolidés du Groupe en 2014 DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 94 pôle d activité pays Date d opération (a) 2 012 2013 principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice (b) Produits Laitiers FraisArabie Saoudite Juillet5 0 1%5 0 1% principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Centrale Laitière (c) Produits Laitiers (b) Voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés (c) Voir Note 2 4 des Annexes aux comptes consolidés principales caractéristiques de la participation et renforcement de cette participation en 2014 Le 20 mai 2013 Danone a annoncé la signature d accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes aux termes de l accord avec COFCO Danone devient un action naire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un premier temps environ 4 % du capital de cette société avec pour objectif d augmenter cette participation en fonction des futures conditions de marché un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d établir une joint venture pour la production et la vente de produits lai tiers frais en Chine Cette dernière mettra en commun les actifs respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d affaires pro forma 2012 de l ordre de 500 millions d euros avec une par t de marché estimée à 21 % Elle sera détenue à 20 % par Danone Ces accords ont été mis en uvre progressivement en 2013 et 2014 concernant la joint venture de production et commercialisation de produits laitiers frais en Chine l accord des autorités anti trust chinoises obtenu le 8 janvier 2014 a permis de lancer la créa tion de la joint venture (la société INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD) avec le rapprochement opérationnel des activités et l appor ts des actifs à la joint venture qui ont été finalisés au second semestre 2014 le 12 février 2014 Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dair y Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réser vée de la société Mengniu Cette transaction d un montant de 4 86  millions d euros réalisée le Danone dans le groupe Mengniu en parallèle COFCO Danone et Arla les trois actionnaires de réfé rence de Mengniu ont regroupé leurs par ticipations respectives Dair y Investments permettant le regroupement d intérêts dans la gouvernance de Mengniu et devenant l actionnaire majoritaire du groupe avec une détention de près de 32 % À l issue de ces étapes Danone est le deuxième actionnaire de référence du groupe Mengniu après COFCO avec une par ticipation indirecte de 9 9 % via sa par ticipation de 31 % dans la société COFCO Par ailleurs le 31 octobre 2014 Danone Mengniu et Yashili ont annoncé l extension de leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel Danone par ticipera à une augmentation de capital réser vée de Yashili pour un montant d environ 4 37 millions d euros à cette date soit 3 70 dollars de Hong Kong par action Cette transaction permettra à Danone de détenir 25 0 % du capital de Yashili l une des principales sociétés chinoises de laits infantiles qui a généré un chiffre d affaires de 3 9 milliards de yuans chinois en 2013 Dans le cadre de cet accord Danone proposera la nomination du Directeur Au 31 décembre 2013 les 4 % des titres de Mengniu détenus indi rectement étaient comptabilisés en Autres titres non consolidés et qualifiés d actifs disponibles à la vente au sens d IA S 39 Cette participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence er janvier 2014 En effet compte tenu des éléments ci avant et notamment l accord des autorités anti trust chinoises sur la création de la joint venture qui entérinent l opération le Groupe estime qu il dispose d une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu suite à leur rapprochement avec celles de Danone Dair y China mis en uvre dans le cadre de ces accords é TAT S FI N A N C I E R SSOCI éTéS MISES EN éQUIVALENCE Valeur nette comptable et valeur boursière (b) Voir Note 4 3 des Annexes aux comptes consolidés (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été conver tis en euros au taux de clôture de l exercice Note 4 5 Yakult (Produits Laitiers Frais Japon) Danone détient une participation dans le groupe Yakult d environ 20 % et dispose de représentants au conseil d administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l alimentation fonctionnelle et dont la première phase s achevait en mai 2012 Le 26  avril 2013 Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élar gissement à des domaines plus opérationnels Il ne modifie pas la par ticipation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette % des droits de vote et de deux représentants au conseil de la société au 31 décembre 2014) et n a aucun impact sur les comptes consolidés avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à par tir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2013 pour l exercice 2013 comptes semestriels au 30 septembre Valeur nette comptable et valeur boursière Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 96 (en millions d euros) comptes annuels Comptes publiés données en Japanese GA AP Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été conver tis en euros au taux de clôture de l exercice Note 4 6 Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d euros) Goodwill nets p Acquisitions prises d influence de l exercice Cessions et pertes d influence de l exercice (32)(59) (91) Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat Perte de valeur Acquisitions pertes de contrôle prises d influence de l exercice et augmentation de capital 6364211 057 Cessions et pertes d influence de l exercice Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat é TAT S FI N A N C I E R SSOCI éTéS MISES EN éQUIVALENCE Note 4 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être inter venue S agissant des titres côtés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de per te de valeur Une per te de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Cette per te de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote par t des capitaux propres détenus par le Groupe Revue de valeur au 31 décembre 2014 t itres MengniuLe Groupe a constaté une baisse du cours de bourse du groupe Mengniu par rappor t à son cours moyen d achat des titres Cependant le Groupe considère que la baisse constatée n a pas de caractère durable ni significatif au regard (i) du cours au 31 décembre 2014 de sa volatilité et de son évolution récente (ii) des perspectives de valorisation du titre publiées par les principaux cour tiers et (iii) des éléments qualitatifs disponibles sur la performance de Mengniu Le Groupe a ainsi conclu à l absence d indice de per te de valeur de autres titres mis en équivalenceÀ l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe a enregistré une per te de valeur des titres de cer taines sociétés d activité produits laitiers frais et eaux pour un montant total cumulé de 54 millions d euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence de l exercice Revue de valeur au 31 décembre 2013 Aucune perte de valeur n avait été comptabilisée sur l exercice Note 4 8 Résultat des sociétés mises en équivalence Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession 5276 Résultats de cession et de réévaluation et autres (a) En 2013 correspond principalement au produit de réévaluation de 226 millions d euros constaté dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (voir Note 2 4 des Annexes aux comptes consolidés) (b) Comprend la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 98 NOTE 5 éL éMENTS COURANTS DE L ACTIVIT é OPéRATIONNELLE Le chiffre d affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfer t des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords com merciaux et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d affaires sur la base des accords avec les clients concernés Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts indus triels (notamment coûts des matières premières amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de mar keting les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnels directement dédiés à la vente des produits Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de Les frais de développement sont en général constatés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés) Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Monsieur Pierre André TERISSE) pour évaluer la per formance des secteurs opérationnels sont le Chiffre d affaires net le Résultat opérationnel courant la Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d affaires net le Free cash flow qui représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements indus triels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle le Free cash flow hors éléments exceptionnels indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013 dans le cadre de son plan d économies et d adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu il pourrait mettre en uvre dans le cadre de ce plan la Dette financière nette qui représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Placements à cour t terme Disponibilités Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d affaires net le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l objet d un suivi par Pôle d activité les autres indicateurs faisant l objet d un suivi au niveau du Groupe Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles d activité listées ci après étant précisé que le Groupe n a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels c hiffre d affaires net (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chif fre d af faires net hors Groupe c hiffre d affaires net Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante c hiffre d affaires net (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chif fre d af faires net hors Groupe (c) Amérique du Nord = États Unis et Canada (d) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Dix principaux pays en termes de chiffre d affaires net Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 10 0 actifs non courants immobilisations corporelles et incorporelles (b) Amérique du Nord = États Unis et Canada (c) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Note 5 3  Autres éléments courants du résultat opérationnel Avantages au personnel (a) (14 2)(141) Plus values de cession d actifs corporels et incorporels 2827 (a) Participation intéressement actions sous conditions de performance et stock options retraites à prestations définies et autres avantages au Hors restructurations mises en uvre dans le cadre du plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 6 2 des (c) Comprend principalement des écarts de change des dépréciations d actifs des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments En 2014 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d immeubles et d équi En 2013 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels provenaient principalement de la cession d immeubles StocksLes stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré créances clientsLes créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incer tain Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes traduction des opérations en devisesLorsqu elles ne sont pas couvertes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du Lorsque les transactions libellées en devises font l objet d une couver ture l impact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l élément couvert L ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert les points de terme étant compta bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Produits semi finis et travaux en cours 10695 Montant net des clients et comptes rattachés 1 8091 900 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation 210206 Fournisseurs et comptes rattachés (3 24 8)(3 334) Remises de fin d année à accorder aux clients (903)(926) État et collectivités (18 9)(19 9) Paiements d avance reçus des clients (7)(3) Total des autres passifs courants (2 497)( 2 741) total des éléments passifs courants (5 74 5)(6 075) Besoin en fonds de roulement (1 76 8) (1 8 61) En pourcentage du chiffre d affaires consolidé 8 3%8 8% (a) Juste valeur des instruments dérivés autres que ceux de dette nette DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 102 Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés exposition au risque de créditLe risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis c hiffre d affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées p art du chiffre d affaires consolidé réalisé avec les premiers Cinq premiers clients du Groupe 14%13% Dix premiers clients du Groupe 21%19 % par t des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés (a) 3 0% 4 1% (a) En retard de paiement de plus de 30 jours créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d affacturage sans recours Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d affacturage sans recours (a) 2 41257 (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d af facturage sans recours (avec transfer t des risques et avantages) Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d acquisition ou de production Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l actif et la valeur actualisée des loyers futurs L évaluation du niveau des risques et avantages transférés s effectue au travers de l analyse des termes du contrat La dette financière résultant de l acquisition de l actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d immobilisations jusqu à leur mise en exploitation sont considérés comme par tie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IA S  23 Coûts d emprunt sont amortissementLes immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées des actifs constructions 15 à 40 ans matériels mobiliers installations 5 à 20 ans autres immobilisations 3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation e mballages consignésLes emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l usure de l emballage la durée de vie commerciale de l emballage qui prend en compte les changements d emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant Valeur nette comptable et variation de la période Investissements de l exercice (a) 14 51167 51387181 039 Cessions de l exercice (8)(33) (12 5) (30)(64) (7)(267) détenus en vue de leur cession Écarts de conversion (17 )(10 7) (352) ( 41)(45) (55)( 617 ) er janvier 2013 (38)(896)(3 274) (161)(484) (11)(4 864) et dépréciations (2)(110 ) (402) (45)(72) (6 31) détenus en vue de leur cession Variations de périmètre (10) (71) (54) 1(13 4) Autres 2(8) (8) 10(4) au 31 décembre 2013 (39)(958)(3 472) (15 4)(534) (5 157) (a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 10 4 Cessions de l exercice (5)(50) (194) (27)(56) (4)(338) nus en vue de leur cession (1) 6 5 Variations de périmètre 159(1) (2) 21 Écarts de conversion 3(18) (28) 15(2)(28) (57) er janvier 2014 (39)(958)(3 472) (15 4)(534) (5 157) et dépréciations (2)(98)(398) (45)(96) (640) nus en vue de leur cession 13 4 Variations de périmètre 116 17 (a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu une immo bilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité la valeur d utilité est estimée par actualisation des flux de tré sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou vrable d une immobilisation s avère être inférieure à sa valeur des actifs corporels sont principalement relatives au plan d écono mies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Les investissements industriels ont légèrement baissé en 2014 les flux de trésorerie relatifs s élevant à 98 4 millions d euros soit 4 7 % du Chiffre d affaires net consolidé (4 9 % en 2013) Note 5 6  Engagements hors bilan relatifs à l activité opérationnelle to t a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2015 contrats de location simple (622)(162)(113 ) (84)(62)(200) et ser vices (2 863)(1 6 4 6) (556)( 3 01) (111)(249) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Garanties et nantissements reçus 8368 15 to t a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2014 contrats de location simple ( 610 )(16 4) (10 9) (83)(66)(18 8) de biens et ser vices (2 386)(1 7 2 2) (377)(206) (65)(16) investissements industriels (200)(19 2) (8) donnés (19 3)(14 6) (7)(10) (3)(27) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 10 6 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues entre 1997 et 2014 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12 1 des Annexes aux comptes Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l implantation de cer taines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et dans une moindre mesure pour le Pôle Produits Laitiers Frais De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais Enfin le Groupe développe également certaines activités expor t Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rappor t à leur devise fonctionnelle lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l euro En conséquence les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé En application de sa politique de couver ture du risque de change opérationnel l exposition résiduelle du Groupe après couverture est significativement réduite sur l exercice Au 31 décembre 2014 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le dollar américain le rouble russe le peso mexicain le yuan chinois et le réal brésilien (voir Note 12 3 des Annexes aux Le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éven tuelle pénurie des matières premières qu il est amené à acheter principalement pour produire ses produits finis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières (Market Risk Management) En effet les besoins du Groupe en matières premières concernent les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la princi pale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre les matériaux nécessaires à l emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats du Groupe L évolution du prix des principales matières premières peut contri buer de manière impor tante à la volatilité des résultats du Groupe Dans ce contexte le Groupe gère l inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes amélioration continue de sa productivité le Groupe s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales Le Groupe a par exemple mis en place en 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait mise en place d une politique d achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l approvi sionnement physique et de fixation des prix auprès des four nisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières pre mières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu il n existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe Les contrats d achat à terme font l objet d un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PE T) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est Par ailleurs la stratégie du Groupe s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en par ticulier sur son approvision nement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe (en millions d euros) produits (charges) produits (charges) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (167)(191) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 16 5191 NOTE 6 éL éMENTS ET é VéNEMENTS NON COURANTS DE L ACTIVIT é En application de la recommandation 2013 03 de l ANC relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition autres produits et charges opérationnels En 2014 les Autres produits et charges opérationnels de (511) mil lions d euros correspondent essentiellement à des charges dont principalement (i) (249) millions d euros relatifs à la dépréciation de la marque Dumex suite à la fausse aler te émise par la société Fonterra sur cer tains ingrédients fournis au Groupe en A sie en 2013 (ii) (160) millions d euros relatifs au plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe (iii) (26) millions d euros relatifs à la restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (iv) (21) millions d euros de moins values de cession de sociétés et (v) (14) millions d euros relatifs aux charges d intégration d Unimilk (Produits Laitiers Frais Russie et autres produits et charges opérationnels En 2013 les Autres produits et charges opérationnels de (681) mil lions d euros correspondaient essentiellement à des charges dont principalement (i) (280) millions d euros relatifs au plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en (ii) (201) millions d euros relatifs à la fausse aler te émise par la société Fonterra sur cer tains ingrédients fournis au Groupe en A sie (iii) (62) millions d euros relatifs à la dépréciation des marques à durée de vie indéfinie (iv) (36) millions d euros de frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2013 (v) (34) millions d euros relatifs aux charges d intégration d Unimilk (Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine principalement) et (vi) (21) millions d euros versés suite à l enquête de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme en Chine Depuis 2010 la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette par tie du monde Malgré les signes d un redressement progressif des volumes le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d économies et d adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d économies et d adaptation de ses organisations En plus de ce volet organisationnel pour faire face à cer taines situations de surcapacité locale Danone a annoncé le 11 juin 2014 le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie ces trois pays sont plus par ticulièrement impactés par la baisse des ventes Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive des volumes en Belgique en Pologne en Allemagne et en France DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 108 devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d améliorer l utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe Les charges relatives à ces différents volets du plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne de dépar ts et mesures d accompagnement) (ii) des coûts de dépréciation d actifs corporels et incorporels et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants) S agissant d une restructuration stratégique ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels Les coûts comptabilisés sont les coûts payés encourus ou provisionnés Concernant les provisions le Groupe a procédé à sa meilleure estimation à la date de clôture des coûts engendrés par ces mesures compte tenu des éléments Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés oûts et flux de trésorerie relatifs à ce plan Mesures visant les salariés (18 5)(75) Dépréciation d actifs corporels et incorporels (30)(11) to t a l (a) (280) (16 0) Flux de trésorerie nets d impôts (b) (121) (12 3) (b) Incluant une économie d impôt calculée sur la base du taux d impôt en vigueur dans les pays concernés alerte émise par la société Fonterra À la suite d une aler te du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en A sie Pacifique le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de cer tains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle Zélande Singapour Malaisie Chine Hong Kong Vietnam Cambodge et Thaïlande) de cette région Cette aler te a été levée le 28  août le Ministère des Industries Primaires néo zélandais (MPI) ayant conclu après plusieurs semaines de tests à l absence de Clostridium botulinum Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n a révélé la moindre contamination des pro duits à Clostridium botulinum Danone dispose d un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde incluant des tests rigoureux sur l ensemble de ses produits Néanmoins convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue les équipes de Danone ont rapidement et efficacement mis en uvre les procédures de rappel Par ailleurs le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transpa rence de la par t de son fournisseur et à la mise en uvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone Danone travaille sur les recours d indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d obte nir réparation pour le préjudice subi La procédure est en cours i mpact sur les ventes du p ôle nutrition i nfantile Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie notamment sous la marque Dumex ont été significativement impactées par ces rap pels Des plans d actions ont été mis en uvre progressivement à partir du second trimestre 2014 pour relancer les ventes dans les marchés concernés via la relance de la marque Dumex et le Leurs premiers effets sont désormais connus avec les résultats en Chine l activité a repris graduellement atteignant en fin d année un niveau très significativement inférieur à celui d avant crise dans les autres pays concernés ces pays générant désormais plus de 50 % du chiffre d affaires de l année sous la marque Dumex le niveau d activité est équivalent au niveau d avant crise En conséquence le Groupe a procédé à de nouvelles restructurations de son activité Nutrition Infantile en Asie notamment en Chine impact sur la valeur nette comptable Au 31 décembre 2014 le Groupe a effectué la revue de la valeur recouvrable de la marque Dumex sur la base des principes décrits en Note 9 3 des Annexes aux comptes consolidés Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe ont été déterminées sur la base des éléments ci après évalués par le management selon son meilleur estimé à date la croissance du chiffre d affaires net le Groupe a établi le budget annuel et le plan stratégique à huit ans de l activité entérinant un redressement progressif et limité de la marque Dumex en Chine le taux de royalties a été déterminé par pays sur la base de (i) données quantitatives comme la croissance du chiffre d affaires net et la rentabilité de cette activité à long terme et (ii) de données qualitatives comme la notoriété notamment le taux de royalties retenu a ensuite été calculé au pro rata des niveaux d activité dans les pays concernés le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale est en ligne avec celui utilisé pour le Pôle nutrition le taux d actualisation comprend une prime de risque propre à l actif objet du test Cette revue a donné lieu à une dépréciation de la marque Dumex À l avenir les variations des hypothèses présentées ci avant pour raient modifier le résultat de cette revue Le Groupe serait alors amené à ajuster la valeur de la marque à la baisse ou à la hausse (sans que toutefois sa valeur excède sa valeur historique) Pour l A sie s agissant d une crise majeure affectant l activité nutrition infantile du Groupe les coûts relatifs ont été comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels i mpact sur les comptes consolidés de l exercice 2014La charge de dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d euros a été enregistrée en Autres produits et charges opéra i mpact sur les comptes consolidés de l exercice 2013 Les coûts relatifs s élevaient à (201) millions d euros principalement encourus et correspondant aux éléments suivants  coûts résultant directement de la crise et de sa gestion (notam ment procédures de rappel et de destruction des produits plans de restructuration et de relance mis en uvre en réponse à la crise) ces coûts s élèvent à (134) millions d euros en 2013  coûts d inactivité directement liés à la crise (coûts des arrêts d activité en Chine induits par la crise) ces coûts s élèvent à N OTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 7 1  Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Reste de l Asie Pacifique 17 %18 % Amérique du Nord et du Sud 26%27% Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 110 Note 7 2  Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Salaires et charges sociales (a) (3 040)( 2 9 71) Retraites régimes à prestations définies Charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options (19)(19) (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus indemnités de fin de carrière et prévoyance Le Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Régimes de retraite à prestations définiesLes engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d un cer tain nombre d hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la crois sance des rémunérations et l espérance de vie active des salariés Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d actualisation utilisé pour l estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraites Les gains et per tes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta tions définies correspondent principalement au coût des ser vices rendus sur l année et des ser vices passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers a utres avantages à long termeD autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par cer taines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indem nités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et per tes actuariels résultant des ajustements d expé rience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l exercice au cours duquel ils p rovisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraites à prestations définies 566796 é TAT S FI N A N C I E R SEFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Valeur nette comptable des obligations brutes Régime de retraite des directeurs 35%37% (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe principal engagement du GroupeLe principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres tations définies concerne le Régime de retraites des directeurs en France accordé à cer tains directeurs du Groupe et fermé à tout Principes générauxEnviron 139 cadres du Groupe ayant le statut de directeur qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d ancienneté et de présence au bénéfice d un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime) Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de cer taines pensions pour une première catégorie de directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie pour une seconde catégorie de directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégra lement par la Société et peut atteindre au maximum 65 % des En cas de dépar t du Groupe avant l âge de 55 ans ou de décès avant l âge de dépar t en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d activité salariée Cette disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l âge de 55 ans mais avant d avoir atteint l âge de la retraite autres engagementsLa plupar t des autres régimes de retraites mis en place par le Groupe ne concerne qu une filiale donnée dans un pays donnée Par conséquent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n est significatif Valeur nette comptable des provisions (obligations brutes nettes des actifs des régimes) retraite des directeurs autres régimes to t a l Régime de retraite des directeurs autres régimes to t a l de la juste valeur des actifs Effet du plafond de l actif Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2015 au titre de ces régimes est estimé à 41 millions d euros DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 112 Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d actualisation retenus en 2014 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l engagement des zones monétaires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n est pas liquide le taux d actualisation a été déterminé à par tir des obligations d État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués Cela a été notamment le cas en 2014 pour l Indonésie Régime de retraites des directeursPrincipales hypothèses actuarielles (en pourcentage sauf âge en nombre d années) 2013 2014 Taux de rendement attendu des actifs 3 5%2 2% Taux de croissance des salaires 3 0%3 0% Âge de dépar t à la retraite 61 6 560 65 Analyse de sensibilité à l hypothèse clé du taux d actualisation (en millions d euros) augmentation (diminution) augmentation (diminution) Variations de la valeur nette comptable des provisions Coût des ser vices rendus 30 30 des actifs du régime (16) (16) Charge de l exercice 61(14) 47 Contributions aux actifs du régime (13) (13) des taux de change (23)6 (17 ) Solde au 31 décembre 2013 997(4 31) 566 é TAT S FI N A N C I E R SEFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Coût des ser vices rendus 26 26 des actifs du régime (16) (16) Charge de l exercice 62(16) 47 Contributions aux actifs du régime (16) (16) des taux de change 21(11) 10 Autres mouvements (1) actifs de couverture des régimes à prestations définiesLa politique d investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d actifs Actifs du régime de retraites des directeurs (en millions d euros sauf pourcentage) 2013 2014 Juste valeur des actifs du régime (171)(17 2 ) p rincipaux supports d investissement des actifs du régime Obligations (a) (b) 88% 98% (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 114 de per formance et stock options Le Groupe octroie une rémunération variable long terme sous la forme d actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock options jusqu en 2010) à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu aux p rincipes généraux des Group performance shares et arrêt La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group per formance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance) Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock options Les Group per formance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance fixées par l A ssemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les condi tions de performance reposent sur des éléments de performance de l entreprise Les GPS sont également soumises à des conditions de présence La durée de vesting est de 3 ou 4 ans selon les plans p rincipes généraux stock optionsLes stock options sont des options d achat actions de la Société octroyées à cer tains dirigeants et cadres du Groupe jusqu à l A ssem blée Générale Mixte du 22  avril 2010 Aucune stock option n a été octroyée depuis cette date et depuis fin 2013 toutes les stock options sont exerçables les derniers plans arrivant à échéance en 2017 Group performance shares et stock options actives Actions caduques ou annulées sur l exercice (101 8 5 5)(810 8 67) Actions livrées sur l exercice (222 371)(504 927) Options caduques ou annulées sur l exercice (151 037)(195 9 2 2) Options exercées sur l exercice (2 537 594)(1 292 981) comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock options p rincipes comptablesLes avantages relatifs aux stock options et aux actions sous conditions de per formance accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepar tie directe des capitaux propres consolidés dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé La charge correspond à la juste valeur déterminée à la date d attribution des stock options et des actions sous conditions de performance attribuées La juste valeur des stock options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits d exercice par leurs bénéfi ciaires soit 2 à 4 ans La juste valeur des actions sous conditions de per formance est calculée sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires soit 3 ou 4 ans Dans la mesure où les conditions de per formance sont fonction de performances internes les charges constatées au titre d actions devenues caduques du fait de la non atteinte de ces conditions de per formance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 13 4 des Annexes aux comptes consolidés FI N A N C I E R SEFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL (en euros par action sauf nombre d actions) Nombre d actions attribuées sur l exercice 821 64 3778 371 Juste valeur des actions sous conditions (a) Juste valeur à la date d attribution charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options Actions sous conditions de performance (17 )(19) Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant le plan Le Groupe valorise l avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l incessibilité des actions pendant une période de 5  ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d emprunt augmentation de capital réservée aux salariés Au cours de l exercice 2014 et dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 8 31 986 actions nouvelles émises au prix de 40 26 euros par action La juste valeur des actions émises au cours de l exercice 2014 dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise a été calculée en retenant un cours de l action DANONE de 50 33  euros un taux d intérêt sans risque de 1 5 % et un taux d emprunt à 5 ans par les salariés de 4 8  % Aucune charge n est comptabilisée en application des dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité Résultat avant impôts et charge d impôts (en millions d euros sauf taux d impôt en pourcentage) (Charge) produit d impôts courants ( 610 )(69 3) (c harge) produit d impôts courants et différés (604)(599) Montant (versé) reçu au cours de l exercice (598)(6 01) DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 116 Régime fiscal françaisDanone bénéficie du régime d intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Le taux d imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d affaires dépasse 250 millions d euros a été por té à 38 % en 2013 suite à une augmentation temporaire de la sur taxe sur l impôt sur les sociétés de 5 % à 10 7 % Cette mesure sera appliquée pendant deux ans soit jusqu en 2015 Néanmoins le taux d impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34 4 3 % dans la mesure où l utilisation de leurs déficits repor tables est prévue au delà de cette période a utres régimes fiscauxDes régimes similaires existent dans d autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et Le taux d imposition s établit à 32 6 % en 2014 relativement stable Au même titre que l activité du Groupe (voir répar tition du chiffre d affaires par pays en Note  5 2 des Annexes aux comptes conso lidés) la charge d impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun Écart par rapport au taux normal d imposition en France de 34 43 % Différences entre les taux d imposition étrangers et français (a) (11 9)% (12 4)% Corrections d impôts et impôts sans base Effet des plus et moins values de cession et per tes de valeur d actifs (0 2)%0 3% taux effectif d imposition 32 4%32 6% (a) Différents pays dont aucun individuellement ne génère une différence significative avec le taux d imposition français (b) Comprend la quote par t de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances et l ef fet de la taxe sur les dividendes de 3% (c) Voir Note 8 3 des Annexes aux comptes consolidés (d) En 2014 correspond principalement à des corrections d impôts impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux par tiellement compensés par l impact favorable de changements de taux d imposition Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du repor t variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d inversion des différences c est à dire distribution des réser ves ou cession de l entité concernée dans les filiales consolidées Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés lorsque l entité fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 15 3227 Provisions pour participation et intéressement 2020 (a) Voir paragraphe ci après relatif aux Déficits fiscaux reportables Variations enregistrées en capitaux propres (7)10 4 (a) Voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux repor tables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp tabilisés au bilan Dans certains pays où l échéance des déficits repor tables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de Déficits fiscaux par t activée Déficits fiscaux par t non activée Repor ts déficitaires et crédits d impôt non encore utilisés (a) 623 403 (b) En 2014 ils proviennent essentiellement du groupe d intégration fiscale en France (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables La majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2014 a une durée de vie indéfinie et un horizon de consommation probable au delà de cinq ans DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 118 Lors de la prise de contrôle d une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d autant Le goodwill est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux Unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d entre prises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupe ments de filiales appartenant à un même Pôle d activité et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés Les marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie et reconnues dans le cadre des regroupements d entreprises réalisés depuis 1989 sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéficient d une protection juridique ne font pas l objet d amor tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d indice de perte de valeur (voir ci après) Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amor ties sur leur durée de vie estimée laquelle n excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature Les frais de développement ne sont enregistrés à l actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le Les frais de développement sont en général constatés en charges t echnologies frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d un actif incorporel selon la norme IA S  38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant)  les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation é TAT S FI N A N C I E R SACTIFS INCORPORELS Note 9 2  Valeur nette comptable et variation de la période Valeur nette comptable et variation de l exercice 2013 Investissements de l exercice 47 47 Cessions de l exercice (10) (10) Écarts de conversion (845)(255) (24)(1 12 4) er janvier 2013 (14) (466) (480) de cession (3) (69) (72) (b) au 31 décembre 2013 (16) (517 ) (533) (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) Voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 120 Valeur nette comptable et variation de l exercice 2014 Investissements de l exercice 42 42 Cessions de l exercice (30) (30) (c) (3) (249) (252) er janvier 2014 (16) (517 ) (533) de cession (3) (32) (35) (b) 11 Écarts de conversion 4(1) 3 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) Voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés (c) Voir paragraphe ci avant relatif aux Marques à durée de vie indéfinie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l objet d une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT Lorsque la valeur nette comptable de l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée La valeur recouvrable des UGT ou groupes d UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l UGT ou le groupe d UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties à l exception de cer taines marques pour lesquelles le Groupe dispose d évaluation de tiers Pour les marques significatives Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d utilité des UGT ou groupes d UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d UGT établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices et étendus en fonction des cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour refléter au mieux l évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d utilité Le Groupe utilise des projections sur huit ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d UGT les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d affaires et de taux de marge opérationnelle le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d UGT en tenant compte de son taux de crois sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l objet d une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d UGT d une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 122 Revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2014 Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d actualisation des uGt ou groupes d uGt des UGT Centrale Laitière 893 924 3% 10% Dont marques à durée Dont marques à durée Dont marques à durée Dont marques à durée Dont marques à durée (a) L UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l Ukraine (b) L UGT Europe du Sud comprend l Espagne l Italie le Por tugal et les Canaries (c) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États Unis Europe du Nord et Afrique du Sud aucune n excédant 200 millions d euros au 31 décembre 2014 (d) Concernent plusieurs marques dont aucune n est significative individuellement (e) Comprend notamment l UGT Eaux A sie et d autres UGT aucune n excédant 200 millions d euros au 31 décembre 2014 (f ) Concernent plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex (voir paragraphe ci après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie) La valeur comptable présentée ici intègre la dépréciation de la marque Dumex (g) Concernent plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (voir paragraphe ci après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2014 et dont la valeur recouvrable a été estimée sur la base de la valeur de transaction le Groupe s étant assuré de l absence d éléments susceptibles de remettre en cause cette valorisation au 31 décembre 2014 é TAT S FI N A N C I E R SACTIFS INCORPORELS Goodwill des groupes d u Gt des p ôles n utrition i nfantile et n utrition Médicale Au 31  décembre 2014 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 0 9 milliard d euros pour le groupe d UGT Nutrition Médicale de 2 0 milliards d euros pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 1 7 milliard d euros pour le groupe Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d UGT Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du Chiffre d affaires net (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d affaires net) (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation Les résultats des analyses de sensibilité sont présentés ci après impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur (en milliards d euros) (en pourcentage) c hiffre d affaires net Asie (b) (0 2) (0 2)(10)% (6)% (c) (0 3) (0 3)(3)% (4)% (d) (0 2) (0 2)(2)% (3)% Asie (b) (0 3)(0 3)(11) % (6)% (c) (0 4) (0 4)(3)% (5)% (d) (0 3) (0 3)(2)% (3)% taux de croissance à long terme Asie (b) (0 3) (0 2) (c) (0 3) (0 4) (d) (0 2) (0 3) Asie (b) (0 3) (0 2) (c) (0 3) (0 3) (d) (0 3) (0 3) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du Chif fre d af faires net y compris l année terminale à par tir des projections (i) 2014 pour les tests ef fectués en 2013 et (ii) 2015 pour les tests ef fectués en 2014 (e) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de Marge opérationnelle courante y compris l année terminale à partir des projections (i) 2014 pour les tests ef fectués en 2013 et (ii) 2015 pour les tests ef fectués en 2014 Au 31  décembre 2014 les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 20 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays Au 31 décembre 2014 à l issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe n a enregistré aucune perte de valeur DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 124 Au 31 décembre 2013 à l issue de la revue de la valeur des Immo bilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe n avait enregistré aucune perte de valeur Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex Nutricia et Milupa Au 31  décembre 2014 elles représentent 2 7  milliards d euros soit 63 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 35 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe Les autres marques sont répar ties sur l ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi duellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2014 Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie Au 31  décembre 2014 comme au 31  décembre 2013 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Dumex Nutricia et Milupa selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d hypothèses construites à par tir de celles des Revue de la marque DumexVoir Note 6 3 des Annexes aux comptes consolidés Cette revue n a conduit à aucune per te de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valori sation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d affaires net (ii) le taux de royalties (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur à savoir l absence de perte de valeur baisse du Chiffre d affaires net de 100 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d affaires net y compris l année terminale à par tir des projections 2015)  baisse du taux de royalties de 50  pb  (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de taux de royalties y compris l année terminale à par tir des projections 2015)  baisse de la croissance à long terme de 50 pb hausse du taux d actualisation de 50 pb autres marques à durée de vie indéfinieAu 31 décembre 2014 à l issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe n a enregistré aucune per te Au 31 décembre 2013 à l issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe avait enregistré une per te de valeur pour un montant total de 62 millions d euros sur une marque du Pôle Nutrition Infantile au regard des nouvelles hypothèses du NOTE 10 F INANCEMENTS ET S éCURIT é FINANCI èRE DETTE NETTE Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d intérêt effectif ou Lorsque le risque de juste valeur d une dette est couver t par un ins trument dérivé la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l instrument dérivé Lorsque les flux de trésorerie futurs d une dette sont couver ts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l élément couvert (les flux d intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Les Placements à cour t terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d instru ments très liquides de maturité cour te et facilement conver tibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur Les Autres placements à cour t terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation Les variations de juste valeur des placements à cour t terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couver ture d investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion Note 10 2 Risque de liquidité et politique Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endet tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régu lièrement amené à lever de nouveaux financements notamment Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas acces sible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de cer tains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Plus généralement le Groupe pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux finan cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation En application de sa politique de gestion du risque de refinancement le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversi fiées (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière en principal Montant utilisé (f) Montant en principal Montant utilisé (f) (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d échéance Décembre 2019 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier r ang avec des échéances comprises (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe ( f ) Montant libellé en euros sauf emprunt obligataire émis aux États Unis libellé en dollars La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière L ensemble de ces sources de financement ne fait l objet d aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 126 notation long terme (b) (c) (a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de billets de tré sorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d endettement net ni Note 10 3 Situation des financements et du risque de liquidité p rincipales opérations de financement de l exercice 2014 Devise (en millions de devises) Échéance Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR15 02 019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6182 014 (a) Crédit syndiqué multi devises de t ype revolving mis en place en juillet 2011 renouvelé en décembre 2014 principales opérations de financement de l exercice 2013 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502 018 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6502 019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR5002023 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR1 000 2021 Placement privé sous programme EMTN CZK8142 013 Placement privé sous programme EMTN CZK3 742 013 Placement privé sous programme EMTN JPY23 900 2 013 Valeur nette comptable des dettes financières et variation de la période au 31 décembre 2014 (en millions d euros) Émission de finan obligataires  (a) (d) 618 (618 ) 603 603 et autres dettes  (a) (c) 740 (39)40(68) (12) 6 61 passifs (a) (b) (4) 7 3 (a) 2 767 (340) (218) 2 209 Dettes financières courantes 4 862331(6 61) 644(61) (340) (230)4 544 passifs  (b) (d) 12 11 (d) 477 (12 8) 349 (b) Financements gérés au niveau de la Société (c) Financements bancaires des filiales et autres financements dettes liées aux contrats de location financement (e) Voir Note 3 3 des Annexes aux comptes consolidés ( f ) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle y compris les variations de change et (ii) aux variations de périmètre DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 128 Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l hypothèse Financement obligataire  (a) (b) 6 691 (603)(696)(9 21)(802)(3 669) (a) (d) (e) (i) 14 (14)  (g) 2 558 (2 209) (238) (111) total dettes (avant flux sur que les intérêts courus) 11 14 3(4 578) (962)(940) (9 31)(3 732) les financements précités  (d) (h) (13 4) (119)(10 7) (93)(24 3) (d) (e) (h) (j) (5) 65 6 (a) Financement géré au niveau de la Société (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2014 et de leur date d échéance contractuelle (c) Flux contractuels de nominal et d intérêts (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2014 (e) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice ( f ) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles (h) Les flux d intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus ( i ) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés actifs sont présentés ci après ( j ) Concernent les instruments dérivés sur dette nette actifs et passifs Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel des financements obligataires swapésCer tains financements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des finance Valeur nette comptable et valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros Valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros (a) Correspond à la valeur nette comptable pour les emprunts non swapés en euros et à la valeur après swaps pour les emprunts swapés en euros L écar t avec la valeur comptable correspond donc à la juste valeur des cross currency swaps qualifiés en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans une rubrique des Instruments dérivés Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées non utilisées por tées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d autres lignes de financements bancaires por tées par disponible au 31 décembre 2014 Montant disponible au 31 décembre 2015 Montant disponible au 31 décembre 2016 Montant disponible au 31 décembre 2018 Montant (b) 326 (a) Montant nominal de la par t non tirée au 31 décembre 2014 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité lignes gérées au niveau de la Société (b) Montant nominal de la par t non tirée au 31 décembre 2014 Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 556479 Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des par ts de SICAV moné taires ou SICAV monétaires cour t terme très liquides diversifiées et qui ne font pas l objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à cour t terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang Instruments dérivés actifs Non courants (13 0)(181) Instruments dérivés actifs Courants Variation de la dette nette en 2014 La dette nette du Groupe s établit à 7  764 millions d euros au 31 décembre 2014 incluant les options de vente accordées aux action naires minoritaires pour 2  558 millions d euros La dette relative à ces options est en baisse de 686  millions d euros par rappor t au 31 décembre 2013 du fait notamment de l augmentation de la participation de Danone au capital de la société Centrale Laitière Hors options de vente aux actionnaires minoritaires la dette finan cière nette du Groupe s établit à 5 206 millions d euros en progression de 4 8 4  millions d euros par rappor t au 31  décembre 2013 Cette hausse est liée en majeure par tie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014 incluant l augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Laitière (Maroc) et Mengniu (Chine) et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya) Variation de la dette nette en 2013 La Dette nette du Groupe avait augmenté de 1 674 millions d euros sur l exercice 2013 pour s établir à 7 966 millions d euros Hors options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne confé rant pas le contrôle la dette financière nette du Groupe s établissait à 4 722 millions d euros au 31 décembre 2013 en progression de Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 130 1 701 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2012 Cette hausse était liée en majeure par tie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013 outre le rachat d une par tie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l augmentation de sa par ticipation dans la société Centrale Laitière le Groupe avait ainsi financé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie l acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États Unis et des prises de par ticipation stratégiques de 4 0 % dans la société Mengniu en Chine et de 49 % dans la société Fan Milk en Afrique de l Ouest Le coût de l endettement financier brut comprend principalement les charges d intérêts (calculées au taux d intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés Les produits trésorerie et d équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie c oût de l endettement financier net de 2014 Le coût de l endettement financier net a baissé en dépit d une progression de la dette financière nette par rappor t à 2013 Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à la société d allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables coût de l endettement financier net de 2013 Le Coût de l endettement financier net avait progressé en raison d une dette financière nette plus élevée qu en 2012 Cette hausse était liée notamment à l ensemble des acquisitions réalisées par le er juillet 2012 et plus particulièrement au rachat d une par tie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l aug mentation de la participation dans Centrale Laitière et également aux rachats par le Groupe de 16 4 millions de ses propres actions Montant net des intérêts financiers payés et courus exposition au risque de taux d intérêtLe Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments finan ciers comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couverture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps taux d intérêt des caps et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux Au 31 décembre 2014 81 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couver tures de taux d intérêt en cours et actives (voir ci après) à cette date est protégée contre une hausse des taux cour t terme En pourcentage de la dette nette consolidée (voir ci après) le taux de couver ture contre une hausse des taux cour t terme atteint 128 % Ainsi sur sa dette nette consolidée le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux cour t terme au Sensibilité du coût de la dette nette d une variation de taux d intérêt court terme (en millions d euros) produits (charges)produits (charges) Impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d une variation de taux d intérêt cour t terme appliquée à la dette nette à fin d exercice après prise en compte des couver tures de taux d intérêt en cours à cette date Les couver tures de taux d intérêt en cours et actives comprennent (i) les emprunts maintenus à taux fixe (ii) les swaps de taux d intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couver tures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux cour t terme n excède pas 25 points de base par rappor t aux taux en vigueur à la clôture La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d intérêt correspond aux dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt Risque de change financier Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement en application de sa politique de centrali sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps ) décrits en Note 12 4 des Annexes aux comptes consolidés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 132 NOTE 11 A UTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS Les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres Juste valeurPour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l absence de tels éléments la juste valeur des titres de parti cipation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du Les Autres immobilisations financières comprennent principale ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs Les Prêts à plus d un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d intérêt effectif au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation o pérations de l exercice 2014La participation du Groupe dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) acquise en 2013 est mise en équivalence depuis le 1 er janvier 2014 (voir Note 4 4 des Annexes aux comptes consolidés) o pérations de l exercice 2013En 2013 le Groupe avait procédé aux principales opérations suivantes acquisition d une participation dans le groupe Mengniu (voir Note 4 4 des Annexes aux comptes consolidés) dans le cadre de sa prise de contrôle de la société Centrale Laitière le Groupe avait procédé à la cession de l intégralité de sa par ticipation de 2 61 % dans la société SNI (Produits Laitiers Frais Maroc Voir Note 2 4 des Annexes aux comptes consolidés) é TAT S FI N A N C I E R SAUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Placements obligataires et monétaires (b) 12 212 3 Dont plus (moins) value latente (d) 9742 (b) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques dommage et prévoyance (c) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe (d) Valeur brute enregistrée dans la rubrique des Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés Les autres produits financiers et autres charges financières cor respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l endettement financier net En particulier ils comprennent les éléments suivants part inefficace des couvertures notamment de change opéra tionnel en application de la norme IA S 39 Instruments dérivés comptabilisation et évaluation impact de la désactualisation de la valeur actualisée des enga gements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme commissions bancaires y compris commissions de non utili sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres Variation du solde des autres produits financiers La variation du solde des autres produits et charges financiers résulte principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013 qui avait bénéficié d une plus value liée à la cession par Danone de sa par ticipation dans la société SNI réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Laitière (Maroc) Variation du solde des autres produits financiers En 2013 les Autres produits financiers avaient augmenté de 47 millions d euros par rappor t à 2012 en raison principalement de l impact de la cession par Danone de sa par ticipation dans SNI (Produits Laitiers Frais Maroc) donnant lieu à une plus value de N OTE 12 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d intérêt aux risques de contrepartie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo sitions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de et de back of fice ) permettant d inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 134 Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu il est amené à acheter principalement pour produire ses produits finis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières (Market Risk Management ) L impact d une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci après Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de cou verture d investissements nets à l étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d actifs courants et les instruments dérivés de change opérationnel sont compta bilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture de juste valeur d actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l élément couvert sont enregistrées en Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture d investisse ment net à l étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écar ts de conversion Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résul tats enregistrés en capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l élément couvert est lui même comptabilisé en résultat et ce au sein de la même rubrique En revanche la variation de valeur de la par tie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat dans la rubrique des Autres produits et charges finan ciers Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d application de la comptabilité de couver ture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couver ture en couverture du risque de change La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer ciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l ensemble de l exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que partiellement l exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour L exécution de la politique de couver ture du risque de change opéra tionnel consiste à effectuer les couver tures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où la législation ne le permet pas à s assurer de l exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs ( cash flow hedge ) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2014 l expo sition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi ficativement réduite sur l exercice 2015 les devises non couvertes au delà du premier semestre 2015 étant principalement le rouble russe et le réal brésilien p ortefeuille d instruments dérivés de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes (c) (44) (44) (14 5) (14 5) (c) (118 ) (118 ) (14 3) (14 3) (c) (141) (141) (13 8) (13 8) (c) (118 ) (118 ) (36) (36) (c) (566) 27(539) (739) (9)(74 8) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d autres devises en capitaux propres (a) n otionnel Juste Valeur Dont en capitaux propres (a) et options de change (1 484)2422(1 69 3) 1025 (a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur des instruments dérivés La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au repor t dépor t qui sont exclus de la relation de couver ture aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couver ture Sensibilité à une variation de l euro par rapport aux principales devises d exposition (en millions d euros) capitaux propresproduits (charges) capitaux propresproduits (charges) Hausse de 10 % de l euR (a) Baisse de 10 % de l euR (a)  (b) (14) (a) Hausse baisse de l EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité et taux d intérêt constants (b) Opérations libellées contre l EUR ou contre d autres devises Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l EUR la hausse ou la baisse de l euro est appliquée simultanément sur la devise d engagement et sur la devise de contrepar tie Ces instruments et les éléments couver ts ont une maturité majoritairement inférieure à 1  an Par conséquent les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l exercice 2015 DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 136 Note 12 4  Instruments dérivés en couverture du risque de change financier de conversion et de change sur actifs Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couver ture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross currency swaps ) Montant notionnel et en juste valeur en capitaux propres notionnel Juste (a) La comptabilité de couver ture pour couvrir les risques de change financiers et d actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles et pour lesquels à la fois le dérivé et le sous jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat (b) Comprend également la juste valeur de la par t taux d intérêt des cross currency swaps avec des composantes à taux fixe par ailleurs qualifiée de cash flow hedge et enregistrée en capitaux propres Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change financier de conversion et de change sur actifs La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont com pensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l étranger Note 12 5  Instruments dérivés en couverture du risque de taux d intérêt Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt des caps et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 (en millions d euros) Juste ValeurDont enregistré en capitaux propres Juste Valeur Dont enregistré Instruments qualifiés de couverture de flux futurs (1)(1) 66 (a) Hausse baisse appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêts aux opérations en cours et à volatilité constante Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur des instruments La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la par t efficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs ainsi qu à l impact de la variation de juste valeur des instruments Sensibilité à une variation appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêt Options de taux  (b) (c) autres Sensibilité nette Options de taux  (b) (c) autres Sensibilité nette (a) Hausse baisse appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêts aux opérations en cours et à volatilité constante (b) Caps et cap spreads (c) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe exposition au risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contre partie des institutions financières notamment pour gérer sa tré sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d appliquer des limites de dépôt par contrepar tie  et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit pour plus de 90 au 31 décembre 2014 était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d un réseau commercial international et (iii) lui appor tant des financements Par ailleurs afin de placer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires cour t terme qui ne font pas l objet de notation de crédit Ces SICAV sont très liquides et diversifiées Les autres placements à cour t terme suivent la politique bancaire du Groupe Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer e xposition au risque de contrepartie induit par les instruments dérivés de taux d intérêts et cross currency swaps (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) notation de la contrepartie ( rating Standard & p oor s) (a) Montant net lorsqu il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepar tie des instruments de taux d intérêt et des cross currency swaps en cours au 31 décembre DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 138 exposition au risque de contrepartie induit par les instruments dérivés de change couvrant le risque (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) notation de la contrepartie (rating Standard & p oor s) (a) Montant net lorsqu il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepar tie des instruments dérives de change en cours au 31 décembre Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La valorisation liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013 l impact lié à l ajustement requis par IFRS 13 n est pas significatif Risque sur les actions de la Société Autres titres non consolidés (b) 313 92 (a) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société Voir Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés (b) Voir Note 11 2 des Annexes aux comptes consolidés Note 12 8  Autres informations requises par IFRS 7 Instruments financiers   c omptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie p roduits et charges reconnus dans le résultat de la période Part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des (a) Impact sur le résultat financier (b) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du repor t dépor t des swaps de change lorsqu ils sont exclus de la relation de couverture (c) Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier (d) Comprend notamment (i) la par t ef ficace des opérations de change à terme et des couver tures de taux d intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable Prêts à moins d un an 30 30 30 (a) 14 14 14 2  (a) 130 130 130 2 Prêts à moins d un an 23 23 23 (a) 12 12 12 2 (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère cour t terme (c) Niveau d évaluation utilisé pour l évaluation à la juste valeur Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 14 0 niveaux d évaluation c onformément à la norme i FRS 7 La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques Niveau 2La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l actif ou le passif Niveau 3La juste valeur est basée sur des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données obser vables de marché Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d évaluation contenant des don nées obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la Pour les options de vente accordées à des détenteurs d intérêts ne confé rant pas le contrôle la valeur est basée sur les termes contractuels NOTE 13 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RéSULTAT PAR ACTION Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient Les calls DANONE sont des options d achat de titres DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains de ses plans de stock options accordés à cer tains salariés et aux dirigeants man dataires sociaux Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres conformément à la norme IA S 32 Instruments financiers présentation Ces options sont ins crites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas é TAT S FI N A N C I E R SACTIONS DANONE DIVIDENDE RéSULTAT PAR ACTION Note 13 2  Opérations et mouvements sur l action DANONE Mouvements de l exercice 2014 sur les actions propres en termes d opérations et d utilisation par type décembre 2013 Mouvements de la période à exercice des stock options l Annulation d actions Mouvements de l exercice 2014 sur les calls Danone en termes d opérations (en nombre de titres) Situation au 31 décembre 2013 Mouvements de la période Calls Danone détenus DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 142 détention en circulation composant Réduction de capital (13 052 000) (13 052 000) Note 13 4  Résultat par action Part du Groupe Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net Par t du Groupe sur Nombre d actions Le Nombre d actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l exercice après déduc tion des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net Par t du Groupe sur Nombre d actions dilué Le Nombre d actions dilué correspond au Nombre d actions augmenté de l impact net lorsqu il est positif des deux éléments ci après augmentation du nombre moyen pondéré d actions qui résulterait de la levée des stock options en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de l acquisition d actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de per formance sont atteintes à la date de clôture diminution du nombre d actions qui pourraient être théorique ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d achat d actions sur les actions DANONE détenues par la Société (en millions d euros sauf nombre de titres et résultat net en euros par action) Résultat net Par t du Groupe 1 4221 119 Nombre moyen d actions en circulation Résultat par t du Groupe par action 2 421 8 8 Paiement du dividende en actions Actions sous conditions de per formance et stock options Actions en circulation après dilution Résultat par t du Groupe par action dilué 2 421 8 8 (b) Les actions sous conditions de per formance et les stock options attribuées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits à la Note devenir dilutives en fonction respectivement de l évolution du cours de l action DANONE et de l atteinte éventuelle des conditions de per formance é TAT S FI N A N C I E R SACTIONS DANONE DIVIDENDE RéSULTAT PAR ACTION Réser ves distribuables de la société mère Danone (a) Réser ves distribuables de la société mère Danone en franchise d impôt Le montant légalement distribuable par chacune de ces sociétés peut être différent du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone aiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions L A ssemblée Générale réunie le 29 avril 2014 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l exercice 2013 soit 1 45 euro par action et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de rece voir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE La période d option était ouver te du mercredi 7 mai 2014 au mer credi 21 mai 2014 inclus Le prix d émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 45 62 euros Il correspond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l Assemblée Générale diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d euro supérieur Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext sont inter venus le 3  juin 2014 Ces actions por tent jouissance au 1 sont entièrement assimilées aux actions déjà admises 65 23 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du divi (en millions d euros sauf nombre d actions) Part payée en actions nouvellement émises (a) 11 932 014 Part payée en numéraire (307) (307) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 14 4 NOTE 14 A UTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET P ROCéDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE Les Autres provisions et passifs non courants comprennent des provisions des subventions d investissements Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la par tie à moins d un an car considérée comme non significative Une provision est comptabilisée lorsqu il existe une obligation vis à vis d un tiers et qu il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l échéance ou le montant est incer tain ce dernier devant être estimé de manière fiable Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sor tie de ressource n est plus probable (reprise sans objet) Note 14 2  Valeur nette comptable et variation de la période décembre 2013 Mouvements de la période tions 9556(69) (15) 471 Subventions d investissement 16(1) 14 La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l exercice 2014 s explique comme suit les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux les autres variations correspondent principalement à des reclas sements et à des mouvements de périmètre Au 31 décembre 2014 les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires À cette même date le Groupe juge qu il n est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité À la suite de l aler te du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en A sie Pacifique Danone travaille sur les recours d indemnisation (voir Note 6 3 des Enfin des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quantifiable À la connaissance du Groupe il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze der niers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la NOTE 15 T RANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI éES Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux condi tions du marché Elles concernent principalement des managements fees et royalties payés au Groupe Les montants relatifs à l exercice 2014 ne sont pas significatifs Note 15 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Jetons de présence versés aux Administrateurs Indemnités de fin de contrat de travail 2 1 Valeur comptable des attributions de l exercice (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s élève à 7 millions d euros en 2014 (11 millions d euros en 2013) (b) Les trois dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence (c) Pour l exercice 2012 la valeur comptable représentait l intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés) Il convient également de préciser que certains Administrateurs ont reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe Le montant cumulé s élève à 0 9 million d euros en 2014 (1 5 million d euros en 2013) montant intégralement versé par ledit Par ailleurs la part du montant total de l engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 67 millions d euros au 31 décembre 2014 (67 millions d euros au 31 décembre 2013) Aucun prêt ni garantie n a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif Voir paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés en par ticulier en ce qui concerne les sommes versées par la Société à Monsieur Bernard HOURS dans le cadre de la cessation en 2014 de ses fonctions de Directeur Général Délégué et de son contrat de travail N OTE 16 éVé NEMENTS POST éRIEURS À LA CL ôTURE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes consolidés au titre de l exercice 2014 (arrêtés par le Conseil d Administration le 19 février 2015) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 14 6 NOTE 17 P RINCIPALES SOCI éTéS DU G ROUPE AU 31 D éCEMBRE 2014 Note 17 1 Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale détenues directement par la Société DANONE FINANCE NETHERL ANDS BV Pays Bas10 0 010 0 0 Note 17 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale (a) pays (en pourcentage) (en pourcentage) DANONE SOUTHERN AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud10 0 010 0 0 DANONE SA Espagne76 676 6 DANONE PORTUGAL SA Portugal74 774 6 (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2014 (b) Pour cette société consolidée l activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays Note 17 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux (a) p ays (en pourcentage) (en pourcentage) ROBUST (GUANGDONG) FOOD & BE VER AGE CO LTD SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD AQUA D OR MINER AL WATER Danemark90 090 0 AGUA S FONT VELL A Y L ANJARON SA Espagne85 28 5 7 DANONE WATERS OF AMERICA INC États Unis10 0 010 0 0 SOCIE TE ANONYME DES E AUX MINER ALES D E VIAN France10 0 010 0 0 (b) Indonésie 74 074 0 GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV DANONE WATERS (UK & IREL AND) LTD Royaume Uni10 0 010 0 0 DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA A S Tu r q u i e10 0 010 0 0 Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2014 (b) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays (c) Evian Resor t exploite le casino d Evian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l intérieur et à l ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 14 8 Note 17 4 Principales sociétés consolidées par intégration globale (a) p ays (en pourcentage) (en pourcentage) DUME X BABY FOOD CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA E ARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 DANONE DUME X (MAL AYSIA) SDN BHD Malaisie10 0 010 0 0 OJSC ISTR A NUTRICIA BABYFOODS (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2014 (b) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale (c) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays Note 17 5 Principales sociétés consolidées par intégration globale (a) p ays (en pourcentage) (en pourcentage) NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis10 0 010 0 0 (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2014 (b) Cette société a également une activité dans la nutrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile (c) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays Note 17 6 Principales sociétés mises en équivalence (a) p ays (en pourcentage) (en pourcentage) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD DANONE PULMUONE COMPANY LTD Corée du Sud50 050 0 (b) (c) Danemark 49 049 0 YAKULT HONSHA CO LTD Japon20 021 3 BAGLE Y L ATINO AMERICA SA (c) Espagne 49 049 0 (a) Correspondent aux 10 sociétés les plus impor tantes en quote par t de situation nette Elles ont représenté plus de 90 % des Titres mis en équivalence (b) La société est constituée de plusieurs sociétés opérant en Afrique de l Ouest (c) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 150 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES A NNEXES AUX COMPTES CONSOLID éS DE L EXERCICE CLOS LE 31 D éCEMBRE 2013 a nnexes aux comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 a Généralités principes comptables changements dans le périmètre de consolidation segments opérationnels Note 3 Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention Note 4 Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l opération 2 4 Éléments du compte de résultat consolidé Note 7 Autres produits et charges 5 3 Note 10 Résultat des sociétés mises en équivalence 4 8 Note 11 Résultat par action 13 4 Note 15 Autres titres non consolidés 11 2 Note 16 Autres immobilisations financières et prêts à plus d un an 11 2 Note 18 Clients et comptes rattachés 5 4 Note 19 Autres comptes débiteurs 5 4 Note 20 Placements à cour t terme 10 4 Éléments du passif et des capitaux propres consolidés Note 21 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés 13 Note 23 Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne 3 4 Note 24 Autres passifs courants 5 4 Note 27 Informations sur les flux de trésorerie consolidés Note 28 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance 7 3 Note 30 Actions sous conditions de per formance et stock options accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux Plan d Épargne Entreprise 7 4 7 5 Note 32 Plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe 6 2 Note 33 Impact de la fausse aler te émise par la société Fonterra sur cer tains ingrédients fournis Note 35 Engagements hors bilan 5 6 Note 37 Événements postérieurs à la clôture 16 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rappor t relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014 sur le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE tels qu ils sont joints au présent rappor t la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor tent pas d anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf fisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l ar ticle L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les éléments suivants votre société a présenté dans la ligne Autres produits et charges opérationnels du Résultat consolidé les incidences du plan d éco nomies et d adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles de la fausse aler te émise par la société Fonterra consolidés La direction a en effet considéré qu il s agissait d éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié au regard de la recommandation R 2013 03 de l ANC de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l information communiquée dans la Note 6 des Annexes aux comptes consolidés votre société s est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines filiales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente En l absence de disposition spécifique du référentiel IFRS sur ce sujet nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe Dettes liées aux options de vente accor dées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la Note 3 1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne actuellement en vigueur Nous avons également procédé à l appréciation des approches retenues par votre société pour l évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons vérifié que la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société votre société a procédé à la clôture de l exercice à la revue de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie et a apprécié s il existait un indice de per te de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les paragraphes Principes examiné les modalités de mise en uvre de ce test de dépréciation et d identification des indices de per te de valeur et avons vérifié que aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues et l analyse de sensibilité relative aux Goodwill et marques à durée de vie indéfinie Comme indiqué en Note 1 1 des Annexes aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première par tie de ce rappor t DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 152 Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rappor t sur la gestion du groupe Nous n avons pas d obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE D ANONE SA SOCIéTé M èRE Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 2332 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (242)(19 7) Autres charges et produits financiers 122 DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 154 (en millions d euros) NotesMontants nets Montants brutsa Valeurs mobilières de placement 11356 324 324 Primes d émission de fusion d appor t 2 7273 301 Provisions pour risques et charges 1383 61 notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les comptes individuels de la société mère Danone ( la Société ) au titre de l exercice 2014 ont été arrêtés par le Conseil d Administra tion de Danone le 19 février 2015 et seront soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 29  avril 2015 Danone et ses filiales consolidées constituent le Groupe Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à GéNéRALIT éS PRINCIPES COMPTABLES ET FAITS MARQUANTS Note 1 Principes comptables 156 Note 2 Faits marquants de l exercice 158 Note 3 Produits d exploitation 15 8 Note 4 Frais de personnel et rémunérations Note 5 Autres charges d exploitation Note 6 Résultat financier Note 7 Résultat exceptionnel Note 8 Impôt sur les bénéfices Note 9 Immobilisations financières 161 Note 10 Prêts et créances cour t terme Note 11 Valeurs mobilières de placement éLéMENTS DU PASSIF Note 12 Capitaux propres 16 3 Note 13 Provisions pour risques et charges Note 14 Emprunts obligataires et Autres dettes Note 15 Autres dettes Note 16 Dette nette Note 17 Engagements postérieurs à l emploi et engagements vis à vis des organes Note 18 Engagements hors bilan Note 19 Effectifs Note 20 Transactions et soldes avec les Note 21 Filiales et par ticipations au 31 décembre 2014 Note 22 Récapitulatif des actions détenues en portefeuille Note 23 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices Note 24 Événements postérieurs à la clôture DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 156 Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par Les Titres de par ticipation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Société notamment parce qu elle permet d exercer une influence sur la société émettrice ou d en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont comptabilisés à leur coût d acqui sition y compris les frais accessoires qui sont amor tis sur 5 ans à compter de la date d acquisition La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d amortissements dérogatoires Les Titres de par ticipation font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d inventaire est déterminée sur la base de différents la valeur de marché la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déter miner la valeur d inventaire sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers à l exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées Autres immobilisations financières lorsqu elles sont affectées à des opérations de croissance externe destinées à être annulées ou détenues dans le cadre d un contrat de liquidité Valeurs mobilières de placement lorsqu elles sont affectées à la couver ture de plans d options d achats d actions (stock options) ou plans d actions sous conditions de per formance attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires Elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition hors frais acces soires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couver ture des plans de stock options ou plans d actions sous a ctions D anone comptabilisées en autres Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan cières et n ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est inférieure à leur a ctions D anone comptabilisées en Valeurs c ouverture de plans de stock options ou d actions sous conditions de performance hors de la monnaie Dans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option pour les plans de stock options ou probabilité de non atteinte des conditions de per formance pour les plans d actions sous conditions de per formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est c ouverture de plans de stock options ou d actions sous conditions de performance dans la monnaie Les actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option pour les plans d options d achat d actions ou probabilité d atteinte des conditions de per formance pour les plans d actions sous conditions de performance) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond pour les plans de stock options à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d exercice fixé dans le plan s il est inférieur pour les plans d actions sous conditions de per formance à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au pro rata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Les options d achat d action DANONE (calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couver ture de plans de stock options attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants man dataires sociaux Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement c ouverture de plans de stock options Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option fixé dans le plan) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable c ouverture de plans de stock options Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option fixé dans le plan) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d exercice fixé dans le plan d options d achat d actions et la prime payée ( call) majorée du prix d achat à terme de l action La provision est constituée au pro rata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de Les Prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fin d exercice La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l objet d une provision pour risques Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres les calls DANONE détenus par la Société et d autres La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d achat hors frais accessoires d acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas particulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir para graphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou pla cements privés libellés en euros ou en devises autres que l euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique Danone couvre une par tie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps Pour chaque emprunt obligataire couver t Danone applique une comptabilité de couver ture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couver t résultant de la mise en place du cross currency swap ) les intérêts relatifs à l emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n étant pas exposé in fine au risque de change sur le rem boursement de l emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couver ts font à l inverse l objet d une réévaluation au taux de clôture Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d intérêt pour cer tains emprunts et billets de trésorerie Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incer tain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas par ticulier des provisions sur plans de stock options et plans d actions sous conditions de per formances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de place Les engagements en matière de retraites complémentaires et d indemnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont pré sentés dans les Engagements hors bilan (voir Note  17 et Note  18 des Comptes individuels de la société mère Danone) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 158 NOTE 2 F AITS MARQUANTS DE L EXERCICE Le 17 janvier 2014 Danone a conclu un contrat de liquidité et a affecté 120 000 actions DANONE et 0 euro pour sa mise en uvre Au 31 décembre 2014 les moyens suivants figuraient au compte Comptes individuels de la société Danone) Le 12 février 2014 Danone renforce sa par ticipation dans la société Mengniu leader des produits laitiers en Chine en augmentant sa par ticipation dans sa filiale Danone A sia P te Ltd pour un montant de 710 millions d euros (voir Note 9 des Comptes individuels de la société Danone) Le 28 mai 2014 Danone a annoncé le résultat de l option pour le paiement du dividende 2013 en actions 65 23 exercés en faveur du dividende en actions Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires n ayant pas retenu l option pour le paiement en actions s élève à 299 millions d euros Les Produits d exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte Ils s élèvent à 474 millions d euros en 2014 (520 millions d euros en 2013) Les autres produits d exploitation s élèvent à 42 millions d euros et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les couver tures de plans de d actions sous condition de per formance détenues par la société (4 4 millions d euros en 2013 présentés en frais de personnel) Voir Note 1 des Comptes individuels de la société Danone N OTE 4 F RAIS DE PERSONNEL ET R éMUNé RATIONS DES ORGANES Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock options et d actions sous conditions de per formances attribués à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe Les Frais de personnel s élèvent à 231  millions d euros en 2014 (216  millions d euros en 2013) Le montant des charges sociales s élève à 71 millions d euros (66 millions d euros en 2013) Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 117 Jetons de présence versés aux membres du Conseil (a) Comptabilisées en Frais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d exploitation Autres engagements de la Société vis à vis des organes de direction Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone NOTE 5 A UTRES CHARGES D EXPLOITATION Les Autres charges d exploitation comprennent principalement des charges d honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s élèvent à 401 millions d euros en 2014 (390 millions d euros en 2013) Le Résultat financier représente un produit de 587 millions d euros en 2014 (746 millions d euros en 2013) Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2014 ces dividendes s élèvent à 730 millions d euros (964 millions d euros en 2013) La baisse de 234 millions provient principalement de la baisse des dividendes versés par Compagnie Ger vais Danone et Holdings Internationale de Boissons Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zy wiec Zdroj et Danone Pologne et s élèvent à 32 millions d euros en 2014 (23 millions d euros en 2013) Intérêts sur emprunts et charges assimilées Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants Emprunt à moyen terme et compte courant auprès de Danone Finance International (a) (b) 8043 (a) Intérêts payés et courus au titre de l exercice (b) Variation de l exercice principalement expliquée par le remboursement de l emprunt moyen terme (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société Les Autres charges et produits financiers s élèvent à 22 millions d euros en 2014 comprenant principalement une reprise de provision Les Autres charges et produits financiers de l exercice 2013 représentaient un produit de 1 million d euros Le Résultat exceptionnel de l exercice 2014 représente une charge de 6 millions d euros Il comprend principalement les coûts excep tionnels liés à la mise en uvre du plan d économies et d adaptation des organisations en Europe Le Résultat exceptionnel de l exercice 2013 qui représentait un produit de 8 millions d euros comprenait principalement la plus value de 33 millions d euros relative à la cession à une société du Groupe de 6 715 266 actions DANONE et les coûts exceptionnels de 23 millions d euros liés à la mise en uvre du plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 16 0 NOTE 8 I MPôT SUR LES B éNé FICES La société Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement Sociétés membres de l intégration fiscale en 2014 COMPAGNIE GERVAIS DANONE HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES 2 VACHES RESTO DANONE DAIRY A SIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE NUTRICIA AFRICA E T OVERSE A S PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE (a) PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE DANONE RESEARCH SOCIE TE ANONYME DES E AUX MINER ALES D E VIAN DAN INVESTMENTS SOCIE TE DES E AUX DE VOLVIC Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l administration L économie (ou la charge complémentaire) d impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l exercice 2014 provient À la clôture de l exercice 2014 le groupe intégré a réalisé un résul tat fiscal déficitaire Au 31 décembre 2014 le montant des per tes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s élève à 1 149 millions d euros (88 4 millions d euros au La société Danone et ce conformément aux dispositions de l ar ticle 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 382 377 euros dans le résultat imposable de l exercice 2014 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme L application de l article 39 5 du Code général des impôts n a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2014 Enfin au 31 décembre 2014 les éléments susceptibles d être à l ori gine d un allégement net de la dette future d impôt sont constitués principalement de charges à payer et s élèvent à 8 3 millions d euros soit une économie d impôt potentielle de 31 millions d euros sur la Valeur nette comptable et variation de la période 2014 (en millions d euros) augmentation (a) Diminution Reclassement Prêts et créances à long terme 821 (79) 74 2 Provisions (c) (71) 21 (50) (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation Les Titres de par ticipations sont détaillés à la Note 21 des Comptes individuels de la société mère Danone relative à l inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2014 La variation des Prêts et créances à long terme provient du rem boursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zy wiec Zdroj pour un montant de 64 millions d euros Les prêts en devises en cours sont conver tis au taux de clôture par le biais de comptes d écar t de conversion (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) nominal en devises Valeur historique Revalorisation La variation des actions propres détenues par la Société et comp tabilisées en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) au titre de l exercice 2014 provient des éléments suivants principale opération réalisée par la Société sur ses actions 120 000 actions ont été affectées au contrat de liquidité (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone)  aux reclassements de 228 402 d actions propres de la rubrique Actions propres vers la rubrique Valeurs mobilières de placement pour une valeur comptable de 11 millions d euros DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 162 NOTE 10 P RêTS ET CR éANCES COURT TERME Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d une maturité inférieure à un an pour un mon tant de 233 millions d euros au 31 décembre 2014 dont des créances accordées à ses filiales et par ticipations pour un montant de 128 millions d euros et des créances d impôts pour 8 3 millions d euros (1 124 millions d euros au 31 décembre 2013) N OTE 11 V ALEURS MOBILI èRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période décembre 2013 Mouvements de la période décembre 2014 (en millions d euros) augmentation Diminution des plans de stock options (a) 205 (8) 19 7 Calls DANONE 36 (15) 21 (b) 20 20 (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) danone communities est une SICAV dont l objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à travers un suppor t de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire Valeur nette comptable et variation de la période au 31 décembre 2013 Mouvements de la période de c apital (c) autres Mouvements (d) avant Primes d émission de fusion Réser ve légale 44 4 (a) Actions ordinaires d une valeur nominale de 0 25 euro (b) Suite à l approbation des actionnaires lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 le montant disponible pour l af fectation du résultat relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 a été af fecté au dividende pour 299 millions d euros et en repor t à nouveau pour le solde (c) Émission réalisée le 5 juin 2014 dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise (d) Mouvements relatifs à la par t du dividende payé en action N OTE 13 P ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période 2014 (en millions d euros) Dotation Reprise Reprise sans objet Provisions au titre de plans de stock options et d actions sous (a) Provisions au titre des plans de stock options couver ts par des calls DANONE et des plans d actions sous conditions de per formance La provision avait été constituée lors des premières opérations d achat de calls DANONE en 2011 à hauteur de 96 millions d euros DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 16 4 NOTE  14 E MPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCI èRES Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR15 02 019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6182 014 (a) Crédit syndiqué multi devises de t ype revolving mis en place en juillet 2011 renouvelé en décembre 2014 Répartition taux fixe taux variable et variation de la période décembre 2013 Mouvements de la période emprunts Remboursement Variation des Intérêts courus obligataires 87 (38) 49 Intérêts courus obligataires 1 (1) (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) nominal en devises Valeur historique Revalorisation (a) La mise en place de cross currency swaps a permis de conver tir l emprunt de 850 millions de dollars (comptabilisé à l origine pour 685 millions d euros) en euros pour une valeur de 682 millions d euros correspondant ainsi à sa nouvelle valeur historique p ortefeuille des cross currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions nominal en devises Valeur historique en euros Euro Franc suisse 22513 8 Euro Dollar US 850682 Par ailleurs comme précisé à la Note  1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux d intérêt pour certains emprunts obligataires DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 16 6 Répartition taux fixe taux variable et variation de la période décembre 2013 Mouvements de la période Billets de trésorerie (b) 737 329 1 066 (a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2019 (b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales 2013 ce compte courant étant prêteur il était présenté dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an En par ticulier les Dettes fournisseurs ont les dates d échéance Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales Créances de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales Valeurs mobilières de placement 356324 (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes (b) Par t des créances de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme L accroissement de la Dette nette de 476 millions d euros provient pour l essentiel de la prise de par ticipation complémentaire dans sa filiale Danone A sia P te Ltd dans le cadre de son renforcement dans la société Mengniu pour un montant de 710 millions d euros (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) par tiellement compensées par les flux de trésorerie liés au résultat dégagé DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 16 8 NOTE 17 E NGAGEMENTS POST éRIEURS À L EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garan ties évalués selon la méthode actuarielle s élèvent à 539 millions d euros au 31 décembre 2014 et 340 millions d euros après prise en compte des actifs de couver ture (engagement net de 207 millions d euros au 31  décembre 2013) L augmentation de 133  millions d euros provient principalement de la baisse des taux d actualisa tion Plus spécifiquement concernant le régime de retraite accordé à cer tains directeurs du Groupe l engagement net de la Société s élève à 296  millions d euros qui correspond à un engagement brut de 468 millions d euros et une valeur des actifs de couver ture Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Engagements vis à vis des organes Au 31 décembre 2014 le montant total de l engagement de la Société au titre des retraites dont bénéficient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s élève à 67 millions d euros indemnisation des membres du c omité exécutif Les conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s agissant des trois mandataires sociaux de la Société leur versement est subor donné à la réalisation de conditions de per formance à la suite de la décision du Conseil d Administration du 19 février 2015 Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 3 24 42 558 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après paragraphe Options de vente des par ticipations directes et (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) Cross currency swaps en couver ture d emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone) (d) La Société s est por tée caution solidaire de Danone Finance International (e) La Société peut garantir ou se por ter caution des dif férentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone options de vente dans des participations directes La Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d exercice de l option de vente Au 31 décembre 2014 ces engagements financiers sont estimés à 2 558 millions d euros pour l ensemble de la Société et de ses filiales consolidées dont 2 209 millions d euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 5 9 milliards d euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une per te semble Effectif moyen de la Société sur l exercice NOTE 20 T RANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LI éES Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés 2327 Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées (80)(4 3) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 17 0 Prêts et créances à long terme Prêts et créances à cour t terme (a) Au 31 décembre 2013 comprend principalement le compte courant préteur auprès de la société Danone Finance International NOTE 21 F ILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 D éCEMBRE 2014 par la Société au cours Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) par ticipations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l exercice (c) Hors résultats de l exercice NOTE 22 Ré CAPITULATIF DES ACTIONS D éTENUES EN PORTEFEUILLE t itres des filiales et participations Provisions pour dépréciations de titres de participations (70)(50) Actions propres classées en Immobilisations financières (b) 1 595 1 578 Actions propres classées en Valeurs mobilières (a) Voir détails de l exercice 2014 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 172 NOTE 23 Ré SULTATS ET AUTRES é Lé MENTS CARACT éRISTIQUES DE LA SOCI éTé RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES (b) Montant relatif à l exercice 2014 estimé au 31 décembre 2014 sur la base du nombre d actions propres détenues à cette date par la Société Le dividende 2013 correspond au montant réellement versé au cours de l exercice 2014 Ce dividende d un montant de 860 millions d euros a été versé en numéraire (c) Comprend les fr ais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock options et actions sous conditions de per formance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 24 éVé NEMENTS POST éRIEURS À LA CL ôTURE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l exercice 2014 (arrêtés par le Conseil d Administration le 19 février 2015) RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCI éTé M èRE D ANONE En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rappor t relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014 sur le contrôle des comptes annuels de la société DANONE tels qu ils sont joints au présent rappor t la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin En application des dispositions de l ar ticle L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les éléments suivants le paragraphe Immobilisations financières de la Note 1 de l annexe précise les méthodes de comptabilisation des titres de participation ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifié par sondages la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui comme indiqué dans la Note 1 de l annexe sont établies sur la base d infor mations ou de situations existant à la date d établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité comme indiqué dans la Note 18 de l annexe votre société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de votre société au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engage ments financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première par tie de ce rappor t III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques Nous n avons pas d obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 174 ET DES MEMBRES DE LEURS R éSEAUX PAY éS PAR LE G ROUPE Le tableau ci après détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées pricewaterhouse coopers ernst & Young et a utres pourcentage) Honoraires 2013 Honoraires 2014 Honoraires 2013Honoraires 2014 (a) Les prestations de 2014 incluent des due diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ef fectuées dans le cadre de projets (b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères du Groupe Ces prestations concernent essentiellement l émission d attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie PricewaterhouseCoopers Mexique Ernst & Young) ainsi que la revue ou l analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères (c) Ce montant pour 2014 et 2013 concerne essentiellement des missions de suppor t méthodologique et d actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales du Groupe (Russie) (d) Les honoraires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DéCLARATIONS D EXPERTS ET DéCLARATIONS D INTé RêTS DE  RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE Spécificités de la démarche RS e de Danone 178 p rincipaux programmes politiques et actions mis en uvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 179 AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCI éTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT Rappor t de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 206 Fonds Danone pour l Écosystème 210 5 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEDé MARCHE DE D ANONE EN MATI èRE DE RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE Ce paragraphe présente la politique et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s articule description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément aux dispositions de l article 225 de la loi n°2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son décret d application autres informations en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale du Groupe Fonds sponsorisés par Danone De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport de Développement Durable du Groupe publié chaque année Les pratiques et résultats chiffrés du Groupe y sont détaillés notamment sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Par ailleurs depuis 2011 Danone participe en tant que pilote au Programme Reporting Intégré du IIRC (International Integrated Reporting Council) Enfin les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des valeurs sous jacentes et non à partir des 5 1 Dé MARCHE DE D ANONE EN MATI èRE DE RESPONSABILIT é SOCIALE Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l activité économique du Groupe (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe ) En 1972 Antoine RIBOUD affirmait que la responsabilité de l entre prise ne s arrête pas au seuil des usines ou des bureaux Cette vision s est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d organisation de Danone En 2006 Danone redéfinit la mission du Groupe appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Cette mission nécessite de la par t de l entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d aujourd hui les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains la promotion d un mode de vie sain et l éducation nutritionnelle les enjeux environnementaux parce que pour Danone une alimentation saine débute par une nature en bonne santé et les enjeux sociaux avec notamment l emploi le renforcement de l employabilité et des compétences professionnelles l engage ment des salariés le dialogue social et la prise en compte des territoires sur lesquels l entreprise opère et de leur cohésion sociale Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a orienté son action selon trois thé matiques stratégiques alimentation l objectif est d insuffler des changements dans les habitudes alimentaires en sensibilisant les communautés visées et en aidant les populations à faire au quotidien de meilleurs choix santé cycle alimentaire et cycle de l eau l objectif est de garantir la capacité de Danone à poursuivre ses activités en favorisant le développement durable et en assurant un accès aux matières premières stratégiques tant en termes quantitatifs que qualitatifs et de renforcer son avantage concurrentiel pour chacune de ses trois principales ressources l eau les plastiques et le lait et un modèle de management unique d ici 2020 Danone aura incité et amené ses 100 000 salariés et leurs écosystèmes à saisir de concer t les oppor tunités de croissance d un nouveau monde en Spécificités de la démarche RS e de Danone La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers du Groupe et par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire comme pour chacune des par ties prenantes Pour cela Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses prin cipaux processus et métiers inter venants aux différentes étapes de la chaîne de valeur notamment dans les processus suivants production avec notamment la participation directe des fonctions industrielles à l atteinte des objectifs de sécurité et de réduction des consommations d eau et d énergie achats via une politique d achats responsables ressources humaines en intégrant notamment la diversité le dialogue social et le développement individuel des employés et marketing Recherche et Développement et commercial en déve loppant des synergies entre la RSE et ces fonctions En par ticulier Danone a mis en place une organisation et une gouvernance spécifiques notamment RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEDé MARCHE DE D ANONE EN MATI èRE DE RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE Issu du Conseil d Administration il examine notamment les infor mations et les notations extra financières du Groupe ainsi que les politiques sociales et les investissements à vocation sociétale menés par le Groupe (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Sociale ) Elle intègre des principes des mécanismes et des modes d évalua tion permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe (voir paragraphe Charte Alimentation Nutrition Santé ci après) Objectifs fixés au niveau du Groupe Des objectifs en matière de RSE sont fixés par la Direction Générale au niveau du Groupe consolidé et peuvent être fixés à moyen terme comme l objectif de réduction de l empreinte carbone du Groupe la sécurité des salariés  etc Par ailleurs l atteinte de certains objectifs conditionne une par t de la rémunération variable de ses salariés (voir paragraphe Système de rémunération variable ci après) Depuis 2008 le Groupe intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la per formance des 1 300 directeurs et cadres dirigeants Ce système repose sur une décomposition des objectifs en trois par ties (i) une par tie sur l économique (ii) une par tie sur le social et ou l environnemental et (iii) une par tie sur la per formance Il s agit des fonds créés à l initiative de Danone danone communi ties créé en 2007 le fonds Danone pour l Écosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods créé en 2011 (voir paragraphe  5 3 Fonds Déploiement de la démarche RSE dans toutes les filiales du Groupe via l élaboration et la mise en place de Les principaux accords cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci après et illustrés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environ nementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II principaux programmes politiques et actions mis en uvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale La démarche Danone Way lancée en 2001 et mise à jour en 2007 est un élément clé de la démarche de développement durable de Danone ayant pour objectif d assurer le pilotage des pratiques clés du développement durable par l ensemble de ses filiales En 2014 les filiales couver tes par la démarche représentent 93 % du chiffre Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale sociétale et environnementale aux différentes étapes de l activité du Groupe de l achat de matières premières au recyclage des embal lages des produits finis Afin d évaluer le niveau de maturité des filiales en ce qui concerne le développement durable la démarche Danone Way mesure leur per formance quant au respect de ces bonnes pratiques Cette démarche fait l objet d une vérification par Ainsi chaque année chaque filiale auto évalue sa performance de développement durable sur 16 pratiques clés de responsabilité sociale regroupées au sein des cinq thématiques suivantes droits humains (égalité des chances et diversité sécurité et relations humaines (dialogue social temps de travail dévelop environnement (gestion de l empreinte environnementale contrôle des risques environnementaux gestion des matières premières et réduction du packaging )  consommateurs (management de la qualité et standards sur la nutrition et la santé)  et gouvernance (politique de conduite des affaires responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et relations avec les com WISE Work In Safe Environment WISE est un programme mondial déployé par Danone depuis 2004 visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles dans les usines les dépôts logistiques et la distribution Il s applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines avec des responsables identifiés à chaque niveau Pôle filiale site Afin de s assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité dans le Groupe le programme WISE se base sur des audits WISE dont l objectif est d évaluer les filiales selon les 13  thèmes suivants visible management commitment safety policy standards goals and objectives supportive safety personnel management responsibility and accountability safety organization motivation communication training incident investigations audit & observations Danone a signé des accords cadres avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) les premiers accords ayant été signés dès 1988 Au 31 décembre 2014 neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l UITA sont en vigueur Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité dialogue social étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi ou les conditions de travail lutte contre toute forme de discrimination et d encou ragement à la diversité droit syndical modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d activités ayant des conséquences sur l emploi 17 9 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 5 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEDé MARCHE DE D ANONE EN MATI èRE DE RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE Le dernier accord mondial entre Danone et l UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress faisant ainsi suite à l accord cadre signé en 2010 avec Cet accord définit les principes suivants prise en compte des conséquences humaines du changement en amont des évolutions majeures d organisation préser vation de l équilibre entre vie professionnelle et per identification des pistes de simplification du travail afin d améliorer l efficacité mais aussi le bien être des salariés participation des salariés aux actions de prévention de la sécurité permettant d assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d exposition à une situation de danger et mise en place d un suivi médical dans l ensemble des filiales Ces accords cadres signés entre Danone et l UITA sont déployés dans chaque filiale du Groupe et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UITA La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l ensemble de la chaîne d appro visionnement du Groupe et notamment auprès des fournisseurs Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l Organisation Internationale du Travail (i) travail des enfants (ii) travail forcé (iii) non discrimination (iv) liber té d association et droit de négociation collective (v) santé sécurité au travail (vi) temps de travail et (vii) rémunération Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci après La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle (i) la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable (ii) la cartographie des risques des four nisseurs établie par les responsables des achats (iii) les audits sociaux externes des fournisseurs les plus à risque (iv) le plan d actions correctives en cas de non conformités relevées pendant l audit et (v) le suivi de ce plan d actions par les responsables des Pour cela RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) plateforme internet de par tage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de (i) rensei gner en ligne les informations sur leurs sites de production leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale et (ii) partager les informations les concernant avec En 2009 le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique Ainsi fondée sur ces trois piliers  social environnemental et éthique RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs La Char te Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d actions concrètes qui découlent de la mission de Danone apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre Cette char te mise en place en 2005 et revue en 2009 formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de Ces cinq engagements sont proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations aux goûts et aux revenus développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et démontrés par la science informer les consommateurs de façon claire et diffuser une publicité responsable promouvoir une alimentation et un mode de vie sains et relever les principaux défis sociétaux en matière de santé et de nutrition RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 181 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 SOCI éTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU G ROUPE CONFORMéMENT Cette partie présente les informations relatives aux performances sociales environnementales et sociétales de Danone conformément aux dispositions de l ar ticle 225 de la loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son décret d application Les données relatives aux performances sociales environnementales et sociétales du Groupe sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe Promotion et respect des conventions Impact territorial économique et social Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité du Groupe Actions en faveur des droits de l Homme Périmètre de consolidation et périmètres de couver ture Rappor t de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Au 31 décembre 2014 les effectifs de l ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s élèvent à 99 927 salariés (104 642 salariés en 2013) Cette donnée couvre le Périmètre Effectif Total Groupe comme défini dans la Note méthodologique Répartition par zone géographique et par pôle d activitéLe tableau ci après présente le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d activité aux 31 décembre 2013 et 2014 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux excluant les filiales n ayant pas repor té d indicateurs sociaux autres que les effectifs Reste de l Asie Pacifique 20 %18 % Amérique du Nord et du Sud 32 %28 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Répartition des effectifs par âge et par sexe Le tableau ci après présente la répar tition des salariés par sexe aux 31 décembre 2013 et 2014 (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 183 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Répartition par âgeAu 31 décembre 2014 plus de 89 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique ) ont moins de 50 ans (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Au 31  décembre 2014 en Europe de l Ouest et en Amérique du Nord moins de 20 % des salariés ont moins de 30 ans alors que dans les autres zones géographiques la par t des moins de 30 ans représente de 27 % à 33 % des effectifs (a) Moins de 30 ans 30 à 49 ans50 ans et plus (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) Dans un contexte économique international tendu Danone se doit de mener les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets et de la concurrence et d adapter ses structures afin de retrouver une croissance durable et d assurer sa pérennité Les conséquences de ces adaptations en matière d emploi s inscrivent dans un dialogue social soutenu dans le cadre d un dispositif social qui vise à minimiser les conséquences Des mesures alternatives aux suppressions d emploi sont systématiquement recherchées Quand celles ci s avèrent inévitables un dispositif social important est mis en uvre pour minimiser les conséquences pour les individus Ainsi plusieurs cessions de sites ont permis d assurer le maintien dans l emploi des salariés grâce aux garanties mises en uvre par Danone Au cours de l exercice 2014 8 773 licenciements ont été comptabili sés contre 5 234 en 2013 (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note RémunérationsDanone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d évaluation et de classification des emplois afin de soutenir le développement des ressources humaines à l échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes filiales Ainsi au sein de chaque filiale cette politique est actualisée tous les ans sur la base d études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d outils et de processus de décision garantissant l équité des rémunérations Les salaires médians par niveau de classification et les règles d augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l emploi local les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales du Groupe à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la per formance sociale Par ailleurs la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de per formance écono mique sociale et managériale (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) contrats d intéressement et de participation des salariés Les salariés de la Société bénéficient d un plan d intéressement triennal renouvelé en 2012 basé principalement sur les résultats Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de par ti cipation et ou d intéressement basés sur leurs propres résultats En 2014 les charges comptabilisées par le Groupe au titre de l intéressement et la par ticipation se sont élevées à 99  millions 5 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II actionnariat salarié et p lan d Épargne entreprise Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions corres pond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action D ANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant de l augmentation de capital (voir paragraphe 7 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital ) autres avantages au personnelEn application de la loi du 28 juillet 2011 une prime de par tage des profits d un montant de 150 euros a été versée en 2014 à l ensemble des salariés de la société Danone et de ceux de ses filiales françaises en complément du dispositif d intéressement et de participation engagements de retraite indemnités de fin de carrière Le Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Le montant provisionné au titre de ces engagements dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 et les charges de l exercice sont détaillés à la Note 7 3 des Annexes aux comptes L organisation du temps de travail dans le Groupe varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des r y thmes de travail différents comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée pratiquée conventionnellement dans la filiale) ou la mise en uvre du télétravail dans différentes sociétés du Groupe ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés Le tableau ci après présente la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Pôle d activité aux Salariés à temps plein Salariés à temps partiel (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Par ailleurs Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d organisation du travail notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pra tique clé Temps de travail et Organisation (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notam ment en matière de mise en place de (i) procédures et systèmes d information de mesure du temps de travail (ii) enquêtes réali sées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et (iii) plans d actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fixés ou de souhaits le suivi d indicateurs tels que le (i) temps de travail moyen heb domadaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et (ii) nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié Le taux d absentéisme (voir Note méthodologique ) s est élevé à 2 2 % en 2014 Compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2014 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 185 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le dialogue social au sein de Danone s articule autour d une instance de dialogue social au niveau mondial le Comité d Information et de Consultation (CIC) ainsi que de son Comité de la négociation et du suivi d accords cadres internationaux avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale et d un dialogue social dynamique au sein des filiales du Groupe avec les représentants syndicaux et les représentants du per Par ailleurs Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au tra vers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé Dialogue Social et Implication des salariés (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) qui comprend l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notam ment en matière (i) d application de l accord UITA sur le dialogue social (ii) de mise en place d un cadre propice au dialogue social (iii) d organisation d élections de représentants du personnel indépendants et (iv) de conduite de réunions d échange avec les représentants du personnel et négociation d accords et le suivi d indicateurs tels que (i) le nombre de sessions d infor mations économiques et sociales à l ensemble des employés (ii) le taux de salariés couver ts par des représentants du personnel et (iii) le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel Au 31 décembre 2014 neuf accords mondiaux signés entre Danone et l UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Ils por tent notamment sur la diversité le dialogue social les étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi ou les conditions de travail Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 por te sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Par ailleurs deux accords de méthode spécifiques au plan d économie et d adaptation des organisations en Europe et notamment de l outil industriel du pôle Produits Laitiers Frais en Europe ont été signés en 2014 C est dans ce cadre que trois accords collectifs ont également été signés en Allemagne en Italie et en Hongrie Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque filiale du Groupe et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UITA dans plusieurs filiales du Groupe Entre 2009 et 2014 plus d une cinquantaine de visites de filiales consolidées par intégration Par ailleurs d autres accords peuvent être signés sur initiative locale tels que l accord en faveur de l emploi des travailleurs handicapés signé en février 2014 pour Danone SA (société mère du Groupe) ou encore l accord égalité hommes femmes signé par la société Blédina (Nutrition Infantile France) Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial dénommé WISE (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) ayant pour objectif de développer une culture sécurité sur l ensemble des sites du Groupe afin de réduire significativement le nombre d accidents du travail Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle dans les usines les dépôts logistiques et la distribution Il s applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Le management de l hygiène et de la sécurité ainsi que le programme WISE sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le suppor t de responsables désignés à chaque niveau de l organisation du Groupe Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux 2013 et 2014 Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR voir Note méthodologique ) du Groupe en 2014 s élève à 0 1 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) Depuis deux ans Danone a élargi le pilotage de son accidentologie aux accidents avec et sans arrêt en systématisant le suivi du taux FR2 (taux de fréquence des accidents sans arrêt) Danone anime maintenant l amélioration de la sécurité de chacun de ses sites et filiales en mesurant la baisse des deux t ypes d accidents En 2014 la poursuite de la baisse du taux FR1 ( 15 %) provient essen tiellement des résultats du Pôle Produits Laitiers Frais qui a réussi à inverser la tendance en Europe malgré le contexte économique et social et en Russie où le déploiement de WISE dans les sites des ex sociétés du groupe Unimilk a entrainé une baisse du taux FR1 de ces sociétés pour la première fois depuis leur acquisition et a également réussi à poursuivre sa forte amélioration en Amérique Latine Cette baisse provient aussi de la poursuite très régulière de l amélioration du taux FR1 du pôle Eaux Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (taux FR2 voir Note méthodologique ) du Groupe en 2014 s élève à 4 4 sur le 5 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Le tableau ci après présente la répar tition du nombre d accidents mor tels du nombre d accidents avec au moins un jour d arrêt et du taux de fréquence 1 par Pôle d activité en 2013 et 2014 (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) u tilisation du programme W iS e pour favoriser Depuis deux ans dans la continuité du programme WISE (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) et du fait de l augmentation des troubles musculo squelettiques dans l accidentologie des différents t ypes de site de Danone les conditions de travail font de plus en plus par tie intégrante des plans d actions sécurité Les initiatives lancées depuis 2012 ont été poursuivies en matière de formation formation gestes et postures formation des équipes techniques et d ingénierie à l ergonomie et formation sur les risques liés à l utilisation de produits chimiques aménagement des postes de travail et conception de nouveaux projets investissements dédiés et et élargies dans les domaines suivants mesures sur le turnover et les horaires de travail (distribution guidelines ingénierie au Pôle Produits Laitiers Frais en cours de diffusion aux autres Pôles Déploiement des études de faisabilité humaineL accord signé en septembre 2011 avec l UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) précise que l anticipation des conséquences humaines des changements d organisation importants constitue un levier impor tant pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions Les études de faisabilité humaine mise en place dans le cadre de l accord et destinées à analyser gérer et suivre les composantes humaines des projets d organisation ont continué à être mises en uvre en 2014 dans le cadre des projets liés à la transformation Maladies professionnellesLe taux de maladies professionnelles et l absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays Danone conduit des démarches visant à promouvoir et développer le bien être et la santé au travail Veiller à la santé et au bien être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires Depuis plusieurs années Danone promeut la santé par l alimenta tion auprès de ses salariés à travers les programmes de formation La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et la pratique régulière a pporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés par l intermédiaire du programme Dan cares notamment Danone a lancé en 2010 le programme Dan Cares dont l objectif est de faire bénéficier à terme à l ensemble des salariés de Danone d une couver ture santé por tant sur les soins fondamentaux hospitalisa tion et chirurgie maternité consultations médicales et pharmacie La spécificité de Dan Cares tient dans son périmètre d inter vention il a vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité) Tous les salariés sont concernés qu ils soient en contrat de longue durée à durée déterminée et dans cer tains cas en contrat d intérim Dans certains pays la protection santé des salariés est également Dans un second temps en 2012 le Groupe a procédé à l évaluation des couver tures de santé en vigueur dans l ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale afin d étendre Dan Cares à tous les pays dans lesquels Danone est implanté RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 187 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 À date du présent Document de Référence 70 000 salariés répar tis dans 25 pays bénéficient d une couver ture santé en ligne avec les standards définis par Dan Cares dont 40 000 sont le résultat des plans d actions lancés depuis 2011 les actions réalisées en 2014 ont por té principalement sur la mise en place de Dan Cares en Russie p révenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie Dans l esprit de l accord signé avec l UITA en septembre 2011 (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Danone traite conjointement les problématiques de protection de la santé au travail de sécurité de conditions de travail et de prévention du stress au travail via des mesures de prévention communes à toutes les filiales En France cet accord a été décliné avec la signature en 2011 de deux accords d entreprise por tant respectivement sur (i) la pré vention du stress et des risques psycho sociaux et l amélioration des conditions de travail chez Danone Produits Frais France et (ii) l amélioration de la qualité de vie au travail par la prévention des risques et l efficacité collective chez la Société Anonyme des Eaux Depuis 2012 l auto évaluation par les filiales en regard du contenu de l accord signé avec l UITA et l élaboration d un plan d actions priorisé sont intégrées dans la pratique clé Santé Sécurité Conditions de Travail et Stress de Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale Plusieurs initiatives ont été déployées notamment cer taines filiales ont mis en place des comités de santé au travail pour permettre conjointement avec les organisations syndicales une coordination formelle des initiatives dans le domaine de la qualité de vie au travail en 2014 cer taines filiales ont été en mesure de mesurer concrè tement l impact du stress par la comptabilisation d accidents de travail psychiques la mise en place de comités de détection des situations d isolement au travail permettant d anticiper les situations à risques et de mettre en place des mesures de prévention pluridisciplinaires se poursuit dans un nombre croissant de sites les programmes de formation au management sont peu à peu enrichis de modules de détection et de prévention du stress pour les managers d équipes Des coachs spécialisés sont mis à disposition de cer taines équipes pour remédier à des situations enfin en 2014 certaines filiales ont commencé à étendre formellement la démarche WISE dans une logique de prévention systémique du stress et d amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QV T) et ont été amenées à adapter leur organisation Santé Sécurité à ces enjeux Développer l employabilité de tous les salariés A ssurer l employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela le Groupe s assure que tous ses salariés sont régulièrement formés met en place des organisations de travail collectives performantes combinant bien être et efficacité et développe l autonomie de ses salariés Ainsi en 2014 8 3 366  salariés ont bénéficié au moins d une for mation (8 3 060 en 2013 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique ) et le nombre total des heures de formation sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique ) Faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de formation Groupe Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de la Danone Academy Tout d abord Danone privilégie les formations fonctionnelles déve loppées et dispensées en interne en s appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays Danone investit dans un réseau structuré de formateurs internes suppor tés par des outils de formation et de développement appropriés et par une reconnaissance adaptée pour favoriser l organisation de D autre par t des formations sont dispensées sous la forme d uni versités les Danone Academy Campus Ces universités allient for mations networking et exposition à des thèmes d intérêt général (comme innovation sociétale et social business ) En 2014 des Danone Academy Campus ont été organisés dans le monde Parallèlement Danone a élaboré des kits de formation les Danone Learning Solutions mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines des filiales pour faciliter l accès des salariés à la formation sur des sujets de culture générale comme la finance pour les non financiers le marketing pour les non marketers la gestion de projet et l accueil des nouveaux employés Enfin de nombreux programmes de formation sous un format e learning (module e learning module thématique cour t basé sur des vidéos ou des ressources éditoriales  etc ) permettant de favoriser leur accessibilité ont été lancés (par exemple la formation de Category Manager WISE pour les sujets de Sécurité au travail le jeu d intégration Danone Discovery Induction ) Suite à ces programmes le Groupe a développé une plateforme technologique Campus 2 0 afin de mettre à disposition des salariés des ressources de formations sous format numérique et faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques Cette plateforme est opérationnelle depuis octobre 2013 et mise en uvre progressivement dans l ensemble des filiales consolidées du Groupe dont le déploiement dans de nombreuses filiales du Groupe L ambition de ces initiatives est de multiplier les oppor tunités d apprentissage pour les salariés de Danone ambition résumée dans la devise du Groupe One learning a Day En complément des formations fonctionnelles Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l objectif est de renforcer l autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une Great Place to Grow (où tous les salariés peuvent apprendre et se développer) Ce programme s appuie sur le modèle de leadership Danone appelé CODE ( Committed Open Doer Empowered ) basé sur le principe que chaque employé peut développer des compétences de leadership L atout majeur du DLC réside dans la dynamique qu il génère (i) sur l activité opérationnelle en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque filiale et (ii) sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives formalisées autour des valeurs du Groupe Depuis 2011 le programme s est étendu à un nombre plus large de salariés Danone non cadres au sein des équipes industrielles et de force de vente de proximité Dans ce cadre les programmes CODE en Action pour les opérateurs sur les sites de production et CODE pour les équipes commerciales sont déployés et distribués promouvoir les bonnes pratiques de formation Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) en se basant sur les pratiques clés Formation et Développement Individuel l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notam ment en matière de (i) plan de formation adapté aux besoins de la filiale budget et système d information dédiés à la formation (ii) politique de formation (iii) suivi avec les salariés de leur développement et (iv) actions de formation et le suivi d indicateurs tels que le pourcentage de salariés ayant bénéficié (i) d au moins 24 heures de formation dans l année (ii) d un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie ou (iii) le suivi du nombre de formateurs internes de Danone Pour développer sa politique concernant l égalité de traitement Danone s est appuyé sur la Convention mondiale signée avec l UITA en 2007 (accord Diversité décrit ci après) La mise en uvre de cette politique se fait notamment au travers du dialogue social des pratiques et processus des ressources humaines Le groupe a identifié et mis en uvre au total sept leviers d action afin de garantir une égalité de traitement le recrutement la for mation le développement des Ressources Humaines (gestion de carrière et des compétences) la rémunération les conditions de travail la communication et le dialogue social Le Groupe a adopté une approche globale et intégrée de l égalité de traitement pour autant certains leviers peuvent être actionnés localement en fonction des enjeux spécifiques Le Groupe assure la promotion de l Égalité des chances et la Diversité à travers la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale l analyse statistique de tous les processus Ressources Humaines et l objectivité de toutes les pratiques et processus Ressources le développement d une culture et d une connaissance managé riale sur les sujets de la diversité via la formation et la communication et la mobilisation autour des sujets de la Dialogue socialDes accords locaux ont été signés dans cer taines filiales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diver sité l accord mondial signé en 2007 avec l UITA (accord Diversité) ser vant de base de réflexion et de dialogue avec les par tenaires sociaux (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) En par ticulier des accords en faveur de l égalité hommes femmes ont été signés ces dernières années ou sont en cours de signature dans plusieurs filiales notamment en France L essentiel de ces accords por te sur l égalité de recrutement et de promotion interne la formation l égalité salariale les mesures visant à l équilibre vie professionnelle vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité Plusieurs accords visant à favoriser l intégration de toutes les générations présentes au sein de l entreprise existent au sein des filiales par exemple au sein des filiales françaises gestion de l emploi des seniors contrats de génération favorisant la transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences FormationDanone sensibilise ses salariés à la diversité notamment lors de leur entrée dans le Groupe (i) au niveau du processus de recrutement par les ressources humaines et (ii) auprès des opérationnels à travers les parcours de formation proposés dans les filiales françaises Par exemple la formation Dan Discover y à destination des nouveaux arrivants intègre un module diversité Danone suit précisément l évolution de la par t des femmes au niveau des effectifs globaux et par niveau hiérarchique La par t des femmes au sein de la population des cadres directeurs et cadres dirigeants du Groupe continue à augmenter en 2014 Le Groupe a obtenu ces résultats notamment grâce à son programme Women Plan mis en place en 2009 et déployé dans toutes les filiales ( via la démarche Danone Way voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) qui repose sur deux leviers (i) organisationnel et (ii) individuel ci après o rganisationnelAu niveau organisationnel le Groupe a mis en uvre les mesures proactivité en faveur de la progression des femmes à tous les niveaux hiérarchiques et selon trois facteurs clés (i) promotion interne (ii) recrutement externe et (iii) rétention des femmes au sein du Groupe mesures en faveur de la flexibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes et égalité salariale individuelAu niveau individuel le Groupe a mis en uvre les mesures suivantes accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc (Leadership au féminin Women in Leadership ) le net working (séminaire E VE communauté DSN Women Network@Danone Eve le blog) et le mentoring (Eve2Eve)  et intégration des hommes dans la démarche diversité (partici pation aux séminaires Eve ouver ture des réseaux de femmes Danone a créé fin 2010 le séminaire E VE avec différentes entre prises par tenaires sur le thème Oser être soi même pour pouvoir agir Le séminaire E VE qui intègre aussi bien des femmes que des hommes fait aujourd hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin For t de son succès en Europe le Groupe a déployé E VE A sie en 2014 En 2014 le Groupe a poursuivi deux initiatives majeures en faveur Séminaire octaveDans le prolongement du séminaire E VE Danone a initié en 2012 le séminaire Octave également inter entreprises faisant le constat que les seniors tout comme les jeunes avaient chacun leur contribution à l entreprise et que les interactions entre générations contribuaient à sa performance globale Ce séminaire est organisé annuellement Il a réuni en 2014 180 participants internationaux et 20 inter venants autour du thème l intergénérationnel à l ère du numérique RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 189 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 programme Gen D Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors du Groupe (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire par tager la culture Danone et d augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants du Groupe Il se déroule deux fois par an En France le pourcentage de personnes handicapées employées par le Groupe était de 4 2 % pour l année 2014 (consolidation faite chaque année en février de l année suivante) Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d avancement et de politique d intégration des travailleurs handica pés compte tenu notamment des législations locales applicables qui peuvent être plus ou moins exigeantes Cer taines filiales ont signé des accords spécifiques trisannuels avec les organisations syndicales inscrivant ainsi dans la durée les effor ts déployés L engagement de Danone à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes En 2003 Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l OIT et a confirmé à nouveau son engagement en 2009 Parallèlement en 2005 les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants du travail forcé principes de non discrimination liber té d association santé et sécurité au travail temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l OIT ont fait l objet d un accord signé entre Danone et l UITA (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) La bonne application de ces principes dans les filiales du Groupe est vérifiée à l occasion d audits réalisés en commun par Danone et l UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci avant) Ce déploiement est également assuré au travers de la démarche Danone Way qui comprend un volet Droits Humains et un volet Relations Humaines et dont le prérequis en terme de participation est l abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale De plus ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT initiée en 2005 dont un des objec tifs est d étendre ces principes aux fournisseurs du Groupe (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) La démarche RESPECT est animée au travers d un processus d évaluation et si nécessaire d audit des pratiques des fournisseurs sur l ensemble de ces sujets Enfin ces engagements sont animés auprès de l ensemble des salariés du Groupe grâce à la diffusion d un code éthique du Groupe dénommé Principes de Conduites des Affaires qui repose sur un cer tain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants la Déclaration Universelle des Droits de l Homme les conventions fondamentales de l Organisation Internationale les principes directeurs de l Organisation de Coopération et de Développement Économique à l intention des entreprises le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l Homme les droits de l Homme au travail la protection de l environnement et la lutte contre la corruption Pour Danone une alimentation saine débute par une nature en L action du Groupe s inscrit au c ur de la chaîne de la nutrition Celle ci s étend de la production des matières premières issues de l agriculture et de l utilisation d eau jusqu à la fin de vie des produits en passant par leur transformation industrielle leur emballage leur Danone s est doté en 1996 d une Char te de l Environnement et s est fixé en 2000 des objectifs ainsi qu un plan de marche à 10 ans En 2008 le Groupe renforce son engagement en se fixant l objectif de réduire de 30 % en cinq ans l intensité des émissions de gaz à effet de serre sur son périmètre de responsabilité directe objectif qui Danone a identifié quatre domaines essentiels autour desquels il structure le nouveau plan Nature pour 2020 le climat (1) l eau (2) les emballages (3) et l agriculture (4)  (1) Lutter contre le changement climatique en réduisant l empreinte de Danone tout en aidant la nature à séquestrer du carbone (2) Protéger la ressource en eau notamment lorsqu elle est rare et l utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les com munautés locales (3) Transformer le déchet en ressource et utiliser des matériaux issus de ressources durables et (4) Promouvoir et encourager une agriculture productrice d ali mentation saine et équilibrée qui soit à la fois compétitive créatrice de valeur économique et sociale et qui respecte les Chacun de ces domaines regroupe des initiatives ambitieuses pour cer taines le Groupe est d ores et déjà engagé d autres ouvrent de nouvelles frontières et fixent de nouvelles cibles Les solutions Les engagements pris par Danone dans le cadre de son plan Nature 2020 sont formalisés dans un tableau de bord disponible sur le site internet w w w danone com rubrique Notre stratégie et Une R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II organisation du Groupe pour prendre en compte o rganisationLa mise en uvre de la stratégie Nature repose sur (i) un sponsor Nature au sein du Comité Exécutif du Groupe (ii) une Direction Nature repor tant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe et qui comprend un directeur financier Nature et (iii) des directeurs environnement dans chacun des Pôles Par ailleurs Danone a développé un réseau de plus d une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales Dans chaque filiale un Carbon Master est chargé de conduire le Plan Carbone   mesure des émissions de gaz à effet de serre a minima deux fois par an définition et animation des plans d actions pour réduire ces émissions ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe Enfin depuis 2010 Danone a organisé ses réflexions stratégiques Nature en lien avec un panel d exper ts externes de leaders d opinion et d ONG ( Board des par ties prenantes Nature) afin de revaloriser en permanence ses priorités et plans à long terme Systèmes d informationLe Groupe a développé en collaboration avec l éditeur de systèmes d information SAP une solution innovante de mesure de l empreinte carbone de ses produits Basée sur l analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l empreinte carbone de chaque produit Ce module qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes a été déployée à par tir de 2011 sur les filiales équipées du système d information intégré SAP Themis (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe ) À fin 2014 23 filiales mesurent leur empreinte carbone à avec cet outil Évaluation interneLes progrès des différentes filiales sont évalués et audités annuel lement dans le cadre de la démarche Danone Way dont quatre des 16 pratiques concernent la thématique Environnement (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Évaluation externeDanone fait l objet d une évaluation par différentes agences de lors de sa dernière évaluation des entreprises du secteur agroa limentaire en 2014 l agence de notation extra financière Vigeo positionnait Danone comme le leader du secteur agroalimentaire en matière de performance environnementale en 2014 Danone a été reconnu par le DJSI ( Dow Jones Sustai nability Index ) qui sélectionne chaque année les sociétés les plus per formantes sur des critères tels que la responsabilité sociale l innovation et la performance économique) comme l une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire notamment en matière d emballages d approvisionnement en matières premières et de gestion des risques relatifs à l eau en 2014 Danone a obtenu la note de per formance A (la plus élevée) et le score de transparence 97 au Climate Leadership Performance Index (CPLI) faisant ainsi par tie des 10 entreprises françaises ayant obtenu le score le plus élevé et Danone participe aussi au CDP Water Disclosure et au Forest Footprint Disclosure qui ne publient pas encore de score c ertificationDanone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001 Ainsi la cer tification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par le Groupe pour obtenir le plus haut niveau de per formance lors des audits d évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environ nementaux et des pollutions ci après) Le tableau ci après présente le pourcentage de sites cer tifiés ISO 14001 (en nombre de sites sauf pourcentage) Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a) 16117 9 Total des sites cer tifiés ISO 14001 sur ce Périmètre Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001 sur ce Périmètre (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Cette variation provient principalement des changements de périmètre avec l entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sor tie de neuf sites (voir Note méthodologique) À noter les 25 nouveaux sites du Pôle Produits Laitiers Frais qui correspondent aux sites des ex sociétés du groupe Unimilk ne sont pas cer tifiés au 31 décembre 2014 R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 191 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection Le Groupe a développé des modules de formation et d information (i) adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions et (ii) en adéquation avec ses engagements environnementaux notamment Sustainability Land programme aidant les comités de direc tion des filiales à définir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux sociaux et sociétaux)  un module de formation Nature développé et disponible dans le cadre de Danone Campus (voir paragraphe Formation ci avant) principalement à destination des Carbon Masters mais aussi ouver t à d autres fonctions du Groupe Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéoconférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre afin de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l année tels que fixés par le Groupe un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication mis en place par Danone est disponible dans l ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de par tager leurs bonnes pratiques Ce site a été développé en collaboration avec l agence anglaise Futerra anti greenwashing et par tage de bonnes pratiques à destination des équipes indus trielles et supply chain notamment au travers (i) de la mise en place de Campus Nature dont l objectif principal est d amener les exper ts de chaque usine à mettre en uvre les bonnes pra tiques sur des sujets divers (réduction des per tes de matières réduction des consommations d énergie et d eau gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais (ii) du réseau Énergie (qui regroupe un exper t par usine) dont l objectif est de réduire les consommations d énergie et d eau dans le Pôle Nutrition Infantile et (iii) du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifique ment dédié au développement durable Down to Earth disponible en interne au sein du Groupe comme en externe L objectif est de par tager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale Moyens consacrés à la prévention des risques Des informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques programme GR een (Global Risk Evaluation for the En 1995 le Groupe a défini pour la fabrication de ses produits des normes environnementales de production ( Programme Green Plants ) et s est assuré du respect de ces normes par des audits En 2006 le Groupe a déployé au niveau mondial le projet GREEN outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d accidents de réputation et de non conformité à la réglementation environnementale) Au 31 décembre 2014 61 % des sites industriels du Groupe (Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique ) ont fait l objet d un audit GREEN externe soit 109 sites Dépenses et investissements environnementauxEn 2014 les investissements du Groupe pour la protection de l environnement se sont élevés à 32  millions d euros soit environ 3 % des investissements industriels totaux du Groupe Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2014 mise en conformité environnementale traitement des déchets traitement des eaux usées stations d épuration mesure du bruit qualité de l air  etc À périmètre constant ces investissements ont diminué de 25 % par rappor t à 2013 et investissements destinés à la réduction des émissions de car bone (économie d énergie utilisation d énergies renouvelables logistique et écoconception des emballages) Ces investissements ont diminué de 18 % par rappor t à 2013 Les dépenses de fonctionnement liées à l environnement se sont élevées à 108  millions d euros en 2014 Elles comprennent pour 53 millions d euros la gestion des déchets de l eau de l air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les embal lages Ces dernières se sont élevées à 47 millions d euros en 2014 p rovisions et garanties pour risques en matière Aucune provision significative pour risques et charges liés à l envi ronnement ne figure au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets directs dans l air Les activités de Danone induisent des rejets dans l air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants voir paragraphe ci après) dans l eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d épuration et activité d élevage dans quelques filiales spécifiques) Ces rejets font l objet d un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Envi RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Le tableau ci après présente les quantités de Demande Chimique en Oxygène (DCO) après traitement rejetées par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2014 Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Le ratio Demande Chimique en Ox ygène (DCO) nette du Groupe (c est à dire après traitement) par tonne de produit a augmenté de 19 % en 2014 par rappor t à 2013 Cette hausse de consommation est principalement liée à l impact des 25 sites des ex sociétés du groupe Unimilk dont le ratio moyen est de 1 28 kg tonne de produit En revanche à périmètre comparable de 2013 à 2014 (voir Note méthodologique ) ce ratio a diminué d environ 12 3 % Cela s explique en par tie par les plans d actions qui ont été mis en place en 2014 dans les filiales responsables des plus hautes charges polluantes du Groupe principalement pour réduire les pertes produits dans les eaux usées et ou améliorer le rendement d épuration des installations Mesures de prévention de recyclage Gestion des déchets sur les sites industriels DanoneLe Groupe consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique )  déchets dangereux déchets non dangereux non organiques déchets non dangereux organiques et les boues de station d épu ration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait ce dernier étant un sous produit généralement réutilisé par un tiers et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu ils sont valorisés) Cette valorisation peut s effectuer via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en uvre des actions suivantes (i) organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet (ii) recherche de sous traitants capables de valoriser les différents t ypes de déchets générés et (iii) par tage de bonnes Le tableau ci après présente les quantités de déchets générés par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2014 (y compris boues de station d épuration générées par sites de production ayant uniquement un traitement complet des eaux usées sur site afin d analyser des données comparables) et au 31 décembre 2014 les boues de station d épuration des sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet ou par tiel) (voir Note méthodologique ) des sites ayant un traitement des sites ayant un traitement des sites ayant un traitement Quantité totale ( en milliers de tonnes ) 295298 307 Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits Quantité totale (en milliers de tonnes ) 229251256 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Le ratio de déchets générés par tonne de produits (avec boues des sites ayant un traitement complet) a diminué de 5 5 % entre 2013 et 2014 en raison notamment d une diminution de la quantité de déchets organiques à la suite des plans d actions mis en place par le Groupe pour réduire les per tes produits Le taux de valorisation et 2014 pour les raisons suivantes (i) meilleure classification des déchets selon les quatre catégories (voir Note méthodologique intégration des boues de station d épuration provenant d un trai tement par tiel sur site et (iii) diminution des quantités des déchets R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 193 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Fin de vie des emballages transformer les déchets en Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de poursuivre le soutien aux effor ts d augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco organismes lorsque la collecte des déchets n est pas organisée contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte quatre projets sont en cours à l initiative du Fonds Danone pour l Écosystème (voir paragraphe 5 3 Fonds sponso risés par Danone )  et développer l utilisation d emballages recyclés prise en compte des nuisances sonores et d autres formes de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci avant) c onsommation d eau et approvisionnement en eau t otal d eau prélevée sur le milieu environnant et protection Sur les 69 295 milliers de m 3 d eau prélevée Danone utilise 25 826 milliers de m 3 d eau pour la composition de ses produits finis principalement sur ses sites d embouteillage (contre 24 573 La consommation d eau du Groupe a augmenté de 14 3 % en 2014 par rappor t à 2013 Cette hausse se décompose en + 2 1 % liés à la hausse des quantités d eau utilisées pour la composition des produits et + 12 2 % liés à la hausse des quantités d eau liées au processus industriel Cette hausse de consommation provient principalement du changement de périmètre avec l entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sor tie de neuf sites (voir Note méthodologique )  le changement de périmètre explique ainsi la À périmètre comparable (voir Note méthodologique ) la consommation totale d eau du Groupe a augmenté de 1 4 % en 2014 par rappor t à 2013 Cette évolution est le résultat d un effet volume dans l ensemble des Pôles à hauteur de 3 5 % essentiellement dans le Pôle Eaux et d une légère diminution due à un effet mix favorable de 1 2 % et Le tableau ci après présente les consommations d eau des sites de production du Groupe en 2013 et 2014 Eau de ville prélevée sur le milieu environnant Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Par ailleurs Danone a établi en 2004 une char te interne dénommée Politique de protection des eaux souterraines Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de proté ger et valoriser les patrimoines naturels des sites Les filiales du Groupe s engagent à appliquer cette politique en développant les connaître l hydrogéologie de la ressource et l environnement naturel et humain du site développer des liens durables avec les acteurs locaux et contri buer au développement local mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d un manager identifié et contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Ces principes d application sont l objet d un diagnostic systéma tique de chaque source ainsi que des plans d actions spécifiques L évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING ) outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique réglementaire et communau taire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant En 2012 la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides Nations Unies) l UICN (Union Internationale pour la Conser vation de la Nature) et Danone se sont engagés dans un processus de reconnaissance de cet outil comme référent Réduction de la consommation d eau liée au processus L eau liée au processus industriel ne rentre pas dans la composition des produits il s agit par exemple des eaux de lavage L intensité de la consommation d eau liée au processus industriel du Groupe a augmenté de 13 % en 2014 par rappor t à 2013 Cette hausse de consommation provient principalement du changement de périmètre avec l entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sor tie de neuf sites (voir Note méthodologique ) La variation de périmètre explique cette évolution pour environ 17 % À périmètre comparable l intensité de la consommation d eau liée au processus industriel a été réduite de 4 % en 2014 par rappor t à 2013 Cette évolution est le résultat d un effet mix favorable pour 3 % et à des d effor ts de productivité dans l ensemble des Pôles à Le tableau ci après présente les consommations d eau liées au processus industriel des sites du Groupe en 2013 et 2014 Consommation d eau liée au processus industriel (a) Intensité de la consommation d eau liée au processus (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais les bonnes pratiques notamment l utilisation de l eau dans les circuits de nettoyage sont consolidées dans l outil NEPTUNE et déployées dans les sites Au sein du Pôle Eaux l outil WaterWatcher permet de suivre l utili sation de l eau dans les sites d embouteillages et d identifier les points d amélioration Cet outil a été déployé sur l ensemble des sites du Pôle Les sites mesurent toutes les quantités d eau consommées pour chaque usage (production nettoyage  etc ) afin d identifier les postes générant des per tes et de définir les plans d actions adéquats de réduction de ces per tes Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau Leur performance et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Pôle Depuis 2008 plus de 15 milliards de litres ont ainsi été économisés (équivalents à 15 millions de tonnes) Le graphique ci après représente l évolution de l intensité de la consommation d eau liée au processus industriel du Groupe depuis 2000 de chacune des années concernées intensité de la consommation d eau liée au processus industriel R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 195 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 calcul de l empreinte eau en prenant en compte les stress En 2014 Danone a poursuivi ses recherches en matière d empreinte eau notamment avec son partenaire Quantis mais également en contribuant au développement des standards internationaux (ISO) Cette démarche a permis d établir une méthodologie d évaluation de l empreinte eau consommée prenant en compte l inventaire des consommations à chaque stade d élaboration du produit (ingrédients emballages production conditionnement) de transpor t d utilisation par le consommateur et de sa fin de vie les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme une insuffisance d eau de qualité satisfaisante pour pouvoir répondre aux besoins humains et environnementaux)  et les mesures compensatoires directement liées à l élaboration du produit (politique de protection ou programme RSE) qui sont évaluées sous forme de crédits en volumes d eau Cette méthodologie d évaluation permettra à l avenir d identifier les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l ensemble du cycle de vie des produits du Groupe dans une pre mière phase au sein du Pôle Eaux De plus en 2012 le Pôle Produits Laitiers Frais avait testé avec Quantis et l Institut de l élevage une méthodologie d évaluation de l empreinte eau sur l amont agricole dans quatre filiales du Groupe répar ties dans différentes régions du monde En 2013 Danone a développé avec Quantis un outil de mesure (pilote) du Water Foot print qui complète la mesure de l empreinte carbone du Groupe et qui sera déployé au sein des filiales du pôle Eaux à par tir de 2015 c onsommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur Des informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la dispo nibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2 7 Le tableau ci après présente la production des sites de production du Groupe en 2013 et 2014 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) La production du Groupe s élève à un équivalent de 32 millions de Cette variation est due d une par t au changement de périmètre (voir Note méthodologique ) avec un effet de +3 2 % et d autre par t à un effet d augmentation des volumes de production dans l ensemble des Pôles à hauteur de 3 5 % Cette augmentation de la production Note méthodologique ) est principalement due à une hausse de la production des Pôles Eaux et Nutrition Infantile Les principales matières consommées dans les produits du Groupe l e au le lait liquide et le lait en poudre les matériaux d emballage (plastique carton )  le sucre et La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l un des principaux critères de per for mance industrielle les matières premières représentant une part impor tante de la structure de coût des produits du Groupe Ainsi de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation lait liquide sucre fruits dans le Pôle Produits Laitiers Frais les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des per tes définis lors du processus budgétaire Les principales actions pour réduire ces per tes sont (i) l optimisation des stocks de matières premières et (ii) l optimisation de l ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les per tes matières sur ligne à l amorçage et en fin de production matériaux d emballage le développement des emballages de Danone respecte les principes d écoconception qui ont été définis dans des guidelines établis en 2002 par le Groupe Le Groupe a pour objectif de renforcer ces guidelines et de les déployer dans c onsommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours c onsommation d énergieL intensité de la consommation d énergie du Groupe a augmenté de provient principalement du changement de périmètre avec l entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sor tie de neuf sites (voir Note méthodologique )  la variation du périmètre a un effet de À périmètre comparable (voir Note méthodologique ) l intensité de consommation d énergie (consommation d énergie par tonne de lution est principalement liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles du Groupe qui a permis de réduire l intensité de consommation d énergie (productivité) de 1 3 % à périmètre comparable ainsi que d un effet mix favorable de 1 6 % R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Le tableau ci après présente les consommations d énergie des sites de production du Groupe en 2013 et 2014 (en MWh sauf intensité en KWH tonnes de produit) i ntensité de la consommation d énergie 13 7 7149 3 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Le graphique ci après représente l évolution de l intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées intensité de la consommation d énergie totale dans les usines Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétiqueUne meilleure gestion de l énergie a pu être atteinte par le Groupe en actionnant deux leviers principaux optimisation de la production d énergie sur les sites Par exemple dans le Pôle Produits Laitiers Frais plusieurs sites ont opté pour des installations de cogénération afin de produire de l électricité et de la chaleur à partir d une seule source d énergie améliorant ainsi le rendement énergétique de l usine La cogénération permet de récupérer jusqu à 90 % de l énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques et optimisation de l utilisation des énergies Le partage des meilleures pratiques et l émulation entre les usines du Groupe ont permis en 2014 de renforcer cette dynamique d amélioration au sein du Pôle Eaux l outil WattWatcher déployé sur l ensemble des sites permet de fixer des objectifs de per formance adaptés à au sein du Pôle Produits Laitiers Frais les universités de l énergie appelées Campus Énergie se poursuivent en réunissant des exper ts du sujet afin de déployer les meilleures pratiques dans l ensemble des sites industriels et au sein du Pôle Nutrition Infantile par l animation mensuelle du réseau Énergie (voir paragraphe Actions de formation et d informa tion des salariés menées en matière de protection de l environnement Énergie thermique d origine renouvelableDanone expérimente localement des projets de production et d uti lisation d énergies renouvelables Ainsi par exemple en Uruguay 80 % de l énergie thermique de l usine du Pôle Eaux de Minas est produite à par tir de l énergie de la biomasse produite au Brésil dans l usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais une chaudière biomasse a été mise en route au mois d août 2011 permettant ainsi de remplacer le fioul lourd utilisé pour la production de chaleur Grâce à l utilisation de la biomasse l énergie thermique utilisée par l usine provient presque intégralement de sources renouvelables (97 %) R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 197 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 depuis 2012 en Irlande le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois qui a remplacé les fossiles lourds per mettant ainsi de réduire la facture d énergie fossile et les émissions de gaz à effet de serre du site L énergie produite représente 54 % de l énergie thermique utilisée sur le site et en Russie dans l usine du Pôle Produits Laitiers Frais de Tchekov un digesteur de méthanisation a été mis en route en juin 2013 pour valoriser les boues de la station d épuration et produire des biogaz L énergie produite représente 8 % de l énergie thermique Sur l ensemble des Pôles du Groupe l énergie thermique d origine renouvelable produite et utilisée sur site représente 4 % de l énergie thermique totale consommée par le Groupe a chat d électricité issue spécifiquement de sources 100 % Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique En 2014 six sites industriels ont acheté de l électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique ) Au total cela représente 3 % des achats d électricité du Groupe Ainsi en Allemagne 100 % de l électricité des trois usines (Ochsen furt Rosenheim et Hagenow) du Pôle Produit Laitiers Frais provient Le Groupe a fait réaliser par Bio Intelligence Ser vice une étude visant à estimer de manière globale l utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes Cette étude fait ressor tir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la Par ailleurs l enjeu des sols est pris en compte dans la démarche Rejets de gaz à effet de serre Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à une approche dite produit basée sur l analyse de cycle de vie des produits et des emballages prenant en compte les émissions de chaque étape matières premières (y compris amont agricole et lait) emballages production logistique stockage vente et fin de vie des produits et des emballages Cette méthode permet d identifier les leviers de réduction les plus significatifs et une approche dite mesure par organisation qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l approche produit conformément aux exigences réglementaires de l article 75 de la loi dite Grenelle II qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci après) Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle Mesure de l empreinte carboneDanone a développé et déployé dans la plupar t de ses filiales (Péri mètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique ) un outil de mesure de l empreinte carbone fondé sur l analyse du cycle de vie Cet outil a été intégré dans les systèmes d information du Groupe grâce à une solution co développée avec l éditeur de logiciel SAP L objectif est de permettre aux filiales du Groupe disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d action directe mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients objectifs Sur le périmètre de responsabilité directeDanone s était fixé dès 2008 l objectif de réduire son intensité carbone de 30 % à horizon 2012 objectif qui a été dépassé là où la responsabilité directe du Groupe est engagée (sites industriels emballages et fin de vie transpor t et stockage hors amont agri d activité constant) Chaque sous partie de la chaîne d activité fait l objet d une stratégie et des priorités spécifiques En 2014 le Groupe réaffirme son engagement en se fixant comme objectif une réduction de 50 % de son intensité carbone (sur la même année de base et sur le même périmètre) à l horizon 2020 29 3gr 29 3gr 12 3gr Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d énergie dans les usines la réduction des emballages et l optimisation des routes logistiques Sur la totalité du cycle de vieLes émissions totales du Groupe en 2014 (y compris l amont agricole) sont estimées à environ 19 millions de tonnes équivalent CO environ 93 % des ventes en volume du Groupe) 2 par kg produit pour le Groupe les émissions du Groupe s élèvent à périmètre responsabilité directe de Danone 204 grammes 2 par kilo de produit (Production emballage logistique fin de vie des produits et des emballages) et périmètre total 586 grammes équivalents CO 2 par kilo de pro duit (Périmètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique ) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de la façon suivante Répartition sur le cycle de vie RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II compensationDanone s est associé à neuf autres grandes entreprises autour du fonds Livelihoods dont la mission est d investir dans des projets à for t impact environnemental et social et notamment de restauration d écosystèmes naturels Ces projets contribuent à lutter contre le changement climatique en séquestrant d importants volumes de En cohérence avec son engagement et après avoir réduit son intensité carbone de 40 % sur la période 2008 2012 la marque Evian a compensé ses émissions restantes en 2012 par le soutien de plusieurs projets de qualité À par tir de 2013 et après concer tation de ses par ties prenantes Evian a décidé qu il compenserait ses émissions grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Livelihoods et ce au fur et à mesure de leur distribution Avec la montée en puissance de ces projets le Groupe a pour objectif de compenser progressivement les émissions de la marque Evian et qui devrait aboutir ainsi à la compensation totale à partir de 2020 Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organi sation (scopes 1 et 2 voir description ci après) pour l année 2014 sont calculées à par tir de la méthodologie décrite dans le GHG Pro tocol Corporate (version révisée de 2010 voir Note méthodologique ) L approche choisie par Danone est d intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d émissions des sites Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz fioul etc ) et aux fuites Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés et consommés par le Groupe Ratio émissions totales en kg équivalent de co Le ratio émissions totale en Kg équivalent CO 2 par tonne de produit consommation est principalement le résultat du changement de périmètres avec l entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sor tie de neuf sites (voir Note méthodologique ) En revanche à périmètre comparable de 2013 à 2014 (voir Note méthodologique ) adaptation aux conséquences du changement Danone travaille à l estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Ainsi le Groupe a par exemple identifié des risques à moyen terme concernant les sujets suivants approvisionnement des matières premières (lait fruits ) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures et événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher cer tains sites industriels situés à proximité des côtes Mesures prises pour préser ver ou développer a griculture durableL impact de l activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l amont agricole (sols et eau) Une étude pilote sur l analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la filiale Danone Ltda (Produits Laitiers Frais Brésil) avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conser vation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone En 2014 la société Danone Brésil (Produits Laitiers Frais) a rem por té le prix Exame Guide for Sustainabilit y 2014 dans la caté gorie Biodiversit y Management Ce prix est l aboutissement d une étude sur la biodiversité avec la marque Danoninho et les projets opérationnels qui en découlent gestion de l eau sur le site Poços de Caldas et le site pilote de production de fraises dans le sud de Dans le domaine de l agriculture et de la collecte du lait le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place depuis 1997 avec l ensemble de ses agriculteurs par tenaires la démarche FaRMs qui permet d évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques sociaux et environnementaux dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) Dans ce cadre Danone a développé avec l Université de Berne un outil de mesure et de pilotage de sa démarche agri culture durable DanRISE et l a testé dans six pays pilotes Brésil États Unis Allemagne Ukraine Pologne et Indonésie p réservation ou développement de la biodiversité Les sites du Groupe se situent dans des écosystèmes et des climats très divers Plusieurs d entre eux bénéficient d un environnement exceptionnel et d une protection particulière c est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l objet d une en 2009 la source Evian a été inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar dont l objet est notamment d assurer une gestion durable de ces zones essentielles au maintien de la biodiversité en Argentine pour préser ver sa source d eau minérale natu relle la marque Villavicencio protège sa réser ve naturelle de RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 199 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 72 000 hectares riche en biodiversité For t de cette expérience elle poursuit son par tenariat innovant avec l ONG Banco de Bosques et a mis en uvre l opération Déjà tu Huella ( Laisse ton empreinte ) qui propose aux consommateurs de participer à la création d une nouvelle réser ve naturelle pour chaque bouteille achetée Villavicencio s engage à protéger 1 m² du parc À cela s ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l impor tance de la biodiversité dans l écosystème local Les résultats de cette opération sont probants près de 2 200 hectares protégés une par ticipation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur pour la marque Villavicencio et depuis 2012 Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le site de Longmen en par tenariat avec le Fonds Danone pour l Écosystème Le projet qui a pour objectif d impli quer de nombreux fermiers vise à préser ver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en amélio rant les conditions de vie des communautés locales Le Fonds Danone pour l Écosystème est décrit au paragraphe 5 3 Fonds Conscient de l impor tance de la préser vation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes du bassin du Congo et amazoniennes) Danone s engage dans une stratégie d élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d appro visionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du Pour ce faire Danone a mis en place une Politique Empreinte Forêt évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités du Groupe proposer des politiques spécifiques et mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés Six grandes matières ont été priorisées emballages papier carton huile de palme soja pour alimenta tion animale bois énergie canne à sucre et matières premières Cette politique a été déclinée au niveau de deux catégories de matières premières politique spécifique à l huile de palmeAvec un volume d environ 30 000 tonnes Danone n utilise de l huile de palme que dans des propor tions modestes par rappor t à d autres activités de l industrie agroalimentaire Danone a acheté en 2014 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO ( Certified Sustainable Palm Oil ) À plus long terme Danone envisage de remplacer au cas par cas l huile de palme par des ressources alternatives p olitique spécifique au sojaDanone n achète pas directement la large majorité des volumes de soja qui entrent dans sa chaîne d approvisionnement (99 % des volumes sont utilisés pour l alimentation animale) toutefois Danone estime que ces volumes représentent environ 900 kilo tonnes soit Danone s est engagé avec les principaux acteurs concernés des fermiers aux producteurs d alimentation animale et aux principales entreprises de négoce de soja à contribuer à construire une industrie Le Groupe décline son ambition en cinq axes stratégiques 1 Viser une totale transparence à travers l ensemble de la chaîne d approvisionnement de l animal au terrain 2 Encourager des cultures locales riches en protéines alternatives aux impor tations de soja chaque fois que cela est possible contribuant ainsi à rendre les fermiers autonomes pour la pro duction de l alimentation du bétail 3 Promouvoir les approvisionnements de pays exempts de risques de déforestation (Inde États Unis )  4 Si le soja provient de pays à haut risque de déforestation en Amérique du Sud assurer la traçabilité depuis des zones sans 5 Contribuer à conduire le changement à une échelle globale à travers le Consumer Goods Forum la Sustainable Agriculture Initiative et toute autre initiative permettant à Danone d atteindre Le Groupe focalisera cette stratégie dans sept pays prioritaires représentant 90 % du volume total estimé d alimentation animale impactant sa chaîne d approvisionnement soit la Russie l Argentine le Brésil la France les États Unis l Espagne et l Afrique du Sud p olitique spécifique aux emballages papier cartonCo construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) la politique de Danone spécifique aux emballages papier car ton vise trois objectifs réduire activement le poids des emballages papier de chaque donner la priorité à l utilisation des fibres recyclées et lorsque ceci est possible privilégier les fibres vierges certifiées Danone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire et pour chacune des par ties prenantes Ainsi Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux Dans le cadre de cette démarche trois fonds dédiés ont été créés le Fonds Danone pour l Écosystème la SICAV danone communi ties et le fonds Livelihoods Ces fonds sont décrits au paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Impact territorial économique et social Danone a décidé d intégrer à son activité à la fois les enjeux écono miques (salaires versés achats et sous traitance impôts locaux etc ) et les enjeux sociétaux (emploi appor t de savoir faire forma tion appui aux initiatives locales contribution à l éducation dans des domaines d expertise opérations de partenariat en matière R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II La capacité de l entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle impor tant L engagement de Danone pour les communautés locales s inscrit dans la ligne de son double projet économique et social à savoir connaître les acteurs locaux et développer des liens durables participer au développement économique et social de son bassin développer des produits accessibles au plus grand nombre et participer au maintien de l activité et de l emploi en réindustria lisant les sites du Groupe qui font l objet d une restructuration ou les organisations intéressées par a ctions de partenariat ou de mécénat Plus que de simples partenariats Danone s ancre aussi dans un processus de co création c est à dire une nouvelle forme de col laboration entre plusieurs par tenaires Danone et ou ses filiales et une institution des représentants de la société civile et ou une Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée ce sont les filiales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat comme par exemple Sed Cero la Fondation Danone en Argentine soutient un pro gramme tri national (Argentine Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero soif zéro qui vise à appor ter l eau potable à 100 000 familles d ici 2016 Ce programme s articule autour d initiatives locales dans le Gran Chaco une région d Amérique du Sud où le manque d eau salubre et potable est critique Eat like a champ programme d éducation nutritionnelle des enfants au Royaume Uni ciblant les écoles primaires et s ins crivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants Démarré en tant que pilote dans quelques écoles en 2010 il a été déployé et enrichi année après année Ce programme s articule autour de par tenariats clés avec la British Nutrition Foundation qui a aidé à concevoir des leçons interactives liées au programme de l école primaire et Restos du c ur depuis 2008 Danone Carrefour et les Restos du c ur ont mis en uvre un partenariat articulé notamment autour d une action de promo partage a ctions auprès des établissements En plus de la par ticipation du Groupe à différents forums d écoles Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business Entreprise et Pauvreté au sein d HEC Paris Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive créatrice de valeur économique et sociétale Elle est co présidée par le Professeur Muhammad YUNUS économiste et entrepreneur bangladais prix Nobel de la Paix et Mar tin HIRSCH Président de l Agence du Ser vice Civique qui est aussi membre du Conseil d Orientation du Fonds Danone pour l Écosystème Les par tenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont portés par les filiales elles mêmes Par exemple le programme DYSE Danone Young Social Entrepreneur en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afin d attirer rise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde une par tie impor tante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises Dans la continuité du double projet économique et social la démarche RESPECT initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) consiste à étendre cette vision à l ensemble de la chaîne d approvisionnement du Groupe hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) en suivant des processus de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Déve loppement Durable (comprenant des éléments sociaux environ nementaux et éthiques) et leur intégration dans les conditions générales d achats d échanges d informations grâce à des auto déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d évaluation transversale aux acteurs de l industrie des biens de consommation voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale )  et d audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque à la suite de cet échange d informations afin de mettre en place un plan d actions adapté Les fournisseurs concernés couvrent l ensemble des catégories d achats du Groupe à l exception du lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après)  matières premières (ingré dients sucre fruits) emballages (plastiques cartons) machines de production prestations de transport et autres prestations de En ce qui concerne les sous traitants c est à dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone ceux ci prennent par t à la démarche RESPECT décrite ci avant au même titre que les autres fournisseurs Danone n a que peu recours à la sous traitance la grande majorité des produits finis étant fabriqués Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l Homme de l hygiène et de la sécurité de la rémunération du temps de travail du respect de l environnement et des principes d éthique notamment en lien avec l application des conventions fondamentales de l Organisation Internationale En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs Danone s assure de la pérennité de ses par tenaires et de son propre développement Par ailleurs RESPECT contribue à l évolution de la nature des relations commerciales en termes d exhaustivité et de transparence des informations à Relations avec les producteurs de lait Danone entretient avec ses partenaires producteurs de lait des relations qui contribuent à une agriculture durable aux niveaux économiques environnementaux et sociaux R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II 201 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 D un point de vue économique le lait représentant près de la moitié des dépenses en matières premières du Groupe un équilibre doit être maintenu entre la compétitivité en termes de prix d achat pour Danone et le besoin pour l agriculteur d une plus grande sécurité financière D un point de vue environnemental le lait représentant une partie importante de l empreinte carbone globale du Groupe l attention est por tée sur le choix de l alimentation de l utilisation des sols et de l utilisation en eau des exploitations La démarche FaRMs Farmers Relationship Management constitue un outil clé dans cette relation Elle consiste à évaluer suivant une grille d audit mise en place par Danone la per formance des éleveurs sur des critères économiques environnementaux sociaux et de qualité grâce au travail de techniciens Danone qui visitent les exploitations et sont en charge d aider les producteurs de lait à s inscrire dans Cette démarche est déjà déployée auprès des producteurs de lait avec lesquels Danone est en relation commerciale directe et est en cours de déploiement en cas de relation indirecte (par exemple dans les cas de relation avec des centres de collecte) L objectif étant de couvrir 75 % des volumes de lait achetés par le Groupe actions engagées pour prévenir la fraude Voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Mesures prises en faveur de la santé La santé des consommateurs est au c ur de l histoire et de la mission de Danone d appor ter la santé par l alimentation au plus La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays elle est formalisée dans la Char te Alimentation o ffre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupar t des produits de Danone peuvent être consommés quotidiennement soit parce qu ils font partie des catégories recommandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux minérales) soit parce qu ils appartiennent à des catégories d aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) (voir paragraphe 2 4 Description et stratégie des Pôles d activité ) Dans cer tains cas la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes au Groupe fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (OMS Eurodiet) Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer si nécessaire des projets de reformulation Par exemple la filiale Produits Laitiers Frais au Royaume Uni a lancé en août 2014 une nouvelle version d Actimel avec une réduction de 15 % des sucres ajoutés la filiale polonaise a lancé en janvier 2014 une nouvelle version de Danonkid (yaour t à boire pour enfants) avec une réduction de 20 % des sucres ajoutés dans les deux cas le travail de reformulation effectué a permis de conser ver la pré c ommunication responsableDepuis 2002 Danone a mis en place une procédure interne pour s assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses En matière de publicité Danone s est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) Dans le cas plus spécifique des enfants Danone s est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels Pour cela Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d entreprises) Dans la plupar t des pays concernés le respect de l engagement pris est attesté par un organisme extérieur Par exemple en 2014 le taux de conformité des publicités télévisées du Groupe aux critères du pledge européen a été globalement de 98 % sur les sept pays audités (Allemagne Portugal Espagne Italie France Hongrie Pologne) Concernant l alimentation infantile Danone s est engagé à respecter le code établi par l OMS (International Code of Marketing of Breast milk Substitutes) Cela se traduit par l élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes et le mettent en pratique dans l activité quotidienne Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect par le Groupe de cet engagement i nformation détaillée sur le contenu nutritionnel Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation Les produits laitiers frais et les boissons du Groupe (à l exception des eaux minérales naturelles) font l objet d un étiquetage plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens une initiative de l interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne dénommé Charte d Étiquetage Nutritionnel Cette information nutritionnelle est également accessible via les ser vices de relations consommateurs et ou les sites internet des filiales en Europe et dans cer tains pays hors Europe p romotion d une alimentation équilibrée et d un style Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des pro grammes d information et d éducation à destination des consomma teurs La plupar t de ces initiatives sont développées en par tenariat avec des institutions locales afin d assurer leur pertinence dans le contexte local de santé Un exemple de ces initiatives est le pro gramme Malin en France dont la société Blédina (Nutrition Infantile France) est par tenaire aux côtés de la Croix Rouge Française du comité nutrition de la Société Française de Pédiatrie (SFP) et de l association Française de Pédiatrie Ambulatoire (AFPA) Mesure de la performance nutrition Santé du GroupeAfin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d indicateurs de per formance ( Scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 15  pays couvrant les quatre Pôles d activité du Groupe (45 filiales consolidées au total en 2014 représentant environ 76 % du chiffre d affaires net consolidé) Outre ces indicateurs de performance l application dans les filiales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfiques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Mesures prises en faveur de la sécurité Danone s engage à créer fabriquer et livrer ses produits tous les jours qu aucun compromis ne soit fait en ce qui concerne la sécurité alimentaire et ce en suivant strictement la politique de conformité de DANONE et en identifiant les risques émergents Ces engagements au sujet de la sécurité alimentaire sont formalisés dans les Principes de Conduite des Affaires du Groupe ainsi que dans sa Politique de Sécurité Alimentaire La politique et la gouvernance de Danone en matière de sécurité alimentaire sont basés sur deux t ypes de documents les principes fondamentaux de Danone en ce qui concerne la qualité et la sécurité alimentaire (les DOMS Danone Operating Models basés sur un ensemble de critères qualité qui définissent ce qui doit être fait pour assurer la sécurité des produits et la conformité avec les spécifications de Danone à chaque étape de la chaîne de distribution de la conception du produit à sa consommation dans tous les pays et à chaque instant Chaque filiale doit utiliser ces critères comme base de son Système de Gestion de la Qualité et mesurer le niveau de conformité de chaque point de contrôle en réalisant une auto évaluation annuelle dans le système de gestion DANgo et les normes de Sécurité Alimentaire de Danone incluant (i) les Directives Sécurité Alimentaire (ii) les Documents de Référence Sécurité Alimentaire (iii) la gestion intégrée et l évaluation des risques (iv) les modèles et listes de contrôle spécifiques à Danone GouvernanceDu fait de l évolution permanente du contexte de la sécurité alimentaire et de sa nécessité pour pouvoir opérer Danone a renforcé en 2014 son système de gouvernance sur ce sujet ainsi que les ressources qui y sont allouées La sécurité alimentaire est repor tée auprès du Secrétaire Général et du Vice Président en charge de la Conformité des Produits et du Vice Président Recherche et Développement Qualité Le respect des lois et des règlements ainsi que des règles spéci fiques à DANONE et de ses engagements est assuré par le Comité de Conformité des Produits du Groupe Danone est un membre actif de la Global Food Safet y Initiative (GFSI) Système de gestion interneDanone a choisi la norme FSSC 22000 comme référence alignée avec ses exigences Cette norme est reconnue par les autorités les consommateurs et les distributeurs Danone s est fixé pour objectif d obtenir une couver ture de 100 % de ses sites par la norme FSSC 22000 à un horizon moyen long terme Pour assurer la mise en uvre et l alignement des systèmes internes un guide d audit spécifique à Danone a été développé Il inclut les exigences spécifiques de Danone au delà des exigences des normes internationales Le Groupe a sélectionné quatre orga nismes de cer tification puis formé et qualifié plus de 40 auditeurs pour s assurer de la prise en compte des attentes de Danone dans Système de gestion des crises Le Groupe dispose d un système pour aler ter ses clients bloquer de nouvelles ventes éventuelles et rappeler les produits avec une complète traçabilité Danone peut ainsi déclarer à des rappels de produits en cas de risques de sécurité alimentaire détectés dans des produits déjà mis sur le marché Chaque filiale doit assurer sa conformité avec les procédures de ges tion de crise du Groupe qui sont également régulièrement auditées Actions en faveur des droits de l Homme Danone prend en considération les droits de l Homme dans son activité au travers de ses politiques programmes et actions notam ment Danone Way RESPECT WISE Dan Cares et des accords UITA Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l établissement des états financiers consolidés du Groupe soit les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif (voir Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l intégralité des indi cateurs sociaux sécurité et environnementaux Ces entités sont consolidées financièrement dans le Groupe au 31 décembre 2014 et des plans d actions sont planifiés et ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données sociales environnementales et de sécurité remontées Il s agit principalement d entités plus récemment acquises dont les plus significatives sont les entités issues de l acquisition de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Enfin les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux sécurité ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs le périmètre de couver ture varie selon les catégo ries d indicateurs suivantes comme détaillé dans les paragraphes Périmètre Effectif Total Groupe Périmètre Indicateurs Sociaux Périmètre Sécurité Périmètre Environnement Sites de Production et Périmètre Gaz à Effet de Serre périmètre e ffectif total Groupe et p érimètre En 2014 169 entités du Groupe représentant environ 94 % des effectifs totaux ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux) Pour les indicateurs relatifs aux effectifs totaux le taux de couver ture est de 100 % (Périmètre Effectif Total Groupe) En 2014 159 entités du Groupe représentant environ 95 % des effectifs totaux ont repor té des indicateurs relatifs à la sécurité Par ailleurs concernant les filiales sorties du périmètre de conso lidation au 31  décembre 2014 leurs données sociales et sécurité sont repor tées jusqu à leur date de sor tie du périmètre et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2014 En 2014 les principales sorties du périmètre Sécurité concernent les sociétés Produits Laitiers Frais en Chine et en Indonésie suite à leur cession Les principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2014 sont listées en Note R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II représentant environ 98 % du chiffre d affaires net consolidé du Groupe ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre L impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production) p érimètre Gaz à e ffet de Serre En 2014 ce périmètre couvre 93 % des volumes du Groupe vendus Variations de périmètre à base comparable Le Groupe mesure les évolutions de cer tains indicateurs environne mentaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant Les données de l exercice 2014 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l exercice 2013 A n de garantir l homogénéité des indicateurs sur l ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs définitions principes méthodologiques formules de calcul et Ces référentiels concernant le reporting des données environnemen tales sociales de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Responsabilité Sociale Les indicateurs sociaux sécurité et environnementaux sont trans mis par les filiales et ou les sites de production du Groupe et sont consolidés au niveau du Groupe par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du troisième trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l information financière du Groupe (SAP BusinessObjects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité du La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environne mentaux Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont repor tées via l ou til Danprint et ou SAP Carbon Les méthodologies utilisées pour cer tains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait notamment de l absence de définitions communes au niveau national et ou international et d estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données C est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi Une fraction non significative de l effectif cadre n est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d autres entités du Groupe) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant l employé) Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l effectif inscrit fin de période En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes au Groupe ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties nombre d heures de formation nombre Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l année dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2014 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l exercice Compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation locale des différents pays De plus du fait des spécificités réglementaires locales certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes délivrées par le médecin Le taux d absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d heures d absence sur le nombre total d heures travail lées théoriques Les motifs d absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation) les absences dues aux arrêts de travail et les absences non justifiées Les heures d absences dues aux congés maternité paternité ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9  mois) ne sont R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour cer taines filiales les heures d absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés exceptionnels ) C est le cas notamment de The Dannon Company Inc (Produits Laitiers Frais États Unis) Danone Inc (Produits Laitiers Frais Canada) Danone Argentina SA (Produits Laitiers Frais Argentine) et Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux Mexique) dont le taux d absentéisme des salariés non payés à l heure a été estimé Enfin l absentéisme n est pas comptabilisé dans les filiales du Groupe aux Pays Bas Le Groupe va déployer un plan d actions afin de mesurer l absentéisme dans ces filiales Compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur t aux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) repré sente le nombre d accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d une période de 12 mois rappor té à Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d accidents de travail sans arrêt rappor té à Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Concernant le nombre de jours d arrêts contri buant au taux de gravité et compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2014 Les heures travaillées prises en comptes sont les heures travaillées réelles par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire inter venant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d heures)  ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l effectif pris en compte par les sites En 2014 les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux déchets non dangereux organiques déchets non dan gereux non organiques et boues de station d épuration) En 2013 les quantités de boues de stations d épuration prises en compte étaient limitées aux sites pour lesquels les eaux usées étaient directement rejetées dans l environnement après un traitement sur site (traitement complet) Les boues de stations d épuration géné rées par un traitement partiel sur site complété par un traitement En 2014 l indicateur Quantité de boues de stations d épuration a pris en compte tous les sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet et par tiel) et générant des boues Cet indicateur est défini à par tir d une quantité de boues humides et d un taux de matière sèche Dans le cas où le taux de matière sèche n était pas % des cas) nous avons considéré par défaut qu il était de 100 % La quantité totale de boues de stations d épuration représente 19 sites avaient repor té cet indicateur Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte (i) les retours de produits (matières premières non conformes rejetées invendues suite à des problèmes commerciaux) et (ii) le petit lait ce dernier étant un sous produit généralement Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réuti Les consommations d eau de forage ou d eau de sur face sont susceptibles d être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l eau (dont les déverses eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique envi ronnemental élaboré par le Groupe et communiqué à ses filiales Les consommations d eau prennent en compte l eau utilisée pour les processus industriels et l eau entrant dans la formulation des La méthode de calcul retenue par le Groupe consiste à prendre en compte l eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouver ts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modification hors Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites indus triels leur consommation d eau est prise en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation Par définition les indicateurs environnementaux à l exception de l indicateur GHG Protocol Corporate couvrent uniquement les impacts des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou autres locaux non industriels sont attenants aux sites de production des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consomma tions d énergie (estimation et déduction des quantités d énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de Dans cer tains cas les consommations d énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions de gaz à effet de serre par organisation ( scopes 1 et 2) pour l année 2014 sont calculées à par tir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de 2010) L approche choisie par Danone est d intégrer dans la mesure de son empreinte carbone par organisation toutes les sources d émissions des sites industriels du groupe La part des émissions des bureaux et entrepôts reste faible par rappor t au total (7 % des émissions totales en 2012) La par t des émissions des véhicules est plus impor tante (21 % des émissions totales en 2012) Cependant Danone concentre ses actions sur les activités industrielles (plus de 70 % des émissions totales en 2012) RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II En revanche dans l approche dite produit basée sur l analyse de cycle de vie Danone comptabilise les émissions liées à la logistique Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consom mation de combustibles sur site (gaz naturel propane butane LPG fioul domestique fioul lourd et charbon) et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHGProtocolCorporate seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte) Aucun site du Les émissions indirectes ( scope 2) sont les émissions liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés par le Groupe Les émissions ( scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux don nées d activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs Les facteurs d émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d énergie correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 ( 2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inven tories ) L IPCC ( Intergovernmental Panel on Climate Change ) est un groupe d experts inter gouvernementaux spécialisés sur l évolution du climat Les facteurs d émissions de l électricité proviennent de l Agence International de l Énergie (publication CO 2013) les facteurs utilisés pour la chaleur vapeur ou froid de la base carbone de l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de Les facteurs d émissions utilisés pour caractériser l impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Cli mate Change 2007 4th A ssessment Repor t The Physical Science Basis de l IPCC publié en 2007 Les données de DCO (Demande Chimique en Ox ygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFR AC sous le numéro 3 1060 nous vous présentons notre rappor t sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2014 présentées dans le rappor t de gestion (ci après les Informations RSE ) en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code de commerce Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société composés des protocoles de reporting social sécurité environnement Greenhouse Gas (ci après les Référentiels ) dont un résumé figure dans la note méthodologique présentée au chapitre 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II du rappor t de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l ar ticle L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des poli tiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables Il nous appar tient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rappor t de gestion ou font l objet en cas d omission d une expli cation en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre les mois d octobre 2014 et de mars 2015 pour une durée d environ vingt semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos exper ts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à la norme d exercice professionnel por tant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de commissaires aux comptes (NEP 9090) et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 1 a ttestation de présence des i nformations RSe Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rappor t de gestion avec la liste prévue par l ar ticle R 225 105 1 du code En cas d absence de cer taines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de méthodologique présentée à la fin du chapitre 5 2 du rappor t de gestion notamment l exclusion de la Centrale Laitière (Maroc) pour la Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rappor t de gestion 2 avis motivé sur la sincérité des i nformations RSe nature et étendue des travauxNous avons mené une quarantaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEINFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l impor tance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impor tantes ( informations sociales l effectif les licenciements l absentéisme les accidents du travail leur fréquence et leur gravité la formation les conventions fondamentales de l OlT i nforma tions environnementales le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en ox ygène (DCO) les déchets et la valorisation la consommation d eau et les contraintes locales la consommation de matières premières et l efficacité de leur utilisation la consommation d énergie et l efficacité énergétique les émissions de gaz à effet de serre la biodiversité informations sociétales la sous traitance et les fournisseurs la prévention de la corruption la santé et la sécurité des consommateurs) au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les infor mations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rappor t de gestion au niveau d un échantillon représentatif d entités que nous avons sélectionnées (pôle e aux Aguas Danone de Argentina SA (Argentine) Bonafont SA de CV (Mexique) PT Tir ta Investama (Indonésie) Société des Eaux de Volvic (France) pôle p roduits laitiers Frais Danone Argentina SA (Argentine) Danone Djurdjura (Algérie) Danone GMBH (Allemagne) Danone Inc (Canada) Danone Industria OOO (Russie) Danone SA (Espagne) pôle n utrition infantile PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Indonésie) pôle n utrition Médicale Nutricia Nederland B V (Pays Bas)) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs et entre 17 % et 31 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rappor t à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement pro fessionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhé rentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé c onclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels o bservationSans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur le point suivant cer tains contributeurs dans les filiales ne sont pas encore suffisamment sensibilisés et formés aux définitions et méthodologies de calcul élaborées par la société tandis que le dispositif de contrôle interne défini dans le Référentiel n est pas encore déployé de façon homogène dans l ensemble des filiales des pôles et de la société sur les données sociales Cela peut donner lieu à des déficiences dans le processus de mesure et de remontée de certains indicateurs par les filiales notamment concernant les indicateurs taux d absentéisme heures de formation et nombre de jours d arrêts inter venant dans le calcul du taux de gravité Les déficiences relevées ont été corrigées dans les Informations RSE publiées dans le rappor t de gestion Fait à Neuilly sur Seine le 9 mars 2015 R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORM éMENT À LA LOI GRENELLE II La Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (précédem ment Fonds Commun de Placement à Risques ou FCPR) danone communities ont été créés en 2007 à l initiative de Danone Le FPS danone communities a vocation à investir dans des entre prises à for t impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone La stratégie d investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de par ts ou d actions d OPCVM ou de fonds d investissement investies dans des place ments monétaires obligations d États et obligations d entreprise de la zone euro privilégiant une approche Investissement Sociale ment Responsable (ISR) et au maximum 10 % dans le FPS danone Au 31 décembre 2014 la SICAV danone communities atteignait un Investissement du Groupe et de ses Lors de l A ssemblée Générale du 26 avril 2007 les actionnaires ont approuvé à 99 77 % la mise en uvre du projet danone communities Lors de la création de la SICAV danone communities en mai 2007 la Société a souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d euros De plus Danone apporte chaque année une contribution financière au projet danone communities Le plafond de la contribution globale du Groupe est fixé par le Conseil d Administration de Danone sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone Au titre de l exercice 2014 sur recommandation du Comité de Res ponsabilité Sociale le Conseil d Administration de la Société du 19 février 2014 a fixé le plafond annuel de la contribution financière de la Société à 3 7 millions d euros montant inchangé par rappor t En 2014 la contribution financière de Danone aux projets de danone Par ailleurs les salariés de la Société et de ses filiales françaises participent au projet danone communities en investissant dans la SICAV par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement d Entre prise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d Épargne Groupe Au 31 décembre 2014 environ 30 % des salariés du Groupe en France avaient souscrit au FCPE danone communities pour un montant total cumulé de 12 4 millions d euros (soit une hausse Projets soutenus par le FPS danone Huit investissements ont été réalisés par le FPS danone commu Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet avant chaque investissement du FPS danone communities un avis quant à sa conformité avec cette char te En 2012 le Groupe a décidé d investir aux côtés du FPS danone communities directement au capital de trois projets afin d assurer la viabilité et la pérennité de chacun de ces projets Foods Limited au Bangladesh Laiterie du Berger au Sénégal et Aux termes de la Char te de Gouvernance de danone communities la Société peut investir directement ou indirectement dans des sociétés dans lesquelles le FPS danone communities investit mais seulement si ces co investissements (i) sont conformes à l intérêt social de Danone (ii) renforcent la mission la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles ci Chaque co investissement fait l objet d un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences Sont décrits ci après les huit projets ayant fait l objet d un inves tissement du FPS danone communities (et pour trois d entre eux Grameen Danone Foods ltd Bangladesh Le premier investissement du FPS danone communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd créée en 2006 au Bangladesh à l initiative de Grameen Bank et du Groupe Grameen Danone Foods Ltd est une entreprise sociale qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A zinc fer et iode) Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des Grameen Ladies et dans de petits magasins ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants En plus de son impact sur la santé le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l augmentation du niveau de vie de la communauté de protéger l environnement En 2012 le Groupe a accepté de par ticiper à l augmentation de capital réalisée par Grameen Danone Foods Ltd afin de financer le lancement de nouveaux produits et la croissance future de l entre prise dans la mesure où du fait du contexte politique local il n a pas été possible de trouver de nouveaux investisseurs disposés à participer à cette augmentation de capital Au 31 décembre 2014 le montant cumulé des investissements du Groupe dans Grameen Danone Foods Ltd s élève à environ 2 2 millions d euros ce qui représente 29 4 % du capital de Grameen Au 31 décembre 2014 le FPS a investi un montant total d environ 1 6 million d euros dans Grameen Danone Foods Ltd soit environ 21 6 % du capital Les autres actionnaires de Grameen Danone Foods Ltd sont des entités du groupe Grameen et Grameen Crédit 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d avoir accès à un réseau d eau potable de façon à éviter aux habitants de boire l eau des mares à l origine d une surmor talité infantile et de maladies diarrhéiques 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l énergie solaire qui permet de tuer les bactéries présentes dans l eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût Le FPS danone communities a accompagné ce projet au travers d un investissement dans la société UV + Solaire pour un montant RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEFONDS SPONSORIS éS PAR DANONE Au 31 décembre 2014 ce projet a été mis en place dans environ 120 villages cambodgiens et déployé dans 10 nouveaux villages à Madagascar et 3 nouveaux villages dans l Est de l Inde couvrant les besoins en eau potable d environ 250 000 personnes la l aiterie du Berger Sénégal La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe Au Sénégal le lait impor té sous forme de poudre représente l essentiel de la consommation et ce alors même qu une par tie importante de la population vit traditionnellement de l élevage et peut donc produire du lait La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaour ts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d éleveurs Peuls Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail et leur propose des formations pour améliorer la productivité L investissement réalisé par le FPS danone communities dans La Laiterie du Berger représente un montant total d environ 1 2 million d euros Le FPS danone communities détient environ 23 4 % du capital de La Laiterie du Berger À la demande de l ensemble des actionnaires de La Laiterie du Berger et afin d assurer la pérennité de l entreprise le Groupe a accepté d entrer au capital de La Laiterie du Berger à hauteur de 23 2 % du capital avec un investissement total de 1 4 million d euros à l occasion d une augmentation de capital réalisée en novembre 2012 À cette date le Groupe est également devenu par tie au pacte d associés conclu entre tous les actionnaires de l entreprise qui prévoit que l objectif de La Laiterie du Berger est d atteindre la pérennité économique et d avoir un impact social positif sur son environnement Le pacte définit des principes et engagements précis et chiffrés notamment en termes (i) d augmentation et de sécurisation du revenu annuel des éleveurs (ii) de formation (iii) de développement d une filière de production laitière locale (iv) de baisse des coûts de production permettant la commercialisation de produits présentant le meilleur rapport qualité prix apports nutritifs dans un contexte de précarité et de malnutrition et (v) de propor tion du chiffre d affaires correspondant à des produits fortifiés destinés aux populations les plus fragiles Financé par le FPS danone communities en 2010 la société Isomir (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne en France de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit cour t par la fourniture d ateliers de production (abattage de volaille transformation de viande de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe cantines etc ) Isomir fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de pro duction clés en main des conseils et ser vices pour le démarrage et le lancement de l activité (formation réglementaire assistance technique conseil marketing etc ) ainsi qu un partenariat financier (par une participation directe au financement de l activité) Le FPS a par ticipé à la constitution de la société Isomir avec un n aandi c ommunity Water Ser vices i nde Financé par le FPS danone communities en 2010 Naandi Communit y Water Ser vices (NCWS) a été créé à l initiative de la fondation indienne Naandi en 2006 afin d appor ter de l eau potable aux communautés villageoises de l Inde à un coût très bas Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par Naandi Communit y Water Ser vices dans plus de 400 villages indiens L installation la maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l entreprise mais sont gérés directement au sein des villages par des personnes Au 31 décembre 2014 le FPS danone communities a investi un montant total d environ 2 millions d euros dans Naandi Communit y Le projet El Alber to fruit d un par tenariat entre la Fondation Por venir HOD Mexico l État mexicain et danone communities a démarré en 2011 L objectif de ce projet est de permettre l accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d El Alber to au Mexique Au 31 décembre 2014 le FPS danone communities a investi dans ce projet un montant total d environ 0 25 million d euros Le projet Nutrigo réalisé en par tenariat notamment avec l orga nisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center est un acteur significatif de l innovation sociale et de l entreprenariat social en République Populaire de Chine Ce projet qui a démarré en 2011 vise à commercialiser dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique un supplément nutritif sous forme de poudre le YingYangBao apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines les vitamines le fer et le calcium) et renforcer l éducation des populations locales en matière de Au 31 décembre 2014 le FPS danone communities via la SA S DC China Investment a investi un montant total d environ 0 6 million d euros et détient 41 7 % du capital de la société Fin 2011 danone communities n a pas conclu l accord de par tenariat envisagé au début du projet avec les partenaires locaux préalablement identifiés De ce fait en 2012 le Groupe a décidé d investir dans le projet et de devenir actionnaire de Nutrigo afin de permettre le lan cement du projet dans l attente de trouver une solution à long terme Le Groupe a investi un montant total d environ 0 8 million d euros dans le projet ce qui représente environ 4 3 4 % du capital de Nutrigo Le projet JITA huitième investissement du FPS réalisé en 2012 por te sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh Il s agit d une extension d un programme lancé par l organisation non gouvernementale CARE Bangladesh en 2004 JITA vise ainsi à accroître de manière impor tante le nombre des sales ladies au ser vice de JITA développement d un modèle d entreprise sociale fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh Ses objectifs sont notamment de créer des oppor tunités d emplois pour des femmes en situation de précarité permettre l implantation de points de distribution en milieu rural et rendre accessibles des produits et ser vices de base à de nombreux Bangladeshis JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux ser vices Le FPS danone communities a investi un montant total de 0 6 million d euros dans le projet en 2012 RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE FONDS SPONSORIS éS PAR DANONE Lors de l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 les actionnaires de la Société ont approuvé à 98 36 % le projet de création du Fonds Description du Fonds Danone pour Ce fonds régi par la loi du 4 août 2008 est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d Administration Par ailleurs un Conseil d Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds notamment les priorités et principes d allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d Administration du fonds Le Fonds Danone pour l Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d intérêt général dans l écosystème de Danone Le fonds en par tenariat avec des organisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers fournisseurs collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines petits distributeurs etc ) en vue de renforcer l écosystème du Groupe d encourager la création d emplois et de développer le micro entreprenariat Contributions du Groupe au Fonds Conformément à la résolution votée lors de l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 la Société a effectué en 2009 un versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d euros En complément de cette dotation en capital la Société et ses filiales peuvent consacrer chaque année pendant une durée de 5 ans à compter de 2009 un montant global maximal annuel représentant jusqu à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone le Conseil d Administration de Danone a ainsi approuvé au titre de l exercice 2009 une contribution globale annuelle sup du résultat net courant consolidé du Groupe de l exercice 2009) au titre de l exercice 2010 une contribution globale annuelle résultat net courant consolidé du Groupe de l exercice 2010) au titre de l exercice 2011 une contribution globale annuelle résultat net courant consolidé du Groupe de l exercice 2011) et au titre des exercices 2012 et 2013 aucune contribution supplé Gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et Le fonds n emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridique est assurée par des salariés du Groupe affectés à l activité du fonds conformément aux termes d une convention de prestations de ser vices conclue entre Danone et le fonds Jusqu en 2011 ces prestations de ser vices étaient rendues à titre gratuit par Danone au fonds car elles s inscrivaient dans le cadre de la contribution globale annuelle versée par Danone au fonds (cette dernière était ainsi versée pour par tie en numéraire et pour par tie en nature par voie de prise en charge des salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l activité du fonds) En 2014 les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l activité du fonds ont été intégralement refacturés par Danone au fonds ce qui représente un montant total facturé de En 2015 les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l activité du fonds seront intégralement refacturés par Ces refacturations sont réalisées conformément à une procédure de refacturation mise en place par le fonds après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires par le Groupe au fonds Projets soutenus par le Fonds Danone Depuis sa création 56 projets (excluant les études de faisabilité) ont été approuvés par le Conseil d Administration du fonds dont huit nouveaux projets en 2014 et par ailleurs huit extensions de projets Le Conseil d Administration du fonds a mis fin à deux projets en raison du manque de viabilité des projets Ainsi 54 projets restent Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Char te de Gouvernance du fonds après examen des projets en fonction des viabilité économique de l activité soutenue création de valeur sociale possibilité de développer ou répliquer l initiative caractère innovant et opportunité de différenciation Les projets sont initiés par les filiales du Groupe dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Sur les 54 projets en por tefeuille 14 concernent l Europe de l Ouest 12 l Amérique 10 l Europe centrale et l Europe de l Est 10 l A sie et Les projets sont mis en uvre principalement par des organisations à but non lucratif (associations organisations internationales etc ) choisis par le fonds et font l objet de contrats conclus par le fonds avec le par tenaire choisi prévoyant les modalités de réalisation du projet (description calendrier échéancier de versement des subven tions responsabilité du partenaire indicateurs de performance du projet gouvernance du projet etc ) De plus depuis 2013 cer tains projets sont menés directement par le fonds Le fonds soutient des projets qui s inscrivent dans le cadre de cinq thématiques principales les approvisionnements soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère en développant particuliè rement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences solutions techniques accès au crédit etc ) (22 projets en por tefeuille qui représentent 25 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014) la micro distribution insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEFONDS SPONSORIS éS PAR DANONE de grande consommation et ou des produits locaux à for te valeur nutritionnelle (neuf projets en portefeuille et 8 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014 au titre de le recyclage collecter le PE T en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (quatre projets en por tefeuille et 5 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014) les ser vices à la personne en lien avec la nutrition profes sionnaliser les acteurs des ser vices à la personne (13 projets en por tefeuille et 7 millions d euros engagés par le fonds au 31 le développement local contribuer au développement social autour des usines du Groupe par des initiatives économiques locales (six projets en por tefeuille et 6 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014) Ces projets font également l objet d audits de mesures d impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux Au 31 décembre 2014 la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en uvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu aux montants que le fonds s est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les par tenaires) et au titre des actions d intérêt général menées directement par le fonds des audits des mesures d impact et du suivi par une équipe de coordination est de 60 millions d euros Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d investissement en restauration d écosystèmes et actifs carbone créé à l initiative de Danone Il s agit d une SICAV SIF (société d investissement à capital variable fonds d investissement spécialisé) de droit luxembourgeois à capital variable constituée le 15 décembre 2011 Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois t ypes de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux en Afrique en A sie et en Amérique Latine (i) la restauration et la préser vation d écosystèmes naturels (ii) l agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l accès à l énergie rurale réduisant la déforestation Le fonds Live lihoods a également pour objectif d avoir un impact significatif pour les communautés locales (sécurité alimentaire développement de nouveaux revenus etc ) et pour l environnement La durée initiale du fonds est de 24 ans la durée d un projet étant La constitution du fonds Livelihoods s inscrit dans le cadre de la réduction par le Groupe de son empreinte carbone et environnemen tale par le développement d actions de compensation permettant d obtenir des crédits carbone grâce à des projets à for t impact Investissements du Groupe et des co investisseurs dans le fonds Livelihoods En sa qualité de sponsor Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances) CDC Climat et Schneider Elec tric Industries rejoint en 2012 par La Poste Hermès International et Voyageurs du Monde en 2013 par SAP et Firmenich et en 2014 par Michelin Le fonds comprend désormais ainsi dix investisseurs L entrée d autres investisseurs dans le fonds permet à Danone du fait de l augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d échelle Elle permet également au Groupe de bénéficier de connaissances et Au 31 décembre 2014 l ensemble des investisseurs s est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 37 93 millions d euros dont 18 millions d euros ont déjà été versés au fonds Sur ces montants le Groupe s est engagé à appor ter 13 8  millions d euros dont 6 6 millions d euros ont déjà été versés au fonds au Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods sont certifiés aux meilleurs standards de marché et sont alloués aux investisseurs au prorata Les investisseurs peuvent utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché Au 31 décembre 2014 le fonds Livelihoods gère sept projets dont quatre projets le projet Novacel ayant été arrêté suite à une décision du Conseil d Administration du fonds Livelihoods en date du 28 mai 2013 Les quatre premiers qui avaient été initiés par Danone et trans férés au fonds lors de sa création en jusqu en décembre 2011 date de leur transfer t au fonds à sa création Trois projets additionnels ont été lancés par le fonds au cours des exercices 2012 et 2013 le projet Hifadhi au Kenya le projet Fundaeco au Guatemala et le projet Tiipaalga au Burkina Faso Ces projets sont les suivants plantations de mangroves au Sénégal Grâce à l action d Océa nium une ONG locale 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons coquillages) et développé des activités permettant d améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages plantations de mangroves en Inde Avec l ONG indienne NE WS (Nature Environment & Wildlife Societ y) ce sont 5 500 hectares de mangrove que des villageois du delta du Gange ont replantés la fin du premier trimestre 2014 Dans cette région d Inde du delta du Gange le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et appor te des ressources plantations de mangroves en Indonésie Sous l impulsion de Yagasu Aceh une ONG locale les villages côtiers se mobilisent pour res taurer 5 000 hectares dans l î le de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à par tir de la mangrove (Aquaculture teinture pour les batiks) R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE FONDS SPONSORIS éS PAR DANONE agroforesterie en Inde Avec le soutien de la Fondation Naandi les communautés tribales Adivasi de la vallée d Araku ont planté 3 millions d arbres fruitiers de caféiers et d arbres pour le bois via des modèles agroforestiers énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya Avec l appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact le projet Hifadhi vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours ar tisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois unique source de combustible dans les campagnes africaines 300 000 personnes dans la région d Embu devraient bénéficier de cette action qui réduit for tement le travail des femmes la pression sur la forêt et l impact sur la santé des populations agroforesterie au Guatemala Avec le soutien de l ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque l enjeu de ce projet est de préser ver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l agroforesterie 4 000 hectares d arbres et de plantes de variétés différentes énergie rurale et reforestation communautaire au Burkina Faso Avec l appui de l ONG Tiipaalga le projet Livelihoods Tiipaalga vise à fabriquer et à diffuser 30 000 foyers ar tisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois unique source de com bustible dans les campagnes africaines 150 000 personnes dans les provinces de Bam et Loroum devraient bénéficieront de cette action qui réduit for tement le travail des femmes la pression sur la forêt et l impact sur la santé des populations En 2014 le fonds Livelihoods a procédé à sa première livraison de crédits carbone aux investisseurs grâce à deux projets après véri fication de ces projets par des auditeurs indépendants Oceanium au Sénégal et Araku en Inde Ces deux projets ont livrés en 2014 un total de 141 941 crédits au fonds lesquels ont été intégralement distribués aux investisseurs sur le même exercice Au titre de cette première distribution Danone a reçu 51 641 crédits carbone R ESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALEFONDS SPONSORIS éS PAR DANONE RESPONSABILIT é SOCIALE SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE conseil d administration 217 c omité d audit 232 c omité de n omination et de Rémunération 234 c omité de Responsabilité Sociale 237 a pplication du c ode de gouvernement d entreprise des sociétés cotées a Fep M eD eF 240 Renouvellements de mandats 244 a dministrateurs en exercice 249 p rincipes relatifs à la politique de rémunération de rémunération du Groupe 269 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance 280 t ransactions effectuées en 2014 sur les titres de la Société par les membres du c onseil d administration et du c omité exécutif 297 organisation générale du contrôle interne 298 p rocessus global de contrôle interne et de gestion p rocessus de contrôle interne relatif à l élaboration et comptable de Danone 302 Rappor t des c ommissaires aux comptes 305 ET  ENGAGEMENTS RéGLEMENT éS 306 conseil d administration 217 Composition du Conseil d Administration 217 Règles applicables à l organisation et à la gouvernance du Conseil d Administration 221 d Administration au cours de l exercice 224 Travaux du Conseil d Administration 228 c omité d audit 232 Composition du Comité d Audit 232 Règlement intérieur du Comité d Audit 232 Travaux du Comité d Audit 233 c omité de n omination et de Rémunération 234 Composition du Comité de Nomination et de Rémunération 234Règlement intérieur du Comité Travaux du Comité de Nomination c omité de Responsabilité Sociale 237 Composition du Comité de Responsabilité Sociale 237 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale 237 Travaux du Comité de Responsabilité Sociale 238 Composition du Comité Stratégique 239 Règlement intérieur du Comité Stratégique 239 Travaux du Comité Stratégique 239 Rôle du Comité Exécutif 239 Composition du Comité Exécutif 239 a pplication du c ode de gouvernement d entreprise des sociétés cotées a Fep M eD eF 240 GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Les membres du Conseil d Administration sont désignés par l A ssem blée Générale à l exception des deux Administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi qui sont désignés par le Comité d Entreprise de la Société et par le Comité d Entreprise Européen du Groupe conformément aux statuts de la Société Au 28  février 2015 les 15  membres du Conseil d Administration sont les suivants Franck RIBOUD 59Président du Conseil d Administration Emmanuel FABER 51 Directeur Général de Danone et vice Président du Conseil d Administration 20022 016  (c) (d) 66 Président Honoraire de Sofina SA 20032 015 Marie Anne JOURDAIN 56Administrateur représentant les salariés 2 0142 017 de la Foncière des Régions 20052 018 (e) Gaëlle OLIVIER (c) 43Directrice Générale des activités de L Air Liquide SA 20032 018 (e) Isabelle SEILLIER 55Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les Institutions Financières (c) 51 Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS 2 0122 018 (e) (c) 64 Professeur de Pédiatrie à l hôpital pour Bettina THEISSIG 52Administrateur représentant les salariés 2 0142 017 (a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administr ateurs sont détaillés ci après (voir par agr aphe  6 2  Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration ) (c) Administrateur qualifié d indépendant par le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l indé pendance des Administrateurs ci après) (d) Le Conseil d Administration a pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLE T d ALVIELL A de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat (e) Sous réser ve de son renouvellement par l Assemblée Générale du 29 avril 2015 En application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 Mesdames Marie Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG ont été nommées respectivement par le Comité d Entreprise le 3 septembre 2014 et par le Comité d Entreprise Européen le 6 septembre 2014 en qualité d Administrateurs représentant les salariés Depuis leur nomination un seul membre du Comité d Entreprise assiste aux séances du Conseil d Administration avec voix consultative contre ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 218 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Conseil d Administration comprend un Administrateur Réfé rent Monsieur Jean L AURENT qui a été nommé par le Conseil d Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir ci après le descriptif au Enfin le Conseil d Administration comprend un Vice Président du Conseil d Administration à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé à cette fonction à l issue de l A ssemblée Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d un rôle Dissociation des fonctions de p résident du conseil Dissociation des fonctions de p résident du conseil d administration et de Directeur Général Le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 sur recomman dation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé de er octobre 2014 les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD demeurant Président du Conseil d Administration Cette dissociation des fonctions permet de préparer dans les meilleures conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de l entreprise tout en assurant que l évolution de la stratégie de Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la p ouvoirs du p résident du c onseil d administration Le Président du Conseil d Administration a des missions renforcées et ce afin de permettre une concertation approfondie entre le Président et le Directeur Général sur tous les grands sujets touchant la vie de l entreprise et de donner au Président la capacité de représenter Danone dans des relations de haut niveau Ces missions ont pour objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone et d assurer une phase de transition sereine et progressive Les réalisations accomplies par le Président du Conseil font l objet d une description au paragraphe 6 3 Rémuné rations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif Conformément à la loi le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions Par ailleurs conformément au règlement intérieur et en complément de ses attributions légales le Président du Conseil d Administration préside et anime le Comité Stratégique veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture peut à la demande du Directeur Général représenter la Société dans ses relations de haut niveau sur le plan national et interna tional et notamment avec les pouvoirs publics les par tenaires et par ties prenantes stratégiques de la Société et peut sans préjudice des prérogatives du Conseil d Administration et de ses Comités être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d Administration les grands projets de croissance externe les opérations financières importantes les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l entreprise Sur invitation du Directeur Général le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société afin d appor ter son Dans toutes ces missions spécifiques le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure la direction et la p ouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration Le règlement intérieur prévoit des limitations de ses pouvoirs pour cer taines décisions qui en raison de leur objet ou de leur montant sont soumises à l approbation préalable du Conseil Ainsi le Conseil d Administration doit approuver (i) les projets d investissements stratégiques et (ii) toute opération notamment d acquisition ou de cession susceptible d affecter significativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son profil de En particulier le Directeur Général doit obtenir l autorisation pré alable du Conseil d Administration pour les opérations suivantes Acquisitions ou cessions de titres et ou d actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d actifs réalisés en une ou plusieurs fois) Seuil de 250 millions d euros applicable pour les acquisitions par tenariats et joint ventures par investissement pour la par t du Groupe pour les cessions rémunération perçue pour la par t du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d euros pour la par t du Groupe Autres investissements Tout dépassement significatif au delà du montant fixé dans le cadre Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la par t du Groupe dépasse GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Modification de la composition du c onseil d administration proposée à l assemblée Générale Il est proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 le renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS ainsi que la nomination de Madame Serpil TIMUR AY en qualité d Administrateur (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale ) Le Conseil d Administration du 19 février 2015 a pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLE T D ALVIELL A Administrateur depuis 12 ans de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Conformément à la recommandation n°2012 02 de l AMF le tableau ci après récapitule les changements inter venus en 2014 ou envisagés pour 2015 dans la composition du Conseil d Administration du 29 avril 2014 Jacques VINCENT Gaëlle OLIVIER du 17 octobre 2014 (a) Bernard HOURS Marie Anne JOURDAIN (b) (a) Conseil ayant constaté ces nominations départs Sous réser ve de l approbation par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 des renouvellements des mandats susvisés et de l approbation des nominations proposées la composition du Conseil d Administration présentera les caractéristiques suivantes postérieure à l a ssemblée postérieure à l a ssemblée postérieure à l a ssemblée Âge moyen des Administrateurs 58 6 ans57 3 ans56 1 ans55 4 ans Durée moyenne des mandats 8 3 ans7 6 ans7 4 ans 6 9 an Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d indépendance du Conseil d Administration En outre conformément aux dispositions légales ces mêmes Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil En conséquence afin d assurer la cohérence des informations présentées les Administrateurs représentant les salariés ne sont également pas pris en compte pour le calcul de l âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que le taux d Administrateurs de nationalité étrangère Ainsi après l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 sous réser ve du vote favorable de l A ssemblée le taux d indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépour vues d actionnaire de contrôle telles que Danone) et le Comité d Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d Administrateurs indépendants ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d Administrateurs indépendants)  le taux de féminisation serait en ligne avec l objectif prévu par la règlementation (qui exige un taux de féminisation d au minimum 40 % lors de l A ssemblée Générale devant se tenir en 2017) et GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 220 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 l âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en baisse Face à cette baisse de la séniorité moyenne de ses membres le Conseil d Administration pour maintenir l expertise et l expérience de ses membres estime impor tant de conser ver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs connaissant parfaitement l historique du Groupe notam ment Monsieur Bruno BONNELL Administrateur depuis 2002 et Monsieur Benoît POTIER Administrateur depuis 2003 et dont le renouvellement de mandat est proposé à l Assemblée Générale Il est rappelé que depuis plusieurs années le Conseil s est engagé vis à vis de ses actionnaires à poursuivre dans ses propositions à l Assemblée Générale l amélioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indépendance de sa féminisation et de la diversité de son exper tise et de sa composition omposition du c onseil d administration à l issue de l assemblée Générale 2015 (a) GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE (a) Sous réser ve de l approbation par l Assemblée Générale des renouvellements de mandats et de la nomination proposée Comité Stratégique Comité d Audit Administrateur Directeur Génér al et Vice Président du Conseil d Administration Jean L AURENT Administrateur Référent Durée et renouvellement des mandatsLe mandat des Administrateurs est d une durée statutaire de trois ans renouvelable en conformité avec le Code AFEP MEDEF (selon lequel la durée du mandat des Administrateurs ne doit pas excéder quatre ans) Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin de plein droit à l issue de la réunion de l A ssemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l âge de 70 ans Cette limite d âge n est toutefois pas applicable sur décision de l Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette dis position ne puisse excéder le quar t des Administrateurs en fonction Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil les mandats des Administrateurs s échelonnent dans le temps Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité d une par t par une durée statutaire limitée à trois ans et d autre par t par un étalement des dates d échéance des différents mandats permettant ainsi à l Assemblée Générale de se prononcer chaque En l état actuel de la composition du Conseil six mandats expirent à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 deux expirent à l issue de l A ssemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2015 et les sept autres incluant les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés expirent à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2016 Détention d actions D anone par les a dministrateursBien que la loi française n exige plus la détention d un nombre d actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes les statuts de Danone conformément au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions À titre indicatif et sur la base du cours de clôture de l action au 31 décembre 2014 (soit 54 45 euros par action) 4 000 actions DANONE a doption par le c onseil d administration du 25 avril 2002Le règlement intérieur du Conseil d Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d Administration a été adopté par le Conseil d Administration du 25  avril 2002 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le règlement intérieur du Conseil d Administration fait l objet d une description détaillée dans le présent Document de Référence et est également publié sur le site Internet de Danone principales évolutionsLe règlement intérieur du Conseil d Administration fait l objet d une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et des auto évaluations du Conseil d Administration (les dernières ayant été réalisées en 2010 2012 et 2014 (voir ci après paragraphe Auto évaluation du Conseil d Administration )) et dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement Ainsi le règlement intérieur a été modifié comme suit en 2010 les modifications ont notamment por té sur l intégration en 2011 la procédure de déclaration et de gestion de conflits d intérêts a été renforcée en décembre 2013 afin de se conformer aux recommandations du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2013 le règlement intérieur du Conseil a été modifié en ce qui concerne l autorisation à recueillir en cas d acceptation d un nouveau mandat par un mandataire social les rencontres entre Administrateurs et dirigeants en dehors de la présence des mandataires sociaux la réunion annuelle par l Administrateur Référent des Administrateurs externes la formation des Administrateurs représentant les salariés et l interdiction des opérations sur titres des sociétés pour lesquelles des Administrateurs disposent d informations privilégiées de par leurs fonctions au sein de Danone et le 2 septembre 2014 dans le cadre de la dissociation des fonc tions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général le Conseil d Administration a modifié son règlement intérieur afin de définir leurs rôles respectifs et renforcer les missions du Président (voir ci avant paragraphe Pouvoirs du Règlement intérieur en vigueurLes principales dispositions du règlement intérieur du Conseil Missions du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Il se prononce sur l ensemble des décisions relatives aux grandes orientations straté giques économiques sociales financières ou technologiques de la Société Par ailleurs il autorise préalablement les opérations définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général (voir paragraphe ci avant Pouvoirs du Directeur Général ) Il est responsable devant l ensemble des actionnaires et définit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités Président du Conseil d AdministrationOutre les attributions qui lui sont confiées par la loi le Président du Conseil d Administration préside et anime le Comité Stratégique veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture Il peut à la demande du Directeur Général représenter la Société dans ses relations de haut niveau sur le plan national et international et notamment avec les pouvoirs publics les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société Il peut sans préjudice des prérogatives du Conseil d Administration et de ses Comités être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d Administration les grands projets de croissance externe les opérations financières impor tantes les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l entreprise Sur invitation du Directeur Général le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société afin d apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques Dans toutes ces missions spécifiques le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe Vice Président du Conseil d AdministrationLa qualité de Vice Président permet la présidence d une par t des Assemblées Générales et d autre part des séances du Conseil Fonctionnement du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration est un organe collégial où tous les Adminis trateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il se réunit au moins cinq fois par an GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 222 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Président fait lors de chaque Conseil un point sur les principales opérations conclues par le Groupe depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d être conclus avant le Conseil suivant Le Conseil procède chaque année à un examen por tant sur les points essentiels du Rappor t de Gestion du Groupe ainsi que sur les délibérations présentées à l A ssemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Géné rale de la situation financière de la situation de trésorerie et des Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu ils estiment utiles à l accomplissement de leur mission Réunions du Conseil d AdministrationConformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d Administration les Administra teurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de par ticipation est cependant exclu lorsqu il s agit pour le Conseil de délibérer sur l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l établissement du rappor t de gestion incluant le Rappor t de Les réunions du Conseil d Administration sont organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux Afin de maintenir le même niveau d information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent en principe qu en présence Par ailleurs les Administrateurs indépendants de Danone se réu nissent au moins une fois par an à l initiative de l Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à par ticiper à cette réunion (voir ci après paragraphe À l occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants man dataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote Comités du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration peut décider la création d un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa Les Comités sont composés uniquement d Administrateurs leurs membres sont nommés par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Cependant ces Comités ne sauraient s immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président du Conseil ou du Directeur Général ni ceux du Conseil d Administration Dans son domaine de compétence chaque Comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d Administration La prise de décision finale continue d appartenir au Conseil d Administration conformément aux dispositions du Code de commerce Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir Rémunération des AdministrateursLes Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l Assemblée Générale Conformément au Code AFEP MEDEF la répar tition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et compor te une par t variable prépondérante (voir paragraphe ci après Jetons de présence ) Par ailleurs une politique d encadrement du remboursement des frais suppor tés par les membres du Conseil d Administration dans le cadre de l exercice de leur mandat a été adoptée lors de la réunion Déontologie des a dministrateursUne Char te de Déontologie des Administrateurs figure dans le Chaque Administrateur est mandaté par l ensemble des Actionnaires et dans l exercice du mandat qui lui est confié doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l intérêt social de Danone Connaissance des droits et obligations des AdministrateursChaque Administrateur doit au moment où il entre en fonction avoir pris connaissance des obligations générales et particulières Indépendance des membres du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l ensemble des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier qualifie d indépendant un administrateur lorsque celui ci n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liber té de jugement et liste les critères d indépendance suivants ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société que celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq ne pas être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d admi nistrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur ne pas être client fournisseur banquier d affaires banquier de significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une par t ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été commissaire aux comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes et ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de 12 ans (sur l application de ce critère voir ci après paragraphe Appli cation du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Obligation de déclaration des conflits d intérêtsChaque Administrateur doit en permanence s assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de conflit d intérêts doit (i) en faire par t au Conseil afin que ce dernier puisse statuer et (ii) s abstenir de par ticiper aux débats et au vote de la délibération Chaque Administrateur est en outre tenu d établir une déclara tion sur l honneur relative à l existence ou non d une situation de conflit d intérêts même potentiel (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l occasion de la préparation du Document de Référence (iii) à tout moment si le Président du Conseil d Administration le lui demande et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la sur venance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente Devoir de confidentialité des AdministrateursLes Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu à l égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le L obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d Administrateur Obligation d assiduitéConcernant leur obligation d assiduité les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d autres sociétés de manière à conser ver une disponibilité suffisante Dans l hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF recueillir l avis favorable et préalable du Transactions sur les titres de la Société par les membres Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous les D une manière générale les membres du Conseil d Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle por tant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d opé rations spéculatives et à cour t terme sur les titres de la Société Par ailleurs ils ne peuvent pas effectuer d opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants lorsqu ils sont en possession d informations susceptibles dès publication d affecter le cours de ces titres et pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société notamment pendant le mois précédant l annonce des résultats annuels et semestriels de la Société et les 15  jours précédant la date de publication des chiffres d affaires trimes Par ailleurs les membres du Conseil d Administration doivent s abstenir de recourir à tous instruments de couver ture pour les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l action DANONE (notamment les options d achat d actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de per formance) Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur) Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments financiers) qu il envisage de réaliser ou sur la teneur d informations qu il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d Administration Enfin conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administra teurs d effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent de par leurs fonctions au sein de Danone d informations privilégiées Évaluation du c onseil d administrationConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF la composition l organisation et le fonctionnement du Conseil font l objet tous les deux ans d une évaluation qui peut prendre la forme d une auto évaluation ou d une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers En outre conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF une fois par an le Conseil consacre un point de l ordre du jour de l un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement Formation des a dministrateursChaque Administrateur peut bénéficier lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l exercice de ses fonctions Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités les risques et l organisation du Groupe ou de développer certaines compétences spécifiques Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d une formation adaptée à l exercice de leur mandat Par ailleurs lors de son entrée en fonction tout nouvel Adminis trateur reçoit l ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension du Groupe et de ses particularités comptables financières et opérationnelles (historique organisation structure juridique résultats financiers revues de presse notes d analystes communiqués de presse diffusés par la Société  etc ) ainsi qu à l exercice de ses fonctions de membre du Conseil d Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités Code AFEP MEDEF  etc ) Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention la communication et l utilisation d informations privilégiées ainsi qu aux opérations réalisées sur les actions DANONE Enfin depuis l auto évaluation du Conseil d Administration réali sée en 2012 (voir paragraphe ci après Auto évaluation du Conseil d Administration ) il est proposé (i) à tout nouvel Administrateur un parcours d intégration renforcé comprenant des entretiens indi viduels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif et (ii) à l ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe ainsi que des visites régulières sur sites GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 224 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 information des a dministrateursS agissant de l information permanente des Administrateurs le règlement intérieur prévoit que préalablement à toute réunion du Conseil chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil l Administrateur Référent veille également à ce que les Administrateurs bénéficient d un haut niveau d information en amont des réunions du Conseil d Administration lors de chaque réunion du Conseil le Président por te à la connais sance des Administrateurs les principaux faits et événements significatifs por tant sur la vie du Groupe et inter venus depuis la date du précédent Conseil les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil d Administration toutes les informations utiles sur les événe ments ou opérations significatifs pour le Groupe Plus généra lement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu ils estiment utiles à l accomplissement de leur mission Ils reçoivent notamment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil et le Conseil d Administration est spécifiquement informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements de Le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP MEDEF (voir ci avant paragraphe Ainsi au 19 février 2015 le Conseil d Administration de Danone est composé de 15  Administrateurs dont dix sont considérés comme indépendants soit un taux d indépendance de 77 % Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce taux d indépendance Concernant le critère du Code AFEP MEDEF selon lequel un Admi nistrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excède 12 ans le Conseil rappelle que Danone por te un double projet économique et social qui lui confère une culture unique que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie ses instances de gouvernance la mesure de sa performance et celle de ses dirigeants Le Conseil a eu l occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l impor tance primordiale qu il attache aux facteurs culturels de l entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone au ser vice de son double projet est un avantage concurrentiel unique pour le Groupe et dans l intérêt de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté que dans un mode collectif d élaboration des décisions lors de ses réunions une compréhension fine des traits culturels spécifiques de l entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil Le Conseil estime par conséquent que l exercice de mandats dans la durée constitue un gage d une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préser ver l identité et la culture du Groupe avant de constituer un obstacle à l indépen dance et qu en tout état de cause la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de déterminer seule de la non indépendance Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP ME DEF lors de l examen des relations d affaires entre un Administrateur et le Groupe les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s il existe des relations d affaires significatives susceptibles d affecter l indépendance d un Administrateur sont à la fois des critères quan titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d affaires réalisé et l analyse de la nature des relations existantes Outre les deux Administrateurs représentant les salariés les trois Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux Madame Isabelle SEILLIER cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan À l occasion de la revue annuelle de la qualification d indépendance des administrateurs le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les relations d affaires entretenues par le Groupe avec le groupe bancaire J P Morgan qui figure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière Le Conseil d Administration a ainsi analysé ces relations au regard de plu sieurs critères Bien qu elles n apparaissent pas significatives en termes de montants pour l exercice 2014 le Conseil a estimé que ces relations d affaires étaient susceptibles d être significatives et de créer une situation de conflit d intérêts en raison (i) de la nature même de la relation d affaires le groupe J P Morgan étant une banque à laquelle le Groupe recourt régulièrement notamment en matière de financement et de conseil en fusions acquisitions et (ii) des fonctions de cadre dirigeant de Madame Isabelle SEILLIER au sein du groupe J P Morgan pour la zone Europe Moyen Orient et Afrique Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur Dans ce cadre il est rappelé que le Conseil a mis en place sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération différentes mesures afin d assurer que de potentiels conflits d intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par le Groupe notamment (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d intérêts (ii) mention expresse dans le rappor t du Conseil d Administration a l Assemblée Générale de sa quali fication d Administrateur non indépendant et de l existence du conflit d intérêts potentiel la concernant (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J P Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l approbation des actionnaires et (iv) résolution concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l avenir à être conclues avec le groupe J P Morgan étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l Assemblée Générale suivante Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON NELL Richard GOBLE T D ALVIELL A Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT Benoît POTIER Jean Michel SE VERINO et Lionel ZINSOU DERLIN et Mesdames Gaëlle OLIVIER Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS qui satisfont au 28 février 2015 aux critères d indépendance du Code AFEP MEDEF GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 s agissant de Monsieur Bruno BONNELL Administrateur depuis plus de 12 ans le Conseil d Administration a examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP MEDEF En complément des développements exposés ci avant sur l appréciation par le Conseil d Administration du critère d ancienneté de douze ans le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d une indépendance d esprit et d une liberté de parole particulièrement remarquables qui l ont amené à prendre des positions marquées et constructives avec des angles spécifiques et différenciés lors des débats du Conseil Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d enrichir ses décisions et que l indépendance de ces dernières a une valeur impor tante pour Danone au sein d un Conseil d Administration composé d une majorité d Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant En conséquence le Conseil a confirmé sa qualification d Administrateur indépendant s agissant de Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général de l Air Liquide dont le renouvellement du mandat est proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 et qui en cas d approbation de son renouvellement par l Assemblée serait alors Administrateur depuis plus de 12 ans le Conseil a relevé en complément des développements exposés ci avant sur l appréciation par le Conseil d Administration du critère d ancienneté de douze ans la for te contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général d une des sociétés les plus significatives du CAC 40 ainsi que sa liber té de pensée et de parole Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d une indépendance d esprit remarquable Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant En conséquence le Conseil a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Monsieur Benoît POTIER s agissant de Monsieur Richard GOBLE T D ALVIELL A Président Honoraire de Sofina depuis mai 2014 le Conseil a examiné sa situation au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF notamment au regard de l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant et a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Monsieur Richard GOBLET D ALVIEL A Le Conseil a également pris acte de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement s agissant de Monsieur Jacques Antoine GRANJON le Conseil a examiné sa situation au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF notamment au regard de relations d affaires significatives Monsieur Jacques Antoine GR ANJON et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant et a confirmé sa qualification d Administrateur indépendant s agissant de Monsieur Jean L AURENT Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération compte tenu de ses fonctions au sein d Eurazeo (il n est pas mandataire social mais Vice Président du Conseil de Sur veillance) le Conseil a examiné sa situation au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Le Conseil a considéré par ailleurs qu au regard du caractère minime de la participation détenue par Eurazeo dans le capital social de la Société il satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF En effet en 2013 Eurazeo a transféré la quasi totalité des actions DANONE qu elle détenait aux porteurs d obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE ainsi au 31 décembre 2015 elle ne détient plus qu une participation résiduelle représentant environ 0 01 % du capital social de Danone Enfin le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Jean L AURENT et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant et a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Monsieur Jean L AURENT s agissant de Madame Gaëlle OLIVIER le Conseil d Administration a examiné sa situation et en par ticulier revu les flux financiers existants entre le groupe Danone et le groupe A xa dont Madame Gaëlle OLIVIER est cadre dirigeant Ces flux financiers corres pondent essentiellement au paiement par le Groupe de primes d assurance au titre de polices d assurance dommages aux biens per tes d exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d assurances de personnes En tout état de cause pour l exercice 2014 les montants versés par le Groupe au groupe A xa étaient largement inférieurs à 0 1 % du chiffre d affaires généré tant par le Groupe que par le groupe A xa En conséquence le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires du Groupe et ne représentent pas des montants signifi catifs qu aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n est (i) susceptible de donner lieu à des conflits d intérêts entre d une part les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d Administrateur à l égard de Danone comme à l égard de ses actionnaires et d autre par t ses intérêts privés et ou d autres obligations et (ii) de nature à por ter atteinte à son indépendance en sa qualité d Administrateur de Danone En conséquence le Conseil a confirmé que Madame Gaëlle OLIVIER satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n est pas susceptible d être à l origine d un quelconque conflit d intérêts s agissant de Monsieur Jean Michel SE VERINO le Conseil d Administration a examiné sa situation au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF notamment au regard de l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Jean Michel SE VERINO et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant et a donc confirmé sa qualification d Administrateur indépendant s agissant de Madame Virginia A STALLINGS le Conseil d Admi nistration a examiné sa situation au regard des règles d indépen dance du Code AFEP MEDEF notamment au regard l absence de relations d affaires significatives entre Madame Virginia A STALLINGS et le groupe Danone en application des critères présentés ci avant et a donc confirmé sa qualification d Admi nistrateur indépendant s agissant de Madame Mouna SEPEHRI le Conseil d Administration a examiné sa situation compte tenu de ses fonctions au sein de Renault Ainsi le Conseil a analysé si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d administration de Renault groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant était de nature à remettre en cause l indépendance de Madame Mouna SEPEHRI En application des règles du Code AFEP MEDEF l indépendance d un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui même mandataire social de Renault ce qui n est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n étant a for tiori pas administrateur de Renault) Par ailleurs le Conseil a également revu les flux financiers existants entre Danone et le groupe Renault dont Madame Mouna SEPEHRI est cadre dirigeant Renault est le fournisseur des loueurs de voiture de fonction utilisés par le Groupe Les montants versés par le Groupe au groupe Renault pour l exercice 2014 étaient largement inférieurs à 0 1 % du chiffre d affaires généré tant par GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 226 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le Groupe que par le groupe Renault En conséquence le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires du Groupe et ne représentent pas des montants significatifs qu aucun de ces contrats pris séparément ou globalement n est (i) susceptible de donner lieu à des conflits d intérêts entre d une par t les obliga tions de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d Administrateur à l égard de Danone comme à l égard de ses actionnaires et d autre par t ses intérêts privés et ou d autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d Administrateur de Danone En conséquence le Conseil a confirmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n est pas susceptible d être à l origine d un quelconque conflit d intérêts enfin s agissant de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN le Conseil d Administration a examiné sa situation au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF et a considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN ait été salarié et cadre dirigeant du Groupe pendant 11 ans jusqu en 1997 ne saurait remettre en cause sa qualification d Administrateur indépendant En effet le Code AFEP MEDEF prévoit que seuls doivent être qualifiés de non indépendants les administrateurs qui ont été salariés ou mandataire social de la Société de sa société mère ou d une société qu elle consolide au cours des cinq années pré cédentes En conséquence le Conseil a confirmé que Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF également au regard de l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN et le groupe Danone en application des Par ailleurs dans le cadre de l examen des candidatures au poste d Administrateur le Conseil d Administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Serpil TIMURAY au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Le Conseil a conclu que Madame Serpil TIMUR AY devait être considérée comme Administrateur indépendant car elle satisfait à l intégralité des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF appliqués par le Conseil La présentation de Madame Serpil TIMURAY et l analyse de l indépendance de ce candidat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les Conformément à la recommandation 2012 02 de l AMF le tableau ci après présente la situation de chaque Administrateur au regard des critères d indépendance définis par le Code AFEP MEDEF (situation au 19 février 2015) cours des cinq dernières années (a) Mandats significatives (a) lien (a) O représente un critère respecté d indépendance X représente un critère non satisfait d indépendance (b) Concernant l application du critère de durée du mandat supérieur à 12 années voir ci avant paragraphe Examen de l indépendance des Administrateurs À la connaissance de la Société d une par t il n existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d autre par t au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n a fait l objet d une condamnation pour fraude d une faillite d une mise sous séquestre ou liquidation d une incrimination et ou d une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n a été empêché par un tribunal d agir en sa qualité de membre d un organe d administration de direction ou de sur veillance ou d inter venir dans la gestion ou la conduite des affaires d une société À la connaissance de la Société il n existe pas de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs à l égard de la Société d un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci avant Examen de l indépendance des Administrateurs À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n est lié à la Société ou à l une de ses filiales par un contrat de ser vices qui prévoirait l octroi de quelconques avantages GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Conformément au règlement intérieur du Conseil une formation spécifique dispensée par un organisme externe a été proposée aux Administrateurs représentant les salariés Cette formation a été suivie par un de ces Administrateurs et devrait être également Madame Gaëlle OLIVER et Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN Administrateurs nommés en 2014 ont suivi au cours de l année 2014 un parcours d intégration qui a compris plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par cer tains directeurs des fonctions principales du Groupe Ils ont également été parrainés par de plus anciens Administrateurs de la Société Par ailleurs dans le cadre de la formation continue des Adminis trateurs une visite de site a été organisée au cours de l année Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil (en cas de présidence dissociée) ainsi que des Adminis trateurs représentants les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé Conformément au Code AFEP MEDEF la répar tition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en compor tant une par t variable Montant des jetons de présence versés aux  administrateurs au titre de 2014 Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2014 s est Montant autorisé par l assemblée Générale du 25 avril 2013 et règles de répartition des jetons de présence en 2014 800 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de pré sence à répartir par le Conseil d Administration entre ses membres Comme le Conseil s y était engagé vis à vis des actionnaires dans son rapport à l Assemblée Générale du 25 avril 2013 l augmentation de l enveloppe globale des jetons de présence n a été utilisée que pour les seuls motifs suivants (i) prendre en charge la rémuné ration de l Administrateur Référent nommé par le Conseil d Admi nistration du 18 février 2013 à hauteur d un montant for faitaire de 50 000 euros par an et (ii) tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidant hors de France par l attribution d un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil (2 000 euros pour les Administrateurs résidant en Europe et 4 000 euros pour les Administrateurs résidant hors d Europe) er janvier 2014 la répartition de l enveloppe globale des jetons de présence entre les Administrateurs s effectue donc selon les modalités suivantes (i) Part fixe Administrateur montant for faitaire de 10 000 euros par an et Administrateur Référent montant for faitaire de 50  000  euros Réunions du Conseil d Administration un montant de 2 000 euros par réunion et pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de un montant supplémentaire de 2 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe et un montant supplémentaire de 4 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant Il est précisé que les règles ci avant présentées s appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l Administrateur Référent Réunions des Comités du Conseil Membres 4 000 euros par réunion et Présidents 8 000 euros par réunion Par ailleurs pour les montants supplémentaires liés aux dépla cements aux réunions des Comités les mêmes règles que celles prévues pour les Administrateurs s appliquent p roposition d augmentation de l enveloppe par l assemblée Générale du 29 avril 2015 et règles de répartition des jetons Il est proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 de por ter le montant maximal des jetons de présence susceptible d être versé d euros par exercice (voir ci après paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale ) Sous réser ve de l adoption de cette résolution l augmentation de l enveloppe globale des jetons de présence permettra pour d assumer les coûts liés (i) au fonctionnement du Comité Straté gique créé par le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 et (ii) à la recomposition des autres comités et d augmenter la part variable versée pour les réunions du Conseil gées) en vue de tenir compte encore davantage de la par tici pation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP MEDEF Une politique d encadrement du remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d Administration dans le cadre de l exercice de leur mandat a été adoptée lors de la réunion du Conseil GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 228 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Conseil d Administration a tenu six réunions en 2014 (sept en 2013) dont la durée moyenne a été de 2h40 comme en 2013 L assiduité des Administrateurs exprimée par le taux d assiduité à ces réunions a été de 95 % en 2014 (89 % en 2013) À l issue d un dialogue avec les actionnaires il avait été décidé lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l Assemblée Générale de présenter son taux d assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d Administration pour la durée de son mandat arrivant à échéance Depuis 2014 le taux d assiduité individuel moyen aux réunions des Comités auxquels siègent les Administrateurs dont le renouvellement est proposé est également présenté Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le (i) Éléments stratégiques de la gestion couranteLa revue détaillée de l activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l arrêté des comptes consolidés semestriels la communication financière les principales opérations de croissance externe et de cession d actifs ou de par ticipations la revue de la situation financière du Groupe et de son endettement (évolution montant composition et échéances de remboursement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couver ture des risques financiers notation de crédit) la revue de l approche d audit des Commissaires aux comptes la revue des engagements financiers (cautions et garanties) le suivi de la politique de communication financière du Groupe incluant l examen de chaque communiqué de presse por tant sur les comptes consolidés annuels et semes triels la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l émission d obligations notamment dans le cadre du programme d émission obligataire (EMTN) du Groupe l information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le suivi des travaux du Comité d Audit la mise en uvre du programme de rachat d actions l augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés les attributions de Group per formance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de per formance pour l année à venir et la vérification de leur atteinte pour l année précédente) le suivi du cours de l action de la Société et de son actionnariat la proposition de fixation du dividende et l approbation des éventuelles contributions annuelles du Groupe à danone communities et au Fonds Danone pour l Écosystème ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d égalité (ii) Fonctionnement des organes sociauxLe suivi des sujets de gouvernement d entreprise les compte rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Res ponsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions la détermination de l ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société l approbation des différents rappor ts du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumis à l approbation des action naires et la préparation de l Assemblée Générale (iii) Stratégie du GroupeLa revue des axes de transformation du Groupe (i e exposition aux pays émergents priorisation de cer tains pays clés  etc ) et de leurs différents impacts sur le Groupe (en termes d organisation et de fonctionnement de ressources humaines d adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux   etc )  en par ticulier la revue des travaux réalisés dans le cadre du projet Danone 2020 la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l occasion de la journée dédiée organisée hors site L ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d échanges approfondis Par ailleurs les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian où sont réunis en séminaire annuel l ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie du Groupe et de ses différents Pôles est revue et discutée Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d Admi nistration en 2014 et en février 2015 (i) opérations et situation comptables et financières revue de la préparation de la clôture des comptes 2014 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2014 suivi de l endettement du Groupe (évolution montant composition revue de l autorisation annuelle relative au programme d émission de billets de trésorerie du Groupe revue des opérations de financement du Groupe mise en uvre d une augmentation de capital réser vée aux autorisation donnée à la Société de conclure un contrat de souscription dans le cadre d une émission obligataire sous pro gramme EMTN réalisée par la Société avec plusieurs banques parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale)   revue de l autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d un montant global de 750 millions d euros par an au titre des engagements de Danone Corporate Finance Ser vices (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du paiement du dividende 2014 en actions DANONE autorisation d un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué avec douze banques (y compris J P Morgan (voir ci après paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale )  et au titre de l Assemblée Générale du 29 avril 2015 examen des résolutions proposées à cette A ssemblée relatives au renouvel lement des autorisations financières et du programme de rachat d actions de la Société ainsi qu à la distribution de dividendes Au titre de l Assemblée Générale du 29 avril 2014 revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres en par ticulier au regard du taux de féminisation et d indépendance du Conseil et de la diversification de sa composition conduisant à proposer le renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL Bernard HOURS Jean Michel SE VERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité d Administrateurs étude de la modification statutaire nécessaire en vue de dési gner des Administrateurs représentant les salariés au Conseil conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d un contrat de mandat de Statutor y Director avec une filiale néerlandaise de Danone Danone Trading B V afin d organiser le pilotage opérationnel des quatre Pôles du Groupe depuis le centre de Schiphol à compter du 1 (voir ci après paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours de l exer Au titre de la composition du Conseil d Administration lors de sa réunion du 2 septembre 2014 le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d Admi nistration et de Directeur Général Le Conseil a précisé les pouvoirs du Président du Conseil d Administration et a confirmé la position de Monsieur Franck RIBOUD à ce poste Il a sup primé les fonctions de Directeurs Généraux Délégués En conséquence il a été mis fin au mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS et Monsieur Emmanuel FABER a été nommé en qualité de Directeur Général et de créer le Comité Stratégique constatation de la démission de Monsieur Bernard HOURS de son mandat d Administrateur et de la nomination de Mesdames Marie Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG en qualité d Admi nistrateurs représentant les salariés en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi et dans les conditions prévues par les statuts de la Société Au titre de l Assemblée Générale du 29 avril 2015 revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres en par ti culier au regard de son taux de féminisation et d indépendance et de la diversification de sa composition conduisant à proposer le renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS ainsi que la nomination de Madame Serpil TIMUR AY en qualité autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours de l exer proposition d augmentation de l enveloppe des jetons de présence et modification des règles de répartition Autres sujets de gouvernance réunion entre les Administrateurs non exécutifs tenue à l ini tiative de l Administrateur Référent portant notamment sur le fonctionnement et l évolution de la gouvernance de la Société conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF revue de l activité de l Administrateur Référent (travaux annuels et bilan de fin de mandat)  et revue de l évaluation du Conseil et point sur son fonctionnement (iii) activité et stratégie du Groupe spécifiques revue régulière de l avancement du plan d économies et d adapta tion des organisations du Groupe en Europe incluant les aspects sociaux de ce plan le suivi des coûts engagés et des économies réalisées ainsi que son impact sur l organisation du Groupe revue régulière à la suite de la fausse aler te émise par Fonterra en A sie au second semestre 2013 (relative à la possible conta mination bactériologique de lots d ingrédients fournis au Groupe par ce fournisseur néo zélandais et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en A sie) des différents dispositifs et procédures de contrôle interne et de conformité du Groupe et sur la base des recommandations du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale allocations de moyens et ressources supplémentaires à ces fonctions revue du projet Danone 2020 devant conduire le Groupe vers une nouvelle étape de son développement et mise en place d un Comité Stratégique (iv) opérations de cession et d acquisition de participations examen du renforcement de la participation dans la société Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine)  examen de la prise de par ticipation dans le groupe Yashili examen de la prise de par ticipation dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais Afrique de l Est)  examen du projet de fermeture d usines du Pôle Produits Laitiers Frais en Italie Allemagne et Hongrie suivi du projet d acquisition d actifs (tour de séchage de lait et usine d emballage) pour le Pôle Nutrition Infantile en Nouvelle suivi de l augmentation de la par ticipation dans la société Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais Maroc)  et examen d un éventuel projet de cession concernant certains (v) Responsabilité sociale d entreprise (RS e) revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d égalité professionnelle et salariale homme femme revue des risques extra financiers du Groupe notamment ceux d ordre réputationnel revue des orientations stratégiques présentées au Comité suivi des activités du Fonds Danone pour l Écosystème de danone communities et de Livelihoods examen du Rapport sur le Développement Durable et examen du Plan Nature 2020 (vi) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des changements inter venus au niveau de la Direction Générale de la Société examen et révision avec effet au 1er octobre 2014 des éléments de rémunération de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER détermination du montant de l indemnité de dépar t de Monsieur Bernard HOURS au titre de la cessation de son mandat de Direc teur Général Délégué et détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2014 pour chacun des mandataires sociaux et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 230 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Conformément à son règlement intérieur le Conseil d Administration effectue tous les deux ans une auto évaluation (récemment en 2012 et 2014) por tant sur sa composition son organisation et son fonc tionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Chacune des auto évaluations du Conseil a été suivie par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur Par ailleurs une fois par an le Conseil consacre un point de l ordre du jour d une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement a uto évaluations réalisées en 2010 et 2012 L auto évaluation du Conseil réalisée en 2010 avait notamment conduit à améliorer (i) le fonctionnement du Conseil par la mise en place de réunions thématiques annuelles (ii) l intégration des nouveaux Administrateurs en leur offrant la possibilité de béné ficier de l accompagnement d un Administrateur dédié pendant leurs 12 premiers mois de mandat et d un parcours d intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels et (iii) la composition du Conseil notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition Une autre auto évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012 À la suite de cette auto évaluation un Administrateur Référent a été institué un par cours d intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs a été mis en place la formation proposée aux Administrateurs a été améliorée et un point régulier sur les résultats de l évaluation du Conseil d Administration a été établi La dernière auto évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite en association avec l Administrateur Référent au cours du second semestre 2014 sous la forme d entretiens individuels conduits par le Secrétaire du Conseil d Administration auprès de chaque membre non exécutif du Conseil s appuyant sur un questionnaire détaillé Les résultats de cette auto évaluation ont été examinés dans un premier temps par le Comité du Nomination et de Rémunération puis par le Conseil lors de sa séance du 11 Les conclusions de cette auto évaluation font ressor tir une apprécia tion globale très positive du fonctionnement du Conseil notamment au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil Cette auto évaluation a permis de souligner la for te contribution des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui s illustrent notamment en termes de liber té de parole et d esprit Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent (i) un envoi de la documentation préparatoire aux Conseils plus en amont (ii) la systématisation des présentations des risques et enjeux majeurs (iii) une revue plus régulière de l organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finance Ressources Humaines Juridique ) (iv) le renforcement des inte ractions entre le Conseil et les Comités et (v) une par ticipation d un plus grand nombre d Administrateurs aux travaux des Comités Le Conseil a pris acte de ces recommandations et des pistes d amé lioration qui sont étudiées par la direction générale pour y répondre La recommandation du Code AFEP MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur devant être réalisée dans le cadre de l évaluation du Conseil n est pas appliquée notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en uvre d une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l esprit d équipe et de collégialité qui anime le Conseil Néanmoins chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Adminis trateur de s exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement Ainsi les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil Par ailleurs la revue du questionnaire d évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d évaluer pleinement la contribution et l implication de l ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités Enfin le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de s assurer de la disponibilité et de l engagement des Administra teurs Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l occasion du renouvellement des mandats d Administrateurs et de membres de Comités En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations le Conseil n a pas à ce jour émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur p oint sur le fonctionnement du c onseil Le point sur le fonctionnement du Conseil a été inclus dans le cadre de l auto évaluation réalisée en 2014 Il est rappelé qu un point sur le fonctionnement du Conseil est organisé annuellement comme le prévoit le Règlement intérieur En 2013 un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d Administration de constater que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Il est apparu oppor tun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil En conséquence lors du Conseil d Administration du 18 février 2013 le règlement intérieur a été modifié pour créer le Dans le cadre des changements de gouvernance inter venus avec effet er octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et dans un souci de veiller à la mise en place efficace du nouveau mode de gouvernance le Conseil a décidé de maintenir les fonctions de l Administrateur Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet L Administrateur Référent est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d Administrateur À l occasion de chaque fin de mandat de l Administrateur Référent il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu à un réexamen de ses pouvoirs afin si nécessaire d adapter ceux ci GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Missions et pouvoirs de l administrateur Référent Missions de l administrateur RéférentL Administrateur Référent a pour mission principale de s assurer du bon fonctionnement du Conseil d Administration et des Comités de la Société À ce titre il est en charge des sujets suivants Évaluation du Conseil d AdministrationL Administrateur Référent est associé au processus d évaluation Gestion des conflits d intérêtsL Administrateur Référent prévient la sur venance de situations de conflits d intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisa tion Il por te à l attention du Conseil d Administration les éventuels conflits d intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d Administration qu il aurait identifiés Dans le cadre de l obligation de déclaration des conflits d intérêts lui incombant (voir ci avant paragraphe Déontologie des Administra teurs ) tout Administrateur en situation de conflit d intérêts même potentiel en fait part à l Administrateur Référent Respect du règlement intérieurL Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d Administration Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière (il s agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE voir ci avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d Administration ) l Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président Relations avec les actionnairesL Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Géné ral sur demande de ces derniers pour répondre aux demandes d actionnaires et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux ci en cas de demande et avec l accord du Président et du Directeur Général Bilan d activitéL Administrateur Référent rend compte de l exécution de sa mission une fois par an au Conseil d Administration Au cours des A ssemblées Générales il peut être invité par le Pré sident à rendre compte de son action p ouvoirs de l administrateur RéférentDans le cadre de ses missions l Administrateur Référent exerce Ordre du jour Information des Administrateurs L Administrateur Référent peut inter venir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d Administration sur un ordre Il peut proposer au Président des points complémentaires à l ordre Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment bénéficient d un haut niveau d information en amont des réunions Administrateurs indépendantsLe règlement intérieur du Conseil d Administration de Danone prévoit depuis décembre 2013 que les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l initiative de l Administrateur Référent et que ce dernier puisse inviter les autres Administrateurs externes de la Société à par ticiper à cette réunion La première réunion des Administrateurs indépendants s est tenue le 24 juillet 2014 (voir ci avant paragraphe L Administrateur Référent s assure de la liaison entre les Adminis trateurs indépendants et les autres membres du Conseil d Admi nistration et la Direction Générale Comités du Conseil d AdministrationL Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d Admi nistration Président ou membre d un ou de plusieurs Comités du Conseil d Administration À défaut il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités En par ticulier il par ticipe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux Rencontres avec les dirigeantsLa Société tient régulièrement informé l Administrateur Référent de l activité de la Société y compris par le biais de l organisation régulière à sa demande et après information du Président et du Directeur Général de rencontres avec des dirigeants opérationnels MoyensL Administrateur Référent a accès à tous les documents et infor mations qu il juge nécessaires à l accomplissement de sa mission nomination et renouvellement de Monsieur Jean lauR ent en qualité d administrateur Référent Monsieur Jean L AURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance de son expérience et de sa connaissance du Groupe (voir paragraphe Examen de l indépendance des Administrateurs ) Le Conseil d Administration a également pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean L AURENT ancien Directeur Général d un grand groupe bancaire ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et du Groupe En effet il en est Administrateur depuis 2005 Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Par ailleurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 a compte tenu du bilan de Jean L AURENT en qualité d Administrateur Réfé rent décidé de le renouveler dans ses fonctions d Administrateur Référent sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d Administrateur par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 À toutes fins utiles il est indiqué que le taux de par ticipation de Monsieur Jean L AURENT aux réunions du Conseil et des Comités a été respectivement de 96 % et des 100 % au cours des trois der Enfin il est rappelé que Monsieur Jean L AURENT détenait au 31 décembre 2014 deux autres mandats dans des sociétés cotées Depuis sa nomination l Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants convocation et présidence d une réunion des Administrateurs non exécutifs de la Société en juillet 2014 por tant notamment sur le fonctionnement et l évolution de la gouvernance de la Société participation à certains entretiens avec les Administrateurs dans le cadre de l auto évaluation revue des questionnaires de conflits d intérêts transmis en fin d année par les Administrateurs afin de vérifier l absence de GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 232 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 organisation de la communication avec certains actionnaires de Danone et avec le Haut Comité pour le Gouvernement d Entre présentation du bilan de son action depuis sa nomination Bilan sur l administrateur Référent à l occasion de la fin de son mandat À l occasion de la fin du premier mandat de l Administrateur Référent et conformément à son règlement intérieur le Conseil d Adminis tration du 19 février 2015 a procédé à l étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu à un réexamen de ses pouvoirs En par ticulier le Conseil a pris en considération les travaux réalisés par l Administrateur Référent depuis sa nomination en 2013 (voir ci avant paragraphe Travaux de l Administrateur Référent contexte d évolution de la gouvernance de la Société et d amélioration continue de la composition du Conseil Au 31 décembre 2014 le Comité d Audit était composé en son inté gralité d Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers)  Monsieur Jean Michel SE VERINO Président du Comité d Audit a été nommé membre et Président de ce Comité en avril  2012 À cette date Monsieur Jean Michel SE VERINO a été désigné expert financier du Comité au sens de l article L  823 19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise En effet Monsieur SE VERINO est inspecteur général des finances il a occupé précédemment les fonctions de Direc teur du Développement au ministère français de la Coopération de Vice Président pour l A sie de l Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l Agence française de développement (AFD) Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques Monsieur Richard GOBLE T D ALVIELL A nommé en avril  2003 membre du Comité d Audit (et étant également depuis juillet 2013 membre du Comité de Nomination et de Rémunération) Mon sieur Richard GOBLE T D ALVIELL A est Président Honoraire de la société financière Sofina il est également membre du comité d audit des sociétés Eurazeo et GLEvents Il dispose à ce titre d une très grande expérience et de compétences significatives tant en matière financière que comptable et Madame Mouna SEPEHRI nommée en avril  2012 membre du Comité d Audit Madame Mouna SEPEHRI par ticipe au déve loppement du groupe Renault depuis 18 ans et prend par t à ses opérations majeures d acquisition et de partenariats stratégiques dont l Alliance Renault Nissan Directeur Délégué à la Présidence de Renault elle super vise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale notamment la direction juridique Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions Madame Mouna SEPEHRI dispose d une compétence éprouvée en matière financière étant par ailleurs responsable des fonctions juridiques d un grand groupe international coté elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des La composition du Comité d Audit a été modifiée à l issue du Conseil d Administration du 19 février 2015 au cours duquel a été constaté le non renouvellement du mandat d Administrateur Monsieur Richard Madame Gaëlle OLIVIER a été nommée comme membre du Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais et comme Responsable des opérations d investissement au sein d A xa Elle dispose également d une expertise reconnue en matière de risques et d audit interne en effet elle est Directrice Générale des activités d assurances dommages d A xa en A sie Sa présence au sein du Comité d Audit permettra de renforcer les différentes expertises et compétences déjà présentes au sein de ce Comité Le Comité demeure ainsi composé en son intégralité d Administrateurs indépendants doption par le c onseil d administration Le règlement intérieur du Comité d Audit précisant les missions et compétences ainsi que le mode de fonctionnement du Comité d Audit a été adopté par le Conseil d Administration du 15 décembre 2006 p rincipales dispositions du règlement intérieur Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d Audit adopté par le Conseil d Administration sont résumées ci après Le Comité d Audit est notamment chargé d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière de l efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et d audit interne du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d Audit a pour missions concernant les comptes et l information financière (i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d Administration (ii) s assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et ou non récurrentes (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation financière de la situa tion de trésorerie et des engagements de la Société (viii) rendre compte au Conseil d Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels (ix) examiner avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les prin cipaux documents de communication financière du Groupe (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par le Groupe qui ont fait l objet d une présentation au Comité de Responsabilité Sociale et (xi) examiner deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables correspondantes concernant les Commissaires aux comptes du Groupe (i) piloter GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en super visant l appel d offres conduit par la Direction Générale et notamment (ii) faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération (iii) examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières (iv) entendre régulièrement les Commissaires aux comptes y compris hors la présence des dirigeants et (v) s assurer de l indépendance des Commissaires aux comptes Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l Autorité des Marchés Financiers sur les comités d audit le Conseil d Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sor te que le Comité d Audit examine avec les Commissaires aux comptes les mesures de sauvegarde qu ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d atteinte à leur indépendance et s assurer qu ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incom patibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires concernant la gestion des risques (i) s assurer de l existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l efficacité de ces systèmes à ce titre il vérifie que les risques majeurs du Groupe sont pris en compte de manière adéquate et font l objet de plans d actions (ii) être informé par le Conseil d Administration par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout événement exposant la Société à un risque significatif et (iii) être informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux du Groupe ayant fait l objet d une présentation au Comité de Responsabilité Sociale concernant le contrôle interne (i) s assurer de l existence d un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude impor tante (iii) examiner le rapport du Président du Conseil d Administration sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (iv) s assurer de l existence d un dispositif de traitement des plaintes reçues par le Groupe concernant les opérations comptables et financières des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti corruption et anti fraude (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et super viser le traitement des dossiers les plus impor tants dont il aurait été saisi et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l éthique et concernant l audit interne (i) valider le plan d audit interne et en suivre l exécution (ii) revoir la structure de l audit interne être informé du contenu de la Char te d Audit interne du Groupe et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l audit interne (iii) donner son avis sur l adéquation des ressources et l indépendance de l audit interne et dans le cas où il est fait recours à des cabinets externes pour assurer tout ou par tie des missions d audit interne émettre des recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement (iv) être informé du programme d audit interne et être destinataire d une synthèse périodique de ces rapports et (v) entendre les responsables de l audit interne Dans le cadre de sa mission le Comité d Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale de la Société et de ses filiales et également le Directeur de l Audit Interne les Commissaires aux comptes les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société de la gestion des risques du contrôle interne des affaires juridiques des affaires fiscales de la trésorerie du financement et du respect de l éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société Par ail leurs le Comité d Audit peut obtenir l avis de conseillers externes indépendants notamment en matière juridique et comptable et demander la réalisation de tout audit interne ou externe p rincipales modifications évolutions du règlement Le règlement intérieur du Comité d Audit fait l objet d une revue régulière afin notamment de se conformer aux nouvelles dispo sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d Administration du 10  décembre 2013 afin de mettre en uvre les nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d Audit y compris hors la présence des dirigeants notamment lors des réunions du Comité d Audit traitant de l examen du processus d élaboration de l information financière et de l examen des comptes afin de rendre compte de l exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux (ii) que le Comité d Audit doit être informé du programme d audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes et (iii) que le Comité d Audit doit entendre les Au cours de l année 2014 le Comité d Audit s est réuni six fois (comme en 2013) L assiduité de ses membres exprimée par le taux d assiduité à ces réunions a été de 94 % (comme en 2013) Le Comité d Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances Par ailleurs une réunion du Comité d Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants conformément au Code AFEP MEDEF et au règlement intérieur du Comité En 2014 et début 2015 les travaux du Comité ont por té en par ticulier sur les points suivants la situation financière du Groupe l examen des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe Cet examen implique systématiquement (i) une pré sentation par le Directeur Général Finances de la situation financière du Groupe (ii) une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d audit (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d une par t et les Commissaires aux comptes d autre par t relative aux principales options comptables retenues (iv) la revue des principaux litiges du Groupe (v) la revue des engagements hors bilan et (vi) l audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur leurs ajustements d audit la revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation du Groupe et l examen des principaux termes des opérations de variation de périmètre et de leur traitement la revue des options de vente consenties à cer tains actionnaires minoritaires dans les filiales du Groupe notamment les mino ritaires de Danone Espagne et de l ensemble Danone Unimilk GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 234 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels À cette occasion le Comité s est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impli quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes la présentation du projet de distribution de dividende soumis au l examen des projets de résolutions relatives au renouvelle ment des autorisations financières et du programme de rachat d actions de la Société soumis au vote de l A ssemblée Générale la revue du système de gestion de crise du Groupe incluant une revue semestrielle des principaux risques du Groupe (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques et de présentations actualisées de la car tographie de ces risques le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne la validation du plan d audit interne du Groupe et l examen des principaux résultats des missions d audit menées au cours de l année et de leur synthèse la revue de la par tie du rappor t du Président por tant sur le contrôle interne et la gestion des risques la mise à jour de la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d audit légal) permettant de s assurer de leur indépendance (incluant un suivi le suivi comptable et organisationnel du plan européen du Groupe d économies et d adaptation de ses organisations le suivi des opérations financières du Groupe le suivi de l organisation du Groupe en matière de conformité et le fonctionnement du Comité et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2014 et 2015 la revue des principaux risques fiscaux du Groupe et l examen de l évolution de l actualité fiscale et le suivi de l actualité relative aux normes IFRS Par ailleurs dans le cadre d une réunion commune du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale coordonnée et co présidée par l Administrateur Référent qui s est tenue le 29 avril 2014 il a été procédé à un examen de la politique de conformité du Groupe Dans ce cadre les Comités ont notamment proposé l allocation de moyens et de ressources supplémentaires aux fonctions de conformité et de contrôle interne du Groupe En par ticulier un Comité Conformité Produits a été mis en place au cours de l exercice Il établit et révise les politiques et la gouvernance concernant la conformité des produits Danone qui recouvre l ensemble des réglementations applicables aux produits ainsi que les règles spécifiques de Danone Ce Comité a également en charge la sur veillance de l implémentation desdites politiques produits Le Comité Conformité Produits recouvre les quatre domaines suivants la qualité et la sécurité alimentaire la santé et la nutrition la communication des marques et produits et enfin la propriété intellectuelle Il est composé de neuf membres son sponsor est le Directeur Général de Danone et son président le Secrétaire Général du Groupe Il se réunit au moins une fois par trimestre pour des réunions d une demi journée En outre les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d Audit lors de réunions qui se sont tenues conformément au Code AFEP MEDEF dans un délai suffisant soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Chaque réunion du Comité d Audit donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Par ailleurs une fois chaque procès verbal du Comité d Audit approuvé par l ensemble de ses membres celui ci est communiqué à l ensemble des Administrateurs Ces comptes rendus d activité permettent au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations c omité de n omination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination Au 31 décembre 2014 le Comité de Nomination et de Rémunération était composé en son intégralité d Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP MEDEF recommande que ce Comité soit composé majoritairement d administrateurs indépendants)  Monsieur Jean L AURENT ancien Directeur Général du Crédit Agricole Administrateur Référent de Danone depuis février 2013 Président du Comité de Nomination et Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale Administrateur indépendant membre depuis avril 2005 du Comité de Nomination et de Rémunération Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A Président Honoraire de Sofina Administrateur indépendant depuis 2003 et membre du Comité d Audit depuis cette date membre du Comité de Nomi nation et de Rémunération depuis juillet 2013 et Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général de L Air Liquide Administrateur indépendant depuis 2003 et membre de ce Comité depuis avril 2012 (et après avoir présidé le Comité d Audit de Danone du 22 avril 2005 au 22 avril 2010) La composition du Comité de Nomination et de Rémunération a été modifiée à l issue du Conseil d Administration du 19 février 2015 au cours duquel avait été constaté le non renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN Administrateur indépendant a été nommé comme membre du Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A qui n a pas sollicité le renouvellement de son mandat d Administrateur En effet Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN dispose d une exper tise approfondie en matière de système de rémunération des dirigeants et en matière de gouvernance Le Comité est ainsi composé en son intégralité d Administrateurs Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémuné ration précisant les missions et compétences ainsi que le mode de fonctionnement du Comité de Nomination et de Rémunération a été adopté par le Conseil d Administration du 15 décembre 2006 GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 principales dispositions du règlement intérieur du  comité de nomination et de Rémunération Les principales dispositions de ce règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération sont résumées ci après Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats (i) formuler des propositions au Conseil d Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d Administration de son Président et de ses Vice Présidents du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués de membre d un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats et (ii) faire des propositions au Conseil d Administration pour la suc cession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible   Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de toute nomination d un membre du Comité Exécutif du Groupe (autre que les mandataires sociaux)  au titre du gouvernement d entreprise préparer l examen par le Conseil d Administration des questions relatives au gouver nement d entreprise et plus particulièrement de vérifier si et dans quelle mesure les critères d indépendance prévus par le Code AFEP MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités dans le cadre de l évaluation du Conseil d Administration du Comité d Audit ou du Comité de Responsabilité Sociale organiser ces évaluations à leur demande dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société (i) proposer les critères de détermination de l ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle ci et veiller à leur application en particulier s agissant de la part variable et (ii) établir des propositions relatives à l attribution à ces mandataires sociaux de stock options ou Group performance shares de la Société ou de Group per formance units dans le cadre des jetons de présence versés aux Administra teurs faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l A ssemblée Générale ainsi que la répar tition de ces jetons de présence entre Administrateurs et dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique du Groupe s agissant des attributions gratuites d actions de la Société des options de souscription ou d achat d actions et des Group per formance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et plus généralement faire toute recommandation relative à la politique de rémunération du Groupe Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) du règlement intérieur du c omité de nomination Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunéra tion fait l objet d une revue régulière Les principales modifications ont por té sur la possibilité de l évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d Administration Travaux du Comité de Nomination Au cours de l année 2014 le Comité de Nomination et de Rému nération s est réuni six fois (quatre en 2013) L assiduité de ses membres exprimée par le taux d assiduité à ces réunions a été Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d un compte rendu au Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité permettent au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations En 2014 et début 2015 les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont por té en par ticulier sur les points suivants a u titre de l assemblée Générale du 29 avril 2014 examen (i) de l organisation de la Direction Générale et plus particulièrement (ii) du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réser ve du renouvellement de son mandat d Administrateur par l A ssemblée Générale du 29 avril 2014)  examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d un contrat de mandat de Sta tutory Director avec une filiale néerlandaise de Danone Danone étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en par ti culier la revue des éléments suivants revue des engagements pris par la Société relatifs aux indem nités de rupture dans cer tains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS et de la proposition de modi fications à apporter au précédent dispositif revue de l ensemble des mandats de Monsieur Bernard HOURS au regard des dispositions légales et des recomman dations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul de dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS revue de son obligation de conser vation des actions DANONE issues d attributions d actions sous condi tions de per formance À cette occasion au regard du caractère exigeant de l obligation de conser vation déjà mise en place le Conseil a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à l obligation supplémentaire d achat d actions DANONE sur le marché lorsque les actions attribuées deviennent disponibles revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l examen de l équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d actions sous condi tions de per formance) et de la pondération entre les pro grammes long terme (actions sous conditions de per for mance   Group performance shares) et pluriannuelle (Group revue de l ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et en particulier de la rémunération variable due au titre de l exercice 2013 Ainsi le Comité a examiné les programmes de rémunération (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de (ii) pluriannuelle (Group performance units) incluant l examen GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 236 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 de l éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de per formance au début de chaque nouvel exercice et (iii) long terme (actions sous conditions de per formance   Group performance shares) incluant la revue de l obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et revue des résolutions à présenter à l Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la rémunération individuelle des trois dirigeants mandataires sociaux ( say on pay )  au titre de la dissociation des fonctions de p résident du c onseil et de Directeur Général examen de l organisation de la Direction générale et recomman dation de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et de nommer Monsieur Franck RIBOUD aux fonctions de Président du Conseil et Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général de la Société revue (i) des éléments de rémunération de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président du Conseil et (ii) de la renonciation par Monsieur Franck RIBOUD à son indemnité de dépar t en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social revue des éléments de rémunération de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général et revue du dispositif d indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER et recom mandation de le maintenir à l identique examen de la suppression des postes de Directeurs Généraux Délégués et de la cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué examen de l indemnité de dépar t de Monsieur Bernard HOURS et examen de la création et de la composition d un Comité Stra a u titre de l assemblée Générale du 29 avril 2015 revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l examen de l équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d actions sous conditions de per formance (Group performance shares)) et de la pondération entre les programmes long terme et pluriannuelle (Group per revue de l ensemble des éléments de rémunération du Pré sident du Conseil du Directeur Général et en particulier de la rémunération variable due au titre de l exercice 2014 Ainsi le Comité a examiné les programmes de rémunération variable (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de (ii) pluriannuelle (Group performance units) incluant l examen de l éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de per formance au début de chaque nouvel exercice et (iii) long terme (actions sous conditions de per formance   Group per formance shares) incluant la revue de l obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif revue de la proposition d augmentation de l enveloppe des jetons de présence et de la modification des règles de répar tition des revue des résolutions à présenter à l Assemblée Générale du 29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Mon sieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS ( say on pay ) au titre de l assemblée Générale du 29 avril 2014 revue de la composition du Conseil et proposition de résolutions relatives à son évolution revue du nombre des mandats de chaque Administrateur et examen individuel annuel de l indépendance des Administrateurs et de l existence de conflits d intérêts y compris potentiels au titre de l assemblée Générale du 29 avril 2015 mise en uvre du processus de sélection concernant la com position du Conseil d Administration et incluant (i) la revue des orientations générales relatives à l évolution de la composition du Conseil (ii) la confirmation d une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation d indépendance et de diversification en termes de nationalité et d expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son exper tise) (iii) la détermi nation de critères de sélection des candidatures et (iv) l analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection fixés que des hypothèses d évolution du Conseil et de chacun dans ce cadre le Comité a pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLE T D ALVIELL A de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS recommandé la nomination en qualité d Administrateur de Madame Serpil TIMUR AY Le Comité a constaté qu elle satis faisait à l ensemble des critères d indépendance du Code constaté sous réser ve de l adoption par l Assemblée Générale du 29  avril 2015 de l ensemble des résolutions relatives à l évolution de la composition du Conseil l évolution de ce dernier notamment en termes d indépendance de fémini sation de diversification et de rajeunissement et recommandé au Conseil de poursuivre l amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité examen de l évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A examen de l évolution de la composition du Comité d Audit avec la proposition de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard examen de l évolution de la composition du Comité de Respon sabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Marie Anne JOURDAIN Administrateur représentant les salariés et Madame Virginia A STALLINGS en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER de Monsieur Jean Michel SE VERINO et de Monsieur Jean L AURENT examen de la constitution d un Comité Stratégique et de son GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 réflexion relative à la composition du Comité Stratégique avec la proposition de nommer en plus du Président du Conseil et du Directeur Général Monsieur Benoît POTIER Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SE VERINO en qualité de concernant les éléments de rémunération variables des directeurs et dirigeants du Groupe revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle en particulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués revue au début de chaque nouvel exercice de la détermination des conditions de performance des Group performance units fixées sur la base des objectifs communiqués au marché examen d une nouvelle proposition de résolution concernant l attribution de Group per formance shares lors de l A ssemblée Générale de 2014 et de 2015 et examen annuel de l éventuelle atteinte des conditions de perfor mance respectives des Group per formance units et des Group examen individuel annuel de l indépendance de chaque Adminis trateur et de l existence ou non de conflits d intérêts même poten tiels L analyse détaillée relative à l apport par chaque candidat d une expertise et l examen de son indépendance figure ci avant au paragraphe Examen de l indépendance des Administrateurs suivi du processus de nomination des Administrateurs représen tant les salariés au sein du Conseil d Administration de Danone en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi revue du bilan de l Administrateur Référent revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clefs des sociétés du Groupe et revue des résultats de l auto évaluation des Administrateurs et réflexion sur les propositions permettant de prendre en consi dération les remarques issues de cette auto évaluation Lors de sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifique Au 31 décembre 2014 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d Administration au sens du Code AFEP MEDEF Monsieur Jean L AURENT Président du Comité Administrateur indépendant membre et Président du Comité depuis février 2007 Monsieur Bruno BONNELL Administrateur indépendant membre Monsieur Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général membre du Comité depuis février 2007 et Monsieur Jean Michel SE VERINO Administrateur indépendant La composition du Comité de Responsabilité Sociale a été modifiée à l issue du Conseil d Administration du 19 février 2015 Madame Marie Anne JOURDAIN (Administrateur représentant les salariés) et Madame Virginia A STALLINGS (Administrateur indépendant) ont été nommés comme membre du Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER de Monsieur Jean Michel SE VERINO Le Comité sera ainsi composé majoritairement d Administrateurs a doption par le c onseil d administration Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale précisant les missions et compétences ainsi que les modalités de fonction nement du Comité de de Responsabilité Sociale a été adopté par le p rincipales dispositions du règlement intérieur Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale sont résumées ci après Le Comité de Responsabilité Sociale a pour mission la gouvernance du projet sociétal du Groupe Son périmètre couvre l ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux Le Comité de Responsabilité Sociale por te une attention par ticulière aux principes d action aux politiques et aux pratiques mises en uvre par le Groupe dans les domaines sociaux vis à vis des salariés du Groupe ainsi que ceux de ses partenaires sous traitants fournisseurs et clients environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par le Groupe (production industrielle emballages etc ) ou indi rectement contrôlées (achats transport énergie  etc ) par celui ci et (ii) à l utilisation de ressources naturelles non renouvelables éthiques concernant les salariés du Groupe les consommateurs et plus généralement l ensemble des parties prenantes du Groupe et nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu à la communication GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 238 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de examiner les principaux risques et oppor tunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe en ce qui concerne ses principaux risques être consulté par le Comité d Audit dans le cadre des projets de missions d audit relatifs à ses domaines d inter vention procéder à l examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière passer en revue les systèmes de reporting d évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra financière fiable examiner l ensemble des informations extra financières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et environ examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extra s assurer de l application des règles éthiques définies par le Groupe être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif aler te des salariés et qui ont pour objet des questions éthiques sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d Audit et revoir régulièrement les résultats des auto évaluations du Groupe dans le cadre du programme Danone Way Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociétale le Comité a pour mission d évaluer l impact de ces investissements pour le Groupe d examiner l application des règles établies par le Groupe s agis sant d investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe et de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préser vés et plus particulièrement de prévenir les conflits d intérêts éven tuels liés aux relations entre ces investissements et le reste Le Comité a également pour mission de préparer et d éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d action à finalité sociale que le Groupe Danone conduit ou auxquels il participe p rincipales modifications évolutions du règlement intérieur du c omité de Responsabilité Sociale Le Conseil d Administration du 17 décembre 2009 a amendé le règle ment intérieur afin que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l objet d une évaluation régulière de sa per formance En 2009 le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui avait conduit à une réflexion sur le positionnement du Comité notamment par rappor t au Comité d Audit Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l ensemble des Administrateurs dont les résultats ont été examinés en 2010 Cette évaluation a confirmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l activité du Groupe ainsi que les attentes du consommateur face aux nou veaux enjeux (notamment liés à l environnement à la santé et à la politique sociale) À la suite de cette évaluation il avait été décidé (i) d améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s assure (i) de la mise en uvre des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe et de la réalité des processus de transformation sur le de l entreprise et (ii) de la sincérité et de la fiabilité de la communication extra financière du Groupe Au cours de l année 2014 le Comité de Responsabilité Sociale s est réuni quatre fois (comme en 2013) L assiduité de ses membres exprimée par le taux d assiduité à ces réunions a été de 100 % En 2014 et début 2015 les travaux du Comité ont por té sur la revue des projets du Groupe en cours dans le domaine sociétal et plus particulièrement l examen de l activité et des budgets des fonds sponsorisés par Danone et en par ticulier l investissement du Groupe dans un nouveau fonds le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale la revue du Fonds Danone pour l Écosystème por tant notam ment sur ses ressources de fonctionnement et les projets soutenus par le Fonds et sur le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution financière au Fonds Danone pour l Écosystème et le montant pris en charge par la Société au titre de sa contri bution financière annuelle à danone communities (voir para spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et la revue des axes de travail du plan Danone 2020 notamment l examen des axes stratégiques et du calendrier mis en place et de l avancement des travaux réalisés l examen des informations extra financières publiées par le le suivi du processus de désignation des Administrateurs repré sentant les salariés (conformément à la loi n°2013 504 du 14 la revue de la présentation des orientations stratégiques de la Par ailleurs dans le cadre d une réunion commune du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale coordonnée et co présidée par l Administrateur Référent qui s est tenue le 29 avril 2014 il a été procédé à un examen de la politique de conformité du Groupe Dans ce cadre les Comités ont notamment proposé l allocation de moyens et de ressources complémentaires aux fonctions de conformité et de contrôle interne notamment la mise en place d un Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus permettent au Conseil d être pleine ment informé facilitant ainsi ses délibérations GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Lors de sa séance du 2 septembre 2014 le Conseil d Administration a décidé de créer un quatrième organe de gouvernance spécifique Au 28  février 2015 le Comité Stratégique est composé des cinq Monsieur Franck RIBOUD Président du Comité Président du Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Monsieur Benoît POTIER Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SE VERINO adoption par le c onseil d administration Le règlement intérieur du Comité Stratégique précisant les mis sions et compétences ainsi que les modalités de fonctionnement du Comité Stratégique a été adopté par le Conseil d Administration p rincipales dispositions du règlement intérieur Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité Stratégique adopté par le Conseil d Administration du 17 octobre Le Comité Stratégique a pour mission d analyser les grandes orien tations stratégiques du groupe Danone Le Comité Stratégique prépare et éclaire les travaux du Conseil sur des sujets d intérêt stratégique majeurs tels que les axes de développement les oppor tunités de croissance externe les opérations de désinvestissement les accords ou partenariats significatifs les éventuelles opérations sur capital de la Société les éventuelles possibilités de diversification et plus généralement toute opération significative pour l avenir Les membres du Comité Stratégique ont été nommés lors du Conseil d Administration du 19 février 2015 Comme pour les autres comi tés de Danone il est prévu qu au moins deux réunions annuelles Sous l autorité du Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en uvre la stratégie définie par le Conseil d Administration approuve les budgets annuels s assure de la cohérence des actions engagées par l ensemble des filiales et des Pôles et en fonction des per formances réalisées décide des plans d actions à mettre en uvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 28 février 2015 les dix membres du Comité Exécutif sont les suivants nom Âgeprincipale fonction au sein du Groupe Date d entrée au Emmanuel FABER 51 Directeur Général et Vice Président Felix MARTIN GARCIA 54Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Pierre André TERISSE 48Directeur Général Afrique 2008 Flemming MORGAN 59Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Jean Philippe PARE 56Directeur Général Recherche et Développement 2 0 11 Marc BENOIT 51Directeur Général Ressources Humaines 2 014 Gustavo VALLE 51Directeur Général Produits Laitiers Frais 2 015 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 24 0 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 application du c ode de gouvernement d entreprise des sociétés La Société se conforme au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de commu niqué de presse le 19 décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (w w w medef fr) Danone applique les recommandations du Code AFEP MEDEF à l exception des points suivants que la Société n applique pas de façon Recommandations pratique de Danone et justification (paragraphe 10 2 du c ode aFep MeD eF) L évaluation du conseil doit notamment avoir pour objectif de  mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans La recommandation du Code AFEP MEDEF concernant la mesure de  la  contribution individuelle effective de chaque Administrateur n est pas appliquée notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en uvre d une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l esprit d équipe et de collégialité qui anime le Conseil Néanmoins chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très large qui por te notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement Ainsi les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil La revue du questionnaire d évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d évaluer pleinement la contribution et l implication de l ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités Enfin le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de s assurer de la disponibilité et de l engagement des Administrateurs Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l occasion du renouvellement des mandats d Administrateurs et de membres de Comités En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations le Conseil n a pas à ce jour émis le sou hait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur c essation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 22 du c ode aFep MeD eF) Il est recommandé lorsqu un salarié devient dirigeant mandataire social de l entreprise de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Cette recommandation s applique aux président président directeur général directeur général dans les sociétés à conseil d administration [ ] À l occasion de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 a confirmé la position prise par le Conseil en 2013 et a considéré qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de leur âge de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est per tinent pour des dirigeants ayant au moins 10  ans d ancienneté au sein du Groupe afin de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de mandataires sociaux Le Conseil a estimé que la mise en uvre des recommandations AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits attachés à l exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours de leurs parcours professionnels au sein de l entreprise à savoir depuis 33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD et depuis 17 ans pour Monsieur Emmanuel FABER en par ticulier les avantages acquis progressivement au cours de leur carrière chez Danone sur la base d une ancienneté et d un ser vice effectif à savoir les indemnités de dépar t ou avantages long terme comme la par ticipation à des régimes collectifs indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Par ailleurs l Autorité des Marchés Financiers considère la justification du maintien du contrat de travail d un dirigeant au regard de (i) son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de (ii) sa situation personnelle comme étant conforme au Code AFEP MEDEF Modalité de fonctionnement du comité sur les rémunérations (paragraphe 18 2  du c ode a Fep M eD eF) Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur sociaux hors la présence de ceux ci Le Conseil d Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote Par ailleurs le Conseil d Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d Adminis trateurs indépendants et qui ne comporte aucun dirigeant mandataire social Enfin un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d appor ter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE 6 Recommandations pratique de Danone et justification Stock options et actions de performance Il convient de [ ] conditionner suivant des modalités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l achat d une quantité Compte tenu du niveau significatif de l obligation de conser vation des actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter un cer tain nombre d actions de la Société à l issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 23 2 6 du c ode aFep M eD eF) Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l entreprise lorsqu il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur L éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d exercice d activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son dépar t en retraite Par exception à ce principe dans le seul cas d un licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée Cette dernière disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licen ciement inter venant après l âge de 55 ans mais avant d avoir atteint l âge de la retraite c ritère d indépendance des administrateurs (paragraphe 9 4 du c ode aFep M eD eF) Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d indépendant [ ] sont les suivants [ ] Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans Concernant le critère du Code AFEP MEDEF selon lequel un Administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12  ans le Conseil rappelle que Danone por te un double projet économique et social qui lui confère une culture unique que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie ses instances de gouvernance la mesure de sa per formance et celle de ses dirigeants Le Conseil a eu l occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l impor tance primordiale qu il attache aux facteurs culturels de l entreprise pour évaluer la per tinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone au ser vice de son double projet est un avantage concurrentiel unique pour le Groupe et dans l intérêt de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté que dans un mode collectif d élaboration des décisions lors de ses réunions une capacité de lecture dans le long terme de l évolution des traits culturels spécifiques de l entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil Le Conseil estime par conséquent que l exercice de mandats dans la durée constitue un gage d une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préser ver l identité et la culture du Groupe avant de constituer un obstacle à l indépendance et qu en tout état de cause la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de déterminer seule de la non indépendance d un administrateur Concernant Monsieur Bruno BONNELL le Conseil a constaté qu il fait preuve de façon constante d une indépendance d esprit et d une liberté de parole particulièrement remar quables qui l ont amené à prendre des positions marquées et constructives avec des angles spécifiques et différenciés lors des débats du Conseil Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d enrichir ses décisions et que l indépendance de ces dernières a une valeur impor tante pour Danone au sein d un Conseil d Administration composé d une majorité d Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur Concernant Monsieur Benoît POTIER le Conseil a constaté sa for te contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liber té de pensée et de parole du Président Directeur Général d une des sociétés les plus significatives du CAC 40 Enfin Monsieur Benoît POTIER fait preuve d une indépendance d esprit remarquable l imite fixée à la part qualitative de la rémunéra tion variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux (paragraphe 23 2 3 du c ode aFep M eD eF) Au sein de la rémunération variable lorsque des critères qualitatifs sont utilisés une limite doit être fixée à la part qualitative tout en permettant le cas échéant de tenir compte de circonstances Il est rappelé que la rémunération variable annuelle des dirigeants fait bien l objet d une limite globale qui est communiquée dans le document de référence (voir paragraphe 6 3 Conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux ) mais que seule la limite de la par t qualitative de la rémunération variable des dirigeants man dataire sociaux bien fixée n est pas communiquée pour des raisons de confidentialité Par ailleurs le Haut Comité de Gouvernement d Entreprise s est rapproché de Danone en 2014 afin de communiquer cer taines recom mandations L une de ces recommandations concerne l indépendance des membres du Conseil qui siègent depuis plus de 12 ans Le Conseil a décidé de ne pas donner suite à cette recommandation et de pouvoir maintenir la qualification d indépendance en fonction des circonstances pour des Administrateurs en poste depuis plus de 12 ans pour les raisons mentionnées ci avant Une seconde recomman dation por te sur l indication de la limite fixée à la par t qualitative de la rémunération variable comme mentionné ci avant cette limite existe mais n est pas communiquée pour des raisons de confidentialité GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES DE GOUVERNANCE 242 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 (article R 225 83 du c ode de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 madame serpil timuray Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) Administrateur GROUPE VODACOM (b) (c) Afrique du Sud d Administration YASED (Association Turque des Investisseurs Administrateur TOBB GGK (Association des Jeunes Entrepreneurs de l Union des Chambres et des Bourses de Commerce de Turquie) Turquie (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années a dresse professionnelle One Kingdom Street Paddington Central Londres W2 6BY Royaume Uni nombre d actions D anone détenues au devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel Administrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomina Fonction principale Directeur Général Région Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et membre du Comité Exécutif du Groupe Vodafone Âgée de 45 ans et de nationalité turque Serpil TIMUR AY est diplômée en gestion d entreprise ( busi ness administration ) de l Université Bogazici d Istanbul Elle débute sa carrière chez Procter & Gamble au sein duquel elle est ensuite nommée au Comité Exécutif de Procter & Gamble Turquie En 1999 elle rejoint le groupe Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité Exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et super vise notamment à ce titre l acquisition et l intégration de plusieurs sociétés dans la région En 2009 elle rejoint le Groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie contribuant ainsi au développement considérable de cette société Depuis janvier 2014 Serpil TIMUR AY occupe les fonctions de Directeur Général Région Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et de membre du Comité Exécutif du Groupe Vodafone Elle est par ailleurs membre du Conseil d Administration de plusieurs sociétés du Groupe Vodafone dans cette région et à l extérieur du Groupe Vodafone siège aux conseils de plusieurs organisations à but non lucratif M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 24 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur jacques antoine granjon Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) Général VENTE PRIVEE COM SA France OREFI ORIENTALE ET FINANCI èRE SAS (d) France d Administration PAL AIS DE TOKYO SAS France Président FONDATION VENTE PRIVEE COM France (a) Les mandats figurant en italique n entrent pas dans les dispositions de l article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 (d) Par ailleurs Jacques Antoine GR ANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI Orientale et Financière SA S Président des sociétés HOLDING DE LA RUE BLANCHE SAS (France) ORIMM SAS (Fr ance) VENTE PRIVEE USA BR ANDS INC (États Unis) VENTE PRIVEE COM DEUTSCHL AND (Allemagne) VENTE PRIVEE COM LIMITED (Grande Bretagne) VENTA PRIVADA IBERICA (Espagne) VENDITA PRIVATA ITALIA SRL (Italie) Président Directeur Général de PIN UP SA (France) Gérant des sociétés L ÉGLISE WIL SON SARL (France) ORIMM BIENS SARL (France) Co gérant de la société VENTE PRIVEE COM IP SARL (Luxembourg) (Suède) VENTE PRIVEE USA LLC (États Unis) Administrateur de SOCIÉ TÉ NOUVELLE D EXPLOITATION DE RENOVATION ET DE RENAISSANCE DU THE ATRE DE PARIS SA (France) Gérant des sociétés civiles françaises SCI 247 SCI 249 BM WIL SON SCI FRUITIER WIL SON SCI L ANDY WIL SON SCI LYON 3 SCI MM WIL SON SCI PRESSENSE WIL SON SCI SCI BRE TONS WIL SON SCI LE STADE WIL SON SCI SAINT WIL SON SCI HOTEL WIL SON SCI BE AUNE WIL SON SCI MB WIL SON et MAL AKOFF WIL SON Président de la société VENTE PRIVEE HOLDING PRODUCTIONS SA S (France) Président de la société HOLDING DE L A RUE DE L A MICHODI ÈRE SA S (France) socié Co gérant de la société PRODUCTS AND BRANDS STUDIO SAS (France) société en Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années a dresse professionnelle 249 avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint Denis France Fonction principale Président Directeur Général Jacques Antoine GR ANJON est diplômé de l European Après ses études sa volonté d entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécialisée dans la vente en gros de fins de séries En 1996 Jacques Antoine GR ANJON rachète les anciennes imprimeries du Monde dans le cadre d un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis (93) et y installe le siège du groupe Oredis Jacques Antoine GR ANJON imagine un concept totalement innovant une plate forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de for tes décotes par rappor t aux prix En janvier 2001 Jacques Antoine GR ANJON et ses associés lancent en France vente privee com Il trans pose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept l évé nement et l exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l image de son fondateur une entreprise citoyenne croissance responsable formation et Jacques Antoine GR ANJON crée en 2011 l École Européenne des Métiers de l Internet en partenariat avec Xavier NIEL et Marc SIMONCINI M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 monsieur jean laurent Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) Conseil de Sur veillance EUR A ZEO SA (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices ) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administrateur CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE Egypte MÉTROPÔLE TÉ LÉVISION ) (a) France Président PÔLE DE COMPÉ TITIVITÉ FINANCE a dresse professionnelle 30 avenue Kléber 75208 Paris Cedex 16 France nombre d actions D anone détenues au Fonction principale Président du Conseil d Admi Jean L AURENT est diplômé de l École Nationale Supérieure de l Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State Universit y Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agri cole d abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l Ile de France où il a exercé ou super visé différents métiers de la banque Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agri cole d abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001) puis l acquisition et l intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole II est également Président du Conseil d Administration Le Conseil d Administration de Danone a nommé Jean L AURENT Président du Comité de Responsabilité Sociale le 14 février 2007 Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 24 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur benoît potier Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) AdministrateurAMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (c) États Unis Chief Executive OfficerAIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION Président EUROPEAN ROUND TABLE OF Vice PrésidentASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR LA FABRIQUE DE L INDUSTRIE (Association) France ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Benoî t POTIER détient un mandat (d) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Comité d Audit DANONE (a) France a dresse professionnelle 75 quai d Orsay 75007 Paris France Fonction principale Président Directeur Général Diplômé de l École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Dépar te ment Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l activité Grande Industrie Il est nommé Directeur Stratégie Orga nisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L Air Liquide SA En 2004 Air Liquide procède à l acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni En 2007 le groupe élargit son por tefeuille de techno logies en faisant l acquisition de la société d ingénierie Lurgi et lance en 2008 le programme d entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance L internatio nalisation du groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient et Amérique latine Benoît POTIER est à l initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l environnement et de la santé et contri bue au développement local en encourageant les micro initiatives dans les régions du monde où le Benoît POTIER est également depuis mai 2014 Pré sident de l ERT (European Roundtable of Industrialists) GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 madame mouna sepehri Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années a dresse professionnelle 13 15 quai Le Gallo 92513 Boulogne Billancour t  Fonction principale Executif Vice Président Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit interna Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe A ssociée à la croissance interna tionale du groupe elle prend par t à la formation de l Alliance Renault Nissan dès le début (1999) en qualité de membre de l équipe de négociations En 2007 elle entre à la Direction Déléguée à la Pré sidence et est chargée du management des équipes En 2009 elle devient Directeur Délégué à la Prési dence de l Alliance Renault Nissan Secrétaire du Conseil d Administration de l Alliance Renault Nissan Elle devient également membre du comité de pilo tage de la coopération de l Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en uvre des synergies Alliance la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets Le 11 avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle super vise les fonctions suivantes la Direction Juridique la Direction des Affaires Publiques la Direction de la Communication la Direction de la Relation Publique la Direction de la Responsabilité Sociale de l Entreprise la Direction de l Immobilier & des Ser vices Généraux la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe la Direction des Équipes Transverses le Programme de l Efficience Économique des Frais de Fonctionnement et la Direction de la Stratégie et du Plan Groupe Elle est nommée en 2013 membre permanent du Directoire de l Alliance Renault Nissan GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 24 8 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 madame virginia a stallings Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) Professeur de pédiatrie THE CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA DEPARTMENT OF PEDIATRICS THE UNIVER Centre de nutrition THE CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États Unis NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES INSTITUTE consultatif international CHILDREN S HOSPITAL OF L A PL ATA Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années d Administration DANONE INSTITUTE USA (a) États Unis DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL (a) France La mission de ces deux organismes constitués sous forme d association à but non lucratif est essentiellement de promouvoir la recherche et l éducation en matière nutritionnelle ainsi que l importance de la nutrition pour la santé a dresse professionnelle Hôpital pour enfants de Philadelphie 3535 Market Street Rm 1558 Philadelphie PA 19104 États Unis Fonction principale Professeur de pédiatrie à Virginia A STALLINGS est professeur de pédiatrie à l École de médecine Perelman de l Université de Pennsylvanie et titulaire d une chaire en gastroen térologie et nutrition Elle est également Directrice du Centre de Nutrition à l Hôpital pour enfants de Philadelphie Pédiatre de métier elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d affections chroniques Ses recherches por tent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que l obésité la drépanocytose l ostéoporose la mucoviscidose l infirmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et les cardio pathies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile En tant que membre de l Institut de Médecine du Comité Alimentation et Nutrition de l Académie nationale des sciences des États Unis et du Conseil de l Association Américaine de Nutrition le docteur STALLINGS joue un rôle impor tant au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel Elle a dirigé les rappor ts du comité de l Institut de médecine intitulés Nutrition Standards for Food in Schools Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que School Meals Building Blocks for Healthy Children qui ont permis l élaboration d une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États Unis Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l excellence de son enseignement de l Association Américaine de Nutrition de l Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l Institut de GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 249 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur bruno bonnell Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) 2016) DANONE SA (b) France SYNDICAT DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE Associé fondateurROBOLUTION CAPITAL (fonds professionnel (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Sur veillance ANF IMMOBILIER SA (a) France a dresse professionnelle 1 rue du Docteur Fleur y Pierre Papillon Fonction principale Président d I VOLUTION Bruno BONNELL est né en 1958 à Alger Sa formation d ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d économie appliquée à l Université Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu ingénieur d affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe En juin 198 3 Bruno BONNELL fonde la société Info grames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext) Parallèlement en 1995 il co fonde la société Infonie premier fournisseur d accès Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis société spécialisée dans la robotique de ser vice Robo polis distributeur de robots destinés au marché domes tique Cette société opère dans sept pays européens En 2010 il fonde Awabot une société de ser vices de plate forme robotique spécialisée dans les robots de télé présence La même année il crée le Syndicat de la Robotique de Ser vice SYROBO dont il est le Président En 2011 il est nommé Président du Conseil d Admi nistration de l EM Lyon Business School Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SA S et du Conseil d Administration d April SA Depuis 2013 il est aussi membre du Conseil de Sur veillance En mars 2014 il crée avec ses associés d Orkos Capital Robolution Capital un fond de capital investissement dédié à la robotique de ser vices Bruno Bonnell est l auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies Pratique de l ordinateur familial (198 3) et Viva la robolution (2010) M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 250 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur emmanuel faber Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) Administrateur COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (c) (d) Bangladesh danone communities (SICAV) (d) France PROMINENT ACHIEVER LIMITED (c) Hong Kong et Vice PrésidentNAANDI COMMUNITY WATER SERVICES d OrientationLIVELIHOODS FUND (SICAV) (d) Luxembourg (fonds de dotation) (d) France Co Président ACTION TANK ENTREPRISE ET PAUVRET É France (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Société mise en équivalence par Danone (d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l initiative du Groupe Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années RYANAIR HOLDINGS PLC (a) Irlande YAKULT HONSHA CO LTD (a) Japon de Sur veillance LEGRIS INDUSTRIES SA France a dresse professionnelle 17 boulevard Haussmann 75009 Paris France Fonction principale Directeur Général et Vice Président du Conseil d Administration de Danone Date d arrivée dans le groupe Danone octobre Diplômé d HEC Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d être Il rejoint Danone en 1997 comme Directeur Finances Stratégies et Systèmes d Information Il devient En 2005 alors que Danone renforce sa structure de management en Asie Pacifique Emmanuel FABER est nommé Vice Président de la zone A sie Pacifique en charge des activités opérationnelles du Groupe er janvier 2008 au 30 septembre 2014 il a occupé le poste de Directeur Général Délégué de Danone res ponsable des grandes fonctions Corporate (Finances Ressources Humaines ) il a été nommé Vice Pré sident du Conseil d Administration le 28 avril 2011 Il est également Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2008 membre du Conseil d Orien tation du Fonds Danone pour l Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d Orientation du fonds er octobre 2014 il est le Directeur Général GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION monsieur richard goblet d alviella Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) 2014) DANONE SA (b) France èRE BOEL SA Belgique AdministrateurGL E VENTS SA (b) France Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président Exécutif SOFINA SA (a) Belgique a dresse professionnelle Rue Ducale 21 1000 Bruxelles Belgique Fonction principale Président Honoraire de Sofina SA Administrateur Délégué de l Union Ingénieur commercial de l Université Libre de Bruxelles MBA de la Harvard Business School Richard GOBLE T D ALVIELL A a été banquier d affaires spécia lisé dans le domaine des financements internationaux à Londres et à New York pendant 15 ans Il a exercé de 1989 à mai 2014 les fonctions d Admi nistrateur Délégué et de Président Exécutif de Sofina SA Depuis mai 2014 il occupe le poste de Président Honoraire de Sofina SA 252 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 madame marie anne jourdain Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) sentant les salariés DANONE SA (b) France Conseillère CONSEIL DE PRUD HOMMES DE PARIS France Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années d Administration DANONE SA (a) France a dresse professionnelle 17 boulevard Haussmann 75009 Paris France au 31 décembre 2014 0 (l obligation de détention d actions DANONE n est pas applicable aux Admi Fonction principale Chargée de missions et veille Après un début de carrière dans une PME de parachi mie et un passage dans la métallurgie Marie Anne JOURDAIN a rejoint le groupe Danone en 1989 où elle Après neuf ans à l international et une participation à la création de la Branche Expor t du Groupe elle rejoint la Direction Juridique de Danone où elle tra En 2002 elle change d orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés intégrant les différentes Instances Repré sentatives du Personnel tant au siège de Danone En 2008 elle devient également Conseillère au Conseil Depuis septembre 2014 elle est Chargée de missions GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 madame gaëlle olivier Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) Administrateur DANONE SA (b) France AdministrateurA X A ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD Singapour WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED Chine AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD Malaisie tration AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED Thaïlande associations Fondations autres pays Commerce Extérieur COMITÉ NATIONAL DES CONSEILLERS Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administrateur WIN PROPERT Y (SHANGHAI LINK S) LIMITED Chine Administrateur FONDS A X A POUR L A RECHERCHE a dresse professionnelle 1 Raffles Place #14 61 One Raffles Place Tower Fonction principale Directrice Générale des activités d assurances dommages A X A A sie Diplômée de l École Poly technique de l ENSAE et de Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe A X A en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu à l étranger dans les différents métiers Après deux ans au sein d A X A Investment Managers elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe A X A Henri de C ASTRIES et Secrétaire du Conseil de Sur veillance En 2004 elle rejoint A X A Life Japon en tant que Responsable des opérations d investissement puis devient en 2006 membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie de l Intégration avec Winter thur En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d Entreprise du groupe d A X A Depuis 2011 elle est Directrice Générale des activités GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 254 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur franck riboud Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) er octobre 2014) DANONE SA BAGLEY L ATINOAMERICA SA (c) Espagne DANONE (ESPAGNE) SA (d) Espagne d Administrationdanone communities (SICAV) (e) France d OrientationLIVELIHOODS FUND (SICAV) (e) Luxembourg (fonds de dotation) (e) France Administrateur INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC de Sur veillance FONDATION ELA (ASSOCIATION EUROPÉENNE Membre du ConseilFONDATION EPFL PLUS (ÉCOLE (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Société mise en équivalence par Danone (d) Société consolidée par intégration globale par Danone (e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l initiative du Groupe Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Exécutif DANONE SA (a) France OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) (a) Maroc des Rémunérations ACCOR SA (a) France tions RENAULT SA (a) France a dresse professionnelle 17 boulevard Haussmann 75009 Paris France Fonction principale Président du Conseil Date d arrivée dans le groupe Danone Franck RIBOUD est diplômé de l École Poly technique Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé succes sivement jusqu en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudeber t il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il par ticipe alors à la plus impor tante acquisition à date réalisée par un groupe français aux États Unis l acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d Evian En 1992 Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d une Direction expor t En 1994 BSN change de nom et devient Danone afin de se doter d une marque mondiale Président Directeur Général de Danone Depuis le 1 octobre 2014 à la suite de la dissociation des fonctions il est Président du Conseil d Administration de Danone Depuis 2008 il est Président du Conseil d Administration de la SICAV danone communities une structure de finan cement visant à favoriser le développement d entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d objectifs sociaux et non celle de leur profit Il est également Président du Conseil d Orientation du Fonds Danone pour l Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d Orientation du fonds Livelihoods GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 255 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 madame isabelle seillier Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) 2016) DANONE SA (b) France CLUB MÉDITERR ANÉE SA (b) France d Administration AFB (ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES) France Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Présidente J P MORGAN CHA SE BANK France a dresse professionnelle 25 Bank Street Canar y Whar f Londres E14 5JP au 31 décembre 2014 4 000 Fonction principale Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les Institutions Finan Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d une maîtrise Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J P Mor gan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels En mars 2005 elle était nommée co responsable de l activité de banque d affaires poste qu elle assume seule Elle était depuis 2008 Président de J P Morgan pour la France tout en conser vant la direction de la banque d affaires pour la France et l Afrique du Nord Depuis le 15 janvier 2013 elle est directrice de l en semble des activités Investment Banking pour les institutions financières de J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opéra dans des associations dédiées à l aide à l enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un pro gramme philanthropique en aidant ces associations monsieur jean michel severino Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) 2016) DANONE SA (b) France I&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES) France Senior fellowTHE GERMAN MARSHALL FUND OF THE d Orientation StratégiqueFONDATION POUR LES ÉTUDES ET (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats a dresse professionnelle 10 rue de Sèze 75009 Paris France Fonction principale Gérant de I & P SARL Jean Michel SE VERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan Il est ancien élève de l École Nationale d Administration diplômé de l ESCP de l IEP Paris titulaire d un DE A en sciences économiques et d une Après quatre ans à l Inspection générale des finances (198 4 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du ser vice des affaires économiques et financières de ce ministère puis Directeur du Développement toutes fonctions dans lesquelles il s investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et financières mais aussi dans la gestion des crises poli tiques et humanitaires avec l Afrique sub saharienne Il est alors recruté comme Directeur pour l Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction Il devient Vice Président pour l A sie de l Est de la Banque Mondiale entre 1997 et 2001 et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 257 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur jean michel severino (suite ) Après un bref retour dans l administration française comme inspecteur général des finances il est nommé Directeur Général de l Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l expansion sur l ensemble du monde émergent et en développement notamment en Méditerranée A sie et Amérique latine tout en conser vant son fort ancrage sub saharien Il accroît notablement l activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l ensemble du spectre des sujets globaux contemporains climat biodiversité pauvreté croissance Il réoriente cette banque de manière significative en engageant des par tenariats approfondis avec le secteur privé industriel et financier local et international À la fin de son troisième mandat en 2010 il retourne à l Inspection générale des finances où il préside le par tenariat français pour l eau Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d une équipe de gestion de fonds spé cialisée dans le financement des PME africaines I&P (Investisseurs et Partenaires) Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l Académie des technologies (2010) il est actuellement senior fellow de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF) Il a publié de nombreux ar ticles et ouvrages dont en 2010 Idées reçues sur le développement et Le temps de l Afrique et en 2011 Le grand basculement Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président SOCIÉ TÉ DE PROMOTION E T DE PARTICIPA Président INSTITUT D É TUDE DU DÉ VELOPPEMENT Directeur GénéralAGENCE FR ANÇAISE DE DÉ VELOPPEMENT INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉ VE public à caractère industriel et commercial) France LE DÉ VELOPPEMENT DUR ABLE DE VEOLIA d e Tr a v a i lONU DIVISION DÉ VELOPPEMENT madame bettina theissig Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) sentant les salariés DANONE SA (b) France (CIC) et de son comité (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années a dresse professionnelle au 31 décembre 2014 0 (l obligation de détention d actions DANONE n est pas applicable aux Admi Fonction principale Présidente du Comité En 1978 Bettina THEISSIG commence sa formation dans le secteur industriel au sein de la société Milupa GmbH une société fabricant des préparations et aliments pour nourrissons qui est rattachée au Pôle Nutrition Infantile de Danone depuis l acquisition du Elle acquiert sa première expérience professionnelle au sein du département publicité de Milupa Elle exerce ensuite plusieurs responsabilités au sein de différents ser vices marketing ventes ressources humaines médical lui permettant de développer sa Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l amène à rejoindre le Comité d Entreprise de Milupa en 2002 Elle est aujourd hui Président du Comité d Entreprise de Milupa Président du Comité Central d Entreprise de Milupa et Déléguée au Comité d Entreprise des sites du groupe Danone en Allemagne Elle est également membre du Comité d Entreprise Européen du groupe Danone et de son comité de pilotage (COPIL) Bettina THEISSIG est également représentante des GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 6 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 259 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 monsieur lionel zinsou derlin Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a) K AUFMAN & BROAD SA (b) France PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey de Sur veillanceLES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD Sur veillanceCERBA EUROPEAN L AB SAS France GérantSOFIA SOCIÉTÉ FINANCIèRE AFRICAINE Fondateur et trésorier FONDATION ZINSOU Bénin d Orientation Stratégique FONDATION POUR LES ÉTUDES ET Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats a dresse professionnelle 232 rue de Rivoli 75001 Paris France Fonction principale Président de PAI par tners Lionel ZINSOU DERLIN de nationalité franco béni noise est diplômé de l École Normale Supérieure (rue d Ulm) de la London School of Economics ainsi que de l Institut d Études Politiques de Paris Il est titulaire d une Maîtrise d Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d économie à l Uni De 198 4 à 1986 il devient Conseiller du Ministre de En 1986 il entre au sein du groupe Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods En 1997 il rejoint en tant qu A ssocié Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du Groupe Biens de Consommation responsable de la zone Afrique Moyen Orient et membre du Global Investment En 2008 il rejoint PAI par tners SA S dont il est Pré sident depuis 2009 et Président du Comité Exécutif GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION 260 monsieur lionel zinsou derlin (suite ) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années d Administration CHR HANSEN HOLDING A S (a) Suède CHR HANSEN HOLDING A S (a) Suède YOPL AIT FR ANCE SA S France GOUVERNEMENT D ENTREPRISEM ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M ANDATS ET FONCTIONS EXERC éS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU C ONSEIL D ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RéFéRENCE 2014 262 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE p rincipes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants du Groupe 263 Rôle du Comité de Nomination annuelle des dirigeants du Groupe 263 variable long terme des dirigeants du Groupe 265 Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire Description des programmes collectifs de rémunération Description du programme de Group per formance units (rémunération variable pluriannuelle) 269Description du programme de Group per formance Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) 278 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance 280 Rémunérations et avantages des membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif 280 t ransactions effectuées en 2014 sur les titres de la Société par les membres du c onseil d administration et du c omité e xécutif 297 principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants du Groupe Le Groupe articule sa politique de rémunération des dirigeants et cadres dirigeants autour d une approche par niveaux de res ponsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Cette politique s appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu aux dirigeants mandataires sociaux Les principes retenus par le Groupe consistent à décomposer la rémunération en deux éléments distincts une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle détaillées ci après La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples stables et transparents ainsi la rémunération plurian nuelle sous la forme de Group per formance units est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme sous la forme de Group per formance shares l est depuis 2010 L ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunéra tion pluriannuels long terme ainsi que l examen de leur atteinte sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document Pour ce qui est de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société celle ci est fixée par le Conseil d Adminis tration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci après Rôle du Comité de Nomination La politique de rémunération du Groupe est régulièrement exami née au Comité de Nomination et de Rémunération Comme détaillé ci avant au paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ce Comité est composé en intégralité d Administrateurs indépendants et présidé par l Administrateur Référent En particulier le Comité de Nomination et de Rémunération revoit annuellement la politique de rémunération du Groupe Pour ce faire il s appuie sur une étude produite par un cabinet spécialisé dont il s est assuré de l objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Le Comité de Nomination et de Rémunération intègre dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif l équilibre de leurs différentes composantes Le Comité de Nomination et de Rému nération dans sa recommandation sur la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux intègre l avantage que représente le bénéfice potentiel d un régime supplémentaire de retraite Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d un benchmark préparé par le cabinet spécialisé susvisé incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation (il s agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux et qui comprend Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company Kraft Foods Group Inc et Mondelez International Inc ) Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment la rémunération pluriannuelle qui est soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle afin (i) d inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme et (ii) d éviter toute prime à l échec les conditions de performance soient complémentaires mais également stables En effet elles permettent de garantir l ali gnement de l intérêt des actionnaires avec celui du management puisqu elles sont basées en grande par tie sur les objectifs du Groupe communiqués aux marchés financiers Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir pas de paiement sous la médiane s agissant des conditions de per formance externes et les critères de per formance associés à la rémunération soient exigeants de sorte qu ils rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues conformément aux recomman dations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire La rémunération variable annuelle court terme est octroyée sous conditions de per formance elle est définie par rappor t à des critères quantitatifs (objectifs économiques) et qualitatifs (objectifs sociaux et managériaux) qui sont déterminés de manière précise et objec tive et qui sont décrits ci après pour (i) les dirigeants mandataires sociaux (ii) les membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle (iii) les autres membres du Comité Exécutif et (iv) les autres cadres c onditions de la rémunération variable annuelle des Pour Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général jusqu au 30 septembre 2014 (celui ci ne percevant plus de rémunération er octobre 2014 date d effet de sa nomination en qualité de Président du Conseil d Administration) pour Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué du er janvier au 30 septembre 2014 puis Directeur Général et pour Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué jusqu au 2 septembre 2014 la rémunération variable annuelle se compose des éléments suivants GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 264 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 (i) une par t variable économique représentant 60 % pour les diri geants mandataires sociaux (à l exception du Président Directeur Général) établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante et de free cash flow Conformément à la recommandation de l AMF n°2012 02 du 9 février 2012 pour Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS le niveau de réalisation attendu de chacun de ces critères a été pré établi de manière précise sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité En effet Danone est très vigilant concernant les problématiques de confidentialité et ce particuliè rement dans le cadre d un secteur très concurrentiel Néanmoins au regard des attentes des actionnaires concernant l alignement de la rémunération variable des dirigeants avec la performance du Groupe et avec l intérêt des actionnaires des informations sont communiquées concernant l établissement des montants attribués au titre de la rémunération variable afin de permettre aux actionnaires de s assurer de la transparence du dispositif de rémunération ainsi que de s assurer de sa conformité aux bonnes pratiques de place (ii) une part variable sociale représentant 20 % pour les dirigeants mandataires sociaux (à l exception du Président Directeur Général) établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives (iii) une part variable managériale représentant 20 % pour les diri geants mandataires sociaux (à l exception du Président Directeur Général) établie par référence à des objectifs liés au développement de l activité du Groupe (innovations produits par ts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre Les pondérations suivantes ont été appliquées au Président Directeur Général à savoir 40 % pour les objectifs économiques et sociaux et 60 % pour les objectifs managériaux Pour mémoire le bonus cible de Monsieur Franck RIBOUD au titre de ses fonctions de Président Directeur Général pour l année 2014 s élève à 1 063 125 euros ( pro rata temporis sur les neuf premiers mois de l année puisque Monsieur Franck RIBOUD est depuis le er octobre Président du Conseil et ne perçoit pas de rémunération annuelle variable au titre de ces fonctions) le bonus cible de Monsieur Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général rata temporis ) et celui au titre de ses fonctions de Directeur Géné er octobre 2014 s élève à 250 000 euros ( pro rata temporis ) et le bonus cible de Monsieur Bernard HOURS au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué jusqu au 2 septembre Le niveau d atteinte de chaque catégorie de par t variable est pla fonné au maximum à deux fois la cible en ligne avec les meilleures pratiques du secteur du Fast Moving Consumer Goods (biens de Pour des raisons de confidentialité le seuil du niveau de réalisation de l ensemble des objectifs de chacune des par ts bien que préétabli de manière précise ne peut être rendu public précisément mais des indications complémentaires sont fournies ci après dans le paragraphe Rémunération variable annuelle court terme 2014 S agissant de Monsieur Franck RIBOUD qui a exercé les fonctions de Président Directeur Général jusqu au 30 septembre 2014 le plafond de sa rémunération variable annuelle court terme au titre de 2014 avait été fixé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération par le Conseil d Administration du 18 février 2014 S agissant de Monsieur Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué pour la période du 1 30 septembre 2014 le plafond de sa rémunération variable annuelle cour t terme était fixé à 166 % de sa rémunération fixe À compter er octobre 2014 au titre de ses fonctions de Directeur Général ce plafond est de 200 % de sa rémunération fixe Enfin s agissant de Monsieur Bernard HOURS au titre de ses fonc tions de Directeur Général Délégué pour la période du 1 2 septembre 2014 le plafond de sa rémunération variable annuelle cour t terme était fixé à 166 % de sa rémunération fixe En outre il est précisé que la formule de détermination de la rému nération variable court terme n inclut pas de part garantie ce qui permet d éviter le versement d une prime en cas d échec c onditions de la rémunération variable annuelle des membres du c omité exécutif dirigeant un p ôle Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent l un des quatre Pôles d activité du Groupe la rémunération variable annuelle se compose des éléments suivants (i) une part variable économique représentant 60 % établie par référence aux objectifs inscrits au budget annuel du Pôle concerné (en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante et d operating free cash flow )  (ii) une par t variable sociale représentant 20 % établie par réfé rence aux objectifs sociaux du Pôle concerné (comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales)  et (iii) une part variable managériale représentant 20 % établie par référence à des objectifs liés au développement de l activité du Pôle (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques) c onditions de la rémunération variable annuelle des autres membres du c omité exécutif Pour les autres membres du Comité Exécutif la rémunération variable annuelle se compose des éléments suivants (i) une part variable économique représentant 60 % établie par réfé rence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers (par exemple en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante et de free cash flow )  (ii) une part variable sociale représentant 20 % établie par référence aux objectifs sociaux du Groupe (comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales)  et (iii) une part variable managériale représentant 20 % établie par référence à des objectifs liés au développement de l activité du c onditions de la rémunération variable annuelle des autres directeurs et cadres dirigeants du Groupe Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux diri geants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l ensemble des 1 300 directeurs et cadres dirigeants du Groupe de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Cette rémunération pluriannuelle prend la forme de Group per p rincipes généraux des Group performance units La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group per formance units versés sous conditions de per formance plu Les Group per formance units ont été institués en 2005 avec l objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 300 directeurs et cadres dirigeants avec la per formance opérationnelle et éco nomique du Groupe dans son ensemble et à moyen terme Ainsi conformément au Code AFEP MEDEF les Group performance units ne sont pas réser vés aux seuls dirigeants mandataires sociaux Des Group performance units sont attribués chaque année sur décision du Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération pour une période de trois ans C est également le Conseil d Administration qui sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération fixe pour l exercice à venir le ou les objectifs de per formance rete nus et examine par la suite l atteinte éventuelle du ou des objectifs de l exercice précédent pour chaque plan de Group performance units Les objectifs annuels des Group performance units en cours d acquisition (Group per formance units attribués en 2012 2013 et 2014) sont détaillés ci après au paragraphe Objectifs annuels des Valeur des Group performance unitsConcernant les Group performance units actuellement en vigueur les années 2012 et 2013 sont valorisées individuellement et res pectivement à 10 et à 0 euros en fonction de l atteinte ou la non atteinte des objectifs déterminés et l année 2014 a été valorisée à 7 euros en raison d un mécanisme d augmentation progressive de la rémunération de chaque Group per formance unit de zéro à dix euros en fonction du niveau de réalisation de l objectif déterminé Enfin la valorisation de chaque Group per formance unit est nulle si le ou les objectifs n ont pas été atteints à 100 % au moins une o bjectifs de performance des Group performance unitsLe ou les objectifs des Group per formance units déterminés par le Conseil d Administration au titre d un exercice sont basés sur des conditions de per formance conformes aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers en début d année (voir leur liste ci après au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units ) Ces objectifs sont identiques pour l ensemble des bénéficiaires des Group performance units c onséquences pour un bénéficiaire d un changement Si une personne ou un groupe de personnes agissant de concer t (au sens de l article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de Danone (au sens de l ar ticle L   233 3 du Code de commerce) les objectifs de performance relatifs à l année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l ensemble des plans de Group Per formance units en cours feraient l objet d un paiement dans le mois suivant la réalisation c onséquences du décès départ à la retraite ou mise à la Les règlements des plans de Group per formance units prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise à la retraite Les plans de Group per formance units sont conformes avec le Code AFEP MEDEF qui mentionne qu en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l expiration de la durée prévue pour l appré ciation des critères de performance le bénéfice du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite du dirigeant manda (i) il perd tout droit aux Group per formance units qui lui ont été attribués au cours des douze mois précédents son dépar t (ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s applique pas et (b) valorisés à la date de l événement selon les règles suivantes la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d Administration sont valorisées en fonction de l atteinte des objectifs et la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à p rincipes généraux des Group performance shares et arrêt du programme de stock options La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group per formance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance) Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock options qui en conséquence a été fermé Les Group per formance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et à plus de 1 300 directeurs et cadres dirigeants du Groupe Conformément au Code AFEP MEDEF les Group performance shares ne sont pas réser vés aux seuls dirigeants mandataires sociaux Ce programme d incitation à long terme assor ti de conditions de performance est destiné à consolider l engagement des bénéficiaires à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l action sur le long terme Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group performance shares de couvrir d une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit de recevoir des Group per formance shares ou (ii) celle relative aux actions qu ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conser vation S agissant des diri geants mandataires sociaux du Groupe l interdiction de couver ture s étend à l ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conser vation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci après) Par ailleurs conformément au Code AFEP MEDEF chaque bénéfi GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 266 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ciaire de Group performance shares s est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver ture À la connaissance du Groupe aucun instrument de couver ture n est mis en place Autorisation par l Assemblée GénéraleL A ssemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé le Conseil d Admi nistration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions de la Société existantes ou à émettre au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l ar ticle L  225 197 2 du Code de commerce Simultanément l Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la par t non utilisée à cette date l autorisation accordée par l Assemblée Générale du e résolution de consentir des options d achat Cette autorisation a été renouvelée par les Assemblées Générale Une nouvelle autorisation sera soumise à l approbation de l A ssem blée Générale du 29 avril 2015 (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale ) Plafonnement du nombre de Group performance shares attribuésLes attributions de Group per formance shares font l objet d un double plafond décidé par l A ssemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux comme suit (a) En pourcentage du capital social de l exercice concerné tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préser ver les droits des por teurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (b) Autorisation valable jusqu au 31 décembre 2014 Attribution par le Conseil d AdministrationLes Group performance shares sont attribués annuellement par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération à période constante et régulière Ils sont ainsi attribués fin juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux) ainsi qu aux directeurs et cadres dirigeants À titre accessoire une seconde attribution très mineure et destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée Enfin indépendamment de la date d attribution en 2014 comme les années précédentes les conditions de per formance des Group per formance shares sont fixées par avance et sont décrites dans le rapport du Conseil à l Assemblée présentant la résolution relative Examen de l éventuelle atteinte des objectifs de performance L éventuelle atteinte des objectifs de per formance est examinée par le Conseil d Administration après revue préalable par le Comité de Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidésLa rémunération long terme sous la forme de Group per formance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS  2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) principes généraux des conditions de performance Les conditions de per formance sont déterminées par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Elles sont identiques pour l ensemble des Les conditions de performance des différents plans en vigueur reposent sur les principes suivants Conditions de performance exigeantes et adaptées Les conditions de per formance attachées aux Group per formance shares attribués par le Conseil d Administration consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécificité de son activité (i) le premier critère (critère de per formance externe) est basé sur la croissance du chiffre d affaires du Groupe comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes interna tionaux de référence dans le secteur de l alimentation et (ii) le second critère (critère de per formance interne) est fondé sur l évolution de la marge opérationnelle courante du Groupe Ces deux objectifs constituent par ailleurs des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historique du Groupe Le Conseil considère que la constance dans les conditions de per formance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme Ainsi le critère de per formance lié au chiffre d affaires du Groupe a été utilisé pour toutes les attributions de Group per for Le critère lié à la marge opérationnelle du Groupe est utilisé depuis 2013 Dans la mesure où il constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme le Conseil d Administration a précisé en 2013 qu il n entendait pas modifier tous les ans la nature des Ainsi pour les Group per formance shares attribués en 2015 les conditions de per formance continueront à inclure des critères de per formance liés au chiffre d affaires du Groupe et à sa marge GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Par ailleurs s agissant du critère de per formance externe la com position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de dépar t des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007 Ce panel avait toutefois dû être ajusté en 2013 à la suite de la scission d un de ses membres le groupe Kraft Foods  Inc   ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission inter venue en 2012 Kraft Foods Instauration d une période de référence unique de trois ans applicable à l ensemble des conditions de performance En 2013 le critère relatif à la croissance du chiffre d affaires du Groupe avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de per formance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans Le Conseil d Administration ayant la volonté de répondre aux attentes des investisseurs lors de l attribution de Group per formance shares de 2014 la période de référence relative aux deux conditions de performance a été alignée sur une durée unique de trois ans Il sera à nouveau proposé une période de référence d une durée unique de trois ans pour l attribution des GPS 2015 Généralisation de l application des conditions de performance Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d un dialogue avec certains actionnaires et représentants d actionnaires du Groupe le Conseil d Administration a décidé à compter de 2012 de soumettre à conditions de per formance 100 % des Group p rincipes généraux relatifs à la condition de présence Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l ensemble des bénéficiaires de Group Ainsi le bénéficiaire d une attribution de Group performance shares quittant le Groupe avant l expiration de la période d acquisition ne pourra conser ver ses Group performance shares lesquels seront annulés Par exception à ce principe dans les cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d invalidité 2 et sauf exceptions décidées par le Conseil d Administration les règlements des plans de Group performance shares prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées Par ailleurs en cas de dépar t à la retraite (ou de préretraite règlementaire) la condition de présence peut être également par tiellement levée (mais pas les conditions de performance) Toutefois dans le cas spécifique d un dépar t à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution les Group performance shares ainsi attribués seront annulés Par ailleurs les règlements des Group per formance shares prévoient la faculté pour les bénéficiaires de Group per formance shares de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l ensemble des plans de stock options décidés depuis 2003 et ce jusqu à la fermeture de ces plans voir paragraphe ci après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gou vernance ) Ainsi si une personne ou un groupe de personnes agissant de concer t (au sens de l ar ticle L   233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de Danone (au sens de l article L  233 3 du Code de commerce) il ne subsistera aucune condition (même de per for mance) à la livraison des actions à la fin de la période d acquisition Enfin si la condition de présence continue n est pas satisfaite pour une autre raison le Conseil d Administration peut décider de maintenir les droits d un bénéficiaire aux Group per formance shares sous réser ve du maintien des conditions de performance Période d acquisition prévue par les résolutions Les attributions de Group performance shares deviennent défini tives et sont livrées sous la forme d actions de la Société à l issue d une période d acquisition fixée par le Conseil d Administration En application de l autorisation de l Assemblée Générale cette période d acquisition ne peut être inférieure à trois ans Période de conservation prévue par les résolutions Les bénéficiaires doivent conser ver lesdites actions pendant une durée de deux ans à compter de l attribution définitive desdites Lorsque la période d acquisition pour tout ou par tie d une ou plusieurs attributions est au minimum de quatre ans le Conseil d Administration peut n imposer aucune période de conser vation Mise en place par le Conseil d Administration de plans d attribution de type 3+2 et 4+0 En 2010 2011 et 2012 le Conseil a mis en place des plans de t ype 3+2 (période d acquisition de trois ans et de conser vation de deux ans) et 4+0 (période d acquisition de quatre ans pas de période de conser vation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir respectivement 3+2 pour le régime français et 4+0 pour ceux des autres pays) Depuis 2013 et afin de renforcer le caractère incitatif des Group performance shares pour les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe le Conseil d Administration ne met en place que des plans de t ype 4+0 i mpact des Group performance shares en termes de dilution détention du capital de la Société La politique d attribution d options d achat et de Group performance shares du Groupe a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital social En particulier les attributions de Group per formance shares font l objet d un double plafond fixé par l A ssemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l ensemble En 2014 comme en 2013 les attributions de Group per formance shares aux mandataires sociaux ne pouvaient pas excéder 0 05 % du capital social jusqu au 31 décembre 2014 Pour les attributions précédentes le plafond avait été fixé à 0 10 % sur une période de deux ans En 2015 la nouvelle autorisation soumise à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 prévoit que les attributions de Group Per formance shares aux dirigeants mandataires sociaux ne pourront pas excéder 0 03 % du capital social (voir paragraphe Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu en 2009) principes généraux des stock options et arrêt L A ssemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa 15 e résolution a autorisé le Conseil d Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions de la Société existantes ou à émettre Simultanément l Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la par t non utilisée à ce jour l autorisation accordée par l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30 de consentir des options d achat et ou de souscription d actions GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 268 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Par conséquent aucune attribution de stock options n a été effec tuée depuis novembre 2009 Le Tableau 4 de la nomenclature AMF concernant l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est donc sans objet À la place depuis 2010 des attributions de Group per formance shares ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les dirigeants mandataires sociaux) et aux autres Jusqu à fin 2009 seules des options d achat d actions ont été attri buées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d options (aucune option de souscription d actions n ayant été consentie par la Société depuis 1997) Ces attributions concernaient la même population que celle bénéficiant aujourd hui de Group performance shares a ttribution par le c onseil d administrationLes stock options étaient généralement attribuées deux fois par an (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux) ainsi qu aux autres cadres dirigeants et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants ainsi que le cas échéant à certains salariés de c aractéristiques des stock optionsLe prix d exercice des options était égal à la moyenne des 20 der niers cours de bourse de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration qui les attribuait et ne faisait l objet La durée des plans existants est de huit ans le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009 le programme de stock options du Groupe restera effectif jusqu en octobre 2017 Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d un délai de quatre ans suivant leur attribu tion (à l exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008 pour lesquels le délai d indisponibilité est respectivement de deux et trois ans) Toutefois les règlements des plans d options attribuées par le Conseil d Administration à compter du 11  avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de lever par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 7 10  Changement de contrôle) En cas de dépar ts volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2014 le nombre cumulé des options caduques ou annulées représente 1 857 462 options sur un Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidésLa rémunération long terme sous la forme de stock options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS  2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Principes relatifs au régime de retraite Environ 139 cadres du Groupe ayant le statut de directeur qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d ancienneté et de présence au bénéfice d un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime) Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe au moment du dépar t à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de cer taines pensions cor pour une première catégorie de directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie pour une seconde catégorie de directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégrale et elle peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de dépar t du Groupe avant l âge de 55 ans ou de décès avant l âge de dépar t en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d activité salariée Cette disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l âge de 55 ans mais avant d avoir Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Les actuels dirigeants mandataires sociaux sont éligibles à ce régime de retraite supplémentaire (voir paragraphe Contrats régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux qui décrit notamment la progressivité de l augmentation des droits potentiels le salaire de référence pris en compte dans le calcul de la rente (lissé sur trois ans conformément aux recommandations Le montant provisionné au titre de ce régime représente l enga gement du Groupe au 31 décembre 2014 pour le versement d une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 7 3 des Annexes aux GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe objectifs annuels des Group performance units o bjectifs de l exercice 2012 (appliqués aux Group performance units attribués en 2010 2011 et 2012) Pour l exercice 2012 les critères fixés par le Conseil d Admi nistration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sont l augmentation du chiffre d affaires net consolidé d au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants et la génération d un free cash flow d au moins deux  milliards Les réalisations de l année 2012 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 5 4 % de croissance du chiffre d affaires net consolidé et 2 088 milliards d euros de free cash flow ) En conséquence le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté leur atteinte au titre de l année 2012 o bjectifs de l exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011 2012 et 2013) Pour l exercice 2013 les critères fixés par le Conseil d Administra tion sur recommandation du Comité de Nomination et de Rému nération sont l augmentation du chiffre d affaires net consolidé d au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants et la baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rappor t à 2012 en données comparables Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l objectif relatif à la marge opération nelle courante n a pas été atteint En conséquence les conditions de per formance des Group per formance units étant cumulatives le Conseil d Administration du 19  février 2014 a constaté que les objectifs 2013 des Group per formance units n étaient pas atteints est l augmentation du chiffre d affaires net d au moins 5 % en données comparables Par ailleurs le Conseil a décidé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération en cas de réalisation par tielle de marché et 5 % en données comparables) de mettre en place un mécanisme d augmentation progressive de la rémunération de chaque Group per formance unit entre 0 et 10 euros en ligne avec l objectif communiqué au marché ainsi qu il suit niveau de réalisation de l objectif en 2014 Valeur de chaque Group performance unit pour l année 2014 (en euros) Le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l objectif relatif à l aug mentation du chiffre d affaires net a été atteint à hauteur de 4 7 % En conséquence le Conseil d Administration du 19 février 2015 a appliqué o bjectifs des exercices au delà de 2014Le ou les critères seront fixés par le Conseil d Administration lors de l exercice concerné sur recommandation du Comité de Nomination GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 270 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 plans de Group performance units situation au 31 décembre 2014 Les plans de Group per formance units en cours en 2014 sont présentés ci après plans de Group per formance units en cours to t a l des conditions de performance Atteinte des (a) Voir détails de ces objectifs ci avant (b) Voir détails de l éventuelle atteinte de ces objectifs ci avant ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Description du programme de Group per formance shares (rémunération variable Description des conditions de performance des Group performance shares Les conditions de per formance pour chacun des différents plans de Group per formance shares en cours sont décrites ci après conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 Les conditions de per formance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 sont déterminées comme suit (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés la croissance du chiffre d affaires du Groupe (sur une base conso lidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) (le CA )  et la croissance du free cash flow (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) Les conditions de per formance sont calculées pour les deux pre mières années de la période selon les objectifs suivants pour les attributions décidées en 2010 première et seconde année de la période d acquisition (2010 et 2011) croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF et pour les attributions décidées en 2011 première et seconde année de la période d acquisition (2011 et 2012) croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF (ii) Répartition entre chaque critère de performanceL atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de per formance attribuées à un bénéficiaire membre du Comité Exécutif Pour les autres bénéficiaires un tiers des Group performance shares attribués n est pas soumis à conditions de per formance la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée respectivement pour chaque moitié par l atteinte d un des deux critères (iii) Exceptions à l application des conditions de performanceUne par tie des Groupe per formance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 et 2011) Le Conseil d Administration du 14 février 2012 a constaté l atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011 croissance moyenne Le Conseil d Administration du 18 février 2013 a constaté l atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012 croissance moyenne conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 sont (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) du Groupe en données comparables par rappor t à celle d un Panel de référence sur la Période de Référence du CA si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel Étant précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois sance interne ( organique ) du chiffre d affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé tique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel la Période de Référence du CA signifie les trois premiers exercices de la période d acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 272 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le Panel désigne sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A Pep siCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company et Kraft Foods en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration a à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononce par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour la société Danone le Conseil d Administration peut par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scis sion de fusion ou de changement d activité de l une des sociétés du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de le Conseil d Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier (b) Atteinte d un niveau de free cash flow du Groupe (le FCF ) d au moins 2  milliards d euros par année en moyenne sur la Période Étant précisé que le FCF signifie le free cash flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF et la Période de Référence du FCF signifie les deux premiers exer cices de la période d acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution (ii) Répartition entre chaque critère de performanceL atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de per formance attribuées à un bénéficiaire Ainsi et dans tous les cas sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif une moitié des actions sont définitivement livrées sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au FCF et l autre moitié sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au CA et pour les autres bénéficiaires la livraison définitive d un nombre d actions représentant au maximum un tiers des attributions n est pas soumise à condition de per formance (voir ci après)  la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi tionnée pour une première moitié par l atteinte de la condition de per formance relative au FCF et pour une seconde moitié par l atteinte de la condition de per formance relative au CA (iii) Exceptions à l application des conditions de performanceUne par tie des Groupe per formance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 (plans Group performance shares 2012) Concernant le niveau du free cash flow d au moins deux milliards d euros par année en moyenne sur la Période de Référence le Conseil d Administration du 19  février 2014 a constaté la non atteinte de cet objectif En conséquence la quote part de Group performance shares attribués relative à la condition de per formance free cash flow a une valeur nulle impactant (i) à hauteur de 50 % le nombre de Group per formance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif et (ii) à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéficiaires Concernant la croissance du chiffre d affaires l atteinte éventuelle de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2015 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel c onditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 sont (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires net (le CA ) du Groupe en données comparables par rappor t à celle d un Panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2013 2014 et 2015 si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de paiement sous la médiane   Étant précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du Groupe au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé tique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données com parables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel le Panel désigne huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A Pep siCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc Mon delez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la société Danone le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier (b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d Administration et annoncés au marché (l Objectif de Marge ) sur une période de deux ans à savoir pour les exercices si l Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014 l attribution définitive sera de 100 %  et si l Objectif de Marge n est atteint pour aucun des deux exer cices 2013 et 2014 ou s il n est atteint que pour l un d entre eux seulement l attribution définitive sera de 0 %  Étant précisé que pour l exercice 2013 l Objectif de Marge est une marge opéra tionnelle courante en baisse d au maximum 50 points de base en données comparables par rappor t à la marge opérationnelle courante de l exercice 2012 pour l exercice 2014 l Objectif de Marge sera le plus élevé entre (i) une évolution positive (c est à dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l exercice 2013 et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d Administration et annoncé au marché de plus et en application du principe pas de paiement sous les objectifs de marché dans l hypothèse où le Conseil d Admi nistration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opérationnelle courante pour l exercice 2013 et ou pour l exercice 2014 l Objectif de Marge serait automatiquement pour l exercice concerné ajusté à la hausse sur la base de l objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute il est pré cisé qu à l inverse en cas de révision à la baisse de l objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché le montant de l Objectif de Marge ne sera pas modifié et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle com muniqué au marché pour l exercice considéré)  la marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net le résultat opérationnel courant correspond au résultat opé rationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de par ticipations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Par ailleurs depuis la mise en uvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle le chiffre d affaires net correspond au chiffre d affaires net consolidé du Groupe tel que défini par les normes IFRS la variation (hausse ou baisse) en données comparables de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent et le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et (ii) Répartition entre chaque critère de performancePour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci après) deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au CA et le der nier tiers sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative à la marge opérationnelle courante GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 274 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 (iii) Absence d exception à l application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d un dialogue avec des actionnaires 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 (plans Group performance shares 2013) Concernant l atteinte des objectifs de marge opérationnelle cou rante sur 2013 et 2014 le Conseil d Administration du 19  février 2014 a constaté la non atteinte de cet objectif pour l exercice 2013 En conséquence la quote part de Group performance shares attribués relative à la condition de per formance de marge opéra tionnelle courante a une valeur nulle impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués à l ensemble Concernant la croissance du chiffre d affaires entre 2013 et 2015 l atteinte de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2016 à l issue de la publication des chiffres d affaires c onditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2014 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2014 sont (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires net (le CA ) du Groupe en données comparables par rappor t à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2014 2015 et 2016 si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de paiement sous la médiane Étant précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois sance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du Groupe au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé tique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé  S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l A ssemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l A ssemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dis solution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier (b) La moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans à savoir pour les exercices si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opéra tionnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est positive (c est à dire supérieure ou égale à + 1 point de base) l attribution définitive sera de 100 % si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opération nelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative l attribution définitive sera de 0 % Étant précisé que la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante signifie la moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l exercice 2014 par rapport à l exercice 2013 de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014 de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l exercice 2016 par rapport à l exercice 2015 la marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 le résultat opérationnel courant correspond au résultat opé rationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommanda tion 2009 R 03 du CNC relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhé rents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de par ticipa tions consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle le chiffre d affaires net correspond au chiffre d affaires net consolidé du Groupe tel que défini par les normes IFRS la variation (hausse ou baisse) en données comparables de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précé dent et (iii) des changements dans les principes comptables applicables et le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et (ii) Répartition entre chaque critère de performancePour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condi tion de présence au sein du Groupe (voir ci après) deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la Condition de Per formance relative au à la croissance du chiffre d affaires et le dernier tiers sous réser ve de l atteinte de la Condi tion de Performance relative à la marge opérationnelle courante (iii) Absence d exception à l application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d un dialogue avec des actionnaires 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2014 (plans Group performance shares 2014) Concernant l évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2014 2015 et 2016 l atteinte de cette condition sera examinée début 2017 après l arrêté des comptes de l exercice 2016 étant précisé que le Conseil d Administration dans sa séance du 19 février 2015 a constaté que l évolution de la marge opérationnelle courante à données comparables de l exercice 2014 par rappor t à l exercice 2013 est de 12 points de base Concernant la croissance du chiffre d affaires entre 2014 et 2016 l atteinte de cette condition sera constatée à la fin du premier semestre 2017 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel p ériodes d acquisition des différents plans de Group performance shares Les plans de t ype 3+2 et 4+0 ont une période d acquisition et le cas échéant une période de conser vation des titres (période d inces sibilité) décrites ci après ayant autorisé les Group (a) 3 ans 4 ans3 ans4 ans4 ans4 ans (b) 2 ans 2 ans (a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l issue de la période d acquisition après application des conditions de per formance et de présence (b) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans 3+2 dont les bénéficiaires sont soumis au régime Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares et de stock options a par ailleurs été établie et est décrite aux paragraphes Obligation de conser vation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares et Obligation de conser vation des actions de la Société issues de levées de stock p lans de Group performance shares situation au 31 décembre 2014 Synthèse des plans de Group performance shares en cours et attributions de l exercice 2014Les caractéristiques des plans de Group per formance shares en cours en 2014 les attributions au titre de ces plans et les mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2014 sont détaillés ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 6 et 7 de la nomenclature AMF)   GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 276 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 plans de Group per formance shares en cours Nombre de Group per formance shares attribués 377 665 276 023 420 288 11 000 6 350 Conditions de performance (c) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 croissance du chif fre d af faires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux croissance du free cash flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux et 2011 (i) du chif fre d af faires du free cash flow de 14 3 %) Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d Administr ation % et (ii) du free cash flow de 11 7 %) Mouvements de l exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014 Group performance shares attribués (d) Dont Group performance shares attribués Dont Group Performance Shares annulés en 2014 pour non atteinte d une par tie Plan 3+2 vers 4+0 Dont titres livrés aux dirigeants Dont titres livrés aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé (e) 98 000 aux membres du Comité Exécutif Dont nombre de membres du Comité aux dix salariés du Groupe (hors manda taires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2014 Group performance shares caducs (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale et ne tenant pas compte des (b) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans 3+2 dont les bénéficiaires sont soumis au régime (c) Conditions autres que les conditions de présence (d) 100 % des attributions sont soumises à conditions de per formance GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 plans de Group per formance shares en cours Nombre de Group per formance shares attribués 377 665 276 023 420 288 11 000 6 350 Conditions de performance (c) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 croissance du chif fre d af faires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux croissance du free cash flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux et 2011 (i) du chif fre d af faires du free cash flow de 14 3 %) Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d Administr ation % et (ii) du free cash flow de 11 7 %) Mouvements de l exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014 Group performance shares attribués (d) Dont Group performance shares attribués Dont Group Performance Shares annulés en 2014 pour non atteinte d une par tie Plan 3+2 vers 4+0 Dont titres livrés aux dirigeants Dont titres livrés aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé (e) 98 000 aux membres du Comité Exécutif Dont nombre de membres du Comité aux dix salariés du Groupe (hors manda taires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2014 Group performance shares caducs 2 ans Conditions déterminées lors du Conseil du 14 février 2012 croissance du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices atteinte d un niveau de free cash flow consolidé d au moins 2 milliards d euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013 Conditions déterminées lors croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2013 2014 et 2015 atteinte d un niveau de marge et 2014 Conditions déterminées lors croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2014 2015 et 2016 évolution moyenne de la marge L examen de l éventuelle atteinte du critère de chif fre d af faires ser a réalisé à la fin du premier semestre 2015 par le Conseil d Administr ation suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunér ation L a non atteinte de l objectif de free cash flow a été constatée par le Conseil d Administr ation du 19 février 2014 Objectif de croissance du chif fre d af faires entre 2013 et 2015 l examen de l éventuelle atteinte de ce critère ser a L a non atteinte de l objectif de marge opérationnelle a été constatée par le Conseil d Administr ation du 19 février 2014 327  689 412 876 3 400814 093 3 650 2 488 418 122 000 122 000 50 4 927 68 000 81 3 0 0 108 500 108 500 187 114 207 646 1 132346 463 1 71439 175 1 043 549 L examen de l éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2017 (e) Pour rappel l intégralité des Group per formance shares attribués aux membres du Comité E xécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise ( f ) Dont 95 500 Group per formance shares à sept membres du Comité E xécutif hors dirigeants mandataires sociaux (g) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans 3+2 et 4+0 attribués par le Conseil d Administration GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 278 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 impact des Group performance shares en termes de dilution détention du capital de la Société nombre de titres pourcentage du capital social  (a) n ombre de titres p (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) n ombre de titres p capital social (a) n ombre de titres p (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné Le nombre de Group per formance shares attribués en 2014 à Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard globale L attribution faite à Monsieur Bernard HOURS a par la suite été annulée en raison de son dépar t du Groupe Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) plans de stock options en cours to t a l Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Mouvements de l exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014 to t a l Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 7 9 9 (a) Le nombre d options attribuées a été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d options autorisées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d options non attribuées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d attribution d options à des dirigeants mandataires sociaux (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d indisponibilité GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Synthèse des plans de stock options en cours Les caractéristiques des plans de stock options en cours et les mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2014 sont détaillés ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 5 8 et 9 de la nomenclature AMF) et tiennent compte des divisions par deux de la valeur nominale de l action inter venues en juin 2004 et juin 2007 et à la suite de l augmentation de capital du 25 juin 2009 des ajustements sur les nombres d options d achat attribuées d une par t et sur les prix d exercice des plans en cours à cette date d autre par t Les nombres maximum d options d achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n ont pas été modifiés plans de stock options en cours to t a l Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Mouvements de l exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014 to t a l Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 7 9 9 (a) Le nombre d options attribuées a été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d options autorisées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d options non attribuées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d attribution d options à des dirigeants mandataires sociaux (g) Voir détails au paragraphe ci après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance Au 31 décembre 2014 56 % de ces options étaient dans la monnaie par rappor t au cours de l action DANONE à cette date (5 4 45 euros par action) GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 280 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 impact des stock options en termes de dilution détention du capital de la Société La politique d attribution de stock options et de Group per formance shares du Groupe a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital social Les dernières attributions de stock options ont eu lieu en 2009 nombre de titres pourcentage du capital social (a) Dont stock options attribuées à l ensemble (a) Pourcentage du capital social à la date d attribution (date d Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock options ) Le solde aux 31 décembre 2013 et 2014 des stock options attribuées en pourcentage du capital social est présenté ci après (a) n ombre de titres p Solde au 31 décembre (b) (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) Solde de stock options pouvant être exercées au 31 décembre de l exercice concerné Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux Rémunérations et avantages des membres du Conseil d Administration et du Comité Synthèse des rémunérations et avantages des membres du c onseil d administration et du c omité Les rémunérations et avantages attribués en 2013 et 2014 aux Administrateurs (dont Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS) et aux membres du Comité Exécutif de la Société sont présentés ci après Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 17 213 4 Jetons de présence versés aux Administrateurs Indemnités de fin de contrat de travail 2 1 Valeur comptable des attributions de l exercice (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s élève à 7 millions d euros en 2014 (11 millions d euros en 2013) (b) Les trois dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence (c) Pour l exercice 2012 la valeur comptable représentait l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Il convient également de préciser qu un Administrateur a reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire des dirigeants dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe Le montant s élève à 0 9 million d euros en 2014 (0 9 million d euros en 2013) GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Rémunérations et avantages des membres du c onseil d administration non mandataires sociaux Le montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2013 et 2014 aux membres du Conseil d Administration non mandataires sociaux se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 3 de la nomenclature AMF) À toutes fins utiles il est précisé que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n a pas de lien avec l exercice de leur mandat En conséquence cette rému (en euros) Jetons de présence  (a) (a) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source (b) Le mandat d Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT a pris fin à l issue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 La rente perçue par Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe au titre de (c) Monsieur Yoshihiro K AWABATA a mis fin à son mandat d Administrateur le 15 juillet 2013 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 282 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux Évolution de la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux actuels L évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux actuels sur les cinq dernières années est présentée pour information dans les tableaux ci après le premier concerne Monsieur Franck RIBOUD et le second Monsieur Emmanuel FABER (a) Pour la période du 1 er janvier au 30 septembre 2014 (b) Pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2014 (a) Pour la période du 1 er janvier au 30 septembre 2014 (b) Pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Synthèse des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Le montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d attribution des Group per formance units et Group per formance shares attribués au cours des exercices 2013 et 2014 à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 1 de la nomenclature AMF)  Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group Rémunération long terme (valeur des Group performance Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group Rémunération long terme (valeur des Group performance Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group Rémunération long terme (valeur des Group performance (a) Montants dus fixes et variables Voir détails ci après (b) Pour l exercice 2014 la valeur est de 27 euros par Group per formance units (17 euros pour l exercice 2013) voir détails ci avant (c) Pour l exercice 2014 le montant correspond à l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l exercice 2013 le montant indiqué tenait compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 (d) L attribution de GPU et GP S réalisée en 2014 a été annulée à la suite du dépar t de Monsieur Bernard HOURS GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 284 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations annuelles dues et versées et des avantages de toute nature attribués en 2013 et 2014Le montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2013 et 2014 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l infor mation à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 2 de la nomenclature AMF)  n om Montants dusMontants versés Montants dusMontants versés Rémunération exceptionnelle N AN A N AN A (c) N A N A N AN A Rémunération exceptionnelle N AN A N AN A (c) N A N A N AN A Rémunération exceptionnelle N AN A N AN A (c) N A N A N AN A (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité E xécutif (c) Les trois dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence Rémunération annuelle fixe 2014 La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD en sa qualité de Président Directeur Général due pour la période du 1 er janvier au 30 septembre 2014 s élève à 787 500 euros elle est restée stable Le 2 septembre 2014 dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD a été nommé Président du Conseil er octobre 2014 Les missions du Président du Conseil d Administration de Danone fixées par le règlement intérieur du Conseil ont été élargies et sont notablement plus étendues que celles prévues par loi Le règlement intérieur prévoit notamment qu il préside et anime le Comité Stratégique qu il veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture qu il peut à la demande du Directeur Général représenter la Société dans ses relations de haut niveau sur le plan national et interna tional et notamment avec les pouvoirs publics les par tenaires et par ties prenantes stratégiques de la Société et enfin qu il peut sans préjudice des prérogatives du Conseil d Administration et de ses Comités être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d Administration les grands projets de croissance externe les opérations financières importantes les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l entreprise Sur invitation du Directeur Général le Président peut par ticiper aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société afin d appor ter son éclairage sur les enjeux stratégiques Le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 2 septembre 2014 a décidé d attribuer à Monsieur Franck RIBOUD au titre ses fonctions de président du Conseil d Administration une rémuné ration fixe de 500 000 euros pour la période allant du 1 31 décembre 2014 compte tenu des missions élargies du Président GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 du Conseil de l ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe de sa connaissance intime des marchés de la culture et de l environnement de Danone de son rôle étendu en qualité de Président du Conseil et de la nécessité de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone En effet l organisation de la succession de la Direction de Danone a été réalisée de manière proactive et de façon anticipée Concernant la rémunération annuelle du Président du Conseil Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficiera que d un salaire fixe En effet la dissociation des fonctions de directeur général et de pré sident a été proposée par Monsieur Franck RIBOUD avec l objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de l entreprise et de se concentrer sur les grandes orientations stratégiques de Danone à moyen et long terme L Administrateur Référent Monsieur Jean L AURENT a été impliqué dans la réflexion et l organisation de la succession de la Direction Un certain nombre d éléments ont été pris en considération notam ment le fait que Monsieur Franck RIBOUD en sa qualité de Président Directeur Général avait transformé le Groupe en une entreprise mondiale tournée vers les marchés émergents et préparés aux enjeux de demain mais aussi le fait que la valorisation du titre Danone a été multipliée par cinq au cours de son mandat et que le dividende n ait jamais baissé et enfin le fait que Monsieur Franck RIBOUD incarne Danone et ses valeurs son st yle de management et sa culture très particulière C est pourquoi le Conseil d administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et de l Administrateur Référent a accepté la proposition de Monsieur Franck RIBOUD d organiser sa succession avant même qu il n ait 60 ans mais a souhaité qu il reste impliqué à temps plein dans la vie de la Société sans assumer de responsabilité exécutive afin d assurer une phase de transition sereine et progressive et a donc organisé une prési dence renforcée permettant à Monsieur Franck RIBOUD de rester totalement associé à la vie de l entreprise Depuis octobre 2014 au delà de l animation des travaux du Conseil d administration et dans le cadre de la présidence renforcée Monsieur Franck RIBOUD s est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes accompagnement de l installation de la nouvelle Direction Géné rale et présentation des nouveaux principes de gouvernance auprès des équipes de Danone (à travers notamment une pré sence aux conventions et grands événements internes et à des réunions managériales diverses) et des principaux partenaires commerciaux et capitalistiques de l entreprise configuration du Comité Stratégique qui démarrera ses travaux au premier semestre 2015 proposition de composition mode de fonctionnement thèmes et sujet de travail et de réflexion principe d ar ticulation des travaux du comité avec le Conseil etc   dialogue avec l équipe dirigeante autour du projet Danone 2020 initié en avril 2014 afin notamment d aider à la fixation des objectifs et des niveaux d ambition des différents axes de travail représentation de la Société à travers des rencontres avec des autorités publiques de premier rang notamment françaises russes et américaines ou avec les actionnaires de cer taines des entités du Groupe à l international notamment en Amérique latine participation à plusieurs événements symboliques pour le déve loppement et le rayonnement de Danone comme l inauguration d un centre de recherche et de développement en Argentine ou la finale mondiale de la Danone Nations Cup au Brésil et investissement dans divers projets en lien avec la culture de Danone et le double projet économique et social comme le lan cement du nouveau fonds Livelihoods pour l agriculture familiale en alliance avec Mars Inc Ainsi la préparation de l organisation de la succession de Mon sieur Franck RIBOUD a été par faitement conduite Elle a permis er octobre 2014 une phase de transition sereine La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER en sa qualité de Directeur Général Délégué due pour la période du 1 30 septembre 2014 s élève à 511 125 euros elle était stable depuis quatre ans Le 2 septembre 2014 dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Direc teur Général Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration a décidé de lui attribuer une rémunération fixe de 250 000 euros pour la période allant du er octobre (date d effet de sa nomination) au 31 décembre 2014 Enfin la rémunération fixe de Monsieur Bernard HOURS en sa qualité de Directeur Général Délégué due pour la période du Rémunération variable annuelle court terme 2014 Rémunération cible et plafond annuel fixés pour l exercice 2014 Le Conseil d Administration du 19 février 2015 conformément à la politique décrite ci avant au paragraphe Principes relatifs à la rému nération annuelle des dirigeants du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a fixé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance en 2015 au titre de l exercice 2014 à 1 594 688 euros pour Monsieur Franck RIBOUD pour Monsieur Emmanuel FABER au titre de la et pour Monsieur Bernard HOURS pour la période du 1 er janvier 2014 Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Franck RIBOUD pour la période du 1 au titre de ses fonctions de Président Directeur Général s élevait Le montant cible de la rémunération variable cour t terme de Monsieur Emmanuel FABER pour la période du 1 30 septembre 2014 au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué s élevait à 423 000 euros et pour la période du 1 au 31 décembre 2014 au titre de ses fonctions de Directeur Général Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Bernard HOURS pour la période du 1 au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué s élevait à S agissant de Monsieur Franck RIBOUD qui a exercé les fonctions er octobre 2014 le pla fond de sa rémunération variable annuelle court terme au titre de 2014 avait été fixé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération par le Conseil d Administration à 236 % de sa Le plafond de la rémunération variable annuelle cour t terme de Monsieur Emmanuel FABER (jusqu au 30 septembre 2014) et de Monsieur Bernard HOURS (jusqu au 2 septembre 2014) était fixé à 166 % de leur rémunération fixe le plafond de la rémunération variable annuelle court terme de Monsieur Emmanuel FABER à er octobre 2014 a été fixé à 200 % de sa rémunération fixe GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 286 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Examen de l atteinte des objectifsLes résultats du Groupe pour l exercice 2014 ont conduit à verser aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération variable annuelle différenciée et au dessus de la cible pour cet exercice Après analyse des résultats les critères liés à la par t variable économique ont été atteints Ils avaient été établis par référence aux objectifs du Groupe annoncés au marché Pour mémoire ces objectifs étaient une croissance du chiffre d affaires entre 4 5 % et 5 5 % en données comparables une marge opérationnelle stable plus ou moins 20 points de base en données comparables et un free cash flow d environ 1 5 milliard d euros hors éléments exceptionnels Les objectifs liés à la par t sociale ont été dépassés En effet le pilotage des différents plans d adaptation des organisations et des capacités industrielles notamment en Europe a été bien mené (économies réalisées dialogue social de qualité mise en place des clusters et simplification des processus d activité) Par ailleurs dans le domaine de la sécurité au travail l année 2014 a été mar quée par la relance de la démarche WISE au niveau mondial et par l obtention de résultats en matière de taux de fréquence et de gravité nettement supérieurs aux attentes Les objectifs liés à la par t managériale ont été pleinement remplis pour les Directeurs Généraux Délégués et pour le Directeur Général La qualité des plans d actions pour préparer le futur la définition des périmètres d activité de Danone et le développement en Afrique ont été retenus En ce qui concerne le Président Directeur Général la préparation de l organisation de sa succession a été par faitement conduite Elle a permis d engager dès le 1 er octobre une phase de transition sereine et progressive considérée comme exemplaire PondérationsPour les neuf premiers mois de l année 2014 les pondérations sui vantes ont été appliquées pour les Directeurs Généraux Délégués ainsi que pour les trois derniers mois de l année pour le Directeur Général à savoir 60 % pour les objectifs économiques 20 % pour les objectifs sociaux et 20 % pour les objectifs managériaux Ces mêmes pondérations ont été appliquées de manière homogène pour les 1 300 directeurs et cadres dirigeants de Danone dans le monde la définition des objectifs étant naturellement adaptée aux périmètres spécifiques de responsabilité des différentes équipes de management (pôles régions business units) Pour les neuf premiers mois de l année 2014 les pondérations suivantes ont été appliquées pour le Président Directeur Général à savoir 40 % pour les objectifs économiques et sociaux et 60 % pour Monsieur Franck RIBOUD depuis sa nomination en qualité de ne perçoit plus de rémunération annuelle variable au titre de ses fonctions de Président du Conseil Rémunération annuelle variable cible 2015Le Conseil d Administration du 19 février 2015 conformément à la politique décrite ci avant au paragraphe Principes relatifs à la rému nération annuelle des dirigeants du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confirmé la décision du Conseil d Administration du 2 septembre 2014 qui avait fixé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de per formance en 2016 au titre de l exercice 2015 à 1 000 000 euros pour Monsieur Emmanuel FABER Le plafond de cette rémunération a été fixé à 200 % de sa rémunération fixe Détails des Group performance units attribués Le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération attribue annuellement aux diri geants mandataires sociaux des Group per formance units (pour plus de détails voir ci avant paragraphe Principes généraux des attributions de Group performance units et montants versés aux dirigeants mandataires sociauxLa valeur des Group per formance units attribués et les montants versés au cours des exercices 2013 et 2014 aux dirigeants mandataires sociaux se décomposent comme suit (a) (c) Montants (a) Pour l exercice 2013 compte tenu de la non atteinte de l objectif de marge (voir détails ci avant) la valeur est de 20 euros par Group per formance units (b) Les montants versés en 2013 ont été payés au titre des Group per formance units attribués en 2010 au vue de l atteinte des conditions de per formance vue de l atteinte des conditions de per formance 2011 et 2012 la condition de per formance pour 2013 n ayant pas été atteinte (voir détails ci avant) (c) L attribution de GPU réalisée en 2014 a été annulée à la suite du dépar t de Monsieur Bernard HOURS GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociauxLes Group per formance units attribués à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit Nombre de Group performance units 30 00020 625 (a) Objectifs fixés pour 2011 2012 et 2013 Objectifs fixés pour 2012 2013 et 2014Objectifs fixés pour 2013 2014 2015Objectifs fixés pour des conditions de performance Atteinte des objectifs (a) Voir détails de ces objectifs ci avant (b) Voir détails de l éventuelle atteinte de ces objectifs ci avant (c) Les GPUs attribués en 2013 et 2014 à Monsieur Bernard HOURS ont été annulés suite à son dépar t Monsieur Bernard HOURS ayant quitté le Groupe le normales et restent intégralement soumis aux conditions de performance les concernant À toutes fins utiles il est rappelé que le Conseil d Administration a décidé dans le cadre de l appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil qu aucun Group per formance unit ne lui sera attribué en 2015 Les conditions de per formance sont détaillées ci avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group per formance shares (voir détails des Group per formance shares au paragraphe Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares ( programme mis en place en 2010)) GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 288 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 attribution de l exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociauxLes Group per formance shares attribués à Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont présentés ci dessous (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémuné rations des mandataires sociaux Tableaux 6 et 10 de la nomenclature AMF)  p lans de Group per formance shares en cours (a) 2 587 963 2 568 986 1 268 7241 262 056 caractéristiques des Group performance shares des plans 3+2 (b) (d) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 croissance du chiffre d affaires croissance du free cash flow de 10 % des conditions de performance Atteinte pour de 14 3 %) Atteinte pour de 11 7 %) L examen de du 19 février 2014 Objectif de ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (f) shares devenus disponibles (f) shares devenus disponibles shares devenus disponibles (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale et ne tenant pas compte des (b) Pour les attributions 2010 2011 et 2012 des Group per formance shares au titre des plans 3+2 ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux En 2013 le Conseil d Administration a décidé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération que les Group per formance shares attribués aux mandataires sociaux le seraient au titre d un programme 4+0 (c) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres Ces actions font par ailleurs l objet d une obligation de conser vation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares (d) Conditions autres que les conditions de présence d IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d un tiers de la valeur des Group per formance shares attribués en juillet 2013 (f) La notion de Group per formance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n a pas été remplie et ne comprend pas les Group per formance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de per formance À toutes fins utiles il est rappelé que le Conseil d Administration a décidé dans le cadre de l appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil qu aucun Group Per formance Shares ne lui sera attribué en 2015 Les conditions de per formance sont détaillées au paragraphe ci avant Description des conditions de performance des Group performance shares GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 290 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Franck RIBOUD et Emmanuel FABER sont présentées dans le tableau suivant nistration ayant attribué les actions Date (a) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres Ces actions font par ailleurs l objet d une obligation de conser vation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group per formance shares Conformément aux dispositions du plan de GPS 2011 le Conseil d Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux 30 000 GPS attribués en 2011 à Monsieur Bernard HOURS (qui étaient initialement des GPS 3+2 qui ont été transformées en 4+0 en raison du dépar t au Pays Bas de Monsieur Bernard HOURS en 2013) Dans la mesure où les conditions de per formance de ces GPS avaient déjà été validées et la condition de présence de ces GPS 2011 aurait dû expirer en 2014 si Monsieur Bernard HOURS était resté en France le Conseil a décidé de maintenir la livraison de ces 30 000 GPS en avril 2015 en application des dispositions de ce plan obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Une obligation de conser vation d actions de la Société issues de Group performance shares s applique également à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nomi native) un nombre d actions issues de Group per formance shares dans le cadre de chaque plan d attribution de Group per formance shares décidé à compter du 26  juillet 2010 (et ce jusqu à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d une attribution de Group per formance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Compte tenu du niveau significatif de l obligation de conser va tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter une quantité d actions de la Société à l issue de la période de conser vation de leurs actions Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rému nération le Conseil d Administration du 14  février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l ajout d un plafond global de détention d actions issues d actions de per formance ou de levées de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Ce dispositif est pleinement conforme aux nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF concernant l obligation de conser vation des actions acquises par les dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l occasion (i) du renouvellement des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER le 18 février 2013 et de Monsieur Bernard HOURS le 19 février 2014 et (ii) de l attribution de Group performance shares décidée par le Conseil d Administration GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 Détails des stock options attribués aux dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions de stock options aux dirigeants mandataires sociauxLes stock options encore en cours en 2014 attribuées à Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont présentées au tableau ci après p lans de stock options en cours Dont options non attribuées 1 497 900 (c) 476 942 (c) options attribuées (a) 2 045 853 2 633 5172 762 403 2 704 611 options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Le nombre d options attribuées a été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d options autorisées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d options non attribuées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux (e) Représente l intégralité de la juste valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 et avant ajustement de l ef fet de l augmentation de GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 292 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 levées de stock optionsConformément à l ar ticle L  225 18 4 du Code de commerce les levées de stock options de la Société effectuées au cours de l exercice 2014 par Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS (au titre d attributions antérieures à la fermeture du pro gramme de stock options après 2009 date de dernière attribution) sont présentées au tableau ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 5 de la nomenclature AMF)  nistration ayant attribué les options Date de levée n obligation de conservation des actions de la Société issues Une obligation de conser vation d actions de la Société issues de levées de stock options s applique à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif Conformément à l article L  225 185 du Code de commerce le Directeur Général et le Président du Conseil sont en effet tenus de conser ver (sous forme nominative) un cer tain nombre d actions issues des levées d options attribuées dans le cadre de chaque ce jusqu à la fin de leurs fonctions Le Conseil d Administration a ainsi décidé (i) que cet engagement de conser vation por terait sur un nombre d actions correspondant % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d une levée d options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan et (ii) de soumettre l ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conser vation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs conformément au Code AFEP MEDEF et sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration a réexaminé et confirmé ces obligations de conser vation des actions issues de levées d options dans le cadre de l examen de la rémunération des dirigeants sociaux en février 2015 GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 contrats régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociauxLe tableau suivant présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de diri geants mandataires sociaux du Groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 11 de n om contrat de travail (a) Régime de retraite d être dus en raison o ui non oui non oui non oui non Début du premier mandat 1992 Fin du mandat en cours 2016 Début du premier mandat 2002 Fin du mandat en cours 2016 (a) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER sont suspendus voir paragraphe ci après Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux (b) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe ci après Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants (c) Les indemnités versées dans cer tains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe ci après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Dans l hypothèse d un licenciement de ces dirigeants aucune indemnité d origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d application de ces indemnités sont décrites au paragraphe ci après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux (d) Cette clause s applique dans le seul cas d une démission du dirigeant concerné Elle permet au choix du Groupe soit d activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepar tie financière pour le dirigeant équivalent à 50 % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans aucune contrepartie financière Pour plus d informations concernant la clause de non concurrence se référer au paragraphe ci après relatif aux indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Direc teur Général À cette occasion le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a renouvelé à l identique l intégralité du dispositif au titre des indemnités de dépar t dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Délégué et qui avaient été approuvées par les actionnaires de la Société dans la neuvième résolution de l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Conformément à la loi le versement de ces indemnités est soumis à des conditions de per formance L ensemble des informations relatives aux indemnités de dépar t de Monsieur Emmanuel FABER est fournie dans le rappor t des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui figure au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Ce dispositif est identique à celui dont bénéficiait Monsieur Bernard HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué qui avait été approuvé par les actionnaires de la Société dans la qua torzième résolution de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 et qui a été mis en uvre dans le cadre de son dépar t er octobre 2014 Monsieur Franck RIBOUD désor mais Président du Conseil ne bénéficie plus d indemnités de dépar t au titre de son mandat social Les indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux de Danone ont les caractéristiques suivantes celles ci étant conformes aux recommandations du Code AFEP MEDEF l application de conditions de performance exigeantes s apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social le montant de l indemnité de dépar t due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) applicable à l ensemble des indemnités de dépar t versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées et le versement de l indemnité n est prévu qu en cas de dépar t contraint quelle que soit la forme que revêt ce dépar t et lié à un changement de contrôle ou de stratégie L ensemble des informations relatives aux indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 294 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Indemnités de départ versées à Monsieur Bernard HOURSDans le cadre de la fin du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS le Conseil a mis en uvre les dispositions relatives à ses indemnités de dépar t qui avaient été approuvées par les actionnaires de la Société dans la quatorzième résolution de Ainsi le versement de l indemnité résulte d un dépar t contraint et s inscrit dans le cadre de l évolution des orientations stratégiques du Groupe Ce changement de stratégie est lié à la définition de nouveaux axes stratégiques à horizon moyen terme par le Groupe après des réflexions approfondies menées depuis le début de l année 2014 Cela se traduit notamment par la modification du pilotage du Groupe la simplification des processus décisionnels mais aussi par la mise en place de nouvelles organisations transversales En particulier la création du nouveau Pôle Afrique dont le responsable est membre du Comité Exécutif permettra de gérer les quatre métiers du Groupe pour une région stratégique (alors qu aupara vant à chaque Pôle correspondait une division métier particulière) L indemnité au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et au titre de la rupture de son contrat de travail ont été soumises à la réalisation d une condition de per formance approuvée par l Assemblée Générale du 29 avril 2014 Le Conseil d Administration s est assuré de la réalisation de cette condition de per formance Pour ce faire il a mandaté une banque conseil qui a vérifié que la condition de per formance sur la période de référence (à savoir de 2009 à 2013) était remplie l évolution du chiffre d affaires du Groupe de 5 6 % étant supérieure à celle de la médiane de l évolution des chiffres d affaires du panel de référence (composé de Kellogg Company Unilever N V PepsiCo Inc the Coca Cola Company et General Mills Inc ) de 4 25 % sur la période de référence En conséquence le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a autorisé le versement de l inté gralité du montant dû au titre de l indemnité de dépar t de Monsieur titre de l indemnité de rupture de son contrat de travail (prévue par le statut collectif de Danone et applicable à l ensemble des salariés de Danone) et 321 720 euros au titre de son mandat de Directeur Général Délégué étant précisé que Monsieur Bernard HOURS n a perçu aucune indemnité au titre de son mandat néerlandais Pour plus de précisions voir paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commis saires aux comptes sur les Conventions et engagements réglementées Ainsi conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le cumul des sommes perçues par Monsieur Bernard HOURS dans le cadre de la cessation de ses fonctions n a pas excédé deux fois sa rémunération brute annuelle (comprenant fixe et variable) perçue par Monsieur Bernard HOURS au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions En outre conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration s est assuré que les indemnités de dépar t de Monsieur Bernard HOURS ne se cumulaient pas à des droits de retraite disponibles à brève échéance En effet Monsieur Bernard HOURS ne sera éligible au régime de retraite des dirigeants qu à par tir de 2018 sous réser ve de la non reprise d une activité salariée En effet il a été licencié après 55 ans et conformément à la réglementation française et à la pratique de Danone les béné ficiaires de ce régime de retraite de Danone sont protégés en cas de licenciement après 55 ans mais pas avant d avoir atteint l âge c ontrat de travail du p résident du conseil Au 31 décembre 2014 Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein du Groupe depuis 33 ans dont plus de 18 ans en tant que Président Directeur Général de Danone À toutes fins utiles il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d Administration a actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que la durée d exercice du mandat social qu il a exercé au profit de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail et il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des diri geants sur la base de l ancienneté de son mandat social et de Suspension du contrat de travail des dirigeants Concernant Monsieur Franck RIBOUD à l occasion de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Adminis tration du 2 septembre 2014 a confirmé la position prise par le Conseil en 2013 et a considéré qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de leur âge de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est per tinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d ancienneté au sein du Groupe afin de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de mandataires sociaux Le Conseil a estimé que la mise en uvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits attachés à l exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours de leurs parcours professionnels au sein de l entreprise à savoir depuis 33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD et depuis 17 ans pour Monsieur Emmanuel FABER en particulier les avantages acquis progressivement au cours de leur carrière chez Danone sur la base d une ancienneté et d un ser vice effectif à savoir les indem nités de dépar t ou avantages long terme comme la par ticipation à des régimes collectifs indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de Par ailleurs l Autorité des Marchés Financiers considère la justifi cation du maintien du contrat de travail d un dirigeant au regard de (i) son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de (ii) sa situation personnelle comme étant conforme au Code AFEP MEDEF Concernant Monsieur Bernard HOURS son contrat de travail a été automatiquement réactivé lorsqu il a été mis un terme à son mandat de Directeur Général Délégué Des échanges sont inter venus entre la Société et Monsieur Bernard HOURS à la suite desquels une procédure de licenciement a été mise en uvre Cette procédure a abouti à la cessation du contrat de travail de Monsieur Bernard GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 6 contrat de travail du Directeur GénéralConcernant Monsieur Emmanuel FABER le Conseil d Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant à son contrat de travail conclu visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des diri geants sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail et l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat indemnités de non concurrenceLa clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général de la Société (aucune clause de non concurrence n étant prévue dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil) permet au choix de Danone soit d activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois (la Contrepartie de la Clause de Non Concurrence ) soit de le libérer sans aucune Il est rappelé que l objectif de cette clause de non concurrence est de protéger l entreprise les indemnités éventuelles de non concur rence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions En outre pour éviter tout cumul entre (i) l indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l ensemble des salariés de la Société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) (ii) l indemnité due dans cer tains cas de cessation de leur mandat et (iii) la Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémuné rations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recom mandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concurrence ne puisse être mise en uvre par la Société qu en cas de démission cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans cer tains cas de cessation de leur Monsieur Bernard HOURS quant à lui dans le cadre de son dépar t de la Société n a perçu aucune indemnité de non concurrence e ngagements relatifs aux régimes de retraite Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour les cadres ayant le statut de directeur Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu il s agit d un engagement contrac tuel collectif En effet au 31 décembre 2014 139 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31  décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) Pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime cette éligibilité est soumise à une condition d exercice d activité au sein du Groupe par le bénéficiaire concerné au moment de son départ en retraite étant précisé par exception à ce principe qu en cas de dépar t du Groupe avant 55  ans les droits sont perdus et dans les seuls cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée Cette dernière disposition bien que conforme à la réglementation française applicable n est pas prévue par le Code AFEP MEDEF mais permet notamment de protéger l ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l âge de 55 ans mais avant d avoir atteint l âge de la retraite l ancienneté des bénéficiaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans (soit une condition plus stricte que les deux ans minimum mentionnés dans le Code AFEP MEDEF)  cet avantage est bien pris en compte par le Comité de Nomina tion et de Rémunération et le Conseil d Administration dans la fixation globale de la rémunération de chacun des dirigeants la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois dernières années complètes d activité dans le Groupe (mandat social compris) Dans l hypothèse d un départ en retraite du Groupe en 2015 cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2012 2013 et 2014 serait de 2 471 067 euros pour Monsieur Franck RIBOUD À titre d information l année dernière ce montant incluant les exercices 2011 2012 et 2013 aurait été de 2 708 475 euros et l augmentation des droits potentiels est progressive et ne repré sente chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire Ainsi (i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1 5 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20  ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Au 31 décembre 2014 l ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER est de 17 ans Le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéficier lui procurerait un montant égal à 51 % pour GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 296 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 la par tie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale telle que définie ci avant Toutefois pour ce dernier en cas de dépar t du Groupe avant l âge de 55 ans le bénéfice potentiel de ce régime serait annulé dans sa totalité (ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Au 31  décembre 2014 l ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe est de 33 ans En conséquence le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéficier lui procurerait un montant égal à 65 % en raison de l application du plafond susvisé est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP MEDEF dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (voir paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés )  et (iii) pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son dépar t en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient par ailleurs du régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois pla fonds annuels de la sécurité sociale) Le montant des cotisations au titre de l année 2014 a été de 33 000 euros pour Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS Le règlement du régime stipule que le bénéfice de ce régime sera entièrement déduit Au 31 décembre 2014 la par t du montant total de l engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 66 9 millions d euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables selon les dispositions de la loi du 22 décembre 2014 relative au finance ment de la sécurité sociale pour 2015) Monsieur Bernard HOURS reste éligible au régime de retraite des dirigeants à par tir de 2018 sous réser ve de la non reprise d une activité salariée En effet il a été licencié après 55 ans et conformément à la réglementation française et à la pratique de Danone les bénéficiaires du régime de retraite de Danone sont protégés en cas de licenciement après 55 ans avant d avoir atteint l âge de la retraite Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfice des membres du Conseil d Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe a été au total de 0 9 million d euros en 2014 et concerne à ce jour Monsieur Jacques VINCENT au titre de ses 40 ans d ancienneté au sein du Groupe Comme indiqué ci avant le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un engagement contractuel collectif qui bénéficie à un nombre impor tant de cadres de Danone les collaborateurs restant éligibles à cet engagement contractuel collectif sont au nombre de 139 Dans ce contexte une modification de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 139 personnes concernées Le bénéfice de l éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs pour chacun de ces 139 bénéficiaires un droit acquis ne pouvant être remis en cause en cause de manière rétroactive Ainsi l attention des actionnaires est attirée sur le fait que le caractère collectif et contractuel du régime à prestations définies fait obstacle à une modification de ce dernier le Groupe réaffirmant sa volonté de respecter ses engagements contrac tuels valablement conclus ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003 l impor tance des montants potentiels de ce régime s agissant du Président du Conseil et du Directeur Général résulte prin cipalement de l importance de leur ancienneté (33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD 17  ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et non du pourcentage de la base de calcul par année d ancienneté en l occurrence qui est limité à 2 % par an pour Monsieur Franck RIBOUD et de 1 5 % à 3 % (voir détail ci avant) par an pour Monsieur Emmanuel FABER l ensemble des caractéristiques de ces engagements contractuels leur a été communiqué et soumis à leur approbation approba tion accordée à hauteur de 95 % lors de l A ssemblée Générale d avril  2008 à l occasion d une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confirmation de ce régime de retraite et enfin l importance de l avantage résultant du bénéfice de cet engagement contractuel collectif pour les dirigeants mandataires sociaux concernés a bien été pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d Adminis tration dans la détermination de leur rémunération globale GOUVERNEMENT D ENTREPRISERé MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 297 Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l objet d une consultation des actionnaires figure au paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de transactions effectuées en 2014 sur les titres de la Société par les membres du c onseil d administration et du c omité exécutif (a) Il s agit d une souscription dans le cadre de l option of fer te aux actionnaires par l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société (b) Il s agit d une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réser vées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises souscription ef fectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la par t était de 10 euros en 2014 Ce Fonds Relais a été à l issue de l augmentation de capital fusionné dans le FCPE Fonds Danone (c) Il s agit d une cession de par ts du FCPE Fonds Danone Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares et de stock options a été établie et est décrite aux paragraphes ci avant Obligation de conser vation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif et Obligation de conser vation des actions de la Société issues de levées de stock options GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Ré MUN éRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 298 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Dans le cadre de l ar ticle L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce le paragraphe 6 4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procé dures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Le Comité d Audit a examiné ce rappor t du Président du Conseil d Administration qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d Administration de Danone le 19 février 2015 conformément à la Le contrôle interne est un processus mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux fiabilité des informations financières conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur efficacité et efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté aux orienta tions stratégiques du Groupe et en phase avec son développement à l international Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par le Groupe DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence por te sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les processus de pilotage et d élaboration de l information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne Ce cadre de référence est lui même cohérent avec les référentiels COSO I et II (Committee Of Sponsoring Organizations Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été for tement enrichi en  2005 et  2006 alors que Danone coté aux États Unis à l époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley Il intègre à la fois les modes opératoires (Danone Operating Models) les points de contrôle interne stricto sensu (Danone Internal Control Evaluations) et les pratiques promues par le programme Danone Way (voir paragraphe 5 1  Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) et fait l objet d une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Par ailleurs ce référentiel DANgo est suppor té par un outil infor matique du même nom accessible à tous dans le monde entier Le dispositif de contrôle interne de Danone s applique systémati quement aux filiales du Groupe consolidées par intégration globale et à certaines filiales mises en équivalence Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises un référentiel allégé focalisé sur les fondamentaux de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus Au cours de l exercice 2014 181  entités du Groupe situées dans 60  pays différents et représentant 99 % du chiffre d affaires net consolidé du Groupe ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone dont 47 sur le référentiel focalisé sur La société Centrale Laitière du Maroc récemment consolidée globalement dans le Groupe a été pour la première fois en 2014 intégrée au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d Audit assurant le suivi de l effica cité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Pour ce faire la Direction Générale s appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques La Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier Consolidation Repor ting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les directeurs La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques du contrôle interne et de l audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif du Groupe Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement GOUVERNEMENT D ENTREPRISEC ONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 6 Depuis 2013 le Groupe organise son système d identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires identification et gestion des risques opérationnels sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne identification et gestion des risques stratégiques sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier Le processus d identification et de gestion des risques du Groupe est décrit ci après au paragraphe Identification et évaluation des risques Rattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l identification la gestion et le suivi des risques stratégiques Elle anime notamment le dispositif d identification et de gestion des risques stratégiques du Groupe Elle s appuie sur plusieurs autres équipes en particulier les opé rationnels du Groupe par le biais de divers comités internes dont le Comité Exécutif des Risques du Groupe et sur la ligne métier Finance par le biais des directeurs financiers de Pôles et de zones géographiques (voir ci après le paragraphe Organisation de la Rattachée à la Direction du Contrôle Financier la Direction du Contrôle Interne est constituée d une équipe centrale de quatre personnes relayée par (i) un responsable régional A sie Pacifique (ii) un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (iii) un impor tant réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des filiales Ces contrôleurs internes s assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne du Groupe DANgo définition (i) des priorités en matière de contrôle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour l auto évaluation son testing et sa documentation pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes mise en place et suivi de la car tographie des risques opéra tionnels aux différents niveaux de l organisation et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d action à définir en face de ces car tographies support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination communication La Direction de l Audit Interne est rattachée à la Direction du Contrôle Financier Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d Audit (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) et fait deux fois par an un reporting sur l activité d audit interne et la gestion des fraudes au Comité d Audit La Direction de l Audit Interne est constituée d une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui super vise des équipes spécialisées de cabinets d audit internationaux (dont KPMG) et anime une équipe d audit interne basée à Singapour Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu à des audits por tant sur des sujets centraux ou transversaux En 2009 la Direction de l Audit Interne a été cer tifiée pour la première fois par l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Internes) selon les Normes Internationales d Audit Interne Après les renou vellements annuels de cette première certification la Direction de l Audit Interne a été à nouveau cer tifiée par l IFACI en 2012 pour une nouvelle période de trois ans En 2013 et 2014 un audit de suivi a été réalisé et confirme la cer tification par l IFACI Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de super vision managériale d autres fonctions centrales ( Food Safety Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d Informa tion Gestion de crise Organisation Ressources Humaines  etc ) Dans les filiales les plus impor tantes et les plus complexes du Groupe notamment dans les pays émergents le responsable du contrôle interne local est suppor té par une équipe de contrôleurs internes opérationnels chargés de s assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts usines etc ) des pratiques de Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en uvre dans leurs domaines de responsabilité res pectifs avec l appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finance mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d Informations Juridique  etc voir ci après paragraphe Identification et évaluation Enfin les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo (ii) de pilotage du contrôle interne (iii) de suivi des fraudes ( Dialert Committee ) et (iv) le Compliance Committee décrits ci après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa sur veillance permanente notamment pour s assurer de la cohésion avec l activité opérationnelle et ce à tous les niveaux GOUVERNEMENT D ENTREPRISE C ONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 300 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement environnement de contrôle identification et évaluation des risques activités de contrôle diffusion de l information sur veillance permanente Elles sont mises en uvre par le Groupe comme décrit ci après L environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L environnement de contrôle de Danone s appuie sur les éléments les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social du Groupe les Principes de Conduite des Affaires définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en la politique humaine et sociale notamment en matière de déve loppement et de formation des équipes l impulsion donnée par le Conseil d Administration et la volonté d amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des filiales du Groupe un programme anti fraude déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption Ce programme anti fraude s appuie sur sept étapes (i) sensibilisation (ii) prévention (iii) détection (iv) investigation (v) sanction (vi) reporting et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne Par ailleurs Danone a mis en place depuis 2006 un système d alerte éthique (Dialert) centré sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des sala riés (ii) des fournisseurs et (iii) tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (World Health Organization Code voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II ) La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d un livret d accueil des nou veaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d aler te l harmonisation des processus opérationnels du Groupe au travers de la mise en uvre du référentiel DANgo et l utilisation fréquente d un même système d information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d information intégré SAP Themis) qui contribuent à la robustesse de l environnement le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrôle interne du Groupe DANgo )  accessible à tous les salariés du Groupe dans une version électronique conviviale il fait l objet d une revue systématique annuelle le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pra tiques Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des exper ts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles en complément de DANgo un site intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe et des communautés ouver tes sur le réseau social de Danone (Danone Social Net work) présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au partage d expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne Ils sont également accessibles par tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne qui ont été mises à jour en 2014 Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2 7 Le Groupe a mis en place un système d identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d identi fication des risques distincts Le premier processus d identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l activité cou rante de l entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne ( via l auto évaluation et le testing des indicateurs de contrôle voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci avant) Une cartographie locale standardisée de ces déficiences (Internal Control Deficiencies impact mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifiant (i) leur impact potentiel pour l entreprise et (ii) la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée Cette car tographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l organisation (comité de direction de l unité opérationnelle zone W WBU fonction etc ) comme outil de priorisation des plans d actions à mettre en uvre Le second processus d identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe MéthodologieCette car tographie des risques est établie et mise à jour semestriel lement par la Direction Générale Finances et en lien avec chacun des quatre Pôles d activité du Groupe La méthodologie retenue identification des risques et faiblesses considérés comme stra tégiques et ou structurels de l ensemble des activités des filiales consolidation par Pôle d activité puis au niveau Groupe hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact financier estimé à l échelon d un pays ou d un Pôle détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas GOUVERNEMENT D ENTREPRISEC ONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 6 Suivi des risquesPour chaque Pôle les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des zones géographiques et le Directeur du Contrôle Financier du Groupe également en charge du contrôle interne lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le directeur général et le directeur financier de chaque Pôle Par ailleurs une revue d ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Finan cier du Groupe au Directeur Général ainsi qu au Directeur Général Finances Une car tographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi a utres éléments de l organisation du Groupe contribuant L existence de procédures   sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection   tout comme l action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l identification et l analyse des risques De plus la Direction de la Sûreté permet d identifier les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa tions mises à disposition par les car tographies établies au niveau de chaque Pôle pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu elle s assure qu une réponse adéquate soit apportée à toute crise même sans identification En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe l existence de circuits de décision cour ts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l identification et la remontée des risques Par ailleurs le Compliance Committee comité transverse trimestriel animé par la Direction de l Audit Interne a été créé pour traiter des sujets de compliance Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l environnement de contrôle y assistent Les activités de contrôle ont pour objectif de s assurer de l application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en uvre des orientations de la Direction Générale Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d auto évaluation annuel Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d information les points de contrôle et les tests effectués par le management l outil informatique suppor tant le système DANgo permet aux filiales de s auto évaluer et d apprécier leur conformité au réfé rentiel de contrôle interne du Groupe Il permet également de suivre les plans d actions nécessaires le cas échéant les résultats de la campagne DANgo de l auto évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses per tinentes aux différentes parties prenantes Des plans d actions appropriés sont mis en place par les entités sous la super vision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d amélioration permanente et leur correcte mise en uvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes Par ailleurs les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l objet d un suivi régulier et sys tématique par les Comités de Direction des entités Une information pertinente doit être identifiée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun Pour cela Danone s appuie sur son organisation et son système d information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un par tage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonction nelles Depuis 2012 le Groupe a déployé son réseau social (Danone Social Net work) accessible à tous pour transmettre l information et développer les échanges et le partage d expérience la diffusion du référentiel DANgo par la Direction du Contrôle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de par tage Les deux sessions organisées en 2014 ont réuni plus de 160 par ticipants elle assure la formation et l intégration des nouveaux contrô leurs internes y compris dans les sociétés nouvellement elle assure également des formations au contrôle interne ouver tes à tous les managers des fonctions financières et elle communique régulièrement à différents niveaux de l organisation (Comités Centraux réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux directeurs géné raux et directeurs financiers de zones et par ticipation à des Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu en soient évaluées l efficacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses filiales La qualité du pilotage et de la sur veillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement le Comité de pilotage et de coordination transversale du référen tiel DANgo Il rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe Recherche et Développement Achats Opérations Marketing Ventes Finance Ressources Humaines Systèmes le Comité de pilotage du contrôle interne Il est constitué prin cipalement des dirigeants de la fonction Finance du Groupe et des Pôles et se réunit trimestriellement GOUVERNEMENT D ENTREPRISE C ONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 302 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs le Comité d Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins deux fois par an de l avancement des processus d auto évaluation des filiales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l audit interne Les objectifs de l année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Suivi des indicateurs de contrôle interne La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indica teurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d exigence de la méthodologie et taux de déficiences des points de contrôle) afin d analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et du Groupe avec un suivi par zones géographiques et par Pôles Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo puis présentés au Comité d Audit du Groupe (voir paragraphe  6 1 Organes de gouvernance ) avant d être communiqués aux filiales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités En 2014 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés  par rappor t à  2013 le taux de déficiences continue à diminuer tandis que le taux de couver ture en nombre de filiales reste stable à 97 % Ceci a été obtenu grâce à la poursuite de l animation permanente des travaux sur le contrôle interne à tous ReportingLe Groupe dispose d un reporting semestriel des fraudes internes couvrant 181 entités soit la quasi totalité des entités opération nelles du Groupe Ces entités repor tent deux fois par an sur les fraudes identifiées Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes repor tés par les filiales a baissé sur 2014 par rappor t à 2013 en particulier dans certains pays émergents En 2014 environ 230  suspicions ont été recensées par semestre dont en moyenne 145 cas sont avérés une majorité d entre eux concerne les relations commerciales avec nos clients ou nos fournisseurs Aucune de ces fraudes n a eu d impact significatif sur les comptes consolidés de Danone Dans la large majorité des cas identifiés il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes DialertLe Groupe dispose également d un système d alerte (Dialert) où salariés fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude (voir également paragraphe ci avant Environnement de contrôle Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afin de s assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l éthique et du contrôle interne À cet effet des informations détail lées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialer t Committee) Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines Juridique En 2014 une centaine d aler tes ont été reçues dont seule une minorité a été confirmée comme cas de fraude En 2014 la Direction de l Audit Interne a mené 4 3 missions d audit interne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d un plan préalablement validé par le Comité d Audit Ces audits ont confirmé le niveau de fiabilité globale de l auto évaluation DANgo À la suite de chaque mission un plan d actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d audit interne Un suivi de l exécution des plans d actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction de l Audit Interne Ce suivi s est notamment traduit par la réalisation en 2014 de 17 cour tes missions de suivi de mise en uvre des plans d actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d Information Environnement Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur par t des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales qui viennent compléter les missions p rocessus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable de Danone L organisation de la fonction financière repose sur des directions fonctionnelles centrales Trésorerie et Finance ment Développement externe Stratégie Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions (i) Consolidation Reporting et Normes (ii) Contrôle de Gestion (iii) Contrôle Interne et (iv) Audit Interne) Communication Financière Juridique Corporate la direction financière de chacun des Pôles Ceux ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec dans certains pays un partage des fonctions transaction nelles (comptabilité trésorerie tax compliance ) et de cer taines L information financière est issue d un processus rigoureux et com plet de planification financière Ce processus intègre notamment un plan stratégique moyen terme une procédure budgétaire annuelle précédée d un cadrage précisant les objectifs financiers clés deux ré estimations mensualisées complètes des indicateurs financiers projetés à fin d année sont effectuées en avril et des arrêtés mensuels des mises à jour mensuelles de prévisions de cer tains indicateurs financiers projetés à fin d année ( scorecards mensuelles) ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La per tinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d élimination et de consolida tion proprement dites ainsi qu à l analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels actifs financiers impôts capitaux propres provisions et dettes) Par ailleurs la production de l information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes menées par la Direction Consolidation Reporting et Normes validation par l équipe centrale tout au long de l année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semes triels et annuels maintien et animation d un outil central nommé Da net qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finances ainsi que les principes comptables validés pour le Groupe réunions d information et de par tage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables finan ciers de chaque Pôle et les responsables de cer taines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales du Groupe en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d Audit (des transactions spécifiques de la période les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l évolution du référentiel comptable Par ailleurs l information financière et comptable du Groupe est produite via les outils décrits ci après La gestion et l optimisation des flux d information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu entre les filiales se fait principalement au travers du système d information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales du Groupe progresse régulièrement et s accompagne d une amélioration Au 31 décembre 2014 les activités suppor tées par Themis repré sentent 81 % du chiffre d affaires consolidé pour les Pôles Pro duits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement de Themis se poursuit en 2014 dans les sociétés du Le même système d information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 42 % du chiffre d affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2014) Le niveau de sécurité du data center jusqu alors assuré grâce à une redondance de l infrastructure sur deux sites distants a été étendu via la mise en place d un site de Disaster Recovery Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l activité des unités opérationnelles sont produits par un système d information unifié Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l objet d une L environnement de contrôle relatif à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable de Danone s appuie sur l organisation de la fonction financière qui repose sur des direc tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière ) Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri buent à assurer la fiabilité des processus d élaboration des états financiers En effet le référentiel DANgo compor te un nombre impor tant de contrôles relatifs à la qualité de l information financière et comptable les contrôles menés par la Direction Consolidation Reporting et Normes (voir ci avant le paragraphe Production de l information la définition pour le Groupe des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l organisation financière et l élaboration en conséquence de programmes de formation interne la production et diffusion de l information financière et comptable du Groupe via des outils unifiés décrits ci avant le référentiel unique des procédures et principes comptables du Groupe qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet Da net ce référentiel est accessible à tous les salariés du Groupe Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l élaboration et au traitement de l information financière et comp table de Danone s organisent comme suit les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo Danone Way) sont exploités les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions finan cières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques du Groupe et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifiés 304 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISECONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Chaque Pôle dispose d une direction financière qui est responsable du suivi de la per formance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting Les directions financières de Pôle s appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles le processus global de planification financière étant animé par la Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d amélioration du contrôle interne suivi de plans d actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffisamment à l avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le directeur général et le directeur financier de chaque filiale ainsi que ceux des zones et des Pôles confirment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales par le biais d une lettre d affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne et de droit Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérar chiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu approuver et autoriser vérifier et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions dili gentées et menées par la Direction de l Audit Interne de manière indépendante permettent de s en assurer L information financière et comptable du Groupe est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l information financière au sein du Groupe tous les trimestres l ensemble de la fonction financière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l activité du trimestre les résultats financiers à date et les principaux enjeux du Groupe Enfin les référentiels du Groupe en matière d information finan net DANgo etc ) sont accessibles à tous L amélioration du processus relatif à l élaboration et au traitement de l information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d élaboration de l information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en uvre effective Par ailleurs les missions d audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l information comptable et financière Les Directions Financières de Pôle s assurent que les plans d actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d audit interne et externe sont correctement mis en uvre Les procédures destinées à maîtriser l information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONTR ôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d Administration de la En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l ar ticle L 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le rappor t établi par le Président de votre société conformément aux dispositions Il appar tient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d administration un rappor t rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l ar ticle L 225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les obser vations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et d attester que le rappor t compor te les autres informations requises par l ar ticle L 225 37 du code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France i nformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rappor t du Président ainsi que de la docu mentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et finan cière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rappor t du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d obser vation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du code de commerce Nous attestons que le rappor t du Président du conseil d administration compor te les autres informations requises à l ar ticle L 225 37 Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON 306 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISER APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et engagements Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découver ts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appar tient selon les termes de l ar ticle R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appar tient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 c onventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l ar ticle L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration Personne concernéeMme Isabelle Seillier administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Chase Le conseil d administration du 17 octobre 2014 a autorisé à l unanimité M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote la conclusion par votre société d un contrat de conseil avec J P Morgan Limited relatif à un éventuel projet de cession concernant cer tains actifs du groupe Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 28 octobre 2014 J P Morgan Limited est inter venu aux côtés d une autre banque conseil en qualité de conseil financier de votre société et s était notamment engagé à assister votre société dans la recherche d acquéreurs la rédaction d un mémorandum présentant les activités objet de la cession l analyse des offres la coordination des travaux de due diligence l élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l opération et dans la négociation des documents nécessaires à Le contrat prévoyait que votre société devait verser à J P Morgan Limited en contrepar tie de sa mission de conseil et sous réser ve de la réalisation de l opération une commission représentant environ 0 32 % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont Le projet n ayant pas abouti le contrat de conseil prendra fin le 15 mai 2015 et ne donnera pas lieu au versement de la commission sus mentionnée conformément aux termes du contrat 1 1 2 n ouvel avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 18 décembre 2014 Le conseil d administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l unanimité M me Isabelle Seillier ne prenant pas par t au vote votre société à conclure avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après J P Morgan ) un contrat de crédit syndiqué et tous documents Votre société a ainsi conclu le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syn diqué prévoyant la mise en place d une ligne de crédit revolving de 2 milliards d euros (multi devises) assor tie d une ligne de crédit de sécurité ( swingline) de 300 millions d euros dans la limite d un montant en principal global maximum de 2 milliards d euros Sa durée était initialement de cinq ans avec des facultés d extension jusqu à deux ans complémentaires avec l accord des banques Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR EONIA ou indices équivalents en devises) augmentés d une marge et d éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s ajoutent une commission d utilisation fonction de la par t utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge Enfin votre société avait versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE R APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Le conseil d administration du 18  juin 2012 avait autorisé à l unanimité M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote votre société à conclure avec J P Morgan un avenant au contrat de crédit syndiqué afin de prévoir (i) l extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu au 28 juillet 2017) et (ii) en contrepar tie l ajout pour toutes les banques et sur une base propor tionnelle aux engagements d une commission d utilisation du crédit dans cer tains cas et d une marge additionnelle pour les tirages en dollars amé ricains Votre société a ainsi conclu le 12 juillet 2012 avec J P Morgan et les autres établissements bancaires par ties au crédit syndiqué un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit syndiqué) Le conseil d administration du 25  avril 2013 a autorisé à l unanimité M me Isabelle Seillier ne prenant pas par t au vote votre société à étendre la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J P Morgan en date du 28 juillet 2011 et amendé le 12 juillet 2012 pour une année supplémentaire (soit jusqu au 28 juillet 2018) Dans ce cadre et par acte du 24 mai 2013 le contrat de crédit syndiqué a été à nouveau étendu pour une année supplémentaire sans modification des autres termes du crédit par accord de tous les établissements bancaires par ties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) Le conseil d administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l unanimité M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote votre société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non utilisation (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains (iii) prolonger la durée du crédit jusqu au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l avenant avec des facultés d extension jusqu à deux ans complémentaires avec l accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d autres modifications d ordre technique ou juridique afin de refléter l évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014 votre société a conclu un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens par accord de tous les établissements bancaires par ties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué demeure égal à 210 millions d euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l exercice 2014 Au cours de l exercice 2014 votre société a versé à J P Morgan un montant total de 508 08 3 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la conclusion de l avenant et commissions de non utilisation) Le conseil d administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l unanimité M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote votre société à conclure avec le groupe J P Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d émissions obligataires Conformément à cette autorisation dans le cadre d une émission obligataire sous programme EMTN d un montant total de 1 3 milliard d euros en deux tranches (une tranche de 550 millions d euros d une maturité de 5 ans et une tranche de 750 millions d euros d une maturité de 10 ans) votre société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société pour les placer immédiatement ensuite auprès d investisseurs souhaitant participer à l émission L engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0 21 % du montant nominal des obligations émises à savoir 1 3 milliard d euros  et cette commission a ensuite été répar tie à par ts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) ces commissions étant versées proportionnellement à l engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription (sous réser ve des règles d arrondi) Dans ce cadre le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations dont J P Morgan Securities PLC après répar tition à par ts égales de la commission s est élevé à 390 000 euros 1 2 a vec M  e mmanuel Faber directeur général engagements relatifs aux conditions d indemnisation de M   emmanuel Faber directeur général dans certains cas de cessation de son mandat Le conseil d administration du 13 février 2008 avait décidé à l unanimité le principe et les modalités d un droit à indemnisation de M Emmanuel Faber dans certains cas de cessation de son mandat de directeur général délégué celui ci ne prenant pas part au vote Le conseil d administration du 18 février 2013 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération avait décidé à l una nimité à l occasion du renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber soumis au vote de l assemblée générale du 25 avril 2013 de renouveler ses droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de ses fonctions M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d administration du 10  février GOUVERNEMENT D ENTREPRISER APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement Ces modifications avaient été approuvées par l assemblée générale de votre société du 25 avril 2013 Le conseil d administration du 2 septembre 2014 dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et de la nomination de M Emmanuel Faber en qualité de directeur général a décidé sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de maintenir à l identique ses droits à indemnisation tels qu approuvés par l assemblée générale de votre société du 25 avril 2013 M  Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote Le dispositif maintenu par le conseil d administration du 2 septembre 2014 entré en vigueur à compter du 1er octobre 2014 (date d effet de la nomination de M Emmanuel Faber en qualité de directeur général) est décrit ci après (i) Montant de l indemnitéM Emmanuel Faber percevra à titre d indemnité (l Indemnité ) et sous réser ve de conditions de per formance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l ensemble des salariés de votre société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de per formance) et (ii) l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois Il est précisé qu en cas de cessation des fonctions de M Emmanuel Faber au cours de l exercice 2015 l assiette de rémunération ser vant au calcul de cette indemnité sera la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M Emmanuel Faber au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions qu elle soit versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué ou de directeur général Dans l hypothèse où le montant de l Indemnité et celui de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée à M Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat (ii) c as de versement de l indemnitéL Indemnité sera due à M Emmanuel Faber dans le seul cas de dépar t contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie sur initiative du conseil d administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave    i e faute d une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social   ou faute lourde i e faute d une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société) et ce sous condition de l atteinte de conditions de per formance Il est précisé que le changement de contrôle s entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d offre publique d achat ou d échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concer t directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l Indemnité ne sera dû si M Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera également due si M Emmanuel Faber cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de dépar t contraint inter venant à la suite d un changement de contrôle En tant que de besoin il est précisé qu aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n a pas demandé à ce qu il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) c onditions de performance au versement de l indemnitéLe versement de l Indemnité sera fonction a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone (le CA du Groupe ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la Période de Référence )  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) sur la Période de Référence Pour l application de la présente décision il est précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui par tage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE R APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A Kraft Foods Group Inc Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rappor t du conseil d administration à l assemblée générale prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure néces saire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d un des membres du Panel le conseil d administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par votre société Par ailleurs il est précisé que le conseil d administration pourra par une décision dûment motivée exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Sur la Période de Référence si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant de si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M Emmanuel Faber Conformément aux dispositions de l avenant au contrat de travail de M   Emmanuel Faber il est rappelé que les mêmes conditions de per formance s appliqueront à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l Indemnité de dépar t au titre du mandat et de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable À chaque renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d activités (iv) p aiement de l indemnitéLe montant de l Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu en application du contrat de travail de M Emmanuel Faber amendés par autorisation du conseil d admi nistration du 10  février 2010 les conditions de per formance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre de son mandat sont identiques à celles applicables à l Indemnité 2 c onventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale 2 1 Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs 2 1 1 Dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l ar ticle R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé M  Franck Riboud président du conseil d administration M Emmanuel Faber directeur général et M Bernard Hours ancien directeur général délégué et ancien administrateur tous trois administrateurs de la SICAV danone communities Nature objet et modalitésLe conseil d administration du 26 avril 2007 de votre société avait dans le cadre du projet danone communities autorisé à l unanimité la conclusion d une convention de coopération établie entre votre société la société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le FCPR (désormais FPS) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDE AM (qui a fait l objet en 2011 d une fusion absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equit y (désormais dénommée Omnes Capital) sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR étant précisé qu à la date de ce conseil M  Jean Laurent administrateur 310 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISER APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS de votre société était également président du conseil d administration de Calyon filiale du groupe Crédit Agricole et qu il n avait pas pris part au vote Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d actions de la SICAV danone communities par votre société pour un montant maximum de 20 millions d euros ainsi que l appor t d une contribution financière annuelle par votre société d un montant maximum de 1 5 millions d euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le conseil d administration de votre société Le conseil d administration du 19 février 2014 a à l unanimité fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l exercice 2014 à 3 7 millions d euros maximum (le montant total des contributions financières appor tées par votre société à danone communities pas par t au vote tous trois étant alors administrateurs au sein de la SICAV danone communities Le conseil d administration du 19 février 2015 a à l unanimité fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l exercice 2015 à 3 7 millions d euros maximum M Franck Riboud et M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote tous deux étant administra teurs au sein de la SICAV danone communities M e mmanuel Faber directeur général et MM Bernard Hours et Jacques Vincent anciens directeurs généraux délégués M  Franck Riboud président du conseil d administration M Emmanuel Faber directeur général et MM Bernard Hours et Jacques Vincent Nature objet et modalitésLe conseil d administration du 13 février 2008 a à l unanimité confirmé l engagement de votre société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux (MM  Franck Riboud Emmanuel Faber Bernard Hours et Jacques Vincent   étant précisé que ces deux derniers ont cessé d être mandataires sociaux) relatif au versement d une retraite à prestations définies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d un dépar t en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son dépar t en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente le montant de la rente viagère qui serait versé à M Franck Riboud et M Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M Franck Riboud et M Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société le montant de la rente viagère qui serait versé à M Emmanuel Faber et M Bernard Hours correspondrait à (i) 1 5 % par année d ancien neté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de vingt ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M Emmanuel Faber et M Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son dépar t en retraite (étant précisé qu en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée) Ces conventions se sont poursuivies sans changement au cours de l exercice 2014 et n ont pas été mises en uvre à l exception de celle concernant M  Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er avril 2010 (après 40 ans passés au sein du groupe) La rente viagère qui lui a été versée au cours de l exercice 2014 au titre de cette convention s élève à 0 9 millions d euros M Bernard Hours ancien directeur général délégué à l issue de leur mandat social M  Emmanuel Faber directeur général et M Bernard Hours ancien directeur général délégué Nature objet et modalitésLe conseil d administration du 13 février 2008 a autorisé à l unanimité la conclusion d un avenant aux contrats de travail conclus par votre société avec M Emmanuel Faber et M Bernard Hours visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit M Emmanuel Faber et M Bernard Hours ne prenant pas par t au vote Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail votre société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE R APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée Le conseil d administration du 2 septembre 2014 dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours celui ci ne prenant pas par t au vote En conséquence le contrat de travail conclu par votre société avec M Bernard Hours a été automatiquement réactivé Une procédure de licenciement a ensuite été engagée aboutissant à une cessation du contrat de travail de M Bernard Hours Dans ce cadre comme prévu dans l avenant visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail il n a pas été versé d indemnité contractuelle individuelle par votre société à M Bernard Hours (voir ci après Mise en uvre du dispositif à l occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M Bernard Hours  au paragraphe 2 2 b) s agissant de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail prévue par le statut collectif de votre société applicable à l ensemble des salariés de votre société et versée par votre société à M Bernard Hours) M e mmanuel Faber directeur général et M Bernard Hours ancien directeur général délégué M  Franck Riboud président du conseil d administration M Emmanuel Faber directeur général et M Bernard Hours ancien directeur Nature objet et modalitésLe conseil d administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de M Franck Riboud M Emmanuel Faber et M Bernard Hours étant précisé que pour M  Bernard Hours le renouvellement de ces conditions à l identique a été décidé par le conseil d administration du 14 février 2011 (les mandataires sociaux concernés ne prenant pas par t au vote) Ces contrats ont été ainsi amendés afin que l indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l ensemble des salariés de votre société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de dans l hypothèse exclusive d un dépar t contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de per formance applicables à l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de per formance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du conseil d administration et à l approbation des actionnaires à chaque renouvellement de Par ailleurs la clause de non concurrence figurant dans les contrats de travail suspendus de M Emmanuel Faber et M Bernard Hours a été amendée et complétée de sor te qu elle ne puisse être mise en uvre par votre société et donner lieu au versement d une contrepar tie Le conseil d administration du 2 septembre 2014 dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d admi nistration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours celui ci s abstenant En conséquence le contrat de travail conclu par votre société avec M Bernard Hours a été automatiquement réactivé Une procédure de licenciement a ensuite été engagée aboutissant à une cessation du contrat de travail de M Bernard Hours le 19 décembre 2014 Dans ce cadre après constatation de la réalisation de la condition de per formance applicable par le Conseil d administration du 17 octobre 2014 et sur recommandation du comité de nomination de rémunération l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (prévue par le statut collectif de votre société et applicable à l ensemble des salariés de votre société) autorisée par le conseil d administration du 17 octobre GOUVERNEMENT D ENTREPRISER APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS (voir ci après Mise en uvre du dispositif à l occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M Bernard Hours au para graphe 2 2 b) Par ailleurs la clause de non concurrence n a pas été mise en uvre le versement de la contrepar tie n étant prévu qu en cas de démission de M Bernard Hours Il est rappelé que l ensemble des indemnités versées à M Bernard Hours à la suite de la cessation de ses fonctions (en ce compris l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail) s élève à 2 109 640 euros et n excède pas conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé M  Franck Riboud président du conseil d administration Nature objet et modalitésLe conseil d administration du 21 juillet 2004 a sur proposition du comité de nomination et de rémunération à l unanimité actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M  Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit M  Franck Riboud ne prenant pas par t au vote et a prévu que la durée d exercice du mandat social qu il a exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail votre société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son dans certains cas de cessation de son mandat Le conseil d administration du 13 février 2008 avait décidé à l unanimité le principe et les modalités d un droit à indemnisation de M  Franck Riboud alors président directeur général celui ci ne prenant pas part au vote Le conseil d administration du 18 février 2013 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération a décidé à l occasion du renouvellement du mandat de M  Franck Riboud soumis au vote de l assemblée générale du 25 avril 2013 de renouveler ses droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de ses fonctions M  Franck Riboud n ayant pas pris par t au vote Ces droits à indemnisation ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d administration du 10 février 2010 et approuvée par l assemblée générale du 22 avril 2010 sous réser ve de quelques modifications appor tées afin soit d assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement Ces modifications ont été approuvées par l assemblée générale de votre société du 25 avril 2013 Le conseil d administration du 2 septembre 2014 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d administration et de direc teur général et de nommer M Franck Riboud en qualité de président du conseil d administration avec effet au 1 ne prenant pas par t au vote Dans ce cadre M Franck Riboud a renoncé du fait de la cessation de ses fonctions exécutives à compter du 1 de dépar t dont il bénéficiait en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social Il est rappelé en tant que de besoin que M Franck Riboud est également titulaire d un contrat de travail qui demeure suspendu et que la fraction de l indemnité prévue par le contrat de travail en cas de cessation des fonctions correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat de président directeur er octobre 2014 de président du conseil d administration demeurera soumise aux conditions de per formance arrêtées par le conseil d administration dans sa délibération du 18 février 2013 Le dispositif dont M Franck Riboud bénéficiait jusqu à cette renonciation identique à celui applicable à M Emmanuel Faber directeur général est décrit au paragraphe 1 2 ci avant 2 2 Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approu GOUVERNEMENT D ENTREPRISE R APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS e ngagements relatifs aux conditions d indemnisation de M  Bernard Hours ancien directeur général délégué dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutor y Director avec la société M Bernard Hours ancien directeur général délégué a) c ontrat de mandat de Statutor y Director entre M Bernard Hours et Danone t rading B V filiale indirecte à 100 % de la Société située aux p ays Bas Le conseil d administration du 10 décembre 2013 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération avait décidé à l una nimité d approuver la conclusion d un contrat de mandat de Statutor y Director (le Mandat Néerlandais ) entre M  Bernard Hours et Danone Trading B V filiale indirecte à 100 % de votre société située aux Pays Bas et holding opérationnelle au sein de laquelle est logée une par tie des équipes de management des Pôles Nutrition Médicale Nutrition Infantile et certaines équipes du Pôle Produits Laitiers Frais M  Bernard Hours ne prenant pas par t au vote Dans ce cadre Danone Trading B V a conclu le 20 décembre 2013 un contrat de Mandat Néerlandais avec M  Bernard Hours et celui ci a été nommé en qualité de Statutor y Director à compter du 1 er janvier 2014 date d entrée en vigueur du Mandat Néerlandais Le conseil d administration du 2 septembre 2014 dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M   Bernard Hours En conséquence il a été automatiquement mis fin au Mandat Néerlandais de M Bernard Hours à cette date er janvier 2014 au 2 septembre 2014 la rémunération fixe brute au titre du Mandat Néerlandais versée par Danone Trading B V à M Bernard Hours s est élevée à 367 122 euros et la rémunération variable brute s est élevée à 28 4 256 euros Par ailleurs les Group Performance Units et Group Performance Shares attribués à M Bernard Hours au titre du Mandat Néerlandais sont devenus caduques Enfin M Bernard Hours n a perçu aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais en conséquence de la cessation de ses fonctions au sein de Danone Trading B V b) e ngagements relatifs aux conditions d indemnisation de M Bernard Hours dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutor y Director avec la société Danone t rading B V Le conseil d administration du 10 décembre 2013 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération avait décidé à l unanimité (M  Bernard Hours ne prenant pas par t au vote) à l occasion de la conclusion du Mandat Néerlandais (voir paragraphe 2 2 a) ci avant) de modi fier l indemnité de départ de M  Bernard Hours dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué (l Indemnité ) Ce droit à indemnisation autorisé par le conseil d administration du 14 février 2011 et approuvé par l assemblée générale du 28 avril 2011 avait été modifié afin de tenir compte de la conclusion du Mandat Néerlandais et d aligner également le dispositif dont bénéficiait M  Bernard Hours avec celui applicable à M Franck Riboud et M Emmanuel Faber autorisé par le conseil du 18 février 2013 et approuvé par l assemblée générale du 25 avril 2013 les modifications appor tées visant à assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le dispositif modifié par le conseil d administration du 10 décembre 2013 et entré en vigueur à compter du 1 er janvier 2014 est décrit ci après Le conseil d administration du 19 février 2014 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération a décidé à l unanimité à l occasion du renouvellement du mandat de M  Bernard Hours soumis au vote de l assemblée générale du 29 avril 2014 de renouveler les engagements pris par le groupe dans cer tains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais M  Bernard Hours ne prenant pas par t au vote Ces engagements ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d administration du 10 décembre 2013 Le dispositif modifié par le conseil d administration du 19 février 2014 et entré en vigueur à compter de l assemblée générale du 29 avril 2014 est décrit ci après M  Bernard Hours percevra au titre de l Indemnité et sous réser ve de conditions de per formance une somme égale à deux fois la rému nération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions de directeur général délégué au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Il est également rappelé que M  Bernard Hours pourra percevoir au titre de l Indemnité au titre du Mandat Néerlandais sous les mêmes conditions que celles prévues pour le versement de l Indemnité (notamment s agissant des cas de versement et des conditions de per for mance) une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions dans le cadre du Mandat Néerlandais au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul des sommes versées au titre de (i) l indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l ensemble des salariés de votre société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) (la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué étant par ailleurs soumise à conditions de performance) (ii) l Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et (iii) l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M  Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au titre de son mandat social de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais Dans l hypothèse où le cumul des sommes dues au titre de l Indemnité de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail et de l Indemnité au titre du Mandat Néerlandais viendrait à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunéra 314 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISER APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS tions fixes et variables) de M  Bernard Hours versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué et du Mandat Néerlandais et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée sera en priorité imputée sur le montant à verser au titre de l Indemnité puis le cas échéant sur le montant à verser au titre de l Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et enfin le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué (ii) c as de versement de l indemnitéL Indemnité sera due à M   Bernard Hours dans le seul cas de dépar t contraint de ses fonctions de directeur général délégué lié à un Changement de Contrôle ou de stratégie sur initiative du conseil d administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (à l exception des cas de faute grave i e faute d une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social ou de faute lourde i e faute d une extrême gravité commise par le mandataire social avec intention de nuire à votre société) et ce sous condition de l atteinte de conditions de per formance Il est précisé que le Changement de Contrôle s entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d offre publique d achat ou d échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concer t directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l Indemnité ne sera du si M  Bernard Hours peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M  Bernard Hours en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera également due si M  Bernard Hours cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de directeur général délégué en cas de départ contraint inter venant à la suite d un Changement de Contrôle En tant que de besoin il est précisé qu aucune indemnité au titre du mandat social de directeur général délégué ni aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais ne sera due si M  Bernard Hours a repris des fonctions salariées et n a pas demandé qu il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) c onditions de performance au versement de l indemnité de M  Bernard HoursLe versement de l Indemnité sera fonction a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe ( le CA du Groupe ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours ( la Période de Référence )  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel ( les CA du Panel ) sur la Période de Référence Pour l application de la présente décision il est précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui par tage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A Kraft Foods Group Inc Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rapport du conseil d administration à l assemblée générale prise après recommandation du comité de nomination et de rému nération et sur la base du rappor t d un conseil financier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d un des membres du Panel le conseil d administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par le groupe sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par le groupe 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE R APPORT SP éCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R éGLEMENT éS Par ailleurs il est précisé que le conseil d administration pourra par une décision dûment motivée exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de l un des membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Sur la Période de Référence si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M   Bernard Hours se verra attribuer 100 % du montant de si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M  Bernard Hours Conformément aux dispositions de l avenant au contrat de travail de M   Bernard Hours et du Mandat Néerlandais il est rappelé que les mêmes conditions de per formance et les mêmes conditions de versement s appliqueront à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et que le cumul des sommes dues au titre de l Indemnité de l Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder une somme égale à deux fois les rémunérations brutes annuelles (comprenant les rému nérations fixes et variables) versées à M  Bernard Hours par le groupe au cours des douze mois précédant la cessation de ses fonctions A chaque renouvellement de mandat social de directeur général délégué de M  Bernard Hours ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d activités Il est rappelé que le cas échéant ces modifications s appliqueront dans les mêmes conditions à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l Indemnité au titre du (iv) p aiement de l indemnité à M  Bernard HoursLe montant de l Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé à M  Bernard Hours dans les trente jours suivant la date du conseil d administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l Indemnité est Par ailleurs il est rappelé qu en application du contrat de travail de M  Bernard Hours amendé par autorisation du conseil d administration du 10 février 2010 les conditions de per formance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l approbation du présent engagement Mise en uvre du dispositif à l occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M Bernard HoursLe conseil d administration du 2 septembre 2014 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours celui ci s abstenant Dans ce cadre le conseil d administration du 17 octobre 2014 sur recommandation du comité de nomination et rémunération a constaté sur la base d un rappor t d un exper t financier que le CA du groupe est de 5 60 % sur la Période de Référence (exercices 2009 à 2013) et est supérieur à la Médiane des CA du Panel qui est de 4 25 % sur cette même période et qu en conséquence la condition de performance était remplie autorisé le versement de l Indemnité par votre société à M Bernard Hours au titre de son mandat de Directeur Général Délégué qui s est élevée à 321  720 euros Il est rappelé que l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (prévue par le statut collectif de votre société et applicable à l ensemble des salariés de votre société) versée par votre société à M Bernard Hours s est élevée à 1 787 920 sommes versées à M Bernard Hours dans le cadre de la cessation de ses fonctions s est donc élevé à 2 109 640 euros Ainsi confor mément au Code AFEP MEDEF le cumul des sommes perçues par M Bernard Hours dans le cadre de la cessation de ses fonctions n a pas excédé deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON 316316 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUVERNEMENT D ENTREPRISEORGANES DE GOUVERNANCE capital social au 28 février 2015 318 Évolution du capital social au cours des cinq derniers D éTENUS PAR LA S OCIéTé autorisation de rachat par la Société a utorisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 319 Calls Danone détenus par la Société 320 c ontrat de liquidité 321 Mouvements sur les actions de la Société en 2014 et situation au 31 décembre 2014 321 a ctions et calls Danone détenus par le Groupe TITRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL 322 et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2014 322 a utorisations financières proposées au vote de l a ssemblée Générale 325 Modification du capital et des droits attachés aux actions 325 NON REPR éSENTATIFS DU CAPITAL 326 compétence du c onseil d administration 326 Délégation à la Direction Générale 326 p olitique de distribution de dividendes 326 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents 327 FRANCHISSEMENT DE SEUILS 327 Franchissement de seuils 329 ET é VOLUTION AU COURS Modification dans la répar tition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 331 t itres au porteur identifiable 332 p articipation des salariés 333 p laces et indices de cotation 333 c ours de bourse et volumes de transactions 317 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 318 Au 28 février 2015 le capital social de la Société s élève à 160 94 8 000 euros Il est divisé en 64 3 792 000 actions entièrement libérées toutes de même catégorie et dont la valeur nominale est de 25 centimes d euro Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu elle représente Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices Opérations sur capital social réalisées au cours des cinq derniers exercices du capital après l opération actions (en nombre d actions) (en euros)(en euros) (en nombre 13 décembre 2011 (6 614 427)Réduction de capital par 18 février 2013 (8 800 000)Réduction de capital par 26 juillet 2013 (4 252 000)Réduction de capital par DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 319 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 7 2 A CTIONS ET CALLS DANONE D éTENUS PAR LA SOCI éTé Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d actions établi conformément aux articles 241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers a utorisation de rachat par la Société de ses propres actions Le Conseil d Administration peut procéder à l acquisition d actions de la Société dans les limites et conditions fixées par la loi notamment sous réser ve de l autorisation de l Assemblée Générale L A ssemblée Générale du 29  avril 2014 a ainsi autorisé pour une période de 18 mois le Conseil d Administration à racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d achat de 65 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l Assemblée Générale du 25 avril 2013 Cette autorisation a été utilisée au cours de l exercice 2014 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2014 et situation au 31 décembre 2014 ci après) Autorisation proposée au vote de Par ailleurs le Conseil d Administration soumettra à l Assemblée Générale du 29 avril 2015 une nouvelle autorisation pour une durée de 18  mois qui privera d effet à compter de son adoption celle précédemment accordée par l Assemblée Générale du 29 avril 2014 pour racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 64 379 200 actions au 28 février 2015 représentant un montant maximum d achat théorique (hors frais Sous réser ve de l approbation de l autorisation par l Assemblée Générale du 29 avril 2015 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous conditions de per formance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit la cession d actions aux salariés (directement ou par l inter médiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe soit l annulation d actions dans la limite légale maximale et soit l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investisse ment en conformité avec la Char te de Déontologie reconnue Les rachats d actions pourront dans les limites permises par la réglementation en vigueur être réalisés en tout ou partie selon le cas par voie d acquisition de cession d échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF Multilateral Trading Facilities ) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 29 avril 2015 et ce à tout moment (à l exception des périodes d offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises a utorisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite L A ssemblée Générale du 25 avril 2013 a autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d Administration à procéder à l annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l Assemblée Cette autorisation n a pas été utilisée au cours de l exercice 2014 Le 26 juillet 2013 le Conseil d Administration faisant usage de cette délégation avait annulé 4 252 000 actions de la Société représentant Le Conseil d Administration soumettra à l Assemblée Générale du 29 avril 2015 une nouvelle autorisation pour une durée de 24 mois qui privera d effet à compter de son adoption celle précédemment accordée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 pour réduire le capital social par l annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social à la date de l A ssemblée (par périodes de 24 mois) de tout ou par tie des actions que la Société détient ou qu elle pourrait acquérir dans le cadre des rachats d actions autorisés par l Assemblée Générale (voir paragraphe ci avant) Calls D anone détenus par la Société Opérations d acquisition de calls DANONE par la Société en 2011 Le 25  octobre 2011 dans le cadre de son programme de rachat d actions Danone avait procédé à l acquisition d options d achat ( c a l l s ) d actions DANONE pour couvrir une par tie des plans d options d achat d actions ( stock options ) attribuées à cer tains de ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couver ture existante par des actions Avant cette date afin de satisfaire à ses obligations légales Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couver ture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéficiaires et ce jusqu à l expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 Afin de limiter l effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé en 2011 de couvrir une par tie de ces par l acquisition de calls DANONE en substitution des Un total de 6 6 millions de calls DANONE représentant environ 1 02 % du capital social ont ainsi été acquis auprès d un établissement financier La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu à l expiration des derniers plans de stock options en cours concernés (soit en octobre 2017) afin de respecter ses engagements de livraison d actions vis à vis des bénéficiaires de stock options Les 6 6 millions d actions autodétenues jusqu alors en couver ture des stock options visées ont été réaffectées à un objectif d annulation Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2014 au 31 décembre 2013 Mouvements de la période Calls Danone détenus Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2014 positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2014 positions ouvertes à l achat positions ouvertes à la vente pondérée 23 04 2017N AN AN A (en euros) 35 07N AN AN A Détail des positions ouvertes sur calls Danone détenus par la Société au 31 décembre 2014 Conseil d Administration ayant autorisé les plans Nombre de calls en couver ture Prix d exercice des options en couver ture (a) Les plans de stock options accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Le 17 janvier 2014 la Société a conclu pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduction avec un prestataire de ser vices d investissement Rothschild & Cie Banque un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l Association fran çaise des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l Autorité des Marchés Financiers en vue de l animation du marché des actions Ce contrat de liquidité a été mis en uvre dans le cadre du pro gramme de rachat d actions autorisé par l Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 18 mois qui a été renouvelé par l Assemblée Générale du 29 avril 2014 Pour la mise en uvre de ce contrat de liquidité la Société a affecté Au 31 décembre 2014 les moyens suivants figuraient au compte de 0 action DANONE et 6 168 649 euros Mouvements sur les actions de la Société en 2014 et situation au 31 décembre 2014 Les mouvements sur les actions propres au cours de l exercice 2014 et présentés par t ype d objectifs poursuivis par la Société sont les décembre 2013 Mouvements de la période Annulation d actions Le prix moyen des rachats d actions DANONE réalisés au cours de l exercice 2014 s est élevé à 52 77 euros par action pour les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité et à 35 07 euros par action (prix d exercice des calls hors prime payée en 2011 lors de l acquisition des calls voir paragraphe Opérations d acquisition de calls DANONE par la Société ci avant) pour les actions rachetées par exercice de calls DANONE Le prix moyen des ventes d actions DANONE réalisés au cours de l exercice 2014 dans le cadre du contrat de liquidité s est élevé à 52 54  euros par action Le mon tant total des frais de transactions sur cette période s est élevé à Au 31 décembre 2014 la Société détient 37 933 295 actions propres représentant 5 9 % de son capital social (9 4 8 3 323 75 euros en valeur nominale) et dont la valeur d achat brute s élève à 1 867 millions DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 322 actions et calls D anone détenus par le Groupe au 28 février 2015 (en nombre de titres) Au 28 février 2015 Couver ture de stock options et d actions sous conditions de performance 5 369 927 actions détenues par la Société 36 139 287 t otal actions détenues par le Groupe Calls détenus par la Société t otal actions détenues par le Groupe (y compris par l intermédiaire des Calls) (a) Chaque Call donnant droit à la souscription d une action DANONE Sur la base du cours de clôture de l action de la Société au 28 février 2015 (soit 62 33 euros par action) la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe (hors Calls) à cette date s élève à 2 613 millions d euros Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l action de la Société résulterait en une variation de 261 millions d euros à la hausse ou à la baisse de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe 7 3 A UTORISATIONS D éMISSION DE TITRES DONNANT ACC èS AU CAPITAL a utorisations d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2014 L Assemblée Générale confère régulièrement au Conseil d Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Synthèse des autorisations financières existantes au 31 décembre 2014 Les autorisations d émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS) existantes au 31 décembre 2014 figurent dans le tableau ci après À l exception de l autorisation d attribution d actions sous condi tions de per formance toutes ces autorisations ont été approuvées par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 et ce pour une durée de 26 mois soit jusqu au 25 juin 2015 L autorisation d attribution d actions sous conditions de per formance a été approuvée par l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 et est arrivée à échéance toutes ces autorisations (voir paragraphe Autorisations financières proposées au vote de l Assemblée Générale ci après) communs autorisés en capital type d autorisation p (montant nominal de l émission) (montant nominal non dilutives maintien du droit préférentiel applicable aux émissions dilutives 23 6 millions d euros (soit environ sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 23 6 millions l émission initiale) 15 % initiée par la Société 15 7 millions vée aux salariés et ou dirigeants du Groupe 3 1 millions d actions sous conditions de (a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2014 (b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui seraient réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d un montant en principal de 2 milliards d euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs (c) Pour les augmentations de capital sans DP S (mais avec droit de priorité pour les actionnaires) résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette option de surallocation ne peut avoir pour ef fet d augmenter les plafonds prévus dans cette autorisation (soit 23 6 millions d euros en capital et 2 milliards d euros en termes de montant principal de créance pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société) (d) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d Administr ation du 19  février 2015 et devant être réalisée en juin 2015 s imputera sur ce montant (e) Cette autorisation financière a pris fin le 31 décembre 2014 et ne peut donc plus donner lieu à des attributions d actions sous conditions de per formance ( f ) Voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance en ce qui concerne l examen de l atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions (g) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l issue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 Enfin il est rappelé qu en plus de ces autorisations d émission l Assemblée Générale a autorisé le Conseil d Administration à procéder à l annulation des actions rachetées par la Société Cette autorisation n a pas été mise en uvre par le Conseil d Administration au cours de l exercice 2014 (voir paragraphe Autorisation d annulation d actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 324 Le Conseil d Administration a fait usage au cours de l exercice 2014 de l autorisation consentie par l Assemblée Générale de procéder à l attribution d actions sous conditions de per formance (GPS) Les attributions de GPS au cours de l exercice 2014 les différents plans de GPS en cours au 31 décembre 2014 les impacts des plans en cours en termes de dilution détention du capital de la Société les conditions de performance applicables à ces plans de GPS ainsi que l examen de l atteinte des conditions de per formance par le Conseil d Administration sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Par décision de l A ssemblée Générale du 22 avril 2010 le Groupe n attribue plus d options d achat et ou de souscription d actions En effet il a été décidé que l autorisation d attribuer des actions sous conditions de per formance annulait pour la par t non utilisée à cette date l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 de consentir des options d achat et ou de souscription d actions Les derniers plans de stock options attribués par la Société et encore en cours expireront en octobre 2017 Les différents plans de stock options restant encore en cours au 31 décembre 2014 leurs principaux termes ainsi que les impacts des plans en cours en termes de dilution détention du capital de la Société sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance augmentation de capital réservée aux salariés L A ssemblée Générale du 25 avril 2013 a autorisé le Conseil d Administration pour une durée de 26 mois à procéder à des augmentations de capital réser vées aux salariés adhérant à un Plan d Épargne Entreprise ( PEE ) dans la limite d un montant nominal Dans le cadre de cette autorisation la Société a procédé en juin 2014 à une augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieu rement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d Entreprise Fonds Danone ) pour un montant nominal de 207  996 50  euros représentant l émission de 8 31 986 actions nouvelles soit environ 0 13 % du capital social de la Société augmentation de capital réservée aux salariés Dans le cadre de l autorisation de l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 le Conseil d Administration du 19 février 2015 a décidé de pro céder à une augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 80 millions d euros représentant un maximum de 1 698 153 actions nouvelles (soit environ 0 3 % du capital social de la Société) sur la base d un cours soumis à décote de l action DANONE à 47 11 euros Le montant effectif des souscriptions sera constaté en juin 2015 a utorisations financières proposées au vote de l assemblée Générale L Assemblée Générale du 29 avril 2015 est appelée à renouveler les autorisations d émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription selon les conditions figurant dans le tableau ci après (avec maintien du droit préférentiel de conférer un droit de priorité) 29 avril 2015 d échange initiée par la Société) 29 avril 2015 d euros (soit environ 10% venant s imputer sur le plafond de 16 millions d euros commun aux émissions dilutives ci avant en nature consentis à la Société) 29 avril 2015 venant s imputer sur le plafond de 16 millions d euros commun aux émissions dilutives ci avant par incorporation de réser ves Entreprise et ou cessions de titres d euros des émissions dilutives ci avant que constaté à l issue de l A ssemblée s imputer sur le plafond de 16 millions d euros émissions dilutives ci avant (a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 28 février 2015 (b) Pour les émissions dilutives résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que cette dernière Cette option de surallocation ne peut avoir pour ef fet d augmenter le plafond sur les résolutions de l Assemblée Générale Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 326 L A ssemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l ar ticle 27 I 9 des statuts de la Société qui réser vait à l A ssemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l émission d obligations afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d Administration conformément au premier alinéa de l ar ticle L  228 40 du Code de commerce Le Conseil d Administration dans sa séance du 17 octobre 2014 a décidé de renouveler pour une durée d une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d investisseurs institutionnels) l émis sion d obligations ordinaires de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée ou de tout autre t ype de titres de créance négociables et ce dans la limite d un encours en principal n excédant pas à tout moment 10 milliards d euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises Au 31  décembre 2014 l encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société est de 6 690 millions d euros (mon tant comptabilisé dans les comptes consolidés voir Note 10 3 des La Société est l unique émetteur d obligations du Groupe En particulier il est précisé que conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et sa filiale Danone Finance (désormais dissoute) la Société s est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) Les derniers titres de créances émis par Danone Finance (à laquelle s est substituée la Société) et encore en cours viendront à échéance en juin 2016 IVIDENDES VERS éS PAR LA SOCI éTé Règles fixées par la loi et les statuts Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de pre mier dividende un intérêt de 6 % l an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu en cas d insuffisance des bénéfices d un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L excédent est à la disposition de l A ssemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d Administration être répar ti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués La politique de distribution de dividendes définie par le Conseil d Administration repose sur une analyse prenant notamment en compte l historique de dividendes la position financière et les résultats du Groupe ainsi que les pratiques de distribution du Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1 50 euro par action sera proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 aux actions por tant jouissance au 1 er j a n vier 2014 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l action d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l exercice 2014 ont été les suivants Dividende par action Dividende approuvé Dividende payé  (b) (en euros par action)(en millions d euros)(en millions d euros) (b) Les actions détenues directement par la Société (soit environ 5 9 % du capital au 31 décembre 2014) ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne (soit environ 0 9 % du capital au 31 décembre 2014) donnent droit au L A ssemblée Générale du 29 avril 2014 a approuvé le dividende proposé au titre de l exercice 2013 et a décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE 65 23 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions (voir Note13 5 des Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l État à l issue d un délai de cinq ans 7 6 D ROITS DE VOTE FRANCHISSEMENT DE SEUILS L A ssemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l attribution d un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d un même actionnaire ainsi que  en cas d augmentation du capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes d émission   aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué Limitation des droits de vote principe de limitation des droits de vote L A ssemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois s il dis pose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne % du nombre total des droits de vote attachés Conformément à l ar ticle 26 II des statuts de la Société pour l application de cette limitation le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l ouver ture de ladite A ssemblée Générale le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte ment s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l ar ticle L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L  233 7 et suivants du Code de commerce et pour les droits de vote exprimés par le Président de l A ssem blée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en A ssemblée Générale a été mise en uvre par la Société lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 à l égard du groupe MFS (voir paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d information sur la par ticipation détenue par le groupe MFS au sein du capital de la Société) DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 328 exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l ar ticle  26 II des statuts de la Société les limi tations prévues ci avant deviennent caduques dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concer t avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure d offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique lorsque l initiateur de l offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfin à la suite de l adoption de la seizième résolution par l A ssem blée Générale du 22 avril 2010 les limitations prévues ci avant sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d Administration (ou toute autre personne présidant l A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de cette Assemblée Générale i ntérêt de la limitation des droits de vote pour Le Conseil d Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée Générale et à la suite d un dialogue avec ses actionnaires a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l intérêt de l ensemble des actionnaires de la Société En effet cette limitation permet d éviter qu un actionnaire n exerce une influence sur les décisions sociales qui serait dispropor tionnée par rapport au poids réel de sa participation particulièrement dans l hypothèse d un quorum faible ou lorsqu une majorité simple est suffisante pour l adoption d une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d une A ssemblée Générale 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale)  elle permet également d éviter qu un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière rampante c est à dire sans l obliger à lancer une offre publique et à ainsi permettre aux actionnaires existants de sor tir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes Ainsi la clause de limitation des droits de vote permet d éviter cette situation en obligeant l actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l ensemble des titres de la Société En ce sens cette disposition constitue une protection pour l ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obs tacle à une offre publique sur la Société puisque la clause est automatiquement caduque dans l hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société et la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et ces clauses de limitation sont utilisées par plusieurs sociétés du CAC 40 En 2007 l A ssemblée Générale a rejeté une résolution visant à sup primer cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée En 2010 à la suite d un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu il était oppor tun de modifier les modalités de ce mécanisme de limitation des droits de vote afin d instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l hypothèse où le quorum d une Assemblée est faible autant elle paraît super flue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu un tel quorum assurerait l expression de tous les actionnaires sans dis torsion possible Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans l hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une par ti cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s élever et permettrait la désacti vation de la clause tout en s assurant que cet actionnaire n exerce pas une influence disproportionnée au sein de l Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital Le quorum atteint lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions Les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées assister physiquement à l Assemblée en demandant une carte donner pouvoir (procuration) au Président de l A ssemblée Gé nérale ou à toute autre personne physique ou morale de leur voter par correspondance Conformément à l article R  225 85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale par l enre gistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L  228 1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l A ssemblée soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité Conformément à l article R  225 85 du Code de commerce l ins cription des titres dans les comptes de titres au por teur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l article R  225 61 du Code de commerce en annexe du formulaire de vote à distance de la procuration de vote ou de la demande de car te d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d être représenté à une A ssemblée Générale Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Pari bas Securities Ser vices) Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire le cas échéant par voie électronique Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d un intermédiaire dans les condi tions prévues à l ar ticle L  228 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l Assemblée Générale du 29 avril 2015 permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l Assemblée Générale sur ce site dédié La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d un procédé répondant aux conditions définies par les ar ticles R  225 79 (pour les procu rations) et R  225 77 (pour les votes par correspondance) du Code Les actionnaires au por teur pourront également utiliser en vue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 (comme pour l A ssemblée Générale du 29 avril 2014) la plateforme VOTACESS Cette faculté est offer te depuis l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 à l ensemble des actionnaires au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et depuis l Assemblée Générale du 29 avril 2014 dès la première action détenue Cette plateforme permet aux actionnaires au por teur préalablement à la tenue de l Assemblée Générale de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de demander une car te d admission et de désigner ou révoquer un mandataire Enfin le Conseil d Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l Assemblée peut être exprimé par visiocon férence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identification des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Franchissement de seuils En plus de l obligation légale d informer la Société et l Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d un seuil à la hausse 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L  233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L  233 7 et suivants du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d une lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils informer la Société du nombre total d actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu elle détient seule ou indirectement ou encore de concer t Pour les franchissements de seuil résultant d une acquisition ou d une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres En cas de non respect de cette obligation d information et à la demande d un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant à toute A ssemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 330 ET é VOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Il est rappelé qu un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils ) Au 31 décembre 2014 les actionnaires ayant notifié qu ils détiennent plus de 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des décla rations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants droits de vote bruts (a) de vote nets % des droits de (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote exerçables en A ssemblée Générale ) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit (c) Voir paragraphe Modification dans la répar tition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci après pour plus de détails sur la position (d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 conformément à l ar ticle 26 II des statuts de la Société (voir paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils ci avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en A ssemblée (e) First Eagle Investment Management et Natixis A sset Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d actions qu ils détiennent cer tains de leurs clients conser vant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion Au 31 décembre 2014 le nombre total d actions de la Société détenues par les 15 membres du Conseil d Administration et les 8 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur) soit un total de 22 per sonnes est de 549 188 actions soit 0 09 % du capital de la Société Il n existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions pré férentielles d acquisition ou de cession d actions de la Société Enfin au 31 décembre 2014 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répar tition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (b) Voir ci après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS Le 28 mai 2009 Eurazeo avait annoncé le lancement d une émission d obligations échangeables en actions existantes DANONE d une maturité de cinq ans et d un montant initial de 500 millions d euros por té à 700  millions d euros à la suite de l exercice en totalité de Cette émission était représentée par 15 5  millions d obligations échangeables à raison d une action DANONE par obligation émise cette parité ayant fait l objet d un ajustement lors de l augmentation de capital avec droit de souscription réalisée par la Société en 2009 Dans le cadre de cette émission 16 4 millions d actions DANONE avaient été nanties par Eurazeo au profit des por teurs de ces obli La totalité de la par ticipation détenue par Eurazeo dans la Société à l exception des 16 4 millions d actions nanties visées ci avant avait été cédée en 2009 et 2010 Dans ce cadre Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote de la Société (déclaration n°210C0641) Ces obligations échangeables en actions existantes DANONE devaient arriver à échéance le 10  juin 2014 Toutefois le 26  avril 2013 le groupe Eurazeo a annoncé que compte tenu de la hausse du cours de l action DANONE il avait reçu de la par t de por teurs d obligations des demandes de conversion en actions DANONE de 12 3  millions d obligations et qu il allait exercer son option de remboursement anticipé portant sur les obligations pour lesquelles aucune demande de conversion ne serait reçue Dans son commu niqué du 28 août 2013 le groupe Eurazeo a indiqué avoir finalement conser vé 94 227 actions DANONE (soit environ 0 01 % du capital) à Au 31 décembre 2014 le groupe Eurazeo détient désormais 0 01 % du capital (correspondant à 94 227 actions) et 0 01 % des droits de DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 332 Le groupe Massachusetts Financial Ser vices ( MFS ) a progres sivement augmenté sa participation dans le capital de la Société pour la por ter à 12 6 % du capital au 31 décembre 2014 Il est précisé que jusqu en août  2012 le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe Avant cette date deux entités du groupe MFS les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors  Inc avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société Le 13  août 2012 Massachusetts Financial Ser vices Company a indiqué à la Société avoir abandonné le 8 août 2012 en accord avec les dispositions de l article 223 12 II 1 du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de socié tés distincts les titres investis dans le capital de la Société Cette décision l amène depuis le 8  août 2012 à agréger au niveau de Massachusetts Financial Ser vices Company la totalité des actions DANONE détenues par le groupe MFS Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer le 10  août 2012 une déclaration de franchissement de seuil auprès de l Autorité des Marchés Financiers En effet l abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote (déclaration De plus le 14 novembre 2014 MFS a déclaré auprès de l Autorité des Marchés Financiers avoir franchir à la hausse le seuil de 10 % du capital de Danone et détenir 64 466 947 actions DANONE repré des droits de vote de Danone À cette occasion MFS a notamment déclaré ne pas envisager d acquérir le contrôle de la Société et ne pas avoir l intention de demander la nomination d un membre au Enfin MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d actions qu il détient cer tains de ses clients conser vant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS Ainsi au 31 décembre 2014 MFS a indiqué à la Société détenir 80 98 4 423 actions DANONE (soit environ 12 6 % du capital) dont 64 886 476 actions (soit environ clients de MFS conser vent le droit de vote Au cours des exercices 2013 et 2014 Harris A ssociates filiale américaine du groupe Natixis a augmenté sa par ticipation dans le capital de la Société pour détenir 3 0 % des actions de la Société Au cours de l exercice 2014 le groupe First Eagle est entré au capital de la Société et détient 2 0 % des actions de la société au Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n a été publiée par l Autorité des Marchés Financiers au cours de l exercice 2014 à l exception de celle de MFS décrite ci avant À la connaissance de la Société il n y a pas eu au cours des trois derniers exercices d autres modifications substantielles de l action Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l orga nisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir À la demande de la Société les informations visées ci avant pour ront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé Sur la base de l étude sur les titres au por teur identifiable réali sée par la Société en août 2014 les actionnaires de la Société se répar tissent comme suit actionnaires individuels et Fcpe Fonds Danone 11% La Société réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d Épargne Entreprise (voir paragraphe Actionnariat salarié ci avant) Au 31 décembre 2014 à la connaissance de la Société le nombre d actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l objet d une gestion collective ou étant frappées d incessibilité soit dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE Fonds Danone et les FCPE d autres filiales du Groupe) s élevait à 8 579 457 soit 1 3 % du capital de la Société Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe conformément aux décisions du conseil de sur veillance une procédure de consultation des por teurs de par ts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance Le conseil de sur veillance est actuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les por teurs de par ts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta tives conformément au Code du travail et de (ii) quatre membres représentant l entreprise et désignés par la direction du Groupe Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar timent A  Ser vice à Règlement Différé code ISIN FR 000012064 4 symbole BN ) et font également l objet d une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange Entre 1997 et 2007 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d American Depo sitar y Shares (ADS) Compte tenu du faible volume d échanges sur ce marché le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote ( over the counter) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d une action DANONE) L OTCQ X est une plateforme d information regroupant plus de 300 groupes internationaux qui permet d assu rer l accès aux investisseurs américains tout en garantissant la Les actions de la Société font par tie des indices suivants CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris et Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capi talisations boursières de la zone euro La Société figure également dans les principaux indices de res ponsabilité sociale Dow Jones Sustainabilit y Index Vigeo World 120 et Ethibel Sus tainability Index (ESI) Excellence Europe sélectionnent chaque année les sociétés les plus per formantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d innovation et leur performance économique et Carbone Disclosure Leadership Index (voir paragraphe 5 2 Infor mations relatives aux performances sociale sociétale et environne mentale du Groupe conformément à la loi Grenelle II ) DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 334 c ours de bourse et volumes de transactions ( euronext p aris) nombre de titres échangés (a) Volumes échangés (a) cours de bourse (a) (a) Source Euronext Paris Comprend les transactions ef fectuées hors système Conformément à l article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont exposés ci après (i) Structure du capital de la Société La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours (ii) Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote décrit au paragraphe 7 6 Droits de vote franchis sement de seuils L A ssemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une A ssemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Par ailleurs les statuts de la Société prévoient une obligation d information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe  7 6 Droits de vote franchissement de seuils En cas de non respect de cette obligation d information et à la demande d un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant à toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation À la date du présent Document de Référence la Société n a connais sance d aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d acquisition por tant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) p articipations directes ou indirectes dans le capital de la Société L actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe  7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone (fonds de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place en cas de par tage des voix au sein du ccords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice Il n existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d actions et à l exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du c onseil d administration ainsi qu à la modification des statuts À l exception des règles approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) il n existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration et à la modification des statuts (viii) p ouvoirs du c onseil d administration en cas d offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 29 avril 2014 le Conseil d Administration ne peut pas mettre en uvre le programme de rachat d actions de la Société en période d offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 de recon Par ailleurs à la suite de la modification de l ar ticle L 233 32 du à l Assemblée Générale du 29 avril 2015 appelée à renouveler les autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription de prévoir que le conseil d administration ne pourra pas décider ces émissions (sauf augmen tation de capital réser vées aux salariés et dirigeants et attribution d actions sous conditions de performance) pendant les périodes d offre publique sur les actions de la Société (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale ) DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 336 (ix) accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions susceptibles d être exercées en période d offre publique Le montant de ces options figure aux Notes 3 4 et 3 5 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une partici pation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l exploitation de sources d eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d apprécier avec certitude l incidence sur ces contrats d un éventuel changement de son contrôle Les plans de stock options ainsi que les plans de Group per for mance units (GPU) et d actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et à ses mandataires sociaux compor tent des dispositions par ticulières en cas de changement de contrôle résultant d une offre publique visant les titres de la Société décrites au para graphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes Le contrat de crédit syndiqué du Groupe compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub investment grade Ce contrat de crédit syndiqué d un montant en principal de 2 milliards d euros a une durée de 5 ans à compter de son renouvellement le 18 décembre 2014 avec des facultés d exten sion jusqu à 2 ans supplémentaires avec l accord des banques Le programme d émissions obligataires EMTN du Groupe l em prunt obligataire de la Société aux États Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d un changement de contrôle de la Société (voir Note 10 3 des Annexes aux comptes consolidés) (x) accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gou À la connaissance de la Société il n existe aucun accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement DANONE DOCUMENT DE RéFéRENCE 2014 8 1 PARTICIPATION AUX ASSEMBL éES PR éSENT éS À L ASSEMBL éE Résolutions relevant de la compétence de l assemblée Générale o rdinaire 340 Résolutions relevant de la compétence de l assemblée Générale e xtraordinaire 344 approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2014 (1 re et 2 e résolutions) 351 a pprobation des conventions et engagements visés au rapport spécial des c ommissaires aux comptes a vis consultatif sur les éléments de la rémunération Fixation du montant des jetons de présence a cquisition par la Société de ses propres actions autorisation pour réduire le capital par annulation À L ASSEMBL éE Gé NéRALE 381 a ssemblée Générale e xtraordinaire du 29 avril 2015 a ssemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 a ssemblée Générale e xtraordinaire du 29 avril 2015 339 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Les A ssemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convo quant et au lieu indiqué dans les convocations L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encou rue en ver tu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée repré sente l universalité des actionnaires ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en ver tu d un pouvoir dont la forme est déterminée Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d être per sonnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L A ssemblée Générale du 23  avril 2009 a modifié les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en uvre du vote électronique pour le vote avant les A ssemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d Administration de décider que le vote qui inter vient pendant l Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identification des actionnaires dans les conditions fixées par la réglementation Sur décision du Conseil d Administration les actionnaires ont la possibilité de suivre l A ssemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet du Groupe Danone publie également sur son site un compte rendu de l A ssem blée reprenant notamment les principales présentations faites 8 2 P ROJETS DE R éSOLUTIONS PR éSENT éS À L ASSEMBL éE Gé NéRALE Résolutions relevant de la compétence de l assemblée Générale o rdinaire de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 541 271 933 8 4 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et ( a ffectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l exercice 2014 s élève à 541 271 933 8 4 constate que le repor t à nouveau est de 3 124 805 677 01 euros soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui s élève décide d affecter le total ainsi obtenu au dividende pour un montant de 965 688 000 euros au repor t à nouveau pour un montant de 2  700  389  610 85 L Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement Lorsqu il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France le dividende est éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % prévu à l ar ticle 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l action le 7 mai 2015 et L Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l article L  225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte repor t à nouveau A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015PARTICIPATION AUX ASSEMBL éES GéN éRALES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 341 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants e xercice nombre d actions Dividende distribué par action  L A ssemblée Générale du 29 avril 2014 a conféré à chaque actionnaire de la Société l option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire (o ption pour le paiement du dividende en actions) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré décide conformément aux dispositions des ar ticles L 232 18 et suivants du Code de commerce et des ar ticles 27 I et 34 I des statuts de la Société d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire Les actions nouvelles por teront jouissance au 1 seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société Le prix d émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente A ssemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d émission sera arrondi au centime d euro supérieur Si le montant des dividendes auquel l actionnaire a droit ne corres pond pas à un nombre entier d actions il recevra le nombre d actions immédiatement inférieur complété d une soulte en numéraire L option pour le dividende en actions pourra être exercée du 7 mai 2015 au 21 mai 2015 par demande auprès des intermédiaires finan ciers habilités ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société à son mandataire (BNP Paribas Securities Ser vices Ser vice Opérations sur Titres Les Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761  Pantin Cedex) À défaut d avoir exercé cette option dans ce délai l action naire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire soit L Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d Adminis tration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en uvre la présente décision dans les conditions ci avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l exercice de l option constater la réalisation de l augmentation de capital qui en résultera modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l émission à la cotation et au ser vice financier des titres émis en ver tu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques antoine GR anJon L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Admi nistrateur de Monsieur Jacques Antoine GR ANJON Le mandat d Administrateur de Monsieur Jacques Antoine GR ANJON prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean lau Rent en qualité L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires confor mément aux dispositions de l ar ticle 15 II des statuts après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Monsieur Jean L AURENT Le mandat d Administrateur de Monsieur Jean L AURENT prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît potie R en qualité L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Adminis trateur de Monsieur Benoît POTIER Le mandat d Administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fin à l issue de l A ssemblée Géné rale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE (Renouvellement du mandat de Madame Mouna S epeHRi en qualité d administrateur) L A ssemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majo rité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI Le mandat d Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 de Madame Virginia a Stallin GS en qualité L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Adminis tration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Madame Virginia A STALLINGS Le mandat d Administrateur de Madame Virginia A STALLINGS prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur ( nomination de Madame Serpil ti MuR aY L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Adminis tration décide de nommer Madame Serpil TIMUR AY en qualité d Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d Administrateur de Madame Serpil TIMUR AY prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes ( a pprobation des conventions soumises aux dispositions des articles l  225 38 et suivants du c ode de commerce conclues par la Société avec le groupe J p Morgan) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conven tions nouvelles autorisées par le Conseil d Administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 et conclues par la Société avec le groupe J P Morgan dont il est fait état dans ce rappor t ( a pprobation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce approuve les conventions et engagements visés aux ar ticles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rappor t (a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck R iB ouD p résident Directeur Général L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général jusqu au 30 septembre 2014 tels que présentés dans le ( a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck R iB ouD p résident du c onseil d administration à compter L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration à compter du 1er octobre 2014 tels que présentés dans le rapport du Conseil d Administration ( a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur e mmanuel FaBeR Directeur Général Délégué jusqu au 30 septembre 2014) L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué jusqu au 30 septembre 2014 tels que présentés dans le A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE (a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur e mmanuel F aBeR Directeur Général à compter L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général à compter du 1er octobre 2014 tels que présentés dans le rappor t ( a vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard HouRS Directeur Général L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué jusqu au 2 septembre 2014 tels que présentés dans le (Fixation du montant des jetons de présence) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration fixe à compter de l exercice 2015 à un million d euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d Administration à titre de jetons de présence et ce jusqu à ce qu il en soit décidé d administration à l effet d acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Adminis tration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers 1 Autorise le Conseil d Administration à acheter conser ver ou transférer en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions des ar ticles L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi pris en application de la Directive européenne n° 2003 6 CE du Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous conditions de per formance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit la cession d actions aux salariés (directement ou par l inter médiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe soit l annulation d actions dans la limite légale maximale soit l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investisse ment en conformité avec la Char te de déontologie reconnue par Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou par tie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur 2 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d offre publique sur les actions de la Société et dans les limites permises par la réglementation applicable 3 Décide que le prix maximum d achat ne pourra être supérieur à 70 euros par action (hors frais d acquisition) En cas d augmentation de capital par incorporation de primes de réser ves ou de bénéfices par attributions gratuites d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération por tant sur le capital social le prix indiqué ci avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération 4 Prend acte que le nombre maximal d actions pouvant être ache tées en ver tu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 64 379 200 actions à la date du 28 février 2015 représentant un montant maximum d achat théorique (hors frais d acquisition) de 4  506  54 4  000 euros) étant précisé que ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE (i) cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opé rations affectant le capital social postérieurement à la présente A ssemblée et (ii) conformément à l ar ticle L 225 209 du Code de commerce lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l Autorité des Marchés Financiers le nombre d actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci dessus correspond au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l amener à détenir directement et indirectement par l intermé diaire de filiales plus de 10 % de son capital social De plus le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conser vation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social 5 Délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à l effet passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objec tifs dans les conditions légales et réglementaires applicables établir tous documents effectuer toutes déclarations commu niqués et formalités auprès de l Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée s il y a lieu la préser vation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires et effectuer toutes autres formalités et d une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 29 avril Résolutions relevant de la compétence de l assemblée Générale e xtraordinaire (Délégation de compétence au c onseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux de commerce délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi la compétence de décider l émission en une ou plusieurs fois dans les propor tions et aux époques qu il appréciera sauf en période d offre publique sur les actions de la Société tant en France qu à l étranger soit en euros soit en monnaie étrangère et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d actions ordinaires de la Société et ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à d autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre L Assemblée Générale décide qu est expressément exclue toute émission d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant a) Le plafond du montant nominal d augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l ensemble des émissions réalisées en ver tu de la présente délégation est fixé à 56 3 millions d euros étant précisé que sur ce plafond s imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement présente Assemblée Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables À cette fin l Assemblée Générale auto rise en tant que de besoin le Conseil d Administration à augmenter b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d un montant en principal de 2 milliards d euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) Ce plafond est commun à l ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre e 22 e et 23 e résolutions soumises à la présente A ssemblée Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci avant la contre valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d émission Les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible Le Conseil pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes Conformément à l ar ticle L  225 134 du Code de commerce si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réduc tible n ont pas absorbé la totalité d une émission le Conseil pourra utiliser à son choix et dans l ordre qu il estimera oppor tun l une et ou l autre des facultés ci après ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE limiter l émission au montant des souscriptions reçues à condi tion que celui ci atteigne les trois quar ts au moins de l émission répar tir librement tout ou par tie des titres non souscrits et offrir au public sur le marché français ou international tout ou par tie des titres non souscrits L Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préféren tiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profit des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en uvre la présente résolution fixer les conditions d émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder le cas échéant à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence de l opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préser vation des droits des titulaires de valeurs mobilières don nant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales réglementaires ou contractuelles applicables procéder à la modification corrélative des statuts de la Société permettre l imputation éventuelle des frais sur la prime d émission et géné ralement faire tout ce qui est nécessaire En cas d émission de titres de créance le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider de leur caractère subordonné ou non fixer leur taux d intérêt leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modalités d amortissement en fonction des condi tions de marché les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions L Assemblée Générale décide qu en cas d émission de bons de souscription d actions ordinaires de la Société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci avant celle ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci après soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires Il appartiendra au Conseil d Administration avec faculté de subdélé gation dans les conditions fixées par la loi de fixer le prix d émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières La somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société sera pour chaque action ordinaire émise au moins égale à sa valeur nominale à la date d émission desdites valeurs mobilières La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l A ssemblée Générale du 25 avril (Délégation de compétence au c onseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi la compétence de décider l émission en une ou plusieurs fois dans les propor tions et aux époques qu il appréciera sauf en période d offre publique sur les actions de la Société tant en France qu à l étranger soit en euros soit en monnaie étrangère et par offre au public (i) d actions ordinaires de la Société et ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à d autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre L Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires titres de capital et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre étant entendu que le Conseil d Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l émission pendant un délai d une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra si le Conseil d Administration l estime opportun être exercée tant à titre irréductible que réductible a) Le plafond du montant nominal d augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l ensemble des émissions réalisées en ver tu de la présente délégation est fixé à 16 millions d euros plafond commun à l ensemble des augmentations de capital réalisées en ver tu des 22 soumises à la présente A ssemblée Les augmentations de capital réalisées en ver tu de la présente délégation s imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 20 Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables À cette fin l Assemblée Générale auto rise en tant que de besoin le Conseil d Administration à augmenter b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d un montant en principal de 2 milliards d euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plu ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE sieurs monnaies) plafond commun à l ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 20 Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci avant la contre valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d émission L Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profit des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en ver tu de la présente délégation Le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en uvre la présente résolution fixer les conditions d émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et permettre l imputation éventuelle des frais sur la prime d émission et généralement faire tout ce qui est nécessaire étant précisé que le prix d émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et régle mentaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Au jour de la présente A ssemblée ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscrip tion éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %  le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société sera pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé au paragraphe pré cédent après correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance En cas d émission de titres de créance le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider de leur caractère subordonné ou non fixer leur taux d intérêt leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modalités d amortissement en fonction des condi tions de marché les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l Assemblée Générale du 25 avril (Délégation de compétence au c onseil d administration en cas d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d augmenter le nombre de titres à émettre) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l article L  225 135 1 du Code de commerce délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour chacune des émissions décidées e résolution qui précède la compétence pour décider d augmenter sauf en période d offre publique sur les actions de la Société le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l ar ticle L  225 135 1 susvisé dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale L Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en ver tu de la présente délégation s imputera sur le plafond d augmentation de capital fixé La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l Assemblée Générale du 25 avril (Délégation de compétence au c onseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d offre publique d échange initiée L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Adminis tration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes et au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi la compétence de décider sauf en période d offre publique sur les actions de la Société l émission (i) d actions ordinaires de la Société et ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à d autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance en rémunération des titres appor tés à une offre publique d échange initiée par la Société en France ou à l étranger selon les règles locales sur des titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés visés à l ar ticle L  225 14 8 susvisé et décide en tant que de besoin de supprimer au profit des por teurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre L Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profit des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en ver tu de la présente délégation A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE a) Le plafond du montant nominal d augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l ensemble des émissions réalisées en ver tu de la présente délégation est fixé à 16  millions d euros étant précisé que les émissions réalisées en ver tu de la présente délégation s imputeront sur les plafonds b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d un montant en principal de 2 milliards d euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plu sieurs monnaies) plafond commun à l ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 20 Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci avant la contre valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d émission L Assemblée Générale confère au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation dans le cadre des offres publiques d échange visées ci avant des émissions d actions ordi naires et ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés et notamment pour en cas d émission de valeurs mobilières à l effet de rémunérer des titres appor tés dans le cadre d une offre publique d échange (OPE) arrêter la liste des valeurs mobilières appor tées à l échange fixer les conditions de l émission la parité d échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l émission dans le cadre soit d une OPE d une offre alternative d achat ou d échange soit d une offre unique proposant l achat ou l échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d une offre publique d achat (OPA) ou d échange à titre principal assor tie d une OPE ou d une OPA à titre subsidiaire soit d une offre publique d échange réalisée en France ou à l étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d une reverse merger aux États Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l ar ticle L   225 14 8 du Code de commerce ou de toute autre forme d offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique déterminer les dates conditions d émission notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières inscrire au passif du bilan à un compte prime d appor t sur lequel por teront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d émission des actions ordinaires nouvelles et leur procéder s il y a lieu à l imputation sur ladite prime d appor t de l ensemble des frais et droits occasionnés par l opération constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en ver tu de la présente délégation procéder à la modification corrélative des statuts de la Société procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avéreraient nécessaires à la réalisation de ces appor ts et généralement faire tout ce qui est nécessaire La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l Assemblée Générale du 25 avril (Délégation de pouvoirs au c onseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières L A ssemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l ar ticle L  225 147 du Code de commerce délègue au Conseil d Admi nistration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et sauf en période d offre publique sur les actions de la Société sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l ar ticle L   225 147 susvisé à l émission (i) d actions ordinaires de la Société et ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à d autres titres de capital de la Société en vue de rémunérer des appor ts en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l ar ticle L  225 14 8 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide en tant que de besoin de supprimer au profit des por teurs de ces titres objet des appor ts en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation L Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préféren tiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profit des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l ar ticle L  225 147 du Code de commerce les émissions réalisées en ver tu de la présente délégation s imputeront sur les plafonds prévus aux para e et 21 e résolutions soumises à la présente A ssemblée Le Conseil d Administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rappor t du ou des Commissaires aux appor ts mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l ar ticle L  225 147 susvisé sur l évaluation des appor ts et l octroi d avantages particuliers et leurs valeurs constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en ver tu de la présente délégation procéder à la modification corrélative des statuts de la Société permettre l imputation éventuelle des frais sur la prime d appor t procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avéreraient nécessaires à la réalisation de ces appor ts et généralement faire tout ce qui est nécessaire La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l Assemblée Générale du 25 avril A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE (Délégation de compétence au conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par incorporation de réser ves bénéfices ou primes ou autres sommes dont L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration et L  225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d Adminis tration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi la compétence de décider d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu il déterminera sauf en période d offre publique sur les actions de la Société par incorporation au capital de réser ves bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise suivie de l émission et de l attribution gratuite d actions ou de l élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison L Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation Le plafond du montant nominal d augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l ensemble des émissions réalisées en ver tu de la présente délégation est fixé à 40 2 millions d euros étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d augmentation de capital résultant des émissions d actions ordinaires ou de valeurs L Assemblée Générale confère au Conseil d Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à l effet de mettre en uvre la présente résolution d arrêter toutes les modalités et conditions des opérations auto risées et notamment fixer le montant et la nature des réser ves et primes à incorporer au capital fixer le nombre d actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l élévation de la valeur nominale prendra effet de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l augmentation de capital de constater l augmentation de capital résultant de l émission des actions modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l Assemblée Générale du 25 avril d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérant à un plan d épargne entreprise et ou à des cessions de titres réservées sans droit préférentiel de souscription L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Adminis tration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes et et L  225 138 1 du Code de commerce et aux ar ticles L  3332 1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi la compétence de décider d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu il déterminera par l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réser vée aux adhérents à un plan d épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des ar ticles L  225 180 du Code de commerce et L  334 4 1 du Code du travail Le plafond du montant nominal d augmentation de capital de la Société résultant de l ensemble des émissions d actions qui seraient réalisées en ver tu de la présente résolution est fixé à 3 2  millions d euros étant précisé que les émissions réalisées en ver tu de la présente délégation s imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes e et 21 e résolutions soumises à la présente A ssemblée Il est précisé que le plafond ci avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables À cette fin l Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d Administration à augmenter le capital social à due L Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci avant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE L A ssemblée Générale décide de fixer la décote offer te dans le cadre du plan d épargne entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouver ture des souscriptions Lors de la mise en uvre de la présente délégation le Conseil d Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu en raison de contraintes juridiques fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Danone employant les salariés participant aux opérations d augmentation de capital Le Conseil d Administration pourra également décider en application de l article L  3332 21 du Code du travail d attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d actions nouvelles en substitution de la décote L Assemblée Générale décide que le Conseil d Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci avant à l attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d abondement dans les limites prévues à l article L  3332 21 L Assemblée Générale confère au Conseil d Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à l effet de mettre en uvre la présente résolution et fixer le prix de souscription le montant la date de jouissance (même rétroactive) et les modalités de toute émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires déterminer si les souscriptions pourront être effectuées direc tement par les bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes de placement collectif en valeurs mobilières et notamment de fonds communs de placement d entreprises arrêter les dates d ouver ture et de clôture des souscriptions et plus généralement décider de l ensemble des autres modalités de chaque émission sur sa seule décision et s il le juge oppor tun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réser ve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et constater la réalisation d une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d actions ordinaires à concurrence du mon tant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites conclure tous accords et toutes conventions prendre toutes mesures requises pour la réalisation de telles augmentations procéder aux formalités consécutives à celles ci notamment celles relatives à la cotation des titres créés procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et généralement faire tout ce qui est nécessaire Conformément aux dispositions légales applicables les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront égale ment prendre la forme de cessions d actions aux adhérents à un La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour la délégation accordée par l A ssemblée Générale du 25 avril ( autorisation donnée au c onseil d administration de procéder à des attributions d actions existantes ou à émettre de la Société sans droit L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes conformé ment aux ar ticles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 Autorise le Conseil d Administration à procéder en une ou plu sieurs fois à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l ar ticle L  225 197 2 du Code de commerce En cas d attribution d actions à émettre la présente autorisation empor tera à l issue de la ou des périodes d acqui sition augmentation de capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires 2 Décide que le Conseil d Administration procèdera aux attributions et déterminera l identité des bénéficiaires des attributions 3 Décide que les attributions d actions effectuées en ver tu de cette autorisation ne pourront por ter sur un nombre d actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente A ssemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préser ver les droits des por teurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en ver tu de la présente autorisation s imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20 et 21 e résolutions soumises à la présente A ssemblée 4 Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier dans les condi tions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 03 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente A ssemblée (sous réser ve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) 5 Décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les bénéfi ciaires devront conser ver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d Administration étant précisé que le délai de conser vation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions Toutefois l Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou par tie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n imposer aucune période de conser vation pour les actions considérées À toutes fins utiles il est rappelé que le Conseil d Administration pourra prévoir des durées de période d acquisition et de conser vation supérieures aux durées minimales fixées ci avant A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE 6 Conditionne expressément l attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en ver tu de cette résolution à l atteinte des conditions de per formance déterminées par le Conseil d Administration et présentées dans le rapport du Conseil 7 Décide par ailleurs que dans l hypothèse de l invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l ar ticle L  341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison 8 Prend acte que la présente autorisation empor te de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en ver tu de la présente résolution 9 Délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en uvre la présente autorisation dans les conditions ci avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment fixer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en ver tu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l émission à la cotation et au ser vice financier des titres émis en ver tu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur La présente autorisation est consentie jusqu au 31 décembre 2015 Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires en particulier l article L  225 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ( autorisation donnée au c onseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Adminis tration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code 1 Autorise le Conseil d Administration à réduire le capital social par l annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente A ssemblée et par périodes de 24 mois de tout ou par tie des actions que la Société détient ou qu elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d actions autorisés par l Assemblée Générale des 2 Décide que l excédent du prix d achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d émission ou sur tout poste de réser ves disponibles y compris la réser ve légale celle ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital 3 Délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélé gation dans les conditions fixées par la loi tous pouvoirs pour réaliser sur ses seules décisions l annulation des actions ainsi acquises procéder à la réduction de capital en résultant et à l imputation précitée ainsi que pour modifier en conséquence La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente A ssemblée et remplace l autorisa tion accordée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un ori ginal d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente A ssemblée en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENT éS À L A SSEMBL éE GéN éRALE 8 3 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2014 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos En application de l ar ticle 223 quater du Code général des impôts il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l ar ticle 39 du Code général des impôts s est élevé à 382 377 euros au cours de l exercice écoulé et que l impôt suppor té en raison de ces dépenses et charges s est élevé à 145 303 euros Affectation du résultat et fixation du dividende (3 Il vous est proposé de constater que le bénéfice de l exercice 2014 s élève à 541 271 933 8 4 constater que le repor t à nouveau est de 3 124 805 677 01 euros soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui s élève à 3 666 077 610 85 euros décider d affecter le total ainsi obtenu au dividende pour un montant de 965 688 000 euros et au repor t à nouveau pour un montant de 2 700 389 610 85 euros La somme de 965 688 000 euros répar tie entre les actionnaires permet la mise en paiement d un dividende de 1 50 euro par action Lorsqu il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France le dividende est éligible pour sa totalité à l abattement % prévu à l ar ticle 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende de l exercice 2014 sera détaché de l action le 7 mai 2015 et sera mis en paiement le 3 juin 2015 Conformément à l article L  225 210 du Code de commerce le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au repor t à nouveau A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE a pprobation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2014 (1 re et 2 e résolutions) 351 a pprobation des conventions et engagements visés au rapport spécial des c ommissaires aux comptes a vis consultatif sur les éléments de la rémunération (13 e à 17 e résolutions) 357 Fixation du montant des jetons de présence a cquisition par la Société de ses propres actions e à 27 e résolutions) 372 autorisation pour réduire le capital par annulation Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices exercice nombre d actions Dividende distribué par action  (a) L A ssemblée Générale du 29 avril 2014 a conféré à chaque actionnaire de la Société l option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire Option pour le paiement du dividende en actions (4 e résolution) Nous vous proposons conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant en actions nouvelles de la Société Cette formule déjà utilisée par la Société en 2009 et 2014 permettrait aux actionnaires en cas d option pour le paiement du dividende en actions de réinvestir immédiatement le montant de leur dividende et d obtenir en contrepartie de nouvelles actions DANONE seraient entièrement assimilées aux autres actions de la Société Le prix d émission de ces actions nouvelles serait fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l A ssemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d émission serait arrondi au centime d euro supérieur Si le montant des dividendes auquel l actionnaire a droit ne correspon dait pas à un nombre entier d actions il recevrait le nombre d actions immédiatement inférieur complété d une soulte en numéraire L option pour le dividende en actions serait ouver te du 7 mai 2015 À défaut d avoir exercé cette option dans ce délai l actionnaire recevrait en numéraire la totalité des dividendes lui étant dus La date de détachement du dividende de l action est fixée au 7 mai 2015 La date de paiement en espèces ou de livraison des actions c omposition du c onseil d administration (5 e à 10 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée sta tutaire à savoir trois ans les mandats d Administrateurs de Monsieur Jacques Antoine GRANJON Monsieur Jean L AURENT Monsieur Benoît POTIER Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia A STALLINGS Ces mandats renouvelés viendraient à expiration à l issue de l A ssemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Serpil TIMUR AY en qualité d Administrateur pour trois ans Son mandat viendrait également à expiration à l issue de l A ssemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017 Le Conseil d Administration constate que si l ensemble de ses pro positions sont suivies par l Assemblée Générale les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l amélioration continue de la gouvernance de la Société Ainsi à l issue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 et en com paraison avec la composition du Conseil à l issue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 le taux d indépendance du Conseil passerait de 71 % à 77 % le taux de féminisation du Conseil passerait de 29 % à 38 % la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait le taux d internationalisation du Conseil passerait de 29 % à 31 % Le Conseil rappelle s être engagé depuis plusieurs années vis à vis des actionnaires à améliorer sa gouvernance notamment en ce qui concerne son indépendance sa féminisation son expertise et la diversité de sa composition c oncernant Monsieur Jacques antoine GR anJon Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d Admi nistrateur de Monsieur Jacques Antoine GRANJON 1 Situation de Monsieur Jacques antoine GR anJon au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Mon sieur Jacques Antoine GR ANJON au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En particulier Monsieur Jacques Antoine GRANJON ne détient actuellement aucun mandat d administrateur au sein d une autre société cotée Une notice biographique et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jacques Antoine GR ANJON au 31 décembre 2014 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 2 taux d assiduité de Monsieur Jacques antoine GR anJonSur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Monsieur Jacques Antoine GR ANJON a été en moyenne de 85 % aux réunions du Conseil Il n a siégé à aucun Comité du Conseil en 2014 A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE 3 Situation de Monsieur Jacques antoine GR anJon Dans le cadre de l examen annuel individuel de l indépendance des Administrateurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunéra tion a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Monsieur Jacques Antoine GRANJON en application des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Examen de l indépendance des Administrateurs ) concernant Monsieur Jean lau Rent Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d Admi 1 Situation de Monsieur Jean lauR ent au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Jean L AURENT au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient par faitement respectées En particulier Monsieur Jean L AURENT ne détient actuellement que deux mandats au sein d autres sociétés cotées (Président du Conseil d Administration de Foncière des Régions et Vice Président du Conseil de Sur veillance d Eurazeo) Une notice biographique et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jean L AURENT au 31 décembre 2014 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 2 taux d assiduité de Monsieur Jean l au RentSur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Monsieur Jean L AURENT a été en moyenne de 96 % aux réunions du Conseil de 100 % aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération et de 100 % aux réunions du Comité de Responsabilité Sociale Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités le Conseil d Administration du 19 février 2015 a confirmé Monsieur Jean L AURENT dans ses fonctions de Président du Comité de Nomina tion et de Rémunération Il a par ailleurs décidé de le remplacer par Monsieur Bruno BONNELL en qualité de Président du Comité 3 Situation de Monsieur Jean lauR ent au regard Dans le cadre de l examen annuel individuel de l indépendance des Administrateurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Monsieur Jean L AURENT en application des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Examen 4 Situation de Monsieur Jean lauRent au regard de la limite d âge fixée par les statuts Monsieur Jean L AURENT ayant eu 70 ans en juillet 2014 le renouvellement de son mandat serait décidé conformément aux dispositions de l ar ticle 15 II des statuts de la Société Cet ar ticle prévoit en effet que le dépassement de la limite d âge de 70 ans pour les Administrateurs de la Société au jour de la décision qui les renouvelle dans leur mandat n empêche pas le renouvelle ment de leur mandat par l Assemblée Générale et la poursuite de leur mandat jusqu à leur terme et ce à condition que le nombre d Administrateurs concernés par cette limite d âge ne dépasse pas le quar t des Administrateurs en fonction Ce plafond est bien respecté puisqu à l issue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 aucun Administrateur de la Société n aura ni ne sera susceptible d atteindre en cours de mandat l âge de 70 ans à l exception de À l occasion de la fin du premier mandat de Monsieur Jean L AURENT en qualité d Administrateur Référent et conformément à son règlement intérieur le Conseil d Administration du 19 février 2015 a procédé à l étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu à un réexamen de ses pouvoirs (voir ci avant paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Bilan sur l Administrateur Référent à l occasion de la fin de son mandat) À cette occasion le Conseil a confirmé les pouvoirs de l Administrateur Référent et renouvelé Monsieur Jean L AURENT en cette qualité (sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d Administrateur par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat 1 Situation de Monsieur Benoît potie R au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Benoît POTIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En particulier Monsieur Benoît POTIER ne détient actuellement qu un seul mandat au sein d une autre société cotée (Président Directeur Général de l Air Liquide) Une notice biographique et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Benoît POTIER au 31 décembre 2014 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 2 taux d assiduité de Monsieur Benoît potie RSur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Monsieur Benoît POTIER a été en moyenne de 88 % aux réunions du Conseil et de 100 % aux réunions du Comité de Nomination et de Rémuné ration Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités le Conseil d Administration du 19 février 2015 a nommé Monsieur Benoît POTIER au Comité Stratégique et l a confirmé dans ses fonctions de Membre du Comité de Nomination et de Rémunération 3 Situation de Monsieur Benoît potie R au regard Dans le cadre de l examen annuel individuel de l indépendance des Administrateurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Monsieur Benoît POTIER et que son ancienneté de plus de 12 ans au sein du Conseil ne faisait pas obstacle à cette qualification (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Examen de l indépendance des Administrateurs ) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d Admi 1 Situation de Madame Mouna S epeHRi au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Mouna SEPEHRI au regard des règles légales et des recommandations A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient par faitement respec tées En par ticulier Madame Mouna SEPEHRI détient actuellement trois mandats au sein d autres sociétés cotées (Administrateur de Nexans Membre du Conseil de Sur veillance de M6 et Administrateur d Orange) Une notice biographique et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Mouna SEPEHRI au 31  décembre 2014 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 2 taux d assiduité de Madame Mouna S epeHRiSur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Madame Mouna SEPEHRI a été en moyenne de 90 % aux réunions du Conseil et de 94 % aux réunions du Comité d Audit Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités le Conseil d Administration du 19 février 2015 a confirmé Madame Mouna SEPEHRI dans ses fonctions de 3 Situation de Madame Mouna S epeHRi au regard Dans le cadre de l examen annuel individuel de l indépendance des Administrateurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Madame Mouna SEPEHRI en application des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Examen de l indépendance des Administrateurs ) concernant Madame Virginia a Stallin GS Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d Admi nistrateur de Madame Virginia A STALLINGS 1 Situation de Madame Virginia a StallinGS au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Co mité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Virginia A STALLINGS au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En particulier Madame Virginia A STALLINGS ne détient actuellement aucun mandat d administrateur au sein d une autre société cotée Une notice biographique et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Virginia A STALLINGS au 31 décembre 2014 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 2 taux d assiduité de Madame Virginia a Stallin GSSur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Madame Virginia A STALLINGS a été en moyenne de 100 % aux réunions du Conseil Elle n a siégé à aucun Comité du Conseil en 2014 Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités le Conseil d Administration du 19 février 2015 a nommé Madame Virginia A STALLINGS au Comité de Responsabilité Sociale 3 Situation de Madame Virginia a StallinGS au regard Dans le cadre de l examen annuel individuel de l indépendance des Administrateurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confirmé la qualification d Administrateur indépendant de Madame Virginia A STALLINGS en application des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Examen de l indépendance des Administrateurs ) Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Serpil TIMURAY dont la nomination vous est proposée 1 c ompétences et expertises de Madame Serpil ti MuRaYAgée de 45 ans et de nationalité turque Madame Serpil TIMUR AY est diplômée en gestion d entreprise ( Business Administration) de Madame Serpil TIMUR AY débute sa carrière chez Procter & Gamble en 1991 au sein duquel elle est ensuite nommée au comité exécutif de Procter & Gamble Turquie Elle rejoint ensuite le groupe Danone et devient directeur marketing et membre du comité exécutif de la filiale produits laitiers frais en Turquie Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et super vise notamment à ce titre l acquisition et l intégration de plusieurs sociétés dans la région En 2009 elle rejoint la filiale turque du groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général contri buant ainsi au développement considérable de cette société Depuis janvier 2014 elle occupe les fonctions de Directeur Général Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et de membre du Comité Exécutif Le Conseil note que sa compétence reconnue de dirigeant son expérience réussie dans le développement des activités de groupes internationaux et sa très bonne connaissance de marchés clés pour Danone constitueront des atouts indéniables pour les travaux du 2 Situation de Madame Serpil ti MuRaY au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d Administration du 19 février 2015 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Serpil TIMUR AY au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En particulier Madame Serpil TIMURAY ne détient actuellement qu un seul mandat au sein d une autre société cotée (Administrateur de Vodacom filiale cotée du Une notice biographique et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Serpil TIMUR AY au 31 décembre 2014 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration 3 Situation de Madame Serpil tiMuRaY au regard Dans le cadre de l examen annuel individuel de l indépendance des Administrateurs le Conseil d Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé que Madame Serpil TIMUR AY était un Administrateur indépendant en application des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Examen de l indépendance des Administrateurs ) En par ticulier le Conseil a considéré que le fait que Madame Serpil TIMUR AY ait été salariée et cadre dirigeant d une société du Groupe jusqu en 2008 (soit il y a plus de sept ans) ne saurait remettre en cause sa qualification d Administrateur indépendant Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Madame Serpil TIMUR AY et le groupe Danone A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux ar ticles L  225 38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d Administration À titre préliminaire le Conseil vous informe qu en application de l ordonnance n°2014 863 du 31 juillet 2014 les conventions conclues avec des filiales à 100 % de la Société précédemment approuvées par les actionnaires ne sont plus soumises à la procédure des conven tions réglementées Deux conventions sont concernées et sont donc désormais exclues du présent rappor t la garantie consentie par la Société au titre des obligations de Danone Finance International (filiale qui gère notamment la centralisation de la trésorerie du Groupe) et la garantie consentie par la Société au titre des engagements de Danone Corporate Finance Ser vices (filiale qui effectue des opérations de gestion des risques financiers (principalement risque de change et risque de taux d intérêt) pour le compte des sociétés du Groupe) Les seules conventions autorisées par le Conseil d Administration au cours de l exercice 2014 et soumises à votre approbation sont celles conclues (i) entre la Société et le groupe J P Morgan (11 et (ii) les engagements pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général en cas de cessation de ses Enfin il est rappelé que conformément à la loi seules les conven tions nouvelles sont soumises au vote de l Assemblée Générale Toutefois à titre d information des actionnaires le rappor t spécial des Commissaires aux comptes (figurant ci avant au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ) décrit les conventions déjà autorisées lors d exercices précédents qui se sont poursuivies au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 et qui ont fait l objet d un réexamen par le Conseil d Administration du 19 février 2015 conformément aux entend maintenir un haut niveau d information des actionnaires en ce qui concerne l exécution des conventions réglementées autorisées au cours d exercices précédents qui se poursuivraient à l avenir Dans le cadre de ses activités le Groupe est amené à travailler avec différents établissements financiers de premier plan parmi lesquels figure le groupe J P Morgan En 2014 le Conseil d Administration a ainsi autorisé la conclusion des trois conventions suivantes (i) un contrat de conseil relatif à un éventuel projet de cession concernant cer tains actifs du Groupe (ii) un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en 2011 et (iii) un contrat de souscription dans le cadre d une émission obligataire Ces trois conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des ar ticles L  225 38 et suivants du Code de commerce) en raison de la présence au Conseil d Administration de Madame Isabelle SEILLIER également cadre dirigeant au sein Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis l A ssemblée Générale du 28 avril 2011 Du fait de ses fonctions au sein du groupe J P Morgan elle a été qualifiée d Administrateur non indépendant par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Le Conseil d Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afin de s assurer que de potentiels conflits d intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER sont bien maîtrisés par le Groupe notamment abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de parti ciper aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d intérêts en ce qu elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J P Morgan mention expresse dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale de sa qualification d Administrateur non indépendant et de l existence du conflit d intérêts potentiel transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J P Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l approbation des actionnaires et résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l avenir à être conclues avec le groupe J P Morgan étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l Assemblée Générale suivante 1 contrat de conseil en date du 28 octobre 2014 Le Conseil d Administration du 17 octobre 2014 a autorisé à l una nimité Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société d un contrat de conseil avec J P Morgan Limited relatif à un éventuel projet de cession concernant cer tains Aux termes du contrat de conseil conclu dans ce cadre le 28 octobre 2014 J P Morgan Limited est inter venu en qualité de conseil financier de la Société et s était notamment engagé à assister la Société dans la recherche d acquéreurs la rédaction d un mémorandum présentant les activités objet de la cession l analyse des offres la coordination des travaux de due diligence l élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l opération et la négociation des documents nécessaires à la réalisation de l opération Le contrat prévoyait que la Société devait verser à J P Morgan Limited en contrepar tie de sa mission de conseil et sous réser ve de la réalisation de l opération une commission représentant environ 0 32 % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont la cession était envisagée Le projet n ayant pas abouti le contrat de conseil prendra fin le 15 mai 2015 et ne donnera pas lieu au versement de la commission susmentionnée conformément aux termes du contrat Dans le cadre de cet éventuel projet la Société avait retenu une seconde banque conseil dont les conditions d inter vention notam ment en ce qui concerne l étendue des missions et la rémunération sont similaires à celles du groupe J P Morgan 2 n ouvel avenant au contrat de crédit syndiqué Le Conseil d Administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l unanimité Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote la Société à conclure avec J P Morgan Europe Limited et J P Mor gan Limited (ci après J P Morgan ) un contrat de crédit syndiqué La Société a ainsi conclu le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d une ligne de crédit revolving ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE de 2 milliards d euros (multi devises) assor tie d une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d euros dans la limite d un montant en principal global maximum de 2 milliards d euros Sa durée était initialement de cinq ans avec des facultés d extension jusqu à deux ans complémentaires avec l accord des banques Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR EONIA ou indices équivalents en devises) augmentés d une marge et d éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s ajoutent une commission d utilisation fonction de la par t utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge Enfin la Société avait versé aux établissements bancaires des com missions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011 La signature de ce contrat de crédit syndiqué a été approuvée par les actionnaires lors de l A ssemblée Générale du 26 avril 2012 En 2012 et 2013 la Société a exercé par deux fois les facultés d exten sion prévues par le contrat Le crédit syndiqué a ainsi été étendu pour deux années supplémentaires soit jusqu au 28 juillet 2018 Le Conseil d Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l unanimité Madame Isabelle Seillier ne prenant pas par t au vote la Société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non utilisation (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains (iii) prolonger la durée du crédit jusqu au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l avenant avec des facultés d extension jusqu à deux ans complémentaires avec l accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d autres modifications d ordre technique ou juridique afin de refléter l évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014 la Société a conclu un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens avec tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué demeure égal à 210 millions d euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres Aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours Au cours de l exercice 2014 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 508 08 3 euros au titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la conclusion de l avenant Le Conseil rappelle qu il sera rendu compte aux actionnaires chaque année dans le rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés du montant effectivement versé à J P Morgan au titre de ce contrat au cours de l exercice précédent 3 c ontrat de souscription dans le cadre d une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015 Le Conseil d Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l unanimité Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote la Société à conclure avec le groupe J P Morgan des contrats de souscription ( subscription agreements ) dans le cadre d émissions Conformément à cette autorisation dans le cadre d une émission obligataire sous programme EMTN d un montant total de 1 3 mil liard d euros en deux tranches (une tranche de 550 millions d euros d une maturité de 5 ans et une tranche de 750 millions d euros d une maturité de 10 ans) la Société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès L engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0 21 % du montant nominal des obligations émises à savoir 1 3 milliard d euros et cette commission a ensuite été répar tie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi Dans ce cadre le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations dont J P Morgan Securities PLC après répar tition à par ts égales de la commission s est élevé à 4 i ntérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J p Morgan Le Conseil d Administration rappelle qu il considère que le recours à J P Morgan dans le cadre de ces trois opérations se justifie par des éléments objectifs et s inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires En particulier le Conseil d Administration souligne que il est essentiel que le Groupe puisse s appuyer tout par ticulière ment en période de crise financière sur des groupes bancaires internationaux de premier plan le groupe J P Morgan est un établissement bancaire inter national majeur dont l exper tise est reconnue en France et à l international (tout particulièrement aux États Unis) sur les opérations stratégiques cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéficie donc d une bonne connaissance du Groupe et de ses activités en plus de sa bonne connaissance des différents acteurs de l industrie agroalimen taire mondiale ce qui renforce la pertinence de ses conseils et les conditions d inter vention de J P Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché comme en témoigne la présence dans chacune des trois conventions concernées d autres établissements bancaires bénéficiant de conditions Dans ce contexte nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les trois conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan décrites ci avant qui ont été autorisées par le Conseil d Administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Conformément à la loi il appar tient aux actionnaires de la Société compte tenu de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions Le Conseil d Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération avait décidé à l unani mité à l occasion du renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER soumis au vote de l Assemblée Générale du 25 avril 2013 de renouveler ses droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de ses fonctions Monsieur Emmanuel FABER n ayant pas pris par t au vote Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d Administration du 10 février 2010 (approuvée par l A ssemblée Générale du 22 avril 2010) sous réser ve de quelques modifications appor tées afin soit d assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement Ces modifications avaient été approuvées par l A ssemblée Générale de la Société du 25 avril 2013 Le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Admi nistration et de Directeur Général et de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général a décidé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération de maintenir à l identique ses droits à indemnisation (en prenant en compte pour la base de calcul de l indemnité sa rémunération moyenne au cours des 12 derniers mois en qualité de Directeur Général et en cas de cessation de ses fonctions avant le 1 2015 en qualité de Directeur Général Délégué le cas échéant) tels qu approuvés par l Assemblée Générale de la Société du 25 avril 2013 Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote Le dispositif entré en vigueur à compter du 1 d effet de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général) est décrit ci avant paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et enga avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires Rappel des principes de politique Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF la Société soumet à l avis consultatif de ses actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à ses dirigeants mandataires sociaux Compte tenu des évolutions de la gouvernance du Groupe décidées par le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 cinq résolutions seront présentées au vote des actionnaires pour l exercice 2014 Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général jusqu au 30 septembre 2014 et Président du Conseil Emmanuel FABER Directeur Général Délégué jusqu au 30 septembre Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué jusqu au 2 septembre 2014 ont été fixées par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Nous vous rappelons que ces deux organes sont majoritairement (pour le Conseil d Administration) ou en intégralité (pour le Comité de Nomination et de Rémunération) composés Conformément au Code AFEP MEDEF la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes tout en privilégiant l attribution d une part prépondérante sous forme de rémunération variable pluriannuelle et déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et dirigeants des filiales du Groupe dans le monde Rémunération du p résident Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués jusqu au 30 septembre 2014 puis à compter er octobre 2014 du Directeur Général La rémunération de ces dirigeants mandataires sociaux se décompose en deux éléments distincts une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle dont les principes sont détaillés ci après Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les bonnes pratiques de marché sur la base d un benchmark préparé par un conseil externe dont le Comité de Nomination et de Rémunération s est assuré de l objectivité incluant à la fois des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation (il s agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et les indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux et qui comprend Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company) Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant d une par t à ce que la par t moyen et long terme soit suffisam ment significative par rapport à la rémunération annuelle afin d inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme et d autre par t à ce que la par t soumise à conditions de per formance soit également significative par rapport à la partie fixe de manière à garantir un alignement effectif des intérêts du management avec l intérêt général de l entreprise et des actionnaires ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Par ailleurs le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération globale des dirigeants en intégrant l avantage que représente le bénéfice potentiel d un régime supplémentaire Les conditions de per formance sont déterminées afin d être com plémentaires et stables dans la durée Elles sont élaborées par référence aux objectifs du Groupe communiqués au marché Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des bonnes pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de per formance internes et externes ces dernières étant construites sur la base du principe pas de paiement sous la médiane Ainsi le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché La politique de rémunération mise en place repose sur des principes simples stables et transparents ainsi les Group performance units sont attribués depuis 2005 et les Group per formance shares depuis 2010 L ensemble des éléments de rémunération des diri geants mandataires sociaux ainsi que l examen de leur atteinte sont publiés sur le site Internet de la Société et dans le Document de Référence (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) Enfin la Société a instauré un dialogue régulier avec ses actionnaires sur ce sujet depuis La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments suivants une rémunération fixe revue à échéances relativement longues (cette rémunération fixe a été revue pour Monsieur Emmanuel FABER à l occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011) conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et qui tient compte de l expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire et une rémunération variable annuelle court terme en ce qui concerne la rémunération variable annuelle court terme attribuée aux dirigeants mandataires sociaux jusqu au pour le Président Directeur Général celle ci représente à la cible 135 % de la sa rémunération fixe et est plafonnée à 175 % de sa rémunération variable annuelle cible pour les Directeurs Généraux Délégués celle ci représente à la cible 8 3 % de leur rémunération fixe et est plafonnée à 200 % de sa rémunération variable annuelle cible et en ce qui concerne la rémunération variable annuelle court terme attribuée au Directeur Général à compter du 1 er octobre 2014 celle ci représente à la cible 100 % de la sa rémunération fixe et est plafonnée à 200 % de sa rémunération variable Il est précisé en tant que de besoin que pour l exercice 2014 la rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux a été calculée pro rata temporis en fonction de la date de prise d effet des nouvelles fonctions de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur er octobre 2014) et de la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS (le 2 septembre 2014) La rémunération variable annuelle court terme est octroyée sous conditions de performance prédéterminées calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et détermi née sur la base d objectifs économiques sociaux et managériaux une part variable économique représentant 60 % pour les diri geants mandataires sociaux (à l exception du Président Directeur Général) établie par rappor t aux objectifs du Groupe communi qués au marché au regard des indicateurs suivants chiffre d affaires marge opérationnelle courante et free cash flow une part variable sociale représentant 20 % pour les dirigeants mandataires sociaux (à l exception du Président Directeur Géné ral) établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe (sécurité du travail formation des salariés développement des talents paramètres environnementaux et initiatives sociétales) et une part variable managériale représentant 20 % pour les diri geants mandataires sociaux (à l exception du Président Directeur Général) établie par référence à des objectifs liés au dévelop pement de l activité du Groupe (innovations produits par ts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques) L examen de l atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle fait l objet d une description approfondie au paragraphe 6 3 Rémunération et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la rémunération variable annuelle court Au cours de l exercice 2014 la rémunération variable moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux a été composée des éléments suivants une rémunération variable moyen terme sous la forme de Group performance units versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans et une rémunération variable long terme sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de per formance internes liés aux objectifs communiqués au marché par le Groupe et sur des critères de per formance externes liés à une comparaison des per formances du Groupe avec celles de son panel de pairs Le programme d attribution de Group performance shares de la Société est ainsi en ligne avec les bonnes pratiques de place A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Rémunération du président du conseil à compter Dans le cadre de l organisation de la transition de la Direction Générale de Danone la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD a fait l objet d une réévaluation dans sa globalité La dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président a été proposée par Monsieur Franck RIBOUD avec l objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de l entreprise et de se concentrer sur les grandes orientations stratégiques de Danone à moyen et long terme L Administrateur Référent Monsieur Jean LAURENT a été impliqué dans la réflexion et l organisation de la succession de la Direction Un certain nombre d éléments ont été pris en considération notamment le fait que Monsieur Franck RIBOUD en sa qualité de Président Directeur Général a transformé le Groupe en une entre prise mondiale tournée vers les marchés émergents et préparés aux enjeux de demain mais aussi le fait que la valorisation du titre D ANONE a été multipliée par cinq au cours de son mandat et que le dividende n ait jamais baissé et enfin le fait que Monsieur Franck RIBOUD incarne Danone et ses valeurs son st yle de management et sa culture très particulière C est pourquoi le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et de l Administrateur Référent a accepté la proposition de Monsieur Franck RIBOUD d organiser sa succession avant même qu il n ait 60 ans mais a souhaité qu il reste impliqué à temps plein dans la vie de la Société sans assumer de responsabilité exécutive afin d assurer une phase de transition sereine et progressive et a donc organisé une prési dence renforcée permettant à Monsieur Franck RIBOUD de rester totalement associé à la vie de l entreprise Depuis octobre 2014 au delà de l animation des travaux du Conseil d Administration et dans le cadre de la présidence renforcée Monsieur Franck RIBOUD s est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes accompagnement de l installation de la nouvelle direction géné rale et présentation des nouveaux principes de gouvernance auprès des équipes de Danone (à travers notamment une pré sence aux conventions et grands événements internes et à des réunions managériales diverses) et des principaux partenaires commerciaux et capitalistiques de l entreprise configuration du Comité Stratégique qui démarrera ses travaux au premier semestre 2015 proposition de composition mode de fonctionnement thèmes et sujet de travail et de réflexion principe d ar ticulation des travaux du comité avec le Conseil etc   dialogue avec l équipe dirigeante autour du projet Danone 2020 initié en avril 2014 afin notamment d aider à la fixation des objectifs et des niveaux d ambition des différents axes de travail représentation de la Société à travers des rencontres avec des autorités publiques de premier rang notamment françaises russes et américaines ou avec les actionnaires de cer taines des entités du Groupe à l international notamment en Amé participation à plusieurs événements symboliques pour le déve loppement et le rayonnement de Danone comme l inauguration d un centre de recherche et de développement en Argentine ou la finale mondiale de la Danone Nations Cup au Brésil et investissement dans divers projets en lien avec la culture de Danone et le double projet économique et social comme le lan cement du nouveau fonds Livelihoods pour l agriculture familiale en alliance avec Mars Inc Ainsi la rémunération annuelle fixe dont le montant a été décidé le est l unique élément de rémunération de Monsieur Franck RIBOUD pour l exercice 2015 Ces conditions de rémunération seront exami nées de manière régulière dans l optique de proposer une structure de rémunération adaptée aux missions du Président conforme à l intérêt de la Société et de ses actionnaires Pour plus d informations sur la politique de rémunération des diri geants mandataires sociaux voir paragraphe 6 3 R émunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Il est proposé à l A ssemblée Générale d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général jusqu au 30 septembre 2014 valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck R iB ou D p résident Directeur Général jusqu au 30 septembre 2014 Rémunération fixe 787 500La rémunération fixe est revue à échéances relativement longues conformé ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l expérience et du niveau de responsabilité La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD a été stable pendant sept ans La rémunération variable cour t terme est octroyée sous conditions de per for mance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d objectifs économiques sociaux et mana gériaux décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Franck RIBOUD sur cette période était de 1 063 125 euros Concernant l examen de l atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir le paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle court terme 2014 Rémunération variable différée Non applicableSans objet le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 675 000 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les GPU 2014 ont été attribués à Monsieur Franck RIBOUD le 24 juillet 2014 Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes généraux des Group performance units et la Description du programme des Group performance units (rémunération variable Rémunération exceptionnelle Non applicableSans objet le Groupe ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle au bénéfice La dernière attribution de stock options eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu en 2009) et à la Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) ) Group performance shares = 2 513 500 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions Les GPS 2014 ont été attribués à Monsieur Franck RIBOUD le 24 juillet 2014 Les principes généraux et les conditions de per formance des GPS attribués en et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et à la Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme) Jetons de présence Non applicableLes Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Aucun montant de l exercice clos Conformément à la loi le versement des indemnités de dépar t des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de per formance Par ailleurs et confor mément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L ensemble des informations relatives à l indemnité de dépar t de Monsieur Franck RIBOUD sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commis saires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Indemnité de non concurrence Non applicableAucune clause de non concurrence n est applicable à Monsieur Franck RIBOUD de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants (a) Valeur maximum des GPU attribués sur l exercice concerné compte tenu de l atteinte par tielle de l objectif 2014 soit 27 euros par GPU (b) Représente la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil Il est proposé à l Assemblée Générale d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration à compter du 1 er octobre 2014 valorisation comptable soumis au vote de É léments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck R iB ou D p résident du c onseil d administration à compter du er octobre 2014 au titre de l exercice clos Rémunération fixe 500 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Franck RIBOUD qu il exerce à temps plein sa rémunération a été revue de manière globale et a donné lieu à des arbitrages significatifs Ainsi au titre de sa rémunération annuelle il n a bénéficié que d une rémunération fixe les rémunérations monétaires variables annuelle et pluriannuelle n étant pas applicables Le montant de cette rémunération a été établi au regard à la fois de l impor tance des missions confiées à Monsieur Franck RIBOUD qui sont dans le cadre d une présidence renforcée plus larges que celles prévues par la loi du rôle actif que joue Monsieur Franck RIBOUD dans la transition de la Direction Générale de Danone et de son ancienneté au sein du Groupe et de sa connaissance intime des marchés de la culture et de l environnement de Danone Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD il assure la présidence et l animation du nouveau Comité Stratégique veille au res pect des valeurs de Danone et de sa culture peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau (à la demande du Directeur Général) sur le plan national et international peut être consulté tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société et par ticiper aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des diri geants et organes de gouvernance relatif aux Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux ) Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle Sans objet le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au ( i e Group performance units) 0 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de per formance pluriannuelle sur trois ans Aucune attribution de GPU n a été réalisée au profit des dirigeants mandataires Rémunération exceptionnelle Non applicableSans objet le Groupe n a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux La dernière attribution de stock options eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu en 2009) et à la Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) ) Group performance shares = 0 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions Aucune attribution de GPS n a été réalisée au profit des dirigeants mandataires Jetons de présence Non applicableLes Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Non applicableDans le cadre de ses nouvelles fonctions Monsieur Franck RIBOUD a renoncé à son indemnité de dépar t au titre de son mandat social Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs dans le cadre de son contrat de travail suspendu d une indemnité de dépar t (pour plus de détails voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Suspension du contrat de travail des dirigeants Indemnité de non concurrence Non applicableAucune clause de non concurrence n est applicable à Monsieur Franck RIBOUD de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6 3  Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué Il est proposé à l A ssemblée Générale d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué jusqu au 30 septembre 2014 valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur e mmanuel FaBeR Directeur Général Délégué jusqu au 30 septembre 2014 Rémunération fixe 511 125La rémunération fixe est revue à échéances relativement longues conformé ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l expérience et du niveau de responsabilité La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER a été stable pendant quatre ans La rémunération variable cour t terme est octroyée sous conditions de per for mance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d objectifs économiques sociaux et managériaux décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle cible de Emmanuel FABER sur cette période Concernant l examen de l atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des diri geants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle Sans objet le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au 486 000 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de per formance pluriannuelle sur trois ans Les GPU 2014 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 24 juillet 2014 Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes généraux des Group performance units et la Description du programme des Group performance units (rémunération Rémunération exceptionnelle Non applicableSans objet le Groupe n a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux La dernière attribution de stock options eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu en 2009) et à la Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) ) Group performance shares = 1 809 720 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance Les GPS 2014 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 24 juillet 2014 Les principes généraux et les conditions de per formance des GPS attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants relatif à la Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et à la Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme) Jetons de présence Non applicableLes Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Aucun montant de l exercice clos Conformément à la loi le versement des indemnités de dépar t des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de per formance Par ailleurs et confor mément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L ensemble des informations relatives à l indemnité de dépar t de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Indemnité de non concurrence Aucun montant de l exercice clos La clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet au choix de Danone soit d activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d un % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois soit de le libérer sans aucune Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recomman dations du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concurrence ne puisse être mise en uvre par la Société qu en cas de démission cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans cer tains cas de cessation de son mandat de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6 3  Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants (a) Valeur maximum des GPU attribués sur l exercice concerné compte tenu de l atteinte par tielle de l objectif 2014 soit 27 euros par GPU (b) Représente la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général à compter Il est proposé à l A ssemblée Générale d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général à compter du 1 er octobre 2014 valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur e mmanuel FaBeR Directeur Général à compter du 1 Rémunération fixe 250 000Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER sa rémunération a été revue de manière globale Elle tient compte conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF de son expérience et de son La rémunération variable cour t terme est octroyée sous conditions de per for mance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d objectifs économiques sociaux et mana gériaux décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Emmanuel FABER sur cette période était de 250 000 euros Concernant l examen de l atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle court terme 2014 Rémunération variable différée Non applicableSans objet le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au ( i e Group performance units) 0 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de per formance pluriannuelle sur trois ans Aucune attribution de GPU n a été réalisée au profit des dirigeants mandataires Rémunération exceptionnelle Non applicableSans objet le Groupe n a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux La dernière attribution de stock options eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6 3 R émunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu en 2009) et à la Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) ) Group performance shares = 0 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions Aucune attribution de GPS n a été réalisée au profit des dirigeants mandataires Jetons de présence Non applicableLes Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Aucun montant de l exercice clos Conformément à la loi le versement des indemnités de dépar t des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de per formance Par ailleurs et confor mément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L ensemble des informations relatives à l indemnité de dépar t de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Indemnité de non concurrence Aucun montant de l exercice clos La clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet au choix de Danone soit d activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d un mon tant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois soit de le libérer sans aucune Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recomman dations du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concurrence ne puisse être mise en uvre par la Société qu en cas de démission cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans cer tains cas de cessation de son mandat de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6 3  Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué Il est proposé à l A ssemblée Générale d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué jusqu au 2 septembre 2014 valorisation comptable soumis au vote de É léments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bernard H ouRS Directeur Général Délégué jusqu au 2 septembre 2014 Rémunération fixe 457 445La rémunération fixe est revue à échéances relativement longues conformé ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l expérience et du niveau de responsabilité La rémunération fixe de Monsieur Bernard HOURS a été stable pendant quatre ans La rémunération variable cour t terme est octroyée sous conditions de per for mance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d objectifs économiques sociaux et mana gériaux décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Bernard HOURS sur cette Concernant l examen de l atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des diri geants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Non applicableSans objet le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au ( i e Group per formance units) 0 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de per formance pluriannuelle sur trois ans Les 18  000 GPU attribués à Monsieur Bernard HOURS le 24 juillet 2014 sont devenus caducs à la suite de son dépar t du Groupe Rémunération exceptionnelle Non applicableSans objet le Groupe n a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux La dernière attribution de stock options a eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatifs à la Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu en 2009) et à la Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2014) ) Group performance shares = 0 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions Les 36  000 GPS attribués à Monsieur Bernard HOURS le 24 juillet 2014 sont devenus caducs à la suite de son dépar t du Groupe Jetons de présence Non applicableLes Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE valorisation comptable soumis au vote de Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ 2 109 640À la suite de la décision du Conseil d Administration de supprimer les deux postes de Directeurs Général Délégués dans le cadre de l évolution des orientations stratégiques de la Société il a été mis un terme aux fonctions de Directeur Général Délégué et au mandat néerlandais de Monsieur Bernard HOURS le 2 septembre 2014 ainsi qu à son contrat de travail En conséquence Monsieur Bernard HOURS a perçu une indemnité d un montant global de 2  109  640 euros à hauteur de 321  720 euros au titre de la rupture de son mandat social et à hauteur de 1 787 920 euros au titre de la rupture de Conformément au Code AFEP MEDEF (i) le cumul des sommes perçues par Monsieur Bernard HOURS dans le cadre de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe n a pas excédé deux fois la rémunération brute annuelle (com prenant les rémunérations fixes et variables) qu il avait perçue au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions et (ii) le versement de l Indemnité n est inter venu qu après la constatation de la réalisa tion de la condition de performance applicable par le Conseil d Administration L ensemble des informations relatives à l indemnité de dépar t de Monsieur Bernard HOURS sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commis saires aux comptes sur les conventions et engagements Indemnité de non concurrence Non applicableLa clause de non concurrence dont bénéficiait Monsieur Bernard HOURS n a pas été mise en uvre et celui ci n a perçu aucune indemnité de non concur rence le versement de la contrepartie n étant prévu qu en cas de démission de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6 3  Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Engagements relatifs aux régimes supplémentaire de retraite des dirigeants ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Fixation du montant des jetons de présence (18 e résolution) Nous vous proposons de por ter le montant maximal des jetons de présence susceptible d être versé à l ensemble des Administrateurs de 800  000 euros à un  million d euros par exercice Nous vous rappelons que cette enveloppe globale annuelle de 800 000 euros avait été fixée par votre A ssemblée en 2013 L augmentation de l enveloppe globale des jetons de présence d assumer les coûts liés au fonctionnement du Comité Stratégique créé par le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 et liés au fonctionnement et à la composition des autres Comités et d augmenter la part variable versée pour les réunions du Conseil (de 2 000 euros à 3 000 euros les autres règles restant inchan gées) en vue de tenir compte encore davantage de la par tici pation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et aux Le Conseil a examiné les règles de répar tition des jetons de présence au sein des groupes du CAC 40 et de ses pairs internationaux en ce qui concerne l enveloppe globale annuelle autorisée par l Assemblée Générale et le montant total effectivement versé aux Administra teurs qu ils soient ou non membres de comités Il a noté que cette augmentation du montant des jetons de présence à attribuer aux Administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil s inscrit dans le cadre de la politique de renouvellement de sa composition et est en adéquation avec les objectifs d indépendance de diversité et d internationalisation de ses membres En 2015 et sous réser ve de l adoption de cette résolution la formule de répar tition compor terait donc toujours une par t fixe inchangée et la répar tition de l enveloppe globale des jetons de présence entre les Administrateurs s effectuerait selon les modalités suivantes Administrateur montant forfaitaire de 10 000 euros par an Administrateur Référent montant for faitaire de 50  000 euros par an (montant inchangé) (ii) Part variable un nouveau montant de 3  000 euros par réunion (contre 2  000 pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de un montant de 2 000 euros supplémentaire par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe (montant inchangé) et un montant de 4 000 euros supplémentaire par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant Il est précisé que les règles ci avant présentées s appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l Administrateur Référent (b) Réunions des Comités du Conseil Membres 4 000 euros par réunion (montant inchangé) et Présidents 8 000 euros par réunion (montant inchangé) Par ailleurs pour les montants supplémentaires liés aux dépla cements aux réunions des Comités les mêmes règles que celles Le Conseil rappelle que conformément au règlement intérieur du Conseil les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif ou salariés ou dirigeants mandataires sociaux (incluant le Président du Conseil d Administration) au sein du Groupe ne perçoivent pas ces jetons de présence Les montants individuels des jetons de présence dus pour les exer et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Enfin le Conseil s engage à ce que dans le cadre de la présente résolution toute modification des règles de répartition présentées ci avant fasse l objet d une publication dans le Document de Référence A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE acquisition par la Société de ses propres actions (19 e résolution) L a 19 e résolution renouvelle l autorisation accordée au Conseil de racheter ou transférer des actions de la Société Nous vous demandons ainsi d autoriser votre Conseil à acheter conser ver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions de l ar ticle L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers figure au paragraphe 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité l attribution d actions lors de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous condi tions de per formance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires la cession d actions aux salariés (soit directement soit par l intermédiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe l annulation d actions dans la limite légale maximale ou l animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investissement en conformité avec la Char te de déontologie reconnue par l Autorité Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d offre publique sur les actions de la Société Les actions pourront en tout ou par tie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous mar chés ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la règlementation en vigueur Le nombre maximum d actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social soit 64 379 200 actions à la date du 28 février 2015 à un prix maximum d achat de 70 euros (hors frais d acqui sition) représentant un montant maximum d achat théorique de 4 506 54 4 000 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l A ssemblée et priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l Assemblée Générale du 29 avril 2014 Il est impor tant pour la Société et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société En effet ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions de la Société dans le cadre d opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre d attributions d actions sous conditions de performance Ainsi en 2014 le programme de rachat mis en place s est traduit par l acquisition d un total de 1 7 million d actions en vue de la remise d actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles du Groupe et dans le cadre d un contrat de liquidité (pour plus de détails sur ces opérations voir paragraphe 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales ) Il est rappelé en tant que de besoin que la Société avait procédé à l acquisition d options d achat ( calls ) d actions DANONE en 2011 pour couvrir une par tie des plans d options d achat d actions ( stock options ) attribuées à cer tains salariés et dirigeants mandataires sociaux Ces calls qui représentent un total de 0 16 % du capital social au 31 décembre 2014 pourront être exercés à tout moment pour permettre à la Société de remplir ses obligations de livraison d actions vis à vis de ces bénéficiaires Conformément à la réglementation de l Autorité des Marchés Financiers le détail des opérations de rachats d actions est publié chaque semaine sur le site Internet de la Société A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE autorisations financières (20 e à 27 e résolutions) Autorisations financières proposées (a) 26 mois (b) et non dilutives 35 % du capital Plafond 35 % du capital Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (20 10 % du capital Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité Surallocation (en % de l émission initiale) Offre publique d échange (OPE) initiée par la Société (23 Augmentation de capital réser vée aux salariés (26 Attribution d actions sous conditions de performance Incorporation de réser ves bénéfices primes (a) Les pourcentages indiqués dans le tableau ci avant sont des montants indicatifs arrondis les plafonds des autorisations étant fixés en montant nominal et non en pourcentage du capital (le montant nominal de ces plafonds est détaillé ci après pour chaque résolution) (b) À l exception de l autorisation d attribution d actions sous conditions de performance (27 e résolution) dont l échéance serait fixée au 31 décembre 2015 (c) Le plafond de 15 % serait calculé par rappor t au montant de chaque émission réalisée en application de la résolution d augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité (21 Nous vous proposons de renouveler les autorisations financières votées par les A ssemblées Générales du 25 avril 2013 et du 29 avril 2014 dont l utilisation est présentée au paragraphe 7 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital dans les termes et selon Les autorisations proposées donneraient compétence au Conseil d Administration en matière de gestion financière en lui permettant d augmenter le capital social selon différentes modalités et pour Chaque autorisation répond à un objectif spécifique Comme tous les grands groupes internationaux Danone doit disposer de flexibilité pour réagir rapidement à l évolution des conditions de marché et être ainsi notamment en mesure de se financer dans les meilleures L utilisation éventuelle de ces autorisations tiendra compte de l impact pour les actionnaires existants De plus elle fera l objet d une note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers sur les motifs et les conditions de l opération dans tous les cas prévus par Nous attirons votre attention sur le fait que le vote de cer taines de permettre l augmentation de capital avec suppression du droit Pour respecter au mieux les intérêts des actionnaires la suppres sion du droit préférentiel de souscription est assor tie dans le cadre e résolution) d une obligation pour le Conseil de conférer un droit de priorité aux actionnaires En accord avec les meilleures pratiques de place et les recomman dations des actionnaires les autorisations financières soumises à votre vote ont été restreintes à plusieurs niveaux Ainsi le plafond applicable à la résolution d augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un délai de priorité (21 de 14 7 % à 10 % du capital social étant précisé que ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives et les émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de réser vées aux salariés et mandataires sociaux ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les actions de la Société conformément aux recommandations des actionnaires visant à reconquérir l économie réelle dite loi Florange En outre les autorisations financières maintiennent des dispositions favorables aux actionnaires retenues dans le cadre des précédentes autorisations en particulier la résolution d augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité e résolution) prévoit comme dans le cadre de la précédente autorisation un droit de priorité d une durée minimale de cinq jours de bourse supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse fixée par la loi la limitation du champ d application de l option de surallocation (22 e résolution) a été maintenue aux seules opérations d augmen tation de capital avec suppression du droit préférentiel de sous cription comme dans le cadre de la précédente autorisation et la résolution por tant sur l attribution d actions sous conditions de performance (27 e résolution) permet d assor tir la totalité des actions pouvant être attribuées de conditions de per formance et est valable pendant une durée d un an A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Le Conseil continuera par ailleurs à utiliser ces autorisations en stricte adéquation avec les besoins stratégiques du Groupe Il est rappelé que les autorisations devant être renouvelées n ont pas été utilisées à l exception de l autorisation d augmentation de capital réser vée aux salariés (à hauteur d environ 0 13 % du capital social) et de celle relative à l attribution d actions sous conditions de per formance (à hauteur d environ 0 12 % du capital social) En conséquence le Conseil vous propose de renouveler les auto 20e résolution émission d actions et de valeurs mobilières avec droit préférentiel de souscription 21e  résolution émission d actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité 22e résolution augmentation du nombre de titres à émettre en cas d émissions d actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription (option de surallocation) 23e résolution émission d actions et de valeurs mobilières en cas d offre publique d échange initiée par la Société 24e résolution émission d actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des appor ts en nature 25e  résolution augmentation de capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes ou autres sommes 26e résolution émission d actions et de valeurs mobilières réser vée aux salariés adhérents à un Plan d Épargne Entreprise et 27e résolution attribution d actions sous conditions de per À la suite de cette présentation générale les conditions et objectifs propres à chacune des autorisations financières soumises à votre vote sont décrits ci après Émission d actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois la délégation de compétence accordée au Conseil d Administration à l effet de décider l émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (a) d actions ordinaires de la Société et ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou (c) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre Par rappor t à la précédente autorisation accordée par l A ssemblée Générale en 2013  et qui arrive à échéance les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société un montant nominal de 56 3 millions d euros représentant à titre indi catif un pourcentage d environ 35 % du capital social au 28 février 2015 similaire à celui autorisé par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 comme dans le cadre de la précédente autorisation sur ce plafond s imputerait le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 21e résolu tion (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) 22 lution (autorisation d augmenter le nombre de titres à émettre) e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières en cas d offre publique d échange) 24 e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des appor ts en e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières réser vée aux salariés) et 27 e résolution (attribution d actions sous conditions de per formance) et (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de cette autorisation un montant en principal de 2 milliards d euros identique au montant autorisé par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les actions de la Société Aucun montant n a été utilisé au titre de la précédente autorisation Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société de se financer à tout moment par l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faisant appel aux actionnaires de la Société Ceux ci se verront en effet accorder dans les conditions prévues par la loi et propor tionnellement à leur participation dans le capital de la Société un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières nouvelles Ce droit détachable et négociable pourra permettre si son détenteur ne souhaite pas souscrire à l augmentation de capital de compenser financièrement la dilution résultant de l absence de souscription à En outre en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange cette résolution a été complétée par le Conseil d Administration en vue d introduire l interdiction de décider l émission de titres en période d offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires) Émission d actions et de valeurs mais avec obligation de conférer Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois la délégation de compétence accordée au Conseil d Adminis tration à l effet d émettre (a) des actions ordinaires de la Société et ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou (c) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public tant en France qu à l étranger Nous vous précisons qu en cas d utilisation de cette autorisation un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l émission À l occasion du renouvellement de l autorisation la Société a décidé de maintenir la durée minimale de ce droit de priorité fixée à cinq jours de bourse dans le cadre de la précédente autorisation A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Par rappor t à la précédente autorisation accordée par l A ssemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société un montant nominal de 16 millions d euros représentant à titre indicatif un pourcentage d environ 10 % du capital social au 28 février 2015 abaissé par rappor t à celui autorisé par l A ssemblée ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives augmentations de capital réalisées en ver tu de la 22 e résolu tion (autorisation d augmenter le nombre de titres à émettre) e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières en cas d offre publique d échange) 24 e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des appor ts en e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières réser vée aux salariés) et 27 e résolution (attribution d actions sous conditions de performance) comme dans le cadre de la précédente autorisation ce plafond s imputerait sur le plafond global de 35 % du capital prévu à la e  résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de cette autorisation un montant en principal de 2 milliards d euros identique au montant autorisé par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun Nous vous informons qu en ver tu des dispositions légales et régle mentaires applicables le prix d émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les actions de la Société Aucun montant n a été utilisé au titre de la précédente autorisation Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société d accéder à tout moment au financement par l émis sion d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faisant appel à des investisseurs non encore actionnaires de la Société La mise en uvre de cette autorisation pourrait ainsi permettre d accéder rapidement à des sources de financement qui En contrepar tie de la suppression du droit préférentiel de sous cription il est prévu l obligation pour le Conseil de conférer aux actionnaires un droit de priorité d une durée minimale de cinq jours de bourse conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires Cette durée minimale du droit de priorité identique à celle fixée dans le cadre de la précédente autorisation votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 est en effet supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse prévue par l ar ticle R 225 131 du Code de commerce Les actionnaires pourront ainsi souscrire à l augmentation de capital par priorité aux tiers et proportionnellement à leur participation dans le capital social (étant rappelé que ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables) Par ailleurs conformément aux meilleures pratiques de place et afin de tenir compte des recommandations de ses actionnaires le Conseil d Administration a décidé d abaisser significativement le plafond applicable à cette résolution et à toutes les opérations En outre en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange cette résolution a été complétée par le Conseil d Administration en vue d introduire l interdiction de décider l émission de titres en période d offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires) de titres à émettre dans le cadre d une augmentation de capital avec Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois l autorisation accordée au Conseil d Administration à l effet d augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précède le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l ar ticle L  225 135 1 du Code de commerce à savoir dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (option de surallocation) Nous vous précisons que cette autorisation n aurait pas pour effet d augmenter le plafond de 10 % du capital social prévu dans le cadre de la résolution ci avant mentionnée Ces augmentations du nombre de titres à émettre ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les Aucun montant n a été utilisé au titre de la précédente autorisation Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Compte tenu notamment de la volatilité des conditions de marché actuelles le Conseil estime qu il est nécessaire de renouveler cette autorisation qui permet la mise en uvre d un mécanisme usuel et Comme dans le cadre de la précédente autorisation accordée par l A ssemblée Générale en 2013 le champ d application de cette nou velle autorisation est réduit aux émissions d actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité (21 Cette limitation est conforme aux meilleures pratiques de place En outre en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange cette résolution a été complétée par le Conseil d Administration en vue d introduire l interdiction de décider l augmentation du nombre de titres à émettre en période d offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires) A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Émission d actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d offre publique d échange initiée Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois la délégation de compétence accordée à votre Conseil d Administration pour émettre (a) des actions ordinaires de la Société et ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l attribution de titres de créance en cas d offre publique d échange initiée par la Société les titres d une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé L émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Par rappor t à la précédente autorisation accordée par l A ssemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société un montant nominal de 16 millions d euros représentant à titre indicatif un pourcentage d environ 10 % du capital social au 28 février 2015 similaire à celui autorisé par l Assemblée Générale comme dans le cadre de la précédente autorisation les émissions réalisées en ver tu de la présente autorisation s imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 20 non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 21 avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) et (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de cette autorisation un montant en principal de 2 milliards d euros identique au montant autorisé par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun e 21 e e t 2 2 e résolutions) Votre Conseil d Administration aurait à déterminer lors de chaque offre la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre le montant de l augmentation de capital dépendant du résultat de l offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l échange compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les actions de la Société Aucun montant n a été utilisé au titre de la précédente autorisation Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Le Conseil a jugé nécessaire de renouveler cette autorisation afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d acquisition de par ticipations de taille moyenne dans des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé Ces acquisitions pourraient alors être financées en tout ou par tie en actions plutôt que par endettement Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir rapidement aux oppor tunités de marché et aurait la faculté de décider l émission d actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer les actionnaires de la société cible acceptant l offre De plus le renouvellement de cette autorisation financière est apparu également nécessaire en vue de préser ver la compétitivité de la Société vis à vis de cer tains de ses concurrents lesquels Enfin en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange cette résolution a été complétée par le Conseil d Administration en vue d introduire l interdiction de décider l émission de titres en période d offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires) Émission d actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois la délégation de pouvoirs accordée à votre Conseil d Administration pour décider dans la limite de 10 la Société au jour de la décision du Conseil l émission (a) d actions ordinaires de la Société et ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société en vue de rémunérer des appor ts en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation Par ailleurs cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit au profit des por teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en ver tu de cette délégation Comme dans le cadre de la précédente autorisation cette autori sation devrait respecter le plafond légal de 10 % du capital social Par ailleurs les émissions réalisées en ver tu de la présente auto risation s imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 21 e réso lution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les actions de la Société Aucun montant n a été utilisé au titre de la précédente autorisation Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Le renouvellement de cette autorisation a paru nécessaire au Conseil afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d acquisition de par ticipations de taille moyenne dans des sociétés non cotées Ces acquisitions pourraient alors être financées en tout ou par tie en actions ou en valeurs mobilières plutôt que par endettement Le Conseil pourrait ainsi décider d augmenter le capital en contrepartie de l appor t d actions ou de valeurs mobilières à la Société A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Par ailleurs le renouvellement de cette autorisation financière est également nécessaire en vue de préser ver la compétitivité de la Société vis à vis de cer tains de ses concurrents lesquels disposent Enfin en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange cette résolution a été complétée par le Conseil d Administration en vue d introduire l interdiction de décider l émission de titres en période d offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires) incorporation de réser ves bénéfices ou primes ou autres sommes Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois la délégation de compétence accordée au Conseil d Administration pour décider d augmenter le capital social par incorporation au capital de réser ves bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise suivie de l émission et de l attribution gratuite d actions et ou de l élévation du nominal Par rappor t à la précédente autorisation accordée par l A ssemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance le plafond du montant nominal des émissions d actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé comme suit un montant fixé à 40 2 millions d euros représentant à titre indicatif un pourcentage d environ 25 % du capital social au 28 février 2015 similaire à celui autorisé par l Assemblée Générale du 25 avril 2013 et comme dans le cadre de la précédente autorisation ce pla fond serait indépendant des plafonds prévus aux 20 e r é s olution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité e résolution (autorisation d augmenter le nombre de titres à émettre) 23 e résolution (émission d actions et de valeurs mobilières en cas d offre publique d échange) 24 e  résolution (émission d actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des appor ts en nature) 26 de valeurs mobilières réser vée aux salariés) et 27 e  résolution (attribution d actions sous conditions de performance) Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d offre publique sur les actions de la Société Aucun montant n a été utilisé au titre de la précédente autorisation Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Le renouvellement de cette autorisation vise à permettre l augmen tation du capital de la Société par simple virement au compte capital social des réser ves bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Ces opérations ne modifient pas la valeur de la Société n affectent pas les droits des actionnaires et peuvent notamment permettre d établir une plus juste propor tion entre la valeur nominale de l action et sa valeur boursière En outre en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange cette résolution a été complétée par le Conseil d Administration en vue d introduire l interdiction de décider l émission de titres en période d offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires) Émission d actions et de valeurs mobilières réser vée aux salariés Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de 26 mois la délégation de compétence accordée au Conseil d Admi nistration pour décider d augmenter le capital social par l émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réser vée aux adhérents à un Plan d Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  334 4 1 du Code du travail Par rappor t à la précédente autorisation accordée par l A ssemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance le plafond du montant nominal des émissions d actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé comme suit un montant fixé à 3 2 millions d euros représentant à titre indicatif un pourcentage d environ 2 % du capital social au 28 février 2015 similaire à celui autorisé par l Assemblée Générale du 25 avril 2013 et comme dans le cadre de la précédente autorisation les émissions réalisées en ver tu de la présente autorisation s imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 20 (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 21 (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) L émission d actions ordinaires serait réalisée sans qu il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires La décote offer te dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise ou des opérations d actionnariat salarié serait fixée à 20 % ce qui est le maximum permis en application de la réglementation française Cette décote serait calculée sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouver ture des souscriptions Il est précisé que lors de la mise en uvre de la présente autorisation le Conseil d Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu en raison de contraintes juridiques fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France dans tel ou tel pays où sont implan tées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d augmentation de capital Le Conseil d Administration pourrait également décider en application de l article L  3332 21 du Code du travail d attribuer gratuitement des actions aux sous cripteurs d actions nouvelles en substitution de la décote ou à titre d abondement dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise Conformément aux dispositions légales applicables les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d actions aux adhérents à un Plan d Épargne Entreprise A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Au titre de la précédente autorisation accordée par votre A ssem blée en 2013 nous vous précisons qu une augmentation de capital d un montant nominal de 207  996 50 euros a été réalisée en juin 2014 sur décision du Conseil d Administration du 19  février 2014 (correspondant à environ 6 7 % du total autorisé) soit un solde dis ponible d un montant de 2 892 003 50 euros au 31 décembre 2014 sur lequel viendra s imputer une nouvelle augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un Plan d Épargne Entreprise décidée par le Conseil d Administration du 19 février 2015 et devant Cette nouvelle autorisation priverait d effet à compter de son adoption e résolution votée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2013 Au 31 décembre 2014 le pourcentage du capital social détenu par les salariés par l intermédiaire du FCPE Fonds Danone s élève à 1 3 % correspondant à des titres souscrits dans le cadre des aug mentations de capital annuelles réser vées aux salariés Le Groupe souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés à son développement Les opérations d actionnariat salarié objets de la présente résolution ont pour objectif de renforcer leur motivation et leur engagement et d accroître leur sentiment d appartenance au Groupe Le vote de cette résolution permettrait ainsi au Conseil d Administration de continuer à mettre en uvre cette politique d association des salariés au développement du Groupe Votre Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération vous demande de bien vouloir renouveler l autori sation qui lui avait été accordée lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 pour un an (jusqu au 31 décembre 2014) de procéder à des attributions d actions sous conditions de per formance (Group La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2014 et n appor te pas de modification en terme de dilution Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont (i) l autorisation d attribution d actions sous conditions de performance est à nouveau proposée pour une année La résolution soumise à votre vote expirerait le 31 décembre 2015 et ne pourrait donc donner lieu à des attributions d actions qu au Un vote permettra ainsi aux actionnaires de s assurer en 2015 comme en 2014 sur la base d une définition stricte et précise des conditions de performance que le niveau attendu des objectifs continue à être suffisamment ambitieux et incitatif au vu de l actualité du Groupe (ii) l es actions sous conditions de performance pourront être attribuées uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs le p résident du conseil n y étant pas éligible (iii) l e maintien d une période de référence unique de trois ans à l ensemble des conditions de performance Afin de répondre aux attentes des investisseurs la période de référence relative aux deux conditions de performance est comme dans le cadre de la précédente autorisation d une durée unique (iv) l a stabilité des conditions de performanceLe Conseil considère qu une certaine constance dans les conditions de per formance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme À ce titre le Conseil propose aux actionnaires des condi tions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d affaires du Groupe et la marge opérationnelle courante du Groupe (v) Des conditions de performance exigeantes et adaptées Les conditions de per formance attachées aux actions attribuées en application de cette nouvelle résolution consisteraient en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécificité de son activité le premier critère (critère de performance externe) serait basé sur la croissance sur trois ans (2015 2016 et 2017) du chiffre d affaires du Groupe comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation et le second critère (critère de per formance interne) serait fondé sur l amélioration sur trois ans (2015 2016 et 2017) de la marge opérationnelle courante du Groupe en données comparables Les actions attribuées resteraient soumises pour deux tiers au critère de croissance du chiffre d affaires et pour un tiers soumises Le Conseil souligne également que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les inves tisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l alimentation En particulier la plus forte pondération du critère de croissance du chiffre d affaires reflète l impor tance de ce dernier dans la valorisation des sociétés du secteur (vi) Des conditions de performance continuant à affecter Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recom mandations des actionnaires le Conseil d Administration a souhaité continuer de soumettre à conditions de per formance 100 % des actions attribuées au titre de la résolution comme c était le cas 1 nature de l autorisationIl vous est ainsi demandé d autoriser le Conseil d Administration jusqu au 31  décembre 2015 à procéder à des attributions à titre gratuit sous conditions de per formance d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié tés liées au sens de l ar ticle L   225 197 2 du Code de commerce Il est rappelé qu au titre des exercices 2013 et 2014 environ 1 300 personnes ont bénéficié de ces attributions 2 Montant maximal de l autorisationCes attributions ne pourront por ter sur un nombre d actions exis tantes ou à émettre supérieur à 0 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 ce qui constitue un plafond inchangé par rappor t à l autorisation approuvée par l Assemblée Générale du 29 avril 2014 Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en ver tu de la présente autorisation viendra s imputer sur les pla fonds de 35 % du capital prévu à la 20 dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Ce nombre d actions ne tient pas compte des éventuels ajuste ments susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préser ver les droits des por teurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ainsi dans la mesure où les plans d attribution d actions comprendront des clauses d ajustement du nombre d actions attribuées en cas d opérations sur le capital inter venant au cours de la période d acquisition l application de ces clauses d ajustement pourra conduire à un nombre final d actions 3 Sous plafond pour les attributions aux dirigeants Des actions attribuées en ver tu de cette autorisation pourront bénéficier sous conditions de performance aux dirigeants exécu tifs mais ce dans la limite maximale de 0 03 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l A ssemblée du 29 avril 2015 (sous réser ve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au point 2 ci avant) À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et de la suppression des deux postes de Directeurs Généraux Délégués en septembre 2014 cette limite a été abaissée par rappor t au sous plafond de l autorisation approuvée par l Assemblée Générale du 29 avril 2014 En 2014 les actions sous conditions de per formance attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux ont représenté un nombre et 15 7 % de toutes les actions sous conditions de per formance attribuées au sein du Groupe en 2014 4 p ériode d acquisition4 1 L attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans En principe les bénéficiaires doivent conser ver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de l attribution définitive desdites 4 2 Toutefois le Conseil d Administration pourra dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou par tie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n imposer aucune période de conser vation pour les actions visées 4 3 Depuis juillet 2013 le Conseil d Administration dans un souci d allongement de la période d acquisition a décidé de n attribuer des actions sous conditions de per formance que sous format 4+0 correspondant à quatre années d acquisition et une absence de durée de conser vation (et non plus d attribuer des actions sous conditions de per formance sous format 4+0  pour les résidents étrangers et d autres sous format 3+2 pour les résidents fiscaux français) Toutefois les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent soumis à une obligation de conser vation d un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu à la fin de leurs fonctions (voir paragraphe 6 3 R émunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) 5 conditionnalité de l attribution définitive des actionsL attribution définitive d actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée (i) à l atteinte de conditions de performance que le Conseil d Administration déterminera selon les termes ci après (les Conditions de Per formance ) et (ii) à une condition de présence au sein du Groupe (voir point 5 2 ci après) Les Conditions de Per formance utilisées par votre Conseil seront (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires représentatifs des per formances du Groupe et adaptés à la spé cificité de son activité à savoir (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires net (le CA ) du Groupe en données comparables par rappor t à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2015 2016 et 2017 si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 % si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de paiement sous la médiane Étant précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du Groupe au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé tique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données com les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo  Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group  Inc Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l A ssemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l A ssemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dis solution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier (b) L amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans à savoir pour les exer cices 2015 2016 et 2017 si la moyenne arithmétique de l évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exer cices (2015 2016 et 2017) est positive (c est à dire supérieure ou égale à +1 point de base) l attribution définitive sera de 100 %  si la moyenne arithmétique de l évolution en données compa rables de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015 2016 et 2017) est égale à zéro ou négative Étant précisé que la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante signifie la moyenne arithmétique (i) de la croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables de l exercice 2015 par rapport à l exer (ii) de la croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables de l exercice 2016 par rapport à (iii) de la croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables de l exercice 2017 par rappor t à la marge opérationnelle courante le résultat opérationnel courant le chiffre d affaires net et la variation en données comparables sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir les normes IFRS )  et le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et (ii) Pour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir point 5 2 ci après) deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la Condition de Per formance relative au CA et le dernier tiers sous réser ve de l atteinte de la Condition de Per formance relative 5 2 Condition de présence au sein du GroupeUn bénéficiaire d une attribution d actions quittant le Groupe avant l expiration de la période d acquisition ne pourra pas conser ver ses actions sauf cas légaux de sor tie anticipée (incluant les cas de décès et d invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil Enfin il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7 10 6 impact en termes de dilution détention du capital Le Conseil rappelle que la politique du Groupe concernant les auto risations d attribution de stock options (options d achat d actions) et d actions sous conditions de per formance a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital le solde d options d achat d actions non encore exercées au 31 décembre 2014 s élève à 5 688 697 options soit 0 9 % du capital social au 31 décembre 2014 le solde d actions sous conditions de per formance attribuées non encore définitivement acquises s élève à 1 950 995 actions soit 0 3 % du capital social et le nombre d actions pouvant être issues d attributions d actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0 2 % du capital social ce qui représente un total d environ 1 4 % du capital social Le Conseil rappelle enfin qu en raison de l absence d autorisation en vigueur à ce jour due à l arrêt du programme de stock options du Groupe la Société n a consenti aucune option d achat et ou de souscription d actions et ce depuis octobre 2009 Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale des attributions d actions sous conditions de performance qui auront pu être réalisées Ces attributions continueront à s ins crire dans le respect des principes et bonnes pratiques appliqués par le Conseil (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) incluant notamment l implication à chaque étape (attribution examen de l atteinte des conditions de per formance etc ) du Comité de Nomination et de Rémunération composé en son intégralité d Administra teurs indépendants la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds déterminés en pourcentage du capital social applicables aux attributions de GPS ainsi que des sous plafonds pour les attri butions aux dirigeants la poursuite par le Conseil de sa politique d attribution de GPS 4+0 appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux sur recommandation du Comité de Nomination et de Rému nération et étendue à l ensemble des bénéficiaires et ce afin d augmenter la durée de la période d acquisition conformément aux meilleures pratiques de place la détermination de conditions de per formance exigeantes et incitatives affectant 100 % des actions attribuées la stabilité des périodes calendaires d attribution l attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels soit fin juillet et ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015 COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE l application de règles de déontologie exigeantes incluant notam ment l interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couver ture pour les GPS et les actions issues de l attribution de GPS et l obligation de conser vation d un nombre significatif d actions issues de l attribution de GPS fixé périodiquement par le Conseil jusqu à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société utorisation pour réduire le capital par annulation d actions (28 e résolution) L autorisation accordée au Conseil d Administration en 2013 d annu ler des actions acquises par la Société dans le cadre de l ar ticle L  225 209 du Code de commerce arrive à expiration et il vous est Nous vous demandons ainsi de bien vouloir renouveler l autori sation accordée à votre Conseil d Administration pour une durée de 24 mois de réduire le capital social par l annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social (par période de 24 mois) de tout ou par tie des actions que la Société détient ou qu elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d achat La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur le compte prime d émission ou sur tout poste de réser ves disponibles y compris la réser ve légale celle ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée Le 26 juillet 2013 faisant usage de cette délégation le Conseil du capital social) Cette autorisation n a pas été utilisée en 2014 Ce dispositif est complémentaire à la mise en uvre d un pro gramme de rachat d actions qui serait autorisé aux termes de la A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015COMMENTAIRES SUR LES R éSOLUTIONS DE L ASSEMBL éE Gé NéRALE Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les ar ticles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur les propositions de délégation au Conseil d administration de différentes émissions d actions et de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rappor t de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20 e résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité par voie d offre au public (21 e résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre émission en cas d offre publique d échange initiée par votre société (23 e résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance de lui déléguer pour une durée de 26 mois les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital en vue de rémunérer des appor ts en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24 Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 56 3 millions d euros au titre de la 20 e résolution étant précisé que sur ce plafond s imputera le montant nominal des actions ordinaires les augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s imputeront sur le plafond de la 20 e résolution 16 millions d euros au titre de la 23 e résolution étant précisé que les émissions réalisées au titre de cette résolution s imputeront sur les plafonds des 20 e et 21 e résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d être émis ne pourra excéder 2 milliards d euros au titre des 20 Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre de la délégation visée à la Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appar tient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rappor t du Conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réser ve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d obser vation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rappor t du Conseil d administration A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015R APPORTS SP éCIAUX DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES À L ASSEMBL éE Gé NéRALE Par ailleurs ce rappor t ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre des 20 e 23 e et 24 e résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 21 Conformément à l article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de ces délégations par votre Conseil d administration en cas d émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015R APPORTS SP éCIAUX DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES À L ASSEMBL éE Gé NéRALE assemblée Générale e xtraordinaire du 29 avril 2015 (26 e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières réser vée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les ar ticles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur la proposition de délégation au conseil d administration de la compétence de décider une ou plusieurs émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires avec suppression du droit préférentiel de souscription réser vées aux adhérents à un plan d épargne entreprise de la société ou du travail opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le plafond du montant nominal d augmentation du capital résultant de l ensemble des émissions d actions qui seraient réalisées en vertu de cette résolution est fixé à M 3 2 étant précisé que les émissions réalisées devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des vingtième et vingt et unième résolutions Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des ar ticles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rappor t de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appar tiendra de fixer les conditions définitives d émission de cette opération Il appartient au conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appar tient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rappor t du conseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réser ve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d obser vation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rappor t du conseil d administration Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l ar ticle R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rappor t complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de cette délégation par votre conseil d administration en cas d émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015R APPORTS SP éCIAUX DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES À L ASSEMBL éE Gé NéRALE assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 (27 e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur l autorisation d attribution d actions En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l ar ticle L 225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de cer taines catégories d entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l ar ticle L 225 197 2 du code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rappor t de l autoriser jusqu au 31 décembre 2015 à attribuer des actions Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appar tient de vous faire par t le cas échéant de nos obser vations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rappor t du Conseil d administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d obser vation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d administration portant sur l opé ration envisagée d autorisation d attribution d actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015R APPORTS SP éCIAUX DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES À L ASSEMBL éE Gé NéRALE assemblée Générale e xtraordinaire du 29 avril 2015 (28 e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l ar ticle L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rappor t destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d administration vous propose de lui déléguer pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l ar ticle précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à por ter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d obser vation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 mars 2015 p ricewaterhouse coopers a udit ernst & Young et a utres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIx TE DU 29 AVRIL 2015R APPORTS SP éCIAUX DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES À L ASSEMBL éE Gé NéRALE TABLES DE CONCORDANCE 388 table de concordance avec le Rapport Financier a nnuel 388 t able de concordance avec les rubriques de l annexe 1 du Règlement e uropéen 809 2004 389 t able de concordance avec le Rappor t de Gestion de la société mère Danone 392 t able de concordance avec le Rappor t de Gestion du groupe Danone 393 DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 388 t able de concordance avec le Rapport Financier a nnuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d identifier les principales informations Rapport financier annuel pages du 3 Rapport de gestion (au sens du c ode monétaire et financier) Analyse de l évolution des affaires 18 42 à 65 Analyse de la situation financière 54 56 Tableau des délégations en matière d augmentation de capital 322 Éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique 334 Rachats par la Société de ses propres actions 319 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9 6 communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 174 7 Rapport du p résident du c onseil d administration sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne 8 Rappor t des c ommissaires aux comptes sur le rappor t du p résident sur le contrôle interne et la gestion des risques 305 table de concordance avec les rubriques de l annexe 1 du Règlement e uropéen 809 2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l Annexe  1 du Règlement (CE) numéro  809 2004 de la Commission européenne du 29  avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations Document d enregistrement relatif aux actions pages du 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d origine adresse et numéro de téléphone 9 examen de la situation financière et du résultat DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 390 11 Recherche et Développement brevets et licences 18 42 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 65 12 2 Événement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives 65 13 prévisions ou estimations du bénéfice 65 14 organes d administration de direction et de surveillance et de Direction Générale 15 1 Rémunération versée et avantages en nature 262 16 Fonctionnement des organes d administration et de Direction 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration de direction ou de surveillance 216 16 3 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 181 19 opérations avec des apparentés 42 20 informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l émetteur 68 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2014 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 65 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 322 21 1 5 Droits d acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 322 21 2 2 Organes d administration de direction et de surveillance 216 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 322 23 informations provenant de tiers déclaration d experts et déclarations d intérêts 24 Documents accessibles au public 70 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ANNEXESTABLES DE CONCORDANCE table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu exigés aux termes des articles L   225 100 et suivants L  232 1  II et R  225 102 et suivants du Code de commerce Situation et activité de la Société au cours de l exercice 15 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 65 Événements importants sur venus depuis la fin de l exercice 65 Activités en matière de recherche et de développement 18 42 Activités des filiales de la Société 13 42 à 56 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 326 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 15 3 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 15 3 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l exercice 242 Indication sur l utilisation des instruments financiers par la Société 15 3 Analyse de l évolution des affaires des résultats de la situation financière de la Société durant l exercice écoulé 15 3 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 27 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 15 3 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social 330 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice 330 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 297 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 322 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 262 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années 15 3 Indications prévues à l article L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 319 Informations prévues à l article L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence Informations prévues à l article L  225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux 181 ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE 393 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu exigés aux termes des articles L   233 26 Situation et activité du Groupe au cours de l exercice 13 18 42 à 56 Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives 65 Événements importants sur venus depuis la fin de l exercice 65 Activités en matière de recherche et de développement 18 42 Indication sur l utilisation des instruments financiers par le Groupe 27 46 74 Analyse de l évolution des affaires des résultats de la situation financière du Groupe durant l exercice écoulé 13 18 42 à 56 Le tableau ci après présente la liste par pays des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe qu elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2014 DANONE SOUTHERN AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud IDL FRESH SOUTH AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud MAYO DAIRY (PROPRIETARY) LTD Afrique du Sud NUTRICIA SOUTHERN AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud DANONE WATERS DEUTSCHL AND GMBH Allemagne NUTRICIA DEUTSCHL AND GMBH Allemagne ALSAFI DANONE COMPANY LIMITED Arabie Saoudite DANONE BABY NUTRITION OPERATIONS KSA Arabie Saoudite AGUA S DANONE DE ARGENTINA SA Argentine DANONE MURR AY GOULBURN PT Y LTD Australie NUMICO RESE ARCH AUSTR ALIA PT Y LTD Australie NUTRICIA AUSTR ALIA HOLDINGS PT Y LTD Australie NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD Australie (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXES LISTE DES FILIALES 395 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 AGUA S MINER AIS BACCARELLI LTDA Brésil BAGLE Y DO BR A SIL ALIMENTOS LTDA Brésil MINER AÇÃO JOANA LEITE LTDA Brésil SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA Brésil TINGUA EMPRESA DE MINER ACAO E AGUA S LTDA Brésil FAN MILK BURKINA FA SO SARL AGUA S DANONE DE CHILE SA Chili DANONE (SHANGHAI) HOLDING CO LTD Chine DANONE ASIA HOLDINGS PTE LTD Chine DANONE A SIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD Chine DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD Chine DANONE PREMIUM BR ANDS (SHANGHAI) TR ADING CO LTD Chine DANONE YILI DRINKS TR ADING (SHENZHEN) CO LTD Chine DANONE YILI (HUIZHOU) BE VER AGES CO LTD Chine DANONE YILI TR ADING (SHENZHEN) CO LTD Chine DUME X BABY FOOD CO LTD Chine HUBEI FRE ALTH DAIRY CO LTD HUBEI ROBUST FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD Chine INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD Chine MENGNIU DAIRY (TAI AN) CO LTD (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXESLISTE DES FILIALES MENGNIU DAIRY (TIANJIN) CO LTD (a) Chine MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (BEIJING) CO LTD MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (MA ANSHAN) CO LTD NANJING ZILE BE VER AGE INDUSTRY CO LTD Chine NUTRICIA E ARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD Chine NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD Chine NUTRICIA TR ADING (SHANGHAI) CO LTD Chine NUTRICIA (CHINA) MEDICAL NUTRITION CO LTD Chine ROBUST (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine ROBUST (FENGRUN) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine ROBUST (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD Chine ROBUST (GUANGDONG) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine ROBUST (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD Chine ROBUST (SHA AN XI) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine ROBUST (WUHAN) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine ROBUST (ZHENGZHOU) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD Chine SICHUAN ROBUST FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED Chypre DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Colombie DANONE PULMUONE COMPANY LIMITED Corée du Sud DANONE NUTRICIA COTE D IVOIRE SA Côte d Ivoire AQUA D OR MINER AL WATER A S Danemark INC SHANGHAI (HOLDING) LTD AS Danemark INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED Émirats Arabes Unis (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXES LISTE DES FILIALES 397 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC Émirats Arabes Unis AGUA S FONT VELL A Y L ANJARON SA Espagne ILTESA INDUSTRIA S L ACTE A S DE CANARIA S SA Espagne PRODUITS L AITIERS FR AIS IBERIA SL Espagne DANONE DAIRY HOLDINGS INC États Unis DANONE NORTH AMERICA LLC États Unis DANONE WATER HOLDINGS LLC États Unis DANONE WATERS OF AMERICA INC États Unis DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION INC États Unis HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY États Unis HEALTHY FOOD HOLDINGS INC États Unis NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis THE DANNON COMPANY INC États Unis THE YOCRUNCH COMPANY LLC États Unis THE YOFARM COMPANY INC États Unis THE YOGURT CULTURE COMPANY LLC États Unis YOCREAM INTERNATIONAL INC États Unis YOGURT HOLDINGS II INC États Unis YOHO II IP SUB États Unis DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXESLISTE DES FILIALES DANONE PRODUITS FR AIS FR ANCE France HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS France PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE France PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE France PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE France SOCIE TE ANONYME DES E AUX MINER ALES D E VIAN France SOCIE TE DES E AUX DE VOLVIC France CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED Hong Kong COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED Hong Kong DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED Hong Kong NUTRICIA (A SIA PACIFIC) LIMITED Hong Kong NUTRICIA CLINICAL (HONG KONG) LIMITED Hong Kong PROMINENT ACHIE VER LIMITED Hong Kong DANONE FOOD & BE VER AGES INDIA PRIVATE LTD Inde DANONE NAR ANG BE VER AGES PRIVATE LTD Inde NAR ANG DANONE ACCESS PRIVATE LTD Inde PT NUTRICIA INDONESIA SE JAHTER A Indonésie PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION Indonésie (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXES LISTE DES FILIALES 399 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC (a) Irak MA SHHAD MILK POWDER INDUSTRIES CO Iran NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande NUTRICIA MEDICAL IREL AND LTD Irlande STR AUSS HE ALTH LTD Israël DANONE WATERS OF JAPAN CO Japon DANONE DUME X (MAL AYSIA) SDN BHD Malaisie DANONE INFORMATION SERVICES A SIA PACIFIC SDN BHD Malaisie INC CONTR ACT MANUFACTURERS SDN BHD Malaisie FROMAGERIE DES DOUKK AL A Maroc SOCIETE DU THERMALISME MAROCAIN (SOTHERMA) Maroc AGUA S EMBOTELL ADA S LOS PINOS Mexique COMPANIA GENER AL DE AGUA S S DE RL DE CV Mexique (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXESLISTE DES FILIALES DANONE BABY NUTRITION ME XICO SA DE CV Mexique DANONE DE ME XICO Mexique DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique DANONE MEDICAL NUTRITION ME XICO SA DE CV Mexique DERIVADOS L ACTEOS FLN DDM SA DE CV Mexique DISTRIBUIDOR A SEMILL A SAPI DE CV Mexique ENVA SABON S DE RL DE CV Mexique ENVA SADOR A AUGUABON S DE RL DE CV Mexique ENVA SADOR A DE AGUA S EN ME XICO Mexique ENVA SADOR A L A SUPREMA SA DE CV Mexique GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV Mexique ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV Mexique DANONE NUTRICIA NZ LTD Nouvelle Zélande NUTRITIONAL CAN MANUFACTURERS LTD Nouvelle Zélande DAN TR ADE BV Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERL AND BV Pays Bas DANONE CIS HOLDINGS BV Pays Bas DANONE FINANCE NETHERL ANDS BV Pays Bas DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV Pays Bas DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV Pays Bas DANONE NEDERL AND BV Pays Bas DANONE TR ADING ELN BV Pays Bas DANONE TR ADING MEDICAL BV Pays Bas NUTRICIA CUIJK BV Pays Bas (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXES LISTE DES FILIALES 401 D anone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 NUTRICIA MEDICAL DE VICES BV Pays Bas NUTRICIA NEDERL AND BV Pays Bas NUTRICIA POL AND BV Pays Bas NUTRICIA RESE ARCH BV Pays Bas TOECA INTERNATIONAL COMPANY BV Pays Bas DANONE UNIVERSAL ROBINA BE VER AGES INC Philippines NUTRICIA POLSK A SP ZOO Pologne NUTRICIA Z AKL ADY PRODUKCYNE SP ZOO Pologne NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA Portugal NDL FRIGO LOGISTICS SRL Roumanie NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION ROMANIA SRL Roumanie COMPL AN FOODS LIMTED Royaume Uni DANONE FINANCING UK LTD Royaume Uni DANONE WATERS (UK & IREL AND) LTD Royaume Uni NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES (UK) LTD Royaume Uni SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES HOLDINGS LTD Royaume Uni UK HOLDINGS CAP (COMMONWE ALTH A SIA AND PACIFIC) LTD Royaume Uni (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence ANNEXESLISTE DES FILIALES LLC UR AL BABY FOOD Russie NDL HOLDING RUSSIA BV Russie OJSC EK ATERINBURGSKIY GORODSKOY MOLOCHNY Z AVOD N 1 Russie OJSC ISTR A NUTRICIA BABY FOODS Russie DANONE EL SALVADOR SA DE CV Salvador DANONE A SIA BABY NUTRITION PTE LTD Singapour DANONE A SIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD Singapour DANONE A SIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD Singapour DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD Singapour DANONE WATERS CHINA HOLDING PTE LTD Singapour PTNIS HOLDING SINGAPORE PTE LTD Singapour PTSH HOLDING SINGAPORE PTE LTD Singapour DANONE FINANCIAL SERVICES SA Suisse (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence 403 BJC DANONE DAIRY CO Thaïlande SOCIE TE DE COMMERCE E T DE GESTION (SOCOGES) Tu n i s i e SOCIETE TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) Tu n i s i e DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA Tu r q u i e DANONE TIK VESLI GIDA VE TA S Tu r q u i e NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS Tu r q u i e PJSC GAL AK TON Ukraine PJSC KREMENCHUG DAIRY PL ANT Ukraine FORT MA SIS SA Uruguay YAKULT VIE TNAM CO LTD Vietnam (a) Société non détenue directement par le Groupe mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence DANONE DocuMent De RÉFÉRence 2014 conception et réalisation graphique avec l uce théry Hind Mellah a drien labbe et Violaine aurias sur les presses de l imprimerie Snel Z i des Hauts Sar ts zone 3 21 rue Fond des Fourches 4041 Vottem Herstal Belgique