Sommaire1PRESENTATION DU GROUPE5 RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 8 205TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS 5 9 ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) 206MISSION1 1 6HISTORIQUE1 2 7RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 10 SUR LES COMPTES ANNUELS 207ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES1 3 7INTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUE1 4 12RECHERCHE & INNOVATION   L EXCELLENCE PAS A PAS1 5 16RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*209 OPERATIONS1 6 19POLITIQUE D INVESTISSEMENTS1 7 246FACTEURS DE RISQUES1 8 252ENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE 6 1 DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 211GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*35 CADRE DE MISE EN  UVRE DES PRINCIPES 2 1 DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 36INFORMATIONS SOCIALES6 2 216INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES6 3 233COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET 2 2 D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION 37INFORMATIONS SOCIETALES6 4 246GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS 6 5 DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 256REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX2 3 73ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014 2 4 SUR LES ACTIONS L ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 89RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES6 6258PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION 2 5 DES RISQUES 89INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIAL265 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI EN 2 6APPLICATION DE L ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 977RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE7 1 266INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL*7 2 268RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 7SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 98ACTIONNARIAT*7 3 270PLANS D ANIMATION À LONG TERME*7 4 275L ACTION L ORÉAL   LE MARCHE DU TITRE7 5 283POLITIQUE D INFORMATION7 6 2893CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014101 ASSEMBLEE GENERALE291 8RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014*3 1 102PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL 8 1 D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 (ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015) 292CHIFFRES CLES3 2 107FAITS MARQUANTS  EVENEMENTS RECENTS 3 3 ET PERSPECTIVES 114RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8 2SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXISTANTES ET OU A EMETTRE AU PROFIT DES SALARIES ET DES MANDATAIRES SOCIAUX 3084COMPTES CONSOLIDÉS 2014* 117 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8 3SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES 309COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS4 1 119ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 4 2 120BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3 121TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 4 4 CONSOLIDÉS 122ANNEXES311 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 4 5 COMPARÉS  1239RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES9 1 312INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INCLUSES 9 2 PAR REFERENCE 312NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4 6 124LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 4 7 31 DÉCEMBRE 2014 174RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 9 3 ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 313RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 8 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 178ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 9 4 DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 313TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE 9 5 REFERENCE 3145COMPTES SOCIAUX*179 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 9 6 ANNUEL 316COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS5 1 180TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF 9 7 SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 316BILANS COMPARÉS5 2 181VARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3 182TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION9 8 317TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE5 4 183NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX5 5 184LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 5 6 AU 31 DÉCEMBRE 2014  201 AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS 5 7 DE L ORÉAL S A   204Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre*     Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  DOCUMENT DERÉFÉRENCE2014RAPPORT FINANCIER ANNUELLe présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2015 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF  Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié imprim Vert sur un papier recyclable  exempt de chlore élémentaire  certifiéPEFC  à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental  économique et social Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence  4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2014INVENTERLE NOUVEAU L ORÉAL   UNIVERSEL  DIGITAL ET DURABLEINTERVIEW2  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE    L ORÉAL 2014marques et nos consommateurs   Nous sommes persuadés que le digital sera un facteur très important de succès pour le groupe  Qui plus est  notre organisation décentralisée  notre esprit entrepreneurial e t   n o t r e   a p p r o c h e   mu l t i m a rq u e s  multicircuits sont parfaitement adaptés au monde digital  Il représente ainsi une opportunité majeure et nous entendons êt re  les  pionn iers  et   le s  leaders  de  la « beauté digitale » Nous  avons  déjà  réalisé   en  2014   des avancées majeures dans l ensemble de nos Divisions et dans des pays stratégiques  comme vous pourrez en avoir un aperçu dans ces pages et le découvrir dans notre Rapport d Activité en ligne Y a t il eu d autres transformations stratégiques  2014  a  été la première  année de  mise en    uv re  de  n ot re  g ran d  projet   de re s p on sa b i l i t é   s oc i a l e   d   e nt re p r is e   «  Sharing Beauty With All »  Ce programme a  pour  ob jec tif  de  faire  de   L Oréal  à l horizon 2020 une entreprise modèle et exemplaire en termes d innovation   de production  de consommation durables  et de partage de notre croissance  C est un défi vital  car le développement durable est   et   se ra   de  plus  en   plus  un  lev ier essentiel de la réussite et de la pérennité des entreprises au XXIe siècle  Comme vous pourrez le constater dans notre Rapport d avancement  nous avons déjà réalisé des progrès significatifs dans un certain nomb re  de  domaines    en   par t icul ier l innovation  et  la  production  durables  Par exemple nous avons atteint  fin 2014  les     50  %  de  réduction  des  émissions de CO2 dans nos usines et centrales de distribution par rapport à 2005  Sur le plan social   2014  a marqué  le  déploieme nt du programme « L Oréal Share & Care »  un  projet  sans  précédent  qu i  a  pour vocation d universaliser une  protection sociale  optimale  pour  l ensemble  des collaborateurs  du  groupe  à  travers  le monde  Mais l année a  également été marquée par des transformations internes tout aussi stratégiques Quelles sont ces transformations internes et quel objectif poursuivez vous à travers elles  Nous avons commencé un grand travail de simplification  J ai la certitude que plus le monde devient complexe   plus  nous devons faire simple  afin d être rapides  agiles  réactifs et capables de saisir ce qui commence et d exploiter toutes les opportunités L e   b u t   d e   c e s   t ra ns f o r m a t i o n s   e s t d adapter le groupe à un monde en pleine évolution et de préparer sa réussite future  Nous  voulons  ainsi  être  une  entreprise leader avec un esprit de challenger  et une grande entreprise avec un esprit de start up C est donc ce qui vous animera pour 2015 et les années suivantes  O u i    m a i s   p a s   s e u l e m e n t       N o u s continuerons sur la voie de la conquête du marché de la beauté  à travers toutes nos Divisions  en s appuyant sur nos marques et dans toutes les régions  Pour cela nous sommes confiants dans la poursuite de la  croissanc e  du  marché  cosmétique m o nd i a l   e t   d a n s   n o t re   c a p ac i té   à a t te i n d re   u n   n i ve a u   d e   c ro is sa n c e organique supérieur  au  marché  Nous pourrons profiter également de l impact favorable de l environnement monétaire  Nous nous appuierons  comme toujours  sur des principes éthiques forts et sur des équipes L Oréal talentueuses et engagées  pleinement mobilisées pour poursuivre n ot re  g ra n d e  aven t ure    C e st   à  d i re poursuivre notre mission « La beauté pour tous »  notre stratégie d Universalisation et notre ambition de séduire un milliard de nouveaux consommateurs  Tout en continuant d inventer le Nouveau L Oréal du XXIe siècle   universel  digital et durable  ÊTRE UNE ENTREPRISE LEADER AVEC UN ESPRIT DE CHALLENGER  ET UNE GRANDE ENTREPRISE AVEC UN ESPRIT DE START UP 4  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEMISSION1 1 OPERATIONS1 6 6 19HISTORIQUE1 2 Un allié puissant des marques et des 1 6 1 marchés 197Trois grandes responsabilités 1 6 2 fondamentales 19ACTIVITES ET ORIENTATIONS 1 3 STRATEGIQUES7Une contribution majeure tout au long de 1 6 3 la chaîne de valeur 19Performance économique globale au 1 6 4 service des marques et des affaires 23Les fondements d une stratégie de 1 3 1 conquête 7POLITIQUE 1 7 D INVESTISSEMENTS24Une organisation au service du 1 3 2 développement du Groupe 9INTERNATIONALISATION ET 1 4 MARCHÉ COSMÉTIQUE12FACTEURS DE RISQUES1 8 25Une présence historique sur les marchés 1 4 1 développés 12Risques liés à l activité1 8 1 25Risques juridiques1 8 2 28Un développement rapide hors de l Europe 1 4 2 de l Ouest et de l Amérique du Nord 13Risques industriels et environnementaux1 8 3 29Risque de contrepartie1 8 4 30Un immense potentiel de développement1 4 3 13Risque client1 8 5 30RECHERCHE & INNOVATION   1 5 L EXCELLENCE PAS A PAS16Risque de liquidité1 8 6 30Risques financiers et de marché1 8 7 31Assurance1 8 8 32La recherche  dans les gènes du Groupe1 5 1 16L organisation multipolaire porte ses fruits1 5 2 17Revisiter les actifs1 5 3 17Tests sur l animal   éthique et innovation 1 5 4 réconciliées 18Un nouveau territoire de recherche   le 1 5 5 microbiome 18La beauté connectée confiée à 1 5 6 l incubateur 185  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEMISSIONMISSION1 1 La Beauté pour TousDepuis  plus  d un  siècle   L Oréal  se  consacre  à  un  seul  et  unique  métier   la  beauté   Un  métierriche de sens   parce qu il permet à chacun d exprimer sa personnalité  de prendre confianceen soi  et de s ouvrir aux autres La beauté est un langageL Oréal s est donné pour mission d offrir à toutes les  femmes et tous les hommes de la planètele  meilleur  de  l innovation  cosmétique  en  termes  de  qualité   d efficacité  et  de  sécurité   Enrépondant à l infinie diversité des besoins et des envies de beauté à travers le monde La beauté est universelleDepuis sa création par un chercheur  le Groupe repousse les frontières de la connaissance  SaRecherche  unique  lui  permet  d explorer  sans  cesse  de  nouveaux  territoires  et  d inventer  lesproduits du futur en s inspirant des rituels de beauté du monde entier La beauté est une scienceFaciliter  l accès  à  des  produits  qui  contribuent  au  bien être   mobiliser  sa  force  d innovationpour  préserver  la  beauté  de  la  planète   accompagner  les  communautés  qui  l entourent Autant de défis exigeants  sources d inspiration et de créativité pour L Oréal La beauté est un engagementEn  s appuyant  sur  la  diversité  de  ses  équipes   la  richesse  et  la  complémentarité  de  sonportefeuille  de  marques   L Oréal  a  fait  de  l Universalisation  de  la  beauté  son  projet  pour  lesannées à venir L Oréal  au service de la Beauté pour Tous6  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUESHISTORIQUE1 2 1Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller19091929Imédia  première coloration d oxydation rapideAmbre solaire  première huile  de protection solaire filtrante19351954Cosmair devient l agent de L Oréal aux Etats UnisLancement de la laque Elnett19571963L Oréal entre à la Bourse de ParisAcquisition de Lancôme19641965Acquisition des Laboratoires GarnierAcquisition de Biotherm19701973Acquisition de Gemey   entrée dans le maquillage grand publicPremier modèle d épiderme reconstruit  par la Recherche L Oréal19791981Création des Laboratoires dermatologiques GaldermaAcquisition de La Roche Posay19891993Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats UnisAcquisition des agents américains  Cosmair19941996Acquisition de Maybelline aux Etats UnisAcquisition de Softsheen et Carson  aux Etats Unis et en Afrique du Sud1998 20002000Acquisition de Matrix et de Kiehl s since 1851  aux Etats Unis L Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon20032004Absorption de la holding GesparalAcquisition de The Body Shop20062007Création de la Fondation d Entreprise L OréalAcquisition de YSL Beauté20082009L Oréal fête ses 100 ansAcquisition d Essie Cosmetics aux Etats Unis20102011Acquisition de ClarisonicAcquisition de Urban Decay aux Etats Unis20122013Acquisition par The Body Shop de 51 % d Emporio Body Store au BrésilAccord Stratégique L Oréal Nestlé  Acquisition de Magic Holdings en Chine   de NYX Cosmetics aux Etats Unis  et de Niely Cosméticos (1) au Brésil2014(1)  Acquisition en cours de finalisationACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES1 3 Avec  un  portefeuille  international  de  32 marques  diverses  etcomplémentaires   le  Groupe  cherche  à  répondre  à  toutes  lesLes fondements d une stratégie 1 3 1 aspirations  de  beauté  dans  le  monde   Présent  dans  tous  lescircuits  de  distribution   L Oréal  a  réalisé  en  2014  un  chiffrede conquêted affaires  de  22 53 milliards  d euros  grâce  à  ses78 611 collaborateurs dans le monde UN SEUL ET UNIQUE METIER  LA BEAUTE1 3 1 1 UNE MISSION  LA BEAUTE POUR TOUS1 3 1 2 Depuis  105 ans   L Oréal  s est  toujours  consacré  à  un  seulmétier    la  beauté   dont  il  est  le  leader  mondial   Elle  est  laNotre  Mission    offrir  aux  femmes  et  aux  hommes  du  monderaison  d être  du  Groupe   parce  que   loin  d être  futile  etentier  le  meilleur  de  la  cosmétique   en  termes  de  qualité superficielle   la  cosmétique  est  riche  de  sens   Elle  permet  àd efficacité  et  de  sécurité   pour  satisfaire  tous  leurs  besoins  etchacun  de  prendre  confiance  en  soi   de  s épanouir  pourleurs envies de beauté dans leur infinie diversité s ouvrir  aux  autres  et  elle  contribue  au  bien être  individuel  etcollectif 7  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUESLE PARI SUR LA RECHERCHE  L INNOVATION 1 3 1 3 Les  équipes  Recherche  et  Marketing  du  Groupe  sont  àl écoute  de  tous  les  consommateurs  du  monde  entier   LesET LA QUALITE   INVENTER LE FUTUR laboratoires  implantés  sur  tous  les  continents  étudient  leursDE LA BEAUTEspécificités   La  politique  d innovation  du  Groupe  repose  surAvec  3 782 chercheurs  et  un  budget  correspondant  à  3 4 %l accessibilité  et  l adaptation  des  produits  aux  habitudes  etdu  chiffre  d affaires   L Oréal  dispose  de  la  première  force  derituels de  beauté  de toutes  les  femmes et  de  tous les hommesRecherche  et  Innovation  de  l industrie  cosmétique   Le  Groupedans leur infinie diversité continue  à  développer  sa  force  d innovation  à  partir  de  sescentres  de  recherche  situés  en  France  et  fait  progresser  trèsPour  donner  sa  pleine  puissance  à  cette  stratégierégulièrement  son  budget  de  recherche   L Oréal  investit  dansd Universalisation   le  marché  mondial  a  été  organisé  en  huittous  les  domaines   en  Recherche  Avancée  comme  enrégions  stratégiques  homogènes   encore  plus  à  l écoute  etformulation   Le  marché  cosmétique  est  un  marché  d offreproches  des  attentes  des  consommateurs   L organisation  duporté  par  l innovation  dans  lequel  les  consommateurs  sontGroupe  est  aujourd hui  résolument  multi polaire   avec  untoujours  en  quête  de  nouveautés  et  de  performances« centre  nerveux »  fort basé  en France   Chaque  grande  régionaccrues   Plus  que  jamais   ce  sont  les  produits  « nouveaux du  monde  possède  désormais  son  centre  d expertise  quidifférents  meilleurs »  qui  font le succès et la  croissance  ce  quiregroupe  les  activités  de  la  Recherche  et  du  marketing   Lavalide  la  pertinence  du  modèle  L Oréal  basé  sur  l excellenceRecherche dispose ainsi de 5 hubs à travers le monde  animésde la Recherche et la créativité du marketing par  les  équipes  centrales  et  irrigués  par  le  socle  d expertise  etde connaissances fondamentales du Groupe Ce  pari  de  l innovation  permet  à  L Oréal  d avoir  toujours  unelongueur d avance PRIORITE DONNEE AUX HOMMES ET 1 3 1 6 LE PORTEFEUILLE DE MARQUES 1 3 1 4 PERMANENCE DE LA CULTURE D ENTREPRISEDepuis  toujours   L Oréal  est  porté  par  des  valeurs  humanistesCOSMETIQUES   OFFRIR LE MEILLEUR qui l ont conduit à mettre l individu et le talent au c ur de sonDE LA BEAUTE DANS CHAQUE RESEAU organisation   Actifs  immatériels  stratégiques   ces  valeurs  sontDE DISTRIBUTIONl un  des  grands  avantages  compétitifs  du  Groupe  sur  le  longLe  Groupe possède  le portefeuille de marques  le  plus varié   leterme   aux  côtés  des  marques   de  la  gouvernance  ou  de  laplus  riche  et  le  plus  puissant  de  l industrie  cosmétique   CetteRecherche richesse  lui  permet  de  répondre  aux  attentes  de  beauté  desconsommateurs  du  monde  entier   Les  marques  sont  sansLe  projet  humain  et  social  du  Groupe  s articule  autour  decesse  réinventées  pour  être  toujours  en  parfaite  adéquationdeux  priorités    le  développement  de  la  performanceavec les attentes des consommateurs individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d une part et la performance sociale d autre part Par  ailleurs   de  nouvelles  acquisitions  viennent  enrichirrégulièrement ce portefeuille unique Dans  ce  domaine   L Oréal  a  lancé  le  programme  mondial« Share &  Care »   dont  le  but  est  de  garantir  sécurité Certaines d entre elles sont des marques à vocation mondiale protection et bien être à tous les collaborateurs du Groupe  oùcomme  la  marque  de  maquillage  américaine  Urban  Decay qu ils soient dans le monde un  formidable  apport  pour  les  marques  de  L Oréal  Luxe ouNYX  Cosmetics   marque  de  maquillage  d inspirationCe  programme  vise  à  attirer  et  à  fidéliser  les  meilleurs  talentsprofessionnelle  à  des  prix  accessibles   ou  encore  Decléor  etdans  tous  les  pays  du  monde   comme  c est  le  cas  en  FranceCarita   qui  élargissent  le  potentiel  de  croissance  des  Produitsdepuis de nombreuses années Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel UNE STRATEGIE DE CROISSANCE PERENNE  1 3 1 7 D autres  acquisitions  ont  pour  objectif  de  renforcer  lacouverture  géographique  du  Groupe    en  Colombie   laDURABLE ET PARTAGEEmarque  de  maquillage  Vogue   Interbeauty  au  Kenya  ou  bienSoutenu par  un actionnariat fidèle  une gouvernance vigilanteencore  Niely  Cosméticos(1)   ainsi  que  Magic  Holdings  enet la stabilité de ses dirigeants  L Oréal vise depuis toujours uneChine  société leader des masques pour le soin du visage  Cescroissance durable et pérenne acquisitions  permettent  d accélérer  de  manière  spectaculairela  pénétration  du  Groupe  dans  leurs  marchés   et  contribuentDès  l origine   le  Groupe  s est  attaché  à  développer  saà nourrir la croissance organique future présence  dans  toutes  les  régions  du  monde  en  y  appliquantles règles fondamentales d une entreprise citoyenne  UNE STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT  1 3 1 5 les  produits  offerts  aux  consommateurs  répondent  auxsL UNIVERSALISATIONstandards de qualité les plus élevés  L Oréal  s appuie  sur  une  stratégie  unique    l Universalisation  les  engagements  du  Groupe  en  matière  sociale  sont  desqui  signifie  la  globalisation  dans  le  respect  des  différences même nature dans toutes ses filiales  Cette stratégie vise  en  effet à  offrir  une  beauté  répondant auxattentes  spécifiques  des  consommateurs  dans  chaque  régiontous  les  centres  de  production  se  conforment  aux  mêmessdu  monde   A  l inverse  de  la  standardisation   elle  s appuie  surrègles  qui  visent  à  réduire  leur  empreinte  surune  écoute  très  fine  des  consommateurs  et  un  respectl environnement   Des  audits  sociaux  sont  réalisés  chez  lesprofond de leurs différences fournisseurs des usines et centrales  Acquisition en cours de finalisation (1)8  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUESchaque  filiale  participe   dans  la  mesure  de  ses  moyens smarques unique   luxe capillaire (Kérastase  Shu Uemura Art of1aux  grands  programmes  de  mécénat  de  la  Fondation Hair)   marques  premium  généralistes  (L Oréal  Professionnel L Oréal   notamment  « For  Women  In  Science »   « Coiffeurs Redken)   marque  professionnelle  accessible  (Matrix)   etcontre le SIDA »  « Beauty for a Better Life »  marques spécialistes ciblées Au delà de  ses  performances économiques  solides  sur  le  long Afin  de  continuer  à  renforcer  le  leadership  des  marques terme   l entreprise  se veut  exemplaire  et exigeante pour  limiter développer  les  marchés  et  accélérer  la  conquête  deson empreinte sur la  planète   L Oréal  a lancé  en  octobre 2013 nouveaux salons professionnels  la stratégie s organise  son  nouvel  engagement  en  matière  de  Développementpar  région    accélérer  la  croissance  dans  les  Nouveaux Durable  à  l horizon  2020    « Sharing  Beauty  with  all »   CeMarchés  (valorisation  de  la  profession  par  l éducation programme  porte  sur  l ensemble  des  impacts  du  Groupe   etdéveloppement  d une  offre  parfaitement  adaptée  tantcouvre  quatre  domaines    l innovation  durable   la  productionau  niveau  des  produits  que  des  services durable   la  consommation  durable  et  le  partage  de  ladéveloppement  de  canaux  de  distributioncroissance   (Le  détail  de  ces  engagements  figure  aucomplémentaires)   redynamiser  la  croissance  dans  leschapitre 6  pages 212 à 215) pays  matures  en  ré enchantant  l expérience  en  salonUN GROUPE EN CONSTANTE ADAPTATION1 3 1 8 (concept e motion   nouveaux  services  professionnelsexclusifs  développement du coiffeur expert de mode)  L Oréal  s appuie  sur  une  grande  continuité  stratégique   Maispar  catégorie    en  élargissant  son  expertise la  continuité  n empêche  pas  le  renouvellement   L Oréal  seprofessionnelle  à  deux  nouveaux  segments  (soin  ettransforme  pour  s adapter  aux  changements  du  monde  afincouleur  des  ongles   soin  de  la  peau  avec  Decléor  etde  consolider  son  leadership  et  d accroître  ses  chances  deCarita)    ces  activités  nouvelles   très  complémentairessuccès  dans  le  futur   L enjeu  est  double    il  faut  à  la  foisdu  métier  de  la  coiffure   permettront  de  renforcerpoursuivre  la  stratégie  qui  a  fait  le  succès  de  L Oréal  ces  centl influence  de  la  Division  sur  l ensemble  de  la  beautédernières  années   et   en  même  temps   inventer  le  nouveauprofessionnelle  en salons et instituts de beauté L Oréal  du  XXIe siècle   parfaitement  adapté  et  en  phase  avecDivision  Produits  Grand  Public    L innovation  cosmétiquesun monde profondément changé accessible à tous Une organisation au service 1 3 2 La  Division  des  Produits  Grand  Public  construit  sondéveloppement  autour  du  déploiement  de  ses  trois  grandesdu développement du Groupemarques  mondiales  (L Oréal  Paris   Garnier   Maybelline) renforcées  par  plusieurs  marques  spécialisées  ou  régionales(Magic  Essie  Dark and Lovely  Nice & Lovely  Vogue  marquesL ORÉAL S A 1 3 2 1 LaScad   Dop  Narta  Mixa ) Avec  pour  objectif  d accélérer  sa  croissance   la  Division  desL Oréal S A   est  une  société  française   dont  le  siège  se  trouveProduits Grand Public déploie sa stratégie  en France et qui exerce une activité commerciale spécifique àce  pays   En  parallèle   L Oréal S A   exerce  une  fonction  depar  région    défendre  et  accroître  ses  positions  déjà holding  et  de  coordination  stratégique  d une  part  etfortes en  Europe de l Ouest  poursuivre  la  dynamique descientifique   industrielle  et  marketing  du  Groupe  L Oréal  dansconquête en Amérique du Nord  accélérer la croissancele  monde  d autre  part   Les  filiales  développent  l activité  dudans les Nouveaux Marchés  Groupe dans  leur pays ou zone  d implantation  A ce titre  ellesfabriquent  ou  font  fabriquer  et  commercialisent  les  produitspar  catégorie    accentuer  son  développement  et  son qu elles décident de vendre sur leur marché leadership  en  soin  de  la  peau   soin  des  cheveux maquillage  et  coloration   pour  atteindre  partout  où  laLa  quasi totalité  des  filiales  est  rattachée  à  L Oréal S A   avecDivision  est  présente  les  seuils  de  masse  critiqueun  pourcentage  de  détention  ou  de  contrôle  de  100 %  ounécessaires   et  développer  les  catégories  relaisavoisinant (hommes   déodorants)  pour  préparer  sa  croissancefuture Leur liste détaillée figure  en annexe des comptes consolidés etsociaux pages 174 à 177 et pages 201 à 203 L Oréal Luxe   Créer des expériences d exception sDIVISIONS COSMETIQUES1 3 2 2 L Oréal  Luxe  orchestre  dans  de  nombreux  pays  un  portefeuilleunique  de  17 marques  prestigieuses    marques  généralistesLes  Divisions  Cosmétiques  représentent  plus  de  96 %  du  chiffreemblématiques   marques couture  aspirationnelles  et marquesd affaires  consolidé  en  2014  et  sont  organisées  enalternatives  ou  spécialisées   La  stratégie  de  L Oréal  Luxequatre Divisions  opérationnelles  présentes  dans  chaque  zones articule autour d une vision  et  dans  chaque  pays  et  correspondant  chacune  à  un  circuitpar  région    accélération  en  Asie  et  dans  le travel  retail  de  commercialisation   Chaque  Division  intègre  pleinementpremiers  moteurs  de  croissance  pour  L Oréal  Luxe toutes les opportunités offertes par le digital consolidation  du  leadership  en  Europe  de  l Ouest Division  Produits  Professionnels    Offrir  le  meilleur  de  lasrenforcement  des  positions  aux  Etats Unis   etbeauté professionnelle développement  des  relais  de  croissance  (Russie Moyen Orient)  Dans  toutes  ses  catégories  historiques  (soin   coloration coiffage  et  forme)   la  Division  a  construit  un  portefeuille  de9  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUESpar catégorie   développement du soin de la peau avec Le travel  retail   ou  « circuit  des  voyageurs »   est  un  circuit  enses  trois  marques  multi axes  et  quatre  marques plein  essor   porteur  d image   Déjà  leader  dans  ce  circuit   lespécialistes   développement  du  maquillage  avec  en Groupe  a  décidé  la  création  de  la  Direction  du travel  retailparticulier  le  déploiement  mondial  de  la  marque multi divisions   Cette  Direction  a  pour  ambition  de continuer  àspécialiste Urban Decay et des parfums par la conquête creuser  l écart   avec  une  stratégie global  shopper    unede  positions  majeures  en  féminin  et  la  consolidation  de approche  sur  mesure   personnalisée  selon  les  langues   lesson leadership en masculin  cultures  et  les  rituels  de  beauté   qui  permet  de  répondre  auxaspirations de cette nouvelle génération de voyageurs Division  Cosmétique  Active    Aider  chacun  dans  sa  quêtesde beauté  santé de la peau The Body ShopAvec  un  portefeuille  de  marques  très  complémentaires   unCréée  en  1976  en  Grande Bretagne  par  Dame  Anita  Roddick ancrage  scientifique  fort  et  une  collaboration  étroite  avec  lesThe  Body  Shop  représente  près  de  4 %  du  chiffre  d affairesprofessionnels  de  santé  du  monde  entier   la  Divisionconsolidé  en  2014   La  mission  de  cette  marque  très  engagéeCosmétique  Active  est  leader  des  produitsest  d avoir  un  impact  positif  dans  la  vie  des  femmes  et  desdermo cosmétiques hommes  de  toutes  origines   Un  nombre  croissant  deconsommateurs   dans  tous  les  pays   est  à  la  recherche  deParfaitement  positionnée  pour  répondre  à  la  demandeproduits  alliant  l efficacité  à  l inspiration  naturelle   proposéscroissante  de  conseil   d efficacité  et  de  sécurité  despar  des  marques  dont  le business  model  est  fondé  surconsommateurs   la  Division  déploie  ses  marques  mondiales  l éthique   La  stratégie  de  déploiement  de  The  Body  ShopVichy  La Roche Posay  et SkinCeuticals combine  La  Division  met  en   uvre  sa  stratégie  en  adaptant  sondes  produits  pionniers   innovants   à  base  d ingrédientssbusiness  model  aux  réalités  et  opportunités  des  circuits  denaturels de la plus haute qualité  santé dans chacune des grandes régions  un ton de communication à forte personnalité  spharmacie et parapharmacie en Europe de l Ouest   une  expérience  d achat  personnalisée  en  boutique  ou  ensdrugstores  en  Amérique  du  Nord  et  dans  les  Nouveaux ligne Marchés  Sur  les  Nouveaux  Marchés  où  la  marque  a  une  résonanceconseil  personnalisé  aux  consommateurs  sur  tous  les toute  particulière   le lancement de The Body  Shop  au  Brésil estmarchés une  formidable  opportunité  de  développement  dans  unmarché  en  affinité  avec  sa  vision  de  la  beauté   ses  produitsCréée en  2013   la Direction  Générale  des  Divisions  Sélectivestrès sensoriels et ses valeurs  Voir note  3  Information sectorielle(L Oréal  Luxe   Cosmétique  Active   Produits  Professionnels   Thepages 133 et suivantes Body  Shop)   vise  à  accélérer  le  développement  du  Groupedans  tous  ces  circuits  de  distribution   en  valorisant  sessavoir faire dans chacun des réseaux de vente sélective 10  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUESORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE 1ProduitsProfessionnelsL Oréal LuxeCosmétiqueActiveProduitsGrand PublicRecherche etInnovationDigitalAdmin et FinancesOpérationsComm Dév Durableet Affaires PubRessourcesHumainesThe BodyShopLa  quasi totalité  des  filiales  est  rattachée  à  L Oréal S A gestion  et  de  la  consolidation   des  systèmes  d informationavec  un  pourcentage  de  détention  ou  de  contrôle  deet  de  la  coordination  juridique  et  fiscale   de  la100 %  ou  avoisinant   Leur  liste  détaillée  figure  en  annexecommunication  financière  et  des  relations  avec  lesdes comptes consolidés et sociaux p  174 et p  201 actionnaires  et  les  investisseurs  et  de  la  prospectivestratégique   NB    Le  8 juillet  2014   L Oréal  a  cédé  à  la  société  Nestlél ensemble  de  ses  participations  dans  les  sociétés  dula  Direction  Générale  de  la  Communication   dusgroupe Galderma Développement  Durable  et  des  Affaires  Publiques   encharge de la coordination de la communication corporate DIRECTIONS DE SUPPORT1 3 2 3 de  la  coordination  de  la  communication  des  Divisions  etdes marques et du Développement Durable Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leurZONES GEOGRAPHIQUES1 3 2 4 soutien aux Divisions opérationnelles et aux autres activités  la  Direction  Générale  de  la  Recherche  et  de  l Innovation sLe  développement  international  du  Groupe  a  naturellementen charge de la recherche fondamentale et appliquée  conduit  L Oréal  à  adapter  son  organisation  à  la  nécessité  decoordonner  l implantation  et  le  développement  de  sesla  Direction  Générale  du  Digital  a  pour  mission  d accélérersmarques sur tous les continents la transformation digitale du Groupe en aidant les marquesà créer des territoires d expression plus riches et les équipesAinsi  ont  été  créées  différentes  zones  géographiques  qui  ontà  établir  des  rapports  plus  interactifs   plus  étroits  et  pluschacune  la  responsabilité  opérationnelle  des  filialespersonnalisés  avec  les  consommateurs   tout  en  tirant  partiimplantées dans leurs pays  des  opportunités  de  développement  des  affaires  offertespar le Digital en tant que canal de distribution   zone Europe de l Ouest  sla  Direction  Générale  des  Opérations   en  charge  de  laszone Amériques  scoordination de la production et de la supply chain  zone Asie  Pacifique  sla  Direction  Générale  des  Relations  Humaines   en  chargeszone Europe de l Est  sdes  politiques  de  recrutement   de  formation   d animationdes talents et de coordination de la politique sociale  zone Afrique  Moyen Orient sla  Direction  Générale  de  l Administration  et  des  Finances sen  charge  de  la  politique  financière  du  Groupe   de  la11  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEINTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUECOMITE EXECUTIF1 3 2 5 Composition du Comité Exécutif de L OréalPrénom NomFonctionJean Paul AgonPrésident Directeur GénéralVice Président Laurent AttalDirecteur Général Recherche et InnovationVice PrésidentNicolas HieronimusDirecteur Général des Divisions SélectivesDirectrice GénéraleBarbara LavernosOpérationsDirectrice GénéraleBrigitte LibermanCosmétique ActiveDirecteur GénéralMarc MenesguenProduits Grand PublicVice PrésidentChristian MulliezDirecteur Général Administration et FinancesDirecteur GénéralAlexis Perakis ValatZone Asie  PacifiqueDirecteur GénéralAlexandre PopoffZone Europe de l EstDirectrice GénéraleSara RavellaCommunication  Développement Durable et Affaires PubliquesDirectrice GénéraleLubomira RochetDigitalDirecteur GénéralFrédéric RozéZone AmériquesDirecteur GénéralGeoff SkingsleyZone Afrique  Moyen OrientDirecteur GénéralJérôme TixierRelations Humaines et Conseiller du PrésidentDirectrice GénéraleAn Verhulst SantosProduits ProfessionnelsDirecteur GénéralJochen ZaumseilZone Europe de l OuestINTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUE1 4 Une présence historique 1 4 1 distribution   réunies  en  1953  autour  d un  agent  exclusif Cosmair   A  la  suite  du  rachat de Cosmair  en  1994   c est  avecsur les marchés développésle  statut  de  filiale  que  le  Groupe  s est  développé  sur  lecontinent  Nord américain   Les  acquisitions  de  marquesL Oréal  est  présent  dans  130 pays  sur  les  5 continents   Fondécomme  Maybelline  (1996)   Matrix  et  Kiehl s  (2000)   ou  plusen  France  en  1909   le  Groupe  s est  rapidement  développé  enrécemment  Clarisonic  (2011)   Urban  Decay  (2012)  et  NYXEurope  de  l Ouest   En  2014   il  a  réalisé  plus  de  35 %  de  ses(2014)  ont  définitivement  ancré  le  Groupe  en  Amérique  duventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe Nord   En  2014  ses ventes y ont augmenté de 1 1 % à donnéescomparables   et  atteignent  24 9 %  des  ventes  mondialesDès  la  première  moitié  du  XXe siècle   L Oréal  a  pris  pied  encosmétiques Amérique du Nord  Le Groupe a confié dans un premier tempsla  commercialisation  de  ses  produits  à  des  sociétés  de12  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEINTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUEUn développement rapide hors 1 4 2 augmenté  de  près  de  60 %  entre  2005  et  2014   Cette1progression est appelée à se poursuivre de l Europe de l Ouest et de l Amérique du NordEn  termes  d empreinte  géographique   l activité  du  Groupe  estrépartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchésdu monde Dès  les  années  1970   la  zone  Amérique  Latine  se  développeavec  une  organisation  multidivisions  que  le  Groupe  aA  l automne  2013   le  Groupe  a  présenté  son  programmereproduite dans les grandes régions du monde « Sharing  Beauty  with  all »  et  a  détaillé  ses  engagements  àl horizon  2020 pour  réduire  son  impact  tout  en  concrétisantPrésent  au  Japon  depuis  près  de  50 ans   L Oréal  y  ason  ambition  de  croissance  (le  détail  de  ces  engagementsdéveloppé  son  implantation  en  choisissant  les  marquesfigure au chapitre 6  aux pages 212 à 215) prioritaires pour ce  marché très spécifique   Kérastase dans  lessalons  de  coiffure   Lancôme  dans  les  produits  de  Luxe  etUn immense potentiel 1 4 3 Maybelline et L Oréal Paris en grande diffusion Les années 1990  marquent l ouverture  des Nouveaux Marchésde développementavec  la  chute  du  mur  de  Berlin  qui  permet  aux  marquesd accéder aux marchés des pays d Europe de l Est Outre  les  grands  pays  des  Nouveaux  Marchés   L Oréal  anotamment  identifié  parmi  ses  « marchés  de  croissance »  lesL Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir  dèspays suivants   Pologne  Ukraine  Turquie  Argentine  Colombie 1994   l autorisation  du  gouvernement  indien  pour  la  créationIndonésie   Thaïlande   Philippines   Egypte   Arabie  Saoudite d une filiale détenue à 100 % dont le siège est à Mumbai Pakistan  Kazakhstan  Afrique du Sud  Nigeria En  1997   le  Groupe  crée  en  Asie  une  grande  zoneDans  certains  de  ces  pays   la  consommation  de  produitsmultidivisions  et  implante  de  nouvelles  filiales   notamment  encosmétiques par  habitant est  à  un niveau  10 à 20 fois inférieurChine où L Oréal détient 100 % du capital de son entité à  celui  des  pays  matures   Plusieurs  dizaines  de millionsL Afrique   Moyen Orient   où  L Oréal  était  faiblement  implanté d habitants  accèdent  chaque  année  dans  le  monde  à  desest  une  nouvelle  frontière  du  développement  dans  lesniveaux  de  revenus  qui  les  font  entrer  dans  les  « classesNouveaux Marchés   le nombre de filiales y est passé de 7 à 12moyennes »  et  leur  permettent  de  consommer  des  produitsau cours des six dernières années cosmétiques modernes Le  milieu  des  années  2000  marque  un  tournant    la  forteLes équipes marketing sont  notamment dans  les grands pays accélération  du  développement  des  Nouveaux  Marchésà  l écoute  de  ces  nouveaux  consommateurs   Les  laboratoiresentraîne  un  déplacement  du  centre  de  gravité  du  mondeimplantés  sur  tous  les  continents  étudient  leurs  spécificités   Laéconomique politique  d innovation  du  Groupe  repose  sur  l accessibilité  etl adaptation  des  produits  aux  habitudes  et  rituels  de  beautéAu  total   la  part  du  chiffre  d affaires  cosmétique  réalisé  par  lede  toutes  les  femmes  et  de  tous  les  hommes  dans  leur  infinieGroupe  dans  les  Nouveaux  Marchés  était  de  15 5 %  en  1995 diversité   Tels  sont  les  fondements  de  l universalisation  de  lade  27 1 %  en  2006  et  de  39 6 %  en  2014   Le  poids  desbeauté Nouveaux  Marchés  dans  le  chiffre  d affaires  du  Groupe  a13  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASIE  PACIFIQUEEUROPE DE L ESTEUROPE DE L OUESTAMERIQUE DU NORDAMERIQUE LATINEAFRIQUE  MOYEN ORIENT21 1 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 5 3 %  Croissance des ventes 2014 (1)+ 4 1 % Evolution du marché en 2014 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   4 563 6 M 35 5 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 2 4 %  Croissance des ventes 2014 (1)+ 0 3 %  Evolution du marché en 2014 (2)CHIFFRE D AFFAIRES   7 697 7 M RESULTAT D EXPLOITATION (3)  22 7 % (en % du chiffre d affaires)24 9 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 1 1 %  Croissance des ventes 2014 (1)+ 2 8 %   Evolution du marché en 2014 (2)CHIFFRE D AFFAIRES  5 389 4 M RESULTAT D EXPLOITATION (3)  18 7 % (en % du chiffre d affaires)2 6 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 13 5 %  Croissance des ventes 2014 (1)+ 7 0 % Evolution du marché en 2014 (2)CHIFFRE D AFFAIRES  568 4 M 7 3 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 6 0 % Croissance des ventes 2014 (1)+ 3 1 %  Evolution du marché en 2014 (2)CHIFFRE D AFFAIRES  1 585 4 M 8 6 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 10 0 % Croissance des ventes 2014 (1)+ 10 0 %  Evolution du marché en 2014 (2)CHIFFRE D AFFAIRES  1 853 7 M NOUVEAUX MARCHES39 6 %  DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE  + 6 9 % Croissance des ventes 2014 (1)+ 5 3 % Evolution du marché en 2014 (2)8 571 1 M   Chiffre d affaires 19 6 % Résultat d exploitation (en % du chiffre d affaires) (3)1PRESENTATION DU GROUPEINTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUE(1)  À données comparables (2)  Source   Estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires (3) Résultat d exploitation avant "non alloué" voir chapitre 3 page 109 14  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEINTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUELE MARCHE COSMETIQUE MONDIAL DE 2005 A 2014 (1) 1(Taux de croissance annuel en %)Le  marché  cosmétique  mondial  est  un  marché  d environ2006 2007 2008 200920102011 20122005 2013+3 8 %+4 9 %+5 0 %+2 9 %+1 0 %+4 2 %+4 6 % +4 6 %+3 8 %2014+3 6 %181 milliards  d euros   et  sa  croissance  en  2014  est  estimée  à+ 3 6 % (1)   C est  un  marché  particulièrement  solide   quiconnaît un développement régulier  tout en étant très résistantdans  les  moments  économiques  les  plus  difficiles   Leconsommateur  cosmétique  n a  pas  changé  decomportement  depuis  la  crise   Il  n y  a  eu  ni  dévalorisation   nibanalisation   ni  massification  du  marché   Au  contraire l aspiration  à  la  qualité  est  plus  forte  que  jamais   avec  uneprime  à  la  technologie   à  l idée  nouvelle   Le  marchécosmétique  reste  un  marché  d offre  porté  par  l innovation  oùles  consommateurs  sont  toujours  en  quête  de  qualité   deperformance et de résultats perçus REPARTITION DU MARCHE COSMETIQUE MONDIAL EN 2014 (1) (En %)34 7 %Asie   Paci que2 8 %Afrique  Moyen Orient7 3 %Europe de l Est21 8 %Europe de l Ouest20 9 %Amérique du Nord12 5 %Amérique LatinePAR ZONE GEOGRAPHIQUESoin de la peauCapillaireProduits d hygièneMaquillageParfumsCosmétique orale 35 3 %23 3 %10 8 %16 6 %12 8 %1 2 %PAR CATEGORIE DE PRODUITSPour  la  seconde  année   le  marché  de  la  dermo cosmétique La  grande  diffusion   avec  une  croissance  de  + 3 5 %   a  ralentiaffiche  une  forte  dynamique  avec  + 5 1 %  de  croissance  en notamment à cause des pays matures et de l Asie 2014   Le  marché  a  été  porteur  sur  tous  les  continents   mêmeSur  le  plan  géographique   les  Nouveaux  Marchés  apportenten  Europe  de  l Ouest  avec  près  de  + 3 %  de  croissance   Avectoujours plus de  croissance   hors  Japon   ils représentent cetteune  croissance  de  + 5 2 %   le  marché  sélectif  a  maintenu  unannée  80 %  de  la  croissance  du  marché  mondial (1) rythme  soutenu  en  2014    porté  par  l Asie   les  Etats Unis  et  leprovenant pour moitié de l Asie  Pacifique e commerce  il  contribue  à  29 %  de  la croissance mondiale (1) Source   Estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires (1)15  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPERECHERCHE & INNOVATION   L EXCELLENCE PAS A PASPRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX (1) (Chiffre d affaires 2013 en milliards de US $)L OréalUnileverProcter& GambleEstéeLauder Shiseido 30 5221 3320 5010 397 77(1) Source  Beauty s top 100  WWD  août 2014  Les  positions  concurrentielles  et  parts  de  marché  détenues  par  les  Divisions  et  marques  du  Groupe  citées  dans  ce  Rapportreposent sur des études  panels et enquêtes obtenus auprès d organismes ou de sociétés spécialisés ou  en l absence d étudescomplètes  résultent d estimations réalisées par L Oréal sur la base d éléments statistiques disponibles RECHERCHE & INNOVATION   L EXCELLENCE PAS A PAS1 5 La recherche  dans les gènes 1 5 1 LE CONSEIL SCIENTIFIQUE POURSUIT SES TRAVAUX SUR LES SENIORSdu GroupeCréé  en  2013  pour  explorer  les futures  frontières  de  la beauté et  animé  par  le  Directeur  Scientifique  mondial   le  ConseilIl  y  a  plus  d un  siècle   le  chimiste  Eugène  Schueller  fondaitScientifique  de  L Oréal  (qui  réunit  neuf  éminents  chercheursL Oréal  en  lançant  une  innovation  majeure    la  colorationextérieurs  issus  de  disciplines  différentes)  a  consacré  en  2014inoffensive  pour  cheveux   La  recherche  s inscrivit  dès  lorsses  réflexions à  la  beauté  des seniors (65 ans  et +)  cette silvercomme  l un  des  éléments  de  l ADN  du  Groupe   et  devint  trèsgeneration à la croissance rapide et aux aspirations plurielles vite  l une  des  clés  de  sa  réussite   Pour  inventer  la  beauté  etaller  à  la  rencontre  des  aspirations  de millions  de  femmes  etSes  recommandations  de  mener  plusieurs  étudesd hommes   L Oréal  continue  à  repousser  les  frontières  de  lafondamentales  pour  mieux  comprendre  le  vieillissement  de  lascience   Cet  engagement  pour  l innovation  reste  immuable  peau  et  des  cheveux  confortent  certaines  actions  déjà  enoffrir  à  tous   dans  le  monde  entier   le  meilleur  de  lacours   et en  encouragent  de  nouvelles   Les experts  du  Conseilcosmétique  en  termes  de  qualité   d efficacité  et  de  sécurité sont  convaincus  que  des  territoires  encore  peu  explorésLes  travaux  menés  et  les  ingrédients  utilisés  respectent  lescomme  celui  du  microbiome  ou  celui  des  matériauxconsommateurs  l environnement et la biodiversité intelligents  sont  porteurs  de  fructueuses  innovationscosmétiques pour demain En  partant  à  la  conquête  d un  nouveau milliard  deconsommateurs   le  Groupe  renforce  constamment  sesinvestissements   avec  un  budget  de 761 millions  d euros  en2014  en croissance de 1 6 % par rapport à l année récédente 16  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPERECHERCHE & INNOVATION   L EXCELLENCE PAS A PASL organisation multipolaire 1 5 2 Afin  de  réussir  le  passage  d un  système  fortement  centralisé  à1celui  d une organisation matricielle multipolaire  les rôles et lesporte ses fruitsresponsabilités  au  sein  de chacune des grandes fonctions  ontété  clarifiés   La  dimension  internationale  se  renforce  grâce  àLa  mise  en  place  d une  organisation  internationale   avec  sesun pilotage mondial du portefeuille de projets six pôles  commence à montrer des bénéfices  Au  plus prochedes  consommateurs   les  pôles  innovent  avec  une  véritablepertinence locale et alimentent le flux d innovations 16 Centres d évaluation18 Centres de recherche5 Pôles régionaux3 Centres mondiaux (France)RECHERCHE LOCALE ET ADAPTATION DES PRODUITSau  Japon  au Brésil  et en  Inde   Ces pôles régionaux  recensentles  besoins  des  consommateurs  et  les  pratiques  cosmétiques Pour  s adapter  aux  consommateurs  du  monde  entier   laLa  richesse  de  leur  écosystème  scientifique  favoriserecherche  de  L Oréal  est  présente  dans  toutes  les  zonescollaborations  et  partenariats  d excellence   Les  donnéesgéographiques  à  travers  ses 18 centres  de  rechercherecueillies  permettent  ensuite  aux  chercheurs  de  développercosmétique  et  16 centres  d évaluation   Les  équipes  dede  nouveaux  produits   parfaitement  en  phase  avec  lesRercherche  &  Innovation  (R&I)  se  nourrissent  de  l écosystèmeattentes  et  les  aspirations  locales   Les  innovations  mises  aulocal   consommateurs  universités  fournisseurs  Les centres depoint  sont  aussi  partagées  de  façon  coordonnée  pourrecherche  sont  regroupés  en  3 centres  mondiaux  en  Francefavoriser la fluidité des échanges (Recherche  avancée   métiers  capillaires  et  métierscosmétiques)  et  5 pôles  régionaux    aux  Etats Unis   en  Chine Budget de recherche et innovation Salariés de la recherche Nombre de brevets2012 680 2012 3 416 2012 5512013 748 2013 3 590 2013 5642014 761 2014 3 782 2014 501Revisiter les actifs1 5 3 Parmi ces grandes molécules  on peut citer le Ionène G (1978)qui  respecte l intégrité du  cheveu dans la coloration    les filtressolaires Mexoryl SX (1993)  et Mexoryl  XL (1995)  qui  protègentLe  Département  de  la  Recherche  Avancée  de  L Oréal  a  étédes  UVA  et  des  UVB    le Pro Xylane  (2006)  qui  traite  les  ridescréé  en  1963  pour  étendre  la  connaissance  de  la  peau  et  duprofondes et  le LR2412  (2011)  qui  réduit  les  rides  tout  encheveu  afin  d imaginer  de  nouveaux  concepts  qui  mèneronthomogénéisant  le  teint    la Stemoxydine (2012)  qui  favorise  leà  la  synthèse  de  molécules  inédites   Le  Groupe  a  ensuiterenouvellement  folliculaire   ou  encore   le Filloxane (2013)   quimultiplié  le  nombre  de  dépôts  de  brevets  (501  en  2014)  etredonne de la vigueur aux cheveux fins et mous développé  de  nombreux  actifs   dont  les  principaux  sont  à  lasource des produits phares du Groupe 17  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPERECHERCHE & INNOVATION   L EXCELLENCE PAS A PASL ART DE LA MAXIMALISATION VALIDATIONS EN COURSAu  fil des progrès  de la  science   les équipes  de recherche  ont L Oréal  participe  à  la  validation  de  plusieurs  méthodespris  l habitude  de  revisiter  les  propriétés  et  les  interactions  des alternatives   En  Europe   pour  la  sensibilisation  et  l irritationmolécules captives   pour comprendre  quels effets de  synergie oculaire  au Japon   pour la corrosivité et l irritation oculaire  Enpouvaient  leur  permettre  de  tirer  le  meilleur  parti  de  leur Chine   en  partenariat  avec  les  autorités   L Oréal  participe  à  laconnaissance des cheveux et des peaux  prévalidation  d une  méthode  alternative  pour  l irritationcutanée sur un modèle Episkin chinois Dans  le  soin  capillaire   ils  ont  réuni quatre  molécules qui  ontdéjà  fait  leurs  preuves  séparément   pour  prendre  soin  desUn nouveau territoire 1 5 5 cheveux  abîmés  et  fragilisés   en  une  seule  et  même  gamme SERIOXYL de L Oréal Professionnel  Chacune cible un problèmede recherche   le microbiomespécifique    fragilité   affinement   manque  de  densité  et  devigueur   Le Céramide  R  répare  la  fibre  capillaire   le SP94Chaque  centimètre  carré  de  peau  est  normalement  coloniséfavorise  la  cohésion  de  la  cuticule  et renforce  l ancrage  de  lapar  des millions de  micro organismes  qui  forment la  microflorefibre  tandis que  la Stemoxydine favorise  le  renouvellement ducutanée   Elle  éduque  le  système  immunitaire  et  protège  lefollicule  pileux  et  l Intracylane  comble  véritablement  lecorps  contre  l invasion  d organismes  plus  dangereux  cheveu responsable  à  la  fois  de  la  santé  et  de  la  beauté  de  la  peau Tests sur l animal   éthique 1 5 4 cette microflore compte plus de 500 espèces différentes Grâce  aux  progrès  des  récentes  technologies  de  génomique et innovation réconciliéesplusieurs  équipes  de  recherche  cherchent  aujourd hui  àcaractériser  le  microbiome  de  la  peau   c est à dire  à  identifierPour  répondre  aux  exigences  essentielles  d innocuité  des l ensemble  des  génomes  de  ces  micro organismes  colonisantinnovations   la  Recherche  s est  engagée  dans  les  années une  région  précise  de  la  peau   Ces  connaissances  sont1980  dans  le  développement  de  méthodes  alternatives  aux essentielles  pour  comprendre  à  la  fois  comment  préservertests  sur  animaux  pour  l évaluation  de  la  sécurité  de  ses l écosystème  naturel  de  la  peau  mais  aussi  comment  laproduits  et  de  ses  actifs   Des  progrès  majeurs  ont  été  réalisés perturbation  de  cet  équilibre  peut  entraîner  des  désordresgrâce à l ingénierie tissulaire   reconstruire le premier épiderme cutanés ou des infections humain  en  1979   puis  la  première  peau  complète  (épidermeEn  collaboration  avec  certaines  de  ces  équipes   leset derme) en 1996 chercheurs  de  L Oréal  ont  obtenu  de  premiers  résultats  sur  laAujourd hui   12 modèles  de  peau  et  de  cornée  reconstruites cartographie du microbiome des peaux atteintes de dermatiteont été mis au  point  Ces modèles sont de fabuleux outils pour atopique   caractérisée  par  une  perte  de  diversité  duprédire  la  sécurité  et  l efficacité  des  produits  et  permettent  de microbiome   Ils  ont  montré  que  le  traitement  avec  Lipikarréduire  les  délais  de  mise  sur  le  marché   Grâce  à  eux   L Oréal Baume  AP de  La  Roche Posay  permet ainsi  de rétablir un  bona  pu  mettre  fin  aux  tests  sur  animaux pour  les  produits finis  en équilibre   Les  connaissances  apportées  par  cette  étude1989  et  élaborer  des  stratégies  d évaluation  prédictive  pour ouvrent  de  nouvelles  perspectives  dans  le  diagnostic  et  lesatisfaire  à  la  réglementation  européenne  qui  interdit  toute traitement  de  cette  affection  et  dans  le  développement  decommercialisation  de  produits  contenant  le  moindre nouveaux traitements ingrédient  ayant  été  testé  sur  l animal  après  le  11 mars  2013 La beauté connectée confiée 1 5 6 Cette  loi  n a  pas  eu  d impact  sur  l innovation  du  Groupe   quine  conduit  plus  de  tests  sur  l animal  depuis  mars 2013  nullepart  dans  le  monde  et  ne  délègue  à  personne  cetteà l incubateurresponsabilité La  révolution  digitale  est  en  train de  modifier  profondément  laEPISKIN EN CHINEconsommation des produits de beauté  C est pourquoi L OréalR&I  a  décidé  fin  2012  de  créer  aux  Etats Unis  à  deux  pas  duEn  quatre  décennies  de  collaborations  scientifiquescampus  de  l Université  de  Californie  à  San  Francisco  uninternationales   le  Groupe  s est  constitué  une  véritableIncubateur  de  Beauté  Connectée    une  équipe  transversaleexpertise  en  la  matière   Cet  engagement éthique  a  conduit  àde chercheurs chargés de  réfléchir  en  dehors de  ce  qui  existela  validation  de  plusieurs  méthodes  alternatives  puis  aupour  imaginer  le  futur  de  la  beauté   Ils  travaillent  en  modebasculement  dans  l ère  de  l évaluation  prédictive   Il  s estcollaboratif et intègrent le  développement  des sciences et destraduit  par  la  création  d une  filiale   Episkin   qui  produit  ettechnologies   la  puissance  des  données  et  les  nouveauxcommercialise  à  Lyon  des  modèles  ayant  fait  l objet  demodes  de  consommation   Leur  mission  est  de  renforcer  lesvalidations   L engagement  s est  internationalisé  encollaborations  avec  les  centres  d excellence  en  biologie   enaccompagnant les évolutions législatives et réglementaires aubiophysique ou de biotechnologie Brésil   en  Inde   en  Chine   C est  dans  cette  logique  qu unePremière  réalisation    Makeup  Genius   une  application  pourproduction  de  peaux  reconstruites  asiatiques  a  démarré  entablette et smartphone chez L Oréal Paris  première étape d unChine  dès  2008  dont  la  commercialisation par  la  sociétérêve  qui  permet  aux  femmes  de  se  maquiller  virtuellement Shanghai  Episkin  Biotechnology  Co Ltd   récemment  créée   estavec  un  rendu  optimal   comme  s il  avait  été  réalisé  par  undésormais envisageable maquilleur  professionnel   puis  d acheter  ensuite  les  produitscorrespondants 18  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEOPERATIONSOPERATIONS1 6 1Un allié puissant des marques 1 6 1 PROTECTION DE L ENVIRONNEMENT1 6 2 3 et des marchésLa  contribution  des  Opérations  au  programme  stratégique  duGroupe  L Oréal  de  Développement  Durable    « Sharing  BeautyLes  Opérations  développent   industrialisent  et  distribuent  leswith all »  est majeure et ce  en particulier dans  les 3 domainesproduits   en  s adaptant  de  manière  permanente  à  chaque« Innover  durablement »  « Produire durablement » et « Partagerspécificité  des  marques  et  des  marchés   Les  Opérationsla croissance » garantissent  ainsi  aux  affaires  les  solutions  les  plusL engagement  environnemental  porté  par  les  Opérations performantes  les plus responsables et les plus adaptées avec  des  progrès  majeurs  dans  la  réduction  de  CO2 Cette  direction  réunit  sept  métiers    achats  packaging consommation  d eau   rejets  de  déchets  et  la  mise  en  placeproduction   qualité  supply  chain   environnement  hygiène  etdu  CSR  Index  pour  les  nouveaux  produits  développés   font  desécurité   et  immobilier   Trois  fonctions  de  support  complètent2014  et  2015  des  années  charnières  qui  permettront  à  L Oréalce  dispositif    les  systèmes  d information   la  finance  et  lesd atteindre un niveau exemplaire ressources humaines Une contribution majeure tout 1 6 3 Trois grandes responsabilités 1 6 2 au long de la chaîne de valeurfondamentalesCONCEPTION1 6 3 1 Les  Opérations  portent  pour  L Oréal  trois  grandesresponsabilités régaliennes à travers le monde Contribuer à l innovationPROTECTION DES HOMMES ET DES BIENS1 6 2 1 Les  Opérations  sont  des  acteurs  majeurs  pour  accompagnerles  marques  dans  la  différenciation  des  produits  auprès  desLes  Opérations  garantissent  le  droit  pour  chacun  desconsommateurs collaborateurs  du  Groupe  L Oréal  de  travailler  dans  unEn  termes  d innovation  produits   la  responsabilité  desenvironnement sûr Opérations  s exerce  principalement  dans  les  domaines  duLe  Groupe  doit garantir  les  meilleures  conditions  en  termes  depackaging  et  du  développement   du design fonctionnel   dusanté  et  de  sécurité  au  travail  pour  l ensemble  desdesign  to  cost  et  des  procédés   En  2014   L Oréal  a  déposécollaborateurs   Des  programmes  exhaustifs  ont  été  mis  en94 brevets packaging et procédés place visant à réduire les risques et à assurer une améliorationAfin  d accélérer  le  processus  d innovation   la  Direction  desconstante Achats  a  créé  en  2010  un  salon  interne  dédié  à  l Innovation Une  culture  managériale  de  la  sécurité   la  mise  en  place d unbaptisé Cherrypack   La  troisième  édition  s est  tenue  ensystème  sécurité   le  suivi  des  procédures  par  des  audits  ontnovembre 2013   permettant  à  dix  fournisseurs  stratégiques (1)été  déployés  depuis  plusieurs  années  sur  l ensemble  des  sitesvenus  d Asie   d Europe  et  d Amérique   de  présenter  endu  Groupe    sites  administratifs   centres  de  Recherche &exclusivité leurs dernières innovations d emballage de produitsInnovation   usines  et  centrales   Elle  définit  des  normes  élevéesfinis  et  PLV  (Publicité  sur  le  Lieu  de  Vente)  à  l ensemble  deset implique le personnel à tous les échelons marques  du  Groupe  ainsi  qu aux  équipes  Recherche &Innovation   Cette  manifestation  traduit  la  volonté  de  L OréalPar  la  puissance  de  ses  systèmes  et  les  améliorationsde  renforcer  ses  liens  avec  ses  fournisseurs  en  misant  surcontinues  de  ses  résultats   le  Groupe  figure  aujourd hui  parmil intelligence  collaborative   Cet  événement  organisé  enles  entreprises  mondiales  les  plus  performantes  en  termes  deprésence  de  Jean Paul  Agon  et  des  membres  du  Comitésécurité Exécutif  a  réuni  environ  800 collaborateurs  qui  ont  ainsi  pudécouvrir ces innovations PROTECTION DE LA QUALITE1 6 2 2 Des partenariats de long terme L excellence  de  la  maîtrise  de  la  qualité  tout  au  long  de  lachaîne  de  valeur  (conception   production   distribution)  estavec les fournisseursreconnue  mondialement  et  permet  aux  marques  de  L OréalLa  réussite  de  L Oréal  s explique  aussi  par  l exigence  dud affirmer la suprématie de leurs produits et de renforcer le lienGroupe  dans  le  choix  de  ses  fournisseurs  et  la  pérennité  desavec  les  consommateurs   Ce  système  qualité  exigeant  viseliens qu il tisse avec eux principalement  à  garantir  l intégrité  des  produits  avec  lemême  niveau  d exigence  mondialement   tout  en  seL année  2014  a  marqué  une  accélération  du  pilotage  de  laconformant à chaque réglementation locale performance  fournisseurs  à  360°   Les  fournisseursstratégiques (1)  de  L Oréal  sont  ainsi  régulièrement  évaluésgrâce à  une scorecard  composée  de  5 axes  de  performanced importance  égale    l innovation   la  qualité   la  compétitivité la supply  chain  et  la  RSE & Sustainability   Chacun  de  ces  axesLes  fournisseurs  stratégiques  sont  ceux  qui  apportent  une  valeur  ajoutée significative au  Groupe  en  contribuant  par  leur  poids   leurs  innovations   leur(1)alignement stratégique et déploiement géographique  à accompagner durablement la stratégie de L Oréal 19  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEOPERATIONSse  décline  en  une  série  d indicateurs  précis  qui  ont  été pris  l initiative  d utiliser  les  Achats  comme  levier  d inclusionformalisés afin de faciliter leur notation et leur pilotage  sociale   Ce  programme  consiste  à  dédier  une  partie  de  sesachats à des fournisseurs locaux qui s engagent en faveur desLa  pérennité  des  liens  avec  les  fournisseurs  passe  égalementminorités  des travailleurs en situation de handicap ou issus depar  le  développement  d un  approvisionnement  local  dans  lesmilieux  défavorisés   Il  peut  également  s agir  de  très  petitszones  en  forte  croissance   Depuis  2010   le  Groupe  met  enfournisseurs  ou  d acteurs  du  commerce  équitable que  L Oréal uvre  le wall to wall  qui  consiste  à  implanter   dans l enceintevalorise  par  l intermédiaire  de  ses  fournisseurs   En  2014   lede  ses  usines   une  unité  de  production  des  emballagesprogramme  « Solidarity  Sourcing »  a  permis  à  plus  deexploitée  par  un  fournisseur   Ce  partenariat  permet  de27 000 personnes  en  situation  de  vulnérabilité  dans  le  mondedévelopper  la  réactivité  et  la  flexibilité  industrielle   tout  end accéder  à un  emploi   contre  22 000 en 2013   En  s appuyantréduisant  le  transport  des  emballages  et  la  génération  desur  le  concept  du cascading  L Oréal  souhaite  élargir  cettedéchets  liée  à  leur  conditionnement   Il  concerne  les  usinesdémarche  aux  fournisseurs  de  ses  fournisseurs    cedont  les  technologies  sont  spécialisées   productrices  de  trèsprogramme  a  été  lancé  officiellement  en  2012  auprès  desgros  volumes  et  dont  les  besoins  en  ressources  externes  sontfournisseurs du  Groupe L Oréal  afin de les inciter  à  leur tour   àcontinus   telles  que  l usine  de  Rambouillet  en  France   l usinedévelopper cette même démarche avec leurs fournisseurs de  Settimo  Torinese  en  Italie  ou  bien  encore  l usine  de  SãoPaulo  au  Brésil  qui  s approvisionnent  ainsi  en  flaconsPRODUCTION1 6 3 2 plastiques Une production régionaliséeDes engagements forts en matière de responsabilité socialeLes  43 usines  de  L Oréal  sont  réparties  de  manière  àapprovisionner  tous  les  pays  dans  lesquels  le  Groupe  estLes  Opérations  jouent  un  rôle  primordial  en  matière  deprésent  La forte  croissance des produits de la Division  Produitsresponsabilité  sociale   et  sont  un  important  contributeur  duGrand  Public   en  particulier  dans  les  Nouveaux  Marchés programme  « Sharing  Beauty  with  all »   L Oréal  incite  sesexplique  le  nombre  et  la  répartition  géographique  des  usinesfournisseurs  à  plus  de  responsabilité  et  effectue  un  suivide cette Division  Par ailleurs  afin de soutenir la conquête d unrigoureux de leurs engagements à travers de nombreux auditsnouveau milliard  de  consommateurs  dans  les  Nouveauxsociaux du monde entier   ce sont 6 129 audits sociaux qui  ontMarchés   le  Groupe  a  ouvert  en  2013  son  nouveau  site  deété  effectués  depuis  2006   L objectif  est  de  les  accompagnerproduction  en  Egypte  et  a  intégré  deux  nouvelles  entitésdans  l amélioration  de  leurs  normes  de  sécurité  et  dans  leursindustrielles   suite  à  des  acquisitions    Vogue  en  Colombie  etperformances  environnementales  et  sociales  (voir  chapitre 6 Interbeauty  au  Kenya   En  2014   quatre  nouvelles  usines  ontrubrique 6 4 4  pages 250 et suivantes) complété  ce  réseau  industriel    deux  usines  en  Chine   avecPar  ailleurs   en  créant  « Solidarity  Sourcing »  en  2010 l acquisition  de  Magic  Holdings   une  usine  en  France  avecprogramme  très  original   unique  sur  le  marché   le  Groupe  al acquisition de Decléor et Carita et enfin une usine en Inde 20  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EUROPEASIE  PACIFIQUEAFRIQUE  MOYEN ORIENTL Oréal Luxe  5 usinesProduits Grand Public  30 usinesCosmétique Active  2 usinesMatières premières  3 usinesProduits Professionnels  2 usinesCosmétique instrumentale  1 usine PRESENTATION DU GROUPEOPERATIONS43 implantations industrielles dans le monde121  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE nnAMERIQUE LATINEAMERIQUE DU NORDL Oréal Luxe  5 usinesCosmétique Active  2 usinesProduits Professionnels  2 usinesProduits Grand Public  30 usinesMatières premières  3 usinesCosmétique instrumentale  1 usine 1PRESENTATION DU GROUPEOPERATIONS22  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEOPERATIONSSpécialisation des usinesbiométhanisation  en  Belgique   phytorestauration  à  Mourenx1en  France   nouvelle  centrale  biomasse  à  Burgos  en  2014   EnLes usines sont   pour la plupart  dédiées à  la  production d une2014   L Oréal  a obtenu  du Carbon  Disclosure  Project les scoresDivision  opérationnelle   spécialisées  par  grandes  technologiestrès  élevés  de  A  en  performance  et  98 en  transparence  (leindustrielles  et  situées  à  proximité  des  marchés  qu ellesscore  obtenu  en  2013  était  A  93)  et  a  reçu  un  prix  de Bestdesservent   La  rotation  des  marques  sur  les  lignes  deperformer  in  Climate  Change  Leadership  Le  détail  de  cesconditionnement est par ailleurs facilitée par la standardisationscores figure au chapitre 6  p  243 accrue  des  procédés  industriels   Ce  modèle  industriel  permetd améliorer les performances  d année  en  année en termes deDISTRIBUTION1 6 3 3 rendements  de qualité et de maîtrise de la sécurité Maîtrise des coûts et de la qualitéLa supply  chain  de  L Oréal  couvre  l ensemble  des  fluxd informations et des flux physiques end to end   du fournisseurL Oréal s est fixé pour objectif l amélioration continue des coûtsjusqu au  point de vente   Elle assure  la livraison du  bon produit de  production   En  2014   un  accent  particulier  a  été  mis  sur  leau  bon  moment   conformément  aux  attentes  des  clientspilotage et la  réduction des pertes matières dans les usines   Endistributeurs  tout  en  assurant  la  maîtrise  des  coûts   En  2014   laplus  des  gains  économiques   cette  réduction  contribue  auxsupply  chain  de  L Oréal  a  atteint  mondialement  un  niveauengagements  en  matière  de  Développement  Durable  pris  parrecord de taux de service nos usinesLa supply  chain  poursuit  sa  modernisation  pour  répondre  à  laDans  la  continuité  du  prix  d Excellence  des  Bonnes  Pratiquescomplexité  du  marché  cosmétique   La  distribution  estremis  par  l AFQP  (Association  France  Qualité  Performance)  àdésormais  multicanal    aux  circuits  traditionnels    sélectif L Oréal  en  2013   l usine  de  Rambouillet  a  remporté  en  2014  legrande  distribution   pharmacies  et  salons  de  coiffure  Trophée  de  l excellence  industrielle  (concours  organisé  par  les ajoutent  le  e commerce  et  une  multitude  de  points  de  ventemagazine l Usine Nouvelle en partenariat avec l INSEAD) dans les Nouveaux Marchés En  2014   l implantation  du  Système  d ExcellenceDepuis  5 ans   le  Groupe  L Oréal  a  investi  de  façon  importanteOpérationnelle  s est  renforcée  dans  l ensemble  des  usines dans la refonte des systèmes d informations de sa supply chainCette  démarche  d amélioration  continue   basée  surafin  de  synchroniser  l ensemble  des  étapes  de  la  chaînel implication  des  collaborateurs   se  poursuit  dans  plusieursd approvisionnement  et  d ajuster  sa  production  au  plusdomaines  tels  que  la  sécurité   l impact  sur  l environnement proche  des  besoins  des  marchés   Après  l Europe  de  l Ouest  etl ergonomie   la  qualité  et  la  capacité  de  production  des  sitesde  l Est  pour  la  Division  des  Produits  Grand  Public   leindustriels  tout en améliorant les coûts déploiement  mondial  de  ces  solutions  se  poursuit en  2014  enAsie   Pacifique  ainsi  qu en  Amérique  Latine  où  les  premiersProtection de l environnement au c ur pilotes ont été lancés  En 2015  le déploiement de ces solutionsde la productionsera  étendu  aux  Divisions  Sélectives  du  Groupe   L implantationgéographique  des  centrales  de  distribution  permet  d être  auEn  matière  de  production  durable   la  politiqueplus  près  des  450 000 points  de  livraison  des  clientsenvironnementale  du  Groupe  vise  à  la  fois  à  déployer  lesdistributeurs  de  L Oréal   La  modernisation  des  outils  etmeilleures  pratiques  d efficacité  énergétique   d efficacité  depratiques  dans  ces  centrales  de  distribution   ainsi  que  laconsommation des ressources  de réduction des déchets et desynchronisation  permanente  entre  notre  réseau  de  distributionleur  meilleur  traitement  possible  ainsi  qu à  mettre  en   uvreet  les  évolutions  des  besoins  clients  par  pays   par  canal des  projets  de  rupture  dans  une  recherche  permanente  depermet  d ajuster  en  permanence  notre  réseau  de  distributionperformance  opérationnelle  alliée  à  une  performancephysique afin de gagner en agilité environnementale Performance économique 1 6 4 Au  travers  des  Engagements  2020  pris  avec  le  programme« Sharing  Beauty  with  all »   le  Groupe  poursuit  la  démarcheinitiée  en  2009  de  réduction  de  son  empreinteglobale au service des marques environnementale  pour  ses  usines  et  ses  centrales  deet des affairesdistribution   L engagement  de  diminution  de  50 %  de  sesémissions de CO2 en  valeur absolue (directes et indirectes)  deLes  Opérations  portent  pour  les  marques  et  les  marchés  unesa  consommation  d eau  et  de  sa  génération  de  déchets  partrès  grande  responsabilité  économique  qui  impacte  le  coûtproduit  fini  (PF)  entre  2005  et  2015  est  porté  à  60 %  entre  2005global des produits et  2020  (voir  chapitre 6)   En  outre   les  impactsenvironnementaux  liés  au packaging  et  au  transport  sontLes  Opérations  mènent  donc  des  actions  combinées  sur leégalement pris en compte cost to  source (coût des emballages et matières premières)   lecost  to  produce  (la  valeur  ajoutée  des  usines)  et  le cost  toDans  tous  les  sites  du  Groupe   des  initiatives  de  choix  desserve  (tous  les  coûts supply  chain  jusqu au  point  de  ventesources  d énergies  alternatives  les  plus  adaptées  àfinal) l écosystème  local  se  mettent  en  place    géothermie  à  Vichyen  France   panneaux  photovoltaïques  au  Mexique 23  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEPOLITIQUE D INVESTISSEMENTS2012 201396 696 6201497 32012 2013169 9168 72014174 0  ENGAGEMENT D INVESTISSEMENTS  COSMETIQUES    (production et distribution physique    en millions d euros)  EVOLUTION DE L INDICE ANNUEL   D ACHAT DES PRODUITS   COMPARABLES     (indice base 100   année n 1)  INDICE CUMULE DE PRODUCTIVITE   DE LA MAIN D  UVRE DES USINES   COSMETIQUES (1)     (indice base 100 en 2002)201233020133582014342Ratio calculé pour les Usines Cosmétiques  hors Cosmétique Instrumentale  Les acquisitions 2014 ne sont pas incluses dans le chiffre 2014 (1)PRODUCTION ET CHIFFRE D AFFAIRES DES DIVISIONS COSMETIQUES PAR ZONE EN 2014 Europede l OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés43 6 %19 2 %37 2 %35 5 %24 9 %39 6 %ProductionChiffre d affairesPOLITIQUE D INVESTISSEMENTS1 7 La  politique  d investissements  de  L Oréal  répond  à  des Pour  des  raisons  stratégiques  et  concurrentielles   L Oréal  neobjectifs de long terme  peut  donc  donner  aucune  information  systématique  sur  lesinvestissements futurs L Oréal  est  une  entreprise  industrielle  qui  se  développe  grâce notamment à deux types d investissements   En  2014   les  investissements  du  Groupe  se  sont  élevés  à1 008 millions  d euros  soit  4 5 %  du  chiffre  d affaires   un  ordredes  investissements  scientifiques  et  industriels  qui  sont1 de  grandeur  proche  de  ses  niveaux  historiques  d avant  crise détaillés  dans  plusieurs  rubriques  du  présent  documentCette  évolution  reflète  la  constance  des  efforts  du  Groupe (voir  notamment  la  rubrique 1 5   page 17  et  lanotamment dans les domaines de l amélioration de l efficacitérubrique 1 6  page 24)  industrielle   de  la  performance  de  la  recherche  et  de  lavalorisation des marques des  investissements  marketing  qui  sont  permanents  et2 inhérents  à  l activité   cosmétique   du  Groupe   En  effet   laLes  1 008 millions  d euros  investis  en  2014  se  répartissent  de  laconquête  de  nouvelles  parts  de  marché  nécessite  desmanière suivante  études  approfondies  dans  le  monde  entier   ainsi  que  desdépenses  publi promotionnelles  ajustées  en  fonction  de la  production  et  la  distribution  physique  pour  environ  33 %sl ancienneté  des  marques  et  de  leur  position des investissements totaux  concurrentielle    enfin  des  investissements  en  matériel  deles  investissements  marketing   intégrant  les  moules   la  PLVspublicité  sur  le  lieu  de  vente  (PLV)  assurent  une  présenceet les boutiques pour 42 %  optimale de nos marques dans les points de vente 24  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESle solde concerne la Recherche et les différents sièges danssPour  tous  ces  investissements  voir  note 13  page 147   note 151les pays   page 150  et  note 28  page 170  du  chapitre 4  « Comptesconsolidés » les investissements informatiques  répartis dans  chacune desces  catégories  ont  représenté  19 %  des  investissements Malgré  leur  caractère  stratégique   chacun  de  cestotaux  investissements  pris  individuellement   n est  pas  d un  montantsuffisant   à  l échelle  du  Groupe   pour  justifier  une  informationspécifique FACTEURS DE RISQUES1 8 Le  Groupe  exerce  ses  activités  dans  un  environnement  en sociaux   pourrait aussi être  susceptible  d affecter la réputationévolution   Comme  toute  entreprise   il  est  nécessairement de l entreprise et de ses marques exposé  à  des  risques  dont  la  matérialisation  pourrait  avoir  unAfin  de  réduire  les  risques  qui  pourraient  découler  de  telseffet  négatif  sur  ses  activités   sa  situation  financière  et  sonévénements   L Oréal  a  mis  en  place  un  dispositif  de  veillepatrimoine   Ce  chapitre  présente  les  principaux  risquespermanent  sur  le  web  anglophone et  francophone   Les  filialesauxquels  le  Groupe  estime  être  exposé    ceux  propres  àdéploient  leur  propre  système  de  veille  des  médias  sociaux  etl activité  de  L Oréal   puis  les  risques  juridiques   industriels  etdu  web  sous  la  responsabilité  de  leur  Directeur  de  laenvironnementaux   et  enfin  les risques  d ordre  économique  etCommunication  et  partagent  un  rapport  de  veille  avec  lafinancier Direction de  la Communication  Corporate  Par ailleurs   L OréalFace  à  ces  risques   L Oréal  a  mis  en  place  un  dispositif  de s est  doté d une procédure de gestion de crise dont la missionContrôle  Interne  pour  mieux  les  prévenir  et  les  maîtriser   Les mondiale est  de prévenir  gérer et limiter les conséquences surprocédures  de  Contrôle  Interne  et  de  gestion  des  risques  sont l entreprise  d événements  indésirables   Le  responsable  de  laainsi  exposées  à  la  rubrique  2 5   comme  prévu  par  l article gestion  de  crise  au  niveau  du  Groupe  est  rattaché  à  laL  225 37 du Code de commerce (cf  pages 89 et suivantes)  Direction  Générale   De  plus   le  déploiement  de  la  CharteEthique  dans  l ensemble  du  Groupe  vise  à  renforcer  laToutefois   une absence  totale  de  risque  ne  peut  être garantie diffusion  des  règles  de  conduite  qui  font  l intégrité  et  l éthiqueEn  outre   d autres  risques  dont  le  Groupe  n a  pasde  L Oréal   Ces  règles  de  conduite  ont  pour  objet  de  guideractuellement connaissance ou qu il  ne  considère  pas commeles actions et les comportements  inspirer les choix et faire vivresignificatifs  à  la  date  du  présent  Rapport  pourraient  avoir  unles  valeurs  du  Groupe  dans  les  actes  quotidiens  de  chacuneffet négatif des  collaborateurs   Par  ailleurs   L Oréal  a  mis  en  place  àl intention  de  ses  collaborateurs  une  « charte  du  bon  usageCi dessous  les risques auxquels le Groupe estime être exposé  des médias sociaux » 1 8 1  Risques liés à l activitéspage 25QUALITE ET SECURITE DES PRODUITS1 8 1 2 1 8 2  Risques juridiquesspage 281 8 3  Risques industriels et environnementauxspage 29La  sécurité  des  consommateurs  est  pour  L Oréal  une  priorité1 8 4  Risque de contrepartiespage 30absolue   Les  principes  qui  régissent  la  politique  de  qualité  et1 8 5  Risque clientspage 30de sécurité du Groupe sont  1 8 6  Risque de liquiditéspage 301 8 7  Risques financiers et de marchéspage 31la satisfaction des besoins des clients  s1 8 8  Assurancespage 32la conformité aux exigences de sécurité et à la législation  sla  qualité  et  la  conformité  des  produits  tout  au  long  de  lasRisques liés à l activité1 8 1 chaîne logistique La  Direction  Internationale  d Evaluation  de  la  Sécurité  évaluespécifiquement  la  sécurité  des  matières  premières  et  desIMAGE ET REPUTATION1 8 1 1 produits  finis   Elle  établit  le  profil  toxicologique  des  ingrédientsutilisés  et  la  tolérance  des  formules  avant  leur  mise  sur  leLa  réputation  de  l entreprise  et  l image  de  ses  marquesmarché peuvent  être  compromises  d un  moment  à  l autre  dans  unL Oréal  prolonge  l évaluation  de  la  sécurité  par  un  suivi  desmonde  globalisé  où  l information  est  diffusée  rapidement effets  indésirables  potentiels  qui  peuvent  survenir  lorsque  leAucune  entreprise  ne  saurait  être  à  l abri  d un  événementproduit  est  sur  le  marché   Ceci  permet  de  prendre  siindésirable   qu il  soit  lié  à  l utilisation  ou  au  mésusage  d unnécessaire les mesures correctives appropriées produit  ou  à  un  comportement  individuel  critiquable   Lacirculation  dans  les  médias  d informations  préjudiciables Face  aux  interrogations  que  la  société  civile  peut  avoir  auqu elles  soient  fondées  ou  non   facilitée  par  l introduction  desujet  de  certaines  substances  et  de  leurs  effets  sur  la  santé  etnouvelles  technologies  et  le  développement  des  réseaux25  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESl environnement   la  position  de  L Oréal  peut  se  résumer  en cosmétiques  en  2014   La  répartition  et  l évolution  du  chiffre3 points   d affaires  de  L Oréal  sont  indiquées  dans  le  chapitre 3« Chiffres clés » pages 103 et suivantes vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  sOutre  les  risques  en  devises  évoqués  au  chapitre 4  à  lacollaboration avec les autorités compétentes  snote 26 1   intitulée  « Couverture  du  risque  de  change »page 166  et  au  paragraphe  « Risques  de  change »  page 31 précaution  conduisant  à  la  substitution  d ingrédients  ensles  perturbations  politiques  ou  économiques  des  pays  où  lecas de risque avéré ou fortement suspecté Groupe  réalise  une  part  significative  de  son  chiffre  d affairespourraient influer sur son activité Les  mesures  prises  en  faveur  de  la  santé  et  la  sécurité  desconsommateurs  sont  plus  amplement  détaillées  dans  leCependant   la  présence  très  globalisée  favorise  aussichapitre 6 p  249 250 l équilibre  des  ventes  et  une  compensation  entre  les  pays  etles  zones  géographiques   Dans  les  périodes  de  fortCOMMUNICATION RESPONSABLE1 8 1 3 ralentissement économique ou dans des situations de crise dela  dette  souveraine  dans  certains  pays   l évolution  du  chiffreL Oréal  met  à  la  disposition  des  consommateurs  des  produitsd affaires  du  Groupe  peut  toutefois  y  être  affectée  (voirinnovants   dont  le  succès  est  basé  sur  la  qualité  et  lachapitre  3   page  104   Activité  par  zone  géographique  auperformance   Les  bénéfices  qui  en  résultent sont  mis  en  avantcours de l exercice écoulé) dans  les  communications  du  Groupe   Malgré  tout  le  soindéployé  en  vue  de  garantir  la  sincérité  et  la  loyauté  de  cesRESEAU DE DISTRIBUTION1 8 1 6 communications   elles  sont  toujours  susceptibles  d être  misesen  cause  par  des  autorités   des  organismes  ou  desPour  commercialiser  ses  produits   L Oréal  s appuie  sur  desconsommateurs circuits  de  distribution  indépendants   hormis  un  nombre  limitéde  boutiques  détenues  en  propre   La  concentration  ou  laAfin  de  réduire  le  risque  que  de  telles  mises  en  causedisparition  de  chaînes  de  distribution   l évolution  dessurviennent   la  Direction  Internationale  de  l Evaluation  de  laréglementations en matière de distribution sélective pourraientCommunication  Produit  s assure  de  la  conformité  desavoir  un  impact  sur  le  développement  des  marques  ducommunications sur les produits avant leur mise sur le marché Groupe dans le ou les pays concerné(s) La  Charte  Ethique  du  Groupe  précise  les  principesfondamentaux  d une  communication  responsable  et  L OréalLa  présence  des  marques  du  Groupe  dans  tous  les  types  des est  engagé  à  mettre  en   uvre  le  Code  consolidé  de  lacircuits  de  distribution  permet  de  modérer  un  éventuel  effetChambre  de  Commerce  Internationale  sur  les  pratiques  denégatif Publicité  et  de  Communication  Commerciale  ainsi  que  laCharte  et  Principes  pour  une  Publicité  et  une  CommunicationCONCURRENCE1 8 1 7 Responsable  de  Cosmetics  Europe  auxquels  adhèrent  lesprincipaux acteurs  mondiaux du marché cosmétique présentsCompte  tenu  de  sa  taille  et  du  positionnement  de  sesen Europe marques   L Oréal  est  soumis  à  la  pression  constante  deSAISONNALITE1 8 1 4 concurrents locaux et internationaux dans tous les pays La concurrence est salutaire   elle entraîne les équipes  partoutLe  rythme  des ventes  peut  dans  certains  cas   et  pour  certainsdans  le  monde   à  donner  en  permanence  le  meilleurproduits   être  lié  aux  conditions  climatiques   par  exemple  lesd elles mêmes  au service des  consommateurs et des marquesproduits  solaires   Les  produits  et  les  marques  qui  sontdu  Groupe   Dans  un  contexte  de  lutte  constante  pour  lesrecherchés  par  les  consommateurs  pour  des  cadeaux  sontmeilleurs  emplacements  et  les  gammes  de  produits  les  plustributaires  d une  concentration  forte  de  leur  chiffre  d affairesattractives  et  les  plus  performantes   avec  un  rapporten  fin  d année  et  aux  périodes  des  fêtes   C est  le  casqualité prix  optimisé   gagner  des  parts  de  marché   améliorernotamment  des  parfums   ainsi  que  des  produits  de  The  Bodyla  rentabilité  de  l exploitation  et  donc  assurer  la  croissanceShop  Toute  perturbation  importante  sur  l un  ou  l autre  de  cessont  des  enjeux  constants   En  partant  à  la  conquête  d unfacteurs pourrait affecter le chiffre d affaires de L Oréal nouveau milliard de consommateurs  le Groupe a repensé sonmodèle  d innovation  et  renforce  constamment  sesL Oréal  s efforce  de  pallier  ces  risques  par  la  diversité  etinvestissements  en  matière  de  recherche   La  recherche  del enrichissement  de  ses  offres  produits  ainsi  que  par  lal Oréal  innove  pour  répondre  à  toutes  les  aspirations  decommercialisation  de  lancements  et  d animations  tout  aubeauté  à  travers  le  monde  dans  leur  infinie  diversité   Cettelong de l année capacité  à  mettre  en   uvre  des  programmes  de  recherchede  long  terme  permet  aujourd hui  à  l Oréal  de  conforter  sonIMPLANTATION GEOGRAPHIQUE 1 8 1 5 avance  sur  ses  concurrents (voir  chapitre 1 5  « Recherche &Innovation » page 16) ET ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET POLITIQUEINNOVATION ET ATTENTES 1 8 1 8 L Oréal  dispose  de  filiales  dans  69 pays   et  64 5 %  de  sonchiffre  d affaires  est  réalisé  hors  d Europe  de  l Ouest   LaDES CONSOMMATEURScroissance  mondiale  du  marché  des  cosmétiques  amèneLa  mise  au  point de produits innovants  et leur  adaptation  auxL Oréal  à  développer  ses  activités  sur  les  pays  de  la  zonebesoins  du  marché  constituent  une  priorité  permanente  pour« Nouveaux  Marchés »  qui  représentent  39 6 %  des  ventesle  Groupe   Si  le  Groupe  ne  parvenait  pas  à  anticiper  et26  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESinterpréter  l évolution  des  attentes  des  consommateurs  et  des l attachement  à  ses  valeurs   y  compris  celles  portées  par  la1nouvelles tendances  ses ventes pourraient être affectées  Charte  Ethique   La  politique  des  Ressources  Humaines  deL Oréal est par ailleurs décrite dans  le Rapport du  Président surLe  Département Consumer &  Market  Insights  au  sein  de  lale  contrôle  interne  (paragraphe  « Organisation  etDirection  de  l Innovation   veille  de  façon  constante  àenvironnement  du  Contrôle  Interne »  page  90  ainsi  que  dansl évolution  des  attentes  cosmétiques  des  consommateurs  parle chapitre 6  rubrique 6 2   page 216 et suivantes) catégorie  de  produits  et  grandes  régions  du  monde   Cestravaux permettent aux  chercheurs  du  Groupe  de développerSURETE1 8 1 11 de  nouveaux  produits  en  phase  avec  les  besoins  du  marchécomme  évoqué  au  paragraphe  « Recherche  locale  etLa  présence  du  Groupe  sur  plus  de  426 sites  (hors  boutiquesadaptation  des  produits »  page 17   Le  développement  de  lapropres  et  points  de  vente  des  clients  distributeurs)  l expose  àcommunication digitale et du e commerce  crée une proximitédes  risques  inhérents  à  des  événements  d origines  diverses  renforcée  entre  L Oréal  et  ses  consommateurs   par  la  mise  engéopolitiques   actes  de  malveillance   catastrophes  naturelles place de  services  d aide  à  la décision  d achat des produits  etLes conséquences de ces risques  peuvent porter préjudice auà  leur  utilisation   Les  attentes  des  consommateurs  en  matièrepatrimoine  du  Groupe    les  personnes   les  biens  matériels  etde  Développement  Durable  sont  par  ailleurs  au  c ur  desimmatériels « Engagements  2020 »  publiés  en  2013  (voir  chapitre 6 page 212 et suivantes) Dans  le  cadre  de  la  protection  permanente  de  ce  patrimoine(ou des  actifs du Groupe) contre les actes de  malveillance   laOPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE1 8 1 9 Direction  de  la  Sûreté  contribue  notamment  à  la  mise  enplace  préventive  de  moyens  techniques   humains  et  deDans  le  cadre  de  sa  stratégie  de  développement   L Oréal  a procédures  opérationnelles  pour  limiter  le  risque  résiduel  deréalisé  et  pourrait  être  amené  à  réaliser  des  acquisitions  ou malveillance  et  soutenir  le  développement  international  dusigner des accords de licences  Groupe  dans  les  pays  à  risques   Elle  fournit  également  auxcollaborateurs  en  déplacement  à  l étranger  une  ficheLa  mise  en   uvre  de  cette  stratégie  suppose  néanmoins  quemensuelle relative aux « risques voyages » L Oréal  puisse  trouver  des  opportunités  de  développement  àun coût et à des conditions acceptables  Depuis  2010   concernant  la  survenance  de  catastrophesnaturelles   la  Direction  de  l Immobilier  a  déployé  unLe  Groupe  a  mis  en  place  un  processus  de  contrôle  de  cesprogramme  mondial  d évaluation  de  la  vulnérabilité  des  sitesopérations qui inclut  au  risque  sismique  dans  les  zones  les  plus  exposées Conjointement   la  Direction  des  Systèmes  d Informationla  constitution  d équipes  pluridisciplinaires  pour  lass assure  que  le  risque  sismique  est  pris  en  compte  dans  lespréparation des projets et des travaux de due diligence  plans de continuité informatique des pays les plus exposés l examen  par  le  Comité  Stratégie  et  DéveloppementsSYSTEMES D INFORMATION1 8 1 12 Durable  du  Conseil  d Administration   puis  par  le  Conseild Administration   des  opportunités  d acquisitions  ou  desprises  de  participation  d un  montant  significatif  ou  sortantLa  gestion  quotidienne  des  activités  qui  incluent  notammentdes activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditionsles  achats   la  production  et  la  distribution   les  opérations  dede leur mise en  uvre facturation   de reporting  et  de  consolidation  ainsi  que  leséchanges et l accès à l information interne   repose sur  un  bonCes opérations sont  susceptibles  d avoir  un impact  négatif  surfonctionnement  de  l ensemble  des  infrastructures  techniquesles  résultats  du  Groupe  si  celui ci  ne  réussissait  pas  à  intégrer et  applications  informatiques  Le  risque  de  dysfonctionnementdans  les  conditions  prévues   les  activités  des  sociétésou  d arrêt  des  systèmes  pour  des  motifs  exogènes  ouacquises  leur personnel  leurs produits  et leurs technologies  àendogènes  (dont  les  intrusions   malveillances  )  ne  peut  êtreatteindre  les  synergies  escomptées  et   à  gérer  des  passifs  quiécarté n auraient  pas  été  anticipés  au  moment  de  la  réalisation  del opération  et  pour  lesquels  L Oréal  n aurait  pas  ou  peu  deAfin  de  minimiser  l impact  que  pourrait  avoir  ce  typeprotection de la part du cédant d occurrence   la  Direction  des  Systèmes  d Information  ainstauré  des  règles  strictes  en  matière  de  sauvegarde  desLes  acquisitions   décidées  par  le  Conseil  d Administration   fontdonnées   de  protection  et  d accès  aux  donnéesl objet  d un  examen  régulier  de  la  part  du  Conseilconfidentielles   de  sécurité  aussi  bien  en  ce  qui  concerne  lesd Administration qui est informé des conditions d intégration  etmatériels  que  les  applications   En  vue  de  s adapter  àdes performances réalisées l évolution  des  nouvelles  méthodes  de  communication L Oréal  a  mis  en  place  une  Charte  des  Technologies  deRISQUES LIES À LA GESTION 1 8 1 10 l Information  et  de  la  Communication   Ces  mesures  sontdécrites  dans  le  Rapport  du  Président  sur  le  contrôle  interneDES RESSOURCES HUMAINES(voir chapitre 2  rubrique 2 5 2 4   page 92)  Pour faire face auxL une des clés de la réussite de L Oréal réside dans le talent demenaces  grandissantes  dans  le  domaine  de  lases  collaborateurs   Si  L Oréal  ne  parvenait  pas  à  identifier cybercriminalité   L Oréal  conduit  une  démarche  continue  deattirer   retenir  et  former  des  collaborateurs  compétents   aurenforcement  des  moyens  dédiés  à  la  sécurité  des  systèmescomportement  responsable   le  développement  de  sesd information   Ce  plan  repose  en  particulier  sur  desactivités et de ses résultats pourrait être affecté équipements  de  protection  contre  les  intrusions   lasécurisation  des  équipements  sensibles  et  une  supervisionLe  Groupe  développe  donc  un  environnement  professionnelglobale pour la détection des anomalies motivant  et  impliquant  mais  encourage  également27  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESRISQUE DE DEFAILLANCE DU CONTROLE 1 8 1 13 éventuels  droits  antérieurs  dans  chacun  de  ces  pays   il  nepeut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieursINTERNEsur certaines marques et modèles de L Oréal L Oréal  a  mis  en  place  un  dispositif  de  Contrôle  Interne  qui aussi  adéquat  soit il   ne  peut  fournir  qu une  assuranceIl  s agit  là  d un  risque  potentiel  qu il  faut  citer  pour  êtreraisonnable   et  non  pas  une  garantie  absolue   quant  à  laexhaustif  mais  dont  la  probabilité  d occurrence  est  faibleréalisation  des  objectifs  de  l entreprise  en  raison  des  limitescompte  tenu  du  soin  qui  est  apporté  aux  recherchesinhérentes  à  tout  contrôle   Ainsi   le  Groupe  ne  peut  paspréalables de droits exclure  le  risque  d une  défaillance  du  Contrôle  InternePROPRIETE INDUSTRIELLE   BREVETS1 8 2 2 susceptible de l exposer notamment à un acte de fraude Le  déploiement   auprès  de  l ensemble  des  Comités  deLa  recherche  et  l innovation  sont  les  piliers  historiques  duDirection  des  filiales  du  Groupe   d un  programme  dedéveloppement  de  L Oréal   La  mobilisation  des  équipes  desensibilisation  au  risque  de  fraude  (présentant  les  principauxrecherche  de  L Oréal  en  a  fait  depuis  de  nombreuses  annéesscénarios  opérationnels  envisageables   les  dispositifs  d alertel un  des  tout  premiers  déposants  de  brevets  industriels  dansainsi  que  les  procédures  et  contrôles  existants)  tend  à  réduireson domaine l exposition  du  Groupe  à  ce  risque   Par  ailleurs   le  Groupe  apublié  un  guide  sur  la  prévention  de  la  corruption  quiAfin  de  protéger  le  Groupe  contre  le  risque  d appropriationcomplète  les  engagements  et  principes  exprimés  dans  lad une  molécule   d un process  de  production  ou  d unCharte  Ethique  de  L Oréal  et  qui  sont  décrits  dans  lesconditionnement  par  une  autre  société   L Oréal  s est  doté« Informations  sociales   environnementales  et  sociétales »d une  structure  spécifique   la  Direction  Internationale  de  laci après (chapitre 6) Propriété  Industrielle  au  sein  de  la  Direction  Recherche  etInnovation   qui  assure  les  dépôts   l exploitation  et  la  défenseRisques juridiques1 8 2 des  brevets  du  Groupe  dans  le  monde  entier   Cependant   onne peut  exclure que des tiers contestent la validité de certainsbrevets détenus par le Groupe PROPRIETE INTELLECTUELLE   MARQUES 1 8 2 1 EVOLUTION DES REGLEMENTATIONS1 8 2 3 ET MODELESL Oréal  est  soumis  aux  lois  qui  s imposent  à  toutes  lesLa  Société  L Oréal  est  propriétaire  des  actifs  incorporelsentreprises  et  cherche  à  avoir  une  attitude  irréprochable majeurs  pour  les  sociétés  du  Groupe auxquelles elle  concèdeL Oréal  demande  à  ses  filiales  de  respecter  lesdes licences contre  paiement de  redevances   Ainsi   la  Sociétéréglementations  des  pays  dans  lesquels  l entreprise  intervient L Oréal  est  propriétaire  de  la  plupart  de  ses  marques   quiMembre  actif  des  associations  professionnelles  dans  les  paysconstituent  un  actif  stratégique  du  Groupe   notamment  lesoù son industrie  est représentée  L Oréal participe au  dialoguegrandes  marques  internationales  listées  au  paragraphepermanent  avec  les  autorités  nationales  ou  régionales  en«Divisions  Cosmétiques»  pages 9  à  11   à  l exception  decharge  de  la  réglementation  spécifique  des  produits  de  sonquelques marques qui  lui ont été concédées en licence  et quisecteur  industriel  afin  de  prévenir  ou  d accompagner  lessont  pour  la  plupart  exploitées  par  L Oréal  Luxe risques éventuels liés à des changements de réglementation principalement  les  marques  Giorgio  Armani   Yves  SaintLaurent  Ralph Lauren  Cacharel  Viktor&Rolf et Diesel La  réglementation  européenne  REACH  (enregistrement évaluation  et  autorisation  des  substances  chimiques)   entréeLe  nom  des  marques   les  produits  eux mêmes  ainsi  que  lesen vigueur en juin 2007  vise à renforcer la sécurité humaine etmodèles  peuvent  être  contrefaits  par  des  agentsenvironnementale des produits chimiques en imposant à touteéconomiques  qui  souhaiteraient  s approprier  ainsi  de  façonsociété  utilisatrice  de  justifier  de  la  mise  en   uvre  de  mesuresillégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété appropriées  de  gestion  des  risques   L Oréal  joue  un  rôle  actifLa  protection  des  marques  et  modèles  appartenant  à  L Oréaldans  ce  processus  pour  les  substances  fabriquées  oufait  l objet  d une  vigilance  spécifique  confiée  à  unimportées  par  ses  entités  légales  européennes  concernées Département  dédié  au  sein  de  la  Direction  Juridique  duDans  le  cadre  associatif  national  et  européen   L OréalGroupe   qui  a  la  responsabilité  des  enregistrements  descontribue à l analyse et à l élaboration de guides pratiques demarques  dans  tous  les  pays   Ce  Département  exercemise en place de cette réglementation également  une  surveillance  du  marché  et  lance  les  actionsL Oréal  est  également  soumis  en  Europe  à  la  7e modificationnécessaires à l encontre des contrefacteurs de  la  Directive  Cosmétique  européenne  relative  aux  tests  desLe  Groupe  L Oréal  est  aussi  actif  dans  les  organisations  qui  seingrédients  sur  les  animaux   Un  plan  d action  au  sein  desont  donné  pour  mission  de  lutter  contre  la  contrefaçon  et  deL Oréal  a  été  élaboré  pour  faire  évoluer  la  conception  et  lespromouvoir  de  bonnes  pratiques  commerciales   C est  le  casmodes d évaluation  de  la  sécurité  des  matières premières   Cenotamment  de  l Union  des  Fabricants   de  la  Chambre  deplan  fait  l objet  d une  mise  en   uvre  accélérée  afin  de  seCommerce Internationale et de Business Europe préparer  au  mieux  à  l application  de  cette  réglementation L Oréal  a  pu  mettre  fin aux  tests sur  animaux  pour les  produitsPréalablement  aux  dépôts  de  marques  et  modèles   desfinis  en  1989  (14 ans  avant  que  la  loi  ne  l exige  en  Europe)  etrecherches d éventuels droits antérieurs sont réalisées élaborer des stratégies d évaluation prédictive pour satisfaire àla  réglementation  Européenne  qui  interdit  touteCompte  tenu  du  grand  nombre  de  pays  dans  lesquels  lescommercialisation  de  produits  contenant  le  moindreproduits  sont  commercialisés  ainsi  que  de  la  multiplicité  desingrédient  ayant  été  testé  sur  l animal  après  le  11 mars  2013 28  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESCf   paragraphe  « Tests  sur  l animal    Ethique  et  innovationAfin  de  prévenir  ces  risques   L Oréal  a  établi  des  plans  de1reconciliées » page 18  continuité  de  la  production  dont  l objet  est  notamment  derechercher  des  solutions  de  substitution  (par  exemple   backAUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGES1 8 2 4 up  des  fournisseurs   duplication  des  moules  d articles  deproduits stratégiques) Dans  le  cadre  normal  de  ses  activités   le  Groupe  est  impliquéENVIRONNEMENT ET SECURITE1 8 3 3 dans  des  actions  judiciaires  et  est  soumis  à  des  contrôlesfiscaux   douaniers  et  administratifs   Il  fait  également  l objet  deprocédures  initiées  par  les  autorités  nationales  de  la L industrie  cosmétique  a  un  profil  de  risque  environnementalconcurrence   notamment  dans  des  pays  européens  (voir limité   Cependant   comme  pour  toute  opération  denote 29 2  page 171 au chapitre 4 « Comptes consolidés »)  production   de  distribution   de  recherche  et  d administrationgénérale   L Oréal  est  exposé  à  des  enjeux  de  sécurité  etAfin  de  mieux  prévenir  ces  risques   la  Direction  Juridique  dud environnement  (liés  par  exemple  à  l utilisation  de  certainesGroupe  a  mis  en  place  une  formation  sur  le  droit  de  lamatières  premières   à  l utilisation  de  machines  ouconcurrence  pour  les  collaborateurs  concernés   Elle  diffused équipements  électriques  en  zones  de  fabrication  ou  deégalement  depuis  2011  un  guide  éthique  et  juridique  sur  lesstockage   aux  manutentions  pouvant  provoquer  desconditions  d exercice  d une  concurrence  loyale   dénomméaccidents  corporels   au  traitement  des  eaux  usées  etc )   Le« La concurrence au quotidien » principal  risque  dans  les  sites  industriels  du  Groupe  estl incendie  en  raison  des  matières  inflammables  utilisées  dansUne  provision  est  constituée  dans  les  comptes  sociaux  etles  produits  (alcool   gaz  propulseurs   poudres   oxydants  etconsolidés  chaque  fois  que  le  Groupe  a  une  obligationsolvants)  et  du  stockage  de  combustibles  et  produitsvis à vis d un tiers et devra faire face à une sortie de ressourceschimiques probable dont le coût peut être estimé de manière fiable La  politique  Environnement   Hygiène  et  Sécurité  (EHS)  duIl  n existe  pas  d autre  procédure  gouvernementale   judiciaireGroupe  vise  à  minimiser  l impact  sur  l environnement  etou  d arbitrage   y  compris  toute  procédure  dont  la  Société  agarantir  la  sécurité  et  la  santé  des  collaborateurs   des  clientsconnaissance   qui  est  en  suspens  ou  dont  elle  est  menacée et  des  communautés  dans  lesquelles  L Oréal  exerce  sessusceptible  d avoir  ou ayant  eu au cours  des  12 derniers  moisactivités   Cette politique conduit systématiquement à identifierdes effets  significatifs sur la  situation  financière ou la rentabilitéles  risques  inhérents  aux  activités  du  Groupe  et  à  les  mettrede la Société et ou du Groupe sous  contrôle   Par  ailleurs   au  travers  du  programme  « SharingBeauty  with  all »   le  Groupe  poursuit  ses  actions  visant  àRisques industriels 1 8 3 réduire  son  empreinte  environnementale  en  se  fixant  desobjectifs  ambitieux  et  concrets  (voir  chapitre  6  pages 233  etet environnementauxsuivantes) Cette  politique EHS  rigoureuse  a été  mise  en  place  au  sein duAfin  d améliorer  l efficacité  et  la  productivité  de  ses  processusGroupe depuis de nombreuses années industriels  L Oréal  concentre l essentiel  de  ses  productions  sur43 usines  spécialisées notamment par type de technologie La Direction Générale  des Opérations émet des règles internesfixant les principes de  la  politique de L Oréal en matière  d EHS PRODUCTION ET SUPPLY CHAIN1 8 3 1 Un  responsable  EHS  est  nommé  dans  chaque  site   Desprogrammes  de  formation  sont  organisés  de  façonLes produits doivent être disponibles sur le marché à des datessystématique   Des  indicateurs  de  performance  EHS  sontprévues  pour  respecter  les  plans  de  lancement  et  lescollectés  mensuellement  auprès  de  tous  les  sites  dedemandes  des  clients   ceci  afin  de  permettre  lefabrication  toutes les centrales d expédition et tous les centresréférencement  des  nouvelles  gammes  dans  un  marché  desde  recherche   Cette  collecte  est  trimestrielle  pour  la  plupartcosmétiques exigeant toujours plus de réactivité des sites administratifs  Le  risque incendie  est  encadré par  desnormes  très  strictes  de  prévention  des  incendies  (norme  de  laDe ce fait  un arrêt majeur d activité dans une unité industrielleNational Fire Protection Association) ou  une  centrale  d expédition  pourrait  être  préjudiciable  à  laréalisation des objectifs commerciaux Le  Groupe  L Oréal  exploite  105 sites  industriels  dont  deux  sontclassés  « Seveso  seuil  haut »  et  sont  ainsi  soumis  à  uneAfin  de  prévenir  ce  risque   des  plans  de  continuité  d activitéréglementation  stricte  par  le  biais  de  la  directive  Seveso  deexistent  pour  chacun  des  sites  opérationnels   Ils  ont  pour  butl Union  européenne  relative  au  contrôle  des  risquesde  mieux  anticiper  l indisponibilité  d une  partie  de  la supplyd accidents  majeurs  dus  au  stockage  de  produits  chimiqueschain  du  Groupe  et  redémarrer  l activité  dans  les  meilleursou inflammables délais CARTOGRAPHIE DES RISQUES EHS ET AUDITS1 8 3 4 DEPENDANCE VIS À VIS DES FOURNISSEURS1 8 3 2 Dans  le  cadre  de  cette  politique  EHS   pour  les  sites  industriels L Oréal  est  tributaire  de  ses  fournisseurs  externes  pour  lala  prévention  repose  sur  le  programme  « SHAP »  (« Safetylivraison  d emplois  (matières  premières  et  articles  deHazard  Assessment  Procedure »)  effectué  par  lesconditionnement)  indispensables  à  la  fabrication des  produitscollaborateurs sur  le terrain  sous la responsabilité du Directeurfinis  laquelle peut donc être perturbée par  la  défaillance d undu  site   Ce  programme  contribue  à  identifier  globalement  etfournisseur important pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue lesrisques   La  méthode  SHAP  permet  ainsi  de  dresser  une29  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUEScartographie  des  risques  des  sites   d évaluer  le  niveau  deRisque client1 8 5 risques  et  de  mettre  en  place  les  moyens  de  contrôlenécessaires  Elle s appuie sur le dialogue entre responsables etLe  risque  client  peut  être  matérialisé  par  le  non recouvrementcontribue  à  une  amélioration  collective  significative  de  lades  créances  du  fait  de  difficultés  de  trésorerie  de  la  clientèlemaîtrise  des  risques   Cette  démarche  est  évolutive  etou de disparition de clients actualisée régulièrement en fonction de  l évolution des  sites etCependant  ce  risque  est  restreint  par  la  politique  du  Groupede  l expérience  sur  le  terrain   Des  audits  EHS  sont  menés  tousqui  est  de  retenir  une  couverture  d assurance  client  dans  lales  trois  ou  quatre  ans  dans  chaque  usine  et  centrale  demesure  où  les  conditions  locales  le  permettent   Le  risquedistribution   La  cartographie  du  site  est  passée  en  revue  dansassocié  à  l assurance crédit  est  mentionné  aule  cadre  de  cet  audit   En  2014   16 usines  et  20 centrales  deparagraphe 1 8 8  « Assurance » ci après distribution ont fait l objet d un audit risques EHS Par ailleurs   compte tenu  de la variété et  de  la multiplicité  desSOUCI CONSTANT DE LA SECURITE 1 8 3 5 circuits  de  distribution  au  niveau  mondial   la  probabilitéd occurrence  d un  dommage  significatif  à  l échelle  duDES COLLABORATEURSGroupe  reste  limitée   Les  10 premiers  clients  distributeursLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateursreprésentent  19 3 %  des  ventes  du  Groupe   Le  montantest  une  priorité  pour  L Oréal  et  fait  partie  intégrante  de  laconsidéré  comme  posant  un  risque  de  non recouvrement  etpolitique  EHS  et de  la  politique  humaine  et sociale du  Groupe provisionné  à  ce  titre  est  indiqué  dans  la  note 19  « CréancesElle  repose  sur  l évaluation  et  la  prévention  des  risquesclients »  page 152  au  chapitre 4   Il  ne  dépasse  pas  2 %  desprofessionnels  dans  l entreprise  telles  que  détaillées  dans  lecréances clients brutes chapitre 6   page 233   Néanmoins  le  risque  d accidents  duRisque de liquidité1 8 6 travail  ou  de  maladies  professionnelles  ne  peut  êtretotalement exclu Le  Groupe  met en   uvre les moyens nécessaires pour être  enLa  Direction  des  Services  Financiers  du  Groupe  centraliseconformité avec  les  dispositions  légales  et  les  réglementationsl ensemble  des  besoins  de  financement  des  filiales  et  lesrelatives à l hygiène et à la sécurité dans  les différents pays oùnégociations  avec  les  établissements  financiers  de  façon  àil  est  présent  Dans  le  cadre  du  programme  « Sharing  Beautyrenforcer  la  maîtrise  des  conditions  de  financement   Leswith  all »  horizon  2020   les  salariés  de  L Oréal  aurontopérations  éventuellement  effectuées  par  les  filiales  sontnotamment  accès   où  qu ils  se  trouvent  dans  le  monde   à  laétroitement contrôlées couverture  santé  et  à  la  protection  sociale   L Oréal  veut  queson  développement  géographique  s accompagne de la miseLe  risque  de  liquidité  du  Groupe  L Oréal  est  géré  avec  pouren place de la protection sociale pour les employés de L Oréalobjectif  prioritaire  d assurer  la  continuité  de  ses  financementspartout  dans  le  monde   Les  salariés  de  l Oréal  bénéficierontet d optimiser le coût financier de la dette d une  couverture  santé alignée  sur  les meilleures  pratiques deleur pays de  résidence  Une protection financière sera mise enA  cet  effet   le  Groupe  dispose  de  lignes  de  crédit  confirméesplace  pour  tous  les  employés  de  l Oréal  si  des  événementsnon  utilisées  auprès  de  plusieurs  banques  de  premier  planimprévus  de  la  vie  tels  qu une  invalidité  permanente  sepour  un  montant  total  de  3 300 millions  d euros   Leurs  datesproduisaient d échéances  sont  supérieures  à  1  an   2 300 millions  d eurosont  une  échéance  comprise  entre  1  et  3 ans  et  1 000 millionsRisque de contrepartie1 8 4 ont  une  échéance  supérieure  à  3 ans  (voir  note 25 9   « Lignesde crédit confirmées » page 165 au chapitre 4) Ces  lignes  de  crédit  ne  sont  assorties  d aucune  clauseLe  Groupe  privilégie  les  relations  avec  les  Banques  etfinancière  de conditionnalité   De  plus   le  Groupe  fait  appel deCompagnies  d assurance  de  taille  internationale  bénéficiantmanière  régulière  au  marché  sous  la  forme   en  France   dedes  meilleures  notations  auprès  des  trois  principales  agencesbillets  de  trésorerie  ou   aux  Etats Unis   de commercial  paper spécialisées Aucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  deremboursement  anticipé  lié  au  respect  de  ratios  financiersLorsque le Groupe a recours à  des placements financiers  que(voir  note 25 1   « Analyse  de  la  dette  par  nature »  et  25 2 ce  soit  sous  la  forme  de  dépôts  bancaires  ou  de  valeurs« Analyse  de  la  dette  par  maturité »   page 164  et  note 26 5mobilières  de  placements  (voir  chapitre  4  «  Comptes« Risque de liquidité p  168 au chapitre 4) consolidés  »   note 21  « Trésorerie  et  équivalents  de  trésorerie »page 153  et  note  1 20  p 129)   il  privilégie  des  instrumentsLorsque le Groupe a recours à  des placements financiers  quecessibles  à  court  terme  auprès  d établissements  financiers  dece  soit  sous  la  forme  de  dépôts  bancaires  ou  de  valeurspremier plan mobilières  de  placements   il  privilégie  des  instrumentscessibles  à  court  terme  auprès  d établissements  financiers  deDès lors  le Groupe considère être faiblement exposé au risquepremier plan de  contrepartie  (cf   note 26 4   « Risque  de  contrepartie »page 168 au chapitre 4) Le  Groupe  L Oréal  bénéficie  des  notations  financières  à  courtterme suivantes  A 1+  attribué en octobre 2014 par Standard & Poor s  sPrime 1  attribué en octobre 2014 par Moody s   ets30  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESF1+  attribué en octobre 2014 par FitchRatings svaleurs  impliquées  sont  détaillées  dans  la  note 26 1 1« Couverture  du  risque  de  change »  en  pages 166  à 169  auCes  notations  sont  inchangées  par  rapport  à  celles  attribuéeschapitre 4 en 2013 Le  détail  du  chiffre  d affaires  consolidé  2014  par  devise  estRisques financiers 1 8 7 spécifié dans le chapitre 3 « Chiffres clés »  p 107 Des  variations  significatives  de  l environnement  monétaireet de marchépourraient  impacter  les  résultats  et  les  capitaux  propres  duGroupe   L analyse  de  sensibilité  aux  variations  des  devises  etLes  risques  financiers  englobent  le  risque  de  taux  d intérêt   lel impact  sur  les  capitaux  propres  sont  détaillés  en  note 22 4 risque  de  change   le  risque  relatif  à  la  dépréciation  des  actifs« Autres  éléments  du  résultat  global »  page 157  au  chapitre 4 incorporels   le risque  lié  aux actions  détenues   le  risque  sur  lesEnfin   l effet  des  pertes  et  gains  de  change  sur  le  compte  deactifs de couverture des engagements sociaux  le risque  relatifrésultat  est  indiqué  en  note 7  « Pertes  et  gains  de  change »à  l évolution  des  réglementations  fiscales  et  le  risque  surpage 137 au chapitre 4 matières premières de base RISQUE RELATIF A LA DEPRECIATION 1 8 7 3 RISQUE DE TAUX D INTERET1 8 7 1 DES ACTIFS INCORPORELSPour  les  besoins  de  son  développement  et  de  sa  politiqueAinsi  qu il  est  indiqué  dans  le  paragraphe  relatif  aux  risquesd investissements   L Oréal  a  recours  à  des  emprunts  et  desjuridiques   les  marques  de  L Oréal  constituent  un  actifbillets  de  trésorerie   Le  Groupe  se  refinance  principalement  àstratégique du Groupe taux  variable   comme  il  est  indiqué  dans  la  note 25 4 Comme  détaillé  en  note 1 15   « Immobilisations  incorporelles »« Répartition de  la  dette  taux fixe   taux variable » page 165  aupage 126  au  chapitre 4   les marques à durée d utilité indéfiniechapitre 4   D autres  détails  sur  la  dette  et  les  taux  d intérêtset  les  écarts  d acquisition  ne  font  pas  l objet  d amortissementsont  aussi  indiqués  dans  les  notes 25 5   « Taux  d intérêtmais  de  tests  de  dépréciation  périodiques  au  moins  une  foiseffectif »  25 6  « Taux moyen de la dette » et 25 7  « Juste  valeurpar  an   Lorsque  la  valeur  recouvrable  de  la  marque  estdes emprunts et dettes financières » page 165 au chapitre 4 inférieure  à  sa  valeur  nette  comptable   celle ci  fait  l objetAucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  ded une  dépréciation   De  même   tout  écart  entre  la  valeurremboursement anticipé lié au respect de ratios financiers recouvrable  de  chaque  Unité  Génératrice  de  Trésorerie  et  lavaleur  nette  comptable  des  actifs  y  compris  les  écartsAfin  de  limiter  l impact  négatif  de  fluctuation  des  taux   led acquisitions  se  traduirait  par  une  dépréciation  d actifGroupe  applique  une  politique  de  gestion  non  spéculativeconstatée  dans  le  compte  de  résultat   Les  montants  pour  lesdes  taux  en  utilisant  des  instruments  dérivés   décrits  dans  les3 derniers  exercices  sont  indiqués  en  note 8  « Autres  produitsnotes 26 2   « Couverture  du  risque  de  taux  d intérêt »  et  26 3 et charges opérationnels » page 138 au chapitre 4 « Sensibilité  à  l évolution  des  taux  d intérêts »  en  page 168  auchapitre 4 Les  données  et  hypothèses  retenues  dans  les  tests  dedépréciation   pour  les  Unités  Génératrices  de  Trésorerie  pourRISQUE DE CHANGE1 8 7 2 lesquelles  les  écarts  d acquisition  et  marques  nonamortissables  sont  significatifs   sont  présentées  en  note 14« Tests  de  dépréciation  des  actifs  incorporels »  du  présentDu  fait  de  sa  présence  internationale   L Oréal  estdocument page 149 au chapitre 4 naturellement  exposé aux  variations  du  cours  des  devises   Lesfluctuations  entre  les  principales  devises  peuvent  doncRISQUE SUR ACTIONS1 8 7 4 influencer  les  résultats  du  Groupe   lors  de  la  conversion  eneuros  des  comptes  des  filiales  hors  euros   et  de  ce  fait  rendredifficile  la  comparaison  des  performances  entre  deuxL Oréal  n investit  pas  sa  trésorerie  en  actions   Pour  L Oréal   leexercices   De  plus   des  flux  commerciaux  d achats  et  ventesprincipal  risque  sur  actions  réside  dans  sa  participation  dansd articles  et  de  produits  sont  réalisés  entre  les  filiales  desle  capital  de  la  société  Sanofi  à  hauteur  de  8 96 %   audifférents  pays   L approvisionnement  des  filiales  se  fait31 décembre  2014   pour  un  montant  décrit  dans  la  note 16principalement dans la devise du pays fournisseur « Actifs  financiers  non  courants »  du  présent  documentpage 151 au chapitre 4 Afin  de  limiter  le  risque  de  change   le  Groupe  adopte  unepolitique  prudente  de  couverture  en  fin  d année  d une  partUn  passage  significatif  ou  prolongé  au dessous  du  coûtsignificative  des  besoins  annuels  de  l année  suivante   par  desd entrée  de  l action  Sanofi  exposerait  potentiellement  L Oréalachats ou ventes à terme ou par  des options  Les besoins sontà  déprécier  son  actif  par  le  compte  de  résultat  commeétablis  pour  l année  à  venir  sur  la  base  des  budgetsexpliqué  dans  la  note 26 6   « Risque  sur  actions »  page 168  aud exploitation  de  chaque  filiale   Ces  besoins  sont  ensuitechapitre 4 réexaminés  régulièrement  tout  au  long  de  l année  en  cours RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE 1 8 7 5 Afin  de  bénéficier  d une  meilleure  visibilité  des  flux  générés   laDES ENGAGEMENTS SOCIAUXgestion  du  risque  de  change  est  centralisée  par  la  Directionde la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) quiLes actifs affectés à la couverture financière des engagementss appuie  sur  un  outil  spécifique  de  centralisation  des  besoinssociaux  sont  par  nature  exposés  aux  variations  des  marchésdes filiales par devise (FX report) sur lesquels ces actifs sont investis Le  dispositif  de couverture  des risques de  change  est  présentéau  Comité  d Audit   La  méthodologie  de  couverture  et  les31  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESEn application des dispositions de la Charte de Gestion interne mondiaux  (notamment  pour  les  polices  de  Dommages &des  Actifs  Dédiés  à  la  Couverture  des  Engagements  sociaux Pertes  d Exploitation   Responsabilité  Civile   Transport)du Groupe  la  répartition  par classe  d actifs  est  soumise  à  des permettant  une  homogénéisation  et  maîtrise  des  garantieslimites  visant  à  réduire  notamment  les  risques  de  volatilité  et pour  l ensemble  de  ses  filiales  dans  le  monde   à  l exceptionde corrélation  entre  ces  différentes  classes d actifs   Un Comité des  pays  dont  la  réglementation  ne  permet  pas  ce  type  dede  Surveillance  des  régimes  de  retraites  et  de  prévoyance structuration offerts  par  les  filiales  du  Groupe   veille  à  la  mise  en   uvre  etCette politique se décline ainsi  au  suivi  de  ces  principes   tels  que  décrits  dans  les« Informations sociales »  ci après   Régimes de prévoyance  deau  niveau  central   le  Groupe  a  négocié   avec  dessretraite  et  autres  avantages   chapitre 6  page 221   Cependantassureurs  de  1er  rang  des  programmes  mondiauxune  baisse  forte  et  durable  des  marchés  financiers  peut  avoird assurances  pour  couvrir  ses  expositions  principales   selonun  impact  sur  la  valeur  des  portefeuilles  constitués  (voirl offre disponible  note 23  « Avantages  postérieurs  à  l emploi   indemnités  de  finde  carrière  et  autres  avantages  à  long  terme »  pages 158  etau  niveau  local   les  filiales doivent souscrire  les  couverturesssuivantes  au  chapitre 4)   Par  ailleurs   le  Groupe  sélectionned assurances  obligatoires   afin  de  respecter  les  obligationsdes  assureurs  et  dépositaires  disposant  de  notations  robustesréglementaires  locales  et  souscrire   le  cas  échéant  desauprès des trois principales agences spécialisées couvertures  complémentaires  aux  programmes  mondiauxdu Groupe quant à leurs expositions spécifiques RISQUE RELATIF A L EVOLUTION 1 8 7 6 La  solvabilité  financière  des  assureurs  retenus  est  un  critèreimportant  dans  le  choix  du  Groupe   La  plupart  desDES REGLEMENTATIONS FISCALESprogrammes  souscrits  par  le  Groupe  font  appel  à  de  laLe  Groupe  est  exposé  aux  risques  d alourdissement  des  taxesco assurance   Au  global   les  principaux  acteurs  mondiauxexistantes   d instauration  de  nouvelles  taxes   ou  de  doubleparticipent à un ou plusieurs de ces programmes imposition concernant en particulier l impôt sur les sociétés  lesdroits  de douanes et taxes  d importations   le  rapatriement desPROGRAMMES MONDIAUX INTEGRES1 8 8 2 dividendes  ou  les  prélèvements  sociaux   qui  pourraient  avoirun impact défavorable sur le résultat de la Société Responsabilité civile généraleRISQUE SUR MATIERES PREMIERES DE BASE1 8 7 7 Le  Groupe  a  mis  en  place  depuis  plusieurs  années  unprogramme  mondial  englobant  l ensemble  de  ses  filiales   CeLa  fabrication  des  produits  cosmétiques  est  dépendante  deprogramme  couvre  les  conséquences  pécuniaires  de  lal achat  de  matières  premières  dont  le  cours  varie   Cesresponsabilité  civile  des  entités  du  Groupe   Il  couvre  différentsmatières  premières  ou  composants  entrent  dans  lavolets  de  la  responsabilité  civile   notamment  exploitation   lacomposition  des  produits  ou  de  leur  emballage   Les  matièresresponsabilité  civile  du  fait  des  produits   les  atteintes  àpremières  de  base  principales  sont  le  polyéthylène   lel environnement d origine soudaine et accidentelle polypropylène   l aluminium   les  huiles  végétales  et  leursCe  programme  n a  pas  fait   jusqu à  présent   l objet  d unedérivés   Une  hausse  exceptionnellement  forte  de  ces  matièressinistralité significative  ce qui traduit la  très haute  exigence depremières  ou  de  l énergie  sur  le  marché  mondial  pourrait  sequalité  et  de  sécurité  du  Groupe  dans  le  pilotage  de  sesrépercuter  directement  sur  le  prix  de  revient  des  produitsopérations  et  dans  la  conception  et  la  fabrication  de  sescosmétiques   Néanmoins   il  est  estimé  que  l impact  de  cetteproduits   La  santé  et  la  sécurité  des  consommateurs  et  deshausse sur la marge brute resterait limité salariés sont des préoccupations constantes et omniprésentesAfin  d anticiper  l effet  de  ces  variations   L Oréal  mène  deà tous les niveaux des opérations du Groupe façon  préventive  des  négociations  d indices  de  prix  avec  sesDommages aux biens et pertes d exploitationprincipaux  fournisseurs  de  matières  premières  et  d articles  deconditionnement   De  ce  fait   le Groupe  n a  pas  recours à  desCette  garantie  a  pour  objectif  de  protéger  les  actifs  ducouvertures Groupe  sur  la  base  des  garanties et  capacités  disponibles  surle  marché  de  l assurance   Elle  couvre  notamment  les  sinistresEgalement  afin  de  compenser  la  volatilité  des  marchés liés aux événements suivants   incendie  foudre  explosion L Oréal met en  uvre des efforts continus en termes de projetsde  réduction  des  coûts  et  de  productivité  industrielle   ParLe  Groupe  a  mis  en  place  un  programme  mondial  pourailleurs  la  centralisation  de  la  responsabilité  des  achats  acouvrir  les  biens  (immobilisations  et  stocks)  de  ses  filiales   Cepermis de renforcer ces dispositifs programme  couvre  également  les  pertes  d exploitationconsécutives à un dommage matériel garanti Assurance1 8 8 La  limite  de  la  garantie  tient  compte  des  mesures  deprévention  et de  protection  mises  en place ainsi que  les plansPOLITIQUE GENERALE D ASSURANCE 1 8 8 1 de  continuité  de  production  dans  les  sites  industriels  duGroupe DU GROUPELa  capacité  du  marché  de  l assurance  étant  limitée  pourL objectif de la politique d assurance est de protéger au mieuxcertains  types  d événements   ce  programme  est  assorti  deles personnes et le patrimoine du Groupe de la survenance desous limites  globales  relatives   notamment  aux  événementsrisques  significatifs  identifiés  qui  pourraient  l affecter   A  cettenaturels   Ce  programme  est  également  assorti  d auditsfin   le  Groupe  a  mis  en  place  des  programmes  d assuranceIngénierie  Prévention  des  sites  du  Groupe  par  les  services32  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUESspécialisés  des  assureurs   Ces  visites  s inscrivent  dans  le niveau  d activité  commerciale  est  disponible  à  des  conditions1système sécurité du Groupe  financièrement acceptables TransportNéanmoins   dans  une  période  de  fort  ralentissementéconomique   le  marché  de  l assurance crédit  pourrait  menerLe  Groupe  a  mis  en  place  une  couverture  d assuranceune  contraction  de  ses  engagements   et  les  grands  assureursapplicable  à  l ensemble  de  ses  transports  de  biens  par  route seraient  alors  susceptibles  de  réduire  leurs  couvertures  desmer et air  Toutes les filiales bénéficient des protections  offertesencours  sur  certains  pays   Les  polices  d assurance  mises  enpar  ce  programme  mondial   permettant  ainsi  d apporter  uneplace  dans  ces  pays  pourraient  alors  être  affectées  par  cesécurité  maximale en  matière  d assurance transport à tous lesmouvement flux de marchandises Auto assuranceRisque crédit clientLe  Groupe   via  sa  filiale  de  réassurance   conserve  à  saAvec  l aide  du  siège  et  selon  les  termes  et  conditionscharge   au delà  des  franchises  applicables   une  rétentionnégociés   les  filiales  du  Groupe  sont  invitées  à  mettre  end un  montant  non  significatif  au  niveau  consolidé   Deuxplace   en  complément  de  leur  propre  politique  deprogrammes  sont  concernés    Transport  et  Dommages  auxcrédit management   une  couverture  d assurance crédit   Ceci Biens & Pertes d Exploitation dans  la  mesure  où  une  offre  assurance  compatible  avec  le33  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1PRESENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUES34  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*CADRE DE MISE EN  UVRE 2 1 ETAT RECAPITULATIF DES 2 4 DES PRINCIPES  OPERATIONS REALISEES EN DU GOUVERNEMENT  2014 SUR LES ACTIONS D ENTREPRISE L ORÉAL PAR LES 36MANDATAIRES SOCIAUX89COMPOSITION ET 2 2 CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION37PROCEDURES DE CONTROLE 2 5 INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES89Définition et objectifs du Contrôle Interne2 5 1 89Composantes du dispositif2 5 2 90Composition du Conseil d Administration2 2 1 38Acteurs2 5 3 93Conditions de préparation 2 2 2 et d organisation des travaux du Conseil d Administration 57Dispositif de Contrôle Interne relatif à 2 5 4 l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 94Modalités particulières relatives 2 2 3 à la participation des actionnaires à l Assemblée Générale 72RAPPORT DES COMMISSAIRES 2 6AUX COMPTES  ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION97Principes et règles arrêtés par le Conseil 2 2 4 d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 72REMUNERATION DES 2 3 MANDATAIRES SOCIAUX73RAPPORT SPECIAL DES 2 7COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES98Rémunération des membres du Conseil 2 3 1 d Administration 73Rémunération des dirigeants mandataires 2 3 2 sociaux 74Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP MEDEF qui n ont pas été retenues 87* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 35  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*CADRE DE MISE EN  UVRE DES PRINCIPES DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISECe chapitre rend compte des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration incluant notamment une synthèse des principes d organisation garantissant l équilibre des pouvoirs  Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d Administration  Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2014 Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société sont également exposées  Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d Entreprise  à savoir celui sur le rapport établi par le Président et celui sur les conventions et engagements réglementés y sont insérés CADRE DE MISE EN  UVRE DES PRINCIPES 2 1 DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe Code AFEP MEDEF   le code de référenceLe  Code  de  gouvernement  d entreprise  auquel  la  Société  se des  principes  et  des  règles  arrêtés  par  le  Conseilsréfère  est  le  Code  AFEP MEDEF   Il  est  consultable  sur  Internet  à d Administration  pour  déterminer  les  rémunérations  etl adresse suivante   http   www medef com   avantages  de  toute  nature  accordés  aux  dirigeantsmandataires sociaux  Conformément  aux  dispositions  de  l article  L  225 37   alinéas 6à 10  du  Code  de  commerce   le  présent  chapitre  intègre  le des  limitations  que  le  Conseil  d Administration  apporte  auxsrapport  du  Président  sur  la  composition   les  conditions  de pouvoirs du Directeur Général  préparation  et  d organisation  des  travaux  du  Conseildes  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  dessd Administration  ainsi  que  les  procédures  de  contrôle  interne risques mises en place par la Société  et rend compte notamment des éléments suivants  Les  autres  informations  visées  à  l article  L  225 100 3  du  Codede la composition du Conseil et de l application du principesde  commerce  et  notamment  celles  relatives  au  capital  socialde représentation équilibrée des femmes et des hommes enet à l actionnariat sont publiées dans le chapitre 7 page 270 son sein  En  application  de  l article  L 225 37  du  Code  de  commerce   ledes conditions de préparation et d organisation des travauxsConseil  d Administration  de  L Oréal  a  approuvé  le  présentdu Conseil d Administration  chapitre dans sa séance du 12 février 2015 du  Code  de  gouvernement  d entreprise  auquel  la  SociétésConformément  aux  recommandations  du  Code  AFEP MEDEF se  réfère   des  dispositions  qui  ont  été  écartées  et  desle  présent  chapitre  identifie  dans  un  tableau  de  synthèseraisons pour lesquelles elles l ont été  (page 87)   les  dispositions  du  code  qui  n ont  pas  été  retenuesdes  modalités  particulières  relatives  à  la  participation  desset explique les raisons de ce choix actionnaires à l Assemblée Générale  36  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCOMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION 2 2 ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION2« La  qualité de la  gouvernance  repose sur un  Conseil d Administration ouvert et engagé   dontla  composition  s est  encore  enrichie  et  diversifiée  Lieu  de  réflexion  et  d impulsion  stratégique le  Conseil  apporte  à  la  Direction  Générale  un  soutien  précieux   L équilibre  des  pouvoirs  estassuré par un partage précis des missions de chacun  »Jean Paul Agon   Président Directeur Général de L OréalL équilibre des pouvoirs chez L Oréal L EQUILIBRE DES POUVOIRSdans un Conseil d Administration L équilibre  des  pouvoirs  au  sein  du  Conseil  est  assuré  avecune  définition  et  un  partage  très  précis  des  missions  deindépendant  impliqué et vigilantchacun   Les  administrateurs  sont  indépendants  d esprit  etlibres  de  jugement   Tous  les  administrateurs  disposent  d uneL organisation  du  Conseil  d Administration  de  L Oréal  estinformation permanente et de moyens adaptés  dans le cadreadaptée  aux  spécificités  de  l entreprise  et  s inscrit  dans  unedu  Règlement  Intérieur  du  Conseil   avec  des  Comitésdémarche constante de progrès spécialisés   structurés  et  aux  missions  élargies  depuis  leurEn  2006   les  fonctions  de  Président  et  de  Directeur  Généralcréation avaient  été  dissociées   au moment  où  Sir  Lindsay  Owen JonesDES ADMINISTRATEURS INFORMES ET INDEPENDANTSavait  annoncé  son  souhait  de  passer  le  témoin  et  de  seconsacrer  un  temps  à  la  fonction  de  Président  du  Conseild Administration   Cette  dissociation  des  fonctions   pendantLes  administrateurs  de  L Oréal  sont  régulièrement  informés  decinq  ans   a  permis  d assurer  pleinement  et  de  manièrel ensemble  des  aspects  de  la  marche  de  la  Société  et  de  sesharmonieuse  la  transition  avec  M  Jean Paul  Agon   nomméperformances Directeur Général Au delà même de la présence d administrateurs très engagés En  2011   le  Conseil  d Administration  de  L Oréal  a  décidé  deaux  expériences  complémentaires  (expertises  financières réunifier  les  fonctions  de  Président  du  Conseil  d Administrationindustrielles   commerciales  etc )   avec  pour  certains  uneet  de  Directeur  Général  et  il  les  a  confiées  àmémoire  historique   c est à dire  une  connaissance  ancienneM  Jean Paul Agon et  approfondie  de  l entreprise  et  de  son  environnement   lesadministrateurs  sont  tous  assidus  et vigilants   Les  travaux  et  lesEn  2014   suite  au  renouvellement  du  mandat  d administrateurdélibérations  du  Conseil  se  font  de  manière  parfaitementde M  Jean Paul  Agon par l Assemblée Générale du 17 avril  leindépendante des engagements opérationnels de la DirectionConseil  d Administration   dans sa  séance  tenue  le  même jour Générale a  décidé  de  reconduire  le  cumul  des  fonctions  et de nommerM  Jean Paul  Agon  en  qualité  de  Président Directeur  Général considérant  que  cette  modalité  d exercice  de  la  DirectionGénérale répondait le mieux aux spécificités de L Oréal Dans  ce  cadre  général   le  mode  de  fonctionnement  duConseil  d Administration  et  de  ses  Comités  a  fait  l objet  d uneattention  particulière  afin  que  le  Conseil  soit  en  mesured exercer  pleinement  ses  missions  et  que  l équilibre  despouvoirs y soit assuré  37  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONUN CONSEIL D ADMINISTRATION QUI DISPOSE  UNE GESTION ATTENTIVE DES CONFLITS D INTERETSD UNE LARGE PALETTE DE MOYENSLe  Règlement  Intérieur  rappelle  que  les  administrateurs  sonttenus  d agir  en  toutes circonstances dans  l intérêt  social  et deLe  Conseil  dispose  des moyens  qui  lui permettent de traiter  enl ensemble  des  actionnaires   Chaque  administrateur  atoute  liberté  des  questions  qui  le  concernent  notammentl obligation formelle de déclarer les conflits d intérêts potentielsquand  il  s agit  de  déterminer  les  orientations  stratégiques  dequi  pourraient le concerner  et   en  tout état de cause   dans cel entreprise   de  veiller  et  d assurer  le  suivi  de  leur  mise  encas  il  doit  s abstenir  de  participer  aux  débats  et  délibérations uvre  et  d en  contrôler  la  bonne  gestion   La  Directioncorrespondantes Générale  communique  en  transparence  et  a  le  soutien  duConseil  d Administration  dans  les  choix  stratégiques  qu elleDES COMITES DU CONSEIL SPECIALISES  STRUCTURES ET propose  et  qui  sont  en  définitive  décidés  par  le  Conseil   LePrésident  conduit  les  travaux  du  Conseil  pour  permettre  cetteAUX MISSIONS ELARGIESadhésion  sans  laquelle  la  Direction  Générale  et  son  ComitéExécutif ne sauraient totalement s impliquer et assurer en touteLa  mise  en  place  de  Comités  d Etudes   leur  composition  etconfiance  et  sérénité  le  développement  de  l entreprise   C estl élargissement  de  leurs  attributions  contribuent  au  bonnaturellement dans l intérêt de tous les actionnaires mais aussiéquilibre  des  pouvoirs  et  sont  un  point  d attention  du  Conseilde  toutes  les  parties  prenantes  que  le  Président  anime  lesd Administration  notamment  dans  le  cadre  de  l évaluationdébats  et  encourage  les  discussions  au  sein  du  Conseilannuelle de son fonctionnement  Le Conseil d Administration ad Administration   Celui ci  peut  se  réunir  à  tout  moment  enclairement  décrit  les  missions  des  Comités  dans  sonfonction de l actualité Règlement Intérieur UN CONSEIL D ADMINISTRATION DONT L ACTION Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidéEST PLEINEMENT ORGANISEEpar  le  Président Directeur  Général   Ce  dernier  ne  fait  partied aucun autre Comité Le  Conseil  agit en  toutes circonstances dans l intérêt social  del entreprise  Dans cette perspective  le Conseil d AdministrationTous  les  Comités  comportent  des  administrateurss est  doté  de  règles  en  matière  de  comportement  et  aindépendants   60 % pour  le Comité d Audit et la moitié  pour  leformalisé  les  moyens  dont  il  dispose  pour  assurer  pleinementComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  ainsison  rôle en se  saisissant  par  exemple   dans le  cadre de  la  Loi que  pour  le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance de toute question intéressant la bonne marche de la Société  dont  le  Président  de  chacun  de  ces  Comités   Ces  Comitéssont  totalement  libres  de  définir  leurs  ordres  du  jour  respectifs UN REGLEMENT INTERIEUR REGULIEREMENT MIS À JOURIls  rendent  compte  périodiquement  de  leurs  travaux  auConseil  d Administration  dont  ils  préparent  les  réunions  etAfin  d encadrer  et  d organiser  son  action   le  Conseilauquel  ils  font  des  propositions   Le  Conseil   dans  le  cadre  ded Administration de L Oréal s est doté  d un Règlement Intérieurl examen  de  ses  propres  travaux  fin  2014   a  de  nouveauréaffirmant les principes  directeurs de sa mission et les moyensapprécié  la  qualité  de  l apport  de  ses  Comités  dans  le  cadredont il dispose pour accomplir celle ci des  décisions  qu il  prend   de  manière  toujours  plusapprofondie Le  Règlement  Intérieur  traite  tant  des  aspects  formels  desmissions  du  Conseil  que  des  droits  et  obligations  desUN CONSEIL QUI EVALUE PERIODIQUEMENT LA QUALITE administrateurs  (connaissance  et  respect  des  textesréglementaires   recommandations  et  obligations   respect  deDE SON ORGANISATION ET DE SES TRAVAUXl intérêt  social   obligation  de  diligence  et  d information   deDans  le  cadre  de  l évaluation  annuelle  de  son  mode  deréserve  et  de  secret   responsabilité en  matière de  déontologiefonctionnement   sur  la  base  des  meilleures  pratiques  enboursière  etc )   Il  est  mis  à  jour  par  le  Conseil  afin  de  tenirmatière  de  gouvernement  d entreprise   les  administrateurs  secompte  de  l évolution  des  Lois  et  règlements   des  bonnesfixent  tous  les  ans  de  nouveaux  objectifs  d amélioration  de  lapratiques  de  gouvernement  d entreprise  et  de  son  proprequalité  de  leur  organisation  et  de  leurs  délibérations   enmode  de  fonctionnement  notamment  dans  le  cadre  deélargissant par  exemple  l ordre  du jour de leurs réunions  et del évaluation  annuelle  de  ses  travaux   La  dernière  actualisationcelles  de  leurs  Comités   Ils  recherchent  un  mode  dedu  Règlement  Intérieur  date  du  10 février  2014   Il  est  publié  enfonctionnement  optimal  et  ils  s assurent  qu ils  disposent  deintégralité dans le présent chapitre  pages 63 et suivantes tous  les  atouts  nécessaires  pour  mener  leurs  missions  à  bien en toute liberté Composition du Conseil d Administration2 2 1 La composition du Conseil de L Oréal  les règles qu il s impose  Au  31 décembre  2014   le  Conseil  d Administration  comprendson  mode  de  fonctionnement  et  les  travaux  qu il  a  menés 15 membres  dans  l année   évalués  tous  les  ans  par  les  administrateurs le Président Directeur Général  M  Jean Paul Agon  sainsi  que  les  décisions  prises   sont  traités  dans  ce  chapitre   LeConseil tient à rappeler qu il conduit avant tout ses travaux decinq  administrateurs  issus  des  grands  actionnaires  dontsmanière  collégiale  dans  un  souci éthique   dans  le  respect  detrois  de  la  famille  Bettencourt  Meyers   Mme  Françoisela Loi  des règlements et des recommandations de place Bettencourt  Meyers   M   Jean Pierre  Meyers 38  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONM  Jean Victor Meyers  et  deux  de  Nestlé   M   Peter dans  le  métier  de  la  beauté  qui  nécessite  à  chaque  instant2Brabeck Letmathe   Mme Christiane Kuehne   (parmi  eux une communication forte et cohérente sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil)  Enfin   cette  modalité  d exercice  de  la  Direction  Généralesept  administrateurs  indépendants    Mme  Belén  Garijosconvient  à  la  structure  particulière  de  l actionnariat  de(depuis  le  17  avril  2014)   Mme  Virginie  Morgon  L Oréal   des actionnaires stables et fidèles avec  en particulier Mme Annette  Roux   et  M   Charles Henri  Filippi   M   Xavier deux  grands  actionnaires   très  attachés  au  développement  àFontanet  M  Bernard Kasriel  M  Louis Schweitzer   long terme du Groupe deux  administrateurs  représentant  les  salariés sDans  ce  cadre   le  mode  de  fonctionnement  du  ConseilMme Ana Sofia Amaral  et  M  Georges Liarokapis   depuis d Administration  a  fait  l objet  d une  attention  soutenue  afinjuillet 2014  que  celui ci  soit  en  mesure  d exercer  pleinement  ses  missionset que l équilibre des pouvoirs y soit assuré L évolution  du  Conseil  d Administration  en 2014  et 2015  estdétaillée plus loin  page 56  Le  Conseil  d Administration  a  considéré  que  l équilibre  despouvoirs était satisfaisant Consécutivement  à  la  désignation  d administrateursreprésentant  les  salariés  au  Conseil  d Administration   un Cet équilibre des pouvoirs repose principalement sur  représentant  élu  du  Comité  Central  d Entreprise  de  L Oréal une  composition  bien  structurée  du  ConseilsM  Thierry  Magontier   assiste  également  aux  réunions  dud Administration    aux  côtés  du  Président DirecteurConseil  avec voix consultative Général   des  administrateurs  impliqués  et  vigilants   qu ilLa  répartition  du  capital  de  L Oréal  au  31 décembre  2014  se s agisse  des  cinq administrateurs  issus  des  grandstrouve dans le présent document au chapitre 7  actionnaires   parmi  lesquels  les  deux Vice Présidents  duConseil  des sept administrateurs indépendants majoritairesMODALITE D EXERCICE DE LA DIRECTION 2 2 1 1 au  sein  du  Conseil  (sept sur  treize hors  administrateurssalariés)  et  des  deux administrateurs  représentant  lesGENERALEsalariés  En  2011   après  une  période  de  5 années   entre  2006  et  2011 des  relations  organisées  entre  le  Conseil  et  la  Directionsdurant  laquelle  les  fonctions  de  Président  du  ConseilGénérale   formalisées  par  le  Règlement  Intérieur  dud Administration  et  de  Directeur  Général  ont  été  dissociées  afinConseil   qui  rappelle  en  particulier  l obligation  ded assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay Owen Jonescommunication  à  chaque  administrateur  de  tous  leset  M  Jean Paul Agon   le  Conseil  d Administration  a  décidé  dedocuments  et  informations  nécessaires  àréunifier  ces  fonctions  et  de  nommer  M  Jean Paul Agonl accomplissement  de  sa  mission  à  tout  moment  de  la  viePrésident Directeur Général de L Oréal de  la  Société   et  qui  offre  également  au  Conseil  lapossibilité  de  rencontrer  les  Dirigeants  de  L Oréal  àLe  17 avril  2014   l Assemblée  Générale  des  actionnaires  al occasion  de  présentations  ou  lors  des  sessions  dédiées  àrenouvelé  le  mandat  d administrateur  de  M  Jean Paul  Agon la stratégie  Le  Conseil  d Administration   lors  de  sa  séance  tenue  le  mêmejour   a  décidé  de  reconduire  le  cumul  des  fonctions  deune  limitation  des  pouvoirs  opérationnels  de  la  DirectionsPrésident  et  de  Directeur  Général  et  de  les  confier  à  nouveauGénérale   les  opérations  d un  montant  significatif  ouà M  Jean Paul Agon sortant  des  activités  habituelles  de  la  Société   étantsoumises au Conseil  Cette  décision  a  été  prise   suite  aux  recommandations  duComité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   dans  ledes  Comités  du  Conseil  actifs  et  efficaces libres  de  définirsmeilleur  intérêt  de  la  Société  et  avec  le  souci  constant  que  leleurs  ordres  du  jour  respectifs   rendant  compte  de  leursmode  de  gouvernement  choisi  permette  d optimiser  lestravaux  et  formulant  des  recommandations  au  Conseilperformances  économiques  et  financières  du  Groupe  et  ded Administration   afin  de  lui  permettre  de  disposer  de  touscréer  les  conditions  les  plus  favorables  pour  sonles éléments nécessaires à sa prise de décision  développement à long terme l indépendance et la qualité des travaux  préparatoires  dusLe  Conseil  d Administration  considère   en  effet   que  ce  modeComité des Nominations et de la Gouvernance en  matièrede  gouvernance  est  particulièrement  adapté  aux  spécificitésde composition et de gouvernance du Conseil  de  L Oréal   De  tout  temps   les  grands  dirigeants  de  L Oréalsont  fidèles  à  l entreprise   ils  ont  une  vision  claire  desune  évaluation  régulière  du  mode  d organisation  et  dusperspectives  futures  du  Groupe  fondée  sur  leur  connaissancefonctionnement  du  Conseil    c est  ainsi  que   fin  2014   dansprécise  des  affaires  et  de  ses  métiers   Par  ailleurs   l entreprisele  cadre  de  l évaluation  de  ses  travaux  et  en  particulier  dese  doit  d être  réactive   d une  part  dans  un  secteur  d activitéses  relations  avec  l exécutif   le  Conseil  d Administration  aqui  requiert  des  prises  de  décisions  rapides  dans  unconfirmé  que  le  mode  de  gouvernance  actuel  étaitenvironnement  international  très  concurrentiel   d autre  partéquilibré et  efficace  Les  processus  de  décisions  sont clairs comme la répartition des pouvoirs 39  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONMANDATAIRES SOCIAUX2 2 1 2 La  composition du Conseil  d Administration  s inscrit dans le respect des recommandations  du Code  de gouvernement d entrepriseAFEP MEDEF de juin 2013 Au 31 décembre 2014  les 15 membres du Conseil d Administration étaient les suivants  Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 20142 2 1 2 1 Jean Paul AgonNationalité française 58 ans Est entré dans le Groupe L Oréal en 1978  A la suite d une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Publicen  Grèce   de  L Oréal  Paris  en  France   Directeur  International  de  Biotherm   Directeur  Général  de  L Oréal  Allemagne   DirecteurGénéral  de  la  zone  Asie   Président et  CEO  de L Oréal  USA   Jean Paul  Agon  a  été  nommé Directeur  Général  Adjoint  de  L Oréal  en2005   Directeur  Général  en  avril  2006  puis  Président Directeur  Général  en  2011   Administrateur  de  L Oréal  depuis  2006   il  estPrésident  de  la  Fondation  d Entreprise  L Oréal  et  Président  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   En  outre   Jean PaulAgon est administrateur d Air Liquide Echéance du mandat 2018Administrateur depuis 2006Président Directeur GénéralPrésident du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   L Oréal   41  rue Martre   92117 Clichy CedexDétient 145 500 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseAir Liquide S A  * AdministrateurAutreFondation d Entreprise L Oréal Président du Conseil d AdministrationEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse) ** Administrateur juillet 2014L Oréal USA Inc  (Etats Unis)Directorjuin 2014Président du Conseil Galderma Pharma S A  (Suisse)avril 2012d AdministrationThe Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Directormars 2012Société cotée *Détenue à 50 % par L Oréal  jusqu au 8 juillet 2014 **40  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONFrançoise Bettencourt Meyers2Nationalité française 61 ans Fille  de  Madame  Liliane  Bettencourt   elle même  fille  du  fondateur  de  L Oréal   Monsieur  Eugène  Schueller   est  Présidente  de  lasociété  holding  familiale  Téthys  depuis  le  31  janvier  2012  et  Présidente  de  la  Fondation  Bettencourt  Schueller   FrançoiseBettencourt  Meyers  est administrateur  de  L Oréal  depuis  1997  et  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement Durable depuisavril 2012 Echéance du mandat 2017Administrateur depuis 1997Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Téthys   27 29  rue des Poissonniers   92200 Neuilly sur SeineDétient 25 943 actions L Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue propriétéAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesPrésidenteTéthys SAS Présidente du Conseil de SurveillanceFinancière l Arcouest SAS PrésidenteSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteAutrePrésidente du Conseil Fondation Bettencourt Schueller d AdministrationEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociété françaiseClymène SAS Présidente juin 201241  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONPeter Brabeck LetmatheNationalité autrichienne 70 ans Exerce  à  titre  principal   en  dehors  de  L Oréal   la  fonction  de  Président  du  Conseil  d Administration  de  la  société  Nestlé Peter Brabeck Letmathe est administrateur de L Oréal et Vice Président du Conseil d Administration depuis 1997  Il est membre duComité  Stratégie  et  Développement  Durable  depuis  2005   du  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   et  du  Comité  desRessources Humaines et des Rémunérations Echéance du mandat 2017Administrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d AdministrationMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé   Avenue Nestlé  55   CH 1800 Vevey   SuisseDétient 27 500 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalPrésident du Conseil Nestlé S A  (Suisse) * d AdministrationAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresPrésident du Conseil Delta Topco Limited (Jersey) d AdministrationExxon Mobil (USA) * AdministrateurAdministrateur et Président Nestlé Health Science S A  à Lutry (Suisse) du Conseil d AdministrationAutresForum Economique Mondial (Suisse) Vice PrésidentEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociétés étrangèresVice Président du Conseil d AdministrationCredit Suisse Group (Suisse) * Administrateur mai 2014Membre du Comité ExécutifPrésident du Groupe de travail Relations Economiques Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) 2013ExtérieuresRoche Holding S A  (Suisse)* Administrateur mars 2010AutresUprona Ltd (Canada) Administrateur et Président février 2011Forum Economique Mondial (Suisse) Président du IBC International novembre 2010Business CouncilSociétés cotées *42  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONJean Pierre Meyers2Nationalité française 66 ans Administrateur  de  L Oréal  depuis  1987   Vice Président  du  Conseil  d Administration  depuis  1994   membre  du  Comité  Stratégie  etDéveloppement  Durable   du  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  et  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desRémunérations   Il  est  Vice Président  du  Conseil  de  Surveillance  et  Directeur  Général  de  la  société  holding  familiale  Téthys  etVice Président de la Fondation Bettencourt Schueller Echéance du mandat 2016Administrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d AdministrationMembre du Comité d Audit jusqu au 17 avril 2014Membre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Téthys   27 29  rue des Poissonniers   92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseVice Président du Conseil de Surveillance Téthys SAS Directeur GénéralAutreVice Président du Conseil Fondation Bettencourt Schueller d AdministrationEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociété étrangèreNestlé S A  (Suisse) * Administrateur avril 2014Société françaiseClymène SAS Directeur Général juin 2012Société cotée *43  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONAna Sofia AmaralNationalité portugaise 49 ans Directeur  Scientifique  et  des  Affaires  Réglementaires  de  L Oréal  Portugal   Ana  Sofia  Amaral  a  été  désignée  par  l InstanceEuropéenne  de  Dialogue  Social  de  L Oréal  (Comité  d Entreprise  Européen)  comme  Administrateur  représentant  les  salariés  en2014 Echéance du mandat 2018Administrateur représentant les salariés depuis 2014Adresse professionnelle   Rua Dr António Loureiro Borges  Edificio 7   Arquiparque   Miraflores   2796 959 LINDA A VELHAAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresReprésentant permanent de L Oréal Portugal EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS SA au Conseil d AdministrationSociedade Ponto Verde AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  Néant44  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCharles Henri Filippi2Nationalité française 62 ans A  poursuivi  une carrière dans  le Groupe HSBC  en  étant  notamment Président Directeur  Général de  HSBC France  de 2004  à 2007et  Président  du  Conseil  d Administration  en  2007  et  2008   Charles Henri  Filippi  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  2007 membre du  Comité d Audit (Président jusqu en février 2013) et du Comité  des Nominations  et de la Gouvernance depuis 2014  Ilest administrateur d Orange et Président de Citigroup pour la France Echéance du mandat 2015Administrateur depuis 2007Membre du Comité d AuditMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014Adresse professionnelle   Citigroup France   1 5  rue Paul Cézanne   75008 ParisDétient 2 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalCitigroup France PrésidentAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesMembre du Conseil Femu Qui SA de SurveillanceOrange * AdministrateurPiasa S A AdministrateurSociété étrangèreMembre de l International Advisory Board ABERTIS * (depuis juillet 2013)AutresADIE (Association pour le Droit à l Initiative Economique) AdministrateurAssociation des Amis de l Opéra Comique PrésidentEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  du mandatSociétés françaisesNexity * Censeur juillet 2014Membre du Conseil Eurismars 2014de SurveillanceMembre du Conseil Viveris Reim SAjuillet 2012de SurveillanceOctagones (société mère) et Alfina (Filiale) Président mai 2012CVC Capital Partners (« CVC »)Senior Advisordécembre 2010AutreCentre National d Art et de Culture Georges Pompidou Administrateur mars 2013Sociétés cotées *45  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONXavier FontanetNationalité française 66 ans Ancien  Président Directeur  Général  (1996 2009)  et  ancien  Président  du  Conseil  d Administration  d Essilor  (2010 2012)   membredu  Conseil  de  Surveillance  de  Schneider  Electric   il  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  mai  2002  et  Président  du  Comité  desNominations et de la Gouvernance depuis 2011 Echéance du mandat 2018Administrateur depuis mai 2002Président du Comité des Nominations et de la GouvernanceAdresse professionnelle   41  rue Martre   92117 Clichy CedexDétient 1 050 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEssilor International S A  * AdministrateurSchneider Electric S A  * AdministrateurAutreReprésentant permanent d Essilor International et administrateur Association Nationale des Sociétés par Actions au Conseil d AdministrationEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociétés françaisesCrédit Agricole S A * Administrateur mai 2012Président du Conseil Essilor International S A *janvier 2012d AdministrationFonds Stratégiques d Investissement S A  Administrateur juin 2011Essilor International S A * Président Directeur Général janvier 2010Sociétés étrangèresEssilor Amico (L L C) (Emirats Arabes Unis) Administrateur décembre 2011Nikon and Essilor International Joint Research Center Co  Ltd  Président et administrateur décembre 2011Nikon Essilor Co  Ltd (Japon) Administrateur décembre 2011EOA Holding Co  Inc  (Etats Unis) Président et administrateur octobre 2010Essilor India PVT Ltd (Inde) Administrateur juin 2010Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Administrateur juin 2010Transitions Optical Holding B V  (Pays Bas) Administrateur mai 2010Transitions Optical Inc  (Etats Unis) Administrateur mai 2010Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Administrateur avril 2010Essilor of America Inc  (Etats Unis) Administrateur mars 2010Sociétés cotées *46  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONBelén Garijo2Nationalité espagnole 54 ans Président Directeur Général de Merck Healthcare  entité regroupant l ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemandMerck   et  membre  de  son  Comité  Exécutif  du  groupe   Belén  Garijo  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  avril  2014   Elle  estégalement administrateur de BBVA (Espagne) Echéance du mandat 2018Administrateur depuis 2014Adresse professionnelle   Merck KGAA   Frankfurter STR 250Postcode F131 614   64293 Darmstadt   AllemagneDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L Oréal Merck Healthcare (Allemagne) Président Directeur GénéralAutres mandats et fonctions en coursSociété étrangèreBBVA * (Espagne) AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésNéantSociété cotée*Bernard KasrielNationalité française 68 ans Ancien Directeur Général de Lafarge  il est administrateur de L Oréal depuis 2004  Président du Comité des Ressources Humaineset  des  Rémunérations  depuis  2007  et  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   Il  est  également  administrateurd Arkema et de Nucor (Etats Unis) Echéance du mandat 2016Administrateur depuis 2004Président du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   1  rue Saint James   92200 Neuilly sur SeineDétient 1 290 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseArkema S A  * AdministrateurSociété étrangèreNucor (Etats Unis) *DirectorEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociétés françaisesLBO France Associé septembre 2011Lafarge S A * Administrateur mai 2010LBO France Membre du Directoire janvier 2010Sociétés cotées *47  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONChristiane KuehneNationalité suisse 59 ans Directrice  Unité  d Affaires  Stratégiques  Alimentation  chez  Nestlé  où  elle  est  entrée  en  1977   Christiane  Kuehne  est  membre  duConseil d Administration de L Oréal et membre du Comité d Audit depuis avril 2012 Echéance du mandat 2016Administrateur depuis 2012Membre du Comité d AuditAdresse professionnelle   Nestlé   Avenue Nestlé  55   CH 1800 Vevey   SuisseDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalDirectrice Unité d Affaires Nestlé S A  (Suisse) * Stratégiques AlimentationAutres mandats et fonctions en coursMembre du Conseil Fondation Wetter pour les enfants de l Indochine d AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésNéantSociété cotée *Georges LiarokapisNationalité française et grecque 52 ans Coordinateur  de  la  Responsabilité  Sociétale  et  Environnementale  de  L Oréal  pour  la  zone  Europe  de l Ouest   Georges  Liarokapis  aété désigné par la CFE CGC comme Administrateur représentant les salariés en 2014 Echéance du mandat 2018Administrateur représentant les salariés depuis 2014Adresse professionnelle   41  rue Martre   92117 Clichy CedexDétient 900 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursNéantMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésNéant48  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONJean Victor Meyers2Nationalité française 28 ans Membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  société  holding  familiale  Téthys  depuis  janvier  2011   il  est  administrateur  de  L Oréaldepuis février 2012 et membre du Comité d Audit depuis avril 2014 Echéance du mandat 2016Administrateur depuis 2012Membre du Comité d Audit depuis avril 2014Adresse professionnelle   Téthys   27 29  rue des Poissonniers   92200 Neuilly sur SeineDétient 1 500 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesMembre du Conseil Téthys SAS de SurveillanceExemplaire SAS PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésNéant49  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONVirginie MorgonNationalité française 45 ans Directeur  Général d Eurazeo  où  elle est  entrée  en 2008 après  seize années chez Lazard   Elle  est administrateur  de  L Oréal  depuis2013 et membre du Comité d Audit  Elle est également administrateur d Accor et membre du Conseil de Surveillance de Vivendi Echéance du mandat 2017Administrateur depuis 2013Membre du Comité d AuditAdresse professionnelle   32  rue de Monceau   75008 ParisDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalDirecteur Général Eurazeo * et Membre du DirectoireAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAccor * AdministrateurVivendi * Membre du Conseil de SurveillanceEurazeo PME Présidente du Conseil de SurveillanceElis Présidente du Conseil de SurveillanceLH APCOA (holding d investissement dans APCOA) Directeur GénéralLegendre Holding 33 Présidente du Conseil de SurveillanceSociétés étrangèresAPCOA Group GmbH (Allemagne)Managing DirectorBroletto 1 Srl (holding d investissement dans Intercos) (Italie) Présidente du Board of DirectorsEuraleo Srl (Italie) GéranteMoncler SpA (Italie) * Vice Présidente du Conseil d AdministrationEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociétés françaisesPrésidente du Conseil Holdelisseptembre 2014d AdministrationLegendre Holding 33 Présidente janvier 2014Edenred * Administrateur mars 2013Présidente du Conseil OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital) mars 2012de SurveillanceReprésentant permanent d Eurazeo LT Participations (holding d investissement dans IPSOS) août 2011au Conseil d AdministrationSociétés étrangèresAPCOA Parking AG (Allemagne) Présidente du Supervisory Boarddécembre 2014APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Présidente de l Advisory Boarddécembre 2014Intercos SpA (Italie) Gérante mai 2014Sportswear Industries Srl (Italie) Administrateur novembre 2013AutreMembre du Conseil Women s Forum (WEFCOS)août 2014d AdministrationSociétés cotées *50  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONAnnette Roux2Nationalité française 72 ans Présidente Directrice  Générale  de  Bénéteau  de  1976  à  2005   puis  Vice Présidente  du  Conseil  de  Surveillance   Annette  Roux  estmembre du Conseil d Administration de L Oréal depuis 2007  Elle est également Présidente de la Fondation d Entreprise Bénéteau Echéance du mandat 2015Administrateur depuis 2007Adresse professionnelle   Les Embruns   16  boulevard de la Mer   85800 Saint Gilles Croix de VieDétient 1 000 actions L OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L OréalVice Présidente du Conseil Bénéteau S A  (1) (2)de SurveillanceAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesPrésidente du Conseil Beri 21 S A  de SurveillanceBH S A S  (2)AdministrateurConstruction Navale Bordeaux S A S (2)AdministrateurO Hara S A  (2)AdministrateurSPBI S A  (2)AdministrateurSociété étrangèreBénéteau España (2)PrésidenteAutreFondation d Entreprise Bénéteau PrésidenteEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociété françaiseBeri 3000 S A  Présidente Directrice Générale août 2010Société cotée sur l Eurolist  compartiment B (1)Sociétés contrôlées par Beri 21 S A (2)51  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLouis SchweitzerNationalité française 72 ans Président Directeur Général de Renault de 1992 à 2005  Président du Conseil d Administration jusqu en 2009  Louis Schweitzer estadministrateur de L Oréal depuis 2005  membre du Comité d Audit et Président depuis février 2013  membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable  Il est également Commissaire Général à l Investissement Echéance du mandat 2017Administrateur depuis 2005Président du Comité d AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Commissariat Général à l Investissement   Hôtel de Cassini   32  rue de Babylone   75007 ParisDétient 2 000 actions L OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseVeolia Environnement * Vice PrésidentAutresCommissariat Général à l Investissement Commissaire GénéralComité d Echanges Franco Japonais (CEFJ) ConseillerComité des Salons PrésidentFestival d Avignon PrésidentFondation Nationale des Sciences Politiques Membre du ConseilInitiative France PrésidentMaison de la Culture MC93 PrésidentMusée du Quai Branly AdministrateurAdministrateur etSociété des Amis du Musée du Quai Branly Président d honneurInstitut Français des Relations Internationales Vice PrésidentEchéanceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés du mandatSociétés françaisesBNP Paribas * Administrateur mai 2013Président du Conseil Le Monde (lLPA  LMSA  SEM)décembre 2010de SurveillanceSociétés étrangèresAllianz S E  (Allemagne) * Membre du Conseil Consultatif juin 2014Bosch (Allemagne) * Membre du Conseil Consultatif mai 2014AdministrateurPrésident du Conseil AstraZeneca (Royaume Uni)*juin 2012d AdministrationPrésident du Conseil AB Volvo (Suède)*avril 2012d AdministrationAutresInstitut d Etudes Politiques de Paris Membre du Conseil 2014Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l Egalité Président mars 2010Banque de France Membre du Conseil ConsultatifSociétés cotées *52  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONDes administrateurs expérimentés et 2 2 1 2 2 Une représentation des femmes et des 2 2 1 2 4 2complémentaires hommes conforme aux dispositions de la Loi du 27 janvier 2011Les  administrateurs  de  L Oréal  sont  d origines  diverses   Ils  sontcomplémentaires  du  fait  de  leurs  différentes  expériencesAu 31 décembre  2014   sur un total  de  13 administrateurs (horsprofessionnelles   de  leurs  compétences  et  de  leursles  2 administrateurs  représentant  les  salariés)   5  femmesnationalités   Ils  ont  une  bonne  connaissance  de  l entreprise siègent  au  sein  du  Conseil  d Administration  de  L Oréal   soitLes  administrateurs  sont  présents   actifs  et  impliqués   Ce  sontune proportion de 38 5 % autant  d atouts  pour  la  qualité  des  délibérations  du  ConseilLe Conseil a ainsi anticipé la Loi du 27 janvier 2011 relative à ladans le cadre des décisions qu il est amené à prendre représentation  équilibrée  des  femmes  et  des  hommes   quiDeux administrateurs représentant les 2 2 1 2 3 fixait  une  première  proportion  minimale  de  20 %d administrateurs du même sexe à atteindre d ici 2014 salariés depuis juillet 2014Le Comité des Nominations et de la Gouvernance poursuit sesDepuis  juillet 2014   la  composition  du  Conseil  s est  élargietravaux  de  sélection  afin  de  faire  des  propositions  deavec  la  désignation  de  deux  administrateurs  représentant  lescandidatures  au  Conseil  d Administration   En  tout  état  desalariés cause  la composition  du Conseil  sera   en 2017  en conformitéMme  Ana  Sofia  Amaral  a  été  désignée  par  l Instanceavec  la  Loi  qui  exige  une  proportion  minimale  de  40 %  desEuropéenne  de  Dialogue  Social  (Comité  d Entrepriseadministrateurs de chaque sexe Européen)  et  exerce  les  fonctions  de  Directeur  Scientifique  etL évolution  du  Conseil  d Administration  en  2014  est  détailléedes Affaires Réglementaires de L Oréal Portugal plus loin  page 56 M   Georges  Liarokapis  a  été  désigné  par  la  CFE CGC Des administrateurs indépendants2 2 1 2 5 organisation  syndicale  la plus  représentative  à  L Oréal  pour  laFrance  et  exerce  les  fonctions  de  Coordinateur  de  laTOUS LES ADMINISTRATEURS DE L OREAL SONT LIBRES DE Responsabilité  Sociale  et  Environnementale  de  L Oréal  pour  laJUGEMENTzone Europe de l Ouest L équilibre  des  pouvoirs  au  sein  du  Conseil  est  assuré  avecAvec  un  prisme  particulier  lié  à  leur  grande  connaissance  deune  définition  et  un  partage  très  précis  des  fonctions  del entreprise   ils  apportent  un  éclairage  complémentaire  quichacun enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil Tous  disposent  d une  information  permanente  et  de  moyensLes  administrateurs  représentant  les  salariés  ont  les  mêmesadaptés  à  l exercice  de  leur  mission   Tous  ont  un  devoir  demissions  et  devoirs  que  les  autres  administrateurs   Ilsvigilance  et  participent   en  toute  indépendance   aux  travauxbénéficient   comme  tout  nouvel  administrateur   d unet  décisions  du  Conseil  et   le  cas  échéant   de  ses  Comitésprogramme  de  formation  personnalisé  et  adapté  à  l exerciced Etudes de  leur  nouveau  mandat   afin  d assurer  une  prise  de  fonctionTous  sont  soumis  au  respect  des  règles  en  vigueur  en  matièredans  les  meilleures  conditions   Leur  mandat  est  d une  duréede conflits d intérêts de  quatre  ans  et  ils  perçoivent  des  jetons  de  présence  selonles mêmes règles de  répartition que  les autres administrateurs LES ADMINISTRATEURS QUALIFIES D INDEPENDANTS AU REGARD Les  éléments  de  leur  rémunération  en  qualité  de  salarié  neDES CRITERES DEFINIS PAR LE CODE AFEP MEDEFfont pas l objet d une publication Un  membre  du  Conseil  est  indépendant  lorsqu il  n entretientIls  ont  tous  deux  démissionné  de  leurs  mandats  représentatifsaucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soit  avec  ladu personnel avant de rejoindre le Conseil d Administration Société  son  Groupe  ou  sa  Direction  qui puisse  compromettrel exercice de sa liberté de jugement Il  est  d usage  à  L Oréal  que  les  nouveaux  administrateursparticipent  aux  Comités  après  une  période  d intégration  leurDans cet esprit   les critères qui guident le Conseil pour qualifierpermettant  de  connaître  le  mode  de  fonctionnement  duun  membre  d indépendant  sont  les  critères  suivants   spécifiésConseil et les grands enjeux de la Société par le Code AFEP MEDEF  Lors de la réunion du Conseil du 12 février 2015  sur propositionne  pas  être  salarié  ou  dirigeant  mandataire  social  de  lasdu  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   il  a  étéSociété   ni  salarié  ou  administrateur  de  sa  société  mère  oudécidé  que  Mme Ana  Sofia  Amaral  et  M  Georges  Liarokapisd une  société  qu elle  consolide  et  ne  pas  l avoir  été  aurejoindraient  respectivement  le  Comité  des  Ressourcescours des cinq années précédentes (critère 1)  Humaines  et  des  Rémunérations  et  le  Comité  d Audit  aprèsne pas être dirigeant mandataire  social d une société danssl Assemblée Générale du 22 avril 2015 laquelle la Société détient directement ou indirectement unmandat  d administrateur  ou  dans  laquelle  un  salariédésigné  en  tant  que  tel  ou  un  mandataire  social  de  laSociété  (actuel  ou  l ayant  été  depuis  moins  de  cinq  ans)détient un mandat d administrateur (critère 2)  53  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONne pas être client  fournisseur  banquier d affaires  banquiersne  pas  être  administrateur  de  l entreprise  depuis  plus  desde financement significatif de la Société ou de son Groupe  douze ans (critère 6) ou  pour  lequel  la  Société  ou  son  Groupe  représente  uneLors  de  sa  séance  du  28 novembre  2014   le  Conseilpart significative de l activité (critère 3)  d Administration  a  examiné  au  cas  par  cas  la  situation  dene  pas  avoir  de  lien  familial  proche  avec  un  mandataireschacun  des  membres  concernés  au  regard  des  critèressocial (critère 4)  d indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF ne  pas  avoir  été  auditeur  de  l entreprise  au  cours  des  cinqsannées précédentes (critère 5)  Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Qualification retenueMme Belén Garijooui oui oui oui oui oui IndépendantMme Virginie Morgonoui oui oui oui oui oui IndépendantMme Annette Rouxoui oui oui oui oui oui IndépendantM  Charles Henri Filippioui oui oui (1)oui oui oui IndépendantM  Xavier Fontanetoui oui oui oui oui non (2)IndépendantM  Bernard Kasrieloui oui oui oui oui oui IndépendantM  Louis Schweitzeroui oui oui oui oui oui Indépendant(1)  Le  Conseil  d Administration   sur  la  base  des  travaux  menés  par  le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   a  analysé comme  chaque  année   les  flux  financiers  intervenus  au  cours  de  l exercice  entre  L Oréal  et  les  sociétés  dans  lesquelles  lesadministrateurs  qualifiés  d indépendants  détiennent  aussi  un  mandat   Il  apparaît  que  le  caractère  de  ces  relations  d affaires  estnon significatif Concernant  les  relations  entre  L Oréal  et  Citigroup  France  dont  M   Charles Henri  Filippi  est  Président   le  Conseil  a  constaté  qu ellesn étaient  pas  significatives  compte  tenu  de  leur  volume  et  de  leur  nature   Il  s agit  essentiellement  de  commissions  de  couverturesde change  Par ailleurs   la  possibilité  pour L Oréal de recourir à  un panel de  banques   dans un contexte concurrentiel   exclut touterelation  de  dépendance   En  outre   M  Charles Henri  Filippi  connaît  l obligation  de  faire  part  au  Conseil  d Administration  de  L Oréalde  toute  situation  de  conflit  d intérêt   même  potentiel   et  le  devoir  de  ne  pas  participer  aux  délibérations  et  aux  décisionscorrespondantes  Enfin  il ne participera pas  au sein de Citigroup  aux travaux susceptibles de concerner L Oréal (2)  Le  Conseil  d Administration  a  examiné  attentivement  la  situation  de  M   Xavier  Fontanet  dont  la  durée  du  mandat  a  dépassé12 ans  après  son  renouvellement   intervenu  le  17  avril  2014   Le  Conseil  d Administration  a  pris  en  compte  l objectivité  dont  atoujours  fait preuve  M  Xavier  Fontanet  lors  des  débats  et décisions  du  Conseil  ainsi  que  sa  capacité  à  exprimer  ses convictions etformuler  un  jugement  équilibré  en  toutes  circonstances  vis à vis  de  la  Direction  Générale   Il  a  considéré  que  sa  personnalité  sonleadership  et  son  engagement   reconnus  par  les  actionnaires  de  L Oréal  qui  ont  approuvé  le  renouvellement  de  son  mandat  à98 28 %  le 17 avril 2014  étaient autant de gages de son indépendance d esprit Le  Conseil  a   par ailleurs  estimé que l expérience de M   Xavier En  résumé   au  31 décembre  2014   7 membres  du  ConseilFontanet  en  matière  de  gouvernance  et  l attention  qu il  a d Administration  sur  13 (hors  administrateurs  représentant  lestoujours  portée  au  bon  fonctionnement  du  Conseil  en  sa salariés)   sont  qualifiés  d indépendants (soit  53 8 %  du  Conseilqualité  de  Président  du  Comité  des  Nominations  et  de  la d Administration)  Gouvernance  sont  essentielles   compte  tenu  duMme Belén Garijo  srenouvellement  récent  et  important  des  administrateursindépendants  et  de  l intégration  des  administrateursMme Virgine Morgon  sreprésentant  les  salariés   Ces  qualités  conjuguées  à  unebonne  compréhension  des  enjeux  de  la  Société  apportentMme Annette Roux  sbeaucoup  à  la  continuité  des  débats  du  Conseil  etM  Charles Henri Filippi  scontribuent à mettre ses décisions en perspective M  Xavier Fontanet  sCompte  tenu  de  ces  éléments  d appréciation  analysésconcrètement  avec  beaucoup  de  soin   le  ConseilM  Bernard Kasriel  sd Administration  a  estimé  que  le  critère  des  12 ans   défini  parle Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères  n était pas à luiM  Louis Schweitzer sseul  suffisant  pour  que  M  Xavier  Fontanet  perdemécaniquement sa qualité d administrateur indépendant 54  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONDes administrateurs responsables2 2 1 2 6 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d administration 2(article 16 2 de l annexe)GESTION DES CONFLITS D INTERETSLes  mandataires  sociaux  ne  sont  pas  liés  à  L Oréal  ou  à  l uneDans  le  cadre  de  la  Loi  et  des  droits  et  obligations  desquelconque  de  ses  filiales  par  un  contrat  de  servicesadministrateurs  définis  dans  le  Règlement  Intérieur  du  Conseilprévoyant l octroi d avantages au terme d un tel contrat d Administration  de  L Oréal   et  conformément  au  CodeAFEP MEDEF   les  administrateurs  sont  soumis  au  respect  desDEONTOLOGIE BOURSIERErègles  en  vigueur  en  matière  de  situation  de  conflits  d intérêtset de déontologie boursière Le  Conseil  a  pris  connaissance  des  règles  à  appliquer  enmatière  de  prévention  des  manquements  d initiés   enAinsi  « tout  administrateur  a  l obligation  de  faire  part  auparticulier  concernant  les  périodes  pendant  lesquelles  il  estConseil  de  toute  situation  de  conflit  d intérêts  même  potentielinterdit  de réaliser  des opérations  sur  le  titre   Il  a  eu l occasionet  doit  s abstenir  de  participer  au  vote  de  la  délibérationde modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émiscorrespondante »   A  cet  égard   sur  la  base  des  déclarationsdes  recommandations  auprès  de  la  Direction  Générale  afinétablies  par  chaque  administrateur   le  Conseil  n a  identifiéde  mettre  à  jour  le  Code  de  déontologie  boursière  et  lesaucun conflit d intérêts  Les informations visées à l annexe 1 duFondamentaux du Contrôle Interne de L Oréal Règlement  Européen  n° 809 2004  ci après  contiennent  desprécisions complémentaires Sur  la  base  des  textes  de  Loi   règlements   recommandationsde  place   ce  code  rappelle  qu une  information  privilégiée  neINFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX VISEES doit être transmise et utilisée qu à des fins professionnelles A L ANNEXE 1 DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809 2004Une  information  privilégiée  est  une  information  non  publique Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14 1 de l annexe)précise   qui   si  elle  était  rendue  publique   pourrait  avoir  uneinfluence  sensible  sur  le  cours  de  l action   Cette  informationMme Françoise Bettencourt Meyers  est  l épouse  deprivilégiée  peut  être   notamment   de  trois  sortes    stratégique M  Jean Pierre Meyers et la mère de M  Jean Victor Meyers liée  à  la  définition  et  à  la  mise  en   uvre  de  la  politique  dedéveloppement  du  Groupe    récurrente   liée  au  calendrierM  Jean Pierre Meyers  est  l époux  de  Mme  Françoiseannuel  de  production  et  de  publication  des  comptes  annuelsBettencourt Meyers et le père de M  Jean Victor Meyers et  intermédiaires   des  communications  régulières   ou  desM  Jean Victor  Meyers est  le  fils  de  Mme  Françoise Bettencourtréunions  périodiques  consacrées  à  l information  financière  Meyers et de M  Jean Pierre Meyers ponctuelle   liée  à  un  programme   à  un  projet  ou  à  uneopération financière donnée Absence de condamnation ou d incrimination des mandataires sociaux (article 14 1 de l annexe)Le  Code  de  déontologie  boursière  incite  à  la  plus  grandeLes  mandataires  sociaux  n ont  pas   à  la  connaissance  de  laprudence  quand  il  s agit   pour  le  détenteur  d une  informationSociété   fait  l objet  au  cours  des  cinq  dernières  années  deprivilégiée   de  réaliser  ou  de  faire  réaliser  des  opérationscondamnation  pour  fraude  de  faillite   mise  sous  séquestre  oufinancières  sur  les  titres  L Oréal  en  Bourse  et  souligne  que  lesliquidation   d incrimination  ou  sanction  publique  officiellefautes en la matière sont passibles de sanctions pénales  Dansprononcée  par  des  autorités  statutaires  ou  réglementaires  (yle  Règlement  Intérieur  du  Conseil   il  est  demandé  toutcompris  les  organismes  professionnels  désignés)   de  décisionspécialement  à  l administrateur   qui  a  le  statut  d initiéd un  tribunal  les  empêchant  d agir  en  qualité  de  membrepermanent   de  ne  pas  effectuer  d opérations  sur  les  titresd un  organe  d administration   de  direction  ou  de  surveillanceL Oréal  précisément  pendant  certaines  périodes  et  lorsqu ilou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d undispose d informations privilégiées émetteur Enfin   les  administrateurs  communiquent  à  l Autorité  desConflits d intérêts potentiels entre les devoirs Marchés  Financiers  (AMF)  chaque  transaction  réalisée  pardes mandataires sociaux  à l égard de L Oréal  et eux  ou par  leurs  proches  sur  les titres  L Oréal   Cette  obligationleurs intérêts privés et ou d autres devoirs leur  est  périodiquement  rappelée  par  la  Société  (cf  état(articles 14 2 et 18 3 de l annexe)récapitulatif  des  opérations  réalisées  en  2014  sur  les  titresLe  paragraphe 2 2 1 2 5   examine  la  situation  de  chacun  desL Oréal  par  les  mandataires  sociaux    voir  le  paragraphe  2 4administrateurs  au  regard  des  critères  d indépendancepage 89) énoncés dans le Code AFEP MEDEF  Le mode d organisation etde  fonctionnement  adopté  par  le  Conseil  lui  permettrait   lecas  échéant   de  prévenir  un  éventuel  exercice  abusif  ducontrôle  par  un  actionnaire   notamment  par  la  présence  desept administrateurs  indépendants  au  sein  du  Conseild Administration   Voir  également  le  chapitre 7  qui  traite  desaccords  portant  sur  les  titres  composant  le  capital  de  laSociété 55  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONEvolution des mandats et fonctions 2 2 1 2 7 Conseil  dans  le  domaine  financier   Egalement  membre  duComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  etdes mandataires sociauxdu  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   ildispose  ainsi  d une  expertise  croisée  qui  enrichit  utilementles travaux de chacun de ces Comités EVOLUTIONS EN 2014M   Charles Henri  Filippi  est  un  administrateur  indépendant Renouvellement  des  mandats  d administrateur  deslibre d intérêt  disponible et compétent M  Jean Paul Agon et de M  Xavier Fontanet Les  relations  d affaires  entre  la  Société  L Oréal  et  CitigroupL Assemblée  Générale  du  17  avril  2014  a  renouvelé  pourFrance   dont  il  est  Président   font  l objet  chaque  année une  durée  de  quatre  ans   les  mandats  d administrateur  dedans  le  cadre  de  l évaluation  de  l indépendance  desM  Jean Paul Agon et de M  Xavier Fontanet administrateurs   d une  analyse  approfondie   Le  Conseil  aNomination  en  qualité  d administrateur  de  Mme  Belénsconstaté qu elles n étaient  pas significatives compte tenu  àGarijola  fois  de  leur  nature  et  de  leur  volume   s agissantessentiellement  de  commissions  de  change   Par  ailleurs   laL Assemblée  Générale  du  17  avril  2014  a  nommépossibilité  pour  L Oréal  de recourir à  un panel  de  banques Mme Belén Garijo  administrateur pour une durée de quatredans  un  contexte  concurrentiel   exclut  par  ailleurs  touteans relation de dépendance Démission  de  son  mandat  d administrateur  de  M   PaulsEn  outre   M   Charles Henri  Filippi  connaît  l obligation  deBulckefaire  part  au  Conseil  d Administration  de  L Oréal  de  toutesituation de  conflit d intérêt  même potentiel  et le devoir deM   Paul  Bulcke  a  démissionné  de  son  mandatne pas participer aux décisions  correspondantes   De plus  ild administrateur  le  8  juillet  2014   le  nombre  dene  participera  pas   au  sein  de  Citigroup   aux  travauxreprésentants  de  Nestlé  au  Conseil  d Administration  desusceptibles de concerner L Oréal L Oréal  étant  ajusté  de  trois  à  deux   afin  de  refléterl évolution  de  la  participation  de  Nestlé  dans  laNomination  d un  nouvel  administrateur  en  2015  sgouvernance  de  L Oréal  suite  à  l opération  stratégiqueMme Sophie Bellonconclue entre les deux sociétés le 10 février 2014 et finaliséele 8 juillet 2014 Le  Conseil  proposera  à  l Assemblée  Générale  lacandidature  en  qualité  de  nouvel  administrateur  deDésignations  de  Mme  Ana  Sofia  Amaral  et  desMme Sophie  Bellon  en  charge  de  la  Stratégie  deM  Georges Liarokapis  en  qualité  d administrateursRecherche   Développement  et  Innovation  de  Sodexo  etreprésentant les salariés en juillet 2014 Vice Présidente du Conseil d Administration de Sodexo EVOLUTIONS PREVUES EN 2015Mme  Sophie  Bellon   53 ans   de  nationalité  française   estdiplômée  de  l EDHEC  et  a  débuté  sa  carrière  en  1985  auxMandat  d administrateur  arrivant  à  échéance  en  2015  sEtats Unis   dans  la  finance   comme  conseil  enMme Annette Rouxfusions acquisitions   puis  dans  le  secteur  de  la  mode  enAprès  8 années  de  participation  active  aux  travaux  dutant qu agent de grandes marques internationales  Conseil   Mme  Annette  Roux  ne  sollicitera  pas  leAprès  cette  expérience  de  près  de  10 ans  aux  Etats Unis renouvellement  de  son  mandat  d administrateur  qui  arriveMme Sophie  Bellon  revient  en  France  et  rejoint  Sodexo  enà échéance à l issue de l Assemblée Générale de 2015 1994  où   depuis  plus  de  20 ans   elle  prend  part   au  traversMme Annette  Roux  avait  été  nommée  administrateur  dede  chacune  de  ses  fonctions   aux  grandes  étapes  de  laL Oréal  en  2007   Le  Conseil  a  remercié  chaleureusementcroissance  du  Groupe Sodexo    d abord  à  la  DirectionMme Annette Roux  pour  la  qualité  de  sa  contribution  à  sesFinancière  où  elle  participe  notamment  à  d importantsdébats et décisions projets  d acquisitions    elle  poursuit  son  parcours  à  laDirection  Commerciale  et  prend   en  2008   la  DirectionRenouvellement  du  mandat  d administrateur  desGénérale du pôle Entreprises de Sodexo en France M  Charles Henri FilippiSodexo  est  un  Groupe  international   leader  mondial  desLe  mandat  d administrateur  de  M   Charles Henri  Filippiservices  de  qualité  de  vie   avec  420 000 salariés  présentsarrivant à échéance en 2015  son renouvellement pour unedans 80 pays durée de quatre ans est soumis à l Assemblée Depuis  janvier 2013   Mme  Sophie Bellon  a  pris  la  DirectionM   Charles Henri  Filippi  a  participé  en  2014  à  toutes  lesde  la  Stratégie  de  Recherche   Développement  etréunions  du  Conseil  d Administration  et  à  toutes  lesInnovation de Sodexo réunions  des trois  Comités du  Conseil d Administration dontil  est  membre  (Comité  d Audit   Comité  des  RessourcesEn  novembre  2013  le  Conseil d Administration de Sodexo  aHumaines et des Rémunérations et Comité des Nominationsnommé  Mme  Sophie  Bellon   Vice Présidente  du  Conseilet  de  la  Gouvernance)   à  l exception  d une  réunion  dud Administration de Sodexo  afin qu elle succède  en janvierComité des Nominations et de la Gouvernance 2016   au  Président  Fondateur   Monsieur  Pierre  Bellon   à  lafonction de Président du Conseil d Administration Membre  du  Comité  d Audit  depuis  2008   il  complèteharmonieusement  et  efficacement  la  compétence  du56  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONTrès  engagée  en  faveur  de  la  diversité  et  de  la  mixité Des administrateurs assidus2Mme Sophie  Bellon  est  également  Co Présidente  de  SWIFTEn  2014   le  Conseil  s est  réuni  à  7 reprises   Le  taux  d assiduité(Sodexo  Women s  International  Forum  for  Talent) aux  séances  du  Conseil  a  été  en  moyenne  de  93 5 %  (contreprogramme  destiné  à  accroître  la  représentativité  des91 4 %  en  2013)   Le  taux  d assiduité  aux  réunions  des  Comitésfemmes au sein des organes de décision de Sodexo d Etudes est précisé dans les tableaux pages 59 à 62 Mme  Sophie  Bellon  apportera  au  Conseil  de  L Oréal  saLa  répartition  des  jetons  de  présence   établie  selon  l assiduitéconnaissance  pluridisciplinaire  de  l entreprise  au  plus  hautde  chacun  des  administrateurs  aux  réunions  du  Conseil  et  laniveau  et  sa  vision  stratégique   ses  valeurs  humaines  et  deprésence  dans  ses  différents  Comités   est  détaillée  à  lafortes  convictions  en  matière  de  responsabilité  sociétale page 73  une  des  priorités  de  développement  du  Groupe  L Oréaldans le cadre du programme « Sharing Beauty With All » Les  règles  de  répartition  des  jetons  attribués  au  titre  del exercice  2014  tiennent  compte  des  recommandations  duLa  nomination  de  Mme  Sophie  Bellon  en  qualitéCode  AFEP MEDEF   avec  une  part  variable  globaled administrateur  pour  une  durée  de  4 ans  est  soumise  àprépondérante  tenant  compte  de  l assiduité  aux  réunions  dul Assemblée Générale  Conseil et de ses Comités Le  taux  de  représentation  des  femmes  et  le  nombreL ACTIVITE DU CONSEIL D ADMINISTRATION2 2 2 2 d administrateurs  indépendants  resteraient  inchangés  parrapport à ceux au 31 décembre 2014 Missions générales et Règlement IntérieurLes  administrateurs  contrôlent  la  gestion  économique  etConditions de préparation 2 2 2 financière  du  Groupe  et  participent  à  la  définition  de  saet d organisation des travaux stratégie   Ils  examinent  et  approuvent  les  grandes  lignesd actions  retenues  par  la  Direction  Générale   qui  les  met  endu Conseil d Administration uvre INFORMATION GENERALE SUR LES SEANCES 2 2 2 1 Dans  ce  cadre   le  Conseil  recherche  en  permanence  unmode  de  fonctionnement  qui   tout  en  respectantEN 2014 DU CONSEIL D ADMINISTRATION rigoureusement  la  Loi   assure  les  conditions  d un  bonET DE SES COMITESgouvernement de l entreprise Des administrateurs engagés  ayant une Les  travaux  du  Conseil  s appuient  sur  un  Règlement  Intérieurconnaissance approfondie de l entreprisequi  a  pour  objet  de  compléter  les  règles  légales réglementaires   statutaires  et  les  recommandations  de  placeLa  préparation  et  la  tenue  des  réunions  du  Conseilauxquelles  le  Conseil  se  réfère   Ce  Règlement  Intérieur  a  étéd Administration  et de ses Comités requièrent une  disponibilitémis  à  jour  par  le  Conseil  le  10 février  2014  pour  tenircroissante et un investissement important des administrateurs notamment  compte  de  l évolution  en  juin 2013   du  CodeAFEP MEDEF   d une  part   et  de  la  Loi  du  14  juin  2013  relative  àLes  administrateurs  de  L Oréal  sont  régulièrement  informés  dela sécurisation de l emploi  d autre part  Le Règlement Intérieurl ensemble  des  activités  de  la  Société  et  de  ses  performancesest  reproduit  intégralement  dans  le  présent  Document  etdans un univers très concurrentiel rendu public sur le site Internet de L Oréal Les  administrateurs  peuvent  proposer  à  l ordre  du  jour  desDes travaux du Conseil axés sur l activité et travaux  du  Conseil  et  de  ses  Comités   en  totaleindépendance  tout sujet utile à la bonne gouvernance la stratégieLes  Comités  préparent  les  débats  et  les  délibérations  duEn  2014   outre  le  suivi  régulier  de  l activité  du  GroupeConseil  Les réunions du  Conseil se  tiennent le plus souvent en(marchés   métiers   développement  géographique présence  de  dirigeants  de  l entreprise  invités  compte  tenu  deconcurrence   objectifs  quantitatifs  et  qualitatifs)   le  Conseill actualité  du  développement  de  L Oréal  et  des  nombreuxd Administration a  comme il l a souhaité  poursuivi ses travauxaspects  de  sa  stratégie   Dans  un  dialogue  ouvert  etsur les éléments constitutifs de la stratégie de L Oréal constructif   les  échanges   en  confiance   participent  à  laGrâce à un dialogue constructif avec  la Direction Générale  lequalité des travaux des administrateurs Conseil  contribue  à  l élaboration  de  la  stratégie   toutDotés  d expertises  complémentaires   libres  de  jugement   lesparticulièrement  en  analysant  l intérêt  stratégique  desadministrateurs  s assurent  collégialement  que  les  mesuresopérations  d acquisitions   leur  incidence  sur  la  structureadoptées  concourent  à  la  mise  en   uvre  de  la  stratégie  definancière  de  l entreprise  et  sur  ses  capacités  deL Oréal   Les  débats  au  sein  du  Conseil   encouragés  par  ledéveloppement à long terme Président  se font de manière transparente et approfondie Ainsi   à  titre  d illustration   ont  été  conclues  durant  l exercice   lesacquisitions stratégiques de Magic Holdings International Limited L Oréal  réalisant  ainsi  son  investissement  le  plus  important  sur  lemarché  de  la  beauté  en  Chine   de  NYX Cosmetics   l une  desmarques  américaines  de  maquillage  enregistrant  la  plus  forte57  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONcroissance  aux  Etats Unis   portée  par  une  stratégie  deL Oréal  (soit  8 %  de  son  capital)  à  Nestlé  et   d autre  part   encommunication  originale  s appuyant  sur  les  réseaux  sociaux  etune  cession  de  la  participation  de  L Oréal  de  50 %  dans  leun  marketing  de proximité   et de Decléor et Carita  numéro  deuxlaboratoire  pharmaceutique  suisse  de  dermatologiemondial du marché professionnel des spas et instituts de beauté Galderma à Nestlé (détenu à parité par L Oréal et Nestlé) Le  Conseil  apporte  également  beaucoup  d attention  au  suivi En  2014   le  Comité  Central  d Entreprise  a  été  consulté  et  ades  acquisitions  faites  dans  les  années  antérieures  et rendu  un  avis   en  application  de  la  Loi  du  14 juin  2013  relativedemande  que  lui  soit  régulièrement  présenté  un  bilan  des à  la  sécurisation  de  l emploi   sur  les  orientations  stratégiquesopérations réalisées   intégration au sein du Groupe  synergies  de  l entreprise   telles  que  définies  précédemment  par  lecomplémentarités  réalisation du business plan élaboré lors de Conseil  d Administration   Ce  dernier  a  pris  connaissance  del acquisition et création de valeur pour L Oréal  l avis du Comité Central d Entreprise et y a répondu Afin  de  bénéficier  de  la  meilleure  connaissance  possible  desInformation du Conseil sur la situation activités  de  L Oréal   le  Conseil  d Administration  rencontrefinancière  la situation de trésorerie et les régulièrement  ses  grands  dirigeants   Chacune  de  leursengagements de la Sociétéinterventions  est  l occasion  pour  les  administrateurs  deLa  situation  financière  et  la  situation  de  la  trésorerie  sontprendre  la  mesure  d un  aspect  caractéristique  d un  métier  etrevues  au  moins  deux  fois  par  an  en  séance  du  Conseil   aud une  organisation   de  forger  leur  opinion  et  de  prendre  leursmoment  de  l arrêté  des  comptes  annuels  et  de  l examen  desdécisions en bénéficiant de toute l information pertinente comptes  semestriels  ou  à  tout  autre  moment  si  nécessaire   LaAinsi   en  2014   les  administrateurs  ont  analysé  en  détail  lesstructure de bilan reste solide questions  de  Logistique  et  de Supply  Chain  en  présence  duLes  engagements  de  la  Société  sont  examinés  dans  le  cadreDirecteur Général des Opérations du Groupe du  renouvellement  annuel  des  autorisations  données  auIls  ont  également  pu  débattre  de  manière  approfondie  de  laPrésident Directeur Général et des délégations qu il consent situation  et  des  perspectives  de  L Oréal  sur  le  premier  marchéComme  en  témoignent  les  travaux  préparatoires  de  sesdu Groupe  celui de l Europe de l Ouest avec une présentationComités  (voir  ci après)   le  Conseil  analyse  aussi  d autrescomplète de son Directeur Général de zone aspects  de  la  stratégie   de  la  gestion  économique  etUne  journée  a  été  consacrée  à  la  Division  des  Produits  Grandfinancière  du  Groupe  et  des  engagements  de  la  Société  enPublic  pour  une  analyse  concrète  de  l évolution  du  marchématière  environnementale   sociale  et  sociétale   Les  travauxtrès concurrentiel des cosmétiques en grande distribution des Comités font systématiquement l objet d un compte renduprésenté par leur Président lors des séances du Conseil Par  ailleurs   le  Directeur  Général  de  l Ethique  du  Groupe  aexposé  aux  administrateurs  les  avancées  réalisées  dans  ceL ACTIVITE DES COMITES DU CONSEIL 2 2 2 3 domaine  et  leur  a  présenté  la  3e édition  de  la  Charte  Ethiquedu  Groupe   Le  Conseil  a  relevé  parmi  les  nouveaux  sujetsD ADMINISTRATIONabordés  dans  cette  édition    le  lobbying   le  blanchimentLes  débats  et  les  décisions  du  Conseil  sont  facilités  par  lesd argent   les  Droits  de  l Homme   et  le  renforcement  destravaux de ses Comités d Etudes  qui lui rendent compte aprèsexigences  en  matière  de  publicité   marketing   donnéeschacune  de  leurs  réunions   Les  missions  de  chaque  Comitépersonnelles et médias sociaux sont  détaillées  dans  le  Règlement  Intérieur  du  ConseilEnfin   le  Directeur  Général  des  Relations  Humaines  estd Administration qui a été mis à jour sur ce point début 2014 intervenu  pour  présenter  le  double  enjeu   individuel  etEn 2014  les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseilcollectif   des  Ressources  Humaines    donner  au  Groupe  lesde préparer ses délibérations   La  composition de ces Comités talents  dont  il  a  besoin  pour  se  développer  sur  tous  lesleurs missions et leurs travaux en 2014 sont précisés et détailléscontinents   créer  un environnement collaboratif  et solidaire  auci après sein duquel chacun peut se révéler et donner le meilleur Les  Comités  du  Conseil  d Administration  agissent  strictementEn  2014   le  Conseil  d Administration  a  étudié  et  autorisédans  le  cadre  des  missions  qui  leur  ont  été  données  par  lepréalablement  à  sa  conclusion  l opération  stratégique  avecConseil   Ils  préparent  activement  ses  travaux   sont  force  deNestlé   approuvée  par  l Assemblée  Générale  des  actionnairespropositions  mais n ont aucun pouvoir de décision du  17 avril  2014   Cette  opération  consistait   d une  part   en  unrachat  en  vue  de  leur  annulation  de  48 5 millions  d actions58  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCOMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT DURABLE 2Composition Principales missions Principales activités en 2014Composition au 31 12 2014   Apporter un éclairage par ses analyses sAnalyse du chiffres d affaires  point sur ssur les orientations stratégiques soumises  l activité  les marchés et la concurrence Jean Paul AGON (Président)sau Conseil Analyse de la performance des derniers sFrançoise BETTENCOURT MEYERSsSuivi de la réalisation et l évolution des slancements de produits Peter BRABECK LETMATHEsopérations significatives en cours et veiller Examen des perspectives stratégiques de sBernard KASRIELsau maintien des grands équilibres développement du Groupe Jean Pierre MEYERSsfinanciers Examen de l intégralité des projets sExamen des grands axes  options ou sLouis SCHWEITZERsd acquisition   parmi les projets présentés projets stratégiques présentés par la au Conseil figurent les projets suivants  Direction Générale avec leurs Magic  sLes administrateurs participent aux réunions conséquences économiques et financières  Decléor Carita  sdu Comité en toute liberté de jugement et les opportunités d acquisitions  les dans l intérêt de tous les actionnaires  Il est Niely Cosmeticos  sopérations financières susceptibles de précisé que deux d entre eux appartiennent à modifier de manière significative la NYX  sla famille Bettencourt Meyers  un structure du bilan Carol s Daughter sadministrateur étant issu de Nestlé Vérification de l intégration des sLe Comité s est réuni six fois en 2014  avec un  Proposition au Conseil d Administration sengagements de l entreprise en matière taux d assiduité de 100 % d une synthèse des orientations de Développement Durable  au regard des stratégiques dans le cadre de la enjeux propres à l activité du Groupe et à consultation du Comité Central ses objectifs d Entreprise Examen des projets d orientations sRecommandations au Conseil sstratégiques  définis par le Conseil d Administration sur les choix à effectuer d Administration  en vue de la consultation suite à la Loi n° 2014 384 du Comité Central d Entreprise du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l économie réelle » dite « Loi Florange" 59  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCOMITE D AUDIT Composition Principales missions Principales activités en 2014Composition au 31 12 2014   Suivi du processus d élaboration de sExamen des résultats annuels  sl information financière  semestriels et du bilan Louis SCHWEITZER (Président)sSuivi du contrôle légal des comptes sExamen des Rapports des Commissaires sCharles Henri FILIPPIsannuels et des comptes consolidés par aux Comptes  Christiane KUEHNEsles Commissaires aux Comptes  Examen du plan d audit 2014 et des sJean Victor MEYERSsExamen des plans d audit et du programme srésultats des vérifications effectuées  de Virginie MORGONsd intervention des Commissaires aux  leurs recommandations ainsi que des Comptes  des résultats de leurs  suites données  dans le cadre du contrôle vérifications  légal des comptes Le Comité est présidé depuis février 2013 par Suivi de l indépendance des sExamen des audits effectués par les sM  Louis Schweitzer  administrateur Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes en matière indépendant  membre du Comité depuis 2011 d informations sociales  Suivi de l efficacité des systèmes de set dispose d une compétence financière environnementales et sociétales  reconnue Contrôle Interne et de gestion des l élargissement du périmètre de contrôle et En avril 2014  le Comité a accueilli un nouvel risques l amélioration de la fiabilité des données Rôle d alerte du Président du Conseil en sadministrateur  M  Jean Victor Meyers  en ayant permis l émission d un rapport remplacement de M  Jean Pierre Meyers  cas de détection d un risque important additionnel d assurance raisonnable Les administrateurs membres du Comité qui ne lui paraît pas être traité de manière portant sur 16 indicateurs adéquate d Audit ont la qualification nécessaire du fait de Suivi de l activité de l Audit Interne   le sMission de suivi des principales sleur expérience professionnelle et de leur Comité ayant estimé que l Audit Interne a bonne connaissance des procédures expositions et sensibilités aux risques du procédé à un examen approfondi de tous comptables et financières du Groupe qui leur Groupe les process clés avec des critères sont régulièrement présentées Examen du programme et des objectifs sexigeants Le Président Directeur Général n est pas de la Direction de l Audit Interne  ainsi Contrôle interne   examen des facteurs de smembre du Comité que les méthodes et procédures des risques et cartographie des risques  le Le Comité a eu l occasion de procéder à systèmes de contrôle interne utilisées Comité ayant constaté que la prise en Examen annuel de la partie du Rapport sl audition du Directeur Général de charge des risques est contrôlée et assurée l Administration et des Finances ainsi que des de Gestion relative aux « facteurs de au niveau opérationnel  Il existe un dirigeants en charge des domaines dont le risques » et du Rapport du Président du processus de revue régulière de ceux ci par Comité examine l activité  dans le cadre Conseil d Administration relative aux le Comité Exécutif notamment des processus liés à la gestion et à procédures de contrôle interne et de Examen de la partie « facteurs de sla maîtrise des risques  gestion des risques risques » du Rapport de Gestion 2014 et Les Commissaires aux Comptes assistent aux du Rapport du Président relatif aux réunions  Le Comité a rencontré les procédures de contrôle interne et de Commissaires aux Comptes hors la présence gestion des risques du management  Suivi des résultats des programmes de sLe Comité n a pas jugé utile de recourir à des sensibilisation au risque de fraude et de experts extérieurs prévention de la corruption   examen des Le nombre d administrateurs indépendants est brochures et Chartes adressées aux collaborateurs du Groupe de 3 sur 5  soit 60 % Information sur les risques juridiques et sEn 2014  le Comité d Audit s est réuni quatre les éventuels contentieux et faits majeurs fois avec un taux d assiduité de 96 % susceptibles d avoir un impact significatif Lors de la réunion du Conseil du 12 février sur la situation financière et sur le 2015  sur proposition du Comité des patrimoine de L Oréal Nominations et de la Gouvernance  il a été Sécurité des Systèmes d Information et sdécidé que M  Georges Liarokapis rejoindrait le de sûreté   le Comité ayant constaté que le Comité d Audit après l Assemblée Générale du développement de L Oréal se faisait au 22 avril 2015 travers d une infrastructure solide  pérenne et innovante  dans un environnement sécurisé avec des coûts contrôlés 60  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCOMITE DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE 2Composition Principales missions Principales activités en 2014Composition au 31 12 2014   Réflexions et recommandations au Conseil sExamen des conditions d exercice de la squant aux modalités d exercice de la  Direction Générale   unicité des fonctions Xavier FONTANET (Président)sDirection Générale et sur le statut des  de Président et de Directeur Général Peter BRABECK LETMATHEsdirigeants mandataires sociaux Réflexion sur la composition du Conseil sCharles Henri FILIPPIsAvis sur les propositions du Président du s(diversité  complémentarité des profils  Jean Pierre MEYERSsConseil d Administration pour la nomination compétence  équilibre hommes  femmes)  du Directeur Général sélection et rencontres des candidats et propositions au Conseil pour validation Proposition au Conseil de nouveaux sLes administrateurs participent de manière Proposition du choix du processus de sadministrateurs active aux réunions du Comité  en toute désignation des deux administrateurs Examen de la qualification sliberté de jugement et dans l intérêt de tous représentant les salariés les actionnaires d administrateur indépendant revue Réflexion et propositions sur la composition sM  Charles Henri Filippi a rejoint ce Comité chaque année par le Conseil d Administration des Comités du Conseil suite à la décision du Conseil Vérification de la bonne application du sElaboration du parcours d intégration des sd Administration du 10 février 2014  Le Président Directeur Général peut assister aux Code de gouvernement d entreprise nouveaux administrateurs séances du Comité en dehors d un point à auquel la Société se réfère Examen de l indépendance de chacun des sl ordre du jour qui le concerne directement Débat sur les questions de gouvernance sadministrateurs au regard des critères Le nombre d administrateurs indépendants liées au fonctionnement et à l organisation énoncés dans le Code AFEP MEDEF est de 2 sur 4  soit 50% du Conseil Détermination des modalités de sEn 2014  le Comité s est réuni six fois avec Préparation des plans de succession des sl évaluation annuelle du Conseil un taux d assiduité de 91 % dirigeants mandataires sociaux en cas de Analyse des Rapports 2014 de l Autorité svacance imprévisible des Marchés Financiers et du Haut Comité Conduite de la réflexion sur les Comités sde Gouvernement d Entreprise chargés de préparer le travail du Conseil Examen des plans de succession en vue sPréparation des décisions du Conseil en sd assurer la continuité de la Direction matière de mise à jour de son Règlement  Générale Intérieur Examen des postes clés de l organisation sdans la perspective d assurer la continuité de l activité (à court terme) 61  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONCOMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS Composition Principales missions Principales activités en 2014Composition au 31 12 2014  Etablissement de propositions relatives à sProposition de révision de la rémunération sla rémunération du Président du Conseil fixe 2014 et de modification de la Bernard KASRIEL (Président) sd Administration et à celle du Directeur structure de la rémunération variable Peter BRABECK LETMATHE sGénéral le cas échéant annuelle 2014 du dirigeant mandataire Jean Pierre MEYERS ssocial Fixation de l enveloppe des jetons de sCharles Henri FILIPPIsEn février 2014  analyse de la sprésence à soumettre à l Assemblée Générale et mode de distribution performance 2013 du dirigeant mandataire social et communication au Détermination de la politique de plans sLes administrateurs participent de manière Conseil d une recommandation en matière incitatifs à long terme  se déclinant active aux réunions du Comité  en toute liberté de fixation de la rémunération variable notamment au travers de plans de jugement et dans l intérêt de tous les annuelle 2013 d attributions gratuites d actions ou actions actionnaires  Le Président Directeur Général En février 2015  analyse de la sde performance (ACAs) peut assister aux séances du Comité  sauf performance 2014 du dirigeant Suivi de la politique Ressources squand le point à l ordre du jour le concerne mandataire social et communication au directement Humaines   relations sociales  recrutement  Conseil d une recommandation en matière Le nombre d administrateurs indépendants est diversité de fixation de la rémunération variable Suivi de l application de la Charte Ethique sde 2 sur 4  soit 50% annuelle 2014 En 2014  le Comité s est réuni trois fois avec dans l entreprise Say on Pay   Préparation de la résolution sun taux d assiduité de 100 % présentée à l Assemblée du 17 avril 2014   Lors de la réunion du Conseil du 12 février Travaux préparatoires en vue de la 2015  sur proposition du Comité des résolution Say on Pay proposée au vote lors Nominations et de la Gouvernance  il a été de l Assemblée du 22 avril 2015 décidé que Mme Ana Sofia AMARAL et Livraison des plans Long Term Incentives sMme Belén GARIJO rejoindraient le Comité (LTI)   Constatation des performances des Ressources Humaines et des relatives au plan de Stock Options de 2009 Rémunérations après l Assemblée Générale et au plan d attribution d actions de du 22 avril 2015 performance de 2010 Préparation du Plan d attribution d actions sde performance du 17 avril 2014 et proposition d attribution au dirigeant mandataire social Répartition des jetons de présence en sapplication des nouvelles règles  prévoyant une part variable prépondérante Examen de la 3e édition de la Charte sEthique AUTO EVALUATION DU CONSEIL 2 2 2 4 décisions  collégiales  du  Conseil  et   le  cas  échéant   auxtravaux  préparatoires  puis  aux  propositions  des  Comités  duD ADMINISTRATIONConseil Le  Conseil  procède  chaque  année  à  l évaluation  formalisée prévue  par  le  Code  AFEP MEDEF   de  sa  composition   de  sonLe  Conseil  a  estimé  que  la  qualité  de  ses  réunions   au  regardorganisation  et  de  son  mode  de  fonctionnement  notammentde ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l issueafin  de vérifier  que   dans ces conditions   l ordre du  jour  de  sesde  l auto évaluation  de  fin  2013   continue  de  s améliorer travaux  couvre  bien  l étendue  de  ses  missions   que  lesnotamment  sur  les  enjeux  stratégiques  du  Groupe  qui  sontquestions  importantes  ont  été  convenablement  préparées  etrégulièrement discutés  et débattus   en  présence  de dirigeantsdébattues  et  de  mesurer  la  contribution  de  chaque  membremembres du Comité Exécutif aux travaux du Conseil Cette  année  encore   la  démarche  stratégique  a  fait  l objetCette  évaluation  s effectue  dans  le  cadre  du  Coded un  examen  approfondi  dans  les  travaux  du  Conseil   auAFEP MEDEF   auquel  la  Société  se  réfère   et  desregard  du  développement  des  marques   des  pays  et  desrecommandations  de  place  comme  celles  de  l AMF   A  partirmarchés sur lesquels le Groupe opère de  la  synthèse  des  entretiens  individuels  préalables  entreA  ce titre   la  journée sur la  stratégie  de  la  Division  des  Produitsl administrateur  et  le  Secrétaire  du  Conseil   entretiens  menésGrand  Public  et  la  présentation  du  marché  en  Europe  desur la base  d un guide qui  reprend les principes retenus par  lel Ouest   en  présence  des  principaux  dirigeants   ont  étécode  et  ses  recommandations   le  Conseil  envisage  les  voiesparticulièrement appréciées de  progrès  toujours  possibles  et   à  l issue  du  débat  qui  a  lieu prend les mesures d amélioration qu il juge utiles Par ailleurs  le  Conseil a continué d approfondir l analyse  de laperformance   au  regard  notamment  de  la  concurrence Les  administrateurs  ont  à  nouveau  exercé  en  2014  leur  totaletoujours  dans  le  cadre  des  orientations  stratégiques  que  leliberté  de  jugement   Cette  liberté  de  jugement  leur  a  permisConseil valide de  participer   en  toute  indépendance   aux  travaux  puis  aux62  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONEn  2014   le  Conseil  a   à  nouveau   apprécié  le  rythme   la compléter  les  règles  légales   réglementaires  et  statutaires  afin2fréquence  et  le  format  des  informations  qui  lui  sont  transmises de  préciser  les  modalités  de  fonctionnement  du  Conseil  et  dedans  le  cadre  de  l activité  en  général  et  des  principaux ses  Comités  d Etudes   dans  l intérêt  de  la  Société  et  de  sesévénements  de  la  vie  du  Groupe   La  mise  à  disposition  d une actionnaires documentation  préalable  aux  séances  du  Conseil  ou  desLe  Conseil  d Administration  de  L Oréal  se  réfère  aux  principesComités   dans  le  respect  des  impératifs  de  confidentialité  etdu  gouvernement  d entreprise tels  que  présentés  par  le  Codedes  contraintes  de  délais  auxquels  la  Société  est  soumise AFEP MEDEF   Le  Règlement  Intérieur  précise  les  modalités  defavorise la qualité des débats fonctionnement  du  Conseil   dans  l intérêt  de  la  Société  et  deLes  administrateurs  ont  fait  de  nouvelles  propositions  de tous  ses  actionnaires   et  celui  de  ses  Comités  dont  lesthèmes à inscrire à l ordre du jour de leurs réunions en 2015  membres  sont  des  administrateurs  auxquels  il  confie  desmissions préparatoires à ses  travaux   Ce Règlement  Intérieur  aANNEXE   TEXTE INTEGRAL DU REGLEMENT 2 2 2 5 été  modifié  par  le  Conseil  d Administration  le  10 février  2014pour  tenir  compte  notamment   d une  part   de  l évolution  enINTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATIONjuin 2013  du  Code  AFEP MEDEF  et   d autre  part   de  la  Loi  du14 juin 2013  relative  à  la  sécurisation  de  l emploi   LeLe  présent  Règlement  est  applicable  à  tous  lesRèglement Intérieur  comme pour les précédentes versions  estadministrateurs   actuels  ou  futurs   qu ils  soient  nommés  parrendu public intégralement dans le présent chapitre l Assemblée  ou  désignés  par  les  salariés   et  a  pour  objet  dePréambule Missions et compétence du Conseil1 Le  Conseil  de  L Oréal  (« la  Société »)  est  une  instanceLES POUVOIRS GENERAUX DU CONSEIL1 1 collégiale qui est mandatée par l ensemble des actionnaires  IlLe Conseil détermine les orientations  de l activité de la Sociétéexerce  les  compétences  qui  lui  sont  attribuées  par  la  Loi  pouret veille à leur mise en  uvre agir en toutes circonstances dans l intérêt social Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  auxEn  exerçant  ses  prérogatives  légales   le  ConseilAssemblées  Générales  et  dans  la  limite  de  l objet  social   il  sed Administration  (« le  Conseil »)  remplit  les  principales  missionssaisit  de  toute  question  intéressant  la  bonne  marche  de  lasuivantes    il  valide  les  orientations  stratégiques  de  la  Société Société  et  règle  par  ses  délibérations  les  affaires  qui  ladésigne les  dirigeants mandataires sociaux  chargés  de dirigerconcernent   A  toute  époque  de  l année   le  Conseil  opère  lesla  Société dans  le cadre de  cette  stratégie  choisit la  modalitévérifications et les contrôles qu il juge opportuns d exercice  de  la  Direction  Générale  (l unicité  des  fonctions  dePrésident  et  de  Directeur  Général  ou  la  dissociation)   contrôleLe  Conseil  prépare  et  convoque  l Assemblée  Générale  desla  gestion  et  veille  à  la  qualité  de  l information  financière  etactionnaires  dont  il  fixe  l ordre  du  jour   Il  soumet  au  vote  lesextra financière fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés comptes  sociaux  et  consolidés  et  lui  présente  son  Rapport  deGestion  auquel  est  annexé  le  Rapport  du  Président  approuvéL organisation  des  travaux  du  Conseil  comme  sa  compositionpar le Conseil est  adaptée  aux  spécificités  de  L Oréal  et  s inscrit  dans  unedémarche  constante  de  progrès   La  principale  responsabilitéLe  Conseil  fixe  la  rémunération  des  mandataires  sociaux   Ildu  Conseil  est  d adopter  le  mode  d organisation  et  derend  compte  de  sa  politique  et  de  ses  décisions  dans  sonfonctionnement  qui  lui  permet  d accomplir  au  mieux  saRapport  de  Gestion  et  dans  celui  de  son  Président mission   Son  organisation  et  son  fonctionnement  sont  décritsL Assemblée  Générale  est  consultée  chaque  année  sur  lesdans  le  présent  Règlement  Intérieur  qu il  établit   et  qui  estéléments  de  rémunération  due  ou  attribuée  au  titre  depublié  en  intégralité  sur  le  site  Internet  de  L Oréal  et  dans  lel exercice clos à chaque dirigeant mandataire social Document de Référence Le  Conseil  est  une  instance  collégiale  qui  ne  peut  pasLe  Conseil  inscrit  son  action  dans  le  cadre  du  Codejuridiquement  déléguer  ses  compétences   sauf  à  la  DirectionAFEP MEDEF   Le  Rapport  du  Président  sur  la  composition   lesGénérale dans les cas expressément prévus par la Loi  Dans leconditions  de  préparation  et  d organisation  des  travaux  ducadre  de  ses  travaux   il  peut  décider  de  mettre  en  place  desConseil  explique   le  cas  échéant   quelles  sont  lesComités qui   sans avoir  de  pouvoirs  décisionnels   ont  vocationrecommandations  non  retenues  compte  tenu  des  spécificitésà  fournir  tous  les  éléments  utiles  aux  débats  et  aux  décisionsde la Société   qu il  est  amené  à  prendre   Le  Conseil  fixe  la  composition  desComités ainsi que leurs règles de fonctionnement Le  présent  Règlement  est  applicable  à  tous  lesadministrateurs   actuels  ou  futurs   qu ils  soient  nommés  parLe  Conseil  peut  confier  à  un  ou  plusieurs  de  ses  membres   oul Assemblée  ou  désignés  par  les  salariés   et  a  pour  objet  deà  des  tiers   des  missions  ou  mandats  exceptionnels  ayantcompléter  les  règles  légales   réglementaires  et  statutaires  afinnotamment  pour  objet  l étude  d un  ou  plusieurs  sujetsde  préciser  les  modalités  de  fonctionnement  du  Conseil  et  dedéterminés ses Comités 63  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLES RELATIONS ENTRE LA DIRECTION GENERALE 1 2 La  Direction  Générale  donne  au  Conseil  et  à  ses  Comités  lapossibilité  de  rencontrer  les  dirigeants  de  L Oréal  dans  leET LE CONSEILcadre  strict  des  missions  qui  leur  sont  confiées   EnLes modalités d exercice de la Direction 1 2 1 concertation  avec  la  Direction  Générale   le  Conseil  et  lesGénéraleComités  peuvent  faire  appel   s ils  le  jugent  nécessaire   à  desLa  Direction  Générale  de  la  Société  est  assumée   sous  saconsultants extérieurs responsabilité   soit  par  le  Président  du  Conseil  (leLe  Conseil  est  informé   au  moment  de  l arrêté  des  comptesPrésident Directeur  Général)   soit  par  une  autre  personneannuels  et  de  l examen  des  comptes  semestriels  ou  à  toutphysique  portant  le  titre de  Directeur  Général   Tout  en  laissantautre  moment  si nécessaire   de  la  situation  financière  et de  lala  possibilité  de  choisir  entre  la  dissociation  des  fonctions  ousituation de trésorerie de la Société l unicité   la  Loi  ne  privilégie  aucune  formule  et  donnecompétence  au  Conseil  pour  choisir  entre  les  deux  modalitésComposition du Conseil2 d exercice  de  la  Direction  Générale  eu  égard  aux  spécificitésde la Société LES ADMINISTRATEURS2 1 Que  la  Direction  Générale  soit  assumée  par  unLes administrateurs de la Société  Président Directeur Général ou un Directeur Général  le Conseildispose  des  mêmes  prérogatives   Il  peut  notamment  prendreapportent  leurs  compétences  et  leur  expériencestoutes  les mesures particulières  visant  à  assurer  le  maintien  deprofessionnelle  l équilibre des pouvoirs ont  un  devoir  de  vigilance  et  de  participation  active  auxsLes pouvoirs de la Direction Générale1 2 2 débats et travaux du Conseil  La  Direction  Générale   que cette  fonction  soit assumée  par  unexercent leur totale liberté de jugement sPrésident Directeur  Général  ou  par  un  Directeur  Général   estCette  liberté  de  jugement  leur  permet  notamment  deinvestie  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  en  toutesparticiper   en  toute  indépendance   aux  décisions  ou  travauxcirconstances  au  nom  de  la  Société   Elle  exerce  ces  pouvoirsdu Conseil et  le cas échéant  de ses Comités d Etudes dans  la  limite  de  l objet  social  et  sous  réserve  de  ceux  que  laLoi  attribue  expressément  aux  Assemblées  d actionnaires  etL indépendance2 1 1 au Conseil La diversité2 1 2 Le  Conseil  a  la  possibilité  d apporter  des  limitations  auxLe  Conseil  s interroge  sur  l équilibre  souhaitable  de  sapouvoirs  de  la  Direction  Générale   Ainsi   les  opérationscomposition  et  de  celle  de  ses  Comités   notamment  dans  lapouvant  avoir  une  incidence  notable  sur  le  périmètre  dereprésentation des femmes et des hommes  des nationalités etconsolidation  de  la  Société   notamment  les  opérations  d unde la  diversité des compétences  Les objectifs   les modalités etmontant  supérieur  à  150 000 000 euros   et  toutes  lesles  résultats  de  sa  politique  en  la  matière  sont  rendus  publicopérations  nouvelles  sortant  des  activités  habituelles  de  ladans  le  Rapport  du  Président  approuvé  par  le  Conseil  etSociété   sont  soumises  au  Conseil   Dans  tous  les  cas   laintégré dans le Document de Référence conclusion  d une  de  ces  opérations  et  sa  mise  en   uvre  fontl objet d une information au Conseil Renouvellement des mandats2 1 3 La  Direction  Générale  représente  la  Société  dans  ses  rapportsLa  durée  du  mandat  des  administrateurs  est  de  4 ans avec les tiers Toutefois   l échelonnement  des  mandats  est  organisé  deSur  proposition  du  Directeur  Général   le  Conseil  peut  nommerfaçon  à  éviter  un  renouvellement  d un  trop  grand  nombreune  ou  plusieurs  personnes  physiques  chargées  d assister  led administrateurs  au  même  moment  et  à  favoriser  unDirecteur Général avec le titre de Directeur Général Délégué renouvellement harmonieux du Conseil Les devoirs de la Direction Générale1 2 3 En  principe   il  est  admis  par  les  membres  du  Conseil  que  toutadministrateur  présente  sa  démission  au  Conseil  avantQuelle  que  soit  la  modalité  d exercice  choisiel Assemblée  Générale  qui  suit  son  73e anniversaire  et  qu il  ne(Président Directeur  Général  ou  Directeur  Général)   lase  présente  plus  au  renouvellement  de  son  mandat  si  cetteDirection  Générale  est  tenue  de  communiquer  à  chaquerègle ne lui permet pas d accomplir au moins deux années deadministrateur  tous  les  documents  et  informations  nécessairesmandat à l accomplissement de sa mission En  tout  état de  cause   conformément à  la Loi et aux statuts   lePlus  particulièrement   la  Direction  Générale  fournitnombre  total  des  administrateurs  ayant  dépassé  l âge  del information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la70 ans  ne  pourra  excéder  le  tiers  des  administrateurs  enpréparation  des  réunions   ou  à  tout  moment  de  la  vie  de  lafonction Société  si  l importance  ou  l urgence  de  l information  l exigent Cette  information  permanente  comprend  également  touteinformation  pertinente  concernant  la  Société   notammentarticles de presse et Rapports d analyse financière 64  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLA PRESIDENCE DU CONSEIL2 2  RESPECT DE L INTERET SOCIAL3 2 2Le Conseil élit un Président parmi ses membres  Les administrateurs  sont  tenus  d agir   en  toutes  circonstances dans l intérêt social et de l ensemble de ses actionnaires Le  Président  du  Conseil  organise  et  dirige  les  travaux  decelui ci  dont il rend compte à l Assemblée Générale  Les administrateurs ont  l obligation  de  faire  part  au  Conseil  detoute  situation  de  conflit  d intérêt   même  potentiel   et  doiventIl  fixe  le  calendrier  des  réunions  et  l ordre  du  jour  du  Conseils abstenir  de  participer  aux  débats  et  aux  délibérationsdont il anime les débats correspondantes Il apporte une contribution active à la définition de la stratégieLes  administrateurs  informent  le  Conseil  chaque  année  desde  développement  de  la  Société  et  veille   par  ailleurs   àmandats  et  fonctions  qu ils  exercent  dans  d autres  sociétés  etfavoriser  et  renforcer  les  liens  de  celle ci  avec  les  principauxdes  conflits  d intérêt  même  potentiels  qu ils  ont  identifiésacteurs de l économie (cf  déclaration annuelle d indépendance à l article 4 4) Il  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Société  etPar  ailleurs   le  Conseil  débat  chaque  année  de  l appréciations assure  en particulier  que les administrateurs sont en mesuredu  caractère  significatif  ou  non  de  la  relation  d affairesde  remplir  leur  mission   Il  peut  demander  communication  deentretenue  entre  les  sociétés  dans  lesquelles  lestout  document  ou  information  propre  à  éclairer  le  Conseiladministrateurs  exercent  des  fonctions  et  la  Société   Il  renddans le cadre de la préparation de ses réunions compte de son évaluation dans le Document de Référence Le  Président  du  Conseil  consacre  ses  meilleurs  efforts  àOBLIGATIONS DE DILIGENCE ET D INFORMATION3 3 promouvoir  en  toutes  circonstances  les  valeurs  et  l image  dela Société  Il s exprime ès qualités L administrateur  doit  consacrer  à  ses  fonctions  le  temps  etl attention nécessaires Il  dispose  des  moyens  matériels  nécessaires  àl accomplissement de ses missions Il  limite  le  nombre  de  ses  mandats  de  manière  à  êtredisponible   Le  Président  du  Conseil  prend   particulièrement  en  cas  dedissociation  des  fonctions   le  soin  de  développer  etUn  administrateur  ne  doit  pas  exercer  plus  de  quatre  autresd entretenir  une  relation  confiante  et  régulière entre  le  Conseilmandats  dans  des  sociétés  cotées  extérieures  au  Groupe   yet  la  Direction  Générale  afin  de  garantir  la  permanence  et  lacompris  étrangères   L administrateur  concerné  dispose  d uncontinuité  de  la  mise  en   uvre  par  elle  des  orientationsdélai  suffisant  pour  se  mettre   le  cas  échéant   en  conformitédéfinies par le Conseil  avec cette règle Droits et obligations des administrateurs3 L administrateur  doit  tenir  informé  le  Conseil  des  mandatsexercés dans d autres  sociétés   y compris sa participation  auxCONNAISSANCE ET RESPECT DES TEXTES 3 1 Comités  des  Conseils  de  ces  sociétés  françaises  ouREGLEMENTAIRES  RECOMMANDATIONS étrangères ET OBLIGATIONSUn  dirigeant  mandataire  social  ne  doit  pas  exercer  plus  deChacun des membres du Conseil  déclare  avoir  connaissancedeux  autres  mandats  d administrateur  dans  des  sociétésdes  cotées  extérieures  à  son  Groupe   y  compris  étrangères L administrateur  doit  en  outre  recueillir  l avis  du  Conseil  avantstatuts de la Société  sd accepter  un  nouveau  mandat  social  dans  une  sociétécotée textes  légaux  et  réglementaires  qui  régissent  les  sociétéssanonymes  françaises   dans  le  cadre  du  fonctionnementChaque membre du Conseil s engage à être assidu  d un  Conseil  d Administration  et  particulièrement  les  règlesrelatives  en  assistant   le  cas  échéant   par  des  moyens  desvisioconférence  ou  de  télécommunication   à  toutes  lesau cumul des mandats  réunions du Conseil  sauf en cas d empêchement majeur  aux  conventions  et  opérations  conclues  entre en  assistant  dans  la  mesure  du  possible  à  toutes  lessl administrateur et la Société Assemblées Générales d actionnaires  à la définition des pouvoirs du Conseil  en  assistant  aux  réunions  des  Comités  du  Conseil  dont  ilsserait membre à  la  détention  et  l utilisation  d informations  privilégiées  ci après développées au § 3 6  Dans  le  cadre  des  décisions  à  prendre   l administrateur  doits assurer  qu il  dispose  des  informations  qu il  jugerecommandations définies par le Code AFEP MEDEF  sindispensables au bon déroulement des travaux du Conseil oula Charte Ethique de L Oréal  sdes  Comités   Si  elles  ne  sont  pas  mises  à  sa disposition   ou  s ilestime  qu elles  ne  le  sont  pas   il  doit  en  faire  la  demandele Code de déontologie boursière de L Oréal  sauprès  du  Président  du  Conseil  qui  est  tenu  de  s assurer  queles administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ainsi que les dispositions du présent Règlement s65  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONFORMATION DES ADMINISTRATEURS3 4 Périodes d abstention3 6 2 Tous  les  administrateurs   notamment  ceux  représentant  lesPendant  la  période  précédant  la  publication  de  toutesalariés   peuvent  bénéficier   lors  de  leur  nomination  ouinformation  privilégiée  dont  ils ont  connaissance   les membresdésignation  et  tout  au  long  de  leur  mandat   des  formationsdu  Conseil   en  leur  qualité  d initiés   doivent  s abstenir adaptées à l exercice du mandat conformément  à  la  Loi   de  toute  opération  sur  les  titres  de  laSociété Ces  formations sont  organisées  et  proposées par  la  Société etsont à la charge de celle ci En  outre   il  leur  est  interdit   conformément  auxrecommandations de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) OBLIGATION DE RESERVE ET DE SECRET3 5 de  réaliser  toute  opération  sur  les  titres  de  la  Société  pendantles périodes suivantes  Les  administrateurs  s engagent  à  ne  pas  s exprimerindividuellement  en  dehors  des  délibérations  internes  au30 jours  calendaires  minimum  avant  la  date  dusConseil sur des questions évoquées en Conseil  communiqué sur les résultats annuels et semestriels  A  l extérieur  de  la  Société   seule  une  expression  collégiale  est15 jours  calendaires  minimum  avant  la  date  du  communiquépossible   notamment  sous  forme  de  communiqués  destinés  àde l information trimestrielle l information des marchés Délit d initié3 6 3 S agissant  des  informations  non  publiques  acquises  dans  leL administrateur  a  été  informé  des  dispositions  en  vigueurcadre  de  ses  fonctions   l administrateur  doit  se  considérerrelatives  à  la  détention  d informations  privilégiées  et  au  délitastreint  à  un  véritable  secret  professionnel  qui  dépasse  lad initié    article  L  465 1  du  Code  monétaire  et  financier  etsimple  obligation  légale  de  discrétion   Cette  obligationarticles 621 1 et suivants du Règlement Général de l AMF s impose à  toute personne  appelée à  assister aux réunions duConseil   à  l égard  des  informations  présentant  un  caractèreObligation de déclaration des transactions 3 6 4 confidentiel  et  données  comme  telles  par  le  Président  dueffectuées sur les titres de la SociétéConseil Conformément  à  la  réglementation  applicable   lesAu delà  de  cette  obligation  légale  et  pour  assurer  la  qualitéadministrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées des  débats  du  Conseil   toutes  les  informations  données  auxtelles  que  définies  par  décret   doivent  déclarer  à  l AMF  lesmembres  du  Conseil  ainsi  que  les  opinions  exprimées  doiventacquisitions   cessions  souscriptions ou échanges d actions derester strictement confidentielles la  Société   ainsi  que  les  transactions  opérées  sur  desinstruments  qui  leur  sont  liés   dès  lors  que  le  montant  cumuléCette  obligation  s applique  à  toute  personne  invitée  à  unede  ces  opérations  excède  5 000 euros  pour  l année  civile  enréunion du Conseil cours DEONTOLOGIE BOURSIERE3 6 Les  administrateurs  et  les  personnes  qui  leur  sont  étroitementliées  transmettent  leur  déclaration  à  l AMF   par  voiePrincipes3 6 1 électronique (1)  dans  un  délai  de  5 jours  de  négociationsuivant la réalisation de l opération La  Société  s est  dotée  d un  Code  de  déontologie  boursière régulièrement  mis  à  jour  pour  notamment  tenir  compte  desLors de  la communication à  l AMF  les déclarants transmettentévolutions  de  la  réglementation  en  vigueur   Le  Conseilau  Secrétaire  du  Conseil  de  la  Société  une  copie  de  cetterespecte  les  Principes  de  Déontologie  Boursière  « relatifs  àcommunication l utilisation  et  à  la  communication  d informations  privilégiées »prévus par ce code Les  déclarations  sont  ensuite  mises  en  ligne  sur  son  site  parl AMF  et  font  l objet  d un  état  récapitulatif  annuel  dans  leUne  information  privilégiée  ne  doit  être  utilisée  parRapport de Gestion de la Société l administrateur  que  dans  le  cadre  de  l exécution  de  sonmandat   Elle  ne  doit  être  en  aucun  cas  communiquée  à  unDETENTION D UN NOMBRE MINIMUM D ACTIONS3 7 tiers  en  dehors  du  cadre  de  l exercice  du  mandatd administrateur   et  à  des  fins  autres   ou  pour  une  activitéConformément  au  Code  AFEP MEDEF  et  indépendamment  deautre  que celles à raison desquelles elle est détenue toute  obligation  statutaire  de  détention  d actions   lesadministrateurs  doivent  être  actionnaires  de  la  Société  à  titreTout administrateur a le  devoir  de s abstenir  d effectuer   ou  depersonnel et posséder un nombre significatif d actions faire effectuer  ou de permettre à autrui d effectuer sur la  basede cette information  des opérations  sur  les titres de la Société Chaque  administrateur  est  propriétaire  d au  moinstant que cette information n est pas rendue publique 1 000 actions de la Société Il  est  de  la  responsabilité  personnelle  de  chacun  d apprécierLa  décision  de  mettre  ou  non  les actions  détenues  parle  caractère  privilégié  d une  information  qu il  détient   et   enl administrateur au nominatif  en toute ou partie  lui revient conséquence   de  s autoriser  ou  de  s interdire  toute  utilisationCette  obligation  de  détention  n est  pas  applicable  auxou transmission d information  ainsi que d effectuer ou de  faireadministrateurs représentant les salariés effectuer toute opération sur les titres de la Société Sur  l extranet  sécurisé  de  l AMF  appelé  ONDE  après  avoir  demandé  des  identifiants  par  courrier  électronique  adressé  à  l adresse  suivante   (1)(ONDE_Administrateur_Deposant@amf france org) 66  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONFonctionnement du Conseil4 PROCES VERBAUX DU CONSEIL4 3 2Il  est  établi  un  procès verbal  des  délibérations  de  chaqueCONVOCATION DU CONSEIL4 1 séance du Conseil Les  convocations  sont  faites  par  tous  moyens   Elles  peuventLe  procès verbal  des  délibérations  fait  mention  de  l utilisationêtre  transmises  par  le  Secrétaire  du  Conseil   Elles  sontde  moyens  de  visioconférence  ou  télécommunication  et  duexpédiées par écrit huit jours au  moins avant chaque réunion nom  de  chaque  personne  ayant  participé  au  Conseil via  cessauf  circonstances  particulières   Elles  précisent  le  lieu  de  lamoyens   Il  fait  également  état  de  la  survenance  éventuelleréunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit d incidents  techniques  relatifs  à  une  réunion  parvisioconférence  ou  télécommunication  lorsqu ils  ont  perturbéTous  les  documents  nécessaires  pour  informer  lesle déroulement de la séance administrateurs  sur  l ordre  du  jour   et  sur  toute  questionsoumise  à  l examen  du  Conseil   sont  joints  à  la  convocationLe  procès verbal  des  délibérations  comporte  un  résumé  desou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable débats  et  précise  les  décisions  qui  ont  été  prises   Il  mentionnepréalablement à la réunion les  questions  soulevées  ou  les  réserves  émises  par  lesparticipants Ces  documents  peuvent  leur  être  remis  sur  une  plateformenumérique  sécurisée   dans  un  délai  raisonnableLe  projet  du  procès verbal  de  la  dernière  réunion  du  Conseilpréalablement  à  la  réunion   Ils  peuvent  exceptionnellementest  adressé  ou  remis  à  tous  les  administrateurs  au  plus  tard  leêtre remis en réunion jour de la convocation de la réunion suivante REUNION DU CONSEIL ET MODE DE 4 2 Le  Secrétaire  du  Conseil  est  habilité  à  délivrer  et  à  certifier  lesPARTICIPATIONcopies ou extraits des procès verbaux du Conseil Le  Conseil  se  réunit  aussi  souvent  que  l intérêt  social  l exige etLE SECRETAIRE DU CONSEIL4 4 au moins cinq fois par an Le  Secrétaire  est  désigné  par  le  Conseil   Il  assiste  le  PrésidentLes  dates  des  réunions  du  Conseil  de  l année  suivante  sontdans  l organisation  des  travaux  du  Conseil  notamment  dansfixées  au  plus  tard  au  début  de  l été   sauf  réunionla  définition  du  programme  annuel  de  travail  et  du  calendrierextraordinaire des réunions du Conseil La périodicité  et la  durée  des  séances  du  Conseil  doivent  êtreAvec l appui de  la Direction  Générale   il veille  à  la qualité  et  àtelles  qu elles  permettent  un  examen  et  une  discussionla  production   dans  des  délais  suffisants   des  documents  etapprofondis  des  matières  relevant  de  la  compétence  desdes projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances Comités Il établit les projets de procès verbaux des réunions du Conseil Conformément  aux  dispositions  légales  et  réglementaires  et  àqui sont soumis à l approbation de celui ci l article 9  § 2 des  statuts   les  administrateurs  qui  participentaux  réunions  du  Conseil  par  des  moyens  de  visioconférenceIl est responsable de la plateforme informatique sécurisée miseou de télécommunication sont réputés présents  pour le  calculà la disposition des administrateurs du quorum et de la majorité Il  assure  une  veille  permanente  sur  les  évolutions  de  laCes  moyens  doivent  garantir  une  retransmission  en  continu etréglementation  et  des  réflexions  de  place  en  matière  desimultanée des débats gouvernement d entreprise des sociétés cotées Cependant  ces  modes  de  participation  sont  exclus  lorsque  leLe  Secrétaire  organise   en  lien  avec  le  Président   l évaluationConseil le décide et en tout état de cause  lorsqu il délibère  surannuelle  des  travaux  du  Conseil  et  recueille  les  déclarationsl arrêté  des  comptes  sociaux et  des  comptes  consolidés de  laannuelles  d indépendance  de  chaque  administrateurSociété et sur l établissement du Rapport de Gestion    (cf  article 3 2) L administrateur  qui  participe  par  voie  de  visioconférence  ouA  tout  moment   chaque  administrateur  peut  consulter  letélétransmission  s assure  que  la  confidentialité  des  débats  estSecrétaire  du  Conseil sur la portée des droits  et obligations liéspréservée à sa fonction    Le  registre  de  présence  mentionne  les  membres  du  Conseilqui  assistent  aux  séances  du  Conseil  par  voie  devisioconférence  ou  de  télécommunication   à  charge  pour  leSecrétaire d émarger pour eux 67  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONEVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT 4 5 Pour  chaque  séance  d un  Comité   ses  membres  peuventdécider  d inviter  en  tant  que  de  besoin  et  à  titre  consultatif DU CONSEILtoute  autre  personne  de  leur  choix   quand  ils  le  jugentChaque  année   le  Conseil  procède  à  l évaluation  de  saapproprié capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passanten  revue  sa  composition   son  organisation  et  sonDans  son  domaine  de  compétences   chaque  Comité  émetfonctionnement des  propositions   recommandations  et  avis  selon  le  cas   Acette  fin   il  peut  procéder  ou  faire  procéder  à  toutes  étudesA l occasion de sa dernière séance de l année et à partir de lasusceptibles  d éclairer  les  délibérations  du  Conseil   Lorsqu ilssynthèse  des  entretiens  qui  sont  préalablement  organisés  etont  recours  à  des  services  de  conseils  externes   les  Comitésmenés  avec  chaque  administrateur   sur  la  base  d un  guidedoivent veiller à l objectivité de leur service qui  reprend  les  recommandations  retenues  par  le  CodeAFEP MEDEF   le  Conseil  débat  des  points  de  vue  et  avisLE COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT 5 1 exprimés   Il  en  tire  des  conclusions  dans  le  but  d améliorer  lesDURABLEconditions  de  préparation  et  d organisation  de  ses  travauxainsi que ceux de ses Comités Missions5 1 1 Les résultats de l évaluation   avec les voies de  progrès toujoursLe  Comité  Stratégie et Développement Durable a pour missionpossibles   sont  portés  à  la  connaissance  des  actionnairesd éclairer  par  ses  analyses  et  ses  débats  les  orientationsdans  le  Rapport  Annuel  et  à  l occasion  de  l Assembléestratégiques  du  Groupe  soumises  au  Conseil  et  de  suivre  laGénérale réalisation et l évolution des opérations significatives en cours Les Comités du Conseil5 Le Comité examine  les  grands  axes   options  ou  projets  stratégiques  présentéssLorsque  le  Conseil  crée  des  Comités   il  en  fixe  la  compositionpar  la  Direction Générale  ainsi que leurs conséquences enet les attributions matière  économique   financière   sociétale  etCes  Comités  agissent  dans  le  cadre  de  la  délégation  qui  leurenvironnementale  a  été  donnée  par  le  Conseil  et  n ont  donc  pas  de  pouvoir  deles opportunités d acquisitions ou  de prises de participationsdécision   En  aucun  cas   les  Comités  ne  peuvent  se  substituerd un montant  significatif ou  sortant  des  activités habituellesaux  pouvoirs  de  la  Direction  Générale  tels  que  rappelés  audu Groupe  ainsi que les conditions de leur mise en  uvre  chapitre 1 2 2  du présent Règlement les  opérations  financières  susceptibles  de  modifier  desLes  membres  des  Comités  sont  des  administrateurs   Ils  sontmanière significative la structure du bilan  désignés  à  titre  personnel  par  le  Conseil  et  ne  peuvent  pas sefaire  représenter   Tous  les  membres  des  Comités  ont  lales  engagements  de  l entreprise  en  matière  desqualification  nécessaire  du  fait  de  leur  expérienceDéveloppement  Durable   au  regard  des  enjeux  propres  àprofessionnelle   Ils  participent  de  manière  active  aux  réunionsl activité  du  Groupe  et  à  ses  objectifs   et  les  moyens  et  lesdu Comité en toute liberté de jugement et dans l intérêt social ressources mis en  uvre  Le  secrétariat de chaque  Comité  est assuré par  une personneles  projets  d orientations  stratégiques  à  définir  par  lesdésignée  en  accord  avec  le  Président  du  Comité   Il  peut  êtreConseil  en  vue  de  la  consultation  du  Comité  Centralassuré par le Secrétaire du Conseil d Entreprise Chaque  Comité  définit  la  fréquence  de  ses réunions   Celles ciPlus  généralement   le  Comité  débat  de  toute  question  jugéese  tiennent  au  siège  social  de  la  Société  ou  en  tout  autre  lieuessentielle  pour  l avenir  stratégique  du  Groupe  et  le  maintiendécidé par le Président du Comité de ses grands équilibres financiers Le  Président  de  chaque  Comité  établit  l ordre  du  jour  deOrganisation des travaux5 1 2 chaque réunion Il  se  réunit  sur  convocation  du  Président  du  Comité  chaqueLes Comités peuvent prendre contact   dans l exercice de leursfois que celui ci ou le Conseil le juge utile attributions   avec  les  principaux  dirigeants  de  la  Société   enaccord  avec  le  Président  du  Conseil  et  après  en  avoir  informéL ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil en relation avec  le Conseil lorsque ce dernier  est à l origine dela convocation Le  Conseil  peut  confier  à  un  Président  de  Comité   ou  à  un  ouplusieurs  de  ses  membres   toute  mission  ou  mandatLe  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable  rend  compteexceptionnel  afin  de  mener  des  travaux  spécifiques  d étudeau  Conseil  de  ses  travaux  aussi  souvent  que  nécessaire  et  auou  de  prospective   Le  mandataire  rend  compte  de  cesmoins une fois par an travaux au Comité concerné afin qu il en délibère et  en  rendecompte  à son tour  au Conseil 68  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLE COMITE D AUDIT5 2 Il  passe  en  revue  la  répartition  des  honoraires  facturés  par2les Commissaires aux Comptes entre les prestations d auditMissions5 2 1 proprement  dites   les  prestations  connexes  à  l audit  ettoute autre prestation Le  Comité  d Audit   agissant  sous  la  responsabilité  desmembres  du  Conseil   assure  le  suivi  des  questions  relatives  àde l indépendance des Commissaires aux Comptes sl élaboration  et  au  contrôle  des  informations  comptables  etfinancières Il  émet  une  recommandation  sur  les  Commissaires  auxComptes  proposés  à  la  désignation  par  l AssembléeLe  Comité  d Audit  doit  s assurer  que  la  Direction  GénéraleGénérale dispose  des  moyens  lui  permettant  d identifier  et  de  gérer  lesrisques d ordre  économique   financier  et  juridique  auxquels  leCe  suivi  permet  au  Comité  d émettre   si  nécessaire   desGroupe  en  France et à l étranger  est confronté dans le cadrerecommandations  quant  à  l amélioration  des  processusde ses opérations courantes ou exceptionnelles existants  ou à la mise en place de nouvelles procédures Sans  préjudice  des  compétences  du  Conseil   ce  Comité  estLe Comité d Audit peut être consulté sur toute question relativenotamment chargé d assurer le suivi  aux  procédures  de  contrôle  de  risques  inhabituels notamment  quand  le  Conseil  ou  la  Direction  Générale  jugedu processus d élaboration de l information financière  sutile de le lui soumettre Le  Comité  est  informé  des  règles  comptables  applicablesComposition5 2 2 au  sein  du  Groupe   Il  est  saisi  d éventuelles  questionsrencontrées  dans  la  bonne  application  de  ces  règles   IlTous  les  administrateurs  membres  de  ce  Comité  ont  laexamine  tout  projet  de  changement  de  référentielqualification  nécessaire  du  fait  de  leur  expériencecomptable ou de modification de méthodes comptables etprofessionnelle  et  de  leur  bonne  connaissance  desse  tient  notamment  informé  en  matière  de  standardsprocédures comptables et financières du Groupe comptables au niveau national et international Les membres du Comité d Audit doivent bénéficier  lors de leurL examen  des  comptes  par  le  Comité  d Audit  estnomination   d une  information  spécifique  sur  les  particularitésaccompagné  d une  présentation  du  Directeur  Financiercomptables  financières ou opérationnelles de l entreprise décrivant  les  engagements  hors  bilan  significatifs  deLa  nomination  ou  la  reconduction  du  Président  du  Comitél entreprise d Audit   proposée  par  le  Comité  des  Nominations  et  de  lade  l efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  desGouvernance   doit  faire  l objet  d un  examen  particulier  par  legestion  des  risques  afin  d obtenir  une  assuranceConseil raisonnable  quant  à  leur  efficacité  et  leur  applicationLe  Président Directeur  Général  ou  le  Directeur  Général  n estcohérente pas membre du Comité d Audit De  même   il  assure  le  suivi  des  principales  expositions  etOrganisation des travaux5 2 3 sensibilités  aux  risques  du  Groupe   Le  Comité  examinenotamment le programme et les objectifs de la Direction deLe  Président  du  Comité  d Audit  oriente  chaque  année  sesl Audit  Interne  et  revoit  les  principaux  sujets  qu elle  identifietravaux   en  fonction  de  l appréciation  qu il  se  fait  deainsi  que  les  méthodes  et  procédures  des  systèmes  del importance  de  tel  ou  tel  type  de  risque  encouru   en  accordcontrôle interne utilisées avec la Direction Générale et le Conseil Il  examine  annuellement  la  partie  du  Rapport  de  GestionLe  Comité  se  réunit  sur  convocation  de  son  Président  chaquerelative  aux  « facteurs  de  risques »  et  du  Rapport  dufois que celui ci ou le Conseil le juge utile Président  du  Conseil  relative  aux  procédures  de  contrôleinterne et de gestion des risques L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en  relation  avec  le  Conseil   lorsque  ce  dernier  est  à  l origineL examen  des  comptes  par  le  Comité  d Audit  estde  la  convocation   Il  est  adressé  aux  membres  du  Comitéaccompagné  d une  présentation  du  Directeur  Financierpréalablement  à  leur  réunion  avec  les  éléments  utiles  à  leursdécrivant l exposition aux risques significatifs de l entreprise  débats du  contrôle  légal  des  comptes  annuels  et   le  cas  échéant sPour  mener  à  bien  sa  mission   le  Comité  peut  également   endes  comptes  consolidés  par  les  Commissaires  auxaccord  avec  la  Direction  Générale   s informer  auprès  desComptes personnes  susceptibles  de  l éclairer  dans  l accomplissementde  sa  mission   notamment  des  cadres  responsablesIl  revoit  le  plan  d audit  et  le  programme  d intervention  deséconomiques  et  financiers  et  de  ceux  qui  ont  en  charge  leCommissaires  aux  Comptes   les  résultats  de  leurstraitement de l information vérifications   leurs  recommandations  ainsi  que  les  suitesdonnées à ces dernières 69  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONRelations avec les Commissaires aux Comptes5 2 3 1 LE COMITE DES NOMINATIONS ET DE LA 5 3 GOUVERNANCELe  Comité  entend  régulièrement  les  Commissaires  auxMissions5 3 1 Comptes  y compris hors la présence des dirigeants Le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  a  pourLes  Commissaires  aux  Comptes  portent  à  la  connaissance  dumissions  principales   dans  le  cadre  des  travaux  du  Conseil Comité d Audit  de  leur  programme  général  de  travail  mis  en   uvre1)examiner  et  proposer  au  Conseil  des  candidatures  desainsi  que  les  différents  sondages  auxquels  ils  ontnouveaux administrateurs  procédé  éclairer  le  Conseil  quant  aux  modalités  d exercice  de  lasles  modifications  qui  leur  paraissent  devoir  être2)Direction  Générale  et  quant  au  statut  des  dirigeantsapportées  aux  comptes  devant  être  arrêtés  oumandataires sociaux  autres  documents  comptables   en  faisant  touteobservation  utile  sur  les  méthodes  d évaluationémettre  un  avis  sur  les  propositions du  Président  du  Conseilsutilisées pour leur établissement  pour la nomination du Directeur Général  les  irrégularités  et  les  inexactitudes  qu ils  auraient3)veiller  à  la  mise  en  place  d une  procédure  de  préparationsdécouvertes  des  plans  de  succession  des  dirigeants  mandatairessociaux en cas de vacance imprévisible  les  conclusions  auxquelles  conduisent  les4)observations  et  rectifications  ci dessus  sur  less assurer  de  l application  du  Code  AFEP MEDEF  auquel  lasrésultats  de  la  période  comparés  à  ceux  de  laSociété se réfère  période précédente débattre  des  questions  de  gouvernance  liées  ausLes  Commissaires  aux  Comptes  examinent  en  outre  avec  lefonctionnement et à l organisation du Conseil  Comité d Audit les risques pesant sur leur  indépendance  et lesmesures de  sauvegarde  prises pour atténuer ces risques   A cearrêter  les  conditions  dans  lesquelles  l évaluationstitre   le  Comité  se  fait  communiquer  la  déclarationpériodique du Conseil est réalisée  d indépendance des Commissaires aux Comptes débattre  de  la  qualification  d administrateur  indépendantsIls  portent  à  la  connaissance  du  Comité  les  faiblessesqui  est  revue  chaque  année  par  le  Conseil  avant  lasignificatives  du  contrôle  interne   pour  ce  qui  concerne  lespublication du Rapport Annuel  procédures  relatives  à  l élaboration  et  au  traitement  deconduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer lesl information  comptable  et  financière   et  lui  communiquenttravail du Conseil  chaque année les documents requis par la Loi préparer  les décisions  du  Conseil  en  matière de mise à joursRapport d Activité5 2 3 2 de son Règlement Intérieur Le  Comité  d Audit  rend  compte  régulièrement  au  Conseil  deOrganisation des travaux5 3 2 l exercice de ses missions et recueille ses observations Le  Comité  se  réunit  sur  convocation  de  son  Président  chaqueLe  Comité  informe  sans  délai  le  Conseil  de  toute  difficultéfois que celui ci ou le Conseil le juge utile rencontrée L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité Le  Comité  d Audit  émet  dans  son  compte  rendu  les  avis  qu ilen  relation  avec  le  Conseil   lorsque  ce  dernier  est  à  l originejuge utiles  de la convocation sur  l aptitude  des  différentes  procédures  et  du  dispositifsLe  Comité  peut  se  réunir  à  tout  moment   s il  le  juge  opportun global  à  atteindre  leur  objectif  de  maîtrise  de  l informationpar exemple pour évaluer la performance de la Direction de laet des risques  Société sur  l application  effective  des  procédures  en  place   et  lesLe  Président du  Conseil est  associé  à ces travaux à  l exceptioncas échéant  sur les moyens mis en  uvre pour y parvenir de tous les sujets qui le concernent personnellement Il  y  formule  également  toutes  recommandations  etLe Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux aupropositions  visant  à  améliorer  l efficacité  des  différentesConseil et soumettre ses propositions procédures ou à les adapter à une situation nouvelle Si  au  cours  de  ses  travaux   le  Comité  détecte  un  risqueimportant  qui  ne  lui  paraît  pas  être  traité  de  manièreadéquate  il en alerte le Président du Conseil 70  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES 5 4 Les  règles  de  bonne  conduite  en  matière  d Ethique   telless2que  rappelées  dans  la  charte   et  les  valeurs  fortes  duET DES REMUNERATIONSGroupe   comme  le  respect  et  l intégrité   qui  doivent  êtreMissions5 4 1 largement diffusées  connues et pratiquées Le  Conseil  fixe  librement  les  rémunérations  du  Président   duOrganisation des travaux5 4 2 Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Le  Comité  se  réunit  sur  convocation  de  son  Président  chaqueDans  ce  cadre   le  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desfois  que  celui ci  ou  le  Conseil  le  juge  utile   L ordre  du  jour  desRémunérations  a  pour  missions  principales  d établir  desréunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec lepropositions relatives  notamment  Conseil  lorsque ce dernier est à l origine de la convocation à  la  rémunération  fixe  et  variable  du  Président  du  ConseilsLe  Comité  peut  se  réunir  à  tout  moment   s il  le  juge  opportun ainsi que tout autre avantage perçu  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de laSociété à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsisque  tout  autre  avantage  perçu  (retraite   indemnités  deLe Président  du Conseil est associé à ces travaux à l exceptiondépart )  de  tous  les  sujets  qui  le  concernent  personnellement   LeComité  doit  régulièrement  faire  le  compte  rendu  de  sesau  montant  de  l enveloppe  des  jetons  de  présence  àstravaux au Conseil et lui fait des propositions soumettre  à  l Assemblée  Générale  ainsi  que  de  leur  modede distribution  Rémunération des administrateurs6 à la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme sL administrateur  reçoit  des  jetons  de  présence  dontpar  exemple   ceux  qui  pourraient  prévoir  des  distributionsl enveloppe  est  votée  par  l Assemblée  Générale  ordinaire  etde stock options ou d actions gratuites dont la répartition est décidée par le Conseil Le  Comité  examine  les  questions  relatives  à  la  rémunérationLe mode  de répartition des jetons de présence  comprend unedes dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence part  variable  prépondérante  déterminée  en  fonction  del assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Le Comité examine par ailleurs  Il  peut  être  alloué  par  le  Conseil  des  rémunérationsla  politique  des  Ressources  Humaines  dans  tous  ses  autressexceptionnelles  pour  les  missions  ou  mandats  spéciauxéléments   comme   par  exemple   les  relations  sociales   leconfiés  à  des  administrateurs  et  soumises  à  des  conventionsrecrutement   la  diversité   la  gestion  des  talents  et  laréglementées fidélisation  des  collaborateurs   Dans  ce  cadre   le  Comitéest notamment informé de la politique de rémunération desLes  administrateurs  ont la  possibilité de  se  faire  rembourser  lesprincipaux dirigeants non mandataires sociaux  frais  nécessaires  à  l exercice  de  leur  mandat  social  surprésentation de justificatifs 71  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATIONModalités particulières 2 2 3 Principes et règles arrêtés par 2 2 4 relatives à la participation  le Conseil d Administration des actionnaires  pour déterminer à l Assemblée Générale les rémunérations et avantages de toute nature accordés Il  est  rappelé   conformément  à  l article 12  des  statuts  de  laaux mandataires sociauxSociété   que  les  modalités  relatives  à  la  participation  desactionnaires  aux  Assemblées  Générales  sont  celles  prévuesLe Conseil d Administration définit la politique de rémunérationpar  la  réglementation  en  vigueur   et  que  tout  actionnairedes  dirigeants  mandataires  sociaux  de  L Oréal  et  les  objectifspourra  si le  Conseil  d Administration  le décide au moment depoursuivis la  convocation  de  l Assemblée   participer  à  l Assemblée  parvisioconférence  ou  par  tous  moyens de télécommunication  etIl arrête les différents éléments qui  composent la rémunérationtélétransmission  y  compris  Internet   dans  les  conditionsen étant attentif à l équilibre nécessaire entre chacun d eux prévues  par  la  réglementation  applicable  au  moment  de  sonutilisation   Le  cas  échéant   cette  décision  est  communiquéeLe  détail de  tous les  éléments de  la rémunération  du dirigeantdans  l avis  préalable  de  réunion  publié  au  Bulletin  desmandataire social figure pages 74 à 86 Annonces Légales et Obligatoires (BALO) Il  est  rappelé  qu en  2012   les  actionnaires  ont  mis  à  jour  lesstatuts  de  la  Société  en  application  de  la  nouvelleréglementation  dont  l objectif  est  de  simplifier  la  participationdes  actionnaires  aux  Assemblées  Générales   Ainsi   unemention  concernant  l irrévocabilité  des  procurations  a  étésupprimée  et  une  mention  sur  le  recours  à  la  communicationet à la signature électronique a été insérée 72  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXREMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX2 3 2Rémunération des membres 2 3 1 Ces  sommes  comprennent  une  partie  fixe  de  40 %  et  unepartie  variable  de  60 %   fonction  de  l assiduité  aux  réunionsdu Conseil d Administrationdes  Comités   Les  jetons  de  présence  attribués  aux  Présidentsdes  Comités  sont  doublés  et  comprennent  également  uneL administrateur reçoit des jetons de présence dont le montantpartie fixe de 40 % et une partie variable de 60 % est  voté  par  l Assemblée  Générale  Ordinaire  et  dont  larépartition est décidée par le Conseil MONTANTS VERSES AU TITRE 2 3 1 2 REGLES DE REPARTITION AU TITRE 2 3 1 1 DE L EXERCICE 2014DE L EXERCICE 2014Un  montant  total  de  1 110 083 euros   dans  les  limites  del enveloppe  de  1 450 000 euros  votée  par  l AssembléeLe  montant  des  jetons  de  présence  réparti  entre  lesGénérale  en  2014   a  été  distribué  aux  administrateurs  débutadministrateurs comporte une part variable prépondérante en2015  au titre de l exercice 2014  pour un total  de 6 réunions dufonction  de  l assiduité   conformément  aux  dispositions  duConseil  d Administration  (7 séances  en  2014  dont  1  séanceCode  AFEP MEDEF   Le  Conseil  a  retenu  pour  une  annéeextraordinaire non rémunérée) et 19 réunions de ses Comités pleine  Le  taux  d assiduité  aux  réunions  du  Conseil  d Administrationpour  la  participation  aux  réunions  du  Conseilsen 2014 est en moyenne de 93 5 % d Administration    une  somme  forfaitaire  annuelle  de30 000 euros et une somme de 5 000 euros par séance  Lors  de  sa  réunion  du  28 novembre  2014   le  Conseild Administration  a  pris  acte  du  souhait  exprimé  parpour la participation aux réunions des Comités d Etudes  sM  Jean Paul  Agon   de  ne  plus  bénéficier  de  jetons  deprésence  en  sa  qualité  de  Président Directeur  Général Comité  d Audit   une somme de 25 000 euros pour  chaqueM  Jean Paul  Agon  ne  perçoit  ainsi  aucun  jeton  de  présenceadministrateur  membre   La  mission  du  Comité  d Audit  estde sociétés du Groupe L Oréal en  effet  particulièrement  exigeante  et  nécessite  unengagement important REGLES DE REPARTITION AU TITRE DE 2 3 1 3 Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   une  sommeL EXERCICE 2015de 15 000 euros pour chaque administrateur membre Le  Conseil  d Administration  a  décidé  de  reconduire  lesComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  modalités de répartition des jetons de  présence retenues pourune somme de 10 000 euros pour chaque  membre l année 2014 dans  le cadre  de l enveloppe de 1 450 000  eurosComité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   unevotée par l Assemblée Générale du 17 avril 2014 somme de 10 000 euros pour chaque membre Exercice 2014 Exercice 2013(total 6 réunions et 19 réunions des Comités)(total 5 réunions et 18 réunions des Comités)Montant des jetons de présence alloués (en euros)M  Jean Paul Agon0 85 000Mme Françoise Bettencourt Meyers75 000 70 000M  Peter Brabeck Letmathe89 000 85 000M  Jean Pierre Meyers101 250 115 000Mme Ana Sofia Amaral *30 000  M  Paul Bulcke *32 500 60 000M  Charles Henri Filippi102 333 96 250M  Xavier Fontanet80 000 70 000Mme Belén Garijo *50 000  M  Bernard Kasriel95 000 90 000Mme Christiane Kuehne85 000 80 000M  Marc Ladreit de Lacharrière *10 000 50 000M  Georges Liarokapis *30 000  M  Jean Victor Meyers78 750 55 000Mme Virginie Morgon76 250 62 750Mme Annette Roux50 000 50 000M  Louis Schweitzer125 000 113 750TOTAL1 110 083 1 082 750Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l exercice 2014 *73  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXRémunération des dirigeants 2 3 2 Cette  appréciation  tient  compte  de  la  performanceintrinsèque de L Oréal  c est à dire  de ses  progrès  année  aprèsmandataires sociauxannée  et également de  sa performance  relative par  rapport àson marché et à ses concurrents PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE 2 3 2 1 Les  critères  permettant  de  mesurer  la  performance  doiventCONSEIL D ADMINISTRATION POUR être  suffisamment  variés  pour  mesurer  à  la  fois  la  création  deDETERMINER LES REMUNERATIONS ET valeur  à  long  terme   l évolution  des  ventes  et  de  la  rentabilitéAVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES de  l entreprise   et  également  de  la  situation  de  celle ci  enAUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXtermes  de  trésorerie  et  de  capacité  d investissement   Ils  sontpériodiquement  réexaminés  et  leurs  poids  respectifs  ajustésLe Conseil d Administration se réfère aux recommandations duafin d être liés au plus près à la stratégie de l entreprise Code  AFEP MEDEF  de  juin 2013  pour  la  détermination  desrémunérations  et  avantages  consentis  aux  mandatairesUNE REMUNERATION ALIGNEE AVEC LES INTERETS DES ACTIONNAIRESsociaux Une  partie  importante  de  la  rémunération  des  dirigeantsIl  veille  à  ce  que  la  politique  de  rémunération  respecte  lesmandataires  sociaux  doit  être  composée  d actions  deprincipes  d exhaustivité   d équilibre   de  cohérence   deperformance  dans  le  but  de  les  intéresser  au  développementtransparence  et  de  mesure   et  prenne  en  compte  lesà  long  terme  de  la  valeur  de  l entreprise  et  au  cours  de  sonpratiques de marché action en Bourse Il  fait  en  sorte  que  les  éléments  composant  la  rémunérationLe  Conseil  d Administration  souhaite  également  favoriser  lasoient  en  parfaite  cohérence  avec  les  objectifs  poursuivis  parconstitution  d un  patrimoine  personnel  en actions  de  lala politique définie Société  en  établissant  des  règles  exigeantes  de  conservationEnfin   il  est  attentif  à  ce  que  la  procédure  de  décision  end actions  de  performance  ou  d actions  issues  de  levéesmatière  de  rémunération  garantisse  la  bonne  application  desd options règles fixées UNE REMUNERATION EQUILIBREE TENANT COMPTE DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTESPolitique de rémunération et objectifs 2 3 2 1 1 La  rémunération  doit  favoriser  un  mode  de  développementpoursuivismesuré  et  durable   en  accord  avec  les  engagements  duDans le cadre des  recommandations du Code  AFEP MEDEF   leGroupe  en  matière  d éthique  et  respectueux  deConseil  d Administration  définit  la  politique  de  rémunérationl environnement dans lequel L Oréal opère des  dirigeants  mandataires  sociaux  de  L Oréal  et  les  objectifspoursuivis par celle ci Elle  ne  doit  pas  conduire  à  la  prise  de  risques  inappropriés  etexcessifs UNE REMUNERATION COMPETITIVEEn  cela   la  partie  variable  annuelle  de  la  rémunérationLa  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  doit  êtredemeure  raisonnable  en  comparaison  de  la  partie  fixe   Lecompétitive  afin  d attirer   de  motiver  et  de  retenir  les  meilleursConseil  d Administration  définit  le  pourcentage  maximum  detalents aux fonctions les plus élevées de l entreprise la partie fixe pouvant être atteint par la partie variable Le  Conseil  d Administration  a  défini  un  marché  de  référenceLa  partie  variable  annuelle  de  la  rémunération  intègre  descohérent  et  stable  qui  se  compose  de  sociétés  françaises  etcritères  extra financiers   en  particulier  environnementaux internationales occupant une position de leader mondial sociétaux  et  de  Ressources  Humaines   qui  seront  appréciésannée après année dans une perspective de long terme Elles  se  situent  sur  des  marchés  similaires  en  étant   dans  lesecteur  des  cosmétiques   directement  concurrentes  deEléments composant la rémunération2 3 2 1 2 L Oréal  ou  bien opèrent sur  le marché plus large des biens deconsommation courante Le  Conseil  d Administration  arrête  les  différents  éléments  quicomposent  la  rémunération  en  étant  attentif  à  l équilibreUNE REMUNÉRATION LIEE AUX PERFORMANCESnécessaire entre chacun d eux La  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  doit  êtreChaque élément de  la rémunération correspond  à  un  objectifétroitement  liée  aux  performances  afin  de  favoriser  labien défini réalisation des objectifs de court et long termes LA REMUNERATION FIXELa  volonté  constante  du  Conseil  d Administration est   en  effet d inciter  la  Direction  Générale  autant  à  maximiser  laElle  doit  être  le  reflet  des  responsabilités  du  dirigeantperformance de chaque  exercice qu à en assurer la répétitionmandataire  social   de  son  niveau  d expérience  et  de  seset la régularité année après année compétences Le  Conseil  d Administration  estime  que  la  rémunération  desElle  est  stable  sur  plusieurs  années   Elle  sert  de  base  pourdirigeants  mandataires  sociaux  doit  comprendre  une  partiedéterminer  le  pourcentage  maximum  de  la  rémunérationvariable  importante  avec  des  périodes  annuelles  etvariable annuelle pluriannuelles  d appréciation  de  la  performance  adaptées  àchacun de ces objectifs 74  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXLA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLECes  attributions  ont  pour  objectif  d encourager  la  réalisation2des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeurElle  est  conçue  de  façon  à  aligner  la  rétribution  du  dirigeantqui  doit  en  découler  pour  les  actionnaires   Pour  ce  faire mandataire  social  avec  la  performance  annuelle  du  Groupel acquisition définitive des actions est soumise à des conditionset  à  favoriser  année  après  année  la  mise  en   uvre  de  sade performance stratégie Conditions de performanceElle  est  exprimée  en  pourcentage  de  la  rémunération  fixe   CeLes  critères  de  performance  portent  sur  la  totalité  des actionspourcentage  peut  atteindre  au  maximum  100  %  de  laattribuées  au  dirigeant  mandataire  social   Ils  prennent  enrémunération fixe compte   pour  partie   l évolution  du  chiffre  d affairesLa rémunération est fonction de critères précis d évaluation decosmétique  comparable  de  L Oréal  par  rapport  à  un  panella  performance  déterminés  en  début  d année  par  le  Conseildes  plus  grands  concurrents  directs  de  L Oréal  et  pour  partied Administration   fondés  à  la  fois  sur  des  objectifsl évolution du résultat d exploitation consolidé de L Oréal opérationnels  et  sur  des  objectifs  extra financiers  et ouLe  Conseil  d Administration  considère   en  effet   que  ces  deuxqualitatifs critères   appréciés  sur  une  longue  période  de  trois exercicesLes  critères  financiers  qui  représentent  60 %  de  lapleins et reconduits sur plusieurs  plans   sont  complémentaires rémunération variable annuelle sont les suivants  conformes  aux  objectifs  et  aux  spécificités  du  Groupe  et  sontde  nature  à  favoriser  une  croissance  équilibrée  et  continue  àl évolution  du  chiffre  d affaires  comparable  par  rapport  auslong  terme   Ils  sont  exigeants  mais  demeurent  motivants  pourbudget  les bénéficiaires l évolution  du  résultat  d exploitation  par  rapport  à  l annéesPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   auprécédente  titre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivementacquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  périodel évolution des  parts  de marché par  rapport aux principauxsd acquisition   L Oréal  doit  faire  au  moins  aussi  bien  queconcurrents  l évolution  moyenne  du  chiffre  d affaires  d un  panel  des  plusl évolution  du  bénéfice  net  par  action  par  rapport  àsgrands  concurrents  directs  de  L Oréal   Le  Conseil  définit  unl année précédente  seuil   non  rendu  public  pour  des  raisons  de  confidentialité   endeçà  duquel  aucune  action  ne  sera  définitivement  acquisel évolution du cash flow par rapport à l année précédente sau titre de ce critère Les  critères  extra financiers  représentent  40 %  de  laPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   aurémunération  variable  annuelle   Ils  permettent  de  mesurer  latitre  du  critère  lié  au  résultat  d exploitation   puisse  êtreperformance  par  rapport  aux  objectifs  fixés  en  matière  dedéfinitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  laResponsabilité  Sociale  et  Environnementale  (RSE)  et  depériode  d acquisition   un  niveau  de  croissance  défini  par  leRessources  Humaines   Les  autres  critères  utilisés  pour  évaluerConseil  mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  dela  performance  extra financière  du  dirigeant  mandataireconfidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé   En  deçà  de  cesocial  peuvent  être  de  nature  qualitative  comme   parniveau   l attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d exploitationexemple   la  prise  en  charge  de  priorités  spécifiques  dene  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  la  période   aucunel année action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Cet  équilibre  entre  critères  financiers  et  extra financiers  doitLes actions ne sont définitivement acquises qu au terme d unepermettre  de  mesurer  au  terme  de  chaque  exercice  lespériode de 4 ans suffisamment longue pour  pouvoir  apprécierprogrès  réalisés  au  regard  de  l objectif  stratégique  dela performance réalisée sur trois exercices pleins croissance  mondiale  du  Groupe  et  au  regard  desengagements  pris  en  matière  de  Développement  DurableLes  chiffres  constatés  chaque  année  pour  déterminer  les(programme «  Sharing  Beauty  With  All  »   voir  chapitre 6  duniveaux  de performance  atteints font l objet d une  publicationprésent document) dans le chapitre 7 du présent document La  pondération  de  chacun  de  ces  critères  ainsi  que  lesRègles régissant les attributions consenties aux objectifs  à  atteindre  sont  fixés  dès  le  début  de  l annéedirigeants mandataires sociauxconsidérée et communiqués au dirigeant mandataire social La  valeur  de  ces  attributions   estimée  selon  les  normes  IFRSappliquées  pour  l établissement  des  comptes  consolidés L ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE (ACAS)représente  environ  50 %  de  la  rémunération  globale  duDepuis  2012   le  Conseil  d Administration  attribue  des actionsdirigeant mandataire social sans dépasser 60 % de  performance  aux  salariés  du  Groupe  et  à  son  dirigeantLe  Conseil  d Administration  se  réserve  la  possibilité  de  décidermandataire  social   dans  le  cadre  des  articles L   225 197 1  etd une  attribution  exceptionnelle  en  cas  d événementsuivants  du  Code  de  commerce  et  des  autorisations  votéesparticulier le justifiant par l Assemblée Générale 75  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXLe  nombre  total  d actions  attribuées  gratuitement  auxLES AVANTAGES EN NATUREdirigeants  mandataires  sociaux  au  cours  d un  exercice  nePar  souci  de  transparence   il  n est  pas   en  principe   prévu  depeut  pas  représenter  plus  de  10 %  du  nombre  total  d actionscompléter  la  rémunération  fixe  du  mandataire  social  parattribuées gratuitement au cours de ce même exercice l attribution d avantages en nature Le  dirigeant  mandataire  social  est  tenu  de  conserver  auLe dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matérielsnominatif  jusqu à  la  cessation  de  ses  fonctions  50 %nécessaires  à  l exécution  de  son  mandat   comme  pardes actions  qui  lui  sont  définitivement  attribuées  gratuitementexemple  la  mise  à  disposition  d une  voiture  avec  chauffeur au terme de la période d acquisition Ces  dispositifs  strictement  limités  à  un  usage  professionnel   àl exclusion de  tout usage privé   ne  sont pas des  avantages enUn  dirigeant  mandataire  social  ne  peut  se  voir  attribuernature gratuitement  des actions  à  l occasion  de  la  cessation  de  sesfonctions L EQUILIBRE ENTRE LES DIFFERENTS ELEMENTS DE LA REMUNERATION GLOBALELe  dirigeant  mandataire  social  prend l engagement  formel  dene  pas  recourir  à  des  opérations  de  couverture  du  risque  surLes  différents  éléments  de  la  rémunération  forment  unles actions  de  performance   et  ce  jusqu à  la  fin  de  la  périodeensemble équilibré avec une répartition d environ  de conservation fixée par le Conseil d Administration 50 50 entre rémunération annuelle (fixe et variable annuel)sLES JETONS DE PRESENCEet  rémunération  « pluriannuelle »  (actions  deperformance)  Le  Conseil  d Administration  peut  décider  de  verser  des  jetonsde  présence  aux  dirigeants  mandataires  sociaux   Dans  ce50 50  entre  rémunération  en actions  et  rémunération  enscas   ils  seraient  versés  aux  dirigeants  mandataires  sociauxeuros  selon  les  mêmes  règles  que  celles  applicables  aux  autres75 25  entre  rémunération  sous  condition  de  performancesadministrateurs  et sans condition de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L EQUILIBRE DES DIFFERENTS ELEMENTS DE LA REMUNERATION    50 % rémunération en actions  performance pluri annuelle25 % rémunération sans conditionsde performanceActionsde performance50 %Rémunérationvariableannuelle 25 %Rémunération xe 25 %50 % rémunération en euros  rémunération annuelle75 % rémunération sous conditionsde performanceINDEMNITES DE DEPART  REGIME DE RETRAITE  PROTECTION Le  Code  AFEP MEDEF   auquel  L Oréal  se  réfère   recommande SOCIALE COMPLEMENTAIREsans imposer   qu il  soit  mis  fin  au  cumul  contrat  detravail mandat social (point 22) Ces éléments de rémunération ne sont  pas liés à l exercice  dumandat social  mais susceptibles d être dus au titre  du contratLe  Conseil  d Administration  de  L Oréal  partage  les objectifs  dede travail suspendu cette  recommandation  qui  vise  à  éviter  le  cumul  d avantagestirés  à  la  fois  du  contrat  de  travail  et  du  mandat  social  etinterdire  toute  entrave  à  la  révocabilité  ad  nutum  desmandataires  sociaux   Le  Conseil  d Administration  a  formalisé76  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXles  modalités  d application  des  objectifs  de  la susvisés   Il  en  va  de  même  de  la  clause  de  non concurrence2recommandation   adaptées  au  contexte  professionnel  du et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée Groupe L Oréal Régime de retraite à prestations définiesL intention  du  Conseil  est  de  traiter  de  la  façon  qui  suit  toutLe  dirigeant  mandataire  social   sous  réserve  d achever  sanouveau  mandataire  social  ayant  plus  de  15 anscarrière  dans  l entreprise   bénéficiera  d un  des  régimes  ded ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination retraite  à  prestations  définies  dont  relèvent  actuellement  lescadres  dirigeants  du  Groupe  tels  que  décrits  précisément  auMaintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d une part  au contrat de travail et chapitre 6 du présent document d autre part  au mandatLes  principales  caractéristiques  de  ces  régimes  relevant  deLa politique  constante de  L Oréal  étant  de nommer  en  qualitél article  L 137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale  sont  lesde  dirigeants  mandataires  sociaux  des  collaborateurs  ayantsuivantes  pleinement  réussi  dans  les  différentes  étapes  de  leur  carrièreau  sein  du  Groupe   le  Conseil  ne  souhaite  pas   qu après  deEnviron  400 dirigeants  pour  le  régime  de  retraite  ouvert  lelongues  années  de  carrière  chez  L Oréal   ceux ci  se  voient1er janvier  2001  et  120 dirigeants  pour  le  régime  fermé  leprivés  d avantages  dont  ils  auraient  continué  à  bénéficier  s ils31 décembre 2000  actifs ou retraités  sont concernés étaient restés salariés La  condition  d ancienneté  minimum  pour  y  accéder  est  deLe  Conseil  d Administration  a  estimé  que  l objectif  poursuivi10 ans par  la  recommandation  AFEP MEDEF  pouvait  être  totalementL augmentation  des  droits  potentiels  se  fait  sur  une  longueatteint  en  maintenant  le  contrat  de  travail  suspendu  et  enpériode   de  25  ans  pour  le  régime ouvert  et  de  40 ans  pour  leséparant  clairement  les  avantages  liés  d une  part   au  contratrégime fermé de travail et d autre part  au mandat social La  période  de  référence  prise  en  compte  pour  le  calcul  desEn  aucun  cas   les  rémunérations   au  titre  du  mandat   neprestations  est  de  3 ans   il  est  retenu  une  moyenne  desseront  prises  en  considération  pour  le  calcul  des  indemnitésrémunérations des 3 meilleures années parmi les 7 dernières dues  en  application  de  la  convention  collective  et  desaccords  collectifs  applicables  à  l ensemble  des  cadres  deCompte  tenu  des  caractéristiques  légales  des  régimes  deL Oréal retraite  à  prestations  définies  (les  droits  ne  sont  acquis  que  sile  bénéficiaire  achève  sa  carrière  dans  l entreprise   leLa  rémunération  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu  àfinancement  du  régime  n est  pas  individualisable  par  salarié)prendre  en  compte  pour  l ensemble  des  droits  qui  y  sontet  des  caractéristiques  spécifiques  des  régimes  de  L Oréal  ditsattachés   et  notamment  pour  le  calcul  de  la  retraite  à« différentiels »  parce  qu ils  tiennent  compte   pour  lesprestations  définies   sera  établie  à  partir  de  la  rémunération  àcompléter   de  toutes  les  autres  pensions  telles  que  cellesla  date  de  suspension  du  contrat   Cette  rémunération  seraissues   entre  autres   des  retraites  françaises  de  base  etréévaluée  chaque  année  par  application  du  coefficient  decomplémentaires   le  montant  de  la  rente  ne  sera  calculérevalorisation  des  salaires  et  des  cotisations  pour  les  pensionseffectivement  qu au  jour  de  la  liquidation  par  le  bénéficiairepublié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse de l ensemble de ses pensions L ancienneté  retenue  prendra  en  compte  l ensemble  de  laUne évaluation du niveau de la rente susceptible d être verséecarrière  y  compris  les  années  en  qualité  de  dirigeantau  dirigeant  mandataire  social   conformément  auxmandataire social recommandations  AFEP MEDEF   est  faite  à  titre  indicatifIndemnités de licenciement  de départ ou mise à la (paragraphe  8 1 1  du  présent  Rapport   page  300)  avec retraite  contrepartie pécuniaire de la clause de cependant   toutes  les  réserves  nécessaires  dues  auxnon concurrencecaractéristiques des régimes exposées ci dessus En  cas de départ et selon les motifs de celui ci   il  ne sera verséRégimes de protection sociale complémentaireau  dirigeant  mandataire  social  que  les  seules  indemnités  delicenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ  ouLe  dirigeant  mandataire  social  continuera  à  bénéficier  du  faitmise  à  la  retraite  dues  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendude  son assimilation à  un  cadre  dirigeant pendant  la  durée deà  l exclusion  de  toute  indemnité  due  au  titre  du  mandatson  mandat  social   des  régimes  de  protection  socialesocial complémentaire  et  notamment  du  régime  de  prévoyance  etde  frais  de  santé  dont  relèvent  les  salariés  de  l entreprise   CesCes  indemnités   étant  attachées  uniquement  à  la  rupture  durégimes  sont  décrits  précisément  au  chapitre 6  du  présentcontrat  de  travail  et  en  stricte  application  de  la  Conventiondocument Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques  et  des  accordscollectifs applicables à l ensemble des cadres de  L Oréal  sontL ensemble  de  ces  dispositions  relevant  de  la  procédure  desdues en tout état de  cause  par application des règles  d ordreconventions  et  engagements  réglementés  est  approuvé  parpublic  du  Droit  du  travail   Elles  ne  sont  soumises  à  aucunel Assemblée  Générale  statuant  sur  le  Rapport  spécial  desautre  condition  que  celles  prévues  par  la  ConventionCommissaires aux Comptes Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques  ou  les  accords77  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXProcédure de fixation de la 2 3 2 1 3 Les  principes  de  la  politique  conduite  en  matière  deRessources  Humaines  sont  présentés  régulièrement  auxrémunération du dirigeant mandataire membres  du  Comité  ou  lors  d une  réunion  du  Conseilsociald Administration  par  le  Directeur  Général  en  charge  desElle  est établie de  manière  à  garantir  la  bonne application  deRelations  Humaines   De  la  même  façon   le  Directeur  Généralla  politique  et des règles fixées par le  Conseil d Administration de  l Ethique  expose  également  régulièrement  la  politique  etIl  s appuie sur les travaux et  recommandations du Comité  desles actions  menées  en  ce  domaine   Ces  informationsRessources Humaines et des Rémunérations contribuent  à  l appréciation  de  la  partie  qualitative  de  larémunération variable annuelle Le  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérationsdispose  des  éléments  d informations  nécessaires  pourLe  Comité  peut  également  approfondir  son  évaluation  de  laélaborer  ses  recommandations   et  tout  particulièrement  pourperformance  de  l entreprise  en  prenant  contact  avec  lesapprécier les performances du  dirigeant mandataire social auprincipaux  dirigeants  de  la  Société   après  en  avoir  informé  laregard des objectifs de court et long termes du Groupe Direction Générale LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES LES MEMBRES DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS DISPOSE D ETUDES COMPARATIVES REMUNERATIONS PEUVENT EGALEMENT FAIRE PARTIE D AUTRES EFFECTUEES PAR UN CABINET INDEPENDANTCOMITES DU CONSEIL  DISPOSANT AINSI D INFORMATIONS CROISEESCes études lui permettent de mesurer  Ces  informations  enrichissent  leur  vision  de  la  stratégie  et  desla  compétitivité  de  la  rémunération  globale  du  dirigeantsperformances  de  l entreprise  et  de  son  dirigeant  mandatairemandataire  social  en  comparaison  d un  panelsocial international de leaders mondiaux  Ainsi   trois  des  quatre  membres  du  Comité  des  Ressourcesles  résultats  comparés  de  L Oréal  et  de  ces mêmes leaderssHumaines  et  des  Rémunérations   dont  son  Président   fontmondiaux  au  regard  des  critères  retenus  par  le  Groupepartie  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable  au  seinpour  évaluer  la  performance  du  dirigeant  mandataireduquel  les actions  entreprises  en  matière  de  Recherche  etsocial  d Innovation   et  les  programmes  relevant  de  la  responsabilitésociale et environnementale du Groupe sont débattues le  lien  entre  rémunération  et  performance  du  dirigeantsmandataire social  De  même   l un  des  quatre  membres  du  Comité  desRessources  Humaines  et  des  Rémunérations  est  membre  dula  pertinence  dans  le  temps  de  la  structure  de  lasComité  d Audit  et  participe  à  l arrêté  des  comptes  ainsi  qu àrémunération et des objectifs qui lui sont assignés l examen de la politique de prévention des risques LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES L ensemble  de  ces  informations  permettent  aux  membres  duREMUNERATIONS DISPOSE DE TOUTES LES INFORMATIONS INTERNES UTILESComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  dedisposer de tous les éléments précis nécessaires à une mesureCes informations lui permettent d apprécier la performance decomplète  des  différents  critères  de  performance  du  dirigeantl entreprise  et  de  son  dirigeant  mandataire  social  tant  sur  lemandataire social plan économique que dans les domaines extra financiers Les  recommandations  au  Conseil  d Administration  sont  faitesLes  résultats  annuels   économiques  et  financiers   du  Groupesur  ces bases   lequel  prend  alors collégialement  ses  décisionssont  présentés  chaque  année  de  façon  complète  etconcernant la rémunération du dirigeant mandataire social exhaustive  au  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desRémunérations de février  et servent de base à l évaluation descritères  de  performance  financière  de  la  rémunérationvariable du dirigeant mandataire social 78  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX2CI DESSOUS SCHEMA EXPLICATIF DE L ORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES  ET DES REMUNERATIONS CONCERNANT LA REMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALFévrier 2014Recommandations faites au Conseil  évaluation et  xation de la rémunération variable 2013 après examen des résultats annuels 2013 et évaluation des aspects qualitatifs   xation de   xation du niveau de la rémunération variable 2014  poids des critères d évaluation objectifs à atteindre (1) 2014Appréciation des niveaux de performance atteints pour les plans d ACAs (2) venant à échéanceAvril 2014Recommandations  politique et règles d attributions dont celles applicables au dirigeant  liste des béné ciaires dont le dirigeant  niveau des attributions dont celle du dirigeant mandataire social Juin 2014Communication pour examen par chacun des membres du Comité de la troisième version de la Charte EthiqueNovembre 2014Analyse du Say On Pay   discussion autour Premières analyses concernant le projet de résolution ACAs proposé à l AG 2015 et le Plan  benchmark évaluation de la  évolutions envisageables Février 2015Présentation de l étude sur la rémunération mandataire social réalisée par un cabinet  lien entre performance  équilibre et structure de la rémunération  Recommandations faites au Conseil d Administration  évaluation et  xation de la rémunération variable 2014 après examen des résultats annuels 2014 et évaluation des aspects extra  nanciers    xation de la rémunération  xe 2015    xation du niveau de la rémunération variable 2015   nanciers et extra  nanciers  de leur pondération et des objectifs à atteindre Études sur Plan d ACAs 2015Appréciation des niveaux de performance atteints pour les plans d ACAs et de SO venant à échéance(1) ACAs   Attribution Conditionnelle d Actions (actions de performance) (2) SO   stock options 79  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXREMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR 2 3 2 2 Le  montant  de  la  rémunération  fixe  de  M  Jean Paul  Agon inchangé  depuis  2008   s établissait  précédemment  àGENERAL2 100 000 euros bruts Eléments de la rémunération due ou 2 3 2 2 1 LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLEattribuée au titre de l année 2014 Concernant  la  rémunération  variable  annuelle  deM  Jean Paul  Agon  pour  l année  2014   l objectif  a  été  fixé  àLA REMUNERATION FIXE2 200 000 euros  bruts  soit 100 %  de  la  rémunération fixe   Cettesomme  représente  le  montant  maximum  de  la  rémunérationLe  Conseil  d Administration  du  10 février  2014   sur  propositionvariable pouvant lui être versée du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   adécidé  de  porter  la  rémunération  fixe  annuelle  deLe  Comité des  Ressources  Humaines et  des  Rémunérations  duM  Jean Paul Agon   dans  la perspective du renouvellement de11 février  2015 a évalué la  performance  de M  Jean Paul  Agonson  mandat   à  2 200 000 euros  bruts   soit  une  augmentationau  regard  de  chacun  des  critères  fixés  par  le  Conseil  dude 4 8 % 10 février  2014 pour  l attribution  de  la  rémunération  variableannuelle du Président Directeur Général OBJECTIFS FINANCIERS 2014 TRADUISANT LA PERFORMANCE DE L ENTREPRISE  MESUREE PAR LES INDICATEURS  SUIVANTS  INTERVENANT POUR 60 % DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE  Critères financiers2014Chiffre d affaires comparable22 532 M par rapport au budget (budget non communiqué pour des raisons de confidentialité)Parts de marché par rapport aux principaux concurrents+ 1 2 pointRésultat d exploitation par rapport à 20133 890 7 M   soit + 3 5 %Bénéfice net par action par rapport à 20135 34   soit + 4 1 %Cash flow par rapport à 20132 855 9 M  soit + 6 9 %Après  avoir  pris  connaissance  des  résultats  2014   le  Comité  a  évalué  les  performances  de  M  Jean Paul  Agon  sur  ces  différentscritères quantitatifs   au regard des  objectifs d évolution fixés  en  début d année  L appréciation est effectuée  critère par  critère sanscompensation OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS 2014 INTERVENANT POUR 40 % DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE Critères RSE Programme « Sharing Beauty with All »ProgrammeLe programme « Sharing Beauty With All » a été lancé en octobre 2013 par M  Jean Paul Agon  Il illustre la démarche « Sharing Beauty RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à horizon 2020  L année 2014 est donc la première année de mise en With All » uvre du projet qui comporte 4 piliers  dont les réalisations 2014 sont détaillées chapitre 6 « Innover sObjectif 2020   Impact environnemental ou social positif pour 100 % de nos produits sDurablement »Résultat 2014   67 % des nouveaux produits hors maquillage et parfum s« Produire sObjectif 2020   Réduction de notre empreinte environnementale en termes de consommation d eau  d émission de sDurablement »CO2 (production et transport) et réduction des déchets Résultats 2014 détaillés page 213 s« Consommer sObjectif 2020   L Oréal veut donner à tous les consommateurs de ses produits la possibilité de faire des choix de sDurablement »consommation durable Résultats 2014   Engagement de la démarche par 5 marques pilotes qui ont effectué des actions de sensibilisation sauprès des consommateurs  Développement d un nouvel outil pour évaluer l empreinte RSE d un produit au travers de 11 critères (4 marques pilotes) « Partager notre sAvec les salariés (L Oréal Share&Care Program)  Objectif 2020   les salariés de L Oréal auront accès  où qu ils se sCroissance »trouvent dans le monde  à la couverture santé  à la protection sociale et à la formation Accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques du pays de résidence   85 % des collaborateurs sdans le monde couverts à fin 2014Protection financière notamment en cas de décès   70 % des collaborateurs dans le monde à fin 2014sAvec les fournisseurs   Auto évaluation de la politique de Développement Durable réalisée par 50 % des sfournisseurs stratégiques (1) Avec les communautés   Accès à un emploi pour plus de 52 000 personnes s80  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX2Critères Ressources HumainesEquilibre sDéveloppement de l équilibre Femmes Hommes notamment au niveau des postes de Direction  sFemmes  Hommesen 2014  le Comité Exécutif comporte 33 % de femmes et 46 % des postes clés sont occupés par des femmessL Oréal a été récompensée par le Trophée du Capital Humain 2014 sur la thématique « La place des femmes   sune véritable vision d entreprise » Dans le cadre de « L Oréal Share&Care Program »  sObjectif   100 % collaboratrices bénéficiant d un congé maternité de 14 semaines payé partout dans le mondesRésultat 2014   77 % des collaboratrices en bénéficient potentiellementsDéveloppement sPoursuite de la politique de recrutements de Talents expérimentés et plus juniors  et du développement des Talents sdes Talentspartout dans le monde  afin de favoriser l émergence de Talents locaux Développement d une Communication Employeur attractive  ciblée  digitale avec une présence forte sur les réseaux ssociaux (Top 10 des pages entreprise Linkedin les plus consultées au monde) renforçant encore l attractivité de L Oréal dans les classements internationaux (n° 12 mondial classement Universum) Accès à la formationsDéploiement mondial de « My Learning »  outil favorisant l accès à la formation s82 % des collaborateurs ont bénéficié d une formation en 2014sCritères qualitatifsPrise en charge sConduite de l opération stratégique avec Nestlé sdes priorités de Acquisitions 2014   Magic Holdings  NYX  Niely Cosmeticos(2) qui renforcent les positions de L Oréal au niveau sl annéegéographique et en termes de positionnement de marque Image   réputation de sAccélération de la transition Digitale   création de la Direction du Digital au sein du Comité Exécutif sl entreprise   dialogue Forte implication personnelle dans la mise en  uvre des programmes «Sharing Beauty With All » et « L Oréal savec les parties Share&Care Program »  en interne et vis à vis des experts internationaux sollicités sur ces projets prenantesTrophée L Oréal Initiatives Handicap   65 pays participants avec 80 initiatives sEngagement Ethique   L Oréal est à nouveau reconnue par Ethisphère comme l une des entreprises les plus séthiques au monde  et fait partie de l indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa création Qualité de la communication externe sLes  fournisseurs  stratégiques  désignent  les  fournisseurs  dont  la  valeur  ajoutée  est  significative  pour  le  Groupe  en  contribuant  par  leur  poids   leurs  innovations   leur(1)alignement stratégique et leur déploiement géographique  à accompagner durablement la stratégie de L Oréal Opération en cours de finalisation (2)L appréciation  des  résultats  sur  les  critères  extra financiers  est La  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  appliquées  poureffectuée critère par critère sans compensation  l établissement  des  comptes  consolidés  d une  action  deperformance  (ACAs)  du  Plan  du  17 avril  2014  est  deLe  Conseil  d Administration  du  12 février  2015   sur  la  base  des104 58 euros  pour  les  résidents  fiscaux  et ou  sociaux  françaisétudes  et  analyses  réalisées  par  le  Comité  des  Ressourcesdont  M  Jean Paul  Agon  fait  partie   Cette  juste  valeur  était  deHumaines  et  des  Rémunérations   a  décidé  d attribuer112 37 euros le 26 avril 2013 1 760 000 euros  à  M  Jean Paul  Agon  au  titre  de  larémunération  variable  annuelle   soit  80 %  du  montant La  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  desmaximum de la rémunération variable pouvant lui être versée  40 000 actions  de  performance  (ACAs)  attribuées  en  2014  àM  Jean Paul Agon est donc de 4 183 200 euros LES JETONS DE PRESENCECes actions  ne  seront  définitivement  acquises   en  tout  ouLors  du  Conseil  d Administration  du  28 novembre  2014 partie   qu après  satisfaction  des  conditions  de  performanceM  Jean Paul  Agon  a  informé  les  membres  du  Conseildécrites ci dessous d Administration  qu il  ne  souhaitait  plus   en  sa  qualité  dePrésident Directeur Général  bénéficier de jetons de présence Conditions de performanceL acquisition  définitive  de  ces actions  est  soumise  à  laLe  Conseil  d Administration  a  pris  acte  de  la  décision  deréalisation  de  conditions  de  performance  qui  sera  constatéeM  Jean Paul Agon pour l année 2014 et les années suivantes au  terme  d une  période  d acquisition  de  4 ans  à  compter  deL ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE (ACAS)la date d attribution Dans  le  cadre  des  articles L  225 197 1  et  suivants  du  Code  deLe  nombre  d actions  définitivement  acquises  dépendra   pourcommerce  et  de  l autorisation  de  l Assemblée  Générale  Mixteune  moitié  d entre  elles   de  la  croissance  du  chiffre  d affairesdu  26 avril  2013   le  Conseil  d Administration  du  17 avril  2014 cosmétique  comparable  par  rapport  à  celle  d un  panel  detenant  compte  des  performances  de  M  Jean Paul  Agon   aconcurrents   celui ci  étant  composé  en  2014  des  sociétésdécidé de lui attribuer  40 000 actions de  performance (ACAs  Procter &  Gamble   Unilever   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf Attributions Conditionnelles d Actions) Johnson &  Johnson   Henkel   LVMH   Kao   Revlon   ElizabethArden    et  pour  l autre  moitié   de  l évolution  du  résultatd exploitation consolidé du Groupe L Oréal 81  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXLe  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  des L Oréal  lors  de  la  levée  d options  de  souscription  d actions  ettrois  exercices  pleins  de  la  période  d acquisition   La  première de l acquisition  définitive  d actions   le  Conseil d Administrationannée pleine prise en compte pour l évaluation des conditions a  décidé  de  ne  pas  imposer  à  M  Jean Paul  Agon  l achat de performance relatives à cette attribution est l année 2015  recommandé  par  le  Code  AFEP MEDEF   d une  quantitésupplémentaire  d actions  de  la  Société  lors  de  la  disponibilitéPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   audes actions attribuées titre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivementacquise au terme de la période d acquisition  L Oréal doit faire Par  ailleurs   M  Jean Paul Agon  s est  engagé   comme  pour  lesau  moins  aussi  bien  que  l évolution  moyenne  du  chiffre attributions  précédentes   à  ne  pas  recourir  à  des  instrumentsd affaires  du  panel  des  concurrents   En  deçà  de  ce  niveau  de couverture du risque l attribution  est  dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil   nonPour  rappel   il  n a  pas  été  attribué  d options  d achat  ou  derendu  public  pour  des  raisons  de  confidentialité   en  deçàsouscription  d actions   ni  aucun  autre  élément  d animation  àduquel  aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise  au  titrelong terme  à M  Jean Paul Agon en 2014 de ce critère Pour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   autitre  du  critère  lié  au  résultat  d exploitation   puisse  êtreEléments de la rémunération de 2 3 2 2 2 définitivement  acquise  au  terme  de  la  période  d acquisition l année 2015un  niveau  de  croissance  défini  par  le  Conseil  mais  non  rendupublic  pour  des  raisons  de  confidentialité   doit  être  atteint  ouLA REMUNERATION FIXEdépassé   En deçà  de  ce  niveau   l attribution  est  dégressive   SiLe  Conseil  d Administration  du  12 février  2015   sur  propositionle  résultat  d exploitation  ne  progresse  pas  en  valeur  absoluedu  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   asur  la  période   aucune  action  ne  sera  définitivement  acquisedécidé  de  maintenir  le  montant  de  la  rémunération  fixe  deau titre de ce critère M  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle Les  chiffres  constatés  chaque  année  pour  déterminer  lesLA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLEniveaux de performance atteints  font  l objet d une publicationdans le Rapport Financier Annuel Concernant  la  rémunération  variable  annuelle  deM  Jean Paul  Agon   celle ci  pourra  représenter  au  maximumPrincipales caractéristiques de l attribution100 %  de  la  rémunération  fixe   soit  2 200 000 euros   la  partieCe  Plan  a  permis  l attribution  de  1 068 565 actions  definancière  est  fixée   sans  changement   à  60 %  du  montantperformance (ACAs) à 1 978 bénéficiaires total  de  la  rémunération  variable  annuelle  (soit1 320 000 euros  maximum)  et  la  partie  extra financière   sansL attribution  d actions  de  performance  (ACAs)  dont  achangement  à 40 % (soit 880 000 euros maximum) bénéficié  M  Jean Paul  Agon  en  2014  représente  3 74 %  dunombre  total  d actions  de  performance  (ACAs)  attribuées  etPour  2015   les  critères  d évaluation  de  la  performance  ont  été3 65 % de leur valeur estimée selon les normes IFRS reconduits pour les critères financiers et redéfinis par le Conseild Administration pour une partie des critères extra financiers Au  terme  de  la  période  d acquisition  de  4  ans   M   Jean PaulAgon   en  tant que  résident  français  à  la  date d attribution   estLes critères définis pour la partie extra financière s appuient surtenu de conserver les actions acquises définitivement pendantdes  indicateurs  mesurables  adaptés  à  la  stratégie  Ressourcesune  période  supplémentaire  de  deux  ans  durant  laquelle  cesHumaines  et  RSE  du  Groupe   Les  critères  RSE  devront   enactions sont incessibles  particulier   permettre  de  mesurer   année  après  année   l étatd avancement  des  principaux  engagements   « InnoverEn  outre   M  Jean Paul  Agon   en  tant  que  mandataire  social Durablement »   « Produire  Durablement »   « Consommerconservera  sous  la  forme  nominative  jusqu à  la  cessation  deDurablement »  et  « Partager  Notre  Croissance »   pris  dans  leses  fonctions  de  Président Directeur  Général  de  L Oréal   50 %cadre  du  programme « Sharing Beauty  With  All »  dont  l horizondes actions qui lui seront définitivement attribuées au terme deest fixé à 2020 la période d acquisition Il a été ajouté un critère « Développement Digital » qui reflète laCompte  tenu  du  niveau  significatif  des  obligations  devolonté du Groupe d accélérer la transformation digitale conservation  imposées  au  Président Directeur  Général  de82  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX2INDICATEURS DE PERFORMANCE ANNEE 2015  Critères financiers (60 %) traduisant la performance de l entreprise mesurée par l évolution des indicateurs suivants  Chiffre d affaires comparable par rapport au budget sParts de marché par rapport aux principaux concurrents sRésultat d exploitation par rapport à 2014 sBénéfice net par action par rapport à 2014 sCash flow par rapport à 2014 sCritères extra financiers (40 %) alignés sur la stratégie du Groupe  Critères RSE   Programme « Sharing Beauty With All »« Innover Durablement » « Produire Durablement » « Consommer Durablement » « Partager Notre Croissance » Critères Ressources Humaines  Equilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formation Critère Développement DigitalCritères qualitatifs  Image   Réputation de l entreprise   Dialogue avec les parties prenantes Prise en charge des priorités de l année L ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCErecommandation   adaptées  au  contexte  professionnel  duGroupe L Oréal Concernant  l attribution d actions de performance  en 2015   leConseil  d Administration  se réserve la  possibilité de décider  deL intention  du  Conseil  d Administration  est  de  traiter  de  lala  mise  en   uvre  d un  nouveau  Plan  dans  le  cadre  defaçon  qui  suit  M  Jean Paul  Agon  et   à  l avenir   tout  nouveaul autorisation  sollicitée  auprès  de  l Assemblée  Générale  Mixtemandataire  social  ayant  plus  de  15 ans  d ancienneté  dans  ledu 22 avril 2015 Groupe au moment de sa nomination L attribution  qui  serait  décidée  en  faveur  deLa politique  constante  de  L Oréal a  été de nommer en  qualitéM  Jean Paul Agon  respecterait  les  recommandations  dude  dirigeants  mandataires  sociaux  des  collaborateurs  ayantCode  de  gouvernance  AFEP MEDEF  de  juin 2013  et  enpleinement  réussi  dans  les  différentes  étapes  de  leur  carrièreparticulier  celle  relative  à  la  valeur  des actions  attribuées  quiau  sein  du  Groupe   C est  ainsi  que  M  Jean Paul  Agon   alorsne devra pas s écarter des pratiques antérieures de L Oréal Directeur  Général  Adjoint   a  été  nommé  Directeur  Général  enavril 2006   à  la  suite  d un  brillant  parcours  de  27 ans  chez2 3 2 2 3  Indemnité de départ  régime de L Oréal retraite  protection sociale complémentaireLe  Conseil  d Administration  a  constaté  que  si   conformémentCes éléments  de  rémunération ne sont pas liés à l exercice  duà la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat demandat social  mais susceptibles d être dûs au titre  du  contrattravail  qui  lie  M  Jean Paul  Agon  à  L Oréal   celui ci  perdrait  lede travail suspendu statut  résultant  de  27 années  de  travail  consacrées  auGroupe  en qualité de salarié Le  Code  AFEP MEDEF   auquel  L Oréal  se  réfère   recommande sans  imposer   qu il  soit  mis  fin  au  cumul  contrat  deOr   le  Conseil  n a  pas  souhaité  qu ayant  accepté   aprèstravail mandat social (point 22) 27 ans  de  carrière  chez  L Oréal   le  mandat  de  DirecteurGénéral   M  Jean Paul  Agon  se  voie  privé  d avantages  dont  ilPour  rappel   le  Conseil  d Administration  de  L Oréal  partage  lesaurait  continué  à  bénéficier  s il  était  resté  salarié   et  a  pris  lesobjectifs  de  cette  recommandation  qui  vise  à  éviter  le  cumuldispositions suivantes  d avantages  tirés  à  la  fois  du  contrat  de  travail  et  du  mandatsocial et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum desMaintien  du  contrat  de  travail  et  séparation  dessmandataires  sociaux   Le  Conseil  d Administration  a  formaliséavantages  liés  d une  part   au  contrat  de  travail  et  d autreles  modalités  d application  des  objectifs  de  lapart  au mandat83  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXLe  Conseil  d Administration a  estimé  que l objectif poursuivi mensuelle  attachée  au  contrat  de  travail  suspendu  sauf  sipar  la  recommandation  AFEP MEDEF  peut  être  totalement M  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause atteint  en  maintenant  le  contrat  de  travail  suspendu  et  enPour  information   le  montant  cumulé  de  l indemnitéséparant  clairement  les  avantages  liés  d une  part   auconventionnelle  et  de  l indemnité  de  contrepartie  de  lacontrat de travail et d autre part  au mandat clause  de  non concurrence  qui  aurait  été  dû  àC est  ainsi  que   en  aucun  cas   les  rémunérations   au  titre M  Jean Paul  Agon  s il  avait  été  mis  fin  à  son  contrat  dedu mandat  ne seront prises en considération pour le calcul travail  le  31 décembre  2014  dans  le  cadre  d undes  indemnités  dûes  en  application  de  la  convention licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   aurait  représentécollective  et  des  accords  collectifs  applicables  àune somme inférieure  à  24 mois  de  la rémunération  fixe etl ensemble des cadres de L Oréal variable  qu il  a  perçue  en  2014  en  qualité  de  mandatairesocial La  rémunération  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu  àprendre  en  compte  pour  l ensemble  des  droits  qui  y  sontMaintien  du  bénéfice  du  régime  de  retraite  à  prestationssattachés   et  notamment  pour  le  calcul  de  la  retraite  àdéfinies des cadres dirigeants du Groupe prestations  définies  visée  ci après   est  établie  à  partir  de  laM  Jean Paul Agon  relève   au  titre de  son  contrat  de  travailrémunération  à  la  date  de  suspension  du  contrat  en  2006 suspendu  du régime de Garantie de Retraite des Membressoit  1 500 000 euros de  rémunération  fixe  et 1 250 000 eurosdu Comité  de  Conjoncture  fermé  le 31 décembre 2000   telde rémunération variable que  décrit  dans  le  chapitre 6  du  présent  documentCette  rémunération  est  réévaluée  chaque  année  par « Régimes de  prévoyance   de  retraite et  autres  avantages »application  du  coefficient  de  revalorisation  des  salaires  et page 221 et suivantes des  cotisations  pour  les  pensions  publié  par  la  CaisseLes  principales  caractéristiques  de  ce  régime   relevant  deNationale  d Assurance  Vieillesse   Elle  est  au  1er janvier  2015l article  L  137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale   sont  lesde  1 671 000 euros  de  rémunération  fixe  et  1 392 500 eurossuivantes  de rémunération variable environ  120 dirigeants   actifs  ou  retraités   sont L ancienneté  retenue  prendra  en  compte  l ensemble  de  laconcernés  carrière   y  compris  les  années  effectuées  en  qualité  deDirecteur Général et de Président Directeur Général la  condition  d ancienneté était  de  10 ans  à  la fermeture du régime le 31 décembre 2000  Versement  des  seules  indemnités  de  départ  dues  au  titresdu  contrat  de  travail  à  l exclusion  de  toute  indemnité  enla  garantie  ne  peut  excéder  40 %  de  la  base  de  calcul cas de cessation du mandat social de  la  Garantie  de  Retraite  majorée  de  0 5 %  par  annéependant les 20 premières années puis de 1 % par annéeEn  cas  de  départ  et  selon  les  motifs  de  celui ci   il  ne  seraitpendant les 20 années suivantes  versé  à  M  Jean Paul  Agon   que  les  seules  indemnités  delicenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ  oula garantie ne peut excéder la moyenne de la partie fixe mise  à  la  retraite  dues  au  titre  du  contrat  de  travaildes  rémunérations  des  trois  années  prises  en  comptesuspendu parmi  les  sept  précédant  l achèvement  de  la  carrièredans l entreprise Ces  indemnités   étant  attachées  uniquement  à  la  rupturedu  contrat  de  travail  et  en  stricte  application  de  laPour  information   on  peut  estimer  que  le  montant  de  laConvention  Collective  Nationale  des  Industries  Chimiquespension de retraite qui serait versé à M  Jean Paul Agon  auet  des  accords  collectifs  applicables  à  l ensemble  destitre  du  régime  de  Garantie  de  Retraite  des  Membres  ducadres  de  L Oréal   sont  dues  en  tout  état  de  cause  parComité de Conjoncture de L Oréal  s il avait pu faire liquiderapplication  des  règles  d ordre  public  du  Droit  du  travail le  31 décembre  2014   après  plus  de  35 ans  d anciennetéElles  ne  sont soumises à aucune autre  condition que  celleschez  L Oréal   ses  droits  à  la  retraite  à  taux  plein  de  laprévues  par  la  Convention  Collective  Nationale  dessécurité  sociale  française   représenterait environ 40 % de laIndustries  Chimiques  ou  les  accords  susvisés   Il  en  va  derémunération  fixe  et  variable  qu il  a  perçue  en  2014  enmême  de  la  clause  de  non concurrence  et  de  laqualité de mandataire social contrepartie pécuniaire qui lui est attachée Cette  information  est  donnée  à  titre  indicatif  aprèsEn  application  du  barème  de  la  Convention  Collectiveestimation  des  principaux  droits  à  pensions  acquis  parNationale  des  Industries  Chimiques   en  cas  deM  Jean Paul  Agon   à  65 ans   du  fait  de  son  activitélicenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   l indemnité  deprofessionnelle   selon  les  règles  de  liquidation  de  ceslicenciement  ne  pourrait  être  supérieure   compte  tenu  depensions  en  vigueur  au  31 décembre  2014  et  susceptiblesl ancienneté  de  M  Jean Paul  Agon   à  20 mois  de  lad évoluer rémunération attachée au contrat de travail suspendu Le  montant  de  la  pension  versé  à  M  Jean Paul  Agon   auAu  titre  du  contrat  de  travail   en  application  destitre  du  régime  de  Garantie  de  Retraite  des  Membres  dudispositions  de  la  Convention  Collective  Nationale  desComité  de  Conjoncture  de  L Oréal  ne  sera  calculéIndustries  Chimiques   en  cas  de  cessation  du  contrateffectivement  qu au  jour  de  la  liquidation  par  lede travail   l indemnité  de  contrepartie  de  la  clause  debénéficiaire de l ensemble de ses pensions non concurrence  serait  payable  mensuellement  pendantdeux  ans  sur  la base  des  deux  tiers de  la  rémunération  fixe84  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXPour rappel  les droits à la retraite à prestations définies sont du  27 avril  2010  statuant  sur  le  Rapport  spécial  des2aléatoires  et  conditionnés  à  l achèvement  de  la  carrière Commissaires  aux  Comptes   Les  dispositions  de  cettedans  l entreprise   Le  financement  du  régime  par  L Oréal convention  sont  restées  inchangées  dans  le  cadre  de  lan est pas individualisable par salarié  nomination  de  M  Jean Paul  Agon  en  tant  quePrésident Directeur  Général  le  18 mars  2011  et  duMaintien  du  bénéfice  des  régimes  de  protection  socialesrenouvellement  de  son  mandat  le  17 avril  2014   Cettecomplémentaire dont relèvent les salariés de l entreprise convention  constitue la seule convention conclue et autoriséeau  cours  d exercices  antérieurs  dont  l exécution  a  étéM  Jean Paul  Agon  continuera  à  bénéficier  du  fait  de  sonpoursuivie  au  cours  de  l exercice  2014   En  application  duassimilation  à  un  cadre  dirigeant  pendant  la  durée  de  sonnouvel  article  L  225 40 1  du  Code  de  commerce   cettemandat  social   des  régimes  de  protection  socialeconvention  a  fait  l objet  d un  examen  par  le  Conseilcomplémentaire  et  notamment  du  régime  de  prévoyanced Administration  du  12 février  2015   qui  en  a  confirmé  laet de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise pertinence et les termes Pour  information   le  montant  des  cotisations  patronales  àLe  tableau  ci dessous   présenté  sous  la  forme  recommandéeces différents régimes s est élevé en 2014 à 5 892 euros par  l AMF   fait  apparaître  clairement  qu il  n y  a  pas  de  cumuld avantages  entre  contrat  de  travail  suspendu  et  mandatComme  pour  l ensemble  des  autres  cadres  dirigeants  dusocial Groupe   le  capital  issu  des  cotisations  patronales  durégime  de  retraite  à  cotisations  définies  sera  déduit  duIl  est  par  ailleurs  rappelé  que  l AMF  considère  qu une  sociétémontant  de  la  Garantie  de  retraite  pour  le  calcul  de  larespecte  le  Code  AFEP MEDEF  lorsqu elle  explique  le  maintienrente  viagère  éventuellement  due  dans  le  cadre  de  cedu  contrat  de  travail  d un  dirigeant  au  regard  de  sonrégime afin que ces avantages ne s additionnent pas ancienneté  en  tant  que  salarié  au  sein  de  la  Société  et  de  sasituation  personnelle  et  y  apporte  une  justificationLes  dispositions  ci dessus  relèvent  de  la  procédure  descirconstanciée conventions  et  engagements  réglementés   La  conventioncorrespondante  a  été  approuvée  par  l Assemblée  GénéraleIndemnités ou avantages dusou susceptibles d être dusM  Jean Paul Agon (1)Régime de retraite Indemnités relatives à uneà raison de la cessation ouPrésident Directeur Général Contrat de travail (2)supplémentaire (3)du changement de fonction (4)clause de non concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonX X X XM  Jean Paul  Agon  est  administrateur depuis  le  25 avril  2006   date à laquelle  il a  été  nommé  Directeur  Général   L Assemblée  Générale  du 27 avril  2010 a  renouvelé(1)son mandat  M  Jean Paul Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011  Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014 Le contrat de travail de M  Jean Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (2)Au titre du contrat de travail  M  Jean Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 6 du présent(3)document   Ce  régime  de retraite  à  prestations  définies  conditionne  la  constitution  de  droits  à  prestations  à  l achèvement  de  la  carrière  du  bénéficiaire  dansl entreprise   son financement par L Oréal n est pas individualisable par salarié Aucune indemnité n est due au titre de la cessation du mandat social  Au titre du contrat de travail  en application du barème de la Convention Collective Nationale des(4)Industries  Chimiques   en  cas  de  licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   l indemnité  de  licenciement  ne  pourrait  être  supérieure   compte  tenu  de  l ancienneté  deM  Jean Paul Agon  à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail (5)l indemnité  de  contrepartie  de  la  clause  de  non concurrence  serait  payable  mensuellement  pendant  deux  ans  sur  la  base  des  deux tiers  de  la  rémunération  fixemensuelle liée au contrat de travail sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE M  JEAN PAUL AGON  PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 20142013Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésEn eurosRémunération fixe2 200 0002 100 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable annuelle (1)1 760 0001 837 500 1 837 500 1 785 000Rémunération exceptionnelle      Jetons de présence (2)085 000 85 000 85 000Avantages en nature      TOTAL3 960 0004 022 500 4 022 500 3 970 000La rémunération variable due au titre de l année N est versée en N + 1 (1)Les jetons de présence de l année N sont versés en année N + 1 (2)85  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXTABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A M  JEAN PAUL AGON   PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL2014 2013En eurosRémunération due au titre de l exercice 3 960 000 4 022 500Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 4 183 200 (1)4 494 800 (2)TOTAL8 143 200 8 517 300Correspondant  à  40 000 actions  de  performance  x  104 58 euros  (juste  valeur  estimée  le  17 avril  2014  selon  les  normes  IFRS  appliquées  pour  l établissement  des(1)comptes consolidés) Correspondant  à  40 000 actions  de  performance  x  112 37 euros  (juste  valeur  estimée  le  26 avril  2013  selon  les  normes  IFRS  appliquées  pour  l établissement  des(2)comptes consolidés) TABLEAU DES OPTIONS ATTRIBUEES A M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITE DE DIRIGEANT  MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ETRE EXERCEES AU 31 DECEMBRE 2014Prix (en euros)Nombre d options Nombre d options Date de 1re levéeDate d attributionDate d expirationattribuées non exercées possible de souscription01 12 2006 500 000 500 000 02 12 2011 01 12 2016 78 06 (S)30 11 2007 350 000 350 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 (S)25 03 2009 (1)         27 04 2010 400 000 400 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03 (S)22 04 2011 (2)200 000 200 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19 (S)M   Jean Paul  Agon  ayant  fait  part  au  Conseil  d Administration  de  son  souhait  de  ne  pas  se  voir  attribuer  d options  de  souscription  au  titre  de  l exercice  2009   il  n a(1)bénéficié d aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009 Le  Conseil  du  22  avril  2011  a  attribué  400  000  options  de  souscription  d actions  à  M   Jean Paul  Agon   M   Jean Paul  Agon  a  renoncé  à  200  000  de  ces  options   Il(2)bénéficie donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d Administration du 22 avril 2011 TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVEES PAR M  JEAN PAUL AGON AU COURS  DE L EXERCICE 2014options de souscription ouDate d attributionPrix d exerciced achat d actions levéesOptions attribuées durant l exercice du mandat social aucune   Options attribuées antérieurement au mandat social (1)1er décembre 200485 000 55 5429 juin 2005100 000 60 17Ces  options   attribuées antérieurement  à  la  nomination  de M  Jean Paul Agon en  qualité de mandataire  social  et venant à  expiration 10 ans après  leur  attribution  ne(1)faisaient  pas  l objet  d une  obligation  de  conservation   Néanmoins   M  Jean Paul  Agon  a  souhaité  conserver  une  partie  des actions  issues  de  la  levée  de ces options portant le nombre total d actions détenues par lui au 31 décembre 2014 à 145 500 actions TABLEAU DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS A M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN  QUALITE DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNombre d ACAs Date d acquisition 1re date de cessionNombre d ACAs non encore acquises définitive de tout ou possible d une partieDate d attribution attribuées définitivement partie des ACAs d entre elles (1)17 avril 2012 50 000 50 000 18 avril 2016 18 avril 201826 avril 2013 40 000 40 000 27 avril 2017 27 avril 201917 avril 2014 40 000 40 000 18 avril 2018 18 avril 2020Au terme de la période d acquisition  M  Jean Paul Agon  en tant que résident français à la date d attribution  est tenu de conserver les actions acquises définitivement(1)pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles  Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans  M  Jean Paul Agon  entant  que  mandataire  social   conservera  sous  la  forme  nominative   jusqu à  la  cessation  de  ses  fonctions  de  Président Directeur  Général  de  L Oréal   50 %  des actionsdéfinitivement acquises  M  Jean Paul Agon s est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque 86  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF QUI N ONT PAS ÉTÉ RETENUES 2Recommandations Pratiques de L Oréal et justificationsCode AFEP MEDEFLes critères d indépendance des Le Conseil d Administration a examiné attentivement la situation de M  Xavier Fontanet dont la durée administrateurs (point 9 4 du Code)   du mandat a dépassé 12 ans après son renouvellement  intervenu le 17 avril 2014  Le Conseil d Administration a pris en compte l objectivité dont a toujours fait preuve M  Xavier Fontanet lors des Critère selon lequel un administrateur pour débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un être qualifié d indépendant ne doit pas « être jugement équilibré en toutes circonstances vis à vis de la Direction Générale  Il a considéré que sa administrateur depuis plus de douze ans » personnalité  son leadership et son engagement  reconnus par les actionnaires de L Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98 28 %  le 17 avril 2014  étaient autant de gages de son indépendance d esprit Le Conseil a  par ailleurs  estimé que son expérience en matière de gouvernance et l attention qu il a toujours portée au bon fonctionnement du Conseil en sa qualité de Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance sont essentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et de l intégration des administrateurs représentant les salariés  Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses décisions en perspective Composition des ComitésLe Comité d Audit comporte 60 % d administrateurs indépendants (soit 3 sur 5)  Le Conseil d Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de Proportion de membres indépendants dans deux administrateurs issus des grands actionnaires de L Oréal et à son choix de maintenir un effectif les Comités (points 16 1  17 1 et 18 1 du restreint afin de favoriser l efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d expertise en Code)  matière financière ou comptable La part des administrateurs indépendants Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d administrateurs dans le Comité d Audit doit être au moins de indépendants  Le Conseil d Administration a  en effet  fait évoluer la composition de ce Comité en deux tiers nommant  en avril 2014  un administrateur indépendant supplémentaire Le Comité en charge de la sélection ou des Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est actuellement composé à 50 % nominations et le Comité en charge des d administrateurs indépendants  Le Conseil d Administration a souhaité faire évoluer la composition rémunérations doivent être composés de ce Comité en nommant un administrateur indépendant supplémentaire en 2015  portant ainsi la majoritairement d administrateurs proportion d administrateur indépendant à 60 % (cf  composition du Comité des Ressources indépendants Humaines et des Rémunérations  p  62) Ces Comités sont tous présidés par un administrateur indépendant Par ailleurs  le Haut Comité de Gouvernement d Entreprise a précisé  dans son rapport d octobre 2014  qu « un Comité d Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l esprit du Code dès lors qu ils sont présidés par un administrateur indépendant » 87  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXRecommandations Pratiques de L Oréal et justificationsCode AFEP MEDEFAdministrateur représentant les salariés Deux administrateurs représentant les salariés sont présents au sein du Conseil d Administration (point 18 1)  « Il est conseillé qu un  depuis juillet 2014  Il est d usage que les nouveaux administrateurs participent aux Comités après administrateur salarié soit membre du  une période d intégration leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les Comité »  grands enjeux de la Société  A l issue de cette période  le Comité des Nominations et de la Gouvernance a fait des propositions au Conseil d Administration quant à la participation des nouveaux administrateurs dans les Comités  Lors de la réunion du Conseil du 12 février 2015  sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance  il a été décidé que Mme Ana Sofia Amaral et M  Georges Liarokapis rejoindraient respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d Audit après l Assemblée Générale du 22 avril 2015 Délai d examen des comptes par le Comité Dans le cadre de la publication des résultats annuels et semestriels  la réunion du Comité d Audit d Audit (point 16 2 1 du code)   Les délais  relative à l examen des comptes est proche de celle de leur présentation au Conseil d examen des comptes par le Comité d Audit  d Administration  Mais il convient de remarquer que le Conseil et ses Comités disposent avec une doivent être suffisants (au minimum 2 jours  grande régularité des informations utiles pour l accomplissement de leur mission de contrôle  avant le Conseil)  notamment dans ce domaine  Par ailleurs  les documents correspondants leur sont systématiquement adressés préalablement aux réunions Contrat de travail du dirigeant mandataire Le Conseil a estimé que l objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en social (point 22 du code)   maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d une part  au contrat de travail et d autre part  au mandat  De plus  le Conseil a décidé de supprimer toute Il est recommandé  sans être imposé  que indemnité en cas de cessation du mandat social  Cette position du Conseil s applique au mandat en lorsqu un dirigeant devient mandataire social cours de M  Jean Paul Agon et  à l avenir  à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans de l entreprise  il soit mis fin au contrat de d ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination  La politique constante de L Oréal a été travail qui le lie à la Société ou à une autre de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans société du Groupe  soit par rupture les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe  C est ainsi que M  Jean Paul Agon  alors conventionnelle  soit par démission Directeur Général Adjoint  a été nommé Directeur Général en avril 2006  à la suite d un brillant parcours de 27 ans chez L Oréal  Le Conseil d Administration a constaté que si  conformément à la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L Oréal  celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié  En effet  l AMF considère qu une société respecte le Code AFEP MEDEF lorsqu elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l AMF sur le Gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants) Actions de performance (point 23 2 4 du  Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président Directeur code) Général de L Oréal lors de la levée d options de souscription d actions et de l acquisition définitive d actions  le Conseil d Administration a décidé de ne pas imposer à M  Jean Paul Agon l achat  Conditionnées  suivant des modalités fixées recommandé par le Code AFEP MEDEF  d une quantité supplémentaire d actions de la Société lors par le Conseil et rendues publiques à leur de la disponibilité des actions attribuées attribution  les actions de performance Le nombre d actions détenues en propre par M  Jean Paul Agon au 31 décembre 2014 est de attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l achat d une quantité définie d actions lors  145 500 titres contre 76 500 au 31 décembre 2013 de la disponibilité des actions attribuées 88  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014 SUR LES ACTIONS L ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUXETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES 2 4 EN 2014 SUR LES ACTIONS L ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX2(Article 223 26 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers)Personne concernée Description de l instrument financier Nature de l opération Nombre d Opérations Montant total Exercice deActions 7 10 737 900 00  Jean Paul AGON  stock OptionsPrésident Directeur Général Actions Cession 3 7 224 883 60  Personnes physiques liées àJean Paul AGON Président Directeur Général Actions Cession 4 5 388 241 15  PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET 2 5 DE GESTION DES RISQUESA  la  demande  du  Président Directeur  Général   la  Direction les  informations  financières  et  comptables  du  Groupe  sontsGénérale  Administration  et  Finances  a  réuni  les  éléments fiables et élaborées avec sincérité constitutifs  du  présent  Rapport  (Rapport  du  Président  duEn  contribuant  à  prévenir  et  maîtriser  les  risques  auxquels  estConseil  d Administration  sur  le  contrôle en  interne)  sur la  baseexposé  le  Groupe   le  dispositif  de  Contrôle  Interne  doitdes  différents  travaux  réalisés  par  les  services  en  charge  despermettre  à  la  dynamique  du  développement  industriel  etdomaines  du  Contrôle  Interne  et  de  la  gestion  des  risques  duéconomique du  Groupe  de se réaliser  de  manière  régulière  etGroupe  qui vise  à  couvrir  les  principaux  risques  opérationnels durable  dans  un  environnement  de  contrôle  adapté  à  sesjuridiques   industriels   environnementaux   économiques  etmétiers   Toutefois  une  garantie  absolue  que  ces  objectifsfinanciers  décrits  au  chapitre 1  du  présent  Document  desoient atteints ne peut être fournie Référence (p 25) Dans  une  démarche  d amélioration  continue  du  dispositif  dePour  l élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi queContrôle  Interne   le  Groupe  a  poursuivi  ses  efforts  en  2014la  définition  du  Contrôle  Interne   L Oréal  s est  appuyé  sur  leavec notamment les actions suivantes  Cadre  de  Référence  recommandé  par  l Autorité  des  MarchésFinanciers le 22 juillet 2010 le  corpus  de  normes  et  procédures  a  été  enrichi  avecsnotamment  Définition et objectifs 2 5 1 du Contrôle Internela publication de nouvelles fiches des Fondamentaux du Contrôle Interne sur  Le  Contrôle  Interne  est   chez  L Oréal   un  dispositif  quila « prévention des fraudes au paiement »  s applique  à  la  Société  et  à  ses  filiales  consolidées  (« lele « retail » (boutiques)   Groupe ») et vise à assurer que  la  « lutte  contre  le  blanchiment  et  le  financement  du la  réalisation  des  objectifs  économiques  et  financierssterrorisme »  s effectue en conformité avec les Lois et réglementations enla rénovation de la Charte Ethique du Groupe  vigueur  la  diffusion  d un  « Guide  collaborateur les  orientations  fixées  par  la  Direction  Générale  sont  misesscadeaux invitations »  qui  renforce  le  dispositif  de  lutteen  uvre  contre la corruption  le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  s89  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESle  réseau  des  responsables  du  Contrôle  Interne  s estsinforme  le  Conseil  d Administration  et  le  Comité  Exécutif   Lerenforcé mondialement   Directeur  Général  de  l Ethique  dispose  d un  budget  et  d uneéquipe dédiés  il a accès à tous les documents et informationsune formation spécifique a été développée  concernant  l activité  du  Groupe  et  peut  s appuyer  sur  toutesles  équipes  et  ressources  du  Groupe  pour  mener  à  bien  sal animation  de  la  communauté  des  contrôleurs  internes mission   Les  collaborateurs  disposent  d un  site  intranet  dédiés appuie notamment sur un réseau social dédié  qui  apporte  des  informations  complémentaires  sur  l éthique Les  collaborateurs  sont  notamment  sensibilisés  lors  d unela  cartographie des risques  du  Groupe a  été  actualisée  ensjournée  annuelle  sur  l éthique   Ethics  Day   L élément  central2014  et  présentée  aux  membres  du  Comité  Exécutif  et  dude  cette  journée  en  2014  a  été  un  webchat  en  direct  avec  leComité d Audit Président Directeur  Général   permettant  à  l ensemble  desComposantes du dispositif2 5 2 collaborateurs  du  Groupe  de  poser  des  questions  etd échanger  sur  l application  au  quotidien  des  PrincipesEthiques de L Oréal  Des dialogues sur l éthique ont égalementété  organisés  au  niveau  local  avec  chaque  Patron  de  Pays ORGANISATION ET ENVIRONNEMENT DU 2 5 2 1 Plus de  50 % des  collaborateurs ont participé à  ce  dialogue etplus de 4 000 questions ont été posées au niveau mondial  LesCONTROLE INTERNEcollaborateurs  ont  par  ailleurs  la  possibilité  de  saisir  leL environnement  de  contrôle   essentiel  au  dispositif  deDirecteur  Général  de  l Ethique au moyen  du  site  L Oréal EthicsContrôle  Interne   à  la  bonne  gestion  des  risques  et  àOpen  Talk  qui  offre  un  mécanisme  sécurisé  de  remontéel application des procédures  s appuie  sur les comportements d information l organisation et les hommes  Chez L Oréal   il  s inscrit dans uneLes  Correspondants  Ethiques  ont  pour  mission  d assister  lesculture  d engagement  et  de  rigueur  transmise  par  lesPatrons  de  Pays  dans  la  mise  en   uvre  de  la  démarchedirigeants  et  également  dans  la  continuité  des  choixéthique  et  permettent  aux  collaborateurs  de  64 pays  destratégiques du Groupe disposer  d un  interlocuteur  de  proximité   Les  CorrespondantsLes Principes Ethiques du GroupeEthiques  bénéficient chaque  année  d une  animation  et  d uneformation  spécifique   La  campagne  de  formation  en  matièreL Oréal  s est  construit  sur  des  Principes  Ethiques  forts  quid éthique  se  poursuit   Un e learning spécifique  et  obligatoireguident  son  développement  et  contribuent  à  établir  sasur l éthique est en cours de déploiement dans l ensemble desréputation    Intégrité   Respect   Courage  et  Transparence pays   Au  31 décembre  2014   plus  de  43 000 collaborateursL engagement  de  L Oréal  à  agir  de  manière  éthique  etl avaient  réalisé   Il  existe  par  ailleurs  six  modules  spécifiquesresponsable  est  résumé  dans  un  document  intitulé  « L Esprits adressant notamment aux Patrons de Pays  aux Acheteurs etL Oréal » accessible à tous aux Ressources Humaines La  Charte  Ethique  de  L Oréal  a  été  mise  à  jour  en  2014 La  politique  « Parlons en Ensemble »  de  L Oréal  permet  auxDisponible  en  45 langues  et  en  braille  français  et  anglais   ellecollaborateurs  de  faire  remonter  leurs  éventuellesest  distribuée  à  tous  les  collaborateurs  dans  le  monde   Ellepréoccupations  et  notamment via  un  site  internet  sécurisépermet  de  comprendre  comment  ces  Principes  Ethiquesdirectement  auprès  du  Directeur  Général  de  l Ethique   Toutedoivent  se  traduire  dans  leur  comportement  et  leurs actionsallégation  fait  l objet  d un  examen  détaillé  et  les  mesuresau  moyen  de  règles  simples  et  de  présentation  de  situationsadéquates sont prises le cas échéant concrètes  auxquelles  ils  peuvent  être  exposés   La  CharteEthique  s applique  à  tous  les  collaborateurs   mandatairesEnfin   un  outil  pratique  d évaluation  et  d analyse  des  risquessociaux   membres  des  Comités  Exécutifs  et  de  Direction  duéthiques  a  été  mis  à  la  disposition  des  différentes  entités  duGroupe  et  des  filiales  dans  le  monde   Six  compléments  à  laGroupe  Un  système de reporting  annuel permet un  suivi  de  laCharte  Ethique  ont  permis  depuis  2010  d en  préciser  certainsmise en  uvre de la démarche éthique aspects   Les  Patrons  de  Pays  (ou  pour  les  CollaborateursLe  Directeur  Général  de  l Ethique  visite  régulièrement  lesCorporate  ou  zone   les  membres  du  Comité  Exécutif  duentités du Groupe à travers le monde (sièges  usines  centralesGroupe  dont  ils  dépendent)  sont  garants  du  respect  de  laet  centres  de  recherche)  pour  rencontrer  les  collaborateurs  àCharte Ethique dans leur Pays tous  les  niveaux  de  l entreprise  et  effectuer  des  visites  terrain Le  respect  de  ces  Principes  Ethiques  est  pris  en  compte par  leEn  2014   il  s est  ainsi  rendu  dans  ce  cadre  dans  21 pays  et  asystème  d évaluation  de  l ensemble  des  collaborateurs  dansété en contact avec plus de 7 000 collaborateurs lequel  ont  été  intégrées  deux  compétences  éthiques  L intégration  de  questions  éthiques  dans  la  mission  de  l Audit« Agit Dirige  avec  générosité »  et  « Obtient  des  résultats  avecInterne complète le dispositif intégrité » Les responsabilités en matière de Contrôle Le  Directeur  Général  de  l Ethique   Délégué  du  Président rattaché  directement  au  Président Directeur  Général   a  pourInternemission  d assurer  la  promotion  et  l intégration  des  meilleuresLe  Groupe  est  organisé  en  Divisions  mondiales  et  zonespratiques au sein du Groupe  apportant son aide dans la prisegéographiques  qui  sont  pleinement  responsables   avecde  décision  éthique   Il  assure  la  formation  des  collaborateurschaque  Direction  de  pays   d affaire ou  d entité  industrielle   deet  supervise  la  gestion  des  éventuelles  réclamations   Il  rendla  réalisation  des  objectifs  définis  par  la  Direction  Générale  encompte  régulièrement  au  Président Directeur  Général  et90  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESmatière  de  Contrôle  Interne   Les  Directions  Fonctionnelles Un  référentiel  de  séparations  des  tâches  a  été  diffusé  en  20102apportent leurs expertises aux opérationnels  à  l ensemble  des  entités   Il  définit  les  principales  règles  àobserver  dans  les  domaines  ventes   achats   logistiques Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activitésfinance   ressources  humaines  et  gestion  des  systèmesrelevant  de  leur  Direction  ou  de  leur  Division  sont  confiées  àd information   L application  de  ce  référentiel  a  pour  but  dechacun des membres du  Comité  de  Direction  Un  dispositif demieux prévenir les risques de  fraudes et diminuer la  probabilitédélégation  de  pouvoirs  est  en  place  et  continue  de  seque  des  erreurs  (intentionnelles  ou  non)  ne  soient  pasrenforcer   Les  pouvoirs  des  représentants  légaux  des  sociétésdétectées du  Groupe  et  de  leurs  délégataires  sont  limités  et  encadrésconformément aux dispositions de la Charte Juridique DIFFUSION EN INTERNE DES INFORMATIONS2 5 2 2 Des  spécialistes  de  gestion   des  systèmes  d information   desLe partage des informationsressources  humaines  ou  de  techniques  logistiques  etindustrielles  agissent  en  support  des  opérationnels  à  tous  lesLa  brochure  des  Fondamentaux  du  Contrôle  Interne  estniveaux  de  l organisation   ce  qui  facilite  la  diffusion  desdiffusée  individuellement  aux  Directeurs  Généraux  etbonnes pratiques de Contrôle Interne Directeurs  Financiers  de  l ensemble  des  filiales  consolidées  yLa politique de ressources humainescompris les entités industrielles  De plus   les Fondamentaux   leschartes  et  normes   ainsi  que  les  informations  relatives  àLa qualité et  la compétence  des hommes et des femmes  sontl organisation   aux  évolutions  et  aux  directives  des  Directionsdes  éléments  importants  du  dispositif  de  Contrôle  Interne   LaFonctionnelles  sont  mis  à  disposition  des  filiales  de  façonpolitique  des  Ressources  Humaines  chez  L Oréal  se  définit  parpermanente sur les sites Intranet du Groupe la  recherche  constante  de  l excellence  dans  les  recrutementsLes autres moyens de communication interneet le  développement des talents  au sein  du  Groupe  de façonà  assurer  le  niveau  de  compétence  requis  dans  tous  lesDes  réunions  sont  organisées  régulièrement  afin  de  relayerdomaines   Ces  activités  s inscrivent  aussi  dans  la  politique  deauprès de  la Direction  des filiales   les orientations  émanant dediversité  du  Groupe   cherchant  à  valoriser  et  respecter  lala  Direction  Générale   Les  Directions  Fonctionnelles  animentdifférence  partout  dans  l organisation   Les  centres  deégalement  leurs  réseaux  d experts  à  travers  des  séminaires  etl Education  Permanente  proposent  des  programmesdes  formations   Une newsletter  relaie  régulièrement  auprès  detechniques  de  formation  et  de  développement  personnel   ynombreux  managers   l actualité  et  les  messages  forts  encompris  d aide  à  l intégration  ou  au  management   adaptésmatière de Contrôle Interne aux  différents  profils  de  postes  et  visant  à  la  maîtrise  desmétiers  dans tous les domaines d activité Enfin  les Awards du  Contrôle  Interne   organisés  pour  lapremière  fois  en  2012   permettent  d identifier  et  de  partagerLes systèmes d informationdes bonnes pratiques entre les filiales du Groupe Les  orientations  stratégiques  en  termes  de  systèmes  sontGESTION DES RISQUES2 5 2 3 déterminées  par  la  Direction  des  Systèmes  d Information  duGroupe  qui  veille  notamment  à  la  mise en  uvre d un « ERP »(Enterprise Resource Planning)  logiciel de gestion utilisé par laLa  gestion  des  risques  (événements  ou  situations  dont  lagrande  majorité  des  filiales  commerciales  et  émet  lesréalisation  incertaine  a un impact  positif  ou  négatif)  est  chezdirectives en matière de sécurité des systèmes  Le déploiementL Oréal   un dispositif qui s applique  à  la Société  et  à  ses  filialesmondial  de  ce  progiciel  intégré  contribue  également  àconsolidées (« le Groupe ») renforcer  la  fiabilité  et  la  sécurisation  du  processus  deLa gestion des risques consiste à identifier  gérer et maîtriser lesproduction  des  informations   notamment  comptables  etrisques  susceptibles  d affecter  le  bon  fonctionnement  de  lafinancières   Avec  le  même  objectif   l implantation  du  logicielSociété   Elle  participe  également  à  la  création  de  valeur  ende production et de gestion intégré se poursuit dans les entitésfavorisant  la  bonne  utilisation  des  ressources  pour  minimiserindustrielles l impact  des  événements  négatifs  et  maximiser  la  réalisationLes procédures et normes encadrant les activitésdes  opportunités   La  gestion  des  risques  dépasse  donc  lecadre strictement financier Chaque  Direction  Fonctionnelle  dans  son  domaine  propre  apour  mission  de  définir  les  principes  et  normes  applicables  àPour  assurer  la  pérennité  de  son  développement  et  lal ensemble des entités  Afin d en faciliter l appropriation par lesréalisation  de ses  objectifs  le Groupe  veille à  anticiper  et gérercollaborateurs   les  principes  clefs  ont  été  résumés  dans  lesles  risques  auxquels  il  est  exposé  dans  ses  différents  domaines« Fondamentaux du Contrôle Interne » qui ont été mis à jour end activité   Ces  risques  sont  identifiés  dans  le  chapitre 1  du2013 présent  document   page  25   et  les  dispositifs  pour  améliorerleur  anticipation  et  leur  traitement  y  sont  mentionnés   ParCe  guide  constitue  pour  le  Groupe  un  cadre  de  référenceailleurs   le règlement du Conseil d Administration précise le rôledans  lequel  s inscrivent  les  activités  opérationnelles   sousdu Comité d Audit qui « doit s assurer que la Direction Généraleforme  d une  fiche  par  domaine  d activité   Chaque  fichedispose  des  moyens  lui  permettant  d identifier  et  de  gérer  lesrenvoie  aux  chartes   codes  et  normes  détaillées  du  Groupe risques  d ordre  économique   financier  et  juridique  auxquels  leLes  fiches  sont  régulièrement  actualisées   enrichies   validéesGroupe   en  France  et  à  l étranger  est  confronté dans  le cadrepar  les  experts  métiers  et  présentées  au  Comité  de  Directionde ses opérations courantes ou exceptionnelles » du Groupe 91  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESA  partir  des  travaux  du  Département  de  l Audit  Interne  commandes   l application  des  conditions  générales  del analyse  des risques comptables et financiers majeurs   en  lien ventes   le  suivi  des  commandes   la  gestion  des  retours  etavec  les  processus  des  filiales   permet  d identifier  des litiges  clients  ainsi  que  les  procédures  de  recouvrement améliorations  de  Contrôle  Interne  et  de  mettre  à  jour  les Des  mesures  sont  aussi  préconisées  pour  la  gestion  desnormes du Groupe  centrales  de  distribution  et  des  stocks   la  sous traitance   latraçabilité  des  produits   le  plan  de  continuité  d activité  etCartographie des risquesles transports La  cartographie  des  risques  portant  sur  l ensemble  desDans  le  domaine  des  Systèmes  d Information   le  Groupesactivités de L Oréal a été mise à jour en 2014  Cette démarchedispose  d une  Politique  de  Sécurité  des  Systèmesd identification  et  d analyse  des  risques  significatifs  et  desd Information   Fondée  sur  la  norme  internationaleprocessus permet de renforcer la connaissance des risques duISO 27001   cette  politique  couvre  les  grands  thèmes  de  laGroupe en formalisant  et consolidant les travaux  déjà réalisés sécurité  des  Systèmes  d Information   décrivant  pourLes  résultats  de  ces  travaux  ont  été  présentés  au  Comitéchacun  d entre  eux  les  principes  généraux  qui  doiventd Audit   La  Direction  du Risk  Management &  Compliance s appliquer   Elle  permet  à  toutes  les  équipes  des  Systèmescréée  en  2012   a  pour  vocation  d animer  ce  processus  quid Information  du  Groupe   et  par  extension  à  tous  lespermet  d établir  les  plans  d actions  appropriés  Les principauxcollaborateurs  de partager des objectifs clairs   des bonnesrisques  auxquels  le  Groupe  est  exposé  sont  décrits  aupratiques  et  des  niveaux  de  contrôle  adaptés  aux  risqueschapitre 1 du présent document  pages 25 et suivantes encourus   Cette  politique  s accompagne  d un  programmed audit  de  la  sécurité  des  systèmes  d information  réaliséACTIVITES DE CONTROLE2 5 2 4 par  un  cabinet  externe   Elle  est  aussi  complétée  par  uneCharte  des  Technologies  de  l Information  et  de  laCommunication   et  une  charte  du  bon  usage  des  médiasLes mesures préconisées par le Groupesociaux Dans  chaque  domaine  d activité   les  mesures  préconiséesDans  le  domaine  Juridique   la  Charte  Juridique  réaffirmesrelatives  aux  points  clefs  de  contrôle  sont  déterminées  par  lesl obligation  du  respect  des  législations  locales  et  fixeDirections Fonctionnelles notamment  les  principes  internes  de  signature   les  règlesDans le domaine des Ressources Humaines  les obligationssgénérales  et  particulières  en  matière  de  contrats   de  droitliées  à  la  gestion  du  personnel  précisent  les  documents  àdes  marques   de  la  propriété  intellectuelle   du  droit  desremettre  aux  collaborateurs   le  traitement  des  effectifs  etsociétés  et  du  droit  de  la  concurrence   Un  outil  decharges  du  personnel   les  procédures  de  recrutement   deformation  et  des  guides  pratiques  concernant  lesformation  et  d évaluation  ainsi  que  les  règles  à  observerproblématiques  liées  au  droit  de  la  concurrence  et  ladans le domaine de la gestion de la paie participation  aux  associations  professionnelles  définissentles  principes  à  respecter  et  apportent  des  réponses  auxDans  le  domaine  des  Achats   le  Code  de  déontologiesquestions éventuelles des collaborateurs en la matière achats  a  été  mis  à  jour  en  2011    « Nos  achats  auquotidien »   est  le  guide  pratique  et  éthique  guidantEn  matière  d Assurances   le  choix  du  Groupe  est  de  neschaque  collaborateur  dans  ses  relations  avec  lesrecourir  qu à  des  assureurs  de  premier  rang   La  Chartefournisseurs  du  Groupe   La  norme  « Gestion  desAssurances  rappelle  que  le  Groupe  a  recoursfournisseurs »  et  les  procédures  d appel  d offres  précisentprincipalement à des  programmes mondiaux intégrés  pourles  conditions  de  mise  en  concurrence  et  decouvrir  notamment  la  responsabilité  civile  de  toutes  sesréférencement  des  principaux  fournisseurs   Les  conditionsentités   ainsi  que  les  dommages  aux  biens  et  pertesgénérales  d achat  forment  le  cadre  des  transactions  avecd exploitation  consécutives  à  un  sinistre  garanti ceux ci   La  norme  « Engagements  d achat  et  gestion  deConcernant  l assurance  de  son  risque  client   unecommande »   a  pour  objectif  de  faciliter  et  renforcer  lacouverture  est  mise  en  place  dans  la  mesure  où  lesmaîtrise des dépenses et des investissements des entités duconditions  locales  le  permettent   Les  résultats  des  auditsGroupe conduits  par  les  compagnies  d assurance  dans  les  usineset les centrales de  distribution sont  utilisés  pour améliorer  leDans  le  domaine  de  la  sécurité  et  de  la  qualité   lessContrôle Interne dans ces entités procédures  liées  à  la  protection  des  personnes   des  bienset  des  données  fixent  les  principes  de  couverture  desDans  le  domaine  de  la  Finance  et  de  la  Trésorerie   lasrisques industriels et logistiques en matière d organisation etCharte  Financière  et  la  norme  de  gestion  du  risque  dede  sécurité   Les  normes  de  qualité  de  la  productionchange  précisent notamment les principes à retenir  par  lesdéfinissent  les  règles  qui  encadrent  la  qualité  des  produits entités  du  Groupe  afin  d assurer  une  gestion  prudente  etde la  conception  à  la  production  jusqu à  la distribution   Lacentralisée  des  risques  de  change   La  norme  sur  lesquasi totalité  des  usines  sont  certifiées  ISO 9001  pour  leurpouvoirs  bancaires  définit  le  processus  de  désignation  desproduction   ISO 14001 pour leur politique environnementalepersonnes  habilitées  à  signer  des  paiements  et  les  règleset OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité de mise  en  uvre  de  ces pouvoirs   Par  ailleurs  le  Code dedéontologie  boursière   détaillé  dans  le  Rapport  duDans  le  domaine  de  la supply  chain   les  principalessPrésident  sur  les  conditions  de  préparation  des  travaux  dumissions  consistent  à  définir  et  appliquer  les  processus  deConseil  d Administration   est  applicable  à  l ensemble  desplanification  des  ventes   de  gestion  de  la  demande   decollaborateurs (voir page 55) développement et contrôle du service au client notammentà  travers  la  gestion  de  l exécution  physique  des92  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESEn matière de  Consolidation et de  Gestion   les activités  deset  de  consolider  en  temps  réel  l avancement  des  plans2contrôle  sont  décrites  ci après  « Processus  de  pilotage  de d action des entités auditées l organisation comptable et financière » Les  plans  d action  décidés  suite  aux  audits  font  l objet  d unSURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF 2 5 2 5 suivi  régulier  par  la  Direction  de  l Audit  Interne   qui  mesure  letaux  d avancement  de  la  mise  en  place  desrecommandations   pondéré  par  les  niveaux  de  risquesDE CONTROLE INTERNEattribués   La  synthèse  sur  l accomplissement  et  le  résultat  desLa surveillance exercée par les Directions missions  ainsi  que  l avancement  des  plans  d action  sontFonctionnellesprésentés  à  la  Direction  Générale  et  au  Comité  d Auditchaque année Les  Directions  Fonctionnelles  procèdent   par  leur  réseau  despécialistes  ou  par  des  audits  réguliers   à  l examen  duLa  Direction  de  l Audit  Interne  partage  les  résultats  de  sesfonctionnement  de  leurs  domaines  respectifs    ainsi   lesaudits  avec  les  Commissaires  aux  Comptes  du  Groupe   LesDirections  des  Achats  au  niveau  des  fournisseurs  et  de  leursremarques des  auditeurs  externes  formulées  dans  le  cadre deconditions  de  travail   la  Direction  Environnement   Hygiène  etleur  mission  annuelle   sont  également  prises  en  considérationSécurité   pour  des  vérifications  liées  à  la  sécurité  des  sites  etpar l Audit Interne lors de ses missions au  respect  de  l environnement  la Direction  de  la Qualité pourActeurs2 5 3 mesurer  la  performance  et  la  progression  des  entitésindustrielles  en  matière  de  qualité  de  la  production   laDirection  des  Systèmes  d Information  pour  évaluer  le  respectLes  principaux  acteurs  impliqués  dans  le  pilotage  du  Contrôlede  la  Politique  de  Sécurité   Des  indicateurs  et  des  procéduresInterne et de la gestion des risques sont  de reporting  permettent  d assurer  un  suivi régulier  de  l activitéla  Direction  Générale  et  son  Comité  de  Direction  (Comitéslocale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles Exécutif)  Le rôle de l Audit Internele Comité d Audit  sL Audit  Interne  est  assuré  par  une  équipe  centrale  rattachéeles  Directions  Fonctionnelles   dont  la  Direction  du Risksau  Vice Président   Directeur  Général  Administration  etManagement  et  de  la Compliance  la  Direction  duFinances   Ce Département effectue des  missions  régulières deContrôle Interne et la Direction de l Audit Interne vérification  des  processus  majeurs  et  d application  desprincipes et normes du Groupe LA DIRECTION GENERALE ET SON COMITE DE Les  missions  de  l Audit  Interne  sont  soumises  à  la  DirectionDIRECTION (COMITE EXECUTIF)Générale  et  au  Comité  d Audit  et  donnent  lieu  avec  leuraccord   à  l établissement  d un  plan  d audit  annuel   Le  choixLa  mission  de  la Direction  Générale  est  de  définir  les principesdes  missions  prend  notamment  en  compte  l évaluation  desgénéraux  en  matière  de  Contrôle  Interne  et  de  s assurer  derisques identifiés leur correcte mise en place Le  poids   la  contribution  aux  principaux  indicateursDans  le  cadre  de  leurs  responsabilités  mondiales  de  Contrôleéconomiques   l historique  des  entités  et  le  rythme  de  leurInterne   les  membres  du  Comité  de  Direction  s appuient  surdéveloppement  sont  des  paramètres  qui  sont  également  prisdes  dirigeants  opérationnels  et  fonctionnels   selon  leursen considération dans l élaboration du plan d audit annuel champs  de  compétences  respectifs   Les  dirigeants  doiventveiller  à  l application  de  ces  principes  généraux  et  s assurerL Audit Interne a réalisé en  2014   45 missions dont  29 ont portédu  bon  fonctionnement  des  procédures  permettantsur  des  Affaires  commerciales  représentant  plus  de  27 %  dud atteindre  le  niveau  de  Contrôle  Interne  requis  par  lachiffre  d affaires  du  Groupe  et  7 sur  des  usines    les  usinesDirection Générale auditées  représentent  17 %  de  la  production  mondiale  enunités   Par  ailleurs   9 autres  missions  ont  été  menées  sur  desLE COMITE D AUDITthèmes  spécifiques   Les  missions  d audit  donnentsystématiquement  lieu  à  l établissement  d un  RapportLe  Conseil  d Administration  a  toujours  affirmé  l importancecomportant  l exposé  des  constats  et  des  risques  liés  etqu il  accorde  avec  la Direction  Générale   au  Contrôle  Interneformulant  des  recommandations  dans  le  cadre  d un  planet  à  ses  principaux  domaines  d application   Depuis  sad actions à mettre en  uvre par l entité auditée création   le  Comité  d Audit  est  chargé  du  suivi  des actionsL Audit Interne s appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupeengagées  en  matière  de  Contrôle  Interne   et  il  en  renddans  la  réalisation  de  ses  travaux  et  a  développé  un  certaincompte  au  Conseil  d Administration   Ses missions sont  définiesnombre  de  transactions  spécifiques  contribuant  à  augmenterdans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration l efficacité  de  ses  interventions   Depuis  2007   des  missionsChaque  année   le  Comité  procède  à  un  examen  du  plancomplémentaires  visant  à  vérifier  certains  points  clefs  ded Audit  Interne  et  de  ses  objectifs  ainsi  que  des  conclusionsContrôle  Interne  dans  les  paramétrages  de  l « ERP »  sontgénérales  des  missions  de  l Audit  Interne   Les  initiatives  etexécutées   D autre  part   l Audit  Interne  a  achevé   en  2014 projets  structurants  de  Contrôle  Interne  lui  sont  égalementl outil  de  GRC (Governance   Risk  Compliance)  lui  permettantprésentés   Le  Comité  fait  ensuite  un  compte  rendu  de  sesdorénavant  de  réaliser  ses  missions  à  partir  d un  outil  intégrépropres réflexions au Conseil d Administration 93  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLES DIRECTIONS FONCTIONNELLESles opérationnels et les tenir informés des  projets et priorités duGroupe en matière de Contrôle Interne Les  Directions  Fonctionnelles  définissent   chacune  dans  leurdomaine   les  orientations  et  les  procédures  qu ellesPar  ailleurs   la  Direction  du  Contrôle  Interne  s assure  decommuniquent aux pays et aux entités l évaluation  du  dispositif  de  Contrôle  Interne  et  effectueégalement  une  veille  des  obligations  réglementaires  relativesLA DIRECTION GENERALE ADMINISTRATION ET FINANCESau Contrôle Interne LA DIRECTION DE L AUDIT INTERNEElle  a  pour  mission  principale  d assister  et  de  contrôler  lesopérationnels  dans  leurs  activités  administratives   financièreset  juridiques   Pour  ce  faire   elle  fixe  les  règles  deOutre son  rôle  de  surveillance  de  l application  du  dispositif  defonctionnement  qui  s imposent  à  toutes  les  entités   assure  laContrôle  Interne   l Audit  Interne  effectue  des  analysesdéfinition  et  le  déploiement  d outils   de  procédures  et  detransversales  sur  les  éventuelles  faiblesses  de  Contrôle  Internebonnes  pratiques   notamment  dans  les  domaines  suivants  à  partir des constats  relevés  durant ses missions   Ces  analysesgestion   comptabilité  et  consolidation   financements  etpermettent  d orienter  les  travaux  du  Comité  de  Contrôletrésorerie   fiscalité   juridique   communication  financière Interne  et  d identifier  les  axes  prioritaires  d amélioration  et  deprospective  stratégique   systèmes  d information   assurances renforcement des procédures Un  Comité  de  Contrôle  Interne  a  pour  objectif  de  prendreLA DIRECTION GENERALE DES OPERATIONStoute  disposition  favorisant  la  bonne  compréhension  et  labonne  application  des  règles  de  Contrôle  Interne  du  Groupeet  également  de  suivre  l avancement  de  projets  structurantsElle  regroupe  les  Départements  Qualité   EHS  (Environnement de Contrôle Interne Hygiène   Sécurité)   Achats   Systèmes  d Information(production)   Ressources  Humaines  (production)  SupplyLA DIRECTION DU RISK MANAGEMENT & COMPLIANCEChain   Organisation  de  la  Production   Gestion  Industrielle Immobilier   Elle  définit  les  normes  et  les  méthodes  applicablesCette Direction  créée en 2012  a pour objectif  d identifier dans  les  domaines  de  la  qualité  des  productions   de  lad évaluer  et  de  prioriser  les  risques   avec  tous  les  acteurssécurité  et  de  l environnement   Elle  assiste  les  opérationnelsconcernés  et de tenir à jour les cartographies des risques dans  la  définition  et  la  mise  en   uvre  de  leurs  politiquesElle  vise  à  favoriser  l utilisation  optimale  des  ressourcesindustrielles et logistiques pour  minimiser  et  contrôler  l impact  des  événementsLES AUTRES DIRECTIONS FONCTIONNELLESnégatifs et maximiser la réalisation des opportunités LA DIRECTION DU CONTROLE INTERNESont également impliquées dans le Contrôle Interne  la Direction des Ressources Humaines  sLa  Direction  du  Contrôle  Interne  anime  le  Comité  de  ContrôleInterne  qui  est  composé  de  la  Direction  Généralela Direction de la Recherche et de l Innovation  responsablesAdministration et Finances  et des Directions Risk Managementen  particulier  de  la  cosméto vigilance  et  de  la  qualité  deset Compliance  Affaires  Economiques   Audit  Interne  etformules rentrant dans la composition des produits  Organisation  et  des  Systèmes  d Information   La  Direction  duContrôle  Interne  coordonne  avec  les  experts  métiers  la  misela  Direction  de  la  Communication   du  Développementsen   uvre  des  projets  et  travaux  décidés  par  le  Comité  deDurable  et  des  Affaires  Publiques  qui  coordonne  lesContrôle Interne  La mise à  jour des normes mentionnées dansopérations  de  communication   établit  les  principes  dele  présent  document  ainsi  que  la  rénovation  desgestion de crise et veille à leur application  « Fondamentaux  du  Contrôle  Interne »  constituent  desla Direction  de  la Sûreté qui a défini  une politique de sûretésexemples de ces travaux des  personnes   des  voyages   des  biens   de  l information  etElle  s assure de  la  poursuite  du  développement du  réseau  desde la confidentialité des données responsables  du  Contrôle  Interne  dans  les  entités  du  Groupe Dispositif de Contrôle Interne 2 5 4 A ce  titre   le  rôle de  cette  fonction  a  été précisé et un  modulede  formation  a  été  créé   A  la  fin  de  l année  2014   la  Directiondu  Contrôle  Interne  peut  s appuyer  sur  un  réseau  de  près  derelatif à l élaboration et au 100 responsables  locaux  présents  dans  les  différentes  entitéstraitement de l information du Groupe comptable et financièreCette  Direction   distincte  de  l Audit  Interne   et  placée  sous  laresponsabilité  de  la  Direction  du Risk Management et  de  laPour la rédaction du  présent Rapport   L Oréal  s est appuyé surCompliance  assure la diffusion et la mise à jour du guide « Lesle  « Guide  d application  relatif  au  Contrôle  Interne  deFondamentaux  du  Contrôle  Interne »   Des  interventionsl information  comptable  et  financière  publiée  par  lesfréquentes  dans  les  séminaires  et  les cycles de  formation  et  laémetteurs »  du  Cadre  de  Référence  publié  par  l AMF  lepublication  de newsletters contribuent  à  renforcer  la22 juillet 2010  Cette approche s inscrit dans une démarche deconnaissance  de  cet  outil   à  améliorer  son  appropriation  parprogrès  permanent  et  d amélioration  du  dispositif de  ContrôleInterne déjà en place 94  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESDEFINITION  OBJECTIFS ET PERIMETRE2 5 4 1 Ces  règles  comptables  sont  mises  à  jour  régulièrement  en2tenant  compte  de  l évolution  des  réglementations  et  desLe  Contrôle  Interne  comptable  et  financier  couvre  lesréférentiels comptables  processus  qui  alimentent  les  données  comptables    processusde  production  de  l information  financière   processus  d arrêtéles  normes  comptables  fixent  les  principes  nécessaires  ausdes comptes et actions de communication traitement  homogène  des  opérations   Elles  précisentnotamment  les  modalités  d enregistrement  des  élémentsLe  dispositif  de  Contrôle  Interne  comptable  et  financier  vise  àde  bilan  ainsi  que  le  recensement  et  la  valorisation  desassurer  engagements  hors  bilan   Elles  sont  conformes  aux  normesIFRS   référentiel  des  comptes  consolidés   La  Directionle  respect  de  la  réglementation  comptable  et  la  bonnesComptable  du  Groupe  effectue  de  façon  permanente  unapplication  des  principes  sur  lesquels  les  comptes  sonttravail  de  veille  sur  les  nouvelles  normes  comptables  enétablis  préparation  afin  d alerter  la  Direction  Générale  etl application  des  orientations  fixées  par  la  Directionsd anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe  Générale au titre des informations financières  le  plan de  comptes   commun à toutes les filiales   fournit  lessla préservation des actifs  sdéfinitions  et  les  modalités  d élaboration  du reportingnécessaires à l établissement des comptes la qualité des remontées des informations qui concourent àsl élaboration  des  comptes  publiés  et  la  fiabilité  de  leurLes normes de gestiontraitement  centralisé  pour  le  Groupe  en  vue  de  leurLes  normes  de  gestion  précisent  non  seulement  les  règlesdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  applicables  à  la  valorisation  de  certains  comptes  significatifsle  contrôle  de  la  production  des  éléments  financiers sdu  bilan  et  du  compte  de  résultat  mais  également  lescomptables  et  de  gestion  incluant  la  prévention  descontrôles et validations applicables aux processus clefs fraudes Depuis  l initiative  majeure   menée  entre  2008  et  2010 Le périmètre d application des procédures de Contrôle Interned examen  et  d amélioration  des  normes  de  gestion  etrelatives  à  l élaboration  et  au  traitement  de  l informationprocédures de Contrôle Interne y afférentes  des complémentsfinancière  et  comptable  comprend  la  société  mère  etleur  sont  régulièrement  apportés  et  participent  ainsi  aul ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés processus d amélioration continue  Ce travail a pour objectif àla fois de répondre aux constats de l Audit Interne et de couvrirPROCESSUS DE PILOTAGE DE 2 5 4 2 les  domaines  correspondant  aux  risques  comptables  etfinanciers des filiales  Ce travail  a permis de se rapprocher desL ORGANISATION COMPTABLE ET recommandations  présentées  dans  le  « Guide  d applicationFINANCIERErelatif  au  Contrôle  Interne  de  l information  comptable  etL organisation des Directions Financièresfinancière » du Cadre de Référence de l AMF L organisation et la sécurité des systèmes Des  équipes  dédiées  de  spécialistes assurent  la  mise  en   uvredu  pilotage  comptable  et  financier   sous  la  supervision  de  lad informationDirection  Générale   dans  les  domaines  suivants    comptabilité Les  décisions  concernant  les  choix  de  logiciels  adaptés  auxconsolidation  gestion  services financiers et trésorerie exigences  comptables  et  financières  du  Groupe  sont  prisesAu  sein  de  la  Direction  Générale  Administration  et  Finances conjointement  par  la  Direction  des  Affaires  Economiques  et  lal élaboration  des  résultats  consolidés  du  Groupe  est  laDirection des Systèmes d Information responsabilité  de  la  Direction  des  Affaires  Economiques   LaAu  niveau  des  systèmes  d information   les  équipes  travaillentprésence  à  chacun  des  niveaux  de  l organisation  d unau  renforcement  des  dispositifs  de  séparation  des  tâches  etcontrôleur  de  gestion  participe  au  renforcement  du  dispositifd amélioration  du  contrôle  des  droits  d accès   Des  outils  ontde  Contrôle Interne  Ce réseau  des contrôleurs de gestion  desété  mis  à  leur  disposition  pour  s assurer  de  la  conformité  desfiliales est animé par la Direction des Affaires Economiques droits d accès aux règles du Groupe en la matière Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi queLes outils de pilotagela  couverture  des  risques  de  change  et  de  taux  sont  assuréspar  la  Direction  des  Services  Financiers   qui  effectue  leLe  système  de reporting  mensuel  des  différents  indicateursrecensement  des  engagements  et  permet  leuréconomiques  permet  de  suivre  de  façon  continue  etcomptabilisation homogène  l évolution  des  performances  de  chacune  desLes normes comptablesfiliales et de s assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés L outil  de reporting et  de  consolidation   utilisé  par  toutes  lesLe  Groupe  s est  doté  d un  corps  de  règles  et  méthodesentités   assure  la  cohérence  et  la  fiabilité  des  données  decomptables   dont  l application  est  obligatoire  par  toutes  leschaque  filiale  grâce  à  des  contrôles  bloquants   avantfiliales  consolidées  afin  de  fournir  une  information  financièreremontée  au  Groupe  A  cet effet   le compte  d exploitation  parhomogène et fiable destination   commun  à  la  gestion  et  à  la  comptabilité95  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUEScontribue  à  renforcer  la  maîtrise  des  rubriques  des  états le  correct  ajustement  et  l élimination  des  transactionssfinanciers par l utilisation d un référentiel unique  internes (remontées mensuellement)  Par  ailleurs   l organisation  du  Groupe   qui  repose  sur  un la vérification des opérations de consolidation  sreporting émanant  de  chaque  filiale  et  adressé  par  les  paysla bonne application des normes comptables  sdirectement  à  la  société  mère   sans  agrégat  intermédiairepour  la  grande  majorité  des  filiales   permet  d optimiser  lala  qualité  et  l homogénéité  des  données  comptables  etstransmission  et  l exhaustivité  de  l information   et  en  particulierfinancières  consolidées  et  publiées   et  la  cohérence  entrede contrôler l exactitude des taux de conversion les données comptables et les données de  gestion utiliséespour l élaboration des informations financières Le  Directeur Général  et le Directeur  Financier  de chaque  filiales engagent  ensemble  sur  la  qualité   la  fiabilité  et  l exhaustivitéLa Communication Financièredes  informations  comptables  et  financières  qu ils  ontpréparées  et  transmises  à  la  Direction  des  AffairesLes  responsables  de  la  Communication  Financière  établissentEconomiques  du  Groupe   ceci  au  travers  d une  lettreun  calendrier  précis de  diffusion aux marchés financiers d uned affirmation qu ils cosignent information  à  jour  sur  le  Groupe   Ce  calendrier  est  enadéquation  avec  les  exigences  des  autorités  de  marché   LesLe Comité d Auditresponsables  vérifient   avec  le  concours  de  la  DirectionJuridique  que  la  communication est  effectuée dans  les délaisLe rôle et les missions du Comité d Audit sont décrits plus haut requis  et  en  conformité  avec  les  Lois  et  règlements   dont  ilsCes  missions  sont  conformes  à  l ordonnance  deassurent une veille permanente décembre 2008  sur  les  conditions  d application  de  la8e directive  européenne  sur  le  contrôle  légal  des  comptes  etLeur  rôle  est  également  de  publier   avec  précision  ets appuient  sur  le  rapport  du  groupe  de  travail  sur  le  Comitéexactitude   l information  fournie  par  la  Direction  des  Affairesd Audit publié par l AMF le 22 juillet 2010 Economiques  et  la  Direction  Juridique   Toute  informationsignificative  communiquée  à  la  communauté  financièrePROCESSUS CONCOURANT A 2 5 4 3 reflète  avec  sincérité  et  transparence  la  situation  et  l activitédu  Groupe   et  est  effectuée  dans  le  respect  du  principeL ELABORATION DE L INFORMATION d égalité d information entre les actionnaires COMPTABLE ET FINANCIERELes Commissaires aux ComptesLes processus opérationnels d alimentation des comptesTous  les  éléments  comptables  et  financiers  préparés  par  lesfiliales consolidées font l objet  au minimum  d un examen  limitéL ensemble  des  processus  alimentant  les  comptes lors  des  clôtures  semestrielles   et  d un  audit  complet  lors  desnotamment  les  ventes   les  achats   la  gestion  des  stocks   desclôtures  annuelles   par les  auditeurs externes  Deux fois par an immobilisations   de  la  paie  et  de  la  trésorerie  font  l objet  dele  Directeur  Général  et  le  Directeur  Financier  de  chaque  filialeprocédures  spécifiques   de  suivis   de  règles  de  validation consolidée  s engagent  ensemble  sur  la  sincérité   la  fiabilité  etd autorisation et de comptabilisation l exhaustivité  des  informations  financières  au  travers  d uneLa clôture des comptes  la consolidation et les lettre d affirmation qu ils cosignent informations de gestionLes  missions  d audit  dans  les  pays  sont  confiées  quasiintégralement  aux  membres  des  réseaux  des  deuxLe  processus  de  clôture  des  comptes  est  encadré  par  desCommissaires  aux  Comptes  statutaires   qui   après  avoirinstructions  précises  et  repose  sur  un  calendrier  détaillé  etprocédé conjointement à l examen de l ensemble  des  comptesdiffusé  à  toutes  les  filiales  de  façon  à  assurer  le  respect  deset  des  modalités  de  leur  établissement   assurent  la  certificationdélais  et  la  cohérence  de  la  préparation  des  états  financiers des comptes consolidés du  Groupe  Ils  certifient la régularité  laPour  l établissement  des  comptes  consolidés   des  procéduressincérité  et  l image  fidèle  des  comptes  consolidés  et  desde  validation  s appliquent  à  chaque  étape  du  processus  decomptes  sociaux  de  la  Société   Ils  sont  informés  en  amont  duremontée  et de traitement des informations  Elles ont pour objetprocessus  d élaboration  des  comptes  et  présentent  la  synthèsede vérifier notamment  de  leurs  travaux  aux  responsables  comptables  et  financiers  duGroupe  et  au  Comité  d Audit  à  l occasion  de  la  situationsemestrielle et de la clôture annuelle 96  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTESRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI EN 2 6APPLICATION DE L ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION2(Exercice clos le 31 décembre 2014)Aux ActionnairesMesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  Comptes  de  la  Société  L Oréal  et  en  application  des  dispositions  de  l article  L  225 235  duCode  de  commerce   nous vous  présentons  notre  rapport  sur  le  Rapport  établi par  le Président de  votre  société conformément auxdispositions de l article L  225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 Il  appartient  au  Président  d établir  et  de  soumettre  à  l approbation  du  Conseil  d Administration  un  Rapport  rendant  compte  desprocédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  mises  en  place  au  sein  de  la  Société  et  donnant  les  autres  informationsrequises par l article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient  de  vous  communiquer  les  observations  qu appellent  de  notre  part  les  informations  contenues  dans  le  Rapport  du  Président sconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et financière   etd attester  que  le  Rapport  comporte  les  autres  informations requises  par  l article  L   225 37  du  Code de commerce   étant  précisésqu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLes  normes  d exercice  professionnel  requièrent  la  mise  en   uvre  de  diligences  destinées  à  apprécier  la  sincérité  des  informationsconcernant  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  à  l élaboration  et  au  traitement  de  l informationcomptable et financière contenues dans le Rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à  prendre  connaissance  des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à  l élaboration et au  traitement desl information  comptable  et  financière  sous tendant  les  informations  présentées  dans  le  Rapport  du  Président  ainsi  que  de  ladocumentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  sdéterminer  si  les  déficiences  majeures  du  contrôle  interne  relatif  à  l élaboration  et  au  traitement  de  l information  comptable etsfinancière  que  nous  aurions  relevées  dans  le  cadre  de  notre  mission  font  l objet  d une  information  appropriée  dans  le  Rapportdu Président Sur la base de ces travaux  nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion  des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dansle Rapport du Président du Conseil d Administration  établi en application des dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous  attestons  que  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d Administration  comporte  les  autres  informations  requises  à  l articleL  225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel97  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTESRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 2 7LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES(Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014)Aux ActionnairesMesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  Comptes  de  votre  société   nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  les  conventions  etengagements réglementés Il  nous  appartient  de  vous  communiquer   sur  la  base  des  informations  qui  nous  ont  été  données   les  caractéristiques  et  lesmodalités  essentielles  des  conventions  et  engagements  dont  nous  avons  été  avisés  ou  que  nous  aurions  découverts  à  l occasionde  notre  mission   sans  avoir  à  nous  prononcer  sur  leur  utilité  et  leur  bien fondé  ni  à  rechercher  l existence  d autres  conventions  etengagements   Il vous  appartient  selon  les  termes  de l article R  225 31  du  Code  de commerce   d apprécier  l intérêt qui s attachaità la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par  ailleurs   il  nous  appartient   le  cas  échéant   de  vous  communiquer  les  informations  prévues  à  l article  R  225 31  du  Code  decommerce relatives à l exécution  au cours de l exercice écoulé  des conventions et engagements déjà approuvés par l AssembléeGénérale Nous  avons  mis  en   uvre  les  diligences  que  nous  avons  estimées  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  Commissaires  aux  Comptes  relative  à  cette  mission   Ces  diligences  ont  consisté  à  vérifier  laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALENous vous  informons  qu il ne nous  a  été  donné  avis  d aucune convention ni  d aucun engagement autorisé au cours de l exerciceécoulé  à  soumettre  à  l approbation  de  l Assemblée  Générale  en  application  des  dispositions  de  l article  L  225 38  du  Code  decommerce CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L ASSEMBLEE GENERALEConventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieursEn  application  de  l article  R  225 30  du  Code  de  commerce   nous  avons  été  informés  de  la  poursuite  de  la  convention  suivante déjà approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul AgonSuspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social sSuppression de toute indemnité due au titre du mandat social sEn  cas  de  départ  et  selon  les  motifs  de  celui ci   il  ne  serait  versé  à  Monsieur  Jean Paul  Agon  que  les  seules  indemnités  delicenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ  ou  mise  à  la  retraite  dues  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu   Cesindemnités   étant  attachées  uniquement  à  la  rupture  du  contrat  de  travail  et  en  stricte  application  de  la  Convention  CollectiveNationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  sont dues en tout étatde cause  par application  des  règles  d ordre  public  du  Droit  du  travail  Elles  ne  sont  soumises  à  aucune  autre  condition  que  cellesprévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en  va de même de la clause denon concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations  au titre  du  mandat social ne  seront prises en  considération pour  le calcul des indemnités dues enapplication de la convention collective et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal Monsieur  Jean Paul  Agon  continuera  de  bénéficier  du  régime  de  retraite  à  prestations  définies  dont  relèvent  actuellement  lescadres dirigeants du Groupe 98  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTESModalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon  s2La rémunération  de  référence à prendre  en compte pour l ensemble des droits  attachés au contrat de travail   et notamment pour  le calcul  de  la retraite  à prestations définies  est  établie  à partir de  la  rémunération  à  la date  de  suspension  du  contraten  2006   soit  1 500 000 euros  de  rémunération  fixe  et  1 250 000 euros  de  rémunération  variable   Cette  rémunération  deréférence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour lespensions publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2015 de 1 671 000 euros de rémunérationfixe et 1 392 500 euros de rémunération variable  L ancienneté  retenue  prendra  en  compte  l ensemble  de  la  carrière   y compris  les  années  effectuées en  qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général Poursuite  de  l assimilation  de  Monsieur  Jean Paul  Agon  à  un  cadre  dirigeant  pendant  la  durée  de  son  mandat  social  luispermettant  de  continuer  de  bénéficier  des  régimes  de  protection  sociale  complémentaire  et  notamment  du  régime  deprévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écouléNous avons par ailleurs été informés de l exécution  au cours de l exercice écoulé  des conventions suivantes  déjà approuvées parl Assemblée Générale du 17 avril 2014  sur rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes des 21 février 2014 et 21 mars 2014  Conventions avec Nestlé  actionnaire à plus de 10 % de l Oréal et partageant des administrateurs communsContrat de rachat d actions portant sur l acquisition par L Oréal auprès de Nestlé de 48 500 000 actions L Oréal  représentant 8 %sdu capital  pour un prix total de 6 037 280 000 euros  Contrat de cession par L Oréal à Nestlé de  l intégralité de  ses participations dans les sociétés du groupe Galderma  pour  un prixsde 2 632 800 000 euros Ce rachat et cette cession ont été finalisés le 8 juillet 2014 Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel99  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE*RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES100  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014RAPPORT D ACTIVITE 3 1 FAITS MARQUANTS  3 3 DE L ANNEE 2014* EVENEMENTS RECENTS 102ET PERSPECTIVES114Synthèse des résultats 20143 1 1 102Faits marquants de l année 20143 3 1 114Chiffre d affaires consolidé3 1 2 102Evénements importants survenus 3 3 2 depuis le début de l exercice 2015 115Résultats3 1 3 105CHIFFRES CLES3 2 107Perspectives3 3 3 1152014   croissance du chiffre d affaires et 3 2 1 des résultats des activités poursuivies 107Résultats consolidés 20143 2 2 109Chiffre d affaires consolidé par zone 3 2 3 géographique et par métier 111Comptes de résultat consolidés simplifiés3 2 4 113Ressources et emplois de fonds 3 2 5 (en millions d euros) 113Ratios financiers3 2 6 113L Oréal 2008 20143 2 7 114* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  101  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014En 2014  dans un contexte économique volatil et un marché moins tonique  le Groupe affiche une croissance de toutes ses Divisions et zones géographiques L Oréal Luxe et la Division Cosmétique Active confirment de très belles croissances et surperforment significativement leur marché  La Division des Produits Professionnels poursuit son amélioration  Sur un marché en ralentissement  la Division des Produits Grand Public connaît un fléchissement temporaire de sa croissance  en particulier aux États Unis 2014 est aussi une année de transformation pour L Oréal  notamment grâce à l accélération de notre transformation digitale et à des acquisitions stratégiques comme Magic  NYX  Decléor  Carita et Niely(1)  qui viennent compléter notre portefeuille de marques dans des régions du monde et des catégories clés Malgré des effets monétaires adverses  la marge d exploitation continue de progresser en 2014  soulignant la force du modèle économique de L Oréal  Suite à la plus value réalisée à l occasion de la cession de Galderma dans le cadre de l opération stratégique avec Nestlé  le résultat net est en forte augmentation RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014*3 1 Synthèse des résultats 20143 1 1 Chiffre d affaires consolidé3 1 2 Chiffre  d affaires  2014   22 53 milliards  d euros  (+ 1 8 %  à A  données  comparables   c est à dire  à  structure  et  taux  dedonnées publiées  + 3 7 % à données comparables) change  identiques   la  croissance  du  chiffre  d affaires  duGroupe L Oréal ressort à + 3 7 %  L effet net de changement deRésultat  d exploitation    3 891 millions  d euros  à  17 3 %  dustructure est de + 0 4 %  Les effets monétaires ont eu un impactchiffre d affaires (+ 3 5 %)négatif  de    2 3 %   La  croissance  à  taux  de  change  constantsressort  à  + 4 1 %   A  données  publiées   le  chiffre  d affaires  duRésultat net part du groupe   4 91 milliards d euros soit + 66 %Groupe   au  31 décembre  2014   atteint  22 53 milliards  d eurosen progression de + 1 8 % Bénéfice net par action (2)    5 34 euros  Dividende   2 70 euros(3)  par  action (+8  %)   majoré  de  10%  à2 97 euros  pour les actionnaires au nominatifAcquisition en cours de finalisation (1)Bénéfice net  dilué par action  calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe  des activités poursuivies (2)Proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2015 (3)*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  102  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014CHIFFRE D AFFAIRES PAR DIVISION OPERATIONNELLE ET ZONE GEOGRAPHIQUE L annonce  le  11 février 2014 de la  cession de 50%  de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme  IFRS 5 sur  les activitéscédées   En  outre   Innéov  est  mise  en  équivalence  en  application  de  la  norme  IFRS  11  au  1er  janvier  2014   Les  données  financièresdes années précédentes ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments Progression à données2012 20132014comparables publiéesEn millions d eurosPAR DIVISION OPERATIONNELLEProduits Professionnels 3 002 6 2 973 83 032 4 2 6 % 2 0 %Produits Grand Public 10 713 2 10 873 210 767 5 1 6 %   1 0 %L Oréal Luxe 5 568 1 5 865 26 197 9 7 1 % 5 7 %Cosmétique Active 1 499 2 1 576 31 660 4 8 7 % 5 3 %Total Cosmétique 20 783 1 21 288 521 658 2 3 8 % 1 7 %3PAR ZONE GEOGRAPHIQUEEurope de l Ouest 7 382 6 7 467 67 697 7 2 4 % 3 1 %Amérique du Nord 5 210 7 5 356 15 389 4 1 1 % 0 6 %Nouveaux Marchés  dont   8 189 8 8 464 78 571 1 6 9 % 1 3 %Asie  Pacifiques4 287 1 4 382 24 563 6 5 3 % 4 1 %Amérique Latines1 816 9 1 886 21 853 7 10 0 %   1 7 %Europe de l Est (1)s1 622 4 1 691 31 585 4 6 0 %   6 3 %Afrique  Moyen Orient (1)s463 4 505 1568 4 13 5 % 12 5 %Total Cosmétique 20 783 1 21 288 521 658 2 3 8 % 1 7 %The Body Shops855 3 835 8873  8 1 6 % 4 6 %TOTAL GROUPE 21 638 4 22 124 222 532 0 3 7 % 1 8 %Au 1er juillet 2013  la Turquie et Israël  qui étaient  précédemment dans la  zone Afrique   Moyen Orient  ont été  rattachés  à la zone Europe de l Est  Tous les historiques(1)ont été retraités pour tenir compte de ce changement PRODUITS PROFESSIONNELSL Oréal  Paris  connaît  une  forte  dynamique  en  soin  ducheveu  avec  sa  gamme Huile  Extraordinaire  et  croît  enLa Division des Produits Professionnels progresse de + 2 6 %maquillage  avec  le  lancement  de  sa  nouvelle  plateformeà  données  comparables  et  + 2 0 %  à  données  publiées  surde  communication Make  up  Designer  et  du  mascara Missun  marché  qui  reste  difficile   Elle  renforce  ses  positions  enManga  Garnier Ultra Doux  poursuit  sa  progression  grâce  àEurope  de  l Ouest  et  poursuit  son  développement  dans  lesla  gamme Trésors  de  Miel  et  au  lancement  réussi  de  laNouveaux Marchés marque  au  Royaume Uni   En  Asie  du  Sud  Garnier  confortesa  dynamique  sur  le  soin  visage  avec  le  succès  de SakuraLe  soin  du  cheveu   premier  contributeur  à  la  croissance sWhite  et  de Garnier  Men  Maybelline  déploiepoursuit  sa  progression  porté  par  les  succès  de Densifiquemondialement  ses  innovations  en  maquillage  des  sourcilset Discipline  chez Kérastase   d Absolut  Repair  Lipidium etet  repart  en  croissance  en  fin  d année  aux  Etats Unis  avecSerioxyl  chez L Oréal  Professionnel   et  de Biolage  et Oille succès de la Palette Nude Wonders  chez Matrix   La  coloration   catégorie  encroissance  sur  toutes  les  marques   bénéficie  de  la  bonneSur  un  marché  européen  atone   la  Division  progresse  etsdynamique de Majirel et Inoa chez L Oréal Professionnel  deconforte  sa  position  de  leader   En  Amérique  du  Nord   laColor  Graphics  chez Matrix  et Chromatics  chez Redken   LeDivision  des  Produits  Grand  Public  gagne  des  parts  deStyling  a  retrouvé  un  bon  niveau  de  croissance  grâce  àmarché  en  soin  du  cheveu  et  en  maquillage   Dans  lesL Oréal  Professionnel  et Redken qui  ont  rénové  leursNouveaux  Marchés   elle  surperforme  globalement  avecgammes des  gains  de  part  de  marché  en  Europe  de  l Est   et  enAfrique  Moyen Orient Sur  le  plan  géographique   les  Etats Unis  et  l Europe  desl Ouest confirment leur retour à la croissance  La Division estL ORÉAL LUXEen  progression  sur  l ensemble  des  Nouveaux  Marchés  horsJapon   Les  Etats Unis   le  Brésil   l Inde  et  la  Russie  sont  lesprincipaux contributeurs à la croissance Après  un  dernier  trimestre  en  accélération   L Oréal  Luxeprogresse  de + 7 1 % à données  comparables et de + 5 7 %PRODUITS GRAND PUBLICà données publiées  La Division devance encore nettementle  marché  sélectif   Le  maquillage  et  les  parfums  fémininssont particulièrement dynamiques Dans  un  marché  mondial  qui  a  ralenti  en  2014   la  Divisiondes  Produits  Grand  Public  affiche  + 1 6 %  à  donnéesYves  Saint  Laurent  poursuit  son  développement  avec  unescomparables  et    1 0 % à  données  publiées   avec  uneannée  de  croissance  à  deux  chiffres  grâce  au  parfumamélioration en fin d année féminin Black  Opium   au  maquillage  et  à  l Asie  GiorgioArmani  fait également une  très belle  année  avec le  succèsLes  trois  grandes  marques  mondiales  de  la  Divisionsde  son  parfum Sì  et  de  son  offre  beauté  Lancôme  réaliseprogressent  NYX et Magic   les  deux  acquisitions  deune  année  solide  en  parfum  avec La  Vie  est  Belle   N°1  desl année  sont en forte croissance parfums  vendus  en  France  et  N°2  en  Europe   La  marque103  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014renouvelle  son  identité  dans  les  points  de  vente   ses Division  des  Produits  Grand  Public  progresse   notammentcampagnes  publicitaires  et  ses  ambassadrices   La  crème grâce  à L Oréal  Paris  Les  acquisitions  récentes  de NYX etde  soin Visionnaire  et  le  mascara Grandiôse   PrixCarol s  Daughter  marques  en  très  fort  développement d Excellence  Marie  Claire   sont  de  grands  succès   Les complètent  et  dynamisent  l offre  de  la  Division  des  Produitsmarques  alternatives Urban  Decay   Kiehl s   Clarisonic  et Grand Public Shu Uemura tirent aussi la croissance de  la  Division  Au seinNouveaux Marchésdes  marques  de  parfums  de  designers  Midnight  Romancede Ralph  Lauren  et Bonbon   le  nouveau  féminin  deAsie  Pacifique    L Oréal  réalise  une croissance annuelle  desViktor&Rolf  connaissent un franc succès + 5 3 %  à  données  comparables  et  de  + 4 1 %  à  donnéespubliées   Hors  Japon   la  croissance  à  donnéesEn  2014   L Oréal  Luxe  surperforme  le  marché  sur  toutes  sesscomparables  atteint  + 5 8 %   Le  Groupe  renforce  sesgrandes  zones   en  particulier  en  Europe   en  Chine   aupositions   notamment  grâce  à  la  très  bonne  performanceMoyen Orient  et  aux  Etats Unis   L activité  en  e commercedes  marques Kiehl s   Yves  Saint  Laurent   Giorgio  Armani   Laaffiche une très forte croissance Roche Posay et Clarisonic   Par  pays   l Inde   l Indonésie COSMETIQUE ACTIVEHong Kong et l Australie affichent une croissance soutenue Acquise  au  premier  semestre  en  Chine  Magic affiche  unecroissance solide sur le marché des masques de beauté En  2014   la  Division  a  accéléré  sa  croissance  avec  uneprogression  de  son  chiffre  d affaires  de  + 8 7 %  à  donnéesAmérique  Latine    L Oréal  enregistre  + 10 0 %  à  donnéesscomparables  et  + 5 3 %  à  données  publiées   surperformantcomparables  et    1 7 %  à  données  publiées   Les  Divisionsun  marché  en  bonne  santé   Tous  les  continents  affichentProduits  Professionnels   Cosmétique  Active  et  L Oréal  Luxeune croissance en comparable supérieure à celle de 2013 réalisent  une  croissance  à  deux  chiffres  portées  par  leursgrandes  marques L Oréal  Professionnel   Lancôme   GiorgioLa  marque Vichy  continue  à  être bien  orientée  notammentsArmani   La  Roche Posay et Vichy   La  croissance  de  laen  soin  de  la  peau  grâce  à  la  progression  de  ses  grandesDivision  des  Produits  Grand  Public  est  tirée  par Elsève defranchises   et  en  particulier  de Liftactiv  Supreme  etL Oréal  Paris et Maybelline   avec  en  particulier   l initiativeNeovadiol  sur  le  segment  anti âge   Avec  une  nouvelledes kiosques au Brésil année  de  croissance  à  deux  chiffres  La  Roche Posaypoursuit  sa  croissance  soutenue  dans  toutes  les  régions  etEurope  de  l Est    La  zone  affiche  + 6 0 %  à  donnéesssur  l ensemble  de  son  offre  avec  des  performancescomparables  et    6 3 %  à  données  publiées   progressantremarquables  sur  ses  deux  grands  piliers  Anthelios  etsignificativement  plus  vite  que  le  marché   en  particulierEffaclar  SkinCeuticals  confirme  son  succès  tant  sur  songrâce  au  dynamisme  de  L Oréal  Luxe  et  de  la  Division  desmarché d origine   les Etats Unis   que  sur  les autres zones deProduits  Professionnels   La  Division  Produits  Grand  Publicconquête gagne  des  parts  de  marché  au  total  de  la  zone  avec  detrès  bonnes  performances  en  coloration   tirée  par  leL ensemble  des  régions  participent  à  la  dynamique  de  laslancement  de Prodigy  de L Oréal  Paris   ainsi  qu enDivision   A  noter  des  avancées  significatives  en  France déodorants  grâce  à Néo  de  Garnier   La  Divisionpremier marché dermo cosmétique mondial  au Brésil où laCosmétique  Active  gagne  des  parts  de  marché  en  RussieDivision  contribue  au  développement  du  marché   ainsiet en Turquie qu en Chine Afrique   Moyen Orient    Le  chiffre  d affaires  a  progressé  desSYNTHESE MULTI DIVISIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE+ 13 5 %  à  données  comparables  et  + 12 5 %  à  donnéespubliées   Cette  croissance  a  été  tirée  par  toutes  lesDivisions  qui  ont  affiché  une  progression  à  deux  chiffres  etEurope de l Ouestgagné des  parts  de marché  La  croissance  a été soutenueSur  un  marché  étale  et  dans  un  environnement  trèsen  Afrique  du  Sud  et  dans  les  pays  du  Golfe   ainsi  qu enconcurrentiel  entre  distributeurs  de  la  grande  diffusion   laEgypte   en  Arabie  Saoudite  et  au  Pakistan  qui  sont  descroissance ressort à + 2 4 % à données comparables et + 3 1 %relais  de  croissance  L Oréal  Paris   Maybelline   Lancôme à  données  publiées   Cette  progression  est  d autant  plusGiorgio  Armani et Vichy ont contribué  à  cette performanceencourageante  que  L Oréal  est  en  accélération  sur  le  dernierau  même  titre  que Kiehl s  et SkinCeuticals   lancées  plustrimestre  et  progresse  tant  en  Europe  du  Nord  qu en  Europerécemment du  Sud   plus  particulièrement  en  Allemagne   au  Royaume UniEVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES DE THE BODY SHOPet  en  Espagne   Toutes  les  Divisions  participent  à  cettecroissance   notamment L Oréal Luxe  et  la  Division  CosmétiqueActive The Body Shop a réalisé  une bonne fin d année sur l ensemblede ses catégories Amérique du NordLa  marque  affiche  + 1 6 %  à  données  comparables  et  + 4 6 %Après  plusieurs  années  de  forte  dynamique   la  croissance  deà  données  publiées   La  priorité  stratégique  accordée  au  soinl année  2014  a  été  plus  modérée  du  fait  de  la  Division  descontinue  à  porter  ses  fruits   avec  en  particulier  le  lancementProduits  Grand  Public   Le  chiffre  d affaires  a  progressé  deau quatrième trimestre de Drops of Youth Eye Concentrate + 1 1 %  à  données  comparables  et  de  + 0 6 %  à  donnéespubliées   Les  Divisions  Produits  Professionnels   CosmétiqueLa  région  des  Amériques   qui  inclut  désormais  les  ventesActive  et  L Oréal  Luxe  progressent   notamment  grâce  auxréalisées dans les points de vente Emporio Body Store au Brésil marques  américaines Redken   SkinCeuticals   Urban  Decay eta enregistré la plus forte croissance Kiehl s   Dans  un  marché  en  reprise  au  second  semestre   la104  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014Résultats3 1 3 RENTABILITE D EXPLOITATION ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2012 2013 2014En millions d euros % CA 2012 En millions d euros % CA 2013En millions d euros % CA 2014Chiffre d affaires 21 638 4 100 % 22 124 2 100 %22 532 0100 %Coût des ventes   6 388 3 29 5 %   6 379 4 28 8 %  6 500 7 28 9 %Marge brute 15 250 1 70 5 % 15 744 8 71 2 %16 031 371 1 %Frais de R&D   680 4 3 1 %   748 3 3 4 %  760 63 4 %Frais publi promotionnels   6 531 6 30 2 %   6 621 7 29 9 %  6 558 929 1 %Frais commerciaux & administratifs   4 479 7 20 7 %   4 614 4 20 9 %  4 821 121 4 %3RESULTAT D EXPLOITATION 3 558 4 16 4 % 3 760 4 17 0 %3 890 717 3 %La marge  brute  à  16 031 millions  d euros   ressort  à  71 1 %  du pourcentage  du  chiffre  d affaires   soit  une  baisse  de  80 pointschiffre  d affaires   à  comparer  à  71 2 %  en  2013   soit  une de base par rapport à 2013 diminution  de  10 points  de  base   Les  effets  de  changes  ontLes frais  commerciaux  et  administratifs  à  21 4 %  du  chiffrepesé  négativement  pour  30 points  de  base    les  autresd affaires   ressortent  comme  au  premier  semestre  de  2014  enfacteurs  impactent  positivement  la  marge  brute  de  20 pointsaugmentation de 50 points de base  par rapport à 2013 de base Au  total   le résultat  d exploitation  à  3 890 millions  d euros Les frais de recherche sont stables à 3 4 % en pourcentage duressort  en  croissance  de  3 5 %   et  s établit  à  17 3 %  du  chiffrechiffre d affaires d affaires   A  taux  de  change  constant   la  croissance  duLes frais  publi promotionnels  à  29 1 %  du  chiffre  d affaires  résultat d exploitation serait de + 5 5 % ressortent   comme  annoncé  il  y  a  un  an   en  diminution  enRESULTATS D EXPLOITATION PAR DIVISION OPERATIONNELLE Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2012 2013 2014En millions d euros % CA 2012 En millions d euros % CA 2013En millions d euros % CA 2014Produits professionnels 615 20 5 % 609 20 5 %60920 1 %Produits Grand Public 2 051 19 1 % 2 167 19 9 %2 18620 3 %L Oréal Luxe 1 077 19 3 % 1 174 20 0 %1 26920 5 %Cosmétique Active 315 21 % 343 21 7 %37622 7 %Total des Divisions cosmétiques 4 058 19 5 % 4 293 20 2 %4 44020 5 %Non alloué (1)  577   2 8 %   605   2 8 %  615  2 8 %The Body Shop77 9 1 % 72 8 6 %657 5 %TOTAL GROUPE 3 558 16 4 % 3 760 17 0 %3 89017 3 %Non alloué = Frais centraux Groupe  recherche fondamentale  stock options  actions gratuites et divers  En % du chiffre d affaires cosmétique (1)La Division des Produits Professionnels voit sa  rentabilité  baisser en  2014   à  20 5 %   soit  plus  50 points  de  base   La  Divisionde 40 points  de base  en  raison  principalement de l effet dilutif Cosmétique Active améliore à nouveau sa rentabilité à 22 7 % de  la  consolidation  de  Decléor  et  Carita   La  rentabilité  de  la soit plus 100  points de base   The  Body  Shop a  vu sa rentabilitéDivision  Produits  Grand  Public   à  20 3 %   s est  améliorée  de s effriter en 2014  à 7 5 % 40 points  de  base   La  rentabilité  de  L Oréal  Luxe  a  progresséRENTABILITE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2012 2013 2014Résultat d exploitation En millions d euros % CA 2012 En millions d euros % CA 2013En millions d euros % CA 2014Europe de l Ouest 1 580 21 4 % 1 662 22 3 %1 74622 7 %Amérique du Nord 960 18 4 % 1 003 18 7 %1 01018 7 %Nouveaux Marchés 1 518 18 5 % 1 628 19 2 %1 68419 6 %TOTAL ZONES COSMETIQUES (1)4 058 19 5 % 4 293 20 2 %4 44020 5 %Avant non alloué (1)105  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014RAPPORT D ACTIVITE DE L ANNEE 2014La  rentabilité  de  l Europe  de  l Ouest  s est  améliorée  de Et  dans  les  Nouveaux  Marchés   la  profitabilité  a  cette  année40 points  de  base  pour  s établir  à  22 7 %   En  Amérique  du encore progressé  de 40 points de base  pour atteindre 19 6 % Nord  la rentabilité est restée stable  à 18 7 % RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 112012 20132014En millions d eurosRésultat d exploitation3 558 4 3 760 43 890 7Produits et charges financiers hors dividendes reçus + 1 7   31 4  24 0Dividendes Sanofi313 4 327 5331 0Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 3 873 5 4 056 54 197 7Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents   1 004 8   1 018 0  1 069 5Intérêts minoritaires  2 7   3 2+ 0 1Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents  4 58  2 98 2 99Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)2 861 5 3 032 43 125 3BNPA (2) (en euros)4 73 4 995 34Nombre d actions moyen dilué 605 305 458 608 001 407585 238 674Les  éléments  non  récurrents  comprennent  principalement  les  plus  ou  moins values  sur  cessions  d actifs  à  long  terme   les  dépréciations  d actifs   les  coûts  de(1)restructuration  ainsi  que  les  éléments  relatifs  à  des  produits  et  charges  opérationnels  bien  identifiés   non  récurrents  et  significatifs  au  niveau  de  la  performanceconsolidée  Voir note 11 de l Annexe aux comptes consolidés pages 141 et suivantes Part du groupe  dilué  par action  hors éléments non récurrents(2)La charge financière nette ressort à 24 millions d euros  Et  le Bénéfice  Net  Par  Action  à  5 34 euros   est  en  croissancede  7 1 %  par  rapport  au  Bénéfice  Net  Par  Action  de  2013Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 331 millions d euros retraité des activités mises en équivalence L impôt  sur  les  résultats  hors  éléments  non  récurrents s estLes éléments  non  récurrents représentent  une  charge  netteélevé  à  1 069 millions  d euros   soit  un  taux  de  25 5 % d impôts de 357 millions d euros  due notamment à la prise enlégèrement supérieur à celui de 2013 qui s élevait à 25 1 % compte  de  la  décision  de  l Autorité  de  la  Concurrence  enFrance Le résultat  net  hors  éléments  non  récurrents s élève  à3 125 millions d euros RESULTAT NET PART DU GROUPE 4 910 M  Evolution2012 20132014En millions d euros2013 2014Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 2 861 5 3 032 43 125 3Eléments non récurrents nets d impôts   101 8   154 1  357 7Résultat net des activités non poursuivies + 108 1 + 79 9+ 2 142 7RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 867 7 2 958 24 910 2 + 66 %Après  prise  en  compte  de  la  plus value  de  cession  de Enfin   après  paiement  du  dividende   des  acquisitions   et  leGalderma   soit  2 1 milliards  d euros  le  résultat  net  part  durachat  d actions  à  Nestlé   le  Groupe  affiche  au  31 décembregroupe  ressort  à  4 910 millions  d euros  en  forte  croissance  de 2014 une dette nette de 671 millions d euros + 66 % Avec  des  fonds  propres  qui  s élèvent  à  20 milliards  d euros   leMARGE BRUTE D AUTO FINANCEMENT  BILAN bilan  reste  particulièrement  solide  après  le  rachat  à  Nestlé  de8 % du capital pour 6 milliards d euros ET TRESORERIE NETTEDIVIDENDE PROPOSE À L ASSEMBLEE GENERALE La marge  brute  d auto financement s est  élevée  à3 808 millions d euros DU 22 AVRIL 2015Le besoin en fonds de roulement en 2014 est en diminution de Le  Conseil  d Administration  a  décidé  de  proposer  à55 millions d euros  l Assemblée  Générale  des  actionnaires  du  22 avril  2015 d approuver  un  dividende  de  2 70  euros par  action en hausseLes investissements se  sont élevés  à  1 008 millions  d euros   soitde  8 %  par  rapport  au  dividende  payé  en  2014   Ce  dividende4 5 %  du  chiffre  d affaires   en  légère  réduction  par  rapport  àsera  mis  en  paiement  le  7 mai  2015  (date  de  détachement  le2013 où ils ressortaient à 4 6 % du chiffre d affaires 5 mai 2015 à 0h00  heure de Paris) 106  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESCHIFFRES CLES3 2 2014   croissance du chiffre d affaires et des résultats des activités 3 2 1 poursuiviesCHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDE REPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDE 2014  PAR DEVISE (1)(en millions d euros)2012 201321 63822 124201422 532(en %)EuroUS dollarYuan chinoisLivre anglaiseDollar Hong KongReal brésilienDollar canadienRouble russeYen japonaisPeso mexicain27 4 %23 3 %7 8 %6 7 %4 1 %3 4 %2 9 %2 8 %1 7 %1 7 %3Répartition du chiffre d affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2014  soit 81 8 % du CA consolidé (1)Les  éléments  non  récurrents  comprennent  principalement  les  plus  ou  moins values  sur  cessions  d actifs  à  long  terme   les  dépréciations  d actifs   les(2)coûts  de  restructuration  ainsi  que  les  éléments  relatifs  à  des  produits  et  charges  opérationnels  bien  identifiés   non  recurrents  et  significatifs  au  niveaude la performance consolidée  Voir note 11 de l Annexe aux comptes consolidés pages 141 et suivantes 107  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESCHIFFRE D AFFAIRES 2014 DES DIVISIONS COSMÉTIQUES Produits Grand PublicCosmétique ActiveL Oréal LuxeProduits Professionnels    49 7 %7 7 %28 6 %14 0 %Soins de la peau et solairesMaquillageSoin capillaireColorationParfumsAutres(1)30 0 %21 9 %20 5 %13 2 %9 8 %4 6 %Europe de l OuestAmérique du NordNouveaux Marchés35 5 %24 9 %39 6 %21 1 %8 6 %7 3 %2 6 %Asie  Paci queAmérique LatineEurope de l EstAfrique  Moyen OrientDont  PAR DIVISIONPAR ZONE GEOGRAPHIQUEPAR METIER(1)  "Autres" intègre les produits d hygiène ainsi que le chiffre d affaires réalisé par les distributeurs      américains avec les marques hors groupe UN BILAN SOLIDE(2) 2 235 28 331 420 902 72 659 39 389 621 489 329 234 12012Actifs non courantsTotal du bilanTotal du bilanActifs courantsTrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes  nancières couranteset non courantesPassifs courants5 954 1287 22 067 320 925 56 052 3339 21 844 722 642 81 917 08 774 623 288 430 878 929 234 130 878 920136 757 52 588 32 528 520 188 732 063 0 32 063 020142012 20132014ACTIFPASSIF(2)  Le bilan 2012 a été retraité pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 revisée ENDETTEMENT NET LES NOTATIONS COURT TERME 31 12 2012 31 12 201331 12 2014A 1+STANDARD & POOR SOCTOBRE 2014Trésorerie nette (3) dette nette 1 948 0 (4)2 320 1 (4)  671 3(en millions d euros)PRIME 1Moody sOCTOBRE 2014Taux d endettement (Situation   9 3 %   10 2 % 3 3 %financière nette Capitaux propres)F1+Fitch RatingsOCTOBRE 2014Trésorerie nette = trésorerie   dettes financières courantes et non courantes (3)Au 31 décembre 2012 et 2013  l excédent de trésorerie net est (4)respectivement de 1 948 et 2 320 M    LA CAPITALISATION BOURSIERE  EFFECTIFS     (au 31 décembre)63 8631 12 201231 12 2013605 901 88777 37608 810 82731 12 2014561 230 38978 18Capitalisation boursière(en milliards d euros)Nombre d actions2012201370 39474 978201478 611108  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESRésultats consolidés 20143 2 2 CHIFFRE D AFFAIRES ET RESULTAT D EXPLOITATIONChiffre d affairesProgression à données2012 20132014comparables publiéesEn millions d eurosDivisions Cosmétiques 20 783 1 21 288 521 658 2 3 8 % 1 7 %The Body Shop 855 3 835 8873  8 1 6 % 4 6 %TOTAL GROUPE 21 638 4 22 124 222 532 0 3 7 % 1 8 %3Résultat d exploitationProgression àEn % du chiffredonnées2012 20132014Poids 2014En millions d eurospubliées d affairesDivisions Cosmétiques 3 481 3 6883 825 98 3 % 3 7 % 17 7 %The Body Shop 77 7265 1 7 %   9 7 % 7 5 %TOTAL GROUPE 3 558 3 7603 890 100 % 3 5 % 17 3 %CHIFFRE D AFFAIRES ET RESULTAT D EXPLOITATION PAR DIVISION COSMETIQUEChiffre d affairesProgression à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosProduits Professionnels 3 002 6 2 973 83 032 4 14 0 % 2 6 % 2 0 %Produits Grand Public 10 713 2 10 873 210 767 5 49 7 % 1 6 %   1 0 %L Oréal Luxe 5 568 1 5 865 26 197 9 28 6 % 7 1 % 5 7 %Cosmétique Active 1 499 2 1 576 31 660 4 7 7 % 8 7 % 5 3 %TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES 20 783 1 21 288 521 658 2 100 % 3 8 % 1 7 %Résultat d exploitation2012 2013 2014En millions d euros % CA 2012 En millions d euros % CA 2013En millions d euros % CA 2014Produits Professionnels 615 20 5 % 609 20 5 %60920 1 %Produits Grand Public 2 051 19 1 % 2 167 19 9 %2 18620 3 %L Oréal Luxe 1 077 19 3 % 1 174 20 0 %1 26920 5 %Cosmétique Active 315 21 % 343 21 7 %37622 7 %TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES 4 058 19 5 % 4 293 20 2 %4 44020 5 %Non alloué (1)  577   2 8 %   605   2 8 %  615  2 8 %TOTAL DIVISIONS APRES NON ALLOUE 3 481 16 7 % 3 688 17 3 %3 82517 7 %Le  «  non  alloué  »  correspond  aux  frais  des  Directions  Fonctionnelles   de  recherche  fondamentale  et  aux  charges  de  stock options  et  actions  gratuites(1)non affectés aux Divisions Cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d assurance de réassurance et bancaires 109  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESCHIFFRE D AFFAIRES ET RESULTAT D EXPLOITATION DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUEChiffre d affairesProgression à données2012 20132014comparables publiéesEn millions d eurosEurope de l Ouest 7 382 6 7 467 67 697 7 2 4 % 3 1 %Amérique du Nord 5 210 7 5 356 15 389 4 1 1 % 0 6 %Nouveaux Marchés  dont   8 189 8 8 464 78 571 1 6 9 % 1 3 %Asie  Pacifiques4 287 1 4 382 24 563 6 5 3 % 4 1 %Amérique Latines1 816 9 1 886 21 853 7 10 0 %   1 7 %Europe de l Est (1)s1 622 4 1 691 31 585 4 6 0 %   6 3 %Afrique  Moyen Orient (1)s463 4 505 1568 4 13 5 % 12 5 %TOTAL COSMÉTIQUE 20 783 1 21 288 521 658 2 3 8 % 1 7 %Au 1er juillet 2013  la Turquie et Israël  qui étaient précédemment dans la zone Afrique  Moyen Orient  ont été rattachés à la zone Europe de l Est  Tous les historiques(1)ont été retraités pour tenir compte de ce changement Résultat d exploitation2012 2013 2014En millions d euros % CA 2012 En millions d euros % CA 2013En millions d euros % CA 2014Europe de l Ouest 1 580 21 4 % 1 662 22 3 %1 74622 7 %Amérique du Nord 960 18 4 % 1 003 18 7 %1 01018 7 %Nouveaux Marchés 1 518 18 5 % 1 628 19 2 %1 68419 6 %TOTAL ZONES GEOGRAPHIQUES 4 058 19 5 % 4 293 20 2 %4 44020 5 %Non alloué (1)  577   2 8 %   605   2 8 %  615  2 8 %TOTAL ZONES APRÈS NON ALLOUE 3 481 16 7 % 3 688 17 3 %3 82517 7 %CHIFFRE D AFFAIRES DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR METIERChiffre d affairesProgression à données2012 20132014comparables publiéesEn millions d eurosSoins de la peau et solaires 6 039 6 3036 489 3 1 % 3 0 %Maquillage 4 468 4 6164 751 5 6 % 2 9 %Soins capillaires 4 356 4 4224 449 3 2 % 0 6 %Coloration 2 943 2 9312 860 0 9 %   2 4 %Parfums 2 010 2 0292 123 6 7 % 4 6 %Autres (2)968 987986 5 2 %   0 1 %TOTAL METIERS COSMETIQUES 20 783 21 28821 658 3 8 % 1 7 %Le  «  non alloué  »  correspond  aux  frais  des  Directions  Fonctionnelles   de  recherche  fondamentale  et  aux  charges de  stock options  et  actions  gratuites(1)non affectés aux Divisions Cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d assurance de réassurance et bancaires « Autres » intègre les produits d hygiène ainsi que le chiffre d affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe (2)110  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESChiffre d affaires consolidé par zone géographique et par métier3 2 3 DIVISION PRODUITS PROFESSIONNELSChiffre d affaires par zone géographiqueProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosEurope de l Ouest 981 6 965 31 032 7 34 1 % 1 2 % 7 0 %Amérique du Nord 1 101 5 1 098 51 111 0 36 6 % 1 8 % 1 1 %Nouveaux Marchés 919 5 910 0888 7 29 3 % 5 3 %   2 3 %TOTAL 3 002 6 2 973 83 032 4 100 % 2 6 % 2 0 %3Chiffre d affaires par métierProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 Comparables publiéesEn millions d eurosColoration 1 048 3 1 035 71 039 0 34 3 % 2 5 % 0 3 %Coiffage et forme 317 3 304 3328 6 10 8 % 0 3 % 8 0 %Shampoings et soins 1 637 0 1 633 91 664 8 54 9 % 3 1 % 1 9 %TOTAL 3 002 6 2 973 83 032 4 100 % 2 6 % 2 0 %DIVISION PRODUITS GRAND PUBLICChiffre d affaires par zone géographiqueProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosEurope de l Ouest 3 783 0 3 846 13 857 0 35 8 % 0 9 % 0 3 %Amérique du Nord 2 555 7 2 534 72 477 0 23 0 %   2 5 %   2 3 %Nouveaux Marchés 4 374 5 4 492 44 433 5 41 2 % 4 8 %   1 3 %TOTAL 10 713 2 10 873 210 767 5 100 % 1 6 %   1 0 %Chiffre d affaires par métierProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosColoration 1 894 6 1 895 31 821 2 16 9 % 0 0 %   3 9 %Soin du cheveu et coiffage 2 650 8 2 712 92 723 0 25 3 % 3 4 % 0 4 %Maquillage 3 189 8 3 215 53 204 7 29 8 % 2 9 %   0 3 %Soin de la peau 2 487 8 2 534 72 489 1 23 1 %   1 8 %   1 8 %Autres 490 2 514 8529 6 4 9 % 8 3 % 2 9 %TOTAL 10 713 2 10 873 210 767 5 100 % 1 6 %   1 0 %L ORÉAL LUXEChiffre d affaires par zone géographiqueProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosEurope de l Ouest 1 872 4 1 870 81 976 3 31 9 % 4 7 % 5 6 %Amérique du Nord 1 393 0 1 560 01 629 4 26 3 % 6 0 % 4 4 %Nouveaux Marchés 2 302 7 2 434 42 592 2 41 8 % 9 8 % 6 5 %TOTAL 5 568 1 5 865 26 197 9 100 % 7 1 % 5 7 %111  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESChiffre d affaires par métierProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosSoin de la peau 2 481 1 2 647 62 754 3 44 4 % 5 1 % 4 0 %Parfums 1 928 3 1 945 92 040 0 32 9 % 6 9 % 4 8 %Maquillage 1 158 7 1 271 71 403 6 22 6 % 11 6 % 10 4 %TOTAL 5 568 1 5 865 26 197 9 100 % 7 1 % 5 7 %DIVISION COSMETIQUE ACTIVEChiffre d affaires par zone géographiqueProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosEurope de l Ouest 745  6 785 4831 7 50 1 % 5 6 % 5 9 %Amérique du Nord 160 6 162 9172 0 10 4 % 8 7 % 5 6 %Nouveaux Marchés 593 1 628 1656 7 39 6 % 12 9 % 4 6 %TOTAL 1 499 2 1 576 31 660 4 100 % 8 7 % 5 3 %Chiffre d affaires par métierProgression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosSoin de la peau 1 168 3 1 214 21 286 1 77 5 % 9 5 % 5 9 %Capillaire 93 3 108 6105 1 6 3 % 1 0 %   3 2 %Maquillage 92 7 97 0109 2 6 6 % 15 3 % 12 6 %Autres 145 156 5159 9 9 6 % 3 9 % 2 2 %TOTAL 1 499 2 1 576 31 660 4 100 % 8 7 % 5 3 %THE BODY SHOPVentes de détail (1)Progression 2013 2014 à données2012 20132014Poids 2014 comparables publiéesEn millions d eurosEurope de l Ouest 548 1 544 8562 0 38 1 % 3 2 % 4 9 %Amérique du Nord 184 8 168 6179 1 12 1 % 6 2 % 3 4 %Nouveaux Marchés 737 6 685 5734 3 49 8 % 7 1 % 6 5 %TOTAL 1 470 5 1 398 91 475 3 100 % 5 5 % 5 5 %Chiffre d affairesProgression 2013 20142012 20132014En millions d eurosà données comparablesVentes de détail (1)1 470 5 1 398 91 475 3 5 5 %Ventes de détail à parc de magasins identiques (2)1 316 2 1 306 61 319 8 1 0 %CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDE 855 3 835 8873 8 1 6 %Nombre de boutiquesAu 31 12 2013Au 31 12 2014Variation en 2014Magasins en propre 1 1141 120 + 6Magasins en franchise 1 9301 999 + 69TOTAL MAGASINS 3 0443 119 + 75Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus  y compris les franchisés et le e commerce (1)Total  des  ventes  aux  consommateurs  réalisées  par  les  boutiques  et  sites  de  e commerce  continûment  présents  entre  le  1er  janvier  et  le  31  décembre(2)2014  et les mêmes boutiques et sites présents en 2012 et 2013  et les mêmes périodes pour 2012 et 2013  y compris les franchisés 112  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014CHIFFRES CLESComptes de résultat consolidés simplifiés3 2 4 L annonce le  11 février 2014  de la  cession  de 50 %  de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme  IFRS 5 sur les activitéscédées   En  outre   Innéov  est  mise  en  équivalence  en  application  de  la  norme  IFRS  11  au  1er  janvier  2014   Les  données  financièresdes années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments 31 12 2012 31 12 201331 12 2014% CA 2014En millions d eurosChiffre d affaires 21 638 4 22 124 222 532 0 100 0 %Marge brute 15 250 1 15 744 816 031 3 71 1 %Frais de recherche et développement   680 4   748 3  760 6 3 4 %Frais publi promotionnels   6 531 6   6 621 7  6 558 9 29 1 %Frais commerciaux et administratifs   4 479 7   4 614 4  4 821 1 21 4 %Résultat d exploitation 3 558 4 3 760 43 890 7 17 3 %3Résultat opérationnel 3 437 3 3 631 83 583 5Produits et charges financiers hors dividendes reçus + 1 7   31 4  24 1Dividende Sanofi 313 4 327 5331 0Impôt sur les résultats   985 4   1 043 6  1 111 0Intérêts minoritaires   2 7   3 2  1 6Résultat net part du groupe 2 867 7 2 958 24 910 2 21 8 %Eléments non récurrents (charge + produit  )   101 81   154 1  348 7Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents * 2 861 5 3 032 43 125 3 13 9 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)4 74 4 878 39Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part 4 73 4 99 5 34du groupe (en euros)Le résultat net hors éléments non récurrents part du  groupe exclut les dépréciations d actifs  les  coûts de restructuration  les effets d impôts et les intérêts minoritaires*des activités poursuivies Ressources et emplois de fonds (en millions d euros)3 2 5   1 958 2856 24 910 2Résultat netAmortissements et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés  variations d impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsFlux opérationnelsVariation du besoin en fonds de roulement 55 92 855 91 008 2Ressources EmploisMarge brute d auto financement   3 808Ratios financiers3 2 6 2012 20132014(en % du chiffre d affaires)16 4 % 17 0 % 17 3 %Résultat d exploitation Chiffre d affaires(en % des capitaux propres)16 2 % 14 5 % 13 8 %Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d ouverture(en % des capitaux propres)n a n a 3 3 %Ratio d endettement net (1)Marge brute d auto financement Investissements 3 8x 3 7x3 8xDettes financières courantes et non courantes   Trésorerie  Ratio d endettement net = (1)                  Capitaux propres part du groupe113  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014FAITS MARQUANTS  EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVESL Oréal 2008 20143 2 7 L annonce le  11 février 2014  de la  cession  de 50 % de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme  IFRS 5 sur les activitéscédées   En  outre   Innéov  est  mise  en  équivalence  en  application  de  la  norme  IFRS  11  au  1er  janvier  2014   Les  données  financièresdes années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments 2008 (1) 2009 2010 2011 (6)2012 (6)20132014En millions d eurosRésultatsChiffre d affaires consolidé 17 542 17 473 19 496 20 343 21 638 22 12422 532Résultat d exploitation 2 725 2 578 3 057 3 293 3 558 3 7603 891En % du chiffre d affaires 15 5 % 14 8 % 15 7 % 16 2 % 16 4 % 17 0 %17 3 %Résultat avant impôt hors éléments 2 788 2 749 3 305 3 563 3 874 4 056 4 198non récurrentsRésultat net hors éléments non récurrents 2 064 1 997 2 371 2 583 2 861 3 032 3 125part du groupe (7)Résultat net part du groupe 1 948 1 792 2 240 2 438 2 868 2 9584 910Montant total du dividende 862 899 1 082 1 212 1 397 1 5231 507BilanActifs non courants 16 380 17 350 17 048 19 141 20 903 21 48923 288Actifs courants hors trésorerie 5 450 4 768 5 446 6 070 6 096 6 7306 858Trésorerie 1 077 1 173 1 550 1 652 2 235 2 6591 917Capitaux propres (2)11 563 13 598 14 866 17 627 20 925 22 64320 189Dettes financières nettes courantes 3 700 1 958 41   504   1 948   2 320 671et non courantes (3)Marge brute d autofinancement 2 746 2 758 3 171 3 226 3 507 37583 808Données par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments 3 49 3 42 4 01 4 32 4 73 4 99(8)5 34non récurrents part du groupe(7)Dividende 1 44 1 50 1 80 2 00 2 30 2 502 70 (5)Cours de l action en fin d année (4)62 30 78 00 83 08 80 70 104 90 127 70139 30Cours de l action le plus haut de l année (4)99 26 79 32 88 00 91 24 106 40 137 85140 40Cours de l action le plus bas de l année (4)53 32 46 00 70 90 68 83 79 22 103 65114 55Nombre d actions moyen pondéré dilué (4)590 920 078 583 797 566 591 392 449 597 633 103 605 305 458 608 001 407585 238 674Le  bilan  de  2008  a  été  retraité  pour  tenir  compte  des  changements  de  méthodes  comptables  relatifs  aux  frais  publi promotionnels   aux  programmes  de  fidélisation(1)client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux Plus intérêts minoritaires (2)L excédent net de trésorerie est de 504 millions d euros en 2011  de 1 948 millions d euros en 2012 et de 2 320 millions d euros en 2013 (3)L action L Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris  où elle avait été introduite en 1963  Le capital social est de 112 246 077 80 euros au(4)31 décembre 2014   la valeur nominale de l action est de 0 20 euro Dividende proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2015 (5)Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée (6)Pour 2012  2013 et 2014  il s agit du résultat des activités poursuivies (7)Le résultat net par action  hors éléments non récurrents  part du groupe  publié au 31 décembre 2013 s établissait à 5 13   (8)FAITS MARQUANTS  EVENEMENTS RECENTS 3 3 ET PERSPECTIVESFaits marquants 3 3 1 48 5 millions  de  ses  propres  actions  (soit  8 %  des  actionsL Oréal) sous condition suspensive de la cession par L Oréalde l année 2014de  sa  participation  dans  le  laboratoire  pharmaceutiqueGalderma   Cette  opération  a  été  finalisée  le  8 juillet  2014 Le  9 janvier   L Oréal  a  obtenu  l accord  du  Ministère  dusLa  cession  de  Galderma  entraîne   au  second  semestre  laCommerce  de  la  République  Populaire  de  Chine  sur  leconstatation d une plus value d environ 2 milliards d euros projet  d acquisition  de  la  totalité  des  actions  de  la  sociétéMagic  Holdings  International  Ltd    cotée  à  la  Bourse  deLe  19 février   L Oréal  et  Shiseido  ont  signé  le  contratsHong  Kong   L opération  a  été  finalisée  le  8 avril  2014 d acquisition  par  lequel  L Oréal  acquiert Decléor et Carita L Oréal  réalise  ainsi son  investissement  le plus  important  surCette opération a été finalisée le 30 avril 2014 le marché de la beauté en Chine Le  17 avril  2014   l Assemblée  Générale  des  actionnaires  desLe  11 février   L Oréal  et  Nestlé  ont  annoncé  un  projetsL Oréal  a  renouvelé  le  mandat  d administrateur  ded opération  stratégique  de  rachat  par  L Oréal  à  Nestlé  deMonsieur  Jean Paul  Agon   Le Conseil  d Administration  réuni114  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014FAITS MARQUANTS  EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVESà  l issue  de  cette  Assemblée  Générale  a  décidé  de grande  entreprise  indépendante  de  produits  capillaires  etreconduire  Monsieur  Jean Paul Agon  dans ses fonctions de de  coloration  au  Brésil   et  a  réalisé  un  chiffre  d affaires  dePrésident Directeur Général  140 millions d euros en 2013 Le  18 juin  2014   la  signature  d un  accord  a  été  annoncéesEvénements importants 3 3 2 en  vue  de  l acquisition  de  NYX  Cosmetics   marque  demaquillage  de  grande  diffusion  d inspirationsurvenus depuis le début de professionnelle  basée  à  Los  Angeles   Cette  opération a  étél exercice 2015finalisée le 30 juillet 2014  Le  20 octobre   L Oréal  USA  a  annoncé  l acquisition  desAucun  événement  significatif  n est  intervenu  entre  la  date  deCarol s  Daughter   marque  américaine  de  produits  declôture  et  l arrêté  des  comptes  consolidés  par  le  Conseilbeauté  multiculturelle  et  pionnière  de  la  tendance  beautéd Administration naturelle   Cette  marque  répond  aux  besoins  d un  marché3diversifié qui se  développe rapidement et a réussi à fidéliserPerspectives3 3 3 ses consommateurs à travers tout le pays Le  27 novembre   L Oréal  et  Nestlé  ont  annoncé  leur  projetsL Oréal  aborde  l avenir  avec  confiance   porté  par  sa  missionde  mettre  fin  à  l activité  de  leur  joint venture Innéov  au« La  Beauté  pour tous »   par sa stratégie  « l Universalisation » aupremier trimestre 2015 service  de son  ambition  de  conquérir  un milliard  de nouveauxLe  18 décembre   L Oréal  a  pris  acte  de  la  décision  desconsommateurs l Autorité  de  la  Concurrence  Française  qui  condamne  lesDans  un  environnement  économique  incertain   mais  plusfabricants  des  secteurs  des  produits  d entretien  etporteur au plan monétaire   toutes  ses  équipes  sont  mobiliséesd hygiène  pour  des  faits  remontant  au  début  des  annéespour  réaliser  en  2015  une  année  de  surperformance  par2000  L Oréal a fait appel de cette décision rapport  au  marché   de  croissance  du  chiffre  d affaires  et  desEn  cours  de  finalisation  au  premier  semestre  2015 srésultats l acquisition  de  Niely  Cosméticos   annoncée  le8 septembre  2014   a  été  approuvée  par  les  autoritésréglementaires  brésiliennes   Niely  Cosméticos  est  la  plus115  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L EXERCICE 2014FAITS MARQUANTS  EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES116  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014*  COMPTES DE RÉSULTAT 4 1 Actifs financiers non courantsNote 16151CONSOLIDÉ COMPARÉS119Titres mis en équivalenceNote 17151StocksNote 18152ÉTAT DU RÉSULTAT 4 2 GLOBAL CONSOLIDÉ 120Créances clientsNote 19152Autres actifs courantsNote 20152Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 21153BILANS CONSOLIDÉS 4 3 COMPARÉS121Capitaux propresNote 22153Avantages postérieurs à l emploi  Note 23indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 158TABLEAUX DES VARIATIONS 4 4 DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS122Provisions pour risques et chargesNote 24162Emprunts et dettes financièresNote 25164TABLEAUX DES FLUX 4 5 DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS 123Instruments dérivés et exposition aux Note 26risques de marché 166Autres passifs courantsNote 27170Engagements hors bilanNote 28170NOTES ANNEXES AUX 4 6 COMPTES CONSOLIDÉS 124Passifs éventuels et litiges en cours Note 29significatifs 171Variations du besoin en fonds Note 30de roulement lié à l activité 171Principes comptablesNote 1124Variations de périmètreNote 2131Incidences des variations de périmètre Note 31dans le tableau de flux de trésorerie 172Activités abandonnées et actifs Note 3détenus en vue de la vente 132Transactions entre parties liéesNote 32172Information sectorielleNote 4133Honoraires des Commissaires aux Note 33Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 173Frais de personnel et effectifsNote 5136Dotations aux amortissementsNote 6136Événements post clôtureNote 34173Pertes et gains de changeNote 7137LISTE DES SOCIÉTÉS 4 7 CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014174Autres produits et charges Note 8opérationnels 138Autres produits et charges financiersNote 9138Impôts sur les résultatsNote 10139Résultat net hors éléments non Note 11récurrents   part du groupe des activités poursuivies   Résultat par action 141Sociétés consolidées par intégration 4 7 1 globale 174Sociétés consolidées par mise en 4 7 2 équivalence 177Écarts d acquisitionNote 12144RAPPORT DES COMMISSAIRES 4 8 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS178Autres immobilisations incorporellesNote 13147Tests de dépréciation des actifs Note 14incorporels 149Immobilisations corporellesNote 15150* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel  que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  117  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* L Oréal S A  est une société française  dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays  En parallèle  L Oréal S A  exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d une part et  scientifique  industrielle et marketing du Groupe L Oréal dans le monde d autre part  Les filiales développent l activité du Groupe dans leur pays ou zone d implantation  À ce titre  elles fabriquent ou font fabriquer  et commercialisent les produits qu elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L Oréal dans leur intégralité  toutes filiales confondues  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre 118  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉSCOMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS4 1 Notes20142013 (1)2012 (1)En millions d eurosChiffre d affaires 422 532 0 22 124 2 21 638 4Coût des ventes  6 500 7   6 379 4   6 388 3Marge brute16 031 3 15 744 8 15 250 1Frais de recherche et développement  760 6   748 3   680 4Frais publi promotionnels  6 558 9   6 621 7   6 531 6Frais commerciaux et administratifs  4 821 1   4 614 4   4 479 7Résultat d exploitation 43 890 7 3 760 4 3 558 4Autres produits et charges 8  307 2   128 6   121 1Résultat opérationnel3 583 5 3 631 8 3 437 3Coût de l endettement financier brut  31 4   23 1   27 3Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie42 3 36 4 35 0Coût de l endettement financier net11 0 13 3 7 7Autres produits et charges financiers 9  35 1   44 7   6 04Dividendes Sanofi331 0 327 5 313 4Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence3 890 4 3 928 0 3 752 3Impôts sur les résultats 10  1 111 0   1 043 6   985 4Résultat net des sociétés mises en équivalence  13 5   3 0   4 6Résultat net des activités poursuivies2 765 9 2 881 4 2 762 3Résultat net des activités abandonnées 32 142 7 80 0 108 1Résultat net4 908 6 2 961 4 2 870 4Dont  part du groupes4 910 2 2 958 2 2 867 7part des minoritairess  1 6 3 2 2 7Résultat net par action part du groupe (en euros)8 51 4 95 4 79Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)8 39 4 87 4 74Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)114 79 4 82 4 61Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)114 73 4 73 4 56Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe 11 5 41 5 07 4 78des activités poursuivies (en euros)Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe 11 5 34 4 99 4 73des activités poursuivies (en euros)Les comptes de résultat consolidés 2013 et 2012 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 3) ainsi que(1)l impact de l application de IFRS 11 (voir note 1) 119  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 4 2 Notes20142013 2012En millions d eurosRésultat net consolidé de l exercice4 908 6 2 961 4 2 870 4Actifs financiers disponibles à la vente  172 7 677 4 1 730 9Couverture des flux de trésorerie  17 2 13 2 103 0Réserves de conversion584 0   457 0   134 3Impôt sur les éléments recyclables (1)7 3   32 1   116 9Éléments recyclables en résultat401 4 201 5 1 582 7Gains et pertes actuariels 22 4  672 7 188 9   271 9Impôt sur les éléments non recyclables (1)225 1   63 8 86 7Éléments non recyclables en résultat  447 6 125 1   185 2Autres éléments du résultat global  46 2 326 6 1 397 5Résultat global consolidé4 862 4 3 288 0 4 267 9Dont  part du groupes4 864 3 3 284 9 4 265 1part des minoritairess  1 9 3 1 2 8L effet d impôt se décline comme suit  (1)20142013 2012En millions d eurosActifs financiers disponibles à la vente7 2   28 0   90 0Couverture des flux de trésorerie0 1   4 1   26 9Éléments recyclables en résultat7 3   32 1   116 9Gains et pertes actuariels225 1   63 8 86 7Éléments non recyclables en résultat225 1   63 8 86 7TOTAL232 4   95 9   30 2120  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉSBILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3 ActifNotes31 12 201431 12 2013 (1)31 12 2012 (1)En millions d eurosActifs non courants23 288 4 21 489 3 20 902 7Écarts d acquisition 127 525 5 6 206 0 6 270 1Autres immobilisations incorporelles 132 714 6 2 105 4 2 164 0Immobilisations corporelles 153 141 1 2 891 2 2 832 4Actifs financiers non courants 169 069 0 9 204 0 8 526 2Titres mis en équivalence 17  435 2 414 8Impôts différés actifs 10838 2 647 5 695 2Actifs courants8 774 6 9 389 6 8 331 4Stocks 182 262 9 2 085 2 1 971 1Créances clients 193 297 8 3 022 8 3 051 7Autres actifs courants 201 199 3 1 500 3 969 4Impôts sur les bénéfices97 6 122 1 104 04Trésorerie et équivalents de trésorerie 211 917 0 2 659 3 2 235 2TOTAL32 063 0 30 878 9 29 234 1Inclut l impact de l application de IFRS 11 (voir note 1) (1)PassifNotes31 12 201431 12 2013 (1)31 12 2012 (1)En millions d eurosCapitaux propres 2220 188 7 22 642 8 20 925 5Capital112 3 121 2 121 8Primes2 316 8 2 101 2 1 679 0Autres réserves9 765 1 14 220 8 13 679 7Autres éléments du résultat global3 745 9 4 370 1 3 586 4Réserve de conversion17 8   566 4   109 4Actions auto détenues  683 0   568 1   904 5Résultat net part du groupe4 910 2 2 958 2 2 867 7Capitaux propres   part du groupe20 185 1 22 637 0 20 920 7Intérêts minoritaires3 6 5 8 4 8Passifs non courants2 595 6 1 928 6 2 114 3Provisions pour retraites et autres avantages 231 479 7 939 6 1 191 2Provisions pour risques et charges 24193 6 174 5 181 8Impôts différés passifs 10855 2 730 6 694 3Emprunts et dettes financières non courants 2567 1 83 9 47 0Passifs courants9 278 7 6 307 6 6 194 3Dettes fournisseurs3 452 8 3 249 7 3 230 7Provisions pour risques et charges 24722 0 528 8 533 8Autres passifs courants 272 415 6 2 095 5 2 055 6Impôts sur les bénéfices167 1 178 3 134 0Emprunts et dettes financières courants 252 521 2 255 3 240 2TOTAL32 063 0 30 878 9 29 234 1Inclut l impact de l application de IFRS 11 (voir note 1) (1)121  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSTABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 4 4 CONSOLIDÉSAutres CapitauxNombre Autres Actions Réserves Intérêtséléments propres Capitauxd actions en réserves du résultat auto  de part mino Capital PrimesEn millions d euroscirculation et résultat global détenues conversion du groupe ritaires propresSituation au 31 12 2012 598 356 662 121 8 1 679 0 16 547 4 3 586 4   904 5   109 4 20 920 7 4 8 20 925 5Résultat net consolidé de l exercice 2 958 2 2 958 2 3 2 2 961 4Actifs financiers disponibles à la vente 649 5 649 5 649 5Couverture des flux de trésorerie 9 1 9 1   0 1 9 0Réserves de conversion  457 0   457 0   457 0Autres éléments du résultat global 658 6   457 0 201 6   0 1 201 5et recyclables en résultatGains et pertes actuariels 125 1 125 1 125 1Autres éléments du résultat global 125 1 125 1 125 1et non recyclables en résultatRésultat global consolidé 2 958 2 783 7   457 0 3 284 9 3 0 3 288 0Augmentation de capital 6 199 701 1 2 422 2 423 4 423 4Annulation d actions auto détenues   1 8   996 7 998 5    Dividendes versés (hors actions propres)   1 380 6   1 380 6   2 5   1 383 1Rémunérations payées en actions 97 2 97 2 97 2Variations nettes des titres L Oréal   4 762 333 1 4   662 1   660 7   660 7auto détenusEngagement de rachat de titres de   48 3   48 3   0 9   49 2minoritairesVariations de périmètre  1 4 1 4Autres variations 0 4 0 4 0 4Situation au 31 12 2013 599 794 030 121 2 2 101 2 17 179 0 4 370 1   568 1   566 4 22 637 0 5 8 22 642 8Résultat net consolidé de l exercice 4 910 2 4 910 2   1 6 4 908 6Actifs financiers disponibles à la vente   165 5   165 5   165 5Couverture des flux de trésorerie   17 0   17 0   0 1   17 1Réserves de conversion584 2 584 2   0 2 584 0Autres éléments du résultat global   182 5 584 2 401 7   0 3 401 4et recyclables en résultatGains et pertes actuariels   447 6   447 6   447 6Autres éléments du résultat global   447 6   447 6   447 6et non recyclables en résultatRésultat global consolidé 4 910 2   630 1 584 2 4 864 3   1 9 4 862 4Augmentation de capital 3 828 502 0 8 215 6   0 1 216 3 2 3 218 6Annulation d actions auto détenues   9 7   6 035 9 6 045 6    Dividendes versés (hors actions propres)   1 507 3   1 507 3   2 8   1 510 1Rémunérations payées en actions 113 5 113 5 113 5Variations nettes des titres L Oréal   49 380 654 0 2   6 160 5   6 160 3   6 160 3auto détenusEngagement de rachat de titres de 21 0 21 0   2 3 18 7minoritairesVariations de périmètre  2 5 2 5Autres variations   5 3 5 9 0 6 0 6SITUATION AU 31 12 2014554 241 878 112 3 2 316 8 14 675 3 3 745 9   683 0 17 8 20 185 1 3 6 20 188 7122  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉSTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 4 5 COMPARÉS Notes20142013 (1)2012 (1)En millions d eurosFlux de trésorerie liés à l activitéRésultat net part du groupe4 910 2 2 958 2 2 867 7Intérêts minoritaires  1 6 3 2 2 7Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité  amortissements et provisionss856 2 767 8 623 4variation des impôts différéss10 160 0 15 9 34 9charge de rémunération des plans de stock options   actions gratuitess22 3113 5 97 2 86 4plus ou moins values de cessions d actifss  0 9 0 1   4 3Résultat net des activités abandonnées  2 142 7   80 0   108 1Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus13 5   4 6 4 6Marge brute d autofinancement3 808 2 3 757 9 3 507 34Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité 3055 9   67 6   108 6Flux de trésorerie générés par l activité (A)3 864 1 3 690 3 3 398 7Flux de trésorerie liés aux opérations d investissementAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles  1 008 2   1 018 8   923 3Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles18 7 8 5 7 1Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)403 4   464 8 443 6Dividendes reçus des activités abandonnées41 7 56 3 48 0Incidence des variations de périmètre 311 194 0   138 4   464 7Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement (B)649 6   1 557 2   889 3Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés  1 589 3   1 425 4   1 267 8Augmentation de capital de la société mère216 4 423 4 408 8Augmentation de capital des filiales2 3   1 4Valeur de cession   (acquisition) des actions propres  6 160 3   660 6   257 7Émission (remboursement) d emprunts à court terme2 225 0 48 9   792 8Émission d emprunts à long terme0 2    Remboursement d emprunts à long terme  13 0   19 7   13 1Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  5 318 7   1 633 4   1 921 2Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (D) 23 0  20 4Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (E)62 7   75 6   17 2Variation de trésorerie (A+B+C+D+E)  742 3 447 1 550 6Trésorerie d ouverture (F)2 659 3 2 235 2 1 664 2Variation de trésorerie des activités abandonnées (G)    23 0 20 4TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E+F+G) 211 917 0 2 659 3 2 235 2Les tableaux de flux de 2013 et 2012 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 3) ainsi que l impact de(1)l application de IFRS 11 (voir note 1) Les  impôts  sur  les  résultats  payés  s élèvent  à  1 060 3 millions Les  dividendes  reçus   hors  dividendes  reçus  des  activitésd euros   970 6 millions  d euros  et  1 067 4 millions  d euros abandonnées   s élèvent  à  331 0 millions  d euros respectivement pour les exercices 2014  2013 et 2012  327 5 millions d euros  et  313 4 millions  d euros  respectivementpour  les exercices 2014   2013  et 2012  Ceux ci font partie de  laLes intérêts payés s élèvent à 31 2 millions d euros  24 9 millionsmarge brute d autofinancement d euros  et  27 0 millions  d euros  respectivement  pour  lesexercices 2014  2013 et 2012 123  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4 6 Principes comptablesNOTE 1Les  comptes  consolidés  de  L Oréal  et  de  ses  filiales hypothèses  susceptibles  d impacter  la  valeur  des  actifs (« le Groupe »)   qui  sont  publiés  au  titre  de  l exercice  2014  passifs  capitaux propres et résultat du Groupe sont  établis  conformément  au  référentiel  IFRS  InternationalCes  estimations  et  hypothèses  portent  essentiellement  sur  lesFinancial  Reporting  Standards   tel  qu adopté  dans  l Unionévaluations  des  écarts  d acquisition  et  des  autres  actifseuropéenne au 31 décembre 2014 incorporels   les  provisions   les  engagements  de  retraite   lesLe  Conseil  d Administration  a  arrêté  le  12 février  2015  les  étatsimpôts  différés  et  la  valorisation  des  paiements  en  actions   Lesfinanciers  consolidés  au  31 décembre  2014   Les  comptes  neestimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sontseront  définitifs  qu après  leur  approbation  par  l Assembléeélaborées  sur  la  base  des  informations  disponibles  à  la  dateGénérale des actionnaires qui se tiendra le 22 avril 2015 d établissement  des  comptes  et  détaillées  dans  lesnotes spécifiques se rapportant à chaque problématique Le  Groupe  n a  pas  anticipé  de  normes  et  interprétations  dontPérimètre et méthodes 1 2 l application n est pas obligatoire en 2014 Le  Groupe  est  concerné  par  l interprétation  IFRIC 21  « Taxesde consolidationprélevées  par  une  autorité  publique »   d applicationobligatoire  à  compter  du  1er janvier  2015   Cette  interprétationToutes  les  sociétés  comprises  dans  le  périmètre  clôturent  leurprécise  le  moment  où  une  entité  doit  comptabiliser  un  passifexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre au  titre  d une  taxe   Elle  est  sans  impact  significatif  sur  lescomptes consolidés Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L Oréalexerce  directement  ou  indirectement  un  contrôle  exclusif  sontChangement de méthode comptable appliqué consolidées par intégration globale au 1er janvier 2014   normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés »  IFRS 11 Les  sociétés  du  Groupe  contrôlées  conjointement   avec  un« Partenariats » et IFRS 12 « Informations à nombre  limité  d autres  actionnaires  en  vertu  d un  accordfournir sur les intérêts détenus dans d autres contractuel   sont  consolidées  par  mise  en  équivalenceentités »conformément à IFRS 11 Ces  normes  redéfinissent  la  notion  de  contrôle  exercé  sur  uneLes  sociétés  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  une  influenceentité   supprimant  la  possibilité  d utiliser  l intégrationnotable sont consolidées par mise en équivalence proportionnelle  pour  la  consolidation  des entités sous contrôleMéthode de conversion1 3 conjoint   Seule  la  méthode  de  consolidation  par  mise  enéquivalence reste admise En  conséquence   les  entités  Innéov  et  Galderma  consolidéesCOMPTABILISATION DES OPÉRATIONS 1 3 1 par  intégration  proportionnelle  jusqu au  31 décembre  2013sont mises en équivalence EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes  comptes  de  résultats  de  2013  et  2012  ont  été  retraités  enconséquence   Les  bilans  et  les  notes annexes  aux  comptesLes transactions libellées en devises sont converties au taux deconsolidés  ont  également  été  retraités  au  31 décembre  2013change en vigueur au moment de la transaction et au 31 décembre 2012 Les  créances  et  les  dettes  libellées  en  devises  sont  convertiesPar  ailleurs   le  10 février  2014   les  Conseils  d Administration  deau  taux  de  change  en  vigueur  à  la  clôture   Les  écarts  deNestlé et de  L Oréal  ayant  approuvé à  l unanimité  des votantsconversion en résultant sont inscrits en résultat la  cession  à  Nestlé  de  la  participation  de  L Oréal  dansGalderma   l activité  de  Galderma  est  traitée  comptablementEn  matière  de  change   des  contrats  à  terme  et  des  options  sontcomme  une  activité  destinée  à  être  cédée  selon  IFRS 5   ànégociés  afin  de  couvrir  les  transactions  commercialescompter du 1er janvier 2014 (note 3) comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et lesflux  de  trésorerie  sur  opérations  commerciales  futuresUtilisation d estimations1 1 comptabilisés  comme  couvertures  de  flux  futurs  dont  laréalisation est jugée hautement probable Tous  les  instruments  dérivés  de  couverture  de  change  sontL établissement  des  états  financiers  consolidés  conformémentcomptabilisés  au  bilan  à  leur  valeur  de  marché   même  ceuxaux  normes  comptables  internationales   nécessite  que  lecouvrant  les  achats  et  ventes  de  la  période  suivante   Ainsi  laGroupe  procède  à  des  estimations  et  utilise  certaines124  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSvariation  de  juste  valeur  de  ces  instruments  de  couverture  est Les remises  ristournes et retours de produits sont comptabiliséscomptabilisée de la façon suivante   en  déduction  du  chiffre  d affaires   tout  comme  les  avantagesaccordés  aux  distributeurs  ou  consommateurs   résultant  enla variation de  la valeur  de marché liée aux variations de lasune  sortie  de  trésorerie  tels  que    la  coopération  commerciale valeur temps des couvertures à  terme est comptabilisée  enles coupons  les escomptes et les programmes de fidélisation capitaux  propres  et  le  montant  accumulé  en  capitauxpropres  impacte  le  résultat  à  la  date  de  réalisation  des Les  remises   ristournes   provisions  pour  retours  et  avantagestransactions couvertes   accordés  aux  clients  sont  comptabilisés  simultanément  à  lareconnaissance  des  ventes   lorsqu ils  peuvent  être  estimés  dela variation de  la valeur  de marché liée aux variations de lasfaçon raisonnablement fiable  en se basant notamment sur lesvaleur temps des options est comptabilisée en résultat  données  statistiques  issues  de  l expérience  passée  et  sur  lesconditions contractuelles la  variation  de  la  valeur  de  marché  liée  aux  variations  duscours  comptant  entre  la  date  de  mise  en  place  de  laCoût des ventes1 5 couverture  et  la  date  de  clôture  est  comptabilisée  encapitaux  propres  et  le  montant  accumulé  en  capitauxpropres  impacte  le  résultat  à  la  date  de  réalisation  desLe  coût  de  revient  des  ventes  comprend  principalement  letransactions  couvertes   Toute  inefficacité  résiduelle  estcoût  de  revient  industriel  des  produits  vendus   les  coûts  dereconnue directement en résultat distribution  des  produits  aux  clients  y  compris  les  frais  deEn  application  de  la  comptabilité  de  couverture   l écart  detransports et de livraison des marchandises vers les clients   soit4change  relatif  aux  stocks  non  encore  vendus  est  différé  audirectement  soit  indirectement  par  l intermédiaire  de  dépôts bilan  dans  les  stocks   De  même   lorsque  les  immobilisationsainsi  que  les  coûts  de  dépréciation  des  stocks  et  lesachetées  en  devises font  l objet d une  couverture  de  change redevances versées à des tiers elles  sont  valorisées  au  bilan  sur  la  base  du  cours  deFrais de recherche 1 6 couverture Le  Groupe  peut  être  amené  à  couvrir  certains  investissementset de développementdans  des  entreprises  étrangères   Les  pertes  ou  gains  dechange  relatifs  à  ces  couvertures  affectent  directement  lesLes  dépenses  engagées pendant  la  phase  de  recherche  sontcapitaux  propres  consolidés   dans  le  poste Réserves  decomptabilisées en  charges de  la  période au  cours de  laquelleconversion elles sont encourues CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS 1 3 2 Les dépenses engagées pendant la phase de développementsont  activées  en Immobilisations  incorporelles  uniquement  siDES FILIALES ÉTRANGÈRESelles satisfont l ensemble des critères suivants conformément àLes  actifs  et  passifs  des  filiales  étrangères  sont  convertis  sur  lala norme IAS 38  base  des  cours  de  change  constatés  à  la  clôture   Lesle  projet  est  clairement  identifié  et  les  coûts  qui  s yséléments  de  leur  compte  de  résultat  sont  convertis  au  coursrapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  moyen de la période la faisabilité technique du projet est démontrée  sLa  différence  de  conversion  qui  en  résulte  est  portéedirectement  en  capitaux  propres  au  poste Réserves  del intention et la capacité de terminer le projet et d utiliser ousconversion   pour  la  part  revenant  au  Groupe  et  au  postevendre les produits issus de ce projet  sont démontrées  Intérêts  minoritaires   pour  la  part  revenant  aux  tiers   Cettedifférence  n impacte  le  résultat  qu au  moment  de  la  cessionles ressources nécessaires pour mener le projet à son termesde la Société et pour l utiliser ou le vendre sont disponibles  ÉVALUATION DES ÉCARTS D ACQUISITION 1 3 3 le  Groupe  peut  démontrer  que  le  projet  générera  dessavantages  économiques  futurs  probables   commeEN DEVISESl existence  d un  marché  potentiel  pour  la  production  issuede ce projet ou son utilité en interne est démontrée Les  écarts  d acquisition  dégagés  sur  des  sociétés  étrangèressont  considérés  comme  des  actifs  et  passifs  de  la  sociétéCompte  tenu  du  nombre  très  important  de  projets  deétrangère  et  sont  donc  exprimés  dans  la  monnaie  dedéveloppement  et  des  aléas  liés  à  la  décision  du  lancementfonctionnement  de  l entité  et  convertis  au  cours  de  clôture des produits concernés par ces projets   L Oréal considère  queLes écarts  d acquisition  constatés  antérieurement  aucertains critères d activation ne sont dès lors pas remplis 1er janvier 2004 ont été conservés en euros Frais publi promotionnels1 7 Chiffre d affaires1 4 Ils  incluent  principalement  les  dépenses  engagées  pour  faireLe  chiffre  d affaires  est  reconnu  dès  lors  que  les  risques  etconnaître  et  assurer  la  promotion  des  produits  auprès  desavantages inhérents à  la propriété des biens ont été transférésclients  ou  des  consommateurs   Ces  coûts  sont  comptabilisésau client dans  les  charges  de  l exercice  au  cours  duquel  ils  sontencourus 125  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSFrais commerciaux 1 8 Le  coût  de  l endettement  financier  net  est  constitué  descharges  et  des  produits  générés  par  les  éléments  constitutifset administratifsde  l endettement  financier  net  pendant  la  période   y  comprisles  résultats  de  couverture  de  taux  d intérêt  et  de  change  yIls  regroupent  essentiellement  les  forces  de  vente  et  leurafférents   Les  instruments  dérivés  en  couverture  de  tauxencadrement  les équipes marketing  les services administratifsd intérêt  étant  pleinement  efficaces   aucune  inefficacitéainsi  que  les  frais  généraux  et  les  charges  de  stock options  etn impacte le coût de l endettement d actions gratuites Impôt sur les résultats1 14 Pertes et gains de change1 9 La charge d impôt sur les résultats correspond à la somme desLes  pertes  et  gains  de  change  constatés  sur  les  charges  etimpôts  exigibles  de  chaque  entité  fiscale  consolidée   corrigéeproduits  d exploitation  en  devises  résultant  de  l écart  entre  lades impositions  différées  Celles ci  sont calculées sur toutes lesvalorisation  au  cours  du  jour  de  la  transaction  et  le  cours  dudifférences  temporelles  entre  la  base  fiscale  et  la  basejour  du  règlement   après  prise  en  compte  des  dérivés  decomptable  consolidée  des  actifs  et  passifs   selon  unecouverture  sont  affectés  directement  aux  différentes  lignes  deapproche bilantielle avec application du report variable charges et produits concernés Le  retraitement  des  actifs  et  passifs  liés  aux  contrats  deRésultat d exploitation1 10 location financement  donne  lieu  à  comptabilisation  d unimpôt différé Les  impôts  différés  incluent  les  impôts  non  récupérablesLe  résultat  d exploitation  correspond  à  la  marge  bruteportant sur des distributions décidées ou probables diminuée  des  frais  de  recherche  et  développement   des  fraispubli promotionnels et des frais commerciaux et administratifs Ils sont  évalués en utilisant le  taux  d impôt et les règles fiscalesen  vigueur  à  la  clôture  et  applicables  lorsque  les  différencesAutres produits et charges1 11 temporaires se résorberont Les  impôts  différés  actifs  ne  sont  constatés  sur  des  pertesfiscales  reportables  des  entités  consolidées  que  s il  estLe  poste Autres  produits  et  charges  inclut  les  résultats  surprobable  que  les  entités  pourront  les  récupérer  grâce  àcessions  des  immobilisations  corporelles  et  incorporelles   lesl existence  d un  bénéfice  imposable  attendu  au  cours  de  ladépréciations  d actifs   les  coûts  de  restructuration   ainsi  quepériode de validité des actifs d impôts différés les  éléments  relatifs  à  des  produits  et  charges  opérationnelsbien  identifiés   non  récurrents  et  significatifs  au  niveau  de  laLe  régime  français  d intégration  fiscale  permet  à  certainesperformance consolidée sociétés  françaises  du  Groupe  de  compenser  leurs  résultatsimposables  pour  la  détermination  de  la  charge  d impôtLe  coût  des  opérations  de  restructuration  est  intégralementd ensemble   dont  seule  la  société  mère  intégrante   L Oréal provisionné  dès  lors  qu il  résulte  d une  obligation  du  Groupe reste  redevable   Il  existe  par  ailleurs  des  régimes  d intégrationvis à vis  de  tiers   ayant  pour  origine  la  décision  prise  parfiscale hors de la France l organe  compétent  et  matérialisée  avant  la  date  de  clôturepar  l annonce  de  cette  décision  aux  tiers  concernés   Ce  coûtImmobilisations incorporelles1 15 correspond  essentiellement  aux  indemnités  de  licenciement aux  préretraites   aux  coûts  des  préavis  non  effectués  et  coûtsde  formation  des  personnes  devant  partir  et  aux  autres  coûtsliés  aux  fermetures  de  sites   Les  mises  au  rebutÉCARTS D ACQUISITION1 15 1 d immobilisations   dépréciations  de  stocks  et  autres  actifs liées  directement  à  des  mesures  de  restructuration   sontLes  regroupements  d entreprises  sont  comptabilisés  selon  laégalement comptabilisées dans les coûts de restructuration méthode de l acquisition  Les actifs  passifs et passifs éventuelsde  l entreprise  acquise  sont  évalués  à  leur  juste  valeur  à  laRésultat opérationnel1 12 date  d acquisition   Les  écarts  d évaluation  identifiés  lors  del acquisition  sont  comptabilisés  dans  les  postes  d actifs  etpassifs concernés Le  résultat  opérationnel  se  calcule  à  partir  du  résultatd exploitation et intègre  les autres produits et charges tels queL écart  résiduel  représentatif  de  la  différence  entre  le  coûtles  résultats  sur  cessions  des  immobilisations  corporelles  etd acquisition  des  titres  et  la  quote part  du  groupe  dansincorporelles   les  dépréciations  d actifs  et  les  coûts  del évaluation  à  la  juste  valeur  des  actifs  et  des  passifs  identifiésrestructuration est  comptabilisé  en Ecarts  d acquisition  et  alloué  aux  UnitésGénératrices  de  Trésorerie  pour  lesquelles  les  bénéfices  ouCoût de l endettement1 13 synergies de l acquisition sont attendus Les  écarts  d acquisition  dégagés  lors  de  l acquisition  d une financier netsociété  mise  en  équivalence  sont  présentés  sur  la  ligne Titresmis en équivalence L endettement  financier  net  est  constitué  de  l ensemble  desemprunts  et  dettes  financières  courants  et  non  courants diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie 126  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes écarts d acquisition ne sont pas amortis  Ils font l objet d un le  prix  d acquisition   lorsqu il  inclut  une  part  conditionnelle stest  de  perte  de  valeur  lorsqu un  événement  défavorable est  évalué  et  reconnu  à  sa  juste  valeur  à  la  dateintervient   et  au  moins  une fois par an   au  cours du quatrième d acquisition   Les  variations  subséquentes  de  juste  valeurtrimestre   Les  éléments  défavorables  peuvent  résulter  entre notamment sur la partie conditionnelle présentées en passifautres  d une  hausse  des  taux  d intérêt  du  marché  ou  d une sont reconnues en résultat  en Autres produits et charges etbaisse  du  chiffre  d affaires  ou  du  résultat opérationnel  réalisés non  plus  enregistrées  en  ajustement  de  l écartpar rapport aux prévisions  d acquisition  Les  tests  de  dépréciation  consistent  à  comparer  les  actifs nets toute  participation  antérieure  détenue  dans  l entreprisescomptables  y  compris  les  écarts  d acquisition  à  la  valeur acquise  avant  une  prise  de  contrôle   est  réévaluée  à  sarecouvrable  de  chaque  Unité  Génératrice  de  Trésorerie   Une juste  valeur à  la date  d acquisition et  le  produit ou  la  perteUnité  Génératrice  de Trésorerie  correspond  à  une  ou  plusieurs correspondant reconnu dans le compte de résultat  signatures  mondiales   Une  Unité  Génératrice  de  Trésorerieles engagements  de  rachats  de minoritaires sont évalués àspeut  rassembler  plusieurs  signatures  en  fonction  de  critèresleur juste  valeur  à  la date  d acquisition et comptabilisés  enorganisationnels  et  en  particulier  lorsque  les  circuits  dedette  financière   Les  variations  subséquentes  de  justedistribution  et  les  structures  de  commercialisation  et  devaleur  de  la  dette  sont  comptabilisées  en  contrepartie  desdirection  sont  communs   Les  valeurs  recouvrables  sontcapitaux propres déterminées  à  partir  des  projections  actualisées  des  flux  detrésorerie  futurs  d exploitation  sur  une  durée  de  10 ansAUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES1 15 2 (période  nécessaire  au  positionnement  stratégique  d une4acquisition)  et  d une  valeur  terminale   Les  flux  de  trésorerieLes  immobilisations  incorporelles  figurent  au  bilan  à  leur  prixsont  établis  dans  les  devises  des  pays  concernés  et  convertisde  revient   Les  éléments  incorporels  identifiés  lors  d uneainsi  que  les  actifs  nets  comptables  auxquels  ils  sontacquisition  ainsi  que  les  immobilisations  incorporellescomparés   aux  cours  de  change  estimés  pour  l exercicegénérées en interne sont inclus dans ce poste suivant   Le  taux  d actualisation  retenu  pour  ces  calculs  estfondé sur le coût moyen pondéré du  capital  s élevant à  7 9 %IMMOBILISATIONS ACQUISES DANS LE CADRE A)en  2014   à  7 9 %  en  2013  et  à  7 9 %  en  2012  pour  les  flux  eneuros   et  ajusté  d une  prime  de  risque  pays  si  nécessaire  enD UN REGROUPEMENT D ENTREPRISESfonction  des  zones  géographiques  concernées   Ces  tauxIl s agit principalement de marques  de relations clientèle ainsid actualisation sont des taux après impôts appliqués à des fluxque de formules ou brevets de  trésorerie  après  impôts   Leur  utilisation  aboutit  à  ladétermination  de  valeurs  recouvrables  identiques  à  cellesEn  ce  qui  concerne  les  marques   l utilisation  de  la  méthodeobtenues  en  utilisant  des  taux  avant  impôts  à  des  flux  dedes  « flux  de  trésorerie  actualisés »  est  privilégiée  afin  detrésorerie  non  fiscalisés   Les  hypothèses  retenues  en  terme  defaciliter  le  suivi  de  la  valeur  d utilité  après  acquisition   Deuxprogression  de  l activité  et  de  valeurs  terminales  sontapproches ont été mises en  uvre à ce jour  raisonnables  et  cohérentes  avec  les  données  de  marchédisponibles  (de  l ordre  de  3 %  en  général  pour  les  valeursl approche par la prime   cette méthode consiste à estimersterminales sauf cas spécifique) la  part  des  flux  futurs  générés  par  la  marque  parcomparaison  avec  les  flux  futurs  que  l activité  pourraitL utilisation  des  projections  actualisées  des  flux  de  trésoreriegénérer sans la marque  futurs  est  privilégiée  pour  déterminer  la  valeur  recouvrable   àdéfaut  de  référence  de  transactions  récentes  similairesl approche  par  les  redevances    elle  consiste  à  estimer  lasfacilement disponibles valeur  de  la  marque  par  référence  à  des  niveaux  deredevances  qui  sont  exigés  pour  l utilisation  de  marquesLes  dépréciations  relatives  aux  écarts  d acquisition  ne  sontcomparables   Elle  s appuie  sur  des  projections  de  chiffrespas réversibles d affaires établies par le Groupe Pour  les  regroupements  d entreprises  postérieurs  auCes  approches  s appuient  sur  une  analyse  qualitative  de  la1er janvier 2010   les  principales  modifications  par  rapport  auxmarque  qui  assure  la  pertinence  des  hypothèses  retenues   Leprincipes énoncés ci dessus sont les suivantes  taux  d actualisation  retenu  se  réfère  au  coût  moyen  pondérédu  capital (WACC) de la  cible  acquise   Le taux de croissancelors  de  chaque  acquisition   le  Groupe  doit  choisir  entre  lasà l infini est conforme aux données de marché disponibles (decomptabilisation  de  la  totalité  de  l écart  d acquisition l ordre de 3 % en général  sauf cas spécifique) indépendamment  du  pourcentage  d intérêt  acquis   ou  dela  quote part  acquise  par  le  Groupe   seule  méthodeUne marque peut avoir une durée d utilité finie ou indéfinie précédemment admise  Les  marques  locales  destinées  à  être  progressivementles actifs d impôt différé reconnus après l achèvement de lasremplacées  par  une  marque  internationale  déjà  existantecomptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat  sansdans le Groupe sont à durée d utilité finie réduction   comme  précédemment   du  montant  de  l écartd acquisition  qui  aurait été  constaté si l actif d impôt différéElles  sont  amorties  sur  la  durée  d utilité  estimée  à  la  dateavait été comptabilisé en tant qu actif identifiable à la dated acquisition d acquisition  Les  marques  à  vocation  internationale  ont  une  durée  d utilitéles coûts encourus au titre d un regroupement d entreprisessindéfinie   Elles font l objet de tests de perte de valeur lorsqu unsont  comptabilisés  en  charges  et  non  plus  inclus  dans  leévénement défavorable intervient et au  moins une fois par an coût d acquisition  au  cours  du  quatrième  trimestre   Les  éléments  défavorables127  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSpeuvent  résulter  entre  autres  d une  hausse  des  taux  d intérêt Les  immobilisations  corporelles  sont  amorties  selon  le  modedu marché ou  d une  baisse  du  chiffre  d affaires ou  du résultat linéaire  sur les durées d utilité suivantes  opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Constructions 10 40 ansLe  test  de  perte  de  valeur  consiste  à  calculer  la  valeurMatériels industriels 5 15 ansrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors dePublicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 3 5 ansl acquisition Autres immobilisations corporelles 3 10 ansEn  ce  qui  concerne  les  relations  clientèle   cette  notionrecouvre  les  relations  développées  avec  les  clients  soit  parLes  amortissements  et  dépréciations  sont  présentés  aul intermédiaire de contrats  soit de façon non contractuelle  decompte de résultat selon la destination de l immobilisation par  les  flux  constants  de  revenus  générés  grâce  à  la  positioncompétitive ou la notoriété de la cible dans son marché Compte  tenu  de  la  typologie  des  actifs  corporels   aucunevaleur  résiduelle  n a  été  considérée  à  l issue  des  duréesLa  durée  d utilité  d une  relation clientèle  est  limitée  et  varie  end utilité présentées ci dessus fonction  du  taux  d attrition  estimé  des  clients  existants  àl acquisition Actifs financiers non courants1 17 Le  Groupe peut être  amené à  identifier et valoriser des brevetset formules qu il souhaite développer Les  actifs  financiers  non  courants  comprennent  les  titres  deLa valeur d un brevet ou d une formule est évaluée à partir desparticipation  et  les  prêts  et  créances  financiers  qui  ont  unebénéfices  futurs  qui  sont  attendus  de  sa  propriété  dans  leéchéance supérieure à douze mois futur  selon l approche par les redevances Les  titres  de  participation  sont  qualifiés  de  titres  disponibles  àLa  durée  d amortissement  des  brevets  correspond  à  la  duréela  vente   En  conséquence   ils  sont  valorisés à  leur juste  valeur de  protection  juridique   Les  formules   qui  ne  font  pas  l objetet  les  pertes  et  gains  latents  sont  enregistrés  directement  end une  protection  juridique   sont  amorties  sur  une  duréecapitaux propres en Autres éléments du résultat global maximum de 5 ans Leur  juste  valeur  est  déterminée  sur  la  base  du  cours  deIMMOBILISATIONS GÉNÉRÉES EN INTERNEB)Bourse  à  la  date  de  clôture  pour  les  titres  cotés   Pour  les  titresnon  cotés   si  la  juste  valeur  n est  pas  déterminable  de  façonfiable  ils sont valorisés à leur coût d acquisition Il s agit essentiellement de logiciels Lorsque  la  perte  latente  enregistrée  en  capitaux  propres  estLes  frais  de  développement  des  logiciels  à  usage  interne  sontreprésentative  d une  baisse  significative  ou  prolongée   cettecapitalisés pour les phases de programmation  de codificationperte est comptabilisée en résultat et  de  tests   Les  coûts  des  mises  à  jour  importantes  et  desaméliorations  donnant  lieu  à  des  fonctionnalitésLes  prêts  et  créances  financiers  sont  qualifiés  d actifs  généréssupplémentaires sont également activés par  l activité   Ils  sont  évalués  au  coût  amorti   Ils  font  l objetd une  provision  pour  dépréciation  dès  qu il  existe  uneLes frais de  développement capitalisés sont amortis à compterindication de perte de valeur de  la  mise  à  disposition  des  logiciels  dans  l entité  concernée sur la durée d utilité  probable d utilisation  généralement entreStocks1 18 5 et 8 ans Immobilisations corporelles1 16 Les  stocks  sont  évalués  au  plus  bas  du  prix  de  revient  ou  deleur  valeur  nette  de  réalisation   Le  prix  de  revient  est  calculéselon la méthode du coût moyen pondéré Les immobilisations  corporelles figurent  au bilan pour leur  coûtd acquisition  Elles ne font l objet d aucune réévaluation Les  stocks  obsolètes  ou  à  rotation  lente  font  l objet  deprovisions  pour  dépréciation   en  fonction  de  leur  valeur  netteLes  biens  d importance  significative  financés  par  des  contratsde  réalisation  probable  évaluée  sur  la  base  de  donnéesde  location financement   qui  en  substance  transfèrent  auhistoriques et prévisionnelles Groupe  les  risques  et  avantages  inhérents  à  leur  propriété sont  comptabilisés  à  l actif  du  bilan   La  dette  correspondanteCréances clients1 19 est inscrite au passif dans les « Dettes financières » Les  subventions  d investissement  sont  présentées  au  passifdans les Autres passifs courants Les  créances  clients  sont  enregistrées  à  leur  valeur  nominale qui correspond à leur juste valeur Les  composantes  d une  immobilisation  sont  comptabiliséesséparément  lorsque  leurs  durées  d utilité  estimées   et  doncLes  créances  considérées  comme  douteuses  font  l objet  deleurs  durées  d amortissement   sont  significativementprovisions  pour  dépréciation  déterminées  en  fonction  de  leurdifférentes risque de non recouvrement La  politique  du  Groupe  est  de  recommander  une  couvertured assurance  client dans  la mesure  où  les  conditions locales  lepermettent 128  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSTrésorerie et équivalents 1 20 L impact  sur  le  résultat  de  la  période  de  l application  de  lanorme  IFRS 2  est  pris  en  compte  sur  la  ligne  du  compte  dede trésorerierésultat Frais  commerciaux  et  administratifs globalement  auniveau  du  Groupe  et  n est  pas  alloué  aux  Divisions  ni  auxLa  trésorerie  et  équivalents  de  trésorerie  comprennent  deszones géographiques liquidités  en  comptes  bancaires   des  parts  d OPCVM  detrésorerie  et  des  placements  à  court  terme   liquides Provisions pour retraites  1 23 présentant un risque négligeable de changement de valeur etdont  la  date  de  réalisation  à  leur  date  d acquisition  estaménagements de fin de carrière inférieure à trois mois et autres avantages consentis aux Les  placements  en  actions  et  les  liquidités  bloquées  à  plus  desalariéstrois  mois  sont  exclus  de  la  trésorerie  et  présentés  dans  lesAutres actifs courants Le  Groupe  participe   selon  les  lois  et  usages  de  chaque  pays Les  découverts  bancaires   assimilés  à  un  financement   sontà  des  régimes  de  retraite   d aménagement  de  fin  de  carrièreprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants ainsi  qu à  des  régimes  accordant  d autres  avantages  auxsalariés Les  parts  d OPCVM  monétaires  sont  qualifiées  d actifsdisponibles  à  la  vente   En  conséquence   elles  sont  valoriséesPour  les  régimes  de  base  et  autres  régimes  à  cotisationsau  bilan  à  leur  valeur  de  marché  au  jour  de  la  clôture   Lesdéfinies   le  Groupe  comptabilise  en  charges  les  cotisations  à4gains  latents  ainsi  dégagés  sont  enregistrés  dans  le  comptepayer  lorsqu elles  sont  dues  et  aucune  provision  n estde résultat en Coût de l endettement financier net comptabilisée   le  Groupe  n étant  pas  engagé  au delà  descotisations  versées   Pour  les  régimes  à  prestations  définies   lesLa  valeur  comptable  des  dépôts  bancaires  constitue  unecaractéristiques  des  régimes  en  vigueur  au  sein  du  Groupeapproximation raisonnable de leur juste valeur sont les suivantes  Actions auto détenues1 21 en  France   les  obligations  conventionnelles  prévoient  dessindemnités  de  fin  de  carrière  spécifiques   Par  ailleurs   il  aété  mis  en  place  un  régime  de  congé  de  fin  de  carrièreLes  actions  auto détenues  sont  inscrites  pour  leur  coûtainsi qu un régime  de retraite à prestations définies   Il existed acquisition  en  diminution  des  capitaux propres   Les  résultatsde  plus  dans  certaines  sociétés  du  Groupe  une  couverturede cession de ces titres nets d impôt sont imputés directementmédicale  partiellement  prise  en  charge  par  le  Groupe  etdans les capitaux propres et ne contribuent pas au  résultat debénéficiant aux retraités l exercice A  l exception  de  la  prévoyance  médicale  des  retraités   cesRémunérations en actions   1 22 engagements  font  l objet  d une  couverture  financièreexterne partielle  options de souscription ou à  l étranger   lorsqu il  existe  des  régimes  de  retraites  ousd autres  engagements  spécifiques  à  prestations  définies d achat d actions   actions les engagements actuariels correspondants  nets des fondsgratuitescapitalisés  affectés  à  leur  couverture   sont  également  prisen charge sur la base des droits acquis par les salariés Conformément  aux  prescriptions  de  la  norme  IFRS 2« Paiement  en  actions »   la  valeur  des  options  ou  actionsLa  charge  comptabilisée  en  résultat  au  cours  de  l exercicegratuites  accordées calculée à  la  date  d attribution  des droitsintègre  est  comptabilisée  en  charges  sur  la  période  d acquisition  desles  droits  supplémentaires  acquis  par  les  salariés  au  courssdroits   généralement  5 ans  pour  les  options  et  4 ans  pour  lesde cet exercice  actions gratuites l incidence des modifications éventuelles de  régimes sur lessLa juste valeur des stock options est  déterminée sur la  base duannées antérieures ou de nouveaux régimes  modèle  de Black &  Scholes   Ce  dernier  prend  en  compte  lescaractéristiques  du  plan  telles  que  prix  d exercice  et  périodela  variation  de  l actualisation  des  droits  existant  en  débutsd exercice   les  données  de  marché  lors  de  l attribution  tellesd exercice  compte tenu de l écoulement de l année  que  taux  sans  risque   cours  de  l action   volatilité   dividendesattendus  et  une  hypothèse  comportementale  desle  produit  des  fonds  externes  calculé  sur  la  base  du  tauxsbénéficiaires d actualisation de l obligation La juste valeur  des actions gratuites correspond  à  la valeur deCes  deux  derniers  éléments  représentent  la  composantel action  au  jour  de  l attribution  sous  déduction  de  l hypothèsefinancière  de  la  charge  de  retraite   Cette  dernière  est  ainside  distribution  de  dividendes  pendant  la  périodeprésentée  dans  le Résultat  financier  dans  la  rubrique  « Autresd acquisition   Pour  les  résidents  français   la  période  deproduits et charges financiers » conservation  de  2 ans  supplémentaires  a  donné  lieu  à  laPour  déterminer  la  valeur  actualisée de  l obligation  au  titre devalorisation d un coût d illiquidité sur la base d un taux  de prêtchaque  régime   le  Groupe  utilise  la  méthode  rétrospectiveconsenti  au  salarié  équivalent  au  taux  que  consentirait  uneavec  projection  de salaire  de fin de  carrière selon la  méthodebanque à un particulier de profil financier moyen dite  des  unités  de  crédit  projetées   La  valorisation  desengagements  et  des  actifs  de  couverture  est  effectuée129  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSchaque  année  et  tient  compte   notamment  pour  la La  valeur  comptable  des  dettes  à  taux  variable  constitue  unevalorisation  des  engagements   de  l ancienneté   de approximation raisonnable de leur juste valeur l espérance  de  vie   du  taux  de  rotation  du  personnel  parLes emprunts et dettes financières à  moyen  et long terme sontcatégorie  ainsi  que  des  hypothèses  économiques  telles  queprésentés dans les Passifs non courants  Les emprunts et dettestaux d inflation et taux d actualisation financières  à  court  terme   ainsi  que  la  part  remboursable  àLes  pertes  et  gains  actuariels  pour  les  régimes  à  prestations moins  d un  an  des  emprunts  et  dettes  financières  à  moyen  etdéfinies  postérieurs  à  l emploi  sont  comptabilisés  en  capitaux long terme  sont présentés dans les Passifs courants propres Instruments dérivés1 26 Les  écarts  actuariels  constatés  sur  les  autres  avantages  telsque jubilés  médailles  sont immédiatement comptabilisés aucompte de résultat Les  instruments  dérivés  négociés  afin  de  couvrir  les  risques  dechange  et  de  taux  identifiés   sont  comptabilisés  dans  lesLa dette relative à  l engagement net de la Société concernantcomptes  du  Groupe  selon  le  principe  de  la  comptabilité  dele personnel  est constatée au passif du bilan  dans  la  rubriquecouverture Provisions pour retraites et autres avantages En  matière  de  risque  de  change   les  principes  comptablesProvisions pour risques 1 24 applicables sont détaillés en note 1 3 S agissant  du  risque  de  taux   les  dettes  et  prêts  financiers  àet chargestaux  fixe  couverts  par  des swaps  de  taux  sont  valorisés  aubilan à leur valeur de marché  Les variations de juste valeur deLes  provisions  pour  risques  et  charges  sont  constituées  pources  dettes  sont  enregistrées  dans  le  coût  de  l endettementfaire  face  à  des  sorties  de  ressources  probables  au  profit  definancier   et  compensées  par  la  comptabilisation  destiers   sans  contrepartie  pour  le  Groupe   Elles  comprennentvariations  de  juste  valeur  des  dérivés  de  couverture  attachés notamment  des  provisions  destinées  à  faire  face  à  des  coûtsLes  dettes  et  prêts  financiers  à  taux  variable  sont  valorisés  aude  restructuration  et  à  des  risques  et  litiges  de  nature  fiscale coût  qui  correspond  à  leur  valeur  de  marché   Les swaps  oudes  risques  industriels   environnementaux  et  commerciaux  liéscaps  qui  les  couvrent  sont  valorisés  au  bilan  à  leur  valeur  deà  l exploitation  tels  que  ruptures  de  contrats   reprises  demarché  et  les  variations  de  valeur  sont  enregistréesproduits et des risques sociaux directement  en  capitaux  propres  sur  la  ligne Autres  élémentsdu résultat global Elles  sont  estimées  en  tenant  compte  des  hypothèses  les  plusprobables  ou  en  utilisant  des  méthodes  statistiques   selon  laLa  juste  valeur  des  instruments  dérivés  de  taux  est  leur  valeurnature des provisions de  marché   Cette  valeur  de  marché  est  calculée  paractualisation  des  flux  futurs  au  taux  d intérêt  en  vigueur  à  laLes  provisions  pour  risques  et  charges  sont  classées  selon  leurclôture nature  en Passifs  non  courants ou  en Passifs  courants   Lesprovisions  concernant  des  risques  ou  litiges  devant  se  réglerRésultats par action1 27 dans  les  douze mois  suivant  la clôture  ou  celles  liées  au  cyclenormal  d exploitation  (i e   retours  produits)  sont  présentéesdans  les Passifs  courants   Les  autres  provisions  pour  risques  etcharges sont présentées dans les Passifs non courants Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règlesédictées par IAS 33 Emprunts et dettes financières1 25 Les  résultats  nets  par  action  sont  obtenus  à  partir  du  nombremoyen  pondéré  d actions  en  circulation  au  cours  del exercice   déduction  faite  du  nombre  moyen  d actionsIls  sont  évalués  au  coût  amorti  sur  la  base  d un  taux  d intérêtauto détenues et portées en minoration des capitaux propres effectif Les résultats  nets  par  action  dilués  prennent en compte le  casConformément  au  principe  de  comptabilisation  deséchéant  les  options  de  souscription  et  d achat  d actions  ainsicouvertures  de  juste  valeur   les  emprunts  et  dettes  financièresque  les  actions  gratuites  ayant  un  effet  dilutif  selon  laà  taux  fixe swappés  à  taux  variable  sont  valorisés  au  bilan  à« méthode  du  rachat d actions »    les fonds qui  seront recueillisleur valeur de marché  Les variations de valeur qui en résultentlors  de  l exercice  ou de  l achat  sont  supposés  être  affectés ensont comptabilisées en coût de l endettement financier et sontpriorité au rachat d actions au prix du marché compensées  par  les  variations  de  valeur  des swaps  de  tauxattachés La  juste  valeur  des  dettes  à  taux  fixe  est  déterminée  paractualisation des  cash flows  futurs  en  retenant les courbes detaux d intérêt obligataire à la clôture  avec prise en compte duspread correspondant à la classe de risque du Groupe 130  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSVariations de périmètreNOTE 2Année 20142 1 Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àcompter du 18 novembre 2014 ACQUISITIONSA)Le  17 décembre  2014   L Oréal  a  annoncé  l acquisition  de  lasociété Coloright  une  start up qui  développe  une technologieLe  30 avril  2014   L Oréal  a  finalisé  l acquisition  de  Decléor  etde  lecteur  optique  de  la  fibre  capillaire  dans  un  programmeCarita   Le  groupe  Decléor Carita  a  réalisé  en  2013  un  chiffrede  Recherche  à  long  terme   A  travers  ce  programme   L Oréald affaires  d environ  80 millions  d euros   Fondée  en  1974 renforce  son  leadership  historique  dans  la  RechercheDecléor  est  la  première  marque  aromathérapique  mondiale capillaire Carita  est  née  en  1945  de  Maria &  Rosy  Carita   coiffeurs  desCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àstars  et incarne le prestige du soin à la française compter du 17 décembre 2014 Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àLe coût de ces nouvelles acquisitions s établit à 1 381 5 millionscompter du 1er mai 2014 d euros  Le montant total des écarts d acquisition et des autresLe  15 août  2013   L Oréal  et  Magic  Holdings  Internationalactifs  incorporels  résultant  de  ces  acquisitions  s établit4Limited  ont  annoncé  la  proposition  de  L Oréal  d acquérirprovisoirement  respectivement  à  936 9 et  405 1 millionstoutes les actions de  Magic Holdings International Limited  uned euros   L affectation  du  coût  d acquisition  entre  les  différentssociété  cotée  à  la  Bourse  de  Hong  Kong  au  prix  proposé  deactifs  incorporels  identifiables  de  ces  cinq  acquisitions  n est6 30 dollars Hong Kong action pas  finalisée  au  31 décembre  2014   Concernant  Coloright l écart  entre  le  coût  d acquisition  et  la  situation  nette  a  étéLa  transaction  a  été  autorisée  par  le  Ministère  du  Commerceprovisoirement affecté en Ecarts d acquisition pour sa totalité de  la  République  Populaire  de  Chine  (MOFCOM)  débutjanvier 2014 L impact  de  ces  acquisitions  sur  le  chiffre  d affaires  et  lerésultat  d exploitation  en  année  pleine  2014  s élèveSpécialiste  des  masques  pour  le  soin  du  visage   Magic  arespectivement  à  366 2 millions  d euros  et  29 9 millionsréalisé  en  2013  un  chiffre  d affaires  d environ  166 millionsd euros d euros  La  marque  MG de Magic est le leader en  Chine  danscette  catégorie   Les masques pour le soin du visage sont l uneAUTRE OPÉRATIONB)des  catégories  qui  connaissent  la  plus  forte  croissance  dumarché  chinois  de  la  beauté   avec  des  perspectives  deLe 8 juillet 2014  L Oréal a annoncé avoir finalisé  développement très prometteuses le  rachat  de  48 500 000 de ses  propres  actions  (8 %  de  sonsCette  acquisition  a  été  finalisée  le  8 avril  2014   suite  àcapital) détenues par Nestlé   etl approbation  par  l Assemblée  Générale  des  actionnaires  deMagic Holdings International Limited la  cession  de  sa  participation  de  50 %  dans  Galderma  àsNestlé (note 3) Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àcompter du 1er avril 2014 Les  actions  L Oréal  rachetées  ont  été  immédiatementannulées Le  30 juillet  2014   L Oréal  a  finalisé  l acquisition  deNYX Cosmetics   marque  de  maquillage  de  grande  diffusionLa cession  de Galderma  a entraîné  une plus value comptabled inspiration professionnelle basée à Los Angeles avant  impôt  de  2 2 milliards  d euros  et  de  2 1 milliards  d eurosaprès impôt En  2013   NYX  a  enregistré  un  chiffre  d affaires  d environ72 millions  de  dollars  et  une  croissance  de  46 %  par  rapport  àAnnée 20132 2 2012 Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àLe  31 janvier  2013   L Oréal  a  finalisé  l acquisition  du  groupecompter du 1er août 2014 colombien  Vogue   En  Colombie   la  marque  Vogue  est  leaderLe  20 octobre  2014   L Oréal  USA  a  annoncé  l acquisition  dedu maquillage en grande diffusion Carol s  Daughter   Basée  à  New York   Carol s  Daughter  est  uneEn  2012   le  groupe  Vogue  a  réalisé  un  chiffre  d affairesbelle  marque  américaine  de  produits  de  beauté consolidé de 35 3 millions d euros multiculturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àS appuyant  sur  un  modèle  de  distribution  multicircuits   Carol scompter du 1er février 2013 Daughter  propose  une  gamme  complète  de  produits  vendusen magasins spécialisés  en grande distribution  sur une chaîneLe 27 février  2013   Galderma Pharma  S A a finalisé  l acquisitionde  téléachat  américaine  (HSN)   internet  et  dans  les  magasinsde  la  société  Spirig  Pharma  A G   L activité  Galderma  està  l enseigne  Carol s  Daughter  à  New York   Au  30 septembreretraitée en activités destinées à être cédées en 2014 2014   Carol s  Daughter  a  réalisé  un  chiffre  d affaires  netd environ 27 millions de dollars (12 derniers mois) Le  15 avril  2013   L Oréal  a  annoncé  l acquisition  de  l activitéHygiène Beauté d Interconsumer Products Limited (ICP) auprèsde  son  actionnaire  fondateur   Avec  un  chiffre  d affaires  de131  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS15 millions  d euros  environ  en  2012   ICP  est  un  acteur Le  13 juillet  2012   L Oréal  a  annoncé  la  cession  de  l activitéimportant  sur  le  marché  de  la  beauté  au  Kenya   avec  une entretien  de  la  maison  du  groupe  Cadum  à  l Eau  Ecarlateforte présence sur le soin du cheveu et de la peau  SAS   Cette  activité  représentait  pour  2011  un  chiffre  d affairesde 17 millions d euros  dont les deux tiers en France Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àcompter du 12 avril 2013  Cette  cession  s est  traduite  par  la  décomptabilisation  de  latotalité des actifs   et  passifs  IBA   sans  impact  sur  le  résultat  netLe  13 décembre 2013   à la  suite  de l obtention  de  l accord  deconsolidé du Groupe l Autorité  Brésilienne  de  la  Concurrence  (CADE)   The  BodyShop  a finalisé l acquisition  de  51 %  de Emporio  Body  Store  au Le  21 octobre  2012   L Oréal  USA  a  annoncé  la  signature  d unBrésil avec l option de porter sa participation à 80 % du capital accord  en  vue  d acquérir  les  activités  de  distributiond ici à 2019  professionnelle  de  la  société  Emiliani  Enterprises   basée  dansle New Jersey Créé en 1997 à Porto Alegre par Tobias Chanan  Emporio BodyStore  commercialise  des  gammes  complètes  de  produits Implantée  dans  la  métropole  new yorkaise   le  New Jersey  etcosmétiques qu il distribue par un réseau de franchisés  dans  le  Connecticut   Emiliani  Enterprises  fournit  les  salons  decoiffure  à  travers  un  réseau  de  représentants  et  de  points  deEmporio  Body  Store  a  réalisé  en  2012  un  chiffre  d affairesvente  réservés  aux professionnels   La  société  a  réalisé en  2011consolidé  de  20 millions  de  Reais  (environ  7 millions  d euros) un  chiffre  d affaires  d environ  73 millions  de  dollars   CetteL affaire  s est  fortement  développée  depuis  2011  passant  deacquisition  a  été  finalisée  le  18 décembre  2012  et  est36 points  de  vente  en  2010  à  84 points  de  vente  fin  2012   etconsolidée par intégration globale à compter de cette date environ 130 fin 2013 Le  26 novembre  2012   L Oréal  a  signé  un  accord  en  vue  deCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àl acquisition  d Urban  Decay   marque  américaine  experte  decompter du 31 décembre 2013 maquillage   Cette  marque  complète  parfaitement  leportefeuille de  marques de L Oréal  Luxe et renforce la positionLe  coût de ces nouvelles  acquisitions  (hors activité Galderma)du  Groupe  au  sein  de  deux  circuits  de  distributions établit  à  123 8 millions  d euros   Le  montant  total  des  écartsparticulièrement  dynamiques  aux  Etats Unis   à  savoir  lesd acquisition  et  des  autres  actifs  incorporels  résultant  de  cesenseignes de « libre service assisté » et le e commerce acquisitions  s établit  respectivement  à  84 7 et  32 7 millionsd euros Urban  Decay  a  réalisé  un  chiffre  d affaires  de  130 millions  dedollars au cours de son dernier exercice clos au 30 juin 2012 Ces acquisitions (hors activité Galderma) ont réalisé en annéepleine 2013  un chiffre d affaires d environ  60 millions d euros etCette  acquisition  a  été  finalisée  le  17 décembre  2012  et  estun résultat d exploitation d environ 8 millions d euros consolidée par intégration globale à compter de cette date Année 20122 3 Le  coût  de  ces  nouvelles  acquisitions  s établit  à  484 7 millionsd euros  Le montant total des écarts d acquisition et des autresactifs  incorporels  résultant  de  ces  acquisitions  s établitrespectivement à 313 9 et 135 6 millions d euros Le 26 avril 2012  L Oréal a annoncé l acquisition de 100 % de lasociété  Cadum  détenue  majoritairement  par  le  fondsCes  acquisitions  ont  réalisé  en  année  pleine  2012  un  chiffred investissement Milestone d affaires  d environ  200 millions  d euros  et  un  résultatd exploitation  de  10 4 millions  d euros   L impact  desLa  société  Cadum  a  réalisé  en  2011  un  chiffre  d affairesacquisitions  sur  le  chiffre  d affaires  2012  est  de  l ordre  deconsolidé  de  58 millions  d euros  dont  49 millions  d euros  en35 millions d euros France   principalement  réalisé  avec  la  marque  Cadum   Cetteacquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  à  compterdu 1er mai 2012 Activités abandonnées et actifs détenus en vue de la venteNOTE 3Réunis  le  10 février  2014   les  Conseils  d Administration  de L Oréal  et  Nestlé)  pour  un  montant  de  3 1 milliards  d eurosNestlé  et  de  L Oréal  ont  respectivement  approuvé   à de  valeur  d entreprise  (2 6 milliards  d euros  de  valeur  desl unanimité des votants  un projet d opération stratégique pour fonds  propres)   rémunérée  par  Nestlé  en  actions  L Oréalles  deux  entreprises  consistant  en un  rachat  par  L Oréal  de (soit 21 2 millions d actions)  Cette opération a dégagé une48 5 millions de  ses  propres  actions  (soit  8 %  de  son  capital)  à plus value comptable avant impôt de 2 2 milliards d euros  Nestlé  ce rachat étant financé  pour  le  solde  en  numéraire  à  hauteur  de  27 3 millionsspour  partie  par  la  cession  par  L Oréal  à  Nestlé  de  sasd actions  L Oréal  détenues  par  Nestlé  pour  un  montant  departicipation  de  50 %  dans  le  laboratoire  pharmaceutique 3 4 milliards d euros suisse  de  dermatologie  Galderma  (détenu  à  parité  par132  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe  prix  unitaire  de  l action  L Oréal  retenu  pour  cette  opération Par  mesure  de  simplification   l activité  Galderma  est  traitéeest  celui  de  la  moyenne  des  cours  de  clôture  entre  le  lundi comptablement  à  compter  du  1er janvier  2014  comme  une11 novembre  2013  et  le  lundi  10 février  2014   soit  124 48 euros Activité destinée à être cédée Toutes les actions rachetées par L Oréal ont été annulées En  conséquence   l activité  Galderma est  présentée en activitéCette opération a été soumise aux procédures de consultationabandonnée  dans les comptes  de résultat  consolidés et dansdes  instances  représentatives  du  personnel  au  sein  de les  tableaux  de  flux  pour  toutes  les  périodes  présentées   AuGalderma  et  de  L Oréal   Les  autorisations  des  autorités  de  la 31 décembre 2013  comme au 31 décembre 2012  l activité  estconcurrence compétentes ont été obtenues  présentée au bilan en Titres mis en équivalence L opération a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2 1 ) Comptes de résultat des activités abandonnées3 1 20142013 2012En millions d eurosChiffres d affaires  826 3 795 5Résultat d exploitation  116 8 142 6Résultat net des activités abandonnées (1)2 142 7 80 0 108 1Dont en 2014  41 7 millions d euros de dividendes Galderma (1)4Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées3 2 20142013 2012En millions d eurosFlux de trésorerie générés par l activité  54 8 141 0Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement    130 1   32 7Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  98 3   128 7Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées  23 0   20 4Information sectorielleNOTE 4Informations par secteur 4 1 Cosmétiques   En  outre   cette  rubrique  inclut  les  activitésannexes  aux  métiers  du  Groupe   telles  que  les  activitésd activitéd assurance  de réassurance et bancaire La  Branche Cosmétique est  organisée  en  quatre  secteurs La  Branche  « The  Body  Shop »    The  Body  Shop  offre  une  larges adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques  gamme  de  produits  cosmétiques  et  de  toilette  d inspirationnaturelle   D origine  britannique   la  marque  distribue  sesDivision Produits  Professionnels    produits  utilisés  mais  aussisproduits  et  exprime  ses  valeurs  à  travers  un  large  réseau  devendus dans les salons de coiffure  boutiques  exclusives  dans  plus  de  60 pays   Des  circuits  dedistribution  complémentaires tels que  la  vente  à  domicile  et laDivision Produits  Grand  Public    produits  commercialiséssvente par Internet renforcent la diffusion des produits The Bodydans les circuits de grande diffusion  Shop  Le  chiffre  d affaires  et  le  résultat  d exploitation  de  TheDivision L Oréal  Luxe    produits  commercialisés  dans lasBody  Shop  sont  caractérisés  par  une  forte  saisonnalité  liée  àdistribution  sélective   c est à dire  grands  magasins un haut niveau d activité durant les derniers mois de l année parfumeries  travel  retail   boutiques  en  propre  et  sites  deLa  Branche Dermatologie constituée  par  Galderma e commerce  joint venture  entre  L Oréal  et  Nestlé   est  classée  en  activitéDivision Cosmétique  Active    produits  répondant  auxsabandonnée  (note 3)  et  2013  et  2012  ont  été  retraités  enbesoins  des  peaux  « frontières »   à  mi chemin  entre  peauxconséquence saines et peaux à problèmes  commercialisés  dans  tous lesLa  mesure  de  la  performance  de  chaque  Branche  ou  decircuits  de  santé    pharmacies   parapharmacies chaque Division est basée sur le « résultat d exploitation » drugstores  medispas Au  1er juillet  2013   la  Turquie  et  Israël  qui  étaientLe  « non  alloué »  correspond  aux  frais  des  Directionsprécédemment  dans  la  zone  Afrique   Moyen Orient  ont  étéFonctionnelles   de  Recherche  Fondamentale  et  aux  chargesrattachés à la zone Europe de l Est  de  stock options et actions gratuites  non  affectés aux  Divisions133  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes années 2013 et 2012 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements Investissements Dotations auxEn millions d euros Chiffre Résultat Actif corporels et amortissements2014d affaires d exploitation opérationnel (1)incorporels et provisionsProduits Professionnels3 032 4608 83 089 575 4120 1Produits Grand Public10 767 52 186 28 217 4459 7450 4L Oréal Luxe6 197 91 269 24 870 3246 8223 8Cosmétique Active1 660 4376 4914 839 141 8TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES21 658 24 440 617 092 0821 0836 1Non alloué  615 2740 6152 8114 2Branche Cosmétique21 658 23 825 417 832 6973 8950 3Branche « The Body Shop »873 865 31 268 633 546 7GROUPE22 532 03 890 719 101 21 007 3997 0L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks (1)Investissements Dotations auxEn millions d euros Chiffre Résultat Actif corporels et amortissements2013d affaires d exploitation opérationnel (1)incorporels et provisionsProduits Professionnels 2 973 8 609 5 3 013 9 73 7 126 7Produits Grand Public 10 873 2 2 166 7 6 450 0 531 6 494 3L Oréal Luxe 5 865 2 1 174 2 4 382 5 222 8 239 2Cosmétique Active 1 576 3 342 6 828 6 34 0 45 9TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 21 288 5 4 293 0 14 675 0 862 1 906 1Non alloué   604 5 600 4 128 3 115 8Branche Cosmétique 21 288 5 3 688 5 15 275 4 990 4 1 021 9Branche « The Body Shop » 835 8 71 9 1 196 7 40 0 39 9GROUPE 22 124 2 3 760 4 16 472 1 1 030 4 1 061 8L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks (1)Investissements Dotations auxEn millions d euros Chiffre Résultat Actif corporels et amortissements2012d affaires d exploitation opérationnel (1)incorporels et provisionsProduits Professionnels 3 002 6 615 2 2 707 4 67 2 103 9Produits Grand Public 10 713 2 2 050 8 6 564 8 483 1 402 0L Oréal Luxe 5 568 1 1 077 0 4 592 2 199 9 197 2Cosmétique Active 1 499 2 315 0 846 1 29 7 41 2TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 20 783 1 4 058 1 14 710 5 779 9 744 3Non alloué  577 2 556 5 122 4 117 6Branche Cosmétique 20 783 1 3 480 9 15 267 0 902 3 861 9Branche « The Body Shop » 855 3 77 5 1 169 8 34 8 40 2GROUPE 21 638 4 3 558 4 16 436 8 937 1 902 1L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks (1)L actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2014  2013 et 2012  20142013 2012En millions d eurosActif opérationnel19 101 2 16 472 1 16 436 8Actifs financiers non courants9 069 0 9 204 0 8 526 2Titres mis en équivalence  435 2 414 8Impôts différés actifs838 2 647 5 695 2Autres éléments courants1 137 6 1 460 9 925 9Trésorerie et équivalents de trésorerie1 917 0 2 659 3 2 235 2Actif non ventilé12 961 8 14 406 9 12 797 3TOTAL ACTIF32 063 0 30 879 0 29 234 1134  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSInformations par zone géographique4 2 Toutes les informations sont présentées par zone d implantation géographique des filiales CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE4 2 1 Croissance (en %)20142013 2012Hors effets Poids PoidsEn millions PoidsA données En millions En millionsd euros  en %publiées monétaires d euros en % d euros en %Europe de l Ouest8 274 236 7 % 3 2 % 2 4 % 8 019 6 36 2 % 7 940 6 36 7 %dont France2 607 511 6 % 1 3 % 1 3 % 2 573 5 11 6 % 2 493 5 11 5 %Amérique du Nord5 577 524 8 % 0 7 % 1 5 % 5 538 2 25 0 % 5 402 9 25 0 %Nouveaux Marchés8 680 338 5 % 1 3 % 7 7 % 8 566 4 38 7 % 8 294 9 38 3 %GROUPE22 532 0100 0 % 1 8 % 4 1 % 22 124 2 100 0 % 21 638 4 100 0 %CHIFFRE D AFFAIRES COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE4 2 2 4Croissance (en %)20142013 2012Hors effets Poids PoidsEn millions PoidsA données En millions En millionsd euros  en %publiées monétaires d euros  en % d euros  en %Europe de l Ouest7 697 735 5 % 3 1 % 2 5 % 7 467 6 35 1 % 7 382 6 35 5 %dont France2 579 511 9 % 1 3 % 1 3 % 2 546 8 12 0 % 2 468 3 11 9 %Amérique du Nord5 389 424 9 % 0 6 % 1 4 % 5 356 1 25 2 % 5 210 7 25 1 %Nouveaux Marchés8 571 139 6 % 1 3 % 7 7 % 8 464 7 39 8 % 8 189 8 39 4 %Asie  Pacifique4 563 621 1 % 4 1 % 6 4 % 4 382 2 20 6 % 4 287 1 20 6 %Amérique Latine1 853 78 6 %   1 7 % 10 1 % 1 886 2 8 9 % 1 816 9 8 7 %Europe de l Est1 585 47 3 %   6 3 % 5 8 % 1 691 3 7 9 % 1 622 4 7 8 %Afrique  Moyen Orient568 42 6 % 12 5 % 15 3 % 505 1 2 4 % 463 4 2 2 %BRANCHE COSMÉTIQUE21 658 2100 0 % 1 7 % 4 2 % 21 288 4 100 0 % 20 783 1 100 0 %VENTILATION DU RÉSULTAT D EXPLOITATION DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE4 2 3 20142013 2012En millions d eurosEurope de l Ouest1 746 1 1 661 8 1 579 8Amérique du Nord1 010 4 1 003 1 959 7Nouveaux Marchés1 684 1 1 628 2 1 518 5TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES4 440 6 4 293 0 4 058 1Non alloué  615 2   604 5   577 2BRANCHE COSMÉTIQUE3 825 4 3 688 5 3 480 9VENTILATION DE L ACTIF OPÉRATIONNEL ET DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE4 2 4 20142013 2012InvestissementsInvestissements InvestissementsActifActif Actifcorporels etcorporels et corporels etEn millions d eurosopérationnel incorporelsopérationnel incorporels opérationnel incorporelsEurope de l Ouest8 270 8297 2 7 786 3 308 9 7 812 9 273 4Amérique du Nord5 268 5221 8 4 347 3 251 4 4 437 1 207 0Nouveaux Marchés4 820 7335 5 3 738 1 341 8 3 630 3 334 3Non alloué741 2152 8 600 4 128 3 556 5 122 4GROUPE19 101 21 007 3 16 472 1 1 030 4 16 436 8 937 1135  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSFrais de personnel et effectifsNOTE 5Effectifs5 1 31 12 201431 12 2013 (1)31 12 2012 (1)Europe de l Ouest31 080 30 525 29 715Amérique du Nord15 441 15 036 15 692Nouveaux Marchés32 090 29 417 24 987TOTAL78 611 74 978 70 394Hors effectif des sociétés mises en équivalence (1)Frais de personnel5 2 20142013 (1)2012 (1)En millions d eurosFrais de personnel (charges sociales incluses)4 623 4 4 387 3 4 224 9Hors frais de personnel des sociétés mises en équivalence (1)Les  frais  de  personnel  incluent  les  coûts  des  charges  de  retraite  (hors  composante  financière)   les  rémunérations  liées  auxstock options  et  actions gratuites ainsi  que les  impôts  et taxes  sur  rémunérations  La  taxe  exceptionnelle  de solidarité  sur  les hautesrémunérations de 17 4 millions d euros figure en « Autres produits et charges opérationnels » (voir note 8) et n est pas incluse dans lemontant ci dessus Rémunération des dirigeants5 3 Les  charges  enregistrées  au  titre  des  rémunérations  et  avantages  assimilés  accordés  au  Comité  de  Direction  et  au  Conseild Administration se ventilent comme suit  20142013 2012En millions d eurosJetons de présence1 1 1 1 1 1Salaires et avantages en nature y compris charges sociales28 8 26 7 26 5Charges de retraite16 0 16 3 11 5Charges de stock options et actions gratuites23 5 18 2 21 2Le  nombre  des  dirigeants   membres  du  Comité  de  Direction   est  de  16 membres  au  31 décembre  2014  contre  15 membres  au31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 Dotations aux amortissementsNOTE 6Les  dotations  aux  amortissements  des  immobilisations  corporelles  et  incorporelles  incluses  dans  les  charges  opérationnelless élèvent à 871 2  838 3 et 780 8 millions d euros respectivement pour 2014  2013 et 2012 136  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPertes et gains de changeNOTE 7Les pertes et gains de change se décomposent comme suit  20142013 2012En millions d eurosValeur temps  15 8   25 7   68 9Autres écarts de change50 7 67 0   59 4TOTAL34 9 41 3   128 4Les transactions libellées en devises sont converties au taux de la  variation  de  la  valeur  de  marché  liée  aux  variations  deschange en vigueur au moment de la transaction  cours  comptant  entre  la  date  de  mise  en  place  de  lacouverture  et  la  date  de  réalisation  des  transactionsLes  créances  et  les  dettes  libellées  en  devises  sont  convertiescouvertes  au  taux  de  change  en  vigueur  à  la  clôture   Les  écarts  deconversion  en  résultant   ainsi  que  les  éléments  suivants l inefficacité  résiduelle  liée  aux  sur couvertures  etsafférents  aux  instruments  financiers  dérivés   constituent  des comptabilisée  en  résultat  dans  les  autres  écarts  pourpertes et gains de change   respectivement  0 4   0 5  et    0 5 million  d euros  pour  2014 42013 et 2012 la variation de  la valeur  de marché liée aux variations de lasvaleur temps des options  Ces  montants  sont  affectés  aux  différentes  lignes  de  frais  composant  le  résultat  d exploitation  auxquelles  ils  se  rapportent   Larépartition est la suivante  20142013 2012En millions d eurosCoût des ventes32 6 46 2   112 0Frais de recherche et développement  5 7   15 4 10 0Frais publi promotionnels4 7 6 3   16 4Frais commerciaux et administratifs3 2 4 2   9 9PERTES ET GAINS DE CHANGE34 9 41 3   128 4137  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAutres produits et charges opérationnelsNOTE 8Ce poste se décline comme suit  20142013 2012En millions d eurosPlus ou moins values de cession d actifs corporels et incorporels1 0   0 1 4 3Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)    35 4  Coûts de restructuration (2)  77 9   65 9   97 1Autres (3)  230 3   27 2   28 4TOTAL  307 2   128 6   121 1Ces dépréciations concernent principalement  (1) en 2013  l écart d acquisition Club des Créateurs de Beauté pour 35 4 millions d euros  suite à la décision prise en novembre 2013 de cesser l activité sDont  (2)en  2014   l arrêt  de  la  distribution  de  Garnier  en  Chine  pour  35 0 millions  d euros   la  réorganisation  industrielle  aux  Etats Unis  pour  7 9 millions  d euros   lesredimensionnement  des  équipes  de  L Oréal  Italie  pour  16 0 millions  d euros   la  première  phase  de  réorganisation  de  la  distribution  de  Decléor &  Carita  pour9 1 millions d euros et la réorganisation du réseau de distribution de The Body Shop aux Etats Unis pour 21 8 millions d euros  entraînant la fermeture d un nombreimportant de magasins ainsi que la fermeture de la centrale de distribution de Wake Forest  compensé par des ajustements à la baisse des frais relatifs à l arrêt del activité du Club des Créateurs de Beauté pour 4 1 millions d euros  en  2013   la  réorganisation  des  activités  industrielle  et  logistique  en  Espagne  pour  11 4 millions  d euros   l arrêt  de  la  distribution  de  Helena  Rubinstein  dans  laspéninsule  ibérique pour 17 1 millions d euros  la  mise en  place d un  plan de départs  volontaires en  Italie pour 9 3 millions d euros   la  décision  d arrêt  de l activitédu Club des Créateurs de Beauté pour 28 7 millions d euros ainsi que la reprise de la dépréciation du bâtiment de l usine de Solon pour 7 0 millions d euros suite àla vente intervenue en fin d année 2013  en 2012  la spécialisation des usines européennes pour 16 6 millions d euros  le redimensionnement de la force de vente en Allemagne pour 5 1 millions d euros sainsi  qu aux  Etats Unis  la  réorganisation  de  la  production  de  la  Division  Produits  Professionnels  pour  35 1 millions  d euros  et  la  centralisation  des  activitéslogistiques de la Division Salon Centric dédiée à la distribution des salons de coiffure américains pour 27 0 millions d euros (3)En  2014   la  taxe  exceptionnelle  de  solidarité  sur  les  hautes  rémunérations  pour  17 4 millions  d euros   les  frais  relatifs  aux  acquisitions  pour  20 4 millionssd euros ainsi que l amende prononcée par l Autorité de la Concurrence envers L Oréal S A  pour 189 5 millions d euros (voir note 29)  En  2013  les frais relatifs  aux acquisitions  pour 11 1 millions d euros  ainsi que  la taxe exceptionnelle  de  solidarité sur  les hautes rémunérations pour  14 6 millionssd euros  En  2012   l actualisation  des  risques  liés  aux  enquêtes  des  autorités  de  contrôle  de  la  concurrence  pour  3 1 millions  d euros  (voir  note 29)  ainsi  que  les  frais  liéssaux diverses acquisitions pour 11 1 millions d euros et l actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 10 4 millions d euros Autres produits et charges financiersNOTE 9Ce poste se décompose comme suit  20142013 2012En millions d eurosAutres produits financiers0 3   0 1Composante financière de la charge de retraite  29 1   38 3  Autres charges financières  6 3   6 4   6 1TOTAL  35 1   44 7   6 0138  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSImpôts sur les résultatsNOTE 10Détail des impôts sur les résultats10 1 20142013 2012En millions d eurosImpôts exigibles1 051 0 1 027 6 950 6Impôts différés60 0 16 0 34 8IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS1 111 0 1 043 6 985 4Analyse de la charge d impôt10 2 La charge d impôt sur les résultats s analyse comme suit  20142013 2012En millions d euros4Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence3 890 4 3 928 0 3 752 3Taux théorique d imposition29 83 % 30 35 % 29 98 %Charge d impôt attendue1 160 5 1 192 0 1 124 8Effet des différences permanentes (1)106 5 41 6 5 3Effet des différences de taux d impôts (2)  116 2   142 4   99 2Variation des impôts différés non constatés10 1   5 2 3 9Autres (3)  49 9   42 6   49 4CHARGE D IMPÔT GROUPE1 111 0 1 043 6 985 4Ce montant inclut en 2014  72 millions d euros liés à l amende des Autorités de la concurrence en France (1)En 2012  ce montant incluait + 25 millions d euros de revalorisation de l impôt sur la juste valeur des titres Sanofi (2)Dont  crédits  d impôts   impôts  sur  distribution   redressements  fiscaux  et  provisions  pour  risques  fiscaux   Ce  montant  inclut  45 millions  d euros  en  2014  et 41 millions(3)d euros  en  2013  de  taxe  additionnelle  de 3 %  sur  le  montant  des  dividendes  versés  ainsi  que  24 millions  d euros  en  2013  et  35 millions  d euros  en  2012  deremboursement d impôt en Chine concernant les exercices 2008 à 2011 à la suite d un changement de législation fiscale La charge  d impôt attendue  est  le  cumul  du produit  pour chaque  pays   du résultat avant impôt et du  taux  normal  d imposition   Letaux  théorique  d imposition  est  le  quotient  du  cumul  de  la  charge  d impôt  attendue  par  le  résultat  consolidé  avant  impôt   En  casd existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d imposition  l impact est pris en compte sur la ligne « effet desdifférences de taux d impôt » 139  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSImpôts différés au bilan10 3 La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s analyse comme suit  En millions d eurosSolde d impôts différés actif au 31 décembre 2011642 3Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2011  586 6Effet résultat  34 8Effet change  6 4Autres effets (1)  13 8Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2012695 2Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2012  694 3Effet résultat  15 9Effet change  12 0Autres effets (1)  55 9Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2013647 5Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2013  730 6Effet résultat  60 0Effet change  21 2Autres effets (1)147 3Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2014838 2Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2014  855 2Dont pour l essentiel  l effet d impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres et en 2014 sur les entrées de périmètre pour 115 7 millions d euros (1)Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  31 12 201431 12 2013 31 12 2012Impôts différés Impôts différésImpôts différés Impôts différés Impôts différés Impôts différésEn millions d eurosactif passifactif passif actif passifDifférences temporaires829 7503 1 638 5 371 4 682 0 363 2Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1)352 1 359 2 331 2Crédits d impôts et reports fiscaux déficitaires8 59 0 13 1TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS838 2855 2 647 5 730 6 695 2 694 3En 2012  le taux d impôt différé est passé à 4 13 % (1)Les  impôts  différés  actifs  relatifs  aux  différences  temporaires Les  impôts  différés  passifs  relatifs  aux  différences  temporairesconcernent  essentiellement  les  pensions  et  indemnités  de concernent  essentiellement  les  actifs  incorporels  acquis  dansdépart en retraite (440 7 millions d euros  263 6 millions d euros le  cadre  des  regroupements  d entreprise  hormis  les  écartset  356 5 millions  d euros  respectivement  à  fin  2014   à  fin  2013 d acquisition non déductibles fiscalement et  à  fin  2012)  et  les  provisions  pour  risques  et  chargesLes  actifs  d impôts  différés  dont  la  récupération  n est  pas(167 2 millions  d euros   171 2 millions  d euros  et  189 5 millionsjugée  probable  ne  sont  pas  enregistrés  dans  les  étatsd euros à fin 2014  à fin 2013 et à fin 2012) financiers   ils s élèvent à 55 3 millions  d euros au 31 décembre2014  contre  41 3 millions  d euros  au  31 décembre  2013  et53 7 millions d euros au 31 décembre 2012 140  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSdes activités poursuivies   Résultat par actionRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe NOTE 11Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies11 1 Le  résultat  net  hors  éléments  non  récurrents    part  du  groupe  des  activités  poursuivies  se  réconcilie  comme  suit  avec  le  résultatnet   part du groupe des activités poursuivies  20142013 2012En millions d eurosRésultat net   part du groupe des activités poursuivies2 767 6 2 878 3 2 759 6Plus ou moins values de cessions d actifs corporels et incorporels  1 0 0 1   4 3Dépréciation des actifs corporels et incorporels  35 4  Coûts de restructuration77 9 65 9 97 1Autres (1)230 3 27 2 28 4Effet impôt sur les éléments non récurrents  23 2   15 9   44 34Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents  1 6    Effet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluation Sanofi    25 0Effet impôt sur l acquisition de Nyx Cosmetics21 1    Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (2)45 2 41 4  Coûts nets d impôt de l arrêt de l activité d Innéov (note 17)9 0    RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS   PART DU GROUPE 3 125 3 3 032 4 2 861 5DES ACTIVITÉS POURSUIVIESDont 189 5 millions d euros d amende prononcée par l Autorité de la Concurrence envers L Oréal S A (1)La contribution additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés par L Oréal constitue un complément d impôt portant sur des distributions de résultats passés(2)et fonction des décisions de l Assemblée Générale des actionnaires  En conséquence  afin d avoir une meilleure lecture de la performance opérationnelle de l exercice cette contribution enregistrée sur la ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent Résultat net par action des activités poursuivies11 2 Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net   part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l effet dilutifdu dividende majoré  voir note 11 5 )  Résultat net  Résultat net   part du groupepart du groupe par action2014Nombre d actions(en millions d euros) (en euros)Résultat net par action2 767 6577 258 1674 79Options d achats et de souscriptions 5 206 652 Actions gratuites 2 773 855 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION2 767 6585 238 6744 73Résultat net  Résultat net   part du groupepart du groupe par action2013Nombre d actions(en millions d euros)  (en euros)Résultat net par action 2 878 3 597 734 044 4 82Options d achats et de souscriptions   8 053 243  Actions gratuites  2 214 120  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2 878 3 608 001 407 4 73141  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSRésultat net  Résultat net   part du groupepart du groupe par action2012Nombre d actions(en millions d euros) (en euros)Résultat net par action 2 759 6 598 482 929 4 61Options d achats et de souscriptions   5 491 789  Actions gratuites  1 330 740  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2 759 6 605 305 458 4 56Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies11 3 Les  tableaux  ci dessous  détaillent  le  résultat  net  hors éléments non récurrents   part  du  groupe  par action  des activités  poursuivies(hors incidence de l effet dilutif du dividende majoré  voir note 11 5 )  Résultat net horsRésultat net hors élémentséléments non récurrents  non récurrents   part du groupepart du groupe par action2014Nombre d actions(en millions d euros) (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action3 125 3577 258 1675 41Options d achats et de souscriptions 5 206 652 Actions gratuites 2 773 855 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION3 125 3585 238 6745 34Résultat net horsRésultat net hors élémentséléments non récurrents  non récurrents   part du groupepart du groupe  par action2013Nombre d actions(en millions d euros)  (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 032 4 597 734 044 5 07Options d achats et de souscriptions   8 053 243  Actions gratuites  2 214 120  RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION 3 032 4 608 001 407 4 99Résultat net horsRésultat net hors élémentséléments non récurrents  non récurrents   part du groupepart du groupe par action2012Nombre d actions(en millions d euros) (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 2 861 5 598 482 929 4 78Options d achats et de souscriptions   5 491 789  Actions gratuites  1 330 740  RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION 2 861 5 605 305 458 4 73Calcul du nombre d actions11 4 Le  tableau  suivant  donne  le  nombre  d actions  ordinaires  potentielles  exclues  du  calcul  du  résultat  par  action  puisquecorrespondant aux plans d options d actions qui n ont pas d effet dilutif pour les périodes présentées  20142013 2012Plans d options d actions    1 445 000142  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSRésultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré11 5 Le  tableau  suivant  reprend  le  calcul  du  résultat  net  dilué  par  action  en  tenant  compte  de  l effet  de  la  majoration  de  10 %  dudividende  dont  bénéficieront  pour  l année  2014  les  actions  détenues  sous  forme  nominative  depuis  le  31 décembre  2012  et  sansinterruption  de  détention  jusqu à  la  date  de  paiement  du  dividende  2015   Le  nombre  de  titres  éligibles  à  cette  majoration  dedividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social Résultat net diluéRésultat net dilué par par action des2014Nombre d actions action activités poursuiviesActions à dividende ordinaire552 329 5008 344 70Actions à dividende majoré32 909 1749 185 17Résultat net diluéRésultat net dilué par par action des2013Nombre d actions action activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 573 977 957 4 84 4 71Actions à dividende majoré 34 023 449 5 32 5 184Résultat net diluéRésultat net dilué par par action des2012Nombre d actions action activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 572 786 868 4 71 4 53Actions à dividende majoré 32 518 590 5 18 4 99143  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSÉcarts d acquisitionNOTE 12Les  écarts  d acquisition  sont  affectés  par  Unités  Génératrices  de  Trésorerie  ou  regroupements  d Unités  Génératrices  de  Trésorerie Une  Unité  Génératrice  de  Trésorerie  correspond  à  une  ou  plusieurs  signatures  mondiales   La  méthodologie  des  tests  dedépréciation est décrite en note 1 En millions d euros Acquisitions  Autres31 12 201331 12 20142014Cessions  mouvementsL Oréal Professionnel Kérastase 344 620 0364 6Matrix 355 435 6391 0Redken PureOlogy 469 049 5518 5Decléor & Carita  136 5136 5Total Produits Professionnels 1 169 0136 5105 11 410 6L Oréal Paris 770 611 5782 1Maybelline Garnier 1 053 41 087 01 141 4Magic Holdings  376 350 8427 1LaScad 159 1  0 8158 3Nyx 281 623 1304 7Carol s daughter  61 05 766 7Autres 106 72 0108 7Total Produits Grand Public 2 089 8719 9179 32 989 0Lancôme 779 011 17 4797 5Shu Uemura 117 72 2119 9YSL Beauté 519 8519 8Parfums 334 70 1334 8Clarisonic 257 527 7285 2Urban Decay 128 014 6142 6Autres 63 51 064 5Total L Oréal Luxe 2 200 311 153 02 264 3Vichy Dermablend 267 15 8272 9Autres 108 06 9114 9Total Cosmétique Active 375 112 7387 8Autres  81 52 884 3The Body Shop 371 80 716 9389 4TOTAL GROUPE 6 206 0949 7369 87 525 5Les  acquisitions de l exercice  2014  concernent principalement Le  cumul  des  dépréciations  sur  Softsheen Carson   Yue Sai  etDecléor &  Carita   Magic  Holdings   Nyx   Carol s  daughter  et Sanoflore  s élève  à  respectivement  140 4 millions  d euros Coloright  à  hauteur  de  936 9 millions  d euros   Aucune  cession 32 2 millions  d euros  et  35 7 millions  d euros  au  31 décembresignificative n est intervenue sur l exercice  2014 Les  autres  mouvements  incluent  pour  l essentiel  la  variationpositive des taux de change pour 377 7 millions d euros 144  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn millions d eurosAcquisitions  Autres31 12 2012 31 12 20132013Cessions mouvementsL Oréal Professionnel Kérastase 351 6 0 6   7 7 344 6Matrix356 3 14 5   15 3 355 4Redken PureOlogy 485 2   16 2 469 0Total Produits Professionnels 1 193 1 15 1   39 2 1 169 0L Oréal Paris 775 5   4 9 770 6Maybelline Garnier 1 087 9   34 4 1 053 4LaScad 156 4 2 7 159 1Autres100 0 49 0   42 3 106 7Total Produits Grand Public 2 119 8 51 7   81 7 2 089 8Lancôme 780 8   1 8 779 0Shu Uemura 146 5   28 8 117 7YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 7   334 7Clarisonic 266 3   8 8 257 5Urban Decay 126 1 2 0 128 0Autres63 8   0 3 63 54Total L Oréal Luxe 2 238 0   37 7 2 200 3Vichy Dermablend 268 9   1 8 267 1Autres110 2   2 2 108 0Total Cosmétique Active 379 1   4 1 375 1Autres   The Body Shop 340 1 40 0   8 3 371 8TOTAL GROUPE 6 270 1 106 8   170 8 6 206 0Les  acquisitions de  l exercice  2013  concernent  principalement Le  cumul  des  dépréciations  sur  Softsheen Carson   Yue Sai Interbeauty  et  Emporio  Body  Store   Aucune  cession Sanoflore  et  le  Club  des  Créateurs  de  Beauté  s élève  àsignificative  n est  intervenue  sur  l exercice   Les  autres respectivement  125 2 millions  d euros   29 1 millions  d euros mouvements  incluent pour l essentiel  la variation  négative des 35 7 millions  d euros  et  34 7 millions  d euros  au  31 décembretaux  de  change  pour  141 5 millions  d euros  et  la  dépréciation 2013 intégrale  de  l écart  d acquisition  du  Club  des  Créateurs  deBeauté pour 35 3 millions d euros 145  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn millions d euros Acquisitions  Autres31 12 2011 31 12 20122012Cessions mouvementsL Oréal Professionnel Kérastase 348 1 5 5   2 0 351 6Matrix343 0 18 1   4 8 356 3Redken PureOlogy 492 6   7 4 485 2Total Produits Professionnels 1 183 7 23 6   14 2 1 193 1L Oréal Paris 773 8 1 7 775 5Maybelline Garnier 1 102 7   14 8 1 087 9Cadum  156 4 156 4Autres98 2 3 3   1 5 100 0Total Produits Grand Public 1 974 7 159 7   14 6 2 119 8Lancôme 780 8 780 8Shu Uemura 163 9   17 4 146 5YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 0 0 7 334 7Clarisonic 260 0 6 3 266 3Urban Decay   126 4   0 3 126 1Autres63 6 0 2 63 8Total L Oréal Luxe 2 122 1 126 4   10 5 2 238 0Vichy Dermablend 269 4   0 5 268 9Autres110 8   0 6 110 2Total Cosmétique Active 380 2   1 1 379 1Autres9 2   9 2  The Body Shop 330 8 1 6 7 7 340 1TOTAL GROUPE 6 000 7 311 3   41 9 6 270 1Les  acquisitions de l exercice  2012  concernent principalement Aucune perte de valeur n est constatée en 2012 Cadum   Urban  Decay  et  Emiliani  Entreprises  à  hauteur  deLe  cumul  des  dépréciations  sur  Softsheen Carson   Yue Sai  et306 4 millions  d euros   Aucune  cession  significative  n estSanoflore  s élève  à  respectivement  133 4   29 5 et  35 7 millionsintervenue sur l exercice  Les autres mouvements incluent pourd euros au 31 décembre 2012 l essentiel  la  variation  négative  des  taux  de  change  pour52 8 millions  d euros   en  partie  compensée  par  l allocationdéfinitive  du  prix  d acquisition  de  Clarisonic  pour  10 6 millionsd euros 146  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAutres immobilisations incorporellesNOTE 13En millions d euros Acquisitions  Cessions  Variations de Autres31 12 201331 12 20142014Dotations Reprises périmètre (1)mouvementsMarques à durée d utilité indéfinie (2)1 447 27 2283 7137 51 875 6Marques et gammes de produits amortissables 91 90 19 29 5110 7Concessions  brevets  licences 285 30 30 71 7288 0Logiciels 788 457 7  44 02 3102 1906 5Autres (3)530 994 0  14 1111 615 6738 0Valeurs brutes 3 143 7159 3  58 1407 5266 43 918 8Marques à durée d utilité indéfinie 101 4   8 5109 9Marques et gammes de produits amortissables 60 64 74 069 3Concessions  brevets  licences 108 913 11 1123 1Logiciels 558 198 2  43 91 726 5640 6Autres 209 442 9  14 00 123 0261 4Amortissements et provisions 1 038 3158 9  57 91 863 11 204 24Autres immobilisations incorporelles nettes 2 105 40 4  0 2405 7203 32 714 6Il s agit essentiellement des variations de périmètre   Decléor & Carita  Nyx  Magic Holdings et Carol s daughter (1)Au  31 décembre 2014   les marques  à  durée d utilité indéfinie  concernent pour l essentiel  les marques The Body Shop (532 3 millions d euros)   Matrix (295 5 millions(2)d euros)   Kiehl s (131 3 millions  d euros)   Shu Uemura (98 6 millions  d euros)   Clarisonic (91 2 millions  d euros)   Decléor &  Carita  (81 4 millions  d euros)   Nyx(94 0 millions d euros) et Magic (131 5 millions d euros) Dont à fin décembre 2014  295 0 millions d euros relatifs aux relations clientèle (3)Les  autres  mouvements  incluent  pour  l essentiel  la  variation Le  cumul  des  dépréciations  s élève  à  14 0 millions  d euros  surpositive  des  taux  de  change  sur  la  période  ainsi  que Biomedic   44 2 millions  d euros  sur  Yue Sai  ainsi  quel allocation  du  prix  d acquisition  de  Cheryl s  Cosmeceuticals  51 7 millions  d euros  sur  Softsheen Carson  au  31 décembreEmporio  Body  Store  et  Nickel  acquis  en  2013  (ligne  « Autres » 2014 pour  11 7 millions  d euros  et  ligne  « Marques  amortissables »pour 4 7 millions d euros) En millions d euros Acquisitions  Cessions  Variations de Autres31 12 201231 12 20132013Dotations Reprises périmètre (1)mouvementsMarques à durée d utilité indéfinie (2)1 501 1   53 9 1 447 2Marques et gammes de produits amortissables 74 3 1 0   1 7 19 0   0 7 91 9Concessions  brevets  licences 277 2 9 6   0 2   1 2 285 3Logiciels 756 7 59 1   25 0 0 1   2 4 788 4Autres 493 8 69 0   5 9   26 0 530 9Valeurs brutes 3 103 1 138 6   32 8 19 1   84 2 3 143 7Marques à durée d utilité indéfinie 103 2   1 9 101 4Marques et gammes de produits amortissables 56 6 6 6   1 7   1 0 60 6Concessions  brevets  licences 96 4 12 6   0 2 0 1 108 9Logiciels 503 9 97 5   24 9   18 4 558 1Autres 179 0 39 8   3 7   5 7 209 4Amortissements et provisions 939 0 156 5   30 5     26 8 1 038 3Autres immobilisations incorporelles nettes 2 164 0   18 0   2 3 19 1   57 4 2 105 4Il s agit essentiellement des variations de périmètre   Vogue et Interbeauty (1)Au  31 décembre 2013   les marques  à  durée d utilité indéfinie  concernent pour l essentiel  les marques The Body Shop (497 3 millions d euros)   Matrix (268 1 millions(2)d euros)  Kiehl s (120 4 millions d euros)  Shu Uemura (98 8 millions d euros) et Clarisonic (82 3 millions d euros) Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variation négative des taux de change sur la période Le  cumul  des  dépréciations  s élève  à  14 0 millions  d euros  sur  Biomedic   39 9 millions  d euros  sur  Yue Sai  ainsi  que  47 5 millionsd euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2013 147  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEn millions d euros Acquisitions  Cessions  Variations Autres31 12 201131 12 20122012Dotations Reprises de périmètre (1)mouvementsMarques à durée d utilité indéfinie (2)1 417 5 95 3   11 7 1 501 1Marques et gammes de produits amortissables 69 5 2 8 2 2   0 2 74 3Concessions  brevets  licences 276 7 10 2   10 2 0 5 277 2Logiciels 507 8 60 1   9 8 0 3 198 3 756 7Autres 455 2 31 2   0 9 40 1   31 8 493 8Valeurs brutes 2 726 7 104 3   20 9 137 9 155 1 3 103 1Marques à durée d utilité indéfinie 104 3   1 1 103 2Marques et gammes de produits amortissables 54 2 2 8   0 4 56 6Concessions  brevets  licences 93 8 12 3   10 2 0 4 96 4Logiciels 332 2 90 0   10 3 0 1 91 9 503 9Autres 151 1 28 9   0 4   0 6 179 0Amortissements et provisions 735 6 134 0   20 9 0 1 90 2 939 0Autres immobilisations incorporelles nettes 1 991 1   29 7   137 8 64 9 2 164 0Il s agit essentiellement des variations de périmètre   Cadum  Urban Decay et Emiliani Entreprises (1)Au 31 décembre 2012  les marques à durée d utilité  indéfinie concernent pour l essentiel  les marques The  Body Shop (507 8 millions d euros)  Matrix (276 8 millions(2)d euros)  Kiehl s (123 8 millions d euros)  Shu Uemura (117 2 millions d euros) et Clarisonic (85 1 millions d euros) Les  autres  mouvements  incluent  pour  l essentiel  le Le  cumul  des  dépréciations  s élève  à  14 0 millions  d euros  surreclassement  de  logiciels  d immobilisations  corporelles  en Biomedic   40 4 millions  d euros  sur  Yue Sai  ainsi  queimmobilisations  incorporelles  pour  81 9 millions  d euros 48 9 millions  d euros  sur  Softsheen Carson  aucompensé par la variation négative des taux de change sur la 31 décembre 2012 période pour 17 1 millions d euros 148  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSTests de dépréciation des actifs incorporelsNOTE 14Les  tests  de  dépréciation  des  écarts  d acquisition  et  des  marques  à  durée  d utilité  indéfinie  pour  les  Unités  Génératrices  deTrésorerie  pour  lesquelles les écarts  d acquisition  et marques non  amortissables  sont  significatifs  sont réalisés à  partir  des donnéeset hypothèses suivantes  Taux d actualisation (en %)Valeur nette comptable des écartsd acquisition et des marquesà durée d utilité indéfinieInternational horsEtats UnisEn millions d eurosEtats UnisTEST 2014Maybelline Garnier 1 141 4 7 9 8 9The Body Shop921 7 8 5(1)Lancôme797 5 7 9 8 9L Oréal Paris782 2 7 9 8 9Matrix686 5 7 9 8 9Redken PureOlogy585 5 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)4L Oréal Professionnel Kérastase 364 6 7 9 8 9Clarisonic376 4 7 9 8 9Vichy Dermablend309 7 7 9(1)TEST 2013Maybelline Garnier 1 053 4 7 9 8 9The Body Shop869 1 8 5(1)Lancôme779 0 7 9 8 9L Oréal Paris770 6 7 9 8 9Matrix623 6 7 9 8 9Redken PureOlogy528 3 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L Oréal Professionnel Kérastase 344 6 7 9 8 9Clarisonic339 8 7 9 8 9Vichy Dermablend302 3 7 9(1)TEST 2012Maybelline Garnier 1 087 9 7 9 8 9The Body Shop847 9 7 9(1)Lancôme780 8 7 9 8 9L Oréal Paris775 5 7 9 8 9Matrix633 1 7 9 8 9Redken PureOlogy546 9 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L Oréal Professionnel Kérastase 351 6 7 9 8 9Clarisonic351 4 7 9 8 9Vichy Dermablend304 7 7 9(1)Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté  The Body Shop et Vichy Dermablend n étant pas significatifs  aucun taux spécifique n est utilisé pour(1)les actualiser Au  31  décembre  2014   l effet  de  la  hausse  des  taux L effet  de  la  baisse  des  taux  de  croissance  à  l infini  de  1  %  surd actualisation  de  1  %  sur  l ensemble  des  Unités  Génératrices l ensemble  des  Unités  Génératrices  de  Trésoreriede Trésorerie n engendrerait aucun risque de perte de valeur  n engendrerait aucun risque de perte de valeur Le  taux  de  croissance  à  l infini  est  conforme  aux  données  de Une  baisse  de  1  point  du  taux  de  marge  sur  la  durée  desmarché soit 3 %  business  plans  sur  l ensemble  des  Unités  Génératrices  deTrésorerie n engendrerait aucun risque de perte de valeur 149  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSImmobilisations corporellesNOTE 15En millions d euros Acquisitions  Cessions  Ecarts de Autres31 12 201331 12 20142014Dotations Reprises change mouvements (1)Terrains et constructions 1 946 799 6  65 458 4106 92 146 2Installations techniques  matériel et outillage 2 753 8157 9  124 984 7133 63 005 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 404 6287 6  184 779 435 91 622 8Autres immobilisations corporelles et en cours 1 327 6302 8  78 870 2  241 91 379 9Valeurs brutes 7 432 7848 0  453 8292 734 48 153 9Terrains et constructions 1 026 990 4  57 426 114 71 100 7Installations techniques  matériel et outillage 1 885 7230 9  121 756 03 22 054 1Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 958 1287 7  184 554 81 71 117 8Autres immobilisations corporelles 670 8104 8  71 537 7  1 6740 2Amortissements et provisions 4 541 4713 8  435 1174 618 05 012 8Immobilisations corporelles nettes 2 891 2134 2  18 7118 016 43 141 1Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations (1)En millions d euros Acquisitions  Cessions  Ecarts de Autres31 12 201231 12 20132013Dotations Reprises change mouvements (1)Terrains et constructions 1 876 2 71 3   21 4   56 2 76 9 1 946 7Installations techniques  matériel et outillage 2 783 7 197 6   149 2   92 0 13 7 2 753 8Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 355 7 273 6   186 3   69 3 30 9 1 404 6Autres immobilisations corporelles et en cours 1 305 0 349 1   67 1   65 4   194 0 1 327 6Valeurs brutes 7 320 6 891 5   424 0   282 9   72 5 7 432 7Terrains et constructions 993 1 67 6   15 8   18 3 0 3 1 026 9Installations techniques  matériel et outillage 1 910 7 235 9   147 2   50 7   63 1 1 885 7Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 914 3 274 8   186 1   45 2 0 2 958 1Autres immobilisations corporelles 670 0 103 4   66 5   29 8   6 3 670 8Amortissements et provisions 4 488 1 681 7   415 6   143 9   68 9 4 541 4Immobilisations corporelles nettes 2 832 4 209 8   8 3   139 0   3 6 2 891 2Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations (1)En millions d euros Acquisitions  Cessions  Ecarts de Autres31 12 201131 12 20122012Dotations Reprises change mouvements (1)Terrains et constructions 1 777 8 95 1   13 9   13 3 30 5 1 876 2Installations techniques  matériel et outillage 2 661 8 180 6   79 1   26 6 47 0 2 783 7Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 245 2 281 5   185 7   5 3 20 1 1 355 7Autres immobilisations corporelles et en cours 1 389 2 275 6   45 3   16 9   297 7 1 305 0Valeurs brutes 7 074 0 832 8   324 1   62 1   200 1 7 320 6Terrains et constructions 944 5 67 1   12 1   5 5   1 0 993 1Installations techniques  matériel et outillage 1 810 9 224 7   75 6   15 8   33 5 1 910 7Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 842 5 258 7   184 9   1 9 0 0 914 3Autres immobilisations corporelles 721 6 96 2   45 2   7 9   94 7 670 0Amortissements et provisions 4 319 5 646 8   317 8   31 1   129 2 4 488 1Immobilisations corporelles nettes 2 754 5 186 1   6 3   31 0   70 8 2 832 4Il  s agit  essentiellement  de  l incidence  des  variations  du  périmètre  et  des  immobilisations  en  cours  affectées  dans  les  autres postes  d immobilisations  ainsi  que  le(1)reclassement de logiciels en immobilisations incorporelles pour 176 8 millions d euros en valeur brute et 79 3 millions d euros en valeur nette 150  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosTerrains et constructions99 9 80 6 114 4Installations techniques  matériel et outillage2 5 2 2 2 3Autres immobilisations corporelles et en cours59 8 25 5 20 5Valeurs brutes162 1 108 3 137 2Amortissements105 0 54 6 70 4Valeurs nettes57 1 53 7 66 8Actifs financiers non courantsNOTE 1631 12 201431 12 2013 31 12 20124Valeur CoûtValeur Coût Valeur CoûtEn millions d eurosau bilan d acquisitionau bilan d acquisition au bilan d acquisitionActifs financiers disponibles à la venteSanofi (1)s8 945 14 033 5 9 117 7 4 033 5 8 440 2 4 033 5Titres non cotés (2)s5 15 6 4 7 5 3 2 9 3 9Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courantss118 9123 2 81 6 86 5 83 1 87 8TOTAL9 069 04 162 3 9 204 0 4 125 3 8 526 2 4 125 2La  participation  de  L Oréal  dans  Sanofi  s élève  à  8 96 %  au  31 décembre  2014   La  valeur  au  31 décembre  2014   au  31 décembre  2013  et  au  31 décembre  2012(1)respectivement de 8 945 1 millions d euros  de 9 117 7 millions d euros et de 8 440 2 millions d euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du coursde  Bourse  au  31 décembre  2014   2013  et  2012  respectivement  de  75 66 euros   77 12 euros  et  71 39 euros   Le  coût  d acquisition  de  4 033 5 millions  d euroscorrespond à un coût d entrée de 34 12 euros Leur juste valeur n étant pas déterminable de façon fiable  ils sont enregistrés à leur coût d acquisition éventuellement déprécié (2)Titres mis en équivalenceNOTE 1731 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosTitres mis en équivalenceGalderma (1)s  433 0 414 8Innéov (2)s  2 2  TOTAL  435 2 414 8Classé en activité destinée à être cédée depuis le 1er janvier 2014 (note 3) (1)Classé  en  provision  pour  risques  et charges  au  31 décembre  2014  (10 8 M )  et  2012  (6 8 M )   la  quote part  de  l actif  net détenu  étant  négative  (voir  note 24)   Fin(2)novembre 2014  L Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l activité de leur joint venture Innéov au premier trimestre 2015  En conséquence  les coûts liés à l arrêt del activité ont été provisionnés à hauteur de 10 6 millions d euros avant effet impôt sur l exercice 2014 (voir note 11 1 ) Les chiffres clés de l activité Galderma à 100 % pour 2013 et 2012 se résument comme suit  2013  2012 En millions d euros31 12 2013 31 12 2012Chiffre d affaires1 652 6 1 590 9Résultat net159 9 216 1Total Bilan2 704 4 2 418 5Endettement net999 5 769 0151  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSStocksNOTE 1831 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosProduits finis et marchandises2 028 0 1 827 7 1 742 7Matières premières  articles de conditionnement et en cours501 7 496 3 451 4Valeurs brutes2 529 7 2 324 0 2 194 1Provisions pour dépréciation266 8 238 8 223 0Stocks et en cours nets2 262 9 2 085 2 1 971 1Créances clientsNOTE 1931 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosValeur brute3 334 7 3 063 1 3 094 1Provisions pour dépréciation36 9 40 3 42 4Valeur nette3 297 8 3 022 8 3 051 7Les  créances  clients  ont  une  échéance  inférieure  à  un  an   La En  conséquence   le  risque  de  non recouvrement  despolitique  du  Groupe  est  de  recommander  une  couverture créances  clients  est  minimisé  d autant   ce  que  traduit  led assurance  client dans la  mesure  où  les  conditions  locales  le niveau  de  provisionnement  qui  reste  inférieur  à  2 %  despermettent  créances brutes à fin 2014 Autres actifs courantsNOTE 2031 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosCréances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales351 5 340 2 325 3Charges constatées d avance272 1 224 9 224 6Instruments dérivés262 5 195 2 154 5Actifs financiers courants (1)72 0 504 5 51 4Autres actifs courants241 2 235 5 213 6TOTAL1 199 3 1 500 3 969 4438 5 millions d euros de prêts ont été remboursés par Galderma en juillet 2014 (1)152  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSTrésorerie et équivalents de trésorerieNOTE 2131 12 201431 12 2013 31 12 2012Valeur CoûtValeur Coût Valeur CoûtEn millions d eurosau bilan d acquisitionau bilan d acquisition au bilan d acquisitionValeurs mobilières de placements666 5666 4 1 024 2 1 023 9 150 0 150 1Comptes bancaires et autres disponibilités1 250 51 250 5 1 635 1 1 635 1 2 085 2 2 085 2TOTAL1 917 01 917 0 2 659 3 2 659 0 2 235 2 2 235 3Les  valeurs  mobilières  de  placement  comprennent Les gains  latents s élèvent à  0 1 million  d euros  en  2014 contreessentiellement  des  SICAV  monétaires  et  des  fonds  communs 0 3 et   0 1 million d euros respectivement en 2013 et en 2012 de  placement  (rémunérés  sur  la  base  de  l EONIA)   Elles  sontLes  comptes  à terme  à  moins  de 3 mois à  l origine  figurent  surconsidérées  comme  des  actifs  financiers  disponibles  à  lala ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités » vente 4Capitaux propresNOTE 22Capital et primes22 1 Le  capital  se  composait  de  608 810 827 actions  de  0 20 euroau  31 décembre  2012  suite  aux  levées  d options  desouscription à hauteur de 5 826 745 actions Le capital se compose de 561 230 389 actions de 0 20 euro au31 décembre 2014 suite aux levées d options de souscription àActions auto détenues22 2 hauteur  de  3 439 202 actions  et  d actions  gratuites  à  hauteurde  389 300 actions  ainsi  qu aux  annulations  d actions  àLes actions correspondant au programme de rachat d actionshauteur de 48 500 000 actions (voir note 3) L Oréal  autorisé  par  l Assemblée  Générale  des  actionnairesLe  capital  se  composait  de  605 901 887 actions  de  0 20 euro sont  portées  en  diminution  des  capitaux  propres  consolidés au  31 décembre  2013  suite  aux  levées  d options  de Les  résultats  de  cession  nets  d impôts  relatifs  aux  transactionssouscription  à  hauteur  de  5 961 501 actions  et  d actions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres gratuites  à  hauteur  de  238 200 actions  ainsi  qu auxannulations d actions à hauteur de 9 108 641 actions A) ANNÉE 2014Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2014  Capital social Actions auto détenues En circulationEn nombre d actionsAU 01 01 2014 605 901 887   6 107 857 599 794 030Annulation   48 500 000 48 500 000  Levées options et actions gratuites 3 828 502 69 346 3 897 848Rachats d actions propres (1)  49 450 000   49 450 000AU 31 12 2014 561 230 389   6 988 511 554 241 878L opération stratégique avec Nestlé a conduit à l annulation de 48 500 000 actions au 8 juillet 2014 (note 3) (1)153  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2014  Affectées aux plans de stock Programme de rachatTotalEn millions d eurosEn nombre d actionsoptions actions gratuitesAU 01 01 2014 1 955 000 4 152 8576 107 857 568 1Annulation   48 500 000  48 500 000   6 045 6Levées options et actions gratuites   69 346  69 346   4 0Rachats d actions propres 49 450 00049 450 000 6 164 5AU 31 12 2014 2 905 000 4 083 5116 988 511 683 0En millions d euros363 4 319 6683 0B) ANNÉE 2013Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2013  Capital social Actions auto détenues En circulationEn nombre d actionsAU 01 01 2013 608 810 827   10 454 165 598 356 662Annulation   9 108 641 9 108 641  Levées options et actions gratuites 6 199 701 1 224 058 7 423 759Rachats d actions propres  5 986 391   5 986 391AU 31 12 2013 605 901 887   6 107 857 599 794 030Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2013  Affectées aux plans de stock Programme de rachatTotalEn millions d eurosEn nombre d actionsoptions actions gratuitesAU 01 01 2013 5 077 250 5 376 91510 454 165 904 5Annulation   9 108 641  9 108 641   998 5Levées options et actions gratuites   1 224 058  1 224 058   81 7Rachats d actions propres 5 986 3915 986 391 743 8AU 31 12 2013 1 955 000 4 152 8576 107 857 568 1En millions d euros244 5 323 6568 1C) ANNÉE 2012Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2012  Capital social Actions auto détenues En circulationEn nombre d actionsAU 01 01 2012 602 984 082   8 597 659 594 386 423Annulation Levées options et actions gratuites 5 826 745 3 220 744 9 047 489Rachats d actions propres     5 077 250   5 077 250AU 31 12 2012 608 810 827   10 454 165 598 356 662Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2012  Affectées aux plans de stock Programme de rachatTotalEn millions d eurosEn nombre d actionsoptions actions gratuitesAU 01 01 2012   8 597 6598 597 659 644 4AnnulationLevées options et actions gratuites   3 220 744  3 220 744   239 1Rachats d actions propres 5 077 250  5 077 250 499 2AU 31 12 2012 5 077 250 5 376 91510 454 165 904 5En millions d euros499 2 405 3904 5154  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSOptions de souscription ou d achat d actions   Actions gratuites22 3 1) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONSLe  tableau  ci après  récapitule  les  données  relatives  aux  plans  d options   émis  après  le  7 novembre  2002  et  en  vigueur  au31 décembre 2014 Nombre Période d exerciceNombre d options non d options exercéesDate d attributionde à Prix d exercice30 11 2005 4 200 000 297 551 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 158 361 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 1 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 1 156 005 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 1 231 633 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 1 717 439 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 3 976 500 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 233 500 23 04 2016 22 04 2021 83 194Tous  ces  plans  ont  une  période  d exercice  de  5 ans  et  ne pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  scomportent  pas  de  conditions  de  performance   à  l exceptionà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la  croissance du  plan  du  22 avril  2011  pour  sa  totalité  et  des  plans  dudu  chiffre  d affaires  cosmétique  comparable  des27 avril  2010  et  du  25 mars  2009  pour  les  membres  du  Comitéexercices 2011   2012   2013 et  2014  pour  le  plan  de  2010de  Direction   Dans  leur  cas   les  conditions  de  performanceet  des  exercices  2010   2011   2012  et  2013  pour  le  planconcernent  de  2009   par  rapport  à  la  progression  du  marchépour le plan du 22 avril 2011  scosmétique  à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   le à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la  croissance pourcentage  atteint sur la  même période par le  ratio dudu  chiffre  d affaires  cosmétique  comparable  desdisponible  stratégique    somme  du  résultatexercices  2012   2013   2014  et  2015  par  rapport  à  celled exploitation  et  des  frais  publi promotionnels    sur  led un panel de concurrents  chiffre d affaires cosmétique publié à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   l évolution  sur Le calcul s effectuera à partir de la moyenne  arithmétique  desla même période  du  résultat  d exploitation  consolidé  duperformances  des  exercices  2011   2012   2013  et  2014  pour  leGroupe plan de  2010 et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour leLe  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  desplan de  2009 et l utilisation  d un barème d attribution prédéfiniperformances  des  exercices  2012   2013   2014  et  2015  eten fonction du pourcentage de performance atteint l utilisation  d un  barème  d attribution  prédéfini  en  fonction  dupourcentage de performance atteint   Au  31 décembre  2014   les  conditions  de  performance  ont  étésupposées réalisées  pour  le  plan du  27 avril  2010   Pour  le  plandu  25 mars  2009   les  conditions  de  performance  sontdéfinitivement réalisées La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options Options de souscriptiond achatNovembre  Novembre  Décembre  Novembre Juin 2005 Avril 2006 Mars 2009 Avril 2010 Avril 20112005 2005 2006 2007Taux de rendement sans risque 3 16 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue 21 00 % 17 00 % 21 00 % 20 50 % 22 52 % 23 00 % 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus 1 35 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l action 61 30   59 40   61 30   74 10   74 60   94 93   50 94   80 50   85 68  Prix d exercice 62 94   60 17   61 37   72 60   78 06   91 66   50 11   80 03   83 19  Juste valeur 12 30   9 45   12 88   17 48   17 19   25 88   12 16   17 17   18 58  La  volatilité  attendue  est  égale  à  la  volatilité  implicite  des la  volatilité  implicite  en  date  d attribution  et  la  volatilitéoptions  cotées  sur  le  Monep  aux  dates  d attribution   A historique  sur  la  durée  de  vie  attendue  de  l option   La  duréecompter  de  2007   afin  d atténuer  les  effets  des  phénomènes de  vie  attendue  tient  compte  des  hypothèsesatypiques   la  volatilité retenue correspond  à la moyenne  entre comportementales des bénéficiaires 155  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes  données  relatives  à  la  totalité  des  plans  d options  sur  actions  au  cours  des  exercices  2012   2013  et  2014  sont  récapituléesci dessous  31 12 201431 12 2013 31 12 2012Prix moyenPrix moyen Prix moyenNombreNombre Nombred exerciced exercice d exercice d options pondéréd options  pondéré d options pondéréNombre d options non levées en début de période14 298 48472 24 22 210 443 71 90 32 524 432 72 02Options attribuéess    Options exercéess  3 505 99362 89   7 182 259 70 66   9 047 489 71 96Options caduquess  21 502  729 700   1 266 500Nombre d options non levées en fin de période10 770 98975 28 14 298 484 72 24 22 210 443 71 90Dont  nombre d options exerçables en fin de périodes5 560 98970 13 5 640 484 77 81 13 235 943 73 90options caduques en fin de périodes3 0006 500 45 000Le  cours  moyen  pondéré  de  l action  s élève  à  125 73 euros  à  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   l évolution  sur 123 64 euros  et  93 60 euros  respectivement  pour  l exercice la même  période du résultat d exploitation  consolidé du2014  2013 et 2012  Groupe Le  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  desLa  charge  totale  comptabilisée  en  2014   2013  et  2012  s élèveperformances  des  exercices  2015   2016  et  2017  pour  le  planrespectivement à 20 4  27 0 et 41 2 millions d euros de  2014   2014   2015  et  2016  pour  le  plan  de  2013   2013   20142) ACTIONS GRATUITESet 2015 pour le plan de 2012 et 2012  2013 et 2014 pour le plande  2011  et  l utilisation  d un  barème  d attribution  prédéfini  enLes Conseils d Administration du 17 avril 2014  du 26 avril 2013 fonction  du  pourcentage  de  performance  atteint   Aucunedu 17 avril  2012   du  22 avril  2011   du  27 avril  2010  et  ducondition  de  performance  ne  s applique  jusqu à  un  talon  de25 mars  2009  ont  procédé  à  l attribution  conditionnelle200 actions respectivement  de  1 068 565   1 057 820   1 325 050   1 038 000 450 000 et 270 000 actions gratuites Au  31 décembre  2014   les  conditions  de  performance  ont  étésupposées réalisées Conditions d acquisition des droitsJuste valeur des actions gratuites attribuéesS agissant  de  l attribution  conditionnelle  d actions   les  plansprévoient  une  période  d acquisition  de  4 ans  au  terme  deLa  juste  valeur  correspond  à  la  valeur  de  l action  au  jour  delaquelle  l acquisition  est  effective  et  définitive   sous  réserve  dul attribution  sous  déduction  de  l hypothèse  de  distribution  derespect  des  conditions  du  plan   Au  terme  de  cette  périodedividendes pendant la période d acquisition  Pour les résidentsd acquisition   s ajoute  une  période  de  conservation  de  2 ansfrançais   la  période  de  conservation  de  2 ans  supplémentairepour  les  résidents  français   pendant  laquelle  les  actions  sonta  donné lieu  à la valorisation  d un coût d illiquidité sur la baseincessibles d un  taux  de  prêt  consenti  au  salarié  équivalent  au  taux  queconsentirait  une  banque  à  un  particulier  de  profil  financierLes  plans  du  25 mars  2009  et  du  27 avril  2010  ont  étémoyen   La  décote d illiquidité s élève  respectivement à 4 46 % définitivement  attribués  par  l émission  respectivement  le5 75 %   8 06 %  et  8 54 %  de  la  valeur  de  l action  à  la  date26 mars  2013  de  237 800 actions  et  le  28 avril  2014  ded attribution pour les plans 2014  2013  2012 et 2011 389 300 actions Sur  la  base  de  ces  hypothèses  les  justes  valeurs  s élèventLes conditions de performance concernent  respectivement pour les plans 2014  2013  2012  2011 et 2010 àPour les plans du  17 avril 2014   26 avril 2013  17 avril  2012 ets104 58 euros   112 37 euros   77 07 euros  et  70 36 euros  pour  lesdu 22 avril 2011  résidents  français  et  109 99 euros   119 87 euros   84 62 euros  et77 67 euros  pour  les  non résidents  par  rapport  à  un  cours  deà  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   la  croissance l action  de  121 35 euros   130 45 euros   93 68 euros  etdu  chiffre  d affaires  cosmétique  comparable  des85 68 euros exercices 2015  2016 et 2017 pour  le  plan  de 2014  2014 2015  et  2016  pour  le  plan  de  2013   2013   2014  et  2015La  charge  comptabilisée  en  2014   2013  et  2012  s élèvepour  le  plan  de 2012  et 2012   2013  et  2014  pour  le  planrespectivement  à  93 0 millions  d euros   70 2 millions  d euros  etde 2011 par rapport à celle d un panel de concurrents  45 2 millions d euros 156  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAutres éléments du résultat global22 4 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosTitres disponibles à la venteRéserve à l ouverture5 084 2 4 406 7 2 675 8Variations de juste valeur de la période  172 6 677 5 1 730 9Perte de valeur constatée en résultat     Variations de juste valeur constatées en résultat     Réserve à la clôture4 911 6 5 084 2 4 406 731 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosCouverture de flux futurs   changeRéserve à l ouverture108 6 95 4   7 4Variations de juste valeur de la période16 0 137 2 20 1Variations de juste valeur constatées en résultat  33 2   124 0 82 7Sortie de périmètre  2 6    4Réserve à la clôture88 8 108 6 95 4Une  hausse  (baisse)  de  10 %  de  l euro  contre  toutes  les Une  hausse  (baisse)  de  10 %  de  l USD  contre  les  principalesdevises  utilisées  dans  le  Groupe  aurait  eu  un  effet  de devises  du  Groupe  aurait  eu  un  effet  de   38 9 millions  d euros+ 199 1 millions  d euros  (  187 0 millions  d euros)  sur  la  réserve (+ 51 0 millions  d euros)  sur  la  réserve  de  couverture  des  fluxde  couverture  des  flux  futurs  de  change  et  la  valeur  de futurs  de  change  et  la  valeur  de  marché  des  instruments  demarché des instruments de couverture au 31 décembre 2014  couverture au 31 décembre 2014 Une  hausse  (baisse)  de  10 %  de  l euro  contre  toutes  les Une  hausse  (baisse)  de  10 %  de  l USD  contre  les  principalesdevises  utilisées  dans  le  Groupe  aurait  eu  un  effet  de devises  du  Groupe  aurait  eu  un  effet  de   44 5 millions  d euros+ 247 5 millions  d euros  (  212 2 millions  d euros)  sur  la  réserve (+ 74 0 millions  d euros)  sur  la  réserve  de  couverture  des  fluxde  couverture  des  flux  futurs  de  change  et  la  valeur  de futurs  de  change  et  la  valeur  de  marché  des  instruments  demarché des instruments de couverture au 31 décembre 2013  couverture au 31 décembre 2013 Une  hausse  (baisse)  de  10 %  de  l euro  contre  toutes  les Une  hausse  (baisse)  de  10 %  de  l USD  contre  les  principalesdevises  utilisées  dans  le  Groupe  aurait  eu  un  effet  de devises  du  Groupe  aurait  eu  un  effet  de   55 1 millions  d euros+ 209 7 millions  d euros  (  195 1 millions  d euros)  sur  la  réserve (+ 68 3 millions  d euros)  sur  la  réserve  de  couverture  des  fluxde  couverture  des  flux  futurs  de  change  et  la  valeur  de futurs  de  change  et  la  valeur  de  marché  des  instruments  demarché des instruments de couverture au 31 décembre 2012  couverture au 31 décembre 2012 31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosCouverture de flux de trésorerie   taux d intérêtRéserve à l ouverture     Variations de juste valeur de la période     Variations de juste valeur constatées en résultat     Réserve à la clôture     31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosGains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l ouverture  879 5   1 068 4   796 4Gains   (pertes) actuariels de la période  651 8 188 9   272 0Effet du plafonnement des actifs  20 9   0 1Sortie de périmètre10 0    Réserve à la clôture  1 542 2   879 5   1 068 431 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosAutres éléments du résultat globalRéserve brute3 458 2 4 313 3 3 433 7Effet impôt associé287 7 56 8 152 7Réserve nette d impôt3 745 9 4 370 1 3 586 4157  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSde carrière et autres avantages à long termeAvantages postérieurs à l emploi  indemnités de fin NOTE 23Le  Groupe  participe   selon  les  lois  et  usages  de  chaque  pays  médicale  partiellement  prise  en  charge  par  le  Groupe  età  des  régimes  de  retraite   d aménagement  de  fin  de  carrière bénéficiant aux retraités ainsi  qu à  des  régimes  accordant  d autres  avantages  auxCes  engagements  font  l objet  d une  couverture  financièresalariés externe partielle  Pour  les  régimes  de  base  et  autres  régimes  à  cotisationsà  l étranger   lorsqu il  existe  des  régimes  de  retraites  ousdéfinies   le  Groupe  comptabilise  en  charges  les  cotisations  àd autres engagements spécifiques à prestations définies  lespayer  lorsqu elles  sont  dues  et  aucune  provision  n estengagements  actuariels  correspondants   nets  des  fondscomptabilisée   le  Groupe  n étant  pas  engagé  au delà  descapitalisés  affectés  à  leur  couverture   sont  également  priscotisations versées en charge sur la base des droits acquis par les salariés Pour  les  régimes  à  prestations  définies   les caractéristiques  desLes  engagements  de  retraite  sont  déterminés  et  comptabilisésrégimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes  en  accord  avec  les  principes  comptables  présentés  enen  France   les  obligations  conventionnelles  prévoient  dessnote 1 23 indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a étéLes  hypothèses  utilisées  pour  le  calcul  des  engagementsmis  en  place  un  régime  de  congé  de  fin  de  carrière  ainsitiennent  compte  des  conditions  économiques  propres  àqu un  régime  de  retraite  à  prestations  définies   Il  existe  dechaque pays ou société du Groupe  Les hypothèses moyennesplus  dans  certaines  sociétés  du  Groupe  une  couverturepondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En %Taux d actualisation2 8 % 3 8 % 3 6 %Taux de progression des salaires4 7 % 4 9 % 4 9 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs2 9 % 3 8 % 3 6 %31 12 201431 12 2013 31 12 2012ApplicationApplication ApplicationTaux initial Taux finalTaux initial Taux final Taux initial Taux finaldu taux finaldu taux final du taux finalTaux d évolution5 8 % 4 2 % 2019 4 9 % 3 6 % 2019 5 7 % 3 8 % 2019des coûts médicauxLes  taux  d actualisation  retenus  sont  obtenus  par  référence  au  taux  de  rendement  des  obligations  des  émetteurs  privés   de  trèsbonne qualité de signature  de maturité correspondant à celle de l engagement Le  niveau  de  qualité  retenu  est  apprécié  par  référence  à  la  notation  minimale  AA  Aa3  auprès  de  l une  des  trois  principalesagences de notation financière Ils se déclinent comme suit par zone géographique  20142013 2012En %Moyenne pondérée tous pays sur base de l engagement2 8 % 3 8 % 3 6 %Dont  Zone Euro (1)2 2 % 3 5 % 3 4 %Etats Unis3 8 % 4 3 % 3 5 %Royaume Uni3 8 % 4 5 % 4 5 %La moyenne pondérée résulte pour 2014 d un taux d actualisation de 2 3 % pour les régimes de rente d une duration moyenne de 23 8 ans et d un taux de 2 1 % pour(1)les régimes de capitaux d une duration moyenne de 13 6 ans Une  baisse  de  50 points  de  base  des  taux  d actualisation  entraînerait  une  augmentation  des  engagements  de  298 7 millionsd euros sur la zone euro  de 62 8 millions d euros sur les Etats Unis et de 69 1 millions d euros sur le Royaume Uni 158  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d actualisation Ils se déclinent comme suit par zone géographique  20142013 2012En %Moyenne pondérée sur base des actifs de chaque pays2 9 % 3 8 % 3 6 %Dont  Zone Euro2 2 % 3 5 % 3 4 %Etats Unis3 8 % 4 3 % 3 5 %Royaume Uni3 8 % 4 5 % 4 5 %Une  baisse  de  50 points  de  base  des  taux  de  rendement  prospectif  entraînerait  une  baisse  des  actifs  ainsi  que  du  rendementattendu des fonds de   8 6 millions d euros sur la zone euro  de   3 8 millions d euros sur les Etats Unis et de   2 9 millions d euros sur leRoyaume Uni Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En %Actions (1)35 6 % 37 7 % 35 1 %4Obligations56 4 % 52 8 % 55 8 %Immobilier (2)3 7 % 3 6 % 3 4 %Placements monétaires1 2 % 1 0 % 1 0 %Divers3 1 % 4 9 % 4 6 %TOTAUX100 % 100 % 100 %Dont actions L Oréal   néant (1)Dont locaux occupés par l entreprise   néant (2)159  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa répartition des actifs de couverture  doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d actifs et répondre àdes critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations Les variations durant les exercices 2014  2013 et 2012 s analysent comme suit  Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanEn millions d eurosSolde au 31 décembre 2011 3 205 6   2 100 0 1 105 6Coûts des services rendus au cours de la période 117 7   117 7Effet de l actualisation 140 4   140 4Rendement attendu des fonds     120 7   120 7Droits passés   créations modifications de régimes 0 9   0 9Réductions de régimes      Liquidations de régimes 0 1   0 1Prestations versées   160 3 116 9   43 5Cotisations versées5 3   271 7   266 4Ecarts actuariels402 3   140 7 261 6Effet de la variation des taux de change   16 9 10 5   6 3Autres mouvements   0 3 2 0 1 7Solde au 31 décembre 2012 3 694 8   2 503 6 1 191 2Coûts des services rendus au cours de la période 134 5   134 5Effet de l actualisation 137 1   137 1Rendement attendu des fonds     98 7   98 7Droits passés   créations modifications de régimes 0 2   0 2Réductions de régimes   0 2     0 2Liquidations de régimes      Prestations versées   178 7 131 3   47 4Cotisations versées4 2   247 9   243 7Ecarts actuariels   128 7   50 8   179 4Effet de la variation des taux de change   72 9 52 6   20 3Autres mouvements (1)60 9 5 4 66 3Solde au 31 décembre 2013 3 651 4   2 711 8 939 6Coûts des services rendus au cours de la période 141 4 0 0 141 4Effet de l actualisation 144 2 0 0 144 2Rendement attendu des fonds     115 1   115 1Droits passés   créations modifications de régimes   5 1 0 0   5 1Réductions de régimes   33 2 0 0   33 2Liquidations de régimes 0 1 0 0 0 1Prestations versées   174 5 130 7   43 8Cotisations versées4 1   255 6   251 5Ecarts actuariels881 2   208 6 672 6Effet de la variation des taux de change 155 8   128 0 27 8Autres mouvements   5 1 7 8 2 7SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2014 4 760 3   3 280 6 1 479 7Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67 6 millions d euros reclassés de dettes sociales à provisions retraites (1)La  valeur  actuelle  totale  des engagements se  ventile  comme  suit entre  les plans  totalement ou  partiellement financés et  ceux noncouverts par des actifs financiers  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosValeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers4 014 8 3 199 8 3 277 5Valeur de marché des fonds investis3 280 6 2 711 8 2 503 6Position nette des engagements partiellement ou totalement financés734 2 488 0 773 9Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers745 5 451 6 417 3160  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes  coûts  de  retraite  pris  en  charges  sont  inclus  avec  les  frais  de  personnel  en  exploitation  et  en  charge  financière  pour  leurcomposante financière et se décomposent comme suit  20142013 2012En millions d eurosCoûts des services rendus au cours de l exercice141 4 134 5 117 7Effet de l actualisation des droits acquis144 2 137 1 140 4Rendement attendu des fonds  115 1   98 7   120 7Créations modifications de régimes  5 1 0 2 0 9Réductions de régimes  33 2   0 2  Liquidations de régimes0 1   0 1TOTAL132 3 172 9 138 4Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre  des régimes à cotisations  définies pour  les exercices 2014  2013  et 2012  se sontélevées respectivement à 409 8  388 4 et 367 3 millions d euros L évolution de 1 % du taux d augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle13 3   10 84Charge normale et charge d intérêts7 6   5 6L historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  2014 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanEn millions d eurosEcarts actuariels liés à l expérience  9 1  208 6  217 7Ecarts actuariels démographiques49 649 6Ecarts actuariels financiers840 7840 7TOTAL881 2  208 6672 62013 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanEn millions d eurosEcarts actuariels liés à l expérience   9 4   50 8   60 2Ecarts actuariels démographiques 18 2   18 2Ecarts actuariels financiers   137 5     137 5TOTAL  128 6   50 8   179 42012 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanEn millions d eurosEcarts actuariels liés à l expérience 2 1   140 7   138 6Ecarts actuariels démographiques   138 2     138 2Ecarts actuariels financiers 538 4   538 4TOTAL402 3   140 7 261 6161  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSProvisions pour risques et chargesNOTE 24Soldes à la clôture24 1 31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosProvisions pour risques et charges non courantes193 6 174 5 181 9Autres provisions non courantes (1)193 6 174 5 181 9Provisions pour risques et charges courantes722 0 528 8 533 8Provisions pour restructurations65 5 98 2 129 4Provisions pour retour de produits244 4 226 6 211 3Autres provisions courantes (1)412 1 204 0 193 1TOTAL915 6 703 3 715 8Ces  rubriques  comprennent  notamment  des  provisions  destinées  à  faire  face  à  des  risques  et  litiges  de  nature  fiscale   des  risques  industriels   environnementaux  et(1)commerciaux  liés  à  l exploitation  (ruptures  de  contrats)   des  coûts  liés  au  personnel   ainsi  que  les  risques  liés  aux  enquêtes des  autorités  de  contrôle  de  laconcurrence Les  provisions  relatives  aux  enquêtes  des  Autorités  de  la  concurrence  s élèvent  au  31 décembre  2014  à  239 4 millions  d euros  contre  43 0 millions  d euros  au31 décembre 2013 et 45 0 millions d euros au 31 décembre 2012 (voir note 29 2 ) Cette rubrique inclut également les titres mis en équivalence lorsque la quote part de l actif net est négative (voir note 17) Variations de l exercice des provisions pour risques et charges24 2 Incidencepérimètre TauxReprises Reprises de change 31 12 2012 31 12 2013 Dotations (2)31 12 2014En millions d euros(utilisées) (2)(non utilisées) (2)Autres (1)Provisions pour restructurations 129 4 98 2 31 0   56 0   12 4 4 765 5Provisions pour retour de produits 211 3 226 6 202 3   159 7   48 3 23 5244 4Autres provisions pour risques et charges 375 1 378 5 333 3   89 0   54 4 37 3605 7TOTAL 715 8 703 3 566 6   304 7   115 1 65 5915 6Concerne pour l essentiel des variations de change (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)En millions d eurosAutres produits et chargess228 6   56 5   12 5Résultat d exploitations317 5   235 0   81 0Résultat financiers     Impôts sur les résultatss20 5   13 2   21 6162  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPour l exercice 2013  la variation s analysait comme suit  Incidencepérimètre TauxReprises Reprises de change 31 12 2011 31 12 2012 Dotations (2)31 12 2013En millions d euros(utilisées) (2)(non utilisées) (2)Autres (1)Provisions pour restructurations 93 4 129 4 30 7   46 8   12 5   2 6 98 2Provisions pour retour de produits 208 2 211 3 187 3   140 3   26 7   5 0 226 6Autres provisions pour risques et charges 414 4 375 1 140 2   74 1   47 6   15 1 378 5TOTAL 716 0 715 8 358 2   261 2   86 8   22 7 703 3Concerne pour l essentiel des variations de change (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)En millions d eurosAutres produits et chargess31 0   50 6   13 1Résultat d exploitations284 6   209 2   45 4Résultat financiers0 2    Impôts sur les résultatss42 4   1 4   28 34Pour l exercice 2012  la variation s analysait comme suit  Incidencepérimètre TauxReprises Reprises de change 31 12 2011 Dotations (2)31 12 2012En millions d euros(utilisées) (2)(non utilisées) (2)Autres (1)Provisions pour restructurations 93 4 71 3   31 9   1 1   2 3 129 4Provisions pour retour de produits 208 2 149 0   126 6   21 8 2 5 211 3Autres provisions pour risques et charges 414 4 154 7   169 7   22 1   2 2 375 1TOTAL 716 0 375 0   328 2   45 0   2 0 715 8Concerne pour l essentiel des variations de change (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)En millions d eurosAutres produits et chargess84 6   32 0   1 1Résultat d exploitations250 5   205 3   37 8Résultat financiers0 2   0 1  Impôts sur les résultatss39 7   90 8   6 1163  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEmprunts et dettes financièresNOTE 25Le Groupe  se  finance à moyen terme par des emprunts bancaires  et à court terme  par  l émission  de billets de trésorerie en Franceet  de papier  commercial  aux Etats Unis   Aucune  de  ces dettes ne  comporte  de clauses  de  remboursement  anticipé  lié  au  respectde ratios financiers Analyse de la dette par nature25 1 31 12 201431 12 2013 31 12 2012Non courants CourantsNon courants Courants Non courants CourantsEn millions d eurosBillets de trésorerie 2 294 8        Emprunts bancaires MLT0 10 2 0 1      Dettes financières de location financement25 45 3 28 0 7 3 39 1 12 5Concours bancaires 48 4   34 4   104 5Autres emprunts et dettes financières41 6172 6 55 8 213 6 7 8 123 3TOTAL67 12 521 2 83 9 255 3 47 0 240 2Analyse de la dette par maturité25 2 31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosInférieure à 1 an (1)2 521 2 255 3 240 2De 1 à 5 ans51 2 65 7 27 7Supérieure à 5 ans15 9 18 2 19 2TOTAL2 588 3 339 2 287 1Le  Groupe  dispose  de  lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  de  3 300 0 millions  d euros  au  31 décembre  2014  contre  3 236 3 millions  d euros  au  31 décembre(1)2013 et 2 550 0 millions d euros au 31 décembre 2012  Ces lignes de crédit ne sont assorties d aucune clause financière de conditionnalité Les  flux  d intérêts  financiers attendus  à fin  2014  sont de l ordre 31 décembre  2012   composé  de  divers  emprunts  à  très  courtde  1 2 million  d euros  en  2015   0 million  d euros  pour  la terme  contractés  par  les  filiales  localement  ainsi  que  despériode de 2016 à 2019 et 0 million d euros au delà de 2019  dettes de location financement Les  flux  d intérêts  financiers  attendus  à  fin  2013  étaient  non Ces  évaluations  sont  faites  sur  la  base  du  taux  effectif  à  la  finsignificatifs  compte  tenu  de  l endettement  résiduel  au de  l exercice   après  prise  en  compte  des  instruments  de31 décembre  2013   composé  de  divers  emprunts  à  très  court couverture  et  sans  renouvellement  des  dettes  arrivant  àterme  contractés  par  les  filiales  localement  ainsi  que  des échéance   Les  dettes  de  location financement  ne  sont  pasdettes de location financement  prises  en  compte  dans  ce  calcul  en  raison  de  leur  caractèrenon significatif Les  flux  d intérêts  financiers  attendus  à  fin  2012  étaient  nonsignificatifs  compte  tenu  de  l endettement  résiduel  auAnalyse de la dette par devise25 3 31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosEuro (EUR)1 850 6 25 1 115 2US dollar (USD)479 0 11 9 14 2Real brésilien (BRL) (1)83 6 111 9 34 5Yuan (CNY)43 4 43 7 27 4Dollar canadien (CAD)20 4 61 5 24 7Rupiah indonésienne (IDR)19 9 18 2 20 8Livre égyptienne (EGP)18 6 4 2  Livre Sterling (GBP)18 5 18 1 19 3Rouble russe (RUB)16 3 0 9 0 4Autres38 0 43 8 30 6TOTAL2 588 3 339 2 287 1Dont respectivement en 2014 et 2013  32 6 et 48 3 millions d euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l acquisition de Emporio Body Store (1)164  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSRépartition de la dette taux fixe   taux variable 25 4 (après prise en compte des instruments de couverture de taux)31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosTaux variable2 555 4 302 5 243 1Taux fixe32 9 36 7 44 0TOTAL2 588 3 339 2 287 1Taux d intérêts effectifs25 5 Les  taux  d intérêt  effectif  de  la  dette   après  prise  en  compte  des  instruments  de  couverture   s élèvent  à  0 30 %  en  2014  pour  lesbillets de trésorerie  Il n y avait pas de billet de trésorerie au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 Il n y a pas d emprunt bancaire moyen long terme au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 Taux moyen de la dette25 6 4Les taux moyens de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  se ventilent comme suit  31 12 201431 12 2013 31 12 2012Euro (EUR) (1)0 37 % 0 10 % 0 35 %US dollar (USD)0 07 % 0 10 % 0 14 %L augmentation du taux euro résulte d un allongement de la maturité moyenne des tirages de billets de trésorerie (1)Juste valeur des emprunts 25 7 Dettes couvertes 25 8 et dettes financières par des sûretés réellesLa  juste  valeur  des  dettes  à  taux  fixe  est  déterminée  pour Il  n existe  pas  de  dette  couverte  par  des  sûretés  réelles  dechaque  emprunt  par  actualisation  des  cash flows  futurs   en montants significatifs au 31 décembre 2014  2013 et 2012 retenant  les  courbes  de  taux  d intérêt  obligataire  à  la  clôtureLignes de crédit confirmées25 9 de  l exercice  et  avec  prise  en  compte  du spreadcorrespondant à la classe de risque du Groupe La  valeur  nette  comptable  des  concours  bancaires  courantsAu 31 décembre  2014  L Oréal et ses filiales ont 3 300 0 millionset  autres  emprunts  à  taux  variable  constitue  uned euros  de  lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  contreapproximation raisonnable de leur juste valeur 3 236 3 millions  d euros  au  31 décembre  2013  et2 550 0 millions d euros au 31 décembre 2012 Au  31 décembre  2014   la  juste  valeur  des  dettes  s élève  à2 589 2 millions  d euros   Au  31 décembre  2013   la  juste  valeurLes  échéances  des  lignes  au  31 décembre  2014  s étalentdes  dettes  s élevait  à  340 0 millions  d euros   Au  31 décembrecomme suit  2012   la  juste  valeur  des  dettes  s élevait  à  287 7 millionsd euros 0 million d euros à moins d un an  s3 300 0 millions d euros compris entre un an et 4 ans s165  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSInstruments dérivés et exposition aux risques de marchéNOTE 26Afin de  gérer  son exposition aux risques de change  et de tauxflux  de  règlement  du  Groupe   Les  instruments  dérivés  ded intérêt  qui  découle  de  ses  opérations  courantes   le  Groupechange  sont  négociés  par  REGEFI  ou   de  manièreutilise des instruments dérivés négociés avec des contrepartiesexceptionnelle   directement  par  des  filiales  du  Groupe  lorsquede premier plan la  réglementation  locale  l exige   ces  opérations  étant  soumisesau contrôle de REGEFI (banque du Groupe) Conformément  aux  règles  du  Groupe   ces  instruments  dérivésde change et de taux d intérêt sont mis  en place à des fins de REGEFI  en  tant  que  banque  du  Groupe  est  soumise  à  lacouverture  réglementation  EMIR   Ce  règlement  publié  par  la  Commissioneuropéenne  en  septembre 2012  vise  à  faire  évoluer  lesCouverture du risque de change26 1 marchés  de  gré  à  gré  vers  plus  de  centralisation   dont  lesprincipaux  enjeux  sont  l amélioration  de  la  transparence  desLe  Groupe  est  exposé  au  risque  de  change  sur  desmarchés   la  régulation  des  transactions  et  la  diminution  dutransactions  commerciales  comptabilisées  au  bilan  et  sur  desrisque  systémique  grâce  à  un  mécanisme  de  garantie   Lestransactions futures ayant un caractère hautement probable sociétés  du  Groupe  devant  par  ailleurs  emprunter  et  placerleur  trésorerie  dans  leur  propre  devise   les  risques  de  changeLa  politique  du  Groupe  en  matière  d exposition  au  risque  degénérés  par  la  gestion  de  leur  trésorerie  courante  sontchange sur ses opérations commerciales futures est de  couvrirpratiquement inexistants en  fin  d année  une part  très  significative du risque de  changede  l année  suivante  par  des  instruments  dérivés  sur  la  baseEn  raison  de  la  politique  de  couverture  du  risque  de  changedes budgets d exploitation de chaque filiale du Groupe d une part très significative des besoins annuels del année  suivante  en  fin  d année   la  sensibilité  du  résultat  auxL ensemble  des  flux  futurs  du  Groupe  en  devises  fait  l objet  devariations  du  cours  des  devises  au  31 décembre  resteprévisions  détaillées  sur  l horizon  de  l année  budgétaire à  venir marginale   L impact  d une  variation  du  cours  des  devises  surLes  risques  de  change  mis  en  évidence  sont  couverts  par  desla  réserve  de  couverture  de  flux  futurs  relative  au  change  estachats ou ventes à terme ou par des options  afin de réduire audonné en note 22 4 maximum  la  position  de  change  par  devise  de  chaque  filiale La durée d utilité de ces instruments est en adéquation avec les166  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes  instruments financiers  dérivés détenus  dans  un  but  de couverture du risque de  change y  compris ceux  détenus  pour couvrir  lerisque de change de Galderma et Innéov ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l origine et se détaillent comme suit  Nominal Valeurs de marché31 12 201431 12 2013 31 12 201231 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosChanges à termeAchat EURO contre devises1 810 8 1 960 4 2 499 8  10 3 45 9 32 6USD EUR411 3 252 2 806 5  32 3 8 3 16 4MXN EUR214 0 203 5 176 66 5 5 5 2 1GBP EUR165 5 172 7 118 3  11 0   3 3 3 1CNY EUR161 4 88 7 126 2  9 5 1 3 1 3RUB EUR139 9 174 4 198 653 1 3 9   3 4AUD EUR90 1 50 8 89 20 6 2 2 1 4CAD EUR86 8 58 0 88 8  2 9 2 7 2 0BRL EUR81 9 75 1 80 0  1 0 5 2 3 4TRY EUR72 4 31 8 37 7  2 4 3 4   0 2CLP EUR40 7 36 4 27 2  1 1 1 6 0 1EUR Devises Asie  Pacifique197 4 156 1 220 8  16 3 9 3 6 34EUR Devises Europe de l Est54 4 61 6 96 00 5 0 0   1 3EUR Autres Devises95 0 599 1 433 85 7 5 8 1 5Achat USD contre devises119 3 124 6 159 48 3 2 0   5 6USD Devises Amérique Latine66 7 93 0 77 05 5 1 4   3 4USD CAD52 6 31 6 27 92 8 0 6   0 6USD Autres Devises    54 5      1 6Vente USD contre devises216 9 355 4 344 415 5 8 2 0 3USD CHF0 6 146 5 169 40 3 7 5 5 2USD Devises Asie  Pacifique216 2 154 9 175 013 3 2 2   4 9USD Autres Devises0 1 54 1  1 9   1 5  Autres couples de devises200 5 318 3 296 42 0 3 0 2 6Total changes à terme2 347 5 2 758 7 3 300 015 6 59 1 29 9Options de changeOptions EUR USD141 6 313 0 117 91 3 11 4 8 3Options EUR HKD67 9 114 8 56 00 9 5 3 3 7Options EUR CNY52 9 62 9 33 11 1 2 6 2 0Options EUR BRL19 5 59 9 31 72 5 7 8 3 1Options EUR RUB60 9 58 6  24 8 4 0  Options EUR Autres devises95 6 202 4 199 51 9 14 2 9 7Options CHF USD  62 8 64 4  3 5 4 4Autres couples de devises17 5 40 2 21 12 0 3 7 1 2Total options de change456 1 914 5 523 734 5 52 4 32 4TOTAL2 803 6 3 673 2 3 823 750 0 111 6 62 3Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  20142013 2012En millions d eurosCouvertures de juste valeur (1)11 9 13 4 5 8Couvertures de flux futurs38 1 98 2 56 5Couvertures d investissement net à l étranger     TOTAL50 0 111 6 62 3Les  couvertures  de  juste  valeur  concernent  les  risques  liés  à  la  devise  pour  les  créances  et  dettes  d exploitation  ainsi  que  pour  les  opérations  de(1)placement financement en devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 167  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCouverture du risque de taux 26 2 Risque sur actions26 6 d intérêtIl n existe pas de trésorerie investie en actions Le  Groupe  n avait  pas  à  fin  2014  comme  à  fin 2013  et 2012La  trésorerie  disponible  est  placée   auprès  d organismesd instruments de couverture de taux d intérêt financiers  de  premier  rang   sous  forme  d instruments  qui  sontnon spéculatifs et susceptibles d être mobilisés dans des délaisSensibilité à l évolution des taux 26 3 très  courts   Au  31 décembre  2014   les  valeurs  mobilières  deplacement  comprennent  essentiellement  des  fonds  communsd intérêtde placement (note 21) Au  31 décembre  2014   le  Groupe  détient  118 227 307 actionsUne  hausse  des  taux  d intérêt  de  100 points  de  base  auraitSanofi  pour  une  valeur  de  8 945 1 millions  d euros  (note 16) un impact  direct négatif sur le  coût de  l endettement  financierPour ces  actions   la  variation  du  cours  de  Bourse  de  l actionnet de    6 4 millions  d euros  au  31 décembre  2014  contre  unde plus ou  moins 10 %  par  rapport  au cours de 75 66 euros  dueffet  direct  positif  de + 23 8 millions  d euros  au  31 décembre31 décembre  2014  aurait  un  impact  sur  les  capitaux  propres2013  et  + 20 0 millions  d euros  au  31 décembre  2012   aprèsconsolidés  du  Groupe  de  plus  ou  moins  894 5 millions  d eurosprise  en  compte  de  la  trésorerie   des  équivalents  de  trésorerieavant impôt et  des  instruments  dérivés   et  en  considérant  que  le  montanttotal  de  la  dette  nette trésorerie  nette  reste  stable  et  que  lesUn  passage  significatif  ou  prolongé  au dessous  du  cours  dedettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du34 12 euros   coût  d entrée  de  l action  Sanofi   exposeraittaux variable potentiellement L Oréal à déprécier son actif par le compte derésultat L incidence  d une  hausse  de  100 points  de  base  des  tauxd intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe duAu  31 décembre 2013   le  Groupe détenait 118 227 307 actionsGroupe   après  prise  en  compte  des  instruments  dérivés  deSanofi  pour  une  valeur  de  9 117 7 millions  d euros  (note 16) taux   s il  en  existe   peut  être  estimée  à  0 3 million  d euros  auPour  ces  actions   la  variation  du  cours  de  Bourse  de  l action31 décembre  2014  contre  0 3 million  d euros  au  31 décembrede plus ou  moins 10 %  par  rapport  au cours de 77 12 euros  du2013 et 0 3 million d euros au 31 décembre 2012 31 décembre  2013  aurait  un  impact  sur  les  capitaux  propresconsolidés  du  Groupe  de  plus  ou  moins  911 8 millions  d eurosRisque de contrepartie26 4 avant impôt Au  31 décembre 2012   le  Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi  pour  une  valeur  de  8 440 2 millions  d euros  (note 16) Le  Groupe  privilégie  les relations  financières avec  les banquesPour  ces  actions   la  variation  du  cours  de  Bourse  de  l actionde  taille  internationale  bénéficiant  des  meilleures  notationsde plus ou  moins 10 %  par  rapport  au cours de 71 39 euros  duauprès  d agences  spécialisées   Dès  lors   le  Groupe  considère31 décembre  2012  aurait  un  impact  sur  les  capitaux  propresêtre faiblement exposé au risque de contrepartie consolidés  du  Groupe  de  plus  ou  moins  844 0 millions  d eurosPar  ailleurs   les  instruments  financiers  utilisés  dans  le  cadre  deavant impôt la  gestion  des  risques  de  change  et  de  taux  sont  négociésHiérarchie de juste valeur26 7 avec  des  contreparties  bancaires  internationales  de  premierplan Risque de liquidité26 5 La  norme  IFRS 7  amendée  en  2009  demande  de  classer  lesactifs  et  passifs  financiers  comptabilisés  à  la  juste  valeur  aubilan selon les trois niveaux suivants  Le  risque  de  liquidité du Groupe  peut être  apprécié  au  traversniveau 1   instrument coté sur un marché actif  sde la  dette  financière à  court  terme représentée par  l encoursde  son  programme  de  billets  de  trésorerie   Au  regard  duniveau  2    instrument  évalué  à  partir  de  techniques  desnon renouvellement  éventuel  de  ces  concours   le  Groupevalorisation  s appuyant  sur  des  données  de  marchédispose  de  lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  deobservables  3 300 0 millions  d euros  au  31 décembre  2014   Ces  lignes  decrédit  ne  sont  assorties  d aucune  clause  financière  deniveau  3    instrument  évalué  à  partir  de  techniques  desconditionnalité valorisation s appuyant sur des données non observables 168  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous donne l analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d euros niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeur31 décembre 2014Actifs à la juste valeurDérivés de change 262 4 262 4Actions Sanofi 8 945 1 8 945 1Valeurs mobilières de placement 666 5 666 5TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 9 611 6 262 4   9 874 0Passifs à la juste valeurDérivés de change 215 8 215 8TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   215 8   215 8En millions d euros niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeur31 décembre 2013Actifs à la juste valeurDérivés de change 195 2 195 24Actions Sanofi 9 117 7 9 117 7Valeurs mobilières de placement 1 024 2 1 024 2TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 10 141 9 195 2   10 337 1Passifs à la juste valeurDérivés de change 90 4 90 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   90 4   90 4En millions d euros niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeur31 décembre 2012Actifs à la juste valeurDérivés de change 154 5 154 5Actions Sanofi 8 440 2 8 440 2Valeurs mobilières de placement 150 1 150 1TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 8 590 3 154 5   8 744 8Passifs à la juste valeurDérivés de change 100 7 100 7TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   100 7   100 7Compensation d actifs 26 8 (International  Swaps  and  Derivatives  Association) qui  neprévoient  pas  de  compensation  hors  le  cas de  défaillance deet de passifs financiersl une des parties contractuelles et ne répondent donc pas auxcritères de compensation au bilan de IAS 32 Les  actifs  et  les  passifs  financiers  résultant  des  opérations  decouverture  de  change  et ou  de  taux  avec  nos  contrepartiesSi  la  compensation  des  contrats  était  réalisée  par  contrepartiebancaires  ne  sont  pas  compensés  au  bilan  car  il  s agit  debancaire  l actif  et le passif auraient été minorés de  116 4  26 7 etcontrats  FBF  (Fédération  Bancaire  Française)  ou  ISDA28 8 millions d euros respectivement en 2014  2013 et 2012 169  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSAutres passifs courantsNOTE 2731 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosDettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)1 165 8 1 046 6 1 074 3Clients créditeurs748 1 673 3 606 4Dettes sur immobilisations147 6 145 8 143 7Instruments dérivés215 8 90 4 100 7Autres passifs courants138 3 139 5 130 5TOTAL2 415 6 2 095 5 2 055 6Engagements hors bilanNOTE 28Engagements de location simple28 1 994 3 millions  d euros  de  1 à  5 ans  au  31 décembre  2014 scontre  983 8 millions  d euros  au  31 décembre  2013  et1 069 5 millions d euros au 31 décembre 2012  Ils  s élèvent  à  1 690 5 millions  d euros  au  31 décembre  2014contre  1 657 4 millions  d euros  au  31 décembre  2013  et238 1 millions  d euros  à  plus  de  5 ans  au  31 décembres1 769 0 millions d euros au 31 décembre 2012 dont  2014   contre  248 4 millions  d euros au  31 décembre 2013  et252 3 millions d euros au 31 décembre 2012 457 9 millions  d euros  à  moins  d un  an  au  31 décembres2014   contre  425 2 millions  d euros au  31 décembre 2013 et447 2 millions d euros au 31 décembre 2012  Autres engagements hors bilan28 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 25 Les  autres  engagements  hors  bilan  significatifs  ont  été  identifiés  et  chiffrés   Ils  sont  pour  l essentiel  à  moins  d un  an  et  se  détaillentcomme suit  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosGaranties données (1)238 3 163 1 134 2Garanties reçues61 8 58 2 55 5Commandes d investissements249 8 247 9 236 8Obligations d achats dans le cadre de contrats d approvisionnement482 0 454 1 487 2Il  s agit  essentiellement  de  garanties  données  à  des  administrations  ou  sur  des  prêts  consentis  à  des  tiers  partenaires  du  Groupe   ainsi  que  l engagement  net  pris(1)envers la Fondation L Oréal pour son programme pluriannuel Opérations d acquisition en cours28 3 Avec  un  chiffre  d affaires  net  de  405 millions  de  Réals  (soit140 millions  d Euros)  en  2013   le  groupe  Niely  Cosmeticoss appuie  sur  deux  marques  phares    Cor &  Ton  pour  laLe  8 septembre  2014   L Oréal  a  annoncé  la  signature  d uncoloration  et  Niely  Gold  pour  les  shampooings  et  soinsaccord en  vue de l acquisition  de  NIELY  COSMETICOS   Fondéecapillaires   D autre  part   Niely  dispose  d installationsen  1981  par  Daniel  Fonseca  de  Jesus   Niely  Cosmeticos  est  laindustrielles et logistiques à Nova Iguaçu dans l Etat de Rio plus grande entreprise indépendante de produits capillaires etde  coloration  au  Brésil   l un  des  plus  importants  marchés  deL accord  des  autorités  réglementaires  locales  est  devenucoloration et de soin capillaire au monde définitif début janvier 2015 Risques environnementaux28 4 Le Groupe veille à analyser l évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l environnement et n anticipe pas pour lefutur d incidence significative sur l activité  la situation financière  les résultats ou le patrimoine du Groupe Les risques identifiés au 31 décembre 2014 n ont pas de caractère significatif 170  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSPassifs éventuels et litiges en cours significatifsNOTE 29Indépendamment  d un  certain  nombre  de  litiges  liés  à  la avril 2012 et du recours devant le Conseil d Etat l amende amarche  des  affaires  et  pour  lesquels  le  Groupe  estime  qu ils été réduite de 35 %  La procédure est désormais close  sont  convenablement  provisionnés  (voir  note 17)   L Oréal  esten  Belgique   une  procédure  est  également  en  courssimpliqué dans les litiges significatifs exposés ci après  d instruction  Contentieux fiscal Brésil29 1 en  Allemagne  la  procédure  initiée  en  2008  dans  lesdomaine  des  soins  et  hygiène  du  corps  est  toujours  encours    un  appel  a  été  interjeté  suite  à  la  décision  deEn  matière fiscale  L Oréal  Brasil a  reçu début janvier 2013  unepremière  instance  rendue  le  14 mars  2013   L amende  n anotification  de  redressement  concernant  la  taxe  indirecte  IPIdonc pas été payée pour l instant mais est provisionnée pour  l année  2008  pour  360 3 millions  de  Reais  dontTous  les  contentieux  encore  en  cours  à  fin  décembre 2014207 7 millions de  Reais d intérêts  et pénalités  soit 111 9 millionssont  provisionnés  à  hauteur  de  49 9 millions  d euros  aud euros   L Administration  fiscale  brésilienne  remet  en  cause  le31 décembre  2014  contre  43 0 millions  d euros  auprix  utilisé  comme  base  de  calcul  de  l assiette  de  l IPI   L Oréal31 décembre  2013  et  45 0 millions  d euros  au  31 décembreBrasil   après  avoir  pris  avis  de  ses  conseils  fiscaux   estime  que42012 les  arguments  de  l Administration  fiscale  brésilienne  ne  sontpas fondés et a contesté cette notification  L Oréal Brasil est enB) EN FRANCEattente  de  la  décision  de  la  Cour  Administrative  d appel   Enconséquence  aucune provision n a été constituée à ce titre Pour  ce  qui  concerne  la  France   la  décision  de  premièreEnquêtes des autorités de 29 2 instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l Autorité de laConcurrence  dans  le  secteur  des  produits  d hygiène  et  desoin  pour  le  corps  pour  des  faits  remontant  au  début  descontrôle de la concurrenceannées  2000  et  une  amende  de  189 5 millions  d euros  a  étéprononcée  contre  L Oréal S A   L Oréal  réfute  toute  accusationLes  autorités  nationales  de  la  concurrence  de  plusieurs  paysd entente avec ses concurrents  et regrette que l Autorité de lad Europe  ont  initié  des  enquêtes  visant  notamment  le  secteurConcurrence  n ait  pas  tenu  compte  du  caractère  hautementdes cosmétiques concurrentiel  du  marché  français  des  produits  d hygièneA) PAYS D EUROPE HORS FRANCEcomme  en  témoignent  le  nombre  d industriels  et  dedistributeurs en présence   le large  choix de produits offerts auxconsommateurs  ainsi  que  le  fort  degré  d innovation  et  deLes procédures en sont à des stades différents  lancements   L Oréal  est  extrêmement surpris  de  cette  décisionet  du  montant  de  la  sanction  pécuniaire  qui  sont  totalementen  Espagne   la  décision  de  première  instance  a  étésdisproportionnés   L Oréal  a  fait  appel  de  cette  décision   Unecontestée  en  appel  et  fait  maintenant  l objet  d un  recoursprovision  du  montant  de  l amende  a  été  comptabilisée  finen  cassation   Le  montant  de  l amende  tel  qu il  a  été2014 initialement notifié reste intégralement provisionné  Il n existe actuellement aucun autre  fait  exceptionnel ni  affaireen  Italie   l affaire  a  été  jugée  en  première  instance scontentieuse  risquant  d affecter  significativement  et  avec  unel amende a été payée  afin  d éviter d encourir  des pénalitésprobabilité  sérieuse   les  résultats   la  situation  financière   lede  retard   A  la  suite  de  la  décision  d appel  rendue  enpatrimoine ou l activité de la Société et du Groupe L Oréal Variations du besoin en fonds de roulement lié à l activitéNOTE 30Elles  s élèvent  à  55 9     67 6  et    108 6 millions  d euros  respectivement  pour  l exercice  2014   2013  et  2012  et  se  ventilent  de  la  façonsuivante  20142013 2012En millions d eurosStocks  18 0   216 0 21 6Clients  119 7   170 3   198 6Fournisseurs55 8 194 5 90 1Autres créances et dettes137 8 124 2   21 7TOTAL55 9   67 6   108 6171  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSde flux de trésorerieIncidences des variations de périmètre dans le tableau NOTE 31Pour  2014   elles  concernent  essentiellement  les  acquisitions  de  Magic  Holdings   Nyx  Cosmetics   Decléor &  Carita  et  Carol sDaughter  ainsi que la cession de Galderma à Nestlé Pour 2013  elles concernent essentiellement les acquisitions de Vogue  Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited Pour 2012  elles concernent essentiellement les acquisitions de Cadum  Urban Decay et Emiliani Entreprises Transactions entre parties liéesNOTE 32Transactions avec les entreprises associées (Parties liées)32 1 Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co entreprises Les  comptes  consolidés  incluent  des  opérations  effectuées  entre  le  Groupe  et  des  sociétés  qui  sont  consolidées  par  mise  enéquivalence   considérées  comme  des  parties  liées   Les  principales  transactions  et  soldes  avec  les  parties  liées  se  présententcomme suit  20142013 (1)2012 (1)En millions d eurosVentes de biens et de services0 5 1 1 1 0Charges et produits financiers  6 8 8 0Y compris Galderma (1)Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosCréances d exploitation3 6 3 0 4 8Dettes d exploitation0 4 0 6 0 4Créances financières nettes  1 0 559 8 382 2Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe32 2 Il  n existe  pas  d opération  significative  conclue  avec  un  membre  des  organes  de  direction  ou  un  actionnaire  ayant  une  influencenotable sur le Groupe  en dehors de la cession de Galderma et du rachat de 48 500 000 actions L Oréal à Nestlé (voir note 3) 172  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSleurs réseaux pris en charge par le GroupeHonoraires des Commissaires aux Comptes et membres de NOTE 33PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %En millions d euros hors taxes20142013201420132014201320142013AuditCommissariat aux Comptes6 4 6 152 % 71 %6 4 5 975 % 75 %L Oréal1 2 1 110 % 13 %1 1 1 013 % 13 %Filiales intégrées globalement5 2 5 043 % 58 %5 3 4 962 % 62 %Autres diligences et prestations directement liées 4 0 1 5 33 % 17 % 1 6 1 5 18 % 20 %à la mission du Commissaire aux Comptes (1)L Oréal1 6 0 313 % 4 %0 6 1 26 % 15 %Filiales intégrées globalement2 4 1 220 % 13 %1 0 0 312 % 5 %Sous total Audit10 4 7 685 % 88 %8 0 7 494 % 95 %Autres prestations4Autres prestations (juridique  fiscal  social  autres)1 8 1 115 % 12 %0 5 0 46 % 5 %TOTAL12 2 8 7100 % 100 %8 5 7 8100 % 100 %Concerne pour l essentiel des audits d acquisitions (1)Événements post clôtureNOTE 34Aucun  événement  significatif  n est  intervenu  entre  la  date  de  clôture  et  la  date  d arrêté  des  comptes  consolidés  par  leConseil d Administration 173  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 20144 7 Sociétés consolidées par intégration globale4 7 1 SociétésSiège % intérêt contrôle (1)Areca & CieFrance 100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Beauté CréateursFrance 100 00Beauté  Recherche & Industries France 100 00Beautycos International Co  Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00BiothermMonaco 99 80Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  Turquie 100 00Centre Logistique d Essigny France 100 00ChimexFrance 100 00Cobelsa Cosmeticos  S A Espagne 100 00ColainafMaroc 100 00Coloright LtdIsraël 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98Cosbel S A  de C V Mexique 100 00Cosmelor KKJapon 100 00Cosmelor LtdJapon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00Cosmeplas S A S Colombie 100 00CosmetilMaroc 49 80 100 00Cosmétique Active France France 100 00Cosmétique Active International France 100 00Cosmétique Active Production France 100 00Cosmétique Beauté Distribution France France 100 00Decléor & Carita (sous groupe) France 100 00Egyptelor LLCEgypte 100 00Elebelle (Pty) LtdAfrique du Sud 100 00EpiSkinFrance 99 89Erwiton S A Uruguay 100 00Exclusive Signatures International France 100 00Fapagau & CieFrance 100 00FaprogiFrance 100 00FinvalFrance 100 00Frabel S A  de C V Mexique 100 00Gemey Maybelline Garnier France 100 00Gemey Paris   Maybelline New York France 100 00Goldys InternationalFrance 100 00Helena RubinsteinFrance 100 00Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00HoldialFrance 100 00Hygiène Beauté Distribution France France 100 00Interbeauty Products Limited Kenya 100 00Jacques Dessange Capillaire France 100 00Kosmepol Sp z o oPologne 100 00L & J RéFrance 100 00LOA1France 100 00LOA3France 100 00LOA4France 100 00LOA5France 100 00La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98174  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014SociétésSiège % intérêt contrôle (1)Laboratoire SanofloreFrance 100 00Laboratorios de cosmeticos Vogue S A S  Colombie 100 00Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00LaScadFrance 100 00Lehoux et JacqueFrance 100 00Logistica 93 S r l Italie 100 00L Oréal Adria d o o Croatie 100 00L Oréal Argentina S A Argentine 100 00L Oréal Australia Pty LtdAustralie 100 00L Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L Oréal Baltic SIALettonie 100 00L Oréal Belgilux S A Belgique 100 00L Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais  Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00L Oréal Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA Brésil 100 00L Oréal Bulgaria EOODBulgarie 100 004L Oréal Canada  Inc Canada 100 00L Oréal Central AmericaPanama 100 00L Oréal Central West Africa Nigeria 100 00L Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L Oréal Chile S A Chili 100 00L Oréal (China) Co  LtdChine 100 00L Oréal Colombia S A Colombie 100 00L Oréal Cosmetics Industry SAE Egypte 100 00L Oréal Danmark A SDanemark 100 00L Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L Oréal East Africa LtdKenya 100 00L Oréal Egypt LLCEgypte 100 00L Oréal España S A Espagne 100 00L Oréal Finland OyFinlande 100 00L Oréal Guatemala S A  Guatemala 100 00L Oréal Hellas S A Grèce 100 00L Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00L Oréal India Pvt LtdInde 100 00L Oréal Investments B V  Pays Bas 100 00L Oréal Israël LtdIsraël 92 97L Oréal Italia S p AItalie 100 00L Oréal Japan LtdJapon 100 00L Oréal Kazakhstan LLP Kazakhstan 100 00L Oréal Korea LtdCorée 100 00L Oréal Liban SALLiban 99 88L Oréal LibramontBelgique 100 00L Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 100 00L Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L Oréal MarocMaroc 50 00 100 00L Oréal Mexico S A  de C V  Mexique 100 00L Oréal Mexico Servicios S A  de C V  Mexique 100 00L Oréal Middle East Emirats Arabes Unis 100 00L Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00L Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00L Oréal Norge A SNorvège 100 00L Oréal Osterreich GmbH Autriche 100 00L Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00L Oréal Panama S A Panama 100 00L Oréal Peru S A Pérou 100 00175  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014SociétésSiège % intérêt contrôle (1)L Oréal Philippines  Inc  Philippines 100 00L Oréal Polska Sp z o oPologne 100 00L Oréal Portugal  LdaPortugal 100 00L Oréal Produits de Luxe France France 100 00L Oréal Produits de Luxe International France 100 00L Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00L Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co  Kg Allemagne 100 00L Oréal Romania SRLRoumanie 100 00L Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00L Oréal Saudi Arabia Arabie Saoudite 75 00L Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00L Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L Oréal SLP S A  de C V Mexique 100 00L Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L Oréal Suisse S A Suisse 100 00L Oréal Sverige ABSuède 100 00L Oréal Taiwan Co  LtdTaiwan 100 00L Oréal Thailand LtdThaïlande 100 00L Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L Oréal UK LtdGrande Bretagne 100 00L Oréal UkraineUkraine 100 00L Oréal Uruguay S A Uruguay 100 00L Oréal USA  Inc  (sous groupe) Etats Unis 100 00L Oréal Venezuela  C A  Venezuela 100 00L Oréal Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00L Oréal Vietnam Co  LtdVietnam 100 00L Oréal West Africa LtdGhana 100 00Magic Holding (sous groupe) Chine 100 00Masrelor LLCEgypte 100 00Matrix Distribution GmbH Allemagne 100 00Nihon L Oréal K K Japon 100 00NLO K K Japon 100 00Oomes B V Pays Bas 100 00P T  L Oréal IndonesiaIndonésie 100 00P T  Yasulor IndonesiaIndonésie 100 00Parbel of Florida  Inc Etats Unis 100 00Parfums Cacharel & CieFrance 100 00Parfums Guy LarocheFrance 100 00Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00Parfums Ralph LaurenFrance 100 00Prestige et Collections International France 100 00Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productos Capilares L Oréal S A  Espagne 100 00Redken FranceFrance 100 00SLP Asistencia S A  de C V  Mexique 100 00Scental LtdHong Kong 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc  Japon 100 00Sicôs & CieFrance 100 00Société de Développement Artistique France 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98SofamoMonaco 99 99SoprocosFrance 100 00SoproréalFrance 100 00SparlysFrance 100 00The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00 (2)176  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES CONSOLIDÉS 2014*LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014SociétésSiège % intérêt contrôle (1)Urban Decay Cosmetics Singapore Pte Ltd Singapour 100 00Urban Decay Shanghai Cosmetics Consulting Co  Ltd Chine 100 00VenprobelVenezuela 100 00Viktor&Rolf ParfumsFrance 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00YSL BeautéFrance 100 00Zao L OréalRussie 100 00Equivalent au pourcentage d intérêt sauf exceptions indiquées (1)A l exception de Body Store S A  détenue à 51 % (2)Sociétés consolidées par mise en équivalence4 7 2 SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Innéov Adria d o o  for trade and services Croatie 50 00 (1)Innéov Argentina S A Argentine 50 00 (1)4Innéov BelgiqueBelgique 50 00 (1)Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Brésil 50 00 (1)Innéov Chile S A Chili 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1)Innéov España S A Espagne 50 00 (1)Innéov FranceFrance 50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1)Innéov Italia S r l Italie 50 00 (1)Innéov Mexico S A  de C V Mexique 50 00 (1)Innéov Nederland B V Pays Bas 50 00 (1)Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1)Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1)Innéov Polska Sp  z o o Pologne 50 00 (1)Innéov (Shanghai) Trading Co   Ltd Chine 50 00 (1)Innéov SK s r o Slovaquie 50 00 (1)Innéov SuisseSuisse 50 00 (1)Innéov Taiwan Co  LtdTaiwan 50 00 (1)Laboratoires InnéovFrance 50 00 (1)Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1)O O O InnéovRussie 50 00 (1)Sociétés communes avec Nestlé (1)Equivalent au pourcentage d intérêt sauf exception indiquée (2)177  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4COMPTES CONSOLIDÉS 2014* RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 8 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS(Exercice clos le 31 décembre 2014)En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  Assemblée  Générale   nous  vous  présentons  notre  rapport  relatif  àl exercice clos le 31 décembre 2014  sur  le contrôle des comptes consolidés de la Société L Oréal  tels qu ils sont joints au présent rapport  sla justification de nos appréciations  sla vérification spécifique prévue par la loi sLes comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d exprimer uneopinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en uvre  de  diligences  permettant  d obtenir  l assurance  raisonnable  que  les  comptes  consolidés  ne  comportent  pas  d anomaliessignificatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au  moyen  d autres  méthodes  de  sélection   les  éléments  justifiant desmontants  et  informations  figurant  dans  les  comptes  consolidés   Il  consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis les estimations significatives retenues  et la présentation  d ensemble des comptes   Nous estimons  que  les éléments que  nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont  au regard du  référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers  et  sincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation  financière   ainsi  que  du  résultat  de  l ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II  Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l article  L  823 9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  appréciations   nousportons à votre connaissance les éléments suivants  L Oréal  procède  à  un  test  de  dépréciation  des  écarts  d acquisition  et  des  actifs  incorporels  à  durée  de  vie  indéfinie  lorsqu ilsexiste  un  indice de perte  de  valeur  et  au  moins  une  fois par  an  selon  les modalités décrites  dans  les  notes 1 15   et  14  des  étatsfinanciers  Nous avons revu les modalités de mise en  uvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues  les  engagements  de  retraites   aménagements  de  fin  de  carrière  et  autres  avantages  consentis  aux  salariés  ont  été  évalués  etscomptabilisés  conformément  aux  principes  décrits  dans  les  notes 1 23   et  23  des  états  financiers   Nous  avons  revu  laméthodologie d évaluation de ces engagements  ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les  appréciations  ainsi  portées  s inscrivent  dans  le  cadre  de  notre  démarche  d audit  des  comptes  consolidés   pris  dans  leurensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport III  Vérification spécifiqueNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normes  d exercice  professionnel  applicables  en  France   à  la  vérificationspécifique  prévue  par  la  loi  des  informations  relatives  au  Groupe  données  dans  le  Rapport  de  Gestion   Nous  n avons  pasd observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard MorinDavid Dupont Noel178  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX* COMPTES DE RÉSULTAT 5 1 État des échéances des dettesNote 20196COMPARÉS180Écarts de conversionNote 21197Instruments financiers dérivésNote 22197VARIATION DES CAPITAUX 5 3 PROPRES182Opérations avec les entreprises et les Note 23parties liées 199Engagements hors bilanNote 24199Variation du besoin en fonds Note 25de roulement d exploitation 200NOTES ANNEXES 5 5 AUX COMPTES SOCIAUX184Variation des autres actifs financiersNote 26200Trésorerie nette à la clôtureNote 27200Principes comptablesNote 1184Autres informationsNote 28200Chiffre d affairesNote 2186Événements post clôtureNote 29200Autres produitsNote 3187LISTE DES FILIALES 5 6 ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014 201Ventilation de l effectif moyenNote 4187Dotations aux amortissements Note 5et provisions 187Résultat financierNote 6188AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS 5 7 AUX ÉTATS FINANCIERS DE L ORÉAL S A  204Résultat exceptionnelNote 7188Impôts sur les bénéficesNote 8188Accroissement ou allégement de la Note 9dette future d impôts 189Frais de rechercheNote 10189RÉSULTATS FINANCIERS 5 8 SUR 5 ANS205Immobilisations incorporellesNote 11190Immobilisations corporellesNote 12191Immobilisations détenues en crédit bailNote 13191TITRES DE PARTICIPATION 5 9 (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)206Immobilisations financièresNote 14192Valeurs mobilières de placementNote 15192État des échéances des créancesNote 16193Options de souscription ou d achat Note 17d actions   Actions gratuites 193RAPPORT DES 5 10 COMMISsAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS207Provisions pour risques et chargesNote 18195Emprunts et dettes financièresNote 19195* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  179  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉSLes comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L Oréal S A  Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu  Ils n intègrent pas les comptes des filiales du Groupe  par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration sont intégrés dans ce chapitre  Les pages concernées sont   le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales  celui des participations et des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS5 1 Notes31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosProduits d exploitation3 091 0 3 070 0 2 865 5Chiffre d affaires 22 818 6 2 777 0 2 606 8Reprise de provisions et transferts de charges40 5 59 2 38 3Autres produits 3231 9 233 8 220 4Charges d exploitation  2 942 9   2 837 5   2 619 6Achats consommés et variation de stocks  195 6   215 6   209 2Autres achats et charges externes  1 573 2   1 486 8   1 380 0Impôts et taxes  150 4   140 1   113 2Charges de personnel  795 1   776 9   698 1Dotations aux amortissements et provisions 5  139 4   130 0   134 0Autres charges  89 2   88 1   85 1Résultat d exploitation148 1 232 5 245 9Produits financiers nets 62 496 5 2 236 0 2 234 0Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6  39 2   108 3   25 7Différences de change33 2 2 3   62 4Résultat financier2 490 5 2 130 0 2 145 9Résultat courant avant impôts2 638 6 2 362 5 2 391 8Résultat exceptionnel 72 431 3 8 1 43 1Participation des salariés aux résultats de l entreprise  19 0   14 2   15 5Impôts sur les bénéfices 8  112 9 9 7   11 4RÉSULTAT NET4 938 0 2 366 1 2 408 0180  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*BILAN COMPARÉSBILANS COMPARÉS5 2 ACTIF En millions d eurosNotes31 12 201431 12 2013 31 12 2012(en valeurs nettes)Immobilisations incorporelles 111 179 5 886 1 707 3Immobilisations corporelles 12422 7 390 7 345 6Immobilisations financières 1410 239 5 9 989 9 9 846 9Actif immobilisé11 841 7 11 266 7 10 899 8Stocks34 3 39 2 34 0Avances et acomptes versés23 0 28 2 23 3Clients et comptes rattachés 16561 7 548 6 548 4Autres actifs circulants 16189 2 199 2 171 8Valeurs mobilières de placement 15266 1 210 5 309 4Disponibilités 27160 3 974 7 1 093 1Actif circulant1 234 6 2 000 4 2 180 0Comptes de régularisation actif43 1 31 9 27 0Ecart de conversion actif 2117 2 16 2 10 4TOTAL DE L ACTIF13 136 6 13 315 2 13 117 2PASSIF Notes31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d euros5Capital112 2 121 2 121 8Primes2 316 8 2 101 2 1 679 0Réserves et report à nouveau2 389 7 7 560 3 7 527 8Résultat net4 938 0 2 366 1 2 408 0Provisions réglementées87 1 90 4 88 6Capitaux propres9 843 8 12 239 2 11 825 2Provisions pour risques et charges 18485 0 234 9 238 2Emprunts et dettes financières 191 949 4 32 6 330 4Fournisseurs et comptes rattachés 20459 2 454 6 414 0Autres passifs circulants 20392 8 347 0 304 7Autres dettes2 801 4 834 2 1 049 1Ecart de conversion passif 216 4 6 9 4 7TOTAL DU PASSIF13 136 6 13 315 2 13 117 2181  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*VARIATION DES CAPITAUX PROPRESVARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3 Le capital social se compose de 561 230 389 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l exercice 2014  souscription de 3 439 202 actions suite à des levées d options  et attribution de 389 300 actions gratuites  sannulation de 48 500 000 actions auto détenues sLa variation des capitaux propres s analyse comme suit  Primes Ecart de Réserves etCapital Résultat de Provisionsd apport et réévaluation report àTotalEn millions d eurossocial de fusion 1976 nouveau l exerciceréglementéesSolde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat 120 6 1 271 4 45 4 6 517 0 2 169 8 82 510 206 7Variations de capital 1 2 407 6408 8Affectation du résultat 2011 965 5   965 5 Dividendes distribués au titre de l exercice 2011   1 204 3  1 204 3Résultat de l exercice 20122 408 02 408 0Autres variations de la période6 06 0Solde au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat 121 8 1 679 0 45 4 7 482 5 2 408 0 88 511 825 2Variations de capital   0 6 422 2   995 0  593 4Affectation du résultat 2012 1 027 4   1 027 4 Dividendes distribués au titre de l exercice 2012   1 380 6  1 380 6Résultat de l exercice 20132 366 12 366 1Autres variations de la période1 91 9Solde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat 121 2 2 101 2 45 4 7 514 9 2 366 1 90 412 239 2Augmentation de capital 0 7 215 6216 3Annulation d actions   9 7   6 027 7  6 037 4Affectation du résultat 2013 858 8   858 8 Dividendes distribués au titre de l exercice 2013   1 507 3  1 507 3Résultat de l exercice 20144 938 04 938 0Autres variations de la période   1 7   3 3  5 0SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2014 112 2 2 316 8 43 7 2 346 0 4 938 0 87 1 9 843 8AVANT AFFECTATION DU RÉSULTATLe  montant  porté  en  réserves  correspondant  aux  dividendes L Oréal S A    des provisions afférentes  aux filiales dans le cadrenon  versés  en  raison  de  la  détention  par  L Oréal  d une  partie d un  accord  Groupe  Parallèlement  la provision constituée  ende  ses  propres  titres  s élève  à  16 millions  d euros  en  2014  2009  de  5 3 millions  d euros  a  été  reprise  en  2014  (contrecontre  16 8 millions  d euros  en 2013  et 12 3 millions  d euros  en 3 8 millions d euros en 2013 et 2 7 millions d euros en 2012) 2012 Les  amortissements  dérogatoires  s élèvent  au  31 décembreLes  provisions  réglementées  sont  en  partie  constituées  de  la 2014  à  75 1 millions  d euros  contre  73 1 millions  d euros  auprovision pour investissement qui s élève au 31 décembre 2014 31 décembre  2013  et  67 3 millions  d euros  au  31 décembreà  11 8 millions  d euros   contre  17 2 millions  d euros  au 2012 31 décembre  2013  et  21 millions  au  31 décembre  2012 Les  plans  d options  de  souscription  d actions  et  d attributionCompte  tenu  de  l évolution  de  la  législation   aucune  dotationd actions gratuites sont détaillés en note 17 n est  comptabilisée  depuis  2012   La  provision  pourinvestissement  tient  compte  du  transfert   au  profit  de182  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIETABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE5 4 Notes31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosExploitationRésultat net4 938 0 2 366 1 2 408 0Dotations aux amortissements 1291 4 90 6 81 2Dotations aux provisions (nettes des reprises)256 8 100 8 1 4Plus ou moins   values de cessions d immobilisations  2 596 9 9 7 20 1Autre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP)0 9    Marge brute d auto financement2 690 2 2 567 2 2 510 7Variation du besoin en fonds de roulement d exploitation 25  25 8   17 9   129 1Flux de trésorerie provenant de l exploitation2 664 4 2 549 3 2 381 6InvestissementsAcquisition d immobilisations  7 234 1   905 3   1 069 4Variation des autres actifs financiers 26490 3   519 6 474 5Cession d immobilisations2 659 7 11 7 33 6Flux de trésorerie affectés aux investissements  4 084 1   1 413 2   561 3FinancementAugmentation de capital216 3 423 5 408 8Dividendes versés  1 507 3   1 381 0   1 204 3Variation des dettes financières1 814 5   34 6   342 0Flux de trésorerie provenant des opérations de financement523 5   992 1   1 137 55Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP)  17 8 0 4  Variation de trésorerie  914 0 144 3 682 8Trésorerie nette à l ouverture974 0 829 7 146 9TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 2760 0 974 0 829 7183  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXNOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX5 5 Faits marquants de l exerciceOPÉRATION STRATÉGIQUE ENTRE NESTLÉ ET L ORÉALCette opération a été  soumise  aux procédures de consultationdes  instances  représentatives  du  personnel  au  sein  deRéunis le 10 février 2014  les Conseils d Administration de NestléGalderma  et  de  L Oréal   Les  autorisations  des  autorités  de  laet  de  L Oréal  ont  respectivement  approuvé   à  l unanimité  desconcurrence compétentes ont été obtenues votants   un  projet  d opération  stratégique  pour  les  deuxentreprises  consistant  en un rachat par  L Oréal de 48 5 millionsL opération a été réalisée le 8 juillet 2014 de  ses  propres  actions  (soit  8 %  de  son  capital)  à  Nestlé   ceENQUÊTE DE L AUTORITÉ DE LA CONCURRENCErachat étant financé  pour  partie  par  la  cession  par  L Oréal  à  Nestlé  de  sasLa décision de première instance a été rendue le 18 décembreparticipation  de  50 %  dans  le  laboratoire  pharmaceutique2014  par  l Autorité  de  la  Concurrence  dans  le  secteur  dessuisse  de  dermatologie  Galderma  (détenu  à  parité  parproduits  d hygiène  et  de  soin  pour  le  corps   pour  des  faitsL Oréal  et  Nestlé)  pour  un  montant  de  3 1 milliards  d eurosremontant  au  début  des  années  2000   et  une  amende  dede  valeur  d entreprise  (2 6 milliards  d euros  de  valeur  des189 5 millions  d euros  a  été  prononcée  contre  L Oréal S A fonds  propres)   rémunérée  par  Nestlé  en  actions  L OréalL Oréal  réfute  toute  accusation  d entente  avec  ses(soit 21 2 millions d actions)   Cette opération a  dégagé uneconcurrents   et  regrette  que  l Autorité  de  la  Concurrence  n aitplus value comptable avant impôt de 2 6 milliards d euros  pas  tenu  compte  du  caractère  hautement  concurrentiel  dupour  le  solde  en  numéraire  à  hauteur  de  27 3 millionssmarché  français  des  produits  d hygiène  comme  end actions  L Oréal  détenues  par  Nestlé  pour  un  montant  detémoignent  le  nombre  d industriels  et  de  distributeurs  en3 4 milliards d euros présence   le  large  choix  de  produits  offerts  auxconsommateurs  ainsi  que  le  fort  degré  d innovation  et  deLe  prix  unitaire  de  l action  L Oréal  retenu  pour  cette  opérationlancements   L Oréal  est  extrêmement  surpris  de  cette  décisionest  celui  de  la  moyenne  des  cours  de  clôture  entre  le  lundiet  du  montant  de  la  sanction  pécuniaire  qui  sont  totalement11 novembre  2013  et  le  lundi  10 février  2014   soit  124 48 euros disproportionnés   L Oréal  a  fait  appel  de  cette  décision   UneToutes les actions rachetées par L Oréal ont été annulées provision  du  montant  de  l amende  a  été  comptabilisée  fin2014 Principes comptablesNOTE 1Les  comptes annuels  de  la  Société  sont  établis  conformémentFrais de recherche 1 3 aux  dispositions  légales  et  réglementaires  françaises  (Planet de développementComptable  Général)  et  aux  principes  comptablesgénéralement admis Les  frais  de  recherche  et  développement  sont  comptabilisésen  charges  de  la  période  au  cours  de  laquelle  ils  sontChiffre d affaires1 1 encourus Impôts sur les bénéfices1 4 Il  est constitué  des ventes de  marchandises   nettes  de  remiseset ristournes accordées  ainsi que des prestations de services ycompris les redevances de technologie La  Société  a opté pour  le  régime fiscal des groupes  Les filialesfrançaises  comprises dans le périmètre de l intégration fiscale Frais de publicité 1 2 comptabilisent  dans  leurs  comptes  une  charge  d impôt  sur  labase de leurs résultats fiscaux propres et relations publiquesL Oréal  en tant que tête d intégration  comptabilise en produitd impôt  d intégration  fiscale  la  différence  entre  la  somme  desLes  dépenses  engagées  pour  faire  connaître  et  assurer  laimpôts des filiales et l impôt dû au titre du résultat d ensemble promotion  des  produits  auprès  des  clients  ou  desconsommateurs  sont  comptabilisées  en charges  de  l exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées 184  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXImmobilisations incorporelles1 5 quote part  de  capitaux  propres  détenue   Une  dépréciationest   le  cas  échéant   constatée  par  voie  de  dépréciation   si  lavaleur d utilité devient inférieure à sa valeur comptable Les  immobilisations  incorporelles  sont  inscrites  au  bilan  à  leurcoût d acquisition  y compris frais d acquisition AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES1 7 2 Les  marques  acquises  sont  valorisées  selon  une  approchemulticritère  tenant  compte  de  leur  notoriété  et  de  leurLes  prêts  et  créances  sont  évalués  à  leur  valeur  nominale   Lescontribution future aux résultats prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours dechange  en  vigueur  à  la  clôture   Ces  éléments  sont   siL application du règlement n° 2004 06 sur les actifs a conduit ànécessaire   dépréciés pour  les ramener à  leur valeur d utilité  àidentifier  certaines  marques  comme  étant  amortissables  enla date de clôture de l exercice fonction de leur durée prévisionnelle d utilisation Les  actions  propres  acquises  dans  le  cadre  des  programmesLes  marques  non  amortissables  font  l objet   au  moins  une  foisde  rachat  d actions  en  vue  d annulation  sont  comptabiliséespar  an   de  tests  de  perte  de  valeur  sur  la  base  du  modèleen autres titres immobilisés utilisé  lors  de  l acquisition    ce  qui  peut  conduire  à  laconstatation d une dépréciation  Les frais de premier dépôt deEn  fin  d exercice   les  autres  titres  immobilisés  sont  comparés  àmarque sont comptabilisés en charges leur  valeur  probable  de  négociation  et  dépréciés   sinécessaire Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Stocks1 8 Les  fonds  commerciaux  ne  sont  pas  amortis  et  font  l objet  dedépréciation  dès  lors  que  les  cash flows  futurs  actualisés  nepermettent pas de supporter leur valeur comptable Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré Les  logiciels  de  valeur  significative  sont  amortis  linéairementsur  la  durée  de  vie  probable  d utilisation   généralementLes  stocks  obsolètes  et  à  rotation  lente  font  l objet  d unecomprise  entre  5 et  7 ans   et  donnent  lieu  à  l enregistrement5dépréciation   en  fonction  de  leur  valeur  nette  de  réalisationd un amortissement dérogatoire sur 12 mois probable  évaluée  sur  la  base  de  données  historiques  etprévisionnelles Les  autres  immobilisations  incorporelles  sont  amortieshabituellement sur des durées n excédant pas 20 ans Clients et autres créances1 9 Immobilisations corporelles1 6 Les  comptes  clients  et  autres  créances  sont  enregistrés  à  leurvaleur  nominale  et  font  l objet   le  cas  échéant   d uneLes  immobilisations  corporelles  sont  enregistrées  à  leur  coûtdépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité d achat  y compris frais d acquisition Valeurs mobilières de placement1 10 Les durées d amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20   50 ansLes  titres   enregistrés  à  leur  coût  d achat   sont  évalués  en  finInstallations  Agencements 5   10 ansd exercice à leur valeur probable de négociation Installations techniques  Matériel  Outillage 10 ansLes  actions  propres  détenues   qui  sont  spécifiquementAutres immobilisations corporelles 3   10 ansaffectées à l attribution au profit des salariés d options d achatd actions  ou  d actions  gratuites   sont  enregistrées  dans  lesvaleurs mobilières de placement L amortissement  pratiqué   qu il  soit  linéaire  ou  dégressif   estéquivalent  à  un  amortissement  calculé  sur  la  duréeLe  prix  d attribution  des  options  est  déterminé  sans  décote d utilisation  réelle  du  bien   Par  exception   pour  lesDès  lors  que  les  actions  sont  achetées  à  un  cours  inférieur  auéquipements  industriels   les  amortissements  sont  calculés  surprix  d attribution   aucune  dépréciation  n est  appliquée   Enune  base  linéaire  de  10 ans   l excédent  étant  considérérevanche   dans  le  cas  d une  baisse  du  cours  de  Bourse   unecomme un amortissement dérogatoire dépréciation  est  constituée    elle  est  calculée  par  différenceentre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen deImmobilisations financières1 7 Bourse du dernier mois précédant la date de clôture Une  provision  pour  risques  et  charges  relative  aux  actionspropres  affectées  au  plan  d actions  gratuites  pour  la  partTITRES DE PARTICIPATION1 7 1 relative  aux  salariés  de  L Oréal S A  est  reconnue  au  fur  et  àmesure  de  l acquisition  des  droits   Les  actions  propresIls  sont  comptabilisés  au  bilan  à  leur  coût  d acquisition  horsaffectées  au  plan  d actions  gratuites relatives  aux  salariés  desfrais d acquisition filiales  du  Groupe  sont  dépréciées  en  totalité  mais  la  chargecorrespondante  sera  supportée  pour  l essentiel  par  les  filialesLeur  valeur  est  examinée  annuellement   par  référence  à  leurconcernées valeur  d utilité  qui  tient  compte  notamment  de  la  rentabilitéactuelle  et  prévisionnelle  de  la  filiale  concernée  et  de  la185  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXProvisions pour risques 1 11 Comptabilisation des instruments 1 13 et charges de tauxElles  sont  constituées  pour  faire  face  à  des  sorties  de S agissant  du  risque  de  taux   les  résultats  dégagés  par  lesressources  probables  au  profit  de  tiers  sans  contrepartie  pourswaps  et  les caps de taux  d intérêt qui couvrent  des élémentsla  Société   Elles  concernent  principalement  des  risques  et du  passif  financier  sont  comptabilisés  de  manière  symétriquelitiges  de  nature  commerciale  et  financière  (filiales  et aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis participations ) ainsi que des risques avec les administrationsEngagements en matière 1 14 et liés au personnel Elles  sont  estimées  en  tenant  compte  des  hypothèses  les  plusde régimes de retraite probables  ou  en  utilisant  des  méthodes  statistiques  selon  laet avantages assimilésnature des provisions Comptabilisation des opérations 1 12 L Oréal S A   participe   selon  les  lois  et  usages   à  différentsrégimes  de  retraite   d aménagement  de  fin  de  carrière  ainsiqu à  des  régimes  accordant  d autres  avantages  aux  salariésen devises et couverture du risque et  retraités   Les  mandataires  sociaux  sont  assimilés  à  desde changesalariés  pour  tout  élément  accessoire  lié  à  leur  rémunération et relèvent  à ce titre  des mêmes régimes L ensemble  des  créances  et  des  dettes  libellées  en  devises  estconverti au cours de change en vigueur à la clôture de l exercice Ces  engagements  font  l objet  d une  couverture  financièreexterne  partielle  dont  l objectif  est  de  constituerDes  instruments  de  couverture  de  change  sont  négociés  afinprogressivement  des  fonds  alimentés  par  les  primes  versées de  couvrir  les  transactions  commerciales  comptabilisées  auCes  primes  sont  incluses  dans  les  charges  de  l exercice  enbilan  ou  les  opérations  futures  ayant  un  caractère  hautementAutres achats et charges externes probable  Les pertes et gains générés par ces instruments sontcomptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts  La  méthode  d évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements est la méthode rétrospective avec projection duLes  variations  de  change  des  opérations  d exploitationsalaire de fin de carrière  Elle tient compte de  l ancienneté  deenregistrées  au  bilan  et  des  instruments  de  couverture  s yl espérance  de  vie   du  taux  de  rotation  du  personnel  parrattachant  sont  comptabilisées  au  bilan  en Ecart  decatégorie  ainsi  que  des  hypothèses  économiques  telles  queconversion   Les  écarts  de  conversion  donnent  lieu  à  lataux d inflation et taux d actualisation constitution  d une  provision  lorsqu il  apparaît  une  perte  dechange  potentielle  au  travers  d une  position  globale  de Ces  engagements  nets  de  fonds  investis  n ont  pas  fait  l objetchange toutes devises confondues  d une  provision  dans  le  bilan   Ils  demeurent  donc  enhors bilan S agissant  des  opérations  d exploitation  prévisionnelles  del exercice  à  venir   elles  font  d ores  et  déjà  l objet  de Depuis 2004  les engagements au  titre  des médailles du travailcouvertures  dont  le  résultat  n aura  d incidence  que  sur ne  sont plus inclus en engagement hors bilan mais font  l objetl exercice  au  cours  duquel  seront  comptabilisées  les d une provision sur la base d une évaluation actuarielle opérations ainsi couvertes Chiffre d affairesNOTE 2En millions d euros31 12 201431 12 2013 31 12 2012Marchandises893 2 919 4 896 6Prestations de services (1)1 628 4 1 321 3 1 309 2Locations45 3 42 5 40 0Autres produits des activités annexes251 7 493 8 361 0TOTAL2 818 6 2 777 0 2 606 8Concernent principalement la facturation des redevances de technologie (1)Le  montant  du  chiffre d affaires réalisé en France s élève  à  1 397 4 millions d euros  en  2014   contre 1 372 9 millions  d euros en  2013et 1 289 2 millions d euros en 2012 186  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXAutres produitsNOTE 3Ce poste comprend principalement les redevances de marques Ventilation de l effectif moyenNOTE 4L effectif moyen se ventile de la façon suivante  20142013 2012Cadres3 534 3 405 3 299Agents de maîtrise1 956 1 982 2 001Employés226 250 270Ouvriers214 234 239VRP290 292 288TOTAL6 220 6 163 6 097dont apprentis193 174 166Travailleurs extérieurs temporaires157 171 1585Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5Les dotations aux amortissements et provisions d exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d euros31 12 201431 12 2013 31 12 2012Amortissements des immobilisations  90 9   89 7   79 7Dépréciation de l actif immobilisé  0 6    Dépréciation de l actif circulant  4 1   4 4   4 7Provisions pour risques et charges  43 8   35 9   49 6TOTAL  139 4   130 0   134 0187  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXRésultat financierNOTE 6Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants  En millions d euros31 12 201431 12 2013 31 12 2012Dividendes encaissés2 516 3 2 205 2 2 187 1Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement1 9 2 3 1 6Charges d intérêts sur emprunts et dettes financières  6 1   0 2   3 3Résultats déficitaires réglés aux SNC  4 1   7 9   0 8Produits à recevoir et autres charges (1)  11 5 36 6 49 4TOTAL2 496 5 2 236 0 2 234 0Dont  refacturation  aux  filiales  de  la  charge  d attribution d actions  gratuites  pour   6 2 millions  d euros  en 2014  40 millions  d euros  en  2013  et 51 3 millions  d euros(1)en 2012 En 2014  le plan d attribution d actions gratuites est un plan de souscription Les dotations aux provisions  nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement  En millions d euros31 12 201431 12 2013 31 12 2012Dotations ( ) Reprises (+) nettes des dépréciations des immobilisations   17 2   59 8 29 5financières hors actions propresDotations ( ) Reprises (+) nettes des dépréciations des actions propres (1)5 9   44 8   54 5Dotations ( ) Reprises (+) nettes des provisions pour risques et charges   28 2   3 7   0 6à caractère financierDotations ( ) Reprises (+) nettes des dépréciations des autres 0 3 n s n simmobilisations financièresAutres variations  n s   0 1TOTAL  39 2   108 3   25 7Dotation à mettre en regard des produits à recevoir de refacturation aux filiales de la charge d attribution des actions gratuites en 2014  2013 et 2012 (voir ci avant) (1)Résultat exceptionnelNOTE 7Le résultat exceptionnel s élève à 2 431 3 millions d euros en 2014  contre 8 1 millions en 2013 et 43 1 millions en 2012 En  2014   la  variation  du  résultat  exceptionnel  s explique  principalement  par  la  plus value  sur  la  cession  des  titres  Galderma  de2 601 7 millions d euros  et l amende de 189 5 millions d euros prononcée contre L Oréal S A   suite à la décision rendue en premièreinstance par l Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014  qui a été intégralement provisionnée Impôts sur les bénéficesNOTE 8Les impôts sur les bénéfices s analysent ainsi  En millions d euros31 12 201431 12 2013 31 12 2012Impôt sur le résultat courant1 8 1 0   21 8Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés  114 7 8 7 10 4IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES  112 9 9 7   11 4En  2014   la  charge  d impôt  comptabilisée  par  L Oréal  inclut dividendes  pour  45 2 millions  d euros   ainsi  qu un  malil impôt  relatif  à  la  plus value  de  cession  des  titres  Galderma d intégration fiscale de 26 5 millions d euros pour 118 1 millions  d euros   la  taxe  additionnelle  de  3 %  sur les188  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXEn 2013  le produit d impôt incluait la taxe additionnelle de 3 % Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant comptesur  les  dividendes  pour  41 4 millions  d euros  et  un  boni de  la  contribution  exceptionnelle  temporaire  de  10 7 %d intégration fiscale de 79 3 millions d euros  pour 2014 et 2013 En  2012   la  charge  d impôt  tenait  compte  d un  boni Le  Crédit d Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est  comptabiliséd intégation  fiscale  de  77 9 millions  d euros  et  de  l incidence en  2014   comme  en  2013   en  diminution  des  charges  dedes contrôles fiscaux  personnel  pour  un  montant  de  4 7 millions  d euros  contre3 3 millions  d euros  en  2013   Il  représente  6 %  desL application  des  dispositions  fiscales  s est  traduite  par  unerémunérations  versées  au  titre  de  2014  contre  4 %  en  2013   Leaugmentation  du  résultat  net  de  l exercice  2014  deCICE  a  été  affecté  aux  investissements  en  matière  de  projets47 7 millions  d euros   en  raison  principalement  de  la  dotationimmobiliers  principalement sur les sites de Clichy et Aulnay nette  aux  provisions  réglementées  et  des  crédits  d impôtnotamment recherche  mécénat  famille et apprentissage Accroissement ou allégement de la dette future d impôtsNOTE 931 12 2012 31 12 2013 Variations 31 12 2014Actif Passif Actif Passif Actif PassifActif PassifEn millions d eurosDécalages temporairesProvisions réglementées   23 1   25 2 7 1 7 8 25 9Charges non déductibles temporairement 70 3   79 9   39 4 26 792 6 5Charges déduites (ou produits imposés)   1 9   3 2 3 2 3 7   3 7fiscalement et non encore comptabiliséesProduits non taxables temporairement             Eléments à imputerDéficits  amortissements différés             Eléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme   188 6   188 6     188 6Frais de rechercheNOTE 10L ensemble  des  frais  engagés  en  2014   dans  le  cadre  de  l activité  Recherche  s élève  à  761 4 millions  d euros  contre  738 6 millionsd euros en 2013 et 695 4 millions d euros en 2012 189  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXImmobilisations incorporellesNOTE 1131 12 2012 31 12 2013Acquisition Dotation Cession Reprise Autres mouvements 31 12 2014En millions d eurosBrevets et marques 455 1 490 120 2510 3Fonds commerciaux 113 3 268 8206 2475 0Logiciels 242 4 260 214 7  0 17 9282 7Autres 187 1 211 169 3280 4Immobilisations en cours 59 9 43 753 6  26 7  10 859 8Valeur brute 1 057 8 1 273 9157 8  26 8203 31 608 2Brevets et marques 55 2 68 112 080 1Fonds commerciaux 0 3 0 30 3Logiciels 158 7 180 425 6  0 1205 9Autres 39 8 42 53 045 5Amortissements 254 0 291 340 6  0 1 331 8Brevets et marques 34 6 51 451 4Fonds commerciaux   41 641 6Autres 61 9 3 50 43 9Dépréciation 96 5 96 50 4  96 9VALEUR NETTE 707 3 886 1116 8  26 7203 31 179 5En  2014  l augmentation  des  fonds  commerciaux  est  liée  aux En  2012   la  variation  des  Immobilisations  en  cours  résultaitTUP des sociétés Fipal (Decléor) et Roger&Gallet  principalement  des  valeurs  liées  à  l acquisition  de  la  marqueUrban Decay En  2013   l augmentation  des  fonds  commerciaux  est  liée  à  laTUP de la société Cadum 190  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXImmobilisations corporellesNOTE 12En millions d euros 31 12 2012 31 12 2013Acquisition Dotation Cession Reprise Autres mouvements 31 12 2014Terrains 79 4 76 11 8 0 678 5Constructions 493 5 560 631 4  2 118 0607 9Instal  Techn  Mat  Outillage 195 7 199 911 5  21 10 8191 1Autres immob  Corporelles 122 1 139 223 3  45 140 6158 0Immobilisations en cours 34 4 23 613 6   21 915 3Avances et acomptes 1 3 1 6   1 00 6Valeur brute 926 4 1 001 081 6  69 338 11 051 4Terrain   0 20 1 0 3Constructions 338 8 356 421 6  2 11 4377 3Instal  Techn  Mat  Outillage 163 8 164 39 6  21 00 1153 0Autres immob  Corporelles 78 2 89 419 6  36 225 097 8Amortissements 580 8 610 350 9  59 326 5628 4Instal  Techn  Mat  Outillage    0 2  0 2Dépréciation    0 2  0 2VALEUR NETTE 345 6 390 730 5  10 011 6422 8Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2014 s élève  5en linéaire à 84 6 millions d euros  sen dégressif à 6 3 millions d euros  sen exceptionnel 0 5 million d euros sImmobilisations détenues en crédit bailNOTE 13Immobilisations en Crédit Bail au 31 12 2014Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailCoût Dotations auxValeur netteEn millions d eurosd entrée (1)amortissements (2)dePostes du bilancumuléesValeur brute Amortissement Valeur nettel exerciceConstructions et terrains9 2  0 5  2 46 8 695 6   380 1 315 5TOTAL AU 31 12 20149 2  0 5  2 46 8 695 6   380 1 315 5Total au 31 12 20139 2  0 5  1 97 3 645 9   358 5 287 4Total au 31 12 201243 5  1 7  22 720 8 616 4   361 5 254 9Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (1)Dotations de l exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s ils avaient été acquis   Mode d amortissement linéaire sur 20 ans (2)191  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXEngagements de crédit bailRedevances payées Redevances restant à payer Prix d achatEn millions d eurosrésiduel seloncontratPostes du bilan de l exercice cumulées   1 an de + 1 à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains 1 1 5 7 1 1 3 8 4 9  TOTAL AU 31 12 2014 1 1 5 7 1 1 3 8 4 9  Total au 31 12 2013 1 1 4 6 1 1 4 4 0 5 6 0  Total au 31 12 2012 5 3 67 3 4 9 15 8 1 6 22 3 1 4Immobilisations financièresNOTE 1431 12 2012 31 12 2013Acquisition Souscription Cession Réduction Autres mouvements 31 12 2014En millions d eurosTitres de participation (1)9 488 1 9 396 1837 4  32 4  79 110 122 0Prêts et créances rattachés 177 8 232 713 2  4 4  95 0146 5Actions L Oréal (2)498 3 244 16 156 0  6 037 3 362 8Autres (3)8 8 502 6190 8  682 7 10 7Valeur brute 10 173 0 10 375 57 197 4  6 756 8  174 110 642 0Titres de participation 285 0 344 540 1  22 9 361 7Prêts et créances rattachés 41 0 41 00 7  1 0 40 7Autres 0 1 0 1   0 1Dépréciation 326 1 385 640 8  23 9 402 5VALEUR NETTE 9 846 9 9 989 97 156 6  6 732 9  174 110 239 5Les acquisitions concernent Magic Holdings et Carita Decléor (1)Le  Conseil  d Administration  du  10 février  2014  a  approuvé  le  rachat  de  48 5 millions  d actions  L Oréal  auprès  de  Nestlé   lesquelles  ont  été  ensuite  annulées   Le(2)nombre d actions au 31 décembre 2014 s élève à 2 905 000 Comprend principalement  en 2013 et 2014  les gages espèces accordés à la banque du Groupe  lesquels ont pris fin courant 2014 (3)La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux Valeurs mobilières de placementNOTE 15Ce poste se décompose comme suit  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosActions L Oréal319 6 323 6 405 3Instruments financiers Primes versées sur options94 8 41 1 13 4Valeur brute414 4 364 7 418 7Actions L Oréal  148 3   154 2   109 3Instruments financiers Primes versées sur options     Dépréciation  148 3   154 2   109 3VALEUR NETTE266 1 210 5 309 4Les  actions  propres  de  L Oréal   acquises  dans  le  cadre  de Au  cours  de  l année  2014   il  a  été  procédé  à  des  levéesplans  d options  d achat  d actions  et  de  plans  d actions d options  ayant  porté  sur  66 791  titres  et  à  des  attributionsgratuites   au  profit  des  salariés   représentent  une  valeur  nette d actions gratuites pour 2 555 titres de  171 3 millions  d euros  au  31 décembre  2014  contreLes  options  d achat  devenues  caduques  au  31 décembre169 4 millions  d euros  au  31 décembre  2013  et  296 0 millions2014  représentent  689 670 actions   pour  une  valeur  bruted euros au 31 décembre 2012 (égale à la valeur nette) de 50 1 millions d euros 192  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXFin  2014   la  valeur  boursière  globale  des  actions  propres décembre  et  à  530 3 millions  d euros  au  cours  de  clôture  dus élève  à  558 4 millions  d euros  au  cours  moyen  du  mois  de 31 décembre décembre  et  à  568 8 millions  d euros  au  cours  de  clôture  duFin  2012   la  valeur  boursière  globale  des  actions  propres31 décembre s élève  à  563 8 millions  d euros  au  cours  moyen  du  mois  deFin  2013   la  valeur  boursière  globale  des  actions  propres décembre et à 564 0 millions d euros au cours de la clôture dus élève  à  519 8 millions  d euros  au  cours  moyen  du  mois  de 31 décembre État des échéances des créancesNOTE 16A un an au plus A plus d un an Brut Dépréciation NetEn millions d eurosPrêts et créances rattachées 76 5 69 9 146 4 40 7 105 7Autres immobilisations financières 10 5   10 5   10 5Créances clients et comptes rattachés 431 0 133 3 564 3 2 6 561 7Autres actifs circulants dont 190 8   190 8 1 6 189 2Créances fiscales & sociales 119 8   119 8   119 8Groupe & associés 8 4   8 4   8 4Débiteurs divers 62 6   62 6 1 6 61 0Charges constatées d avance 43 1   43 1   43 15Les  produits  à  recevoir  rattachés  aux  postes  de  créances  s élèvent  à  163 6 millions  d euros  au  31 décembre  2014  contre155 6 millions d euros au 31 décembre 2013 et 113 8 millions d euros au 31 décembre 2012 Actions gratuitesOptions de souscription ou d achat d actions   NOTE 17Options de souscription ou d achat d actions17 1 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d options en vigueur au 31 décembre 2014  Période d exerciceNombre d optionsNombre d optionsPrix d exercicenon exercéesDate d attributionde à29 06 2005 400 000   30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 297 551 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 158 361 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 1 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 1 156 005 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 1 231 633 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 1 717 439 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 3 976 500 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 233 500 23 04 2016 22 04 2021 83 19Tous  ces  plans  ont  une  période  d exercice  de  5 ans  et  ne pour le plan du 22 avril 2011  scomportent  pas  de  conditions  de  performance   à  l exceptionà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la  croissance du  plan  du  22 avril  2011  pour  sa  totalité  et  des  plans  dudu  chiffre  d affaires  cosmétique  comparable  des27 avril  2010  et  du  25 mars  2009  pour  les  membres  du  Comitéexercices  2012   2013   2014  et  2015  par  rapport  à  cellede  Direction   Dans  leur  cas   les  conditions  de  performanced un panel de concurrents concernent  193  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   l évolution  sur Les  plans  du  25 mars  2009  et  du  27 avril  2010  ont  étéla  même période  du  résultat d exploitation  consolidé  du définitivement  attribués  par  l émission   respectivement   leGroupe  26 mars  2013  de  237 800 actions   et  le  28 avril  2014  de389 300 actions Le  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  desperformances  des  exercices  2012   2013  2014  et  2015  etLes conditions de performance concernent  l utilisation  d un  barème  d attribution  prédéfini  en  fonction  dupour  les  plans  du  17 avril  2014   du  26 avril  2013   du  17 avrilspourcentage de performance atteint 2012 et du 22 avril 2011  pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  sà  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   la  croissance à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la  croissance du  chiffre  d affaires  cosmétique  comparable  desdu  chiffre  d affaires  cosmétique  comparable  desexercices  2015   2016  et  2017  pour  le  plan  de  2014    desexercices 2011  2012  2013  et 2014 pour le plan  de  2010exercices  2014   2015  et  2016  pour  le  plan  de  2013    deset  des  exercices  2010   2011   2012  et  2013  pour  le  planexercices  2013   2014  et  2015  pour  le  plan  2012    et  desde  2009   par  rapport  à  la  progression  du  marchéexercices  2012   2013  et  2014  pour  le  plan  2011   parcosmétique rapport à celle d un panel de concurrents à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   le à  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   l évolution  sur pourcentage  atteint sur la même période par  le  ratio dula  même  période  du  résultat  d exploitation  consolidé  dudisponible  stratégique    somme  du  résultatGroupe d exploitation  et  des  frais  publi promotionnels    sur  leLe  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  deschiffre d affaires cosmétique publié performances  des  exercices  2015   2016   2017  pour  le  plan  deLe  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  des2014    des  exercices  2014   2015   2016  pour  le  plan  2013    desperformances  des  exercices  2011   2012   2013  et  2014  pour  leexercices 2013  2014   2015  pour le  plan 2012   et des exercicesplan de  2010  et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le2012  2013  2014 pour le plan  2011   et l utilisation d un barèmeplan de  2009 et l utilisation d un barème d attribution  prédéfinid attribution  prédéfini  en  fonction  du  pourcentage  deen fonction du pourcentage de performance atteint performance atteint Au  31 décembre  2014  les conditions de  performances ont étéAucune  condition  de  performance  ne  s applique  jusqu à  unsupposées réalisées talon de 200 actions La  valeur  de  l action  retenue  comme  assiette  de  laAu  31 décembre 2014  les conditions de  performances ont étécontribution  sociale  de  10 %  pour  le  plan  du  22 avril  2011  estsupposées réalisées de 18 58 euros Une  convention de refacturation du  coût des actions gratuitesActions gratuites17 2 a été mise en  place entre  L Oréal S A   et les filiales concernéespour les plans 2011  2012 et 2013 La  valeur  de  l action  retenue  comme  assiette  de  laLes Conseils d Administration du 17 avril 2014  du 26 avril 2013 contribution  sociale  s élève  à  104 58 euros  pour  le  plan  dudu  17 avril  2012   du  22 avril  2011   du  27 avril  2010  et  du17 avril  2014   à  112 37 euros  pour  le  plan  du  26 avril  2013   à25 mars  2009  ont  procédé  à  l attribution  conditionnelle77 07 euros pour le plan du 17 avril 2012  et à 70 36 euros pourrespectivement  de  1 068 565   de  1 057 820   de  1 325 050   dele plan du 22 avril 2011 1 038 000  de 450 000 et 270 000 actions gratuites S agissant  de  l Attribution  Conditionnelle  d Actions   les  plansprévoient  une  période  d acquisition  de  4 ans  au  terme  delaquelle  l acquisition  est  effective  et  définitive   sous  réserve  durespect  des  conditions  du  plan   Au  terme  de  cette  périoded acquisition   s ajoute  une  période  de  conservation  de  2 anspour  les  résidents  français   pendant  laquelle  les  actions  sontincessibles 194  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXProvisions pour risques et chargesNOTE 18Reprises Reprises(provisions (provisions nonEn millions d euros 31 12 2012 31 12 2013Dotations Autres 31 12 2014utilisées) utilisées)Provisions pour litiges (1)7 9 10 8196 5  1 1  1 5204 7Provisions pour pertes de change 5 7 9 310 8  9 310 8Provisions pour charges 87 3 94 675 7  36 1  1 30 4133 3Autres provisions pour risques (2)137 3 120 237 9  16 3  5 6136 2TOTAL 238 2 234 9320 9  62 8  8 40 4485 0Une  amende  de  189 5 millions  d euros  a  été  prononcée  contre  L Oréal S A    suite  à  la  décision  rendue  en  première  instance  par  l Autorité  de  la  Concurrence  le(1)18 décembre 2014  L Oréal a fait appel de cette décision  Une provision du montant de l amende a été comptabilisée fin 2014 Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations  des risques commerciaux et financiers et des risques(2)liés au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2014 les différents niveaux de résultat comme suit  Reprises (provisions Reprises (provisionsEn millions d eurosDotations utilisées) non utilisées)Résultat d exploitation 43 8   29 4   3 0Résultat financier 79 6   20 9  Résultat exceptionnel 197 5   12 5   5 4Impôt sur les sociétés      5TOTAL320 9   62 8   8 4Emprunts et dettes financièresNOTE 19L Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires La  liquidité  sur  les  émissions  de  billets de  trésorerie est  assuréeet  à  court  terme  par  l émission  de  billets  de  trésorerie  en par  des  lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  qui  s élèventFrance   Le  montant  du  programme  s élève  à  4 000 millions à 3 300 millions  d euros  au  31 décembre  2014  contred euros   Aucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  de 3 200 millions  d euros  au  31 décembre  2013  et  2 550 millionsremboursement anticipé lié au respect de ratios financiers  d euros au 31 décembre 2012 Le total des emprunts et dettes financières s analyse de la façon suivante  Analyse par nature31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosEmprunts obligatairesn s n s n sBillets de trésorerie1 825 0    Autres emprunts et dettes financières divers23 9 31 9 66 9Concours bancaires100 5 0 7 263 5TOTAL1 949 4 32 6 330 4195  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXAnalyse par échéance31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosInférieure à 1 an1 926 0 1 3 300 1De 1 à 5 ans22 1 30 0 29 0Supérieure à 5 ans1 3 1 3 1 3TOTAL1 949 4 32 6 330 4Taux d intérêt effectif et taux moyen de la detteLe taux d intérêt effectif des billets de trésorerie s élève à 0 35 % fin 2014 Le taux moyen des billets de trésorerie s élève respectivement à 0 37 % en 2014  0 10 % en 2013  0 35 % en 2012 L augmentation du taux moyen en 2014 résulte d un allongement de la maturité moyenne des tirages de billets de trésorerie État des échéances des dettesNOTE 20A un an au plus A plus d un an TotalEn millions d eurosFournisseurs et comptes rattachés 459 2   459 2Autres passifs circulants dont 383 8 9 0 392 8Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés 288 7   288 7Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1)34 3 9 0 43 3Groupe et associés 6 6   6 6Autres dettes54 2   54 2La dette à plus d un an correspond aux clauses de Earn Out sur les acquisitions (1)Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s analysent comme suit  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosFournisseurs276 7 232 5 218 0Dettes sur immobilisations36 7 47 4 26 3Dettes fiscales et sociales dont158 2 149 1 145 2Provision pour participation des salariés19 3 15 8 18 8Provision pour intéressement68 4 66 2 62 0Autres dettes23 7 27 9 29 3TOTAL495 3 456 9 418 8196  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXÉcarts de conversionNOTE 21La  revalorisation  des  créances  et  dettes  en  monnaies  étrangères  au  cours  de  change  du  31 décembre  et  la  prise  en  compte  desinstruments financiers afférents ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  Actif Passif31 12 201431 12 2013 31 12 201231 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosCréances financières6 0 9 6 6 2     Clients4 0 2 7 2 82 1 0 5 0 8Dettes financières0 1        0 1Fournisseurs3 1 0 1 0 10 5 1 8 1 5Instruments financiers4 0 3 8 1 33 8 4 6 2 3TOTAL17 2 16 2 10 46 4 6 9 4 7La  position  globale  de  change   établie  conformément  aux a  été  comptabilisée  en  résultat   Au  31 décembre  2013   laprincipes  comptables  décrits  ci avant   fait  ressortir  au position  globale  de  change  faisait  ressortir  une  perte  latente31 décembre  2014   une  perte  latente  de  10 8 millions  d euros de  9 3 millions  d euros  contre  une  perte  latente  de  5 7 millionsportant  principalement  sur  le  bolivar  vénézuélien   Cette  perte d euros au 31 décembre 2012 5Instruments financiers dérivésNOTE 22Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit  Nominal Valeur de marché31 12 201431 12 2013 31 12 201231 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosChanges à termeAchat EURO contre devisesEUR CNY189 9 98 6 126 3  11 0     0 3EUR RUB135 7 147 9 176 252 3 0 3   3 5EUR BRL75 0 68 9 73 1  1 2 4 7 3 0EUR GBP40 1 35 9 29 3  1 7   0 3EUR KRW36 0 1 7 1 8  2 0 0 3   0 1EUR THB29 3 7 8 7 0  1 9   0 8 0 2EUR TWD28 0 1 3 3 5  0 8 0 1 0 1EUR ZAR26 8 8 8 4 4  0 6 1 3  EUR USD25 5 15 2 74 0  3 5   3 1EUR CAD19 5 11 6 17 4  0 7 2 2 0 4EUR IDR18 8 12 6 14 9  1 1   0 4EUR AUD (1)17 5 20 0 17 40 1 0 4 0 1EUR MYR12 9 1 9 3 8  0 1   0 2 0 1EUR INR10 3 3 3 8 3  0 8   0 3EUR CLP8 9 7 0 6 6  0 2 0 3  EUR CHF (1)8 6 381 4 7 5  0 1 0 2  EUR PLN8 2 10 5 10 2    0 2   0 4EUR TRY7 5 3 2 3 9  0 3   0 6  EUR SEK5 6 6 0 4 30 1 0 6   0 1EUR NOK5 6 5 9 4 70 5   0 1   0 2EUR MXN5 3 2 4 13 60 3 0 2  EUR KZT0 2 10 4 13 9    0 6EUR JPY (1)  35 2    0 1  EUR HKD (1)  6 2    1 4  EUR Autres devises27 7 24 8 31 2  0 4 3 7   0 3197  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXOpérations avec les entreprises et les parties liéesNOTE 23Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosImmobilisations financières9 858 7 9 234 0 9 296 9Clients302 5 300 9 438 3Autres créances8 4 18 5 21 2Disponibilités158 7 967 0 1 080 4Emprunts100 0   287 2Fournisseurs106 4 126 6 96 4Autres dettes6 8 4 6 n sCharges financières7 0 8 2 1 4Produits financiers2 517 9 2 207 1 2 242 1Par ailleurs  il n existe pas d opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché Engagements hors bilanNOTE 245Engagements en matière de location24 1 Les  engagements  en  matière  de  location  simple  s élèvent  à  77 2 millions  d euros  à  moins  d un  an   à  197 millions  d euros  de 1 à5 ans et à 27 8 millions d euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 Autres engagements hors bilan24 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosEngagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)926 4 486 1 565 2Engagements de rachats de minoritaires7 7 6 7 6 7Garanties données (2)714 2 647 1 679 5Garanties reçues10 7 10 3 10 1Commandes d investissement56 4 65 4 72 2Crédits documentaires    4 4Le taux d actualisation retenu en 2014 pour l évaluation des engagements est de 2 % pour les régimes allouant un capital et de 2 25 % pour les régimes allouant une(1)rente  comparés respectivement à 3 25 % et 3 50 % en 2013 et 3 % et 3 25 % en 2012 Une  convention  de  mutualisation  du  passif  social  a  été  mise  en   uvre  en  2004   Cette  convention  conduit  à  répartir  entre  les  sociétés  françaises  du  Groupe  lesengagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidairespour l exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués Cette ligne  comprend  les  cautions  et  garanties  diverses  dont  696 2 millions  d euros  au  31 décembre  2014   pour  le  compte  des  filiales  directes  et  indirectes   contre(2)618 7 millions d euros au 31 décembre 2013 et 642 3 millions d euros au 31 décembre 2012  S y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages Passifs éventuels24 3 Il  n existe  aucun  fait  exceptionnel   ni  affaire  contentieuserisquant  d affecter  significativement  et  avec  une  probabilitésérieuse   les  résultats   la  situation  financière   le  patrimoine  ouDans le cadre normal de ses activités  L Oréal  est impliqué dans desl activité de la Société actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers etadministratifs   La  Société constitue une provision lorsqu un  risque  estidentifié et qu une estimation de son coût est possible 199  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXVariation du besoin en fonds de roulement d exploitationNOTE 25La variation du besoin en fonds de roulement d exploitation se ventile de la manière suivante  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosStocks5 0   5 1 0 7Créances8 8   72 2   173 6Dettes  39 6 59 4 43 8TOTAL  25 8   17 9   129 1Variation des autres actifs financiersNOTE 26Cette  ligne  inclut  principalement  les  flux liés  aux  actions  propres   classées  en  valeurs  mobilières  de  placement   ainsi  que  ceux  liésaux gages espèces accordés à la banque du Groupe  classés en immobilisations financières Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27La trésorerie à la clôture s analyse de la manière suivante  31 12 201431 12 2013 31 12 2012En millions d eurosDisponibilités160 3 974 7 1 093 1Intérêts courus actifs     Concours bancaires courants (note 19)  100 5   0 7   263 5Intérêts courus passifs0 2   0 1TRÉSORERIE NETTE60 0 974 0 829 7Autres informationsNOTE 28Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 33 des comptes consolidés du Groupe Événements post clôtureNOTE 29Aucun  événement  significatif  n est  intervenu  entre  la  date  de  clôture  et  la  date  d arrêté  des  comptes  par  le  Conseild Administration 200  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 5 6 AU 31 DÉCEMBRE 2014 Tableau liste des principales filiales et participations au 31 décembre 2014 (en milliers d euros)RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS Réserves et report VALEUR COMPTABLE BENEFICE ou DIVIDENDES (1)à nouveau des titres détenus PERTE comptabilisésQuote part du avant affectation du dernier au coursCAPITAL des résultats capital détenu exercice clos de l exerciceBrute NetteA  Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & Cie 35 10 100 00 35 35 140Banque de Réalisations de Gestion 19 250 109 140 100 00 75 670 75 670 27 959 26 667et de Financement (Regefi)Beauté Créateurs 612   31 445 100 00 31 599 0 3 986Beauté  Recherche & Industries 10 690 5 563 100 00 19 116 19 116 1 818 1 861Carita International 11 292   4 512 100 00 58 346 58 346   1 194Chimex 1 958 30 716 100 00 21 501 21 501 3 321 3 537Cosmétique Active France 24 19 310 61 97 130 130 25 951 17 572Cosmétique Active International 19 19 014 80 43 15 15 21 326Cosmétique Active Production 186 17 193 80 13 5 081 5 081 6 460 7 619EpiSkin 13 609 5 122 99 89 17 978 17 978 1 038Exclusive Signatures International 10 4 384 99 00 10 10 3 2865Fapagau & Cie 15 4 573 79 00 12 12 5 724 4 541Faprogi 15 4 490 59 90 9 9 4 627 2 491Finval 2 4 424 99 00 2 2 4 694Gemey Maybelline Garnier 50 561 66 61 34 34 37 979 25 551Gemey Paris   Maybelline New York 35 6 320 99 96 46 46 16 840 17 794Goldys International 15 0 99 90 15 15   5H B D F  5 0 100 00 5 5 43 161Helena Rubinstein 30 1 99 95 46 661 46 661 5 532 5 231Holdial 1 0 98 00 1 1 493 539L & J Ré 1 500 9 885 100 00 1 500 1 500 2 061La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380 4 437 99 98 27 579 27 579 16 588 18 283Laboratoires Décléor 19 375 30 911 100 00 58 323 58 323   4 328Laboratoires Innéov 485   2 084 50 00 31 675 0   10 378Laboratoire Sanoflore 10 881 100 00 5 197 0 676Lancôme Parfums & Beauté & Cie 1 192 0 100 00 3 235 3 235 53 874 56 433LaScad 20 12 776 99 26 12 796 12 796 64 424 60 467Lehoux et Jacque 39   309 100 00 263 263 417L Oréal Produits de Luxe France 84 56 209 68 55 1 457 1 457 12 383 7 617L Oréal Produits de Luxe International 98 75 253 77 36 76 76 34 851 27 774LOA4 3 0 100 00 3 3 0LOA5 3 0 100 00 3 3 0Parfums Cacharel & Cie 1 1 99 00 2 2 438 400Parfums Guy Laroche 332 54 100 00 1 656 1 656 183 51Parfums Paloma Picasso & Cie 2 0 99 00 2 2 2 16Parfums Ralph Lauren 2   452 99 00 2 0 7Prestige & Collections International 32 3 952 81 67 3 823 3 823 20 203 18 627Sicôs & Cie 375 7 583 80 00 999 999 4 270 4 391Société de Développement Artistique 2 49 99 00 2 2 21Soprocos 8 250 9 064 100 00 11 904 11 904 5 077 530Soproréal 15 3 205 99 90 15 15 1 603 3 375Sparlys 750 89 100 00 3 826 3 826 2 833 540Viktor&Rolf Parfums 2 0 99 00 1 1 618 488YSL Beauté 130 786 37 062 100 00 312 802 312 802 27 890201  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014Réserves et report VALEUR COMPTABLE BENEFICE ou DIVIDENDES (1)à nouveau des titres détenus PERTE comptabilisésQuote part du avant affectation du dernier au coursCAPITAL des résultats capital détenu exercice clos de l exerciceBrute NetteB  Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Innéov France 130   1 128 0 00 n s n s   1 494La Roche  Posay Dermato Cosmétique 2 0 1 00 0 0   39Sanofi(2)8 96 423 887 423 887(2)331 036Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement (1)Sanofi   données non communiquées (2)L Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions  leur valeur boursière globale s élève à 8 945 078 milliers d euros au cours du 31 12 2014 Réserves et report VALEUR COMPTABLE BENEFICE ou  DIVIDENDES (1) Quote part duà nouveau des titres détenus PERTE  comptabilisés avant affectation capital du dernier  au cours de CAPITAL des résultats détenu exercice clos l exerciceBrute NetteA  Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Beautycos International Co  Ltd (Chine) 52 482 77 273 73 46 46 195 46 195 5 314Beautylux International Cosmetics 5 629   1 201 100 00 16 871 3 822 97(Shanghai) Co Ltd (Chine)Biotherm (Monaco) 152 16 99 80 3 545 3 545 5 461 5 462Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  6 451 19 663 100 00 30 290 30 290 6 608(Turquie)Cosmelor Ltd (Japon) 3 554 7 436 100 00 35 810 19 810 455Cosmephil Holdings Corporation 171   137 100 00 400 14 0(Philippines)Egyptelor LLC (Egypte) 6 177 99 80 7 7 53Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 30 025 100 00 61 123 46 783 2 521 2 360Erwiton S A  (Uruguay) 739 2 128 100 00 17 17 7 469 6 584Galderma Pharma S A  (Suisse) 0 00 0 0 41 744Kosmepol Sp  z o o  (Pologne) 38 844 43 167 99 73 48 965 48 965 6 141L Oréal Adria d o o  (Croatie) 131 1 078 100 00 1 503 1 503 7 595 6 445L Oréal Argentina S A  (Argentine) 18 937 89 028 94 90 123 735 77 820 37 562L Oréal Australia Pty Ltd 2 711 18 097 100 00 33 867 33 867 38 581 36 500L Oréal Balkan d o o  (Serbie) 1 283   466 100 00 1 285 1 285 865 1 097L Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 2 173 100 00 529 529 2 416 3 482L Oréal Belgilux S A  (Belgique) 16 124 18 177 98 93 77 150 77 150 19 066 26 848L Oréal Brasil Pesquisas 7 583 154 99 96 7 583 7 583 807L Oréal Bulgaria EOOD 102 700 100 00 102 102 2 838 2 473L Oréal Canada Inc  3 979 8 428 100 00 146 517 146 517 70 554 77 211L Oréal Central America (Panama) 8   200 100 00 8 8   221L Oréal Central West Africa (Nigéria) 220   2 397 99 91 2 748 48   3 264L Oréal Ceska Republika s r o (République 5 939 1 465 100 00 8 678 8 678 5 815 6 123Tchèque)L Oréal Chile S A  (Chili) 20 888 9 745 100 00 43 784 43 784 30 253 23 306L Oréal China Co  Ltd (Chine) 43 498 92 523 100 00 345 733 345 733 209 447 188 635L Oréal Colombia S A  (Colombie) 10 688 47 248 96 57 72 547 72 547 1 142L Oréal Cosmetics Industry S A E (Egypte) 48 082   12 176 100 00 48 063 32 263   2 639L Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 307 100 00 8 336 8 336 14 179 11 226L Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647 275 804 100 00 76 855 76 855 169 043 217 424L Oréal East Africa Ltd (Kenya) 191   3 336 99 90 191 191   4 010L Oréal Espana S A  (Espagne) 59 911 20 173 63 86 299 154 299 154 48 076 25 081L Oréal Finland Oy (Finlande) 673 17 100 00 1 280 1 280 10 853 12 431L Oréal Guatemala S A  1 044 916 100 00 2 162 2 162 529 1 467L Oréal Hellas S A  (Grèce) 9 736 2 119 100 00 35 307 35 307 6 386 4 391L Oréal Hong Kong Ltd 3 7 957 99 97 604 604 82 330 191 792L Oréal India Private Ltd (Inde) 60 050   151 100 00 78 598 57 416 5 439L Oréal Investments B V  (Pays Bas) 18 0 100 00 18 18   1L Oréal Israel Ltd 4 137 11 186 92 97 38 497 36 097 7 157 5 419L Oréal Italia Spa 1 680 56 065 100 00 226 469 226 469 54 559 51 060L Oréal Japan Ltd (Japon) 370   1 986 100 00 275 0   717202  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014Réserves et report VALEUR COMPTABLE BENEFICE ou  DIVIDENDES (1) Quote part duà nouveau des titres détenus PERTE  comptabilisés avant affectation capital du dernier  au cours de CAPITAL des résultats détenu exercice clos l exerciceBrute NetteL Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 422 1 924 100 00 422 422 6 709 7 015L Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 1 575 100 00 20 794 20 794 7 210 4 643L Oréal Liban SAL 3 139 974 99 88 7 693 7 693 15 588 12 641L Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft 428   75 100 00 787 787 2 759 2 307(Hongrie)L Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268 2 919 100 00 6 762 6 762 11 049 8 520L Oréal Mexico S A de C V (Mexique) 2 349 102 481 100 00 8 443 8 443 35 870 35 194L Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) 7 761 2 172 100 00 54 379 54 379 56 083 40 769L Oréal Nederland B V  (Pays Bas) 1 178 95 100 00 22 014 22 014 22 030 24 562L Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 44 2 831 100 00 6 110 6 110 7 030 6 407L Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 1 934 100 00 4 050 4 050 17 472 16 468L Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 2 915 1 366 100 00 3 818 3 818 14 762 14 162L Oréal Pakistan Private Ltd 15 563   13 216 100 00 15 582 4 582   3 044L Oréal Panama S A  159 2 955 100 00 168 168 10 481 9 103L Oréal Peru S A (Pérou) 2 322 493 100 00 3 739 3 739   1 880 858L Oréal Philippines Inc  12 344   13 798 99 46 27 241 41   2 662L Oréal Polska Sp  Z O O  (Pologne) 405   168 100 00 707 707 31 859 25 392L Oréal Portugal Lda 495 961 100 00 6 459 6 459 11 263 8 862L Oréal Romania SRL (Roumanie) 2 187 431 100 00 5 883 5 883 5 203 4 540L Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 5 682 442 74 63 4 260 4 260 919 4415L Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165 4 634 100 00 18 991 18 991 4 469 6 333L Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie) 465 432 100 00 856 856 642 578L Oréal Slovensko s r o  (Slovaquie) 1 598 770 100 00 1 673 1 673 4 516 3 130L Oréal Suisse S A  346 6 032 100 00 160 311 160 311 34 395 29 089L Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 584 100 00 2 247 2 247 17 796 22 881L Oréal Taiwan Co  Ltd (Taiwan) 187 1 511 100 00 17 881 17 881 22 016 19 187L Oréal Thailand Ltd 3 992 2 973 100 00 5 238 5 238 21 014 16 320L Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret 39 142   23 267 100 00 55 093 36 203 8 710Anonim SirketiL Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 121 150   133 108 100 00 145 573 145 573 136 967 121 373L Oréal Ukraine 3 033   1 627 100 00 2 990 2 990 11 054 9 580L Oréal Uruguay S A  485 7 888 100 00 5 435 5 435 5 092L Oréal USA Inc  (4)4 402 3 040 947 100 00 3 797 447 3 797 447 433 853 408 470L Oréal Venezuela C A  12 765 32 562 100 00 26 953 13 667 29 010L Oréal Vietnam Co  Ltd 9 645   14 111 100 00 9 754 2 354   1 640Magic Holdings Internatinal Limited 9 765 66 823 100 00 615 198 615 198   5Masrelor LLC (Egypte) 15 644   958 100 00 15 531 31   15Nihon L Oréal KK (Japon) 138 845 16 794 100 00 415 182 396 441 18 001Parbel of Florida Inc  (USA) 40   5 269 100 00 100 317 100 317 25 908 24 950Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 100 647 140 046 100 00 170 243 170 243 46 758P T  L Oréal Indonesia 1 510   2 282 99 00 2 305 2 305 4 926P T  Yasulor Indonesia 73 931   7 626 99 99 110 022 65 522 2 224Scental Limited (Hong Kong) 5 182 100 00 8 8 0Sofamo (Monaco) 160   41 160 99 99 1 852 0 504The Body Shop International PLC 14 553 937 549 100 00 992 445 992 445 41 199 26 114(Grande Bretagne) (3)Venprobel (Venezuela) 20   69 100 00 2 722 0 0B  Principales participations étrangères n s n s n s n s n s n s n s(Moins de 50 % du capital détenu)Pour  les  filiales  et  participations  étrangères   le  capital   les  réserves  et  le  report  à  nouveau  ont  été  convertis  en  milliers  d euros  en  utilisant  les  taux  de  clôture   lesbénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen The Body Shop   Données consolidées du sous groupe (3)Données de la sous consolidation de la filiale L OREAL USA INC (4)203  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L ORÉAL S A RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales ParticipationsFrançaises Etrangères Françaises EtrangèresValeur comptable des titres détenus  Brute réévaluées753 475 8 944 691 423 887 1Nettes685 002 8 651 555 423 887 1Montant des prêts et avances accordés 65 920 72 370Montant des cautions et avals donnés 12 867 683 334Montant des dividendes comptabilisés 312 589 1 872 628 331 036 0AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS 5 7 DE L ORÉAL S A  Dépenses et charges visées à l article 223 quater du CGI5 7 1 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l article 223 quater du Code général des impôts et le montantde l impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s élèvent à  Dépenses et charges1 4 million d eurosImpôt correspondant0 5 million d eurosDettes fournisseurs5 7 2 Conformément à la loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code decommerce  la décomposition à la clôture du solde des dettes de L Oréal S A  à l égard des fournisseurs est la suivante  20142013 2012En millions d eurosDettes fournisseurs non échues175 6 197 5 191 6dont  à 30 jours118 2 116 9 122 1entre 30 jours et 45 jours57 4 80 6 69 5au delà de 45 jours     Dettes fournisseurs échues6 1 14 5 10 5Chiffre d affaires (hors taxes)5 7 3 En millions d euros20142013 Variation en %Chiffre d affaires1er trimestre754 6 743 5 1 482e trimestre710 8 697 9 1 853e trimestre654 1 666 4   1 844e trimestre699 1 669 2 4 47TOTAL2 818 6 2 777 0 1 50N B   Ce chiffre d affaires comprend  les ventes de marchandises et de produits finis  les produits accessoires  les ventes de déchets les  prestations  de  services   déduction  faite  des  réductions  sur  ventes   Ces  ventes  comprennent  notamment  des  fournitures  demarchandises faites à diverses filiales qui  du point de vue des comptes consolidés  sont des ventes intragroupe 204  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANSRÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 8 SOCIÉTÉ L ORÉAL (À L EXCLUSION DE SES FILIALES) 2010 2011 2012 20132014En millions d euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)I  Situation financière en fin d exercicea) Capital socials120 2 120 6 121 8 121 2112 2b) Nombre d actionss600 992 585 602 984 082 608 810 827 605 901 887561 230 389 (1)c) Nombre d obligations convertibless0 0 0 0II  Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d affaires hors taxess2 231 0 2 421 1 2 606 8 2 777 02 818 6b) Bénéfice avant impôts  amortissements  provisions set reprises (y compris provision pour investissement 2 048 4 2 344 8 2 517 5 2 562 0 5 418 1et réserve de participation)c) Impôts sur les bénéficess  104 6   51 3 11 4   9 7112 9d) Bénéfice nets1 995 3 2 169 8 2 408 0 2 366 14 938 0e) Montant des bénéfices distribuéss1 082 5 1 212 4 1 397 4 1 523 31 524 2 (2)III  Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Bénéfice après impôt et participation  mais avant s3 55 3 94 4 09 4 22 9 42dotations aux amortissements et provisionsb) Résultat nets3 32 3 60 3 96 3 918 80c) Dividende versé à chaque action s1 80 2 00 2 30 2 502 70 (2)IV  Personnel5a) Nombre de salariéss5 957 6 016 6 097 6 1636 220b) Montant de la masse salariales426 7 459 0 489 5 515 6541 7c) Montant versé au titre des avantages sociaux s182 5 200 4 208 6 261 3 253 5(Sécurité Sociale  Prévoyance   )Le  capital  correspond  à  561 230 389 actions  de  0 2 euro   suite  à  la  souscription  de  3 439 202 actions  par  levées  d options  et  389 300  d actions  gratuites  ainsi  que(1)l annulation de 48 500 000 actions auto détenues Le dividende sera proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2015 (2)205  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS 5 9 ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)TITRES DE PARTICIPATION (principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)Situation au 31 12 2013Acquisitions Souscriptions Autres Situation au 31 12 2014En millions d euros y compris RéevaluationLibellés Montant %Montant % Montant % Montant % Montant %L Oréal India PVT Ltd 68 5 99 9910 199 9978 699 99Magic holdings international Ltd615 2100 00615 2100 00L Oréal Argentina S A 103 4 94 9020 394 90123 794 90YSL Beauté Holding 299 6 89 8013 210 20 (1)312 8100 00Roger & Gallet 109 7 100 00  109 7100 00 (1) L Oréal Central West Africa 1 2 99 911 699 912 799 91Galderma pharma 10 1 50 00  10 150 00 (3) Galderma international   26 44 26 44 (3) Lai Mei 11 2 100 00  11 2100 00 (2) YSL Beauté Vostok 5 5 99 97  5 599 97 (2) L Oréal Colombia 6 4 94 0066 2100 0072 596 57Centrex 1 8 99 99  1 8100 00 (1) Fipal154 5100 00  154 5100 00 (1) Laboratoires Decléor58 3100 00 (1)58 3100 00Carita International58 3100 00 100 00 (3)58 399 99Club Créateurs de Beauté Belgique 3 8 100 00  3 8100 00 (2) L Oréal Vietnam Co Ltd 7 4 100 002 3100 009 8100 00L Oréal Pakistan Private Ltd 11 0 99 994 599 9915 699 99Masrelor 13 7 99 991 899 9915 599 99L Oréal Cosmetics Industry 42 3 99 995 899 9948 199 99L Oréal Brasil Pesquisas7 699 967 699 96L Oréal Philippines 22 2 99 455 0100 0027 299 46Beauté Recherche & Industrie 20 3 100 00 1 2(4)19 1100 00Laboratoire Innéov 30 9 50 000 850 0031 750 00769 2828 0126 0 226 31 496 9Transmission Universelle de patrimoine(1)Liquidation(2)Cession(3)Ajustement de prix(4)206  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COMPTES SOCIAUX*RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 10 SUR LES COMPTES ANNUELS(Exercice clos le 31 décembre 2014)En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  Assemblée  Générale   nous  vous  présentons  notre  rapport  relatif  àl exercice clos le 31 décembre 2014  sur  le contrôle des comptes annuels de la Société L Oréal  tels qu ils sont joints au présent rapport  sla justification de nos appréciations  sles vérifications et informations spécifiques prévues par la loi sLes  comptes  annuels  ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d Administration   Il  nous  appartient   sur  la  base  de  notre  audit   d exprimer  uneopinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en uvre  de  diligences  permettant  d obtenir  l assurance  raisonnable  que  les  comptes  annuels  ne  comportent  pas  d anomaliessignificatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au  moyen  d autres  méthodes  de  sélection   les  éléments  justifiant desmontants et  informations  figurant dans  les  comptes  annuels   Il  consiste  également  à  apprécier  les principes  comptables  suivis  lesestimations  significatives  retenues  et  la  présentation  d ensemble  des  comptes   Nous  estimons  que  les  éléments  que  nous  avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion 5Nous  certifions  que  les  comptes  annuels  sont   au  regard  des  règles  et  principes  comptables  français   réguliers  et  sincères  etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de laSociété à la fin de cet exercice II  Justification de nos appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l article  L  823 9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  appréciations   nousportons à votre connaissance l élément suivant  L évaluation  des  titres  de  participation  a  été  effectuée  en  conformité  avec  les  méthodes  comptables  décrites  dans  la  note 1 7 1 « Principes  comptables    Immobilisations  financières    Titres  de  participation »  de  l annexe   Dans  le  cadre  de  nos  travaux   nousavons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les  appréciations  ainsi  portées  s inscrivent  dans  le  cadre  de  notre  démarche  d audit  des  comptes  annuels   pris  dans  leurensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion  exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérifications et informations spécifiquesNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normes  d exercice  professionnel  applicables  en  France   aux  vérificationsspécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à  formuler  sur  la  sincérité et la  concordance avec  les comptes annuels des  informations donnéesdans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financièreet les comptes annuels Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l article  L  225 102 1  du  Code  de  commerce  sur  lesrémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les  engagements  consentis  en  leur  faveur   nous  avonsvérifié  leur  concordance  avec  les  comptes  ou  avec  les  données  ayant  servi  à  l établissement  de  ces  comptes  et   le  cas  échéant avec les éléments recueillis par  votre  société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle   Sur la  base de cestravaux  nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous  sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de  participation et de contrôleet à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard MorinDavid Dupont Noel207  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5COMPTES SOCIAUX*RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS208  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*   ENGAGEMENT DU GROUPE 6 1 INFORMATIONS SOCIETALES6 4 246L ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE211Impact territorial  économique et social 6 4 1 de l activité 246Relations avec les parties prenantes6 4 2 247Les mesures prises en faveur de la santé 6 4 3 et de la sécurité des consommateurs 249Un Groupe engagé de longue date6 1 1 211Sous traitance avec les fournisseurs6 4 4 250Un engagement pour l avenir   le 6 1 2 programme « Sharing Beauty With All » 212Loyauté des pratiques6 4 5 252INFORMATIONS SOCIALES6 2 216Autres actions engagées en faveur 6 4 6 des Droits de l Homme 254GRILLE DE CONCORDANCE 6 5 DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE256La politique des relations humaines du 6 2 1 Groupe L Oréal 216Les informations sociales sur un périmètre 6 2 2 consolidé du Groupe L Oréal 217INFORMATIONS 6 3 ENVIRONNEMENTALES233RAPPORTS DES 6 6COMMISSAIRES AUX COMPTES258Politique Générale en matière 6 3 1 environnementale 234La pollution et la gestion des déchets6 3 2 235L utilisation durable des ressources6 3 3 238Rapport de l un des Commissaires 6 6 1aux Comptes  désigné organisme tiers independant  sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de Gestion 258Contribution à l adaptation et à la lutte 6 3 4 contre le réchauffement climatique 242Protection de la biodiversité6 3 5 244Rapport des Commissaires aux Comptes 6 6 2d assurance raisonnable des Commissaires aux Comptes sur une sélection d informations sociales  environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 262* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier   Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  209  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*Le Groupe a présenté fin 2013  ses engagements en matière de Développement Durable à horizon 2020 au travers du programme "Sharing Beauty With All"  Cette annonce publique témoigne de l ambition de L Oréal  et de l implication de son management et de toutes ses équipes  pour construire et assurer une croissance durable L Oréal dispose d un solide héritage en matière de Développement Durable et peut ainsi se fixer une grande ambition pour l avenir avec des engagements intégrés à son modèle de croissance Le programme "Sharing Beauty With All" porte sur l ensemble des impacts environnementaux  sociaux et sociétaux du Groupe et  couvre quatre domaines  L innovation durable  La production durable  La consommation durable  Le partage de croissance Chaque année  le Groupe rend compte de ses avancées et de ses réalisations dans les domaines concernés (Droits de l Homme  normes du travail  normes environnementales  lutte contre la corruption) notamment à travers son Rapport de Développement Durable  les indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que ceux du Pacte Mondial des Nations Unis Les efforts et les progrès accomplis ont été  en 2014  comme au cours des années précédentes  reconnus et distingués par les organismes les plus exigeants en la matière notamment   Vigeo  Institut Ethisphère  Carbon Disclosure Project qui a fait figurer en 2014 L Oréal parmi les 10 % d entreprises les mieux notées  et OEKOM 210  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*ENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE 6 1 DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEUn Groupe engagé de longue date6 1 1 L Oréal reçoit l Anti Defamation League s International Leadership1968Signature de l accord de participation pour les salariés françaisAward2005La Division Produits Professionnels de L Oréal et l Unesco signent1988Signature de l accord d intéressement pour les salariés français un accord de coopération pour l éducation à la prévention du sida1989Fin des tests sur les animaux pour les produits finis2006L Oréal reçoit le prix de la Global Business Coalition against HIV1993Création des EHS Awards annuels Création du Citizen day20071996Création de l Instance Européenne de Dialogue Social Création de la Fondation L OréalLancement du programme international1998Publication de la 2ème édition de la Charte Ethique« L Oréal   l Unesco Pour les Femmes et la Science »L Oréal s engage à réduire  à horizon 2015  de 50 %ses émissions de CO2  la génération de déchets  la consommation2000Publication de la 1re Charte Ethique du Groupe d eau de ses sites de production et des centrales2009Mise en place du Worldwide Profit Sharing Program   WPS Première participation au CDP supply chain pour l année 20082001L Oréal rejoint leCréation d un programme mondial « Solidarity Sourcing »World Business Council for Sustainable Development2010L Oréal confirme son engagement citoyen en rejoignant le2002Création du programme « Ergonomic Attitude »Global Compact de l ONU1er label européen  le Gender Equality European Standard (GEES) Signature de la Convention des Nations Unis contre la corruption pour 8 des entités du Groupe20036Lancement du programme « Sharing Beauty With All »Lancement du programme de certification ISO 140012013Lancement du programme "Share & Care"L Oréal a obtenu du CDP le score de A en performance et 98 entransparencePremière participation au CDP (Carbon Disclosure Project)2014L Oréal a reçu un prix de Best Performer in Climate ChangeLeadershipPublication de la 3ème édition de la Charte EthiqueL Oréal remporte le 1er Diversity Leadership Award décerné par2004l organisation Diversity Best Practices211  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*ENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEUn engagement pour l avenir   6 1 2 entend  répondre  aux  différents  besoins  des  hommes  et  desfemmes  du  monde  entier  en  matière  de  beauté   La  stratégiele programme « Sharing de  croissance  du  Groupe  repose  en  partie  sur  sonBeauty With All »engagement  de  produire  plus   avec  moins  d impact   etd associer  les  consommateurs   qui  sont  au  c ur  de  sesLES ENGAGEMENTS DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE activités   en  leur  proposant  des  produits  qui  soient  à  la  foisDE DEVELOPPEMENT DURABLE A HORIZON 2020   durables  et  aspirationnels   les  incitant  en  cela   à  faire  des« SHARING BEAUTY WITH ALL »choix  durables   A  cette  fin   L Oréal  s engage  à  améliorer  sespratiques  tout  au  long  de  sa  chaîne  de  valeur   de  laLe  23 octobre  2013   Jean Paul  Agon   Président Directeurrecherche  à  la  production   tout  en  partageant  sa  croissanceGénéral  de  L Oréal   a  annoncé  les  engagements  que  L Oréalavec les communautés qui l entourent s est  fixés  à  horizon  2020  pour  réduire  son  impact  tout  enconcrétisant son ambition de croissance Ces  engagements  sont  le  fruit  de  deux  années  deconcertation  avec  différentes  parties  prenantes  à  travers  leLE DEVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE DE LA monde   L Oréal  communiquera  régulièrement  sur  ses  progrèssur  chacun  des  objectifs  avec  l aide  d un  panel  d expertsCROISSANCEinternationaux  indépendants (1)  présidé  par  José  MariaFigueres (2)  reconnu à travers le monde pour son engagementL Oréal  a  l ambition  de  séduire  un  nouveau  milliard  deen matière de Développement Durable consommateurs  grâce  à  sa  stratégie d universalisation qui« SHARING BEAUTY WITH ALL »   UN ENGAGEMENT QUI COUVRE PARTAGER LA CROISSANCEsQUATRE DOMAINES  avec les salariés   d ici à 2020 les salariés de  L OREAL auront INNOVER  DURABLEMENT    D ici  à  2020   100 %  des  produitssaccès  où  qu ils  se  trouvent  dans  le  monde  à  la  couverturedu  Groupe  démontreront  un  impact  environnemental  ousanté  à la protection sociale  et à la formation social positif avec  les  fournisseurs     d ici  à  2020   100%  des  fournisseurs PRODUIRE DURABLEMENT   D ici à 2020  le Groupe s engagesstratégiques  du  Groupe  participeront  au  programme  deà  réduire son  empreinte  environnementale de  60 %  tout enDéveloppement Durable qui leur est destiné   développant sa présence mondiale avec  les  communautés     d ici  à  2020   par  son  action   le CONSOMMER  DURABLEMENT    D ici  à  2020   le  Groupe  veutsGroupe  permettra  à  plus  de  100  000  personnes  issues  dedonner  à  tous  les  consommateurs  de  produits  L Oréal  lacommunautés  en  difficultés  sociales  ou  financièrespossibilité de faire des choix de consommation durable d accéder à un emploi Le panel d experts internationaux   Sze Ping  écologiste chinois  ancien activiste de Greenpeace  Directeur Général de Greenovation Hub   Mehjabeen(1)Abidi Habib   chercheuse  pakistanaise  en  écologie  humaine   spécialiste  de la  gestion  des ressources  naturelles    HRH  Celenhle  Dlamini   sud africaine l un  des Directeurs de l Ubuntu  Institute  organisation  qui  travaille à  la réalisation des  objectifs du  Millénaire pour le  développement de  l ONU    AnalisaBalares   américaine   Fondatrice  et  PDG  de WomensphereTM   qui  développe des  outils  média   des communautés  en ligne  et  un  prix  destiné  à  inspireret  encourager  les  femmes  qui  visent  à  faire  une  différence  dans  le  monde     Christian  de  Boisredon   français   initiateur  du  concept  de  «  journalismed impact » par le biais de Sparknews  afin de mettre en lumière des initiatives positives dans le monde entier Ancien Président du Costa Rica et très engagé sur les sujets environnementaux (2)212  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*ENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEINNOVER DURABLEMENT « D ici à 2020  100 % de nos produits démontreront un impact environnemental ou social positif  »Objectif 2020Résultat 2014100 % de nos produits démontreront un bénéfice environnemental ou 67 % des nouveaux produits analysés présentent un profil social positif  À chaque fois que nous inventerons ou rénoverons un  environnemental ou social amélioré (1) produit  nous améliorerons son profil environnemental ou sociétal sur au moins l un des critères suivants  la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables  s46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil issues de ressources durables ou de la chimie verte   social environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la Chimie Verte la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale  s54 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil notamment son empreinte en eau   environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l empreinte environnementale a été réduite le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré  sIndicateur non disponible pour 2014 Baseline en cours de calcul  Une politique exigeante d écoconception est développée dans tous les centres de Conception Packaging du Groupe  L Oréal a pour objectif  par exemple  que tous ses emballages en papier et carton proviennent de forêts gérées de façon responsable  En 2014  plus de 97 9% des approvisionnements en papier et carton d emballages sont certifiés durables selon les référentiels FSC ou PEFC le nouveau produit a un impact sociétal positif s17 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce à un impact social positif L analyse des nouveaux produits 2014 ne comprend ni le maquillage ni les parfums  Toutes les autres catégories (shampoings  soin des cheveux  gels douche  soin de(1)la peau  nettoyant  coloration  styling  forme permanente  déos  solaires) ont été analysées  Il s agit des formules produites dans les usines du Groupe en 2014 PRODUIRE DURABLEMENT « D ici à 2020  le Groupe s engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %  tout en apportant la beauté à un milliard de nouveaux consommateurs  »6Objectif 2020Résultat 2014Nous réduirons de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales 50 2 % de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2005 (1) de distribution en absolu par rapport à 2005 Nous réduirons de 60 % notre consommation d eau par unité de produit 36 % de réduction de la consommation d eau par rapport à 2005 (2) fini  par rapport à 2005 Nous réduirons de 60 % notre génération de déchets par unité de produit 23 1 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3) fini  par rapport à 2005 Nous aurons atteint zéro déchet en décharge  Seuls 3 8 % des déchets sont envoyés en décharge (4) Nous réduirons les émissions de CO2 générées par le transport de produits  Indicateur non disponible de 20 % par unité de produit fini km  par rapport à 2011 Le process de reporting de cet indicateur est en cours de déploiement  Sa remontée se fera en 2015 pour l année 2014 Le  calcul  des  émissions  de  CO2  concerne  les  scopes  1  et  2  des  usines  et  centrales  de  distribution   Le  pourcentage  de  réduction  est  calculé  en  valeur  absolue   par(1)rapport à une baseline 2005 Le  calcul  de  consommation  d eau  concerne  les  usines  et  les  centrales  de  distribution   Le  pourcentage  de  réduction  est  calculé  en  L produit  fini  par  rapport  à  une(2)baseline 2005 Le calcul  de la  génération de déchets concerne les usines et  les  centrales de distribution  Le pourcentage de  réduction est calculé  en g de déchet  par produit fini par(3)rapport à une baseline 2005 Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé pour l année donnée  en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (5 088 t) par la quantité de(4)déchets transportables hors emballages navettes (96 943 t) et d emballages navettes en rotation (36 698 t) 213  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*ENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALECONSOMMER DURABLEMENT « D ici à 2020  le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable  »Objectif 2020Résultat 2014Un outil d évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tous  Le pourcentage de marques qui communiquent au consommateur une les nouveaux produits  Toutes les marques rendront ces informations  information issue du « Product Assessement Tool » afin de leur permettre disponibles  pour permettre au consommateur de faire des choix de  de faire des choix de consommation informés ainsi que le pourcentage consommation durable  nouveaux produits évalués à travers le « Product Assessment Tool » ne sont pas disponibles cette année Début 2014  L Oréal a démarré l élaboration d un projet d outil d évaluation des impacts sociaux et environnementaux d un produit cosmétique  L outil permettra d évaluer et d améliorer les produits (nouveaux ou rénovés) sur la base de 11 critères pertinents (7 critères environnementaux relatifs à l emballage et à la formule et 4 critères sociaux)  Il est testé sur 4 marques pilotes   Biotherm  Redken USA  La Roche Posay et Garnier  Dans le cadre de cette démarche  des Baseline aussi bien sur les formules que sur les packagings ont été constituées  Ce sont ainsi 28 000 Formules et 12 000 emballages qui ont été évalués sur la base des critères constitutifs de l outil Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétale 22 % des marques ont évalué là où elles avaient le plus grand impact et aura pris des engagements pour l améliorer  social ou environnemental  Le pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d affaires consolidé de 2013 (1) La marque Biotherm a engagé la démarche « Sharing Beauty With All » dans son ensemble  évaluant son impact  et construisant sa plateforme de marque autour de l eau sous l ombrelle du programme « Water Lovers »  Des groupes de travail permettant de réaliser le diagnostic packaging et formule ont été organisés avec Kérastase  Garnier  The Body Shop  La Roche Posay ainsi qu au niveau de la Division Professionnelle Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le 25 4 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès consommateur à ses engagements  des consommateurs (1) Les marques Biotherm  Garnier  La Roche Posay  The Body Shop  Kiehl s  Armani sensibilisent d ores et déjà les consommateurs à des choix de style de vie responsable au travers de différents programmes Nos consommateurs pourront influencer nos actions en matière de  Indicateur non disponible cette année développement durable  à travers un comité consultatif de Le Comité consultatif de consommateurs ayant vocation à influencer los consommateurs actions du groupe en matière de Développement Durable sera mis en place en 2016 Le pourcentage de marques sensibilisant les consommateurs à des choix de style de vie responsable en 2014 est calculé sur le périmètre global par rapport à leur part(1)du chiffre d affaires consolidé de 2013 214  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*ENGAGEMENT DU GROUPE L ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEPARTAGER NOTRE CROISSANCE   AVEC NOS SALARIÉS « D ici à 2020  les salariés de L Oréal auront accès  où qu ils se trouvent dans le monde  à la couverture santé  à la protection sociale et à la formation  »Objectif 2015Résultat 2014Nos salariés bénéficieront d une couverture santé alignée sur les 85 3 % des employés permanents du Groupe bénéficient d une meilleures pratiques de leur pays de résidence  couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1) Nos salariés bénéficieront d une protection financière en cas d accident 70 1 % des employés permanents du Groupe bénéficient d une de la vie  tel qu une incapacité ou une invalidité permanente  protection financière en cas d accident de la vie  tel que le décès ou une invalidité permanente (1) Nos salariés auront accès à une formation  où qu ils se trouvent dans le 81 7 % des employés du Groupe ont bénéficié d au moins une formation monde  au cours de l année 2014 (1) Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) (1)PARTAGER NOTRE CROISSANCE   AVEC NOS FOURNISSEURS « D ici à 2020  100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de développement durable destiné aux fournisseurs  »Objectif 2020Résultat 2014Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la 43 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et base de leurs performances sur le plan sociétal et environnemental  sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et sociétal Ils représentent plus de 60 % du montant des achats directs (matières premières  articles de conditionnement et sous traitance)  Par ailleurs  en 2014  834 audits sociaux ont été réalisés  soit 6 129 depuis 2006 Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé  avec le soutien du 50 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé  avec le soutien du Groupe  à une auto évaluation de leur politique en matière de  Groupe  à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable  développement durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant  en 2014  fait évaluer leurs politiques sociales  environnementales  éthiques  ainsi que leurs déploiements chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis  Ecovadis fournit une expertise sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) constituée de fiches d évaluations couvrant 150 catégories d achat et 21 indicateurs RSE 6Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L Oréal destinés  Indicateur non disponible pour 2014  L accès aux outils de formation fait à optimiser leurs politiques en matière de développement durable  partie du plan d action 2015 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre programme 4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme de Solidarity sourcing  Solidarity Sourcing du Groupe Les  fournisseurs  stratégiques  désignent  les  fournisseurs  dont  la  valeur  ajoutée  est  significative  pour  le  Groupe  en  contribuant  par  leur  poids   leurs  innovations   leur(1)alignement stratégique et leur déploiement géographique  à accompagner durablement la stratégie de L Oréal PARTAGER NOTRE CROISSANCE   AVEC LES COMMUNAUTES QUI NOUS ENTOURENT « D ici à 2020  par son action  le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières  d accéder à un emploi  »Objectif 2020Résultat 2014100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales  Plus de 54 000 personnes issues de communautés en difficultés ou financières  pourront accéder à un emploi grâce aux programmes  sociales ou financières ont pu accéder à un emploi suivants  « Solidarity sourcing »  s52 000 personnes ont eu accès à l emploi via le programme Solidarity sourcing  Le Programme Community Fair Trade  de The Body Shop s inscrit dans cette démarche et a  quant à lui  permis l accès à l emploi à 25 000 personnes  Inclusive Business Model  s200 personnes via le projet de gestion des déchets en Inde ont eu accès à l emploi Professionnalisation aux métiers de la beauté  s1 400 personnes ont été formées aux métiers de la beauté Mentorat ou éducation au sein des communautés  sIndicateur non disponible en 2014 Emploi de personnes en situation de handicap  ou issues de groupes s815 personnes en situation de handicap auto déclaré travaillaient pour sociaux ethniques sous représentés  L Oréal  (1)Salariés  en situation de  handicap  auto déclarés présents  au 31  décembre  2014 incluant  CDI   CDD  et  conseillères  de beauté  salariés  de L Oréal   Ce  chiffre  ne  prend(1)en  compte  que  les  collaborateurs  qui  ont  souhaité  s auto déclarer  en  situation  de  handicap   l auto déclaration  rencontrant  de  nombreuses  résistances  dans  descontextes culturels diffrérents  ce chiffre ne couvre pas la réalité des effectifs concernés 215  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESINFORMATIONS SOCIALES6 2 La politique des relations 6 2 1 Le  suivi  individuel  de  la  performance  et  la  multituded opportunités  de  développement  et  de  formationshumaines du Groupe L Oréalaccessibles  à  tous   en  complément  des  formations  enprésentiel   visent  à  développer  chaque  collaborateur L Oréal  a construit  son  projet  humain  et  social autour de deuxLes  programmes  peuvent  être  dispensés  dans le mondepriorités    la  performance  individuelle  et  la  performanceentier   grâce  à  l implantation  internationale  dessociale   deux  éléments  clefs  de  la  réussite  du  leader  mondialstructures  de  formation  et  l utilisation  des  technologiesde la beauté digitales  avec  le  portail My  learning  qui  offre   àl ensemble  des  collaborateurs   des  opportunités  deTout  en  accélérant  le  recrutement  et  le  développement  desformation  en  ligne   La  mobilité  importante  entretalents  partout  dans  le  monde   pour  s assurer  une  croissancefonctions  et  entre  pays  et  les  nombreuses  promotionsdurable   L Oréal  tient  à  offrir  à  l ensemble  de  sesindividuelles  effectuées  chaque  année  témoignentcollaborateurs  un environnement où le talent de chacun peutd une  gestion  des  carrières  dynamique   Cette  gestionse révéler  grandir et s épanouir et où tous se sentent reconnuss appuie  sur  un  réseau  de  professionnels  des  ressourceset soutenus humaines   proche  à  la  fois  des  attentes  desLa  politique  des  Relations  Humaines  de  L Oréal  se  fondecollaborateurs  et  des  besoins  des  affaires   Lasur  collaboration  étroite  entre  ces  professionnels  desressources humaines et les Patrons opérationnels permetUne  vision  centrée  sur  la  performance  et  le  talentsde  porter  un regard  croisé  sur  les talents  et  de définir  lesindividuel opportunités  de  développement  les  plus  appropriéespour chacun L Oréal  a  toujours  placé  l humain  au  c ur  de  l entrepriseen  projetant  ses  talents  à  long  terme   La  mission  desL offre  d un  environnement  collectif  solidaire  etsRelations  Humaines  est  aujourd hui  de  développer  le  talentépanouissant de  chacun  et  de  préparer  les  leaders  de  demain notamment  en  favorisant  l émergence  des  talents  locaux L Oréal  porte  une  attention  particulière  à  son  niveau  depour soutenir l ambition du Groupe de conquérir un milliardperformance  sociale   Le  Groupe  s est  donné  pour  objectifde nouveaux consommateurs de  faire  vivre  ses  valeurs  en  créant  un  environnement  detravail  bienveillant  et  inclusif   empreint  de  solidarité   deLe recrutement permanent de talents  respect   et  où  tous  les  collaborateurs  peuvent  s épanouir avec  Le  Groupe  recherche  en  permanence  à  enrichir  sonvivier  de  talents  dans  tous  les  pays   Reconnue  commeune  volonté  de  reconnaître  la  contribution  effective  de une  des  entreprises  les  plus  attractives  au  monde  pourchacun  à  travers  une  politique  dynamique  deles jeunes diplômés et les plus formatrices en matière  derémunération  et  des  systèmes  mondiauxleadership   le  Groupe  mène  une  politique  ded intéressement   de  participation etc   à  court   moyen  etrecrutement  diversifiée   qui  repose  à  la  fois  sur  deslong termes  partenariats  avec  les  meilleures  écoles  du  monde   desjeux  d entreprise  attirant  des  dizaines  de  milliersune évaluation  régulière  des attentes des collaborateurs d étudiants  du  monde  entier  et  une  stratégie  proactivedu  monde  entier  au  travers  d enquêtes  d opinionde  recherche  de  candidats via  les  technologiesd envergures  débouchant  sur  la  mise  en   uvre  dedigitales   L Oréal  développe  également  ses  propresplans d action  méthodes de sélection  pour recruter  parmi le million dela  recherche  d un  cadre  et  de  conditions  de  travail candidatures  spontanées  reçues  chaque  année   lespermettant  à  chacun  de  trouver  un  épanouissementmeilleurs  talents  et  ceux  qui  représentent  le  mieux  lapersonnel  diversité de ses consommateurs un  dialogue  social  actif  avec  les  collaborateurs  et  leurs L ambition de mettre chaque collaborateur en situation représentants au plan mondial  de se développer une  politique  volontariste  en  matière  de  diversité  considérée  comme  facteur  de  progrès   d innovation  etde création de lien social  avec trois priorités mondiales  le genre  l origine sociale et le handicap 216  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESSHARE & CAREBALANCE (parentalité)   pour  permettre  aux  collaborateurssde  vivre  pleinement  les  moments  forts  de  la  vie   comme  laEn  2013   le  Groupe  a  choisi  d aller  plus  loin  en  matière  dematernité  et  la  paternité   tout  en  poursuivant  leur  carrière performance  sociale  avec  le  lancement  du  programmeC est notamment  « L Oréal  Share &  Care »   un  programme  qui  renforce  lesengagements  déjà  pris  par  le  Groupe  dans  le  domaine  duassurer  un  congé  maternité  de  14 semaines  et  un  congé Développement  Durable  et  de  la  Responsabilité  Sociale   avecpaternité de 3 jours minimum  rémunérés à 100 %  son programme « Sharing Beauty With All » assurer  à  toutes  les  femmes  en  congé  maternité  de Il  s agit  d un  programme  qui  offre  aux  collaborateurs  dubénéficier d augmentations de salaire équivalentes à cellesGroupe partout dans le  monde   avant  la  fin  de 2015   un soclequ elles  auraient  eues  si  elles  avaient  été  présentes  danssocial garanti mondialement dans quatre domaines  l entreprise   PROTECT (prévoyance)  pour  assurer  aux collaborateurs unsENJOY (qualité  de  vie  au  travail)   pour  permettre  auxssoutien  effectif   notamment  financier   face  aux  risquescollaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualitéessentiels de la vie  C est par exemple  de vie au travail  C est par exemple  garantir  un  capital  équivalent  au  minimum  à  2 ans  de une organisation du temps de travail flexible  salaire  en  cas  de  décès  ou  d invalidité   naturel(le)  ouun programme de prévention du stress  accidentel(le)  Ce  programme   qui  permettra  de  répondre  aux  besoinsCARE (santé)   pour  assurer  aux  collaborateurs  et  à  leurssessentiels  de  chacun  des  collaborateurs  et  de  favoriser  leurproches  l accès  à  un  système  de  santé  de  qualité  qui  seengagement   situera  L Oréal   parmi  les  sociétés  dotées  dessitue  parmi  les top  performers  du  marché  local   C est  parmeilleures  pratiques  en  termes  de  performance  sociale  et  deexemple  bien être au travail assurer  aux  collaborateurs  une  couverture  médicale Son  lancement  et  sa  mise  en   uvre  témoignent  d uneprévoyant la prise  en  charge  minimale  de 75 %  des frais  deconviction  forte  selon  laquelle  la  performance  sociale  et  lasanté liés aux principaux risques médicaux   hospitalisation performance  économique  sont  non  seulement  intimementchirurgie   maternité   médicaments  pour  les  maladiesliées mais se renforcent mutuellement chroniques et graves  dans le  cadre  de  la  prévention   chaque  filiale  devra  mettre en  place   au  moins  une  fois  par  an   une  action  collective6de  prévention  en  matière  de  santé  (mélanome   VIH diabète   obésité )   et  une  action  individuelle  (Check upmédical  online risk assessment )  Les informations sociales sur un périmètre consolidé du Groupe L Oréal6 2 2 Les  effectifs  indiqués  dans  l « Effectif  total »  et  « Répartition  des  effectifs par  zone  géographique »  concernent  la  totalité  des  effectifsdu Groupe présents au 31 décembre 2014 (1) Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre concernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indicateur concerne  un  périmètre  différent de celui du Groupe  Cosmétique  et  «  The  Body  Shop »  la mention  du  périmètre deconsolidation figure en commentaire Galderma (dermatologie) est exclu (1)Galderma  et Innéov exclus (2)217  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESL EMPLOI6 2 2 1 AGE MOYEN PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 2013201440 ans38 ans36 ans34 ans32 ans30 ansEurope de l OuestAmérique du NordNouveaux MarchésGlobalEffectif total et répartition des salariés par zone géographique  par genre et par âgeEn 2014  L Oréal comptait 78 611 collaborateurs REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 20132012201478 61131 080 15 441 32 09030 525 15 036 29 41729 715 15 692 24 98774 97870 3940 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000Amérique du NordEurope de l OuestNouveaux MarchésLes recrutements et les departs (1)Le  nombre  de  recrutements  avec  un  contrat  permanentsen 2014 est de 11 492 (1) REPARTITION PAR GENRE AU 31 12 2014 L Oréal  ne  rencontre  pas  de  difficultés  en  matière  deEurope de l OuestAmérique du NordNouveaux MarchésGlobalFemmesHommes32 % 68 %27 % 73 %33 % 67 %32 % 68 %0 20 40 60 80 100recrutement   que  ce  soit  pour  les  cadres  ou  les  autrescatégories de personnel L Oréal  poursuit  sa  politique  active  de  recrutement  et  cepour  tous  les  métiers  et  toutes  les  catégories  de  personnelde l entreprise Il  s agit  pour  L Oréal  d engager  une  relation  durable  avecses  collaborateurs  en  vue  de  permettre  à  chacun  dedévelopper  son  potentiel  et  de  construire  ensemble  unecroissance à long terme   de renforcer  la compétitivité et depoursuivre  l expansion  géographique  ainsi  que  lapromotion de l innovation Le  nombre  de  départs  à  l initiative  de  l entreprise  en  2014sest de 2 314 (1) Pour  répondre à l objectif  d une croissance  durable  qui estla  meilleure  garantie  pour  ses  salariés   L Oréal  doitREPARTITION PAR AGE AU 31 12 2014 continuellement s adapter  à  son environnement   Ceci peut0 20 40 60 80 100< 30 ans30   40 ans< 40  50 ans> 50 ansEurope de l OuestAmérique du NordNouveaux MarchésGlobal26 10 % 28 17 % 26 50 % 18 70 %33 90 % 25 20 % 20 00 % 20 90 %33 90 % 42 50 % 17 50 % 5 70 %30 80 % 33 80 % 21 50 % 13 90 %entraîner  des  restructurations   notamment  compte  tenu  ducontexte économique  actuel   Cela étant  toute  décision denature  à  affecter  la  vie  professionnelle  et  l emploi  descollaborateurs  fait  l objet  d une  réflexion  approfondie d une  communication  claire  et  régulière  à  l attention  dessalariés  et  d un  dialogue  continu  avec  ces  derniers  et  lespartenaires  sociaux  et  ce   notamment  dans  le  respect  desprincipes  éthiques  d intégrité  et  de  transparence  deL Oréal Les rémunérations et leur évolutionLa  politique  de  L Oréal  en  matière  de  rémunération  estindissociable  des  objectifs  généraux  de  la  politique  desRessources  Humaines  et  accompagne  la  stratégie  dedéveloppement du Groupe définie par la Direction Générale Périmètre cosmétique hors The Body Shop (1)218  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESElle a pour principe de rétribuer de façon équitable l ensembleFRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES)de  ses  collaborateurs  partout  dans  le  monde  enEn millions d euros 2012 20132014reconnaissant  la  contribution  individuelle  de  chacun  et  enTotal 4 224 9 4 387 34 623 4proposant  des  éléments  de  rémunérations  diversifiés  destinésLa comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n est pas représentative de l évolution réelle des frais de personnel à répondre aux différentes attentes des collaborateurs Elle a pour  objectif de récompenser  l engagement de  chacunet  d encourager  les  performances  individuelles  et  collectives Profit Sharing  Participation  IntéressementElle  s appuie  pour  cela  sur  un  système  d évaluation  annuelledes  collaborateurs  (MAP)  appliqué  dans  l ensemble  desDepuis  de  nombreuses  années   la  politique  de  L Oréal  estfiliales  du  Groupe   Ce  système  d évaluation  permet  de  réviserd associer  les  collaborateurs  aux  résultats  de  l entreprise  avecrégulièrement  les  différentes  composantes   fixes  et  variables l objectif  de  renforcer  leur  sentiment  d appartenance   ainside  la  rémunération  en  fonction  du  poste  occupé   desque  leur  motivation   Ceci  s est  traduit  en  2014  à  l échelle  ducompétences  exercées   des  performances  et  du  potentiel  deGroupe  par  la  redistribution  de  244 millions  d euros   sur  lachacun   Il  permet  également  de  communiquer  avec  clarté etbase des résultats de l année 2013 transparence  sur  les  règles  de  détermination  de  larémunération  le processus et les décisions prises L Oréal  a  mis  en  place  depuis  2001  dans  toutes  les  filiales  duGroupe  dans  lesquelles  les  salariés  ne  bénéficient  pas  deDans  la  plupart  des  pays   les  salaires  minimums  payés  sontdispositifs  d intéressement  légaux   un Worldwide  Profit  Sharinglargement  supérieurs  au  salaire  minimum  légal  (sur  un  planProgram    WPS   Ce  dispositif  n est  pas  appliqué  dans  les  paysnational  régional  ou en fonction de la convention collective) où un dispositif légal similaire est déjà en place  notamment laFrance (cf  encadré ci dessous)L Oréal  ayant la  volonté de  se situer parmi  les sociétés les plusattractives  partout  où  ses  filiales  sont  présentes   des  enquêtesLes  montants  versés  sont  calculés  localement  sur  la  base  dudestinées  à  positionner  les  rémunérations  par  rapport  auchiffre  d affaires  et  des  bénéfices  réalisés  par  chaque  filiale marché  sont  menées  chaque  année  par  des  cabinetspar  rapport  aux  objectifs  budgétés   La  mise  en   uvre  duspécialisés   En outre   les enquêtes  d opinion  internes   réaliséesprogramme  se  fait  localement  et  le  respect  des  principes  etpériodiquement   permettent  notamment  d évaluer  lades  règles  du  programme  est  coordonné   au  niveauperception  et  les  attentes  des  collaborateurs  en  matière  decorporate   par  la  Direction  des  Relations  Socialesrémunération  et  d adapter  ainsi  les  plans  d actions  duInternationale Groupe PROFIT SHARING  PARTICIPATION  INTERESSEMENTEnfin   L Oréal  souhaite  associer  collectivement  ses6collaborateurs aux  résultats du  Groupe au travers de systèmesmondiaux  d intéressement  et  concilier  ainsi  performance2012 20132014En millions d eurossociale et performance économique TOTAL 210 236244FRANCEDans  le  cadre  de  cet  accord  de  Groupe   qui  mutualise  lesrésultats  de  toutes  les  sociétés  signataires   L Oréal  a  apportéUn  accord  de  Participation  est  en  place  depuis  1968  ainsides  aménagements  favorables  à  la  formule  légale  pour  tenirqu un accord d intéressement depuis 1988 compte du développement international du Groupe ParticipationLa  Participation  est  disponible  immédiatement   Toutefois   elleLa  Participation  est  un  dispositif  obligatoire  en  France   institué peut  être  bloquée  et  bénéficier  ainsi  en  contrepartie  d uneen  1968   pour  toutes  les  entreprises  de  plus  de  50 salariés exonération fiscale   réalisant un bénéfice  Signé pour une durée de 3 ans  l accord5 ans  dans  le  Plan  d Epargne  d Entreprise  ou  le  Comptesde Participation a été renouvelé en mai 2012 Courant Bloqué jusqu à  la  retraite  dans le  Plan Epargne Retraite  Collectif oùselle est abondée à + 50 %  EVOLUTION DE LA PARTICIPATION BRUTEEn millions d euros2011 (1) ( 2)2012 (1) (2)2013 (1) (2)32 8 31 5 28 3Versée l exercice suivant (1)Montants après forfait social (2)La Participation 2013 versée en 2014 a représenté l équivalent de 0 5 mois de salaire 219  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESIntéressementtitre  des « avantages pécuniaires  non obligatoires »  prévus  parles textes L intéressement  est  un  dispositif  prévu  par  la  Loi  mais  àcaractère  facultatif   Renégocié  tous  les  3 ans   il  a  fait  l objetL Oréal  a  fait  le  choix  de  proposer  un  Supplémentd un  nouvel  accord  de  Groupe  en  2012   Son  montant  estd Intéressement  car  il  correspond  au  dispositif  le  plus  procheproportionnel  au  résultat  courant  avant  impôt  corrigé  desde la notion de « partage de la valeur » éléments  exceptionnels  et  pondéré  par  le  rapportDes  accords  d entreprise  prévoyant  le  versement  d unsalaire valeur ajoutée Supplément  d Intéressement  de  1 100 euros  bruts(1)  ont  ainsiL intéressement  est  disponible  immédiatement   mais  il  peutété conclus avec les Comités d Entreprises de L Oréal et de sesêtre  bloqué  5 ans  dans  le  Plan  d Epargne  d Entreprise  etfiliales en France  Il a été versé le 30 septembre 2014 bénéficier en contrepartie d une exonération fiscale Le  montant  total  net  de  l intéressement  réparti  en  2014  est  deDans  le  cadre  de  la  réglementation  sur  le  partage  des  profits123 9 millions  d euros   auquel  s ajoute  le  Supplément(article 1  de  la  Loi  n° 2011  894 du  28 juillet  2011)   L Oréal  ad intéressement  « Partage  des  profits  2014 »  de  13 6 millionsproposé  le  versement  en  2014  d un  Supplémentd euros d Intéressement  de  1 100 euros  bruts   par  collaborateur  auEVOLUTION DE L INTERESSEMENT BRUTEn millions d euros2011 (1) (2)2012 (1) (2)2013 (1) (2)112 6 117 5 123 9Versé l exercice suivant (1)Montants après forfait social (2)Pour un salaire annuel brut de L Intéressement 2013 brut versé en 2014 et le supplément ont représenté25 000  7 757   soit 3 72 mois35 000  8 880   soit 3 04 mois45 000  10 003   soit 2 67 mois65 000  12 249   soit 2 26 moisPour  les  salariés  qui  le  souhaitent   les  montants  versés  au  titre En  2014   il  a  été  investi  par  les  salariés  de  L Oréal  et  de  sesde  l Intéressement  et  de  la  Participation  peuvent  être  investis  filiales  en  France  dans  le  fonds  composé  à  100 %  d actionspour  une  durée  minimale  de  5 ans   dans  le  Plan  d Epargne L Oréal   « Actions  L Oréal  Intéressement »   le  montant  net  deEntreprise  qui  propose  notamment  un  Fonds  Commun  de CSG   CRDS  et  de  forfait  social  suivant    60 864 905 euros Placement  investi  en  Actions  L Oréal  qui  est  abondé  à  25 % auquel  s ajoute  le  montant  net  du  Supplémentpour l Intéressement  d Intéressement  « partage  des  profits  2014 »  de 5 592 482 euros PLAN EPARGNE ENTREPRISE ET COMPTE COURANT BLOQUEEncours pour l ensemble des sociétés concernées en France  En millions d euros2012 20132014PEE + Compte Courant Bloqué + PERCO 863 9851 098Au 31 décembre 2014  52 % de l épargne salariale de L Oréal est investie en actions L Oréal  et 10 442 salariés du Groupe en Francesont actionnaires de L Oréal au travers de leur épargne salariale Base temps plein  12 mois de présence sur 2013 (1)220  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESAu niveau  mondial  en plus  des  programmes  de  Participation  gestion  des  régimes   Toute  mise  en  place  d un  nouveaud Intéressement  ou  de Profit  Sharing à  destination  de  ses régime   ou  modification  d un  régime  existant   doit  obtenir  aucollaborateurs   le  Groupe  attribue  depuis  des  années  des préalable l approbation du Comité de Surveillance  Ce dernierplans de  stock options et d Attribution Conditionnelle  d Actions travaille  en  collaboration  avec  les  Directions  Opérationnelles(ACAs) dans  un  cadre  international  afin d associer ses grands des Divisions et des zones contributeurs à l évolution future des résultats du Groupe et deLes  caractéristiques  des  régimes  de  retraite  et  des  autresrenforcer leur sentiment d appartenance avantages  de  fin  de  carrière  offerts  par  les  filiales  à  l extérieurEn  2009   L Oréal  a  élargi  sa  politique  en  introduisant  un de  la  France  varient  en  fonction  des  Lois  et  desmécanisme d ACAs afin  de  toucher une  population  plus large réglementations  applicables  ainsi  que  des  pratiques  desde bénéficiaires potentiels grâce à un outil d animation à long sociétés dans chaque pays terme Dans  80 %  des  pays  où  L Oréal  est  implanté   le  GroupeL acquisition  définitive  de  ces actions  est  conditionnée  à  la participe à la constitution de  compléments  de retraite au delàréalisation de critères de performance  des  minima  prévus  par  la  sécurité  sociale  pour  sescollaborateurs  (exemples    Etats Unis   Pays Bas   Belgique En  2014   le  Groupe  a  poursuivi  sa  politique  d attributionCanada   pays  d Amérique  du  Sud)   Cette  politique  se  réalised ACAs  par  l entremise  d un  ensemble  de  régimes  à  prestationsdéfinies  et ou  à  cotisations  définies   Dans  quelques  cas   les1 978 collaborateurs  sont  ainsi  bénéficiaires  du  Plan  dusrégimes  à  prestations  définies  ont  été  fermés  aux  nouveaux17 avril 2014 (2 092 en 2013)  collaborateurs  qui  se  voient  offrir  des  régimes  à  cotisationsdéfinies  (Allemagne   Belgique   Royaume Uni)   Cet  ensemble83 % des bénéficiaires sont hors de France (61 % en 2013)  sde  régimes  à  prestations  définies  et  à  cotisations  définies47 % des bénéficiaires sont des femmes (46 % en 2013) spermet  un  partage  des  risques  financiers  et  une  meilleurestabilité  des  coûts   Dans  les  régimes  à  cotisations  définies Au  total   plus  de  3 000 collaborateurs   soit  plus  de  12 %  desl engagement  de  l entreprise  consiste essentiellement  à  versermanagers  dans le  monde   bénéficient  d au  moins un  plan dechaque année au plan de pension un pourcentage du salairestock options ou d ACAs annuel du collaborateur Régimes de prévoyance  de retraite et autres Les  régimes  à  prestations  définies  sont  financés  par  desavantagesversements  à  des  fonds  spécialisés  ou  par  la  constitution  de6provisions   en  accord  avec  les  normes  comptables  adoptéesL Oréal  participe   selon  les  Lois  et les  usages de  chaque pays par  L Oréal   La  performance  des  gestionnaires  des  principauxà  des  régimes  de  retraite  et  d aménagement  de  fin  defonds  constitués   de  même  que  la  notation  de  la  stabilitécarrière   ainsi  qu à  des  régimes  de  prévoyance  offrantfinancière  des  dépositaires  font  l objet  d un  suivi  régulier  dudifférentes garanties complémentaires à ses collaborateurs Comité de Surveillance En 2002   L Oréal a mis en place un Comité de Surveillance desL Oréal  ne  propose  pas  de  régimes  de  retraite  d entrepriserégimes  de Retraite  et de Prévoyance offerts  par ses filiales  Cedans les pays qui ne disposent pas d un cadre légal appropriéComité  veille  à  la mise  en   uvre  et au suivi  de  la politique  deou  d instrument  d investissement  à  long  terme  ainsi  que  dansL Oréal  en  matière  de  Retraite  et  de  Prévoyance   telle  qu elleles  pays  disposant  d une  couverture  sociale  publiqueest définie par le Comité Exécutif de L Oréal satisfaisante   Le  Comité  de  Surveillance  reste  attentif  àCette  politique  exprime  des  principes  généraux  dans  lesl évolution  des  situations  locales  et   lorsqu elles  l exigent   desdomaines suivants   conception et mise en  place des régimes régimes de prévoyance complémentaires sont mis en place relations  avec  les  salariés   financement  et  coût  des  régimes 221  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESFRANCEpayés   et  de  l ensemble  des  salaires  versés  à  l occasion  d uncongé  de  fin  de  carrière   si  un  tel  capital  résulte  de  cesRégimes de retraiteopérations   Environ  400 dirigeants  sont  éligibles  à  ce  régime En  France   L Oréal  a  complété  son  système  de  retraite  en sous  réserve  qu ils  en  remplissent  toutes  les  conditions  aprèscréant  le 1er janvier  2001  un  régime  à  prestations  définies  à avoir achevé leur carrière dans l entreprise droits  aléatoires   conditionné  à  l achèvement  de  la  carrièreL accès à  la  « Garantie  de  Retraite de  Membres du  Comité  dedans  l entreprise   puis  le  1er septembre  2003   un  régime  àConjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 cotisations définies à droits acquis Cet  ancien  régime  ouvrait  droit  au  versement  au  retraitéRégime à prestations définiesbénéficiaire   après  qu il  ait  achevé  sa  carrière  dansAfin  de  compléter  éventuellement  les  régimes  de  retraitel entreprise   d une  Rente  viagère  et   après  son  décès   auobligatoires  relevant  de  l Assurance  Vieillesse  de  la  Sécuritéversement  au  conjoint  et ou  au(x)  ex conjoint(s)  d une  RenteSociale   de  l ARRCO  ou  de  l AGIRC   L Oréal  a  mis  en  place   lede  Réversion  et   aux  enfants   d une  Rente  d Orphelin   sous1er janvier  2001   un  régime  de  retraite  à  prestations  définies  àréserve  que  ceuxci  remplissent  certaines  conditions   La  basedroits  aléatoires   la  « Garantie  de  Ressources  des  Retraitésde  calcul  de  la  Garantie  de  Retraite  est  la  moyenne  desAnciens  Cadres  Dirigeants »   L Oréal  avait  fermésalaires  des  trois  meilleures  années  parmi  les  sept  annéesprécédemment   le  31 décembre  2000   un  autre  régime  deciviles  précédant  l achèvement  de  la  carrière  au  sein  deretraite  à prestations  définies  également à droits aléatoires  laL Oréal   La  Garantie  de  Retraite  est  calculée  en  fonction  de«  Garantie  de  Retraite  des  Membres  du  Comité  del ancienneté du bénéficiaire  dans  la  limite de  40 ans  sachantConjoncture » qu à  la  date  de  fermeture  du  régime   le  31 décembre  2000 l ancienneté minimum  requise  était  de  10 ans   La Garantie  deL accès  à  la  « Garantie  de  Ressources  des  Retraités  AnciensRetraite  ne  peut  excéder  40 %  de  la  base  de  calcul  de  laCadres  Dirigeants »   créée  le  1er janvier  2001   est  ouvert  auxGarantie de Retraite  majorée de 0 5 % par année pendant lesanciens  Cadres  Dirigeants  de  L Oréal  qui  remplissent   outre  lavingt  premières  années  puis  de  1 %  par  année  pendant  lescondition  d avoir  achevé  leur  carrière  dans  l entreprise   celle vingt  suivantes   ni  excéder  la  moyenne  de  la  partie  fixe  desnotamment   d y  avoir  eu  le  statut  de  Dirigeant  au  sens  desalaires  des  trois  années  prises  en  compte  dans  cette  base l article  L  3111 2 du  Code  du  travail  durant  au  moins  dix  ansEnviron  120 dirigeants  actifs ou retraités sont concernés par ceau terme de leur carrière régime sous réserve  pour les actifs  qu ils en remplissent toutesles  conditions  après  avoir  achevé  leur  carrière  dansCe  régime  ouvre  droit  au  versement  au  retraité  bénéficiairel entreprise d une  Rente  viagère  et   après  son  décès   au  versement  auconjoint  et ou  au(x)  ex conjoint(s)  d une  Rente  de  RéversionRégime à cotisations définieset   aux  enfants   d une  Rente  d Orphelin   sous  réserve  queceux ci  remplissent certaines conditions   La  base de calcul  de L Oréal  a  mis  en  place  en  septembre 2003  un  « régime  dela  Garantie  de  Ressources  est  la  moyenne  des  salaires  des Retraite à Cotisations Définies » trois meilleures années parmi les sept années civiles précédantUn  nouvel  accord  a  été  signé  en  décembre 2007   pourl achèvement de la carrière au sein de L Oréal  La Garantie deapplication  au  1er janvier  2008   ainsi  qu un  avenant  auRessources  est  calculée  en  fonction  du  nombre  d années1er janvier 2009 d activité  professionnelle  du  bénéficiaire  dans  l entreprise apprécié  à  la date d achèvement  de  la  carrière  chez  L Oréal Un  2e  avenant  a  été  signé  le  6 juin  2014   applicable  audans  la  limite  de  25 ans   chaque  année  permettant  une1er janvier  2015    seront bénéficiaires du régime l ensemble desaugmentation  progressive  et  régulière  de  1 8 %  du  niveau  deCatégories  de  collaborateurs  (Cadres   VRP   Employés la  Garantie   A  cette  échéance   la  Garantie  de  RessourcesOuvriers  Techniciens et Agents de Maîtrise) brute  ne  peut  excéder  50 %  de  la  base  de  calcul  de  laGarantie  de  Ressources   ni  excéder  la  moyenne  de  la  partieCe  régime  co financé entre  L Oréal et le Collaborateur  permetfixe  des  salaires  des  trois  années  prises  en  compte  dans  cetted améliorer  pour tous  l épargne retraite base   Une  rente brute et un capital constitutif brut sont ensuiteEn  2015   L Oréal  cotisera  sur  la  Tranche  A   puis  en  2016 calculés   en  prenant  en  compte  la  somme  des  pensionsL Oréal et le collaborateur cotiseront sur cette Tranche annuelles  acquises  à  la  date  de  la  liquidation  par  le  retraitédu  fait  de son  activité  professionnelle   et  en  prenant  pour  âgePour  la  partie  de  la  rémunération  au delà  de  la  Tranche  A du  bénéficiaire  l âge  de  65 ans   La  Rente  viagère  est  issue  deplafonnée à 6 PASS (plafond annuel de la sécurité sociale)  lesla  conversion  en  rente  à  l âge  du  bénéficiaire  à  la  date  de  lacotisations  de  l Entreprise  et  des  salariés  augmenterontliquidation  du  capital  constitutif  brut  diminué  du  montant  deprogressivement  en 2015 et 2016 toutes  les  indemnités  dues  en  raison  de  la  cessation  ducontrat de travail  hors préavis et congés222  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESCe  régime  ouvre  droit  au  versement  au  retraité  bénéficiaire  La  Rente  viagère  est calculée  en  fonction du  capital constituéaprès  qu il  ait  liquidé  ses  droits  à  pension  auprès  du  régime par les cotisations versées et  leurs produits  financiers au  termeVieillesse de la Sécurité Sociale  d une Rente viagère ainsi que  de la  carrière du  collaborateur  L engagement  de  l employeuraprès  son  décès  d une  Rente  de  Réversion  au  conjoint  et ou se trouve limité au versement des cotisations prévues au(x) ex conjoint(s)  En millions d euros31 12 2012 31 12 201331 12 2014Nombre d adhérents 13 549 13 82314 092TOTAL DES COTISATIONS NETTES 9 20 9 5110 2Aménagements de fin de carrièreL Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à collaborateur  qui  a  épargné  chaque  année  depuis  2001 la  retraite  de  ses  collaborateurs  et  les  aménagements  de  fin 3 jours  de  congés  par  an  dans  le  CET   de  bénéficier  d unede  carrière  en  vigueur  depuis  de  nombreuses  années  ont  été cessation  anticipée  d activité  de  3 mois  minimum  (6 moisconfirmés  et  améliorés  dans  le  cadre  de  l Accord  sur  l emploi pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC   des Seniors  signé le 3 décembre 2009 l indemnité  de  départ  à  la  retraite  (IDR)    un  nouveausLes dispositifs existants sont notamment   barème  L Oréal  a  été  mis  en  place  par  accord  collectif  àcompter  de  2011   Il  est  plus  favorable  que  celui  de  lale  congé  de  fin  de  carrière  (CFC)    cet  aménagement  desConvention Collective Nationale des Industries Chimiques fin  de  carrière  consiste  à  dispenser  d activité lescollaborateurs   Toutefois   pendant  cette  période   ils  restent Ainsi   un  collaborateur  peut  bénéficier   au  moment  de  sonsalariés  de  L Oréal  et  bénéficient  du maintien  de  leur départ  à  la  retraite   d une  IDR  allant  de  2 mois  de  salairerémunération  (dans  la  limite  de  9 280 euros  bruts mois) pour  5 ans  d ancienneté  à  8 mois  de  salaire  pour  40 ansainsi  que  de  la  Participation   de  l Intéressement  et  des d ancienneté congés payés  Afin  d augmenter  sa  dispense  d activité   il  peut  opter  pourle  « talon »    ce  dispositif   lié  à  l accord  sur  les  35 heures  etsla  conversion  de  son  IDR  en  temps   ou  choisir  le  paiementau  compte  épargne  temps  (CET)   permet  à  un de son IDR  qui interviendra au moment de son départ  631 12 2012 31 12 2013 31 12 2014Hommes Femmes Total Hommes Femmes TotalHommes Femmes TotalCongés de Fin de Carrière 65 128 193 81 183 264 78 191 269Mises à la retraite 3 0 3 2 0 2 0 0 0Départs volontaires à la retraite 66 135 201 80 150 230 94 188 282Source   Statistiques RH France 2012  2013 et 2014 Ces  engagements  font  l objet  d une  couverture  financière La  méthode  d évaluation  retenue  pour  le  calcul  desexterne  partielle  dont  l objectif  est  de  constituer engagements  de  retraite  et  d aménagement  de  fin  deprogressivement des fonds alimentés par des primes versées à carrière  est  la  méthode  rétrospective  avec  projection  dudes organismes externes  salaire de fin de carrière Les  engagements  nets  de  fonds  investis  et  d écarts  actuariels Ces  engagements  tiennent  compte  de  la  participation  defont l objet d une provision au passif du bilan consolidé  l employeur  aux  régimes  des  frais  de  santé  en  faveur  desretraités En millions d euros31 12 2012 31 12 201331 12 2014Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 706 7 621 3 1 049 4223  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESRégimes de prévoyance en FranceOutre  le  Capital  Décès  obligatoire  pour  les  Cadres  relevanten cas de Décès  sdes articles 4 et  4bis  de  la  Convention  Collective  Nationale  depour  tous  les  collaborateurs   le  versement  d una)1947  (1 50 %  en  tranche A)  et  les  garanties  prévues  par  laCapital  Décès   majoré  en  fonction  de  sa  situationConvention  Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques familiale   Son  montant est doublé  en  cas  de  décèsL Oréal  a  mis  en  place   en  France   par  voie  d accord   unaccidentel Régime  de  Prévoyance  offrant  des  garanties  collectivescomplémentaires à ses collaborateurs pour  les  Cadres  et  Assimilés  Cadres   le  versementb)d une Rente  de  Conjoint  au  conjoint  survivant   ElleL ensemble  de  ces  garanties  est  fondé  sur  les  rémunérationsassure  à  celui ci  des  ressources  voisines  de  labrutes  jusqu à  8 plafonds  de  la  Sécurité  Sociale   sauf  la  Rentepension  de  réversion  qu aurait  versée  l AGIRC  si  leEducation  jusqu à  4 plafonds   Elles  sont  généralementdécès était survenu à 65 ans financées  sur  les  tranches  A   B  et  C   sauf  la  Rente  Educationqui l est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l est sur B et C pour  tous  les  collaborateurs   le versement d unec)Rente  Education  à  chaque  enfant  à  charge   selonCe régime de Prévoyance garantit  un barème fonction de son âge en cas d Incapacité  à tous les collaborateurs  90 %  de leursLe  montant  total  des  capitaux  constitutifs  de  ces  garanties  nerémunération  brute  limitée  à  8 plafonds  de  la  Sécuritépeut excéder 2 3 millions d euros par événement Sociale   à  concurrence  de  celle ci  nette  de  charges   ceciau delà des 90 premiers jours d arrêt  Les  capitaux  constitutifs  de  la  Rente  de  Conjoint  sontconstitués en priorité   ceux de la  Rente Education sont ensuiteen  cas  d Invalidité   à  tous  les  collaborateurs   une  fraction scalculés   le  reliquat du  régime  de base  sert enfin à  constituerfonction  du  taux  d invalidité   allant  jusqu à  90 %  de  leurle  Capital  Décès   éventuellement  complété  par  le  Capitalrémunération  brute  limitée  à  huit  plafonds  de  la  SécuritéDécès Minimum Garanti Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges  En milliers d euros31 12 2012 31 12 201331 12 2014Cotisations de Prévoyance nettes de l exercice 11 445 11 98512 500 (1)Estimation (1)Capital Décès Minimum GarantiDepuis  le  1er décembre  2004   puis  le  1er janvier  2005  pour  les Les  retraités  de  L Oréal  et  de  certaines  sociétés   partis  à  laVRP   L Oréal  a  mis  en  place  une  garantie  Décès retraite  avant  le  31 décembre  2014   bénéficient  d unesupplémentaire  qui  complète   le  cas  échéant   pour  tous  les participation  de  L Oréal   sous  condition  de  durée  d adhésion collaborateurs   le  Capital  Décès  à  concurrence  de  3  années précisée  dans  un  règlement  de  retraite  à  prestations  définiesde rémunération moyenne  Cette garantie est plafonnée  additionnelles Le  montant  total  des  capitaux  sous  risque  constitutifs  des Ce  régime  de  retraite  à  prestations  définies  additionnelles  aRentes  de  Conjoint  et  d Education   du  Capital  Décès  et  du été  fermé  à  compter  du  31 décembre  2014   Tous  les  retraitésCapital Décès Minimum Garanti est également plafonné  bénéficiaires de ce régime  continueront à en bénéficier Frais de SantéPour  les  collaborateurs  proches  de  la  retraite   un  dispositiftransitoire  « capital  de  transition »  a  été  instauré  sous  formeLe  régime  des  frais  de  santé  est  obligatoire  pour  l ensembled accord  collectif    il  prévoit  le  versement  au  moment  dudes salariés de  L Oréal  et  de  ses filiales françaises  Ceux ci  ontdépart à la retraite d un  capital (de 1 000 euros à 3 500 euros)la  possibilité  d y  faire  adhérer  les  membres  de  leur  famille   Lesen  fonction  de  l âge   pour  tous  les  salariés  âgés  de  52 ans  etcotisations  sont  en  général  individuelles   La  cotisation  duplus au 1er janvier 2015 salarié fait l objet d un financement partiel par la Société Les retraités de L Oréal S A  et de ses filiales françaises peuventcontinuer à bénéficier d un régime des frais de santé 224  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESORGANISATION DU TRAVAIL6 2 2 2 L organisation du temps de travailL Oréal  respecte  les  obligations  légales  et  contractuelles  en Les  collaborateurs  qui  ont  fait  le  choix  de  travailler  à  tempsmatière  d horaires  de  travail  dans  chacune  de  ses  filiales  partiel  relèvent  de  toutes  les  catégories  de  personnel   LeLe temps  de  travail  est  fonction  du  contexte  local  et  de nombre  de  collaborateurs  à  temps  partiel au  niveau  mondel activité  est de 10 611 dont 9 929 femmes et 682 hommes FOCUS SUR LA FLEXIBILITÉ EN EUROPE ET AUX USAmeilleure  autonomie  de  gestion  du  temps  de  travail   dans  lalimite de 2 jours par mois  c est à dire 24 jours par an Dans  le  cadre  du  programme  « L Oréal  Share &  Care »   leGroupe  s est  engagé  à  favoriser  des  initiatives  de  flexibilité  deALLEMAGNEl organisation  du  travail  partout  dans  le  monde   Il  s agit  deEn  2014   L Oréal  Allemagne  a  lancé  un  nouveau  programmemettre  en place   par rapport  aux  différentes exigences localesappelé  « Flexi  Work  Program »  (FWP)   en  lien  avec  leur  visionet  de business  des  systèmes  flexibles  de  travail   Les  exemplesUnser Leben schöner machen (« Rendre votre vie plus belle ») les  plus  innovants  ont  été  mis  en  place  en  Europe  dans  lecadre  du  « smart  work »   en  suivant   avec  les  adaptationsLe  FWP  est  un  ensemble  d initiatives  visant  à  une  meilleurelocales nécessaires  l exemple déjà existant aux Etas Unis flexibilité  du  temps  de  travail   Certaines  d entre    elles  sontnouvelles  et  d autres  ont  été  renforcées  pour  les  rendre  plusROYAUME UNIaccessibles à l ensemble des collaborateurs En  2014  L Oréal  Royaume Uni  a  lancé  une  nouvelle  initiative Home  office    c est  l une  des  principales  innovations  dusappelée « Work  Smart »   qui a  pour  objectif  de  donner  plus deFWP   cette initiative existait déjà dans le passé mais elle estflexibilité aux collaborateurs  afin  de leur  permettre  de travaillerdésormais  ouverte  à  tous  les  collaborateurs  des  bureaux à  leur  plein  potentiel   Concrètement   cela  signifie  que  lesCe  télétravail  nécessite    des  règles  claires  qui  sontcollaborateurs  sont  libres  d adapter  leurs  horaires  de  travail etdistribuées aux collaborateurs de  travailler  à  distance  tant  que  le  travail  est  réalisé  et  lesobjectifs atteints Horaires  d été    après  une  phase  pilote   la  période  dess« horaires  d été »  a  été  instaurée  dans le calendrier  annuel Cela  signifie  avoir  la  flexibilité  de  travailler  en  dehors  dessDurant cette période  les collaborateurs peuvent quitter leurhoraires  classiques  de  travail  et  à  l extérieur  du  lieu  delieu de travail le vendredi à 13 heures travail habituel 6Flex time    plusieurs  dispositifs  de  réduction  du  temps  desContrairement à un aménagement du temps de travail  quistravail sont proposés aux collaborateurs est en général fixe et permanent  ce dispositif a pour but dedonner  plus  de  flexibilité  sans  changements  formels  duETATS UNIScontrat et des conditions de travail L Oréal  USA  offre  2  programmes  pour  aider  ses  collaborateursITALIEà  concilier  leurs  engagements  professionnels  et  personnels concernant la flexibilité du temps de travail et le télétravail En  2014   L Oréal  Italie  a  lancé  un  nouveau  programme  « BeSmart   Work  Smart »   Il  permet  aux  collaborateurs  éligibles  deLe  programme  « Flexibilité  du  Temps  de  Travail »  permetstravailler depuis chez eux ou depuis un endroit différent de leuraux  collaborateurs  éligibles  de  travailler  en  dehors  delieu  de  travail  à  condition  que  celui ci  remplisse  les  standardsplages  horaires  établies   Ces  horaires  de  travail  flexiblesde sécurité et dispose d un accès WI FI sont  proposés pendant des périodes définies et formaliséesdans un accord avec le collaborateur concerné Pour  L Oréal  Italie   cette  importante  initiative  amélioreral engagement des collaborateurs  leur productivité et offrira unLe  programme  « Télétravail »  offre  aux  collaborateurssmeilleur  équilibre  de  leur  vie  privée  et  de  leur  vieéligibles  la  possibilité  d exercer  leurs  activitésprofessionnelle  grâce  à  une  meilleure  flexibilité  et  uneprofessionnelles   dans  la  limite  de  2  jours  par  mois   enrestant à leur domicile L absentéismeNombre  de  jours  effectivement  travaillés  par  l ensemble(A)de l effectif contractuel  jours de formation inclus Le taux d absentéisme global de l année 2014 a été de 4 93 % Nombre  de  jours  d absence  (maladie   maladie(B)dont  2 36 %  de  maladie   en  application  de  la  méthodeprofessionnelle   maternité   accident  du  travail  et ou  desuivante trajet  ou  toute  autre  absence  non  prévueMéthode de calcul  contractuellement) absentéisme global     B (A+B)  sNombre  de  jours  de  maladie  (hors  maladie(C)professionnelle   maternité   accident  du  travail  et ou  deabsentéisme de maladie    C (A+B) strajet ) 225  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESRELATIONS SOCIALES6 2 2 3 L organisation du Dialogue Social Le  climat  social  au  sein  de  L Oréal  est  le  fruit  d un  dialogue Dans  les  quelques  cas  où  il  n existe  pas  d instancepermanent entre la Direction  les salariés et leurs représentants  représentative du  personnel  (essentiellement au  sein  de  filialeset  ce  dans  le  respect  des  droits  syndicaux  de  chaque  pays  et à  faibles  effectifs)   le  dialogue  est  assuré  directement  avec  lesavec  une  attitude  neutre  vis à vis  des  différentes  organisations salariés  et  ce   dans  le  plus  grand  respect  des  principes  desyndicales  transparence  et  de  confiance  qui  sont  diffusés  dansl ensemble du Groupe Des instances représentatives du personnel sont en place dansla  plupart  des  filiales  européennes   des  filiales  asiatiques Depuis  2003   L Oréal  réalise  une  enquête  d opinion  mondiale(Chine   Indonésie   Inde   Corée  du  Sud )   en  Afrique  (Afrique auprès  des  salariés  avec  le  concours  du  cabinet  internationaldu  Sud   Kenya )   en  Amérique  du  Nord  et  du  Sud  (Etats Unis  Towers Watson  enquête  reconduite en  2011 2012  Les résultatsCanada   Mexique   Brésil   Argentine )  ainsi  qu en  Australie  et sont  partagés  avec  les  collaborateurs  et  les  représentants  duNouvelle Zélande  personnel   Ils  font  l objet  de  plans  d actions  mis  en   uvre  demanière décentralisée  au plus proche des attentes exprimées L Instance Européenne de dialogue socialEuropean Works Council (Comité d Entreprise Européen)Un  accord  signé  en  1996  entre  L Oréal  et  les  organisations  syndicales  françaises  eteuropéennes  (FECCIA  et  EMCEF)  a  conduit  à  la  création  de  l Instance  Européenne  deDialogue  Social European  Works  Council  (IEDS EWC)   L accord initial  a  été régulièrement  misà  jour   notamment  en  2009  pour  introduire  une  nouvelle  procédure  d information  et  deconsultation  applicable  aux  projets  transnationaux  donnant  lieu  à  des  procédures  deconsultation  locales   Cette  procédure  est  mise  en   uvre  avec  le  Secrétariat  de  liaison  élargiaux  membres  des  pays  concernés  ou  bien  avec  l IEDS EWC  au  complet   en  fonction  de  ladimension  géographique  et  stratégique  du  projet  transnational   Ce  processus  prévoit  lapossibilité  pour  l IEDS EWC  d émettre  un  avis   Cette  révision  de  l accord  a  représenté  uneavancée  importante  visant  à  renforcer  le  dialogue  social  chez  L Oréal  tout  en  anticipantl évolution  de  la  législation   L accord  a  été  reconduit  sans  changement  pour  la  période2013 2016 L IEDS EWC  alimente  les  débats  et  les  réunions  avec  ses  membres  sur  la  situation  actuelle  duGroupe  et  ses  perspectives  futures   sur  la  base  d un  agenda  établi  avec  le  Secrétariat  deliaison suite à une réunion préparatoire d une journée avec les membres de l Instance Elle  est  composée  de  30  membres   qui  bénéficient  régulièrement  d une  formation  auxquestions économiques et sociales Actuellement   cette  Instance  couvre  environ  30  000  salariés  de  26  pays  faisant  partie  del Espace Economique Européen  parmi lesquels les 16 pays qui ont plus de 150 collaborateurs sont directement représentés Le bilan des accords collectifsLa  politique  sociale  de  L Oréal  permet  la  conclusion  d un  certain  nombre  d accords  collectifs  chaque  année  dans  les  filiales   En2014  224 accords ont été signés en France et 88 accords ont été signés dans le reste  du monde  Au total  le nombre d accords envigueur au 31 décembre 2014 était de 765 dont 477 en France SANTE ET SECURITE6 2 2 4 Cette  démarche  s inscrit  dans  une  politique  globale  enmatière  d Environnement   Hygiène  et  Sécurité  (EHS)  décritePolitique généraledans la partie « Informations environnementales » Depuis  plusieurs  années   L Oréal  applique  une  politique  bienL Oréal  a  à  c ur  d offrir  un  lieu  de  travail  sûr  et  sain  à  sesétablie  en  matière  d hygiène  (H)  et  de  sécurité  (S)   Celle cicollaborateurs   La  santé  et  la  sécurité  sont  primordiales définit  l engagement  du  Groupe  à  développer   produire l objectif ultime  de L Oréal  étant de  parvenir à  un taux  de  zérodistribuer  et  vendre  des  produits  innovants  de  la  plus  hauteaccident qualité en ayant un comportement éthique  en garantissant lasécurité  et  la  santé  des  collaborateurs   des  clients  et  des Des  programmes  exhaustifs  ont  été  mis  en  place  visant  àcommunautés  dans  lesquelles  L Oréal  exerce  ses  activités  réduire  les  risques  et  à  assurer  une  amélioration  constante 226  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESUne  culture  de  la  sécurité  a  été  créée   elle  définit  des  normestaux  de  fréquence  conventionnel  (TFc)(1)   inférieur  à  1 1    enélevées et implique le personnel à tous les échelons  particulier  les  Opérations  qui   avec  un  TFc  = 0 65   serapprochent  des  objectifs  2015   Par  ailleurs   l indicateur  desSoucieux  de  faire  progresser  la  sécurité  sur  les  lieux  de  travail "forces de vente et boutiques"  s améliore de 31 4 % la  Direction  Générale  a  fixé  un  objectif  ambitieuxd amélioration des résultats obtenus  La  performance  du  Groupe  s est  améliorée  de  32 9 %  parrapport  à  2013   Les  130 accidents  avec  arrêt  (le  personnelObjectif zéro accidentL Oréal  et  les  intérimaires)  enregistrés  dans  le  Groupe  en 2014se répartissent comme ci après  Globalement   2014  a  été  une  bonne  année  pour  l ensembledu  Groupe  avec  une  très  bonne  amélioration  pour  tous  lessecteurs   Pour  la  première  fois   l ensemble  des  sites  affiche  unVariation vs 201320142012Forces de Vente & BoutiquesSites administratifsSites R&IGroupe   tous sitesSites usines et centrales  44 40 %1 49 20131 17 0 65   34 20 %1 81 17 0 77  25 00 %2 32 6 1 95  31 40 %2 84 3 15 2 16  32 90 %1 721 641 10 TFc6Programme d amélioration de la sécuritésystématiquement  leur  culture  ergonomie  et  de  déterminerleurs plans d actions individuels  Le  management  est  le  fil  conducteur  de  ce  changement  deMESUR  (Manager  Efficacement  la  Sécurité  en  Utilisant  lasculture  sécurité   soutenu  et  aidé  par  le  réseau  EHS   L OréalReconnaissance  et  le  Réalignement)    visite  hiérarchiques est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindrepériodique de sécurité sur le terrain  En 2014  le programmel excellence en la matière a  été  déployé  également  sur  certains  sites  administratifs  etLa  base  des  programmes  d amélioration  sécurité  repose  surrecherche  les éléments suivants  SIO  (Opportunités  d Amélioration  Sécurité)    remontée  dessComités  de  pilotage  EHS    revue  générale  des  plansssituations  considérées  à  risque  par  chaque  collaborateurd action  et  de  l efficacité  des  programmes  EHS  du  site  paravec  suivi  par  le  management  direct  des  mesuresle Comité de Direction  correctives engagées  Ergonomic  attitude    programme  pour  tous  les  sites  dessConstructive  Challenge   programme  cadre dont  la finalitésOpérations   qui  vise  à  s étendre  à  tous  les  sites  du  Groupeest l amélioration de la culture  sécurité individuelle  afin  qued ici  à  2020   En  2014   le  Comité  de  Gouvernance  Groupechaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propreErgonomie a défini la Vision statement  En 2015  la feuille desécurité  que  de  celle  des  autres   Ce  programme  a  pourroute  Ergonomie  sera  mise  en   uvre  sur  l ensemble  desobjectif de couvrir 100 % des sites en 2020  sites du Groupe  Elle est  basée sur  la  stratégie  et les actionsFormation  Sécurité  pour  le  management    en  2014 sdéployées  depuis  2009  avec  succès  au  sein  des69 Directeurs  de  sites  ont  participé  aux  séminaires Safety &Opérations   Cette  feuille  de  route  est  composée  de  quatreLeadership   qui  se  sont  déroulés  au  CEDEP   le  Centreniveaux  qui  permettent  aux  sites  d améliorerEuropéen  d Education  Permanente  sur  le  campus  deTFc = nombre d accidents avec arrêt de travail par million d heures travaillées par le personnel de L Oréal (1) Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur    227  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESl INSEAD  en  France   Depuis  le  début  de  ce  programme Axe prioritaire EHS284 senior managers de  L Oréal  ont  été  formés   LesLes  axes  prioritaires et orientations  EHS pour  2015 peuvent  êtreprincipaux  objectifs  de  ces  séminaires  sont  de  sensibiliserclassés dans les 8 domaines suivants  les  top  managers  aux  enjeux  de  la  sécurité   de  renforcerleur  capacité  à  faire  adopter  des  comportements  sûrs  et  àMise  à  jour  de  la  stratégie  et  plans  d action  pour1 les maintenir à long terme atteindre  l objectif  2020  (TFc  <  0 5  pour  tous  les  sites  duGroupe)  Audits  EHS  groupe   afin  de  simplifier  le  processus  d audit sdes « audits mixtes risques et culture » ont été  mis en  uvreEngagement et participation visible du management  2 en  2014   Ces  audits  intègrent pleinement l évaluation  de  laInitiatives ciblées pour viser les incidents les plus fréquents 3 culture  EHS  et  la  maîtrise  des  risques   l évaluation  dey  compris  un  programme  mondial  ergonomie  et  unl engagement  visible  des  managers  et  des  collaborateursprogramme  de  lutte  contre  les  chutes  et  incidents  relatifset  la  dynamique  d amélioration  continue  au  travers  desaux mains  plans d action   Les équipes d auditeurs sont composées decollaborateurs  de  L Oréal  dont  des senior  managers  EHS Organisation  EHS  conforme  aux  standards  du  Groupe4 ainsi  que  d experts  externes  formés  aux  règles  internes  duavec  accréditation  OHSAS  18001  pour  tous  les  sites  desGroupe   à  la  législation  locale  et  aux process  sécurité Opérations  prévention incendie  etc Programme  de  formation  pour  les  managers   réseau  EHS5 et opérateurs techniciens  Systèmes  de  gestion  Hygiène  et  Sécurité  efficaces  dans6 tous les sites  Participation active des employés  7 Partage  des  ressources   retours  d expériences  et  bonnes8 pratiques OBJECTIF SÉCURITÉ DES USINES ET CENTRALES OBJECTIF   ZÉRO ACCIDENT EN 2014 (1) L objectif  2015  initial  était  d atteindre  un  TFc  inférieur  à  0 6 soit Sur  99 usines  et  centrales  de  distribution   86 affichent  un  tauxune  amélioration  de  81 %  en  matière  de  sécurité  d ici  à  2015 de zéro d accident avec arrêt (année  de  référence  2005    TFc  = 3 09)   le  résultat  2014  s enUN TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS EN BAISSEapproche avec un TFc = 0 65 Outre  la  réduction  du  nombre  d accidents   il  est  aussiRAPPEL DE L EVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET important  de  noter  que  le  taux  de  gravité  des  accidents  aCENTRALES DEPUIS 2005baissé de  50 % versus  2013  pour  les Opérations  et 40 %  pour  leTFc (taux de fréquence conventionnel)   Usines et centralesGroupe  Il est de 0 03   en 2014 pour les Opérations et pour leGroupe 0 000 501 001 502 002 503 003 502006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 201320052014MILLIONS D HEURES   PERSONNEL L ORÉAL   SANS ACCIDENT AVEC ARRÊT DE TRAVAIL DEPUIS 2005   SITES OPÉRATIONNELS ET ADMINISTRATIFS  4 usines   8 centrales  et  10 sites  administratifs R&I  ont  atteintsou  dépassé  le  seuil  du  million  d heures  travaillées  sansaccident avec arrêt de travail  3 usines   1  centrale  et  14 sites  administratifs  en  sont  à  plussde 3 millions d heures Personnel permanent de L Oréal (1) Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  228  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESLe bilan des accords collectifs en matière L offre  de  formation  est  structurée  en practices   ou  domainesd expertise  (marketing   commerce   recherche   opérations d hygiène et sécuritémanagement   développement  personnel   etc )   LaLes normes d hygiène et sécurité de L Oréal sont très strictessresponsabilité  de  chaque practice  est  confiée  en  interne  àet  dépassent  souvent  les  obligations  légales  des  différentsdes  professionnels  du  domaine   dont  le  rôle  est  d identifier  lespays  Les Comités d Hygiène  et Sécurité  et leurs  activités nebesoins  actuels  et  futurs  en  compétences  pour  le  Groupe  etconduisent  pas  nécessairement  à  la  signature  d accordsde concevoir les solutions de formation appropriées spécifiques   mais  plutôt  à  un  suivi  partagé  du  sujet(application  des  normes  L Oréal  et  légales   analyse  desLes  collaborateurs  bénéficient  de  2 entretiens  individuels  parsituations etc ) selon le principe de l amélioration continue an  avec  leur  manager   l un  d entre  eux  étant  dédié  àl identification  des  besoins  en  développement   C est  à  partirIl  a  été  néanmoins  recensé  84 accords  en  vigueur  ausde  cet  échange  que  sont  construits  des  parcours31 décembre  2014  qui  traitent   en  totalité  ou  en  partie personnalisés  avec l aide des responsables Formation d hygiène et sécurité Les  collaborateurs  ont  ensuite  accès  à  un  ensemble  deFORMATION6 2 2 5 ressources  de  développement  mixant  des  formations  en  salle des  vidéos  pédagogiques   des  expériences  digitales  etsociales   des  accompagnements  en  situation  de  travail   Ilspeuvent  ainsi  construire  leur  propre  expérience  de  formation Programme « Sharing Beauty With All »  tout  en  partageant  leurs  pratiques  avec  des  collègues  duLe  Groupe  s engage  à  donner  accès  à  tous  sesmonde entier collaborateurs   partout  dans  le  monde   à  au  moins  uneGrâce  à  la  présence  d un  réseau  international  deformation  par  an  d ici  2020   En  2014   81 7%  des  employés  duresponsables Learning   à  la  fois  au  niveau  des  pays   maisGroupe  ont  bénéficié  d au  moins  une  formation  au  cours  deaussi  au  niveau  5 grandes  régions   L Oréal  assure  unel année cohérence  mondiale  concernant  les  grands  programmespermettant  ainsi  de  partager  une  même  culture  d entrepriseLa  formation  fait  partie  intégrante  de  la  politique  departout  dans  le  monde   Cette  organisation  en  réseau  est  undéveloppement  des  collaborateurs  chez L Oréal   Toujours  à  lalevier  essentiel  pour  la  fidélisation  et  l accélération  durecherche  de  l excellence   de  la  créativité  et  du  tempsdéveloppement  de  nos  collaborateurs   Elle  permet  aussi  ded avance  pour  faire  face  à  la  complexité  croissante  desmieux  répondre  aux  spécificités  et  priorités  régionales  enchallenges  du business   les  équipes Learning accompagnenttermes de besoins en compétences les  collaborateurs  et  les  managers  pour  les  aider  nonseulement  à  être  performants   mais  aussi  à  favoriser  le6Le  Groupe  organise  également  de  grands  programmesdéveloppement de leur carrière professionnelle internationaux  qui  permettent  de  rassembler  descollaborateurs  du  monde  entier  et  ainsi  profiter  de  la  richesseLa  formation  est  depuis  toujours  au  c ur  de  la  stratégie  desdes échanges multiculturels et de partage  d expériences  CesRessources  Humaines    c est  ainsi  que  L Oréal  peut  attirer  lesmoments  sont  essentiels  pour  comprendre  la  culture  et  lameilleurs  talents   préparer  les  leaders  du  futur   mais  aussistratégie  du  Groupe   rencontrer  les  grands  dirigeants  etapporter  la  meilleure  réponse  de  formation  à  tous  lespartager  leurs  enjeux   construire  un  sentimentcollaborateurs  du  monde   L ambition  du  Groupe  est  ded appartenance   développer  un  réseau  interne  etpermettre  au  plus  grand  nombre  de  ses  collaborateurs   quelinternational   Tous  ces  éléments  sont  des  facteurs  clés  deque  soit  le  métier   le  pays   la  fonction   d avoir  accès  à  dessuccès  pour  chacun  d entre  eux   comme  ils  sont  des  facteursopportunités  de  développement  tout  au  long  de  leur  viede Développement Durable et de réussite à long terme pour leprofessionnelle   c est la vision de L Oréal d un Learning for All Groupe NOMBRE D HEURES DE FORMATION 2012 20132014Total heures de formations 1 063 172 1 325 1361 599 742DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES6 2 2 6 Au  31 décembre  2014   avec  un  réseau  de  plus  de96 coordinateurs  Diversité    dans  le  monde   les  initiativesL Oréal  est  engagé  depuis  plus  de  10 ans  dans  une  politiquemenées  par  toutes  les  filiales  du  Groupe   font  de  L Oréal  uninnovante  et  ambitieuse  en  faveur  des  Diversités   Le  Groupepionnier  et  l un  des  acteurs  reconnus  dans  le  domaine  de  las est fixé trois priorités  diversité au plan mondial 1  le genre  Dès  2004   L Oréal  a  été  membre  fondateur  de  la premièreCharte  de  la  Diversité  en  France   Le  Groupe  est  aujourd hui2  l inclusion du handicap   signataire  de  9 chartes  au  total  (Allemagne   Autriche 3  l origine socioculturelle et ethnique Belgique  Italie  Pologne  Espagne  Finlande  France et Suède) dont 5 ont été créées à l initiative de L Oréal  Dernière en date Le  Groupe  intervient  plus  particulièrement  dans  les  domainesL Oréal  Finlande  a  été  membre  fondateur  de  la  Chartedes  ressources  humaines   des  achats  solidaires  et  duDiversité Finlandaise en 2012 marketing  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur    229  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESDans le domaine de l égalité socioprofessionnelle 4  le recrutement   ethomme femme 5  le maintien dans l emploi L Oréal  s est  vu  décerner  depuis  2010  le  1er  label  européen   lePour  accélérer  la  mobilisation  de  ses  filiales   L Oréal  a  missGender  Equality  European  Standard (GEES)   pour  ses  entitésen  place  en  2008  les Trophées  « Initiatives  pour  leen Europe Handicap »  qui  récompensent  les  entités  opérationnellesRécapitulatif des certifications GEES  pour  leurs actions  concrètes  en  faveur  du  handicap   Cestrophées  remis tous les deux ans  permettent de valoriser et2010  (audit  initial)    Allemagne   France   Espagne   Italie sde  partager  les  bonnes  pratiques  menées  par  lesBelgique  Royaume Uni  Irlande et L Oréal S A   différentes  entités  de  L Oréal  en  France  et  en  Europe   En2012  cette initiative a été  ouverte  à  l international   ce qui  a2012  (audit  initial)   Pays  Baltes  (Estonie  Lituanie  Lettonie) spermis  à  14 pays  de  quatre  zones  géographiques  d yPortugal   République  Tchèque   Hongrie   Slovaquie  etparticiper   Finalement  en  2014   65 pays  du  Groupe  ontPologne  montré leur engagement en soumettant 80 projets 2013  (audit  mi parcours)    Allemagne   France   Espagne sEn  2013   L Oréal  Chili  a  reçu  le  label Sello  Inclusivo  quisItalie  Belgique  Royaume Uni  Irlande et L Oréal S A   reconnaît  les  efforts  en  matière  d accessibilité   De  même L Oréal  a signé l accord  avec  l Organisation Internationale2014  (audit  initial)    Autriche   Finlande   Suède   Pays Bas sdu  Travail  pour  faire  partie  du Disability  Network  de  cetteCroatie  Bulgarie  Slovénie et Roumanie  organisation   afin  de  partager  ses best  practices  et2014  (audit  mi parcours)    Pays  Baltes  (Estonie   Lituanie sd interagir  avec  les  parties  prenantes   telles  que  lesLettonie)   Portugal   République  Tchèque   Hongrie Organisations  Non  Gouvernementales   les  associationsSlovaquie et Pologne civiles  et  autres  entreprises  au  sein  du  Comitéd Organisation Au  total   24 entités     du  Groupe  L Oréal  sont  labellisées  etsont auditées régulièrement pour mesurer leurs progrès En  2009  L Oréal  a  co créé  avec  le  Ministère  du  Travailsitalien   Telefonica  et  la  Fondation  ONCE  en  Espagne  leCes efforts  ont été  reconnus par  le  Fonds Arborus   l organismeréseau  CSR+Disability  Ce  réseau  tri national  qui  réunit  desfondateur du label  GEES   En  novembre 2014   L Oréal  a  obtenuacteurs  provenant  de  la  sphère  privée   publique  etune  mention  spéciale  pour  le  réseau  de  Certification  le  plusassociative   a  pour  objectif  de  promouvoir  l accès  àétendue en Europe l emploi  des  personnes  en  situation  de  handicap  à  traverstoute  l Europe   En  2013   fruit  de  ce  partenariat   il  a  étéL Oréal  France  a  également  reçu  le  label  Egalitéco créé le  « 1st  European  Award  for  Social EntrepreneurshipProfessionnelle and Disability    Promoting  Social  Investment »   Ce  prix vise àToujours  en  matière  d égalité  homme femme   L Oréalidentifier  et  récompenser  les  projets  d entrepreneursMexique  a  reçu  le  label  d entreprise  « Modèle  Equité  desociaux  européens  dans  le  champ  de  l inclusion  duGenre » de la Banque Mondiale en octobre 2012 handicap  ou  de  projets  innovants  portés  par  desentrepreneurs  avec  un  handicap   Le  gagnant  de  laFinalement   7  pays  (Australie   Brésil   Canada   Etats Unis   Inde première  édition  du  prix   Gregor  Demblin   travaille   depuisPhilippines  et  Russie)  ont  commencé  le  processus  de2014   en  étroite  collaboration  avec  L Oréal  Autriche   Encertification Economic Dividend for Gender Equality (EDGE) sur2014   L Oréal  a  soutenu  activement  le  lancement  de  lal égalité  socioprofessionnelle  des  hommes  et  des  femmesdeuxième édition du prix qui sera remis en mars 2015 dans le monde en 2014 Le  3 décembre  est  la  journée  internationale  des  personnessL Oréal USA  a obtenu le label EDGE à l été 2014   Les 6 autresen  situation  de  handicap  déclarée  par  L ONU   Un  kit  depays   finalisent  l étape  d évaluation  afin  de  recevoir  lacommunication a été envoyé à toutes les filiales du Groupecertification en  novembre 2014  afin  de  les  aider  à  organiser unejournée  ou  toute  une  semaine  de  sensibilisation  auEn  outre   L Oréal  a  obtenu  le  prix  Vigeo  pour  ses actionshandicap  A date  5 filiales du  Groupe  se sont mobiliséesenvers  les  femmes  et  L Oréal  USA  a  été  reconnu  comme  unet  ont  créé  des  événements  de  sensibilisation  pour  leursdes Top 10 Champions of Global Diversity collaborateurs    Brésil   Etats Unis   Mexique   Chine  etEn ce qui concerne le handicapUruguay   La  France  a  également  mobilisé  les  équipes  dusiège pour les sensibiliser sur le sujet L Oréal  développe  depuis  2008   une  politique  mondiale  enfaveur  de  l insertion  du  handicap  dans  l entreprise   CetteOrigine socioculturelle et éthniquepolitique est articulée autour de cinq priorités  28 pays ont axé une partie de leur stratégie diversité sur less1  la sensibilisation  origines  sociales  et  éthniques   En  ce  qui  concerne  lerecrutement  59 pays dans  lesquels le Groupe est implanté 2  l accessibilité à l information et à l infrastructure  ont  mis  en  place  des actions  pour diversifier  l origine  deleurs  recrutements  avec  un  objectif    permettre  à  tous  les3  les partenariats  talents  d accéder  aux plus  hauts  niveaux  de  responsabilitéde  l entreprise   quelles  que  soient  leurs  différences  et  leursorigines  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  230  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESL Oréal  a  accueilli  au  sein  de  son  siège  la conférencesL Oréal suit entre autres les indicateurs HR3  HR4  HR5 et HR6 deeuropéenne  sur  les  Origines  en  partenariat  avec  ENAR la  Global  Reporting  Initiative  qui  correspondent  aux  quatre(European  Network  Against  Racism) en  octobre 2013   En conventions fondamentales 2014   ENAR  a  de  nouveau  été  accueilli  par  L Oréal  pour  saIl s agit notamment de respecter les points suivants conférence  afin  d explorer  les  bonnes  pratiques  desentreprises  pour  aborder  la  question  de  l origine  ethniqueLe  respect  de  la  liberté  d association  et  le  droit  deset culturelle dans l emploi négociation  collective     les  mesures  prises  sont  décrites  auparagraphe  6 2 2 3   « Relations  sociales »   Dans  les  pays  oùL Oréal a par ailleurs mis en place un « Bilan des Diversités »sla liberté d association et le droit à la négociation collectiveen  France  avec  une  centaine  d indicateurs  recouvrantsont  limités  ou  interdits   L Oréal s assure  qu il  existe  d autresl ensemble  des  6 dimensions  de  la  politique  des  Diversités modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettantDans  la  même  dynamique   un  outil  automatique  ded exprimer leurs éventuelles préoccupations reporting  diversité  avec  30 indicateurs  (recrutement formation   rémunération   etc )  a  été  mis  à  disposition  deL élimination  de  toute  forme  de  discrimination  en  matièrestoutes les filiales d emploi  et  de  profession    les  mesures  prises  sont  décritesau paragraphe 6 2 2 6   « Diversité et égalité des chances » Afin  d accompagner  ces  initiatives   L Oréal  a  entrepris  desformer  ses  collaborateurs  à  la  diversité   en  organisant « LesL élimination  de  toute  forme  de  travail  forcé  ousAteliers  de  la  Diversité »   Cette  formation  d une  journée  aobligatoire   le  recours  au  travail  pénitentiaire  est  possiblepermis  de  sensibiliser  plus  de  15 000  collaborateurs  danslorsqu il  est  volontaire  dans  le  cadre  d un  programme  deplus de 20 pays réinsertion  et  payé  au  prix  du  marché   Lesfournisseurs sous traitants  doivent  solliciter  l autorisation  dePROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS 6 2 2 7 L Oréal avant d y avoir recours  DES CONVENTIONS FONDAMENTALES Par  ailleurs   l ensemble  des  entités  du  Groupe  est  tenu  deDE L ORGANISATION INTERNATIONALE s assurer qu aucun collaborateur ne fait  l objet de rétentionDU TRAVAILde  documents  d identité   de  voyage   ou  soit  contraint  depayer  de  frais  de  recrutement  ou  d effectuer  un  dépôtL Oréal  a adhéré  au  Pacte  Mondial  des  Nations Unies  en  2003d argent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi et  s engage  à  respecter  et  promouvoir  les  conventionsfondamentales  de  l Organisation  Internationale  du  Travail   etL abolition  du  travail  des  enfants    toutes  les  entités  desceci  bien  que  ces  conventions  n aient  pas  été  toutes  ratifiéesL Oréal  sont  tenues  de  vérifier  l âge  de  leurs  nouveauxpar l ensemble des pays où L Oréal est présent collaborateurs au moment de leur embauche 6Il  s agit  notamment  de  respecter  la  liberté  d association  etL Oréal  a  choisi de fixer à  16 ans  l âge minimum  obligatoirereconnaître  le  droit  de  négociation  collective   de  contribuer  àde  tous  ses  collaborateurs   une  limite  supérieure  à  l âgel élimination  de  toute  forme  de  travail  forcé  ou  obligatoire   deminimum exigé par l Organisation Internationale du Travail contribuer  à  l abolition  du  travail  des  enfants  et  d éliminertoute  forme  de  discrimination  en  matière  d emploi  et  deCompte tenu de  leur jeune âge  les collaborateurs âgés deprofession 16 à 18 ans  font l objet  d un suivi particulier  et notamment  pas  de  travail  de  nuit   pas  d heures  supplémentaires   pasL Oréal  s assure  du  respect  de  ces  conventions  à  l égard  dede  travail  impliquant  l utilisation  de  substances  ou  d outilsses collaborateurs  grâce aux actions des fonctions Ressourcesdangereux  pas de port de charges lourdes  mise en  uvreHumaines  et  chez  ses  fournisseurs  et  sous traitants  grâced un plan de  formation  renforcé   désignation  d un « tuteur »aux actions  des  fonctions  Achats  (cf   rubrique  ci aprèsinterne  et  inscription  sur  un  registre  spécial   En  2014 « Informations  sociétales »  paragraphe  « Sous traitance  avec408 collaborateurs  de  16 à  18 ans  ont  travaillé  au  sein  desles fournisseurs » pour plus de détails) entités du Groupe La  politique  «  Parlons en  Ensemble  »  de  L Oréal  permet  auxcollaborateurs  de  faire  remonter  leurs  éventuellespréoccupations   y  compris  via  un  site  internet  sécurisé directement auprès du Directeur Général de l Ethique 231  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIALESNote méthodologiqueLe  suivi  de la formation  au niveau  du  Groupe  n intègre  pas toutes  lesheures  de  formation  de  l année  2014  de  telle  sorte  que  le  nombrePERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES SOCIALES  d heures  de  formation  et  le  nombre  de  collaborateurs  formés  sontHYGIENE ET SECURITE  ET INDICATEURS  METHODE ET SYSTEMES plus élevés que les chiffres publiés dans ce Rapport  Un plan d actionDE REPORTING APPLIQUESse  poursuit  afin  de  couvrir  l ensemble  des  collaborateurs  etDonnées socialesnotamment  ceux  qui  occupent  certaines  fonctionsexternes itinérantes PERIMETRE DE CONSOLIDATIONUn  processus  d amélioration  continue  de  ces  systèmes  a  été  mis  enLes  effectifs  indiqués  dans  les  tableaux  « Effectifs »  etplace   Ils  sont  examinés  chaque  année  en  tenant  compte  des« Répartition  géographique  des  effectifs »  correspondent  àrecommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs del effectif total au 31 décembre de l exercice concerné (1) suivi  pour  les  années  suivantes    mise  à  jour  des  indicateurs  à  suivre Les autres indicateurs sociaux présentés  dans la partie Informationsamélioration  de  leur  définition  du  processus  de  communication   dusociales concernent les Branches Cosmétique et The Body Shop suivi et du contrôle Si  un  indicateur  porte  sur  un  périmètre  différent  de  celui  desDonnées hygiène et sécuritéBranches  Cosmétique  et The  Body  Shop   le  périmètre  dePERIMETRE DE CONSOLIDATIONconsolidation est indiqué en note Les  indicateurs  relatifs  à  la  sécurité  concernent  les  sites  desINDICATEURSBranches  Cosmétique   et The  Body  Shop    usines   centrales  deLes  indicateurs  retenus  sont  ceux  utilisés  dans  la  gestion  dudistribution  mais  aussi  sites  administratifs  et  centres  depersonnel et des questions sociales de la Société  Ils reflètent lesrecherche résultats de la politique des Ressources Humaines Le reporting  sécurité couvre 93 % des usines et  des  centrales deDONNÉESdistribution et  plus  de 74 %  de  l effectif  des  sites administratifs  etdes centres de recherche Le  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait  appel  àquatre méthodes  Les  indicateurs  sécurité  des  usines  et  des  centrales  de  distributioncédées  ou  fermées  pendant  l exercice  sont  reportés  intégralementla plupart  des  données sont recueillies en utilisant le systèmesjusqu à  la  date  de  leur  sortie  du  périmètre   Les  usines  ou  lesintranet  dédié  au  « Reporting  par  pays »   disponible  danscentrales  de  distribution  qui  rentrent  dans  le  Groupe  ont  un  délaichaque pays d implantation d une filiale de L Oréal maximum  de  2 ans  pour  intégrer  les reporting  environnement  etLe  système  couvre  plusieurs  sujets    effectif   participation  dessécurité   Suivant  cette  règle   les  données  de  6 sites  récemmentsalariés au niveau mondial  relations sociales  rémunération  frais  derattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2014 duRessources Humaines  recrutement et formation  absentéisme  Groupe   BADDI (Inde)  KENYA  VOGUE (Colombie)  MAGIC HOLDING1 (Chine)  MAGIC HOLDING 2 (Chine)  DECLEOR (France) chaque année en début d exercice  les Directeurs locaux dessINDICATEURSRessources  Humaines  transmettent  les  données  requisesconcernant l exercice précédent  Les  indicateurs  retenus  sont  ceux  qui  sont  utilisés  dansla gestion  des  sites  du  Groupe   Ils  reflètent  les  résultats  deau  moment  de  la  compilation  des  données   chaque  payssla politique  du  Groupe  en  matière  d Environnement   d Hygiènedoit  valider  une  charte  d engagement  sur  l exactitude  deet de Sécurité (EHS) toutes les données communiquées  DONNEESles  autres  données  sont  recueillies  par  les  Directionssconcernées  (Formation   Recrutement)  en  faisant  appel  àLe  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait  appel  à  lades  systèmes  dédiés  qui  suivent  la  même  approcheméthode suivante  opérationnelle et de diffusion  Les  données  hygiène  et  sécurité  sont  recueillies  en  utilisant  lesystème  intranet  d information  sur  la  qualité  dédié  au reportingsi des données ne sont pas consolidées  sur le périmètre totalsdes  sites   disponible  dans  chaque  pays  d implantation  d unede  la  Branche  Cosmétique   elles  peuvent  être  extrapolées  àfiliale  de  L Oréal   Les  responsables  locaux  transmettent  lespartir  des  résultats  disponibles  sur  le  périmètre  des  entitésdonnées requises tous les mois connectées  aux  Systèmes  d information  (SI)  locaux   sousréserve que ce périmètre soit représentatif  Au  moment  de  la  compilation  des  données   chaque  site  doitvalider les données communiquées enfin   les  données  spécifiques  relatives  aux  « cadres »  sontsrecueillies  à  partir  du  système  de  suivi  des  carrières  en  ligneUn  processus  d amélioration  continue  de  ces  systèmes  a  été« CAROL »   déployé  dans  toutes  les  filiales  du  « Groupemis  en  place   Ces  systèmes  sont  examinés  chaque  année  enCosmétique » tenant  compte  des  recommandations  des  Commissaires  auxComptes  et  des  objectifs  de  suivi  pour  les  années  suivantes   L amélioration  du  processus  de  collecte  des  informations  au  niveaumise  à  jour  des  indicateurs  à  suivre   amélioration  de  leurconsolidé  a  permis  de  recenser  des  accords  en  vigueur  nondéfinition  et  amélioration  du  processus  de  communication   decomptabilisés  jusqu à  présent   La  démarche  de  progrès  en  la  matièresuivi et de contrôle se poursuit dans l ensemble des sociétés du Groupe L Oréal Galderma (dermatologie) est exclu (1)232  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES6 3 La politique  Environnement Hygiène  Sécurité  du  Groupe  vise  àAUDITS DE RISQUES  minimiser l impact sur l environnement et garantir la sécurité etLes audits de risques ont deux objectifs principaux  la  santé  des  collaborateurs   des  clients  et  des  communautésdans  lesquelles  L Oréal  exerce  ses  activités   Cette  politiqueassurer  que  les  équipements  techniques   les  procédés  etsnous  conduit  néanmoins  systématiquement  à  identifier  lesles modes opératoires mis en  uvre par le management etrisques  inhérents  à  nos  activités  et  à  les  mettre  sous  contrôle confiés  aux  collaborateurs   ne  comportent  pas  de  risquePar exemple   avant toute  implantation  ou  rénovation  d un  sited atteinte à leur santé et sécurité et à l environnement  quelle  que  soit  sa  localisation   ou  le  lancement  de  nouveauxdonner  à  la  Direction  Générale  du  Groupe  uneséquipements  ou  procédés  de  fabrication   les  impactsconnaissance  objective  de  la  maîtrise  des  risques  dans  lesenvironnementaux  sont  évalués  et  font  l objet  de  plansdomaines  EHS  sur  les  sites  L Oréal  et  apporter  l assuranced actions afin de les minimiser qu ils sont sous contrôle Les  mesures  de  sécurité  et  d hygiène  prises  en  faveur  desCes  audits  couvrent  depuis  3 ans  l ensemble  des  activitéscollaborateurs  de  L Oréal  sont  décrites  dans  la  rubriqueinternationales  et  sont  menés  par  des  experts  indépendants « Santé et Sécurité » ci avant page 226 En  règle  générale  une  équipe  de trois ou quatre  auditeurs estPolitique et manuel EHS du Groupemobilisée  pendant  environ  cinq  jours  pour  évaluer  une  usineet  environ  trois  jours  pour  une  centrale  de  distribution   un  siteLa  politique  EHS  chez  L Oréal  est  organisée  et  géréeadministratif  ou  un  centre  de  recherche   En  2014   des  auditsconformément  à  un  manuel  EHS   qui  précise  les  mesures  àde  risques  ont  été  réalisés  dans  6 usines   10 centrales  deappliquer dans  tous les sites  opérationnels sous le  contrôle  dedistribution  2 sites administratifs et 2 centres de Recherche L Oréal   Il  s agit  de  mesures  et  d objectifs  sur  la  sécurité  (zéroaccident)   sur  l efficacité  de  l utilisation  des  ressources   lesAUDITS CULTURE EH S émissions  de  gaz  à  effet  de  serre   la  génération  de  déchets Lancé    en  2009   le  programme  d audit  de  culture  EHS  a  pourles  responsabilités  EHS   les  procédures  internes etc   Le  manuelvocation  de  mesurer  et  développer  le leadership  duEHS  constitue   pour  les  sites   un  outil  essentiel  d améliorationmanagement  et  la  culture  EHS  en  interne  afin  que  l EHS  soit  aude  leurs  performances  EHS   Diffusé  depuis  2011  dans  tous  lesc ur  de  la  responsabilité  de  l ensemble  des  managerssites  opérationnels   il  est  en  cours  de  déploiement  dans  lesopérationnels   Les  audits  culture  EHS  sont  initiés  sur  la  base  descentres de recherche et sites administratifs performances  d un  site  et  menés  par  des  spécialistes  EHS6internes   par  le  biais  d entretiens  de  Groupe  auprès  de  20 àLe  système  EHS  du  Groupe  comprend  de  nombreuses30 %  du  personnel  du  site   En  2014   des  audits  culture  EHS  ontprocédures  qui  permettent  aux  sites  de  contrôler  lesété menés dans 2 usines  3 centrales de distribution et 2 centresinstallations  et  activités   conduisant  notamment  à  réduire  aude Recherche minimum  les  risques  de  feu   d explosion   d incidentenvironnemental  et toutes formes de risques aux personnes AUDITS MIXTES RISQUES ET CULTUREOrganisation EHSUn nouvel audit combinant audit risques et  audit culture a étémis  en   uvre  en  2013  auprès  de  6 sites  pilotes   En  2014   ceLes  responsabilités  en  matière  d EHS  sont  définies  à  tous  lestype  d audit  a  été  déployé  sur  près  de  42 %  des  sites  auditésniveaux de l organisation  Le Directeur Général des Opérationsdu Groupe (soit 20 sites sur les 47 audités) de  L Oréal   rattaché  au  Président Directeur  Général  duGroupe   est  responsable  de  la  sécurité   de  l hygiène  et  de VISITES DE PRÉVENTION ASSURANCE l environnement   Des  managers  EHS  assurent  dans  chaquePar  ailleurs   dans  le  cadre  des  polices  d assurances  Incendieentité  le  déploiement  des  règles   procédures  Groupe  etet  Environnement du  Groupe   des  visites  de  prévention  sontobjectifs de performances associés régulièrement  réalisées  par  des  experts  de  ses  assureurs   EnLa  rémunération  des  responsables  d usine  ou  de  centrale  de2014   11 usines  et  un  site  R&I  ont  été  visités  dans  5 pays  pourdistribution  est  en  partie  liée  à  leurs  performances  sur  le  plance  qui  concerne  les  risques  environnement  (France de la sécurité  de l hygiène et de l environnement Indonésie   Japon   Chine   Afrique  du  Sud)  et  17 sites  pour  cequi concerne la prévention incendie Programme d audits à l échelle mondialeAUDITS IMMOBILIERSDes  experts  internes  et  externes  visitent  régulièrement  les  sitesLa  Direction  de  l Immobilier  réalise  chaque  année  et  parde  production  et  de  distribution  de  L Oréal  pour  évaluer  larotation  des  audits  du  patrimoine  immobilier  de  l entrepriseconformité  de  leurs  opérations  aux  règles  du  Groupe   leursavec  l aide  d un  cabinet  extérieur   L objectif  est  de  vérifier  laprogrès  et  les  risques  éventuels  qu ils  présentent   Des  auditsmise  en  conformité  des  bâtiments  eu  égard  aux  procéduressont  également  réalisés  par  des  tiers  sur  les  sites  desimmobilières  du  Groupe   la  bonne  réalisation  des  opérationsfournisseurs  selon  les  mêmes critères que  ceux  utilisés  pour  lesde  rénovation  ou  d extension  et  la  bonne  conservation  duentités du Groupe patrimoine   Depuis  2009   les  audits  comportent  un  voletL Oréal  dispose  d un  programme  d audits  EHS  exhaustif   qui« Qualité  de  l air  intérieur »  et  Performance  Energétique   Encomprend des audits de risques  des audits culture  des audits2014  13 sites dans différents pays ont été audités mixtes  risques  et  culture   des  visites  de  prévention  assurance des audits immobiliers et des audits de sous traitants 233  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAUDITS DE SOUS TRAITANTSLa formation EHS expertise lancée en 2013 spécifiquement pourles  équipes  EHS  a  continué  d être  déployée  en  2014 Les  sous traitants  industriels  sont  soumis  à  des  audits  externes37 personnes  ont  déjà  été  formées  en  Europe   représentantspécifiques  EHS   s ils  fabriquent  des  familles  de  produits  telles11 nationalités   Les  managers  continuent  à  être  formés  à  laque  les aérosols  ou  des  produits inflammables   Autant  que  deculture  de  sécurité   hygiène  et  environnement  dans  le  mondebesoin   des  plans  d actions  validés  par  une  société  experteentier    161 managers  et  superviseurs  ont  participé  à  EHSexterne sont requis et un audit de suivi est planifié Opérations  69 top managers à Safety & Leadership Formation à la politique EHSPar  ailleurs   dans  le  cadre  du  déploiement  du  programme« Ergonomic Attitude » à l échelle du Groupe  149 personnes ontUne  formation  ciblée  est  assurée  sur  la  politique  et  lesété  formées  incluant  experts   managers  et  employés   Cettepratiques  EHS  de  L Oréal  pour  les  managers  et  lesformation  a  été  développée  et  testée  en  2012  avec  unprofessionnels du Groupe  Les objectifs sont les suivants  déploiement  mondial  en  2013   En  2014   88 experts  et500 employés (managers  techniciens ) ont été formés définir  et  partager  la  vision   les  enjeux  et  les  valeurs  EHS  àsl échelle du Groupe  En  2014   un  Comité  de  Gouvernance  Ergonomic  attitude  a  étélancé  avec  des  représentants  seniors  du  Groupe  (desidentifier  les  risques  inhérents  à  un  rôle   une  tâche   unsOpérations   de  la  R&I   du  Marketing   de  l IT   des  RH  et  descomportement  ou  à  l utilisation  d un  équipement  et  mettreéquipes  EHS)   Le  rôle  de  ce  Comité  est  de  déterminer  la  vision en place des mesures préventives et correctives adaptées  les  objectifs  et  les actions  à  déployer  au  sein  du  Groupe  etpermettre  aux managers de mettre  en   uvre efficacementsd assurer  que  le  programme  est  bien  en  support  de  lala politique EHS démarche Sharing Beauty With All   Le  Comité  se réunit deux foispar an et a déjà initié  la Vision  Statement  feuille  de route  2020 dont le déploiement mondial débutera en 2015 Politique Générale en matière environnementale6 3 1 « SHARING BEAUTY WITH ALL »60 % de réduction des déchets générés par produit fini  sAu  travers  des  Engagements  2020   le  Groupe  poursuit  la60 %  de  réduction  de  la  consommation  d eau  par  produitsdémarche  initiée  en  2009  de  réduction  de  son  empreintefini environnementale  pour  ses  usines  et  ses  centrales Enfin  d ici à 2020  le Groupe s engage à   L engagement de diminution de 50 % de ses émissions de CO2en valeur absolue (scopes 1 et 2)  de sa consommation d eauenvoyer zéro déchet industriel en décharge et set de sa génération de  déchets par produit fini (PF) entre 2005et 2015 est porté à 60 % entre 2005 et 2020  à réduire les émissions de CO2 de ses transports de produitssfinis  de  20 %  par  PF km  par  rapport  à  2011  (transports60 %  de  réduction  des  émissions  de  gaz  à effet  de  serre  ensmaîtrisés par L Oréal) valeur absolue (scopes 1 et 2)  La  politique  industrielle  mondiale  impose  également  à Par  ailleurs   toutes  les  usines  L Oréal  doivent  être  certifiéesl ensemble des sites de   ISO 14001   A  fin  2014   4 usines  restaient  à  certifier  Kaluga(Russie)   Le Caire  (Egypte)   San  Luis  Potosi  (Mexique)  compteveiller à la mise en conformité avec la réglementation  stenu  du  démarrage  récent  de  leur  activité   ainsi  que  Rio  dontla  certification  sera  renouvelée  en  2015   Un  programme  dedéployer les meilleures pratiques d efficacité énergétique etscertification ISO 50001 (Management de l énergie) a été lancéde  consommation  des  ressources   de  réduction  desen  2014   et  une  première  usine  (SICOS  France)  a  été  certifiéedéchets et de leur meilleur traitement possible  en  décembre   Ce  programme  sera  étendu  progressivementaux autres usines du Groupe déployer  des  projets  de  rupture  dans  une  recherchespermanente  de  performance  opérationnelle  alliée  à  uneperformance environnementale 234  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESRECAPITULATIF DES PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES DES USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION DU GROUPE  L OREAL* Deux sites industriels industriels no rd américains (dont la contribution est de 6% des unités PF du Groupe) sont exclus du périmètre de consolidation de l indicateur   des plans d actions de  abilisation sont en cours de déploiement  (Hors usines matières premières)+ 21 2 %De volumes produits2005   2014 (Avec 16 usines à 100 % en 2014)200589 %201491 %De valorisation des déchets (Grammes par produit  ni  hors rotations d emballages navettes  comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source)   23 1 %De la génération de déchets transportables2005   2014 (Litres par produit  ni)  36 0 %De la consommation d eau2005   2014 (Litres par produit  ni)2005   2014 (Tonnes de DCO en valeur absolue)+ 38 0 %*De l indice de qualité des eaux usées2005   2014C02 (En valeur absolue   tonnes de CO2  à périmètre constant selon le GHG Protocol (1))  50 2 %D émissions de gaz à effet de serre2005   2014(1) Greenhouse Gas Protocol   méthode internationale de comptabilisation carbone 6PROVISIONS POUR RISQUE ENVIRONNEMENTAL DECHETS SOLIDES6 3 2 1Le  montant  des  provisions  pour  risque  environnemental  est L Oréal  applique   depuis  plusieurs  années   une  ambitieusenon  significatif   Deux sites  ont provisionné un montant  pour  un politique  de  gestion  des  déchets   Celle ci  va  au delà  de  latraitement  de  leurs  sols   La  plus  grande  partie  de  cette conformité  réglementaire  et  de  la  prévention  des  risquesprovision  correspond  à  un  terrain  qui  ne  nécessite  pas  de humains  sur  l environnement   L Oréal  comptabilise  dans  lestraitement pour l activité qui y est exercée actuellement  déchets  transportables  tout  ce  qui  sort  d une  usine  ou  d unecentrale  et  qui  n est  pas  un  produit  fini  ou  semi fini  (parLa pollution et la gestion 6 3 2 exemple   sont  concernés  pour  une  usine   les  emballages  desmatières  premières  ou  d articles  de  conditionnement   lesboues  des  stations  de  traitement  des  effluents   des  palettesdes déchetscassées  etc ) Programme « Sharing Beauty With All »Dans  le  cadre  du  programme  « Sharing  Beauty  With  All  » l Oréal s est engagé à atteindre  zéro déchet en décharge d icià  2020  mais  également  à  réduire  de  60 %  la  génération  dedéchet par unité de produit fini par rapport à 2005  235  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESToutes  les  pistes  de  valorisation  sont  systématiquement(59 sites)55 %Des sites n envoient aucun déchet dans les déchargesexplorées    réemploi   recyclage   compostage   valorisationénergétique    afin  d éviter  au  maximum  leur  mise  endécharge En  2014   les  efforts  se  sont  poursuivis  et  de  nouvelles  initiativesont  été  menées  au  sein  du  Groupe  dans  le  cadre  de  sesengagements 2020  Des groupes  de  travail  transverses ont étéconstitués   permettant  une  implication  accrue  de  tous  lesmétiers  et  de  toutes  les  Divisions   L ensemble  des  initiativesvisant  à  la  réduction  des  déchets  menées  au  sein  de  chacun55 % des  sites  n envoient  aucun  déchet  dans  lessdes sites sont consolidées et font l objet d une feuille de route  décharges (soit 59 sites)  en  2014   91 %  des  déchets  ont  été  réutilisés   recyclés  ousles  déchets  par  produit  fini  (hors  emballages  navettes  ensvalorisés  dont  65 % par valorisation  matière (réutilisation enrotation   avec  emballages  navettes  comptabilisés  à  lal état ou recyclage) et 26 % par valorisation énergétique  source) ont diminué de 23 1 % par rapport à 2005 5  088  tonnes  de  déchets  (déchets  transportables  avecsAmélioration de la comptabilisation des emballages  navettes)  ont  été  mises  en  décharge   soitemballages de transport navette en 2014  3 8 %    et  6 180  tonnes  de  déchets  ont  été  détruites  sansvalorisation  soit 4 6 %  Afin d améliorer le système de suivi de la performance déchetset  de  comptabiliser  de  façon  exhaustive  les  déchets  généréspar  l utilisation  des  emballages  navettes   un nouveau  systèmede  comptabilisation  à  la  source  des  emballages  navettes  aété  mis  en   uvre  en  2014   L Oréal  comptabilise  ainsi  à  lasource  le  poids  de  ses  emballages  navettes  dans  les  déchetstransportables   à  charge  pour  chacun  des  sites  d enmaximiser  le  nombre  de  rotations   La  comptabilisation  à  lasource du poids d emballage navettes est un facteur incitatif àla  rotation  de  ces  emballages  navettes  et  contribue  par  leurréutilisation à augmenter leur durée de vie  L Oréal  poursuit  la  comptabilisation  des  rotations  desemballages  navettes   nécessaires  au  calcul  de  l indice  devalorisation 20132014Déchets transportables hors emballages navettes en rotation  avec emballages navette à la source 106 080 97 817(tonnes)Emballages navettes en rotation 35 58436 698Total valorisé (tonnes) 128 708121 615Indice valorisation (%) 90 991236  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESEMISSIONS DANS L AIR6 3 2 2Les émissions dans l air sont essentiellement des émissions de CO2  liées à la consommation d énergie sur les sites Les faibles émissions de dioxyde de soufre (SO2) proviennent du fioul utilisé (3 % des énergies fossiles consommées) Les  composés  organiques  volatiles  (COV)  émis  en  faibles  quantités  proviennent  essentiellement  de  l alcool  utilisé  dans  lesproductions Pour chacune de ces émissions  voir le tableau ci dessous  2012 20132014CO2direct (t)67 33166 92058 453 C022012 20132014CO2 indirect lié à l énergie utilisée (t)C0268 07060 457 78 522   (en tonnes)20132014CO2 direct (t)67 33158 4536CO2 indirect lié à l énergie utilisée (t)68 07060 457SO2 (t)3 71 8COV (t)139139Substance appauvrissant la couche d ozone Négligeables *Négligeables *Ces émissions proviennent des groupes froids utilisés sur les sites du Groupe *EMISSIONS DANS L EAU   EFFLUENTS6 3 2 3En  2014   la  demande  chimique  en  oxygène  (DCO)  totale  deseffluents  après  un traitement  sur  site  a diminué de  3 1 % **  enSur les sites de productiontonnes  Elle est de 0 9 g ** de DCO par produit fini Environ  la  moitié  des  usines  de  L Oréal  dispose  de  stations  deL Oréal  poursuit  l installation  de  stations  de  traitement  de  sestraitement  des  effluents  sur  place   Celles ci  utilisent  diverseseaux  usées  sur  site   Ainsi   l usine  d Afrique  du  Sud  disposeméthodes   notamment des  processus physiques   chimiques etdésormais de son propre équipement biologiques   adaptées  aux  caractéristiques  des  effluents  etaux conditions locales de rejet 20132014Déversements accidentels (m3)00Rejet des effluents (m3)1 781 7301 463 152Tonnes de DCO **4 6474 503Deux  sites industriels  nord américains (dont la contribution  est de 6 %  des unités PF  du  Groupe)  sont exclus  du  périmètre  de  consolidation de  l indicateur    des  plans**d actions de fiabilisation sont en cours de déploiement  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur ces indicateurs   237  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESChez le client final100 % des produits démontrent un impact environnemental ousocial positif Programme « Sharing Beauty With All »En  2014   67 %  des  nouveaux  produits  démontrent  un  impactenvironnemental ou social positif (sur 10 catégories de  produitDans le  cadre  de  ses Engagements  « Sharing  Beauty  With  All » et hors sous traitance et acquisitions) L Oréal  s est engagé  à  innover de  sorte qu en 2020 l ensemblede  ses  nouveaux  produits  présentent  un  bénéfice  social  ouNUISANCES SONORES6 3 2 4environnemental L activité  industrielle  de  L Oréal  ne  présente  pas  de  caractèreAu delà de  la  gestion des effluents  sur  ses sites de production particulièrement  bruyant   Les  sites  respectent  les  normes  deL Oréal  veille  tout  particulièrement  à  l impact  de  ses  produitsbruit  auxquels  ils  sont  soumis   Tous  les  mois   le reportingsur les milieux aquatiques après usage par le consommateur environnemental  interne  informe  L Oréal  des  non conformitéssur  ce  sujet   En  2014   une  seule  usine  dépasse  la  norme  maisDepuis  1995   date  de  création  de  son  laboratoirene génère pas de nuisance  sonore car il n y  a pas de riverain d écotoxicologie   L Oréal  a  développé  une  expertise  sur  lesCette non conformité a été levée dans le courant de l année impacts  potentiels  de  ses  produits  cosmétiques  sur  les  milieuxaquatiques L utilisation durable 6 3 3 En  2013   L Oréal  a  d ailleurs  développé  un  indice  dedes ressourcesperformance  écologique  d une  formule  cosmétique   Uneméthode  de  calcul  de l Empreinte  Eau  spécifique aux produitsLa  stratégie  de  L Oréal  en  termes  de  matières  premières  estcosmétiques   en  particulier  rincés   a  été  appliquée  (indice  deune  composante  fondamentale  de  la  vision  duperformance d une  formule  basé  sur  le  profil  environnementalDéveloppement  Durable   Grâce  au  référentiel  d évaluationde  ses  ingrédients  en  termes  de  biodégradabilité  etenvironnementale   l impact  des  matières  premières  utiliséesd écotoxicité aquatique) est  mesuré   L Oréal  encourage  l utilisation  de  matièrespremières  ayant  un  impact  social  positif   évalue  les  matièresL amélioration  du  pourcentage  de  biodégradabilité  et ou  depremières  à  profil  défavorable  et  favorise  celles  qui  sontl Empreinte  Eau  d une  formule  est  un  vecteur  essentiel  derenouvelables  et  d origine  végétale   Cette  démarche  se  faitréduction des impacts dans le respect de la biodiversité Ainsi   en  continuité  avec  la  démarche  de  connaissance  etL eau  est  au  premier  rang  des  ressources  à  préserver   etd amélioration  du  profil  environnemental  des  ingrédientsL Oréal  s attache  à  en  maîtriser  l utilisation  tout  au  long  duengagée  depuis 1995   les équipes de Recherche & Innovationcycle de production travaillent  à  présent  à  l amélioration  de  la  biodégradabilité  etde l Empreinte Eau des formules EAU6 3 3 1La  biodégradabilité  moyenne  des  shampoings  2013  est  de88 % et celle des gels douche de 89 % Programme « Sharing Beauty With All »Certains  shampoings  et  après shampoings   dont  les  formulesdétiennent un haut niveau de biodégradabilité  ont été mis surDans le  cadre de ses Engagements « Sharing Beauty With All » le marché l Oréal s est engagé  d ici à 2020 par rapport à 2005  à porter à60%  la  réduction  de  sa  consommation  d eau  en  litre  parA  titre  d exemple   parmi  les  lancements  2014  les  shampoingsproduit fini  initialement fixée à 50% Redken  Thinning  Retaliate  Shampoo   L Oréal  ProfessionnelShampooing  Clarifiant  Serioxyl Kit  Cheveux  Affinés Colorés   lesDepuis  2003   L Oréal  applique  un  programme  mondial  degels  douches  MIXA   Huile  de  douche  apaisante  ou  CADUM  préservation  de  l eau  qui  lui a  permis  de  diminuer  de  manièreGel  douche  douceur  SANS  SAVON  présentent  des  niveaux  designificative  sa  consommation  totale  d eau  et  d accroître  sonbiodégradabilité compris entre 95 % et 99 % éco efficacité L amélioration  de  la  biodégradabilité  et  de  l Empreinte  EauEn  2014   la  consommation  d eau  par  produit  fini  dans  lesdes  formules  mises  en  production  à  partir  de  2014  serausines  et  les  centrales  de  distribution  a  été  réduite  de  12 8 %évaluée en prenant comme référence  par  rapport  à  2013   La  consommation  totale  en  2014  est  depour  les  créations   les  valeurs  moyennes  des  formules(1)2 495 milliers de m3 commercialisées  en  2013  ayant  les  mêmes  propriétésAu  cours  des  10 dernières  années  (2005 2014)   lacosmétiques   etconsommation  d eau  par  produit  fini  a  été  réduite  de  36 %  etpour les rénovations  la formule précédente (2)la consommation en valeur absolue a diminué de 22 4 %  alorsque  la  production  (hors  usines  matières  premières)  aCes actions s inscrivent dans la démarche du Groupe  visant àaugmenté de 21 2 % réduire  l impact  environnemental  des  produits  et  notammentdans le  pilier « Innover  durablement »  du programme  « SharingUne  part  importante  de  l eau  consommée  dans  les  usines  deBeauty  With  All »   où  le  Groupe  s engage  à  ce  que  d ici  2020 L Oréal  est  destinée  au  nettoyage  des  équipements  deproduction et des lignes de conditionnement afin de respecter238  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESdes  normes  d hygiène  très  rigoureuses   Ceci  représente  34 % Cette  politique  s accompagne  d un  ensemble  d outilsde toute la consommation d eau des sites industriels  d Ecoconception  développés  et  déployés  dans  tous  lescentres  de  Conception  Packaging  du  Groupe   Le processPour  respecter  les  objectifs  fixés   les  équipes  s efforcent  ded écoconception  des produits  finis est  aujourd hui  robuste   ceréduire  au  mieux  la  quantité d eau  utilisée  pour  les opérationsqui  nous  permet  de  couvrir  de  nouveaux  domaines  pour  unde  nettoyage   sans  affecter  la  qualité  des  produits   CettePackaging  Responsable   En  2014   un processoptimisation  est  très  complexe   car  chaque process  ded écoconception  des  PLV (publicité  sur  le  lieu  de vente)  a éténettoyage  dépend  de  la  formule  du  produit  fabriqué  et  desdéfini   et  est  en  cours  de  test  avec  différents  fournisseurs   Leéquipements spécifiques mis en  uvre process  d écoconception  des  PLV  sera  ainsi  opérationnelmi 2015 En  adéquation  avec  les  objectifs  2020  du  volet  « Productiondurable »  du  programme  « Sharing  Beauty  With  All »   un  outilRESPECT  standard  d analyse  et  de  cartographie  exhaustive  desL Oréal  a  pour  objectif  que  tous  ses  emballages  en  papier  etconsommations  d eau  est  aujourd hui  déployé  dans  chaquecarton  proviennent  de  forêts  gérées  de  façon  responsable   Ausine  du  Groupe    le  Waterscan tool   Cet  outil  permet  dece jour   97 9 %  des emballages en papier et carton  répondentcatégoriser  les  diverses  utilisations  d eau  et  d identifier  lesà ce critère consommations  de chacune de  ces catégories   Les meilleuresperformances  pour  une  utilisation  donnée  sont  établiesPar  ailleurs   le  seul  label  revendiqué  sur  les  emballages  estcomme  standard  Groupe   et  sont  alors  un  objectif  pourcelui  de Forest  Stewardship  Council (FSC)  dont  L Oréal  estchaque  usine   Les  projets  permettant  d atteindre  ces  objectifsmembre en France sont  identifiés  et  chiffrés  sur  chaque  site  et  leur  réalisationplanifiée  dans  le  temps   Ces  réductions  de  consommationL Oréal  prolonge  cette  démarche  dans  sa  chaîneplanifiées  constituent  la  « feuille  de  route  Eau »  du  Groupe d approvisionnement  et  au delà des  matériaux d emballage  dont la performance fait l objet d un suivi mensuel L Oréal  encourage  ses  imprimeurs  à  faire  certifier  l ensemblede  leur  domaine  d activité  afin  de  garantir  de  par  saTransparence des informations sur l eau   traçabilité  un  produit  certifié  au  consommateur  final   Fin 2014 water disclosure du Carbon Disclosure Project88 %  des  imprimeurs  de  papier  et  96 %  des  imprimeurs  d étuisont certifiés Depuis  2010   L Oréal  communique   de  manière  transparente les  informations  sur  l eau via  le  CDP  water   dont  le  Groupe  aUn  programme  de  matériovigilance   mis  en  place  il  y  a  deété  l un  des  précurseurs   Le  CDP  est  une  importantenombreuses années   est supporté par un programme  d auditsorganisation  à  but  non  lucratif  indépendante  qui  promeut  laafin d identifier  et de  corriger toute déviation  très en amont autransparence  et  la  publication  des  informationstravers  de  plans  d action  clairs  et  contrôlés   En  2014   le6environnementales  sur     le  réchauffement  climatique   l eau   laprocess  d éco conception  s est  enrichi  d un  outil  d évaluationdéforestation   etc   Dans  le  cadre  du Water disclosure  project de  la  recyclabilité  de  nos  emballages  permettant  uneL Oréal  détaille  chaque  année  sa  stratégie  de  gestion  deoptimisation dès le brief marketing l eau  ses performances et les initiatives du Groupe RÉDUCTION Dans la continuité  du  pilote  CDP water supply chain réalisé  enLa  réduction  du  poids  et  du  volume  des  emballages   partie2013   L Oréal  a  sollicité  26  fournisseurs  afin  de  les  associer  àintégrante  de  la  conception   est  un  axe  majeur  de  progrès cette  démarche  en  2014   Ces  fournisseurs  ont  été  choisis  enChaque  année   des actions  réalisées  en  la  matière  sontfonction  de  leur  impact  eau  (technologies  consommatrices)comptabilisées  sous  forme  d indicateurs  Entre  2008  et  débutet  de  leur localisation  dans  des  zones de  stress  hydrique   ainsi2015   ce  sont  4 070 tonnes  de  matériaux  d emballages  quique  de  leur  importance  pour  le  Groupe   Parmi  eux  18 (soitont  été  économisées  grâce  aux actions  de  réduction  à  la69 % d entre eux) ont accepté de participer à ce programme source   Pour  ce  qui  concerne  le  volume  des  emballages   enEMBALLAGES6 3 3 2l absence  de  réglementation  internationale   L Oréal  a  établiune  procédure  interne  qui  définit  des  ratios  à  respecter  pourles  différents  niveaux  d emballages  constitutifs  d un  produitfini   Par  ailleurs   L Oréal  s est  doté  d outils  spécifiques  d aide  àProgramme « Sharing Beauty With All »la  réalisation  d analyses  de  cycle  de  vie  (ACV)  et  à  laLe  packaging  a  été  identifié  comme  un  facteur  majeur  duréduction  des  impacts  environnementaux  des  emballages  deprofil  environnemental  des  produits  et  participe  à  l objectiftransport des articles de conditionnement et des produits finis visant  à  démontrer  l impact  environnemental  de  100 %  desREMPLACEMENT produits  commercialisés  à  horizon  2020   au  sein  del engagement  Innover  durablement du  programme  « SharingConscient  que  les  ressources  non  renouvelables  ne  sont  pasBeauty With All » pérennes  L Oréal cherche des alternatives aux matériaux issusde ces ressources  Parmi le catalogue d options à l étude  unedes  solutions  mises  en   uvre  par  L Oréal  est  l utilisation  deDepuis  2007   L Oréal  a  mis  en  place  une  politique  Emballagematériaux  recyclés  pour  limiter  l usage  de  matériaux  vierges et Environnement basée sur 3 piliers  Un  certain  nombre  de  ses  marques  incorporent  du  plastiquele Respect  srecyclé  dans  leurs  flacons   allant  jusqu à  100 %  (Kiehl s Garnier   L Oréal  Professionnel   Matrix   etc)   ou  bien  du  verrela Réduction  srecyclé  dans  leurs  pots  (Vichy   Biotherm   Garnier)  Plus  de4 100 tonnes  de  matériaux  vierges  ont  ainsi  été  économiséesle Remplacement sen 2014 239  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESA  titre  d illustration   les  initiatives  suivantes  ont  été  prises  en Parmi  les  produits  commercialisés  en  2014  certains  présentent2014  un  taux  important  de  matières  premières  renouvelables   C estle cas du soin Elixir Ultime de Kérastase  du shampooing Kiehl sréduction  de  19 %  des  bidons  en  aluminium  de  la  gammesDamage  Reversing   de  l huile  de  douche  satinante  Mixa   duGraphic (Garnier)  déodorant  Bio  Vanille  Ushuaia  dont  les  taux  de  matièrespremières renouvelables dépassent 90 % allégement  de  8 %  du  capot  du  spray  Ambre  Solaires(Garnier)  Sur  les  300 espèces végétales qui  sont à  l origine  des matièrespremières renouvelables utilisées par le Groupe  moins de 10 %réduction  de 24 % des flacons de  produits de coloration sursen nombre  présentent de forts enjeux de Biodiversité  (mesuresla zone « Amériques »  de protection  impact de la production sur les milieux naturels)en  fonction  de  leur  provenance  géographique   de  leur  modeallégement  de  26 % de  la  capsule  Vichy  sur  la  gammesd extraction  ou  de  production   A  ce  titre   elles  font  l objet  de« démaquillants »  plans d action prioritaires allégement  de  67 %  en poids  de  la  caisse  de transport  dessEn  2014   le  Groupe  a  redéfini  ses  critères  d évaluation  dumascaras Lancôme risque  « sourcing  durable »  des  matières  premièresMATIERES PREMIERES6 3 3 3renouvelables   afin de  les adapter  à  la  définition  retenue  dansle cadre de « Sharing Beauty With All »  La  préoccupation  constante  du  Groupe  pourAinsi   pour  être  reconnue  comme  issue  de  sourcel approvisionnement  de  ses  matières  premières  est   au delàresponsable  une matière première renouvelable doit  des  préoccupations  de  qualité   de  garantir  la  durabilité  desressources par la démarche suivante  être  traçable  avec  une  origine botanique  et géographiquesidentifiée  en  augmentant  la  part  des  matières  premières  d originesrenouvelable  intégrer  les  principaux  enjeux  de  Développement  Durablestout  au  long  de  sa supply  chain  (comprenant  le  respecten  s assurant  que  leur  approvisionnement  est  effectué  desdes  Droits  de  l Homme  selon  les  principes  de  l OIT   lamanière responsable  préservation de la biodiversité et le développement social) en  s engageant  à  horizon  2020 à  ce  qu aucune  dessAinsi   au delà  des  enjeux  relatifs  aux  territoires  d origine  descommodités  (palme   soja et  papier carton)  ne contribue  àingrédients  renouvelables   le  Groupe   à  travers  sonla  déforestation  L Engagement  zéro  déforestation   publiéprogramme  « Buy &  Care »   intègre  également  les  enjeuxen  janvier  2014   peut  être  consulté  sur  le  site  internetenvironnementaux  et  sociaux  relatifs  aux  opérationswww loreal comindustrielles de ses fournisseurs (voir § 6 4 4  p  250) Matières Premières d origine renouvelableLe suivi de ces données est consolidé et piloté grâce à  des  indicateurs  de  « risque  sourcing  durable »  (écologique sProgramme « Sharing Beauty With All »social &  sociétal)   établis  notamment  grâce  aux  « FichesPlantes »   réalisées  et  disponibles  pour  l ensemble  desDans le cadre de ses Engagements 2020  L Oréal s est  engagéespèces  végétales  à  l origine  des  matières  premièresà  ce  que  100 %  de  ses  Matières  Premières  renouvelablesrenouvelables   et  actualisées  mensuellement  pour  lesproviennent de sources durables espèces les plus sensibles  une  démarche  de  progrès  a  été  définie  et  partagée  avecsEn  2014   100 %  des  matières  premières  renouvelables  utiliséescertains  fournisseurs  de  matières  premières  renouvelables par  le  Groupe  ont été réévaluées  selon des  critères tels  que  leElle  s articule  autour  de  quatre  niveaux   en  substitution  durespect de la biodiversité et la contribution  au développementquestionnaire Raw  material  sustainability  framework   socio économique sur les territoires d origine traçabilité  conformité  prise en compte des enjeux critiquesDepuis  2013   L Oréal  considère  comme  étant  renouvelableet  acceptabilité   Une  investigation  poussée  sur  les  chaînestoute  matière  première  dont  le  contenu  en  carbone  estd approvisionnement  est  engagée  avec  certainsmajoritairement d origine végétale fournisseurs  pour  les  matières  premières  les  plus  sensibles Cette  investigation  va  de  l analyse  documentaire  à  uneA  ce  jour   46 %  des  matières  premières  utilisées  par  le  Groupeinvestigation  de  terrain  menée  par  une  tierce  partieL Oréal  sont  renouvelables   Cela  représente  plus  d un  millierindépendante  suivant la nature et le niveau de criticité desd ingrédients  issus  de  près  de  300 espèces  végétalesrisques  environnementaux  et  sociaux  identifiés   Cetteprovenant d une soixantaine de pays méthode  a  fait  l objet  de  plusieurs  revues  critiques  par  desparties  prenantes  externes  courant  2014   Au delà  desEn  2014   32 %  des  matières  premières  nouvellementcritères  retenus   l objectif  est  de  faire  valider  la  pertinenceréférencées  par  le  Groupe  sont  renouvelables  et  22 %  dede  ce  système  de  management  de  l approvisionnementcelles ci sont respectueuses des principes de la Chimie Verte durable des matières premières renouvelables Le  cas  échéant   des  plans  d actions  correctifs  sontengagés avec les fournisseurs et avec  l appui systématiquede  tiers  externes  indépendants   afin  de  gérer  les  impactsréels sur les territoires d origine des ingrédients 240  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAujourd hui   94 %  des  matières  premières  renouvelables certains  sites  d équipements  de  production  d énergiesreprésentent  les  plus  forts  volumes  d achat  du  Groupe   Elles renouvelables (biomasse  photovoltaïque  etc ) proviennent  des  espèces  identifiées  comme  les  plus  sensibles CONSOMMATION TOTALE D ENERGIE et ont fait l objet de plans ou d actions d amélioration avec les8088147857907977467617951761691691731571441451422007 2008 2009 201020112012201320062014kWh 1000 PF1000 MWh719133fournisseurs  concernés  afin  d assurer  un  approvisionnementdurable Le Commerce équitableReconnu  par  le  Groupe  comme  un  puissant  levier  d inclusionsociale   le  commerce  équitable via  l approvisionnementresponsable  en  matières  premières  renouvelables  est  un  piliermajeur du programme d Achat « Solidarity Sourcing » lancé en2010 (voir § 6 4 1 3 p  247) En  2014   ce  sont  plus  de  50  matières  premières  issues  ducommerce  équitable  qui  ont  été  incluses  dans  10 5 %  desproduits fabriqués (hors The Body Shop) Pour  The  Body  Shop   ce  sont  plus  de  90 %  des  produitsTRANSPORT6 3 3 5commercialisés  qui  contiennent  des  ingrédients  duprogramme  de commerce  équitable  « Community Fair Trade »(CFT)   Programme « Sharing Beauty With All »En  2014   un  total  de  27 000  personnes  a  donc  bénéficié  desachats  matières  premières  issues  du  commerce  équitableL Oréal  s est  engagé  dans  le  cadre  du  programme  «  Sharing(hors CFT) Beauty  With  All  »  à  diminuer  les  émission  de  CO2   du  transportaval   Le  périmètre  défini  couvre  le  transport  de  ses  ProduitsA titre informatif en 2014  Finis  (PF)   pour  le  transport  maîtrisé  par  L Oréal   L ambitionpour  2020  est  de  diminuer  de  20 %  le  CO2  émis PF km  sur  ce100 %  des  approvisionnements  en  beurre  de  karité  sontspérimètre  par rapport à une baseline 2011 issus  du  programme  « Solidarity  Sourcing »   grâce  auquelles  collectrices  de  karité  au  Burkina Faso  bénéficient  enavril mai   à  la  fin  de  la  saison  sèche   quand  les  réservesLe suivi de cet objectif 2020 se met en place graduellement  le6alimentaires  sont  quasiment  épuisées   d unGroupe  a  choisi  d utiliser  la  méthodologie  suivante  pourpréfinancement  de  leur  récolte  et  d un  prix  d achatl évaluation des émissions de CO2 en transport  supérieur à celui du marché  Les  données  sont  collectées  par  les  responsables100 % des  approvisionnements en  huile  de  sojasopérationnels  qui  calculent   valident  l ensemble  des  résultatsproviennent d une source équitable au Brésil  de  leur  zone  de  responsabilité  (entité   pays   zone   Groupe)pour  tous  les  flux  transports  maîtrisés  par  L Oréal  (depuis  les100 %  des achats  d huile  de  sésame  sont  issus  descentrales  de  distribution  affaires  vers  les  clients   depuis  lescommerce  équitable et  plus  de  500 formules contenant  decentres de distribution industriels vers les centres de distributionl huile  de  sésame  issue  du  commerce  équitable  ont  étéaffaires   entre  les  usines  et  les  centres  de  distributionfabriquées industriels) Au Brésil   4 matières premières  ont été intégrées  dans  notresLes outils de reporting mis en  uvre sont  programme  « Solidarity Sourcing »    l huile  de  pracaxi  et  lebeurre  de muru  muru  entrant  dans  des  produits  capillaires pour  le  calcul  des  émissions   un  outil  Excel  défini  ensl argile  blanche  dans  des  produits  d hygiène  corporelle   etcollaboration  avec  l ADEME   basé  sur  la  définition  du  planle beurre de cupuacu dans des produits de soin transport  utilisé   du  type  de  transport   du  vecteur  transportutilisé   des  facteurs  d émission  de  chacun  de  ces  vecteursENERGIE6 3 3 4(données ADEME)  pour  la  remontée  des  indicateurs   un  outil  de reporting  desL Oréal  a  pour  objectif  de  réduire  les  émissions  de  gaz  à  effetla Direction des Opérations   Magnitude de  serre  liées  à  son  activité   Différents  moyens  sont  mis  en uvre  en  interne    l amélioration  de  l efficacité  énergétiqueDepuis  4 ans  des  audits  réalisés  chaque  année  par  desdes  installations   l achat  d énergie  verte   la  mise  en  place  surorganismes extérieurs vérifient le fonctionnement du reporting  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur ces indicateurs  241  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESEn 2014   le reporting actuel couvre environ 80 % de l ensemble Lors  de  l exploitation   la  politique  du  Groupe  est  de  prendredes flux que le Groupe souhaite inclure dans le reporting   toutes  les  mesures  préventives  décrites  dans  des  documentsinternes   afin  d éviter  une  pollution  des  sols  ou  des  eauxinformations complètes pour l Europe et l Asie  spluviales   Ces  dispositions  sont  vérifiées  lors  des  audits  et  desvisites  des  assureurs   Enfin   lors  de  la  cession  d un  site   uneinformations partielles pour l Amérique du nord   sévaluation  de  la  pollution  est  réalisée  selon  une  procédureinterne Iinformations  à  fiabiliser  pour  l Amérique  Latine  et  la  zonesAfrique  Moyen Orient De  plus   lors  d un  projet  de  nouveau  site   il  est  demandéd élaborer  une  étude  d impact  environnemental  globale  dèsLa  cible  est  d atteindre  une  couverture  de  90 %  en  2015  etla  phase  de  conception  (l objectif  étant  de  minimiser  l impact100 % en 2016 négatif  du  projet  sur  l environnement  et  la  santé)   et  faireDe  nombreux  plans  d actions  sur  les  transports  ont  déjà  étéévoluer  cette  étude  en  adaptant  le  projet  aux  conditionsdéployés  partout  dans  le  monde    la  Division  Produits  Grandimposées par le site et son environnement  Lors de l acquisitionPublic  Europe   par  exemple   est  passée  de  3 %  à  15 %  de  fretd un terrain ou de bâtiments  L Oréal réalise une due diligencemultimodal  entre  2009  et  2013   et  a  atteint  un  taux  dequi  intègre  notamment  la  revue  des  aspectsremplissage  de  ses  véhicules  de  livraison  supérieur  à  95 %  enenvironnementaux 2013 Contribution à l adaptation et 6 3 4 Au delà  des  transports   les  progrès  globaux  de  la supplychain   en  partenariat  avec  nos  clients   se  traduisentà la lutte contre le également  par  une  amélioration  de  son  empreinteenvironnementale    optimiser  les  fréquences  de  nos  livraisons réchauffement climatiquepar  exemple   ou limiter  le  recours au  transport aérien  sont  trèscontributeurs et font l objet d un nombre grandissant de  plansd actions Programme « Sharing Beauty With All »UTILISATION DES SOLS6 3 3 6L Oréal  est  désormais  engagé  à  réduire  de  60 %  les  émissionsde  CO2  de  ses  Opérations  en  valeur  absolue  (scopes  1  et  2)L Oréal a plusieurs exigences relatives à l utilisation des sols  entre 2005  et 2020   L objectif  intermédiaire  de  2015  a  étéatteint  fin  2014    la  réduction  est de  50 2 %  par rapport à  2005 réduire  l impact de la construction  sur  l environnement  parsL évolution du  périmètre pris  en compte  répond aux  règles  duexemple   en  utilisant  une  zone  déjà  développéeGHG Protocol (1) industriellement   voire  un  site  industriel  existant  ou  unefriche industrielle  ENERGIE ET GAZ A EFFET DE SERRE 6 3 4 1si  possible   le  site  devra  être  sur  un  terrain  situé  à  plus  desDANS LA PRODUCTION30 m de toute zone humide (mer  étangs  lacs  rivières )  La  demande  d énergie  de  l industrie  cosmétique  estle  site  évitera  des  terrains  situés  sur  des  espaces  naturels srelativement  faible  par  rapport  à  d autres  secteurs   Ainsi   lesespaces  verts  publics   terrains  abritant  des  espècesréglementations  européennes  sur  les  quotas  de  carbone  nemenacées  ou  en  voie  de  disparition   ou  toute  autre  zones appliquent pas à L Oréal non développée (par exemple   terres agricoles )  Cependant   les  sites  de  L Oréal  se  sont  engagés  à  diminuerréhabiliter  les  sites  impactés  par  une  pollution  (frichessignificativement leurs émissions de  Gaz  à  effet de serre et leurindustrielle)  où le développement est plus difficile en  raisonconsommation énergétique de  la  contamination  environnementale  (réelle  ou  perçuecomme  telle)   évitant  ainsi  la  construction  sur  les  terrainsDans  la  mesure  du  possible   le  gaz  naturel  est  préféré  au  fioulnaturels ou non développés  (qui  a  une  plus  forte  teneur  en  soufre)   Ces  dernières  années plusieurs grands projets de production d énergie renouvelableprévenir  l érosion  du  sol  qui  peut  résulter  du  ruissellementsont  été  déployés  sur  les  sites   permettant  de  réduire  de  façondes  eaux  pluviales  ou  de  l érosion  par les  vents pendant  lasignificative  les  émissions  de  CO2  (Biomasse  et  cogénérationconstruction  entre autres en protégeant la couche de terreen  Belgique   Biomasse  à  Rambouillet   Roye  en  France   Burgosarable stockée pour permettre sa réutilisation  en  Espagne  etc    Réseaux  de  chaleur  en  Allemagne  et  Italie maintenir  ou  restaurer  les  habitats  naturels  existants  et  lasPhotovoltaique  en  Chine   aux  Etats Unis   en  Espagne biodiversité  Géothermie  à  Vichy   La  Roche Posay  etc )   En  2014   2 projetsimportants  ont  complété  les  réalisations  précédentes    lamaximiser  la  superficie  d espaces  verts  sur  le  site  (mêmescentrale Biomasse de Burgos  inaugurée en septembre 2014 etau delà  de  la  réglementation  locale)  et  minimiser  lesla  poursuite  du  déploiement  des  installations  photovoltaïquessurfaces imperméables ou espaces naturels sur plusieurs sites aux USA Greenhouse Gas Protocol  méthode internationale de comptabilisation carbone (1)242  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESDONNEES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE 20132014Electricité (MWh)408 389380 986Gaz (MWh)328 807278 039Fuel (MWh)6 0418 859Autres (MWh)52 25851 513Consommation énergie (MWh)795 495719 398PROJET BUS (BETTER UTILITIES FOR 6 3 4 2La  performance  environnementale  des  fournisseurs   laréduction  des  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  ont  ainsi  étéintégrées  dans  la  relation  fournisseur  et  sont  donc  discutéesSUSTAINABILITY)lors des réunions stratégiques (Business Review) Le  projet  BUS mis  en place  en  2010  à l échelle  du  Groupe   quis appuie  sur  toute  l expertise  des  équipes  permet  d identifierEntre  2011  et  2013   le  nombre de fournisseurs  invités  est  passédes  méthodes   des  solutions  techniques  et  des  bonnesde  55 à  173   Dans  la  continuité  de  cette  démarche pratiques pour  les  processus de  nettoyage  de  refroidissement215 fournisseurs  ont  été  invités  en  2014   Ces  fournisseurs  ontet de compression de l air et autres processus dans les usines été  sélectionnés  dans  les  6 domaines  d achat  (matièrespremières   articles de  conditionnement   équipements  deA  ce  jour   11 bonnes  pratiques  permettent  d améliorerproduction   sous traitance   PLV Promo   indirects)   partoutnotamment  le  rendement  énergétique   celles ci  sontdans  le  monde   Ce  sont  des  fournisseurs  stratégiques   desaccompagnées  de  recommandations  techniques  etfournisseurs  dans  des  industries  génératrices  de  CO2   desdéployées dans tout le Groupe grands groupes industriels mais aussi des PME METHODOLOGIE POUR LE CALCUL DES EMISSIONS Pour  évaluer  la  performance  environnementale  desfournisseurs   un  profil  fournisseur  a  été  développéINDIRECTES (SCOPE 2)conjointement  avec  le  CDP   synthétisant  les  réponses  desfournisseurs  au  CDP  pour  les  rendre  accessibles  aux  équipesLa  méthodologie  retenue  pour  le  calcul  de  la  référence  2005achats   Ainsi  en  2014   192 fournisseurs  (contre  152  en  2013) est  basée  sur  les  facteurs  d émission  de  2003  des  fournisseursparmi  les  215 fournisseurs invités   ont  répondu  positivement  àlocaux d électricité   quand ils sont disponibles l invitation  de  L Oréal  à  rejoindre  également  le  CDP   CeADAPTATION AU CHANGEMENT 6 3 4 3nombre  se  situe  au dessus  de  la  moyenne  (3 3956participants pour  plus  de  6 505  invités)  des  membres  du  CDP CLIMATIQUELe  taux  de  réponse  élevé   obtenu  grâce  à  l engagementconjoint  des  équipes  achats  et  environnement   a  conduit  leL Oréal  a  intégré  le  changement  climatique  comme  faisantCDP  à  reconnaître  L Oréal  comme une  des entreprises les pluspartie des enjeux prioritaires engagées  dans  cette  démarche   L Oréal  transmet  auxfournisseurs  ayant  participé  leurs  résultats  commentés  et  lesEn s engageant pour la réduction des émissions opportunités  d amélioration   La  moyenne  des  résultatsde CO2fournisseurs  2014  est  stable  par  rapport  à  2013    67 C  (contre63 C  en  2013  et  59 D  en  2012 (1)   Cette  stagnation  s expliqueLe  Groupe  s y  est  engagé  à  travers  la  fixation  d objectifspar  les  moins  bonnes  performances  des  entreprisesambitieux   notamment  la  réduction  de  60 %  des  émissions  departicipant pour la première année CO2  de  ses  Opérations  (scopes  1  &  2)  en  absolu  entre 2005et 2020   En  2014  L Oréal  a  de  nouveau  été  distingué  par  leLe  Groupe  a  participé  en  2013  au  pilote  CDP  supply  chainCDP  pour  ses  efforts  (avec  un  score  2014    performance  A water   Ainsi   15 des  17 fournisseurs  invités  par  L Oréal  onttransparence 98) accepté  de  participer  à  ce  nouveau  programme  visant  àmesurer  et  réduire  l Empreinte  Eau   Dans  la  continuité  de  cePar  ailleurs   L Oréal  mène  des actions  pour  réduire  lespilote   26  fournisseurs  ont  été  sollicités  en  2014   et  18 ontémissions  de  CO2  de  son  activité  élargie   En  effet   L Oréalaccepté de participer considère  que  les  émissions  de  CO2  de  ses  fournisseurs  fontpartie  de  son  empreinte  environnementale  élargie  et  qu ils  seEn s engageant contre la déforestationdoivent d unir leurs efforts pour parvenir à la réduire Parce  que  la  déforestation  est  une  cause  majeure  deMembre du Carbon  Disclosure Project (« CDP ») depuis 2003 etréchauffement climatique   L Oréal  s est  engagé  publiquementdu  CDP supply  chain  depuis  2007   L Oréal  continue  àen 2014 à une politique « Zéro déforestation » visant à ce qu enencourager  ses  fournisseurs  à  mesurer  et  à  réduire  leurs2020  au  plus  tard   aucun  de  ses  produits  ne  soit  associé  à  laémissions  de  CO2   En  2012   L Oréal  a  renforcé  sa  stratégie  surdéforestation le  CDP    ce  ne  sont  plus  les  experts  environnement  qui  seulsdialoguent  avec  les  fournisseurs   les  acheteurs  formés  au  CDPDans  le  cadre  de  cette  politique   L Oréal  veillera  toutsont devenus les ambassadeurs de la démarche particulièrement  à  s approvisionner  de  manière  responsablepour  les commodités telles que l huile de palme et ses dérivés le  soja   le  papier  et  le  carton   identifiées  comme  des  causesmajeures de déboisement Pour plus d information sur le CDP supply chain et la méthodologie de notation  il convient de se référer aux sites   (1)https    www cdp net en US Programmes Pages CDP Supply Chain aspx#members https    www cdp net en US Results Pages leadership index aspx243  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESD ici  à  2020   L Oréal  continue  à  s appuyer  sur  les  certifications d éco toxicologie   Pour  L Oréal   il  est   en  effet   primordialreconnues  internationalement  pour  garantir  des d anticiper  et  de  minimiser  l impact  potentiel  des  ingrédientsapprovisionnements durables   utilisés  sur  les  milieux  naturels  et  notamment  les  écosystèmesaquatiques   Ainsi   dès  la  phase  de  conception  des  produits Ainsi  en 2014  les  matières  premières  entrant  dans  leur  formulation  sontstrictement sélectionnées 100 %  des  approvisionnements  en  huile  de  palme  et  ensdérivés  d huile  de  palme  ou  de  palmiste  sont  certifiésPour  caractériser  l impact  potentiel  des  ingrédients  utilisés  surdurables selon les critères de la RSPO (www rspo org) la  biodiversité   le  Groupe  a  développé  plusieurs  outils  etdémarches  100 %  des  approvisionnements  brésiliens  en  huile  de  sojassont certifiés bio et équitables  développement   au  sein  de  son  laboratoiresd éco toxicologie   de  méthodes  innovantes  pour  la  mesure97 9 %  des  approvisionnements  en  papier  et  carton  sontsprécoce  de l écotoxicité  aquatique  des  matières premièrescertifiés (notamment FSC  PEFC) et  des  formules  (ex    automatisation  du  test  d inhibition  decroissance  des  micro algues   méthode  alternative  au  testConcernant  l huile  de  palme  et  ses  dérivés   conscient  desde toxicité aiguë sur poisson)  limites  du  modèle  actuel  de  certification  pour  lutter  contre  ladéforestation   L Oréal  a  décidé  d aller  plus  loin  avec  seslancement  en  2004  de  l évaluation  de  l ensemble  de  sonsfournisseurs  portefeuille  de  matières  premières  selon  les  critères  depersistance  de bioaccumulation et de toxicité en  les  interrogeant  sur  l origine  géographique  précise  desleurs approvisionnements  Fin  2008   99 %  des  matières  premières  ont  ainsi  été  évaluées Toute  nouvelle  matière  première  doit  désormais  faire  l objeten accompagnant les plus stratégiques d entre eux dans lasd une évaluation avant d être intégrée au portefeuille cartographie des risques de déforestation dans leurs supplychain  En  2014   des  évaluations  complémentaires  ont  également  étémenées sur plus de 100 matières premières  afin d affiner et deet  en  intensifiant  ses  missions  exploratoires  en  Indonésie  etsconsolider  les  valeurs  moyennes  de  biodégradabilité  eten  Malaisie  afin  d identifier  quels  projets  mettre  en   uvred Empreinte Eau des formules commercialisées en 2013 (1) avec  ses  partenaires  en  soutien  aux  petits  planteursindépendants MISE EN PLACE DE FILIERES 6 3 5 2Concernant  plus  généralement  la  mise  en  place  de  filièresd approvisionnement  responsable   le  Groupe  a  développéD APPROVISIONNEMENT RESPONSABLEdes actions  décrites au  paragraphe  ci après « Protection  de laAujourd hui   ce  sont  100 %  des  matières  premièresbiodiversité » renouvelables  utilisées  par  le  Groupe  (nouvelles  et  existantes)qui  font  l objet d un  examen  strict sur des critères de durabilitéDans  l élaboration  de  ses  produits  L Oréal  prend  soin  desincluant le respect de la biodiversité limiter  l utilisation  des  ressources   aussi  bien  pour  lesproduits  que  leurs  emballages   Les actions  de  réduction  àLa  stratégie  de  L Oréal  consiste  à  estimer  les  impacts  de  sonla  source  engagées  par  les  équipes  ont  permissourcing   ce  qui  est  fait  pour  chacune  des  commodités  d économiser  près  de  470 tonnes  de  matériauxpapier   huile  de  palme   bois   soja  et  réduire  les  impacts  end emballages en 2014   permettant une  économie  cumulées orientant  vers  un sourcing  toujours  plus  responsable   Cede 4 070 tonnes depuis 2008 processus  est  en  cours  pour  certaines  matières  premièrescomme  le  papier   et  déjà  réalisé  pour  d autres  comme  l huileProtection de la biodiversité6 3 5 de  palme  ou  le  soja   sur  la  base  de  modèles  de  certificationexistants  (RSPO  pour  l huile  de  palme   FSC  ou  PEFC  pour  lepapier carton  etc) L Oréal  a  entrepris  depuis  de  nombreuses  années  unedémarche  de  protection  de  la  biodiversité  qui  vise  en  prioritéEn  2014   plus  de  97 9 %  des  approvisionnements  en  papier  età  carton  d emballages  sont  certifiés  durables  selon  lesréférentiels FSC ou PEFC limiter  l impact  de  ses  ingrédients  sur  les  écosystèmessaquatiques  En  2014  100 %  des  achats  d huile  de  soja  au  Brésil  sontcertifiés durables assurer  un  approvisionnement  responsable  des  matièresspremières renouvelables Aujourd hui   94 %  des  matières  premières  renouvelables représentant  les  plus  forts  volumes  d achat  du  Groupe  etREDUCTION DE L IMPACT DES MATIERES 6 3 5 1dérivant  des  espèces identifiées comme  les plus sensibles   ontfait  l objet  de  plans  ou  d actions  d amélioration  avec  lesPREMIERES ET DES PRODUITS fournisseurs  concernés  afin  d assurer  un  approvisionnementSUR L ENVIRONNEMENT ET durable SUR LES ECOSYSTEMESLa  prise  en  compte  de  la  biodiversité  au  sein  de  L Oréalremonte  à  1995  avec  la  création  de  son  premier  laboratoireAnnée de référence pour mesurer l amélioration de l empreinte environnementale de nos formules mises en production à partir de 2014 (1)244  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESNote méthodologiquepremières  ou  d articles de  conditionnement   les  boues  desstations  de  traitement  des  effluents   des  palettesPERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES cassées  etc )   Les  déchets  transportables  n incluent  pas  lesdéchets  résultant  de  travaux  d ampleur  exceptionnelle  dansRELATIVES A L ENVIRONNEMENT  INDICATEURS  les  sites  (par  exemple   gravats  et  autres  matériaux  évacuésMETHODE ET SYSTEMES DE REPORTINGlors de travaux) Périmètre de consolidationAfin d améliorer le système de suivi de la performance déchetset  de  comptabiliser  de  façon  exhaustive  les  déchets  générésLes  indicateurs  relatifs  à  l environnement  concernent  les  sitespar  l utilisation  des emballages  navettes   un nouveau  systèmedes  Branches  Cosmétique  et The  Body  Shop    usines  et  lesde  comptabilisation  à  la  source  des  emballages  navettes  acentrales de distribution été  mis  en   uvre  en  2014   L Oréal  comptabilise  ainsi  à  lasource  le  poids  de  ses  emballages  navettes  dans  les  déchetsSuite  à  la  cession  des  activités  de  Galderma  en  2014   lestransportables   à  charge  pour  chacun  des  sites  d endonnées  relatives  à  ces  activités  sont  exclues  des  donnéesmaximiser  le  nombre  de  rotations   La  comptabilisation  à  la2014 publiées par le Groupe source du poids d emballage navettes est un facteur incitatif àLe  périmètre  de reporting  Sécurité  est  défini  dans  la  notela  rotation  de  ces  emballages  navettes  et  contribue  par  leurméthodologique  à  la  fin  du  chapitre  relatif  aux  donnéesréutilisation à augmenter leur durée de vie sociales Les  indicateurs  déchets  font  l objet  d une  attention  spécifiqueLes  indicateurs  environnementaux  des  usines  et  des  centralesafin  d en  améliorer  et  fiabiliser  les  catégorisations  et  sousde  distribution  cédées  ou  fermées  pendant  l exercice  sontcatégorisations complexes  Ils font également l objet d un  suivireportés  intégralement  jusqu à  la  date  de  leur  sortie  durenforcé  (emballages  navettes  en  rotation   catégorisation  despérimètre   Les  usines  ou  les  centrales  de  distribution  quidéchets bois  plastiques ) rentrent  dans  le Groupe  ont  un  délai  maximum  de  2 ans  pourDonnéesintégrer les reporting  environnement   sur  l exercice  2014   93 %des  usines  et  des  centrales  de  distribution  ont  participé  auLe  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait appel  à  lareporting   les  données  de  6 sites   récemment  rattachés  auméthode suivante  Groupe   ne  sont  pas  encore  intégrées  aux  données  publiées(BADDI  (Inde)   KENYA   VOGUE  (Colombie)   MAGIC  HOLDING  1Les  données  sont  recueillies  en  utilisant  le  système(Chine)  MAGIC HOLDING 2 (Chine)  DECLEOR (France) d information  sous  intranet   dédié  au reporting  des  sites  et6disponible  dans  chaque  pays  d implantation  d une  filiale  deDans un souci de comparabilité  les données des émissions deL Oréal   Ce  système  couvre  plusieurs  domaines    qualité CO2 pour la baseline 2005 communiquées ont été mises à  jourperformance des processus et données EHS compte  tenu  des  règles  du GHG  protocol  (recalculé  àpérimètre constant) Les  responsables  locaux  transmettent  les  données  requisestous les mois IndicateursAu  moment  de  la  compilation  des  données   chaque  site  doitLes  indicateurs  retenus  sont  ceux  utilisés  dans  la  gestion  desvalider les données communiquées sites  de  la  Société   Ils  reflètent  les  résultats  de  la  politique  duGroupe en matière  d Environnement   d Hygiène  et de SécuritéUn  processus  d amélioration  continue  de  ces  systèmes  a  été(EHS) mis  en  place   Ils  sont  examinés  chaque  année  en  tenantcompte  des  recommandations  des  Commissaires  auxGaz  à  effet  de  serre    La  méthodologie  retenue  pour  le  calculComptes  et  des  objectifs  de  suivi  pour  les  années  suivantes  de  la  référence  2005  est  basée  sur  les  facteurs  d émission  demise  à  jour  des  indicateurs  à  suivre   amélioration  de  leur2003  des  fournisseurs  locaux  d électricité    quand  ils  sontdéfinition   du  processus  de  communication  et  de  suivi  et  dedisponibles   Quand  les  facteurs  d émission  ne  sont  pascontrôle disponibles   sont  utilisés  les  facteurs  d émission  de  l AIE(Agence  Internationale  de  l Energie)  et  eGRID (1)   disponiblesBiodégradabilité moyenne     elle  est  calculée  à  partir  desen  2006   correspondant  aux  facteurs  de  l AIE  pour  l annéevolumes  de  vente   c est  pourquoi  il  est  fait  un reporting  sur2003 et aux facteurs de EPA (2) (eGRID) pour l année 2000 l année  2013   les  chiffres  consolidés  des  ventes  2014  serontdisponibles  mi février  et  l analyse  de  l ensemble  de  laDéchets    L Oréal  comptabilise  dans  les  déchetsbiodégradabilité  des  produits  vendus  en  2014  sera  réaliséetransportables  tout  ce  qui  sort  d une  usine  ou  d une  centralepour mars 2015 et  qui  n est  pas  un  produit  fini  ou  semi fini  (par  exemple   sontconcernés  pour  une  usine   les  emballages  des  matièresEmissions & Generation Ressource Integrated Database (1)Environmental Protection Agency (2)245  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESINFORMATIONS SOCIETALES6 4 Impact territorial  économique 6 4 1 L Oréal  s acquittera  de  la  somme  de  24 1 millions  d euros  deContribution  Economique  Territoriale  au  titre  de  l exerciceet social de l activité2014 DEVELOPPEMENT REGIONAL ET POPULATION 6 4 1 2 LOCALEProgramme " Sharing Beauty With All"  Le  Groupe  L Oréal   du  fait  de  la  multiplicité  de  ses  sitesDans  le  cadre  du  programme « Sharing  Beauty  With  All » industriels  et  administratifs  à  travers  le  monde   est  fortementL Oréal  s est  engagé  en  faveur  des  communautés  quiimpliqué   autour  de  ses  sites   dans  la  vie  des communautésl entourent   notamment  à  permettre  à  100 000  personneslocales  qui  l entourent   Entreprise  à  la  volonté  citoyenneissues  de  communautés  en  difficultés  sociales  et  financièresaffirmée   L Oréal  apporte  sa  contribution  à  ded accéder à l emploi  d ici à 2020 nombreux projets de proximité D une  manière  générale   les  établissements  de  L Oréal  et  sesLe  Groupe  L Oréal  est  un acteur économique de premier  planfiliales  développent  des  relations  de  qualité  avec  lesdans  toutes  les  zones  où  il  est  implanté   A  ce  titre   L Oréalcommunautés  à  côté  desquelles  ils  opèrent  et  s efforcent  decontribue  à  l emploi  au  niveau  local  et  participe  ainsi  aulimiter  l impact  de  leur  activité  sur  l environnement  et  de  créerdéveloppement régionaldes  conditions  de  travail  exemplaires  pour  leurscollaborateurs IMPACT TERRITORIAL DE L OREAL EN 6 4 1 1 Les  concours  internes    Environnement  Hygiène  Sécurité    PrixFRANCE EN MATIERE D EMPLOI ET DE Initiatives  Civiques    viennent  traduire   par  la  remise  d un  prix DEVELOPPEMENT REGIONALl engagement   la  mobilisation  et  l implication  d un  site  (usine centrale  de  distribution   site  administratif)  vis à vis  de  laEn  France   les  établissements  de  L Oréal S A   sont  situés  encommunauté  dans  laquelle  il  exerce   Les  meilleures  initiativesrégion  parisienne    Paris   Clichy la Garenne   Saint Ouen locales   menées  chaque  année  en  partenariat  avec  lesAsnières   Levallois   Aulnay sous Bois   Chevilly Larue mairies   riverains  écoles  en matière de  solidarité  d éducationMarly la Ville  et Mitry Mory ou  d environnement   se  voient  ainsi  récompensées   L OréalAu  cours  des  trois  dernières  années  sur  ses  sites  en  France souhaite  manifester  par  ces  initiatives  sa  citoyenneté  et  sonL Oréal  a  procédé  à  5 315 embauches  en  contrat  à  duréeancrage territorial indéterminée  et  déterminée  et  a  ainsi  concouru  à  favoriser  leInitiatives de quelques sitesdéveloppement économique sur ses territoires d implantation Chaque  site  de  L Oréal  a  mis  en  place  des  initiatives  afin  deDepuis  2011   la  Centrale  Cosmétique  Active  France  (CAF)s ancrer  durablement  dans  son  paysage  socio économique accueille  chaque  année  des  personnes  en  rechercheCi dessous quelques unes de ces initiatives d emploi ou en situation  de reconversion professionnelle  dansle cadre  de  contrats de  professionnalisation  « logistique »  pourL Oréal  soutient  depuis  2009  les  porteurs  de  projets  deobtenir  un  titre  de  Préparateur  de  commandes  en  entrepôt créations  d entreprises  de  Seine Saint Denis  à  travers  unSur  ces  4 dernières  années   13 personnes  ont  été  accueilliespartenariat  avec  Créo  Adam   une  association  quidont  1 personne  qui  a  été  embauchée  en  contrat  à  duréeaccompagne  les  créateurs  d entreprises  et  milite  pour  que  laindéterminée en 2013 réussite  économique  des  hommes  et  des  femmes  qu elleaccompagne profite  aux territoires dont ils sont issus  en ayantEn  janvier 2012   dans  le  cadre  de  son  partenariat  avecune  action  en  faveur  de  l emploi  local  et ou  en  ayant  unel Association  De  Gré  Diversité   cette  Centrale  a  accueilli  enimplication  dans  la  vie  citoyenne  du  quartier   L Oréal  eststage  pendant  une  semaine  un  jeune  en  situation  d échecdevenu  l un  des  piliers  du  concours  « Révélateurs  de  talents » scolaire  coaché  par  cette  association   dans  le  but  de  lui  faireorganisé  par  Créo  Adam  et  dont  la  cinquième  édition  a  eudécouvrir  le  monde de l entreprise  ainsi  qu un métier  A l issuelieu en 2014   Ainsi  chaque  année   de  juin à  octobre   pendantde  ce  stage   d une  période  d intérim  et  d un  CDD   cettela  période  de préparation  du  concours   des collaborateurs dupersonne  a  bénéficié  d un  contrat  à  durée  indéterminée  enGroupe  conseillent  les  porteurs  de  projets  de  créations2014 d entreprises En  2014   le  dispositif  « Passerelles  de  l Industrie »  a  débuté  àL Oréal  Allemagne  collabore  depuis  plus  de  dix  ans  avec  lal usine  de  Soproréal   basée  à  Aulnay sous Bois   en  partenariatChambre  des  métiers  de  Karlsruhe  pour  favoriser  l emploi  desavec  Pôle  Emploi   Cette  usine  a  internalisé  une  activité  depersonnes  en  situation  de  handicap   Deux  personnesconditionnement  auparavant  sous traitée  dans  une  nouvellehandicapées  suivent  actuellement  un  processus  de  formationunité  de production  spécialement conçue présentant à  la  foissur nos sites une  haute  valeur  ergonomique  et  une  dimension  sociale  etsociétale   Depuis  juillet 2014   un  dispositif  a  permis  d offrir  uneL Oréal  Italie  a  mis  en  place  un  programme  intituléformation  en  apprentissage  de  10 mois  à  15 personnes  pour« Engagement  Durable »  ayant  pour  finalité  de  favoriserleur  faire  découvrir  un  métier  et  les  préparer  à  unel accès  au  marché  du  travail  des  catégories  sociales  les  pluscertification défavorisées   Depuis  2011   en  partenariat  avec  ANGSA   uneassociation  nationale  de  soutien  aux  personnes  autistes L Oréal  Italie   uvre  pour  l intégration  de  celles  et  ceux  qui246  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESsouffrent  de  cette maladie   Plusieurs autistes sont devenus desRelations avec les parties 6 4 2 collaborateurs  du  Groupe   L un  d entre  eux  travaille  dans  lesprenantesservices financiers  Trois autres ont été affectés aux activités depackaging   L intégration de  collaborateurs  autistes  au  sein deL Oréal  attache  une  importance  cruciale  au  dialogue  avecL Oréal  Italie  fait  l objet  d un benchmark  poussé  afin  d êtreses  parties  prenantes   Si  ce  dialogue  donne  au  Groupeétendu à d autres sites de production du Groupe l occasion  de  partager  sa  stratégie   ses  objectifs  et  sesréalisations   il  est  aussi  avant  tout  un  incubateur  de  progrès LE PROGRAMME « SOLIDARITY SOURCING »6 4 1 3 L Oréal  étant  soucieux  de  prendre  en  compte  les  attentes  dela  société  civile  dans  la  construction  de  sa  politique  deDéveloppement Durable afin de toujours progresser Programme "Sharing Beauty With All"Parce  que  l importance  et  le  traitement  des  enjeux  liés  à  laLe  programme  « Solidarity  Sourcing »  répond  à  un  des  5 piliersresponsabilité  sociale  et sociétale de l entreprise diffèrent d undu  programme  « Sharing  Beauty  With  All »    (Partager  lapays  à  l autre   L Oréal  a  mis  en  place  des  forums  avec  sesCroissance  avec  les  Communautés)  dont  l objectif  à  horizonparties prenantes dans le monde entier  afin de promouvoir un2020  est  de  permettre  à  plus  de  100 000  personnes  issues  dedialogue  à  l échelle  locale  tant  sur  les  enjeux  locaux  quecommunautés  en  difficultés  sociales ou financières  d accéderglobaux à un emploi Depuis  2011   se  sont  tenus  des  forums   pour  lesquels754 organisations  ont  été  contactées  au  total   et  auxquelsUtiliser  les  Achats  de  L Oréal  comme  levier  de  promotion  de232 ont  répondu  présentes   Des  rencontres  bilatérales  et  lal inclusion  sociale   c est  l objectif  du Solidarity Sourcing   Leparticipation  à  des  forums  publics  permettent  également  àGroupe  a  créé  en  2010  ce  programme  mondial  d achatsL Oréal  d échanger  avec  ses  parties  prenantes  sur  des  sujetssolidaires  et  responsables   dont  la  vocation  est  d aider  desclefs   L Oréal  met  par  ailleurs  à  la  disposition  de  ses  Partiespersonnes  issues  de  communautés  économiquementPrenantes  une  plateforme  d information  de  dialogue  dédiéevulnérables  à  accéder  de  manière  pérenne  à  un  travail  et  àpermettant de retrouver les engagements RSE et interagir avecun revenu les  experts  sur  un  forum  en  ligne   Enfin   depuis  l annonce  duprogramme  « Sharing  Beauty  With  All »   une  instance  deLa  RSE  fait  partie  intégrante  de  la  mission  des  acheteurs     augouvernance  externe   nommée  « Panel  of  critical  friends » pilotage  de  la  performance  sociale  et  environnementale  derassemblant  de  grands  experts  environnementaux  etchaque  portefeuille  fournisseur  s ajoute  désormais  la  mise  ensociétaux  internationaux  a  été  mise  en  place  pour  se  porter uvre  de  projets  créateurs  de  valeur  tels  que  le Solidaritygarante  de  la  sincérité  de  la  démarche  de  L Oréal   etSourcing   Entre  2012  et  2014   le  nombre  d acheteurs  ayant6challenger  une  fois  par  an  le  Groupe  sur  ses  progrès   Lainitié un projet Solidarity Sourcing a doublé première  réunion  de  ce  panel  s est  tenue  le  19 septembreEn  2014   ce  programme  comptant  250 projets  a  permis2014  à Clichy  en présence de Jean  Paul AGON et l ensemblel accès  à  l emploi  à  plus  de  27 000 personnes  à  travers  ledes  sujets  et  avancées  du  programme  ont  été  débattus   Enmonde (hors The Body Shop)  Le programme « Community FairFrance  en  2014   L Oréal  a  répondu  présent  à  l initiative  duTrade »  de  The  Body  Shop  a  quant  à  lui  donné  accès  àComité  21 qui  a  invité  les  principaux  acteurs    entreprises l emploi  à  25 000 personnes   Au  total   ce  sont  plus  departies  prenantes   tiers  facilitateurs   syndicats   chercheurs    à52 000 bénéficiaires du programme répartis sur l ensemble desengager  une  réflexion  collective sur les modalités du  dialoguezones géographiques parties  prenantes   L Oréal  a  participé  aux  différentes  étapes  journées  de  travail   consultation  en  ligne  ouverte  auxEn  2014   le  déploiement  du  programme  s est  accéléré  aussipraticiens   consultation  élargie  pour  l élaboration  du  textebien à l initiative de L Oréal qu à celle de ses fournisseurs définissant  les  grands  principes   Une  signature  de  cesprincipes  par  l ensemble  des  acteurs  impliqués  est  prévueAu delà des Achats  son champ d action  initial   le  programmedébut 2015 s appuie  désormais  sur  des  relais  dans  toutes  les  zones  etDivisions  du  Groupe  qui  travaillent  en  partenariat  avec  lesRELATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS 6 4 2 1 représentants  « Sharing  Beauty  With  All »  implantés  danschaque  pays   La  zone  Asie Pacifique  a  été  pionnière  dansD ENSEIGNEMENT EN FRANCE ET LES cette  initiative  de  sensibilisation  et  de  co construction  deASSOCIATIONSprojets Solidarity  Sourcing   qui sera  prochainement  étendue  àd autres zones Les établissements d enseignementDepuis  2012   les  auditeurs  internes  incluent  le SolidarityDepuis  toujours   L Oréal  développe  des  partenariats  étroitsSourcing  dans  leur  périmètre  d audit  dans  une  démarcheavec  des  écoles   des  lycées  mais  aussi  des  universités   desd amélioration  continue   Des  audits  ont  ainsi  été  menés  engrandes écoles de gestion  d ingénieurs et de recherche Chine   en  Suisse   en  Afrique  du  Sud   au  Benelux  et  surl ensemble des achats indirects d Europe L Oréal  offre  la  possibilité  aux  étudiants  de  découvrirl entreprise  au  cours  de  leur  cursus  en  leur  proposant  chaqueannée  des  stages  et  depuis  plus  de  20 ans  des  contratsd apprentissage  ou  de  professionnalisation  dans  tous  lesmétiers 247  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESAu  31 décembre  2014   674 jeunes en  alternance  (338 contrats grâce  à  la  beauté   avec  toujours  une  ambition    celle  ded apprentissage  et  336 contrats  de  professionnalisation) donner tout son sens au métier de la beauté étaient  présents  au  sein  du  Groupe  en  France   dont  360 àLa Fondation L OréalL Oréal S A C est  avec  la  Science  et  la  Beauté  que  la  Fondation  L OréalPlus  de  85 %  des  apprentis  préparent  un  diplôme  de  niveaurévèle  et  valorise  les  femmes  qu elle  accompagne  dans  lebac + 2  et  au delà   Le  taux  de  réussite  au  diplôme  estmonde  au  travers  de  missions  qui  s articulent  autour  de  deuxd environ 80 % thématiques  fortes     pour  les  Femmes  et  la  Science  et  laUne  évaluation  qualitative  des  CFA  est  effectuée  chaqueBeauté pour se sentir mieux et s en sortir mieux  année Avec  son  action  Pour  les  Femmes  et  la  Science  lasEn  2015   L Oréal  devra  s acquitter  de  la  somme  deFondation  L Oréal  suscite  les  voations  de  jeunes  étudiantes4 915 361 euros au titre de la taxe d apprentissage 2014 dès  le  lycée   encourage  les  chercheuses   et  couronnel excellence  dans  un  domaine  où  elles  devraient  êtreL Oréal  soutient également Capital  Filles   association  créée  enencore  bien  plus  nombreuses   Depuis  17  ans   ce  sont  plus2010   en  partenariat  avec  trois  ministères    l Educationde 2 250 femmes de science issues de plus de 110 pays quinationale   l Enseignement  supérieur  et  la  Recherche  et  celuiont été distinguées et récompensées  chargé  de  l Apprentissage  Capital  filles  s adresse  aux  jeunesfilles  des  lycées  relevant  des  politiques  de  la  ville  et  deLa Beauté pour se  sentir mieux et  s en sortir  mieux  ce  sontsl éducation  prioritaire   L Oréal  compte  parmi  sesles  soins  prodigués pour  aider  les femmes touchées par  lescollaborateurs  120 marraines  qui  accompagnent  des  jeunesmaladies   la  précarité   l isolement   à  renouer  avec  l estimefilles  des  lycées  du  département  de  Seine Saint Denis  (93) de soi  à retrouver une féminité malmenée  C est aussi aiderd Orléans  et  de  Cambrai  (pour  renforcer  la  confiance  desdes  personnes  en  situation  de fragilité sociale  à  se projeterjeunes filles en elles mêmes et en leur avenir professionnel  leurdans  le  futur   grâce  à  un  vaste  programme  d éducation  etfaire  découvrir  les  filières  scientifiques  et  technologiques   lesde  formation  aux  métiers  de  la  beauté   Beauty  for  a  betteraccompagner  dans  les  choix  de  leurs  orientations life  actuellement déployé dans 20 pays encourager  l apprentissage  et  les  ouvrir  au  monde  deGouvernancel Entreprise) Présidé  par  le  Président Directeur  Général  de  L Oréal   leLes associations de défense de l environnementConseil  d Administration  de  la  Fondation  L Oréal  se  composeDans le cadre de ses Engagements 2020  L Oréal s est  engagéde  15 membres  dont  huit  personnalités  de  L Oréal  et  septà  réduire  de  60 %  ses  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre   ainsipersonnalités  extérieures   choisies  pour  leur  expertise  dans  lesque  sa  consommation  d eau  et  ses  déchets  par  unitédomaines dans lesquels la Fondation s engage produite   d ici  2020   L Oréal  participe  activement  à  laLes grands programmes portés par la Fondationprotection de l environnement au  travers de ses engagementsdans des associations ou des sociétés au niveau national (par« L ORÉAL UNESCO POUR LES FEMMES ET LA SCIENCE »exemple  Eco Emballages)   européen  (par  exemple ForestFootprint  Disclosure  Project  au  RU)  et  international  (parPour  lutter  contre  la  sous représentation  des  femmes  dans  leexemple World Business Council for Sustainable Development) monde  scientifique   L Oréal  a  créé  avec  l Unesco  leLe  Groupe  est également  membre  du Consumer  Good  Forumprogramme  « L Oréal UNESCO For Women in Science » en 1998au  sein  duquel  L Oréal   au  côté  d autres  entreprises   s est(nommé  en  France  « L Oréal UNESCO  Pour  les  Femmes  et  laengagé en faveur de la lutte contre la déforestation Science ») L Oréal  est  intégré  à  de  nombreux  groupes  de  travail   lieuxCe  programme devenu international  est  né d une  conviction  privilégiés d échanges d expertises et de conseils le  monde  a  besoin  de  science   la  science  a  besoin  defemmes   C est  pourquoi   chaque  année   il  identifie LE MECENAT DE L ORÉAL EN 20146 4 2 2 récompense   encourage  et  met  en  lumière  les  femmes  issuesde  tous  les  continents  qui   par  leurs  découvertes   contribuentà  faire  progresser  la  connaissance   Plus  de  2000  femmes  ontL Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandesainsi été  soutenues par le programme  dans plus de 110 pays causes  et  auprès  des  communautés  qui  l environnent   Dès82 Lauréates  ont  reçu  le  Prix L Oréal UNESCO   parmi  lesquelles1998   le  Groupe  a  créé  avec  l Unesco  le  premier  programmeElisabeth  Blackburn et Ada  Yonath  qui  ont  depuis   reçu le  Prixde  soutien  des  femmes  dans  les  carrières  scientifiques   « ForNobel en  2009  Des Bourses de recherche sont aussi attribuéesWomen  in  Science Pour  les  Femmes  et  la  Science »   uneà  l échelle  nationale   régionale  et  internationale  pourinitiative  aujourd hui  déployée  dans  le  monde  entier   Depuis encourager les femmes au  talent prometteur  à poursuivre leurL Oréal  n a  eu  de  cesse  de  développer  des  projets  decarrière  scientifique   En  2014   plus  de  250 Bourses  ont  étémécénat  partout  dans  le  monde   à  travers  ses  filiales   sesremises dans le monde  dont 20 en France marques  et  sa  Fondation   dont la  création  en  2007  marque  lavolonté  du  Groupe  d aller  plus  loin  et  de  faire  deEn  octobre 2014   le  programme  « L Oréal  Pour  les  Filles  et  lal engagement citoyen une véritable stratégie de l entreprise Science »  a  été  lancé  en  France   marquant  une  nouvelleétape  dans  l engagement  de  la  Fondation    destiné  à  susciterLes  engagements  de  L Oréal  visent  à  promouvoir  les  femmesplus  de  vocations  scientifiques  chez  les  lycéennes  et  lutterdans  les  carrières  scientifiques   à  restaurer  l apparence contre  les  idées  reçues  liées  aux  sciences  et  aux  femmes  enpremier  vecteur  de  lien  social  ou  encore  à  donner  un  avenirscience   ce  programme  sera  déployé  progressivement  dansles filiales du Groupe 248  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALES« BEAUTE ET ESTIME DE SOI »« Beauty  for  a  Better  Life »  développe  une  pédagogie  surmesure  caractérisée  par  un  encadrement  renforcé  de  la  partDepuis  toujours   les  canons  de  beauté  et  le  soin  apporté  àdes  éducateurs  auprès  d un  nombre  limité  d élèves   unel apparence  reflètent  l identité  des  peuples  et  témoignent  deformation  à  la  fois  théorique  et  pratique  dans  un  véritablel évolution  des  sociétés    les  rituels  de  beauté  participent  dusalon de beauté spécialement aménagé patrimoine  culturel  de  chaque  pays   Ainsi   lorsquel apparence  est  affectée  par  la  maladie  ou  la  précarité   leLa  Fondation  L Oréal  s associe  dans  chaque  pays  où  lerapport  à  l autre  et  à  sa  propre  communauté  s en  trouveprogramme  se  développe  avec  un  partenaire  local  (ONG également  altéré   pouvant  même  mener  jusqu à  l exclusion association)  qui  connaît  parfaitement  le  contexte  particulierBeauté  et  image  projetée  à  l autre  sont  de  véritablesdu  pays  et  peut  ainsi  identifier  les  bénéficiaires   Cesmarqueurs du lien social partenaires sont reconnus en tant qu experts dans le domainesocial et de la formation professionnelle C est le  sens  de l engagement de  la  Fondation  L Oréal auprèsde  différentes  structures  hospitalières  ou  sociales  pour  desLe  programme  est  aujourd hui  déployé  dans  près  de  20 paysprogrammes  des  soins  de  la  beauté  à  destination  de  patientsà  travers  le  monde    de  l Amérique  Latine  à  l Asie   en  passantatteints  de  cancer   souffrant  d anorexie  ou  en  grandepar  l Europe  et  le  Moyen Orient   « Beauty  for  a  Better  Life »précarité  sociale   En 2014   des soins de socio esthétique  et  debénéficie  chaque  année  à  près  de  1 400 personnes  ensocio coiffure  ont  profité  à  plus  de  4 500  bénéficiaires situation de forte vulnérabilité sociale ou économique notamment  des  femmes  atteintes  de  cancer   des  personnes« COIFFEURS CONTRE LE SIDA »en  situation  de  précarité  ou  encore  des  adolescents  souffrantde  problèmes  psychiatriques  graves  ou  de  troubles  duDepuis  onze  ans   L Oréal  et  l Unesco  ont  souhaité  s associercomportement alimentaire pour lutter conjointement contre le VIH SIDA  Cet engagementen  faveur  de  la  prévention  de  la  maladie  s appuie  sur  laPar ailleurs  dans ce souci constant de relier la beauté dans sarelation  de  proximité  et  de  confiance  que  ces  professionnelsdimension solidaire et  l insertion  la Fondation  L Oréal  a donnéde la  coiffure entretiennent avec leurs clients  ce qui en fait deprès  de  213 000  produits  d hygiène  au  profit  des  usagers  destrès  bons  vecteurs  d information  et  de  sensibilisation   CeRestos du c ur pour la campagne d hiver 2014 2015 programme  mondial  est  présent  dans  37 pays  sur  lesEnfin   la  Fondation  L Oréal  est  également  engagée  auprès  de 5 continents  et  réunit  plus  de  1 5 million  de  coiffeurs  dans  leMédecins  du  Monde  pour  des  opérations  de  chirurgie monde réparatrice  (« Opération  sourire »)   Il  y  a  en  effet  des  casDes initiatives locales sur tous les continentsdramatiques  d enfants  ou  de  femmes  qui  se  retrouvent  auban de la société  en raison d une apparence défigurée par laAu delà  des  grands  programmes  initiés  par  la  Fondation  et6maladie  et  les  accidents   Aux  côtés  de  Médecins  du  Mondedéployés  mondialement   chaque  entité  de  L Oréal  esten  tant  que  partenaire  exclusif   la  Fondation  L Oréal  permet  àencouragée  à  mener des actions  de proximité en  lien  avec  saces  femmes  et  à  ces  enfants  de  retrouver  une  dignité  perdueréalité  locale   En  2014   L Oréal  a  ainsi  soutenu  plusieurset  de  se  réinsérer  au  sein  de  leur  communauté   « Opérationcentaines  de  projets  à  travers  le  monde   des actions  dans  lesSourire »  fête  cette  année  ses  25  ans   Depuis  2008   5 500domaines  de  la  solidarité   de  l éducation   de  la  culture  oupatients  ont  pu  être  opérés  grâce  aux  100 missions  dansencore de l environnement 13 pays à travers le monde Les mesures prises en faveur de 6 4 3 « BEAUTY FOR A BETTER LIFE »La  beauté  recouvre  des  expertises  et  des  métiers  caractérisésla santé et de la sécurité des par  la  relation  humaine   le  dialogue  avec  l autre   le  sens  duconsommateursservice Ce  sont  également  des  métiers  de  passion   de  création  etPOLITIQUE6 4 3 1d imagination   des atouts pour  les  personnes qui  exercent  cesmétiers et qui tissent du lien social La  protection  de  la  sécurité  des  consommateurs  est  uneDans  ce  cadre   la  Fondation  L Oréal  a  lancé  un  programmepriorité absolue pour L Oréal   l évaluation de la sécurité est aud éducation  pour  permettre  aux  plus  vulnérables  de  sec ur  du  développement  des  nouveaux  produits  et  unréinsérer  socialement    « Beauty  for  a  Better  Life »   Initié  etprérequis à la mise sur le marché de tout produit déployé  à  travers  le  monde  par  la  Fondation  L Oréal   ceLes  mêmes  exigences  de  sécurité  sont  appliquées  partoutprogramme  a pour  mission  d aider des personnes en  situationdans  le  monde  afin  que  les  consommateurs  du  monde  entierde  fragilité  sociale  à  retrouver  une  estime  de  soi  et  à  seaient accès à des produits de même qualité réinsérer  socialement  à  travers  une  formation  d excellence gratuite   aux  métiers  de  la  beauté  (coiffure   maquillage Le  Groupe  a  mis  en  place  une  Direction  Internationaleesthétique) responsable  de  l évaluation  de  la  sécurité  des  produits(Worldwide  Safety  Evaluation)  composée  d une  équipe  deLes  bénéficiaires  sont  majoritairement  des  femmes  issues  deprès de 100 collaborateurs répartie sur 3 continents milieux défavorisés    certaines sont  sans emploi  ou  en situationprécaire   d autres  sont  en  rupture  scolaire  ou  familiale d autres encore  sont  des victimes de  violence  domestique   detrafics d êtres humains ou de conflits internes à leur pays 249  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESMISE EN  UVRE6 4 3 2monde via  le  réseau  international  de  cosmétovigilance   Ceréseau  collecte   valide  et  analyse   par  des  méthodologiesLe  Groupe  L Oréal  a  instauré  un  processus  afin  que  tous  lesrigoureuses  et  reconnues   les  effets  indésirables  liés  àproduits  développés   quelle  que  soit  la  localisationl utilisation  d un  produit   Dans  les  pays  non  couvertsgéographique  du  laboratoire  maître  d  uvre   soient soumis  àdirectement  par  le  réseau  de  cosmétovigilance   lesune  évaluation  rigoureuse  de  leur  sécurité   Ainsi   lesinformations  relatives  aux éventuels effets  indésirables dus  auxévaluations  réalisées  par  la  Direction  Internationale  deproduits  transmises  aux  agents  en  charge  de  la  mise  sur  lel Evaluation  de  la  Sécurité  de  L Oréal (WSE   Worldwide  Safetymarché   sont  envoyées  aux  correspondants  de  L Oréal  enEvaluation)   basées  sur  une  approche  scientifiquecontact avec ces agents   Les  correspondants  de L Oréal  dansmultidisciplinaire   jalonnent  toutes  les  étapes  du  cycle  de  vieles  pays  sont  tous  en  relation  avec  une  Direction  Scientifiquedes  produits   Cette  approche  permet  également  à  L Oréal  dePays  ou  zone   référente   Ces  informations  sont  ensuiterépondre  aux  exigences  de  sécurité  des  réglementationstransmises  par  le  correspondant  L Oréal  à  ce  Directeurnationales  de  l ensemble  des  pays  où  les  produits  du  GroupeScientifique  référent  qui  les  transmet  lui même  à  son  contactsont commercialisés du réseau de cosmétovigilance L évaluation  de la  sécurité  des produits  repose  sur l évaluationCette  organisation  permet  d identifier  d éventuellesde  chaque  ingrédient  et  produit  fini  sur  la  base  des  donnéesintolérances  exceptionnellement  « anormales »  sur  le  marché sécuritaires  existantes  et  des  dernières  connaissancesDans de  tels cas   des  investigations complémentaires  peuventmédicales  et  scientifiques   Si  nécessaire   L Oréal  réalise  desêtre  proposées  aux  consommateurs  concernés   Le  dossier  duétudes  d innocuité  additionnelles  dans  des  laboratoiresproduit  est  ensuite  réexaminé  afin  d identifier  la  cause  dequalifiés  situés  dans  le  monde  entier   Leurs  résultats  sontcette  intolérance  et  de  prendre  si  nécessaire  des  mesuresinterprétés  par  des  scientifiques  expérimentés  spécialementadaptées   telles  que    réémission  de  l étiquetage  si  ce  dernierformés  aux  évaluations  de  sécurité  des  ingrédients  et  produitsest  inapproprié   ou  apposition  d une  mise  en  garde   Sicosmétiques nécessaire   une  modification  de  la  composition  de  la  formulepeut être mise en  uvre Chaque  produit  mis  sur  le  marché  fait  l objet  de  l émissiond un  rapport  sur  la  sécurité  du  produit  cosmétiqueCes  informations  sont  utilisées  pour  actualiser  les  dossiers  desconformément aux exigences du règlement EC 1223 2009 produits cosmétiques correspondants Par  ailleurs   les  principes  éthiques  de  L Oréal   ancrés  à  la  foisSous traitance avec les 6 4 4 dans  la  rigueur  scientifique  et  la  prise  en  compte  des  enjeuxsociétaux   conduisent  à  une  logique  d anticipation  qui  faitfournisseursévoluer  les  formulations  en  retirant  et ou  substituant  lessubstances mises en cause POLITIQUE GENERALE D ACHAT A L EGARD 6 4 4 1 La  valeur  ajoutée  de  L Oréal  en  matière  d évaluation  de  lasécurité  des  ingrédients  et  des  produits  finis  repose  surDES FOURNISSEURSl investissement  réalisé  depuis  plus  de  20 ans  dans  ledéveloppement  de  méthodes  prédictives  et  dans  l ingénierieAssociation des fournisseurs au programme tissulaire   Ainsi   le  Groupe  investit  depuis  de  très  nombreusesSharing Beauty With Allannées  dans  la  science  et  la  technologie  pour  créer  deProgramme "Sharing Beauty With All"nouveaux  outils  d évaluation  qui  sont  utilisés quotidiennementpar les évaluateurs de la sécurité Le  programme  « Sharing  Beauty  With  All »  prévoit  notammentL Oréal  collabore  également  avec  l ensemble  des  acteursle  partage  de  la  croissance  avec  les  fournisseurs   Ainsi   d iciinternationaux  impliqués  dans  ces  domaines  afin  de  travailler2020   100 %  des  fournisseurs  stratégiques  du  Groupeau développement de solutions alternatives transversales dansparticiperont  au  programme  de  Développement  Durable  quile domaine de l évaluation de la sécurité leur est destiné Cet  engagement  historique  permet  au  Groupe  L Oréal  de  neL Oréal  travaille  avec  des  milliers  de  fournisseurs  à  travers  leplus  réaliser de test sur  l animal  de  laboratoire  pour  aucun  demonde  pour  couvrir  ses  besoins  en  emballages   matièresses  produits  ou  ingrédients   et  ce  partout  dans  le  monde   Lepremières   sous traitance   équipements  de  production   objetsGroupe  ne  délègue  pas  non  plus  cette  tâche  à  d autres   Unepromotionnels et publicitaires  et produits et services non  liés àexception  pourrait  être  tolérée  si  une  autorité  l exigeait  à  desla production (communément nommés indirects) fins sécuritaires ou réglementaires Le  volume  mondial  des  achats  directement  liés  à  laAu  final   les  produits  L Oréal  évoluent  continuellement  auproduction (emballages  matières premières et sous traitance)rythme  des  innovations  technologiques   mais  avec  le  soucireprésentait  3 64  milliards  d euros  en  2014  (Périmètreconstant  de  garantir  le  plus  haut  niveau  de  sécurité  auxcosmétique  hors The Body Shop) consommateurs et aux professionnels L Oréal  adhère  au  Pacte  Mondial  des  Nations  Unies  etCOSMETOVIGILANCE ET IMPACT SUR 6 4 3 3s engage  à  veiller  à  ce  que  les  Droits  de  l Homme  soientrespectés tout au long de sa chaîne logistique L EVALUATION DE LA SECURITEEnfin   après  la  mise  sur  le  marché   L Oréal  continue  à  évaluerl utilisation  et  la  tolérance  de  ses  produits  vendus  à  travers  le250  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESDepuis  2002   le  programme  «  Buy  &  Care  »  de  L Oréal   porté directs  (matières  premières   articles de  conditionnement  etpar  tous  les  acheteurs  du  Groupe   contribue  ainsi  au  partage sous traitance) des  bonnes  pratiques  d Achats  Responsables   des  valeurs  etDans  le  cadre  de  ce  programme   il  est  demandé  auxdes normes de l entreprise avec ses fournisseurs fournisseurs  et  sous traitants  de  se  conformer  à  la  lettreAfin  d entretenir  des  relations  durables  et  créatrices  de  valeur d engagement  éthique  qui  fait  référence  au  respect  desentre  L Oréal  et  ses  fournisseurs  dans  le  monde   les  équipes Conventions  Fondamentales  de  l Organisation  InternationaleAchats  sont  largement  mobilisées  autour  des  5 piliers  de du Travail et de la législation locale  notamment en matière deperformance   salaire minimum  temps de travail  et santé et sécurité Compétitivité  1 L Oréal  cherche  activement  à  travailler  avec  des  fournisseursqui  partagent  ses  valeurs  et  ses  engagements  éthiques  etQualité  2 attache  donc  de  l importance  à  accompagner  cesfournisseurs  lors  du  référencement   Pour  les  achats  industriels Supply Chain & Service  3 des  équipes  achats  dédiées  ont  pour  mission  d identifier  denouveaux  fournisseurs   de  les  intégrer  au  regard  des  attentesInnovation   et4 et  de  la  stratégie  du  Groupe  via  le  processus  deRSE 5 référencement welcome  on  board  (WOB)   Il  permet  des assurer  de  l intérêt  réel  que  représente  le  fournisseur   de  luiCes  piliers  structurent  tant  la  performance  au  quotidien  queapporter  toutes  les  informations   documents  et  contactsles stratégies long terme nécessaires  à  sa  compréhension  des  attentes  et  desprocessus  chez  L Oréal   enfin  d obtenir  l engagement  duPour  les  achats  directs  (matières  premières   articles  defournisseur sur les valeurs de L Oréal ainsi partagées conditionnement  et  sous traitance)   le  Groupe  souhaite  que80 % du montant des achats soit couvert par cette démarche Audits sociauxSélections des fournisseurs sur base de Dans  la continuité  de  cet  engagement   le  programme « Buy &performance sociale et environnementaleCare »  de  L Oréal  dispose   depuis  2002   d un  volet  devérification  de  cette  conformité  sociale  visant  à  s assurer  queProgramme "Sharing Beauty With All"ses  fournisseurs  respectent  les  Lois  applicables   les  Droits  deDans  le  cadre  de  « Sharing  Beauty  With  All »   le  Groupe  a  prisl Homme  et  le  droit  du  travail   et  que  la  sécurité  de  leurspour  engagement  qu en  2020   tous  ses  fournisseurséquipes et l hygiène sur le lieu de travail sont garanties stratégiques (1)  seront  évalués  et  sélectionnés  sur  la  base  deAinsi   les  sous traitants   où  qu ils  soient  basés  dans  le  monde 6leurs  performances  sur  le  plan  sociétal  et  environnemental   etet  les  fournisseurs  de  matières  premières   emballages auront  procédé   avec  l aide  du  Groupe   à  uneéquipements  de  production  et  PLV Promo  situés  dans  desauto évaluation  de  leur  politique  en  matière  depays  présentant  des  risques  font  l objet  d un  audit  socialDéveloppement  Durable   De  plus   tous  les  fournisseurs  aurontobligatoire   Pour  établir  la  cartographie  des  pays  présentanten  2020  accès  aux  outils  de  formation  L OREAL  pour  leurdes risques  L Oréal utilise les index produits par MaplecroftTM permettre  d optimiser  leur  politique  de  DéveloppementDurable   Enfin   20 %  des  fournisseurs  stratégiques  serontLes audits sociaux sont réalisés  pour le compte de L Oréal  parassociés au programme « Solidarity Sourcing » des prestataires externes indépendants Aussi   L Oréal  a  redéfini  avec  précision  les  5 piliers  deLes  audits  initiaux  sont  financés  par  L Oréal  et  les  audits  deperformance  et  développé  une  « fiche  d évaluationsuivis sont à la charge des fournisseurs (scorecard) »  mondiale et harmonisée  pour tous les domainesd achat   Chacun  de  ces  axes  se  décline  en  une  sérieLes audits couvrent les 10 chapitres suivants  d indicateurs  formalisés  afin  de  faciliter  le  pilotage  dans  lele travail des enfants  scadre  de  « Sharing  Beauty  With  All »   Le  pilier  RSE &Sustainability    qui  représente  20 %  de  l évaluation  totale  le travail forcé  scouvre les dimensions environnementale  sociale et sociétale l environnement  l hygiène et la sécurité  sLes  résultats  RSE  des  fournisseurs  font  l objet  d échanges   deplans  d actions  et  d accompagnements  le  cas  échéant  aule respect des Lois relatives aux syndicats  smême titre que leurs performances sur les 4 autres piliers la non discrimination  sLa  stratégie  et  les  plans  d actions  RSE  des  fournisseurs  sontles pratiques disciplinaires  stotalement  intégrés  dans  la  relation  fournisseur  et  sont  doncdiscutés  lors  des  réunions  stratégiques (Business  Review) le harcèlement ou l environnement hostile de travail  sL évaluation  des  fournisseurs  sur  le  pilier  RSE  est  baséenotamment  sur  leur  engagement  social   leur  conformité  auxle  respect  du  salaire de  la  compensation  et  dessaudits  sociaux   et  sur  leur  participation  au  programme  « CDPavantages  Supply  Chain »  dont  les  principaux  éléments  sont  décritsle temps de travail  sci dessous la relation avec les sous traitants sEn  2014   43 %  des  fournisseurs  stratégiques  ont  ainsi  étéévalués   Ils  représentent  plus  de  60 %  du  montant  des  achatsLes  fournisseurs  stratégiques  sont  ceux  qui  apportent  une  valeur  ajoutée significative au  Groupe  en  contribuant  par  leur  poids   leurs  innovations   leur(1)alignement stratégique et leur déploiement géographique  à accompagner durablement la stratégie de L Oréal 251  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESDepuis  janvier 2013   les  audits  sociaux  incluent  des  questions Pour  s assurer  du  respect de  ces  engagements sur  l ensemblerelatives  à  l environnement  notamment  la  conformité  aux de la chaîne de  responsabilités   L Oréal  a  initié  un programmeréglementations  d évaluation  des  fournisseurs  stratégiques  de  leur  politique  enmatière de Développement Durable  Cette évaluation  réaliséeL audit  social  de  L Oréal  se  base  en  grande  partie  sur  leen  partenariat  avec  le  prestataire  externe  ECOVADIS  eststandard  mondialement  reconnu  SA  8000   mais  comporteégalement intégrée dans l axe RSE de la « fiche d évaluation » quelques exceptions  notamment quant à la question  de l âgeminimal  pour  le travail des enfants  En effet  le Groupe  a choisi A  fin  2014   92 fournisseurs  ont  ainsi  fait  évaluer  par  Ecovadisde  fixer  à  16 ans  l âge  minimum  obligatoire  pour  tous  les leurs  politiques  sociales   environnementales   éthiques   ainsisalariés  travaillant  chez  ses  fournisseurs   une  limite  supérieure que  leur  déploiement  chez  leurs  propres  fournisseurs   Celaà l âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de représente  plus  de  50 %  des  fournisseurs  stratégiques  dul Organisation Internationale du Travail (OIT)  Groupe Concernant  le  recours à de  jeunes  travailleurs  les  fournisseursAccès à des outils de formationet  sous traitants  peuvent  demander  une  dérogation  auProgramme "Sharing Beauty With All"Directeur  des  Achats  du  Groupe  concernant  les  salariés  demoins  de  16 ans  sur  présentation  d un  dossier  completDans le  cadre de ses Engagements 2020  L Oréal s est engagé(scolarité   type  de  contrat   conditions  de  travail   type  deà  ce  que  tous  les  fournisseurs  aient  accès  aux  outils  detravail)   En  application  de  la  politiqueformation  L Oréal   destinés  à  optimiser  leurs  politiques  en« Fournisseurs Sous traitants  et  travail  des  enfants »   formaliséematière de Développement Durable en  2011   ces  dérogations  ne  peuvent  être  accordées  quepour  les  programmes  d apprentissage  ou  pour  les  enfantsCet  engagement  n a  pas  été  couvert  en  2014   Il  fera  l objeteffectuant  des  tâches  légères  n affectant  ni  leur  santé   ni  leurd actions prioritaires en 2015 sécurité   ni  leur  présence  régulière  à  l école   lorsque  les  LoisAssociation a des programmes de Solidarity locales  l autorisent  et  que  le  fournisseur sous traitant  adésigné un « tuteur » interne pour ces enfants SourcingDepuis 2006  date à laquelle L Oréal a mis en place un outil deProgramme "Sharing Beauty With All"reporting   le  Groupe  a  mené  des  audits  sociaux  sur  plus  deDans le cadre de ses Engagements 2020  L Oréal s est engagé4 200 sites de fournisseurs à  ce  que 20 %  de  ses  fournisseurs  stratégiques  soient  associésEn  2014   834 audits   ont  ainsi  été  réalisés   soit  6 129 depuisau Solidarity Sourcing d ici à 2020 2006 En  2014   plus  de  190 fournisseurs  solidaires  (fournisseurs  dontLes  audits  sociaux  réalisés  ont  permis  à  date  de  couvrir  81 %la  vocation  est  d employer  des  personnes  éloignées  dudu portefeuille fournisseurs soumis à l audit dans le monde marché  du  travail)  ou  traditionnels  sont  déjà  impliqués En 2014  55 % de ces audits ont été réalisés en Asie certains  d entre  eux  ont  par  ailleurs  décliné  ce  programmedans  leur  propre  chaîne  d approvisionnement   A  fin  2014   4 %En 2014  55 % des sites fournisseurs  audités pour la premièredes  fournisseurs  stratégiques  ont  mis  en  place  une  action  defois  (audits  initiaux)  présentaient  des  non conformitésSolidarity Sourcing majeures   Lors  des  audits  de  suivi   39 %  des  fournisseursinitialement  non  conformes   ne  présentaient  plus  deFOURNISSEURS ET LUTTE CONTRE LE 6 4 4 2 non conformité majeure RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE   A  cela   il  faut  ajouter  les  audits  sociaux  pilotés  par  The  BodyCOLLABORATION AVEC LES FOURNISSEURS Shop (TBS)  En  effet  depuis son intégration au Groupe L Oréal DU GROUPE SUR LES ENJEUX en  2006   TBS  poursuit  son  programme  historique  d auditsENVIRONNEMENTAUXsociaux   TBS est  un  des  membres  fondateur  de Ethical  TradingInitiative (ETI)  dont elle  a  adopté  le Supplier  Code of Conduct L Oréal considère que les émissions de CO2 de ses fournisseursThe  Body  Shop  a  développé  un  programme  leur  permettantfont  partie  de  son  empreinte  environnementale  élargie  etde  soutenir  leur  politique  d achats  responsables   Une  desqu ils  se  doivent  d unir  leurs  efforts  pour  parvenir  à  la  réduireactivités  de  ce  programme  est  le  contrôle  des  conditions  de(voir  §  6 3 4 3  p  243  « Adaptation  au  changementtravail   définies dans  le Supplier Code  of  Conduct   sur  les  sitesclimatique ») de  production  des  fournisseurs  (72 audits  ont  été  réalisés  enLoyauté des pratiques6 4 5 2014)   6 sites  fournisseurs  font  l objet  d un  programme  cibléd accompagnement Auto évaluation des fournisseursLES ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR 6 4 5 1 Programme "Sharing Beauty With All"TOUTES FORMES DE CORRUPTIONDans le  cadre de ses Engagements 2020  L Oréal s est engagéEngagementà  ce  que  tous  les  fournisseurs  stratégiques  aient  procédé  àhorizon  2020   avec  le  soutien  du  Groupe   à  uneL Oréal  est  adhérent  du  Pacte  Mondial  des  Nations  Unies  etauto évaluation  de  leur  politique  en  matière  desoutient  la  lutte  contre  la  corruption   s engage  à  respecter  laDéveloppement Durable Convention  des  Nations  Unies  du  31 octobre  2003  contre  la Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance rasonnable sur cet indicateur  252  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALEScorruption et à appliquer la législation en vigueur  notamment des  décisions  d achat   traitent  également  de  ces  questions les Lois anti corruption  Ce document est traduit aujourd hui en 12 langues Cet  engagement  est  soutenu  au  plus  haut  niveau  deMise en  uvrel entreprise  par  le  Président Directeur  Général  de  L Oréal  qui La  politique  de  prévention  de  la  corruption  est  revuechaque  année   renouvelle  l engagement de  L Oréal à  l égardpériodiquement par le Comité Exécutif et présentée au Conseildu Pacte Mondial des Nations Unies d Administration L Oréal  est  membre  de  la  Commission  anti corruption  de  laLe  Directeur  du Risk  Management  et  de  la Compliance  est  enChambre  de  Commerce  Internationale  et  membre  decharge  de  l élaboration  du  dispositif  de  prévention  de  laTransparency International France corruption PolitiqueLes  Patrons  de  Pays  ou   pour  les  collaborateurs corporate  ouLa  Charte  Ethique  de  L Oréal  énonce  publiquement  une zone   le  membre  du  Comité  Exécutif  du  Groupe  dont  ilspolitique  de  tolérance  zéro  en  matière  de  corruption  qui dépendent   veillent  au  bon  déploiement  du  dispositif  des applique  à  tous  les  collaborateurs   mandataires  sociaux  et prévention  de  la  corruption  et  sont  les  garants  du  respect  demembres  des  Comités  Exécutifs  et  de  Direction  du  Groupe  et la politique de prévention de la corruption de ses filiales dans le monde Les  collaborateurs  peuvent  notamment  se  tourner  vers  leurLa  Charte  Ethique  de  L Oréal  a  été  mise  à  jour  en  2014  hiérarchie   leur  Directeur  Juridique   leur  Directeur  AdministratifDisponible  en  45 langues  et  en  Braille  français  et  anglais   elle et  Financier  ou  leur  Correspondant  Ethique  s ils  ont  desest distribuée à tous les collaborateurs dans le monde  questions concernant le respect de cet engagement En  2013   un guide spécifique  de prévention  de  la  corruption  a Afin qu aucune préoccupation concernant la prévention de laété  déployé  dans  l ensemble  du  Groupe   Ce  guide   qui corruption  ne  reste  sans  réponse   les  collaborateurs  et  lesconcilie  à  la  fois  le  respect  des  usages  et  réglementations autres  parties  prenantes  peuvent  contacter  le  Directeurlocaux  et  l engagement  éthique  du  Groupe   traite  des Général de l Ethique  Délégué du Président relations  avec  chacune  des  parties  prenantes  de  L Oréal  etToute  préoccupation  fait  l objet  d un  examen  approfondi   lenotamment avec les Autorités Publiques et les intermédiaires cas  échéant   afin  que  les  mesures  appropriées  puissent  êtreCe  Guide  pratique  est  destiné  à  préciser  les  standards  du prises Groupe  et  à  aider  les  collaborateurs  à  gérer  des  situationsDans  un  souci  de  transparence  et  d échange   le  Groupequ ils  pourraient  rencontrer  dans  l exercice  de  leurs  fonctions communique  régulièrement   en  interne  et  externe   sur  la  mise6Il  réaffirme  la  politique  L Oréal  de  prévention  de  la  corruptionen   uvre  de  notre  politique  et  programme  de  prévention  dequi  a  été  approuvée  par  le  Président Directeur  Général  ainsila corruption que  le  Comité  Exécutif  et  présentée  au  Conseild Administration   Cette  politique  mise  en  ligne  sur  le  siteLe  risque  corruption  est  intégré  dans  l évaluation  des  risquesinternet  de  L Oréal  (www loreal com)  rappelle  les  principesau  niveau  du  Groupe    un  outil  permet  aux  Patrons  de  Payssuivants  d évaluer  les  risques  éthiques  éventuels  (y  compris  lacorruption)  au  niveau  local  et  de  prendre  les  mesuresla politique de zéro tolérance en matière de corruption  snécessaires pour y remédier l Interdiction des paiements de facilitation  sL engagement  de  L Oréal  est  étayé  par  des  procédures  del interdiction de toutes contributions  à des partis ou acteurssRessources  Humaines   Ainsi  la  compétence  « Obtient  desde  la  vie  politique  ayant  pour  but  d obtenir  un  avantage résultats avec intégrité »  est désormais incluse dans le systèmecommercial   d évaluation annuelle de tous les collaborateurs l interdiction  d offrir  et  d accepter  des  cadeaux  et ousDans  le  cadre  de  la  démarche  « Parlons en Ensemble »  deinvitations  qui  pourraient  influencer  ou  être  perçus  comme L Oréal   les  collaborateurs  sont  encouragés  à  faire  part  deinfluençant une relation commerciale   leurs  préoccupations  et  un  site  Internet  dédié  et  sécurisé  leurpermet  de  poser  leurs  questions  ou  de  soumettre  leursla  communication  de  l engagement  de  prévention  de  laspréoccupations directement au Directeur Général de l Ethiquecorruption à nos partenaires  qui  a  accès à tous les documents et informations concernantl activité du Groupe et peut s appuyer sur toutes les équipes etle  respect  de  ces  engagements  par  les  intermédiaires  ousressources du Groupe pour mener à bien sa mission agents qui représentent L Oréal  dans des pays notammentoù le risque de corruption est élevé Toute  préoccupation  exprimée  de  bonne  foi  est  examinée  endétail  et  les  mesures  appropriées  sont  prises   le  cas  échéant Pour  compléter  le  dispositif de  prévention  de  la  corruption   unL Oréal  garantit  l absence  de  représailles  aux  collaborateursguide  collaborateur  a  été  diffusé  en  2014  dans  l ensemble  duayant fait part  de bonne foi  de leurs préoccupations Groupe  pour  préciser  les  règles  en  matière  de  cadeaux  etd invitations Le  dispositif  de  Contrôle  Interne  du  Groupe  prévoit  desprocédures  de  contrôle  des  activités  opérationnelles  etD autres politiques comme « Nos Achats Au Quotidien »   guidenotamment en matière de séparation des tâches pratique  et  éthique  dont  l objectif  est  de  régir  les  relationsavec  les  fournisseurs  et  tous  les  collaborateurs  impliqués  dansLes  équipes  d Audit  Interne  de  L Oréal  sont  particulièrementvigilantes  à  cet  égard   Les  risques  de  corruption  font  l objet253  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESd un  examen  systématique  lors  des  missions  d audit   par  leEmpowerment  Principles)  des  Nations  Unies   Présent  dans  debiais d entretiens individuels portant sur l Ethique  nombreux  pays   L Oréal  est  particulièrement  vigilant  auxquestions  couvertes  par  les  Conventions  Fondamentales  deCes  entretiens  comportent  des  questions  dédiées  à  lal Organisation  Internationale  du  Travail  (interdiction  du  travailcorruption  et sont menés indépendamment  avec  le  Patron  dedes  enfants  et  du  travail  forcé   respect  de  la  libertéPays  et  le Responsable Administratif  et Financier  Ils  font l objetd association)   à  la  promotion  de  la  diversité   des  droits  de  lad un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers femme   du  respect  du  droit  des  peuples  de  disposer  de  leursressources naturelles et du droit à la santé Dans  le  cadre  des  vérifications  juridiques  effectuéespréalablement  à  des  projets  d acquisitions   la  DirectionPar  ailleurs   plusieurs  chapitres  de  la  Charte  Ethique  sontJuridique  du  Groupe  intègre  un  « questionnaire  éthique »consacrés  à  la  mise  en   uvre  pratique  du  respect  des  Droitsétabli par la Direction Générale de l Ethique  Les réponses à cede l Homme   santé  hygiène et sécurité  diversité  harcèlementquestionnaire  sont  destinées  à  identifier   dans  le  dispositif  demoral  et  sexuel   respect  de  la  vie  privée   contribution  à  lacontrôle  interne existant au sein de la  société  cible  la prise  encommunauté  ainsi  que  le  choix  et  traitement  équitable  descompte notamment de la prévention du risque de corruption fournisseurs L Oréal  souhaite  partager  son  engagement  en  matière  deLa  Charte  Ethique  de  L Oréal  a  été  mise  à  jour  en  2014 lutte  contre  la  corruption  avec  ses  partenaires  commerciauxDisponible  en  45 langues  et  en  Braille  français  et  anglais   elleet  le  respect  de  la  Loi  fait  partie  des  Conditions  Généralesest  distribuée  à  tous  les  collaborateurs  dans  le  monde   Lad Achat du Groupe Charte Ethique est disponible sur le site   www loreal com L Oréal  se  réserve  le  droit  de  cesser  toutes  relations  avec  desLes  formations  et  la  communication  sur  l Ethique  traitent  aussipartenaires  commerciaux  qui  ne  respecteraient  pas  les  Loisdes Droits de l Homme anti corruption Mise en  uvreAutres actions engagées en 6 4 6 ETHICS DAYfaveur des Droits de l HommeChaque année  depuis  2009  L Oréal  organise une  Journée  del Ethique (Ethics  Day)  afin  d assurer  la  continuité  de  lacommunication  interne  sur  ce  sujet   En  2014   l ensemble  desPolitique généralecollaborateurs  du  Groupe  a  pu  adresser  ses  questions  auL Oréal  a  adhéré  au  Pacte  des  Nations  Unies  en  2003  etPrésident   Directeur  Général  de  L Oréal   qui  y  a  répondu  lorss engage  à  respecter  et  promouvoir  les  Droits  de  l Homme d un webchat en direct  Chaque  Patron de  pays a  égalementCeci  inclut  notamment  les  Conventions  Fondamentales  depu  échanger  avec  ses  collaborateurs  sur  l éthique   En  2014 l Organisation Internationale du Travail plus  de  la  moitié  des  collaborateurs  du  Groupe  a  participé  àce  dialogue  et  plus  de  4 000 questions  ont  été  posées  auLe Président Directeur  Général  de L Oréal a confié au Directeurniveau mondial Général  de  l Ethique   Délégué  du  Président   la  mission  deveiller au respect des Droits de l Homme E LEARNING   FORMATIONUn e learning  obligatoire  sur  l éthique  couvrant  notammentLe  Directeur  Général  de  l Ethique  rend  compte  régulièrementdes  sujets  Droits  de  l Homme  (santé   hygiène  et  sécurité au  Président Directeur  Général   Il  informe  le  Conseildiversité   harcèlement  moral  ou  sexuel   respect  de  la  vied Administration et le Comité Exécutif privée)  est  en  cours  de  déploiement  dans  l ensemble  desLes Patrons de Pays sont responsables de la mise en  uvre depays   Au  31 décembre  2014   plus  de  43 000 collaborateursla  politique  en  matière  de  Droits  de  l Homme  dans  leur  pays l avaient réalisé  Par  ailleurs   la  Direction Générale  de  l EthiqueLe  Directeur  Général  de  l Ethique  rencontre  systématiquementa  délivré  11 formations  présentielles  à  297 collaborateurs   soitchaque  nouveau  Patron  de  Pays  et  DRH  Pays  afin  de  les1 042 heures  de  formation   L Oréal  organise  également  dessensibiliser aux questions des Droits de l Homme formations pour les fonctions plus particulièrement concernéeset  notamment  les  acheteurs   La  formation  aux  achatsLa  politique  Droits  de  l Homme  est  détaillée  par  L Oréal  auresponsables   au  programme  « Buy &  Care »  et  aux  auditstravers  de  documents  tels  que  L Esprit  L Oréal  ou  la  Chartesociaux  est  une  formation  obligatoire  du  parcoursEthique (dernière édition 2014) d intégration de tout nouvel acheteur Dans  le  paragraphe  « Comme  Employeur »  de  L Esprit  L Oréal En  2014   90 %  des  pays  du  Groupe  ont  inclus  des  sujetsle Groupe décrit ainsi ses principaux engagements vis à vis derelevant  des  Droits  de  l Homme  (santé   hygiène  et  sécurité ses  collaborateurs   notamment  en  matière  de  diversité   Sesdiversité  harcèlement moral et sexuel  respect de la vie privée engagements sur l abolition du travail des enfants  et du travailcontribution à  la  communauté  ainsi que le  choix et traitementforcé  sont  exposés  au  sein  du  paragraphe  « Commeéquitable  des  fournisseurs)  dans  leurs  formations locales   99 %Entreprise Citoyenne Responsable » de ce même document des pays ont communiqué sur au moins l un de ces thèmes Le paragraphe « Respect des Droits  de l Homme »  de la  ChartePRISE EN COMPTE DES DROITS DE L HOMME DANS LES PROJETS Ethique  rappelle  les  engagements  de  L Oréal  à  respecter  etD ACQUISITIONpromouvoir les Droits de l Homme  en se référant en particulier Dans  le  cadre  des  vérifications  juridiques  effectuéesà  la  Déclaration  Universelle  des  Droits  de  l Homme  et  auxpréalablement  à  des  projets  d acquisitions   la  DirectionPrincipes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises etJuridique  du  Groupe  intègre  un  « questionnaire  éthique  etaux  Droits  de  l Homme   L Oréal  soutient  également  lesDroits  de  l Homme »  établi  par  la  Direction  Générale  dePrincipes  d Autonomisation  des  Femmes (Womens l Ethique   Les  réponses  à  ce  questionnaire  sont  destinées  à254  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*INFORMATIONS SOCIETALESidentifier   dans  le  dispositif  de  contrôle  interne  existant au  seinPRESTATAIRES DE SERVICE SURETEde la société cible  la prise  en compte notamment des risquesLorsque  cela  est  localement  possible   L Oréal  privilégie  lesliés au  non respect  des Droits  de l Homme  (abolition du  travailprestataires  de  service  sûreté  ayant  adhéré  au  Code  dedes enfants et du travail forcé  etc ) conduite  international  des  entreprises  de  sécurité  privées(International  Code  of  Conduct) initié  par  le  Document  deLes  contrats cadres signés  avec  des  fournisseurs sous traitantsMontreux  document officiel des Nations Unies contiennent  une  clause  sociétale  reprenant  les  mêmesengagements  à  respecter  les  Conventions  Fondamentales  deEVALUATION DU RISQUE DROITS DE L HOMMEl Organisation Internationale du Travail Un  outil  d analyse  et  d évaluation  du  risque  éthique  permetLA PRISE EN COMPTE DES DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES aux Patrons de Pays d évaluer les risques éthiques éventuels (yEST INTEGREE DANS DIVERSES PROCEDURES OPÉRATIONNELLEScompris  en  matière  de  Droits  de  l Homme)  au  niveau  de  leurA  titre  d exemple   le  Guide  de  Conception  et  Constructionpays et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier Durable  prévoit que L Oréal s assure  que  le vendeur  est devenuL analyse du  risque  au niveau des fournisseurs et sous traitantspropriétaire  et a  compensé  les  éventuels  occupants utilisateursest  effectuée  par  la  Direction  des  Achats  et  notamment  auen respectant les textes internationaux lors du choix d un site enmoyen d audits sociaux acquisition  (terrain  à  bâtir  ou  bâti  pour  une  usine  ou  centre  deRecherche &  Innovation)  ou  lors  de  la  mise  en  place  d un  bailLe  Directeur  Général  de  l Ethique  visite  régulièrement  lesen état futur d achèvement entités du Groupe à travers le monde (sièges  usines  centraleset  centres  de  recherche)  pour  rencontrer  les  Collaborateurs  àConformément  aux  exigences  de  la  Convention  sur  la  Diversitétous  les  niveaux  de  l entreprise  et  effectuer  des  visites  terrain Biologique   dont  L Oréal  s est  engagé  à  respecter  les  principesEn  2014   il  s est  ainsi  rendu  dans  ce  cadre  dans  21 pays  et  adès 2005  le respect des droits des peuples  autochtones reposeété en contact avec plus de 7 000 collaborateurs sur  l obtention  d un  accord  préalable   ainsi  que  sur  la  garantied un  juste  retour  aux  populations  locales  dans  le  cadre  desREPORTING ETHIQUE ANNUELdémarches  d approvisionnement  responsable  en  matièrespremières Un  système  de reporting  annuel  sur  les  questions  éthiquescouvre  tous  les  sujets  abordés  dans  la  Charte  Ethique   CesAinsi   depuis  2006   que  les  pays  d origine des  ingrédients  soientinformations permettent notamment d évaluer la performanceou non  pourvus de réglementation  liée à  l accès et au partagedu Groupe en termes d application des Droits de l Homme des  avantages  issus  des  ressources  génétiques  (APA)   L Oréalmet  en   uvre  des  approches  « de  type  APA »  abordant  laLa  politique  « Parlons en Ensemble »  de  L Oréal  permet  auxquestion  du  respect  des  droits  des  peuples  autochtones  d unecollaborateurs  de  faire  remonter  leurs  éventuelles6façon  très  intégrée   en  considérant  conjointement  les  défispréoccupations y compris en  matière de  Droits de  l Homme etécologiques   économiques  et  sociaux  pour  assurer  lenotamment via un site internet sécurisé directement auprès duDéveloppement  Durable  le  long  des  chaînesDirecteur  Général  de  l Ethique   Ce  site  est  accessible  en  26d approvisionnement de ses matières premières langues  Les allégations font l objet d un examen détaillé et lesmesures  adéquates  sont  prises   le  cas  échéant   en  cas  denon respect de la politique Droits de l Homme Note méthodologiqueDONNEESLe  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait  appel  auxPERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES méthodes suivantes  RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX  INDICATEURS  METHODE ET SYSTEMES DE REPORTINGles  données  relatives  à  l Ethique   sont  recueillies  par  lasDirection Générale de l Ethique en utilisant la plateforme dePérimètre de consolidationReporting  Ethique  Annuel   Un  certain  nombre  de  donnéessont  recueillies  par  le  système  intranet Country reporting Le  périmètre  porte   selon  les  indicateurs   sur  des  donnéespour  la  collecte  des  données  Ressources Humaines  (voir  laL Oréal S A    sur  un  périmètre  France  ou  Groupe   Le  périmètreméthodologie  de  reporting  des  données  Ressourcesest précisé pour chaque indicateur Humaines décrite ci avant)  INDICATEURSles  autres  données  sont  recueillies  auprès  des  DirectionssLes  indicateurs  ont  été  retenus  dans  le  cadre  de  laconcernées  (Direction  de  la  Communication  et  duréglementation  Grenelle II  et  ce   dans  un  souci  deDéveloppement  Durable   Direction  des  Ressourcescomparabilité des données Humaines   Direction  des  Achats   Direction  Internationalede l Evaluation de la Sécurité des Produits  le Directeur duRisk Management et de la Compliance) 255  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEGRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS 6 5 DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEPactePage Grenelle II   Décret du 24 avril 2012GRI MondialPRINCIPES210 Périmètre de reportingG4 17 à 23# 1 et 2232Comply or explainPrincipe245 Comparabilité des donnéesG4 32255 Renvoi aux référentielsG4 32258 Attestation sur l exhaustivité des informations G4 33259 Avis sur la sincérité des informationsG4 33INFORMATIONS SOCIALES218EmploisEffectif totalsG4 9  et G4 10# 3 à 8Répartition des salariés par sexe  par âge et par zone géographiquesG4 10   G4 LA12EmbauchessG4 LA1LicenciementssG4  LA1Rémunérations et évolutionssG4 LA13Organisation du travailOrganisation du temps de travailsG4 LA (approchemanagériale)# 3 à 8AbsentéismesG4 LA6225Relations socialesOrganisation du dialogue socialsG4 LA4   G4 HR4# 3 à 8Bilan des accords collectifssG4 LA4226Santé & SécuritéConditions de santé et de sécurité au travailsG4 LA5 à 8# 3 à 8Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travailsG4 LA8Fréquence et gravité des accidents du travailsG4 LA6Maladies professionnellessG4 LA7229FormationPolitique mise en  uvre en matière de formationsG4  LA9 à 11# 3 à 8Nombre total d heures de formationsG4  LA9  G4  HR2229Egalité de traitementMesures prises en faveur de l égalité hommes femmessG4 HR3# 3 à 8Mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapéessG4 LA12  G4 HR3Politique de lutte contre les discriminationssG4 LA12  G4 HR3231Promotion & respect des stipulations des conventions OITRespect de la liberté d association et du droit de la négociation collectivesG4 HR4# 3 à 8Élimination de la discrimination en matière d emploi et de professionsG4 HR3  G4 LA13Élimination du travail forcé ou obligatoiresG4 HR6Abolition effective du travail des enfantssG4 HR5INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES234Politique générale en matière environnementaleL organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant  sG4 ENles démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement (approchemanagériale)# 9 à 11Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnementsG4  43Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutionssG4 EN31Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement  sous réserve que cette sG4 EN31  information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours G4 EC2235Pollution et gestion des déchets256  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALEPactePage Grenelle II   Décret du 24 avril 2012GRI MondialLes mesures de prévention  de réduction ou de réparation de rejets dans l air  l eau sG4 EN22 à 26 # 9 à 11et le sol affectant gravement l environnementLes mesures de prévention  de recyclage et d élimination des déchetssG4 EN23 à 27# 9 à 11La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activités238Utilisation durable des ressourcesLa consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes localessG4 EN8# 9 à 11La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisationsG4 EN1 à 2  G4 EN27La consommation d énergie  les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique sG4 EN3 à EN7et le recours aux énergies renouvelablesL utilisation des solssG4 EC2  G4 EN11 à 14  G4 EN27 242Changement climatiqueLes rejets de gaz à effet de serresG4 EN15 à EN20# 9 à 11L adaptation aux conséquences du changement climatiquesG4  EN18  G4  EC2244Protection de la biodiversitéMesures prises pour préserver ou développer la biodiversitésG4 EN11 à EN# 9 à 1114   G4 EN26INFORMATIONS SOCIETALES246Impact territorial  économique et social de l activité de la SociétéEn matière d emploi et de développement régionalsG4 EC7  G4 EC8# 16 à 18et 21Sur les populations riveraines ou localessG4 EC1  G4 EC8   G4 EC5  et 6247Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société  Notamment les associations d insertion  les établissements d enseignement  les associations de défense sde l environnement  les associations de consommateurs et les populations riveraines# 2 et 16 à 186Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisationssG4 24 à 27Les actions de partenariat ou de mécénatsG4 EC7 et 8250Sous traitance et fournisseursLa prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementauxsG4 EC9  G4 HR4 à 6  G4 HR8 à 10# 2 à 11L importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sG4 EC9  sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale G4 HR4 à 6  G4 HR8  à 10252Loyauté des pratiquesLes actions engagées pour prévenir la corruptionsG4 56 à 58  G4 SO3 à 5# 12 à 14Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurssG4 PR1 à 2254Autres actions engagées en faveur des Droits de l HommeG4 HR1 à 12 # 3 à 5257  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES6 6Rapport de l un des Commissaires aux Comptes  désigné organisme tiers 6 6 1independant  sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de GestionExercice clos le 31 décembre 2014Aux Actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société L Oréal désigné organisme tiers indépendant  accrédité par le COFRACsous  le  numéro 3 1048 (1)   nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  les  informations  sociales   environnementales  et  sociétalesconsolidées  présentées  dans  le  Rapport  de  Gestion  (ci après  les  « Informations  RSE »)   établi  au  titre  de  l exercice  clos  le31 décembre 2014 en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITE DE LA SOCIETEIl  appartient  au  Conseil  d Administration  d établir  un  Rapport  de  Gestion  comprenant  les  Informations  RSE  prévues  à  l articleR  225 105 1  du  Code  de  commerce   conformément  aux  référentiels  utilisés  par  la  Société   (ci après  les  « Référentiels »)  dont  unrésumé  figure  dans  le  Rapport  de  Gestion  et  disponibles  sur  demande  auprès  des  Directions  Générales  des  Relations  Humaines d une part  et Environnement  d autre part INDEPENDANCE ET CONTROLE QUALITENotre  indépendance  est  définie  par  les  textes  réglementaires   le  code  de  déontologie  de  la  profession  ainsi  que  les  dispositionsprévues  à  l article  L  822 11  du  Code  de  commerce   Par  ailleurs   nous  avons  mis  en  place  un  système  de  contrôle  qualité  quicomprend  des  politiques  et  des  procédures  documentées  visant  à  assurer  le  respect  des  règles  déontologiques   des  normesd exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTESIl nous appartient  sur la base de nos travaux  d attester  que  les  Informations RSE  requises  sont  présentes  dans le  Rapport  de  Gestion  ou  font  l objet   en  cas  d omission   d unesexplication  en  application  du  troisième  alinéa  de  l article  R  225 105  du  Code  de  commerce  (Attestation  de  présence  desInformations RSE)  d exprimer une conclusion  d assurance modérée sur  le fait que les Informations RSE  prises dans leur ensemble   sont  présentées sdans  tous  leurs  aspects  significatifs   de  manière  sincère  conformément  aux  Référentiels  (Avis  motivé  sur  la  sincérité  desInformations RSE) Nos  travaux  ont  été  effectués  par  une  équipe  de  7 personnes  entre  novembre  2014  et  février  2015  pour  une  durée  d environ13 semaines  Nous avons fait appel  pour nous assister dans la réalisation de nos travaux  à nos experts en matière de RSE Nous  avons  conduit  les  travaux  décrits  ci après  conformément  aux  normes  d exercice  professionnel  applicables  en  France   et  àl arrêté du  13 mai 2013  déterminant les modalités dans lesquelles  l organisme  tiers indépendant conduit sa  mission  et   concernantl avis de sincérité  à la norme internationale ISAE 3000 (2) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (1)ISAE 3000   Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (2)258  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESAttestation de présence des Informations RSE1 Nous  avons  pris  connaissance   sur  la  base  d entretiens  avec  les  responsables  des  directions  concernées   de  l exposé  desorientations  en  matière de  Développement  Durable   en fonction des conséquences sociales  et  environnementales liées  à  l activitéde la Société et de ses engagements sociétaux et  le cas échéant  des actions ou programmes qui en découlent Nous  avons  comparé  les  Informations  RSE  présentées  dans  le  Rapport  de  Gestion  avec  la  liste  prévue  par  l article  R  225 105 1  duCode du commerce En  cas  d absence  de  certaines  informations  consolidées   nous  avons  vérifié  que  des  explications  étaient  fournies  conformémentaux dispositions de l article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous  avons  vérifié  que  les  Informations  RSE  couvraient  le  périmètre  consolidé   à  savoir  la  Société  ainsi  que  ses  filiales  au  sens  del article L  233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce  avec les limites précisées dans lanote  méthodologique  présentée  dans  le  chapitre  relatif  aux  informations  sociales   environnementales  et  sociétales  du  Rapport  deGestion Sur  la  base  de  ces  travaux  et  compte  tenu  des  limites  mentionnées  ci dessus   nous  attestons  de  la  présence  dans  le  Rapport  deGestion des Informations RSE requises Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE2 NATURE ET ETENDUE DES TRAVAUXNous avons mené une soixantaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès desdirections  en  charge  des  processus  de  collecte  des  informations  et   le  cas  échéant   responsables  des  procédures  de  contrôleinterne et de gestion des risques  afin  d apprécier  le  caractère  approprié  des  Référentiels  au  regard  de  leur  pertinence   leur  exhaustivité   leur  fiabilité   leur  neutralité sleur caractère compréhensible  en prenant en considération  le cas échéant  les bonnes pratiques du secteur  de vérifier la mise en place d un processus de collecte  de compilation  de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à las6cohérence des Informations RSE  de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des InformationssRSE Nous avons déterminé la nature  et  l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la  nature  et de l importance des InformationsRSE  au  regard  des  caractéristiques  de  la  Société   des  enjeux  sociaux  et  environnementaux  de  ses  activités   de  ses  orientations enmatière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (présentées en annexe)  au  niveau  de  l entité  consolidante   nous  avons  consulté  les  sources  documentaires  et  mené  des  entretiens  pour  corroborer  lessinformations  qualitatives  (organisation   politiques   actions)   nous  avons  mis  en   uvre  des  procédures  analytiques  sur  lesinformations  quantitatives  et  vérifié   sur  la  base  de  sondages   les  calculs  ainsi  que  la  consolidation  des  données  et  nous  avonsvérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion  au  niveau  d un échantillon  représentatif d entités et  de sites que  nous avons sélectionnées(1) en fonction de leur activité   de leurscontribution  aux  indicateurs  consolidés   de  leur  implantation  et  d une  analyse  de  risque   nous  avons mené  des  entretiens  pourvérifier la correcte application des procédures et pour identifier d éventuelles omissions  et mis en  uvre des tests de détail sur labase  d échantillonnages   consistant  à  vérifier  les  calculs  effectués  et  à  rapprocher  les  données  des  pièces  justificatives L échantillon  ainsi  sélectionné  représente  en  moyenne  24 %  des  effectifs  et  entre  12 %  et  42 %  des  informations  quantitativesenvironnementales Pour les autres Informations RSE consolidées  nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin   nous  avons  apprécié  la  pertinence  des  explications  relatives   le  cas  échéant   à  l absence  totale  ou  partielle  de  certainesinformations Les travaux de détail ont été réalisés au niveau de l échantillon d entités ci après   (1)  Vérification des données RH   5 filiales   États Unis  Brésil  Japon  Italie  Pays Bas    Vérification  des  données  Environnement  et  Santé Sécurité     12  sites     Rio  et  São  Paulo  au  Brésil   DC  Brésil   Fapagau  en  France   Saipo  en  Italieet DC Italie  Cosmelor au Japon  Pologne  Florence  Piscataway  Franklin et DC S Brunswick aux États Unis 259  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNous  estimons  que les  méthodes  d échantillonnage  et  tailles  d échantillons  que  nous  avons  retenues  en  exerçant  notre  jugementprofessionnel  nous  permettent  de  formuler  une  conclusion  d assurance  modérée    une  assurance  de  niveau  supérieur  auraitnécessité des travaux de  vérification  plus étendus   Du  fait du  recours à l utilisation  de  techniques  d échantillonnages ainsi que  desautres limites  inhérentes  au  fonctionnement  de  tout  système  d information  et de  contrôle  interne   le  risque  de non détection  d uneanomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSIONSur  la  base  de  nos  travaux   nous  n avons  pas  relevé  d anomalie  significative  de  nature  à  remettre  en  cause  le  fait  que  lesInformations RSE  prises dans leur ensemble  sont présentées  de manière sincère  conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine  le 17 février 2015L un des Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésDavid Dupont Noel Florence Didier Noaro260  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESAnnexesLes  informations  jugées  importantes  et  sur  lesquelles  des Consommation d eau par type d utilisation  stravaux de détails ont été réalisés sont les suivantes  Consommation totale d énergie  sINDICATEURS QUANTITATIFSRépartition par source d énergie  sPourcentage  de  matières  premières  d origine  végétale  nesRessources Humaines  présentant pas d enjeu critique de biodiversité  Effectif total  sVolume  des  émissions  de  CO2  directes  (en  milliers  destonnes)  Nombre d employés en CDI et CDD  sVolume  des  émissions  de  CO2  indirectes  liées  à  l énergiesRépartition des salariés par sexe et par zone géographique  s(en milliers de tonnes)  Pyramide des âges  sVolume  des  émissions  totales  de  CO2  (en  milliers  desNombre d embauches et de licenciements  stonnes)  World Profit Sharing 2013 (payé en 2014)  sTaux de fréquence conventionnel  sNombre  d employés  en  CDI  bénéficiant  d une  assurancesTaux de fréquence élargi  svie et invalidité permanente  Indice de gravité  sNombre  d employés  en  CDI  bénéficiant  d une  couverturesInformations  relatives  à  l indice  MESUR  (Managing  Effectivessanté  Safety Using Recognition & realignment) Taux d absentéisme  sInformations a l indice de culture de la securite (SIO) sTaux d absentéisme pour maladie  sSociétal  Nombre d accords signés dans le reste du monde  sPourcentage  du  portefeuille  fournisseurs  soumis  à  l auditsNombre d accords en vigueur au 31 12  scouvert par les audits sociaux réalisés à date  Nombre d heures de formation s6Pourcentage  de  matières  premières  renouvelables  dérivantsd espèces  identifiées  comme  sensibles  faisant  l objet  deEnvironnement  Hygiène et Sécurité  plans ou d actions d amélioration avec les fournisseurs  Unités de Produits Finis (en millions)  sNombre d audits sociaux réalisés en 2014  sQuantité de jus produit (en tonnes)  sNombre  et  répartition  des  non conformités  relevées  lors  dessaudits sociaux fournisseurs  Émissions de Composés Organiques Volatils (en tonnes)  sPourcentage  des  approvisionnements  en  beurre  de  karitésÉmissions  de  Dioxyde  de  soufre  (en  tonnes  et  en  mg  parsissus du programme « Solidarity Sourcing » Produit Fini)  INFORMATIONS QUALITATIVESDéchets transportables avec emballages navettes  sDéchets transportables hors emballages navettes  sInformations  relatives  au  respect  des  conditions  spécialessTotal des déchets transportables (en milliers de tonnes)  sde travail pour les collaborateurs entre 16 et 18 ans  Traitement des déchets 2014  sInformations relatives au  dialogue  avec  les  ONG  locales  ousinternationales sur les sujets de biodiversité approvisionnementDemande Chimique en Oxygène avant traitement  sen matières premières  Demande Chimique en Oxygène après traitement  sInformations relatives au système de cosmétovigilance sConsommation d eau (usines et centrales de distribution)  s261  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux Comptes 6 6 2d assurance raisonnable des Commissaires aux Comptes sur une sélection d informations sociales  environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de GestionÀ la suite  de la demande qui nous a été faite et en  notre qualité de Commissaires aux Comptes de  L Oréal  nous avons procédé àdes  travaux  visant  à  nous  permettre  d exprimer  une  assurance  raisonnable  sur  une  sélection  d informations  sociales environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2014 du Groupe L Oréal Les informations sociales sélectionnées par L Oréal sont les suivantes  Nombre de coordinateurs Diversité dans le monde  sNombre d entités ayant reçu le label européen « Gender Equality European Standard »   GEES  sNombre d entités ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality »   EDGE  sNombre d entités ayant reçu l audit EDGE et en attente d être labellisés  sNombre d entités qui ont présenté un projet d inclusion handicap sLes informations sociétales sélectionnées par L Oréal sont les suivantes  Nombre d audits sociaux 2014  sNombre et répartition des non conformités relevées lors des audits sociaux fournisseurs sLes informations environnementales  hygiène et sécurité sélectionnées par L Oréal sont les suivantes  Unités PF produites (en millions)  sQuantité de jus produite (en tonnes)  sÉmissions de CO2 directes  sÉmissions de CO2 indirectes liées à l énergie  sConsommation totale d énergie  sRépartition par source d énergie  sTaux de fréquence conventionnel  sTaux de fréquence élargi  sTaux de gravité sCes  informations  ont  été  préparées  sous  la  responsabilité  du  Conseil  d Administration  de  L Oréal  conformément  aux  référentielsutilisés  par  la  Société  (ci après  les  « Référentiels »)  dont  un  résumé  figure  dans  le  Rapport  de  Gestion  et  sont  disponibles surdemande auprès des Directions Générales des Relations Humaines  d une part  et Environnement  d autre part Il  nous  appartient   sur  la  base  de  nos  travaux   d exprimer  une  conclusion  d assurance  raisonnable  sur  ces  informationssélectionnées NATURE ET ETENDUE DES TRAVAUXNous  avons  effectué  nos  travaux  conformément  à  la  norme  d exercice  professionnel  portant  sur  les  prestations  relatives  auxinformations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de  commissaire auxcomptes (NEP 9090)  ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 (1) Nous avons mis en  uvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable  sur le fait que  les informations sociales sociétales   hygiène   sécurité  et  environnement  sélectionnées  par  L Oréal  ont  été  établies   dans  tous  leurs  aspects  significatifs conformément aux Référentiels utilisés par L Oréal Nous  avons  examiné   au  niveau  du  Groupe   les  procédures  de  reporting  élaborées  par  L Oréal  au  regard  de  leur  pertinence sleur exhaustivité  leur fiabilité  leur neutralité et leur caractère compréhensible Nous  avons  vérifié  la  mise  en  place  d un  processus  de  collecte   de  compilation   de  traitement  et  de  contrôle  visant  àsl exhaustivité et à la cohérence des informations  et prendre connaissance des procédures de  contrôle interne  et de  gestion desrisques relatives à l élaboration de ces informations ISAE 3000   Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (1)262  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNous avons mis en  uvre des  procédures analytiques  et vérifié  sur la  base de sondages  les  calculs ainsi que  la  consolidationsdes  données   Ces  travaux  se  sont  notamment  appuyés  sur  des  entretiens  avec  les  personnes  de  la  Direction  DéveloppementDurable de L Oréal responsables de l élaboration  de l application des procédures ainsi que de la consolidation des données Nous avons sélectionné un échantillon d entités  sPour les données hygiène  sécurité et environnement sélectionnées   Burgos (Espagne)  Montréal (Canada)  Cosmelor (Japon)  Piscataway (USA  New Jersey)  DC Brésil  Randjespark (Afrique du Sud)  DC Canada  Rambouillet (France)  DC Italie  Rio (Brésil)  DC S  Brunswick (USA  New Jersey)  Saipo (Italie)  Florence (USA  Kentucky)  Saint Quentin (France)  Franklin (USA  New Jersey)  São Paulo (Brésil)  Fapagau (France)  Sicos (France)  Kalouga (Russie)  San Luis Potosi (Mexique)  Libramont (Belgique)  Istanbul (Turquie)  Mexico (Mexique)  Warsaw (Pologne)   Au niveau des entités sélectionnées  sNous  avons  vérifié   sur  la  base  d entretiens  avec  les  personnes  en  charge  de  la  préparation  des  données  la  correcte application des procédures  Nous  avons  effectué  des  tests  de  détail   sur  la  base  d échantillonnages   consistant  à  vérifier  les  calculs  effectués  et  à rapprocher les données des pièces justificatives Ces  entités  sélectionnées  représentent  66 %  des  unités  produites  par  les  usines  du  Groupe  et  entre  54 %  et  100 %  des  informationsenvironnementales revues 6Les données sociales et sociétales sélectionnées ont été auditées au siège de la Société L Oréal Nous  avons  fait  appel   pour  nous  assister  dans  la  réalisation  de  ces  travaux   à  nos  équipes  spécialisées  en  matière  deDéveloppement Durable CONCLUSIONÀ  notre  avis   les  informations  sociales   environnementales  et  sociétales  sélectionnées  par  L Oréal  et  rappelées  ci dessus   publiéesdans  son  Rapport  de  Gestion 2014   ont  été  établies  dans  tous leurs aspects  significatifs  conformément  aux  Référentiels utilisés parL Oréal et applicables en 2014 Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesDeloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit PricewaterhouseCoopers AdvisoryDavid Dupont Noel Florence Didier Noaro Gérard Morin Sylvain LambertAudit Sustainability Services263  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L ENTREPRISE*RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES264  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALRENSEIGNEMENTS 7 1 Participation des salariés dans le capital7 3 3 271SUR LA SOCIETE266Franchissements de seuils légaux 7 3 4 déclarés à la Société 271Forme juridique7 1 1 266Accords d actionnaires portant 7 3 5 sur les titres composant le capital de la Société 271Législation de l émetteur7 1 2 266Activité7 1 3 266Rachat par la Société 7 3 6 de ses propres actions 274Date de constitution et durée de vie 7 1 4 de la Société (article 5 des statuts) 266PLANS D ANIMATION 7 4 À LONG TERME*275Objet social (extraits de l article 2 7 1 5 des statuts) 266Immatriculation de la Société7 1 6 266Consultation des documents relatifs 7 1 7 à la Société 266Présentation des plans d options d achat 7 4 1 et de souscription d actions et d Attribution Conditionnelle d Actions (ACAs) 275Direction Générale (article 11 des statuts)7 1 8 266Exercice social (article 14 des statuts)7 1 9 267Plans d options d achat et de 7 4 2 souscription d actions de L Oréal S A  276Répartition statutaire des bénéfices 7 1 10 (article 15 des statuts) 267Plan d Attribution Conditionnelle 7 4 3 d Actions (ACAs) 279Assemblées Générales7 1 11 267Renouvellement de l autorisation 7 4 4 d Attribution Conditionnelle d Actions soumise à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 282Seuils de détention du capital7 1 12 268INFORMATIONS CONCERNANT 7 2 LE CAPITAL SOCIAL*268L ACTION L ORÉAL   7 5 LE MARCHE DU TITRE283Conditions statutaires auxquelles 7 2 1 sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 268L action L Oréal7 5 1 283Capital émis et capital autorisé non émis7 2 2 269Marché du titre7 5 2 285Historique des variations du capital 7 2 3 au cours des cinq dernières années 270POLITIQUE D INFORMATION7 6 289ACTIONNARIAT*7 3 270Des outils de communication 7 6 1 complémentaires 289Personnes physiques ou morales agissant 7 3 1 de concert à la connaissance de la société 270De très nombreuses rencontres pour 7 6 2 un dialogue régulier et approfondi 289Agenda financier 20157 6 3 290Evolution de la répartition du capital 7 3 2 et des droits de vote au cours des trois dernières années 271Communiqués financiers publiés en 20147 6 4 290* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 265  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALRENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETEL Oréal est une société anonyme française cotée à la Bourse de Paris  Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts  Toutes les informations sur l action L Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE7 1 Forme juridique7 1 1 la  fabrication  et  la  vente  de  produits  cosmétiques  ensgénéral   de tous appareils destinés aux mêmes fins que  lesproduits  ci dessus    de  tous  produits  d entretien  deL Oréal est une société anonyme caractère  ménager    de  tous  produits  et  articles seLégislation de l émetteur7 1 2 rapportant  à  l hygiène  féminine  et  infantile  et  àl embellissement  de  l être  humain    la  démonstration  et  lapublicité  de  ces  produits    la  fabrication  d articles deconditionnement  Française la  prise  et  l acquisition  de  tous  brevets   licences   procédéssActivité7 1 3 et  marques  de  fabrique   leur  exploitation   leur  cession  ouleur apport  toutes  opérations  de  diversification  et  toutes  opérationssL Oréal S A   est  une  société  française   dont  le  siège  se  trouvecommerciales   financières   mobilières  ou  immobilières en France et qui exerce une activité commerciale spécifique àfaites dans l intérêt de la Société et sous quelque forme quece  pays   En  parallèle   L Oréal S A   exerce  une  fonction  dece soit  holding  et  de  coordination  stratégique  d une  part  et scientifique   industrielle  et  marketing  du  Groupe  L Oréal  dansla  participation  directe  ou  indirecte  dans  toutes  opérationssle  monde  d autre  part   Les  filiales  développent  l activité  dude  la  nature  de  celles  indiquées  ci dessus   notamment  parGroupe dans  leur pays ou zone d implantation  A ce  titre  ellesvoie  de  création  de  sociétés   d apport  à  des  sociétés  déjàfabriquent  ou  font  fabriquer   et  commercialisent  les  produitsexistantes  de fusion ou d alliances avec elles  »qu elles décident de vendre sur leur marché Immatriculation de la Société7 1 6 Le  Groupe  L Oréal  possède  la  totalité  du  capital  de  la  trèsgrande  majorité  de  ses  filiales   Il  détient  également  desparticipations  dont  le  détail  figure  dans  le  chapitre 4 pages 174 à 177 632 012 100 RCS Paris Date de constitution et durée 7 1 4 Consultation des documents 7 1 7 de vie de la Société relatifs à la Société(article 5 des statuts)Les statuts  comptes  Rapports  et renseignements destinés auxactionnaires  peuvent  être  consultés  au  41  rue  Martre   92117« La  durée  de  la  Société  est  de  quatre vingt dix neuf  annéesClichy   sur  rendez vous  si  possible   Voir  également  le  sitequi  a  commencé  le  1er janvier  1963  pour  finir  lewww  loreal finance com 31 décembre 2061  sauf les cas de dissolution  anticipée ou deprorogation prévus aux présents statuts  »Direction Générale 7 1 8 Objet social 7 1 5 (article 11 des statuts)(extraits de l article 2 «  Conformément  aux  dispositions  légales   la  Direction1 des statuts)Générale  de  la  Société  est  assumée   sous  saresponsabilité   soit  par  le  Président  du  Conseil« La  Société  a  pour  objet   tant  en  France  que  partout  ailleursd Administration   soit  par  une  autre  personne  physiquedans le monde entier  nommée  par  le  Conseil  d Administration  et portant  le  titrede Directeur Général 266  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALRENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETELe  choix  entre  ces  deux  modalités  d exercice  de  la libérés  en  vertu  des  appels  de  fonds  et  non  encoreDirection  Générale  est  effectué  par  le  Conseil amortis  sans  que    si  les  bénéfices  d une  année  ned Administration   lors  de  chaque  nomination  ou permettent pas ce paiement   les actionnaires puissent lerenouvellement   du  mandat  du  Président  du  Conseil réclamer sur le bénéfice d une année subséquente d Administration  ou  du  mandat  du  Directeur  Général   LeSur  l excédent  disponible   l Assemblée  Générale2 Conseil  d Administration  doit  en  informer  les  actionnairesOrdinaire  sur la proposition du Conseil d Administration  aet les tiers dans les conditions réglementaires le  droit  de  décider  le  prélèvement  des  sommes  qu elleLa  délibération  du  Conseil  d Administration  relative  au juge  convenable  de  fixer    et  même  de  la  totalité  duditchoix  de  la  modalité  d exercice  de  la  Direction  Générale excédent  disponible    soit  pour  être  reportées  à  nouveauest  prise  à  la  majorité  des  administrateurs  présents  ou sur  l exercice suivant   soit  pour  être versées à un fonds dereprésentés  prévoyance  ou  à  un  ou  plusieurs  fonds  de  réservesordinaires   extraordinaires  ou  spéciaux   Ce  ou  ces  fondsLe  changement  de  modalité  d exercice  de  la  Directionde  réserve   qui  ne  produiront  aucun  intérêt   peuvent  êtreGénérale n entraîne pas modification des statuts distribués  aux  actionnaires  ou  affectés  soit  à  compléteraux  actionnaires  un  premier  dividende  de  5 %   en  casEn  fonction  du  choix  effectué  par  le  Conseil2 d insuffisance  d un  ou  plusieurs  exercices   soit  au  rachatd Administration  conformément  aux  dispositions  duet  à  l annulation  d actions  de  la  Société   soit  àparagraphe 1 ci dessus  la Direction Générale est assuréel amortissement total ou partiel de ces actions soit  par le Président   soit  par  une  personne  physique nommée  par  le  Conseil  d Administration  et  portant  le titreS il  en  existe  un   le  solde  est  réparti  entre  les  actionnaires3 de Directeur Général sans  discrimination   chaque  action  donnant  droit  auxmêmes revenus Le  Directeur  Général  est  investi  des  pouvoirs  les  plus3 étendus  pour  agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  laToutefois   tout  actionnaire  qui  justifie  à  la  clôture  d unSociété   Il  exerce  ces  pouvoirs  dans  la  limite  de  l objetexercice   d une  inscription  nominative  depuis  deux  anssocial  et  sous  réserve  de  ceux  que  la  loi  attribueau  moins  et  du  maintien  de  celle ci  à  la  date  de  mise enexpressément aux Assemblées d actionnaires paiement  du  dividende  versé  au  titre  dudit  exercice bénéficie  d une  majoration  du  dividende  revenantLe  Directeur  Général  représente  la  Société  dans  sesaux actions  ainsi  inscrites   égale  à  10 %  du  dividenderapports  avec les tiers   La Société est engagée même par(premier  dividende  et  dividende)  versé  auxles  actes  du  Directeur  Général  qui  ne  relèvent  pas  deautres actions   y  compris  dans  le  cas  de  paiement  dul objet social  à moins  qu elle ne prouve que  le  tiers savaitdividende  en actions  nouvelles   le  dividende  ainsi  majoréque l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorerétant  si nécessaire  arrondi au centime inférieur compte  tenu  des  circonstances   étant  exclu  que  la  seulepublication des statuts suffise à constituer cette preuve De  même   tout  actionnaire  qui  justifie   à  la  clôture  d unexercice  d une telle inscription  depuis deux ans au moinsSur  proposition  du  Directeur  Général   que  cette  fonction4 et  du  maintien  de  celle ci  à  la  date  de  réalisation  d unesoit  assumée  par  le  Président  du  Conseil  d Administrationaugmentation  de  capital  par  incorporation  de  réserves ou  par  une  autre  personne   le  Conseil  d Administration7bénéfices  ou  primes  par  distribution  d actions  gratuites peut  nommer  une  ou  plusieurs  personnes  physiquesbénéficie d une majoration du nombre d actions gratuiteschargées  d assister  le  Directeur  Général  avec  le  titre  deà  lui  distribuer   égale  à  10 %   ce  nombre  étant  arrondi  àDirecteur Général Délégué l unité inférieure en cas de rompu En  accord  avec  le  Directeur  Général   le  ConseilLes actions  nouvelles  ainsi  créées  seront  assimilées   pourd Administration  détermine  l étendue  et  la  durée  desle  calcul  des  droits  au  dividende  majoré  et  auxpouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »attributions  majorées   aux actions  anciennes  dont  ellessont issues Exercice social 7 1 9 (article 14 des statuts)Le  nombre  d actions  éligibles  à  ces  majorations  ne  peutexcéder   pour  un  même  actionnaire   0 5 %  du  capital« Chaque  exercice  social  a  une  durée  de  douze  mois  quisocial à la date de clôture de l exercice écoulé commence  le  1er janvier  et  finit  le  31 décembre  de  chaqueLes  pertes   s il  en  existe   sont  imputées  sur  les  bénéficesB année  »reportés  des  exercices  antérieurs  ou  sur  les  réserves   leRépartition statutaire 7 1 10 solde  étant  porté  sur  un  compte  spécial  de  report  ànouveau  »des bénéfices (article 15 des statuts)Assemblées Générales7 1 11 «  Sur  le bénéfice  distribuable  il  est prélevé  et  dans  l ordreA Les  Assemblées  Générales  sont  régies  par  l ensemble  dessuivant  dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet La  somme  nécessaire pour  payer aux actionnaires   à  titre1 Depuis  l Assemblée  Générale  du  29 avril  2004   il  n existe  plusde premier dividende  5 % des sommes dont les titres sontde droits de vote double 267  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALINFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIALSeuils de détention du capital7 1 12 « A  défaut  d avoir  été  déclarées  dans  les  conditions  prévuespar la loi ou par les statuts  les actions excédant la fraction quiaurait  dû  être  déclarée  sont  privées  du  droit  de  vote  dans  les« Tout  détenteur   direct  ou  indirect   d une  fraction  du  capitalAssemblées  d actionnaires   dans  les  conditions  prévues  parde  la  Société  égale  à  1 %   ou  à  un  multiple  de  ce  mêmeles  dispositions  du  Code  de  commerce   si   à  l occasion  d unepourcentage   inférieur  à  5 %   est tenu  d en  informer la  SociétéAssemblée   le défaut de déclaration a été constaté et si un oudans  le  délai  de  quinze  jours  à  compter  du  franchissement plusieurs  actionnaires  détenant  ensemble  5 %  au  moins  dudans  l un  ou  l autre  sens   de  chacun  de  ces  seuils »  (article 7 capital  en  font  la  demande  lors  de  cette  Assemblée »alinéa 2  des  statuts)   Cette  disposition  statutaire  complète  le(article 7  alinéa 3 des statuts) dispositif  légal  visant  les  déclarations  de  franchissement  à  lahausse ou à la baisse des seuils du vingtième  du dixième  desVoir  également  l intégralité  des  statuts  de  la  Société  sur  le  sitetrois vingtièmes  du  cinquième   du quart  des trois dixièmes  duwww loreal finance com  rubrique information financière tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou desdix neuf  vingtièmes  du  capital  ou  des  droits  de  vote  (articleL  233 7 du Code de commerce) INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL* 7 2 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications 7 2 1 du capital et des droits sociauxAucune *  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  268  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALINFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIALCapital émis et capital autorisé non émis7 2 2 Au 31 décembre  2014  le  capital  social  s élevait à  112 246 077 80 euros  Il était  divisé en 561 230 389 actions de  0 20 euro  de valeurnominale  toutes de même catégorie et portant même jouissance Le  tableau  ci après  qui  récapitule  (notamment  en  application  des  articles  L  225 129 1  et  L  225 129 2 du  Code  de  commerce)  lesdélégations  en  cours  de  validité  accordées  par  l Assemblée  Générale  des  actionnaires  au  Conseil  d Administration  portant  sur  lecapital   fait  apparaître  l utilisation  faite  de  ces  délégations  au  cours  de  l exercice  et  présente  les  autorisations  dont  le  vote  estproposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2015 Autorisations proposées à l Assemblée Générale Autorisations en cours du 22 avril 2015Date de l Assemblée Utilisation au GénéraleNuméro Montant  cours de Durée (numéro de de maximum  l exercice Durée Plafond maximumNature de la délégation (date d expiration)résolution) autorisé 2014résolutionAugmentation du capital socialAugmentation du capital par  26 avril 2013 26 mois Porter le capital  Néant8e26 moisPorter le capital émission d actions avec maintien  social à  social à (9e) (26 juin 2015) (22 juin 2017)du droit préférentiel de  169 207 813 88   157 144 508  souscription ou par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autresAugmentation du capital social  26 avril 2013 26 mois 1 % du capital  Néant10e26 mois1 % du capital social réservée aux salariés social à la date  à la date de (11e) (26 juin 2015) (22 juin 2017)de l Assemblée  l Assemblée Générale (soit un  Générale (soit un maximum de  maximum de 6 054 992 actions) 5 612 303 actions au 31 décembre 2014)Rachat par la Société de ses propres actionsAchat par la Société  17 avril 2014 18 mois 10 % du capital  * Voir note 7e18 mois10 % du capital de ses propres actions social à la date  ci dessous social à la date de (9e) (17 octobre 2015) (22 octobre de réalisation des  réalisation 2016)achats (soit  à titre  des achats (soit à indicatif   titre indicatif60 590 188 actions au 56 123 038 actions 31 décembre 2013)au 31 décembre 2014)7Réduction du capital social par annulation d actionsAnnulation d actions acquises  17 avril 2014 26 mois 10 % du capital social  48 500 000par la Société dans le cadre au jour de l annulation (11e) (17 juin 2016)par périodes de 24 mois des articles L  225 208 et 209 (soit  à titre indicatif  du Code de commerce60 590 188 actions au 31 décembre 2013)Annulation d actions acquises  17 avril 2014 26 mois 650 000 actionspar la Société dans le cadre (11e) (17 juin 2016)de l article L  225  208 du Code de commerceStock options et attributions gratuitesAttribution gratuite aux salariés  26 avril 2013 26 mois 0 6 % du capital  1 068 5659e26 mois0 6 % du capital d actions existantes  social au jour de la  social au jour de la (10e) (26 juin 2015) actions (22 juin 2017)ou à émettre décision d attribution décision d attributionIl est précisé que sur l exercice 2014  des opérations de rachats d actions ont été réalisées portant sur 950 000 et 48 500 000 actions dans le cadre de l autorisation *accordée par l Assemblée Générale du 26 avril 2013 qui expirait le 26 octobre 2014 Depuis le  22 juin  2013  le  Conseil d Administration ne bénéficie ailleurs   4 329 875 actions  conditionnelles  avaient  étéplus  d autorisation  d attribution  d options  d achat  ou  de attribuées  à  des  salariés  du  Groupe   Parmi  celles ci souscription d actions  1 067 565 actions  seront  à  créer  le  moment  venu  et  le  caséchéant  par  incorporation  de  réserves  au  capital   De  sorteAu  31 décembre  2014   10 612 628  options  de  souscriptionque  le  capital  potentiel  de  la  Société  s élèverait  àétaient  attribuées   Toutes  ces  options  sont  exerçables  à  raison114 582 116 40 euros   divisé  en  572 910 582 actions  ded une  action  nouvelle  par  option   et  sont  donc  susceptibles0 20 euro de valeur nominale d entraîner  la  création  d un  nombre  égal  d actions   Par269  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALACTIONNARIATIl  n existe  pas  de  titres  émis  par  la  Société  donnant  accès 10 février  2014  sur  autorisation  de  l Assemblée  Générale  duindirectement au capital  26 avril 2013 (8e résolution) Le  8 juillet  2014   la  Société  a  annulé  48 500 000 actions Le  Président   sur  délégation  du  Conseil  d Administration  duacquises  auprès  de  Nestlé   ces actions  avaient  été  acquises 17 avril  2014   a  constaté  le  capital  social  au  31 décembreen  application  de  la  décision  du  Conseil  d Administration  du 2014   qui  s élevait  à  112 246 077 80 euros  divisé  en561 230 389 actions Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années7 2 3 Montant de la Montant du Nombre NombrePrime d émission variation capital à l issue d actions créées d actions aprèsDate Nature de l opération du capital d apport ou de fusion de l opération ou annulées l opération31 12 2009119 794 482 00   598 972 41001 01 au 26 04 2010 Levées d options de souscription 149 080 00   44 316 558 00   119 943 562 00   745 400 599 717 81027 04 2010 Annulation d actions   100 000 00   119 843 562 00     500 000 599 217 81027 04 au 31 12 2010 Levées d options de souscription 354 955 00   107 450 074 75   120 198 517 00   1 774 775 600 992 58501 01 au 30 05 2011 Levées d options de souscription 233 719 40   71 517 702 03   120 432 236 40   1 168 597 602 161 18230 05 2011 Attribution conditionnelle d actions 80 00   120 432 316 40   400 602 161 58231 05 au 31 12 2011 Levées d options de souscription 164 500 00   51 578 602 50   120 596 816 40   822 500 602 984 08201 01 au 31 12 2012 Levées d options de souscription 1 165 349 00   407 590 294 85   121 762 165 40   5 826 745 608 810 82701 01 au 10 02 2013 Levées d options de souscription 115 508 80   48 046 701 36   121 877 674 20   577 544 609 388 37111 02 2013 Annulation d actions   1 015 450 00   120 862 224 20     5 077 250 604 311 12111 02 au 25 03 2013 Levées d options de souscription 154 620 00   62 560 063 50   121 016 844 20   773 100 605 084 22126 03 2013 Attribution conditionnelle d actions 47 560 00   121 064 404 20   237 800 605 322 02126 03 au 26 05 2013 Levées d options de souscription 105 598 00   42 689 529 48   121 170 002 20   527 990 605 850 01127 05 2013 Attribution conditionnelle d actions 80 00   121 170 082 20   400 605 850 41127 05 au 29 11 2013 Levées d options de souscription 422 853 40   132 489 663 04   121 592 935 60   2 114 267 607 964 67829 11 2013 Annulation d actions   806 278 20   120 786 657 40     4 031 391 603 933 28730 11 au 31 12 2013 Levées d options de souscription 393 720 00   136 453 362 00   121 180 377 40   1 968 600 605 901 88701 01 au 27 04 2014 Levées d options de souscription 160 065 40   47 381 984 35   121 340 442 80   800 327 606 702 21428 04 2014 Attribution conditionnelle d actions 77 860 00   121 418 302 80   389 300 607 091 51429 04 au 07 07 2014 Levées d options de souscription 243 377 00   74 294 609 14   121 661 679 80   1 216 885 608 308 39908 07 2014 Annulation d actions   9 700 000 00   111 961 679 80     48 500 000 559 808 39909 07 au 31 12 2014 Levées d options de souscription 284 398 00   93 932 388 88   112 246 077 80   1 421 990 561 230 389ACTIONNARIAT* 7 3 STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2014 Personnes physiques ou 7 3 1 Famille Bettencourt MeyersNestléInstitutionnels internationauxInstitutionnels françaisActionnaires individuelsAuto détentionSalariés (1)33 09 %23 14 %28 06 %8 43 %5 22 %1 25 %0 81 %morales agissant de concert à la connaissance de la sociétéLa  Famille  Bettencourt  Meyers   d une  part   et  Nestlé S A  d autre  part   sont  actionnaires  de  la  Société  et  ont  déclaréagir  de  concert  (voir ci après  « Evolution  de  la  répartition  ducapital  et  des  droits  de  vote »  et  « Accordsd actionnaires portant  sur  les titres  composant  le  capital de  laSociété ») (1)  Dont  0 74%  dans  le  Plan  épargne  entreprise  au  sens  del article L  225 102 du Code de commerce *  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  270  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALACTIONNARIATEvolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours 7 3 2 des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années  la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 201431 12 2013 31 12 2012% des% des % desNombre % duNombre % du Nombre % dudroits dedroits de droits ded actions capital vote (4)d actions capital vote (4)d actions capital vote (4)Famille Bettencourt Meyers (1) (2)185 704 08933 0933 09 185 661 879 30 64 30 64 185 661 879 30 50 30 50Nestlé S A (2)129 881 02123 1423 14 178 381 021 29 44 29 44 178 381 021 29 30 29 30Concert315 585 11056 2356 23 364 042 900 60 08 60 08 364 042 900 59 80 59 80PEE (3)4 530 8010 810 81 4 252 345 0 70 0 70 4 379 821 0 72 0 72Public234 125 96741 7141 71 231 498 785 38 21 38 21 229 933 941 37 76 37 76Actions auto détenues6 988 5111 25  6 107 857 1 01 10 454 165 1 72TOTAL561 230 389100 0098 75 605 901 887 100 00 98 99 608 810 827 100 00 98 28Dont 185 654 833 actions L Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys  société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détient en usufruit (1)la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés  Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L Oréal dont l usufruit est détenu par Téthys  société dont elle est Présidente La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A  agissent de concert (voir ci après les Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société) (2)Dont 0 74% dans le Plan épargne entreprise au sens de l article L 225 102 du Code de Commerce (3)Calculés conformément à l article 223 11 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers (4)A  la  connaissance  de  la  Société   au  31 décembre  2014   lesFranchissements de seuils 7 3 4 membres  du  Comité  Exécutif  détenaient  moins  de  1 %  dulégaux déclarés à la Sociétécapital Nestlé  a  déclaré  avoir  franchi  individuellement  en  baisse   leLe  nombre  d actions  détenues  par  chacun  des  membres  du8 juillet  2014   les seuils de  25 %  du  capital et des  droits de voteConseil  d Administration  figure  dans  les  « Fichesde  la  Société  et  détenir  individuellement  129 881 021 actionsadministrateurs »  détaillées  dans  le  chapitre  2  du  présentde  la  Société  représentant  au  jour  du  franchissement  autantdocument de référence de droits de vote  soit 23 20 % du capital et des droits de vote La  Société  est  autorisée  à  opérer  en  Bourse  ou  autrement  surCe  franchissement  de  seuils  résulte  du  rachat  deses  propres actions  conformément  aux  articles  L  225 209  et48 500 000 actions  L Oréal  par  la  Société  auprès  de  Nestlé  etsuivants  du  Code  de  commerce   dans  les  limites  et  selon  lesde l annulation consécutive de ces actions finalités définies  par  les autorisations  qui lui  sont conférées  parson  Assemblée  Générale   Au  31 décembre  2014   la  SociétéLe  concert  composé  de  Nestlé  et  de  la  famille  Bettencourtdétenait  à  ce titre 6 988 511  de  ses  propres actions  (1 25 %  du7Meyers  a  déclaré  n avoir   quant  à  lui   franchi  aucun  seuil   etcapital)   qui   évaluées  à  leurs  cours  d achat   représentaientdétenir  315 585 110 actions  représentant  autant  de  droits  de682 4 millions d euros dans les comptes de L Oréal S A  158 361vote   soit  au  8 juillet  2014   56 37 %  du  capital  et  des  droits  dede  ces  actions  étaient  affectées  à  la  couverture  de  plansvote la Société d options  d achat  d actions  attribuées  à  des  salariés  etmandataires  sociaux  des  sociétés  du  Groupe et  non  échus  et3 262 310  à  celle  d un  plan  d attribution  conditionnelleAccords d actionnaires portant 7 3 5 d actions aux salariés Participation des salariés 7 3 3 sur les titres composant le capital de la Sociétédans le capitalLa  Société  n a  pas  connaissance  d autres  accordsLa participation  du personnel de la Société et des sociétés  quid actionnaires portant sur les titres composant son capital quelui  sont  liées   s établit   au  31 décembre  2014   àcelui décrit ci dessous 4 530 801 actions Un  protocole  d accord  a  été  signé  le  3 février  2004  entre Le  pourcentage  d actions  L Oréal  s élève  à  0 81 %  aud une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille  et d autre31 décembre  2014   dont  0 74%  dans  le  cadre  du  Planpart  Nestlé   prévoyant  la  fusion absorption  de  Gesparal  pard Epargne  d Entreprise  au  sens  de  l article  L   225 102  du  CodeL Oréal  (fusion  réalisée  le  29 avril  2004)  et  contenant  en  outrede commerce les clauses suivantes  A  cette  date   cette  participation  est  détenue  par10 442 salariés dans le cadre du PEE du Groupe 271  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALACTIONNARIATCLAUSES RELATIVES A LA GESTION 7 3 5 1 La  violation  de  cet  engagement  ouvre  droit   au  profit  del autre  partie   à  l exercice  du  droit  de  préemption  sur  laDES ACTIONS DÉTENUES DANS LE CAPITAL participation détenue par la partie auteur  de la violation   pourDE L ORÉALun  prix par action égal  à la moyenne des trente derniers coursClause de plafonnementde  Bourse   avant  la  notification  d exercice  du  droit  depréemption Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou  indirectement  leurs  participations  en  capital  ou  en  droitsCONSEIL D ADMINISTRATION7 3 5 2 de  vote  dans  L Oréal   par  quelque  moyen  que  ce  soit pendant  une  durée  minimum  de  trois  ans  à  compter  duLe  Protocole  ne  prévoyait  aucune  modification  du  Conseil29 avril 2004  et en tout état de cause pas avant six mois aprèsd Administration  par rapport à sa  composition  à  la date  de sale décès de Madame Bettencourt signature   mais  l engagement  de  vote  des  parties  en  faveurClause d incessibilité (échue depuis le 29 avril de  la  désignation  en  qualité  d administrateurs  de  troismembres proposés par l autre partie 2009)Les  parties  se  sont  engagées  à  ne  pas  céder  leurs actionsLa  Famille  Bettencourt  et Nestlé se  sont  également  engagés  àL Oréal  en  totalité  ou  en  partie  directement  ou  indirectement voter  en  faveur  de  la  désignation  de  deux  Vice Présidents  dupendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Conseil  d Administration   l un  proposé  par  la  FamilleBettencourt  l autre proposé par Nestlé Exceptions aux engagements de plafonnement Les  parties  ont  prévu  la  création  d un  Comité  au  sein  duet d incessibilitéConseil  d Administration  de  L Oréal  dénommé   Stratégie  etL engagement  de  plafonnement  ne  s applique  pas  sia)Réalisations qui  compte  six  membres   est  présidé  par  lel augmentation de la participation résulte d une réductionPrésident  du  Conseil  d Administration  de  L Oréal  et  estdu  nombre  d actions  ou  de  droits  de  vote  de  L Oréal   decomposé  de  deux  membres  proposés  par  la  Famillel acquisition  par  la  Société  de  ses  propres actions   ou  deBettencourt   deux  proposés  par  Nestlé  et  d un  autrela  suspension  ou  suppression  des  droits  de  vote  d unadministrateur indépendant  Il se réunit six fois par an actionnaire DUREE7 3 5 3 Les  engagements  de  plafonnement  et  d incessibilitéb)cessent  d être  applicables  dans  le  cas  d une  offreSauf  stipulations  contraires   le  Protocole  restera  en  vigueurpublique  sur  les actions  L Oréal   à  compter  de  lapour une durée de  cinq années à compter du 29 avril  2004  etpublication  de  l avis  de  recevabilité  et  jusqu auen tout état de cause  jusqu à l expiration d une période de sixlendemain de la publication de l avis de résultat mois après le décès de Madame Bettencourt En  cas  d augmentation  du  capital  social  de  L Oréal   lesc)ACTION DE CONCERT ENTRE LES PARTIES7 3 5 4 parties  peuvent  à  condition  que l autre partie ait  voté  enfaveur de l augmentation de capital  acquérir des actionsou  souscrire  de  nouvelles actions   afin  de  maintenir  leurLes  parties  ont  déclaré  agir  de  concert  pour  une  durée  departicipation au quantum existant avant ladite opération cinq ans  à  compter  du  29 avril  2004   Le  9 avril  2009   la  FamilleBettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant  Les  parties  sont  libres  de  procéder  à  des  transfertsd)d actions L Oréal en faveur  pour les personnes physiques « La  famille  Bettencourt  et  la  société  Nestlé  ont  signé  led un  ascendant   descendant  ou  conjoint  sous  forme  de3 février 2004  un  protocole  d accord  qui  organise  leursdonation  et  pour  les  personnes  physiques  ou  morales  enrelations  et  la  gestion  de  leurs  participations  au  sein  de  lafaveur  de  toute  société  dont  la  personne  procédant  auSociété L Oréal transfert  détiendrait  plus  de  90 %  du  capital  et  des  droitsde vote Cet  accord  est  public  et  demeure  inchangé   Il  prévoitl incessibilité de leurs  participations  respectives dans  le  capitalClause de préemption (échue depuis le 29 avril de  L Oréal  jusqu au  29 avril  2009   les  autres  clauses2014)(notamment  plafonnement   préemption   séquestre interdiction  de  constituer  un  concert  avec  un  tiers Les  parties  se  sont  consenti  réciproquement  un  droit  decomposition  du  Conseil  d Administration  et  du  Comitépréemption  sur  les  actions  L Oréal  qu elles  détiennent  depuisStratégie  et  Réalisations)  poursuivant  leurs  effets  jusqu àla fusion et qu elles détiendront ultérieurement l échéance prévue par le protocole de 2004 Ce  droit  de  préemption  qui  est  entré  en  vigueur  à  l expirationLa  famille  Bettencourt  et  la  société  Nestlé  continueront  d agirde  la  clause  d incessibilité  pour  une  durée  de  cinq  années  ade  concert  à  l égard  de  la  Société  L Oréal  au delà  dupris fin le 29 avril 2014 29 avril 2009  »Absence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014)Les  parties  se  sont  interdit  pendant  une  durée  de  dix  années à compter de la date d effet de la fusion  de conclure avec untiers un accord ou un concert relatif aux actions composant lecapital social de L Oréal 272  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALACTIONNARIATAVENANT SIGNE LE 10 FEVRIER 20147 3 5 5 L engagement  de  vote  réciproque  de  Nestlé  en  faveur  de  lanomination  au  sein  du  Conseil  d Administration  de  L Oréal  deRéunis  le  10 février  2014   les  Conseils  d Administration  demembres  proposés  par  la  famille  Bettencourt  MeyersNestlé  et  de  L Oréal  ont  respectivement  approuvé   àcontinuera de porter sur trois membres l unanimité des votants  un projet d opération stratégique pourles  deux  entreprises  consistant  en  un  rachat  par  L Oréal  deSéquestre48 5 millions  de  ses propres actions  (soit  8 %  de  son  capital)  àIl  a  été  mis  fin  par  anticipation  à  la  convention  de  séquestreNestlé   Le  communiqué  conjoint  de  L Oréal  et  de  Nestlé  dudes actions  L Oréal  détenues   respectivement   par  la  famille11 février 2014 détaille cette opération Bettencourt Meyers et par Nestlé Le  rachat  était  soumis  à  la  réalisation  d une  conditionAction de concert entre les partiessuspensive  à savoir la réalisation de l acquisition par Nestlé dela  totalité  des  titres  détenus  par  L Oréal  dans  les  sociétés  duLes  parties  ont  déclaré  continuer  d agir  de  concert  pour  laGroupe  Galderma   La  condition  a  été  réalisée  et  toutesdurée restant à courir du protocole les actions  L Oréal  rachetées  par  L Oréal  ont  été  annulées    àl issue de cette opération  la participation  de Nestlé au  capitalLes  autres  dispositions  du  protocole  encore  en  vigueur  nonde L Oréal a été réduite de 29 4 % à 23 29 %  celle de la familleexpressément  modifiées  par  l avenant  demeurerontBettencourt Meyers passant  de  30 6 %  à  33 31 % du  capital  auinchangées 31 décembre 2013 Communiqué  conjoint  de  la  famille  Bettencourt  Meyers  et  deAfin  de  refléter  l évolution  de  la  participation  de  Nestlé  dansNestlé le 11 février 2014  leurs accords  la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé« Nestlé  et  L Oréal  ont  annoncé  ce  jour  une  opération  dele  10 février  2014  un  avenant  au  protocole  d accord  durachat  par  L Oréal  d actions  L Oréal  cédées  par  Nestlé   Sous3 février 2004 réserve de la réalisation de cette opération  la participation deClause de plafonnementNestlé  dans  le  capital  de  L Oréal  sera  réduite  de  29 4 %  à23 29 %   et  celle  de  la  famille  Bettencourt  Meyers  passera  deSous  réserve  de  la  réalisation  de  l opération  et  à  compter  de30 6 % à 33 31 % cette  dernière   le  plafonnement  des  participations  respectivestant  en  capital  qu en  droits  de  vote  de  la  famille  BettencourtLa famille  Bettencourt  Meyers  et Nestlé  ont  conclu un  avenantMeyers  et  de  Nestlé  continuera  de  s appliquer  dans  lesà leur pacte d actionnaires du 3 février 2004 pour l appliquer àmêmes  conditions   pour  la  durée  du  protocole   c est à direla  nouvelle  situation  actionnariale   une  fois  l opérationjusqu à  l expiration  d une  période  de  six  mois  après  le  décèsréalisée de  Madame  Liliane  Bettencourt   et  ce  à  hauteur  de  leursLe  nombre  des  représentants  de  Nestlé  au  Conseilparticipations  respectives  en  capital  et  en  droits  de  voted Administration  de  L Oréal  sera  alors  ajusté  de  3 à 2   et  lesrésultant de l opération dispositions  du  pacte  concernant  le  plafonnement  desConseil d Administrationparticipations  continueront  à  s appliquer  dans  les  mêmesconditions aux nouveaux niveaux de détention Sous  réserve  de  la  réalisation  de  l opération  et  à  compter  de7cette  dernière   il  est  prévu  que  pour  la  durée  restant  à  courirCet  avenant  sera  communiqué  à  l Autorité  des  Marchésdu  protocole   l engagement  de  vote  de  la  famille  BettencourtFinanciers Meyers  en  faveur  de  la  nomination  au  sein  du  ConseilLa  famille  Bettencourt  Meyers  et  Nestlé  continueront  d agir  ded Administration  de  L Oréal  de  membres  proposés  par  Nestléconcert  à  l égard  de  L Oréal pour  la  durée  restant  à courir  dune  portera  plus  que  sur  deux  membres   contre  troispacte  »auparavant 273  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALACTIONNARIATRachat par la Société de ses propres actions7 3 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPERES AU COURS DE L EXERCICE 20147 3 6 1 Au cours de l exercice 2014  la Société a procédé au rachat de 49 450 000 de ses propres actions  conformément aux autorisationsvotées par les Assemblées Générales du 26 avril 2013 Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre  et l utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l autorisation de l Assemblée Générale26 avril 2013 (8e résolution)Date d expiration de l autorisation26 octobre 2014Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit  à titre indicatif60 549 917 actions au 26 avril 2013) pour un montant maximum de 10 293 5 millions d eurosPrix d achat maximum par action170  Finalités autoriséesAnnulationOptions d achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseils d Administration ayant décidé les rachats 29 11 2013 et 10 02 2014 et 17 04 2014Finalité des rachatsAnnulationPériode des rachats opérésDu 2 janvier au 10 janvier 2014et le 8 juillet 2014Nombre de titres rachetés950 000 et 48 500 000 *Prix d achat moyen par action **124 93   ** et 124 48   **Utilisation des titres rachetésAnnulation de 48 500 000 actionsActions rachetées à Nestlé au prix de 124 48   par titre et annulées le 8 juillet 2014 *Avant frais **OPERATIONS REALISEES PAR L OREAL 7 3 6 2  RENOUVELLEMENT PAR L ASSEMBLÉE 7 3 6 3 SUR SES PROPRES TITRES EN 2014 GENERALE DE L AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D OPERER SUR LES ACTIONS Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et 1 245 %indirecte au 31 décembre 2014 dont  DE LA SOCIETEPar  le  vote  d une  nouvelle  résolution   l Assemblée  pourraitadossé à des plans d achat d actionss0 028 %donner  au  Conseil  d Administration  les  moyens  lui  permettantadossé à des actions conditionnelless0 581 %de poursuivre une politique de rachat destiné à être annulés0 518 %Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois 57 608 641Cette  autorisation  serait  donnée  pour  une  période  maximaleNombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2014 6 988 511de  18 mois  à  compter  de  la  date  de  l Assemblée  et  le  prixd achat  par  action  ne  pourrait  pas  être  supérieur  à  230  eurosValeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2014 682 4 M (hors frais) Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2014 973 5 M La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  Flux bruts cumulésleur annulation  sVentes Achats Transferts *leur  cession  dans  le  cadre  d opérations  d actionnariatsNombre de titres 49 450 000 66 791  salarié  et  leur  affectation  à  des  attributions  gratuitesCours moyen de la transaction 124 49   **d actions  au  profit  de  salariés  et  mandataires  sociaux  duPrix d exercice moyen 62 94 Groupe L Oréal  Montants 6 156 0 M  4 20 M l animation  du  marché  dans  le  cadre  d un  contrat  desLevées d options d achat d actions consenties à des salariés et mandataires *sociaux de sociétés du Groupe Avant frais **liquidité  leur  conservation  et  remise  ultérieure  en  paiement  dans  lescadre d opérations de croissance externe Il  n a  pas  été  fait  usage  de  produits  dérivés  pour  procéder  auL autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soitrachat d actions  Il n existe pas de position ouverte à l achat nià  titre  indicatif  56 123 038 actions  pour  un  montant  maximumà la vente au 31 décembre 2014 de  12  908  298  740  d euros  au  31 décembre  2014   étantentendu  que  la  Société  ne  pourra  à  aucun  moment  détenirplus de 10 % de son propre capital 274  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEL acquisition   la  cession   l échange  ou  le  transfert  de tout  ou  partie   par  l acquisition  la  cession   l échange  ou  leces actions  pourront  être  effectués  par  tous  moyens   en  une transfert  de  blocs  d actions   Ces  moyens  incluent  l utilisationou  plusieurs  fois   sur  le  marché  ou  de  gré  à  gré   y  compris  en de tous instruments financiers et produits dérivés PLANS D ANIMATION À LONG TERME* 7 4 Présentation des plans 7 4 1 entrepreneurial et de  récompenser leur  performance à moyenet  long  termes   Les  autres  collaborateurs  éligibles  ont  étéd options d achat animés uniquement par des ACAs et de souscription d actions En 2012  le Conseil d Administration  sur proposition  du  Comitéet d Attribution Conditionnelle des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   est  allé  plusd Actions (ACAs)avant  dans  cette  politique  et  a  décidé  de  remplacerl attribution  de  stock options  par  des  ACAs  pour  l ensemblePolitiquedes bénéficiaires y compris le Président Directeur Général L Oréal  met  en  place  depuis  des  années  des  plansEn  2013  et  en  2014   le  Conseil  d Administration  sur  propositiond animation  à  long  terme  en  faveur  de  ses  salariés  et  de  sesdu  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   adirigeants mandataires sociaux dans un cadre international poursuivi  cette  politique  d attribution  d ACAs  à  l exclusion  del attribution de tout autre instrument d animation à long terme L objectif de ces attributions est double  Les  plans  sont  proposés  par  la  Direction  Générale  au  Conseilmotiver  et  associer  les  grands  contributeurs  à  l évolutionsd Administration  qui  décide   après  avis  du  Comité  desfuture des résultats du Groupe  Ressources Humaines et  des Rémunérations   de  l ouverture  deces plans ainsi que des conditions et règles applicables renforcer  la  solidarité  et  le  sentiment  d appartenance  desses  managers  en  cherchant  ainsi  à  les  fidéliser  dans  laDepuis  2009   il  est  procédé  à  ces  attributions  après  ladurée publication  des  comptes  de  l exercice  précédent conformément à la recommandation AFEP MEDEF Jusqu en  2009   le  Conseil  d Administration  de  L Oréal  aconsenti  exclusivement  des  options  d achat  ou  deDans  tous  les  cas   la  décision  d attribution  individuelle  estsouscription  d actions  (stock options)  aux  cadres  et  dirigeantsconditionnée  à  la  qualité  de  la  performance  rendue  aumandataires  sociaux  que  L Oréal  souhaitait  reconnaître  pourmoment  de  la  mise  en  place  du  plan  avec  une  attentionleur  performance  et  leur  rôle  important  dans  le7particulière  portée  aux  principaux  talents  pour  l avenir   Selondéveloppement  des  affaires  et  dans  les  projets  présents  et  àdes  critères  d éligibilité  liés  à  la  fonction  occupée  par  levenir  du  Groupe   quelle  que  soit  leur  implantationbénéficiaire  et  à  la  taille  de  l entité  ou  du  pays  degéographique rattachement   dans un souci  d équité au niveau  international ces  attributions  sont  effectuées  tous  les  ans   tous  les  deux  ansEn  2009   le  Conseil  d Administration  de  L Oréal  a  élargi  saou tous les trois ans politique  en  introduisant  un  mécanisme  d AttributionConditionnelle d Actions (ACAs) La Direction  Générale et le  Conseil  d Administration  rappellentl importance  accordée  au  rapprochement  entre  les  intérêtsL objectif était  des bénéficiaires de stock options et  d ACAs et  les  intérêts desd apporter  un  intéressement  à  long  terme  plus  motivant  àsactionnaires eux mêmes celles  et  ceux  qui  recevaient  des  stock optionsLes salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagentoccasionnellement ou en quantité limitée  avec  les  actionnaires  la  même  confiance  dans  lede  toucher  une  population  plus  large  de  bénéficiairessdéveloppement  fort  et  régulier  de  l entreprise  avec  une  visionpotentiels   notamment  à  l international   dans  un  contextemoyen  et  long  terme   C est  pourquoi  les  stock options  ont  étéde concurrence accrue sur les talents consenties  pour  une  durée  de  10 ans  incluant  5 ans  depériode d indisponibilité  et  les  ACAs  pour  une  durée  de  4 ansEn 2011  le  Conseil d Administration de L Oréal a souhaité  faireà laquelle  se rajoute  pour la  France  un délai de conservationdes  ACAs  l instrument  privilégié  de  sa  politiquede 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles d intéressement  à  long  terme  en  étendant  leur  attribution  auxprincipaux  dirigeants  du  Groupe  qui  jusqu à  présent  étaientCe  sont   au  total   plus  de  3 000 collaborateurs  (soit  plus  deanimés  exclusivement  au  moyen  de  stock options    ainsi   à12 %  des  cadres  dans  le  monde)  qui  bénéficient  d au  moinsl exception  du  Président Directeur  Général  qui  n a  reçu  queun plan de stock options ou d ACAs en cours des  stock options   les  principaux  dirigeants  de  L Oréal   yLe  Conseil  d Administration  attire  l attention  des  bénéficiairescompris  les  membres  du  Comité  Exécutif   ont  reçu  un  mix  ded options  et  d ACAs  sur  la  réglementation  en  vigueurstock options  et  d ACAs  afin  à  la  fois  d encourager  leur  esprit*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  275  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEconcernant  les  personnes  en  possession  d informationsPlans d options d achat et de 7 4 2 « privilégiées » souscription d actions de L Oréal S A Les  bénéficiaires  d options  et  d ACAs  s engagent  à  prendreconnaissance  du  Code  de  déontologie  boursière  qui  est  jointau  règlement  des  plans  de  stock options  ou  d ACAs  dont  ilsIl  n y  a  pas  eu  d attribution  d options  d achat  ou  debénéficient et à en respecter les dispositions souscription  d actions  en  2014   le  Conseil  d Administrationayant  décidé   depuis  2012   sur  proposition  du  Comité  desEVOLUTION DU NOMBRE DE BENEFICIAIRES DE  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   de  remplacerSTOCK OPTIONS ET D ACAS DEPUIS 2005l attribution  de  stock options  par  des  ACAs  pour  l ensemble2 1771 9031 037381557195774 789 839 0 439 43488120122011201020092008200720062005Béné ciaires ACAsBéné ciaires SO + ACAsBéné ciaires SO2 092 1 97820132014des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général 276  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEPLANS D OPTIONS D ACHAT ET DE SOUSCRIPTIONS D ACTIONS DE L OREAL S A  EN COURS (1)7 4 2 1 Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2014 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d autorisation par l Assemblée 22 05 2003 22 05 2003 25 04 2006 25 04 2006Date du Conseil d Administration 29 06 2005 30 11 2005 (3)25 04 2006 01 12 2006Nombre total de bénéficiaires 3 771 1 788Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées  400 000 6 000 000 2 000 000 5 500 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2)    M  Jean Paul Agon500 000  Sir Lindsay Owen Jones 1 000 000 2 000 000Point de départ d exercice des options 30 06 2010 01 12 2010 26 04 2011 02 12 2011Date d expiration 29 06 2015 30 11 2015 25 04 2016 01 12 2016Prix de souscription ou d achat (en euros)60 17 (S) 61 37 (S) 72 60 (S) 78 06 (S)62 94 (A)Nombre d options exercées au 31 12 2014 400 000 5 068 088 1 000 000 3 735 245Dont souscrites400 000 3 569 249 1 000 000 3 735 245Nombre cumulé d options de souscription ou d achat 0 476 000 0 608 750d actions annulées ou caduquesNombre d options de souscription ou d achat d actions 0 455 912 1 000 000 1 156 005restantes en fin d exerciceDate d autorisation par l Assemblée 24 04 2007 24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d Administration 30 11 2007 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires 839 634 815 89Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées  4 000 000 3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2)    M  Jean Paul Agon 350 000 0(4)400 000 200 000 (5)Point de départ d exercice des options 01 12 2012 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d expiration 30 11 2017 25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d achat (en euros)91 66 (S) 50 11 (S) 80 03 (S) 83 19 (S)Nombre d options exercées au 31 12 2014 2 306 767 1 733 561 20 000 7 500Dont souscrites 2 306 767 1 733 561 20 000 7 500Nombre cumulé d options de souscription ou d achat 461 600 199 000 203 500 229 000d actions annulées ou caduques7Nombre d options de souscription ou d achat d actions 1 231 633 1 717 439 3 976 500 1 233 500restantes en fin d exerciceIl n y a chez L Oréal aucun plan d options d achat ou de souscription d actions dans les sociétés filiales de L Oréal (1)Il  s agit  du  nombre  d options  attribuées  aux  mandataires  sociaux  pendant  leur  mandat  dans  le  cadre  de  chacun  des  plans  susvisés   M  Jean Paul  Agon  est  dirigeant(2)mandataire social depuis avril 2006 Le  plan  d options  du  30 novembre  2005  est  composé   pour  70 %   d une  offre  d options  de  souscription  d actions  au  prix  de  61 37    (S)  et   pour  30 %   d une  offre(3)d options  d achat  d actions  au  prix  de  62 94    (A)   Chaque  bénéficiaire  a  reçu  une  offre  composée   dans  cette  proportion   d options  de souscription  et  d optionsd achat d actions  Il n y a eu aucun rompu M   Jean Paul  Agon  ayant  fait  part  au  Conseil  d Administration  de  son  souhait  de  ne  pas  se  voir  attribuer  d options  de  souscription  au  titre  de  l exercice  2009   il  n a(4)bénéficié d aucune attribution  dans le cadre du plan du 25 mars 2009 Le  Conseil  d administration  du  22 avril  2011  a  attribué  400 000  options  de  souscription  d actions  à  M  Jean Paul  Agon   M  Jean Paul  Agon  a  renoncé  à  200 000  de(5)ces options  Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d Administration du 22 avril 2011  L encours  des  options  attribuées  par  le  Conseil  d Administration  dans  le  cadre  des  autorisations  votées  par  les  AssembléesGénérales  et  non  encore  levées  était  de  10 770 989  au  31 décembre  2014  au  prix  moyen  de  75 28 euros   soit 1 92 %des 561 230 389 actions composant le capital social à cette date 277  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES A DES SALARIES NON MANDATAIRES 7 4 2 2 SOCIAUX DE L OREAL OU LEVEES PAR EUX DURANT L EXERCICE 2014Nombre total d options attribuées Prix moyen pondéréOptions consenties  par L Oréal S A   aux dix salariés(1) dont Pas d attribution de stock options en 2014 NAle nombre d options ainsi consenties est le plus élevéSalariés non mandataires sociaux de L Oréal S A  ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des options (1)Nombre totalPrix Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan dud actionssouscrites ou moyen 24 03 04 01 12 04 29 06 05 30 11 05 30 11 05 25 04 06 01 12 06 30 11 07 25 03 09achetées pondéré (S) (S) (S) (A) (S) (S) (S) (S) (S)Options détenues sur L Oréal S A   levées par les dix salariés(1) dont le nombre d options ainsi achetées ou 495 123 61 90  0 050 00006 9500130 000 39 000 269 173souscrites est le plus élevéSalariés non mandataires sociaux de L Oréal S A  ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des options (1)OPTIONS POUVANT ETRE EXERCEES AU TITRE 7 4 2 3 en compte  dans  le cadre du  Plan du 27 avril 2010  à savoir  lesannées 2011  2012  2013  et 2014  dépassaient les niveaux fixésDU PLAN DU 27 AVRIL 2010permettant  l exercice  de  la  totalité  des  stock optionsLa  période  d exercice  des  options  attribuées  le  27 avril  2010attribuées s ouvrira à compter du 28 avril 2015 jusqu au 27 avril 2020 En conséquence  les membres du Comité Exécutif  remplissantL exercice  des  options  consenties  aux  membres  du  Comitéle  27 avril  2015   les  conditions  du  Plan  et  en  particulier  laExécutif  à  la  date  d attribution  était  subordonné  à  lacondition  de  présence   pourront  exercer  leurs  optionsréalisation de conditions de performance jusqu au 27 avril 2020 Le  Conseil  d Administration  du  12 février  2015  a  constaté  queles niveaux de performance  atteints  durant les 4 années prisesTABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES PLANS DE STOCK OPTION EN COURS7 4 2 4 MoyennearithmétiquePlan de stock options du 27 avril 2010 des performancesConditions de performance liées aux stock options des exercicesattribuées aux membres du Comité Exécutif 2011 2012 20132011 2012 2013 2014à la date d attributionet 201450 % Croissance du chiffre d affaires + 0 4 point + 0 9 point+ 1 4 point + 0 2 point + 0 7 pointcosmétique comparable versus la progression (+ 5 % + 4 6 %) (+ 5 5 % + 4 6 %) (+ 5 2 % + 3 8 %) (+ 3 8 % + 3 6 %)du marché cosmétique*50 % Ratio du disponible stratégique (résultat 47 80 % 47 20 % 47 60 % 47 10% 47 4 %d exploitation + frais publi promotionnels) (9 017 9 18 870 8) (9 815 7 20 811 9) (10 145 6 21 314 5) (10 201 21658)**versus le chiffre d affaires cosmétiqueProgression du marché cosmétique   source L Oréal (voir chapitre 1)* Après retraitement Galderma et Innéov**Plan de stock options du 22 avril 2011 Conditions de performance liées aux stock options attribuées à 2012 2013 2014 2015tous les bénéficiaires50 % Croissance du chiffre d affaires cosmétique + 0 8 point + 1 3 point + 1 2 pointà venircomparable par rapport à celle d un panel de concurrents *(+ 5 5 % + 4 7 %) (+ 5 2 % + 3 9 %) (+ 3 8 % + 2 6 %)50 % Evolution du résultat d exploitation du Groupe + 12 30 % + 4 80 % + 3 47 %à venir(3 292 6 3 697 3) (3 697 3 3 874 8) (3 760 4 3 890 7)**Panel de concurrents   Procter et Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden * Après retraitement Galderma et Innéov **278  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEPlan d Attribution 7 4 3 L attribution  desdites actions  à  leurs  bénéficiaires  deviendradéfinitive  avant  l expiration  des  périodes  d acquisitionConditionnelle susvisées en cas d invalidité du  bénéficiaire  correspondant  aud Actions (ACAs)classement dans la deuxième  ou troisième catégorie  prévue àl article  L  341 1  du  Code  de  la  sécurité  sociale   etAUTORISATION DE L ASSEMBLEE GENERALE 7 4 3 1 lesdites actions  seront  librement  cessibles  en  cas  d invaliditédu  bénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  lesMIXTE DU 26 AVRIL 2013catégories précitées du Code de la sécurité sociale L Assemblée  Générale  Mixte  du  26 avril  2013  a  donné  auLe  Conseil  d Administration  pourra  prévoir  des  durées  deConseil  d Administration  l autorisation  de  procéder  à  despériode  d acquisition  et  de  conservation  supérieures  auxattributions  gratuites  d actions  de  la  Société   existantes  et oudurées minimales fixées ci dessus à  émettre   au  bénéfice  des  membres  du  personnel  salarié  etLe dispositif d Attribution Conditionnelle d Actions est conformedes  mandataires  sociaux  de  la  Société  et  de  ses  filialesau  Code  de  gouvernement  d entreprise  AFEP MEDEF  defrançaises  et  étrangères  qui  lui  sont  liées  dans  les  conditionsjuin 2013 et notamment  visées à l article L  225 197 2 du Code de commerce les  éventuelles  attributions  aux  dirigeants  mandatairessL Assemblée  Générale  a  fixé  à  26 mois  la  durée  de  validité  desociaux  seront  décidées  par  le  Conseil  d Administrationl  autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois après évaluation de leur performance  Le  nombre  d actions  ainsi  attribuées  gratuitement  ne  pourral acquisition  définitive  de  tout  ou  partie  des actions  serasreprésenter plus de 0 6 % du capital social constaté au jour deliée  à  des conditions de  performance  à satisfaire fixées parla décision du Conseil d Administration le Conseil  Le  nombre  d actions  attribuées  gratuitement  aux  dirigeantsles  dirigeants  mandataires  sociaux  seront  tenus  desmandataires  sociaux  de  la  Société  ne  pourra  pas  représenterconserver  au  nominatif  jusqu à  la  cessation  de  leursplus  de  10 %  du  nombre  total  d actions  attribuéesfonctions  50 %  des actions  qui  leur  seront  définitivementgratuitement  au  cours  d un  exercice  au  titre  de  la  présenteattribuées au terme de la période d acquisition  résolution un  dirigeant  mandataire  social  ne  pourra  se  voir  attribuersLe  Conseil  d Administration  déterminera  l identité  desdes actions au moment de son départ bénéficiaires des attributions et le nombre d actions attribuéesgratuitement  à  chacun  ainsi  que  les  conditions  à  satisfaireATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES 7 4 3 2 pour  que  l attribution  devienne  définitive   notamment  lesconditions de performance D ACTIONS DANS LE CADRE DE L AUTORISATION DU 26 AVRIL 2013 Ces conditions de performance prendront en compte  (PLAN D ACAS DU 17 AVRIL 2014)pour  partie  l évolution  du  chiffre  d affaires  cosmétiquesLe  Conseil  d Administration  du  17 avril  2014   sur  la  base  descomparable  de  L Oréal  par  rapport  à  un  panel  des  pluspropositions de la Direction Générale examinées par le Comitégrands concurrents directs de L Oréal  7des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   a  décidé  depour  partie  l évolution  du  résultat  d exploitation  consolidésl attribution  conditionnelle  d actions  dans  le  cadre  dede L Oréal l autorisation  donnée  par  l Assemblée  Générale  du26 avril 2013 L attribution  desdites actions  à  leurs  bénéficiaires  deviendradéfinitive   sous  réserve  de  la  satisfaction  des  autres  conditionsLe  capital  social  au  jour  du  17 avril  2014  était  de 606  667  804fixées  lors  de  l attribution   pour  tout  ou  partie  des actionsactions   ce  qui  ouvrait  la  possibilité  de  distribuerattribuées  3 640 006 actions soit  au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  desCompte  tenu  des  1  057  820  actions  déjà  attribuées  lequatre  ans   et  dans  ce  cas  sans  période  de  conservation26 avril 2013   il  restait  la  possibilité  de  distribuer  2  582  186minimale  actions soit  au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  desLe  Conseil  d Administration  a  utilisé  cette  autorisation  dans  sadeux  ans   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devront  alorsséance  du  17 avril  2014  en  octroyant  1 068 565 actions  àconserver  lesdites actions  pendant  une  durée  minimale  de1 978 bénéficiaires deux ans à compter de leur attribution définitive Il s agit d une attribution gratuite d actions à émettre 279  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEL acquisition des actions est assortie d une double condition  Pour  que  la  totalité  des  actions  attribuées  gratuitement   autitre  du  critère  lié  au  résultat  d exploitation   puisse  êtrede  présence   les actions  attribuées  ne  serontsdéfinitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  ladéfinitivement  acquises  qu après  une  période  de  4 ans  aupériode  d acquisition   un  niveau  de  croissance  défini  par  leterme  de  laquelle  le  bénéficiaire  doit  être  resté  salarié  duConseil   mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  deGroupe  (sauf  exceptions  légales  ou  prévues  par  leconfidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé   En  decà  de  cerèglement du Plan)  niveau   l attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d exploitationne  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  la  période   aucunede performance   saction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère l acquisition  de  tout  ou  partie  de  50 %  des actions Le  Comité  des Ressources Humaines  et des  Rémunérations estattribuées  dépendra  de  la croissance  du  chiffrechargé  de  communiquer  au  Conseil  d Administration  led affaires cosmétique  comparable  des  exercicesniveau  des  indicateurs  constaté  des  années  retenues  pour  le2015  2016 et 2017 par rapport  à  celle d un panel descalcul  des  conditions  de  performance   Le  Conseilplus  grands  concurrents  directs  de  L Oréal  composéd Administration  constate   le  moment  venu   le  niveau  dedes  sociétés  Procter  et  Gamble   Unilever   Estéeperformance  atteint  dont  dépend  le  nombre  d actionsLauder   Shiseido   Beiersdorf   Johnson &  Johnson définitivement acquises Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden l acquisition  de  tout  ou  partie  de  50 %  des actions Les  chiffres  constatés  année  après  année  pour  déterminer  lesattribuées  dépendra  de l évolution  du  résultatniveaux  de  performance  atteints font  l objet d une  publicationd exploitation  consolidé  du  Groupe   sur  la  mêmedans le Rapport Financier (voir chapitre 7 4 3 6) période L acquisition  des  200  premières  ACAs  n est  pas  soumise  àLe  calcul  s effectuera à partir de  la  moyenne  arithmétique  desl atteinte  des  conditions  de  performance  hormis  pour  lesperformances des exercices 2015  2016 et 2017 membres  du  Comité  Exécutif  y  compris  le  Président DirecteurGénéral Pour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   autitre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivementAu  terme  de  la  période  d acquisition   les  bénéficiairesacquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  périoderésidents français à la date d attribution des actions sont tenusd acquisition   L Oréal  doit  faire  au  moins  aussi  bien  quede  conserver  les actions  acquises  pendant  une  périodel évolution  moyenne  du  chiffre  d affaires  du  panel  dessupplémentaire  de  2 ans  durant  laquelle  ces actions  sontconcurrents   En  deçà    de  ce  niveau   l acquisition  estincessibles dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil   non  rendu  public  pourdes raisons de confidentialité   en  deçà  duquel  aucune  actionne sera définitivement acquise au titre de ce critère 280  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMEATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 20147 4 3 3 Date d autorisation par l AGE 22 04 2011 22 04 2011 26 04 2013 26 04 2013Date d attribution par le Conseil 22 04 2011 17 04 2012 26 04 2013 17 04 2014d AdministrationNombre total d actions 1 038 000 1 325 050 1 057 820 1 068 565conditionnelles attribuéesDont dix premiers attributaires salariés non mandataires 92 000 185 000 146 700 153 400sociaux (1)Nombre de bénéficiaires 1 991 2 177 2 092 1 978Conditions de performance 50 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents (2)s50 % évolution du Résultat d Exploitation consolidé du Groupe L OréalsDate d attribution définitive pour les résidents fiscaux français à la 22 04 2015 17 04 2016 26 04 2017 17 04 2018date d attributionDate d attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France 22 04 2015 17 04 2016 26 04 2017 17 04 2018à la date d attributionFin de la période de conservation pour les résidents fiscaux 22 04 2017 17 04 2018 26 04 2019 17 04 2020français à la date d attributionSalariés non mandataires sociaux de L Oréal S A  ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des actions (1)Procter et Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden (2)ACTIONS ATTRIBUEES AUX DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D ACTIONS 7 4 3 4 EST LE PLUS ELEVELe  nombre  total  des actions  attribuées   en  2014   aux  dix salariés  non mandataires  sociaux  ayant  reçu  le  nombre  le  plus  élevéd actions se monte à 153 400 actions ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES DANS LE CADRE DU PLAN D ACAS DU 22 AVRIL 20117 4 3 5 Le  Conseil  d Administration  du  12 février 2015  a  constaté que  les niveaux  de performance atteints durant  les  trois années  prises encompte  dans  le  cadre  du  Plan  du  22 avril  2011   à  savoir  les  années 2012   2013   2014   dépassaient  les  niveaux  fixés  pour  uneattribution de la totalité des ACAs En  conséquence   les  bénéficiaires  remplissant le  22 avril  2015  les  conditions  du  Plan   et  en  particulier  la  condition  de  présence 7recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées Pour rappel  aucune ACAs n avait été attribuée au titre de ce Plan aux mandataires sociaux TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D ACAS DU 22 AVRIL 2011 Moyenne arithmétiquedes performances desexercices 2012  2013 etPlan d ACAs du 22 avril 2011 2012 2013 2014 201450 % croissance du chiffre d affaires cosmétique + 0 8 point + 1 3 point + 1 2 point + 1 1 pointcomparable par rapport à celle d un panel (+ 5 5 % + 4 7 %) (+ 5 2 % + 3 9 %) (+ 3 8 % + 2 6 %)de concurrents *50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 12 30 % + 4 80 % + 3 47 % 6 85 %(3 292 6  3 697 3) (3 697 3  3 874 8) (3 760 4  3 890 7)**Panel de concurrents   Procter et Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden *Après retraitement Galderma et Innéov **281  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPLANS D ANIMATION À LONG TERMETABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCES DES PLANS D ACAS EN COURS7 4 3 6 Plan d ACAs du 17 avril 20122013 2014 201550 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable+ 1 3 point + 1 2 pointà venirpar rapport à celle d un panel de concurrents * (+ 5 2 % + 3 9 %) (+ 3 8 % + 2 6 %)50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 4 80 % + 3 47 %à venir(3 697 3 3 874 8) (3 760 4 3 890 7)**Plan d ACAs du 26 avril 20132014 2015 201650 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable+ 1 2 pointà venir à venirpar rapport à celle d un panel de concurrents * (+ 3 8 % + 2 6 %)50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 3 47 %à venir à venir(3 760 4  3 890 7)**Plan d ACAs du 17 avril 20142015 2016 201750 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable à venir à venir à venirpar rapport à celle d un panel de concurrents *50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe à venir à venir à venirPanel de concurrents   Procter et Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden *Après retraitement Galderma et Innéov **Renouvellement de 7 4 4 Le  Conseil  d Administration  aura  dans  tous  les  cas  la  facultéde  fixer  une  période  d acquisition  ou  de  conservation  plusl autorisation d Attribution longue que ces périodes minimales Conditionnelle d Actions Si  l Assemblée  Générale  vote  cette  résolution   les  éventuellessoumise à l Assemblée Générale attributions  gratuites  d actions  seront  décidées  par  le  ConseilMixte du 22 avril 2015d Administration  sur  la  base  des  propositions  de  la  DirectionGénérale  examinées  par  le  Comité  des  Ressources  HumainesL autorisation  donnée  par  l Assemblée  Générale  duet des Rémunérations 26 avril 2013  au  Conseil  d Administration  d attribuerLe  Conseil  d Administration  déterminera  l identité  desgratuitement des actions  aux  salariés  du Groupe  et  à  certainsbénéficiaires des attributions  le nombre d actions attribuées àde  ses  dirigeants  mandataires  sociaux  vient  à  expiration  enchacun  et  les  conditions  de  performance  à  satisfaire  pour2015 l acquisition définitive de tout ou partie des actions Dans  le  cadre  de  l autorisation  sollicitée   le  nombre  d actionsCes conditions de performance prendraient en compte  qui  pourraient  être  attribuées  gratuitement  ne  pourrareprésenter  plus  de  0 6 %  du  capital  social  au  jour  de  lapour  partie  l évolution  du  chiffre  d affaires  cosmétiquesdécision du Conseil d Administration comparable  de  L Oréal  par  rapport  à  un  panel  des  plusgrands concurrents directs de L Oréal  Le  nombre  total  d actions  attribuées  gratuitement  auxdirigeants  mandataires  sociaux  au  cours  d un  exercice   nepour  partie  l évolution  du  résultat  d exploitation  consolidéspourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d actionsde L Oréal attribuées gratuitement au cours de ce même exercice Les  chiffres  constatés  année  après  année  pour  déterminer  lesL attribution  gratuite  des actions  à  leurs  bénéficiairesniveaux  de  performance  atteints font  l objet d une  publicationdeviendrait définitive  sous réserve de la satisfaction des autresdans le Rapport Financier Annuel conditions  fixées  lors  de  l attribution   dont  notamment  lacondition  de  présence   pour  tout  ou  partie  des actionsLe  Conseil  d Administration  reconduirait  ainsi  les  critères  deattribuées  performance  qu il  utilise  en  application  de  l autorisation  envigueur qui a été votée par l Assemblée du 26 avril 2013 soit   au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  desquatre  ans   et  dans  ce  cas  sans  période  de  conservationLe  Conseil  d Administration  considère  en  effet  que  ces  deuxminimale  critères   appréciés  sur  une  longue  période  de  3 exercices  etreconduits  sur  plusieurs  plans   sont  complémentaires soit   au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  desconformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de naturedeux  ans   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devront  alorsà favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme conserver  ces actions  pendant  une  durée  minimale  deIls  sont  exigeants  mais  demeurent  motivants  pour  lesdeux ans à compter de leur attribution définitive bénéficiaires 282  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALL ACTION L ORÉAL LE MARCHE DU TITREPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   au sociaux  et  aux  membres  du  Comité  Exécutif   sur  lesquellestitre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivement elles porteront en totalité acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  périodeL attribution  gratuite  d actions  pourra  être  réalisée  sansd acquisition   L Oréal  doit  faire  au  moins  aussi  bien  quecondition  de  performance  dans  le  cadre  des  attributions  quil évolution  moyenne  du  chiffre  d affaires  du  panel  desseraient  faites  à  l ensemble  des  personnels  du  Groupe   ouconcurrents   Ce  panel  est  composé  des  sociétés  Unilever pour  les actions  attribuées  à  l appui  de  souscriptions  enProcter &  Gamble   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf numéraire  réalisées  dans  le  cadre  d une  augmentation  deJohnson &  Johnson   Kao   LVMH   Coty   Henkel   En  deçà  de  cecapital  réservée  aux  salariés  du  Groupe  en  application  de  laniveau   l attribution  est  dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil dixième résolution non  rendu  public pour  des raisons de  confidentialité  en deçàduquel  aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise  au  titreLes  éventuelles  attributions  aux  mandataires  sociaux  serontde ce critère décidées  par  le  Conseil  d Administration  sur  la  base  despropositions  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   auRémunérations après évaluation de leur performance titre  du  critère  lié  au  résultat  d exploitation   puisse  êtredéfinitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  laLes  dirigeants mandataires  sociaux  de  L Oréal  seront  tenus depériode  d acquisition   un  niveau  de  croissance  défini  par  leconserver  au  nominatif  jusqu à  la  cessation  de  leurs  fonctionsConseil  mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  de50 %  des actions  qui  leur  seront  définitivement  attribuéesconfidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé   En  deçà  de  cegratuitement au terme de la période d acquisition niveau   l attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d exploitationne  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  la  période   aucuneUn  dirigeant  mandataire  social  ne  pourra  se  voir  attribueraction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère gratuitement  des actions  à  l occasion  de  la  cessation  de  sesfonctions Ces  conditions  de  performance  s appliqueront  sur  toutes  lesattributions  individuelles  supérieures  à  200 actions  gratuitesL autorisation  demandée  à  l Assemblée  Générale  seraitpar  plan   à  l exception  des  attributions  aux  mandatairesconsentie  pour  une  durée  limitée  à  26 mois  à  compter  de  ladécision de l Assemblée Générale L ACTION L ORÉAL   LE MARCHE DU TITRE7 5 L action L Oréal7 5 1 DONNEES BOURSIERES7 5 1 2 Cours au 31 décembre 2014 139 30 eurosFICHE SIGNALETIQUE DE L ACTION L OREAL7 5 1 1 Moyenne des derniers cours des 30 dernières 136 12 eurosséances de Bourse de l année 2014140 40 eurosCours le plus haut le 30 décembre 2014Code Isin   FR0000120321 7Codes prime de fidélité  114 55 eurosCours le plus bas le 24 mars 2014Actions  bénéficiant  déjà  du  dividende  majoré  sFR0011149590 Progression annuelle au 31 décembre 2014L Oréals+ 9 08 %Dividende + 10 % en 2015   FR0011356229 sCAC 40s  0 54 %Dividende + 10 % en 2016   FR0011636133 sEuronext 100s+ 3 64 %DJ Euro Stoxx 50s+ 1 20 %Dividende + 10 % en 2017   FR0012332245 sStoxx Europe 600 Personal and Household s+ 9 21 %GoodsQuotité   1 action Capitalisation boursière 78 18 milliards d euros (1)au 31 décembre 2014Valeur nominale   0 2 euro Au 31 décembre 2014  le poids de l action L Oréal est de  Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au service à règlement différé (SRD) dans le CAC 40s4 07 %dans Euronext 100 (2)s3 82 %Des American  Depositary  Receipts circulent  librement  auxdans le DJ Euro Stoxx 50s1 71 %Etats Unis  à  l initiative  de  quelques  banques  opérant  auxdans le Stoxx Europe 600 Personal s6 62 %and Household GoodsEtats Unis Sur le nombre d actions au 31 décembre 2014 soit 561 230 389 actions (1)Sur la base du nombre total d actions pour l indice Euronext 100 (2)283  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALL ACTION L ORÉAL LE MARCHE DU TITREUNE REMUNERATION DYNAMIQUE 7 5 1 3   DES ACTIONNAIRESRésultat net par action   5 34 euros (1)sDividende par action   2 70 euros (2)sPart de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %)   sAugmentation  régulière  du  dividende  par  action  (ens50 6 % euros)  46 8 %201
248 7 %20
1
32
00
436 8 %20
0
538 5 %20
0
639 6 %20
0
741 1 %200
841 3 %20
0
943 9 %201
044 9 %201
146 3 %50 6 %(4)201
4200
336 6 %x 3 3EN 10 ANS2
01
12 00201
22 3020
1
01 8020
0
91 5020
0
81 44200
71 38200
61 18200
51 00200
40 8220
1
32 502
01
42 70(2)2
00
30 73Résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action des activités poursuivies (1)Dividende proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2015 (2)Taux  de  distribution  calculé  par  rapport  au  résultat  net  hors  éléments  non  récurrents   dilué   part  du  groupe   par  action   En  considérant  Sanofi(3)déconsolidée en 2003  (4)   Sur la base du dividende proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2015 284  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALL ACTION L ORÉAL LE MARCHE DU TITREMarché du titre7 5 2 VOLUMES DES TRANSACTIONS ET EVOLUTION DU COURS DE L ACTION DE LA SOCIETE7 5 2 1 Selon données Euronext  seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées MoyenneMoyennequotidiennequotidiennedesdestransactionstransactions(en millions(en millionsCours (en euros)Cours (en euros)d euros)d euros)Date Plus haut Plus bas Moyen Date Plus haut Plus bas Moyen2012 2013Janvier 83 47 79 22 81 39 57 75 Janvier 114 50 103 65 107 78 51 95Février 86 12 80 93 83 94 73 93 Février 115 90 107 55 111 11 73 20Mars 92 53 85 27 88 87 78 27 Mars 124 40 113 60 119 55 86 67Avril 94 80 88 82 91 89 123 11 Avril 136 05 120 30 126 23 93 74Mai 93 98 88 85 91 44 77 67 Mai 137 85 130 35 134 57 82 46Juin 93 27 86 80 90 24 78 67 Juin 131 25 120 15 125 80 75 29Juillet 99 80 89 80 94 28 77 32 Juillet 131 00 123 40 127 68 61 67Août 102 50 95 54 100 12 63 04 Août 130 35 121 00 126 78 61 81Septembre 101 15 96 17 97 84 88 43 Septembre 129 80 123 60 126 71 61 25Octobre 101 85 94 55 97 98 64 40 Octobre 130 60 120 50 126 02 64 63Novembre 105 85 95 80 100 94 57 64 Novembre 126 50 120 80 124 41 66 41Décembre 106 40 103 20 104 86 52 32 Décembre 127 75 122 30 125 17 86 89MoyenneMoyennequotidiennequotidiennedesdestransactionstransactions(en millions(en millionsCours (en euros)Cours (en euros)d euros)d euros)Date Plus haut Plus bas Moyen Date Plus haut Plus bas Moyen2014 2015Janvier 129 2 119 25 124 21 90 06 Janvier 160 20 133 40 146 59 133 35Février 134 75 120 15 123 09 121 84 Février 162 70 152 05 157 69 131 557Mars 123 4 114 55 118 60 90 1Avril 124 6 116 35 120 60 86 16Mai 129 65 123 15 127 09 77 66Juin 129 85 125 25 127 57 74 31Juillet 129 25 124 55 126 76 66 53Août 128 6 123 2 125 62 80 23Septembre 130 25 123 3 125 96 88 92Octobre 126 25 117 05 121 73 107 22Novembre 137 6 120 4 130 99 109 07Décembre 140 4 127 7 136 74 99 11285  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALL ACTION L ORÉAL LE MARCHE DU TITREEvolution du cours de l action L Oréal par rapport à l indice CAC 40 du 1er janvier 2009 au 28 février 2015  L OréalCAC 40 rebasé sur L Oréal 20406080100120140160180
01 01 09 
01 04 09 
01 07 09 
01 10 09 
01 01 10 
01 04 10 
01 07 10 
01 10 10 
01 01 11 
01 04 11 
01 07 11 
01 10 11 
01 01 12 
01 04 12 
01 07 12 
01 10 12 
01 01 13 
01 04 13 
01 07 13 
01 10 13 
01 01 14 
01 04 14 
01 07 14 
01 10 14 
01 01 15 
27 02 15 62 30    3217 97  162 25  + 53 87 %+ 160 43 %4951 48RENTABILITE TOTALE POUR L ACTIONNAIRE7 5 2 2 Total Shareholder  Return    TSR)   Cet  indicateur  constitue   eneffet   une  mesure  synthétique  qui  intègre  à  la  fois  laParmi  les  différents  indicateurs  économiques  et  financiersvalorisation  du  titre  et  les  revenus  perçus  sous  forme  dede mesure de la création de  valeur  L Oréal a préféré retenir ladividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) « rentabilité  totale  pour  l actionnaire »  (souvent  intituléeEVOLUTION SUR 5 ANS D UN PORTEFEUILLE D ENVIRON 15 000 EUROS INVESTIS EN ACTIONS L ORÉAL 7 5 2 2 1 AVEC REINVESTISSEMENT DES DIVIDENDESRevenusNombre d actionsInvestissementsDate d opération Nature de l opération(en euros) (en euros)après l opération31 12 2009 Achat de 192 actions  à 78 00   14 976 00 19205 05 2010 Dividende   1 50   par action 288 00 192Ré investissement   achat de 4 actions à 76 77   307 08 19604 05 2011 Dividende   1 80   par action 352 80 196Ré investissement   achat de 5 actions à 85 79   428 95 20103 05 2012 Dividende   2 00   par action 402 00 201Ré investissement   achat de 5 actions à 92 84   464 20 20610 05 2013 Dividende   2 30   par action 473 80 206Ré investissement   achat de 4 actions à 134 05   536 20 21005 05 2014 Dividende   2 50   par action 525 00 210Ré investissement   achat de 5 actions à 123 90   619 50 215TOTAL17 331 93 2 041 60MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 290 33Valeur  du  portefeuille  au  31 décembre  2014  (215 titres  à Le  taux  de  rendement  actuariel  de  l investissement  ressort  à139 30 euros)   29 949 50 euros 14 53 %  par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres  le31 décembre 2014  hors impôt sur la plus value de cession) Le  capital  initial  a  donc  été multiplié  par  2 en  5 ans (inflationcumulée  sur  5 ans  = 6 48 %    Source  INSEE)  et  le  capital  final NOTA    Il  n est  pas  tenu  compte  de  l éventuel  impôt  sur  lereprésente 1 96 fois le montant net total investi  revenu  payé  par  l investisseur  au  titre  des  dividendessuccessifs 286  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALL ACTION L ORÉAL LE MARCHE DU TITREEVOLUTION SUR 10 ANS D UN PORTEFEUILLE D ENVIRON 15 000 EUROS INVESTIS EN ACTIONS L ORÉAL 7 5 2 2 2 AVEC RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDESRevenusNombre d actionsInvestissementsDate d opération Nature de l opération(en euros) (en euros)après l opération31 12 2004 Achat de 269 actions  à 55 85   15 023 65 26911 05 2005 Dividende   0 82   par action 220 58 269Ré investissement   achat de 4 actions à 56 05   224 20 27310 05 2006 Dividende   1 00   par action 273 00 273Ré investissement   achat de 4 actions à 72 65   290 60 27703 05 2007 Dividende   1 18   par action 277 00 277Ré investissement   achat de 4 actions à 86 67   346 68 28130 04 2008 Dividende   1 38   par action 331 58 281Ré investissement   achat de 5 actions à 76 21   381 05 28624 04 2009 Dividende   1 44   par action 394 68 286Ré investissement   achat de 8 actions à 52 02   416 12 29405 05 2010 Dividende   1 50   par action 423 36 294Ré investissement   achat de 6 actions à 76 77   460 62 30004 05 2011 Dividende   1 80   par action 450 00 300Ré investissement   achat de 6 actions à 85 79   514 74 30603 05 2012 Dividende   2 00   par action 550 80 306Ré investissement   achat de 6 actions à 92 84   557 04 31210 05 2013 Dividende   2 30   par action 624 00 312Ré investissement   achat de 5 actions à 134 05   670 25 31705 05 2014 Dividende   2 50   par action 729 10 317Ré investissement   achat de 6 actions à 123 90   743 40 323TOTAL19 628 35 4 274 10MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 354 25Valeur  du  portefeuille  au  31 décembre  2014  (323  titres  à Le  taux  de  rendement  actuariel  de  l investissement  ressort  à139 30 euros)   44 993 90 euros 11 44 %  par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres  le31 décembre 2014  hors impôt sur la plus value de cession) Le  capital  initial  a  donc  été multiplié  par  2 99  en  10 ans(inflation  cumulée  sur  10 ans  = 14 76 %    Source  INSEE)  et  le NOTA    Il  n est  pas  tenu  compte  de  l éventuel  impôt  sur  lecapital final représente 2 93 fois le montant net total investi  revenu  payé  par  l investisseur  au  titre  des  dividendes7successifs 287  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALL ACTION L ORÉAL LE MARCHE DU TITREEVOLUTION SUR 20 ANS D UN PORTEFEUILLE D ENVIRON 15 000 EUROS INVESTIS EN ACTIONS L OREAL 7 5 2 2 3 AVEC REINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES ET ROMPUS DE DROITS D ATTRIBUTIONNombre d actionsInvestissements RevenusDate d opération Nature de l opération(en euros) (en euros)après l opération31 12 1994 Achat de 90 actions  à 166 017   14 941 53 9028 06 1995 Dividende   1 85988   par action  avoir fiscal non compris 167 39 90Ré investissement   achat de 1 action à 185 84   185 84 9128 06 1996 Dividende   2 02757   par action  avoir fiscal non compris 184 51 91Ré investissement   achat de 1 action à 260 54   260 54 9201 07 1996 Attribution gratuite (1 pour 10)10131 07 1996 Indemnisation de 2 droits à 22 85668   par droit 45 71 101Ré investissement   achat de 1 action à 236 91   236 91 10201 07 1997 Dividende   2 13429   par action  avoir fiscal non compris 217 70 102Ré investissement   achat de 1 action à 393 93   393 93 10312 06 1998 Dividende   2 43918   par action  avoir fiscal non compris 251 24 103Ré investissement   achat de 1 action à 473 05   473 05 10415 06 1999 Dividende   2 82031   par action  avoir fiscal non compris 293 31 104Ré investissement   achat de 1 action à 586 50   586 50 10515 06 2000 Dividende   3 40   par action  avoir fiscal non compris 357 00 105Ré investissement   achat de 1 action à 825 00   825 00 10603 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 1 06008 06 2001 Dividende   0 44   par action  avoir fiscal non compris 466 40 1 060Ré investissement   achat de 6 actions à 78 15   468 90 1 06604 06 2002 Dividende   0 54   par action  avoir fiscal non compris 575 64 1 066Ré investissement   achat de 8 actions à 74 95   599 60 1 07427 05 2003 Dividende   0 64   par action  avoir fiscal non compris 687 36 1 074Ré investissement   achat de 12 actions à 61 10   733 20 1 08614 05 2004 Dividende   0 73   par action  avoir fiscal non compris 792 78 1 086Ré investissement   achat de 13 actions à 63 65   827 45 1 09911 05 2005 Dividende   0 82   par action 901 18 1 099Ré investissement   achat de 16 actions à 56 50   904 00 1 11510 05 2006 Dividende   1 00   par action 1 115 00 1 115Ré investissement   achat de 16 actions à 72 65   1 162 40 1 13103 05 2007 Dividende   1 18   par action 1 334 58 1 131Ré investissement   achat de 16 actions à 86 67   1 386 72 1 14730 04 2008 Dividende   1 38   par action 1 582 86 1 147Ré investissement   achat de 21 actions à 76 21   1 600 41 1 16824 04 2009 Dividende   1 44   par action 1 681 92 1 168Ré investissement   achat de 33 actions à 52 02   1 716 50 1 20105 05 2010 Dividende   1 50   par action 1 801 50 1 201Ré investissement   achat de 24 actions à 76 77   1 842 48 1 22504 05 2011 Dividende   1 80   par action 2 205 00 1 225Ré investissement   achat de 26 actions à 85 79   2 230 54 1 25103 05 2012 Dividende   2 00   par action 2 502 00 1 251Ré investissement   achat de 27 actions à 92 84   2 506 68 1 27810 05 2013 Dividende   2 30   par action 2 939 40 1 278Ré investissement   achat de 22 actions à 134 05   2 949 10 1 30005 05 2014 Dividende   2 50   par action 3 250 00 1 300Ré investissement   achat de 27 actions à 123 90   3 345 30 1 327TOTAL40 176 58 23 352 48MONTANT NET TOTAL INVESTI 16 824 10288  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPOLITIQUE D INFORMATIONValeur  du  portefeuille  au  31 décembre  2014  (1 327  titres  à NOTA    Il  n est  pas  tenu  compte  de  l éventuel  impôt  sur  le139 30  )   184 851 10   revenu  payé  par  l investisseur  au  titre  des  dividendessuccessifs Le  capital  initial  a  donc  été multiplié  par  12 37  en  20 ans(inflation  cumulée  sur  20 ans  = 34 31 %    Source  INSEE)  et  leDIVIDENDES7 5 2 3 capital final représente 10 99 fois le montant net total investi Le  délai  de  prescription  des  dividendes  est  de  5 ans   LesLe  taux  de  rendement  actuariel  de  l investissement  ressort  àdividendes  dont  le  paiement  n a  pas  été  demandé  sont13 04 % par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres  lereversés à la Caisse des Dépôts et Consignations 31 décembre 2014  hors impôt sur la plus value de cession) POLITIQUE D INFORMATION7 6 L Oréal  s attache  à  faire  progresser  la  qualité  de  l information « 5 bonnes  raisons  de  partager  l aventure  L Oréal »  et  lefinancière  et  veille  à  maintenir  un  dialogue  régulier  avec  ses dépliant  expliquant les avantages du nominatif  pour répondreactionnaires  et  avec  les  investisseurs  français  et aux  interrogations  des  actionnaires  sur  ce  mode  de  détentioninternationaux   Au delà  des  obligations  légales   c est  une de titres palette  complète  d outils    contenus  imprimés  et  digitaux Attaché  à  la  transparence  et  à  l accessibilité  de  l information événements  et  réunions   conférences  d investisseurs  etle  Groupe  offre  un  libre  accès  à  l ensemble  de  ses  supportsroadshows  qui  sont  offerts à  tous  les  interlocuteurs  pour  mieuxauxquels  chacun  peut  accéder   télécharger  ou  demander  àappréhender  le business  model  de  L Oréal  et  les  potentialitésrecevoir gratuitement du marché de la beauté De très nombreuses rencontres 7 6 2 Des outils de communication 7 6 1 pour un dialogue régulier complémentaireset approfondiEn  2014   la  Direction  de  la  Communication  Financière  deL Oréal  a  partagé  avec  l ensemble  de  la  communautéChaque  année   la  Direction  de  la  Communicationsfinancière  une  information  riche  et  complète via  une  paletteFinancière organise  une  réunion d information  financière  etd outils  de  communication qui  accorde  une  grande  place  audes  conférences  téléphoniques  destinées  aux  analystes  etdigital investisseurs institutionnels   et  auxquelles les  journalistes  quisuivent  l industrie  cosmétique  sont  conviés   LesL Oréal  met  à  disposition  deux  publications  annuelles  trèsprésentations  des  résultats  financiers  du  Groupe  et  de7complémentaires   le  Rapport  d Activité  et  le  Document  del activité  des  Divisions  opérationnelles  sont  retransmises  enRéférence direct  sur  le  site  financier  www loreal finance com Toutes les  informations  présentées  sont  mises  à  dispositionLe  site  www loreal finance com  rassemble  l exhaustivité  dessur  ce  site   le  jour  même  de  leur  publication   tant  pour  lesinformations  financières  et  extra financières   Il  évoluerésultats annuels que pour les résultats semestriels régulièrement  dans  son  contenu  et  son  ergonomie  pour  unaccès toujours plus facile et rapide à l information Dix réunions  d actionnaires   organisées  sous  différentessformes  dans  plusieurs  capitales  régionales  ainsi  qu àL Oréal  Finance  Mag   l e magazine  des  actionnaires  del étranger   en  collaboration  avec  la  Fédération  desL Oréal  www magazine loreal finance com   est  destiné  auxInvestisseurs  Individuels  et  des  Clubs  d investissementactionnaires  et  à  tous  ceux  qui  recherchent  une  information(F2iC)   le  Cercle  de  Liaison  des  Informateurs  Financiers  encomplète  sur  la  stratégie  du  Groupe  et  la  vie  des  marques France  (CLIFF)   des  associations  d actionnaires  et  dessous un angle business  enrichie de contenus multimédia journaux  financiers  ont  réuni  plus  de  2 000 participants   En2014   la  Direction  des  Relations  actionnaires  Individuels  aL application mobile L Oréal Finance est  disponible en versionsorganisé  avec  succès  des  visites  de  sites  (usines)  et  desfrançaise  et  anglaise  sur  l Apple  Store  et  Google  Play   Trèsréunions  d actionnaires  dans  les  académies  de  coiffure  duappréciée  des  professionnels  et  des  actionnaires  individuels Groupe elle  permet  de  garder  l actualité  L Oréal  Finance  à  portée  demain La participation au Salon Actionaria pour la onzième annéesconsécutive  a  été  l occasion  de  réunir  plus  de  700Les  Lettres  aux  actionnaires  et  leur  volet  digital   lespersonnes  qui  ont  assisté  à  une  présentation dee newsletters  permettent  de  tenir  informés  régulièrement  lesM  Christian  Mulliez   Vice Président   Directeur  Généralabonnés lors  de  chacun des grands  événements  de  la  vie  duAdministration  et  Finances   De  nombreux  actionnaires  ontGroupe pu également rencontrer directement des représentants duL Oréal  continue  d actualiser  ses  publications  dédiées  auxGroupe  sur  le  stand  L Oréal  et se  renseigner  sur  lesactionnaires  individuels  telles  que  la  brochure  présentant  lesmodalités d inscription de leurs titres au nominatif 289  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIALPOLITIQUE D INFORMATIONL ensemble  de  ces  manifestations  a  permis  à  l équipe  de  la Générale   la  communication  digitale   la  Recherche  etDirection  des  Relations  actionnaires  Individuels  d aller  à  la l Innovation  ou  la  refonte  du  site  www loreal finance com rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2014  En 2014  le Comité Consultatif s est réuni quatre fois Témoignage  de  la  fidélité  des  actionnaires  quisLa  Direction  des  Relations  Investisseurs  (DRI)  organise  toutsaccompagnent  le  développement  du  Groupe  sur  le  long au long de l année de très nombreuses rencontres avec lesterme   l inscription  au  nominatif intéresse  un  nombre investisseurs institutionnels des principales places boursièrestoujours  plus grand  d entre  eux   Grâce  au dividende mondiales   Comme  chaque  année   la  DRI  a  convié  desmajoré  et  aux  nombreux  avantages  liés  à  ce  mode  de analystes et investisseurs à un voyage d étude sur le terrain détention   le  nominatif  offre  aux  actionnaires  du  Groupe  le cette fois ci dans un nouveau marché  Au total  en 2014  cemoyen  de  se  faire  connaître   d avoir  un  accès sont près de 650 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés systématique  et  privilégié  à  l information   et  de  participerEnfin   un  numéro  vert  pour  la  France  (0 800  66 66 66)  etsétroitement au développement du Groupe l étranger  (+33  1 40 14 80 50)  est  à  la  disposition  desVéritable  organe  de  concertation  et  de  dialogue  avec  lessactionnaires  de  L Oréal   Un  serveur  vocal  interactif  permet actionnaires  individuels   le  Comité  Consultatif  des 24 heures  sur 24   d accéder  aux  informations  sur  le  coursactionnaires  Individuels  regroupe  18 actionnaires  nommés de  Bourse   le  calendrier  de  l actionnaire  ou  un  résumé  dupour  trois  ans  (nominatifs  et  au  porteur)  qui participent dernier  communiqué   Le  service  actionnaires  estactivement   par  leur  réflexion  et  leurs  travaux   au également  disponible  à  ce  numéro  pendant  les  horairesdéveloppement  et à l enrichissement de la communication d ouverture (8 45   18 00 heures de Paris) financière  du Groupe sur  des thèmes tels que   l AssembléeAgenda financier 20157 6 3 12 02 2015 Résultats annuels 201420 04 2015 Chiffre d affaires 1er trimestre 201522 04 2015 Assemblée Générale Mixte30 07 2015 Résultats et chiffre d affaires 1er semestre 2015Octobre 2015*  Chiffre d affaires 9 mois 2015La date précise sera indiquée sur le site Internet www loreal finance com *Communiqués financiers publiés en 20147 6 4 10 02 2014 Résultats annuels 2013   Nouveau renforcement des positions mondiales  marge d exploitation record11 02 2014 Opération stratégique approuvée par les Conseils d Administration de Nestlé et de L Oréal14 03 2014 Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2014 Document de Référence 201324 03 2014 Signature du contrat de cession par L Oréal à Nestlé de sa participation dans Galderma08 04 2014 Avec l acquisition de Magic Holdings  L Oréal réalise son investissement le plus important sur le marché de la beauté en Chine14 04 2014 Chiffre d affaires du 1er trimestre 2014   un premier trimestre encourageant et contrasté17 04 2014 Assemblée Générale Mixte et Conseil d Administration30 04 2014 L Oréal finalise l acquisition de Decléor et Carita18 06 2014 L Oréal signe un accord pour l acquisition de NYX Cosmetics08 07 2014 L Oréal finalise l opération stratégique avec Nestlé31 07 2014 Résultats semestriels 2014   Un premier semestre solide01 08 2014 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 201408 09 2014 L Oréal signe un accord pour l acquisition du Groupe Niely Cosméticos au Brésil26 09 2014 PUMA et L Oréal signent un Contrat de licence03 11 2014 Chiffre d affaires au 30 septembre 201427 11 2014 L Oréal et Nestlé annoncent le projet de mettre fin à l activité de leur joint venture Innéov18 12 2014 L Oréal conteste toute entente anticoncurrentielle290  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET 8 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES 8 3RAPPORT DU CONSEIL  AUX COMPTES D ADMINISTRATION A  SUR L AUGMENTATION DE L ASSEMBLEE GENERALE  CAPITAL RESERVEE MIXTE DU 22 AVRIL 2015  AUX SALARIES309(ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015)292Partie ordinaire8 1 1 293Partie extraordinaire8 1 2 302RAPPORT SPECIAL DES 8 2COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXISTANTES ET OU A EMETTRE AU PROFIT DES SALARIES ET DES MANDATAIRES SOCIAUX308291  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d Administration sur les projets de résolutions ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumis à l Assemblée Générale mixte des actionnaires de L Oréal Elle se tiendra le 22 avril 2015 au Palais des Congrès  à ParisPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL 8 1 D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 (ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015)A CARACTERE ORDINAIREApprobation des comptes sociaux de l exercice 20141 Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur5 Charles Henri FilippiApprobation des comptes consolidés de l exercice 20142 Avis  consultatif  des  actionnaires  sur  les  éléments  de  la6 Affectation  du  bénéfice  de  l exercice  2014  et  fixation  du3 rémunération  due  ou attribuée  au  titre de l exercice  2014dividendeau Président Directeur GénéralNomination  de  Madame  Sophie  Bellon  en  qualité4 Autorisation  de  rachat  par  la  Société  de  ses7 d administrateurpropres actionsA CARACTERE EXTRAORDINAIREDélégation  de  compétence  à  consentir  au  Conseil8 suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription  desd Administration  en  vue  d augmenter  le  capital  soit  par actionnairesémission  d actions  ordinaires  avec  maintien  du  droitModification  de  l article 12  des  statuts  liée  à  l instauration11 préférentiel  de  souscription   soit  par  incorporation  ded un  droit  de  vote  double  par  la  Loi  n°  2014 384  duprimes  réserves  bénéfices ou autres29 mars 2014 afin de conserver des droits de vote simplesAutorisation  donnée  au  Conseil  d Administration  de9 Suppression  dans  les  statuts  de  la  mention  des  délais  à12 procéder  à  l attribution  gratuite  aux  salariés  etprendre  en  compte  pour  participer  à  l Assembléemandataires sociaux d actions existantes et ou  à  émettreGénérale des actionnairesemportant  renonciation  des  actionnaires  à  leur  droitpréférentiel de souscriptionPouvoirs pour formalités13 Délégation  de  compétence  accordée  au  Conseil10 d Administration  en  vue  de  permettre  la  réalisation  d uneaugmentation  de  capital  réservée  aux  salariés  avec292  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Partie ordinaire8 1 1 RESOLUTIONS 1  2 ET 3   APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDES)  AFFECTATION DU BENEFICE DE L EXERCICE 2014 ET FIXATION DU DIVIDENDEEXPOSE DES MOTIFS Au  vu  des  Rapports  du  Conseil  d Administration  et  des Le  détail  de  ces  comptes  figure  dans  le  Rapport  FinancierCommissaires  aux  Comptes   l Assemblée  est  appelée  à Annuel  2014  et  leurs  principaux  éléments  dans  le  dossier  deapprouver   convocation de cette Assemblée les  comptes  sociaux   avec  un  compte  de  résultat  qui  faitsLe Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale  ressortir  en  2014  un  bénéfice net  de  4 937 957 395 33  eurosUn  dividende  ordinaire  par  action  de  2 70 euros   soit  unescontre 2 366 052 070 73 euros en 2013  croissance  de  son  montant  de  8 %  par  rapport  aules comptes consolidés de l exercice 2014 sdividende de l exercice précédent Le  taux  de  distribution  du  dividende  ordinaire  (dividende  ordinaire  versé   résultat  net  des  activités  poursuivies  hors  éléments  nonrécurrents  dilué  part du groupe  par action) serait de 50 6 % en 2014 et continuerait ainsi sa progression   Année2009 2010 2011 2012 2013Taux de distribution 43 9 % 44 9 % 46 3 % 46 8 % 48 7 %Un dividende majoré par action de 2 97 euros sSi  l Assemblée  Générale  approuve  cette  proposition   lesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l action leLe  dividende  majoré  sera  attribué  aux actions  inscrites  sous  la5 mai  2015  à  zéro  heure   heure  de  Paris   et  payés  le  7 maiforme nominative  depuis le 31 décembre 2012 au plus tard  et2015 qui  le  resteront sous cette forme  et  sans interruption  jusqu à  ladate  de  mise  en  paiement  du  dividende en  2015   Le  nombre Le  montant du  dividende ordinaire  et du dividende  majoré estde  titres  éligibles  à  cette  majoration  de  dividende  ne  peut éligible  à  l abattement  résultant  de  l article 158 3 2°  du  Codeexcéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social  général des impôts  PREMIERE RESOLUTION   APPROBATION DES COMPTES  DEUXIEME RESOLUTION   APPROBATION DES COMPTES  SOCIAUX DE L EXERCICE 2014 CONSOLIDES DE L EXERCICE 2014L Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et L Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Générales de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesOrdinaires   connaissance  prise  des  Rapports  du  Conseil Ordinaires   connaissance  prise  des  Rapports  du  Conseild Administration  et des  Commissaires aux Comptes   approuve d Administration  et des Commissaires aux Comptes  approuvele  Rapport  du  Conseil  d Administration  et  les comptes  sociaux les  comptes  consolidés  de  l exercice  2014  ainsi  que  lesannuels  de  l exercice  2014   tels  qu ils  ont  été  présentés   ainsi opérations  traduites  dans  ces  comptes  et  résumées  dans  cesque  les  opérations  traduites  dans  ces  comptes  et  résumées Rapports dans  ces  Rapports   faisant  ressortir  un  bénéfice  net  deTROISIEME RESOLUTION   AFFECTATION DU BENEFICE  84 937 957 395 33 euros   contre  2 366 052 070 73 euros  au  titreDE L EXERCICE 2014 ET FIXATION DU DIVIDENDEde l exercice 2013 L Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesOrdinaires   sur  la  proposition  du  Conseil  d Administration décide  d affecter  comme  suit  le  bénéfice  de  l exercice  2014s élevant à 4 937 957 395 33 euros  Aucune dotation à la réserve légale  celle ci s élevant déjà à plus du dixième du capital social  Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré) 1 524 207 527 28  Solde affecté au compte « Autres réserves »3 413 749 868 05  En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés  soit la totalité du capital *293  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Ce  montant  est  calculé  sur  la  base  du  nombre  d actions 31 décembre  2012  au  plus  tard   et  qui  resteront  inscrites  souscomposant  le  capital  au  31 décembre  2014  et  sera  ajusté  en cette  forme  et  sans  interruption  jusqu à  la  date  de  mise  enfonction   paiement  du  dividende   étant  précisé  que  le  nombre  de  titreséligibles  à  cette  majoration  de  dividendes  ne  peut  excéder du  nombre  d actions  émises  entre  le  1er janvier  2015  et  laspour  un  même  actionnaire   0 5 %  du  capital  social   Lesdate  de  paiement  de  ce  dividende  suite  à  des  levéesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l action led options  de  souscription  d actions  ou  à  l acquisition5 mai  2015  à  zéro  heure  (heure  de  Paris)  et  payés  le  7 maidéfinitive  d actions  nouvelles  attribuées  gratuitement  et2015 ayant droit audit dividende  Dans  le  cas  où   lors  de  la  mise  en  paiement   la  Sociétédu  nombre  définitif  d actions  éligibles  au  dividende  majorésdétiendrait  certaines  de  ses  propres actions   le  bénéficecompte  tenu  des  cessions  ou  du  transfert  dans  un  comptedistribuable  correspondant  au  dividende  non  versé  en  raisonau  porteur  entre  le  1er janvier  2015  et  la  date  de  mise  ende  la  détention  desdites actions   serait  affecté  au  comptepaiement du dividende « Autres  réserves »   Il  est  rappelé  qu en  l état  actuel  du  droit pour  les  personnes  physiques  domiciliées  en  France   leL Assemblée  fixe  en  conséquence  le  dividende  ordinaire  àdividende  est  imposable  à  l impôt  sur  le  revenu  au  barème2 70 euros  par  action   le  dividende  majoré  s établissant  àprogressif  et  est  éligible  à  l abattement  qui  résulte  de2 97 euros  par  action   Le  dividende  majoré  sera  attribuél article 158 3 2° du Code général des impôts aux actions  inscrites  sous  la  forme  nominative  depuis  leLe  tableau  ci dessous  récapitule  le  montant  des  dividendes  distribués   intégralement  éligibles  à  l abattement  prévu  àl article 158 3 2° du Code général des impôts  au titre des trois exercices précédents  2011 2012 2013Dividende ordinaire par action 2 00   2 30   2 50  Majoration du dividende par action  0 20   0 23   0 25  RESOLUTIONS 4 ET 5   MANDATS D ADMINISTRATEURSEXPOSE DES MOTIFS Général  en  2011   Administrateur  de  L Oréal  depuis  2006   il  estPrésident  de  la  Fondation  d Entreprise  L Oréal  et  Président  duLa  nomination  d un  nouvel  administrateur  est  soumise  auComité  Stratégie  et  Développement  Durable   En  outre vote  de  l Assemblée  ainsi  que  le  renouvellement  d unJean Paul Agon est administrateur d Air Liquide administrateur   dont  le  mandat  arrive  à  échéance  à  l issuede cette Assemblée Générale Françoise  Bettencourt  Meyers  61 ans   fille  de  Madame LilianeBettencourt   petite  fille  du  fondateur  de  L Oréal   EugèneComposition  du Conseil  d Administration  de  L Oréal  au1 Schueller   est  Présidente  de  la  société  holding  familiale  Téthys31 décembre 2014depuis  le  31 janvier  2012  et  Présidente  de  la  FondationLes  administrateurs  de  L Oréal  sont  d origines  diverses   Ils  sontBettencourt  Schueller   Françoise  Bettencourt  Meyers  estcomplémentaires  du  fait  de  leurs  différentes  expériencesadministrateur  de  L Oréal  depuis  1997  et  membre  du  Comitéprofessionnelles   de  leurs  compétences  et  de  leursStratégie et Développement Durable depuis avril 2012 nationalités   Ils  ont  une  bonne  connaissance  de  l entreprise Peter  Brabeck Letmathe  70 ans   de  nationalité  autrichienne Les  administrateurs  sont  présents   actifs  et  impliqués   Ce  sontexerce  à  titre  principal   en  dehors  de  L Oréal   la  fonction  deautant  d atouts  pour  la  qualité  des  délibérations  du  ConseilPrésident  du  Conseil  d Administration  de  la  société  Nestlé dans le cadre des décisions qu il est amené à prendre Peter  Brabeck Letmathe  est  administrateur  de  L Oréal  etLes  administrateurs ont  un  devoir  de  vigilance  et  exercent leurVice Président  du  Conseil  d Administration  depuis  1997   Il  esttotale  liberté  de  jugement   Cette  liberté  de  jugement  leurmembre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durablepermet notamment de participer  en toute indépendance auxdepuis  2005   du  Comité  des  Nominations  et  de  ladécisions  ou  travaux  du  Conseil  et  de  ses  Comités  d EtudesGouvernance   et  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desdont les missions se sont élargies depuis 2011 Rémunérations Jean Paul  Agon  58 ans  est  entré  dans  le  Groupe  L Oréal  enJean Pierre  Meyers  66 ans   est  administrateur  de  L Oréal1978  A  la  suite d une  carrière internationale  comme  Directeurdepuis 1987  Vice Président du Conseil d Administration depuisGénéral  Produits  Grand  Public  en  Grèce   de  L Oréal  Paris  en1994   membre  du  Comité  Stratégie  et  DéveloppementFrance   Directeur  International  de  Biotherm   Directeur  GénéralDurable  du Comité des  Nominations et de  la  Gouvernance  etde  L Oréal  Allemagne   Directeur  Général  de  la  zone  Asie du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   IlPrésident  et  CEO  de  L Oréal  USA   Jean Paul  Agon  a  étéest  Vice Président  du  Conseil  de  Surveillance  et  Directeurnommé  Directeur  Général  Adjoint  de  L Oréal  en  2005 Général  de  la  société  familiale  Téthys  et  Vice Président  de  laDirecteur  Général  en  avril 2006  puis  Président DirecteurFondation Bettencourt Schueller 294  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Ana Sofia Amaral  49 ans  Directeur Scientifique et des Affaires jusqu en  2009   Louis  Schweitzer  est  administrateur  de  L OréalRéglementaires  de  L Oréal  Portugal   Ana Sofia Amaral  a  été depuis  2005   membre  du  Comité  d Audit  et  Président  depuisdésignée  en  2014  par  l Instance  Européenne  de  Dialogue février 2013   membre  du  Comité  Stratégie  et  DéveloppementSocial  de  L Oréal  (Comité  d Entreprise  Européen)  comme Durable   Il  est  également  Commissaire  Général  àadministrateur représentant les salariés  l investissement Charles Henri  Filippi   62 ans   a  poursuivi  une  carrière  dans  le Dans  le  cadre  du  rachat  de  48 500 000 actions  L OréalGroupe HSBC en étant notamment Président Directeur Général détenues  par  Nestlé  et  de  la  cession  de  la  participation  dede  HSBC  France  de  2004  à  2007  et  Président  du  Conseil L Oréal  dans  Galderma  à  Nestlé   finalisés  le  8 juillet  2014   led Administration  en  2007  et  2008   Charles Henri  Filippi  est nombre  de  représentants  de  Nestlé  au  Conseiladministrateur  de  L Oréal  depuis  2007   membre  du  Comité d Administration  de  L Oréal  a  été  réduit  de  3 à  2 à  la  suite  ded Audit   du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des la démission  à cette date  de M  Paul Bulcke Rémunérations   et  du  Comité  des  Nominations  et  de  laTaux d indépendanceGouvernance  depuis  2014   Il  est  administrateur  d Orange  etPrésident de Citigroup pour la France Les  deux  administrateurs  représentant  les  salariés  n étant  pascomptabilisés en application du Code AFEP MEDEF   le  nombreXavier  Fontanet  66 ans   ancien  Président Directeur  Générald administrateurs  indépendants  est  de  7 sur  13   soit  un  taux(1996 2009)  et  ancien  Président  du  Conseil  d Administrationd indépendance de 54 % d Essilor  (2010 2012)   membre  du  Conseil  de  Surveillance  deSchneider  Electric   il  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  2002Représentation  équilibrée  des  femmes  et  des  hommes  auet Président du Comité des Nominations et de la Gouvernancesein du Conseil d Administrationdepuis 2011 Les  deux  administrateurs  représentant  les  salariés  n étant  pasBelén  Garijo  54 ans   de  nationalité  espagnole   estcomptabilisés en application du Code AFEP MEDEF   le  nombrePrésident Directeur  Général  de  Merck  Healthcare   entitéde  femmes  dans  le  Conseil  d Administration  est  de  5 sur  13regroupant  l ensemble  des  activités  pharmaceutiques  duadministrateurs  nommés  par  l Assemblée   soit  un  taux  degroupe  allemand  Merck  et  membre  de  son  Comité  Exécutif représentation des femmes de 38 5 % Belén  Garijo  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  avril 2014 Elle est également administrateur de BBVA (Espagne) Il  est  rappelé  qu en  application  de  la  Loi   la  proportion  desadministrateurs  de  chaque  sexe  ne  pourra  être  inférieure  àBernard  Kasriel  68 ans   ancien  Directeur  Général  de  Lafarge 40 %  à  l issue  de la première Assemblée Générale  qui  suivra  leil  est  administrateur  de  L Oréal  depuis  2004   Président  du1er janvier 2017   Le Code  AFEP MEDEF prévoit qu en  matière deComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérationsreprésentation  des  hommes  et  des  femmes   l objectif  est  quedepuis  2007  et  membre  du  Comité  Stratégie  etchaque  Conseil  atteigne  puis  maintienne  un  pourcentageDéveloppement  Durable   Il  est  également  administrateurd au  moins  40 %  de  femmes  dans  un  délai  de  six  ans   àd Arkema et de Nucor (Etats Unis) compter de l Assemblée Générale de 2010  soit au plus tard  le27 avril 2016 Christiane  Kuehne  59 ans   de  nationalité  suisse   est  DirectriceUnité  d Affaires  Stratégiques  Alimentation  chez  Nestlé  où  elleDurée du mandat et nombre minimal d actions détenuest  entrée  en  1977   Christiane  Kuehne  est  membre  du  Conseild Administration  de  L Oréal  et  membre  du  Comité  d AuditLe  mandat  des  administrateurs  nommés  par  l Assembléedepuis 2012 Générale  de L Oréal   a  une durée  statutaire de quatre  ans  ouune  durée  inférieure  pour  permettre  un  renouvellementGeorge  Liarokapis   52 ans   de  nationalité  française  etéchelonné  des  mandats  d administrateur   Le  mandat  d ungrecque   coordinateur  de  la  Responsabilité  Sociétale  etadministrateur qui n est pas nommé par l Assemblée GénéraleEnvironnementale  de  L Oréal  pour  la  zone  Europe  de  l Ouest est  de  quatre  ans   Les  administrateurs  nommés  par8Georges  Liarokapis  a  été  désigné  en  2014  par  la  CFE CGCl Assemblée  Générale  détiennent  chacun  un  minimum  decomme administrateur représentant les salariés 1 000 actions  L Oréal   La  liste  complète  des  fonctions  desadministrateurs  figure  en  page  40  et  suivantes  du  présentJean Victor  Meyers  28 ans   est  membre  du  Conseil  deDocument de Référence Surveillance  de  la  société holding  familiale  Téthys  depuisjanvier 2011  Il  est administrateur de  L Oréal  depuis février 2012Examen de l indépendance des administrateurs2 et membre du Comité d Audit depuis avril 2014 Le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  proposeVirginie  Morgon  45 ans   est  Directeur  Général  d Eurazeo  oùchaque année au Conseil d Administration d examiner au caselle est entrée  en 2008 après seize années chez Lazard  Elle estpar  cas  la  situation  de  chacun  des  administrateurs  au  regardadministrateur  de  L Oréal  depuis  2013  et  membre  du  Comitéde leur indépendance selon les critères énoncés dans le Coded Audit   Elle  est  également  administrateur  d Accor  et  deAFEP MEDEF Vivendi Le  Conseil  d Administration  de  L Oréal  est  équilibré   IlAnnette  Roux  72 ans   Présidente Directrice  Générale  decomprend  15 membres  au  31 décembre  2014    Jean PaulBénéteau  de  1976  à  2005   puis  Vice Présidente  du  Conseil  deAgon   Président Directeur  Général   cinq  administrateurs  issusSurveillance   Annette  Roux  est  membre  du  Conseildes  grands  actionnaires  dont  trois  de  la  famille  Bettencourtd Administration  de  L Oréal  depuis  2007   Elle  est  égalementMeyers  et  deux  de  Nestlé  (parmi  eux  sont  choisis  les  deuxPrésidente de la Fondation d Entreprise Bénéteau Vice Présidents  du  Conseil)   sept  administrateursindépendants  (Annette  Roux   Virginie  Morgon   Belén  Garijo Louis  Schweitzer  72 ans   Président Directeur  Général  deCharles Henri  Filippi   Xavier  Fontanet   Bernard  Kasriel   et  LouisRenault  de  1992  à  2005   Président  du  Conseil  d Administration295  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Schweitzer)  et  deux  administrateurs  représentant  les  salariés Mme  Sophie  Bellon  apportera  au  Conseil  de  L Oréal  sa(Ana Sofia Amaral et Georges Liarokapis)  connaissance  pluridisciplinaire  de  l entreprise  au  plus  hautniveau  et  sa  vision  stratégique   ses  valeurs  humaines  et  deL examen  de  l indépendance  de  ces  administrateurs  a  étéfortes  convictions  en  matière  de  responsabilité  sociétale   uneréalisé  par  le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernancedes  priorités  de  développement  du  Groupe  L Oréal  dans  lefin  2014  sur  la  base  notamment  de  l étude  des  relationscadre du programme « Sharing Beauty With All » existantes  entre  la  Société  et  les  sociétés  dans  lesquelles  lesadministrateurs  exercent  des  mandats   Les  administrateursRenouvellement d un mandat d administrateur en 20154 sont  tous  libres  d intérêt   Les  mandats  ainsi  que  les  fonctionsMme  Annette  Roux   administrateur  indépendant   n a  pasque  les  administrateurs  exercent  par  ailleurs   leur  disponibilité souhaité que son mandat soit renouvelé leur  apport  personnel  et  leur  participation  aux  travaux  et  auxdébats  du  Conseil  et  de  ses  Comités  en  2014   ont  été  pris  enLe  taux  de  représentation  des  femmes  et  le  nombrecompte par le Comité des Nominations et de la  Gouvernanced administrateurs  indépendants  resteraient  inchangés  parpour  évaluer  la  composition  et  le  fonctionnement  du  Conseilrapport  à  ceux  au  31 décembre  2013   si  la  nomination  devoir Chapitre 2 page 61) Mme  Sophie  Bellon  est  approuvée  par  la  présente  AssembléeGénérale Nomination d un nouvel administrateur en 20153 Le  mandat d administrateur  de  M   Charles Henri Filippi arrivantLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  a  examinéà  échéance  en  2015   son  renouvellement  pour  une  durée  dela  candidature  d un  nouvel  administrateur  que  le  Conseilquatre ans est soumis à l Assemblée d Administration  a  approuvée   La  candidature  deMme Sophie Bellon est soumise à l Assemblée Générale M   Charles Henri  Filippi  a  participé  en  2014  à  toutes  lesréunions  du  Conseil  d Administration  et  à  toutes  les  réunionsMme  Sophie  Bellon   53 ans   de  nationalité  française   estdes  trois  Comités  du  Conseil  d Administration  dont  il  estdiplômée  de  l EDHEC  et  a  débuté  sa  carrière  en  1985  auxmembre (Comité  d Audit  Comité des Ressources Humaines etEtats Unis   dans  la  finance   comme  conseil  endes  Rémunérations  et  Comité  des  Nominations  et  de  lafusions acquisitions   puis  dans  le  secteur  de  la  mode  en  tantGouvernance)   à  l exception  d une  réunion  du  Comité  desqu agent de grandes marques internationales  Nominations et de la Gouvernance Après  cette  expérience  de  près  de  10 ans  aux  Etats Unis Membre  du  Comité  d Audit  depuis  2008   il  complèteMme Sophie Bellon revient en France et rejoint Sodexo en 1994harmonieusement  et  efficacement  la  compétence  du  Conseiloù  depuis  plus  de  20 ans   elle  prend  part   au  travers  dedans le domaine financier  Egalement membre du Comité deschacune  de  ses  fonctions   aux  grandes  étapes  de  laRessources  Humaines  et  des  Rémunérations  et  du  Comité  descroissance  du  Groupe Sodexo    d abord  à  la  DirectionNominations  et  de  la  Gouvernance   M   Charles Henri  FilippiFinancière  où elle  participe  notamment  à  d importants  projetsdispose  ainsi  d une  expertise  croisée  qui  enrichit  utilement  lesd acquisitions    elle  poursuit  son  parcours  à  la  Directiontravaux de chacun de ces Comités Commerciale et prend  en 2008  la Direction Générale du pôleEntreprises de Sodexo en France M   Charles Henri  Filippi  est  un  administrateur  indépendant libre d intérêt  disponible et compétent Sodexo  est  un  Groupe  international   leader  mondial  desservices de qualité de  vie  avec 420 000 salariés présents  dansLes  relations  d affaires  entre  la  Société  L Oréal  et  Citigroup80 pays France   dont  il  est  Président   font  l objet  chaque  année   dansle  cadre  de  l évaluation  de  l indépendance  desDepuis  janvier 2013   Mme  Sophie  Bellon  a  pris  la  Direction  deadministrateurs   d une  analyse  approfondie   Le  Conseil  ala  Stratégie  de  Recherche   Développement  et  Innovation  deconstaté  qu elles  n étaient  pas  significatives  à  la  fois  compteSodexo tenu  de  leur  nature  et  de  leur  volume   s agissantEn  novembre  2013   le  Conseil  d Administration  de  Sodexo  a essentiellement de commissions de change  La possibilité pournommé  Mme  Sophie  Bellon  Vice Présidente  du  Conseil L Oréal  de  recourir  à  un  panel  de  banques   dans  un  contexted Administration   afin  qu elle  succède  en  janvier  2016  au concurrentiel   exclut  par  ailleurs  toute  relation  dePrésident Fondateur  M  Pierre Bellon  à la fonction de Président dépendance du Conseil d Administration En  outre   M   Charles Henri  Filippi  connaît  l obligation  de  faireTrès  engagée  en  faveur  de  la  diversité  et  de  la  mixité  part  au  Conseil  d Administration  de  L Oréal  de  toute  situationMme Sophie  Bellon  est  également  Co Présidente  de  SWIFT de  conflit  d intérêt   même  potentiel   et  le  devoir  de  ne  pas(Sodexo Women s  International  Forum  for  Talent)   programme participer  aux  décisions  ni  aux  délibérations correspondantes destiné  à accroître  la  représentativité  des femmes  au  sein  des De  plus   il  ne  participe  pas   au  sein  de  Citigroup   aux  travauxorganes de décision de Sodexo  susceptibles de concerner L Oréal 296  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015A  titre  indicatif   si  l Assemblée  Générale  vote  en  2015  la  nomination  et  le  renouvellement  qui  lui  sont  proposés   les  échéances  desmandats des 15 administrateurs de L Oréal seraient les suivantes  Echéances des mandatsAdministrateurs2016 2017 2018 2019Jean Paul AgonXFrançoise Bettencourt MeyersXPeter Brabeck LetmatheXJean Pierre Meyers XAna Sofia AmaralXSophie BellonXCharles Henri FilippiXXavier FontanetXBelén GarijoXBernard Kasriel XChristiane Kuehne XGeorges LiarokapisXJean Victor Meyers XVirginie MorgonXLouis SchweitzerXNombre de renouvellements par an 4 4 5 2QUATRIEME RESOLUTION   NOMINATION DE MADAME  CINQUIEME RESOLUTION   RENOUVELLEMENT DU  SOPHIE BELLON EN QUALITE D ADMINISTRATEUR MANDAT D ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR CHARLES HENRI FILIPPIL Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etL Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralesde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesOrdinaires   après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  duOrdinaires   après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  duConseil  d Administration   nomme   pour  une  durée  de  quatreConseil  d Administration   renouvelle   pour  une  durée  deans  Madame Sophie Bellon en qualité d administrateur quatre  ans   le  mandat  d administrateur  de  MonsieurSon  mandat  prendra  fin  à  l issue  de  l Assemblée  GénéraleCharles Henri Filippi tenue  en  2019  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  deSon  mandat  prendra  fin  à  l issue  de  l Assemblée  Généralel exercice écoulé tenue  en  2019  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  del exercice écoulé 8297  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015RESOLUTION 6   AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L EXERCICE 2014 AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERALEXPOSE DES MOTIFS Conformément  au  Code  AFEP MEDEF  révisé  en  juin 2013  et  auquel  L Oréal  se  réfère   les  éléments  de  la  rémunération  due  ouattribuée  par  le  Conseil  d Administration  sur  proposition  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  auPrésident Directeur  Général  Monsieur Jean Paul  Agon   au  titre  de  l exercice  2014  sont présentés à  l Assemblée  Générale  Annuellepour avis consultatif TABLEAUX RECAPITULATIFS DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION Eléments de la  Montants ou rémunération due ou  valorisation Présentationattribuée au titre de 2014 soumis au voteRémunération fixe 2 200 000   Le Conseil d Administration du 10 février 2014  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  a décidé de porter la rémunération fixe brute annuelle de M  Jean Paul Agon  dans la perspective du renouvellement de son mandat  de 2 100 000 euros  inchangée depuis 2008  à 2 200 000 euros  soit une augmentation de 4 8 % Rémunération 1 760 000   La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Président Directeur Général variable annuelle avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en  uvre de sa stratégie  Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe  Les critères d évaluation pour l année 2014 sont les suivants  Objectifs financiers (60 % de la rémunération variable annuelle)  schiffre d affaires comparable par rapport au budget  sparts de marché par rapport aux principaux concurrents  srésultat d exploitation par rapport à 2013  sbénéfice net par action par rapport à 2013  scash flow par rapport à 2013 sL appréciation est effectuée critère par critère sans compensation  Une synthèse des résultats 2014 à partir desquels se fonde l appréciation des objectifs est disponible en page 80 du Document de Référence Objectifs extra financiers (40 % de la rémunération variable annuelle)  sCritères RSE  Programme « Sharing Beauty with All » qui définit 4 axes de développement             Innover durablementsProduire durablementsConsommer durablementsPartager notre croissancesCritères Ressources Humaines    Equilibre Femmes   HommessDéveloppement des talentssAccès à la formationsCritères qualitatifs    Image   Réputation de l entreprise   Dialogue avec les parties prenantessPrise en charge des priorités de l annéesL appréciation est effectuée critère par critère sans compensation  Une synthèse des réalisations 2014 est disponible en page 81 du Document de Référence Appréciation pour 2014 par le Conseil d Administration du 12 février 2015  Sur la base des critères d évaluation précités  le Conseil d Administration  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé d attribuer une part variable de 1 760 000 euros bruts au titre de l année 2014  soit 80% de l objectif maximum Pour des raisons de confidentialité  L Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés   les éléments d appréciation sont détaillés pages 80 et 81 du Document de Référence 298  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Eléments de la  Montants ou rémunération due ou  valorisation Présentationattribuée au titre de 2014 soumis au voteRémunération variable  0   Sans objet dans la mesure où le Conseil d Administration n a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle pluriannuelle   Rémunération  0   Sans objet dans la mesure où le Conseil d Administration n a attribué aucune rémunération exceptionnelle exceptionnelleJetons de présence 0   Lors de sa réunion du 28 novembre 2014  le Conseil d Administration a pris acte du souhait exprimé par M  Jean Paul Agon  de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président Directeur Général   Options d actions   40 000  Dans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 (résolution n° 10)  le Conseil actions de  actions de  d Administration du 17 avril 2014 a décidé  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des performance  performance  Rémunérations  l attribution conditionnelle de 40 000 actions (« ACAs ») à M  Jean Paul Agon (et tout autre élément valorisées à La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des comptes consolidés d une de rémunération long  4 183 200           ACAs du Plan du 17 avril 2014 est de 104 58   pour les résidents fiscaux et ou sociaux français dont terme) (juste valeur M  Jean Paul Agon fait partie  Cette juste valeur était de 112 37   le 26 avril 2013 estimée La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 40 000 ACAs attribuées en 2014 à M  Jean Paul Agon est selon les normesdonc de 4 183 200   IFRS appliquées L acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera pour l établissement constatée au terme d une période d acquisition de 4 ans à compter de la date d attribution des comptes Le nombre d actions définitivement acquises dépendra  pour une moitié d entre elles  de la croissance du consolidés)chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents  celui ci étant composé des sociétés Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   et pour l autre moitié  de l évolution du résultat d exploitation consolidé du Groupe L Oréal Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d acquisition  La première année pleine prise en compte pour l évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l année 2015  Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé en page 282 du Document de Référence Concernant le critère lié au chiffre d affaires  pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition  L Oréal doit faire au moins aussi bien que l évolution moyenne du chiffre d affaires du panel des concurrents  En deça de ce niveau  l attribution est dégressive  Le Conseil définit un seuil  non rendu public  pour des raisons de confidentialité  en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d exploitation  un niveau de croissance  défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité  doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soient définitivement acquises par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition  En deçà de ce niveau  l attribution est dégressive  Si le résultat d exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période  aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère L attribution d actions dont a bénéficié M  Jean Paul Agon en 2014 représente  3 74 % du nombre total d ACAs attribuées aux 1 978 bénéficiaires de ce même Plan  s3 65 % de leur juste valeur estimée selon les normes IFRS sConformément à l autorisation de l Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2013  cette attribution d actions ne représente pas plus de 0 6 % du capital social  étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10% du montant total d actions pouvant être attribuées gratuitement  Aucune option d achat ou de souscription d actions  ni aucun autre élément d animation à long terme  n a été consenti à M  Jean Paul Agon en 2014 8Avantages en nature 0   M  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l exécution de son mandat comme  par exemple  la mise à disposition d une voiture avec chauffeur  Ces dispositifs  strictement limités à un usage professionnel  à l exclusion de tout usage privé  ne sont pas des avantages en nature Indemnité de prise 0   Sans objet dans la mesure où M  Jean Paul Agon est Directeur Général depuis 2006 et Président Directeur de fonction Général depuis 2011 299  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2014 qui ont antérieurement fait l objet d un vote par l Assemblée Générale au titre de la procédure Montants des conventions et engagements  soumis Présentationréglementés au voteIndemnité de départ  Non  Aucune indemnité n est due au titre de la cessation du mandat social et indemnité  applicableLe versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l Assemblée Générale de non concurrencedu 27 avril 2010 La rémunération au titre du contrat de travail  à prendre en compte pour l ensemble des droits qui y sont attachés  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable  Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2015 de 1 671 000 euros de rémunération fixe et 1 392 500 euros de rémunération variable En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de licenciement  sauf faute grave ou lourde  l indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure  compte tenu de l ancienneté de M  Jean Paul Agon  à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail  l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause Pour information  le montant cumulé de l indemnité conventionnelle et de l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence qui aurait été dû à M  Jean Paul Agon s il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2014 dans le cadre d un licenciement  sauf faute grave ou lourde  aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2014 en qualité de mandataire social Régime de retraite  Non  M  Jean Paul Agon relève  au titre de son contrat de travail suspendu  du régime de « Garantie de Retraite des supplémentaire applicable Membres du Comité de Conjoncture »  fermé le 31 décembre 2000 Les principales caractéristiques de ce régime  relevant de l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  sont les suivantes  environ 120 dirigeants  actifs ou retraités  sont concernés  sla condition d ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 12 2000  sla Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les 20 premières sannées puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes  ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l achèvement de la carrière dans l entreprise Pour information  le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M  Jean Paul Agon  au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L Oréal  s il avait pu faire liquider le 31 décembre 2014  après plus de 35 ans d ancienneté chez L Oréal  ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française  représenterait environ 40 % de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2014 en qualité de mandataire social Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M  Jean Paul Agon  à 65 ans  du fait de son activité professionnelle  selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2014 et susceptibles d évoluer Le montant de la pension versée à M  Jean Paul Agon  au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L Oréal ne sera calculé effectivement qu au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l ensemble de ses pensions Pour rappel  les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l achèvement de la carrière dans l entreprise  Le financement du régime par L Oréal n est pas individualisable par salarié Le bénéfice de ce régime au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 Valorisation  Non  M  Jean Paul Agon continue d être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui des avantages  applicable permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de toute nature de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise Pour information  le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s est élevé en 2014 à 5 892    La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 300  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015SIXIEME RESOLUTION   AVIS CONSULTATIF DES  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requisesACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION pour  les  Assemblées  Générales  Ordinaires   émet  un  avisDUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L EXERCICE 2014 AU favorable  sur  les  éléments  de  la  rémunération  due  ouPRESIDENT DIRECTEUR GENERALattribuée  à  M  Jean Paul  Agon  en  sa  qualité  deL Assemblée  Générale   consultée  en  application  de  laPrésident Directeur Général  au  titre  de  l exercice  2014  tels querecommandation du  § 24 3  du  Code  AFEP MEDEF  de  juin 2013présentés dans l exposé des motifs de la présente résolution lequel  constitue  le  code  de  référence  de  la  Société  enapplication  de  l article  L  225 37  du  Code  de  commerce RESOLUTION 7   AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONSEXPOSE DES MOTIFS leur  conservation  et  remise  ultérieure  en  paiement  dans  lescadre d opérations financières de croissance externe L autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2015  ilest  proposé  à  l Assemblée  de  doter  le  Conseil  d une  nouvelleL acquisition   la  cession   l échange  ou  le  transfert  deautorisation   étant  entendu  qu en  cas  de  dépôt  par  un  tiersces actions  pourront  être  effectués  par  tous  moyens   en  uned une  offre  publique  visant  les  titres  de  la  Société   le  Conseilou plusieurs  fois   notamment  sur le  marché  ou  de gré à  gré   yd Administration  ne  pourra   sauf  autorisation  préalable  parcompris  en  tout  ou  partie   par  l acquisition   la  cession l Assemblée  Générale   faire  usage  de  la  présente  autorisationl échange  ou  le  transfert  de  blocs  d actions   Ces  moyenspendant la durée de la période d offre incluent   le  cas  échéant   l utilisation  de  tous  instrumentsfinanciers et produits dérivés La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  La  durée  de  validité  de  cette  autorisation  serait  de  18 mois   àleur annulation par voie de réduction de capital  scompter  du  jour  de  la  présente  Assemblée  Générale   Le  prixleur  cession  dans  le  cadre  d opérations  d actionnariatsd achat par action ne pourrait être supérieur à 230 euros (horssalarié  et  leur  affectation  à  des  attributions  gratuitesfrais)   L autorisation  porterait  sur  un  maximum  de  10 %  dud actions  au  profit  des  salariés  et  mandataires  sociaux  ducapital   soit  à  titre  indicatif  au  31 décembre  2014Groupe L Oréal    56 123 038 actions  pour  un  montant  maximal  de12 908 298 740 euros  étant entendu que la Société ne pourraitl animation  du  marché  de  l action  dans  le  cadre  d unsà aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital contrat  de  liquidité   conclu  avec un  prestataire  de  servicesd investissement  conforme  à  la  charte  de  déontologiereconnue par l Autorité des Marchés Financiers  SEPTIEME RESOLUTION   AUTORISATION DE RACHAT PAR  Les  prix  et  nombre  d actions  indiqués  précédemment  serontLA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONSajustés   le  cas  échéant   en  cas  d opérations  financières  sur  leL Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etcapital le justifiant de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesLa Société pourra acheter ses propres actions en vue de  Ordinaires   connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseild Administration   autorise  le  Conseil  d Administration   avecleur annulation par voie de réduction de capital  sfaculté  de  délégation  au  Président Directeur  Général   àacheter  des actions  de  la  Société   conformément  aux  articlesleur  attribution  ou  cession  aux  salariés  et  mandatairessL  225 209  et  suivants  du  Code  de  commerce  et  dans  lessociaux  de  la  Société  et  des  sociétés  liées   dans  lesconditions suivantes  conditions  et  selon  les  modalités  prévues  par  la  Loi8française  ou  étrangère   notamment  dans  le  cadre  de  lale  prix  d achat  par  action  ne  pourra  pas  être  supérieur  àsparticipation  aux  fruits  de  l expansion  de  l entreprise 230 euros (hors frais)  d attributions  gratuites  d actions   de  tous  plansd actionnariat  des  salariés  ainsi  que  de  réaliser  toutele  nombre  d actions  que  la  Société  pourra  acquérir  nesopération  de  couverture  afférente  aux  plans d actionnariatpourra  excéder  10 %  du  nombre  de  titres  composant  ledes salariés précités  capital  de  la  Société  à  la  date  de  réalisation  de  cesrachats   soit  à  titre  indicatif  au  31 décembre  2014 l animation  du  marché  de  l action  dans  le  cadre  d uns56 123 038 actions  pour  un  montant  maximal  decontrat  de  liquidité   conclu  avec  un  prestataire  de  services12 908 298 740  euros   étant  entendu  que  la  Société  ned investissement   conforme  à  la  charte  de  déontologiepourrait  à  aucun  moment  détenir  plus  de  10 %  de  sonreconnue par l Autorité des Marchés Financiers  propre capital leur  conservation  et  remise  ultérieure  en  paiement  dans  lescadre d opérations financières de croissance externe 301  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015L acquisition   la  cession   l échange  ou  le  transfert  de préalable  par  l Assemblée  Générale   faire  usage  de  laces actions  pourront  être  effectués  par  tous  moyens   en  une présente autorisation pendant la durée de la période d offre ou  plusieurs  fois  notamment  sur  le marché  ou  de  gré  à gré   yL Assemblée  Générale  décide  que  la  présente  autorisationcompris  en  tout  ou  partie   par  l acquisition   la  cession prendra  fin  à  l expiration  d un  délai  de  18 mois  à  compter  del échange  ou  le  transfert  de  blocs  d actions   Ces  moyensla  présente  Assemblée  et  prive  d effet  à  compter  de  ce  jourincluent   le  cas  échéant   l utilisation  de  tous  instrumentstoute autorisation antérieure ayant le même objet financiers et produits dérivés Le  Conseil  d Administration  aura  la  faculté  d affecter  et  deCes  opérations  pourront  être  effectuées  à  tout  moment   dansréaffecter  à  l un  ou  l autre  de  ces  objectifs  la  totalitéle  respect  de  la  réglementation  en  vigueur  à  la  date  desdes actions  détenues  par  la  Société   Tous  pouvoirs  sontopérations  considérées   étant  entendu  qu en  cas  de  dépôtconférés  au  Conseil  d Administration   avec  faculté  depar  un  tiers  d une  offre  publique  visant  les  titres  de  la  Société délégation   pour  mettre  en   uvre  la  présente  résolution  etle  Conseil  d Administration  ne  pourra   sauf  autorisationplus généralement faire tout ce qui sera nécessaire Partie extraordinaire8 1 2 RESOLUTION 8   DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D AUGMENTER LE CAPITAL SOIT PAR EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION  SOIT PAR INCORPORATION DE PRIMES  RESERVES  BENEFICES OU AUTRESEXPOSE DES MOTIFS global  ne  tient  pas  compte  des  ajustements  susceptiblesd être  opérés  conformément  aux  dispositions  légales  etIl  est  proposé  à  l Assemblée Générale de  déléguer  au  Conseilréglementaires applicables  et le cas échéant  aux stipulationsd Administration  sa  compétence  pour  augmenter  le  capitalcontractuelles  prévoyant  d autres  cas  d ajustement   poursoit  par  émission  d actions  ordinaires  avec  maintien  du  droitpréserver  les  droits  des  porteurs  d actions  gratuites   d optionspréférentiel  de  souscription   étant  entendu  qu en  cas  dede souscription et d achat d actions et d autres droits donnantdépôt  par  un  tiers  d une  offre  publique  visant  les  titres  de  laaccès  au  capital   Il  correspond  à  une  augmentationSociété   le  Conseil  d Administration  ne  pourra   saufmaximale de 40 % du capital autorisation  préalable  par  l Assemblée  Générale   faire  usagede  la  présente  délégation  de  compétence  pendant  la  duréeDans l hypothèse d une  attribution gratuite d actions  les droitsde  la  période  d offre   soit  par  incorporation  de  primes d attribution  formant  rompus  ne  seront  ni  négociables  niréserves  bénéfices ou autres cessibles   Les  titres  correspondants  seront  vendus  et  lessommes  provenant  de  la  vente  seront  allouées  aux  titulairesLe  montant  total  des  augmentations  de  capital  susceptiblesde ces droits d être  ainsi  réalisées  ne  pourrait  pas  avoir  pour  effet  de  porterle  capital  social   qui  est  au  31 décembre  2014  deAucune option de sur allocation n est prévue 112 246 077 80 euros   à  un  montant  supérieur  à157 144 508 euros   Sur  ce  plafond  s imputeront  également  lesLa  durée  de  validité  de  cette  délégation  serait  de  26 mois   àaugmentations  pouvant  être  réalisées  en  application  descompter du jour de l Assemblée Générale résolutions 9  et 10   étant  précisé  que  ce  montant  nominalHUITIEME RESOLUTION   DELEGATION DE COMPETENCE A  d élévation  de  la  valeur  nominale  des actions  existantesCONSENTIR AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE ou par l emploi conjoint de ces deux procédés D AUGMENTER LE CAPITAL SOIT PAR EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT La  délégation  ainsi  conférée  au  Conseil  d AdministrationPREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION  SOIT est  valable  pour  une  durée  de  26 mois  à  compter  de  laPAR INCORPORATION DE PRIMES  RESERVES  BENEFICES OU AUTRESprésente Assemblée  L Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etdécide  que  le  montant  total  des  augmentations  de2)de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralescapital  susceptibles  d être  ainsi  réalisées  ne  pourrait  pasExtraordinaires   connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseilavoir  pour  effet  de  porter  le  capital  social   qui  est  aud Administration  et  conformément  aux  articles  L  225 129  et31 décembre  2014  de  112 246 077 80 euros   à  unsuivants  du  Code  de  commerce   notamment  à  l articlemontant  supérieur  à  157 144 508 euros   Sur  ce  plafondL  225 129 2 du Code de commerce  s imputeront  également  les  augmentations  pouvant  êtredélègue  au  Conseil  d Administration  sa  compétence1)réalisées  en  application  des  résolutions 9  et 10   étantpour décider une ou plusieurs augmentations du capital  précisé  que  ce  montant  nominal  global  ne  tient  pascompte  des  ajustements  susceptibles  d être  opérésa) par l émission d actions ordinaires de la Société  et ouconformément  aux  dispositions  légales  et  réglementairesapplicables   et  le  cas  échéant   aux  stipulationsb)  par  incorporation  au  capital  de  primes   réserves contractuelles  prévoyant  d autres  cas  d ajustement   pourbénéfices  ou  autres  sommes  dont  la  capitalisation  seraitpréserver  les  droits  des  porteurs  d actions  gratuites admise  sous  forme  d attributions  d actions  gratuites  oud options  de souscription  et  d achat  d actions  et  d autres302  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015droits  donnant  accès  au  capital   Il  correspond  à  une Les  opérations  d augmentation  du  capital  pourront  êtreaugmentation maximale de 40 % du capital   effectuées  à  tout  moment   dans  le  respect  de  laréglementation  en  vigueur  à  la  date  des  opérationsen  cas  d usage  par  le  Conseil  d Administration  de  la3)considérées  Toutefois  en cas de dépôt par un tiers d uneprésente  délégation  dans  le  cadre  des  émissions  viséesoffre  publique  visant  les  titres  de  la  Société   le  Conseilau 1) a) décide que  d Administration  ne  pourra   sauf  autorisation  préalablepar  l Assemblée  Générale   faire  usage  de  la  présentea)  les  actionnaires  ont   proportionnellement  au  montantdélégation  de  compétence  pendant  la  durée  de  lade  leurs actions   un  droit  préférentiel  de  souscriptionpériode d offre  aux actions émises en vertu de la présente résolution en  cas  d usage  par  le  Conseil  d Administration  de  la4)b) si les souscriptions à titre irréductible et  le cas échéant présente  délégation  dans  le  cadre  des  incorporations  deà  titre  réductible   n ont  pas  absorbé  la  totalité  d uneprimes   réserves   bénéfices  ou  autres  visées  au 1)b) émission  d actions   le  Conseil  d Administration  pourradécide  que  le  cas  échéant   conformément  auxutiliser   dans les conditions  fixées par  la Loi  et dans  l ordredispositions  de l article  L  225 130 du Code de commerce qu il  déterminera   l une  et ou  l autre  des  facultésque  les droits  formant  rompus ne  seront pas négociables ci après  ni  cessibles  et  que  les  titres  correspondants  serontvendus    les  sommes  provenant  de  la  vente  serontlimiter  l émission  au  montant  des  souscriptions  à  la allouées  aux  titulaires  des  droits  dans  les  conditions  etcondition  que  celui ci  atteigne  les  trois quarts  audélais prévus par la réglementation applicable  moins de l émission décidée offrir  au  public  tout  ou  partie  des  titres  non  souscrits prend  acte  que  la  présente  délégation  prive  d effet  toute5)sur le marché français ou étranger délégation antérieure ayant le même objet RESOLUTION 9   AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET  MANDATAIRES SOCIAUX D ACTIONS EXISTANTES ET OU À EMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONEXPOSE DES MOTIFS Générale  examinées  par  le  Comité  des  Ressources  Humaineset des Rémunérations L autorisation  donnée  par  l Assemblée  Générale  du  26 avril2013  au  Conseil  d Administration  d attribuer  gratuitementLe  Conseil  d Administration  déterminera  l identité  desdes actions  aux  salariés  du  Groupe  et  à  certains  de  sesbénéficiaires des attributions  le  nombre d actions attribuées àdirigeants mandataires sociaux vient à expiration en 2015 chacun  et  les  conditions  de  performance  à  satisfaire  pourl acquisition définitive de tout ou partie des actions Dans  le  cadre  cette  autorisation   le  nombre  d actions  quipourraient  être  attribuées  gratuitement  ne  pourra  représenterCes conditions de performance prendraient en compte  plus  de  0 6 %  du  capital  social  au  jour  de  la  décision  duConseil d Administration pour  partie  l évolution  du  chiffre  d affaires  cosmétiquescomparable  de L Oréal par  rapport  à  un panel des  grandsLe  nombre  total  d actions  attribuées  gratuitement  auxconcurrents directs de L Oréal  dirigeants  mandataires  sociaux  au  cours  d un  exercice   nepourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d actionspour  partie  l évolution  du  résultat  d exploitation  consolidésattribuées gratuitement au cours de ce même exercice de L Oréal 8L attribution  gratuite  des actions  à  leurs  bénéficiaires  neLes  chiffres  constatés  année  après  année  pour  déterminer  lesdeviendrait définitive  sous réserve de la satisfaction des autresniveaux  de performance  atteints font l objet d une  publicationconditions  fixées  lors  de  l attribution   dont  notamment  ladans le Rapport Financier Annuel condition  de  présence   pour  tout  ou  partie  des actionsLe  Conseil  d Administration  reconduirait  ainsi  les  critères  deattribuées    performance  qu il  utilise  en  application  de  l autorisation  ensoit  au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  desvigueur qui a été votée par l Assemblée du 26 avril 2013 quatre  ans   et  dans  ce  cas  sans  période  de  conservationLe  Conseil  d Administration  considère   en  effet   que  ces  deuxminimale  critères   appréciés  sur  une  longue  période  de  3 exercices  etsoit  au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  desreconduits  sur  plusieurs  plans   sont  complémentaires deux  ans   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devront  alorsconformes aux  objectifs et spécificités du Groupe et de natureconserver  ces actions pendant  une  durée  minimale  deà favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme deux ans à compter de leur attribution définitive Ils  sont  exigeants  mais  demeurent  motivants  pour  lesbénéficiaires Le  Conseil  d Administration  aura  dans  tous  les  cas  la  facultéde  fixer  une  période  d acquisition  ou  de  conservation plusPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   aulongue que ces périodes minimales titre du critère lié au chiffre d affaires  puisse être définitivementacquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  périodeSi  l Assemblée  Générale  vote  cette  résolution   les  éventuellesd acquisition   L Oréal  doit  faire  au  moins  aussi  bien  queattributions  gratuites  d actions  seront  décidées  par  le  Conseill évolution  moyenne  du  chiffre  d affaires  du  panel  desd Administration  sur  la  base  des  propositions  de  la  Directionconcurrents   Ce  panel  est  composé  des  sociétés  Unilever 303  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015Procter &  Gamble   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf  seraient  faites  à  l ensemble  des  personnels  du  Groupe   ouJohnson &  Johnson   Kao   LVMH   Coty   Henkel   En  deçà  de  ce pour  les actions  attribuées  à  l appui  de  souscriptions  enniveau   l attribution  est  dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil  numéraire  réalisées  dans  le  cadre  d une  augmentation  denon rendu  public  pour des raisons de confidentialité   en  deçà capital  réservée  aux  salariés  du  Groupe  en  application  de  laduquel  aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise  au  titre dixième résolution de ce critère Les  éventuelles  attributions  aux  mandataires  sociaux  serontPour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   au décidées  par  le  Conseil  d Administration  sur  la  base  destitre  du  critère  lié  au  résultat  d exploitation   puisse  être propositions  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desdéfinitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la Rémunérations après évaluation de leur performance période  d acquisition   un  niveau  de  croissance  défini  par  leLes  dirigeants mandataires  sociaux de  L Oréal  seront tenus deConseil  mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  deconserver  au  nominatif  jusqu à  la  cessation  de  leurs  fonctionsconfidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé   En  deçà  de  ce50 %  des actions  qui  leur  seront  définitivement  attribuéesniveau   l attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d exploitationgratuitement au terme de la période d acquisition ne  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  la  période   aucuneaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Un  dirigeant  mandataire  social  ne  pourra  se  voir  attribuergratuitement  des actions  à  l occasion  de  la  cessation  de  sesCes  conditions  de  performance  s appliqueront  sur  toutes  lesfonctions attributions  individuelles  supérieures  à  200  actions  gratuitespar  plan   à  l exception  des  attributions  aux  mandatairesL autorisation  demandée  à  l Assemblée  Générale  seraitsociaux  et  aux  membres  du  Comité  Exécutif   sur  lesquellesconsentie  pour  une  durée  limitée  à  26 mois  à  compter  de  laelles porteront en totalité décision de l Assemblée Générale L attribution  gratuite  d actions  pourra  être  réalisée  sanscondition  de  performance  dans  le  cadre  des  attributions  quiNEUVIEME RESOLUTION   AUTORISATION DONNEE  décide  que  le  montant  nominal  maximum  dessAU CONSEIL D ADMINISTRATION DE PROCEDER augmentations  de  capital  réalisées  sur  le  fondement  de  laA L ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET présente  autorisation  s imputera  sur  le  montant  du  plafondMANDATAIRES SOCIAUX D ACTIONS EXISTANTES global prévu au 2) de la huitième résolution  ET OU A EMETTRE  EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONdécide  que  le  nombre  d actions  attribuées  gratuitementsL Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etaux  dirigeants  mandataires  sociaux  de  la  Société  au  coursde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralesd un  exercice  au  titre  de  la  présente  résolution   ne  pourraExtraordinaires   connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseilpas  représenter  plus  de  10  %  du  nombre  total  d actionsd Administration  et  du  Rapport  spécial  des  Commissaires  auxattribuées gratuitement au cours du même exercice Comptes   conformément  aux  articles  L  225 197 1  et  suivantsdécide  que  le  Conseil  d Administration  déterminerasdu Code de commerce  l identité  des  bénéficiaires  des  attributions  et  le  nombreautorise  le  Conseil  d Administration  à  procéder   en  une  ousd actions  attribué  gratuitement  à  chacun  ainsi  que  lesplusieurs fois  au profit des membres du personnel salarié etconditions  à  satisfaire  pour  que  l attribution  deviennedes  mandataires  sociaux  de  la  Société  et  des  sociétés définitive   notamment les conditions de  performance  étantfrançaises  et  étrangères   qui  lui  sont  liées  au  sens  deprécisé  que  l attribution  gratuite  d actions  pourra  êtrel article  L  225 197 2  du  Code  de  commerce   ou  deréalisée  sans  condition  de  performance  dans  le  cadrecertaines  catégories  d entre  eux   à  des  attributionsd une  attribution  effectuée  (i)  au  profit  de  l ensemble  desgratuites  d actions  existantes  ou  à  émettre  de  la  Sociétésalariés et  mandataires  sociaux  de  la  Société  L Oréal  et   leL Oréal  cas  échéant   de  sociétés   françaises  et  étrangères   qui  luisont  liées   au  sens  de  l article  L  3332 14 du  Code  du  travailfixe  à  26 mois  à  compter  de  la  présente  Assemblée   lasou  de  l article 217 quinquies  du  Code  général  des  impôts durée de validité de la présente autorisation qui pourra êtreou  (ii)  au  profit  de  salariés  et  mandataires  sociaux  deutilisée en une ou plusieurs fois  sociétés  étrangères  souscrivant  à  une  augmentation  decapital  réalisée  en  application  de  la  dixième  résolution  dedécide  que  le  nombre  d actions  ainsi  attribuéessla  présente  Assemblée  Générale  ou  participant  à  unegratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % du capitalopération  d actionnariat  salarié  par  cession  d actionssocial  constaté  au  jour  de  la  décision  du  Conseilexistantes  ou  (iii)  au  profit  de  salariés  non membres  dud Administration   étant  précisé  que  ce  nombre  maximalComité  Exécutif  pour  au  maximum  200 des actions  qui  leurd actions   à  émettre  ou  existantes   ne  tient  pas  compte  dusont  attribuées  gratuitement  dans  le  cadre  de  chacun  desnombre  d actions  supplémentaires  qui  pourraient  êtreplans décidés par le Conseil d Administration  attribuées  en  raison  d un  ajustement  du  nombre  d actionsattribuées  initialement  à  la  suite  d une  opération  sur  ledécide  que  l attribution  desdites actions  à  leursscapital de la Société  bénéficiaires  deviendra  définitive   sous  réserve  de  lasatisfaction  des  autres  conditions  fixées  lors  de  l attribution pour tout ou partie des actions attribuées  304  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015soit  au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  de autorise  le  Conseil  d Administration  à  procéder   le  cassquatre  ans   et  dans  ce  cas  sans  période  de échéant   pendant  la  période  d acquisition   auxconservation minimale  ajustements  du  nombre  d actions   liés  aux  éventuellesopérations  sur  le  capital  de  la  Société  au  sens  de  l articlesoit  au  terme  d une  période  d acquisition  minimale  de L  225 181  du  Code  de  commerce   de  manière  à  préserverdeux  ans   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devrontles droits des bénéficiaires  alors  conserver  lesdites actions  pendant  une  duréeminimale  de  deux  ans   à  compter  de  leur  attributionprend  acte  que  la  présente  autorisation  emporte  de  pleinsdéfinitive  droit   au  profit  des  bénéficiaires  d actions  attribuéesgratuitement   renonciation  des  actionnaires  à  leur  droitdécide  que  l attribution  desdites actions  à  leursspréférentiel de souscription et à la partie des réserves qui  lebénéficiaires  deviendra  définitive  avant  l expiration  descas échéant  servira en cas d émission d actions nouvelles  périodes  d acquisition  susvisées  en  cas  d invalidité  dubénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  ladélègue  tous  pouvoirs  au  Conseil   avec  faculté  desdeuxième  ou  troisième  catégorie  prévue  à  l article  L  341 1délégation dans les limites légales  pour mettre en  uvre ladu  Code  de  la  sécurité  sociale  et  que  lesdites actionsprésente  autorisation   étant  rappelé  que  le  Conseilseront  librement  cessibles  en  cas  d invalidité  dud Administration  pourra  prévoir  des  durées  de  périodebénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  lesd acquisition  et  de  conservation  supérieures  aux  duréescatégories précitées du Code de la sécurité sociale  minimales fixées ci dessus RESOLUTION 10   DELEGATION DE COMPETENCE ACCORDEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA REALISATION D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESEXPOSE DES MOTIFS opportun   est  expressément  autorisé  à  réduire  ou  supprimercette  décote  de  20 %   notamment  pour  tenir  compte  desLa  délégation  de  compétence  consentie  au  Conseilrégimes  juridiques  et  fiscaux  applicables  dans  les  pays  ded Administration  pour  décider  d augmenter  le  capital   ainsirésidence  de  certains  bénéficiaires  de  l augmentation  deque  les  autorisations  de  procéder  à  des  attributions  gratuitescapital d actions  à  émettre   emportent  l obligation  corrélative  deprésenter  à  l Assemblée  un  projet  de  résolution  permettantIl  est  donc  demandé  à  l Assemblée  Générale  de  déléguer  auune  éventuelle  augmentation  de  capital  réservée  aux  salariésConseil  d Administration  la  compétence  de  décider  deadhérents d un Plan d Epargne d Entreprise procéder   en  une  ou  plusieurs  fois   à  l augmentation  ducapital  de  la  Société  pour  une  période  de  26 mois  et  dans  laConformément  au  Code  du  travail   le  prix  d émission  nelimite  de  1 %  du  capital  social   soit  à  titre  indicatif  aupourrait  être  supérieur  à  la  moyenne  des  cours  constatés  sur31 décembre  2014  par  l émission  de  5 612 303 actionsle  marché  Euronext  Paris  lors  des  vingt  séances  de  Boursenouvelles   Le  montant  de  la  ou  des  augmentations  de  capitalprécédant  le  jour  de  la  décision  fixant  la  date  d ouverture  desusceptibles  d être  réalisées  à  ce  titre  s imputerait  sur  lela souscription  Le prix d émission  ne pourrait pas non  plus êtreplafond global  d augmentation de capital  prévu à la huitièmeinférieur  de  plus  de  20  %  à  cette  moyenne   étant  précisé  querésolution le  Conseil  d Administration   ou  son  délégataire   s il  le  jugeDIXIEME RESOLUTION   DELEGATION DE COMPETENCE  l article  L  225 180  du  Code  de  commerce  et  L  3344 1  du8ACCORDEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE Code  du  travail   adhérents  à  un  Plan  d EpargneDE PERMETTRE LA REALISATION D UNE AUGMENTATION d Entreprise  DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION décide  de  supprimer   au  profit  des  salariés sDES ACTIONNAIRESmandataires  sociaux  et  anciens  salariés  éligibles   de  laL Assemblée  Générale   connaissance  prise  du  Rapport  duSociété  et  des  sociétés   françaises  et  étrangères   qui  luiConseil  d Administration  et  du  Rapport  spécial  dessont  liées  au  sens  des  dispositions  de  l article  L  225 180Commissaires  aux  Comptes   statuant  aux  conditions  dedu Code de commerce et  L  3344 1 du Code du travail quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  Assembléesadhérents  à  un  Plan  d Epargne  d Entreprise   le  droitGénérales  Extraordinaires  et  dans  le  cadre  des  dispositionspréférentiel  de  souscription  des  actionnairesdes  articles  L  225 129 2   L  225 129 6 et  L  225 138 1  du  Codeaux actions  ou  valeurs  mobilières  donnant  accès  aude commerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code ducapital  de  la  Société   étant  précisé que  la  souscriptiontravail  des actions  ou  valeurs  mobilières  donnant  accès  audélègue  au  Conseil  d Administration  la  compétence  pourscapital  de  la  Société  émises  sur  le  fondement  de  ladécider  en  une  ou  plusieurs  fois   sur  ses  seulesprésente  résolution  pourra  être  effectuée  pardélibérations   dans  les  proportions  et  aux  époques  qu ill intermédiaire  de  fonds  commun  de  placementappréciera   de  l émission  d actions  ou  de  valeursd entreprise   notamment  de  fonds  commun  demobilières donnant accès au capital de la Société réservéeplacement  d entreprise  « à  formule »  au  sens  de  laaux  salariés   mandataires  sociaux  et  anciens  salariésréglementation de l Autorité  des Marchés Financiers  ouéligibles   de  la  Société  et  des  sociétés   françaises  ettout  autre  organisme  collectif  autorisé  par  laétrangères   qui  lui  sont  liées  au  sens  des  dispositions  deréglementation  305  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015fixe  à  26 mois  à compter du jour de la  présente Assembléesdécide  que  le  Conseil  d Administration  aura  tous  pouvoirs sGénérale   la  durée  de  validité  de la  présente  délégation et avec  faculté  de  subdélégation  dans  les  conditions  fixéesprend  acte  que  cette  délégation  prive  d effet   pour  sa par  la  Loi   pour  mettre  en   uvre  la  présente  délégationpartie  non  utilisée   toute  délégation  antérieure  ayant  le dans  les  limites  et  sous  les  conditions  précisées  ci dessus  àmême objet   l effet  notamment  de  décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date desfixer  les  conditions  que  devront  remplir  les  salariés  et la  présente  Assemblée   l augmentation  de  capital  qui anciens  salariés  éligibles  pour  pouvoir  souscrire pourrait  être  ainsi  réalisée  (soit  à  titre  indicatif  au individuellement  ou  par  l intermédiaire  d un  fonds31 décembre  2014   une  augmentation  de  capital  social commun  de  placement  d entreprise   aux  titres  émis  end un  montant  nominal  maximum  de  1 122 460 euros  par vertu de la présente délégation l émission de 5 612 303 actions nouvelles)  arrêter  la  liste  des  sociétés  dont  les  salariés  pourront bénéficier de l émission décide  que  le  montant  des  augmentations  de  capitalssusceptibles  d être  réalisées  au  titre  de  la  présentedécider  le  montant  à  émettre   les  caractéristiques   le résolution  s imputera  sur  le  plafond  global  d augmentationcas  échéant   des  valeurs  mobilières  donnant  accès  aude  capital  prévu  à  la  huitième  résolution  proposée  à  lacapital  de  la  Société   le  prix  d émission   les  dates  de  laprésente Assemblée  période  de  souscription  et  les  modalités  de  chaqueémission décide  que  le  prix  de  souscription  pourra  comporter  unesdécote  par  rapport  à  une  moyenne  des  cours  cotés  sur  lefixer  le  délai accordé aux bénéficiaires pour  la libération marché  Euronext  Paris  aux  vingt  séances  de  Boursede leurs titres et les modalités de paiement précédant  le  jour  de  la  décision  fixant  la  date  d ouverturede la  souscription   laquelle décote ne  pourra  excéder 20  %arrêter la date  même rétroactive  à compter de laquelle de  cette  moyenne   étant  précisé  que  le  Conseilles actions nouvelles porteront jouissance d Administration   ou  son  délégataire   s il  le  juge  opportun imputer   le  cas  échéant   les  frais   droits  et  honoraires est  expressément  autorisé  à  réduire  ou  supprimer  laoccasionnés  par  de  telles  émissions  sur  le  montant  desdécote   notamment  pour  tenir  compte  des  régimesprimes  d émission  et  prélever   le  cas  échéant   sur  lesjuridiques  et  fiscaux  applicables  dans  les  pays  demontants  des  primes  d émission   les  sommesrésidence des bénéficiaires de l augmentation de capital  nécessaires  pour  porter  la  réserve  légale  au  niveaudécide   en  application  de  l article  L  3332 21 du  Code  dusrequis par la législation et la réglementation en vigueur travail   que  le  Conseil  d Administration  pourra  prévoird une  manière  générale   accomplir  tous  actes  et l attribution   aux  bénéficiaires  ci dessus  indiqués   à  titreformalités   prendre  toutes  décisions  et  conclure  tousgratuit   d actions  à  émettre  ou  déjà  émises   au  titre  deaccords  utiles  ou  nécessaires  pour  parvenir  à  la  bonnel abondement  qui  pourrait  être  versé  en  application  du  oufin  des  émissions  réalisées  en  vertu  de  la  présentedes  règlement(s)  de  Plan  d Epargne  d Entreprise   et ou  audélégation  et  pour  constater  la  réalisation  définitive  detitre  de  la  décote   sous  réserve  que  la  prise  en  compte  dela  ou  des  augmentations  de  capital  réalisées  en  vertuleur  contre valeur  pécuniaire   évaluée  au  prix  dede la présente délégation et modifier corrélativement lessouscription  n ait pour  effet  de  dépasser  les limites  prévuesstatuts aux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code du travail  RESOLUTION 11   MODIFICATION DE L ARTICLE 12 DES STATUTS LIEE A L INSTAURATION D UN DROIT DE VOTE DOUBLE PAR LA LOI N° 2014 384 DU 29 MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLESEXPOSE DES MOTIFS à  reconquérir  l économie  réelle   pour  toutes  les actionsentièrement  libérées  pour  lesquelles  il  est  justifié  d uneLa  Loi  n°  2014 384  du  29 mars  2014  « visant  à  reconquéririnscription  nominative  depuis  deux  ans  au  nom  du  mêmel économie  réelle »  dite  « Loi  Florange »  a  introduit  le  principeactionnaire   Il  en  est de même pour  le droit  de vote doubled un  droit  de  vote  double  dans  les  sociétés  dont  les actionsconféré  dès  leur  émission  aux actions  nominativessont  admises  aux  négociations  sur  un  marché  réglementé attribuées  gratuitement  en  application  du  deuxièmesauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à laalinéa » promulgation de la Loi Lors de  l Assemblée  Générale du 29 avril 2004  les actionnairesL article  L  225 123 du  Code de commerce  tel que modifié parde  L Oréal  ont   sur  proposition  du  Conseil  d Administration cette  Loi   dispose  en  effet  dans  son  troisième  et  dernier  alinéamodifié les statuts afin de supprimer le droit de vote double que    Le  Conseil  d Administration  réitère  son  attachement  au« Dans  les  sociétés  dont  les actions  sont  admises  auxprincipe  que  chaque  action  donne  droit  à  une  voix  ennégociations  sur  un  marché  réglementé   les  droits  de  voteproposant  à  l Assemblée  Générale  de  modifier  les  statuts  afindouble  prévus  au  premier  alinéa  sont  de  droit   sauf  clausede conserver des droits de vote simples    contraire  des  statuts  adoptée  postérieurement  à  lapromulgation  de  la  Loi  n°  2014 384  du  29 mars  2014  visant306  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALEPROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015ONZIEME RESOLUTION   MODIFICATION DE L ARTICLE 12 DES STATUTS LIEE A L INSTAURATION D UN DROIT DE VOTE DOUBLE  PAR LA LOI N° 2014 384 DU 29 MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLESL Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Générales  Extraordinaires après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  du  Conseil  d Administration   décide de  modifier  l avant dernier  alinéa de l article 12  desstatuts comme suit  Version actuelleNouvelle version proposée« Faisant application des dispositions de la Loi n° 2014 384 du « Chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède et représente 29 mars 2014  l Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé d actions sans limitation  que chaque action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées Générales d actionnaires  Le mandataire d un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les  Le mandataire d un actionnaire dispose des voix de son mandant dans mêmes conditions  » les mêmes conditions  »RESOLUTION 12   SUPPRESSION DANS LES STATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN COMPTE POUR PARTICIPER A L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRESEXPOSE DES MOTIFS Ces  nouvelles  dispositions   comme  les  précédentes   sontd ordre  public  et  prennent  effet  même  en  l absence  deLa  nouvelle  rédaction  de  l article  R  225 85  du  Code  dedispositions statutaires commerce   introduite  par  le  décret  du  8 décembre  2014 modifie  la  date  d établissement  de  la  liste  des  personnesIl  est  proposé  de  supprimer  toute  mention  concernant  leshabilitées  à  participer  à  l Assemblée  Générale  desdélais  à  prendre  en  compte   Cette  modification  permettraitactionnaires d avoir  une  communication  de  la  Société  en  ligne  avec  lesderniers  progrès  de  la  réglementation  en  matière  deEn  vertu  de  ce  texte   la  liste  des  personnes  habilitées  àparticipation  aux  Assemblées  et  d éviter  toute  contradictionparticiper  à  l Assemblée Générale des  actionnaires  est  établieentre  les  statuts  modifiables  en  Assemblée  et  les  autresau  deuxième  jour  ouvré  précédant  l Assemblée  à  zéro  heure supports  de  communication  de  la  Société  immédiatementheure  de  Paris  (au  lieu  du  troisième  jour  ouvré  prévuactualisables  antérieurement  par  la  Loi  et  mentionné  dans  les  statuts  deL Oréal) DOUZIEME RESOLUTION   SUPPRESSION DANS LES  Conseil  d Administration   décide  de  modifier  l article 12  desSTATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN statuts  afin  de  supprimer  la  mention  relative  au  délai  légalCOMPTE POUR PARTICIPER A L ASSEMBLEE GENERALE pour  établir  la  liste  des  personnes  habilitées  à  participer  àDES ACTIONNAIRESl Assemblée  Générale  des  actionnaires   notamment  dans  leL Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etcadre de l exercice du droit de vote par moyen électronique de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesExtraordinaires   après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  duVersion actuelleVersion nouvelle proposée8Article 12 Article 12[ ] [ ]« Si le Conseil d Administration le décide au moment de la convocation de  « Si le Conseil d Administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée  les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande  l Assemblée  les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d admission  de procuration ou de vote à distance sous format  d admission  de procuration ou de vote à distance sous format électronique   la signature électronique utilisée doit alors résulter de  électronique   la signature électronique utilisée doit alors résulter de l emploi d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec le  l emploi d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s attache et pouvant notamment consister  formulaire de vote auquel elle s attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe  ou tout autre moyen prévu ou  en un identifiant et un mot de passe  ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur  autorisé par la réglementation en vigueur Le vote exprimé avant l Assemblée par ce moyen électronique  ainsi que  Le vote exprimé avant l Assemblée par ce moyen électronique  ainsi que l accusé de réception qui en est donné  seront considérés comme des  l accusé de réception qui en est donné  seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous  étant précisé qu en cas de écrits non révocables et opposables à tous »cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure  heure de Paris  la Société invalidera ou modifiera en conséquence  selon le cas  la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure   »[   ][ ]307  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALERAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXISTANTESRESOLUTION 13   POUVOIRS POUR FORMALITESEXPOSE DES MOTIFS Cette  résolution  est  destinée  à  conférer  les  pouvoirsnécessaires  à  l accomplissement  des  formalités  consécutivesà la tenue de l Assemblée TREIZIEME RESOLUTION   POUVOIRS POUR FORMALITES présentes  pour  effectuer  toutes  les  formalités  légales  ouadministratives  et  faire  tous  dépôts  et  publicités  prévus  par  laL Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d unlégislation en vigueur original   d une  copie  ou  d un  extrait  du  procès verbal  desRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8 2SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXISTANTES ET OU A EMETTRE AU PROFIT DES SALARIES ET DES MANDATAIRES SOCIAUX(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015   Neuvième résolution)Aux ActionnairesMesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  Comptes  de  votre  société  et  en  exécution  de  la  mission  prévue  par  l article  L  225 197 1  duCode de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution gratuite d actions existantes et ouà émettre  au  profit des membres  du  personnel  salarié et des  mandataires sociaux  de  la  Société L Oréal  et des sociétés   françaiseset  étrangères   qui  lui  sont  liées  au  sens  de  l article  L  225 197 2  du  Code  de  commerce  ou  de  certaines  catégories  d entre  eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre  Conseil  d Administration vous propose  sur  la  base  de  son  rapport  de l autoriser   pour  une durée de vingt six mois  à  compterdu  jour  de  l Assemblée Générale   à  attribuer  gratuitement  en  une  ou  plusieurs fois  des  actions  existantes  et ou  à  émettre  dans  lalimite  de 0 6 % du capital  social de la Société à la date de la décision par le Conseil d Administration  étant précisé que le montantdes  augmentations  de  capital  susceptibles  d être  réalisées  au  titre  de  cette  résolution  s imputera  sur  le  plafond  globald augmentation de capital prévu à la huitième résolution Il  appartient  au  Conseil  d Administration  d établir  un  rapport  sur  cette  opération  à  laquelle  il  souhaite  pouvoir  procéder   Il nousappartient  de  vous  faire  part   le  cas  échéant   de  nos  observations  sur  les  informations  qui  vous  sont  ainsi  données  sur  l opérationenvisagée Nous  avons  mis  en   uvre  les  diligences  que  nous  avons  estimées  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  Commissaires  aux  Comptes  relative  à  cette  mission   Ces  diligences  ont  consisté  à  vérifier  notammentque  les  modalités  envisagées  et  données  dans  le  Rapport  du  Conseil  d Administration  s inscrivent  dans  le  cadre  des  dispositionsprévues par la loi  Nous  n avons  pas  d observation  à  formuler  sur  les  informations  données  dans  le  Rapport  du  Conseil  d Administration  portant  surl opération envisagée d autorisation d attribution gratuite d actions Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel308  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ASSEMBLEE GENERALERAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIESRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8 3SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015   Dixième résolution)Aux ActionnairesMesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  Comptes  de  votre  société  et  en  exécution  de  la  mission  prévue  par  les  articles  L  228 92  etL  225 135  et  suivants  du  Code  de  commerce   nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  la  proposition  de  délégation  au  Conseild Administration  de la  compétence  de  décider  une  augmentation  de capital  en une  ou plusieurs  fois   par  l émission  d actions oude  valeurs  mobilières  donnant  accès  au  capital  de  votre  société   avec  suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription   réservéeaux  salariés   mandataires  sociaux  et  anciens  salariés  éligibles  de votre  société  et  des  sociétés  françaises  et  étrangères  qui lui  sontliées  au  sens des dispositions  de  l article L  225 180  du  Code  de  commerce  et de  l article  L  3344 1 du  Code  du travail  adhérents àun plan d épargne entreprise  opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette  émission  est soumise  à  votre  approbation  en  application  des  dispositions  des  articles  L  225 129 6  du  Code  de  commerce  etL  3332 18 et suivants du Code du travail Le  nombre  total  de  titres  de  capital  susceptibles  d être  émis   en  une  ou  plusieurs  fois   en  application  de  cette  délégation   estplafonné  à  1 %  du  capital  social  de  la  Société  à  la  date  de  la  présente  Assemblée  Générale   étant  précisé  que  le  montant  desaugmentations  de capital  susceptibles d être  réalisées au titre de  cette  résolution s imputera  sur le plafond  global  d augmentationde capital prévu à la huitième résolution Votre  Conseil  d Administration  vous  propose   sur  la  base  de  son  rapport   de  lui  déléguer  pour  une  durée  de  vingt six  mois  àcompter  du  jour  de  l Assemblée  Générale   la  compétence  pour  décider  une  ou  plusieurs  émissions  et  de  supprimer  votre  droitpréférentiel  de  souscription  aux  titres  de  capital  à  émettre   Le  cas  échéant   il  lui  appartiendra  de  fixer  les  conditions  définitivesd émission de cette opération Il  appartient  au  Conseil  d Administration  d établir  un  Rapport  conformément  aux  articles  R  225 113  et  suivants  du  Code  decommerce   Il  nous  appartient  de  donner  notre  avis  sur la  sincérité  des  informations  chiffrées  tirées  des  comptes   sur  la  propositionde  suppression  de votre  droit préférentiel  de  souscription  et sur  certaines autres  informations  concernant  l émission   données dansce Rapport Nous  avons  mis  en   uvre  les  diligences  que  nous  avons  estimées  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des Commissaires  aux  Comptes  relative  à  cette mission   Ces diligences ont  consisté  à  vérifier  le contenu duRapport  du  Conseil  d Administration  relatif  à  cette  opération  et  les  modalités  de  détermination  du  prix  d émission  des  titres  decapital à émettre Sous  réserve  de  l examen  ultérieur  des  conditions  de  chaque  émission  qui  serait  décidée   nous  n avons  pas  d observation  àformuler  sur les  modalités  de  détermination  du  prix d émission  des  titres  de  capital  à  émettre  données  dans  le  Rapport  du  Conseil8d Administration Les  conditions  définitives  dans  lesquelles  la  ou  les  émissions  seraient  réalisées  n étant  pas  fixées   nous  n exprimons  pas  d avis  surcelles ci et  par voie de conséquence  sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément  à  l article  R  225 116  du  Code  de  commerce   nous  établirons  un  Rapport  complémentaire   le  cas  échéant   lors  del utilisation de cette délégation par votre Conseil d Administration Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2015Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel309  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8ASSEMBLEE GENERALERAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES310  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9ANNEXESRESPONSABLES DU 9 1 TABLE DE CONCORDANCE DU 9 5 CONTROLE DES COMPTES DOCUMENT DE REFERENCE312 314Commissaires aux Comptes9 1 1 312TABLE DE CONCORDANCE DU 9 6 RAPPORT FINANCIER ANNUEL316Honoraires des Commissaires 9 1 2 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 312TABLE DE CONCORDANCE 9 7 AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX316INFORMATIONS FINANCIERES 9 2 HISTORIQUES INCLUSES PAR REFERENCE312RESPONSABLE DU DOCUMENT 9 3 DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL313TABLE DE CONCORDANCE DU 9 8 RAPPORT DE GESTION317ATTESTATION DU 9 4 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL313311  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9ANNEXESRESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTESRESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES9 1 Commissaires aux Comptes9 1 1 Mandat en coursDate de Expiration2010  2011  2012  2013 et 2014Date de nomination Durée du mandat1re nomination du mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes  membre de la Compagnie Régionale de Versailles  représenté par Gérard Morin63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesAGO statuant surles comptes del exercice 2015 àtenir en 2016Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par David Dupont Noel185  avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSociété BEAS195  avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 27 avril 2010 27 avril 2010 6 exercicesHonoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris 9 1 2 en charge par le GroupeVoir note 33 de l Annexe aux comptes consolidés page 173 du présent document INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INCLUSES PAR 9 2 REFERENCEEn application de l article 28  du Règlement CE  n° 809 2004  du extraites  du  Rapport  de  Gestion  2013  figurant  en  pages 8729 avril  2004   les  informations  suivantes  sont  incluses  par à 104 du Document de Référence 2013  référence dans le présent Document de Référence 2014  les  comptes  consolidés  de  l exercice  clos  le  31 décembresles  comptes  consolidés  de  l exercice  clos  le  31 décembres2012  établis  en  application  des  normes  IFRS   et  le  Rapport2013  établis  en  application  des  normes  IFRS   et  le  Rapport des  Commissaires  aux  Comptes  afférent  présentés  auxdes  Commissaires  aux  Comptes  afférent  présentés  aux pages 96  à 153  du  Document  de  Référence  2012   déposépages 105  à 162  du  Document de  Référence 2013   déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2013auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014 sous  le  numéro  D   13 0171   ainsi  que  les  informationssous  le  numéro  D   14 0136   ainsi  que  les  informations extraites  du  Rapport  de  Gestion  2012  figurant  en  pages 78à 93 du Document de Référence 2012 312  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ANNEXESRESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELRESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 9 3 ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELMonsieur  Christian  Mulliez   Vice Président   Directeur  Général  Administration  et  Finances   par  délégation  du  Président DirecteurGénéral de L Oréal  Monsieur Jean Paul Agon ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 9 4 DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL« J atteste   après  avoir  pris  toute  mesure  raisonnable  à  cet rubrique 9 8   page 317   présentent  un  tableau  fidèle  deeffet   que  les  informations  contenues  dans  le  présent l évolution  des  affaires   des  résultats  et  de  la  situationDocument de Référence sont  à ma connaissance   conformes financière  de  la  Société  et  de  l ensemble  des  entreprisesà  la  réalité  et  ne  comportent  pas  d omission  de  nature  à  en comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu une  description  desaltérer la portée  principaux  risques  et  incertitudes  auxquels  elles  sontconfrontées J atteste  que   à  ma  connaissance   les  comptes  sont  établisconformément  aux  normes  comptables  applicables  et J ai  obtenu  des  contrôleurs  légaux  des  comptes  une  lettre  dedonnent  une  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation fin  de  travaux   dans  laquelle  ils  indiquent  avoir  procédé  à  lafinancière  et  du  résultat  de  la  Société  et  de  l ensemble  des vérification  des  informations  portant  sur  la  situation  financièreentreprises  comprises  dans  la  consolidation   et  les  éléments et  les  comptes  données  dans  le  présent  document  ainsi  qu àdu  Rapport  de  Gestion  contenus  dans  le  présent  document  la lecture d ensemble du document  »comme  précisé  dans  la  table  de  concordance  à  laClichy  le 13 mars 2015Par délégation du Président Directeur Général Christian MulliezVice Président  Directeur Général Administration et Finances9313  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE9 5 Afin  de  faciliter  la  lecture  du  Document  de  Référence   la  table  thématique  suivante  permet  d identifier  les  principales  informationsprévues par l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 CE Rubriques de l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 CEPages1  Personnes responsables1 1  Nom et fonction des personnes responsables3131 2  Attestation des personnes responsables3132  Contrôleurs légaux des comptes3123  Informations financières sélectionnées101 1153 1  Informations financières historiques101 1153 2  Informations financières intermédiairesNA4  Facteurs de risque25 335  Informations concernant l émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société7 135 1 1  Raison sociale et nom commercial2665 1 2  Lieu et numéro d enregistrement2665 1 3  Date de constitution et durée de vie2665 1 4  Siège social  forme juridique  législation applicable  pays d origine  adresse et numéro de téléphone du siège social 2665 1 5  Evènements importants dans le développement des activités 103 1045 2  Investissements17  24  113  1705 2 1  Principaux investissements réalisés17  24  1705 2 2  Principaux investissements en cours24  1705 2 3  Principaux investissements envisagés24  1706  Aperçu des activités6 1  Principales activités7 106 2  Principaux marchés12 16  102 1046 3  Evénements exceptionnelsNA6 4  Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets  licences  contrats industriels  commerciaux ou financiers ou de 28nouveaux procédés de fabrication6 5  Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 15  167  Organigramme117 1  Description sommaire du Groupe7  117 2  Liste des filiales importantes174 177  201 2048  Propriétés immobilières  usines et équipements17  21  228 1  Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 128  1508 2  Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles 29  30  233 2459  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière102 114  119 1239 2  Résultat d exploitation25 27  105 11010  Trésorerie et capitaux122  12310 1  Informations sur les capitaux113   122  12310 2  Source et montant des flux de trésorerie153  123  17210 3  Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement 31  113   164  16510 4  Restrictions à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 30  164 16510 5  Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des 113   164 165engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées11  Recherche et développement  brevets et licences16 1812  Informations sur les tendances12 1  Principales tendances depuis la fin du dernier exercice11512 2  Evènement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives NA13  Prévisions ou estimations du bénéficeNA14  Organes d Administration et Direction Générale14 1  Renseignements relatifs aux membres du Conseil d Administration et à la Direction Générale 11  12  38 5614 2  Conflits d intérêts55314  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCERubriques de l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 CEPages15  Rémunérations et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature73 8715 2  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension  retraite ou autres avantages 84  8516  Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1  Date d expiration des mandats actuels40 52  29716 2  Contrats de service liant les membres du Conseil d Administration 5516 3  Informations sur les Comités58 6216 4  Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d entreprise 3617  Salariés17 1  Nombre de salariés108  21817 2  Participation et stock options des mandataires sociaux 40 52  86 89  27117 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 219 22118  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 270  27118 2  Existence de droits de vote différents264  30618 3  Contrôle de l émetteur270 27318 4  Accord  connu de l émetteur  dont la mise en  uvre pourrait entraîner  à une date ultérieure  un changement de contrôle 270 27319  Opérations avec des apparentés55  9820  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de la Société20 1  Informations financières historiques107 114   119 123 205  31320 2  Informations financières pro formaNA20 3  Etats financiers119 123  180 18320 4  Vérification des informations financières historiques annuelles 178  20720 5  Date des dernières informations financièresNA20 6  Informations financières intermédiaires et autresNA20 7  Politique de distribution du dividende267  284   29320 8  Procédures judiciaires et d arbitrage29   17120 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale 270 27321  Informations complémentaires21 1  Capital social21 1 1  Capital souscrit et capital autorisé268 271  153 15721 1 2  Actions non représentatives du capital27121 1 3  Actions détenues par l émetteur ou par ses filiales27121 1 4  Valeurs mobilières convertibles  échangeables ou assorties de bons de souscription NA21 1 5  Droits d acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré  ou à toute augmentation de capital NA21 1 6  Options sur le capital de membres du GroupeNA21 1 7  Historique du capital social270921 2  Acte constitutif et statuts266 26821 2 1  Objet Social26621 2 2  Organes d administration  de direction et de surveillance38 5221 2 3  Droits  privilèges et restrictions attachées aux actionsNA21 2 4  Modification des droits des actionnairesNA21 2 5  Convocation des assemblées générales d actionnaires et conditions d admission 72  26721 2 6  Dispositions pouvant retarder  différer  ou empêcher un changement de contrôle NA21 2 7  Déclarations de franchissements de seuils statutaires268  27321 2 8  Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social NA22  Contrats importantsNA23  Informations provenant de tiers  déclarations d experts et déclarations d intérêts 31   10824  Documents accessibles au public266  28925  Informations sur les participations151  174 177 201 203315  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 9 6 ANNUELAfin de  faciliter la  lecture du Rapport  Financier  Annuel   la  table  thématique  suivante  permet  d identifier les  principales  informationsprévues par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l article 222 3 du Règlement Général de l AMF Rubriques de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l article 222 3 du Règlement Général de l AMF Pages1  Comptes Annuels 2014180 2042  Comptes Consolidés 2014118 1773  Rapport de Gestion 2014 du Conseil d Administration de L Oréal3174  Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20143135  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2014 2076  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2014 1787  Honoraires des Commissaires aux Comptes3128  Rapport du Président du Conseil d Administration sur le Contrôle Interne 89 969  Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d Administration 97TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF 9 7 SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXAfin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés parl AMF  dans son guide d élaboration des documents  de  référence publié le 10  décembre  2009 et modifié le  17  décembre  2013 et le5  décembre  2014  (voir  également  Code  AFEP MEDEF)   la  table  thématique  suivante  a  été  établie   A  noter  que  certainesinformations  ne  sont pas présentées  sous forme de tableau compte tenu  de  leur  contenu  (cf   ci dessous les tableaux identifiés  parun *) Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l AMFPagesTableau n° 1  Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 861er  tableauTableau n° 2  Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 852ème tableauTableau n° 3  Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants 73Tableau n° 4  Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par  86l émetteur et par toute société du Groupe *2ème  tableauTableau n° 5  Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social * 863ème  tableauTableau n° 6  Actions de performance attribuées à chaque mandataire social * 864ème  tableauTableau n° 7  Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social * 281 282Tableau n° 8  Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions 277Tableau n° 9  Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux  278attributaires et options levées par ces derniersrubrique 7 4 2 2Tableau n° 10  Historique des attributions gratuites d actions281316  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION9 8 Afin de prendre  connaissance des éléments du Rapport de Gestion  la table thématique suivante permet d identifier les principalesinformations prévues par les articles L  225 100 et suivants  L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion 2014PagesSituation et activité du Groupe en 2014Commentaires sur l exerciceAnalyse de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment 102 114  293les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l abattement)Evénements importants survenus depuis le début de l exercice 2014 et perspectives 115Recherche et développement16 18Opérations19 24Comptes sociauxChiffre d affaires180  204Bilan et compte de résultat de L Oréal S A 180 181Dépenses et charges visées à l article 223 quater du CGI204Dettes fournisseurs204Résultats financiers sur 5 ans205Filiales et participations201 203  206Facteurs de risquesRisques liés à l activité25Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation  litiges significatifs ) 28Risques industriels et environnementaux29Risque de contrepartie30Risques clients30Risque de liquidité30Risques financier et de marché31Assurance32Gouvernement d entrepriseChoix des modalités du mode d exercice de la Direction Générale39Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l exercice 40 52Rémunération des mandataires sociaux73 87Options attribuées et levées par les mandataires sociaux86Engagements pris à l égard des mandataires sociaux76 77  83 85Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2014 sur les titres L Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 89Informations sociales  environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l activité de L Oréal 216 232Informations environnementales233 2459Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable 246 255Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 267 268Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée 269 271Générale en matière d augmentation de capital social)Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 271Participation des salariés dans le capital270 271Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société271Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 271 273Rachat par la Société de ses propres actions274 275Présentation des plans de stock options et ACAs de L Oréal S A  275 283317  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION318  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION9319  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9ANNEXESTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION320  L ORÉAL 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE  LE RAPPORT D AVANCEMENT Présentation et illustration des résultats du programme « Sharing Beauty With All » en 2014 Innover durablement   Produire durablement   Consommer durablement   Partager notre croissanceDÉCOUVREZ L INTÉGRALITE DU RAPPORT D ACTIVITÉ 2014 SUR LOREAL FROrganisé autour de quatre rubriques   Stratégie  Performance  Marques et Expertises   le Rapport d Activité digital offre un panorama complet de l année 2014 de L Oréal  avec de nombreux contenus enrichis   interviews de dirigeants  reportages vidéos  Tout au long de ce rapport imprimé vous pouvez accéder directement aux contenus correspondants  en flashant les pages avec l application L Oréal Finance EN PRATIQUEPOUR EN SAVOIR PLUSConsultez l ensemble des publications 2014 de L OréalCrédit photo   copyright   ©Lancôme  1ère couverture RA et DRFCes supports d information sont disponibles sur www loreal com et sur www loreal finance com ou sur simple demande à la Direction Image et Communication Corporate ou à la Direction Générale de la Communication Financière  LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Incluant notamment les comptes 2014  le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion du Conseil d Administration dont un chapitre consacré à la Responsabilité Sociale et Environnementale Présentation du groupe   Gouvernement d entreprise   Chiffres clés et commentaires sur l exercice   Comptes consolidés   Comptes sociaux   Responsabilité sociale  environnementale et sociétale   Informations boursières et capital social   Assemblée Générale   Annexes LE RAPPORT D ACTIVITÉ L année 2014 de L Oréal  celle des divisions  des marques et des pays au service d une mission   la Beauté pour Tous   et d une stratégie   l Universalisation de la beauté L Oréal en 2014   la vie des marques   Des expertises au service de la croissanceL ESSENTIEL DE L ORÉAL FINANCE À PORTÉE DE MAIN  Téléchargez l application L Oréal Finance  sur votre smartphone ou votre tablette  pour retrouver l essentiel des actualités financières du groupe   cours de bourse  présentations stratégiques  webcasts des événements