1 3  Rapport de gestion et comptes de la société mère  87
2 3  Relations entre Thales et ses    liales 134
2 4  Données sur les principales    liales opérationnelles 
3 2  Rapport du Président à l assemblée générale du  13 mai 2015 sur le gouvernement d entreprise  le 
contrôle interne et la gestion des risques  148
commerce  sur le rapport du Président du Conseil 
d administration de la société Thales  161
4 1  Renseignements de caractère général sur la Société \ 178
4 5  Informations boursières et communication    nancière  198
5 4  Rapport de l organisme tiers indépendant  sur les  informations sociales  environnementales et sociétales 
consolidées   gurant dans le rapport de gestion  239
11 Le document de référence a été déposé auprès de l \Autorité des marchés   nanciers le 1er   avril 2015  
conformément à l article 212 13 du règlement général de l Autorité des marchés \  nanciers  Il pourra être 
utilisé à l appui d une opération   nancière s il est complété par une note d opération vi\sée par l Autorité des 
marchés   nanciers  Il a été établi par l émetteur et engage la res\ponsabilité de ses signataires 
En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission  les informations suivantes 
sont incluses par référence dans le présent document de réfé\rence  
  les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant   gurant aux pages 32  à 93  du document de 
référence 2012  déposé auprès de l Autorité des marchés   nanciers en date du  3  avril 2013  
  les informations   nancières  chiffres clés et rapport de gestion du Groupe    gurant respectivement aux 
pages 5 et 8   à 31  du document de référence 2012  déposé auprès de l Autorité des marchés   nanciers 
  les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant   gurant aux pages 31  à 89  du document de 
référence 2013 déposé auprès de l Autorité des marc\hés   nanciers en date du 1er  avril 2014  
  les informations   nancières  chiffres clés et rapport de gestion du Groupe    gurant respectivement aux 
pages 5 et 8 à 30  du document de référence 2013 déposé auprès de l Auto\rité des marchés   nanciers 
Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l invest\isseur  soit couvertes à un autre 
endroit du présent document de référence  
Incluant le Rapport    nancier annuel 
Document de référence www thalesgroup com 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
La mise en  uvre de notre vision stratégique Ambition 10 et 
de l ensemble des initiatives concrètes qui l accompagnent  
qu elles touchent à la croissance  à la compétitivité ou \aux 
talents  commencent à porter ses fruits 
En témoigne  par exemple  la forte hausse des prises de 
commandes qui progressent de 8  % à périmètre et taux de 
change constants  pour dépasser les 14 milliards d euros  Nous 
avons ainsi remporté l an dernier 19 «  grands  » contrats de 
plus de 100 millions d euros  dont la moitié dans les marchés 
émergents  Sur ces marchés  nos commandes ont augmenté de 
plus de 40 % en deux ans  con  rmant ainsi le bien fondé de 
Plus globalement  en 2014  Thales a tenu  voire dépassé  
l ensemble de ses objectifs  hors impact des pertes enregistrées 
par DCNS dans le nucléaire civil et sur certains programmes 
navals  Si l on exclut cet impact  notre EBIT progresse de 13 % 
par rapport à l an dernier  malgré un chiffre d affaires stable  
Cette évolution favorable est directement liée à nos efforts 
de compétitivité et d amélioration dans l exécution de\ nos 
contrats  Nous avons par ailleurs continué à préparer l aven\ir  
en renforçant encore nos efforts de recherche et développement 
et nos investissements industriels  En  n notre bonne génération 
de cash  ow et la robustesse de notre structure   nancière nous 
donnent la   exibilité nécessaire a  n de conduire des acquisitions 
ciblées  comme celle de Live TV  aux Etats Unis  
Ces résultats renforcent ma con  ance dans la vision à long 
terme que nous avons pour notre Groupe et ma détermination 
dans la mise en  uvre d Ambition 10 En 2015  grâce à la hausse de nos prises de commandes 
depuis deux ans  nous devrions ainsi renouer avec la croissance 
de notre chiffre d affaires  pour la première fois depuis 
longtemps  et af  cher des résultats en progression 
Au delà  c est en poursuivant notre croissance  en renforçant 
notre compétitivité  et en développant les talents des hommes 
et des femmes de Thales  que nous inscrirons le Groupe dans 
une dynamique durable de développement et de pro  tabilité  
  PRÉSIDENT  DIRECTEUR  GÉNÉRAL 
En 2014  Thales a af  ché des performances solides    
Patrice Caine Président directeur général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 3 
intelligentes  de systèmes  de logiciels  
de services et d équipements  Le Groupe 
élabore  développe et crée  des solutions 
contrôleurs  des pilotes  des forces 
armées et des équipages dont le rôle 
est de prendre des décisions importantes 
au quotidien  Thales met ainsi à leur 
disposition des capteurs et des solutions 
sécurisées  des systèmes d aide à la 
décision  des services ou encore des 
Grâce à ses solutions intégrées au c ur 
sensibles  Thales fournit aux décideurs 
tous les outils dont ils ont besoin pour 
et répondre aux dé  s auxquels ils se 
trouvent confrontés sur le terrain  tout en 
garantissant la sécurité et la sûreté des 
personnes et des biens qu ils protègent 
  particulièrement complexe et exigeant    
et de contrôle aérien  entièrement 
connectées aux pilotes  aux équipages 
et aux contrôleurs aériens   Tout en 
assurant la sûreté et la sécurité  les   
solutions connectées simpli  ent la gestion 
opérationnelle à bord des avions   qui 
toujours plus saturés    elles permettent  
en outre  de diminuer la consommation 
performances des appareils  de réduire 
les temps de vol et les délais d exécution 
et offrent également aux passagers la 
possibilité de vivre une expérience de 
vol plus divertissante et plus connectée  Dans le secteur de l Espace  Thales est 
un fabricant de premier plan en matière 
de satellites et de  technologies spatiales  
Thales assure la conception  l intégration  
le déploiement  et l exploitation de 
innovants  À la pointe de la technologie  
ces systèmes répondent aux besoins de 
  tant commerciaux  institutionnels 
et scienti  ques  que du  domaine de la 
défense ou de la sécurité  
Thales s af  rme aujourd hui comme une 
et de navigation  d assurer un suivi de 
l environnement et des océans  d aider 
  à mieux comprendre les changements 
climatiques qui s opèrent et de guider 
Dans le secteur du Transport Terrestre  
Thales travaille en partenariat  avec ses 
clients a  n de leur proposer des solutions 
de signalisation  supervision et billettique    
intégrées et innovantes qui offrent un 
important   degré d automatisation des 
opérations a  n de garantir  ef  cacité  
contrôle et sécurité  tout en améliorant 
développant les capacités du réseau  Dans le secteur de la Défense  Thales 
fournit aux forces de défense aériennes  
terrestres et navales  les moyens de 
dé  s stratégiques et tactiques auxquels 
ils font face  de conserver une excellente 
connaissance de la situation  une 
capacité de prise de décision et d action 
en toutes circonstances  leur permettant 
ainsi  de garantir la protection et la 
sécurité de leurs alliés  des citoyens et 
des biens dont ils ont la charge 
et de sécurité urbaine et d infrastructures 
permettant de maîtriser ou de réduire  les 
risques    tout en évitant de perturber la 
circulation des passagers  des citoyens  
données  De cette façon  ils sont en 
mesure de prendre des décisions et 
d agir sur la base d informations exactes 
et avec des outils leur permettant de 
détecter et de réagir de manière ef   cace 
aux menaces qui se présentent a  n de 
Lors de la conception et de la mise en 
 uvre de chacune de ses solutions  
Thales s appuie sur les relations à long 
terme qui le lient à ses clients et sur sa 
complexes   dans lesquels ces derniers 
évoluent  Thales tire sa force de son 
engagement résolu dans   l innovation  
de sa forte «  culture de service  »  de 
ses   technologies intelligentes de premier 
rang    de partenariats mondiaux et 
61    000  employés opérant dans les 
entités locales du groupe partout dans 
Thales est une société internationale qui contribue à faire de 
notre monde un endroit plus sûr  Dans tous les environnements 
complexes      en partenariat avec les acteurs publics  et les entreprises 
privées  tant sur le plan local qu international  le Groupe offre des 
solutions   ables  performantes et sécurisées sur cinq marchés clés     
l Aéronautique   l Espace  le Transport Terrestre  la Défense et la 
Sécurité   www thalesgroup com 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
1893  Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour e\xploiter en France les brevets 
de la société américaine Thomson Houston Electric Corp   dans l\e domaine de la production 
et du transport de l électricité  
1918  Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF)  pionnier des transmissions 
hertziennes de l électroacoustique et du radar  
1968  Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d \électronique professionnelle 
1983  Cession des activités de télécommunications civiles à la Com\pagnie Générale d Électricité 
1987  Vente des activités d imagerie médicale (CGR) à General Ele\ctric et création de SGS Thomson 
par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l ital\ien SGS   
1989  Acquisition des activités d électronique de défense du group\e Philips  
1997  Cession de la participation dans SGS Thomson (devenue STMicroelectronics)  
1998  Privatisation et apport d actifs d Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIM\D)  
qui deviennent actionnaires  Création d Alcatel Space  détenue \par Thomson CSF (49 %) et par 
Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d Alcate\l  d Aerospatiale et de Thomson CSF  
1999  Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique  co entreprise entre Thomson CSF 
et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l avionique  
2000  Acquisition de la société britannique Racal Electronics 
Création de la co entreprise Thales Raytheon Systems avec Raytheon da\ns le domaine 
2001  Cession de la participation dans Alcatel Space   
2007  Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d Alcatel Lucent et cession à DCNS 
des activités navales de surface en France 
Parallèlement  acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de\ l État français  
2009  Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD  
Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %  
2011  Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 5 
Carnet de commandes en   n d année27 285 24 469
Résultat net ajusté  part du Groupe 
Free cash   ow opérationnel  
Investissements d exploitation   nets (443) (358)
Investissements   nanciers nets (374) (35)
Capitaux propres   part du Groupe  3 7713 847
(1)  Dans ce document de référence  l ensemble des données 2013 a\ été retraité pour tenir compte de l introduction des normes IFRS 10 11 
(2)  Chiffre d affaires par destination 
(3)  Ensemble des pays d Asie  du Moyen Orient  d Afrique et d Amé\rique latine 
(4 )  Agrégat opérationnel ajusté  correspondant au résultat opé\rationnel courant  augmenté de la quote part de résultat net des so ciétés mises en 
équivalence  et avant amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation  «\ PPA »)    Cf  présentation de l information   nancière 
du rapport de gestion du Groupe en page 8 
(5  )  Le résultat net ajusté exclut (i) l amortissement des actifs incorporels acquis  (ii) le « résultat de c\essions  variations d e périmètre et autres » (tel 
que présenté dans les comptes consolidés)  (iii) les variati\ons de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés\ au s ein des « autres 
résultats   nanciers » dans les comptes consolidés)  ainsi que (iv) les é\carts actuariels sur les avantages à long terme compta bilisés au sein du 
« Résultat   nancier sur retraites et prestations assimilées » dans les comptes\ consolidés  nets des effets impôts  Cf  présent ation de l information 
  nancière du rapport de gestion du Groupe en page 8 
(6)  Voir dé  nition page 8 
  (7 )  Y compris R&D capitalisée  6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
EBIT hors DCNS  (1) EBIT 
(1) Dans cette présentation "hors DCNS" s entend "hors quote part 
à 35% du résultat net de DCNS 
t à 35% du résultat net de DCNS 
(2)   Indicateur non strictement comptable  cf  définition page 8  
www thalesgroup com    DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 7 
dirigeants assimilés et personnes liées  28 
1 3  RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 87
En 2014  Thales a tenu ou dépassé  l ensemble de ses objectifs  hors impact des pertes de DCNS   Avec un chiffre d affaires stable et des prises de 
commandes en forte hausse pour la deuxième année consécutive  la rentabilité\ opérationnelle du Groupe (hors DCNS) s est améliorée 
(en millions d euros) 2014 2013 (a) Variation totale Variation 
Prises de commandes 14 363 12 928 + 11 % + 8 %
Carnet de commandes 27 285 24 469 + 12 % + 5 %
Chiffre d affaires 12 974 12 698 + 2 %   1 %
(c) hors DCNS (d) 1 102 971 + 13 % + 8 %
Résultat net ajusté  part du Groupe 
Résultat net ajusté  part du Groupe  par action 
Résultat net consolidé  part du Groupe 714 573 + 25 %
Free cash   ow opérationnel 
(a)  Retraité pour tenir compte de l introduction des normes IFRS 10 11 
(b)  Dans ce rapport de gestion  « organique » s entend « à péri\mètre et taux de change constants » 
(c)  Mesure à caractère non strictement comptable  cf  dé  nition ci dessous dans la partie « Présentation de l information   nancière » 
(d)  Dans ce rapport de gestion  « hors DCNS » s entend « hors impact \de la quote part à 35 % du résultat net de DCNS »  soit    117 M  au titre de 2014 et + 40 M  au titre 
(e)  Montant total proposé à l assemblée générale du 13 \mai 2015  y compris un acompte de 0 34   versé en décembre \2014 
(f)  Auto  nancement d exploitation avant intérêts et impôts + variatio\n du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions  pour risques et charges   intérêts   nanciers 
nets versés   versements des prestations de retraite (hors versem\ents au titre de la réduction des dé  cits et modi  cations de  régime au Royaume Uni)   impôts payés   
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes 
consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations 
IFRS  (International Financial Reporting Standards) telles qu adoptées par 
Ces principes  décrits dans la note  14 des comptes  sont cohérents 
avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2013  à 
  la première application des nouvelles normes de consolidation applicables 
à la clôture 2014   États    nanciers consolidés (IFRS 10)  Accords conjoints 
(IFRS 11) et informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres 
entités (IFRS 12)  Dans ce cadre  il a été conclu que Thales Alenia Space  
sous groupe contrôlé et détenu à 67  % devait dorénavant être intégré 
globalement (ces changements sont mis en  uvre dans les états  \ nanciers 
publiés à compter de 2014  cf  note  1 des comptes consolidés pour  le détail)  En revanche  les entités contrôlées conjointeme\nt  auparavant 
intégrées proportionnellement  sont désormais consolidées par mise en 
  d autres normes applicables à compter du 1 er  janvier 2014 et sans 
incidence signi  cative sur les comptes du Groupe    amendement à la 
norme IAS  32 (Instruments   nanciers   présentation)  amendement à la 
norme IAS 39 (Instruments   nanciers   comptabilisation et évaluation) et 
amendement à la norme IAS 36 (Dépréciation d actifs)  
Indicateurs   nanciers à caractère non strictement 
A  n de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances 
opérationnelles et   nancières  le Groupe présentent deux indicateurs clés  à 
caractère non strictement comptable  qui permettent d exclure des éléments 
non opérationnels et non récurrents  Ils sont déterminés comme suit  
  l EBIT  agrégat opérationnel ajusté  correspond au résultat opé\rationnel 
courant  augmenté de la quote part de résultat net des sociétés mises 
en équivalence  et avant amortissement des actifs incorporels acquis 
( purchase price allocation  « PPA »)   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 9 
  le  résultat net ajusté correspond au résultat net  hors les éléments 
suivants  nets des effets impôts correspondants    (i) amortissement des 
actifs incorporels acquis  (ii) résultat des cessions et autres  (\iii) variation 
de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au \sein des 
«  autres résultats   nanciers  » dans les comptes consolidés)  (iv) écarts 
actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du 
«  résultat   nancier sur retraites et avantages à long terme    » dans les 
comptes consolidés)  Il est rappelé que seuls les états   nanciers consolidés font l objet d un audit 
des commissaires aux comptes  y compris l EBIT fourni dans la note  2 
«  informations sectorielles  » des états   nanciers consolidés  Les données 
  nancières ajustées  autres que celles fournies dans la note 2 « informations 
sectorielles  »  font l objet de travaux de véri  cation au titre de la lecture 
d ensemble des informations du présent rapport 
L incidence de ces ajustements sur le compte de résultat au 31 d\écembre 2014 et au 31 décembre 2013 est présentée ci aprè\s  
  IMPACT DES ÉCRITURES D AJUSTEMENT DU COMPTE DE RÉSULTAT   2014 
de résultat  consolidé  2014 Ajustements
de cessions  et autres Variation 
de juste valeur  des dérivés de change Écarts 
Frais généraux et commerciaux (1 434) (1 434)
Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (104)104 0
Perte de valeur sur actifs immobiliers 0     
Résultat de cession  variations de périmètre et autres 249 (249)0
Quote part de résultat des sociétés mises en 
Résultat opérationnel après résultat des mises 
Perte de valeur sur actifs immobiliers     
Coût de l endettement   nancier net 2 2
Autres résultats   nanciers (40) 12 (27)
Résultat   nancier sur retraites et avantages à long 
Impôt sur les béné  ces (214) (35) (1) (4) (4) (258)
(a)  Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat \des mises en équivalence » dans le compte de résultat consol\idé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajus\té  www thalesgroup com 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
  IMPACT DES ÉCRITURES D AJUSTEMENT DU COMPTE DE RÉSULTAT   2013 
de résultat  ajusté 2013 Amortissement  des actifs 
de cessions  et autres Variation 
de juste valeur  des dérivés de change Écarts 
Frais généraux et commerciaux (1 400) (1 400)
Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (62)62 0
Perte de valeur sur actifs immobiliers (3)    (a)
Résultat de cession  variations de périmètre et autres 16(16) 0
Quote part de résultat des sociétés mises 
Résultat opérationnel après résultat des mises 
Perte de valeur sur actifs immobiliers     
Coût de l endettement   nancier net (9) (9)
Autres résultats   nanciers (45) 31 (14)
Résultat   nancier sur retraites et avantages 
Impôt sur les béné  ces (204) (21) 1 (11) 0 (234)
Intérêts minoritaires (35) (3) 2 (3) (1) (39)
(a)  Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat \des mises en équivalence » dans le compte de résultat consol\idé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajus\té 
Défense & Sécurité 7 608 7 114 + 7 % + 4 %
Total   secteurs opérationnels 14 284 12 865 + 11 % + 7 %
Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l exercice 2014 
atteignent 14 363 M  et af  chent une hausse de 11 % par rapport à 2013 
(+ 8 % à périmètre et taux de change constants 
le  carnet de commandes consolidé se monte à 27  285  M   soit plus 
de deux années de chiffre d affaires  Le ratio des prises de commandes 
rapportées au chiffre d affaires (book to bill) s élève à 1 11 à   n 2014  Dix neuf grandes commandes d un montant unitaire supérieur à 100 M  
ont été enregistrées sur l année 2014  soit autant qu \en 2013    
  huit dans le secteur Aérospatial  dont un contrat majeur de fourniture de 
deux satellites d observation pour les Émirats Arabes Unis (Falcon Eye)  
trois contrats pour des satellites civils de télécommunication (I\nmarsat 
Arabsat  KT Sat en Corée et Telkomsat en Indonésie)  des contrats pour 
les programmes spatiaux Egnos (navigation) et Exomars (exploration) \ 
ainsi qu un contrat d équipements de satellite pour un client e\uropéen   
  une dans le secteur Transport pour la fourniture de systèmes de signalisation 
et de contrôle de la ligne ferroviaire à grande vitesse Olmedo Ore\nse 
  dix dans le secteur Défense & Sécurité  dont quatre dans les ma\rchés 
émergents (un réseau de communication militaire et un contrat de \sécurité 
d infrastructures portuaires au Qatar    un système de défense aérienne 
en Indonésie   un contrat de sécurité urbaine pour la ville de Mexico   
des systèmes pour les corvettes vendues par DCNS en Égypte) et six 
commandes dans les grands pays d implantation domestiques (radars de\ 
défense aérienne  programme Scorpion pour l armée de terre et pods de 
désignation laser en France   modernisation du contrôle aérien militaire 
au Royaume Uni   systèmes de défense terrestre en Australie) 
Les  commandes de montant unitaire inférieur à 10  M   représentent un 
peu moins de la moitié des prises de commandes en valeur 
Avec une croissance particulièrement marquée au Moyen Orient  les  prises 
de commandes dans les marchés émergents 
( + 8 % par rapport à 2013) et atteignent 4 267 M   soit 30 % des prises 
de commandes totales  Depuis 2012  les prises de commandes dans les 
marchés émergents ont ainsi connu une croissance de plus de 40 \% 
Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en forte hausse  à 
5 024 M  contre 4 297 M  sur l année 2013 (+ 17 %)  Les commandes 
d Avionique progressent  soutenues par une croissance continue en 
a  vionique c  ivile et m ilitaire  en première monte comme en support  Les 
Activités Espace présentent des commandes en forte croissance  tant sur le  segment institutionnel des satellites d observation  navigation et d exploration 
que sur le segment des Télécommunications  avec l enregistrement des 
Les prises de commandes du secteur Transport ont été particulièrement 
fortes au quatrième trimestre et s inscrivent ainsi en hausse sur l \exercice  à 
 M  contre 1 454 M  en 2013 (+ 14 %)  L a  ctivité g randes l ignes 
béné  cie notamment de contrats en Espagne  en Pologne  au Mexique et 
au Royaume Uni  tandis que l activité est soutenue en rail urbain \ avec des 
projets au Qatar  au Brésil et aux États Unis 
Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s établissent à 
7 608 M  contre 7 114 M  en 2013 (+ 7 %)  Cette évolution re  ète la forte 
progression des prises de commandes des Systèmes Terrestres et Aériens  
qui ont enregistré plusieurs commandes importantes au quatrième trimestre   
contrat Marshall de rénovation du contrôle aérien militaire bri\tannique  radars 
de défense aérienne en France et contrat de défense terrestre e\n Australie  
Les prises de commandes des Systèmes d Information et de Communication 
Sécurisés restent globalement stables  avec une progression des Sy\stèmes 
de Protection (Mexique  Qatar  France) compensant un recul des prises 
de commandes pour les radiocommunications  après la noti  cation en 
2013 de l important contrat Contact de radios logicielles en France  En 
revanche  malgré plusieurs succès dans le domaine des systèmes \pour 
navires de surface (Égypte  Royaume Uni  Pays Bas  Australie)  les a  ctivités 
de Systèmes de Mission de Défense  comme attendu  n atteignent \pas le 
niveau de prises de commandes très élevé de 2013  qui avait bé\né  cié 
du contrat pluriannuel SSOP pour la marine britannique  
(1)  Dans ce rapport de gestion  « marchés émergents » s entend « \ensemble des pays d Asie  du Moyen Orient  d Amérique latine et d Afrique » 
Transport 1 402 1 447   3 %   4 %
Défense & Sécurité 6 480 6 456 + 0 %   2 %
Total   secteurs opérationnels 12 895 12 616 + 2 %   1 %
TOTAL 12 974 12 698 + 2 %   1 %
Le chiffre d affaires (2) du Groupe atteint  12  974  M  au 31  décembre 
2014  contre 12 698 M  à   n décembre 2013  soit une progression de 
2 % (  1 % à périmètre et change constants) 
Dans le secteur Aérospatial  le chiffre d affaires s élève à  5 014 M   en 
hausse de 6 % par rapport à 2013 (+ 1 % à périmètre et change constants)  
Les a ctivités d Avionique poursuivent leur croissance  grâce à l avionique 
de bord civile  qui béné  cie de la hausse des cadences des avionneurs 
et de la progression de l après vente  tandis que les a ctivités m  ilitaires 
(hélicoptères  simulation) sont en retrait  Le m ultimédia de cabine continue 
également d enregistrer une hausse soutenue de son chiffre d affaires  après 
les importantes commandes de 2013  Le chiffre d affaires de l Espace est 
quasiment stable  la montée en charge des nouveaux programmes (Bré\sil  
satellites d observation) ne compensant pas une moindre contribution des 
programmes de constellations (Iridium  O3b) 
Le secteur Transport  enregistre un chiffre d affaires de 1  402  M   contre 
1 447 M  en 2013  soit une baisse de 3 % (  4 % à périmètre et change 
constants)  Les a ctivités de s ignalisation f erroviaire g randes l ignes af  chent  une progression de leur chiffre d affaires  grâce notamment à plusieurs 
projets en Europe (Pologne  Hongrie  Autriche)  Cette évolution ne \parvient 
toutefois pas à compenser totalement une moindre activité en bille\ttique  
avec la   n de plusieurs contrats  ainsi qu en s 
où plusieurs projets ont connu des retards 
Le chiffre d affaires du secteur Défense & Sécurité  atteint 6  480  M   un 
niveau quasiment identique à celui de 2013 (  2 % à péri\mètre et change 
constants)  Hors impact positif de la consolidation à 100  % de Thales 
Raytheon Systems SAS  les a ctivités de Systèmes Terrestres et Aériens 
enregistrent un chiffre d affaires en baisse par rapport à 2013  malgré la 
bonne performance de l Optronique Aéroportée  Les a ctivités de Systèmes 
de Mission de Défense présentent également un chiffre d affaires en retrait  
en dépit de la croissance des a ctivités de Sonars  soutenues notamment par 
la montée en puissance du contrat SSOP au Royaume Uni  En  n  le chiffre 
d affaires des Systèmes d Information et de Communication Sécurisés s inscrit 
en légère baisse  la bonne performance des a ctivités de Cybersécurité et de 
réseaux sécurisés ne permettant pas de compenser totalement la baisse des 
a ctivités de Radiocommunications  principalement aux États Unis  
(en millions d euros) 2014 2013 Variation totale Variation 
Total   secteurs opérationnels 1 157 1 016 + 14 % + 8 %
Autres   hors DCNS (55) (45)
Total   hors DCNS 1 102 971 + 13 % + 8 %
DCNS (quote part à 35 %) (117) 40
TOTAL 985 1 011   3 %   8 %
Le Groupe af  che pour 2014 un EBIT (1) de 985 M   soit 7 6 %  du chiffre 
d affaires contre 1 011 M  (8 0 % du chiffre d affaires) en 2013  Cette 
baisse est intégralement imputable à la contribution fortement négative de 
DCNS (  117  M   contre une contribution positive de 40  M  en 2013) 
en raison d importants écarts négatifs sur plusieurs contrats  notamment 
dans le nucléaire civil  Hors contribution de DCNS  l EBIT du Groupe 
atteint  1 102 M  ( 8 5 % du chiffre d affaires)  en progression de 13 % par 
rapport à l exercice précédent  témoignant de la poursuite du d\éploiement 
  du secteur  Aérospatial progresse encore et atteint  505 M  (10 1 % du 
chiffre d affaires)  contre 420 M  (8 9 % du chiffre d affaires) au cours de 
l exercice 2013  L Avionique af   che une croissance sensible de ses résultats  
due à la fois à un effet volume favorable dans les a ctivités d Avionique civile 
et de m ultimédia de cabine et aux résultats des actions de compétitivi\té  Les 
a  ctivités Espace enregistrent un EBIT  
 stable par rapport à l année précédente  
l impact positif des plans de performance étant compensé par des dépenses 
de recherche et développement et des coûts de restructurations en \hausse 
Le secteur Transport présente un EBIT
   de  32 M  ( 2 3 % du chiffre d affaires)  
contre 97 M  (6 7 % du chiffre d affaires) en 2013  Les a ctivités Transport 
ont été pénalisées par des dif  cultés d exécution sur plusieurs projets  
notamment de transport urbain  Des mesures correctives sont mises en  uvre 
a  n d améliorer la qualité d exécution des programmes  Elle\s devraient 
Malgré un chiffre d affaires en retrait  l EBIT 
   du secteur Défense & Sécurité  
est en progression marquée sur 2014 et atteint 620 M  ( 9 6 % du chiffre 
d affaires)  contre 499 M  en 2013 (soit 7 7 % du chiffre d affaires)  L EBIT  
 des Systèmes Terrestres et Aériens s inscrit en nette hausse  une meilleure 
exécution des contrats permettant de compenser la hausse des coûts de R&D 
auto  nancée  Les Systèmes d Information et de Communication Sécurisés 
af  chent un EBIT  
 en croissance sur l année 2014  grâce à la bonne 
exécution des projets et la baisse des coûts de restructuration  D\e même  
 des a ctivités de Systèmes de Mission de Défense progresse en raison 
d une meilleure exécution des contrats et de moindres coûts de \restructuration  
Résultat    nancier ajusté
La charge   nancière nette ajustée reste pratiquement inchangée  à   25 M  
contre   23  M  en 2013  Le résultat   nancier sur retraites et prestations 
assimilées ajusté s élève à   77  M  contre   70  M  lors de l exercice 
précédent  les taux d intérêt prévalant   n 2013  utilisés pour le calcul de la 
charge   nancière de 2014  étant supérieurs à ceux de   n 2012 
L exercice se solde ainsi par un résultat net ajusté  part du Groupe de 
562  M   contre 642  M  en 2013  après une charge d impôt ajustée 
de   258 M  contre   234 M   soit un taux effectif d imposition de 29 %  
contre 30  % en 2013  Le résultat net ajusté  part du Groupe  par action 
ressort à 2 75   contre 3 20   à   n décembre 2013 
Le résultat opérationnel courant s établit à 889 M  contre 817 M  en 2013 
soit une progression de 9 %  Cette augmentation re  ète la progression de 
la marge brute et la maîtrise des coûts indirects 
Résultat opérationnel après résultat des mises en 
Le résultat opérationnel après résultat des sociétés m\ises en équivalence 
s élève à 1 104 M  contre 936 M  en 2013 
Au delà de la progression du résultat opérationnel courant  la \variation du 
résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ence s explique  
  d une part  par un important résultat de cession (249 M  contre 16 M  
en 2013) liée à la réévaluation des intérêts déten\us dans Thales Raytheon  
(1)  Mesure à caractère non strictement comptable  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 13 
Systems SAS et Trixell  la modi  cation des pactes d actionnaires de ces 
co entreprises ayant conduit à leur prise de contrôle exclusif par\ Thales  
sans toutefois modi  er le pourcentage d intérêt des co actionnaires dans 
  et  d autre part  une forte dégradation de la quote part de résultat 
des sociétés mises en équivalence  qui s élève à   \ 34  M  contre une 
contribution positive de 106 M  en 2013  en raison de la perte nette 
signi  cative enregistrée par DCNS sur l exercice  
Au total  le résultat net consolidé  part du Groupe  s élève à 714 M  contre 
573 M  en 2013  compte tenu d une charge d impôt de 214 M  contre 
203 M  l exercice précédent et de la hausse de la quote part de résultat 
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle  à la suite des 
évolutions de Thales Raytheon Systems SAS et Trixell évoquées plus haut  
Auto  nancement d exploitation avant intérêts et impôts 1 4661 330
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (287)(301)
Versement au titre des contributions prestations de retraite (122)(123)
Intérêts   nanciers nets versés (14)(31)
Impôt sur les béné  ces versés (98)(40)
Cash   ow net des activités opérationnelles 
Free cash    ow opérationnel 501477
Solde net des (acquisitions) cessions (374)(35)
Versement au titre des dé  cits de   nancement des régimes de retraite au Royaume Uni (69)(64)
Variation de la trésorerie nette (71)147 
(a)  Hors versement au titre des dé  cits de   nancement des régimes de retraite au Royaume Uni 
Le free cash    ow opérationnel progresse par rapport au niveau de 2013 
et atteint 501 M  contre 477 M  sur 2013  en dépit d une hausse de 24 % 
des investissements d exploitation (443 M  contre 358 M  en 2013) dans 
le cadre de l optimisation de la base industrielle du Groupe 
Au 31  décembre 2014  la  trésorerie nette s élève à 1  006  M  contre 
1 077 M  à   n décembre 2013  compte tenu notamment de l acquisition 
de la société américaine LiveTV pour 287 M  et de la progression sensible 
de la distribution de dividendes (243   M  versés sur l exercice contre 
Les  capitaux propres   part du Groupe  se montent à 3  771  M   contre 
3 847 M  à   n décembre 2013  compte tenu d un résultat net consolidé  
part du Groupe  de 714  M  et de la forte hausse des provisions pour 
retraite et avantages à long terme (2 557 M  contre 1 858 M  en 2013) 
liée au niveau extrêmement bas des taux d intérêt   n 2014 
Le Conseil d administration  a décidé de proposer aux actionnaires  qui 
seront convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015  la distribution 
d un dividende de 1 12   par action  S il est approuvé  ce dividende sera détaché le 27  mai 2015 et mis en 
paiement le 29  mai 2015  Le versement de ce dividende sera effectué 
intégralement en numéraire et s élèvera à 0 78   par action  compte tenu 
de l acompte de 0 34   par action déjà versé en déc\embre 2014  
En 2015  après une croissance de près de 20 % en deux ans  les prises 
de commandes devraient continuer de se maintenir à un niveau élevé\  
avec une nouvelle croissance des prises de commandes attendue dans les 
La hausse continue des prises de commandes depuis deux ans devrait 
permettre au chiffre d affaires de connaître une légère progression en 2015 
Cette évolution favorable  la poursuite des efforts d amélioration de la 
compétitivité et le retour progressif à la pro  tabilité de DCNS devraient 
conduire Thales à af  cher un EBIT 
(1) en hausse d environ 15 % par rapport 
à 2014 (sur la base des taux de change de février 2015 )  pour atteindre 
Sur le moyen terme  Thales con  rme viser une croissance modérée de son 
chiffre d affaires et une amélioration de son taux de marge d EBIT 
atteindre un taux de 9 5 à 10 % à l horizon 2017 2018  
(1)  Mesure à caractère non strictement comptable  cf  définition en\ annexe  www thalesgroup com 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles 
d affecter de manière signi  cative ses activités  sa réputation  sa situation 
  nancière  ses résultats ou sa capacité à réaliser ses obj\ectifs  Les risques 
décrits ci après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire \face  D autres 
risques dont Thales n a pas connaissance à ce jour ou qui apparais\sent 
comme non signi  catifs  en l état actuel pourraient également affecter 
défavorablement l activité  la rentabilité et la situation  \ nancière du Groupe 
ou sa capacité à réaliser ses objectifs 
D une manière générale  Thales peut être confronté à\ un certain nombre de 
risques opérationnels et stratégiques  juridiques et   nanciers 
Les marchés sur lesquels Thales intervient font l objet d une concurrence 
très vive  tant de la part de groupes internationaux  notamment dans un 
contexte de baisse des budgets de défense dans leurs pays d origin\e  
que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés  
Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position 
commerciale de Thales  son chiffre d affaires et sa rentabilité 
Rien ne permet en outre de garantir que la concurrence ne va pas s intensi   er  
particulièrement dans un environnement économique défavorable  ni \que 
Thales sera en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents ac\tuels 
A  n de limiter l impact de ce risque  Thales poursuit  d une part  ses efforts 
dans sa politique de recherche et développement visant à apporter aux 
unités opérationnelles du Groupe des éléments de différentiation et de 
compétitivité  et d autre part  s emploie à renouveler son offre produite a  n 
de satisfaire les besoins de ses clients  tant sur les marchés déf\ense que 
La demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à 
l évolution économique générale  mais elle subit égale\ment l in  uence de 
facteurs spéci  ques  comme les caractéristiques de la   otte d avions en 
service  les évolutions réglementaires (nouvelles normes environnementales  
déréglementation  etc ) ou les capacités de   nancement des compagnies 
aériennes  Par ailleurs  l évolution du cours du pétrole affecte directement 
la rentabilité et donc les choix d investissement des compagnies a\ériennes  
De plus  le marché de l aéronautique civile est susceptible d \être affecté par 
un renforcement  réel ou perçu  de la menace terroriste  par la su\rvenance 
de con  its ou par l occurrence d épidémies ou de catastrophes qui p\euvent 
peser fortement  même temporairement  sur le tra  c aérien et par conséquent 
affecter le marché de l aéronautique civile dans son ensemble 
Ainsi  l environnement économique est susceptible de rester perturbé  en 
particulier en Europe  Les compagnies aériennes  a  n de préserver leur 
rentabilité dans un contexte de marché peu favorable  pourraient a\nnuler 
ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la 
baisse leurs cadences de production  Cet environnement pourrait ainsi 
conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarder leurs d\épenses 
de maintenance ou leurs investissements dans le multimédia de bord  D\e 
même  les prestataires de services de navigation aérienne pourraient réduire 
ou retarder leurs investissements en équipements et systèmes de co\ntrôle 
aérien  Ces éléments  s ils se concrétisaient  pourraient\ avoir des impacts 
négatifs sur la situation   nancière et la rentabilité du Groupe  A  n de limiter l impact de ce risque  Thales poursuit  d une part  des actions 
continues d amélioration de la compétitivité et de la   exibilité industrielle de 
ses activités visant à gérer au mieux les variations d activ\ité et  d autre part  
une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein \de portefeuille 
d activités (l exposition au marché de l aéronautique\ civile ne représente 
ainsi qu environ 15 % du chiffre d affaires du Groupe)  
Thales réalise la majorité de son activité auprès de clients\ gouvernementaux  
notamment sur les marchés de la défense  en particulier en France et 
au Royaume Uni ainsi que  dans une moindre mesure  dans le reste de 
l Europe  en Amérique du Nord et en Australie  Sur ces marchés \ les 
dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiq\ues et 
sont donc susceptibles de connaître des   uctuations d une année à l autre  
La réduction des budgets de défense  notamment en Europe  dans le \cadre 
d une politique budgétaire restrictive  est de nature à affecter l activité et la 
rentabilité du Groupe  En effet  la réduction de ressources budgétaires de 
clients gouvernementaux peut engendrer des retards dans l enregistrement 
des commandes  dans le calendrier d exécution des contrats ou dans\ les 
paiements ou une diminution des  
 nancements de programmes de recherche 
Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d activités 
entre la défense (environ la moitié du chiffre d affaires) et le civil (environ la 
moitié du chiffre d affaires)  La solidité d ensemble du portefeuille repose  par 
ailleurs  sur un socle diversi  é de commandes de montant unitaire inférieur à 
100 M   En  n  la large répartition géographique des activités du Groupe  
notamment au travers de ses implantations internationales  apporte une 
diversi  cation supplémentaire de la base de clientèle 
Une part signi  cative du chiffre d affaires de Thales est soumise au risque 
d instabilité économique et ou politique des pays dans lesquels\ le Groupe 
opère  La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la 
rentabilité   nancière du Groupe 
En particulier  un changement de gouvernement  un événement politique 
capital  un con  it armé ou des actes de terrorisme  une dégradation forte de 
la balance des paiements  des mouvements sociaux  des grèves ou encor\e 
des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques  et notam\ment  
  un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la\ sortie 
de devises d un pays client et sa capacité à honorer ses engage\ments 
  nanciers vis à vis de Thales  
  des dépréciations d actifs du fait de dévaluations de la dev\ise locale 
ou d autres mesures prises par des autorités publiques et affectant 
signi  cativement la valeur des activités  
  l expropriation (par con  scation  nationalisation  réquisition   etc ) ou la 
cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou  
plus généralement  des mesures discriminatoires prises à son en\contre 
pouvant remettre en question l activité de Thales dans un pays \ 
  une situation sécuritaire entraînant des risques d atteintes à\ la sécurité 
physique de ses collaborateurs et ou de ses installations  limitant fortement 
ou empêchant Thales d assumer ses obligations de performance au titre 
d un contrat ou réduisant ou interdisant l utilisation de ses a\ctifs industriels 
  une rupture inopinée de contrat ou d engagement  
  un appel abusif de caution ou de garantie  
  la non certi  cation de documents éligibles pour le paiement ou le non 
paiement aux échéances   xées dans un contrat empêchant le déroulement 
prévu de ce contrat  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 15 
A  n de limiter l impact   nancier de ces risques  Thales s efforce de protéger 
au mieux ses intérêts par le biais de dispositions contractuelles \ Par ailleurs 
le Groupe peut se tourner vers des assureurs étatiques et ou privés pour 
souscrire des couvertures appropriées  Le cas échéant  le Groupe peut 
recourir à des cessions de créances sans recours auprès d or\ganismes 
En  n  le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité  ve\ille et réaction 
de crise  protection et suivi de ses salariés (cf  paragraphe Atteintes à la 
sécurité des sites   )
Une proportion signi  cative des produits et systèmes réalisés par Thales 
présente un degré de complexité important  compte tenu de leur nature 
hautement technologique  des contraintes opérationnelles exigeant un \très 
haut degré de   abilité dans des environnements particulièrement dif  ciles 
et également du fait des structures contractuelles liées à la v\ente de ces 
produits et systèmes (contrats de maîtrise d  uvre globale \de grands 
systèmes  contrats de partenariats public privé ou équivalent  parts locales  
Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d ê\tre 
plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d affecter négativement les 
résultats et la situation   nancière de Thales  d autant que les contrats sont 
généralement conclus sur la base d un prix de vente   xe et forfaitaire  
De plus  nombre d entre eux comprennent des dispositions relatives à\ un 
niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou 
systèmes vendus qui peuvent s avérer exigeants compte tenu nota\mment 
d une compétition accrue  Si Thales n est pas en mesure de livr\er ces 
produits ou systèmes selon le niveau de performance et ou le calendrier 
de livraison prévus  les clients peuvent exiger le paiement de pén\alités  
voire procéder à la résiliation du contrat  Par ailleurs  Thale\s réalisant une 
majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux et ou d agences 
étatiques est soumis aux aléas politiques des pays dans lesquels i\l opère (cf  
paragraphe 1 1 2 1 4  Aléas politiques)  L occurrence de ces événements 
peut affecter de manière signi  cative la situation   nancière et les résultats 
Ainsi  le management des offres et des projets fait l objet d un processus 
détaillé de gestion et d évaluation des risques  Un classeme\nt de criticité 
a été mis en place au niveau du Groupe  Les offres et projets critiques font 
l objet d un suivi spéci  que au niveau des Directions générales des entités 
opérationnelles (business lines  Activités Mondiales) et  pour c\ertains  au 
niveau de la Direction générale du Groupe 
L évaluation des risques contractuels est intégrée dans la pr\océdure de 
réponse aux appels d offres  Cette procédure dont l exigence dépend de 
la complexité des offres identi  e un certain nombre d étapes permettant de 
préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que l é\valuation des 
risques  Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long 
terme comportant un prix   xe pendant toute la durée de validité des contrats 
S agissant de la réalisation des contrats dont la durée d ex\écution est de 
plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande c\omplexité  
des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l \avancement sur 
le plan technique et   nancier 
Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d actions 
concernant l ef  cacité du management des offres et projets en mesurant et 
en suivant l évolution des écarts   nanciers sur les projets  ainsi que la bonne 
mise en  uvre des actions correctrices 
Dans le cadre du programme de performance Ambition Boost   le Groupe 
a également poursuivi les plans d actions visant à renforcer la\ gestion des 
offres et des projets  de l ingénierie et de la chaîne d appro\visionnement  
Les actions lancées visent notamment à renforcer  
  la politique produit  mieux ciblée sur les besoins des clients a  n de 
rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risque\s  
  la maîtrise des engagements souscrits  avec la généralisation d\e revues de 
pairs indépendantes  l implication renforcée des fonctions «\ Ingénierie »   «  Achats  »  «  Production  »  «  Juridique  » et «  Qualité  » ou encore la 
mise en place de Product and Project Design Authorities
développement de la solution technique du produit projet (en phase o\ffre 
  les méthodes  pratiques et outils de façon à mieux répondre \aux   produits 
  la  supply chain  plus globale  ainsi que la montée en maturité des pays 
émergents dans l exécution des  projets  
  la formation des responsables de projet  en visant une certi   cation délivrée 
par l International Project Management Association  (IPMA)  Ainsi près de 
820 responsables de projet sont certi  és par l IPMA au sein du Groupe 
à   n 2014  dont environ 220 l ont été au cours de l année\ 
Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative  
représentant près de la moitié de son chiffre d affaires  que ce soit dans les 
domaines industriels  des services  des équipements ou des sous systèmes  
Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle  tec\hnique ou 
  nancière de l un de ses fournisseurs  qui pourrait affecter sa performance 
et par voie de conséquence  sa rentabilité 
La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types de 
  les risques de non conformités légales ou réglementaires (éthique  
contrôle des exportations  propriété intellectuelle  etc )   ces risques sont\ 
appréhendés  via le dispositif de gestion des risques Groupe  au titre de 
chacun de ces risques  par les Directions en charge  avec la contributio\n 
  les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rup\ture 
d approvisionnement sont appréhendés par la Direction des Achat\s  dans 
le cadre du dispositif de gestion des risques du Groupe  qui distingue 
deux événements de causalité majeure   la défaillance des fournisseurs 
et la dépendance économique  Si l impact   nancier d un événement 
singulier est évalué comme faible  la fréquence peut  elle  ê\tre de une 
à plusieurs fois par an  L impact   nancier peut devenir globalement 
signi  catif en considérant le cumul de plusieurs événements  induit p\ar 
un « effet domino » et par le nombre important de fournisseurs dans le 
a)  Le management des risques de défaillance 
L origine d une défaillance d un fournisseur peut provenir d un accident majeur 
sur un de ses sites  de son environnement extérieur (pénurie de m\atières 
premières  notamment les matériaux critiques  ou de composants  in\stabilité 
politique majeure  catastrophe naturelle  etc ) ou d un manquement de son 
management  La performance du management du fournisseur est surveillée 
tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvision\nements  
faible maîtrise des fournisseurs de rang 2  perte de contrôle des processus 
industriels  obsolescence des moyens industriels   etc ) que sur la gestion 
transverse et    nancière (mauvaise gestion des compétences  pertes de savoir 
faire  chute de chiffre d affaires  mauvaise gestion du besoin en fonds de 
roulement  dif  cultés de trésorerie  mise en règlement judiciaire éventuell\e 
ou en procédure de sauvegarde  etc )  Le cumul de certains manquements 
peut conduire à la disparition d une entreprise ou à sa reprise\ par des 
investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales 
Face à ce risque de rupture d approvisionnement  Thales vise à \mettre en 
 uvre une politique de double source par famille technologique  ou de\ 
sources alternatives  régulièrement maintenues en activité  et associées \à des 
plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu \à l extinction 
D autre part  et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains 
fournisseurs dans le contexte économique actuel  Thales a mis en  uvre\ un 
dispositif spéci  que  visant à identi  er parmi les fournisseurs critiques ceux qui 
seraient particulièrement exposés sur le plan   nancier et à mettre en  uvre 
un plan d actions approprié en terme de continuité d approvisionnement   www thalesgroup com 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Au delà de cette surveillance individualisée  une analyse est réalisée par 
  lière technologique  en relation avec les organisations professionnel\les 
concernées pour identi  er les solutions appropriées 
En complément de ces mesures de surveillance   nancière  les Directions 
Achats et Qualité ont renforcé le processus d évaluation  de\ quali  cation 
et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs  a  n 
notamment de mieux identi  er leurs risques structurels  Les audits d évaluation 
des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité  la 
maturité industrielle  l optimisation des   ux  la conformité aux réglementations 
environnementales  la maîtrise de processus techniques et technologiq\ues du 
métier  la solidité   nancière  etc ) et permettent ainsi une analyse complète 
des risques  Lors de l exécution du contrat d achat  Thales ré\alise un suivi 
étroit de la mise en  uvre par le fournisseur des actions de gestion des 
risques identi  és lors de la sélection 
b)  Le management des risques de dépendance 
La dépendance économique des petites et moyennes entreprises (PME\) 
vis à vis de Thales est considérée comme un risque à part entière  d autant 
plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial 
de nombre d entre elles  fragilisant le cycle des opérations avec \Thales  
pouvant même entraîner une rupture d approvisionnement 
A  n de limiter ce risque  une surveillance du taux d engagement (montants des 
commandes d achat de Thales rapporté au chiffre d affaires du fournisseur 
sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des 
segments de marché et sur les grands pays d implantation du Groupe\ 
(France  Royaume Uni  Pays Bas   etc )  Si le taux d engagement dépasse 
50 % plus de deux années consécutives  un plan d actions coordonné\ avec 
les prescripteurs et utilisateurs internes est dé  ni et mis en  uvre visant à 
revenir à un taux d engagement achats plus réduit 
La politique Achat  les processus de sélection et de suivi de la performance 
et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent 
à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d\ élaboration 
des offres commerciales que dans la phase projet en aval 
Compte tenu de son activité  Thales consomme directement peu de matiè\res 
premières  L exposition du Groupe au risque sur matières premières est 
a)  Santé et sécurité au travail 
Thales place au c ur de ses préoccupations la volonté d assu\rer à ses 
collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des di\spositions 
légales en vigueur  le suivi des procédures  la prévention des risques 
sanitaires et professionnels  ainsi que la formation du personnel 
Ces principes se traduisent par le déploiement d une organisation \dédiée 
visant à prévenir les risques liés à la santé et la sé\curité au travail sur les 
sites Thales comme sur les chantiers extérieurs 
La formalisation de procédures concernant la mise en  uvre d une « cellule 
médicale permanente de veille sanitaire »  d une « cellule de crise en cas 
de risque sanitaire international majeur » et d une procédure réservée aux 
missions dans les pays présentant un risque sanitaire majeur permettent 
de mieux anticiper et gérer les risques pouvant intervenir à l échelle 
internationale  Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exp\osés 
les collaborateurs et collaboratrices du Groupe est réalisé chaque\ année 
Des actions concrètes sont également mises en  uvre en matiè\re de 
prévention santé et sécurité au travail des collaborateurs  \Les engagements 
et initiatives de la Direction des Ressources Humaines Groupe et de la 
Direction Hygiène  Sécurité et Environnement en ce domaine se p\oursuivent  
Dans ce cadre  il a notamment été prévu que les nouveaux embauc\hés 
puissent  quel que soit le pays  béné  cier d une visite médicale dans l année  de leur engagement chez Thales et d une information sur la prévention des 
risques lors de leur accueil sur site  Thales est également investi d\ans le 
développement de la qualité de vie au travail  En France  un nouve\l accord 
de Groupe sur la «  Qualité de Vie au Travail  » a été conclu le 4  février 
2014  Poursuivant la démarche entreprise dans le cadre de l accord\ signé 
en 2009 sur le même thème et arrivé à son terme  l accord conclu le 4 février 
2014 pour une durée de 3 ans dé  nit un cadre général de prévention et 
s engage à porter une attention particulière à la détection et à la prévention 
des risques psychosociaux par la mise en  uvre d actions de pré\vention 
Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certi  cation et  à   n 2014  
90 entités (représentant 72 % des effectifs) étaient certi 
Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité su\f   sante par rapport à 
ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel quali  é nécessaire 
à ses besoins  retenir et motiver ses collaborateurs pour développ\er et 
conduire son activité  son chiffre d affaires et sa rentabilité opérationnelle 
pourraient être négativement affectés  Les succès et la performance de Thales 
dépendent  en effet  de sa capacité à recruter ses collaborateurs sur les 
différents marchés de l emploi  en France et à l étranger\  de la qualité des 
compétences clés et de l engagement de ses collaborateurs  de s\a capacité 
à gérer globalement tous ses talents nécessaires au développ\ement de son 
Par ailleurs  une inadéquation durable des ressources par rapport au niveau 
de charge industrielle et ou des compétences nécessaires est ég\alement 
susceptible d affecter la rentabilité opérationnelle en conduisant par exemple 
à un recours accru à la sous traitance ou à l intérim 
Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son 
positionnement d employeur de référence  garant tant d une b\onne image 
externe favorisant le recrutement que d une réalité interne contribuant à 
Employeur attractif et reconnu en France  Thales entend également 
développer son image dans tous les pays où le Groupe est déjà\ présent 
Ainsi  une attention particulière est portée au déploiement systématique des 
organisations et des outils de recrutement sur les marchés émergen\ts  En outre  
une fonction globale de recrutement rattachée à la Direction gé\nérale Ressources 
Humaines a été créée pour aider au développement du Group\e dans ces zones 
géographiques  Les processus globaux d identi  cation et de gestion des talents 
du Groupe ont également été renforcés  en favorisant les é\changes entre les 
équipes managériales des différentes parties de l organisation 
Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des\ 
grandes familles professionnelles du Groupe  Un comité de pilotage 
par famille  composé de responsables opérationnels et de responsab\les 
ressources humaines  analyse annuellement l évolution des métie\rs et 
des compétences  des besoins de l entreprise et construit des plan\s 
d actions (formation  gestion anticipée des mobilités internes  recrutements 
externes   etc )  En complément  l Université interne du Groupe met à jour 
chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux 
Depuis de nombreuses années  une analyse des risques environnementaux\ 
est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des\ activités exercées  
des évolutions scienti  ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux 
  véri  er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas 
exposés à des risques sanitaires et environnementaux (pollution  
amiante   etc ) du fait des activités exercées ou de l environnement de 
travail  que ce soit sur des sites Thales ou en dehors de ces sites  \
  s assurer de la conformité des activités et des produits (substances  
déchets  etc )   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 17 
  analyser l impact des nouvelles réglementations  y compris sur la 
  analyser les impacts de l environnement sur les activités (stress\ hydrique  
  identi  er une organisation adaptée et des plans d actions  déclinés\ soit 
localement  soit au niveau Groupe  en fonction des résultats de cette\ 
En soutien de cette analyse  un système de management de l environ\nement 
est déployé sur l ensemble des sites visant à assurer la maî\trise et la limitation 
des impacts environnementaux des activités et des produits  Intégr\é dans le 
référentiel Groupe  ce système de management se décline dans\ les différents 
métiers  C est ainsi que les compétences en matière d env\ironnement se sont 
étendues notamment aux fonctions d ingénierie  de recherche  d \achats  
et de contrats  aux travers par exemple de l animation des organisati\ons  
des formations dédiées  des outils de communication et de partage des 
Fin 2014  117 entités sont ainsi certi  ées selon la norme ISO 14001  soit 
Au 31  décembre 2014  le montant des provisions pour risques 
Thales est exposé à des tentatives d atteintes à la sécur\ité de ses sites 
(tentatives d intrusion aux   ns d accès à des informations con  dentielles  
menaces à la sécurité physique des installations   etc )  La survenance de 
tels événements est susceptible d affecter la bonne marche des activités du 
Groupe ainsi que sa réputation commerciale et  par conséquent  ses\ résultats 
et sa situation   nancière 
A  n de minimiser la survenance de ce risque  la Direction Sûreté Groupe a 
dé  ni une politique réglementant l accès et le déplacement sur \l ensemble 
des sites du groupe  Cette politique est appliquée par le réseau d\es of  ciers 
de sécurité  Concernant ses activités de défense  le Groupe est soumis à 
différentes réglementations nationales lui imposant la mise en  uv\re de 
mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel 
À ce titre  le Groupe fait l objet de nombreux audits et inspectio\ns par les 
Par ailleurs  le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécu\rité  veille et 
réaction de crise  protection et suivi de ses salariés a  n de leur assurer un 
niveau de sécurité approprié dans les pays où ils sont amené\s à exercer 
leurs fonctions  Ce dispositif global est doublé dans certains pays d un 
dispositif d intervention locale permettant la réactivité en cas d incidents 
Le Groupe exploite   directement ou par l intermédiaire de prestataires   
des systèmes d information et des infrastructures informatiques complexes 
indispensables à la bonne conduite de son processus commercial  indus\triel 
et   nancier  Les causes de dysfonctionnement ou d arrêt de ces systèmes 
peuvent être d ordre externe (virus et intrusions informatiques  coupures 
électriques ou de réseaux  catastrophes naturelles  etc ) ou d ordre interne 
(malveillance  atteintes à la con  dentialité des données  erreur humaine  
obsolescence)  Ces dysfonctionnements pourraient avoir un impact sur la\ 
conduite des opérations du Groupe et ses résultats   nanciers 
Le Groupe a mis en place des moyens permettant d assurer la continuité de 
ses activités en cas de coupures électriques ou des connexions ré\seaux de 
sites critiques  Il existe également un plan d action couvrant la \dimension 
internationale du Groupe visant à s assurer que les Systèmes d In\formation 
critiques sont secourus  à hauteur de leur criticité  et que ces d\ispositifs (allant 
de la sauvegarde des données et de la mise en  uvre de redondances\ 
techniques à l implémentation de sites de secours) sont rég\ulièrement testés 
Par ailleurs  les règles de protection des systèmes d information du Groupe 
et des informations sensibles qu ils comportent sont formalisées dans un 
ensemble de documents de référence internes communiqués pour application  à l ensemble des entités   au travers d un réseau de RSSI (Responsable 
de la Sécurité des Systèmes d Information)  pour permettre une couverture 
mondiale des risques liés à la sécurité des systèmes d \information  Ces règles 
permettent de s assurer que les systèmes sont conçus de manière\ sécurisée 
et que les éventuelles anomalies sont détectées et traitées \convenablement  
Le contrôle du respect de ces règles est réalisé au travers \d enquêtes  de 
tests de vulnérabilité  et d audits 
Vis à vis des utilisateurs et des administrateurs de systèmes d \Information  
diverses actions de sensibilisation ont été menées et continuer\ont d être 
En  n  la stratégie de sécurisation des systèmes d information de Thales 
et de lutte contre la cybercriminalité est validée par la Directio\n générale 
du Groupe  en étroite collaboration avec les instances nationales et 
Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau impo\rtant de 
technicité et de complexité et sont susceptibles d être inté\grés à des plateformes 
civiles ou militaires de valeur unitaire élevée  Le dysfonctionnem\ent de l un 
de ces équipements  systèmes ou technologies pourrait conduire à\ des 
réclamations du client ou de tiers  Ainsi  la responsabilité de Th\ales pourrait 
être recherchée en cas de dommages aux biens ou aux personnes  De \tels 
événements  s ils survenaient  seraient susceptibles d affecter les résultats et 
la situation   nancière de Thales  ainsi que sa réputation 
A  n d en limiter l impact  Thales a mis en place un référentie\l ( design 
authority  qualité  documentation  contractualisation et management des 
risques) à travers le Groupe  Par ailleurs  Thales mène une polit\ique visant 
En 2010  Thales a déployé un plan de compétitivité sur 5 \ans   Probasis 
  visant à réduire la base de coûts du Groupe  Ce plan  qui \reposait 
essentiellement sur une amélioration de l exécution des projets\ et l optimisation 
des coûts d achats  visait des économies brutes de 1 3 Md   représentant 
un impact net positif sur l EBIT de l ordre de 300 M  à   n 2014  Au total  
  n 2014  ce plan aura permis de générer un impact net positif sur l EBIT 
de plus de 350 M  (50 M    n 2011  puis 99 M  supplémentaires en 
2012  120 M  en 2013 et 90 M  en 2014) 
A  n de prendre le relais des actions menées au titre de Probasis  le Gr\oupe 
a introduit en 2014 le programme de performance «  Ambition Boost  »  
visant à accroître de manière plus globale la performance du Groupe  
2017 2018 et de renouer avec la croissance de l activité 
Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein 
duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à\ leurs propres 
enjeux en termes d amélioration de la performance 
Les objectifs sont validés lors de la préparation du budget pluria\nnuel et 
couvrent l ensemble des enjeux du Groupe en termes de croissance  de 
compétitivité et de développement des talents 
Les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de maniè\re 
signi   cative par rapport aux objectifs  Les initiatives de performance reposent 
sur des hypothèses conjoncturelles et commerciales retenues dans le b\udget 
pluriannuel du Groupe  Ces hypothèses pourraient être remises en c\ause 
par des changements dans l exécution des opérations de Thales o\u de 
son environnement  comme le développement de nouvelles activités  \un 
durcissement accru de la concurrence sur les marchés domestiques et e\xport 
ou des évolutions réglementaires ou législatives défavorable\s 
Par ailleurs  les résultats futurs et la situation   nancière de Thales pourraient 
être affectés de manière négative si les initiatives prévues dans l\e cadre 
d Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en  uvre dans leur  www thalesgroup com 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
intégralité ou ne généraient pas les résultats escompté\s selon le calendrier 
initial  En   n  le coût de mise en  uvre de ces initiatives pourrait être s\upérieur 
Thales attache une attention particulière au management du programme 
Ambition Boost et au suivi des initiatives de performance  La Direction 
générale du Groupe passe régulièrement en revue l état\ d avancement des 
principales initiatives  Une mise à jour des impacts attendus de l \ensemble 
des initiatives pour l année en cours est faite régulièremen\t dans le cadre 
du processus de pilotage du Groupe 
Thales procède régulièrement à des opérations d acquis\itions de sociétés 
(ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d \activités à 
travers des co entreprises)  a  n de compléter son portefeuille technologique 
et de renforcer sa présence sur certains marchés  L intégration de ces activités 
au sein de Thales peut se révéler plus dif  cile et plus longue qu envisagé  
nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des 
dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation   nancière 
Par ailleurs  rien ne peut garantir que la performance   nancière des sociétés 
acquises soit conforme aux plans d affaires initiaux sur la base desquels la 
décision d investissement aura été fondée  De telles dive\rgences peuvent 
conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autr\es actifs 
incorporels affectant négativement les résultats et la situation   nancière de 
Avant tout projet d acquisition  le Groupe procède à des audits \et  due 
diligence  en s appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs  \a  n de 
véri  er de façon approfondie la situation de l entreprise cible  Tout projet 
d acquisition fait l objet à chaque stade important de l opération d une revue 
permettant de con  rmer son intérêt et de   xer les conditions et paramètres 
pris en compte pour aboutir à sa réalisation  La société acq\uise est ensuite 
intégrée dans le système de reporting   nancier du Groupe  a  n de suivre 
Thales réalise une partie de son activité à travers de sociétés dans lesquelles 
le contrôle est partagé avec  ou exercé par  d autres partenaires    selon 
consolidées par mise en équivalence (1) 
De fait  le résultat net des sociétés mises en équivalence e\st inclus dans 
(2) et le résultat net ajusté (3) de Thales  Par conséquent  une moindre 
performance de ces sociétés est susceptible d affecter le résultat et la situation 
  nancière du Groupe  Ainsi  la perte nette enregistrée par DCNS au titre 
de l exercice 2014 a eu un impact négatif signi  catif sur l EBIT et le résultat 
Or  Thales exerçant une in  uence variable sur ces participations minoritaires  
des décisions préjudiciables aux intérêts de Thales pourraie\nt être prises sans 
que Thales ait nécessairement les moyens de s y opposer 
Par ailleurs  le risque de désaccord ou d impasse  inhérent à\ toute entité 
conjointement contrôlée  existe  particulièrement dans celles où toutes les 
décisions importantes nécessitent l unanimité des membres ou au niveau 
desquelles il existe des droits de sortie limités 
De plus  l application des règles et principes de gestion dans ces\ entités 
peuvent différer de celles retenues par Thales pour les entités dont il a le 
contrôle exclusif  Par ailleurs  la capacité d analyse et d \instruction des 
données   nancières ou opérationnelles  voire l accès à ces donné\es est 
susceptible d être plus limité que dans les entités où Th\ales exerce le contrôle 
exclusif  Par conséquent  le Groupe veille à dé  nir des modes de gouvernance 
appropriés en s efforçant d être représenté au Conseil d administration \
(ou instance de décision analogue) et plus généralement de né\gocier des 
dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales  
Les activités du Groupe s exercent dans un environnement légal \et 
réglementaire complexe  strict et évolutif tant national qu int\ernational 
Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère cou\vre un 
nombre important de domaines  liés notamment au droit des sociétés  au 
droit boursier  au droit   scal  au droit du travail  au contrôle des exportations 
ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment d arge\nt 
Le Groupe  par ses implantations internationales  est à même de suivre 
les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il o\père  sans 
toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activit\é peut 
En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se\ 
conformer aux règles applicables à ses activités  des risques subsist\ent qui 
ressortent de leur nature propre  du pouvoir interprétatif donné aux age\nts 
régulateurs  de la portée extraterritoriale de certaines réglementations  des 
évolutions jurisprudentielles ainsi que celles des pouvoirs de sancti\ons 
Ainsi  dans la plupart des cas  les régulateurs disposent cumulativement 
avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le\ 
Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d about\ir à 
des condamnations civiles  administratives ou pénales comprenant  le \cas 
échéant  des interdictions temporaires d activités qui pourr\aient affecter 
de manière défavorable la rentabilité et la situation   nancière du Groupe 
À partir d une cartographie des risques validée par le comité directeur des 
risques  la Direction de l Audit  des Risques  et du Contrôle Inte\rne procède 
à l évaluation et au contrôle de la mise en  uvre et de l\ amélioration des 
plans de conformité au sein des unités du Groupe  Les actions de conformité 
s appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de con\formité 
qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations)  sur des  risk advisors  
en charge de la prévention de chacun des risques majeurs identi  és et suivis 
par le comité de Supervision des Risques ou sur une organisation dédiée 
pour ce qui concerne le commerce international (cf  infra) 
La Direction de l Audit  des Risques et du Contrôle Interne prend en compte 
ces domaines de conformité dans l élaboration de son plan d audit 
Un rapport est fait à échéance régulière au comité d audit e\t des comptes du 
Conseil d administration  de Thales qui peut donner des directives s agissant 
du contrôle de la conformité au sein du Groupe 
a)  Gestion des activités commerciales 
Du fait de sa présence dans plus de 50  pays et de la diversité de ses 
marchés et de ses secteurs d activité  Thales est soumis à d\es législations 
nationales notamment celles issues des transpositions des conventions 
internationales (convention de l OCDE  convention des Nations Unies contr\e 
la corruption  convention de l Union européenne  conventions du Co\nseil 
de l Europe   etc ) et à des normes et standards internationaux en matière 
Le non respect de ces législations est susceptible d entraîner \des conséquences 
judiciaires et   nancières sévères  non seulement pour son personnel  mais 
également pour les entités qui seraient éventuellement mises en\ cause et ainsi 
de nuire gravement à l image et à la réputation du Groupe  
(1)  Se référer à la note 17 des comptes consolidés page 83 et 84\   
(2)  Mesure à caractère non strictement comptable  cf  définition pa\ge 8   
(3)  Se référer à la note 5 des comptes consolidés page 47     DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 19 
Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la p\révention de la 
corruption et plus globalement à l éthique du commerce  Thales \a mis en 
place  sur un plan mondial  depuis de nombreuses années  un exigeant 
programme de conformité et d intégrité  Sa mise en  uvre s appuie sur un 
ensemble cohérent de directives inscrites dans le système de ré\férence du 
Groupe  d organisations dédiées et de moyens de contrôle ind\épendants 
Le programme de prévention des risques de corruption  évalué ré\gulièrement 
et réajusté en fonction des évolutions des législations  des\ risques externes 
et internes a fait l objet d une certi  cation par le cabinet Mazars et par 
l ADIT en juillet 2014  Le référentiel ADIT Mazars est en adéquation avec 
les lois et réglementations nationales et internationales relatives à la lutte 
contre la corruption (loi f rançaise  loi du Royaume Uni Bribery Act  loi des 
États Unis  Foreign Corrupt Practices Act  (FCPA)  Convention sur la lutte contre 
la corruption d agents publics étrangers dans les transactions com\merciales 
internationales de l OCDE)  le dixième principe du Pacte Mondial des 
Nations Unies et les meilleures pratiques en matière de dispositifs d\e 
prévention de la corruption  Par ailleurs  ce référentiel est a\rticulé autour 
de 5 axes (environnement de contrôle  évaluation des risques  \activités de 
contrôle  monitoring  information et communication) déclinés sous forme 
de plus de 200 points de contrôle  Il a fait l objet d une validation par un 
International  Advisory Board et par le Service Central de Prévention de la 
Corruption (SCPC) du ministère de la Justice de la République Fr\ançaise 
Les risques inhérents à l activité commerciale sont appré\hendés dans 
l ensemble des processus de gestion des affaires  Ces processus 
opérationnels prévoient  dès la phase amont d une affaire  la mise en 
 uvre de plans d actions de réduction des risques commerciaux  \avec une 
attention particulière portée sur la prévention de la corruption 
Thales encadre d une manière stricte le recours à des agents et\ consultants 
par le biais d une procédure très détaillée  prévoyant\ notamment des 
véri  cations préalables approfondies ( due diligence)    confortées par 
l analyse de signaux d alertes ou facteurs de risques    ainsi que des 
déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers  
Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d Entrepri\se du Groupe  
cette procédure fait l objet de révisions régulières en c\oncertation avec la 
Direction juridique et la Direction commerciale 
Par ailleurs  pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa pré\sence 
à l international et son ancrage dans des pays cibles  Thales quali  e et 
sélectionne ses partenaires industriels locaux  Le processus de quali  cation 
et de sélection vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs 
industriels domestiques répondant à un ensemble de critères d \intégrité et 
d éthique du commerce  de compétence et d expertise  Ce dispositif  mis 
à jour en 2014  s inscrit dans une démarche de déploiement d\e mesures 
adaptées et raisonnables de véri  cations préalables (due diligence) à 
Une organisation internationale  dédiée et indépendante des structures 
commerciales opérationnelles  assure les véri  cations requises   confortées 
par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes 
en veille économique   lors des phases de quali  cation et de sélection des 
agents et consultants  ainsi que des partenaires industriels locaux de Thales 
De plus  s appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes 
rigoureux de contrôle interne  la Direction de l Audit  des Risques et du 
Contrôle Interne du Groupe mène  à fréquence régulière  des missions de\ 
véri  cation de conformité et d intégrité portant sur l ensemble des dispositifs 
Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation 
de ses salariés à l éthique des affaires dès leur entrée dans le Groupe   L appropriation et la responsabilisation sont au c ur du dispositif\ 
d information et de formation conçu par la Direction Éthique et Responsabilité 
d Entreprise du Groupe  Une large palette d outils (Code d é\thique  guide de 
référence  guides de bonnes pratiques  etc ) et de formations (formations en 
présentiel et e learning) est à la disposition des collaborateurs tout au long 
de leur parcours professionnel  Une attention plus particulière est portée aux 
collaborateurs impliqués dans les processus commerciaux  de gestion d\e 
projets et d achats  Le plan de formation sur la « Prévention de la corruption »  
de dimension mondiale leur est prioritairement destiné 
Thales poursuit également la diffusion de ses bonnes pratiques auprès de ses 
fournisseurs et sous traitants  en leur demandant notamment de s engager \à 
respecter les termes d une charte « Achats et Responsabilité d Entreprise »  
Dans ce cadre  Thales a reçu en France en 2012 le label d État \des 
relations fournisseurs responsables qui distingue pour une période de trois 
ans les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations dura\bles et 
Thales est très présent dans les instances professionnelles nation\ales 
(1)  etc ) et internationales (ASD (2)  ICC (3)  B20 (4)  etc ) 
traitant de l éthique du commerce  ainsi qu au sein de groupes \de travail 
d organisations intergouvernementales (OCDE  Nations Unies  ISO
En septembre  2013  Thales a été signataire des recommandations des 
Présidents directeurs généraux des sociétés membres de la\  Task Force 
« Transparence & Anti corruption » du B20 adressées aux chefs d État du 
G20 qui les enjoignent à intensi  er la lutte contre la corruption en facilitant 
l émergence d approches novatrices (actions sectorielles  dial\ogue public 
Le Groupe participe activement à diverses initiatives en matière de lutte 
contre la corruption  tant au niveau européen ( Business Ethics Committee de 
l ASD) que dans le cadre de l initiative sectorielle mondiale des\ industries 
de l aéronautique et de la défense (IFBEC 
(6)) dont le dernier forum mondial 
Thales est également partie prenante des travaux normatifs internationaux 
menés au sein de l ISO  en matière de programmes de conformité et de 
Parallèlement  Thales est classé depuis 2012 par Transparency International  
organisation non gouvernementale qui lutte contre la corruption dans le 
monde  parmi les 10  meilleures entreprises du secteur  Le rapport de 
(7) publié en octobre  2012 fournit une analyse 
des programmes de prévention de la corruption des  plus grandes entreprises 
mondiales du secteur défense  Les entreprises sont évaluées sur\ cinq piliers 
(leadership  gouvernance et organisation    gestion des risques    normes 
internes   formation   dispositifs d alerte) relatifs à l éthique et aux systèmes 
anti corruption qu elles ont mis en place 
En  n  pour la troisième année consécutive  Thales a atteint le ni\veau  Global 
Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial 
des Nations Unies qui  en respectant 21 critères spéci  ques  est le standard 
de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement 
responsable  Parmi les 8 3 00 entreprises membres du Pacte Mondial  seules 
40  0  d entre elles ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce 
L exportation constitue une part signi  cative des activités de Thales  De 
nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou \à double 
usage  En conséquence  notamment dans le domaine défense  l exp\ortation 
de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales\ où  
(1)  Advancing UK AeroSpace  Defence & Security Industries 
(2)  AeroSpace and Defence Industries Association of Europe 
(3)  International Chamber of Commerce 
(4)  Communauté d affaires internationale réunissant 22 organisations patronales 
(5)  International Organization for Standardization 
(6)  International Forum on Business Ethical Conduct 
(7)  Defence Companies Anti corruption Index 2012   Transparency International   http   companies defenceindex org report  www thalesgroup com 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l obten\tion de licences et 
à un contrôle à l exportation spéci  que (notamment par les pays dans 
lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d autres pays  \les États 
Unis en particulier  d où sont originaires les fournisseurs de produits ou de 
Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l exportation auxquels 
Thales est soumis ne s alourdiront pas  (ii) que de nouvelles gé\nérations 
de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas é\galement 
l objet de contrôles similaires  voire plus rigoureux et (iii) q\ue des facteurs 
géopolitiques ne rendront pas impossible l obtention  par Thales o\u ses 
fournisseurs  de licences d exportation pour certains clients ou ne réduiront 
pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablem\ent signés  
Un accès plus limité aux marchés militaires risquerait de ce fa\it d avoir une 
incidence négative sur l activité  la situation   nancière et la rentabilité de 
Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer 
la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce c\es 
mesures par des programmes de sensibilisation  avec  en particulier  des 
modules dédiés d e learning et des alertes sur des évolutions législatives et 
réglementaires dans le domaine de contrôle des exportations pertinentes 
pour les activités de Thales  Les unités opérationnelles s a\ppuient sur un 
réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui sont e\n charge de 
surveiller la bonne application au sein des unités opérationnelles de\s règles 
de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes 
d autorisations requises et la conformité de leur mise en  uvre 
Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglement\ations 
nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques 
Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévè\res  telles 
que des amendes  le paiement de dommages et intérêts  des interdic\tions 
légales   elles peuvent également nuire gravement à la réputation du Gr\oupe 
A  n de prévenir ces risques  le Groupe met en  uvre une politique de\ 
sensibilisation à ces règles  notamment par le biais du déploie\ment d un 
outil d e learning et des plans de formation dédiés 
Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en ma\tière de 
propriété intellectuelle   la dépendance à des technologies appartenant à 
des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de l\eurs droits 
Pour réduire les risques de dépendance à des technologies criti\ques issues 
de tiers  Thales met en  uvre un processus d identi  cation de celles ci et 
de gestion de chaque situation par un plan précis de Faire Acheter (\MTB 
Par ailleurs  compte tenu de la nature de ses activités et de la spé\ci  cité de 
ses produits  Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de 
recherche et développement et maîtrise les technologies nécessa\ires à ses 
activités  Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus 
de 15  000 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du 
Groupe sur l ensemble de la chaîne de la valeur (équipements  \systèmes  
systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir\ à des technologies 
appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologie\s 
peut être considérée comme très faible 
En ce qui concerne le risque d actions de tiers alléguant la contrefaçon 
de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du \Groupe  Thales 
procède à l identi  cation et à l analyse de ce risque dans le cadre des 
procédures d obtention de ses propres brevets et ou à l occa\sion du 
lancement des études techniques ou des travaux de développement de\ 
En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une socié\té du 
Groupe  les analyses juridiques et techniques des produits allégué\s  contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers \sont traitées 
de façon centralisée par les experts de Thales avec l appui si besoin de 
Le Groupe est exposé  par son activité  à des litiges technique\s et 
D une part  a  n de les prévenir et d en limiter la portée  la politique du Groupe 
en matière juridique est de généraliser le recours à des mé\thodes alternatives 
de règlement des différends  Cette politique est revue régulièrement pour 
tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagné\e de 
D autre part  une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et 
précontentieux de nature commerciale  civile ou pénale sont centra\lisés et 
traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du 
Groupe concernées  a été mise en place depuis de nombreuses années 
Fin 2002  un groupe d industriels français  parmi lesquels Thales et une de 
ses   liales  avait été saisi collectivement d une demande d arbi\trage relative 
à l exécution d anciens contrats  Au prorata de la participation de chacun 
des groupes concernés dans ces contrats  la part correspondant à Thales 
aurait été de l ordre de 20 % du montant total (260 M$) de la réclamation 
du demandeur  Dans le cadre d un accord signé en 2003 avec ce groupe 
d industriels  le client avait retiré sa demande d arbitrage 
En novembre  2012  le demandeur a noti  é une nouvelle requête en 
arbitrage pour un montant révisé de 226  M   Les industriels contestent 
fermement cette demande et à ce jour  il n est pas possible d évaluer le risque 
  nancier éventuel  En conséquence  Thales n a pas constitué d\e provision  
Cette procédure est toujours en cours 
Il n existe pas d autre procédure gouvernementale  judiciaire ou d arbitrage  
dont la Société a connaissance  qui est en suspens ou dont elle es\t menacée  
susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12  derniers mois des effets 
signi  catifs sur la situation   nancière ou la rentabilité de la Société et ou 
Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\re en 
mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses re\ssources 
  nancières  Il dépend en particulier du niveau d exposition de Thales aux 
évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraî\ner un 
renchérissement du crédit  voire une limitation temporaire de l \accès aux 
sources externes de   nancement 
Le Groupe gère ce risque en s efforçant d anticiper ses besoins de liquidité 
et assure sa couverture par les ressources   nancières à court et long terme 
  des capitaux propres  dont la présentation détaillée par rubriq\ue   gure 
dans la note 8 des comptes consolidés  
  un endettement brut  dont la présentation détaillée  notamment \sa 
ventilation par échéance    gure dans la note 6 des comptes consolidés  
  une ligne de crédits con  rmée  accordée par les banques et non utilisée  
qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et d\e 
réserve   nancière  Les spéci  cités de cette ligne de crédit sont exposées 
dans la note 6 en annexe aux comptes consolidés 
Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités 
(système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par 
zone monétaire (zone euro  zone livre sterling  zone dollar et zone \dollar 
australien pour ne citer que les principales) et  dans certains cas  par pays  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 21 
Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de tré\sorerie 
de ses différentes unités  ce qui lui permet  
  de simpli  er la gestion de trésorerie des unités et de gérer  au travers du 
rapprochement des positions individuelles  une position consolidée \  et
  d accéder aux marchés financiers au travers des programmes de 
  nancement de Thales société mère  qui font l objet des notat\ions 
  nancières par Standard & Poor s et Moody s (cf  ci après) 
La trésorerie disponible   gurant à l actif consolidé dont le montant au 
31  décembre 2014 était de 2  481 4  M  (contre 2  563 7  M  à   n 
2013)  se décompose comme suit   
  2 051 4 M  détenus par la société mère et mobilisables immédia\tement 
  430  M  de positions bancaires créditrices des   liales (512  M  en 
2013)  principalement à l étranger  Ce montant comprend  entre autres  
les encaissements intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont 
ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée \
La trésorerie de   n d année est exclusivement placée en dépôts bancaires  
en certi  cats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de 
premier rang ou en OPCVM monétaires  À la date de publication du p\résent 
document  les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par \les 
agences de rating étaient les suivantes   
Emprunts à moyen & long terme A2 BBB+
Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A2
L abaissement éventuel de la notation n entraînerait aucune m\ise en jeu des 
« covenants » contenus dans les contrats de   nancement  L entrée en vigueur 
de la seule clause d exigibilité anticipée des lignes de cré\dit con  rmées ne 
saurait se faire que dans l hypothèse où l État ne dét\iendrait plus son action 
spéci  que au capital de la Société  et que  simultanément  le ratio d\e la 
dette   nancière nette consolidée rapportée à l EBITDA (résultat opérationnel 
courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 
L abaissement d une notation se traduirait par un renchérissemen\t (plafonné) 
des marges applicables au crédit con   rmé de 1 5 Md  présenté à la note 6 
des comptes consolidés   symétriquement  ces marges seraient am\éliorées 
(avec un seuil minimum) en cas de rehaussement d une notation 
Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérê\t notamment à travers 
l évolution des conditions de ses   nancements à taux variable  Cependant  
le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque \ La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les 
informations relatives à l exposition du Groupe aux risques de taux et \utilise 
des instruments   nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de 
Thales met en  uvre une politique active de contrôle des risques d\e taux et 
de contreparties ainsi que d optimisation de ses conditions de   nancement 
et de réalisation de ses opérations bancaires 
La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d intérêt est d\écrite 
dans la note  6 des comptes consolidés  Le tableau suivant synthétise 
l exposition du Groupe aux risques de taux  avant et après opér\ations de 
gestion de ces risques  Une hausse de 1 % des taux d intérêt  appliquée à 
la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des in\struments 
de couverture  aurait en 2014  un impact positif sur les intérêts   nanciers 
nets de 8 4 M  (contre 12 M  en 2013) 
Taux   xe Taux variable Taux   xe Taux variable Taux    xe Taux variable 
Passifs   nanciers (22 2) (86 0) (1 387 2) (36 5) (1 409 4) (122 5)
Actifs   nanciers   2 538 2    2 538 2
Exposition nette avant prise en compte des dérivés (22 2) 2 452 2 (1 387 2) (36 5) (1 409 4) 2 415 7
Exposition nette après prise en compte des dérivés (27 1) 2 457 1 (405 4) (1 018 3) (432 5) 1 438 8
Le Groupe est exposé à l évolution des taux de change des de\vises  en 
raison de la nature internationale de ses activités 
a)  Risques de change liés à l activité commerciale 
Les risques de change liés à l activité commerciale existent\ dès lors qu une 
partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des 
a  D une manière générale  Thales est structurellement immunisé\ contre les 
variations de change pour une part signi  cative de son activité  Plus 
de 40 % de son chiffre d affaires est réalisé dans la zone euro  qui est 
également la principale zone d implantation industrielle du Groupe\  Plus 
généralement  le renforcement de l empreinte industrielle inter\nationale 
du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale \ 
ce qui contribue à réduire le risque de change sur les ventes loca\les  b  
Les comptes des    liales de Thales implantées dans des pays n ayant pas 
l euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les 
comptes consolidés du Groupe  La baisse de ces devises par rapport 
à l euro est susceptible d avoir un impact négatif sur les c\omptes  qui 
reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de \coûts 
des   liales concernées est pour l essentiel dans la même devise que le 
chiffre d affaires  Les principales devises concernées sont la livre sterling  
le dollar américain  le dollar canadien et le dollar australien 
c   Pour certaines activités du Groupe (Avionique Civile et Tubes  Spatial 
Civil)  le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de 
référence  Lorsqu il s agit d activités réalisée\s hors de la zone dollar 
(l Activité Multimédia de Bord  essentiellement implantée a\ux États Unis  
est immunisée contre ce risque)  une politique spéci  que de couverture 
du risque de change est mise en place     www thalesgroup com 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
 zpour les   ux d équipements (avionique  tubes)  cette politique est 
dé  nie à partir des prévisions de ventes en USD  nettes des achats en 
USD correspondants  Sur ces   ux  l exposition nette au risque dollar 
représente environ 3 5 % du chiffre d affaires total 2014 du Groupe 
 zpour les programmes de durée plus longue  sur les marchés 
traditionnellement libellés en USD (principalement les a ctivités s  patiales 
c  iviles)  chaque offre fait l objet d un examen de rentabilité incluant 
l effet devise  après prise en compte des achats en USD correspondants 
et  si nécessaire  donne lieu à une couverture spéci  que par des 
opérations de marché (change à terme et options) 
Une approche similaire est appliquée  le cas échéant  dans d \autres 
domaines d activité du Groupe si  ponctuellement  un client souhai\te 
Globalement  l exposition nette a représenté environ 3 5 % du chiffre 
 zau delà de ce risque dollar direct qui concernait donc  au total  environ 
7% du chiffre d affaires consolidé à   n 2014  le Groupe est exposé à 
un risque dollar « indirect »  sur des contrats libellés \en autres devises 
que le dollar  dès lors que son offre est en concurrence avec celles 
d industriels qui béné   cient d une base de coûts en dollar  L analyse par 
ligne de produits et zone géographique conduit à estimer qu env\iron 
un quart du chiffre d affaires total est susceptible d être exposé à ce 
Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que 
le Groupe doit gérer  Les montants correspondant à la gestion de ce risque 
de change commercial en dollar sont les suivants   
  3  191 MUSD  montant des instruments   nanciers en couverture des 
engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro  dollar 
canadien et livre sterling) au 31 décembre 2014 contre 2 495 M\USD 
  198 MUSD  montant des instruments   nanciers en couverture des offres 
en dollar américain contre euro  dollar canadien et livre sterling au\ 
Les créances et les dettes d exploitation libellées en devises \étrangères 
font l objet d une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au 
risque de change  La variation de valeur des instruments   nanciers (opérations à termes) adossés 
en couverture aux   ux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres 
pour la composante cours comptant  Une baisse (hausse) de 5 % du dollar  
par rapport à l euro  la livre sterling et le dollar canadien  aurait augmen\té 
(aurait diminué) les capitaux propres d environ 132 M  au 31 décembre 
2014 contre 103  M  au 31  décembre 2013  La composante report 
déport n est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée 
en résultat  En 2014  l évolution de la valeur de marché du \report déport 
La variation de valeur des instruments économiquement adossés au 
portefeuille d offres commerciales non éligibles à la comptabilité de 
couverture est comptabilisée dans le compte de résultat  Une baisse (ha\usse) 
de 5 % du dollar  par rapport à l euro  la livre sterling et le dollar canadien  
aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d environ 2 \M  au 31 décembre 
2014  contre 2 M  au 31 décembre 2013 
Les dettes   nancières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le \
compte de résultat  car elles sont  soit libellées dans la monnaie\ fonctionnelle 
de l entité qui les porte  soit utilisées pour la couverture d investissements 
b)  Gestion des risques patrimoniaux en devises 
S il le juge approprié  le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en 
devises  pour l essentiel le patrimoine susceptible de faire l obj\et de cessions  
Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises 
donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants  
  les modalités d engagement du Groupe relatives aux sociétés \en 
partenariat  notamment les aspects particuliers à chaque accord 
d actionnaires dans le cadre de sociétés communes (joint ventu\res) 
De plus  les modalités de mise en place de cette politique géné\rale tiennent 
  d un objectif d optimisation des couvertures en fonction des conditions 
de marché (disponibilité des devises  taux d intérêts  c\ours de 
  des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature 
de l activité des   liales correspondantes  
  SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2014 SUR LES PRINCIPALES DEVISES 
Position nette avant gestion (216 5) 247 9 357 2
Position hors bilan    
POSITION NETTE APRÈS GESTION (216 5) 247 9 357 2
Thales n a pas de risque sur actions signi  catif à   n 2014  hors risque sur 
Au 31 décembre 2014  Thales détenait 1 876 732 de ses propres actions  
Certains salariés du Groupe  principalement au Royaume Uni et aux Pays 
Bas  béné  cient de régimes de retraite à prestations dé  nies à la charge du 
Groupe  dont le   nancement fait l objet d une capitalisation externe  dans 
le cadre de la réglementation nationale applicable 
Les engagements du Groupe au  Royaume Uni et aux Pays Bas vis à vis 
des salariés (l accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux salariés 
au Royaume Uni)  des anciens salariés et des retraités  représ\entent au 
couverts par des placements à hauteur de 4  189 8  M   soit un sous 
  nancement latent de 1 239 5 M   Au 31 décembre 2014  ces placements 
  39 % en obligations à taux   xe  
  8 % en placement alternatif illiquide (immobilier  infrastructure  etc )  
L évolution des paramètres de marchés peut modi  er le montant du sous 
  nancement latent  ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes 
à prestations dé  nies  Par ordre d importance  au 31 décembre 2014  les 
principaux facteurs de sensibilité sont les suivants  
  la baisse ou la hausse du taux d actualisation des passifs  qui peut 
augmenter ou diminuer le sous   nancement latent  ce facteur étant 
partiellement compensé par l évolution de valeur des placements 
obligataires de couverture à taux   xe et des contrats d échange de taux  
  l évolution du rendement total des placements en actions et autres\ actifs 
  l évolution de l in  ation prévisionnelle  
  la modi  cation substantielle des tables de mortalité  
  l évolution des changes (principalement la livre sterling contre \l euro) 
Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions 
et procède régulièrement à des analyses lui permettant de mesurer la 
sensibilité du sous   nancement à l évolution possible des paramètres  
intégrant leurs facteurs de corrélation  Dans des pays comme le Ro\yaume 
Uni ou les Pays Bas  Thales est engagé sur des prestations dé  nies mais 
la gestion des actifs de couverture est  conformément à la réglementation 
applicable  assurée par des trustees  le Groupe étant consulté \ L allocation 
des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme 
b)  Cautions  avals et garanties donnés 
Thales société mère émet des cautions  avals et garanties  p\rincipalement 
au titre des engagements souscrits par ses   liales dans le cadre de contrats 
commerciaux  La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe 
centralise la délivrance de ces cautions  avals et garanties 
Ces émissions sont faites dans le cadre d une enveloppe globale de\ 3 Md  
dont l utilisation est déléguée annuellement par le Conseil \d administration   
au Président directeur général  Le niveau d utilisation de c\ette enveloppe  
suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe  
donne lieu à une communication au Conseil d administration  avant \chaque 
Au 31 décembre 2014  l encours des cautions  avals et garanties  donné\s 
par Thales société mère en soutien de ses   liales  s élevait à 13 161   M   
Cet encours inclut l ensemble des engagements donnés en soutien de\ 
Thales Alenia Space  qui font par ailleurs  l objet d une contre g\arantie 
de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de 
Thales met en  uvre une politique de contrôle des risques liés \à l émission 
de ces cautions  avals et garanties par la maison mère et d optimi\sation des 
conditions   nancières des opérations ainsi garanties avec pour principaux 
  de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux 
de contrats commerciaux  notamment en volume et en durée  
  de limiter leur émission à des engagements par des   liales détenues à 
100 %  les engagements concernant des groupements ou joint ventures 
n étant émis qu à hauteur de la participation du Groupe ou contre garanti 
par l autre actionnaire à hauteur de sa participation  
  de faire béné  cier ses   liales  lorsque cela est approprié  de la qualité 
de crédit de Thales société mère  en contrôlant les condi\tions   nancières 
Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses 
engagements contractuels ou l encaissement des créances 
a)  Risque de défaillance d un client privé 
Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs  
compagnies aériennes  opérateurs privés d infrastructures  i\ndustriels) environ 
25 % de son chiffre d affaires  Ces clients sont susceptibles de connaître des 
dif  cultés   nancières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner 
des défauts de paiement ou des annulations de commandes  Si ces faits\ 
s avéraient  ils pourraient avoir des conséquences négatives\ sur le chiffre 
d affaires  la rentabilité et la situation   nancière du Groupe 
A  n de se prémunir contre ces risques  Thales réalise régulièr\ement des 
études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\bligations  Le cas 
échéant  Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\res 
ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit 
b)  Risque de crédit d un client public 
Environ les trois quarts du chiffre d affaires de Thales sont réalisés avec des 
clients publics  étatiques ou institutionnels  Parmi les pays avec lesquels Thales 
travaille  un certain nombre d entre eux peuvent présenter un risque de crédit 
signi  catif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours 
de fabrication ou se trouver dans l incapacité de procéder au p\aiement du 
contrat à la livraison  Thales s efforce de limiter son exposition à ces risques  
en souscrivant des polices d assurance auprès des agences de cré\dit export 
(comme la Coface en France) ou d assureurs privés 
Au 31 décembre 2014  seuls deux clients représentent plus de 500 M  
de chiffre d affaires pour Thales  l État français (environ 2 5 Md  ) et l État 
britannique (environ 1  Md )  Au 31  décembre 2014  ces deux États 
béné  ciaient d une notation de crédit de première ou de haute qualit\é 
(France AA par Standard & Poor s et Aa1 par Moody s   Royaume Uni 
AAA par Standard & Poor s et Aa1 par Moody s) 
La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales  cent\ralisée 
et rattachée au directeur général Finance et Systèmes d I\nformation  est 
responsable de la politique d assurance et de gestion des risques ass\urables 
du Groupe  Elle est en charge de ces activités au niveau du Groupe et\ veille 
à la mise en  uvre de la politique par les sociétés du Group\e 
Le Groupe couvre les conséquences   nancières des risques accidentels de 
dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurance\s 
adéquates souscrites auprès d assureurs et de réassureurs in\ternationaux 
Les polices d assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces ris\ques 
majeurs se rapportent à des risques tels que  
  dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives  
  responsabilité civile aéronautique  y compris la responsabilité\ civile des 
produits aéronautiques et l assurance corps d aéronefs essai\s en vols  
  risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les   liales 
en leur qualité d intégrateur de produits navals  
  responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants  
  Individuelle Accident   Assistance Rapatriement pour le personnel dan\s 
le cadre d une mission  www thalesgroup com 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Bien que certains faits dommageables aient été noti  és aux assureurs  le 
Groupe n a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l \année 2014 
Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché 
de l assurance à des taux et des limites qu il considère rai\sonnables  au 
regard des conditions offertes par le marché  Des limites plafonds de 
garanties sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs \   
en outre  les exclusions générales à l ensemble du marché\ (risque amiante 
La limite maximum de garantie de 1 3 Md  en 2014  au titre de l assurance 
dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives  prend en 
considération l estimation du sinistre maximum possible  occasionn\é à un 
site industriel  que le Groupe pourrait encourir au titre de dommages di\rects 
Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont 
fonction de la quanti  cation des risques raisonnablement escomptables 
pour le Groupe identi  és lors des cartographies des risques réalisées dans 
les principales activités et au niveau du Groupe  ainsi que des capac\ités de 
garanties disponibles sur le marché de l assurance  La garantie d \assurance 
pour les engagements de responsabilité civile aéronautique  qui fa\it l objet 
d un programme particulier  s élève à 2 MdUSD 
Le secteur de l assurance  affecté par la crise   nancière  s efforce toujours 
de réduire son exposition globale aux risques  Aussi note t on l a\ugmentation 
des primes d assurance  la hausse des montants des franchises et la l\imitation 
de l étendue de la couverture du risque  En outre  le nombre d assureurs 
disposant de ressources et de la capacité   nancière permettant de couvrir 
les grands risques industriels est limité  Rien ne permet de garantir que Thales 
sera en mesure de maintenir  dans l avenir  les niveaux actuels d assurance 
avec des conditions   nancières similaires  A  n de réduire l exposition à la volatilité des marchés d \assurance  la 
couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux   
  la participation du Groupe  par l intermédiaire de sociétés captives 
d assurance et de réassurance  au paiement des sinistres jusqu \à une 
rétention nette de 12 M  par an  pour les risques dommages aux biens 
et pertes d exploitation consécutives  transport  responsabilité civile 
générale  montages et essais et spatiaux  
  le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d intensité et 
Une politique active de prévention et de protection des sites industr\iels vise 
à réduire l amplitude et la fréquence des risques accidentel\s d incendie 
ou d explosion ainsi qu à détecter d autres expositions  \aux catastrophes 
naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installa\tions 
industrielles critiques  En 2014  plus de 80  % des valeurs assurées ont 
ainsi fait l objet d un audit dit « multipérils » par les assureurs dans le cadre 
de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visi\tes de 
thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en p\révention 
En application des processus du Groupe  des moyens ont été mis en 
place pour permettre d assurer au mieux le maintien de l exploitation et de 
minimiser les conséquences d un événement imprévu  Une or\ganisation et 
des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi ef  cacement que 
possible les conséquences immédiates d un sinistre catastrophiq\ue et de 
prendre les mesures d urgence qui s imposent 
En  n  le Groupe poursuit le déploiement d une politique d assuran\ces visant 
à couvrir l exposition de ses personnels dans leurs activités p\rofessionnelles  
Par ailleurs  des couvertures spéci  ques et ou locales sont souscrites pour 
respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigen\ces 
particulières de certaines activités ou de certains projets  comme notamment 
les contrats de partenariat public privé  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 25 
Table de concordance décret n° 2012 557 du 24 avril 2012
En conformité avec le décret n° 2012 557 du 24  avril 2012 et avec 
l article  R   225 105 1  du Code de commerce relatifs aux obligations de 
transparence des entreprises en matière sociale et environnementale  \Thales 
rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux 
enjeux sociaux  environnementaux et sociétaux du Groupe  Ces informations  
qui ont fait l objet d une attestation de présence et d un r\apport d assurance  modérée des véri  cateurs indépendants   présentés en pages 239  et 
 pour les données sociales  environnementales et sociétales  sont 
intégralement reprises dans le chapitre 5 « Responsabilité d Entreprise » du 
Décret N° 2012   557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence
1)  INFORMATIONS SOCIALES206  5 1  INFORMATIONS SOCIALES
L effectif total et répartition des salariés par sexe  par âge et par 
Les embauches et les licenciements 208
c) Relations sociales L organisation du dialogue social  notamment les procédures 
d information et de consultation du personnel et de négociation 
Le bilan des accords collectifs 210
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales 
ou les représentants du personnel en matière de santé et \de 
Les accidents du travail  notamment leur fréquence et leur gravité\  
Le nombre total d heures de formation
f)  Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes 
Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion 
La politique de lutte contre les discriminations 215
g)  Promotion et respect des stipulations des conventions  fondamentales de l Organisation Internationale du Travail 
Au respect de la liberté d association et du droit de négociation 
2155 1 5   Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au travai\l 
L élimination des discriminations en matière d emploi 
À l élimination du travail forcé ou obligatoire
À l abolition effective du travail des enfants www thalesgroup com 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Décret N° 2012   557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence
L organisation de la Société pour prendre en compte les 
questions environnementales et  le cas échéant  les démarches 
d évaluation ou de certi  cation en matière d environnement 221
Les actions de formation et d information des salariés menées 
Les moyens consacrés à la prévention des risques 
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière 
Les mesures de prévention  de réduction ou de réparation 
de rejets dans l air  l eau et le sol affectant gravement 
Les mesures de prévention de recyclage et d élimination des 
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme 
c)  Utilisation durable des ressources 2245 2 3  Utilisation durable des ressources
La consommation d eau et l approvisionnement en eau en 
l ef  cacité dans son utilisation
La consommation de matières premières les mesures prises 
pour améliorer l ef  cacité dans leur utilisation 224
pour améliorer l ef  cacité dans leur utilisation
La consommation d énergie  les mesures prises pour améliorer 
l ef  cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 225 
prises pour améliorer l ef  cacité énergétique et le recours 
Les rejets de gaz à effet de serre 225
Décret N° 2012   557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence
3)  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 
a)  Impact territorial  économique et social de l activité  de la Société 232
5 3 1  Impact territorial  économique et social de l activité
En matière d emploi et de développement régional 
b)  Relations entretenues avec les personnes ou les organisations  intéressées par l activité de la Société  notamment 
les associations d insertion  les établissements d enseignement  
les associations de défense de l environnement  les 
Les actions de partenariat ou de mécénat 209
Dans la dé  nition de standards internationaux 
La prise en compte dans la politique d achats des enjeux sociaux 
5 3 3  Les relations avec les fournisseurs   une démarche  responsable
L importance de la sous traitance et la prise en compte dans 
la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur 
5 3 3  Les relations avec les fournisseurs   une démarche  responsable
Les actions engagées pour prévenir la corruption 235
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité 
2375 1 5   Un cadre de travail sûr et sain   santé et sécurité au 
239  5 4  Rapport de l un des commissaires aux comptes  
désigné organisme tiers indépendant  sur les 
informations sociales  environnementales et sociétales 
consolidées   gurant dans le rapport de gestion
1 1 4   ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE 
Le  Groupe n a pas connaissance d événements signi  catifs postérieurs à la clôture  www thalesgroup com 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
PAR LES DIRIGEANTS  DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉES 
Visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF 
Conformément à l article L  621 18 2 a) du Code monétaire et   nancier  
les membres du Conseil d administration  sont soumis à cette obligation 
En application de l article L  621 18 2 b) du Code monétaire et   nancier  
la Société a déclaré à l AMF que l ensemble des mem\bres du comité 
exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au \titre de l obligation 
déclarative des opérations sur titres  Les personnes liées au sens de l article L  621 18 2 c) du Code monétaire 
et   nancier sont des personnes ayant  dans des conditions dé  nies par 
décret en Conseil d État  des liens personnels étroits avec \les personnes 
mentionnées à l article L  621 18 2 a) et b) précité 
À la connaissance de la Société  les déclarations suivantes \ont été adressées 
à l AMF par des personnes tenues au dépôt d une déclar\ation  en vue d une 
publication sur son site (http   www amf france org)  
Nature de l opérationMontant total de l opération 
Patrice Caine Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 35 400 00 29 50
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 102 030 00 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 109 410 00 36 47
liée à P  Caine Actions Cession 322 759 44 44 8277
Alex Cresswell Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 44 655 13 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 151 248 00 32 88
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 263 400 00 26 34
Parts de FCPE Cession 18 912 47 62 16
Parts de FCPE Cession 7 199 53 48 05
Jean Loïc Galle Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 56 050 00 29 50
Michel Mathieu Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 7 890 32 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 128 149 68 34 01
liée à M  Mathieu Actions Cession 14 968 80 41 58
Her vé Multon Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 29 500 00 29 50
Pierre Eric Pommellet Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 493 200 00 32 88
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 120 351 00 36 47
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 255 075 00 34 01
                                                                             (en millions d euros) Notes 20142013 (a) 
Chiffre  d affaires note 2 12 973 6 12 697 6
Coût de l activité (9 791 8) (9 685 3)
Frais de recherche et développement (641 4) (612 2)
Frais commerciaux (914 4) (894 0)
Frais généraux et administratifs (519 3) (506 2)
Coût des restructurations note 10 4 (114 4) (121 6)
Résultat des cessions  variations de périmètre et autres note 3 2248 916 1
Perte de valeur sur actifs immobilisés note 4 3 (3 0)
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalenc\e 1 137 5829 6
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (34 0)106 0
dont  quote part dans le résultat net des co entreprises note 5 1(83 5)79 8
dont  quote part dans le résultat net des entreprises associées note 5 249 526 2
Résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ence 1 103 5935 6
Intérêts   nanciers relatifs à la dette brute (20 2)(26 6)
Produits   nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents 22 417 7
Intérêts   nanciers nets note 6 12 2(8 9)
Autres résultats   nanciers note 6 1(39 6)(45 1)
Résultat   nancier sur retraites et avantages à long terme note 9 3(90 1)(69 5)
Impôt sur les béné  ces note 7 1(214 3)(203 5)
aux actionnaires de la société mère 714 2573 4
aux participations ne donnant pas le contrôle 47 535 2
Résultat par action (en euros) note 8 23 492 85
Résultat par action dilué (en euros) note 8 23 472 84 
(a)  Les normes sur la consolidation  mentionnées en note 1 1  prévoient une application rétrospective  En conséquence  l\es état s   nanciers présentés au titre des exercices comparatifs 
Dans ce contexte  les co entreprises et les entreprises associées aya\nt une nature opérationnelle dans le prolongement de l activité du Groupe  la quote part dans le résultat 
des sociétés mises en équivalence est dorénavant présenté\e au sein du « résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence »  conformément à la recommandation 
(b)  Cette ligne correspond à l amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d acquisition (\PPA) d entités intégrée s globalement  L amortissement du PPA relatif aux sociétés 
mises en équivalence est inclus dans la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence et détail\lé en note 2 2  www thalesgroup com 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
                                                                                                              (en millions d euros) 
Total attribuable aux   Total attribuable aux   
pas le contrôle Total Actionnaires de  la société mère Part  ne donnant 
Impôt différé (note 7 2) (0 7)  (0 7) (0 3)  (0 3)
Couverture de   ux de trésorerie (note 8 1) (261 8) (30 2) (292 0)60 310 8 71 1
Net (175 1) (19 8) (194 9)37 97 1 45 0
Éléments reclassés ultérieurement en résultat (67 8) (18 8) (86 6) (97 9) 6 4 (91 5)
Gains (pertes) actuariels retraite     liales (note 9 3) (617 6)(9 4) (627 0) (27 1) (5 0) (32 1)
Gains (pertes) actuariels retraite des mises en 
équivalence (24 6)  (24 6) (5 2)  (5 2)
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat (545 2)(6 3) (551 5) (43 3) (4 9) (48 2)
Dont  part des co entreprises  net d IS (note 5 1) (14 8)  (14 8) (3 8)  (3 8)
Autres éléments du résultat global  net d impôt (613 0) (25 1) (638 1) (141 2) 1 5 (139 7)
(a)  Les normes sur la consolidation  mentionnées en note 1 1  prévoient un\e application rétrospective  En conséquence  les état s   nanciers présentés au titre des exercices 
comparatifs ont été retraités  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 31 
                                                                                                             (en millions d euros) 
d actions en  circulation  (milliers) Capital Primes Réser ves Couverture 
de    ux de 
de la société  mère Participations ne donnant  pas le 
normes de consolidation      (64 1)     (64 1) 219 1 155 0
(note 8 1)      (180 7)     (180 7)   (180 7)
distributions des   liales            (31 9) (31 9)
d autocontrôle (note 8 1) 305     (10 4)   6 5(3 9)   (3 9)
Variation de périmètre      (1 6)     (1 6) 4 1 2 5
(note 8 1)      (242 8)     (242 8)   (242 8)
distributions des   liales            (130 9) (130 9)
Autres      (24 9)     (24 9) (0 5) (25 4)
(a)  Les normes sur la consolidation  mentionnées en note 1 1  prévoient un\e application rétrospective  En conséquence  les état s   nanciers présentés au titre des exercices 
comparatifs ont été retraités  www thalesgroup com 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Écarts d acquisition  net note 4 1 3 212 6 2 923 6 2 913 7
Immobilisations corporelles  net note 4 2 1 557 0 1 322 3 1 273 8
Total de l actif opérationnel non courant 5 715 8 4 773 7 4 751 7
Participations dans les co entreprises note 5 1 1 103 1 1 411 4 1 439 5
Total de l actif   nancier non courant 1 687 4 1 876 2 1 966 3
Instruments dérivés non courants   actif note 6 544 116 623 5
Stocks et en cours note 10 1 2 437 6 2 124 1 2 111 2
Contrats de construction   actif note 10 2 1 996 4 1 995 2 2 029 5
Clients et autres créances courantes note 10 1 4 129 1 3 810 0 3 888 1
Total de l actif opérationnel courant 8 997 3 8 391 0 8 378 9
Impôts sur les béné  ces 60 331 935 1
Trésorerie et équivalents trésorerie note 6 2 2 481 4 2 563 7 2 127 3
Total de l actif    nancier courant 2 538 2 2 760 6 2 399 1
(a)  Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient une \application rétrospective  En conséquence  les états    nanciers présentés au titre des exercices 
comparatifs ont été retraités  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 33 
Capital  primes et autres réserves 3 965 0 4 170 2 3 671 1
Écarts de conversion (134 7) (241 9) (106 2)
Actions propres (58 9) (81 4) (87 9)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère 3 771 4 3 846 9 3 477 0
Instruments dérivés non courants   passif note 6 5 2 6  
Provisions pour retraite et avantages à long terme note 9 3 2 556 8 1 857 9 1 883 4
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours note 10 1 3 676 4 3 739 3 3 741 2
Contrats de construction   passif note 10 2 1 072 3 1 073 9 1 267 9
Provisions pour risques et charges note 10 4 1 038 0 1 026 1 1 156 2
Fournisseurs et autres dettes courantes note 10 1 5 269 4 4 746 9 4 836 6
Total du passif opérationnel courant 11 468 7 10 802 1 11 242 5
Impôts sur les béné  ces 54 059 539 4
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 19 990 7 18 653 6 18 547 9
(a)  Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient une \application rétrospective  En conséquence  les états    nanciers présentés au titre des exercices 
comparatifs ont été retraités  www thalesgroup com 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Charge (pro  t) d impôt sur les béné  ces 214 3 203 5
Intérêts   nanciers nets (2 2) 8 9
Perte (pro  t) des sociétés mises en équivalence 34 0 (106 0)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   co e\ntreprises 44 6 95 8
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   entr\eprises associées 25 1 16 9
Perte de valeur sur actifs immobilisés note 4 3    3 0 
Perte (pro  t) sur cessions et autres note 3 2 (248 9) (16 1)
Dotations nettes aux provisions pour restructuration note 10 4 (10 7) (39 2)
Auto  nancement d exploitation avant intérêts et impôts 1 465 61 329 7
Var  du besoin en fonds de roulement et des prov  pour risques et charges note 10 1(287 1)(300 7)
Versement des contributions de retraite (régimes à prestations dé\  nies)   note 9 3(190 5)(187 4)
  au titre de la réduction des dé  cits au Royaume Uni (68 8) (64 3) 
  au titre des contributions prestations récurrentes (121 7) (123 1)
Intérêts   nanciers payés (31 4)(47 5)
Intérêts   nanciers reçus 17 016 3
Impôts sur les béné  ces payés (98 4)(39 8)
CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES   I  875 2 770 6
Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (472 6)(383 9)
Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 29 225 7
Investissement net d exploitation note 11 2(443 4)(358 2)
Investissements nets dans les   liales et participations note 11 3(378 2)(44 0)
Cessions nettes de   liales et participations note 11 34 48 9
Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs   nanciers non courants 21 9(14 3)
Diminution (augmentation) des actifs   nanciers courants 152 781 1
Investissement    nancier net (199 2)31 7
CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT   II  (642 6) (326 5)
Distributions de dividendes de la société mère (242 8)(180 7)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des   liales (130 9)(31 9)
Augmentation de capital (levées d options de souscription) 75 097 3
Achat vente de titres d auto contrôle 3 2(6 8)
Augmentation des dettes   nancières 46 1840 3
Remboursement des dettes   nancières (94 2)(699 3)
CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT   III  (343 6) 18 9
Impact des variations de change et autres   IV  28 7(26 6)
AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE I+II+III+IV(82 3)436 4
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de périod\e 2 563 72 127 3
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 2 481 42 563 7 
(a)  Les normes sur la consolidation  mentionnées en note 1 1  prévoient une application rétrospective  En conséquence  l\es état s   nanciers présentés au titre des exercices comparatifs 
La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les deux exerci\ces considérés sont présentées sen note 11 1  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 35 
NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE  43
NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES  44
NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES  47
NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS  50
NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES  58
NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION  61
NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL  63
NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS  71
NOTE 11 FLUX DE TRÉSORERIE  75
NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE  76
NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  82
NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES  83 
Tous les montants monétaires   gurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros  
Le 25  février 2015  le Conseil d administration  a arrêté et autorisé la 
publication des états   nanciers consolidés de Thales pour l exercice clos 
le 31 décembre 2014  Conformément à la législation française  les états 
  nanciers seront considérés comme dé  nitifs lorsqu ils auront été approuvés 
par les actionnaires du Groupe lors de l assemblée générale \des actionnaires 
Thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au Registre 
du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024 
1 1   Base de préparation des États    nanciers 
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes 
consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations 
IFRS  (International Financial Reporting Standards ) telles qu adoptées par 
Ces principes  décrits dans la note  14  sont co hérents avec ceux utilisés 
dans le cadre de la clôture au 31  décembre 2013  à l exception des 
éléments décrits ci après  résultant de la première ap\plication des nouvelles 
a)  Analyse des nouvelles normes de consolidation
États   nanciers consolidés (IFRS 10)
Cette nouvelle norme remplace les dispositions d IAS  27 (États   nanciers 
consolidés et individuels) ainsi que l interprétation SIC  12 (consolidation 
La norme IFRS 10 introduit une nouvelle dé  nition du contrôle  Un investisseur 
(le Groupe) contrôle une entité  et la consolide en tant que  \ liale  si les 
  l investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clé\s de l entité  
  l investisseur a le droit aux rendements variables de l entité \en raison des 
  l investisseur peut utiliser son pouvoir pour in  uer sur ces rendements 
Le Groupe a  dans ce cadre  mené des travaux de revue de ses participations 
non détenues totalement  a  n de valider la nature du contrôle exercé sur 
celles ci et ainsi con  rmer leur mode de consolidation  En particulier  ces 
travaux ont conduit à apprécier  au regard des critères d IFRS 10  le mode  de consolidation relatif aux a ctivités s patiales du Groupe  jusqu ici intégrées 
proportionnellement dans les comptes consolidés de Thales  Il a été c\onclu 
que ces activités devaient  dorénavant  être intégrées co\mme suit dans les 
  Thales Alenia Space  sous groupe contrôlé et détenu à 67 \ %  selon la 
  Telespazio  détenue à 33  % et sous in  uence notable  par mise en 
Ces changements sont mis en  uvre dans les états   nanciers publiés à 
La norme IFRS  11 remplace la norme IAS  31 (Participation dans des 
co entreprises) et l interprétation SIC  13 (Entités contrôlées conjointement 
  Apports non monétaires par des co entrepreneurs)  Elle définit la 
comptabilisation des partenariats dans lesquels au moins deux parties 
exercent un contrôle conjoint  en distinguant les activités conjoi\ntes et les 
co entreprises  la classi  cation des partenariats s effectuant sur la base des 
droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat  en prenant 
en compte la forme juridique du partenariat  les termes des accords  ainsi 
que les faits et circonstances le cas échéant  
  une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des 
droits directs sur les actifs  et des obligations au titre des passifs d\e l entité  
Le Groupe n en a pas identi  é dans son périmètre  
  une co entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent 
un contrôle conjoint sur l entité ont un droit sur l actif n\et de celle ci  En 
application de la norme IAS 31  le Groupe consolidait ses partenariats  
tous réalisés en co entreprises  par intégration proportionnelle  Selon la 
norme IFRS 11  les partenariats quali  és de co entreprises doivent être mis 
en équivalence (et non intégrés proportionnellement comme auparavant) 
Dorénavant  le Groupe comptabilise donc l ensemble de ses entité\s 
contrôlées conjointement selon la méthode de la mise en équi\valence 
Informations à fournir sur les intérêts détenus dans 
IFRS 12 intègre les informations à fournir relatives aux participations dans 
des   liales  dans des accords conjoints  dans des entreprises associées et\ 
dans des entités structurées non consolidées  La première ap\plication de 
cette norme entraîne un enrichissement des notes aux états   nanciers (cf  
(1)  Disponibles sur le site http   ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm 
b)  Incidence des changements de méthodes de consolidation sur les éta\ts    nanciers 2013
Les états   nanciers présentés au titre de 2013 ont été retraités a \ n de prendre en compte les changements de méthodes de consolidation ci après  
  PRINCIPALES FILIALES  PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENT  DÉSORMAIS INTÉGRÉES GLOBALEMENT 
Pays Nature du contrôle Méthode de consolidation % d intérêt 
Thales Alenia Space France FranceContrôle exclusif Intégration globale 67 %
Thales Alenia Space Italia SpA Italie Contrôle exclusif Intégration globale 67 %
  SOUS GROUPE  PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉ PROPORTIONNELLEMENT  DÉSORMAIS MIS EN ÉQUIVALENCE 
Pays Nature du contrôle Méthode de consolidation % d intérêt 
Telespazio SpA ItalieIn  uence notable Mise en équivalence 33 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 37 
  PRINCIPALES CO ENTREPRISES PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENT  DÉSORMAIS MISES EN ÉQUIVALENCE 
Pays Nature du contrôle Méthode de consolidation % d intérêt 
Air Command Systems International SAS France
Contrôle conjoint Mise en équivalence 50 %
Amper Programas Electrónica y Comunicaciones SA Espagne 49 %
Citylink Telecommunications Holding Ltd Royaume Uni 33 %
Samsung Thales Co  Ltd Corée du Sud 50 %
Thales Raytheon Systems Company LLC États Unis 50 %
Thales Raytheon Systems Company SAS France50 %
En application des dispositions transitoires de ces nouvelles normes  le 
Groupe a par ailleurs effectué les opérations suivantes  
  le Groupe a reconstitué la valeur comptable de mise en équivalence\ des 
co entreprises au 1 er janvier 2013 en y incluant les écarts d acquisitions 
les concernant  Le montant total d écart d acquisition ainsi reclassé s élève 
  lorsque la co entreprise était incluse dans une UGT plus large  une q\uote 
part de l écart d acquisition de l UGT correspondante a été réalloué\e sur 
la base de sa valeur relative  Dans ce cadre  un test de perte de valeur a  été réalisé et a conduit le Groupe à constater  dans le bilan d ouverture  
une perte de valeur totale de 23 1 M  
Dans le cadre de l application conjointe des dispositions d IFRS \ 11 et 
d IAS 28  le Groupe a par ailleurs choisi de retraiter les transactions ayant 
conduit à une prise (perte) de contrôle conjoint  Ce retraitement  s élève à 
  41 0 M  et correspond essentiellement à l annulation de la réé\valuation 
des titres antérieurement détenus lors de l acquisition complé\mentaire de 
L incidence de ces deux retraitements  à la date de transition  con\duit à 
  ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE 2013  RETRAITÉS AU TITRE DES PÉRIOD\ES COMPARATIVES 
Actif opérationnel non courant 6 088 5 (1 336 8) 4 751 7(1 076 3)
Participations dans les co entreprises   1 439 5 1 439 5838 2
Autres actifs non courants 1 483 2 (142 6) 1 340 6(147 2)
Actif opérationnel courant & impôts 10 358 7 (1 944 7) 8 414 0(1 359 1)
Actif   nancier courant 3 238 7 (839 6) 2 399 1(577 1)
Total de l actif 21 317 7 (2 769 8) 18 547 9(2 328 3)
Capitaux propres  actionnaires de la société mère 3 541 1 (64 1) 3 477 0(37 0)
Dettes   nancières à long terme 850 6 (138 4) 712 2(49 4)
Autres passifs non courants 2 308 5 (241 7) 2 066 8(203 2)
Passif opérationnel courant & impôts 13 609 8 (2 327 9) 11 281 9(2 016 5)
Dettes   nancières à court terme 997 3 (216 8) 780 5(22 2)
Total du passif et des capitaux propres 21 317 7 (2 769 8) 18 547 9(2 328 3)
Actif opérationnel non courant 6 149 0 (1 375 3) 4 773 7(1 107 6)
Participations dans les co entreprises   1 411 4 1 411 4829 8
Autres actifs non courants 1 336 6 (298 4) 1 038 2(292 4)
Actif opérationnel courant & impôts 10 430 7 (2 007 8) 8 422 9(1 477 8)
Actif   nancier courant 3 390 7 (630 1) 2 760 6(350 9)
Total de l actif 21 494 8 (2 841 2) 18 653 6(2 404 3)
Capitaux propres  actionnaires de la société mère 3 911 0 (64 1) 3 846 9(37 0)
Dettes   nancières à long terme 1 539 0 (87 4) 1 451 6(25 3)
Autres passifs non courants 2 243 0 (233 4) 2 009 6(200 1)
Passif opérationnel courant & impôts 13 314 7 (2 453 1) 10 861 6(2 099 2)
Dettes   nancières à court terme 457 2 (211 5) 245 7(28 1)
Total du passif et des capitaux propres 21 494 8 (2 841 2) 18 653 6(2 404 3)
Trésorerie (dette   nancière) nette 1 666 3 (589 0) 1 077 3 (555 2)
Compte de résultat consolidé de l exercice 2013 2013
Chiffre d affaires 14 194 1 (1 496 5) 12 697 6(1 088 9)
Résultat opérationnel courant 904 8 (88 3) 816 5(24 6)
EBIT (hors PPA   note 2 2) 1 003 21 011 0 
Résultat mis en équivalence   (anciennes normes) 20 2 (20 2)  
Autres éléments du résultat net global (141 7)2 0 (139 7) 5 5
Flux de trésorerie de l exercice 2013 2013
Cash   ow des activités opérationnelles 834 6 (64 0) 770 6(6 5)
Cash   ow des activités d investissement (289 2) (37 3) (326 5)(43 2)
Cash   ow des activités de   nancement (4 4)23 3 18 918 4
Change et autres (35 5)8 9 (26 6) 4 1
Trésorerie d ouverture 2 518 3 (391 0) 2 127 3 (191 3)
Trésorerie de clôture 3 023 8 (460 1) 2 563 7 (218 5)
c)  Autres normes applicables en 2014
Les textes suivants  d application obligatoire à compter du 1 er janvier 2014  
sont sans incidence signi  cative sur les comptes du Groupe   
  amendement à la norme IAS  32 (Instruments   nanciers   présentation) 
visant à préciser les principes relatifs à la compensation des \actifs et 
  amendement à la norme IAS 39 (Instruments   nanciers   comptabilisation 
et évaluation) relatif à la novation des dérivés et le main\tien de la 
  amendement à la norme IAS  36 (Dépréciation d actifs)  relatif aux 
informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non   nanciers  
1 2   Nouveaux textes d application  obligatoire après le 31 décembre 2014 
L interprétation IFRIC  21 (Taxes) a été adoptée par l Union européenne 
en juin 2014 et sera applicable pour le Groupe à compter du 1 er janvier 
2015  Ce nouveau texte impose de comptabiliser les taxes (impôt sur 
les résultats et taxes liées aux rémunérations exclus) à\ la date de leur fait 
générateur  le passif ne pouvant être reconnu de manière progressive que si 
le fait générateur de la taxe est progressif  Ce texte conduira en\ particulier 
à reconnaître certaines taxes intégralement dans les comptes du premier 
semestre (impact estimé à   20 M  sur l EBIT du premier semestre 2015  
et de + 20 M  sur le second semestre 2015)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 39 
Les textes suivants ont été adoptés par l IASB et seront app\licables aux 
exercices indiqués ci après  sous réserve de leur adoption par l Union 
  IFRS  15 (Revenu des contrats avec les clients)  remplaçant les normes 
IAS 18 (produit des activités ordinaires) et IAS 11 (contrats de construction)  
  IFRS 9 (Instruments   nanciers)  applicable à compter du 1 er janvier 2018  
sous réserve de son adoption par l Union européenne   Cette nouvelle 
norme remplacera l ensemble des textes relatifs aux instruments    nanciers   
  amendements à IAS  16 (Immobilisations corporelles) et IAS  38 
(immobilisations incorporelles) qui clari   ent les méthodes d amortissements 
  amendement à IFRS  11 (Partenariats)  relatif à la comptabilisation 
d acquisition d intérêts dans des activités conjointes \   amendement 
à IFRS  10 (États financiers consolidés) relatif aux apports d actifs 
non monétaires à une entreprise associée ou à une co entrepr\ise  en 
contrepartie de titres de ces mêmes entités  
  amendement à IAS 19 (Avantages au personnel)  clari  ant le traitement 
comptable des cotisations des employés (ou de tiers) prévus par \les 
dispositions d un régime a  n de participer au   nancement des avantages  
  amendement à IFRS 2 (Paiements en actions)  relatif à la dé  nition des 
conditions d acquisitions des droits et autres conditions  
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes 
sur les comptes consolidés est en cours 
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés  le Groupe \est 
conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une 
incidence sur l évaluation des résultats  des actifs et des pas\sifs consolidés  
Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intè\grent les 
conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les \informations 
disponibles à la date de préparation des états   nanciers 
Dans le contexte économique mondial actuel  le degré de volatilité\ et le 
manque de visibilité sont historiquement élevés  Certains faits et circonstances 
à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d \estimations 
ou d hypothèses qui affecteraient la situation    nancière  le compte de résultat 
et ou les   ux de trésorerie du Groupe  en particulier sur les sujets suivants  
La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de 
construction est basée sur l estimation des résultats à terminaison de ces 
contrats (note 14 d)  Ces estimations sont réalisées par les chargés d affaires 
sous le contrôle de la Direction générale  en lien avec les pro\cédures du 
Les écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur (note 14 i)  La 
valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles 
issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\roupe  Des 
tests de sensibilités aux changements d hypothèses majeures per\mettent de 
Les frais de développement répondant aux critères permettant leur 
capitalisation (note  14 f) sont inscrits en immobilisations incorporelles et 
amortis sur leurs durées d utilisation  Le Groupe apprécie notammen\t ces 
critères au regard des prévisions d activité et de pro  tabilité des projets 
Retraites et avantages à long terme (note 9 3)
Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur 
des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrite\s en note 14 
l  Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d act\ualisation  
taux d in  ation  tables de mortalité  etc  ) sont revues chaque année avec 
Les impôts différés actifs résultent des dé  cits   scaux reportables et des 
différences temporelles entre les valeurs comptables et   scales des actifs et 
des passifs comptabilisés  La recouvrabilité de ces actifs est app\réciée sur la 
base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques \établis pour 
chacun des périmètres   scaux considérés  et ce sur un horizon généralement 
Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des\ litiges 
en cours  et constitue le cas échéant des provisions comptables ju\gées 
raisonnables  Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont 
Allocation du prix d acquisition d un regroupement 
Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la mét\hode de 
l acquisition (ou  purchase accounting ) décrite dans la note  14 c    ainsi  
à la date de prise de contrôle de l entreprise  les actifs et p\assifs acquis 
sont évalués à leur juste valeur  Ces évaluations sont con  ées à des experts 
indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont \amenés à 
estimer l effet d événements futurs  incertains à la date d acquisition  www thalesgroup com 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
La mise en  uvre de la norme IFRS 11 ainsi que l importance croissante 
des activités et nouveaux projets réalisés avec des partenaires au sein de 
co entreprises ou entreprises associées ont conduit le Groupe à ad\apter la 
présentation de son compte de résultat ainsi que la dé  nition des indicateurs 
Dans le compte de résultat consolidé  la quote part dans le résultat des 
sociétés mises en équivalence est dorénavant présentée\ au sein du « résultat  opérationnel après résultat des mises en équivalence »  conformément à la 
recommandation 2013 01 de l Autorité des Normes Comptables 
De même  le calcul de l indicateur   nancier 
EBIT a été modi  é a  n d intégrer 
au résultat opérationnel courant avant PPA 
(1) la quote part de résultat net des 
(1)  Écritures relatives à l amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d entreprises 
Chiffre d affaires total 5 086 8 1 409 2 6 737 3 (259 7) 12 973 6
Dont  part dans DCNS     (117 0) (117 0)
Chiffre d affaires total 4 808 9 1 469 0 6 745 9 (326 2) 12 697 6
Dont  part dans DCNS    40 0 40 0
(a)  Retraité a  n de prendre en compte les nouvelles normes de consolidation 
Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les sui\vants  
  le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et 
«  Espace  »  qui développent des systèmes embarqués et des services  
essentiellement pour des clients civils (avionneurs  compagnies aéri\ennes  
opérateurs de satellites)  ainsi que  dans une moindre mesure  pour \des 
clients étatiques défense (États  agences spatiales et autres \organismes 
  le secteur Transport correspond à l Activité Mondiale «  Systèmes de 
Transport Terrestre  »  qui développe des systèmes et services pour une 
base de clientèle exclusivement civile d opérateurs d infras\tructures de 
  le secteur Défense & Sécurité  regroupe les Activités Mondiales « Systèmes 
d Information et de Communication Sécurisés »  « Systèmes Terrestres et 
Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense »  qui développent des 
équipements  systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour 
la protection des réseaux et infrastructures  et dont la base de clie\ntèle 
est presque exclusivement étatique défense  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 41 
La colonne « Autres  élim & non alloués » correspond aux données concernant 
les activités corporate (Thales Société mère  Thales Global Services  centres 
de recherche du Groupe  pôle immobilier)  ainsi qu à l é\limination des   ux 
L EBIT non alloué inclut la quote part du Groupe (35 %) dans le résultat net 
de DCNS (note 5 1 d)  le résultat des activités corporate non refacturées au\x 
secteurs  ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs  Les autres 
coûts (principalement les résultats de holdings étrangères \non refacturés et 
la charge liée aux plans d actions gratuites et d actions de pe\rformance) 
ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d affaires hors Groupe  
Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et   nancières des 
entités du Groupe  les dirigeants du Groupe examinent régulière\ment deux 
indicateurs clés  non dé  nis comptablement  et déterminés comme suit  
  l EBIT  agrégat opérationnel ajusté présenté par secteur d a\ctivité ci dessus  
correspond au résultat opérationnel courant  augmenté de la quo\te part 
de résultat net des sociétés mises en équivalence  et avant \amortissement 
des actifs incorporels acquis (purchase price allocation  PPA)  
  le  résultat net ajusté  considéré comme pertinent par le Groupe car il 
permet d exclure des éléments non récurrents (cf  dé  nition en note 14 a) 
La détermination de ces deux indicateurs est présentée ci après   
des incorporels  acquis Résultat des 
Q P dans le résultat net des MEE (34 0)26 7    (7 3)
Perte de valeur sur actifs immobilisés       
Résultat des cessions et autres 248 9  (248 9)    
Intérêts   nanciers nets 2 2    2  2
Autres résultats   nanciers (39 6)  12 3   (27 3)
Résultat   nancier sur retraites et aut  (90 1)   13 0 (77 1)
Impôt sur les béné  ces (214 3) (35 2)(0 5)(4 2)(4 1) (258 3)
Moins  résultat des minoritaires (47 5) (14 8) 0 2   (62 1)
Nombre moyen d actions en circulation 204 774 204 774
des cessions  et autres Variation de 
Perte de valeur sur actifs immobilisés (3 0)    ( 3 0 )
Résultat des cessions et autres 16 1  (16 1)    
Intérêts   nanciers nets (8 9)    ( 8 9 )
Autres résultats   nanciers (45 1)  30 9   (14 2)
Résultat   nancier sur retraites et aut  (69 5)   (0 1) (69 6)
Impôt sur les béné  ces (203 5) (21 1)1 2 (10 6)  (234 0)
Résultat des minoritaires (35 2)(2 8)2 3(2 7) (0 5) (38 9)
Nombre moyen d actions en circulation 200 967 200 967
  PRISES DE COMMANDES (DIRECTES OU INDIRECTES) PAR DESTINATION 
Arabie Saoudite et Moyen Orient 1 929 0 1 401 4
  CHIFFRE D AFFAIRES (DIRECT OU INDIRECT) PAR DESTINATION 
États Unis et Canada 1 349 7 1 479 0
2 4   Chiffres d affaires par type de contrats 
Plus de la moitié du chiffre d affaires du Groupe est issu de contrats spéci  quement négociés avec le client  qui établit un cahier des charges et dé  nit les 
spéci  cités du contrat  Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s échelonnent généralement \sur de longues durées  
Ventes de biens et d équipements 3 344 2 3 182 0
NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 
  Fin mai 2014  Thales et Raytheon ont renégocié le pacte d actionnaires 
relatif à la co entreprise Thales Raytheon Systems  sans toutefois mo\di  er 
le pourcentage d intérêt des co actionnaires de la Société\ 
Ces modi  cations ont consisté à revoir les règles de gouvernance en 
vigueur  notamment en matière d approbation des budgets  Elles ont 
conduit à la prise de contrôle exclusif de Thales Raytheon Systems\ 
Company SAS par Thales  À compter de 2014  la Société est conso\lidée 
par intégration globale  avec un pourcentage d intérêt de 50\ % 
Le Groupe a en conséquence déterminé  avec l aide d un expert 
indépendant  la juste valeur de sa participation et constaté un résultat 
de réévaluation pour un montant de 80 1 M   En parallèle  cette juste 
valeur a fait l objet d une allocation à des actifs incorporels\ amortissables 
à hauteur de 140 9 M  (dont 56 8 M  relatifs à la technologie acquise 
et 67 2 M  relatifs à la relation clientèle acquise) et à un impô\t différé 
passif associé de 49 3 M   Le montant provisoire de l écart d acquisition 
  En juin  2014  le pacte d actionnaires relatif à la co entreprise Trixell a 
été modi  é  Cette société est détenue par Thales à 51  %  Siemens à  24 5 % et Philips Medical Systems International à 24 5 %  Dorénavant  
en cas de désaccord persistant avec ses co actionnaires sur les activ\ités 
clés de la Société  Thales a la capacité de racheter leur pa\rticipations 
respectives et contrôle donc la Société au sens d IFRS  10  À compter 
de 2014  la Société est consolidée par intégration globale  \avec un 
Le Groupe a en conséquence déterminé  avec l aide d un expert 
indépendant  la juste valeur de sa participation et constaté un résultat 
de réévaluation pour un montant de 140 8 M   En parallèle  cette juste 
valeur a fait l objet d une allocation à des actifs incorporels\ amortissables 
à hauteur de 248 9  M  (dont 241 3  M  relatifs à la technologie 
acquise) et à un impôt différé passif associé de 84 6  M   Le montant 
provisoire de l écart d acquisition en résultant s élève à 63 3 M   
  En juin  2014  Thales a   nalisé l acquisition auprès de JetBlue  pour 
392 5 M$ (287 4 M )  de la société américaine LiveTV  leader de la 
télévision et de la connectivité pour les avions  la Société\ est consolidée 
par intégration globale au 31  décembre 2014  Le montant provisoire 
de l écart d acquisition s élève à 86 5 M   après prise en compte des 
ajustements du bilan d ouverture et allocation du prix d acquisition aux 
actifs et passifs acquis  Le bilan d acquisition à la juste valeur\ est présenté 
  JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS 
Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d affaires de près de 170 M$ 
  En juin  2014  Thales Alenia Space UK a acquis les a ctivités s  patiales 
de la compagnie Systems Engineering & Assessment Limited (SEA)    liale 
anglaise du groupe Cohort Plc  pour un montant attendu de 6 5 M£ (dont 
5 M£  soit 6 2 M   versés au 31 décembre 2014) 
  En octobre  2014  Thales a racheté à son co actionnaire Amper S A   
pour un montant de 4 4  M   sa participation de 51  % au capital 
d Amper Programas Electrónica y Comunicaciones  prenant ainsi le 
contrôle exclusif de la s ociété qui opère désormais sous la raison sociale  Thales Programas SA  Dans les comptes consolidés  la participation 
antérieurement détenue de 49 % a été révaluée en résultat pour un montant 
de 8 7 M   L allocation du prix d acquisition est en cours  
  Fin décembre 2014  Thales a   nalisé l acquisition des a ctivités s  ervices 
de Cyber Sécurité et Sécurité des Communications d Alcate\l Lucent pour 
un montant de 40 6 M   dont 37 7 M  réglés le 31 décembre 2014  
L allocation du prix d acquisition est en cours 
Aucun changement de périmètre signi  catif n est intervenu en 2013  www thalesgroup com 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
3 2   Résultat des cessions  variations de périmètre et autres 
Réévaluation des intérêts précédemment détenus (a)   229 6 
Cessions de titres et activités   (2 2)5 7
Activités de simulation au Royaume Uni  8 4
Cessions d autres actifs   15 0(1 3)
Incidence des liquidations modi  cations de régimes de retraites et avantages à long terme (note 9 3) 6 54 4
(a)  Au cours du premier semestre 2014  les pactes d actionnaires de la co\ entreprise Thales Raytheon Systems SAS  puis de Trixe ll  ont été renégociés (note 3 1)  Ceci a conduit à 
la prise de contrôle exclusif de ces sociétés par Thales  sans \toutefois modi  er le pourcentage d intérêt des co actionnaires dans ces sociétés 
Comunicaciones  prenant ainsi le contrôle exclusif de la s ociété qui opère désormais sous la raison sociale Thales Programas SA 
La prise de contrôle exclusif d une entité auparavant sous cont\rôle conjoint se traduit  dans les comptes consolidés  par   
  la réévaluation à la juste valeur par résultat de la participation antérieurement mise en équivalence   
  la constatation d un écart d acquisition lié à la prise de contrôle de l entité\ (note 4 1) 
(b)  En 2013  le produit correspond à une subvention de la région des A\bruzzes suite au sinistre de l Aquila (site de production de Thales Alenia Space) en avril 2009  
Les écarts d acquisitions sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ ou à des regroupements d UGT qui correspondent aux Activités Mondiales 
Dans le cadre de la mise en  uvre des nouvelles normes de consolidation  le Groupe a reclassé  à la date de transitio\n  les écarts d acquisition relatifs 
aux co entreprises au sein de la ligne « Participation dans les co entreprises »  conformément à la méthodologie décrite dans la note 1 1 
L évolution des écarts d acquisition relatifs aux   liales consolidées par intégration globale est présentée ci \après  
31 12 2013  retraité Acquisitions Cessions Pertes de valeur Var  change 
     875 3
(a)  Dont 86 5 M  relatifs à l acquisition de Live TV et 63 3 \M  liés à la prise de contrôle dans la société Trixell 
(b)  Dont 39 3 M  liés à l acquisition des a ctivités de c yber s écurité et s écurité des c ommunications 
(c)  Prise de contrôle dans la société Thales Raytheon Systems SAS 
Les écarts d acquisition relatifs à Trixell et TRS SAS ont été déterminés selon la méthode du goodwill partiel  Cette méthode consiste à ne pas reconnaître 
d écart d acquisition sur la part relative aux intérêts des minoritaires  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 45 
Autres 2 4(2 4)     
dans les co entreprises (433 4)
Imputation en capitaux propres (note 1 1)   (64 1)
  dépréciation à la date de transition (23 1) 
  incidence des changements de la relation 
a)  Évolution des immobilisations nettes 
Actifs incorporels  acquis (PPA) Frais de 
Cessions   (3 5) (22 2) (25 7)
Dot  aux amort  des incorporels acquis (61 8)    (61 8)
Autres dotations aux amortissements   (37 5) (39 4) (228 2) (305 1)
Pertes de valeur    (3 0) (3 0)
Périmètre  change et autres 10 8(0 4)40 3 (26 9) 23 8
Cessions     (29 2) (29 2)
Dot  aux amort  des incorporels acquis (103 7)    (103 7)
Autres dotations aux amortissements   (46 0) (39 6) (260 3) (345 9)
pertes de valeur Net Net Net 
Carnet de commandes acquis 271 3(224 3)47 0   
Immobilisations corporelles 4 744 1(3 187 1) 1 557 0 1 322 3 1 273 8
Dont Immobilisations en crédit bail 33 0(20 3)12 714 316 0
4 3   Pertes de valeur sur actifs immobilisés 
Autres immobilisations corporelles et incorporelles   (3 0)
À   n 2014  et comme en 2013  les tests de dépréciation ont été \réalisés 
avec une hypothèse initiale de taux d actualisation de 8 5  % pour toutes 
les UGT (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement éq\uivalent  
les risques spéci  ques des UGT étant pris en compte dans les projections)  
Une augmentation de 1  % du taux d actualisation n entraînerait pas de 
Le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale 
est de 2 %  Ce taux  proche du taux de l in  ation à long terme estimé à la clôture  représente l estimation raisonnable par Thales de la c\roissance future 
de l activité  Une variation à la baisse de 1 % de ce taux n entraînerait pas 
Les valeurs terminales sont déterminées à partir des résultats opérationnels 
normatifs issus des plans stratégiques du Groupe (note 14 i)  Une diminution 
de 2  % de pro  tabilité opérationnelle des UGT du Groupe n entraînerait 
4 4   Engagements liés aux contrats de location 
Les engagements futurs irrévocables relatifs aux contrats de location\ immobilière en cours aux 31 décembre 2014 et 2013 sont les suivants  
Loyers à payer Total À moins d un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 
Total À moins d un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 
Contrats de location simple 1 104 1199 3513 1391 7
L augmentation faciale des loyers à payer entre 2013 et 2014 provient du remplacement de baux arrivés à échéance par\ des baux d échéance moyenne 
de 9 ans  le Groupe n ayant pas sensiblement modi  é le nombre de mètres carré occupés  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 47 
NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 
a)  Incidence de la mise en équivalence des co entreprises à la date d\e transition
Le montant des actifs et passifs reclassés sous la ligne « participations dans les co entreprises » à la date de transition e\st présenté ci après   
Actif opérationnel non courant (1 373 3)
Participations dans les co entreprises 1 439 5
Participations dans les entreprises associées (6 8)
Autres actifs non courants (166 5)
Actif opérationnel courant & impôts (2 104 4)
Actif   nancier courant (900 5)
Capitaux propres  actionnaires de la société mère (60 1)
Participations ne donnant pas le contrôle (2 4)
Dettes   nancières à long terme (137 3)
Autres passifs non courants (287 4)
Passif opérationnel courant & impôts (2 607 8)
Dettes   nancières à court terme (17 0)
Total du passif et des capitaux propres (3 112 0)
b)  Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co entreprises\ 
Participations dans les co entreprisesQuote part de résultat net Quote part de résultat global 
(a)  Individuellement non signi  catives  la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale 
c)  Évolution des titres de participation dans les co entreprises
Quote part de résultat net dans les co entreprises (83 5)79 8
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieureme\nt 18 4(16 3)
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieu\rement (14 8)(3 8)
Quote part de résultat global des co entreprises (79 9)59 7
(a) Essentiellement  consolidation par intégration globale de Thales Rayt\heon Systems SAS et de Trixell SAS    reclassement en participation dans les entreprises associées 
de Thales Raytheon Systems LLC  www thalesgroup com 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
d) Informations    nancières résumées relatives 
Thales détient 35 % du capital de DCNS et participe conjointement avec 
l État français à la gouvernance de la Société  DCNS est un groupe 
spécialisé dans l industrie naval de défense  l énergi\e nucléaire et les 
DCNS a mené  au cours du second semestre 2014  un examen approfondi 
de la situation   nancière et contractuelle de plusieurs activités et programmes 
complexes en dif  culté qui a mis en évidence  
  des dif  cultés d exécution dans les activités de diversi  cation dans 
l énergie (essentiellement le nucléaire civil)  qui ont condu\it la Société à  revoir signi  cativement à la hausse les coûts à terminaison des projets 
en cours  notamment sur le réacteur de recherche Jules Horowitz pour \le 
Commissariat à l Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA)   
  une augmentation des coûts à terminaison de certains programmes navals  
particulièrement sur le programme de sous marins nucléaires d atta\que 
Barracuda pour la France  De manière générale  ces développe\ments 
ont conduit DCNS à retenir une approche plus prudente sur ce type de 
Les états   nanciers de DCNS  après retraitements d intégration dans 
les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis)\  se 
Capitaux propres retraités  part de l entité 1 101 3 1 536 6
Participations ne donnant pas le contrôle 32 0 41 6
Total du passif et des capitaux propres 9 115 4 8 641 3
Passifs   nanciers non courants (187 4) (157 3)
Résultat opérationnel après mises en équivalence 
Intérêts   nanciers nets 14 422 9
Autres éléments du résultat   nancier 22 0(19 5)
Dont  part de l entité (406 5)41 9
Dont  participations ne donnant pas le contrôle (11 2)(5 0)
(a)  Après prise en compte des retraitements Thales  et notamment du PPA 
Réconciliation avec la valeur comptable des intérêts du Groupe \dans DCNS   
Capitaux propres retraités  part de l entité 1 101 31 536 6
Résultat net retraité  part de l entité (406 5) 41 9
% de détention de Thales 35 % 35 %
Quote part de résultat dans la co entreprise (142 3) 14 7
e)  Engagements à l égard des co entreprises
Au 31 décembre 2014  l encours des cautions  avals et garanties\  donnés par Thales société mère en soutien de ses co entrep\rise s s élève à 234 1 M  
(393 8 M  au 31 décembre 2013  incluant TRS SAS) 
La politique du Groupe est de n émettre ces engagements qu à\ hauteur de la participation de Thales ou d obtenir une contregarantie par l autre actionnaire 
à hauteur de la participation de ce dernier 
f)  Transactions avec les co entreprises (parties liées)
Le montant des transactions avec les co entreprises et leurs co actionna\ires est présenté ci après   
Prêts et comptes courants   nanciers débiteurs 40 9 40 6
Emprunts et comptes courants   nanciers créditeurs 9 3 67 4
Les principales entreprises associées sont listées dans la note \ 17  Aucune de ces sociétés n est individuellement signi  cative  au regard des agrégats 
consolidés  Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée \dans les tableaux ci après 
a)  Évolution des titres de participation dans les entreprises associées 
Résultat des sociétés mises en équivalence 49 526 2
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieureme\nt 16 0(21 2)
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieu\rement en résultat 0 9 
Dividendes votés non encore versés (5 7) 
Augmentation de capital (Air Tanker)  7 1
(a)  Titres de Telespazio SpA inclus 
(b)  Cloudwatt en 2013  Thales Raytheon Systems LLC en 2014 
b)  Engagements à l égard des entreprises associées
Le Groupe n a pas d engagement hors bilan signi  catif à l égard des entreprises associées  www thalesgroup com 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
a) Intérêts   nanciers nets 
  sur dette brute (37 5) (43 4) 
Produits   nanciers trésorerie et équivalents 22 417 7
b)  Autres résultats   nanciers 
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change 
Inef  cacité des couvertures de change (1 8)2 7
Résultat de change (12 1)(25 1)
Charges   nancières nettes créances  dettes opérationnelles (5 3)(9 1)
Pertes de valeur titres de participation (1 9)(3 9)
Dépréciation des créances et prêts   nanciers (1 4)0 9
Charges liées à la ligne de crédit con  rmée non utilisée (5 4)(4 2)
(a)  Ce montant se compose des variations de juste valeur du report déport (+ 6 8 M  en 2014    12 6 M  en 2013)  de la valeur temps pour les dérivés documentés en couverture 
(  6 0 M  en 2014    7 1 M  en 2013)  ainsi que des \variations de juste valeur des dérivés non documentés en couver\ture 
6 2   Trésorerie (dette    nancière) nette 
La trésorerie nette du Groupe s établit comme suit   
Trésorerie et équivalents trésorerie 2 481 42 563 72 127 3
Trésorerie et autres placements (I) 2 538 22 760 62 399 1
Dettes   nancières à long terme 1 467 81 451 6 712 2
Dettes   nancières à court terme 108 2245 7780 5
Instruments dérivés en couverture de taux 
(b) (44 1) (14 0)(23 5)
Dette   nancière brute (II) 1 531 91 683 31 469 2
Thales  Au 31 décembre 2014  la trésorerie nette déposée \auprès de Finmecannica est nulle 
(b)  Selon IAS 39  la valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeu r du risque couvert  Cette variation de valeur de la 
dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (note 6 5)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 51 
a) Actifs    nanciers courants 
b)  Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie disponible   gurant à l actif consolidé au 31 décembre 2014 est dét\aillée en note 6 5 
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées 13 276 490 7
Dettes sur acquisition de titres 53 257 446 8
Instruments dérivés en couverture de taux (note 6 5) (44 1)(14 0)(23 5)
(a)  Dettes sans recours  ou à recours limité  dont la charge et le rem\boursement sont assurés par la part du chiffre d affaires des projets garantie contractuellement par les clients  
Emprunts à taux   xes (ou à taux variable swapés à taux   xe) et échelonnés jusqu en 2020 
Emprunt obligataire 2021 300 M  mars 2021   xe dont 300 M  swapés à taux variable 2 25 % 2 40 %
Emprunt obligataire 2018 500 M  mars 2018   xe dont 300 M  swapés à taux variable 1 625 % 1 74 %
Emprunt obligataire 2016 600 M  octobre 2016   xe dont 400 M  swapés à taux variable 2 75 % 2 91 %
Emprunt obligataire 2013 600 M  avril 2013   xe  4 38 % 4 58 %
Ventilation de la dette brute par devise  
Après incidence des instruments dérivés y afférant 
a)  Titres de participation non consolidés
Participation dans Cloudwatt (22 %) (a)    50 0
Titres détenus par Thales International Offsets 
Titres détenus par Thales Corporate Ventures (capital risque) 4 25 211 4
(a)  Société créée conjointement avec Orange et la Caisse des Dé\pôts en vue de proposer des infrastructures de cloud computing   Cette participation est mise en équivalence 
(b)  Société chargée de négocier et réaliser les obligations d\e compensations indirectes du Groupe 
(c)  Ces sociétés sont consolidées depuis le 1 
Titres de participation non consolidés au 1 er janvier 65 0191 5
Acquisitions (cessions) de titres non consolidés 0 6(6 8)
Pertes de valeur enregistrées en résultat   nancier (1 9)(3 9)
Variations de périmètre (Cloudwatt  Sysgo  Visionix et Seso en 201\3) (4 1)(112 8)
Variations de change et autres 0 8(3 1)
TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 60 465 0 
b) Actifs   nanciers non courants 
Autres créances et prêts évalués au coût amorti 46 654 753 5
Placements en valeur de marché 30 631 334 8
Provisions pour dépréciation (7 9)(9 3)(11 8)
6 4   Synthèse des actifs et passifs    nanciers 
a)   Actifs   nanciers
au coût amorti À la juste valeur Total 
Titres de participation     60 4     60 4
Instruments dérivés non courants  actif       44 1   44 1
Actifs   nanciers courants 56 8         56 8
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 225 8 255 6       2 481 4
Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  
Valorisation au coût   60 4     60 4
Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) 255 6       255 6
Valorisation basée sur des données de marché 
au coût amorti À la juste valeur
Titres de participation non consolidés     65 0     65 0
Instruments dérivés non courants  actif       16 6   16 6
Actifs    nanciers courants  
Actifs   nanciers courants 196 9         196 9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 996 7 567 0       2 563 7
Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  
Valorisation au coût   65 0     65 0
Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) 567 0       567 0
Valorisation basée sur des données de marché 
Les créances clients telles que détaillées dans la note 10 1\  sont des actifs   nanciers au sens d IAS 32 39  évalués au coût amorti  www thalesgroup com 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
b) Passifs    nanciers
amorti À la juste valeur Total Passifs 
   nanciers Instruments dérivés
Dettes   nancières à long terme 1 423 7 44 1     1 467 8
Instruments dérivés non courants  passif      
Passifs    nanciers courants  
Dettes   nancières à court terme 108 2       108 2
Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur
Valorisation basée sur des données de marché 
Au 31 décembre 2013 Au coût amortiÀ la juste valeur Total Passifs 
   nanciers Instruments dérivés
Documentés en  couverture Non documentés 
Dettes   nancières à long terme 1 437 6 14 0     1 451 6
Instruments dérivés non courants  passif     2 6   2 6
Passifs    nanciers courants  
Dettes   nancières à court terme 245 7       245 7
Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur
Valorisation basée sur des données de marché 
Les dettes fournisseurs et avances remboursables  telles que détaillées dans 
Évaluation de la juste valeur des actifs et passifs 
La juste valeur des actifs et passifs   nanciers comptabilisés au coût amorti 
est proche de la valeur comptable  à l exception des dettes   nancières 
La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours 
cotés (niveau 1)  La juste valeur des autres dettes   nancières est déterminée 
pour chaque emprunt en actualisant les   ux de trésorerie futurs avec un taux 
correspondant à la courbe de taux d intérêt Euribor à la \clôture de l exercice 
corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2)  Sur cette base\  la juste 
valeur de la dette   nancière s élève à 1 596 8 M  au 31 décembre 2014 
et à 1 710 3 M  au 31 décembre 2013  La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est éval\uée selon 
leurs dernières valeurs liquidatives connues  La juste valeur des produits 
de taux (certi  cats de dépôts  comptes à terme  bons à moyen terme 
négociables  etc  ) est basée sur une actualisation du   ux du coupon et du 
pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à\ courir du produit 
à la date de clôture  Le taux d actualisation utilisé dans c\e cadre est le taux 
de marché correspondant à la maturité et aux caractéristique\s des produits 
La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modè\les communément 
utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments   nanciers (modèles 
intégrant des données de marché observables)  La prise en compte du 
risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l entité 
est sans impact signi  catif sur la juste valeur des dérivés 
En 2014  tout comme en 2013  il n y a pas eu de transfert entre les niveaux 
de juste valeur  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 55 
6 5   Gestion des risques    nanciers 
a)  Gestion du risque de marché
Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dériv\és de gré à gré souscrits avec des banques de première ca\tégorie  La valeur comptable 
des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de\ marché est présentée ci dessous   
  instruments dérivés de change      
  instruments dérivés de taux  4  0  4  9
Instruments dérivés de change  net (170 0)108 5
Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contr\ats en 
devises différentes de la devise principale de production  les risques de 
change générés par les opérations commerciales courantes  le\s risques de 
change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas  les risques 
patrimoniaux sur ses actifs nets à l étranger 
Les créances et les dettes libellées en devises étrangères n\e sont pas sensibles 
au risque de change car elles font l objet d une couverture de change  Pour les instruments dérivés documentés en couverture de   ux de trésorerie  
une baisse (hausse) de 5  % du dollar  par rapport aux devises    GBP  
et CAD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d \environ 
132 M  au 31 décembre 2014 contre 103 M  au 31 décembre 2013 
Pour les instruments dérivés économiquement adossés au portefeuille d offres 
commerciales non éligible à la comptabilité de couverture  une baisse 
(hausse) de 5 % du dollar  par rapport aux devises    GBP  et CAD aurait 
augmenté (aurait diminué) le résultat d environ 2  M  au 31  décembre 
2014  contre 2 M  au 31 décembre 2013 
Couvertures de négociations et opérations commerciales
Options vendeuses de devises (call et put) 93 7     93 7
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie
Autres            1 4
ACTIF NET TOTAL (170 0)108 5
Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture 
La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d opérations commerciales est en phase avec les échéan\ces moyennes de paiement des contrats couverts  
Les autres dérivés ont une maturité inférieure à un an  www thalesgroup com 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable)
En couverture de flux de trésorerie (  nancements de projets 
à taux variables swapés à taux    xes) 23 1(3 4)26 3 (4 1)
Swaps non documentés en couverture   
  swap payeur taux   xe adossé aux emprunts obligataires    200 (0 3) 
  swap payeur taux   xe adossé à un prêt 11 1 (0 6)13 3 (0 5)
Le tableau ci après synthétise l exposition du Groupe aux risqu\es de taux  avant et après opérations de gestion de ces risques  Une hausse de 1 % des 
taux d intérêt  appliquée à la trésorerie nette moyenn\e du Groupe après prise en compte des instruments de couverture  aurait en 2014  un impact positif 
sur les intérêts   nanciers nets de 8 4 M  (12 0 M  en 2013) 
Taux   xe Taux variable Taux    xe Taux variable Taux   xe Taux variable 
Dette   nancière brute (22 2) (86 0) (1 387 2) (36 5) (1 409 4) (122 5)
Actifs   nanciers  trésorerie et équivalents   2 538 2     2 538 2
EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (22 2) 2 452 2 (1 387 2) (36 5) (1 409 4) 2 415 7
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (27 1) 2 457 1 (405 4) (1 018 3) (432 5) 1 438 8
Taux   xe Taux variable Taux    xe Taux variable Taux   xe Taux variable 
Dette   nancière brute (37 4) (208 4) (1 394 3) (43 2) (1 431 7) (251 6)
Actifs   nanciers  trésorerie et équivalents   2 760 6     2 760 6
EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (37 4) 2 552 2 (1 394 3) (43 2) (1 431 7) 2 509 0
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (42 1) 2 556 9 (415 9) (1 021 6) (458 0) 1 535 3
b)  Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses 
engagements contractuels ou l encaissement des créances 
Risque de défaillance d un client privé
Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs  
compagnies aériennes  opérateurs privés d infrastructures  i\ndustrie) environ 
25 % de son chiffre d affaires  Ces clients sont susceptibles de connaître des  dif  cultés   nancières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner 
des défauts de paiement ou des annulations de commandes  Si ces faits\ 
s avéraient  ils pourraient avoir des conséquences négatives\ sur le chiffre 
d affaires  la rentabilité et la situation   nancière du Groupe 
A  n de se prémunir contre ces risques  Thales réalise régulièr\ement des 
études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\bligations  Le cas 
échéant  Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\res 
ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit 
Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérê\t notamment à travers 
l évolution des conditions de ses   nancements à taux variable  Cependant  
le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque \ 
La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les 
informations relatives à l exposition du Groupe aux risques de taux et \utilise 
des instruments   nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de 
ces risques  Thales met en  uvre une politique active de contrôle \des risques 
de taux et de contreparties ainsi que d optimisation de ses conditions de 
  nancement et de réalisation de ses opérations bancaires  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 57 
Risque de crédit d un client public
Environ les trois quarts du chiffre d affaires de Thales sont réalisés avec des 
clients publics  étatiques ou institutionnels  Parmi les pays avec lesquels Thales 
travaille  un certain nombre d entre eux peuvent présenter un risque de crédit 
signi  catif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours 
de fabrication ou se trouver dans l incapacité de procéder au p\aiement du 
contrat à la livraison  Thales s efforce de limiter son exposition à ces risques  
en souscrivant des polices d assurance auprès des agences de cré\dit export 
(comme la Coface en France) ou d assureurs privés  Au 31 décembre 2014  seuls deux clients représentent plus de 500 M  de 
chiffre d affaires pour Thales  l État français (environ 2 5 milliards d euros  
contre 2 4 milliards d euros en 2013) et l État britannique (environ 1 \milliard 
d euros)  Au 31 décembre 2014  ces deux États béné  ciaient toujours de 
rating de première ou de haute qualité (France AA par Standard & \Poor s 
et Aa1 par Moody s   Royaume Uni AAA par Standard & Poor s et Aa1 
La Direction   nancière du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l analyse 
de l antériorité des créances clients dues mais non dépré\ciées  Aux 31 décembre 2014 et 2013  l antériorité de \ces créances s échelonne comme suit  
Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois 
Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois 
Risque de crédit sur les contreparties bancaires
Les placements   nanciers sont diversi  és  Ils concernent des titres de premier 
rang et sont négociés avec des banques  elles mêmes de premier \rang 
Le groupe Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec d\es banques de 
première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient d\e compenser  les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l une d\es parties 
contractantes  Ces accords de compensation conditionnels ne respectent 
pas les critères de la norme IAS  32 pour permettre la compensation des 
instruments dérivés actifs et passifs au bilan  Ils entrent cepend\ant dans le 
champ d application des informations à fournir au titre de IFRS  7 sur la 
Effet des autres accords  de compensation 
c)  Gestion du risque de liquidité
Le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d exposition\ de 
Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouva\nt 
entraîner un renchérissement du crédit  voire une limitation te\mporaire de 
l accès aux sources externes de   nancement  Le Groupe gère ce risque en 
s efforçant d anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couve\rture par 
les ressources   nancières à court et à long terme du Groupe suivantes  
  des capitaux propres (cf  note 8 1)  
  un endettement brut (cf  note 6 2  notamment ventilation par échéance)  
  une ligne de crédit con  rmée  accordée par les banques et non utilisée  
s élevant à 1 500 M  et venant à échéance en 2019  Cette ligne de 
crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie 
et de réserve   nancière 
Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités 
(système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités 
par zone monétaire (zone euro  zone livre sterling  zone dollar  zone dollar 
australien  pour ne citer que les principales) et  dans certains cas  par pays  Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de tré\sorerie 
de ses différentes unités  ce qui lui permet  de simpli  er la gestion de 
trésorerie des unités et de gérer  au travers du rapprochement des positions 
individuelles  une position consolidée ainsi que d accéder aux \marchés 
  nanciers au travers des programmes de   nancement de Thales société 
mère  qui font l objet des notations   nancières par Standard & Poor s et 
La trésorerie disponible   gurant à l actif consolidé s élève à 2 481 4 M  
au 31 décembre 2014 (2 563 7 M  au 31 décembre 2013)  Elle inclut    
  2 051 4 M  détenus par la société mère et mobilisables immédia\tement 
(2  051 7  M  en 2013)  Ces montants incluent 1  725 6  M  
(1 610 1 M  en 2013) de comptes à terme  SICAV monétaires euros  
titres de créances négociables  et autres placements à moins de\ trois 
  430 0 M  de positions bancaires créditrices des   liales  principalement 
à l étranger  Ce montant comprend  entre autres  les encaissements 
intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont ultérieurement 
transférés à la trésorerie centralisée (512 0 M  e\n 2013)  www thalesgroup com 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
À la date de publication du présent document  les notations attrib\uées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes   
Emprunts à moyen & long terme A2 BBB+
Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A 2
L abaissement éventuel de la notation n entraînerait aucune m\ise en jeu des 
« covenants » contenus dans les contrats de   nancement  L entrée en vigueur 
de la seule clause d exigibilité anticipée des lignes de cré\dit con  rmées ne 
saurait se faire que dans l hypothèse où l État ne dét\iendrait plus son action 
spéci  que au capital de la Société  et que  simultanément  le ratio d\e la 
dette    nancière nette consolidée rapportée à L EBITDA  
(1) serait supérieur à 3  L abaissement d une notation se traduirait par un renchérissemen\t (plafonné) 
des marges applicables au crédit con  rmé de 1 5 Md    symétriquement  
ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de\ 
rehaussement d une notation  Les autres   nancements ne prévoient pas de 
« covenants » sur base de ratios   nanciers  
(1)  L EBITDA  tel que défini dans les accords de financement  est la so\mme du résultat d exploitation  de l amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation 
des biens incorporels  déduction faite de l amortissement du goodwill  Cet agrégat est établi selon les principes \comptables français 
La détermination de la charge d impôt tient compte des règles spéci \ ques 
locales utilisées par Thales  telles que les régimes d intég\ration   scale en  France  du Group Relief au Royaume Uni  de la consolidation   scale aux 
États Unis et de l Organschaft en Allemagne 
Rapprochement entre la charge d impôt théorique et celle compta\bilisée 
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence 34 0 (106 0)
Moins résultat des cessions  variations de périmètre et autres (248 9) (16 1)
Résultat avant impôt  cessions et mises en équivalence 761 1 690 0
Produit (charge) d impôt théorique (243 6)(218 5)
  Autres éléments non déductibles (1 5) (3 6) 
  Charges liées à la non reconnaissance d impôts différés actifs (21 4) (4 3) 
  Impôts non pris en compte dans le taux théorique (c) (16 7) (10 9) 
  Ajustements exercices antérieurs (14 2) (8 2) 
  Effet des distributions de dividendes (d) (14 1) (35 3) 
  Incidence des changements de taux sur les impôts différés 1 5 (6 0) 
  Impôt relatif au résultat des « cessions  variations de pé\rimètre et autres » 0 5 (1 2) 
PRODUIT (CHARGE) D IMPÔT RÉEL (214 3)(203 5)
(a)  Le taux moyen d imposition s obtient en faisant la somme des impô\ts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en div isant cette somme par le résultat consolidé avant impôt  
cessions et mises en équivalence  Pour chaque société consolidé\e  l impôt théorique est calculé en appliquant au résulta\t avant impôt le taux d impôt statutaire local 
Le taux moyen d imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe  La France  dont le taux s  élève à 34 43 % hors contributions additionnelles  
représente  en 2014  plus de 70 % du résultat avant impôt (\contre près de 60 % en 2013) 
  l effet de la non imposition des crédits d impôt recherche et du cr\édit d impôt pour la compétitivité et l emploi CICE  c\omptabilisés en résultat opérationnel (en France 
  les avantages   scaux liés à l effort de recherche  comptabilisés en impôt sur les béné  ces (en Australie et aux Pays Bas notamment) 
(c)  Inclut notamment la contribution additionnelle en France  l IRAP en I\talie et l impôt des établissements à l étranger 
(d)  Inclut la taxe de 3 % sur les dividendes ainsi que les impôts différés sur les distributions attendues (  23 3 M  en 2013\ contre   2 4 M  en 2014)  
Conversion des états   nanciers des entités étrangères 106 8  (137 0)  
Couverture de   ux de trésorerie (292 0)97 171 1 (26 1)
Actifs   nanciers disponibles à la vente 0 1 (0 1)
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat (183 0)96 4 (65 1) (26 4)
Pertes et gains actuariels retraite   Royaume Uni (334 6)   
Pertes et gains actuariels retraite   Autres pays (317 0) 100 138 2 (10 9)
Autres éléments du résultat global non reclassés en résul\tat (651 6) 100 1 (37 3) (10 9)
IMPÔT DIFFÉRÉ EN CAPITAUX PROPRES 197 5(36 5)
Dont  relatif aux sociétés mises en équivalence 12 63 2
Dont  relatif aux   liales intégrées globalement 184 9(39 7)
(a)  Dépréciation des actifs d impôts différés sur retraites au Royaume Uni  www thalesgroup com 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
7 3   Actifs et passifs d impôt présentés au bilan 
Impôts différés passifs (149 1) (116 2)    (265 3)
Impôts exigibles actifs 35 1  (3 2)  31 9
Impôts différés actifs 993 3 (129 5) (39 7)   (20 5) 803 6
Impôts différés passifs (183 4)34 3     (149 1)
Impôts différés net 809 9 (95 2) (39 7)  (20 5) 654 5
TOTAL (203 5) (39 7)39 8
Le décaissement net d impôt sur les béné  ces est présenté net des crédits d impôt imputés  L imputation des crédits d impôt est présentée dans la \colonne 
capitaux propres Var  de change  
  actifs incorporels (150 2) 26 1 (2 1) (126 2) 
TOTAL 1 040 9(57 3) 251 8 (75 8) 1 159 6
Dont  non reconnus au bilan (386 4)2 3 (66 9) (26 3) (477 3)
capitaux propres Var  de change  
Différences temporelles   809 9(69 8) (48 8) (26 8) 664 5
  actifs incorporels (162 1) 26 4  (14 5) (150 2) 
  autres 292 1 (27 0) (25 0) (3 7)236 4
Dé   cits reportables 419 7(38 9)  (4 4) 376 4
TOTAL 1 229 6(108 7) (48 8) (31 2) 1 040 9
Dont  non reconnus au bilan (419 7)13 59 110 7 (386 4)
Dé  cits   scaux reportables
Les dé  cits   scaux reportables totaux représentent une économie potentielle d impôt \de 316 1 M  au 31 décembre 2014 (376 4 M  au 31 décembre 
2013)  Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes \  
Sans limitation de durée 288 4 Sans limitation de durée 338 0
Dont  non reconnus au bilan (157 9) Dont  non reconnus au bilan (170 5)
ACTIF NET D IMPÔT DIFFÉRÉ TOTAL 158 2 ACTIF NET D IMPÔT DIFFÉRÉ TOTAL 205 9
Dont  en France 107 9 Dont  en France 143 4
Seuls les actifs d impôts relatifs aux dé  cits   scaux que le Groupe estime pouvoir imputer  conformément à la note 14 k  sont reconnus au bilan  Le Groupe 
tient compte notamment des restrictions éventuelles d utilisation \
NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 
Le capital social de Thales Société mère s élève à \623 523 333   et se 
compose de 207 841 111 actions de 3    contre 205 744 500 actions 
au 31  décembre 2013  soit une augmentation de 2  096  611  actions 
résultant d exercices d options de souscription d actions  
b)  Titres en circulation donnant accès au capital de 
Au 31 décembre 2014  il n existe pas de titre donnant accès au capita\l 
de la Société  à l exception des options de souscription d \actions décrites 
Au 31  décembre 2014  les actions détenues par Thales société mè\re 
en propre sont au nombre de 1  876  732  Elles sont comptabilisées en 
diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 58 9 \M  
Dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée gé\nérale au Conseil d administration   la Société a effectué  en 2013 et 2014  les opérations suivantes   
Achats dans le cadre du contrat de liquidité 2 146 816 1 582 469
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (2 216 116) (1 624 034)
Achats dans le marché   524 861
Cession aux salariés (plan d actionnariat)   (473 653)
Exercice d options d achat d actions  (8 900)
Aux 31 décembre 2014 et 2013  dans le cadre du contrat de liquidité con \ é  depuis le 30 octobre 2014  à Kepler Cheuvreux  les moyens suivants 
  guraient au compte de liquidité   
Nombre de titres au 31 décembre 24 000 93 300
Les écarts de conversion résultent de la conversion des états   nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro  le cas échéant 
compensée par l incidence des instruments dérivés libellé\s en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des \  liales étrangères 
Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du r\ésultat global  puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements  
Écarts de conversion au 1 er janvier (241 9) (106 2)
Recyclé en charges (produits) (1 0)  
Impôt différé (0 7) (0 3)
Écarts de conversion au 31 décembre (134 7) (241 9)
e)  Réserve de couverture de   ux de trésorerie
Le Groupe utilise des instruments dérivés de change a  n de se prémunir contre les variations de valeur des   ux futurs de trésorerie relatifs aux   ux commerciaux 
en devises étrangères  Dans les comptes du Groupe  la variation de\ juste valeur de ces instruments dérivés  pour la part ef  cace  est comptabilisée directement 
en capitaux propres  jusqu à ce que les   ux couverts impactent le résultat  
Couverture de   ux de trésorerie au 1 er janvier56 618 7
Variation de valeur (227 0)82 2
Recyclé en charges (produits) (12 0)(12 8)
Variation de périmètre et change (22 8)(9 1)
COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 
(a)  Un solde positif à la clôture signi  e que les cours de change des instruments dérivés documentés en\ couverture sont globalement plus favorables que les cours de change en 
vigueur à la date de clôture de l exercice 
f)  Distribution de dividendes de la société mère
Le 25 février 2015  le Conseil d administration  a décidé de proposer aux actionnaires  qui seront convoqués en\ assemblée générale le 13 mai 2015  
Les distributions de 2013 et 2014 sont décrites ci après  
g)  Participations ne donnant pas le contrôle
Ce poste inclut essentiellement la part de Finmeccanica dans le sous groupe 
Thales Alenia Space (33  %)  ainsi que  à compter du 1 er  janvier 2014  
les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la 
société Trixell SAS (49 %) et ceux de Raytheon dans Thales Raytheon Systems 
La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats   nanciers du 
Groupe n est individuellement pas signi  cative 
La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée\ auprès de la 
Direction de la Trésorerie du groupe Thales  sans restriction d utilisation  
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net \attribuable aux 
actionnaires de la société mère  par la moyenne pondérée \ prorata temporis 
du nombre d actions en circulation au cours de l exercice  dédu\ction faite 
Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant\ un effet 
dilutif et exclut les instruments n ayant pas un effet dilutif  L effet dilutif des 
options de souscription d actions est calculé selon la méthode \dite du rachat 
d action  en prenant en compte le cours de bourse moyen de la péri\ode 
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère\ (a) 714 2 573 4
Nombre moyen d actions en circulation (b) 204 774 200 967
Nombre moyen d actions en circulation dilué (c) 205 869201 569
Résultat net par action (en euros) (a) (b) 3 492 85
Résultat net par action dilué (en euros) (a) (c) 3 472 84
Cours moyen de l action 44 38  36 25   
(1)  Seuls les plans d options de souscription exerçables (dont le pri\x d exercice est inférieur au cours moyen de l action) sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué 
L effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut \les effectifs des sociétés mises en équivalence  À   n 2014  il 
représente 60 781 personnes contre 59 467 personnes à   n 2013 
À périmètre constant  l effectif consolidé reste stable 
Salaires et charges sociales (a) (5 268 3)(5 260 4)
Charges de retraite à prestations dé  nies (note 9 3) (172 5)(154 5)
Paiements en actions (note 9 4) (15 0)(14 7)
(a)  Ces montants incluent la charge de participation et d intéressement  ainsi que les charges de retraite à\ cotisations dé  nies 
Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à\ l emploi 
(régimes de retraite  d indemnités de    n de carrière  de couverture médicale  
etc  ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail  primes 
d ancienneté au moment du départ  etc )  Au delà des régimes de base  les 
régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régi\mes à 
cotisations dé  nies  soit des régimes à prestations dé  nies  
Dans certains pays  et plus particulièrement en France  le Groupe participe 
à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité s\ociale  régimes 
complémentaires obligatoires tels que l ARRCO  l AGIRC  etc ) pour lesquels 
la charge reconnue dans l exercice est égale aux cotisations appel\ées 
Régimes à cotisations dé   nies
Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement \liées au 
cumul des cotisations versées  augmenté du rendement des placement\s  La 
charge de l entreprise se limite ainsi aux cotisations versées  www thalesgroup com 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Régimes à prestations dé   nies
On distingue dans le groupe Thales  
  des pays où le   nancement des retraites repose essentiellement sur des 
régimes à cotisations dé  nies et où certains autres avantages à long 
terme (indemnités de départ en retraite  médailles du travail   etc) relèvent 
de régimes à prestations dé  nies sans qu un   nancement externe ne soit 
systématiquement mis en place  La France et l Allemagne font notam\ment 
  des pays où le   nancement des retraites et autres avantages à long terme 
fait l objet essentiellement d un   nancement par capitalisation externe  il 
s agit du Royaume Uni et des Pays Bas 
Au Royaume Uni  le plan principal « Thales UK Pension Scheme »  assure 
le versement d une rente calculée sur la moyenne des salaires et i\ndexée 
à l in  ation  Ce plan a été fermé aux nouveaux entrants en 2002 qui ont 
accès à un régime de retraite collectif à cotisations dé \ nies 
Aux Pays Bas  les employés béné  cient d un plan à prestations dé  nies dont 
l indexation est conditionnée au niveau de   nancement atteint  tel qu évalué 
selon les normes prudentielles locales  
a)  Évolution de la provision au bilan 
Provision à l ouverture (1 857 9) (1 883 4)
Coût des ser vices rendus de la période (88 9) (89 4)
Charge d intérêt (229 5) (208 5)
Intérêts nets (71 6) (64 5)
Frais de gestion des fonds (5 5) (5 1)
Écarts actuariels autres avantages à long terme (13 0) 0 1
Résultat   nancier sur retraites et avantages à long terme (90 1)(69 5)
Charge totale de la période (172 5)(154 5)
Réévaluation retraites (autres éléments du résultat glob\al) (627 0)(32 1)
  au titre des autres contributions prestations 121 7 123 1
Écarts de conversion (70 1)24 1
Variations de périmètre et autres (19 8)0 6
PROVISION À LA CLÔTURE (2 556 8)(1 857 9)
Dont     Avantages postérieurs à l emploi (2 370 6)(1 694 8)
  Autres avantages à long terme (186 2)(163 1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 65 
b)  Évolution des engagements et des placements  par groupe de pays
principalement interne Total Royaume Uni Pays Bas Total France Autres Total 
Engagements au 1 er janvier (3 332 7) (981 5) (4 314 2) (896 8) (402 4) (1 299 2) (5 613 4)
Coût normal de la période (20 9) (10 9) (31 8) (41 1) (16 0) (57 1) (88 9)
Charge d intérêts (149 2) (35 7) (184 9) (31 1) (13 5) (44 6) (229 5)
Cotisations versées par les salariés (11 5) (9 5) (21 0)    (21 0)
Écarts actuariels hyp    nancières (488 5) (272 7) (761 2) (114 1) (75 3) (189 4) (950 6)
Écarts actuariels  hyp  démographiques (0 7) (28 3) (29 0) (8 0) (4 4) (12 4) (41 4)
Écarts actuariels  aut  av  à long terme   (2 8) (2 8) (7 3) (2 9) (10 2) (13 0)
Var  de change  périmètre et autres (257 0)   (257 0) (18 1) (8 9) (27 0) (284 0)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE (4 135 4) (1 293 9) (5 429 3) (1 072 0) (494 4) (1 566 4) (6 995 7)
Réductions et liquidations de régime     (7 9)(7 9)(7 9)
Prestations payées par le fond (128 1) (29 1) (157 2) (2 2) (4 3) (6 5) (163 7)
PROVISION NETTE AU 31 DÉCEMBRE (1 146 2) (93 3) (1 239 5) (943 6) (373 7) (1 317 3) (2 556 8) 
(a)  Les contributions prestations versées représentent un total de 190\ 5 M  en 2014  contre 187 4 M  en 2013  Elles devraient   à périmètre et taux de change constants  être 
Royaume Uni Pays Bas Total France Autres Total
Engagements au 1 er janvier (3 207 5) (995 3) (4 202 8) (870 2) (419 9) (1 290 1) (5 492 9)
Coût normal de la période (22 9) (12 4) (35 3) (38 9) (15 2) (54 1) (89 4)
Charge d intérêts (135 4) (33 6) (169 0) (26 6) (12 9) (39 5) (208 5)
Cotisations versées par les salariés (8 9) (9 2) (18 1)  (0 6) (0 6) (18 7)
Écarts actuariels  hyp  démographiques (87 5) (7 3) (94 8) (21 4) (2 0) (23 4) (118 2)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE (3 332 7) (981 5) (4 314 2) (896 8) (402 4) (1 299 2) (5 613 4)
Prestations payées par le fond (113 4) (27 5) (140 9) (1 9) (1 0) (2 9) (143 8)
Réductions et liquidations de régime        
Var  de change  périmètre et autres (55 9) (1 2) (57 1) (0 5) (3 6) (4 1) (61 2)
PROVISION NETTE AU 31 DÉCEMBRE (778 8) (23 5) (802 3) (774 9) (280 7) (1 055 6) (1 857 9) 
(a)  Les contributions prestations versées représentent un total de 190\ 5 M  en 2014  contre 187 4 M  en 2013  Elles devraient   à périmètre et taux de change constants  être 
stables en 2015  sous réserve du Royaume Uni pour lequel leur montant dépend des négociations\ qui interviendront courant 2015 (cf  note 9 3 e) 
Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées en accord avec les actuaires selon les spéci  cités de chaque pays et de  chaque régime  Les hypothèses 
les plus sensibles sont les suivantes  
2014 Royaume Uni Pays Bas France Allemagne (a) 
Duration moyenne des régimes 17 ans 16 ans 11 ans 19 ans
(a)  Principal pays de la catégorie « Autres » 
2013 Royaume Uni Pays Bas France Allemagne (a) 
Duration moyenne des régimes 17 ans 16 ans 11 ans 19 ans
(a)  Principal pays de la catégorie « Autres » 
Les taux d actualisation retenus sont obtenus par référence au \taux de rendement des obligations d entités de première caté\gorie de chaque pays (obligations 
émises par les entreprises de première catégorie de maturité\ équivalente à la durée des régimes évalués)  Ainsi  \le Groupe se réfère à l indice Iboxx 
Corporate AA  ajusté à la duration des engagements des pays concer\nés  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 67 
La sensibilité de l engagement net à une évolution du taux d\ actualisation au 31 décembre 2014 est présentée ci ap\rès  
Sensibilité en points de base + 0 25 %   0 25 % + 0 50 %   0 50 % + 1 00 %   1 00 %
Au Royaume Uni  une hausse (réduction) du taux d in  ation de 25 points de base se traduirait par une hausse (réduction)\ de l engagement de l ordre de 
Le rendement réel des actifs en 2014 est de 530 9 M  (209 6 M  en 2013)  soit une augmentation moyenne de 15 %  Au 31 décembre 2014  les 
placements sont investis comme suit   
Royaume Uni Pays Bas Autres pays 2014 2013 
Obligations à taux   xe 29 %60 %73 %39 % 37 5 %
Placements indexés 16 %  11 % 8 %
Placements alternatifs liquides 10 %  7 % 6 5 %
Alternatifs illiquides (immobilier  etc ) 9 %7 %  8 % 6 %
TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
Thales est soumis à des obligations de   nancement dans le cadre de ses 
engagements de retraite à prestations dé  nies (principalement Royaume 
Au Royaume Uni conformément à la réglementation  il est procédé tous les 
trois ans à une évaluation du niveau de   nancement des obligations de 
retraites du Thales UK Pension Scheme  À la lumière de cette év\aluation il est 
décidé  en concertation avec les trustees  de l opportunité d un éventuel plan 
de   nancement et ou de la mise en place de garantie en faveur du plan 
Cette évaluation  basée sur le sous   nancement à   n 2011  a été   nalisée 
le 30 mars 2013  et a conduit à une légère augmentation de la contrib\ution 
En support de ces contributions  Thales Holding UK a accordé une garantie 
couvrant les obligations futures des   liales concernées au Royaume Uni 
au titre de ce plan de   nancement  Au 31 décembre 2014  le solde de 
cette garantie est de 720 5  M£  ce montant se réduisant à hauteur du 
montant des contributions versées dans le cadre du plan de   nancement  
Cet engagement est contre garanti par Thales (société mère) 
Ce plan de   nancement et les garanties attachées seront mis à jour en 
2015  à l issue des négociations menées sur la base de l \évaluation du 
niveau de   nancement à   n 2014  
Le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés\ et à ses dirigeants 
des options de souscription ou d achat d actions jusqu en 2011 \ La décision 
d arrêter d attribuer des options a été prise en 2012 
De même  le Groupe attribue de façon régulière des actions g\ratuites et 
ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de 
gestion de la performance des personnels du Groupe 
En 2014  le Groupe a arrêté les attributions gratuites d action\s et y a 
substitué un plan d attribution en unités (cf  paragraphe e )  Ces différents 
plans sont décrits ci après  Au 31 décembre 2014  sont en vi\gueur  
  117 800 options d achat d actions à un prix d exercice moyen pon\déré 
  5 841 789 options de souscription d actions à un prix d exercice moye\n 
pondéré de 36 58    dont 658  682 sont soumises à des conditions 
  1  831  191  actions gratuites dont 521  801 sont soumises à des 
  704  800 unités dont 280  250 sont soumises à des conditions de 
performance  www thalesgroup com 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
a)  Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions  
Dans les comptes consolidés  l avantage consenti aux béné \  ciaires des options  actions gratuites et unités attribuées est c\omptabilisé en charge opérationnelle  
Celle ci se décompose comme suit  
actions  unités  accordées Cours de 
(a)  La juste valeur des plans d actions gratuites prend en compte un taux\ de distribution du résultat futur de 2 5 % 
(b)  La juste valeur du plan  évaluée selon le modèle de Monte Carlo\  tient compte d une hypothèse de volatilité de 22 % et d un taux de distribution du résultat futur de 2 7 %  Le 
montant est présenté avant charges sociales 
b)  Plans d options d achat d actions en vigueur
c)  Plans d options de souscription d actions en vigueur
(a)  Plan soumis à conditions de performance 
(b)  Y compris  pour les plans concernés  les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (73 368 options radiées en 2014) 
(c)  Du fait d un dossier successoral en cours 
Les options d achat et de souscription d actions Thales ont toutes\ été 
attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sa\ns décote par 
Les options d achat et de souscription consenties entre le 30 juin  2005  et 
le 23 septembre 2010 sont d ores et déjà exerçables en to\talité 
Les options attribuées le 23  septembre 2010 et le 15  septembre 2011 
sont soumises à l atteinte de conditions de performance internes sur les 
trois exercices qui suivent leur date d attribution  Les trois critè\res retenus 
sont le résultat opérationnel courant  le cash   ow opérationnel et les prises 
de commandes  chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 \%  
25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions 
La validation des droits se fait par tranche d un tiers lors des cons\eils 
d administration clôturant les trois exercices concernés  Les attributions 
validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués\  L exercice 
des options ne sera possible qu à partir du 4 
pour l ensemble des béné  ciaires  
d)  Attribution d actions gratuites et ou d actions de  performance
Des plans d actions gratuites et ou d actions de performance sont mis en 
Jusqu en 2011  le Président directeur général (seul mandata\ire social) et 
vingt et un cadres dirigeants  dont les membres du comité exécutif\  ont été 
exclus du béné  ce de ces plans  Depuis 2012  seul le Président directeur 
général est exclu du béné  ce de ces plans  Ces plans se caractérisent par 
Les actions seront attribuées à l issue d une période d \acquisition de 4 ans 
sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le 
Les actions attribuées sont soumises à l atteinte de conditions\ de performance 
internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution  la v\alidation 
des droits se faisant par tranche d un tiers lors des conseils d a\dministration 
clôturant les comptes des trois exercices concernés  Les attributions validées 
ne peuvent pas dépasser les montants initialement attribués 
Pour les actions attribuées en 2010  2011 et 2012  
  les trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\t  le cash   ow 
opérationnel         et les prises de commandes  chacun de ces critères pesant 
respectivement pour 60 %  25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions  
  les actions validées seront attribuées à l issue d une pé\riode d acquisition 
de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées 
Dans les deux sous plans  les béné  ciaires résidents   scaux français ou 
rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite\ respecter une 
période de conservation d une durée de deux ans au cours de laquelle 
les titres ne pourront pas être cédés  Cette période de cons\ervation ne 
s applique pas aux béné  ciaires non résidents   scaux français 
Pour les actions attribuées en 2013  
  les trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\t  les cash 
  ows opérationnels et les prises de commandes  chacun de ces critèr\es 
pesant respectivement pour 60 %  15 % et 25 % dans l atteinte de ces 
  les actions validées seront attribuées à l issue d une pé\riode d acquisition 
de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées 
dans le règlement du plan  Compte tenu de l évolution de la lé\gislation 
française  la période de conservation de 2 ans ne s applique plus aux 
béné  ciaires résidents   scaux français  www thalesgroup com 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
décidé l attribution Période d acquisition Cours de 
(a)   (57 137)  240 963
(a)   (50 646)  177 854
(a)   (5 400) (121 850)   
(a)  Actions soumises à conditions de performance 
(b)  Y compris  pour les plans concernés  les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (120 759 actions radiées en 2014) 
e)  Attribution d unités ou d unités soumises à 
condition de performance indexées sur la valeur 
Un p lan en unités indexées sur la valeur de l action Thales et dont certaines 
sont soumises à conditions de performance  a été mis en  uvre en 2014 
et se caractérise par deux sous plans 
Plan en unités soumises à condition de présence
Chaque unité attribuée donne droit  à la   n d une période d acquisition de 
4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans 
le règlement  au versement d une valeur monétaire 
Cette valeur monétaire sera calculée à l issue de la péri\ode d acquisition et 
sera égale à la moyenne des cours d ouverture quotidiens de l action Thales 
pendant la période d acquisition  Les variations extrêmes à \la hausse et ou 
à la baisse du cours seront neutralisées 
Le montant dû à l échéance aux béné  ciaires respectant les conditions de 
présence sera égal au nombre d unités attribuées multipli\é par la valeur de 
l unité  Le montant dû sera versé aux béné  ciaires pour moitié par dation 
d actions et pour moitié par un versement monétaire  
Plan en unités soumises à condition de présence et à 
Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles 
que les unités à savoir période d acquisition et conditions \de présence mais 
le nombre d unités qui sera effectivement délivré à l échéance dépendra de 
l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui 
suivent leur date d attribution  la validation des droits se faisant \par tranche 
d un tiers lors des conseils d administration clôturant les com\ptes des trois 
Le nombre d unités validées ne peut pas dépasser le montant \initialement 
Les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat 
opérationnel courant  le cash   ow opérationnel et les prises de commandes  
chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  %  15  % et 25  % 
dans l atteinte de ces conditions   
la date d octroi Solde d unités au 
  281 050 (800)   280 250 
(a)  Unités soumises à conditions de performance 
(b)  Y compris  pour les plans concernés  les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 71 
Les rémunérations  avantages et charges sociales attribués aux \administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat \net de l exercice se décomposent 
  Indemnités de   n de contrat résultant d engagements contractuels  3  1 
  Charges sociales patronales indemnités de   n de contrat  1  0 
Conformément aux dispositions de la loi du 4  mai 2004 relative à la 
formation professionnelle  les sociétés françaises du Groupe accor\dent 
aux salariés un droit individuel d une durée de vingt heures mi\nimum par 
année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au ter\me de 
ce délai à défaut de son utilisation l ensemble des droits r\estera plafonné 
à cent vingt heures  Thales a conclu un accord sur l anticipation des évolutions d e\mploi  le 
développement professionnel et la formation applicable à l ensemble de 
ses   liales en France  Cet accord précise les modalités d exercice d\u droit 
individuel à la formation (DIF) au sein de l entreprise  Il rappelle que ce 
droit garantit l accès des salariés à la formation pour leur maintien ou 
leur évolution dans l emploi ou le développement de leurs compé\tences  
À ce titre  seules les actions de formation contribuant au développement 
professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables 
sur le DIF  En conséquence  les coûts engagés béné  ciant à l entreprise  
Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléme\nts constitutifs 
du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour ri\sques 
et charges  Leur évolution est présentée ci après 
Les contrats relevant de la norme IAS  11 font l objet d un classement 
spéci  que dans le bilan consolidé    pour chaque contrat  le solde des 
factures à établir  travaux  en cours et provisions pour risques et charges est 
présenté  à l actif ou au passif  dans la rubrique « Contrats de construction » 
(note 14 d) Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\  
principalement sur l État français  Au 31  décembre 2014  l encours 
des créances cédées s élève à 210 7  M   Il était de 136 3  M  au 
31 décembre 2013  La variation de l encours  à périmètre con\stant  s élève 
à + 69 0 M  en 2014 contre + 130 3 M  en 2013 
Ces cessions  sans recours contre le cédant en cas de défaut de pa\iement du 
débiteur  font l objet d une « décomptabilisation » de l actif  la quasi totalité 
des risques et avantages associés ayant été transférés  L\es implications 
continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 
sont   le risque de dilution non transféré à la banque d une part  et d autre 
part la rémunération perçue au titre du mandat de recouvrement des\ 
créances cédées  www thalesgroup com 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
10 1   Évolution des actifs et passifs opérationnels 
provisions Aut  périm   
Avances et acomptes reçus (3 741 2) (45 4)47 3 (3 739 3) 220 5 (157 6) (3 676 4)
Fournisseurs et autres dettes (4 836 6) 55 334 4 (4 746 9) (318 8) (203 7) (5 269 4)
Instruments dérivés   passif (92 5) 19 40 2 (72 9)  (209 3) (282 2)
Passif opérationnel courant (11 242 5) 262 8177 6 (10 802 1) (44 5) (622 1) (11 468 7)
(a)  Incluse dans les provisions pour risques et charges 
Les soldes présentés au bilan s analysent comme suit   
Contrats de construction   actif 1 996 4 1 995 2
Contrats de construction   passif (1 072 3) (1 073 9)
Travaux en cours sur contrats de construction 898 1 889 6
Factures à établir sur contrats de construction 1 346 0 1 326 2
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction 
Charges à payer sur contrats de construction (801 8)(704 4)
Avances et acomptes reçus sur contrats de construction 2 679 22 790 8 
(a)  L évolution des provisions pour pertes à terminaison entre 2013 et 2014 est essentiellement liée à l \utilisation des provisions constituées antérieurement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 73 
10 3   Échéancier des créances et des dettes 
Les soldes présentés au bilan s analysent comme suit   
Provisions pour dépréciation clients (109 2) (71 3) (37 9) (103 6)
Provisions pour dépréciation des autres créances (1 6) (1 9) 0 3 (6 8)
Dépréciation clients(103 6)(7 0)8 9(7 4) (109 2)
Dépréciation des autres créances (6 8)(0 7) 5 60 3(1 6)
10 4   Provisions pour risques et charges (contrats de construction exclus) 
Pertes à terminaison 51 656 8 (32 4) (6 6)(0 3)69 1
(a)  Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d ass\urance  les provisions pour risques   scaux et sociaux  les  provisions pour garanties de passif  pour environnement 
(b)  Le coût net des restructurations s analyse comme suit   
Dotations de l exercice (92 7) (70 7)
Dépenses de l exercice (125 1) (160 8)
Coût net des restructurations (114 4) (121 6) www thalesgroup com 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
10 5   Engagements liés aux contrats commerciaux 
Dans le cadre de son activité  le Groupe répond régulièremen\t à des 
appels d offres  A  n d assurer le caractère dé  nitif de l offre présentée  
et d obtenir une indemnisation à défaut  le client peut exiger \une garantie 
de soumission  Au 31 décembre 2014  le montant total de ces garanties 
s élève à 81 5 M  (57 6 M  au 31 décembre\ 2013) 
De la signature du contrat jusqu à la   n de son exécution  le Groupe 
s engage  par l intermédiaire de banques  à dédommager son client en 
cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à\ la mise 
en place de cautions de bonne exécution  Au 31  décembre 2014  le 
montant total de ces garanties s élève à 1  902 9  M  (1  624 9  M  au 
Le coût des moyens techniques  opérationnels et   nanciers permettant au 
Groupe de respecter ses obligations est évalué  affaire par affaire  et fait 
partie intégrante du coût à terminaison de l affaire  À défaut  tout risque 
potentiel avéré est estimé  affaire par affaire  et est provisionné dans les 
comptes du Groupe le cas échéant  Pour   nancer l exécution du contrat  le Groupe perçoit  selon les ter\mes du 
contrat  des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au 
bilan  A  n d en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de\ 
ses obligations contractuelles  le Groupe peut mettre en place à la d\emande 
du client une garantie de restitution d avances  Au 31  décembre 2014  
le montant total de ces garanties s élève à 1 882 0 M  (1 640 8 M  au 
Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à\ assurer au 
client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie 
contractuelle  Dans de nombreux cas  la retenue provisoire de trésore\rie 
s appliquant contractuellement pendant cette période peut être \substituée 
par la mise en place  par l intermédiaire de banques  d une caution de 
garantie  Au 31 décembre 2014  ces engagements s élèvent à 259 3 M  
(214 3 M  au 31 décembre 2013) 
L échéancier de ces engagements se présente comme suit   
Par ailleurs  Thales société mère accorde à des tiers  en so\utien de ses   liales 
et sans l intermédiaire d une banque  des garanties dites « maison mère \»  
L encours s élève au 31 décembre 2014 à 12 767 7 M  (11 182 4 M  
au 31 décembre 2013) Cet encours inclut l ensemble des engagements donnés en soutien de\ 
Thales Alenia Space  qui font par ailleurs  l objet d une contre g\arantie 
de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de 
Thales Alenia Space  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 75 
11 1   Variation de la trésorerie (dette) nette 
Auto  nancement d exploitation avant intérêts et impôts 1 465 6 1 329 7
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (287 1) (300 7)
Contributions récurrentes de pensions  intérêts et impôts pa\yés (234 5) (194 1)
Investissements d exploitation (443 4) (358 2)
Free cash    ow opérationnel 500 6 476 7
Investissements dans les   liales et participations (378 2) (44 0)
Réduction des dé  cits de pension (Royaume Uni) (68 8) (64 3)
Variation des prêts   nanciers 21 9 (14 3)
Distribution de dividendes de la société mère (242 8) (180 7)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des   liales (130 9) (31 9)
Autocontrôle et levées d options de souscription d actions 78 2 90 5
Trésorerie (dette) nette des sociétés acquises cédées 33 6 3 4
Variations de change   conversion et opérations de   nancement 63 8 (74 2)
Variation des dettes acquisition de titres et autres 47 2 (22 7)
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE À LA CLÔTURE (NOTE 6 2) 1 006 3 1 077 3
Seules les acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et \incorporelles ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie   gurent dans le tableau des 
  ux de trésorerie  Sont notamment incluses les capitalisations de frai\s de développement (note 4 2) 
11 3  Investissement    nancier net 
  INVESTISSEMENT DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 2014 2013 
Activités de cyber sécurité et sécurité des communication\s d Alcatel Lucent (37 7)  
Augmentation de capital de la co entreprise ACSI (12 5)  
Libération partielle du capital de Cloudwatt (8 9)  
Activités s  patiales au Royaume Uni (SEA) (6 2)  
Complément de prix Sysgo AG (5 3)  
Acquisition complémentaire d Amper Programmas (51 %) (4 0)  
Augmentation de capital de la société immobilière SMPBE   (16 1)
Augmentation de capital de Thales CETC Avionics Co Ltd   (7 8)
Augmentation de capital d Air Tanker   (7 1)
INVESTISSEMENT NET DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS (378 2) (44 0)
Le Groupe est exposé  par son activité  à des litiges technique\s et 
D une part  a  n de les prévenir et d en limiter la portée  la politique du Groupe 
en matière juridique est de généraliser le recours à des mé\thodes alternatives 
de règlement des différends  Cette politique est revue régulièrement pour 
tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagn\ée   
D autre part  une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et 
précontentieux de nature commerciale  civile ou pénale sont centra\lisés et 
traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du 
Groupe concernées  a été mise en place depuis de nombreuses années  Fin 2002  un groupe d industriels français  parmi lesquels Thales et une de 
ses   liales  avait été saisi collectivement d une demande d arbi\trage relative 
à l exécution d anciens contrats  Au prorata de la participation de chacun 
des groupes concernés dans ces contrats  la part correspondant à Thales 
aurait été de l ordre de 20 % du montant total (260 millions de dollars) de 
la réclamation du demandeur  Dans le cadre d un accord signé en 2003 
avec ce groupe d industriels  le client avait retiré sa demande d \arbitrage 
En novembre  2012  le demandeur a noti  é une nouvelle requête en 
arbitrage pour un montant révisé de 226  millions d euros  Les industriels 
contestent fermement cette demande et à ce jour  il n est pas possible 
d évaluer le risque   nancier éventuel  En conséquence  Thales n a pas 
constitué de provision  Cette procédure est toujours en cours 
Le Groupe n a pas connaissance d événements signi  catifs postérieurs à la clôture 
a)  Présentation des états  
Les charges du compte de résultat sont présentées de manière\ analytique 
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opér\ationnel avant 
  du résultat de cession d immobilisations incorporelles ou corporel\les  
  de l incidence des variations de périmètre sur le résultat c\onsolidé 
  de l incidence des modi  cations liquidations de régimes de retraite et 
  des pertes de valeurs sur actifs immobilisés  
  des autres résultats opérationnels  provenant d événement\s non usuels par 
leur fréquence  leur nature et leur montant 
Le Groupe exerce dans ses différents secteurs  et pour une part signi  cative  
des activités à cycle d exploitation long  En conséquence  l\es actifs (passifs) 
généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycl\e d exploitation des 
entités (stocks  créances et dettes fournisseurs  avances  provisions  etc ) sont 
présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants\  sans distinction 
entre la part à moins d un an et la part à plus d un an 
Tableau des   ux de trésorerie
Le tableau des   ux de trésorerie permet l analyse de la variation du poste 
« trésorerie et équivalents de trésorerie »  tel que dé  ni dans la note 14 j  Il  est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est 
  le cash   ow net des activités opérationnelles (intérêts   nanciers et impôts 
  le cash   ow net des activités d investissement  incluant l investissemen\t 
net d exploitation (acquisition et cession d immobilisations corp\orelles 
et incorporelles  y compris les frais de développement capitalisés\) et 
  le cash   ow net des activités de   nancement  comprenant les dividendes 
versés  les souscriptions au capital dans le cadre d exercices d \options  les 
acquisitions cessions d actions propres  les émissions et rembours\ements 
d emprunts  la variation des découverts bancaires 
Le Groupe présente par ailleurs l évolution de sa trésorerie\ nette  solde non 
dé   ni comptablement qui intègre la dette    nancière brute  sous déduction de 
la trésorerie  des équivalents de trésorerie et des placements \immédiatement 
disponibles  La variation de la trésorerie nette  présentée en \note 11 1  met 
notamment en évidence le « Free cash   ow opérationnel »  qui correpond 
au cash   ow net des activités opérationnelles  diminué de l investiss\ement 
net d exploitation  et augmenté du paiement des dé  cits de   nancement 
des régimes de retraite au Royaume Uni 
Le Groupe est organisé autour de trois secteurs d activité dont\ les résultats 
opérationnels  extraits du reporting interne  sont régulièrement revus par le 
Président directeur général  assisté du directeur géné\ral Finance et Systèmes 
d Information  a  n de prendre des décisions sur l allocation des ressources 
et mesurer la performance opérationnelle des secteurs  Ces secteurs sont 
  le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et 
«  Espace  »  qui développent des systèmes embarqués et des services  
essentiellement pour des clients civils (avionneurs  compagnies aéri\ennes   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 77 
opérateurs de satellites)  ainsi que  dans une moindre mesure  pour \des 
clients étatiques défense (États  agences spatiales et autres \organismes 
  le secteur Transport  correspond à l Activité Mondiale «  Systèmes de 
Transport Terrestre  »  qui développe des systèmes et services pour une 
base de clientèle exclusivement civile d opérateurs d infras\tructures de 
  le secteur Défense & Sécurité  regroupe les Activités Mondiales « Systèmes 
d Information et de Communication Sécurisés »  « Systèmes Terrestres et 
Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense »  qui développent des 
équipements  systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour 
la protection des réseaux et infrastructures  et dont la base de clie\ntèle 
Les indicateurs régulièrement examinés par les dirigeants du Gr\oupe suivent 
les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les ét\ats   nanciers 
consolidés  à l exception des points suivants  
  l EBIT correspond au résultat opérationnel courant  auquel s ajoute l\a 
quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence  Ce tota\l 
est corrigé des écritures relatives à l amortissement des actifs incorporels 
acquis (purchase price allocation   PPA) enregistrées dans le cadre de 
  le  résultat net ajusté  considéré comme pertinent par le Groupe car il 
permet d exclure des éléments non récurrents  correspond au ré\sultat net 
consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère  s\ous déduction 
des éléments suivants  nets des effets impôt associés  
 zl amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) 
 zle résultat des cessions  variations de périmètre et autres 
 zla variation de valeurs des instruments dérivés de change  comptab\ilisées 
au sein des « autres éléments du résultat   nancier » 
 zles écarts actuariels liés aux avantages à long terme  inclus dans le 
« résultat   nancier sur retraites et avantages à long terme »   
  le  résultat net ajusté par action  correspond au résultat net ajusté 
attribuable aux actionnaires de la société mère  rapporté au nombre 
moyen d actions en circulation dans l exercice considéré 
Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans 
  note 4 4   engagements liés aux contrats de location  
  note 9 6   engagements sociaux  droit individuel à la formation  
  note 10 5   engagements liés aux contrats commerciaux 
Les parties liées du Groupe sont les suivantes   les actionnaires de Thales 
société mère (notamment l État français et Dassault A\viation)  les sociétés  contrôlées par ces mêmes actionnaires  les sociétés sous \contrôle conjoint  
les sociétés sous in  uence notable et les dirigeants 
Les principales dispositions relatives au pacte d actionnaires (ré\gissant les 
relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales)  
à la convention sur la protection des intérêts stratégiques \nationaux ainsi 
qu à la convention spéci  que sont identiques à celles décrites en partie 3 
du document de référence 2013  inchangées en 2014 
Les informations relatives aux transactions avec les parties liées   gurent 
  le chiffre d affaires avec l État français (principalement avec la Direction 
  les transactions avec les co entreprises et leurs co actionnaires en not\e 5 1 f 
Les transactions avec les autres parties liées sont non signi  catives 
Les rémunérations  avantages et charges sociales attribués aux \administrateurs 
et au comité exécutif compris dans le résultat net de l exer\cice    gurent dans 
Monnaie de présentation des comptes consolidés
Les états   nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euro 
La monnaie fonctionnelle d une entité est la monnaie de l envir\onnement 
économique dans lequel cette entité opère principalement  Dans \la majorité 
des cas  la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale  
Cependant  dans certaines entités  une monnaie fonctionnelle différente 
de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu elle re  ète la devise 
des principales transactions et de l environnement économique de l\ entité 
Conversion des états   nanciers des    liales dont 
la monnaie fonctionnelle est différente de l euro 
Les états   nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente 
de l euro sont convertis selon les méthodes suivantes  
  les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture  
  les postes du compte de résultat et du tableau des   ux de trésorerie sont 
convertis aux cours moyens de l exercice  
  les écarts de conversion sont portés directement dans les capitaux 
propres  en autres éléments du résultat global  au sein du post\e « écarts 
de conversion »  puis reclassés en résultat à la date de cession de ces 
Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices   
Le Groupe dispose par ailleurs d instruments   nanciers libellés en devises 
destinés à couvrir des investissements nets dans des   liales étrangères  
Les écarts de conversion correspondants sont de même inscrits dans les 
capitaux propres en autres éléments du résultat global  au sein\ de la rubrique 
« écarts de conversion » puis reclassés en résultat à la date de cession de 
ces investissements  Traduction des opérations en monnaies étrangères
Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur 
au moment de la transaction  À chaque arrêté comptable  
  les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étran\gères sont 
comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la trans\action   www thalesgroup com 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
  les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangè\res sont 
convertis au cours de clôture  Les différences de change en résultant 
sont comptabilisées en résultat en pro  t ou perte de change  Cependant  
lorsque l actif ou le passif monétaire correspond à un complé\ment 
d investissement net à l étranger  les différences de change sont 
Le Groupe utilise des instruments dérivés de change pour couvrir l\e risque 
de change lié à ses activités  Lorsque ceux ci sont éligible\s à la comptabilité 
de couverture de   ux de trésorerie  les principes suivants sont appliqués  
  la variation de juste valeur de l instrument de couverture est comptabilisée 
directement en capitaux propres pour la partie ef  cace de la couverture  
jusqu à ce que les   ux couverts impactent le résultat  La partie inef  cace 
  le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du \jour 
La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change 
à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées 
en « autres résultats    nanciers » car ils sont exclus de la relation de couverture 
c)  Périmètre de consolidation et variations 
Les états   nanciers des sociétés d importance signi  cative que Thales 
contrôle directement ou indirectement  sont intégrés globalemen\t 
Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l e\ntité acquise 
(ou créée)  est exposé ou a droit à des rendements variabl\es en raison de 
ses liens avec l entité et a la capacité d exercer son pouvo\ir sur l entité de 
manière à in  uer sur le montant des rendements qu il obtient 
Les sociétés d importance signi  cative que Thales contrôle conjointement 
(les co entreprises)  ou dans lesquelles Thales exerce une in  uence notable 
(les entreprises associées) sont mises en équivalence 
Une co entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un 
contrôle conjoint sur l entité ont des droits sur l actif ne\t de celle ci  Le contrôle 
conjoint s entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé 
sur une entité  qui n existe que dans les cas où les décisio\ns concernant 
les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties 
L in  uence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions 
relatives aux politiques   nancière et opérationnelle de l entité  sans toutefois 
contrôler ou contrôler conjointement ces politiques 
Les transactions entre sociétés intégrées globalement sont é\liminées  qu elles 
affectent ou non le résultat consolidé  Les pro  ts et pertes résultant d une 
transaction entre une société intégrée globalement et une co\ entreprise ou 
une entreprise associée ne sont comptabilisés  dans les comptes co\nsolidés 
du Groupe  qu à hauteur des intérêts détenus par des tier\s dans l entreprise 
Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la mét\hode dite 
de l acquisition telle que dé  nie dans la norme IFRS 3  En application de 
cette méthode  le Groupe comptabilise à la date de prise de contrô\le les 
actifs acquis et passifs repris identi  ables à leur juste valeur  ainsi que toute 
participation ne donnant pas le contrôle dans l entreprise acquise 
Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à \la juste 
valeur  soit à la part proportionnelle dans l actif net identi  able  Le Groupe 
détermine au cas par cas l option qu il souhaite appliquer 
Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d évalua\teurs  de conseils  
etc  ) sont enregistrés en «  autres charges opérationnelles  » dès qu ils sont 
Les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont évalu\és à 
la juste valeur à la date d acquisition  même s ils ont un c\aractère éventuel   Au delà du délai d affectation  les ajustements de valeur sont enregistrés 
L écart d acquisition correspond à la différence entre la juste valeur du coût 
d acquisition  augmentée du montant des participations ne donnant pas le 
contrôle dans l entreprise acquise  et la juste valeur des actifs \identi  ables 
acquis et passifs repris à la date d acquisition  Les écarts d acquisition 
peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d \acquisition 
pour tenir compte de l estimation dé  nitive de la juste valeur des actifs et 
Les écarts d acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement e\n 
« autres résultats opérationnels »  Les écarts d acquisition positifs relatifs aux 
sociétés contrôlées sont enregistrés à l actif du b\ilan en «  immobilisations 
incorporelles »  Les écarts d acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en 
équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équival\ence » 
Ces écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font  chaque année  
l objet de tests de perte de valeur  Les pertes de valeur éventuelles relatives 
aux écarts d acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein 
du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles  Les pertes de valeur liées 
aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « ré\sultat des sociétés 
mises en équivalence »  Ces pertes de valeur sont réversibles  
Acquisitions par étapes et autres variations 
Dans le cadre d acquisitions par étapes  l acquéreur doit ré\évaluer à 
sa juste valeur à la date d acquisition toute participation antérieurement 
détenue  juste avant la prise de contrôle  et reconnaître le pr\oduit ou la perte 
correspondante dans le compte de résultat le cas échéant 
Lorsqu une participation dans une entreprise associée devient une 
participation dans une co entreprise et inversement  la méthode de la mi\se 
en équivalence continue d être appliquée et ces changements \d intérêts ne 
donnent pas lieu à une réévaluation à la juste valeur 
La perte de contrôle donne lieu à la constatation d un résultat de\ cession 
calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l opération  
Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur 
par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle 
L incidence des variations de pourcentage de détention sans inciden\ce 
sur le niveau de contrôle exercé (acquisition complémentaire o\u cession) 
est constatée en capitaux propres (transactions entre le Groupe et l\es 
minoritaires)  sans impact sur le résultat 
Le chiffre d affaires du Groupe regroupe deux principales catégories 
comptables   les ventes de biens et services et les contrats de construction 
Le chiffre d affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou 
à recevoir  Dans le cas où l existence de différé de paiement a un effet 
signi  catif sur la détermination de la juste valeur  le chiffre d affaires est 
corrigé pour prendre en compte l effet   nancier des différés de paiement 
Ventes de biens et ser vices
Le chiffre d affaires lié à la vente de biens et services  ainsi que les produits 
de redevances et de licences  sont comptabilisés lorsqu il est pro\bable 
que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu ils\ peuvent 
être évalués de façon   able  Les critères de reconnaissance spéci  ques 
suivants doivent également être remplis pour que le chiffre d affaires puisse 
  les produits d une vente de biens sont comptabilisés lorsque l \entreprise 
a transféré à l acheteur les principaux risques et avantages\ inhérents à 
  les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en 
fonction du degré d avancement de la prestation 
Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou pre\stations 
de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits 
correspondants ont été comptabilisés  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 79 
Un contrat de construction est un contrat spéci  quement négocié pour la 
construction d un actif ou d un ensemble d actifs qui sont é\troitement liés ou 
interdépendants en termes de conception  de technologie et de fonction  
ou de   nalité ou d utilisation 
En fonction de ses caractéristiques  un contrat de construction noti \ é 
peut soit directement correspondre à une affaire comptable  soit être 
segmenté en plusieurs affaires comptables  soit être combiné à un autre 
contrat de construction en cours d exécution pour former le périmètre de 
l affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges\ 
Les produits et les charges d une affaire comptable ainsi dé  nie sont 
enregistrés selon la méthode de l avancement technique  Toutefois  lorsque 
l avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété 
ne présentent pas de décalage signi  catif  l avancement retenu est celui 
des clauses contractuelles de transfert de propriété 
Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution\ du contrat sont 
comptabilisées en diminution du chiffre d affaires  Au bilan  les provisions 
pour pénalités sont déduites des actifs du contrat 
Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès q\u elle 
Les frais généraux commerciaux  administratifs et   nanciers sont directement 
L estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits 
résultant de réclamations présentées que lorsqu il est ha\utement probable 
que celles ci seront acceptées par le client 
Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur 
les actifs du contrat au rythme de l avancement du contrat  Les paiements 
partiels reçus  avant que les travaux correspondants n aient été\ exécutés  
sont présentés en « avances et acomptes reçus » au \passif du bilan 
Le montant cumulé des coûts encourus et des pro  ts comptabilisés  diminué 
des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires  est déterminé 
contrat par contrat  Si ce montant est positif  il est comptabilisé à\ l actif du 
bilan sous la ligne « Contrats de construction   actif » et s il est négatif  en 
« Contrats de construction   passif » au passif du bilan \
Dans le bilan consolidé  les travaux encours relatifs aux contrats de\ 
construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction   actif » ou 
Les stocks et les encours sont évalués à leur coût de revien\t (par les méthodes 
du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque l\e coût devient 
supérieur à la valeur nette de réalisation  Les encours  produi\ts semi   nis 
et produits   nis sont évalués au coût direct des matières premières  d\e la 
main d  uvre de production et des achats de sous traitance consomm\és 
au cours de la production  augmenté d une quote part de frais généraux 
industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats 
Lorsqu il est signi  catif  le coût des emprunts encouru pendant la période 
de construction d un actif quali  é est incorporé dans la valeur de cet actif  
Le taux retenu est celui de l emprunt lorsque le   nancement est spéci  que  
ou à défaut  le taux de   nancement du Groupe 
Une partie signi  cative des dépenses de recherche et développement est 
  nancée par des clients et organismes publics  Les frais de recherche \et de 
développement auto  nancés sont comptabilisés en charge de l exercice   au 
cours duquel ils sont encourus  à l exception des frais de déve\loppement 
des projets pour lesquels les critères ci après sont satisfaits  D\ans ce cas  
les frais de développement sont inscrits à l actif du bilan \ 
  le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts s\ont 
individualisés de façon   able   
  la faisabilité technique du produit projet est clairement démontré\e  et 
l expérience du Groupe dans ce domaine est con  rmée  
  les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont 
  il existe un marché potentiel pour le produit  ou il sera utilisé \en interne  
  l entreprise a l intention de produire et de commercialiser  ou d utiliser le 
nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité \ La rentabilité 
est appréciée sur la base d hypothèses commerciales prudente\s pour 
re  éter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe\  
notamment dans l aéronautique  Des taux de rentabilité internes minimum 
sont requis dans le cas de projets jugés risqués 
La majorité des dépenses de développement activées concerne les q  ctivités 
q  éronautique et s écurité pour lesquelles les produits développés sont 
relativement génériques et peuvent être vendus à un plus gra\nd nombre 
de clients potentiels  Inversement  les dépenses de développement \liées 
aux Activités de Défense sont réalisées sur des marchés p\lus spéci  ques et 
restreints  avec un nombre d acteurs plus limité  pour lesquels la\ spéci  cité 
des produits développés rend plus dif  cile une mutualisation des études de 
développement et donc l activation des coûts engendrés 
Les frais de développement inscrits à l actif sont amortis sur la durée 
d utilisation du produit  Le mode d amortissement est  en règle générale  
déterminé par référence aux quantités sur la période de prise \en compte 
des avantages futurs  Si ce mode ne peut être déterminé de manière   able  
l amortissement linéaire est pratiqué  La période d amortissement est fonction 
Les actifs font par ailleurs l objet de tests de pertes de valeur selon les 
modalités et hypothèses décrites en notes 4  et 14 i  Ces pertes de valeur 
sont réversibles  Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques 
aux critères retenus pour la décision de première capitalisatio\n des frais 
Le Groupe béné  cie de crédits d impôt liés à l effort de recherche de ses 
  liales  Ces crédits d impôt sont inclus dans le résultat opé\rationnel courant 
lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d un bé\né  ce   scal  
Dans le cas contraire  ils sont comptabilisés en déduction de la c\harge 
d impôt sur les béné  ces 
Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\né dès lors 
qu il constitue un passif résultant d une obligation du Groupe \vis à vis de tiers  
ayant pour origine une décision prise par un organe compétent  mat\érialisée 
avant la date de clôture par l annonce de cette décision aux ti\ers concernés 
et à condition que le Groupe n attende plus de contrepartie de ces coûts 
Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\tre de 
la   n des contrats de travail  des indemnités de licenciement  des coû\ts 
de préavis non effectués  ainsi que des dépenses diverses liées aux 
fermetures de sites telles que les mises au rebut d actifs  L ensemble de ces 
coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de \restructuration 
(déménagement  formation du personnel muté  etc ) sont présentés en « coût 
des restructurations » au compte de résultat 
h)  Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement \ 
  les actifs acquis dans le cadre de regroupements d entreprises  
principalement la technologie  la relation clientèle et le carnet de 
commandes  Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis 
sur leur durée d utilité  La juste valeur de ces actifs est bas\ée sur des 
valeurs de marché  En l absence de marché actif  le Groupe util\ise des 
approches fondées sur des projections actualisées de   ux de trésorerie 
futurs d exploitation attendus (méthode des superpro  ts  méthode des 
redevances  etc )   www thalesgroup com 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
  les frais de développement ayant fait l objet d une inscription\ à l actif 
  les immobilisations incorporelles font l objet de tests de perte de valeur 
Les terrains  bâtiments et équipements figurent au bilan à leur\ coût 
d acquisition  diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs 
constatées  L amortissement des immobilisations corporelles est généralement 
pratiqué en fonction des durées d utilisations suivantes  
  1 à 10 ans pour les installations techniques  matériels et outilla\ges 
  5  à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de\ 
transport  mobilier   etc) 
Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien  Les 
différentes composantes d une immobilisation corporelle sont comptabi\lisées 
séparément lorsque leur durée ou leur rythme d utilisation estimés et donc 
leur durée ou leur mode d amortissement sont signi  cativement différents 
Les frais   nanciers directement supportés lors de l acquisition ou pendant 
la période de construction d une immobilisation sont incorporés\ dans le 
Les biens   nancés par un contrat de location   nancement qui  en substance  
transfère la quasi totalité des risques et avantages liés à \la propriété de l actif 
au locataire  sont comptabilisés à l actif du bilan à leur j\uste valeur ou  si 
celle ci est inférieure à la juste valeur  à la valeur actualisée des paiements 
minimaux au titre de la location  Ces actifs sont amortis comme les actifs 
acquis en pleine propriété  La dette correspondante est inscrite a\u passif 
i)  Pertes de valeur des actifs immobilisés
À chaque fois que des événements ou circonstances indiquent qu \un actif 
immobilisé  corporel ou incorporel  a pu perdre de la valeur  ou de manière 
systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d acquisition et les 
immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée  des tests de 
dépréciation sont effectués  Ces actifs (principalement les écarts d acquisition 
et les immobilisations incorporelles résultant de regroupements d \entreprises) 
sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\  Le périmètre 
d une UGT ne peut être plus large que celui d un secteur opé\rationnel avant 
regroupement  tel que dé  ni par IFRS 8 
Les tests de dépréciation consistent à s assurer que les val\eurs recouvrables 
de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable\ 
des actifs nets correspondants (écarts d acquisition compris)  La valeur 
recouvrable d un actif est dé  nie comme la valeur la plus élevée entre 
sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d u\tilité  La 
valeur d utilité est déterminée à partir des projections actualisées de   ux 
de trésorerie futurs d exploitation sur une durée de trois ans \et d une valeur 
terminale  Ces données sont issues des plans stratégiques établis \selon les 
Le taux d actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré 
du capital du Groupe  corrigé éventuellement du risque propre à\ chaque 
secteur d activité  Ce taux se base notamment sur les taux d in\térêt sans 
risque du marché  les facteurs de risque inhérents à l activ\ité de l entreprise  
le taux d emprunt marginal de l entreprise et les risques spéci\  ques pour 
lesquels les   ux de trésorerie n ont pas été ajustés 
Les hypothèses retenues en matière de croissance de l activité\ et de valeur 
terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spéci  que au 
secteur (en général  valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du 
résultat opérationnel courant des trois années du plan straté\gique  et sur 
Les tests de dépréciation des frais de développement capitalisé\s (note 14 f) 
sont effectués  projet par projet  sur la base des projections actualisée\s des 
  ux de trésorerie futurs relatifs au projet  
j) Actifs    nanciers  passifs   nanciers et instruments 
Les actifs   nanciers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur  Selon 
la catégorie à laquelle ils appartiennent  au sens d IAS 39  ils sont évalués 
ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti  
  les titres de participation sont quali  és de « disponibles à la vente » et sont 
évalués à leur juste valeur  Le Groupe ne détenant pas de titres de sociétés 
cotées sur un marché réglementé  la juste valeur est soit dé\terminée à partir 
de modélisations fournies par des tiers indépendants  soit par référence 
à la quote part de situation nette détenue par le Groupe  À défaut  les 
titres restent comptabilisés à leur coût  Les variations de jus\te valeur sont 
comptabilisées directement en capitaux propres  En cas d indicatio\n 
objective de perte de valeur  une dépréciation est enregistrée sur la ligne 
« autres résultats   nanciers »  Cette dépréciation n est reprise en résultat 
qu à la date de cession du titre considéré  
  les créances et prêts   nanciers sont comptabilisés au coût amorti  Ils font 
l objet d une dépréciation s il existe une indication obj\ective de perte 
de valeur  Cette dépréciation  enregistrée sur la ligne «  autres résultats 
  nanciers  »  peut ultérieurement être reprise en résultat si les condi\tions 
qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d exister \ 
  les autres actifs   nanciers sont évalués à la juste valeur par le compte 
de résultat  Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monéta\ires  
ainsi que des produits de taux (certi  cats de dépôts  comptes à terme  
bons à moyen terme négociables  etc )  
  le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants 
en caisse  les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trés\orerie 
(placements à court terme  liquides et facilement convertibles en un 
montant connu de trésorerie  et soumis à un risque négligeable \de 
Les emprunts et autres passifs   nanciers sont évalués selon la méthode du 
coût amorti en utilisant le taux d intérêt effectif de l emprunt  Les primes 
d émission  les primes de remboursement et les frais d émiss\ion sont pris en 
compte dans le calcul du taux d intérêt effectif et sont donc constatés en 
résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l empru\nt 
Le Groupe utilise des instruments   nanciers pour gérer et réduire son 
exposition aux risques de variation des taux d intérêt et des c\ours de change  
Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan \ Pour être éligibles 
à la comptabilité de couverture  les instruments   nanciers doivent avoir les 
  existence formelle et documentée d une relation de couverture à l origine  
  ef  cacité attendue de la couverture   cette ef  cacité devant pouvoir être 
mesurée de façon   able et démontrée dès l origine et tout au long de la 
Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de chang\e sont 
présentés dans la note 14 b  Les instruments    nanciers relatifs aux couvertures 
de taux font l objet d une comptabilité de couverture de juste valeur ou de 
  une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations 
de valeurs d actifs et de passifs  
  une couverture de   ux futurs permet de se prémunir contre les variations de 
valeurs de   ux futurs de trésorerie (  ux d intérêts futurs inconnus générés par 
des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à é\mettre 
Dans le cas des relations de couverture de juste valeur  les passifs   nanciers 
couverts par des instruments dérivés de taux d intérêt sont ré\évalués à 
hauteur du risque couvert  Les variations de valeur de l élément couvert sont 
comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi comp\enser les  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 81 
variations symétriques de l instrument dérivé  Dans le cas d\es relations de 
couverture de   ux de trésorerie  les variations de juste valeur des instruments 
dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisé\es directement 
en contrepartie des capitaux propres pour la partie ef  cace  jusqu à ce que 
les   ux couverts impactent le résultat 
Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur   scale d un actif ou 
d un passif est différente de sa valeur comptable  Les effets des modi  cations 
des taux d imposition sont inscrits dans le résultat de l exerc\ice au cours 
duquel le changement de taux est décidé  sauf si les opérations\ concernées 
ont été enregistrées directement dans les capitaux propres  Les\ impôts différés 
Les impôts différés ne sont pas constatés à l actif dès lors que la \société 
concernée n a pas l assurance raisonnable de les récupérer  Pour apprécier 
sa capacité à récupérer ces actifs  le Groupe tient compte n\otamment 
des prévisions de résultats   scaux futurs des entités   scales sur un horizon 
généralement de cinq ans  des éléments passés non récu\rrents et des 
stratégies   scales spéci  ques à chaque pays 
l)  Retraite et autres avantages à long terme
Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est 
implanté  le Groupe accorde à ses salariés des avantages posté\rieurs à 
l emploi (régimes de retraites  d indemnités de   n de carrière  de couverture 
médicale  etc ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du 
travail  primes d ancienneté au moment du départ  etc )  Pour les régimes 
à cotisations dé  nies et les régimes de base  le Groupe n a pas d autres 
obligations que le paiement des cotisations   la charge correspondante est 
constatée dans le résultat de la période 
Dans le cadre des régimes à prestations dé  nies  le Groupe évalue et 
comptabilise les engagements correspondants de la manière suivante \ 
  les engagements sont évalués par des actuaires indépendants  se\lon la 
méthode des unités de crédit projetées avec salaire de    n de carrière  Ces 
calculs intègrent principalement des hypothèses d actualisation\    nancière  
d in  ation  de mortalité  de rotation du personnel  
  des gains et pertes actuariels sont générés par des changements 
d hypothèses ou des écarts d expérience (écart entre le projeté et le 
réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes  
 zles écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l emploi son\t 
reconnus en « autres éléments du résultat global »  sans reclassement 
ultérieur dans le compte de résultat  Le cas échéant  les aj\ustements 
provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes 
sur  nancés suivent la même méthode 
 zles écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont 
immédiatement comptabilisés en résultat   nancier (note 9 3)   
  le coût des services passés ainsi que les réductions liquidations de 
régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de ré\sultat de 
la période au cours de laquelle ils sont intervenus  au sein du résultat 
  la charge d intérêt nette  déterminée sur la base du taux d actualisation 
des engagements  est comptabilisée en résultat   nancier 
m)   Paiements fondés sur des actions
Plans d actions gratuites réglés en actions
Entre 2007 et 2013  Thales a attribué à ses salariés des action\s gratuites 
et ou des actions de performance  Ces attributions donnent lieu à la 
comptabilisation d une charge représentative de la juste valeur de\s services 
rendus à la date d attribution  Cette charge de personnel est enre\gistrée en 
La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste 
valeur des actions à la date d attribution des droits  déductio\n faite du 
montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés su\r la période 
d acquisition des droits et en tenant compte des conditions de pré\sence 
Les conditions de performance  internes  sont prises en compte uniquement 
par le biais de l ajustement du nombre probable d instruments dont\ 
l acquisition par les membres du personnel est attendue à l iss\ue de la 
période d acquisition  Elles ne sont donc pas prises en compte lor\s de 
l évaluation de la juste valeur des instruments octroyés  dé\terminée à la 
La charge est étalée linéairement sur la période d acquis\ition des droits et 
ajustée  le cas échéant  pour tenir compte de la perte des droits 
Plans en unités indexées sur la valeur de l action Thales
Un Plan en unités indexées sur la valeur de l action Thales et \dont certaines 
sont soumises à conditions de performance  a été mis en  uvre en 2014  
À échéance  les béné  ciaires recevront la valeur déterminée pour moitié 
par dation d actions et pour moitié en trésorerie 
La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les pl\ans 
d actions gratuites  S agissant de la part réglée en trésorerie  la norme IFRS 2 
prévoit d évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de 
ce passif  Jusqu au règlement de ce passif  la dette est réé\valuée en date de 
clôture en résultat  La réévaluation de la dette tient compt\e non seulement 
de la réalisation de la condition de performance et ou de présence  mais 
également de la variation de valeur des actions sous jacentes 
Le versement de la rémunération étant soumis à une condition\ de présence  
la charge est étalée linéairement sur la période d acquis\ition des droits 
Les offres d achat d actions proposées aux salariés avec une dé\cote par 
rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d Épargne 
Entreprise ne comportent pas de période d acquisition des droits mais sont 
grevées d une interdiction légale de céder les actions penda\nt une période 
de cinq ans  L évaluation de l avantage accordé au salarié tient compte\ de 
la perte de valeur associée à cette condition d incessibilité 
La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions (p\lans 
d options  actions gratuites et PEE) est incluse dans le résultat\ opérationnel 
courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées  sans 
incidence sur les capitaux propres totaux  www thalesgroup com 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 
Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2014 et 2013 so\nt présentés ci après (a)   
Commissariat aux comptes  certi  cation  examen des 
  Filiales intégrées globalement 4 123 3 905 75 % 73 % 3 596 3 916 71 % 70 %
Autres diligences et prestations directement liées à la 
Sous total 5 530 5 348 100 % 100 % 4 790 5 220 95 % 94 %
Autres prestations rendues par les réseaux 
Autres (si > 10 % des honoraires d audit)        
TOTAL 5 535 5 359 100 % 100 % 5 062 5 562 100 % 100 %
(a)  Concernant la période à considérer  il s agit des prestations effectuées au titre d un exercice comptable prises en charge au compte de résultat 
(b)  Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes \auxquels celui ci a re cours dans le cadre de la certi  cation des comptes 
(c)  Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liée\s rendues à l émetteur ou à ses   liales   
  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l \article 10 du Code de déontologie   
  par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie 
(d)  Il s agit des prestations hors audit rendues  dans le respect des dis\positions de l article 24 du Code de déontologie  par un membre du réseau aux   liales de l émetteur dont les  comptes sont certi  és  
Les   liales allemandes Thales Transportation Systems GmbH  Thales Security Solutions & Services GmbH  Electronic Signalling Services (ESS) GmbH et 
Thales Immobilien Deutschland GmbH  toutes situées au 1 Thalesplatz  \71254 Ditzingen  ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier 
leurs comptes sociaux respectifs pour l exercice 2014  en application\ de l alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 83 
NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 
(outre Thales   société mère) 
TDA Armements SAS France 100 % 100 %
Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 %
Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 %
Thales Air Systems SAS France 100 % 100 %
Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 %
Thales Austria GmbH Autriche 100 % 100 %
Thales Avionics SAS France 100 % 100 %
Thales Avionics  Inc  États Unis 100 % 100 %
Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 %
Thales Canada Inc  Canada 100 % 100 %
Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 %
Thales Defense & Security  Inc  États Unis 100 % 100 %
Thales Electronic Systems GmbH Allemagne 100 % 100 %
Thales Espana Grp  S A U  Espagne 100 % 100 %
Thales Electron Devices SAS France 100 % 100 %
Thales Italia SpA Italie 100 % 100 %
Thales Nederland B V  Pays Bas 99 % 99 %
Thales Norway A S  Norvège 100 % 100 %
Thales Optronique SAS France 100 % 100 %
Thales Transportation Systems GmbH Allemagne 100 % 100 %
Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume Uni 100 % 100 %
Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour100 %100 %
Thales Systèmes Aéroportés SAS France100 % 100 %
Thales Transport & Security Ltd Royaume Uni100 %100 %
Thales Training & Simulation SAS France100 % 100 %
Thales Underwater Systems SAS France100 % 100 %
Air Command Systems International SAS (ACSI) France50 %50 %
Citylink Telecommunications Holdings Ltd Royaume Uni33 %33 %
Samsung Thales Co  Ltd Corée du Sud50 %50 %
(a) France  51 % www thalesgroup com 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Aviation Communications & Surveillance Systems États Unis 30 % 30 %
Airtanker Holdings Ltd Royaume Uni 13 % 13 %
ESG Elektroniksystem  und Logistik GmbH Allemagne 30 % 30 %
(a)  Suite au changement de pacte d actionnaires entraînant la prise de\ contrôle exclusif de Thales Raytheon Systems Company SAS  et de Trixell SAS au sens d IFRS 10 (cf  note 3) 
(b)  En 2014  Thales UK Ltd inclut les activités ex Thales Air Defence Ltd\  Thales Avionics Ltd  Thales Naval Ltd  Thales Optronics Ltd  Thales Underwater Systems Ltd et Thales Training  & Simulation Ltd  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 85 
1 2 7   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 
En exécution de la mission qui nous a été con  ée par vos assemblées 
générales  nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 
  le contrôle des comptes consolidés de la société Thales  tel\s qu ils sont 
  la justi  cation de nos appréciations  
  la véri  cation spéci  que prévue par la loi 
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \administration   Il 
nous appartient  sur la base de notre audit  d exprimer une opinion sur 
I   Opinion sur les comptes co    nsolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel 
applicables en France    ces normes requièrent la mise en  uvre de 
diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes 
consolidés ne comportent pas d anomalies signi  catives  Un audit consiste 
à véri  er  par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection  les 
éléments justi  ant des montants et informations   gurant dans les comptes 
consolidés  Il consiste également à apprécier les principes \comptables 
suivis  les estimations signi  catives retenues et la présentation d ensemble 
des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collect\és sont 
suf  sants et appropriés pour fonder notre opinion 
Nous certi  ons que les comptes consolidés de l exercice sont  au regard du 
référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne\  réguliers et sincères 
et donnent une image   dèle du patrimoine  de la situation   nancière  ainsi 
que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et en\tités comprises 
Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus  nous attiron \ s votre 
  la note  1 1 a «  Analyse des nouvelles normes de consolidation  » qui 
expose les incidences de la première application des normes IFRS 10  
  la note  5 1 d «  Informations   nancières résumées relatives à DCNS  » 
qui décrit le contexte d arrêté des comptes au 31 décembre 2014 de 
II   Justi  cation des appréciations
En application des dispositions de l article L  823 9  du Code de commerce 
relatives à la justi  cation de nos appréciations  nous portons à votre 
Comme indiqué dans la note 1 3 « Principales sources d estimation »  la 
Direction générale de votre société est conduite à effectuer des estimations 
et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants   gurant dans 
ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent  Ces hypothè\ses 
ayant par nature un caractère incertain  les réalisations pourront s écarter de 
ces estimations dans les circonstances prévues dans la note 1 3 « Principales 
sources d estimation » de l annexe  Nous avons estimé que  parmi les comptes sujets à des estimations comptables 
signi  catives et susceptibles d une justi  cation de nos appréciations    gurent 
l enregistrement des résultats sur les contrats client du Groupe  \les tests 
de perte de valeur relatifs aux écarts d acquisition  la valorisation des 
impôts différés actifs  les provisions pour retraites et prestations assimil\ées 
et l évaluation de l exposition éventuelle aux risques et li\tiges  
Votre société constate les résultats sur ses contrats  et en par\ticulier sur ses 
contrats de construction  selon les modalités décrites dans la not\e  14 d 
«  Chiffre d affaires  » de l annexe  Ces résultats sont dépendants des 
estimations à terminaison réalisées par les chargés d affaires sous le contrôle 
de la Direction générale  selon les procédures du Groupe 
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées  nos travaux ont 
consisté à apprécier les données et les hypothèses sur le\squelles se fondent 
ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats  à comparer les 
évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les 
réalisations correspondantes et à véri  er que les notes annexes aux états 
  nanciers fournissent une information appropriée 
Les écarts d acquisition  dont le montant net   gurant au bilan au 31 décembre 
2014 s établit à 3 212 6 M   ont fait l objet de tests de perte de valeur 
selon les modalités décrites en note  14 i «  Pertes de valeur des actifs 
immobilisés » de l annexe  Nous avons revu les modalités de réalisation \de 
ces tests fondés sur l actualisation des prévisions de   ux futurs de trésorerie 
des activités concernées  contrôlé la cohérence des hypothèses retenues 
avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques \établis pour 
chacune des activités sous le contrôle du Groupe et véri  é que les notes 4 1 
« Écarts d acquisition » et 4 3 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » aux 
états   nanciers donnent une information appropriée 
Comme indiqué dans les notes  14 k «  Imposition différée  » et 1 3 
«  Principales sources d estimation  »  la recouvrabilité des impôts différés 
actifs  dont le montant net   gurant au bilan au 31 décembre 2014 s établit 
à 682 3 M   a été appréciée sur la base de données prévisio\nnelles issues 
des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres  \
sous le contrôle du Groupe  Nous avons revu les tests de recouvrabili\té de 
ces actifs ainsi réalisés par votre société et avons véri\  é que les notes 14 k 
et 1 3 de l annexe aux états   nanciers donnent une information appropriée 
Les postes du bilan  à l actif et au passif des comptes consolidé\s  et les 
engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations assimilé\es du 
Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles  Les m\odalités 
de détermination sont décrites dans les notes  14 l «  Retraite et autres 
avantages à long terme » et 9 3 « Provisions pour retraite et autres avantages 
à long terme  »  Nos travaux ont consisté à apprécier les données et le\s 
hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces élé\ments  au 
regard notamment de l expérience de votre société  de son en\vironnement 
réglementaire et économique  ainsi que de la cohérence d ens\emble de 
ces hypothèses et du caractère approprié de l information donnée dans les 
S agissant des risques et litiges  nous avons véri  é que les procédures en 
vigueur dans votre Groupe permettent leur recensement  leur évaluation et 
leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes  Nous avons\ 
véri  é que les risques et les litiges signi  catifs identi  és à l occasion de la 
mise en  uvre de ces procédures sont décrits de façon approp\riée dans 
les notes annexes aux comptes et notamment les notes 12 « Litiges » et 6 5 
« Gestion des risques   nanciers » 
Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche 
d audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont do\nc 
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie 
III   Véri   cation spéci  que
Nous avons également procédé  conformément aux normes d exercice 
professionnel applicables en France  à la véri  cation spéci  que prévue par 
la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe 
Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur 
Courbevoie et P aris La Défense  le 25 février  2015 Les commissaires aux comptes 
Anne Laure  Rousselou Philippe Diu
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
1 3 1   RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 
Les produits d exploitation s élèvent à 642 M   contre 544 M  en 2013  
Le chiffre d affaires est de 224 M  contre 206 M  en 2013 
La description des activités par domaine est présentée dans les\ annexes 
Les principales composantes du chiffre d affaires correspondent à des 
refacturations de loyers aux   liales opérationnelles et à des ventes d études  
ces dernières étant réalisées pour l essentiel par le département central 
de recherche et technologie du Groupe  L évolution du chiffre d affaires 
s explique principalement par la facturation depuis 2014 de la presta\tion 
de sécurité des sites occupés aux   liales concernées 
Les autres produits d exploitation s élèvent à 393  M   contre 322  M  
l année précédente  Ils correspondent aux redevances versé\es par les   liales 
opérationnelles directes  ainsi qu à des refacturations à ce\s   liales  qui 
couvrent les prestations générales ou spéci  ques rendues par les services 
centraux exercés par la société mère  et aux productions imm\obilisées  
L évolution 2014 s explique par l activation des travaux immo\biliers pour 
68 M  dont la part principale concerne les sites de Vélizy et du nouveau 
Le résultat d exploitation est dé  citaire de    82  M   identique à celui 
Le résultat financier est bénéficiaire de 684  M    contre 409  M  
en 2013  principalement en raison de la distribution de la prime d appor\t 
de Thales Alenia Space France SAS de 163 M   enregistrée en « Autres 
Les dotations aux provisions sur titres et risques   liales s élèvent en 2014 
à   19 M  pour   39 M  en 2013  Les reprises de provision sur titres ont 
représenté 13 M  en 2014  elles se montaient à 15 M \ en 2013 
Les revenus des participations perçus en 2014 atteignent 524  M  pour 
Le résultat exceptionnel est négatif de   17 M    contre   12 M  en 2013  
compte tenu des charges liées à la fermeture du siège social de Neuilly 
L impôt sur les sociétés est un produit de 77  M  (86  M  en 2013)  qui 
résulte essentiellement de l application du régime d inté\gration   scale dont 
relèvent Thales et ses   liales  En 2014  les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter 
et 39 4 du Code général des impôts) se sont élevées à\ 0 1 M  
L exercice 2014 se solde par un béné  ce net de 663 M  contre 401 M  
Le total du bilan est de 12 475 M  à  
 n 2014  en augmentation de 25 M  
par rapport au total du bilan de la   n 2013 de 12 450 M  
L actif immobilisé  de 8 733 M  contre 8 970 M  en 2013  est constitué 
principalement par les immobilisations   nancières  L évolution à la baisse 
des titres de participation de (  310 M ) s explique principalement par des 
remboursements partiels du capital de Thales USA Inc  de Thales Deutschland 
GmbH et de Thales Alenia Space pour un montant de   350 M  
Les autres immobilisations   nancières sont en diminution de    10  M   
l essentiel correspondant à l encaissement début 2014 des op\tions de 
souscription d actions exercées en décembre 2013 pour 7 8 \M  
L actif circulant  de 3 742 M  à   n décembre 2014  est en augmentation 
de 262 M   La hausse du poste « Autres créances » de 32 M  s explique 
principalement par les opérations de réévaluation de change pou\r 53 M  
compensées par une diminution de    27 M   des créances d impôt vis à vis 
L essentiel de la variation du poste « Actions propres affectées à des plans » 
de    23 M   résulte de la livraison du plan d actions gratuites 2010 
Le solde des comptes courants vis à vis des sociétés du Groupe \correspond 
à une dette nette de 3 448 M  à   n 2014  contre 4 123 M    n 2013 
Les « Dettes   nancières » s élèvent à 1 492 M    n 2014 contre 1 524 M  
  n 2013  Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un 
montant total de 1  400  M  ainsi que des dettes en devises et en euro 
vis à vis des   liales et participations du Groupe 
À   n 2014  le capital social s élève à 623 5 M  et les capitaux propres 
atteignent 5 951 M  contre 5 461 M  à   n 2013  www thalesgroup com 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Information sur les délais de paiements des fournisseurs
Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la loi de Modernisation Économique (LME) 
  Présentation ci dessous de l antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture  
Groupe Hors Groupe Total Groupe Hors GroupeTotal 
Le résultat dégagé par la s ociété en 2015 devrait être le re  et des dividendes versés par certaines   liales au titre de l exercice 2014 et des mouvement s 
affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques\ sur   liales  commandés par l évolution de leur activité et de leurs performances en 2015 
L assemblée générale constate que le béné  ce distribuable  composé du béné  ce net comptable de l exercice 2014 662 868 517 85  
Déduction faite de la dotation à la réserve légale (628 983 30  )
Augmenté du montant de l acompte sur dividende de 0 34   ver\sé le 12 décembre 2014 69 996 897 88  
Augmenté du report à nouveau créditeur 575 485 950 88  
L assemblée générale décide d affecter ce béné  ce de la façon suivante  
Distribution d un dividende unitaire de 1 12   aux 207 841 \111 actions portant jouissance du 1 er janvier 2014232 782 044 32   
Report à nouveau créditeur  pour le solde 1 074 940 338 99   
TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 1 307 722 383 31   
Le dividende 2014  s il est approuvé par l assemblée géné\rale le 13 mai 
2015  sera détaché le 27 mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015  
Le solde du dividende à distribuer s élève à 0 78   par action  compte tenu 
d un acompte sur dividendes de 0 34   
Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d actions  La\ s ociété 
utilise la procédure de paiement direct  via l organisme de compensation de  place Euroclear  Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est 
prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public 
Conformément à la loi  il est rappelé que  pour les trois exercices p\récédents  
les montants unitaires de dividende  mis en distribution ont été les suivants  
étant précisé que les dividendes versés au titre de 2011  20\12 et 2013 
ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prév\ues 
par le Code général des impôts de 40 % 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
des informations suivantes  disponibles dans le « Document de référen\ce 2014 »  
Rapport de gestion Code de commerce Chapitre pages
1 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2014Chapitre 1 3 2 5
  Tableau des   liales et participations Note 23 
  Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\aises Note 23 
  Tableau des options d achat et de souscription d actions en cours d\e validité au 31 décembre Note 15 
  Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la socié\té  Note 14 
  Frais généraux réintégrés à la suite d un redressem\ent   scal Note 6 
  Événements survenus depuis la clôture de l exercice Note 22
2 Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 201\4 Chapitres 1 & 2 
  Présentation de l activité de la société   de ses   liales et des sociétés contrôlées Ch  2  
  Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Ch  1 1 2 
  Informations sur l utilisation des instruments   nanciers (en complément de la note annexe aux comptes de la socié\té  ) Ch 1 1 2 
  Informations sur les activités de recherche et développement Ch  2 2
  Informations sur les mandataires sociaux (mandats  fonctions  rémunéra\tions  engagements pris par la société   options 
  Rapport du Président sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques Ch  3 2
  Composition de l actionnariat et modi  cations intervenues au cours de l exercice Ch  4 3 1 
       (en millions d euros) Notes 2014 2013 
Autres charges externes (473 0)(403 8)
Frais de personnel (183 2)(177 1)
Achats et variations de stocks et encours (32 1)(14 9)
Impôts et taxes (10 2)(8 8)
Dotations aux amortissements (17 4)(15 6)
Dotations aux provisions (7 8)(6 1)
Total charges d exploitation (723 7)(626 3)
Béné  ce (perte) d exploitation note 3(82 0)(82 3)
Intérêts   nanciers assimilés nets (6 5)(14 0)
Autres revenus   nanciers 196 229 5
Autres charges   nancières (29 1)(58 6)
Résultat    nancier note 4684 3409 3
Impôt sur les sociétés note 677 485 8
Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 91 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Immobilisations corporelles et incorporelles  net note 7134 4 51 9
Actions propres non affectées à des plans note 1424 924 0
Autres immobilisations   nancières note 986 997 2
Total actif immobilisé 8 733 38 970 5
Avances et acomptes versés sur commandes en cours note 160 50 3
Clients et effets à recevoir note 16159 2145 8
Comptes courants des sociétés du Groupe note 10864 5621 8
Actions propres affectées à des plans note 1434 057 4
Total actif circulant 3 741 83 480 0
Prime d émission  de fusion ou d apport 3 889 9 3 826 6
Total capitaux propres note 13 5 951 0 5 461 3
Provisions pour risques et charges note 17 158 3 154 0
Dettes   nancières note 12 1 492 5 1 524 3
Comptes courants des sociétés du Groupe note 10 4 312 7 4 745 1
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours note 16 14 1 14 2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés note 16 94 5 67 5
Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère  www thalesgroup com 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp  note 7 17 4 15 6
Dotations aux provisions pour retraite et avantages à long terme note 17 4 8 6 9
Dotations aux provisions pour dépréciation de titres et risques  \ liales note 4 5 7 24 0
Perte (pro  t) sur cessions et autres note 5 0 0 (6 6)
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \et charges 
CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES   I   648 6 369 5
Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (88 7) (10 8)
Investissement net d exploitation note 7 (88 7) (8 0)
Investissements dans les   liales et participations note 8 (51 3) (26 4)
Remboursements partiels du capital de   liales note 8 350 1  
Cessions de   liales et participations note 8 0 6 1 1
Diminution (augmentation) des autres immob    nancières et actions propres 11 8 12 2
Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs (233 9) (14 1)
Investissement    nancier net 77 3 (27 2)
CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT   II   (11 4) (35 2)
Distributions de dividendes note 13 (242 8) (180 6)
Augmentation de capital (levées d options de souscription) 75 0 97 3
Augmentation des dettes   nancières 50 2 797 4
Remboursement des dettes   nancières (31 1) (677 3)
Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs (488 8) (41 2)
CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT   III   (637 5) (4 4)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS I+II+III (0 3) 329 9
Disponibilités en début de période 2 051 7 1 721 8
DISPONIBILITÉS EN FIN DE PÉRIODE 2 051 4 2 051 7
Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 93 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
          (en millions d euros) 
d actions en  circulation  (milliers) Capital Primes 
l exercice Total des capitaux  propres 
Dividendes (note 13 2)     (180 6)   (180 6)
Augmentation de capital 3 40510 295 0    105 2
Dividendes (note 13 2)     (242 8)   (242 8)
Augmentation de capital 2 0966 363 3   69 6
Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère  www thalesgroup com 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
PRINCIPES COMPTABLES MIS EN  UVRE  95
NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES  95
NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS  97
NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES & INCORPORELLES  98
NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION  99
NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES  100
NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE  101
NOTE 15 PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS   OPTIONS AUX SALARIÉS  105
NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES  109
NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES  110
NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX  111
NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN  112
NOTE 20 RISQUES DE MARCHE  113
NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE  115
Tous les montants   gurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros (M )  à l exception d\es informations relatives aux effectifs et au nombre d actions  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 95 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN  UVRE 
La société anonyme Thales est la société mère du groupe T\hales 
Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principe\s 
comptables généralement admis en France et selon les dispositions \du Plan 
Comptable Général  tels que dé  nis dans le règlement ANC n°2014 03  Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci après\ 
NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES 
En 2014  Thales USA Inc  Thales Deutschland GmbH et Thales Alenia 
Space SAS ont procédé à un remboursement partiel de capital pour un 
Aucune opération signi  cative d acquisition ou de cession de titres n est 
intervenue ni en 2013  ni en 2014 
Outre ses fonctions de société holding (détention de titres  g\estion des 
fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie)  la société mè\re 
assure la gestion immobilière de ses   liales opérationnelles françaises et 
exerce une activité propre de recherche en France 
En conséquence  les produits d exploitation incluent  
  les refacturations de loyers aux   liales opérationnelles ainsi que des ventes 
d études  qui constituent le chiffre d affaires (224 4 M  en 2014  contre 
205 9 M  en 2013)  pour l essentiel réalisé en France \  
  les redevances perçues des   liales pour l exécution des services partagés  
ainsi que les refacturations de services et prestations générales et 
spéci  ques fournies aux   liales par la société mère 
Les charges d exploitation sont principalement constituées des fra\is 
de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants)  de \loyers 
immobiliers et services associés  ainsi que d autres prestations externes 
(incluant les prestations de Thales Global Services SAS  société regroupant 
notamment les services partagés du Groupe)  
Le résultat   nancier inclut essentiellement  
  les intérêts   nanciers relatifs à la dette nette   
  les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes 
  la composante   nancière de la dotation aux provisions pour retraite et 
  le résultat de change  tel que décrit dans la note 20  www thalesgroup com 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
4 2   Analyse du résultat    nancier 
Intérêts financiers assimilés nets (6 5) (14 0)
Intérêts et produits    nanciers   32 1 27 7
Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux   liales et participations 4 6 4 9
(dont entreprises liées 4 2 M  en 2014  et 4 3 M  en 201\3)
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 27 5 22 8
Intérêts et charges    nancières   (50 1) (41 7)
Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux   liales et participations (15 4) (14 7)
(dont entreprises liées   15 4 M  en 2014  et   14 7 M  en 2013)
Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes   nancières (34 7) (37 3)
Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes   nancières 11 5 10 3
Distribution de la prime d apport de Thales Alenia Space SAS 163 0  
Reprises de provisions liées à des participations 
Reprises de provisions sur actions propres  1 1
Autres charges financières (29 1)(58 6)
Dotations aux provisions liées à des participations 
Dotations   nancières aux provisions pour indemnités de   n de carrière et autres avantages (note 17) (6 0)(7 3)
Pertes de change (0 2)(0 2)
Dotations aux provisions pour risque de change  (7 7)
(a)  Provisions liées à des participations 
Provisions pour dépréciation de titres   13 4 (15 9)  (35 2)
Cloudwatt  (7 6)  (7 4)
SAS Chatellerault Brelandière  (4 2)   
Thales Universite SAS  (2 4)   
Thales Microelectronics SAS  (1 7)  (3 2)
Société de Marchands de Biens pour l Électronique SAS     (16 1)
Amper Programas Electrónica y Comunicaciones SA    (3 5)
Provision pour risques    liales (note 17 2)    (3 2) 14 7 (3 5)
Société de Marchands de Biens pour l Électronique SAS  (1 5) 14 2  
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\tre de 
la   n des contrats de travail  des indemnités de licenciement  des coû\ts 
de préavis non effectués  ainsi que des dépenses diverses liées aux 
fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site re\stitué ou 
les mises au rebut d actifs  L ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés  directement à des mesures de restructuration (déménagement  fo\rmation 
du personnel muté  etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au 
  les plus ou moins values de cessions d actifs  en particulier d activités ou 
de titres de participation  Par exception aux règles du Plan Comptable 
Général et a  n de donner une information plus   dèle des transactions  
les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les repr\ises de 
provisions pour risques   liales sont intégrées au résultat des cessions  
  les autres produits et charges provenant d événements non usuel\s par leur 
fréquence  leur nature et leur montant  
Coût des restructurations (16 8) (8 8)
Plus ou moins values sur cessions d actifs   0 0 6 6
Cession d actions propres dans le cadre du contrat de liquidité   5 5
Dotation aux provisions pour risques exceptionnels   (10 0)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (16 8) (12 2)
Thales a opté  depuis le 1 er janvier 1992  pour le régime de l intégration 
  scale  Elle est la société tête de Groupe et intègre  à c\e titre  la plupart de 
ses   liales françaises dans le cadre du régime prévu à l article 223 A du 
En application de la convention d intégration   scale conclue entre Thales 
et ses   liales  les sociétés intégrées supportent l impôt comme si elles 
étaient imposées séparément  Les économies d impôt \réalisées  du fait des 
pertes   scales de certaines   liales  sont conservées chez la société mère et 
constatées en produit  Cependant la société mère pourra ê\tre amenée à  supporter la charge d impôt correspondante lorsque ces  
béné  ciaires et seront en mesure d imputer les dé  cits transmis comme si 
elles n avaient pas été intégrées   scalement 
Le taux de l impôt sur les sociétés relatif aux exercices 20\13 et 2014  toutes 
contributions confondues  s élève à 38 %  Les dé   cits   scaux reportables sont 
imputables dans la limite de 50 % du béné  ce   scal  Par ailleurs  depuis 
le 17 août 2012  les sociétés françaises sont soumises à une co\ntribution 
de 3 % sur la distribution des dividendes 
La société béné  cie d un crédit d impôt lié à l effort de recherche de son 
établissement de Palaiseau  Ce crédit d impôt est comptabili\sé en diminution 
de la charge d impôt sur les sociétés  www thalesgroup com 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Le produit net d impôt s analyse comme suit   
Impôt sur les béné  ces reçu des   liales béné  ciaires 90 685 1
Impôt sur les béné  ces dû à l État (28 8)(12 2)
Produit d intégration fiscale au titre de l impôt sur les bé\néfices 61 872 9
Contribution de 3 % sur les dividendes des   liales béné  ciaires 11 710 8
Contribution de 3 % sur les dividendes due à l État (7 3)(5 4)
Produit d intégration fiscale au titre de la contribution sur les \dividendes 4 45 4
Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts 3 3(0 6)
En 2014 comme en 2013  aucune réintégration de frais générau\x n a été effectuée à la suite d un redressement   scal  Les dépenses exclues des 
La s ociété dispose d économies futures d impôt issues  \
  des décalages temporels entre le traitement   scal et comptable de 
produits ou de charges (116 5  M  en base au 31  décembre 2014 
contre 117 4  M  à   n 2013)  Celles ci proviennent essentiellement  des provisions pour risques et charges non déductibles   scalement  et 
notamment des provisions pour retraite   
  des dé  cits   scaux reportables  Au 31 décembre 2013  les dé  cits du 
groupe d intégration   scale s élevaient à 324 5 M   Ils sont estimés à 
Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés  
Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l essentiel) et c\orporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d acquisit\ion  Elles sont amorties  selon le mode 
linéaire ou dégressif  sur leur durée probable d utilisation\  généralement estimée à 20 ans pour les constructions  e\t de 3 à 10 ans pour les autres biens 
Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente  se\lon un contrat présentant les caractéristiques d une acquisition  ne sont pas comptabilisées 
et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan \
Valeur  brute Amort  & dépréc  
cumulés Net Valeur brute Amort  & dépréc  
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Dotations aux amortissements (0 2)(15 4) (15 6)
Dotations aux amortissements (0 1)(17 3) (17 4)
Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d acquisition  \Les 
frais d acquisition sont comptabilisés en résultat  Lorsque la \valeur d inventaire 
devient inférieure à la valeur comptable  une provision pour dé\préciation 
est constituée du montant de la différence 
La valeur d inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur 
les perspectives de rentabilité  sur le patrimoine  sur les valeurs i\ssues de 
transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres dét\enus le cas 
Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l approche des   ux de 
trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines 
années et d une valeur terminale  Les hypothèses retenues en matière de 
croissance de l activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche 
raisonnable  avec une croissance limitée à 2 %  Le taux d actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré 
du capital du Groupe (8 5  % en 2014 comme en 2013)  corrigé 
éventuellement du risque propre à chaque participation  Ce taux est basé 
notamment sur les taux d intérêt sans risque du marché  les \facteurs de 
risque inhérents à l activité de l entreprise  le taux d \emprunt marginal de 
l entreprise et les risques spéci  ques pour lesquels les   ux de trésorerie n ont 
Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la\   n du second 
semestre a  n de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne 
d établissement des plans stratégiques des entités du Groupe\  www thalesgroup com 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Le détail des titres de participation   gure dans la note 23  Leur évolution est présentée ci aprè\s   
Augmentation  du capital de Sté de Marchands de Biens pour l Électronique SA\S 16 1 16 1
Augmentation du capital de Thales Global Services SAS 10 3 10 3
Cessions de titres (1 1) (1 1)
Titres Sofresa (1 1) (1 1)
Dotations aux provisions note 4  (35 2) (35 2)
Reprises de provisions note 4   
Augmentation du capital de Thales Microelectronics SAS 22 4 22 4
Remboursements partiels de capital (350 1)  (350 1)
Remboursement partiel du capital de Thales USA Inc (209 1)  (209 1)
Remboursement partiel du capital de Thales Deutschland GmbH (100 0)  (100 0)
Remboursement partiel du capital de Thales Alenia Space SAS (41 0)  (41 0)
Cession Habitat 06 (0 6) (0 6)
Dotations aux provisions note 4  (15 9) (15 9)
Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thale\s avec ses   liales et participations  directes et indirec tes  On les distingue des conventions 
de comptes courants  destinées à assurer la gestion quotidienne de\s besoins ou excédents de trésorerie (note 10) 
Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d \engagements immobiliers et les autres créances de nature   nancière  
Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non r\ecouvrement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 101 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette 
9 3   Détail par échéances et par devises 
NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 
10 1   Cadre général et principes comptables 
Les comptes courants des sociétés du Groupe   gurant au bilan de Thales 
maison mère représentent la position  débitrice ou créditric\e  de la société 
mère vis à vis de ses   liales  dans le cadre de la centralisation de trésorerie 
du Groupe Dans ce système centralisateur  la trésorerie excédentaire des   liales est  
en règle générale  placée auprès de Thales maison mère\  En contrepartie  
Thales société mère assure le   nancement des besoins de trésorerie des 
  liales  Sauf exception  ce système s applique à l ensemble d\es   liales 
De par leur nature  les créances et dettes société du Groupe on\t une 
Dettes des   liales et participations directes vis à vis de Thales (note 23)
Dettes d autres   liales du Groupe vis à vis de Thales 131 490 3
Dépôts des   liales et participations directes auprès de Thales (note 23) 3 317 73 553 3
Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Th\ales 349 8537 0
Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales 233 2194 1
Dépôts d autres   liales du Groupe auprès de Thales 412 0460 7
Le poste disponibilités comprend les montants en caisse  les comptes 
bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements 
liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie  et 
soumis à un risque négligeable de changement de valeur)  
La trésorerie disponible   gurant à l actif au 31 décembre 2014 s élève à 
2 051 4 M  mobilisables à court terme (2 051 7 M  au 31 décembre 
2013)  Ce montant inclut 1 725 6 M  (1 610 1 M  en 2013) de comptes 
à terme  SICAV monétaires euros  titres de créances négociables  et autres 
placements à moins de trois mois  
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement  Le\s primes d émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique 
correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat   nancier  Les frais d émission des emprunts sont étalés sur la duré\e de vie de l emprunt  
12 2  Dettes   nancières par nature 
Au 31 décembre 2014  il n existe pas de   nancement utilisé  d un montant 
signi  catif  comportant des clauses de remboursement ou d exigibilité 
anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios   nanciers 
Au 31  décembre 2014  les lignes de crédit con  rmées  accordées par 
les banques et non utilisées  s élèvent à 1 500 M  venant à échéance en 2019  Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme 
de billets de trésorerie et de réserve   nancière  La documentation des dites 
lignes de crédit précise que dans l hypothèse où l É\tat ne détiendrait plus 
son  action spéci  que au capital de la s ociété  et que  simultanément  la 
dette   nancière nette consolidée rapportée à l EBITDA 
à 3  des clauses d exigibilité anticipées entreraient en \vigueur  
(1)  L EBITDA est la somme du résultat d exploitation  de l amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels  déduction faite de  l amortissement du goodwill  Cet agrégat est établi selon les principes \comptables français  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 103 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
12 3  Dettes    nancières par échéances et devises 
De un à cinq ans 1 114 0 1 115 0
Le capital social de Thales s élève à 623 523 333  \ et se compose de 207 841 111 actions de 3    contre 2\05 744 500 actions au  31 décembre 
2013  soit une augmentation de 2 096 611 actions résultant d exercices d options de souscription d ac\tions  La répartition du capital est présentée ci après   
de vote Actions % du capital % droits de vote 
État (dont 1 action spéci  que) 2 060     2 060    
(c) 1 876 732 0 90 %   2 490 177 1 21 %  
(a)  Aux termes du pacte d actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »)  le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l exclusion de l État dire\ctement   La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l État\ français sont inscrites au nominatif pur depuis  plus de deux ans et ont donc un droit de vote double 
(b) Dass ault Aviation détient 34  654  349  actions au nominatif pur depuis plus de deux ans  ayant par conséquen\ce un droit de vote double au 31  décembre 2014  et 
17 877 082 actions sous la forme au porteur 
(c)  L autodétention est composée de 24 000 actions au porteur dans le cadre d un contrat de liquidité et de 1 852 732\ actions au nominatif pur 
(d)  En 2014  les exercices d options de souscription d actions ont con\duit à la création de 2 096 611 actions nouvelles  portant jouissance le 1 
Au 31 décembre 2014  il n existe pas de titre donnant accès au capita\l de la s ociété  à l exception des options de souscription d actio\ns décrites dans 
la note ci après  www thalesgroup com 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
172 8 M  de solde versé en mai 2014  Au titre de 2014  Thale\s a distribué  en décembre 2014  un acompte sur dividende de 70\ 0 M  
Thales opère sur ses propres  actions dans le cadre des autorisations 
conférées par l assemblée générale au Conseil d adm\inistration  
Celles ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôtur\e en fonction de 
  les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés 
à leur coût d acquisition  Lors de la clôture  une dépré\ciation est le cas 
échéant constituée si la valeur comptable est devenue supéri\eure à leur 
valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre  
  les actions propres affectées à un plan d attribution d actions gratuites sont 
inscrites en valeurs mobilières de placement  soit à leur coût \d acquisition 
si les  actions ont été affectées dès l origine au plan  soit à leur valeur 
nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été\ affectées 
Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché\  en 
raison de l engagement d attribution aux salariés  Ainsi   
 zles actions attribuées aux salariés de Thales (société mère)\ font l objet 
d une provision pour charges constatée au passif  linéairement \sur la 
 zles actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues a\u 
coût historique dans la mesure où elles sont destinées à ê\tre refacturées 
aux   liales concernées  pour ce même montant  
Au 31  décembre 2014  Thales détient 1  876  732  actions propres  
dont 700  294  actions (0 34  % du capital) cessibles librement et 
1  176  438  actions (0 56  % du capital) affectées aux plans d attribution 
d actions gratuites destinés aux salariés suivants  
  Plan du 15 septembre 2011   540 184  
  Plan du 20 décembre 2012   636 254  
Au 1 er janvier 626 717 1 863 460 2 490 177 583 419 2 212 145 2 795 564
Achats dans le cadre du contrat de liquidité 2 146 816   2 146 816 1 582 469  1 582 469
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (2 216 116)   (2 216 116) (1 624 034)  (1 624 034)
Achats dans le marché     524 861   524 861
Cessions aux salariés (plan d actionnariat)     (473 653)   (473 653)
Livraisons d actions gratuites 4 095 (548 240) (544 145) (555) (305 575) (306 130)
Exercices d options d achat d actions     (8 900)   (8 900)
Actions reclassées 138 782 (138 782)  43 110 (43 110)  
Variation nette 73 577 (687 022) (613 445) 43 298 (348 685) (305 487)
AU 31 DÉCEMBRE 700 294 1 176 438 1 876 732 626 717 1 863 460 2 490 177 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 105 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Achats dans le cadre du contrat de liquidité 93 4 57 2
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (96 5) (56 4)
Achats dans le marché   19 7
Exercices d options d achat d actions   (0 3)
Cours moyen de l action en décembre 43 68   44 45   
Livraisons d actions gratuites (19 6) (12 1)
Actions gratuites reclassées (3 8) (1 4)
Provisions pour risques charges (4 3) (3 6) 
NOTE 15 PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS    OPTIONS AUX SALARIÉS 
Le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés\ et à ses dirigeants 
des options de souscription ou d achat d actions jusqu en 2011 \ La décision 
d arrêter d attribuer des options a été prise en 2012 
De même  le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites et 
ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de 
gestion de la performance des personnels du Groupe  En 2014  le Groupe 
a arrêté les attributions gratuites d actions et y a substitué\ un plan d attribution 
en unités (cf  paragraphe 15 4)  Ces différents plans sont décrits ci après Au 31 décembre 2014 sont en vigueur   
  117 800 options d achat d actions à un prix d exercice moyen pon\déré 
  5 841 789 options de souscription d actions à un prix d exercice moye\n 
pondéré de 36 58    dont 658  682 sont soumises à des conditions 
  1  831  191  actions gratuites dont 521  801 sont soumises à des 
  704  800 unités dont 280  250 sont soumises à des conditions de 
performance  www thalesgroup com 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
15 1   Plans d options d achat d actions en vigueur 
15 2   Plans d options de souscription d actions en vigueur 
(a)  Plan soumis à conditions de performance 
(b)  Y compris  pour les plans concernés  les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 
Les options d achat et de souscription d actions Thales ont toutes\ été 
attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sa\ns décote par 
Les options d achat et de souscription consenties entre le 30 juin 2005 et 
le 23 septembre 2010 sont d ores et déjà exerçables en to\talité 
Les options attribuées le 23  septembre 2010 et le 15  septembre 2011 
sont soumises à l atteinte de conditions de performance internes sur les  trois exercices qui suivent leur date d attribution  Les trois critè\res retenus 
sont le résultat opérationnel courant  le cash   ow opérationnel et les prises 
de commandes  chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 \%  
25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions 
La validation des droits se fait par tranche d un tiers lors des cons\eils 
d administration clôturant les trois exercices concernés  Les attributions 
validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués\  L exercice 
des options ne sera possible qu à partir du 4 
pour l ensemble des béné  ciaires  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 107 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Attributions et exercices d options au cours de l exercice 2014 
souscrites ou achetées Prix d exercice Date du plan 
2   Dix plus importantes attributions d options à des salariés
3   Dix plus importants exercices d options par des salariés 
Options exercées en 2014 20 00029 50   01 07 04
(a)  Toutes sociétés du G roupe confondues 
Des plans d actions gratuites et ou d actions de performance sont mis en 
 uvre depuis 2007  Jusqu en 2011  le Président directeur gén\éral (seul 
mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants  dont les membres d\u 
comité exécutif  ont été exclus du béné  ce de ces plans  Depuis 2012  seul 
le Président directeur général est exclu du béné  ce des plans  Ces plans se 
Les actions seront attribuées à l issue d une période d ac\quisition de 4 ans 
sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le 
Les actions attribuées sont soumises à l atteinte de conditions de \performance 
internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution  la v\alidation 
des droits se faisant par tranche d un tiers lors des conseils d a\dministration 
clôturant les comptes des trois exercices concernés  Les attributions validées 
ne peuvent pas dépasser les montants initialement attribués  
  Pour les actions attribuées en 2010  2011 et 2012  
 zles trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\t  le cash  ow 
opérationnel   et les prises de commandes  chacun de ces critères pesant 
respectivement pour 60  %  25  % et 15  % dans l atteinte de ces 
 zles actions validées seront attribuées à l issue d une pér\iode d acquisition 
de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées 
Dans les deux sous plans  les béné  ciaires résidents   scaux français ou 
rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite\ respecter une 
période de conservation d une durée de deux ans au cours de laquelle 
les titres ne pourront pas être cédés  Cette période de cons\ervation ne 
s applique pas aux béné  ciaires non résidents   scaux français  
 zles trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\t  le cash  ow 
opérationnel  et les prises de commandes  chacun de ces critères pesant 
respectivement pour 60  %  15  % et 25  % dans l atteinte de ces 
 zles actions validées seront attribuées à l issue d une pér\iode d acquisition 
de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées 
dans le règlement du plan  Compte tenu de l évolution de la lé\gislation 
française  la période de conservation de 2 ans ne s applique plus aux 
béné  ciaires résidents   scaux français  www thalesgroup com 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
à la date d octroi Actions en vigueur 
(a)   (57 137)   240 963 (a) 
au 20 12 1627 47   475 580 1 090 (18 020) (250) 458 400
(a)   (50 646)   177 854 (a) 
(a) 450 (32 756)   102 984 (a) 
(a)   (5 400) (121 850)   
(a)  Actions soumises à conditions de performance 
(b)  Y compris  pour les plans concernés  les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 
indexées sur la valeur de l action 
Un Plan en unités indexées sur la valeur de l action Thales \et dont certaines 
sont soumises à conditions de performance  a été mis en  uvre en 2014 
et se caractérise par deux sous plans 
Plan en unités soumises à condition de présence
Chaque unité attribuée donne droit  à la   n d une période d acquisition de 
4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans 
le règlement  au versement d une valeur monétaire 
Cette valeur monétaire sera calculée à l issue de la péri\ode d acquisition et 
sera égale à la moyenne des cours d ouverture quotidiens de l action Thales 
pendant la période d acquisition  Les variations extrêmes à \la hausse et ou 
à la baisse du cours seront neutralisées  Le montant dû à l échéance aux béné  ciaires respectant les conditions de 
présence sera égal au nombre d unités attribué multiplié\ par la valeur de 
l unité  Le montant dû sera versé aux béné  ciaires pour moitié par dation 
d actions et pour moitié par un versement monétaire  
Plan en unités soumises à condition de présence et à 
Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles 
que les unités à savoir période d acquisition et conditions \de présence mais 
le nombre d unités qui sera effectivement délivré à l échéance dépendra de 
l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui 
suivent leur date d attribution  la validation des droits se faisant \par tranche 
d un tiers lors des conseils d administration clôturant les com\ptes des trois 
exercices concernés  Le nombre d unités validées ne peut pas dépasser le 
Les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat 
opérationnel courant  le cash   ow opérationnel et les prises de commandes  
chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  %  15  % et 25  % 
dans l atteinte de ces conditions  
en 2014 (b) Unités livrées  en 2014 Solde d unités 
(a)  Unités soumises à conditions de performance 
(b)  Y compris  pour les plans concernés  les unités radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance  À ce stade  aucune annulation d unités n a été \
effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 109 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Les dettes et créances libellées en devises sont converties au cours de 
la devise au 31  décembre  Les différences de conversion constatées  sont inscrites au bilan en autres créditeurs en cas de gain latent et\ en 
autres débiteurs en cas de perte latente  Les pertes latentes font l objet 
d une provision  La dotation correspondante  ainsi que les pro  ts et pertes 
de change réalisés sont portés sur la ligne «  autres revenus et charges 
  nanciers » du compte de résultat 
16 2    Créances et dettes par nature 
Avances et acomptes versés sur commandes en cours
16 3   Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2014\ 
Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 50 5   
Avances et acomptes reçus sur commande 14 114 1   
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 94 594 5   
Une provision est constituée lorsque l entreprise a une obligation\ juridique 
ou implicite résultant d un événement passé et dont il es\t probable qu elle 
engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de 
Provisions pour retraite et autres avantages 
Le   nancement des retraites repose essentiellement sur des régimes de 
sécurité sociale de base (Sécurité sociale  régimes comp\lémentaires 
obligatoires tels que l ARRCO  l AGIRC  etc ) pour lesquels la charge de 
l entreprise se limite aux cotisations versées  Celles ci sont enr\egistrées dans 
La société  accorde à ses salariés des indemnités de   n de carrière ainsi 
que d autres avantages à long terme (médailles du travail et semaine 
exceptionnelle de congés payés l année où le salarié a\tteint ses 35  ans 
d ancienneté dans le Groupe)  Certains cadres dirigeants du Groupe 
béné  cient par ailleurs d un régime de retraite supplémentaire 
Ces avantages  quali   és de régimes à prestations dé   nies  sont provisionnés 
dans les comptes sur la base d une évaluation actuarielle  selon l\a méthode 
des unités de crédit projetées et en prenant en compte les é\volutions de 
salaire  Cette méthode  qui consiste à évaluer  pour chaque salarié  la 
valeur actuelle des avantages auxquelles ses états de service lui donneront 
droit à la date prévue  intègre des hypothèses d actualis\ation   nancière  
d in  ation  de mortalité  de rotation du personnel  etc 
La société  comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes  
  le coût normal  représentatif de l accroissement de l engagement sur 
l exercice  est enregistré en résultat d exploitation  
  le résultat   nancier inclut la charge de desactualisation de l engagement 
net  l incidence des écarts actuariels et l amortissement des modi  cations 
de régimes lorsque les avantages accordés sont renégociés \  
  les gains et pertes actuariels résultant de l incidence des changements 
d hypothèses ou des écarts d expérience (écart entre le projeté et le réel) 
 zpour les indemnités de   n de carrière  en résultat selon la méthode 
du corridor   ils sont étalés sur l espérance de durée\ résiduelle de vie 
active des béné  ciaires  pour leur part excédant 10 % de l engagement 
 zpour les autres avantages à long terme  intégralement en résultat dans 
La société  a décidé d externaliser une partie de ses engagements d indemnités 
de   n de carrière en souscrivant un contrat d assurance auprès du G\roupe 
Allianz  La valeur des placements vient en diminution de la provision  
Provisions pour risques    liales
Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôtu\re 
et dépréciés le cas échéant  Lorsque les titres sont inté\gralement dépréciés 
et que la quote part de Thales dans les capitaux propres de la   liale ou 
participation devient négative  et si la situation le justi  e  une provision pour 
Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lo\rs 
qu il constitue un passif résultant d une obligation de la soci\été   vis à vis 
de tiers  ayant pour origine une décision prise par un organe compé\tent  
matérialisée avant la date de clôture par l annonce de cette\ décision aux 
tiers concernés et à condition que la société  n attende plus de contrepartie 
Retraite et autres avantages au personnel (17 3) 59 310 9 (6 0)64 2
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
17 3   Retraite et autres avantages au personnel 
Les provisions constatées au bilan s analysent de la manière su\ivante   
Provision au 1 er janvier (56 3) (3 0) (59 3) (49 5) (2 9) (52 4)
Dotation nette aux provisions  dont   (4 9)  (4 9) (6 8) (0 1) (6 9)
Coût normal de la période (4 2) (0 2) (4 4) (3 0) (0 2) (3 2)
Intérêts nets (2 7) (0 1) (2 8) (2 8) (0 1) (2 9)
Amortissement des modi  cations de régimes (1 7)  (1 7) (1 7)   (1 7)
Amortissement des écarts actuariels (1 6) 0 1 (1 5) (2 6) (0 1) (2 7)
Charge financière (6 0)  (6 0) (7 1) (0 2) (7 3)
Autres (0 7) (0 2) (0 9) (1 3) (0 1) (1 4)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (61 2) (3 0) (64 2) (56 3) (3 0) (59 3)
Elles se réconcilient avec l engagement net actuariel comme suit \ 
Engagements (156 1) (3 2) (159 3) (138 3) (3 0) (141 3)
Sous   nancement au 31 décembre (115 2) (3 2) (118 4) (98 5) (3 0) (101 5)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (61 2) (3 0) (64 2) (56 3) (3 0) (59 3) 
Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes   
Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle 7 ans 12 ans
Le Groupe est exposé  par son activité  à des litiges technique\s et 
D une part  a  n de les prévenir et d en limiter la portée  la politique du Groupe 
en matière juridique est de généraliser le recours à des mé\thodes alternatives 
de règlement des différends  Cette politique est revue régulièrement pour 
tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagné\e de 
D autre part  une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et 
précontentieux de nature commerciale  civile ou pénale sont centra\lisés et 
traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du 
Groupe concernées  a été mise en place depuis de nombreuses années  Fin 2002  un groupe d industriels français  parmi lesquels Thales et une de 
ses   liales  avait été saisi collectivement d une demande d arbi\trage relative 
à l exécution d anciens contrats  Au prorata de la participation de chacun 
des groupes concernés dans ces contrats  la part correspondant à Thales 
aurait été de l ordre de 20 % du montant total (260 millions de dollars) de 
la réclamation du demandeur  Dans le cadre d un accord signé en 2003 
avec ce groupe d industriels  le client avait retiré sa demande d \arbitrage 
En novembre  2012  le demandeur a noti  é une nouvelle requête en 
arbitrage pour un montant révisé de 226  millions d euros  Les industriels 
contestent fermement cette demande et à ce  jour  il n est pas possible 
d évaluer le risque   nancier éventuel  En conséquence  Thales n a pas 
constitué de provision  Cette procédure est toujours en cours  www thalesgroup com 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Du fait de la nature des activités exercées par Thales  les risque\s 
environnementaux reposent sur d éventuelles atteintes à l en\vironnement 
et la santé résultant de ces activités  l impact de l env\ironnement sur ces 
activités  le non respect des nouvelles réglementations applicable\s aux 
Depuis de nombreuses années  une analyse des risques environnementaux\ 
est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées  
des évolutions scienti  ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux 
Capitalisée dans une cartographie des risques  cette analyse vise à  
  véri  er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas 
exposés à des risques sanitaires et environnementaux  
  s assurer de la conformité des activités exercées et des produits   
  analyser l impact des nouvelles réglementations  y compris sur la 
  identi  er une organisation adaptée et des plans d actions  déclinés\ soit 
localement  soit au niveau Groupe  en fonction des résultats de cette\ 
En soutien de cette analyse  un système de management de l environ\nement 
est déployé sur l ensemble des sites visant à assurer la maî\trise et la limitation 
des impacts environnementaux des activités et des produits  Intégr\é 
dans le référentiel du Groupe  ce système de management se dé\cline 
dans les différents métiers  C est ainsi que les compétences en matiè\re 
d environnement se sont étendues aux fonctions d ingénierie \ de recherche  
d achats  de contrats  etc 
Au 31  décembre 2014  le montant des provisions pour risques 
  Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux si\gnés par les entités 
  Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux \  liales 1 811 9 1 757 3 
  Contre garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de p\ensions de Thales au 
  Autres garanties données à des   liales du Groupe 393 5   
  Dont  relatifs aux   liales directes de Thales (note 23) 3 692 4 3 341 7 
  Dont  relatifs aux autres   liales du Groupe 9 112 2 7 431 8 
Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fo\rtune à des entreprises liées 121 7179 2
(a)  L augmentation des garanties entre 2013 et 2014 est liée à l évolution des taux de change d une part (+ 520 M ) et à la mise en place de nouvelles garanties sur des contrats 
L augmentation faciale des loyers à payer entre 2013 et 2014 provient du remplacement de baux arrivés à échéance par\ des baux d échéance moyenne 
de 9 ans  la s ociété n ayant pas modi  é sensiblement le nombre de mètres carré occupés  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 113 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
19 3   Engagements liés aux retraites (note 17) 
Incidence des modi  cations de régime restant à amortir 11 0 12 7
La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) 
opère sur les marchés   nanciers pour réduire les risques de taux d intérêt et 
Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et ré\duire son 
exposition aux risques de variation des taux d intérêt  Ces ins\truments étant 
quali  és en couverture  les résultats correspondants sont comptabilisés dans 
la même période que l élément couvert 
Thales couvre les risques de change nés d offres commerciales de   liales 
soumises dans une devise différente de la devise principale de production  
Les gains et pertes sur les dérivés de change souscrits par Thales auprès 
de contreparties bancaires sont comptabilisés en résultat  L engagement de 
Thales vis à vis des   liales opérationnelles  au titre de ces offres  fait l objet 
d une provision en cas de valorisation négative  Thales couvre  pour le compte de ses   liales  les risques de change associés 
à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes  Dans ce 
cadre  Thales garantit à ses   liales opérationnelles des cours de change 
spéci  ques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des 
dérivés de change auprès de contreparties bancaires  Les gains et pertes  
réalisés ou latents  sur les dérivés bancaires et sur les ga\ranties accordées 
aux   liales sont comptabilisés de manière symétrique en résultat \
Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la\ trésorerie  
Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains 
ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prê\ts emprunts 
en devises couverts  à l exception du report déport du dérivé  qui est étalé 
en résultat   nancier sur la durée de la couverture 
Thales couvre  dans certains cas  les risques patrimoniaux sur ses actifs nets 
à l étranger  Les gains et pertes sur les dérivés de change sont enregistrés 
au bilan en différence de conversion (note 16)  à l exception du résultat lié 
au report déport du dérivé  qui est étalé en résultat   nancier sur la durée 
20 2   Gestion du risque de taux 
Aux 31 décembre 2014 et 2013  la société  détient les instruments dérivés décrits ci après  Tous ces instruments sont  vue de la société Thales  quali  és 
Swaps payeur taux    xe   
  swap de taux d échéance 2014  adossé aux emprunts obligatair\es     200 0 (0 3) 
NOTE 20 RISQUES DE MARCHE www thalesgroup com 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
20 3   Gestion du risque de change 
Aux 31 décembre 2014 et 2013  les instruments dérivés souscr\its par Thales auprès des banques sont les suivants   
USD GBP Autres Total Valeur de 
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie   
  Swaps de change vendeurs de devises      3 9 4
  Swaps de change acheteurs de devises        
En parallèle  Thales a accordé à ses   liales opérationnelles  dans le cadre 
de contrats fermes ou d opérations commerciales courantes  des garanties 
de change « miroir »  Par ailleurs  Thales a accordé à ses   liales opérationnelles des garanties 
de change dans le cadre d offres commerciales  ces garanties étant 
conditionnées à l obtention des contrats  L engagement de Thales vis à vis 
des   liales opérationnelles  au titre de ces offres  était provisionné à hauteur 
de 7 7 M  au 31 décembre 2013  Cette provision a été reprise en 2014 
Les parties liées du Groupe sont les suivantes   les actionnaires de Thales 
société mère (notamment l État français et Dassault A\viation)  les sociétés 
contrôlées par ces mêmes actionnaires  les sociétés sous contrôle conjoint  
les sociétés sous in  uence notable et les dirigeants 
Les principales dispositions relatives au pacte d actionnaires (ré\gissant les 
relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales)  
à la convention sur la protection des intérêts stratégiques \nationaux ainsi 
qu à la convention spéci  que sont identiques à celles décrites en partie 3 
du document de référence 2013  inchangées en 2014  
Depuis décembre  2011  Thales détient 35  % du capital de la société 
DCNS    liale contrôlée conjointement avec l État 
Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération ind\ustriel 
et commercial qui a pour vocation d optimiser l articulation de l activité des 
deux groupes dans le domaine naval (accès au marché  R&D  achats)\  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 115 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Les rémunérations  avantages et charges sociales attribués aux \administrateurs et au comité exécutif se décomposent comme suit\    
  Indemnités de   n de contrat résultant d engagements contractuels  3  1 
  Charges sociales patronales sur  indemnités de   n de contrat  1  0 
(a) Évalué  selon la norme IFRS 2   paiements en actions 
À la date de publication de ce document  aucun événement suscep\tible de modi  er la situation   nancière de Thales n est survenu depuis la clôture de l exercice  www thalesgroup com 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Données de la s ociété (en devise locale) Contribution des   liales et participations aux comptes de Thales  (EUR)
propres autres  que le capital Valeur 
comptable des  titres détenus (Valeur nette) Quote 
détenu  (en %) Prêts et avances 
par Thales et  non encore 
avals donnés  par Thales Dividendes 
A  Renseignements détaillés concernant les   lliales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la s ociété
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
Données de la s ociété (en devise locale) Contribution des   liales et participations aux comptes de Thales  (EUR)
propres autres  que le capital Valeur 
comptable des  titres détenus (Valeur nette) Quote 
détenu  (en %) Prêts et avances 
par Thales et  non encore 
avals donnés  par Thales Dividendes 
Données de la s ociété (en devise locale)Contribution des   liales et participations aux comptes de Thales (EUR)
propres autres  que le capital Valeur 
comptable des  titres détenus (Valeur nette) Quote part 
du capital  détenu (en %) Prêts et avances 
par Thales et  non encore 
avals donnés  par Thales Dividendes 
B  Renseignements détaillés concernant les autres   lliales ou participations
1  Filiales non reprises au paragraphe A
2  Participations non reprises dans le paragrahe A
Filiales directes de Thales (A)   629 9 3 299 6 3 692 1
Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\aises au cours de l exercice 2014
SNC Merignac  20           100 %
Paris Publishing   25 %            
Nombre des actions ordinaires existantes 199 082 027 202 328 457 202 339 674 205 744 500 207 841 111
Nombre maximal d actions futures à créer par exercice 
d options de souscription d actions 17 860 559 15 056 223 12 294 262 8 186 261 5 841 789
Résultat avant impôt  participation des salariés et dotations aux 
Participation des salariés due au titre de l exercice      
Résultat après impôt  participation des salariés et dotations 
Résultat après impôt  participation des salariés mais avant 
Résultat après impôt  participation des salariés et dotations 
Sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice 
(b)  Sous réserve de l approbation de l assemblée générale des action\naires du 13 mai 2015 qui statuera sur les comptes de l exercice 2014 
2010   Capital porté de 597 071 796 0   à 597 246 081 0   su\ite à une augmentation de capital 
2011   Capital porté de 597 246 081 0   à 606 985 371 0   su\ite à une augmentation de capital 
2012   Capital porté de 606 985 371 0   à 607 019 022 0   su\ite à une augmentation de capital 
2013   Capital porté de 607 019 022 0   à 617 233 500 0   su\ite à une augmentation de capital 
2014   Capital porté de 617 233 500 0   à 623 523 333 0   su\ite à une augmentation de capital  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 119 
12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 
1 3 3   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 
En exécution de la mission qui nous a été con  ée par vos assemblées 
générales  nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 
  le contrôle des comptes annuels de la société Thales  tels qu \ils sont joints 
  la justi  cation de nos appréciations  
  les véri  cations et informations spéci  ques prévues par la loi 
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d admi\nistration   Il nous 
appartient  sur la base de notre audit  d exprimer une opinion sur ces 
I   Opinion sur les comptes  annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel 
applicables en France    ces normes requièrent la mise en  uvre de 
diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes 
annuels ne comportent pas d anomalies signi  catives  Un audit consiste 
à véri  er  par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection  les 
éléments justi  ant des montants et informations   gurant dans les comptes 
annuels  Il consiste également à apprécier les principes compta\bles suivis  
les estimations signi  catives retenues et la présentation d ensemble des 
comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collecté\s sont 
suf  sants et appropriés pour fonder notre opinion 
Nous certi  ons que les comptes annuels sont  au regard des règles et 
principes comptables français  réguliers et sincères et donnent\ une image 
  dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé \ainsi que de la situation 
  nancière et du patrimoine de la Société à la   n de cet exercice 
II   Justi  cation des appréciations
En application des dispos itions de l article L  823 9 du Code de commerce 
relatives à la justi  cation de nos appréciations  nous portons à votre 
Les titres de participation dont le montant net    gure au bilan au 31 décembre 
2014 pour 8 487 1 M  sont évalués à leur coût de revient et déprécié\s 
sur la base de leur valeur d utilité selon les modalités déc\rites dans la note 8 
de l annexe  Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquel\les se fondent 
ces valeurs d utilité  notamment à revoir l actualisation de\s perspectives 
de rentabilité des   liales et participations concernées  et à contrôler la 
cohérence des hypothèses retenues avec les données prévision\nelles issues 
des plans stratégiques établis pour chacune de ces   liales ou participations 
sous le contrôle de la Direction générale et nous nous sommes a\ssurés du 
caractère approprié de l information fournie dans l annexe aux comptes 
S agissant des risques et litiges  nous avons véri  é que les procédures en 
vigueur dans votre société permettent leur recensement  leur évaluation et 
leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes  Nous avons\ 
également véri  é que les litiges identi  és à l occasion de la mise en  uvre 
de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les \notes annexes 
aux états   nanciers et notamment dans la note 18 
Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche 
d audit des comptes annuels  pris dans leur ensemble  et ont donc con\tribué 
à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce 
III   Véri  cations et informations spéci 
Nous avons également procédé  conformément aux normes d exercice 
professionnel applicables en Fra nce  aux véri  cations spéci  ques prévues 
Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance 
avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de 
gestio n du Conseil d administration   et dans les documents adressés aux 
actionnaires sur la situation   nancière et les comptes annuels 
Concernant les informations fournies en application des dispositions de 
l article  L   225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et 
avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagement\s 
consentis en leur faveur  nous avons véri  é leur concordance avec les 
comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes 
et  le cas échéant  avec les éléments recueillis par votre s\ociété auprès 
des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées\ par elle  Sur la base de 
ces travaux  nous attestons l exactitude et la sincérité de ces\ informations 
En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses 
informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité 
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été co\mmuniquées 
Courbevoie et P aris La Défense  le 25 février  2015 Les commissaires aux comptes 
Anne Laure  Rousselou Philippe Diu
Michel Gauthier www thalesgroup com 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
UN PORTEFEUILLE D ACTIVITÉ ÉQUILIBRÉ ENTRE ACTIVITÉS CIVILES ET\ DÉFENSE  
(1)  Mesure à caractère non strictement comptable  Cf rapport de gestion du Groupe en page 8   
COMMANDES PAR DESTINATION 2014                               
L INNOVATION AU C UR DE LA STRATÉGIE
Un portefeuille de 15 000 brevets  près de 400 nouvelles demandes 
  Une politique d innovation ouverte sur le monde académique  les 
centres de recherche et les partenariats industriels   5 laboratoires 
en coopération avec des universités et plus de 30 partenariats de 
coopération avec des universités et des centres de recherche
  Cinq centres de recherche Thales Research & Technology dans le 
monde   France  Royaume Uni  Pays Bas  Singapour et Canada
  Thales  un acteur majeur des pôles de compétitivité en France e\t 
2 2 4   Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle \133 
2 3  RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 134
2 4  DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES 
Depuis début 2013  le Groupe a mis en place une  organisation matricielle 
  six Activités Mondiales  regroupées en trois secteurs    Aérospatial 
(Avionique  Espace)  Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense  & Sécurité (Systèmes d Information et de Communication Sécurisés  
Systèmes Terrestres et Aériens  Systèmes de Mission de Défense)    
  une organisation internationale répartie entre les grands pays 
d implantation du Groupe (Allemagne  France  Pays Bas  Royaume Uni  
Canada  États Unis et Australie & Nouvelle Zélande)  les autres p\ays 
d Europe et les marchés émergents  
Thales réalise des systèmes d avionique de vol  des équipeme\nts et des 
systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol pour 
hélicoptères et  avions militaires  Le Groupe propose également des sous 
La gamme des équipements et systèmes d avionique de vol recouvr\e les 
systèmes électroniques de bord  jusqu aux viseurs de casque  po\ur assurer 
la navigation et le pilotage de l appareil  pour des avions et hél\icoptères 
Thales intervient également comme fournisseur d équipements de génération 
électrique et de conversion de puissance 
Sur le marché des systèmes de cabine  l offre de Thales se concentre sur le 
segment du multimédia de bord et de la connectivité passager  Par ailleurs  
le Groupe propose des systèmes de servitude et d éclairage de cabine par 
le biais de Diehl Aerospace  Dans le domaine de la simulation et de la formation  Thales fournit les 
simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et\ assure 
la formation de pilotes  en particulier d hélicoptères  à travers la co entreprise 
Les sous systèmes d hyperfréquence (tubes et ampli  cateurs de puissance) 
sont destinés au marché spatial et de la défense  ainsi qu à\ certaines 
applications de télécommunication ou industrielles civiles  tandis\ que les 
sous systèmes d imagerie visent le marché de la radiologie mé\dicale  
Comptant parmi les acteurs principaux du marché de l avionique de 
vol  Thales est fournisseur auprès des avionneurs civils et militaires 
AgustaWestland  Airbus Group  ATR  Bell  Boeing  Bombardier  Dassault 
Aviation  Embraer  Gulfstream  NHIndustries  Sikorsky ou encore Sukhoi  
Les autres principaux acteurs du domaine sont les Américains Honeywel\l et 
Rockwell Collins  La croissance de cette activité est donc directemen\t corrélée 
à l évolution  des cadences de production des avionneurs 
Sur le segment des systèmes de multimédia de bord  Thales est l \un des 
deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics  
Carnet de commandes au 31 décembre 8 687 M  7 881 M  
(a)  Indicateur non strictement comptable  Cf  dé  nition au paragraphe « présentation  de l information   nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8  
  Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et Espace 
L Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d équipements et 
de fonctions embarqués pour le pilotage  la navigation et le contrôle des 
systèmes avions  la génération et la conversion électrique e\t les systèmes 
multimédias de bord  Cette activité comprend également des solu\tions de 
simulation et d entraînement pour avions militaires et hélicopt\ères civils et 
militaires  ainsi que des sous systèmes d imagerie ou d hyperfréquences  
Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies 
aériennes  Thales se présente comme un acteur présent sur l \ensemble de 
la chaîne de valeur du secteur aérien  en complément de ses act\ivités de 
gestion du tra  c aérien et spatiales  L Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spa\tiaux  en 
particulier dans les domaines des télécommunications  de l observation radar 
et optique de la Terre  de la navigation par satellite et de l exploration de 
l univers  Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par 
Thales et Finmeccanica   la Space Alliance   répond aux grands \dé  s 
environnementaux  scienti  ques  de sécurité et de développement de la 
société de l information et se fonde sur la complémentarité des solutions 
proposées par Thales Alenia Space (détenue à 67 % par Thales)\ dans les 
solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales) dans 
les services   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 123 
La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\  avec 
des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon 
Dans le domaine des sous systèmes d hyperfréquence et d imagerie  Thales 
maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux 
Dans le domaine de l Avionique Civile  l année a notamment été marquée 
par la certi  cation de l Airbus A350XWB par l EASA (Agence européenne 
de la sécurité aérienne) suivie de sa livraison auprès de l\a compagnie 
aérienne Qatar Airways  Le premier vol réussi de l A320neo était également 
un jalon important pour Thales dans la mesure où a été intégré un nouve\au 
Par ailleurs Thales a livré à ATR un ensemble de développements réalisés 
dans le cadre de l évolution du «  standard 2  » de la suite avionique de 
l ATR 600  Les différentes autorités de certi  cation aéronautique ont validé 
la fonction d atterrissage automatique proposée par Thales à bo\rd du 
Sukhoi Superjet 100  permettant à cet avion d opérer en conditions de 
visibilité au sol inférieure à 200 pieds  En  n  Thales a été sélectionné 
pour le développement et la mise en  uvre de solutions avancées\ pour 
les commandes de vol destinées aux futurs avions d affaires Gulfstream 
Parmi les contrats passés avec des compagnies aériennes  la compagnie\ 
taïwanaise TransAsia Airways a choisi la suite avionique de Thales pour 
ses dix huit nouveaux avions de la famille A320  La nouvelle   otte d Airbus 
monocouloirs de China Eastern Airlines sera également équipée des solutions 
avioniques les plus récentes incluant notamment les systèmes de su\rveillance  
de gestion de vol et les collimateurs tête haute 
Dans le domaine Entrainement et Simulation   l année 2014 a été marquée 
par l ouverture du centre de formation des équipages A400M sur la base 
aérienne de la Royal Air Force de Brize Norton au Royaume Uni  construit 
par Thales et géré par une société commune entre Thales et A\irbus Group  
Un premier simulateur FFS (Full Flight Simulator) fourni par Thales a ainsi été 
installé dans cette école de pilotage A400M  Le ministre de la Dé\fense 
britannique a également octroyé à Thales un contrat de plusieur\s millions de 
livres pour fournir un deuxième simulateur de vol A400M qui sera également 
installé courant 2015 dans ce centre de formation 
En Australie  Thales fournira les moyens de simulation pour l entraînement 
des équipages d hélicoptères des forces navales et terrestre\s australiennes 
comprenant notamment trois simulateurs Full Flight de type EC135  ainsi \que 
des services de support et maintenance  Par ailleurs  Thales a poursuivi sa 
stratégie en développant des centres de formation sur mesure et de proximité 
pour les opérateurs d hélicoptères civils et a ainsi ouvert en 2014 le premier 
centre de formation pour les pilotes d hélicoptères AS350 à Albertville 
Dans les activités de Multimédia de cabine  Thales a étoffé le périmètre 
de ses activités par l acquisition de LiveTV  Le Groupe s est doté ainsi de 
nouvelles solutions de multimédia pour équiper les avions de ligne\ intégrant 
des solutions de connectivité multi bande à haut débit  En 2014\  Thales 
e  génération AVANT  d ores et déjà 
sélectionné par 12 compagnies aériennes pour installation à \bord de 
différentes plates formes (A330  A350  A380  B737  B777  B787)  Au   
total  Thales a équipé quelque 184 avions de ses systèmes multimédia de 
Dans le domaine Avionique Hélicoptères   Thales fournira son instrument 
de secours IESI (Integrated Electronic Stand by Instrument) intégra\nt dans un 
équipement compact et unique  les fonctions de secours essentielles q\ue 
sont l horizon arti  ciel  l altimètre et l anémomètre pour la modernisation 
de la   otte d hélicoptères Equilo Fennec de l Armée brésilienne  Le viseur 
de casque Scorpion de Thales a été choisi pour équiper les futu\rs systèmes 
Dans le domaine Avionique Militaire  Thales a assuré la livraison de 
la deuxième version tactique des systèmes développés pour l \A400M 
comprenant des fonctions innovantes dont certaines conçues dans le cadre 
d études SESAR (Single European Sky Air Traf  c Management Research)  En matière de Systèmes Electriques  des jalons majeurs ont notamment été 
franchis sur le programme Falcon 5X de Dassault Aviation 
En matière de support aux compagnies aériennes  Thales se classe pour la 
huitième année consécutive dans le « top ten » du A\irbus Supplier Support 
Ranking  Thales a également été salué par Airbus pour ses pe\rformances en 
matière de support client pour le multimédia de cabine en tant que « best in 
class In Flight Entertainment supplier »  En termes de contrats de maintenance  
la compagnie chinoise Sichuan Airlines a renouvelé sa con 
pour l entretien de ses composants Thales 
En 2014  Thales a aussi conforté sa position parmi les leaders mondiaux 
dans le domaine des Sous Systèmes d Imageries et Hyperfréquences  en 
remportant d importants succès commerciaux à l export  notamment en Asie 
avec  dans le domaine de la défense  la livraison de premiers émet\teurs à 
Thales Alenia Space est une joint venture entre Thales (67 %) et Finmeccanica 
(33 %) et forme la Space Alliance avec son partenaire Telespazio 
Depuis plus de quarante ans  Thales Alenia Space conçoit  intègre \ teste  
exploite et livre des systèmes spatiaux innovants  Ces produits de po\inte 
répondent aux besoins des clients commerciaux  institutionnels  scien\ti  ques  
de défense et de sécurité du monde entier  Les satellites et charges utiles 
de Thales Alenia Space sont devenus des références internationalement 
reconnues pour offrir des services de communications et de navigation  
veiller sur l environnement  observer les océans  mieux comprendre le 
changement climatique et faire avancer la recherche scienti  que  Thales 
Alenia Space est également l un des principaux fournisseurs de la station 
spatiale internationale et demeure un acteur incontournable de l exploration 
Thales Alenia Space est l un des leaders mondiaux en matière de co\nception 
de  satellites de télécommunication  de plateformes et de charges utiles  
marché qui représente la moitié de son activité  La Socié\té offre un large 
éventail de solutions  depuis la fourniture d équipements haute performance 
jusqu aux systèmes clé en main  Les plateformes de la famille Spacebus 
NEO  destinées aux satellites géostationnaires  répondent aux b\esoins des 
opérateurs du monde entier  Les charges utiles conçues par Thales Alenia 
Space ont prouvé leur performance  leur   abilité et leur compétitivité à 
bord des satellites réalisés par les principaux industriels du sec\teur spatial  
Dans le domaine des constellations de télécommunication mobile en \orbite 
moyenne et basse  Thales Alenia Space compte parmi les principaux acteurs 
mondiaux du marché avec 117 satellites commandés au total (81 Iridium 
Next  12 O3b et 24 Globalstar Seconde Génération) 
Dans le domaine militaire  Thales Alenia Space s illustre dans la con\ception 
et la réalisation de systèmes de télécommunications hautemen\t sécurisés  
ainsi que de systèmes d observation et charges utiles optiques et radars à 
haute résolution  Elle propose des segments spatiaux et sols de té\lécom 
ou d observation ainsi que des systèmes duaux  civils et militaires  Elle  est 
notamment au c ur de la coopération franco italienne avec les prog\rammes 
Dans le domaine de l obser vation  de la Terre  Thales Alenia Space occupe 
une position de premier plan en matière de charges utiles optique et \radar 
de haute ou très haute résolution où elle s impose comme un \acteur majeur 
à l export et adresse des missions à vocations militaire  duale ou civile    
collecte de renseignements  désignation d objectifs  cartographie et gestion 
de crises  météorologie  océanographie et climatologie  etc 
Depuis trois décennies  l Agence spatiale européenne (ESA) et\ Eumetsat 
ont attribué à Thales Alenia Space la maîtrise d  uvre de\s programmes 
de satellites météorologiques en Europe (les trois générati\ons de satellites 
Meteosat)  ainsi que les missions dédiées à l environnement\ dans le cadre 
de Copernicus ou à l altimétrie spatiale  activité pour laquelle les\ radars de  www thalesgroup com 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Thales Alenia Space  sont une référence mondiale dans les domaines de la 
surveillance des océans et des glaces 
Aujourd hui  Thales Alenia Space est par ailleurs maître d  \uvre d Exomars  
la plus ambitieuse mission martienne de l ESA  après le succès de Herschel 
et de Planck  les plus grands observatoires spatiaux jamais développés en 
Europe  La Société est aussi maître d  uvre d EUCLID  \satellite scienti  que 
de l ESA dédié à la compréhension de la matière noire \ Au sol  elle a 
déployé les antennes de radioastronomie sur le plateau d Atacam\a au Chili 
dans le cadre du programme ALMA pour l European Southern Observatory 
Thales Alenia Space est aussi à l origine de la navigation par sat\ellite 
en Europe avec la maîtrise d  uvre d Egnos  le précurseur\ de Galileo et 
joue un rôle central dans son évolution avec le support système de Galileo 
et l implication dans la phase de Validation en Orbite avec les quatre 
premiers satellites de la constellation lancés  mais surtout avec la réalisation 
du Segment Sol de Mission de la constellation complète 
Dans le domaine du vol habité  Thales Alenia Space est un contributeu\r 
majeur à l ISS (Station Spatiale Internationale) avec la fourniture de plus de 
50 % de son volume pressurisé et a une forte implication dans les véhicules 
ATV (Automated Transfer Vehicle) pour l ESA et Cygnus pour la NASA qui 
vont assurer le réapprovisionnement de l ISS  De plus  la Socié\té développe 
le démonstrateur de rentrée atmosphérique IXV pour l ESA \
En  n  Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d ac\cès 
à l espace à travers la fourniture de l électronique embarquée à bord de 
la fusée Ariane et du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en 
Le marché des satellites est un marché dynamique   mais fortement 
concurrentiel  Dans le domaine des satellites commerciaux  les principau\x 
concurrents de Thales Alenia Space sont MDA (SSL Loral)  Airbus Group \ 
Orbital Sciences Corporation  Boeing et Lockheed Martin  Les enjeux 
commerciaux portent désormais en particulier sur la capacité à proposer 
des solutions satellitaires emportant une propulsion toute électrique  D autres 
industriels internationaux (russes  chinois  indiens  israéliens  japonais  etc ) 
émergent progressivement sur le marché commercial avec des solutio\ns de 
plus en plus compétitives dans le domaine des télécommunication\s mais 
aussi dans le domaine de l observation 
Dans le domaine institutionnel  dont l évolution dépend largeme\nt de 
l environnement budgétaire des États  les principaux concurrent\s européens 
sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les 
Dans le cadre du plan de performance global du Groupe  Ambition Boost  
Thales Alenia Space a mis en place plusieurs initiatives a  n d assurer sa  croissance tout en maintenant la qualité au c ur de sa stratégi\e et en 
privilégiant l innovation  Des investissements dans la R&D ont é\té entrepris 
a  n de lancer des nouveaux produits  En  n  il a été mis en  uvre une 
démarche de développement de l implantation internationale de Thales 
Les premiers résultats de ce plan ont permis à Thales Alenia Space d engranger 
en 2014 quatre contrats pour cinq satellites de télécommunication \   
Yamal  601 pour l opérateur russe Gazprom Space System  Koreasat 
5A et Koreasat 7 pour KTSAT en Corée du Sud  Inmarsat S HellaSat 3  
satellite partagé pour Inmarsat et Arabsat  et Telkom  3S pour l opérateur 
indonésien Telkom  L Agence Spatiale européenne a noti  é la base B du 
programme NEOSAT  visant à développer les nouvelles plates formes de 
Dans le domaine de l observation de la Terre  une nouvelle tranche du 
  nancement pour le programme COSMO SkyMed nouvelle génération a 
été débloquée par l Agence Spatiale Italienne (ASI) et \l Agence Spatiale 
Française (CNES) a sélectionné Thales Alenia Space pour const\ruire le 
satellite SWOT (Surface Water and Ocean Topography) destiné à une 
mission et d océanographie et d hydrologie  En  n  le contrat Falcon Eye 
portant sur deux satellites d observation optique haute résolution pour les 
Émirats Arabes Unis est entré en vigueur 
En 2014  Thales Alenia Space a participé à douze lancements dont il 
faut souligner en particulier celui d Athena Fidus  premier succès de la 
coopération franco italienne sur une mission duale  celui de Sentinel\le 1A 
qui ouvre la voie du programme Copernicus de l ESA et en  n celui de 
la deuxième grappe de la constellation O3b pour lesquels le transfert 
de responsabilité au client a été effectué le 13  août dernier désormais 
opérationnels en orbite  La troisième grappe de 4 satellites O3b a également 
En termes de technologie et d innovation  de nouveaux produits ont été\ 
lancés dans les domaines de l observation optique et radar haute résolution  
La priorité a été mise sur l évolution de la gamme Spaceb\us  sous la 
dénomination Spacebus NEO avec une offre propulsion hybride et une 
version tout électrique prévue pour 2015  En  n  en termes d innovation  
Thales Alenia Space a renforcé ses capacités dans ce domaine avec \le 
Stratobus  plateforme stratosphérique géostationnaire qui fait partie depuis 
juillet 2014 du plan de développement industriel français 
Le développement des implantations internationales de Thales Alenia Space 
s est accéléré en 2014 avec l ouverture d un nouveau site en Belgique à 
Louvain  la création d une nouvelle   liale au Royaume Uni (dans laquelle 
ont été intégrées les activités spatiales de la sociét\é SEA acquises dans la 
foulée)  ainsi que le projet de création de Thales Alenia Space B\résil    liale 
destinée à accompagner le transfert de technologies prévu au titre du contrat 
Thales propose aux opérateurs et gestionnaires d infrastructures d\e transport 
des systèmes et services pour exploiter au mieux leurs investissements en 
optimisant leur performance opérationnelle  en offrant la meilleure expérience 
aux passagers et en maîtrisant la complexité croissante des systè\mes de 
transport  Les solutions Thales permettent d accroître la capacité des 
infrastructures de transport et d acheminer les voyageurs et les marchandises 
en toute sécurité  rapidement et au meilleur coût  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 125 
Le Groupe est l un des tout premiers acteurs mondiaux des systèmes\ de 
transport   signalisation ferroviaire  contrôle et supervision pour les réseaux 
de transports urbains et grandes lignes  billettique 
En signalisation ferroviaire  l offre Thales couvre les besoins de tra  c 
«  grandes lignes   » conventionnels et à haute vitesse  ainsi que ceux des 
réseaux urbains   métros  tramways et trains suburbains 
Dans le domaine de la supervision et des communications  Thales capitalise 
sur son savoir faire en matière de systèmes d information critiques pour 
proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées  Ils 
peuvent ainsi superviser et contrôler ef  cacement leurs opérations critiques 
(du tra  c à la gestion de l alimentation électrique et des communicatio\ns) et 
mettre en  uvre des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers 
en offrant une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer 
leur sécurité  ainsi que celle du personnel et des infrastructures\ 
Thales est aussi un acteur mondial des solutions de collecte des paiemen\ts 
auprès des passagers  notamment pour les opérateurs de transports publics  
avec une longue expérience des systèmes de billettiques multimodau\x et 
Thales propose au marché du transport terrestre (dont la croissance est 
largement liée à l urbanisation) un portefeuille de solutions d automatisation et 
de services dédiées à l exploitation  la sécurité et la sû\reté des infrastructures 
ferroviaires  Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents  
Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent une 
gamme dominée par le matériel roulant  Ses capacités clés fo\nt de Thales 
un acteur majeur reconnu avec des positions fortes sur ses marchés 
Le panorama concurrentiel varie largement suivant les segments visés \par 
Thales  Dans le domaine de la signalisation  Thales est l un des prin\cipaux 
acteurs du marché et compte parmi ses concurrents Siemens  Alstom  Ansaldo 
STS et Bombardier  Concernant la supervision et les télécommunications  
les grands acteurs généralistes sont également présents  auxquel\s s ajoutent 
des acteurs plus locaux et ou spécialisés tels que HollySys  Indra\ et 
Singapore Technologies Engineering  Dans le domaine de la billettique  
les principaux concurrents du Groupe sont Cubic  Parkeon  Scheidt & 
Dans le domaine des grandes lignes  Thales a remporté un contrat auprès 
de PKP Polish Lines S A  en Pologne pour déployer une solution ERTMS 
comprenant le système de signalisation AlTrac ETCS niveau 2 et le système 
de communication GSM R sur deux tronçons de la ligne Varsovie  ód 
L ETCS (European Train Control System)  standard européen de contrôle des  trains  permet le franchissement des frontières de façon transparente tout 
en augmentant signi  cativement la capacité des infrastructures ferroviaires 
ainsi que la sûreté des opérations 
Au Royaume Uni  Network Rail a lancé un vaste plan de modernisation de 
son système de gestion de tra 
 c grandes lignes avec 12 centres d opérations 
régionaux  Network Rail a sélectionné Thales pour équiper le\s 2 premiers 
centres de Romford et Cardiff avec la solution NetTrac Aramis 
En France  la SNCF a passé un contrat avec Thales pour remplacer le p\oste 
d aiguillage de Vitry sur Seine avec la solution d enclenchement électronique 
LockTrac PIPC permettant un niveau de sûreté optimal tout en augmentant le 
nombre de trains pouvant circuler sur la ligne 
En Espagne  Thales associé à Siemens  a remporté deux contrats de 
signalisation  supervision et télécommunications pour équiper plus de 
500  km de lignes sur les sections à grande vitesse Antequera Granada 
Thales a remporté plusieurs contrats de maintenance grandes lignes  
notamment au Portugal et en Espagne  Dans le domaine de la billettique  
Thales s est vu attribuer par la compagnie ferroviaire néerlandais\e NS un 
contrat de maintenance portant sur plus d un millier de portillons d accès 
installés dans les plus grandes gares du pays  Plus généralemen\t  l activité 
grandes lignes est soutenue par des contrats cadres pour fournir des 
systèmes d enclenchements électroniques LockTrac  notamment en France  
en Allemagne  en Autriche  en Suisse  en Norvège 
Au Maroc  le consortium formé par Thales  Huawei et Imet a remporté un 
contrat pour fournir à l opérateur ferroviaire ONCF un système clé en main\ 
de communication basé sur la norme GSM R  Chef de   le du consortium  
Plusieurs autres succès ont par ailleurs été enregistrés dan\s les marchés 
émergents  Ainsi  Thales a fait ses premiers pas au Nigéria en gag\nant un 
contrat pour une solution intégrée de signalisation et de télé\communications 
pour la future ligne de 330 km qui reliera Itapké au port de Warri 
En Inde  Thales a remporté un premier contrat ETCS niveau 1 attribué par 
Southern Railways pour moderniser la section Basin Bridge Arakkonam dans 
Au Mexique  Thales a été sélectionné pour déployer sa tec\hnologie de 
signalisation ETCS niveau 2 sur la ligne ferroviaire suburbaine entre la ville 
de Mexico et la capitale de l État de Mexico  Toluca 
Dans le domaine du transport urbain  la solution SelTrac 
signalisation urbaine inventée par Thales rend possible un contrôl\e des 
trains entièrement automatisé en toute sécurité avec des int\ervalles entre 
Cette solution a été retenue pour la modernisation de deux réseaux aux États 
Unis   pour le métro de San Francisco a  n de prolonger une ligne existante 
et pour l université de Virginie Occidentale  qui a également s\électionné 
des systèmes de billettique  d information des voyageurs et de contrôle 
centralisé des opérations Thales pour moderniser le réseau de transport 
Carnet de commandes au 31 décembre 3 615 M  3 329 M  
50 % Défense & Sécurité Prises de commandes 1 652 M  1 454 M 
(a)  Indicateur non strictement comptable  Cf  dé  nition au paragraphe « présentation  de l information   nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8   www thalesgroup com 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Partenaire de longue date des forces armées  Thales les accompagne sur 
le terrain pour accroître leur ef  cacité opérationnelle tout en leur assurant 
Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux    terrestre  aérien  
naval  spatial et cyberespace  Ils permettent la détection  l évaluation  la 
maîtrise de l information  la prise de décision rapide et la mise en  uvre de 
réponses adaptées  allant jusqu à la neutralisation des mena\ces  avec une 
  abilité maximale  En facilitant la coordination des opérations int\erarmées 
ou en coalition  ils contribuent à la supériorité décisionne\lle des forces 
Face à l évolution des risques  la défense ne peut à elle\ seule contenir les 
nouvelles menaces que sont les tra  cs  le terrorisme  la criminalité organisée  
les cyberattaques  les catastrophes naturelles  etc 
Cette convergence défense sécurité implique de mettre en place \de 
nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage 
des systèmes d information et de communication existants  mais aussi la 
protection des réseaux et des infrastructures 
Le secteur Défense & Sécurité  dont la base de clientèle est\ essentiellement 
gouvernementale  regroupe les compétences de Thales dans ces différents 
domaines  L évolution de cette activité est  logiquement  très liée \à l évolution 
de la menace et des dépenses de défense des pays dans lesquels le 
Au c ur du continuum défense sécurité  Thales propose des sy\stèmes 
d information et de télécommunications  interopérables et sécurisé\s  pour 
les forces armées  les forces de sécurité et les opérateurs d importance 
vitale  Ces activités  qui regroupent radiocommunications  réseaux\  
systèmes de protection  systèmes d information critiques et cybersécurité  
répondent aux besoins de marchés où les nouvelles technologies \comme 
les communications mobiles  4G  le cloud computing ou le big data sont 
déterminantes  Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur  des 
équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes  en pas\sant par le 
soutien logistique et les services associés 
Ces activités se déclinent autour de quatre grands segments  
  les Produits de Radiocommunications   Thales conçoit des radios et 
solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux 
(terre  air et mer)  des systèmes de navigation  d identi  cation (IFF 
de protection des forces  Les solutions de Thales équipent les armées de 
plus de 50 pays dans le monde  Le Groupe est un des acteurs majeurs 
dans le développement des solutions radio logicielles  performantes et 
sécurisées  Maître d  uvre du programme Contact en France\  il est 
également présent au niveau européen avec le programme Essor et\ aux 
États Unis avec le programme Ri  eman   
(1)  Identi  cation Friend or Foe (identi  cation ami ennemi) 
En Allemagne  Thales a gagné un contrat pour équiper la ligne U6 du métro 
de Berlin dans la station Mehringdamm avec sa solution d enclenchemen\t 
En France  la communauté u rbaine de Bordeaux a sélectionné Thales pour 
remplacer son système de billettique existant par un système de bi\llettique 
Par ailleurs  l activité Transport urbain de Thales a remporté de nombreux 
contrats dans les marchés émergents  Au Brésil  SelTrac 
deux lignes du futur métro de Salvador  tandis que le métro de Sao Paulo 
a sélectionné les systèmes de télécommunication de Thales\ pour une future 
Au Chili  Thales a gagné un contrat avec le métro de Santiago pour\ fournir 
un centre de contrôle opérationnel pour deux lignes  et réalise\r la migration 
du SCADA énergie (permettant la gestion et optimisation de la consommation 
électrique) pour l ensemble du réseau  En Azerbaïdjan  Thales  a pour la première fois signé un contrat avec 
le métro de Bakou pour fournir une solution intégrée de supervision et 
télécommunications pour la phase 1 de la Purple Line 
Au Qatar  Thales a remporté un contrat pour équiper le futur tramway 
de Lusail avec une solution complète comprenant des systèmes bille\ttique  
En Chine  la co entreprise Thales SAIC Transportation System Limited 
Company a remporté six contrats de signalisation de lignes de métros  Elle 
fournira ainsi la solution SelTrac ® CBTC aux métros de Hefei  Shenzhen  
En Inde  Thales équipera les 80 stations de la phase III du métro de Delhi  
qui s étend sur 100  km avec une solution de billettique  comprenant 
900 portillons d accès  Thales a également gagné le contrat pour fo\urnir 
un système billettique pour la phase 2 du métro de Gurgaon  
Carnet de commandes au 31 décembre 14 915 M  13 226 M  
50 % Défense & Sécurité Prises de commandes 7 608 M  7 114 M 
(a)  Indicateur non strictement comptable  Cf  dé  nition au paragraphe « présentation  de l information   nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 127 
  les Réseaux et Systèmes d Infrastructures   Assurer la sécurité  l intégrité  
la continuité de service et la résilience des réseaux de télécommunication  
d infrastructure  déployables ou mobiles  sont des enjeux majeurs \pour 
les gouvernements  les armées et les opérateurs d importance vitale  
Les solutions conçues par Thales répondent aux besoins des clients\ les 
plus exigeants à travers le monde  Par exemple  Thales propose des 
services allant jusqu à l exploitation et la gestion de réseaux\ sécurisés 
pour le compte de forces armées  y compris sur le théâtre des opérations  
Ainsi  Thales opère depuis plus de huit ans les systèmes d info\rmation et 
(1  ) en Afghanistan et déploie une capacité 
pour les forces armées engagées actuellement au Mali  En France  le 
Groupe opère les phases de développement et de déploiement jusq\u à 
l exploitation des systèmes d information  de communication et de sûreté 
du futur site du ministère de la Défense   
  les Systèmes de Protection   Thales développe des systèmes d information  
de commandement et de renseignement pour les forces armées  Le Groupe 
répond également aux besoins croissants de sécurité au pro \ t des nations 
(systèmes de gestion de l identité  contrôle et surveillance aux frontières)  
des villes (sécurité urbaine  gestion de crise  sécurisation d\e grands 
événements) et des infrastructures critiques (protection des aé\roports  
des transports publics  des sites sensibles  des sites énergétiques)  Ces 
solutions visent à améliorer la sécurité et l ef  cacité opérationnelle  en 
facilitant la prise de décision rapide des opérateurs dans les cen\tres 
de commandement et de supervision ou en situation de mobilité  et en 
offrant à leurs utilisateurs une information pertinente  claire et immédiate 
  les Systèmes d Information Critiques et la Cybersécurité  Thales 
contribue activement à la performance  la résilience et la sécurité des 
systèmes d information critiques de ses clients  organismes publics ou 
grandes entreprises  notamment les opérateurs d importance vitale  
confrontés aux nombreuses avancées de l informatique et aux évolutions 
constantes des cyber menaces  Thales accompagne ses clients de 
l analyse des enjeux de sécurité (détection  audit) à l\a supervision de la 
sécurité de s systèmes d information critiques en passant par les phases 
de conception et d intégration de produits et solutions sur mesure\  de 
maintenance et d évolution des systèmes    ainsi que leur maintien en 
condition de sécurité  Thales fournit également des produits et solutions 
de sécurité (con  dentiels ou secret défense) dans cinquante pays dont 
ceux de l OTAN  Le Groupe compte parmi les leaders mondiaux en 
matière de sécurisation des transactions bancaires grâce notamm\ent à 
Les concurrents de Thales varient    tant au niveau sectoriel que 
géographique   et diffèrent suivant le domaine d activité 
Dans le domaine de la défense   radiocommunications  réseaux  contrôle et 
commandement   les concurrents sont majoritairement américains   Harris  
General Dynamics  Raytheon  L israélien Elbit Systems est également un 
concurrent  En Europe  Airbus Group est présent ainsi que Rohde & Sch\warz  
en particulier dans le domaine des communications navales et de la guerre 
électronique  et Aselsan  essentiellement pour les radiocommunication\s 
Dans le domaine de la sécurité  les concurrents de Thales sont pri\ncipalement 
issus du secteur aéronautique et défense (Boeing  Northrop Grumman  
Honeywell  Airbus Group  etc ) ou des systèmes d information (IBM  Atos  
Capgemini  etc )  Ces derniers sont également des concurrents de Thales 
dans le domaine des systèmes d information critiques 
En  n  dans le domaine de la cybersécurité  Thales est en concurrence \avec 
des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil et BAE Systems  Ul\tra 
Electronics  Airbus Group ou Secunet dans la défense  
En France  Thales poursuit la réalisation du programme Contact  qui 
délivrera dès 2018 les premières solutions radio logicielles  pour les forces 
armées terrestres  aéronautiques et navales  Aux États Unis  Thal\es a obtenu 
un contrat de pré série pour la radio soldat Ri  eman  et a poursuivi les 
expérimentations du MBITR 2   première radio portative bi voies   pour les 
forces armées américaines  En Europe  Thales a été retenu par trois p\ays 
majeurs (France  Grande Bretagne  Allemagne) pour la rénovation Mod\e 5 
de systèmes IFF destinés à des aéronefs  À l export  le Groupe a enregistré 
des commandes importantes de radios tactiques VHF et HF dans plusieurs 
pays du Moyen Orient et en Asie  Thales a con  rmé sa position parmi 
les leaders du marché des systèmes d intercommunications des vé\hicules 
militaires avec la signature de contrats au Moyen Orient et en Australie\ 
En  n  Thales a pris le contrôle à 100 % de la société APEC qui développe 
des activités de radios tactiques et de « Command & Control » en Espagne 
et opère désormais sous le nom de Thales Programmas 
Dans le domaine des infrastructures et réseaux sécurisés   Thales a été 
choisi par les forces armées qataries pour la fourniture d un système de 
communications militaires par satellite  Ce nouveau système apportera une 
capacité de communication longue distance aux forces terrestres et na\vales 
dans leurs missions de sécurité nationale et de protection des int\érêts vitaux 
du pays  En France  pour le nouveau siège du ministère de la Dé\fense    
Thales assure d ores et déjà l exploitation des systèmes \d information critiques 
et de sûreté pour les utilisateurs déjà installés 
En matière de systèmes de protection   l année 2014 a vu Thales remporter 
de nombreux succès dans ce domaine en forte croissance  La ville de 
Mexico a décidé de con  er au Groupe le doublement de la taille de son 
système de sécurité urbaine et la maintenance de ses solutions \ Thales a 
remporté de nouveaux contrats chez de nouveaux clients pour protéger des\ 
infrastructures critiques dans le secteur pétrolier  portuaire et aéroportuaire 
(premier système de supervision global signé en France avec Aéroports de 
Lyon)  Le Groupe  qui assure la sécurité des lieux saints de La Me\cque a 
obtenu un nouveau contrat d extension du système  Il a égalemen\t sécurisé 
le sommet du G20 qui s est tenu en novembre à Brisbane en Australi\e  
Dans le domaine de la gestion des identités et de la biométrie  Th\ales a 
con  rmé sa position forte sur le marché français avec un doublement des 
stations biométriques (contrat Bionet étendu à 400 stations) et a fourni pour 
la Suisse les premières stations de visas biométriques 
Dans la défense  en France  la DGA a lancé le programme Scorpion e\t 
a choisi le groupement composé de Nexter  Renault Trucks Défense et 
Thales pour le renouvellement de l ensemble de ses e ngins b lindés de 
c  ombats incluant les équipements support des systèmes d information et de 
numérisation du champ de bataille  Thales sera responsable de l ar\chitecture 
électronique des véhicules  Avec ce contrat  et celui déjà attribué pour 
les radios logicielles Contact  Thales conforte son positionnement comme 
électronicien de référence pour la numérisation du champ de \bataille et la 
valorisation et l information au sein des plateformes de l Armée de Terre 
Plusieurs clients ont renouvelé leur con  ance à Thales pour leurs systèmes 
(2  )  notamment le Canada  l Australie et la France avec le SIC21 
pour la Marine et la réalisation des socles du Système d Information des 
Dans le domaine des systèmes d information critiques et de la cybersécurité   
Thales a racheté les activités de services de cybersécurité d Alcatel Lucent 
et signé un partenariat commercial lui ouvrant le marché des opérateurs de 
télécommunications et de la sécurisation de leurs infrastructur\es  Thales a 
renforcé sa position concurrentielle dans la supervision de la sécurité des 
systèmes d information critiques en remportant un contrat majeur auprès 
d un leader mondial des services   nanciers  Plusieurs grands groupes 
informatiques fournisseurs de  cloud computing  ainsi que deux sociétés 
américaines de distribution de contenus numériques ont choisi la s\olution 
de cybersécurité nShield de Thales pour sécuriser leurs activit\és  
(1 )  International Security Assistance Force (ISAF) ou Force internationale d assistance et de sécurité  L ISAF constitue la composante militaire de la coalition  sous l égide de l OTAN  et sous mandat de l ONU  opérant en Afghanistan depuis 2001 
(2 )  Computerized Command  Control  Communications and Intelligence  www thalesgroup com 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
En  n  plusieurs accords ont été signés pour créer des chaires c\ybersécurité 
notamment avec l Université du Qatar  et avec l École Navale et Télécom 
Bretagne  en coopération avec DCNS et la région Bretagne 
Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de 
l espace aérien  Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du tra   c 
aérien  l offre de Thales s étend des équipements d aide à la navigat\ion 
conventionnels  aux radars et centres de contrôle du tra  c aérien  en passant 
par les systèmes de surveillance et d aide à la navigation par satellite et les 
Thales joue un rôle clé en tant qu architecte et intégrateur\ de la gestion 
aérienne du futur  notamment dans le cadre des initiatives « Aviation System 
(1  ) en Europe et le programme NextGen aux 
États Unis  Thales reste le premier partenaire industriel du projet SESAR (2  )  
Dans le domaine militaire  Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems  
un acteur international de premier rang dans la défense aérienne  Depuis 
sa création en 2001  Thales Raytheon Systems a vendu des radars de 
défense aérienne  dont les GM200 et GM400 construits par Thales et\ 
des centres de commandement et de contrôle pour l espace aérien\ militaire 
dans le monde entier a  n d assurer la protection et la sécurité des forces et 
des moyens déployés dans plus de 60 pays  Thales Raytheon Syste\ms est 
notamment le principal maître d  uvre du système de commande\ment et de 
contrôle aérien (ACCS pour Air Command and Control System) de l \OTAN 
De plus  Thales offre sur tous les continents l une des gammes les plus 
étendues de radars terrestres et navals  civils et militaires  de sur\veillance  
de gestion du tra  c aérien  et de conduite de tir  
Thales propose une large gamme de  systèmes d armes pour  la 
défense aérienne       moyenne portée (SAMP T)  courte portée (Crotale  et 
RAPIDDefender) et très courte portée (RAPIDFire et RAPIDRanger)  Le Groupe 
est par ailleurs spécialisé dans les systèmes d armement multirôles basés 
sur la famille du nouveau missile léger multirôle (LMM)  qui com\prend une 
variante de chute libre guidée  Thales est également l un des p\rincipaux 
acteurs du secteur des munitions    lance roquettes mortier  munitions à 
précision métrique  missiles et systèmes d amorçage  syst\èmes de protection 
rapprochée de véhicules  systèmes   soldat et systèmes de protection du  
Dans l optronique  le Groupe conçoit et produit des composants  
équipements et systèmes qui permettent la surveillance  la reconnaissance  
la protection et la désignation d objectifs  de jour comme de nuit\  sur tout 
type de plateforme terrestre  navale (à la surface et sous marine) et aérienne 
pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécu\rité basés 
dans le monde entier  L expertise de Thales dans les domaines de l optique 
s applique également aux domaines commerciaux des zooms de ciné\ma 
et des lasers destinés à la recherche scienti  que 
Thales conçoit  fabrique et assure le support de  véhicules militaires blindés 
comme le Hawkei et le Bushmaster  Le Groupe propose des solutions 
performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur  de la 
fourniture de sous systèmes à l intégration de systèmes en pa\ssant par la 
conception des systèmes de mission et la maîtrise d  uvre  L\es systèmes 
d architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions «  prêtes à 
l emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués  ce 
qui permet d augmenter les capacités et les performances du véhicule  tout 
en réduisant sa taille  son poids et la charge de travail de l opé\rateur  ainsi 
que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèm\es  
L expertise de Thales  dans tous les domaines du contrôle du tra  c aérien 
  automatisation  navigation  surveillance  communication par satellite   est 
largement reconnue par les autorités mondiales de l aviation civil\e  Avec 
plus de 40 % de l espace aérien mondial contrôlé par TopSky ATC  Thales 
détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de\ contrôle 
Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes améri\cains 
Lockheed Martin et Raytheon  les Européens Indra ou Finmeccanica (Selex) 
et sur certaines niches Saab  Frequentis et Exelis 
Dans le domaine militaire  les principaux concurrents de Thales sont les\ 
groupes américains Lockheed Martin  Northrop Grumman  Raytheon et en 
Europe Finmeccanica  Airbus Group  BAE Systems  Indra et Saab 
Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes d\e 
missiles et systèmes d armes à moyenne  courte et très courte portée  Les 
principaux acteurs de ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis\ 
(Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de 
Thales en électronique de missile  ainsi que des partenaires majeurs en 
Thales est l un des principaux fournisseurs européens d optronique  
segment où il est principalement concurrencé par des fournisseurs nord 
américains (Raytheon et Flir Systems)  Le segment de marché des \systèmes 
de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE\ Systems  
General Dynamics  Rheinmetall  Krauss Maffei Wegmann et Nexter  
Thales intervenant en Europe autant pour ses propres équipements que 
pour ceux d autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes 
Dans la gestion du tra   c  aérien  Thales (en liaison avec NATS  par le 
biais de leur coentreprise dédiée  Aquila Air Traf  c Management Systems) 
a obtenu un contrat de 22 ans du ministère de la Défense britannique pour 
transformer la gestion du tra  c aérien de tous ses aérodromes militaires  y 
compris la fourniture de nouveaux équipements  la mise à niveau du système  
sa maintenance  ses services de soutien et la formation  De nombreux 
contrats pour des systèmes de contrôle du tra  c aérien civil et des radars 
ont été signés en Europe (Bulgarie  Belgique  République tc\hèque  France  
(3 )   au Moyen Orient  en Asie  en Afrique 
et en Amérique latine et centrale  Concernant les aides à la navigation  
les principaux contrats ont été signés aux États Unis  en Af\rique et en Asie  
Leader de l innovation ATM  premier partenaire industriel du programme 
« ciel unique européen » SESAR  Thales a contribué à la réussite de l essai 
en vol du I 4D  de celui du prototype TOPMET et a réussi des validati\ons 
importantes  Le Groupe a également introduit SHAPE  sa vision du poste 
Thales a livré 15  radars de la famille Ground Master aux forces aériennes 
et Thales Raytheon Systems a signé des contrats pour 16  radars GM400 
et GM200  pour assurer la surveillance à moyenne et basse altitude du 
territoire français  Deux Ground Master 60 supplémentaires ont également 
été commandés par un pays étranger  En matière de radars de localisation 
d armes  Thales a signé un important contrat avec un client dans un pays 
du Moyen Orient pour un radar Cobra  Dans le domaine naval  DCNS 
a sélectionné des radars Smart S Mk2 pour équiper les frégates Gowind 
pour l Égypte et le ministère français de la Défense a si\gné un contrat de 
développement pour le nouveau radar AESA multifonction Sea Fire 500  
lancé of  ciellement lors du salon Euronaval 
Plusieurs tests système et tests sur sites importants ont été accomplis 
avec succès  démontrant les capacités opérationnelles du sys\tème de 
commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l OTAN  y compris la 
capacité de défense contre les missiles de théâtre  La phase\ de déploiement 
est en cours en Italie  France  Belgique et Allemagne  
(1)  Organisation de l aviation civile internationale (OACI) 
(2)  Single European Sky ATM Research (Projet de recherche sur le ciel unique européen) 
(3 )  COOPANS  système de gestion du trafic aérien comprenant l Autriche \ la Croatie  le Danemark  l Irlande et la Suède  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 129 
Dans le domaine des  systèmes d armes avancés  l année  2014 a été 
marquée par la livraison du dernier SAMP T aux forces italiennes et 
françaises  Thales a signé un contrat pour le système de déf\ense aérienne 
intégrée ForceSHIELD et des missiles STARStreak pour le ministère indonésien 
de la Défense  qui intègre des systèmes de radars  de communica\tions  
d engagement et de conduite de tir   des lanceurs et des missiles pour 
répondre aux besoins des utilisateurs en première ligne  Le missil\e léger 
multirôle (Lightweight Multi role Missile) a été choisi pour répondre aux 
besoins du ministère de la Défense britannique d un système \anti navire 
léger (FASGW) qui fournit à la Royal Navy la capacité de contrer la 
menace de petits navires et d embarcations d assaut côtières\  Dans le cadre 
des démonstrations techniques du système multi mission du programm\e 
britannique  des tirs de missile du lanceur multirôle RAPIDRanger ont\ été 
Thales a également effectué un tir de démonstration réussi de sa roquette 
à guidage laser 68 mm à précision sub métrique  intégr\ant la technologie 
d induction  à partir d un hélicoptère Tigre HAP  pour un programme 
supervisé par la Direction Générale de l Armement française  Le Groupe   a 
également signé un contrat important avec le ministère français de la Défense 
en vue de développer et quali  er la prochaine génération de munitions 
insensibles pour les familles de mortiers 81  mm et 120  mm  destinée à 
renforcer la sécurité  l effet terminal et les performances logistiques 
En 2014  plusieurs contrats à l export ont été remportés dans le domaine 
de l optronique  en particulier au Moyen Orient et en Asie  En France  
Optrolead (une société commune à Thales et Safran) a été\ sélectionnée 
pour la rénovation de la suite optronique du programme Scorpion  Thal\es 
a aussi lancé avec succès son imageur thermique longue portée  dont plus 
de 600 unités ont été commandées  Par ailleurs  le premier vol  opérationnel 
complet du système avertisseur de missiles MIRAS à bord de l A400M a 
Dans le domaine des lasers  Thales compte parmi les principaux acteurs 
du marché des lasers intenses destinés à la recherche scienti \ que avec la 
signature de contrats en Roumanie  en Allemagne  et au Japon 
Concernant les systèmes de véhicules blindés  Thales a remporté deux 
marchés   à l export  le Japon et la Jamaïque  pour son véhicule Bushmaster  
et a poursuivi le développement du Hawkei pour le programme australie\n 
d approvisionnement en véhicules blindés légers  Un nouveau \système de 
surveillance embarqué a été livré au ministère de la Défense britannique\  qui 
a commandé des systèmes de mission supplémentaires pour les vé\hicules 
de patrouille Foxhound et qui a reçu une nouvelle livraison de mires \de 
carabines dans le cadre du programme du fantassin du futur à équip\ement 
et liaison intégrés (Future Integrated Soldier Technology FIST) 
Thales béné  cie de positions reconnues au niveau international dans les 
systèmes électroniques de combat  de renseignement  de surveillance et de 
reconnaissance aéroportés ainsi que dans les systèmes navals de combat 
de surface et de lutte sous la mer 
Pour les missions de combat aéroportées   Thales produit en lien avec 
Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale  le 
Mirage  2000 et les futurs drones de combat  ainsi que des systèmes de 
guerre électronique radar  destinés à la détection des menaces et à la 
protection des plates formes  Pour les missions de renseignement  de sur veillance et de reconnaissance 
aéroportées  Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance 
maritime  de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil de 
renseignement d origine électromagnétique  Embarqués à bord d aéronefs  
ces systèmes intègrent des radars de surveillance  des sous systèmes 
acoustiques  des équipements de mesure électromagnétique et de \liaisons de 
données  Thales conçoit également des systèmes complets de d\rones dotés 
de capacités de renseignement  de surveillance  d acquisition d objectifs 
Dans le domaine de la lutte navale de surface 
l ensemble du système de combat avec l intégration des éq\uipements (radars  
guerre électronique  senseurs infrarouge  etc )  des systèmes d \armes et des 
moyens de communication et de commandement  ainsi que des capacités 
Dans le domaine de la lutte sous la mer   le Groupe propose une large 
gamme incluant toute la suite sonars pour sous marins  les sonars de coq\ue 
et remorqués pour bâtiments de surface  les systèmes de lutte anti mines 
intégrant tous types de sonars  y compris à l aide de drones so\us marins  
ainsi que les têtes acoustiques pour torpilles  
Dans le domaine des systèmes de combat électroniques  Thales est u\n des 
principaux acteurs européens  en concurrence avec Finmeccanica (Sele\x)  
BAE Systems  Lockheed Martin  Raytheon et Northrop Grumman auxquels 
s ajoutent dans le domaine des systèmes de renseignement  de surveillance 
et de reconnaissance Airbus Group  General Atomics et Elbit 
Dans le domaine des systèmes navals de surface  Thales compte parmi les 
principaux acteurs européens aux côtés de Finmeccanica (Selex)\  Saab 
et BAE et est en compétition avec Lockheed Martin  Dans le domaine de 
la lutte sous la mer  Thales est un des principaux acteurs européens avec 
Atlas Elektronik et Ultra Electronics  et est en compétition avec les\ acteurs 
américains Lockheed Martin  Raytheon et L3 
Systèmes de Combat Electronique  Les pods de reconnaissance tactique 
ASTAC ont été adaptés pour les Mirage 2000 français a  n de réaliser les 
missions de reconnaissance assurées jusqu ici par des Mirage F1  Plusieurs 
vols de démonstration du système complet du Mirage  2000 rénové de 
l armée de l air indienne ont été effectués avec succès  Par ailleurs  la 
première phase d études portant sur la suite de capteurs multifonctions du 
futur drone de combat franco britannique a débuté en collaboration\ avec 
Finmeccanica  Le ministère de la Défense français a attribué\ à Thales un 
contrat d études technologiques concernant la future génération de radars 
à antenne active  En  n  le premier Rafale modernisé au standard F3 a été 
Systèmes de sur veillance et de renseignement aéroportés  Un protocole 
d accord avec les forces armées du Qatar a été signé pour développer 
conjointement un aéronef à pilotage optionnel constitué d un\ système ISTAR 
à haute performance  Le standard   nal des avions de patrouille maritime 
du programme turc Meltem 2 a été livré  Le radar I Master est désormais 
doté d un mode maritime lui permettant de visualiser des cibles mobiles sur 
mer en plus de ses capacités ISR 
(1) terrestres  Le système de drone tactique 
britannique Watchkeeper est à présent engagé en Afghanistan  Il participe 
au soutien et à la protection des forces britanniques au sol  Le nouv\eau radar 
aéroporté de surveillance multi rôle Searchmaster a été lancé   l avion de 
mission ATL2 de l aéronavale française sera le premier à en être é\quipé  
(1)  Intelligence Surveillance Reconnaissance  www thalesgroup com 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Systèmes navals de surface  La Marine royale malaisienne a commandé 
six radars de surveillance navale SMART S Mk2 destinés aux navires de 
patrouille et de combat littoral de deuxième génération  Les Pa\ys Bas ont 
acquis le nouveau radar SCOUT Mk3 pour équiper un navire de soutien 
inter arme  La Pologne a signé un contrat pour la livraison du système de 
combat intégré ainsi que des capteurs associés à destination\ d un navire de 
patrouille  Le département Australien de la défense a reconduit pour 5 ans 
l attribution de la gestion des services et des opérations de maintenance 
des navires de la marine royale sur les installations portuaires de Garden 
Island à Sydney  Parallèlement  Thales assurera la maintenance des frégates 
australiennes de la classe Adélaïde  Systèmes de Lutte sous la Mer  La Marine royale malaisienne a commandé 
six sonars remorqués Mk2 destinés aux navires de patrouille et de combat 
littoral de deuxième génération  La Pologne équipera le chas\seur de mines 
Komoran II de systèmes acoustiques  La Marine royale britannique a at\tribué 
le contrat de soutien du sonar 2050 utilisé sur les treize frégate\s de Type 23  
Trois nouveaux produits ont été lancés    le sonar de coque BlueWatcher 
et le sonar associé CAPTAS1 à l intention des bâtiments de combat et des 
patrouilleurs de type hauturier dès 300  tonnes ainsi que le détecteur de 
mines SeeMapper destiné à sécuriser les zones maritimes en cartographiant 
le fond marin  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 131 
Thales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus sophisti\quées  
en particulier les technologies de détection  d analyse  ou d élab\oration 
de décision  a  n de concevoir et développer les systèmes d information 
critiques  Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de 
l aéronautique  du spatial  du transport terrestre  de la défense et de la 
  La stratégie de Thales repose sur la conviction qu une entreprise \de haute 
technologie doit disposer d équipes de haut niveau  capables d \évaluer  les résultats des meilleurs centres de recherche mondiaux  La pére\nnité des 
alliances que le g roupe Thales entretient avec ses partenaires stratégiques 
est un gage de la construction d un socle technologique solide 
L activité de recherche est conduite selon des orientations visant \à apporter 
aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de différentiation et de 
Les activités techniques du Groupe  de la recherche à l ingé\nierie  concernent 
environ 25 000 personnes  dont plus de 70 % d ingénieurs  Sur le périmètre 
restreint de la R&D  facteur essentiel de compétitivité  Thales a \dépensé 
en 2014  près de 675  M  de R&D auto  nancée  soit environ 5 2  % du 
Une part signi  cative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche 
amont  conduits à la fois au sein des laboratoires Thales  Research  & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe a  n de 
  de nouveaux concepts de systèmes ou de produits  
  de nouveaux outils et méthodes d ingénierie des systèmes d \information 
La gouvernance des activités de recherche et de développement des 
technologies clés est répartie en quatre domaines   
  technologies du matériel   électronique  électromagnétisme  optronique  
acoustique  techniques radiofréquence  maîtrise des contraintes 
  technologies du logiciel    calculateurs de traitement du signal et de 
l information  systèmes embarqués temps réel  systèmes distribués   architectures orientées services  ingénierie dirigée par les modèles  outils 
d ingénierie  sécurité des systèmes d information   
  sciences de l information et de la cognition   fouille et fusion de données  
systèmes autonomes  environnements synthétiques  facteurs humains \ 
  systèmes   axé sur la conception architecturale des systèmes  ce domaine 
apporte un support en termes de méthodologie  de processus outillés et 
2 2 1   LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT  CLÉ DE LA COMPÉTITIVITÉ  ET DE LA CROISSANCE 
LA VIRTUALISATION DE RÉSEAU (SDN) AU SERVICE DE LA RÉSILIENCE DES RÉSEAUX
Le SDN (Software De  ned Networking) désigne une nouvelle façon de concevoir les archi\tectures réseaux en permettant aux applications de 
s affranchir de l infrastructure informatique    dans cette optique sont intégrées des technologies logicielles  \notamment la virtualisation  dans les 
systèmes et les équipements  Cette innovation permet à Thales d accroître la résilience et la sécurité \de ses solutions et ses produits 
Cette innovation pro  te des synergies entre les architectures réseaux et celles de cloud computing et impacte les industries des technologies de 
l information et des télécommunications en accélérant le déploie\ment et l intégration de nouveaux services et en facilitant leur gestion de bout en 
bout  Le SDN permet d intégrer au c ur des solutions les technologies clés d\e sécurisation telles que les hyperviseurs sécurisés  les chiffreurs ou 
les analyseurs de tra   c 
Une première solution SDN a été mise au point par les équipe\s de R&D de Thales  Elle illustre l interconnexion résiliente entr\e les différentes plateformes 
de cloud computing au moyen d une architecture distribuée capable de s adapter au\x environnements contraints  www thalesgroup com 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
2 2 3   THALES AU C UR DES ÉCOSYSTÈMES DE L INNOVATION 
Dans tous les pays où il est implanté industriellement  Thales che\rche à nouer 
des partenariats au sein d écosystèmes d innovation  avec des partenaires 
académiques  des centres de design et des industriels pour innover ensemble 
sur les usages  les business models et les technologies 
Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin  les liens t\issés 
entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essenti\els  
Thales Research & Technology (TRT)  réseau international des laboratoires 
centraux  a vocation à établir des relations privilégiées av\ec des partenaires 
TRT est implanté en France  en Grande Bretagne  aux Pays Bas  à Sing\apour 
et au Canada  En France  le laboratoire de Palaiseau  sur le campus 
de l École polytechnique  béné  cie de l environnement des réseaux de 
recherche avancée  « Digiteo » (technologies de l information) et « Triangle de 
la Physique »  et est également impliqué dans la dynamique de constitution 
du pôle scienti  que et technologique d envergure mondiale de Saclay 
De la même façon  le centre de recherche néerlandais est héb\ergé par 
l université de Delft et celui de Singapour est associé à la\ Nanyang 
Technological University et au CNRS dans une des rares Unités mixtes 
internationales du CNRS incluant un partenaire industriel 
Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques tels qu avec le CNRS  
l ONERA  l École polytechnique  Telecom Paris Tech  l université Pierre et 
Marie Curie (UMPC Paris VI)  l université Paul Sabatier (Toulouse III)  pour 
La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun  comme 
Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique  avec le  CEA LETI dans le 3 5 Lab (GIE dont les membres sont Alcatel Lucent  Thales 
et le CEA LETI)  avec le CEA LIST pour la vision arti  cielle et avec l UPMC 
dans le domaine de la fouille de données 
Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles\ 
de compétitivité (System@tic Paris Région  Aerospace Valley  Mer Bretagne 
et Mer PACA  Images et réseaux  etc ) et au sein de l Institut de Recherc\he 
Technologique Saint Exupéry dont il est membre fondateur 
Au Royaume Uni  TRT est directement lié à plusieurs grandes universités 
britanniques  dont Cambridge et Bristol  Thales est un membre actif de 
plusieurs centres d excellence   le Mobile Virtual Centre of Excellence (MVCE) 
dans le domaine des communications mobiles   le Centre sur les Technologies 
de Sécurisation de l Information (CSIT) dont le leader est Queen s University 
de Belfast   le Integrated Vehicle Health Management (IVHM) de l université 
de Cran  eld ou le Centre pour les infrastructures intelligentes (CSIC) dont le\ 
Au Canada  le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux e\t 
institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation 
en Aérospatiale au Québec (CRIAQ)  l université de Toronto  l université 
McGill  l École polytechnique de Montréal et l université\ Laval avec laquelle 
Thales a conclu en novembre 2014 un accord d unité mixte de recher\che 
Dans les pays à forte croissance  Thales a la volonté d accompagner son 
développement en créant localement des espaces d innovation rep\renant 
les concepts déjà expérimentés de co innovation avec des act\eurs locaux  
établissant ainsi une relation de con  ance sur le long terme  
 n de co innover avec ses clients  Thales déploie progressivement  dan\s plusieurs régions du monde  des    innovation hubs   véritables concentrateurs 
d innovations fondées sur de nouvelles approches méthodologique\s de la conception collaborative  mêlant simulation  visualisation et prototypage 
rapide  Les innovation hubs  de Thales sont des laboratoires pour percevoir et analyser de nouveaux \besoins opérationnels  créer et tester de 
En dépassant l adaptation de solutions existantes au marché loc\al  Thales développe ainsi une offre différenciatrice  répondant aux spéci   cités du 
client  qu elles soient liées au domaine d activité  à la\ maturité du marché  aux besoins opérationnels ou à la cultu\re du pays  
Ainsi  deux nouveaux innovation hubs  ont été inaugurés cette année en Asie  À Singapour  il s agit du tout premier  hub  pluridisciplinaire hors  
d Europe   il répond aux thématiques de la surveillance maritime  des smart cities  et de la défense  Le hub de Hong Kong est quant à lui dédié au 
transport terrestre  Grâce aux équipes Thales multiculturelles et pluridis\ciplinaires présentes en Asie  les clients locaux accèdent au portefeuille de 
recherche et de hautes technologies du Groupe pour satisfaire leurs beso\ins dans les domaines civils et militaires 
La formation fait également partie de cette stratégie globale de relations 
entre le Groupe et le monde académique  Cet aspect se décline d \une part 
via le cursus du doctorat et  d autre part  par le soutien du Groupe à des 
Le Groupe soutient environ 200  doctorants partout dans le monde  
Ceux ci travaillent sur un sujet directement en rapport avec une problématique 
technique de Thales qui renforce ainsi son attractivité auprès des\ jeunes 
Déjà partenaire d une dizaine de chaires  Thales a participé en 2014 
à la création de deux nouvelles chaires d enseignement et de re\cherche  
con  rmant ainsi son engagement dans le domaine de l enseignement  supérieur pour former les talents dont nos industries ont besoin  En septembre  
avec Safran et Dassault Aviation  Thales a créé la Chaire « Aérospatial et 
Défense » avec l université de Bordeaux  En octobre  Thales  en partenariat 
avec Keyrus  Orange  l École polytechnique et la fondation de l \École 
polytechnique a  fondé la chaire Data Scientist
 avec pour enjeu la formation 
de talents qui multiplieront demain les innovations dans  le Big Data 
Thales soutient également des fondations (Fondation Télécom  Fondation 
de Recherche pour l Aéronautique et l Espace) qui apportent leur soutien 
à des programmes de formation  de recherche et d innovation en totale 
cohérence avec ses orientations  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 133 
2 2 4   UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 
Les antennes s onars immergées « écoutent » à plusieurs kilomèt\res de distance les sons issus des objets qui se déplacent dans le mi\lieu marin  Ces 
sons sont convertis  en signaux électriques par l intermédiaire des hydrophones piézoélectriques ultrasensibles  ampli\  és et numérisés sous l eau 
puis transmis vers un centre de traitement en surface pour réaliser les fonctions de détection  localisation et ide\nti   cation de la nature des bruiteurs 
Les équipes de recherche de Thales en collaboration avec des PME inno\vantes  viennent de réussir  après plusieurs années d étude  les essais en eau 
d un démonstrateur d antenne acoustique en technologie « \Tout Optique »  Réalisé entièrement en    bre optique et composants associés  ce système 
ne nécessite aucune électronique immergée  L antenne est uniquement interrogée grâce à la lumière las\er via un câble comportant une    bre optique 
de très petit diamètre et long d une dizaine de kilomètres 
Cette technologie de rupture brevetée par Thales  offre aux clients du Groupe de nouvelles capacités abordables de surveillance acoustique sous 
marine   grand volume de couverture  interrogation à très grande distance  compacité et facili\té de déploiement  compatibilité avec de très fortes 
Thales accompagne ses activités de R&D d une politique de gestion \de la 
Par le nombre de ses inventions faisant l objet de brevets (près \de 400 
nouvelles demandes en 2014)  la position du Groupe est comparable à 
celle de la plupart de ses concurrents  Le nombre toujours conséquent de 
demandes de brevets ces dernières années traduit l attention que porte  Thales à l innovation et à la transformation des résultats de la recherche en 
Le portefeuille  qui compte plus de 15 000  brevets et demandes   n 2014  
est adapté régulièrement aux besoins des unités opération\nelles  notamment 
pour la préservation de leurs parts de marché  www thalesgroup com 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
1 2 345Relations entre Thales et ses    liales 
Cet organigramme simpli  é fait apparaître  dans les grands pays d implantation du Group\e   les sociétés consolidées par intégration globale et dont l\e 
chiffre d affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d affaires consolidé 
Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simpli  é (à l exception de DCNS)  
Activités12 345 Relations entre Thales et ses    liales 
2 3 2   RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE 
Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe le\s fonctions d une 
  la détention de titres dans les principales   liales du Groupe  
  la gestion des fonctions centrales   élaboration de la stratégie du Groupe  
politique commerciale  politique juridique et   nancière  contrôle des 
opérations  politique de ressources humaines  communication  
  l assistance spécialisée aux   liales    apport d expertise en matière 
juridique    scale et   nancière  pour lequel les   liales reversent une 
  le   nancement  la trésorerie et la mise en place  le cas échéant  d\e 
Outre ces fonctions  Thales société mère  exerce une activité\ propre de 
recherche  décrite en page 131  et suivantes du présent document 
La liste des principales sociétés consolidées est présenté\e infra  
2 3 3   FLUX FINANCIERS ENTRE THALES SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES\ 
Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\   liales  tels 
qu approuvés par leurs assemblées générales d actionna\ires respectives 
et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui l\eur sont 
Outre les remontées de dividendes et la perception d une redevance\ pour 
l exécution des services partagés  les principaux   ux   nanciers entre Thales 
société mère et ses   liales concernent la centralisation de trésorerie  La trésorerie excédentaire des   liales est  en règle générale  placée auprès 
de la société mère dans le cadre d un système centralisat\eur (
En contrepartie  Thales société mère assure le   nancement des besoins de 
trésorerie des   liales  Elle intervient  pour son compte et celui des   liales  
sur les marchés   nanciers pour réaliser les placements et les emprunts 
nécessaires dans le cadre du  cash pooling  Sauf exception  ce système 
s applique à l ensemble des   liales contrôlées majoritairement par Thales  www thalesgroup com 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
1 2 345Données sur les principales   liales opérationnelles et principaux sites industriels 
2 4 1   LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (AU 31 DÉCEMBRE  2014) 
Les critères de signi  cativité retenus pour l établissement de ces tableaux ont ég\al ement été appliqués pour la liste des principales société\s consolidées 
  gurant en note 17 des annexes des comptes consolidés 
Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital détenu 
Live TV LLC Melbourne  FlorideÉtats Unis100 %100 %
TDA Armements SAS La Ferté Saint AubinFrance100 % 100 %
Thales Alenia Space SAS Cannes La BoccaFrance67 %67 %
Thales Alenia Space Italia SpA RomeItalie67 % 67 %
Thales Air Systems SAS RungisFrance 100 % 100 %
Thales Australia Ltd Potts PointAustralie 100 %100 %
Thales Avionics SAS Vélizy VillacoublayFrance100 % 100 %
Thales Avionics Inc IrvineÉtats Unis 100 %100 %
Thales Avionics Electrical Systems SAS ChatouFrance100 % 100 %
Thales Communications & Security SAS GennevilliersFrance100 % 100 %
Thales Defence & Security Inc ClarksburgÉtats Unis 100 %100 %
Thales Electronic Systems GmbH Stuttgart Allemagne100 %100 %
Thales Espana Grp SAU MadridEspagne 100 %100 %
Thales Electron Devices SAS Vélizy VillacoublayFrance100 % 100 %
Thales Nederland BV HengeloPays Bas 99 %99 %
Thales Transportation Systems GmbH Stuttgart Allemagne100 %100 %
Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Addlestone Royaume Uni100 %100 %
Thales Services SAS Vélizy VillacoublayFrance100 % 100 %
Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour Singapour100 %100 %
Thales Systèmes Aéroportés SAS ÉlancourtFrance100 % 100 %
Thales Transport & Security Ltd Weybridge Royaume Uni100 %100 %
Thales Training & Simulation SAS OsnyFrance 100 % 100 %
Thales Underwater Systems SAS ValbonneFrance100 % 100 %
(a)  Suite au changement du pacte d actionnaires entraînant la prise de\ contrôle exclusif de Thales Raytheon Systems Company SAS  et de Trixell SAS au sens d IFRS 10  
(b)  En 2014  Thales UK Ltd inclut les activités ex Thales Air Defence Ltd\  Thales Avionics Ltd  Thales Naval Ltd  Thales Optron ics Ltd  Thales Underwater Systems Ltd 
et Thales Training & Simulation Ltd  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 137 
Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital 
Air Command Systems International SAS (ACSI) MassyFrance 50 %50 %
Citylink Telecommunications Holding Ltd Londres Royaume Uni33 %33 %
Junghans Microtec GmbH Dunningen Seedorf Allemagne45 %45 %
Samsung Thales Co  Ltd Gumi City Corée du Sud50 %50 %
Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital 
Aviation Communications & Surveillance Systems WilmingtonÉtats Unis 30 %30 %
Air Tanker Holdings Ltd Weybridge Royaume Uni13 %13 %
ESG Elektroniksystem  und Logistik GmbH Fürstenfeldbruck Allemagne30 %30 %
Thales Raytheon Systems Company LLC FullertonÉtats Unis 50 %50 %
À   n 2014  quatorze sites employaient plus de 1 000 personnes  
Bordeaux (Sud Ouest) 2 126 Location (Le Haillan) et Propriété (Pessac) 59 000
Cannes (Provence) 1 899 Propriété Location 83 000
Gennevilliers (Île de France) 3 413 Location 86 000
Élancourt (Île de France) 2 987 Location 104 000
Massy (Île de France) 1 045 Location 26 000
Meudon la Forêt  Vélizy (Île de France) 4 551Location130 000
Stuttgart 1 500Location59 000 www thalesgroup com 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
ACTIONNARIAT DE CONCERT ENTRE L ETAT ET DASSAULT AVIATION 
  3 membres indépendants  6  femmes au conseil d administration (dont une représentante des s\alariés)
  Durée statutaire des mandats d administrateurs   4 ans depuis le v\ote de l assemblée générale du 24 mai 2013 
  Conseil réuni  à 10 reprises sur l année 2014 avec un taux de participation de 95 %
  Comité stratégique (2 réunions en 2014 avec un taux de prés\ence de 100 %)
  Comité d audit et des comptes (4 réunions en 2014 avec un taux\ de présence de 100 %)
  Comité de la gouvernance et des rémunérations (5 réunions en 2014 avec un taux de\ présence de 100 %)
et de communication sécurisés  Pierre Eric Pommellet
Systèmes de mission de défense Gil Michielin
Directeur général adjoint Avionique Jean Loïc Galle
Directeur général adjoint Espace Millar Crawford
Directeur général adjoint Systèmes de transport
Finances et systèmes d information Hervé Multon
P acte d actionnaire C onvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux\  C onvention spéci  que 
  Dé  nition de la gouvernance d entreprise et composition des organes sociaux de Thales
  Droit de veto et engagements de Dassault Aviation (le « Partenaire industriel ») envers l Etat (le « Secteur Public »\)
  Restrictions relatives au transfert ou à la cession « d intérêts stratégiques »
3 1  COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2014  140
3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2015 
SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE  LE CONTRÔLE INTERNE ET \LA GESTION 
3 3  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI EN APPLICATION DE 
L ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 
DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ THALES  161
Né le 7 janvier 1970  de nationalité française  Diplômé de l É\cole Polytechnique 
et de l École des Mines de Paris  Patrice Caine est ingénieur e\n chef du Corps des 
Mines  Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier 
avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d\ entreprise à 
De 1995 à 1998  il est chargé de mission auprès du Préfet de\ Région Franche 
Comté et parallèlement chef de la Division Développement Indust\riel et Énergie à 
la Direction Régionale de l Industrie de la Recherche et de l E\nvironnement (DRIRE) 
De 1998 à 2000  il rejoint le Conseil Général des Mines  en cha\rge des ressources 
humaines du Corps des Mines  Parallèlement  il est responsable de la \formation 
des ingénieurs élèves des corps techniques de l état à\ l École des Mines de Paris  
De 2000 à 2002  il est conseiller technique chargé de l éner\gie au Cabinet du 
ministre de l Économie  des Finances et de l Industrie  En 2002  Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe\ Thales 
avant d occuper des postes de direction dans différentes unités   Aéronautique 
et Navale  Communication  Navigation et Identi  cation  Air Systems  Produits 
de Radiocommunications  Réseaux et Systèmes d Infrastructure et\ Systèmes de 
Il a reçu la médaille de la Défense Nationale  échelon bronz\e  En 2014  Il est 
nommé Chevalier de l Ordre national du Mérite 
En février 2013  Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité de dire\cteur 
Le 23 décembre 2014  il est nommé Président directeur gén\éral de Thales par le 
Conseil d administration   Il préside également le comité stratégique  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   administrateur de DCNS 
Autres fonctions exercées par M  Caine au cours des cinq dernières années  
En France   administrateur de Thales Raytheon Systems Company SAS  de Thales 
Global Services SAS  de Thales Air Systems SAS et de Opale Defense
À l étranger   administrateur de Samsung Thales Co  Ltd (Corée ) et de Omnisys 
  LAURENCE BROSETA (46 ANS)
  Date de première nomination   14 mai 2014 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales 
En outre  son époux  Xavier Broseta  détient  
  52 actions Thales dans le plan d épargne groupe  
  17 500 options de souscription d actions Thales  
  PATRICE CAINE (44 ANS)
Président du comité stratégique Date de première nomination   23 décembre 2014 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
    726  actions Thales y compris parts du FCPE 
Née le 22 septembre 1968  de nationalité française  Laurence Broseta est dip\lômée 
de l École Polytechnique et de l École nationale supérieu\re des télécommunications 
Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabili\té opérationnelle 
d exploitation des bus  tramways et métros à la RATP  puis participe à des projets 
de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre  puis en Afrique\ du Sud  où 
elle crée et pilote une   liale d exploitation locale  En 2008  Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en 
charge des exploitations de service de tranports (Bus  trains  métros  tramway) dans 
neuf pays  et du développement commercial 
Depuis mars 2013  Laurence Broseta est directrice générale France de Transdev 
(Chiffre d affaires 2 5Mrds d euros  35 000 personnes)  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France    administratrice de Transdev (Transport de voyageurs)  de VE Airport 
(Activité aéroportuaire)  de l Union des Transports Publics et Ferroviaires 
Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années  
En France   Administratrice de la fondation Ratp et de Veolia Transport Ratp Asia 
À l étranger   administratrice de Veolia Transport Ratp Korea LT (Corée)  de Veolia 
Transport Ratp China LT (Chine)  Mumbai Metro One Operation (Inde)  de Bombela 
Operating Company (Afrique du sud)  de Ratp Dev Italia (Italie)  de \Seta (Italie  
Émilie Romagne)  de GEST (Italie  Florence)  de Ratp El Djazair (\Algerie)  de 
Fullington Bus co et de McDonald Transit associates (États  Unis)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 141 
Gouvernement d entreprise12345 Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2014 
  LAURENT COLLET BILLON (64 ANS)
  Date de première nomination   1 er juillet 2014 
Échéance du mandat en cours   AGO 2016 
Nombre d actions détenues    n est pas dans l obligation de détenir des actions 
Thales (représentant de l État au sens de l art  139 de la loi NRE)  
Né le 1 er juillet 1950  de nationalité française  Ingénieur général\ de l armement de 
classe exceptionnelle  diplômé de l école nationale supér\ieure de l aéronautique 
et de l espace  Laurent Collet Billon a commencé sa carrière da\ns la DGA en 
1974  En 1987  il est nommé conseiller technique pour les affaires stratégiques  
industrielles et d armement au cabinet du ministre de la Défense  André Giraud  
En 1988  il est chargé du programme Horus à la DGA  qui couvre l \armement 
air sol nucléaire  puis  en 1992  Il prend la responsabilité du do\maine spatial  À 
partir de 1994  il assure des responsabilités de direction dans le domai\ne des 
armements terrestres  de l électronique et de l informatique 
Il est nommé architecte du système de forces «  mobilité stratégique et tactique  » 
à la création de cette nouvelle fonction  en février 1997  En août 1997  Laurent  Collet Billon devient directeur du service des programmes d observation  de 
télécommunication et d information (SPOTI) de la DGA  Le conseil des ministres du 
2  mai 2001 le nomme au poste d adjoint au délégué généra\l pour l armement 
et directeur des systèmes d armes  Il est également désigné comme représentant 
français au conseil de surveillance de l organisation conjointe de coopération en 
matière d armement (OCCAr)  En juillet 2006  Laurent Collet Billon rejoint Alcatel 
comme conseiller pour les affaires de défense et de sécurité du groupe  Laurent 
Collet Billon a été nommé délégué général pour l\ armement en conseil des ministres 
du 28  juillet 2008  Il est commandeur de la Légion d honneur et of  cier de 
l ordre national du Mérite  Il est ancien auditeur du centre des h\autes études de 
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France    représentant de l État au Conseil d administration  de l École 
Autres fonctions exercées par M  Collet Billon au cours des cinq dernières années  
En France et à l étranger   néant 
  CHARLES EDELSTENNE (76 ANS)
Date de première nomination   19 mai 2009 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   509 actions Thales  
Né le 9 janvier 1938  de nationalité française  Charles Edel\stenne est Expert comptable diplômé 
Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation  où il a débuté en 1960 comme Chef 
du Service des études   nancières  Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis 
Vice président chargé des affaires économiques et   nancières en 1986 
Depuis 2000  il était Président directeur général de Dassaul\t Aviation  En janvier 2013  Charles Edelstenne devient directeur général du Groupe Indus\triel 
Il a été Fondateur  Gérant puis Président directeur général et est actuellemen\t 
Président du Conseil d administration  de Dassault Systèmes  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France    Président du Conseil d administration  de Dassault Systèmes SA (1))  
directeur général et Membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel 
Dassault SAS  Président d Honneur de Dassault Aviation SA 
Dassault Aviation SA (1)  de Carrefour SA (1) et de Sogitec Industries SA  Président 
d Honneur du Gifas  Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie\ 2  Nili et Nili 2 
À l étranger     administrateur de SABCA
(1) (Belgique)  administrateur de Dassault 
Falcon Jet Corp  (États Unis)  Autres fonctions exercées par M  Edelstenne au cours des cinq dernières années  
En France    Président directeur général de Dassault Aviation SA 
À l étranger    Chairman de Dassault Falcon Jet Corp  (États Unis)  Président de 
Dassault International Inc  (États Unis)  
(1) Société cotée  www thalesgroup com 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Président du Comité de la gouvernance 
et des rémunérations Date de première nomination   19 mai 2009 
Échéance du mandat en cours   AGO 2016 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
Né le 18 mars 1948  de nationalité française  Yannick d Escatha est diplômé de 
l école Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines 
En 1972  il est maître de conférences à l école Polytechn\ique  à l école des Mines 
En 1973  il participe à l élaboration de la réglementation technique franç\aise en 
matière de chaudières nucléaires à eau  puis à son applic\ation en tant qu expert 
En 1978  il est nommé chef du bureau de contrôle de la constructio\n nucléaire  
où il assume la responsabilité du contrôle technique de l É\tat dans l application de 
cette réglementation au programme électronucléaire français \
En 1982  il est détaché auprès de la société Technicatome    liale du CEA  dont la 
mission principale est la maîtrise d  uvre industrielle de la p\ropulsion nucléaire des 
bâtiments de la Marine Nationale  Après avoir été directeur \des établissements de 
Cadarache et d Aix en Provence  Yannick d Escatha est nommé directeur général 
er  mars 1990  il est appelé par l administrateur général du Com\missariat à 
l Énergie Atomique (CEA)  pour occuper les fonctions de directeu\r de la Direction 
des Technologies avancées  nouvellement créée  et devient administra\teur général 
Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1 
président de la holding CEA Industrie le 28 juin 1999 
er janvier 2000  il est nommé directeur général délégué i\ndustrie d EDF  Chargé 
du Pôle Industrie d EDF  il est responsable des activités de production  d ingénierie 
et de politique industrielle du groupe 
En janvier 2002  il est directeur général délégué d \EDF 
En février 2003  Yannick d Escatha est nommé  en Conseil des ministres  Président\ 
du Centre National d Études Spatiales (CNES) et reconduit dans c\ette fonction en 
février 2010  jusqu à l âge limite de 65 ans (2013) \
Depuis mai  2013  il est Conseiller du Président de So  nel (Société Française 
d Ingéniérie Electronucléaire et d assistance pour l e\xportation)  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   Président du Conseil d administration  de l université de technologie de 
Troyes  membre de l académie des technologies 
À l étranger   néant  Autres fonctions exercées par M  d Escatha au cours des cinq dernières années  
En France   Président du Centre National d Études Spatiales  Président\ du Conseil 
 de l École Polytechnique  membre du Conseil d administration  de 
(1) représentant permanent du CNES au Conseil d administration   
d Arianespace SA et représentant permanent du CNES au Conseil d administration   
  PHILIPPE LÉPINAY (61 ANS)
Membre du comité stratégique Date de première nomination
    8  mars 2007  avec effet au 1 er  avril 2007  
rati  cation par l assemblée générale du 16 mai 2007 
Échéance du mandat en cours   AGO 2017 
Nombre d actions détenues   2 668 actions Thales (41 porteur  510 nominatif  
2 117 PEG)  y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales »    
Né le 3 décembre 1953  de nationalité française  Philippe Lépinay es\t ingénieur 
diplômé d État de l institut de marketing international  université Paris VII  Entre 1977 
et 1986  il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour l\es groupes 
Appalette & Tourtellier Systèmes  Radiall et la Sopema  En 1986  il rejoint Thales  Electron Devices en tant qu ingénieur commercial export  puis en 2000  il devient 
directeur du Développement chez Thales Engineering & Consulting 
Il rejoint Thales International en 2003  Depuis 2010  il est directeur des Relations 
Internationales au sein de Thales  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   Président de la Fédération française des Associations d \actionnaires 
Salariés (FAS)  Vice président de la Fédération des Associations d act\ionnaires 
Salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE 
« actionnariat Salarié Thales » et membre du conseil d orientation de la participation  
de l intéressement  de l épargne salariale et de l action\nariat salarié (COPIESAS) 
À l étranger   néant Autres fonctions exercées par M  Lépinay au cours des cinq dernières années  
En France et à l étranger   néant  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 143 
Gouvernement d entreprise12345 Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2014 
  HENRI PROGLIO (65 ANS)
  Date de première nomination   23 décembre 2014 
Échéance du mandat en cours   AGO 2016 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
Né le 29 juin 1949  de nationalité française  Henri Proglio est diplômé\ de l École 
des hautes études commerciales de Paris (HEC Paris) 
Il rejoignit la Compagnie Générale des Eaux en 1972 et fut nommé\ Président 
directeur général de la Compagnie Générale d Entreprises \Automobiles (CGEA) 
en 1990  En 1999  il fut nommé directeur général délégué\ de Vivendi  Gérant 
de la Compagnie Générale des Eaux et directeur général de Vi\vendi Water   Il devint Président du Directoire de Veolia Environnement en 2000  puis Président 
De novembre  2009 à novembre  2014  Henri Proglio a exercé les fonctions 
de Président directeur général d EDF  Il avait été nommé administrateur d EDF en 
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   administrateur de Dassault Aviation (1) et de Natixis (1) 
À l étranger   administrateur de FCC (Fomento de Construcciones y Contratas SA) 
(Espagne) et de ABR Management (Russie)  Autres fonctions exercées par M  Proglio au cours des cinq dernières années  
En France    Président directeur général de EDF (1)  Président de Electra  de la 
Fondation d entreprise EDF  de Veolia Environnement(1)  Veolia Propreté  Veolia 
Transport et de la fondation européenne pour les énergies de demain  membr\e du 
conseil de surveillance de Dalkia SAS et de Veolia Eau  administrateur de CNP 
(1)  de Dalkia  de EDF Énergies nouvelles  de EDF International et de 
À l étranger    chairman de EDF Energy (UK) et de EDF Energy Holdings Ltd  
président de Edison SpA et de Transalpina Di Energia Srl (Italie)  vice Chairman de 
Eurelectric (Belgique)  administrateur de FCC (Espagne)  de South St\ream Transport 
AG (Suisse)  de Southstream Transport BV (Pays Bas)  administrateur de Veolia 
Environnement North America Operations (USA) et de B98 (Espagne)  
  JEANNE MARIE PROST (56 ANS)
Membre du comité d audit et des comptes Date de première nomination   15 mai 2012 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues    n est pas dans l obligation de détenir des actions 
Thales (représentant de l État au sens de l art  139 de la loi NRE)  
Née le 22  septembre 1958  de nationalité française  Jeanne Marie Prost est 
diplômée de l Institut d études politiques de Paris et an\cienne élève de l ENA 
À sa sortie de l ENA en 1984  Jeanne Marie Prost a exercé différentes responsabilités 
au ministère de l Économie  des Finances et du Budget (juin \1984   juillet 1996) 
puis au sein de France Télévision (juillet 1996   octobre 1999) dont elle est devenue 
directeur   nancier (octobre 1999   septembre 2000)  Le 1 er  septembre 2000  Jeanne Marie Prost est nommée pour un an premier 
conseiller à Londres (Royaume Uni)  En septembre  2001  elle devient associée 
du groupe Brunswick Group Ltd à Londres  De juillet 2007 à octobre 2008  elle 
est chargée de recherche à la London School of Economics  En janvi\er  2009  
Jeanne Marie Prost est médiateur délégué à la Médiatio\n nationale du crédit aux 
entreprises  De janvier 2013 à décembre 2014  médiatrice \nationale du crédit  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France    membre du conseil de surveillance du Fonds de Consolidation et 
de Développement des Entreprises  administrateur représentant l \État au Conseil 
d administration   de la Semmaris (société d économie mixte du marché de R\ungis) 
À l étranger   néant  Autres fonctions exercées par Mme Jeanne Marie Prost 
au cours des cinq dernières années  
En France   membre du conseil de surveillance d Aéroport de Strasbourg Entzheim 
À l étranger   néant  www thalesgroup com 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Membre du comité d audit et des comptes Date de première nomination   19 mai 2009 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   509 actions Thales  
Né le 27 mars 1960  de nationalité française  Loïk Segalen est diplôm\é de l École 
Centrale de Lyon et de l ESSEC  Il débute en 1986 à la Direction   nancière de 
Conseiller   nancier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et 
  nancières de Dassault Aviation en 1990  il en devient directeur adjoint (1998 
1999) puis directeur  En janvier  2009  Loïk Segalen est nommé directeur général des Affaires 
Economiques et Financières de Dassault Aviation  En septembre 2011  Loïk Segalen 
est directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation  
En janvier 2013  il devient directeur général délégué de Dassault Aviation  Il est 
membre du comité de direction de Dassault Aviation  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   administrateur de Sogitec  membre du conseil du Gifas 
À l étranger   administrateur de Dassault Falcon Jet (USA)  de Dassault International 
(USA) Inc   de Dassault Procurement Services (USA)  de Midway (USA)  de Sabca 
Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation  Autres fonctions exercées par M  Segalen au cours des cinq dernières années  
En France   président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Cour\tage  
administrateur de SIAE  gérant de Dassault Aéroservice  représentant permanent de 
Dassault Aviation (1) au Conseil de Corse Composites Aéronautiques 
 ANNE CLAIRE TAITTINGER (65 ANS)
Président du comité d audit et des comptes Date de première nomination   15 mai 2012 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
Née le 3  novembre 1949  de nationalité française  Anne Claire Taittinger est 
diplômée de l Institut d Études Politiques de Paris  titu\laire d une maîtrise en sociologie 
urbaine  d un DESS en urbanisme et aménagement du territoire et d \un MBA HEC 
Anne Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales 
départementales d aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et C\onsignations  
comme responsable d opérations d aménagement urbain à Vil\lepinte  Sevran  Les 
Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Gé\néral puis 
devient Président directeur général de la Compagnie Financiè\re Deville  Elle sera successivement Président directeur général de la Compagnie Fina\ncière Leblanc  
de ELM Leblanc  Vice Président directeur général du pôle ind\ustriel Deville  Président 
directeur général des parfums Annick Goutal  puis de Baccarat  Elle devient directeur 
général puis Président du Directoire de la Société du Lou\vre en 1997  puis en 2002  
Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que directeur général de sa   liale 
Groupe du Louvre dans le cadre d une dissociation des fonctions de Pr\ésident du 
Conseil et de directeur général  Après avoir conduit la cession\ du groupe Taittinger 
à un fonds d investissement en 2005  elle quitte les fonctions pré\cédentes  Depuis  
Anne Claire Taittinger fait partie du pool d investisseurs acquéreur du Champagne 
En France   administrateur de Carrefour (1)  de Club Méditerranée (1)  Président de 
À l étranger   néant  Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années  
En France   Jusqu en octobre 2013   administrateur de FinanCités  de l IFA (Institut 
Français des Administrateurs) et de la Fondation PlanetFinance  memb\re du conseil 
(1) Société cotée  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 145 
Gouvernement d entreprise12345 Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2014 
  ANN TAYLOR (67 ANS)
Administrateur indépendant Date de première nomination   15 mai 2012 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
Née le 2 juillet 1947  de nationalité britannique  Ann Taylor a fait ses études à 
l Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Scienc\es Politiques et 
Histoire et à l Université de Shef  eld où elle a obtenu un Master en Histoire de 
En 1974  elle est élue députée au Parlement de la circonscripti\on de Bolton West  
siège qu elle conserve jusqu en 1983 
Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférencière au sein de 
la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987 
En 1987  Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury  Elle 
occupe alors diverses fonctions ministérielles  notamment  de 1990 à\ 1997  celles 
de sous secrétaire d État à l éducation et sous secré\taire d État à l environnement  
En 1998  elle relève directement du Premier ministre et participe à la plupart des 
comités du gouvernement  En 2001  elle est présidente du comité du renseignement et de la s\écurité sous 
En 2005  elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \elle est représentante 
à l assemblée parlementaire du Conseil de l Europe (comité\ politique) et à l Union 
de l Europe occidentale (comité de la défense) 
En 2007  ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords  Ann 
Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamme\nt ministre 
de l Équipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la 
Défense et de la Sécurité internationale  de 2008 à 2010 
Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords  et participe au 
comité mixte de la stratégie de sécurité nationale  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
À l étranger   membre du comité consultatif (« advisory board ») de Thales UK Plc 
Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années  
En France et à l étranger   néant  
(1)  Société du Groupe Thales 
  ÉRIC TRAPPIER (54 ANS)
Membre du comité de la gouvernance 
Date de première nomination   19 mai 2009 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
Né le 1 er juin 1960  de nationalité française  Éric Trappier est diplômé de l Institut 
Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassa\ult Aviation  
(Responsable du développement des systèmes ATL2  Mirage 2000)  En 1991  
il devient responsable des ventes en Inde  en Asie puis avec les Émir\ats Arabes  Unis en 1996  Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000  direc\teur des 
Exportations Militaires en 2001  il en devient directeur général International Adjoint 
en 2002  En 2006  Éric Trappier est directeur général international de Dassault 
Aviation  Il est nommé Président directeur général en janvier\  2013  Décoré de 
l Ordre National du Mérite et de la Légion d Honneur  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   Président directeur général de Dassault Aviation SA (1)  1er Vice président 
du Gifas  Président du Comité Defence de l ASD  Président de\ la Commission 
Défense du Cidef Gifas  administrateur de Sogitec Industries  adminis\trateur 
gérant du GIE Rafale International (jusqu au 26 juin 2014)  administrateur gérant 
de Dassault International (jusqu au 17 juin 2014) 
À l étranger    Chairman de Dassault Falcon Jet  administrateur et Président de 
Dassault International Inc  (USA)   Autres fonctions exercées par M  Trappier au cours des cinq dernières années  
En France   Représentant permanent de Dassault Aviation au conseil de Sofresa  
(1) Société cotée  www thalesgroup com 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Membre du comité de la gouvernance 
Membre du comité stratégique  Date de première nomination   16 septembre 2014 
Échéance du mandat en cours   AGO 2016 
    n    est pas dans l obligation de détenir des actions 
Thales (représentant de l État au sens de l art  139 de la loi NRE)  
Né le 14 mars 1959  de nationalité française  Régis Turrini est avocat au Barreau 
de Paris  diplômé des facultés de lettres et de droit et de l \Institut d études politiques 
de Paris  et ancien élève de l École Nationale d Administ\ration 
Régis Turrini a débuté sa carrière comme conseiller de Tribunal administratif et de 
Cour administrative d appel  avant d intégrer les cabinets Clea\ry Gottlieb Steen & 
Hamilton (1989 1992) puis Jeantet & Associés (1992 1995)  en qual\ité d avocat 
d affaires  Il rejoint en 1995 Arjil & Associés Banque (groupe Lagardère) co\mme conseiller de 
la gérance  puis gérant et en  n  à compter de 2000  associé gérant 
Jusqu en juillet  2014  Régis Turrini est membre du comité de Direction générale 
et directeur de la Stratégie et du Développement de Vivendi  qu \il avait rejoint 
Le 30 juillet 2014  Régis Turrini est nommé Commissaire aux Participations de l État  
directeur général de l Agence des Participations de l État  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France   administrateur de EDF (1)  de BPIfrance et de Renault (1) 
À l étranger   néant  Autres fonctions exercées par M  Trappier au cours des cinq dernières années  
En France   administrateur de SFR et du Groupe Canal+ 
À l étranger   administrateur de Activision Blizzard 
(1)  de Universal Music Group  
de Maroc Telecom (1) et de GVT  
 MARIE FRANÇOISE WALBAUM (64 ANS)
  Date de première nomination   17 septembre 2013 
Échéance du mandat en cours   AGO 2018 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
Née le 18  mars 1950  de nationalité française  Marie Françoise Walbaum est 
diplômée en sciences économiques et en sociologie de l unive\rsité Paris X  Marie 
Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe 
jusqu en 1981 différents postes dans la banque de détail et l analyse de créd\it  
De 1981 à 1994  elle assume successivement les fonctions de chef de m\ission à  l Inspection Générale de BNP  directeur général de SICAV et directeur général de 
la société de bourse Patrick Dubouzet S A  En 1994  Marie Franç\oise Walbaum 
devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille 
de fonds de Private Equity de BNP Paribas  entreprise qu elle quitter\a à l été 2012 
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
En France    administrateur indépendant d Esso (et Présidente du comité\ d audit)  
de FFP (et membre du comité d audit ainsi que du Comité d i\nvestissement et de 
participations)  d Imerys (et membre du comité d audit) et de Vigeo  censeur de 
À l étranger   néant Autres fonctions exercées par M  Walbaum au cours des cinq dernières années  
En France et à l étranger   néant 
Membre du comité de la gouvernance 
Date de première nomination   19 janvier 2008 
Échéance du mandat en cours   8 décembre 2016 
    565  actions Thales y compris parts du FCPE 
Né le 10 août 1958  de nationalité française  Dominique Floch a début\é sa carrière 
en 1978  dans une   liale du groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a  occupé diverses fonctions  mécanicien fraiseur puis contrôleur \mécanique avant 
d accéder en mars 2004 à la fonction d acheteur Segment I\ndustriel  
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
Pas de mandats ni de fonctions dans d autres sociétés  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 147 
Gouvernement d entreprise12345 Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2014 
  il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d adm\inistration   
  aucun de ses membres n a fait l objet d une condamnation pour f\raude prononcée au cours des cinq dernières années  
  aucun de ses membres n a participé en qualité de dirigeant à une faillite  mise sous séq\uestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et 
aucun n a fait l objet d une incrimination et ou sanction publi\que of  cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  
  aucun de ses membres n a été empêché par un tribunal d \agir en qualité de membre d un organe d administration  de dire\ction ou de surveillance 
d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années  
  il n existe pas de con  it d intérêts entre les intérêts privés de ses membres\ et leurs devoirs à l égard de Thales  
3 1 2   AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL D ADMINISTRATION   
Outre le secrétaire du Conseil d administration  et les membres de la Direction 
générale que le Président invite à y participer en fonction de l ordre du 
jour  sont convoquées à toutes les séances du Conseil d administ\ration  et y 
assistent sans voix délibérative les personnes suivantes  
Le Représentant de l État au titre de l action 
Bertrand Le Meur  49 ans  Ingénieur Général de l Armement 
Nommé par décret du ministre de l Économie  du redressement \productif et 
Représentant l État au Conseil d administration  de Thales  au titre de 
l action spéci  que en application du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 
instituant une action spéci  que au pro  t de l État français (voir page   185  
et conformément à l article 10 des statuts de la Société) 
Paul Fouilland  59 ans  Contrôleur Général des Armées en mission 
Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses   liales 
par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014  en vertu des 
dispositions légales et réglementaires s appliquant aux socié\tés titulaires de 
marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus gén\éralement à 
la fabrication ou au commerce de ces matériels  
Gilles Bracon  62 ans  Délégué syndical 
Désigné par le comité central d entreprise comme son repré\sentant au 
Conseil d administration  de Thales  dans le cadre des dispositions de 
l article L  2323 65 du Code du travail 
Assistent au minimum  conformément à la loi  aux conseils d arrêté ou 
d examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes  Ils peuvent en 
outre  sur invitation du Président  participer à d autres réunions du Conseil  
lorsque  du fait de leur présence  la discussion se trouve enrichie  \Au cours 
  Ernst & Young Audit   représenté par Michel Gauthier  associé du 
  Mazars  représenté par Jean Marc Deslandes  associé du cabinet  
Membre du comité d audit et des comptes Date de première nomination   9 décembre 2010 
Échéance du mandat en cours   8 décembre 2016 
Nombre d actions détenues   500 actions Thales  
Née le 8 mai 1957  de nationalité française  Après avoir passé son DU\T mesures 
physiques et une année dans un lycée britannique comme assistante \de français  
Martine Saunier a débuté sa carrière en 1979 dans une   liale du groupe à 
Saint Egrève (Thales Electron Devices) en tant que technicienne de \développement d écrans pour tubes électroniques et panneaux à plasma avant\ d assurer le support 
technique et après vente des clients à l international pour les produits radiologie 
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\GÈRES 
Pas de mandats ni de fonctions dans d autres sociétés  www thalesgroup com 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
d entreprise  le contrôle interne et  la  gestion 
Sur recommandation des deux comités concernés (1)  le Conseil 
d administration   a approuvé  lors de sa séance du 25  février 2015  le 
présent rapport sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la  gestion des risques  établi conformément aux dispositions de l article L  225 
37 du Code de commerce  et a chargé son Président   d en rendre compte 
à l assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2\015  
(1)  Le comité de gouvernance et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d entreprise  le comité d audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle 
interne et la gestion des risques 
En application de la loi du 3  juillet 2008 transposant la directive 
2006 46 CE  la Société a décidé en 2008 de se référer \volontairement  
pour l établissement du rapport du Président  au Code de gouvernement 
d entreprise des sociétés cotées établi par l AFEP et \le MEDEF   dont la 
dernière mise à jour a été diffusée en juin 2013  Le code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (medef com) et 
sur le site de l AFEP (afep com) 
Application de la règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain)
La Société se conforme aux recommandations contenues dans le code AFEP MEDEF révisé en\ juin 2013 à l exception de celles concernant  
(cf  ci dessous) ne permettent pas de respecter 
les ratios du code AFEP MEDEF 
Rappel des règles du pacte d actionnaires 
La Société est une société anonyme à Conseil d adminis\tration   Aux termes du 
pacte d actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault 
Aviation)  tel que publié par l AMF  le Conseil est  au 31 décembre 2014  
composé de 16  administrateurs  dont 14  sont désignés par l assemblée 
générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises  conformément 
à la loi (art   L   225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts 
(article 10)  Sur les 14  sièges pourvus par l assemblée  4  sont occupés par des 
« Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public 
et Dassault Aviation  1  par le représentant des salariés  actionnaires  les 
autres administrateurs étant proposés à l assemblée gé\nérale par le Secteur 
Public (5) et par Dassault Aviation (4) 
En outre  le pacte d actionnaires prévoit que le Président dire\cteur général 
est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation 
(ou le Président du Conseil et le directeur général en cas de \dissociation 
approuvée par les deux  actionnaires de concert) et qu au moins un 
administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les 
Le Pacte d actionnaires a été révisé   n février 2015 a  n notamment 
d augmenter le nombre d administrateurs de 16  à 18    Secteur Public 6 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Administrateurs au 31 décembre 2014 1 re nominationMandat en cours
Nommés en Assemblée   G énérale 
Les autres mandats des membres du Conseil d administration  sont fournis 
dans les notices biographiques   gurant dans le document de référence  en 
identi  ant  le cas échéant  comme recommandé par l AMF  les mandats 
exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés d\ans des 
(1)  en France et à l étranger 
La durée des mandats d administrateurs a été ramenée de s\ix à quatre ans 
par l assemblée générale du 24 mai 2013  avec prise d effet à l assemblée 
L âge moyen des administrateurs est  légèrement supérieur à 59 ans  à la 
clôture de l exercice 2014  Au 31  décembre 2014  en l absence de 
disposition statutaire particulière  le droit commun était applicable concernant 
  le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de 70 \ans ne peut être 
supérieur au tiers des administrateurs en fonction du Code de commerc\e 
  la limite d âge pour le Président est   xée à 65 ans du Code de commerce 
La Société a par ailleurs annoncé le 23 décembre 2014  dans le cadre 
de la succession de M  Jean Bernard Lévy  démissionnaire le 27 novembre 
2014 et après l intérim que M  Philippe Logak a assuré dans l intervalle  
qu elle avait l intention de con  er la présidence du Conseil à M   Henri 
Proglio (après report de l âge limite statutaire à 69  ans) et la Direction 
Le 27 janvier 2015  l assemblée générale convoquée aux   ns de modi   er les 
statuts a été reportée sine die à la demande des deux principaux actionnaires  
Une assemblée générale a été convoquée pour le 13 mai 2015 en vue de 
nommer deux administrateurs supplémentaires  comme il est dit ci dess\us 
et ce  a  n  d une part  de pérenniser la prédominance de l État au sein 
du concert liant le Secteur Public (6  administrateurs) et Dassault Aviation 
(5 administrateurs)  d autre part  de rétablir à 4 le nombre d administrateurs 
Renforcement de la présence de femmes au Conseil 
En matière de renforcement de la présence des femmes au Conseil 
d administration    les objectifs   xés par le code AFEP MEDEF et par la 
loi n°  2011 103 du 27  janvier 2011 sont identiques  avec toutefois un 
décalage d un an  Ainsi  pour un Conseil   xé à 16 membres porté à 18 
en mai 2015  les textes en vigueur précisent que ces objectifs s élè\vent à  
  trois femmes (non compris  la représentante élue des salariés) à la date 
de l assemblée 2013 (code AFEP MEDEF) ou 2014 (loi) sur la base de 
  sept femmes (non compris la représentante élue des salariés ) à l assemblée 
de 2016 (code AFEP MEDEF) ou 2017 (loi) sur la base d un conseil \
Les nominations d administrateurs intervenues à l assemblée générale du 
15 mai 2012 (Mesdames Prost  Taittinger et Taylor) ont permis à la Société 
d avoir à cette date un Conseil composé de 25 % de femmes et d atteindre 
(en le dépassant) l objectif de 20 % de femmes avec un an d avance sur 
l échéance AFEP MEDEF et deux ans d avance sur l échéance légale    Depuis 
la cooptation de Madame Marie Françoise Walbaum en 2013   puis de 
Madame Laurence Broseta en 2014  le conseil compte 5 femmes (non 
compris la représentante élue des salariés) sur un total de 14\ administrateurs 
(hors élus)  soit un ratio de 36% a u 31 décembre 2014   Au 13 mai 2015  
sous réserve d un vote favorable à l assemblée générale  le cons\eil comptera 
6 femmes (non compris la représentante élue des salariés) sur\ un total de 
16 administrateurs (hors élus)  soit un ratio de 38%   
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Sur proposition du comité de la gouvernance  et des rémunérations  le 
Conseil d administration  a décidé de conserver l approche stricte retenue les 
années précédentes   les administrateurs nommés par l assemblée générale 
sur proposition d un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») 
ou d une catégorie d actionnaires (salariés)  ou encore é\lus par les salariés 
ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du cod\e AFEP 
Après avoir examiné la situation des trois administrateurs « \ Personnalités 
extérieures »   gurant dans le tableau ci dessus  les seuls administrateurs qui 
puissent être déclarés indépendants selon les critères re\tenus  le Conseil a 
décidé  conformément à la recommandation du comité de la gouvernance 
et des rémunérations  de déclarer administrateurs indépendan\ts Mesdames 
Anne Claire Taittinger et Ann Taylor  et Monsieur Yannick d Escatha 
Au total  au 25 février 2015  le Conseil d administration  compte donc en 
son sein  provisoirement  3  administrateurs indépendants  soit 23  % des 
membres (hors salariés et représentant des salariés   comme pr\écisé par le 
code AFEP MEDEF révisé en juin 2013)  proportion toutefois inférieure au 
tiers recommandé dans les sociétés contrôlées 
Règlement intérieur du conseil et des comités
Le règlement intérieur du Conseil d administration   adopté en juillet 2004  
et régulièrement mis à jour depuis  ne se substitue ni aux disp\ositions légales 
et statutaires gouvernant le Conseil d administration  et ses comités  ni au 
Code d éthique  ni au code relatif aux informations privilégiées et aux 
opérations sur titres   pour les dispositions applicables aux admi\nistrateurs  
l ensemble de ces règles constituant un véritable Code de dé\ontologie de 
l administrateur (voir notamment «  prévention des manquements d initiés  » 
Le règlement intérieur reprend  outre les dispositions spéci \ ques au pacte 
d actionnaires  les pratiques de place en matière de gouvernement 
d entreprise  et en particulier celles contenues dans le code AFEP MEDEF 
précité  Le comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de 
veiller à la mise à jour périodique et de soumettre au Conseil \les révisions 
qu il juge nécessaire  Ce qui suit est resté en vigueur tout au\ long de 
Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres  
I   Membres du Conseil d administration   
disponibilité  devoir premier  transparence  
con   dentialité  rémunérations) 
Il est en particulier expressément spéci  é que les membres du Conseil 
d administration   doivent informer le Président de toute situation de con  it 
d intérêts  même potentiel  avec la Société  À cet \égard  les administrateurs 
  il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d adm\inistration    
  aucun de ses membres n a fait l objet d une condamnation pour f\raude 
prononcée au cours des cinq dernières années  
  aucun de ses membres n a participé en qualité de dirigeant à une faillite  
mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et 
aucun n a fait l objet d une incrimination et ou sanction publi\que of  cielle 
prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  
  aucun de ses membres n a été empêché par un tribunal d \agir en qualité 
de membre d un organe d administration  de direction ou de surveillance 
d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires 
d un émetteur au cours des cinq dernières années  
  il n existe pas de con  it d intérêts entre les intérêts privés de ses membres\ 
et leurs devoirs à l égard de Thales  » 
II   Attributions du Conseil d administration   
(représentation et intérêt social  attributions 
spéci  ques  pacte d actionnaires) 
À ce titre  le budget annuel  le plan stratégique  la nomination e\t la 
révocation du Président directeur général (ou la nomination\ du Président et 
du directeur général en cas de dissociation  et la dissociation é\ventuelle de 
ces fonctions)  les acquisitions et cessions de participations ou d actifs d un 
montant supérieur à 150 M  ainsi que les accords stratégiques d alliance et 
de coopération technologique et industrielle sont systématiquement\ présentés 
à l approbation du Conseil  étant précisé que le pacte d \actionnaires prévoit 
que ces décisions doivent en outre être approuvées par la major\ité des 
administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) 
Sont également soumises au Conseil d administration  les opérations d un 
montant supérieur à 50 M   dont la réalisation impliquerait un changement 
dans la stratégie du Groupe  telle que précédemment approuvé\e par le 
III   Information du Conseil d administration   
Il est notamment prévu à ce titre que  
  les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai 
  le représentant de l État au titre de l action spéci  que  le Commissaire du 
Gouvernement  le représentant du comité central d entreprise reçoi\vent 
l intégralité des documents transmis aux administrateurs et son\t convoqués 
  tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de do\cuments 
utiles à sa prise de fonctions et béné  cie d une séance d information sur 
la Société  son organisation et ses activités  animée par le\s principaux 
dirigeants du Groupe  Par la suite  chaque administrateur peut demander 
à béné  cier de formations complémentaires 
IV   Comités du Conseil d administration   
(constitution et attributions  organisation  information  
comité d audit et des comptes  comité de la 
Outre les attributions de chacun des comités (cf  les rubriques conc\ernées 
ci dessous)  il est notamment précisé que chaque comité est en\ droit de 
demander à la Direction générale tous compléments d infor\mation qui lui 
paraîtraient nécessaires à l accomplissement de sa mission  \et au Conseil 
d administration    à titre exceptionnel  d avoir recours à une expertise 
extérieure  Cette dernière possibilité n a pas été utilisée en 2014 
V   Fonctionnement du Conseil d administration   
(réunions  participation et représentation  évaluation 
annuelle  mise à jour du règlement intérieur) 
Ce chapitre fait l objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ans la 
A  n de tenir compte des recommandations formulées notamment par l AMF  
la Société a renforcé  de façon effective à compter de 2011  son dispositif 
de « fenêtres négatives » ou périodes d abstention d intervention   outre les 
fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 \ jours 
calendaires  dans chaque cas) qui existaient déjà  il a été\ instauré à cette 
date deux fenêtres pour l information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours 
chacune  Dans tous les cas  la période inclut le lendemain du jour de\ 
publication du communiqué   nancier 
Le calendrier   nancier est mis en ligne sur le site internet de la Société après 
le communiqué   nancier du troisième trimestre  pour le premier semestre de 
l année suivante (y compris la date de l assemblée géné\rale)  Ce calendrier 
est complété pour l ensemble de l année lors de la public\ation des résultats 
annuels de l exercice précédent  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 151 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Les administrateurs peuvent  s ils le souhaitent  consulter le Secré\taire général 
ou le directeur juridique & contrats avant toute opération sur titres\  Cette 
consultation préalable n est toutefois pas obligatoire 
En outre  les administrateurs ont été informés des dispositions concernant 
le mandat de gestion programmée  sans que la Société ne recomma\nde 
explicitement d y avoir recours  À la date d approbation de ce \rapport 
par le Conseil  la Société n avait pas connaissance de la concl\usion de 
Les assemblées générales d actionnaires sont convoquées p\ar le Conseil 
selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur  Le Conseil 
d administration   s attache  dans l intérêt de l ensemble des  actionnaires  
à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux mini\ma légaux  
Tous les  actionnaires  quel que soit le nombre d actions qu ils possèden\t  
peuvent participer aux assemblées générales  La date de l assemblée \est 
communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d au minimum 
Au moins 21 jours avant l assemblée  l ensemble de la documentation est 
consultable sur le site http   www thalesgroup com  Les résultats du vote 
des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de la ré\union 
Comme prévu par l article L  225 37  il est rappelé  au titre des informations 
visées par l art   L   225 100 3 du Code de commerce que les deux 
principaux  actionnaires  qui détiennent ensemble plus de la majorité du 
capital et des droits de vote  ont déclaré agir de concert dans le cadre 
d un pacte d actionnaires et que tout franchissement du dixième\ ou d un 
multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société\ doit être 
préalablement approuvé par le ministre chargé de l Économ\ie 
Rémunérations et avantages de toute nature 
L assemblée générale a   xé en 2008 à 600  000    par an le montant 
global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les 
éventuels censeurs) au titre du Conseil  y compris les rémunér\ations dues 
aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces 
comités  Cette enveloppe globale n a pas été modi  ée depuis 
Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient  
  au titre du Conseil  une rémunération   xe de 14 000   par an ( prorata 
temporis en cas de nomination ou de démission en cours d année)  sous 
réserve de respecter l enveloppe globale en raison des rémunérations\ 
variables  et une rémunération variable  liée à l assidui\té aux séances  
  au titre des comités  une rémunération (exclusivement variable\) liée à la 
présence effective  de 1 250   par réunion  la présidence de chaque 
comité étant en outre rémunérée par un complément de 2\ 000   annuels 
(au prorata du nombre de séances présidées  le cas échéa\nt) 
Si  en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ions variables 
étant versées en priorité)  la somme globale de 600 000   (montant brut 
avant toute retenue) au titre d un exercice est susceptible de dé\passement  
c est la partie   xe de la rémunération des administrateurs qui est réduite  à due concurrence a  n de rester dans le cadre de l enveloppe annuelle 
approuvée par les actionnaires    Au titre de 2014  la part   xe a ainsi été 
réduite à 10 000   pour l année entière 
Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500   par réunion du 
Conseil  soit la même rémunération variable que les administrat\eurs  mais 
à l exclusion de toute rémunération   xe  Depuis le 18 mai 2009  il n y a 
plus de censeur siégeant au Conseil d administration  de Thales 
Au titre de 2014  les jetons de présence dus s élèvent à \un total (montant 
brut avant toute retenue ou tout prélèvement) de 598 090   (560 000   au 
titre de 2013)   leur versement étant intervenu  pour partie en juillet 2014  
pour le solde en janvier 2015  Sur le total de 598 090    la\ part   xe est 
de 159  590    (inférieure à 27  % du total)  la part variable étant donc 
largement prépondérante comme préconisé par le code AFEP MED\EF 
À titre indicatif  le montant brut (avant toute retenue ou tout pré\lèvement) 
versé durant l année   scale 2014 (hors renonciation éventuelle) s est élevé 
à 631 250   (contre  en 2013  552 500  )  La limite de 600 000   
s applique aux jetons dus au titre d un exercice indépendamment\ du 
Les tableaux  AMF relatifs aux rémunérations des mandataires (n°  2   
dirigeants mandataires sociaux et n° 3 pour les administrateurs) en donnent 
le détail nominatif (cf  pages 166  et 167 ) 
L assemblée générale du 13 mai 2015 se prononcera sur l augmentation 
de 600  000    à 675  000    de l enveloppe globale des jetons de 
présence bruts et ce  a  n de tenir compte de l accroissement du nombre 
d administrateurs de 16 à 18 en maintenant la moyenne à 37 500   par 
an et par administrateur (montant brut)  
Politique de rémunération du Président directeur 
La rémunération du Président directeur général est   xée  chaque année  sur 
proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations  par le Conseil 
 qui arrête les comptes de l exercice  Elle est constituée 
d une part   xe et d une part variable  comme celle des cadres dirigeants  
Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de 
l exercice écoulé et d enquêtes de salaires ou de donné\es de marché  en 
intégrant également les recommandations du code AFEP MEDEF en mati\ère 
de rémunérations (cf  tableau AMF  n° 2)  
  rémunération   xe stable sur une période d au moins trois ans  
  permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable 
Monsieur Jean Bernard Lévy n est attributaire ni de stock options (dont 
le système a été abandonné en 2012 par la Société) ni\ d actions de 
performance  Dans le cadre de l application du  say on pay  un tableau 
récapitulatif des composantes de sa rémunération globale est  fourni 
aux actionnaires avec les documents d assemblée (cf  rubrique 3 4 2 1\  du 
Les dix tableaux AMF   inclus dans le document de référence  donnent en 
outre toutes les précisions relatives à la rémunération du P\résident directeur 
général  laquelle est conforme aux recommandations du code AFEP MEDEF 
Récapitulatif des transactions sur les titres de la 
Société effectuées par les dirigeants en 2014
L état récapitulatif (visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF) 
des opérations sur titres réalisées en 2014 par les personnes t\enues de 
fournir une déclaration (dirigeants  les dirigeants assimilés   me\mbres du 
comité exécutif et les personnes liées   gure en page  190   du document 
de référence)  www thalesgroup com 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Nombre durée des réunions et taux de présence
Le Conseil d administration  s est réuni dix fois en 2014  En moyenne  la 
participation des administrateurs a été de 95 %  Une réunion s est tenue hors 
du siège social  sur un site industriel du groupe  en présence du \management 
L es commissaires aux comptes sont  convoqués aux réunions examinant les 
comptes (annuels semestriels)  Ils peuvent toutefois être invité\s aux autres 
séances du Conseil lorsqu est présenté un compte rendu des t\ravaux menés 
par le comité d audit et des comptes 
Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d administration  (budget annuel 
et actualisation des prévisions  plan stratégique  arrêtés d\es comptes annuels 
consolidés et sociaux  et examen des comptes semestriels consolidé\s  
détermination de la rémunération du Président directeur généra\l et   xation 
des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération var\iable  proposition 
de dividende et d acompte sur dividende  approbation des documents 
annuels d assemblée et convocation de l assemblée géné\rale    xation des 
« fenêtres négatives » d intervention sur les titres de la Société  autorisation 
préalable  le cas échéant  des engagements ou conventions ré\glementés  
délégations diverses au Président directeur général et co\mptes rendus de 
leur utilisation  examen annuel de l indépendance des administrate\urs etc )  
l ordre du jour de ses réunions a inclus en 2014  sur rapport  le cas échéant  
  le suivi des décisions stratégiques et l examen des projets en \cours  
  le « toilettage » du règlement intérieur du Conseil et\ des comités  
  la politique de rémunération globale du groupe  
  la mise en place d un plan annuel de LTI (Long Term Incentives)    avec 
conditions de performance sur 3 ans selon le niveau de responsabilité 
  l évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil  
  en toute   n d année  la convocation d une assemblée générale a \ n de 
modi  er les statuts (cf  supra) 
Un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi anné\e pour 
Le règlement intérieur   xe depuis le 29  septembre 2009 à cinq jours 
ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des 
documents  sauf impossibilité ou cas d urgence   trois jours étant considéré 
Chaque convocation est accompagnée de l ordre du jour et du dossie\r 
de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci  lorsqu \il ne peut être 
complet à la date d envoi)  ainsi que du projet de procès verb\al de la séance 
précédente  diffusé (une première fois) en règle générale au plus tard\ dans 
les trente jours qui suivent chaque réunion  Le cas échéant  de\s éléments 
complémentaires sont adressés aux administrateurs après la conv\ocation  
voire remis en séance si l urgence le justi  e  Une revue de presse et une sélection d analyses   nancières relatives à la 
Société sont également adressées aux administrateurs  Les co\mmuniqués 
de presse de diffusion nationale leur sont en outre transmis  
Conformément aux dispositions du règlement intérieur  chaque administrateur 
peut demander à béné  cier de formations complémentaires 
Organisation et fonctionnement des comités du conseil
L ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006 43 
CE   xe les attributions de ce comité  reprises in extenso dans le règl\ement 
« Le comité d audit et des comptes est notamment chargé  sans pré\judice 
des compétences du Conseil d administration   d assurer le suivi  
a)  du processus d élaboration de l information   nancière  
b)  de l ef   cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  
c)  du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les com\missaires 
d)  de l indépendance des commissaires aux comptes 
Il entend les commissaires aux comptes sur  
a)  leur programme général de travail mis en  uvre ainsi que les di\fférents 
b)  les modi  cations qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes 
devant être arrêtés ou aux autres documents comptables  en fais\ant 
toutes observations utiles sur les méthodes d évaluation utilisées pour 
c)  les irrégularités et les inexactitudes qu ils auraient décou\vertes  
d)  les conclusions auxquelles conduisent les observations et recti  cations 
ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de\ la période 
Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant\ 
sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atté\nuer ces 
risques  Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses signi\   catives 
du contrôle interne qu ils auraient décelées  pour ce qui concerne les 
procédures relatives à l élaboration et au traitement de l \information 
comptable et   nancière  et reçoit chaque année de leur part  
b)  une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation  
détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel 
les commissaires aux comptes sont af  liés ainsi que les prestations 
accomplies au titre des diligences directement liées à la mission \
Le comité s appuie notamment  pour ce faire  sur les travaux de la\ Direction 
  nancière et de la Direction de l Audit Interne  Il approuve le programme 
annuel de cette dernière et en examine les rapports d activité 
Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et 
émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés \à 
Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d intervention  leurs 
recommandations et les suites qui leur sont données  Il peut audition\ner les 
commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la S\ociété  
Le comité examine annuellement les budgets d honoraires des commis\saires 
aux comptes  Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissai\res aux 
comptes au titre de l exercice écoulé 
Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au Consei\l 
d administration  et l informe sans délai de toute dif  culté rencontrée  »
En outre  les membres du comité ont décidé en 2010  en applicat\ion du 
rapport   nal de l AMF sur le comité d audit (22 juillet 2010)  de prévoir  à 
la   n de chaque séance  un échange avec les commissaires aux comptes 
hors la présence de représentants de l entreprise  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 153 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Au 31 décembre 2014  ce comité est composé de  
  Anne Claire Taittinger  Président  Administratrice indépendante  
La composition du comité d audit et des comptes satisfait aux disp\ositions 
de l ordonnance du 8 décembre 2008   le comité ne comprend en effet 
que des administrateurs et un administrateur présente  outre la quali\  cation 
d administrateur indépendant  les compétences requises en matiè\re 
comptable et   nancière (cf  notice biographique de Madame Anne Claire 
En revanche  le comité n est pas composé aux deux tiers d ad\ministrateurs 
indépendants  comme préconisé par le code AFEP MEDEF  mais d un tiers 
seulement (l administratrice salariée n étant pas prise en \compte dans la base 
de calcul) et ce  pour les raisons déjà évoquées relatives \aux dispositions 
du pacte d actionnaires   puisque  notamment  en vertu de celui ci  un 
représentant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque 
Ce comité s est réuni quatre fois au cours de l exercice 201\4  avec un taux 
de présence de ses membres de 100 % 
Les commissaires aux comptes  conviés à chaque réunion du comit\é  
participent à l ensemble des débats  sauf en cas de con  its d intérêts (par 
exemple  lors de l examen de la nomination ou du renouvellement de 
mandats de commissaires aux comptes)  Deux fois par an  ils présente\nt 
leur compte rendu de mission d examen des comptes (annuels et semest\riels)  
en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de\ leur 
audit des états   nanciers 
Le directeur général Finance et Systèmes d Information  le Secrétaire général 
et le directeur de l Audit  des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à 
l ensemble des séances  ainsi que le directeur du Contrôle Fina\ncier Groupe 
et  occasionnellement  en fonction de l ordre du jour  d autres représentants 
de la Direction   nancière ainsi que le directeur juridique et contrats Groupe 
Outre les comptes annuels et semestriels  le comité a  en 2014  plus 
  l exécution des contrats dif  ciles et leurs conséquences comptables  
  le plan d audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes  
  l organisation du contrôle interne  l actualisation de la cartographie des 
risques et le bilan de l exécution du plan d audit 2013  
  la mise en  uvre du plan d audit 2014 et la restitution des consta\ts 
  le plan de sécurisation des systèmes d information  
  le plan d audit interne pour 2015  adopté en   n d année 2014  
  la situation   nancière de DCNS  
  la préparation de la sélection d un Commissaire aux comptes et \la mise 
en place avec l accord du conseil d un appel d offres limité  
  ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et 
à la gestion des risques (cf  § 3 2 2 infra) 
Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l au\dit et au contrôle 
interne  le comité a étudié les rapports de la Direction de l Audit  des 
Risques et du Contrôle Interne  Il a formulé ses recommandations sur le 
Lors de la réunion consacrée aux comptes de l exercice 2014   le comité a 
pris connaissance de la note sur l exposition du Groupe aux risques e\t sur 
les principaux engagements hors bilan  conformément à la recommandation 
AFEP MEDEF  Cette note  qui a été diffusée à l ensemble des administrateurs  
constitue le chapitre « facteurs de risques » du document de\ référence 
Le comité a également participé à la mise au point des communiqués 
  nanciers relatifs aux résultats 
Les réunions   qui  en cas d arrêté ou d examen de com\ptes  se tiennent  
sauf impossibilité  au minimum deux (et  dans toute la mesure du pos\sible   trois jours) avant le Conseil   font systématiquement l objet \d un compte 
rendu écrit à l ensemble des administrateurs lors de la réun\ion suivante du 
Conseil d administration   En application de la recommandation de l AMF 
dans son rapport sur le comité d audit en date du 22  juillet 2010  ce 
compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance\ suivante 
 après approbation préalable par le comité  
En outre  les débats du comité sont consignés dans des procè\s verbaux 
Comité de la gouvernance et des rémunérations
Conformément à l article 17 du règlement intérieur du Conseil  le comité de 
la gouvernance  et des rémunérations a pour missions d examiner  
  la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\é  
  la rémunération du Président directeur général ainsi que \tout engagement 
réglementé le concernant  la rémunération des administrateurs (jetons de 
présence) et  le cas échéant  des autres mandataires sociaux \ 
  les plans « LTI » (Long term incentive) soumis à l approbation du Conseil  
  les candidatures aux postes d administrateurs appartenant à la 
catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont co\ncertés les 
deux principaux  actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte 
  au moins une fois par an  l indépendance des administrateurs  
  et d une façon générale toute question relative à l ap\plication du code 
AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées 
Le comité a également pour mission de préparer l évaluati\on du 
fonctionnement du Conseil (voir § 3 2 1 4) et d en rendre compte au Conseil 
En outre  le Président directeur général éclaire ses choix d\e nomination des 
membres de l équipe de Direction générale par un échange \avec le comité 
Au 31 décembre 2014  ce comité est composé de  
  Yannick d Escatha  Président  administrateur indépendant  
Il s est réuni cinq fois en 2014  avec un taux de présence de s\es membres 
La proportion d administrateurs indépendants recommandée par le code 
AFEP MEDEF (au moins la moitié) n est pas respectée  pour les\ raisons déjà 
évoquées tenant au pacte d actionnaires  le ratio étant en e\ffet d un tiers 
Le directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire gé\néral sont 
conviés à l ensemble des séances du comité  le Préside\nt directeur général à 
certaines d entre elles en fonction de l ordre du jour ou lorsque la \discussion 
peut être enrichie du fait de sa présence 
Figurent parmi les sujets traités en 2014 par le comité  
  la politique de LTI du Groupe (Long Term Incentive) et la préparation 
d un plan de avec conditions de performance en fonction du niveau de 
  l examen de la rémunération globale du Président directeur g\énéral et en 
particulier la   xation de critères qualitatifs de sa part variable  
  la responsabilité sociale et le rapport social NRE  
  les modalités d évaluation annuelle du fonctionnement du Consei\l 
d administration  et le compte rendu présenté au Conseil  
  ainsi que la (présente) partie du rapport du Président relative au 
Sur l ensemble de ces sujets  le comité a présenté ses recom\mandations au 
Conseil   chaque réunion fait systématiquement l objet d un compte r\endu 
écrit distribué à l ensemble des administrateurs lors de la \réunion suivante 
du Conseil d administration   En outre  les débats du comité sont consignés 
dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés  www thalesgroup com 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Conformément à l article  18 du règlement intérieur du Conseil  le comité 
stratégique a pour principales missions d apprécier la straté\gie du Groupe 
dans ses principaux secteurs d activité et  en particulier  
  d étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses doma\ines 
majeurs d activité  avant leur présentation au Conseil d adm\inistration   
  d étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du p\lan 
glissant à trois  ans et d examiner le projet de budget annuel dans le 
  d étudier les projets d acquisitions et de cessions signi  catives d actifs 
(d un montant supérieur à 150 M ) ainsi que les projets d accords ou 
Au 31 décembre 2014  ce comité est composé de  
Henri Proglio  nommé administrateur le 23 décembre 2014  a été nommé 
membre de ce comité en janvier 2015 
Aucune condition d indépendance des administrateurs n est   xée  pour ce 
type de comité  par le code AFEP MEDEF ou par la loi 
Il s est réuni deux fois en 2014  avec un taux de participation de 100 %  
notamment pour examiner le budget 2014  le suivi des décisions 
stratégiques  l examen de projets d opérations de fusion acq\uisition et le 
En 2014  ont été conviés aux réunions  par le président d\u comité  le 
directeur général Finance et Systèmes d Information  le Secrétaire général  
le directeur général adjoint Stratégie  Il est rendu compte de \chaque réunion 
à la séance suivante du Conseil d administration  par le Président directeur 
général  Président du comité  oralement ou avec un dossier e\n support 
Les séances du comité stratégique font l objet de procès \verbaux 
Comme préconisé par le code AFEP MEDEF et en application du règ\lement 
intérieur du Conseil  un point de l ordre du jour du Conseil est c\onsacré 
chaque année à un débat sur son fonctionnement  Comme l année précédente  le Secrétaire général a m\ené  en fin 
d année 2014  des entretiens individuels avec chacun des administr\ateurs 
pour enrichir l échange et approfondir l évaluation réali\sée à partir du 
questionnaire interne et ce  comme l avait recommandé le comité de la 
Il ressort de cette autoévaluation que les administrateurs considèrent que 
le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement satisfaisant et 
globalement stable d une année sur l autre 
Le Conseil a jugé que la mise en  uvre des recommandations préc\édentes 
était béné  que et devait être poursuivie  notamment en ce qui concerne 
le suivi des décisions du Conseil  pour lequel l adoption d un \tableau 
de suivi est devenue effective en 2014 sur recommandation du comité  
l approfondissement des travaux de certains comités  et le maintien  dans 
toute la mesure du possible  de réunions du conseil hors du siège \social 
En outre  le comité a rappelé l intérêt d un sémina\ire stratégique annuel après 
strategic business plan (SBP)  Il a également 
été recommandé d examiner la faisabilité d une platefo\rme sécurisée de 
consultation par les administrateurs des informations nécessaires à l exercice 
Conformément aux dispositions de la loi NRE  la possibilité de dissocier\ 
les fonctions de Président du Conseil d administration  de celles de directeur 
général a été introduite dans les statuts de la Société\ lors de l assemblée 
Le 23 décembre 2014  la société a annoncé son intention de r\endre 
effective la dissociation entre les fonctions de Président du conseil e\t de 
directeur général dévolues respectivement à Messieurs Henri \Proglio et 
Au 31 décembre 2014 et dans l attente de la modi   cation des statuts relatifs 
à la limite d âge du président  Monsieur Patrice Caine assum\e les fonctions 
de Président et de directeur général sans autre limitation de p\ouvoirs que 
celles prévues par les textes en vigueur  concernant les pouvoirs spéci  ques 
du Conseil d administration  ou de l assemblée générale des actionnaires 
«  Règlement intérieur  »  à soumettre systématiquement à l approbation du 
Conseil les acquisitions ou cessions d un montant supérieur à 1\50 M  et les 
opérations hors stratégie de 50 M  ou plus ce qui constitue \une limitation 
de fait aux pouvoirs du directeur général  
La présente section a été présentée au comité d aud\it et des comptes réuni 
le 12 février 2015  en présence des commissaires aux comptes  Elle a été 
préparée sur la base des principales conclusions issues des travau\x effectués 
par le Groupe en 2014     en matière d audit interne  de contrôle interne et de 
maîtrise des risques  Les résultats de ces travaux ont été e\xaminés à l occasion 
des différentes réunions du comité de supervision des risques et du comité 
directeur des risques au cours de l année ainsi que lors des sé\ances du 
comité d audit et des comptes qui se sont tenues en 2014 
Cette section respecte le cadre de référence de l AMF « Les dispositifs de 
gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010  Elle couvre globalement l ensemble des composants suggérés  dan\s un 
Depuis 2006  la Direction de l Audit  des Risques  et du Contrôle \Interne du 
Groupe s est volontairement soumise à la certi 
d assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de 
la profession  Le renouvellement de cette certi  cation lui a été accordé le 
5 février 2013  pour trois ans  Conformément aux pratiques  deux audits 
de surveillance ont ensuite été réalisés par l IFACI   n 2013 et   n 2014  
(1)  Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 155 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
a)  Objectifs de la gestion des risques
Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l A\MF les a 
formalisés dans son cadre de référence  
La gestion des risques est un levier de management du groupe Thales qui 
  Créer et préser ver la valeur  les actifs et la réputation du Groupe
La gestion des risques permet d identi  er et d analyser les principales 
menaces et opportunités potentielles du Groupe  Elle vise à anticiper les 
risques au lieu de les subir  et ainsi à préserver la valeur  les actifs et la 
  Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour fav\oriser 
L analyse des risques vise à identi  er les principaux événements et situations 
susceptibles d affecter de manière signi  cative la réalisation des objectifs 
du Groupe  La maîtrise de ces risques permet de favoriser l atteinte desdits 
La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels \et opérationnels 
du Groupe  Elle est un des outils de pilotage et d aide à la dé\cision 
La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective 
et globale des menaces et opportunités potentielles du Groupe  de prendre 
des risques mesurés et ré  échis et d appuyer ainsi leurs décisions quant à 
l attribution des ressources humaines et   nancières 
  Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe
La démarche de maîtrise des risques du Groupe s inscrit en cohé\rence avec 
ses valeurs  en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses 
activités aux règles et législations nationales et internationales 
  Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d une vision commune 
des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à\ leur 
b) Dé   nition du contrôle interne chez Thales
Le Groupe s appuie sur le référentiel international dit du COSO (Committee 
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l IFACI 
Selon la dé  nition adoptée par Thales  le contrôle interne est un processus mis 
en  uvre par l organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable 
quant à la réalisation des objectifs du Groupe  au travers  
  de l ef  cacité et l ef  cience des processus internes  
  du contrôle interne comptable et   nancier  qui vise à assurer la   abilité 
des informations diffusées et utilisées en interne à des   ns de pilotage 
et de contrôle dans la mesure où elles concourent à l éla\boration de 
l information comptable et   nancière publiée   et
  de la conformité légale  qui vise à assurer le respect des obligations 
c)  Périmètre d application et limites
Thales met en  uvre sa démarche de gestion des risques d entrep\rise et 
de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle 
Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la 
réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absol\ue  en 
raison des limitations inhérentes à tout système  notamment ind\uites par la 
prise en compte du rapport coûts béné  ces amenant à accepter un certain 
niveau de risques  et par les incertitudes du monde extérieur  
Dans la plupart de ses activités  le Groupe est soumis à un environnement 
de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulatio\n (ministères de 
la Défense  de l Industrie  autorités des pays clients  Aviations Civiles  etc ) 
qui requièrent des certi  cations et des contrôles exigeants 
Ces contraintes spéci  ques s ajoutent aux obligations légales et sont une 
partie intégrante de l environnement de contrôle du Groupe 
a)  Les principaux acteurs de la gestion des risques  et du contrôle interne
Depuis 2013  Thales est organisé selon une structure matricielle à\ deux 
dimensions   les Activités Mondiales et les pays 
  Les Activités Mondiales s organisent en business lines qui couvrent une 
gamme cohérente de produits  solutions et services  Ces  business lines 
peuvent être structurées en business segments 
Sur les produits  solutions et services qui leur sont con  és  et au plan 
mondial  les business lines sont responsables de la stratégie  de la 
politique produit et du marketing  de la compétitivité  de l ac\cès client  
des engagements contractuels  des réalisations en matière d ing\énierie  
de développement  de production  d intégration  de qualité e\t de services  
des organisations industrielles  de l optimisation des ressources  et\ de 
la performance économique (contribution au résultat opérationnel et 
  Sur le territoire qui lui est con  é  le Responsable de pays s assure de la 
bonne implémentation de la politique du Groupe sous tous les aspects 
et gère la relation avec les clients et les partenaires locaux 
Les principaux pays partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité 
des offres et des projets locaux  Le Responsable de pays est impliqué 
dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en ma\tière 
d organisation et de nomination  ou relatives aux offres  aux projets et 
aux centres de compétence de toute nature sur son territoire  Il y as\sure 
le développement des ressources humaines et l optimisation des moy\ens 
industriels  Il y est également responsable des relations institution\nelles 
de Thales et de la communication 
Dans chacun des six grands pays d implantation du Groupe  hors France\  
(cf  liste ci dessous)  un membre du comité exécutif en est le «\ Président non 
exécutif »  Le Responsable de pays lui rapporte  Le Président non exécutif 
assure la cohésion entre le pays et le siège  et est la voix ascen\dante et 
descendante entre le Responsable de pays et le comité exécutif 
Pour les autres pays d Europe (hors ceux ayant un Président non e\xécutif  
cf   supra)  le Responsable de pays ou de région rapporte à la Direction 
Europe et Opérations Internationales  rattachée à la Direction générale 
Dans les autres cas  le Responsable de Pays ou de Région rapporte à 
la Direction générale du Développement International  responsable des 
Les pays sont regroupés comme suit  
  grands pays d implantation du Groupe    Allemagne  Australie & 
Nouvelle Zélande  Canada  États Unis  France  Pays Bas et Royaume \Uni  
  les marchés émergents    l ensemble des pays n appartenant pas aux 
deux précédentes catégories   Afrique  Amérique latine  Asie et Moyen 
Le Groupe dé  nit des processus communs  met à la disposition des unités 
les outils correspondants et organise en conséquence les services partagés 
qui les mettent en  uvre 
Les règles de délégations traduisent ce partage de responsabilité et sont 
déclinées dans les entités légales sous la coordination des \pays  www thalesgroup com 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Elles regroupent les Activités Mondiales  les pays et les directions 
fonctionnelles et assurent la responsabilité d ensemble du disposi\tif de 
contrôle interne du Groupe en s appuyant notamment sur le comité directeur 
des risques et le comité de supervision des risques 
La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation 
des directeurs des sociétés ou entités opérationnelles du Gr\oupe  qui sont 
chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion d\es risques 
et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles 
La fonction d évaluation des risques d entreprise
Depuis 2007  la Direction de l Audit  des Risques  et du Contrôle \Interne 
intègre une fonction d analyse des risques d entreprise  Cette \fonction est 
assurée par une équipe dédiée  distincte de l équipe d\ audit  qui apporte 
son concours à l ensemble des responsables opérationnels ou fon\ctionnels 
pour les aider à identi  er les risques encourus dans leurs activités  à les 
évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de ré\duction de ces 
risques  Elle assure également le développement des outils d é\valuation du 
contrôle interne mis à disposition des entités 
La fonction    nancière
Le pilotage des opérations comptables et   nancières est assuré par la 
Direction   nancière du Groupe  Son organisation centrale comporte  
  une fonction comptable et consolidation  qui a la responsabilité de l\a 
préparation et de la présentation des états consolidés du Gr\oupe  
  une fonction contrôle de gestion et budgétaire  qui assure l an\alyse des 
données   nancières du Groupe et élabore les commentaires mensuels 
sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l année 
antérieure  À cette occasion  les prévisions   nancières pour le semestre 
et l année en cours sont revues et commentées pour piloter l \activité a  n 
d atteindre les objectifs   xés  
  une fonction   scale  qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur 
les législations et lors des contrôles   scaux  Elle assure également le suivi 
des consolidations   scales effectuées au sein du Groupe et le contrôle 
  une fonction assurances et gestion des risques qui gère l ensemble\ 
des polices d assurance des sociétés du Groupe  optimise le coû\t des 
assurances  véri  e que les   liales sont correctement garanties contre tous 
les risques assurables qu elles encourent et assure le suivi des é\ventuels 
  une fonction trésorerie et   nancements qui coordonne et optimise au 
niveau du Groupe la gestion des ressources   nancières et le risque de 
La Direction   nancière du Groupe est représentée dans chacun des principaux 
pays par un directeur   nancier qui lui est rattaché fonctionnellement  et 
dans chaque entité  La mise en  uvre du contrôle interne comptable et 
  nancier est con  ée à ces directeurs   nanciers qui disposent au sein de leur 
périmètre de responsabilité d équipes locales ou décen\tralisées dans les 
unités opérationnelles pour assurer l élaboration de l in\formation   nancière 
dans le respect des règles de contrôle interne 
À l occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels  \les directeurs 
généraux et leurs directeurs   nanciers émettent une lettre d af  rmation à 
destination de la Direction   nancière du Groupe  attestant de la sincérité 
et de la complétude des données   nancières soumises à consolidation 
La Direction juridique du Groupe ainsi que les «  organisations pays  » 
apportent aux unités un support en matière de législation internationale et 
locale  a  n de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans\ 
La Direction des Ressources Humaines dispose également d un rés\eau de 
juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités 
du Groupe  en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques  
La communication interne vise à garantir l adhésion et la motivation de 
l ensemble des collaborateurs en leur fournissant l information nécessaire sur 
la stratégie du Groupe et les événements qui s y déroulen\t  Elle s appuie sur 
différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales  
  des moyens d information permettent de communiquer avec tous 
les employés du Groupe  comme l intranet mis à jour réguliè\rement  
les publications  Login to Thales  journal interne  ou encore les   ashs 
  des séminaires d accueil regroupent les nouveaux cadres exécuti\fs et 
l équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe  sa stratégie  sa 
  des bases de savoir partagé  accessibles en ligne librement ou protégées 
suivant leur contenu  facilitent la diffusion des principes retenus et la mise 
en  uvre des bonnes pratiques de contrôle interne 
La Direction Qualité du Groupe dé  nit la politique ainsi que les objectifs 
qualité et impulse la dynamique d amélioration de la satisfacti\on client  Elle 
pilote le référentiel de management des processus (Chorus 2 0)  \applicable 
à l ensemble des entités du Groupe  Chaque processus est con \ é à un pilote 
qui est responsable de la dé  nition des règles et objectifs associés et qui 
s assure de sa mise en  uvre et de son ef  cacité  en sécurisant l atteinte 
des objectifs du processus par la réduction des risques 
Les activités d assurance de la qualité des projets et produits\ sont déléguées 
aux unités opérationnelles  La fonction qualité est ainsi inté\grée à chaque 
activité  ce qui garantit des systèmes  équipements et services répondant 
aux exigences des clients et favorise la réactivité de la répon\se 
b)  Les principes et modes de fonctionnement Thales
Les principes et modes de fonctionnement Thales sont partie intégrante 
des fondements du contrôle interne du Groupe  Cet ensemble de règles 
d organisation  de politiques et de procédures qui comprend éga\lement 
des règles comportementales en matière d éthique ou de responsabilité 
d entreprise est accessible sur l intranet du Groupe et communiqué\ aux 
nouveaux arrivants dans un livret d accueil 
Thales s est doté d un système de référence appelé \Chorus 2 0  structuré 
par processus  qui dé  nit les règles  pratiques et méthodes à mettre en 
 uvre par chaque entité du Groupe  En outre  les notes d organi\sation 
Son architecture modulaire permet l adaptation au contexte de l activité 
et l enrichissement  au niveau de chaque pays et de chaque entité \ par 
des règles et pratiques locales  au besoin précisées dans un sy\stème de 
Chorus 2 0 est accessible via l intranet qui permet de trouver facilement 
les politiques  procédures  instructions  modèles et formulaires qui doivent 
être utilisés  Chorus 2 0 couvre neuf processus dits « de tête »  eux mêmes 
divisés en 26 processus  Ces processus fortement interfacés   et identi   ant les 
activités requérant attention à une éventuelle survenue de risques   dé   nissent 
précisément la façon dont Thales travaille au travers des rô\les  des règles  
pratiques et modes de fonctionnement décrits 
Ce système de référence a une portée internationale car il fait béné  cier 
l ensemble des sociétés du Groupe d un langage commun et d \un ensemble 
uni   é de processus de management  Chorus 2 0 vise également l align\ement 
organisationnel au sein de chaque pays société  dans l ensemble\ du 
Chorus 2 0 est donc un outil essentiel pour que chaque entité puisse \faire 
certi  er  à l échelle du Groupe  ses systèmes de management  en termes de 
qualité  de santé  de sécurité et d environnement et au r\egard des normes 
Chorus 2 0 constitue donc une pièce essentielle du dispositif de cont\rôle 
interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 157 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
ses missions par la Direction de l Audit Interne  des Risques  et du Contrôle 
Le règlement intérieur du Conseil d administration 
La section  3 2  1 du rapport sur le gouvernement d entreprise fournit plus 
de détails sur le Conseil d administration    son règlement intérieur et son 
Le Code d éthique  édité en huit langues  rappelle les rè\gles de comportement 
et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer  Il couvre les relations 
vis à vis des clients et des fournisseurs  des collaborateurs  des actionnaires 
et des marchés   nanciers  et en  n le respect de l environnement 
Le Code d éthique est complété par un volet spéci  que qui regroupe les règles 
d éthique commerciale  Le Groupe diffuse et met à disposition de ses salariés 
des outils et guides de bonnes pratiques qui rappellent les réglement\ations 
internationales  les normes professionnelles et les comportements promus par 
Thales en matière d anti corruption  d éthique des affaires  de promotion 
commerciale ou de cadeaux et marques d hospitalité 
Le guide de référence « Contrôle des exportations » positionne les enjeux 
du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en matière 
de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de 
guerre  Il organise les responsabilités et le processus de suivi et d\e contrôle 
a  n d assurer la conformité des opérations de Thales avec l ensemble de 
Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d initié\s  le Groupe 
a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations 
sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des lis\tes d initiés (voir 
Une plateforme de formation en ligne (e learning) permet également de 
sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la préventi\on des délits 
d initiés  le droit de la concurrence  les risques de contrefaç\on de droits de 
propriété intellectuelle  le contrôle des exportations ainsi que sur l éthique 
La charte d audit interne du Groupe dé  nit les principes de base du 
contrôle interne et la mission de l audit interne  l étendue et les limites de 
ses responsabilités et ses formes d intervention auprès des unités 
Ainsi  l audit interne est à même d intervenir sur l ensemble des processus 
de l entreprise  partout au sein du Groupe  et dans le respect des accords 
de joint ventures qui pourraient imposer des modes d audit spéci \ ques  
a  n d y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contr\ôle interne  en 
c)  La cartographie des risques d entreprise
Le Groupe a élaboré une cartographie des principaux risques auxquels il 
est exposé  qu ils soient d ordre opérationnel  stratégiq\ue  de conformité 
ou   nancier et procède chaque année à sa mise à jour 
Chaque facteur de risques identi  é a été décliné en scénarios de risques 
hiérarchisés en considérant deux critères d analyse   avant et après 
mitigation   la probabilité d occurrence et l impact   nancier 
En 2014  la Direction de l Audit  des Risques et du Contrôle Inter\ne  en 
collaboration avec les animateurs de risque du Groupe (Risk Advisors)  a 
mis à jour cette cartographie a  n de  
  suivre les évolutions du modèle COSO en distinguant quatre caté\gories 
de risques   opérationnels  stratégiques    nanciers  et de conformité  
  dé  nir clairement les principaux scénarios conduisant à une occurrenc\e 
Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un  Risk Advisor 
chargé  au niveau du Groupe  du pilotage du dispositif de gestion de \ce 
risque sous la coordination du comité de supervision des risques   dé  nition  des mécanismes de gestion du risque  suivi de la mise en  uvre du \dispositif  
suivi des incidents majeurs  amélioration continue du dispositif  
La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe détaille 
les dispositions prises par le Groupe en matière de risques opérat\ionnels et 
stratégiques  juridiques et de conformité    nanciers    et en  n aux assurances 
Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées excl\usivement 
par les Directions centrales qui assurent la cohérence et la coordina\tion des 
pratiques du Groupe  Un dispositif de contrôle interne spéci  que a été mis 
en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations 
Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d activité sont de 
la seule compétence de la Direction générale du Groupe  Les Act\ivités 
Mondiales proposent des projets à l occasion des réunions pé\riodiques 
du comité Mergers and Acquisitions  composé des principales Directions 
Financement  gestion de la trésorerie et risque de 
La gestion des ressources   nancières du Groupe est assurée en central par 
la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe  Les   liales du 
Groupe n ont pas l autorisation de procéder à des opérati\ons de    nancement 
elles mêmes  en dehors des éventuelles exceptions du fait de contr\aintes 
réglementaires   scales ou spéci  ques et pour des opérations correspondant 
aux autorisations de découvert nécessaires au bon fonctionnement des 
Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis 
quotidiennement à l équilibre par prélèvement ou par vire\ment  vers les 
comptes de la trésorerie centrale (système de  cash pooling   zero balancing)  
Des conventions   nancières ont été établies avec toutes les sociétés du\ 
Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementation\s locales 
La Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe assure la gestion 
du risque global de change  le suivi détaillé du risque de change \est réalisé 
dans les unités opérationnelles  Les opérations en devises sont\ analysées en 
amont de l engagement   nancier et font l objet d une couverture de change 
au niveau du Groupe dès que la probabilité d obtention du contr\at de 
ventes et ou de la passation d une commande d achat devient importante  
Les opérations de   nancement à l export (garanties  crédit acheteur  crédit 
documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par \des 
spécialistes locaux dépendant des Directions   nancières locales  Ces 
spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires 
  nancières internationales  Les opérations d un montant supérieur à 10 M  
ou d un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette 
Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence \exclusive de 
la Direction immobilière du Groupe  Elle délègue certaines opérations  
notamment hors de France  soit à une organisation pays  soit à une\ société 
locale  tout en en assurant la supervision 
Litiges  contentieux et conformité légale
À l exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\iés et les 
organisations syndicales  traités par la Direction des Ressources Hum\aines  
les autres litiges sont suivis par la Direction juridique du Groupe  www thalesgroup com 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
L ensemble des polices d assurance de toutes les sociétés du \Groupe est 
géré par la   liale spécialisée Thales Assurances et Gestion des Risques  
qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et véri  e que les   liales 
sont garanties contre les risques assurables qu elles encourent  Cett\e entité 
assure le suivi des éventuels sinistres signi  catifs 
La gestion de l environnement commercial des opérations internationales 
du Groupe est con  ée à une structure spécialisée  Thales International  
dotée de l expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour 
piloter ces opérations  conformément aux lois et règlements applicables  
À ce titre  Thales International ou ses   liales sont les seules habilitées à 
signer    ou à déléguer la signature et la gestion au cas par cas da\ns le 
cadre d une procédure spéci  que publiée sous Chorus 2 0   des contrats 
d intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant 
dans les opérations à l export  Pour les opérations domestiques  dans les pays 
où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle  
des procédures sont mises en place pour améliorer la relation clie\nt tout en 
renforçant la sécurité  des opérations commerciales en conformité avec les 
b)  L élaboration et le traitement de l information 
  nancière et comptable publiée
Procédures comptables et    nancières
Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans\ 
l ensemble des entités et repris dans les processus dé  nis dans Chorus 2 0 
Les directeurs   nanciers d unités sont garants envers la Direction   nancière 
du Groupe du respect de ces procédures 
Manuel des normes et principes comptables
Il décrit en détail les règles et principes comptables applicab\les à 
l établissement des comptes consolidés en normes IFRS 
Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le 
Groupe  les cycles   nanciers  les missions de la   nance dans les processus 
opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les enti\tés du Groupe 
Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et 
contient un lexique visant à normaliser les agrégats   nanciers 
Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équ\ipes au sein des 
unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de  \ nancement 
En outre  il détaille les procédures à appliquer en matière \de gestion de 
trésorerie court terme  le fonctionnement du système de couverture du risque 
de change ainsi que les règles de reporting 
Guide en matière de montage    nancier
Il dé  nit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au s\ein 
des unités  ainsi que les modalités à suivre pour la mise en pl\ace et le 
suivi des montages   nanciers proposés lors de l établissement des offres 
commerciales  L objectif poursuivi étant d optimiser le coût des montages 
  nanciers et d assurer la meilleure couverture des risques   nanciers 
Le questionnaire de contrôle interne et les instructions qui l accompagnent 
constituent un référentiel complémentaire et contribuent à l\a fois à   abiliser le 
reporting   nancier et à prévenir le risque de fraude  Ses éléments con\stitutifs  
progressivement intégrés dans le référentiel de management d\es processus  diffusé à tout le Groupe  sont de fait l équivalent d un man\uel de contrôle 
La   xation des objectifs budgétaires annuels s effectue en trois temps  
  les Activités Mondiales du Groupe élaborent un plan stratégique\ sur une 
période minimum de quatre ans  ajustable en fonction de leurs business 
models  qui est présenté et validé par la Direction générale du\ Groupe  
  dans un second temps  chaque Activité Mondiale  chaque grand pays 
d implantation  la Direction Europe et Opérations Internationales et 
la Direction générale du Développement International présentent à la 
Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé \à trois ans  
Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales   xées préalablement 
par les Directions commerciales  en cohérence avec le plan stratég\ique 
  enfin  la Direction générale fixe les objectifs des grands pays 
d implantation  de la Direction Europe et Opérations Internationales et 
de la Direction générale du Développement International en assurant la 
cohérence globale  La première année du plan fait alors l ob\jet d une 
mensualisation qui sert de référence au pilotage de l entreprise 
Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport  
comme les procédures comptables et   nancières et un processus de 
consolidation centralisé supporté par un outil unique 
Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier l\es écarts 
budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matiè\re de prises 
de commandes  chiffre d affaires  résultat et cash   ow    Cette démarche 
réalisée dans les unités permet de consolider la vision Activités Mondiales 
et Groupe et d identi  er les plans d actions nécessaires  le cas échéant  à 
Thales utilise un logiciel de consolidation unique  choisi parmi les standards 
du marché  qui permet une remontée des informations comptables des 
différentes unités du Groupe  en assurant à la source les contrô\les de 
cohérence  Le transfert des écritures vers le siège n est autorisé qu après 
validation  Des séances de formation ainsi qu une expertise sur l outil au sein 
des équipes de consolidation du Groupe permettent d assurer la maîtrise 
Thales a mis en place des évaluations internes et externes  basées sur des 
standards internationaux  qui permettent au Groupe d identi  er ses éventuels 
besoins d amélioration continue  de les hiérarchiser et de suiv\re les plans 
a)  L amélioration continue des processus  opérationnels
Thales a fait le choix du modèle international CMMI ® (Capability Maturity 
Model Integration )  bien adapté à ses activités et reconnu par de nombreux 
donneurs d ordres  en tant qu outil d amélioration  et d évaluation de la 
maturité des processus opérationnels    l utilisation des différents modèles 
(Développement  Acquisition et Services) permet de couvrir les aspects de 
management des offres et des projets  d ingénierie système  de matériel et 
logiciel  de maîtrise des fournisseurs et d activités de support 
®  réalisées par des auditeurs accrédités par le SEI 
( Software Engineering Institute)  permettent de mesurer l amélioration de la 
maturité des organisations selon un système de progression par pal\iers   les 
®  En complément  pour les développements dans 
le domaine des systèmes d information  Thales s appuie  lorsque pertinent  
sur le modèle dédié ITIL (Information Technology Infrastructure Library) et la 
norme ISO 20000  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 159 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
Thales a retenu le modèle international  Supply Chain Operations Reference 
(SCOR) ainsi que le corpus de l APICS ( The Association for Operations 
Management) comme standards pour son outil destiné à mesurer la 
La mesure de la performance des supply chains s entend comme la mesure 
de la maturité et l ef   cience de ses prestations relatives à la mise à disposition 
Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la  supply 
chain  intégrant  la préparation de la production  la plani  cation des 
approvisionnements et de la production  les achats et approvisionnements\  
la gestion d atelier  la gestion des livraisons ainsi que le traitement des 
Le groupe Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites ou 
activités des certi  cations qui attestent de son aptitude à manager ses 
processus pour répondre aux attentes de ses clients 
En Qualité et pour toutes les activités du Groupe  il s agit de la certi  cation 
ISO 9001  et  selon les activités  des normes suivantes (liste non exhaustive)  
  AQAP 2110  référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense  
  EN 9100  norme européenne décrivant un système d assurance de la 
qualité pour les secteurs aéronautique et spatial  
  EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe)  
  EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (USA) pour les activités d entretien  
  EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique  
  ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement  Santé 
b)  L autoévaluation et l amélioration continue  de la gestion des risques d entreprise
Le Groupe s impose une démarche de gestion des risques d entrep\rise 
depuis 2008 sur l ensemble des activités et   liales dont il assure le contrôle 
En 2014  la cartographie des risques du Groupe identi  e et mesure en 
fréquence et impact 65  scenarios de risques  chacun d entre eux étant 
clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l un\e des trois lignes 
Les processus dé  nis dans Chorus 2 0  la politique d assurance  les outils 
d autocontrôle et de contrôle interne  ainsi que les audits internes et externes 
contribuent à la maîtrise de ces risques 
L autocontrôle et le contrôle interne s appuient en particulier sur un 
questionnaire rempli chaque année par les directeurs d unités o\pérationnelles 
et leur équipe de direction ( Yearly Attestation Letter) comportant au total 
400 points de contrôle  Les réponses à ces questionnaires sont anal\ysées 
par la Direction de l Audit  des Risques et du Contrôle Interne  et par le 
c)  L autoévaluation et l amélioration continue  du contrôle interne    nancier
Depuis 2008  un questionnaire de contrôle interne constitué d objectifs de 
contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables 
(clients fournisseurs immobilisations) permet aux entités d identi  er leurs 
zones d amélioration  qu elles soient induites par des objectif\s de contrôle 
imparfaitement atteints  une matérialisation incomplète du contrôle \ou encore 
Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la   abilité des processus   nanciers 
et la prévention de la fraude  Il l a développé en s appu\yant notamment 
sur la recommandation de l Autorité des marchés   nanciers « Dispositif de  contrôle interne   cadre de référence »  Ce questionnaire a été renouvelé 
en 2014  approfondi et étendu à des facteurs de risques non   nanciers  Ce 
dispositif a en outre été uni  é avec la lettre d attestation annuelle évoquée 
plus haut de façon à mettre en  uvre dans les unités opér\ationnelles du 
Groupe une approche intégrée du contrôle interne 
En effet  tous les ans  chacune des entités consolidées sous contrôl\e du 
Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d af  rmation signée par 
son responsable en   n d exercice avec la synthèse de l autoévaluation et 
les éventuels plans de progrès en découlant 
En  n  en complément de ce dispositif autodéclaratif  la Direction de \l Audit  
des Risques et du Contrôle Interne réalise chaque année par roulement 
une trentaine de missions auprès des entités du Groupe pour en fac\iliter 
l appropriation et en   abiliser les résultats  
des risques et de contrôle interne 
a)  Les organes de suivi et de contrôle
Le Conseil d administration  exerce son contrôle sur la gestion du Groupe  
directement ou via ses comités  Une information détaillée de l organisation 
des travaux du Conseil d administration  et  plus généralement  de son 
Le comité d audit et des comptes
À l occasion de la clôture annuelle des comptes  le directeur g\énéral Finance 
et Systèmes d Information présente au comité d audit et des comptes une note 
sur les procédures mises en  uvre pour identi  er et contrôler les principaux 
risques et les engagements hors bilan 
La Direction de l Audit Interne  des Risques et du Contrôle Interne présente 
chaque année au comité d audit et des comptes un plan d audi\t couvrant les 
différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements  
d évaluation du contrôle interne et d identi  cation et de traitement des risques 
À l occasion des réunions de ce comité du Conseil d admin\istration  sont revus 
les moyens mis en  uvre et les actions menées en matière de renforcement 
du contrôle interne  d identi  cation et de suivi des risques  En 2014  ce 
Ce comité  présidé au 31  décembre 2014 par le Président directeur 
général  est en charge de dé  nir le niveau de risque acceptable par le 
Groupe  d allouer les responsabilités de pilotage et de contrôl\e de ces 
risques  et plus généralement de s assurer de la complétude \du dispositif 
d évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise \ Il s appuie 
sur les travaux du comité de supervision des risques  En 2014  ce comité 
Le comité de super vision des risques
Ce comité est présidé par le directeur de l Audit  des Risqu\es  et du 
Contrôle Interne  Il est en charge de l analyse des sinistres  de l évolution\ 
des menaces  actualise et hiérarchise les scénarios de risques  s \assure de 
leur appropriation au sein du Groupe  et formule des recommandations au 
comité directeur des risques pour améliorer le management global e\t la 
En 2014  le comité de supervision des risques s est réuni à sept reprises
Le comité Éthique et Responsabilité d Entreprise
Thales dispose d un comité Éthique et Responsabilité d En\treprise  Ce comité 
se compose de membres du comité exécutif  des Directions fonctionn\elles 
et des principaux pays d implantation  Il est le garant du respect du\ Code 
d éthique   il contribue à la dé  nition et à la mise en  uvre de la politique 
de Thales en matière d éthique et de responsabilité d ent\reprise  En 2014  
ce comité s est réuni trois fois  www thalesgroup com 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
12 345Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise  le contrôle interne et la gestion des risques 
La Direction de l Audit  des Risques  et du Contrôle 
Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Group\e  la Direction 
de l Audit  des Risques  et du Contrôle Interne travaille notamment avec le 
comité d audit et des comptes  les comités directeur et de supe\rvision des 
risques  la Direction générale du Groupe et les commissaires aux c\omptes 
Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d \un niveau de 
contrôle interne adéquat en réalisant des missions d audit dans l ensemble\ 
du Groupe  incluant des revues des offres et projets  
b)  Le contrôle de l information    nancière
Chaque année  la Direction   nancière examine avec les commissaires 
aux comptes le manuel de révision comptable  Celui ci décrit les p\hases 
Les sociétés consolidées sont classées en trois catégorie\s selon leur taille 
et les risques qu elles peuvent encourir  Elles font l objet soit d une revue 
approfondie  soit d une revue limitée  soit d une revue pour le\s besoins 
Les deux premiers types de revue prévoient  au delà de l appré\ciation 
sur les états   nanciers  que les commissaires aux comptes formulent des 
recommandations portant sur l amélioration du contrôle interne de l unité  
Ces recommandations sont présentées de manière détaillée \à la Direction 
du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31  décembre  
ainsi qu au comité d audit et des comptes pour les principales \d entre elles  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 161 
Gouvernement d entreprise12345 Rapport des commissaires aux comptes  établi en application de l article L  225 235 d u Code de commerce  
sur le rapport du Président du conseil d administration de la société Tha\les 
 3 3  Rapport des commissaires aux comptes  établi 
en application de l article L  225 235 d  u Code 
de commerce  sur le rapport du Président du 
Conseil d administration  de la société Thales 
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thal\es et  en 
application des dispositions de l article L  225 235 du Code de commerce  
nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de 
votre Société conformément aux dispositions de l article L  225 37 du Code 
de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014  
Il appartient au P résident d établir et de soumettre à l approbation du Con\seil 
d administration   un rapport rendant compte des procédures de contrôle 
interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société \et 
donnant les autres informations requises par l article L  225 37 du Code de 
commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement 
  de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les 
informations contenues dans le rapport du P résident  concernant les 
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à 
l élaboration et au traitement de l information comptable et   nancière   et
  d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par 
l article  L   225 37 du Code de commerce  étant précisé qu il ne nous 
appartient pas de véri  er la sincérité de ces autres informations 
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice 
contrôle interne et de gestion des risques relatives 
à l élaboration et au traitement de l information 
comptable et    nancière
Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en  uvre de dil\igences 
destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures 
de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au 
traitement de l information comptable et    nancière contenues dans le rapport 
du P résident  Ces diligences consistent notamment à  
  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion 
des risques relatives à l élaboration et au traitement de l \information 
comptable et   nancière sous tendant les informations présentées dans le 
rapport du P résident ainsi que de la documentation existante  
  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces 
informations et de la documentation existante  
  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à 
l élaboration et au traitement de l information comptable et   nancière 
que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l ob\jet 
d une information appropriée dans le rapport du P résident 
Sur la base de ces travaux  nous n avons pas d observation à formuler sur les 
informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des 
risques de la Société relatives à l élaboration et au tra\itement de l information 
comptable et   nancière contenues dans le rapport du P résident du Conseil 
d administration    établi en application des dispositions de l article L  225 37 
Nous attestons que le rapport du P résident du Conseil d administration   
comporte les autres informations requises à l article  L   225 37 du Code 
Courbevoie et P aris La Défense  le 25 février  2015 Les commissaires aux comptes 
Anne Laure  Rousselou Philippe Diu
Michel Gauthier www thalesgroup com 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
La Direction générale de la Société et du Groupe est assuré\e par un 
organe collégial regroupant les principaux responsables opérationn\els et 
fonctionnels   sous l autorité du Président directeur général 
er avril 2015  le comité exécutif est composé comme suit   
  Patrice Caine  Président  directeur général  
  Pascal Bouchiat  directeur général Finance et Systèmes d Inf\ormation  
  Michel Mathieu  directeur général Opérations et Performance  
  Patrice Caine  s ecrétaire g énéral (par intérim)    
  Pascale Sourisse  directeur général Développement International  
  David Tournadre   directeur général Ressources Humaines   
  Hervé Multon  directeur général adjoint Stratégie  Recherche et\ 
  Alex Cresswell  directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens  
  Marc Darmon  directeur général adjoint Systèmes d Information et de 
  Millar Crawford  directeur général adjoint Systèmes de Transport Terrestre  
  Jean Loïc Galle  directeur général adjoint Espace  
  Gil Michielin  directeur général adjoint Avionique  
  Pierre Éric Pommellet  directeur général adjoint Systèmes de\ Mission de 
La rémunération du mandataire social est constituée d une pa\rt   xe et d une 
part variable à l image de celle mise en  uvre par la société\ Thales pour 
ses cadres dirigeants  Le Conseil d administration  de Thales a décidé des 
éléments constituant la rémunération globale du Président\ après avoir pris 
connaissance d enquêtes de salaires et de données de marché \ Au cours de l exercice 2014  trois mandataires se sont succédé \  
  Monsieur Jean Bernard Lévy  nommé Président directeur général le 
20 décembre 2012  mandataire jusqu au 27 novembre 2014 date à 
laquelle il a démissionné de son mandat  
  Monsieur Philippe Logak  nommé Président directeur général p\ar intérim 
entre le 27 novembre et le 23 décembre 2014  
  Monsieur Patrice Caine  Président directeur général depuis le 
Les détails des rémunérations dues à chacun d entre eux s\ont rappelés ci après  
a)  Monsieur Jean Bernard Lévy  Président directeur général jusqu au 27 novembre 2014
Les décisions concernant la rémunération 2014 de Monsieur Jean Bernard Lévy ont été prises lors de la réunion du Conseil d \admi nistration  du 19 février 2014 
Rémunération   xe 450 000   Le 
Conseil d administration  du 19 février 2014 sur proposition du comité de la Gouvernance 
et des rémunérations a   xé la rémunération   xe et la rémunération variable de  M   Jean 
En cas de dépassement des objectifs quantitatifs la rémunératio\n variable peut aller jusqu à 
un montant plafonné à 713 750   ce qui aboutirait à une rémunération totale annuelle 
(  xe + variable) maximum de 1 163 750   (limitée à 146 % de la cible pour les critères 
quantitatifs et à 100 % pour les critères qualitatifs) 
Les critères de   xation de la rémunération variable sont  selon une pondération \  xée par 
le Conseil d administration  du 19 février 2014  
Quantitatifs à hauteur  globalement  de 75 % (par ordre d importance décroissante)   
  le résultat net ajusté par action pour 22 50 %  
  le cash   ow opérationnel pour 15 %  
  les prises de commandes pour 15 % Les objectifs ont été   xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non \
rendus publics pour des raisons de con  dentialité 
Qualitatifs  pour le solde  soit 25 % de la rémunération variable  le Conseil a décidé de 
retenir  comme critères qualitatifs pour 2014  
  présenter un plan marketing avant la   n de l année  
  développer des initiatives favorisant l innovation au delà des \pratiques et des procédures 
existantes a  n de développer des nouveaux relais de croissance  
  mise en  uvre des plans de « gestion anticipée des emplois \» en France  
  mise en adéquation des structures avec les activités industrielles\ au Royaume Uni   
  responsabilité Sociale d Entreprise   démontrer des progrès tangibles sur les trois thèmes 
choisis en 2014  pour la France   Promotion de l égalité hommes femmes  soutien au 
développement professionnel et promotion de la qualité de vie au t\ravail  
  qualité de la relation avec les actionnaires  le Conseil d administration  et ses Comités    
Jetons de présence M  Jean Bernard Lévy a perçu des jetons de présence 31 041  
Le mandataire social de Thales béné  ciait du droit à recevoir une rémunération différée 
progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d allocation 
identique à  celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur à 
la  date du  Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémuné\ration 
dépasse le plafond de cotisation Agirc 
Le béné  ce des droits du mandataire social  calculés en points comme pour le \dispositif 
Agirc  n était pas conditionné à la présence dans l en\treprise lors de la liquidation de retraite  
er janvier 2015 mais restait soumis à la réalisation de 
la condition de performance suivante   atteinte d un taux moyen de réalisation des objectifs 
annuels de marge opérationnelle   xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 
80 % sur les trois derniers exercices clos 
La majoration de la rémunération différée progressive et conditionnelle  (doublement) était 
conditionnée au maintien du mandat social du Président directeur g\énéral pendant trois 
ans à compter de l entrée dans le Groupe 
M   Jean Bernard  Lévy ayant démissionné avant le 1 
er  janvier 2015 a perdu le béné  ce 
de   ce dispositif   12 547   
(Cf note (b) page 164)  www thalesgroup com 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
de rupture  (a)  Une indemnité pouvait être versée  sur décision du Conseil e\t dans les conditions prévues 
par le code AFEP MEDEF auquel la Société a déclaré adhére\r  à M  Jean Bernard Lévy à 
raison de la rupture de son mandat social 
Cette indemnité était   xée après un an d ancienneté  soit à compter du 1 
à un montant de 225 000   brut  ce montant augmentant de 100 000   par trimestre 
pour aboutir à un plafond d indemnité maximum de 1 500 000   (ce plafond étant atteint 
En tout état de cause l indemnité de rupture ne pouvait pas dé\passer le montant total (  xe 
+ variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat 
Cette indemnité était sous réserve de la réalisation de la condition de performance   xée par 
le Conseil d administration   à savoir atteinte d un taux moyen de réalisation des objectif\s 
annuels de marge opérationnelle   xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur 
à 80 % sur les trois derniers exercices clos 
M  Jean Bernard Lévy ayant démissionné  aucune indemnité ne lui a é\té versée   
(a) M  Jean Bernard Lévy béné  ciait d une assurance chômage privée dont le béné  ce était sous 
réserve de l atteinte des mêmes conditions de performance économiques que celles prévues 
M   Jean Bernard  Lévy n a pas bénéficié de cette assurance chômage à\ la suite 
Santé M   Jean Bernard Lévy a béné  cié pendant son mandat  du régime de prévoyance des 
salariés français ainsi que de la prise en charge d un bilan de\ santé annuel à l identique 
des cadres dirigeants de Thales   
Mandataire M   Jean Bernard Lévy a béné  cié d une assurance responsabilité mandataire incluant 
avec voiture M   Jean Bernard Lévy a béné  cié pour ses déplacements professionnels des services 
d un chauffeur avec voiture  3 655  
et   scale extérieure M  Jean Bernard Lévy a béné  cié d une assistance juridique et   scale externe  36 435   
Respect des recommandations du code AFEP MEDEF
Recommandations code AFEP MEDEF Dispositions Thales pour M  Jean Bernard Levy  mandataire jusqu au 
Uniquement en cas de départ contraint Oui
Conditions de performance sur 2 ans Conditions de performance sur les 3 derniers exercices clos
Montant maximum   2 ans de rémunération (Fixe + variable) Montant augmentant progressivement après 1 an d ancienneté
Plafond de 1 500 000   atteint en mars 2017
à une condition d achèvement de la carrière dans l entrep\rise 
  Ce dispositif Thales octroie  sous condition d ancienneté de manda\t et de performance  une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide 
ses droits à retraite des régimes obligatoires 
  Les modalités de calcul de cette rémunération différée  les montants correspondants  répondent aux principes rel\atifs à la rémunération des dirigeants tels que définis 
b)  Monsieur Philippe Logak   Président directeur général entre le 27 novembre et le 23 \décembre 2014
Les décisions concernant la rémunération 2014 de Monsieur Philippe Logak   Président directeur général par intérim entre le 27 novembre et le 23 décembre 
2014  ont été prises  sur recommandations du Comité de la Gouve\rnance et des rémunérations  par le Conseil d administration  lors de sa réunion du 
par intérimLe Conseil d administration  a décidé que la rémunération courante de M  Philippe Log\ak 
 a décidé de verser une rémunération exceptionnelle    d un 
montant de 34 000     34 000  
(a) M  Philippe Logak était couvert par une assurance chômage privée pendant la période 
de mandat par intérim  Du fait de la durée limitée du mandat  M\  Philippe Logak n a pas 
béné  cié de ce dispositif  
(a) Engagement réglementé   (articles L  225 42 1 et R  225 34 1 du Code de commerce) 
c)  M  Patrice Caine  Président directeur général depuis le 23 \décembre 2014
Sur la période (9 jours) relative à l exercice 2014  M  Patrice Caine a conservé sa rémunération courante  Les décisions relatives à sa rémunération de 
mandataire social à compter du 1 er janvier 2015 ont été prises par le Conseil d administration  lors de la réunion du 25 février 2015   elles sont présentées 
de rémunérations Décisions du Conseil Commentaires Dus au titre 
  TABLEAU 1   SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 
Jean Bernard Lévy   Président directeur général jusqu au 27 \novembre 2014
Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au\ tableau 2) 782 8  1 067 9
Valorisation des options attribuées au cours de l exercice    
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice    
Philippe Logak   Président directeur général par intérim \du 27 novembre au 23 décembre 2014
Valorisation des options attribuées au cours du mandat  
Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat  
Patrice Caine   Président directeur général à compter du \23 décembre 2014
Rémunérations dues au titre de l exercice 10 6
Valorisation des options attribuées au cours du mandat  
Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat  
  TABLEAU 2   RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 
Jean Bernard Lévy   Président directeur général jusqu au 27 \novembre 2014
Philippe Logak   Président directeur général par intérim \
Rémunération variable     
Patrice Caine   Président directeur général à compter du \23 décembre 2014
Rémunération variable     
Rémunération exceptionnelle     
Total Patrice Caine 10 6      
TOTAL GÉNÉRAL 853 0  1 093 4     
(a)  Le Conseil d administration  du 19 février 2014 a décidé pour M  Jean Bernard Lévy que le montant de la rémunération variable cible é\tait de 530 000    ave c un maximum 
de 713 750   en cas de dépassement des objectifs (limité\ à 146 % de la cible pour les critères quantitatifs et à 100\ % pour les  critères qualitatifs)  Les critères de   xation 
de la rémunération variable étaient  selon une pondération  \ xée par le Conseil d administration    quantitatifs à hauteur  globalement  de 75 % (par ordre d importance 
décroissante   le résultat net ajusté par action pour \22 50 %  l EBIT pour 22 50 %  le cash   ow opérationnel pour 15 % et les  prises de commandes de l exercice 2014 pour 
15 %  Les objectifs ont été   xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non \rendus publics pour des raisons  de con  dentialité  Pour le solde  soit 25 % de 
la rémunération variable  le Conseil a décidé de retenir com\me critères qualitatifs pour 2014   Présenter un plan marketing\ ava nt la   n de l année  développer des initiatives 
favorisant l innovation au delà des pratiques et des procédures\ existantes a  n de développer des nouveaux relais de croissance    mettre en  uvre des plans de « gestion 
anticipée des emplois » en France   la mise en adéquation\ des structures avec les activités industrielles au Royaume Uni    Responsabilité Sociale d Entreprise   démontrer des 
progrès tangibles sur les trois thèmes choisis en 2014  pour la France à savoir la promotion de l égalité hommes\ femmes  le soutien au développement professionnel et la 
promotion de la qualité de vie au travail   en  n la qualité de la relation avec les actionnaires  le Conseil d \administration  et ses Comités 
Réuni le 25 février 2015  le Conseil a examiné les résult\ats obtenus au regard d une part des critères quantitatifs   xés préalablement à savoir   
  le résultat net ajusté par action de l exercice 2014   
  le cash   ow opérationnel de l exercice 2014   
  les prises de commandes de l exercice 2014   et 
Cet examen a conduit le Conseil d administration  à décider  sur proposition du comité de la Gouvernance et des rémunérations  que la rémunération variable à\ verser 
en 2015 à M  Jean Bernard Lévy au titre de l exercice 2014 s élève à 299 \214   (montant brut) 
(b)  Le mandataire social béné  cie des services d un chauffeur avec voiture et d une assistance juridique et   scale externe  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 167 
  TABLEAU 3   JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2014 
ET 2013 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET OU TOUT PRÉLÈVEMENT) 
Béné   ciaire  (en euros) Versé en 2014 Versé en 2013 Notes 
Inter CFDT (D  Floch + M  Saunier) 84 250 74 250
Comptable du Trésor   art  139 NRE (D  Azéma   O  Bourges + B  Parent + J \ M  Prost) 114 500 97 336
Cf  détail tableau n° 2 42 25038 500
TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES JETONS DE PRÉSENCE
(a)  M  Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé \à l Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) environ un tiers des sommes perçues en 2014 (et la moitié 
des sommes perçues en 2013)  après impôts et frais inhérent\s à la fonction   
(b)  M  Yannick d Escatha a décidé de ne pas percevoir les jetons de pré\sence qui lui étaient dus en  janvier 2013  En conséquence  le seul montant perçu par lui en 2013 s é\lève  (en brut) à 11 250 euros perçus en juillet 2013 
(c)  Les jetons de présence versés au dirigeant mandataire social   gurent dans le tableau AFEP AMF n° 2 (récapitulatif des rém\unérations du dirigeant mandataire social) 
(d)  Il s agit ci dessus des montants bruts versés en 2014 et 2013  Au \titre de ces deux exercices  les montants bruts de jetons de présence s élèvent respectivement à 598 090      et 560 000     inférieurs à l enveloppe annuelle autorisée par l assem\blée générale 
  TABLEAU 4   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 
PAR L ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE 
retenue pour les comptes  consolidés Nombre d options de 
performance attribuées  durant l exercice Valorisation de l attribution 
au mandataire social selon  la méthode retenue pour les comptes consolidés Prix 
  TABLEAU 5   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE EN QUALITE DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 
Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d options levées durant l exercice en qualité de m\andataire social Prix d exercice
Patrice Caine www thalesgroup com 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
  TABLEAU 6   ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL 
La Société n a pas attribué d actions de performance en 2014 
  TABLEAU 7   ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE\ L EXERCICE POUR LE MANDATAIRE SOCIAL 
Nom du dirigeant Date du Plan Nombre d actions devenues disponiblesConditions 
  TABLEAU 8   HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D ACHAT D ACTIONS AU MANDATAIRE SOCIAL 
  TABLEAU 9   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES 
SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCR\ITES 
Nombre total d options Prix moyen pondéré 
Options consenties  durant l exercice  par l émetteur et toute \société comprise dans le périmètre 
d attribution des options  aux dix salariés de l émetteur et\ de toute société comprise dans ce 
périmètre  dont le nombre d options ainsi consenties est le plu\s élevé Néant Néant
Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées\ précédemment  levées  durant l exercice 
par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés  do\nt le nombre d options ainsi achetées 
ou souscrites est le plus élevé 115 500 32 73  
La Société n attribue plus d options de souscription ou d \achat depuis 2012 
Dirigeant mandataire social Contrat de travail
du changement de fonctions Indemnité relative 
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
compter du 23 décembre 2014 X (b)  (b)  
(a)  Cf note (b) page 164
(b)  Décisions prises en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 169 
Sur décision du Conseil d administration   en date du 1 er  février 2013 
renouvelée lors du conseil du 19  février 2014  le mandataire social 
de Thales béné  ciait d un dispositif donnant droit à une rémunération 
différée progressive et dont le montant était  déterminé suivant une méthode 
d allocation de points identique à celle prévue par le régim\e collectif de 
retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de\ Thales 
pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafo\nd de 
Ce dispositif s inspire des régimes à prestations dé  nies mais ne relève pas 
de l article L  137 11 du code de la Sécurité Sociale dans la mesure où 
son béné  ce n est pas subordonné à une condition d achèvement de l\a 
Le béné  ce des droits du mandataire social  calculés en points comme pour 
le dispositif Agirc  n est pas conditionné à la présence dan\s l entreprise lors 
de la liquidation de retraite  il était  réputé acquis à compter du 1 
2015 mais restait  soumis à la réalisation de la condition de performance 
suivante   atteinte d un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de\ 
marge opérationnelle   xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur 
à 80  % sur les trois derniers exercices clos  Une majoration de la rente 
(doublement) était  conditionnée au maintien du mandat social du Président 
directeur général pendant trois ans à compter de l entrée\ dans le Groupe  
Au cours de l exercice 2014  Monsieur Jean Bernard Lévy avait   
potentiellement acquis 28 831 points au titre de ce régime ce qui représente 
12 547   soit 2 79 % de son salaire   xe cible 
M  Jean Bernard Lévy ayant quitté la Société avant le 1 
perdu le béné  ce de ce dispositif  
Indemnités et droits liés à la cessation 
Jean Bernard Lévy  mandataire social 
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance   xée par le 
Conseil d administration   une indemnité pouvait être versée  sur décision du 
Conseil et dans les conditions prévues par le code AFEP MEDEF (cf  t\ableau 
page 164 ) auquel la Société a déclaré adhérer  à M  Jean Bernard Lévy 
à raison de la rupture de son mandat social  sauf démission et sau\f faute 
grave ou lourde  Cette indemnité était 
er janvier 2014 à un montant de 225 000   
brut  ce montant augmentant de 100  000    par trimestre pour aboutir 
à un plafond d indemnité maximum de 1  500  000     En tout état de 
cause l indemnité de rupture ne pouvait  pas dépasser le montant total (  xe 
+ variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat 
En outre  il avait été décidé de souscrire une assurance chô\mage privée 
répondant au même critère de performance que l indemnité de rupture 
Conformément à la législation en vigueur  les engagements réglementés 
(retraite  indemnité et assurance chômage) au béné  ce de M  Jean Bernard 
Lévy ont fait l objet d une publicité sur le site internet de la Société dans 
les cinq jours suivant le Conseil d administration  du 19 février 2014 qui a 
pris ces décisions et ont été soumises au vote de l assemblé\e générale du 
14  mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes 
M  Jean Bernard Lévy a quitté Thales sans béné  cier de ces dispositifs  
Sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des rémunérations  
le Conseil d administration  a décidé pour l exercice 2015 lors de la réunion 
Pour M  Patrice Caine  Président directeur général  
  salaire   xe à 440 000   (montant brut)  
  rémunération variable cible à 400  000     avec un maximum de 
600 000   en cas de dépassement des objectifs 
Les autres éléments constituant la rémunération globale du P\résident directeur 
général sont présentés page 193    
La rémunération totale versée au cours de l année 2014 au\x membres du 
comité exécutif ( prorata temporis  de leur appartenance au comité)  en dehors 
du Président directeur général  représente un montant total \de 6  039  k  
incluant 35 47  % de part variable au titre de 2013 
Président directeur général  la part variable est indexée sur des critères 
quantitatifs et qualitatifs de performance  
(1)  La rémunération variable au titre de 2013 étant versée en 20\14  www thalesgroup com 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Détails des salaires versés au comité exécutif (hors Pré\sident directeur général) 
au cours des exercices 2013 et 2014
de l exercice Versé au cours de l exercice 
Comité exécutif (hors Président directeur général)
Rémunération   xe 3 845 3 582
Par ailleurs  à   n décembre  2014  les  membres du comité exécutif autres que le Président  disposent g\lobalement d un total de 386  695 options de 
souscription ou d achat d actions  de 61  787  actions de performance et de 50  000 unités de performance  La ventilation par date  d attribution et 
caractéristiques détaillées ainsi que les exercices   gurent ci après   dans les tableaux des pages 28  et 190     avec l état récapitulatif des opérations réalisées 
par les dirigeants  dirigeants assimilés et personnes liées 
Description des différents plans attribués par le Groupe
Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des options de souscription  d achat d actions (j\usqu en 2011) et ou des actions 
gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de ge\stion de la performance des personnels du Groupe  Ces différents plans sont décrits 
Options en vigueur au 31 décembre 2014
Au 31 décembre 2014  sont en vigueur  
  117 800 options d achat d actions à un prix d exercice mo\yen pondéré de 42 76    
  5 841 789 options de souscription d actions à un prix d exercice moye\n pondéré de 36 58   dont 658 682 sont soumises à conditions de performance 
NOMBRE D OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2014  NET DES ANNULATIONS 
(a) ET DES EXERCICES 37 80080 000 (b) 
dont options en vigueur détenues au 31 12 2014 par  
  le Président directeur général Patrice Caine    
  les autres membres du comité exécutif 15 000  
NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 81
dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 201\4 1 
Attribution globale aux dix premiers béné  ciaires (à la date du plan) 72 20080 000 
(a)  En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le béné\  ciaire et le Groupe depuis la date d attribution 
(b)  Du fait du maintien des options au béné  ce de l ancien mandataire social M  Denis Ranque  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 171 
(a) Du 15 septembre 2015  au 14 septembre 2021 Du 23 septembre 2014 
NOMBRE D OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2014  
(b) ET DES EXERCICES 310 832347 850 857 492 1 108 717
dont options exerçables au 31 12 2014  347 850 857 492 1 108 717
dont options en vigueur détenues au 31 12 2014 par   
  le Président directeur générale Patrice Caine (c  ) 1 537 1 90050004200 
  les autres membres du comité exécutif 71 195 88 000 62 000 58 400
NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 10599778 871
dont membres du comité exécutif (hors Président) 
Attribution globale aux dix premiers béné  ciaires 
(à la date du plan) 124 000161 500 222 000 230 000 
NOMBRE D OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2014  
(b) ET DES EXERCICES 1 225 3551 160 610 830 933  
dont options exerçables au 31 12 2014 1 225 3551 160 610 830 933  
dont options en vigueur détenues au 31 12 2014 par   
  le Président directeur général Patrice Caine (c) 4 200     
  les autres membres du comité exécutif 52 300 31 2008 600  
NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 1 0091 051796  
dont membres du comité exécutif (hors Président) 
Attribution globale aux dix premiers béné  ciaires 
(à la date du plan) 240 000235 000 275 000 285 000 
(a)  Cas de la France pour les plans attribués jusqu en 2009 et cas de \tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 
(b)  En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\né  ciaire et le Groupe depuis la date d attribution  soit de la radiation liée à la non atteinte partielle 
(c)  Attribution antérieure à sa nomination en tant que directeur gé\néral 
Les options d achat et de souscription d actions Thales sont toute\s attribuées 
pour une durée de dix  ans à un prix d exercice sans décote par rapport 
Les options d achat et de souscription consenties entre le 1 
le 23 septembre 2010 sont d ores et déjà exerçables en to\talité 
Les options attribuées le 15 septembre 2011 sont soumises à l atteinte de 
conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date  d attribution  Les trois critères retenus sont l EBIT  le cash   ow opérationnel 
et les prises de commandes  chacun de ces critères pesant respectivem\ent 
pour 60 %  25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions 
La validation des droits se fait par tranche d un tiers lors des cons\eils 
d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés  Les 
attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement\ attribués  
L exercice des options ne sera possible qu à partir du quatrième anniversaire 
de l attribution pour l ensemble des béné  ciaires  www thalesgroup com 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
  VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L EXERCICE 2014 
Plans d options  d actions et d unités 
er tiers de l attribution Validation 2 e tiers de l attribution Validation 3 e tiers de l attribution
  ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D OPTIONS AU COURS DE L EXERCICE 2014 
2   Dix plus importantes attributions d options à des salariés
3   Dix plus importants exercices d options par des salariés 
(a)  Toutes sociétés du Groupe confondues  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 173 
L accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des société\s du groupe Thales  signé le 23 décembre 2004 par l ensemble des 
organisations syndicales représentatives au niveau Groupe  a donné\ lieu en France en 2014  au titre de l exercice 2013  au versement de droits à 
participation pour un montant global de 15 34 M   Cet accord témoigne d une volonté de solidarité entre\ les sociétés du Groupe  tous les salariés étant 
béné  ciaires du même accord et d une unique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs 
Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d inté\ressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enje\ux majeurs  Aux termes de 
l accord de participation Groupe France  une règle de plafonnement du montant des pr\imes (cumul intéressement + participation)  au regard de la masse 
24 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l \intéressement en 2014 au titre de l exercice 2013 pour un montant \global de 43 45 M  
  MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES 
Nota   Les données présentées pour l année 2014 sont é\tablies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation\  Certaines sociétés  prises en compte dans le périmètre 
Pour la période couverte par les informations   nancières historiques  les contrôleurs légaux des comptes de Th\ales ont été les suivants  
représenté par M  Jean Marc Deslandes et Mme Anne Laure Rous\selou 
Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 24\  mai 2013 
expirant avec la révision des comptes de l exercice 2018  
92 400 Courbevoie   Paris La Défense 1
représenté par MM  Michel Gauthier et Philippe Diu 
Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 19\  mai 2009 
expirant avec la révision des comptes de l exercice 2014  
Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 24\  mai 2013 
expirant avec la révision des comptes de l exercice 2018  
92 400 Courbevoie   Paris La Défense 1
Mandat en cours  conféré par l assemblée générale du 1\9  mai 2009 
expirant avec la révision des comptes de l exercice 2014  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 175 
Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2014 et 2\013 sont présentés ci après (a)   
Commissariat aux comptes  certi  cation  
  Filiales intégrées globalement 4 123 3 905 75 % 73 % 3 596 3 916 71 % 70 %
liées à la mission du commissaire aux comptes 
Sous total 5 530 5 348 100 % 100 % 4 790 5 220 95 % 94 %
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX 
Autres (si > 10 % des honoraires d audit)         
TOTAL 5 535 5 359 100 % 100 % 5 062 5 562 100 % 100 %
(a)  Concernant la période à considérer  il s agit des prestations effectuées au titre d un exercice comptable prises en charge au compte de résultat 
(b)  Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes \auxquels celui ci a re cours dans le cadre de la certi  cation des comptes 
(c)  Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liée\s rendues à l émetteur ou à ses   liales   
  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l \article 10 du Code de déontologie   
  par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie 
(d) Il  s agit des prestations hors audit rendues  dans le respect des dispos\itions de l article  24 du Code de déontologie  par un membre du réseau aux   liales de l émetteur 
dont les comptes sont certi  és  www thalesgroup com 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
RÉPARTITION DU CAPITAL   31 DÉCEMBRE 2014 
COURS COMPARÉS THALES  CAC 40 ET CAC NEXT20
L action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\t Paris (compartiment A)  Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) 
Cours de clôture de l action Thales  
Cours le plus haut en 2014   50 000  
Cours le plus bas en 2014   36 400  
Cours en euros Volume (nombre de titres) 
(1)  L Etat détient les actions directement et indirectement  à trave\rs TSA  une société holding détenue à 100% par l Etat 
(2)  Exerçables à cette date  
RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE  (2)   31 DÉCEMBRE 2014 
4 1  RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ \ 178
Thales est une société anonyme à Conseil d administration   régie par la 
législation française  notamment par le Code de commerce et certaines 
dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modi  ée  tant que 
l État détient plus de 20 % du capital 
Tour Carpe Diem 31  Place des Corolles   Esplanade Nord 92400 
Courbevoie   France  Téléphone   +33 (0)1 57 77 80 00 
N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre   
Initialement constituée le 11  février 1918 pour 99  ans  la Société a vu 
sa durée prorogée par l assemblée générale du 24  mai 2013  La date 
d expiration est désormais   xée au 23 mai 2112  
La Société a pour objet  directement ou indirectement  en tous pay\s  
1   l étude  la construction  l installation  la maintenance  l \exploitation  
la fabrication  l achat  la vente  l échange  l apport ou la location 
de tous équipements  outillages  stations  appareils  articles ouvrés ou 
semi ouvrés  matériaux  matières  composants  systèmes  disp\ositifs  
procédés et  d une manière générale  de tous produits \concernant les 
applications de l électronique dans tous les domaines 
À cet effet  le dépôt  l achat  la vente  l échange  l apport  la concession 
ou l exploitation de tous brevets d invention  licences et marques de 
2   la recherche  l obtention  l acquisition  la cession  l écha\nge  l apport  la 
location ou l exploitation de toutes concessions ou entreprises publi\ques 
ou privées  la formation de personnel et la prestation de tous services 
se rapportant aux objets ci dessus  
3   la création de toutes sociétés ou associations  ou la prise d \intérêt sous 
quelque forme que ce soit  dans toutes sociétés ou entreprises dont 
l objet serait similaire ou connexe à celui de la Société \ 
4   et  généralement  toutes opérations et activités commerciale\s  
industrielles    nancières  mobilières et immobilières se rattachant  
directement ou indirectement  aux objets énumérés ci dessus 
D une durée de douze  mois  iI commence le 1 er  janvier et s achève le 
Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\tre consultés 
au siège social auprès du Secrétariat général  
Répartition statutaire des béné   ces
Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur  Les statuts 
prévoient que l assemblée générale statuant sur les compt\es de l exercice 
écoulé a la faculté d accorder à chaque  actionnaire une option pour le 
paiement  soit en numéraire  soit en actions  de tout ou partie du dividende 
mis en distribution  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 179 
Tous les actionnaires  quel que soit le nombre d actions qu ils possèden\t  ont 
le droit de participer aux assemblées générales d actionnaires  Elles sont 
convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la \loi   la date et 
le lieu  l ordre du jour et le projet de résolutions de l assem\blée sont publiés 
au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours 
avant la date de l assemblée  la convocation dé  nitive ayant lieu au plus 
tard 15 jours avant l assemblée  Au moins 21 jours avant l \assemblée  les 
documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en lign\e sur le 
site internet de la Société  Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au 
siège social dans les délais légaux 
À ce jour  les statuts de la Société ne prévoient pas la possibilité \de voter 
par des moyens électroniques à l assemblée générale 
La participation aux assemblées générales  sous quelque forme que ce soit  
est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des \actions dans 
les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueu\r 
L actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  envo\yé un pouvoir 
ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation peut 
à tout moment céder tout ou partie de ses actions  Cependant  conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis 
le 1 er  janvier 2015  en cas de noti  cation par l intermédiaire teneur de 
compte à la Société d une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré 
à zéro heure  heure de Paris  précédant l assemblée gé\nérale  la Société 
invalidera ou modi  era  selon le cas  le vote exprimé  le pouvoir  la carte 
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d\euxième 
jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure  heur\e de Paris  quel que 
soit le moyen utilisé  n est noti  ée par l intermédiaire habilité ou prise en 
considération par la Société  nonobstant toute convention contr\aire 
Le droit de vote et  par conséquent  le droit d assister à l \assemblée générale  
appartient à l usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu p\ropriétaire 
dans les assemblées extraordinaires  Il appartient au propriétaire des titres 
remis en gage  Les copropriétaires indivis d actions sont repré\sentés aux 
assemblées par l un d entre eux ou par un mandataire commun  le\quel  en 
cas de désaccord  est désigné en justice à la demande du cop\ropriétaire 
Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède \ou représente 
d actions  sans limitation  sous réserve de ce qui est dit ci après  concernant 
le droit de vote double  et des exceptions prévues par la loi  
4 2 2   DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE 
Les  actionnaires qui justi  ent d une inscription nominative sur les registres 
de la Société (tenus par la Société Générale  mandaté\e à cet effet   cf  
4 3 1  infra) depuis deux ans au moins sans interruption  se voient conférer 
un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque \action ainsi 
détenue  Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à 
raison d actions anciennes  pour lesquelles il béné  cie d un droit de vote 
double  béné  cient également d un droit de vote double dès leur attribution\ 
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet 
d une conversion au porteur ou d un transfert (sauf par suite de succession 
ab intestat ou testamentaire  de partage de communauté de biens entre  époux  ou de donation entre vifs au pro  t d un conjoint ou d un parent au 
degré successible ainsi qu en cas de transfert par suite d une fusion ou d une 
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l \assemblée 
générale extraordinaire après un vote favorable de l assembl\ée spéciale 
des détenteurs d actions béné  ciant d un droit de vote double 
Il n existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \
Conformément à la loi  les actions détenues par la Société e\lle même sont 
Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ 
d actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits 
de vote)  ou à tout multiple de ce chiffre  doit  dans le délai de cinq jours 
de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils  informer la 
Société du nombre total d actions qu elle possède 
Cette obligation d information s applique  dans les mêmes conditions  
lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés 
En cas d absence de déclaration  l actionnaire est  dans les co\nditions et 
limites   xées par la loi  privé du droit de vote afférent aux actions dépassant 
Tous les mois  dans le cadre de l information réglementée  la Société diffuse 
dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre 
d actions composant le capital et les droits de vote attachés   ba\ses de 
l ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux)\  www thalesgroup com 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
4 3 1   RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION 
Au 31 décembre 2014  le capital social est égal à 623 523 333   divisés 
en 207 841 111 actions d une valeur nominale de 3   
Conformément à la réglementation en vigueur  la Société publie  chaque 
mois  sur son site internet (www thalesgroup com ) l information relative au 
nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au \nombre 
d actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel 
Les modi  cations du capital et des droits des actionnaires sont régies par 
la législation en vigueur  Les  actions de la Société sont nominatives ou au porteur  au choix de 
l actionnaire  La tenue des comptes d actionnaires nominatifs est \assurée 
par la Société Générale (Département Titres & Bourse   32 rue du Champ 
de Tir   BP 81 236   44312 Nantes Cedex   France) 
Le capital social est entièrement libéré  Il comprend une action spéci  que 
résultant de la transformation d une  action ordinaire appartenant à l État 
français  décidée par le décret n° 97 190 du 4 mars 1997 en application 
de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 185 ) 
d actions ou paiement de dividende  en actions 74 304 866 3 246 430 9 739 290
31 DÉCEMBRE 2014 3 889 876 836623 523 333 207 841 111 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 181 
Au 31  décembre 2014  le montant total des droits de vote exerçables s \élevait à 300  139  135  Ce nombre tient compte des droits de vote double 
attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux \ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci avant  page 179 ) 
Comme mentionné plus haut  le nombre d actions et de droits de vot\e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le \site de la Société (www 
thalesgroup com  rubrique « Investisseurs Information réglementée »)  
spéci  que) 2 060     2 060     2 060    
Thales 1 876 732 0 90 %   2 490 177 1 21 %   2 795 564 1 38 %  
TOTAL GÉNÉRAL 207 841 111 100 % 100 % 205 744 500 100 % 100 % 202 339 674 100 % 100 % 
(a)  Aux termes du pacte d actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »  cf  AMF 27 11 2 008)  le « Secteur\  Public » est représenté par la société TSA 
à l exclusion de l État directement  La totalité des \actions Thales détenues directement et indirectement par l État\ français s ont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux 
ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2014 
(b)  Dassault Aviation détient 34 654 349 actions au nominatif pur depuis p\lus de deux ans  ayant par conséquence un droit de vo te double au 31 décembre 2014  
et 17 877 082 actions sous la forme au porteur 
la répartition du capital au cours des 
Le capital autodétenu représente au 31 décembre 2009 1 79 % du capital 
Au cours de l année 2010  le nombre d actions autodétenues a augmenté 
  1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liquidi\té  
  1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat de liqu\idité  
  760 actions ont été cédées au titre de la livraison d \actions gratuites 
Le capital autodétenu représente ainsi  au 31  décembre 2010  
Au cours de l année 2011  le nombre d actions autodétenues s est réduit 
  1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liquidi\té  
  1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat de liqu\idité  
  283 850 actions ont été cédées au titre de la livraison d actions\ gratuites  
  740 650 actions ont été acquises en direct tout au long de l\ année  
  712 272 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l \opération 
Le capital autodétenu représente ainsi  au 31  décembre 2011  
Au cours de l année 2012  le nombre d actions autodétenues s est réduit 
  1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liquidi\té  
  1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat de liqu\idité  
  285 025 actions ont été cédées au titre de la livraison d actions\ gratuites  Le capital autodétenu représente ainsi  au 31  décembre 2012  
Au cours de l année 2013  le nombre d actions autodétenues s est réduit 
à la faveur des opérations suivantes   
  524 861 actions ont été acquises sur le marché  
  1 582 469 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liquidi\té  
  1 624 034 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat de liqu\idité  
  306 130 actions ont été cédées au titre des actions\ gratuites  
  8 900 actions ont été cédées au titre des stock option\s d attributions  
  473 653 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l \opération 
Le capital autodétenu représente ainsi  au 31  décembre 2013  
Au cours de l année 2014  le nombre d actions autodétenues s est réduit 
  2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liquidi\té  
  2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat de liqu\idité  
  544 145 actions ont été cédées au titre des actions\ gratuites  
Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2014  
La Société n a pas eu connaissance de franchissement de seuils \légaux au 
cours de l année 2014  www thalesgroup com 182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
En nombre d actions de 3 euros nominal 
Options de souscription d actions en vigueur 5 841 789
Plan du 30 juin 2005   830 933 options à 34 01  
Plan du 9 novembre 2006   1 160 610 options à 36 47  \
Plan du 4 juillet 2007   1 225 355 options à 44 77  \
er juillet 2008   1 108 717 options à 38 50  
Plan du 25 juin 2009   857 492 options à 32 88  
Plan du 23 septembre 2010   347 850 options à 26 34  
Plan du 15 septembre 2011   310 832 options à 26 34  
Capital potentiel maximal (+ 2 85 %) 213 682 900 
Au 31  décembre 2014  hormis les exercices éventuels d options de 
souscription  il n existe aucun autre titre en circulation donnant ac\cès 
immédiatement ou à terme au capital social 
Par convenance  bien qu elles n aient pas d impact sur le capit\al potentiel  
puisqu elles portent sur des actions existantes  les options d achat d actions 
ont été présentées conjointement avec les options de souscri\ption d actions  
dans le paragraphe des comptes de la société mère (voir pages \ 104  et 
Options d achat et de souscription d actions (stock options)
Au 31 décembre 2014  sont en vigueur  
  117 800 options d achat d actions à un prix d exercice moyen pon\déré 
  5 841 789 options de souscription d actions à un prix d exercice moye\n 
pondéré de 36 58     dont 658  682 sont soumises à des conditions 
Thales a pris la décision d arrêter d attribuer des options \en 2012  
RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (1) 
(1)  Exerçables à cette date  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 183 
TSA est une société holding dont le capital est intégralement d\étenu par 
l État français  Elle détient directement 54 786 654 actions Thales  À l issue 
d opérations de fusion  So  vision (  liale à 100 % de TSA) a été absorbée 
par TSA en 2012 et les actions Thales anciennement détenues par So   vision 
L État français possède en direct 2  060  actions  dont une «  action 
spéci  que »  qui lui confère les principaux droits 
(1) décrits page 185    
Dassault Aviation  dont les  actions sont cotées sur le marché «  E  uronext 
Paris »    est une société anonyme qui détient 25 28 % du capital de Thales  
Dassault Aviation est contrôlée à 50 55 % par la société Groupe Industriel 
Par le biais de la signature d une « convention d adhésion »  conclue avec 
l État en présence d Alcatel Lucent  Dassault Aviation s est substituée en 
2009 aux droits et obligations d Alcatel Lucent  sous réserve de quelques 
adaptations  en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006   à 
savoir le pacte d actionnaires et la convention sur la protection des\ intérêts 
Le pacte d actionnaires régissant les relations entre le Secteur P\ublic et 
le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 
28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigue\ur à la 
date de réalisation des apports d Alcatel Lucent Participations  le 5 janvier 
Ce pacte avait été signé en application de l accord de coopé\ration 
er décembre 2006 entre Thales  Alcatel Lucent et TSA qui s était 
substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 \novembre 1999 
entre Alcatel  Thales et GIMD 
(3)  Ce pacte reprenait  pour l essentiel  les 
dispositions du pacte d actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se 
À l occasion de l acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues 
par Alcatel Lucent  la convention portant adhésion de Dassault Aviation à 
l accord d actionnaires qui liait jusqu ici Alcatel Lucent au S\ecteur Public est 
entrée en vigueur  le 19 mai 2009  moyennant quelques adaptations  Le 
pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert  vis à vis de Thales au sens de l article L  233 10 du Code de commerce  
TSA étant majoritaire au sein dudit concert  prévoit les dispositions suivantes   
Composition des organes sociaux de Thales
 de Thales  composé de 16 membres  doit  au 
31 décembre 2014   respecter la répartition suivante  
  5 personnes proposées par le Secteur Public  
  4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public 
Le nombre d administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne 
pourra être supérieur au nombre d administrateurs nommés sur\ proposition du 
Secteur Public  Le nombre d administrateurs sera pour chacun au moins\ égal 
au plus élevé des deux nombres suivants   (i) le nombre d administrateurs 
autres que les représentants des salariés et des personnalités \extérieures  
multiplié par le pourcentage d actions Thales détenues par Dass\ault Aviation  
par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault 
Aviation et (ii) le nombre d administrateurs représentant les sal\ariés 
Dans l hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à 
dépasser celle du Secteur Public en capital  les parties au pacte feront en 
sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d administrateurs de Thales  de 
sorte à disposer chacune de cinq administrateurs 
Le Président directeur général est  choisi sur proposition commune des parties 
En cas de changement de Président directeur général selon les m\odalités du 
pacte  les parties sont convenues  par ailleurs  qu elles n ont pas l intenti\on 
de proposer comme candidat un salarié  cadre ou dirigeant appartenant 
au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe 
En  n  il est précisé qu au moins un administrateur représentant\ chacune des 
parties doit sièger  au sein de chacun des comités du conseil de Thales 
Décisions devant être soumises au Conseil 
Les parties s engagent à soumettre à l accord obligatoire de la maj\orité 
des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil 
d administration   de Thales relatives notamment à l élection et à la révoc\ation 
du Président directeur général  à l adoption du budget an\nuel et du plan 
stratégique pluriannuel et à des opérations d acquisition ou\ cessions 
signi  catives (supérieures à 150  M ) de participations ou d actifs ainsi 
qu aux accords stratégiques d alliance de coopération techno\logique et 
Cependant  Dassault Aviation s est engagée expressément à renoncer à 
l exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur cer\taines 
opérations stratégiques de Thales    cette renonciation porte sur une série 
d opérations potentielles de cessions ou d acquisitions    en contrepartie  
le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre   n au pacte en cas de 
désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susc\eptible de 
En cas d exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination 
du Président directeur général  à l issue d une pér\iode de concertation de 
trois mois  chacune des parties pourra mettre   n au pacte  
(1)  En application de l article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 
(2)  Cf  Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007  parue au Bulleti\n des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 
(3)  Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf  \le site du Journal Officiel   www journal officiel gouv fr) pris conformément aux dispositions de  l article 1 
(5)  Opérations d acquisition ou de cession  identifiées par l É\tat comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour  objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de dé\fense en France  www thalesgroup com 184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Dassault Aviation doit  détenir au moins 15  % du capital et des droits de 
vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales  Le Secteur 
Public doit   prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de 
Le Secteur Public s engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital 
et des droits de vote de la société Thales 
En l absence de dénonciation à l échéance contractuell\e du 31 décembre 
2011  le pacte a été reconduit tacitement pour une période de c\inq ans 
expirant au 31  décembre 2016  Il pourra faire l objet d une tacite 
Le pacte sera résilié de plein droit et l action de concert entre TSA et Dassault 
Aviation cessera également de plein droit au cas où l une des pa\rties 
commettrait  sans concertation préalable avec l autre  un acte créant pour 
le concert une obligation d offre publique sur Thales 
Faculté de dénonciation unilatérale du pacte 
et promesse de vente au pro  t du Secteur Public
Le Secteur Public béné  cie d une faculté de dénonciation du pacte   faculté 
à laquelle s ajoute par ailleurs la possibilité de demander à\ Dassault Aviation 
de suspendre l exercice des droits de vote qu il détient au del\à de 10  % 
ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales  
  de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature 
à compromettre substantiellement la protection des intérêts str\atégiques de 
l État  étant observé que lesdites obligations font l objet d une « convention 
sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\es  » (cf  
  de changement de contrôle de Dassault Aviation 
À ce titre  Dassault Aviation consent  à titre irrévocable et dé  nitif  au 
Secteur Public  une promesse de vente portant sur la totalité des  actions 
que détiendra Dassault Aviation dès lors qu est constaté que la participation 
de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital 
de Thales dans les six  mois de la demande du Secteur Public de réduire 
Par ailleurs  le Secteur Public 
(1) s est engagé à conserver  après que le 
pacte sera arrivé à son échéance normale  une participation dans Thales 
lui conférant au moins 10 % des droits de vote  et ce jusqu à la première 
des trois dates suivantes   (i) le 31 décembre 2014  (ii) trois ans à compter 
de la cessation du pacte  (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera 
de détenir au moins 15 % du capital de Thales  
Par ailleurs  Dassault Aviation a adhéré  le 19 mai 2009  à la « convention 
sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\es » conclue 
le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l État  en présence de\ TSA  
Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation  
  le maintien en France du siège social et de la Direction effective de 
  les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent  être 
  l accès aux informations sensibles relatives à Thales est  strictement contrôlé 
  les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans 
  Dassault Aviation fait  ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou 
une in  uence dans la gouvernance et les activités de Thales d intérêts  nationaux étrangers  À ce titre  en cas de (i) manquement sér\ieux et non 
remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention 
sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou consta\t que 
l exécution par Dassault Aviation d une loi étrangère crée pour Thales 
des contraintes compromettant substantiellement la protection des inté\rêts 
stratégiques de l État   ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault 
Aviation  incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur\ Public  
 zmettre   n aux droits dont béné  cie Dassault Aviation au titre du pacte 
d actionnaires   et  s il le juge nécessaire 
 zdemander à Dassault Aviation de suspendre l exercice des droits de 
vote dont elle béné  cie au delà de 10 %  ou
 zlui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital 
de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions \
compatibles avec son intérêt   nancier et les contraintes de marché)  À 
l issue d un délai de six mois à compter de la demande de réduction  
si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % 
du capital de Thales  l État pourra exercer la promesse de vente c\i 
Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations  
au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de 
la cession des  actions Thales détenues par GIMD au pro  t de Dassault 
Aviation  cette dernière a franchi en hausse  de concert avec le Secteur 
Public  le 19  mai 2009  les seuils de 25  % des droits de vote  1 3 du 
capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales 
et  le 20 mai 2009  le seuil de 50 % du capital de la société\ Thales 
De son côté  le Secteur Public a franchi en hausse  le 20  mai 2009  
de concert avec Dassault Aviation  le seuil de 50  % du capital 
L évolution du concert a fait l objet d une décision de dérogation à 
l obligation de déposer un projet d offre publique  reproduite dans Décisions 
et Informations 208C2115 en date du 27  novembre 2008 et publiée 
au Bulletin of  ciel des annonces légales (BALO) du 1 
Elle est consultable sur le site de l AMF    http   www amf france org 
inetbdif viewdoc af  che aspx id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO   
  http   balo journal of  ciel gouv fr html 2008 1201 2008120108
Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 
9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement  
à cette date  52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits 
de vote  soit 25 96 % du capital et 29 33 % des droits de vote 
Ce franchissement résulte de l attribution de droits de vote doubl\e à Dassault 
Aviation portant sur une fraction de sa participation 
Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir 
à compter de ce franchissement de seuil   
  « elle agit de concert avec TSA et So  vision  
  la détention des actions Thales par Dassault Aviation s inscrit dans le cadre 
d une politique d investissement industriel à long terme que l entreprise 
mène de longue date  Dassault Aviation n a pas l intention de procéder 
à des acquisitions d actions supplémentaires de Thales  
  Dassault Aviation n a pas l intention d acquérir seule le contrôle \de Thales  
sachant que le concert détient d ores et déjà ce contrôle  
  conformément au pacte d actionnaires en date du 28 décembre 2006 
auquel Dassault Aviation a adhéré  tel que décrit dans la décision AMF 
208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit  
quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation  et quatre 
personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur  
(1)  TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115  La so\ciété Sofivision a été absorbée par TSA au cours du secon\d semestre 2012  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 185 
Public  ont été nommés au Conseil d administration  de Thales  Dassault 
Aviation n a pas l intention de demander la modi  cation de la répartition 
du nombre d administrateurs telle que prévue audit pacte  
  aucune des opérations mentionnées à l article 223 17 I  6° du règlement 
  aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les 
droits de vote de l émetteur n existe  
  aucun   nancement n a été mis en place  le franchissement résultant\ d une 
attribution de droits de vote double » 
Le 28  décembre 2006  L État (ministère de la Défense et ministère de 
l Économie) et Thales ont signé une convention visant à ass\urer à l État 
un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l annexe 
du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de 
Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les «  actifs stratégiques  »)  
Cette convention  à laquelle le Partenaire Industriel n est pas partie  n a  
en conséquence  pas été modi  ée par la substitution de Dassault Aviation 
à Alcatel Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigu\eur 
a)  Dans le cas où l actif stratégique est une société 
  tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers 
entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital 
  tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle  directement ou 
indirectement  la société stratégique à un tiers entraîna\nt le franchissement 
par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social 
b)  Dans le cas où l actif stratégique est un actif 
isolé  une division ou une branche d activité non 
constituée sous forme sociétaire (la « division 
  tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division 
stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit t\iers du seuil 
  tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle  directement ou 
indirectement  la société visée à l alinéa précé\dent à un tiers entraînant 
le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital socia\l 
c)  Tout projet de transferts d actifs sensibles à un 
d)  Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet 
de conférer à un tiers des droits particuliers  
Devront être respectivement noti  és à l État  lequel s engage à communiquer 
sa décision d agrément ou de refus avant l expiration d u\n délai de trente 
(30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite noti \ cation  le silence 
de l État gardé pendant ce même délai valant agrément \à l opération 
L action spéci  que détenue par l État français (1) lui confère les principaux 
(1)  En application de l article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 
  «  Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou 
indirecte de titres  quelle qu en soit la nature ou la forme juridique  du 
dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de\ vote 
de la société par une personne physique ou morale  agissant seule \ou 
de concert  doit être approuvé préalablement par le ministre chargé d\e 
  « Un représentant de l État nommé par décret sur propositio\n du ministre 
de la Défense siège au Conseil d administration  de la Société sans voix 
  « ( ) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou \d affectation 
à titre de garantie des actifs   gurant en annexe au présent décret  »
Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes  
Thales Systèmes Aéroportés SAS  Thales Optronique SAS  Thales (Wigmore 
Street) Ltd  Thales Communications & Security SAS  Thales Air Systems S\AS  
Thales Nederland BV  Thales Avionics SAS  Thales Training & Simulation 
SAS  Thales Underwater Systems NV 
Au 31  décembre 2014  Thales détenait 1  876  732  actions (0 9  % du 
capital)  soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse  
ou autrement  dans le cadre des autorisations  décrites ci après  \conférées au 
Conseil d administration  par l assemblée générale  Au 27 février 2014  le 
nombre d actions autodétenues s établit à 1 890 332  titres  dont 38 000   
au porteur dans le cadre du contrat de liquidité 
Les actions autodétenues ne font l objet d aucun nantissemen\t et sont donc 
L assemblée générale mixte du 10  mars 1999  conformément à la note 
d information du 18  février 1999 (visa COB n°  99 142)  a autorisé le 
Conseil d administration  à mettre en  uvre un éventuel programme de rachat 
d actions  L assemblée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement 
des objectifs de ce programme (note d information du 18 mai 1999  visée 
par la COB sous le n° 99 621)  Les assemblées générales du 23 mai 2000 
(note d information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n° 00 703)  
du 16 mai 2001 (note d information du 24 avril 2001 visée par la COB 
sous le n° 01 432)  du 16 mai 2002 (note d information du 24 avril 2002 
visée par la COB sous le n° 02 440)  du 15 mai 2003 (note d information 
du 24 avril 2003 visée par la COB sous le n° 03 312)  du 11 mai 2004 
(note d information du 20 avril 2004 visée par l AMF sous le n° 04 295)  
du 17  mai 2005 (note d information du 29  avril 2005 visée par l AMF 
sous le n° 05 330)  ont autorisé la poursuite de ce programme \
Dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée gé\nérale au 
Conseil d administration   la Société a effectué les opérations suivantes  
  en 2001  dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans 
Alcatel Space   le montant de la transaction  de 795 M   a été payé 
pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales  soit \8 8 millions 
  en 2002  cession de 1 1 million d actions sur le marché  
  en 2004  cession de 1 2  million d actions sur le marché par cession 
directe ou par mandat  de 1 3 million d actions dans le cadre d un contrat 
de liquidité et le transfert d environ 520 000 actions aux salariés dans 
le cadre d une opération d achat leur étant réservée  
  en 2005  cession de 2  millions d actions sur le marché par cession 
directe ou par mandat  de 1 million d actions dans le cadre d un contrat 
de liquidité et cession d environ 300 000 actions au personnel dans le 
cadre de levée d options d achat  87  000  actions ont été transférées 
aux salariés du Groupe au Royaume Uni ayant souscrit à l offre dans le 
cadre de l opération d actionnariat salarié effectuée en décembre 2004  
  en 2006  achat d environ 457 000 titres et cession d environ 388 000 
titres dans le cadre d un contrat de liquidité et cession d env\iron 98 000 
titres aux salariés dans le cadre de levées d options  
  en 2007  achat de 793 295 actions et cession de 782 021 titres dans 
le cadre du contrat de liquidité  Cession de 582 811 actions au titre de 
la levée d option  et achat dans le marché de 369 065 titres affectés 
  en 2008  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 1 271 294 actions 
et cession de 1 020 515 actions  Achat dans les marchés de 3 176 127 
titres et cession de 2  519  280  actions aux salariés Thales dans le  www thalesgroup com 186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
cadre de l opération d actionnariat salarié 2  008  En  n  cession de 
96 473 actions au titre de levées d options d achat  
  en 2009  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 916 054 actions 
et cession de 911 370 titres  Cession de 191 373 actions au titre de 
levées d options et de la livraison d actions gratuites  
  en 2010  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 1 368 874 actions 
et cession de 1 207 329 titres  Cession de 760 actions au titre de la 
  en 2011  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 
1 322 476 actions et cession de 1 242 309 actions  Achat dans les 
marchés de 740 650 titres et cession de 712 272 actions aux salariés 
Thales dans le cadre de l opération d actionnariat salarié 2\011  En  n  
cession de 283 850 actions au titre de la livraison d actions g\ratuites  
  en 2012  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 1 043 357 actions 
et cession de 1 504 941 actions  En  n  cession de 285 025 actions 
au titre de la livraison d actions gratuites  
  en 2013  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 
1 582 469 actions et cession de 1 624 034 actions  Achat dans les 
marchés de 524 861 titres et cession de 473 653 actions aux salariés 
Thales dans le cadre de l opération d actionnariat salarié 2\013  En  n  
cession de 315  030  actions au titre de la livraison d actions gratuites 
  en 2014  dans le cadre du contrat de liquidité  achat de 2 146 816 actions 
et cession de 2 216 116 actions  En  n  cession de 544 145 actions 
au titre de la livraison d actions gratuites 
L autorisation conférée au Conseil d administration  par l assemblée générale 
du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois  d annuler  en une ou 
plusieurs fois  les actions que la Société détient  dans la limite de 10 % du 
montant du capital social  dans le cadre d une autorisation de rachet\er ses 
propres titres  est arrivée à échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée  
Cette autorisation a été renouvelée par l assemblée gé\nérale du 16  mai 
2007 pour une durée de vingt quatre  mois dans les mêmes conditions   Elle est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée  Cette 
autorisation a été renouvelée par l assemblée génér\ale du 18 mai 2011 
pour une durée de vingt quatre  mois dans les mêmes conditions  Elle est 
arrivée à échéance le 17 mai 2013 sans avoir été utilisée  Cette autorisation 
a été renouvelée par l assemblée générale du 24 \ mai 2013 pour une 
durée de 24 mois dans les mêmes conditions (échéance 23 \mai 2015)  
Attributions gratuites d actions et ou d actions 
Aucun plan d attribution gratuite d actions n a été mis e\n  uvre en 2014 
Pour mémoire   Principes et règles des plans 
  Tous les béné  ciaires se voient attribuer les actions à l issue d une période 
d acquisition de quatre  ans sous réserve du respect des conditions de 
présence stipulées dans le règlement du plan 
  Les  actions attribuées sont soumises à l atteinte de conditions de 
performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date 
d attribution  Les trois  critères retenus sont le résultat opérationnel 
courant (après restructuration)  le cash   ow opérationnel et les prises de 
commandes  chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %  
25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions  
  La validation des droits se fait par tranche d un tiers lors des cons\eils 
d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés  
  Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initiale\ment 
  Tous les béné  ciaires se voient attribuer les  actions validées à l issue 
d une période d acquisition de quatre ans sous réserve du respect des 
conditions de présence stipulées dans le règlement du plan  
Nombre de béné  ciaires à la date d octroi 4 161 341 5 186 336 5 178 314 5 355 327
Nombre d actions attribuées 424 830 299 460 487 940 230 350 485 690 145 300 487 680 144 050
Solde d actions gratuites au 31 12 2013 422 040 298 100 475 580 228 500 456 350 135 290 440 490 127 250
(a) 7 930 57 137 18 020 50 646 19 100 32 756 14 990 5 400
(b) 320   250   370    
Nombre de béné  ciaires de la livraison 
Solde d actions gratuites net des annulations 
et attributions anticipées au 31 12 2014 413 790 240 963 458 400 177 854 437 200 102 984    
(a)  Du fait du départ du béné  ciaire ou pour les plans concernés  du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 
(b)  Du fait du décès du béné  ciaire pendant la période d acquisition 
(c)  Radiations par erreur  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 187 
condition de performance indexées sur la 
Un Plan en unités indexées sur la valeur de l action Thales \et dont certaines 
sont soumises à conditions de performance  a été mis en  uvre en 2014 
et se caractérise par deux sous plans 
Le Président directeur général (seul mandataire social) est e\xclu du béné  ce 
Plan en unités soumises à condition de présence
  chaque unité attribuée donne droit  à la   n d une période d acquisition 
de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée 
dans le règlement  au versement d une valeur monétaire 
  cette valeur monétaire sera calculée à l issue de la péri\ode d acquisition 
et sera égale à la moyenne des cours d ouverture quotidiens de l action 
Thales pendant la période d acquisition  Les variations extrême\s à la 
hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées  
  le montant dû à l échéance aux béné  ciaires respectant les conditions de 
présence sera égal au nombre d unités attribué multiplié\ par la valeur de 
l unité  Le montant dû sera versé aux béné  ciaires pour moitié par dation 
d actions et pour moitié par un versement monétaire 
Plan en unités soumises à condition de présence 
  les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles 
que les unités à savoir période d acquisition et conditions \de présence 
mais le nombre d unités qui sera effectivement délivré à l échéance 
dépendra de l atteinte de conditions de performance internes sur les 
trois exercices qui suivent leur date d attribution  la validation de\s droits 
se faisant par tranche d un tiers lors des conseils d administrati\on clôturant 
les comptes des trois exercices concernés  
  le nombre d unités validées ne peut pas dépasser le montant \initialement 
  les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le 
résultat opérationnel courant  le cash   ow opérationnel et les prises de 
commandes  chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %  
15 % et 25 % dans l atteinte de ces conditions  
Date du conseil ayant décidé l attribution 16 09 2014
Nombre de béné  ciaires à la date d octroi 3 684310
Cours de l unité à la date d octroi 42 42  42 42  
Nombre de béné  ciaires restants au 31 12 2014 3 669309
(a)  Du fait du départ du béné  ciaire ou pour les plans concernés  du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 
Attributions d unités au cours de l exercice 2014
Dix plus importantes attributions d unités à des salariés au cours de l \exerciceNombre d unités 
Unités soumises à conditions de performance 50 000
Durant l exercice 2014  les attributions d unités soumises à\ conditions de 
performance  consenties à des salariés de la Société ou de ses  \ liales  
non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 350  et 
6 500 actions  Les attributions d unités consenties à des salariés de la So\ciété ou de ses 
  liales  non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre \80 et 
er tiers de l attribution Validation 2 e tiers de l attribution Validation 3 e tiers de l attribution
  Part maximum du capital susceptible d être rachetée   10 %  à la date 
  Nombre maximal de titres pouvant être achetés   20 784 11\1 
  Montant maximal du programme   1 247 046 660 
  Prix d achat unitaire maximum   60   
Objectifs du programme par ordre de priorité 
 zcéder ou attribuer des  actions aux salariés et dirigeants du Groupe 
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi  not\amment 
en cas d exercice d options d achat d actions ou d attrib\ution gratuite 
d actions existantes  ou par cession et ou abondement dans le cadre 
d une opération d actionnariat salarié réalisée à p\artir d actions 
 zconserver des actions en vue d une utilisation ultérieure dans le cadre 
 zassurer l animation du marché du titre au travers d un contrat \de liquidité 
établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF  
 zannuler des  actions  dans le cadre d une résolution d assemblée 
  Durée du programme   dix huit mois à compter de l approbation de la 
résolution qui a été présentée à l assemblée gé\nérale du 14 mai 2014  
soit au plus tard jusqu au 14 novembre 2015 
  Contrat de liquidité   Thales a mis en place en novembre 2004 auprès 
d Exane BNP Paribas un contrat de liquidité  conforme à la charte de 
déontologie de l AFEI  dont l objet est d assurer la régu\lation du marché 
du titre  Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de 
l AFEI   gurant en annexe de la décision de l AMF du 22 mars 2005  
À compter du 30  octobre 2014  le contrat a été transféré auprès de 
La Société est en droit de s informer à tout moment  dans les conditions 
prévues par la loi  de l identité et du quantum de la participation des 
détenteurs de titres au porteur représentant  immédiatement ou à terme  une 
fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identi  able » 
Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en   n d année auprès d Euroclear France et des informations sur l actionnariat salarié dont dispose 
la Société  la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme\ suit   
Non identi  és 1 667 1 231
S  Total Ensemble du public 98 644 95 934
(a)  Essentiellement résidents français  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 189 
En % du capital total En % du capital  
ENSEMBLE DU PUBLIC 47  4 % 46 6 % 100 % 100 %
Au mieux de la connaissance de la Société et sur la base notamment\ de 
l enquête «  TPI  » réalisée au 31  décembre 2014 et du nombre de titres 
inscrits au nominatif à cette date  le nombre d actionnaires de la\ Société 
peut être estimé à environ 51  000  à   n 2014  Ce chiffre représente 
99 2   % du capital total identi  é  parmi lesquels sont comptés environ 
39 000  actionnaires au porteur et environ 12 000  au nominatif  Par ailleurs  une enquête complémentaire a été menée dé\but 2015 auprès 
des principaux investisseurs institutionnels  français et étranger\s  intervenant 
sur la place de Paris  Cette information ultérieure à l enquête TPI et plus 
détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels \est présentée dans 
Europe continentale (hors France) 17 1798 2  % 137
Royaume Uni & Irlande 16 7298 5 % 49
Reste du monde 1 9180 92 % 21
Au 31  décembre 2014  les salariés du Groupe détenaient  au sens de 
l article L  225 102 du Code de commerce  4 151 060 actions Thales  
représentant 2 00 % du capital (et 2 70 % des droits de vote) au travers du  Plan d épargne Groupe (PEG) soit en direct  soit via un Fonds Commun de 
Placement d Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni 
Au 31 décembre 2014  plus de 70 % des actions Thales détenues par les 
salariés étaient librement cessibles (contre 70 % au 31 décembre 2013 et 
salarié L  225 10 (d) En % du capital Droits de vote afférents 
France et Monde (4 fonds dédiés (a)) 3 950 158 95 16 % 1 90 % 2 61 %
Royaume Uni (Trust   SIP
Total article L  225 102 du Code de commerce 4 151 060 100 00 % 2 00 %2 70 %
Nombre total de titres détenus par les salariés 4 151 060 100 00 % 2 00 %2 70 %
(a)  Fonds « actions Thales »  « World classic »  « action Protect 2011 »  « actio\n Protect 2013 » 
(b)  Fonds « Netherlands Classic »  « Netherlands action\ Protect 2011 »   « Netherlands action Protect 2013 »\ 
(d)  L225 10 du Code de commerce  www thalesgroup com 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
sur titres réalisées en 2014 par les 
Visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF 
Conformément à l article L  621 18 2 a) du Code monétaire et   nancier  
les membres du Conseil d administration  sont soumis à cette obligation 
déclarative  En application de l article L  621 18 2 b) du Code monétaire et   nancier  
la Société a déclaré à l AMF que l ensemble des mem\bres du comité 
exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au \titre de l obligation 
Les personnes liées au sens de l article L  621 18 2 c) du Code monétaire 
et   nancier sont des personnes ayant  dans des conditions dé  nies par 
décret en Conseil d État  des liens personnels étroits avec \les personnes 
mentionnées à l article L  621 18 2 a) et b) précité 
À la connaissance de la Société  les déclarations suivantes \ont été adressées à l AMF par des personnes tenues au dé\pôt d une déclaration  en vue d une 
publication sur son site (http    www amf france org)  
Nom du dirigeant Instrument Financier Nature de l opérationMontant total de 
Patrice Caine Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 35 400 00 29 50
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 102 030 00 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 109 410 00 36 47
Personne physique liée à P  Caine Actions Cession 322 759 44 44 8277
Alex Cresswell Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 44 655 13 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 151 248 00 32 88
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 263 400 00 26 34
Parts de FCPE Cession 18 912 47 62 16
Parts de FCPE Cession 7 199 53 48 05
Jean Loïc Galle Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 56 050 00 29 50
Michel Mathieu Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 7 890 32 34 01
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 128 149 68 34 01
Personne physique liée à M  Mathieu Actions Cession 14 968 80 41 58
Her vé Multon Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 29 500 00 29 50
Pierre Eric Pommellet Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 493 200 00 32 88
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 120 351 00 36 47
Autres instruments   nanciers Exercice de stock options 255 075 00 34 01
Thales est intervenu en 2014 sur les actions de la Société dans le cadre de 
son programme de rachat d actions établi conformément aux dispositions 
du règlement général de l AMF (art 241 1 et suivants) 
Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de 
rachat d actions validé en assemblée générale du 24  mai 2013 pour  les transactions effectuées entre le 1 
er  janvier 2014 et le 14  mai 2014 
et conformément à l autorisation donnée par l assemblée géné\rale 
du 14  mai 2014 pour les transactions intervenues du 15  mai 2014 
er janvier 2014  2 490 177 de ses propres actions  soit 
1 21 % du capital  contre 1 876 732 de ses propres titres au 31 décembre 
Le solde des opérations réalisées en 2014 représente une ces\sion nette de 613 445 titres  avec la répartition par objectif suivante   
a)  Cession nette ou attribution d actions aux salariés et dirigeants \du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues 
par la loi  notamment en cas d exercice d options d achat d \actions ou d attribution gratuite d actions existantes  et plan 
b)  Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquid\ité établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI (69  300)
Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 3\1 décembre 2014
Le nombre total d actions détenues à cette date est de 1 876 732  représentant 0 9 % du capital social de Thales  La répartition par objectif est la suivante  
a) Cession ou attribution d actions aux salariés et dirigeants du Gro\upe dans les conditions et selon les modalités prévues 
par la loi  notamment en cas d exercice d options d achat d \actions ou d attribution gratuite d actions existantes 1 852 732
b)  Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquid\ité établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI 24 0 00
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2014
84 443 556 34    au cours de clôture du 31 décembre\ 2014 soit 44 995    
au 31 décembre 2014 Positions ouvertes à la date du descriptif du programme
Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente
Dans le cadre de ce programme de rachat  Thales n a pas eu recours à\ des produits dérivés (ventes à terme) 
Tableau établi en application de l article L225 100 du Code de commerce récapitulant l utilisation des \délégations (en cours de validité au 31 décembre 
2014) accordées par l assemblée générale des actionna\ires dans le domaine des augmentations de capital  www thalesgroup com 192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital  \
  Plafonds avec DPS (quatorzième résolution)   30 million\s d actions et 2 5 Md  de titres 
  Plafonds sans DPS (quinzième résolution) avec possibilité de \délai de priorité   20 millions 
d actions et 1 7 Md  de titres de créance 
  Plafonds sans DPS avec placement privé (seizième résolution) \  idem sans DPS ci dessus 
  Possibilité de sur allocation (Green shoe) (dix septième résolution) dans chacun des cas  
  max 15 % des émissions réalisées dans les limites ci dessus \ 
Durée   26 mois  soit jusqu au 13 juillet 2016  Aucune utilisation  Plafond global (dix neuvième 
relevant des résolutions 15 à 17   20 millions d actions et 1 7 Md   de titres de créance 
Émission d actions nouvelles (dix huitième résolution) dans la limite de 20 5 millions \
d actions en rémunération d apports  de titres de sociétés tierces 
Durée   26 mois  soit jusqu au 13 juillet 2016  Aucune utilisation  Plafond global (dix neuvième 
relevant des résolutions 15 à 17   20 millions d actions et 1 7 Md   de titres de créance 
Émission d actions nouvelles réser vées aux salariés adhérents du PEG 
(vingtième résolution   comme conséquence légale des ré\solutions d augmentation 
Décote max = 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans 
Durée   26 mois  soit jusqu au 13 juillet 2016  Aucune utilisation  Les opérations d actionnariat 
salarié sont désormais réalisées à partir d actions existantes  
actions préalablement rachetées  par la Société dans le cadre du 
Par ailleurs  les autorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilières résultant des assemblées g\énérales du 18 mai 2011 et du 15 mai 2012  
arrivées à échéance respectivement le 17 juillet 2014 et \le 14 juillet 2014  n ont pas été utilisées 
Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de 
vote  l incidence d une éventuelle offre publique reste limitée  étant en outre 
A  Les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré 
agir de concert dans le cadre d un pacte d actionnaires  dont les 
principales dispositions sont rappelées à la page 183   B  
En l absence de dénonciation à l échéance contractuell\e du 
31  décembre 2011  le pacte a été reconduit tacitement pour une 
période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016  Il pourra faire l objet 
d une tacite reconduction par période de 5 ans 
C   Tout franchissement du dixième ou d un multiple du dixième du ca\pital 
ou des droits de vote de la Société doit être préalablement \approuvé 
par le ministre chargé de l Économie  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 193 
Le 25 février 2015  le Conseil d administration   a autorisé trois engagements 
réglementés relevant de l article L  225 42 1 du Code de commerce  relatifs  
1   Aux indemnités susceptibles d être dues à Monsieur Patrice C\aine  
Président directeur général  à la cessation de ses fonctions\ de 
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance   xée par 
le Conseil d administration  et sur décision de celui ci  une indemnité 
pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine  à raison de l\a cessation 
de son mandat social  hors le cas de la démission et de la faute grav\e 
Le montant de l indemnité est   xé à 12 mois de son salaire de référence 
(rémunérations   xe et variable versées au cours des 12 derniers mois 
Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée 
par le Conseil des critères de performance qu il aura   xés et dans les 
 zsi le départ intervient avant la clôture de l exercice 2017  le versement 
interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de 
pro  tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % en fonction 
des critères   nanciers disponibles sur la période entre le début du 
mandat et la   n du mandat  
 zsi le départ intervient après la clôture de l exercice 2017  le versement  interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de 
pro  tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % sur les trois 
Dans le cas contraire  aucune indemnité ne serait due 
2   À l assurance chômage privée que la Société a décid\é de souscrire 
au pro  t de Monsieur Patrice Caine et dont le béné  ce est soumis à la 
même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus 
3   Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du 
« Mandataire social » applicable à Monsieur Patrice Caine  à compter 
Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode 
d allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\s 
béné  ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur 
Il n est réputé acquis qu à la condition d avoir exerc\é un mandat 
complet  son béné  ce est conditionné à la réalisation de la condition 
de performance suivante    atteinte d un taux moyen de réalisation 
des objectifs annuels de marge opérationnelle   xés par le Conseil au 
Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices 
La majoration de  cette rémunération différée  sera conditionnée à une 
ancienneté de 10  ans minimum d appartenance au comité exécutif 
Avec Messieurs Charles Edelstenne  Eric Trappier et Loïk Segalen  
Le Conseil a approuvé l acquisition par la SNC Thales Mérignac \   liale 
de Thales  d un terrain situé sur la commune de Mérignac en vue\ de la 
construction d un ensemble immobilier à usage industriel et commer\cial 
destiné à deux   liales de Thales  Ledit terrain a été cédé en date du 
4 novembre 2014 à la SNC Thales Mérignac par la Communauté Urbain\e 
de Bordeaux (CUB) qui a préalablement acquis auprès du Groupe In\dustriel 
Marcel Dassault (GIMD) un terrain plus vaste pour les besoins d un \projet 
de développement d une zone industrielle et économique dite «\ Bordeaux 
Avec Monsieur Philippe Logak  à cette date Président directeur gé\néral 
Souscription d une assurance chômage au béné   ce 
En raison d un changement de statut de Monsieur Philippe Logak  
antérieurement salarié du groupe Thales en qualité de secrét\aire général et 
nommé Président directeur général par le Conseil du 27 novembre 2014  
une assurance chômage a été souscrite à son béné  ce à compter de cette 
date et jusqu au 23 décembre 2014  date à laquelle il a démissionné de 
ses fonctions de Président directeur général et d administra\teur en raison de 
la décision dé  nitive relative à la gouvernance du Groupe  pour recouvrer 
Cet engagement n a donc pas trouvé à produire ses effets en 2014  Il est 
caduc depuis le 23 décembre 2014  www thalesgroup com 194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Les conventions autorisées par le Conseil d administration  et approuvées 
par l assemblée générale au cours d exercices antérieu\rs dont l exécution 
s est poursuivie en 2014 ont été déclarées aux commissair\es aux comptes 
conformément à la réglementation en vigueur  Elles   gurent dans leur 
rapport spécial présenté à l assemblée générale statua\nt sur les comptes 
FSTA   engagements à souscrire par la société mère 
autorisés par le Conseil d administration  du 6 mars 2008
Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA »  
d importance signi  cative et à forte visibilité pour le Groupe  qui renforce 
ainsi sa présence au Royaume Uni  le Conseil d administration  a  
  autorisé l opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ité de membre 
du consortium et Thales Avionics Ltd  Thales Training & Simulation Ltd et 
Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants  
  autorisé l émission des trois garanties requises ( Resources and Materials 
Parent Company Guarantee   Opco Primary Subcontracts Parent Company 
Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui 
  délégué au Président  avec faculté de subdélégation\  tous pouvoirs 
aux   ns de délivrer ces garanties  signer tous actes ou documents et 
généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de\ l opération 
facturé Air Tanker  au titre des lettres de crédit mises en place  la somme de 
Convention d assistance entre Thales et TSA
Au titre de l exercice 2014  les prestations facturées par Thales \à TSA  dans 
le cadre de la convention d assistance  couvrant des prestations de s\ervices 
de nature administrative  juridique et   nancière rendues par Thales à TSA  
se sont élevées à 474 042 64   hors taxes 
des engagements autorisés par le conseil 
Le conseil du 19 février 2014 renouvelant des engagements autorisés par 
le conseil du 1 er février 2013  avait autorisé sous condition suspensive du 
renouvèlement de son mandat à l assemblée générale du \14 mai 2014  et 
de sa réélection en qualité de Président directeur géné\ral les engagements 
suivants en faveur de Monsieur Jean Bernard Lévy (Président directeur général 
du 20 décembre 2012 au 27 novembre 2014)   
Dispositif de rémunération différée progressive et 
additionnelle applicable à Monsieur Jean Bernard Levy
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard 
Levy en qualité de Président directeur général  le Conseil d\ administration   
du 19  février 2014 a  sur proposition du comité de la gouvernance   et 
des rémunérations  autorisé le renouvellement du dispositif de \rémunération 
différée progressive et additionnelle  selon les conditions décrit\es ci après 
Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d allocation de points 
identique à celle retenue pour les salariés béné  ciaires du régime collectif 
de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales  En revanche  le béné  ce des droits acquis par le Mandataire social n est 
pas conditionné à la présence dans la Société lors de la \liquidation de la 
retraite  mais il est soumis  
2   à la réalisation de la condition de performance suivante   atteinte d un 
taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opération\nelle 
  xés par le Conseil d administration   au Mandataire égal ou supérieur 
à 80 % sur les trois derniers exercices clos 
avec un doublement de la rente en lien avec le maintien du mandat social\ 
de Président directeur général pendant au minimum trois ans à\ compter de 
Cet engagement a été rejeté par l assemblée général\e du 14 mai 2014  
Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n a pas trouvé 
d être dues à la cessation de ses fonctions de 
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard 
Levy  le Conseil d administration  du 19 février 2014 a  sur proposition du 
comité de la gouvernance  et des rémunérations  autorisé le renouvellement 
de l engagement relatif aux indemnités susceptibles d être d\ues à Monsieur 
Jean Bernard Levy à la cessation de ses fonctions de mandataire social  
selon les conditions décrites ci après 
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance   xée par le 
Conseil d administration  et sur décision de celui ci  une indemnité pourrait 
être versée à M  Jean Bernard Lévy  à raison de la rupture de son mandat 
social  sauf faute grave ou lourde 
Le montant de l indemnité est maintenu à six mois de la partie   xe de 
la rémunération annuelle soit 225  000  euros  ce montant augmentant 
de 100  000  euros par trimestre pour aboutir à un plafond d indemnité 
maximum de 1 500 000 euros  En tout état de cause l indemnité de rupture 
ne pourra pas dépasser le montant total (  xe + variable) perçu au cours des 
La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions 
  dans la période intermédiaire  à savoir jusqu à ce que le mandat ait couru 
sur trois exercices comptables complets  atteinte en moyenne mensuelle  
trimestrielle ou semestrielle de 80  % au moins de l objectif de marge 
  au delà  atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de l objectif 
Dans le cas contraire  aucune indemnité ne serait due 
Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n a pas trouvé 
Engagement relatif à un dispositif d assurance chômage
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard 
Levy  le Conseil d administration  du 19 février 2014 a  sur proposition du 
comité de la gouvernance  et des rémunérations  autorisé le renouvellement 
de l engagement relatif à la souscription au pro  t de Monsieur Jean Bernard 
Levy d une assurance chômage privée  selon les conditions dé\crites ci après 
Cette assurance est plafonnée dans sa durée et son montant  dans l\es mêmes 
termes que l assurance chômage de droit commun des salariés  Le bé\né  ce 
de cette assurance est soumis à la même condition de performance que 
Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n a pas trouvé 
à s appliquer en 2014  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 195 
4 4 4   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS 
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société  \nous vous 
présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés 
Il nous appartient de vous communiquer  sur la base des informations qui 
nous ont été données  les caractéristiques et les modalité\s essentielles des 
conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que no\us aurions 
découverts à l occasion de notre mission  sans avoir à nous prononcer s\ur 
leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence \d autres conventions 
et engagements  Il vous appartient  selon les termes de l article R  225 31 
du Code de commerce  d apprécier l intérêt qui s attac\hait à la conclusion 
de ces conventions et engagements en vue de leur approbation 
Par ailleurs  il nous appartient  le cas échéant  de vous communiquer les 
informations prévues à l article R  225 31 du Code de commerce relatives à 
l exécution  au cours de l exercice écoulé  des conventio\ns et engagements 
Nous avons mis en  uvre les diligences que nous avons estimé né\cessaires 
au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des 
commissaires aux comptes relative à cette mission  Ces diligences ont\ 
consisté à véri  er la concordance des informations qui nous ont été données 
avec les documents de base dont elles sont issues 
Conventions et engagements autorisés au cours 
En application de l article L  225 40 du Code de commerce  nous avons 
été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait\ l objet de 
l autorisation préalable de votre Conseil d administration    
Avec le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD)  actionnaire 
contrôlant au sens de l article L  233 3 du Code de commerce 
Dassault Aviation  actionnaire de Thales à 25 28 %
Le Conseil d administration  du 1 er juillet 2014 a autorisé l acquisition par la 
SNC Thales Mérignac    liale de Thales  d un terrain situé sur la commune 
de Mérignac  en vue de la construction d un ensemble immobilier à\ usage 
industriel et commercial destiné à l usage de deux   liales de Thales  Ledit 
terrain a été cédé en date du 4 novembre 2014 à la SNC Thales Mérignac 
par la Communauté Urbaine de Bordeaux (CUB) qui a préalablement 
acquis auprès de GIMD un terrain plus vaste pour les besoins de d \un projet 
de développement d une zone industrielle et économique dite «\ Bordeaux 
La vente a été consentie et acceptée au prix  taxe sur la valeu\r ajoutée 
Avec Monsieur Philippe Logak  Président Directeur Général   
Engagement relatif à un dispositif d assurance chômage privé\e
Le Conseil d administration  du 9 décembre 2014 a autorisé l engagement 
relatif à la souscription d une assurance chômage privée con\cernant 
Monsieur Philippe Logak  depuis sa nomination en qualité de Présid\ent 
Directeur Général   le 27  novembre 2014  Cet engagement n a donc 
pas trouvé à produire ses effets en 2014 et est devenu caduc depuis le 
Nous avons été avisés des engagements suivants  qui ont fait l \objet de 
l autorisation préalable de votre Conseil d administration   du  25  février 
2015  sur proposition du comité de sélection et des rémunéra\tions  
Avec Monsieur Patrice Caine  Président Directeur Général   
Indemnités susceptibles d être dues à Monsieur Patrice Caine\ à la 
cessation de ses fonctions de mandataire social
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance   xée par le 
Conseil d A  dministration   et sur décision de celui ci  une indemnité pourrait 
être versée à Monsieur  Patrice Caine  à raison de la cessation de son 
mandat social  hors le cas de la démission et de la faute grave ou lo\urde 
Le montant de l indemnité est   xé à 12 mois de son salaire de référence 
(rémunérations   xe et variable versées au cours des 12  derniers mois 
Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée par 
le Conseil d administration  des critères de performance qu il aura   xés et 
 zsi le départ intervient avant la clôture de l exercice 2017  le versement 
interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de 
pro  tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % en fonction 
des critères   nanciers disponibles sur la période entre le début du 
mandat et la   n du mandat  
 zsi le départ intervient après la clôture de l exercice 2017  le versement 
interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de 
pro  tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % sur les trois 
Dans le cas contraire  aucune indemnité ne serait due  
Souscription au profit de Monsieur Patrice Caine d une assurance 
Le béné  ce de cette assurance chômage privée est soumis à la même 
condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus 
Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle 
applicable à Monsieur Patrice Caine  depuis sa nomination en qualité\ 
de Président Directeur Général  depuis le 23 décembre 2014
Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode 
d allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\s béné   ciaires 
du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le \G  roupe 
Cette rémunération différée n est réputée acquise   
 zqu à la condition d avoir exercé un mandat complet d une \part   et
 zque la réalisation de la condition de performance suivante   atteinte 
d un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge 
opérationnelle   xés par le C onseil au mandataire égal ou supérieur à 
80 % sur les trois derniers exercices clos 
La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté 
de 10 ans minimum d appartenance au C omité E xécutif Thales  www thalesgroup com 196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
antérieurs non approuvés par l assemblée générale
Nous portons à votre connaissance l engagement suivant  autorisé au 
cours de l exercice 2014  qui   gurait dans notre rapport spécial sur les 
conventions et engagements réglementés relatif à l exercice \2013 et qui 
n a pas été approuvé par l assemblée générale st\atuant sur les comptes 
Avec Monsieur Jean Bernard Levy  Président Directeur 
Général  du 20 décembre 2012 au 27 novembre 2014
Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle 
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard 
Levy en qualité de Président Directeur Général   le Conseil d A  dministration  
du 19  février 2014 a  sur proposition du comité de   sélection    et des 
rémunérations  autorisé le renouvellement du dispositif   de rémunération 
différée progressive et conditionnelle   selon les conditions décrites ci après 
Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d allocation de points 
identique à celle retenue pour les salariés béné  ciaires du régime collectif 
de retraite supplémentaire en vigueur dans le G roupe Thales 
En revanche  le béné  ce des droits acquis par le Mandataire social n est 
pas conditionn é à la présence dans la Société lors de la liquidation de\ la 
retraite  mais il est soumis  
1   à la présence dans l entreprise après le 1 
2   d autre part  à la réalisation de la condition de performance suivante   
atteinte d un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de m\arge 
opérationnelle   xés par le Conseil d A  dministration  au Mandataire égal 
ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos 
avec un doublement de la rente en lien avec le maintien du mandat social\ 
de Président Directeur Général  pendant au minimum trois ans à compter 
Cet engagement a été rejeté par l assemblée général\e du 14 mai 2014  
Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n a pas trouvé 
Conventions et engagements approuvés au cours 
poursuivie au cours de l exercice écoulé
En application de l article R  225 30 du Code de commerce  nous avons 
été informés que l exécution des conventions et engagements suivants  dé\jà 
approuvés par l assemblée générale au cours d exercice\s antérieurs  s est 
poursuivie au cours de l exercice écoulé 
Avec Thales UK    liale à 100 % de votre société
Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA »
Dans le cadre du Partenariat Public Privé «  FSTA  »  Thales a consenti des 
garanties au béné  ce des sociétés britanniques du Groupe  Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd  en sa qualité de membre du 
consortium Air Tanker  et Thales Avionics Ltd  Thales Training & Simulation 
Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sou\s traitants 
Le Conseil d administration  du 6 mars 2008 a autorisé l émission des trois 
garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee »  
« Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of 
Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés 
Les sommes facturées sur l exercice 2014 par Thales à Air Tanker au titre des 
lettres de crédit mises en place  se sont élevées à 312 6\68 livres sterling  
Avec TSA (actionnaire à 27 08 % de Thales)
Le Conseil d administration  du 29 septembre 2009 a autorisé la signature 
d un avenant à la convention d assistance à TSA 
Au titre de cette convention  Thales fournit à TSA l assistance de ses services 
spécialisés dans les domaines   nanciers  juridiques et administratifs  TSA 
ne disposant plus des ressources internes lui permettant d assurer son 
Les sommes facturées par Thales au titre de l exercice 2014 en ver\tu de 
cette convention se sont élevées à 474 042 64 euros hors \taxes 
Conventions et engagements approuvés au cours 
Nous avons par ailleurs été informés de l exécution  au cours de l exercice 
écoulé  des conventions et engagements suivants  déjà approu\vés par 
l assemblée générale du 14 mai 2014  sur rapport spécial des commissaires 
Avec Monsieur Jean Bernard Levy  Président directeur général 
Engagement relatif aux indemnités susceptibles d être dues à\ la 
cessation de ses fonctions de mandataire social
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard 
Levy  le Conseil d administration  du 19 février 2014 a  sur proposition du 
comité de sélection  et des rémunérations  autorisé le renouvellement de 
l engagement relatif aux indemnités susceptibles d être dues\ à Monsieur 
Jean Bernard Levy à la cessation de ses fonctions de mandataire social  
selon les conditions décrites ci après 
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance   xée par le 
Conseil d administration  et sur décision de celui ci  une indemnité pourrait 
être versée à M  Jean Bernard Lévy  à raison de la rupture de son mandat 
social  sauf faute grave ou lourde 
Le montant de l indemnité est maintenu à six mois de la partie   xe de 
la rémunération annuelle soit 225  000  euros  ce montant augmentant 
de 100  000  euros par trimestre pour aboutir à un plafond d indemnité 
maximum de 1 500 000 euros  En tout état de cause l indemnité de rupture 
ne pourra pas dépasser le montant total (  xe + variable) perçu au cours des 
24 derniers mois de mandat  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 197 
La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions 
 zdans la période intermédiaire  à savoir jusqu à ce que le mandat ait 
couru sur trois exercices comptables complets  atteinte en moyenne 
mensuelle  trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l obj\ectif 
 zau delà  atteinte en moyenne sur trois ans de 80  % au moins de 
Dans le cas contraire  aucune indemnité ne serait due 
Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n a pas trouvé 
  Engagement relatif à un dispositif d assurance chômage
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard 
Levy  le Conseil d administration  du 19 février 2014 a  sur proposition du 
C  omité de sélection et des rémunérations  autorisé le reno\uvellement de 
l engagement relatif à la souscription au pro  t de Monsieur Jean Bernard 
Levy d une assurance chômage privée  selon les conditions dé\crites ci après 
Cette assurance est plafonnée dans sa durée et son montant  dans l\es mêmes 
termes que l assurance chômage de droit commun des salariés  Le bé\né  ce 
de cette assurance est soumis à la même condition de performance que 
Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n a pas trouvé 
Courbevoie et P aris  La Défense  le 25 février  2015 Les commissaires aux comptes 
Anne Laure  Rousselou Philippe Diu
Michel Gauthier www thalesgroup com 198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
123 45Informations boursières et communication    nancière 
L action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\t Paris 
(compartiment A)  Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD)  Code ISIN (1)   FR0000121329
(1)  International Securities Identification Numbers 
(4)  Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices  \le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d autocontrôle  des actions  détenues directement ou indirectement par des fondateurs et ou par l \État  des blocs contrôlant  ainsi que des actions liées par un pacte d actionnaires n entrant pas dans les 
catégories précitées et des participations analysées comme stables 
Au 31  décembre 2014  le titre Thales fait partie des principaux indices 
  indices de NYSE Euronext Paris   CAC Next20 (2)  SBF 120 (3)  SBF 250  
CAC Large60 (2) et CAC All Shares 
Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pou\r 
sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext 
Paris est calculée sur la base du seul capital   ottant 
(4) et non sur le nombre  total d actions existantes 
À titre indicatif  sur la base du dernier cours coté en 2014  la capitalisation 
boursière totale de Thales était de 9  352  M   soit 6 09  % de la 
capitalisation boursière du CAC Next20  tandis que la capitalisation \
boursière   ottante de Thales  au sens du Conseil Scienti  que des Indices  
  indices internationaux   DJ Euro Stoxx  FTSEuro  rst 300  
Société et capital12345 Informations boursières et communication    nancière 
123 45Informations boursières et communication    nancière 
  ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE 
Dividende net versé au cours de l exercice au titre de l exerci\ce précédent 1 12 0 88
Taux de rendement total de l année (TSR) 
(a)   1 26 % + 82 47 %
Variation du titre Thales sur la période  
(en %)   3 86 % + 78 32 %
Variation du CAC40 sur la période  
(en %)   0 54 % + 17 99 %
Variation du CAC Next20 sur la période  
(a)  Total Shareholder Return   différentiel des cours de clôture annuelle  augmenté du dividende \net versé au cours de l année  (au titre de l exercice précédent) et rapporté 
Nombre moyen de titres échangés par séance  (en milliers) 240 262
Nombre total de titres échangés sur la période  
Total des capitaux échangés sur la période  
Moyenne mensuelle des titres échangés  
Moyenne mensuelle des capitaux échangés  
Nombre total d actions composant le capital  
(  n de période    en millions) 207 8 205 7
Nombre total d actions composant le   ottant  
(a)  En   n de période et conformément à la dé  nition du   ottant retenue par le Conseil Scienti  que des Indices de NYSE Euronext Paris 
  ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1 ER JANVIER 2014 AU 31 DÉCEMBRE 2014 
Cours en euros Volume (nombre de titres) 
Cours de clôture de l action Thales  
  le 31 décembre 2014   44 995   
Cours le plus haut en 2014   50 000  
Cours le plus bas en 2014   36 400   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 201 
Société et capital12345 Informations boursières et communication    nancière 
a) Commentaires sur l évolution du cours en 2013  et 2014 
  En 2014  après une très forte progression en 2013  le cours de Thales 
a enregistré une baisse de 4 % à comparer au CAC40 qui a subi une 
légère baisse sur la période (  1 %)   le CAC Next20\ s est en revanche 
  En 2013  le cours de Thales a enregistré une progression de 78  %  
à comparer aux indices CAC40 et CAC Next20 qui ont progressé 
respectivement de 22  % et 28  %  dans un contexte de poursuite de 
redressement des marchés actions en Europe  de réévaluation des\ valeurs 
du secteur « aéronautique défense  » et d un « rattrapage » du titre Thales 
par rapport aux pairs du secteur 
b) Commentaires sur l évolution des volumes échangés en \2013  et 2014
  En 2014  les volumes échangés quotidiennement ont atteint 240  358 
titres en moyenne  en baisse par rapport à 2013  Les volumes échangés 
ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l année\    
lors de l annonce des résultats annuels   n février  puis lors de l «  investor 
day » en avril et lors lors de la période de l assemblée géné\rale et du 
détachement du dividende   n mai  et en  n au dernier trimestre lors des 
annonces relatives à la gouvernance du Groupe 
  En 2013  les volumes échangés quotidiennement ont atteint 261  773 
titres en moyenne  en hausse par rapport à 2012  Les volumes échangés 
ont connu plusieurs pics signi  catifs au cours de l année   le premier dans 
le cadre de l annonce des résultats annuels   n février et des roadshows  
investisseurs lors de la première quinzaine du mois de mars  le secon\d 
lors la période de l assemblée générale et du détachem\ent du dividende 
  n mai  le troisième lors des roadshows semestriels de septembre et en  n 
suite à la publication du chiffre d affaires et des prises de commandes 
du troisième trimestre   n octobre  
Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d actions  La\ Société 
utilise la procédure de paiement direct via l organisme de compens\ation 
Pour rappel  l assemblée générale de Thales  réunie le 14\  mai 2014  a 
décidé de verser un dividende de 1 12    par action intégralement en 
numéraire au titre de l exercice 2013  Compte tenu de la mise en p\aiement  
le 13 décembre 2013  d un acompte sur dividende de 0  27   par action  
le versement postérieur à l assemblée générale a porté sur le solde à verser 
du dividende au titre de l exercice 2013  soit 0 85   par action  Le Conseil 
d administration   a déclaré viser un taux de distribution équivalent à 35 \% 
Le 16 septembre 2014  le Conseil d administration  de la Société a décidé 
de verser un acompte sur dividende de 0 34    par action au titre de 
l exercice 2014  Cet acompte sur dividende a été mis en paiemen\t le 
Au titre de 2014  le versement du dividende proposé par le Conseil 
d administration   aux actionnaires  convoqués en assemblée générale le 
13 mai 2015  sera effectué intégralement en numéraire  Compte tenu de 
la mise en paiement  le 12 décembre 2014  d un acompte sur dividende 
de 0 34    par action  ce versement portera sur le solde à verser du 
dividende au titre de l exercice 2014  soit 0 78   par action  sous réserve 
de l approbation par les actionnaires convoqués en assemblée gé\nérale le 
13 mai 2015 de la proposition du Conseil d administration  de distribuer un 
dividende de 1 12   par action au titre de l exercice 2014  Tout dividende 
non réclamé dans un délai de cinq  ans est prescrit dans les conditions 
prévues par la loi et est versé au Trésor Public 
Conformément à la loi  il est rappelé que  pour les trois exercices p\récédents  
les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été l\es suivants  
étant précisé que les dividendes versés au titre de 2011  20\12 et 2013 
  ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prév\ues 
par le Code général des impôts de 40 %  
  DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES 
(a)  Sous réserve de l approbation de l assemblée générale des actionnai\res du 13 mai 2015  qui statuera sur les comptes de l ex ercice 2014  Dividende détaché le 
27  mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015 
Thales s attache à fournir à l ensemble de ses actionnaires une information 
régulière  transparente et claire  en conformité avec les pratiques en 
vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en mat\ière de diffusion 
Outre le présent document de référence déposé auprès d\e l Autorité des 
marchés   nanciers et présentant notamment le détail de l ensemble des 
comptes consolidés  leur analyse  l activité et les résultat\s des différents 
secteurs opérationnels  les principales informations juridiques sur la société 
et la politique menée en matière de responsabilité d entrepr\ise  Thales diffuse 
également un rapport semestriel  une lettre aux actionnaires ainsi que des 
communiqués de presse et avis   nanciers  En complément  Thales publie 
également un rapport d activité présentant l essentiel du Groupe  ainsi qu u\n  rapport responsabilité d entreprise et un rapport social  reprenant de manière 
détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines 
L ensemble des documents d information  les présentations et communiqués 
  nanciers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de 
Par ailleurs  Thales organise des réunions d information  le cas échéant 
sous forme de conférences téléphoniques  à destination de la communa\uté 
 nancière  en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels  
comptes semestriels  information trimestrielle) ou à l occasion d opérations 
stratégiques ou   nancières importantes 
Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et l\es dirigeants 
ont également lieu  en Europe et en Amérique du Nord notamment  da\ns 
le cadre de roadshows périodiques ou de « journées investisseurs » ( investor 
days) ou de visites de sites opérationnels a  n de présenter plus en détail les 
activités et les performances du Groupe 
123 45Informations boursières et communication    nancière 
Thales présente également à la communauté des investisseurs \socialement 
responsables (ISR) sa politique de responsabilité d entreprise  \incluant les 
questions sociales et sociétales  l environnement  la gouvernance  ainsi que 
le commerce international  notamment les volets liés à la prévention de la 
corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de 
défense ou de biens et technologies à double usage 
En  n  d une manière générale  Thales entretient un dialogue per\manent 
avec les analystes   nanciers et investisseurs institutionnels internationaux  
pour leur permettre d approfondir leur connaissance des activités et de la 
Déjà distinguée en 2012 et 2013 aux Grands Prix de la Transparence la 
qualité de la communication   nancière de Thales a été une nouvelle fois 
reconnue en 2014  en remportant le Trophée des Meilleures Relations 
Investisseurs « Toutes Catégories »  décerné par un jury regroupant notamment 
la Société Française des Analystes Financiers (SFAF)  l Association Française 
de Gestion (AFG)  Euronext et l Institut Français des Administra\teurs (IFA) 
26 février   Publication des résultats consolidés de l exercice 2014
  6 mai P u b l ication de l information trimestrielle relative 
13 mai  Assemblée générale des actionnaires
29 mai  Paiement du dividende 2014 (détachement du dividende 
23 juillet   Publication des résultats consolidés du premier semestre 2015
21 octobre  Publication de l information trimestrielle relative au troisième 
Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois 
précédant le dépôt du présent document de référence\  conformément aux 
dispositions de l article 221 1 1 du règlement général de l AMF 
Thales met à la disposition du public sur son site internet (www thalesgroup 
com) les statuts de la Société ainsi que les informations   nancières du 
Dans la rubrique «  Investisseurs  »  sous rubrique «  Publications et 
  communiqué de presse du 19 février 2014   résultats annue\ls 2013  
  présentation du 19 février 2014   résultats annuels 20\13  
Dans la rubrique «  Investisseurs  »  sous rubrique «  Publications 
  communiqué de presse du 29  avril 2014    prises de commandes et 
  présentation du 29 avril 2014   prises de commandes et chiffre d affaires 
Dans la rubrique « Investisseurs »  sous rubrique « Assemblées générales »  
  avis de réunion   Balo 3 mars 2014  
  publication journal Les Échos du 3 mars 2014  
  nombre d actions et de droits de vote à la date de l avis de 
  avis de mise à disposition de documents  
  brochure de convocation   AGM 14 mai 2014  
  AGM 14 mai 2014   communiqué de presse  
  AGM 14 mai 2014   quorum et résultats de vote  
Dans la rubrique «  Investisseurs  »  sous rubrique «  Publications 
  communiqué de presse du 24 juillet 2014   résultats semestriels 2014  
  présentation du 24 juillet 2014   résultats semestriels 2014\  
  plaquette des comptes consolidés résumés semestriels 2014 
Dans la rubrique «  Investisseurs  »  sous rubrique «  Publications 
  communiqué de presse du 23 octobre 2014   prises de commandes et 
  présentation du 23  octobre 2014    prises de commandes et chiffre 
Dans la rubrique «  Investisseurs  »  sous rubrique «  Publications 
  communiqué de presse du 26 février 2015   résultats annue\ls 2014  
  présentation du 26 février 2015   résultats annuels 2014 \ 
  plaquette des résultats annuels consolidés 2014  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 203 
Société et capital12345 Informations boursières et communication    nancière 
En octobre 2010  Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M  au 
taux   xe de 2 75 % (swappée à taux variable à hauteur de 400 M )  Cet 
emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéanc\e en octobre 2016  
En mars  2013  Thales a réalisé une émission obligataire de 800  M   
structurée sous forme d une tranche de 500  M  à 5  ans assortie d un 
coupon de 1 625  % (swappée à taux variable à hauteur de 300  M ) 
et d une tranche de 300  M  à 8  ans assortie d un coupon de 2 25  % 
(entièrement swappée à taux variable)  destinée au re  nancement de 
l emprunt obligataire de 600 M  qui était arrivé à échéance en avril 2013  www thalesgroup com 204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
  Un dialogue social de qualité   87 % des salariés du Groupe dans l\e 
monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs
  Une anticipation au soutien du développement professionnel   environ 
89 8 % des salariés ont béné  cié d un entretien de développement 
professionnel avec leur manager au cours de l année 2014
  Un effort continu de formation   75 22 % des salariés du Groupe ont 
béné  cié d une action de formation en 2014
  Une politique salariale associant les salariés aux résultats 
du Groupe  notamment au travers de dispositifs d épargne salariale\ et 
  Une politique sociale concrète et engagée en faveur de l éga\lité femmes 
hommes (22 % des effectifs du Groupe et 28 9 % des recrutements 
en 2014)  Par ailleurs  Thales consacre en France  depuis 2006  un 
budget annuel spéci  que de 0 1% de la masse salariale au traitement 
des éventuels écarts salariaux injusti  és entre hommes et femmes
  Une ne politique active de soutien à la diversité et de lutte cont\re les 
discriminations  et notamment celles liées à l âge ou au han\dicap 
  Une politique de loyauté des pratiques  notamment la prévention de\ la corruption  ancienne et inscrite dans une démarche d amélioration 
  Thales  un acteur de référence dans la coopération internationale pour la promotion des bonnes pratiques auprès des associati\ons 
professionnelles du secteur de l Aéronautique et de la Défense \ des organisations internationales et des agences non gouverneme ntales  
A ce titre  Thales est membre depuis 2003 du Pacte Mondial (Global Comp\act) des Nations Unies et depuis 2012 béné  cie du 
  Une démarche responsable envers les fournisseurs   plus de 4 400 fournisseurs ont signé la charte « Achat et Responsabilité d entreprise »
  Une contribution locale active à la vie économique et sociale dans\ les pays et les territoires
  Des actions locales de Thales à l égard des associations carita\tives dans de nombreux pays où le Groupe développe ses activité\s 
UNE VISION ÉLARGIE DE LA RESPONSABILITÉ D ENTREPRISE
  Un premier schéma directeur Environnement lancé en 1997
  Une organisation structurée et dédiée  déclinée au niveau\ des régions  des pays et 
des sites et enrichie du réseau « responsables Environnement Produ\it » Éco conception
  Des programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consomma\tions d eau 
et d énergie  favorisant le recyclage et l élimination des d\échets  limitant les rejets 
atmosphériques et d eaux industrielles et luttant contre les nuisa\nces (bruit et odeurs) 
des certi  cats ISO 14 001 incluent l environnement dans les produits et ser vic\es 
(offres  projets  conception  développement)
  Un acteur clé dans la lutte contre le changement climatique  que ce s\oit dans les 
transports  dans l innovation dans les technologies vertes  dans l éco conception 
des produits ou dans l implication du Groupe dans la diffusion de bonnes pratiques 
  Une politique environnementale ambitieuse et des résultats 
Performances 2008   2012 (à périmètre constant) 
UNE MOBILISATION DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE L ENVIRONNEMENT
RÉPARTITION SECTORIELLE DES EFFECTIFS GÉRÉS RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS GÉRÉS    
18 % Reste du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 205 
5 4  RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT  SUR LES INFORMATIONS 
SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT 
DANS LE RAPPORT DE GESTION  239
Conscient que sa réussite repose sur l innovation  l expertise  et la capacité 
des collaborateurs à travailler en équipe  le Groupe a choisi d \investir 
dans une relation durable et responsable à l égard de ses salariés comme 
C est donc assez naturellement que la vision stratégique du Groupe\ 
«  Ambition 10  »  dont les principes ont été dé  nis au cours de l année 
2013  place les collaborateurs au c ur du dispositif de développem\ent 
du Groupe à long terme et s appuie sur une politique Ressources Humaines 
structurée  soutenue par un dialogue social de qualité et adapté\e aux dé  s 
En 2014  ces ambitions ont conduit le Groupe à promouvoir un modèl\e de 
leadership  à retenir une nouvelle approche de la gestion de la performance 
axée à la fois sur les compétences et la collaboration et à \encourager encore 
davantage la mobilité notamment internationale  La volonté de la Direction 
générale d assurer une plus grande effectivité aux engagements pris dans le 
cadre de la responsabilité sociale d entreprise (RSE) s est a\ussi traduite par 
l intégration dans les objectifs des cadres des niveaux de respons\abilité les 
plus élevés en France d un critère RSE portant sur l un des trois axes majeurs 
de la politique Ressources Humaines que sont la promotion des femmes  le\ 
développement professionnel et la qualité de vie au travail  Les engagements de Thales  dans le cadre de sa politique Ressources 
Humaines visent à partager un ensemble de valeurs communes qui 
constituent un trait distinctif majeur et dynamisent sa performance  Favoriser 
le dialogue social  assurer le développement des collaborateurs  assu\rer un 
cadre de travail sûr et sain  veiller au respect de l égalité\ Femmes Hommes  
promouvoir la diversité et la mixité et s engager contre les di\scriminations 
sont autant de principes rappelés par le Code d Éthique du Grou\pe élaboré 
dès 2001  et remis à l ensemble des salariés 
Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies en 2003  Thales adhère 
par ailleurs à ses dix principes relatifs aux droits de l Homme et\ au droit au 
travail qui s inspirent de la déclaration universelle des droits d\e l Homme 
et de la déclaration de l Organisation Internationale du Travail relative 
aux principes et droits fondamentaux du travail  Ces engagements sont 
mis en  uvre sur la base d accords et de bonnes pratiques garantis\sant 
la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activité\s  
Depuis 2012  Thales a atteint le niveau «  Global Compact Advanced  » 
du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies 
Avec une expertise technologique reconnue  une large présence 
internationale  une grande richesse de talents et de compétences et une 
longue tradition de succès et d innovation dans tous les domaines \ le Groupe 
a pu faire face aux dé  s d un monde en profonde évolution  Les données 
relevées pour l année 2014 témoignent de la stabilité du \Groupe dans sa 
Dans le monde  la répartition des salariés (1) du groupe Thales (61 709)  par 
zone géographique et par niveau de responsabilité témoigne  \ 
  de son internationalisation avec  à   n 2014  28 417 salariés travaillant 
hors de France représentant 46 % de l effectif total  
  des compétences élevées de ses salariés  75 4 % occupant un poste de 
niveau équivalent à ingénieur  spécialiste ou manager  
  de la présence des femmes  qui représentent 22 % de l effectif monde  
  de l importance de la part de ses emplois durables  c est à dire à durée 
  du volume de ses emplois à temps plein (93 5 %) 
Par comparaison à l année précédente et sur un périmè\tre équivalent 
effectifs gérés sont restés relativement stables en 2014 par rapp\ort à 2013 
(61 709 comparé à 61 763)  Thales a  par ailleurs  recruté cette année 
(3) salariés en contrat à durée indéterminée  preuve du dynamisme 
de l emploi dans le Groupe  
L´implantation internationale constitue l un des piliers de la stratégie de 
Thales  qui la conçoit comme une vision à long terme de son développement  
Si la diversité des implantations géographiques illustre le caract\ère 
international du Groupe  l Europe reste la principale zone d emploi et 
rassemble 50 725 salariés actifs  soit 82 % de l effectif  Indépendamment 
de l impact des acquisitions éventuellement réalisées  l \Australie  les États 
Unis  le Canada et l Allemagne font partie des pays qui ont connu la plus 
forte croissance en termes d effectifs  
(1)  Par « salarié »  Thales entend dans ce chapitre l ense\mble des effectifs actifs 
(2)  La comparaison est effectuée sur un périmètre équivalent  En d autres termes  les sociétés exclues en 2014 du périmètre ont également été exclues du périmètre tel que  consolidé en 2013 pour les besoins de la comparaison 
(3)  Cette donnée n inclut pas les recrutements de salariés en co\ntrat à durée déterminée (973) et les recrutements d alternants (1 094) intervenus au cours de l année 2014  Elle  n inclut pas non plus les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d apprentissages en contrat à durée indé\terminée  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 207 
Grands pays d implantation du Groupe Allemagne 3 1363 089 
(a)  Autres pays de moins de vingt salariés et Établissements stable\s   Algérie  Argentine  Cameroun  Colombie  Danemark  Égypte   Inde  Indonésie  Kazakhstan  Maroc  
Panama  Pérou  République Tchèque  Saint Domingue  Suède  Vietnam 
(b)  Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d un établisseme\nt stable appartenant à la société Thales Communications & Security au Qatar 
(c)  Le Moyen Orient comprend EAU  Égypte  Jordanie  Koweït  Liban  Oma\n  Qatar 
(d)  Les effectifs inscrits au 31 décembre 2014 s élèvent pour la Fr\ance à 36 128 
(e)  Les données présentées pour les deux années sont établies\ en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation du Gro\upe   Certaines sociétés prises en compte dans 
La dé  nition des sociétés prises en considération pour l élabor\ation du 
rapport social et du document de référence a cette année fait l ob\jet 
de modi  cations conformes aux nouveaux standards de consolidation 
  nancière IFRS  10 et  11  Les effectifs déclarés au 31  décembre 2014 
comprennent désormais les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales 
en application des dispositions de l article L  233 3 du Code de commerce  
ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais \qui sont en dessous  des seuils de consolidation   nancière  En conséquence  un certain nombre 
de sociétés ont été exclues du rapport 2014 (cf  note méthodologique)
Au regard des données reportées l an passé  la sortie du périmètre des 
sociétés précitées entraîne une baisse mécanique des e\ffectifs 2013 du 
Groupe de 3 429 salariés  Par ailleurs  le périmètre du Groupe a connu  
en 2014  une légère évolution inhérente aux opérations d \acquisition ou 
(1)  Au Canada et aux États Unis  intégration de 412 salariés (a\cquisition de la société Live TV)  en Espagne intégration de 1\70 salariés à la suite de l augmentation de la 
participation détenue par Thales Espagne dans la société Amper Pro\gramas Electronica y Comunicaciones et acquisition de la Société System Engineering et Assessment 
Ltd entraînant l intégration de 45 salariés au Royaume Un\i  Les cessions ont provoqué la sortie du périmètre de 18 salariés en Italie (cession de l activité SAP Business) et de 
66 salariés en Afrique du Sud (cession de la société Global\ Telematics SA PTY Ltd) 
La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure glob\alement stable  
Nota   les effectifs 2013 ont été retraités pour tenir compte de la nouvelle\ norme IFRS 
La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein 
du Groupe est prépondérante  Cette tendance constitue une caracté\ristique 
majeure de l emploi dans Thales et concerne l ensemble des pays dans 
lesquels il est implanté  Ainsi  97 8  % des  salariés du Groupe occupent 
un emploi durable et 93 5 % un emploi à temps plein  En  n  le recours au 
travail temporaire est resté relativement limité  puisque le Group\e n a recouru 
en 2014 qu à 2 327 salariés intérimaires dans le monde contre 2 123 en 
2013  En France  les sociétés du Groupe ont fait appel à 709 \travailleurs 
Thales classe l ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux de 
responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expé\riences 
requises  de la complexité et de l enjeu des objectifs ainsi que d\es 
dif  cultés liées à l environnement de travail  Dans ce cadre  le\s niveaux 1 à 
6 correspondent aux postes d opérateurs  d employés  d agen\ts de maîtrise  
de techniciens et les niveaux 7  à 12 regroupent des postes de niveau 
équivalent à celui d ingénieur  spécialiste ou manager  Au 31  décembre 
2014  75 4  % de  salariés occupaient un poste de niveau équivalent à 
celui d ingénieur  spécialiste ou manager (NR 7 à 12) 
Thales  comme d autres groupes relevant du même secteur  présente des 
données tenant à l ancienneté et à l âge moyen qui \restent relativement 
élevées mais stables  Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière  
Thales favorise tant l emploi des seniors (près de 36  % des effectifs ont 
50 ans et plus) que l intégration des jeunes (33 % des effectifs ont moins 
En France  l âge moyen des  salariés est de 45  ans  au 31  décembre 
2014  tandis que leur ancienneté moyenne s élève à 17 \ans  En France  
36  % des  salariés sont par ailleurs âgés de 50  ans et plus et 33  % de 
Grâce à une politique d emploi adaptée à ses besoins  et \en dépit du 
ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts 
d adaptation dans certains pays  le Groupe a recruté 5  297  salariés en 
2014   3 230 en contrat à durée indéterminée  973 en contrat à terme 
  xe et 1 094 alternants  Toutefois  au regard de l effectif afférent à l année 
de référence  le taux de recrutement est en légère baisse (\passant de 9 % 
en 2013 à 8 6 % en 2014)  La France  l Australie  le Royaume Uni  et les 
États Unis sont les pays qui ont procédé au plus de recrutement\s  La grande 
majorité des nouveaux embauchés a béné   cié d un emploi durable  à durée 
indéterminée  Par ailleurs  entre le 1 
er janvier et le 31 décembre 2014  le 
Groupe a conclu 1 094 contrats d alternance  principalement en France 
(946)  au Canada  en Allemagne  et au Royaume Uni  Cette donnée enc\ore 
en progression (1 076 contrats conclus en 2013) témoigne de l engagement 
du Groupe en faveur de l intégration des jeunes 
En France  sur les 2 421 salariés recrutés en 2014  946 ont été engagés 
en contrat d alternance (665  contrats d apprentissage  281  contrats de 
professionnalisation) et 398 en contrat à durée déterminée  Indépendamment 
de ces recrutements  la mobilité interne a été particulièrement encouragée 
Au cours de l année 2014  3 998 salariés (soit 6 5 % des effectifs 2014) 
ont quitté le Groupe hors opérations de cession et   ns de contrats à durée 
déterminée contre 4 574 en 2013 (soit 7 % des effectifs 2013)  Les départs 
sont  pour l essentiel  intervenus dans le cadre de démissions (1  613) et 
de départs en retraite (1 282) qui  ensemble  représentent 72 % des cas 
de rupture  Tous motifs confondus  les licenciements représentent 22 % des 
  ns de contrat (863  licenciements en 2014 contre 1  538 licenciements 
La part des licenciements pour motif économique (477) a nettement régr\essé 
au regard de l année 2013  Les licenciements intervenus en 2014 sont 
notamment liés à une baisse d activité dans certains domaines (Espagne)  
l achèvement de certains projets (Australie  Moyen Orient) ou encore la 
réduction des budgets et notamment des budgets Défense (Royaume U\ni)  
Les pays contraints de recourir à des licenciements pour motif éco\nomique 
ont pris une série de mesures (actions de reclassement  de soutien e\t 
d outplacement) visant à en limiter l impact sur l emploi 
En France  le nombre de départs  hors   n de contrat à durée déterminée et 
  n de contrats d apprentissage  s élève à 1 652  et résulte principalement 
de départs en retraite (1 034) et de démissions (371)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 209 
Pour soutenir sa croissance internationale  le Groupe poursuit et renforce sa 
recherche de nouveaux talents en intégrant des  salariés répondant à des 
pro  ls variés en termes de formation  d expérience et de culture  Les succès 
et la performance de Thales dépendent  en effet  de sa capacité à recruter 
ses collaborateurs sur les différents marchés de l emploi  en France comme 
à l étranger  et de l engagement de ses collaborateurs 
En 2014  pour renforcer son attractivité  le Groupe a particulièrement 
travaillé sur sa communication et sa marque « Employeur » a  n notamment 
d attirer des talents divers et internationaux  Une nouvelle fonction  Global 
Resourcing a ainsi été constituée au soutien de la vision stratégique \du 
Groupe « Ambition 10 » a  n de renforcer la capacité du Groupe à recruter 
les meilleurs talents  Dans ce cadre  une nouvelle marque employeur 
«  Together We  » a été lancée en 2014 pour consolider l attractivité \de 
La marque «  Together We  » a été testée au cours du quatrième trimestre 
2014 dans certains pays  Les résultats sont particulièrement encourageants 
et se sont ainsi traduits  au Royaume Uni et à titre d illustratio\n  par une 
augmentation signi  cative du nombre de candidatures féminines comparé 
à l année 2013  La marque sera déployée dans l ensemble des pays 
d implantation de Thales au cours de l année 2015 
Pour permettre aux candidats de trouver aisément des informations sur 
l actualité du Groupe ou de postuler en ligne aux offres d emploi  Thales a 
développé sa présence sur internet  Les partenariats avec plusieurs sites de 
recrutement (notamment Monster  RegionJob  Jobtic  etc ) ont été renouvelés 
à la   n de l année 2014  Le développement depuis 2011 de la solution 
Multiposting au sein du Groupe permet de « multidiffuser » les annonces du 
Groupe sur plus d une cinquantaine de sites emploi  La part des candidatures 
reçues grâce à l utilisation des réseaux sociaux et des s\ites internet de 
recrutement est aujourd hui signi  cative  En France  elle représente 61  % 
des candidatures (soit plus de 160 000 candidatures) 
Thales a également développé des interfaces interactives permettant de 
découvrir le Groupe de manière innovante  Une application mobile «\ Thales 
World 4U »  permet ainsi à ses utilisateurs de découvrir les offres d emploi  
la diversité des métiers  les rendez vous de recrutement du Groupe\  ainsi 
qu une sélection de produits  Disponible dans les 56 pays au sein desquels 
Thales est implanté  « Thales World 4U » contribue à renforcer la marque 
Thales maintient des liens étroits et permanents avec les écoles et accorde 
une grande importance aux échanges d expérience et de connaissance 
entre étudiants et entreprises  Le Groupe est attentif  dès le col\lège et le 
lycée  à développer l intérêt des jeunes (  lles ou garçons) pour les métiers 
scienti  ques et technologiques  A  n d encourager les jeunes à choisir  une telle orientation  Thales invite notamment ses salariés à participer aux 
événements organisés par les établissements scolaires de leu\rs enfants et à 
faire découvrir ses métiers  À cette   n  le Groupe a développé un support 
interactif en 3 dimensions permettant aux conférenciers de présenter Thales 
Dans le même esprit  les sociétés françaises du Groupe ont  \en 2014  
participé à une opération «  Premier stage en entreprise  » en partenariat 
avec l Association « Elles Bougent » et proposé leurs stages sur internet  à de 
e  Les partenariats avec les établissements scolaires 
sont nombreux dans les pays d implantation du Groupe (Australie  Pay\s Bas  
Allemagne  Royaume Uni  Roumanie etc ) et favorisent le développemen\t 
des expériences  l innovation et le partage des connaissances 
En France  plus de 150  actions ont été menées auprès d établissements 
scolaires en 2014 et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums  
e position du palmarès des employeurs les 
plus attractifs pour les étudiants d écoles d ingénieurs \en France (classement 
de l institut de recherche Universum)  Une reconnaissance qui tém\oigne de 
l ef  cacité de sa politique d attractivité  
Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines  Thales a mis en place\ 
une politique d insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à 
ses besoins mais également à aider les jeunes à s insérer\ dans le monde 
du travail  Parcours formateur  l alternance constitue pour Thales un volet fort 
de l intégration des jeunes  Au cours de l année 2014  le Gr\oupe a ainsi 
conclu 1  094  contrats en alternance dans le monde  particulièrement en 
France (946)  au Canada  au Royaume Uni  en Allemagne et en Australie \
En France  au 31  décembre 2014  les sociétés du Groupe comptaient 
1 201 apprentis (dont 665 engagés au cours de l année)  364 jeunes en 
contrat de professionnalisation (dont 281 recrutés au cours de l année) et 
Poursuivant ses actions en faveur de l intégration des jeunes en e\ntreprise  
Thales a déployé au cours de l année 2014 l accord de Gro\upe France dit 
(1) conclu en 2013  Celui ci renforce notamment la 
politique d alternance du Groupe en visant à une augmentation du nombre 
d alternants pour atteindre un objectif de 5 % de l effectif annuel moyen au 
Il apporte également un soutien à la politique de recrutement des jeunes 
puisqu il prévoit que 30 % des recrutements du Groupe en France doivent 
porter sur des jeunes de moins de 26 ans (un objectif de 2 000 embauches 
en contrats à durée indéterminée de jeunes de moins de 30 ans devant être 
atteint avant la   n 2016)  L accord prévoit aussi le déploiement d actions de 
soutien en faveur de la diversité par la création d une bourse \« Prix Thales 
Education »  À ce titre vingt bourses ont été octroyées en décem\bre 2014 
Les sites français du Groupe ont également reçu  lors de la Sem\aine 
de l Industrie  près de 2  000 collégiens  lycéens et étudiants a  n qu ils 
béné  cient d une présentation des métiers et activités  Ces visit\es ont été 
réalisées en partenariat avec les associations « Nos quartiers ont des talents » 
et « Elles bougent »  et ont permis de présenter les métiers exercés au sein 
de Thales non seulement aux jeunes en formation dans les écoles cibles du 
Groupe  mais également aux jeunes diplômés issus des quartiers prioritaires 
ou de milieux sociaux défavorisés  
(1)  Accord de Groupe relatif à « l engagement de Thales en faveu\r de l emploi des jeunes et seniors et au soutien de la transmission des savoirs »  www thalesgroup com 210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Sur tous les sujets d intérêt commun  Thales prône la coopé\ration avec 
ses salariés et leurs représentants  et leur fournit une information de qualité 
notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social 
À la   n de l année 2014  87  % des  salariés du groupe Thales dans le 
monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs  en ce 
compris les accords européens signés au sein du Groupe  les socié\tés 
concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords négociés localem\ent  
Près de 70  nouveaux accords collectifs ont été conclus dans le Groupe  
En impliquant les représentants des  salariés au niveau transnational  Thales 
a voulu  dès 2009  renforcer le dialogue social au niveau européen\  En 
juin 2009  Thales signait avec la Fédération Européenne de la Mét\allurgie 
(FEM  devenue IndustriAll European Trade Union) son premier accord européen 
relatif à l amélioration du développement professionnel par \une démarche 
effective d anticipation  L accord IDEA (Improving professional development 
(1)) concerne plus de 50 000 salariés et dé  nit 
des objectifs précis visant à l amélioration du développe\ment professionnel 
des salariés qui se déclinent en une vingtaine d actions 
La dynamique créée au niveau européen par l accord IDEA a co\nduit  en 
avril 2010  à la signature avec la FEM  d un deuxième accord europé\en   
l accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and 
(2))  Cet accord   xe un cadre clair et des 
repères à la pratique de l entretien annuel d activité  I\l dé  nit des principes 
fondamentaux a  n que l entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions 
et que les droits et devoirs de chacun soient respectés 
En 2014  il a été convenu de procéder à une évaluation de\ l application 
de ces accords  de faire un bilan de leur mise en  uvre et de dé \ nir des 
actions prioritaires pour les années à venir  
En France  la conclusion  depuis 2006  de nombreux accords de Groupe 
a permis la constitution d un socle social commun à tous les salariés quelle 
que soit leur entreprise d appartenance  Tel est notamment le cas de l accord 
groupe Anticipation  renouvelé en 2013  qui dé  nit une démarche partagée 
et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compé\tences  
de l accord groupe dispositions sociales qui harmonise les avantages 
sociaux applicables ou encore de l accord cadre groupe relatif à l\ égalité 
professionnelle entre les femmes et les hommes (avenant du 27 juin 2012)  
C est dans le cadre de ce dialogue social que 4 nouveaux accords de G\roupe 
particulièrement structurants ont été conclus au cours de l ann\ée 2014  
  l accord Groupe relatif à la « consultation sur les orientations stratégiques 
et la mise en place au sein de Thales de la base de données économ\iques 
et sociales »  signé le 23 octobre 2014 par trois organisations syndicales 
  les dispositifs mis en  uvre par l accord Groupe sur la « qualité de vie au 
travail »  conclu en 2009  ont été profondément enrichis par la conc\lusion 
d un nouvel accord le 4 février 2014   
  l accord de groupe sur l exercice du droit syndical et le Dialogue\ Social 
a été unanimement signé le 18 novembre 2014  Il consolide et enrichit 
l accord groupe conclu sur ce thème en novembre 2006 lequel a déjà 
  en  n  Thales a renouvelé son engagement en faveur des personnes en 
situation de handicap en concluant en juillet 2014 son huitième accord 
Groupe sur ce thème  Cet accord s inscrit dans le cadre de la poli\tique 
volontariste menée par Thales depuis plus de 20  ans et renforce les 
actions favorisant et facilitant le maintien dans l emploi   le dé\veloppement 
professionnel et l insertion des personnes en situation de handicap au 
Hors négociations annuelles obligatoires  les   liales françaises du Groupe 
ont également conclu de nombreux accords en 2014  Les principaux 
thèmes de la négociation ont été l égalité Femmes Hommes  l intéressement 
des  salariés aux résultats de l entreprise  les conditions de dé\tachement 
des  salariés sur un même bassin d emploi et l adaptation à la\ société 
concernée des mesures de Gestion Active de l Emploi 
Institué dans le cadre d un accord d anticipation  le comité\ européen est 
composé de représentants issus des onze  principaux pays européens de 
Thales  Il béné  cie de moyens qui ont été adaptés et enrichis en  2002 
  deux réunions annuelles ordinaires de l Assemblée Plénièr\e et des réunions 
supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles  
  des réunions d un comité de liaison (bureau) afin de garantir\ une 
  des réunions d information et d échange sur les perspectives stratégiques 
au niveau des Activités Mondiales du Groupe  
En 2014  trois réunions plénières et deux réunions du bureau\ de liaison 
du comité d entreprise européen se sont tenues  Par ailleurs  s\ix réunions 
d informations et d échanges se sont tenues  dans le cadre du comité 
européen  au niveau des Activités Mondiales  du Groupe a  n d échanger 
sur les perspectives stratégiques et sociales desdites Activités M\ondiales   
L accord européen IDEA prévoit la tenue d une commission anti\cipation 
européenne pour débattre des analyses prospectives des familles 
professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de T\hales 
Université en matière de formation  Dans les pays européens relevant 
de l accord IDEA  des commissions anticipation nationales  mises en 
place depuis 2009  assurent un rôle essentiel dans la mise en  uvr\e 
de la démarche d anticipation des évolutions des différentes familles 
Au cours de l année 2014  il a été décidé d organis\er une nouvelle réunion 
de la Commission Anticipation européenne  début  2015  a  n notamment de 
dresser un bilan de la mise en  uvre des accords européens et de d\é  nir 
des axes d actions prioritaires pour les années à venir  
(1)  « Améliorer le développement professionnel en anticipant mie\ux » 
(2)  Accord portant sur l entretien annuel d activité  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 211 
Une convention réunissant une soixantaine de participants  représentants RH 
et syndicaux  qui doit se tenir au cours du premier semestre de l ann\ée 
2015  permettra d assurer la mise en  uvre de nouveaux plans d actions 
et de poursuivre les échanges sur les bonnes pratiques recensées d\ans les 
syndicale au niveau du Groupe en France 
En complément des structures de négociation traditionnelles  le Gr\oupe s est 
doté d une instance de « concertation négociation » qui réunit l ensemble 
des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en F\rance  
Thales a ainsi reconnu l existence d Intercentres  structures d \interface avec la  Direction des organisations syndicales représentatives au niveau du G\roupe 
qui sont dotées d un représentant permanent par organisation syndicale  
d un budget propre et de moyens spéci  ques  C est dans ce cadre qu a été 
conclu l ensemble des accords de Groupe mis en  uvre dans les soci\étés 
Créé en 2000  par un accord dont les dispositions ont été ré\visées en 
2011 avec l ensemble des organisations syndicales  le comité de Gr\oupe  
composé de trente membres  est une instance d information  de ré  exion et 
d échange destinée à développer le dialogue entre la Dire\ction générale et 
les représentants du personnel sur la situation et les orientations s\tratégiques 
des principaux domaines d activité du Groupe  Le comité de Grou\pe s est 
réuni à trois reprises lors de réunions plénières au cour\s de l année 2014  
Thales considère que le développement individuel de chaque collabo\rateur 
est une condition nécessaire au succès collectif  Dans un contexte\ économique 
et technologique en permanente évolution  la politique de développement 
professionnel du Groupe repose notamment sur l anticipation  et se tr\aduit 
par la capacité de l entreprise  d une part à identi  er à l avance les 
changements ou innovations clés et à élabore r des plans d action pour les 
accompagner et  d autre part à former et soutenir chaque  salarié en vue 
de diversi  er ses expériences  de lui fournir des opportunités et de dé  nir 
Thales a identi  é 15 familles professionnelles génériques d une importance 
égale pour le succès du Groupe  L architecture de ces familles professionnelles 
au niveau mondial a fait l objet d un important travail d adaptation a  n de 
répondre aux évolutions des marchés du Groupe et de mieux dé\velopper 
les compétences des  salariés  Chacune d entre elles est pilotée au plus 
haut niveau et béné  cie de l expertise d un leader opérationnel et de 
son comité opérationnel  d un responsable RH et d une équ\ipe support 
formation pour anticiper les évolutions et tendances futures  et propose\r 
un plan d actions collectives en termes de développement professionnel 
(recrutement  formation  métiers à développer  etc )
La gestion des compétences clés    dans un contexte économique très 
concurrentiel  les compétences techniques des  salariés sont un atout 
majeur  Dans ce cadre le Groupe généralise à l ensemble de ses Fam\illes 
professionnelles une démarche « management des compétences clés » centrée 
sur l identi  cation et le partage des compétences techniques disponibles  
Cette démarche  qui repose sur le recensement des compétences  per\met 
d apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identi\  és 
sur des programmes ou d aider à la mise en place de nouvelles é\quipes 
permettant de sécuriser les offres et projets  Dans le monde  près de 
31 000 salariés ont  à ce jour  déjà déclaré leurs compétences 
Le management des spécialistes     L innovation technologique de Thales 
repose très largement sur la communauté de ses spécialistes exp\erts  Le 
Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsab\ilité 
et dans chaque famille professionnelle  Ainsi  à niveau de responsabi\lité 
comparable  spécialistes experts et managers sont gérés de façon identique 
sur la base d une double échelle de développement de carrièr\e mise en 
 uvre au niveau international  Dans ce cadre  la mobilité latérale est 
La démarche d anticipation  soutenue par les négociations mené\es avec les 
partenaires sociaux au niveau européen et français  participe à l ef  cacité 
des dispositifs de gestion des familles professionnelles  Elle guide la \politique 
sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs  
  l employeur  qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur 
l emploi  dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés 
lesdites informations ainsi que des dispositifs d accompagnement  des 
outils (en ligne) facilitant la construction de son projet professionn\el  
  les représentants des salariés qui  mieux associés aux év\olutions à venir 
des familles professionnelles et des métiers  connaissent ces analyse\s 
et émettent des avis sur les plans d action envisagés à long\  moyen ou 
  le salarié qui devient  lui aussi  un acteur à part entière dans le cadre d une 
nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et 
qui peut béné  cier d une vision permanente et argumentée de l évolution 
de sa famille professionnelle au sein du Groupe ainsi que d un accè\s 
permanent à l ensemble des dispositifs et outils mis en  uvre 
Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du 
personnel dans la mise en place d une politique d anticipation des\ évolutions 
des différentes familles professionnelles et des métiers  En France  l \accord 
Groupe du 23  avril 2013 s inscrit dans la démarche initiée par celui du 
23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emp\lois 
et des compétences  Il dé   nit aussi les conditions  la procédure et les mesures 
associées à la Gestion Active de l Emploi applicable en cas de \dif  cultés 
économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compé\tences  ou 
encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraî\ner 
des effets sur l emploi dans certaines familles professionnelles  Cette 
Gestion Active de l Emploi  fondée sur une double volonté de l \entreprise 
et du salarié  a été mise en  uvre en 2014  après information et consultation 
des représentants du personnel sur les prévisions économiques  \leurs effets 
sur l emploi et l opportunité de mettre en  uvre cette démarche  au sein de 
huit sociétés du Groupe  www thalesgroup com 212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Thales considère que chaque  salarié doit être acteur de son projet 
professionnel  L analyse de l évolution des familles  des métiers et la 
communication des résultats correspondant permettent à chaque  salarié 
de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de\ son 
Le Groupe veille également à ce que ses salariés puissent  chaque année  
béné   cier d un Entretien de Développement Professionnel (EDP)  Cet e\ntretien 
individuel est un point d étape fondamental du processus de dév\eloppement 
professionnel et constitue  pour le salarié  un moment privilégié lui permettant 
de faire le point avec son manager sur la manière de se développer\ dans 
son poste actuel et de dé   nir son orientation de carrière  Cet entretien permet 
également de dé  nir conjointement un plan d actions associé qui comporte 
des formations  mais aussi toutes autres actions visant au développement 
professionnel  Ainsi  chaque année  lors de son entretien de dével\oppement 
professionnel  le salarié est informé par son responsable hiérarchique des 
tendances d évolution de sa famille professionnelle  de son mét\ier et des 
moyens pouvant concourir à son développement professionnel  En 201\4  
89 8 % des salariés de Thales ont  dans le monde  béné   cié de cet entretien 
de développement professionnel avec leur manager 
Thales met aussi à la disposition des  salariés des outils informatiques 
leur permettant  via des applications  de recenser et mettre à  jour leurs 
expériences  compétences et souhaits de développement professio\nnel (e HR 
Together)  de consulter les offres d emploi sur la bourse interne  de déposer 
leur CV en ligne sur leur espace candidat (e HR Staf  ng)  de visualiser les 
formations qui ont été validées et de s inscrire eux mêmes a\ux dates de 
sessions qui sont proposées (e HR Training) 
Des « Espaces métiers »  lieux d information et d échanges auprès desquels 
le  salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et 
béné  cier ainsi de conseils individualisés dans la construction de son 
parcours  sont aménagés sur de nombreux sites  en France et en Eur\ope 
Sur des marchés toujours plus concurrentiels  la mobilité et le dé\veloppement 
professionnel des salariés accroissent la capacité d adaptation du Groupe 
aux évolutions à venir et permettent de proposer aux  salariés de suivre 
des parcours professionnels riches et variés  La gestion des parcours\ 
La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans 
une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se 
compléter avec la vision « produit » des Activités Mon\diales 
La mobilité professionnelle s inscrit au sein de chaque famille pr\ofessionnelle 
et domaine d activité a  n de renforcer et approfondir les compétences  En 
complément  des «  passerelles métiers  » (d une famille professionnelle à 
l autre  d un métier à l autre dans la même famille pr\ofessionnelle  et ou 
d un établissement à l autre) sont identi  ées par la nomenclature « familles 
professionnelles » applicable dans l ensemble du Groupe 
Faciliter la mobilité géographique des  salariés est également un enjeu 
d importance  Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés 
dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des 
mesures d accompagnement au sein de chacun des pays européens  Tha\les 
garantit à chaque salarié de pouvoir accéder en toute con  dentialité aux 
informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne  
En  France  des règles communes permettant d en faciliter l exercice  que 
ce soit lors d un changement de poste et ou d une mobilité gé\ographique  
ont été dé  nies (déménagement  aide à la recherche de logement  prime 
d installation  etc )  764 salariés ont fait le choix d une mobilité géographique 
en France en 2014  Plusieurs dispositifs sont également en vigueur au sein du Groupe pou\r 
  le «  Volontariat International en Entreprise  » a permis  en 2014  à une 
cinquantaine de jeunes ressortissants de l Espace Économique Européen 
de 18 à 28 ans (dont 25 nouveaux départs chaque année) de partir en 
mission de six à vingt quatre mois dans un pays étranger  
  le programme «  Career1st  » a offert à environ 25  salariés jeunes 
diplômés ou jeunes professionnels ayant moins de cinq ans d expérience 
la possibilité d accéder pour une période déterminée  à un emploi à 
l extérieur de leur pays d origine tandis que le dispositif «\ Career Plus »  
programme spéci  que mis en place pour faire converger besoins locaux 
opérationnels et souhaits de salariés de tous pro   ls sur un poste temporaire 
à l international  a béné  cié à une vingtaine de salariés  
  les expatriés   la politique d expatriation du Groupe s adresse prioritairement 
aux salariés dont l expérience professionnelle est supérieure à\ cinq ans  Les 
expatriations sont fonction des besoins exprimés par les pays 
En 2014  près de 620  salariés du Groupe travaillaient sous un statut 
L engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction 
qu un parcours professionnel réussi se construit en veillant à \maintenir en 
permanence l expertise de chaque salarié  gage de son employabilité  La 
politique de formation suivie par le Groupe a une double   nalité  
  répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en  uv\re 
des projets d amélioration de sa performance et l accompagnement du 
  prendre en compte les aspi rations individuelles des  salariés dans le 
développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction \ou 
Chiffres clés de la formation pour l année 2014
75 22 % des salariés du Groupe ont béné  cié d une formation en 2014  
Cette donnée témoigne de la volonté du Groupe d investir dan\s la formation 
de ses salariés  ces derniers ayant béné  cié en moyenne au cours de cette 
année de 21 88 heures de formation  Le nombre total d heures de formation 
en 2014 dans le Groupe s élève à 1 308 278 heures  Comparé à 2014  
le nombre moyen d heures de formation est en augmentation en Espagne  
En France  le nombre moyen d heures de formation par salarié (21 9 heures) 
est en augmentation par rapport à 2013 (20 51 heures)  Le montant des 
dépenses de formation est resté stable à 3 71   % de la masse salariale 
Présent dans dix pays (1) (représentant environ 85  % des effectifs monde)  
l université interne de Thales (Thales Université) participe au développement 
professionnel des  salariés dans les différents pays du Groupe tout en 
assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de valeu\rs 
Thales Université permet d adapter les compétences individuelles et 
collectives aux métiers  tout en accompagnant les orientations straté\giques du 
Groupe  En 2014  Thales Université a ainsi été sollicité pou\r accompagner 
le déploiement des grands programmes de transformation et particulièrement 
Le nombre de  salariés ayant reçu une formation de Thales Université en 
France en 2014 est de 11 217 (comparé à 10 718 en 2013)  Le nombre  
(1)  Allemagne  France  Italie  Pays Bas  Royaume Uni  Canada  États Unis \ Émirats Arabes Unis  Australie et Singapour  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 213 
d heures de formation délivrées par Thales Université en France en 2014 
est de 200 259 heures (206 348 heures en 2013) 
En 2014  Thales Université a notamment procédé à la refonte \de ses 
formations en lien avec la vision stratégique du Groupe   « Ambition 10 » 
Une organisation formation au service des besoins 
Outre l Université  l organisation de la formation en France est  depuis 2007  
structurée en un service partagé de façon à  
  créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe 
en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil  des\ 
processus administratifs et des outils homogènes et partagés  Les achats 
de formation sont optimisés ainsi que les   nancements  
  positionner l action des sociétés et les enjeux du Groupe («\  Ambition 
10  » «  Ambition Boost  ») autour des sujets principaux tels que la 
dé  nition des orientations formation  la dé  nition des priorités d action 
et la construction des plans de formation   
  développer une expertise de conseil formation en support des entités 
du Groupe pour la mise en  uvre des plans de formation et au service 
des salariés et de leur développement professionnel  par la créatio\n d un 
réseau intégré de spécialistes de l offre de formation 
Au cours de l année 2014  le Groupe a promu un nouveau modèle d\e 
leadership  Élabore avec le support de managers  le nouveau modèle de 
leadership dé  nit les comportements attendus des leaders  Il est composé 
de 6 compétences clés décrites elles mêmes à travers des \comportements 
souhaitables et non souhaitables  Une des six compétences clés «\ Perform 
through cooperation » a ainsi servi de    l conducteur à la   xation des objectifs 
de managers du Groupe occupant des fonctions stratégiques 
Écrit et décliné dans plusieurs langues (français  anglais \ allemand)  ce 
modèle a été présenté dans l ensemble des pays majeurs\ du Groupe tout 
au long de l année 2014  À ce jour  plus de 3 000 managers ont donc 
découvert ce modèle de leadership sous la forme d ateliers participatifs d une 
quinzaine de personnes chacun  Le plan de déploiement de ce modèle\ se 
poursuivra en 2015 dans l ensemble du groupe  
5 1 4   UNE POLITIQUE ASSOCIANT LES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DU GROUPE 
Véritable composante de sa politique sociale  la politique salariale d\u 
Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles  son 
déploiement étant assuré dans le cadre d une démarche fon\dée sur la 
transparence  l équité et le dialogue 
Un entretien annuel d activité est prévu en début d anné\e entre les managers 
et chaque membre de leurs équipes  Moment privilégié pour dé\  nir les 
objectifs individuels de l année et pour les situer dans les objec\tifs collectifs de 
l équipe  l entretien annuel d activité permet aussi d échanger sur l évaluation 
des résultats de l année écoulée et sur le niveau de maî\trise du poste  Dans 
le monde  92 % des salariés ont béné  cié d un tel entretien 
Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du 
poste  de l atteinte des objectifs de l année  du positionnemen\t marché et du 
budget alloué  La politique de rémunération menée au sein du\ Groupe dans  l ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000 \ pour les salariés 
occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12  un plan mondial de 
rémunération variable qui dé  nit  pour chaque niveau de responsabilité  un 
taux cible de rémunération variable  Ce plan de rémunération\ variable vise 
à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (50 % 
du montant de la part variable dépend du niveau d atteinte des objectifs 
individuels annuels et des objectifs permanents du poste)  à encourager le 
travail d équipe et à associer les salariés à l atteinte des résultats collectifs 
des activités du Groupe et de la société d appartenance appréciés au 
En 2014  les rémunérations ont progressé de plus de 2 5  % en France  
progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles \et  pour 
les populations qu elles concernent  les augmentations collectives issues 
notamment des négociations menées avec les organisations syndicale\s 
La masse salariale y compris participation et intéressement (hors DCNS) 
s élève à 5 456 M  en 2014 contre 5 372 M  en 2013  à périmètre 
USA  Canada  Australie 593 583
Nota    l évolution de la masse salariale France   gurant dans ce tableau diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs présents ci 
dessus car il tient compte de l évolution des effectifs  de leur structure et de l évolution de la pyramide des â\ges ainsi que de l évolution des montants de 
participation et d intéressement  www thalesgroup com 214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Afin de renforcer la cohésion des  salariés au delà de leur entité 
d appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Grou\pe  
celles ci ont conclu  en 2004  un accord de participation mutualisé  Le 
montant de la réserve globale de participation distribuée en 2014 au titre 
de l exercice 2013 s est élevé à 15 34 M  
Indépendamment de leur adhésion à l accord de participation mutualisée  
une grande majorité des sociétés françaises du Groupe a conc\lu un 
accord triennal d intéressement destiné à associer les sa\lariés aux résultats 
et performances de l entreprise  Vingt quatre sociétés françaises du \Groupe 
ont ainsi versé en 2014 des droits à intéressement au titre de \l exercice 
2013 pour un montant global de 43 45 M  (le montant versé en 2013 
au titre de l intéressement 2012 s élevait à 42 38 M \) 
La société Thales (maison mère) a versé 4 12 M  d intéressement en 2014 
au titre de 2013  Pour mémoire  3 83  M  d intéressement avaient été 
Les dispositifs d épargne salariale au sein du Groupe se composent\ d un 
Plan d Épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998 et  de\puis 2007  
d un Plan d Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) 
Au 31  décembre 2014  le montant global de l épargne gérée dans \les 
dispositifs Groupe représentait 673  M   (contre 644 7  M  en 2013) 
détenue par près de 50 000 salariés (ou anciens salar\iés) du Groupe 
Fin 2014  les actifs gérés dans le cadre du Plan d épargne G\roupe s élèvent 
à environ 455 M  dont plus de 291 M  en actifs diversi  és  Au sein du 
Plan d épargne Groupe  le Fonds d actionnariat salarié constitue le cadre 
de la détention des titres de l entreprise par les salariés du Groupe  Déployé 
à l occasion de l offre d actions réservée aux salariés réalisée en 1998  ce 
2011 et dernièrement celle de 2013  Au 31 décembre 2014  les actifs gérés en actions de la société \Thales au 
sein du PEG pour le compte d environ 23 000 porteurs de parts s élèvent 
à près de 164 M   Tous modes de détention confondus  la participation 
des salariés au capital de Thales s établit à 2 % du capital de la Société 
Institué en 2007  le Plan d Épargne pour la Retraite Collectif \(PERCO) 
donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite a\vec 
l aide de l entreprise  Par avenant en date du 29 mars 2011  les parties 
à l accord instituant le PERCO ont modi  é celui ci a  n  d une part  de 
permettre aux salariés  conformément à l évolution de la législation  d affecter 
des jours de congés non pris dans le PERCO dans la limite de cinq jours 
par an  et  d autre part  d augmenter signi  cativement le montant de l aide 
de l entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO 
Au 31 décembre 2014  les actifs gérés dans le PERCO s élèven\t à 218 M  
pour le compte de 28 971 porteurs 
Le Conseil d administration  de Thales a validé le 16 septembre 2014 le 
déploiement d un plan d attribution d unités et d un p\lan d attribution d unités 
soumises à conditions de performance  Chaque unité attribuée ouvre droit  
à la   n d une période d acquisition de 4 ans et sous respect de la condition 
de présence stipulée dans le règlement  au versement d une v\aleur monétaire 
sous la forme d une dation d actions et d un versement monétaire  La va\leur 
monétaire d une unité  calculée à la   n de la période d acquisition  sera 
égale à la moyenne des cours d ouverture quotidiens de l action Thales 
Ces deux plans ont concerné au total 4  000 béné  ciaires  managers  
experts  techniciens mais aussi d autres  salariés contributeurs clés  dans 
vingt six pays du Groupe  312 d entre eux  cadres dirigeants  ont reç\u des 
unités soumises à conditions de performance  
(1)  Nota   Les données présentées pour l année 2014 sont é\tablies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation\  Certaines sociétés telles que ACSI  Junghans T2M  
UMS  prises en compte dans le périmètre 2013  sont donc exclues du\ périmètre 2014 
5 1 5   UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN   SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL 
Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le 
respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procé\dures  la 
prévention des risques sanitaires et professionnels  ainsi que la for\mation 
du personnel est au c ur des priorités du Groupe 
Le Groupe a mis en place une organisation dédiée  déployée d\epuis trois 
ans  applicable à l ensemble des pays du monde et visant à pré\venir les 
risques liés à la santé et sécurité au travail 
Au sein du Groupe  les Directions Ressources Humaines et Hygiène Sé\curité 
Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de 
sécurité  Elles dé  nissent les axes de la politique Hygiène & Sécurité (H&S) 
liée à la santé et sécurité au travail des salariés qui sont mis en  uvre dans 
les pays  en tenant compte des législations et des contraintes nation\ales  Sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne  le dispositif 
de maîtrise des risques intègre des risques susceptibles de touche\r les salariés 
dans le monde  sur sites et sur les chantiers  Un suivi régulier des \risques 
auxquels peuvent être exposés les collaborateurs du Groupe est ré\alisé 
Des procédures concrètes visant à anticiper et gérer les ris\ques sanitaires 
majeurs pouvant intervenir à l échelle internationale et ou nationale ont 
été formalisées en 2012 dans le référentiel du Groupe a  n de les rendre 
encore plus visibles  Elles reposent sur  
  une « cellule médicale permanente de veille sanitaire »  
  une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur »  
  une procédure de gestion des « missions dans les pays à risque sanitaire 
En France  l accord « Qualité de vie au travail »  signé le 4 février 2014  
dé  nit un cadre général de la politique de santé et de sécurité\ de Thales 
et met en place un système d identi  cation et de prévention des risques 
professionnels  L accord repose sur une approche préventive à laquelle 
participent tous les acteurs de la santé au travail  Il vise notamment à\ 
prévenir l apparition des risques psychosociaux par des actions co\llectives 
et une vigilance particulière à l égard de chaque  salarié  De nouveaux 
engagements relatifs à l amélioration de la qualité de vie a\u travail 
des  salariés ont été conjointement dé  nis  L accord du 4  février 2014 a 
notamment enrichi la démarche de prévention des risques psychosoci\aux 
en portant notamment une attention particulière à la prévention primaire 
de ces risques et en formalisant les actions permettant de prévenir leur 
apparition dans un document annexé au document unique d évaluat\ion des 
risques  En  n  une commission centrale qualité de vie au travail accompagne 
De nombreuses actions ont également été initiées dans les au\tres pays du 
Groupe pour renforcer la santé et la sécurité des salariés du Groupe  Au 
Royaume Uni et en Australie  Thales a poursuivi ses programmes consistan\t 
à déployer une véritable «  culture sécurité  » en impliquant notamment les 
managers  Le lancement du «  programme de leadership Sécurité  » en 
Australie a ainsi concerné près de 500 managers  Des audits sont également 
menés pour évaluer les conditions de travail sur les sites mais au\ssi sur les 
chantiers à l international (Malaisie  Brésil  Australie  Allemagne  etc ) 
Un grand nombre de sociétés du Groupe a obtenu le certificat 
OHSAS  18  001 qui atteste de leur aptitude à gérer et à évaluer les 
risques portant sur l hygiène  la sécurité et l environnement  Au 31\ décembre 
2014  90  certi  cats ont ainsi été délivré représentant 72  % de l effectif 
monde  marquant une nette augmentation au regard des années passées 
Dans le monde  le taux d absentéisme global est de 2 63 % 
En France  le taux d absentéisme total calculé conformément au bilan social 
est de 3 11 % pour 2014  Ce dernier taux est resté stable au cours des 
2011)  Le taux d absentéisme est de 2 77  % (hors congés maternité et 
paternité)  La part des accidents du travail  accidents de trajet et maladies 
professionnelles est restée relativement stable au regard de l ann\ée passée 
Pour les accidents du travail  le taux de fréquence global dans le mo\nde 
dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment 
des activités qui y sont exercées  Toutefois  dans la plupart des pays  les 
taux de fréquence et de gravité sont relativement faibles  En Fran\ce  pour 
2014  le taux de fréquence des accidents du travail est de 2 87 et le\ taux 
de gravité est de 0 12  Il est à noter que la dif  culté inhérente à la dé  nition du concept de maladie 
professionnelle dans les pays n a pas permis de consolider cette information 
sur l ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté  L information 
liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée \uniquement 
pour la France  Ainsi  en France  sur l année 2014  1 919 jours ouvrés ont 
été perdus pour cause de maladie professionnelle  
Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe à 
accompagner les salariés tout au long de leur vie professionnelle  Certains 
pays ont  sur ce terrain  déployé des actions spéci  ques  En France  
depuis la conclusion de l accord de Groupe sur les dispositions socia\les 
du 23 novembre 2006  les salariés béné  cient d un statut collectif harmonisé 
pour l ensemble des sociétés et d une protection sociale com\plémentaire 
identique  quelle que soit l entité juridique considérée 
Pour le Groupe  l organisation du temps de travail doit permettre un équilibre 
entre vie professionnelle et vie personnelle  chaque pays adaptant le te\mps 
de travail selon la législation  les accords et les réglementation\s applicables 
93 5 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein   les contrats 
de travail à temps partiel répondant pour l essentiel à un choix du salarié 
89  % des  salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du 
temps de travail  celle ci résultant pour partie  dans de nombreux pays 
(France  Espagne  Allemagne  Pays Bas   etc )  de conventions collectives 
encadrant le temps de travail  Le Groupe comptant 75 4  % de  salariés 
de niveau équivalent à ingénieur  spécialiste ou manager  peu de salariés 
sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit \ travail 
Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 heures 
par semaine  Ainsi  l Espagne  l Italie  la Norvège  l Autriche  l Afrique du 
Sud  les Pays Bas  la Pologne  le Portugal  la Suisse  la Chine (y compris 
Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures  Dans 
certains pays  la durée du travail est inférieure en application de d\ispositions 
légales ou de dispositions conventionnelles  Au Royaume Uni  la plupa\rt des 
activités de Thales sont organisées dans le cadre d une duré\e de travail   xée 
à 37 heures par semaine  En Allemagne  les accords collectifs de branche 
prévoient selon les régions une durée de 35  38 ou 40 heures par semaine  
En France  la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant 
l accord cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit \pour 
les salariés non cadres  une organisation du temps de travail de 35 heures 
hebdomadaire en moyenne sur l année avec l octroi de  jours de RTT et  
pour les cadres  un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l année 
sur la base de 210 jours de travail par an   hors journée de solidarité 
Le volume global des  heures supplémentaires travaillées en France s est 
élevé à 51 237 heures au cours de l année 2014  contre 55 781 heures 
Le groupe s attache particulièrement au respect de l égalité de traitement qui 
suppose d éviter toute discrimination pour des motifs d origine\  de m urs  de 
sexe  d âge  d opinions politiques ou religieuses  d appartenance syndicale 
Bâtir une entreprise mondiale et diversi  ée constitue par ailleurs l un des 
Sur la base d une politique engagée et concrète soutenue par un\ dialogue 
social constructif  le Groupe a maintenu son engagement a  n que les femmes 
soient plus encore associées à son développement  Au 31 décembre 2014  
les femmes représentent 22  % de l effectif monde  22 3  % de l effectif  www thalesgroup com 216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
européen et 23 4 % des salariés en France  Ces données présentent une 
légère progression en France et en Europe  Au sein du Groupe  l \emploi des 
femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et quali\   ée  97 2 % 
d entre elles occupent un emploi sans terme   xe et 62 5 % (contre 60 5 % 
en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d ingénieur  spécialiste ou 
Le groupe s est engagé  de longue date  dans une véritable dyna\mique 
Ainsi  dès 2004  en France  le Groupe a déployé  avec les organ\isations 
syndicales représentatives  des actions fortes en ce domaine (plans d action 
négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée) 
En Europe  l accord IDEA signé en 2009 est porteur d engagements 
dans tous les domaines de l égalité entre les hommes et les fem\mes    
recrutement  développement de carrière  égalité de rémuné\ration  équilibre 
En  n en 2014  la Direction générale du Groupe a clairement réaf  rmé sa 
volonté de promouvoir la mixité au sein du Groupe à tous les ni\veaux de 
responsabilité par le déploiement d un plan d actions spé\ci  ques 
  Recrutement   les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis 
aux sociétés du Groupe d embaucher 1 531 femmes en 2014  ce \qui 
représente 28 9 % des recrutements dans le monde (contre 27 52 % en 
2013) et 26 7 % en Europe (28 3 % en 2013)  Cette année  les femmes 
ont représenté 34 24  % des recrutements en France (contre 31  % en 
2013)  Certains pays ont manifesté des efforts particuliers en termes de 
recrutement de femmes (en Espagne 41 % des recrutements concernaient 
des femmes  35 7  % en Afrique du Sud  31 6  % en Allemagne)  Une 
démarche spéci  que  mise en  uvre en Arabie Saoudite  a permis le 
  Carrière     Les actions en faveur du développement de carrière des 
femmes se sont  au cours de l année 2014  multipliées  Des sess\ions 
de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été\ menées auprès 
de 200 managers dans l ensemble du Groupe en France  Des actions 
de co développement ont été menées  en Europe a  n d encourager la 
promotion des femmes  Des collaboratrices ont ainsi participé à des 
sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à\ les 
aider dans le cadre de leur déroulement de carrière  Des actions d\e 
mentoring ont été lancées notamment en Allemagne 
Une étude sur les éventuels plafonds de verre  con  ée à l ANACT 
également été menée tout au long de l année 2014 et de\vrait permettre 
d identi  er de nouveaux leviers d action au soutien de la carrière des 
femmes  En  n  de nouveaux espaces d expression dédiés aux femmes 
ont été créés (Allemagne) ou développés (réseau \Win en France)  
  Rémunération    Thales veille à maintenir une égalité de traitement en 
matière de rémunérations  En France  depuis 2006  un budget ann\uel 
spéci  que de 0 1 % de la masse salariale est dédié au traitement des 
éventuels écarts salariaux injusti   és entre hommes et femmes  832 femmes 
ont béné  cié de cette mesure en 2014  ainsi que d une augmentation 
moyenne individuelle de leur rémunération de 2 56  % à ce titre  Ce 
budget a pu également être utilisé dans le cadre d actions d\e promotion 
  Équilibre vie professionnelle vie personnelle     Thales s engage dans 
le domaine de la parentalité et de l équilibre entre vie profes\sionnelle 
et vie familiale  En France  Thales participe depuis 2010 à la création 
de crèches inter entreprises qui accueillent  au sein d une douzai\ne de 
crèches  plus de 310 enfants de salariés  Une initiative comparable a 
été lancée en Allemagne au cours de l année 2014  
Groupe international  Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur 
le lieu de travail  Dans un contexte de mondialisation du marché du t\ravail  
la diversité culturelle se présente comme une source de richesse e\t contribue 
à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement 
Les accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance 
des pratiques sociales dans les pays européens et ont été sourc\e 
d enrichissement des politiques sociales nationales en termes d emploi  de 
développement professionnel et de promotion de la diversité et de \la non 
discrimination  La vision stratégique à long terme « Ambition 10 » vise par 
ailleurs à intégrer une dimension plus globale du Groupe en assura\nt la 
promotion d une plus grande diversité des équipes 
En France  l accord « Contrat de génération » soutient également l égalité des 
chances dans l éducation et encourage la diversité  En témoi\gne notamment 
la conclusion d un partenariat entre Thales et l association « Nos Quartiers 
ont des Talents  »  le 27  novembre 2013  déployé au cours de l année 
Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées  les socié\tés du 
Groupe s attachent à respecter les dispositions légales et l \ensemble de la 
réglementation et des préconisations locales prévues en faveur \de l emploi 
Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes 
formes de discriminations (Royaume Uni  Pays Bas  Australie  Norvège)  
certaines d entre elles (Allemagne  Autriche  Espagne  Italie  Afrique \du 
Sud) prévoient une obligation d emploi  une contribution spéci\  que étant 
généralement mise à la charge des sociétés qui ne satisfo\nt pas à cette 
obligation  En  n  selon une logique différente  certaines législations (Portugal) 
prévoient le versement d incitations   nancières au pro  t des entreprises qui 
s engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situa\tion 
De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays  ont par 
ailleurs adopté une série de mesures visant  au delà des dispos\itions légales  
à favoriser l emploi des salariés en situation de handicap 
Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels con\clus 
d abord en 2004  en 2007  puis le 21 octobre 2011 à l unanimité des 
organisations syndicales  le taux d emploi des salariés handicapés au sein 
du Groupe n a cessé de progresser pour atteindre 5 83 % à   n 2014 alors 
Les dispositions de l accord de 2011 prévoyaient notamment le recr\utement  
sur la période 2012 à 2014  de 120 personnes en situation de handicap 
dont 60 % sous contrat à durée indéterminée et l accueil de 240 stagiaires  
le développement du recours aux « Entreprises Adaptées »\ et le lancement 
de nouveaux projets par lesquels Thales participe  grâce à ses technologies 
et expertises  à l accès au savoir et à l emploi des personnes ha\ndicapées 
En 2014  Thales a signé avec l ensemble des organisations syndical\es 
représentatives un nouvel accord de Groupe France pour les années 
2015 à 2017 venant intensi  er les actions mises en  uvre dans le cadre  
(1)  L Agence nationale pour l amélioration des conditions de travail\  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 217 
des accords précédents  Cet accord a été agréé par l \administration le 
2 décembre 2014  Thales s est doté  de longue date  d une\ organisation 
spéci  que qui intègre une structure Groupe dédiée   « Mission insertion »  son 
responsable animant un réseau de correspondants handicap pour chaque 
bassin d emploi et des Commissions Emploi Handicap dans chaque socié\té 
dont l effectif est supérieur ou égal à 250 salariés 
Le Groupe a par ailleurs intensi  é  en 2014  les partenariats noués les 
années précédentes avec l Age  ph  et le réseau GESAT a  n de faciliter et 
de renforcer la sous traitance au secteur protégé ainsi qu avec\ les rectorats 
et les universités visant à accompagner les jeunes en situation de\ handicap 
dans leurs études et leur insertion professionnelle 
Quatre sites du Groupe en France ont obtenu  en 2014  un certi  cat de 
conformité à la conformité de norme AFNOR X50 783 (norme organisme 
Formalisés dans son Code d éthique  les engagements pris par le Gr\oupe 
témoignent de sa volonté d agir de façon responsable et de l\utter contre 
En France  la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique pa\r 
l adoption de mesures innovantes en faveur de l emploi des seniors\ s était 
traduite par la conclusion  en 2009  d un « accord sur l emploi des seniors 
au sein du groupe Thales »  Cet accord étant arrivé à échéance  un accord 
Groupe dit «  Contrat de génération  » a repris dans une large mesure les 
dispositions visant notamment à prévenir tout risque de discrimina\tion liée à 
l âge  à anticiper l évolution des carrières  à dé\velopper les compétences 
des seniors  à améliorer leurs conditions de travail et tenir comp\te des 
situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail\ pénibles  
à aménager la deuxième partie de carrière et à assurer la transition entre 
activité et retraite  Des objectifs mesurables ont également ét\é   xés et tendent 
à porter la part des embauches de salariés âgés de 57 ans et plus à 2\ % 
des embauches et à augmenter le taux d emploi des salariés âgés de 55 ans 
et plus pour le porter à 15 % de l effectif inscrit d ici 2016  
  PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES 
couvert Véri  cation des données
EFFECTIF (a) GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 61 709 100 %  
Effectif par pays Effectif France 33 292 100 %  
Effectif Europe (France incluse) 50 725 100 %  
Effectif hors France 28 417 100 %  
Effectif Femmes Hommes % de femmes 22 04 % 98 1 %  
% de femmes en France 23 4 % 98 1 %  
Effectif par type de contrat % de contrat à durée indéterminée 97 8 % 98 1 %  
% de contrats à temps plein 93 5 % 98 1 %  
Effectif par tranche d âge < 30 9 9 % 98 1 %  
Effectif par LR NR 1 à 6 14 874 97 9 %  
Nombre de travailleurs temporaires 2 327 98 2 %    
Départs par type Nombre de départs 3 998 98 1 %  
% Départs en retraite 32 % 98 1 %  
% Autres départs (y compris décès) 6 % 98 1 %   
(a)  Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs    Indicateurs ayant fait l objet d une mission de véri  cation d un niveau d assurance modérée réalisée par le\ cabinet Mazars pour l exercice 2014  www thalesgroup com 218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
couvert Véri  cation des données
Nombre total de recrutements 5 297 98 1 %  
Dont recrutements en CDI 3 230 98 1 %  
Dont recrutements en CDD 973 98 1 %  
Dont contrats d alternance 1 094 98 1 %  
 % recrutement de femmes 28 9 % 98 1 %  
Formation % de salariés ayant béné  cié d un EDP 
% de femmes formées 78 2 % 97 8 %  
Nombre moyen d heures de formation par salarié 21 9 % 96 9 %  
Nombre total d heures de formation 1 308 278 96 9 %  
% de salariés couverts par une convention collective 87 % 97 8 %   
% de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail 89 % 98 6 %   
Santé et sécurité Taux d absentéisme global Monde 2 63 % 96 9 %  
Taux d absentéisme total en France (Bilan social) hors congé m\aternité 
Taux d absentéisme total en France (Bilan social) 3 11 % 100 %  
Taux de gravité des accidents du travail Monde 0 08 96 %  
Taux de gravité des accidents du travail en France 0 12 100 %  
Taux de fréquence des accidents du travail Monde 2 32 96 %  
Taux de fréquence des accidents du travail en France 2 87 100 %  
Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 1 919 100 %  
Autres Masse salariale Monde 5 456 Mds     
Taux d emploi de personnes handicapées en France 5 83 %  
Nombre d emplois créés par le Géris en 2014 405  
Nombre de nouveaux projets de création ou reprise d entreprise acc\ompagnés 
Part d achats réalisés auprès de fournisseurs UE 78 %  
% d achats réalisés auprès de fournisseurs France 43 %  
Volume prestations de sous traitance industrielle 1 3  Mds     
  (a )  EDP   Entretien de Développement Professionnel    Indicateurs ayant fait l objet d une mission de véri  cation d un niveau d assurance modérée réalisée par le\ cabinet Mazars pour l exercice 2014 
Les informations communiquées dans le présent document reprennent les 
données du rapport social 2014 de Thales  qui offre une présentation plus 
détaillée des actions menées par le Groupe dans le domaine soci\al  Le 
rapport social est un outil privilégié d information concernant les données  sociales  la politique sociale et ses impacts  les pratiques et actions \qui 
s inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe \ Il re  ète 
sa dimension internationale  Les informations qu il contient présentent la 
situation du groupe Thales au 31  décembre 2014  Le rapport social est 
disponible en téléchargement sur le site du Groupe www thalesgroup com  
rubrique « responsabilité d entreprise »  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 219 
A  n d assurer un recueil de données précises et   ables  une organisation 
dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en  \uvre  Ainsi  dans 
la continuité du processus initié en 2011 grâce au déploieme\nt de l outil 
de reporting informatisé e Social Responsibility Reporting  les informations 
contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des 
Ressources Humaines pays  Ceux ci sont interrogés sur la base d un\ 
questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui  s ils 
répondent aux dispositions législatives en vigueur  sont également issus 
d indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative 
avec les partenaires sociaux  notamment au niveau européen  Les données 
déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprè\s des services 
de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assure un contrô\le 
de cohérence et procède à l élaboration du rapport  
La dé  nition des sociétés prises en considération pour l élabor\ation du 
rapport social et du document de référence a  cette année  fait l \objet 
de modi  cations conformes aux nouveaux standards de consolidation 
  nancière IFRS 10 et 11  Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2014 
comprennent les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en 
application des dispositions de l article L  233 3 du Code de commerce  
ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais \qui sont en dessous 
des seuils de consolidation   nancière 
En conséquence  les sociétés suivantes  appartenant au périmètre des 
données reportées au cours des années précédentes ont été exclues d\u 
rapport pour l année 2014   En Chine Beijing Easy Sky Technology Co Ltd 
(16)  Nanjing Thales Panda Transportation System Co   Ltd (5)  Shanghai 
Thales Electronics Tubes Co   Ltd (STET) (87)  Thales CETC Avionics Co 
Ltd (25)  Thales SAIC Transportation Ltd (294)  Beijing Thales Transport 
Automation Control Systems Co   Ltd (29)  Kunming North Thales Optics 
(21)   En France  Air Command Systems International SAS (ACSI) (44)  
Helisim (47)  Junghans T2M SAS (92)  MOSS SAS (76)  Société \Française 
de Détecteurs Infrarouges   Sofradir (526)  Thales Geodis Freight &\ Logistics 
SA (100)  Ulis (143)  United Monolithic Semiconductors SAS (UMS) (\158) 
  En Corée du Sud Samsung Thales Co Ltd (1682)   Au Moyen Ori\ent  
Thales Advanced Solutions LLC Abu Dabi (13)   En Arabie Saoudite  A\ASC 
(2)   En Malaisie  Sapura Thales Electronics Sdn (67)   Au Royaum\e Uni   
Par ailleurs  le périmètre du Groupe a connu  en 2014  une légè\re évolution 
inhérente aux opérations d acquisition ou de cession intervenues 
Pour plus de transparence  les données chiffrées contenues dans le rapport 
social sont en  n à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts 
par les réponses  Pour chaque donnée chiffrée  le tableau de périmètre 
de véri  cation des données chiffrées mentionne le pourcentage d effectif 
  Les effectifs actifs gérés   gurant au document de référence ne prennent 
pas en compte les contrats d apprentissage et de professionnalisation\  
En revanche  ces contrats ont été comptabilisés dans la partie recrutement  
  Le nombre total de recrutements inclut la conclusion de contrats d al\ternance 
intervenue au cours de l année 2014  mais n inclut pas les transformations 
de contrats à durée déterminée ou de contrats d apprentissage en contrats 
à durée indéterminée intervenus au cours de l année  Elle n intègre pas 
non plus les contrats d apprentissage en cours  les stages  VIE (Volontariat 
International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation 
  Le nombre total de départs n inclut pas les   ns de contrats à durée 
déterminée (y compris les   ns de contrats d alternance)  
  Les données relatives à l absentéisme et aux taux de fréq\uence et de 
gravité des accidents du travail ont été calculées en réf\érence à un nombre 
de jours théoriquement travaillés au sein des pays  Ces élément\s chiffrés 
sont issus d un rapprochement des données renseignées dans les \outils 
de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de 
Le taux d absentéisme global correspond au pourcentage du nombre 
de jours perdus pour tout type d incapacité  d origine professionn\elle ou 
non  par rapport au  nombre de  jours théoriquement travaillés dans les 
pays  Les absences autorisées telles que les congés annuels  d \études  de 
maternité paternité ou pour événements familiaux sont exclues  
Le taux d absentéisme total en France est calculé conformément au bilan 
social  et correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour 
tout type d incapacité  d origine professionnelle ou non  par r\apport 
au nombre de  jours théoriquement travaillés  Les congés autorisés  de 
maternité paternité et pour événements familiaux sont inclus  
Le taux de fréquence correspond au nombre d accidents du travail a\vec 
arrêt survenus au cours de l année  multiplié par 1 000 000 et rapporté 
au nombre d heures théoriquement travaillées sur l année \ 
Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du 
travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d heures théoriquement 
  Le taux d emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre \global 
d unités béné   ciaires (travailleurs handicapés et recours à la sous traitance 
(1)  La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui d\éveloppe un cadre de travail commun pour l élaboration des rapports développement durable   Créée en 1997  la GRI a publié une première version de ses l\ignes directrices en 1999  Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire 
(2)  Au Canada et aux États Unis  intégration de 412 salariés (a\cquisition de la société Live TV)  en Espagne intégration de 1\70 salariés à la suite de l augmentation de la  participation détenue par Thales Espagne dans la société Amper Pro\gramas de Electronica y Comunicaciones et   au Royaume Uni  acquisition de la Société System 
Engineering et Assessment Ltd entraînant l intégration de 45 \salariés   Les cessions ont provoqué la sortie du périmètre de 18 salariés en Italie (cession de l \activité SAP 
Business) et de 66 salariés en Afrique du Sud (cession de la soc\iété Global Telematics SA PTY Ltd)  www thalesgroup com 220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Preuve de l implication de la Direction générale  le respect de\ l environnement 
est inscrit comme l un des engagements éthiques du Groupe  Pour fé\dérer 
l ensemble des acteurs impliqués dans le management de l enviro\nnement  
la politique environnementale de Thales est déployée sur l ense\mble des 
sites  Outre le respect des réglementations en vigueur et l antici\pation de 
celles à venir  cette politique se décline en cinq axes  
Prévenir les effets des activités sur l homme et l environnement  
  en réduisant et maîtrisant les impacts de l environnement sur l\a santé  
  en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel 
Intégrer l environnement dans la conception des produits et services  
  en limitant  quand cela est possible  leur empreinte environnementale \ 
  en utilisant l environnement comme facteur d innovation  
  en limitant la dépendance aux énergies fossiles  
Réduire signi  cativement les émissions de CO 
  en mettant les expertises du Groupe à pro  t  
  en diminuant les déplacements et en privilégiant des modes de tran\sport 
Cultiver un état d esprit innovant dans le domaine de l environ\nement  
  en impliquant les collaborateurs  les fournisseurs et les autres parties 
Cet engagement en faveur de l environnement anime le Groupe depuis 
plus de 15 ans et se traduit par une prise en compte des impacts et risques 
environnementaux dans l ensemble de ses activités et aux différents échelons 
de l organisation  Pour renforcer cet engagement  le Groupe   xe  depuis 2007  des objectifs 
de performances à l ensemble de ses entités  lesquels sont étendus de\puis 
2010 aux acteurs des achats et depuis 2012 à ceux de la politique produit  
consommation d énergie par chiffre d affaires   10 5   10 
énergies et substances par chiffre d affaires (scopes 1 et 2)   7   10 (a) 
voyages d affaires par chiffre d affaires (scope 3)
Achats responsables évaluation des fournisseurs de classe A 
Eco conception politiques produit intégrant des critères environnementaux Non déterminé20 %
formation des responsables ligne produit 66 %100 % 
(a)  Index moyenné sur les deux indicateurs du thème 
(c)  Fournisseurs représentant 80 % des volumes d achat 
Soucieux d améliorer constamment ses performances environnementales 
et de prévenir les risques  le Groupe a mis en place une organisation\ à 
deux niveaux    une équipe environnementale  Corporate   chargée de 
dé  nir la stratégie  la politique et les processus et de superviser leur mise 
en  uvre dans l ensemble du Groupe   ainsi qu un réseau m\ondial de 
responsables environnement chargés de l application de la politiqu\e du 
Groupe au niveau des pays et des entités  notamment pour les aspects \relatifs 
aux sites (bâtiments  infrastructures  énergie   etc ) et opérations exercées 
(procédés industriels  substances  déchets  etc )  Et  pour porter la démarche 
environnementale au niveau des produits  l organisation s est é\largie à un 
réseau de « responsables environnement produit » principalement en Europe 
À fin 2014  le réseau «  environnement sites opérations  » compte 
359 personnes et le réseau « environnement produits » 182  à temps plein 
ou en temps partagé avec d autres missions 
Conscients que les risques et enjeux environnementaux dans les différents 
métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des 
compétences managériales ou techniques en matière d environn\ement  ces 
réseaux se retrouvent dans une famille professionnelle dédiée p\our accroître 
leurs compétences  déterminer les besoins de recrutement et de formation  
prévoir les évolutions futures et partager au sein d une même communauté 
Pour soutenir les compétences en matière d environnement dans l\e Groupe  
des modules de formation dédiés sont proposés dans le catalogue de Thales 
Université  Ces modules s adressent aux responsables environnement\ mais 
également aux différentes familles professionnelles (Achats  Conception  
Ventes   etc )  Pour certaines de ces familles  des modules spéci  ques à 
l environnement sont dispensés  À   n 2014  692 acheteurs (soit 62 % de 
la population concernée) et 201 Product Line Managers (soit 66 % de la  population concernée) en charge des politiques produits ont été formés à 
la prise en compte de l environnement dans leur travail quotidien 
Parce qu une démarche environnement passe nécessairement par l \adhésion 
de l ensemble des collaborateurs  l objectif est de faire porter un nouveau 
regard sur cette thématique et de la prendre en compte dans les mé\tiers au 
quotidien  Thales propose divers outils de communication et d écha\nges 
pour l ensemble des salariés   intranet dédié  af  chages  concours  journées 
Des modules e learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs 
du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementau\x  
sur des thématiques générales telles que « éco responsabilité » ou spéci 
telles que le règlement « REACH » (Registration  Evaluat\ion  Autorisation of 
Chemicals) ou le nouvel étiquetage des produits dangereux 
Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de 
membres dans le monde permet d échanger les informations et les actualités 
du Groupe  Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de 
la gestion de l environnement mais aussi des acteurs de la communicat\ion  
Pour étendre sa politique d éco responsabilité à l ens\emble de ses fournisseurs  
Thales leur demande de signer la charte «  Achats et Responsabilité 
d Entreprise  »  document contractuel visant à aider ces derniers à aligner 
leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales 
s est engagé à respecter  À   n 2014  4 488 sites fournisseurs répartis dans 
le monde se sont engagés (2 935 en 2013) 
Par ailleurs  dans le cadre du processus de sélection  les fournisseurs 
potentiels identi  és sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant 
de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s \engager 
dans un processus d amélioration continue  Cette autoévaluation\ pourra être 
véri  ée dans la suite du processus au cours des audits fournisseurs  lesquels 
peuvent également conduire à solliciter un plan d améliorati\on de leur part  
voire à une décision de Thales d écarter un fournisseur en cas de non respect 
de certains critères rédhibitoires  www thalesgroup com 222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Pour porter cette démarche  la Direction des Achats Groupe a   xé l objectif 
d évaluer la maturité environnementale de l ensemble de ses \fournisseurs 
de classe A (représentant 80 % des volumes d achats)  À   n 2014  1 337 
sites fournisseurs ont fait l objet d une telle évaluation  le taux de co\uverture 
du panel de classe A étant alors de 36 % 
Dans les phases d appel d offres  l environnement est désormais intégré dans 
les exigences d achats ainsi que dans les critères pondérés \de sélection 
des fournisseurs  sur la base de leur engagement mais également de leurs 
réponses aux différentes exigences environnementales déclinées par le 
Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits 
avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes communs 
Thales a à c ur de communiquer en toute transparence y compris ver\s les 
autorités locales mais également vers ses riverains 
Lorsque les activités le nécessitent  les sites vont de l avant\ et anticipent la 
communication d information  par exemple  lorsque certaines activités vont 
générer un bruit exceptionnel  lorsqu un rejet a dépassé \le seuil autorisé 
ou qu un incident de pollution s est produit  Des procédures pe\rmettent 
également de traiter les réclamations dans des délais courts et d apporter 
Pour répondre aux attentes de la société civile  des investisse\urs  des 
agences de notation et des clients  Thales met à disposition ses donn\ées 
environnementales sur son site internet  Il est également possible d adresser 
des questions à la Direction de l Environnement  via une adresse électronique 
Dans le cadre de ses partenariats  en particulier avec les écoles  Thales 
promeut la préservation de l environnement au travers d interventions sur 
le changement climatique et les ressources naturelles  ou de travaux ave\c 
SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 (EN %) 
En raison des enjeux liés à l environnement  Thales donne plus \de visibilité à 
la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son ré\férentiel 
de management Groupe  accessible à tous les collaborateurs et dans to\utes 
Un processus dédié impose la mise en  uvre d un système d\e management 
de l environnement sur l ensemble des sites et vise à assurer l\a maîtrise 
et la limitation des risques et impacts environnementaux des activité\s  opérationnelles exercées (bâtiments  outils industriels  éq\uipements  chantiers) 
et des produits livrés (conception  offres  projets) 
Il fournit des bonnes pratiques  des guides méthodologiques et précise le\s 
règles à respecter à tous les niveaux de l organisation  Int\égré dans les 
différentes fonctions telles que les Offres et Projets  les Achats  la Qualité 
et l Immobilier  ce processus étend sa démarche à toutes les fonctions et 
activités du Groupe et soutient ainsi l intégration de l env\ironnement dans 
les politiques produits  la conception et le développement des produi\ts et 
Il décline également les procédures de gestion des risques et d\ alerte en 
À   n 2014  sur l ensemble du Groupe  117  entités sont certi  ées selon 
le référentiel ISO 14 001  soit 88 % de l effectif Groupe  Parmi celles ci  
80 intègrent la conception développement des produits dans leur pé\rimètre 
Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles 
Aussi  depuis de nombreuses années  une analyse de risques est réa\lisée et 
régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées  des évolutions 
scienti  ques et techniques  ainsi que des nouveaux enjeux 
Capitalisée dans une cartographie des risques  cette analyse vise à  
  véri  er que les  salariés et les populations environnantes ne sont pas 
exposés à des risques sanitaires et environnementaux  
  contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l environnement  
  s assurer de la conformité des activités exercées et des produits  
  analyser l impact des nouvelles réglementations  y compris sur la 
Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à 
atteindre sous forme de plans d action au niveau Groupe ou au niveau local 
Depuis 2007  sous la coordination du comité des risques et du contrô\le 
interne  le dispositif de maîtrise des risques fait l objet d une an\alyse annuelle 
par chacune des entités légales du Groupe  débouchant  si besoi\n est  sur 
un plan d amélioration local construit avec les experts Groupe  Des audits 
sont réalisés par les équipes d auditeurs internes mais également externes 
dans le cadre de la certi  cation ISO 14 001 ou des visites de prévention 
Pour conforter son analyse  le Groupe a mis en place  avec un partenaire 
exerne  une politique d ingénierie de prévention visant à amé\liorer le pro   l de 
risque des activités industrielles sur les sites stratégiques  par\ la caractérisation 
de ces risques de dommages (incendie  évènements naturels  pollut\ion  bris 
de machine  dégâts des eaux  etc ) susceptibles de générer un sinistre majeur 
et de perturber sévèrement la supply chain  Les visites de prévention ainsi 
déployées sur plus de 130 sites génèrent des recommandations visant ainsi 
à prévenir la probabilité de survenance ou les conséquences d incidents 
Depuis 2011 et dans ce contexte  Thales met en  uvre une démarche \
d évaluation de l exposition aux catastrophes naturelles des si\tes du Groupe  
Cette analyse consiste  non seulement à identi  er les risques potentiels 
d inondation  de tempête  de tremblement de terre  mais égaleme\nt les 
conséquences de ces événements    environnementales  dommages aux 
biens  impacts sur l activité   etc  Dans le cadre de la progression de 
l analyse  de ces vulnérabilités  la démarche a porté sur 44  sites depuis 
Thales a également réalisé une cartographie des risques eau sur environ 
160  sites à travers le monde  L analyse des risques existants et futurs a 
inclus la dimension sociale (accès à l eau et à l assain\issement  disponibilité 
de l eau par habitant)  économique (con  it d usage) et environnementale 
(consommation d eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin)  
La notation des risques a été établie sur une série d ind\icateurs à partir de 
base de données internationales pour assurer l homogénéité de l évaluation \ 
Il ressort de cette cartographie que  10  sites sont situés dans des zones 
vulnérables  La plupart d entre eux sont des activités de bureaux dont la faible 
consommation d eau ne génère qu un impact très limité \ Pour 3 d entre eux  à  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 223 
caractère plus industriel  une analyse plus   ne du stress hydrique à l échelon 
local permettra d évaluer leur impact au regard de leur usage de l eau 
La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations 
de cession ou d acquisition a  n de limiter les garanties concédées lors de ces 
opérations  qu il s agisse de leur nature  de leur montant ou d\e leur durée 
Depuis 1998  le Groupe s est engagé dans un vaste programme 
d évaluation des risques de pollution  Peu de sites révèlent\ des contaminations 
signi  catives  dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques 
Lorsque les techniques disponibles le permettent  des travaux de dépollution 
sont engagés  même si non requis réglementairement  L impact sur les 
ressources disponibles et l environnement est alors réduit au maxi\mum en 
privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site  
Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font \l objet 
d un suivi périodique de nappe  Les risques induits par des situations accidentelles (pollution  incend\ies  etc ) 
sont gérés localement avec  si nécessaire  le concours de la st\ructure 
Corporate  Ils font l objet de procédures de prévention et de gestion de\s 
accidents ainsi que de traitement des plaintes spéci  ques  Le déploiement 
d un outil de reporting des accidents permet d identi  er précisément la 
nature de ceux ci et de capitaliser a  n de partager les retours d expérience  
En 2014  huit accidents se sont produits  sans impact signi  catif sur la 
santé et l environnement  des mesures correctives ayant été \mises en  uvre 
Thales n a fait l objet d aucun contentieux environnement ayant\ donné 
lieu à une indemnité et n a concédé aucune garantie spé\cifique en 
matière d environnement au cours des cessions d activités ré\alisées en 
2014  Au 31  décembre 2014  le montant des provisions pour risques 
environnementaux s élève à 8 1 M  à l échelle\ du Groupe  
Les activités de Thales ne sont généralement pas à l orig\ine de rejets 
atmosphériques  excepté ceux liés au fonctionnement du site (c\hauffage 
notamment)  Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels\  
canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (  ltres  laveurs   etc ) et 
régulièrement contrôlés  Il s agit essentiellement de sol\vants 
À l exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en \Australie  
l utilisation la plus fréquente de solvants est globalement lié\e à des 
applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à des ba\ins de 
petite capacité pour dégraisser des pièces  Les quantités mi\ses en  uvre 
sont donc limitées  La mesure des émissions atmosphériques est \donc dif  cile 
car elles ne sont pas canalisées 
Seulement 64 entités achètent des solvants (sur plus de 150) et 90 % de ces 
achats concernent 3 d entre elles  Le site de Mulwala représente à lui se\ul 
87 % des achats et 92 % des rejets  induits par la fabrication de propulsifs 
nécessitant une importante quantité de solvants  Toutefois  l optimisation du 
procédé de fabrication a permis de réduire de 8 % les rejets par quantité 
À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont r\emplacés 
Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d ea\ux industrielles   
90  % d entre eux sont émis par 6  sites dont 62  % par le seul site de 
Malgré les hausses de production sur certains sites  ces rejets ont diminué 
de 5  % par rapport à 2013  résultant des mesures d optimisation  de 
modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation\ 
Certains sites  éloignés des réseaux publics  rejettent leurs eaux\ industrielles 
dans les eaux de surface  après traitement  conformément à la réglementation 
et en accord avec les autorités locales  
ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS 
Production déchets dangereux (hors déchets exceptionnels)
Production déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)
Ratio de déchets non dangereux par personne 
Depuis 2007  les «  engagements déchets  » de Thales visent à la fois la 
réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de \la mise en 
décharge  A  n de renforcer le dispositif  l objectif 2015 vise de nouveau 
la réduction de la quantité de déchets non dangereux par person\ne ainsi 
Après avoir réduit de 30  % la quantité de déchets non dangereux par 
personne entre  2008 et  2012  Thales poursuit cette réduction de 6  % 
Pour cela  diverses mesures associées au tri des déchets  à la \recherche 
de   lières optimales de traitement mais également au changement des 
comportements    politique d impression  réutilisation des cartons et autres 
emballages  conduisent à réduire la production des déchets et à\ améliorer 
Les déchets dits dangereux font aussi l objet d une attention p\articulière  
Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter 
leur gestion  www thalesgroup com 224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Les mesures ainsi prises depuis 2007 conduisent à un taux de valorisa\tion 
de tous les déchets de 82 % et à un taux de recyclage de 51 % en 2014  
soit une augmentation respectivement de 8 et 6 points par rapport à 2012 
Le bruit n échappe pas aux préoccupations de Thales bien que le\s 
activités du Groupe en génèrent peu  Les installations les plus\ couramment 
émettrices de bruit sont des installations de réfrigération pou\r lesquelles des 
précautions sont prises pour limiter leur impact sonore  Les niveaux \sonores 
sont périodiquement véri  és  Les quelques sites concernés par le bruit du 
fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d atté\nuation acoustique 
ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes\  Dans le  cas d opérations à caractère exceptionnel  les sites avertissent toujours le 
voisinage  Par ailleurs  l utilisation grandissante de systèmes de\ simulations 
informatiques permet de réduire le bruit  par exemple pour les essais 
Les activités de Thales ne sont généralement pas génératr\ices d odeurs à 
l exception d une entité en Australie  Sur ce site  des systè\mes de captation 
des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement co\ntrôlés  Le 
redéveloppement en cours de ce site conduit à moderniser l installation 
Par ailleurs  des mesures immédiates ont été mises en  uvre \pour limiter 
des dégagements d odeurs sur deux sites ayant fait l objet d \une plainte 
Depuis plusieurs années  Thales a développé une stratégie dé\diée aux 
ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la 
maîtrise et la réduction des consommations    ef  cacité énergétique des 
bâtiments et des procédés industriels  optimisation de l usa\ge de l eau  Pour 
accompagner ces mesures  la sensibilisation des collaborateurs aux bonne\s 
pratiques est un impératif  En complément des différentes campagnes de 
communication du Groupe  les initiatives se poursuivent sur les sites  t\elle que 
la campagne britannique intitulée « 10 pour 10 » (10 actions pour réduire 
les consommations d énergie de 10 %)  Tout au long de l année  des gestes 
simples sont rappelés pour impliquer l ensemble des salariés dont les plus 
motivés peuvent devenir des Green champions  En Espagne  une initiative 
identique  «  DesconéscThales  »  a été lancée visant aussi à rappeler les 
éco gestes aux collaborateurs pour une meilleure ef  cacité énergétique 
prises pour améliorer l ef   cacité 
L eau est une ressource fondamentale à préserver  C est pour cela que  
depuis 2000  Thales a engagé un vaste programme en faveur de la 
réduction de ses consommations comprenant  outre la chasse aux fuites\   la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des résea\ux  le 
remplacement d équipements fortement consommateurs  l optimisation des 
process industriels  le recyclage de l eau etc 
La consommation d eau en 2014 a diminué de 7 % par rapport à 2012 
En excluant le site de Mulwala (Australie)  qui représente à lui\ seul 36  % 
de la consommation d eau de Thales  la consommation globale dans le 
Groupe a diminué de 49  % depuis 2007 con  rmant l effort collectif de 
Pour illustrer  le site d Ulm (Allemagne) a amélioré son processus de recyc\lage 
et de réutilisation des eaux issues de ses procédés de fabricat\ion ce qui lui 
a permis d économiser 35 % de sa consommation d eau et de réduire de 
La sensibilisation du personnel  la capitalisation et la généralis\ation des 
bonnes pratiques contribuent également à ces résultats  
améliorer l ef  cacité dans leur 
Thales conçoit  développe et fournit des équipements  systèmes et services 
dans les domaines aéronautique  spatial  transport  sécurité et défense  Les 
matières premières consommées par Thales sont les ressources na\turelles 
dans la fabrication des produits par Thales et ses sous traitants 
La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouvea\ux 
équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux po\ur limiter 
la taille  la masse et faciliter le démantèlement (voir paragraph\e  5 2 6)  
Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d équipements et de 
composants que Thales assemble sur ses sites  Les procédés de fabr\ication 
font également l objet de mesures d optimisation pour limiter l\es pertes de 
matières  les rebuts et les quantités de déchets 
Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le \bois  le carton 
et le plastique en limitant et en réutilisant les emballages  C es\t le cas pour 
les approvisionnements sur les sites Thales mais également pour le tr\ansfert 
d équipements d un site à l autre  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 225 
cas échéant  mesures prises pour 
améliorer l ef   cacité énergétique 
Conscient de l enjeu énergétique  Thales décline des objecti\fs en faveur de 
Après avoir réduit de 12 % sa consommation d énergie entre 2008 et 2012  
le Groupe a poursuivi ses efforts en réduisant de 5 % supplémentaires sa 
Conso totale en milliers de tep
Conso fossile en milliers de tep
Ratio par chiffre d affaire (tep k )
Pour parvenir à cette ef  cacité énergétique  divers audits ont été conduits 
sur certains des sites les plus consommateurs d énergie et ont donné l\ieu 
à des programmes de réduction déployés ensuite sur l ense\mble des 
sites du Groupe et portant notamment sur l éclairage  la bureautique  le 
chauffage et les équipements liés aux  process  Thales multiplie ainsi les 
efforts sur la gestion des paramètres tels que la température de chauffage  
les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des\ 
équipements consommateurs  Ces réglages et ajustements  en dehors 
des heures d utilisation de ses salles blanches  ont permis à Thales Research 
& Technologies à Palaiseau (France) de réduire de 23 % sa consommation 
d électricité entre 2013 et 2014  L empreinte énergétique du Groupe est également réduite pa\r la limitation 
du recours aux énergies fossiles (gaz  fuel  charbon) dont la conso\mmation 
a continué de diminuer en 2014 ( 13  % par rapport à 2012)  La part 
d électricité provenant d énergies renouvelables  quant à\ elle  atteint 
désormais 18 % de la consommation électrique 
Les nouveaux bâtiments éco ef  caces contribuent à la réduction des 
IT permet également de réduire l empreinte écologique des matér\iels 
informatiques et  plus largement encore  des systèmes d information  
Le recours à des onduleurs de nouvelle génération et l optim\isation des 
parcs informatiques permettent parfois plus de 10  % de réduction des 
Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d \implantation 
de ses sites   risques climatiques et géologiques  impacts de ses activités sur\ 
l environnement humain et naturel  usage des sols  L objectif est d assurer 
la meilleure compatibilité entre les activités et leur environneme\nt  Ainsi  
certaines activités comme la pyrotechnie font l objet d une implan\tation 
spéci  que en raison des risques qu elles génèrent  nécessitant de \larges 
zones de sécurité alentours  Ces surfaces représentent près de 79  % des 
surfaces du Groupe (2 sites en Australie et un site en France)  Ces espaces 
sont toutefois valorisés et font l objet de mesures en faveur de l\a biodiversité 
ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles  En raison de leur 
activité  la majorité des autres sites du Groupe privilégie nat\urellement les 
zones industrielles (60 % des surfaces  hors sites pyrotechniques) 
L érosion des sols est également un facteur pris en compte sur c\ertains 
sites  soit localement lorsque le contexte géographique le nécessi\te  soit à 
l extérieur  Pour illustration  cette initiative des équipes de Thales Systèm\es 
Aéroportés et Thales Avionics pour un projet d agroforesterie dans les 
plantations de thé de Vikas (Himalaya)  La monoculture intensive du\ thé 
dans le Darjeeling a fortement dégradé les versants des contreforts de 
l Himalaya causant l érosion des collines et une dégradation\ plus rapide 
du sol  La plantation d arbres permet d apporter de vrais béné  ces de 
lutte contre l érosion  de captation carbone  de biodiversité p\ar le nombre 
d espèces animales et végétales associées et de lutte con\tre les dérèglements 
climatiques  L initiative de Thales a permis la plantation de 2 000 arbres 
En  n  depuis 1998  le Groupe s est engagé dans un vaste programme 
d évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterr\aines  (Voir 
5 2 4   CONTRIBUTION À L ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT 
Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite 
apporter une réponse cohérente avec ses activités en mettant en plac\e une 
stratégie de réduction à la source des émissions de CO 
en contribuant  au travers de programmes  de partenariats  de produits 
et services  à une meilleure connaissance des effets climatiques et à la 
réduction des émissions de ses clients et de la société civi\le  Outre les 
mesures techniques mises en  uvre  la stratégie « changement climatique » 
initiée par Thales s appuie nécessairement sur l adhésion\ de l ensemble des 
collaborateurs  Accompagner le changement des comportements est l un 
des points clés du succès d une telle démarche  
La mise en place d indicateurs relatifs aux émissions de CO 2 depuis plusieurs 
années  associée aux objectifs de réduction des émissions  a\ conduit à une 
prise de conscience plus large de l impact des activités de Thales\ sur le 
changement climatique mais également à identi  er les opportunités  Pour 
identi  er et quanti  er ses émissions de gaz à effet de serre  Thales a dé  ni 
sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et \reposant sur le 
Greenhouse Gas Protocol  mis en place en 1998 par le World Resources 
Institute et le World Business Council for Sustainable Development  www thalesgroup com 226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Les Scopes rassemblent les émissions de CO 2 liées à  
(a)  Gaz  charbon  fuel  substances  énergie sources mobiles 
En complément de la maîtrise des énergies consommées par les\ bâtiments  
une attention particulière est portée sur les procédés industriels  notamment 
ceux utilisant des   uides avec un fort pouvoir de réchauffement global 
Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements    recours aux 
technologies d informations modernes  covoiturage  véhicules électriques  
diagnostic des déplacements et actions de communication pour démon\trer 
aux collaborateurs l intérêt des modes de transport alternatifs 
L impact des bâtiments sur le changement climatique est étroitem\ent lié aux 
Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards 
plus écologiques  le changement d équipements et des habitudes \de 
consommation sont autant de mesures prises a  n d améliorer l ef  cacité 
énergétique contribuant ainsi à la réduction des émission\s de CO 
des bâtiments et des équipements (architecture  matériaux  ges\tion technique 
du bâtiment  confort  accès  aires de stationnement dédiées au covoiturage 
et prises pour recharger les véhicules   etc ) participe à la lutte contre le 
changement climatique  Les nouvelles implantations de Thales intègren\t des 
critères environnementaux dans la mise à disposition des locaux 
Le siège social de Thales Autriche  « Rivergate »  héberge les bureaux les 
plus « verts » d Autriche et a d ores et déjà obtenu le certi  cat Green Building 
de l Union européenne ainsi qu une certi  cation LEED Platine (Leadership 
in Energy and Environmental Design)  et ce grâce aux nombreuses actions 
engagées sur l utilisation de l eau  de l énergie et des \matériaux par 
exemple  Le site est localisé à quelques mètres des transports en commun  
permettant de rejoindre le centre ville et ou l aéroport très rapidement et 
à proximité d un large réseau de pistes cyclables  Ce site r\ejoint le siège 
social de Thales USA certi  é Platine (en 2012) grâce à la mise en place 
de différentes actions de réduction des énergies et des émissions \de CO 
de recyclage des déchets et d usage de matériaux de constructio\n issus 
du recyclage et ou d origine locale  En 2014  l Allemagne vient s \ajouter 
à la liste des bâtiments certi  és LEED Gold avec le nouveau siège social 
de Ditzingen  dans la banlieue de Stuttgart  L eau de pluie y est utilisée 
pour les réseaux sanitaires et industriels  Les équipements de pro\duction 
et de distribution d énergie associés à une gestion   ne des paramètres 
énergétiques équipent le bâtiment  La mobilité verte est aussi favorisée grâce 
à des places de parking dédiées au covoiturage et aux véhicu\les propres 
ainsi qu à des emplacements pour recharger les véhicules éle\ctriques 
Au delà de la réduction des consommations d énergie (voir 
font l objet de plans de suivi et de réduction  notamment celles i\nscrites 
au Protocole de Kyoto  utilisées essentiellement dans les systèmes\ de 
réfrigération  Parmi elles  le SF6 représente près de 57 % des émissions de 
2 de Thales liées aux substances du Protocole  En effet  ce gaz  utilisé 
dans un process industriel spéci  que pour isoler les tubes électroniques lors 
des essais sous haute tension  possède un pouvoir de réchauffement global 
très élevé  Il est utilisé par très peu de sites  qui ont\ engagé d ambitieux 
plans de réduction conduisant à réduire les émissions de 67 \% entre 2007 
et  2014  tels que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6 ou la 
modi  cation des installations fonctionnant avec ce gaz  
Outre la réduction des émissions de CO 2 liées aux énergies  notamment 
fossiles  Thales multiplie les initiatives pour réduire les émissi\ons issues 
des déplacements professionnels (route  air et fer)  Après avoir\ réduit de 
des déplacements professionnels entre  2007 et  2010  les efforts se sont 
poursuivis    incitation à l usage de la visioconférence ou téléconfé\rence  
covoiturage  location de véhicules moins consommateurs ou déploiem\ent 
Globalement  les émissions de CO 
diminution est portée par les efforts sur les véhicules de société et de location 
dont les émissions ont diminué respectivement de 39  % et 13  % depuis 
2010  Ceci est le résultat des actions mises en  uvre avec les par\tenaires 
de gestion de la   otte automobile ainsi que par les sites 
En France  une vingtaine de sites a réalisé un diagnostic des dé\placements 
du personnel entre leur domicile et le lieu de travail  Ce diagnostic fa\it 
partie d un Plan de Déplacement Entreprise qui a pour but de promouvo\ir 
les transports en commun (subvention abonnements  aménagements des 
arrêts de bus  covoiturage  etc )  
Thales est présent sur les marchés des transports aériens  ferroviaires et 
routiers et contribue à réduire les émissions de gaz à effet de serre en 
développant des technologies et produits en faveur de la réduction\ de la 
Ainsi  dans le secteur aérien  le programme européen SESAR  sur le\quel 
Thales occupe une place de tout premier plan  devra permettre de répondre 
aux dé  s que posent  à l horizon 2020  le doublement du tra  c aérien et 
l amélioration d un facteur 10 de la sécurité des vols  t\out en réduisant de 
5 % la consommation des avions commerciaux  Le programme Cleansky  
projet européen  dont Thales est membre fondateur  entend diminuer de 50 % 
la pollution sonore des avions  de 40 % leurs émissions de CO 
celles de monoxydes d azote  et ce d ici à l horizon 2020 
Thales pilote également l un des thèmes de recherche baptisé\  Systems 
for Green Operations  qui devra permettre d optimiser la consommation 
de l avion en travaillant sur sa trajectoire  notamment au décolla\ge et en 
phase d approche  Au delà des évolutions très visibles appor\tées par les 
moteurs  l aide à la navigation est un facteur qui participe activement à la 
réduction de l impact sur les émissions de CO 
2  Le système de gestion du vol 
( Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en 
fonction des données de l avion  de la météorologie et de l \heure souhaitée 
d arrivée  Il permet de calculer des trajectoires optimisées qui apportent 
une diminution du bruit  des émissions et de la consommation pendant \les 
phases de décollage  d ascension  de croisière  de descente et \d approche 
Thales est également un industriel de premier plan dans le domaine 
du contrôle des trains automatisé reposant sur la technologie CBTC\  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 227 
(Communications Based Train Control)  Cette technologie améliore 
signi  cativement le nombre de trains pouvant circuler sur une ligne et 
s applique à des métros nouvellement créés ou pour moderniser des lignes 
existantes  En  n  Thales fournit  par l intermédiaire de ses solutions  des 
fonctionnalités qui permettent aux opérateurs ferroviaires de réduire leur 
consommation d énergie  contribuant ainsi à réduire davantag\e l empreinte 
Par exemple  la solution Green SelTrac 
®  CBTC  permet de réduire de 15 % 
la consommation d énergie d un train en proposant des pro  ls de vitesse 
économiques dans le système embarqué sur le train  Des algorithmes 
permettent de limiter les cycles d arrêt et de redémarrage très\ consommateurs 
et de couper l alimentation pour permettre au train de circuler avec son 
énergie accumulée lorsque cela est possible  Pour une ligne de mé\tro 
standard  les émissions de CO 
2 sont réduites de l ordre de 14 000 tonnes 
par an  l équivalent de 6 000 voitures retirées de la circulation  La Solution 
ATSsoft Energy Saving  quant à elle  permet de tirer pro  t des interactions 
entre les trains comme source d économie par optimisation de la ge\stion 
temps réel du tra  c   usage de pro  ls de vitesse lents lorsque la conjoncture 
d exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de 
freinage des trains en synchronisant l accélération des uns ave\c le freinage 
Dans un contexte d urbanisation croissante  créer les conditions d\ une 
mobilité durable à l intérieur des villes comme entre les vi\lles est un des leviers 
les plus ef  caces pour lutter contre les émissions de CO 
important dans ce domaine en fournissant ainsi aux opérateurs de transport 
des systèmes optimisant l ef  cacité opérationnelle et contribuant à améliorer 
le service aux clients  À titre d exemple  Thales déploie des systè\mes de 
transports publics interconnectés permettant aux passagers d emprunter  à 
l intérieur des villes comme entre les villes  différents modes de transport  à 
l échelle d une région ou d un pays  à l aide d \un titre de transport unique  
Thales met à disposition ses compétences et adapte sa gamme de pro\duits 
pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables 
En effet  les éoliennes interfèrent avec les radars de l aviation civile  de 
la défense et de la météorologie en créant un effet de masque et en 
déclenchant de fausses alarmes  Ce problème a contraint plusieurs pays à 
reporter leurs projets d implantation de fermes éoliennes 
A  n de répondre à ce constat  Thales a développé un matéria\u absorbant 
les radiofréquences large bande qui réduit la Surface Equivalente Radar 
(SER) des objets recouverts  réduisant ou supprimant les interférences  La 
signature radar de l éolienne est ainsi réduite de 99 % 
Cette solution vient s ajouter à une solution existante consistant\ en une série 
d algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé 
par un avion ou une éolienne  réduisant ainsi le risque de transmi\ssion 
d informations erronées aux contrôleurs aériens  Thales a démontré\ l ef   cacité 
de son système à l aéroport d Inverness  en Écosse  choisi en raison des 
141 éoliennes qui l entourent  Autre exemple  le projet Stratobus  plateforme stratosphérique géostationnaire 
autonome en cours d étude  envisage d utiliser un grand nombre \d innovations 
notamment pour capter les rayons du soleil en toutes saisons    système 
de génération d énergie (couplage des panneaux photovoltaï\ques à un 
système d ampli  cation de l énergie solaire breveté par Thales)  dispositif 
de stockage par une pile à combustible réversible ultralégèr\e  
Thales est un acteur majeur dans l observation de la Terre pour la 
compréhension du changement climatique et la surveillance de 
l environnement grâce à une instrumentation optique et radar tr\ès haute 
résolution  Le Groupe contribue à la plupart des missions européennes 
relatives au climat et est partenaire des agences mondiales  Par exemple  le 
satellite Sentinelle 3 collectera des informations essentielles pour la prédiction 
du climat et la surveillance de l état global de la végétation   topographie\ 
de la surface des océans  des glaces et des terres émergées  observation 
de l état des océans  qu il s agisse des courants  de la \pollution et de la vie 
marine  relevé de température de la surface des mers et des terres émergées  
état global de la végétation a  n de mieux gérer son développement 
La mise au point du système Météosat de Troisième Génération (MTG) 
garantira la continuité de la capacité de surveillance météo géostationnaire 
Les données d imagerie ainsi que les données de sondage de l \atmosphère 
récupérées fourniront en outre des informations sans précédent sur la vapeur 
d eau et les pro  ls de température  L augmentation du volume de données 
historiques aidera les climatologues à mieux comprendre l évolu\tion du climat  
Thales Alenia Space continuera ainsi à fournir des relevés météorologiques 
Au delà de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses 
propres activités  Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude 
responsable sur cette thématique  Pour illustrer  depuis 2009  Thales 
copréside le groupe de travail «  Carbone  » du GIFAS (Groupement des 
Industries de l Aéronautique et du Spatial) et participe au groupe de travail 
Gaz à Effet de Serre de l IAEG ( International Aerospace Environmental 
Group) a  n de dé  nir les standards internationaux  Thales s engage 
également dans des partenariats avec d autres industriels  des laboratoires 
de recherche et des agences gouvernementales 
Depuis 2005  en toute transparence  Thales a choisi d af  cher sa stratégie 
« changement climatique » et les évolutions de ses émissions de CO 
le site du Carbon Disclosure Project (CDP)  Cette association rassemble plus 
de 722  Investisseurs institutionnels gérant 87  milliards de dollars d actifs 
dans le monde  Son objectif est d éclairer les décisions d i\nvestissement 
de ses membres en les informant sur les conséquences du changement 
climatique pour les entreprises  La performance « changement climatique » 
2014 de Thales est de 90A (90 étant la note de transparence et A la note 
de performance)  positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus 
performantes (CDP Climate Leadership Index)  
La préservation de la biodiversité répond à l un des nouveaux enjeux 
environnementaux  Préserver les espèces et leur habitat  privilégier des 
espaces dédiés à la   ore  protéger le patrimoine historique et naturel doivent 
désormais faire partie des comportements quotidiens favorisant toute décision 
Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur depuis 
plusieurs années  Ainsi  dès 2006  Thales a dressé un premier i\nventaire 
en France des sites localisés à proximité ou à l intér\ieur de zones protégées 
pour leur faune  leur   ore ou leur habitat et  sur certains sites  évalué l impact  des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépe\ndance vis à vis 
des services écologiques rendus par la nature 
En complément  Thales a engagé une cartographie des risques biodiversité 
sur 140 sites dans 26 pays pour disposer  dans le cadre d une approche 
macroscopique  d une vision globale et homogène des sites du Group\e 
situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité  Des 
indicateurs ont été dé  nis dans le but d une analyse comparative de risques 
reposant sur des bases de données internationales  Ils ont également été 
conçus pour intégrer la biodiversité ordinaire et connaître \les contraintes  www thalesgroup com 228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
pour d éventuels futurs développements  dans un rayon de 2  km autour 
des sites  Les indicateurs ont été considérés de manière \à en obtenir un 
nombre limité   pourcentage en surface des zones naturelles  pourcentage 
en surface des espaces protégés en tenant compte de leur importance et 
de leur proximité au site  nombre d espèces présentes dans u\n rayon de 
Si l impact global des activités du Groupe se révèle faible \sur la biodiversité  
les espèces végétales et animales font l objet d une atte\ntion particulière sur 
de nombreux sites et le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et 
Localement  diverses initiatives sont prises à travers le monde en fa\veur des 
espèces animales et végétales  Sur certains sites des inventaires sont réalisés  
bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de 
protection de la biodiversité  et des mesures de gestion ad hoc sont \mises 
en  uvre  Le site de Lithgow (Australie) intervient en étroite coopération 
avec l Of  ce Municipal des Espèces Menacées pour la mise en place 
d un plan de gestion de l habitat de l une des espèces de pa\pillons la 
plus rare d Australie   le papillon cuivré de Bathurst  Le but \est de favoriser 
la stabilisation  puis le développement de cette population  dans le \cadre 
d un large programme instauré par le Service des Parcs Nationaux et de 
D autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs \pour favoriser 
l habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs  mangeoires\  
recensement des espèces par un spécialiste  etc ) ou replanter des essences 
compatibles du milieu et offrant ainsi un abri relativement sûr et protégé à 
une grande variété de plantes  de champignons et d animaux  Ainsi  le site de Cheadle Heath (Royaume Uni)  qui avait remporté le premier 
prix du concours biodiversité en 2013 a mis à pro  t sa récompense en 
recréant une ancienne mare  révélée sur une carte du site datant de 1844  
En complément  des habitats pour petits vertébrés  oiseaux et insectes ainsi 
que des ruches ont été installés 
Dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en région bordelai\se 
(France)  Thales a lancé un vaste projet de construction d un no\uveau site 
«  Air innov   » sur un territoire de 16ha en appliquant le principe ERC 
(Évitement  Réduction  Compensation)  Dans le choix du terrain  \l impact 
sur la biodiversité a été pris en compte et a conditionné l \implantation des 
bâtiments  Parmi les mesures mises en  uvre pour compenser la coupe 
d arbres sur le nouveau terrain  Thales a engagé la plantation d \arbres sur 
des terrains de compensation pour reconstituer des parcs forestiers dé\truits 
par les tempêtes  Les zones humides affectées par le projet sont reconstituées 
sur d autres territoires et sécurisées  En  n  quelques espèces protégées  
tritons et salamandres  repérées sur le site ont été dépl\acées dans une zone 
dédiée à proximité  en complément d une recréation \de zones dédiées aux 
batraciens sur un autre territoire  à proximité d une réserve naturelle 
Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou forêts  des 
précautions particulières sont prises pour la faune et la   ore en privilégiant 
des techniques douces et naturelles de fauchage  de pâturage 
D autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d exposit\ions 
photographiques sur la forêt  l agroforesterie et les espèces p\résentes sur le 
site  d interventions d apiculteurs mais également par la tenue d un registr\e 
des espèces présentes ou la mise en ligne d une revue dédié\e 
Le système de référence du Groupe intègre dans tous les proc\essus pertinents 
les dimensions environnementales    dans les appels d offres pour une 
meilleure analyse des risques liés à l environnement  mais é\galement dans 
les politiques produits  les phases de développement  de conception  \de 
maintien en conditions opérationnelles et de   n de vie  Pour assurer la 
conformité réglementaire  anticiper les futures réglementations et be\soins dans 
ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle de vie en an\ticipant 
le démantèlement  Thales développe des méthodes et outils po\ur aider les 
concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écor\esponsables 
et capitaliser les informations environnementales    guides  questionnaires  
check lists  calculateurs  outils informatiques dédiés tels que la base de 
données « substances dangereuses dans les composants » régulièrement mise 
à  jour en fonction des évolutions réglementaires  notamment le rè\glement 
REACH  ou des analyses d impacts 
Un réseau dédié permanent de responsables « environnement » produits est 
constitué (voir aussi paragraphe 5 2 1 2 ) a  n de superviser l intégration des 
aspects environnementaux en amont et pendant la phase de développemen\t 
des produits  Il est chargé de mettre en  uvre les processus d \anticipation  
de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances 
Depuis 2013  pour soutenir cette démarche  200 responsables de lignes 
produit et responsables d ingénierie ont suivi une formation intégrant un 
module environnement  Ceci représente 66 % de l objectif visé en 2015  
Thales a aussi   xé comme objectif  qu à l horizon 2015  20 % des lignes 
produits auront pris en compte des axes d amélioration de leur per\formance 
À   n 2014  sur les 117 certi  cats ISO 14 001 obtenus par les entités du 
Groupe  80 intègrent la conception développement des produits dans leur 
Thales place l innovation au c ur de sa stratégie et dévelop\pe des 
équipements alliant technologies innovantes et réduction de l e\mpreinte 
environnementale  bien que les contraintes de sécurité et de   abilité 
soient très sévères sur la plupart des équipements  Le développement de 
technologies de rupture et de nouvelles architectures permet de concilier 
les deux approches tout en maintenant les fonctionnalités de base et 
en s adaptant aux évolutions de l environnement extérieur  Pour illustrer 
l implication de Thales dans les technologies vertes  les radars de dernière 
génération regroupent des principes novateurs pour réduire la c\onsommation 
d énergie    utilisation de Nitrure de Gallium (GaN) et de processeurs 
multicouches faiblement consommateurs (identiques à la télépho\nie mobile)  
suppression des pièces rotatives consommatrices d énergie 
Les nouvelles architectures système conduisent à réduire les co\nsommations 
d énergie  à limiter le nombre d équipements embarqués mais également à 
optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables  
favorisant la réduction des émissions de CO 
modulaire intégrée  apparue sur l A380  a ainsi permis de rationaliser les 
besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements hardware  
de 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant 
la durée de vie des équipements 
Autre exemple d innovation en faveur de l environnement   le projet Stratobus  
plateforme stratosphérique géostationnaire autonome  piloté par Thales \
Alenia Space  avec ses partenaires Zodiac Marine et CEA Liten  Cette étude 
dé  nit un nouveau concept de dirigeable autonome localisé à 20 kilomètres 
d altitude  Cette position est située en limite basse de la strato\sphère  au 
dessus du tra  c aérien et des jet streams 
Le projet Stratobus est destiné à de nombreuses applications telle\s que la 
surveillance des frontières et de la piraterie maritime  le renforcement\ du  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 229 
réseau GSM au cours d événements de grande ampleur ou l a\mélioration 
du système GPS sur les zones de tra  c intense 
Longue de 70  à 100  mètres et large de 20  à 30  mètres  la plateforme 
Stratobus présentera des qualités environnementales indéniables\  Elle ne 
fonctionnera qu à l énergie solaire et sa mise à poste ne\ nécessitera pas de 
lanceur  Elle sera fabriquée à partir de sous systèmes recyclables et l usage 
d hydrogène ou d hélium réduisant considérablement le \risque de pollution 
en cas d accident  En  n  elle utilisera un grand nombre d innovations 
notamment pour capter les rayons du soleil en toutes saisons    système 
de génération d énergie (couplage des panneaux photovoltaï\ques à un 
système d ampli  cation de l énergie solaire breveté par Thales)  dispositif 
de stockage par une pile à combustible réversible ultralégèr\e  etc 
Thales s attache également à identifier des produits de substit\ution 
lorsqu une substance présente un risque ou est menacée d int\erdiction  
Conscient de l enjeu de l interdiction du recours à certaines substances 
chimiques sur ses procédés et produits  Thales a lancé un progr\amme pour 
le maîtriser  Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels  des 
études de substitution ont pour objectif de valider les caractéris\tiques de la 
nouvelle substance  les procédés de mise en  uvre et de s as\surer que les 
performances attendues du produit sont toujours présentes  La reconception 
des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils 
De longue date  Thales engage des efforts  sur tous les marchés sur 
lesquels le Groupe est présent  pour miniaturiser et aussi réduire\ les 
consommations d énergie en réponse aux besoins des clients et a\ux attentes 
environnementales  L intégration de l environnement depuis la conception des 
produits jusqu à leur élimination  sans compromettre les exigen\ces sévères de 
sécurité  de sûreté et de   abilité propres aux marchés que sert le Groupe  
reste une préoccupation permanente  C est pourquoi  les systèmes  produits 
et services de haute technologie proposés aux marchés de l aéronau\tique  
de l espace  de la défense  des transports et de la sécurité s accordent 
parfois dif  cilement avec une démarche environnementale 
Pour autant  Thales s est engagé dans une approche responsable vis\ant à 
limiter les impacts de ses produits et services sur l environnement a  n de 
répondre à la multiplication croissante des réglementations mai\s également 
aux demandes du marché et de la société civile 
Au delà de la contrainte réglementaire  intégrer l environne\ment dans 
la conception des produits est un levier de créativité et de dynam\isme 
permettant de développer de réelles opportunités    remplacement de 
matériaux  économie d énergie  réduction des masses  e\tc 
Ainsi  différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Group\e 
pour réduire l impact environnemental des produits civils et milit\aires dès 
la conception  Et bien que la plupart des produits Thales soient soumis à 
de sévères contraintes  ne laissant que peu de latitude dans la co\nception  
un certain nombre de lignes de produits intègre d ores et déjà des\ critères 
environnementaux évalués au cours d analyses de cycle de vie 
Thales a aussi développé une solution innovante d hybridation d\e l énergie 
qui vise à fournir  pour les systèmes embarqués sur véhicules militaires et 
shelters  un système de pilotage global de l énergie  gérant product\ion  
stockage et consommation  Baptisée DYON  cette solution utilise les 
nouvelles technologies issues du monde civil telles que celles des batte\ries 
au lithium  et apporte de nombreux béné  ces opérationnels   augmentation  de l autonomie  absence de bruit et de fumée  absence de signature\ 
thermique  Elle réduit l empreinte logistique en diminuant de façon\ importante 
la consommation de carburant et par conséquent le nombre de convois 
logistiques acheminant ce carburant  Sur le plan de l environnement  \elle 
permet de diminuer de plusieurs dizaines de milliers de tonnes les quantité\s 
2 émises et s affranchit des contraintes liées aux batteries au plomb 
Dans le domaine des systèmes billettiques et des portillons automatiques 
dans les transports publics  le portillon DreamGate constitue une approche 
innovante et une rupture technologique en apportant plus de sécurité 
et de sûreté aux opérateurs et aux passagers  et garantit une m\eilleure 
ef  cacité opérationnelle tout en réduisant l impact environneme\ntal   moins 
encombrant  plus léger  économe en énergie  moins de composants (caméra 
3D  moteurs intelligents) facilitant son installation et sa maintenance\  
Thales conçoit également des produits dont la mission est au service de 
l environnement dans les différents marchés sur lesquels Thales est présent 
Alors que la crise climatologique et environnementale se poursuit avec 
l enchaînement inexorable de ses effets sur la planète et sur la vie de ses 
habitants  la communauté industrielle et scienti   que se mobilise pour apporter 
des solutions  Thales est un des acteurs majeurs dans l observation de la 
Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance 
de l environnement grâce à ses instrumentations optiques et rad\ars très 
Par exemple  depuis plus de 10 ans  la société EDISOFT (JV de \Thales au 
Portugal) développe et fournit des produits et services pour l observation de la 
Terre  avec un zoom particulier sur l observation des océans  EDISOFT a ainsi 
été choisi par l Agence Européenne de Sécurité Maritim\e pour contribuer 
au programme CleanSeaNet  Ce programme fournit aux États Membres de 
l Union européenne une analyse des images satellites pour la surveillance 
et la détection de relargages illégaux ou accidentels de carburant\ dans les 
eaux territoriales  Ce service repose sur les données reçues par la station 
au sol de Santa Maria (Açores) depuis les instruments embarqués sur des 
satellites comme Envisat  Radarsat  1 et 2 et bientôt Sentinel 1  le premier 
Pour un autre programme européen GMES ( Global Monitoring for 
Environment and Security)  l Agence Spatiale Européenne a con  é à Thales 
Alenia Space la réalisation du satellite Sentinelle 3 dont la mission\ est de 
dresser une topographie et un état des océans  des glaces et des t\erres 
émergées  Il renseignera également sur l état global de l\a végétation a  n 
de mieux gérer son développement et fournira des relevés des températures 
de la surface des mers et des terres émergées  Le système Metesosat de 
troisième génération (MTG)  quant à lui  garantit la conti\nuité de la capacité 
Tout en respectant ses exigences de   abilité et de sécurité  le Groupe 
s est par ailleurs lancé dans une vaste démarche visant à ré\duire l impact 
environnemental de l aviation civile  Appelé «  Green ATM  »  l initiative 
de Thales propose au secteur aérien de s associer à ses nombreu\ses 
investigations en la matière  en travaillant par exemple à amél\iorer les 
béné  ces des descentes continues lorsque celles ci sont possibles  ainsi 
qu à optimiser la consommation de kérosène grâce à un \meilleur échange 
d informations entre la tour de contrôle et les équipages ou encore à \limiter 
les temps d attente au sol avant le décollage  également source\ d économies 
de carburant  www thalesgroup com 230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Le tableau ci après indique quelques éléments permettant d évaluer l évolution 
des performances environnementales de Thales à périmètre constant  
En  2014  le périmètre comprend 28  pays et 144  sites  Ce périmètre 
représente 97 % du chiffre d affaires et 96 % de l effectif Groupe 
2012 devient l année de référence pour les objectifs 2013 20\15  Indicateurs environnementaux
Le tableau ci dessous indique quelques éléments permettant d évaluer 
l évolution des performances environnementales de Thales 
L approche adoptée étant d intégrer de nouveaux pays entit\és tous les ans  
l évaluation des performances est effectuée à périmètre constant  2012 étant 
l année de référence pour les objectifs 2013 2015  
Consommation d électricité  milliers de tep   5 %   4 % 139 135  3 %
Consommation d énergie fossile  milliers de tep   42 %   11 % 24 21  13 %
Consommation totale d énergie  milliers de tep   11 %   5 % 166 158  5 %
3   21 %   1 % 1 768 1 636  7 %
(b)   tonnes   14 %   20 % 15771 (a) 15614  1 %
Production totale de déchets par CA 
(b)   kg pers   20 %   11 % 185 (a) 175  6 %
Taux de recyclage déchets non dangereux  % 39 % 8 % 52 57 9 %
Taux de recyclage déchets dangereux  % 10 %   8 % 24 34 43 %
Rejets d eaux industrielles  milliers de m 
Rejets atmosphériques tonnes   30 % 862 
Scope 1 (gaz  fuel  charbon  substances  énergies sources 
mobiles)  milliers de t de CO 
2   31 %   21 % 99 95  4 %
Scope 2 (électricité  vapeur)  milliers de t de CO 
2   6 %   1 % 168 159  5 %
Scope 3 (déplacements professionnels   air  fer  route)  milliers de t de CO 
2   15 %   4 % 107 110 +3 %
Total scopes 1  2 et 3  milliers de t de CO 
2   16 %   8 % 374 364  3 %
Total scopes 1  2 et 3 par CA  kg de CO 
Entités certi  ées ISO 14001  70 %124 117
Population concernée par rapport à l effectif Groupe  % 15 % 80 % 88 % 
(a)  Valeurs ayant fait l objet d une évolution à la suite d un\e erreur 
  Indicateurs ayant fait l objet d une mission de véri  cation d un niveau d assurance modérée réalisée par le\ cabinet Mazars pour l exercice 2014  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 231 
Le périmètre de consolidation des données environnementales est\ basé sur le périmètre de consolidation   nancière  Toutefois compte tenu de l activité et 
ou de l effectif restreint ou de l absence de maîtrise opérationnelle par\ Thales  certains établissements n ont pas été retenus  
Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ 
  participation de Thales supérieure ou égale à 50 %
  Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société
Les sociétés et les joint ventures ne répondant pas aux critè\res ci dessus ne sont pas concernées 
  « société site » exerçant une activité industrie\lle (traitement de surface  peinture  pyrotechnie  
chantier naval  etc ) indépendamment de l effectif
  « société site » exerçant uniquement une activité\ semi industrielle (test  intégration  R&D  etc ) 
  « société site » avec activité tertiaire uniquement (Sièges  service  agence commerciale  etc ) 
Système de Management Environnement Toutes les «sociétés sites » certi  ées selon la norme ISO 14001 et ou EMAS sont intégrées 
dans le périmètre indépendamment des critères relatifs\ à l activité 
  Cessions Acquisitions   société à inclure dès qu un ex\ercice calendaire 
complet a été réalisé et si la Société répond aux c\ritères de sélection 
  Création d activité    société à inclure dès qu un exercice calendaire 
complet a été réalisé et si la Société répond aux c\ritères de sélection 
  Transfert d un site à un autre    prise en compte des données dans le 
 zdu site de départ du 1 er janvier N à la date de transfert   
 zdu site d arrivée de la date de transfert au 31 12 N  
  Absorption intra Groupe   intégration des données de l entité absorbée 
pour la période 01 01 N à la date d absorption dans les donné\es de 
Une instruction intégrée au référentiel Groupe   xe les règles pour chaque 
étape de saisie  de validation et de consolidation des données  El\le dé  nit 
également le rôle de chaque intervenant et favorise l enregistrement des 
Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs d\oivent 
être adaptés au rythme de ces préoccupations  mais également à celui des 
priorités du Groupe  Certains de ces indicateurs  dif  ciles à appréhender  
peuvent générer des réponses discordantes d un pays à l \autre  Thales 
s attache donc à modi  er et à adapter son référentiel d indicateurs pour 
rendre plus performant le reporting  tenant ainsi compte des retours 
d expériences des années précédentes et des évolutions\ actuelles et futures 
des enjeux environnementaux  La description des indicateurs est disponib\le 
dans l outil de reporting  Une note méthodologique de calcul de l empreinte 
Thales s est doté d un outil de reporting et de pilotage sur l ensemble du 
périmètre de consolidation et disponible  via l intranet  Il consolide des 
données au niveau de chaque entité  pays ou zone et au niveau Grou\pe  
En outre  il est con  guré de telle sorte qu il véri  e la cohérence entre les 
informations et propose des adaptations en fonction des spéci  cités de 
chaque pays (unités de mesure  facteur de conversion  etc )  Cet outil permet 
également d appliquer les règles de saisie  de validation et de\ consolidation 
dé  nies dans la procédure de reporting 
Pour faciliter l analyse des résultats  le reporting Groupe intègre les principes 
  les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\e cessions 
et d acquisitions  Pour chaque famille d indicateurs  un chiffre brut est 
donné (ex   consommation d eau en m 
3) et un ratio complète l information 
pour tenir compte des variations de périmètre (ex   consommation d eau 
  des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au c\ours 
 zl évolution des performances est évaluée à périmètre constant 
 zles coef  cients tels que facteurs d émissions pour les émissions de 
  lors du changement de période  si les facteurs d émissions sont\ modi  és  
les performances de l année de référence sont recalculées avec les 
  les principes et méthodes de reporting des données sont décrits 
dans l instruction «  guide méthodologique de reporting des données 
environnementales  » et celui des émissions de CO 
méthodologique de calcul des émissions de CO 
référentiel Groupe  www thalesgroup com 232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
La politique territoriale repose sur des relations étroites avec les \acteurs 
économiques et sociaux  les institutions et les communautés locale\s  Les 
sous traitants et fournisseurs sont  autant que possible  choisis localement 
En France  Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans les 
bassins d emploi de Thales a  n de développer une Gestion Prévisionnelle 
de l Emploi et des Compétences territoriale  Cette stratégie ti\ent compte 
des spéci  cités des territoires visés et des enjeux locaux de Thales  L accord 
Groupe «  Anticipation  » signé le 26  avril 2013 soutient activement les 
actions de territorialité en créant une commission dédiée à\ la territorialité et en 
con  ant au référent « Anticipation » Groupe  en lien avec les correspondants 
«  Emploi Anticipation  » présents sur le territoire et les correspondants 
« Anticipation » désignés par chaque organisation syndicale représentative 
signataire de l accord  le suivi des actions territoriales 
En France  Thales a ainsi constitué sept bassins d emploi permettant de mieux 
coordonner ses actions  Dans chaque bassin d emploi  un correspondant\ de 
Thales coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivité\s locales  
régionales  les acteurs économiques et sociaux (dont Geris Consul\tants SAS)  
les universités  les écoles et les centres de formation 
Thales dispose également d une société dédiée  Geris C\onsultants SAS qui 
met son savoir faire à la disposition de groupes et de collectivité\s territoriales 
pour accompagner  sous la forme de conseil et d aides   nancières  des 
PME PMI (en création ou en développement) créatrices d emp\lois pérennes 
dans les territoires affectés par des pertes d emplois industriels  Les missions 
de revitalisation menées par Geris Consultants SAS depuis 2009 ont ai\nsi 
permis la création de plus de 3 800 emplois en France (dont 405 en 2014)  
Dans le cadre d une démarche libre et con  dentielle  Geris Consultants 
SAS accompagne par ailleurs les salariés Thales créateurs ou repre\neurs 
d entreprise dans leur projet  En 2014  61  nouveaux candidats salariés 
créateurs ont été accompagnés  portant ainsi le nombre de projets actifs 
Geris Consultants SAS mène aussi des expérimentations d ingé\nierie RH dans 
le but de développer les compétences des PME PMI de ses    lières ou de ses 
territoires d implantation et anime à cette   n le dispositif Pass Compétences 
visant à dynamiser le développement de PME en y détachant des e\xperts 
salariés de grands groupes (Thales  Alcatel  Schneider Electric  etc\ ) pour 
des missions de 12 à 18 mois  
En 2014  en France  le Groupe a généralisé ses partenariats en vue de la 
formation et de l orientation des jeunes handicapés  
  partenariat avec les universités relatif au suivi et à l accompagn\ement 
dans l emploi des étudiants handicapés   Pierre et Marie Curie (UPMC 
Paris)  Université Nice Sophia Antipolis (UNICE)  Bordeaux 1  Toulouse 
Université  Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest)  
  signature de conventions avec les Rectorats de Toulouse  Nice  Orléans 
Tours et Bordeaux visant à l accompagnement  par les entreprises de\ la 
région  de collégiens et lycéens handicapés vers l enseig\nement supérieur 
et le suivi des étudiants handicapés vers l emploi  
  partenariat avec l Université Paris Créteil pour la mise en place \d un DIU 
« référant handicap fonction public secteur privé »\  
  développement de l association Hanvol dont la mission est l ins\ertion 
professionnelle de personnes handicapées éloignées de l empl\oi dans 
Thales participe également au développement de projets innovants à partir 
des technologies développées au sein du Groupe a  n d apporter des aides 
concrètes aux personnes handicapées tels que  
  le système «  Eyeschool  » qui permet à des jeunes dé  cients visuels de 
capter sur leur PC ce que le professeur écrit au tableau et de vocali\ser 
  le dispositif «  GUIDEO  » qui  grâce à un  smartphone  permet à une 
personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome 
  un «  système intelligent de guidage de fauteuil roulant  » basé sur les 
technologies d intelligence arti  cielle avec la participation de Fondation 
Garches dans le cadre du partenariat sur trois ans avec l ISEN 
En 2012  Thales avait participé  en coopération avec l AFNOR  à la mise 
en  uvre de l outil « OK Pilot » permettant à une entreprise de s autoévaluer 
par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi accueillante » 
et de dé  nir les plans d actions nécessaires à son amélioration  En 2\013  
cet outil d évaluation a permis d engager un audit sur 18 sites de Thales et 
d élaborer des plans d action en vue d une complète mise \en conformité  
Le déploiement de ces plans d action a d ores et déjà per\mis d assurer la 
conformité de 4 sites à cette norme  
5 3 1   IMPACT TERRITORIAL  ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L ACTIVITÉ 
Les engagements forts pris par le Groupe  formalisés dans son Code d éthique  témoignent de sa volonté\ à agir de façon responsable  Certaines actions 
menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité \d entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 233 
5 3 2   RELATIONS DE THALES AVEC SES PARTIES PRENANTES 
Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent 
à Thales de partager les bonnes pratiques avec d autres entreprises  
d anticiper l évolution des réglementations et des normes  et de promouvoir 
des conditions de concurrence équivalentes entre les acteurs de son s\ecteur 
Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances tell\es que  
  les Nations Unies  notamment le Pacte Mondial des Nations Unies   en 
2014  Thales a atteint pour la troisième année consécutive le n\iveau 
Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte 
Mondial des Nations Unies qui  en respectant 21 critères spéci  ques  
est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière 
de développement responsable    il est à noter que cette année  ce 
programme  Advanced Level requérait une évaluation externe que Thales 
a passée avec succès lors d une revue de pairs  En  n  parmi les 8 300 
entreprises membres du Pacte Mondial  moins de 400  ont obtenu le 
niveau Global Compact Advanced à ce jour  dont 40 françaises  
  l Organisation de Coopération et de Développement Économique\s 
  la Chambre de Commerce Internationale (CCI)  
  le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)    Commission 
Internationale  Commission RSE  comité Déontologie et Principes Directe\urs  
comité Intelligence Économique  Commission Internationalisation  
  l Association Française des Entreprises Privées (AFEP)  
  l association française des investor relations (CLIFF)  
  l AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD)  \
  l Aerospace Industries Association of America (AIA)  
  le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales\ 
  l initiative des sociétés américaines du secteur de la dé\fense en matière 
d éthique du commerce et de conduite des affaires ( Defense Industry 
  divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques \du 
secteur de la défense  notamment   UK National Defence Business Ethics 
Forum  ADS Supply Chain 21 Task Force  Institute of Business Ethics  
  l Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI)  
  l Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) \ 
  l Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Santé 
Dans le cadre de cette politique de dialogue  Thales préside le group\e de 
travail sur l éthique et la responsabilité d entreprise au s\ein du Groupement 
des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et le Business 
Ethics Committee of l AeroSpace and Defence Industries Association of\ 
Le Groupe est également un membre fondateur de l initiative sector\ielle 
mondiale des industries de l Aéronautique et de la Défense (IF\BEC 
le dernier forum mondial s est tenu à Bruxelles en novembre 2014 
Thales participe activement aux travaux du  Business 20 Anti Corruption 
Working Group qui a présenté et fait approuver  lors du dernier Sommet  du G20 en Australie (15 et 16 novembre 2014)  un plan d actions pour 
la période 2015 2016  A travers 5  priorités  celui ci vise notamment à 
accroître la transparence dans les appels d offre publics  favoriser les 
entreprises qui ont mis en  uvre des programmes d intégrité \ renforcer la 
lutte contre la sollicitation tant dans le domaine public que privé  \ou encore 
promouvoir les meilleures pratiques dans la chaine d approvisionnemen\t 
En 2014  Thales a signé le Call to Action  Anti Corruption and the Global 
Development Agenda initié par le Pacte Mondial des Nations Unies  Cet 
appel du secteur privé  à l attention des Gouvernements  presse ces derniers 
d adopter des mesures en matière de lutte contre la corruption et \de les 
traduire au travers de politiques ef  caces  de façon à établir les fondements 
d une économie globale durable   274 entreprises dans le monde se sont 
engagées dans cette initiative  dont 5  issues du secteur Aéronautique & 
Aux États Unis  Thales a été  dès 2002  la première entre\prise non 
américaine à signer la Defense Industry Initiative 
(DII)  Au Royaume Uni  
sa   liale britannique a été l un des tout premiers membres du UK National 
Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti 
Corruption Forum)  mis en place par les principales entreprises de défense 
implantées dans le pays et les associations professionnelles du secte\ur 
Thales développe également une politique de dialogue régulier e\t de qualité 
avec ses parties prenantes  en particulier la communauté   nancière  les 
fonds d investissement socialement responsable  les agences de notati\on  les 
analystes extra   nanciers  etc  Cette politique est fondée sur une démarche 
rigoureuse et proactive d éthique et de responsabilité d ent\reprise 
En  n  Thales entretient aussi des contacts réguliers avec des ONG telles\ 
que Transparency International  notamment sur les questions liées à l éthique 
des affaires  ou Amnesty International et Saferworld sur la question des 
Thales  un engagement global au travers 
La fondation Thales a été créée en juillet 2014 et lancé\e en septembre 
Avec sa Fondation  Thales souhaite innover pour l humain et apporter sa 
pierre aux dé  s sociétaux qui nous concernent tous  Pour y parvenir  la 
Fondation fait appel à l engagement des collaborateurs de Thales q\ui 
peuvent mettre leur énergie et leurs compétences au service des deux 
grandes thématiques retenues par la Fondation    l éducation et l urgence 
Dans le domaine de l éducation  la Fondation développera des pr\ojets liés 
aux sciences et à l innovation pédagogique  en s adressant e\n priorité aux 
enfants et à leurs enseignants a  n de renforcer l intérêt  la curiosité et les 
capacités des élèves pour les sciences  L objectif est de donner aux jeunes 
le goût de l innovation et de les rendre plus agiles dans un monde\ qui 
change de plus en plus vite 
La Fondation veut également répondre à des besoins humanitaires\ en 
mettant à contribution les technologies de Thales et les savoir faire\ de 
ses collaborateurs  a  n d anticiper et diminuer l impact des catastrophes 
naturelles et environnementales  Dans ce domaine  les besoins sont immen\ses 
et multiples  Aussi  la Fondation a décidé de concentrer ses efforts et d investir 
en priorité dans la prévention des risques  a  n d anticiper et de mieux 
(1)  International Forum on Business Ethical Conduct  www thalesgroup com 234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
La fondation Thales est un laboratoire destiné à développer des\ projets et 
des programmes innovants pour changer   un peu   le monde 
La fondation Thales  de droit français  est gouvernée par un Conseil 
d administration   garant de la politique générale de la Fondation  Le conseil 
se réunit deux fois par an et est composé de 12 membres  7 issus de Thales 
  Albert Fert  Prix Nobel de Physique et directeur scienti  que du laboratoire 
  Général Jean Louis Georgelin  Général d armée  Grand Chancelier de 
  Jean Marc de la Sablière  Ambassadeur de France  
  Patrick Meier  directeur de l innovation sociale du Qatar Computing 
Research Institute  expert des technologies de l urgence humanitaire  
  Kiran Bir Sethi  Fondatrice de l école Riverside et de Design for \Change  
référente pour la thématique de l Éducation 
La Fondation anime également un réseau de salariés Thales charg\és de 
promouvoir et de mobiliser les collaborateurs de Thales sur les projets \de 
Plusieurs sociétés du Groupe soutiennent  dans les pays dans lesqu\els elles 
sont implantées  des associations auxquelles elles fournissent un appui 
  nancier et matériel  Ainsi  par exemple  
  en Espagne  Thales participe à des projets dans lesquels les salariés 
sont directement impliqués  Tout salarié de Thales en Espagne peut ainsi  demander à béné  cier d une aide pour monter un projet caritatif dans le 
cadre du programme Thales commitment  En 2014  Thales a collaboré à 
une dizaine de projets portés par différentes fondations ou associations  
à destination des enfants et des personnes défavorisées  
  en Australie  Thales poursuit son partenariat national avec Legacy et 
SoldierOn  en soutien aux anciens combattants blessés et à leurs f\amilles  
pour favoriser leur développement professionnel et leur employabilité\  Des 
actions de formation  à destination des jeunes af  liés à ces organisations  
sont menées plusieurs fois dans l année 
  Aux États Unis  Thales a   nancé et accompagné une équipe d étudiants  
pour leur participation et sélection à un concours scienti  que national  le 
Team America Rocketry Challenge  À Arlington  Thales a soutenu le projet 
d innovation pédagogique d une école élémentaire visan\t à améliorer 
l apprentissage des sciences  pour lequel les salariés sont éga\lement 
invités à venir témoigner de l intérêt des carrière\s scienti  ques  Une 
trentaine de salariés de Thales ont également participé aux courses à 
pied et à vélo  Army 10 Miler Race et Air Force Cycling Classic  au 
béné  ce d associations de soutien aux anciens combattants 
  En 2014  Thales a été mécène de l opération organisé\e par l Institut 
Français à l  occasion du 50 e anniversaire de l établissement des relations 
diplomatiques franco chinoises  avec plus de 400 événements organisés 
tout au long de l année 2014 en Chine et en France  
5 3 3   LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS   UNE DÉMARCHE RESPONSABLE 
Au 31  décembre 2014  le volume annuel d achats du Groupe est resté 
stable à 5 7 Md  par rapport à 2013  ce qui représente près  de 45 % du 
chiffre d affaires consolidé    Compte tenu de la nature de ses activités  plus 
de 78 % des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés 
dans les pays de l Union européenne  dont 43 % en France 
En 2014  les prestations de sous traitance industrielle du Groupe repré\sentent 
un volume de plus de 1 3  Md     les sous traitants sont assimilés aux 
fournisseurs quant au respect des principes de « citoyenneté des entreprises » 
(droits de l Homme  normes du travail  protection de l environnement  éthique 
La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs 
performants et   ables  capables d aider Thales à atteindre ses objectifs 
commerciaux tout en respectant  en particulier  les exigences de contrôle 
des exportations  les obligations environnementales  économiques  éthiques 
et sociales  ainsi que les réglementations nationales et internationales 
En 2010  Thales a signé une charte de bonnes pratiques entre donneurs 
d ordres et PME intitulée « Charte des Relations Fournisseurs Responsables »  
Cette charte engage le Groupe en dé  nissant dix pratiques pour des achats 
responsables  Elle participe à construire  dans un cadre de con  ance 
réciproque  une relation équilibrée entre fournisseurs et clients dans la 
connaissance et le respect de leurs droits et devoirs respectifs 
Thales s est vu décerner en 2012  pour ses entités en France  le «  Label 
Relations Fournisseur Responsables »  label décerné pour la première fois par 
la Médiation Inter entreprises et la Compagnie des Dirigeants et Ache\teurs 
de France (CDAF)  à quatre grands groupes qui ont fait preuve de re\lations 
particulièrement durables et équilibrées avec leurs fournisseurs  À l issue d un  audit annuel conduit par un organisme externe  Thales s est vu con  rmer ce 
label en 2013  puis à nouveau en 2014 
Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à dé  nir et mettre en  uvre 
des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et 
la société »  Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu ils respectent les 
principes de « citoyenneté des entreprises » défendus par le Pacte Mondial  
notamment dans les domaines suivants    normes du travail  gouvernance 
d entreprise  protection de l environnement  éthique du commerc\e et contrôle 
Au cours de l année 2014  l attachement de Thales au respect d \un 
principe de responsabilité d entreprise à l égard des fou\rnisseurs s est plus 
particulièrement traduit par la poursuite du déploiement de la charte « Achats 
et Responsabilité d Entreprise  »  au terme de laquelle Thales demande à 
ses fournisseurs dans le monde d adhérer à sa démarche de Responsabi\lité 
d entreprise et de respecter tant les principes de son Code d é\thique que 
ceux du Pacte Mondial et de l OCDE en matière notamment de droits \
de l Homme  de normes du travail  d environnement  de gouvernance 
d entreprise et d un questionnaire d autoévaluation en vue d\u déploiement 
des principes de la charte « Achats et Responsabilité d Entreprise »  à travers 
seize questions    neuf sur les normes du travail  trois sur la protection de 
l environnement  deux sur la gouvernance  une sur l éthique du commerce 
et une sur le contrôle des exportations 
Le point de situation de cette démarche lancée vers le tissu fournisseurs en 
2010 fait apparaître  à   n 2014  plus de 4  400 fournisseurs de Thales 
(soit 50 % de plus par rapport à 2013) ayant signé la charte « Achats et 
Responsabilité d Entreprise » et rempli le questionnaire d évaluation  Sur cette 
base  la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 235 
environnementale  sociale et de gouvernance (ESG) est de 9 sur une échelle 
La «  Charte des PME innovantes  »  signée en 2012 pour son périmètre 
d activité en France  vise à renforcer l engagement de Thale\s auprès des 
PME pour les aider dans leurs projets d innovation et contribuer à\ leur 
développement futur  en contrepartie d un accès à leur technologie innovante 
Poursuivant cette démarche de responsabilité d entreprise  Thal\es a signé 
en 2013 une convention bilatérale avec le Ministère français de\ la Défense 
visant notamment à améliorer l accès des PME aux marchés \de défense et à 
l instauration d un partenariat équilibré entre les PME et les Maitres d  uvre 
Un premier baromètre de mesure de la qualité de la relation avec s\es 
fournisseurs français a été effectué auprès d un panel de près de 250 d entre 
eux  panel constitué de PME et des Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI)    
Témoignant de sa forte qualité d écoute à l égard de ses fournisseurs  Thales 
s est engagé à faire progresser les sujets identi  és  Af  chant sa volonté  d inscrire cette qualité de la relation dans une démarche d \amélioration 
continue  Thales a présenté   n 2013 auprès de ce même panel les solutions 
adoptées en terme de bonnes pratiques au regard de chacun de ces sujets 
Thales a poursuivi cette démarche en 2014 en lançant un 2 
fournisseurs lui permettant d en mesurer son avancement 
Par ailleurs  Thales s est engagé très tôt dans l Associa\tion Pacte PME  
une association rassemblant des Grands Groupes et des organisations 
professionnelles et pôles de compétitivité représentant les \PME  dans le but 
d  uvrer pour faciliter la croissance de PME et l émergence \de nouvelles   ETI  
Son engagement s est concrétisé  tant en 2013 qu en 2014  pa\r la 
noti  cation d un avis positif du Comité de Suivi Paritaire de Pacte PME\  
traduisant ainsi la reconnaissance des actions entreprises en France en \
faveur des PME  l association communiquant cette noti  cation au ministre 
de l Économie  signi  ant ainsi la conformité de Thales à ses engagements   
de la « Charte des PME innovantes » signée en 2012  
La corruption représente un risque majeur pour les multinationales  e\n 
particulier pour celles qui soumissionnent aux marchés publics  Les prat\iques 
de sollicitation  d extorsion ou de corruption passive sont encore tr\ès 
fréquentes dans les pays à faible gouvernance  Or  ce type de pratiques 
expose les entreprises  ainsi que leurs responsables  à des sanctions\ civiles 
et pénales et  est  de plus  préjudiciable en termes de réputation 
À la   n des années 1990  a  n de se prémunir contre ces risques  Thales a 
mis en place une politique de prévention des risques de corruption  i\nscrite 
depuis lors dans une démarche d amélioration continue 
Le programme de prévention des risques de corruption du Groupe est é\valué 
régulièrement et réajusté en fonction des évolutions tant\ des législations 
que des risques internes et externes  Les dispositifs sont  par conséquent  
élaborés et réajustés à la lumière de l évaluati\on des niveaux de risques de 
corruption et d impacts identi  és 
Ce programme mondial de prévention des risques de corruption s app\uie 
  une organisation internationale et des ressources dédiées chargées 
d assurer la mise en  uvre des dispositifs et procédures de pré\vention 
  l intégration de procédures de prévention des risques de cor\ruption au sein 
des processus opérationnels de l entreprise  notamment lors d o\pérations 
commerciales dans lesquelles interviennent des tierces parties  
  des dispositifs d alerte internes à disposition des collaborateurs  
  un dispositif robuste de contrôle interne et d audit  
  des programmes d information  de sensibilisation et de formation 
des collaborateurs du Groupe prioritairement destinés aux familles  professionnelles potentiellement plus exposées (marketing  ventes  p\rojets  
En juillet  2014  le programme de prévention des risques de corruption 
du groupe Thales a fait l objet d une certi  cation par le cabinet Mazars 
et par l ADIT  Le référentiel ADIT Mazars est en adéquation avec les lois 
et réglementations nationales et internationales relatives à la lutte contre la 
corruption (loi Française  loi du Royaume Uni Bribery Act  loi des États Unis 
Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)   la Convention sur la lutte contre la 
corruption d agents publics étrangers dans les transactions commer\ciales 
internationales de l OCDE)  le dixième principe du Pacte Mondial des 
Nations Unies et les meilleures pratiques en matière de dispositifs d\e 
prévention de la corruption  Par ailleurs  ce référentiel est a\rticulé autour 
de 5 axes (environnement de contrôle  évaluation des risques  \activités de 
contrôle   monitoring  information et communication) déclinés sous forme 
de plus de 200 points de contrôle  Il a fait l objet d une validation par un 
International Advisory Board et par le Service Central de Prévention de la 
Corruption (SCPC) du Ministère de la Justice de la République Fr\ançaise 
La politique de « tolérance zéro » à l égard de tout acte de corruption béné   cie 
du total soutien de la Direction générale et du conseil d´admin\istration du 
L implication du groupe Thales au sein des organisations professionnel\les  
intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des 
aspects clés de sa politique de prévention de la corruption  de pa\rtage et 
de diffusion des bonnes pratiques  Thales a contribué à l établiss\ement de 
directives et de normes communes à tous les secteurs d activité telles que 
le « Guide de bonnes pratiques pour les contrôles internes  la déontologie 
et la conformité  » de l OCDE ou  plus spéci  quement pour le secteur de 
l Aéronautique et de la Défense  les Common Industry Standards au niveau 
européen et les  Global Principles of Business Ethics  (Principes mondiaux 
d éthique du commerce)  publiés par l IFBEC 
l AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et 
l Aerospace Industries Association of America (AIA)  www thalesgroup com 236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
UNE POLITIQUE D ÉTHIQUE SOUTENUE PAR UNE ORGANISATION SOLIDE
Thales dispose d organes de gouvernance et d une organisation visant à concevoir  déployer  piloter et contrôler un dispositif cohérent de normes 
éthiques en matière de prévention des risques de corruption  et\ à instaurer une culture de responsabilité d entreprise sur l \ensemble du périmètre du 
Groupe  Con  rmant la place centrale de l éthique et de la responsabilité d \entreprise au sein de la stratégie du Groupe  Thales s est doté\  dès 2001  
d un comité Éthique et Responsabilité d Entreprise  Les m\issions de ce Comité Groupe s organisent autour de trois axes   (i) stratégie   contribuer 
à la dé  nition de la politique de Thales en matière d Éthique et de Res\ponsabilité d Entreprise   alerter et proposer les orientations éthiques sur les 
normes et procédures relatives aux questions commerciales  environnement\ales  sociales et sociétales   (ii) appropriation   veiller à l évolution du 
Code d éthique et à son déploiement au sein de Thales   dé  nir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées   coordonner et 
assurer un suivi des Comités Éthique Pays  des Responsables Éth\ique   (iii) arbitrage   traiter les questions d éthique qui lui sont soumises   diligenter  
le cas échéant  les enquêtes utiles et proposer au management l\es éventuelles actions sanctions adaptées  Le comité Éthique\ et  Responsabilité 
d Entreprise Groupe est présidé par le Secrétaire Géné\ral 
La Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise a pour rô\le de mettre en  uvre la politique dé  nie par le Comité  Elle contribue à l évolution 
des comportements au sein du Groupe   dé  nition et déploiement des meilleures pratiques   et   xe les standards et processus internes relatifs à 
l éthique du commerce   plus spéci  quement en matière de prévention de la corruption  et ce en étr\oite coordination et de manière transverse avec 
l ensemble des Directions du Groupe  Elle a également la charge de\ prévenir les atteintes au Code d éthique   qui rappelle les\ règles générales et 
les valeurs que Thales souhaite promouvoir 
Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d éthique et de ses principes dans toutes les unité\s du Groupe  Leur rôle consiste à veiller 
à la formation et à la sensibilisation du personnel  à répondre aux que\stions sur l application du code  mais également à décliner la démarche 
éthique du Groupe aux pratiques et législations locales 
Des Responsables Conformité veillent au respect des législations nationales et des normes édictées par le Groupe en matière d éthique du commerce 
et de prévention de la corruption 
A   n de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d Entre\prise de Thales  et pour que chaque salarié soit un acteur de la prévention des 
risques  un dispositif d alerte éthique autorisé par la CNIL 
(1) est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe  Ce dispos\itif leur permet   
  d obtenir des informations et des conseils  en cas d interrogations ou de doutes  sur l \application ou l interprétation des règles du Code d éthique  
 z  des faits dans les domaines comptable    nancier  bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de\ lutte contre la corruption   
 zdes faits de discrimination  de harcèlement ou des faits graves relat\ifs au non respect de la législation sur l hygiène  mettant en péril la santé 
physique ou mentale des salariés  qui sont susceptibles d affecter sérieusement l activité du Groupe ou d engager gravem\ent sa  responsabilité 
A  n de faciliter l appropriation de cet outil  un guide d utilisatio\n est à la disposition des salariés  
(1)  Commission Nationale de l Informatique et des Libertés 
Les risques inhérents à l activité commerciale sont appré\hendés dans 
l ensemble des processus de gestion des affaires  Ces processus 
opérationnels prévoient  dès les phases amont  la mise en  u\vre de plans 
d actions de réduction des risques commerciaux  avec une attention\ toute 
particulière portée sur la prévention de la corruption 
Thales encadre d une manière stricte le recours à des agents et\ consultants 
(Business Advisers) par le biais d une procédure très détaillée prévoya\nt 
notamment des véri  cations préalables approfondies (due diligence)    
confortées par l analyse de signaux d alertes ou facteurs de risques    
ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces 
conseillers  Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité \d Entreprise du 
Groupe  cette procédure fait l objet de révisions réguliè\res en concertation 
avec la Direction juridique et la Direction commerciale du Groupe  Par 
ailleurs  pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa prés\ence 
à l international et son ancrage dans des pays cibles  Thales quali  e et 
sélectionne ses partenaires industriels locaux (Key Industrial Partners)  Le 
processus de quali  cation et de sélection vise à sceller des partenariats 
durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un e\nsemble 
de critères d intégrité et d éthique du commerce  de c\ompétence et 
d expertise  Ce dispositif  mis à jour en 2014  s inscrit dans une dém\arche 
de déploiement de mesures adaptées et raisonnables de véri  cations 
préalables (due diligence) à l égard des tierces parties  Une organisation internationale  dédiée et dissociée des structures 
commerciales opérationnelles  assure les véri  cations requises   confortées 
par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes 
en veille économique   lors des phases de quali  cation et de sélection des 
agents et consultants  ainsi que des partenaires industriels locaux de Thales 
De plus  s appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes 
rigoureux de contrôle interne  la Direction de l Audit  des Risques et  
Contrôle Interne du Groupe mène  à fréquence régulière  des audits de 
conformité et d intégrité portant sur l ensemble des dispositifs de gestion 
Par ailleurs  depuis 2012  Thales est classé par Transparency International  
une  ONG qui lutte contre la corruption dans le monde  parmi les 
(2)  Le prochain classement sera publié 
Les produits  technologies et services de Thales s adressent exclusivement à 
des clients gouvernementaux dans un positionnement « B to G » ( Business to 
Government)  notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité\  
ou privés en « B to B » ( Business to Business)  notamment dans les secteurs 
aéronautique  espace et transport ferroviaire  
(2)  Defence Companies Anti corruption Index 2012   Transparency International   http   companies defenceindex org report  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 237 
Depuis 2003  Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies 
et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l Homme et\ au droit du 
travail qui s inspirent de la déclaration universelle des droits d\e l Homme 
et de la déclaration de l Organisation Internationale du Travail relative aux 
principes et droits fondamentaux du travail  Ces dix principes sont mis \en 
 uvre sur la base d accords et de bonnes pratiques qui permettent que 
ses activités obéissent à un comportement responsable  Témoignage de la 
pertinence des actions menées en termes de responsabilité d entreprise  
Thales a atteint pour la troisième année consécutive le niveau \«  Global 
Compact Advanced » du programme de différenciation du Pacte Mondial 
des Nations Unies qui  en respectant 21 critères spéci  ques  est le standard 
de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement 
responsable    parmi les 8  300   entreprises membres du Pacte Mondial  
moins de 400 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour  
Par ailleurs  pour s assurer d un strict contrôle de ses exportations  tant 
au niveau national qu international  Thales a mis en place une solide 
organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures 
internes  Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des 
états démocratiques et à contribuer à lutter contre la proli\fération des 
armes de destruction massive   dans cette logique  Thales et les industriels 
de l aéronautique et de la défense européens ont soutenu le \Traité sur 
le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur le 
24 décembre 2014  Depuis 2004  Thales a également cessé toute activité dans le do\maine 
des armes à sous munitions  choisissant de répondre de façon proactiv\e 
aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l Ho\mme  
mais aussi d anticiper les principes et dé  nitions de la Convention d Oslo 
relative à l interdiction des armes à sous munitions 
Thales étend aussi ses propres engagements en matière de responsab\ilité 
d entreprise auprès de ses fournisseurs et sous traitants  notamment au travers 
de sa charte « Achats et Responsabilité d Entreprise »  a  n de partager un 
socle commun de valeurs et principes  en particulier les dix principes édités 
par le Pacte Mondial des Nations Unies  Cette action a été perç\ue par le 
Pacte Mondial comme une contribution positive aux Objectifs du Millén\aire 
pour le Développement et l a fait savoir dans une publication  int\itulée The 
 n  dans le cadre d un dialogue mondial et multipartite  Thales a participé  
en compagnie de 9  autres grands groupes internationaux français  au 
Forum des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l Homme 
organisé à Genève en décembre  2014  Ce forum  qui a accueilli près 
de 2 000 participants issus des secteurs public et privé  des organisations 
internationales  des centres de recherche et des universités  ainsi que de\ 
la société civile  a été marqué par une dynamique forte d inclusion des 
entreprises dans un dialogue constructif dans le cadre de la mise en  \uvre 
des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et a\ux 
droits de l Homme (dits « Principes Ruggie »)  www thalesgroup com 238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
des sites qui ont fait l objet 
substantiels identi   és125 (b) 100 % Le 
risque de corruption  comme les autres risques majeurs 
de la cartographie des risques du Groupe  fait partie intégrante 
du système global de management des risques de Thales 
Cf  le paragraphe  Facteurs de risques  Risques juridiques et 
de conformité  Conformité aux lois et règlements   Gestion des 
Cf  également le paragraphe La loyauté des pratiques  Prévention 
de la corruption  Un programme interne de conformité 
G4 SO4 Communication et formation  sur les politiques et procédures 
Assurée par deux formateurs multilingues spécialisés dans 
le domaine de l éthique des affaires  cette formation de 4 heures 
se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales Université  
soit directement sur site  Elle est prioritairement destinée aux 
collaborateurs des familles professionnelles Achats  Vente et 
Marketing  Offres et Projets  Un programme  e learning comprenant 
3  modules de  30  minutes (français  anglais et allemand) est 
également mis à  la disposition de tous les collaborateurs du 
Cf  le paragraphe  Facteurs de risques  Risques juridiques et 
de conformité  Conformité aux lois et règlements   Gestion des 
G4 SO5 Cas avérés de corruption  et mesures prises Aucun 
Afin de maîtriser les risques de corruption  Thales manage 
ses  entités locales au travers d une organisation internationale 
dédiée composée de 5 agences régionales mondiales  en charge  
entre autres  de s assurer de l intégrité des partenaires retenus  
Ces agences régionales mondiales sont les seules entités au sein 
du Groupe dûment désignées  habilitées et expérimentée\s  et 
pilotent donc le  processus de quali  cation des partenaires qui 
intègre notamment une véri  cation via une tierce partie 
Cf  également le paragraphe La loyauté des pratiques  Prévention 
de la corruption  Un programme interne de conformité 
Parallèlement  il existe au sein de Thales un dispositif mondial 
d alerte professionnelle  autorisé par la Commission nationale 
de l informatique et des libertés en 2011  permettant à tout 
collaborateur du Groupe de signaler signaler des faits dans les 
domaines comptable    nancier  bancaire ou liés au droit de la 
concurrence ou sur les questions de lutte contre la corruption    
  mais également des faits de discrimination  de harcèlement ou de 
non respect de la législation sur l hygiène et la sécu\rité 
En 2014  parmi les signalements  aucun d entre eux n était lié 
Cf  également le paragraphe La loyauté des pratiques  Prévention 
de la corruption  Un programme interne de conformité  
(a)  Le périmètre couvert est constitué par l ensemble des sociétés consolidées  \ nancièrement au sein du Groupe 
(b)  120 entités opérationnelles (entités dont Thales a le contrô\le) ainsi que les 5 agences régionales mondiales (Asie du Sud & du Sud Est Moyen Orient et Asie de l Ouest 
Europe Afrique Amérique latine) de l organisation internationale 
Responsabilité d entreprise12345 Rapport de l organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées 
  gurant dans le rapport de gestion 
5 4  Rapport de l organisme tiers indépendant  sur 
les informations sociales  environnementales et 
sociétales consolidées figurant dans  le rapport 
En notre qualité d organisme tiers indépendant  membre du ré\seau Mazars  
commissaire aux comptes de la société Thales  accrédité par \le COFRAC 
(1)  nous vous présentons notre rapport sur les 
informations sociales  environnementales et sociétales consolidées rela\tives 
à l exercice clos le 31  décembre 2014  présentées dans le rapport de 
gestion (ci après les « Informations RSE »)  en application des dispositions 
de l article L  225 102 1 du Code de commerce  
Il appartient au Conseil d administration   d établir un rapport de gestion 
comprenant les Informations RSE prévues à l article R  225 105 1 du Code 
de commerce  préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société 
(ci après les « Référentiels »)  dont un résumé    gure dans le rapport de gestion 
et disponibles sur demande au siège de la Société 
Notre indépendance est dé  nie par les textes réglementaires  le Code 
de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues\ à 
l article  L   822 11 du Code de commerce  Par ailleurs  nous avons mis 
en place un système de contrôle qualité qui comprend des politi\ques 
et des procédures documentées visant à assurer le respect des r\ègles 
déontologiques  des normes professionnelles et des textes légaux et 
Il nous appartient  sur la base de nos travaux  
  d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le 
rapport de gestion ou font l objet  en cas d omission  d une explicat\ion 
en application du troisième alinéa de l article R  225 105 du Code de 
commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  
  d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait qu\e les 
Informations RSE  prises dans leur ensemble  sont présentées  dans 
tous leurs aspects signi  catifs  de manière sincère conformément aux 
Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) 
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 13 personnes entre début 
septembre 2014 et mi  février 2015 pour une durée d environ 13 semaines 
Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes 
professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13 \ mai 2013 
déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépend\ant 
conduit sa mission et  concernant l avis motivé de sincérité  à la norme 
1   Attestation de présence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance  sur la base d entretiens avec les respo\nsables 
des directions concernées  de l exposé des orientations en matière 
de développement durable  en fonction des conséquences sociales et\ 
  environnementales  liées à l activité de la Société et de ses engagements\ 
sociétaux et  le cas échéant  des actions ou programmes qui en \découlent 
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport 
de gestion avec la liste prévue par l article R   225 105 1 du Code de 
En cas d absence de certaines informations consolidées  nous avons véri  é 
que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de 
l article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce  Nous avons véri  é 
que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé  à savoir la 
Société ainsi que ses   liales au sens de l article  L   233 1 et les sociétés 
qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce avec 
les limites précisées dans les notes méthodologiques présent\ées au chapitre 
« Responsabilité d entreprise » du rapport de gestion 
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci \dessus  
nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations 
2   Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes resp\onsables 
de la préparation des Informations RSE  auprès des directions en charge des 
processus de collecte des informations et  le cas échéant  responsables des 
procédures de contrôle interne et de gestion des risques  a  n  
  d apprécier le caractère approprié des Référentiels au\ regard de leur 
pertinence  leur exhaustivité  leur   abilité  leur neutralité  leur caractère 
compréhensible  en prenant en considération  le cas échéant \ les bonnes 
  de véri  er la mise en place d un processus de collecte  de compilation  
de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à\ la cohérence 
des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de 
contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des 
Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en 
fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des 
caractéristiques de la Société  des enjeux sociaux et     environnementaux  de 
ses activités  de ses orientations en matière de développement \durable et 
(1)  Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr  
(2)  ISAE 3000   Assurance engagements other than audits or reviews of his\torical   nancial information  www thalesgroup com 240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
1234 5Rapport de l organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées 
  gurant dans le rapport de gestion 
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1)   
  au niveau de l entité consolidante et de la Direction Environnemen\t  Santé 
et Sécurité  de la Direction Juridique Ressources Humaines  de la \Direction 
de la Relation fournisseurs et de la Direction Responsabilité d Entreprise  
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretie\ns pour 
corroborer les informations qualitatives (organisation  politiques  actions)  
nous avons mis en  uvre des procédures analytiques sur les informations 
quantitatives et véri  é  sur la base de sondages  les calculs ainsi que 
la consolidation des données et nous avons véri  é leur cohérence et 
leur concordance avec les autres informations   gurant dans le rapport 
  au niveau d un échantillon représentatif d entités et de \directions que nous 
avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité  de leur contribution 
aux indicateurs consolidés  de leur implantation et d une analyse 
de risque  nous avons  mené des entretiens pour véri  er la correcte 
application des procédures et mis en  uvre des tests de détail \sur la 
base d échantillonnages  consistant à véri  er les calculs effectués et à 
rapprocher les données des pièces justi  catives 
L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 31 \ % des effectifs 
et entre 11 % et 28 % des informations quantitatives environnementales  Pour les autres informations RSE consolidées  nous avons apprécié leur 
cohérence par rapport à notre connaissance de la Société 
En  n  nous avons apprécié la pertinence des explications relatives  le cas 
échéant  à l absence totale ou partielle de certaines informations 
Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d \échantillons 
que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous\ 
permettent de formuler une conclusion d assurance modérée   une assurance 
de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri \ cation plus étendus  
Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantill\onnages ainsi que 
des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d \information 
et de contrôle interne  le risque de non détection d une anomalie signi  cative 
dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé  
Sur la base de nos travaux  nous n avons pas relevé d anomalie \signi  cative 
de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE  prises dans 
leur ensemble  sont présentées  de manière sincère  conformément aux 
(1)  Informations sociales   effectif global au 31 décembre 2014   pourcentage de femmes   \pourcentage d hommes   effectif par tranche d âge   recrutements   licenciements   
nombre total d heures de formation   taux d absentéisme 
Informations environnementales   consommation totale d énergie (con\sommation annuelle d électricité  consommation annuelle d é\nergie fossile  consommation annuelle 
d énergie totale)   consommation d eau   rejets de gaz à\ effet de serre (liés aux énergies  liées aux substances de Kyoto\  liés voyages professionnels) et bilan des GES (scopes 
1  2 et 3)   rejets d eaux industrielles   production de dé\chets (non dangereux et dangereux  part de déchets non dangereux valorisés (%) et part de déchets dangereux 
valorisés (%)   système de management (nombre d entité\s certi  ées ISO 14001  effectifs du Ggroupe présents dans une entité certi  ée (%)  mesures prises pour développer la 
biodiversité   mesures prises pour prévenir les nuisances sonor\es et locales)   importance de la sous traitance et la prise en compte dans la politique d achats et les relations 
avec les fournisseurs et sous traitants des enjeux environnementaux 
Informations sociétales   nombre de créations d emplois en France\ en 2014 dans le cadre des missions de revitalisation menées par Géris Consultants   nombre de nouveaux 
projets en 2014 accompagnés par Géris Consultants   performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale   sociale et de gouvernance 
(ESG) en 2014   communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre\ la corruption en 2014 
(2)  Informations sociales   Thales Avionics (TAV)  Thales Alenia Space (TAS)  Thales Air Systems (TR6)  Thales Optronique SA (TOSA)  Thales société mère   Thales UK limited  Informations environnementales   Thales Alenia Space  Thales Alenia Space \(Gorgonzola)  Thales Alenia Space (Toulouse)  TSA Brest  TUS Brest  Thales Optronique 
(Elancourt)  Thales Service (Elancourt Euclide)  Thales Service (Elancourt Nungesser)  TSA (Elancourt Nungesser)  Thales Nederlands B V  (Hengelo)  Direction de la Relation 
Informations sociétales   Geris Consultants  Direction de la Relation f\ournisseurs et Direction Responsabilité d Entreprise  
Fait à Paris La Défense  le 25 février 2015
Associée Associée RSE & Développement Durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 241 
Responsabilité d entreprise12345 Informations sociales  environnementales et sociétales 
TABLE DE CONCORDANCE DÉCRET N° 2012 557 DU 24 AVRIL 2012
En conformité avec le décret n° 2012 557 du 24  avril 2012 et avec 
l article  R   225 105 1  du Code de commerce relatifs aux obligations de 
transparence des entreprises en matière sociale et environnementale  \Thales 
rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux 
enjeux sociaux  environnementaux et sociétaux du Groupe  Ces informations   qui ont fait l objet d une attestation de présence et d un r\apport d assurance 
modérée des véri  cateurs indépendants  respectivement présentés en pages 
 et suivantes   pour les données sociales  environnementales et sociétales  
sont intégralement reprises dans le chapitre 5 « Responsabilité d Entreprise » 
Décret N° 2012   557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence
1)  INFORMATIONS SOCIALES206  5 1  INFORMATIONS SOCIALES
L effectif total et répartition des salariés par sexe  par âge et par 
Les embauches et les licenciements 208
c) Relations sociales L organisation du dialogue social  notamment les procédures 
d information et de consultation du personnel et de négociation 
Le bilan des accords collectifs 210
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales 
ou les représentants du personnel en matière de santé et \de 
Les accidents du travail  notamment leur fréquence et leur gravité\  
Le nombre total d heures de formation
f)  Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes 
Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion 
La politique de lutte contre les discriminations 215
Décret N° 2012   557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence
g)  Promotion et respect des stipulations des conventions 
fondamentales de l Organisation Internationale du Travail 
Au respect de la liberté d association et du droit de négociation 
2155 1 5   Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au 
L élimination des discriminations en matière d emploi 
À l élimination du travail forcé ou obligatoire
À l abolition effective du travail des enfants
questions environnementales et  le cas échéant  les démarches 
d évaluation ou de certi  cation en matière d environnement 221
Les actions de formation et d information des salariés menées 
Les moyens consacrés à la prévention des risques 
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière 
de rejets dans l air  l eau et le sol affectant gravement 
Les mesures de prévention de recyclage et d élimination des 
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme 
c)  Utilisation durable des ressources 2245 2 3  Utilisation durable des ressources
La consommation d eau et l approvisionnement en eau en 
l ef  cacité dans son utilisation
La consommation de matières premières les mesures prises 
pour améliorer l ef  cacité dans leur utilisation 224
pour améliorer l ef  cacité dans leur utilisation
La consommation d énergie  les mesures prises pour améliorer 
l ef  cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 225 
prises pour améliorer l ef  cacité énergétique et le 
Les rejets de gaz à effet de serre 225
Responsabilité d entreprise12345 Informations sociales  environnementales et sociétales 
Décret N° 2012   557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence
3)  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 
a)  Impact territorial  économique et social de l activité  de la Société 232
5 3 1  Impact territorial  économique et social de l activité
En matière d emploi et de développement régional 
b)  Relations entretenues avec les personnes ou les organisations  intéressées par l activité de la Société  notamment 
les associations d insertion  les établissements d enseignement  
les associations de défense de l environnement  les 
Les actions de partenariat ou de mécénat 209 227
La prise en compte dans la politique d achats des enjeux sociaux 
5 3 3  Les relations avec les fournisseurs   une démarche  responsable
L importance de la sous traitance et la prise en compte dans 
la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur 
5 3 3  Les relations avec les fournisseurs   une démarche  responsable
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité 
2375 1 5   Un cadre de travail sûr et sain   santé et sécurité au 
239  5 4  Rapport de l un des commissaires aux comptes  
désigné organisme tiers indépendant  sur les 
sociétales consolidées   gurant dans le rapport de 
gestion www thalesgroup com 244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
Attestation du responsable du document de référence
J atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent document de référence sont  à ma connaissance  
conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 
J atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conf\ormément aux normes comptables applicables et donnent une image   dèle du patrimoine  
de la situation   nancière et du résultat de la Société et de l ensemble de\s entreprises comprises dans la consolidation  et que le rapport de gestion   gurant 
en page 8  présente un tableau   dèle de l évolution des affaires  des résultats et de la situation   nancière de la Société et de l ensemble des entreprises 
comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principa\ux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées 
J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de  \ n de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vé\ri  cation des informations 
portant sur la situation   nancière et les comptes données dans le présent document ainsi \qu à la lecture d ensemble du document 
Les informations   nancières historiques présentées dans ce document de réfé\rence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux  Les rapports sur les 
dudit document ont été émis sans réserve et contiennent des observations  Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2012 et 2013 inclus par 
référence dans le document de référence de l exercice 201\4 ont été émis sans réserve et contiennent des observations 
Attestation de la personne responsable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 245 
1 1 4  ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE  27
EN 2014 PAR LES DIRIGEANTS  DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET 
Note 3 Incidence des variations de périmètre  43
Note 4 Immobilisations corporelles et incorporelles  44
Note 5 Participations dans les co entreprises et entreprises associées  47
Note 6 Financement et instruments   nanciers  50
Note 7 Impôt sur les béné  ces  58
Note 8 Capitaux propres et résultat par action  61
Note 9 Avantages au personnel  63
Note 10 Actifs passifs opérationnels courants  71
Note 11 Flux de trésorerie  75
Note 13 Événements postérieurs à la clôture  76
Note 15 Honoraires des commissaires aux comptes  82
Note 17 Liste des principales sociétés consolidées  83
  1 3  Rapport de gestion et comptes de la société mère 87 
Principes comptables mis en  uvre  95
Note 2 Évolution des participations directes de Thales  95
Note 4 Résultat   nancier  95
Note 6 Impôt sur les sociétés  97
Note 7 Immobilisations corporelles & incorporelles  98
Note 8 Titres de participation  99
Note 9 Autres immobilisations   nancières  100
Note 10 Comptes courants des sociétés du Groupe  101
Note 12 Dettes   nancières  102
Note 15 Plans d attribution d actions   options aux salariés  105
Note 16 Créances et dettes  109
Note 17 Provisions pour risques & charges  110
Note 18 Risques juridiques et environnementaux  111
Note 19 Engagements hors bilan  112
Note 20 Risques de marche  113
Note 22 Événements postérieurs a la clôture  115
Note 23 Filiales et participations  116
2 2 1  LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT  CLÉ DE LA 
2 2 3  THALES AU C UR DES ÉCOSYSTÈMES DE L INNOVATION  132
2 2 4  UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ  INTELLECTUELLE 133
2 3  Relations entre Thales et ses    liales  134
2 3 2  RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE  135
2 4  Données sur les principales   liales 
opérationnelles et principaux sites industriels  136
3 1 2  AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL  D ADMINISTRATION (SANS VOIX DÉLIBÉRATIVE)  147
d entreprise  le contrôle interne et la gestion 
établi en application de l article L  225 235 
du Code de commerce  sur le rapport du 
Président du Conseil d administration de la 
4 2 2  DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE  179
4 2 3  DÉCLARATIONS RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE  SEUILS STATUTAIRES  179
cours des trois derniers exercices  181 
stratégiques nationaux et convention spéci   que  183 
4 4 3  CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D EXERCICES  ANTÉRIEURS 194
4 4 4  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS  195
4 5  Informations boursières et communication   nancière  198
principales informations à la disposition des actionnaires  202 
5 1 5  UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN   SANTÉ ET SÉCURITÉ AU 
l ef  cacité dans leur utilisation  224 
améliorer l ef  cacité dans leur utilisation  224 
pour améliorer l ef  cacité énergétique et le recours aux 
5 3 3  LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS   UNE DÉMARCHE 
  gurant dans le rapport de gestion  239
A  n de faciliter la lecture du Document de Référence  la table de c\oncordance suivante permet d identi  er les principales informations requises par l annexe 1 
1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d enregistrement 244 
2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société\ 174 
2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné  ayant été éca\rtés ou n ayant pas été re désignés durant la périod\e 
3 2 Informations   nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires n a
5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours n a
5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à \l avenir et pour lesquels ses organes de direction ont  déjà pris des engagements fermes n a
6 4 Degré de dépendance de la Société à l égard de brev\ets ou de licences  de contrats industriels  commerciaux  ou   nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 20 
Table de concordance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 249 
9 Examen de la situation   nancière et du résultat
9 1 Situation   nancière de la Société  évolution de cette situation   nancière et résultat des opérations effectuées durant 
chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations   nancières historiques sont exigées 8  à 13 
12 1 Principales tendances ayant affecté la production  les ventes et les stocks  les coûts et les pr\ix de vente depuis  la   n du dernier exercice jusqu à la date du document d enregistrement n a
12 2 Tendance connue  incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susce\ptible d in  uer  sensiblement sur les perspectives de la Société  au moins pour l \exercice en cours 13 
13 Prévisions ou estimations du béné   ce
13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquell\es la Société a fondé sa prévision ou son estimation n a
13 2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indé\pendants n a
13 3 Prévision ou estimation du béné  ce élaborée sur une base comparable aux informations   nancières historiques n a
13 4 Déclaration indiquant si la prévision du béné  ce est  ou non  encore valable à la date du document  d enregistrement et  le cas échéant  expliquant pourquoi elle ne l est plus n a
14 Organes d administration  de direction et de sur veillance et Direction générale
14 1 Nom  adresse professionnelle  fonction et principales activités exerc\ées en dehors de la société émettrice des  (a) membres des organes d administration  de direction ou de surveillance  (b) associés commandités  s il s agit 
d une société en commandite par actions  (c) fondateurs  s \il s agit d une société fondée il y a moins de cinq 
ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionn\é pour prouver que la société émettrice dispose de 
l expertise et de l expérience appropriées pour diriger ses propres af\faires  Nature de tout lien familial existant 
entre ces personnes  Pour toute personne membre d un organe d admi\nistration  de direction ou de surveillance 
et pour toute personne visée aux points (b) et (d)  informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en 
matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés \en commandite au sein desquelles cette personne a été 
membre d un organe d administration  de direction ou de surveillance ou associé commandité  à tout moment 
des cinq dernières années  (b) condamnation pour fraude prononcée au cour\s des cinq dernières années au 
moins  (c) détail de toute faillite  mise sous séquestre ou liqu\idation au cours des cinq dernières années au moins  
et (d) détail de toute incrimination et ou sanction publique of  cielle prononcée par des autorités statutaires ou 
réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tr\ibunal d agir en qualité de membre d un organe 
d administration  de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des 
affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Déclaration précisant qu aucune in\formation 
ne doit être divulguée 140  à 147   162 
16 Fonctionnement des organes d administration et de direction
16 1 Date d expiration du mandat actuel et période durant laquelle la p\ersonne est restée en fonction 149 
16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d administration  de direction  ou de surveillance à la Société ou à l une quelconque de ses   liales et prévoyant l octroi d avantages  
Table de concordance www thalesgroup com 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme  ou non  au régime de gouvernement d entreprise en vigueur dans 
163 à     172  213 et 214
18 1 Nom de toute personne non membre d un organe d administration  de \direction ou de surveillance détenant   directement ou indirectement  un pourcentage du capital social ou des dr\oits de vote de la Société devant 
être noti  é en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la \participation détenue  
ou à défaut  déclaration négative appropriée 28   190 
18 2 Droits de vote différents  ou déclaration négative appropriée 179 
18 4 Accord  connu de la Société  dont la mise en  uvre pourrait  à\ une date ultérieure entraîner un changement  de contrôle n a
20 Informations   nancières concernant le patrimoine  la situation   nancière et les résultats de l émetteur
20 4 Véri  cation des informations   nancières historiques annuelles
20 4 3 Indiquer la source et préciser l absence de véri  cation des informations   nancières   gurant dans le document  d enregistrement qui ne sont pas tirées des états   nanciers véri  és de la Société n a
20 5 Date des dernières informations   nancières véri  ées 36 
20 6 Informations   nancières intermédiaires et autres
20 6 1 Informations   nancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date \des derniers états   nanciers et  le cas  échéant  rapport d examen ou d audit n a
20 6 2 Informations   nancières intermédiaires  éventuellement non véri  ées  couvrant au moins les six premiers mois  de l exercice si le document d enregistrement a été ét\abli plus de neuf mois après la   n du dernier exercice véri  é n a
20 9 Changement signi  catif de la situation   nancière ou commerciale n a
21 1 1 Montant du capital souscrit  nombre d actions autorisées  nombre d\ actions émises et totalement libérées  nombre  d actions émises mais non totalement libérées  valeur nomina\le par action et rapprochement du nombre d actions 
21 1 4 Valeurs mobilières convertibles  échangeables ou assorties de bons de souscription n a
21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d \une option ou d un accord conditionnel  ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option n a
Table de concordance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 251 
22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a
23 Informations provenant de tiers  déclarations d experts et déclarations d intérêts
23 2 Attestation con  rmant que les informations ont été   dèlement reproduites et qu aucun fait n a été omis qui re\ndrait  les informations reproduites inexactes ou trompeuses n a
Table de concordance www thalesgroup com 252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 
A  n de faciliter la lecture du Document de Référence  la table de c\oncordance suivante permet d identi  er les informations qui constituent le rapport   nancier 
Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 87 
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 119 
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 85 
Rapport du Président à l assemblée générale du 13 mai 201\5 sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne 148 
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 161 
Liste de l ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 \derniers mois 202 
Table de concordance Le système de management régissant l impression de ce document \est certi  é ISO14001 2004