La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant et Claire Faÿ avec Luce Thér y Hind Mellah Adrien Labbe et Violaine Aurias Ce document est imprimé sur du papier Cocoon Silk 100 % recyclé cer tifié FSC® Recycled (N° FSC C021878) Ecolabel Européen (N° FR 011 003)  PCF Process Chlorine Free fibres blanchies sans chlore Aucune substance classée cancérigène mutagène ou reprotoxique (CMR) n est utilisée dans L utilisation de ce papier 100 % recyclé plutôt qu un papier non recyclé a réduit l impact environnemental (source  w w w arjowigginsgraphic com) de cet exemplaire papier 1 kg de matières envoyées en décharge Le fabriquant du papier Arjowiggins Graphic se conforme à la nouvelle réglementation européenne RE ACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d of frir une meilleure protection de la santé humaine et de l environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests la libre circulation des substances et enfin d augmenter L usine de fabrication du papier est quant à elle cer tifiée ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité)  ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental)  OHSA S 18001 (Norme internationale de Management de la Santé ISO 50001 (Norme internationale de Management de l Énergie) Ce document a été imprimé sur les presses de l Imprimerie Snel Z I des Hauts Sar ts zone 3 21 rue Fond des Fourches 4041 Vottem Herstal Belgique qui utilise des encres végétales et de colles sans solvant et est cer tifiée  Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder pouvez vous s il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier Merci SOMMAIRE et informations sur le d ocument 1 1 P résentation de l émetteur 6 ersonne responsable du Document aP e rçu des activités résentation de Danone escription et stratégie des Pôles utres éléments de l activité Organigramme simplifié acteurs de risques activités de d a none en 2015 xamen du résultat consolidé 3 4 E xamen du bilan et de la sécurité ndicateurs financiers non définis ocuments accessibles au public 4 1  C omptes consolidés et Annexes aux omptes individuels de Danone SA aires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux nformations provenant de tiers s ociétale et environnementale 5 1 D émarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II Gouvernement d entre Pr ise 2 07 6 1 O rganes de gouvernance 2 08 andats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats ontrôle interne et gestion des risques appor t spécial des Commissaires caPi tal et actionnariat 3 05 7 1 C apital social de la Société 3 06 par la Société et ses filiales 3 07 ividendes versés par la Société roits de vote franchissement de seuils arché des titres de la Société du 28 avril 2016 8 1 P articipation aux Assemblées Générales 3 24 rojets de résolutions présentés ommentaires sur les résolutions appor t spécial des Commissaires Tables de concordance 3 48 En écrivant un ManifEsto nous r Enforçons notr E doublE Engag EMEnt pour l E succès d E notrE busin Ess va d E pair av Ec la santé E t lE biE n êtr E dE nos co MMunautés cE Manif Esto incarn E notrE Engag EMEnt à écosystè ME Et pour la santé d Es générations prés Ent Es E t à v Enir NOS CONVICTIONSChez Danone nous sommes convaincus que LA MISSION EN ACTIONChez Danone nous nous engageons p our chacun d Entr E nous la santé La santé est un état général de bien être qui implique le corps autant que l esprit qui relève autant des sensations que des uvr Er pour la santé E t lE biE n êtr ENous nous tenons aux côtés de nos collaborateurs et de nos consommateurs en encourageant l adoption d une alimen tation et de modes de vie capables de leur appor ter santé l a santé pass E par l aliMEntationAvoir une alimentation saine est essentiel pour construire et préser ver notre santé et notre bien être L existence de ce lien étroit entre alimentation et santé est ancrée depuis toujours dans la plupar t des civilisations à travers le monde En donnant consta MMEnt lE ME illEur d E nous Nous répondons avec fier té de chacun de nos produits et ser vices et nous nous por tons garants de leur qualité et de leur intégrité quel que soit le choix du consommateur et la provenance du produit ou du ser vice l a santé n Est riE n sans l E plaisirSans envie et joie impossible de se nourrir ou de continuer à se nourrir sainement Le plaisir à travers l alimentation est la condition préalable à tout mode de vie sain p our chaqu E individu à tout âg E av Ec plaisir À travers notre gamme de produits et ser vices nous nous engageons à répondre aux besoins et désirs de chaque personne à chaque moment clé de la vie en encoura geant l adoption de modes d alimentation équilibrés ou en proposant des bénéfices santé spécifiques l ali MEntation E st au coEur d E la cultur EL idée d une alimentation saine ne se résume pas aux besoins nutritionnels et au goût Sa richesse est par tie intégrante de chaque culture immanquablement différente et toujours spécifique elle mérite qu on prenne le temps de p our votr E foyEr E t sEul EME nt l E vôtr E Nous défendons le principe que chaque culture a le droit de préser ver sa propre manière de se nourrir et de concevoir le bien être en offrant des produits inspirés et développés à par tir de besoins locaux l a rich Ess E d Es nations s E dévElopp E Tous les aliments que nous mangeons dépendent du sol où ils ont poussé du sol dont ils se sont nourris En tant que jardinier de cette planète nous avons le devoir de veiller à ces ressources de manière responsable et durable p our notr E planètE Et son patri Moin E vivantNous nous engageons ensemble à préser ver une planète saine et consacrerons toute notre énergie à protéger la richesse de la vie et la diversité de la nature sous toutes ses formes et dans tous ses écosystèmes n otr E ME illEur E allié E Est la r Ech Erch EL alimentation va au delà du produit brut de la nature C est le résultat d une entreprise humaine combinant progrès technologique et compréhension profonde de sa valeur et de son potentiel p our c E qui E st invEnté E t cE qu il r Est E Nous respectons constamment notre obligation de préparer le futur à travers des solutions nouvelles et durables d ali mentation saine et d accès à l eau potable pour le plus grand nombre tout en créant des liens avec les communautés et les par ties prenantes Nous restons à l avant garde de ce c E st aujourd hui qu E sE prépar E lE futurDes solutions vont émerger pour ser vir cette génération et les suivantes en appor tant une alimentation saine et accessible ainsi que de l eau potable au plus grand nombre à travers le monde p as s Euls M ais av Ec d Es part Enair Es Nous restons convaincus qu il est préférable de marcher ensemble que seuls dans notre quête commune pour une meilleure santé par une meilleure alimentation pour le plus grand nombre Nous le faisons en tissant des liens privilé giés avec des consommateurs et de communautés de plus en plus nombreux APPORTER LA SANTé PAR L ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE Rappo Rt Financie R a n nuel Le présent Document de Référence contient l ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2016 conformément à l ar ticle 212 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers www amf france org 2 croissance de la marge ourant à taux de change constants en 2015 (en milliards d euros ) Dividende (en euros par action ) Avec une croissance organique de +4 4 % et une amélioration de +17 p oints de base en données comparables de la marge opérationnelle courante nos résultats sont très solides et parfaitement en ligne avec nos objectifs Ils démontrent que nous avons franchi une étape dans l exécution de notre mission tout en construisant les conditions d une croissance forte rentable et durable d ici 2020 Nous avons amélioré nos processus d allocation de ressources et de décisions en combinant discipline et réactivité de façon plus optimisée Les choix réalisés en 2015 ont permis d obtenir ces résultats solides dans l ensemble de nos quatre métiers et de nos marchés aussi bien dans les marchés développés qu émergents En 2016 dans un contexte mondial qui demeurera volatil Danone continuera d investir derrière ses marques et franchira une nouvelle étape importante dans le développement d un modèle équilibré de croissance forte rentable et durable Emmanuel FABER Directeur Général de Danone Apporter la santé par l alimentation (b) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (c) En euros par action Croissance en données comparables (b) +4 8 %+4 7 %+4 4 % Marge opérationnelle courante (b) 13 19 %12 59 % 12 91 % Croissance en données comparables (b) 81 pb 12 p b+17 p b Réduction de la consommation d eau de 5 % en 2015 Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale Dow Jones Sustainability Index Vigeo Ethibel Sustainability Index (a) À périmètre d activité constant et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fin de vie) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 1 P RéS ENTATION DE L é M ETTEUR 6 Dénomination sociale et nom commercial 6 uméro d inscription au Registre du commerce ate de commencement d activité et durée de la Société UR LE D OCUMENT DE Ré informations financières clés 7 1 3 P E RSONNE RESPONSA bL E U D OCUMENT DE Ré Responsable du Document de Référence 9 testation du responsable du Document de Référence de Référence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 1 1 P RéS ENTATION DE L é M ETTEUR La dénomination sociale de la société est Danone (ci après la Société ) depuis sa modification votée par l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement Groupe Danone ) Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l activité des sièges sociaux Date de commencement d activité et durée de la Société La Société a débuté son activité le 1 er janvier 1908 L A ssemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le La Société de forme société anonyme à Conseil d Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce Aux termes de l ar ticle 2 des statuts Danone a pour objet directe ment ou indirectement en France et en tous pays  l industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobi lières immobilières industrielles commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en par ticipation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu en soit l objet par création de sociétés spéciales au moyen d appor t ou souscription par acquisition d actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense CedexReprésenté par Gilles COHEN et Pierre Henri PAGNON Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 opers a udit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Anik CHAUMARTIN et Philippe VOGT Date de début du premier mandat  21 mai 1992 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense CedexDate de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Yves 92208 Neuilly sur Seine Cedex Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 1 2 I N FORMATIONS SUR LE D O CUMENT DE Ré FéR ENCE Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2015 et perspectives 2016 et des comptes consolidés de Danone de l exer cice 2015 préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés de l exercice 2015 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants  ALMA Toutes les références à la zone ALMA concernent la zone géographique regroupant l A sie Pacifique l Amérique Latine le Moyen Orient et l Afrique (Asia Pacific Latin America Middle East Africa) Amérique du Nord Toutes les références à la zone Amérique du Nord concernent les États Unis et le Canada  Toutes les références aux calls DANONE concernent les options d achats DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains des plans de stock options décrits au paragraphe 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales  Toutes les références au Chiffre d affaires correspondent au chiffre d affaires net consolidé de Danone  Annexes aux comptes consolidés Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l exercice 2015  Document de Référence Toutes les références au Document de Référence concernent le Document de Référence du Groupe  Eaux Toutes les références aux Eaux à l activité ou à un marché d eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants  Entreprise Toutes les références à l Entreprise au Groupe ou à Danone concernent la Société et ses filiales Europe Europe hors CEI et incluant la Turquie  (Group performance shares) Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au para graphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance  (Group performance units) Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable plurian nuelle décrite au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance   Groupe Toutes les références au Groupe à l Entreprise ou à Danone concernent la Société et ses filiales consolidées  Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Marchés Toutes les références aux marchés de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les mar chés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  Toutes les références à la Nutrition Infantile à l activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desser ts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  Toutes les références à la Nutrition Médicale à l activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  Options de vente accordées aux détenteurs d intérêts Toutes les références aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle concernent les options de vente accordées par Danone à cer tains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3 4  Examen du bilan et de la sécurité financière  Par ts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean  Par ts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes Toutes les références aux pays émergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent  Toutes les références aux pays matures concernent les pays d Europe occidentale (notamment la France et l Europe du Sud avec l Espagne l Italie et le Por tugal) d Amérique du Nord le Japon l Australie et la Nouvelle Zélande  Pôle Toutes les références à un Pôle ou aux Pôles concernent l une ou l ensemble des activités Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale de Danone  Produits Laitiers Frais Toutes les références aux Produits Laitiers Frais à l activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent la crème et le beurre  Société Toutes les références à la Société concernent l émetteur Danone  Stock options Toutes les références aux stock options concernent les options d achats DANONE attribuées à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance  Valeur des GPS (actions sous conditions de performance) et des stock options Toutes les références à la valeur des GPS et des stock options concernent la juste valeur de ces actions et options calculée à la date d attribution en application de la norme IFRS 2 En application de l ar ticle 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IA S 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 67 à 138 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 21 mars 2014 sous le numéro de dépôt D  14 0186  les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 139 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 21 les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 73 à 152 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2015 sous le numéro de dépôt D  15 0176  les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 153 à 173 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2015  1 3 P E RSONNE RESPONSA bL E DU D O CUMENT DE Ré FéR ENCE Attestation du responsable du Document de Référence Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d omission de nature à en altérer la por tée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entre prises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de Référence Emmanuel FABER Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 10 Racines de l en treprise  du verre à l alimentaire 1 2 1990 1996  cap sur le monde 1996 2007  recentrage sur l alimentation santé Depuis 2014  vers une croissance for te durable 2 2 P RéS ENTATION DE D A NONE 1 3 2 3 Ax E S STRAT é g IqU ES 1 5 e gestion nouvelle des cycles des ressources Vers une croissance for te rentable et durable 2 4 D E SCRIPTION ET STRAT é g IE produits l ai tiers Frais 1 6 2 5 A U TRES é LéM ENTS DE L A CTIVIT é NISATION DE D 2 6 O RgA NI gR AMME SIMPLIFI é Société mère Danone 2 2 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES 2 4 politique d identification et de contrôle des risques 2 4 incipaux facteurs de risque Description des principaux facteurs de risques surance et couver ture des risques facteurs de risques Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 1 H I STORI q UE Racines de l Entreprise du verre à l alimentaire Les origines de Danone remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ( BSN ) À par tir de 1970 BSN engage une stratégie de diversification dans l alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d Emballage  les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d Evian À la suite de ces acquisitions BSN devient le leader français de la bière des eaux minérales et de l alimentation infantile En 1972 Antoine RIBOUD alors Président Directeur Général de BSN pose les bases du double projet économique et social dans lequel s ancre depuis la stratégie de l Entreprise Un an plus tard en 1973 BSN fusionne avec Ger vais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes devenant ainsi le premier 1973 1990 conquête de l Europe Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat concentre son développement sur l ali mentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il acquiert notamment des brasseries Générale Biscuit une société holding française détenant LU et d autres marques de biscuits en Europe les filiales biscuits de Nabisco Inc mais aussi Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France en Italie et en Espagne 1990 1996 cap sur le monde Au début des années 90 le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale permettant le développement de synergies En France par exemple BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d eau en bouteille À la même période l Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d acquisitions et de constitutions de joint ventures hors d Europe occidentale (en Asie Pacifique en Amérique Latine et en Europe de l Est ainsi que sur des marchés spécifiques comme l Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affirmer son statut de groupe international de l agroalimen taire et des boissons l Entreprise décide en 1994 de renommer la société mère BSN en Groupe Danone (par la suite en 2009 les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en Danone ) 1996 2007 recentrage sur l alimentation santé À par tir de 1997 l Entreprise engage un impor tant programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés de Confiserie de Bière de Sauces et de Fromages et Charcuteries Italiennes Il cède également BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d Emballage Après avoir formalisé en 2006 sa mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone arrive en 2007 au terme d une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l alimentation santé Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers et acquiert la même année le groupe Numico qui lui permet d ajouter à son por tefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale 2007 2014 accélération du développement international Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers Danone fait l acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et en 2012 des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde En 2013 l Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu leader laitiers en vue d accélérer le développement de cette catégorie en Chine  alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d une prise de par ticipation de Danone dans le capital de Yashili filiale de Mengniu Depuis 2013 Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de par ticipations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de l Ouest et Brookside au Kenya Depuis 2014 vers une croissance forte durable et rentable 2014 a été une année charnière pour Danone avec le changement de gouvernance et le lancement du plan de transformation Danone 2020 dont l ambition est de générer une croissance forte rentable et durable à horizon 2020 Afin de renforcer l impact économique et social de l Entreprise Danone a également créé son Manifesto pierre angulaire du projet Danone 2020 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 2 P RéS ENTATION DE D A NONE La stratégie de Danone s inscrit dans la mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Depuis 2007 et l acquisition de Numico cette mission est mise en uvre au travers de quatre Pôles d activité  le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaour ts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 50 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015  le Pôle Eaux (production et distribution d eaux naturelles condition nées et d eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 21 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015  le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel) représente 22 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015  le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge) représente 7 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015 iffre d affaires consolidé par p ôle d activité Chaque Pôle est doté d une direction mondiale à laquelle repor tent les structures locales dédiées Danone bénéficie en valeur des positions de leader suivantes  n°1 mondial des produits laitiers frais n°3 mondial des eaux condi tionnées n°2 mondial de la nutrition infantile et n°1 européen de la nutrition médicale L Entreprise est présente dans l ensemble des régions du monde  la zone Europe incluant la Turquie représente 40 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015 répar tis sur l ensemble des quatre Pôles Les principaux pays de la zone sont la France le la zone CEI & Amérique du Nord représente 20 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015 grâce à une for te activité du Pôle Produits Laitiers Frais sur ces marchés  la zone ALMA qui regroupe les activités en A sie Pacifique en Amérique Latine en Afrique et au Moyen Orient représente quant à elle 40 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2015  en A sie Pacifique la Chine et l Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une for te activité des Pôles Eaux et en Amérique Latine l Argentine le Mexique et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles de l Entreprise en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et l Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via un modèle expor t chiffre d affaires consolidé par zone géographique(en millions d euros) ALMA Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 2 P RéS ENTATION DE D A NONE Dix principaux pays en termes de chiffres d affaires L évolution de ce classement d une année sur l autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs for tes volatilités dans les marchés émergents En 2015 les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 18 % de son chiffre d affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 12 % de son chiffre d affaires consolidé ALMA Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 3 Ax E S ST RAT é g IqU ES Fidèle à sa mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone a réaffirmé et transposé cette mission en Ce Manifesto constitue le socle du plan de transformation à 5 ans Danone 2020 qui se décline en trois axes majeurs  L alimentation  favoriser des comportements alimentaires plus sains  Les ressources stratégiques  renforcer la capacité de Danone à protéger sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait l eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle  Les hommes et l organisation  l objectif est de construire une architecture pour l Entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s appuyant sur l ensemble des talents de Danone Danone ne limite pas sa mission à une réponse aux besoins nutri tionnels En effet l Entreprise intègre également une dimension culturelle sociale émotionnelle et physiologique liée aux habitudes alimentaires locales de chaque région du monde Danone a choisi d appor ter une alimentation intégrant les modes de vie spécifiques de chaque communauté tout en mettant le plaisir au ser vice de l adoption et de l entretien de pratiques alimentaires saines Il s agit donc de ne plus se focaliser uniquement sur la vente de produits alimentaires mais d adopter une vision plus large et de promouvoir des habitudes alimentaires en offrant une expérience produit et ser vices supérieure ainsi qu une alternative saine adaptée aux communautés tout en conser vant l ambition de construire nourrir Dans ce contexte les tendances démographiques et les grands enjeux de nutrition génèrent pour Danone de nouvelles opportuni tés de croissance L équilibre alimentaire représente un véritable défi dans un monde où 25 % de la population mondiale souffre de malnutrition et 10 % des adultes d obésité Dans ce contexte cha cun des métiers de Danone les Produits Laitiers Frais les Eaux la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale contribue à cette mission et par ticipe à la stratégie de croissance rentable et durable que s est fixée Danone Danone développe ainsi ses activités dans l ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents Ces derniers constituent pour Danone un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme En 2015 la par t des pays émergents a représenté 52 % du Cette stratégie s appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions  l Indonésie la Chine la Russie les États Unis le Mexique et le Brésil Dans ces pays l Entreprise continue de développer la consommation de ses catégories de produits au travers notamment de l innovation Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer de nouveaux relais de croissance Depuis 2013 Danone a notamment accéléré son développement sur le continent africain avec l augmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) et une prise de par ticipation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais Afrique de l ouest) et dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais Afrique de l Est) Danone a pour objectif de saisir toutes les oppor tunités de croissance offer tes par le continent africain à cour t et moyen terme Une gestion nouvelle des cycles des ressources stratégiques Danone a décidé de s appuyer de plus en plus sur la par t amont de son activité (gestion de l environnement approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques) non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis à vis Ainsi l un des axes impor tants du plan de transformation Danone 2020 consiste en une nouvelle approche de la gestion des ressources stratégiques (le lait l eau et le plastique) Il s agit pour Danone de ressources essentielles sur le plan économique mais aussi environ nemental et social Les matières premières principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc être protégées en créant de la valeur par tagée pour les écosystèmes et les communautés au centre desquels Danone opère Celles ci sont donc désormais gérées comme des cycles afin d assurer leur pérennité de limiter leur volatilité et enfin d en tirer un véritable avantage compétitif dans la filière lait l Entreprise collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d élevage tant dans les pays développés que dans les pays émergents Des structures de collecte ou des coopératives ouver tes aux petits producteurs ont été créées dans plusieurs pays (Égypte Indonésie Inde Mexique Turquie Ukraine etc ) afin d aider les adhérents à gérer leur ferme à optimiser leurs achats à améliorer l alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires  concernant l eau Danone a fait des choix engageants afin de protéger les ressources notamment lorsqu elles sont rares et d utiliser l eau en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales D ici 2020 Danone prévoit de déployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans l ensemble de ses filiales L Entreprise s est également engagée à réduire sa consommation d eau liée au processus industriel de 20 % entre 2010 et 2020  concernant les plastiques Danone travaille à la réduction de leur poids et des suremballages ainsi qu à l utilisation de matériaux recyclés Dans ce contexte Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Dans le cadre de son plan de transformation Danone 2020 Danone s est doté d une nouvelle organisation plus solide mais sur tout plus adaptée à un contexte qui restera complexe instable et fragmenté tant d un point de vue politique que financier Danone a ainsi lancé plusieurs initiatives afin de renforcer son efficacité son exper tise et sa flexibilité notamment les projets one Danone et Beyond Budget   one Danone  projet dont l ambition est de contribuer durable ment et positivement au succès de Danone et de ses salariés Son objectif est de construire une armature solide pour Danone dans un esprit unique et dans le respect de sa culture En par tageant et en renforçant les exper tises par une plus grande utilisation transversale de ses ressources Danone a pour objectif de gagner en impact en cohérence et en efficacité pour mieux accompagner le développement de ses activités en restant proches de ses marchés Il s agit donc d une par t d optimiser les structures en mutualisant certaines fonctions supports et d autre part d investir dans des fonctions clés nécessaires pour assurer la pérennité du modèle Danone  Vers une croissance forte rentable et durable à l horizon de 2020 Danone s est ainsi fixée pour ambition en 2020 de générer une crois sance forte rentable et durable soit une croissance supérieure ou égale à 5 % qui intègrera les dynamiques suivantes  entre +3 % et +5 % pour le Pôle Produits Laitiers Frais  entre +7 % et +10 % pour les Pôles Eaux et Nutrition Infantile  entre +6 % et +8 % pour le Pôle Nutrition Médicale Par ailleurs Danone s engage à une progression annuelle de sa marge dont le principal levier est le redressement structurel de la marge du Pôle Produits Laitiers Frais Danone anticipe pour le Pôle Produits Laitiers Frais une amélioration de sa marge cumulée de plus de 200 points de base entre 2015 et 2020 par rappor t à 2014 Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaour ts des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consomma tion de ces produits dans chaque région du monde Cette stratégie le renforcement des principales plateformes de croissance comme les États Unis la Russie le Brésil le Mexique le Maroc ou l Afrique du Sud où la consommation de produits laitiers frais offre un for t potentiel de développement  le maintien de l activité dans les pays matures européens au travers notamment de la qualité des produits du renouvellement constant des gammes et de l innovation  le développement de nouvelles géographies notamment en Afrique (par exemple en Égypte au Nigéria au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de l alliance stratégique nouée avec Mengniu en 2013) Le Pôle renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur de texture d ingrédient de contenu nutritionnel ou de packaging Cette capacité d innovation lui permet d atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en s adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché et en veillant à couvrir toute l échelle des prix Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais le Pôle s attache en outre à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée En effet les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain en particulier des protéines des glucides du calcium du phosphore et des vitamines B2 et B12 Le Pôle s appuie sur un por tefeuille solide de marques internationales et locales bénéficiant d une for te notoriété et d une bonne réputation Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes  les gammes dites core business regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaour t nature ou le yaour t aux fruits  les gammes de yaour ts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu un yaour t standard  la gamme Activia commercialisée depuis plus de vingt ans et aujourd hui présente dans plus de 70 pays  les marques destinées aux enfants et aux préadolescents comme Danonino déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge Danoninho ou Petit Gervais ) mais aussi Danimals aux États Unis Serenito en Argentine ou Tëma en Russie  les marques fonctionnelles comme Actimel Danacol ou Densia  les gammes gourmandes comme Danette Fantasia Danissimo ou YoCr unch  la marque Vitalinea également déclinée sous les noms de Light & Fit Taillefine ou Ser regroupant les gammes de produits allégés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les Aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits en jus de fruits en vitamines) Le Pôle dispose de marques internationales telles que evian Volvic et Badoit et de marques locales très for tes  Aqua en Indonésie Mizone en Chine Bonafont au Mexique Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Fontvella et Lanjarón en Espagne Zy wiec Zdroj en Pologne La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d eaux embouteillées et d Aquadrinks en particulier la promotion des bénéfices santé liés à l hydratation  Danone met en place des actions pour promouvoir une hydratation plus saine au travers de par tenariats avec les autorités de santé publique des scientifiques et en communiquant directement auprès des consommateurs pour inspirer des compor tements d hydratation plus sains L Entreprise anime notamment la plateforme scientifique Hydration for Health   depuis sept ans 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l hydratation et de son effet positif sur la santé  le développement d une gamme de boissons légères et naturelles alternatives aux sodas et autres boissons sucrées L enjeu est de faciliter l adoption de pratiques d hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées  de nombreuses marques d eaux de l Entreprise se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou aux jus de fruits les Aquadrinks  l innovation du packaging  afin de réduire son empreinte envi ronnementale le Pôle depuis de nombreuses années réduit significativement le poids de ses bouteilles et utilise pour ses emballages des nouveaux matériaux comme les matériaux d origine végétale ou issus du recyclage Le Pôle Nutrition Infantile se concentre sur les 1 000 premiers jours de l enfant c est à dire du premier jour de la grossesse jusqu à l âge de 2 ans L activité du Pôle repose sur l alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et les législations locales Il offre également des produits et des ser vices aux femmes enceintes ou allaitantes La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l activité du Pôle avec une focalisation par ticulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants à par tir de 6 mois) L alimentation complémentaire pour bébés également appelée alimentation diversifiée représente quant à elle plus de 10 % de l activité et est sur tout commercialisée dans des pays européens comme la France l Italie et la Pologne Le Pôle ar ticule sa stratégie de développement autour d un axe principal  élaborer des produits adaptés aux premières années de l enfant qui se décline en trois priorités  démontrer la per tinence de cette catégorie de produits de Nutrition Infantile comme réponse aux besoins spécifiques nutritionnels des femmes enceintes ou allaitantes des bébés et des jeunes enfants en faisant mieux connaître et mieux comprendre l impor tance de la nutrition au cours de ces 1 000 premiers jours auprès des parents des leaders d opinion et des professionnels de santé  associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l alimentation infantile Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l apprentissage du goût chez les plus jeunes et élabore des produits offrant une large palette de saveurs en étroite collaboration avec des déterminer les besoins nutritionnels locaux notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe en étudiant les habitudes alimentaires locales ainsi que l état nutritionnel afin de pouvoir appor ter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des associations locales Le Pôle déploie ses marques locales à par tir des plateformes de marques internationales permettant ainsi la réplication globale et rapide des bonnes pratiques de chaque pays comme par exemple  la plateforme Blue House regroupe notamment les marques Aptamil Nutrilon Almiron et Gallia  la plateforme Heritage Brands regroupe notamment les marques Bebelac Cow&Gate Blédina Malyutka et Dumex Le Pôle Nutrition Médicale se concentre principalement sur la ges tion du régime alimentaire des patients sous traitement médical des bébés affectés par cer taines pathologies ou des personnes fragilisées par l âge Les produits du Pôle visent en par ticulier à traiter la malnutrition résultant d une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques Ces produits sont recom mandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d entre eux ouvrent droit à un remboursement Sous sa marque ombrelle Nutricia l Entreprise dispose d un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays comme par exemple  Nutrison  alimentation par sonde utilisée pour la gestion diététique des patients qui ne sont pas capables de s alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie  Fortimel Fortisip  compléments nutritionnels oraux liquides  Neocate  produits hypoallergéniques à l intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de multiples protéines alimentaires  Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Nutrini Infatrini  produits d alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des bébés et des enfants qui à cause d une maladie sont incapables de s alimenter normalement ou suffisamment ou souffrent de malnutrition Danone a pour stratégie d accroître sa couver ture mondiale en s implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution L Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est impor tant en raison notamment (i) du vieillissement de la population de cer tains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (iii) de l apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l augmentation du nombre de dépistages permettant une gestion plus en amont des patients concernés Par ailleurs les recherches actuelles en matière d accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution de Danone s articulent autour les flux à destination de la grande distribution  les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel En outre sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale une grande par tie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses coûts Cette politique s articule autour d une réflexion perma nente sur les schémas organisationnels notamment au travers d une externalisation de sa distribution en collaboration avec des L Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces par tenariats por tent notamment sur la colla boration logistique sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui restent du ressor t de chaque filiale sont Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response) Outre la gestion des stocks le réapprovision nement automatique et la livraison en flux tendus l ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour appor ter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire l Entreprise a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Danone s associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes Dans le monde entier et plus par ticulièrement dans les pays émer gents une par t significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s effectue directement auprès des consommateurs ( Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d hôpi taux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d appels d offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins géné ralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens Les concurrents de l Entreprise dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l agroalimentaire et des boissons comme Coca Cola General Mills Kellogg s Kraft Heinz Mondelez Nestlé PepsiCo Unilever (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson (iii) des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés comme Fre senius Lala Yakult ou Biostime ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Danone estime que le succès de sa straté gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité le goût l accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi impor tants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Considérant que le succès dans l industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équi librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des par ties Présentation de la Recherche et Développement Dans la mise en uvre de la stratégie de croissance de Danone la Recherche et Développement occupe une place centrale et Danone estime que l alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé La Recherche et Développement oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d innovation  progrès  croiser science et nutrition pour développer une ali mentation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées  fiabilité  s engager toujours davantage pour la qualité nutri tionnelle des produits et préserver les ressources naturelles de façon durable  cultures  s ancrer dans les pratiques alimentaires locales intégrer les différences culturelles et les besoins locaux et encourager des pratiques alimentaires plus saines au sein des bien être  promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien être pour tous  Danone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l alimentation et par ticipe par des actions d éducation et d information à l amélioration de l alimentation de la population La stratégie R&D s appuie sur une démarche nutrition unique construite en impliquant des parties prenantes concernées par les enjeux de santé publique des pays où Danone opère Organisation de la Recherche et Développement La Recherche et Développement regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes répar ties entre  deux centres internationaux de recherche  Danone Research Centre Daniel Carasso (Palaiseau France) et Nutricia Research (Utrecht Pays Bas)  cinq centres spécialisés  Danone Research Packaging à Évian en France Nutricia Research Singapore à Singapour Danone Research Fresh Dair y Technological Expertise à Madrid en Espagne Danone Research Fresh Dair y Technological Expertise à Chekhov en Russie Dumex Research à Shanghai en Chine des équipes locales dans 55 filiales de Danone Pour mener ses recherches les équipes de Recherche et Dévelop pement collaborent régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics Danone bénéficie de l expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les ferments y compris à potentiel probiotique ou l eau  Danone entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé Ceci se traduit par des collaborations scientifiques permettant la mutualisation des investissements et la mise en commun des ressources et des compétences Ce dialogue permanent avec des scientifiques et l appui à la recherche constituent d ailleurs deux des engagements pris par Danone dans sa Char te Alimentation Nutrition Santé Cette char te formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé de nombreux pays  Danone a créé dans le cadre du soutien à la recherche en nutri tion les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l alimentation la nutrition et la santé À fin 2015 16 Instituts Danone sont présents dans le monde Leurs programmes d actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique à l information et la formation des professionnels de la santé ainsi que des programmes d éducation pour les enfants et le grand public Danone fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l Entreprise autour de quatre champs d innovation  progrès  croiser science de la vie et nutrition Ce champ d innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées Pour ce faire Danone a notamment développé une exper tise scientifique autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques ainsi qu autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéficier à la santé humaine Danone a ainsi développé ces dernières années une for te connais sance des différents éléments génomiques moléculaires cellulaires physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote système immunitaire paroi intestinale et équilibre de santé Dans l objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l équilibre et l homéostasie du corps humain Danone s appuie entre autres sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques Pour l ensemble des travaux por tant sur ces sujets les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique de biologie cellulaire et moléculaire de cytométrie et de robotique Elles élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d analyse statistique les plus récentes Par ailleurs Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Fiabilité  s engager pour la qualité nutritionnelle et la préser vation des ressources Danone applique les recommandations de l OMS (Organisation Mondiale de la Santé) La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition avec un double objectif  se rapprocher de cibles nutritionnelles définies par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs Ces cibles ont été redéfinies courant 2015 pour les trois Pôles Produits Laitiers Frais Nutrition Infantile et Eaux ( Aquadrinks)   développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits du marché ou catégories pouvant être choisis dans un Danone élabore et met en uvre des plans d actions pour amé liorer ses produits de manière progressive afin de conser ver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des consommateurs Par ailleurs cette démarche est menée dans le respect d une politique de sécurité alimentaire stricte cultures  s ancrer dans les pratiques alimentaires Danone place le consommateur au centre de ses projets de déve loppement Pour ce faire Danone s appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Développement En effet Danone estime qu il est indispensable d intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits y compris dans la définition des axes de recherche Pour ce faire la Recherche et Développement de Danone a pour objec tif de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d identifier les attentes des consommateurs en termes de goût d usage d expérience dans la vie quotidienne et de bénéfices recherchés De plus comme décrit précédemment la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l alimentation sont également clés dans la stratégie de Danone Cela lui permet de développer des produits per tinents et adaptés à leur contexte local Pour ce faire Danone a établi la cartographie  Nutriplanet  des problématiques de nutrition et de santé afin d identifier les carences et les excès de l alimentation dans ces pays et d adapter en conséquence les formules de ses produits Nutriplanet couvre aujourd hui plus de 50 pays et donne lieu à des publications scientifiques dans des revues spécialisées Cette expertise conduit également Danone à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions ainsi que la place des différents groupes d aliments dans les cultures locales à travers une approche sociologique Bien être  promouvoir les catégories de DanoneAu travers de ses quatre Pôles d activité Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien être  les produits laitiers frais fermentés parce que la consommation d un yaour t par jour est cohérente avec les recommandations pour une diète équilibrée telles qu exprimées dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays  l eau boisson indispensable  la nutrition infantile parce que l alimentation des 1 000 premiers jours est clé pour la santé  la nutrition médicale parce que des produits ciblés agissent en Danone développe un nouvel axe de recherche por tant sur l éva luation de l impact de ses produits sur la diète alimentaire des consommateurs qui inclut entre autres  la mise au point d outils de mesure quantitative la définition d indices de qualité le dévelop pement de méthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifiée de l impact d un changement alimentaire donné sur la qualité globale de la diète La politique de Danone est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production sont nombreux et dispersés géo graphiquement sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2015 Danone possédait aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II) Enfin Danone loue cer tains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d évaluer les possibilités d amélioration de la qualité de la protection de l environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites par ticuliers Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Production de l exercice et principaux sites de production Sites les plus impor tants du pô le (a) production (b) localisation par t de la production  7 millions de tonnesMexique Brésil 11 % Eaux 26 milliards de litresFrance Indonésie 12 % Nutrition Médicale 210 millions de litresPays Bas49 % (a) Deux sites les plus importants des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux site le plus important des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de l Entreprise La stratégie de Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2 3 Axes Celles ci sont désormais gérées comme des cycles afin d assurer leur pérennité de limiter leur volatilité et enfin d en tirer un véritable avantage compétitif  concernant le cycle du plastique le principal enjeu est de déve lopper de nouveaux matériaux 100 % recyclables permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distri bués sur le marché augmenter la par t de PE T recyclable de 10 % à 25 % dans un cer tain nombre de pays et donc à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Bio sourcé de 2 e génération  enfin au c ur du cycle de l eau le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources L évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte l Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales L Entreprise a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait  principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PE T) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels de l Entreprise (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une activité de production) est présentée à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 6 O RgA NI gR AMME SIMPLIFI é AU 31 D éC EM bR E 2015 Se référer au paragraphe 2 7 Facteurs de risques 2 6 O RgA NI gR AMME SIMPLIFI é AU 31 D é C EM bR E 2015 L organigramme simplifié ci après présente la structure de l organisation juridique générale de Danone Certaines filiales peuvent toutefois faire l objet d un rattachement différent Danone SA est la société mère du groupe Danone La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 798 personnes en 2015 Les listes par Pôle d activité des 20 filiales consolidées par intégration globale les plus impor tantes en termes de chiffre d affaires net figurent à la Note 17 des Annexes aux comptes consolidés La liste par pays des sociétés consolidées de Danone figure en Annexe du présent Document de Référence rance) Holding in ternationale Filiales du Pôle Produits Laitiers Frais Filiales du Pôle Eaux Filiales du Pôle Pôle Nutrition Médicale Autres filiales et participations Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % Pourcentage de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre (en pourcentage) p ôle d activité pay s pl ace de c otation  (a) 20142015 Ensemble Danone Unimilk (b) Produits Laitiers (c) Produits Laitiers Frais Espagne 23 1 %7 6 % (d) Produits Laitiers Frais Maroc Casablanca 9 1 %4 1 % (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Au 31 décembre 2015 les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l ensemble disposent de trois représentants au conseil d administration de la société (sur un total de sept administrateurs) (c) Au 31 décembre 2015 les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent d un représentant au conseil d administration de la société (sur un total de quatre administrateurs) (d) Depuis 2014 les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant au conseil d administration de la société Ces options de vente constituent les principaux engagements et ou conventions entre Danone et les actionnaires minoritaires de cer taines sociétés consolidées non détenues à 100 % par Danone pôle d activité pay s pl ace de cotation Centrale Danone (a) Produits Laitiers FraisMarocCasablanca (b) Produits Laitiers Frais ChineHong Kong (b) Produits Laitiers Frais JaponTo k y o (a) Société consolidée par intégration globale (b) Société mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Politique d identification et de contrôle des risques Comme toute entreprise Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe ci après Danone conduit une politique active d identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses actionnaires salariés consommateurs clients fournisseurs de l environnement et de ses autres par ties prenantes et sans toutefois garantir l absence totale de risques Cette politique d identification et de gestion des risques est décrite dans le rappor t du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence de Danone Risques liés à la qualité des produits Risques liés à la santé et au positionnement de cer tains produits Autres risques généraux liés à l image et à la réputation de Danone de Danone Matières premières  volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution défaillance d un client Conjoncture économique des principaux marchés de Danone de Danone Concentration des achats de cer tains produits et ser vices auprès d un nombre Position de Danone sur cer tains marchés olution défavorable des activités et prévisions d activité et impact sur les tests de dépréciation d actifs incorporels et des Titres mis en équivalence Risques éthiques et de non conformité Choix préférences ou considérations environnementales des consommateurs Risques de marché Risques de marché Ces facteurs de risques sont décrits ci après Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES D autres risques dont Danone n a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu il estime comme non significatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l Entreprise peuvent exister Description des principaux facteurs de risques Risques liés à l image et à la réputation de Danone La bonne réputation de Danone et l image de qualité de ses marques et produits sont essentielles à la réussite de Danone Celles ci peuvent être affectées à tout moment Risques liés à la qualité des produits L activité de Danone l expose au risque avéré mais également seulement perçu anticipé ou allégué de contamination et de nocivité de ses produits Ce risque de qualité peut se matérialiser par l existence réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages (ii) contaminations croisées par des allergènes et (iii) non respect des conditions d innocuité des produits finis à la sor tie de l usine et tout le long de la chaîne de distribution Ces risques de contamination réelle ou présumée sont éga lement susceptibles de se réaliser (i) en amont de l activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transpor t par ses fournisseurs) et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transpor t par ses distributeurs) La matérialisation d un tel risque pourrait avoir des consé quences multiples  les ventes et les résultats de Danone liés aux produits concernés pourraient être sévèrement impactés  cet impact serait susceptible de s étendre au delà des produits concernés sur les autres produits de la même marque  du fait notamment de la couver ture médiatique et du déve loppement des réseaux sociaux cet impact serait susceptible de se propager également à des zones géographiques autres que celles initialement concernées  le tout pourrait donc avoir un effet défavorable significatif au niveau des ventes et des résultats de Danone dans son au delà de l impact financier immédiat la réputation de Danone de ses marques et de ses produits ainsi que l image qualité de Danone pourraient en être négativement affectés et ce de manière durable accentuant de ce fait le risque financier pour Danone La priorité de Danone consiste à éviter tout risque de conta mination Pour ce faire Danone applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession mise en uvre au travers d une organisation qualité à la fois centrale et locale permettant d atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé Il a élaboré et met en uvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d audits réguliers sur ses sites  le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et aller gique) et dépend de la nature des produits  il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l emballage des produits de l entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l entreposage et de la mise en rayon des produits dans les Par ailleurs Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage de retrait voire de rappel de produits dans cer tains cas en col laboration avec les institutions dédiées et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Danone est engagée ou non Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Risques liés à la santé et au positionnement Si cer tains produits de Danone (incluant les recettes formula tions ou cer tains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s avéraient nocifs à cour t terme ou long terme ou sans effet sur la santé alors les activités les résultats et la réputation de Danone pourraient être d autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en par tie sur le développement de tels produits à forte composante nutrition santé Par ailleurs l industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l obésité et les consommateurs le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent Bien que Danone dispose d un large por tefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation les gou vernements locaux pourraient prendre des mesures contre l industrie alimentaire telles que notamment des sur taxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur cer tains produits Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats de Danone mais également sur sa notoriété La santé des consommateurs est au c ur de l histoire et de la mission de Danone d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays Elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone Dans la mise en uvre de cette stratégie Danone est vigilant aux fondements scientifiques au contexte régle mentaire et à l origine des ingrédients utilisés au travers des organisations actions et procédures qu il met en uvre stratégie et organisation de la Recherche et Développement de Danone décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone  développement de partenariats avec des organismes scienti fiques de réputation internationale et dialogue avec les auto rités de santé publique les associations de consommateurs  mise en place d une procédure interne pour s assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté Danone reste également vigilant aux risques perçus par le consommateur comme l obésité Pour suivre ce risque Danone a développé un réseau d interlocuteurs privilégiés (qui com prend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d y appor ter des éléments de clarification autres risques généraux liés à l image Au delà des risques liés aux produits décrits ci dessus Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant por ter atteinte à son image et à sa réputation Danone est ainsi susceptible d être confronté à une publicité négative pouvant résulter d une situation de risque voire d une simple alléga tion concernant ses activités ses marques ou ses pratiques en matière commerciale ou de responsabilité sociétales vis à vis de ses fournisseurs La circulation dans les médias de telles critiques fondées ou non est facilitée par l introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l effet La sur venance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l image de Danone et ses répercuter sur ses ventes ses activités ses résultats et ses perspectives de développement Afin de limiter le risque de telles critiques Danone a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques notamment en matière de (i) conduite des affaires (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs (iii) relations avec les communautés locales et (iv) éthique Par ailleurs afin de s assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur respect Danone a intégré dans sa démarche Danone Way une éva luation de la per formance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques Des compléments d information sont disponibles aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle  II et 6 4 Contrôle interne et gestion des risques De plus Danone s est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d éviter et d anticiper les crises potentielles et (ii) de crise afin d empêcher la prolifération et la por tée de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Risques opérationnels liés au secteur d activité de Danone Matières premières  volatilité des prix Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits ali mentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires )  les matériaux nécessaires à l emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les emballages )  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone Les variations dans l offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques l évolution de la réglementation et des événements géopoli tiques (modification des méthodes de production saturation des échanges etc ) pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières et (ii) maté riaux nécessaires à l emballage de cer tains des produits de Danone ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats En particulier une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en par tie sur le prix de vente des produits de Danone notamment dans les pays dont l environnement économique est dégradé ce qui serait sus ceptible d avoir un effet négatif significatif sur les activités de Dans le contexte de for te volatilité du prix des matières premières et afin d en limiter autant que possible les impacts sur ses résultats et son activité Danone gère l inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone La politique d approvisionnement et l exposition de Danone aux principales matières premières notamment le lait est décrite à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés concentration de la distribution Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consommateurs individuels Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement La poursuite de ce mouvement de concentration et l émergence d acteurs clés au niveau local se traduiraient pour les sociétés de Danone par un nombre plus restreint de clients et pourraient conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions Cela pourrait affecter la marge opé rationnelle de ces sociétés et donc de Danone modifier leurs parts de marché et ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d un client majeur et ainsi avoir un effet négatif significatif sur ses activités et ses résultats De plus certaines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics des mutuelles ou compa gnies d assurance maladie et des hôpitaux qui imposent par fois d impor tants délais de paiement Ces organismes pourraient également se rapprocher et procéder à des appels d offres conjoints ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur les résultats des Pôles concernés La présence de marques de Danone dans des t ypes de circuits de distribution différents permet de modérer l éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution Le risque lié à la défaillance d un client donné est limité en raison du développement international de Danone La part de chiffre d affaires de Danone réalisée en 2015 avec ses premiers clients mondiaux est décrite à la Note 5 4 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque notamment des programmes d actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone) et des Comités Crédit ou équivalents organisés dans certaines de ses filiales Au 31 décembre 2015 l exposition de Danone aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 5 4 des Annexes aux comptes consolidés) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Danone est présent sur des marchés for tement concurrentiels sur lesquels inter viennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses  en Europe de l Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels Danone est présent sont relativement matures et la concurrence y est par ticulièrement intense sur les prix mais aussi sur les innovations  dans le reste du monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions for tes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ayant développé leurs propres marques pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits de Danone au profit de serait susceptible d avoir un impact négatif significatif sur la stratégie et les résultats de Danone Danone limite notamment les effets de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés via sa stratégie de (i) différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d offre de produits de rappor t qualité prix et de posi tionnement et (ii) développement par croissance organique et croissance externe Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2 3 Axes stratégiques et 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d une période d instabilité écono mique politique sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période en particulier en Afrique en Argentine et dans les pays de la CEI En outre certains pays dans lesquels Danone est présent disposent d une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intel lectuelle) souvent instable au gré d intérêts particuliers locaux puissants Certains d entre eux maintiennent des contrôles des changes et ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l activité des groupes internationaux Dans cer tains pays les autorités nationales et ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements ou à toute autre mesure ayant un effet similaire visant notamment des intérêts étrangers qui restreignent le droit de propriété et ou l accès aux liquidités et avoirs dispo nibles et ou la liberté d exercer son activité et ou qui équivalent à des confiscations nationalisations ou expropriations d actifs Enfin Danone exerce ses activités dans cer tains pays en par ticulier l Iran et la Russie qui sont visés par des sanc tions économiques et financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes Ces réglementations interdisent notamment de réaliser des tran sactions avec certains établissements financiers et prévoient l obligation d obtenir auprès des autorités compétentes une autorisation préalable avant certains transferts de fonds Si la Société et ou ses filiales ne respectaient pas ces régle mentations cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou et des sanctions financières significatives pour le Groupe Le développement international de Danone induit une répar tition géographique diversifiant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné De plus Danone élabore des plans d actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque dans le domaine des res sources humaines des finances et du droit Selon les cas la Direction de la Sûreté de Danone peut être associée à leur préparation et à leur mise en uvre Elle crée ou consolide dans cer taines régions des relations avec des par tenaires d État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Elle inter vient également lorsque la sûreté de l État et ou des crises internationales peuvent affecter les activités Cependant Danone ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans cer tains des pays dans lesquels il est présent La répar tition du chiffre d affaires par zone géographique ainsi que les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d affaires sont présentés au paragraphe 2 2  Présentation de Danone Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Toute période d instabilité politique ou économique dans un pays où Danone est implanté ou toute mesure économique réglementaire ou politique du type de celles décrites ci avant qui pourrait être mise en uvre dans cer tains pays pourrait avoir un impact négatif sur les activités de Danone ses résul conjoncture économique des principaux L activité de Danone et notamment ses ventes son résultat opé rationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture économique de ses principaux marchés Outre les risques en devise évoqués ci dessous dans les périodes de ralentissement économique et ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher cer tains pays Danone peut être confronté aux phénomènes suivants  contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d achat aurait diminué et ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique  alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés  concernant plus spécifiquement le Pôle Nutrition Médi cale réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et ou pression sur leur prix contraction des dépenses de santé Ces évolutions sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs comme décrit au paragraphe 2 3 Axes stratégiques afin d assurer sa croissance à long terme la stratégie de crois sance de Danone s appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en for te croissance Une évolution défavorable de son activité dans l un ou plusieurs de ces pays est susceptible d avoir des effets négatifs sur sa croissance Enfin compte tenu de leur situation économique et ou moné taire certains pays comme l Argentine connaissent des niveaux d inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d avoir un impact sur les activités de Danone et ses résultats Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et dans une moindre mesure limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné Par ailleurs Danone s appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de son activité de son organisation restructura tions le cas échéant) Les ventes peuvent dans certains cas et pour certains pro duits de Danone être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité En par ticulier la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d été et par exemple des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d eau embouteillée sur la zone concernée et ce par rappor t à une année normale Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis cer tains produits de Danone et les variations climatiques sont suscep tibles d affecter négativement ses activités et ses résultats De plus les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de cer taines matières premières et donc sur Danone Ce risque est décrit au paragraphe ci avant Matières premières  volatilité des prix et disponibilité L intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers de Danone De plus le développement international de Danone induit une répar tition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée Enfin Danone s appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l animation de ses marchés) pour limi ter autant que possible l impact des conditions climatiques Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Risques opérationnels propres à l activité et à l organisation de Danone iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e ncentration des achats de certains produits et ser vices auprès d un nombre limité Danone dépend d un nombre restreint de fournisseurs externes pour (i) la livraison de cer tains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans cer tains pays d A sie) et (ii) la fourniture de certains ser vices (en particulier des ser vices de sous trai tance ou de prestations informatiques) auprès d un nombre restreint de fournisseurs Si cer tains n étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d effectuer les prestations de ser vices dans les conditions et les délais requis les activités de Danone et ses résultats pourraient être significativement affectés Afin de limiter ce risque Danone sélectionne et procède au suivi et à la super vision de ses fournisseurs clés Par ailleurs il élabore et met en uvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs position de Danone sur certains marchés Danone occupe des positions de numéro un local sur cer tains de ses marchés Il est dès lors susceptible d être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et ou un acte anticoncurrentiel De manière plus générale des dis positions de droit de la concurrence s appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités Des violations du droit de la concurrence réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone et éventuellement déboucher sur des enquêtes d autorités de la concurrence des pays dans lesquels Danone est présent des procédures judiciaires et donc éventuellement sur des sanctions pénales et ou des sanctions financières significa tives Ceci serait susceptible d avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Danone a mis en place au sein de sa Direction Conformité une équipe spécialisée en droit de la concurrence chargée d élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités Danone a également développé au sein de sa fonction juridique un réseau interna tional spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque Par ailleurs Danone porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque notamment par la dif fusion et l animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques chez Danone et de leur respect Danone les a intégrées dans sa démarche Danone Way Des compléments d information sont disponibles aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Les activités de Danone sont soumises à l évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si Danone ne par venait pas à anticiper identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés Danone a développé un large por tefeuille de gammes permet tant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation De plus Danone s attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES La disponibilité la qualité et l engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite de Danone Si l attractivité de Danone pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires notamment dans les pays émergents et ou dans les principaux marchés de Danone devait diminuer ou bien ne pas être suffisante en par ticulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et ou d impact de la crise économique sur les différents pro grammes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles de Danone l atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats Comme décrit au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et dans cet objectif a construit des systèmes d évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité à la fois pour gagner en performance mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets de la concurrence et ce en termes d organisation d emploi et de compétence Cette politique peut se traduire parfois par des décisions difficiles en matière d emploi (fermeture de site plan de restructuration avec suppression de postes etc ) Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les par ties prenantes locales (élus locaux pouvoirs publics etc ) et pourraient affecter les relations de Danone avec les salariés déboucher sur des conflits sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et dès lors seraient susceptibles d avoir outre des impacts financiers des effets négatifs sur l image les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de restructuration et plus généralement de transformation de l Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses projets opérationnels ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats C est en par ticulier le cas du projet de transformation One Danone décidé par Danone en 2014 et mis en uvre depuis 2015 Enfin ce risque pourrait accroître le risque lié à l attraction et la rétention les personnes disposant des compétences et talents nécessaires décrit au paragraphe ci dessus Ressources humaines et personnel Afin de limiter les différents risques liés à de telles décisions (conflits sociaux augmentation du taux de chômage local risque sur la réputation) la politique de Danone consiste à (i) préparer une décision de restructuration le plus en amont possible lorsque Danone a le temps et les moyens de prévenir et de gérer avec responsabilité les conséquences sociales et humaines de ces restructurations et (ii) en limiter les consé quences éventuelles au travers de ses organisations d actions et politiques notamment  déploiement d équipes dédiées complétées par des res sources externes pour mettre en uvre les projets majeurs  organisation d un dialogue social permanent au sein de l entreprise  développement de l employabilité de tous les salariés  signature d accords collectifs avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) por tant notamment sur les étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi et mis en uvre en privilégiant le retour à l emploi et l accompagnement des salariés Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Danone dépend de plus en plus d infrastructures et d applica tions informatiques communes à l ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des ser vices informatiques et à l intégrité et la confidentialité des données Toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de don nées) ou des réseaux de même que toute per te de données accidentelle ou intentionnelle et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser cer taines prises de décision et plus généralement avoir un impact négatif sur les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico de même que les sociétés du groupe Uni milk plus récemment acquises s appuient sur des systèmes d information différents spécifiques à certaines filiales ce qui pourrait rendre la sur veillance et la gestion de ces risques plus complexes pour Danone Danone a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM De plus Danone développe et déploie des systèmes d information spécifiques (Themis Ar temis etc ) dans ses filiales afin d opti miser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex filiales de Numico et d Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d information intégré Themis de Danone Le risque de défaillance du contrôle interne est principale ment relatif à (i) la fiabilité des informations financières (ii) la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) l efficacité et l efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Si les systèmes de contrôle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants notamment face à des fraudes la qualité de son information financière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus géné ralement ses résultats pourraient être négativement affectés Danone a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu une assu rance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Danone ne peut cer tes pas exclure le risque d une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de per formance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Identification et évaluation des risques Activités de contrôle Diffusion de l information et Sur veillance permanente) réduit l exposition de Danone à ce risque (voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et De même Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude Cependant le profil de risque de ses métiers et l existence d un programme anti fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation prévention détection investi gation sanction reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques) réduisent l exposition de Danone à ce risque La couver ture d assurance de Danone pourrait ne pas être suffisante et ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci après Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en par tie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co en treprises ou d acquisitions comme cela a été le cas en Russie avec l opération Unimilk ou dans d autres pays avec YoCream (Produits Laitiers Frais États Unis) Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Inde) Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) etc Danone pourrait ne pas être à même compte tenu notam ment du contexte concurrentiel de réaliser des opérations de développement ou de croissance externe qu il envisagerait ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en En outre les acquisitions sont susceptibles d avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées Enfin les acquisitions peuvent donner lieu durant la phase d intégration à l existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques qui pour les acquisitions importantes peuvent affecter négativement les activités les résultats et la notoriété de Danone Lors d une acquisition Danone élabore un programme d inté gration et met en place les ressources nécessaires à sa mise À titre illustratif l acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010 désormais renommées Danone Russie Danone Ukraine Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l objet d un programme d intégration et ces sociétés sont à présent intégrées au sein du dispositif de contrôle interne de Danone Les relations avec les par tenaires de Danone dans cer taines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que cer taines décisions soient prises avec l accord de ces par tenaires ou bien sans l accord de Danone Ces restric tions peuvent rendre difficile la mise en uvre de la stratégie de Danone dans ces entités ce qui est susceptible d avoir un effet négatif sur ses activités Plus généralement d autres difficultés sont susceptibles d être rencontrées avec les par tenaires de co entreprises notamment des divergences sur la stratégie le développement ou la gestion opérationnelles de ces co entreprises et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone En outre cer tains accords signés avec des par tenaires peuvent prévoir des clauses d options d achat ou de vente par Danone ou par le partenaire de leur participation qui sont susceptibles d avoir des effets significatifs sur les activités de Danone en cas d exercice APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e é volution défavorable des activités et prévisions d activité et impact sur les tests de dépréciation d actifs incorporels Lors de l acquisition de groupes ou de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence dans le cadre de l allocation de prix d acquisition un montant significatif peut être alloué aux écarts d acquisition (goodwill) ainsi qu à cer taines marques acquises et dont la durée de vie est indéfinie En par ticulier un montant significatif a été alloué aux écar ts d acquisition et aux marques acquises lors de l allocation du prix d acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et dans une moindre mesure lors de l allocation du prix d acquisition (i) des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine principalement) et (ii) de la Centrale Danone en 2013 (Produits Laitiers Frais Maroc) Les écar ts d acquisition et les marques à durée de vie indé finie acquises ne sont pas amor tis Comme pour les Titres mis en équivalence ils font l objet d un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être inter venue Une évolution défavorable des activités des prévisions d acti vité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des écar ts d acquisi tion et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l acquisition de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d avoir des impacts significatifs sur les résultats de Danone S agissant des Titres mis en équivalence côtés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse pourrait également se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d avoir des impacts significatifs sur les résultats de Danone Danone établit des hypothèses et des prévisions d activité  il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale procède à leur analyse et lorsqu il le juge nécessaire élabore un plan d actions adapté Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 9 des Annexes aux comptes consolidés Les principaux Titres mis en équivalence et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Danone est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d auteur et noms de domaine La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine de Danone L étendue territoriale de la protection dépend de l importance des produits et activités concernés  la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale pour les autres Danone est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d un impor tant savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfin Danone a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellec tuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en uvre de sa stratégie de défense Si Danone ne réussissait pas à protéger Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection la gestion et la défense de ses droits Danone a établi une char te concernant la Propriété Intellec tuelle Danone est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son por tefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms graphismes formes packaging publicités sites internet etc utilisés par Danone Danone prend également toutes les mesures juridiques qui s imposent notamment par le biais d actions en contrefaçon et ou en concurrence déloyale pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu au niveau international Danone s attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque notamment concernant l utilisation des systèmes d information et les réseaux sociaux Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s en trouver négativement affectés de même que sa réputation En outre cer tains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail La per te ou la diffusion d informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats Risques éthiques et de non conformité L éthique est une valeur fondamentale de Danone de la per ception qu ont les consommateurs de ses marques et de ses produits et de la communication de Danone À ce titre le respect des valeurs éthiques et d intégrité fait l objet d une attention par ticulière de la par t de Danone En outre un cer tain nombre de produits de Danone appar tiennent à des catégories d ali ments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) pour lesquels le respect des valeurs éthique et d intégrité est un sujet plus sensible encore Les compor tements contraires aux principes éthiques ou la violation des lois et règlements applicables notamment les situations de non conformité aux normes alimentaires à la règlementation de la composition des produits ou plus généralement aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption de la par t de Danone ses par tenaires ses agents ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte sont susceptibles d entrainer la défiance des consom mateurs envers les produits du Groupe d exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et pourraient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais également sur sa notoriété Danone a établi un code éthique dénommé Principes de Conduites des Affaires et applicable à l ensemble des collaborateurs de Danone qui formalise l engagement du Groupe à l égard de l intégrité et la conformité aux exigences légales applicables Il définit des règles déontologiques exigeantes et les principes d actions et de comportement applicables aux collaborateurs pour les activités de Danone qui s appliquent dans l ensemble des pays où Danone exerce ses activités L éthique et la conformité s inscrivent dans la mission du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale qui veillent à l application des règles éthiques définies par le Groupe En particulier le Comité de Responsabilité Sociale est périodique ment informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés ayant pour objet des questions éthiques Depuis 2010 un livret d accueil est délivré aux nouveaux col laborateurs (Danone Inside Pack) pour rappeler les Principes de Conduite des Affaires et la ligne d aler te Dans le cadre de ses activités Danone est soumis à de nom breuses réglementations en matière environnementale (prin cipalement concernant l eau l air l utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) en constante évolution et de plus en plus strictes En par ticulier les activités de Danone sont soumises aux réglementations environnementales suivantes  Concernant l eau l air et l utilisation de ressources naturelles L activité de Danone est soumise à l obtention d autorisations en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l environnement  dans les autres pays en application des réglementations similaires L accès aux sources et ressources en eau est par fois soumis à des réglementations nationales ou locales Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone Concernant les déchets et les emballages Les activités de Danone sont soumises à des réglementations spécifiques notamment aux directives européennes  directive 2008 98 EC sur la gestion des déchets  directive 94 62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l environnement la réutilisation et la valorisation en fin de vie Afin d assurer la conformité avec les réglementations environ nementales en vigueur Danone a mis en uvre des organisa tions procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l exercice 2015 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone Aucune provision significative pour risques et charges liés à l environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Concernant les émissions de gaz à effet de serreLes activités de Danone sont soumises aux réglementations suivantes  directive européenne de 2003 établissant un système d échange  des quotas d émission de gaz à effet de serre et aux trans positions des Plans nationaux d allocation de quotas dans Concernant les quotas d émission cinq sites situés dans l Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l impact sur la situation financière de Danone n est pas significatif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d éligibilité Si Danone ne par vient pas à l avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devra s acquitter d une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu à sa disparition totale dans les prochaines années ce qui constituera un coût Plus généralement Danone ne peut pas garantir qu il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations qui sont complexes et en constante évolution De plus la mise en conformité des activités de Danone avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante pourrait s avérer coûteuse voire limiter la capacité de Danone à mener ou développer ses activités Plus particulièrement les activités de Danone sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment  la protection de la santé et la sécurité alimentaire la pro tection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par Danone le remboursement de certains des produits de l activité nutrition médicale et les activités de publi promotion de Danone Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à cer tains produits pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges  Le développement international de Danone limite la concen tration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné Par ailleurs Danone a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central La Société et ses filiales aidées par leur dépar tement juridique et ou un cabinet d avocats extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations De plus Danone a élaboré et mis en uvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Afin de s assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne Enfin pour le suivi et la gestion du risque lié à l évolution de la règlementation comptable voir la Note 1 2 des Annexes aux comptes consolidés À la connaissance de Danone et à la date du présent Do cument de Référence il n existe pas de procédure gou vernementale judiciaire d arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels Danone est partie qui se rait susceptible d avoir des effets significatifs sur sa situa tion financière ou sa rentabilité autres que ceux mention nés à la Note 14 2 des Annexes aux comptes consolidés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e de nouvelles taxes ce qui est susceptible d avoir un impact négatif sur les résultats de Danone  la comptabilité  les comptes consolidés de Danone et de ses filiales sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne Les normes et interprétations appliquées pour l établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu édicté par l IASB (International Accounting Standards Board) Les normes amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés de Danone Enfin Danone est impliqué ou est susceptible d être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité Ces litiges sont susceptibles d avoir des conséquences pénales et ou civiles (notamment financières) sur Danone Une éventuelle issue défavorable à Danone de ces litiges pourrait affecter négativement sa situation financière et por ter atteinte à son image ou sa réputation L exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14 2 des Annexes aux comptes consolidés Risques naturels industriels et environnementaux iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e L expansion géographique conduit parfois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques Des catastrophes d origine naturelle pourraient donc (i) causer des dommages aux personnes aux biens à l environnement et (ii) affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l image de Danone Par ailleurs comme toute activité industrielle les sites de Danone sont également exposés à des risques divers  incendie explosion défaillance des équipements défaillance des systèmes de sécurité voire défaillance humaine dans l exploitation des équipements ou la gestion des travaux De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes aux biens à l environnement et avoir éventuelle ment un impact négatif sur les activités la situation financière et l image de Danone Pour ses projets d implantation Danone procède à une analyse d exposition à ce t ype de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d une extension) présente une exposition à ces risques la construction des bâtiments et l implantation des équipements prendront en compte les recommandations d experts en matière de prévention protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels Afin de réduire sinon d éliminer ces risques et leurs consé quences potentielles Danone a décidé d ériger la sécurité des Hommes la protection des installations industrielles et de l environnement en valeurs incontournables de sa poli tique mesurées à travers différents programmes avec des objectifs élevés et des plans d actions suivis par les directions de Danone notamment les directions industrielles des Pôles Par ailleurs la politique d assurance de Danone contribue à réduire les impacts financiers éventuels d une catastrophe naturelle (voir paragraphe ci après) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Les risques environnementaux concernent principalement la pollution de l eau (pollution essentiellement organique et biodé gradable) les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées et (iii) au traitement des eaux usées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone du fait d accident ou de pollution impor tante ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés Danone élabore et met en uvre des actions procédures outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques (ii) mesurer et contrôler l impact de Danone et mettre en place des plans d actions lorsque nécessaire et (iii) élaborer et rendre publiques des positions de Danone comme par exemple une position sur l empreinte Forêts et une position sur les emballages papier car ton et la déforestation pour faire face Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l exercice 2015 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone choix préférences ou considérations Les préférences d achat des consommateurs en particulier dans les pays les plus développés sont de plus en plus influen cées par les questions environnementales (notamment (i) les émissions de gaz à effet de serre en particulier celles prove nant des vaches produisant le lait utilisé par Danone et (ii) la préser vation des ressources en eau) par fois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l étiquetage de l impact carbone sur les produits) Si Danone ne par vient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de (i) réduction et de (ii) communication sur les conséquences environnementales ses activités ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés Danone s efforce continuellement de renforcer son engage ment sociétal et environnemental et d améliorer la gestion de ses activités sur l ensemble du cycle de vie des produits notamment au travers de sa stratégie Nature La stratégie Nature de Danone sa mise en uvre et ses réalisations en 2015 sont décrites au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Dans le cadre de son activité Danone est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liqui dité de taux d intérêt aux risques de contrepartie ainsi qu aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique de l Entreprise consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couverture économique Danone au travers de la Direction Financement et Trésorerie rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d inter venir sur les dif férents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances de Danone qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l exposition de Danone à ces différents risques après gestion Danone opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l implantation de certaines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et dans une moindre mesure pour le Pôle Produits Laitiers Frais De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais Enfin Danone développe également certaines activités export Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couver ture du risque de change opérationnel l exposition résiduelle du groupe Danone après couverture est significativement réduite sur l exercice (voir Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés) En application de sa politique de centralisation des risques Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En conséquence les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle de Danone après couver ture n est pas significative (voir Note 10 7 des Annexes Lors du processus de conversion en euro des comptes des filiales de Danone libellés en devises étrangères leurs fluctuations par rappor t à l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat consolidé et la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé Les impacts des variations des taux de change sur le chiffre d affaires et la marge opérationnelle courante de Danone sont détaillés au paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé Par ailleurs les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d affaires sont détaillés au paragraphe 2 2 Présentation de Danone relatif aux Principaux marchés S agissant du risque de conversion bilanciel Danone a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régu lières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couverture Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Dans le cadre de son activité opérationnelle Danone n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour auto financer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endet tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources Le risque de liquidité est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre part par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains financements exis tants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satis faisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en par tie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de finance ment et affecter son accès aux financements Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Des informations complémentaires sur la structure de finan cement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière En application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains financements exis tants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES iDenti F ication D u R iSqu e Sui Vi et G eSt ion D u R iSqu e Danone est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement net por tant intérêt Danone est exposé aux fluctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 10 7 des Annexes aux comptes consolidés) Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couverture Danone est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion des risques financiers En effet dans le cadre de ses activités Danone a comme contrepartie des institutions financières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière de Danone La politique bancaire de Danone a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie L exposition Selon sa politique de rachat d actions et dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fluctua tion du cours des actions propres ainsi rachetées n a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la par t du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement d opérations de croissance externe Danone détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de bourse signi ficative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe ci avant) Danone a une politique de couver ture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel Les programmes d assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des filiales Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offer tes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2015 pour une durée de deux ans le budget global de ces programmes s est élevé Les programmes d assurance pour les risques traditionnels qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s est élevé à environ 20 millions d euros en 2015 Enfin les programmes d assurance pour les risques spéciaux potentiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d intensité probable Le budget global de cette catégorie de couver ture s est Par ailleurs afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques Danone pratique une politique d auto assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone) Cette politique d auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couver tures de dommages aux biens de per tes d exploitation de responsabilité civile d une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d euros par sinistre) les risques de transpor t pour par tie et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les filiales françaises En outre une couver ture dite stop loss permet de protéger Danone Ré en cas dérive de la sinistralité La gestion de ces programmes d auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 APER çU DES ACTIVIT éS FACTEURS DE RIS qU ES 2 7 F A CTEURS DE RIS qU ES 43 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 44 Faits marquants de l exercice 2015 4 6 tres éléments de l activité en 2015 3 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é 5 0 pa courant Dividende au titre de l exercice 2015 3 3 FREE CASH F LO w 59 bleau de flux de trésorerie consolidés 3 4 Ex A MEN DU b I LAN T DE LA S Bilan consolidé simplifié 6 1 Structure de financement et sécurité financière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette et dette financière nette changement significatif de la situation financière rspectives financières pour l exercice 2016 INIS PAR LES NORMES IFRS LES AU PU et perspectives 2016 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 1 A P ER çU DES ACTIVIT éS EN 2015 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l exercice 2015 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d activité de Danone ou ceux propres à l activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Danone figure au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS  variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant et du BNPA courant  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  résultat net courant  taux d imposition courant  BNPA courant  free cash flow  free cash flow hors éléments exceptionnels  dette financière nette Par ailleurs Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 2 Informations sur le Document de Référence relatif aux 3 1 A P ER çU DES ACTIVIT éS EN 2015 Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l exercice 2015 le 7 janvier 2015 Danone annonce le succès du lancement d une émission obligataire d un montant de 1 3 milliard d euros struc turée en deux tranches  une tranche de 550 millions d euros sur 5 ans à taux variable et une tranche de 750 millions d euros le 16 mars 2015 Danone annonce la nomination de Lorna DAVIS et de Pascal D E  P E TRINI au Comité Exécutif pour structurer l initiative Danone 2020 en qualité respectivement de Chief Manifesto Catalyst et de Directeur Général Strategic Resource le 1 er juin 2015 Danone annonce le résultat de l option pour le paiement du dividende 2014 en actions  le 2 novembre 2015 Danone annonce s engager dans un par tenariat international autour de la sécurité des aliments avec Mérieux NutriSciences  le 9 novembre 2015 Danone annonce l adoption d une nouvelle politique climat fixant l objectif zéro net émissions de carbone sur son périmètre de responsabilité élargi direct et par tagé le 23 novembre 2015 Danone annonce le succès du lancement d une émission obligataire d un montant de 750 millions d euros  le 2 décembre 2015 Danone annonce dans le prolongement du communiqué du 24 juillet 2015 annonçant la conclusion d un accord préliminaire avec Yashili et Mengniu la signature d un accord de vente définitif de Dumex en Chine à Yashili pour un montant de 150 millions d euros  le 2 décembre 2015 Danone annonce investir 240 millions d euros dans une nouvelle usine afin d anticiper la demande croissante pour ses marques de nutrition infantile  le 4 décembre 2015 Danone annonce nouer un par tenariat stratégique et innovant avec Veolia dans les domaines du cycle de l eau de la gestion des déchets de l agriculture durable et de l efficacité énergétique répondant aux enjeux climatiques  le 17 décembre 2015 Danone annonce un accord de par tenariat open source avec B Lab ayant pour objectif d accélérer le processus de cer tification B Corp pour des multinationales cotées en bourse Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Autres éléments de l activité en 2015 principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale pôle pay sDate d opération (a) 2014 2015 incipales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Sociétés du groupe Fan Milk Produits Laitiers FraisAfrique de l ouest Décembre49 0 %49 0 % principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Frais Zone CEI Décembre 50 9 %70 9 % (b) Produits Laitiers Frais Maroc Décembre 90 9 %95 9 % principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre (b) Anciennement Centrale Laitière La société a été renommée Centrale Danone en 2015 principaux changements dans les sociétés mises en équivalence pôle d activité pay sDate d opération  (a) 2014 2015 incipales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Sociétés du groupe Fan Milk  (b) Produits Laitiers FraisAfrique de l ouest Décembre49 0 %49 0 % (b) Sociétés consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d IFRS10 États financiers consolidés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 1 A P ER çU DES ACTIVIT éS EN 2015 Les produits de Danone sont issus des écosystèmes naturels C est pourquoi il est essentiel pour l Entreprise de contribuer à préser ver l environnement dans le cadre de ses activités L empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nom breux paramètres environnementaux Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l intensité carbone (mesurée par gramme de CO 2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits Comme résultat des plans d action menés dans ce sens cet indicateur affiche une réduction de 46 % à périmètre d activité constant et sur le périmètre de responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fin de vie) entre 2008 et 2015 Danone a ainsi efficacement su découpler sa per formance économique de ses engagements de réduction de En novembre dernier dans le cadre de la COP21 Danone a annoncé sa décision d aller plus loin en adoptant une nouvelle politique climat visant à long terme le zéro net carbone sur l ensemble de son périmètre de responsabilité c est à dire sur son périmètre de responsabilité élargi direct (production emballage logistique fin de vie des produits) et par tagé principalement l amont agricole La nouvelle politique climat vise à long terme le zéro net carbone Danone s est ainsi engagé en premier lieu à réduire de 50 % en intensité ses émissions de gaz à effet de serre entre 2015 et 2030 et à accélérer ses initiatives et avant 2025 de commencer à réduire ses émissions en valeur absolue sur l ensemble de son périmètre de responsabilité Conformément à cet engagement la marque evian sera la première à atteindre le zéro net carbone en 2020 Voir également paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration de Danone réuni le 22 février 2016 a approuvé les projets de résolutions qui seront soumis à l A ssem blée Générale des actionnaires du 28 avril prochain comprenant la proposition de renouvellement des deux mandats d Administrateur arrivant à échéance à savoir ceux de Messieurs Franck R IB OUD P résident et Emmanuel F ABER Directeur Général Le Conseil d Administration propose également aux actionnaires de nommer Clara GAYMARD en qualité d Administrateur indépendant au sens des recommandations du Code AFEP MEDEF produits l ai tiers Frais En 2015 le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses activités de recherche sur l impact de la consommation de yaour t pour l alimentation et la santé impact confirmé par des études menées de façon indépendante par des équipes académiques et portant notamment sur  le lien entre la consommation de yaour t et une meilleure gestion de poids dans la population adulte en Russie  les personnes en surpoids et obèses consommant du yaour t régulièrement qui ont un meilleur profil de risque cardio mé la complémentarité de la consommation des yaour ts et des fruits pour la réduction des facteurs de risque métabolique dans la population adulte en Espagne De plus le Pôle a poursuivi en 2015 ses travaux sur la compré hension de la flore intestinale sur son évolution et sur l impact de la diète ou de probiotiques sur sa richesse en collaboration avec des institutions scientifiques telles que l INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris Har vard Medical School à Boston aux États Unis l Institut Pasteur à Paris ou encore l Universit y College à Cork en Irlande Enfin le Pôle a poursuivi son plan d innovation avec notamment  l extension de la gamme des yaour ts grecs au Japon et Oikos triple Zero aux États Unis  le relancement de la marque Gervais en France de yaourts fermes Activia en Russie ainsi qu un yaour t brassé SER avec 0 % de matière grasse et moins de 99kcal en Argentine  le lancement en Espagne d Actimel Provital (multivitamines et eauxEn 2015 la Recherche et Développement du Pôle Eaux dans sa stratégie de développement des solutions innovantes pour conver tir les consommateurs à une hydratation plus saine a poursuivi ses effor ts sur les aquadrinks et sur le packaging  les offres d aquadrinks ont été enrichies avec de nouvelles variétés et de nouveaux formats sous des marques existantes ainsi que l extension des gammes d aquadrinks gazeux au Royaume Uni et en Pologne  Par ailleurs Danone a poursuivi des travaux scientifiques sur les bénéfices santé de l eau et les collaborations avec les partenaires scientifiques E A SO (European A ssociation for the Study of Obesit y) et ISN (International Societ y of Nephrology) L ensemble de ces travaux innovants a été présenté en juillet 2015 à la 7 e édition du symposium H4H Hydration For Health avec un focus particulier sur l hydratation des enfants En 2015 Danone a publié cer tains résultats de ces travaux et notamment la publication  de la première base mondiale de données de prises hydriques c est à dire de la quantité d eau bue par la population de 15 pays dans le Journal Européen de Nutrition  publication d une synthèse de ses études por tant sur la consom mation des fluides (étude Fluid Intakes ) dans le Journal Euro Enfin Danone a développé des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l eau auprès des enfants notamment en Indonésie en partenariat avec le Ministère de la Santé (sensibilisation via l échelle des couleurs de l urine intégrée dans les carnets de santé des enfants) nutrition i nf antileLe Groupe a poursuivi ses recherches dans le domaine de l ali mentation des 1000 premiers jours de la vie et notamment dans les domaines suivants  les bénéfices du lait maternel et de l allaitement  la physiologie maternelle pendant la grossesse et l allaitement  le métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants  le développement de la fonction intestinale et du microbiote du système immunitaire et du cer veau  le développement d habitudes alimentaires saines  le développement de produit et la technologie pour appor ter la Pour ce faire Danone Nutricia Research travaille en étroite col laboration avec un réseau global de collaborateurs des leaders d opinion dans un domaine spécifique aux professionnels de santé aux scientifiques et aux décideurs de politiques La force de ce réseau rend possible la création de produits spécifiques et nutri tionnellement optimaux pour chaque étape des 1000 premiers jours En 2015 les équipes de recherche Danone Nutricia Research ont notamment lancé des programmes de recherche dans les domaines du développement immunitaire du développement digestif et du métabolisme des nourrissons et jeunes enfants Par ailleurs les équipes de recherche sur la nutrition ont poursuivi leurs inves tigations pour caractériser les enjeux nutritionnels et habitudes alimentaires locaux des jeunes enfants et femmes enceintes et ont lancé un programme de recherche visant à définir le rôle du lait de croissance dans les appor ts alimentaires en fer et en vitamine nutrition Médicale La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale ayant pour objectif de développer des produits dont les appor ts nutrition nels permettent d aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé En particulier les équipes de Danone concentrent leurs effor ts sur la mémoire et la santé cérébrale la fragilité et la santé des muscles chez les populations vieillissantes ainsi que sur Danone a également mené des travaux pour améliorer l expérience des patients sur l optimisation des goûts et une plus grande variété dans la gamme de produits Souvenaid® (pour les patients atteints de la maladie d Alzheimer) Anamix® (pour les patients atteints de de dérèglement inné du métabolisme) et Compact (pour les patients atteints de dénutrition) Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quantifiable procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients Se référer à la Note 6 2 des Annexes aux comptes consolidés procédure relative à la décision de la c o mmission nationale des marchés Se référer à la Note 6 5 des Annexes aux comptes consolidés autres procéduresÀ la connaissance de Danone il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la ren tabilité de Danone Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées par Danone au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Au 31 décembre 2015 le montant de ces engagements s élève à 862 millions d euros  ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières Les opérations avec les par ties liées sont décrites à la Note 15 des Voir également paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é 3 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é Chiffre d affaires 21 14 422 412+6 0 % +4 4 % Résultat net courant Par t du Résultat net Par t du Groupe 1 1191 282+14 6 % +7 4 % BNPA courant (en euros) Free cash flow hors éléments (a) Voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le chiffre d affaires consolidé s établit à 22 412 millions d euros en 2015 en hausse de +6 0 % en données historiques par rappor t à 2014 Hors effets de variation de la base de comparaison dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation le chiffre d affaires a progressé de +4 4 % Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +0 9 % et une hausse Les effets de change de +2 0 % traduisent l impact favorable de l évolution de cer taines devises dont le dollar américain le ren minbi et la livre sterling Les effets de variation du périmètre de consolidation de 0 4 % résultent essentiellement de la déconsolidation en juillet 2014 des activités de Produits Laitiers Frais en Chine et de la cession en décembre 2014 de l activité Produits Laitiers Frais en Indonésie Produits Laitiers Frais 11 12911 057+0 6 % 3 0 % Nutrition Médicale 1 4 321 593+7 5 % +4 7 % (a) En données comparables Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 +3 6 % Cette performance démontre une amélioration progressive du Pôle malgré des dynamiques différentes d un marché à l autre en données comparables cr oissance des ventes principaux marchésEn Europe le Pôle a poursuivi ses actions afin de renouer progres sivement et de manière structurelle avec une croissance rentable Un redressement progressif des ventes s est confirmé au deuxième semestre intégrant notamment une amélioration séquentielle des volumes favorisée par une base de comparaison qui marque la fin du PRGM (Profitable Revenue Growth Management) Aux États Unis Danone a consolidé sa position de leader en s appuyant sur le développement de son portefeuille de marques des investissements ciblés derrière les marques et l optimisation de ses canaux de distribution Les innovations de l année Oikos Triple Zero dans le segment du yaour t grec la gourde Danimals Squeezable ou encore Light&Fit Shake ont largement contribué à cette ré accélération de la croissance Dans la CEI dans un contexte de consommation toujours difficile les ventes ont résisté  la valorisation du por tefeuille liée aux hausses de tarifs et à un effet mix positif ayant compensé la baisse significative des volumes sur les segments faiblement valorisés La zone ALMA qui affiche une croissance solide de son chiffre d affaires intègre des per formances contrastées avec d une par t des résultats positifs en Argentine au Mexique et au Japon et d autre part un ralentissement au Brésil dans un contexte économique volatil en données comparables cr oissance des ventes principaux marchés La per formance du Pôle est contrastée avec d une par t une per formance for te du Pôle Eaux hors Chine et d autre par t la gestion de la transition initiée par Danone au cours du troisième trimestre 2015 sur la marque Mizone en Chine En Europe les résultats positifs reflètent le dynamisme des ventes por té par la bonne per formance des marques evian et Volvic qui continuent de récolter les fruits des nombreuses initiatives mises en place en termes d organisation de valorisation du portefeuille La zone ALMA (hors Chine) a affiché également une per formance robuste soutenue par la marque Aqua en Indonésie et une crois sance forte des ventes en Amérique Latine (Argentine Mexique) qui s est appuyé sur le dynamisme du segment des aquadrinks et la poursuite du développement des eaux nature En Chine dans un contexte où la consommation s est ralentie sur la catégorie Danone a poursuivi depuis le troisième trimestre ses effor ts de déstockage sur la marque Mizone en adéquation avec ces nouvelles tendances de marché et afin de soutenir le potentiel de croissance de Mizone à moyen et long terme Une reprise pro gressive vers un r y thme normalisé de croissance est attendue au cours du second semestre 2016 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é en données comparables cr oissance des ventes principaux marchésL Europe a réalisé une très bonne per formance soutenue par le succès des marques internationales exportées vers la Chine notamment Aptamil et Nutrilon En Chine Danone a poursuivi ses effor ts dans la construction d un modèle de croissance durable en continuant à investir derrière ses marques Aptamil et Nutrilon en structurant progressivement son offre internet locale via un modèle de distribution direct tout en se développant au sein de magasins spécialisés Les ventes de la marque Dumex (Chine) sont elles en retrait par rappor t à 2014 Son futur rapprochement avec Yashili permettra à Danone de participer à la construction d une plateforme de marques locales for tes dans un marché offrant un for t potentiel Enfin les activités du Pôle dans le reste du monde restent dyna miques avec des croissances à deux chiffres en Amérique Latine en données comparables cr oissance des ventes principaux marchésLe Pôle affiche des per formances solides dans l ensemble des zones géographiques en par ticulier la zone ALMA qui bénéficie de la poursuite du développement de l activité au Brésil et en Chine et en Europe qui présente des performances très positives au Royaume Uni au Benelux et en Allemagne L ensemble des segments a contribué tout au long de l année à la croissance en particulier la gamme pédiatrique ( Neocate et Nutrini ) et la marque Nutrison au sein de la gamme adulte Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 lisé par la zone en 2014 lisé par la zone en 2015 (a) 4 525 4 471 +2 6 % 3 8 % 21 %20 % (b) 8 097 9 041 +6 7 % +2 8 % 38 %40 % (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) europeLa zone Europe a réalisé un chiffre d affaires de 8 900 millions d euros en 2015 soit une hausse de +3 0 % en données comparables par rappor t à 2014 Cette per formance reflète une amélioration progressive de la tendance dans les Produits Laitiers Frais une croissance forte du Pôle Eaux et une accélération du succès des marques internationales exportées vers la Chine au sein du Pôle Nutrition Infantile cei & a m érique du n ordLa zone CEI & Amérique du Nord a réalisé un chiffre d affaires de 4 471 millions d euros en 2015 soit une hausse de +2 6 % en don nées comparables par rappor t à 2014 por té par deux dynamiques Aux États Unis la croissance des Produits Laitiers Frais a ré accéléré en fin d année por tée par des investissements ciblés derrière les marques et une reprise de la croissance de la catégorie Dans la CEI les ventes ont résisté malgré un contexte instable persistant Poursuivant le pilotage de ses différentes gammes dans le cadre d une politique de valorisation de son por tefeuille le Pôle Produits Laitiers Frais a bénéficié d une hausse des prix et d un effet mix prix très positif qui ont compensé la baisse impor tante des volumes sur les produits dits traditionnels al Ma La zone ALMA a réalisé un chiffre d affaires de 9 041 millions d euros en 2015 soit une progression de +6 7 % en données comparables par rappor t à 2014 Cette croissance robuste s appuie sur différents piliers de croissance qui ont permis d absorber les effets de la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine Répartition du chiffre d affaires par trimestre premier trimestreDeuxième trimestre tr oisième trimestre qu atrième trimestre to t a l Produits Laitiers Frais 2 809 2 807 2 8 31 2 857 2 796 2 711 2 693 2 682 11 129 11 057 Eaux 8951 065 1 179 1 4 38 1 169 1 312 94 49534 186 4 768 Nutrition Infantile 1 029 1 220 1 042 1 225 1 08 4 1 217 1 241 1 332 4 397 4 994 Europe 2 053 2 156 2 208 2 290 2 156 2 286 2 105 2 167 8 522 8 900 (a) 1 154 1 108 1 176 1 197 1 153 1 102 1 042 1 064 4 525 4 471 (b) 1 854 2 207 2 022 2 4 34 2 107 2 252 2 114 2 147 8 097 9 041 tot a l 5 061 5 471 5 406 5 921 5 416 5 641 5 261 5 379 21 144 22 412 (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s élève à 2 892 millions d euros en 2015 (2 662 millions d euros en 2014) La marge opérationnelle courante de Danone s établit à 12 91 % en progression de +32 pb en données historiques Cette évolution reflète  une progression de +17 pb en données comparables  un effet favorable de +6 pb lié à l évolution du périmètre de consolidation résultant de la déconsolidation de certaines activités de Produits Laitiers Frais en Chine et en Indonésie  un effet favorable de +9 pb lié à l évolution des taux de change L année 2015 a été marquée par un environnement toujours plus volatil et complexe dans un cer tain nombre de géographies et c est dans ce contexte que Danone a démontré sa capacité à rééquilibrer son modèle de croissance rentable en ligne avec l agenda qu elle s était fixée et dans la perspective de son ambition 2020 d une croissance forte rentable et durable Le coût des produits vendus s élève à 11 212 millions d euros en 2015 (11 056 millions d euros en 2014) soit 50 0 % du chiffre d af faires consolidé (52 3 % en 2014) Cette évolution favorable reflète principalement une tendance déflationniste du coût du lait et des ingrédients laitiers ainsi que l optimisation du coût des matières Conformément à sa feuille de route pour 2015 Danone a significati vement accru ses montants de dépenses sur l ensemble des coûts de marketing et de ventes par rapport à 2014 particulièrement dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Les frais sur ventes s élèvent à 5 677 millions d euros en 2015 (5 209 millions d euros en 2014) soit 25 3 % du chiffre d affaires consolidé (24 6 % en 2014) Les frais généraux s élèvent à 1 94 4 millions d euros en 2015 (1 74 3 millions d euros en 2014) soit 8 7 % du chiffre d affaires consolidé (8 2 % en 2014) Les frais de Recherche et Développement s élèvent à 307 millions d euros en 2015 (272 millions d euros en 2014) soit 1 4 % du chiffre d affaires consolidé (1 3 % en 2014) (voir paragraphe 3 1 Aperçu des Le solde des Autres produits et charges opérationnels s établit à (682) millions d euros reflétant notamment la dépréciation de la marque Dumex et de cer tains de ses actifs pour (337) millions d euros ainsi que des coûts relatifs aux plans d économies et d adaptation des organisations en Europe Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d activité Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s établit à 9 95 % en 2015 en hausse de +24 pb en données comparables par rappor t à 2014 Cette évolution positive de la marge reflète une tendance favorable du prix du lait en Europe et aux États Unis les efforts structurels de valorisation du portefeuille et d optimisation de la base de coûts tout en renforçant les investissements derrière les marques afin d actionner l ensemble des leviers de croissance et de pérenniser l équation de croissance rentable en 2016 La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s établit à 11 37 % en 2015 en baisse de 192 pb en données comparables par rappor t à 2014 for tement impactée par la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s établit à 19 32 % en 2015 en hausse de +142 pb en données comparables par rapport à 2014 bénéficiant du succès des marques internatio nales de laits infantiles expor tées vers la Chine et d un contexte de lait favorable La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s éta blit à 17 95 % en 2015 en légère progression de +1 pb en données comparables par rappor t à 2014 Cette stabilité reflète la poursuite du développement géographique et des marques innovantes du Pôle Le niveau de rentabilité du Pôle est relutif pour l Entreprise et contribue à la création de valeur de Danone à long terme Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en don (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) La marge opérationnelle courante de la zone Europe s établit à 17 26 % en 2015 en hausse de +168 pb en données comparables par rappor t à 2014 La rentabilité de la zone a bénéficié du succès des marques internationales de laits infantiles exportées vers la Chine ainsi que de la for te amélioration de la marge du Pôle Pro La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s établit à 8 67 % en 2015 en baisse de 19 pb en données comparables par rappor t à 2014 illustrant un contraste impor tant entre les deux marchés  protection de l équation de rentabilité dans la CEI et accélération des investissements en Amérique du Nord dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s établit à 10 71 % en 2015 en diminution de 120 pb en données comparables par rappor t à 2014 Cette baisse reflète notamment la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine ainsi que l impact négatif de la situation de Dumex en Chine Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques Produits financiers sur disponibilités et placements Charges financières sur dette financière (274)(274) coût de l endettement financier net (17 9)(152 ) autres produits et charges financiers (1 3 2 )(13 3) En 2015 le coût de l endettement financier net s élève à (152) millions d euros ((179) millions d euros en 2014) En 2015 les Autres produits et charges financiers s élèvent à (133) millions d euros stables par rappor t à 2014 ((132) millions d euros comptabilisés au premier semestre sur les repor ts déficitaires de Dumex en Chine Ce taux d imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci après) En incluant les éléments non courants le taux effectif d imposition de Danone s élève à 32 5 % en 2015 (32 6 % en 2014) et l écar t par rappor t au taux légal d imposition en France en 2015 et 2014 figure à la Note 8 des Annexes aux comptes consolidés Résultat net courant Part du Groupe et BNPA courant Résultat des sociétés mises en équivalence La variation positive du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète les acquisitions réalisées en 2014 et 2015 et l amélioration du résultat net de certaines d entre elles En outre l exercice 2014 incluait des éléments non courants liés à des per tes de valeur de certains titres mis en équivalence créant ainsi une base de com Résultat net courant Part du gr oupe et de +12 0 % en données historiques par rappor t à 2014 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 passage du Résultat net    p a rt du Groupe au Résultat net courant p a rt du Groupe sauf pourcentage) courant non courant to t a l co urant non courant to t a l Résultat opérationnel 2 662( 511)2 151 2 892 (682)2 210 financiers (12 9)(3)(13 2) (12 9) (4)(13 3) Impôts sur les bénéfices (716)117(599) (818) 19 3(626) Taux effectif d impôt 30 5 %32 6 % 31 3 % 32 5 % Par t du Groupe 1 5 61(442) 1 1191 791 (508)1 282 Par t des intérêts minoritaires 142(7)13 4 12 5 (9)115 passage du B n pa au B n pa courant Avant dilution5 94 472 798594 472 798 609 647 527 609 647 527 Après dilution 595 536 328 595 536 328 610 155 241 610 155 241 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 2 Ex A MEN DU R éS ULTAT CONSOLID é autres informations sur le compte de résultat  passage des données historiques aux données comparables Dont effets des variations traitement des effets de sur effets des variations des taux le 31 décembre 2014 21 298 21 14 4(0 7)%0 1 %(5 5)% 0 4 %(5 9)% 4 7 % le 31 décembre 2014 13 19 % 12 59 % 60 pb 20 pb 28 pb 20 pb 8 pb 12 pb le 31 décembre 2015 12 59 % 12 91 % +32 pb +6 pb +9 pb 1 pb +10 pb+17 pb Dividende au titre de l exercice 2015 Le Conseil d Administration de Danone proposera à l Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le jeudi 28 avril 2016 la distribution au titre de l exercice 2015 d un dividende de 1 60 euro en numéraire en hausse de +6 7 % par rappor t au dividende dis tribué au titre de l exercice 2014 Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans les perspectives de croissance Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l action le jeudi 5 mai 2016 et sa mise en paiement inter viendra le lundi 9 mai 2016 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 À la date du présent Document de Référence Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploi tation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow s établit à 1 468 millions d euros en 2015 impacté pour 61 millions d euros (montant net d impôt) par les dépenses relatives au plan d économies et d adaptation des organisations en Europe Le free cash flow hors éléments exceptionnels s élève ainsi à 1 529 millions d euros (6 8 % du chiffre d affaires) en hausse de +9 2 % par rappor t à 2014 por té par la progression des ventes du résultat opérationnel courant et des effets de change favorables Le free cash flow généré permet de soutenir l agenda de croissance de Danone Les investissements industriels s établissent ainsi pour l année 2015 à 937 millions d euros soit 4 2 % du chiffre d affaires Passage de la trésorerie provenant de l exploitation au free cash flow Cessions et réalisations d actifs industriels 6731 Frais d acquisitions avec prise de contrôle Compléments de prix d acquisition avec prise de contrôle Flux de trésorerie relatifs au plan d économies et d adaptation en Europe (c) 12 3 61 Free cash flow hors éléments exceptionnels 1 4011 529 (a) Correspond aux frais d acquisition avec prise de contrôle ef fectivement versés au cours de l exercice (b) Correspond aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l exercice (c) Montant net d impôts Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 3 F R EE CASH F LO w Tableau de flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 4(58) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 9561 217 Variation des impôts différés (94)(17 9) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers (8)29 Charges liées aux actions sous conditions de per formance et aux stock options 1927 Coût de l endettement financier net 17 9152 Variation nette des intérêts financiers (33)(30) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 191 Variation des créances clients (96)( 418 ) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 5212 8 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 35(18 2) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (14)(19) trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (1 966)(1 519) Augmentation du capital et des primes 3339 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et calls DANONE Dividendes versés aux actionnaires de Danone (307)(314) Rachat d intérêts ne conférant pas le contrôle (363)(1 929) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 1(3) Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle ( 471)(2 029) Financements obligataires émis au cours de l exercice 15 02 049 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice ( 618 )(603) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes 312(101) Variation des placements à court terme 535(242) trésorerie affectée aux opérations de financement (357)(982) Incidence des variations de taux de change et autres (e) 45(228) Variation globale de la trésorerie (89)(3 61) Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices (6 01)(804) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels cquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégration globale comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date (c) Options d achats d actions DANONE acquises par la Société (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 3 4 Ex A MEN DU b I LAN ET DE LA S éC URIT é FINANCI èR E Intérêts ne conférant pas le contrôle 4963 Ratio d endettement basé sur dette nette 66 %62 % Ratio d endettement basé sur dette financière nette 45 %55 % Structure de financement et sécurité financière Risque de liquidité et politique de gestion Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marchés En particulier Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société Situation des financements et du risque de liquidité principales opérations de financement de l exercice 2015 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR5502020 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502025 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502024 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6042 015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 échéanciers des principales dettes financièresIl s agit des financements gérés au niveau de la Société Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l hypothèse de non renouvellement Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par Danone sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société Dettes liées aux options de vente Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 notation long terme (b) (c) Notation B a a1  (c) A B a a1 (c) A (a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt (en millions d euros) courant non courant to t a l co urant non c ourant to t a lDate de sur plusieurs Ensemble Danone Unimilk 912 912 2 014Multiple (a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 200 millions d euros au 31 décembre 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon Variation de la valeur actuelle des options (345)(52) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente Voir également Note 3 6 des Annexes aux comptes consolidés Dette nette et dette financière nette Instruments dérivés actifs Non courants (15 3)(12 5) Instruments dérivés actifs Courants (28)(12 0) Passage de la dette nette à la dette financière nette Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs ne conférant pas le contrôle Non courantes (3 49)(248) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs ne conférant pas le contrôle Courantes (2 209)( 614 ) Dettes financières exclues de la dette nette (2 558)(862) Dette financière nette 5 2066 937 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Variation des capitaux propres Part du gr oupe Autres éléments du résultat global (323)14 6 (a) Impact sur la par t du Groupe des capitaux propres l impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s élevant à (411) millions d euros en 2015 ((418) millions d euros en 2014) et correspondant à la par t payée en numéraire la par t payée en actions n ayant pas d impact sur les capitaux propres Engagements donnés au 31 décembre 2015 dans le cadre de l activité opérationnelle tot a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2016 et services (a) (3 452) (1 904) (680)(338) (255)(275) investissements industriels (19 8)(17 9) (9)(10) contrats de location simple (767 )(208) (14 2)(10 6) (82)(229) Autres (35)(24) (7)(3) (1) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de laits et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 5 P E RSPECTIVES 2016 Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société et ses filiales dans leur ensemble n ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale Après avoir généré une croissance rentable en 2015 Danone pour suivra en 2016 son agenda vers l ambition fixée pour 2020 c est à dire une croissance forte rentable et durable Danone prend pour hypothèse que le contexte macro économique restera globalement volatil et incer tain avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe des mar chés émergents pénalisés par la volatilité des devises et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés impor tants notamment la CEI la Chine et le Brésil Danone s attend également en 2016 à des évolutions haussières mais hétérogènes de ses principales matières premières Dans ce contexte elle continuera de solidifier son modèle à travers diverses initiatives visant à compenser l inflation et à limiter son exposition Le prix du lait devrait ainsi enregistrer une légère inflation mais avec des tendances contrastées selon les zones géographiques  une baisse des prix en Europe et aux États Unis au premier semestre avant un possible rebond d ici la fin de l année  une progression continue des prix dans les pays émergents tout au long de l année en particulier dans la CEI Concernant ses autres matières premières dont le plastique le sucre ou les fruits Danone entrevoit au global une inflation dont un des facteurs est lié à la récente dégradation des devises émergentes Dans ce contexte Danone poursuivra en 2016 sa transformation vers un modèle toujours plus équilibré où la par faite exécution de ses plans de croissance et la discipline dans l allocation de ses ressources seront les priorités En conséquence Danone vise pour 2016  une croissance de son chiffre d affaires dans une fourchette comprise entre +3 % et +5 % (voir définition de cet indicateur au Indicateurs financiers non définis par les normes une progression solide de la marge opérationnelle courante (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3 6  Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) Danone continuera également à se focaliser sur la progression de son free cash flow (voir définition de cet indicateur au para graphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) sans cependant se donner d objectif à court terme Ces perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le présent Document de Référence sont notamment fondées sur les données et hypothèses développées ci avant et considérées comme raisonnables par Danone Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives annoncées se produiront Par nature ces données et hypothèses ainsi que l ensemble des élé ments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d évoluer ou d être modifiés en raison des incer titudes liées notamment à l environnement économique financier et concur rentiel de Danone De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités la situation financière les résultats et les perspectives de Danone et sur la réalisation de ses perspectives déclarations et informations prospectives énoncées ci avant Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 3 6 I N DICATEURS FINANCIERS NON D é F INIS PAR LES NORMES IFRS Danone communique sur les indicateurs financiers non définis par variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle cou rante du résultat net courant et du BNPA courant  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  résultat net courant  taux d imposition courant  BNPA courant  free cash flow   free cash flow hors éléments exceptionnels  dette financière nette Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe Danone s est fixé en 2012 un objectif d économies et d adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité Danone publie depuis le premier semestre 2013 un indicateur de free cash flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu il serait amené à mettre en uvre dans ce cadre Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant et du BNPA courant reflètent la per formance organique de Danone en excluant essentiellement l impact  des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation des changements dans les principes comptables applicables  des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) en corrigeant des écar ts créés par une volatilité exceptionnelle de l inflation dans des pays structurellement hyper inflationnistes source de distorsion dans la lecture de la performance organique de Danone Dans un contexte en 2014 où l inflation en Argentine déjà structu rellement élevée a connu une accélération à la suite notamment de la dévaluation for te et soudaine de sa devise en janvier l utilisation d un taux de change identique pour comparer l exercice considéré Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013 03 du CNC relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net Le résultat net courant correspond à la par t du Groupe dans le Résultat net courant total Le Résultat net courant total mesure la per formance récurrente de l Entreprise et exclut les éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabi tuel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Les éléments non courants incluent princi palement les Autres produits et charges opérationnels les plus ou moins values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant total représentent le Le taux d imposition courant mesure le taux d imposition relatif à la per formance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d impôts relatifs aux éléments courants sur résultat net courant total Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant Par t du Groupe sur nombre d actions dilué Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle Le free cash flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone pourrait être amenée à mettre en uvre dans le cadre du plan d économies et d adaptation de ses organisations La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés actifs Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ACTIVIT éS DE D A NONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 20163 7 D O CUMENTS ACCESSI bL ES AU PU bL IC 3 7 D O CUMENTS ACCESSI bL ES AU PU bL IC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations financières historiques et cer taines informations sur l organisa tion et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative aux informations réglementées Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 69 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 70 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S COMPTES CONSOLID 4 2 C O MPTES INDIVIDUELS DE D A NONE SA comptes individuels de Danone S a 1 44 mmissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone COMPTES ET DES MEM 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS 4 1 C OMPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS Résultat consolidé et résultat par action (en millions d euros sauf résultat par action en euros) Notes Frais de recherche et de développement (272)(307) Autres produits et charges opérationnels 6 1( 511) (682) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 9412 2 Coût de l endettement financier brut (274)(274) Coût de l endettement financier net 10 6(17 9) (152) Autres charges financières 11 3(137) (13 4) Impôts sur les bénéfices 8 1(599) (626) Résultat des sociétés mises en équivalence 4 81499 Résultat net Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 13 4115 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts (12 0)121 Gains et per tes latents bruts (71)(10) Montant recyclé en résultat sur l exercice en cours autres gains et per tes nets d impôts 3 éléments recyclables ultérieurement en résultat (7)17 3 arts actuariels sur engagements de retraites Gains et per tes bruts (203)58 éléments non recyclables ultérieurement en résultat (13 8)40 Résultat global Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 7791 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS et prêts à plus d un an 228204 Instruments dérivés actifs Instruments dérivés actifs Actifs détenus en vue de leur cession 6 28171 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Concernant la position au 31 décembre 2014 la par t courante était présentée dans la rubrique non courante dans les comptes de l exercice 2014 et a été reclassée dans les comptes de l exercice 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS capitaux propres p a r t du Groupe 11 69612 606 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 1 à 3 64963 Instruments dérivés passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 7 3818 793 Autres provisions et passifs non courants 14 2737834 Instruments dérivés passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 6 2618 tal du passif et des capitaux propres 31 74732 712 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS Tableau des flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 4 84(58) Variation des impôts dif férés 8 2(94)(17 9) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers (8)29 Charges liées aux actions sous conditions de per formance et aux stock options 7 41927 Coût de l endettement financier net 10 617 9152 Variation nette des intérêts financiers (33)(30) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 191 Variation des créances clients (96)( 418 ) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 5212 8 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 5 435(18 2) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (14)(19) trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (1 966)(1 519) Augmentation du capital et des primes 3339 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et calls DANONE Dividendes versés aux actionnaires de Danone 13 5(307) (314) Rachat d intérêts ne conférant pas le contrôle 3 1 à 3 6(363)(1 929) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 1(3) Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle ( 471)(2 029) Financements obligataires émis au cours de l exercice 10 315 02 0 49 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice 10 3( 618 ) (603) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes 10 3312(101) Variation des placements à court terme 10 4535(242) trésorerie affectée aux opérations de financement (357)(982) Incidence des variations de taux de change et autres (e) 45(228) Variation globale de la trésorerie (89)(3 61) Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices (6 01)(804) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégration globale comprend la trésorerie à la date d acquisition cession (c) Options d achats d actions DANONE acquises par la Société (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilan tielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l euro (iii) des variations de périmètre et (iv) d autres éléments non monétaires Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en millions d euros) Notes au 1er janvier 2014 res opérations sur actions propres contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options   de Danone p Dividendes versés aux actionnaires d intérêts ne conférant pas le contrôle a Bénéfices accumulés 11 153 1 119 19(54 4) (307) 29088 11 817 en capitaux propres (12 3)(323) 19(427) et calls DANONE 13 (1 871) 13 (1 859) pitaux propres r t du Groupe 10 69497333 13 19 (307) 290(18)11 696 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS COMPTES CONSOLID éS (en millions d euros) Notes au 1er janvier 2015 res opérations sur actions propres contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options Dividendes versés aux actionnaires de Danone p Dividendes versés aux actionnaires Bénéfices accumulés 11 817 1 2822127(5 91) ( 317 )(457) (328) 11 454 Écarts de conversion (1 501) 67 (1)259 (1 177) trés en capitaux propres (427)14 6 (1)21( 2 61) et calls DANONE 13 (1 859) 157 (5) (1 707) pitaux propres r t du Groupe 11 696 1 49539 17 8 27 (317 ) (464) (48) 12 606 pas le contrôle 49 91 (95)(2)20 63 consolidés 11 745 1 58639 17 8 27 ( 411) (466) (28)12 669 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS ANNE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS NOTE 1 P R INCIPES COMPTA b LES 8 1 Note 1 1 B ases de préparation 8 1 NOTE 2 S OCI éTéS CONSOLID éE S Note 2 1 Principes comptables 8 2 rincipaux changements de la période omptabilisation des prises de contrôle inalisation en 2015 de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2014 ettes actifs liés à des compléments de prix NOTE 3 Dé T ENTEURS D I NT éRêT S ANT PAS LE CONTR T DETTES RELATIVES Note 3 1 P rincipes comptables 8 4 intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d actifs nets consolidés pérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans l ensemble Danone Unimilk (Produits Laitiers Frais Zone CEI) pérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais Espagne) pérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) ettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant NOTE 4 S O CI éTéS MISES EN éq U IVALENCE 8 7 Note 4 1 P rincipes comptables 8 7 rincipales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets consolidés rincipaux changements de la période engniu (Produits Laitiers Frais Chine) akult (Produits Laitiers Frais Japon) aleur nette comptable et variation uivi de la valeur des Titres mis en équivalence ésultat des sociétés mises en équivalence NOTE 5 éL éM ENTS COURANTS Note 5 1 P rincipes comptables 9 3 utres éléments courants du résultat esoins en fond de roulement ctifs corporels et investissements industriels ngagements hors bilan relatifs à l activité NOTE 6 éL éM ENTS ET é VéN EMENTS Note 6 1 A utres produits et charges opérationnels 1 01 mpact de la fausse aler te émise par la société Fonterra sur cer tains ingrédients fournis lan d économies et d adaptation des lan de transformation Danone 2020 otification de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole NOTE 7 E F FECTIFS CHAR gE S S AU PERSONNEL Note 7 1 E ffectifs des sociétés consolidées par harges de personnel des sociétés consolidées ngagements de retraite indemnités de fin ctions sous conditions de per formance et stock options accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux 1 10 Note 8 1 I mpôts sur les bénéfices 1 12 Note 8 2 Impôts différés éficits fiscaux repor tables NOTE 9 A C TIFS INCORPORELS 1 14 Note 9 1 Principes comptables 1 14 aleur nette comptable et variation de la uivi de la valeur 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 1 CO MPTES CONSOLID éS ET A N NE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS ANNE xE S AU x COMPTES CONSOLID éS NOTE 10 F I NANCEMENTS ET S éC URIT é DETTE NETTE ET CO NDETTEMENT NET Note 10 1 P rincipes comptables 1 19 isque de liquidité et politique de gestion ituation des financements et de la sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société et variation de la période lacements à cour t terme oût de l endettement financier net NOTE 11 A U TRES ACTIFS FINANCIERS UTRES PRODUITS ET CHAR Note 11 1 Principes comptables 1 25 utres actifs financiers utres produits financiers et autres charges NOTE 12 O RgA NISATION STION DES RIS Note 12 1 O rganisation de la gestion des risques Principes comptables nstruments dérivés en couver ture du risque nstruments dérivés en couver ture du risque de change financier et de conversion nstruments dérivés en couver ture du risque isque de contrepar tie isque sur titres actions éconciliation du bilan par classe et catégorie NOTE 13 A C TIONS DANONE ULTAT PAR ACTION Note 13 1 P rincipes comptables 1 33 pérations et mouvements sur l action itres DANONE en circulation ésultat par action Par t du Groupe Dividende NOTE 14 A U TRES PROVISIONS ET PASSIFS ON COURANTS ET P Note 14 1 Principes comptables 1 36 aleur comptable et variation de la période rocédures judiciaires et d arbitrage NOTE 15 T R ANSACTIONS VEC LES PARTIES LI Note 15 1 P rincipes comptables 1 37 ransactions avec les entreprises associées émunérations et avantages attribués aux NOTE 16 éV éN EMENTS POST éR IEURS DU gROUPE Note 17 1 S ociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale détenues intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais intégration globale du Pôle Nutrition Infantile intégration globale du Pôle Nutrition Médicale rincipales sociétés mises en équivalence NOTE 1 P R INCIPES COMPTA bL ES Les comptes consolidés de Danone (la Société ) et de ses filiales ( le Groupe ) au titre de l exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d Administration de Danone le 22 février 2016 et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 28 avril 2016 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L établissement des états financiers consolidés nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont les suivantes  Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 5 1 Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et financière Outre l utilisation d estimations la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards ) tel qu adopté par l Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http  ec europa eu internal _market accounting ias index _fr htm) IFRIC 21 Ta x e s  Cette interprétation n a pas d incidence significative sur les comptes consolidés de l exercice 2015 principales normes amendements et interprétations publiés par l i a S B Le Groupe n a pas appliqué par anticipation ces normes amende ments et interprétations dans les comptes consolidés de l exercice 2015 et estime qu ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière principales normes amendements et interprétations publiés par l i a S B IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  IFRS 16 Contrats de location  IFRS 9 Instruments financiers L impact de ces normes et amendements sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d évaluation autres normesLe Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient en 2016 conduire à classer l Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IA S 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes Cette norme requier t que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d achat des monnaies locales et en utilisant des indices d inflation officiels ayant cours à la clôture et (ii) conver tis en euros au cours de change en vigueur à la clôture Note 2 1 Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globaleLes états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement la capacité de contrôle exclusif Le contrôle exclusif sur une entité s apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité (ii) s il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité et (iii) s il exerce son pouvoir sur l entité de manière à influer sur le montant des rendements qu il obtient de l entité L intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Regroupement d entreprises  acquisitions avec prise de contrôle cession partielle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit  lors d une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l exploitation sur l exercice Par ailleurs les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels l intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l exploitation  lors d une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres pro duits et charges opérationnels lors d une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés  Les regroupements d entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d être modifiés dans un délai maximum d un an à compter de leur date d acquisition incipales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Sociétés du groupe Fan Milk Produits principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Ensemble Danone Unimilk 3 3Produits Laitiers FraisZone CEIDécembre 50 9 % 70 9 % Laitiers FraisEspagneFévrier Mars 76 9 % 92 4 % Laitiers Frais Maroc Décembre 90 9 % 95 9 % principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre (b) Anciennement Centrale Laitière La société a été renommée Centrale Danone en 2015 Concernant le groupe Fan Milk ses sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2014 sont consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d IFRS10 États financiers consolidés le Groupe disposant contractuellement de la capacité à en exercer le contrôle exclusif depuis cette date Par conséquent l option de vente por tant sur les 51 % du groupe Fan Milk non encore détenus par Danone est depuis cette date comptabilisée sur la base de la valeur actuelle de son prix d exercice et est présentée dans la Rubrique des dettes liées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2015 En effet au 31 décembre 2014 s agissant d une société mise en équivalence l option était compta bilisée à sa valeur de marché en application d IA S 39 Instruments incipales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Société de production et d emballage de lait infantile (b) Nutrition Infantile Nouvelle principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Laitiers Frais Maroc Novembre 68 7 % 90 9 % principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre frais du Groupe en Chine (c) 4 4Produits frais du Groupe en Indonésie Produits Laitiers Frais IndonésieDécembre 100 0 % E W ZE AL AND CAN AUCKL AND LTD Société de production et d emballage de boissons notamment de lait infantile La société a été renommée DANONE (c) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD Danone détient depuis 2014 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits laitiers frais du groupe Mengniu Note 2 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale Les principales sociétés du Groupe sont listées en Notes 17 1 à 17 5 des Annexes aux comptes consolidés Note 2 4 Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2015 Les regroupements d entreprises réalisés en 2015 ont été compta bilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d être modifiés dans un délai d un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements Ils comprennent des acquisitions avec prise de contrôle mais également la prise de contrôle de Fan Milk sans qu aucun titre n ait été acquis (voir Note 2 2 des Annexes Ces transactions n étant pas significatives individuellement elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l infor mation ci après Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l exercice 2015 sont les suivantes  les entités effectivement acquises ont été réglées en numéraire  aucune d entre elles ne fait l objet de complément de prix et l une d entre elle fait l objet d options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle  les frais d acquisitions s élèvent au total à 4 millions d euros avant impôts sur l exercice ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels Elles n ont pas d impact significatif sur les différents éléments du compte de résultat consolidé de l exercice 2015 et n auraient pas eu d impact significatif en année pleine Actifs nets à 100 % (a) 75 Actifs nets revenant aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Goodwill  sur les quotes par ts du Groupe Juste valeur à la date de prise de contrôle de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs 142 (a) Les actifs correspondent principalement à des actifs corporels les passifs correspondent principalement aux dettes financières our chacune des opérations non réalisées à 100 % les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité (d) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d activité industrielle de réduction de coûts et de sécurisation de l approvisionnement en lait Au cours de l exercice 2015 le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation des regroupements d entreprises de l exercice 2014 Cela n a donné lieu à aucun ajustement significatif de l allocation du prix d acquisition dans les comptes consolidés de l exercice 2015 par rappor t aux comptes consolidés de l exercice 2014 Actifs nets acquis à 100 % (a) 75 Actifs nets revenant aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Goodwill  sur les quotes par ts acquises Juste valeur à la date d acquisition de la contrepartie remise aux vendeurs 19 9 (a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels les passifs correspondent principalement aux dettes financières our chacune des acquisitions non réalisées à 100 % les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité acquise Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d activité commerciale et industrielle et de réduction de coûts les par ts de marché et leur potentiel de croissance Note 2 6 Dettes actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Total des dettes (actifs) (a) (a) Comprend tous les compléments de prix relatifs aux prises de contrôle i e relatifs aux opérations réalisées en 2014 2015 et au cours des exercices précédents NOTE 3 Dé T ENTEURS D I NT éRêT S NE CONF éR ANT PAS LE CONTR ô L E T DETTES RELATIVES acquisitions ou cessions d intérêts dans des socié t és contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d achat ou de cession de par ts d intérêts dans des sociétés contrôlées qui n amènent pas de prise ou per te de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés comme des transferts entre la Part du Groupe et la par t des tiers dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt En application d IA S 32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d options de vente de leur participation au Groupe une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d exercice de l option la contrepar tie de la dette induite par d une par t le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d autre par t une diminution des capitaux propres   Par t du Groupe  l écart entre la valeur actuelle du prix d exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne confé rant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfices accumulés   Par t du Groupe Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l évolution du prix d exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle En l absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l AMF émises en Note 3 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % e n termes de résultat net et d actifs nets consolidés Pourcentage de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre pôle d activité pay s p lace de Ensemble Danone Unimilk (b) 3 3Produits Laitiers Frais Zone CEI 49 1 % 29 1 % Laitiers Frais Espagne 23 1 %7 6 % Laitiers Frais Maroc Casablanca 9 1 %4 1 % (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Au 31 décembre 2015 les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l ensemble disposent de trois représentants au conseil d administration de la société (sur un total de sept administrateurs) (c) A u 31 décembre 2015 les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent d un représentant au conseil d administration de la société (sur un total de quatre administrateurs) (d) Depuis 2014 les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant au conseil d administration de la société Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné Au 31 décembre 2015 les principaux engagements du Groupe envers ces actionnaires minoritaires concernent des dettes courantes financières ou relatives à des options de vente sur leur participation résiduelle et décrites ci après Enfin en 2015 comme en 2014 la quote par t des intérêts ne confé rant pas le contrôle dans ces sociétés n excède pas 5 % du chiffre d affaires ou des actifs et passifs (hors dettes liées aux options de vente) du Groupe ce qui est considéré comme non significatif Note 3 3 Opérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans l ensemble Danone Unimilk (Produits Laitiers Frais Zone CEI) Des actionnaires minoritaires de l ensemble Danone Unimilk ont exercé leur option de vente représentant 42 0 % du capital de la société et dont 22 % sont soumis à l approbation d autorités de la concurrence À l issue de cette opération Danone détiendra 92 9 % de l ensemble Au 31 décembre 2015 Danone détient 70 9 % du capital de l ensemble Danone Unimilk et a enregistré 28 4 millions d euros en dette finan cière courante correspondant au montant qu il restera à verser aux actionnaires minoritaires si l acquisition par Danone du solde de L opération a été approuvée et finalisée en janvier 2016 Note 3 4 Opérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais Espagne) Depuis 2012 des discussions por tant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale Pour rappel des minoritaires titulaires d options de vente repré sentant près de 15 % du capital de Danone Espagne ont exercé leurs options en 2013 Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente Au cours du premier semestre 2013 ces actionnaires minoritaires n ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral opérations de l exercice 2015Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015 À la suite de ces décisions le Groupe a procédé début 2015 au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne Pour les actions faisant l objet d options de vente le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options l écar t entre le prix payé et cette valeur nette comptable ayant été comptabilisé dans la Par t du Groupe des capitaux propres consolidés Le Groupe a procédé par ailleurs à l acquisition d actions ne faisant pas l objet d options de vente Les actions ainsi acquises représentent au total environ 15 7 % du capital social de Danone Espagne portant ainsi la participation du Groupe à 92 4 % du capital de la société au 31 décembre 2015 Par ailleurs les conditions de règlement des options de vente repré sentant 7 3 % du capital de Danone Espagne ayant été amendées la dette relative est désormais classée en dettes financières courantes opérations de l exercice 2014En 2014 le Groupe n avait procédé à aucune opération relative aux intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne Note 3 5 Opérations relatives aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) opérations de l exercice 2015La société a été renommée Centrale Danone en 2015 Par ailleurs les actionnaires minoritaires détenteurs d une option de vente sur leur participation ont exercé leur option en 2015 por tant la par ticipation du Groupe à 95 9 % et rendant obligatoire le dépôt d une offre publique de retrait obligatoire sur l intégralité des actions constituant le flottant en bourse de Centrale Danone soit sur les 4 1 % de son capital et des droits de vote L opération a reçu l approbation des autorités de la bourse de Casablanca en 2015 et sera réalisée en février 2016 pour un montant de rachat de 4 3 5 millions d euros (au cours EUR MAD du Au 31 décembre 2015 le Groupe ayant l obligation de racheter les actions des actionnaires minoritaires présentées à l offre a comp tabilisé une dette courante de 4 3 5 millions d euros présentée dans la rubrique des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Note 3 6 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant exercicesLes options exercées en 2015 sont principalement relatives à l ensemble Danone Unimilk (voir Note 3 3 des Annexes aux comptes consolidés) Danone Espagne (voir Note 3 4 des Annexes aux comptes consolidés) et Centrale Danone (voir Note 3 5 des Annexes aux comptes consolidés) Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2015 de ces exercices sont les suivants  diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de 1 851 mil impact défavorable de 335 millions d euros sur les capitaux propres consolidés en Par t du Groupe lié aux variations du prix d exercice des options depuis le 31 décembre 2014  flux de financement de 1 919 millions d euros représentant la par t réglée en numéraire en 2015 présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés et expliquant la majeure par tie des 1 929 millions d euros des flux relatifs aux rachats d intérêts ne reflétant pas le contrôle de l exercice 2015  hausse de 28 4 millions d euros de la dette financière courante pour la par t qu il restera à verser en 2016 Les options nouvellement comptabilisées en 2015 sont principale ment relatives à Fan Milk (voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés) et Centrale Danone (voir Note 3 5 des Annexes aux comptes consolidés) Les principaux impacts de ces options sur les comptes consolidés hausse de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de 207 mil lions d euros  impact défavorable de 150 millions d euros sur les capitaux propres en Par t du Groupe correspondant à l écar t entre la valeur actuelle du prix d exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle et majoritairement relatif à Fan Milk exercicesLes options exercées en 2014 concernaient principalement Centrale Danone (voir Note 3 5 des Annexes aux comptes consolidés) Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2014 de ces exercices sont les suivants  diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de 341 mil lions d euros  impact défavorable de 10 millions d euros sur les capitaux propres consolidés en Par t du Groupe lié aux variations du prix d exercice des options depuis le 31 décembre 2013  Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon Variation de la valeur actuelle des options (345)(52) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente (en millions d euros)Notes courant non courant to t a l co urant non sur plusieurs (a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 200 millions d euros au 31 décembre 2015 NOTE 4 S O CI éTé S MISES EN éq UIVALENCE comptabilisationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l actif net de l entité depuis son acquisition Lors de l acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L écar t entre le prix d acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi palement les éléments suivants  quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base résultat de cession de titres de ces sociétés  écar t de réévaluation lors d une per te d influence sans cession dépréciation de titres de ces sociétés Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être inter venue S agis sant des titres côtés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou vrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote par t des capitaux propres détenus par le Groupe Note 4 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets consolidés pourcentage) pôle d activité pay s p lace de cotation (a) pourcentage Mengniu (c) Produits Laitiers Frais ChineHong Kong 9 9 %9 9 %5 873 (d) Nutrition Infantile ChineHong Kong 25 0 % 1 085 Laitiers Frais JaponTo k y o21 3 % 21 3 % 7 999 (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD Le Groupe a acquis sa par ticipation dans Mengniu et Yashili d une par t et Yakult d autre par t dans le cadre d accords plus larges visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux En 2015 ces sociétés représentent en cumul plus de 73 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne repré sentant individuellement pas plus de 10 % du total) Par ailleurs aucune de ces sociétés ne représente plus de 5 % du résultat net et des incipales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Sociétés du groupe Fan Milk  (b) 2 2Produits incipales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice en Chine du groupe Mengniu et Laitiers Frais ChineJuillet 20 0 % Laitiers Frais KenyaJuillet 40 0 % principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult (e) Produits Laitiers Frais JaponJanvier 20 0 % 21 3 % principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013 (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD (d) BROOK SIDE AFRICA LIMITED (e) YAKULT HONSHA CO LTD Note 4 4 Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) et Yashili (Nutrition Médicale Chine) contexte de ces prises de participationsLe 20 mai 2013 Danone a annoncé la signature d accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Selon ces accords Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine est créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu Le 12 février 2015 le Groupe a par ticipé à l augmentation de capital réser vée de Yashili Le prix par action payé est celui fixé dans le cadre de cet accord ce qui représente un montant total de 499 millions d euros à cette date Cette transaction permet à Danone de détenir 25 0 % du capital de Yashili et devenir ainsi le deuxième actionnaire de Yashili après Mengniu qui détient 51 % de son capital Dans le cadre de cet accord Danone a proposé la nomination du Directeur Enfin le 24 juillet 2015 Danone a annoncé la conclusion d un accord préliminaire avec Mengniu et Yashili en vue d une par t de fusion ner Dumex en Chine avec Yashili construisant une plateforme de Mengniu ( pr oduits l ai tiers Frais c hi ne) comptabilisation de la participationCette par ticipation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opé rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu au 30 juin co mptes annuels au 31 décembre co mptes semestriels Actifs non courants (a) 3 136 3 549 3 971 Autres éléments du résultat global (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l exercice Revue de valeur au 31 décembre 2015Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rappor t à son cours moyen d achat des titres résultant d une performance financière de l exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2015 la valeur comptable de la participation dans Mengniu (8 4 3 millions d euros) a fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les hypothèses retenues sur le taux d actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 9 2 % et 3 0 % La valeur d utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation aucune perte de valeur n a été constatée au 31 décembre 2015 L analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d utilité prises individuellement donne les résultats suivants  une baisse de 200 pb appliquée chaque année aux hypothèses de croissance de chiffre d affaires net pendant 5 ans n entraînerait pas de dépréciation  une diminution de 100 pb appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courant pendant 5 ans n entraînerait une baisse de 100 pb du taux de croissance à long terme n entraî nerait pas de dépréciation  une hausse du taux d actualisation de 100 pb n entraînerait pas Revue de valeur au 31 décembre 2014 Le Groupe avait constaté une baisse du cours de bourse du groupe Mengniu par rappor t à son cours moyen d achat des titres Cependant le Groupe considérait que la baisse constatée n a pas de caractère durable ni significatif au regard (i) du cours au 31 décembre 2014 de sa volatilité et de son évolution récente (ii) des perspectives de valorisation du titre publiées par les principaux cour tiers et (iii) des éléments qualitatifs disponibles sur la performance de Mengniu Le Groupe avait ainsi conclu à l absence d indice de per te de valeur de ces titres au 31 décembre 2014 Yashili ( nu trition Médicale c hi ne)Cette par ticipation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2015 Danone détient 25 % de Yashili dispose d une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance notamment en nommant un membre au conseil d administration de la société et a proposé la nomination de son Directeur Général En conséquence sa participation est compta bilisée en Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2015 Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili par rappor t à son cours moyen d achat des titres résul tant d une per formance financière de l exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2015 la valeur comptable de la participation dans Yashili (502 millions d euros) a fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des chan gements stratégiques décidés par le management et mis en uvre graduellement depuis la fin de l année 2015 à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2016 à 2020 et un relèvement sensible de la profitabilité Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d actualisation et le taux de croissance à long terme sont La valeur d utilité déterminée sur ces bases égalant la valeur comp table de la participation aucune perte de valeur n a été constatée au 31 décembre 2015 L analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d utilité prises individuellement donne les résultats suivants  une baisse de 500 bp appliquée chaque année aux hypothèses de croissance de chiffre d affaires net pendant 8 ans entraînerait une dépréciation de 127 millions d euros  une diminution de 200 bp appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courant pendant 8 ans provoquerait une dépréciation de 88 millions d euros  une baisse de 100 bp du taux de croissance à long terme entraî nerait une dépréciation de 41 millions d euros  une hausse du taux d actualisation de 100 bp provoquerait une Note 4 5 Yakult (Produits Laitiers Frais Japon) principales caractéristiques de la participationDanone détient une par ticipation dans le groupe Yakult d environ 20 % et dispose de représentants au conseil d administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l alimentation fonctionnelle et dont la première phase s achevait en mai 2012 Le 26 avril 2013 Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élar gissement à des domaines plus opérationnels Il ne modifie pas la par ticipation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n a aucun impact sur les comptes consolidés avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence Au 31 décembre 2015 Danone dispose de 21 3 % des droits de vote et de deux représentants au conseil de la société En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à par tir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2014 pour l exercice 2014 comptes semestriels au 30 septembre 2015 pour l exercice 2015) au 30 mars co mptes semestriels au 30  septembre co mptes annuels au 30 mars co mptes semestriels Actifs non courants (a) 2 1652 3192 740 2 676 (a) Comptes publiés données en Japanese GA AP Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l exercice Note 4 6 Valeur nette comptable et variation de la période Groupe dans l actif net et les résultats to t a lGoodwill nets Groupe dans l actif net et d influence de l exercice 4 3 (55) (29) (84) de réévaluation et autres 76 76 126 126 Dividendes versés (19) (19) (40) (40) Perte de valeur 4 7(54) (54) acquisitions de l exercice 2014 101 (3)98 au 31 décembre 1 024 1 123 2 1461 414 1 468 2 882 Note 4 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Revue de valeur au 31 décembre 2015À l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n a enregistré aucune perte de valeur Revue de valeur au 31 décembre 2014À l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe avait enregistré une per te de valeur des titres de cer taines sociétés d activité produits laitiers frais et eaux pour un montant total cumulé de 54 millions d euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence de l exercice Note 4 8 Résultat des sociétés mises en équivalence Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 76126 Résultat de cession de réévaluation et autres (a) Comprend la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult NOTE 5 éL éM ENTS COURANTS DE L A CTIVIT é OP éR ATIONNELLE chiffre d affaires netLe chiffre d affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfer t des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords com merciaux et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d affaires sur la base des accords avec les clients concernés coût des produits vendusLe coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières amortisse ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Frais sur venteLes frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnels directement dédiés à la Frais générauxLes frais généraux comprennent principalement les autres coûts Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de développement sont en général constatés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés) principes générauxLa stratégie de Danone s inscrit dans la mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Depuis 2007 et l acquisition de Numico cette mission est mise en uvre au travers de quatre Pôles d activité  le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaour ts de produits laitiers fermentés frais et autres spécia lités laitières) le Pôle Eaux (production et distribution d eaux naturelles condi tionnées et d eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel) le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge) Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et la Directrice Générale Finances Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la per formance de ces secteurs opérationnels sont  le Chiffre d affaires net  le Résultat opérationnel courant  la Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d affaires net  le Free cash flow qui représente le solde de la trésorerie pro venant de l exploitation après prise en compte des investisse ments industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle  le Free cash flow hors éléments exceptionnels indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013 dans le cadre de son plan d économies et d adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu il pourrait mettre en uvre dans le cadre de ce plan  la Dette financière nette qui représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Placements à cour t terme Disponibilités et des Instruments dérivés   actifs Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d affaires net le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l objet d un suivi par Pôle d activité les autres indicateurs faisant l objet d un suivi au niveau du Groupe Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles d activité étant précisé que le Groupe n a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels d affaires net (a) Résultat Produits Laitiers Frais 11 129 11 0571 0331 1009 3 % 9 9 % Nutrition Médicale 1 4 321 593 26228618 3 % 17 9 % (a) Chif fre d af faires net hors Groupe chiffre d affaires net Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante d affaires net (a) Résultat Europe (b) 8 5228 900 1 336 1 536 15 7 % 17 3 % (a) Chif fre d af faires net hors Groupe (b) Dont 2 20 4 millions d euros de chif fre d af faires net réalisés en France en 2015 (2 010 millions d euros en 2014) (c) Amérique du Nord = États Unis et Canada (d) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Dix principaux pays en termes de chiffre d affaires net actifs non courants  immobilisations corporelles et incorporelles Dont part de la France 1 8571 931 (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Note 5 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel Plus values de cession d actifs corporels et incorporels 274 (a) Participation intéressement actions sous conditions de performance et stock options retraites à prestations définies et autres avantages au personnel (b) Comprend notamment des taxes sur le chif fre d af faires ors restructurations mises en uvre dans le cadre du plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe du plan de transformation Danone 2020 et des activités du Groupe en Argentine (d) Comprend principalement des écarts de change des dépréciations d actifs des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments Note 5 4 be soins en fond de roulement Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incer tain Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du for t degré de liquidité de ces postes aduction des opérations en devises Lorsqu elles ne sont pas couver tes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du Lorsque les transactions libellées en devises font l objet d une couver ture l impact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l élément couvert L ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couver t les points de terme étant compta bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Produits semi finis et travaux en cours 9598 Montant net des clients et comptes rattachés 1 9002 230 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation 206219 Instruments dérivés actifs total des éléments d actifs courants 4 2144 632 Remises de fin d année à accorder aux clients (926)(1 049) État et collectivités (19 9)(19 2) Dette de consignation d emballages (94)(10 7) Instruments dérivés passifs Paiements d avance reçus des clients (3)(5) Total des autres passifs courants (2 741)(2 859) total des éléments passifs courants (6 075)(6 193) Besoin en fonds de roulement (1 861)(1 561) En pourcentage du chiffre d affaires consolidé 8 8 %7 0 % (a) Juste valeur des instruments dérivés autres que ceux de dette nette notamment instruments en couverture du risque de change opérationnel et dont la plupar t sont mis en place sur un horizon inférieur à un an Risque de crédit sur créances clients exposition au risque de créditLe risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis chiffre d affaire réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées t du chiffre d affaires consolidé réalisé avec Cinq premiers clients du Groupe 13 %12 % Dix premiers clients du Groupe 19 %18 % par t des créances clients et comptes rattachés en retard de  p aiement et non dépréciés (a) 4 1 % 4 3 % (a) En retard de paiement de plus de 30 jours créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d affacturage sans recours Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d affacturage sans recours (a) 257111 (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d af facturage sans recours (avec transfer t des risques et avantages) programmes d affacturage inverséLe Groupe a recours à des programmes d affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires Ces programmes sont mis en place sans modification substantielle des délais de paiement et ne sont utilisés que pour des factures approuvées et des paiements correspondants aux conditions de la facture (notamment le délai de paiement) Les montants à régler par voie de ces programmes sont comptabilisés en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu au paiement par Danone qui a pour effet de solder l engagement Ces programmes concernent plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies et aucun n est significatif individuellement Note 5 5 Actifs corporels et investissements industriels principes comptablesLes immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d acquisition ou de production Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l actif et la valeur actualisée des loyers futurs L évaluation du niveau des risques et avantages transférés s effectue au travers de l analyse des termes du contrat La dette financière résultant de l acquisition de l actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d immobilisations jusqu à leur mise en exploitation sont considérés comme par tie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IA S 23 Coûts d emprunt sont respectés Les immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 20 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l usure de l emballage  la durée de vie commerciale de l emballage qui prend en compte les changements d emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant Valeur nette comptable et variation de la période au 1er janvier 2 281 5 502 1 708 9 491 2 443 5 787 1 762 9 992 ession 6(1) 5(60) (24) (8)(92) Écarts de conversion (15)(28) (15)(57) (1)(10 4) (42)(147) au 31 décembre 2 443 5 787 1 762 9 992 2 541 5 994 1 917 10 452 au 1er janvier (997)(3 472) (688)(5 156) (1 018) (3 539) (852)(5 410) dépréciations (101)(398) (141)(640) (115 )( 4 61) (126)(703) Variations de périmètre 116 17 (1)(3) (1)(4) Écarts de conversion 118 (8) 11(6) 54 1664 au 31 décembre (1 018) (3 539)(852)(5 410) (1 058) (3 737) (904)(5 700) 1 décembre 1 425 2 2489104 582 1 483 2 257 1 013 4 752 (a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres (b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement Suivi de la valeur des immobilisations corporellesLorsque des circonstances ou événements indiquent qu une immo bilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité  la valeur d utilité est estimée par actualisation des flux de tré sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe  la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché (en millions d euros sauf pourcentage) En pourcentage du chiffre d affaires 4 7 %4 2 % Note 5 6 Engagements hors bilan relatifs à l activité opérationnelle tot a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2016 de biens et ser vices (a) (3 452) (1 904) (680)(338) (255)(275) industriels (19 8)(17 9) (9)(10) de contrats de location simple (767 )(208) (14 2)(10 6) (82)(229) Autres (35)(24) (7)(3) (1) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de laits et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires tot a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2015 de contrats de location simple (622)(162)(113 ) (84)(62)(200) de biens et ser vices investissements industriels (161)(14 0) (6)(2) (2)(11) autres engagementsDiverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues depuis 1997 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable Note 5 7 Risques financiers liés à l activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12 1 des Annexes aux comptes Risque de changeCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité opérationnelle Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et dans une moindre mesure pour le Pôle Produits Laitiers Frais De même cer taines matières premières sont facturées ou indexées en devise en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais Enfin le Groupe développe également certaines activités expor t Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est Au 31 décembre 2015 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le dollar américain le peso mexicain le réal brésilien le dollar australien et le rouble russe (voir Note 12 3 des Annexes aux comptes consolidés) Risque sur matières premièresLes besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone La stratégie de Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et Celles ci sont désormais gérées comme des cycles afin d assurer leur pérennité de limiter leur volatilité et enfin d en tirer un véritable avantage compétitif  S agissant du cycle du lait l ambition est de garantir un appro visionnement durable à long terme continuer d améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l utilisation de l ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents pôles d activité en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile Concernant le cycle du plastique le principal enjeu est de déve lopper de nouveaux matériaux 100 % recyclables permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distribués sur le marché augmenter la par t recyclable du PE T de 10 % à 25 % dans un cer tain nombre de pays et donc à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Bio sourcé de 2e génération Enfin au c ur du cycle de l eau le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources L évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte le Groupe gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait  mise en place d une politique d achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu il n existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières pre mières de Danone Les contrats d achat à terme font l objet d un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d achats futurs sont présentées en Note 5 6 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PE T) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe (en millions d euros) produits (charges) pr oduits (charges) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (191)(16 6) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 19116 6 NOTE 6 éL éM ENTS ET é VéN EMENTS NON C OURANTS DE L A CTIVIT é Note 6 1 Autres produits et charges opérationnels principes comptablesEn application de la recommandation 2013 03 de l ANC relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle autres produits et charges opérationnels de l exercice 2015 En 2015 les Autres produits et charges opérationnels de (682) millions d euros correspondent essentiellement à des charges dont principalement  (en millions d euros) Notes coûts relatifs Dépréciation de la marque et d actifs corporels Dépréciation de plusieurs actifs incorporels des Pôles Produits Laitiers Frais Eaux et Nutrition Infantile 9 3(12 7) Plan d économies et d adaptation des organisations Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (29) Amende notifiée par la Commission nationale des marchés et de la concurrence autres produits et charges opérationnels de l exercice 2014 En 2014 les Autres produits et charges opérationnels de (511) millions d euros correspondaient essentiellement à des charges dont principalement  (en millions d euros) Notes coûts relatifs Plan d économies et d adaptation des organisations Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (26) Moins values de cession de sociétés ( 21) Charges d intégration d Unimilk (Produits Laitiers Frais Note 6 2 Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis oupe en Asie en 2013 Fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe À la suite d une aler te du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en A sie Pacifique le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de cer tains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle Zélande Singapour Malaisie Chine Hong Kong Vietnam Cambodge et Thaïlande) de cette région Cette aler te a été levée le 28 août le Ministère des Industries Primaires néo zélandais (MPI) ayant conclu après plusieurs semaines de tests à l absence de Clostridium botulinum Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n a révélé la moindre contamination des pro duits à Clostridium botulinum Danone dispose d un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus per formants au monde incluant des tests rigoureux sur l ensemble de ses produits Néanmoins convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue les équipes de Danone ont rapidement et efficacement mis en uvre les procédures de rappel Par ailleurs le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transpa rence de la par t de son fournisseur et à la mise en uvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone impact sur les ventes du p ô le n u trition i n fantile Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie notamment sous la marque Dumex ont été significativement impactées par ces rappels Des plans d actions ont été mis en uvre progressivement à par tir du second trimestre 2014 pour relancer les ventes sur les marchés concernés via la relance de la marque Dumex et le lancement d innovations Au 31 décembre 2014 leurs premiers effets étaient connus avec les résultats suivants  en Chine l activité a repris graduellement atteignant en fin d année un niveau très significativement inférieur à celui d avant crise  dans les autres pays concernés ces pays générant désormais plus de 50 % du chiffre d affaires de l année sous marque Dumex le niveau d activité est équivalent au niveau d avant crise Au début du second trimestre 2015 le Groupe a constaté que la situation de la marque Dumex en Chine s était à nouveau dégradée principalement sous l effet de l accélération (i) des ventes par internet au détriment des réseaux de distribution de détail au sein desquels Dumex est seulement distribuée et (ii) des gammes de produits importés super premium dont Danone bénéficie par ailleurs très largement au travers des succès de Nutrilon et d Aptamil (blue house) mais toujours au détriment de Dumex Afin de renforcer l activité de nutrition infantile en Chine le Groupe a décidé de s appuyer à la fois sur le succès de ses marques internationales et sur la force de son par tenariat avec Mengniu et Yashili Ainsi Danone a conclu un accord de vente des activités de Dumex en Chine à Yashili pour un montant de 150 millions d euros er décembre 2015 vente soumise à l accord des autorités Actifs détenus en vue de leur cession et passifs liés Les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de leur vente lorsque leur valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois et non au travers de leur utilisation Les actifs et passifs relatifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités exercice 2014Au 31 décembre 2014 la revue de la valeur recouvrable de la marque Dumex sur la base des principes décrits en Note 9 3 des Annexes aux comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 avait donné lieu à une dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d euros comptabilisées en Autres produits et charges opérationnels Suite à l accord de vente le Groupe estimant que la cession inter viendra dans les 12 mois a qualifié les actifs et passifs relatifs à l activité Dumex en Chine comme étant détenus en vue de leur cession ce qui a conduit à  allouer une por tion du goodwill du groupe d UGT Nutrition Infantile A sie à Dumex Chine au prorata de leur valeur recouvrable soit pour un montant de 71 millions d euros  revaloriser les actifs sur la base du plus bas entre valeur comp table et juste valeur selon les termes de l accord diminuée des coûts de la vente et ainsi constater une per te de valeur des actifs corporels et de la marque Dumex en Chine par rappor t au 31 décembre 2014 enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l exercice  déprécier l intégralité des impôts différés actifs reconnus par la société Dumex en Chine au cours des exercices précédents  présenter les actifs et passifs liés respectivement en Actifs détenus en vue de leur cession et Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession du bilan consolidé au 31 décembre 2015 Cela concerne pour l essentiel des goodwill et marques pour un Synthèse des impacts sur le compte de résultat consolidé et charges opérationnels  (a) impôts Dépréciation de la marque Dumex (249)55(318) 70 Dépréciation d actifs corporels (19) (b) (42) (a) S agissant d une crise majeure af fectant l activité nutrition infantile du Groupe les coûts relatifs ont été comptabilisés dans la rubrique des Autres produits (b) Dont 12 millions d euros relatifs à des coûts enregistrés en Autres produits et charges opérationnels procédure judiciaire et d arbitrageDanone travaille sur les recours d indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d obtenir réparation pour le préjudice subi Les procédures sont toujours en cours Note 6 3 Plan d économies et d adaptation des organisations du gr oupe en Europe Depuis 2010 la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette par tie du monde Malgré les signes d un redressement progressif des volumes le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d économies et d adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d économies et d adaptation de ses organisations En plus de ce volet organisationnel pour faire face à cer taines situations de surcapacité locale Danone a annoncé le 11 juin 2014 le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie  ces trois pays sont plus par ticulièrement impactés par la baisse des ventes Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive des volumes en Belgique en Pologne en Allemagne et en France devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d améliorer l utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe compte tenu des éléments alors en sa possession Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés coûts et flux de trésorerie relatifs à ce plan Dépréciation d actifs corporels et incorporels (11)(5) Autres coûts de réorganisation (74)( 41) Flux de trésorerie nets d impôts (12 3)(61) (a) Incluant une économie d impôt calculée sur la base du taux d impôt en vigueur dans les pays concernés Note 6 4 Plan de transformation Danone 2020 Afin de générer une croissance forte rentable et durable à horizon 2020 Danone a lancé son plan de transformation Danone 2020 2015 a été une année de mise en chantier qui a permis de poser les jalons de la transformation du Groupe En 2015 les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne de dépar ts et mesures d accompagnement) et (ii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats de location de bâtiments et des coûts de consultants) S agissant d une restructuration stratégique les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels Les coûts comptabilisés sont les coûts payés encourus ou provisionnés Mesures visant les salariés (47) Autres coûts de réorganisation (30) Note 6 5 Notification de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole Les principaux acteurs du secteur des produits laitiers frais en Espagne dont Danone ont été soumis à une amende de la Com mission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (CNMC) pour échanges d informations entre les concurrents sur les prix et les stratégies commerciales Danone rassemble les pièces nécessaires à la formation d un appel L intégralité des sommes demandées (23 millions d euros) a été provisionnée et la charge correspondante a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels dans les comptes consolidés de l exercice 2015 Aucun montant n a été versé en 2015 NOTE 7 E F FECTIFS CHAR gE S ET AVANTA gE S AU PERSONNEL Note 7 1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Amérique du Nord et du Sud 27 %27 % Note 7 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Salaires et charges sociales  (a) (2 971)(3 385) Retraites régimes à prestations définies Charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options (19)( 21) (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus Note 7 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance principes générauxLe Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d un cer tain nombre d hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la crois sance des rémunérations et l espérance de vie active des salariés Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d actualisation utilisé pour l estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraites Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta au coût des ser vices rendus sur l année et des ser vices passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant  à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers D autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indem nités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l exercice au cours duquel ils sont constatés provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraites à prestations définies 796769 Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Régime de retraite des directeurs 37 %33 % (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe principal engagement du GroupeLe principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de l initiative gouvernementale visant à fidéliser les dirigeants a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Environ 125 cadres de Danone ayant le statut de cadres dirigeants sont éligibles sous certaines conditions notamment d ancienneté et de présence au bénéfice d un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient encore de ce régime) Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente  est versée après déduction de cer taines pensions correspondant  pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle  et pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de dépar t de Danone avant l âge de 55 ans ou de décès avant l âge de départ en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d activité salariée La plupar t des autres régimes de retraites mis en place par le Groupe ne concerne qu une filiale donnée dans un pays donnée Par conséquent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n est significatif Valeur nette comptable des provisions (obligations brutes nettes des actifs des régimes) des directeurs au tres des directeurs au tres Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 296501 796254 515769 Effet du plafond de l actif Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2016 au titre de ces régimes est estimé à 39 millions d euros Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d actualisation retenus en 2015 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l engagement des zones monétaires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n est pas liquide le taux d actualisation a été déterminé à par tir des obligations d État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués Cela a été notamment le cas en 2014 pour l Indonésie (en pourcentage sauf âge en nombre d années) 2014 2015 Taux de rendement attendu des actifs 2 2 %2 4 % Taux de croissance des salaires 3 0 %3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 6560 66 Analyse de sensibilité à l hypothèse clé du taux d actualisation (en millions d euros) augmentation (diminution) a ugmentation (diminution) Variations de la valeur nette comptable des provisions couverture de marché ef fet de l actif en gagements Coût des ser vices rendus 26 26 Charge de l exercice 62(16) 47 Contributions aux actifs du régime (16) (16) Effet de la variation des taux Autres mouvements (1) Solde au 31 décembre 2014 1 272(475) 796 couverture de marché ef fet de l actif en gagements Coût des ser vices rendus 34 34 des actifs du régime (13) (13) Charge de l exercice 66(13) 54 Prestations versées aux bénéficiaires (44)27 (18) Contributions aux actifs du régime (13) (13) Effet de la variation des taux de change 12(9) 3 Solde au 31 décembre 2015 1 255(486) 769 actifs de couverture des régimes à prestations définiesLa politique d investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d actifs Actifs du régime de retraite des directeurs (en millions d euros sauf pourcentage) 2014 2015 Juste valeur des actifs du régime (17 2 )(16 5) incipaux supports d investissement des actifs du régime Obligations (a) (b) 98 % 98 % (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes à cotisations définiesLes cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant Note 7 4 Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés politique du GroupeLe Groupe octroie une rémunération variable long terme sous la forme d actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock options jusqu en 2010) à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu aux mandataires sociaux incipes généraux des Group performance shares et arrêt du La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group per formance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance) Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock options qui en conséquence a été fermé Les Group per formance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance fixées par l A ssemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les condi tions de performance reposent sur des éléments de performance de l entreprise Les GPS sont également soumises à des conditions de présence La durée de vesting est de 3 ou 4 ans selon les plans Les stock options sont des options d achat actions de la Société octroyées à cer tains dirigeants et cadres du Groupe jusqu à l A ssem blée Générale Mixte du 22 avril 2010 Aucune stock option n a été octroyée depuis cette date et depuis fin 2013 toutes les stock options sont exerçables les derniers plans arrivant à échéance en 2017 Group performance shares et stock options actives Actions caduques ou annulées sur l exercice (810 867)(141 003) Options caduques ou annulées sur l exercice (195 9 2 2)(201 173) Options exercées sur l exercice (1 292 981)(4 142 353) au 31 décembre (a) 5 688 697 1 345 171 comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock options principes comptablesLes avantages relatifs aux stock options et aux actions sous conditions de per formance accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepar tie directe des capitaux propres consolidés dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé La charge correspond à la juste valeur déterminée à la date d attribution des stock options et des actions sous conditions de performance attribuées La juste valeur des stock options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits d exercice par leurs bénéfi ciaires soit 2 à 4 ans La juste valeur des actions sous conditions de per formance est calculée sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires soit 3 ou 4 ans Dans la mesure où les conditions de per formance sont fonction de performances internes les charges constatées au titre d actions devenues caduques du fait de la non atteinte de ces conditions de per formance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 13 4 des Annexes aux comptes consolidés (en euros par action sauf nombre d actions) Nombre d actions attribuées sur l exercice 778 371645 372 Juste valeur des actions sous conditions de performance attri (a) Juste valeur à la date d attribution charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options Actions sous conditions de performance (19)( 21) Note 7 5 Plan d ép argne Entreprise principes généraux et comptablesLes salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant le plan Le Groupe valorise l avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d emprunt La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l exercice à la date de l augmentation de capital augmentation de capital réservée aux salariés r éalisée dans le cadre du p l an d ép argne Au cours de l exercice 2015 et dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 8 38 052 actions nouvelles émises au prix de 47 11 euros par action Résultat avant impôts et charge d impôts (en millions d euros sauf taux d impôt en pourcentage) (Charge) produit d impôts courants (69 3)(805) (charge) produit d impôts courants et différés (599)(626) Montant (versé) reçu au cours de l exercice (6 01)(804) Danone bénéficie du régime d intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Le taux d imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d affaires dépasse 250 millions d euros a été por té à 38 % en 2013 suite à une augmentation temporaire de la sur taxe sur l impôt sur les sociétés de 5 % à 10 7 % Cette mesure est applicable pendant deux ans soit jusqu en 2015 Néanmoins le taux d impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34 4 3 % dans la mesure où l utilisation de leurs déficits repor tables est prévue au delà de cette période de deux ans Des régimes similaires existent dans d autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et Le taux d imposition s établit à 32 5 % en 2015 relativement stable Au même titre que l activité du Groupe (voir répar tition du chiffre d affaires par pays en Note 5 2 des Annexes aux comptes conso lidés) la charge d impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n est prépondérant ar t par rappor t au taux normal d imposition en France de 34 43 % Taux courant d impôt en France 34 4 %34 4 % Différences entre les taux d imposition étrangers et français (a) (12 4)%(12 3)% Corrections d impôts et impôts sans base Effet des plus et moins values de cession et pertes de valeur d actifs 0 3 %(0 2)% (a) Différents pays dont aucun individuellement ne génère une différence significative avec le taux d imposition français (b) Comprend la quote par t de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances et l ef fet de la taxe sur les dividendes de 3 % (c) En 2015 comprend les ef fets de la dépréciation des impôts dif férés actifs de l activité Dumex en Chine n 2015 comme en 2014 correspond principalement à des corrections d impôts impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux principes comptablesLe Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du repor t variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d impôts différés systé matiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d inversion des différences c est à dire distribution des réser ves ou cession de l entité concernée dans les Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés lorsque l entité fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 227220 Provisions pour participation et intéressement 2017 (a) Voir paragraphe ci après relatif aux Déficits fiscaux reportables Variations enregistrées en capitaux propres 10 4(16) (a) Voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés principes comptablesLes impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux repor tables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp tabilisés au bilan Dans certains pays où l échéance des déficits reportables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient Déficits fiscaux par t activée Déficits reportables activés (a) (b) 1 630 1 569 Déficits fiscaux par t non activée Repor ts déficitaires et crédits d impôt non encore utilisés (a) 403480 n 2015 ils proviennent essentiellement du groupe d intégration fiscale en France La baisse par rapport à 2014 provient principalement de la dépréciation des actifs d impôts relatifs à Dumex (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables Horizon de consommationLa majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2015 a une durée de vie indéfinie et un horizon de consommation probable au delà de cinq ans NOTE 9 A C TIFS INCORPORELS Note 9 1 Principes comptables GoodwillLors de la prise de contrôle d une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d autant Le goodwill est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux Unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appar tenant à un même Pôle d activité et générant des flux de tré sorerie largement indépendants de ceux générés par d autres UGT Marques à durée de vie indéfinieLes marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans autres marquesLes autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l utilisation des marques Frais de développementLes frais de développement ne sont enregistrés à l actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 5 1 des Annexes aux comptes consolidés) technologies frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles  technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d un actif incorporel selon la norme IA S 38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant)  les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Note 9 2 Valeur nette comptable et variation de la période au 1er janvier 11 474 4 51785016 841 11 582 4 351 84216 775 Investissements 42 42 4343 Cessions (30) (30) (33)(33) en vue de leur cession 6 2 (72)(83) (15 5) Écarts de conversion (8)52(4) 40 4723(11) 60 au 31 décembre 1 1 582 4 35184216 775 11 653 3 848 85616 357 au 1er janvier (16) (517 ) (533) (14) (527) ( 5 41) Dotations (3) (62) (65) (2) (67) (69) Cessions 30 30 3131 au 31 décembre (1 4)(527) ( 5 41) (14) (564) (579) u 31 décembre 11 582 4 33731516 234 11 653 3 833 29215 779 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques Note 9 3 Suivi de la valeur MéthodologieLa valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l objet d une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT Lorsque la valeur nette comptable de l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l UGT ou le groupe d UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties à l exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d évaluation de tiers Pour les marques significatives Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d utilité des UGT ou groupes d UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d UGT établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices et étendus le cas échéant en fonction des prévisions les plus récentes à  cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux  huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour refléter au mieux l évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d utilité Le Groupe utilise des projections sur huit ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d UGT  les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d affaires et de taux de marge opérationnelle  le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d UGT en tenant compte de son taux de crois sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l objet d une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d UGT d une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays Revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie Regroupement en 2015 des uGt eu ropéennes du p ô le p ro duits l ai tiers Frais Dans le cadre du plan d économies et d adaptation de ses organisa tions en Europe (voir Note 6 3 des Annexes aux comptes consolidés) le Pôle Produits Laitiers Frais a réorganisé son activité avec une gestion centralisée et globalisée au niveau européen notamment des opérations et des achats de matières premières En conséquence les UGT Europe du Sud Europe Centrale et Europe du Nord ont été Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d actualisation des uGt ou groupes d uGt de s actifs significatifs des goodwill  et marques  (h) taux de croissance à long terme (i) taux d actualisation Centrale Danone 9249143 % 3 % 10 0 % 10 0 % total p r oduits l ai tiers Frais 2 3402 395 Dont goodwill 1 6 8 31 774 ont marques à durée de Dont goodwill 6 30613 ont marques à durée de total n utrition i nf antile 8 3907 904 Dont goodwill 5 9 305 894 ont marques à durée de Dont goodwill 3 3 403 372 ont marques à durée de Dont goodwill 11 582 11 65 3 Dont marques à durée de v (a) Comprend principalement la Russie et l Ukraine (b) Regroupe l intégralité de l activité du pôle en Europe (d) Plusieurs marques dont aucune n est significative individuellement (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex La valeur comptable présentée ici intègre la dépréciation de la marque Dumex (g) Plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (h) La valeur comptable intègre le reclassement de 15 3 millions d euros vers les Actifs détenus en vue de leur cession de l activité Dumex en Chine (i) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2015 Goodwill des groupes d uGt des p ô les n u trition inf antile et n u trition Médicale Infantile Reste du Monde et de 1 8 milliard d euros pour le groupe Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d UGT Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du Chiffre d affaires net (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résul tat opérationnel courant sur Chiffre d affaires net) (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser (en milliards d euros) (en pourcentage) iffre d affaires net baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 2)(0 2)(6)%(7)% Nutrition Infantile Reste du Monde (0 3)(0 3)(4)% (6)% Nutrition Médicale (0 2)(0 2)(3)% (4)% Nutrition Infantile Asie (0 3)(0 3)(6)% (6)% Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4)(0 5)(5)% (6)% Nutrition Médicale (0 3)(0 3)(3)% (6)% taux de croissance à long terme Nutrition Infantile Asie (0 2)(0 2) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4)(0 3) taux d actualisation hausse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 2)(0 2) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 3)(0 3) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du Chif fre d af faires net y compris l année terminale à par tir des projections (i) 2015 pour les tests ef fectués en 2014 et (ii) 2016 pour les tests ef fectués en 2015 Goodwill des autres u Gt Au 31 décembre 2015 les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 21 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays Au 31 décembre 2015 à l issue de la revue de la valeur des Immobi lisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe a constaté une per te de valeur sur une UGT du Pôle Eaux pour une valeur de 2 millions d euros enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l exercice Au 31 décembre 2014 à l issue de la revue de la valeur des Immo bilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe n avait enregistré aucune perte de valeur Marques à durée de vie indéfinieLes principales marques du Groupe sont les marques Dumex Nutricia et Milupa Au 31 décembre 2015 elles représentent plus de 60 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 40 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe Les autres marques sont réparties sur l ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie Suivi de la valeur des principales marques Au 31 décembre 2015 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia et Milupa selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d hypothèses construites à par tir de celles des groupes d UGT concernés la marque Dumex ayant été valorisée sur la base de l accord de cession (voir Note 6 2 Cette revue n a conduit à aucune per te de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valori sation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d affaires net (ii) le taux de royalties (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur à savoir l absence de per te de valeur  baisse du Chiffre d affaires net de 100 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d affaires net y compris l année terminale à par tir des projections 2015)  baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de taux de royalties y compris l année terminale à par tir des projections 2015)  baisse de la croissance à long terme de 50 pb  hausse du taux d actualisation de 50 pb tres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2015 à l issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe a enregistré des per tes de valeur sur cer taines des marques des Pôles Produits Laitiers Frais Eaux et Nutrition Infantile pour un montant cumulé de 125 millions d euros enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l exercice Au 31 décembre 2014 à l issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe n avait constaté aucune per te de valeur NOTE 10 F I NANCEMENTS ET S éC URIT é FINANCI èR E DETTE NETTE ET CO ûT FinancementsLes instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d intérêt effectif ou Lorsque le risque de juste valeur d une dette est couver t par un ins trument dérivé la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l instrument dérivé Lorsque les flux de trésorerie futurs d une dette sont couver ts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l élément couvert (les flux d intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Les Placements à cour t terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d instru ments très liquides de maturité cour te et facilement conver tibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur Les Autres placements à cour t terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Les variations de juste valeur des placements à cour t terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé traduction des opérations en devisesLes créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couver ture d investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion des capitaux propres consolidés Note 10 2 Risque de liquidité et politique de gestion identification du risqueDans le cadre de son activité opérationnelle Danone n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses Cependant Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régu lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux finan cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation Suivi et gestion du risqueEn application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme (iv) mainte nant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis ponibles et ou dans le cas de cer tains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces finan cements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de billets de tré sorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d endettement net ni la sécurité financière du Groupe Note 10 3 Situation des financements et de la sécurité financière du gr oupe gérés au niveau de la Société et variation de la période Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière en millions de dollars US) Montant utilisé (f) Montant Crédit syndiqué (b) 2 000 2 000 (c) 3 400 3 400 Financement sur les marchés Financement obligataire EMTN (d) (e) 9 000 6 6919 000 8 262 (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d échéance Décembre 2019 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 2015 et 2018 (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe principales opérations de financement de l exercice 2015 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR5502020 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502025 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502024 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6042 015 principales opérations de financement de l exercice 2014 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR15 02 019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6182 014 (a) Crédit syndiqué multidevises de t ype revolving mis en place en juillet 2011 renouvelé en décembre 2014 Valeur nette comptable du financement obligataire et variation de la période (en millions d euros) part non courante par t courante pa rt non courante par t courante de la par t non courante (603)603(696) 696 échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l hypothèse de non renouvellement Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l hypothèse de non renouvellement (en millions d euros ) Flux de les financements  (a) (121) (10 9) (95)(85)(18 9) (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2015 (b) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice (c) Concernent les instruments dérivés sur dette nette actifs et passifs Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées notation long terme (b) (c) Notation B a a1  (c) A B a a1 (c) A (a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 479512 Risque de contrepartie relatif aux placements à court termeLe Groupe souscrit majoritairement à des par ts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires cour t terme très liquides diversifiées et qui ne font pas l objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang Instruments dérivés actifs Non courants (15 3)(12 5) Instruments dérivés actifs Courants (28)(12 0) Variation de la dette nette en 2015La dette nette de Danone est stable par rappor t à 2014  les cash flows générés ayant permis de financer les acquisitions réalisées La dette nette inclut 862 millions d euros d options de vente accor dées aux actionnaires minoritaires La dette relative à ces options est en baisse de 1 696 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2014 Cette évolution reflète notamment le rachat de 15 7 % du capital de Danone Espagne et l exercice par certains actionnaires de l ensemble Danone Unimilk de leurs options de vente Variation de la dette nette en 2014La dette nette du Groupe s établissait à 7 764 millions d euros au 31 décembre 2014 incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 2 558 millions d euros La dette relative à ces options était en baisse de 686 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2013 du fait notamment de l augmenta tion de la participation de Danone au capital de la société Centrale Hors options de vente aux actionnaires minoritaires la dette financière nette du Groupe s établissait à 5 206 millions d euros en progression de 4 8 4 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2013 Cette hausse était liée en majeure par tie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014 incluant l augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Danone (Maroc) et Mengniu (Chine) et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya) Note 10 6 Coût de l endettement financier net principes comptablesLe coût de l endettement financier brut comprend principalement les charges d intérêts (calculées au taux d intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements Les produits trésorerie et d équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d exploitation Note 10 7 Risques financiers liés à l activité de financement exposition au risque de taux d intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments finan ciers  comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couverture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d intérêt cour t terme La sensibilité à la variation des taux d intérêt prend en compte les dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt  Part de la dette nette couverte et non couverte contre une hausse des taux court terme Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable Sensibilité du coût de la dette nette d une variation En 2015 comme en 2014 l impact d une variation de taux d intérêt cour t terme n aurait pas d impact significatif sur le coût de la dette Risque de change financierCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement  en application de sa politique de centrali sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps) décrits en Note 12 4 des Annexes aux comptes consolidés NOTE 11 A U TRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHAR gE S Note 11 1 Principes comptables autres titres non consolidésLes Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l absence de tels éléments la juste valeur des titres de parti cipation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du compte de résultat consolidé autres immobilisations financièresLes Autres immobilisations financières comprennent principale ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs prêts à plus d un anLes Prêts à plus d un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d intérêt effectif au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ta u x f i xe Note 11 2 Autres actifs financiers Le Groupe n a procédé à aucune opération significative Placements obligataires et monétaires (a) 12 312 4 Dont plus (moins) value latentes (c) 42 17 (a) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques dommage et prévoyance (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent (c) Montant avant impôt enregistré dans la rubrique des Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés Note 11 3 Autres produits financiers et autres charges financières principes comptablesLes autres produits financiers et autres charges financières cor respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l endettement financier net En particulier ils comprennent les éléments suivants  part inefficace des couvertures notamment de change opéra tionnel en application de la norme IA S 39 Instruments dérivés  impact de la désactualisation de la valeur actualisée des enga gements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme  commissions bancaires y compris commissions de non utili sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières Variation du solde des autres produits et charges Les autres produits financiers de l exercice 2015 sont stables par Variation du solde des autres produits et charges La variation du solde des autres produits et charges financiers résultait principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013 qui avait bénéficié d une plus value liée à la cession par Danone de sa par ticipation dans la société SNI réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Danone (Maroc) NOTE 12 O RgA NISATION DE LA g E STION DES RIS qU ES FINANCIERS Note 12 1 Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d intérêt aux risques de contrepar tie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu il est amené à acheter principalement pour produire ses produits finis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières ( Market Risk Management ) Cette politique ainsi que l impact d une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de cou verture d investissements nets à l étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d actifs courants et non courants  les instruments dérivés de change opérationnel sont compta bilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés passifs Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture de juste valeur d actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture d investisse ment net à l étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écar ts de conversion Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résul tats enregistrés en capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l élément couvert est lui même comptabilisé en résultat et ce au sein de la même rubrique En revanche la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat dans la rubrique des Autres produits et charges finan ciers Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couver ture Note 12 3 Instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer ciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l ensemble de l exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que par tiellement l exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition L exécution de la politique de couverture du risque de change opéra tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où la législation ne le permet pas à s assurer de l exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs (cash flow hedge ) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2015 l exposition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l exercice 2016 les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe le réal brésilien et la lire turque portefeuille d instruments dérivés de change opérationnel Montant notionnel et en juste valeur en capitaux propres (a) notionnel Juste ValeurDont enregistré Contrats de change à terme (1 366)520(1 154) 3347 Options de change (167)(3) (222) 24 (a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes change à terme nets (a)  (c) (13 8) (13 8) (137) (137)  (c) (14 3) (14 3) (117 ) (117 )  (c) (66) (66) (115 ) (115 )  (c) (36) (36) (88) (88)  (c) (819) (8) (827) (620)(17 )(636) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeurLa variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au repor t dépor t qui sont exclus de la relation de couver ture  aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n est pas appliquée Sensibilité à une variation de l euro par rapport aux devises d exposition Baisse de 10 % de l e u R (a)  (b) (1)  (b) (8) (a) Hausse baisse de l EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d intérêt constants pérations libellés contre l EUR ou contre d autres devises Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l EUR la hausse ou la baisse de l EUR est appliquée sur la devise d engagement et sur la devise de contrepar tie produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants  la part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  en 2015 comme en 2014 les montants ne sont pas significatifs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l exercice  en 2015 comme en 2014 le montant ainsi recyclé correspond à la par t des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l exercice précédent ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an Note 12 4 Instruments dérivés en couverture du risque de change financier et de conversion Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excé dents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps ) Montant notionnel et en juste valeur en capitaux propres no tionnelJuste couver ture de flux futurs 68299682 9414 (a) 157 (10) 15 3 (22) (a) La comptabilité de couver ture pour couvrir les risques de change financiers et d actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles et pour lesquels à la fois le dérivé et le sous jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont com pensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l étranger Note 12 5 Instruments dérivés en couverture du risque de taux d intérêt Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 de couver ture de flux futurs (2)(2)(2)(2) de couver ture de juste valeur (3) Sensibilité des capitaux propres et du résultat La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la par t efficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs ainsi qu à l impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture Sensibilité à une variation appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêt En 2015 comme en 2014 une variation de taux appliquée à la courbe des taux n a pas d impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l exercice Note 12 6 Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contre partie des institutions financières notamment pour gérer sa tré sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d appliquer des limites de dépôt par contrepar tie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégo rie Single A (ii) disposant d un réseau commercial international et (iii) lui appor tant des financements Par ailleurs afin de placer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires cour t terme qui ne font pas l objet de notation de crédit Ces SICAV sont très liquides et diversifiées Les autres placements à cour t terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci avant Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer position relative aux placements à court terme Voir Note 10 4 des Annexes aux comptes consolidés position relative aux instruments dérivés (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) otation de la contrepartie ( rating Standard & (a) Somme lorsqu elles sont positives des justes valeurs par contrepartie des dérivés en cours au 31 décembre Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La valorisation liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014 l impact lié à l ajustement requis par IFRS 13 n est pas significatif Note 12 7 Risque sur titres actions Risque sur les actions de la Société Actions propres et calls DANONE (a) 13 31 859 1 707 Titres mis en équivalence 42 146 2882 Autres titres non consolidés 11 29270 (a) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société Note 12 8 Réconciliation du bilan par classe et catégorie comptables juste valeur ac tifs disponibles à la vente prê ts juste valeur pa ssifs (a) 245 245 245 2  (b) 2 230 2 230 2 230 (b) 70 959 1 029 1 029 Prêts à moins d un an 40 40 40 Fonds monétaires 2 00 3 2 00 3 2 00 3 1 à cour t terme 512 512 512 2 financiers par catégorie 3 3502593 244 6 852 6 852 Financements 986 9 223 10 209 11 379 2 ne conférant pas le contrôle 862 862 862 3 (b) 332 826 2 859 2 859 financiers par catégorie 1 888 15 383 17 271 18 441 (b) 1 900 1 900 1 900 Prêts à moins d un an 30 30 30 Fonds monétaires 1 8 38 1 8 38 1 8 38 1 financiers par catégorie 3 4642932 356 6 113 6 113 Financements 213 8 356 8 569 8 8 35 2 (a) 14 14 14 2 ne conférant pas le contrôle 2 558 2 558 2 558 3 (b) 169 2 572 2 741 2 741 financiers par catégorie 3 621 13 595 17 21717 468 (a) Instruments dérivés en gestion de dette nette (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère cour t terme niveaux d évaluation c o nformément à la norme i F RS 7 La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3 La juste valeur est basée sur des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données obser vables de marché Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d évaluation contenant des don nées obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d intérêts Pour les options de vente accordées à des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle la valeur est basée sur les termes contractuels NOTE 13 A C TIONS DANONE DIVIDENDE R éS ULTAT PAR ACTION Note 13 1 Principes comptables actions D a noneLes actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient Calls D a noneLes calls DANONE sont des options d achat de titres DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains de ses plans de stock options accordés à cer tains salariés et aux dirigeants man dataires sociaux Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres conformément à la norme IA S 32 Instruments financiers  présentation Ces options sont ins crites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite Note 13 2 Opérations et mouvements sur l action DANONE Mouvements de l exercice 2015 sur les actions propres en termes d opérations et d utilisation par type d objectifs poursuivis par la Société conditions de performance Situation au de croissance externe 30 769 360 30 769 360 Contrat de liquidité 602 195 (602 195) 7 163 935 622 885 (4 142 353) (467 657) 3 176 810 Annulation d actions Actions détenues par la Société 37 933 295 33 946 170 Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 tal des actions détenues par le Groupe 43 713 300602 195 622 885 (602 195) (4 142 353)(467 657)39 726 175 Mouvements de l exercice 2015 sur les calls D a none en termes d opérations 31 décembre 2014 a cquisitions op tions échues exe rcicesSituation au Nombre de calls 998 621 (622 885) 375 736 (en nombre de titres)Notes composant le capital a utodé tention e n le capital a utodé tention e n Note 13 4 Résultat par action Part du gr oupe principes comptablesLe Résultat net par action correspond au ratio Résultat net Par t du Groupe sur Nombre d actions Le Nombre d actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l exercice après déduc tion des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net Par t du Groupe sur Nombre d actions dilué Le Nombre d actions dilué correspond au Nombre d actions augmenté de l impact net lorsqu il est positif des deux éléments ci après  augmentation du nombre moyen pondéré d actions qui résul terait de  la levée des stock options en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de référencement l acquisition d actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de perfor mance sont atteintes à la date de clôture diminution du nombre d actions qui pourraient être théorique Ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options (en euros par action sauf nombre d actions) Notes au 1er janvier 586 419 586 600 078 700 Effets des mouvements de l année 13 313 659 114 15 146 325 Avant dilution 5 94 472 798609 647 527 Actions sous conditions de performance et stock options 287 338112 794 Autre augmentation de capital Après dilution 595 536 328610 155 241 Résultat net pa r t du Groupe par action Avant dilution 1 8 82 10 Après dilution 1 8 82 10 Réser ves distribuables de la société mère DanoneLe montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone paiement du dividende 2014 avec option L A ssemblée Générale réunie le 29 avril 2015 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l exercice 2014 soit 1 50 euro par action et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de rece voir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE actions portent jouissance au 1 er janvier 2015 et sont entièrement 65 95 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du divi (en millions d euros sauf nombre d actions) en circulation ca pitaux propres Part payée en actions nouvellement émises  (a) 10 321 14 8 (a) Soit 1 60 % du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2015 NOTE 14 A U TRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET P RO C éDU RES Les Autres provisions et passifs non courants comprennent prin des provisions  des subventions d investissements Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la par tie à moins d un an car considérée comme non significative Une provision est comptabilisée lorsqu il existe une obligation vis à vis d un tiers et qu il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l échéance ou le montant est incertain ce dernier devant être estimé de manière fiable Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sor tie de ressource n est plus probable (reprise sans objet) Note 14 2 Valeur comptable et variation de la période décembre 2014 Mouvements de la période au 3 restructurations 7151(26) (6) 90 risques et charges 652264(79) (87) (15) (5)730 Subventions d investissement 141 14 tot a l (a) 737 316(10 5) (93)(15) (6)834 La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l exercice 2015 s explique comme suit  les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires  les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de cer tains risques notamment fiscaux  les autres variations correspondent principalement à des reclas sements et à des mouvements de périmètre Au 31 décembre 2015 les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe À cette même date le Groupe juge qu il n est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité Note 14 3 Procédures judiciaires et d arbitrage De manière générale des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quantifiable procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients Se référer à la Note 6 2 des Annexes aux comptes consolidés procédure relative à la décision de la c o mmission nationale des marchés et de la concurrence Se référer à la Note 6 5 des Annexes aux comptes consolidés autres procéduresÀ la connaissance du Groupe il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze der niers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la NOTE 15 T R ANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI éE S Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Note 15 2 Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Elles concernent principalement des managements fees et royalties payés au Groupe  des prestations essentiellement de logistique  des financements Comme en 2014 les montants relatifs à l exercice 2015 ne sont pas significatifs Note 15 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 13 416 5 Jetons de présence versés aux Administrateurs Indemnités de fin de contrat de travail 2 1 Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l exercice (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s élève à 8 4 millions d euros en (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe a valeur comptable représente l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux Au 31 décembre 2015 la par t du montant total de l engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 47 millions d euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables selon les dispositions de la loi du 22 décembre 2014 relative au financement de la sécurité sociale pour 2015 Par ailleurs les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois pla fonds annuels de la sécurité sociale) Le montant des cotisations au titre de l année 2015 pour ce régime a été de 33 324 euros pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies prêts garantiesAucun prêt ni garantie n a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif Voir paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés NOTE 16 éV éN EMENTS POST éR IEURS à LA CL ôT URE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes consolidés au titre de l exercice 2015 (arrêtés par le Conseil d Administration le 22 février 2016) NOTE 17 P R INCIPALES SOCI éTéS DU gROUPE AU 31 D é C EM bR E 2015 Note 17 1 Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale détenues contrôle du Groupe in térêt détenu DANONE FINANCE NETHERL ANDS BV Pays Bas10 0 010 0 0 Note 17 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais contrôle du Groupe in térêt détenu (a) pays (en %) (en %) DANONE SOUTHERN AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud10 0 010 0 0 THE YOCRUNCH COMPANY LLC États Unis10 0 010 0 0 (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2015 Note 17 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux contrôle du Groupe in térêt détenu (a) pays (en %) (en %) AGUA S DANONE DE ARGENTINA SA DANONE (CHINA) FOOD & BE VER AGE CO LTD DANONE (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD AGUA S FONT VELL A Y L ANJARON SA Espagne94 491 6 DANONE WATERS OF AMERICA INC États Unis10 0 010 0 0 SAEME SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D É VIAN France10 0 010 0 0 (b) Indonésie 74 074 0 GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV DANONE WATERS (UK & IREL AND) LTD Royaume Uni10 0 010 0 0 DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA Tu r q u i e10 0 010 0 0 (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2015 (b) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays (c) Évian Resor t exploite le casino d Évian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l intérieur et à l ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos Note 17 4 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile contrôle du Groupe in térêt détenu (a) pays (en %) (en %) NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA NUTRICIA E ARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 DANONE DUME X (MAL AYSIA) SDN BHD Malaisie10 0 010 0 0 (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2015 (b) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale Note 17 5 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale contrôle du Groupe in térêt détenu (a) pays (en %) (en %) NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis10 0 010 0 0 NUTRICIA IREL AND LTD (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Pôle Elles ont généré plus des trois quar ts du chif fre d af faires du Pôle en 2015 (b) Cette société a également une activité dans la nutrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile (c) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays Note 17 6 Principales sociétés mises en équivalence contrôle du Groupe in térêt détenu incipales sociétés mises en équivalence (a) pays (en %) (en %) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD DANONE PULMUONE COMPANY LTD Corée du Sud50 050 0 YAKULT HONSHA CO LTD Japon20 021 3 SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) Tu n i s i e50 050 0 YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD Chine25 025 0 (a) Correspondent aux 10 sociétés les plus impor tantes en quote par t de situation nette Elles ont représenté plus de 90 % des Titres mis en équivalence en 2015 (b) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays RAPPORT DES C O MMISSAIRES AU x COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID é S En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rappor t relatif à l exercice clos le 31 décembre 2015 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE tels qu ils sont joints au présent rappor t  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor tent pas d anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf fisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l ar ticle L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les éléments suivants  votre société a présenté dans la ligne Autres produits et charges opérationnels du Résultat consolidé les incidences de la fausse aler te émise par la société Fonterra sur cer tains ingrédients fournis à votre groupe en A sie en 2013 du plan d économies et d adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles du plan de transformation Danone 2020 tels que décrits dans les Notes 6 2 de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié au regard de la recommandation R 2013 03 de l ANC de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l information communiquée dans la Note 6 des Annexes aux comptes consolidés  votre société s est engagée à acquérir les par ticipations détenues par des actionnaires de cer taines filiales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente En l absence de disposition spécifique du référentiel IFRS sur ce sujet nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe Dettes liées aux options de vente accor dées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de la Note 3 1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne actuellement en vigueur Nous avons également procédé à l appréciation des approches retenues par votre société pour l évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons vérifié que la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société  votre société a procédé à la clôture de l exercice à la revue de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie selon les des titres de sociétés mises en équivalence et des autres immobilisations corporelles et incorporelles selon les modalités décrites information appropriée notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues et l analyse de sensibilité relative aux goodwill aux marques à durée de vie indéfinie et aux titres des sociétés mises en équivalence Comme indiqué en Note 1 1 des Annexes aux comptes consolidés l évaluation des actifs incorporels et des titres des sociétés mises en équivalence repose sur des estimations établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rappor t sur la gestion du groupe Nous n avons pas d obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2016 pricewaterhouse co opers a u dit er nst & Young et a u tres Anik CHAUMARTINPhilippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 3225 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (19 7)(14 5) Autres charges et produits financiers 2240 Résultat de l exercice 5 412 217 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (en millions d euros)Notes Montants netsMontants bruts am ortissements Prêts et créances cour t terme 102332 285 (1)2 28 4 total de l actif 20 75223 530 (13 9)23 391 Primes d émission de fusion d appor t 3 3013 929 Provisions pour risques et charges 136153 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les comptes individuels de la société mère Danone ( la Société ) au titre de l exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d Administra tion de Danone le 22 février 2016 et seront soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 Danone et ses filiales consolidées constituent le Groupe Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis géNéR ALIT éS PRINCIPES LES ET FAITS MAR Note 1 P rincipes comptables 1 47 aits marquants de l exercice éL éM ENTS DU COMPTE DE R éS ULTAT Note 3 P roduits d exploitation 1 49 Note 4 rais de personnel et rémunérations des organes de direction et d administration utres charges d exploitation mpôt sur les bénéfices éL éM ENTS DE L A CTIF Note 9 I mmobilisations financières 1 52 rêts et créances cour t terme aleurs mobilières de placement éL éM ENTS DU PASSIF T DES CAPITAU Note 12 C apitaux propres 1 55 rovisions pour risques et charges mprunts obligataires et Autres dettes financières Note 16 D ette nette 1 59 Note 17 et engagements vis à vis des organes de direction et d administration ngagements hors bilan ransactions et soldes avec les entreprises liées écapitulatif des actions détenues en por tefeuille ésultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices vénements postérieurs à la clôture 63 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 1 P R INCIPES COMPTA bL ES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci après Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées  Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par Les Titres de par ticipation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Société notamment parce qu elle permet d exercer une influence sur la société émettrice ou d en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont comptabilisés à leur coût d acqui sition y compris les frais accessoires qui sont amor tis sur 5 ans à compter de la date d acquisition La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d amortissements dérogatoires Les Titres de par ticipation font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont  la valeur de marché  la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déter miner la valeur d inventaire sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers à l exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées autres immobilisations financières lorsqu elles sont affectées à des opérations de croissance externe destinées à être annulées ou détenues dans le cadre d un contrat de liquidité  valeurs mobilières de placement lorsqu elles sont affectées à la couver ture de plans d options d achats d actions ( stock options) ou plans d actions sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition hors frais acces soires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couver ture des plans de stock options ou plans d actions sous conditions de performance actions D a none c omptabilisées en a utres Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan cières et n ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est inférieure à leur actions D a none c omptabilisées en Valeurs couver ture de plans de stock options ou d actions sous conditions de performance hors de la monnaie Dans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option pour les plans de stock options ou probabilité de non atteinte des conditions de per formance pour les plans d actions sous conditions de per formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est uver ture de plans de stock options ou d actions sous conditions de performance dans la monnaie Les actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option pour les plans d options d achat d actions ou probabilité d atteinte des conditions de per formance pour les plans d actions sous conditions de per formance) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond  pour les plans de stock options à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d exercice fixé dans le plan s il est inférieur  pour les plans d actions sous conditions de per formance à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Options d achat d actions DANONE détenues Les options d achat d action DANONE ( calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couver ture de plans de stock options attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man dataires sociaux Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement couverture de plans de stock options hors Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option fixé dans le plan) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable couverture de plans de stock options dans Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option fixé dans le plan) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d exercice fixé dans le plan d options d achat d actions et la prime payée ( call) majorée du prix d achat à terme de l action La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fin d exercice La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l objet d une provision pour risques Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres les calls DANONE détenus par la Société et d autres placements effectués par la Société La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d achat hors frais accessoires d acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas par ticulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou pla cements privés libellés en euros ou en devises autres que l euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros  les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture  les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique Danone couvre une par tie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps Pour chaque emprunt obligataire couver t Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couver t résultant de la mise en place du cross currency swap ) les intérêts relatifs à l emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n étant pas exposé in fine au risque de change sur le rem boursement de l emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couver ts font à l inverse l objet d une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d intérêt pour le compte de la Société pour cer tains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incer tain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas par ticulier des provisions sur plans de stock options et plans d actions sous conditions de per formances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Les engagements en matière de retraites complémentaires et d indemnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont pré sentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 2 F A ITS MAR qU ANTS DE L ExE RCICE Danone a reçu un acompte sur dividende pour un montant de 1 464 millions d euros en provenance d une de ses filiales société holding portant des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale  Danone a procédé à trois émissions obligataires sur le marché Euro (voir Note 14 des Comptes individuels de la société Danone)  Danone a procédé à la recapitalisation d une de ses filiales pour un montant cumulé de 820 millions d euros pour refinancer l acqui sition de titres de sociétés de l activité Produits Laitiers Frais  afin de générer une croissance for te rentable et durable à hori zon 2020 Danone a lancé son plan de transformation Danone 2020 2015 a été une année de mise en chantier qui a permis de poser les jalons de la transformation de Danone  NOTE 3 P RO DUITS D ExP LOITATION Les Produits d exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales directes et indirectes des ser vices rendus par la Société pour leur compte Ils s élèvent à 492 millions d euros en 2015 (474 millions d euros en 2014) Les autres produits d exploitation s élèvent à 42 millions d euros (42 millions d euros en 2014) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les cou ver tures de plans de stock options ou d actions sous conditions de per formance détenues par la société (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 4 F R AIS DE PERSONNEL ET R éM UN é R ATIONS DES OR gA NES DIRECTION ET D Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock options et d ac tio n s sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone Les Frais de personnel s élèvent à 257 millions d euros en 2015 (231 millions d euros en 2014) Le montant des charges sociales s élève à 76 millions d euros (71 millions d euros en 2014) Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d Administration Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 712 Jetons de présence versés aux membres du (a) Comptabilisées en Frais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d exploitation Autres engagements de la Société vis à vis des organes de direction et d administration Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 5 A U TRES CHAR gE S D ExP LOITATION Les Autres charges d exploitation comprennent principalement des charges d honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s élèvent à 503 millions d euros en 2015 (401 millions d euros en 2014) NOTE 6 Ré SU LTAT FINANCIER Le Résultat financier présente un produit de 2 347 millions d euros en 2015 (587 millions d euros en 2014) Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2015 ces dividendes s élèvent à 2 427 millions d euros (730 millions d euros en 2014) La hausse de 1 697 millions d euros provient principalement de la réception d un acompte sur dividendes d un montant de 1 464 millions d euros (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zy wiec Zdroj et Danone Pologne et s élèvent à 16 millions d euros en 2015 (32 millions d euros en 2014) Intérêts sur emprunts et charges assimilées Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants  Emprunt à moyen terme et compte courant auprès de Danone (a) Intérêts payés et courus au titre de l exercice (b) Variation de l exercice principalement expliquée par le remboursement de l emprunt moyen terme (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone) Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 40 millions d euros en 2015 comprenant principalement une dotation aux provisions sur titres de par ticipations et un produit consécutif aux cessions d actions propres Danone ne faisant pas l objet d une couver ture par un plan de stock options Les Autres charges et produits financiers de l exercice 2014 présentaient un produit de 22 millions d euros Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 7 Ré S ULTAT E xC EPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l exercice 2014 qui représentait une charge de 6 millions d euros comprenait principalement les coûts exceptionnels liés à la mise en uvre du plan d économies et d adaptation des organisations en Europe NOTE 8 I M P ôT SUR LES bé N é F ICES La société Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement Sociétés membres de l intégration fiscale en 2015 COMPAGNIE GERVAIS DANONE HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES 2 VACHES RESTO DANONE DAIRY A SIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE NUTRICIA AFRICA E T OVERSE A S PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE (a) PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE DANONE RESEARCH SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D É VIAN DAN INVESTMENTS SOCIÉ TÉ DES E AUX DE VOLVIC Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l administration L économie (ou la charge complémentaire) d impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l exercice 2015 provient À la clôture de l exercice 2015 le groupe intégré a réalisé un résul tat fiscal déficitaire Au 31 décembre 2015 le montant des per tes fiscales repor tables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s élève à 1 286 millions d euros (1 149 millions d euros au 31 décembre 2014) La société Danone et ce conformément aux dispositions de l ar ticle 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 368 956 euros dans le résultat imposable de l exercice 2015 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme L application de l article 39 5 du Code général des impôts n a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2015 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 9 I M MO b I LISATIONS FINANCI èR ES Valeur nette comptable et variation de la période 2015 (en millions d euros) augmentation (a) Diminution Reclassement Titres de participation 17 755828 18 58 3 Prêts et créances à long terme 74 2(64)32710 Provisions (c) (50) (8) (58) (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2015 par la Société au cours Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) DANONE 1 663 1 174 100 % 65 979 757 1 293 1 293 531707 MEDICAL HOLDING 12 369 (1 427) 100 % 12 369 171 277 12 366 12 366 1 541 1 529 DAN INVESTMENTS 6 (1)100 % 300 000 6 3 (2) DE BOISSONS 174972100 % 86 768 722 966 966 (4 3) COMMUNITIES 14 (2)64 % 14 392 8 8 DANONE A SIA PTE LTD 1 31123088 % 1 951 114 726 1 151 1 151 25589 NETHERL ANDS 8 100 % 800 0009445 35 par ticipations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) INTERNATIONAL 9654 968 33 % 4 034 154 2 012 2 007 2 000 12 759 (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l exercice (c) Hors résultats de l exercice La variation des Prêts et créances à long terme provient du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zy wiec Zdroj pour un montant de 64 millions d euros et de réévaluation de comptes courants en devises avec la société Danone Finance Inter prêts en devisesLes prêts en devises en cours sont conver tis au taux de clôture par le biais de comptes d écar t de conversion présentés au bilan dans la ligne Comptes de régularisation (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) nominal en d evises Valeur 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 10 P RêT S ET CR éA NCES COURT TERME Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d une maturité inférieure à un an pour un montant de 2 285 millions d euros au 31 décembre 2015 dont des créances accordées à ses filiales et par ticipations pour un montant de NOTE 11 V A LEURS MO b I LI èR ES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période des plans de stock options (a) 19 7 (14 6) 51 tot a l283 (16 5) 118 (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) anone communities est une SICAV dont l objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à travers un suppor t de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 12 C A PITAU x PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période au 31 décembre 2014 Mouvements de la période de c ap ital augmentation de cap ital (c) augmentation de cap ital (d) avant Capital social 161161 316 4 (a) 643 792 000 643 792 000 838 052 10 321 148 654 951 200 Primes d émission de fusion d ap p o r t 3 301 3 301 395893 929 Réser ve légale 44 4 Autres réserves 3 781 3 781 3 781 Repor t à nouveau 3 125 2 752 2 752 Résultat de l exercice 5 41 2 217 2 217 tot a l 10 914 10 000 2 217 39 59212 848 (c) Émission réalisée le 11 juin 2015 dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise (d) Émission réalisée le 3 juin 2015 dans le cadre du paiement du dividende en actions NOTE 13 P RO VISIONS POUR RIS qU ES ET CHAR gE S Valeur nette comptable et variation de la période 2015 (en millions d euros) Dotation RepriseReprise sans objet Provisions au titre de plans de stock options  et d actions sous (a) Provisions au titre des plans de stock options couver ts par des calls DANONE et des plans d actions sous conditions de per formance La provision avait été constituée lors des premières opérations d achat de calls DANONE en 2011 à hauteur de 96 millions d euros 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 14 E M PRUNTS O b L I gA TAIRES ET A U TRES DETTES FINANCI èR ES Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet de Danone La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR5502020 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502025 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR7502024 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR6042 015 Répartition taux fixe taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période 2015 (en millions d euros) nouveaux emprunts Remboursement Variation des Intérêts courus obligataires tot a l6 6642 050 (604) (15)328 127 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) prunts libellés ou swapés (a) La mise en place de cross currency swaps a permis de conver tir l emprunt de 850 millions de dollars (comptabilisé à l origine pour 685 millions d euros) en euros pour une valeur de 682 millions d euros correspondant ainsi à sa nouvelle valeur historique portefeuille des cross currency swaps couvrant cer tains emprunts obligataires en devises (en millions d euros sauf Nominal en devises nominal en devises V aleur historique en euros Euro Franc suisse 22513 8 Euro Dollar US 850682 Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux d intérêt pour certains emprunts obligataires Répartition taux fixe taux variable et variation de la période Danone Finance International (a) 1 000 1 000 Billets de trésorerie  (b) 1 066(97) 969 tot a l 2 102 (12 8) 1 974 (a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2019 (b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets échéances des Emprunts obligataires et des Autres det tes financières 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 15 A U TRES DETTES Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations  (a) 67228 ce compte courant étant prêteur il était présenté dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme composition des c h arges à payer Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an En par ticulier les Dettes fournisseurs ont les dates d échéance ou égale à 30 jours éc héance entre 31 et 60 jours éc héance supérieure Dettes fournisseurs5216 68 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 16 D ETTE NETTE Dettes de la Société vis à vis de cer taines Créances de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et Valeurs mobilières de placement 32414 0 (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes (b) Par t des créances de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme La diminution de la Dette nette de 1 179 millions d euros provient pour l essentiel de la réception de dividendes en provenance d une de ses filiales société holding portant les activités Nutrition Infantile et nutrition Médicale partiellement compensée par la recapitalisation d une de ces filiales (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 17 E N g AgE MENTS POST éR IEURS à L E MPLOI ET EN g AgE MENTS IS DES OR NES DE DIRECTION ET D Engagements nets des actifs de couver ture 340299 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le principal enga gement concerne le régime de retraite accordé à cer tains directeurs de Danone Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone engagements évalués selon la méthode actuarielle Engagements nets des actifs de couver ture 296254 La diminution des engagements nets des actifs de couver ture de 42 millions d euros provient notamment de la hausse des taux d actualisation (en pourcentage sauf âge en nombre d années) 2014 2015 Taux de rendement attendu des actifs 2 2 %2 4 % Taux de croissance des salaires 3 0 %3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 6560 66 Engagements vis à vis des organes de direction et d administration engagements postérieurs à l emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du c o mité e x écutif (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle indemnisation des membres du c o mité e x écutifLes conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s agissant des deux mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de per formance à la suite de la décision du Conseil d Administration du 22 février 2016 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 18 E N g AgE MENTS HORS b I LAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires  (a) 2 558862 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) Cross currency swaps en couver ture d emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone) (d) La Société s est por tée caution solidaire de Danone Finance International (e) La Société peut garantir ou se por ter caution des dif férentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate options de vente dans des participations directes La Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d exercice de l option de vente Au 31 décembre 2015 ces engagements financiers sont estimés à 862 millions d euros pour l ensemble de la Société et de ses filiales consolidées dont 614 millions d euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 4 7 milliards d euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable Effectif moyen de la Société sur l exercice Agents de maîtrise et techniciens 10 314 % 11314 % 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 20 T R ANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LI éE S Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés 2725 Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées (4 3)(14) Prêts et créances à long terme (a) Au 31 décembre 2015 comprend principalement le compte courant préteur auprès de la société Danone Finance International NOTE 21 Ré C APITULATIF DES ACTIONS D é T ENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et par ticipations Valeur nette comptable (a) 17 705 18 526 (a) Voir détails de l exercice 2014 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone sauf nombre d actions) nombre d actionsValeur nette comptable nomb re d actionsValeur nette comptable en Immobilisations financières (a) 30 769 360 1 57830 769 360 1 578 (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 NOTE 22 Ré S ULTATS ET AUTRES é L éM ENTS CARACT éR ISTI qU ES CIN q DERNIERS E Bénéfice avant impôts amortissements et provisions 530395 6864822 070 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 631442 7625 412 217 Bénéfice après impôts mais avant amortissements Montant des sommes versées au titre des avantages (c) (sécurité sociale uvres sociales  etc )  323 millions d euros et en actions nouvelles pour 591 millions d euros omprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock options et actions sous conditions de per formance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 23 éV éN EMENTS POST éR IEURS à LA CL ôT URE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l exercice 2015 (arrêtés par le Conseil d Administration le 22 février 2016) 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 RAPPORT DES C O MMISSAIRES AU x COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS LA SOCI En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rappor t relatif à l exercice le contrôle des comptes annuels de la société DANONE tels qu ils sont joints au présent rappor t  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significa tives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi ficatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin En application des dispositions de l ar ticle L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons Le paragraphe Immobilisations financières de la Note 1 de l annexe précise les méthodes de comptabilisation des titres de par ti cipation ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifié par sondages la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui comme indiqué dans la Note 1 de l annexe sont établies sur la base d informations ou de situations existant à la date d établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité Comme indiqué dans la Note 18 de l annexe votre société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de votre société au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engage ments financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première par tie de ce rappor t Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques Nous n avons pas d obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2016 pricewaterhouse co opers a u dit er nst & Young et a u tres Anik CHAUMARTINPhilippe VOGTGilles COHENPierre Henri PAGNON 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 3 H O NORAIRES DES C O MMISSAIRES AU x COMPTES ET DES MEM bR ES Honoraires hors taxes payés par Danone pricewaterhouse co opers er nst & Young et a u tres sauf pourcentage) Honoraires 2014Honoraires 2015Honoraires 2014 Honoraires 2015 liées à la mission des (c) 6 % 0 % 0 % (b) C e montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères de Danone Ces prestations concernent essentiellement l émission d attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie PricewaterhouseCoopers Mexique Ernst & Young) ainsi que la revue ou l analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères e montant pour 2015 et 2014 concerne essentiellement des missions de suppor t méthodologique et d actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales de Danone (Japon et Chine) (d) Les honoraires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 4 I N FORMATIONS PROVENANT DE TIERS D é C LARATIONS D ExP ERTS 4 5 1 Dé M ARCHE DE D A NONE EN MATI èR E de Danone incipaux programmes politiques et actions mis en  uvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale PERFORMANCES SOCIALE ENT à LA LOI gRENELLE II Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5 3 F O NDS SPONSORIS éS PAR D A NONE 2 00 danone communities 200 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 168 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Ce paragraphe présente la politique et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s articule de la façon suivante description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément aux dispositions de l article 225 de la loi n°2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son décret d application autres informations en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale de Danone Fonds sponsorisés par Danone De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rap port de Développement Durable de Danone publié chaque année Les pratiques et résultats chiffrés y sont détaillés notamment sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des valeurs sous jacentes et non à partir des valeurs arrondies 5 1 Dé M ARCHE DE D A NONE EN MATI èR E DE RESPONSA bI LIT é SOCIALE Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l activité de Danone En 1972 Antoine RIBOUD affirmait que la responsabilité de l entre prise ne s arrête pas au seuil des usines ou des bureaux Cette vision s est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d organisation de Danone En 2006 Danone redéfinit sa mission  appor ter la santé par l ali mentation au plus grand nombre Cette mission nécessite de la part de l entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d aujourd hui  les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains la promotion d un mode de vie sain et l éducation nutritionnelle  les enjeux environnementaux parce que pour Danone une alimentation saine débute par une nature en bonne santé  les enjeux sociaux avec notamment l emploi le renforcement de l employabilité et des compétences professionnelles l engage ment des salariés le dialogue social et la prise en compte des spécificités des territoires sur lesquels l entreprise opère et de leur cohésion sociale Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a orienté son action selon trois thé matiques stratégiques  l alimentation  favoriser des comportements alimentaires plus sains  les ressources stratégiques  renforcer la capacité de Danone à protéger sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait l eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle  les hommes et l organisation  l objectif est de construire une architecture pour l entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s appuyant sur l ensemble des talents de Danone Spécificités de la démarche RSE de Danone La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire comme pour chacune des parties prenantes Pour cela Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses prin cipaux processus et métiers inter venants aux différentes étapes de la chaîne de valeur notamment dans les processus suivants  production avec notamment la participation directe des fonctions industrielles à l atteinte des objectifs de sécurité et de réduction des consommations d eau et d énergie  achats via une politique d achats responsables  ressources humaines en intégrant notamment la diversité le dialogue social et le développement individuel des employés  marketing Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions En par ticulier Danone a mis en place une organisation et une gouvernance spécifique notamment  Issu du Conseil d Administration il examine notamment les infor mations et les notations extra financières ainsi que les politiques sociales et les investissements à vocation sociétale menés par Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Sociale ) Elle intègre des principes des mécanismes et des modes d évalua tion permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Char te Alimentation Nutrition Santé (voir paragraphe Charte Alimentation Nutrition Santé ci après) Objectifs fixés par Danone en matière de RSE Des objectifs en matière de RSE sont demandés par la Direction Générale au niveau de Danone et ses filiales consolidées et peuvent être fixés à moyen terme comme l objectif de réduction de l empreinte carbone la sécurité des salariés  etc Par ailleurs l atteinte de certains objectifs conditionne une part de la rémunération variable de ses salariés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Depuis 2008 Danone intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la per formance d environ 1 3 00 cadres dirigeants Ce sys tème repose sur une décomposition des objectifs en trois par ties  (i) une par tie sur l économique (ii) une par tie sur le social et ou l environnemental et (iii) une partie sur la performance individuelle (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) Il s agit des fonds créés à l initiative de Danone  danone communities créé en 2007 le fonds Danone pour l Écosystème créé en 2009 le fonds Livelihoods créé en 2011 et le fonds Livelihoods pour l agri culture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming) créé en 2015 (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone) Déploiement de la démarche RSE dans toutes via l élaboration et la mise en place de démarches et accords cadres Principaux programmes politiques et actions mis en uvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale La démarche Danone Way lancée en 2001 constitue un élément clé de la démarche de développement durable de Danone ayant pour objectif d assurer le pilotage des pratiques clés du dévelop pement durable par l ensemble de ses filiales En 2015 les filiales couver tes par la démarche représentent 95 % du chiffre d affaires net consolidé de Danone Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale sociétale et environnementale aux différentes étapes de l activité des filiales de Danone de l achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis Afin d évaluer le niveau de maturité des filiales en ce qui concerne le développement durable la démarche Danone Way mesure leur performance quant au respect de ces bonnes pratiques Cette démarche fait l objet d une vérification par un organisme externe indépendant Ainsi chaque année chaque filiale auto évalue sa performance de développement durable sur 17 pratiques clés de responsabilité sociale regroupées au sein des cinq thématiques suivantes  fondamentaux ressources humaines (travail forcé travail des enfants dialogue social sécurité et santé au travail temps de travail)  One Danone (développement des talents formation et diversité)  environnement (gestion de l empreinte environnementale contrôle des risques environnementaux gestion des matières premières et réduction de l empreinte environnementale des emballages)  santé et nutrition ( management de la qualité et standards sur les produits et la communication)  gouvernance (politique de conduite des affaires responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et intégration d une stratégie développement durable co construite localement) wISE wo rk In Safe Environment WISE est un programme mondial déployé par Danone depuis 2004 visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles dans les usines les dépôts logistiques et la distribution Il s applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines avec des responsables identifiés à chaque niveau  Pôle filiale site Afin de s assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité le programme WISE se base sur des audits WISE dont l objectif est d évaluer les filiales selon les 13 thèmes suivants  organi sation sécurité intégrée communication responsabilité de la hiérarchie objectifs et indicateurs ambitieux dialogues et obser vations motivation progressive politique et principes formation normes et standards soutien du personnel de sécurité enquêtes et analyses accidents engagement et implication visible de la direction et gestion des sous traitants 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Danone a signé des accords cadres avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) les premiers accords ayant été signés dès 1988 Au 31 décembre 2015 neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l UITA sont en vigueur Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité dialogue social étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi ou les conditions de travail lutte contre toute forme de discrimination et d encou ragement à la diversité droit syndical modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d activités Le dernier accord mondial entre Danone et l UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress faisant ainsi suite à l accord cadre signé en 2010 avec Cet accord définit les principes suivants  prise en compte des conséquences humaines du changement en amont des évolutions majeures d organisation  préser vation de l équilibre entre vie professionnelle et person identification des pistes de simplification du travail afin d amé liorer l efficacité mais aussi le bien être des salariés  participation des salariés aux actions de prévention de la sécu rité permettant d assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d exposition à une situation de danger  mise en place d un suivi médical dans l ensemble des filiales et des sites Ces accords cadres signés entre Danone et l UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UITA La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l ensemble de la chaîne d appro visionnement de Danone et notamment auprès des fournisseurs majeurs de Danone Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à par tir des normes définies par l Organisation Internationale du Travail  (i) travail des enfants (ii) travail forcé (iii) non discrimination (iv) liber té d association et droit de négociation collective (v) santé sécurité au travail (vi) temps de travail et (vii) rémunération Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci après La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant  (i) la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable (ii) la cartographie des risques des four nisseurs établie par les responsables des achats (iii) les audits sociaux externes des fournisseurs les plus à risque (iv) le plan d actions correctives en cas de non conformités relevées pendant l audit et (v) le suivi de ce plan d actions par les responsables des achats de Danone Pour cela RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) plateforme internet de par tage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de (i) rensei gner en ligne les informations sur leurs sites de production leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale et (ii) par tager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois En 2009 le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique Ainsi fondée sur ces trois piliers  social environnemental et éthique RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs La Char te Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d actions concrètes qui découlent de la mission de Danone appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Cette char te mise en place en 2005 et revue en 2009 formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de santé publique liées à l alimentation proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations aux goûts et aux revenus développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et démontrés par la science  informer les consommateurs de façon claire et diffuser une publicité responsable  promouvoir une alimentation et un mode de vie sains  relever les principaux défis sociétaux en matière de santé et de nutrition Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 5 2 I N FORMATIONS RELATIVES AU x PERFORMANCES SOCIALE ALE ET ENVIRONNEMENTALE DE D LA LOI gRENELLE II Cette partie présente les informations relatives aux performances sociale environnementale et sociétale de Danone conformément aux dispositions de l ar ticle 225 de la loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son décret d application Les données relatives aux performances sociale environnementale et sociétale de Danone sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe Promotion et respect des conventions fondamentales de l OIT 90 in formations sociétales 1 91 Impact territorial économique et social de l activité de Danone Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de Danone Actions en faveur des droits de l Homme Périmètre de consolidation et périmètres de couver ture Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 effectifs de DanoneAu 31 décembre 2015 les effectifs de l ensemble des sociétés consolidées par intégration globale de Danone s élèvent à 99 771 salariés (99 927 salariés au 31 décembre 2014) sur le Périmètre Effectif Total Groupe comme défini dans la Note méthodologique Répartition par zone géographique et par Nombre total de salariés répartition par zone géographique et par Pôle d activité sur le Périmètre Indicateurs Sociaux excluant les filiales n ayant pas reporté d indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique) Amérique du Nord et du Sud 28 %27 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Répartition des effectifs par âge et par sexe (a) 29 311 29 331 64 61470 440 93 925 99 771 En pourcentage du total (a) 31 %29 % 69 %71 % 100 % 100 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Au 31 décembre 2015 plus de 88 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique ) ont moins de 50 ans (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) Répartition des salariés par zone géographique Au 31 décembre 2015 en Europe de l Ouest en Amérique du Nord et en Afrique et Moyen Orient moins de 20 % des salariés ont moins de 30 ans alors que dans les autres zones géographiques la par t des moins de 30 ans représente de 26 % à 29 % des effectifs (a) Moins de 30 ans 30 à 49 ans50 ans et plus Afrique et Moyen Orient 18 %70 % 13 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) embauches et licenciementsDans un contexte économique international tendu Danone se doit de mener les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets et de la concurrence et d adapter ses structures afin de retrouver une croissance durable et d assurer sa pérennité Les conséquences de ces adaptations en matière d emploi s inscrivent dans un dialogue social soutenu dans le cadre d un dispositif social qui vise à minimiser les conséquences Des mesures alternatives aux suppressions d emplois sont systématiquement recherchées telles que des évolutions d organisations et des activités associées l arrêt du recours aux travailleurs temporaires la ré internalisation d activités ou encore des périodes de formation ou de congés Quand les suppressions d emplois s avèrent inévitables un dispositif social impor tant est mis en uvre pour minimiser les conséquences pour les individus Ainsi plusieurs cessions de sites ont permis d assurer le maintien dans l emploi des salariés grâce aux garanties mises en uvre par Danone Au cours de l exercice 2015 il y a eu 7 010 licenciements contre 8 773 en 2014 (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique ) 13 662 embauches ont été également comptabilisées au cours de l exercice 2015 RémunérationsDanone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d évaluation et de classification des emplois afin de soutenir le développement des ressources humaines à l échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes filiales Ainsi au sein de chaque filiale cette politique est actualisée tous les ans sur la base d études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d outils et de processus de décision garantissant l équité des rémunérations Les salaires médians par niveau de classification et les règles d augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l emploi local les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales de Danone à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la per formance sociale Par ailleurs la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance écono mique sociale et managériale (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 contrats d intéressement et de participation des salariés de Les salariés de l Entreprise bénéficient d un plan d intéressement triennal renouvelé en 2014 basé principalement sur les résultats Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères de Danone ont mis en place pour leurs salariés des contrats de par ticipation et ou d intéressement basés sur leurs propres résultats En 2015 les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées au titre de l intéressement et de la par ticipation se sont élevées à 114 millions d euros (99 millions d euros en 2014) Les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions corres pond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action Danone précédant la réunion du Conseil d Administration décidant de l augmentation de capital (voir paragraphe 7 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital ) gagements de retraite indemnités de fin de carrière Danone par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et ou de caisses de retraite indépen dantes conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel et par conséquent aucune provision dans les comptes consolidés Danone a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont la plupar t sont gérés par des organismes indé pendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds le cas échéant Ces engagements prennent la forme de cotisations ou de prestations définies Les engagements relatifs à des prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2015 et les charges de l exercice sont détaillés à la Note 7 3 des Annexes aux comptes consolidés organisation du temps de travailL organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des r y thmes de travail différents comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée prati quée conventionnellement dans la filiale) ou la mise en uvre du télétravail dans différentes sociétés de Danone ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés Répar tition des salariés à temps plein et à temps par tiel par zone géographique et par Salariés à temps plein Salariés à temps partiel Afrique et Moyen Orient 99 7 %99 7 % 0 3 %0 3 % Europe de l Est 97 7 %97 6 % 2 3 %2 4 % Europe de l Ouest 86 2 %86 9 %13 8 % 13 1 % Amérique du Nord 98 3 %99 1 % 1 7 %0 9 % Produits Laitiers Frais 97 9 %98 2 % 2 1 %1 8 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Par ailleurs Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d organisation du travail notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pra tique clé Temps de travail et Organisation (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) qui comprend  l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notamment en matière de mise en place de procédures et systèmes d information de mesure du temps de travail d enquêtes réalisées auprès des sala riés pour évaluer la charge de travail et de plans d actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fixés ou des souhaits exprimés par les salariés  le suivi d indicateurs tels que le temps de travail moyen heb domadaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et le nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 absentéismeLe taux d absentéisme (voir Note méthodologique) a été estimé à 2 3 % en 2015 Compte tenu de la disponibilité limitée des informa tions dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015 Le taux d absentéisme a été utilisé en 2015 pour évaluer le bénéfice d un programme systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail qui se traduirait par une baisse de l absentéisme maladie organisation du dialogue socialL attention por tée à ses collaborateurs et la volonté de garantir la meilleure croissance possible dans un contexte économique en for te mutation sont au c ur de la culture de Danone et de son double projet économique et social Le dialogue social constitue à ce titre une des clés de réussite durable de Danone ainsi qu un levier d accompagnement de sa transformation au ser vice de la performance de l entreprise Le dialogue social au sein de Danone s articule autour  d une instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité d Information et de Consultation (CIC) ainsi que de son Comité de la négociation et du suivi d accords cadres internationaux avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale   d un dialogue social dynamique au sein des filiales de Danone avec les représentants syndicaux et les représentants du per sonnel Par ailleurs Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au tra vers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé Dialogue Social et Implication des salariés (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) qui comprend  l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notamment en matière d application de l accord UITA sur le dialogue social de mise en place d un cadre propice au dialogue social d organisation d élections de représentants du personnel indépendants et de conduite de réunions d échange avec les représentants du personnel et négociation d accords  le suivi d indicateurs tels que le nombre de sessions d informa tions économiques et sociales à l ensemble des employés le taux de salariés couverts par des représentants du personnel et le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel Bilan des accords collectifsAu 31 décembre 2015 neuf accords mondiaux signés entre Danone et l UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Ils por tent notamment sur la diversité le dialogue social les étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi ou les conditions de travail Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 por te sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque filiale de Danone et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UITA dans plusieurs filiales Entre 2009 et 2015 plus d une cin quantaine de visites de filiales consolidées par intégration globale Trois accords européens ont également été signés au cours de ces 3 dernières années afin d accompagner la mise en uvre du plan d économies et d adaptation des organisations en Europe et notamment de l outil industriel du Pôle Produits Laitiers Frais Par ailleurs des accords collectifs peuvent également être signés au niveau des filiales et des pays tels que l avenant à l accord sur le don de jours de congés pour enfant ou conjoint gravement malade signé en avril 2015 pour Danone Produits Frais France (Produits Laitiers Frais France) ou encore la prolongation de l accord sur le télétravail au sein de Danone SA (société mère de Danone) Sécurité au travailDanone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial dénommé WISE (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) ayant pour objectif de développer une culture de sécurité sur l ensemble de ses sites afin de réduire significativement le nombre d accidents du travail Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle dans les usines les dépôts logistiques et au sein du circuit de distribution Il s applique également aux sous traitants travaillant de l hygiène et de la sécurité sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le suppor t de responsables désignés à chaque niveau de l organisation de Danone aux accidents avec et sans arrêt en systématisant le suivi du taux FR2 (taux de fréquence des accidents sans arrêt) Danone anime désormais l amélioration de la sécurité de chacun de ses sites et filiales en mesurant la baisse des deux t ypes d accidents En 2015 la poursuite de l amélioration des résultats de la division Eaux ( 20 %) et Nutrition Infantile ( 14 %) a permis de limiter l augmen tation du taux FR1 de Danone (+5 %) malgré l intégration de Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) dont le taux FR1 est égal à 5 9 À périmètre comparable le taux FR1 présente une diminution de 10 % Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (taux FR2 voir Note méthodologique) de Danone en 2015 s élève à 3 5 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) Répar tition du nombre d accidents mor tels du nombre d accidents avec au moins un jour d arrêt et du taux de fréquence 1 par sauf taux de fréquence) accidents (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) utilisation du programme W iSe p our favoriser l amélioration Depuis trois ans dans la continuité du programme WISE (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) et en raison de l augmentation des troubles musculo squelettiques dans l accidentologie des diffé rents t ypes de site de Danone les conditions de travail font par tie Les initiatives lancées depuis plusieurs années sont poursuivies en matière de  formation  formation gestes et postures formation des équipes techniques et d ingénierie à l ergonomie et formation sur les risques liés à l utilisation de produits chimiques  aménagement des postes de travail  conception de nouveaux projets  investissements dédiés et chantiers participatifs et élargies dans les domaines suivants  mesures sur le turnover et les horaires de travail (distribution de proximité)  guidelines ingénierie au Pôle Produits Laitiers Frais en cours de diffusion aux autres Pôles Déploiement des études de faisabilité humaine L accord signé en septembre 2011 avec l UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environ nementale) précise que l anticipation des conséquences humaines des changements d organisation importants constitue un levier pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail des salariés Les études de faisabilité humaine mises en place dans le cadre de cet accord et destinées à analyser gérer et suivre les composantes humaines des projets d organisation ont continué à être mises en uvre en 2015 dans le cadre des projets locaux propres aux différentes filiales et de projets liés à la transformation de Danone Maladies professionnelles Le taux de maladies professionnelles et l absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays Santé au travailDanone conduit des démarches visant à promouvoir et développer le bien être et la santé au travail Veiller à la santé et au bien être des salariés de Danone par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d hygiène de Depuis plusieurs années Danone promeut la santé par l alimenta tion également auprès de ses salariés à travers les programmes d initiatives Health@Work de ses filiales (formation salles de spor t nutritionniste sur le lieu de travail débats etc ) La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et une pratique régulière d activités physiques por ter un niveau de couver ture sociale et médicale de qualité à tous les salariés par l intermédiaire du programme Danone a lancé en 2010 le programme Dan Cares dont l objectif est de faire bénéficier à terme à l ensemble des salariés de Danone d une couver ture santé por tant sur les soins fondamentaux  hospitalisa tion et chirurgie maternité consultations médicales et pharmacie La spécificité de Dan Cares tient dans son périmètre d inter vention  il a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone y compris dans les pays où ces couver tures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité) Tous les salariés sont concernés qu ils soient en contrat de longue durée à durée déterminée et dans cer tains cas en contrat d intérim Dans certains pays la protection santé des salariés est également valable pour leur famille Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Dans un second temps en 2012 Danone a procédé à l évaluation des couver tures de santé en vigueur dans l ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale afin d étendre Dan Cares à tous les pays dans lesquels Danone est implanté À date du présent Document de Référence 70 000 salariés répar tis dans 25 pays bénéficient d une couver ture santé en ligne avec les standards définis par Dan Cares dont 40 000 sont le résultat des plans d actions lancés depuis 2011  les actions réalisées en 2015 ont por té principalement sur la poursuite de la mise en place de Dan Cares en Russie évenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie Dans l esprit de l accord signé avec l UITA en septembre 2011 (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Danone traite de plus en plus les problématiques de protection de la santé au travail de sécurité de conditions de travail conjointement avec celles relatives à la prévention du stress au travail via des mesures de prévention Plus récemment Danone s est engagé à capitaliser sur le succès de son programme WISE renommé Wise 2 sur deux axes  conformité accrue à ses standards de sécurité au travail et développement systématique de la santé et de la qualité de vie au travail comme par tie intégrante de sa vision à horizon 2020 En 2015 plusieurs groupes de travail ont travaillé à la collecte des initiatives existantes et à construire les fondements d une démarche systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail Cer tains éléments de base de cette démarche sont déjà en cours de déploiement (ex cellules d écoute programmes d assistance formation études de faisabilité humaines des projets standards de travail en santé mesures de la santé et du bien être enquêtes etc ) Danone est conscient que le développement d une culture de santé et de qualité de vie au travail implique une évolution en profondeur des mentalités et des pratiques de travail au niveau des individus des équipes et de toute l Entreprise Cette évolution exigera du temps et de la persévérance mais Danone est convaincu qu elle constitue un enjeu de cohérence et de solidité de sa mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre et ainsi un levier de pérennité de l Entreprise Dans ce contexte de plus en plus d initiatives sont déployées notamment  cer taines filiales ont mis en place des comités de santé au travail pour permettre conjointement avec les organisations syndicales une coordination formelle des initiatives dans le domaine de la qualité de vie au travail  la mise en place de comités de détection des situations d isolement au travail permettant d anticiper les situations à risques et de mettre en place des mesures de prévention pluridisciplinaires se poursuit dans un nombre croissant de sites  les programmes de formation au management sont peu à peu enrichis de modules de détection et de prévention du stress pour les managers d équipes Des coachs spécialisés sont mis à disposition de cer taines équipes pour remédier à des situations en 2015 la mise en uvre du programme de transformation One Danone a donné lieu à la mise en uvre systématique d actions de prévention des risques psychosociaux en période de changement Développer l employabilité de tous les salariésA ssurer le développement et l employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela Danone s assure que tous ses salariés sont régulièrement formés met en place des organisations de travail collectives performantes combinant bien être et efficacité et développe l autonomie de ses salariés Ainsi en 2015 86 319 salariés ont bénéficié au moins d une for mation (8 3 366 en 2014 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation des salariés ont été formés (82 % en 2014 sur le Périmètre Indica teurs Sociaux voir Note méthodologique ) représentant un nombre de 25 heures de formation par personne formée (23 heures en 2014 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique ) Faire bénéficier au plus grand nombre des Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre d employés des programmes de la Danone Academy Tout d abord Danone privilégie les formations fonctionnelles déve loppées et dispensées en interne en s appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays Danone investit dans un réseau structuré de formateurs internes ainsi que des matériels de formation et outils appropriés afin de favoriser la mise en uvre locale de ces formations facilitant ainsi l accès au plus grand nombre Parallèlement Danone a élaboré des kits de formation dans le domaine du management mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines et de formation dans les différents pays pour renforcer la qualité du management de proximité (par exemple via le programme proximity management chez Danone ) et mettre à disposition des thèmes de formation transversaux comme la finance pour les non financiers la gestion de projet et l accueil des nouveaux employés D autre par t des formations sont dispensées sous la forme Enfin de nombreux programmes de formation sous un format digital (modules e learning modules thématiques courts basés sur des vidéos ou des ressources éditoriales etc ) permettant de favoriser leur accessibilité ont été lancés Pour diffuser ces programmes Danone a poursuivi la mise en place mondiale d une plateforme internet Campus 2 0 afin de  mettre à disposition des salariés des ressources de formations sous format numérique  faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques entre les salariés 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Cette plateforme opérationnelle depuis octobre 2013 couvre à fin 2015 93 % des filiales de Danone  32 000 employés l ont utilisée soit 56 % des employés dotés d un ordinateur et 15 000 employés y ont accédé grâce à des modules e learning Danone le adership c ol lege (D lc ) En complément des formations fonctionnelles Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l objectif est de renforcer l autonomie et les prises de responsa bilité de tous les salariés et de faire de Danone une Great Place to Grow où tous les salariés peuvent apprendre et se développer Ce programme s appuie sur le modèle de leadership Danone appelé CODE (Committed Open Doer Empowered ) basé sur le principe selon lequel chaque employé peut développer des compétences de leadership Le DLC crée une dynamique sur l activité opérationnelle en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque filiale et sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives formalisées autour des valeurs de Danone Depuis 2011 Danone a étendu le programme à un nombre plus large de salariés non cadres au sein des équipes industrielles et de force de vente de proximité Dans ce cadre les programmes CODE in Action pour les opérateurs sur les sites de production et CODE pour les équipes commerciales sont déployés mondialement promouvoir les bonnes pratiques de formationDanone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) en se basant sur les pratiques clés Formation et Développement des Talents l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notam ment en matière de plan de formation adapté aux besoins de la filiale budget et système d information dédiés à la formation politique de formation suivi avec les salariés de leur dévelop pement et actions de formation  le suivi d indicateurs tels que le pourcentage de salariés ayant bénéficié d au moins 24 heures de formation dans l année d un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie ou le suivi du nombre de formateurs internes de Danone DiversitéDepuis 2007 Danone s engage avec la signature de la Convention mondiale avec l UITA à favoriser l égalité des chances et à promouvoir ainsi plus de diversité au sein de son organisation L engagement a été pris par le Directeur Général et le Comité Exé cutif de Danone d atteindre à horizon 5 ans les objectifs suivants  30 % de femmes parmi les exécutifs  30 % d exécutifs représentants les marchés émergents  30 % d exécutifs ayant été exposés à plusieurs catégories de produits et plusieurs fonctions Au delà de la fixation de ces indicateurs Danone a entrepris en 2015 plusieurs initiatives de nature à diversifier les équipes en construisant une entreprise plus inclusive  les outils de gestion de carrières ont ainsi été réajustés afin de permettre à chacun d exprimer son talent et ses aspirations professionnelles indépendamment de son parcours de carrière existants  un échange sur le développement de l ensemble des 100 000 collaborateurs sera conduit à horizon 2020 pour favoriser l expression de la diversité de parcours de carrière  une méthodologie dédiée aux comités de directions appelée High Performing Diverse Teams a été construite en 2015 puis testée en pilote dans quelques pays pour mesurer les impacts positifs de la diversité au sein d une équipe  des réflexions sont menées en matière de technologie de façons de travailler de contrat de travail de modèles organisationnels afin de contribuer à favoriser la diversité et l émergence de nouvelles façons de vivre son parcours professionnel Par ailleurs pour s assurer de l engagement de l ensemble de ses filiales autour de la promotion de l égalité des chances et la diver sité Danone suit via sa démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) ses progrès relatifs à  l analyse statistique des processus ressources humaines et l objectivité des pratiques et processus ressources humaines  le développement d une culture et d une connaissance mana gériale sur les sujets de la diversité  la communication et la mobilisation autour des sujets de la diversité Des accords locaux ont été signés dans cer taines filiales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diver sité l accord mondial signé en 2007 avec l UITA (accord Diversité) ser vant de base de réflexion et de dialogue avec les par tenaires sociaux (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) En par ticulier des accords en faveur de l égalité hommes femmes ont été signés ces dernières années ou sont en cours de signature dans plusieurs filiales notamment en France L essentiel de ces accords por te sur l égalité de recrutement et de promotion interne la formation l égalité salariale les mesures visant à l équilibre vie professionnelle vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité Plusieurs accords visant à favoriser l intégration de toutes les générations présentes au sein de l Entreprise existent dans des filiales par exemple dans les filiales françaises avec les accords sur la gestion de l emploi des seniors et les contrats de génération favorisant la transmission intergénérationnelle des savoirs et des Danone sensibilise ses salariés à la diversité dès leur entrée dans l Entreprise lors du séminaire d intégration et tout au long de leur parcours professionnel à travers les formations managériales  par exemple en France la formation SESAME Proximity Management chez Danone à destination des managers de proximité intègre un module diversité Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 égalité hommes femmesDanone suit précisément l évolution de la par t des femmes dans les effectifs globaux et par niveau hiérarchique La par t des femmes au sein de la population des cadres directeurs et cadres dirigeants de Danone continue d augmenter en 2015 Elle est passée de 26 % en 2009 à 34 % en 2015 Danone a obtenu ces résultats notamment grâce à son programme Women Plan mis en place en 2009 et déployé dans toutes les filiales (via la démarche Danone Way voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environne mentale) qui repose sur des leviers organisationnels et individuels Au niveau organisationnel Danone a mis en uvre les mesures suivantes  mesures en faveur de la flexibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes  égalité salariale Au niveau individuel Danone a mis en uvre les mesures suivantes  accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc ( Leadership au féminin Women in Leadership ) le networking (séminaire E VE communauté DSN Women Network@Danone E VE le blog) et le mentoring (Eve2Eve)  intégration des hommes dans la démarche diversité (participa tion aux séminaires E VE ouver ture des réseaux de femmes aux hommes) Danone a créé fin 2010 le séminaire E VE avec différentes entre prises par tenaires sur le thème Oser être soi même pour pouvoir agir Le séminaire E VE qui intègre aussi bien des femmes que des hommes fait aujourd hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin Diversité des générationsEn 2015 Danone a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de Le séminaire inter entreprises Octave a été initié par Danone en 2012 dans le prolongement du séminaire E VE Octave est une formation qui traite de la transformation des entreprises à l ère numérique en s appuyant sur l ensemble des générations Ce programme a pour vocation de rendre chacun acteur de changement dans un monde en perpétuelle évolution Ce séminaire est organisé annuellement Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors de Danone (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire par tager la culture Danone et d augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants de Danone Il se déroule deux fois par an HandicapEn France le pourcentage de personnes handicapées employées par Danone était de 3 8 % pour l année 2015 (consolidation faite chaque année en février de l année suivante) Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d avancement et de politique d intégration des travailleurs handica pés compte tenu notamment des législations locales applicables qui peuvent être plus ou moins exigeantes Cer taines filiales ont signé des accords spécifiques trisannuels avec les organisations syndicales inscrivant ainsi dans la durée les effor ts déployés Promotion et respect des conventions fondamentales de l OIT L engagement de Danone de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes En 2003 Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l OIT et a confirmé à nouveau son engagement en 2009 Parallèlement en 2005 les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants du travail forcé principes de non discrimination liber té d association santé et sécurité au travail temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l OIT ont fait l objet d un accord signé entre Danone et l UITA (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale La bonne application de ces principes dans les filiales de Danone est vérifiée à l occasion d audits réalisés en commun par Danone et l UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci avant) Ce déploiement est également assuré via la démarche Danone Way qui comprend un volet Fondamentaux Ressources Humaines et dont le prérequis est l abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) De plus ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT initiée en 2005 dont l un des objectifs est d étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) La démarche RESPECT est animée au travers d un processus d évaluation et si nécessaire d audit des pratiques des fournisseurs sur l ensemble de ces sujets Enfin ces engagements sont animés auprès de l ensemble des salariés de Danone grâce à la diffusion d un code éthique dénommé Principes de Conduites des Affaires qui repose sur un cer tain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants  la Déclaration Universelle des Droits de l Homme  les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail  les principes directeurs de l Organisation de Coopération et de Développement Économique à l intention des entreprises multinationales  le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l Homme les droits de l Homme au travail la protection de l environnement et la lutte contre la corruption 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 L action de Danone s inscrit au c ur de la chaîne de la nutrition Celle ci s étend de la production des matières premières issues de l agriculture et de l utilisation d eau jusqu à la fin de vie des produits en passant par leur transformation industrielle leur emballage leur transport et leur distribution Danone a identifié quatre domaines essentiels autour desquels Danone structure le plan Nature pour 2020 le climat (1) l eau (2) les emballages (3) et l agriculture (4)  (1) Lutter contre le changement climatique en réduisant l empreinte de Danone tout en aidant la nature à séquestrer du carbone  (2) Protéger la ressource en eau notamment lorsqu elle est rare et l utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les commu nautés locales  (3) Transformer le déchet en ressource et utiliser des matériaux issus de ressources durables  (4) Promouvoir et encourager une agriculture productrice d ali mentation saine et équilibrée qui soit à la fois compétitive créatrice de valeur économique et sociale et qui respecte les écosystèmes naturels Chacun de ces domaines regroupe des initiatives ambitieuses cer taines Danone est d ores et déjà engagé  d autres ouvrent de nouvelles frontières et fixent de nouvelles cibles En 2015 Danone a publié sa politique climat à travers laquelle a été définie une trajectoire pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et contribuer à une économie décarbonée Sur l ensemble du périmètre des émissions de Danone l objectif est zéro net carbone à long terme et la stratégie se décline en cinq objectifs principaux  réduire les émissions en intensité de 50 % de 2015 à 2030  encourager les solutions carbone positif   éliminer la déforestation de la chaîne d approvisionnement d ici à 2020  renforcer la résilience des cycles de l eau et de l alimentation  offrir des produits sains et durables La politique climat et les engagements pris par Danone dans le cadre de son plan Nature 2020 sont formalisés dans un tableau de bord disponible sur le site internet w w w danone com rubrique Publications organisation de Danone pour prendre en compte organisationLa mise en uvre de la stratégie Nature et des engagements Danone Nature 2020 repose sur une Direction Nature repor tant directement à un membre du Comité Exécutif de Danone  Pascal RINI Directeur Général Strategic Resource Cycles et des directeurs Nature dans chacun des Pôles Par ailleurs Danone a développé un réseau de plus d une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales Dans chaque filiale un Carbon Master est chargé de conduire le Plan Carbone   mesure des émissions de gaz à effet de serre définition et animation des plans d actions pour réduire ces émissions ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe Danone Enfin depuis 2010 Danone a organisé ses réflexions stratégiques Nature en lien avec un panel d exper ts externes de leader s d opinion et d ONG (Board des par ties prenantes Nature) afin de revaloriser en permanence ses priorités et plans à long terme Les progrès des différentes filiales sont évalués et audités annuel lement dans le cadre de la démarche Danone Way dont quatre des 17 pratiques clés concernent la thématique Environnement (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Danone fait l objet d une évaluation par différentes agences de notation extra financière  depuis la dernière évaluation des entreprises du secteur agroali agroalimentaire en matière de performance environnementale (Vigeo s Global Food Universe )  en 2015 Danone a été reconnu par le DJSI ( Dow Jones Sustaina bility Index qui sélectionne chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale l innovation et la per formance économique) comme l une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire notamment en matière d emballages de gestion des risques relatifs à l eau et de nutrition santé  en 2015 Danone a obtenu la note de per formance environnemen tale B et le score de transparence 98 par le Carbon Disclosure Project Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001 Ainsi la cer tification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par Danone pour obtenir le plus haut niveau de per formance lors des audits d évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci après) (en nombre de sites sauf pourcentage) Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a) 17 918 6 Total des sites cer tifiés ISO 14001 sur ce Périmètre Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001 sur ce Périmètre (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Cette variation provient principalement des changements de périmètre avec l entrée en 2015 de 16 nouveaux sites industriels et la sor tie de 9 sites (voir Note méthodologique ) actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection Danone a développé des modules de formation et d information (i) adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions et (ii) en adéquation avec ses engagements environnementaux notamment Sustainability Land programme aidant les comités de direc tion des filiales à définir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux sociaux et sociétaux)  un module de formation Nature développé et disponible dans le cadre de Danone Campus (voir paragraphe Formation ci avant) principalement à destination des Carbon Masters mais aussi ouver t à d autres fonctions de l Entreprise Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéo conférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre afin de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l année tels que fixés par Danone  un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication mis en place par Danone est disponible dans l ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de par tager leurs bonnes pratiques Ce site a été développé en collaboration avec l agence anglaise Futerra anti greenwashing  par tage de bonnes pratiques à destination des équipes indus trielles et supply chain notamment au travers (i) de la mise en place de Campus Nature dont l objectif principal est d amener les exper ts de chaque usine à mettre en uvre les bonnes pra tiques sur des sujets divers (réduction des per tes de matières réduction des consommations d énergie et d eau gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais (ii) du réseau Énergie (qui regroupe un exper t par usine) dont l objectif est de réduire les consommations d énergie et d eau dans le Pôle Nutrition Infantile et (iii) du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux autres canaux d informationDanone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable Down to Earth disponible en interne comme en externe L objectif est de par tager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises Moyens consacrés à la prévention des risques Des informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques (Global Risk Evaluation for the Environment) En 1995 Danone a défini pour la fabrication de ses produits des normes environnementales de production ( Programme Green Plants ) et s est assuré du respect de ces normes par des audits internes dès 1997 En 2006 Danone a déployé au niveau mondial le projet GREEN outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d accidents de réputation et de non conformité à la réglementation environnementale) Au 31 décembre 2015 70 % des sites industriels de Danone (Péri mètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique) ont fait l objet d un audit GREEN externe au moins une fois soit 130 sites Sur ces 130 sites 54 sites ont fait l objet d un audit en 2015 et deux tiers d entre eux sont conformes aux standards de l Entreprise (score supérieur à 800 sur 1000) En 2015 les investissements de Danone pour la protection de l environnement se sont élevés à 24 millions d euros soit environ 3 % des investissements industriels totaux de Danone Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2015 sont les suivantes mise en conformité environnementale  traitement des déchets traitement des eaux usées stations d épuration mesure du bruit qualité de l air etc investissements destinés à la réduction des émissions de car bone (économie d énergie utilisation d énergies renouvelables logistique et écoconception des emballages) Les dépenses de fonctionnement liées à l environnement se sont élevées à 115 millions d euros en 2015 Elles comprennent pour 55 millions d euros la gestion des déchets de l eau de l air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les embal lages Ces dernières se sont élevées à 51 millions d euros en 2015 provisions et garanties pour risques en matière d environnement Aucune provision significative pour risques et charges liés à l envi ronnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 après traitement sur site rejetées par les sites de production Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO  (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Le ratio Demande Chimique en Ox ygène (DCO) nette de l Entreprise (c est à dire après traitement) par tonne de produit a diminué de 7 9 % en 2015 par rappor t à 2014 Cette baisse est principalement liée au site de Poços de Caldas au Brésil qui a amélioré la per for responsables des plus hautes charges polluantes de l Entreprise principalement pour réduire les pertes produits dans les eaux usées et ou améliorer le rendement d épuration des installations Mesures de prévention de recyclage Gestion des déchets sur les sites industriels de DanoneDanone consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique )  déchets dangereux déchets non dangereux non organiques déchets non dangereux organiques et les boues de station d épuration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait ce dernier étant un sous produit généralement réutilisé par un tiers et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu ils sont valorisés) Cette valorisation peut s effectuer via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en uvre des actions suivantes  (i) organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet (ii) recherche de sous traitants capables de valoriser les différents t ypes de déchets générés et (iii) par tage de bonnes Quantités de déchets générés par les sites de production de Danone (y compris boues de station d épuration générées par sites de production) (voir Note méthodologique) Quantité totale (en milliers de tonnes) 307331 Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg tonne) 9 69 7 Quantité totale (en milliers de tonnes) 256272 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Le ratio de déchets générés par tonne de produits a augmenté de 1 4 % entre 2014 et 2015 essentiellement dans l usine de Poços de Caldas au Brésil Le taux de valorisation est passé de 8 3 3 % à 82 1 % soit une légère dégradation entre 2014 et 2015 lié à l impact des fermetures de sites industriels courant 2015 (Hagenow en Allemagne Budapest en Hongrie et Casale en Italie) Fin de vie des emballages  transformer les déchets Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de  poursuivre le soutien aux effor ts d augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco organismes  lorsque la collecte des déchets n est pas organisée contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte  quatre projets sont en cours à l initiative du Fonds Danone pour l Écosystème (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone )  développer l utilisation d emballages recyclés prise en compte des nuisances sonores et d autres formes de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci avant) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 en eau en fonction des contraintes locales total d eau prélevée sur le milieu environnant et protection Sur les 71 365 milliers de m 3 d eau prélevée en 2015 Danone utilise  27 519 milliers de m 3 d eau pour la composition de ses produits finis principalement sur ses sites d embouteillage (contre 25 826 milliers de m 3 en 2014)  4 3 811 milliers de m 3 d eau pour le processus industriel (contre Consommation d eau des sites de production Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a) 4 4 6344 8 602 Eau de ville prélevée sur le milieu environnant Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant total d eau prélevée sur le milieu environnant  (a) 69 295 71 365 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Par ailleurs Danone a établi en 2004 une char te interne dénommée Politique de protection des eaux souterraines disponible sur le site internet w w w danone com rubrique Publications Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de pro téger et valoriser les patrimoines naturels des sites Les filiales de Danone s engagent à appliquer cette politique en développant les actions suivantes  connaître l hydrogéologie de la ressource et l environnement naturel et humain du site  développer des liens durables avec les acteurs locaux et contri mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales  ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement produire  mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d un manager identifié  contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des Ces principes d application sont l objet d un diagnostic systéma tique de chaque source ainsi que des plans d actions spécifiques L évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING ) outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique réglementaire et commu nautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant En 2013 et 2014 la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides Nations Unies) l UICN (Union Internationale pour la Conser vation de la Nature) ont exper tisé la méthode SPRING à l aide d un panel d experts internationaux Cette revue critique a permis de progresser encore et d atteindre le niveau de consensus recherché dans l établissement d un mode de gestion durable et équitable de la ressource évolution de la consommation d eau liée au processus industriel L eau liée au processus industriel ne rentre pas dans la composition des produits il s agit par exemple des eaux de lavage L intensité de la consommation d eau liée au processus industriel a diminué de 5 4 % en 2015 par rappor t à 2014 À périmètre comparable elle a diminué de 8 6 % grâce essentiellement à des effor ts de productivité et des transfer ts de production au sein des Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile Consommation d eau liée au processus industriel des sites Consommation d eau liée au processus industriel (a)  Intensité de la consommation d eau liée au processus industriel (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais les bonnes pratiques notamment l utilisation de l eau dans les circuits de nettoyage sont consolidées dans l outil NEPTUNE et déployées dans les sites Au sein du Pôle Eaux l outil Water Watcher permet de suivre l utilisation de l eau dans les sites d embouteillages et d identifier les points d amélioration Cet outil a été déployé sur l ensemble des sites du Pôle Les sites mesurent toutes les quantités d eau consommées pour chaque usage (production nettoyage  etc ) afin d identifier les postes générant des per tes et de définir les plans d actions adéquats de réduction de ces per tes Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau Leur performance et leur classe ment sont publiés trimestriellement au sein du Pôle Depuis 2008 Le graphique ci après représente l évolution de l intensité de la consommation d eau liée au processus industriel de Danone depuis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées tensité de la consommation d eau liée au processus calcul de l empreinte eau en prenant en compte les stress hydriques locaux En 2015 Danone a poursuivi ses recherches spécifiques en matière d empreinte eau notamment au sein du groupement international de recherche WULCA (Water Use in Life Cycle A ssessment) La méthodologie d évaluation de l empreinte sur la rareté de l eau (Water Scarcity Footprint ) prend en compte  l inventaire des consommations à chaque stade d élaboration du produit (ingrédients emballages production conditionnement) de transpor t d utilisation par le consommateur et de sa fin de les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme le potentiel de priver un autre utilisateur humain ou écosystème en consommant l eau de la zone considérée) Cette méthodologie est déjà déployée dans le Pôle Eaux et un pilote a été mené en 2015 avec succès en Pologne pour intégrer cet indi cateur dans le module SAP aujourd hui développé pour mesurer l empreinte carbone des produits Cette méthodologie d évaluation permettra à l avenir d identifier les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l ensemble du cycle de vie des produits dans une première phase L empreinte sur la dégradation qualitative de l eau ne fait pas encore l objet d un consensus scientifique consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisationDes informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques duction des sites de production (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Les principales matières consommées dans les produits Danone sont  le lait liquide et le lait en poudre  les matériaux d emballage (plastique carton etc )  le sucre  les fruits Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l un des principaux critères de per formance indus trielle les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits Danone Ainsi de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation  lait liquide sucre fruits  dans le Pôle Produits Laitiers Frais les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des per tes définis lors du processus budgétaire Les principales actions pour réduire ces per tes sont (i) l optimisation des stocks de matières premières et (ii) l optimisation de l ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les per tes matières sur ligne à l amorçage et en fin de production  matériaux d emballage  le développement des emballages de Danone respecte les principes d écoconception qui ont été définis dans des guidelines mises à jour en 2014 Ces guidelines d écoconception des emballages ont été déployées dans tous les Pôles en 2015 consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le L intensité de la consommation d énergie de Danone a diminué de Cette per formance est liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles et à des transfer ts de production vers des installations plus performantes Consommation d énergie des sites de production de Danone (en MWh sauf intensité en KWH tonne de produit) Énergie thermique (a) 2 819 1122 825 972 tensité de la consommation d énergie 149 3141 9 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Le graphique ci après représente l évolution de l intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées intensité de la consommation d énergie totale dans les usines Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétiqueUne meilleure gestion de l énergie a pu être atteinte par Danone en actionnant deux leviers principaux  optimisation de la production d énergie sur les sites Par exemple dans le Pôle Produits Laitiers Frais trois sites ont opté pour des installations de cogénération afin de produire de l électricité et de la chaleur à partir d une seule source d énergie améliorant ainsi le rendement énergétique de l usine La cogénération permet de récupérer jusqu à 90 % de l énergie contre 40 à 55 % optimisation de l utilisation des énergies Le par tage des meilleures pratiques et l émulation entre les usines de Danone ont permis en 2015 de renforcer cette dynamique d amélioration  au sein du Pôle Eaux l outil WattWatcher déployé sur l ensemble des sites permet de fixer des objectifs de per formance adaptés au sein du Pôle Produits Laitiers Frais les universités de l énergie appelées Campus Énergie se poursuivent en réunissant des experts du sujet afin de déployer les meilleures pratiques dans l ensemble des sites industriels  au sein du Pôle Nutrition Infantile par l animation mensuelle du réseau Énergie Danone expérimente localement des projets de production et d uti lisation d énergies renouvelables Ainsi par exemple  en Uruguay 78 % de l énergie thermique de l usine du Pôle Eaux de Minas est produite à par tir de l énergie de la biomasse produite localement  au Brésil dans l usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais une chaudière biomasse a été mise en route au mois d août 2011 permettant ainsi de remplacer le fioul lourd utilisé pour la production de chaleur Grâce à l utilisation de la biomasse l énergie thermique utilisée par l usine provient presque intégralement de sources renouvelables (98 %)  5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 depuis 2012 en Irlande le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois qui a remplacé les fossiles lourds permettant ainsi de réduire la facture d énergie fossile et les émissions de gaz à effet de serre du site L énergie produite représente 66 % de l énergie thermique utilisée sur le site  en Russie dans l usine du Pôle Produits Laitiers Frais de Tchekov un digesteur de méthanisation a été mis en route en juin 2013 pour valoriser les boues de la station d épuration et produire des biogaz L énergie produite représente 7 % de l énergie thermique utilisée sur le site  en Indonésie le site de Subang qui produit 1 2 milliard de litres d eau par an utilise 100 % de biofuel acheté pour son énergie thermique Sur l ensemble des Pôles l énergie thermique d origine renouvelable produite et utilisée sur site représente 4 % de l énergie thermique totale consommée par Danone hat d électricité issue spécifiquement de sources 100 % Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique En 2015 neuf sites industriels ont acheté de l électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique etc ) Au total cela représente 4 % des achats d électricité de Danone Ainsi 100 % de l électricité des usines espagnoles du Pôle Produits Laitiers Frais et Eaux provient des sources 100 % renouvelables utilisation des solsDanone a fait réaliser en 2012 par Bio Intelligence Ser vice une étude visant à estimer de manière globale l utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes Cette étude fait ressor tir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la sur face estimée (3 millions d hectares) Par ailleurs l enjeu des sols est pris en compte dans la démarche agriculture durable Rejets de gaz à effet de serreDanone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre  une approche dite produit basée sur l analyse de cycle de vie des produits et des emballages prenant en compte les émissions de chaque étape  matières premières (y compris amont agricole et lait) emballages production logistique stockage vente et fin de vie des produits et des emballages Cette méthode permet d identifier les leviers de réduction les plus significatifs  une approche dite mesure par organisation qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l approche produit conformément aux exigences réglementaires de l article 75 de la loi dite Grenelle II qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci après) Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle de vie des produits Danone a développé et déployé dans la plupar t de ses filiales (Péri mètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique) un outil de mesure de l empreinte carbone fondé sur l analyse du cycle de vie des produits Cet outil a été intégré dans les systèmes d informa tion de Danone grâce à une solution co développée avec l éditeur L objectif est de permettre aux filiales disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d action directe mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients Réduction de l empreinte carbone  objectifs et résultats Sur le périmètre de responsabilité directe Danone s était fixé dès 2008 l objectif de réduire son intensité carbone de 30 % à horizon 2012 objectif qui a été dépassé là où la responsabilité directe est engagée (sites industriels emballages et fin de vie transpor t et stockage hors amont agricole) Chaque sous par tie de la chaîne d activité fait l objet d une stratégie et des priorités spécifiques En 2013 Danone a réaffirmé son engagement en se fixant comme objectif une réduction de 50 % de son intensité carbone (sur la même année de base et sur le même périmètre) à l horizon 2020 À fin 2015 la réduction depuis 2008 atteint 46 4 % (à périmètre d activité constant) Ef fet mix produit et géographique Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d énergie dans les usines la réduction des emballages et l optimisation des routes logistiques d approvisionnement Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Sur la totalité du cycle de vieLes émissions totales de Danone en 2015 (y compris l amont agricole) sont estimées à environ 24 7 millions de tonnes équivalent CO 2 (sur environ 94 % des ventes en volume de Danone) En grammes équivalent CO 2 par kg produit les émissions de Danone s élèvent à  périmètre responsabilité directe de Danone  215 5 grammes équivalents CO 2 par kilo de produit (Production emballage logistique fin de vie des produits et des emballages)  périmètre total  718 2 grammes équivalents CO 2 par kilo de produit (Périmètre Gaz à Effet de Serre voir Note Méthodologique ) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de Répartition sur le cycle de vie Depuis 2011 Danone s est associé à dix autres grandes entreprises autour du fonds Livelihoods dont la mission est d investir dans des projets à for t impact environnemental et social et notamment de restauration d écosystèmes naturels Ces projets contribuent à lutter contre le changement climatique en séquestrant d impor tants volumes de carbone (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés qui devrait aboutir ainsi à une compensation totale à par tir de 2020 Rejets de gaz à effet de serre par organisationLes émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organi sation (scopes 1 et 2 voir description ci après) pour l année 2015 sont calculées selon la méthodologie décrite dans le Green House Gas Protocol (GHG Protocol) Corporate (voir Note méthodologique) L approche choisie par Danone consiste à intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d émissions des sites industriels de Danone Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz fioul etc ) et aux fuites de substances réfrigérantes Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés En janvier 2015 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan un bilan basé sur la localisation c est à dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d électricité dans la zone géographique où elle est consommée  un bilan basé sur le marché c est à dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l Union Européenne qui doivent utiliser les émissions carbone liées à leurs fournisseurs d électricité (en tonnes équivalent CO 2 ) 2014 Basé sur la localisation Basé sur le marché émissions totales 1 421 7571 477 387 1 490 286 adaptation aux conséquences du changement Danone travaille à l estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Ainsi Danone a par exemple identifié des risques à moyen terme concernant les sujets suivants  approvisionnement des matières premières (lait fruits etc ) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et intempéries  production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures  événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher cer tains sites industriels situés à proximité des côtes Fin de vie des produits 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Mesures prises pour préser ver ou développer agriculture durableL impact de l activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l amont agricole (sols et eau) Une étude pilote sur l analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la filiale Danone Ltda (Produits Laitiers Frais Brésil) avec les par tenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas ) et UICN (Union Internationale pour la Conser vation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone En 2014 la société Danone Brésil (Produits Laitiers Frais) a rem por té le prix Exame Guide for Sustainabilit y 2014 dans la caté gorie Biodiversit y Management Ce prix est l aboutissement d une étude sur la biodiversité avec la marque Danoninho et les projets opérationnels qui en découlent  gestion de l eau sur le site Poços de Caldas et le site pilote de production de fraises dans le sud de Dans le domaine de l agriculture et de la collecte du lait le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place depuis 1997 avec l ensemble de ses agriculteurs par tenaires la démarche FaRMs qui permet d évaluer la per formance des éleveurs sur des critères économiques sociaux et environnementaux dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) Danone a mis en place à compter de 2013 un outil d évaluation 360° de la durabilité d une exploitation agricole déve loppé par l Université de Berne Cet outil a permis d enrichir l outil Danone FaRMs qui reste l outil de référence Danone pour toutes les exploitations laitières éservation ou développement de la biodiversité à proximité Les sites Danone se situent dans des écosystèmes et des climats très divers Plusieurs d entre eux bénéficient d un environnement exceptionnel et d une protection particulière c est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l objet d une grande attention  depuis 2009 l impluvium de la source Evian est inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar dont l objet est notamment d assurer la pérennité de ces zones naturelles essentielles au maintien de la biodiversité  en France également le site des sources de Volvic est classé en Réser ve Naturelle en 2015 en particulier pour la protection des chauves souris Une étude dans le cadre du projet euro péen SEME AU a permis de préciser le rôle de la forêt dans le fonctionnement du système hydrogéologique et de proposer des orientations pour la gestion de cette forêt  en Argentine dans les pré Andes pour préser ver sa source d eau minérale naturelle la marque Villavicencio a mis en réser ve naturelle les 72 000 hectares de sa propriété riche en biodiversité Forte de cette expérience elle poursuit son partenariat innovant avec l ONG Banco de Bosques avec l opération Déjà tu Huella ( Laisse ton empreinte ) qui propose aux consommateurs de par ticiper à la création d une nouvelle réser ve naturelle  pour chaque bouteille achetée Villavicencio s engage à protéger 1 m² de biotope nature À cela s ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l impor tance de la biodiversité dans l écosystème local Les résultats de cette opération sont probants  près de 4 800 hectares protégés une participation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur pour la marque Villavicencio   depuis 2012 Danone Waters China renforce ses actions de protec tion sur le site de Longmen en par tenariat avec le Fonds Danone pour l Écosystème (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone) Le projet Eco Longmen qui a pour objectif d impliquer de nombreux fermiers vise à préser ver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales politique emp reinte Forêt de DanoneConscient de l impor tance de la préser vation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes du bassin du Congo et amazoniennes) Danone s engage dans une stratégie d élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d appro visionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du Pour ce faire Danone a mis en place une Politique Empreinte Forêt qui vise à  évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités de Danone  proposer des politiques spécifiques  mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés Six grandes matières ont été priorisées  emballages papier carton huile de palme soja pour alimenta tion animale bois énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour emballages Cette politique a été déclinée au niveau de trois catégories de matières premières  Avec un volume d environ 35 000 tonnes en 2015 Danone n utilise de l huile de palme que dans des propor tions modestes par rappor t à d autres activités de l industrie agroalimentaire En novembre 2015 Danone a mis en place une politique Huile de palme disponible sur le site w w w danone com rubrique Publications Danone s engage à ce que toute l huile de palme utilisée  soit traçable depuis la plantation de production  provienne de plantations dont l expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conversation Value (HCV) ni celles évaluées en High Carbon Stock (HCS)  provienne de plantations dont l expansion ne menace les zones tourbeuses tropicales quelle qu en soit la profondeur  provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux communaux ou coutumiers  provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs sont respectés Depuis 2014 Danone achète 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO ( Certified Sustainable Palm Oil ) Globalement l huile vient de 30 moulins et de 10 producteurs loca lisés en Indonésie Malaisie Papouasie Nouvelle Guinée Guatemala et les î les Salomon Danone a la conviction que le chemin vers une huile de palme res ponsable nécessite des approches innovantes pour que des solutions positives soient créées par les différentes parties prenantes Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 À plus long terme Danone envisage de remplacer au cas par cas l huile de palme par des ressources alternatives Danone n achète pas directement la large majorité des volumes de soja qui entrent dans sa chaîne d approvisionnement (99 % des volumes sont utilisés pour l alimentation animale)  toutefois Danone estime que ces volumes représentent environ 900 kilo tonnes soit moins de 0 3 % de la production mondiale Danone s est engagé avec les principaux acteurs concernés des fermiers aux producteurs d alimentation animale et aux principales entreprises de négoce de soja à contribuer à construire une industrie du soja plus responsable Danone décline son ambition en cinq axes stratégiques  viser une totale transparence à travers l ensemble de la chaîne d approvisionnement de l animal au terrain  encourager des cultures locales riches en protéines alternatives aux impor tations de soja chaque fois que cela est possible contri buant ainsi à rendre les fermiers autonomes pour la production promouvoir les approvisionnements de pays exempts de risques de déforestation (Inde États Unis etc )  si le soja provient de pays à haut risque de déforestation en Amérique du Sud assurer la traçabilité depuis des zones sans risques  contribuer à conduire le changement à une échelle globale à travers le Consumer Goods Forum la Sustainable Agriculture Initiative et toute autre initiative permettant à Danone d atteindre ses objectifs Danone focalisera cette stratégie dans sept pays prioritaires représentant 90 % du volume total estimé d alimentation animale impactant sa chaîne d approvisionnement soit la Russie l Argentine le Brésil la France les États Unis l Espagne et l Afrique du Sud litique spécifique aux emballages papier carton Co construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) la politique de Danone spécifique aux emballages papier réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit  donner la priorité à l utilisation des fibres recyclées  lorsque ceci est possible privilégier les fibres vierges certifiées FSC Danone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition sur son site internet L ensemble de ces politiques (huile de palme soja et emballages papier car ton) a été évalué par le Global Canopy Program et Danone a obtenu pour la deuxième année consécutive la note maximale de Ce classement est disponible sur le site internet w w w forest500 org La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire et pour chacune des par ties prenantes Ainsi Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux Dans le cadre de cette démarche quatre fonds dédiés ont été créés  le Fonds Danone pour l Écosystème la SICAV danone communities le fonds Livelihoods et le Fonds Livelihoods pour l Agriculture Familiale Ces fonds sont décrits au paragraphe 5 3 Fonds spon sorisés par Danone Impact territorial économique et social de l activité de Danone L engagement de Danone pour les communautés locales s inscrit dans la ligne de son double projet économique et social à savoir  connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux  participer au développement économique et social de son bassin d emploi  développer des produits accessibles au plus grand nombre  participer au maintien de l activité et de l emploi en réindustria lisant les sites de Danone qui font l objet d une restructuration Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de Danone actions de partenariat ou de mécénatPlus que de simples par tenariats Danone s ancre aussi dans un processus de co création c est à dire une nouvelle forme de col laboration entre plusieurs partenaires  Danone et ou ses filiales et une institution des représentants de la société civile et ou une organisation de développement locale Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée ce sont les filiales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat comme par exemple  Sed Cero   la Fondation Danone en Argentine soutient un pro gramme tri national (Argentine Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero soif zéro qui vise à appor ter l eau potable à 100 000 Eat like a champ  programme d éducation nutritionnelle des enfants au Royaume Uni ciblant les écoles primaires et s ins crivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants  Restos du c ur  depuis 2008 Danone Carrefour et les Restos du c ur ont mis en uvre un partenariat articulé notamment autour d une action de promo partage 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 actions auprès des établissements d enseignementEn plus de la par ticipation de Danone à différents forums d écoles Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business Entreprise et Pauvreté au sein d HEC Paris Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive créatrice de valeur économique et sociétale Elle est co présidée par le Professeur Muhammad YUNUS économiste et entrepreneur bangladais prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH Président de l Agence du Ser vice Civique qui est aussi membre du Conseil d Orientation du Fonds Danone pour l Écosystème Les par tenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont por tés par les filiales elles mêmes Par exemple le programme DYSE Danone Young Social Entrepreneur en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afin d attirer les jeunes talents prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises Dans la continuité du double projet économique et social la démarche RESPECT initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) consiste à étendre cette vision à l ensemble de la chaîne d approvisionnement de Danone hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) en suivant des processus  de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Déve loppement Durable (comprenant des éléments sociaux environ nementaux et éthiques) et leur intégration dans les conditions d échanges d informations grâce à des auto déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d évaluation transversale aux acteurs de l industrie des biens de consommation voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale )  d audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque à la suite de cet échange d informations afin de mettre en place un plan d actions correctives adapté  en 2015 60 audits de t ype SME TA ( Sedex Members Ethical Trade Audit ) ont été réalisés parmi les fournisseurs identifiés En outre Danone a également accès à plus de 800 audits de fournisseurs sur la plateforme Sedex et à plus de 16 000 audits grâce aux principes de Mutual Recognition à travers le groupement d entreprises sur les achats responsables AIM Progress Les fournisseurs concernés couvrent l ensemble des catégories d achats de Danone à l exception du lait cru (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après)  matières premières (préparations de fruits poudres de lait) emballages (plastiques car tons) machines de production prestations de transpor t et diverses prestations de ser vices (produits promotionnels ser vices industriels etc ) En ce qui concerne les sous traitants c est à dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone ceux ci prennent par t à la démarche RESPECT décrite ci avant au même titre que les autres fournisseurs Danone n a que peu recours à la sous traitance la grande majorité des produits finis étant fabriqués dans les usines de Danone Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l Homme de l hygiène et de la sécurité de la rémunération du temps de travail du respect de l environnement et des principes d éthique notamment en lien avec l application des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs Danone s assure de la pérennité de ses par tenaires et de son propre développement Par ailleurs RESPECT contribue à l évolution de la nature des relations commerciales en termes d exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager Relations avec les producteurs de lait organisation de la collecte de lait Danone s approvisionne en lait auprès de plus de 140 000 producteurs dans une cinquantaine de pays différents à travers le monde Plus de 80 % de ces producteurs sont des petits producteurs possédant moins de 10 vaches situés notamment dans les pays émergents d Afrique d A sie ou d Amérique Latine La collecte s organise dans ce cas auprès de centres de collecte auprès desquels les petits pro ducteurs livrent quotidiennement leur production Dans beaucoup d autres régions comme en Europe Russie ou Afrique du Sud les exploitations sont de type familiales comprenant quelques dizaines jusqu à plusieurs centaines de vaches Ces producteurs représentent 15 à 20 % des fournisseurs laitiers de Danone mais la majorité du volume Ils sont généralement collectés directement par Danone et ce souvent depuis plusieurs générations Enfin dans certaines régions où la production laitière n a pas la même tradition historique comme cer taines régions du Moyen Orient ou d Amérique du Nord l approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé par des exploitations de taille beaucoup plus impor tante pouvant atteindre plusieurs milliers de vaches La collecte de lait de Danone reflète ainsi la grande diversité des systèmes de production mondiaux Relations contractuelles et démarche de progrès Les relations de par tenariat qui lient Danone avec ses producteurs de lait touchent aussi bien les aspects techniques de qualité du lait ou de per formance économique de l exploitation que les impacts environnementaux ou sociétaux Des outils spécifiques à Danone comme l outil FaRM s pour Farmers Relationship Management per mettent aux techniciens de Danone de passer régulièrement en revue avec chaque producteur de lait l ensemble des critères et bonnes pratiques dans ces domaines et d établir avec le producteur des plans de progrès Sur le plan économique Danone a développé ces dernières années aux États Unis ou en Europe des contrats innovants avec les pro ducteurs permettant de réduire la volatilité du prix du lait et d offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière Ces contrats dits CPM pour Cost Performance Model prennent en compte les coûts de production dans la définition du prix du lait et sont co construits avec ses éleveurs ou leurs organisations Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 actions engagées pour prévenir la fraude Voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs La santé des consommateurs est au c ur de l histoire et de la mission de Danone d appor ter la santé par l alimentation au plus La stratégie de Danone en matière de nutrition s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays  elle est formalisée dans la Char te Alimentation Nutrition Santé de Danone fre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupar t des produits de Danone peuvent être consommés quo tidiennement  soit parce qu ils font partie des catégories recom mandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux) soit parce qu ils appar tiennent à des catégories d aliments encadrées par la réglementation (nutri tion infantile) soit encore parce qu il s agit d aliments de nutrition spécialisée destinée aux patients qui ne peuvent pas avoir une diète normale (nutrition médicale) (voir paragraphe 2 4 Description et stratégie des Pôles d activité) Dans cer tains cas la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes à Danone fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (Organisation Mondiale de la Santé Eurodiet) Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des por tefeuilles de produits et de lancer si nécessaire des projets de C est ainsi que dans la Division Produits Laitiers Frais le taux moyen de sucre dans les por tefeuilles des 19 filiales majeures tous pro duits confondus s établit désormais à 10 1 g 100 g à comparer à la cible maximale définie dans les standards nutritionnels Danone (11 5 g 100 g) ce qui indique qu une par t significative des produits sont d ores et déjà conformes à la cible Dans la Division Nutrition Infantile pour la zone A sie Pacifique par exemple 55 % des laits infantiles et laits de croissance sont désormais sans sucre ajouté et 100 % sur le segment premier âge (0 6 mois) Dans la Division Eaux les taux de sucre des Aquadrinks continuent 40 g L sur la gamme Zy wiec Zdroj (Pologne) à comparer à environ 110 g L sur un soda de référence Depuis 2002 Danone a mis en place une procédure interne pour s assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications En matière de publicité Danone s est engagé à appliquer le Code ICC ( International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication ) Dans le cas plus spéci fique des enfants Danone s est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels Pour cela Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d entreprises) Dans la plupar t des pays concernés le respect de l engagement pris est attesté par un organisme extérieur Par exemple en 2015 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 98 7 % sur les 7 pays audités (France Allemagne Hongrie Italie Pologne Portugal et Espagne)  concernant les sites Internet des filiales 100 % des 17 sites audités ont été conformes La nouveauté en 2015 correspond à l audit de 5 profils de marque dans les média sociaux 100 % ont été conformes Concernant l alimentation infantile Danone s est engagé à respecter le code établi par l Organisation Mondiale de la Santé ( Internatio nal Code of Marketing of Breastmilk Substitutes ) Cela se traduit par l élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes et le mettent en pratique dans l activité quotidienne Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect par Danone de cet engagement Par exemple en 2015 les audits ont eu lieu en Espagne en Inde au Kazakhstan en Arabie Saoudite et ormation détaillée sur le contenu nutritionnel des produits Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation Les produits laitiers frais et les boissons de Danone (à l exception des eaux embouteillées) font l objet d un éti quetage plus détaillé montrant la contribution de chaque por tion aux besoins quotidiens une initiative de l interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne actualisé en juin 2014 et dénommé Nutritional Information provided to consumers Corporate Guidance (Information nutritionnelle à destination des consommateurs) Cette information nutritionnelle est également accessible via les ser vices de relations consommateurs et ou les sites internet des filiales en Europe et dans cer tains pays hors Europe promotion d une alimentation équilibrée et d une santé globale Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des pro grammes d information et d éducation à destination des consomma teurs et ou des professionnels de santé La plupar t de ces initiatives sont développées en par tenariat avec des institutions locales afin d assurer leur pertinence dans le contexte local de santé Danone met également en place des initiatives globales qui sont ensuite déclinées localement Chaque Division développe des programmes sur les thématiques qui lui sont propres et la majorité des filiales ont des programmes actifs Mesure de la performance nu trition Santé Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d indicateurs de per formance ( Scorecard) dont Mesures prises en faveur de la sécurité Depuis 2014 Danone a décidé à nouveau d augmenter significa tivement sa capacité à gérer la sécurité des aliments Face à un environnement de plus en plus complexe lié à l émergence de nou veaux défis qu amènent par exemple la mondialisation des matières premières agricoles la dégradation de certains milieux naturels et les changements climatiques ou bien encore la fraude sur les 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 matières premières à coût significatif et les enjeux géopolitiques sur la sécurité alimentaire (capacité des états à gérer suffisamment de nourriture de qualité suffisante pour nourrir ses concitoyens de manière saine et durable) Danone a fait évoluer sa structure en rattachant au sein de son Secrétariat Général la fonction Food Safet y animée par le Chief Food Safety Officer Cette équipe dédiée à la sécurité des aliments est indépendante des équipes en charge Danone s engage au travers d une politique de sécurité des aliments à développer fabriquer et livrer ses produits tous les jours sans qu aucun compromis ne puisse exister concernant la sécurité des aliments Le Principe de Conduite des Affaires de Danone intègre désormais le respect scrupuleux de la politique de conformité de Danone articule sa nouvelle politique de sécurité des aliments autour de 3 axes  l anticipation des risques liés aux matières premières et aux produits finis que ce soit par une veille active sur les risques émergents l analyse de l évolution des contextes réglemen taires dans le monde et l intégration de nouvelles découver tes la prévention des risques grâce à la mise en place et le respect d un système de gestion de la sécurité alimentaire incluant toutes les meilleures techniques allant de l évaluation des risques (confiée à la plateforme scientifique d évaluation des risques alimentaires du centre de sécurité des aliments de Danone) aux moyens de mesure et de contrôle de la qualité et du respect des cahiers des charges des produits Danone en passant par les méthodes de mise sous contrôle de ces risques  la gestion des risques basée sur des procédures de gestion des incidents et accidents permettant d identifier rapidement toute déviation au standard et de prendre immédiatement les mesures correctives adéquates qui peuvent aller jusqu au rappel des produits incriminés La politique et la gouvernance de Danone en matière de sécurité alimentaire sont basées sur  les principes fondamentaux de Danone en ce qui concerne la qualité et la sécurité alimentaire (les DOMS  Danone Operating Models ) basés sur un ensemble de critères qualité qui définissent les actions à mener pour assurer la sécurité des produits et la conformité avec les spécifications de Danone à chaque étape de la chaîne de distribution de la conception du produit à sa consommation dans tous les pays et à chaque instant Chaque filiale doit utiliser ces critères comme base de son système de gestion de la qualité et mesurer le niveau de conformité de chaque point de contrôle en réalisant une auto évaluation annuelle dans le système de gestion DANgo  les normes de sécurité des aliments de Danone incluant les directives sécurité des aliments les documents de référence sécurité des aliments la gestion intégrée et l évaluation des risques ainsi que les modèles et listes de contrôle spécifiques L équipe dédiée à la sécurité des aliments sous la responsabilité de son Chief Food Safety Officer est en charge de l établissement de la politique de sécurité des aliments de l Entreprise et de la gouvernance qui s y rappor te La politique générale de sécurité des aliments ainsi que toutes les directives et documents de réfé rence qui s y rappor tent font l objet d une validation externe et sont accessibles à tous au travers d un site Web dédié Le respect des lois et des règlements ainsi que des règles spéci fiques à Danone et de ses engagements relève de la responsabilité de chaque directeur général de l Entreprise et fait l objet d un suivi continu présenté au Comité de Conformité des Produits de Danone Danone est par ailleurs un membre actif de la Global Food Safety Initiative (GFSI) Danone a choisi la norme FSSC 22000 comme référence alignée avec ses exigences et par ailleurs reconnue par les autorités les Pour assurer la mise en uvre et l alignement des systèmes internes Danone a développé un guide d audit intégrant des exigences spéci fiques de Danone au delà des exigences des normes internationales Danone a sélectionné un nombre restreint d organismes de certi fication indépendants pour assurer un audit mesurant les critères les plus pertinents En 2015 48 audits de certification externe et 77 audits de sécurité des aliments réalisés en interne par l équipe Food Safety ont eu lieu Danone a mis en place un système pour aler ter ses clients bloquer de nouvelles ventes et rappeler les produits avec une complète traçabilité et ce à tous les niveaux de la phase de distribution et de commercialisation Chaque filiale doit assurer sa conformité avec les procédures de gestion de crise de Danone qui sont également régulièrement auditées Actions en faveur des droits de l Homme Danone prend en considération les droits de l Homme dans son activité au travers de ses politiques programmes et actions notamment Danone Way RESPECT WISE Dan Cares et des accords Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l établissement des états financiers consolidés soit les filiales dont Danone détient direc tement ou indirectement le contrôle exclusif (voir Note 2 3 des Annexes aux comptes consolidés) Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l intégralité des indi cateurs sociaux sécurité et environnementaux Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2015 et des plans d actions sont planifiés et o u en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données sociales environnementales et de sécu rité remontées Il s agit principalement d entités plus récemment acquises dont la plus significative est la société Sirma (Pôle Eaux Turquie) Enfin les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux sécurité ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs le périmètre de couver ture varie selon les catégories d indicateurs suivantes comme détaillé dans les paragraphes ci après  Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Périmètre Effectif Total Groupe  Périmètre Indicateurs Sociaux  Périmètre Sécurité  Périmètre Environnement Sites de Production  Périmètre Gaz à Effet de Serre périmètre e f fectif t o tal Groupe et p é rimètre i En 2015 174 entités représentant plus de 99 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs sociaux (Périmètre Indica teurs Sociaux) périmètre SécuritéEn 2015 158 entités représentant environ 99 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs relatifs à la sécurité (Péri Par ailleurs concernant les filiales sorties du périmètre de conso lidation au 31 décembre 2015 leurs données sociales et sécurité sont repor tées jusqu à leur date de sor tie du périmètre et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2015 Les principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2015 sont listées en Note 2 2 des Annexes périmètre e n vironnement Sites de p r oduction En 2015 186 sites de production (sur les 194 que compte Danone) représentant environ 97 % de la production totale des sites indus triels ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre Environnement Sites de Production) L impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production) périmètre Gaz à e f fet de Serre (approche par En 2015 ce périmètre couvre 95 % des volumes de ventes de Danone Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) Danone mesure les évolutions de certains indicateurs environne mentaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant Les données de l exercice 2015 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l exercice 2014 A n de garantir l homogénéité des indicateurs sur l ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs  définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Ces référentiels concernant le reporting des données environnemen tales sociales de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Responsabilité Sociale Les indicateurs sociaux sécurité et environnementaux sont trans mis par les filiales et ou les sites de production et sont consolidés au niveau Groupe par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre indicateurs sociaux et sécuritéLa Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l information financière de Danone (SAP BusinessObjects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité de Danone WISE indicateurs environnementauxLa Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environne mentaux Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont repor tées via l ou til Danprint et ou SAP Carbon Les méthodologies utilisées pour cer tains indicateurs sociaux et envi ronnementaux peuvent présenter des limites en raison notamment  de l absence de définitions communes au niveau national et ou d estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi cateurs suivants sont précisées effectifsUne fraction non significative de l effectif cadre n est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d autres entités du Groupe Danone) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant l employé) Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l effectif inscrit fin de période En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 nombre d heures de formation n ombre de salariés formés p ourcentage de salariés formés ombre d heures de formation par salariés Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l année dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2015 Le nombre d heures de formation prend en compte toutes les formations d une durée supérieure ou égale à une heure durant l année dont les heures de formation suivies par les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2015 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l exercice Le pourcentage de salariés formés correspond au ratio du nombre de salariés formés sur l effectif moyen total Le nombre d heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d heures de formation sur l effectif moyen total Salariés handicapésCet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation locale des différents pays De plus en raison des spécificités réglementaires locales certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes délivrées par le médecin du travail du site concerné absentéismeLe taux d absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d heures d absence sur le nombre total d heures travaillées théoriques Les motifs d absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali sation) les absences dues aux arrêts de travail les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les heures d absences dues aux congés maternité paternité aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour cer taines filiales les heures d absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés exceptionnels etc ) C est le cas notamment de The Dannon Com pany Inc (Produits Laitiers Frais États Unis) Danone Inc (Produits Laitiers Frais Canada) Danone Argentina SA (Produits Laitiers Frais Argentine) Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Infan tile Indonésie) dont le taux d absentéisme des salariés non payés à l heure a été estimé Enfin l absentéisme n est pas comptabilisé dans les filiales de Danone aux Pays Bas Compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015 taux de fréquence des accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) repré sente le nombre d accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d une période de 12 mois rappor té à un million d heures travaillées Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d accidents de travail sans arrêt rappor té à un million d heures travaillées Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Concernant le nombre de jours d arrêts contri buant au taux de gravité et compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015 Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles  par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire inter venant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d heures)  ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l effectif pris en compte par les sites productionLa production des sites industriels de Danone correspond au total de production de produits finis et semi finis de chacun des sites Certains produits semi finis étant utilisés comme ingrédients dans d autres usines du Groupe la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone DéchetsEn 2015 les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux déchets non dangereux organiques déchets non dan gereux non organiques et boues de station d épuration) Depuis 2014 l indicateur Quantité de boues de stations d épura tion est pris en compte dans tous les sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet et par tiel) et générant des boues Cet indicateur est défini à par tir d une quantité de boues humides et d un taux de matière sèche Dans le cas où le taux de matière sèche n était pas disponible (soit environ 8 % des cas) Danone a considéré par défaut qu il était de 100 % Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte (i) les retours de produits (matières premières non conformes rejetées invendues suite à des problèmes commerciaux) et (ii) le petit lait ce dernier étant un sous produit généralement réutilisé par un tiers Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réuti lisation  etc ) et énergétiques les processus industriels et l eau entrant dans la formulation des produits finis Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 La méthode de calcul retenue par Danone consiste à prendre en compte l eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouver ts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modification hors température) Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites indus triels leur consommation d eau est prise en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation consommation d énergiePar définition les indicateurs environnementaux à l exception de l indicateur GHG Protocol Corporate couvrent uniquement les impacts des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Déve loppement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d énergie (estimation et déduction des quantités d énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production) Dans cer tains cas les consommations d énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation Rejets de gaz à effet de serre par organisationLes émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l année 2015 sont calculées à par tir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015) L approche choisie par Danone est d intégrer dans la mesure de son empreinte carbone par organisation toutes les sources d émissions de ses sites industriels La par t des émissions des bureaux et entre pôts reste faible par rappor t au total (7 % des émissions totales en 2012) La par t des émissions des véhicules est plus impor tante (21 % des émissions totales en 2012) Cependant Danone concentre ses actions sur les activités industrielles (plus de 70 % des émissions En revanche dans l approche dite produit basée sur l analyse de cycle de vie des produits Danone comptabilise les émissions liées à la logistique et au transpor t Les émissions directes ( scope 1) sont les émissions liées à la consom mation de combustibles sur site (gaz naturel propane butane LPG fioul domestique fioul lourd et charbon) et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHGProtocolCorporate seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte) Aucun site Les émissions indirectes ( scope 2) sont les émissions liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés En janvier 2015 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan un bilan basé sur la localisation c est à dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d électricité dans la zone géographique où elle est consommée  un bilan basé sur le marché c est à dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l Union Européenne qui doivent utiliser les émissions carbone liées à leurs fournisseurs d électricité Les émissions ( scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d émissions Les facteurs d émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d énergie correspondent aux données du réfé rentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) L IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change ) est un groupe d experts inter gouvernementaux spécialisés sur l évolution du climat Les facteurs d émissions de l électricité proviennent de l Agence International de l Énergie (publication CO 2 Emissions for Fuel Combustion 2014 Edition) pour le bilan basé sur la localisation Pour le bilan basé sur le marché les facteurs d émission utilisés suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du cadre du RE DISS II 2015 Mixes for 2014 Les facteurs utilisés pour la chaleur vapeur ou froid de la base carbone sont ceux de l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Energie (ADEME) Les facteurs d émissions utilisés pour caractériser l impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Cli mate Change 2007 4th A ssessment Repor t The Physical Science Basis de l IPCC publié en 2007 Rejets dans l eauLes données de DCO (Demande Chimique en Ox ygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré Dans cer tains cas la DCO peut ne pas représenter l intégralité des eaux usées mais uniquement celles qui passent par la station 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion En notre qualité d organisme tiers indépendant accrédité par le COFR AC (por tée d accréditation disponible sur w w w cofrac fr) sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l un des commissaires aux comptes de la société Danone nous vous présentons notre rappor t sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2015 présentées Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société composés des protocoles de repor ting social sécurité environnement (ci après les Référentiels ) dont un résumé figure dans la note méthodologique présentée au chapitre 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II du rappor t de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l ar ticle L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des poli tiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes Il nous appar tient sur la base de nos travaux  d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rappor t de gestion ou font l objet en cas d omission d une expli cation en application du troisième alinéa de l ar ticle R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre juin 2015 et mars 2016 pour une durée d environ vingt semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information ) 1 at testation de présence des i nf ormations RS e Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rappor t de gestion avec la liste prévue par l ar ticle R 225 105 1 du Code de commerce En cas d absence de cer taines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l ar ticle R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l ar ticle Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rappor t de gestion des Informations RSE requises 2 av is motivé sur la sincérité des i n formations RS e nature et étendue des travauxNous avons mené une quarantaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l impor tance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impor tantes ( formations sociales  l effectif total les licenciements l absentéisme l organisation du dialogue social les conditions de santé et de sécurité au travail les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité les politiques mises en uvre en matière de formation et le nombre total d heures de formation  environnementales  les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement (les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en ox ygène) les mesures de prévention de recyclage et d élimi nation des déchets (les déchets et leur valorisation) la consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation la consommation d énergie et les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique les rejets de gaz à effet de serre  sous traitance et les fournisseurs les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs) au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les infor mations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rappor t de gestion  Danone (Maroc) Danone Industria OOO (Russie)  p ôle n u trition i n fantile  Blédina (France) JSC Istra Nutricia Baby Foods (Russie) PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Indonésie)  trition Médicale  Nutricia Polska SP Z O O (Pologne) (uniquement sur les informations sociales et santé sécurité)) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implanta tion et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente 4 4 % des effectifs et entre 20 % et 47 % des informations quantitatives envi Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rappor t à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement pro fessionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhé rentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur l élément suivant  Les contrôles sur les données environnementales et sociales définis au niveau du groupe et des pôles ne sont pas encore déployés de façon homogène dans l ensemble des sites et des filiales Paris La Défense le 7 mars 2016 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 RESPONSA bI LIT é SOCIALE SOCI é T ALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 F O NDS SPONSORIS éS PAR D A NONE 5 3 F ON DS SPONSORIS éS PAR D A NONE La Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (précédemment Fonds Commun de Placement à Risques ou FCPR) danone communities ont été créés en 2007 à l initiative de Danone  le FPS investit avec des par tenaires dans des entreprises à for t impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone  la SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son actif dans une sélection de par ts ou d actions d OPCVM ou de fonds d investis sement investies dans des placements monétaires obligations d État et obligations d entreprise de la zone euro privilégiant une approche Investissement Socialement Responsable (ISR) et (ii) au maximum 10 % d ans le FPS danone communities Au 31 décembre 2015 la SICAV danone communities atteignait un encours total d environ 68 millions d euros Investissement de Danone et de ses salariés dans la SICAV et le FPS danone communities Lors de la création de la SICAV danone communities en mai 2007 les actionnaires de Danone avaient approuvé à 99 77 % la mise en uvre du projet danone communities et la Société avait souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d euros Depuis 2007 Danone apporte chaque année une contribution finan cière au projet danone communities dans la limite d un plafond fixé par le Conseil d Administration de Danone sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale En 2015 cette contribution s est élevée à 3 6 millions d euros (même montant qu en 2014) En juin et juillet 2015 Danone a procédé à une réallocation de son investissement dans danone communities en réalisant les opéra tions suivantes  retrait par tiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de par ts détenues par Danone à leur valeur liquidative conformément aux statuts de la SICAV pour un montant total de 11 4 M acquisition de par ts existantes du FPS auprès de la SICAV à un prix égal à la valeur liquidative pour un montant total de 1 4 M souscription de par ts nouvelles du FPS danone communities à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014 ajustée des appels de fonds pour un montant total de 6 1 M réinvestissement dans la SICAV danone communities du solde des sommes obtenues par la société au titre du retrait par tiel susmentionné pour un montant total de 3 8 M Ces opérations permettent d assurer au FPS des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants sans augmenter l engagement total de Danone dans danone communities À la suite de ces opérations et au 31 décembre 2015 Danone détient Par ailleurs les salariés de la Société et de ses filiales françaises participent au projet danone communities en investissant dans la SICAV par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d Épargne Groupe Projets soutenus par le FPS danone communities Huit investissements ont été réalisés par le FPS danone communities depuis sa création Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet avant chaque investissement du FPS danone communities un avis quant à sa conformité avec cette char te En 2012 Danone a décidé d investir aux côtés du FPS danone communities directement au capital de trois projets afin d as surer leur viabilité et leur pérennité Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Aux termes de la Char te de Gouvernance de danone communities la Société peut en effet investir directement ou indirectement dans des sociétés dans lesquelles le FPS danone communities investit mais seulement si ces co investissements  (i) sont conformes à l intérêt social de Danone (ii) renforcent la mission la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles ci Chaque co investissement fait l objet d un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences Sont décrits ci après les projets ayant fait l objet d un investis sement du FPS danone communities (et pour trois d entre eux directement de Danone) Au 31 décembre 2015 le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces projets représente respectivement 7 6 millions d euros et 4 3 millions d euros Grameen Danone Foods ltd Bangladesh Le premier investissement du FPS danone communities a été effectué dans la société Grameen Danone Foods Ltd créée en 2006 au Bangladesh à l initiative de Grameen Bank et de Danone Grameen Danone Foods Ltd est une entreprise sociale qui a construit une usine de yaour ts renforcés en micronutriments (vitamine A zinc fer et iode) Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des Grameen Ladies et dans de petits magasins ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants En plus de son impact sur la santé le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l augmentation du niveau de vie de la communauté de protéger l environnement et d économiser les ressources 1001 Fontaines ca mbodge1001 Fontaines (avec la société UV + Solaire) permet à des villages Au 31 décembre 2015 ce projet a été mis en place dans plus de 150 villages cambodgiens ainsi que dans neuf nouveaux villages à Madagascar et quatre villages en Inde couvrant les besoins en eau potable de plus de 340 000 personnes la l ai terie du Berger SénégalLa Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe Au Sénégal le lait impor té sous forme de poudre représente l essentiel de la consommation et ce alors même qu une par tie importante de la population vit traditionnellement de l élevage et peut donc produire du lait La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaour ts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d éleveurs Peuls Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail et leur propose des formations pour améliorer la productivité des élevages isomir FranceFinancé par le FPS danone communities depuis 2010 la société Isomir SAS (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne en France de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court par le financement d ateliers de production (abattage de volaille transformation de viande de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe cantines etc ) En complément l association Isomir qui est liée au projet global fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main des conseils et ser vices pour le démarrage et le lan cement de l activité (formation réglementaire assistance technique conseil marketing etc ) Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par NCWS dans plus de 400 villages indiens L installation la mainte nance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l entreprise mais sont gérés directement au sein des villages par des personnes spécialement recrutées et formées Alber to au Mexique À fin 2015 le projet appor te de l eau de boisson à près de 30 000 personnes Le projet Nutrigo réalisé en par tenariat notamment avec l orga nisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center est un acteur significatif de l innovation sociale et de l entreprenariat social en République Populaire de Chine Ce projet qui a démarré en 2011 vise à  commercialiser dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique un supplément nutritif sous forme de poudre le YingYangBao apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines les vitamines le fer et le calcium)  renforcer l éducation des populations locales en matière de nutrition Le développement de Nutrigo est en ligne avec son plan de marche avec un impact encore limité géographiquement et qui touche environ 5 000 personnes Ji ta BangladeshLe projet JITA dernier investissement du FPS qui a été réalisé en 2012 por te sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh Il s agit d une extension d un programme lancé par l organisation non gouvernementale CARE Bangladesh en 2004 JITA vise ainsi à accroître de manière impor tante le nombre des sales ladies au ser vice de JITA grâce au développement d un modèle d entreprise sociale fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangla desh Ses objectifs sont notamment de créer des oppor tunités d emplois pour des femmes en situation de précarité permettre l implantation de points de distribution en milieu rural et rendre accessibles des produits et ser vices de base à de nombreux Bangladeshis JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux ser vices Fonds Danone pour l éc osystème Lors de l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 les actionnaires de la Société ont approuvé à 98 36 % le projet de création du Fonds Danone pour l Écosystème Ce fonds régi par la loi du 4 août 2008 est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d administration Un Conseil d orientation réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds notamment les priorités et principes d allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d administration du fonds Enfin un Comité d investissement est chargé de faire au Conseil d administration des propositions de politique d investissement et Le Fonds Danone pour l Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d intérêt général dans l écosystème de Danone Le fonds en par tenariat avec des organisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers fournisseurs collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines petits distributeurs etc ) en vue de renforcer l écosystème de Danone d encourager la création d emplois et de développer le micro entreprenariat 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 RESPONSA bI LIT é SOCIALE SOCI é T ALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 F O NDS SPONSORIS éS PAR D A NONE gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridique Le fonds n emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridique est assurée par des salariés de Danone affectés à l activité du fonds conformément aux termes d une convention de prestations de ser vices conclue entre Danone et le fonds Les salaires et frais de déplacement de ces salariés qui représentent pour 2015 un montant total de 1 8 million d euros sont intégralement refacturés par Danone au fonds Ces refacturations sont réalisées conformé ment à une procédure de refacturation mise en place par le fonds après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires par Danone au fonds Depuis sa création 63 projets (excluant les études de faisabilité) ont été approuvés par le Conseil d administration du fonds dont sept nouveaux projets en 2015 et par ailleurs huit extensions de projets existants ont été approuvées en 2015 Le Conseil d administration du fonds a décidé de mettre fin à deux projets (l un en 2011 et l autre en 2013) en raison de leur manque de viabilité Sur les 61 projets en por tefeuille 11 projets sont sor tis du périmètre du fonds depuis sa création notamment à l issue de la phase de financement initiale par le fonds Ainsi 50 projets menés par le fonds restent actifs au 31 décembre 2015 Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Char te de Gouvernance du fonds après examen des projets en fonction des viabilité économique de l activité soutenue  création de valeur sociale  possibilité de développer ou répliquer l initiative  caractère innovant  opportunité de différenciation Les projets sont initiés par les filiales de Danone dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Les projets soutenus par le fonds sont mis en uvre principalement par des organisations à but non lucratif (associations organisations internationales etc ) choisis par le fonds et font l objet de contrats conclus par le fonds avec le par tenaire choisi prévoyant les moda lités de réalisation du projet (description calendrier échéancier de versement des subventions responsabilité du partenaire indicateurs de per formance du projet gouvernance du projet etc ) De plus depuis 2013 cer tains projets sont menés directement par le fonds Depuis sa création le fonds soutient des projets qui s inscrivent dans le cadre de cinq thématiques principales  les approvisionnements  soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère en développant particuliè rement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences solutions techniques accès au crédit etc ) (25 projets initialement en portefeuille qui représentent 27 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015)  la micro distribution  insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation et ou des produits locaux à for te valeur nutritionnelle (neuf projets initialement en portefeuille et 9 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015 au titre de ces projets)  le recyclage  collecter le PE T en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (cinq projets initialement en por tefeuille et 7 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015)  les ser vices à la personne  en lien avec la nutrition profes sionnaliser les acteurs des ser vices à la personne (15 projets initialement en portefeuille et 9 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015)  le développement local  contribuer au développement social autour des usines de Danone par des initiatives économiques locales (sept projets initialement en portefeuille et 6 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015) Ces projets font également l objet d audits de mesures d impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux s élèvent à 2 millions d euros en 2015) Au 31 décembre 2015 la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en uvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu aux montants que le fonds s est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les par tenaires) et au titre des actions d intérêt général menées directement par le fonds des audits des mesures d impact et du suivi par une équipe de coordination est de 69 millions d euros Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d investissement en restauration d écosystèmes et actifs carbone créé à l initiative de Danone Il s agit d une SICAV SIF (société d investissement à capital variable fonds d investissement spécialisé) de droit luxembourgeois constituée le 15 décembre 2011 Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois t ypes de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux en Afrique en A sie et en Amérique Latine  (i) la restauration et la préser vation d écosystèmes naturels (ii) l agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l accès à l énergie rurale réduisant la déforestation Le fonds Live lihoods a également pour objectif d avoir un impact significatif pour les communautés locales (sécurité alimentaire développement de nouveaux revenus etc ) et pour l environnement La durée initiale du fonds est de 24 ans la durée d un projet étant d environ 20 ans Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 La constitution du fonds Livelihoods s inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnemen tale par le développement d actions de compensation permettant d obtenir des crédits carbone grâce à des projets à for t impact environnemental et social Investissements de Danone et des co investisseurs dans le fonds En sa qualité de sponsor Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances maintenant Crédit Agricole SA) CDC Climat et Schneider Electric Industries qui a été ensuite rejoint par La Poste Hermès International Voyageurs du Monde SAP Firmenich et Michelin Le fonds comprend désormais ainsi dix investisseurs L entrée d autres investisseurs dans le fonds permet à Danone du fait de l augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d échelle Elle permet également à Danone de bénéficier de connaissances et de Au 31 décembre 2015 l ensemble des investisseurs s est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 37 9 millions Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods sont certifiés aux meilleurs standards du marché et sont alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Les investisseurs peuvent utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché Au 31 décembre 2015 le fonds Livelihoods gère huit projets dont quatre projets qui avaient été initiés par Danone et transférés au fonds lors de sa création plantations de mangroves au Sénégal Grâce à l action d Océanium une ONG locale 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons coquillages) et développé des activités permettant d améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages  plantations de mangroves en Inde Avec l ONG indienne NE WS (Nature Environment & Wildlife Societ y) ce sont 5 500 hectares de mangroves que des villageois du delta du Gange ont replantés la fin du premier trimestre 2014 Dans cette région d Inde du delta du Gange le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et appor te des ressources alimentaires en poisson  plantations de mangroves en Indonésie Sous l impulsion de Yagasu Aceh une ONG locale les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l î le de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à par tir de la mangrove (Aquaculture agroforesterie en Inde Avec le soutien de la Fondation Naandi les communautés tribales Adivasi de la vallée d Araku ont planté 3 millions d arbres fruitiers de caféiers et d arbres pour le bois via des modèles agroforestiers  énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya Avec l appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact le projet Hifadhi vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours ar tisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois unique source de combustible dans les campagnes africaines 300 000 personnes dans la région d Embu devraient bénéficier de cette action qui réduit for tement le travail des femmes la pression sur la forêt et l impact sur la santé des populations  agroforesterie au Guatemala Avec le soutien de l ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque l enjeu de ce projet est de préser ver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l agroforesterie 4 000 hectares d arbres et de plantes de variétés différentes devraient être plantés  énergie rurale et reforestation communautaire au Burkina Faso Avec l appui de l ONG Tiipaalga le projet Livelihoods Tiipaalga vise à fabriquer et à diffuser 30 000 foyers ar tisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois unique source de com bustible dans les campagnes africaines 150 000 personnes dans les provinces de Bam et Loroum devraient bénéficier de cette action qui réduit for tement le travail des femmes la pression sur la forêt et l impact sur la santé des populations  énergie rurale et santé au Pérou Avec le soutien de l ONG locale Instituto Trabaja y Familia (IT YF) 30 000 foyers améliorés en fonte avec cheminée intégrée ainsi que des kits d hygiène seront distribués à des familles très pauvres des Andes péruviennes Grâce à cet équipement les ménages bénéficiaires pourront non seulement cuisiner et se chauffer en diminuant significativement leur consommation de bois mais également améliorer la santé des femmes réduction des fumées et des brûlures et la nutri tion des enfants mise à disposition d eau bouillie en quantité Depuis fin 2015 un neuvième projet a par ailleurs été signé pour une mise en place opérationnelle en 2016  agroforesterie et production de lait au Kenya Avec l appui de VI Agroforestr y une ONG locale du partenaire industriel Brookside et d acteurs publics l enjeu de ce projet l un des plus impor tants du Fonds Livelihoods à proximité du Lac Victoria est d améliorer significativement les moyens de subsistance de 30 000 petites exploitations agricoles par une intensification de l agriculture respectueuse des ressources naturelles (Sustainable Agricul tural Landscape Management SALM) et le développement de la production laitière tout en contribuant à la protection des ressources en eau et à des impacts sociaux positifs comme le Depuis 2014 le fonds Livelihoods procède à la livraison de crédits carbone aux investisseurs après vérification des projets concernés par des auditeurs indépendants Au titre de 2015 trois projets (News en Inde Yagasu en Indonésie et Hifadhi au Kenya) devraient générer un total de 297 536 crédits carbone qui seront livrés au fonds et distribués aux investisseurs début 2016 Au titre de cette distribution Danone devrait recevoir 108 250 crédits carbone 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 RESPONSA bI LIT é SOCIALE SOCI é T ALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 F O NDS SPONSORIS éS PAR D A NONE Le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming L3F) est une société créée à l initiative de Danone afin d investir dans des projets générant des crédits carbone des produits agricoles et d autres co bénéfices socio environnemen taux Il s agit d une société par actions simplifiée de droit français à capital variable constituée le 30 juillet 2015 Ce nouveau fonds s inscrit dans le prolongement du premier fonds Livelihoods et en complément des autres fonds et initiatives de Danone en matière sociétale Il a vocation à tester et mettre en place de nouveaux modèles innovants d approvisionnement durable sur ses matières premières critiques dans les pays en développement et en s appuyant sur une coalition d acteurs différents Ce nouveau fonds s inscrit dans la stratégie Danone 2020 en par ticulier en ce qui concerne le volet approvisionnement durable et le triple objectif économique social et environnemental Le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale a été créé par Danone et Mars Inc qui se sont chacun engagés à appor ter un montant total de 15 millions d euros dont 1 million d euros a déjà été versé au fonds au 31 décembre 2015 Le fonds a vocation à faire rentrer d autres investisseurs afin d accroître la taille du fonds et d augmenter ainsi le nombre de projets initiés de limiter les risques associés à chaque projet et de réaliser des économies d échelle Le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale examine les oppor tunités de projets sur sept commodités cibles déterminées par les investisseurs  cacao eau huile de palme lait menthe sucre vanille Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 RESPONSA bI LIT é SOCIALE SOCI é T ALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 206 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE 2 08 conseil d ad ministration 2 09 6 2 M A NDATS ET FONCTIONS E xE RC éS PAR MINISTRATEURS ET LES CANDIDATS 6 3 Ré M UN éR ATIONS ET AVANTA gE S ANTS ET OR principes relatifs à la politique de rémunération Détails des programmes collectifs de rémunération Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants ansactions effectuées en 2015 sur les titres D STION DES RIS organisation générale du contrôle interne 2 90 cessus global de contrôle interne et de gestion cessus de contrôle interne relatif à l élaboration mmissaires aux comptes 6 5 R A PPORT SP éC IAL DES C O MMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Conformément à l article L 225 37 du Code de commerce ce paragraphe Gouvernement d entreprise intègre le rapport du Président (i) sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration (paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) ainsi que (ii) sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Danone (paragraphe 6 4 Contrôle Interne et gestion des risques) Conformément à l article L 225 37 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015 ( Code AFEP MEDEF ) Ce rapport est élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la direction juridique en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines la Direction Générale Finances et la Direction du Contrôle Interne Il a fait l objet d une présentation préalable au Comité des Nominations et des Rémunérations du 11 février 2016 et a ensuite été approuvé par le Conseil d Administration du 22 février 2016 conseil d ad ministration 2 09 Règles applicables à l organisation et à la gouvernance du Conseil d Administration 5 com ité de Responsabilité Sociale 2 26 30 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Les membres du Conseil d Administration sont désignés par l Assemblée Générale à l exception des deux Administrateurs représentant les salariés qui sont désignés par le Comité d Entreprise de la Société et par le Comité d Entreprise Européen du Groupe Membres du co nseil d ad ministration au 31 décembre 2015Au 31 décembre 2015 les 15 membres du Conseil d Administration sont les suivants  nom S exeÂge pr incipale fonction  (a) Franck RIBOUD Homme 60Président du Conseil d Administration Emmanuel FABER Homme 52Directeur Général et Vice Président du Conseil d Administration de Danone 20022 019 (c) Bruno BONNELL  (d)  Homme 57 Président d I Volution 20022 017 Marie Anne JOURDAIN Femme 57Administrateur représentant les salariés 2 0142 017  (d) Homme 71 Président du Conseil d Administration de la Foncière des Régions 20052 018  (d) Femme 44 Directrice Générale des activités  (d) Homme 58 Président Directeur Général Isabelle SEILLIER Femme56 Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les  (d) Femme 52Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS 2 0122 018  (d) Femme 65 Professeur de Pédiatrie à l hôpital Bettina THEISSIG Femme53Administrateur représentant les salariés 2 0142 017 (d) Femme 46 Directeur Général Région Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone 2 0152 018 (a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés ci après (voir paragraphe 6 2  Mandats et fonctions exercés par les Adminis trateurs et les candidats au Conseil d Administration ) (c) Sous réser ve de son renouvellement par l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 dministrateur qualifié d indépendant par le Conseil d Administration du 22 février 2016 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l indépendance des Administrateurs ci après) Le Conseil d Administration comprend depuis février 2013 un Administrateur Référent Monsieur Jean L AURENT nommé par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomi nation et de Rémunération (voir ci après le descriptif au paragraphe Administrateur Référent) voix consultative contre quatre membres auparavant 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Le Conseil d Administration comprend un Vice Président du Conseil d Administration à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé à cette fonction à l issue de l A ssemblée Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d un rôle consultatif Dissociation des fonctions de pr ésident du c o nseil Dissociation des fonctions de pr ésident du c o nseil d ad ministration et de Directeur Général Le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 sur recomman dation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé de dissocier avec effet au 1 er octobre 2014 les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD demeurant Président du Conseil d Administration Cette dissociation des fonctions permet d organiser dans les meilleures conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de l Entreprise tout en assurant que l évolution de la stratégie de Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la présidence du Conseil d Administration de Danone Conformément à la loi le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Conseil a décidé de confier au Président pour une période de transition des missions renforcées et ce afin de permettre une concertation approfondie entre le Président et le Directeur Géné ral sur tous les grands sujets touchant la vie de l entreprise et de Conformément au règlement intérieur et en complément de ses attributions légales le Président du Conseil d Administration  préside et anime le Comité Stratégique  veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture  peut à la demande du Directeur Général représenter la Société dans ses relations de haut niveau sur le plan national et interna tional et notamment avec les pouvoirs publics les par tenaires et par ties prenantes stratégiques de la Société  et peut sans préjudice des prérogatives du Conseil d Administration et de ses Comités être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d Administration les grands projets de croissance externe les opérations financières importantes les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l entreprise Sur invitation du Directeur Général le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société afin d appor ter son Dans toutes ces missions spécifiques le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration Le règlement intérieur du Conseil d Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour cer taines décisions qui en raison de leur objet ou de leur montant sont soumises à l approbation préalable du Conseil Ainsi le Conseil d Administration doit approuver (i) les projets d investissements stratégiques et (ii) toute opération notamment d acquisition ou de cession susceptible d affecter significativement les résultats de Danone la structure de son bilan ou son profil de En particulier le Directeur Général doit obtenir l autorisation préalable du Conseil d Administration pour les opérations suivantes  Acquisitions ou cessions de titres et ou d actifs par tenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d actifs réalisés en une ou plusieurs fois) Seuil de 250 millions d euros applicable  pour les acquisitions par tenariats et joint ventures  par  investissement pour la par t de Danone  pour les cessions  rémunération perçue pour la par t de Danone Tout engagement hors bilan donné par Danone Seuil de 100 millions d euros pour la par t de Danone Autres investissements Tout dépassement significatif au delà du montant fixé dans Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la par t de Danone dépasse 50 millions d euros Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Modification de la composition du co nseil d ad ministration proposée à l as semblée Générale du 28 avril 2016Il est proposé à l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 le renou vellement des mandats d Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER ainsi que la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d Administrateur Conformément à la recommandation n°2012 02 de l AMF le tableau ci après récapitule les changements inter venus en 2015 et envi sagés pour 2016 dans la composition du Conseil d Administration  Richard GOBLET D ALVIELL A Serpil TIMURAYJacques Antoine GRANJON du 28 avril 2016 Clara GAYMARD Emmanuel FABER Sous réser ve de l approbation par l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 des renouvellements des mandats susvisés et de l approbation des nominations proposées la composition du Conseil d Administration présentera les caractéristiques suivantes  Taux de féminisation 21 %29 % 38 %4 3 % Age moyen des Administrateurs 57 3 ans56 1 ans55 4 ans 56 4 ans Durée moyenne des mandats 7 6 ans7 4 ans6 9 ans 7 3 ans Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d indépendance du Conseil d Administration En outre conformément aux dispositions légales ces mêmes Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil En conséquence afin d assurer la cohérence des informations présentées les Administrateurs représentant les salariés ne sont également pas pris en compte pour le calcul de l âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que le taux d Administrateurs de nationalité étrangère Ainsi après l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 sous réser ve du vote favorable de l A ssemblée  le taux d indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépour vues d actionnaire de contrôle telles que Danone) et le Comité d Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d Administrateurs indépendants ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d Administrateurs indépendants)  le taux de féminisation serait supérieur au taux requis par la loi (qui exige un taux de féminisation d au minimum 40 % lors de l A ssemblée Générale devant se tenir en 2017)  et l âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en légère hausse En effet le Conseil d Administration pour maintenir l exper tise et l expérience de ses membres a estimé impor tant de conser ver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs connaissant parfaitement l historique de Danone notamment Monsieur Bruno BONNELL Administrateur depuis 2002 et Monsieur Benoît POTIER Administrateur depuis 2003 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE composition du c o nseil d ad ministration à l issue de l as semblée Générale 2016 (a) Règles applicables à l organisation et à la gouvernance du Conseil d Administration Le mandat des Administrateurs est d une durée statutaire de trois ans renouvelable Le mandat en cours de tout Administrateur per sonne physique prend fin de plein droit à l issue de la réunion de l A ssemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l âge de 70 ans Cette limite d âge n est toutefois pas applicable sur décision de l A ssemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction En l état actuel de la composition du Conseil deux mandats expirent à l issue de l A ssemblée Générale 2016 sept mandats expirent à l issue de l A ssemblée Générale 2017 incluant les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés et les six autres expirent à l issue de l A ssemblée Générale 2018 Bien que la loi française n exige plus la détention d un nombre d actions minimum par les administrateurs les statuts de Danone conformément au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions À titre indicatif et sur la base du cours de clôture de l action au 31 décembre 2015 (soit 62 28 euros par action) 4 000 actions DANONE représentent adoption par le c o nseil d ad ministration du 25 avril 2002Le règlement intérieur du Conseil d Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d Administration a été adopté par (a) Sous réser ve de l approbation par l Assemblée Générale des renouvellements de mandats et de la nomination proposée Comité Stratégique Comité d Audit Administrateur Directeur Génér al et Vice Président du Conseil d Administration Jean L AURENT Administrateur Référent SEPEHRI Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE le Conseil d Administration du 25 avril 2002 Il fait l objet d une description détaillée ci après et est également publié sur le site Internet de Danone Le règlement intérieur du Conseil d Administration fait l objet d une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et des auto évaluations du Conseil d Administration (la dernière ayant été réalisée en 2014) ainsi que dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement Le règlement intérieur a été modifié pour la dernière fois le 19 février 2015 dans le cadre de la modification des règles de répar tition des Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d Administration sont résumées ci après Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Il se prononce sur l ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stra tégiques économiques sociales financières ou technologiques de la Société Par ailleurs il autorise préalablement les opéra tions définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général Il est responsable devant l ensemble des actionnaires et définit ses règles de fonctionnement et celles de Outre les attributions qui lui sont confiées par la loi le Président du Conseil d Administration préside et anime le Comité Stratégique  veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture Il peut à la demande du Directeur Général représenter la Société dans ses relations de haut niveau sur le plan national et international et notamment avec les pouvoirs publics les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société Il peut sans préjudice des prérogatives du Conseil d Administration et de ses Comités être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d Administration les grands projets de croissance externe les opérations financières impor tantes les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l entreprise Sur invitation du Directeur Général le Président peut par ticiper aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société afin d apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques Dans toutes ces missions spécifiques le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone La qualité de Vice Président permet la présidence d une par t des Assemblées Générales et d autre part des séances du Conseil d Administration Le Conseil d Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il se réunit au Lors de chaque Conseil un point sur les principales opérations conclues par Danone depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d être conclus avant le Conseil suivant est réalisé Le Conseil procède chaque année à un examen por tant sur les points essentiels du rappor t de gestion de Danone ainsi que sur les délibérations présentées à l Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d Administra tion est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation financière de la situation de trésorerie et Les Administrateurs qui par ticipent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de par ticipation est cependant exclu lorsqu il s agit pour le Conseil de délibérer sur l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l établissement du rappor t de gestion incluant le Rappor t de Gestion de Danone Par ailleurs les Administrateurs indépendants de Danone se réu nissent au moins une fois par an à l initiative de l Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à par ticiper à cette réunion À l occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants man dataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote Le Conseil d Administration peut décider la création d un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d Administration sur proposi tion du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Cepen dant ces Comités ne sauraient s immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président du Conseil ou du Directeur Général ni ceux du Conseil d Administration Dans son domaine de compétence chaque Comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d Administration La prise de décision finale continue d appartenir au Conseil d Administration conformément aux dispositions du Code de commerce Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l Assemblée Générale La répartition des jetons de présence tient compte de la participa tion effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et compor te une par t variable prépondérante (voir ci après le montant des jetons de présence versés en 2015 au paragraphe Rémunérations et avantages des membres du Conseil d Administration non mandataires sociaux ) Par ailleurs une politique encadre le remboursement des frais suppor tés par les membres du Conseil d Administration dans le cadre de l exercice de leur mandat Une Char te de Déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil Chaque Administrateur est mandaté par l ensemble des Actionnaires et dans l exercice du mandat qui lui est confié doit se déterminer 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE indépendamment de tout intérêt autre que l intérêt social de Danone Connaissance des droits et obligations des AdministrateursChaque Administrateur doit au moment où il entre en fonction avoir pris connaissance des obligations générales et particulières Le Conseil d Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l ensemble des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier qualifie d indépendant un administrateur lorsque celui ci n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liber té de jugement et liste les critères d indépendance suivants  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société que celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes  ne pas être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d affaires banquier de financement  significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une par t ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été commissaire aux comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes  ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de 12 ans (sur l application de ce critère voir ci après paragraphe Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF) Obligation de déclaration des conflits d intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s assurer que sa situa tion personnelle ne le met pas en situation de conflit d intérêts avec Danone Tout Administrateur en situation de conflit d intérêts doit (i) en faire par t au Conseil afin que ce dernier puisse statuer et (ii) s abstenir de par ticiper aux débats et au vote de la délibération Chaque Administrateur est en outre tenu d établir une déclara tion sur l honneur relative à l existence ou non d une situation de conflit d intérêts même potentiel  (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l occasion de la préparation du Document de Référence (iii) à tout moment si le Président du Conseil d Administration le lui demande et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la sur venance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu à l égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d Administrateur L obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d Administrateur Concernant leur obligation d assiduité les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d autres sociétés de manière à conser ver une disponibilité suffisante Dans l hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et recueillir l avis favorable et Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions DANONE ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions D une manière générale les membres du Conseil d Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres DANONE En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d opé rations spéculatives et à cour t terme sur les titres de la Société Par ailleurs ils ne peuvent pas effectuer d opérations sur les titres DANONE dans les cas suivants  l orsqu ils sont en pos session d informations susceptibles dès publication d affecter le cours de ces titres  et pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l annonce des résultats annuels et semestriels de la Société et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d affaires trimes personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur) Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres DANONE (ou sur des instruments financiers) qu il envisage de réaliser ou sur la teneur d informations qu il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d Administration Enfin le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils dis posent de par leurs fonctions au sein de Danone d informations privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur) La composition l organisation et le fonctionnement du Conseil font l objet tous les deux ans d une évaluation qui peut prendre la forme d une auto évaluation ou d une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers En outre une fois par an le Conseil consacre un point de l ordre du jour de l un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement Chaque Administrateur peut bénéficier lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l exercice de ses fonctions Ces formations internes ou externes lui permettent Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE en par ticulier de bien comprendre les activités les risques et l organisation de Danone ou de développer certaines compétences spécifiques Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d une formation adaptée à l exercice de leur mandat Par ailleurs lors de son entrée en fonction tout nouvel Adminis trateur reçoit l ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et de ses particularités comptables financières et opérationnelles (historique organisation structure juridique résultats financiers revues de presse notes d analystes communiqués de presse diffusés par la Société  etc ) ainsi qu à l exercice de ses fonctions de membre du Conseil d Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités Code AFEP MEDEF  etc ) Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention la communication et l utilisation d informations privilégiées ainsi qu aux opérations réalisées sur les actions DANONE S agissant de l information permanente des Administrateurs le règlement intérieur prévoit que  préalablement à toute réunion du Conseil chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil  l Administrateur Référent veille également à ce que les Administrateurs bénéficient d un haut niveau d information en amont des réunions du Conseil d Administration  lors de chaque réunion du Conseil le Président por te à la connais sance des Administrateurs les principaux faits et événements significatifs por tant sur la vie de l Entreprise et inter venus depuis la date du précédent Conseil  les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil d Administration toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour Danone Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu ils estiment utiles à l accomplissement de leur mission Ils reçoivent notam ment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil  le Conseil d Administration est spécifiquement informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements de S agissant du critère d indépendance du Code AFEP MEDEF selon lequel l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d indépendant le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique À ce titre le Conseil a réaffirmé à de nombreuses reprises l impor tance qu il attache aux facteurs culturels de l entreprise pour évaluer la per tinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique tant dans l intérêt du Groupe que de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préser ver l identité et la culture de Danone sur le long terme Compte tenu de ces éléments d appré ciation analysés de manière concrète régulière et individualisée le Conseil d Administration a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n était pas à lui seul suffisant pour faire perdre la qualité d administrateur indépendant au membre concerné Ainsi au 22 février 2016 le Conseil d Administration de Danone est composé de 15 Administrateurs dont dix sont considérés comme indépendants soit un taux d indépendance de 77 % Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d indépendance Lors de l examen des relations d affaires entre un Administrateur et Danone les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s il existe des relations d affaires significatives susceptibles d affecter l indépendance d un Administrateur sont à la fois des critères quan titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d affaires réalisé et l analyse de la nature des relations existantes Outre les deux Administrateurs représentant les salariés les trois Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants Dans ce cadre il est rappelé que le Conseil a mis en place sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération différentes mesures afin d assurer que de potentiels conflits d intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone notamment  (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de par ticiper aux débats et au vote 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE vote des actionnaires lors de l Assemblée Générale suivante Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON NELL Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT Benoît POTIER Jean Michel SE VERINO et Lionel ZINSOU DERLIN et Mesdames Gaëlle OLIVIER Mouna SEPEHRI Virginia A STALLINGS et Serpil TIMUR AY qui satisfont au 22 février 2016 aux critères d indépen Le Conseil a en effet examiné la situation de chacun d entre eux au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF et a conclu à leur indépendance  a constaté que les positions de Monsieur Bruno BONNELL ont permis d enrichir ses décisions et que l indépendance de ces premières a une valeur importante pour Danone au sein d un Conseil d Administration composé d une majorité d Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et Danone en application des critères présentés ci avant  s agissant de Monsieur Benoît potie R A dministrateur depuis plus de 12 ans le Conseil a relevé en complément des déve loppements exposés ci avant sur l appréciation par le Conseil d Administration du critère d ancienneté de 12 ans la for te contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général de l Air Liquide l une des sociétés les plus significatives du CAC 40 ainsi que sa liber té de pensée et de parole Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d une indépendance d esprit remarquable Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères les montants versés par Danone au groupe A xa étaient largement inférieurs à 0 1 % du chiffre d affaires généré tant par Danone que par le groupe A xa Par ailleurs cette relation d affaires existait bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d Administrateur et n est pas d une impor tance significative pour A xa En conséquence le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des condi tions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n est  (i) susceptible de donner lieu à des conflits d intérêts entre d une en sa qualité d Administrateur de Danone  le cas (Madame Mouna SEPEHRI n étant pas administrateur de Renault) Par ailleurs le Conseil a également revu les flux finan ciers existants entre Danone et le groupe Renault dont Madame Mouna SEPEHRI est cadre dirigeant Renault est le fournisseur ficatifs aucun de ces contrats pris séparément ou globalement en sa qualité d Administrateur de Danone  remettre en cause sa qualification d Administrateur indépendant En effet le Code AFEP MEDEF prévoit que seuls doivent être qualifiés de non indépendants les administrateurs qui ont été salariés ou mandataire social de la Société de sa société mère ou d une société qu elle consolide au cours des cinq années pré cédentes En conséquence le Conseil a confirmé que Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF également au regard de l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN et Danone en application des critères gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Conformément à la recommandation 2012 02 de l AMF le tableau ci après présente la situation de chaque Administrateur au regard des critères d indépendance définis par le Code AFEP MEDEF (situation au 22 février 2016)  ou mandataire social au années (a) Mandats (a) O représente un critère respecté d indépendance X représente un critère non satisfait d indépendance (b) Concernant l application du critère de durée du mandat supérieur à 12 ans voir paragraphe ci avant Examen de l indépendance des Administrateurs sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n a été empêché par un tribunal d agir en sa qualité de membre d un organe d administration de direction ou de sur veillance ou d inter venir dans la gestion ou la conduite des À la connaissance de la Société il n existe pas de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs à l égard de la Société d un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci avant Examen de l indépendance des Administrateurs) À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n est lié à la Société ou à l une de ses filiales par un contrat de ser vices qui prévoirait l octroi de quelconques avantages Formation des ad ministrateursDanone propose (i) à tout nouvel Administrateur un parcours d intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif et (ii) à l ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que des visites régulières sur sites Ainsi Madame Serpil TIMUR AY Administrateur nommée en 2015 a suivi au cours de l année 2015 un parcours d intégration comprenant plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direc tion Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales au sein de Danone Par ailleurs conformément au règlement intérieur du Conseil une formation spécifique dispensée par un organisme externe a été proposée à chacun des Administrateurs représentant les salariés En 2015 cette formation académique a été suivie par l un des deux Conformément au décret n°2015 606 du 3 juin 2015 les Adminis trateurs représentant les salariés ont également été consultés afin de recueillir leur avis sur les formations qu ils souhaiteraient 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Jetons de présenceLes Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentants les sala riés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l Assemblée Générale La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante Date de l Assemblée Générale ayant autorisée ce montant 29 avril 201429 avril 2015 forfaitaire annuel pa r réunion pa r déplacement  résidence en e u rope pa r déplacement Administrateur Référent 50 000 Le Conseil d Administration a tenu cinq réunions en 2015 (six en 2014) dont la durée moyenne a été de 3h00 (2h40 en 2014) L assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de participa tion à ces réunions a été de 92 % en 2015 (95 % en 2014) Le taux d assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d Administra tion et des Comités pour l année 2015 est mentionné pour chaque Administrateur dans sa fiche mandat (voir paragraphe 6 2 Mandats et Fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration) Sujets récurrentsLes sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le éments stratégiques de la gestion courante La revue détaillée de l activité de Danone la présentation du budget les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l arrêté des comptes consolidés semestriels la communication financière les principales opérations de croissance externe et de cession d actifs ou de par ticipations la revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution montant composition et échéances de remboursement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couver ture des risques financiers notation de crédit) la revue de l approche d audit des Commissaires aux comptes la revue des engagements financiers (cautions et garanties) le suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l examen de chaque communiqué de presse por tant sur les comptes consolidés annuels et semestriels) la délégation annuelle à la Direc tion Générale relative à l émission d obligations notamment dans le cadre du programme d émission obligataire (EMTN) de Danone l information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et la revue des risques de Danone par le suivi des travaux du Comité d Audit la mise en uvre du programme de rachat d actions l augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés les attributions de Group per formance units et de Group per formance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de per formance pour l année à venir et la vérification de leur atteinte pour l année précédente) le suivi du cours de l action DANONE et de son actionnariat la proposition de fixation du dividende et l approbation de la contribution annuelle de Danone à danone communities ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d égalité professionnelle et salariale homme femme Le suivi des sujets de gouvernement d entreprise les comptes rendus systématiques des réunions des Comités du Conseil la détermination de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société l approbation des rappor ts du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumis à l approbation des actionnaires et la préparation de l Assemblée Générale La revue des axes de transformation de Danone (exposition aux pays émergents priorisation de cer tains pays clés  etc ) et de leurs différents impacts sur Danone (en termes d organisation et de fonctionnement de ressources humaines d adaptation des produits Danone aux besoins locaux  etc )  en par ticulier la revue des travaux réalisés dans le cadre du projet Danone 2020 la par ticipation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l occasion de la journée dédiée L ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d échanges approfondis avec les Administrateurs Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Par ailleurs les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Évian où sont réunis en séminaire annuel l ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Sujets spécifiquesEn 2015 et en février 2016 les travaux du Conseil d Administration ont notamment por té sur les sujets spécifiques suivants  érations et situation comptables et financières revue de la préparation de la clôture des comptes 2015 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2015  suivi de l endettement de Danone (évolution montant composition et échéances de remboursement)  revue de l autorisation annuelle relative au programme d émis sion de billets de trésorerie de Danone  revue des opérations de financement de Danone  mise en uvre d une augmentation de capital réser vée aux salariés  revue de l autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d un montant global de 750 millions d euros par an au titre des engagements de Danone Corporate Finance Ser vices (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe)  paiement du dividende 2014 en actions DANONE  au titre de l Assemblée Générale du 28 avril 2016 examen des résolutions proposées à cette A ssemblée relatives au programme de rachat d actions de la Société ainsi qu à la distribution de dividendes Au titre de l Assemblée Générale du 29 avril 2015 revue de la composition du Conseil conduisant à proposer le renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS ainsi que la nomination de Madame Serpil T I MUR AY en qualité autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours de l exer proposition d augmentation de l enveloppe des jetons de présence et modification des règles de répartition Au titre de l Assemblée Générale du 28 avril 2016 examen de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d Administrateur (ii) du renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et (iii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d Administrateur par l Assemblée Générale  examen des engagements de retraite dont bénéficient Mes sieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et des conditions de performance relatives à l accroissement des droits annuels examen des engagements relatifs à l indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FABER  revue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes conduisant à proposer le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes actuels  examen annuel des conventions réglementées réunion des Administrateurs externes ( executive session ) orga nisée à l initiative de l Administrateur Référent et por tant sur la gouvernance de Danone et notamment son fonctionnement et son évolution  revue de l activité de l Administrateur Référent (travaux annuels et point annuel sur le fonctionnement du Conseil) tivité et stratégie spécifiques à l exercice 2015 examen approfondi et suivi des travaux de l équipe Conformité  poursuite de la revue du plan de transformation Danone 2020 plan de transformation à cinq ans se déclinant en trois axes majeurs directement liés à l activité de Danone (alimentation ressources stratégiques et hommes et organisation) et devant conduire Danone vers une nouvelle étape de son développement  suivi de la mise en place du Comité Stratégique érations de cession et d acquisition de participations examen de l acquisition d actifs de la laiterie Trèfle (Produits Laitiers Frais Algérie)  examen de l accord conclu avec Mengniu et Yashili en vue de fusionner l activité de Dumex en Chine avec Yashili et d augmen ter la participation de Danone au capital de Mengniu (Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile Chine)  examen du rachat des minoritaires de l ensemble Danone Unimilk (Produits Laitiers Frais Zone CEI) revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d égalité professionnelle et salariale homme femme  revue des risques extra financiers de Danone notamment ceux d ordre réputationnel  revue des orientations stratégiques présentées au Comité d entreprise de Danone  suivi des activités du Fonds Danone pour l Écosystème de danone communities et de Livelihoods et suivi de la mise en place du fonds Livelihoods pour l agriculture familiale  examen du Rapport sur le Développement Durable  revue de la nouvelle politique climat de Danone  examen du projet de par tenariat avec B Corp (vii) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2015 pour chacun des mandataires sociaux et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2016 du Directeur Général  à l occasion du renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER examen de ses engagements de retraite et de ses indemnités de fin de mandat 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Conformément à son règlement intérieur le Conseil d Administration effectue tous les deux ans une auto évaluation (récemment en 2012 et 2014) por tant sur sa composition son organisation et son fonc tionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Chacune des auto évaluations du Conseil a été suivie par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur Par ailleurs une fois par an le Conseil consacre un point de l ordre du jour d une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement auto évaluation réalisée en 2014La dernière auto évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite en association avec l Administrateur Référent au cours du second semestre 2014 sous la forme d entretiens individuels conduits par le Secrétaire du Conseil d Administration auprès de chaque membre non exécutif du Conseil s appuyant sur un questionnaire détaillé Les résultats de cette auto évaluation ont été examinés dans un premier temps par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil lors de sa séance du 11 décembre 2014 Les conclusions de cette auto évaluation font ressor tir une apprécia tion globale très positive du fonctionnement du Conseil notamment au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil Cette auto évaluation a permis de souligner la for te contribution des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui s illustrent notamment en termes de liber té de parole et d esprit critique Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent  (i) un envoi de la documentation préparatoire aux Conseils plus en amont (ii) la systématisation des présenta tions des risques et enjeux majeurs (iii) une revue plus régulière de l organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finances Ressources Humaines Juridique etc ) (iv) le renforcement des interactions entre le Conseil et les Comités et (v) une par ticipation d un plus grand nombre d Administrateurs aux travaux des Comités Le Conseil a pris acte de ces recommandations et a notamment organisé (i) un secrétariat dédié à chaque Comité du Conseil d Admi nistration (ii) la recomposition des Comités permettant une plus large par ticipation des Administrateur à ces Comités (ainsi à l exception de deux Administrateurs chacun par ticipe à un comité) et (iii) la dématérialisation des informations transmises pour les réunions du Conseil permettant une communication et une transmission des documents plus rapide et efficace auprès des Administrateurs renouvellement des mandats d Administrateurs et de membres de Comités En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations le Conseil n a pas à ce jour émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur point sur le fonctionnement du c o nseilIl est rappelé qu un point sur le fonctionnement du Conseil est organisé annuellement comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil En 2015 le Conseil a examiné son fonctionnement au cours de l année et a en particulier revu l ensemble des problématiques abordées Il a également procédé à la revue du fonctionnement annuel de chaque Comité présentation de l ad ministrateur RéférentEn 2013 un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d Administration de constater que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général Il est apparu oppor tun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil En conséquence lors du Conseil d Administration du 18 février 2013 le règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d Administrateur Référent Dans le cadre des changements de gouvernance inter venus avec effet au 1 er octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et dans un souci de veiller à la mise en place d un nouveau mode de gouvernance le Conseil a décidé de maintenir pour la période actuelle les fonctions de l Administrateur Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet L Administrateur Référent est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d Administrateur À l occasion de chaque fin de mandat de l Administrateur Référent il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu à un réexamen de ses pouvoirs afin si nécessaire d adapter ceux ci Missions L Administrateur Référent a pour mission principale de s assurer du bon fonctionnement du Conseil d Administration et des Comités de la Société À ce titre il est en charge des sujets suivants  L Administrateur Référent est associé au processus d évaluation du Conseil d Administration L Administrateur Référent prévient la sur venance de situations de conflits d intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisa tion Il por te à l attention du Conseil d Administration les éventuels conflits d intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d Administration qu il aurait identifiés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Dans le cadre de l obligation de déclaration des conflits d intérêts lui incombant tout Administrateur en situation de conflit d intérêts même potentiel en fait part à l Administrateur Référent L Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d Administration Dans le cadre de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE (voir ci avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société) l Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président L Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Géné ral sur demande de ces derniers pour répondre aux demandes d actionnaires et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux ci en cas de demande et avec l accord du Président et du Directeur Général L Administrateur Référent rend compte de l exécution de sa mission une fois par an au Conseil d Administration Au cours des A ssemblées Générales il peut être invité par le Président à rendre compte de son action Dans le cadre de ses missions l Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants  Convocation du Conseil d Administration Ordre du jour Information L Administrateur Référent peut inter venir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d Administration sur un ordre Il peut proposer au Président des points complémentaires à l ordre d u j o u r Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment bénéficient d un haut niveau d information en amont des réunions L Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d Admi nistration Président ou membre d un ou de plusieurs Comités du Conseil d Administration À défaut il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités En par ticulier il par ticipe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux Rencontres avec les dirigeants La Société tient régulièrement informé l Administrateur Référent de l activité de la Société y compris par le biais de l organisation régulière à sa demande et après information du Président et du Directeur Général de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels L Administrateur Référent a accès à tous les documents et infor mations qu il juge nécessaires à l accomplissement de sa mission nomination et renouvellement de Monsieur Jean l au R e nt en qualité d ad ministrateur Référent Monsieur Jean L AURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance de son expérience et de sa connaissance de Danone Le Conseil d Administration a pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean L AURENT ancien Directeur Général d un grand groupe bancaire ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et de Danone En effet il en est Administrateur depuis 2005 Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011 Le Conseil d Administration du 19 février 2015 a compte tenu du bilan de Monsieur Jean L AURENT en qualité d Administrateur Référent décidé de le renouveler dans ses fonctions d Administrateur Référent tra v a u xEn 2015 l Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants  convocation et présidence d une réunion des Administrateurs non exécutifs de Danone en décembre 2015 por tant notamment sur le fonctionnement de la gouvernance de Danone et le fonc participation à certains entretiens avec les candidats au poste échanges réguliers avec le Président et le Secrétaire du Conseil concernant les questions de gouvernance et la préparation de suivi de la gouvernance dissociée  revue des questionnaires de conflits d intérêts transmis en fin d année par les Administrateurs afin de vérifier l absence de conflit d intérêts  organisation de la communication avec certains actionnaires de Danone et avec l Autorité des Marchés Financiers (AMF)  visites de sites à l étranger  participation au séminaire stratégique annuel des cadres diri 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Au 31 décembre 2015 le Comité d Audit était composé en son intégralité d Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP MEDEF recommande seulement que la par t des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers)  Président du Comité Début de mandat  Avril 2012 Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean Michel SE VERINO est l exper t financier du Comité au sens de l ar ticle L  823 19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son exper tise En effet Monsieur Jean Michel SE VERINO est inspecteur général des finances il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération de Vice Président pour l A sie de l Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l Agence française de développement (AFD) Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques Membre du Comité Début de mandat  Février 2015 Membre du Comité Début de mandat  Avril 2012 Madame Mouna SEPEHRI par ticipe au développement du groupe Renault depuis 1996 et prend par t à ses opérations majeures d acquisition et de partenariats stratégiques (voir détails au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration ) Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions Madame Mouna SEPEHRI dispose d une compé tence éprouvée en matière financière  étant par ailleurs responsable des fonctions juridiques d un grand groupe international coté elle appor te une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne principales dispositionsLe Comité d Audit est notamment chargé d assurer le suivi  du processus d élaboration des comptes et de l information financière  de l efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes  de l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d Audit a pour missions  concernant les comptes et l information financière  (i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d Administration (ii) s assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et ou non récurrentes (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société (viii) rendre compte au Conseil d Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels (ix) examiner avec la Direction Générale les commu niqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière de Danone (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l objet d une présentation au Comité de Responsabilité Sociale et (xi) examiner deux fois par an une situa tion des principaux litiges de Danone et les éventuelles provisions concernant les Commissaires aux comptes de Danone  (i) piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en super visant l appel d offres conduit par la Direction Générale et notamment (ii) faire toute proposition permettant d atteinte à leur indépendance et s assurer qu ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incom patibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux comptes  concernant la gestion des risques  (i) s assurer de l existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone ainsi que du suivi de l efficacité de ces systèmes à ce titre il vérifie que les risques majeurs de Danone sont pris en compte de manière adéquate et font l objet de plans d actions (ii) être informé par le Conseil d Administration par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout événement exposant la Société à un risque significatif et (iii) être informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux de Danone ayant fait l objet d une présentation au concernant le contrôle interne  (i) s assurer de l existence d un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE matière de contrôle interne et de toute fraude impor tante (iii) examiner le rappor t du Président du Conseil d Administration sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (iv) s assurer de l existence d un dispositif de traitement des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti corruption et anti fraude (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et super viser le traitement des dossiers les plus impor tants dont il aurait été saisi et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l éthique  concernant l audit interne  (i) valider le plan d audit interne et en suivre l exécution (ii) revoir la structure de l audit interne être informé du contenu de la Char te d Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou Dans le cadre de sa mission le Comité d Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale de Danone et de ses filiales et également le Directeur de l Audit Interne les Commissaires aux comptes les cadres dirigeants de Danone notamment responsables de l établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone de la gestion des risques du contrôle interne des affaires juridiques des affaires fiscales de la trésorerie du financement et du respect de l éthique Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de Danone Par ailleurs le Comité d Audit peut obtenir l avis de conseillers externes indépen dants notamment en matière juridique et comptable et demander la réalisation de tout audit interne ou externe principales modifications évolutionsLe règlement intérieur du Comité d Audit fait l objet d une revue régulière afin notamment de se conformer aux nouvelles dispo sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d Administration du 10 décembre 2013 afin de mettre en uvre les nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d Audit y compris hors la présence des dirigeants notamment lors des réunions du Comité d Audit traitant de l examen du processus d élaboration de l information financière et de l examen des comptes afin de rendre compte de l exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux (ii) que le Comité d Audit doit être informé du programme d audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes et (iii) que le Comité d Audit doit entendre les responsables de l audit interne En 2015 et début 2016 les travaux du Comité ont por té en par ticulier sur les points suivants  la situation financière de Danone  l examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Danone Cet examen implique systématiquement  (i) une pré sentation par la Directrice Générale Finances de la situation financière de Danone (ii) une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d audit (iii) une présentation conjointe par la Directrice Générale Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d une par t et les Commissaires aux comptes d autre par t des principales options comptables retenues (iv) la revue des principaux litiges de Danone (v) la revue des engagements hors bilan et (vi) l audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur la revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels  la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation de Danone et l examen des principaux termes des opérations de variation de périmètre et de leur traitement la revue des options de vente consenties à cer tains actionnaires minoritaires dans les filiales de Danone notamment les mino ritaires de Danone Espagne et de l ensemble Danone Unimilk (Produits Laitiers Frais Zone CEI) la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels À cette occasion le Comité s est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impli quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes  la présentation du projet de distribution de dividende soumis au l examen des projets de résolutions relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d actions de la Société soumis au vote de l A ssemblée Générale  le pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ayant conduit le Comité d Audit à recommander au Conseil le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes actuels de Danone à l A ssemblée Générale 2016  la revue semestrielle des principaux risques de Danone (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques et de présentations actualisées de la car tographie de ces risques  le suivi de l organisation et de l efficacité des systèmes d audit la validation du plan d audit interne de Danone et l examen des principaux résultats des missions d audit menées au cours de 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE la revue de la par tie du rappor t du Président por tant sur le contrôle interne et la gestion des risques  la pré approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d audit légal) permettant de s assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires)  le suivi de l organisation Finance de Danone  le suivi des opérations financières de Danone  le suivi de l organisation de Danone en matière de conformité et le fonctionnement du Comité et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2015 et 2016  la revue des principaux risques fiscaux de Danone et l examen de l évolution de l actualité fiscale  et le suivi de l actualité relative aux normes IFRS En outre les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d Audit lors de réunions qui se sont tenues conformément au Code AFEP MEDEF dans un délai suffisant soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Comité de Nomination et de Rémunération Au 31 décembre 2015 le Comité de Nomination et de Rémunération était composé en son intégralité d Administrateurs considérés comme indépendants  Date d entrée au co mité Président du Comité Avril 2005 Président depuis le 28 avril 2011 Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération sauf sur les questions les concernant personnellement principales dispositionsLe Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions  dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats  (i) formuler des propositions au Conseil d Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d Administration de son Président et de ses Vice Présidents du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués de membre d un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats et (ii) faire des propositions au Conseil d Administration pour la succession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible  Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de toute nomination d un membre du Comité Exécutif de Danone (autre que les mandataires sociaux)  au titre du gouvernement d entreprise  préparer l examen par le Conseil d Administration des questions relatives au gouver nement d entreprise et plus particulièrement de vérifier si et dans quelle mesure les critères d indépendance prévus par le Code AFEP MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités  dans le cadre de l évaluation du Conseil d Administration et des comités  organiser ces évaluations à leur demande  dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société  (i) proposer les critères de détermination de l ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle ci et veiller à leur application en par ticulier s agissant de la par t variable et (ii) établir des propositions relatives à l attribution à ces mandataires sociaux de Group per formance shares de la Société ou de Group per formance units  dans le cadre des jetons de présence versés aux Administra teurs  faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l A ssemblée Générale ainsi que la répar tition de ces jetons de présence entre Administrateurs  dans le cadre de la politique de rémunération de Danone  formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique de Danone s agis sant des attributions gratuites d actions (Group performance shares) de la Société et des Group per formance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et plus généralement faire toute recommandation relative à la politique de rémunération de Danone Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone (autres que les mandataires sociaux) principales modifications évolutions Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunéra tion fait l objet d une revue régulière Les principales modifications ont por té sur la possibilité de l évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d Administration Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Au cours de l année 2015 le Comité de Nomination et de Rémuné ration s est réuni cinq fois (six en 2014) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de par ticipation à ces réunions a été de 100 % Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d un compte rendu au Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité permettent au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations En 2015 et début 2016 les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont por té en par ticulier sur les points suivants  et le c o nseil d ad ministration au titre de l as semblée Générale du 29 avril 2015 revue de la politique de rémunération variable de Danone (incluant l examen de l équilibre des attributions entre les différentes caté gories de bénéficiaires d actions sous conditions de performance (Group per formance shares)) et de la pondération entre les pro grammes long terme et pluriannuel (Group per formance units)  revue de l ensemble des éléments de rémunération du Pré sident du Conseil du Directeur Général et en particulier de la rémunération variable due au titre de l exercice 2014 Ainsi le Comité a examiné les programmes de rémunération variable  (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance  (ii) pluriannuelle (Group performance units) incluant l examen de l éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de per formance au début de chaque nouvel exercice  (iii) long terme (actions sous conditions de per formance   Group per formance shares) incluant la revue de l obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif  revue de la proposition d augmentation de l enveloppe des jetons de présence et de la modification des règles de répar tition des jetons à compter du 1 er janvier 2015  revue des résolutions à présenter à l Assemblée Générale du 29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Mon sieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS ( say on pay )  mise en uvre du processus de sélection concernant la com position du Conseil d Administration et incluant  (i) la revue des orientations générales relatives à l évolution de la composition du Conseil (ii) la confirmation d une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation d indépendance et de diversification en termes de nationalité et d expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son exper tise) (iii) la détermi nation de critères de sélection des candidatures et (iv) l analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection fixés que des hypothèses d évolution du Conseil et de chacun des Comités  dans ce cadre le Comité a  pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLE T D ALVIELL A de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d Administrateur recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Jacques Antoine GR ANJON Jean L AURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A STALLINGS recommandé la nomination en qualité d Administrateur de Madame Serpil TIMUR AY constaté sous réser ve de l adoption par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 de l ensemble des résolutions relatives à l évolution de la composition du Conseil l évolution de ce dernier notamment en termes d indépendance de fémini sation de diversification et de rajeunissement recommandé au Conseil de poursuivre l amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité de sa composition revue de la composition du Conseil d Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d Administrateur par l Assemblée Générale et examen de la nomi nation de Madame Clara GAYMARD en qualité d Administrateur  revue de l ensemble des éléments de rémunération du Pré sident du Conseil du Directeur Général et en particulier de la rémunération variable due au titre de l exercice 2015 Ainsi le Comité a examiné les programmes de rémunération variable  (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance  (ii) pluriannuelle (Group performance units) incluant l examen de l éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de per formance au début de chaque nouvel exercice  et (iii) long terme (actions sous conditions de per formance   Group per formance shares) incluant la revue de l obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif  examen des engagements de retraite dans le cadre du renouvelle ment des mandataires sociaux et des conditions de per formance annuelle concernant l accroissement des droits potentiels de retraite de Monsieur Emmanuel FABER (les droits de Monsieur Franck RIBOUD étant plafonnés depuis 2014)  dans le cadre du renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER revue de son indemnité de fin de mandat et de son obligation de conser vation des titres  revue de la politique de rémunération variable de Danone (et plus particulièrement concernant les Group performance shares et les Group per formance units examen des conditions de per formance et de leur pondération)  revue des résolutions à présenter à l Assemblée Générale du 28 avril 2016 concernant la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER ( say on pay ) concernant les différents c o mités examen de l évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELL A  6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE examen de l évolution de la composition du Comité d Audit avec la proposition de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLE T D ALVIELL A  examen de l évolution de la composition du Comité de Respon sabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Marie Anne JOURDAIN Administrateur représentant les salariés et Madame Virginia A STALLINGS en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER de Monsieur Jean Michel SE VERINO et de Monsieur Jean L AURENT  examen de la nomination de Madame Serpil TIMUR AY en qualité de membre du Conseil de Responsabilité Sociale sous réser ve de sa nomination en qualité d Administrateur par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015  réflexion relative à la composition du Comité Stratégique avec la proposition de nommer en plus du Président du Conseil et du Directeur Général Monsieur Benoît POTIER Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SE VERINO en qualité de membre de ce Comité concernant les éléments de rémunération variables des directeurs et dirigeants revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle  en particulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués  revue au début de chaque nouvel exercice de la détermination des conditions de per formance des Group per formance units fixées sur la base des objectifs communiqués au marché  examen d une nouvelle proposition de résolution concernant l attribution de Group per formance shares lors de l A ssemblée Générale de 2015 et de 2016  examen annuel de l éventuelle atteinte des conditions de perfor mance respectives des Group per formance units et des Group suivi du processus d intégration des Administrateurs en particu lier concernant les Administrateurs représentant les salariés et recommandation relative à leur formation (après consultation des intéressés) et à leur temps de préparation pour chaque réunion  revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein de Danone en termes de plan de succession de la Direction Générale de Danone et des postes clefs des sociétés du Groupe  revue annuelle du fonctionnement du Conseil d Administration et du Comité de Nomination et de Rémunération Au 31 décembre 2015 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d Administration au sens du Code AFEP MEDEF  Date d entrée au co mité Président du Comité Février 2007 Président depuis février 2015 Le Comité est ainsi composé majoritairement d Administrateurs indépendants principales dispositions La mission du Comité de Responsabilité Sociale porte principalement sur la gouvernance du projet sociétal de Danone Son périmètre couvre l ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités de Danone et tout par ticulièrement les domaines sociaux environnementaux et éthiques Le Comité de Responsabilité Sociale por te une attention par ticulière aux principes d action aux politiques et aux pratiques mises en uvre par Danone dans les domaines  sociaux vis à vis des salariés de Danone ainsi que ceux de ses par tenaires sous traitants fournisseurs et clients  environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par Danone (production industrielle emballages etc ) ou indirec tement contrôlées (achats transport énergie  etc ) par celle ci et (ii) à l utilisation de ressources naturelles non renouvelables  éthiques concernant les salariés de Danone les consommateurs et plus généralement l ensemble des parties prenantes de Danone  Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu à la communication faite auprès des consommateurs Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de  examiner les principaux risques et oppor tunités pour Danone en matière environnementale au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités  être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux  être consulté par le Comité d Audit dans le cadre des projets de missions d audit relatifs à ses domaines d inter vention  procéder à l examen des politiques sociales menées par Danone des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière  passer en revue les systèmes de reporting d évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information extra financière fiable  examiner l ensemble des informations extra financières publiées par Danone en particulier en matière sociétale et environne mentale  examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extra s assurer de l application des règles éthiques définies par Danone  être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif aler te des salariés qui ont pour objet des questions éthiques sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d Audit  revoir régulièrement les résultats des auto évaluations de Danone dans le cadre du programme Danone Way Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation socié tale le Comité a pour mission  d évaluer l impact de ces investissements pour Danone  d examiner l application des règles établies par Danone s agissant d investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préser vés et plus particulièrement de prévenir les conflits d intérêts éven tuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités de Danone Le Comité a également pour mission de préparer et d éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d action à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe principales modifications évolutionsLe règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l objet d une revue régulière Les principales modifications ont por té sur l évolution de la per formance et l étendue exacte des missions notamment par rappor t au Comité d Audit (tout par ticu lièrement en matière de revue des risques et de la communication Au cours de l année 2015 le Comité de Responsabilité Sociale s est réuni quatre fois (comme en 2014) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de par ticipation à ces réunions a été de 100 % En 2015 et début 2016 les travaux du Comité ont notamment por té sur  la revue des projets de Danone en cours dans le domaine sociétal et plus par ticulièrement l examen de l activité et des budgets des fonds sponsorisés par Danone et en par ticulier  l investissement de Danone dans un nouveau fonds  le fonds la revue du Fonds Danone pour l Écosystème por tant notam ment sur un premier bilan à l issue d une période de 5 ans en par ticulier au regard de la nature des projets soutenus par le Fonds du cofinancement de ces projets des impacts sociaux et de la préparation de la phase de sor tie des projets   le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution financière annuelle à danone communities et la réalisation de nouveaux investissements par le FPS la revue des axes de travail du plan de transformation Danone 2020 notamment l examen des axes stratégiques du calendrier mis en place et de l avancement des travaux réalisés  l examen des informations extra financières publiées par Danone (rapport de développement durable et démarches vers l inte grated reporting )  la définition de son rôle et l organisation de ses travaux notam ment dans le cadre du plan Danone 2020  l examen de la politique de Danone en matière d égalité profes sionnelle et salariale hommes femmes  l examen de la nouvelle politique et des nouveaux objectifs de Danone sur le climat  l examen du projet de par tenariat avec B Corp Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus permettent au Conseil d être pleine ment informé facilitant ainsi ses délibérations 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 a décidé de créer un quatrième organe de gouvernance spécifique le Comité Stratégique Au 31 décembre 2015 le Comité Stratégique est composé des cinq Administrateurs suivants  Date d entrée au co mité Président du Comité 2015 Président depuis 2015 principales dispositions Le Comité Stratégique a pour mission d analyser les grandes orien tations stratégiques de Danone Le Comité Stratégique prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d intérêt stratégique majeurs tels que  les axes de développement  les oppor tunités de croissance externe  les opérations de désinvestissement  les accords ou par tenariats significatifs  les éventuelles opérations sur capital de la Société  les éventuelles possibilités de diversification  et plus généralement toute opération significative pour l avenir Les membres du Comité Stratégique nouveau Comité du Conseil d Administration ont été nommés lors du Conseil d Administration du 19 février 2015 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations Au cours de l année 2015 le Comité Stratégique s est réuni trois fois sachant qu une réunion préparatoire avait également eu lieu fin janvier réunissant les membres pressentis avec l objectif de discuter du mode de fonctionnement du Comité (nombre de réu nions structure et préparation des réunions thèmes et sujets de travail) L assiduité des membres du Comité exprimée par le taux de par ticipation à ces réunions a été de 100 % Le Comité Stratégique n est pas un organe de décision et a pour objectif de faire des recommandations au Conseil d Administration sur des sujets stratégiques Il a notamment vocation à examiner en amont du Conseil d Administration et de manière approfondie des projets à dimension stratégique qui pourraient être proposés par la direction générale réfléchir de manière proactive à de nouvelles orientations stratégiques et pour ce faire suivre l évolution de l environnement concurrentiel de Danone des tendances émergentes et des menaces et oppor tunités liées aux évolutions des marchés des modes de consommation de Dans ce cadre en 2015 les travaux du Comité ont essentiellement por té sur l étude et la compréhension de l environnement stratégique de Danone et des grands mouvements du secteur de l alimentation et des boissons dans le monde au cours des derniers mois Les premières réunions ont également été l occasion de par tager une analyse détaillée de la situation et des perspectives de cer taines catégories de produits dont Danone est un acteur mondial majeur Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Sous l autorité du Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone Il met en uvre la stratégie définie par le Conseil d Administration examine et décide de l allocation des ressources s assure de la cohérence des actions engagées par l ensemble des filiales et des Pôles et en fonction des per formances réalisées décide des plans d actions à mettre en uvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 22 février 2016 les douze membres du Comité Exécutif sont les suivants  nom  ge pr incipale fonction au sein de DanoneDate d entrée au c o mité e x écutif et Vice Président du Conseil d Administration 2000 Felix MARTIN GARCIA 55Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Pierre André TERISSE 49 Directeur Général Afrique2008 Flemming MORGAN 60Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Jean Philippe PARE 57Directeur Général Recherche et Développement 2 0 11 Marc BENOIT 52Directeur Général Ressources Humaines 2 014 Lorna DAVIS 56 Chief Manifesto Catalyst2 015 Pascal DE PE TRINI 55Directeur Général Strategic Resource Cycles 2 015 Gustavo VALLE 52Directeur Général Produits Laitiers Frais 2 015 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (w w w medef com) Danone applique les recommandations du Code AFEP MEDEF à l exception des points suivants que la Société n applique pas de façon stricte  Recommandations pr atique de Danone et justification L évaluation du conseil doit notamment avoir pour objectif de  mesurer la contribution effec tive de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son impli cation dans les délibérations Cette recommandation n est pas appliquée notamment en raison des difficultés pratiques relatives à sa mise en uvre et ses éventuelles conséquences sur l esprit d équipe et de Néanmoins chaque Administrateur répond régulièrement à un questionnaire très détaillé qui por te notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement Ainsi les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil La revue du questionnaire d évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d évaluer pleinement la contribution et l implication de l ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités Enfin le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de s assurer de la disponibilité et de l engagement des Administrateurs Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l occasion du renouvel lement des mandats d Administrateurs et de membres de Comités En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations le Conseil n a pas à ce jour émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé lorsqu un salarié devient dirigeant mandataire social de l entreprise de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Cette recommandation s applique aux président président directeur général directeur général dans les sociétés à conseil d administration [ ] À l occasion de l examen du renouvellement de leur mandat d Administrateur sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de leur âge de leur situa tion personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone Le Conseil estime en effet que ce dispositif est per tinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein de Danone afin d encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de Le Conseil a estimé que la mise en uvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d une ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d un ser vice effectif en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme (tels que la par ticipation à des régimes collectifs) indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération L Autorité des Marchés Financiers considère qu une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF du comité sur les rémunérations Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci Le Conseil d Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des Par ailleurs le Conseil d Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d Administrateurs indépendants et qui ne compor te aucun dirigeant mandataire social Enfin un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d appor ter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil et actions de performance (paragraphe 23 2 4 du c o de a Fe p M eDeF ) Il convient de [ ] conditionner suivant des moda lités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l achat d une quantité définie d actions lors de la disponibilité des actions attribuées Compte tenu du niveau significatif de l obligation de conser vation des actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter un cer tain nombre d actions de la Société à l issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de per formance Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 gOUVERNEMENT D E NTREPRISE 6 1 O RgA NES DE g O UVERNANCE Recommandations pr atique de Danone et justification Régimes de retraite supplémentaires Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l entreprise lorsqu il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur l âge de 55 ans mais avant d avoir atteint l âge de la retraite c o de a Fe p M eDeF ) Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d indépendant [ ] sont les suivants  [ ] Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans Le Conseil d Administration du 22 février 2016 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l indépendance de chacun des Admi nistrateurs sur la base des critères d indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP MEDEF (voir ci avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d Administration) S agissant du critère d indépendance du Code AFEP MEDEF selon lequel l exercice d un mandat pendant plus de douze ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d indépendant le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique À ce titre le Conseil a réaffirmé à de nombreuses reprises l importance qu il attache aux facteurs culturels de l entreprise pour évaluer la per tinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique tant dans l intérêt du Groupe que de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préser ver l identité et la culture de Danone sur le long terme Compte tenu de ces éléments d appréciation analysés de manière concrète et régulière le Conseil d Administration a estimé que le critère des douze ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n était pas à lui seul suffisant pour faire perdre la qualité d administrateur indépendant au membre concerné Ainsi au 22 février 2016 le Conseil d Administration de Danone est composé de 15 Admi nistrateurs dont dix sont considérés comme indépendants soit un taux d indépendance de 77 % Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul Concernant Monsieur Benoît POTIER le Conseil a constaté sa for te contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liber té de pensée et de parole du Président Directeur Général d une des sociétés les plus significatives du CAC 40 Enfin Monsieur Benoît POTIER fait preuve présence d un a dm inistrateur représentant les salariés au c o mité n omination et de Rémunération [ ] Il est conseillé qu un administrateur salarié soit membre du comité À l occasion de sa revue de la composition des différents Comités le Conseil en concer ta tion avec les Administrateurs représentant les salariés n a pas jugé oppor tun de procéder à la nomination d un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération Il a cependant décidé de nommer Madame Marie Anne JOURDAIN Administrateur représentant les salariés au Comité de Responsabilité Sociale en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux environnementaux et éthiques Le Conseil a en effet jugé que son profil son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité Par ailleurs le Conseil a pris bonne note des dispositions du Code AFEP MEDEF qui conseille la nomination d un administrateur salarié au comité en charge des rémunérations En tout état de cause il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé en son intégralité d Administrateurs considérés comme indépendants et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil Les travaux recommandations et avis du Comité font l objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l intégralité des Administrateurs y compris les Administrateurs repré sentant les salariés 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 2 M A NDATS ET FONCTIONS E xE RC éS PAR LES A D MINISTRATEURS T LES CANDIDATS AU C (article R 225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration  Lionel ZINSOU DERLIN Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 141 boulevard Saint Michel Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel Admi nistrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l Assemblée Générale) Renseignements personnels expérience et exper tise Madame Clara GAYMARD ancienne élève de l Éc ole Nationale d Administration (ENA promotion 1986 Denis Diderot) est diplômée de l Institut d Étu des Politiques de Paris et licenciée en droit et en histoire ministre de la Solidarité entre les générations comme directrice de son cabinet Elle est ensuite sous di rectrice de l Appui aux PME et de l Action régionale à la DREE (1996 1999) puis chef de la mission aux PME (1999 2003) À par tir de 2003 elle est nommée ambassadrice itinérante déléguée aux investissements internationaux et présidente de l Agence française pour les investissements internationaux (AFII) Elle rejoint en 2006 l entreprise General Electric (GE) qui lui confie la présidence de GE en France puis celle de Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Président FONDS DE DOTATION DE RAISE France Vice Président FONDATION DU COLLèGE DE FRANCE France (a) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 17 boulevard Haussmann Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Directeur Général et Vice Président du Conseil d Administration de Danone Date d arrivée dans le groupe Danone octobre 1997 (18 années d ancienneté) Renseignements personnels expérience et exper tise Diplômé d HEC Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d être nommé Directeur Général en 1996 Il rejoint Danone en 1997 comme Directeur Finances Stratégies et Systèmes d Information Il devient membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 alors que Danone renforce sa structure de management en Asie Pacifique Emmanuel FABER est nommé Vice Président de la zone A sie Pacifique er janvier 2008 au 30 septembre 2014 il a occupé le poste de Directeur Général Délégué de Danone res ponsable des grandes fonctions Corporate (Finances Ressources Humaines etc ) il a été nommé Vice Président du Conseil d Administration le 28 avril 2011 Il est également Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2008 membre du Conseil d Orien tation du Fonds Danone pour l Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 er octobre 2014 il est le Directeur Général Le 1 er janvier 2015 il devient Président du Comité Exécutif de Danone Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) Administrateur COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED et Vice Président NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES sociations Fondations a utres pay s Co Président ACTION TANK ENTREPRISE es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 (d) Société mise en équivalence par Danone (e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l initiative de Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Responsabilité SocialeDANONE SA (a) France (a) Société cotée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 17 boulevard Haussmann Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Président du Conseil d Adminis tration de Danone Date d arrivée dans le groupe Danone oc tobr e  19 81 (34 années d ancienneté) Renseignements personnels expérience et exper tise Franck RIBOUD est diplômé de l École Poly technique Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement jusqu en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudeber t il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Dépar te ment chargé de l intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il par ticipe alors à la plus impor tante acquisition à date réalisée par un groupe français aux États Unis  l acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d Évian En 1992 Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d une Direction expor t En 1994 BSN change de nom et devient Danone afin de se doter d une marque mondiale Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) Président LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY Fonctions as sociations Fondations a utres pay s Administrateur INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC de Sur veillance FONDATION ELA (ASSOCIATION EUROPEENNE Membre d honneur A S SO C I AT I O N EL A France Membre du Conseil FONDATION EPFL PLUS ( es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Sous réser ve de son renouvellement à l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 (d) Société mise en équivalence par Danone (e) Société consolidée par intégration globale par Danone (f) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l initiative de Danone 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années sociations Fondations a utres pay s Depuis 2008 il est Président du Conseil d administra tion de la SICAV danone communities une structure de financement visant à favoriser le développement d entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d objectifs sociaux et non celle de leur profit Il est également Président du Conseil d Orientation du Fonds Danone pour l Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 1 rue du Docteur Fleur y Pierre Papillon 69100 Villeurbanne France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 4 000 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 80 % Fonction principale Président d I VOLUTION Renseignements personnels expérience et exper tise en France Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis société spécialisée dans la robotique de ser vice Robopolis distributeur de robots destinés au marché domestique Cette société opère dans sept pays européens En 2010 il fonde Awabot une société de ser vices de plate forme robotique spécialisée dans les robots de télé présence La même année il crée le Syndicat de la Robotique de Ser vice SYROBO dont il est le Président En 2011 il est nommé Président du Conseil d Administration de l EM Lyon Business School Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SA S et du Conseil d Administration d April SA Depuis 2013 il est aussi membre du Conseil de Sur veillance de la Banque Rhône Alpes En mars 2014 il crée avec ses associés d Orkos Capital Robolution Capital un fonds de capital investissement dédié à la robotique Distinctions honorifiques 1997 Chevalier de l Ordre National du Mérite 1995 Élu entrepreneur de l année par le Nouvel Économiste 2 015 Nommé Colonel de Réser ve de l Armée de l Air Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) Fonctions as sociations Fondations a utres pay s Président GROUPE SYROBO DE LA ROBOTIQUE Associé fondateur ROBOLUTION CAPITAL (Fonds Professionnel es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années sociations Fondations a utres pay s PrésidentSYROBO DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE France 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 249 avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint Denis France Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Président Directeur Général de vente privee com Renseignements personnels expérience et exper tise Jacques Antoine GR ANJON est diplômé de l European Business School de Paris Après ses études sa volonté d entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécialisée dans la vente en gros de fins de séries En 1996 Jacques Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du Monde dans le cadre d un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis (93) et y installe le siège du groupe Ore dis Jacques Antoine GR ANJON imagine un concept totalement innovant  une plate forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de for tes décotes par rappor t aux prix publics En janvier 2001 Jacques Antoine GR ANJON et ses associés lancent en France vente privee com Il trans pose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept  l événement et l exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l image de son fondateur une entreprise citoyenne   croissance responsable formation et employabilité conscience sociétale Jacques Antoine GR ANJON crée en 2011 l Éc o le Européenne des Métiers de l Internet en partenariat avec Xavier NIEL et Marc SIMONCINI Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) Président OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS  d Administration PAL AIS DE TOKYO SAS Fonctions as sociations Fondations a utres pay s (a) Les mandats figurant en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (c) Par ailleurs Jacques Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI ORIENTALE E T FINANCI èR E SA S  Président des sociétés HOLDING DE L A RUE BL ANCHE SA S (France) ORIMM SA S (France) MB Wilson SA S (France) VENTEPRIVEE USA BR ANDS INC (États Unis) VENTE PRIVEE COM DEUTSCHL AND Gmbh (Allemagne) VENTE PRIVEE COM LIMITED (Grande Bretagne) VENTA PRIVADA IBERICA (Espagne) VENDITA PRIVATA ITALIA SRL (Italie) ORELOG ORIENTALE E T LOGISTIQUE SA S  Président Directeur Général de PIN UP SA (France) irecteur Général de PROPER SA S (France) Gérant des sociétés L ÉGLISE WIL SON SARL (France) ORIMM BIENS SARL (France) Co gérant des sociétés VENTE PRIVEE COM IP SARL (Luxembourg) et Marques Holding Luxembourg SARL (Luxembourg) Administrateur des sociétés VENTE PRIVEE COM HOLDING SA (Luxembourg) LOOKLE T (Suède) VENTE PRIVEE USA LLC (États Unis) dministrateur de SOCIÉ TÉ NOU VELLE D E XPLOITATION DE R RE DE PARIS SA (France) érant des sociétés civiles françaises SCI 247 SCI 249 BM WIL SON SCI FRUITIER WIL SON SCI L ANDY WIL SON SCI LYON 3 SCI MM WIL SON SCI PRESSENSE WIL SON SCI SCI BRE TONS WIL SON SCI LE STADE WIL SON SCI SAINT WIL SON SCI HOTEL WIL SON SCI BE AUNE WIL SON MAL AKOFF WIL SON SCI DE L A GRENOUILLE WIL SON SCI Y VE T TE WIL SON SCI AMBROISE WIL SON  Président de la société VENTE PRIVEE HOLDING PRODUCTIONS SA S (France) Président des sociétés HOLDING DE L A RUE DE L A MICHODIERE SA S (France) et THÉ ATRE DE L A MICHODIERE SA S (France) résident de la société PRODUCTS AND BR ANDS STUDIO SA S (France) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 17 boulevard Haussmann Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 0 (l obligation de détention d actions DANONE n est pas applicable aux Administrateurs représentant les Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 80 % Fonction principale Chargée de missions et veille sociale Danone Renseignements personnels expérience et exper tise Après un début de carrière dans une PME de parachi mie et un passage dans la métallurgie Marie Anne JOURDAIN a rejoint Danone en 1989 où elle a exercé Après neuf ans à l international et une par ticipation à la création de la Branche Expor t elle rejoint la Direction Juridique de Danone où elle travaille durant trois ans En 2002 elle change d orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés intégrant les différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone qu au niveau national En 2008 elle devient également Conseillère au Conseil de Prud Hommes de Paris Depuis septembre 2014 elle est Chargée de missions et veille sociale pour Danone Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) 19 février 2015) DANONE SA (b) France sociations Fondations a utres pay s ConseillèreCONSEIL DE PRUD HOMMES DE PARIS France es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 30 avenue Kléber 75208 Paris Cedex 16  France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Administrateur indépendant et Administrateur Référent Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Président du Conseil d Adminis tration de Foncière des Régions Renseignements personnels expérience et exper tise Jean L AURENT est diplômé de l École Nationale Supé rieure de l Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State Universit y Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole d abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l Île de France où il a exercé ou super visé différents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001) puis l acquisition et l intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole II est également Président du Conseil d Administration de Foncière des Régions Le Conseil d Administration de Danone a nommé Monsieur Jean L AURENT Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et Administrateur Référent le 18 février 2013 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) vr ier 2013) DANONE SA  (b) France es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions as sociations Fondations a utres pay s PrésidentPÔLE DE COMPÉ TITIVITÉ FINANCE d Administration FONDATION INSTITUT EUROPL ACE DE (a) Société cotée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 66 F One Island East 18 Westlands Road Quarr y Bay Hong Kong Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 4 162 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Directrice Générale des activités Renseignements personnels expérience et exper tise Diplômée de l École Poly technique de l ENSAE et de Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe A X A en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu à l étranger dans les différents métiers du groupe Après deux ans au sein d A X A Investment Managers elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe A X A Henri DE CA STRIES et Secrétaire du Conseil de Sur veillance En 2004 elle rejoint A X A Life Japon en tant que responsable des opérations d investissement puis devient en 2006 membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie de l Intégration avec Winter thur Japon et de l Audit En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d Entreprise du groupe A X A Depuis 2011 elle est Directrice Générale des activités d assurances dommages d A X A en A sie Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) puis le 19 février 2015) DANONE SA (b) France AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD Malaisie BHARTI A X A GENERAL INSURANCE COM d Administration AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED Fonctions as sociations Fondations a utres pay s es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années AdministrateurWIN PROPERT Y (SHANGHAI LINK S) LIMITED Chine A X A A SIA REGIONAL CENTRE PTE LTD Singapour sociations Fondations a utres pay s AdministrateurFONDS A X A POUR L A RECHERCHE d Administration FRENCH CHAMBER OF COMMERCE 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 75 quai d Orsay 75007 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 8 4 81 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Président Directeur Général de L Air Liquide SA Renseignements personnels expérience et exper tise magne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le groupe élargit son por tefeuille de technologies en faisant l acquisition de la société d ingénierie Lurgi et lance en 2008 le programme d entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance L internationalisation du groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en dévelop pement  Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient et Amérique latine Benoît POTIER est à l initiative de la création de la Fon dation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l environnement et de la santé et contribue au déve loppement local en encourageant les micro initiatives dans les régions du monde où le groupe est présent Benoît POTIER est également depuis mai 2014 Président de l ERT (European Roundtable of Indus trialists) Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) Administrateur AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC  Fonctions as sociations Fondations a utres pay s Vice Président ASSOCIATION NATIONALE DES SOCI es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats ociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Benoî t POTIER détient un mandat Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années sociations Fondations a utres pay s LA FABRIQUE DE L INDUSTRIE (Association) France (a) Société cotée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 25 Bank Street Canar y Wharf Londres E14 5JP Royaume Uni Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les Institutions Financières de J P Morgan Renseignements personnels expérience et exper tise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Elle était depuis 2008 Président de J P Morgan pour la France tout en conser vant la direction de la banque d affaires pour la France et l Afrique du Nord Depuis le 15 janvier 2013 elle est directrice de l en semble des activités Investment Banking pour les institutions financières de J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l aide à l enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) sociations Fondations a utres pay s es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années PrésidenteJ P MORGAN CHA SE BANK France 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 13 15 quai Le Gallo 92513 Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 80 % Fonction principale Executif Vice Président Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence du groupe Renault Renseignements personnels expérience et exper tise Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe A ssociée à la croissance interna tionale du groupe elle prend par t à la formation de l Alliance Renault Nissan dès le début (1999) en qualité de membre de l équipe de négociations En 2007 elle entre à la Direction Déléguée à la Pré sidence et est chargée du management des équipes transverses En 2009 elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l Alliance Renault Nissan Secrétaire du Conseil d Administration de l Alliance Renault Nissan Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en uvre des synergies Alliance la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets Le 11 avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle super vise les fonctions suivantes  la Direction Juridique la Direction des Affaires Publiques la Direction de la Communication la Direction des Relations Publiques la Direction de la Responsabilité Sociale de l Entreprise la Direction de l Immobilier & des Ser vices Généraux la Direction de la Prévention et de la Protection du groupe la Direction des Équipes Transverses le Programme de l Efficience Écono mique des Frais de Fonctionnement et la Direction de la Stratégie et du Plan groupe Elle est nommée en 2013 membre permanent du Directoire de l Alliance Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) puis le 26 avril 2012) DANONE SA  (b) France Fonctions as sociations Fondations a utres pay s es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années AdministrateurNE X ANS SA (a) France (a) Société cotée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 9 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Gérant de I & P SARL (Investisseurs & Partenaires) Renseignements personnels expérience et exper tise Jean Michel SE VERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan Il est ancien élève de l École Nationale d Administration diplômé de l ESCP de l IEP Paris titulaire d un DE A en sciences économiques et d une Après quatre ans à l Inspection générale des finances (198 4 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du ser vice des affaires économiques et financières de ce ministère puis Directeur du Développement toutes fonctions dans lesquelles il s investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et financières mais aussi dans la gestion des crises poli tiques et humanitaires avec l Afrique sub saharienne Il est alors recruté comme Directeur pour l Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction Il devient Vice Président pour l A sie de l Est de la Banque Mondiale entre 1997 et 2001 et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays Après un bref retour dans l administration française comme inspecteur général des finances il est nommé Directeur Général de l Agence Française de Déve loppement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l expansion sur l ensemble du monde émergent et en développement notamment en Méditerranée Asie et Amérique latine tout en conser vant son for t ancrage sub saharien Il accroît notablement l activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l ensemble du spectre des sujets globaux contemporains  climat biodiversité pauvreté croissance Il réoriente cette Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) Fonctions as sociations Fondations a utres pay s CHERCHES SUR   es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 banque de manière significative en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et financier local et international À la fin de son troisième mandat en 2010 il retourne à l Inspection générale des finances où il préside le par tenariat français pour l eau Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines I&P (Investisseurs Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l Académie des technologies (2010)  il est actuellement senior fellow de la Fondation pour les Etudes et Recherches sur le Développement Inter national (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF) Il a publié de nombreux ar ticles et ouvrages dont en 2010 Idées reçues sur le développement et Le temps de l Afrique et en 2011 Le grand basculement Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions as sociations Fondations a utres pay s PrésidentI N STITUT D É TUDE DU D É V ELOPPEMENT É CONOMIQUE ET SO CIAL F rance Vice Président COMITE NATIONAL FRANÇAIS France CHERCHE POUR public à caractère industriel et commercial) France VA LUATION IND d e Tr a v a i l ONU DIVISION DÉ VELOPPEMENT (a) Société cotée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle Hôpital pour enfants de Phila delphie 3535 Market Street Rm 1558 Philadelphie PA 19104 États Unis Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Professeur de pédiatrie à l Hôpital pour enfants de Philadelphie Renseignements personnels expérience et exper tise Virginia A STALLINGS est professeur de pédiatrie à l École de médecine Perelman de l Université de Penn sylvanie et titulaire d une chaire en gastroentérologie et nutrition Elle est également Directrice du Centre de Nutrition à l Hôpital pour enfants de Philadelphie Pédiatre de métier elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d affections chroniques Ses recherches por tent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que  l obésité la drépanocytose l ostéoporose la mucoviscidose l infirmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et les cardiopathies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans En tant que membre de l Institut de Médecine du Comité plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l excellence de son enseignement de l Association Américaine de Nutrition de l Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l Institut de Médecine et des Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) 19 février 2015)DANONE SA (b) France Administrateur FITLY digital health star tup Fonctions as sociations Fondations a utres pay s Professeur de pédiatrieTHE CHILDREN S HOSPITAL OF PEDIATRICS THE UNIVERSITY OF de nutrition THE CHILDREN S HOSPITAL Membre NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES consultatif international CHILDREN S HOSPITAL OF L A PL ATA es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années d AdministrationDANONE INSTITUTE USA (a) États Unis (a) La mission de ces deux organismes constitués sous forme d association à but non lucratif est essentiellement de promouvoir la recherche et l éducation en matière nutritionnelle ainsi que l importance de la nutrition pour la santé 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle Marienbader Platz 1 6134 8 Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 0 (l obligation de détention d actions DANONE n est pas applicable aux Administrateurs représentant les Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Présidente du Comité d Entreprise de Milupa GmbH Renseignements personnels expérience et exper tise En 1978 Bettina THEISSIG commence sa formation dans le secteur industriel au sein de la société Milupa GmbH une société fabricant des préparations et aliments pour nourrissons qui est rattachée au Pôle Nutrition Infantile de Danone depuis l acquisition du groupe Numico en 2007 Elle acquiert sa première expérience professionnelle au sein du département publicité de Milupa Elle exerce ensuite plusieurs responsabilités au sein de différents ser vices  marketing ventes ressources humaines médical lui permettant de développer sa connaissance de l entreprise Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l amène à rejoindre le Comité d Entreprise de Milupa en 2002 Elle est aujourd hui Présidente du Comité d Entreprise de Milupa Présidente du Comité Central d Entreprise de Milupa et Déléguée au Comité d Entreprise des sites Danone en Allemagne Elle est également Membre du Comité d Entreprise Européen de Danone et de son comité de pilotage (COPIL) Bettina THEISSIG est également représentante des travailleurs handicapés depuis 1998 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) sur les comptes 2016)DANONE SA (b) France es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle One Kingdom Street Paddington Central Londres W2 6BY Royaume Uni Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 4 000 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 100 % Fonction principale Directeur Général Région Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone Renseignements personnels expérience et exper tise Âgée de 46 ans et de nationalité turque Madame Serpil TIMUR AY est diplômée en gestion d entreprise ( business administration) de l Université Bogazici d Istanbul Région Afrique Moyen Orient A sie et Pacifique et de membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone Elle est par ailleurs membre du Conseil d Administration de plusieurs sociétés du groupe Vodafone dans cette région et à l extérieur du groupe Vodafone siège aux conseils de plusieurs organisations à but non lucratif Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (depuis Avril 2015)DANONE SA (b) France sociations Fondations a utres pay s Administrateur TOBB GGK (Association des Jeunes Entrepre neurs de l Union des Chambres et des Bourses es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années d Administration YASED (Association Turque des 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Adresse professionnelle 232 rue de Rivoli 75001 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 Taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au 31 décembre 2015 60 % Fonction principale Premier Ministre du Bénin Renseignements personnels expérience et exper tise Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN de nationalité franco béninoise est diplômé de l Éc ole Normale Supérieure (rue d Ulm) de la London School of Economics ainsi que de l Institut d Etudes Politiques de Paris Il est titulaire d une Maîtrise d Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d économie à l Univer De 198 4 à 1986 il devient Conseiller du Ministre de l Industrie puis du Premier Ministre En 1986 il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins En 1997 il rejoint en tant qu A ssocié Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du groupe Biens de Consommation responsable de la zone Afrique Moyen Orient et membre du Global Investment Bank Depuis 2015 il occupe la fonction de Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI partners SAS Le 18 juin 2015 Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN a été nommé Premier Ministre du Bénin Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015  (a) sur les comptes 2016)DANONE SA (b) France de Sur veillance PAI PARTNERS SAS I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS Île Maurice de Sur veillance LES DOMAINES BARONS sociations Fondations a utres pay s es mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l ar ticle L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (b) Société cotée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années du Comité E xécutifPAI PARTNERS SA S YOPL AIT FR ANCE SA S France de Sur veillance CERBA EUROPEAN L AB SAS Directeur Suppléant UNITED BISCUITS TOPCO LTD Luxembourg Fonctions as sociations Fondations a utres pay s 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 3 Ré M UNé R ATIONS ET AVANTA gE S DES DIRI gE ANTS NES DE g principes relatifs à la politique de rémunération Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire des dirigeants Détails des programmes collectifs de rémunération (situation au 31 décembre 2015) 2 73Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants Rémunérations et avantages des membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ansactions effectuées en 2015 sur les titres D 88 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants La politique de rémunération des dirigeants de Danone est définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu au regard des pratiques du marché Cette politique s appuie sur des principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 300 cadres dirigeants dans le monde ainsi qu aux dirigeants mandataires sociaux Ces principes consistent à décomposer la rémunération en une partie fixe et une partie variable composée de trois éléments rémunération variable annuelle  rémunération variable pluriannuelle  rémunération variable long terme La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples stables et transparents  ainsi la rémunération plurian nuelle sous la forme de Group per formance units est mise en place depuis 2005 et la rémunération variable long terme sous la forme de Group per formance shares l est depuis 2010 L ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunéra tion pluriannuels long terme ainsi que l examen de leur atteinte sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document Pour ce qui est de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société celle ci est fixée par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci après Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération La politique de rémunération de Danone est régulièrement exa minée au Comité de Nomination et de Rémunération Ce Comité est composé en intégralité d Administrateurs indépendants et présidé par l Administrateur Référent Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone Pour ce faire il s appuie sur une étude produite par un cabinet spécialisé dont il s est assuré de l objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France et International) Le Comité de Nomination et de Rémunération tient compte dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants man dataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de l équilibre de leurs différentes composantes Le Comité de Nomination et de Rémunération dans sa recommandation sur la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux intègre l avantage que repré sente le bénéfice potentiel d un régime supplémentaire de retraite Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d un benchmark préparé par le cabinet spécialisé susvisé incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de per formance des Group per formance shares et des indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux et comprend Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que  la rémunération pluriannuelle qui est soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle afin d inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée  les conditions de performance soient complémentaires mais également stables De plus elles permettent de garantir l aligne ment de l intérêt des actionnaires et de l intérêt du management puisqu elles sont basées en grande par tie sur les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir pas de paiement sous la médiane s agissant des conditions de per formance externes  et les critères de per formance associés à la rémunération soient exigeants de sorte qu ils rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché et notamment la prise en compte du principe de pas de paiement sous la guidance Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants Rémunération fixeLa rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues et tient compte de l expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire Rémunération variable annuelleLa rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de per formance Elle est définie par rappor t à des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective et qui sont décrits ci après pour (i) les dirigeants mandataires sociaux (ii) les membres du Comité Exécutif et (iii) les autres cadres dirigeants ditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants Pour Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général la rémuné ration variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les éléments suivants  (i) une part économique quantitative établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché représentant 60 % de la cible pouvant varier de 0 à 120 % composée pour 2015 des à hauteur de 25 % la croissance organique du chiffre d affaires net avec une variation de 0 % à 50 % de la cible  à hauteur de 25 % la progression de la marge avec une variation de 0 % à 50 % de la cible  à hauteur de 10 % la génération de free cash flow en millions d euros avec une variation de 0 % à 20 % de la cible  (ii) une par t sociale et sociétale établie par référence à des objectifs de Danone (sécurité du travail formation des salariés dévelop pement des talents paramètres environnementaux et initiatives sociétales) représentant 20 % de la cible pouvant varier de 0 à 40 % composée pour 2015 des éléments suivants  à hauteur de 10 % la réalisation du programme de développe ment des 100 000 talents  à hauteur de 10 % la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020  6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (iii) une part managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l activité de Danone (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques) représentant 20 % de la cible pouvant varier de 0 à 40 % composée pour 2015 des éléments suivants  à hauteur de 10 % la conduite des équipes dirigeantes de Danone  à hauteur de 10 % la réalisation des priorités du Comité Exécutif pour 2015 avec la même variation Le plafond de chacune de ces par ts a été fixé à 200 % de telle sor te que le plafond de la rémunération variable annuelle court terme de Monsieur Emmanuel FABER au titre de 2015 soit égale à 200 % de sa rémunération fixe sans minimum ni plancher garanti Pour mémoire Monsieur Franck RIBOUD depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d Administration effective le 1er octobre 2014 ne perçoit plus de rémunération variable annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil d Administration nditions de la rémunération variable annuelle des membres Pour les membres du Comité Exécutif y compris les membres dirigeant chaque Pôle d activité de Danone la rémunération variable annuelle se compose selon les mêmes éléments  (i) une part variable économique établie par référence aux objectifs communiqués aux marchés financiers et ou inscrits au budget annuel du Pôle concerné (par exemple en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante et de free cash flow)  (ii) une part variable sociale établie par référence aux objectifs sociaux de Danone ou du Pôle concerné (comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales)  et (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l activité de Danone ou du Pôle concerné (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques) Le plafond de chacune de ces par ts est également fixé au maximum à 200 % sans minimum ni plancher garanti ditions de la rémunération variable annuelle des autres Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux diri geants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l ensemble des 1 300 cadres dirigeants de Danone de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group per formance units versés sous conditions de per formance plu riannuelle sur trois ans Les Group per formance units (GPU) ont été institués en 2005 avec l objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 300 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme Des Group per formance units sont attribués chaque année sur décision du Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération pour une période de trois ans C est également le Conseil d Administration qui sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération fixe pour l exercice à venir le ou les objectifs de per formance retenus et examine par la suite l atteinte éventuelle du ou des objectifs de l exercice précé dent pour chaque plan de Group per formance units Les objectifs annuels des Group performance units en cours d acquisition (Group per formance units attribués en 2013 2014 et 2015) sont détaillés ci après au paragraphe Group performance units Objectifs annuels objectifs de performance des Group Le ou les objectifs des Group per formance units sont déterminés pour chaque exercice par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont basés sur des conditions de per formance conformes aux objectifs de Danone tels que communiqués aux marchés financiers en début d année (voir leur liste ci après au paragraphe Group performance units Objectifs annuels ) Ces objectifs sont identiques pour l ensemble des bénéficiaires des Group performance units Si une personne ou un groupe de personnes agissant de concer t (au sens de l article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de Danone (au sens de l ar ticle L  233 3 du Code de commerce) les objectifs de performance relatifs à l année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l ensemble des plans de Group Per formance units en cours feraient l objet d un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle conséquences du décès départ à la retraite ou mise à la retraite d un bénéficiaire Les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise à la retraite d un bénéficiaire S agissant des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance le bénéfice du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite (i) il perd tout droit aux Group per formance units qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédents son dépar t  (ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s applique pas et (b) valorisés à la date de l événement selon les règles suivantes  la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d Administration sont valorisées en fonction de l atteinte des objectifs  et la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle Valeur des Group performance unitsChaque GPU a une valeur maximum de 30 euros soit 10 euros maximum par année de référence en fonction de l atteinte des objectifs déterminés par le Conseil Concernant les Group perfor mance units actuellement en vigueur l année 2013 a été valorisée à 0 euro l année 2014 a été valorisée à 7 euros et l année 2015 a été valorisée à 9 euros La valorisation des GPU existants est détaillée ci après au paragraphe Group performance units Objectifs annuels Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants principes généraux La rémunération variable long terme de Danone correspond aux Group per formance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance) Les Group performance shares ont été institués en remplacement du programme de stock options qui en conséquence a été arrêté Les Group performance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux aux membres du Comité Exécutif et à plus de 1 300 cadres dirigeants de Danone Ce programme d incitation à long terme assor ti de conditions de performance est destiné à consolider l engagement des bénéficiaires à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l action sur le long terme Obligation de conser vation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci après) Par ailleurs chaque bénéficiaire de Group performance shares s est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver ture À la connaissance de Danone aucun instrument de couver ture n est mis en place L attribution de GPS est autorisée par l Assemblée Générale Cette autorisation est depuis 2013 consentie jusqu à la fin de l exercice en cours et est donc soumise chaque année à l approbation des actionnaires Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués Les Group per formance shares de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital Les attributions de Group per formance shares font l objet d un double plafond décidé par l Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux comme suit  ayant a utorisé les Group (a) En pourcentage du capital social de l exercice concerné tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant (b) Autorisation valable jusqu au 31 décembre 2015 La nouvelle autorisation soumise à l approbation de l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 prévoit que les attributions de Group per formance shares aux mandataires sociaux ne pourront pas excéder 0 03 % du capital social (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les Les Group per formance shares sont attribués chaque année par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomi nation et de Rémunération à période constante et régulière Ils sont ainsi attribués fin juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux) ainsi qu aux cadres dirigeants À titre accessoire une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée si nécessaire au mois d octobre Examen de l éventuelle atteinte des objectifs de performance L éventuelle atteinte des objectifs de per formance est examinée par le Conseil d Administration après revue préalable par le Comité de Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération variable long terme sous la forme de Group per formance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) conditions de performance Les conditions de performance des Group performance shares sont fixées par avance au début de l année et sont décrites dans le rapport du Conseil à l Assemblée présentant la résolution relative Elles sont déterminées par le Conseil d Administration sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération Elles sont identiques pour l ensemble des bénéficiaires de Group performance shares concernent 100 % des Group performance shares attribués et reposent sur les principes suivants  Conditions de performance exigeantes et adaptées Les conditions de performance attachées aux Group performance shares consistent en deux critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité  (i) un critère de per formance externe basé sur la croissance orga nique du chiffre d affaires de Danone comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation  et (ii) un critère de per formance interne fondé sur l évolution de la marge opérationnelle courante de Danone 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des entreprises du secteur de l alimentation Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historiques de Danone Le Conseil considère que la constance dans les conditions de per formance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme Ainsi un critère de per formance lié au chiffre d affaires de Danone a été utilisé pour toutes les attributions de Group per formance shares de Danone depuis leur mise en place Par ailleurs le critère lié à la marge opérationnelle de Danone qui est utilisé depuis 2013 constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme Ainsi pour les Group per formance shares qui seront attribués en 2016 les conditions de per formance comprendront des critères de performance liés au chiffre d affaires et à la marge opérationnelle courante de Danone Par ailleurs s agissant du critère de performance externe la com position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de dépar t des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007 Ce panel a toutefois dû être ajusté  une première fois en 2013 à la suite de la scission d un de ses membres le groupe Kraft Foods Inc   ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission inter venue en 2012 Kraft Foods Group Inc et Mondelez International Inc  et une seconde fois en 2015 à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc et Heinz ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc par The Kraft Heinz Company Instauration d une période de référence unique de trois ans applicable à l ensemble des conditions de performance En 2013 le critère relatif à la croissance du chiffre d affaires de Danone avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans Le Conseil d Administration a décidé lors de l attribution de Group per formance shares de 2014 d aligner la période de référence relative aux deux conditions de per formance sur une durée unique de trois ans Il sera à nouveau proposé une période de référence d une durée unique de trois ans dans le cadre de l attribution des GPS 2016 ndition de présence des Group performance shares Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l ensemble des bénéficiaires de Group performance shares Ainsi le bénéficiaire d une attribution de Group performance shares quittant Danone avant l expiration de la période d acquisition ne peut conser ver ses Group performance shares qui seront alors annulés Par exception à ce principe dans les cas légaux de sortie anticipée Par ailleurs les règlements des Group performance shares prévoient la faculté pour leurs bénéficiaires de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire est appliqué à l ensemble des plans de stock options décidés depuis 2003) Ainsi si une personne ou un groupe de personnes agissant de concer t (au sens de l ar ticle L  233 10 du Code de commerce) acquier t le contrôle de Danone (au sens de l ar ticle L  233 3 du Code de commerce) il ne subsistera aucune condition (même de per formance) à la livraison des actions à la fin de la période d acquisition Enfin si la condition de présence continue n est pas satisfaite pour une autre raison le Conseil d Administration peut décider de maintenir les droits d un bénéficiaire aux Group performance shares sous réser ve du maintien des conditions de performance nistration ne met en place que des plans de t ype 4+0 Loi Macron qui ont raccourci la période d acquisition des actions soumises à condition de per formance Danone a décidé de maintenir une durée d acquisition de quatre ans Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 principes généraux et arrêt du programme de stock options Aucune attribution de stock options n a été effectuée depuis no vembre 2009 Le Tableau 4 de la nomenclature AMF concernant l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est donc sans objet Jusqu à fin 2009 seules des options d achat d actions ont été attri buées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d options (aucune option de souscription d actions n ayant été consentie par la Société depuis 1997) Ces attributions concernaient la même population que celle bénéficiant aujourd hui de Group performance shares Par ailleurs les mandataires sociaux doivent s abstenir de recourir à des instruments de couver ture pour les stock options À la connais sance de Danone aucun instrument de couverture concernant les stock options n est mis en place Le prix d exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration qui les attribuait et ne faisait l objet d aucune décote La durée des plans existants est de huit ans Le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009 le programme de stock options de Danone restera effectif jusqu en octobre 2017 Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d un délai de quatre ans suivant leur attribu tion (à l exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008 pour lesquels le délai d indisponibilité est respectivement de deux et trois ans) Toutefois les bénéficiaires peuvent lever par anticipation tout ou par tie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d une offre publique visant les actions DANONE En cas de dépar t volontaire les options attribuées deviennent caduques Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération variable long terme sous la forme de stock options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire des dirigeants Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de l initia tive gouvernementale visant à fidéliser les dirigeants a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Environ 125 cadres de Danone ayant le statut de cadres dirigeants sont éligibles sous certaines conditions notamment d ancienneté et de présence au bénéfice de ce régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient encore de ce régime) Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente  est versée après déduction de cer taines pensions correspondant  pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle  et pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place d un régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de dépar t de Danone avant l âge de 55 ans ou de décès avant l âge de dépar t en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d activité salariée Cette disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l âge de 55 ans mais avant d avoir atteint l âge de la retraite Les actuels dirigeants mandataires sociaux Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER ayant intégré Danone il y a respectivement 34 et 18 ans sont éligibles à ce régime de retraite supplémentaire (voir paragraphe Contrats régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Le montant provisionné au titre de ce régime représente l enga gement de Danone au 31 décembre 2015 pour le versement d une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 7 3 des Annexes aux comptes consolidés) Le Code AFEP MEDEF recommande que le montant de la rente viagère versée aux dirigeants mandataires sociaux soit plafonné à 45 % de la base de calcul et précise que ce plafond ne s applique pas aux régimes déjà fermés C est le cas de Danone dans la mesure où le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Détails des programmes collectifs de rémunération objectifs fixés pour l exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011 2012 et 2013) Pour l exercice 2013 les critères fixés par le Conseil d Administra tion sur recommandation du Comité de Nomination et de Rému nération sont  augmentation du chiffre d affaires net d au moins 5 % en données comparables  et baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rappor t à 2012 en données comparables Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l objectif relatif à la marge opération nelle courante n a pas été atteint En conséquence les objectifs des Group performance units étant cumulatifs le Conseil d Administration a constaté que les objectifs 2013 des GPU n étaient pas atteints jectif fixé pour l exercice 2014 (appliqué aux Group performance units attribués en 2012 2013 et 2014) Pour l exercice 2014 le critère fixé par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunéra tion est l augmentation du chiffre d affaires net d au moins 5 % en données comparables Pour l exercice 2014 le critère fixé par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération est l augmentation du chiffre d affaire net avec un mécanisme d aug mentation progressive de la valeur de chaque GPU comme suit  niveau de réalisation de l objectif en 2014 Valeur de chaque Group performance unit pour l année 2014 (en euros) Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l objectif a été atteint à hauteur de 4 7 % et a donc valorisé l année 2014 des GPU à 7 euros jectif fixé pour l exercice 2015 (appliqué aux Group performance units attribués en 2013 2014 et 2015) Pour l exercice 2015 le critère fixé par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération est l augmentation du chiffre d affaires net d au moins 4 5 % (en don nées comparables) pour un paiement maximum avec un mécanisme d augmentation progressive de la valeur de chaque GPU en cas de réalisation par tielle de l objectif (4 % étant la fourchette basse de l objectif communiqué au marché) comme suit  niveau de réalisation de l objectif en 2015 Valeur de chaque Group performance unit pour l année 2015 (en euros) Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l objectif a été atteint à hauteur de 4 4 % et a donc valorisé l année 2015 des GPU à 9 euros Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 plans de Group per formance units en cours to t a l dirigeants mandataires sociaux 68 50068 500 61 00020 000 218 000 Nombre de bénéficiaires 1 5251 58 4  1 330 1 331 l exercice 2013  Atteinte partielle réalisé en 2017 L examen de 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Synthèse des autorisations par l as semblée Générale conditions de performance des attributions réalisées en 2015 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires net (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2015 2016 et 2017  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2015 2016 et 2017 CA de chaque membre du PanelMoyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période consi dérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer cette Cas d absence ou de retard de publication des D un membre du pa nel  le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du pa nel  le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (b) Amélioration de l évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans à savoir pour les Si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2015 2016 et 2017) est positive (c est à dire supérieure ou égale à +1 point de base)  l attribution définitive sera de 100 % égale à zéro ou négative  l attribution définitive sera de 0 % Moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante Moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante en données comparables de l exercice 2015 par rappor t à l exercice 2014  l exercice 2016 par rappor t à l exercice 2015  et l exercice 2017 par rappor t à l exercice 2016 Chiffre d affaires net Chiffre d affaires net consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également le paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci après) deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative à la croissance du chiffre d affaires et le dernier tiers sous réser ve de l atteinte de la condition de per for mance relative à la marge opérationnelle courante (iii) Absence d exception à l application des conditions 100 % des Group per formance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de per formance (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril Concernant l évolution de la marge opérationnelle courante pour l exercice 2014 était de +17 points de base concernant la croissance du chiffre d affaires entre 2015 et 2017 l atteinte de cette condition sera constatée en 2018 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du pa 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 conditions de performance des attributions réalisées en 2010 et 2011 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour la croissance du chiffre d affaires du Groupe (sur une base conso lidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) (le CA )  et la croissance du free cash flow (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) (le FCF ) Les conditions de per formance sont calculées pour les deux pre mières années de la période selon les objectifs suivants  pour les attributions décidées en 2010  première et seconde année de la période d acquisition (2010 et 2011) croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF  et pour les attributions décidées en 2011  première et seconde année de la période d acquisition (2011 et 2012) croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF (ii) Répartition entre chaque critère de performance L atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de per formance attribuées à un bénéficiaire Ainsi et dans tous les cas sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe  pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif  une moitié des actions est définitivement livrée sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au FCF et l autre moitié sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au CA  et pour les autres bénéficiaires  la livraison définitive d un nombre d actions représentant au maximum un tiers des attributions n est pas soumise à condition de per formance (voir ci après)  la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi tionnée pour une première moitié par l atteinte de la condition de per formance relative au FCF et pour une seconde moitié par l atteinte de la condition de per formance relative au CA (iii) Exceptions à l application des conditions de performance Une par tie des Groupe per formance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de per formance dans les limites suivantes  les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif  ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation  et ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance Le Conseil d Administration du 14 février 2012 a constaté l atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011  croissance moyenne du CA de 7 3 % et croissance du FCF de 14 3 % Le Conseil d Administration du 18 février 2013 a constaté l atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012  croissance moyenne du CA de 6 6 % et croissance du FCF de 11 7 % Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 conditions de performance des attributions réalisées en 2012 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) du Groupe en données comparables par rapport à celle d un Panel de référence sur la Période de Référence du CA  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires du Groupe au cours des exercices 2012 2013 et 2014 du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2012 2013 et 2014 du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et CA du Panel CA de tous les membres du Panel Trois premiers exercices de la période d acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée (i e les exercices Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company et Kraft Foods Inc (remplacé par Kraft Food Group Inc et Mondelez International à la suite de la scission de Kraft Foods Inc inter venue en 2012) Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D un membre du p a nel  le Conseil d Administration se prononce par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois der niers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour la société Danone Cas d exclusion d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce Le Conseil d Administration peut par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base (b) Atteinte d un niveau de free cash flow du Groupe (le FCF ) d au moins 2 milliards d euros par année en moyenne FCF Free cash flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF Deux premiers exercices de la période d acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (ii) Répartition entre chaque critère de performanceL atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de per formance attribuées à un bénéficiaire Ainsi et dans tous les cas sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe  pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif  une moitié des actions est définitivement livrée sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au FCF et l autre moitié sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au CA  et pour les autres bénéficiaires  la livraison définitive d un nombre d actions représentant au maximum un tiers des attributions n est pas soumise à condition de per formance (voir ci après)  la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi tionnée pour une première moitié par l atteinte de la condition de per formance relative au FCF et pour une seconde moitié par l atteinte de la condition de per formance relative au CA (iii) Exceptions à l application des conditions de performance Une par tie des Groupe per formance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvait être consentie sans conditions de performance dans les limites suivantes  les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif  ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation  et ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance Concernant le niveau du FCF d au moins deux milliards d euros par année en moyenne sur la Période de Référence le Conseil d Administration du 19 février 2014 a constaté la non atteinte de cet objectif En conséquence la quote part de Group performance shares attribués correspondant à la condition de per formance relative au FCF a une valeur nulle impactant (i) à hauteur de 50 % le nombre de Group per formance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif et (ii) à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéficiaires Le Conseil d Administration du 29 avril 2015 a constaté sur la base du rappor t d un conseil financier et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération que la moyenne de la croissance organique du chiffre d affaires de Danone au cours des Par conséquent seulement la moitié des Group performance shares attribués en 2012 aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif a été livrée et deux tiers pour les autres bénéficiaires Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 conditions de performance des attributions réalisées en 2013 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires net (le CA ) du Groupe en données comparables par rapport à celle d un Panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2013 2014 et 2015  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du Groupe au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer cette Cas d absence ou de retard de publication des D un membre du pa nel  le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du pa nel  le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois der niers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la société Danone Cas d exclusion d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d Administration et annoncés au marché (l Objectif de Marge ) sur une période de deux ans à savoir pour les exercices 2013 et 2014  si l Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014 l attribution définitive sera de 100 %  et si l Objectif de Marge n est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s il n est atteint que pour l un d entre eux seulement Objectif de Marge pour l exercice 2013 Marge opérationnelle courante en baisse d au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l exercice 2012 Objectif de Marge pour l exercice 2014 Le plus élevé entre (i) une évolution positive (c est à dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l exercice 2013 et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d Administration et annoncé au marché ourante Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net Chiffre d affaires net Chiffre d affaires net consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international les Autres produits et charges opérationnels comprennent des élé ments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de par ticipations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Par ailleurs depuis la mise en uvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle Variation en données comparables de la marge Hausse ou baisse après exclusion essentiellement de l impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent Principe pas de paiement sous les objectifs Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (ii) Répartition entre chaque critère de performancePour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci après) deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance relative au CA et le der nier tiers sous réser ve de l atteinte de la condition de per formance (iii) Absence d exception à l application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d un dialogue avec des actionnaires 100 % des Group per formance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance Concernant l atteinte des objectifs de marge opérationnelle cou opérationnelle courante a une valeur nulle impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group per formance shares livrés à l ensemble Concernant la croissance du chiffre d affaires entre 2013 et 2015 l atteinte de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2016 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel nditions de performance des attributions réalisées en 2014 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires net (le CA ) du Groupe en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2014 2015 et 2016  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du Groupe au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée Cas d absence ou de retard de publication des D un membre du pa nel  le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du pa nel  le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d exclusion d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (b) La moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2014 si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est positive (c est à dire supérieure ou égale à +1 point de base) l attribution définitive sera de 100 % si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative l attribution définitive sera de 0 % Moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à don l exercice 2014 par rappor t à l exercice 2013  l exercice 2015 par rappor t à l exercice 2014  et l exercice 2016 par rappor t à l exercice 2015 Marge opérationnelle courante Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net Chiffre d affaires net Chiffre d affaires net consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être consi dérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de par ticipations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle Variation en données comparables de la marge opérationnelle courante Hausse ou baisse après exclusion essentiellement l impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent et (iii) des changements dans les principes comptables applicables Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condi tion de présence au sein du Groupe (voir ci après) deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la Condition de Per formance relative au à la croissance du chiffre d affaires et le dernier tiers sous réser ve de l atteinte de la Condi tion de Performance relative à la marge opérationnelle courante (iii) Absence d exception à l application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d un dialogue avec des actionnaires 100 % des Group per formance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance (iv) Examen de l atteinte des conditions de performance Concernant l évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2014 2015 et 2016 l atteinte de cette condition sera l exercice 2013 est de 12 points de base Concernant la croissance du chiffre d affaires entre 2014 et 2016 l atteinte de cette condition sera constatée à la fin du premier semestre 2017 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel (a) 3 ans 4 ans 3 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans (b) 2 ans 2 ans (a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l issue de la période d acquisition après application des conditions de per formance et de présence a période d incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans 3+2 dont les bénéficiaires sont soumis au régime français 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Synthèse des plans au 31 décembre 2015 caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2015 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2015 (informations requises par la recommandation a M F relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) plans de Group per formance shares en cours to t a l Nombre de GP S autorisés par l A ssemblée Dont nombre de GPS non attribués 1 229 737 1 784 674447 081483 685 642 212 Date du Conseil d Administration ayant autorisé nombre de G pS a ttribués 377 665 276 023 420 288 11 000 6 350 334 406 446 5063 400 817 9933 650 776 5211 850 645 372 4 121 024 Période d incessibilité des titres  (a) 2 ans 2 ans 2 ans Conditions de performance  Croissance du chif fre d af faires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique  Croissance du free cash flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux  Croissance du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2012 2013 et 2014   Atteinte d un niveau de free cash flow consolidé d au moins 2 milliards d euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013  Croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les  Atteinte d un niveau de marge chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les de l évolution de la marge et 2011 (i) du chif fre d af faires consolidé de 7 3 % et (ii) de 14 3 %) Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chif fre d af faires consolidé de 6 6 % et (ii) du free cash flow de 11 7 %)  Atteinte du critère de chif fre d af faires constatée par le Conseil (croissance moyenne de 2012 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel  La non atteinte de l objectif de free cash flow a été constatée par le Conseil  Objectif de croissance du chif fre d af faires entre 2013 et 2015  l examen de l éventuelle  La non atteinte de l objectif constatée par le Conseil L examen de l éventuelle Mouvements de l exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015 Group per formance shares au 31 décembre 2014 147 292 238 860 2 268 471 5301 936 737 346 1 850 1 950 995 Group per formance shares attribués en 2015 (b) 6 45 372 6 45 372 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux 36 000 36 000 Group performance shares caducs ou annulés en 2015 (10 119) (12 14 8) (18 296) (41 216) (5 3 4 85) (5 739) (141 00 3) Dont Group per formance shares annulés en 2015 pour non atteinte d une partie des conditions de performance Transfer t de plan 3+2 vers plans 4+0 (7 281) 7 281 Titres livrés en 2015 (3 30 694) (9 100) (127 86 3) (4 67 657) Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux (47 875) (47 875) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2015 (60 600) (8 000) (13 750) (82 350) Group per formance shares au 31 décembre 2015 227 845 2 268 430 314 1 936 683 861 1 850 639 633 1 987 707 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux  (c) 98 000 137 000 137 000 122 000 36 000 530 000 Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif  (c) 21 150 137 000 24 300 11 0004 000 202 000 40 000 239 500 217 500 109 710 1 006 160 Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2015 (d) 103 790 103 790 Nombre de bénéficiaires (e) 1 372 1 4 49 5 1 523 51 578 91 327 41 3 32 Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2015 (108 8 45) (21 94 3) (138 386) (1 250) (19 9 262)(225 942) (1 132) (387 679) (1 714) (14 310) (5 739) (1 106 202) (a) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans 3+2 (d) Dont 109 710 Group per formance shares à onze membres du Comité E xécutif hors mandataires sociaux (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de per formance (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans 3+2 et 4+0 attribués par le Conseil (c) Pour rappel l intégralité des Group per formance shares attribués aux membres du Comité E xécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Synthèse des plans au 31 décembre 2015 caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2015 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2015 (informations requises par la recommandation a MF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) p lans de Group per formance shares en cours to t a l Nombre de GP S autorisés par l A ssemblée Dont nombre de GPS non attribués 1 229 737 1 784 674447 081483 685 642 212 Date du Conseil d Administration ayant autorisé nombre de G pS attribués 377 665 276 023 420 288 11 000 6 350 334 406 446 5063 400 817 9933 650 776 5211 850 645 372 4 121 024 Période d incessibilité des titres  (a) 2 ans 2 ans 2 ans Conditions de performance  Croissance du chif fre d af faires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique  Croissance du free cash flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux  Croissance du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2012 2013 et 2014   Atteinte d un niveau de free cash flow consolidé d au moins 2 milliards d euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013  Croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les  Atteinte d un niveau de marge chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les de l évolution de la marge et 2011 (i) du chif fre d af faires consolidé de 7 3 % et (ii) de 14 3 %) Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chif fre d af faires consolidé de 6 6 % et (ii) du free cash flow de 11 7 %)  Atteinte du critère de chif fre d af faires constatée par le Conseil (croissance moyenne de 2012 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel  La non atteinte de l objectif de free cash flow a été constatée par le Conseil  Objectif de croissance du chif fre d af faires entre 2013 et 2015  l examen de l éventuelle  La non atteinte de l objectif constatée par le Conseil L examen de l éventuelle Mouvements de l exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015 Group per formance shares au 31 décembre 2014 147 292 238 860 2 268 471 5301 936 737 346 1 850 1 950 995 Group per formance shares attribués en 2015 (b) 6 45 372 6 45 372 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux 36 000 36 000 Group performance shares caducs ou annulés en 2015 (10 119) (12 14 8) (18 296) (41 216) (5 3 4 85) (5 739) (141 00 3) Dont Group per formance shares annulés en 2015 pour non atteinte d une partie des conditions de performance Transfer t de plan 3+2 vers plans 4+0 (7 281) 7 281 Titres livrés en 2015 (3 30 694) (9 100) (127 86 3) (4 67 657) Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux (47 875) (47 875) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2015 (60 600) (8 000) (13 750) (82 350) Group per formance shares au 31 décembre 2015 227 845 2 268 430 314 1 936 683 861 1 850 639 633 1 987 707 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux  (c) 98 000 137 000 137 000 122 000 36 000 530 000 Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif  (c) 21 150 137 000 24 300 11 0004 000 202 000 40 000 239 500 217 500 109 710 1 006 160 Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2015 (d) 103 790 103 790 Nombre de bénéficiaires (e) 1 372 1 4 49 5 1 523 51 578 91 327 41 3 32 Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2015 (108 8 45) (21 94 3) (138 386) (1 250) (19 9 262)(225 942) (1 132) (387 679) (1 714) (14 310) (5 739) (1 106 202) (a) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans 3+2 (d) Dont 109 710 Group per formance shares à onze membres du Comité E xécutif hors mandataires sociaux (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de per formance (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans 3+2 et 4+0 attribués par le Conseil (c) Pour rappel l intégralité des Group per formance shares attribués aux membres du Comité E xécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 impact en termes de dilution détention du capital de la Société (a) nombre de titres po urcentage (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) Solde de GP S en cours d acquisition au 31 décembre de l exercice concerné Anciens plans de stock options (situation au 31 décembre 2015) caractéristiques des plans en cours et mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2015 (informations requises a M F relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des divisions par deux de la valeur nominale de l action inter venues successivement en juin 2004 et juin 2007  et à la suite de l augmentation de capital du 25 juin 2009 des ajustements sur les nombres d options d achat attribuées d une par t et sur les prix d exercice des plans en cours à cette date d autre par t Les nombres maximum d options d achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n ont pas été modifiés plans de stock options en cours t o t a l Dont options non attribuées 1 497 900 (a) 2 633 517 28 408 327 078 2 762 403 31 941 2 704 611 20 400 8 508 358 Mouvements de l exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015 31 décembre 2014 2 217 202 14 840 180 255 1 997 002 16 536 1 245 462 17 400 5 688 697 ou annulées en 2015 (112 4 66) (6 78 4) (6 3 198) (2 191) (14 73 4) (1 800) (201 173) (f) (2 10 4 736) (8 056) (117 057) (1 289 619) (9 5 4 0) (610 745) (2 600) (4 142 35 3) (g) (480 180) (212 000) (164 300) (856 480) au 31 décembre 2015 705 192 6 996 619 983 13 000 1 345 171 (g) 106 000 82 150 188 150 membres du Comité Exécutif 13 568 34 056 47 624 du Comité Exécutif bénéficiaires 2 4 tions caduques ou annulées au 31 décembre 2015 (490 515) (19 504) (171 875) (522 747) (6 148) (501 379) (4 000) (1 716 168) (a) Le nombre d options attribuées a été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d options autorisées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d options non attribuées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d attribution d options à des dirigeants mandataires sociaux (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d indisponibilité 208 666 options ont été levées à un prix d exercice moyen pondéré de 52 98 euros par les dix salariés (hors mandataires sociaux) Le nombre d actions ainsi levées en 2015 est le plus élevé oir détails au paragraphe ci après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance Au 31 décembre 2015 100 % de ces options étaient dans la monnaie par rappor t au cours de l action DANONE à cette date (62 28 euros par action) 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 impact en termes de dilution détention du capital de la Société nombre de titres po urcentage du capital social (a) Dont stock options attribuées à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux 575 0500 1 % (a) Pourcentage du capital social à la date d attribution (date d Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock options ) (a) nombre de titres po urcentage Stock options actives 5 688 6970 88 %1 345 171 0 21 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) Solde de stock options pouvant être exercées au 31 décembre de l exercice concerné Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux organes de gouvernance Rémunérations et avantages des membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Synthèse des rémunérations et avantages des membres du co nseil d ad ministration et du c o mité e x écutif Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 13 416 5 Jetons de présence versés aux Administrateurs Indemnités de fin de contrat de travail 2 1 Valeur comptable des attributions de l exercice de Group (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s élève à 8 4 millions d euros en (b) Les deux dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence a valeur comptable représente l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rémunérations et avantages des membres du co nseil d ad ministration non mandataires sociaux Montant des rémunérations annuelles dues et versées des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2014 et c on seil d ad ministration non mandataires sociaux (informations requises par la recommandation a M F relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux À toutes fins utiles il est précisé que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n a pas de lien avec l exercice de leur mandat En conséquence cette rému avantages de toute nature to t a l rému n ération avantages de toute nature to t a l rému n ération Bruno BONNELL 38 000 38 000 38 000 50 000 50 000 50 000 (b) 88 000 88 000 88 000 16 000 16 000 16 000 Jacques Antoine GRANJON 20 000 20 000 20 000 25 000 25 000 25 000 Jean L AURENT 152 000 152 000 152 000123 000 123 000 123 000 Gaëlle OLIVIER 26 000 26 000 26 000 65 000 65 000 65 000 Benoît POTIER 46 000 46 000 46 000 57 000 57 000 57 000 Isabelle SEILLIER 30 000 30 000 30 000 51 000 51 000 51 000 Mouna SEPEHRI 4 4 000 4 4 000 4 4 000 42 000 42 000 42 000 Jean Michel SE VERINO 86 000 86 000 86 000 81 000 81 000 81 000 Virginia A STALLINGS 42 000 42 000 42 000 61 000 61 000 61 000  (c) 4 3 000 4 3 000 4 3 000 Jacques VINCENT 9 000 9 000 9 000 Lionel ZINSOU DERLIN 18 000 18 000 18 000 27 000 27 000 27 000 tot a l599 000 599 000 599 000 641 000 641 000 641 000 (a) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source (c) Madame Serpil TIMUR AY a été nommée administrateur lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d attribution des Group performance units et Group performance shares attribués au cours des exercices 2014 et 2015 à chaque dirigeant mandataire social (informations requises F relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations Rémunération annuelle  (a) 2 886 808 2 004 620 Rémunération variable pluriannuelle (valeur comptable des Group per formance units attribués sur l exercice) Rémunération long terme (valeur comptable des Group performance shares attribués sur l exercice) Rémunération annuelle  (a) 1 458 935 2 24 4 620 Rémunération variable pluriannuelle (valeur comptable des Group per formance units attribués sur l exercice) Rémunération long terme (valeur comptable des Group performance shares attribués sur l exercice) (a) Montants dus fixes et variables Voir détails ci après es valeurs maximales sont de 29 euros par Group per formance units attribuée en 2015 et de 26 euros par Group per formance units attribuée en 2014 Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l exercice Pour mémoire les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par GPU au moment de l attribution e montant correspond à l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux Montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2014 et 2015 aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises par la recommandation à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Montants dusMontants versés Montants dusMontants versés Rémunération fixe annuelle  (a) 1 287 500 1 287 5002 000 000 2 000 000 Rémunération variable annuelle 1 594 688893 025 N A1 594 688 Rémunération exceptionnelle N AN AN AN A (d) N A N AN AN A Rémunération fixe annuelle  (a) 761 125 761 1251 000 000 1 000 000 Rémunération exceptionnelle N AN AN AN A (d) N A N AN AN A (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (b) Les montants dus correspondant à la valeur maximale des GPU sur l exercice Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l exercice (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ensemble des dirigeants (d) Les deux dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence Rémunération annuelle fixe 2015 La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD en sa qualité de Président du Conseil d Administration due pour l année 2015 est stable par rappor t à celle perçue en 2014 et s élève à 2 millions d euros Le montant de cette rémunération a été confirmé par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 22 février 2016 compte tenu notamment des missions élargies du Président du Conseil et Au cours de l année 2015 au delà de l animation des travaux du Conseil d Administration et dans le cadre de la présidence renforcée Monsieur Franck RIBOUD s est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes  mise en place et présidence du nouveau comité du Conseil d Administration le Comité Stratégique  rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales de plusieurs pays stratégiques et majeurs pour Danone (Russie Chine Argentine France etc )  représentation de Danone dans les grands forums économiques internationaux (BOAO forum en Chine Rencontres Franco Alle mandes Gaidar Forum en Russie etc )  relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone actionnaires minoritaires de certaines filiales de Danone (en Russie notamment) ou entreprises dans lesquelles Danone a une par ticipation minoritaire (au Japon en Afrique du Nord ou en Amérique Latine par exemple)  implication dans cer taines négociations à la demande de la direction générale  introduction du nouveau Directeur Général auprès de grands clients stratégiques de Danone  6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 implication active dans le déploiement des nouvelles initiatives en lien avec le double projet économique et social de Danone et notamment la création du Fonds d investissement L3F en association avec la société Mars  par ticipation aux moments clefs de la vie de Danone dans le cadre de sa mission d incarnation de la culture de la stratégie et de l histoire de Danone auprès des managers et notamment des collaborateurs récents  inter ventions dans les conventions de divisions ou de filiales et à plusieurs séminaires de formations visites de sites industriels rencontre avec les comités de d irection animation de la Journée du Président (échanges prospectifs avec des collaborateurs de différents niveau hiérarchique venant du dialogue régulier avec la direction générale sur divers sujets proposés à l initiative de cette dernière dans le cadre de la pour suite de sa mission de transmission Le Président du Conseil a ainsi été conduit à appor ter son éclairage et son expérience sur cer tains projets et décisions de la direction générale en matière notamment d organisation ou d innovation Comme prévu cette période de transition a vocation à s achever cou rant 2017 Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d un Président du Conseil La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER en sa qua lité de Directeur Général due pour l année 2015 s élève à 1 million d euros Elle a été revue à l occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est inchangée depuis lors (sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011) Cette rémunération tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité Rémunération cible et plafond annuel fixés pour l exercice 2015 Le Conseil d Administration du 22 février 2016 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a fixé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance en 2016 au titre de l exercice 2015 à 1 240 000 euros pour Monsieur Le montant cible de la rémunération variable cour t terme de Monsieur Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général pour l année 2015 s élevait à 1 million d euros Le plafond de sa rémunération variable annuelle au titre de 2015 avait été fixé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération par le Conseil d Administration à 200 % de sa rémunération fixe Pour mémoire Monsieur Franck RIBOUD depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d Administration effective le 1er octobre 2014 ne perçoit plus de rémunération variable annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil Examen de l atteinte des objectifs et pondérations Lors de sa réunion du 22 février 2016 le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel C oncernant la part économique quantitative après validation des étant très solide au regard du contexte de marché et de la volatilité de cer tains pays se situait légèrement en deçà de la médiane de la guidance fixée entre 4 et 5 % Concernant la marge le Conseil reconnait l efficacité des actions de transformation visant à struc turellement améliorer le modèle de croissance de Danone vers plus d équilibre entre profit et croissance des ventes tout en continuant de prioriser les investissements nécessaires à la croissance future de Danone À ce titre il souligne des performances supérieures aux attentes tout comme pour le FCF dont la progression significative montre la solidité des fondamentaux de Danone dans ce domaine Au cours de cette même réunion le Conseil d Administration a estimé que le taux d atteinte de la par t sociale et sociétale s éta blissait à 150 % de la cible notamment en considération des résul tats remarquables obtenus en matière d engagement des équipes de Danone mesuré par une enquête d opinion anonyme réalisée par un cabinet indépendant à laquelle plus de 82 % des salariés dans le monde ont par ticipé  du succès de la mise en uvre des programmes de formation Campus for all dans les géographies clés de Danone de l amélioration continue de la sécurité au travail (nouvelle diminution de 14 % de la fréquence des accidents) de la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 tels que entre autre le par tage de la Roadmap Danone 2020 avec différentes par ties pre nantes stratégiques de Danone la définition de la politique climat la finalisation du nouveau processus Beyond Budget de prévisions glissantes en lieu et place du processus budgétaire classique Par ailleurs le Conseil d Administration a estimé que le taux d atteinte de la par t managériale s établissait à 125 % de la cible notamment en considération de la constitution du nouveau Comité exécutif et son alignement sur les priorités stratégiques de la mobilisation des 200 dirigeants des filiales et des grandes fonctions de Danone derrière ces priorités et enfin de l attention por tée à la réalisation des 13 priorités business de Danone pour 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l exercice 2015 à 124 % de la rémunération cible soit 1 240 000 euros Le détail de ce calcul est présenté ci dessous  indicateurs poi ds po urcentage total de la rémunération variable 2015 100 % 124 %1 240 000 Le détail des pourcentages de réalisation de la par t économique est décrit ci après  indicateurs poi ds po urcentage Le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour 2016 les éléments la composant le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l identique Comme en 2015 elle sera composée de trois par ts  une par t économique établie par rappor t aux objectifs de Danone communiqués au mar ché une par t sociale et sociétale et une par t managériale avec les Conformément à la recommandation de l AMF n°2012 02 du 9 février 2012 le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été pré établi de manière précise par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l attribution de cette rémunération variable sous conditions de per formance fera l objet d une communication spécifique à l issue de l exercice 2016 Elle sera également détaillée dans le Document Détails des Group performance units attribués aux dirigeants mandataires sociauxLe Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération attribue chaque année aux diri geants mandataires sociaux des Group performance units (pour plus de détails voir ci avant paragraphe Principes généraux des Group performance units) tributions de l exercice et historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociaux À toutes fins utiles il est rappelé que le Conseil d Administration a décidé dans le cadre de l appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil qu aucun Group Per formance Unit ne lui 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Nombre de Group performance units 27 25027 25025 000 Nombre de Group performance units 20 62520 62518 000 20 000 (a) Voir détails de ces objectifs ci avant (b) Valeur après constatation du niveau d atteinte effectif des conditions de performance (c) Voir détails de l éventuelle atteinte de ces objectifs ci avant Pour mémoire les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par GPU au moment de l attribution Les conditions de per formance sont détaillées ci avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units Montants versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre des Group performance units (a) Montants versés au titre des Group per formance units attribués en 2011 au vue de l atteinte des conditions de per formance en 2011 et 2012 les conditions de per formance pour 2013 n ayant été atteintes (voir détails ci avant) (b) Montants versés au titre des Group per formance units attribués en 2012 au vue de l atteinte des conditions de per formance 2012 et 2014  la condition de per formance pour 2013 n ayant pas été atteinte (voir détails ci avant) Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux attribution de l exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 6 7 et 10 de la À toutes fins utiles il est rappelé que le Conseil d Administration a décidé dans le cadre de l appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil qu aucun Group Per formance Share ne lui sera attribué en 2016 comme en 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 plans de Group per formance shares en cours Générale 2 587 96 3 2 568 986 1 268 724 1 262 056 1 287 58 4 Dont GPS non attribués 1 229 737 1 784 674447 081483 685 642 212 ractéristiques des Group performance shares des plans 3+2 (a) 2 ans 2 ans2 ans Croissance du chif fre d af faires Croissance du free cash flow de E xamen de l atteinte éventuelle des conditions de performance Atteinte pour les Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Nombre de GPS 38 75040 000 54 50054 50050 000 (b) 1 497 688 1 716 560 2 197 985 1 882 413 2 513 500 Nombre de GPS caducs ou annulés (c) Nombre de GPS devenus disponibles 38 75040 000 27 250 Nombre de GPS 25 00028 000 41 25041 25036 000 36 000 Valeur des GPS attribués sur l exercice (b) 966 250 1 201 592 1 663 613 1 424 775 1 809 720 2 034 360 Nombre de GPS caducs ou annulés (c) Nombre de GPS devenus disponibles 25 00028 000 20 625 (a) La période d incessibilité commence à la date de livr aison des titres Ces actions font par ailleurs l objet d une obligation de conser vation décrite au par agr aphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 a notion de Group per formance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n a pas été remplie et ne comprend pas les Group per formance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de per formance 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 acquisition et livraison de Group performance shares par les dirigeants mandataires sociaux attribué les actions Date de livraison nomb re d actions livrées pé riode d incessibilité des actions  (a) La période d incessibilité commence à la date de livraison des titres Ces actions font par ailleurs l objet d une obligation de conser vation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group obligation de conservation des actions D a none i ssues de livraisons de Group performance shares imposée aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Une obligation de conser vation d actions D A NONE is sues de Group performance shares s applique à l ensemble des dirigeants man dataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d actions issues de Group per formance shares dans le cadre de chaque plan d attribution de Group per formance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Compte tenu du niveau significatif de l obligation de conser va tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter une quantité d actions DANONE à l issue de la période de conser vation de leurs actions Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rému nération le Conseil d Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l ajout d un plafond global de détention d actions issues de l attribution d actions de performance ou de levées de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres Le Conseil d Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l occasion (i) de l attribution de Group per formance shares décidée par le Conseil d Administration du 23 juillet 2015 et (ii) de sa décision de proposer à l Assemblée Générale le renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER le 22 février 2016 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 anciens plans de stock options attribués aux dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions de stock options aux dirigeants mandataires sociaux plans de stock options en cours Dont options non attribuées 1 497 900 (c) 476 942 (c) options attribuées (a) 2 045 853 2 633 5172 762 403 2 704 611 options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Le nombre d options attribuées a été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d options autorisées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d options non attribuées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux eprésente l intégralité de la juste valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 et avant ajustement de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 Voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés Ainsi au 31 décembre 2015 le nombre cumulé des options caduques ou annulées représente 1 716 168 options sur un total de 13 059 050 options attribuées vées de stock options par les dirigeants mandataires sociaux Levées de stock options effectuées au cours de l exercice 2015 par Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER (au titre d attributions antérieures à la fermeture du programme de stock options en 2009) (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 5 de la nomenclature AMF) moyen des options levées (en euros) 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 obligation de conservation des actions de la Société issues de la fin de leurs fonctions Le Conseil d Administration a décidé (i) que cet engagement de conser vation porterait sur un nombre d actions correspondant à 35 % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d une levée d options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan et (ii) de soumettre l ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conser vation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rému nération le Conseil d Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l ajout d un plafond global de détention d actions issues d actions de per formance ou de levées de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Par ailleurs conformément au Code AFEP MEDEF et sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration lors de sa séance du 22 février 2016 a réexaminé et confirmé ces obligations de conser vation des actions issues de levées d options dans le cadre de l examen de la rémunération des dirigeants sociaux et du renouvellement de leurs mandats contrats régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Contrats régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de dirigeants mandataires sociaux du Groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015 (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux  Tableau 11 de la nomenclature AMF) nom co ntrat de travailRégime de retraite en raison de la cessation ou du changement de fonctions oui non oui non oui non oui non Début du premier mandat  1992 Fin du mandat en cours  2019 Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2019 (a) Sous réser ve de l approbation par l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Indemnités de départ de Monsieur Emmanuel FABER En septembre 2014 lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général À cette occasion le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a renouvelé à l identique l intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Délégué Le dispositif a été approuvé par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 L indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER présente les l application de conditions de performance exigeantes s apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social  le montant de l indemnité de dépar t due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) applicable à l ensemble des indemnités de dépar t versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées  et le versement de l indemnité n est prévu qu en cas de dépar t contraint quelle que soit la forme que revêt ce dépar t et lié à un changement de contrôle ou de stratégie L ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni au paragraphe 6 5  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Indemnités de départ de Monsieur Franck RIBOUDDepuis le 1 er octobre 2014 Monsieur Franck RIBOUD désormais uniquement Président du Conseil ne bénéficie plus d indemnités de dépar t au titre de son mandat social Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires À l occasion de l examen du renouvellement de leur mandat d Administrateur sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de leur âge de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone Le Conseil estime en effet que ce dispositif est per tinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein de Danone afin d encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de mandataires sociaux Le Conseil a estimé que la mise en uvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d une ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d un ser vice effectif en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme tels que la par ticipation à des régimes collectifs indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Par ailleurs le Conseil a pris acte du fait que l Autorité des Marchés Financiers considère qu une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF Au 31 décembre 2015 Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein de Danone depuis 34 ans dont plus de 18 ans en tant que Président À toutes fins utiles il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d Administration avait actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de Danone) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d exercice du mandat social qu il a exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de Danone s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  et il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l ancienneté cumulée de son mandat social et de ntrat de travail du Directeur Général Concernant Monsieur Emmanuel FABER le Conseil d Administra tion du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant à son contrat de travail visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que  la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  Danone s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de Danone  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail  et l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat La clause de non concurrence actuellement applicable à Mon sieur Emmanuel FABER Directeur Général (aucune clause de non concurrence n étant applicable à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil) permet au choix de Danone soit d activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence ) soit de le libérer sans aucune contrepartie financière Il est rappelé que l objectif de cette clause de non concurrence est de protéger Danone  les indemnités éventuelles de non concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées En outre pour éviter tout cumul entre (i) l indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l ensemble des salariés de Danone (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) (ii) l indem nité due dans cer tains cas de cessation de leur mandat et (iii) la Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concurrence ne puisse être mise en uvre par Danone qu en cas de démission cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat ne serait versée 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes  le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu il s agit d un engagement contractuel collectif (voir ci après)  cette éligibilité est soumise à une condition d exercice d activité au sein de Danone par le bénéficiaire concerné au moment de d avoir atteint l âge de la retraite  l ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone doit être au moins de cinq ans  cet avantage est pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d Administration dans la fixation globale de la rémunération de chacun des dirigeants manda taires sociaux  la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois années complètes d activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite l ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la Base ) À titre d exemple dans l hypothèse purement théorique Monsieur Franck RIBOUD n ayant pas encore 62 ans de son dépar t en retraite en 2016 cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2013 2014 et 2015 serait de 2 723 946 euros  les régimes sont couver ts par des actifs de couver ture souscrits auprès d assureurs  et l augmentation des droits potentiels est progressive et ne repré sente chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire Ainsi  e montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1 5 % par année d ancien neté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette Base pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER en raison de la mise en place du régime de retraite supplé mentaire pris en charge intégralement par Danone Au 31 dé cembre 2015 l ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER était de 18 ans Le dispositif global de retraite dont il pourrait bénéficier lui procurerait un montant égal à 54 % pour la par tie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale telle que définie ci avant Toutefois pour ce dernier en cas de dépar t de Danone avant l âge de 55 ans le bénéfice potentiel de ce régime serait annulé dans sa totalité  (ii) l e montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD a progressé sur une base de 2 % additionnels chaque année jusqu à atteindre en 2014 le plafond de 65 % minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégra lement par Danone Au 31 décembre 2015 l ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone était de 34 ans En raison de l application du plafond susvisé le dispositif global de retraite dont il pourrait bénéficier lui procurerait un montant égal à 65 % Ce dispositif est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP MEDEF dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (voir para graphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés )  et our chacun des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t à la retraite ne réunissant pas les conditions permet tant d obtenir la pension de la sécurité sociale au taux plein la rente sera réduite de 1 25 % par trimestre entre l âge de son dépar t à la retraite et l âge auquel il aurait bénéficié de la pension de la sécurité sociale au taux plein  et les charges fiscales et sociales pesant sur le régime sont détail lées comme suit  ucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase (ii) une contribution patronale à un taux de 24 % pèse sur Danone Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un enga gement contractuel collectif bénéficiant à un nombre important de au 31 décembre 2015 125 cadres ayant le statut de cadres dirigeants et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits)  pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime Dans ce contexte une modification de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 125 personnes concernées Le bénéfice de l éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs pour chacun de ces 125 bénéficiaires un droit acquis ne pouvant être remis en cause de manière rétroactive Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Ainsi l attention des actionnaires est attirée sur le fait que  le caractère collectif et contractuel du régime à prestations définies fait obstacle à une modification de ce dernier Danone réaffirmant sa volonté de respecter ses engagements contrac ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003  l importance des montants potentiels de ce régime s agissant du Président du Conseil et du Directeur Général résulte prin cipalement de l importance de leur ancienneté (34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et non du pourcentage de la base de calcul par année d ancienneté qui est limité à 2 % par an pour Monsieur Franck RIBOUD et de 1 5 % à 3 % (voir détail ci avant) par an pour Mon enfin l importance de l avantage résultant du bénéfice de cet engagement contractuel collectif pour les dirigeants mandataires sociaux concernés a bien été prise en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d Adminis tration dans la détermination de leur rémunération globale Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre 2015 la par t du montant total de l engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 47 millions d euros Le montant estimatif au 31 décembre 2015 de la rente qui serait potentiellement versée à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER serait respectivement de 1 770 565 euros et 617 8 41 euros Pour Monsieur Franck RIBOUD l ensemble des rentes ser vies au titre des régimes obligatoires et complémentaires de retraite seront déduits de ce montant potentiel Pour Monsieur Emmanuel FABER ce montant potentiel sera versé en complément de l ensemble des rentes servies au titre des régimes obligatoires et complémentaires Par ailleurs les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois pla fonds annuels de la sécurité sociale) Le montant des cotisations au titre de l année 2015 pour ce régime a été de 33 324 euros pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Le règlement du régime stipule que son bénéfice sera entièrement déduit de l éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l objet d une consultation des actionnaires figure au paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Transactions effectuées en 2015 sur les titres DANONE par les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Jean Michel SE VERINO AdministrateurActions Serpil TIMURAY AdministrateurActions Acquisition 20 05 201563 354 000 253 392 00 (a) Il s agit d une souscription dans le cadre de l option of fer te aux actionnaires par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société l s agit d une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réser vées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises souscription ef fectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la par t était de 10 euros en 2015 Ce Fonds Relais a été à l issue de l augmentation de capital fusionné dans le Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares et de stock options a été établie et est décrite aux paragraphes ci avant Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif et Obligation de conser vation des actions DANONE issues de levées de stock options 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 4 C O NTRô L E INTERNE ET g E STION DES RIS qU ES Dans le cadre de l ar ticle L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce le paragraphe 6 4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procé dures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place Le Comité d Audit a examiné ce rappor t du Président du Conseil d Administration qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d Administration de Danone le 22 février 2016 conformément à la Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  fiabilité des informations financières  conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  efficacité et efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Référentiel de contrôle interne de Danone DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l international Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence por te sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les pro cessus de pilotage et d élaboration de l information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne Ce cadre de référence est lui même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été for tement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone coté aux États Unis à l époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley Il intègre à la fois la car tographie des processus les processus opérationnels clés (Standard Operating Model) les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations) Il fait l objet d une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Envi Par ailleurs ce référentiel DANgo est suppor té par un outil infor matique du même nom accessible à tous dans le monde entier Le dispositif de contrôle interne de Danone s applique systématique ment aux filiales consolidées par intégration globale et à cer taines filiales mises en équivalence Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises un référentiel allégé focalisé sur les fondamentaux de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables Au cours de l exercice 2015 176 entités situées dans environ 60 pays différents et représentant plus de 99 % du chiffre d affaires net consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone dont 4 4 sur le référentiel focalisé sur Direction GénéraleLa Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d Audit assurant le suivi de l effica cité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Pour ce faire la Direction Générale s appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques métiers filiales) Direction Générale FinancesLa Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier Consolidation Repor ting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les directeurs La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques du contrôle interne et de l audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement Gestion des risquesDepuis 2013 Danone organise son système d identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires  identification et gestion des risques opérationnels sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne  identification et gestion des risques stratégiques sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier Le processus d identification et de gestion des risques de Danone est décrit ci après au paragraphe Identification et évaluation des risques Direction du co ntrôle FinancierRattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l identification et du suivi des risques stratégiques Elle anime notamment le processus d identification et de suivi des risques stratégiques de Danone Elle s appuie sur plusieurs autres équipes en particulier les opérationnels de Danone par le biais de divers comités internes dont le Comité Exécutif des Risques et sur la ligne métier Finance par le biais des directeurs financiers de Pôles et de zones géographiques (voir ci après le paragraphe Organisation de la fonction financière ) Direction du co ntrôle i n terneRattachée à la Direction du Contrôle Financier la Direction du Contrôle Interne est constituée d une équipe centrale de cinq Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 personnes relayée par (i) un responsable régional A sie Pacifique et (ii) un important réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des filiales Ces contrôleurs internes s assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne de Danone DANgo  définition (i) des priorités en matière de contrôle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour l auto évaluation son testing pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes  mise en place et suivi de la car tographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l organisation et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d action à définir en face de ces car tographies  support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination communication et formation La Direction de l Audit Interne est constituée d une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui super vise des équipes d auditeurs internes avec le suppor t d auditeurs de cabinets d audit internationaux (dont KPMG) et anime une équipe d audit interne basée à Singapour Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu à des audits por tant sur des sujets centraux ou transversaux En 2009 la Direction de l Audit Interne a été cer tifiée pour la première fois par l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Internes) selon les Normes Internationales d Audit Interne La Direction de l Audit Interne a été à nouveau cer tifiée par l IFACI en 2012 puis en 2015 Les audits de suivi intermédiaires ont toujours confirmé la cer tification par l IFACI Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de super vision managériale d autres fonctions centrales ( Food Safety Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d Informa tion Gestion de crise Organisation Ressources Humaines  etc ) Direction co nformitéLa Direction Conformité est rattachée au Secrétariat Général de Danone Elle reporte directement au Secrétaire Général ainsi qu au Comité Exécutif et au Comité d Audit La Direction Conformité a pour mission de protéger Danone des risques liés à la corruption aux atteintes à la concurrence et au non respect de la protection des données etc Dans ce cadre la Direction Conformité est en charge du reporting des fraudes internes ou de suspicions de fraudes et de l outil d aler te (Dialer t) autres acteurs du contrôle interneDans les filiales les plus impor tantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels chargés de s assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts usines etc ) des pratiques de contrôle interne Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en uvre dans leurs domaines de responsabilité res pectifs avec l appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finance mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d Informations Juridique  etc voir ci après paragraphe Identification et évaluation Enfin les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo (ii) de pilotage du contrôle interne (iii) de suivi des fraudes ( Dialert Committee ) et (iv) le Compliance Committee décrits ci après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa sur veillance permanente notamment pour s assurer de la cohésion avec l activité opérationnelle et ce à tous les niveaux Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes  environnement de contrôle  identification et évaluation des risques  activités de contrôle  diffusion de l information  sur veillance permanente Elles sont mises en uvre comme décrit ci après L environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L environnement de contrôle de Danone s appuie sur les éléments les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone  les Principes de Conduite des Affaires définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en la politique humaine et sociale notamment en matière de déve loppement et de formation des équipes  l impulsion donnée par le Conseil d Administration et la volonté d amélioration continue des processus opérationnels exprimée la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des filiales de Danone  un programme anti fraude déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption Ce programme anti fraude s appuie sur sept étapes (i) sensibilisation (ii) prévention (iii) détection (iv) investigation (v) sanction (vi) reporting et (vii) amélioration conti nue du système de contrôle interne Par ailleurs Danone a mis en place depuis 2006 un système d alerte éthique (Dialert) centré 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des salariés (ii) des fournisseurs et (iii) tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (World Health Organization Code) La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d un livret d accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d aler te  l harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en uvre du référentiel DANgo et l utilisation fréquente d un même système d information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d information intégré SAP Themis) qui contribuent à la robustesse de l environnement de contrôle  le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrôle interne de Danone  DANgo )  accessible à tous les sala riés de Danone dans une version électronique conviviale il fait l objet d une revue systématique annuelle le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des exper ts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opéra tionnels de différents métiers ce qui contribue à l appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles  en complément de DANgo un site intranet dédié aux contrôleurs internes de Danone et des communautés ouver tes sur le réseau social de Danone (Danone Social Net work) présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au partage d expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne Ils sont également accessibles par tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement  la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne qui ont été mises à jour en 2015 Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2 7 Danone a mis en place un système d identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d identification des risques distincts  Le premier processus d identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l activité courante de l entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l auto évaluation et le testing des indicateurs de contrôle voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci avant) Une carto graphie locale standardisée de ces déficiences ( Internal Control Deficiencies Impact Mapping) au niveau de chaque unité opération nelle permet de les classer selon deux axes qualifiant (i) leur impact financier potentiel pour l entreprise et (ii) la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée Cette car tographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l organisation (comité de direction de l unité opérationnelle zone division fonction etc ) comme outil de priorisation des plans d actions à mettre en uvre Risques stratégiquesLe second processus d identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact estimé sur l Entreprise Cette car tographie des risques est établie et mise à jour semes triellement par la Direction Générale Finances La méthodologie retenue est la suivante  identification des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et ou structurels de l ensemble des activités des consolidation des risques identifiés comme matériels par Pôle d activité et intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales  consolidation des risques majeurs des Pôles d activité au niveau de l Entreprise et intégration de risques systémiques non per ceptibles au niveau des Pôles d activité  hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact financier estimé à l échelon d un pays d un Pôle d activité ou de l Entreprise  détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Pour chaque Pôle les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des Pôles d activité et le Directeur du Contrôle Financier de Danone également en charge du contrôle interne lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le directeur général et le directeur financier de chaque Pôle Par ailleurs une revue d ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Finan cier de Danone au Directeur Général ainsi qu au Directeur Général Finances Une car tographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables ( Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi utres éléments de l organisation de Danone contribuant L existence de procédures   sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection  tout comme l action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l identification et l analyse des risques De plus la Direction de la Sûreté permet d identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa tions mises à disposition par les car tographies établies au niveau de chaque Pôle pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu elle s assure qu une réponse adéquate soit appor tée à toute crise même sans identification préalable du risque associé En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe l existence de circuits de décision cour ts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l identification et la remontée des risques Par ailleurs le Compliance Committee comité transverse trimestriel animé depuis 2015 par la Direction de la Conformité a été créé pour traiter des sujets de conformité Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l environnement de contrôle y assistent Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Les activités de contrôle ont pour objectif de s assurer de l application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en uvre des orientations de la Direction Générale Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d auto évaluation annuel Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d information les points de contrôle et les tests effectués par le management l outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s autoévaluer et d apprécier leur conformité au réfé rentiel de contrôle interne de Danone Il permet également de suivre les plans d actions nécessaires le cas échéant  les résultats de la campagne DANgo de l auto évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses per tinentes aux différentes par ties prenantes Des plans d actions appropriés sont mis en place par les entités sous la super vision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d amélioration permanente et leur correcte mise en uvre est par la suite validée dans le Par ailleurs les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l objet d un suivi régulier et sys tématique par les Comités de Direction des entités Une information per tinente doit être identifiée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun Pour cela Danone s appuie sur  son organisation et son système d information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un par tage des informations au sein de Danone Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonction nelles Depuis 2012 Danone a déployé son réseau social (Danone Social Net work) accessible à tous pour transmettre l information et développer les échanges et le par tage d expérience  la diffusion du référentiel DANgo opérée par la Direction du Contrôle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes  elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de par tage Les deux sessions organisées en 2015 ont réuni plus de 160 par ticipants elle assure la formation et l intégration des nouveaux contrô leurs internes y compris dans les sociétés nouvellement acquises elle assure également des formations au contrôle interne ouver tes à tous les managers des fonctions financières elle communique régulièrement à différents niveaux de l organisation (Comités Centraux réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux directeurs géné raux et directeurs financiers de zones et par ticipation à des Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu en soient évaluées l efficacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales La qualité du pilotage et de la sur veillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement  le Comité de pilotage et de coordination transversale du réfé rentiel DANgo Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone  Recherche et Développement Achats Opérations Marketing Ventes Finance Ressources Humaines Systèmes d informa tion etc   le Comité de pilotage du contrôle interne Il est constitué prin cipalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone et des Pôles et se réunit trimestriellement Par ailleurs le Comité d Audit tout comme la Direction Générale de Danone est informé au moins deux fois par an de l avancement des processus d auto évaluation des filiales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l audit interne Les objectifs de l année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne Suivi des indicateurs de contrôle interneLa Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indica teurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d exigence de la méthodologie et taux de déficiences des points de contrôle) afin d analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zones géographiques et par Pôles Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination trans versale du référentiel DANgo puis présentés au Comité d Audit de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) avant d être communiqués aux filiales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne En 2015 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont pour l essentiel stabilisés par rappor t à 2014  le taux de déficiences est en léger retrait par rappor t à 2014 tandis que les taux de couver ture et d exigence de la méthodologie en nombre de ReportingDanone dispose d un reporting annuel des fraudes internes couvrant 140 entités soit la quasi totalité de ses entités opérationnelles Le nombre de cas avérés de fraudes repor tés par les filiales a baissé sur 2015 par rapport à 2014 en particulier dans certains pays émergents En 2015 environ 296 suspicions ont été recensées sur l année dont en moyenne 215 cas sont avérés une majorité d entre eux concerne les relations commerciales avec nos clients ou nos fournisseurs Aucune de ces fraudes n a eu d impact significatif sur les comptes consolidés de Danone Dans la large majorité des cas identifiés il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes Danone dispose également d un système d alerte (Dialert) où sala riés fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude ou des cas de non conformité (voir également paragraphe ci avant Environnement de contrôle) 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu toutes les deux semaines au niveau du siège de Danone afin de s assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l éthique et du contrôle interne À cet effet des informa tions détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialer t Committee) Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines Conformité et Audit Interne En 2015 Danone a reçu environ 130 aler tes dont 61 font référence à des suspicions de fraude Seule une minorité de ces aler tes a été Missions d audit interneEn 2015 la Direction de l Audit Interne a mené 4 3 missions d audit interne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d un plan préalablement validé par le Comité d Audit Ces audits ont confirmé le niveau de fiabilité globale de l auto évaluation DANgo À la suite de chaque mission un plan d actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d audit interne Un suivi de l exécution des plans d actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction de l Audit Interne Ce suivi s est notamment traduit par la réalisation en 2015 de 27 cour tes missions de suivi de mise en uvre des plans d actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d Information Environnement Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur par t des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales qui viennent compléter les missions Processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information L organisation de la fonction financière repose sur  des directions fonctionnelles centrales  Trésorerie et Finance ment Développement externe Stratégie Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions (i) Consolidation Reporting et Normes (ii) Contrôle de Gestion (iii) Contrôle Interne et (iv) Audit Interne) Communication Financière Fiscalité et Assurances  la direction financière de chacun des Pôles Ceux ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec dans cer tains pays un par tage des fonctions transaction nelles (comptabilité trésorerie tax compliance) et de certaines L information financière est issue d un processus rigoureux et com plet de planification financière Ce processus intègre notamment  un plan stratégique moyen terme  une procédure budgétaire annuelle précédée d un cadrage précisant les objectifs financiers clés  deux ré estimations mensualisées complètes des indicateurs financiers projetés à fin d année sont effectuées en avril et octobre  des mises à jour mensuelles de prévisions de cer tains indica teurs financiers projetés à fin d année (scorecards mensuelles)  des arrêtés mensuels  des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles La per tinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d élimination et de consolida tion proprement dites ainsi qu à l analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels actifs financiers impôts capitaux propres provisions et dettes) Par ailleurs la production de l information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes menées par la Direction Consolidation Repor ting et Normes  validation par l équipe centrale tout au long de l année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation  examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels  maintien et animation d un outil central nommé WeFi qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés pour Danone  réunions d information et de par tage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables finan ciers de chaque Pôle et les responsables de cer taines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées  (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales de Danone en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d Audit (des transactions spécifiques de la période les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l évolution du référentiel comptable Par ailleurs l information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci après Système d information intégré S a p th emisLa gestion et l optimisation des flux d information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu entre les filiales se fait principalement au travers du système d information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s accompagne d une amélioration continue des fonctionnalités du système Au 31 décembre 2015 les activités suppor tées par Themis représentent 82 % du chiffre d affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement de Themis se poursuit en 2015 dans les sociétés du groupe Unimilk Le même système d information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 66 % du chiffre d affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2015) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Le niveau de sécurité du data center jusqu alors assuré grâce à une redondance de l infrastructure sur deux sites distants a été étendu via la mise en place d un site de Disaster Recovery progiciel de consolidation et de reportingLe reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l activité des unités opérationnelles sont produits par un système d information unifié Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l objet d une documentation L environnement de contrôle relatif à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable de Danone s appuie sur les éléments suivants  l organisation de la fonction financière qui repose sur des direc tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière) Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne  les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri buent à assurer la fiabilité des processus d élaboration des états financiers En effet le référentiel DANgo compor te un nombre impor tant de contrôles relatifs à la qualité de l information financière et comptable  les contrôles menés par la Direction Consolidation Repor ting et Normes (voir ci avant le paragraphe Production de l information la définition pour l Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l organisation financière et l élabora tion en conséquence de programmes de formation interne  la production et diffusion de l information financière et comptable de l Entreprise via des outils unifiés décrits ci avant  le référentiel unique des procédures et principes comptables de l Entreprise qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet WeFi ce référentiel est accessible à tous ses salariés de la fonction Finance Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l élaboration et au traitement de l information financière et comp table de Danone s organisent comme suit  les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo) sont exploités  les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions finan cières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés  le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifiés Chaque Pôle dispose d une direction financière qui est responsable du suivi de la per formance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting Les directions financières de Pôle s appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles le processus global de planification financière étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d amélioration du contrôle interne suivi de plans d actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffisamment à l avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone Deux fois par an le directeur général et le directeur financier de chaque filiale ainsi que ceux des zones et des Pôles confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales par le biais d une lettre d affirmation por tant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne et de droit des sociétés Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu approuver et autoriser vérifier et rappro cher apprécier les performances opérationnelles s assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction de l Audit Interne de manière indépendante permettent de s en assurer L information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l information financière au sein de Danone tous les trimestres l ensemble de la fonction finan cière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l activité du trimestre les résultats financiers à date et Enfin les référentiels de Danone en matière d information financière et comptable (WeFi DANgo etc ) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finance et cer tains le sont à tous les salariés de Danone L amélioration du processus relatif à l élaboration et au traitement de l information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d élaboration de l information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en uvre effective Par ailleurs les missions d audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l information comptable et financière Les Directions Financières de Pôle s assurent que les plans d actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d audit interne et externe sont correctement mis en uvre Les procédures destinées à maîtriser l information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code d e commerce sur le rapport du président du Conseil d Administration de la société Danone En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l ar ticle L 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le rappor t établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l ar ticle L 225 37 du code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l ar ticle L 225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les obser vations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et d attester que le rappor t compor te les autres informations requises par l ar ticle L 225 37 du code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rappor t du Président ainsi que de la docu mentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appro priée dans le rappor t du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d obser vation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du code de commerce autres informationsNous attestons que le rappor t du Président du conseil d administration compor te les autres informations requises à l ar ticle L 225 37 Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2016 Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri P GNON Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 5 R A PPORT SP éC IAL DES C O MMISSAIRES AU x COMPTES UR LES CONVENTIONS ET EN g En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et enga gements réglementés Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour votre société des conventions et engagements dont nous avons été avi sés ou que nous aurions découver ts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appar tient selon les termes de l ar ticle R  225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Com pagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base 1 Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée Générale cours de l exercice écoulé Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisé depuis la clôture de l exercice écoulé qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration Directeur Général dans certains cas À l occasion de la nomination de M  Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué le conseil d administration du 13 février 2008 avait décidé à l unanimité M  Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote le principe et les modalités des droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de son mandat à indemnisation dans cer tains cas de cessation de ses fonctions Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d administration du 10 février 2010 et approuvée par l assemblée générale du 22 avril 2010 sous réser ve de quelques modifications appor tées afin soit d assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et de la nomination de M  Emmanuel Faber en qualité de directeur général le conseil Le dispositif maintenu par le conseil d administration du 22 février M  Emmanuel Faber percevra à titre d indemnité (l Indemnité ) et sous réser ve de conditions de per formance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l ensemble des salariés de votre société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de per formance et de (ii) l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois Dans l hypothèse où le montant de l Indemnité et celui de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée à M  Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 concer t directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l Indemnité ne sera dû si M  Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M  Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera due si M  Emmanuel Faber cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de dépar t contraint inter venant à la suite d un changement de contrôle En tant que de besoin il est précisé qu aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M  Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n a pas demandé à ce qu il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) Conditions de performance au versement de l Indemnité Le versement de l Indemnité sera fonction  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone (le CA du Groupe ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la Période de Référence )  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) sur la Période de Référence Pour l application de ces conditions il est précisé que  le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en don nées comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (de sor te qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  Panel signifie  huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu en 2014) Mondele z International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance dans les trois mois sui vant la date de cessation des fonctions de mandataire social par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rappor t du conseil d administration à l assemblée générale prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rappor t d un conseil financier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que  il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la Période de Référence  en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le conseil d administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée  en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par votre société  le conseil d administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou de plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M  Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M  Emmanuel Faber Conformément aux dispositions de l avenant au contrat de travail de M  Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d administration du 10 février 2010) il est rappelé que les mêmes conditions de per formance s appliqueront à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l Indemnité de dépar t au titre du mandat et de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable À chaque renouvellement du mandat de M  Emmanuel Faber ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d activité Le montant de l Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l Indemnité est subordonné Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Par ailleurs il est rappelé qu en application du contrat de tra vail de M  Emmanuel Faber amendé par autorisation du conseil d administration du 10 février 2010 les conditions de per formance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l approbation du présent engagement Motifs justifiant de l intérêt de l engagement pour la société Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante  La société a mis en place ce dispositif d indemnité de dépar t afin d attirer et de conser ver des talents dans un environnement de plus en plus compétitif tout en veillant à ce que la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux ses composantes et ses montants tiennent compte de l intérêt général de la société des pratiques de marché et du niveau de per formance attendu Il est en outre rappelé que les cas de versement de cette indemnité sont limités à ceux prévus par le Code AFEP MEDEF et Le conseil d administration du 13 février 2008 avait à l unanimité M  Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote confirmé l enga gement de votre société pris vis à vis de M  Emmanuel Faber mandataire social relatif au versement d une retraite à prestations définies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d activité au sein de Danone précédant le dépar t à la retraite  l ancienneté prise en compte inclut la période corres pondant au mandat social (la dans le cas d un dépar t à la retraite ne réunissant pas les condi tions permettant d obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein la rente sera réduite de 1 25 % par trimestre entre l âge de son dépar t à la retraite et l âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein  le montant de la rente viagère qui serait attribué à M  Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1 5 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche se situant au delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de vingt ans) minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M  Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d exercice par M  Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée) Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M  Emmanuel Faber le conseil d administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et statuant à l unanimité (M  Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote)  a constaté que M  Emmanuel Faber cumule 18 ans d ancienneté au sein de Danone et a pris acte des engagements de retraite existants pris par votre société vis à vis de M  Emmanuel Faber et approuvés par l assemblée générale du 29 avril 2008  mettre l accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l approbation de l assemblée générale du 28 avril 2016 (i) Condition de performance relative à l accroissement des droits À compter de l assemblée générale du 28 avril 2016 l accroissement des droits à la retraite de M  Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone (le CA du Groupe ) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux pré cédents (la Période de Référence )  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) sur la Période de Référence  étant précisé que les termes CA du Groupe CA de chaque membre du Panel CA du Panel Médiane des CA du Panel et Panel sont définis comme indiqué ci dessus au paragraphe 1 (iii) pour les condi tions de per formance de l indemnité de rupture du mandat social de M  Emmanuel Faber et que le conseil d administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant d assurer la comparabilité des CA retenus Sur la Période de Référence (c est à dire au terme de chaque exercice social)  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M  Emmanuel Faber au titre de l exercice social consi déré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite)  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel M  Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l exercice social considéré (tel qu exprimé en pourcentage de la Base de calcul)  étant précisé que dans tous les cas le montant de la rente viagère qui serait versé à M  Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d une ancienneté maximale de vingt ans et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M  Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et Chaque année avant l assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le conseil d admi nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rappor t d un conseil financier et déterminera l accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de M  Emmanuel Faber par décisions expresses dûment motivées prises après recommandation du comité de nomination 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Motifs justifiant de l intérêt de l engagement pour la société Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante  L engagement relatif à la retraite à prestations définies est une mesure qui permet de fidéliser les cadres dirigeants sur le long terme  l avantage de la retraite à prestations définies étant acquis uniquement en cas de présence au sein de Danone au moins jusqu à 55 ans Nous avons été avisés de la convention suivante autorisée au cours de l exercice 2014 Celle ci n a pas été soumise à l approbation de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2014 dans la mesure où elle a été conclue postérieurement à cette date Elle sera donc soumise à l approbation de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2015 Réallocation des ressources dans le cadre Personnes concernéesM  Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration et M  Emmanuel FABER Directeur Général tous deux administrateurs de la SICAV danone communities en juin et juillet 2015 les opérations suivantes  retrait par tiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de par ts détenues par Danone à leur valeur liquidative conformément aux statuts de la SICAV pour un montant total de M  11 4  acquisition de par ts existantes du FPS auprès de la SICAV à un prix égal à la valeur liquidative pour un montant total de M  1 4  souscription de parts nouvelles du FPS danone communities à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014 ajustée des appels de fonds pour un montant total de M  6 1  et réinvestissement dans la SICAV danone communities du solde des sommes obtenues par votre société au titre du retrait par tiel susmentionné pour un montant total de M  3 8 À la suite de ces opérations et au 31 décembre 2015 Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV danone communities et 63 6 % Il est précisé que les par ts du FPS ne sont pas entièrement libérées (taux de libération actuel de 68 2 %) et que votre société s est donc engagée à verser au FPS le montant non libéré des par ts dont elle est propriétaire sur appel du FPS ce qui représente un montant total maximal de M  3 7 À cet égard le protocole d accord conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire rembourser les parts de la SICAV qu elle détient en vue de financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu elle détient Enfin la gouvernance de danone communities n a pas été modifiée par ces opérations et en par ticulier la gestion de la SICAV et du FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes Motifs justifiant de l intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante  Cette réallocation permet d assurer au Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (anciennement Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR)) danone communities des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants sans augmenter l engagement total de Danone dans la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale En application de l ar ticle R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exer cices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé nvention de coopération dans le cadre M  Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration et M  Emmanuel FABER Directeur Général tous deux administrateurs de la SICAV danone communities Le conseil d administration du 26 avril 2007 de votre société avait dans le cadre du projet danone communities autorisé à l unanimité la conclusion d une convention de coopération établie entre votre société la société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le FCPR (désormais FPS) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDE AM (qui a fait l objet en 2011 d une fusion absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equit y (désormais dénommée Omnes Capital) sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS étant précisé qu à la date de ce conseil M  Jean Laurent administrateur de votre société était également président du conseil d administra tion de Calyon filiale du groupe Crédit Agricole et qu il n avait pas pris par t au vote Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoyait notamment la souscription initiale d actions de la SICAV danone communities par votre société pour un montant maximal de M  20 ainsi que l appor t d une contribution financière annuelle par votre société d un montant maximal de M  1 5 pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le conseil Le conseil d administration se prononcera sur le montant de la contri bution financière annuelle de votre société au titre de l exercice 2016 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 2 1 2 sans exécution au cours de l exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conven tions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé nvention relative aux conditions de reprise ministration à l issue de son mandat social M  Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration Le conseil d administration du 21 juillet 2004 a sur proposition du comité de nomination et de rémunération à l unanimité M  Franck Riboud n ayant pas pris par t au vote actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M  Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail gagement relatif à la retraite à prestations définies M  Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration Le conseil d administration du 13 février 2008 avait à l unanimité M  Franck Riboud n ayant pas pris par t au vote confirmé l engage ment de votre société pris vis à vis de M  Franck Riboud mandataire social relatif au versement d une retraite à prestations définies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d un dépar t à la retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son dépar t à la retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versé à M  Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M  Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d exercice par M  Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée) À l occasion du renouvellement du mandat de M  Franck Riboud en qualité de président le conseil d administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et statuant à l unanimité (M  Franck Riboud n ayant pas pris par t au vote) a pris acte des engagements de retraite existants pris par votre société vis à vis de M  Franck Riboud approuvés par l assem blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites say on pay approuvées par les assemblées générales du 29 avril 2014 et 29 avril 2015  a constaté que du fait de son ancienneté au sein de Danone M  Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée  et a dès lors constaté qu en l absence d accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat il n y avait pas lieu de prévoir de condition de per formance ni de soumettre ces droits conditionnels à l assemblée générale annuelle du 28 avril 2016 nvention relative aux conditions de reprise Directeur Général à l issue de son mandat social Le conseil d administration du 13 février 2008 a autorisé à l unani mité M  Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote la conclusion d un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M  Emmanuel Faber visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 de M  Franck R iBo u D p r ésident du c o nseil d ad ministration M  Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration et M  Emmanuel FABER Directeur Général Le conseil d administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de M  Franck Riboud et de M  Emmanuel Faber (les mandataires sociaux concernés n ayant pas pris par t au vote) l indemnité prévue par le statut collectif de votre société appli cable à l ensemble des salariés de votre société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l ensemble des indemnités de dépar t versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor respondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  dans l hypothèse exclusive d un dépar t contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de performance applicables à l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assu jettie à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du conseil d administration et à l approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M  Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sor te qu elle ne puisse être mise en uvre par votre société et donner lieu au versement d une contrepartie qu en cas de démission Il est rappelé que M  Franck Riboud ne bénéficie d aucune clause de non concurrence au cours de l exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale du 29 avril 2015 sur rappor t spécial des commissaires aux comptes du 10 mars 2015 2 2 1 av enant au contrat de crédit syndiqué avec le groupe J p M organ en date du 18 décembre 2014 Personne concernéeAvec M me Isabelle SEILLIER administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Chase Le conseil d administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l una Votre société a ainsi conclu le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d une ligne de crédit revolving de  2 milliards (multidevises) assor tie d une ligne de crédit de sécurité (swingline ) de M  300 dans la limite d un montant en principal global maximal de  2 milliards Sa durée était initialement de cinq ans avec des facultés d extension jusqu à deux ans complémentaires avec l accord des banques Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR EONIA ou indices équi valents en devises) augmentés d une marge et d éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s ajoutent une commission d utilisation fonction de la par t utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge Ce contrat de crédit syndiqué a fait l objet d avenants en 2012 et 2013 afin d étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d ajouter une commission d utilisation du crédit dans cer tains cas et une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains après autorisations du conseil d administration (statuant à l unanimité et ou des pratiques de marché en vigueur Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014 votre société a conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué par accord de tous les établissements bancaires par ties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué est demeuré égal à M  210 soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et inté rêts dus au groupe J P  Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par l assemblée générale du 29 avril 2015 Aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l exercice 2015 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Au cours de l exercice 2015 votre société a versé à J P Morgan un montant total de  201 359 38 à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation) Conformément à la clause d extension figurant dans l avenant au contrat de crédit syndiqué le contrat de crédit syndiqué a été étendu pour une année supplémentaire (soit jusqu au 18 décembre 2020) sans modification des termes du crédit après accord de tous les établissements bancaires par ties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) obtenu en novembre 2015 2 2 2 co ntrat de souscription dans le cadre d une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015 Mme Isabelle SEILLIER administrateur de la société et cadre diri geant au sein du groupe J P Morgan Chase Conformément à cette autorisation dans le cadre d une émission obligataire sous programme EMTN d un montant total de  1 3 mil liard en deux tranches (une tranche de M  550 d une maturité de cinq ans et une tranche de M  750 d une maturité de dix ans) votre société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société pour les placer immédiatement ensuite auprès d investisseurs souhaitant participer à l émission L engagement de souscription a été rémunéré par une commission de souscription (sous réser ve des règles d arrondi) Dans ce cadre le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations dont J P Morgan Securities PLC après répar tition à par ts égales de la commission s est élevé à  390 000 Cette convention avait déjà produit ses effets au moment où elle a été approuvée par l assemblée générale du 29 avril 2015 et il n y a pas eu d autre effet que ceux décrits initialement Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2016 Anik CHAUMARTIN Philippe VOGTGilles COHENPierre Henri P 6 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 304 7 1 C A PITAL SOCIAL DE LA S O CI éTé 3 06 capital social au 31 décembre 2015 3 06 érations sur le capital social au cours 7 2 A C TIONS ET CALLS DANONE DéT ENUS autorisation de rachat par la Société torisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société calls Danone détenus par la Société 3 07 ntrat de liquidité Mouvements sur les actions de la Société en 2015 7 3 A U TORISATIONS D é M ISSION DE TITRES AU CAPITAL Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2015 3 10 Modification du capital et des droits attachés aux actions ENTATIFS DU CAPITAL compétence du c o nseil d ad ministration 3 12 cours obligataire au 31 décembre 2015 7 5 D I VIDENDES VERS éS PAR LA S O CI éTé 3 12 politique de distribution de dividendes 3 12 Dividende versé au titre de l exercice 2015 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l exercice 2015 7 6 D R OITS DE VOTE FRANCHISSEMENT Droits de vote 3 13 7 7 A C TIONNARIAT DE LA S O CI éTé U COURS DES TROIS DERNIERS E actionnariat au 31 décembre 2015 3 15 Modification dans la répar tition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 7 8 M A RCH é DES TITRES DE LA S O CI éTé 3 18 places et indices de cotation 3 18 urs de bourse et volumes de transactions 7 9 éL éM ENTS SUSCEPTI b LES D A VOIR NE INCIDENCE EN CAS D MENT DE CONTR 21 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 1 C A PITAL SOCIAL DE LA S O CI éTé 7 1 C A PITAL SOCIAL DE LA S O CI éTé Montant nominal (en euros) 163 737 800 Les actions sont entièrement libérées toutes de même catégorie et de 25 centimes d euro de valeur nominale Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social dans le par tage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une par t propor tionnelle à la quantité du capital qu elle représente Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices de l opération a ctions créées de l opération Montant du capital après l opération a ctions composant (en nombre d actions) (en euros) (en euros) (en nombre d actions (2 200 000 00) 158 590 500 00 634 362 000 salariés adhérant à un PEE229 500 00 158 820 000 00 635 280 000 d actions (1 063 000 00) 157 757 000 00 631 028 000 capital réser vée aux salariés adhérant de capital pour le paiement 7 2 A C TIONS ET CALLS DANONE DéT ENUS PAR LA S O CI éTé ET SES FILIALES du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L A ssemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé pour une période de 18 mois le Conseil d Administration à racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d achat de 70 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l A ssemblée Générale du 29 avril 2014 Cette autorisation a été utilisée au cours de l exercice 2015 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015 ci après) Autorisation proposée au vote de l Assemblée Le Conseil d Administration soumettra à l Assemblée Générale du 28 avril 2016 une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 65 495 120 actions au 31 décembre 2015 représentant un montant maximum d achat théorique (hors frais d acquisition) d environ 4 9 milliards d euros) à un prix maximum d achat de 75 euros par action Sous réser ve de l approbation de l autorisation par l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 le rachat par la Société de ses propres soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous conditions de performance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit la cession d actions aux salariés (directement ou par l inter médiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise  soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  soit l annulation d actions dans la limite légale maximale  et soit l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investisse ment en conformité avec la Char te de Déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers Les rachats d actions pourront être réalisés en tout ou par tie par voie d acquisition de cession d échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 28 avril 2016 et ce à tout moment (à l exception des périodes d offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per mises par la réglementation applicable Autorisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions L A ssemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d Administration à procéder à l annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l A ssemblée Cette autorisation n a pas été utilisée au cours de l exercice 2015 Calls DANONE détenus par la Société Opérations d acquisition de calls DANONE riés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couver ture existante par des actions propres autodétenues Avant cette date afin de satisfaire à ses obligations légales Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couver ture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéficiaires et ce jusqu à l expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 Afin de limiter l effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé en 2011 de couvrir une par tie de ces stock options par l acquisition de calls DANONE en substitution des actions propres autodétenues Les 6 6 millions d actions autodétenues jusqu alors en couver ture des stock options visées ont été réaffectées à un objectif d annulation puis annulées le 13 décembre 2011 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 308 Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2015 sauf pourcentage) Situation au 31 décembre 2014 a cquisitions op tions échues exe rcicesSituation au Nombre de calls 998 621 (622 885) 375 736 Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2015 positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2015 positions ouvertes à l achat p ositions ouvertes à la vente Nombre de titres 375 736 Prix moyen pondéré d exercice (en euros) 3 5 16N AN AN A Détail des positions ouvertes sur calls D a none détenus par la Société au 31 décembre 2015 Nombre de calls en couver ture des plans 4 896 358 746 12 094 Ce contrat de liquidité a été mis en uvre dans le cadre des programmes de rachat d actions autorisés par l A ssemblée Générale de la Société Moyens relatifs au contrat de liquidité Moyens affectés lo rs de la mise en uvre du contrat de liquidité po sition au 31 décembre 2015 Nombre d actions 120 000 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 A U TORISATIONS D é M ISSION DE TIT RES DONNANT ACC èS AU CAPITAL Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015 conditions de performance Situation au externe 30 769 360 30 769 360 Contrat de liquidité 602 195 (602 195) 7 163 935 622 885 (4 142 353) (467 657) 3 176 810 Annulation d actions tions détenues par la Société 37 933 295 33 946 170 par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 tal des actions détenues par le Groupe 43 713 300602 195 622 885 (602 195) (4 142 353)(467 657)39 726 175 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2015 (en euros sauf pourcentage et nombre d actions) Au 31 décembre 2015 Valeur des actions D a none dé tenues par la Société Prix moyen des rachats et ventes d actions DANONE réalisés en 2015 et frais de transactions (en euros par action)Exercice clos le 31 décembre 2015 Frais de transactions (b) 0 2 million d euros (a) Prix d exercice des calls hors prime payée en 2011 lors de l acquisition des calls Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées (en euros sauf cours en euros par action et nombre d actions) Au 31 décembre 2015 Valeur des actions D a none dé tenues par le Groupe Au cours de clôture 2 474 146 179 Au cours de clôture +10 % 2 721 560 797 Au cours de clôture 10 % 2 226 731 561 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 3 A U TORISATIONS D é M ISSION DE TIT RES DONNANT ACC èS AU CAPITAL 7 3 A U TORISATIONS D é M ISSION DE TITRES DONNANT ACC èS AU CAPITAL Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2015 Les autorisations d émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS) existantes au 31 décembre 2015 figurent dans le tableau ci après plafonds communs autorisés en capital ty pe d autorisation autorisés en capital u ti lisation en 2015 Solde disponible au (montant nominal de l émission) (montant nominal Plafond commun à toutes les émissions dilutives et 56 3 millions d eur os aux émissions non dilutives  avec maintien du droit Plafond applicable aux émissions dilutives  de capital sans DPS du capital) (b) _ 16 millions du capital) (b) _ 16 millions salariés et ou dirigeants 3 2 millions d actions sous conditions de performance (GPS) 0 2 % du capital (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2015 (sauf mention contraire) (b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en ver tu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d un montant en principal de 2 milliards d euros (ou la contre valeur de ce montant) CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 A U TORISATIONS D é M ISSION DE TIT RES DONNANT ACC èS AU CAPITAL augmentation de capital réservée au x salariés en cours de réalisation Autorisation financière proposée au vote de l Assemblée Générale L Assemblée Générale du 28 avril 2016 est appelée à renouveler l autorisation d attribution d actions sous conditions de performance (GPS) selon les conditions figurant dans le tableau ci après  (montant nominal de l émission) Attribution d actions sous conditions de performance (GPS) 28 avril 2016 l Assemblée Générale venant s imputer sur le plafond de 16 millions d euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l Assemblée Générale du 29 avril 2015 Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 4 I N ST RUMENTS FINANCIERS NON REPR éS ENTATIFS DU CAPITAL 7 4 I N STRUMENTS FINANCIERS NON REPR éS ENTATIFS DU CAPITAL d obligations afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d Administration conformément au premier alinéa de l ar ticle L  228 40 du Code de commerce Le Conseil d Administration dans sa séance du 22 octobre 2015 a décidé de renouveler pour une durée d une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d investisseurs institutionnels) l émis sion d obligations ordinaires de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée ou de tout autre t ype de titres de créance négociables et ce dans la limite d un encours en principal n excédant pas à tout moment 10 milliards d euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Au 31 décembre 2015 l encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d obligations du Groupe) est de 8 262 millions d euros (montant comptabilisé dans 7 5 D I VIDENDES VERS éS PAR LA S O CI éTé Règles fixées par la loi et les statuts Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu en cas d insuffisance des bénéfices d un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L excédent est à la disposition de l A ssemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes définie par le Conseil d Administration repose sur une analyse prenant notamment en compte l historique de dividendes la position financière et les résultats de l entreprise ainsi que les pratiques de distribution du Dividende versé au titre de l exercice 2015 Un dividende de 1 60 euro par action sera proposé à l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 aux actions por tant jouissance au 1 er janvier CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 6 D R OITS DE VOTE F RANCHISSEMENT DE SEUILS Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l exercice 2015 Dividende par action Dividende approuvé Dividende payé  (b) Dividende relatif à l exercice  (a) (en euros par action)(en millions d euros) (en millions d euros) (a) Versé l année suivante (b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (c) Les A ssemblées Générales du 29 avril 2014 et du 29 avril 2015 ont décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en action DANONE Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l État à l issue d un délai de cinq ans 7 6 D RO ITS DE VOTE FRANCHISSEMENT DE SEUILS légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l assemblée générale extraordinaire et après ratification de l assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué Limitation des droits de vote en Assemblée g principe de limitation des droits de voteL Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de par ticipation des Actionnaires aux A ssemblées et ce afin d éviter qu un actionnaire n exerce une influence dispropor tionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société Ainsi les statuts prévoient ils qu en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois si l actionnaire dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l ar ticle 26 II des statuts de la Société pour l appli cation de cette limitation  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l ouver ture de ladite A ssemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte ment s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l ar ticle L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L  233 7 et suivants du Code de commerce  pour les droits de vote exprimés par le Président de l A ssem blée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en A ssemblée Générale a été mise en uvre par la Société à l égard du groupe MFS (voir paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d information sur la par ticipation détenue par le groupe MFS au sein du capital de la Société) 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 6 D R OITS DE VOTE F RANCHISSEMENT DE SEUILS exceptions à la limitation des droits de voteConformément à l ar ticle 26 II des statuts de la Société les limitations prévues ci avant deviennent caduques dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concer t avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une pro cédure d offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique lorsque l initiateur de l offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfin à la suite de l adoption de la seizième résolution par l A ssem blée Générale du 22 avril 2010 les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d Administration (ou toute autre personne pré sidant l A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de cette Assemblée Générale intérêt de la limitation des droits de vote compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure bien inférieur au taux moyen au sein des assemblées générales des sociétés du CAC 40) cette limitation permet d éviter qu un actionnaire n exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation particulièrement dans l hypothèse d un quorum faible ou lorsqu une majorité simple est suffisante pour l adoption d une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d une A ssemblée Générale 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale)  compte tenu du caractère dispersé de l actionnariat de Danone en l absence d une telle limitation un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière rampante c est à dire sans être obligé de déposer une offre publique et d offrir aux autres actionnaires la possibilité de sor tir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes Ainsi la clause de limitation des droits de vote a t elle précisément vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et le cas échéant en respectant les conditions de prix déterminées par l Autorité des Marchés Financiers En ce sens cette disposition constitue une protection pour l ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions  cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à ce qu une offre publique soit lancée sur la Société dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première A ssemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique à l issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société  la validité des clauses de limitation des droits de vote a été recon nue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d un mécanisme similaire dans leurs statuts  la clause de limitation n affecte en aucun cas les droits écono miques de l Actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui ci peut percevoir l intégralité du dividende attaché aux actions qu il détient À l instar d autres sociétés du CAC 40 l Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en A ssemblée En 2010 à la suite d un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu il était oppor tun de modifier les modalités du mécanisme de limitation des droits de vote afin d instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l hypothèse où le quorum d une Assemblée est faible autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu un tel quorum assurerait l expression de tous les actionnaires sans distorsion possible Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux Actionnaires de Danone en ce qu il leur assure une mise en uvre objective de la limitation des droits de vote Dans l hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s élever et permettrait la désactivation de la clause tout en s assurant que cet actionnaire n exerce pas une influence disproportionnée au sein de l Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital Le quorum atteint lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 s est élevé à 52 5 % de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L  233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des ar ticles L  233 7 et suivants du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d une lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils informer la Société du nombre total d actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d une acquisition ou d une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d information et à la demande d un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant à toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 U COURS DES TROIS DERNIERS E Il est rappelé qu un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils ) Au 31 décembre 2015 les actionnaires ayant notifié qu ils détiennent plus de 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants  Autodétention La Société 33 946 1705 2 % 33 946 170 5 0 % Autocontrôle Filiale Danone Espagne 5 780 0050 9 % 5 780 005 0 8 % (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote L e nombre des droits de vote nets (ou droits de vote exerçables en A ssemblée Générale ) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote Au 31 décembre 2015 le nombre total d actions de la Société détenues par les 15 membres du Conseil d Administration et les 12 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur) soit un total de 26 per sonnes est de 628 170 actions soit 0 10 % du capital de la Société Il n existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d acquisition ou de cession d actions de la Société Enfin au 31 décembre 2015 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2015 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société Actionnariat salarié FCPE Autocontrôle Filiale Danone (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (b) Voir ci après pour plus de détails sur la position du groupe MFS (c) Natixis A sset Management a indiqué détenir 5 310 766 droits de vote au 31 décembre 2015 et que ce nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d actions qu ils détiennent car cer tains de leurs clients conser vent le droit de vote attaché aux actions qui leur Le groupe Massachusetts Financial Ser vices ( MFS ) a progres sivement augmenté sa participation dans le capital de la Société pour la por ter à 12 8 % du capital au 31 décembre 2015 Jusqu en août 2012 le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe Avant cette date deux entités du groupe MFS les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors  Inc avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer le 10 août 2012 une déclaration de franchissement de seuil auprès de l Autorité des Marchés Financiers En effet l abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de la Société Le 14 novembre 2014 MFS a déclaré auprès de l Autorité des Marchés Financiers avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital de Le 29 avril 2015 MFS a déclaré auprès de l Autorité des Marchés Financiers avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % des droits de vote de Danone et détenir 68 202 789 actions représentant autant de droits de vote soit 10 59 % du capital et 10 02 % des droits de vote de Danone À cette occasion MFS a notamment déclaré ne pas envisager d acquérir le contrôle de la Société et ne pas avoir l intention de demander la nomination d un membre au Conseil d Administration (déclaration n°215C0556) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Autres mouvements significatifs au cours des Au cours des exercices 2013 à 2015 Harris A ssociates filiale américaine du groupe Natixis a augmenté sa participation dans le capital de la Société pour détenir 1 7 % des actions de la Société Au cours de l exercice 2014 le groupe First Eagle est entré au capital de la Société et détient 2 3 % des actions de la société au 31 décembre 2015 Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n a été publiée par l Autorité des Marchés Financiers au cours de l exercice 2015 à l exception de celle de MFS décrite ci avant À la connaissance de la Société il n y a pas eu au cours des trois derniers exercices d autres modifications substantielles de l action nariat de la Société Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l orga nisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir ces informations À la demande de la Société les informations visées ci avant pour ront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé Sur la base de l étude sur les titres au por teur identifiable réalisée par la Société en décembre 2015 les actionnaires de la Société se répar tissent comme suit  actionnaires individuels et F cpe Fonds Danone 11 % La Société réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d Épargne Entreprise Au 31 décembre 2015 à la connaissance de la Société le nombre d actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l objet d une gestion collective ou étant frappées d incessibilité soit dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE Fonds Danone et les FCPE d autres filiales du Groupe) s élevait à 8 340 955 soit 1 27% du capital de la Société Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe conformément aux décisions du conseil de sur veillance une procédure de consultation des por teurs de par ts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance Le conseil de sur veillance est actuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les por teurs de par ts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta tives conformément au Code du travail et de (ii) quatre membres représentant l entreprise et désignés par la direction du Groupe 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 8 M A RCH é DES TIT RES DE LA S O CI éTé 7 8 M A RCH é DES TITRES DE LA S O CI éTé Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar ti ment A  Ser vice à Règlement Différé  code ISIN  FR 000012064 4  symbole BN ) et font également l objet d une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote ( over the counter) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d une action DANONE) L OTCQ X est une plateforme d information regroupant plus de 300 groupes internationaux qui permet d assu rer l accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix Les actions DANONE font par tie des indices suivants  CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris  Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro La Société figure également parmi les principaux indices de res ponsabilité sociale tels que Dow Jones Sustainabilit y Index Vigeo (World 120 Eurozone 120 Europe 120 et France 120) et Ethibel Sus tainability Index (ESI) (Excellence Europe et Excellence Global) qui sélectionnent chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d innovation Cours de bourse et volumes de transactions nombre de titres échangés V olumes échangés co urs de bourse (en nombre de titres) (en nombre Source  Euronext Paris Comprend les transactions ef fectuées hors système Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 9 éLéM ENTS SUSCEPTI bL ES D A VOIR UNE INCIDENCE EN CAS D O FF RE PU bL I qU E 7 9 éL éM ENTS SUSCEPTI bL ES D A VOIR UNE INCIDENCE Conformément à l ar ticle L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont exposés ci après  (i) Structure du capital de la Société La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote décrit au paragraphe 7 6 Droits de vote franchis sement de seuils L A ssemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Par ailleurs les statuts de la Société prévoient une obligation d information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils À la date du présent Document de Référence la Société n a connais sance d aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d acquisition por tant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance L actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d actionnariat du personnel q uand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone (fonds détenant au 31 décembre 2015 1 3 % du capital et 2 5 % des droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote Il n existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d actions et à l exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration ainsi qu à la modification des statuts À l exception des règles approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) il n existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration et à la modification des statuts (viii) Pouvoirs du Conseil d Administration en cas d offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 29 avril 2015 le Conseil d Administration ne peut pas mettre en uvre le programme de rachat d actions de la Société en période d offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 de recon 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 9 éLéM ENTS SUSCEPTI bL ES D A VOIR UNE INCIDENCE EN CAS D O FF RE PU bL I qU E (sauf augmentation de capital réser vée aux salariés et dirigeants et attribution d actions sous conditions de performance) pendant les périodes d offre publique sur les actions de la Société (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente por tant sur leurs actions susceptibles d être exercées en période d offre publique Le montant de ces options figure aux Notes 3 4 et 3 5 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une partici pation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa par ticipation dans Bagley Latino America pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l exploitation de sources d eau minérale notamment Volvic et evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d apprécier avec certitude l incidence sur ces contrats d un éventuel changement de son contrôle Les plans de stock options ainsi que les plans de Group per formance units (GPU) et d actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et à ses mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 6 3 Rému nérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Le contrat de crédit syndiqué du Groupe compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub invest ment grade Ce contrat de crédit syndiqué conclu le 18 décembre 2014 représente un montant en principal de 2 milliards d euros Le programme d émissions obligataires EMTN de la Société l emprunt obligataire de la Société aux États Unis réalisé en juin 2012 et cer taines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d un changement de contrôle de la Société (voir Note 10 3 des Annexes aux comptes (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique Les indemnités accordées dans cer taines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 10 C H AN gE MENT DE CONT R ôL E 7 10 C H ANg E MENT DE CONTR ô L E À la connaissance de la Société il n existe aucun accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement 7 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 322 Résolutions relevant de la compétence de l as semblée Générale o r dinaire 3 25 Résolutions relevant de la compétence de l 8 3 C O MMENTAIRES SUR LES R éS OLUTIONS approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2015 (1 re et 2 e résolutions) 330 fectation du résultat et fixation du dividende probation des conventions et engagements visés is consultatif sur les éléments de la rémunération e à 15 e résolutions) 3 36 8 4 R A PPORT SP éC IAL DES C O MMISSAIRES (17 e résolution) 345 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ASSEM bLéE g éNéR ALE M IxT E DU 28 AVRIL 20168 1 P A RTICIPATION AU x AS SEM bLéE S g éNéR ALES L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Les A ssemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convo quant et au lieu indiqué dans les convocations L Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents L A ssemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions Les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées  assister physiquement à l Assemblée en demandant une carte donner pouvoir (procuration) au Président de l A ssemblée Géné rale ou à toute personne physique ou morale de leur choix  ou voter par correspondance nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d être représenté à une A ssemblée Générale Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Pari bas Securities Ser vices) Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire le cas échéant par voie électronique Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d un intermédiaire dans les condi tions prévues à l ar ticle L  228 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d être per sonnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l Assemblée Générale du 28 avril 2016 permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l Assemblée Générale sur ce site dédié La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d un procédé répondant aux condi tions définies par les ar ticles R 225 79 (pour les procurations) et R 225 77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce Les actionnaires au por teur pourront également utiliser en vue de l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 (comme pour l A ssemblée Générale du 29 avril 2015) la plateforme VOTACESS Cette faculté est offerte depuis l Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l ensemble des actionnaires au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et depuis l Assemblée Générale du 29 avril 2014 dès la première action détenue Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur préalablement à la tenue de l Assemblée Générale de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de demander une car te d admission et de désigner ou révoquer un mandataire Enfin le Conseil d Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l Assemblée peut être exprimé par visiocon férence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identification des actionnaires et ce dans les conditions légales Sur décision du Conseil d Administration les actionnaires ont la possibilité de suivre l A ssemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone Danone publie également sur son site un compte rendu de l A ssem blée reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Les projets de résolutions présentés ci après ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 22 février 2016 Des projets de résolution supplémentaires sont susceptibles d être inscrits à l ordre du jour de l Assemblée Générale dans les conditions prévues à l article L 225 105 du Code de commerce La version définitive des projets de résolutions proposés au vote de l A ssemblée Générale sera publiée sur le site Internet de Danone (w w w danone com) et dans l avis prévu à l ar ticle R 225 81 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire (ap probation des comptes sociaux de l exercice L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 216 728 877 62 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées (ap probation des comptes consolidés de l exercice L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et (af fectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d Administration constate que le bénéfice de l exercice 2015 s élève à 2 216 728 877 62 euros  constate que le repor t à nouveau est de 2 752 307 994 85 euros  soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui s élève décide d affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 1 047 921 920 euros  au repor t à nouveau pour un montant de 3 921 114 952 47 euros L Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d un dividende de 1 60 euro par action Lorsqu il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France le dividende est éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % prévu à l ar ticle 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l action le 5 mai 2016 et L Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l article L  225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte repor t à nouveau Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  exercice nomb re d actions Dividende distribué par action  (a) Dividende éligible pour sa totalité à l abattement de 4 0 % prévu à l ar ticle 158 3 2° du Code général des impôts (b) L A ssemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire soit en actions Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck u D en qualité d ad ministrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Admi Le mandat d Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 (Renouvellement du mandat de Monsieur em manuel F aBeR en qualité d ad ministrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Admi Le mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 (nom ination de Madame c l ara G aY M aR D en qualité d ad ministrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration décide de nommer Madame Clara GAYMARD en qualité d Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d Administrateur de Madame Clara GAYMARD prendra fin à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 (Renouvellement du cabinet pricewaterhouse co opers a u dit en qualité L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration et après avoir constaté l expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 (no mination du cabinet e r nst & Young a u dit en qualité de c o mmissaire aux comptes titulaire) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration et après avoir constaté l expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres décide de nommer le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu à l issue de l A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 (nomination de Monsieur Jean chr istophe Ge o RG H iou e n qualité de c omm issaire (Renouvellement du cabinet au ditex en qualité de c o mmissaire aux comptes suppléant) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration et après avoir constaté l expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex décide de le renouveler en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes (ap probation d une convention soumise aux dispositions des articles l  2 25 38 et suivants de de commerce conclue avec la Société L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d Administration conclue au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015 avec la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities dont il est fait état dans ces rapports Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 (ap probation des engagements visés à l article l 2 25 42 1 du c o de de commerce relatifs ans certains cas de cessation de son relatifs aux engagements de retraite de Monsieur (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration tels que présentés dans ce rapport (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice L Assemblée Générale consultée en application du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général tels que présentés dans ce rapport (autorisation à conférer au c o nseil d ad ministration à l effet d acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Adminis tration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers  orise le Conseil d Administration à acheter conserver ou transférer en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n°  2003 6 CE du Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité  l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglemen la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous conditions de performance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et la cession d actions aux salariés (directement ou par l inter médiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise  la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  l annulation d actions dans la limite légale maximale  et ou l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investisse ment en conformité avec la Char te de déontologie reconnue Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou par tie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou ces sion de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la es opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d offre publique sur les actions de la Société et dans les limites permises par la réglementation e prix maximum d achat ne pourra être supérieur à 75 euros par action (hors frais d acquisition) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 En cas d augmentation de capital par incorporation de primes de réser ves ou de bénéfices par attributions gratuites d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération por tant sur le capital social le prix indiqué ci avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération end acte que le nombre maximal d actions pouvant être ache tées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 65  495  120 actions à la date du 31  décembre 2015 représentant un montant maximum d achat théorique (hors frais d acquisition) de 4 912 134 000 euros) étant précisé que (i) cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieure ment à la présente Assemblée et (ii) conformément à l article L   225 209 du Code de commerce lorsque les actions sont ra chetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l Autorité des Marchés Financiers le nombre d actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci dessus correspond au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l amener à détenir directement et indirec tement par l intermédiaire de filiales plus de 10 % de son capital De plus le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conser vation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social ègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à l effet de  passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objec tifs dans les conditions légales et réglementaires applicables  établir tous documents effectuer toutes déclarations com muniqués et formalités auprès de l Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée s il y a lieu la préser vation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires  et effectuer toutes autres formalités et d une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente A ssemblée et prive d effet à compter de ce jour l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 19 e résolution Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire (a utorisation donnée au c o nseil d ad ministration de procéder à des attributions d actions existantes ou à émettre de la Société sans droit préférentiel L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rappor t spécial des Commissaires aux comptes conformé ment aux ar ticles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  orise le Conseil d Administration à procéder en une ou plu sieurs fois à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article L   225 197 2 du Code de commerce En cas d attribution d actions à émettre la présente autorisation emportera à l issue de la ou des périodes d acqui sition augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires des e Conseil d Administration procèdera aux attribu tions et déterminera l identité des bénéficiaires des attributions cide que les attributions d actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 2  % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente Assemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de va leurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nou velles attribuées en vertu de la présente autorisation s imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20 lutions approuvées par l Assemblée Générale du 29 avril 2015 actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier dans les condi tions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 03 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels que l attribution des actions à leurs bénéficiaires devien dra définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les béné ficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions Toutefois l Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs at tributions serait au minimum de quatre ans à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées À  toutes fins utiles il est rappelé que le Conseil d Administration pourra prévoir des durées de période d acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci avant Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 C onditionne expressément l attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolu tion à l atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d Administration et présentées dans le rapport du eurs que dans l hypothèse de l invalidité du béné ficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troi sième des catégories prévues à l article L   341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d acquisition restant à courir Les dites actions seront librement cessibles à compter de leur livrai end acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec facul té de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en uvre la présente autorisation dans les conditions ci avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment fixer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autori sation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l émission à la cotation et au ser vice financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois La présente autorisation est consentie jusqu au 31 décembre 2016 Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires en par ticulier l ar ticle L  225 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution (p ouvoirs pour les formalités)L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un ori ginal d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente A ssemblée en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2015 (1 re et 2 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de Danone pour l exercice clos le 31 décembre 2015 En application de l article 223 quater du Code général des impôts il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l ar ticle 39 du Code général des impôts s est élevé à 368 956 euros au cours de l exercice écoulé et que l impôt suppor té en raison de ces dépenses et charges s est élevé à 140 203 euros Affectation du résultat et fixation du dividende (3 e résolution) constater que le bénéfice de l exercice 2015 s élève à 2 216 728 877 62 euros  constater que le repor t à nouveau est de 2 752 307 994 85 euros  soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui s élève décider d affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 1 047 921 920 euros  au repor t à nouveau pour un montant de 3 921 114 952 47 euros La somme de 1 047 921 910 euros répar tie entre les actionnaires permet la mise en paiement d un dividende de Lorsqu il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France le dividende est éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % prévu à l ar ticle 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende de l exercice 2015 sera détaché de l action le 5 mai 2016 et sera mis en paiement le 9 mai 2016 Conformément à l article L  225 210 du Code de commerce le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au repor t à nouveau approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2015 (1 re et 2 e résolutions) 330 fectation du résultat et fixation du dividende probation des conventions et engagements visés au rappor t spécial des c is consultatif sur les éléments de la rémunération e à 15 e résolutions) 3 36 tributions de Group performance shares e résolution) 3 42 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices exercice nomb re d actions Dividende distribué par action (a) Dividende éligible pour sa totalité à l abattement de 4 0 % prévu à l ar ticle 158 3 2° du Code général des impôts (b) L A ssemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire soit en actions Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER Ces mandats renouvelés viendraient à expiration à l issue de l Assemblée Générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2018 Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Clara GAYMARD en qualité d Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Son mandat viendrait également à expiration à l issue Le Conseil constate que si l ensemble de ses propositions sont suivies par l Assemblée Générale les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l amélioration continue de la gouvernance de Danone Ainsi à l issue de l A ssemblée Générale 2016 et en comparaison avec la composition du Conseil à l issue de l A ssemblée Générale 2015  le taux d indépendance du Conseil passerait de 77 % à 79 % le taux de féminisation du Conseil passerait de 38 % à 4 3 % l âge moyen des Administrateurs passerait de 55 4 ans à 56 4 ans  la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait le taux d internationalisation du Conseil passerait de 31 % à 29 % Le Conseil rappelle que depuis plusieurs années il s est engagé vis à vis des actionnaires à porter une attention particulière dans ses propositions à l A ssemblée Générale à sa composition notamment au regard de son indépendance de sa féminisation et de la diversité de son exper tise et de ses membres Renouvellement du mandat de Monsieur Franck Le Conseil du 22 février 2016 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD dont le renouvellement du mandat d Administrateur vous Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD au regard des règles de cumul de mandats et a conclu que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Monsieur Franck RIBOUD ne détient actuellement qu un seul mandat d Administrateur au sein d une autre société cotée (la société Renault) mul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur e Conseil rappelle que Monsieur Franck RIBOUD entré en qualité de salarié au sein de Danone en 1981 a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de Danone En 2014 lors de la dissociation des fonctions de Pré sident du Conseil d Administration et de Directeur Général et de sa nomination en qualité de Président du Conseil d Administration le Conseil a confirmé qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre son contrat de travail Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conser vé compte tenu de l âge de la situation personnelle et de l ancienneté en tant que salarié au sein de Danone de Monsieur Franck RIBOUD En effet le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas per tinentes pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein de Danone Le Conseil estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne et au principe de management durable que Danone s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des fonctions de mandataires sociaux La mise en uvre de ces recommandations aurait par ailleurs pour effet de priver Monsieur Franck RIBOUD des droits attachés à son contrat de travail progressivement acquis au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base de son ancienneté (à savoir depuis 34 ans) et d un travail effectif en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes (telle que la participation à des régimes collectifs) indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Par ailleurs le Conseil a pris acte du fait que l Autorité des Marchés Financiers considère qu une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF ux d assiduité de Monsieur Franck R D Sur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Monsieur Franck RIBOUD a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux réunions du Comité Stratégique Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 4 ob ligation de conservation des actions issues des levées de stock options et d attributions d actions sous conditions En 2007 le Conseil avait instauré pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que pour l ensemble des membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation d actions issues de levées de stock options et de l attribution d actions sous conditions de per formance qui avait été fixée à hauteur d un montant représentant 35 % de la Le Conseil a complété ce dispositif en 2012 par la fixation d un objectif global de détention d un nombre d actions DANONE issues de l attribution d actions sous conditions de per formance ou de levée de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Ainsi cette obligation de conser vation est elle considérée comme remplie dès lors que ce seuil est atteint L obligation de conser vation a été réexaminée par le Conseil dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD À cette occasion le Conseil a conclu que cette obligation de conser vation était suffisamment exigeante En particulier le Conseil a considéré que compte tenu de son niveau élevé ce mécanisme avait un effet équivalent et permettait d atteindre l objectif poursuivi par le Code AFEP MEDEF qui recommande de mettre en place une obligation d achat d actions à l issue de la période de conser vation des actions attribuées sous conditions de performance Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel Le Conseil du 22 février 2016 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER dont le renouvellement du mandat d Administrateur vous est proposé des règles de cumul des mandats Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard des règles de cumul des mandats et a conclu que ces règles étaient totalement respectées En effet Monsieur Emmanuel FABER ne détient actuellement aucun mandat d Administrateur au sein d une autre société cotée La biographie et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Emmanuel FABER au 31 décembre 2015 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration mul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur R Le Conseil rappelle que Monsieur Emmanuel FABER entré en qualité de salarié au sein de Danone en 1997 a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de Danone En 2014 lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le Conseil a confirmé qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre son contrat de travail Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conser vé compte tenu de l âge de la situation personnelle et de l ancienneté en tant que salarié au sein de Danone de Monsieur Emmanuel FABER En effet le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas per tinentes pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein de Danone Le Conseil estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne et au principe de management durable que Danone s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des fonctions de mandataires sociaux La mise en uvre de ces recommandations aurait par ailleurs pour effet de priver Monsieur Emmanuel FABER des droits attachés à son contrat de travail progressivement acquis au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base de son ancienneté (à savoir depuis 18 ans) et d un travail effectif en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes (telle que la participation à des régimes collectifs) indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Par ailleurs le Conseil a pris acte du fait que l Autorité des Marchés Financiers considère qu une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF ux d assiduité de Monsieur e aBeR Sur les trois derniers exercices le taux d assiduité de Monsieur Emmanuel FABER a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux réunions des comités dont il a été membre soit le Comité de Res ponsabilité Sociale puis le Comité Stratégique ligation de conservation des actions issues des levées de stock options et d attributions d actions sous conditions En 2007 le Conseil avait instauré pour les mandataires sociaux une obligation de conser vation d actions issues de levées de stock op tions et de l attribution d actions sous conditions de per formance qui avait été fixée à hauteur d un montant représentant 35 % de la Le Conseil avait complété ce dispositif en 2012 par la fixation d un objectif global de détention d un nombre d actions DANONE issues de l attribution d actions sous conditions de per formance ou de levée de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Ainsi cette obligation de conser vation est elle considérée comme remplie dès lors que le seuil est atteint L obligation de conser vation a été réexaminée par le Conseil dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER À cette occasion le Conseil a conclu que cette obligation de conser vation était suffisamment exigeante En particulier le Conseil a considéré que compte tenu de son niveau élevé ce mécanisme avait un effet équivalent et permettait d atteindre l objectif poursuivi par le Code AFEP MEDEF qui recommande de mettre en place une obligation d achat d actions à l issue de la période de conser vation des actions attribuées sous conditions de performance Le Conseil du 22 février 2016 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD dont la nomination en qualité d Administrateur vous est proposée mpétences et exper tises de Madame c Âgée de 56 ans et de nationalité française Madame Clara GAYMARD est diplômée de l École Nationale d Administration (ENA promotion 1986 Denis Diderot) Madame Clara GAYMARD a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration notamment à la Cour des comptes comme auditrice et puis conseillère référendaire Elle devient ensuite adjointe au chef des ser vices d expansion économique au Caire (1991 1993) puis chef du bureau de l Union européenne (sous direction d Europe Nord Sud) à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l Économie et des Finances Elle est appelée Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 en juin 1995 par Colette CODACCIONI ministre de la Solidarité entre les générations comme directrice de son cabinet Elle est ensuite sous directrice de l Appui aux PME et de l Action régionale à la DREE (1996 1999) puis chef de la mission aux PME (1999 2003) À par tir de 2003 elle est nommée ambassadrice itinérante déléguée aux investissements internationaux et présidente de l Agence française pour les investissements internationaux (AFII) Elle rejoint en 2006 l entreprise General Electric (GE) qui lui confie la présidence de GE en France puis celle de la région Europe du Nord Ouest de 2008 à 2010 Toujours présidente et Directrice Générale de GE France Clara GAYMARD est nommée en 2009 vice présidente de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy) puis en 2010 vice présidente chargée des Gou vernements et des Villes sous la présidence de Jeffrey R IMMELT En 2014 elle par ticipe à l équipe de négociation lors de l acquisition de la par tie énergie d Alstom Clara GAYMARD a quitté GE à la fin de l année 2015 pour se consacrer à des mandats d administrateur et au fonds de dotation Raise Le Conseil note que sa compétence reconnue en tant que dirigeant son expérience réussie dans un cadre international et sa connais sance fine des marchés clés pour Danone constituent un atout majeur pour les travaux du Conseil d Administration 2 Situation de Madame c Le Conseil d Administration du 22 février 2016 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En particulier Madame Clara GAYMARD ne détient actuellement qu un seul autre mandat dans une société cotée (administrateur de Veolia) La biographie et la liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Clara GAYMARD au 31 décembre 2015 ainsi qu au cours des cinq dernières années figurent ci avant au para graphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration trateurs ) En particulier le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Madame Clara GAYMARD et Danone Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes (7 e à 10 e résolutions) Après avoir constaté l expiration des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhouse Coopers (7 e résolution) et nommer le cabinet Ernst & Young Audit (au titre du renouvellement du cabinet Ernst & Young) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (8 e résolution) chacun pour la durée légale de six exercices Nous vous demandons également de bien vouloir nommer pour la durée légale de six exercices Monsieur Jean Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers (9 e résolution) et de renouveler pour la même durée le mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit (10 e résolution) Ces mandats viendraient à expiration à La procédure de sélection des Commissaires aux comptes a été pilotée par le Comité d audit de Danone (composé intégralement d Administrateurs indépendants) Celui ci a soumis au Conseil du 22 février 2016 sa recommandation de ne pas recourir à un appel d offres et de renouveler les Commissaires aux comptes titulaires actuels de Danone conformément à la réglementation applicable et à la récente réforme européenne de l audit À ce titre il est précisé s agissant du cabinet Ernst & Young qu en raison d une réorgani sation des mandats de commissariat aux comptes au sein de cette entité le cabinet Ernst & Young Audit serait nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire au titre du renouvellement du cabinet Ernst & Young Le Comité d Audit a souligné que Danone avait fait évoluer la compo sition du collège des Commissaires aux comptes il y a six ans avec la nomination du cabinet Ernst & Young et autres en remplacement du cabinet Mazars et que le cabinet PricewaterhouseCoopers Com missaire aux comptes de Danone depuis 1992 serait renouvelé pour un dernier mandat de six ans conformément à la réglementation applicable Le Comité a ainsi souhaité appor ter de la continuité et de la valeur ajoutée notamment en cette période de transformation impor tante et d évolution de la gouvernance de Danone Le Comité d Audit a également tenu compte dans sa recommandation du haut niveau de compréhension par les Commissaires aux comptes des activités et de l organisation de Danone En outre le Comité a vérifié notamment sur la base d un questionnaire envoyé à un échantillon représentatif de directeurs financiers de filiales que les Commis saires aux comptes titulaires actuels disposaient de l exper tise et de la compétence nécessaires ainsi que d un réseau d entités autonomes et indépendantes suffisant pour répondre aux exigences En outre le Comité d Audit a constaté que les honoraires de com missariat aux comptes ou directement liés à la mission de Com missaires aux comptes représentent en moyenne 91 % du montant total des honoraires dus au titre des exercices 2010 à 2015 pour PricewaterhouseCoopers et 96 % pour Ernst & Young (respectivement 64 % et 75 % pour les honoraires de commissariat aux comptes) Les honoraires perçus par les Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices figurent ci avant au paragraphe 4 3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Les Commissaires aux comptes ont par ailleurs confirmé leur indépendance au sens de l article L  822 10 du Code de commerce Afin de renforcer l indépendance et l objectivité des Commissaires aux comptes ainsi que la qualité des audits la répar tition des pays audités et des travaux en central entre les deux Commissaires aux comptes titulaires a été revue à l issue de la mission d audit 2015 En complément une rotation des associés signataires légalement obligatoire sera mise en uvre pour l exercice 2016 au sein de chaque cabinet Enfin les Commissaires aux comptes ont d ores et déjà fait savoir qu ils accepteraient leur nouveau mandat en cas de vote favorable de ces résolutions Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions et engagements réglementés visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce autorisées par le Conseil d Administration conventions réglementées autorisées au cours d exercices précé Approbation de la réallocation des ressources dans le cadre du projet danone communities Il vous est demandé tout d abord d approuver la convention nou velle relative à la réallocation par Danone de ses ressources dans le cadre du projet danone communities autorisée par le Conseil en 2014 et conclue en 2015 nées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants sans augmenter l engagement total de Danone dans danone communities Dans ce cadre la Société a conclu le 12 juin 2015 un protocole d accord avec la SICAV danone communities afin d organiser les opérations permettant la réalisation de cette réallocation En application de cette convention Danone a réalisé en juin et juillet retrait par tiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de par ts détenues par Danone à leur valeur liquidative conformément aux statuts de la SICAV pour un montant total de 11 4 millions d euros  acquisition de par ts existantes du FPS auprès de la SICAV à un prix égal à la valeur liquidative pour un montant total de 1 4 million d euros  souscription de parts nouvelles du FPS danone communities à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014 ajustée des appels de fonds pour un montant total de 6 1 millions d euros  réinvestissement dans la SICAV danone communities du solde des sommes obtenues par la Société au titre du retrait par tiel susmentionné pour un montant total de 3 8 millions d euros À la suite de ces opérations et au 31 décembre 2015 Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV et 63 6 % du capital du FPS Il est précisé que les par ts du FPS ne sont pas entièrement libérées (taux de libération actuel de 68 2 %) et que la Société s est donc engagée à verser au FPS le montant non libéré des par ts dont elle est propriétaire sur appel du FPS ce qui représente un montant total maximum de 3 7 millions d euros À cet égard le protocole d accord conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire rembourser les par ts de la SICAV qu elle détient en vue de financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu elle Enfin la gouvernance de danone communities n a pas été modifiée par ces opérations et en par ticulier la gestion de la SICAV et du FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes Le projet danone communities qui avait été approuvé par les action naires lors de l A ssemblée Générale du 26 avril 2007 est décrit au Approbation de l indemnité de rupture de Monsieur Il vous appartient compte tenu du renouvellement du mandat d Admi nistrateur de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général de vous prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions Dans le cadre du renouvellement de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général le Conseil du 22 février 2016 a à l unanimité Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération décidé de maintenir à l identique ses droits à indemnisation tels qu approuvés par l Assemblée Générale 2015 Le dispositif maintenu par le Conseil du 22 février 2016 est décrit ci avant au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Il vous appartient compte tenu du renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général de vous prononcer sur les engagements de retraite à prestations définies pris par la Société vis à vis de Monsieur Emmanuel FABER à compter de l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 225 42 1 du Code de commerce dont bénéficie le dirigeant renouvelé doivent être soumis à l approbation de l A ssemblée Générale qui statue sur ce renouvellement Monsieur Emmanuel FABER est éligible au bénéfice du régime de retraite Directeurs Groupe mis en place par Danone en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants et fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Ce régime est consti tutif d un engagement de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l article L 137 11 du Code L engagement pris par Danone por te sur le versement d une rente sous forme viagère (avec faculté de réversion) calculée à par tir des éléments suivants  la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémuné rations de base et des bonus annuels des trois années complètes d activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite l ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la Base ) le montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1 5 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche de la Base se situant entre 3 et 8 Plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche se situant au delà de ces 8 Plafonds  de la sécurité sociale au taux plein  le montant de la rente sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20 ans et minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société À ce jour Monsieur Emmanuel FABER cumule une ancienneté de 18 ans au sein de Danone  ses droits potentiels futurs peuvent donc faire l objet d un accroissement pendant encore deux années (contrairement à Monsieur Franck RIBOUD dont les droits potentiels de retraite sont plafonnés depuis 2014 et en l absence d accroissement possible au titre d un nouveau mandat ne sont pas soumis à la loi Macron) Conformément à la loi Macron le Conseil d Administration du 22 février 2016 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunéra tion a décidé (i) de subordonner l accroissement annuel des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER à la réalisation d une condition de performance à compter du renouvellement de son mandat en 2016 et (ii) de soumettre l accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l approbation de l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 Cette décision du Conseil a fait l objet d une publication sur le site internet de la Société a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone (le CA du Groupe ) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux précédents (la Période de Référence ) b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) sur la Période de Référence Sur la Période de Référence (c est à dire au terme de chaque exercice social)  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l exercice social considéré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite)  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiera pas d un accroisse ment de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l exercice social considéré (tel qu exprimé en pourcentage de la Base en fonction du nombre d années d ancienneté) Pour l application de cette condition il est précisé que  le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois sance interne ( organique ) du chiffre d affaires du Groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé tique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  Panel signifie  huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu en 2014) Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola C ompany General Mills Inc et Kellogg Company Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que  il pourra être procédé à des retraitements (notamment correc tions des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la Période de Référence  en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée  en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par Danone  que le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Chaque année avant l Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le Conseil d Admi nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rappor t d un conseil financier et déterminera l accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER par décision expresse dûment motivée prise après recommandation du Comité de Nomi nation et de Rémunération Il est précisé que dans tous les cas le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Emmanuel FABER demeurera plafonné sur la base d une ancienneté maximale de vingt ans et minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rappel des principes de politique de rémunération La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est  mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes tout en privilégiant l attribution d une par t prépondérante sous forme de rémunération variable pluriannuelle  déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et cadres dirigeants des filiales de Danone dans le monde Rémunération du Directeur GénéralSa rémunération se décompose en trois éléments distincts  une rémunération annuelle une rémunération variable pluriannuelle et une rémunération variable long terme dont les principes sont détaillés ci après Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d un benchmark Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rému nération de Directeur Général en veillant  d une par t à ce que la par t moyen et long terme soit suffisam ment significative par rapport à la rémunération annuelle afin de l inciter à inscrire son action dans la durée  d autre par t à ce que la par t soumise à conditions de per for mance soit également significative par rapport à la partie fixe de manière à garantir un alignement effectif de ses intérêts avec l intérêt général de Danone et des actionnaires Par ailleurs le Comité de Nomination et de Rémunération déter mine cette rémunération en intégrant l avantage que représente le bénéfice potentiel d un régime supplémentaire de retraite Les conditions de per formance sont déterminées afin d être com plémentaires et stables dans la durée Elles sont élaborées par référence aux objectifs de Danone communiqués au marché Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meil leures pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de per formance internes et externes ces dernières étant construites sur la base du principe pas de paiement sous la médiane Ainsi le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché La rémunération annuelle 2015 de Monsieur Emmanuel FABER est composée des éléments suivants  une rémunération fixe d un montant de 1 million d euros revue à échéances relativement longues (cette rémunération fixe a été revue pour Monsieur Emmanuel FABER à l occasion de sa nomi nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est inchangée depuis lors  sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011) et qui tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité  une rémunération variable annuelle cible d un montant de 1 million d euros représentant 100 % de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 200 % de sa rémunération fixe sans minimum ni plancher garantis Cette rémunération variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de per formance prédéterminées basées sur les éléments suivants  une part économique quantitative établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché représentant 60 % de la cible pouvant varier de 0 à 120 % composée des éléments suivants  à hauteur de 25 % la croissance organique du chiffre d affaires net avec une variation de 0 % à 50 % de la cible  à hauteur de 25 % la progression de la marge avec une varia tion de 0 % à 50 % de la cible  à hauteur de 10 % la génération de Free Cash Flow en millions d euros avec une variation de 0 % à 20 % de la cible  une par t sociale et sociétale établie par référence à des objectifs de Danone (sécurité du travail formation des salariés dévelop pement des talents paramètres environnementaux et initiatives sociétales) représentant 20 % de la cible pouvant varier de 0 à 40 % composée des éléments suivants  à hauteur de 10 % la réalisation du programme de dévelop à hauteur de 10 % la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020  une part managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l activité de Danone (innovations Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques ) repré sentant 20 % de la cible pouvant varier de 0 à 40 % composée à hauteur de 10 % la conduite des équipes dirigeants de Danone  à hauteur de 10 % la réalisation des priorités annuelles du Comité Exécutif pour 2015 avec la même variation Lors de sa réunion du 22 février 2016 le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER Concernant la part éco nomique quantitative après validation des éléments financiers par le Comité d Audit le Conseil d Administration a déterminé le taux d atteinte de la par t économique à hauteur de 115 % sur la base de la réalisation des objectifs communiqués au marché à savoir 4 4 % de croissance du chiffre d affaires net en données comparables 17 points de base de progression de la marge en données comparables et une génération de Free Cash Flow hors éléments exceptionnels à hauteur de 1 529 millions d euros Concernant le chiffre d affaires le Conseil a considéré que la progression tout en étant très solide au regard du contexte de marché et de la volatilité de cer tains pays se situait légèrement en deçà de la médiane de la guidance fixée entre 4 et 5 % Concernant la marge le Conseil reconnait l efficacité des actions de transformation visant à structurellement améliorer le modèle de croissance de Danone vers plus d équilibre entre profit et croissance des ventes tout en continuant de prioriser les investissements nécessaires à la croissance future de l Entreprise À ce titre il souligne des performances supérieures aux attentes tout comme pour le FCF dont la progression significative montre la solidité des fondamentaux de Danone dans ce domaine (nouvelle diminution de 14 % de la fréquence des accidents) de la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 tels que entre autre le par tage de la Roadmap Danone 2020 avec différentes par ties prenantes stratégiques de Danone la définition de la politique climat la finalisation du nouveau processus Beyond Budget de prévisions glissantes en lieu et place du processus budgétaire classique Par ailleurs le Conseil d Administration a estimé que le taux d atteinte de la par t managériale s établissait à 125 % de la cible notamment en considération de la constitution du nouveau Comité exécutif et son alignement sur les priorités stratégiques de la mobilisation des 200 dirigeants des filiales et des grandes fonctions de Danone derrière ces priorités et enfin de l attention por tée à la réalisation des 13 priorités business de Danone pour 2015 Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l exercice 2015 à 124 % de la rémunération cible soit 1 240 000 euros Le détail de ce calcul est présenté ci dessous  indicateurs poi ds po urcentage total de la rémunération Le détail des pourcentages de réalisation de la par t économique est décrit ci après  indicateurs poi ds po urcentage Au cours de l exercice 2015 sa rémunération variable moyen et long terme a été composée des éléments suivants  une rémunération variable moyen terme sous la forme de Group performance units versés sous conditions de performance plu une rémunération variable long terme sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de per formance internes liés aux objectifs communiqués au marché par Danone et sur des critères de per formance externes liés à une comparaison des per formances de Danone avec celles de son panel de pairs Le programme d attribution de Group per formance shares de Danone est ainsi en ligne avec les meilleures pratiques de place (voir commentaires sur la 17 e résolution ci après) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rémunération du pr ésident du c o nseil Lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Admi nistration et de Directeur Général dans le cadre de l organisation de la transition de la Direction Générale de Danone la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD a fait l objet d un examen dans sa globalité Le niveau de cette rémunération a été établi compte tenu notamment de l ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone de ses missions élargies en tant que Président et de son rôle actif dans la transition le Conseil d Administration ayant considéré qu il était dans l intérêt de Danone que Monsieur Franck RIBOUD exerce une présidence renforcée pendant une période de transition Au regard de ces éléments le Conseil d Administration sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé que Monsieur Franck RIBOUD percevrait une rémunération annuelle fixe d un montant de 2 millions d euros à l exclusion de toute autre rémunération (variable annuelle Group performance units Group Au titre de sa Présidence renforcée Monsieur Franck RIBOUD a notamment réalisé en 2015 les missions suivantes  mise en place et présidence du nouveau comité du Conseil d Administration le Comité Stratégique  rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales de plusieurs pays stratégiques et majeurs pour Danone (Russie Chine Argentine France etc )  représentation de Danone dans les grands forums économiques internationaux (BOAO forum en Chine Rencontres Franco Alle mandes Gaidar Forum en Russie etc )  relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone actionnaires minoritaires de certaines filiales de Danone (en Russie notamment) ou entreprises dans lesquelles Danone a une par ticipation minoritaire (au Japon en Afrique du Nord ou en Amérique Latine par exemple)  implication dans cer taines négociations à la demande de la Direction Générale  introduction du nouveau Directeur Général auprès de grands clients stratégiques de Danone  implication active dans le déploiement des nouvelles initiatives en lien avec le double projet économique et social de Danone et notamment la création du Fonds d investissement L3F en association avec la société Mars  par ticipation aux moments clefs de la vie de Danone dans le cadre de sa mission d incarnation de la culture de la stratégie et de l histoire de Danone auprès des managers collaborateurs récents  inter ventions dans les conventions de Divisions ou de filiales et à plusieurs séminaires de formations visites de sites industriels rencontre avec les comités de direc tion animation de la Journée du Président (échanges prospectifs avec des collaborateurs de différents niveau hiérarchique venant du monde entier) etc   dialogue régulier avec la Direction Générale sur divers sujets proposés à l initiative de cette dernière dans le cadre de la pour suite de sa mission de transmission Le Président du Conseil a ainsi été conduit à appor ter son éclairage et son expérience sur cer tains projets et décisions de la Direction Générale en matière notamment d organisation ou d innovation Comme prévu cette période de transition a vocation à s achever courant 2017 Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d un Président de Conseil Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération réexaminera à cette occasion la rémunération du Président Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos décembre 2015 à Monsieur Franck RI UD Président du Conseil d Administration (14 Il vous est proposé d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil d Administration Les sections auxquelles il est fait référence dans le tableau ci après sont celles du paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance éments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck R ministration au titre de l exercice clos Rémunération fixe2 000 000 Le montant de sa rémunération a été établi au regard de la mission de Prési dence renforcée confiée à Monsieur Franck RIBOUD et du caractère exemplaire et par ticulièrement fluide de la transition en cours Cette phase de transition a vocation à s achever courant 2017 Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d un Président du Conseil Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD il assure notamment la présidence et l animation du Comité Stratégique veille au respect des valeurs de Danone et de sa culture peut représenter Danone dans ses relations de haut niveau (à la demande du Directeur Général) sur le plan national et international peut être consulté sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de Danone et participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de Danone (voir section Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux ) Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Non applicable Sans objet Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d aucune attribution de GPU Sans objet Danone n a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Sans objet la dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux ayant eu lieu en novembre 2009 Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d aucune attribution de GPS Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence de toute nature 4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l as semblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Non applicableDans le cadre de ses nouvelles fonctions Monsieur Franck RIBOUD a renoncé à son indemnité de dépar t au titre de son mandat social Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs dans le cadre de son contrat de travail suspendu d une indemnité de dépar t (voir section Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ) Indemnité de non concurrence Non applicable Aucune clause de non concurrence n est applicable à Monsieur Franck RIBOUD titre de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe (125 personnes bénéficient toujours de ce régime) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 utiles il est rappelé que le régime de retraite de Monsieur Franck RIBOUD a été approuvé par l A ssemblée Générale du 29 avril 2008 dans sa 14 e résolution L éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FA Il vous est proposé d émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à Monsieur Les sections auxquelles il est fait référence dans le tableau ci après sont celles du paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des organes de gouvernance éments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur e Directeur Général au titre de l exercice clos Rémunération fixe 1 000 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER sa rému nération a été revue de manière globale Elle tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d objectifs économiques sociaux et managériaux décrits dans les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle Les principes et le calcul de cette rémunération variable annuelle sont détaillés dans les paragraphes ci avant Concernant l examen de l atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir section Rémunération variable annuelle court terme 2015 Sans objet Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 580 000 20 000 GPU 2015 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 23 juillet 2015 Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2015 sont détaillés aux sections Principes généraux des Group performance units et Description du programme de Group performance units (rémunération variable pluriannuelle) Sans objet Danone n a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Non applicable Sans objet la dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 36 000 GPS 2015 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 23 juillet 2015 Les principes généraux et les objectifs annuels des GPS attribués en 2015 sont détaillés aux sections Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares et Description du programme de Group performance shares Jetons de présence Non applicableLes Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence de toute nature 4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l as semblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l exercice clos Le versement des indemnités de dépar t des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de per formance Par ailleurs le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L ensemble des informations relatives à l indemnité de dépar t de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (a) Valeur maximum des GPU attribués sur l exercice concerné compte tenu de l atteinte par tielle de l objectif 2015 soit 29 euros par GPU (b) Représente la valeur estimée des GP S à la date d attribution en application d IFRS 2 Paiement fondé sur des actions Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Indemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de l exercice clos La clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet au choix de Danone soit d activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d un mon tant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois soit de le libérer sans aucune contrepartie financière Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recom mandations du Code AFEP MEDEF le Conseil du 10 février 2010 sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concurrence ne puisse être mise en uvre par la Société qu en cas de démission cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans cer tains cas de cessation de son mandat ne seraient versées titre de l exercice clos Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe 125 personnes bénéficient toujours de ce régime Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 à l ar ticle L  137 11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions l approbation de l A ssemblée Générale et l accroissement des droits condi tionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de son renouvellement sera soumis à condition de performance L ensemble des informations concernant la retraite à prestations définies de Monsieur Emmanuel FABER et la condition de per formance relative à l accrois sement de ses droits futurs sont fournies au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Nous vous demandons de renouveler l autorisation accordée au Conseil d acheter de conser ver ou de transférer des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions des ar ticles L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par Danone de ses propres actions aura pour finalité  l attribution d actions lors de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous condi tions de per formance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires la cession d actions aux salariés (soit directement soit par l intermédiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise  la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  l annulation d actions dans la limite légale maximale  et ou l animation du marché des actions DANONE dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d inves tissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d offre publique sur les actions de la Société Les actions pourront en tout ou par tie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociation multilatéraux ou via un internalisateur systématique ou de gré à Le nombre maximum d actions pouvant être acquises représen terait 10 % du capital social soit 65 495 120 actions à la date du 31 décembre 2015 à un prix maximum d achat de 75 euros (hors frais d acquisition) représentant un montant maximum d achat théorique de 4 312 134 000 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d effet à compter de son adoption la 19 e résolution votée Il est impor tant pour Danone et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société En effet ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions dans le cadre d opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et diri geants mandataires sociaux de Danone notamment dans le cadre d attributions d actions sous conditions de performance Ainsi en 2015 le programme de rachat mis en place s est traduit par l acquisition d un total de 1 2 million d actions en vue de la remise d actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles de Danone et dans le cadre d un contrat de liquidité Il est rappelé en tant que de besoin que la Société avait procédé à l acquisition d options d achat ( calls) d actions DANONE en 2011 Conformément à la réglementation de l Autorité des Marchés Financiers le détail des opérations de rachat d actions est publié chaque semaine sur le site internet de la Société Attributions de Group performance shares (17 e résolution) Votre Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération vous demande de bien vouloir renouveler l autorisation qui lui avait été accordée lors de l A ssemblée Générale 2015 pour un an (jusqu au 31 décembre 2015) de procéder à des attributions d actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS) La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2015 et n appor te pas de modification en terme de dilution (0 2 % du capital social) Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont autorisation d attribution d actions sous conditions de perfor mance à nouveau proposée pour une année (jusqu au 31 décembre 2016)  un vote permettra ainsi aux actionnaires de s assurer en 2016 comme en 2015 sur la base d une définition stricte et précise des conditions de performance que le niveau attendu des objectifs continue à être suffisamment ambitieux et incitatif au vu de la situation de Danone  attribution uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs le Président du Conseil n y étant pas éligible en 2016 comme en 2015  maintien d une période de référence unique de trois ans à l en semble des conditions de per formance  Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 marge opérationnelle courante de Danone en données compa rables  le Conseil souligne que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l alimentation  stabilité des conditions de per formance  le Conseil considère qu une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme À ce titre le Conseil propose aux actionnaires des conditions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d affaires et de la marge opérationnelle courante de Danone  conditions de per formance restant appliquées à 100 % des actions attribuées  Le Conseil d Administration souligne son souhait de continuer à inscrire les attributions d actions sous conditions de per formance dans le respect des principes et meilleures pratiques de gouvernance qui incluent notamment (outre les éléments mentionnés ci dessus)  implication à chaque étape (attribution examen de l atteinte des conditions de per formance etc ) du Comité de Nomination et de Rémunération composé en son intégralité d Administrateurs indépendants  conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds déterminés en pourcentage du capital social applicables aux attributions de GPS ainsi que des sous plafonds pour les attri butions aux dirigeants mandataires sociaux  maintien par le Conseil de sa politique d attribution de GPS 4+0 appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et étendue à l ensemble des bénéficiaires afin d augmenter la durée de la période d acquisition conformément aux meilleures pratiques de place et ce malgré les délais plus cour ts désormais autorisés par la loi n°2015 990 du 6 août 2015 (Loi Macron)  stabilité des périodes calendaires d attribution l attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels soit fin juillet  application de règles de déontologie exigeantes incluant notam ment l interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couver ture pour les GPS et les actions issues de l attribution de GPS et l obligation de conser vation d un nombre significatif d actions issues de l attribution de GPS fixé périodiquement par le Conseil jusqu à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié tés liées au sens de l ar ticle L  225 197 2 du Code de commerce Il est rappelé qu environ 1 300 personnes bénéficient chaque année de ces attributions 2 Montant maximal de l autorisation Ces attributions ne pourront por ter sur un nombre d actions existantes ou à émettre supérieur à 0 2 % du capital social de Danone tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale 2016 ce qui constitue un plafond inchangé par rappor t à l autorisation approuvée par l Assemblée Générale 2015 Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en ver tu de la présente autorisation viendra s imputer sur les pla fonds de 35 % du capital prévu à la 20 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) de l A ssemblée Générale 2015 3 Sous plafond pour les attributions aux dirigeants Des actions attribuées en ver tu de cette autorisation pourront béné ficier sous conditions de performance aux dirigeants exécutifs mais dans la limite maximale de 0 03 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale 2016 (sous réser ve des éventuels ajustements mentionnés au point 2 ci avant) En 2015 les actions sous conditions de per formance attribuées à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général (seul dirigeant mandataire social ayant bénéficié d une attribution d actions) ont représenté un nombre total de 36 000 actions soit environ 0 01 % du capital de Danone et 5 6 % de toutes les actions sous conditions de per formance attribuées par Danone en 2015 4 1 L attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure 4 2 En principe les bénéficiaires doivent conser ver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à comp ter de l attribution définitive desdites actions Toutefois le Conseil pourra dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou par tie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n imposer aucune période de conser vation pour les actions visées 4 3 Depuis juillet 2013 le Conseil dans un souci d allongement de performance Danone a décidé de maintenir une durée d acquisition de quatre ans Les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent néanmoins soumis à une obligation de conser vation d un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu à la fin de leurs fonctions (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Les Conditions de Per formance utilisées par votre Conseil seront (i) Ces conditions sont composées de deux critères complémen taires appliqués à parts égales représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité à savoir  (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2016 2017 et 2018  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 % si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de paiement sous la médiane le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois sance interne ( organique ) du chiffre d affaires net consolidé de Danone au cours des exercices 2016 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données comparables) le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé tique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2016 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données comparables)  les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company  il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée  en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société  le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel en cas de rachat d absorption de disso lution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la (b) L amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2016 2017 et 2018  si l évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante au titre des trois exercices de référence (2016 2017 et 2018) est supérieure ou égale à +35 points de base l attribution si l évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante au titre des trois exercices de référence (2016 2017 et 2018) est inférieure +35 points de base l attribution définitive sera de 0 % (ii) Étant précisé que  la marge opérationnelle courante le chiffre d affaires net et la variation en données comparables sont des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS )  le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l A ssemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et pour tous les bénéficiaires sous réser ve du respect de la condition de présence au sein de Danone (voir point 5 2 ci après) 50 % des actions seront définitivement livrés sous réser ve de l atteinte de la Condition de Per formance relative au CA et 50 % sous réser ve de l atteinte de la Condition de Per formance relative à Le bénéficiaire d une attribution d actions quittant Danone avant l expiration de la période d acquisition ne pourra pas conser ver ses actions sauf cas légaux de sor tie anticipée (incluant les cas de décès et d invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil Enfin il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7 10 Changement de contrôle ) Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 im pact en termes de dilution détention du capital de la Le Conseil rappelle que la politique de Danone concernant les auto risations d attribution de stock options (options d achat d actions) et d actions sous conditions de per formance a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital le solde d options d achat d actions non encore exercées au 31 décembre 2015 s élève à 5 688 697 options soit 0 88 % du capital social  au 31 décembre 2015 le solde d actions sous conditions de per formance attribuées non encore définitivement acquises s élève à 1 987 707 actions soit 0 30 % du capital social  le nombre d actions pouvant être issues d attributions d actions sous conditions de per formance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0 2 % du capital social  ce qui représente un total d environ 1 38 % du capital social 8 4 R A PPORT SP éC IAL DES C O MMISSAIRES AU x COMPTES Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 (17 e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur l autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l ar ticle L 225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de cer taines catégories d entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l ar ticle L 225 197 2 du code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rappor t de l autoriser jusqu au 31 décembre 2016 à attribuer des actions Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appar tient de vous faire par t le cas échéant de nos obser vations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rappor t du Conseil d administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d obser vation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d administration portant sur l opé ration envisagée d autorisation d attribution d actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2016 pricewaterhouse co opers a u dit er nst & Young et a u tres Anik CHAUMARTINPhilippe VOGTGilles COHENPierre Henri P A GNON Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 346 TAb LES DE CONCORDANCE 3 48 table de concordance avec le Rapport Financier a nn uel 3 48 ble de concordance avec les rubriques de l ble de concordance avec le Rappor t de Gestion de la Société et du Groupe LISTE DES FILIALES 3 53 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESTAbLES DE CONCORDANCE TAbL ES DE CONCORDANCE Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d identifier les principales infor Rapport financier annuel par agraphes du 2 comp tes c on solidés 4 1 3 Rapport de gestion (au sens du c o de monétaire et financier) Tableau des délégations en matière d augmentation de capital 7 3 3 2Informations contenues à l ar ticle L  225 100 3 du Code de commerce Éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique 7 9 3 3Informations contenues à l ar ticle L 225 211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions 7 2 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1 3 6 co mmunication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 4 3 7 Rapport du p r ésident du c o nseil d ad ministration sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne 8 Rapport des c o mmissaires aux comptes sur le rapport du p r ésident sur le contrôle interne et la gestion des risques 6 4 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ES TAbLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec les rubriques de l Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques Document d enregistrement relatif aux actions par agraphes du 2 co ntrôleurs légaux des comptes 5 1Histoire et évolution de la Société 5 1 4Siège social forme juridique législation applicable pays d origine adresse et numéro de téléphone 8 pr opriétés immobilières usines et équipements 9 ex amen de la situation financière et du résultat ANNE x ESTAbLES DE CONCORDANCE Document d enregistrement relatif aux actions par agraphes du 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d exploitation 10 tr ésorerie et capitaux 12 inf ormation sur les tendances 12 1Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 3 5 12 2Événement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives 3 5 13 pr évisions ou estimations du bénéfice N A 14 or ganes d administration de direction et de surveillance et de Direction Générale 16 Fonctionnement des organes d administration et de Direction 16 2Contrats de ser vice liant les membres des organes d administration de direction ou de 16 3Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale et 17 3Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5 2 19 op érations avec des apparentés 3 1 20 inf ormations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société ANNE x ES TAbLES DE CONCORDANCE Document d enregistrement relatif aux actions par agraphes du 20 5Date des dernières informations financières 31 décembre 2015 21 1 5Droits d acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute 23 inf ormations provenant de tiers déclaration d experts et déclarations d intérêts Annexe Liste des filiales Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESTAbLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu exigés aux termes des articles L  225 100 Rapport de Gestion par agraphes du Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives 3 5 Événements importants sur venus depuis la fin de l exercice 3 5 Activités en matière de recherche et de développement 2 5 3 1 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 7 5 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 4 2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 4 2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l exercice 6 2 Analyse de l évolution des affaires des résultats de la situation financière de la Société et du Groupe Description des principaux risques et incer titudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2 7 3 5 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 2 7 4 2 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social 7 7 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice 7 7 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6 3 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 7 3 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 3 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années 4 2 Indications prévues à l ar ticle L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 7 2 Informations prévues à l ar ticle L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence en Informations prévues à l ar ticle L  225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux 5 2 Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ES LISTE DES FILIALES LISTE DES FILIALES Le tableau ci après présente la liste par pays des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe qu elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2015 DANONE SOUTHERN AFRICA PT Y LTDAfrique du Sud IDL FRESH SOUTH AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud MAYO DAIRY (PROPRIETARY) LTD Afrique du Sud NUTRICIA SOUTHERN AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud DANONE WATERS DEUTSCHL AND GMBH Allemagne NUTRICIA DEUTSCHL AND GMBH Allemagne ALSAFI DANONE COMPANY LIMITED Arabie Saoudite DANONE BABY NUTRITION OPERATIONS SAUDI ARABIA Arabie Saoudite AGUA S DANONE DE ARGENTINA SA Argentine DANONE MURR AY GOULBURN PT Y LTD Australie NUMICO RESE ARCH AUSTR ALIA PT Y LTD Australie NUTRICIA AUSTR ALIA HOLDINGS PT Y LTD Australie NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD Australie (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESLISTE DES FILIALES AGUA S MINER AIS BACCARELLI LTDA Brésil BAGLE Y DO BR A SIL ALIMENTOS LTDA Brésil MINER AÇÃO JOANA LEITE LTDA Brésil SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA Brésil TINGUA EMPRESA DE MINER ACAO E AGUA S LTDA Brésil FAN MILK BURKINA FA SO SARL Burkina Faso AGUA S DANONE DE CHILE SA Chili DANONE ASIA HOLDINGS PTE LTD Chine DANONE A SIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD Chine DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD Chine DANONE PREMIUM BRANDS (SHANGHAI) TRADING CO LTD Chine DANONE YILI DRINKS TR ADING (SHENZHEN) CO LTD Chine DANONE YILI (HUIZHOU) BE VER AGES CO LTD Chine DANONE YILI TR ADING (SHENZHEN) CO LTD Chine DUME X BABY FOOD CO LTD Chine HUBEI FRE ALTH DAIRY CO LTD HUBEI DANONE FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD Chine INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD Chine MENGNIU DAIRY (TAI AN) CO LTD MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (BEIJING) CO LTD (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ES LISTE DES FILIALES MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (MA ANSHAN) CO LTD (a) Chine NANJING ZILE BE VER AGE INDUSTRY CO LTD Chine NUTRICIA E ARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD Chine NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD Chine NUTRICIA TR ADING (SHANGHAI) CO LTD Chine NUTRICIA (CHINA) MEDICAL NUTRITION CO LTD Chine DANONE (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine DANONE (FENGRUN) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine DANONE (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD Chine DANONE (CHINA) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine DANONE (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD Chine DANONE (SHANGHAI) HOLDING CO LTD Chine DANONE (SHANXI) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine DANONE (WUHAN) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine DANONE (HENAN) FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine SHANDONG DANONE FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD Chine SICHUAN DANONE FOOD & BE VER AGE CO LTD Chine DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED Chypre DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Colombie DANONE PULMUONE COMPANY LIMITED Corée du Sud DANONE NUTRICIA COTE D IVOIRE SA Côte d Ivoire FAN MILK COTE D IVOIRE SA Côte d Ivoire AQUA D OR MINER AL WATER A S Danemark INC SHANGHAI (HOLDING) LTD AS Danemark INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark BROOKSIDE HOLDINGS LIMITED Émirats Arabes Unis DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED Émirats Arabes Unis (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESLISTE DES FILIALES NUTRICIA MIDDLE EAST DMCCÉmirats Arabes Unis AGUA S FONT VELL A Y L ANJARON SA Espagne ILTESA INDUSTRIA S L ACTE A S DE CANARIA S SA Espagne PRODUITS L AITIERS FR AIS IBERIA SL Espagne DANONE DAIRY HOLDINGS INC États Unis DANONE NORTH AMERICA LLC États Unis DANONE WATER HOLDINGS LLC États Unis DANONE WATERS OF AMERICA INC États Unis DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION INC États Unis HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY États Unis HEALTHY FOOD HOLDINGS INC États Unis NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis THE DANNON COMPANY INC États Unis THE YOCRUNCH COMPANY LLC États Unis THE YOFARM COMPANY INC États Unis THE YOGURT CULTURE COMPANY LLC États Unis YOCREAM INTERNATIONAL INC États Unis YOGURT HOLDINGS II INC États Unis YOHO II IP SUB États Unis DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ES LISTE DES FILIALES DANONE PRODUITS FR AIS FR ANCE France HE ALTH FOR LIFE CAPITAL FPCI France HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS France PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE France PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE France PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE France SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D É VIAN France SOCIÉ TÉ DES E AUX DE VOLVIC France CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED Hong Kong COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED Hong Kong DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED Hong Kong DANONE NUTRICIA ONLINE DISTRIBUTION HK LTD Hong Kong NUTRICIA (A SIA PACIFIC) LIMITED Hong Kong NUTRICIA CLINICAL (HONG KONG) LIMITED Hong Kong PROMINENT ACHIE VER LIMITED Hong Kong DANONE MAGYARORSZ AG KF T Hongrie YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD Îles Caïmans DANONE FOOD & BE VER AGES INDIA PRIVATE LTD Inde DANONE NAR ANG BE VER AGES PRIVATE LTD Inde PT NUTRICIA INDONESIA SE JAHTER A Indonésie PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION Indonésie PT SARIHUSADA GENERASI MAHARDHIKA Indonésie (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESLISTE DES FILIALES AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC MA SHHAD MILK POWDER INDUSTRIES CO Iran NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande NUTRICIA MEDICAL IREL AND LTD Irlande STR AUSS HE ALTH LTD Israël DANONE DUME X (MAL AYSIA) SDN BHD Malaisie DANONE INFORMATION SERVICES A SIA PACIFIC SDN BHD Malaisie INC CONTR ACT MANUFACTURERS SDN BHD Malaisie FROMAGERIE DES DOUKK AL A Maroc SOCIÉTÉ DU THERMALISME MAROCAIN (SOTHERMA) Maroc AGUA S EMBOTELL ADA S LOS PINOS Mexique (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ES LISTE DES FILIALES COMPANIA GENER AL DE AGUA S S DE RL DE CV Mexique DANONE BABY NUTRITION ME XICO SA DE CV Mexique DANONE DE ME XICO Mexique DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique DANONE MEDICAL NUTRITION ME XICO SA DE CV Mexique DERIVADOS L ACTEOS FLN DDM SA DE CV Mexique DISTRIBUIDOR A SEMILL A SAPI DE CV Mexique ENVA SABON S DE RL DE CV Mexique ENVA SADOR A AUGUABON S DE RL DE CV Mexique ENVA SADOR A DE AGUA S EN ME XICO Mexique ENVA SADOR A L A SUPREMA SA DE CV Mexique GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV Mexique ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV Mexique ABEBA ADE WAR A VENTURES LTD Nigéria DANONE NUTRICIA NZ LTD Nouvelle Zélande DAN TR ADE BV Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERL AND BV Pays Bas DANONE CIS HOLDINGS BV Pays Bas DANONE FINANCE NETHERL ANDS BV Pays Bas DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV Pays Bas DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV Pays Bas DANONE NEDERL AND BV Pays Bas DANONE TR ADING ELN BV Pays Bas DANONE TR ADING MEDICAL BV Pays Bas NUTRICIA CUIJK BV Pays Bas NUTRICIA E XPORT BV Pays Bas (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESLISTE DES FILIALES NUTRICIA MEDICAL DE VICES BV Pays Bas NUTRICIA NEDERL AND BV Pays Bas NUTRICIA POL AND BV Pays Bas NUTRICIA RESE ARCH BV Pays Bas DANONE UNIVERSAL ROBINA BE VER AGES INC Philippines NUTRICIA POLSK A SP ZOO Pologne NUTRICIA Z AKL ADY PRODUKCYNE SP ZOO Pologne NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA Portugal NDL FRIGO LOGISTICS SRL Roumanie COMPL AN FOODS LIMTED Royaume Uni DANONE FINANCING UK LTD Royaume Uni DANONE WATERS (UK & IREL AND) LTD Royaume Uni NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES (UK) LTD Royaume Uni SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES HOLDINGS LTD Royaume Uni UK HOLDINGS CAP (COMMONWE ALTH A SIA AND PACIFIC) LTD Royaume Uni LLC UR AL BABY FOOD Russie (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ES LISTE DES FILIALES NDL HOLDING RUSSIA BV Russie JSC ISTR A NUTRICIA BABY FOODS Russie DANONE EL SALVADOR SA DE CV Salvador DANONE A SIA BABY NUTRITION GC PTE LTD Singapour DANONE A SIA BABY NUTRITION PTE LTD Singapour DANONE A SIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD Singapour DANONE A SIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD Singapour DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour DANONE DUMEX EARLY LIFE NUTRITION SINGAPORE PTE LTD Singapour DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD Singapour DANONE WATERS CHINA HOLDING PTE LTD Singapour PTNIS HOLDING SINGAPORE PTE LTD Singapour PTSH HOLDING SINGAPORE PTE LTD Singapour DANONE FINANCIAL SERVICES SA Suisse É VIAN VOLVIC SUISSE SA Suisse FAN MILK TOGO SA To g o SOCIÉ TÉ DE COMMERCE E T DE GESTION (SOCOGES) Tu n i s i e SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) Tu n i s i e DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA Tu r q u i e (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Danone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNE x ESLISTE DES FILIALES DANONE TIK VESLI GIDA VE TA STu r q u i e NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS Tu r q u i e PJSC GAL AK TON Ukraine PJSC KREMENCHUG DAIRY PL ANT Ukraine FORT MA SIS SA Uruguay YAKULT VIE TNAM CO LTD Vietnam (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d une société consolidée par mise en équivalence Calendrier Chiffre d affaires et résultats définitifs