Som ma ir eAVERTISSEMENTAULECTEURICHIFFRESCLÉSIIIABRÉVIATIONSVIPRÉSENTATIONDUGROUPE111 1 Principalesinformationsrelativesàlasociété21 2 Gouvernementd entreprise8ACTIVITÉDUGROUPE6322 1 Historiqueetévolutiondelasociété662 2 Présentationdel activitéduGroupe662 3 OrganisationduGroupe1202 4 Investissements principauxétablissements1212 5 Litiges1252 6 Événementsrécents128RAPPORTDEGESTION ÉTATS3FINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES1293 1 Rapportdegestionrelatifàl exercice20151303 2 RapportduPrésidentduConseild administration(articlel 225 37ducodedecommerce)1923 3 ÉtatsfinanciersconsolidésduGroupeSanofi2013 4 ComptesannuelsdelaSociétéSanofi3124RESPONSABILITÉSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALE3474 1 Informationssociales3484 2 Informationssanté sécurité environnement3654 3 Informationsrelativesauxengagementssociétauxenfaveurdudéveloppementdurable3814 4 Noteméthodologiquesurlereportingdesdonnées3964 5 Rapportdel organismetiersindépendantsurlesinformationssociales environnementalesetsociétalesconsolidéesfigurantdanslerapportdegestion400SANOFIETSESACTIONNAIRES40355 1 Sanofienbourse4045 2 L informationauxactionnaires4076PERSONNESRESPONSABLESETATTESTATION4116 1 Personneresponsabledudocumentderéférence4126 2 Attestationduresponsabledudocumentderéférencecontenantunrapportfinancierannuel4126 3 Personnesresponsablesducontrôledescomptes4126 4 Rapportdescommissairesauxcomptessurlesprévisionsdebénéficenetdesactivitésparaction413Tabledeconcordancedudocumentderéférence414Tabledeconcordancedurapportfinancierannuel418Tabledeconcordanceentreledocumentderéférenceetlerapportdegestion419Tabledeconcordanceresponsabilitésociale environnementaleetsociétale420 Documentdere´ fe´ rence2015incluantlerapportfinancierannuelLeprésentdocumentderéférenceae´ te´déposéaupre` sdel AMF(Autorite´desmarchésfinanciers)le4mars2016 conforme´ menta`l article212 13dure`glementgénéraldel AMF Ilpourrae treutiliséa`l appuid uneopérationfinancie` res ilestcomplétéparunenoted ope´ rationviséeparl AMF Cedocumentae´ te´ e´ tabliparl e´ metteuretengagelaresponsabilite´desessignataires LeDocumentdere´ fe´ rencepeute treconsulte´ ette´ le´ charge´surlesitewww sanofi fr AVERTISSEMENTAULECTEURDéclarationsprospectivesLe présent document et les documents qui y sontincorporés par référence contiennent des déclarationsprospectives Ces déclarations prospectives concernentnotamment les projections concernant les résultats opérationnelsdesactivités lerésultatnet lerésultatnetdesactivités le bénéfice net par action le bénéfice net des activitésparaction lesinvestissements lesréductionsdecoûts les coûts de restructuration les synergies positives ounégatives lesdividendes lastructurecapitalistique lesautresrubriquesfinancièresetratios les déclarations sur les prévisions tendances projets objectifs ou buts et notammentceuxrelatifs auxproduits aux tests cliniques aux autorisationsadministrativesetàlaconcurrence etles déclarations relatives aux événements etperformances futures ou à lacroissanceéconomiquede la France des États Unis d Amérique ou d unquelconqueautrepaysdanslequelSanofiestprésente Ces informations sont fondées sur des données deshypothèses et des estimations considérées commeraisonnablesparleGroupeàladateduprésentdocumentde référence et ne doivent pas être interprétées commedes garanties que les faits et données énoncés seproduiront Ces informations sont parfois identifiées par l utilisationdes termes à caractère prospectif tels que «croire» «anticiper» «prévoir» «s attendre à» «avoirl intention de» «viser» «estimer» «projeter» «prédire» «planifier» «devoir» ou le cas échéanttouteautreexpressionsimilaire Cestermesneconstituenten aucun cas l unique moyen d identifier de tellesdéclarations Les déclarations prospectives peuvent être affectées pardes risques connus et inconnus des incertitudes liéesnotammentà l environnementréglementaire économique financier et concurrentiel et d autres facteurs pouvantdonner lieu à un écart significatif entre les résultats réelsoulesobjectifs deSanofietceuxindiquésouinduitsdanscesdéclarations Les facteurs de risques susceptibles d influer sur lesactivités du Groupe sont décrits dans la section «3 1 8 Facteurs de risque» du rapport de gestion figurant auchapitre 3 du présent document de référence Laréalisationdetout oupartiedecesrisquesestsusceptibled avoir uneffetdéfavorable sur les activités les résultats la situation financière ou les objectifs du Groupe Par ailleurs d autres risques non identifiés ou considéréscomme non significatifs par le Groupe pourraient avoir lemême effet défavorable et les investisseurs pourraientperdretoutoupartiedeleurinvestissement Lesdéclarationsprospectives sontdonnéesuniquementàla date du présent document de référence Sanofi neprend aucun engagement de publier des mises à jour deces informations et déclarations prospectives ni deshypothèsessurlesquellesellessontbasées àl exceptionde toute réglementation qui lui serait applicable notamment les articles 223 1 et suivants du règlementgénéraldel Autoritédesmarchésfinanciers NomsdemarquesÀ ladate duprésentdocumentderéférence lesnomsdemarques suivies du symbole «®» (registered) ou « » (trademark) mentionnées dans ce document sont desmarques appartenant à Sanofi et ou ses filiales àl exception desmarquesquisontprisesenlicenceparSanofiet oupar ses filiales telles queActonel® marque détenuepar Actavis Afrezza® marque détenue par MannkindCorporation Aldurazyme® marque détenue par la JVBiomarin Genzyme LLC Avilomics® marque détenuepar Avila Therapeutics Inc Cialis®OTC marquedétenue par Eli Lilly Copaxone® marque détenue parTeva Pharmaceuticals Industries Cortizone 10® marque détenue par Johnson & Johnson (horsÉtats Unis où la marque appartient au Groupe) Fludara®etLeukine® marques détenues par Alcafleu Flutiform® marquedétenueparJagotecAG Gardasil® et Zostavax® marques détenues par Merck & Co Hexyon® et Repevax® marques détenues par SanofiPasteur MSD RetinoStat®et UshStat® marquesdétenues par Oxford Biomedica Spedra etStendra® marques détenues par Vivus Inc Squarekids® marque détenue par Kitasato DaiichiSankyo Vaccine Co Ltd Zaltrap® marque détenueparRegeneronauxÉtats Unis desmarquescédéesàdestiersparSanofiet ouparsesfiliales comme Altace® cédée à King Pharmaceuticalsaux États Unis Hyalgan® marque cédée à FidiaFarmaceutici S p A Liberty® Liberty®Herbicide LibertyLink®Rice 601 LibertyLink®Rice 604 etStarLink® marques cédées à Bayer Maalox® marquecédée à Novartis aux États Unis au Canada et à PortoRico etSculptra® marquecédéeàValeant etdes marques appartenant à des tiers telles queAdvantage®et Advantix® marques détenues parBayer Atelvia®marque appartenant à Actavis auxÉtats Unis DDAVP® marque cédée à Ferring (horsÉtats Unis où la marque appartient au Groupe) Enbrel® marque appartenant à Immunex aux États Unis et à Wyeth sur d autres zones géographiques GLAAS marque appartenant à Immune Design Humalog® Humulin® MirioPen® Basaglar®etKwikpen®marques détenues par Eli Lilly iPhone®etiPod Touch® marques détenues par Apple Inc Lactacyd® marque appartenant à Omega Pharma NVdansl UE etplusieurs autrespaysd Europe Rituxan® marque appartenant à Biogen Idec Inc aux États Uniset au Canada à Genentech au Japon Unisom® marque détenue par Johnson & Johnson sur certaineszones géographiques (hors États Unis et Israël où lamarque appartient au Groupe et au Canada où laSanofi Documentderéférence2015|I marqueappartient à Paladin LabsInc ) etYosprala marqueappartenantàPozenInc Les marques relatives à des produits en développementn ont pas toutes été autorisées à la date de ce documentde référence par les autorités de santé compétentes notamment lamarqueLyxumia®n apasétéacceptéeparlaFDA SourcesdespositionsconcurrentiellesLes informations fournies pour des produitspharmaceutiquesnotammentàlasection«2 2 6 Marchés 1 Marketing et distribution» sur les parts de marché etles classements sont fondées sur les données de vente(ville ethôpital)publiéesparIMS HealthMIDAS(IMS) encumul mobile annuel a` septembre 2015 en euro constant(saufmentioncontraire) Les données fournies par IMS et présentées ci dessousconstituent des indicateurs de comparaison reconnusdans l industrie pharmaceutique elles peuvent toutefoisdifférer des chiffres d affaires publiés par les sociétés quicommercialisent les produits (s agissant tant de Sanofique d autres sociétés pharmaceutiques) Les règlesutilisées par IMS pour attribuer les ventes d un produitcouvert par une alliance ou un accord de licence neconcordent pas toujours exactement avec les règles del accord Afin de permettre la réconciliation avec lepérimètre de consolidation du Groupe tel que défini à lasection«3 1 4 Comptesconsolidésdel année2015»lesdonnées IMS présentées dans le document de référenceontétéajustéesetincluent i) les ventes telles que publiées par IMS excluant lesventes de Sanofi liées à l activité Vaccins Humains(Vaccins) ce qui correspond au périmètre de l activitéPharmaciedeSanofi ii)les ventes IMS de produits commercialisés dans lecadre des alliances ou accords de licence comprisesdans le chiffre d affaires consolidé du Groupe maisqu IMSn attribue pasau Groupe dansles rapportsqu ilpublie iii)les ajustements liés à l exclusion des ventes IMScorrespondant aux produits que le Groupe n inclut pasdans son chiffre d affaires consolidé mais qu IMS luiattribue Pour les produits de sante´ grandpublic les donne´ es de parts de marche´ et les classements sont fonde´ s sur lesdonne´ esdeventespublie´ esparNicholasHall Les indications chiffrées de parts de marché et lesclassements fournis dans le présent document deréférencepourlesvaccinssontfondéssurdesestimationsinternes saufmentioncontraire Pourlesproduitsdesantéanimale lesindicationschiffrésde parts de marché et les classements fournis sontfondés sauf mentioncontraire surlesdonnéesde ventespubliéesparVetnosis IndicationsthérapeutiquesLes indications thérapeutiques décrites dans le rapportfinancier pour chaque produit sont le résumé desprincipales indications approuvées sur les principauxmarchés Ces indications ne sont pas nécessairementtoutes disponibles sur tous les marchés sur lesquels lesproduits sont approuvés Les résumés des indicationsthérapeutiques présentés dans le rapport financier ne sesubstituent en aucun cas à un examen attentif desmentionslégalescomplètesdisponiblesdanschaquepaysoùleproduitestapprouvé II|Documentderéférence2015 Sanofi CHIFFRESCLÉSLes chiffres clés du Groupe Sanofi présentés ci dessoussont établis à partir des états financiers consolidésannuelsduGroupeinclusauchapitre3 Les états financiers consolidés de Sanofi sont établisconformément au référentiel IFRS (International FinancialReporting Standards) publié par l IASB et au référentielIFRS adopté par l Union européenne au 31 décembre2015 Ce référentiel intègre les normes comptablesinternationales(IASetIFRS)etlesinterprétationsducomitéd interprétation (SICetIFRIC) applicablesdemanièreobligatoireau31décembre2015 201534542239425624428773713 285 642 93(6)51583(7)102321582107254(7)12 5%201431694217696064439068473 345 202 85537409739256268717112 7%(enmillionsd euros)Compted exploitation(1)Chiffred affairesMargeBruteRésultatopérationnelRésultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofiRésultatnetdesactivités(2)Bénéficenetparaction(BNPA)(3)(eneuros)BNPAdesactivités(2) (3)(eneuros)Dividende(paraction eneuros)BilanÉcartsd acquisitionetautresactifsincorporelsTotaldel actifTotaldescapitauxpropresDettefinancièrenette(4)Ratiod endettement(5)201330966209894982371666862 815 052 80525299605557033604310 6%(1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciersconsolidés) Lechiffred affaires lamargebruteetlerésultatopérationneldesexercices2014et2013ontainsiétéreprésentés (2)Indicateurfinancier non Gaap voirdéfinitionàlasection«3 1 10 Annexe Définitiondesdonnéesfinancières»etréconciliationentrelerésultatnetdesactivitésetlerésultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofiàlasection«3 1 2 Chiffresclés2015» (3)Résultatdebaseparaction surlabased unnombremoyend actionsde1306 2millionsen2015 1315 8millionsen2014et1323 1millionsen2013 (4)Ladettefinancièrenetteestdéfiniecommelasommedeladettefinancière(courttermeetlongterme)etdesinstrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladette diminuéedumontantdelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie etdesinstrumentsdérivésdetauxetdechangedédiéàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie (5)Dettefinancièrenettesurletotaldescapitauxpropres (6)Proposéàl assembléegénéraledu4mai2016 (7)Exclutlese´ le´ mentsdel activite´Sante´Animalereclasse´ ssurleslignesActifsdestine´ sa` e trece´ de´ soue´ change´ setPassifsrelatifsauxactifsdestine´ sa`e trece´ de´ soue´ change´ senapplicationdelanormeIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 auxe´ tatsfinanciersconsolide´ s) Sanofi Documentderéférence2015|III Évolution du chiffre d affaires (1) Chiffre d affaires Chiffre d affaires agrégé(en millions d euros) (en millions d euros) 40 000 30 000 20 000 10 000 0 30 966 31 694 34 542 40 000 30 000 20 000 10 000 0 32 951 33 770 37 057 2013 2014 2015 2013 2014 2015 (1) Indicateur « non GAAP » incluant le chiffre d affaires de l activité Santé Animale (voir définition à la section « 3 1 10 Annexe Définition des données financières ») Répartition du chiffre d affaires agrégé Par activité Par zone géographique (1) (en millions d euros) (en millions d euros) Pharmacie 80 4 % 29 799 Vaccins 12 8 % 4 743 Santé Animale 6 8 % 2 515 États Unis Europe de l Ouest Pays ÉmergentsReste du Monde 21 7 % 8 026 36 2 % 13 406 9 7 % 32 4 % 3 611 12 014 (1) Voir la définition à la section « 3 1 4 Comptes consolidés de l année 2015 » IV|Documentderéférence2015 Sanofi Évolution des autres chiffres clés(1) (1) Résultat net des activités(en millions d euros) BNPA des activités(en euros) 6 847 6 686 7 371 8 000 6 000 4 000 2 000 0 6 5 4 32 1 05 20 5 05 5 64 2013 2014 2015 2013 2014 2015 (1) Voir la définition à la section « 3 1 10 Annexe Définition des données financières » (1) Voir la définition à la section « 3 1 10 Annexe Définition des données financières » Dette financière au 31 décembre(en millions d euros) Dividende par action(en euros)Ratio d endettement(en %)6 5 4 3 2 1 0 8 000 6 000 4 000 2 000 0 7 171 12 7 % 6 043 10 6 % 7 254 12 5 % 2 85 2 80 2013 2014 20152013 2014 2015 * Dividende proposé à l assemblée générale du 4 mai 2016 Répartition des effectifs au 31 décembre 2015Par activité 13 1 % 15 210 Vaccins 81 2 % 93 879 Pharmacie 5 7 % 6 542 Santé Animale Par zone géographique (1) Europe États Unis de l Ouest 14 8 % 38 4 % 17 098 44 414 Reste Pays du Monde Émergents 4 8 % 42 0 % 5 543 48 576 (1) Voir la définition à la section « 3 1 4 Comptes consolidés de l année 2015 » Sanofi Documentderéférence2015|V2 93* ABRÉVIATIONSAbre´ viationsutilise´ es dans le document de re´ fe´ rence(2015)ADRAmericanDepositaryReceipt(certificataméricainreprésentatifd actions)ADSAmericanDepositaryShareAFEPAssociationfrançaisedesentreprisesprivéesAMFAutoritédesmarchésfinanciersAMMAutorisationdemisesurlemarchéANDAAbbreviatedNewDrugApplication(demandeabrégéed approbationdenouveaumédicament)ANSMAgenceNationaledeSécuritéduMédicamentetdesproduitsdesantéBCEBanquecentraleeuropéenneBLABiologicLicenseApplication(demandedelicencedeproduitbiologique)BMSBristol MyersSquibbBNPABénéficenetparactionBRIC MBrésil Russie Inde ChineetMexiqueCEPSComitéÉconomiquedesProduitsdeSantéCGMPCurrentGoodManufacturingPractice(Bonnespratiquescourantesdefabrication)CHCConsumerHealthCare(SantéGrandPublic)CHMPComitédesmédicamentsàusagehumainCOSOCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommissionCOVALISComitéinternedepréventiondesrisquespourlasantéCVMPComitédesmédicamentsàusagevétérinaireCVRContingentValueRight(Certificatdevaleurconditionnelle)ECHAEuropeanChemicalsAgency(Agenceeuropéennedesproduitschimiques)ECOVALComitéinterned évaluationdesrisquesenvironnementauxdenosmédicamentsEMAEuropeanMedicinesAgency(Agenceeuropéennedesmédicaments)EMTNEuroMediumTermNoteEPAU S EnvironmentalProtectionAgency(Agenceaméricainedeprotectiondel environnement)FCPAU S ForeignCorruptPracticesAct(Loiaméricainesurlespratiquesdecorruptionàl étranger)FCPEFondscommundeplacementd entrepriseFDAU S FoodandDrugAdministration(Agenceaméricainedesproduitsalimentairesetdesmédicaments)GAVIGlobalAllianceforVaccinesandImmunisation(Allianceglobalepourlesvaccinsetl immunisation)GLP 1Glucagon likepeptide1GMPGoodManufacturingPractice(Bonnespratiquesdefabrication)GRIGlobalReportingInitiativeHSEHealth SafetyandEnvironment(Santé SécuritéetEnvironnement)IASBInternationalAccountingStandardsBoard(Conseildesnormescomptablesinternationales)IFRSInternationalFinancialReportingStandards(Normesinternationalesd informationfinancière)ISRInvestissementsocialementresponsableLEEDLeadershipinEnergyandEnvironmentalDesignLEEMLesEntreprisesduMédicamentMEDEFMouvementdesentreprisesdeFranceNASDAQNationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotationsNDANewDrugApplication(demanded approbationdenouveaumédicament)OCDEOrganisationdeCoopérationetdeDéveloppementÉconomiquesOITOrganisationInternationaleduTravailOMSOrganisationmondialedelaSantéONUOrganisationdesNationsUniesOPCVMOTCOrganismedeplacementcollectifenvaleursmobilièresPAHOOverTheCounter(enventelibre)PanAmericanHealthOrganisation(Organisationpanaméricainedelasanté)PEGPlanÉpargneGroupePERCOPlanÉpargnepourlaRetraiteCollectifPharmacovigilanceRiskAssessmentCommittee(ComitéPRACpourl EvaluationdesRisquesenmatièredePharmacovigilance)R&DRecherche&développementREACHRegistration Evaluation AuthorizationandrestrictionofChemicals(Enregistrement évaluationetautorisationdesproduitschimiques)ROAReturnonassets(Rendementdesactifs)RSERVIResponsabilitésocialedel entrepriseRémunérationvariableindividuelleSECU S SecuritiesandExchangeCommission(Commissionaméricainedesopérationsdebourse)SEPScléroseenplaquesSNCSystèmenerveuxcentralSRDSystèmederèglementdifféréTSRTotalShareholderReturn(Rentabilitétotalepourl actionnaire)TRIBIOComitéinternedepréventiondurisquebiologiqueTSUTherapeuticStrategicUnit(Unitéthérapeutiquestratégique)UEUnioneuropéenneUGTUnitéGénératricedeTrésorerieUNICEFUnitedNationsChildren sFund(FondsdesNationsuniespourl enfance)UnitedStatesDepartmentofAgriculture(MinistèreUSDAaméricaindel Agriculture)VI|Documentderéférence2015 Sanofi 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉ1 1 PrincipalesinformationsrelativesàlaSociété1 1 1 DénominationsocialeetsiègesocialLadénominationsocialeestSanofi Siège social 54 rue La Boétie 75008 Paris France Tél +33 (0)1 53774000 1 1 2 FormejuridiqueLa Société est une société anonyme à conseild administration 1 1 3 LégislationLaSociétéestrégieparlaloifrançaise 1 1 4 DatedeconstitutionetduréedelaSociétéLa Société a été constituée le 28 avril 1994 etimmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétésde Nanterre le 18 mai 1994 La Société prendra fin le18mai2093 saufdissolutionanticipéeouprorogation 1 1 5 ObjetsocialConformément à l article 3 des statuts la Société a pourobjet enFranceetàl étranger toutes prises d intérêts et de participations sousquelque forme que ce soit dans toutes entreprises ousociétés existantes ou à créer ressortissantdirectement ou indirectement notamment aux secteursde la santé et de la chimie fine de la thérapeutiquehumaine et animale de la nutrition et des bio industries danslesdomainessusvisés l achat et la vente de toutes matières premières etproduitsnécessairesàl exercicedecesactivités la recherche l étude la mise au point de produits detechniquesetprocédésnouveaux la fabrication et la ventedetous produits chimiques biologiques diététiquesethygiéniques l obtention ou l acquisition de tousdroitsde propriétéindustrielle couvrant les résultats obtenus et enparticulier le dépôtdetous brevets marques defabriqueetmodèles procédésouinventions l exploitation directe ou indirecte l achat la cession àtitregratuitouonéreux lamiseendépôtouengagedetousdroitsdepropriétéindustrielleet enparticulier detous brevets marques de fabrique et modèles procédésouinventions l obtention l exploitation la prise et la concession detouteslicences laparticipation danslecadred unepolitiquedegroupe à des opérations de trésorerie et conformément auxdispositions légales en vigueur comme chef de file ounon soit sous la forme d une centralisation detrésorerie d une gestion centralisée des risques dechange de règlements compensés intra groupe(netting) soitencoresoustouteformeautoriséeparlestextesenvigueur et plusgénéralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières financières ou autres serattachant directement ou indirectement entotalité ouen partie aux activités ci dessus spécifiées et à tousobjets similaires ou connexes et même à tous autresobjets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopperlesaffairesdelaSociété 1 1 6 RegistreducommerceetdessociétésLa Société est inscrite au Registre du Commerce et desSociétésde Paris souslenuméro395030 844 SoncodeAPEest7010Z 1 1 7 ConsultationdesdocumentssociauxLes documents sociaux et renseignements relatifs à laSociétépeuventêtreconsultésausiègesocial 1 1 8 ExercicesocialL exercice social commence le 1erjanvier et se clôture le31décembre 1 1 9 RépartitionstatutairedesbénéficesConformément aux articles 24 et 25 des statuts lebénéfice ou la perte de l exercice est constitué par ladifférence telle qu elle résulte du compte de résultat entreles produits et les charges de l exercice après déductiondes amortissements et provisions Sur le bénéfice del exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait d abord un prélèvementde5% aumoinsaffectéàlaformationd unfondsderéservedit«réservelégale» Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque lemontant de la réserve légale atteint le dixième du capitalsocial Il redevient obligatoire lorsque pour une raisonquelconque la réserve légale est descendue en dessousde cette fraction Le solde augmenté le cas échéant dureportbénéficiaire constituelebénéficedistribuable L assembléegénéraleordinaire surpropositionduconseild administration peut décider que tout ou partie de cebénéficedistribuableserareportéànouveauouportéàunouplusieursfondsderéservegénérauxouspéciaux Les dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenue parchacund eux 2|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉL assemblée générale statuant sur les comptes del exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution uneoptionentre lepaiement dudividendeen numéraireouenactions Le conseil d administration a la faculté sous réserve desdispositions légales ou réglementaires en vigueur deprocéder à la répartition d un acompte sur dividendes ennuméraireouenactions mêmeencoursd exercice 1 1 10 Assembléesgénérales1 ConvocationauxassembléesLes assemblées sont convoquées par le conseild administration dans les conditions et délais fixés par laloi Lesréunionsontlieusoitausiègesocial soitdanstoutautrelieuprécisédansl avisdeconvocation Lesdécisionsdesactionnairessont prisesenassembléesgénérales ordinaires extraordinaires ou mixtes selon leurnature 2 ParticipationauxassembléesTout actionnaire a le droit d assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire sous la forme et aulieu indiqués dans l avis de convocation sur justificationde son identité et de la propriété des actions inscrites encompteauplustarddeuxjoursavantladatedelaréuniondel assembléegénérale Tout actionnaire peut se faire représenter par toutepersonne physique ou morale de son choix ou voter parcorrespondancedanslesconditionslégales L actionnaire doit justifier de cette qualité par l inscriptionen compte des titres à son nom ou au nom del intermédiaire inscrit pour son compte dans le délaiindiqué ci dessus soit dans les comptes de titresnominatifstenuspourlaSociétéparsonmandataire BNPParibas Securities Services soit dans les comptes detitres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire oufinancierhabilité teneurdesoncomptetitres L actionnaire désirant assister personnellement à cetteassemblée devra en faire la demande en retournant sonformulaire de vote soit directement auprès de BNPParibas Securities Services pour l actionnaire nominatif soit auprès de son intermédiaire financier pourl actionnaireauporteur etrecevraunecarted admission Unavisdeconvocationcomprenantunformulairedevotepar correspondance ou par procuration sera envoyéautomatiquement à l actionnaire nominatif L actionnaireau porteur devra s adresser à l intermédiaire financierauprès duquel ses actions sont inscrites en compteafind obtenir le formulairede votepar correspondanceouparprocuration Les demandes d envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration pour être honorées devront parvenir six jours au moins avant la date del assemblée à BNP Paribas Securities Services CTSAssemblées Les Grands Moulins de Pantin 9 rue duDébarcadère 93761Pantincedex Les statuts de la Société prévoient que tout actionnairepourra également si le conseil d administration le décideaumomentdelaconvocationdel assemblée participeretvoter aux assemblées par visioconférence ou par toutmoyende télécommunicationpermettant sonidentificationdans les conditions et suivant les modalités fixées par lesdispositionslégalesenvigueur Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans lesdélais exigés le formulaire électronique de vote proposésur le site internet mis en place par le centralisateur del assemblée sont assimilés aux actionnaires présents oureprésentés La saisie et la signature du formulaireélectronique peuvent être directement effectuées sur cesitegrâceàuncodeidentifiantetàunmotdepasse Laprocurationoulevoteainsiexprimésavantl assembléeparcemoyenélectronique ainsiquel accuséderéceptionquienestdonné serontconsidéréscommedesécritsnonrévocables et opposables à tous étant précisé qu en casde transfert de propriété intervenu avant le deuxième jourprécédant l assemblée à zéro heure heure de Paris laSociété invalidera ou modifiera en conséquence selon lecas la procuration ou le vote exprimé avant cette date etcetteheure 3 DroitsdevoteChaque actionnaire a autant de voix qu il possèded actions sousréservedesdispositionsci après Depuis l assemblée générale du 18 décembre 1998 undroit de vote double est attribué à toutes les actionsnominatives et entièrement libérées inscrites au nom dumême titulaire depuis deux ans au moins (article 9 desstatuts) Au 31 décembre 2015 143355987 actions Sanofidisposaientd undroitdevotedouble représentantenviron10 98% du capital et environ 19 84% des droits de votequi peuvent e tre exerce´ s en assemble´ e gene´ rale de laSociétéa` cettedate Le droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l objet d une conversion au porteur oud un transfert de propriété sous réserve des exceptionsprévuesparlaloi Les actions gratuites provenant d une augmentation decapitalparincorporation de réserves bénéfices ouprimesbénéficieront du droit de vote double dès leur émissiondans la mesure où elles sont attribuées à raison d actionsbénéficiantdéjàdecedroit Par ailleurs les actions d autocontrôle sont privées dudroitdevote 1Sanofi Documentderéférence2015|3 NotationcourttermeNotationlongtermePerspectivesAgences29février201628février201529février201628février201529février2016Moody sP 1Standard&Poor sA 1+P 1A1A1stablesstablesA 1+AAAAstablesstables28février20151PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉ4 FormeetcessiondesactionsConformément aux articles 7 et 8 des statuts les actionssont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire danslesconditionsprévuesparlesdispositionslégalesenvigueur Lesactionssontlibrementnégociables La transmission des actions s opère par virement decompteàcompte selonlesmodalitésdéfiniespar laloietlesrèglements 5 IdentificationdesactionnairesLa Société peut à tout moment conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur demander au dépositaire central des renseignements(nomou dénomination sociale annéedenaissance oudeconstitution nationalité et adresse) permettant d identifierles détenteurs des titres conférant immédiatement ou àtermeledroitdevotedanssesassembléesd actionnaires ainsiquelaquantitédetitresdétenueparchacund euxet lecaséchéant lesrestrictionsattachéesàcestitres 6 FranchissementsdeseuilsConformément à l article 7 des statuts toute personnephysiqueoumorale agissantseuleoudeconcert venantàdétenirunnombred actionsreprésentantuneproportionducapitalsocialoudesdroitsdevoteégaleousupérieureà 1% du capital social ou tout multiple de cepourcentage ycomprisau delàdesseuilsdedéclarationsprévus par les dispositions légales et réglementaires doitinformer la Société du nombre total d actions et de droitsde vote qu elle possède ainsi que des titres donnantaccèsàterme aucapitaletàdes droitsdevotequiysontpotentiellement attachés par lettre recommandée avecaccuséderéception dans ledélaide cinq jours debourseà compter du franchissement du seuil L obligationd informer la Société s applique également lorsque laparticipationdel actionnaireencapitalouendroitsdevotedevientinférieureàchacundesseuilssusvisés 1 1 11 ModificationdesdroitsdesactionnairesLes modifications du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent sont soumises aux seulesprescriptions légales les statuts ne prévoyant pas dedispositionsspécifiquesàcetégard 1 1 12 NotationsfinancièresLes principales notations des agences de notationfinancière de crédit applicables au Groupe sont lessuivantes La liste ci dessus est purement informative et n implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur lesnotationsdecesanalystes 1 1 13 CapitalsocialAu 31 décembre2015 le capital social de la Société étaitde 2611393518 euros divisé en 1305696759 actionsde deux euros de nominal entièrement libérées et demême catégorie dont 3 956 708 (soit 0 30 % du capital)détenuesdirectementparSanofi 1 1 14 CapitalautorisémaisnonémisAu 31 décembre 2015 le nombre d actions pouvant êtreémises était de 160 millions d actions compte tenu desautorisations existantes d augmenter le capital sans droitpréférentiel de souscription de l utilisation qui en a étéfaite du nombre d options restant à lever et d actionsgratuitesoudeperformancenonencoreémises Pour le détail de ces autorisations voir section «3 1 9 Informationscomplémentaires 2 Délégationsconsentiesparl assembléegénéraleauconseild administration» Pour connaître les dates d attribution le nombre totald options et d actions attribuées les dates et le prixd exercice de chaque plan en cours voir section «1 2 1 Organes d administration et de direction 5 F a Tableausynoptique des plans d options en cours » et « 5 G a Tableau synoptique des plans d attribution d actions encours»ci dessous 1 1 15 Tableaud évolutionducapitalLe tableau d évolution du capital sur les trois derniersexercicesestprésentéennoteD 15 1auxétatsfinanciersconsolidés 1 1 16 DroitsdevoteetactionnariatLa différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due d une part àl existence de droits de vote double et d autre part à laprésenced actionsdétenuesparlaSociété 4|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉ1 ActionnariatdeSanofiau31décembre2015Nombred actionsNombreréelNombrethéoriquecomposantlecapitaldedroitsdevote(4)dedroitsdevote(5)Nombre%Nombre%Nombre%L Oréal1182273079 0523645461416 3623645461416 32BlackRock(1)697721455 34697721454 83697721454 82Autocontrôle(2)39567080 30 39567080 27Salariés(3)166970491 28319482432 21319482432 201Public109704355084 03110692103676 60110692103676 39TOTAL130569675910014450960381001449052746100(1)SurlabasedeladéclarationdefranchissementdeseuillégaldeBlackRockau17décembre2015 (2)L autocontrôleinclutlecontratdeliquiditéquis élevaitàzéroactionau31décembre2015 Cecontratentraîneparnatureunevariationmensuelledel autocontrôle (3)ActionsdétenuesautraversduPlanÉpargneGroupe (4)Surlabasedunombretotaldedroitsdevoteau31décembre2015 (5)Surlabasedunombretotaldedroitsdevoteau31décembre2015publiésconformémentàl article223 11etsuivantsdurèglementgénéraldel AMF(c est à direintégrantlesactionsd autocontrôle) L Oréal ne détient pas de droits de vote différents desautresactionnairesdelaSociété A la connaissance de la Société BlackRock Inc est leseul autre actionnaire détenant directement ouindirectement seul ou de concert plus de 5% du capitaloudesdroitsdevote 2 Évolutiondel actionnariatdeSanofien2015Aucoursdel exercice2015 Sanofiareçuunedéclarationdefranchissementdeseuillégalautitredel articleL 233 7 du Code de commerce Suite à des acquisitionsd actionssurlemarché BlackRock Inc agissanttantpoursonproprecomptequepourceluidesesaffiliés adéclaréavoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et endernier lieu détenir 5 34% du capital et 4 82% des droitsdevotes(déclarationdu23décembre2015) Aucoursdel exercice2015 Sanofiareçulesdéclarationsde franchissement de seuils statutaires suivantes enapplicationdel articleL 233 7duCodedecommerce Dodge & Cox a déclaré avoir franchi à la hausse(notification du 19 mars 2015) puis à la baisse le seuil3 ActionnariatdeSanofiau31décembre2014Nombred actionscomposantlecapitalde3%desdroitsdevote(notificationdu31mars2015)puisànouveauàlahausseleseuilde3%desdroitsdevote et en dernier lieu détenir 3 30% du capital et3 01%desdroitsdevote(notificationdu8avril2015) Franklin Resources Inc a déclaré avoir franchi à lahausse (notification du 16 mars 2015) puis à la baissele seuil de 2% des droits de vote et en dernier lieudétenir 1 99% du capital et 1 79% des droits de vote(notificationdu31juillet2015) L Oréaladéclaréavoirfranchipassivementàlahaussele seuil de 9% du capital et en dernier lieu détenir9 03%ducapital et 16 28% des droits de vote(notificationdu27mai2015) Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à lahausse(notificationdu20avril2015)puisàlabaisseleseuilde1%desdroitsdevoteetendernierlieudétenir0 98%desdroitsdevote(notificationdu10juin2015) 1erDepuis lejanvier 2016 Sanofi n a pas reçu dedéclarationsdefranchissementdeseuillégal Par ailleurs Sanofi n a pas reçu de déclaration defranchissementdeseuilsstatutaires NombreréelNombrethéoriquededroitsdevote(3)dedroitsdevote(4)Nombre%Nombre%Nombre%L Oréal1182273078 9623645461416 2823645461416 18Autocontrôle(1)94562340 72 94562340 65Salariés(2)173425331 31330547272 28330547272 26Public117434137189 01118276676681 44118276676680 91TOTAL131936744510014522761071001461732341100(1)L autocontrôleinclutlecontratdeliquiditéquis élevaitàzéroactionau31décembre2014 Cecontratentraîneparnatureunevariationmensuelledel autocontrôle (2)ActionsdétenuesautraversduPlanÉpargneGroupe (3)Surlabasedunombretotaldedroitsdevoteau31décembre2014 (4)Surlabasedunombretotaldedroitsdevoteau31décembre2014publiésconformémentàl article223 11etsuivantsdurèglementgénéraldel AMF(c est à direintégrantlesactionsd autocontrôle) Sanofi Documentderéférence2015|5 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉ4 ActionnariatdeSanofiau31décembre2013Nombred actionsNombreréelNombrethéoriquecomposantlecapitaldedroitsdevote(3)dedroitsdevote(4)Nombre%Nombre%Nombre%L Oréal1182273078 9323645461416 1723645461416 13Autocontrôle(1)36010990 27 36010990 24Salariés(2)172411111 30329860132 25329860132 24Public118525136489 50119313066981 58119313066981 38TOTAL132432088110014625712961001466172395100(1)L autocontrôleinclutlecontratdeliquiditéquis élevaitàzéroactionau31décembre2013 Cecontratentraîneparnatureunevariationmensuelledel autocontrôle (2)ActionsdétenuesautraversduPlanÉpargneGroupe (3)Surlabasedunombretotaldedroitsdevoteau31décembre2013 (4)Surlabasedunombretotaldedroitsdevoteau31décembre2013publiésconformémentàl article223 11etsuivantsdurèglementgénéraldel AMF(c est à direintégrantlesactionsd autocontrôle) 1 1 17 Pacted actionnairesÀ ce jour Sanofi n a connaissance d aucun pacted actionnaires 1 1 18 ParticipationdessalariésaucapitalsocialAu 31 décembre 2015 les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que par les anciens salariés dans le cadre du Pland ÉpargneGroupereprésentaient1 28%ducapitalsocial PourlesactionsdétenuesparleFCPEActionsSanofi lesdroits de vote attachés aux actions détenues par le fondssont exercés individuellement par les salariés porteursdeparts les rompus étant exercés par le conseil desurveillanceduFCPE Pourles actionsdétenues parleFCPE SanofiShares lesdroits de vote attachés aux actions détenues par le fondssont exercés individuellement par les salariés porteursdeparts et par le conseil desurveillance du FCPE pour touslesdroitsnonexercés À noter que le conseil de surveillance est un organeparitaire composé à égalité de représentants des salariésetdereprésentantsdelaDirection 1 1 19 Renseignementscomplémentairessurl actionnariatL actionnariat individuel détient environ 7 2% du capitalsocial de la Société L actionnariat individuel inclut lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsiquelesancienssalariésdétenantdesactionsdanslecadreduPland ÉpargneGroupe L actionnariat institutionnel (hors L Oréal) détient environ75 7% du capital Cet actionnariat se composeessentiellement d investisseurs américains d institutionsfrançaises et britanniques détenant respectivement29 4% 13 6%et12 6%ducapital Lesinstitutionsallemandesdétiennent 3 5% du capital laSuisse 2 5% les autres pays européens 7 1% et leCanada1 4% Les autres investisseurs institutionnels internationaux(hors Europe et Amérique du Nord) détiennent environ5 5%ducapital L information présentée dans cette section résulte del enquête «Titres au porteur identifiable» (TPI) réaliséepar Euroclear France au 31 décembre 2015 etd informationsinternesdisponibles 1 1 20 Programmederachatd actions1 L année2015Les programmes de rachat d actions en cours de validitéen 2015 ont été autorisés successivement par lesassembléesdu5mai2014etdu4mai2015 Conformément aux articles L 225 209 et suivants duCode de commerce l assemblée générale desactionnaires du 4 mai 2015 a autorisé le conseild administration à opérer sur ses propres actions sauf enpériode d offre publique sur les titres de la Société pendant une période de 18 mois dans le respect desobjectifs et modalités du programme de rachat d actions Les achats devaient être opérés avec un prix maximumd achatde120 eurospar action(oula contre valeurdecemontant à la même date dans toute autre monnaie) sansque le nombre d actions à acquérir puisse dépasser 10%ducapitalàquelquemomentquecesoit En 2015 la Société a fait usage des autorisationsd acheterenboursedesactionsdelaSociété LaSociétéa directement acheté 20275940 actions au cours moyenpondéré de 87 67 euros par action soit un coût de1779 millions d euros Les frais de négociation et de taxesur les transactions financières nets d impôts sur lessociétés se sont élevés à 2 4 millions d euros La Sociétén apaseurecoursàdesproduitsdérivés 6|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉLe 29 avril 2015 le conseil d administration a annulé18482786 actions auto détenues achetées entrenovembre 2014 et fin mars 2015 dans le cadre desprogrammesderachat Le 28 octobre 2015 le conseil d administration a annulé7259200actionsauto détenuesachetéesentreavriletfinaoût2015danslecadredesprogrammesderachat En2015 danslecadreducontratdeliquidité ExaneBNPParibasa acheté 3416317 actions pour un montant total de301137412eurosetpourune valeurunitairemoyennepondéréede88 15euros etvendu 3416317 actions pour un montant total de301266554eurosetpourune valeurunitairemoyennepondéréede88 18euros En 2015 sur les 193331 actions affectées aux plansd options d achat existants au 31 décembre 2014 33480actions ont été transférées aux bénéficiaires d optionsd achatparSanofi Au 31 décembre 2015 sur les 3956708 actionsautodétenues représentant 0 30% du capital 159851actions étaient affectées à la couverture des plansd options d achat et 3796857 actions étaient affectées àunobjectifd annulation Àcettemêmedate aucuneactionn était détenue directement et affectée à un objectif deliquidité mêmesilecontratdeliquiditéétaitencours Au 31 décembre 2015 la Société détenait directement3956708 actions d une valeur nominale de 2 euros(représentant environ 0 30% du capital dont la valeurévaluéeaucoursd achatétaitde306millionsd euros) 2 Descriptifduprogrammederachatd actionsenapplicationdesarticles241 1etsuivantsdurèglementgénéraldel Autoritédesmarchésfinanciers(AMF)En application de l article 241 2 du règlement général del AMF le présent paragraphe constitue le descriptif deprogramme de rachat qui sera soumis à l autorisation del assembléegénéraledu4mai2016 2 A NombredetitresetpartducapitaldétenusparSanofiAu31janvier2016 lenombretotald actionsdétenuesparSanofi est de 17232244 actions représentant 1 32% ducapitalsocialdeSanofi 2 B Répartitionparobjectifsdestitresdecapitaldétenusau31janvier2016Au 31 janvier 2016 les actions auto détenues par Sanofisontaffectéescommesuit 154181 actions sont affectées à la couverture desplansd optionsd achatconsentisantérieurement 17062563 actions sont affectées à un objectifd annulation 15500actionssontaffectéesàunobjectifdeliquidité Enjanvier2016 lecontratdeliquiditéconfiéàBNPExanes est poursuivi La Société n a pas annulé d actions auto détenues ni procédé à des réaffectations La Société n apas eu recours à des produits dérivés et n a pas depositionsouvertes 2 C ObjectifsduprogrammederachatDans le cadre du programme de rachat d actions lesachatsseronteffectuésenvuede la mise en uvre de tout plan d options d achatd actions de la Société dans le cadredesdispositionsdes articles L 225 177 et suivants du Code decommerceoudetoutplansimilaire oul attribution ou la cession d actionsaux salariés au titrede leur participation aux fruits de l expansiondel entrepriseou de la mise en uvre de tout pland épargne d entreprise ou de groupe (ou planassimilé)dans les conditions prévues par la loi notamment lesarticles L 3332 1 et suivants du Code du travail ycompris paruneattributiongratuitedecesactionsautitre d un abondement en titres de la Société et ou ensubstitution de la décote selon les dispositions légalesetréglementairesapplicables oul attribution gratuite d actions dans le cadre desdispositions des articles L 225 197 1 et suivantsduCodedecommerce oude manière générale d honorer des obligations liées àdes programmes d options sur actions ou autresallocations d actionsaux salariés ou aux mandatairessociauxdel émetteuroud uneentrepriseassociée oula remise d actions lors de l exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès aucapitalparremboursement conversion échange présentationd unbonoudetouteautremanière oul annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés oula remise d actions (à titre d échange de paiement ouautre) dans le cadre d opérations de croissanceexterne defusion descissionoud apport l animation du marché secondaire ou de la liquidité del action Sanofi par un prestataire de servicesd investissement dansle cadre d un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue parl Autoritédesmarchésfinanciers Ceprogrammeestégalementdestinéàpermettrelamiseen uvre detoute pratiquedemarché quiviendrait àêtreadmise par l Autorité des marchés financierspostérieurement à la présente assemblée générale etplus généralement la réalisation de toute opérationconforme à la réglementation en vigueur Dans une tellehypothèse la Société informera ses actionnaires par voiedecommuniqué 1Sanofi Documentderéférence2015|7 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 1 PRINCIPALESINFORMATIONSRELATIVESÀLASOCIÉTÉ2 D Partmaximaleducapital nombremaximaletcaractéristiquesdestitresqueSanofiseproposed acquériretprixmaximumd achatLes titres que Sanofi se propose d acquérir sontexclusivementdesactions Extrait du projet de la résolution soumise à l assembléegénéraledu4mai2016 «Lesachatsd actionsdelaSociétépourrontportersurunnombred actionstelque lenombred actionsquelaSociétéachètependantladuréeduprogrammederachatn excèdepas10%desactionscomposantlecapitaldelaSociété àquelquemomentquecesoit cepourcentages appliquantàuncapitalajustéenfonctiondesopérationsl affectantpostérieurementàlaprésenteassembléegénérale soit àtitreindicatif au31décembre2015 130569675actions étantpréciséquei)lenombred actionsacquisesenvuedeleurconservationetdeleurremiseultérieuredanslecadred uneopérationdefusion descissionoud apportnepeutexcéder5%desoncapitalsocial etii)lorsquelesactionssontrachetéespourfavoriserlaliquiditédanslesconditionsdéfiniesparlerèglementgénéraldel Autoritédesmarchésfinanciers lenombred actionsprisencomptepourlecalculdelalimitede10%prévueaupremieralinéacorrespondaunombred actionsachetées déductionfaitedunombred actionsrevenduespendantladuréedel autorisation lenombred actionsquelaSociétédétiendraàquelquemomentquecesoitnedépassepas10%desactionscomposantlecapitaldelaSociétéàladateconsidérée ( )Leprixmaximumd achatdesactionsdanslecadredelaprésenterésolutionserade120eurosparaction(oulacontre valeurdecemontantàlamêmedatedanstouteautremonnaie) ( )Lemontantglobalaffectéauprogrammederachatd actionsci dessusautorisénepourraêtresupérieurà15668361000euros »Comptetenu des 3956708 actions (soit 0 30% du capital) déjàdétenues directement par Sanofi au 31 décembre2015 du nombre d actions composant le capital social au31décembre2015 s élevantà1305696759actions le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 126612697actions (9 70% du capital) soit un montant maximum de15193556040 euros sur la base du prix maximumd achatde120eurosparaction 2 E DuréeduprogrammederachatConformément aux dispositions de l article L 225 209 duCodedecommerceetauxdispositionsdelarésolutionquisera soumise à l assemblée générale du 4 mai 2016 ceprogramme de rachat pourra être mis en uvre pendantune période de 18 mois à compter de la date del assemblée générale du 4 mai 2016 soit au plus tard le4novembre2017 1 2 Gouvernementd entrepriseLes développements ci après composent la premièrepartie du rapport du Président du Conseild administrationsur le gouvernement d entreprise et les procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu à l articleL 225 37 du Code de commerce (ci après désigné«rapport du Président») Les modalités relatives à laparticipation des actionnaires à l assemblée généralefigurent à la section «1 1 10 Assemblées générales 2 Participation aux assemblées» du document deréférence Les éléments susceptibles d avoir une incidence enmatièred offrepubliquesonténoncés à la section«3 1 9 Informations complémentaires 5 Éléments susceptiblesd avoir une incidence en cas d offre publique» dudocumentderéférence ApplicationducodeAFEP MEDEFLe 17 décembre 2008 le conseil d administration deSanofiadécidéquelecodedegouvernementd entrepriseAFEP MEDEF serait celui auquel se référera la Sociétéàcompter de l exercice 2008 (ci après désigné «codeAFEP MEDEF») disponible sur le site du MEDEF(www medef fr) et sur le site de la Société(www sanofi com) Le règlement intérieur du conseil d administration prévoitnotamment qu au moins la moitié des administrateursdoivent être indépendants comporte une charte del administrateur précise les missions et le fonctionnementduconseild administration définitlesrôlesetpouvoirsduPrésidentetduDirecteur Généralet décritlacomposition la mission et le fonctionnement des comités spécialisés(d audit des rémunérations des nominations et de lagouvernanceetderéflexionstratégique)conformémentaucode AFEP MEDEF L ensemble formé par les statuts etle règlement intérieur définit le cadre dans lequel Sanofimeten uvrelesprincipesdegouvernementd entreprise Les pratiques de Sanofi sont conformes auxrecommandationscontenues dansle codeAFEP MEDEF Ces pratiques sont également conformes au rapport del Autorité des marchés financiers sur le comité d auditpubliéle22juillet2010 8|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEEcartsdansl applicationdesrecommandationsducodeAFEP MEDEFetexplicationsLe code AFEP MEDEF requiert de faire état de manière une société n aurait pas mis en uvre certaines d entreprécise de l application de ses recommandations et elles Actuellement les écarts de Sanofi par rapport auxd expliquer le cas échéant les raisons pour lesquelles recommandationsdececodesontlessuivants ParagrapheducodeAFEP MEDEFRecommandationducodeAFEP MEDEFMiseen uvreparSanofi4 LeconseilLe règlement intérieur du conseil doit préciserLeslimitationsdepouvoirsduDirecteurGénérald administrationlesrèglesselonlesquellestouteopération(exposéesàlasection«1 2 1 Organesetlastratégiesignificative hors de la stratégie annoncée ded administrationetdedirection»ci après)nel entreprise doit faire l objet d une approbationfigurentpasdanslerèglementintérieurdupréalableparleconseild administration conseild administrationmaisdansune1délibérationduconseildu28juillet2009 Ceslimitations toutcommelerèglementintérieur sontpubliéeschaqueannéedansledocumentderéférencedelaSociété Ledegrédetransparenceetleprocessusd adoptionoudemodificationétantlesmêmes cetécartesttechniqueetn apasdeconséquencesurlefond 9 4 LesLescritèresquedoiventexaminerlecomitéetleadministrateursconseilafindequalifierunadministrateurindépendantsd indépendantetdeprévenirlesrisquesdeconflitd intérêtsentrel administrateuretladirection lasociétéousongroupe sontlessuivants nepasêtreadministrateurdel entreprisedepuisplusdedouzeans Leconseild administrationnesuitpasdemanièrelittéralelarecommandationselonlaquellel exercicedemandatspendantplusdedouzeannéesconsécutivesconstitueipsofactounélémentsuffisantpourqualifierunadministrateurdenonindépendant L influencedutempssurlesrelationsaveclaSociétéetsaDirectionGénéraleestuncritèrequ ilfautévalueraucasparcasetnondemanièremécanique Cen estqu àl issuedelarevuedetouslesélémentsqu unadministrateurpeutêtrequalifiéd indépendantoudenonindépendant Sil anciennetéauseind unconseilpeut danscertainscas êtreassociéeàuneperted indépendance dansd autrescas ellepeutdonneruneplusgrandecapacitédequestionnementdelaDirectionGénéraleetêtreaccompagnéed uneplusgrandeindépendanced esprit EnréponseàunequestionduHautComitédeGouvernementd Entrepriseposéeen2014 leconseild administrationaexpliquéqu ilconsidéraitquesoncomitédesnominationsetdelagouvernanceétaitmieuxplacéquequiconquepourapprécierlecomportementetdonclasituationréelled indépendanced unadministrateur Leconseilconsidèrequ ilnes agitenaucuncasd arbitrerentrecompétenceetindépendancemaisbiendevérifierlavolontéetlacapacitéd unadministrateuràseforgersapropreopinion demanderdesprécisionsetquestionnerleschoixdelaDirectionGénérale Enconséquence leconseild administrationexplicitelescasspécifiquesquiseprésententàlui(voir«2 A Composition missionduconseil Indépendancedesmembresduconseil»infra) Sanofi Documentderéférence2015|9 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEParagrapheducodeAFEP MEDEFRecommandationducodeAFEP MEDEFMiseen uvreparSanofi10 2 EvaluationL évaluationdoitvisertroisobjectifs Laquestiondel indépendanceestrevuechaqueduconseil fairelepointsurlesmodalitésdeannée d administrationfonctionnementduconseil Laquestiondelacompétenceetdelavérifierquelesquestionsimportantessontcontributionindividuelleauxtravauxduconseilconvenablementpréparéesetdébattues commedeceuxdescomitésestappréciéeenmesurerlacontributioneffectivedechaquecontinuavecunexamenparticulieràl occasionadministrateurauxtravauxduconseildufaitdurenouvellementdesmandatsd administrateurdesacompétenceetdesonimplicationdansetdemembredescomitésetnonlorsdelesdélibérations l évaluationannuelle Eneffet lePrésidentduConseild administrationveilleencontinuàl implicationdechaqueadministrateur Enoutre lesévaluationsannuellesdonnentlieuàdesentretiensindividuelsavecleSecrétaireduConseil 23 2 4 OptionsProcéderàdesattributionsauxmêmespériodesd actionsetcalendaires parexempleaprèslapublicationactionsdedescomptesdel exerciceprécédent etsansperformancedoutechaqueannée cequidevraitlimiterleseffetsd aubaine Depuis2009 leconseild administrationattribuelesoptionsdesouscriptionetlesactionsdeperformancelorsdesaséancededébutmarsetdoncaprèslapublicationdescomptesdel exerciceprécédent Parexception lesattributionsautitrede2015onteulieufinjuinessentiellementpourdeuxraisons Enmars lenouveauDirecteurGénéraln avaitpasencorerejointleGroupeetilaétéjugépluspertinentdeprocéderauxattributionsàlamêmedatepourl ensembledesbénéficiaires D autrepart laloidu6août2015pourlacroissance l activitéetl égalitédeschances diteLoiMacron n étaitpasencoreadoptée Dufaitdeladated entréeenvigueurdecetteloi unenouvelleautorisationseraproposéeauvotedesactionnaireslorsdel assembléegénéraledu4mai2016pourpermettred appliquerlesnouvellesdispositions Ainsilesattributionsautitrede2016aurontégalementlieuaprèsl assembléegénérale Ilestdansl intentionduconseilderevenirensuiteaurythmetraditionneld attributionenmars 1 2 1 Organesd administrationetdedirection1 PrésidentetDirecteurGénéral1erDepuislejanvier2007 SanofiafaitlechoixdedissocierlesfonctionsdePrésidentetdeDirecteurGénéral LesévaluationsannuellessuccessivesontrévéléquecettestructuredegouvernancedonnaitsatisfactiondanslaconfigurationactuelleduGroupe AinsicechoixavaitétéreconduitaveclanominationdeSergeWeinbergenqualitédePrésidentle17mai2010 le6mai2011etànouveaule4mai2015 Leconseild administrationestimequecettestructuredegouvernanceestappropriéeauxenjeuxactuelsduGroupe Parexception etàlasuitedelarévocationdeChristopherViehbacherde ses fonctions de Directeur Général le29 octobre2014 le conseil d administration a demandé àSerge Weinberg d exercer à compter de cettedate à titreprovisoire lafonctiondePrésident DirecteurGénéral Dèsla nomination d Olivier Brandicourt aux fonctions deDirecteur Général le 2 avril 2015 la gouvernance estrevenueàuneDirectionGénéraledissociée La réunification des fonctions de Président du Conseild administrationetdeDirecteurGénéralayantétéàlafoisexceptionnelle et temporaire le conseil d administration surlarecommandationducomitédesnominationsetdelagouvernance n a pas jugé nécessaire ni opportun denommer un administrateur référent Le conseild administration dans saséance du18 novembre2014 acependant décidé de confier la présidence du comité desnominations et de la gouvernance à un administrateurindépendant en remplacement du Président du Conseild administration Du fait du retour àladissociation SergeWeinberg a repris la présidence du comité desnominationsetdelagouvernancele28octobre2015 10|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELePrésidentorganise et dirige les travaux du conseil etveille au fonctionnement efficace des organes sociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance Ilcoordonne les travaux du conseil d administration avecceux des comités Il rend compte à l assemblée généralequ ilpréside En cas de dissociation des fonctions le Président peutexercer ses fonctions jusqu à l assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes tenue dans l année aucoursdelaquelleilatteintl âgede70ans LeDirecteurGénéraldirige la Société et la représenteauprès des tiers dans la limite de son objet social Il estinvesti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutescirconstances au nom de la Société sous réserve despouvoirsquela loiattribueauconseild administrationetàl assemblée générale des actionnaires et des limitesapportéesparleconseild administration LeDirecteurGénéraldoitêtreâgédemoinsde65ans LimitationsapportéesparleconseilauxpouvoirsduDirecteurGénéralLe conseil d administration du 28 juillet 2009 a précisé leslimitations de pouvoirs applicables au Directeur Généraldans une décision complémentaire au règlement intérieur L autorisation préalable du conseil d administration estrequise pour les engagements en matièred investissements d acquisitionsetdedésinvestissements au delà d unelimite(paropération)de500millionsd eurospourlesengagementsprisdanslecadred unestratégiedéjàapprouvée etd unelimite(paropération)de150millionsd eurospourles engagements pris en dehors d une stratégieapprouvée Lorsque de telsengagements doivent donner lieu à despaiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés àl atteinte de résultats ou d objectifs tels que par exemplel enregistrement d un ou plusieurs produits les limitess apprécient en cumulant ces différents paiements depuisla signature du contrat jusqu au premier dépôt d unedemande d enregistrement (inclus) aux États Unis ou enEurope A l occasion de la nomination du nouveau DirecteurGénéral et sur la recommandation du comité desnominations et de la gouvernance le conseild administration a revu et décidé de réitérer ceslimitations 2 Conseild administration2 A Composition missionduconseilLa Société est administrée par un conseil d administrationcomposédequatorzemembresau31décembre2015 La durée des fonctions des administrateurs est de quatreans Lerenouvellementdesmandatssefaitparroulementde telle sorte qu un renouvellement régulier des membresdu conseil se fasse par fractions aussi égales quepossible Par exception aux fins du roulement l assemblée générale ordinaire peut désigner unadministrateurpouruneduréedeun deuxoutroisans Le conseil d administration s interroge chaque année surl équilibresouhaitabledesacompositionetdecelledesescomités en recherchant notamment une représentationéquilibrée des hommes et des femmes une grandediversité des compétences et des pays d origine l activitédu Groupe étant à la fois diversifiée et mondiale Leconseil recherche et apprécie aussi bien les candidaturespossibles que l opportunité des renouvellements demandats Le conseil recherche avant tout desadministrateurs compétents indépendants d esprit disponiblesetimpliqués IndépendancedesmembresduconseilAux termes du code AFEP MEDEF un administrateurestindépendant lorsqu il n entretient aucune relation dequelquenaturequecesoitaveclaSociété sonGroupeousa direction qui puisse compromettre l exercice de salibertédejugement Plusprécisément seulssontqualifiésd indépendantslesadministrateursqui ne sont ni salariés ni dirigeants mandataires sociauxde la Société ni dirigeants mandataires sociaux d unesociétéliée(critère1) nesontpasclients fournisseursoubanquiersd affairesoudefinancementdelaSociété(critère2) n ont pas delien familial proche avec un mandatairesocialdelaSociété(critère3) n ont pas été auditeurdela Société au cours des cinqdernièresannées(critère4) ne représentent pas un actionnaireimportantouparticipantaucontrôledelaSociété(critère5) L influenced autresfacteurstelsl anciennetéauconseil lacapacité de compréhension des enjeux et des risques lecourage notamment d exprimer sa pensée et de formulerun jugement est également évaluée avant de statuer surlaqualificationd indépendanced unadministrateur Conformément au règlement intérieur du conseild administration et en application du code AFEP MEDEF un débat sur l indépendance des administrateurs enexerciceaeu lieu lors duconseildu 28 octobre 2015 Surles quatorze administrateurs onze sont considéréscomme administrateurs indépendants au regard descritères d indépendance retenus par le conseild administration en application du code AFEP MEDEF Serge Weinberg Bonnie Bassler Uwe Bicker RobertCastaigne Jean René Fourtou Claudie Haigneré PatrickKron Fabienne Lecorvaisier Suet Fern Lee CarolePiwnica etKlausPohle 1Sanofi Documentderéférence2015|11 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEAnciennetédeQualificationCritère1Critère2Critère3Critère4Critère5moinsde12ansretenueSergeWeinbergNon(1)OuiOuiOuiOuiOuiIndépendantBonnieBasslerOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantUweBickerOuiOui(2)OuiOuiOuiOuiIndépendantRobertCastaigneOuiOuiOuiOuiOuiNon(3)IndépendantJean RenéFourtouOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantClaudieHaigneréOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantPatrickKronOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantFabienneLecorvaisierOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantSuet FernLeeOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantCarolePiwnicaOuiOuiOuiOuiOuiOuiIndépendantKlausPohleOuiOui(2)OuiOuiOuiOuiIndépendantLa réflexion du conseil sur quelques cas particuliers estexposéeci après (1)SergeWeinbergEn 2013 il a été considéré que les règles régissant lasituation du Président du Conseil avaient évolué etpermettaient désormais au conseil de le classerparmi lesadministrateurs indépendants conformément àl appréciation constante du conseil d administration Jusqu en 2013 Serge Weinberg n était pas classé parmilesadministrateursindépendantsuniquementdufaitdelarédactionprécédenteducodeAFEP MEDEFdontl ancienarticle8 4nedistinguaitpaslecasd unPrésidentdissociédu cas d un Président Directeur Général Depuis juin2013 lecodeAFEP MEDEF(danssonnouvelarticle9 4)admet qu un Président dissocié n est pasautomatiquement réputé non indépendant mais doit êtreévalué en application des critères d indépendancegénéralement applicables Le conseil d administrationconsidère qu aucun facteur autre que la présidence n estde nature à mettre en cause son indépendance enparticulier du fait de son absence de lien avec Sanofiavant sa prise de fonction le conseil d administration aprécisé cette appréciation des faits dans ses précédentsdocuments de référence Le conseil a considéré queSerge Weinberg était indépendant lors de sa séance du29octobre2013 A la suite de la réunification provisoire des fonctions dePrésidentduConseiletdeDirecteurGénéralle29octobre2014 le conseil d administration avait considéré queSerge Weinberg en tant que Directeur Général nepouvaitplusêtre qualifiéd administrateurindépendant Dufait du retour à la dissociation des fonctions le conseild administration a considéré que Serge Weinberg pouvaitêtre qualifié d administrateur indépendant et pouvait parconséquent reprendre la présidence du comité desnominations et de la gouvernance Il est rappelé queSerge Weinberg ne perçoit qu une rémunération fixe àl exclusion de toute rémunération variable que ce soit ennuméraire ou en actions ce qui est conforme auxrecommandations de l AMF dans son rapport 2015 sur legouvernement d entreprise et la rémunération desdirigeantsdessociétéscotées (2)Analysedesliensd affairesEnexaminantl indépendancedechaqueadministrateur leconseil d administration a pris en compte les différentesrelations pouvant exister entre les administrateurs et leGroupe et a conclu qu aucune de ces relations n étaientde nature à remettre en cause leur indépendance Leconseil d administration a considéré que la Société et sesfilialesont danslecoursnormaldesaffaires aucoursdestrois dernières années vendu des produits et fourni desserviceset ouachetédesproduitsetbénéficiédeservicesde sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiésd indépendants ou des membres proches de leur familleétaientdes dirigeantsou desemployéspendantl exercice2015 Àchaquefois lesmontantspayésàcessociétésoureçues d elles au cours de ces trois dernières annéesétaient déterminés dans des conditions habituelles et nereprésentaient pas des montants que le conseil a estimésde nature à légitimer un soupçon quant à l indépendancedes administrateurs De la même façon le conseild administration n a pas considéré que le mandat demembre du conseil de surveillance d Uwe Bicker et deKlaus Pohle à la fondation Aventis (Allemagne) était denature à porter atteinte à leur indépendance au sein duconseil d administration de Sanofi Les nominations auconseil de surveillance de la fondation tout comme sagestion s effectuent de façon totalement indépendante deSanofi (3)RobertCastaigneLe conseil d administration considère que la situation deRobertCastaigne aévolué dansle temps Jusqu en2012 Robert Castaigne n était pas considéré comme unadministrateur indépendant du fait de ses liens passésavec le groupe Total Depuis avril 2008 date d adoptiondes critères d indépendance du code AFEP MEDEF sasituationadoublementévolué Robert Castaigne était retraité du groupe Total depuisplusdequatreans 12|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE Total avait franchi à la baisse le seuil des 5% desdroitsdevote(notificationdu16février2012) En2012 le groupe Total est complètement sorti du capital de laSociété Ainsi le conseil d administration a estimé que les lienshistoriquesavec Total necréaientplusde présomptiondenon indépendance D autre part le conseil d administration ne considère pasqu appartenir à un conseil depuis plus de douze ans faitperdreipsofactola qualité d administrateur indépendant Ce critère d ancienneté au conseil vise à rechercher sil écoulement du temps ne fait pas perdre à unadministrateur son esprit critique vis à vis de la DirectionGénérale Cette préoccupation est légitime et n est enaucuncassous estiméeparSanofi C est pourquoi le conseil d administration applique cecritèreinconcretopour rendre compte de la diversité dessituations DanslecasspécifiquedeRobertCastaigne leconseil considère que cet administrateur fait preuve d unegrande indépendance d esprit et c est fondamentalementce que cherchent à vérifier les critères du code AFEP MEDEF Pour plus d informations se référer à la section«1 2 Gouvernement d Entreprise Ecarts dansl application des recommandations du code AFEP MEDEF» dudocumentderéférencesupra Enfin aucun autre motif ne justifiait cette qualification denonindépendant Ainsi c est à la suite de cette réflexion que le conseild administration a considéré lors de sa séance du 4 mai2012 et sur recommandation de son comité desnominations et de la gouvernance que Robert Castaigneétait un administrateur indépendant Cette position a étéréitérée lors de la séance du conseil du18novembre2014 Il est important de noter que cette décision n a pasd incidence sur le respect des règles d indépendance ducodeAFEP MEDEF cequiestl objectifprincipalpoursuivipar le code Avec un taux d indépendance du conseil deplus de 78% le conseil ne sous estime en aucunemanière l importance d une majorité d administrateursindépendantsdanssagouvernance Le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de70ans nepeutêtresupérieurautiersdesadministrateursenfonction Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d actionnaires et dans la limite de l objetsocial le conseil d administration se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société etrègleparsesdélibérationslesaffairesquileconcernent ÉvaluationduconseilLe re` glement inte´ rieur du conseil d administration pre´ voitqu une fois par an le conseil consacre un point de sonordre du jour a` un de´ bat sur son fonctionnement et quetouslestroisansunee´ valuationformalise´ eestre´ alise´ e Dans le cadre des renouvellements de mandats lacontribution de chaque administrateur aux travaux duconseil et de ses comite´ s a e´ te´ revue et juge´ e satisfaisante par rapport aux besoins du Groupe etconformea` sesattentes Pour la premie` re fois le conseil d administration a de´ cide´de faire appel a` un consultant externe pour mener sone´ valuation formalise´ e des travaux du conseil et de sescomite´ s de 2015 afin notamment de tirer les lec¸ ons dese´ ve´ nementsre´ cents Tous les membres du conseil ont re´ pondu a` un questionnaire et ont ensuite e´ te´ interviewe´ s par desconsultants fin 2015 de´ but 2016 Lesquestions ont porte´ notamment surlesthe` messuivants lemodeetlastructuredegouvernance l efficacite´ duconseild administration la perception des comite´ sparle conseild administration lacompositionduconseil les domainesdecompe´ tences et les me´ thodes detravailduconseil les relations entre leconseilet la Direction Ge´ ne´ rale lesactionnairesetlespartiesprenantes Suite au changement de Directeur Ge´ ne´ ral uneame´ lioration significative de la gouvernance de Sanofi ae´ te´ note´ e Le nouveau Directeur Ge´ ne´ ral associe leconseil d administration aux de´ cisions clefs et fait preuvede plus de transparence Les e´ changes entre lesmembresducomite´ exe´ cutifetleconseilsontdemeilleurequalite´ De plus la pe´ riode traverse´ e a permis de renforcer laqualite´ du travail d e´ quipe des membres du conseil et laconvergencedespointsdevue Les axes d ame´ lioration note´ s par le conseild administrationsontlessuivants une information plus fournie sur l activite´ de la Socie´ te´etsesope´ rations surlesrisquesetsurlapolitiqueRH une analyse plus fre´ quente de scenarii disruptifs lie´ s aux e´ volutions du marche´etde la concurrence ainsiqu a` l impact du digital Un voyage d e´ tude du conseilsur la co te Ouest des Etats Unis fin mars 2016 vapermettre au conseil d approfondir sa compre´ hensiondes enjeux lie´ s au digital De me me le comite´strate´ giquee´ largid octobreae´ te´ rallonge´ a` unejourne´ e comple` tepourcouvrirlesautressujets un travail approfondi sur le plan de succession duPre´ sident du Conseil du DirecteurGe´ ne´ ral et desmembres du comite´ exe´ cutif Un processus de travailentre le comite´ des nominations et de la gouvernanceetleDirecteurGe´ ne´ ralainitialise´ de` sfin2015 Sur la recommandation du comite´ desnominations et dela gouvernance le conseil a de´ cide´ de` s le 28 octobre2015 de porter a` deux le nombre de sessions qui sont1Sanofi Documentderéférence2015|13 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEtenues hors la pre´ sence du Directeur Ge´ ne´ ral commune´ mentappele´ es executivesessions Concernant la feuille de route fixe´ e par le conseilconcernantsacomposition leconseilare´ ite´ re´ sonsouhaitde renforcer les compe´ tences scientifiques etpharmaceutiques et la pre´ sence d administrateurse´ trangers ainsi que la fe´ minisation A cet e´ gard lanomination de deux candidats correspondant a` cespriorite´ s sera propose´ e a` l assemble´ e ge´ ne´ rale du 4 mai2016 2 B Règlementintérieurduconseild administrationLetextequisuitestletexteintégraldurèglementintérieurdu conseil d administration qui contient également lesrèglesdefonctionnementdechacundesescomités La dernière mise à jour du règlement intérieur du conseild administration a été effectuée le 29 octobre 2013 afinnotammentderefléterl actualisationducodeparueenjuin2013ainsiquelesmeilleurespratiquesdelaPlace Le règlement intérieur du conseil d administration préciseles droits et obligations des administrateurs lacomposition la mission et le fonctionnement du conseild administration et des comités les rôles et pouvoirs duPrésident et du Directeur Général conformément auxdispositions du Code de commerce et aux stipulations duTitreIIIdesstatutsdelaSociété Leconseild administrationdu17décembre2008adécidéde se référer au code AFEP MEDEF actualisé en dernierlieuenjuin2013 Compositionduconseild administrationLe conseil d administration est composé au moins pourmoitié d administrateursindépendants Laqualificationd administrateurindépendantesteffectuéeconformémentauxdispositionsducodeAFEP MEDEF Ilappartientauconseild administration surpropositionducomité desnominationsetdelagouvernance d apprécierlaqualitéd indépendancedechacundesesmembrespuisde porter à la connaissance des actionnaires dans ledocument de référence et à l assemblée générale desactionnaires lors de l élection des administrateurs lesconclusionsdesonexamen La qualification d administrateur indépendant doit êtrerevue chaque année par le conseil d administration avantlapublicationdudocumentderéférence Il appartient au conseil de rechercher l équilibresouhaitabledesacompositionetdecelledescomitésqu ilconstitue en son sein notamment dans la représentationentre les femmes et les hommes les nationalités et ladiversité des compétences en prenant des dispositionspropres à garantir aux actionnaires et au marché que sesmissions sont accomplies avec l indépendance etl objectivité nécessaires Le conseil rend public dans ledocument de référence les objectifs les modalités et lesrésultatsdesapolitiquedanscesmatières DéontologiedesadministrateursdeSanofiInformationdesnouveauxadministrateursLors de l entrée en fonction d un administrateur leSecrétaire du Conseil lui remet un dossier comportantnotamment les statuts et le présent règlement Toutadministrateur s assure qu il a connaissance et respecteles obligations mises à sa charge par les dispositionslégales réglementaires statutaires et le règlementintérieurdelaSociété Détentiond actionsdelaSociétéAu delà des obligations statutaires l administrateur doitdétenir en son nom propre 1000 actions Sanofidans undélai de deux ans à compter de sa nomination Il estdemandé aux administrateurs de mettre au nominatif lestitres de la Société qu ils détiennent au moment où ilsaccèdent à leur fonction ainsi que ceux qu ils acquièrentpendantladuréedeleurmandat IntérêtsocialLorsqu il participe aux délibérations du conseil et exprimeson vote l administrateur représente l ensemble desactionnairesdelaSociétéetagitdansl intérêtsocialdelaSociété Préparationdesséances AssiduitéL administrateurconsacreàlapréparationdesséancesduconseil et des comités auxquels il siège le tempsnécessaire à l examen des dossiers qui lui ont étéadressés Sauf à en avertir au préalable le Président il participe àtoutes les séances du conseil des comités dont il estmembre ainsi qu aux assemblées généralesd actionnaires L administrateurdoits informer Aceteffet ildoitréclamerau Président dans les délais appropriés les informationsindispensables à une intervention utile sur les sujets àl ordredujour ConfidentialitéLe dossier des séances du conseil d administration ainsique les informations recueillies avant ou pendant laséanceduconseil sontconsidérésparlesadministrateurscomme confidentiels Ces derniers sont tenus par cetteobligation de stricte confidentialité à l égard tant despersonnes extérieures à la Société que des personnesn ayant pas à connaître ces informations du fait de leursfonctionsdanslaSociété En cas d invitation à une séance du conseild administration ou aux travaux préparatoires d une telleséanced untiersn ayantpaslaqualitéd administrateur lePrésident lui rappelle ses obligations de confidentialitérelatives aux informations recueillies lors de la séanceconcernéeoupréalablementàcelle ci S agissant des informations non publiques acquises dansle cadre de ses fonctions l administrateur doit se14|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEconsidérer astreint à un véritable secret professionnel quidépasse la simple obligation de discrétion prévue par lestextes Seuls le Président et le Directeur Général de la Sociétésont habilités à fournir à tout tiers et au public uneinformation sur la politique de la Société ses stratégies sesactivitésetperformances En cas de manquement avéré au devoirde confidentialitépar l un desadministrateurs outoutepersonneappeléeàassister aux réunions du conseil le Président du Conseild administration après avis de la direction juridique faitrapport au conseil d administration sur les suites éventuellement judiciaires qu il entend donner à cemanquement CumuldesmandatsdesdirigeantsmandatairessociauxetdesadministrateursUndirigeantmandatairesocialnedoitpasexercerplusdedeux autres mandats d administrateur dans des sociétéscotéesextérieuresauGroupe ycomprisétrangères Ildoiten outre recueillir l avis du conseil d administration avantd accepter un nouveau mandat social dans une sociétécotée Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatreautres mandats dans des sociétés cotées extérieures auGroupe y compris étrangères Cette recommandations applique lors de la nomination ou du prochainrenouvellementdumandatdel administrateurconcerné L administrateur doit tenir informé le conseild administration des mandats exercés dans d autressociétés ycomprissaparticipationauxcomitésduconseildecessociétésfrançaisesouétrangères Préventiondesconflitsd intérêt desmanquementsetdesdélitsd initiésL administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctionsd administrateur pour s assurer ou assurer à un tiers unavantagequelconque pécuniaireounonpécuniaire Il fait part au conseil de toute situation deconflit d intérêt mêmepotentiel aveclaSociétéetsesfiliales Ils abstientdeparticiperauvotedeladélibérationcorrespondante Laparticipation àtitrepersonneldel administrateur àuneopération à laquelle Sanofi est directement intéressée oudont il a eu connaissance en tant qu administrateur estportée à la connaissance du conseil d administrationpréalablementàsaconclusion L administrateur ou le représentant permanent sil administrateur est une personne morale ne peuts engager àtitrepersonnel dansdesentreprisesoudansdes affaires concurrençant Sanofi sans en informerpréalablement le conseil d administration et avoir recueillisonautorisation L administrateur s engage à mettre son mandat à ladisposition du conseil d administration en cas dechangement significatif dans ses propres fonctions etmandats Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure deremplirsafonctionauseinduconseil oudescomitésdontilestmembre doitdémissionner Lorsque les membres du conseil d administrationdétiennentuneinformationprivilégiée ilsdoivent tantquecette information n est pas rendue publique s abstenir deréaliserdirectementouindirectement(ourecommanderderéaliser) toute opération sur les instruments financiers dela Société (actions ADR CVR obligations instruments àterme )etdelacommuniqueràdestiers Uneinformationprivilégiéeestune informationprécisequin a pas encore été rendue publique qui concerne directement ou indirectement un ou plusieurs émetteursd instruments financiers ou un ou plusieurs instrumentsfinanciers et qui si elle était rendue publique seraitsusceptibled avoiruneinfluencesensiblesurlecoursdesinstruments financiers concernés ou le coursd instrumentsfinanciersquileursontliés En outre lesadministrateurs s interdisentd opérer sur lestitres de la Société durant les 30 jours calendairesprécédant l annonce des résultats annuels et semestrielset les 15 jours calendaires précédant l annonce desrésultats trimestriels avec une reprise possible lelendemaindujourdel annoncepubliquedesrésultats Les administrateurs s interdisent toute opérationspéculative ou de couverture du risque et notammenttoute opération sur les produits dérivés et les ventes àdécouvert Conformément à la législation les administrateursdéclarent à l Autorité des marchés financiers leursopérationssur les titres delaSociété et en adressentunecopieauSecrétaireduConseil Missionduconseild administrationLe conseil délibère sur les questions relevant de sacompétenceenvertudelaloietdesstatuts Le conseil d administration détermine les orientations del activitédelaSociétéetveilleàleurmiseen uvre Sousréserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d actionnaires et dans la limite de l objetsocial il se saisit de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle par ses délibérations lesaffairesquilaconcernent Dans le cadre de sa mission et sans que cetteénumérationsoitexhaustive il détermine les orientations stratégiques de la Sociétéet du Groupe après avis du comité de réflexionstratégique il approuve les engagements en matièred investissements d acquisitions et dedésinvestissements excédant les limitesdespouvoirsduDirecteurGénéral il autorise le Directeur Général à donner des cautions avals et garantiesau nom de laSociété ycompris auxadministrationsfiscalesetdouanières 1Sanofi Documentderéférence2015|15 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE il est tenu informé de tout événement importantconcernantlamarchedelaSociété il désigne les mandataires sociaux chargés de gérerl entreprisedans lecadre decettestratégieetchoisitlemode d organisation (dissociation des fonctions dePrésident et de Directeur Général ou unicité de cesfonctions)etcontrôleleurgestion il fixe la rémunération des mandataires sociaux surpropositionducomitédesrémunérations il définitlapolitique de communication financière de laSociété Il veille à la qualitédel informationfournieauxactionnairesainsi qu aux marchésnotamment àtraverslescomptesouàl occasiond opérationsmajeures il est régulièrement informé par le comité d audit de lasituation financière de la situation de latrésorerieetdesengagementsdelaSociété il convoque et fixe l ordre du jour des assembléesgénérales ilapprouvelerapportduPrésidentsurlegouvernementd entreprise et les procédures de contrôle interneetdegestion des risques prévu à l article L 225 37 du Codedecommerce(le«rapportduPrésident») Fonctionnementduconseild administrationRéunionsLe conseil d administration se réunit au moins quatre foisparanetchaquefoisquelescirconstancesl exigent Les administrateurs ont la possibilité de se fairereprésenter aux séances du conseil d administration parun autre administrateur Chaque administrateur ne peutreprésenter qu un seul de ses collègues au cours d unemêmeséanceduconseil Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lamajoritéles administrateurs qui participentàla réunionduconseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunication permettant leur identification etgarantissant leur participation effective satisfaisant auxcaractéristiquestechniquesprévuesparlaréglementation Cesprocédésnesontpasutiliséspourcertainesdécisionsdéfinies par la loi notamment lorsqu il s agit pour leconseil de délibérer sur l arrêté des comptes sociaux etdes comptes consolidés de la Société ainsi que surl établissementdurapportdegestion En cas de dysfonctionnement du système devisioconférence ou du moyen de télécommunicationconstaté par le Président du Conseil d administration leconseil d administration peut valablement délibérer et ouse poursuivre avec les seuls membres présentphysiquement dèslors quelesconditionsdequorumsontsatisfaites La survenance de tout incident techniqueperturbant le déroulement de la séance sera mentionnéedans le procès verbal y compris l interruption et lerétablissementdelaparticipationàdistance ÉvaluationUne fois par an le conseil met à l ordre du jour de saréunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement Tous les trois ans une évaluationformalisée est réalisée Cette revue implique égalementcelle des comités constitués par le conseil Un compte renduestpubliédansledocumentderéférence Par ailleurs il se réunit une fois par an hors la présencedes administrateurs exécutifs ou internes à la Société envue de procéder à l évaluation des performances duPrésident Directeur Général (en cas de cumul desfonctions)ouduPrésidentetduDirecteurGénéral(encasdedissociationdesfonctions) InformationdesadministrateursLesadministrateursreçoivent avant laréunionetdansundélai raisonnable l ordre du jour de la séance du conseilet les éléments nécessaires à leur réflexion saufcirconstancesexceptionnelles Ils bénéficient d une information permanente à toutmomententrelesséancesduconseilsinécessaire Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer lesprincipaux dirigeants de la Société y compris hors laprésencedes dirigeants mandataires sociaux mais enlesinformantpréalablement FormationdesadministrateursChaque administrateur peut bénéficier s il le jugenécessaire d une formation sur les spécificités del entreprise desesmétiersetsecteursd activité ainsiquesurlerôled administrateur ComitésLe conseil constitue un comitéd audit dans les conditionslégales II apprécie I opportunité de la création d autres comitésspécialisés permanents ou non et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu ils auront àexaminer II s assure du bon fonctionnement des comitésainsicréés JetonsdeprésenceLe conseil d administration procède sur proposition ducomité des rémunérations à la répartition du montantannuel des jetons de présence alloué par l assembléegénéraledesactionnaires Les membres du conseil ont droit à une part fixe enconsidérationdeleursfonctionsd administrateur et lecaséchéant demembre voiredeprésident d unouplusieurscomités et à une part variable fonction de leurparticipation effective aux réunions du conseil et le caséchéant des comités dont ils sont membres De plus leconseil peut allouer un montant supplémentaire de jetonsde présence aux administrateurs vivant hors de Francepourtenircomptedeleurscontraintesdedéplacement 16|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELes administrateurs qui exercent simultanément lesfonctions de Président du Conseil d administration Directeur Général ou Directeur Général délégué neperçoiventpasdejetonsdeprésence Un administrateur qui participe à une réunion du conseiloud uncomitépartéléconférenceouparvidéoconférencereçoit un jeton équivalent à la moitié du jeton versé à unadministrateurfrançaisyayantparticipéenpersonne Par exception certaines séances doubles n ouvrent droitqu àunseuljeton silejourd uneassembléegénéraledesactionnaires leconseil d administration se réunit avant et après latenue de l assemblée alors un seul jeton est versé autitredesdeuxséances si un administrateur participe àlafoisà une séanceducomité des rémunérations et à une séanceducomitédes nominations et de la gouvernance le même jour alorsunseuljetonestverséautitredesdeuxséances Par ailleurs chaque administrateur a droit auremboursement sur présentation de justificatifs des fraisde voyages et de déplacement engagés par lui dansl exercicedesesfonctions SecrétaireduconseilLe conseil sur proposition du Président désigne unsecrétaire Tous les membres du conseil peuventconsulter le secrétaire et bénéficier de ses services Lesecrétaire assure le respect des procédures relatives aufonctionnement du conseil et dresse le procès verbal desesséances RôlesetpouvoirsduPrésidentetduDirecteurGénéralLePrésidentreprésente le conseil d administration et saufcirconstanceexceptionnelle estseulhabilitéàagiretàs exprimeraunomduconseild administration Ilorganise et dirigelestravauxdu conseild administrationetveilleàunfonctionnementefficacedesorganessociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance Ilcoordonne les travaux du conseil d administration avecceuxdescomités Il veille à ce que les administrateurs disposent en tempsutile et sous une forme claire et appropriée desinformationsnécessairesàl exercicedeleursmissions Le Président assure la liaison avec le conseild administration et les actionnaires de la Société enconcertationaveclaDirectionGénérale Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Généraldes événements et situations significatifs relatifs à la viedu Groupe notamment en ce qui concerne la stratégie l organisation lereportingfinancier les grands projetsd investissementsetdedésinvestissementsetlesgrandesopérations financières Il peut demander au DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le conseild administration En étroite coordination avec la Direction Générale il peutreprésenter la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics et les grands partenaires duGroupe tant au plan national qu international et prendrepart à la définition des grandes options stratégiques duGroupe notammentenmatièredecroissanceexterne Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutecirconstancelesvaleursetl imagedelaSociété Ilpeutentendrelescommissaires auxcomptesenvuedela préparation des travaux du conseil d administration etducomitéd audit IlétablitlerapportduPrésident LeDirecteurGénéralassume sous sa responsabilité laDirection Générale de la Société Il préside le comitéexécutifetlaGlobalLeadershipTeam Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la Société sous réservedespouvoirs que la loiattribueauconseild administrationet à l assemblée générale des actionnaires ainsi que desrèglesdegouvernementd entreprisepropresàlaSociété Lors de chaque réunion du conseil le Directeur GénéralrendcomptedesfaitsmarquantsdelavieduGroupe Comitéd auditLecomitéd auditexercesonactivitésouslaresponsabilitéduconseild administration MissionducomitéLe comité assure le suivi des questions relatives àl élaborationetaucontrôledesinformationscomptablesetfinancières Sans préjudice des compétences du conseild administration ce comité est notamment chargéd assurerlesuivi duprocessusd élaborationdel informationfinancière de l efficacité des systèmes de contrôle interne et degestiondesrisques ducontrôle légal descomptesannuels et des comptesconsolidésparlescommissairesauxcomptes del indépendancedescommissairesauxcomptes Lamissionducomitéestmoinsd entrerdansledétaildescomptes que d assurer le suivi des processus quiconcourent à leur établissement et d apprécier la validitédes méthodes choisies pour traiter les opérationssignificatives Pour l accomplissement de sa mission le comité doitentendre les commissaires aux comptes et également lesDirecteurs Financiers Comptables et de la Trésorerie Cesauditionsdoiventpouvoirsetenir lorsquelecomitélesouhaite hors la présence de la Direction Générale Lecomitépeutaussi procéderàdesvisitesou àl auditionderesponsables d entités opérationnelles utiles à laréalisation de sa mission Il en informe préalablement lePrésidentduConseiletleDirecteurGénéral 1Sanofi Documentderéférence2015|17 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELecomitédoitentendreleresponsabledel auditinterneetdonner son avis sur l organisation de son service Lecomité est destinataire des rapports d audit interne oud unesynthèsepériodiquedecesrapports Le comité examine le périmètre des sociétés consolidéeset lecaséchéant lesraisonspourlesquellesdessociétésysontounonincluses Lecomitépeutrecouriràdesexpertsextérieurs auxfraisde la Société après information du Président du Conseilou du conseil et à charge d en rendre compte au conseild administration Le comité doit veillerà la compétence etl indépendance des experts extérieurs auxquels il faitappel Les délais d examen des comptes doivent être suffisants(auminimumdeuxjoursavantl examenparleconseil) L examen des comptes par le comité d audit doit êtreaccompagné d une présentation des commissaires auxcomptes soulignant les points essentiels des résultats del audit légal (notamment les ajustements d audit et lesfaiblesses significatives du contrôle interne identifiésdurantlestravaux) et desoptions comptablesretenues Ildoit également être accompagné d une présentation duDirecteur Financier décrivant l exposition aux risques etlesengagementshorsbilansignificatifsdel entreprise Enoutre lecomité pilote la procédure de sélection des commissaires auxcomptes il soumet le résultat de cette sélection auconseil d administration et émet une recommandationsur les commissaires aux comptes proposés à ladésignation par l assemblée générale il propose auconseilla procédure de sélectionet indiquenotamments il y a lieu de recourir à un appel d offres le caséchéant il supervise l appel d offres et valide le cahierdeschargesetlechoixdescabinetsconsultés est informé chaque année des honoraires versés auxcommissaires aux comptes de la Sociétéetse voitcommuniquer leur déclaration d indépendance Il veilleà la rotation des associés signataires ainsi qu aurespect des autres règles garantissant leurindépendance s agissant de l efficacité des systèmes de contrôleinterneetde gestiondes risques veilleàl existencedecessystèmes àleurdéploiementetàlamiseen uvred actions correctrices en cas de faiblesses oud anomaliessignificatives examine les risques et les engagements hors bilansignificatifs apprécie l importance desdysfonctionnements ou faiblessesquilui sontcommuniquéset en informe le conseil d administration lecaséchéant examine avec les commissaires aux comptes lesfacteursrisquantdeporteratteinteàleurindépendanceetlesmesuresde sauvegardeprisespour atténuercesrisques Le comité s assure notamment que le montantdeshonorairesversésparlaSociétéetleGroupe oulapart qu ils représentent dans le chiffre d affaires descabinetsetdesréseaux nesontpasdenatureàporteratteinte à l indépendance des commissaires auxcomptes approuve au préalable tous travaux accessoires oudirectement complémentaires au contrôle des comptesdemandés aux commissaires aux comptes dans lerespectdesdispositionslégalesapplicables veille à la mise en place et au respect de la procédured alerteinterneenmatièredecomptabilité decontrôlescomptablesinternesetd audit veille à ce que les administrateurs indépendants nereçoiventaucuneautrerémunérationque desjetonsdeprésence Compositionducomité fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateurs horsdirigeantsmandatairessociaux La part des administrateurs indépendants au sein ducomitéd auditestd aumoinsdeuxtiers Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent êtremembresdececomité Par ailleurs le comité ne peut pas compterd administrateurs croisés En conséquence il n est pasenvisageable que le dirigeant mandataire social de laSociété siège au comité d audit d une autre société et qu inversement le dirigeant mandataire social de cetteautresociétésiègeaucomitéd auditdelaSociété Lesmembresducomité doiventavoir unecompétenceenmatière financière ou comptable Un membre au moinsdoit avoir la qualité d expert financier au sens de lalégislation boursière américaine et de la législationfrançaise Lesmembresducomitéd auditdoiventbénéficier lors deleur nomination d une information sur les particularitéscomptables financièresetopérationnellesdel entreprise La durée du mandat des membres du comité coïncideavec celle de leur mandat de membre du conseil Il peutfaire l objet d un renouvellement en même temps que cedernier Le Président du comité est nommé par le conseild administrationsurpropositionducomitédesnominationsetdelagouvernance LorsquelanominationoulareconductionduPrésidentducomitéd auditestproposéeparlecomitédesnominationset de la gouvernance celles ci doivent faire l objet d unexamenparticulierdelapartduconseil LePrésident désigneun secrétaire Ilest tenuuncompte rendudesréunionsducomité Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutileetaumoinsquatrefoisparan enparticulieravantlespublications des comptes Le Président du Conseil18|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEd administrationpeutdemanderquelecomitéseréunisse s ill estimenécessaire Unmembreducomiténepeutsefairereprésenter Le Président du comité rend compte régulièrement auconseild administrationdestravauxducomitéetl informesansdélaidetoutedifficultérencontrée Le document de référence comporte un exposé destravauxducomitéaucoursdel exerciceécoulé Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple en cas de partage de voix celle du Président ducomitéestprépondérante ComitédesrémunérationsLe comité des rémunérations exerce son activité sous laresponsabilitéduconseild administration MissionducomitéLecomitéapourmissionde formuler auprès du conseil des recommandations etpropositions concernant larémunération le régimederetraite et de prévoyance les compléments de retraite les avantages en nature les droits pécuniaires diversdes dirigeants mandataires sociaux de Sanofi lesattributions d actions gratuites ou de performance d optionsdesouscriptionoud achatd actions procéder à la définition des modalités de fixation de lapart variable de la rémunération des dirigeantsmandatairessociauxetencontrôlerl application proposer une politique générale d attribution d actionsgratuites ou de performance d options de souscriptionoud achatd actionset d enfixer lapériodicitéselonlescatégoriesdebénéficiaires examiner le système de répartition des jetons deprésenceentrelesmembresduconseil donnersonavis à la Direction Générale sur larémunérationdesprincipauxcadresdirigeants Le comité desrémunérationsprête également sonconcours à l élaboration des parties du document deréférence relatives à la politique d attribution des optionsde souscription ou d achat d actions et des actionsgratuites ou de performance ainsi qu aux rémunérationsdesdirigeants Lecomitépeutrecouriràdesexpertsextérieurs auxfraisde la Société après information du Président du Conseilou du conseil et à charge d en rendre compte au conseild administration Le comité doit veiller à l objectivité desexpertsextérieursauxquelsilfaitappel Le comité est informéde la politique de rémunération desprincipaux dirigeants non mandataires sociaux À cetteoccasion le comité s adjoint les dirigeants mandatairessociaux Compositionducomité fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membresdésignéspar leconseilparmiles administrateurs horslesdirigeants mandataires sociaux Toutefois lors del examen de la politique de rémunération des principauxdirigeants non mandataires sociaux les dirigeantsmandatairessociauxparticipentàlaréunionducomité Il est composé majoritairement d administrateursindépendants Le comité des rémunérations ne peut pas compterd administrateurs croisés En conséquence il n est pasenvisageable que le dirigeant mandataire social de laSociété siège au comité des rémunérations d une autresociété et qu inversement le dirigeant mandataire socialde cette autre société siègeau comité des rémunérationsdelaSociété La durée du mandat des membres du comité coïncideavec celle de leur mandat de membre du conseil Il peutfaire l objet d un renouvellement en même temps que cedernier LePrésidentducomitéestunadministrateurindépendantnommé par le conseil d administration sur proposition ducomitédesnominationsetdelagouvernance LePrésident désigneun secrétaire Ilest tenuuncompte rendudesréunionsducomité Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et au moins deux fois par an Le Président duConseil d administration peut demander que le comité seréunisse s ill estimenécessaire Unmembreducomiténepeutsefairereprésenter Le Président du comité fait rapport au conseild administrationdestravauxducomité Le document de référence comporte un exposé destravauxducomitéaucoursdel exerciceécoulé Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple en cas de partage de voix celle du Président ducomitéestprépondérante ComitédesnominationsetdelagouvernanceLe comité des nominations et de la gouvernance exerceson activité sous la responsabilité du conseild administration MissionducomitéLecomitéapourmissionde recommander au conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées administrateurs oumandataires sociaux en prenant notamment en comptel équilibre souhaitablede la compositiondu conseilauvude la composition et de l évolution de l actionnariat de laSociété les compétences et expertises requises pour1Sanofi Documentderéférence2015|19 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEassurerlesmissionsduconseil ainsiquedelarépartitiondeshommesetdesfemmesauseinduconseil préparer les règles de gouvernement d entrepriseapplicables à la Société et d en suivre la mise en uvre veiller à la préparation de l avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de la Société notamment parle biais de l établissement d un plandesuccession des dirigeants mandataires sociaux pourêtre en situation de proposer au conseil des solutionsdesuccessionencasdevacanceimprévisible veiller au respect de l éthique au sein de la Société etdanslesrapportsdecelle ciaveclestiers organiserune procédure destinée à sélectionner lesfuturs administrateurs indépendants et réaliser desétudes surlescandidats potentiels avant qu aucunedémarchen aitétéfaiteauprèsdecesderniers débattre de la qualification d administrateurindépendant de chaque administrateur lors de sanominationetchaque année avant la publication dudocumentderéférenceetrendrecomptedesesavisauconseild administration Leconseilpeutopportunémentfixer les critères d indépendance au regard de ceuxénumérésnotammentparlecodeAFEP MEDEF débattre de la compétence et ou de l expertisefinancière des administrateurs lors de leur nominationaucomitéd audit et rendre compte de ses avis auconseild administration proposer les modalités d évaluation du fonctionnementduconseild administrationetdesescomitésetveilleràleurmiseen uvre examinerleprojetderapportduPrésident Lecomitépeutrecouriràdesexpertsextérieurs auxfraisde la Société après information du Président du Conseilou du conseil et à charge d en rendre compte au conseild administration Le comité doit veiller à l objectivité desexpertsextérieursauxquelsilfaitappel Compositionducomité fonctionnementLe comité est composé majoritairement d administrateursindépendants Le dirigeant mandataire social exécutif est associé auxtravaux ducomité des nominationset de la gouvernance En cas de dissociation des fonctions de Président duConseil et de Directeur Général le Président peut êtremembredececomité Le comité des nominations et de la gouvernance ne peutpascompterd administrateurscroisés Enconséquence iln est pas envisageable que le dirigeant mandataire socialde la Société siège au comité des nominations et de lagouvernance d une autre société et qu inversement ledirigeantmandatairesocialdecetteautresociétésiègeaucomité des nominations et de la gouvernance de laSociété Le Président du comité est nommé par le conseild administrationsurpropositionducomité LePrésident désigneun secrétaire Ilest tenuuncompte rendudesréunionsducomité Laduréedumandatdesmembresducomitécoïncideaveccelle de leur mandat de membre du conseil Il peut fairel objetd unrenouvellementenmêmetempsquecedernier Le comité se réunit quand le président du comité le jugeutileetaumoinsdeuxfoisparan LePrésidentduConseilpeut demander que le comité se réunisse s il l estimenécessaire Unmembreducomiténepeutsefairereprésenter Le Président du comité fait rapport au conseild administrationdestravauxducomité Le document de référence comporte un exposé destravauxducomitéaucoursdel exerciceécoulé Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple en cas de partage de voix celle du Président ducomité est prépondérante sauf pour les propositions leconcernant ComitéderéflexionstratégiqueLecomitéderéflexionstratégiqueexercesonactivitésouslaresponsabilitéduconseild administration MissionducomitéLe comité est chargé d analyser les grandes orientationsstratégiques envisageables pour le développement del entreprise Il prépare les travaux du conseil d administration sur dessujetsd intérêtsstratégiquesmajeurstelsque lesopportunitésdecroissanceexterne lesopportunitésdedésinvestissements lesaxesdedéveloppement lesstratégiesfinancièresetboursièresetlerespectdesgrandséquilibresfinanciers leséventuellespossibilitésdediversification et plus généralement toute option jugée essentiellepourl avenirdelaSociété Compositionducomité fonctionnementLe comité est composé du Président du Conseild administration et du Directeur Général et d au moinstroisadministrateurs Le comité de réflexion stratégique ne peut pas compterd administrateurs croisés En conséquence il n est pasenvisageable que le dirigeant mandataire social de laSociété siège au comité de réflexion stratégique d uneautre société et qu inversement le dirigeant mandatairesocial de cette autre société siège au comité de réflexionstratégiquedelaSociété 20|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEIlestprésidéparlePrésidentduConseild administration LePrésident désigneunsecrétaire Il est tenuuncompte rendudesréunionsducomité Il se réunit autant que de besoin à l initiative de sonPrésident ou à la demande de la majorité de sesmembres Les propositions sur les dossiers à soumettre au conseilsont prises à la majorité simple En cas de partage desvoix celleduPrésidentducomitéestprépondérante Le Président du comité fait rapport au conseild administrationdestravauxducomité ModificationdurèglementintérieurLe présent règlement intérieur pourra être amendé pardécisiondu conseil prise àlamajorité desadministrateursprésents ou représentés à ladite réunion du conseild administration étant précisé toutefois que lesdispositions du présent règlement intérieur qui reprennentcertaines dispositions statutaires ne pourront êtremodifiées que pour autant que les dispositionscorrespondantes des statuts aient été préalablementmodifiées par l assemblée générale extraordinaire desactionnairesdelaSociété 2 C Compositionduconseild administrationau31décembre2015Au 31 décembre 2015 le conseil d administration étaitcomposé comme suit (les dates entre parenthèsesindiquentl annéeaucoursdelaquelle lemandatprendraitfin) leDirecteurGénéral OlivierBrandicourt(2018)deux administrateurs qui sont des salariés du premieractionnairede Sanofi Laurent Attal (2016)etChristianMulliez(2018) onze administrateurs indépendants dont SergeWeinberg PrésidentduConseil (2019) BonnieBassler(2019) UweBicker (2016) Robert Castaigne (2018) Jean René Foutou (2016) Claudie Haigneré (2016) Patrick Kron (2018) Fabienne Lecorvaisier (2017) Suet Fen Lee (2019) Carole Piwnica (2016) et KlausPohle(2016) Les mandats exercés dans des sociétés cotées sontindiqués par un astérisque Le mandat principal estindiquéengras 1Sanofi Documentderéférence2015|21 SergeWeinbergDatedenaissance 10février1951Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Décembre2009Datedudernierrenouvellement Mai2015Findumandatd administrateur 2019Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparSergeWeinbergEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises PrésidentduConseil PrésidentdeWeinbergCapitalPartnersd administrationdeSanofi* Président de Financière Piasa de Piasa Holding et dePrésidentduComitéderéflexionMaremmastratégiquedeSanofi Gérantd AlretPrésidentduComitédes Président du conseil de surveillance de Financière ClimaternominationsetdelagouvernanceSASdeSanofi Vice PrésidentetadministrateurdeFinancièreSasa AdministrateurdeMadrigallMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun AucunMandatsayantMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesexpiréaucoursdesAucun Administrateur de Team Partners Group (jusqu en 2011) cinqdernièresd Alliance Automotive Participations SAS (jusqu en 2014) etannéesdeSchneiderElectric*(jusqu en2014) Membre du conseil de surveillance d Amplitude Group(jusqu en 2011) d Alfina (jusqu en 2011) de Financière BFSA(jusqu en2013) etdeSchneiderElectric*(jusqu en2013) Représentant permanent de Weinberg Capital Partners auconseil d Alliance Industrie (jusqu en 2011) et de SasaIndustrie(jusqu en2013) Vice Président et administrateur de Financière Poinsétia(jusqu en2011)MandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun PrésidentdeCorum(Suisse jusqu en2013)Formationetcarrièreprofessionnelle Licenciéendroit diplômédel Institutd ÉtudesPolitiquesAncienélèvedel ENA(ÉcoleNationaled Administration)Depuis2005PrésidentdeWeinbergCapitalPartners1976 1982Sous préfet puisChefdecabinetduMinistreduBudget(1981)1982 1987DirecteurGénéralAdjointdeFR3 puisDirecteurGénéraldeHavasTourisme1987 1990DirecteurGénéraldePallasFinance1990 2005DiversesfonctionsdanslegroupePPR*dontcelledePrésidentduDirectoirependant10ans2006 2008Administrateurd AllianceIndustrie2007 2008AdministrateurdeRoadHolding2006 2009PrésidentduConseild administrationd Accor*2006 2010MembreducomitédedirectiondePharmaOmniumInternational2005 2010Vice PrésidentduconseildesurveillancedeSchneiderElectric*1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISENombred actionsdétenues1636actions22|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEOlivierBrandicourtDatedenaissance Nationalité Datedepremièrenomination Findumandatd administrateur Adresseprofessionnelle MandatsexercésparOlivierBrandicourtEnrelationavecleGroupeSanofi13février1956FrançaiseAvril20152018Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisHorsGroupeSanofi1Mandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises DirecteurGénéraldeSanofi*Aucun Président du Comité exécutif deSanofiMembre du comité de réflexionstratégiquedeSanofiMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Membre du Conseil d administration de laPharmaceuticalResearchandManufacturersofAmerica(PhRMA États Unis) duNationalCommitteeonU S ChinaRelations(États Unis) Membre du Conseil del InternationalFederationofPharmaceuticalManufacturersandAssociations(IFPMA Suisse) Membre et Vice Président du Conseil d administration de laChildren sAidSocietyofNew York(États Unis) Membre honoraire duRoyalCollegeofPhysicians(Royaume Uni)MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun GroupeBayer(Allemagne) Directeurgénéral et Président duComité exécutif deBayerHealthCareAG(jusqu en2015)Membre del ExecutiveCouncilde Bayer AG* (jusqu en2015)Formationetcarrièreprofessionnelle DiplôméenMycologieMédicaledel InstitutPasteur DiplôméenBiologieHumainedel UniversitéParisXII Médecin spécialiséenmaladiesinfectieusesetmédecinetropicale UniversitéParisV1979 1981 Servicenationalcommecoopérantauprèsdel Officedelarecherchescientifiqueettechniqueoutre mer(ORSTOM)(RépubliqueduCongo)1981 1987 ChercheuretinternedansleServicedeParasitologie MaladiestropicalesetSantépubliquedelaPitié Salpêtrière1987 2000 DiversesfonctionsopérationnellesetmarketingauseindugroupeWarner Lambert Parke Davis notammentVice PrésidentetGeneralManager(1998 2000)2000 2013 DiversesfonctionsopérationnellesetmanagérialesauseindugroupePfizerInc * notammentmembredel ExecutiveLeadershipTeam(2010 2013)etPrésident&GeneralManagerdesdivisionsMarchésEmergentsetProduitsEtablis(2012 2013)2013 2015 DirecteurgénéraletPrésidentduComitéexécutifdeBayerHealthCareAGetMembredel ExecutiveCouncildeBayerAG*Nombred actionsdétenues1000actionsSanofi Documentderéférence2015|23 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELaurentAttalDatedenaissance 11février1958Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Mai2012Findumandatd administrateur 2016Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparLaurentAttalEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurdeSanofi* AdministrateurdelaFondationd EntrepriseL Oréal Membre du comité de réflexionstratégiquedeSanofiMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun AucunMandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursAucunAucundescinqdernièresMandatsexercésdansdessociétésétrangèresannéesAucun AucunFormationetcarrièreprofessionnelle Médecindermatologue MBAdeI INSEAD(InstitutEuropéend AdministrationdesAffaires)Depuis1986 DiversesfonctionsauseindugroupeL Oréal*notammentauseindeladivisioncosmétiqueactive etcommePrésidentetDirecteurGénéraldeL OréalUSA(États Unis)Depuis2002 MembreducomitéexécutifdeL Oréal*Depuis2010 Vice PrésidentDirecteurGénéralRechercheetInnovationdeL Oréal*Nombred actionsdétenues1000actions24|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEBonnieBasslerDatedenaissance 21avril1962Nationalité AméricaineDatedepremièrenomination Novembre2014Datedudernierrenouvellement Mai2015Findumandatd administrateur 2019Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008Paris1MandatsexercésparBonnieBasslerEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencoursMandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi*AucunMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Membre duNationalScienceBoard(NationalScienceFoundation) Conseil d administration de l AmericanAssociationfortheAdvancementofScienceMandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursAucunAucundescinqdernièresMandatsexercésdansdessociétésétrangèresannéesAucunAucunFormationetcarrièreprofessionnelle Diplôméeenbiochimiedel UniversitédeCalifornie Davis Docteurenbiochimiedel UniversitéJohnsHopkinsDepuis2013TitulairedelaChaireSquibbetDirectriceduDépartementdeBiologieMoléculairedel UniversitédePrincetonDepuis2005ChercheurauHowardHughesMedicalInstituteDepuis2003ProfesseurauseinduDépartementdeBiologieMoléculairedel UniversitédePrinceton2002 2008DirecteurduDépartementdeBiologieMoléculairedel UniversitédePrinceton2010 2011Présidentedel AmericanSocietyforMicrobiology2012LauréateduprixL Oréal UNESCOpourlesFemmesetpourlaSciencepourl AmériqueduNord2011 2014Présidentedel AmericanAcademyofMicrobiologyNombred actionsdétenues1000actionsSanofi Documentderéférence2015|25 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEUweBickerDatedenaissance 14juin1945Nationalité AllemandeDatedepremièrenomination Mai2008Datedudernierrenouvellement Mai2012Findumandatd administrateur 2016Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparUweBickerEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi*Aucun Membre du comité de réflexionstratégiquedeSanofiMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Membre du conseil de surveillance de la Fondation Aventis(Allemagne)1 Présidentduconseildel UniversitédeMarburg(Allemagne) MembreducomitéconsultatifdeMorganStanley(Allemagne)MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Membre du comité de Bertelsmann Stiftung (FondationBertelsmann Allemagne jusqu en2011) Président du Conseil de surveillance de Siemens HealthcareDiagnosticsHoldingGmbH(Allemagne jusqu en2012) Vice Président du Conseil de surveillance d Epigenomics AG(Allemagne)etdeDefiniensAG(Allemagne jusqu en2012) Membre du conseil de surveillance de Future Capital AG(Allemagne jusqu en2013)Formationetcarrièreprofessionnelle Docteurenchimieetenmédecine Docteurhonoriscausadel UniversitédeKlausenburg Senatorhonoriscausadel Universitéd HeidelbergDepuis1983ProfesseuràlaFacultédemédecined Heidelberg(Allemagne)Depuis2011DoyendelaFacultédemédecine Universitéd Heidelberg(Allemagne)1975 1994DiversesfonctionsauseindeBoehringerMannheimGmbH(devenuRocheAG)(Allemagne)1994 2004DiversesfonctionsauseindugroupeHoechst(Allemagne)1997 2007PrésidentduConseildesurveillancedeDadeBehringGmBH(Allemagne)2011 2013DirecteurGénéraldelaCliniqueUniversitairedeMannheim(Allemagne)Nombred actionsdétenues1000actions1Mandatnonrémunéré Lesnominationsduconseildesurveillancedelafondations effectuentdefaçontotalementindépendantedeSanofi 26|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISERobertCastaigneDatedenaissance 27avril1946Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Février2000Datedudernierrenouvellement Mai2014Findumandatd administrateur 2018Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008Paris1MandatsexercésparRobertCastaigneEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* SociétéGénérale* Président du comité d audit de AdministrateurSanofiMembreducomitéd auditetdecontrôleinterne Membreducomitédesrisques Vinci* AdministrateurMembreducomitéd auditPrésidentducomitédesrémunérationsMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Novatek*(Russie) AdministrateurMembreducomitéd auditMembreducomitédesrémunérationsetdesnominationsMandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Administrateur et membredu comitéd audit de la CompagnieNationaleàPortefeuille(Belgique jusqu en2011)Formationetcarrièreprofessionnelle Diplômédel ÉcoleCentraledeLilleetdel ÉcoleNationaleSupérieureduPétroleetdesMoteurs Docteurenscienceséconomiques1972 2008DiversesfonctionsauseindugroupeTotal*dontDirecteurFinancieretmembreducomitéexécutif(1994 2008)Nombred actionsdétenues1000actionsSanofi Documentderéférence2015|27 MandatsexercésparJean RenéFourtouEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* Présidentd honneurdeVivendi* Président du Comité desrémunérationsdeSanofi Membre du comité des nominationsetdelagouvernancedeSanofi Membre du comité de réflexionstratégiquedeSanofiMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun AdministrateurdeGenerali*(Italie)MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucun Président du Conseil de surveillance de Vivendi* (jusqu endernièresannées2014) Président du Conseil de surveillance de Groupe Canal Plus*(jusqu en2011) Administrateurd AXAMillésimesSAS(jusqu en2011)MandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Membre du Conseil de surveillance de Maroc Telecom* sociétédugroupeVivendi(Maroc jusqu en2014) Administrateur et membre du comité des rémunérations deNestlé*(Suisse jusqu en2012)1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEJean RenéFourtouDatedenaissance 20juin1939Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Août2004Datedudernierrenouvellement Mai2012Findumandatd administrateur 2016Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisFormationetcarrièreprofessionnelle Diplômédel ÉcolePolytechnique1963 1986DiversesfonctionsauseindugroupeBossarddontcelledePrésident DirecteurGénéral(1977 1986)1986 1999Président DirecteurGénéraldeRhône Poulenc*1999 2004Vice PrésidentduDirectoire puisVice PrésidentduConseildesurveillanceetmembreducomitéstratégiqued Aventis*2002 2008Vice Président Président puisPrésidentHonorairedelaChambredeCommerceInternationale2003 2009Vice PrésidentpuismembreduConseildesurveillance etmembreducomitéd éthiqueetdegouvernanced Axa*2004 2010AdministrateurdeNBCUniversalInc (Etats Unis)2002 2010AdministrateurdeCapGeminiSA*2002 2014Président DirecteurGénéraldeVivendi*(2002 2005)puisduConseildesurveillancedeVivendi*(2005 2014) ilestPrésidentd honneurdeVivendi*Nombred actionsdétenues4457actions28|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEClaudieHaigneréDatedenaissance 13mai1957Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Mai2008Datedudernierrenouvellement Mai2012Findumandatd administrateur 2016Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008Paris1MandatsexercésparClaudieHaigneréEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* Orange*(anciennementFranceTelecom) Membre du comité des nominations AdministrateuretdelagouvernancedeSanofiMembreducomitéinnovationettechnologiesMembre du comité des Administrateur de la Fondation de l Université de Lyon de larémunérationsdeSanofiFondationC Génial delaFondationd EntrepriseL OréaletdelaFondationLacoste Membre de l Académie des Technologies de l Académie desSports de l Académie Nationale de l Air et de l Espace del AcadémiedesSciencesdel Outre MerMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucunAucunMandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucun Président de l Universcience (Cité des Sciences et dedernièresannéesl IndustrieetPalaisdelaDécouverte)(jusqu en2015) Administrateurdel AéroClubdeFrance(jusqu en2011) delaFondation de France (jusqu en 2015) de l École NormaleSupérieure (jusqu en 2015) du Campus Condorcet (jusqu en2015) et du Pôle de Recherche et d Enseignement SupérieurHautes Études Sorbonne Arts et Métiers(jusqu en2015) Président du Conseil d administration de La Géode(jusqu en2015) Vice Président de l IAA (InternationalAcademyofAstronautics jusqu en2011)MandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucunAucunFormationetcarrièreprofessionnelle Médecinrhumatologue docteurensciences(optionneurosciences) Sélectionen1985parleCNES(CentreNationald ÉtudesSpatiales)commecandidateastronaute1984 1992Médecinrhumatologueàl HôpitalCochin(Paris)1996MissionspatialescientifiqueàborddelastationMIR(missionfranco russeCassiopée)2001MissionspatialescientifiqueettechniqueàborddelaStationSpatialeInternationale(missionAndromède)2002 2004MinistrefrançaisdéléguéàlaRechercheetauxNouvellesTechnologies2004 2005MinistrefrançaisdéléguéauxAffaireseuropéennes2005 2009ConseillerauprèsduDirecteurGénéraldel ESA(AgenceSpatialeEuropéenne)2010 2015Présidentedel EtablissementpublicUniverscience2015ConseillerspécialauprèsduDirecteurGénéraldel ESANombred actionsdétenues1000actionsSanofi Documentderéférence2015|29 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEPatrickKronDatedenaissance 26septembre1953Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Mai2014Findumandatd administrateur 2018Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparPatrickKronEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* Président DirecteurGénérald Alstom* Membre du comité des nominations AdministrateurdeBouygues* etdelagouvernancedeSanofi Vice Président de l Association du Groupe Vocal « Les ArtsMembre du comité desFlorissants»rémunérationsdeSanofiMembre du comité de réflexionstratégiquedeSanofiMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun AucunMandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucun Présidentd AlstomRessourcesManagement(jusqu en2015)dernièresannées Administrateur de l Association Française des EntreprisesPrivées(AFEP jusqu en2015)MandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Alstom* Administrateur d Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni jusqu en2012)Administrateur et Managing Director d Alstom Asia Pte Ltd(Singapour jusqu en2014)Formationetcarrièreprofessionnelle Diplômédel ÉcolePolytechniqueetdel ÉcoleNationaleSupérieuredesMinesdeParis1979 1984 DiversesfonctionsauseinduMinistèredel Industrie dontcelledechargédemissionàlaDirectionrégionaledel Industrie delaRechercheetdel Environnement(DRIRE) puisàlaDirectiongénéraledel Industrieduministère1984 1988 Responsabledel exploitationdel unedesplusimportantesusinesdugroupePechineyenGrèce puisDirecteurGénéraldelafilialegrecquedePechiney1988 1993 DiversesfonctionsopérationnellesetfinancièreschezPechiney1993 MembreducomitéexécutifdugroupePechiney1993 1997 Président DirecteurGénéraldelasociétéCarboneLorraine1995 1997 Directiondesactivitésd emballagealimentaire hygièneetbeautédePechiney etChiefOperatingOfficerd AmericanNationalCanCompanyàChicago(États Unis)1998 2002 PrésidentduDirectoired ImerysDepuis2003 DirecteurGénéralpuisPrésident DirecteurGénérald Alstom*Nombred actionsdétenues1000actions30|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEFabienneLecorvaisierDatedenaissance Nationalité Datedepremièrenomination Findumandatd administrateur Adresseprofessionnelle MandatsexercésparFabienneLecorvaisierEnrelationavecleGroupeSanofi27août1962FrançaiseMai20132017Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisHorsGroupeSanofi1Mandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* GroupeAirLiquide* Membreducomitéd audit Administrateurd AirLiquideInternationalPrésident DirecteurGénérald AirLiquideFinanceAdministrateurd AirLiquide FranceIndustries d AirLiquideEasternEuropeetd AqualungInternationalMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun GroupeAirLiquide* Vice Président exécutif d Air Liquide InternationalCorporationAdministrateur d American Air Liquide Holdings Inc et deSOAEOManagerd AirLiquideUSLLCMandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun GroupeAirLiquide* Administrateurd AirLiquideJapon(Japon jusqu en2013)Formationetcarrièreprofessionnelle Ingénieurcivildiplôméedel EcoleNationaledesPontsetChausséesDepuis2008DirecteurFinancieretmembreducomitéexécutifd AirLiquide*Depuis2013Enchargedesactivitésdeplongéesous marined AirLiquide(Aqualung)1985 1989MembredudepartementFinancementdeProjets puisFusionsAcquisitionsàlaSociétéGénérale*1989 1990FondédepouvoirenchargeduDépartmentLBO(Paris) Financementd acquisitions(ParisetLondres)chezBarclaysBanque1990 1993DirecteurAdjointdelaBanqueduLouvre GroupeTaittinger1993 2007DiversesfonctionsauseindugroupeEssilor*dontcellesdeDirecteurFinancierGroupe(2001 2007)puisdeDirecteurdelaStratégieetdesAcquisitions(2007 2008)Nombred actionsdétenues1000actionsSanofi Documentderéférence2015|31 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISESuet FernLeeDatedenaissance 16mai1958Nationalité SingapourienneDatedepremièrenomination Mai2011Datedudernierrenouvellement Mai2015Findumandatd administrateur 2019Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparSuet FernLeeEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* Axa* AdministrateurMembreducomitéfinancierMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Administrateur de Rickmers Trust Management Pte Ltd*(Singapour) de Stamford Corporate Services Pte Ltd(Singapour)etdeTheWorldJusticeProject(États Unis)MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Administrateur de Sembcorp Industries Ltd* (Singapour jusqu en2011) deMacquarieInternationalInfrastructureFundLtd* (Bermudes jusqu en 2015) deNationalHeritageBoard(Singapour jusqu en2015) Présidente du Conseil d Administration de l AsianCivilisationsMuseum(Singapour jusqu en2015)Formationetcarrièreprofessionnelle Diplôméeendroitdel UniversitédeCambridgeen1980AvocatauxbarreauxdeLondres(1981)etdeSingapour(1982)PrésidenteetSeniorDirectordeMorganLewisStamfordLLC(Singapour)Depuis2006 MembreduBoardofTrusteesdeNanyangTechnologicalUniversity(Singapour)MembreduconseilconsultatifdelaComptabilitédeNationalUniversityofSingaporeBusinessSchool(Singapour)Depuis2007 MembreduconseilconsultatifdeSingaporeManagementUniversitySchoolofLaw(Singapour)Depuis2014 MembreduSénatetPrésidenteduComitédesFormationsetEtudesJuridiquesdel AcadémiedeDroitdeSingapour(Singapour)Présidenteducomitéd expertsduCentreofCross BorderCommercialLawinAsiadelaFacultédeDroitdelaSingaporeManagementUniversity(Singapour)2000 2007 AdministrateurdeECSHoldingsLimited*(Singapour)2004 2007 Administrateurdel InternationalCapitalInvestmentLimited(Singapour)AdministrateurdeMediaAsiaEntertainmentGroupLimited(Hong Kong)AdministrateurdeTranspacIndustrialHoldingsLimited*(Singapour)2005 2008AdministrateurdeChinaAviationOil*(Singapour)2006 2008AdministrateurdeSincereWatch*(HongKong)2005 2009AdministrateurdeRichinaPacificLimited*(Bermudes)2008 2010AdministrateurdeTranscuGroupLimited*(Singapour)2010 2011Présidentedel Inter PacificBarAssociationNombred actionsdétenues1000actions32|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEChristianMulliezDatedenaissance 10novembre1960Nationalité FrançaiseDatedepremièrenomination Juin2004Datedudernierrenouvellement Mai2014Findumandatd administrateur 2018Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparChristianMulliezEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofi1Mandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurdeSanofi* PrésidentduConseild administrationdeRegefi Membreducomitéd auditdeSanofi AdministrateurdeDG17InvestMembre du comité desrémunérationsdeSanofiMandatsexercésdansdessociétésétrangères Administrateur de L Oréal USA Inc (États Unis) et The BodyAucunShopInternational(Royaume Uni)MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun AdministrateurdeGaldermaPharma(Suisse jusqu en2014)Formationetcarrièreprofessionnelle Diplômédel ESSEC(ÉcoleSupérieuredesSciencesÉconomiquesetCommerciales)Depuis2003Vice Président DirecteurGénéralAdministrationetFinancesdeL Oréal*1984 2002DiversesfonctionsauseindeSynthélabopuisSanofi SynthélabodontcelledeVice Président DirectionFinancièreNombred actionsdétenues1494actionsSanofi Documentderéférence2015|33 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISECarolePiwnicaDatedenaissance 12février1958Nationalité BelgeDatedepremièrenomination Décembre2010Datedudernierrenouvellement Mai2012Findumandatd administrateur 2016Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008ParisMandatsexercésparCarolePiwnicaEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeSanofi* EutelsatCommunications* Membreducomitéd auditdeSanofi AdministrateurindépendantPrésident du Comité de gouvernance rémunérations etsélection Rothschild&Co*(anciennementParisOrléans) MembreindépendantduConseildesurveillanceMembreduComitéd auditetduComitéstratégiqueMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun DirecteurdeNaxosUKLtd(Royaume Uni) Administrateur de Big Red (États Unis) d Elevance (États Unis)etd i2O(Royaume Uni) Administrateurd AmyrisInc*(États Unis)MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun AvivaPlc*(Royaume Uni jusqu en2011) AdministrateurPrésidentduComitéderesponsabilitésocialeMembreducomitéderémunération Administrateur de Louis Delhaize* (Belgique jusqu en 2013)etdeRecyCoalLtd (Royaume Uni jusqu en2015)Formationetcarrièreprofessionnelle Licenceendroit UniversitéLibredeBruxellesMasterinLaw NewYorkUniversityAvocatauxBarreauxdeParisetdeNewYorkDepuis2006 DirecteurfondateurdeNaxosUKLtd(Royaume Uni)1985 1991 AvocatchezProskauer Rose(NewYork)puischezShearman&Sterling(Paris)audépartementfusions acquisitions1991 1994 DirecteurJuridiquedeGardinietAssociés1994 2000 DirecteurGénérald AmylumFrancepuisPrésidentd AmylumGroup1998 2004 AdministrateurdeSpadel(Belgique)1996 2006 AdministrateurdeTate&LylePlc(Royaume Uni)2000 2006 AdministrateuretVice PrésidentdeTate&LylePlcenchargedesaffairesréglementaires(Royaume Uni)1996 2006 PrésidentducomitédeliaisonetadministrateurdelaConfédérationEuropéennedesIndustriesAgro Alimentaires(CIAA)2000 2006 Présidentdelacommissiondesexportationsetadministrateurdel AssociationNationaledesIndustriesAlimentaires(ANIA)2006 2009 MembreduconseiléthiquedeMonsanto*(États Unis)1996 2010 AdministrateurdeToepferGmbH(Allemagne)2007 2010 AdministrateurdeDairyCrestPlc*(Royaume Uni)Nombred actionsdétenues1000actions34|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEKlausPohleDatedenaissance 3novembre1937Nationalité AllemandeDatedepremièrenomination Août2004Datedudernierrenouvellement Mai2012Findumandatd administrateur 2016Adresseprofessionnelle Sanofi 54 rueLaBoétie 75008Paris1MandatsexercésparKlausPohleEnrelationavecleGroupeSanofiHorsGroupeSanofiMandatsencours Mandatsexercésdansdessociétésfrançaises AdministrateurindépendantdeAucunSanofi*Mandatsexercésdansdessociétésétrangères Membre du Conseil de surveillance de la Fondation Aventis(Allemagne)1MandatsayantexpiréMandatsexercésdansdessociétésfrançaisesaucoursdescinqAucunAucundernièresannéesMandatsexercésdansdessociétésétrangèresAucun Administrateur de Labelux Group GmbH* (Suisse jusqu en2011) CotyInc *NewYork(États Unis jusqu en2011) AdministrateurPrésidentduComitéd auditFormationetcarrièreprofessionnelle Docteurenscienceséconomiquesdel UniversitédeBerlin(Allemagne) Docteurendroitdel UniversitédeFrancfort(Allemagne) LLMdel UniversitéHarvard(États Unis) Professeurd Universitéenmanagementàl InstitutdeTechnologiedeBerlin(Allemagne)1966 1980 DiversesfonctionsauseindugroupeBASF(Allemagne)1981 2003 DirecteurGénéralAdjointetDirecteurFinancierdeScheringAG(Allemagne)2003 2005 PrésidentduGermanAccountingStandardsBoard(Allemagne)2004 2008 DiversesfonctionsdontPrésidentduConseildesurveillanceauseindeHypoRealEstateHoldingAG* Munich(Allemagne)2005 2009 MembreduConseildesurveillanceetPrésidentduComitéd auditauseindeDWSInvestmentGmbH Francfort(Allemagne)Nombred actionsdétenues2500actions1Mandatnonrémunéré Lesnominationsduconseildesurveillancedelafondations effectuentdefaçontotalementindépendantedeSanofi Sanofi Documentderéférence2015|35 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEEvolutiondelacompositionduconseild administrationen2015La composition du conseil d administration de Sanofi aévoluéaucoursdel année2015 LescooptationsdeBonnieBassleretd OlivierBrandicourtcommeadministrateurs de la Société ont été ratifiées lorsde l assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2015 La nomination de Bonnie Bassler permet de renforcer lescompétencesscientifiquesetpharmaceutiquesduconseil de poursuivre la féminisation l internationalisation et lerajeunissementduconseil Deux autres mandats ont été renouvelés en 2015 lesmandatsdeSergeWeinbergetSuet FernLee Igor Landau et Gérard Van Kemmel dont les mandatsarrivaient également à échéance n ont pas souhaité voirleurmandatrenouvelé Ainsiet conformément à l objectif moyen terme fixé par leconseil la taille du conseil d administration a été réduited unsiège Au 31 décembre 2015 les membres du conseild administration de Sanofi détenaient ensemble (soit pardétention directe d actions soit au travers du fondscommun de placement d entreprise du Plan d ÉpargneGroupe (PEG) investi en actions Sanofi) 20 087 actionssoit0 0015%ducapital Au 31 décembre 2015 aucun mandataire social n a faitl objet d une condamnation ni n a été associé à aucunefaillite ou liquidation judiciaire À ce jour il n y a pas deconflit d intérêt potentiel entre les dits mandataires et laSociété Suiteà lapromulgation de la loi du14 juin 2013 relative àla sécurisation de l emploi une réflexion avait été menéepar le comité des nominations et de la gouvernance pouren déterminer l impact sur Sanofi Le conseild administration en avait conclu que la Société ne pouvaitfaireapplicationde laloi enraisonnotamment dufaitquelasociété mèreayant uneffectifinférieur à50 salariésn apasdecomitéd entreprise En l état actuel de la législation et les salariés détenantune part du capital de la Société inférieure à 3% il n y apas non plus d administrateurs représentant les salariésactionnairesauconseild administration Néanmoins cinq représentants des salariés du Groupeassistent aux séances du conseil avec voix consultative en application de l accord de mise en place du comitéd entrepriseeuropéensignéle24février2005 Une filiale française entrant dans le champ de la loi desécurisation de l emploi a nommé en 2015 unadministrateurreprésentantlessalariés Suite à la promulgation de la loi du 17 août 2015 relativeau dialogue social et à l emploi uneréflexion sera menéepourdéterminerleniveauleplusopportunpourintégrerlareprésentation des salariés au sein du Groupe ainsi queles modes de désignation les plus adaptés à sesparticularités 2 D Activitéduconseild administrationen2015En 2015 le conseil d administration s est réuni onze fois avec un taux de présence de l ensemble desadministrateurs de plus de 91% Ce taux de participationinclut la participation par téléphone qui reste limitée et neconcerne qu un nombre restreint d administrateurs Lestauxindividuelsdeparticipationontvariéde80à100% Ontparticipéauxséancesduconseild administration lesadministrateurs leSecrétaireduconseil cinqreprésentantsdessalariésduGroupequiassistentau conseil avec voix consultative en application del accord demiseen place du comité d entrepriseeuropéensignéle24février2005 et fréquemment le Vice Président Exécutif DirecteurFinancier le Vice Président Exécutif OpérationsCommerciales Globales le Vice Président Exécutif DivisionsGlobales& Développement CommercialStratégique et le Président Monde Recherche etDéveloppement L ordre du jour des réunions du conseil est élaboré par leSecrétaire après échange avec le Président en tenantcompte des ordres du jour des réunions des comitésspécialisésetdespropositionsdesadministrateurs Environ une semaine avant chaque réunion du conseild administration les administrateurs reçoivent chacun undossier contenant l ordre du jour le procès verbal de laprécédenteréunionainsiqueladocumentationassociéeàl ordredujour Le procès verbal de chaque réunion fait l objet d uneapprobation expresse lors de la réunion suivante duconseild administration Conformément au règlement intérieur du conseil certainssujets fontl objet d un examenpréalable par les différentscomités en fonction de leur domaine afin de leurpermettred émettreunavisavantd êtreensuiteprésentésàladécisionduconseild administration Le conseil se réunit une fois par an hors la présence duPrésident du Conseil d administration et du DirecteurGénéral en vue de procéder à l évaluation de leursperformances Sur recommandation du comité desnominations et de la gouvernance et avant même d avoirréalisé l évaluation des travaux du conseil et de sescomités au titre de 2015 le conseil a décidé de porter lenombre de cesexecutivesessionsà deux Ces sessionsontlieuendébutdeconseil En2015 lesprincipauxtravauxduconseild administrationontportésurlesquestionssuivantes enmatièredecomptesetdegestionfinancière la revue des comptes sociaux et consolidés del exercice 2014 la revue des comptes sociaux etconsolidés du premier semestre et des comptesconsolidés des trois premiers trimestres de 2015mais également sur une revue des projets de36|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEcommuniqués de presse et des présentations auxanalystes portant sur la publication de ces comptes l examendesdocumentsdegestionprévisionnelle les dispositions financières prises en faveur desfilialesduGroupeaucoursdel exercice2014 la délégation au Directeur Général du pouvoird émettre des obligations d émettre des cautions avals et garanties le renouvellement du programmederachatd actions la constatation du capital la réduction du capital parannulationd actionsauto détenuesetlamodificationcorrélativedesstatuts enmatièrederémunération la détermination des conditions financières liées à lanomination d un nouveau Directeur Général et ladétermination de la rémunération variable 2014 del ancienDirecteurGénéral la détermination de la rémunération fixe 2015 duPrésidentduConseild administration unpointsurlarémunération fixe et variable du comité exécutif en2014et 2015 À noterquelors de la présentationducompte rendu des travaux du comité sur lesrémunérations des dirigeants mandataires sociaux le conseil d administration délibère hors leurprésence Ainsi est traitée en premier hors de saprésence la situation du Président du Conseild administration puis en présence du Président ethors la présence du Directeur Général est traitée larémunérationdecedernier l allocation des jetons de présence pour l année2014 le principe de répartition pour 2015 et larépartition des jetons de présence pour le premiersemestre2015 lesfraisdesmandatairessociaux l adoption des plans de rémunération en actionscomposée de plans d options de souscriptiond actions et d attribution d actions au titre de 2015ainsi que la constatation de la réalisation desconditionsdeperformancedeplansderémunérationenactionsprécédents enmatièredenominationetgouvernance la démission du Président du Conseil des fonctionsde Directeur Général la nomination d un nouveauDirecteur Général et sa cooptation en qualitéd administrateur la revue des limitations apportéesauxpouvoirsduDirecteurGénéral la cooptation d un nouvel administrateur lacomposition du conseil la proposition derenouvellement du mandat d administrateurs àl assemblée générale de 2015 l indépendance desadministrateurs le renouvellement du mandat duPrésidentduConseild administration la nomination d un nouveau président du comitéd audit larevuedelacompositiondescomitésauvude la nouvelle composition du conseild administration la revue du rapport de gestion du rapport duPrésident des rapports des commissaires auxcomptes la convocation des assemblées généralesd actionnaires et de porteurs de titres participatifs(masse 83 84 87 et masse 89) l adoption desprojets de résolutions du rapport du conseild administration sur les résolutions et des rapportsspéciaux sur les options de souscription d actions etsur les actions attribuées examen des questionsécrites l évaluationdestravauxduconseiletdesescomités uneprésentationsurToujeo® l examen de projets de partenariat et d investissementsignificatifsetlesperspectivesstratégiques la politique de laSociétéen matière d égalité salarialeetprofessionnelle une décisiondeprinciped uneaugmentationdecapitalréservéeauxsalariés 3 ComitésspécialisésDepuis 1999 le conseil d administration de Sanofi a misen place des comités spécialisés chargés d assister leconseil dans sa réflexion et ses décisions voir section«2 B Règlement intérieur du conseil d administration» Lesmembresdecescomitésetleurprésidentsontchoisisparmilesadministrateursenfonctiondeleurexpérienceetdésignésparleconseild administration Ils préparent certains points à l ordre du jour des séancesdu conseil d administration Leurs décisions sont prises àla majorité simple avec voix prépondérante du Présidentdu comité en cas de partage des voix Un compte renduestétablietvalidéparlesintervenants Le Président de chacun des comités spécialisés rendcompte au conseil des travaux du comité de façon à ceque le conseil soit bien informé lors de ses prises dedécision 3 A Comitéd auditAu31décembre2015 cecomitéestcomposéde RobertCastaigne Président depuisle3mars2015FabienneLecorvaisier ChristianMulliez CarolePiwnica Trois membres du comitéd auditsont desadministrateursindépendantsauregarddescritèresadoptésparleconseild administration à savoir Robert Castaigne FabienneLecorvaisieretCarolePiwnica Les quatre membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation et leurexpérience professionnelle De plus Robert Castaigne Fabienne Lecorvaisier et Christian Mulliez sont réputésexperts financiers au sens dela loi Sarbanes Oxley et auSanofi Documentderéférence2015|371 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEsens de l article L 823 19 du Code de commerce Lescompétencesdes membres du comité d audit proviennentà la fois de leur parcours académique et de leurexpérience professionnelle comme le reflète leurbiographie Le comité d audit s est réuni six fois en 2015 notammentavant les réunions du conseil d administration chargéd approuver les comptes Outre les commissaires auxcomptes les principaux dirigeants financiers le SeniorVice Président Audit Interne Groupe ainsi que d autresmembres de la Direction du Groupe participent auxréunionsducomitéd audit notammentsurl expositionauxrisquesetlesengagementshorsbilan Lesréunionsducomitéd auditprécèdentdedeuxjoursaumoins celles du conseil d administration examinant lescomptesannuelsoupériodiques Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavecun tauxde présencedel ensemble desmembresdeplus de 96% Les taux individuels de participation ontvarié de 80 %à100 % Les commissaires aux comptes sont présents à tous lescomités d audit ils ont présenté leur opinion sur lescomptes annuels et semestriels respectivement lors descomités du 2 février et du 27 juillet 2015 Les procéduresinternesmisesen uvreparlaSociétépourl identificationet le contrôle des risques financiers comprenant lesengagements hors bilan ainsi que pour l évaluation desrisques significatifs sont détaillées dans le rapport duPrésident du Conseil d administration sur la gouvernanceet le contrôle interne voir section «3 2 1 Rapport duPrésident» En 2015 les principaux travaux du comité d audit ont notamment portésur larevuepréliminairedescomptessociauxetconsolidésde l exercice 2014 la revue des comptes sociaux etconsolidés du premier semestre et des comptesconsolidés des trois premiers trimestres de 2015 maiségalement sur une revue des projets de communiquésde presse et des présentations aux analystes portantsurlapublicationdecescomptes la situation financière du Groupe sa situationd endettementetdeliquidité la prise deconnaissancedes travaux et de l évaluationdu contrôle interne pour l exercice 2014 certifiéeparlescommissaires aux comptes dans le cadre desdispositions de la section 404 de la loiSarbanes Oxleyetl examendurapport20 Fpour2014 lereportingenmatièredecautions avalsetgaranties larevue des projets de résolutions financières àprésenteràl assembléedu4mai2015 lesprincipauxrisques et notamment point sur lapharmacovigilance rapportduComité des risques testdegoodwill suivides alertes et investigationsCompliance revue des risques fiscaux et impôtsdifférés actifs revue des litiges revue des risquesfinanciers point sur les fonds de retraite ethypothèsesactuarielles (séances des 2 mars 27 avril 26 octobre 15décembre2015) les conclusions de la Direction du Groupe sur lesprocéduresdecontrôleinterne lerapportdegestion lerapport loi de sécurité financière 2014 et le rapport duPrésident 2014 notamment la description des facteursderisquesdansledocumentderéférence un point sur la mise en place du département contrôleinterneet processus rapportd activitédel auditinterneetservicesinformatiques un suivi post acquisitions (BMP Sunstone Genzyme) organisation et suivi des engagements relevant desaccords deR&D partenariats (hors Regeneron etMannkind) et cessions de sites revue du tableau deborddesuividesacquisitions le plan d audit répartition et honoraires descommissaires aux comptes le budget des missionsaccessoiresetautres prestations ainsi que le pland audit rapport d activités et honoraires 2015 descommissairesauxcomptes Lecomité n a pas eurecoursà des consultantsextérieursen2015 3 B ComitédesrémunérationsAu31décembre2015 cecomitéestcomposéde Jean RenéFourtou Présidentdepuisle4mai2015 ClaudieHaigneré PatrickKron depuisle4mai2015 ChristianMulliez Parmi les quatre membres du comité des rémunérations troissontindépendants Lecomitédesrémunérationss estréunisixfoisen2015 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavecun tauxde présencedel ensemble desmembresde100% Lorsque le comité est informé de la politique derémunération des principaux dirigeants non mandatairessociaux c est à dire les membres du comité exécutif lecomités adjointlesdirigeantsmandatairessociaux En 2015 les principaux travaux du comité desrémunérationsontportésur la structure de rémunération du nouveau DirecteurGénéral les rémunérations fixes et variables des mandatairessociauxetdirigeants les conditions de départduprécédent DirecteurGénéral évaluation de la performance 2014 déterminationdela rémunération variable 2014 constatation de la réalisation des conditions deperformancedeplansderémunérationenactions 38|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE un point sur la rémunération fixe et variable desmembresducomitéexécutifen2014et2015 la fixation des jetons de présence pour 2014 la revuedes frais des mandataires sociaux pour 2014 lesprincipes derépartitiondes jetons de présence pour2015 la revue du chapitre «Gouvernance» du document deréférence2014 quicontientlesdéveloppementssurlesrémunérations la constatationdela réalisation des conditions deperformancedeplansderémunérationsenactions la mise en uvre de la politique de rémunération enactions composée à la fois d options de souscriptiond actions etd actionsde performance qui fait l objet deplusieurs séances notamment du fait de la revue desclausesdedépart la revue des projets de résolutions en lien avec lesrémunérations à présenter aux actionnaires en 2015 àsavoirlesrésolutionsSayonPay lerenouvellementdela délégation de compétence à donner au conseild attribuerdesactions deperformanceetàréaliseruneaugmentationdecapitalréservéeauxsalariés un point sur la loi du 6 août 2015 pour la croissance l activité et l égalité des chances économiques dite loiMacron Lecomitén apaseurecours àdesconsultantsextérieursen2015 3 C ComitédesnominationsetdelagouvernanceAu31décembre2015 cecomitéestcomposéde SergeWeinberg Président depuisle28octobre2015 Jean RenéFourtou ClaudieHaigneré PatrickKron depuisle4mai2015 Lesquatre membres du comité des nominations et delagouvernancesontindépendants Le comité des nominations et de la gouvernance s estréunisixfoisen2015 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavecun tauxde présencedel ensemble desmembresde100% En 2015 les principaux travaux du comité desnominationsetdelagouvernanceontportésur lanominationdunouveauDirecteurGénéral la revue des limitations apportées aux pouvoirs duDirecteurGénéral lasynthèsede l évaluationdes travauxduconseiletdesescomités larevuedurapportdegestion durapportduPrésident du chapitre «Gouvernance» du document deréférence l évolutiondela compositionduconseild administrationet de ses comités la nomination d un nouveauprésident du comitéd audit l indépendance desadministrateurs la proposition de renouvellement demandats d administrateurs le point sur la compositiondes comités après l assemblée des actionnaires du4 mai 2015 la nomination du Président du Conseild administration à la présidence du comité desnominationsetdelagouvernance lafixationd uncadrederevueduplandesuccession un point sur la du 17 août 2015 relative au dialoguesocialetàl emploi diteloiRebsamen Le comité a eurecoursà des consultants extérieurs en2015 notamment dans le cadre de l évaluation destravauxduconseiletdesescomités 3 D ComitéderéflexionstratégiqueAu31décembre2015 cecomitéestcomposéde SergeWeinberg Président OlivierBrandicourt depuisle2avril2015 LaurentAttal UweBicker Jean RenéFourtou PatrickKron depuisle4mai2015 Parmilessix membresdu comitéderéflexionstratégique quatresontindépendants Le comité de réflexion stratégique s est réuni cinqfois en2015 dont deux fois en séance élargie pour inclured autresadministrateurs Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavecun tauxde présencedel ensemble desmembresdede 92% Les taux individuels departicipationontvariéde60 %à100 % Les travaux du comité ont notamment porté sur lelancement de Praluent® la revue de la stratégie maiségalement sur différents projets de collaboration externesenR&D d acquisitionetopportunitésdepartenariat Lecomité n a pas eurecoursà des consultantsextérieursen2015 4 ComitéexécutifLe comité exécutif est présidé par le Directeur Général Ilseréunitaumoinsdeuxfoisparmois La liste ci après comprend les membres permanents ducomitéexécutifàladatedeparutionduprésentdocument 1Sanofi Documentderéférence2015|39 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEOlivierBrandicourtDirecteurGénéralDatedenaissance 13février1956Olivier Brandicourt exerce les fonctions de DirecteurGénéral depuis le 2 avril 2015 Il est également membreducomitéderéflexionstratégiquedeSanofi Pour plus d informations sur la formation et la carrièreprofessionnelle d Olivier Brandicourt se reporter à lasection «2 C Composition du conseil d administration au31décembre2015»duprésentchapitre OlivierCharmeilVice PrésidentExécutif VaccinsDatedenaissance 19février1963Olivier Charmeil est diplômé d HEC (École des HautesÉtudes Commerciales) et de l Institut d Études PolitiquesdeParis De1989à1994 OlivierCharmeilatravaillépourla Banque de l Union européenne dans le domaine desfusionsetacquisitions IlarejointSanofiPharmaen1994 en qualité de responsableBusinessDevelopment Il adepuis occupé différentes fonctions dans le Groupe notamment de Directeur Financier Asie deSanofi Synthélabo en 1999 puis d Attaché du PrésidentJean François Dehecq en 2000 avant d être nomméVice Président Développement à la direction desOpérations Internationales de Sanofi Synthélabo encharge de la Chine et des fonctions supports OlivierCharmeil a été nommé Président Directeur Général deSanofi Synthélabo France en 2003 puis Senior Vice Président Business Management et Support au sein desOpérationsPharmaceutiques oùilanotammentconduitleprocessus d intégration des Opérations entre Sanofi Synthélabo et Aventis Enfévrier 2006 OlivierCharmeil aété nommé Senior Vice Président Opérations1erPharmaceutiques Asie Pacifique Depuis lejanvier2008 la région Japon lui était rattachée et depuis février2009 les activités Vaccins de la zone Asie Pacifique etJapon Depuis le 1erjanvier 2011 il est Vice PrésidentExécutif Vaccins etmembre du comité exécutif Depuis le1eraoût 2014 il est le représentant de l IFPMA(InternationalFederationPharmaceuticalManufacturers&Associations) au Conseil d Administration de GAVI Ilpréside également leSteeringCommitteede l IFPMAcomposé des directeurs généraux des sociétés membres(GSK Merck Johnson & Johnson Pfizer Takeda NovartisetDaiichiSankyo) En mai 2015 Olivier Charmeil a été nommé avec AndréSyrota Chef de file du plan Médecine du Futur de laNouvelle France Industrielle initiative lancée par leministre de l Economie de l Industrie et du Numérique leministre des Affaires sociales de la Santé et du Droit desFemmes et de le ministre l Education Nationale del EnseignementSupérieur et de laRecherche Ils ontpourobjectif de constituer un comité d industriels etd académiques qui auront pour mission de réfléchir àl accélération de la mise sur le marché et l export denouvelles offres industrielles notamment dans lesdomainesdesnouvellesbiotechnologies OlivierCharmeilestcitoyenfrançais JérômeContamineVice PrésidentExécutif DirecteurFinancierDatedenaissance 23novembre1957Jérôme Contamine est diplômé de l École Polytechnique(X) de l ENSAE (École Nationale de la Statistique et del AdministrationÉconomique)etdel ENA(ÉcoleNationaled Administration) Après quatre ans comme Auditeur à laCourdes comptes il rejointElfAquitaine en 1988 entantqueconseillerauprèsduDirecteurFinancier Ilestensuitenommé Directeur Finance et Trésorerie du Groupe en1991 En 1995 il devient Directeur Général d ElfPetroleum Norway après avoir été nommé DirecteurDélégué de la division Exploration Production d Elf pourl Europeetles États Unis En1999 ilestnommémembredu groupe d intégration avec Total en charge de laréorganisation de la nouvelle entité fusionnée TotalFinaElf et devient en 2000 Vice Président Europe et AsieCentrale Exploration Production de Total Il rejoint lamême année Veolia Environnement en tant que DirecteurFinancier et Directeur Général adjoint En 2003 ildevientVice Président Exécutif Senior Directeur GénéralExécutif Directeur Financier de Veolia Environnement Ilest administrateur de Valeo depuis 2006 JérômeContamine a rejoint Sanofi en qualité de Vice PrésidentExécutifDirecteurFinancierenmars2009 JérômeContamineestcitoyenfrançais PeterGuenterVice PrésidentExécutif MédecineGénéraleetPaysEmergentsDatedenaissance 2septembre1962Peter Guenter est titulaire d un Master en EducationPhysique de la faculté de Médecine et de Sciences de laSanté de l Université de Gand (Belgique) Il a débuté sacarrière comme visiteur médical chez Smithkline en 1986 Il a rejoint Sanofi en 1995 où il a occupé différentesfonctions en France en Europe et dans les opérationscommercialesglobales En2000 ilaéténomméDirecteurGénéral Belgique puis Vice Président pour l Europe del Est puisencorepourl EuropeduNord En2008 ilaprisla fonction de Directeur Général des OpérationsCommercialespourl Allemagneeten2011 PeterGuenterest devenu le Directeur Général de la zone Allemagne Suisse Autriche IlaéténomméSeniorVice PrésidentdesOpérations Globales Europe en juillet 2011 Il a rejoint lecomité exécutif et a été nommé à sa fonction actuelle enjuillet2013 Depuisjanvier2016 PeterGuenterdirigel entitémondialeMédecineGénéraleetMarchésEmergentsdeSanofi PeterGuenterestcitoyenbelge 40|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISECarstenHellmannVice PrésidentExécutif MerialDatedenaissance 24avril1964Carsten Hellmann est titulaire d un diplôme enadministrationdesaffairesobtenuà Copenhagueen1989et d un mastèreenGestionettechnologiedel informationobtenu au Royaume Uni en 1990 Carsten Hellmann adébutésa carrièreen 1990chez RadiometerMedicalA S où il a été délégué médical puis chef de produit Il arejoint Novo Nordisk en 1993 où il a exercé différentesfonctions avec des responsabilités croissantes dans ledomaine du marketing du développement stratégique desalliances stratégiques etde l intelligenceéconomique En 1996 il a intégré Synthélabo Scandinavie commeDirecteur des ventes et du marketing et en 1997 Pronosco A S une start up spécialisée dans les outilsdiagnostiques de l ostéoporose comme Directeur desopérations En 2000 il aéténommé DirecteurGénéralduGroupe Nunc où il a piloté le P & L (Profit&Loss) et l intégralitéde la chaîne de valeur de la société depuis laR & D jusqu aux ventes Carsten Hellmann a piloté leprocessus d intégration lors du rachat du groupeApogent(propriétaire de Nunc) par Fisher Scientific puis estdevenu Vice Président du Groupe Fisher En 2006 il arejoint Chr Hansen Holding A S au poste de Vice Président Exécutif Ventes Globales membre du comitéexécutif et du conseil d administration Il a été nommémembreducomitéexécutifdeSanofietDirecteurGénéralde Merial en septembre 2013 Il siège depuis 2014 auconseil d administration de l InternationalFederationforAnimalHealth CarstenHellmannestcitoyendanois SureshKumarVice PrésidentExécutif AffairesExternesDatedenaissance 18février1955Suresh Kumar est titulaire d un diplôme en économie del Université de Delhi et d un master en management del Université de Bombay Suresh a plus de 30 ansd expériencedansl industriedelasanté oùiladébutéen1978 en Inde chez Johnson and Johnson Chez WarnerLambert de 1989 à 1999 il a pris des responsabilitéscroissantes dans la santé grand public au Canada enAmérique du Nord en Amérique latine et en Asie SureshKumar est ensuite revenu chez Johnson & Johnson en1999 comme membre du Comité Opérationnel Groupe etVice président international pour l activité PharmacieGrand Public Monde En 2006 il a rejoint la FondationClinton comme conseiller spécial pour l Afrique sub saharienne où il a créé des programmes centrés surl améliorationdesconditionsdevievial accroissementdela performance agricole et de la sécurité alimentaire En2010 le Sénat des Etats Unis a unanimement confirméSuresh Kumar en tant que Secrétaire délégué auCommerce et Directeur Général du DépartementCommercial pour les Etats Unis etl Extérieuroù il adirigéle commerce mondial pour l Administration Obama Depuis 2013 il était associé chez Oliver Wyman etdirigeait l activité Secteur public ausein de l équipeSantéetSciencesdelavie Ilaéténomméàsafonctionactuelleenjuin2015 SureshKumarestcitoyencanadienetaméricain KarenLinehanVice PrésidentExécutif AffairesJuridiquesetGeneralCounselDatedenaissance 21janvier1959Karen Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d undiplôme en droit (JurisDoctorate) de l Université deGeorgetown aux États Unis Elle a commencé sa carrièreen qualité d attachée au cabinet du Président de laChambre des députés américaine de septembre 1977 àaoût 1986 Puis elle a été collaborateur dans un cabinetd avocatsàNewYorkjusqu endécembre1990 Enjanvier1991 ellearejointSanofienqualitédeDirecteurJuridiqueAdjoint de la filiale américaine En juillet 1996 KarenLinehanaintégrélaDirectionJuridiqueàParispourtraiterdes affaires juridiques internationales du Groupe elle yaoccupé différentes fonctions notamment de DirecteurJuridique Adjoint Opérations Elle a été nommée à safonctionactuelleenmars2007 KarenLinehanestcitoyenneaméricaineetirlandaise PhilippeLuscanVice PrésidentExécutif AffairesIndustriellesGlobalesDatedenaissance 3avril1962Philippe Luscan est diplômé de l École Polytechnique(X)et del ÉcoleNationaleSupérieuredesMinesdeParisenbiotechnologies Il acommencésacarrièreen1987entant que Responsable production chez Danone En 1990 il a rejoint le Groupe Sanofi en tant que Directeur d usinede Sanofi Chimie à Sisteron et a occupé ensuite lesfonctions de Directeur industriel de Sanofi aux États Unis de Vice Président Supply Chain et de Vice PrésidentChimie en septembre 2006 Il a été nommé à sa fonctionactuelle en septembre 2008 Depuis le 1erjanvier 2015 PhilippeLuscanestaussiPrésidentdeSanofienFrance PhilippeLuscanestcitoyenfrançais MuzammilMansuriVice PrésidentExécutif StratégieetBusinessDevelopmentDatedenaissance 20janvier1954Titulaired unelicenceenchimieetd undoctoratenchimieorganique de l University College de Londres MuzammilMansuri a fait ses études postdoctorales à l Université deCalifornie à Los Angeles (UCLA) et à l UniversitéColumbia Il a débuté sa carrière en 1981 commechercheur auprès de Shell Research Limited Il a ensuiterejoint Bristol Myers Company où il a exercé pendant1Sanofi Documentderéférence2015|41 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEplusieursannéesdes responsabilitéscroissantesenR&D Il a été Président et Directeur Général de CGIPharmaceuticals de 2007 à 2010 Avant de rejoindreSanofi Muzammil Mansuri était Senior Vice Président Stratégie R&D et Développement de l Entreprise chezGileadSciences Il aéténomméàsafonctionactuelleenfévrier2016 MuzammilMansuriestcitoyenaméricainetbritannique DavidP MeekerVice PrésidentExécutifetDirecteurGénéralGenzymeDatedenaissance 4octobre1954Le Dr Meeker a obtenu son doctorat en médecine à laFaculté de médecine de l Université du Vermont Il a faitson internat en médecine interne au Beth Israel Hospitalde Boston et s est spécialisé en soins intensifs enpneumologie à l Université de Boston Il est égalementdiplômé de l Advanced Management Program de laHarvard Business School (2000) Avant d intégrerGenzyme le Dr Meeker était Directeur de l unité de soinsintensifs en pneumologie à la Cleveland Clinic etprofesseur adjoint de médecine à l Université de l Ohio Ilest l auteur de plus de 40 articles scientifiques et demultiples chapitres d ouvrages Le Dr Meeker a intégréGenzyme en 1994 au poste de Directeur Médical duprogramme Thérapie génique et Mucoviscidose Il aensuite accédé au poste de Vice Président AffairesMédicales en charge du développement des produitsthérapeutiques et plus particulièrement du portefeuille deproduitspourletraitementdesmaladiesgénétiquesrares Il a été promu Senior Vice Président en 1998 et estdevenu Directeur de l unité fonctionnelle maladieslysosomales et des programmes consacrés à Thyrogen®en Europe en 2000 Le Dr Meeker a été ensuite nomméPrésident de l unité fonctionnelle Maladies lysosomalesglobale en 2003 Dans ces fonctions il a encadré la misesurlemarchémondialed Aldurazyme® deFabrazyme®etde Myozyme® En 2008 il est devenu Vice PrésidentExécutif des Thérapeutiques Biochirurgie etTransplantation En 2009 il a été nommé Directeur desOpérations chargé de l organisation commerciale deGenzyme des différentes unités fonctionnelles desDirectionsPaysetdesfonctionsAccèsaumarché Ilaéténommé Directeur Ge´ ne´ ral de Genzyme en novembre2011etarejointlecomite´ exe´ cutifenseptembre2013 Depuis janvier 2016 le Dr Meeker dirige l entité mondialeMédecinedespécialitésdeSanofi DavidP Meekerestcitoyenaméricain RobertoPucciVice PrésidentExécutif RessourcesHumainesDatedenaissance 19décembre1963Roberto Pucci est diplômé en droit de l Université deLausanne (Suisse) Il a débuté sa carrière en 1985 chezCoopers&LybrandàGenève(Suisse)entantqu auditeurexterne Il a ensuite rejoint le groupe Hewlett Packard(HP) en 1987 où il a occupé différents postes dans lesressourceshumaines enSuisse etenItalie dontlepostede Directeur des Ressources Humaines au siège socialEurope et Directeur des Ressources Humaines en Italie En1999 il est devenu Directeurdes RémunérationschezAgilent Technologies une sociétéspin offde HP et a éténomméVice PrésidentdesRessourcesHumainesEuropeen 2003 En 2005 il rejointles États Unis dans lasociétéCaseNew Holland une filialeduGroupe Fiat en tantqueSenior Vice Président Ressources Humaines et estnommé en 2007 Vice Président Exécutif RessourcesHumaines du Groupe Fiat à Turin Italie Roberto Pucci arejoint Sanofi en qualité de Vice Président Exécutif RessourcesHumainesenoctobre2009 RobertoPucciestcitoyenitalienetsuisse PascaleWitzVice PrésidentExécutif DiabèteetMaladiesCardiovasculairesMondeDatedenaissance 27janvier1967Pascale Witz est diplômée de l Institut National desSciences Appliquées (Lyon) et de l INSEAD Après avoirdébuté sa carrière dans un laboratoire de recherche PascaleWitzarejointledépartementmarketingdeBectonDickinson Pharmaceutical Systems Europe basée enFrance en 1991 En 1996 elle a rejoint le groupe GEHealthcare au sein duquel elle a réalisé une brillantecarrière pendant 17 ans Elle y a occupé de nombreuxpostes d abord sur une responsabilité Europe Afrique Moyen Orientdit«EMEA» parmilesquelsVice PrésidentSix Sigma & Quality Vice Président Technologie del Information Directeur Général Nuclear Medicine & PET Vice Président Ventes & Marketing Services DirecteurGénéral Computed Tomography Elle a ensuite dirigél activité monde de la Radiologie et CardiologieInterventionnelle en tant que Vice Président et DirecteurGénéral Monde En 2009 elle devient Directeur Généralde la division Medical Diagnosticsde GE Healthcare uneactivité pharmaceutique du groupe Amersham Healthacquise par GE Healthcare En 2013 elle a rejoint Sanofien qualité de Vice Président Exécutif DivisionsGlobales & Développement Stratégique et membre ducomitéexécutif Depuis janvier 2016 Pascale Witz dirige l entité mondialeDiabèteetMaladiesCardiovasculairesdeSanofi PascaleWitzestcitoyennefrançaise EliasZerhouniPrésidentMonde Recherche&DéveloppementDatedenaissance 12avril1951Né en Algérie où il a suivi sa formation médicale initiale le Dr Zerhouni a poursuivi sa carrière académique àl HôpitalUniversitaireJohns Hopkins(États Unis)en1975 où il a été élevé au rang de Professeur de Radiologie etd Ingénierie Biomédicale Il a présidé le départementRussel H Morgan de radiologie et de sciences42|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEradiologiques a été Vice Doyen pour la recherches etVice DoyenExécutifdel ÉcoledeMédecineentre1996et2002 avantsanominationàlatêtedesInstitutsNationauxdelaSantéauxÉtats Unis(NationalInstitutesofHealthoftheUnitedStatesofAmerica) de 2002 à 2008 Le DrZerhouni a été nommé membre de l Institut de Médecinede l Académie Américaine des Sciences(U S NationalAcademyofSciences) en 2000 Il a été nommé à laChaire Innovation Technologique au Collège de France élu membre de l Académie de Médecine en 2010 et reçuleTransatlanticInnovationLeadershipAwardendécembre2011 Il est l auteurdeplus de 200publicationsscientifiques a déposé 8 brevets En février 2009 il aentamé une collaboration avec Sanofi en qualité deconseiller scientifique auprès du Directeur Général et duSenior Vice Président Recherche et Développement Il aété nommé Président Monde Recherche &DéveloppementenchargedesMédicamentsetVaccinsetmembre du comité exécutif en janvier 2011 Il a éténommé membre de l U S NationalAcademyofEngineeringen2013 DrZerhouniestcitoyenaméricain Au 31 décembre 2015 aucune de ces personnesn exerçaitleuractivitéprincipaleendehorsdeSanofi 5 Rémunérations5 A RémunérationsetengagementsprisaubénéficedesdirigeantsmandatairessociauxLa politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux est fixée par le conseil d administration surpropositionducomitédesrémunérations Le conseil d administration se réfère au code AFEP MEDEF pour la détermination des rémunérations etavantages consentis aux mandataires sociaux et auxdirigeantsmandatairesociaux LecodeAFEP MEDEFainsiquelesrecommandationsdel AMF requièrent de faire état de manière précise del application de ses recommandations et d expliquer lecas échéant les raisons pour lesquelles une sociétén aurait pas mis en uvre certaines d entre elles Actuellement et ainsi qu énoncé précédemment il y a unécart concernant les rémunérations En effetcontrairementaux attributions d options de souscription etd actions de performance effectuées depuis 2009 qui onteu lieuen mars les attributions au titre de 2015 ontexceptionnellement eu lieu en juin Pour plusd informationsseréférer àlasection«1 2 Gouvernementd Entreprise Ecarts dans l application desrecommandations du code AFEP MEDEF» du documentderéférencesupra 5 A a Rémunérationsdesdirigeantsmandatairessociaux1 SergeWeinbergSergeWeinberg est Président du Conseil d administrationdepuis le 17 mai 2010 Il a également été DirecteurGénéral du 29 octobre 2014 au 2 avril 2015 Il n a pas etn ajamaiseudecontratdetravailavecSanofi Le Président du Conseil préside également le comité desnominationsetdelagouvernanceetlecomitéderéflexionstratégique Conformément au règlement intérieur et en étroitecoordination avec la Direction Générale le Présidentreprésente la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics et les grands partenaires duGroupetantau plan nationalqu internationalet prendpartà la définition des grandes options stratégiques duGroupe notammentenmatièredecroissanceexterne LePrésidentetleDirecteurGénéral quandlesfonctionssontdissociées se tiennent étroitement informés de leuraction La rémunération du Président du Conseil d administrationse compose uniquement d une rémunération fixe etd avantagesennature àl exclusiondetouterémunérationvariable de toute attribution d options de souscription oud actionsdeperformanceetdejetonsdeprésence Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas dejetons de présence au titre de leur mandatd administrateur Ainsi Serge Weinbergne perçoit pas dejetons de présence en tant que Président du Conseil Président du comité des nominations et de lagouvernance ou en tant que Président du comité deréflexionstratégique 1Sanofi Documentderéférence2015|43 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISETableaudesynthèsedesrémunérations desoptionsetdesactionsattribuéesàSergeWeinberg(tableaun°1ducodeAFEP MEDEF)(eneuros)201520142013Rémunérationsduesautitredel exercice(détailléesdansletableausuivant)708218708174708040Valorisationdesoptionsdesouscriptionattribuéesaucoursdel exerciceNANANAValorisationdesactionsdeperformanceattribuéesaucoursdel exerciceNANANATotal708218708174708040TableaurécapitulatifdesrémunérationsdeSergeWeinberg(tableaun°2ducodeAFEP MEDEF)2015MontantsdusMontantsversés20142013MontantsMontantsMontantsMontants(eneuros)dusversésdusversésRémunérationfixe(1)700000700000700000700000700000700000RémunérationvariableannuelleNANANANANANARémunérationexceptionnelleNANANANANANAJetonsdeprésenceNANANANANANAAvantagesennature821882188174817480408040Total708218708218708174708174708040708040Lesmontantsindiquéssontdesmontantsbrutsavantimpôts (1)Larémunérationfixedueautitredel annéeNestverséedurantl exerciceN Sur proposition du comité des rémunérations le conseild administration àsaséancedu3mars 2015 aarrêtélesélémentsderémunérationdeSergeWeinberg Pour l exercice 2015 la rémunération annuelle fixe deSerge Weinberg a été maintenue à 700000 euros sansajustement dû à son mandat provisoire de DirecteurGénéral En effet lorsque le conseil d administration lui ademandé d assumer les fonctions de Directeur Général ila été décidé à sa demande de ne pas modifier sarémunération Il n a pas perçu de rémunération variable ni options desouscriptionouachatd actionsni actionsdeperformance Iln apasperçunonplusdejetonsdeprésenceautitredesonmandatd administrateur Les avantages en nature correspondent pour l essentiel àunevoituredefonctionavecchauffeur Serge Weinberg ne bénéficie pas du régime de retraitesupplémentaireadditifàprestationsdéfiniesdeSanofi Sur proposition du comité des rémunérations le conseild administration àsaséancedu3mars 2016 aarrêtéleséléments de rémunération de Serge Weinberg Pourl exercice 2016 sa rémunération annuelle fixe estmaintenue à 700000 euros Ainsi la rémunération deSerge Weinberg est inchangée depuis son arrivée en2010 De même il ne percevra pas de rémunérationvariable ne recevra ni options de souscription ou d achatd actions ni actions de performance conformément auxrecommandationsdel AMF Ilnerecevrapasdejetonsdeprésence 2 PolitiquederémunérationLapolitiquederémunérationduDirecteurGénéralestunedéclinaison de la politique de rémunération du Groupeprésentée à la section «4 1 C Rémunérations» etrésuméeci après La politique de rémunération de Sanofi recherche unecohérence avec les pratiques de marché et de l industriepour assurer des niveaux de rémunération compétitifs l assurance d un lien fort entre la performance del entreprise la contribution de chacun et le maintien del équilibre entre performance court terme et moyen longterme La rémunération du Directeur Général est fixée par leconseil d administration sur recommandation du comitédes rémunérations en considération de celles desdirecteurs généraux des principaux groupespharmaceutiquesmondiauxetdesprincipalessociétésduCAC 40 Cette cohérence par rapport aux pratiques demarché est fondamentale pour attireret retenir les talentsnécessairesauxsuccèsduGroupe Le Groupe a pourobjectif de mettre en place et maintenirune structure de rémunération équilibrée entre la partiefixe lapartievariablecourt termeennuméraireetlapartievariable moyen terme en actions Les montants de larémunération fixe et de la rémunération variable annuellesont stables dans le temps Les ajustements derémunérationfondéssurlesperformancesetlespratiquesde marchés se font sur la rémunération en actions qui aun horizon moyen terme et vise à aligner ses intérêts surceuxdesactionnairesetdespartiesprenantes 44|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELa politique de rémunération de Sanofi est destinée àmotiver et à récompenser la performance en s assurantqu une part significative des rémunérations estconditionnée à la réalisation de critères financiers opérationnels et sociaux reflétant l intérêt social et lacréation de valeur actionnariale Les deux principauxleviersd actionsontlarémunérationvariableennuméraireet la rémunération en actions A titre d exception SergeWeinbergarenoncéàcesélémentsderémunérationpourla période durant laquelle il a occupé les fonctions deDirecteurGénéral La rémunération en actions est un élément indispensableà l attractivité de Sanofi en tant qu employeur à travers lemonde quiviseàfaireconvergerlesintérêtsdessalariéset des actionnaires et à renforcer l attachement auGroupe Sur recommandation du comité des rémunérations leconseild administrationfixelesconditionsdeperformanceattachées à la rémunération en actions pour tous lesbénéficiaires de Sanofi et de ses filiales implantées danslemondecequi favorise laréalisationdesobjectifsbaséssurlesrésultatsconsolidésetlebilanduGroupe Depuis 2011 Sanofi met à la disposition de sesactionnaires les plans de rémunération en actions telsqu ilssontfournisauxsalariéssurlapagegouvernancedesonsiteInternet(www sanofi com) Depuis 2011 le conseil d administration a profondémentremaniélapolitiquederémunérationenactionsdeSanofiafin de renforcer l exigence de performance de tous lesbénéficiaires et de diminuer la dilution potentielle ducapital Suite aux retours très positifs et encourageantslors des rencontres dédiées à la gouvernance de Sanofiavecdesactionnairesetdifférentesagencesdeconseilenvote ainsi qu au vu des résultats des votes auxassemblées des dernières années le conseil a décidédemaintenircettepolitiqueetdelarenforceren2013 Cette politique se caractérise par une maîtrise de ladilution du capital des conditions de performancemultiples et pluriannuelles une transparence accrue etdes conditions spécifiques applicables au DirecteurGénéral Dans le cadre de cette politique de rémunération lesattributions sont principalement constituées d actions deperformance seul un nombre limité de cadres dirigeantscontinue à recevoir des options En 2015 le conseild administration sur recommandation du comité desrémunérations a décidé que les attributions derémunération en actions se feraient en fonction d unevaleur cible d attribution liée au cours de l action enfonction du salaire de base et non plus en nombred instrumentsattribués Anoterquecettevaleurciblepeutévoluer entre la constitution des listes de bénéficiaires etl attribution faite par le conseil d administration du fait delavolatilitédel action Le recours auxactions de performance permet de réduirel effet dilutif desplans de rémunération en actions toutenmaintenantunmêmeniveaudemotivation Danslemêmetemps le conseil continue de penser que les options parleur effet multiplicateur restent un outil de rémunérationadaptéauxéchelonssupérieursdel encadrement Le conseil soumet toute attribution d options desouscription d actions ou d actions de performance àplusieurs conditions de performance distinctes afin des assurer que la rémunération en actions de Sanofifavorise la performance globale et n encourage pas laprise de risque excessive La non atteinte de cesconditionssurlapériodedemesuredelaperformanceestsanctionnée par la perte totale ou d une partie del attributioninitiale Les attributions sont également subordonnées à unecondition de présence dans le Groupe au cours de lapérioded indisponibilité(4anspourlesoptions 3ou4anspourlesactionsdeperformance) Le prix d exercice des options est fixé par le conseil necomprend jamais de décote et est au moins égal à lamoyennedescoursdesvingtjoursdebourseprécédantladécisiond attributionparleconseil Lesconditionsdesattributionsantérieuresnepeuventpasêtre modifiées ultérieurement par exemple avec desconditions de performance plus souples ou un prixd exerciceinférieur Chaque attribution consentie au Directeur Général prenden compte ses précédentes attributions et sarémunérationglobale 3 RémunérationduDirecteurGénéral OlivierBrandicourtLe conseil d administration du 19 février 2015 a nomméOlivier Brandicourt aux fonctions de Directeur Général etl a coopté comme administrateur de Sanofi à compterdu2avril2015 Iln apasdecontratdetravailavecSanofi La rémunération annuelle d Olivier Brandicourt estcomposéedesélémentssuivants unerémunérationfixe desavantagesennature une rémunération variable annuelle soumise à desobjectifsindividuelsannuels une rémunération enactionscomposée d options desouscriptions d actions et d actions de performancesoumises àdes conditions de performance à la foisinternes et externes mesurées sur une période de troisansassortiesd obligationsexigeantesdeconservation Parailleurs OlivierBrandicourtbénéficie d un régime de retraite supplémentaire à prestationsdéfinies d une indemnité de fin de mandat qui ne peut êtreversée que si les conditions de performancesontremplies et en cas de départ contraint et lié à unchangementdecontrôleoudestratégie etd uneindemnitédenon concurrence 1Sanofi Documentderéférence2015|45 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISETableaudesynthèsedesrémunérations desoptionsetdesactionsattribuéesàOlivierBrandicourt(tableaun°1ducodeAFEP MEDEF)(eneuros)2015Rémunérationsduesautitredel exercice(détailléesdansletableausuivant) 4386888Valorisationdesoptionsdesouscriptionattribuéesaucoursdel exercice(1)3546400Valorisationdesactionsdeperformanceattribuéesaucoursdel exercice(2)8826720Total16760008(1)Valorisationàladated attributionselonlemodèleBlack&Scholes sousl hypothèsed atteintedesconditionsdeperformance (2)Valorisationàladated attribution sousl hypothèsed atteintedesconditionsdeperformance C estladifférenceentrelecoursdel actionaujourdel attributionetlasommedesdividendesàpercevoirsurlestroisprochainesannées Tableaurécapitulatifdesrémunérationsd OlivierBrandicourt(tableaun°2ducodeAFEP MEDEF)(eneuros)2015MontantsdusMontantsversésRémunérationfixe(1)895455895455Rémunérationvariableannuelle(2)14913000Elémentsexceptionnels(3)20000002000000JetonsdeprésenceNANAAvantagesennature133133Total43868882895588Lesmontantsindiquéssontdesmontantsbrutsavantimpôts fixeàlaquelleestappliquéunproratasurunebasemensuelle (1)Larémunérationfixedueautitredel annéeNestverséedurantl exerciceNetcalculéeauproratadesaprésenceauseinduGroupeen2015 (2)Larémunérationvariableautitredel exerciceNestfixéeetverséeendébutd exerciceN+1 Elleestcalculeésurlabasedelarémunérationannuelle(3)Lessommesduesdanslecadredesonarrivée décritesci après Surrecommandationducomitédesrémunérations leconseilaapprouvélesconditionsfinancièresconcernantlanominationd OlivierBrandicourtetquiserésumentcommesuit Sarémunérationannuellesecomposedesélémentssuivants unerémunérationfixeannuellebrutede1200000 unerémunérationvariableciblede150%delarémunérationannuellefixe soumiseàdesobjectifsàlafoisquantitatifsetqualitatifsetplafonnéeà250%delarémunérationannuellefixe Encontrepartiedesavantagesauxquelsilarenoncéenquittantsonprécédentemployeur OlivierBrandicourtaperçuoupercevra uneindemnitéforfaitairebrutede2000000 payéeàsaprisedefonction uneindemnitéforfaitairebrutede2000000 payéeenjanvier2016etsoumiseàuneconditiondeprésence uneattributionde66000actionsdeperformancesousconditiondeperformancemesuréesurtroisans L attributiondéfinitivedecesactionsestconditionnéeàl atteinte1moyenned unratiodurésultatnetdesactivitéssurchiffred affairesaumoinségalà18%sur3années OlivierBrandicourtbénéficieégalementd unereconnaissanced anciennetéde10ans Cesélémentsvisentàl indemniserdesavantagessignificatifsqu ilaperdusdufaitdesondépartdechezBayer(partvariable rémunérationenactions) Pourdesraisonsévidentesdeconfidentialité SanofinepeutdivulguerlemontantdesavantagesperdusparOlivierBrandicourt Bayern étantpastenudepubliersarémunération Néanmoins lesdéclarationsfaitesàlapresseparleDr MarijnDekkers DirecteurGénéraldeBayer confirmentsanséquivoquelanaturecompensatoiredecertainséléments Touslescandidatsprésélectionnésontdemandéquelesavantagesqu ilsperdraientenquittantleuremployeurleursoientindemnisés Lesconditionsderecrutementvisentàrépliquerladiversitédecequ OlivierBrandicourtaperduavecunniveauderisquecomparable Pourl exercice2015 lapartvariabledelarémunérationd OlivierBrandicourtétaitcompriseentre0et250%desarémunérationfixe avecunecibleà150% Sarémunérationvariableautitrede2015aétéétablieenpartieenfonctiondecritèresquantitatifsetenpartieenfonctiondecritèresqualitatifs Cescritèress articulaientautourdesobjectifssuivants lesobjectifsfinanciers(40%) ventes(représentantuntiers)etrésultatnetdesactivités(représentantdeuxtiers) 1 Voirde´ finition a`lasection«3 1 10 Annexe de´ finitionsdesdonne´ esfinancie` res» 46|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE leredressementdelafranchiseDiabèteetlaréussitedulancementdeToujeoauxEtats Unis(10%) laréalisationdesenregistrementsetdessoumissionsconformémentaubudget(15%) larevueduplanstratégique(15%)etnotammentladéfinitiond unestratégieavecuneattentionparticulièreàlastratégiediabèteetlastratégieoncologie laréussitedelaprisedefonction(20%)etnotamment laconstitutionetlefonctionnementd uncomitéexécutifefficace lasimplificationdel organisationetlaclarificationdesresponsabilités unecommunicationtransparenteaveclePrésidentduConseiletleconseild administration unecommunicationressentiepositivementeninterneetenexterne etl amorced unplandesuccession Lesobjectifsfinanciers lesobjectifsconcernantlafranchiseDiabèteainsiquelesobjectifsd enregistrementsetdesoumissionsdenouveauxproduitssontdesélémentsquantitatifsetreprésentaient65%desobjectifsdelapartvariable Larevueduplanstratégiqueainsiquelaréussitedelaprisedefonctionsontdesobjectifsqualitatifsetreprésentaient35%desobjectifsdelapartvariable Parailleurs surrecommandationducomitédesrémunérationsetafindetirerlesenseignementsdesexpériencespassées leconseild administrationadécidéqueletauxd atteintedelapartvariabledueautitredescritèresquantitatifspourraitêtremoduléàlabaissequellequesoitlaperformanceatteinteafindepouvoirmieuxprendreencompteleniveaud atteinteducritèreportantsurlaréussitedelaprisedefonction Ainsilaflexibiliténepourraitjouerqu àlabaisseetnoncommeunfacteurcompensantunemoindreperformancedesélémentsquantitatifs D unemanièregénérale lescritèresdeperformanceappliquésaussibienàlapartievariabledelarémunérationqu àl acquisitiondéfinitivedesoptionsdesouscriptionetdesactionsdeperformancecorrespondentauxobjectifsdelaSociété etsontexigeants Pourdesraisonsdeconfidentialité leniveauderéalisationrequispourlescritèresquantitatifsainsiqueledétaildescritèresqualitatifsbienquepréétablisdemanièreprécisenepeuventêtrerenduspublics Cescritèressonttoujoursappréciésentenantcomptedesperformancesdesprincipalessociétéspharmaceutiquesmondiales Surpropositionducomite´desre´ mune´ rations leconseild administrationdu3mars2016apasse´enrevueletauxd atteintedechaquecrite` reetdechaquesous crite` re Ilaconstate´que lesobjectifsfinanciers(ventesetre´ sultatnetdesactivite´ s)quirepre´ sentaient40%desobjectifsavaiente´ te´atteintsa`hauteurde142%surunefourchettede0a`250%avecuneciblea`150% lesobjectifsindividuels(franchiseDiabe` te lancementdeToujeo® enregistrementsetsoumissions revuestrate´ giqueetprisedefonction)quirepre´ sentaient60%desobjectifsavaiente´ te´atteintsa`hauteurde181 5%surunefourchettede0a`250%avecuneciblea`150% Leconseilaexprimésapleinesatisfactionsurlaprisedefonctionetlamonte´ eenpuissanceaucoursdesneufmoisdel anne´ e2015 maise´ galementsurlesactionsstructurantesentreprisesetlesactionsope´ rationnellesd oresetde´ ja`mene´ es Surpropositionducomite´desre´ mune´ rations leconseild administrationdu3mars2016afixe´ lare´ mune´ rationvariabled OlivierBrandicourtpour2015a`1988400euros soit165 7%desare´ mune´ rationfixecequirepre´ senteproratatemporis1491300euros Larémunérationvariabled OlivierBrandicourtautitrede2015luiseraverséeen2016 OlivierBrandicourtbénéficiedumêmesystèmed assurancescomplémentairesmaladieetdécès dumêmerégimedeprévoyanceetdefraisdesoinsdesantéquelescollaborateursduGroupeenFrance régimesauxquelsilestassujettietcotise Lesavantagesennatureperçusen2015quis élèventà133euroscorrespondentàl avantagesocialliéaurégimedeprévoyance Surpropositionducomite´desre´ mune´ rations leconseild administrationdu3mars2016ade´ cide´autitrede2016demaintenirleniveaudere´ mune´ rationannuellefixeinchange´parrapporta`2015 soit1200000euros demaintenirinchange´ elastructuredelare´ mune´ rationvariableannuelle a`savoir40%assissurdesindicateursfinanciers(ventesetre´ sultatnetdesactivite´ s)et60%surdesobjectifsspe´ cifiquesindividuels Cesobjectifsindividuelscomprennent lelancementdenouveauxproduits(10%) lapoursuitedelatransformation(25%) larechercheetde´ veloppement(15%) etl organisationetlescollaborateurs(10%) 1Sanofi Documentderéférence2015|47 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEPour 2016 la part variable de la rémunération d Olivier Sur proposition du comite´ des re´ mune´ rations le conseilBrandicourt sera comprise entre 0 et 250% de sa d administrationdu3 mars 2016 ade´ cide´ au titre de 2016rémunérationfixe d attribuer 220 000 options de souscription d actions et50 000actions de performance a` Olivier Brandicourt sousréserve des autorisations soumises à l´assemblée du4mai2016 Optionsd achatetdesouscriptiond actionsattribuéesàOlivierBrandicourten2015(tableaun°4ducodeAFEP MEDEF)Nombred optionsValorisationattribuéesPrixdesoptionsdurantd exercicePériodeOrigineDateduplanNaturedesoptions(eneuros)l exercice(eneuros)d exercice25 06 2019Sanofi24 06 2015Optionsdesouscription354640022000089 3824 06 2025Le24juin2015 220000optionsdesouscriptiond actionsontétéattribuéesàOlivier Brandicourt Conformémentaucode AFEP MEDEF l intégralité de l attribution estsoumise à la fois à des critères internes basés sur leRésultat Net des Activités et sur le Rendement des Actifs(leReturnOnAssets ou ROA) et à un critère externebasésur leTotalShareholderReturn(le TSR) par rapportà un panel de sociétés pharmaceutiques Ces critères ontétéchoisisparcequ ilsalignentlarémunérationenactionsàmoyentermesurlastratégiemenéeparlaSociété Ceplans articulecommesuit Lecritèredeperformancebasésur leRésultatNetdesActivitésportesur50%del attribution Ilcorrespondauratio à tauxde change constant durésultat net réel surlerésultatnetprévuaubudget Cecritèrecorrespondàl atteinte moyenne sur l ensemble de la période duRésultat Net des Activités par rapport au résultat netdes activités prévu au budget Le résultat net desactivités prévu au budget est validé par le conseild administrationaudébutdechaqueexercice L objectifde Résultat Netdes Activités ne peut être inférieur à lafourchettebassedelaGuidanceannuellepubliquementannoncéeparlaSociétéaudébutdechaqueannée Lebarème prévoit qu en deçà de 95% de l objectif lesoptionscorrespondantessontcaduques Le critère basé sur le ROA porte sur 30% del attribution Le barème fixé comporte une cible ROAdontlanon atteinte est pénalisée par la caducité detoutoupartiedesoptions Le critère basé sur le TSR porte sur 20% del attribution Ce rendement global aux actionnaires secompose à lafoisde l appréciation de la valeur desactions Sanofi (la progression du cours de bourse) etde la valeur distribuée aux actionnaires (le dividende) c est à dire les deux sources de rendement surl investissement dans les actions Sanofi Le TSR deSanofiest comparé àcelui d un panel quiest constituédedixsociétés àsavoirAstraZeneca Bayer BMS EliLilly GSK Johnson & Johnson Merck Novartis Pfizeret Roche Le nombre d options exerçables dépend dupositionnement de Sanofi par rapport au TSR de cepanel En dessous de la médiane les optionscorrespondantessontcaduques Àcestroisconditionss ajouteuneconditionimplicite leprixd exercice ainsiqu uneconditiondeprésence Afin d aligner la rémunération en actions sur laperformance moyen terme la mesure de laperformances effectuesurtroisexercices L attributiondéfinitiveestdésormaisconditionnéeàuneclausedenonconcurrence En cas de départ pour une causeautre que ladémission ou la révocation pour faute grave le tauxd allocationglobalsera proratisé pour tenir compte dela présence effective d Olivier Brandicourt dans leGroupeaucoursdelapérioded acquisition Leconseilestimequecesconditionsdeperformancesontles bons indicateurs du développement de la valeuractionnariale en termes de qualité des décisionsd investissement dans une période où la croissanceexternejoue unrôle plusdéterminantque parle passé(lacondition de ROA) de l engagement de délivrer desrésultats exigeants dans un environnement économiquedifficile (la condition de Résultat Net des Activités) et dubon positionnement de Sanofi par rapport à sesconcurrents en termes de retour pour l actionnaire (laconditionTSR) Si pour des raisons de confidentialité le quantum descritèresinternes bienqu établi demanière précisenepeutêtre rendu public les cibles et les taux d atteinte descritères internes seront rendus publics à la fin despériodesdemesuredelaperformance Selonle modèleBlack &Scholes chaqueoptionattribuéele 24 juin 2015 a été valorisée à 16 12 euros soit unevalorisationtotalede3546400euros Le conseil d administration avait décidé de limiter lenombre d options qui pourrait être attribué aux dirigeantsmandataires sociaux à 15% de l enveloppe globaleapprouvéeparl assembléegénéraledu3mai2013(0 7%du capital) Le pourcentage d options attribuées auDirecteur Général en 2015 représente 2 41% de48|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEl enveloppeglobalevotéeàl assembléegénéraledu3mairémunérationen actions ce quiexpliquelaproportionplus2013 et 50 6% de l enveloppe globale attribuée àélevéed attributionaudirigeantmandatairesocialdanslesl ensembledesbénéficiairesle24juin2015 plansrécentsqueparlepassé Ilestimportantderappelerquedepuis2015lesoptionsdeOptionsd achatetdesouscriptiond actionslevéesparsouscription d actions sont réservées aux membres duOlivierBrandicourten2015(tableaun°5ducodeAFEP comitéexécutif hors France et aux bénéficiaires dans lesMEDEF)pays dans lesquels l attribution d actions n est paspossible et non plus à l ensemble des bénéficiaires deAucuneoptiondesouscriptiond actionsn estactuellementexerçable Récapitulatifdesoptionsd achatetdesouscriptiond actionsdétenuesparOlivierBrandicourtValorisationPrixdesoptionsNombred optionsd exercicePériodeOrigineDateduplanNaturedesoptions(eneuros)attribuées(eneuros)d exercice125 06 2019Sanofi24 06 2015Optionsdesouscription354640022000089 3824 06 2025Dans une démarche de transparence Sanofi s estengagée en 2011 àpublier dans son rapport annuel leniveau d atteinte constaté par le conseil d administrationdes conditions de performance applicables aux plans derémunérations en actions dont le Directeur Général et lesautres membres du comité exécutif pourront bénéficier àl avenir Leconseilestimequepréciserleniveaud atteintepermet aux actionnaires de mieux se rendre compte ducaractère exigeant des conditions de performance Lestaux d atteinte des plans de rémunération en actions deperformance de 2009 2011 et 2012 ont été publiés dansles précédents documents de références Les taux deperformance des plans 2011 et 2012 ont été inférieurs à100% ce qui démontreaposteriorile caractère exigeantdes conditions de performance imposées aux plans desdirigeants mandataires sociaux comme des salariés Sanofientendpoursuivrecettedémarche A la date de parution du présent document le nombretotal d options restant à lever par Olivier Brandicourtreprésente0 02%ducapitalsocialau31décembre2015 ActionsdeperformanceattribuéesàOlivierBrandicourten2015(tableaun°6ducodeAFEP MEDEF)OrigineDateduplanValorisationdesactionsdeperformance(eneuros)Nombred actionsdeperformanceattribuéesdurantl exerciceDated acquisitionDatededisponibilitéSanofi24 06 201552483206600025 06 201926 06 2019Sanofi24 06 201535784004500025 06 201926 06 2019Le 24 juin 2015 un total de 111 000 actionsdeperformance a été attribué à Olivier Brandicourt Conformément au code AFEP MEDEF l intégralité del attributionestsoumiseàdescritèresdeperformance Le plan d attribution des 66 000 actions de performancevise à compenser en partie les avantages perdus parOlivier Brandicourt en quittant son précédent employeur Cette attribution est soumise à une condition deperformance mesurée sur trois ans L attribution définitivede ces actions sera conditionnée à l atteinte d un ratiomoyen du résultat net des activités1sur chiffre d affairesaumoinségalà18%surles3années Le plan d attribution des 45 000 actions de performancecorrespond à l attribution au titre de l année 2015 L intégralitédecetteattributionestsoumiseàlafoisà descritèresinternes baséssur leRésultatNetdes Activitésetsur le Rendement des Actifs (leReturnOnAssets ouROA) et à un critère externe basé sur leTotalShareholderReturn(le TSR) par rapport à un panel desociétés pharmaceutiques Ces critères ont été choisisparce qu ils alignent la rémunération en actions à moyenterme sur la stratégie menée par la Société Ce pland attributions articulecommesuit Lecritèredeperformancebasésur leRésultatNetdesActivitésportesur50%del attribution Ilcorrespondauratio à taux de change constant du résultatnet réel surlerésultatnetprévuaubudget Cecritèrecorrespondàl atteinte moyenne sur l ensemble de la période duRésultat Net des Activités par rapport au résultat netdes activités prévu au budget Le résultat net desactivités prévu au budget est validé par le conseild administrationaudébutdechaqueexercice L objectifdeRésultat Net des Activités ne peut être inférieurà lafourchettebassedelaGuidanceannuellepubliquementannoncéeparlaSociétéaudébutdechaqueannée Lebarème prévoit qu en deçà de 95% de l objectif lesactions de performance correspondantes sontcaduques Le critère basé sur le ROA porte sur 30% del attribution Le barème fixé comporte une cible ROAdontla non atteinte est pénalisée par la caducité detoutoupartiedesactionsdeperformance 1Voirdéfinitionàlasection«3 1 10 Annexe définitionsdesdonnéesfinancières» Sanofi Documentderéférence2015|49 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % del attribution Ce rendement global aux actionnaires secompose à la fois de l appréciation de la valeur desactions Sanofi (la progression du cours de bourse) etde la valeur distribuée aux actionnaires (le dividende) c est à dire les deux sources de rendement surl investissement dans les actions Sanofi Le TSR deSanofiest comparé àcelui d un panel quiest constituédedixsociétés àsavoirAstraZeneca Bayer BMS EliLilly GSK Johnson & Johnson Merck Novartis Pfizeret Roche Le nombre d actions de performanceacquises dépend du positionnement de Sanofi parrapport au TSR de ce panel En dessous de lamédiane lesactionscorrespondantessontcaduques Afin d aligner la rémunération en actions sur laperformance moyen terme la mesure de laperformances effectuesurtroisexercices L attributiondéfinitiveestdésormaisconditionnéeàuneclausedenonconcurrence En cas de départ pour unecause autre que ladémission ou la révocation pour faute grave le tauxd allocationglobalsera proratisé pour tenir compte dela présence effective d Olivier Brandicourt dans leGroupeaucoursdelapérioded acquisition Leconseilestimequecesconditionsdeperformancesontles bons indicateurs du développement de la valeuractionnariale en termes de qualité des décisionsd investissement dans une période où la croissanceexternejoue unrôle plusdéterminantque parle passé(lacondition de ROA) de l engagement de délivrer desrésultats exigeants dans un environnement économiquedifficile (la condition de Résultat Net des Activités) et dubon positionnement de Sanofi par rapport à sesconcurrents en termes de retour pour l actionnaire (laconditionTSR) Si pour des raisons de confidentialité le quantum descritèresinternes bienqu établi demanière précisenepeutêtre rendu public les cibles et les taux d atteinte descritères internes seront rendus publics à la fin despériodesdemesuredelaperformance Chaqueactiondeperformanceattribuéele24juin2015aété valorisée à 79 52 euros soit une valorisation de8826720euros Le conseil d administration avait décidé de limiter lenombre d actions de performance qui pourrait être attribuéaux dirigeants mandataires sociaux à 5% de l enveloppeglobaleapprouvéeparl assembléegénéraledu4mai2015(1 2 % du capital) Le pourcentage d actions attribuées àOlivier Brandicourt en 2015 représente 0 71% del enveloppe globalevotée à l assembléegénérale du 4mai2015 et 2 9% de l enveloppe globale attribuée àl ensembledesbénéficiairesle24juin2015 ActionsdeperformanceattribuéesàOlivierBrandicourtdevenuesdisponiblesen2015(tableaun°7ducodeAFEP MEDEF)Aucuneactionn estdevenuedisponible RécapitulatifdesactionsdeperformanceattribuéesàOlivierBrandicourtOrigineDateduplanValorisationdesactionsdeperformance(eneuros)Nombred actionsdeperformanceattribuéesDated acquisitionDatededisponibilitéSanofi24 06 201552483206600025 06 201926 06 2019Sanofi24 06 201535784004500025 06 201926 06 2019Dans une démarche de transparence Sanofi s estengagée en 2011 àpublier dans son rapport annuel leniveau d atteinte constaté par le conseil d administrationdes conditions de performance applicables aux plans derémunérations en actions dont le Directeur Général et lesautres membres du comité exécutif pourront bénéficier àl avenir Leconseilestimequepréciserleniveaud atteintepermet aux actionnaires de mieux se rendre compte ducaractère exigeant des conditions de performance Lestaux d atteinte des plans de rémunération en actions deperformance de 2009 2011 et 2012 ont été publiés dansles précédents documents de références Les taux deperformance des plans 2011 et 2012 ont été inférieurs à100% ce qui démontreaposteriorile caractère exigeantdes conditions de performance imposées aux plans desdirigeants mandataires sociaux comme des salariés Sanofientendpoursuivrecettedémarche Aladatedeparutionduprésentdocument lenombretotald actionsde performanced OlivierBrandicourt représentait0 008%ducapitalsocialau31décembre2015 4 ChristopherViehbacherChristopher Viehbacher a été révoqué le 29 octobre 2014avec prise d effet immédiate A compter de cette date Serge Weinberg a assuré les fonctions de DirecteurGénéral Le conseil a estimé que la révocation de ChristopherViehbacher n étaitliéeni à un changement de stratégie nià un changement de contrôle En conséquence il aconstaté que les conditions de versement de l indemnitéde départ n étaient pas réunies sans qu il soit besoind apprécierl atteintedesconditionsdeperformancequiendéterminerait le montant Cette appréciation desconditions du mécanisme d indemnité de départ pourtantstrictementconformeaucodeAFEP MEDEF adonnélieuà une situation peu commune de non versement del indemnitéde départ jugée nonapplicableet à la miseen uvre d une transaction hors champ d application ducode 50|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEEn effet Christopher Viehbacher a fait valoir une touteautre analyse de la situation et réclamait l intégralité decette indemnité de fin de mandat sur le fondement d uneprétendue modification dans les faits de la stratégie Dèslors le conseil s est attaché à mettre fin à ce différendnéfaste pour la Société Ce n est qu à l issue denégociations par conseils interposés qu un accordtransactionnelapuêtretrouvéetsignéle22janvier2015 troismoisaprèsledépartdeChristopherViehbacher Aucune clause de non concurrence n avait éténégociéeau moment de la prise de fonction de ChristopherViehbacher en 2008 A cette époque il n était pas usueldenégocierunetelleclause Cependant danslecadredela transaction le contexte et l âge de ChristopherViehbacher lors de sa révocation ont rendu hautementprobable le risque de passage à la concurrence Leconseila doncdécidé dansl intérêtde laSociétéd inclureun engagement de non concurrence qui courrait àcompterdeladatedesignaturedel accordtransactionnel soitle22janvier2015pourprendrefinle30juin2015 L accord transactionnel visant en outre àmettre fin defaçon irrévocable et définitive à un différend ne pouvaitêtre soumis à des conditions de performance puisque saconclusionetsamiseen uvreétaientconcomitantes Demême compte tenudelachronologiedesévénements lafacultéde renonciationà cetteclause denon concurrencen était pas pertinente puisque d une part elle s appliqueaux indemnités de départ soumises au code AFEP MEDEF et non aux transactions et d autre partl engagement de non concurrence visait à remédier à unrisque immédiat le départ de Christopher Viehbacherétantdéjàintervenu L indemnité de départ négociée en 2008et qui avait faitl objetd uneconventionréglementéesoumise auvotedesactionnaires respectait en tous points lesrecommandations du code AFEP MEDEF mais n a pastrouvé à s appliquer conformément à ces mêmesrecommandations Al inverse l accordtransactionnelainsique la clause de non concurrence qui y est stipuléen entraient pas dans le champ d application du codeAFEP MEDEF Concernant la conservation du bénéfice desoptions etactions de performance depuis des années dans unsouci de transparence Sanofi publie sur les pagesgouvernance de son site Internet les règlements de plansdessalariésetdansundocumentséparélaconditionTSRet les conditions de présence spécifiquement applicablesauDirecteurGénéral Ce document indique qu «EncasdecessationdesesfonctionsdeDirecteurGénéral M Viehbacherconserveraledroitd exercersesoptionsouledroitàattributiondéfinitivedesesactionsdeperformance sauf (sousréserved appréciationparleconseild administration) (i)encasdedémission lapertedudroitàoptionoudesactionsdeperformanceprenanteffetaujourdelacessationdesfonctionsdeDirecteurGénéral et(ii)encasderévocationpourfautegrave lapertedudroitàoptionoudesactionsdeperformanceprenanteffetaujourdelanotificationdelarévocation »Larévocationn ayantpaspourorigineunefautelourdeougrave il n y a donc pas eu de dispense au sens d unedérogation mais une stricte application des règlementsdes plans Sanofi a respecté la lettre mais égalementl esprit de la recommandation AMF n° 2012 02 ledocument de référence 2014 indique clairement lerécapitulatif des options et des actions de performanceque détenait Christopher Viehbacher au moment de sarévocation (page 48 pour les options et page 50 pour lesactionsdeperformance) Dansunedémarchedetransparence Sanofis estengagéen 2011 à publier dans son rapport annuel le niveaud atteinte constaté par le conseil d administration desconditions de performance applicables aux plans derémunérations en actions dont Christopher Viehbacher etlesautresmembresducomité exécutifpourrontbénéficierà l avenir Le conseil estime que préciser le niveaud atteinte permet aux actionnaires de mieux se rendrecompte du caractère exigeant des conditions deperformance Les plans de rémunération en actions deperformance de 2009 et 2011 ont été les premiers pourlesquels le conseil a constaté le niveau d atteinte desconditionsdeperformance Le 9 mars 2011 300000options de souscription ont étéattribuées à Christopher Viehbacher Toutes ces optionsétaientsoumisesàdesconditionsdeperformance Pour mémoire pour la première périodede mesure deperformance (2011 et 2012) comptant pour 50% del attribution du 9 mars 2011 les performances ont été lessuivantes le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités (qui portait sur 40%de l attribution) a étéatteintàhauteurde106%delacible le critère basé sur le ROA(qui portait sur 40% del attribution) a été atteint la cible ROAayant étéatteinte la cible étant dépassée de 1 7 point depourcentage le critère basé sur TSR (quiportait sur 20% del attribution) a été atteint Sanofi occupantle5èmerangdanslepaneldedouzepairs Le conseil d administration dans sa séancedu 6 février2013 a constaté que le tauxde performance global de lapremière période était supérieur à 100% et que parconséquent la condition de performance étant atteinte 50% des options de souscription d actions attribuéesseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitédequatreans Pourlasecondepériodedemesuredeperformance(2013et2014) lesperformancesontétélessuivantes le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités (qui portait sur 40% del attribution) a étéatteintàhauteurde97 7%delacible 1Sanofi Documentderéférence2015|51 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE le critère basé sur le ROA (qui portait sur 40% del attribution) a été atteint la cible ROA ayant étéatteinte la cible étant dépassée de 0 2 point depourcentage le critère basé sur TSR (qui portaitsur 20% del attribution) a été atteint à hauteur de 78 6% Sanofioccupantle8èmerangdanslepaneldeonzepairs Le conseil d administration dans sa séance du3 mars2015 a constaté que le taux de performance global de laseconde période était égal à 94 8% et que parconséquent la condition de performance étantpartiellement atteinte 94 8% des options de souscriptiond actions attribuées seraient exerçables à la fin de lapériode d indisponibilité de quatre ans Le conseil aconstaté que le taux de performance de l ensemble duplan d options du 9 mars 2011étaitde97 4% etqueparconséquent 292 200 options seraient exerçables à la findelapérioded indisponibilitédequatreans Le5mars2012 240000optionsdesouscriptionet42000actions de performance ont été attribuées à ChristopherViehbacher Toutes ces options et ces actions deperformance étaient soumises à des conditions deperformancesurlapériode2012 2014 Leconseildu4février2015aconstatéque le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités (qui portait sur 40% de l attribution) a étéatteintàhauteurde84 4%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 40% del attribution) a été atteint la cible ROA ayantétéatteinte la cible étant dépassée de 0 5 point depourcentage le critère basé sur TSR (qui portait sur 20% del attribution) a été atteint à hauteur de57 6% Sanofioccupantle9èmerangdanslepaneldeonzepairs Le conseil d administration dans sa séance du 4 février2015 a constaté que le taux de performance global étaitégal à 85 3% et que par conséquent la condition deperformance étant partiellement atteinte 204720 optionsseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitédequatreanset35826actionsseraientacquises Le5mars2013 240000optionsdesouscriptionet45000actions de performance ont été attribuées à ChristopherViehbacher Toutes ces options et ces actions deperformance étaient soumises à des conditions deperformancesurlapériode2013 2015 Leconseildu8février2016aconstatéque le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités (qui portait sur 40% de l attribution) a étéatteintàhauteurde83 2%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 40% del attribution) a été atteint la cible ROAayant étéatteinte la cible étant dépassée de 0 2 point depourcentage le critère basé sur TSR (qui portait sur 20% del attribution) n a pas été atteint Sanofi occupant le9èmerangdanslepaneldeonzepairs Le conseil d administration dans sa séance du 8 février2016 a constaté que le taux de performance global étaitégal à 73 3% et que par conséquent la condition deperformance étant partiellement atteinte 175920 optionsseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitédequatreanset32985actionsseraientacquises Pour percevoir la rente liée au régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies Sanofi Christopher Viehbacher devait faire valoir ses droits à laretraiteautitredesrégimesobligatoirescequisignifiequedu fait de sa révocation de ses fonctions de DirecteurGénéral et donc de son départ avant l âge légal de laretraite à taux plein il a perdu le bénéfice de l intégralitédecerégime 5 A b Engagementsprisaubénéficedesdirigeantsmandatairessociaux1 EngagementderetraiteOlivier Brandicourt bénéficie du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies Sanofiqualifié de L 137 11 au sens du Code de la sécuritésociale (nom du plan depuis le changement dedénomination sociale de la Société) dont bénéficient lessalariés de Sanofi et de ses filiales françaises répondantaux conditions d éligibilité définies au règlement duditrégime Cerégime quiresteouvert aétémis enplacele1eroctobre 2008 pour achever le processusd harmonisation des statuts du personnel des filialesfrançaises Cerégime estouvert auxcadres(au sensde l AGIRC)deSanofi et de ses filiales françaises répondant à desconditions d éligibilité définies au règlement dudit régimeet conditionnant la constitution des droits à prestations àl achèvement de la carrière du bénéficiaire dansl entreprise Il est réservé aux cadres ayant un minimumde 10 ans d ancienneté et dont la rémunération annuellede base excède pendant 10 années civiles consécutivesou non quatre Plafonds Annuels de Sécurité Sociale(PASS) Ce régime est intégralement financé parl entrepriseetexternaliséauprèsd unassureur Conformément aux hypothèses prises pour l évaluationactuarielledecerégime lenombred éligiblesàcerégimeest de 575 personnes (15 retraités 88 préretraités et 472actifs)au31décembre2015 Le complément de retraite qui ne peut dépasser 37 50%(1 5% par année d ancienneté plafonnée à 25 ans) de larémunération de référence prévoit une rente viagère réversible basée sur la moyenne arithmétique des troismeilleures rémunérations annuelles moyennes brutesversées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitive de l activité Cetterémunération de référence est limitée à 60 PASS envigueurl annéedeliquidation 52|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISECette rente complète les autres régimes de retraiteauxquels le bénéficiaire peut avoir droit en France ou àl étranger sans que l ensemble ne puisse dépasser 52%de la rémunération de référence Lorsque l ensemble desrentes versées au titre des différents régimes de retraitedépasse ce plafond de 52% le montant de la rente durégime de retraite supplémentaire de Sanofi est réduitd autantpourrespectercettelimite Olivier Brandicourt a effectué sa carrière dans différentspays et dans différents groupes etdonc n apas cotisédefaçon ininterrompue aux régimes obligatoires français Compte tenu de la reconnaissance d ancienneté de10 ans dont il a bénéficié à son arrivée il cumuleactuellement une ancienneté de 10 75 ans au31 décembre 2015 La rémunération de référence étantlimitée à 60 PASS (soit 2282400 en 2015) le montantthéorique maximum du complément de retraite à ce jourestde16 125%deces60PASS soit368037euros Cedispositifderetraiteestsoumisàuncertainnombredecharges fiscales et sociales CSG CRDS CSAM CASAet contribution de 7% et 14% sur la rente 24% sur lefinancementexterne Olivier Brandicourt ne pourra bénéficier de la retraitesupplémentaire de Sanofi que si en quittant le Groupe ilpeut faire valoir ses droits aux régimes de retraite à tauxplein ce qui requiert d avoir l âge légal de la retraite(compte tenu de son âge pas avant 2018) et d avoiracquis le nombre de trimestres requis Sanofi ne disposepas des éléments lui permettant de déterminer si cettehypothèse de départ en 2018 est réaliste notamment auregard du nombre de trimestres nécessaires OlivierBrandicourt ayant effectué sa carrière en grande partie àl étranger Si Olivier Brandicourt partait à la retraite en 2018 ilcumulerait 13 ans d ancienneté ce qui représenterait19 5% de sa rémunération de référence Cette rentecomplèteraitlesautresrégimesderetraiteauxquelsilpeutavoir droit en France ou à l étranger sansque l ensemblenepuissedépasser52%delarémunérationderéférence Dans l hypothèse où l ensemble des rentes versées autitre des différents régimes de retraite dépasserait ceplafond de 52% le montant de la rente de régime deretraite supplémentaire de Sanofi serait réduit d autantpourrespectercettelimite La reconnaissance à son arrivée d une ancienneté de10 ans vise uniquement à compenser des éléments derémunération perdus par Olivier Brandicourt Face àl absencede candidat interneaumomentdelarévocationdu précédent Directeur Général Sanofi a dû recruter enexterneetdonccompenserlesavantagesperduspartoutcandidatexternequiseraitretenu Cet avantage est pris en compte par le conseild administration dans la fixation de sa rémunérationglobale Cet engagement avait été approuvé par l assembléegénéraledesactionnairesle4mai2015 2 EngagementencasdedépartcontraintLeversementdecetteindemnitén intervientqu encasdedépartcontraintdesfonctionsdeDirecteurGénéral c est à dire en cas de révocation ou de démission liée à unchangement de stratégie oude contrôle de la Société Eneffet le cas de non renouvellement du mandat deDirecteur Général à son échéance est sans objet dans lamesureoùcemandatestàduréeindéterminée Leversementdel indemnitéestparailleursexcludansleshypothèsessuivantes encasderévocationpourfautegraveoulourde s il quitte à son initiative la Société pour exercer denouvellesfonctions s ilchangedefonctionàl intérieurduGroupe s ilfaitvaloiràbrèveéchéancesesdroitsàlaretraite Lemontant de l indemnité est plafonné à24mois de sadernière rémunération totale sur la base de sarémunération fixe en vigueur à la date de cessation dumandat et de la dernière rémunération variable perçueantérieurement à cette date si les conditions deperformancesuivantessontremplies En application de l article L 225 42 1 du Code decommerce et du code AFEP MEDEF le versement del indemnité est subordonné à la réalisation de deuxcritères de performance appréciée sur les trois exercicesprécédant la cessation du mandat ou les derniersexercices clos en cas de cessation du mandat avantl expiration de l exercice 2017 Ces critères sont lessuivants la moyenne des ratios du résultat net des activités1surchiffre d affaires de chaque exercice au moins égale à15 % la moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexerciceaumoinségaleà18% Le montant de cette indemnité sera diminué de toutesomme perçue au titre de I indemnité compensatrice del engagement de non concurrence de sorte que lemontant cumulé de ces deux indemnités ne puisse enaucun cas excéder deux ans de rémunération fixe plusvariable L assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2015 aapprouvé le rapport spécial des commissaires auxcomptesrelatifàl engagementderetraite 3 Engagementdenon concurrenceEn cas de départ de la Société Olivier Brandicourts engagepourunepériodede12moisaprèssondépartànepas rejoindrecomme salariéoumandataire social niàeffectuer de prestation ni coopérer avec une sociétéconcurrentedelaSociété 1 Voirdéfinitionàlasection«3 1 10 Annexe définitionsdesdonnéesfinancières» 1Sanofi Documentderéférence2015|53 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEEn contrepartie de cet engagement il percevra uneindemnité d un montant égal à un an de rémunérationtotale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à ladate de la cessation du mandat et de la dernièrerémunération variable individuelle perçue antérieurementà cette date Cette indemnité compensatrice sera payableen12mensualités Encas dedépart delaSociété leconseild administrationpourra néanmoins décider de le décharger de cetengagement pour tout ou partie des 12 mois Dans cettehypothèse l indemnitécompensatricedenon concurrencene serait pas due pour la période à laquelle la Sociétérenoncerait L assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2015 aapprouvé le rapport spécial des commissaires auxcomptesrelatifàl engagementdenon concurrence 5 A c Synthèsedesengagementsprisàl égarddesdirigeantsmandatairessociauxenfonctionau31décembre2015(tableaun°10ducodeAFEP MEDEF)IndemnitésouavantagesdusoususceptiblesIndemnitésrelativesàDirigeantsMandatairesRégimederetraited êtredusàraisondeuneclausedeSociauxContratdetravailsupplémentairelacessationdumandatnon concurrenceSergeWeinberg NonNonNonNonOlivier Brandicourt NonOuiOuiOui5 A d Obligationdeconservationd actionsissuesdelevéesd optionsdesouscriptionoud achatd actionsoud actionsdeperformanceparleDirecteurGénéralLe Directeur Général est soumis à une obligation deconservation jusqu à la cessation de ses fonctions d unnombred actionsdelaSociétécorrespondantà 50%des plus valuesd acquisition nettesdesimpôtsetcontributionsafférentesobtenuesparlevéesd options 50%dugaind acquisitioncalculéàladated attributiondéfinitivedesactions nettes desimpôtsetcontributionsafférentes Ces actionsdoiventêtre conservées au nominatif jusqu àlacessationdesesfonctions Conformément au code AFEP MEDEF et au règlementintérieur de la Société Olivier Brandicourt a prisl engagement de ne pas recourir à des opérationsspéculatives ou de couverture du risque et à laconnaissance de la Société aucun instrument decouverturen avaitétémisenplace 5 B RémunérationsetversementsderetraitedesadministrateursautresqueleDirecteurGénéraletlePrésidentduConseild administration5 B a Jetonsdeprésence(tableaun°3ducodeAFEP MEDEF)Le tableau ci dessous récapitule les sommes versées autitrede2014et2015àchaqueadministrateurdeSanofi ycompris les administrateurs dont le mandat a pris finpendantl exercice Les jetons deprésence versés au titre de l année 2014 etdont le montant a été validé lors de la séance du conseild administration du 3 mars 2015 ont fait l objet d unpaiement partiel en juillet 2014 et d un paiementcomplémentaireen2015 Les jetons deprésence versés au titre de l année 2015 etdont le montant a été validé lors de la séance du conseild administration du 3 mars 2016 ont fait l objet d unpaiement partiel en juillet 2015 et feront l objet d unpaiementcomplémentaireen2016 Le jeton de base au titre de l année 2015 a été fixé à15000 euros annuel calculéproratatemporispour lesmandats ayant pris fin ou ayant pris effet en coursd année Le jeton de base au titre de l anne´ e 2016 a e´ te´ fixe´ a`30000eurosannueletseracalcule´proratatemporispourlesmandatsprenantfinouprenanteffetencoursd anne´ e Le montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs suivant les principes fixésdans le règlement intérieur du conseil et les proportionspréciséesci après un administrateur résident français reçoit 5 000 eurospar séance du conseil ou d un comité sauf pour lecomité d audit pour lequel il reçoit 7500 euros parséance un administrateur résident étranger européen reçoit7000 euros parséance du conseil et 7500euros parséanced uncomité un administrateur résident étranger hors Europe reçoit10000 eurospar séance du conseil et parséanceducomitéderéflexionstratégique le Président du Comité des rémunérations reçoit 7500eurosparséanceducomité le Président du Comité d audit reçoit 10000 eurosparséanceducomité Étant précisé qu un administrateur qui participe partéléconférence ou parvidéoconférence reçoit un jetonéquivalent à la moitié du jeton versé à un administrateurfrançaisayantparticipéenpersonne Par exception certaines séances doubles n ouvrent droitqu àunseuljeton silejourd uneassembléegénéraledesactionnaires leconseil d administration se réunit avant et après la54|Documentderéférence2015 Sanofi (eneuros)20142015Jetonsdeprésenceautitrede2015Retraitesverséesen2015RémunérationtotalebrutePartiefixePartieVariableJetonsdeprésenceautitreNomsde2014RetraitesRémunérationRémunérationPartieverséesentotalebrutetotalebrutePartiefixeVariable2014théorique(7)effective(8)LaurentAttal15000600007500015000750009000079662BonnieBassler(1)1500072500875001250012501106UweBicker15000820009700015000104500119500105773RobertCastaigne15000110000125000150009500011000097365ThierryDesmarest(2) 12500750008750077449LordDouro(3) 6250605006675066750Jean RenéFourtou150001050001720829184082915000120000172082918558291840322ClaudieHaigneré15000800009500015000110000125000110641PatrickKron(4)15000775009250010000325004250037618IgorLandau(5)(6)625022500235597023847201500055000235597024259702417929FabienneLecorvaisier1500090000105000150009500011000097365Suet FernLee150007000085000150009250010750095152ChristianMulliez150001250001400015000142500157500139408CarolePiwnica(6)150007375088750150009250010750095152KlausPohle150008700010200015000136000151500133655GérardVanKemmel(5)6250700007625015000190000205000181452Total1925001125250407679953945492100001476000407679957627995576799Totalthéoriquedesjetonsdeprésence13177501686500Totaleffectifdesjetonsdeprésence13177501500000PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEtenue de l assemblée un seul jeton est versé au titredesdeuxséances si un administrateur participe àlafoisà une séanceducomité des rémunérations et à une séance du comitédesnominationsetdelagouvernancelemêmejour unseuljetonestversépourlesdeuxséances Ainsi conformément au code AFEP MEDEF le mode derépartition des jetons de présence comporte une partvariableprépondérante L introduction dans la répartition des jetons d unedistinction selon que l administrateur étranger réside ounon en dehors de l Europe vise à tenir compte descontraintes liées à un temps de déplacementsignificativement plus long pour assister physiquementauxséancesduconseil L assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2011 aapprouvé la proposition d augmenter l enveloppe desjetons de présence à 1 500 000 euros Pour l exercice2014 comme il avait été fait pour les exercices 2009 et2010 un coefficient de réduction a été appliqué aubarèmedécritci dessuspournepasdépasserl enveloppeglobaledesjetons 1Lesmontantsindiquéssontdesmontantsbrutsavantimpôts (1)Administrateurayantprissesfonctionsle18novembre2014 (2)Administrateurayantquittésesfonctionsle23octobre2014 (3)Administrateurayantquittésesfonctionsle5mai2014 (4)Administrateurayantprissesfonctionsle5mai2014 (5)Administrateurayantquittésesfonctionsle4mai2015 (6)AdministrateurrésidentétrangerayantsarésidencefiscaleenFrance (7)Avantapplicationd uncoefficientderéductiond environ0 89%aumontantdesjetonsdeprésence (8)Aprèsapplicationd uncoefficientderéductiond environ0 89%aumontantdesjetonsdeprésence Sanofi Documentderéférence2015|55 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE5 B b RetraitesLemontantprovisionnéaucomptederésultat2015autitredes régimes de retraite d entreprise pour les mandatairessociaux occupant ou ayant occupé des fonctionsdirigeantes au sein de Sanofi ou des sociétés auxquellesSanofiasuccédés estélevéà12 3millionsd euros Jean René Fourtou et Igor Landau bénéficient en qualitéde retraités du régime de retraite supplémentaire appeléGarantie de Ressources des Cadres Dirigeants (GRCD) mis en place en 1977 au bénéfice des cadres dirigeantsde Rhône Poulenc Ce régime GRCD a été modifié en1994 1996 1999 et 2003 et s applique au 31 décembre2015 à 31 bénéficiaires (1 actif 2 préretraités et 28retraités dont 3 réversions) Lors de sa réunion du11 février 2008 le conseil d administration a décidé defermercerégimeàtoutnouveléligible OlivierBrandicourtnebénéficiepasdecerégime 5 C OpérationsréaliséesparlesdirigeantsetpersonnesassimiléesÀ la connaissance de la Société les opérations réaliséesparlesmembresduconseild administration lesdirigeantsconcernés et par leurs proches (article L 621 18 2 duCode monétaire et financier) au cours de l exerciceécoulésontlessuivantes le 10 mars 2015 Elias Zerhouni Président MondeRecherche et Développement a cédé 4196actionsauprixde83 18eurosparaction le 26 mars 2015 Karen Linehan Vice PrésidentExécutif Affaires Juridiques etGeneralCounsel a levé50000optionsdesouscriptiond actionsauprixunitairede 54 12 euros (plan de souscription d actions sanofi 1eraventis dumars 2010) 14000 options desouscription d actions au prix unitaire de 66 91 euros(plan de souscription d actions sanofi aventis du14 décembre 2006) et a cédé les 64000 actions enrésultantauprixde88eurosparaction le 20 mai 2015 Peter Guenter Vice Président ExécutifOpérations Commerciales Globales a cédé6190actionspourunprixde90 93eurosparaction le 20 mai 2015 Jérôme Contamine Vice PrésidentExécutif Directeur Financier a levé 22854 optionsdesouscription d actions au prix unitaire de 54 12 euros(plan de souscription d actions sanofi aventis du1ermars2010)etacédéles22854actionsenrésultantpourunprixde90 92eurosparaction le 15 juin 2015 Bonnie Bassler Administrateur aacquis1000actionsauprixde88 52eurosparaction le 29 juin 2015 Patrick Kron Administrateur a acquis1000actionsauprixde89 41eurosparaction 5 D ContratsdeserviceIl n existe pas de contrat de service entre la Société ouses filiales d une part et ses administrateurs d autre part stipulantunavantagequelconque Lesrémunérationsdesdirigeantsmandatairessociauxsontdétailléesàlasection«5 A Rémunérations et engagements pris au bénéficedesdirigeantsmandatairessociaux» 5 E Rémunérationsetengagementsprisaubénéficedesautresmembresducomitéexécutif5 E a RémunérationsLa rémunération des autres membres du comité exécutifest fixée sur recommandation du comité desrémunérationsetprendenconsidérationlespratiquesdesprincipalessociétéspharmaceutiquesmondiales À la rémunération de base s ajoute une part variable Cette part variable se situe généralement entre 70 et100 % de la rémunération de base La part variable cibleindividuelleest fixéeen fonctiondes pratiquesdemarché Elle récompense la contribution de chaque membre ducomité exécutif aussi bien à la performance du Groupequ àcelledesonsecteurd activité Pour 2015 la partie variable s est décomposée en deuxparties l atteinte de résultats quantitatifs (pour 50%) qui sontmesurés au niveau du Groupe (la progression desventes pour un tiers le résultat net des activités pourdeux tiers avec cette année la possibilité d augmenterla part des résultats quantitatifs jusqu à 10% enfonction des lancements de nouveaux produits) et auniveau du secteur d activité ou de la fonction dumembreducomitéexécutif etl atteinte d objectifs quantitatifs et qualitatifs à la foisindividuels(pour 30%) et collectifs (pour20%) auseinducomitéexécutif(soitautotal50%) Les indicateurs ont visé notamment à mesurer lacroissance (progression des ventes résultat net desactivités enregistrements et soumission de nouveauxproduits aux États Unis et en Europe progression desventes de nouveaux produits) l optimisation ducashflow lagestion des talents et des compétencesclés incluant lerecrutement de talents dans certains domaines critiquespour le Groupe la rétention des talents la féminisationaux postes d encadrement supérieurs et la promotion dehautspotentiels À ces rémunérations peut s ajouter l attribution d optionsde souscription ou d achat d actions et ou d actions deperformance(voirsections«5 F Programmesd options»et«5 G Programmesd attributiond actions»ci dessous) Au titre de 2015 le montant global des rémunérationsbrutesverséesetprovisionnéesauprofitdesmembresducomité exécutif (dont Olivier Brandicourt) s est élevé à20 5 millions d euros dont 8 1 millions d euros au titre delarémunérationfixe De plus la re´ munération variable due au titre de 2014 a`Christopher Viehbacher (1 3 million d euros) ainsi qu uneindemnite´ transactionnelle(3millions)etuneindemnite´ de non concurrence (1 5 million d euros) ont e´ te´ verse´ es en 2015 56|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEEn 2011 le conseil d administration a profondémentremanié sa politique de rémunération en actions Pourlimiter l effet dilutif pour les actionnaires le conseild administration a décidé d attribuer principalement desactions de performance excepté pour un nombre restreintdedirigeantsquipourraitcontinueràrecevoirdesoptions Lesmembresducomitéexécutiffontpartiedecegroupe De plus quel que soit le bénéficiaire toute attributiond options ou d actions de performance est désormaisintégralement subordonnée à la réalisation de conditionsde performance sur trois exercices ainsi qu à unecondition de présence à l exercice des options ou à lalivraisondesactionsdeperformance Le24juin2015 422500optionsdesouscriptiond actionsont été attribuées aux membres du comité exécutif (dontles 220 000 options attribuées à Olivier Brandicourt) Conformément au code AFEP MEDEF l intégralité del attribution est soumise à des critères internes basés surle Résultat Net des Activités et sur le Rendement desActifs(leReturnOnAssets ouROA) Cescritères ontétéchoisis parce qu ils alignent la rémunération en actions àmoyentermesurlastratégiemenéeparlaSociété Ceplans articulecommesuit Lecritèredeperformancebasésur leRésultatNetdesActivitésportesur60%del attribution Ilcorrespondauratio à tauxde change constant durésultat net réel surlerésultatnetprévuaubudget Cecritèrecorrespondàl atteinte moyenne sur l ensemble de la période duRésultat Net des Activités par rapport au résultat netdes activités prévu au budget Le résultat net desactivités prévu au budget est validé par le conseild administrationaudébutdechaqueexercice L objectifde Résultat Netdes Activités ne peut être inférieur à lafourchettebassedelaGuidanceannuellepubliquementannoncéeparlaSociétéaudébutdechaqueannée Lebarème prévoit qu en deçà de 95 % de l objectif lesoptionscorrespondantessontcaduques Le critère basé sur le ROA porte sur 40% del attribution Le barème fixé comporte unecibleROAdont la non atteinte est pénalisée par la caducité detoutoupartiedesoptions À ces deux conditions s ajoute une condition implicite leprixd exercice ainsiqu uneconditiondeprésence Afind alignerla rémunération en actions sur laperformance moyen terme la mesure de laperformances effectuesurtroisexercices L attributiondéfinitiveestdésormaisconditionnéeàuneclausedenonconcurrence En cas de départpour une cause autre que ladémission ou le licenciement pour fautegraveoulourde le taux d allocation global sera proratisé pourtenir compte de la présence effective dans le Groupeaucoursdelapérioded acquisition Leconseilestimequecesconditionsdeperformancesontles bons indicateurs du développement de la valeuractionnariale en termes de qualité des décisionsd investissement dans une période où la croissanceexternejoue unrôle plusdéterminantque parle passé(lacondition de ROA) et de l engagement de délivrer desrésultats exigeants dans un environnement économiquedifficile(laconditiondeRésultatNetdesActivités) Si pour des raisons de confidentialité le quantum descritèresinternes bienqu établi demanière précisenepeutêtre rendu public les cibles et les taux d atteinte descritères internes seront rendus publics à la fin despériodesdemesuredelaperformance Au cours de l exercice 2015 263104 options ont étéexercées par des personnes membres du comité exécutifaumomentdel exercice Les plans concernés étaient pour deux d entre euxantérieurs à la création du comité exécutif (plan desouscriptiondesanofi aventisdu31mai 2005dontle prixdesouscription est de 70 38 euroset plan de souscriptionde sanofi aventis du 14 décembre 2006 dont le prixd exercice est de 66 91 euros) et pour les deux autrespostérieurs à sa création (plan sanofi aventis du 1ermars2010 dont le prix d exercice est de 54 12 euros et plansanofi aventis du 9 mars 2011 dont le prix d exercice estde50 48euros) Le 9 mars 2011 277 500 options de souscription ont étéattribuéesauxmembresducomitéexécutif(endehorsdes300 000 options de souscription attribuées à ChristopherViehbacher) Toutes ces options étaient soumises à desconditionsdeperformance Pour mémoire pour la première période de mesure deperformance (2011 et 2012) comptant pour 50% del attribution du 9 mars 2011 les performances ont été lessuivantes le critère de performance basé sur le Résultat Net desActivités (qui portait sur 50% de l attribution) a étéatteintàhauteurde106%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 50% del attribution) a été atteint la cible ROAayant étéatteinte la cible étant dépassée de 1 7 point depourcentage Le conseil d administration dans sa séance du 6 février2013 a constaté que le tauxde performance global de lapremière période était supérieur à 100% et que parconséquent la condition de performance étant atteinte 50% des options de souscription d actions attribuéesseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitédequatreans Pourlasecondepériodedemesuredeperformance(2013et2014) lesperformancesontétélessuivantes le critère de performance basé sur le Résultat Net desActivités (qui portait sur 50% de l attribution) a étéatteintàhauteurde97 7%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 50% del attribution) a été atteint la cible ROAayant étéatteinte la cible étant dépassée de 0 2 point depourcentage 1Sanofi Documentderéférence2015|57 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISELe conseil d administration dans sa séance du 3 mars2015 a constaté que le taux de performance global de laseconde période était 98 9% et que par conséquent lacondition de performance étant partiellement atteinte 98 9% des options de souscription d actions attribuéesseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitéde quatre ans Le conseil a constaté que le taux deperformance de l ensemble du plan d options du 9 mars2011 était de 99 5% et que par conséquent 276133options seraient exerçables à la fin de la périoded indisponibilitédequatreans Le 5 mars 2012 205500 options de souscription ont étéattribuéesauxmembresducomitéexécutif(endehorsdes240000 options de souscription attribuées à ChristopherViehbacher) Toutes ces options étaient soumises à desconditionsdeperformancesurlapériode2012 2014 Leconseildu4février2015aconstatéque le critère de performance basé sur le Résultat Net desActivités (qui portait sur 50% de l attribution) a étéatteintàhauteurde84 4%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 50% del attribution) a été atteint la cible ROAayantétéatteinte la cible étant dépassée de 0 5 points depourcentage Le conseil d administration dans sa séance du 4 février2015 a constaté que le taux de performance global étaitégal à 92 2% et que par conséquent la condition deperformance étant partiellement atteinte 189471 optionsseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitédequatreans Le 5 mars 2013 180000 options de souscription ont étéattribuéesauxmembresducomitéexécutif(endehorsdes240000 options de souscription attribuées à ChristopherViehbacher) Toutes ces options étaient soumises à desconditionsdeperformancesurlapériode2013 2015 Leconseildu8février2016aconstatéque le critère de performance basé sur le Résultat Net desActivités (qui portait sur 50 % de l attribution) a étéatteintàhauteurde83 2%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 50% del attribution) a été atteint la cible ROAayantétéatteinte la cible étant dépassée de 0 2 point depourcentage Le conseil d administration dans sa séance du 8 février2016 a constaté que le taux de performance global étaitégal à 91 6% et que par conséquent la condition deperformance étant partiellement atteinte 164880 optionsseraient exerçables à la fin de la période d indisponibilitédequatreans Le24juin2015 364500actionsdeperformance(dontles111000 actions de performance attribuées à OlivierBrandicourt) ont été attribuées aux membres du comitéexécutif Conformément au code AFEP MEDEF l intégralité de l attribution est soumise à des critèresinternes basés sur le Résultat Net des Activités et sur leRendement des Actifs (leReturnOnAssets ou ROA) Ces critères ont été choisis parce qu ils alignent larémunération en actions à moyen terme sur la stratégiemenéeparlaSociété Ceplans articulecommesuit Lecritèredeperformancebasésur leRésultatNetdesActivitésportesur60%del attribution Ilcorrespondauratio à taux de change constant du résultatnet réel surlerésultatnetprévuaubudget Cecritèrecorrespondàl atteinte moyenne sur l ensemble de la période duRésultat Net des Activités par rapport au résultat netdes activités prévu au budget Le résultat net desactivités prévu au budget est validé par le conseild administrationaudébutdechaqueexercice L objectifdeRésultat Net des Activités ne peut être inférieurà lafourchettebassedelaGuidanceannuellepubliquementannoncéeparlaSociétéaudébutdechaqueannée Lebarème prévoit qu en deçà de 95% de l objectif lesactions de performance correspondantes sontcaduques Le critère basé sur le ROA porte sur 40% del attribution Le barème fixé comporte une cibleROAdontla non atteinte est pénalisée par la caducité detoutoupartiedesactionsdeperformance Afin d aligner la rémunération en actions sur laperformance moyen terme la mesure de laperformances effectuesurtroisexercices L attributiondéfinitiveestdésormaisconditionnéeàuneclausedenonconcurrence En cas de départpourune cause autre que ladémission ou le licenciement pour faute graveoulourde le taux d allocation global sera proratisé pourtenir compte de la présence effective dans le Groupeaucoursdelapérioded acquisition Leconseilestimequecesconditionsdeperformancesontles bons indicateurs du développement de la valeuractionnariale en termes de qualité des décisionsd investissement dans une période où la croissanceexternejoue unrôle plusdéterminantque parle passé(lacondition de ROA) et de l engagement de délivrer desrésultats exigeants dans un environnement économiquedifficile(laconditiondeRésultatNetdesActivités) Si pour des raisons de confidentialité le quantum descritèresinternes bienqu établi demanière précisenepeutêtre rendu public les cibles et les taux d atteinte descritères internes seront rendus publics à la fin despériodesdemesuredelaperformance Le 5 mars 2012 95900 actions de performance ont étéattribuéesauxmembresducomitéexécutif(endehorsdes42000 actions de performance attribuées à ChristopherViehbacher) Toutes ces actions étaient soumises à desconditionsdeperformancesurlapériode2012 2014 Leconseildu4février2015aconstatéque le critère de performance basé sur le Résultat Net desActivités (qui portait sur 50% de l attribution) a étéatteintàhauteurde84 4%delacible 58|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE le critère basé sur le ROA (qui portait sur 50% del attribution) a été atteint la cible ROA ayant étéatteinte la cible étant dépassée de 0 5 points depourcentage Le conseil d administration dans sa séance du 4 février2015 a constaté que le taux de performance global étaitégal à 92 2% et que par conséquent la condition deperformance étant partiellement atteinte 88420 actionsseraientdéfinitivementacquises Le 5 mars 2013 84000 actions de performance ont étéattribuéesauxmembresducomitéexécutif(endehorsdes45000 actions de performance attribuées à ChristopherViehbacher) Toutes ces actions étaient soumises à desconditionsdeperformancesurlapériode2013 2015 Leconseildu8février2016aconstatéque le critère de performance basé sur le Résultat Net desActivités (qui portait sur 50% de l attribution) a étéatteintàhauteurde83 2%delacible le critère basé sur le ROA (qui portait sur 50% del attribution) a été atteint la cible ROAayantétéatteinte la cible étant dépassée de 0 2 point depourcentage Le conseil d administration dans sa séance du 8 février2016 a constaté que le taux de performance global étaitégal à 91 6% et que par conséquent la condition deperformance étant partiellement atteinte 76944 actionsseraientacquises 5 E b EngagementsprisautitredelaretraiteLe montant total provisionné au 31 décembre 2015 autitre des régimes de retraite d entreprise pour lesmandataires sociaux occupant ou ayant occupé desfonctions dirigeantes au sein de Sanofi ou des sociétésauxquelles Sanofi a succédé et les membres du comitéexécutif s élève à 127 8 millions d euros dont18 6 millions d euros constatés au compte de résultatdurantl exercice2015 Ce montant provisionné au 31 décembre 2015 intègre52 6 millions pour l ensemble des membres du comitéexécutif dont 17 2 millions d euros constatés au comptederésultatdurantl exercice2015 5 F Programmesd optionsLarémunérationenactionsconstituéedesplansd optionsdesouscriptionetdesplansd actionsdeperformance quivise à aligner les objectifs des salariés avec ceux desactionnaires et à renforcer le lien des salariés avec leGroupe est en droit français une compétence réservéeauconseild administration Lesoptionsdesouscriptionoud achat d actions sont attribuées aux salariés et auxdirigeants mandataires sociaux par le conseild administration sur proposition du comité desrémunérations L attribution d options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance sacontribution au développement du Groupe et est aussi legagedesonengagementfuturauseindecelui ci Lecomitédesrémunérationset leconseild administrationapprécient à l occasion de chaque plan la nature desoptions à attribuer souscription ou achat en fonction deconsidérationsessentiellementfinancières Une liste de bénéficiaires est proposée par la DirectionGénérale au comité des rémunérations qui aprèsexamen lasoumetauconseild administrationquiprendladécision d attribuer les options De même le conseild administration arrête les modalités d exercice desoptions prix d exercice durée d indisponibilité Le prixd exercice est toujours fixé sans décote et est au moinségal à la moyenne des cours des vingt jours de bourseprécédant la décision d attribution Les plans prévoientsystématiquement une durée d indisponibilité de quatreansetd uneduréetotalededixans En 2011 le conseil d administration avait profondémentremanié sa politique de rémunération en actions Pourlimiter l effet dilutif pour les actionnaires le conseild administration a décidé d attribuer principalement desactions de performance excepté pour un cercle restreintdedirigeantsquipourraitcontinueràrecevoirdesoptions Quel que soit le bénéficiaire toute attribution d option oud action de performance est désormais intégralementsubordonnéeàlaréalisationdeconditionsdeperformancesurtroisexercices Lors de sa réunion du 24 juin 2015 en dehors del attribution de 220000 options à Olivier Brandicourt leconseil d administration a attribué à 12 bénéficiaires unnombre total de 215000 options de souscription donnantchacunedroitàlasouscriptiond uneactiondelaSociété Les attributions de 2015 représentent une dilutiond environ 0 03% du capital au 31 décembre 2015 avantdilution L intégralité de l attribution est soumise aux mêmescritères basés sur le Résultat Net des Activités et sur leRendementdesActifs(leReturnOnAssets ouROA)queles membres du comité exécutif Les niveaux deperformance sont les mêmes que ceux des attributionsauxmembresducomitéexécutif L attributiondéfinitiveestdésormaisconditionnéeàuneclausedenonconcurrence Le pourcentage d options attribuées au Directeur Généralen2015représente2 41%del enveloppeglobalevotéeàl assemblée générale du 3 mai 2013 (0 7% du capital) et50 6% de l enveloppe globale attribuée à l ensemble desbénéficiairesle24juin2015 Les attributions d options de souscription d actions n ontpas bénéficié à l ensemble des salariés mais un nouvelaccord d intéressement a été conclu en juin 2015 afind associer l ensemble des salariés aux performances del entreprise (pour plus de détails voir «1 2 3 Intéressement et participation épargne salariale etactionnariatsalarié» infra) Parailleurs l ensembledessalariés desfilialesfrançaisesdu Groupe a bénéficié du versement d un supplément departicipation d un montant de 600 euros bruts en octobre2015 1Sanofi Documentderéférence2015|59 0NombreNombreNombreDontles10PointdePrixd actionsd optionsNombreDatedetotalDontpremiersdépartd achatachetéesannuléesd optionsl assembléeDateduconseild optionsmandatairesattributairesdesDate(enauaurestantàOriginegénéraled administrationattribuéessociaux(1)salariés(2)optionsd expirationeuros)31 12 201531 12 2015leverSynthélabo28 06 9012 01 9620800005200012 01 0112 01 168 5620433003670Synthélabo28 06 9005 04 9622880006760005 04 0105 04 1610 8522070008100Synthélabo28 06 9014 10 97262080016536014 10 0214 10 1719 732568805200Synthélabo23 06 9830 03 99716040017680031 03 0430 03 1938 085622395720148081DateduDontles10NombreNombreNombreDatededirectoireouduNombretotalDontpremiersPointdePrixd actionsd optionsd optionsl assembléeconseild optionsmandatairesattributairesdépartdesDated exercicesouscritesauannuléesaurestantàOriginegénéraled administrationattribuéessociaux(1)salariés(2)optionsd expiration(eneuros)31 12 201531 12 2015(3)leverSanofi aventis31 05 0531 05 051522850540000055000001 06 0931 05 1570 38121045303125075Sanofi aventis31 05 0514 12 061177205045000058500015 12 1014 12 1666 91735314511830503239355Sanofi aventis31 05 0713 12 071198897532500062500014 12 1113 12 1762 33745867010760703454235Sanofi aventis31 05 0702 03 09773648025000065500004 03 1301 03 1945 0949034296234152209636Sanofi aventis17 04 0901 03 107316355066500003 03 1428 02 2054 1234332776477953237788Sanofi aventis17 04 0901 03 1080500027500080500003 03 1428 02 2054 1260615050000148850Sanofi aventis17 04 0909 03 11574500039500010 03 1509 03 2150 4810291635454436130Sanofi aventis17 04 0909 03 11300000300000010 03 1509 03 2150 481500007800142200Sanofi06 05 1105 03 12574050027450006 03 1605 03 2256 44078425495625Sanofi06 05 1105 03 12240000240000006 03 1605 03 2256 44035280204720Sanofi06 05 1105 03 13548725026100006 03 1705 03 2372 19043500505225Sanofi06 05 1105 03 13240000240000006 03 1705 03 2372 1900240000Sanofi03 05 1305 03 14769250036450006 03 1805 03 2473 48049750719500Sanofi03 05 1305 03 14240000240000006 03 1805 03 2473 4800240000Sanofi03 05 1324 06 151250001250025 06 1924 06 2589 38050012000Sanofi03 05 1324 06 15202500020250025 06 1924 06 2589 3800202500Sanofi03 05 1324 06 15220000220000025 06 1924 06 2589 380022000001PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE5 F a Tableausynoptiquedesplansd optionsencours(tableaun°8ducodeAFEP MEDEF)Plansd optionsd achatd actionsencoursau31décembre2015(1)C est à direlePrésident DirecteurGénéral leDirecteurGénéralouleDirecteurGénéralDéléguéenfonctionàladated attribution (2)Enfonctionàladated attribution Plansd optionsdesouscriptiond actionsencoursau31décembre2015(1)C est à direlePrésident DirecteurGénéral leDirecteurGénéral leDirecteurGénéralDéléguéoulesmembresdudirectoireenfonctionàladated attribution (2)Enfonctionàladated attribution (3)Dont183640optionsannuléesdufaitdelanon atteintepartielledesconditionsdeperformance Au 31 décembre 2015 15867615 options restaient àleverdont159851optionsd achatd actionset15707764options de souscription d actions À cette même date 13028045 options étaient immédiatement exerçablesdont 159851 options d achat d actions et 12 868 194optionsdesouscriptiond actions 5 F b OptionsattribuéesauxsalariésoulevéesparcesderniersAu cours de l exercice 2015 les dix salariés nonmandatairessociauxduGroupeauxquelsontétéattribuésle plus d options ont bénéficié d un nombre total de215000options Au cours de ce même exercice 1670237 actions ont étéachetées ou souscrites par exercice d options par les dixsalariés non mandataires sociaux du Groupe parmi ceuxayant exercé le plus grand nombre d options au prixd exercicemoyenpondéréd environ60 01euros 5 G Programmed attributiond actionsDepuis 2009 le conseil d administration attribue desactions à certains salariés en vue de les associerdirectement à l avenir de Sanofi et à ses performances àtravers l évolution du cours de l action en substitutiond unepartiedel attributiond options Les actions sont attribuées aux salariésdontla liste a étéproposée au comité des rémunérations qui la soumet auconseil d administration qui décide d attribuer les actions Le conseil d administration arrête les conditions deprésencepourbénéficierdel attributiondesactionsetfixeéventuellementdesconditionsdeconservation En 2011 le conseil d administration a profondémentremanié sa politique de rémunération en actions Pourlimiter l effet dilutif pour les actionnaires le conseild administration a décidé d attribuer principalement desactions de performance excepté pour un cercle restreint60|Documentderéférence2015 Sanofi PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISEdedirigeantsquipourraitcontinueràrecevoirdesoptions Selon cette politique remaniée quel que soit lebénéficiaire toute attribution d option ou d action deperformance est désormais intégralement subordonnée àla réalisation de conditions de performance sur troisexercices Lors de sa réunion du 24 juin 2015 le conseild administration a mis en place deux plans d attributionaux salariés en plus du plan d attribution au DirecteurGénéral un plan France par lequel 2 441 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de1 286 420 actions soumises àune période d acquisition de trois ans suivie d unepériodedeconservationégalementdedeuxans etun plan International par lequel 4 951 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de de2435 420 actionssoumises à une période d acquisition de quatre anssanspériodedeconservation L intégralité de l attribution est soumise aux mêmescritères basés sur le Résultat Net des Activités et sur leRendementdesActifs(leReturnOnAssets ouROA)queles membres du comité exécutif Les niveaux deperformance sont les mêmes que ceux des attributionsauxmembresducomitéexécutif L attributiondéfinitiveestdésormaisconditionnéeàuneclausedenonconcurrence Les attributions de 2015 représentent une dilutiond environ 0 29 % du capital au 31 décembre 2015 avantdilution Le pourcentage d actions de performance attribuées auDirecteur Général en 2015 représente 0 71 % del enveloppeglobalevotéeàl assembléegénéraledu4mai2015 (1 2 % du capital) et 2 9 % de l enveloppe globaleattribuéeàl ensembledesbénéficiairesle24juin2015 Les attributions d actions de performance n ont pasbénéficiéàl ensembledessalariésmaisunnouvelaccordd intéressement a été conclu en juin 2015 afin d associerl ensemble des salariés aux performances de l entreprise(pour plus de détails voir «1 2 3 Interéssement etparticipation épargne salariale et actionnariat salarié» infra) Parailleurs l ensembledessalariés desfilialesfrançaisesdu Groupe a bénéficié du versement d un supplément departicipation d un montant de 600 euros bruts en octobre2015 15 G a Tableausynoptiquedesplansd attributiond actionsencours(tableaun°9ducodeAFEP MEDEF)OrigineDatedel assembléegénéraleDateduconseild administrationNombretotald actionsDontmandatairessociaux(1)Dontles10premiersattributairessalariés(2)Débutdelapérioded acquisition(3)Dated attributiondéfinitiveDatedecessibilitéNombred actionsattribuéesau31 12 2015Nombrededroitsannulésau31 12 2015(4)Nombred actionsrestantàattribuerSanofi aventis17 04 0909 03 11136604007100009 03 1110 03 1310 03 151346090199500Sanofi aventis17 04 0909 03 111934610010330009 03 1110 03 1510 03 1516731202614900Sanofi aventis17 04 0909 03 113000030000009 03 1110 03 1310 03 153000000Sanofi17 04 0905 03 121519430012670005 03 1206 03 1506 03 1713778861417440Sanofi17 04 0905 03 1256700567005 03 1206 03 1606 03 1604385232Sanofi17 04 0905 03 12312716009630005 03 1206 03 1606 03 1661916315752496032Sanofi17 04 0905 03 124200042000005 03 1206 03 1506 03 173582661740Sanofi04 05 1205 03 13141036009730005 03 1306 03 1606 03 181600278501380910Sanofi04 05 1205 03 1315500155005 03 1306 03 1706 03 17001550Sanofi04 05 1205 03 13283879508510005 03 1306 03 1706 03 1735502539352585510Sanofi04 05 1205 03 134500045000005 03 1306 03 1606 03 180045000Sanofi04 05 1205 03 14125762002806005 03 1406 03 1706 03 190160501241570Sanofi04 05 1205 03 14260551503540005 03 1406 03 1706 03 1911001304002476015Sanofi04 05 1205 03 144500045000005 03 1406 03 1706 03 190045000Sanofi04 05 1524 06 15115742006300024 06 1525 06 1825 06 20046501152770Sanofi04 05 1524 06 15129000012900024 06 1525 06 1825 06 2000129000Sanofi04 05 1524 06 15231092008450024 06 1525 06 1926 06 19200312502282170Sanofi04 05 1524 06 15124500012450024 06 1525 06 1926 06 1900124500Sanofi04 05 1524 06 156600066000024 06 1525 06 1926 06 190066000Sanofi04 05 1524 06 154500045000024 06 1525 06 1926 06 190045000(1)C est à direlePrésident DirecteurGénéral leDirecteurGénéral leDirecteurGénéralDéléguéoulesmembresdudirectoireenfonctionàladated attribution (2)Enfonctionàladated attribution (3)Sousréservedesconditionsfixées (4)Dont684672droitsannulésdufaitdelanon atteintepartielledesconditionsdeperformance Au31décembre2015 14076259actionsétaientencoursd acquisitionetsoumisesàdesconditionsdeperformance Sanofi Documentderéférence2015|61 1PRÉSENTATIONDUGROUPE1 2 GOUVERNEMENTD ENTREPRISE5 G b ActionsattribuéesauxsalariésAu cours de l exercice 2015 les dix salariés nonmandatairessociauxduGroupeauxquelsontétéattribuésle plus d actions ont bénéficié d un nombre total de254500actions 1 2 2 ConventionsetengagementsréglementésSe reporter à la section «3 4 2 Rapport spécial descommissaires aux comptes sur les conventions etengagementsréglementés» 1 2 3 Intéressementetparticipation épargnesalarialeetactionnariatsalariéL ensembledessalariésdessociétésfrançaisesdeSanofibénéficie de systèmes d intéressement et de participationauxrésultatsdel entreprise 1 IntéressementdessalariésSystème facultatif collectif et aléatoire l intéressementpermet d associer les salariés de l entreprise à sondéveloppementetàl améliorationdesesperformances L intéressement distribué en 2015 au titre de l exercice2014 par les sociétés françaises de Sanofi a représenté4 60%delamassesalariale Enjuin2015 SanofiaconcluunaccordGroupepourunedurée de deux ans prenant effet à compter de l exercice2015 et applicable à l ensemble des sociétés françaisesdétenues à plus de 50% par Sanofi Cet accord Groupeprévoit le versement d une rémunération variablecollective (RVC) déterminée en fonction du critère le plusfavorable entre la progression du chiffre d affaires duGroupe (à taux de change constant et périmètrecomparable)etleniveaudurésultatnetdesactivités Pourchaque critère une table de correspondance permet dedéfinir le pourcentage de masse salariale à répartir Lemontant de la réserve spéciale de participation (RSP) estdéduit de cette enveloppe globale pour déterminerl enveloppe d intéressement Groupe à verser Cecipourrait aboutir à l absence de versement d unintéressementdans l hypothèse où la réserve spécialedeparticipation serait supérieure ou égale à l enveloppemaximaledéterminéeparapplicationdescritères 2 Participationdessalariésauxrésultatsdel entrepriseLa participation des salariés aux résultats de l entrepriseest un système prévu par la loi obligatoire dans lesentreprises de plus de cinquante salariés ayant réalisé unbénéficeaucoursdel annéeprécédente La participation distribuée en 2015 au titre de l exercice2014 par les sociétés françaises de Sanofi a représenté3 28%delamassesalariale Ennovembre2007 unnouvelaccordGroupeaétéconclupour une durée indéterminée Il concerne l ensemble dessalariésdessociétésfrançaisesdeSanofi Cet accord a fait l objet d un avenant en avril 2009notamment afin de le mettre en conformité avec lesdispositions de la loi n° 2008 1258 du 3 décembre 2008«enfaveurdes revenusdutravail»quipermetdésormaisàchaquebénéficiaired opterpourlaperceptionimmédiatedetoutoupartiedesaprimedeparticipation 3 ModalitésderépartitionAfindefavoriserlessalariésauxrémunérationsles moinsélevées les accords conclus depuis 2005 prévoient queles montants de l intéressement et de la participationsoientrépartisentrelesbénéficiairespour 60%auproratadelaprésenceaucoursdel exercice 40% au prorata du salaire brut annuel perçu au coursde l exercice le salaire pris en compte nepouvantniêtre inférieur au Plafond Annuel de la Sécurité Social(PASS)etniexcédertroisfoislePASS 4 ÉpargnesalarialeetépargneretraiteLe dispositif d épargne salariale du Groupe s organiseautour d un Plan Épargne Groupe (PEG) et d un PlanÉpargne pour la Retraite Collectif (PERCO) destinés àcollecter les placements obligatoires des sommes issuesde la participation de l intéressement et les versementsvolontairesdessalariés En juin 2015 plus de 94 % des salariés bénéficiaires ontoptépourunplacementdanslePEGetplus de 86%dessalariés bénéficiaires ont opté pour un placement dans lePERCO En 2015 ont été investis au total 111 millions d eurosdans le PEG et 57 3 millions d euros dans le PERCO autitre de la participation et de l intéressement 2014 et desabondementscorrespondants 5 ActionnariatsalariéAu 31 décembre 2015 les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que par les anciens salariés dans le cadre du PEGreprésentaient1 28 %ducapitalsocial 62|Documentderéférence2015 Sanofi 2ACTIVITÉDUGROUPEINTRODUCTIONSanofi est un leader mondial de la santé centré sur lesbesoins des patients et engagé dans la recherche ledéveloppement la fabrication et la commercialisation desolutionsthérapeutiques En 2015 le chiffre d affaires consolidé s élève à34542 millions d euros Ce chiffre n inclut pas le chiffred affaires de l activité Santé Animale Le chiffre d affairesagrégé (incluant l activité Santé Animale voir la définitionà la section «3 1 10 Annexe Définition des donnéesfinancières») est de 37057 millions d euros Sanofi est lecinquième groupepharmaceutiquemondialetletroisièmeen Europe en termes de ventes (données IMS cumulmobileannuelàseptembre2015) Lasociété Sanofi est laholdingd un groupe consolidé Laliste de ses principales filiales se trouve à la note F auxétats financiers consolidés au chapitre 3 de ce documentderéférence Danslasuitedecechapitre Un produit est référencé selon les cas soit par sadénomination commune internationale (DCI) soit parson nom de marque qui est généralement propre à lasociété qui le commercialise Dans la plupart des cas les noms de marque des produits du Groupe quipeuvent varier d un pays à l autre sont protégés pardes enregistrements spécifiques Dans ce document les produits sont identifiés par leur nom de marqueutilisé en France sauf en ce qui concerne Allegra®(commercialisé en France sous le nom de Telfast®) Tritace®(commercialisé en France sous le nom deTriatec®) Amaryl®(commercialisé en France sous lenom d Amarel®) et Ambien®CR (une formulation detartratede zolpidemàlibération prolongée nonvendueenFrance) Pour l activité Pharmacie saufmention contraire touteslespartsdemarchéetlespositionnementssontcalculéssur des donnéesde chiffres d affaires en cumul mobileannuel a` septembre 2015 dont les sources sont IMSHealthMIDAS (ville ethôpital) àl exceptiondelaSantéGrandPublicdontlasourceestNicholasHall Pour l activité Vaccins Humains (Vaccins) les parts demarchés et les classements se basent surnospropresestimations Ces estimations ont été calculées sur labase d informations publiques compilées à partir dedifférentes sources notamment des donnéesstatistiques collectées par les associations d industrielsetdesinformationspubliéesparnosconcurrents Pourl activitéSantéAnimale lespartsdemarchéetlespositionnements sont calculés sur des données deventesdontlasourceestVetnosis Le Groupe est organisé autour de trois activitésprincipales laPharmacie lesVaccinsHumainsviaSanofiPasteur et la Santé Animale via Merial(1) Ces activitéscorrespondent à des secteurs opérationnels selon lesdispositions de la norme comptable IFRS 8 (voir lanoteD 35 auxétatsfinanciersconsolidés) Le Groupe investit dans les activités (voir la section«2 2 1 Stratégie» ci dessous) suivantes Diabète Maladies Cardiovasculaires Maladies Rares et Scléroseen Plaques (SEP) Santé Grand Public Oncologie Génériques Produits de Prescription Établis(2) VaccinsHumains et Santé Animale(1) À la différence des activitésVaccins Humains et Santé Animale qui sont égalementdes secteurs opérationnels à part entière selon lesdispositions d IFRS 8 les activités Diabète MaladiesCardiovasculaires MaladiesRaresetScléroseenPlaques(SEP) Santé Grand Public Oncologie Génériques etProduits de Prescription Établis sont suiviesessentiellement du point de vue de leur chiffres d affaireset les produits concernés font partie du secteuropérationnel Pharmacie Sanofi investit aussi dans lesMarchés Émergents(3) L activité Marchés Émergentsinclut les produits des trois activités Pharmacie VaccinsHumains et Santé Animale La performance de l activitéMarchés Émergents est suivie principalement dupoint devueduchiffred affaires Le chiffre d affaires de nos activités pour l exercice 2015est inclus dans la section «3 1 4 Comptes consolidés del année2015» Au sein de l activité Pharmacie dont le chiffre d affairess est élevé à 29799 millions d euros en 2015 Sanofi estspécialisédanslesdomainesthérapeutiquessuivants Le Diabète les produits de Sanofi dans ce domainecomprennent Lantus® un analogue de l insulinehumaine à durée d action prolongée la marqued insuline la plus vendue au monde Toujeo®unenouvelle formule d insuline glargine Amaryl® un sulfamide hypoglycémiant en prise orale quotidienneunique Apidra® un analogue de l insuline humained action rapide Insuman® une gamme d insulineshumaines d action rapide ou intermédiaire Lyxumia® unagoniste du récepteur du GLP 1 qui s administre enune prise quotidienne avant le premier repas et unegammedesolutionsdesoinsintégrés (1)Le15décembre2015 SanofietBoehringerIngelheimontsignéunaccordexclusifvisantàéchangerl activitéSantéAnimaledeSanoficontrel activitéSantéGrandPublicdeBoehringerIngheleim CettetransactioninclutaussiunpaiementdeBoehringerIngelheimàSanofi Lesdeuxpartiesprévoientdefinaliserlatransactionauquatrièmetrimestre2016sousconditionsdelasignatured accordsde´ finitifsetdel obtentiondesapprobationsre´ glementaires(voir2 2 1 Stratégieci dessousetlanoteD 2 1Echangedel activite´sante´animale )(2)L activité«ProduitsdePrescriptionÉtablis»inclutdesproduitsmaturescommePlavix® Lovenox® Aprovel® Renagel®etRenvela® (3)MondemoinsÉtats Unis Canada Europedel Ouest(France Allemagne Royaume Uni Italie Espagne Grèce Chypre Malte Belgique Luxembourg Suède Portugal Pays Bas Autriche Suisse Irlande Finlande Norvège Islande Danemark) Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande 64|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE Les Maladies Cardiovasculaires avec Praluent® un anticholestérol inhibiteur de la PCSK9 destiné auxpatients souffrant d hypercholestérolémie familialehétérozygote ou de maladie cardiovasculaireartérioscléreuse clinique et Multaq®(1) un antiarythmique utilisé contre la fibrillation auriculaire(FA) Les Maladies Rares avec un portefeuille detraitements enzymatiques substitutifs qui comporteCerezyme®et Cerdelga®pour la maladie de Gaucher Myozyme® Lumizyme®pour la maladie de Pompe Fabrazyme®pourlamaladiedeFabry etAldurazyme®pourlamucopolysaccharidosedetype1 La Sclérose en Plaques (SEP) avec Aubagio® un immunomodulateur oral en une prise quotidienne etLemtrada®(alemtuzumab) un anticorps monoclonal LesdeuxproduitsontétédéveloppéspourletraitementdespatientsatteintsdeSEPrécurrente L Oncologie avecJevtana® undérivédelafamilledestaxanes pour le traitement du cancer de la prostate Thymoglobuline® un immunosuppresseur etimmunomodulateur large Eloxatine® un sel de platineet un des principaux traitements du cancer colorectal Taxotere® un taxoïde base du traitement de plusieurstypes de cancers Mozobil® un agent de mobilisationdes cellules souches hématopoïétiques chez lespatients atteints de cancers hématologiques etZaltrap® une protéine defusionrecombinante indiquéechez les patients atteints de cancer colorectalmétastatique (mCRC) résistant ou ayant progresséaprèsunechimiothérapieàbased oxaliplatine Les Produits de Prescription Établis contre lesmaladies thromboemboliques les médicamentsprincipaux du Groupe sontPlavix® un antiagrégantplaquettaire indiqué dans l athérothrombose etLovenox® une héparine de bas poids moléculaireindiquée pour le traitement et la prophylaxie de lathromboseveineuseprofondeainsiqueletraitementdel angor instable et de l infarctus du myocarde LesProduits de Prescription Établis du Groupecomprennent également deux traitements del hypertension Aprovel®et CoAprovel® En néphrologie les deux principaux produits sontRenagel®et Renvela® chélateurs oraux du phosphorepour lutter contre l hyperphosphorémie chez lespatients sous dialyse souffrant d insuffisance rénalechronique Enbiochirurgie lesdeuxprincipauxproduitssont des dispositifs médicaux Synvisc®et Synvisc One® qui visent à réduire la douleur parviscosupplémentation chez les personnes souffrantd arthrose de différentes articulations Le portefeuilledes Produits de Prescription Etablis comprendégalement Stilnox® indiqué dans le traitement à courtterme de l insomnie et Allegra® un antihistaminiquenonsédatifàactionprolongée(12et24heures)destinéautraitementdelarhiniteallergiquesaisonnière(rhumedes foins) et au traitement de l urticaire idiopathiquechroniquenoncompliqué Leportefeuillepharmaceutique deSanofiinclutégalementunelargegammed autresproduits lesproduits deSantéGrand Public un domaine où Sanofi occupe le cinquièmerangmondial etunelargegammedegénériques L activité Vaccins est conduite par Sanofi Pasteur Sonchiffred affairess élevaità4743millionsd eurosen2015 avec des vaccins leaders dans cinq domaines vaccinspédiatriques vaccins contre la grippe vaccins de rappelpouradultesetadolescents vaccinscontrelaméningiteetvaccinspourlesvoyageursetleszonesendémiques L activité Santé Animale est assurée par Merial l une despremières sociétés dans le monde sur ce marché Merialest dédié à la recherche au développement à lafabrication et à la commercialisation de produitspharmaceutiques et de vaccins innovants destinés à êtreutilisés par les vétérinaires les éleveurs d animaux deproduction et les propriétaires d animaux domestiques Ellearéaliséunchiffred affairesde2515millions d eurosen 2015 avec une large gamme de produits destinés àaméliorer la santé le bien être et les performances d unegrande variété d animaux (animaux de production etanimauxdomestiques) Sanofi a obtenu en 2015 l approbation réglementaire detrois nouveaux produits Toujeo®aux États Unis dansl Union européenne et au Japon Praluent®aux États Unis et dans l Union européenne Dengvaxia®au Brésil auMexiqueetauxPhilippines Les partenariats sont essentiels aux activités de Sanofi dontun certain nombre de produits commercialisés ou endéveloppementsontdesproduitsdelicencedépendantdedroitsoudetechnologiesdetiers 2(1)consolidédanslesproduitsdeprescriptionétablisjusqu au31décembre2015 voirletableaudechiffresd affairesci après Sanofi Documentderéférence2015|65 2ACTIVITÉDUGROUPE2 1 HISTORIQUEETÉVOLUTIONDELASOCIÉTÉ2 1 HISTORIQUEETÉVOLUTIONDELASOCIÉTÉLe Groupe Sanofi a été enregistré en droit français en1994 en tant que société anonyme pour une durée de99 ans Depuis mai 2011 le Groupe opère sous le nomcommercial de Sanofi (précédemment Sanofi Aventis) Lesiège social se situe 54 rue La Boétie 75008 Paris France et le numéro de téléphone est +33153774000 Le bureau de la principale succursale aux États Unis estsis 55 Corporate Drive Bridgewater NJ 08807 USA téléphone +1(908)981 5000 Principauxchangementsdepuis2011En2011 MerialestdevenueladivisiondeSanofidédiéeàla Santé Animale Merial avait été fondée en 1997 etétaitunecoentreprisedétenueàparitéentreMerckandCoInc et Sanofi jusqu au 17 septembre 2009 date à laquelleSanofiaacquislaparticipationdeMerckdansMerial Le4avril2011 àl issued uneoffrepublique Sanofiaprisle contrôle de Genzyme groupe de biotechnologies dontla société mère était basée à Cambridge dans l État duMassachusetts(États Unis) En de´ cembre 2015 Sanofi a annonce´ le de´ but dene´ gociationsexclusivesavecBoehringerIngelheimenvued un e´ change d actifs La transaction envisage´ e consisterait a` e´ changer l activite´ Sante´ Animale de Sanofi(Merial) valorise´ e 11 4 milliards d euros contre l activite´Sante´ Grand Public de Boehringer Ingelheim valorise´ e 6 7 milliards d euros Les activite´ s Sante´ Grand Public deBoehringer Ingelheim en Chine seraient exclues de cetteope´ ration La transaction donnerait lieu par ailleurs a` un paiement d un montant brut de 4 7 milliards d euros deBoehringerIngelheima` Sanofi Jusqu a` lafinalisationdelatransaction sous condition de la signature d accordsde´ finitifs et de l obtention des approbationsre´ glementaires pre´ vue au quatrie` me trimestre de l anne´ e 2016 Sanofi continuera de suivre et de pre´ senter laperformance au niveau Groupe de l activite´ Sante´Animale quiresteunsecteurope´ rationnel 2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE2 2 1 StratégieContextedumarchéPlusieurs tendances fondamentales ouvrent desperspectives positives à l industrie pharmaceutique Lapopulation mondiale augmente et vieillit et les besoinsmédicaux non couverts restent élevés La productivité enR&D de l industrie a augmenté le nombre annueld approbationsNME BLA(NewMolecularEntities BiologicLicenseApplication) de la FDA est repassé au dessus de30 Les patients du monde entier et la classe moyennegrandissante des pays émergents veulent des soinsmeilleurs incités par l accès croissant à l information et àla technologie numérique Sur le plan scientifique nousvivons une période exaltante les promesses de lagénomique sont en passe de se réaliser et l immuno oncologiebouleverseletraitementducancer Dans le même temps l industrie affronte des défis Lacroissance économique des pays émergents ralentit L accès auxtraitementsest un problème clé partout dansle monde avec une pression sur les prix et sur lesremboursements de la part des payeurs dans les paysdéveloppés en particulier en Europe et aux États Unis Les biosimilaires ont fait leur apparition sur le marchéaméricain Certains concurrents plus spécialisés sont enpasse de prendre des positions de leader dans leursdomainesthérapeutiquesprioritaires Dans ce marché dynamique Sanofi est leader dans quatrede ses activités principales (voir plus bas) Sanofi a denombreux produits en cours de lancement dans diversdomaines thérapeutiques ainsi qu une expérience decréationdemarqueset defranchisesqui ontrévolutionnélaprise en charge des patients Sanofi a su aller chercherl innovation extérieure chez des partenaires clés tels queRegeneron et Alnylam Enfin Sanofi a un important savoir faire dans la gestion d activités matures Sanofi estégalement conscient des défis qui l attendent unportefeuille couvrant un large éventail de secteurs unenvironnement concurrentiel et la perte d exclusivité pourcertains produits une pression sur les marges par suite dufinancement du lancement des nouveaux produits et del extension de notre portefeuille R&D et une organisationcomplexe NouvellefeuillederoutestratégiqueAfindevalorisersesatoutsetd affrontercesdéfis Sanofia élaboré une nouvelle feuille de route stratégique annoncée le 6 novembre 2015 Le Groupe continuerad être un des leaders mondiaux de la santé spécialisédanslapréventionetletraitementdesmaladies Lafeuillede route repose sur quatre piliers restructuration duportefeuille réalisationdegrandslancements maintiendel innovationdanslaR&Detsimplificationdel organisation A RestructurationduportefeuilleLe portefeuille diversifie´ de Sanofi sera structure´ de troismanie` res diffe´ rentes maintien du leadership de´ veloppement de positions compe´ titives et examend optionsstrate´ giques Maintienduleadership DiabèteetCardiovasculaire Sanofi continue des engager sur le long terme dans la lutte contrel épidémie mondiale de diabète et contre les maladiescardiovasculaires première cause de mortalité dans lemonde Sanofi a trois priorités pour remettre l activitédiabète sur le chemin de la croissance dès 2019 66|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEdévelopper la franchise insulineavec Lantus® Toujeo®et le projet association lixisenatide insuline glargine renforcerle portefeuille êtreleaderdans l évolutiondumarché vers les services aux patients diabétiques notamment via une nouvelle collaboration avec lepartenaire de classe mondiale qu est Verily(anciennement Google Life Sciences) Sanofi a déjàpris des mesures concrètes pour consolider sonportefeuille via des contrats de licence avec Lexiconpour sotagliflozin un inhibiteur de SGLT 1 2 et avecHanmi pour un GLP 1 à prise hebdomadaire uneinsuline à action prolongée et une combinaisoninsuline GLP 1àprisehebdomadaire Dansledomainecardiovasculaire Sanofi a l opportunité de bouleverserla gestion de l hypercholestérolémie grâce à Praluent® issudesacollaborationavecRegeneron Vaccins Au cours des cinq prochaines anne´ es SanofiPasteur pre´ voit de de´ passer la croissance du marche´des vaccins principalement gra ce a` Dengvaxia® sesvaccins antigrippaux ses combinaisons pe´ diatriques etsa gamme de rappel pour adultes et adolescents Lestaux de couverture vaccinale pour ces produits restenten dec¸ a` des objectifs de sante´ publique La demandede´ passe ge´ ne´ ralement l offre donc l une des priorite´ s deSanofi reste de produiredavantage Sanoficontinued investir pour renforcer et accrol tre sa capacite´ de production sur des produits comme la grippe ou lescombinaisons pe´ diatriques Afin d assurer unecroissance a` plus long terme Sanofi travaille sur denouveauxvaccinstelsqueleClostridiumDifficile Maladiesrares Sanofi compte maintenir ses parts demarché viaune approche centrée sur le patient propreà Sanofi Genzyme la différenciation de ses produits etl accès au marché L objectif de Sanofi est d élargir lemarché par l augmentation du dépistage et de laproduction Sanofimettraenavant sonportefeuilledéjàsolide quatre de ses produits ont reçu la désignation«découverte» ou l accord de procédure accélérée delaFDA Marchéémergents Sanofi est numéro un sur lesmarchésémergentset un acteur multinational majeurdans les BRIC M (Brésil Russie Inde Chine etMexique) Sanofi maintiendra son leadership en serecentrant sur les marchés clés en définissant despriorités pour l allocation de ses ressources enadaptant la taille de son outil industriel et en innovantspécifiquementpourlesmarchésémergents Développementdepositionscompétitives Scléroseenplaques Sanofioccupedéjàunepositioncompétitive sur la sclérose en plaques Dans lesannées qui viennent Sanofi achèvera le lancementmondial d Aubagio®et de Lemtrada® puis leurapporteraunsoutienmaximalvialagestionducycledevie des produits Sanofi renforcera aussi sonportefeuille de produits hautement efficaces et deneuroprotection Oncologie Sanofi reconstruit son portefeuille enoncologie Sanofi compte optimiser ses produits endéveloppement en particulier isatuximab un anticorpsmonoclonal anti CD38 contre le myélome multiple etcréer un portefeuille innovant enimmuno oncologie et enproduits visant les dépendances des cellulescancéreuses Immunologie Avec sarilumab dans la polyarthriterhumatol¨deetdupilumab dans la dermatite atopique etl asthme comme indications pricipales développés encollaboration avec Regeneron Sanofi détient la based unenouvelleactivitéimportanteenimmunologie SantéGrandPublic Sanofi veut devenir leader enoptimisantlavaleur de ses marques existantes endéfinissant de nouvelles catégories et en montant enpuissance grâce à des acquisitions ciblées commel échanged activité proposéavec Boehringer Ingelheim(voirparagraphesuivant) Examend optionsstratégiques SantéAnimale L activité Santé Animale de Sanofi arenoué avec la croissance Sanofi est leader mondialdans le secteur des animaux de compagnie et lenuméroquatremondial Le15décembre2015 Sanofiaannoncé le début de négociations exclusives avecBoehringer Ingelheim en vue d un échange d activités La transaction proposée consiste à échanger l activitéSanté Animale de Sanofi valorisée 11 4 milliardsd euros contre l activité Santé Grand Public deBoehringer Ingelheim valorisée 6 7 milliards d euros L activité Santé Grand Public en Chine de BoehringerIngelheim serait exclue de cette transaction Latransaction donnerait lieu par ailleurs de la part deBoehringerIngelheimaupaiement d un montantde 4 7milliards d euros à Sanofi Cette transaction permettraità Sanofide devenir l acteur numéro un du marché desmédicamentssansordonnance GénériquesenEurope L activité Génériques deSanofi en Europereprésenteenviron 1 milliard d eurosdechiffre d affaires Sanofi est numéro cinq du marchéconsolidé et sa profitabilité est supérieure à lamoyenne Sanofi recherche la meilleure optionstratégique pour bien positionner l activité GénériquesenEuropeenvuedelafaireprogresser B ExécutiondegrandslancementsLa deuxième priorité stratégique de Sanofi est de lancerses nouveaux médicaments et vaccins de manièreoptimale Sanofi est en bonne voie pour mettre18 nouveaux produits sur le marché d ici 2020 Sanofi seconcentre particulièrement sur le lancement de sixproduits majeurs Toujeo® Praluent® Dengvaxia® sarilumab lixisenatide insulineglargineetdupilumab Cesproduitssontdécritsendétailauchapitre«B Activitédu groupe 2 2 2 Principaux produits pharmaceutiques»ci dessous 2Sanofi Documentderéférence2015|67 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEC Maintiendel innovationdanslaR&DLa stratégie de Sanofi dépend d une innovationpermanente en R&D Sanofi continuera de renforcer sonportefeuille de R&D pour augmenter le nombre deprojetsde haute qualité au stade de développement précoce eten renouvelantleportefeuille au stade de développementavancéàmesure quelesproduitssontmis surlemarché Sanofi alignera l organisation de la R&D sur la nouvellestructure en Entités mondiales (voir ci dessous) Sanofi aun certain nombre d accords de collaboration clés enR&D notamment avec Regeneron pour les anticorpsmonoclonaux de plus en plus centré sur l immuno oncologie et avec Alnylam pour des solutionsthérapeutiques iARN dédiées aux maladies génétiquesrares Favoriser ces collaborations constitue une partimportantedelastratégieR&DdeSanofi Les investissements en R&D de Sanofi suivront sespriorite´ s e´ conomiquesetseconcentrerontsurlessecteursou` Sanoficherchea` consolidersa positiondeleaderoua`e´ tablir des positions compétitives Sanofi prévoitd augmenter ses investissements de R&D jusqu à 6milliardsd eurosannuels D Simplificationdel organisationLa dernière priorité stratégique de Sanofi est de simplifiersonorganisationetdelaconcentrersursespriorités Pourlancer de nouveaux produits Sanofi doit travailler demanièreintégrée Pourcela Sanofiamisenplacedepuisle1erjanvier2016unnouveaumode` led organisationavec CinqEntite´ smondiales l Entite´ mondiale Me´ decine Ge´ ne´ rale & Marche´ s E´mergents regroupe les activite´ s Produits dePrescriptionE´tablis Ge´ ne´ riques Sante´ GrandPublicainsi que toutes les activite´ s pharmaceutiques danslespayse´ mergents l Entite´ mondiale Me´ decine de spe´ cialite´ s qui seraappele´ e Sanofi Genzyme rassemble les MaladiesRares la Scle´ rose en Plaques l Oncologie etl Immunologie l Entite´ mondiale Diabe` te et Cardiovasculaireregroupe les traitements du diabe` te et les me´ dicamentscardiovasculaires SanofiPasteuretMerialsonttoutesdeuxdesEntite´ s mondiales et continuent a` ge´ rer leurs portefeuillesactuelsdevaccinsetdeproduitsdesante´ animale Des fonctions mondiales centralisées et alignées surlescinqEntitésmondiales LanouvelleorganisationR&Dmentionnéeci dessus La nouvelleorganisation deSanofi lui permettrademieuxs aligner sur sa strate´ gie et d e tre plus efficace dansl exe´ cution entre la R&D et le commercial et entre leniveau global et le niveau national La mise en uvredéfinitive de la nouvelle organisation fait encore l objet deconsultationsobligatoiresaveclespartenairessociaux Le deuxième élément du programme de simplification estla redéfinition du réseau d usines Sanofi continuera à lerestructurer pour mieux correspondre à l évolution de sonactivité mettre en uvre une approche plus ciblée dansles marchés émergents augmenter sa compétitivité etsimplifier les lignes de production Dans le même temps Sanofi investit pour de´ velopper sa capacite´ dans ledomaine des the´ rapies biologiques pour soutenir leslancementsdeproduitsetleurcroissance Un des résultats attendus de la simplification est laréduction des coûts Pour contrebalancer la nécessitéd augmenter les ressources et en partie pour compenserla baisse du chiffre d affaires de l activité diabète Sanofiespère réaliser 1 5 milliard d euros d économies d ici à2018 Ces économies seront en grande partie réinvestiesdans l activité Les deux tiers des économies devraientvenir de la simplification de l organisation au niveaumondial et d un portefeuille recentré La moitié de cesdeux tiersdevraientprovenirdel améliorationdelamargebrute L autre moitié devrait provenir des fraiscommerciaux généraux et administratifs («SG&A») Letiers restant devrait être assuré par la priorisation del investissement Letroisièmevoletduprogrammedesimplificationconsisteà unifier les différents éléments du groupe autour d unevisionunique d unensemblecommundevaleursetd uneculturepartagée 2 2 2 ActivitéPharmacie1 PrincipauxproduitspharmaceutiquesAu sein de l activité Pharmacie les produitscommercialiséslesplusimportantsdeSanofipeuventêtreregroupés selonles grands axes suivants leDiabète lesMaladies Cardiovasculaires les Maladies Rares laSclérose en Plaque et l Oncologie Sanofi a aussidéveloppé une présence significative en Santé GrandPublicetdanslesGénériques Les informations complémentaires présentées dans cettesection concernent les indications des principauxmédicamentsduGroupeainsiqueleurpositionnementsurleurs marchés respectifs Les droits de propriétéintellectuelle détenus par Sanofi relatifs à ses principauxmédicaments revêtent une importance significative pourles activités du Groupe Pour une description de cesdroits se référer à la section «2 2 7 Brevets propriétéintellectuelleetautresdroits»ci dessous Commeindiquéàlasection«2 5 Litiges»ci dessous Sanofiestimpliquédans plusieurs litiges importants visant à défendre laprotection brevetaire de certains de ses principauxmédicaments 68|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELe tableau ci dessous indique le chiffre d affaires des principaux produits pharmaceutiques pour l exercice clos le31décembre2015 Dénominationduproduit2015Chiffred affaires(millionsd euros)Catégoriemédicamenteuse Principauxdomainesd utilisation6390393376164141387576505921956687124332125622722214377SolutionsantidiabétiquesLantus®(insulineglargine)Amaryl®(glimépiride)Apidra®(insulineglulisine)Toujeo®(glargineU300)Insuman®(insuline)Lyxumia®(lixisénatide)MaladiesraresCerezyme®(imiglucéraseinjectable)Myozyme® Lumizyme®(alglucosidasealpha)Fabrazyme®(agalsidasebêta)Aldurazyme®(laronidase)Cerdelga®(eliglustat)ScléroseenplaquesAubagio®(tériflunomide)Lemtrada®(alemtuzumab)OncologieJevtana®(cabazitaxel)Thymoglobuline®(globulineantithymocytes)Eloxatine®(oxaliplatine)Taxotere®(docétaxel)Mozobil®(plérixafor)Zaltrap®(aflibercept)Analoguedel insulinehumaineàactionprolongée Diabètedetype1etdetype2Sulfamide Diabètedetype2Analoguedel insulinehumaineàactionrapide Diabètedetype1etdetype2Analoguedel insulinehumaineàactionprolongée Diabètedetype1etdetype2Insulinehumaine(actionrapideetintermédiaire) Diabètedetype1etdetype2AgonistedesrécepteursduGLP 1 Diabètedetype2Traitementdesubstitutionenzymatique MaladiedeGaucherTraitementdesubstitutionenzymatique MaladiedePompeTraitementdesubstitutionenzymatique MaladiedeFabryTraitementdesubstitutionenzymatique Mucopolysaccharidosedetype1Traitementdesubstitutionenzymatique MaladiedeGaucherdetype1Immunomodulateurparvoieorale ScléroseenplaquesAnticorpsmonoclonalhumanisé ScléroseenplaquesAgentcytotoxiqueCancerdelaprostateAnticorpspolyclonalantithymocyteshumains Rejetaigudetransplantationd organe Aplasiemédullaire Maladiedugreffoncontrel hôteAgentcytotoxique CancercolorectalAgentcytotoxique Cancerdusein Cancerdupoumonnonàpetitescellules Cancerdelaprostate Cancerdel estomac CancerdelatêteetducouMobilisateurdecellulessoucheshématopoïétiques MalignitéshématologiquesProtéinedefusionrecombinante Cancer colorectal métastatique résistant àl oxaliplatine2Sanofi Documentderéférence2015|69 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEDénominationduproduit2015Chiffred affaires(millionsd euros)Catégoriemédicamenteuse Principauxdomainesd utilisation19291719935762413341306194(1)934921917ProduitsdeprescriptionétablisPlavix®(bisulfatedeclopidogrel)Lovenox®(énoxaparinesodique)Renagel®(chlorhydratedesévélamer) Renvala®(carbonatedesévélamer)Aprovel®(irbésartan) CoAprovel®(irbésartanethydrochlorothiazide)Synvisc® SynviscOne® (hylaneGF20)Multaq®(dronédarone)Stilnox® Ambien® Myslee®(tartratedezolpidem)Allegra®(chlorhydratedefexofénadine)Praluent®(alirocumab)SantéGrandPublicTotalGénériquesTotalAntagonistedesrécepteursplaquettairesdel adénosinediphosphate Athérothrombose Syndrome coronarien aigu avec et sans susdécalagedusegmentSTHéparinedebaspoidsmoléculaire Traitement et prévention des thromboses veineusesprofondes TraitementdessyndromescoronariensaigusChélateursorauxdephosphate Hyperphosphorémie chez les patients en insuffisancerénalechronique(IRC)sousdialyseAntagonistedurécepteurdel angiotensineII HypertensionViscosupplémentation Douleurliéeàl arthrosedugenouMédicamentantiarythmique Fibrillationauriculaire(FA)Hypnotique TroublesdusommeilAntihistaminique Rhiniteallergique UrticaireMédicamentanticholestérolinhibiteurdePCSK9 hypercholestérolémie familiale hétérozygote maladiecardiovasculaireathérosclérotiqueclinique(1)HorsventesOTCd Allegra® a)SolutionsantidiabétiquesLa prévalence du diabète devrait augmenter de manièresignificative d ici 2030 reflétant plusieurs facteurs socio économiques tels qu un mode de vie sédentaire lasurcharge pondérale et l obésité une alimentationdéséquilibréeetlevieillissementdelapopulation Nos principales solutions antidiabétiques sont Lantus®etToujeo® des analogues de l insuline humaine à actionprolongée Amaryl® un sulfamide Apidra® un analoguede l insuline humaine à action rapide Insuman® uneinsuline humaine et Lyxumia®(lixisenatide) un agonisteprandial des récepteurs du GLP 1 en prise uniquequotidienne Lantus®Lantus®(insuline glargine) est un analogue de l insulinehumaine à action prolongée indiqué en injection sous cutanée une fois par jour dans le traitement des patientsadultes souffrant d un diabète de type 2 qui ont besoind insuline basale pour contrôler l hyperglycémie et despatients adulteset pédiatriques (l extension de l indication70|Documentderéférence2015 Sanofià l usage pédiatrique a été approuvée pour l UE en 2012)âgés d au moins deux ans et souffrant d un diabète detype1 Lantus®est l insuline basale la plus étudiée avec plus dedixansdedonnéescliniquesprobantesdansletraitementdudiabèteetunprofildesécuritébienétabli Lantus®peut être administré par voie sous cutanée avecdes seringues ou des stylos injecteurs spécifiques notamment Lantus®SoloSTAR®est un stylo injecteur pré remplijetable disponible dans plus de 120 pays dans lemonde alliant faible puissance d injection jusqu à80unitésparinjection etsimplicitéd utilisation AllSTAR est lepremier styloàinsuline réutilisableenson genre spécialement conçu pour les diabétiquesvivant dans les paysémergentset indiqué pour uneutilisation avec la gamme d insulines de Sanofi AllSTAR est actuellement disponible dans unedizaine de pays principalement sur les marchésémergents ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELantus®restela marque d insuline la plus vendue dans lemonde à la fois en termes de ventes et d unités et estdisponible dans plus de 120 pays dans le monde Lesprincipaux pays dans lesquels Lantus®est commercialiséen 2015 sont les États Unis la Chine la France etl Allemagne En 2015 les ventes de Lantus®se sont élevées à6390 millions d euros soit une baisse de 10 8% (à tauxde change constants) Aux États Unis les ventes ontbaissé de 20 5% à 4023 millions d euros reflétantprincipalementdesrabaisplusélevésqueceuxdel annéeprécédente leralentissementdelacroissancedumarchédes insulines basales ainsi qu une proportion plusimportante de ventes dans les canaux gouvernementauxavec de forts rabais tels que Medicaid (comprenantégalement des retards de facturation de Medicaidprovenant de multiples États) Un biosimilaire de Lantus®fabriqué par Lilly a été mis sur le marché au troisièmetrimestre 2015 dans plusieurs pays européens (dontl Allemagne le Royaume Uni l Espagne et huit autrespays) et au Japon Dans les marchés émergents lesventes ont augmenté de 17 3% à 1137 millions d eurosen2015grâceaumarchéchinois Aux États Unis l exclusivité réglementaire pédiatrique deSanofi pour le composé de Lantus®a expiré en février2015 Le brevet du composé de Lantus®a expiré en août2014 aux États Unis et en novembre 2009 en Europe etauJapon Une extension desdélaisdu brevet aexpiréennovembre 2014 au Japon Le certificat de protectionsupplémentaire pour Lantus® incluant l extensionpédiatrique a expiré en mai 2015 dans la plupart desgrands pays européens Sanofi a également des brevetspour protéger la formulation de Lantus®et les dispositifsd administrationdeLantus® Le 28 septembre 2015 Sanofi et Lilly ont annoncé qu ilsacceptaientderenoncerauxpoursuitespourinfractionsurlesbrevetset demettrefinaulitigedanslemondeentier Pourplusd informationsvoirlasection«2 5Litiges 2 5 1Brevets Litige relatif aux brevets Lantus®et Lantus®Solostar®(Etats Unis France Japon)» Le 16 décembre 2015 laFoodandDrugAdministrationaméricaine (FDA) a autorisé la commercialisation auxÉtats Unis d une insuline glargine sous la marqueBasaglar®(NDA 205 692) Ce produit fabriqué par Lilly etBoehringer Ingelheim est destiné à être utilisé avecKwikPen® un dispositif d injection prérempli Il s agit d unanalogue d insuline humaine à action prolongée destiné àaméliorer l équilibre glycémique chez l adulte et chez lespatients pédiatriques souffrant de diabète de type 1 etchezlesadultesatteintsdediabètedetype2 Aux termes de cet accord Lilly ne commercialiserapas aux E´tats Unis son insuline glargine avant le 15de´ cembre2016 Toujeo®Toujeo®(Insuline glargine 300 U ml) la nouvellegénération d insuline basale de Sanofi a reçul autorisation de mise sur le marché de trois autoritésréglementaires majeures la FDA (25 février2015) laCommission européenne (28 avril 2015) et le MHLW auJapon où elle est approuvée sous le nom de marqueLantus®XR(30juin2015) Toujeo®estproposédanslestylopréremplijetableToujeoSoloSTAR® qui contient 450 unités de Toujeo®etnécessite un tiers du volume d injection pour permettrel administration du même nombre d unités d insuline queLantus SoloSTAR® Une dose unique maximum de 80 UIsatisfait aux besoins de la grande majorité des patientstraités par insuline basale aux États Unis qui ont besoinde80UId insulineoumoinsparjour Toujeo®est maintenant commercialisé dans 20 pays dontles États Unis l Allemagne le Royaume Uni et le Japon Toujeo®attend l autorisation de mise sur le marchéd autres autorités de santé dans le monde et Sanofiespère pouvoir le commercialiser en 2016 dans 24 payssupplémentaires dont la France l Italie et l Espagne Ainsi cette nouvelle générationd insuline basale destinéeau traitement des diabètes de type 1 et 2 sera largementdisponiblelàoùilyaunedemandepourl insuline Apidra®Apidra®(insuline glulisine) est un analogue de l insulinehumaine à action rapide Apidra®est indiqué dans letraitement des adultes atteints d un diabète de type 1 oude type 2 pour un contrôle glycémique supplémentaire Apidra®a un délai d action plus rapide et une duréed actionplus courte que l insulinehumaineà actionrapideet peut être utilisé en association avec des insulines àaction prolongée telles que Lantus®pour un contrôleglycémique supplémentaire au moment des repas Apidra®peut être administré par voie sous cutanée àl aide de seringues ou de stylos injecteurs spécifiques notammentlestyloinjecteurjetableApidra®SoloSTAR® Apidra®est disponible dans plus de 100 pays dans lemonde Insuman®Insuman®(insulinehumaine)estunegammedesolutionset de suspensions d insuline injectables indiquée chez lespatients diabétiques nécessitant une insulinothérapie L insulinehumaine est fabriquéeàl aidede latechnologiede l ADN recombinant dans des souches d Escherichiacoli Insuman®se présente dans des flacons descartouches des stylos injecteurs préremplis jetables(OptiSet®et SoloSTAR®) ou des stylos injecteursréutilisables (ClickSTAR®) La gamme Insuman®secomposedesolutionsd insulineàactionrapide(Insuman®Rapid et Insuman®Infusat) qui contiennent de l insulinesoluble une suspension d insuline à action intermédiaire(Insuman®Basal) qui contient de l insuline isophane etdes associations d insulines à action rapide etintermédiaire dans diverses proportions (Insuman®Comb) Insuman®estprincipalementcommercialiséenAllemagneet dans les pays émergents À la fin de 2015 lescapacités de fabrication limitées du site Sanofi de2Sanofi Documentderéférence2015|71 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEFrancfort en Allemagne pour les stylos et cartouchespréremplis ont engendré des difficultésd approvisionnement pour certaines suspensionsd Insuman Sanofi s attend donc à des pénuries aupremier semestre 2016 avec des ruptures de stockslimitées et temporaires de certaines présentations dansl UnionEuropéenne Lyxumia®Lyxumia®(lixisénatide) est un agoniste des récepteurs duGLP 1 qui s administre en une prise unique quotidienneavant le premier repas Il est indiqué dans le traitementdesadultesatteintsd undiabètedetype2pourobteniruncontrôle glycémique en association avec deshypoglycémiants oraux et ou de l insuline basale lorsqueceux ci en complément d un régime alimentaire et d uneactivité physique n offrent pas une régulation glycémiqueadéquate En février 2013 la Commission européenne a accordéune autorisation de mise sur le marché en Europe pourLyxumia® À l issue des discussions sur le prix et leremboursement SanofiainitiéunlancementprogressifdeLyxumia®danslaplupartdespaysdel Unioneuropéenne Des demandes d autorisation de mise sur le marché ontégalement été déposées dans plusieurs autres pays dansle monde et sont en cours d examen Lyxumia®a étéautorisé dans plus de 60 pays et est commercialisé dansplusde35paysdanslemonde Lespaysoùonenregistreles plus fortes ventes sont le Japon l Espagne leRoyaume Uni et la Belgique Les lancements les plusrécents incluent la Russie et la Corée Lyxumia®a étéretirédumarchéenAllemagne LixisenatideaétésoumisàlaFDAle27juillet2015aprèsque les résultats d ELIXA ont démontré son innocuitécardiovasculairechezlespatientsaffectésd undiabètedetype 2 présentant un risque cardiovasculaire élevé Sonlancement est prévue pour le troisième trimestre 2016 D autres lancements majeurs en 2016 incluent la Franceauquatrièmetrimestre D autres études de Phase IIIbsont en cours incluant desrecherches sur la sécurité et l efficacité de Lyxumia dansledomainepédiatrique Afrezza®Afrezza®est une insuline à inhaler à action rapideindiquée pour améliorer le contrôle glycémique chez lespatients diabétiques adultes Afrezza®est unproduitsouslicence de Mannkind Afrezza®aétélancéauxÉtats Unisdébut février 2015 En janvier 2016 Sanofi a exercé sonoption pour mettre fin à la licence et à l accord decoopération avec MannKind Corporation le développeurd Afrezza® auquel les droits relatifs à Afrezza®serontrestituésle4avril2016 SolutionsintégréesdepriseenchargeSanofi s efforce de développer des solutions intégréespour améliorer l issue du diabète chez les patients Cetteapproche intègre technologie innovation thérapeutique servicespersonnalisésetsolutionsdepriseencharge Sanofi et Verily (anciennement Google Life Sciences) ontconclu un accord de collaboration en vue d améliorer letraitement des maladies diabétiques Sanofi et Verilytravailleront ensemble sur de nouvelles technologies etoutils numériques destinés au diabète L objectif estd utiliser des données et des technologies miniaturiséespour fournir aux patients de nouveaux outils qui leurpermettront de gérer eux mêmes leur maladie et auxpersonnels de santé la capacité de mieux aider et demieux traiter leurs patients Ensemble Sanofi et Verilys efforceront de passer d une prise en charge épisodiqueet liée aux événements à une prise en charge continue baséesurlavaleur Danslacontinuité deleurpartenariat Sanofi etAgaMatrixontcodéveloppéMyStarDoseCoach® undispositifd aideà la gestion des doses d insuline glargine intégrant unappareil de mesure de la glycémie qui a obtenu lemarquage CE Sanofi et AgaMatrix ont déjà mis au pointdes solutions intelligentes pour la prise en charge dudiabète telles que BGStar® iBGStar®et MyStar Extra® qui sont faciles à utiliser précises et fiables et adaptéesaustyledevieactueldesdiabétiques b)CardiovasculairePraluent®Praluent®est un anticorps monoclonal humain qui bloquel interaction de PSCK9 avec les récepteurs LDL augmentant le recyclage des récepteurs LDL et réduisantlestauxdeLDL Praluent®a été étudié de manière approfondie dans lacadreduprogrammeODYSSEYPhaseIII avec16essaisimpliquant 23500 patients dans plus de 40 pays en vued évaluer son efficacité et sa sécurité chez diversesfamillesdepatientsàrisquecardiovasculaireélevé(risquedû mais non limité au diabète à unehypercholestérolémie familiale ou autres antécédents) notamment les patients atteints d hypercholestérolémiefamiliale hétérozygote les patients souffrantd hypercholestérolémie non contrôlée par les statines et ou autres thérapies liporéductrices les patients post SCA(Syndrome coronarien aigu) et en monothérapie chez lespatientsintolérantsauxdosesefficacesdestatines Leseffets dePraluent®surla morbiditéet lamortalitédespatients post SCA sont en cours d évaluation dans lecadre d un essai ODYSSEY OUTCOMES Parallèlement la capacité de Praluent®de réduire le risqued événements cardiovasculaires majeurs est en coursd étude avecdesrésultatsattenduspour2017 Praluent®aétéapprouvéparlaFDAetparlaCommissionEuropéenne En mars 2015 Praluent®a été lancé auxÉtats Unis en Allemagne en Autriche et dans les paysscandinaves Le 5 août 2015 une demande d autorisation a étédéposéeau Japon et le dépôt d autres demandes dans lemondesepoursuitconformémentànotreprogramme Les principaux pays ayant contribué aux ventes dePraluent®en2015sontlesÉtats Unisetl Allemagne 72|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEMultaq®Multaq®(dronédarone) est le médicament antiarythmiquelepluslargementétudiédanslafibrillationauriculaire(FA) Il a démontré un bénéfice cardiovasculaire (CV) uniquedans l étude ATHENA en plus du contrôle efficace durythme sinusal dans les études EURIDIS et ADONIS confirméparlesinvestigationsréaliséesenpratiqueréelle Multaq®est un inhibiteur multicanal aux propriétésantiarythmiques(préventiondesrécurrencesdeFA) C estle premier et le seul antiarythmique ayant montré uneréduction significative des hospitalisations et des décèsd origine CV chez les patients souffrant de FAparoxystiqueetpersistante Les principaux pays qui ont contribué aux ventes deMultaq®en2015sontlesÉtats Unis l Allemagneetl Italie c)MaladiesraresLes activités de Sanofi relatives aux maladies raress articulent autour de produits destinés au traitement desmaladies génétiques rares et d autres maladieschroniques invalidantes notamment les maladies desurcharge lysosomale un groupe d affectionsmétaboliquesduesàdesdéficitsenzymatiques Cerezyme®Cerezyme®(imiglucérase injectable) est un traitement desubstitution enzymatique utilisé dans la maladie deGaucher une maladie héréditaire de surchargelysosomale potentiellement mortelle On estime que lamaladie de Gaucher touche environ un nouveau né sur120000danslapopulationgénéraleetunsur850danslapopulation juive ashkénaze du monde entier mais sonincidenceetsasévéritévarientsuivantlesrégions Cerezyme®estleseultraitementquidepuis20ansréduit soulage et inverse de nombreux symptômes et risquesassociés à la maladie de Gaucher de types 1 et 3 (danscertains pays) Cerezyme®est administré par perfusionintraveineusesuruneoudeuxheures Les principaux marchés pour Cerezyme®sont lesÉtats Unis l Europeetl Amériquelatine Cerdelga®Cerdelga®(eliglustat) est le seul traitement de premièreligneparvoieoraledelamaladiedeGaucherdetype1 Cerdelga®est un analogue du céramide puissant ethautementspécifique quiinhibe lasynthèseduGL 1avecune vaste distribution tissulaire Son efficacité a étéconfirmée chez les patients naïfs et chez les patients quipassent d un traitement de substitution enzymatique à cetagent ainsi que chez les patients non traités Leprogramme de développement de Cerdelga®est le plusvaste mené à ce jour dans la maladie de Gaucher avecprèsde400patientstraitésdans29pays Actuellement lesÉtats UnissontleprincipalmarchépourCerdelga® Il a été autorisé par l Agence européenne desmédicaments (EMA) en janvier 2015 et a été autorisé auJaponenmars2015 Myozyme® Lumizyme®Myozyme® Lumizyme®(alglucosidase alpha) sont destraitements de substitution enzymatique utilisés dans lamaladiedePompe unemaladiedesurchargelysosomalehéréditaire progressive et souvent fatale On estime quela maladie de Pompe touche un nouveau né sur 40000dans le monde mais son incidence et sa sévérité varientsuivantlesrégions Myozyme®est commercialisé depuis 2006 aux États Uniset dans l Union européenne et il est actuellementapprouvé dans 76 pays En dehors des États Unis Myozyme®est commercialisé pour les patients atteintsd une forme infantile et tardive de la maladie Lumizyme®est commercialisé depuis juin 2010auxÉtats Unis Il étaitinitialement destiné au traitement des patients atteintsd une forme tardive de la maladie de Pompe et despatientsâgésdeplusde8anssanssignesd hypertrophie1ercardiaque Depuis le août 2014 il est égalementapprouvépourlaformeinfantiledelamaladiedePompe Myozyme®et Lumizyme®sont administrés par perfusionintraveineuse Les deux produits sont une formerecombinantedelamêmeenzymehumaine Fabrazyme®Fabrazyme®(agalsidase bêta) est un traitement desubstitutionenzymatiqueutilisédanslamaladiedeFabry une maladie de surcharge lysosomale progressive etpotentiellementmortelle La maladie de Fabry touche environ un nouveau né sur35000 dans le monde mais son incidence et sa sévéritévarientsuivantlesrégions Frabrazyme®est commercialisé dans l Union Européennedepuis 2001 et aux États Unis depuis 2003 Il a étéapprouvédans75pays Fabrazyme®estadministréparperfusionintraveineuse Aldurazyme®Aldurazyme®(laronidase)estuntraitementdesubstitutionenzymatique utilisé dans la mucopolysaccharidose detype 1 (MPS I) La MPS I touche environ un nouveau nésur 85000 dans le monde mais l incidence et laprévalence des groupes phénotypiques varient d unerégionàl autre Les principaux marchés pour Aldurazyme®sont lesÉtats Unis l Europeetl Amériquelatine d)Scléroseenplaques(SEP)La sclérose en plaques (SEP) est une maladie auto immune dans laquelle le système immunitaire d unepersonne attaque le système nerveux central endommageant ainsi la myéline la gaine protectrice quirecouvre les fibres nerveuses Ceci rompt lacommunication entre le cerveau et le reste du corps détruisantaufinallesnerfseux mêmesetprovoquantdeslésions irréversibles Plus de 2 millions de personnessouffrentdeSEPdanslemonde 2Sanofi Documentderéférence2015|73 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEGenzyme est axé sur le développement et lacommercialisation de traitements pour la SEP Lafranchise SEP de Genzyme se compose d Aubagio®(tériflunomide) un immunomodulateur par voie orale enpriseuniquequotidienne etdeLemtrada®(alemtuzumab) un anticorps monoclonal Les deux produits ont étédéveloppés pour le traitement des patients atteints deformes récurrentes de SEP Outre ses traitementscommercialisés Lemtrada®et Aubagio® Genzyme aégalementdesproduitsenR&DpourlaSEP axéssurdestraitements expérimentaux destinés à répondre auxbesoinsinsatisfaitsdesformesrécurrentesetprogressivesde la SEP Les programmes de R&D de Genzyme seconcentrent sur l immunomodulation sélective laneuroprotectionetlaremyélinisationAubagio®Aubagio®(tériflunomide) est un agent immunomodulateurà petite molécule aux propriétés anti inflammatoires inhibe de façon réversible une enzyme mitochondrialenécessaire à la synthèse de novo de pyrimidine ladihydroorotate déhydrogénase Le mécanisme d actionexact du tériflunomide dans la SEP est mal connu maispourrait impliquer une réduction du nombre delymphocytes activés dans le système nerveux central Aubagio®a affiché une efficacité significative au niveaudes principales mesures de l activité de la SEP notamment le ralentissement de la progression del invalidité physique la réduction des rechutes et laréduction du nombre de lésions cérébrales décelées àl IRM Aubagio®est le premier et le seul traitement de laSEP par voie orale à ralentir de façon significative laprogression de l invalidité dans les deux essais de PhaseIII(TEMSOet TOWER) etc estleseul traitementoralquiprévienneouretardeunedeuxièmepousséecliniquechezles patients ayant développé des premiers symptômesneurologiquesévoquantuneSEP(étudeTOPIC) Les efforts de développement continus incluent l étudeTeriKIDS pour évaluer la sécurité et l efficacité dutériflunomide chez les enfants (10 17 ans) des registrespost commercialisation internationaux pour la grossesse et une étude de sécurité post commercialisation quiévaluera la sécurité à long terme dans la populationconcernée à l aide de données provenant d une série deregistresdesanténationauxenEurope Aubagio®a été autorisé aux États Unis en août 2013 etest désormais autorisé dans plus de 50 pays dans lemonde notamment l Union Européenne et le Brésil avecd autres demandes d autorisation de mise sur le marchéen cours d examenpar des autorités réglementaires dansle monde Entre les essais cliniques et l utilisationcommerciale environ 48000 patients ont été traités parAubagio®àcejour Lemtrada®Lemtrada®(alemtuzumab) est un anticorps monoclonalhumanisé qui cible l antigène CD52 L alemtuzumab a étédéveloppé pour le traitement des patients atteints deformesrécurrentesdeSEP Enseptembre2013 Lemtrada®areçuuneautorisationdemise sur le marché en UE pour le traitement des patientsadultes atteints d une SEP récurrente avec une maladieactive selon les caractéristiques cliniques ou d imagerie Depuis Lemtrada®a été autorisé par les autoritésréglementaires dans plusieurs pays du monde dont leBrésil En novembre 2014 la FDA aapprouvé Lemtrada®dans le traitement de la sclérose en plaques (SEP)récurrente rémittente En raison de son profil de sécurité l autorisation de la FDA a limité l utilisation de Lemtrada®aux patients ayant eu une réponse inadéquate à deuxmédicaments ou plus indiqués dans le traitement de laSEP La notice de Lemtrada®comporte une mise engarde sur les effets secondaires potentiels Lemtrada®n est disponible aux États Unis que dans le cadre d unprogramme de distribution restreint ou REMS (RiskEvaluationandMitigationStrategy) Lemtrada®estactuellement autorisé dans plus de 45 pays D autresdemandes d autorisation de mise sur le marché pourLemtrada®sont en cours d examen par des agencesréglementairesdanslemonde e)OncologieSanofi a diversifié sa présence dans le domaine del oncologie au delà des chimiothérapies (Taxotere® Jevtana® Eloxatine®) avec Thymoglobuline®et Mozobil®et a lancé un inhibiteur de l angiogenèse Zaltrap® en 2012auxÉtats Uniseten2013dansl UnionEuropéenne Jevtana®Jevtana®(cabazitaxel) est un agent cytotoxique untaxane semi synthétique favorisant l assemblage de latubuline et stabilisant les microtubules Il est autorisé enassociation avec la prednisone dans le traitement despatients atteints d un cancer de la prostate métastatiquehormonorésistant et traité antérieurement parchimiothérapie à base de docétaxel Jevtana®est le fruitd un programme de recherche et développement qui aduré 14 ans dont l objectif était de répondre au besoinmédical important et non satisfait à savoir la progressiondelamaladieaprèsuntraitementàbasedetaxane Jevtana®a été lancé en 2010 aux États Unis AuxÉtats Unis le traitement par Jevtana®est désormaisrembourséparleCMS(CentersforMedicareandMedicaidServices) et la majorité des compagnies d assuranceprivéesquiprennentenchargelessoinsd oncologie En 2011 Jevtana®a reçu une autorisation de mise sur lemarchédelapartdelaCommissioneuropéenne Enjuillet2014 l autorité desanté japonaise(PMDA) aaccordéuneautorisation de mise sur le marché pour Jevtana® Jevtana®estmaintenantautorisédansplusde80pays Sanofi a initié un vaste programme de développementavec Jevtana® Deux études de Phase III post AMM sonten cours dans la chimiothérapie de première ligne et dedeuxième ligne des patients atteints d un cancer de laprostate métastatique hormonorésistant Le programmeclinique évalue également Jevtana®chez les patientspédiatriques atteints d un cancer du cerveau (Phases I IIencours) 74|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELes principaux contributeurs aux ventes de Jevtana®en2015 ont été les États Unis la France l Allemagne leJapon l Italie l EspagneetleRoyaume Uni Taxotere®Taxotere®(docétaxel) un dérivé de la classe destaxoïdes inhibe la division des cellules cancéreuses engelant littéralement leur squelette interne composé demicrotubules Les microtubules s assemblent et sedésassemblent pendant un cycle cellulaire Taxotere®favorise leur assemblage et bloque leur désassemblage évitant ainsi la division de nombreuses cellulescancéreusesetentraînantleurmort Taxotere®estdisponibledansplusde90payssousformede solution injectable Il est approuvé dans 11 indicationsdans cinq types de cancers différents (sein prostate estomac poumon têteetcou) Les quatre pays principaux qui ont contribué aux ventes deTaxotere®en 2015 étaient le Japon la Chine Taïwan et laCorée duSud Des génériques du docétaxel ont été lancésenEurope auxÉtats UnisetauJapon(voir«2 2 7 Brevets propriétéintellectuelleetautresdroits»ci dessous) Eloxatine®Eloxatine®(oxaliplatine) est un agent cytotoxique à basede platine Eloxatine®administré en perfusion enassociation avec deux autres agents cytotoxiques 5 fluorouracile et leucovorine (protocole FOLFOX) estapprouvé par la FDA comme traitement adjuvant ducancerducôlonde stadeIIIaprès ablationchirurgicaledela tumeur primitive Cette homologation se fonde sur lamise en évidence d une amélioration de la survie àquatreanssansmaladie Eloxatine®est produit sous licence Debiopharm etcommercialisédansplusde70paysdanslemonde Suite à la perte de l exclusivité d Eloxatine®en Europe enavril 2006 un certain nombre de génériques del oxaliplatine ont été lancés sur le marché européen L exclusivité aux États Unis est tombée en 2012 Audeuxième trimestre 2013 Eloxatine®a été autorisé enChine pour le traitement du carcinome hépatocellulaireavancé Plusieurs génériques de l oxaliplatine sontdisponibles à travers le monde y compris au Canada oùEloxatine®aperdusonexclusivitéendécembre2015 Les trois pays principaux qui ont contribué aux ventesd Eloxatine®en 2015 étaient le Canada la Chine et laCoréeduSud Thymoglobuline®Thymoglobuline®(globuline antithymocytes) est unanticorps polyclonal antithymocytes humains qui agitcomme immunosuppresseur et immunomodulateur large Thymoglobuline®agit essentiellement par déplétion descellulesT ceteffet étantcomplétépar diversautreseffetsimmunomodulateurs Thymoglobuline®est actuellementcommercialisé dans plus de 65 pays Selon le pays Thymoglobuline®est indiqué pour le traitement et ou laprévention du rejet de greffe aigu comme traitementimmunosuppresseurdansl anémieaplasiqueet oupourletraitementoulapréventiondelaréactiondugreffoncontrel hôte (GvH) après transplantation de cellules soucheshématopoïétiquesallogéniques Les principaux pays qui ont contribué aux ventes deThymoglobuline®en2015 étaientlesÉtats Unis laChine laFrance leJaponetlaCoréeduSud Mozobil®Mozobil®(solution injectable de plérixafor) est indiqué enassociation avec le facteur de croissance granulocytaire(G CSF) pour mobiliser les cellules soucheshématopoïétiques dans le sang périphérique avant leurcollecte en vue d une autogreffechez les patients atteintsdelymphomenonhodgkinienoudemyélomemultiple Les principaux pays qui ont contribué aux ventes deMozobil®en2015étaient lesÉtats Unis le Royaume Uni l AllemagneetlaFrance Zaltrap®Zaltrap®(aflibercept) est une protéine de fusionrecombinante dont l activité est celle d un récepteursoluble elle piège en se liant à eux le facteur decroissanceendothélialvasculaireA(VEGF A) leVEGF B ainsiquelefacteurdecroissanceplacentaire(PIGF)etlesempêche ainsi de se lier à leurs récepteurs naturels LeVEGF A est un des médiateurs de l angiogenèse LeVEGF B et le PIGF qui sont des facteurs de croissancedelafamilledesVEGF pourraientégalementcontribueràl angiogenèse Aux États Unis Zaltrap®est approuvé sous ladénomination de ziv aflibercept en association avecFOLFORI chezlespatientsatteintsd uncancercolorectalmétastatiquerésistantàl oxaliplatineouayantprogresséàla suite d un traitement à base d oxaliplatine Zaltrap®estcommercialiséauxÉtats Unisdepuisaoût2012 EnEurope Zaltrap®aétéapprouvé enfévrier2013parlaCommission Européenne pour le traitement du cancercolorectal métastatique résistant à l oxaliplatine ou ayantprogresséaprèsunechimiothérapieàbased oxaliplatine Zaltrap®a également été approuvé dans 18 autres paysen 2014 À l heure actuelle Zaltrap®est autorisé dansplusde50pays Lesdemandesd autorisationdemisesurlemarchédansd autrespayssontencoursd examen Les principaux pays qui ont contribué aux ventes deZaltrap®en 2015 étaient les États Unis l Allemagne laFrance l Espagne l ItalieetleRoyaume Uni Pour plus d informations sur la commercialisation de ceproduit voirlanoteC 1 auxétatsfinanciersconsolidés f)ProduitsdePrescriptionÉtablisetAutresProduitsPlavix® Iscover®Plavix®(bisulfate de clopidogrel) est un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l adénosine diphosphate2Sanofi Documentderéférence2015|75 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE(ADP)àactionrapidequiinhibesélectivementl agrégationplaquettaire induite par l ADP Il est indiqué dans laprévention des accidents athérothrombotiques chez lespatients ayant des antécédents récents d infarctus dumyocarde ou d accident vasculaire cérébral (AVC) ouatteintsd uneartériopathiepériphériqueétablie Plavix®est également indiqué dans le traitement dusyndromecoronarienaigu(SCA) ChezlespatientsatteintsdeSCAsanssusdécalagedusegment ST incluant l angor instable ou infarctus dumyocarde sans onde Q incluant les patients à traitermédicalement comme les patients à traiter parangioplastie coronarienne (avec ou sans stent) Plavixdiminue le taux du crite` re combine´ « de´ ce` s cardiovasculaire infarctusdumyocardeouAVC» ainsique le taux du crite` re combine´ « de´ ce` s cardiovasculaire infarctus du myocarde AVC ouische´ miere´ fractaire» Chez les patients ayant subi un infarctus du myocardeavec susdécalage du segment ST ona montré quePlavix diminue le taux de mortalité toutes causes et letaux du critère combiné «décès survenue d un nouvelinfarctusouAVC» Plavix®est également indiqué en association avec l AASdans la prévention des événements athérothrombotiqueset thromboemboliques dans la fibrillation auriculaire dontl AVC CoPlavix® DuoPlavin® une association à dose fixe debisulfate de clopidogrel et d AAS est indiqué pour laprévention des accidents athérothrombotiques chez lespatients adultes souffrant d un syndrome coronarien aiguetquiprennentdéjàduclopidogreletdel AAS Pour plus d informations sur la commercialisation de cesproduits voir la note C 2 aux états financiers consolidés Un certain nombre de génériques ont fait leur entrée enEurope auxÉtats Unisetautrespays Des génériques ont été lancés sur le marché japonais àpartir de juin 2015 (avec indication pour l infarctus dumyocarde) et sont attendus pour le 4èmetrimestre 2016pourl indicationmaladieartériellepériphérique Plavix®estlepremierantiagrégantplaquettaireenChine Les principaux pays qui ont contribué aux ventes dePlavix® Iscover®en2015sontleJaponetlaChine Lovenox® Clexane®Lovenox®(énoxaparine sodique) a été utilisé pour traiterprès de 500 millions de patients dans plus de 100 paysdepuis son lancement et est enregistré pour des indicationscliniques plus larges que celles de n importe quelle autrehéparine de bas poids moléculaire (HBPM) Son dossierclinique complet a validé son rapport bénéfice risquefavorablenotammentdanslaprophylaxieetletraitementdela maladie thromboembolique veineuse ainsi que dans letraitement du syndrome coronarien aigu Dans le domainede la prévention delamaladie thromboembolique veineuse l utilisation de Lovenox®continue de croître en particulierdans celui de la prophylaxie de la thrombose veineuseprofonde(TVP)chezlepatienthospitalisépouruneaffectionmédicaleaigue Aux États Unis trois génériques d enoxaparine ont étéapprouvés ainsi qu un autogénérique du Lovenox® À ce jour aucun biosimilaire de Lovenox n est autorisé dansl Unioneuropéenne En 2015 Lovenox®était l antithrombotique injectableleaderdanstouslespaysd Europe Aprovel® Avapro® Karvea®Aprovel®(irbésartan) est un antihypertenseur quiappartientàlaclassedesantagonistesdesrécepteursdel angiotensine II Ces antagonistes hautement efficaces etbien tolérés agissent en bloquant l effet de l angiotensineII l hormone responsable de la contraction des vaisseauxsanguins permettant ainsi le retour à la normale de latension artérielle Outre Aprovel® Avapro® Karvea® le Groupe commercialise également CoAprovel® Avalide® Karvezide® une association à dose fixe d irbésartan etd hydrochlorothiazide(HCTZ) undiurétiquequiaugmentel excrétion de l eau et du sodium par les reins et offre uneffet hypotenseur supplémentaire Ces produitspermettent de contrôler la tension artérielle de plus de80%despatients avecunbonprofildetolérance Les comprimés d Aprovel®et de CoAprovel®sontdisponibles dans plusieurs dosages pour répondre auxbesoins des patients souffrant de différents degrésd hypertension Aprovel®est indiqué dans le traitement de première lignede l hypertension et le traitement de la néphropathie chezles patients hypertendus souffrant d undiabète de type 2 CoAprovel®est indiqué chez les patients dont la tensionartérielle n est pas bien contrôlée sous monothérapie mais également dans le traitement initial des patients àrisque élevé ou ayant une tension artérielle initialenettement élevée ou qui sont susceptibles de nécessiterplusieurs médicaments pour atteindre leurs cibles detensionartérielle Une association à dose fixe avec l amlodipine (Aprovasc)est en cours de lancement dans plusieurs paysémergents Aprovel®etCoAprovel®sontcommercialisésdansplusde80pays Pourplusd informationssurlacommercialisationde ces produits voir la note C 2 aux états financiersconsolidés Au Japon Sanofi a conclu deux accords delicence pour le produit un avec Shionogi Co Ltd et unautre avec BMS KK BMS KK a décidé de lecommercialiser en sous licence via Dainippon PharmaCo LTD Les principaux pays qui ont contribué aux ventesd Aprovel® Avapro® Karvea®en 2015 sont la Chine et leJapon 76|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPERenagel®etRenvela®Renagel®(chlorhydrate de sevelamer) et Renvela®(carbonate de sevelamer) sont des chélateurs dephosphate administrés par voie orale chez les patientsdialysés souffrant d insuffisance rénale chronique et enEurope chez les patients dialysés souffrant d insuffisancerénalechronique àun stadeavancé pour letraitementdeniveaux élevés de phosphore associés à des maladiescardiaques et osseuses Renvela®est un chélateur dephosphatededeuxièmegénération Aux États Unis on estime à 395000 le nombre depatients dialysés dont près de 90 % sous chélateurs dephosphate EnEurope onestimeà350000lenombredepatients dialysés et au Brésil à 65000 Dans l UnionEuropéenne Renvela®est aussi reconnu pour letraitement des patients non dialysés souffrantd insuffisancerénalechronique Renagel®et Renvela®sont commercialisés dans plus de85 pays Au Japon et dans plusieurs pays du pourtourPacifique Renagel®est commercialisé par ChugaiPharmaceutical Co Ltd et son sous licencié KyowaHakkoKirinCo Ltd Au 31 janvier 2016 aucun générique n avait été autoriséaux États Unis Toutefois Sanofi s attend à ce que desgénériquessoientapprouvésauxÉtats Unisen2016 Desgénériques sont déjà commercialisés dans certains payseuropéens En Europe le produit a perdu son exclusivité en janvier2015et des génériquessontactuellementcommercialisésdans certains pays Sanofi a lancé un générique autorisésurcertainsmarchés Les principaux pays qui ont contribué aux ventes deRenagel®et Renvela®en 2015 étaient les États Unis laFrance l Allemagne l Italie leBrésiletleRoyaume Uni Allegra® Telfast®Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine) est unantihistaminique non sédatif à action prolongée (12 et24 heures) destiné au traitement de la rhinite allergiquesaisonnière (rhume des foins) et au traitement del urticaire idiopathique chronique non compliqué Il offreaux patients un soulagement significatif des symptômesallergiquessansprovoquerdesomnolence Sanofi commercialise également AllegraD®12 heures etAllegraD®24 heures deux formulations associantl antihistaminique à un décongestionnant à libérationprolongée pour un soulagement sans somnolence etefficace des symptômes de l allergie saisonnière notamment la congestion nasale Cette association estcommercialisée au Japon sous le nom de marqueDellegra® Desgénériquesdelaplupartdesprésentationsd Allegra® Telfast®ontétéapprouvéssurlesprincipauxmarchés Aux États Unis la famille Allegra®est depuis 2011 envente libre pour les adultes et les enfants d au moins2 ans Allegra®est également en vente libre au Japondepuis novembre 2012 bien qu il soit encore disponiblesur prescription médicale (voir «g)SantéGrand Public»ci dessous) Allegra® Telfast®est actuellement commercialisé dans80 pays environ Le plus gros marché de prescriptionsd Allegra®est le Japon où les versions génériques sontapparues début 2013 (pour plus d informations voir lasection«2 5 1 Brevets»ci dessous) Stilnox® Ambien® Myslee®Stilnox®(tartrate de zolpidem) est indiqué dans letraitement à court terme de l insomnie Stilnox®induitrapidement un sommeil qualitativement proche dusommeil naturel et dénué de certains effets secondairescaractéristiques de la famille des benzodiazépines Sonaction dure au moins six heures et il est généralementbien toléré permettant au patient de se réveiller sansaltération notable de l attention de la vigilance ou de lamémoiretoutaulongdelajournée Stilnox®est actuellement commercialisé dans plus de100pays Il estdisponiblesousladénominationAmbien® Ambien®CR auxÉtats Unis etMyslee®auJapon où ilestpromu conjointement avec Astellas Stilnox®et AmbienCR®sontsoumisàlaconcurrencedesgénériquesdanslaplupart des pays y compris aux États Unis et en Europe AuJapon lesversionsgénériquesdeMyslee®ontfaitleurentréesurlemarchéen2012 En2015 les principaux paysquiontcontribué auxventesde Stilnox® Ambien® Myslee®étaient le Japon et lesÉtats Unis Synvisc® SynviscOne®Synvisc®et SynviscOne®(hylane G F 20) sont desviscosuppléments utilisés dans le traitementde la douleurliée à l arthrose Synviscestindiquédansletraitementdela douleur associée à l arthrose du genou de la hanche de la cheville et de l épaule dans les pays qui ont adoptélemarquage CE etdeladouleur associée àl arthrosedugenou aux États Unis SynviscOne®est approuvé pourune utilisation chez les patients souffrant d arthrose dugenou aux États Unis et dans les pays exigeant lemarquage CE Actuellement le principal marché de laviscosupplémentation est le traitement de la douleurassociéeàl arthrosedugenou Synvisc®estadministréentroisinjectionsetSynviscOne®en une seule injection Tous deux sont injectésdirectement dans l articulation pour rétablirtemporairement le liquide synovial Un essai de Phase IIIvisantàévaluerSynviscOne®dansl arthrosedelahanchen apassatisfaitaucritèreprincipalen2015 En2015 les principaux paysquiontcontribué auxventesde Synvisc®et SynviscOne®étaient les États Unis leMexique laFrance leCanada l AllemagneetleBrésil Auvi Q® Allerject®La30octobre 2015 Sanofiaannoncélerappelvolontaired Auvi Q®et d Allerject®aux États Unis et au Canada 2Sanofi Documentderéférence2015|77 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPESanofi a finalement décidé de rendre tous ses droits auxÉtats Unis et au Canada à la société ayant développéAuvi Q® g)SantéGrandPublic(SGP)La santé grand public est une des plateformes clefs dansla stratégie globale de croissance deSanofi En 2015 lesventes de Sanofi Santé Grand Public ont atteint3492 millions d euros en augmentation de 4 6% (ou2 8%à taux de change constants) près de 48% de cesventes ont été réalisées dans les Marchés Émergents 19 1%enEuropedel Ouestet25 8%auxÉtats Unis Les activités Santé Grand Public de Sanofi ont étéconsolidées au sein d une Division Globale Santé GrandPublic fin 2013 L année 2015 a vu la poursuite dudéploiement de cette nouvelle entité fondée sur l attentionportée aux besoins des consommateurs en termes desantéetdebien êtreetlacapacitédeSanofiàyrépondreenmobilisant ses ressources médicales et scientifiques et sacollaboration étroite avec les professionnels de santé médecinsetpharmaciens son savoir faire réglementaire médical et commercialen matière de lancement de versions enautomédication de produits antérieurement accessiblesuniquementsurordonnance son réseau industriel international de sites dédiésfabriquant ses produits dans le respect des plus hautsstandardsdequalitépharmaceutique Sanofi est le cinquième acteur du marché mondial de lasanté grand public et l entreprise qui enregistre lacroissancelaplusrapidedanscesecteur La croissance soutenue de Sanofi Santé GrandPublic sefonde sur trois axes de développement prioritaires etcomplémentaires Maximisationduportefeuilledemarquesexistantàtravers l accélération des processus d innovation et lapriorité accordée à six grandes catégories globales(Allergies Toux & Rhume Santé digestive Hygièneféminine Antalgiques Vitamines minéraux etsuppléments)formantlec urdenosactivités Renforcementdelastratégiedelancementenautomédicationdeproduitsantérieurementaccessibles uniquement sur ordonnance En 2015 Sanofi a poursuivi les efforts nécessaires à lapréparation de la commercialisation de Cialis®enautomédication (OTC) sur la base de l accord delicence signé en 2014 avec Lilly donnant à Sanofil exclusivité des droits en vue de la soumission d unedemande d approbation pour le transfert de laprescription à l automédication aux États Unis enEurope au Canada et en Australie et d en assurer lacommercialisationsur cesmarchés dès l obtentiondesapprobations réglementaires nécessaires et aprèsexpirationdecertainsbrevetsleprotégeant Poursuitedelastratégiedecroissanceexternevial acquisitioncibléedeproduitsoudesociétés permettant à Sanofi de renforcer son offre à l attentiondes consommateurs Le 15 de´ cembre 2015 Sanofi aannonce´ le de´ but de ne´ gociations exclusives avecBoehringer Ingelheim en vue d un e´ change d activite´ s La transaction propose´ e consiste a` e´ changer l activite´Sante´ Animale de Sanofi valorisée 11 4milliardsd euros contre l activite´ Sante´ Grand Public deBoehringer Ingelheim valorisée 6 7milliards d euros L activite´ Sante´ Grand Public Chine de BoehringerIngelheim serait exclue de cette transaction Celle ciinclurait aussi un paiement de Boehringer Ingelheim a`Sanofi de 4 7milliards d euros Cette transactionpermettrait a` Sanofi de devenir l acteur nume´ ro un du marche´ desme´ dicamentssansordonnance Parmi les nombreux lancements de produits dans lesdifférents pays du monde Sanofi a notamment lancé en2015 les différentes extensions de gamme pour lesmarquessuivantes AuxÉtats Unis Allegra®gelcaps facilitant l ingestion du produit quireprésente la première extension de gamme pourcettemarquedepuissontransfertenOTCen2011 la version pédiatrique de Nasacort®Allergie 24H introduiteunanaprèsletransfertdecettemarqueenOTCen2014 IcyHot SmartRelief®épaule et genoux nouvelleversion du dispositif antalgique innovant sanssubstance pharmacologique faisant appel à latechnologie TENS (Stimulation ÉlectriqueTranscutanée bloquant les signaux douloureux etstimulant la production d endorphines antalgiquesnaturellement secrété par l organisme) La marqueIcyHot SmartRelief®étant disponible depuisl automne 2014 sur l ensemble du territoireaméricain Aspercreme®crèmeàlalidocaïne quivientapporterune nouvelle solution sans odeur et non irritante àdesconsommateurssouffrantdedouleuretenquêtepermanente de nouvelles réponsespour les prendreencharge En France lancement d une gamme d antalgiquesOTC comprenant notamment DolipraneOrodoz 500mg comprimé orodispersible à prendre avec ousans eau DolipraneTabs comprimé enrobémasquant la relative amertume du paracétamol(dosages à 500 mg et à 1000 mg) DolipraneCaps gélule de 1000 mg de paracétamol facile à avaler DolipraneLiquiz suspension orale en sachet unidoseliquide (stick packs) pour les enfants Cette gammevient renforcer l offre antalgique de Sanofi notammentportée par Doliprane®qui couvre les besoins despatients de tous âges principalement en France etdansdifférentspaysd Afrique 78|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELa croissance en 2015 a également été soutenue par lagammedesproduitsdeSantéGrandPublicquiassurentàSanofi une présence forte dans les domaines desantalgiquesetdelasantédigestive No Spa®(hydrochlorure de drotavérine) est unantispasmodique abdominal indiqué en cas despasmesintestinaux douleursmenstruellesetspasmesvésicaux No Spa®estvendu principalement enRussieet en Europe de l Est où il enregistre une croissancesoutenue Enterogermina®est un probiotique sous forme desuspension buvableen flaconsde 5 ml ou de capsulescontenant deux milliards de spores deBacillusclausii Enterogermina®est indiqué pour préserver et restaurerla flore intestinale dans le traitement des maladiesintestinales aiguës ou chroniques (nourrissons etadultes) Enterogermina®est vendu en Europe etbénéficie d une forte croissance en Amérique latine Inde UkraineetBiélorussie Essentiale®estunepréparationàbasedeplantespourtraiterles problèmeshépatiques elleestcomposéedephospholipides essentiels extraits du soja hautementpurifiés et contient un pourcentage élevé dephosphatidylcholine constituant majeur de lamembrane cellulaire Essentiale®est utilisé pouraméliorer les symptômes tels que manque d appétit sensation d oppression au niveau de l épigastre droit lésions hépatiques d origine alimentaire et hépatites Essentiale®est vendu principalement en Russie(1erproduit de Santé Grand Public du marché) Europede l Est dans différents pays d Asie du Sud Est et enChine Maalox®est une marque bien établie qui contientdeuxantiacides l hydroxide d aluminium et l hydroxide demagnésium Maalox®est disponible sous plusieursprésentations comprimé suspension buvable sachet offrant ainsi aux consommateurs une gamme deprésentationsvariéeset adaptées Maalox®estprésentdans 55 pays en Europe enAmérique latine et dansdifférentspaysd Asie Magne B6®est un complément alimentaire contenantdu magnésium et de la vitamine B6 Magne B6®a de multiplesindicationsthérapeutiques irritabilité anxiété troubles du sommeil problèmes de santé féminins(syndrome prémenstruel troubles de la ménopause) Magne B6®est principalement disponible en Europe etenRussie LagammeLactacyd®comprendplusieursproduitspourl hygièneféminine intime Lactacyd®estprincipalementcommercialisé au Brésil et dans de nombreux paysd Asie où la gamme qui s est dotée de plusieursréférences nouvelles poursuit avec succès sondéveloppement Lactacyd a notamment été introduit àl automne 2015 au Japon où il ambitionne dedévelopperlemarchédel hygièneféminineintime En complément des produits historiques cités ci dessus lesproduitsdeChattemauxÉtats Unis au delàd Allegra®OTC et de Nasacort®24H sont principalement ACT® Aspercreme®Gold Bond® Icy Hot® Rolaids® Cortizone 10® SelsunBlue®etUnisom® Sanofi poursuit par ailleurs son développement sur lemarché des VMS (Vitamines Minéraux et Suppléments)avec la gamme Omnivit®dans différents pays émergentsdemêmequ aveclesgammesCenovis®etNature sOwn®surlemarchéaustralien h)GénériquesL activité Génériques enregistre en 2015 un chiffred affairesde 1917 millionsd euros enhausse de7 6%a`tauxdechangeconstants(tcc) Dans les Marchés Émergents l activité génère1 094 millions d euros de ventes en croissance de 5 2%tcc et soutenues par l Eurasie Moyen Orient et leVenezuela En Europe de l Ouest le chiffre d affaires esten hausse de 4 1% tcc à 569 millions d euros soutenupar la performance de l Allemagne Aux États Unis lechiffre d affaires est en hausse de 15 4% tcc à171 millions d euros reflétant essentiellement la haussedes ventes du générique autorisé de Lovenox® Dans lazone «Reste du Monde» les ventes atteignent83 millions d euros en croissance de 90 7% tcc liéeessentiellement à la performance au Japon du génériqueautorisé d Allegra®et du générique autorisé de Plavix®lancé par Sanofi et son partenaire Nichi IkoPharmaceuticalsàlafindudeuxièmetrimestrede2015 2 2 3 ActivitéVaccinsHumainsSanofiPasteur ladivisionVaccinsdeSanofi proposeunelarge gamme de vaccins En 2015 Sanofi Pasteur aproduitplus d un milliard de doses de vaccins permettantde vacciner plus de 500 millions de personnes dans lemonde contre 20 maladies graves et a re´ alise´ un chiffred affaires de 4 743 millions d euros Le chiffre d affairesabe´ ne´ ficie´ deventesrecorddevaccinsantigrippauxetdelasolide performance des combinaisons pe´ diatriques de lagamme de rappel pour adultes et adolescents et desvaccinscontrelame´ ningite Sanofi Pasteur est un des leaders mondiaux de l industriedu vaccin en termes de ventes Aux E´tats Unis SanofiPasteur est le premier fabricant de vaccins contre lagrippeetlame´ ningite En Europe le de´ veloppement et lacommercialisation desvaccins sont assure´ s par Sanofi Pasteur MSD unecoentreprisepre´ sentedans19pays SanofiPasteurMSD cre´ e´ e en 1994 et de´ tenue a` parts e´ gales par SanofiPasteur et Merck and Co Inc distribue e´ galement desvaccins Merck tels que le vaccin Gardasil®et le vaccinZostavax® En2015 lechiffred affairesdeSanofiPasteurMSDaatteint824millionsd euros Sanofi Pasteur continue de de´ velopper sa pre´ sence enAsie en Ame´ rique Latine en Afrique au Moyen Orient eten Europe de l Est Par ailleurs Sanofi Pasteur est l undes principaux fournisseurs des marche´ s publicsSanofi Documentderéférence2015|792 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEinternationaux tels que l UNICEF l Organisationpaname´ ricaine de la sante´ (PAHO) et GAVI l Alliance duVaccin Voir «2 2 5 Recherche et développement Monde 3 Vaccins»pouruneprésentationduportefeuilleR&DdeSanofiPasteur Le tableau suivant détaille le chiffre d affaires par gammedeproduits (enmillionsd euros)Chiffred affaires2015VaccinsPolio Coqueluche Hib1348VaccinsGrippe1322VaccinsMéningite Pneumonie614VaccinsRappelAdultes496VaccinsVoyageursetMaladiesEndémiques375Vaxserve481Autresvaccins107TotalVaccins4743a)Vaccinspédiatriques combinaisonsvaccinalesetvaccinscontrelapoliomyélite(polio)Sanofi Pasteur est un des principaux acteurs sur lemarche´ des vaccins pe´ diatriques tant sur les marche´ s matures que sur les marche´ s e´ mergents avec un largeportefeuille de vaccins monovalents et de vaccinscombine´ s permettant de prote´ ger jusqu a` six maladies enune seule injection La composition de ces vaccins varieen fonction des diffe´ rents programmes de vaccination a`traverslemonde Pentaxim®est un vaccin pe´ diatrique combine´ commercialise´ depuis 1997 qui prote` ge contre ladiphte´ rie le te´ tanos la coqueluche la polio etl Haemophilus influenzae de type b (Hib) A ce jour plus`de230millionsdedosesdePentaxim®onte´ te´ distribue´ es dans plus de 100 pays et il a e´ te´ inclus dans lesprogrammesnationauxdevaccinationdeplusde25pays Hexaxim®est le seul vaccin pe´ diatrique six en un(hexavalent)sousformeliquide pre t a` l emploioffrantuneprotectioncontrela diphte´ rie le te´ tanos la coqueluche lapolio l Hib et l he´ patite B En 2013 l EMA a autorise´ la mise sur le marche´ de ce vaccin pe´ diatrique hexavalentdans l U E commercialise´ sous le nom de marqueHexyon®enEuropedel OuestparSanofiPasteurMSDetsouslenomdemarqueHexacima®enEuropedel EstparSanofi Pasteur La commercialisation de ce nouveauvaccin a de´ bute´ en Allemagne en juillet 2013 et 27 paysont de´ ja` introduit Hexaxim®dans leur calendrier vaccinalpublic ou prive´ En de´ cembre 2014 Hexaxim®a e´ te´pre´ qualifie´ par l OMS en flacon monodose Hexaxim®estla seule association de vaccin coquelucheux acellulaire(acP) et de vaccin antipoliomye´ litique inactive´ (IPV)actuellementpre´ qualifie´ eparl OMS Pentacel®est une combinaison pe´ diatrique qui offre uneprotectioncontrecinqmaladies(la diphte´ rie le te´ tanos lacoqueluche la polio et l Hib) En 2008 il a e´ te´ lance´ auxE´tats Unis Depuis le vaccin a connu quelques difficulte´ s d approvisionnement une situation qui tend a` s ame´ liorerdepuisdeuxansmaisquirequiertcependantuneattentionparticulie` re pour répondre à la forte demandedu marche´ Des restrictions d approvisionnement devraient continueraupremiersemestre2016 Pediacel®est un vaccin pentavalent entie` rement liquideprote´ geantcontreladiphte´ rie lete´ tanos lacoqueluche lapolioetl Hib Act HIB® destine´ a` la pre´ vention de l Hib est e´ galementun levier de croissance important au sein de la gammepe´ diatrique Quadracel®est un vaccin combine´ contre la diphte´ rie lete´ tanos la coqueluche et la polio Il est utilise´ endose derappel chez l enfant (5e` me dose) et permet d administrerla se´ rie comple` te des vaccinations de l enfance avec leminimum d injections possible Quadracel®est de´ ja`enregistre´ au Canada (1997) et en Australie (2002) Uneautorisation de mise sur le marche´ (AMM) a e´ te´ accordéeen avril 2015 aux États Unis tandis que son lancementcommercialestpre´ vuen2016 Shan5 de´ veloppe´ par Shantha est un vaccinpentavalent entie` rement liquide offrant une protectioncontrecinqmaladies (diphte´ rie te´ tanos coqueluche polioet he´ patite B) Suite aux ame´ liorations apporte´ es sur dese´ tapes cle´ s de production des antige` nes du vaccin Shan5 a rec¸ ulapre´ qualification de l OMS en mai 2014et a e´ te´ lance´ sur le marche´ indien au cours du derniertrimestre2014 En2015 plusde22millionsdedosesonte´ te´ distribue´ es a` l UNICEF AuJapon unee´ tapemajeureae´ te´ franchieenjuillet2014avec l autorisation de Squarekids® un vaccin combine´pe´ diatrique quadrivalent offrant une protection contre ladiphte´ rie le te´ tanos la coqueluche et la polio Squarekids®a e´ te´ de´ veloppe´ avec notre partenaireKitasato Daiichi Sankyo Vaccine Le lancementcommercialaeulieuende´ cembre2015 Sanofi Pasteur est l un des principaux de´ veloppeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous forme orale(OPV) et sous forme inactive´ e injectable (IPV) Lacapacite´ de production de Sanofi Pasteur et sonengagement historique en ont fait un partenaire industrielimportant pour contribuer a` l objectif d e´ radication de lapoliodanslemonde Ennovembre2013 l allianceGAVIaannonce´ son soutien pour l introduction du vaccin IPVdans le programme national de vaccination des 73 paysles plus pauvres au monde L utilisation combine´ e desdeux vaccins polio OPV et IPV devrait permettred augmenter le niveau de protection dans les pays ou` le risque de re´ surgence de la maladie est le plus e´ leve´ Le soutien de l alliance GAVI ouvre la voie pour la mise enapplication de la recommandation du groupe strate´ giqueconsultatif d experts del OMS (SAGE) selon laquelle tousles pays devraient introduire au moins une dose d IPV80|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEdans les programmes nationaux de vaccination d ici aupremier semestre 2016 Une e´ tape importante dans lalutte contre la polioa e´ te´ franchie fin fe´ vrier2014 aveclade´ cision de l UNICEF d acheter a` Sanofi Pasteur degrandes quantite´ s de vaccins IPV et de les mettre a` la disposition des diffe´ rents pays de l alliance GAVI Danscespays lavaccinationsyste´ matiqueaveclevaccinIPVade´ bute´ en septembre 2014 au Ne´ pal Outre les pays del alliance GAVI l utilisation du vaccin Imovax®Polio deSanofiPasteurs accroit avecl introductionauxPhilippinesen octobre 2014 2015 et début 2016 ont marqué unee´ tapeimportantedans laluttecontre delapolioaveca` ce jour 120 pays utilisant le vaccin IPV et plus de 70 paysintroduisantle vaccinIPV d icile premier semestre2016ycompris les deux derniers pays ende´ miques l Afghanistan et le Pakistan En 2015 Sanofi Pasteur adistribue´ 27 millions de doses de vaccin IPV a` l UNICEFpour les pays GAVI En Inde ShanIPV vaccin inactive´contrelapoliomye´ lite(IPV)produitparShantha etre´ serve´au marche´ indien a rec¸ u son autorisation de mise sur lemarche´ en2015etsonlancementcommercialaeulieuende´ cembre2015 b)VaccinscontrelagrippeSanofiPasteurestunleadermondialdanslaproductionetla commercialisation des vaccins contre la grippe avecplus de 220 millions de doses livre´ es en 2015 Au coursdes dernie` res anne´ es la demande de vaccins contre lagrippe a fortement augmente´ dans plusieurs pays notamment aux E´tats Unis au Bre´ sil et au Mexique Lademande mondiale pour les vaccins contre la grippedevrait continuer de crol tre dans les dix prochainesanne´ es en raison d une meilleure sensibilisation a` la maladie de la croissance des marche´ s e´ mergents et del e´ largissement des recommandations gouvernementalespourlavaccinationcontrelagrippesaisonnie` re Sanofi Pasteur distribue a` travers le monde deux vaccinsantigrippaux Fluzone®et Vaxigrip® Sanofi Pasteurpoursuit ses efforts pour re´ pondre a` la demandecroissante de vaccins contre la grippe saisonnie` re gra ce au lancement de produits innovants Cette strate´ gie dediffe´ renciation renforce sa position de leader sur cemarche´ aveclesproduitssuivants Le vaccin Fluzone®High Dose commercialise´ auxE´tats Unis depuis 2010 a e´ te´ spe´ cifiquement conc¸ u pour induire une re´ ponse immunitaire plus forte chezles personnes a ge´ es de 65 ans et plus En novembre2014 la FDA a modifie´ les informations relatives a` la prescriptionduvaccin Fluzone®High Dosepourinclurele be´ ne´ fice clinique supe´ rieur du vaccin Fluzone®HighDose par rapport au vaccin Fluzone®standard (levaccinFluzone®HighDose est 24 % plus efficace quele vaccin Fluzone standard dans la pre´ vention de lagrippe chez les adultes a ge´ s de 65 ans et plus) En2015 Fluzone High Dose continue de ge´ ne´ rer unniveaudeventee´ leve´ Le vaccin Fluzone®QIV est un vaccin antigrippalinactive´ quadrivalent qui contient deux antige` nes detype A et deux antige` nes de type B Par rapport auvaccingrippetrivalent l ajoutd unedeuxie` mesoucheBdans le vaccin permet d augmenter la protection contreles souches les plus courantes En juin 2013 SanofiPasteur a obtenu l autorisation de la FDA decommercialiser Fluzone®QIV aux E´tats Unis pour lesenfants de plus de six mois les adolescents et lesadultes Depuis 2014 le vaccin Fluzone®Quadrivalent FluQuadri®a e´ te´ lance´ dans plus de 20 pays notammentauMexiqueetauCanada Les vaccins trivalents antigrippaux intradermiques(Intanza® IDflu® lance´ s en 2010 en Australie auCanada en Europe et dans plusieurs autres pays etFluzone®ID lance´ aux E´tats Unis en 2011) font partiede la strate´ gie de diffe´ renciation de Sanofi Pasteur Lenouveau vaccin intradermique offre notamment uneplus grande facilite´ d administration Le lancementcommercial de Fluzone®ID quadrivalent a eu lieu en2015auxÉtats Unis Levaccin trivalent Vaxigrip est enregistre´ dans plus de150 pays avec une indication a` partir de six mois SanofiPasteur pre´ voit delancerun vaccinquadrivalentVaxigripdanslesprochainesanne´ es Lalicencepourlaversion europe´ enne du Vaxigrip®QuadrivalentInfluenza Vaccine (QIV) indiqué pour les enfants âgésde trois ans et plus est pre´ vue pour le deuxie` me semestre 2016 pour un lancement commercial pre´ vu de´ but2017 En cequiconcernel indication six 35moisdu Vaxigrip QIV une demande d AMM devrait e trede´ pose´ ecourant2018 c)VaccinsderappelpouradultesetadolescentsDe nombreux pays recommandent de´ sormais lavaccination contre la coqueluche chez les adolescents etles adultes Ces recommandations combine´ es auxinitiatives de sensibilisation a` la vaccination ont permisd augmenter ces dernie` res anne´ es la vaccination derappelcoqueluche Adacel® le premier vaccin de rappel trivalent pouradolescents et adultes contre la diphte´ rie le te´ tanos et lacoqueluche a e´ te´ approuve´ et lance´ aux E´tats Unis en2005 Depuis son lancement aux E´tats Unis il estde´ sormais distribue´ dans plus de 60 pays et plus de 140millions de doses d Adacel®ont e´ te´ vendues Ce vaccin quijoueun ro le majeurdans laluttecontrelacoqueluche permet non seulement de pre´ venir la maladie chez lesadolescents et les adultes mais e´ galement d interromprelecycledetransmissionauxnourrissons tropjeunespoure tre vaccine´ s ou qui sont seulement partiellementvaccine´ s Repevax®(e´ galement commercialise´ sous le nom demarque Adacel Polio®) est un vaccincombine´ qui associelesbe´ ne´ ficesduvaccinAdacel®a` ceuxduvaccinpolio Repevax®re´ pond aux besoins des pays quirecommandent a` la fois la vaccination contre lacoqueluche et la polio chez l adolescent et l adulte Cevaccinestactuellementenregistre´ dansplusde30pays 2Sanofi Documentderéférence2015|81 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEd)VaccinscontrelaméningiteetlapneumonieSanofi Pasteur est a` la pointedu de´ veloppement desvaccins contre la me´ ningite bacte´ rienne En 2014 SanofiPasteur a ce´ le´ bre´ le 40e` me anniversaire de sa gamme devaccins contre la me´ ningite En 2005 Sanofi Pasteur alance´ Menactra® le premier vaccin conjugue´ quadrivalentcontre la me´ ningite a` me´ ningocoque conside´ re´ e commela forme la plus mortelle deme´ ningite dans le monde En2011 la FDAa e´ largi l autorisation de mise sur le marche´de Menactra®aux enfants de` s neuf mois Menactra®estde´ sormaisindique´ chezlespersonnesa ge´ esdeneufmoisa` 55 ans aux E´tats Unis au Canada au Moyen Orient(e g Arabie Saoudite) et dans de nombreuxautres paysdumonde Leslancements lesplusre´ cents ont eu lieuenRussie enCore´ eduSudetauJaponen2015 e)VaccinsdestinésauxvoyageursetauxzonesendémiquesSanofi Pasteur propose une large gammede vaccinsdestine´ s aux voyageurs et aux zones ende´ miques quicomprend des vaccins et des immunoglobulines contrel he´ patite A la fie` vre typhol¨de le chole´ ra la fie` vre jaune l ence´ phalite japonaise et la rage Ces vaccins etimmunoglobulines utilise´ s dans les zones ende´ miquesdes pays en voie de de´ veloppement sont a` l origined importants partenariats avec certains gouvernements etorganisations telles que l UNICEF Cette gamme este´ galementdestine´ eauxvoyageursetauxmilitairesdevantse rendre dans des re´ gions ende´ miques Sanofi Pasteurest le leader mondial sur la plupart de ces marche´ s be´ ne´ ficiantd unelongueexpertisedanscedomaine En 2009 Shantha a lance´Shanchol le premier vaccinoralcontrelechole´ radestine´ auxenfantsetauxadultesetfabrique´ en Inde Shanchol a e´ te´ pre´ qualifie´ par l OMSen2011 Le dernier vaccin de cette gamme IMOJEV® vaccincontrel ence´ phalitejaponaise ae´ te´ lance´ avecsucce` s en Australie et en Thal¨lande en 2012 En 2014 IMOJEV®aobtenuuneextensiond indicationchezlesenfantsa` partirde neuf mois ainsi qu une pre´ qualification de l OMSpermettant aux re´ gions a` faibles revenus d acce´ der auvaccin IMOJEV®est progressivement introduit dans lesre´ gionsende´ miquesd Asie f)DengueLa dengue constitue un de´ fi me´ dical et e´ conomiquemajeur dans les re´ gions ende´ miques d Asie pacifique etd Ame´ rique latine plus de 100 pays sont a` risque soitpresquelamoitie´ delapopulationmondiale Aucoursdes50 dernie` res anne´ es l incidence de la maladie a e´ te´multiplie´ e par 30 un chiffre pre´ occupant dans la mesureou` il n existe pas de traitement spe´ cifique Pour re´ pondrea` cettemenacemondiale quipeuttoucherlesenfants lesadolescents et les adultes l OMS a fixe´ des objectifsambitieux pour re´ duire le poids de la maladie Un de sesobjectifsestdere´ duirelamorbidite´ de25%etlamortalite´de 50 % d ici 2020 Apre` s 20 anne´ es de recherche et decollaboration avec diffe´ rentes communaute´ s locales a`risque et des scientifiques spe´cialise´ s dans la dengue Sanofi Pasteur a re´ ussi a` mettre au point un candidatvaccin contre la dengue et lance´ un programme dede´ veloppementcliniquemondial En 2014 les re´ sultats de deux e´ tudes d efficacite´ de PhaseIIIa` grandee´ chellemene´ esdansdixpaysd Asieetd Ame´ riquelatineonte´ te´ publie´ srespectivementdansTheLancetetTheNewEnglandJournalofMedicine Cese´ tudesontimplique´ 31000participantsa ge´ sdedeuxa` 16 anset vivantdans desre´ gionsfortement impacte´ esparlaDengue Les re´ sultats montrent une efficacite´ globalecontre la dengue symptomatique de 56 5 % en Asie et de60 8 % en Ame´ rique latine avec un profil de tole´ rancefavorableaucoursdelape´ riode desurveillanceactivede25 mois Dans l ensemble les re´ sultats combine´ s de cese´ tudes ont montre´ une efficacite´ contre les quatrese´ rotypes de la dengue De plus ces e´ tudes ont montre´des re´ ductionssignificativesdescasdedenguese´ ve` re et des cas d hospitalisations lie´ es a` la dengue au cours des25moisdesurveillanceactive(re´ ductionde80%descasdedenguese´ ve` resetde67 2%descasd hospitalisationsenAsie etprotectiondans95%descascontreladenguese´ ve` re et re´ duction de 80 3 % du risque d hospitalisationenAme´ riquelatine) Le profil de tole´ ranceetd efficacite´ de ce candidat vaccincontre la dengue au bout de 25 mois dans ces deuxe´ tudes de Phase III a` grande e´ chelle de´ montre l impactsignificatifque pourraitavoircecandidat vaccinentermesde sante´ publique dans les pays ou` la dengue estende´ mique En janvier 2015 les premiers dossiersd enregistrementont e´ te´ soumis dans plusieurs pays ende´ miques d Asie etd Ame´ rique latine Les premie` res licences pour le vaccincontreladengueonte´ te´ accorde´ es en de´ cembre2015 auMexique aux Philippines et au Bre´ sil La premièrelivraison de doses a eu lieu aux Philippines en février2016 g)AutresproduitsLa croissance des autres produits estprincipalementge´ ne´ re´ e par VaxServe qui est un distributeur spe´ cialise´sur le marche´ ame´ ricain et a généré un chiffre d affairesde 481 millions d euros en 2015 VaxServe une socie´ te´du groupe Sanofi Pasteur offrant une large gamme deproduits de Sanofi Pasteur et d autres fabricants est unactifstrate´ giquequipermetdeserapprocherdesclientsetdere´ pondreaumieuxa` leursbesoins 2 2 4 ActivitéSantéAnimaleL activitéSantéAnimaleduGroupeestconduiteparMerialqui est l une des premières sociétés de produits de santéanimale dans le monde Cette entreprise est dédiée à larecherche au développement à la fabrication à lacommercialisation de produits pharmaceutiques et devaccins innovants destinés à être utilisés par lesvétérinaires lesagriculteursetlespropriétairesd animaux La gamme de produits vétérinaires comporte quatreprincipaux segments les parasiticides les agentsanti 82|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEinfectieux d autres produits pharmaceutiques (tels que lesanti inflammatoires les antiulcéreux etc ) et les vaccins LesproduitsdeMerialréalisantlesplusfortesventessont Frontline® un produit antiparasitaire topique destiné àéliminerlespucesetlestiqueschezleschiensetleschats le produit vétérinaire le plus vendu dans le monde Heartgard® un parasiticide destiné à contrôler les vers duc ur chez les animaux de compagnie Nexgard®unantiparasitaireindiquédansletraitementcuratifetpréventifdes puces et des tiques des chiens LongRange®etIvomec® deux antiparasitaires oraux destinés à contrôlerles parasites internes et externes chez les animauxd élevage Vaxxitek® un vaccin vecteur de hautetechnologie qui protège les poulets contre la bursiteinfectieuseaviaire(IBD)etlamaladiedeMarek Previcox®un anti inflammatoire très sélectif inhibiteur COX 2 poursoulager les douleurs et contrôler l inflammation chez lechien Eprinex® unantiparasitairedestinéauxanimauxdeproduction et Circovac® un vaccin contre le PCV2(circovirus porcin de type 2) Merial joue un rôle importantdans les activités de santé publique vétérinaire desgouvernements un peu partout dans le monde Merial estle leader mondial des vaccins contre la fièvre aphteuse contrelarageetcontrelafièvrecatarrhale Merial a réalisé un chiffred affaires net de 2515 millionsd eurosen2015 Laperformancede2015aétéportéeparle lancement réussi de Nexgard®qui intègre dès ladeuxième année de lancement le groupe des 10 produitsdesantéanimalelesplusvendusdanslemonde Concernant le secteur des Animauxde Production lacroissancedeMerialestenligneaveccelledumarché LafranchiseAviaireestenforte croissance notammentdansles pays émergents La franchise Ruminants a quant àelle connu une croissance solide tirée par le succès deLongRange®(eprinomectin antiparasitaire injectablepour lutter contre les parasites internes et externes chezlesbovins)auxÉtats Unis La gamme de produits antiparasitairepour animaux decompagniedeMerials estrécemmentétendueavec L approbation en décembre 2013 par l EMA en Europede Broadline® un traitement antiparasitaire interne etexterne préventif et curatif à large spectre pour chatvalable dans toute l Union européenne Broadline®combine quatre principes actifs et protège les chatspendant un mois Le produit a été lancé en Europe enmars2014 L opinionpositivedes27étatsmembresdel UEenmai2014suividel approbationdesautorisationsdemarchéàpartir de juin 2014deFrontline Tri Act® Frontectpourle traitement et la prévention des infestations pour lespuces et les tiques lorsqu une activité répulsive estnécessaire contre les phlébotomes les mouchespiqueuseset oumoustiques L approbation par la commission européenne deNexGard Spectra (afoxolaner et oxime demilbémycine) le 19 janvier 2015 Ce produit renforceencore l arsenal thérapeutique antiparasitaire animauxde compagnie de Merial et est disponible uniquementsur ordonnance Ce nouveau comprimé à mâcher prenant appui sur le succès de NexGard®contre lespuces et les tiques confère une protectionsupplémentaire contre la dirofilariose et traite lesinfections causées par des vers intestinaux chez lechien Des acquisitions ciblées ont aussiété réalisées Sur lesecteurdesAnimauxdeCompagnie Merialaparexemplesécurisé l approvisionnement deHeartgard®enprocédantà l acquisition du site de Barceloneta àPorto Rico auprèsdeMerck &Co Inc etutiliseral expertisedusitedanslatechnologie de production des comprimés à mâcher D autre part sur le secteur des Animaux de Production Merial aacquis leportefeuilleéquindeBayercomposédeLegend® Hyonate®(hyaluronate sodique) et de Marquis®(ponazuril) Legend® Hyonate®est une solution injectableindiquée dans le traitement des dysfonctionnementsarticulaires non infectieux du cheval et Marquis®est unepâte orale antiprotozoaire premier traitement approuvépar la FDA dans le traitement de la myéloencéphaliteprotozoaire équine une maladie qui affecte le systèmenerveuxcentraldeschevaux Les principaux marchés de Merialse trouvent auxÉtats Unis en France en Italie au Brésil en Chine auRoyaume Uni en Allemagne en Australie en Corée auJapon Les marchés matures représentent désormais74% du chiffre d affaires total de Merial avec unecroissancedeplusde10% En de´ cembre 2015 Sanofia annonce´ le de´ but dene´ gociationsexclusivesavecBoehringerIngelheimenvued un e´ change d actifs La transaction envisage´ e consisterait a` e´ changer l activite´ Sante´ Animale de Sanofi(Merial) valorise´ e 11 4 milliards d euros contre l activite´Sante´ Grand Public de Boehringer Ingelheim valorise´ e 6 7 milliards d euros Les activite´ s Sante´ Grand Public deBoehringer Ingelheim en Chine seraient exclues de cetteope´ ration La transaction donnerait lieu par ailleurs a` un paiement d un montant brut de 4 7 milliards d euros deBoehringerIngelheima` Sanofi Jusqu a` lafinalisationdelatransaction sous condition de la signature d accordsde´ finitifs et de l obtention des approbationsre´ glementaires pre´ vue au quatrie` me trimestre de l anne´ e 2016 Sanofi continuera de suivre et de pre´ senter laperformance au niveau Groupe de l activite´ Sante´Animale quiresteunsecteurope´ rationnel 2 2 5 RechercheetDéveloppementMondeLa mission de l organisation R&D Monde est de découvriret de développer des produits de santé pour prévenir soigneroutraiterlesmaladies Notre engagement au quotidien estde répondre auxbesoins des patients de leur fournir les solutionsthérapeutiques adéquates pour améliorer leur bien être etprolongerleurvie Pour répondre au mieux àces challenges l organisationR&D a évolué vers une structure globale intégrant toutesles activités R&D à travers trois segments majeurs laPharmacie les Vaccins et la Santé Animale Nos aires2Sanofi Documentderéférence2015|83 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEthérapeutiques couvrent un large éventail de pathologiesqui représentent pour la population en général et lessystèmes de santé en particulier une charge de plus enplus lourde correspondant auxtendancesglobalesetauxbesoinsmédicauxmajeurs Pour accomplir notre mission atteindre nos objectifs etfournir les meilleures solutions thérapeutiques nousmettons tout en uvre pour apporter l innovation auxpatients et construire un portefeuille de produits de hautevaleur Nous sommes ouverts à toute innovation qu ellevienne de notre recherche interne ou de collaborationsexternes La valeur médicale la qualité scientifique et l efficacitéopérationnelle sont les fondements de notre stratégie Nous nous concentrons surles projets qui ont lepotentield apporter aux patients et aux systèmes d assurancesociale une valeur médicale ajoutée associée à uneréductiondescoûtsdesantépourlessociétés À travers la médecine translationnelle qui permet devalider aussi tôt que possible chez l homme leshypothèses de la recherche nous pouvons traduire plusrapidement et de façon plus efficace dans la pratiquemédicale les découvertes de la recherche fondamentaleetaméliorerainsilaqualitéscientifiquedenosprojets 1 OrganisationDepuis quelques années maintenant nous avons évoluéd une organisation R&D purement pharmaceutique versun modèle plus global et intégré de Recherche etDéveloppement où les forces sont combinées pourrépondre à la grande diversité des besoins Nos activitésR&Dsontorganiséesautourdetroissegmentsmajeurs Sanofi Pharma R&D dédiée à la recherche et audéveloppementdemédicamentsàusagehumain C estuneorganisation par projet quiétaitconstituée en 2015de plusieurs unités couvrant différents axesthérapeutiques tels que le diabète les maladiescardiovasculaires les maladies auto immunes lesmaladies rares la sclérose en plaques les maladiesneurodégénératives les maladies infectieuses etl ophtalmologie Ces unités centréessur les projets sont assistées par desplateformes scientifiques et les fonctions supports responsables desaspects opérationnelsdelaR&D Parmices plateformes on peut citer les entités «CMC» (chimie fabrication et contrôles) toxicologique clinique affairesmédicalesetréglementairesetinnovationexterne Sanofi Pasteur R&D a pour mission de développer denouvelles approches et technologies dans le domainedes vaccins contre les pathologies infectieuses Sespriorités incluent les nouveaux vaccins l améliorationdesvaccinsexistants lacombinaisondevaccinsetdesmodesd administrationinnovants et Merial R&D dédiée à la production de produits desanté animale efficaces innovants bien tolérés et peucoûteux Bienqu ilyaitdesspécificitésdifférentesentreles pathologies humaines et animales des synergiessont exploitées par l intermédiaire des plateformesscientifiquesetdesfonctionssupport Nos opérations R&D sont concentrées sur quatre pôlesmajeurs appelés hubs AmériqueduNord Allemagne France et Asie Au sein de ceshubsun comité régionalassure l utilisation optimale des ressources locales etl engagementefficacedanschaqueécosystème 2 PharmacieNos projets pharmaceutiques de recherche etdéveloppement sont gérés respectivement par les«ResearchWorkingGroup» (RWG) et «DevelopmentWorkingGroup» (DWG) Ces groupes de travail sontresponsables de la surveillance globale du portefeuille derecherche et développement Ils définissent la prioritédonnée à chaque projet et approuvent les phases detransition majeures ainsi que l arrêt des projets Le RWGest présidé temporairement par un groupe Recherche detransition et le DWG par le directeur général adjoint duDéveloppement Cesgroupessontcomposésenoutrepardes membres importants de Sanofi R&D ainsi qued experts dans des domaines variés nécessaires auxprisesdedécisionséclairées En outre pour tous les produits avancés majeurs unesurveillance intégrée est exercée par l IDC (IntegratedDevelopmentCouncil) présidé par le CEO L IDC inclutdehauts représentants de la R&D des Entités mondialescommerciales desAffairesIndustrielles et est responsablede revoir et d approuver la stratégie des projets et lestransitions majeures de phase (Phase III soumission changement majeur de labelling) L IDC évalue lapréparation au lancement (fixation des prix remboursement commercialisation plans médicaux) L IDC revoit aussi les déviations majeures aux stratégiesou plans approuvés les problèmes d enregistrement etl arrêt des produits Le Comité Exécutif approuve lesdécisionsprisesparl IDC Les projets sont évalués selondeuxtypes decritères Cescritères permettent à l équipe d encadrement derapidement comprendre comment le portefeuille sepositionneentermed innovation debesoinsmédicauxnonsatisfaits derisqueetdevaleur Cesdeuxcritèressont la valeur médicale relative qui prend en comptel étendue des besoins médicaux non couverts lesdynamiques de marché et la probabilité d obtenir desconditionssatisfaisantesdecommercialisation et la «traduction» scientifique qui inclut le degréd innovation la capacité à traduire en améliorationmédicale les données scientifiques ainsi que laprobabilitédesuccèsdudéveloppement Le périmètre du portefeuille clinique résulte d un certainnombrede décisions prises durantcesrevues del entréede composés provenant de la recherche interne ou del extérieur via des acquisitions collaborations oupartenariats 84|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELes efforts de développement de Sanofi sont exposés àproduits grâce à son activité de recherche etdes risques et des incertitudes inhérents à toutdéveloppement»et « 3 Risques liés à la structure etàprogrammededéveloppement denouveauxproduits Voirlastratégiedu Groupe le Groupepeutnepasparvenirànotamment la section «3 1 8 Facteurs de risque 2 identifier des opportunités de développement externes ouRisquesliésàl activitéduGroupe LeGroupepourraitneà réaliser les bénéfices attendus de ses investissementspas réussir à renouveler suffisamment son portefeuilledestratégiques» Letableauci dessousprésentelesnouveauxproduitsendéveloppementclinique Au9février2016PhaseIPhaseIIPhaseIII enregistrementDiabèteSAR425899SAR438335SAR438544SAR440067(LAPSins)Lyxumia®(lixisenatide)lixisenatide insulineglargineSAR342434(insulineLispro)sotagliflozine(SAR439954)OncologieSAR408701SAR428926SAR439684SAR566658isatuximab(SAR650984)MaladiescardiovasculairesSAR407899SAR439152Maladiesauto immunesSAR113244SAR156597sarilumab(SAR153191)dupilumab(SAR231893)ScléroseenplaquesGZ402668MaladiesneurodégénérativesSAR228810Maladiesinfectieusesferroquine comboOZ439(SSR97193)OphtalmologieSAR366234UhsStat (SAR421869)SAR422459sarilumab(uveïte)MaladiesraresGZ402666SAR339375fitusiran(SAR439774)GZ389988olipudasealfa(GZ402665)GZ402671patisiran(SAR438027)revusiran(SAR438714)2LesétudesdePhaseIsontlespremièresétudesréaliséeschezl homme chezdesvolontairesenbonnesanté Ellesvisent à évaluer le profil de tolérance lapharmacocinétique(lafaçondontleproduitestdistribuéetmétabolisédans l organismeetcommentil estéliminé)et lorsque c est possible le profil pharmacodynamique(commentleproduitpeutinteragir surcertainsrécepteurs)dunouveaumédicament Les études de Phase II sont les premières étudescontrôlées réalisées chez un nombre limité de patientsdans des conditions strictement définies et surveillées elles visent à montrer l efficacité et la sécurité à courtterme et à déterminer la dose et le protocoled administrationpourlesétudesdePhaseIII Les études de Phase III ont pour principal objectif ladémonstration ou la confirmation du bénéficethérapeutique et de la tolérancedu nouveau médicament dans la population cible et pour une indication donnée Elles sont conçues pour fournir les bases nécessaires àl homologation 2 A Prise en charge du DiabètePrincipauxproduitsenPhaseIIIetenPhased enregistrement Lixisenatide(Lyxumia®)est déjà enregistré dansl Union européenne et dans plusieurs autres pays endehors des États Unis et présenté dans la section ci dessus «Activité Pharmacie Principaux ProduitsPharmaceutiques» Le dossier (NDA New Drug application) a été soumis auxEtats Unis en juillet 2015 et accepté pour revue par laFDA LixiLanRatio FixeAssociation fixe d insuline glargine 100 Units mL etlixisenatide Les deux e´ tudes de Phase III Lixilan® L etLixilan® O qui ont inclus plus de 1900 patients a` traversle monde et dont l objectif e´ tait d e´ valuer la tole´ rance etl efficacite´ de cette combinaison fixe chez des patientsinsuffisamment contro le´ s par les antidiabe´ tiques oraux etSanofi Documentderéférence2015|85 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEpar traitement par une insuline basale ont toutes deuxatteintleurcrite` reprincipald efficacite´ Le dossier a e´ te´ soumis ende´ cembre 2015 aupre` s de laFDA aux Etats Unis Sanofi a acquis un coupon de revueprioritaire (PRV Priority Review Voucher) pour demanderl examen acce´ le´ re´ (en 6 mois) de ce dossier La FDA aaccepte´ d examinerla demanded approbation delixilanle22fe´ vrier2016 Sade´ cisionestattendueenaou t2016 La soumission du dossier dans l Union Europe´ enne estpre´ vueenmars2016 insulineLisprobiosimilaire SAR342434Le programme est entré en Phase III en novembre 2014 Ce programme compare SAR342434 à Humalog enassociation avec Lantus®(insuline Lispro Eli Lilly) chezdes patients présentant un diabète de type 1 (étudeSORELLA 1) et chez des patients ayant un diabète detype 2 (étude SORELLA 2) Cette entrée en Phase III faitsuite à unprogramme de Phase I réussi au coursduquelSAR342434 solutiond actionrapide amontréuneactivitéetuneexpositionsimilairesàcellesd Humalog sotagliflozine(SAR439954)Double inhibiteur expérimental des co transporteursSGLT1 2 qui pourrait représenter une nouvelle option detraitement pour les patients diabétiques Le produit estissu d un accord de licence avec Lexicon signé ennovembre 2015 Le produit est en Phase III dans letraitement du diabète de type 1 et en Phase II dans letraitementdudiabètedetype2 PrincipauxproduitsenPhaseprécoce SanofietHanmiontsignéunaccorddelicencepourledéveloppement de traitements anti diabétiques àlongueduréed action 1 Efpeglenatide(SAR439977) agoniste desrécepteurs GLP 1 à longue durée d actionactuellementenPhaseII2 Une insuline hebdomadaire SAR440067(LAPSinsuline115)enPhaseI et3 Une combinaison hebdomadaire à dose fixed insulineetd unagonistedesrécepteursGLP 1 Enfin l agoniste double des récepteurs GLP 1 etglucagon(SAR425899)est dans une étude de Phase Id augmentation des doses L agoniste double desrécepteurs GLP 1 GIP(SAR438335)est entré enPhase I en novembre 2015 Les deux produits sontdestinés au traitement des patients souffrant d undiabète de type 2 LeSAR438544(agoniste stable auglucagon) est entré en Phase I en décembre 2015 etest destiné au traitement des patients diabétiquesprésentantunehypoglycémiesévère Sanofi Diabète maintient de façon significative un réseaude collaborations R&D avec le monde académiqueinstitutionnel ainsi que des jeunes sociétés incluant descollaborations avec l hôpital Gentofte (Copenhague) Gubra (compagnie de biotechnologie danoise spécialiséedans les hormones digestives R&D) et Selecta Sanofi etlaJuvenileDiabetesResearchFundation(JDRF)continuent le financement conjoint de projets innovantssélectionnés dans le domaine de la recherche sur lediabètedetype1 Sanofi reste fortement engagé pour fournir des soinsintégrés aux patients souffrant de diabète et continuera àétablir des partenariats pour découvrir de nouvellessolutionspouraméliorerledevenirdespatients En 2015 sanofi est entré dans une collaboration derecherchestratégiqueavecEvotecafindedévelopperdestraitements du diabète modulant les cellules beta quipourraient permettre de réduire voire d éliminer lesinjections d insulines et qui serait un premier pas vers laguérisondudiabètedetype1 Sanofi et Verily (anciennement Google Life Sciences) ontlancé une collaboration pour améliorer le soin et lepronostic despersonnesayantundiabètedetype1etdetype 2 Cette collaboration associera le leadership desanofi en matière de traitement et de dispositifs médicauxpour les diabétiques et l expertise de Google enanalytique électronique miniaturisé et puce de faiblepuissance Elle concerneles indicateursde santételsquela mesure de la glycémie et de l hémoglobine A1c lesinformations rapportées par les patients les régimesmédicamenteuxetlesdispositifsdedétection 2 B OncologiePrincipauxproduitsenPhaseII SAR650984est un anticorps monoclonal(Immunoglobuline nue humanisée IgG1) concédé enlicence par Immunogen Inc Il se lie sélectivement àl antigène de surface CD38 largement exprimé dansles cellules cancéreuses de myélome multiples etd autres tumeurs malignes hématologiques Leprogramme esten Phase II avec cinq études encoursdanslemyélomemultiple L uneestenmonothérapieetles autres en association avec (i) lénalidomide dexaméthasone (ii) le carfilzomib (iii) lepomalidomideet (iv) le cyclophosphamide bortezomib dexamethasome PrincipauxproduitsenPhaseprécoce SAR408701est un conjugué d Anticorps Médicament(ADC) qui se lie au CEACAM 5 une glycoprotéinemembranaireidentifiéeàl originecommemarqueurdesadénocarcinomes du tractus gastro intestinal humain Le produit est entré dans le portefeuille de Phase I deSanofien2014avecuneétudeencours SAR566658est un conjugué d Anticorps Médicament(ADC) chargé d un dérivé de maytansin DM4 (huDS6 SPDB DM4) ciblant le CA6 Le CA6 est un épitopetumoral spécifique largement exprimé dans certainestumeurs solides Le programme est en Phase I avecuneétudeencours 86|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE2 D Maladiesauto immunesPrincipauxproduitsenPhaseIII Sarilumab(SAR153191) anticorps monoclonal dirigécontre le récepteur Interleukin 6 (anti IL 6R mAb) issude l alliance avec Regeneron est en développementdans les formes modérées à sévères de polyarthriterhumatoïde (PR) Le dossier (BLA BiologicLicenceApplication) a été soumis aux Etats Unis le 30 octobre2015 et accepté pour revue le 8 janvier 2016 Leprogramme clinique est composé de septétudes parmilesquelles quatre ont été terminées Les deux étudespivotales dans l AR SARIL RA MOBILITY chez despatients répondant de façon inadéquate aumethotrexate visait à évaluer les signes et lessymptômes ainsi que les dommages structuraux de lamaladie et SARIL RA TARGET chez les patientsrépondant de façon inadéquate aux anti TNF évaluaitlessignesetles symptômesainsique les effets surlesfonctions physiques Les deux études ont atteint tousleurs critères principaux d efficacité Une étude dePhase III (SARIL RA MONARCH) évaluant sarilumabversusadalimumabenmonothérapieestencoursavecdesrésultatsattendusaudeuxièmetrimestre2016poursoutenir le dossier européen dont la soumission estprévueautroisie` metrimestrede2016 Etudesadditionnelles SARIL RA EXTEND inclut les patients ayantparticipé à l étude MOBILITY et sur invitation lespatientsactuelsdesétudesTARGETetASCERTAIN(pour comparer la tolérance à celle du tocilizumab) L objectif de cette étude est d évaluer dans unephase d extension non contrôlée l efficacité et latolérance long terme de sarilumab associé auxDMARDs (Disease ModifyingAnti RheumaticDrug)chezdespatientssouffrantd unePRactive SARIL RA EASY vise à comparer la facilitéd utilisation de deux dispositifs médicaux un auto injecteuretuneseringuepré remplie Dupilumab(SAR231893) est unanticorps monoclonaldirigécontrelerécepteurInterleukin 4 alpha(antiIL 4Ralpha) issudel allianceavecRegeneron Ledupilumabmodule la signalisation des voies IL 4 et IL 13 Il estactuellement en cours de développement dansplusieurs indications la dermatite atopique en PhaseIII l asthme en Phase III la polypose nasale (résultatspositifs de l étudede preuve d efficacité de Phase II A)etl eosophagiteeosinophiliqueenPhaseII Dermatiteatopique le programme de Phase III estcomposéde Deux études identiques en monothérapie avecdurée de traitement de 16 semaines (SOLO 1 &SOLO 2) «Traitement en monothérapie chezdes patients adultes souffrant de formesmodérées à sévères de dermatite atopique» Cesont des essais contrôlés randomisés en doubleSanofi Documentderéférence2015|872 P SAR428926est un conjugué d Anticorps Médicament(ADC) qui se lie au LAMP1 (proteine membranairelysosomale 1 associée) C est uneprotéine localiséedans la lumière des lysosomes des tissus normaux etqui se trouveexprimée de façon aberranteà la surfacedescellulesd uncertainnombredetumeurstissulaires SAR428926 devrait sélectivement libérer son agentcytotoxiqueauxcellulestumoralesexprimantleLAMP1 Le produit est entré dans le portefeuille de phase I desanofien2015etuneétudeestactuellementencours SAR439684 inhibiteur PD 1 issu de notre allianceavecRegeneronestactuellementenPhaseI rojetsarrêtésen2015Coltuximabravtansine(SAR3419)est un conjuguéd Anticorps Médicament (ADC) chargé de maytansinanti CD19 concédé en licence par Immunogen Inc etdéveloppé en Phase II dans les tumeurs malignes àcellulesB le programmeaétéarrêtéenPhaseIIetlesdroitsretournésàImmunogen SAR405838est un inhibiteur puissant de l interactionHDM2 P53 Le programme en Phase I a été arrêté enmonothérapie aussi bien qu en association avec lepimasertib SAR245409(XL765) est concédé en licence parExelixis Inc et développé par Sanofi Cet agent administréparvoie orale estuninhibiteurdoubledelaphosphoinositide 3 kinase (PI3K) et de la cible de larapamycine des mammifères (mTOR) Le produit enPhaseIIaétéarrêté SAR245408(XL 147) concédé en licence parExelixis Inc etdéveloppéparSanofi Cetinhibiteuroralde la phosphoinositide 3 kinase (PI3K) a été arrêté enPhaseI SAR125844est un inhibiteur puissant et sélectif del enzyme MET tyrosine kinase Le développement dece produit en Phase I a été arrêté et sanofi a décidéd explorerdesopportunitésdelicenceexterne 2 C MaladiesCardiovasculaires PrincipauxproduitsenPhaseprécoce SAR439152(MYK 461) inhibiteur de la myosine issude notre partenariat avec MyoKardia est entré enPhase I dans le traitement de la cardiomyopathiehypertrophiqueobstructive SAR407899 inhibiteur de la Rho kinase a été réactivéen Phase I dans le traitement de l anginemicrovasculaire(MVA) Projetsarrêtésen2015 Fresolumimab(GZ402669) antagoniste TGF ß dansle traitement de la glomérulosclérose segmentairefocale (FSGS) L essai de Phase II est terminé il n yaurapasdedéveloppementultérieur 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEaveugle réalisés versus placebo en groupesparallèles pour confirmer l efficacité et latolérance de dupilumab administré enmonothérapie chez des patients présentant desformes modérées à sévères de dermatiteatopique Les résultats sont attendus pour lepremiertrimestre2016 Une étude «traitement long terme» enassociation avec des corticostéroïdes administréspar voie locale «Étude visant à évaluerl efficacitéetlatolérancelong termededupilumabchez des patients adultes présentant des formesmodérées à sévères de dermatite atopique» Ils agit d un essai contrôlé randomisé en double aveugle réalisé versus placebo pour démontrerl efficacitéetlatolérancelongtermededupilumabdans cette population Des résultatsintermédiaires sont attendus pour le deuxièmetrimestre2015 Une étude ouverte d extension chez des patientssouffrantdedermatiteatopique Ils agitd unessaimulticentrique pour évaluer la tolérance etl efficacité long terme de doses répétées dedupilumab chez des patients présentant desformesmodéréesàsévèresdedermatiteatopiqueet qui ont participé précédemment aux étudescontrôléesréaliséesavecleproduit Le dossier dans le traitement de la dermatiteatopique chez l adulte doit être déposé autroisièmetrimestre2016 Asthme leprogrammedePhaseIIIestcomposéde Un essai de détermination de dose contrôlé randomisé en double aveugle réalisé versusplacebopourévaluerdupilumabchezdespatientssouffrantdeformesmodéréesàsévèresd asthmenoncontrôlé terminéenmai2015 Une étude ouverte d extension proposée auxpatients asthmatiques qui ont précédemmentparticipé aux études cliniques dans l asthmeréaliséesavecledupilumab Polyposenasale Une évaluation du dupilumabchez des patients avecpolypose nasale bilatérale etdes symptômes chroniques de sinusite Phase II contrôlée randomisée en double aveugle réaliséeversus placebo en deux groupes est terminée etles activités préparatoires à la phase suivante sontencours Eosophagiteeosinophilique une étude dePhase II chez des patients adultes présentant uneeosophagiteeosinophilique active(EoE) contrôlée randomisée en double aveugle réalisée versusplacebo pour évaluer l efficacité et la tolérance dudupilumabdanscettepopulationacommencé PrincipauxproduitsenPhaseII SAR156597(anticorps monoclonal humain bi spécifique ciblant les cytokines IL 4 et IL 13) estactuellement en Phase IIA dans le traitement de lafibrosepulmonaireidiopathique PrincipauxproduitsenPhaseprécoce SAR113244(anti CXCR5)est un anticorps monoclonalhumain innovant en Phase I dans le traitement du lupusérythémateux disséminé (SLE) La Phase IB d ascensiondesdosesestencours Projetsarrêtésen2015 SAR391786(REGN1033) Sanofia exercésondroitderetrait sur cet anticorps monoclonal anti GDF8développé en collaboration avec Regeneron et évaluédansletraitementdelasarcopenie 2 E ScléroseenplaquesPrincipauxproduitsenPhaseprécoce GZ402668(GDL52)anticorps monoclonal IgG1 qui selie auCD52unantigènedesurfaceprésentenquantitésurleslymphocytesTetB estentréenPhaseIdansletraitement des formes récidivantes de sclérose enplaques La fin de l étude est prévue pour le premiertrimestre2016 Projetsarrêtésen2015 Vatelizumab(SAR339658) anticorps monoclonalhumaindirigécontre le récepteurintégrineVLA 2(VeryLate Antigen 2) issu d une licence avec GlenmarkPharmaceuticals e´ tait en de´ veloppement dans letraitement des formes récurrentes rémittentes descle´ rose en plaque Une analyse intermédiaireprospective a été conduite en octobre 2015 elle n apas permis d atteindre le critère principal d efficacitéprédéfini et le traitement a été arrêté Aucun problèmedetolérance n a motivé cette décision Le produit a étéarrêté 2 F Maladiesdégénératives SAR228810 anticorpsmonoclonal anti protofibrillar ABpour le traitement des patients atteints de formesmodérées à sévères de maladie d Alzheimer (AD) esten Phase I Les résultats obtenus vont permettre lepassagedanslaphasesuivante 2 G MaladiesInfectieuses Ferroquine OZ439 combinaisonpour letraitement dupaludisme (collaboration avec la société Medicines forMalariaVenture(MMV)) Laferroquineestunenouvelle4 aminoquinoline développée dans le traitement descrises aiguës de paludisme sans complication Laferroquine est active vis à vis de souches de88|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEPlasmodiumsensibles et résistantes à la chloroquine Enraison desa demi vieprolongée ellepeuts intégreraux traitements en dose unique des deux formes vivaxet falciparum de paludisme OZ439 est un agentantipaludéen (peroxyde synthétique) développé parMMV et destiné à être utilisé en traitement en doseuniquechezl homme Une étude de Phase IIB de cette même combinaison réalisée chez des adultes et des enfants infectés parP falciparum a commencé en juillet 2015 en Afrique etdoitcommencerenAsieausecondtrimestre2016 2 H MaladiesRares(Genzyme)PrincipauxproduitsenPhaseIIIAlnylamcollaboration Genzyme aconcluuncontratdelicence exclusif avec la société Alnylam couvrant lesprogrammes ALN TTR pour la région Asie Pacifique Japon en octobre 2012 Les résultats de Phase I desproduits ALN TTR01 et ALN TTR02 ont été publiés dansleNewEnglandJournalofMedicine(août 2013) Lesrésultats montrent que les thérapies RNAi ciblant latransthyretine (TTR) protéine responsable del amyloïdose à médiation TTR induisent une chuterapide dose dépendante durableetspécifiquedelaTTR Les droits d exclusivité territoriale de Genzyme pour lesprogrammes ALN TTR ont été étendus au reste dumonde àl exceptiondel AmériqueduNordetdel Europedel ouest le14janvier2014 patisiran(SAR438027)(inhibition mRNA Alnylam ALN TTR02) un essai clinique de phase III est encours dans le traitement des neuropathies familialesamyloïdes L étude de phase I chez les sujets japonaisestterminéeetlePMDA(AutoritédeSantéjaponaise)aautorisélaparticipationduJapondansl essaiAPOLLO revusiran(SAR438714)(inhibition mRNA Alnylam ALN TTRsc) revusiran représente une formulation deseconde génération pour la plateforme «RNAi»d Alnylam Contrairement à la formulation lipidiquenanoparticulaireutiliséepourpatisiran laformulationderevusiran utilise une conjugaison GalNAC(N acetylgalactosamine) Ceci permet l administrationen sous cutanée du revusiran par opposition àl administration intraveineuse de patisiran Revusiran ainduit la même diminution de la TTR chez lesvolontaires sains et les patients Le programme dePhase III dans le traitement des cardiomyopathiesfamilialesamyloïdesestencours PrincipauxproduitsenPhaseII GZ402665(rhASM)olipudasealfa thérapie deremplacement enzymatique visant le traitement desmanifestations non neurologiques liées à un déficit ensphingomyelinase acide (ASMD) ou maladie deNiemann Pick type B Une étude de Phase I IIdans unepopulation pédiatrique a inclus quatre patients à ce jour Cesquatrepatientsconstituentlacohorte«adolescents»(âge de 12 à moins de 18 ans) Les inclusions dans lacohorte des enfants (âge de six à moins de 12 ans)2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEdoiventcommencerausecondtrimestre2016 L étudedePhaseII IIIchezl adulteacommencéfin2015 GZ402671(CGSinhibiteur)en Phase II dans letraitement de la maladie de Fabry L essai de Phase IIdans la maladie de Gaucher Type 3 est prévu pour letroisièmetrimestrede2016 PrincipauxproduitsenPhaseprécoce GZ402666(NeoGAA) thérapie de remplacementenzymatique de seconde génération Le traitementcible la maladie de Pompe Le programme estactuellement en Phase I avec un début d étude pivotprévu pour au second trimestre 2016 dans unepopulationoùlamaladieestapparuetardivement SAR339375 produit anti miR ciblant le micro ARN 21 développé dans le traitement du syndromed Alport quiest une maladie rénale mortelle pour laquelle aucuntraitementn aétéapprouvéjusqu ici Leprogrammeestactuellementen Phase I Il est réalisé en partenariat etconduitparRegulusTherapeutics GZ389988(TrKA) petite moléculequi inhibela liaisondu facteur de croissance nerveuse à son récepteurTrKA primaire est développée dansletraitement de ladouleur liée à l arthrose Les inclusions en Phase I sesontterminéesenoctobre2015 fitusiran(SAR439774 Alnylam ALN AT3) siARNciblant l anti thrombine et dérivé de notre accord delicence avec Alnylamest en Phase I dans le traitementde l hémophilie A B Une étude pivotale doitcommencerautroisièmetrimestre2016 2 I OphtalmologiePrincipauxproduitsenPhaseII Une étude de preuve d efficacité est en cours avecSAR153191 sarilumab(Phase II) dans une indicationophtalmique Cet anticorps monoclonal anti IL 6pourrait représenter une alternative efficace et bientolérée dans le traitement de l uvéite non infectieuse affectant le segment postérieur de l il et à risque deperte de la vision Les résultats d une analyse précocesontencoursd évaluation PrincipauxproduitsenPhaseprécoce UshStat®(SAR421869) thérapie génique qui utiliseune technologie lentivecteur pour introduire un gènefonctionnel MYO7A aux photorécepteurs et aux cellulesde l épithélium pigmentaire re´ tinien (RPE) chez despatientssouffrantdelamaladied Ushertype1B Ils agitd une maladie génétique orpheline qui induit unecontractionprogressiveduchampvisueletunepertedelavision UneétudecliniquedePhaseI IIAestencours SAR422459 thérapie génique qui utilise unetechnologie lentivecteur pour introduire un gènefonctionnel ABCR aux photorécepteurs chez despatients souffrant de la maladie de Stargardt Lamaladie de Stargardt est une maladie génétique2Sanofi Documentderéférence2015|89 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEorpheline autosomique récessive qui conduit à unepar une dégénérescence progressive du nerf optiqueperteprogressivedelavuedepuisl enfance Leproduitaboutissant à une perte de la vision Le produit estestactuellementenPhaseI II actuellementévaluéenPhaseI SAR366234administré sous forme de collyre est parle biais de son métabolite actif un agoniste desrécepteurs EP2 de la prostaglandine 2 dont l activationinduit une augmentation de l écoulement de l humeuraqueuse et une réduction de la pression intraoculaire(IOP) Une pression intraoculaire élevée constitue unfacteur de risque bien connu du glaucome caractériséPortefeuille3 VaccinsLa recherche et développement du Groupe en matière devaccinsàusagehumain estcentrée surl améliorationdesvaccins existants et le développement de nouveauxvaccinsprophylactiques Leportefeuille R&Dde SanofiPasteurcomporte 12vaccins austadededéveloppementavancé comme présentédansletableau ci dessous Ce portefeuille est bien équilibré avec cinq vaccins ciblant de nouvelles pathologies et sept vaccinscorrespondantàl améliorationdevaccinsexistants PhaseIPhaseIIPhaseIIISoumissionréglementaireStreptococcuspneumonia*MenQuadTTClostridiumdifficile*Dengue*VaccincontrelapneumonieetVaccinméningococciqueVaccintoxoïdecontreleVaccincontreladenguelaméningiteACYWconjuguéde2èmeClostridiumdifficilemodéréeàsévèregénérationHerpesSimplexvirusRabiesVRVgVaxigrip®QIVIMPR5iType2*VaccinantirabiquecultivéVaccinantigrippalDTP HepB Polio Hib(1)VaccinHSV 2surcellulesVeropurifiéesquadrivalentinactivéVaccinpédiatriqueFluzone®QIVHDVaccinantigrippalquadrivalentinactivé (6 35mois)(Europe)JapanPentaVaccinpédiatriquehexavalent(États Unis)Vaxigrip®QIVIMHautedose(HD)pentavalentVaccinantigrippalTuberculosis*Vaccinsous unitaireDTP Polio Hib(1)quadrivalentinactivé(3ans+)(Europe)recombinant(1)D=Diphtérie T=Tétanos P=Coqueluche Hib=Haemophilusinfluenzaeb HepB=HépatiteB *NouvellespathologiesPrincipauxprojetsGrippePour conforter notre place de leader mondial dans ledéveloppement des vaccins contre la grippe nos efforts derecherche et développement se concentrent sur desapproches innovantes Suite au développement de vaccinsantigrippaux quadrivalents (voir « 2 2 3 Activité VaccinsHumains ») Sanofi Pasteur continue de travailler sur denouvellesformulations denouveauxmodesd administrationainsiquedifférentesapprochespourunvaccin«universel» permettant de répondre aux besoins spécifiques des clientset de continuer à apporter des solutions innovantes dans lefutur MéningiteLa bactérieNeisseriameningitidisconstitue l une desprincipales causes de méningite aux États Unis enEurope dans les pays de la ceinture africaine de laméningite et dans d autres régions endémiques telles queleBrésiletl Australie SanofiPasteurdéveloppeunvaccinquadrivalentconjuguéde deuxième génération utilisant une nouvelle techniquede conjugaison Les résultats des études cliniques dePhase II ont démontré l efficacité et l innocuité de cevaccin Sanofi Pasteur poursuit le développement de cevaccin qui permettra une plus grande flexibilité en termesde schéma vaccinal et une utilisation dans une tranched âgepluslarge VaccincontrelarageUne nouvelle génération de vaccins antirabiques humainsproduits sur cellules vero sans adjonction de sérum(VerorabVax®) est en cours de développement etpermettra de remplacer nos deux vaccins antirabiquesactuels Verorab et Imovax Rabies par ce vaccin unique Lesrésultats d unessai cliniquedePhase IIontde´ montre´la non infériorité de VRVg par rapport à Verorab®enprophylaxie pré exposition VRVg a été approuvé enFrance dans le cadre d une extension de la licence deVerorab®en 2011 Les derniers résultats de Phase II menée afin d obtenir un enregistrement de VerorabVaxdans les pays où Verorab ne disposait pas encore delicence ont mis en évidence la nécessité d ajuster laformulation 90|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEVaccinspédiatriquesSanofi Pasteur (SP) en partenariatavec Kitasato(KDSV)et Daiichi Sankyo (DS) co de´ veloppe un vaccinpe´ diatrique pentavalent pour le marche´ japonais Lesantige` nes diphte´ rie te´ tanos et coqueluche (DTaP) sontproduits par KDSV tandis que les antige` nes polio inactive´et Hib sontproduitpar SP Ilestpre´ vu que ce produit quisera distribue´ par DS soit le premier vaccin pe´ diatriquepentavalent combine´ sur le marche´ japonais Il pourraite tre utilise´ en primovaccination ainsi qu en vaccin derappel pour les enfants japonais entre zéro et deux ans LeprojetestactuellementenPhaseIII PR5i(vaccinhexavalent)Sanofi Pasteur de´ veloppe conjointement avec Merck &Co Inc un vaccin combine´ (hexavalent PR5i) destine´ a`prote´ ger contre la diphte´ rie le te´ tanos la coqueluche lapolio l Hib et l he´ patite B Une demande d AMM a e´ te´de´ pose´ e par Sanofi Pasteur MSD aupre` s de l EMA enEurope en janvier 2015 Le 17 de´ cembre 2015 le comite´desme´ dicamentsa` usagehumain(CHMP)s estprononce´en faveur de la mise sur le marche´ du produitcommercialise´ sous le nom de Vaxelis dans les pays del Union europe´ enne Le 19 février 2016 Sanofi PasteurMSD a obtenu l autorisation de commercialiser Vaxelis Paralle` lement une demande de licence pour un produitbiologique avait e´ te´ soumise a` laFDA enaou t 2014 et le2 novembre 2015 la FDA a e´ mis une lettre de re´ ponsecomple` te (CRL) pour le PR5i qui sera commercialise´ viaun partenariat entre Merck & Co Inc et Sanofi Pasteur Sanofi Pasteur et Merck & Co proce` dent actuellement a`l analyse de la CRL avant de revenir vers la FDA PR5idevraite trelepremiervaccinpe´ diatriquehexavalentsurlemarche´ ame´ ricain NouvellesciblesvaccinalesC difficileToxoid Clostridiumdifficilereprésente unproblème majeur desanté publique en Amérique duNordet en Europe Dans les hôpitaux il est la principale causede diarrhée infectieuse chez lesadultes en particulier lespersonnesâgées L incidencedesinfectionsàC difficileaaugmenté de façon préoccupante depuis 2003 principalement à cause de l émergence de la soucheCD027 très virulente et résistante aux traitements anti bactériens Il n existe actuellement aucun vaccin et notrevaccin C difficile est le seul candidat en Phase III Il s agitd unvaccinbasésuruneanatoxine SanofiPasteurareçuen 2010 une réponse favorable du centre d évaluation etderecherchesurlesagentsbiologiquesdelaFDA(CenterforBiologicsEvaluation&Research CBER) à sademande de programme de développement accéléré ouFast Track En août 2013 une étude de Phase IIIinternationaleàgrandeéchelle CdiffenseTM adébuté Cetessai clinique vise à évaluer l efficacité du vaccin dans laprévention du premier épisode d infection àClostridiumdifficilechez des personnes à risque notamment desadultes qui vont être hospitalisés ou qui sont ou vontrentrer dans un établissement de soins de long séjour oude rééducation Les résultats de la Phase II ont été2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEcommuniqués en mai 2014 et ont montré que le vaccincandidat C difficile était généralement bien toléré etimmunogènedanslapopulationcible Tuberculose Le Statens Serum Institute (SSI) duDanemarkaaccordéàSanofiPasteurunelicencepoursatechnologierelativeàl utilisationdecertainesprotéinesdefusion dans le développement d un vaccin contre latuberculose Le candidat vaccin se compose de sousunités protéiques recombinantes Les résultats de l essaide Phase I de 2008 ont montré que le vaccin candidatétait bien toléré quand il était administré àdes adultes enbonne santé vivant dansune région où la tuberculoseestfortement endémique Une étude de Phase I II a débutéen juillet 2013 chez des nourrissons en Afrique du Sud etune étude de validation de principe de Phase II a débutéenmars2014chezdesadolescentsenAfriqueduSud HerpesSimplexVirus L Herpes simplex virus type 2estunmembredelafamilledesHerpesvirus etàcetitre conduit à des infections chroniques avec présence devirus latentsdans les ganglionsneuronaux En dépit deladisponibilitédetraitementsantivirauxdansletraitementdel infection il n existe pas de vaccin disponible qui pourraitapporter une solutioncomplémentaire dans le contrôle dela maladie Le candidat est un vaccin vivant atténuéévalué dans une indication thérapeutique etéventuellement prophylactique visant à réduire lesrécurrences et la transmission Une étude de Phase Isponsorisée par la NIH a été initiée en octobre 2013 Enoctobre 2014 Sanofi Pasteur a signé un contrat avecImmune Design Corp pour co développer un vaccincontrel Herpèssimplexvirus Programmesurlesinfectionsàpneumocoque La bactérieStreptococcuspneumoniaeconstitue le premieragent étiologique à l origine d infections sévères (plus detrois millions de décès par an dans le monde dont unmillion d enfants) Les maladies causées parStreptococcuspneumoniae(pneumocoque) telles que lapneumonie la méningite et la bactériémie constituent unproblème de santé publique majeur en outre l otite lasinusite et la bronchite sont des manifestations plusfréquentes mais moins graves d infection L OMSrecommande l utilisation de vaccins conjugués contre lepneumocoque dans tous les pays La mise en évidenced une résistance aux antibiotiques deStreptococcuspneumoniaea rendu plus complexe le traitement desinfections à pneumocoque confirmant ainsi la nécessitéd unevaccination pour prévenir lamorbiditéet lamortalitéàgrandeéchelle Sanofi Pasteur a conclu un accord de collaborationstratégique à long terme avec SK Chemical Co pourdévelopper un vaccin conjugué innovant contre lesinfectionsàpneumocoque Cetaccord inclutla recherche le développement la production et la commercialisationd unvaccinpréventifcontrelesmaladiesàpneumocoque Rotavirus Lesrésultats dePhaseIIIduvaccincontrelerotavirus nous conduisent à ne pas envisager lasoumissiondudossierd enregistrement 2Sanofi Documentderéférence2015|91 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE4 DépensesR&DpourlesproduitsavancésLes dépenses agrégées de recherche et développement(incluant la Santé Animale) s élèvent à 5 259 millionsd euros en 2015 dont 4 530 millions d euros pour lapharmacie 552 millions d euros pour les vaccins et177millionsd eurospourlaSantéAnimale Lesdépensesde R&D correspondent à 14 2 % des ventes nettes en2015 elles représentaient 14 3 % en 2014 et 14 5 % en2013 Lastabilitéobservéedepuistroisanssurlapartdesdépenses R&D par rapport aux ventes s explique par lagestiondu portefeuille de produitsetparun contrôleétroitdes dépenses et ceci malgré l accroissement du nombrede produits en phase avancée de développement Lesdépenses de recherche préclinique pour le secteurPharmacie s élèvent à 1 072 millions d euros en 2015 contre986millionsd eurosen2014et951millionsd eurosen2013 Lesdépensesdedéveloppementcliniquepourlesecteur Pharmacie s élèvent à 3 458 millions d euros(3 188 millions d euros en 2014 et 3 136 millions d eurosen 2013) la plus grande partie couvre les études dePhase III et les études post commercialisation etcorrespond à la conduite d essais cliniques de grandeampleur Pour chacun des produits du Groupe en phase avancéede développement (Phase III en 2015) pour l activitéPharmacie est indiquée ci dessous la date à laquelle ilest entré en Phase III des informations concernant laprotection brevetaire sur les principaux marchés (États Unis Europe et Japon) ainsi que des commentaires surlesprochainesdatesclésplanifiéesaujourd hui Lesdatesindiquées pour la réalisation de ces événements clésdépendent de nombreux facteurs qui ne sont pas sous lecontrôle du Groupe (tels que le temps de validation desprotocoles le recrutement des sujets lavitesse àlaquelleles principaux critères sont atteints ainsi que le tempssubstantiel dédié aux revues réglementaires) et ne sontque des estimations données à titre indicatif Voirégalement à la section «3 1 8 Facteurs de risque 2 Risquesliésàl activitéduGroupe» 92|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEEntréeenPhaseIII(1)Datedevaliditédesbrevetssurleprincipeactif(2)PhaseIII(mois année)États UnisUnioneuropéenneJaponCommentairesLyxumia®(lixisenatide)(3)(4)(AVE0010)Mai2008(5)202020202020Dossier approuvé en Europe en février2013 et soumis puisretiré aux États Unis en décembre 2013 Dossier re soumis aux États Unis avec lesdonnées complémentaires en juillet2015 et accepté pour revue enseptembre 2015 Approbation attendueauT32016LixiLanJanvier2014202020202020Programme de Phase III en cours Soumission dans le diabètede type 2aux États Unis en décembre 2015 etaccepté pour revue en février 2016 Soumission dans le diabète de type 2enEuropeprévueauT12016SAR342434InsulinLisproNovembre2014NANANAProgramme de Phase III en cours dansle diabète detype 1 et de type 2 Résultats de Phase III attendus au T22016sotagliflozin(SAR439954)Novembre2015202820272027Programme de Phase III en cours danslediabètedetype1sarilumab(SAR153191)Août2011202820272027Programme de Phase III en cours dansle traitement dela polyarthriteSoumission aux États Unis en octobre2015 et accepté pour revue en janvier2016 Soumission prévue en Europe auT32016dupilumab(SAR231893)Octobre2014202720292029Programme de Phase III en cours dansle traitement dela dermatite atopique(AD)etl asthmeSoumissiondansl ADprévueauxÉtats UnisauT32016patisiran(SAR438027)Décembre2013202920292029Programmede Phase III en cours dansle traitement dela polyneuropathiefamilialeamyloïderevusiran(SAR438714)Décembre2014203220322032Programmede Phase III en cours dansle traitement descardiomyopathiesfamilialesamyloïdes2(1)PremièreentréeenPhaseIIIquellequesoitl indication (2)Sousréservedecertificatsdeprotectioncomplémentairesetd extensiondelavaliditédesbrevets (3)Dépôtencoursdanscertainspays (4)Voirégalementletableaudesbrevetsàlasection«2 2 7 Brevets propriétéintellectuelleetautresdroits»pourplusd information (5)Développementdulixisenatideseul Unprogrammeévaluantlebénéficedel associationlixisenatide insulineglargineestencours En ce qui concerne les informations sur les brevets duprincipe actif mentionnées ci dessus les investisseursdoiventgarderàl espritlespointssuivants Les dates d expiration des brevets mentionnées neprennent pas en compte les extensions possiblespouvant aller jusqu à cinq ans aux États Unis enEuropeetauJaponpourlesproduitspharmaceutiques Voir section « 2 2 7 Brevets propriété intellectuelle etautres droits » pour une description complémentairedescertificatsdeprotectionetdesdatesd expiration En fonction des circonstances lors de l approbationdéfinitive du produit certains autres brevets ouapplications encore en cours pourraient devenirpertinents pour le produit tel qu enregistré lapertinence de telles applications dépendraient desrevendications qui pourraient être finalement garantiesetdelanaturedel approbationréglementairedéfinitive L exclusivité réglementaire liée à la protection desdonnées cliniques est complémentaire de la protectionbrevetaire et dans de nombreux cas peut apporter auproduit commercialisé une protection plus efficace etplus longue que le simple brevet Voir section«2 2 7 Brevets propriété intellectuelle et autres droits 1 B Exclusivitéréglementaire»pourdesinformationscomplémentaires Aux États Unis la protection desdonnées est en général de cinq ans à partir de lapremière approbation de la nouvelle entité chimiqueavec une extension à sept ans pour les médicaments indications orphelines de douze ans à partir de lapremière approbation pour un produit biologique EnSanofi Documentderéférence2015|93 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEEurope et au Japon la protection des données estgénéralementdedixethuitans respectivement 2 2 6 MarchésLes informations sectorielles par zone géographique etsecteur d activité relatives aux exercices 2013 à 2015figurentàlanoteD 35auxétatsfinanciersconsolidés Les parts de marché et informations de classement quisuivent se basent sur les données commerciales d IMSHealth MIDAS ville et hôpital au cumul mobile annuel deseptembre 2015 en euros constants (sauf mentioncontraire) Pour plus d informations sur les parts demarché et les classements voir « Présentation desinformations financières et autres » au début de cedocument 1 CommercialisationetdistributionLe Groupe est implanté dans environ 100 pays et sesproduits sont distribués dans plus de 170 pays Lesprincipaux marchés de Sanofi sur la base du chiffred affairesagrégésontlessuivants LesMarchésÉmergentsreprésentent32 4 %duchiffred affaires agre´ ge´ du Groupe (incluant l activité SantéAnimale) en 2015 Sanofi est leader dans les MarchésÉmergents avecunchiffred affaires enprogressionde7 8 % à taux de change constants L Amérique latine aenregistré une croissance de 4% en 2015 Le chiffred affaires agrégé enregistré en 2015 a progressé de+19 5 % en Chine et reculé en Russie et au Brésilrespectivement de 2 8 % et 6 2% En Afrique et auMoyen Orient le chiffre d affaires agrégé a progresséde 6 8% soutenu par la performance enregistrée auMoyen Orient LesÉtats Unisreprésentent36 2% duchiffred affairesagre´ ge´ Sanofi est le 12ème groupe pharmaceutiqueavec une part de marché de 3 7 % en 2015 (3 5 % en2014) Le chiffred affaires agre´ ge´ a diminuéde 1% en2015àtauxdechangeconstants L Europe de l Ouest représente 21 7 % du chiffred affaires agre´ ge´ En France Sanofi est le leader del industriepharmaceutiqueavecunepartdemarchéde7 9 % (8 3 % en 2014) et en Allemagne Sanofi est letroisième groupe pharmaceutique avec 4 5 % de partde marché En 2015 le chiffre d affaires agre´ ge´ en Europe Occidentale a augmenté de 0 9 % à taux dechangeconstants L ensembledesautrespaysreprésente9 7%duchiffred affaires agre´ ge´ La part de marché de Sanofi auJapon est de 2 9 %en 2015 (3 2% en 2014) avecunchiffre d affaires agre´ ge´ en recul de 6 6 % à taux dechangeconstants Larépartitiongéographiqueduchiffre d affairesagre´ ge´ du Groupefiguredanslerapportdegestionauchapitre3 Bien que les modes de distribution varient selon les pays Sanofi commercialise principalement ses médicamentsauprès de grossistes de détaillants (indépendants etenseignes) d hôpitaux de cliniques de centres de soinsintégrés et d organismespublics Pourlesmaladiesrares Sanofi commercialise ses produits directement auxmédecins À l exception des produits Santé Grand Public cesmédicaments sont généralementdélivrés auxpatientssurprésentationd uneordonnance Sanofi utilise une sélection de canaux des rencontresindividuelles aux outils numériques pour distribuerl information et promouvoir ses produits auprès desprofessionnels de santé et des patients de manière àcouvrir non seulement les dernières avancéesthérapeutiques mais aussi les produits matures Cesderniers répondent aux besoins dans certains domainesthérapeutiques Sanofi est présent dans la pressemédicale notamment au travers d encarts publicitaires etparticipe activement aux grands congrès médicaux Danscertains pays le marketing direct aux patients fait partiedes outils promotionnels via la télévision la radio lesjournaux les magazines et les canaux numériques(comme internet) Des campagnes nationales desensibilisation et de prévention peuvent être mises en uvrepourunemeilleureinformationdespatients Les visiteurs médicaux qui collaborent étroitement avecles professionnels de santé mettent leur expertise auservice de la promotion et de la diffusion d informationssurlesproduitsduGroupe Ilsreprésententnosvaleursauquotidien et doivent adhérer à un code d éthique etrespecter les politiques internes auxquelles ils sontformés Au 31 décembre 2015 la force de vente comptait34172personnes Bien que Sanofi assure la commercialisation de la plupartde ses produits grâce à ses propres forces de vente leGroupe a développé et continue à mettre en place despartenariats afin de promouvoir et commercialiserconjointement certains produits dans des régionsspécifiques Les principaux partenariats sont décrits danslanoteC auxétatsfinanciersconsolidés Les vaccins de Sanofi sont vendus et ou distribués par lebiais de différents canaux dont les médecins lespharmacies les hôpitaux les sociétés privées et autresdistributeurs du secteur privé les organismes publics etles Organisations Non Gouvernementales (ONG) sur lesmarchésdessoinspublicsetdel aideinternationale Les produits de Santé Animale sont vendus et oudistribuésparlebiaisdedifférentscanauxenfonctiondeslégislations nationales s appliquant aux produitsvétérinaires Merial prend en compte les caractéristiquespropresàchaquepaysetvendainsisesproduitssoit auxvétérinaires soit aux pharmacies ou via des grossistes En cas d épizootie Merial livre directement lesgouvernements 2 ConcurrenceL industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodificationssignificativesdesoncontexteconcurrentiel 94|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEIl existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique concurrence entre les groupes pharmaceutiquescentrée sur la recherche et le développement denouveaux produits brevetés ou sur la satisfaction debesoinsthérapeutiquesencorenoncouverts concurrence entre les produits pharmaceutiquesbrevetés commercialisés pour une indicationthérapeutiquespécifique concurrence entre les produits originaux et les produitsgénériques ou entre les produits biologiques originauxet les produits biosimilaires après l expiration de leursbrevets et concurrence entre produits génériques oubiosimilaires Sanofi est en concurrence sur tous les grands marchésavec les autres entreprises pharmaceutiques pourdévelopperdenouveauxproduitsinnovants Lesnouvellestechnologies ainsi que les nouveaux produits brevetéspeuvent être développés entièrement en interne maisSanofi conclut aussi des accords de collaboration dans larecherche et le développement afin d avoir accès à denouvelles technologies Voir note D 21 aux étatsfinanciersconsolidés Les médicaments de prescription de Sanofi sont enconcurrence sur tous les grands marchés avec lesmédicaments brevetés d autres grands laboratoirespharmaceutiques comme Novo Nordisk Boehringer Ingelheim et Merck dans le traitement du diabète Lillydans le diabète et en oncologie Bristol Myers Squibb enoncologie Novartis dans le traitement du diabète de lasclérose en plaques et en oncologie Shire dans letraitement des maladies rares Pfizer dans les maladiesrareset en oncologie BiogenIdec Teva et MerckSeronodans le traitement de la sclérose en plaques Bayer dansla sclérose en plaques et en oncologie Roche etJohnson & Johnson en oncologie AstraZeneca dans letraitementdesmaladiescardiovasculairesetenoncologie Amgenencardiovasculaire Sanofi est le cinquième acteur mondial du marché deproduits en vente libre et est en concurrence avec desmultinationales telles que Bayer GSK Novartis Johnson & Johnson Pfizer ainsi que des acteurs locaux surtoutdansleséconomiesémergentes L activité génériques de Sanofi est au huitième rangmondial et est en concurrence avec des multinationalestelles que Teva Sandoz (une division de Novartis) Mylanet Actavis ainsi que des acteurs locaux surtout dans leséconomiesémergentes Dans le domaine des vaccins humains Sanofi fait partiedes quatre principaux acteurs en concurrence avec lesgrands groupes pharmaceutiques comme Merck (horsd Europe) GlaxoSmithKlineetPfizer Dansledomaine delaSantéAnimaleen 2015 Sanofi esten concurrence essentiellement avec les grands groupes2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEinternationauxcommeZoetis MercketElanco BoehringerIngelheimetBayer enparticulierpourlesparasiticides etavec Virbac Ceva et Vetoquinol des sociétés françaisesayantuneprésencemondiale Sanofi est également confronté à la concurrence demédicaments génériques mis sur le marché suite àl expiration de ses brevets l expiration de la périoded exclusivitélégaledesdonnéesouaprèsavoirperduuneaction en justice contre ses brevets Voir «2 2 7 Brevets propriété intellectuelle et autres droits» L environnementconcurrentiel des médicaments brevetés de Sanofi peutégalementêtreaffectépardesgénériquesenconcurrenceavec des médicaments brevetés d autres laboratoirespharmaceutiques eux mêmes concurrents des produitsdeSanofi La concurrence avec les génériqueurs s est fortementaccrue dans un contexte de maîtrise des coûts desdépenses de santé et avec l augmentation du nombre deproduitsdontlesbrevetsarriventàexpiration Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuvent déciderde mettre sur le marché des génériques avant l expirationdesbrevets Cetypedelancementspeutseproduirealorsmêmequelepropriétaireduproduitoriginalaintroduituneaction en contrefaçon de brevet à l encontre du fabricantdu produit générique De tels lancements sont dits «àrisque» dans la mesure où le promoteur du produitgénérique risque d être contraint de dédommager lepropriétaire du produit original Ils peuvent égalementpeser fortement sur la rentabilité des groupespharmaceutiquesdontlesproduitssontattaqués Lesfabricantsdemédicamentssontégalementconfrontésà la concurrence de la part des importateurs parallèles encoreappelésréimportateurs Ilyaréimportationlorsquedes médicaments vendus à l étranger sous la mêmemarquequesurunmarchénationalsontensuiteimportéssur ce marché par des opérateurs parallèles qui peuventreconditionner changer le format du produit original ouproposer le produit par d autres moyens (vente parcorrespondance ou sur Internet par exemple) Lephénomène de réimportation touche l Union européenne oùlesdispositions réglementairesactuelles permettentdetelles pratiques Les importateurs parallèles profitent desdifférences de prix d un médicament entre les différentsmarchés dues aux coûts de commercialisation auxconditions du marché (comme les différents niveauxd intermédiaires) àlafiscalitéouauxniveauxdeprixfixésparlesautoritésnationales Enfin les laboratoires pharmaceutiques font face à laconcurrence illégale des médicaments contrefaits L OMSestime que la contrefaçon représente 10% du marchédans le monde et pourrait atteindre 30% dans certainspays Néanmoins dans les pays disposant demécanismes de contrôle réglementaire stricts lesmédicaments contrefaits représenteraient moins de 1%delavaleurdumarché 2Sanofi Documentderéférence2015|95 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE3 Réglementation3 A GéneralitésLessecteursdelapharmacieetdesbiotechnologiesdelasanté sont hautement réglementés Les autoritéssanitaires nationales et supranationales imposent unensemble d exigences réglementaires qui définissent lesessais requis pour l homologation et les standards dequalité nécessaires pour garantir la sécurité et l efficacitéd un nouveau produit à usage médical Ces autoritésréglementent également le prix la fabrication l importation l exportation et la commercialisation desproduits ainsi que les engagements imposés auxlaboratoiresaprèsl autorisationdemisesurlemarché quipeuventinclurelesdéveloppementspédiatriques Ledépôt d un dossier de demandede mise sur le marchéauprès de l autorité compétente ne garantit pas ladélivrance de l autorisation de mise sur le marché (AMM)ou l homologation du produit De plus chaque autoritécompétente peut imposer ses propres exigences pendantle développement du produit ou l évaluation de lademande Elle peut refuser d accorderson autorisationoudemanderdesdonnéescomplémentairesavantdedonnerson autorisation même si le même produit a déjà étéhomologué dans d autres pays Les autoritésréglementairesontaussiledroitdedemanderlerappeloule retrait de médicaments tout comme elles peuventexiger des pénalités en cas de violation de laréglementation sur la base des données qui leur sontfournies Le temps nécessaire à la revue et à l approbation d unproduit peut varier de six mois ou moins à plusieursannéesà partir de ladate de soumission en fonction despays Des facteurs tels que la qualité des données ledegré decontrôleexercéparlesautoritésréglementaires lesprocéduresderevue lanatureduproduitetl indicationvisée jouent un rôle majeur dans la durée d évaluationd unproduit En 2015 le Conseil International pour l Harmonisation(ICH) auparavant appelé la Conférence Internationalepour l Harmonisation (ICH) a lancé de manière concrètesa réforme basée sur le bilan positif de 25 années deproduction de directives harmonisées pour ledéveloppement pharmaceutique global et saréglementation L objectif est de renforcer les fondationsd ICH étendre l harmonisation au delà des membresactuels(lestroisfondateurs l Europe leJapon lesEtats Unis plusleCanadaetlaSuissecommeobservateurs)etpermettre l implication de régulateurs et d associationsindustriellessupplémentairesàtraverslemonde Lespayset les initiatives régionales d harmonisation peuvent ainsirejoindre «automatiquement» ICH soit commeobservateurs ou à travers le groupe de coopérationglobaled ICH La collaboration internationale entre agencesréglementairescontinueàsedévelopper aveclamiseenplace d accords de confidentialité et de protocolesd ententes entre les autorités réglementaires ICH et nonICH On peut citer comme exemples le partage du travailsur les Bonnes Pratiques de Fabrications (BPF) lesBonnes Pratiques Cliniques (BPC) et des interactionsrégulières sous forme de «groupes de travail» (i e pédiatrie oncologie thérapies innovantes vaccins pharmaco génomique médicaments orphelins biosimilaires dérivés sanguins) entre les États Unis etl Unioneuropéenne En plus de ces efforts les accords de libre échange sontun des meilleurs moyens pour ouvrir les marchésétrangers aux exportateurs et pour permettre lesdiscussions sur l harmonisation pour les autoritésréglementaires Certainsaccords telsquelesAccordssurles aspects des Droits de Propriété Intellectuelle quitouchent au Commerce (ADPIC) sont internationaux parnature alors que d autres concernent des paysparticuliers Le Partenariat Transpacifique un accord en coursd élaboration depuis 2008 a été signé le 5 octobre 2015 Cet accord de libre échange qui a été négocié entrel Australie la Nouvelle Zélande les Etats Unis le Pérou le Chili le Mexique le Canada Singapour le Brunei laMalaisie le Vietnam et le Japon touche 40% del économie globale Les dispositions qui concernentl industrie biopharmaceutique incluent les périodesd exclusivitébrevetairepourlesproduitsbiologiques Le Partenariat Transatlantique de Commerce etd Investissement (TTIP) est encore en cours denégociation L accord de libre échange proposé entrel Union européenne et les Etats Unis a pour objectif depromouvoir la croissance économique multilatérale Pource qui concerne l industrie biopharmaceutique l accorddoit permettre aux régulateurs de travailler plusétroitement ensemble pour garantir que les médicamentssontsûrsetefficaces De nombreux pays notamment le Japon et plusieurs desétats membres de l Union européenne imposent lanégociation du prix de vente ou du taux deremboursement des produits pharmaceutiques avec lesorganismes gouvernementaux de réglementation ce quipeut allonger significativement le délai de mise sur lemarché alors que l AMM a été accordée Alors que lesautorisations de mise sur le marché pour les nouveauxproduits pharmaceutiques dans l Union européenne sontlargement centralisées avec l EMA la détermination desprix et des remboursements reste une compétencenationale Dansl Unioneuropéenne il existe trois grandesprocéduresdedemandedemisesurlemarché La procédure centralisée est obligatoire pour lesmédicaments dérivés des biotechnologies lesmédicaments à usage humain contenant une nouvellesubstance active et destinés au traitement du VIH desmaladies virales des cancers des maladiesneurodégénératives du diabète et des maladiesautoimmunes les médicaments désignés commemédicamentsorphelinset lesmédicamentsinnovantsàusage vétérinaire Dans cette procédure la demanded AMM est soumise directement à l EMA Le Comité96|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEdes médicaments à usage humain (CHMP) donne unavis scientifique qui est transmis à la Commissioneuropéenne c est elle qui prend la décision finale etdélivre l autorisation communautaire de mise sur lemarché valable dans l ensemble de l Unioneuropéenne Le médicament peut alors êtrecommercialisé dans tous les pays membres de l Unioneuropéenne Pour commercialiser un produit dans plusieurs Étatsmembres on peut avoir recours à la procédure dereconnaissance mutuelle ou à la procéduredécentralisée qui facilitent l attribution d autorisationsnationales harmonisées au sein des États membres Ces deux types de procédures sont basés sur lareconnaissance par les autorités nationalescompétentes delapremièreévaluationréaliséeparlesautoritésréglementairesdel undesÉtatsmembres Les demandes d AMM à un niveau national sonttoujours possibles mais réservées aux produitsdestinésàn êtrecommercialisésquedansunseulpaysmembre de l UE ou pour des extensions d indicationsdelicencesnationales Lesproduitsgénériquessontsoumisàlamêmeprocédured autorisationdemisesurlemarché Leproduitgénériquedoit contenir la même substance médicinale active que leproduitderéférenceapprouvédansl Unioneuropéenne Les demandes d homologation sont allégées pour lesproduits génériques les fabricants doivent simplementsoumettre des données qualitatives et démontrer que lemédicamentgénériqueest«bioéquivalent»auproduitderéférence (c est à dire qu il agit de la même façon dansl organisme du patient) en revanche il n est pasnécessaire de présenter des données de sécurité etd efficacité les autorités sanitaires pouvant se référer audossier du produit original Les dossiers de produitsgénériques ne peuvent être déposés et approuvés dansl Union européenne qu après expiration de la périoded exclusivité de huit ans du produit original En outre lesfabricants de génériques ne peuvent commercialiser leursproduits qu au bout de 10 ou 11 ans après la dated homologationduproduitoriginal Un autre aspect important de la réglementationeuropéenne est la disposition de temporisation (ou«sunsetclause») qui conduit à l annulation de l AMM sicelle ci n a pas été suivie d une réelle commercialisationdans lestroisansquiontsuivi ladatedel approbationousi la commercialisation a été interrompue pendant unepériodeconsécutivedetroisans En 2015 l EMA a autorisé la commercialisation de 93médicaments (contre 82 en 2014) dont 39 nouvellesmolécules Parmi ces 93 produits 18 (19 3%) ont étéconsidérés comme médicaments orphelins (contre 17 en2014et11en2013) fournissantdestraitementspourdespatientsatteintsdemaladiesrares En2015 cinqproduitsont été évalués au cours de procédures dites accélérées(contre sept en 2014 et seulement une en 2013) Cetteprocédureestréservéeauxproduitsquiontlepotentielderépondre à un besoin médical non encore couvert Trois2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEmédicaments ont reçu une autorisation decommercialisation conditionnelle mécanisme utilisé parl EMApourpermettreauxpatientsd accéderrapidementàdes traitements qui répondent à un besoin médical nonencorecouvert et qui ciblentdesmaladies invalidantesoumortelles ou pour des médicaments qui sont destinés àêtre utilisés en situation d urgence en réponse à unemenacepourlasantépublique Le suivi post AMM de la sécurité des produitspharmaceutiques est soigneusement réglementé enEurope La législation européenne pour les spécialitéspharmaceutiques décrit les obligations respectives dudétenteur de l AMM et des autorités compétentes dans lamise en place d un système de pharmacovigilance dansle but de collecter réunir et évaluer les informations surdessuspicionsd effetsindésirables Lesautoritésréglementairespeuventàtoutmomentretirerdes produits du marché pour des raisons de sécurité Lapharmacovigilance est du ressort des autoritésréglementairesdetouslesétatsmembresoùleproduitesthomologué En accord avec la législation chaque étatmembreamisenplaceunsystèmedepharmacovigilancepour la collecte et l évaluation des informations relativesau rapport bénéfice risque des spécialitéspharmaceutiques Les autorités compétentes suivent encontinu le profil de sécurité des médicaments disponiblessur leur territoire prennent les mesures nécessaires etveillentà cequeles détenteursdel AMM seplient àleursobligationsentermes depharmacovigilance Lesautoritéscompétentes et le détenteur de l AMM doivent échangertoutes les informations pertinentes de façon à ce quechacune des parties impliquées dans les activités depharmacovigilance puisse remplir ses obligations etassumersesresponsabilités Enjuillet2012 lalégislationrelativeàlapharmacovigilancea été renforcée avec des impacts significatifs surl environnement réglementaire Les modificationscomprennent la création d un nouveau comité scientifiquemis en place au niveau de l EMA dénommé Comité pourl Évaluation des Risques en matière de pharmacovigilance(PRAC PharmacovigilanceRiskAssessmentCommittee)qui a un rôle majeur dans l évaluation de tous les aspectsde la gestion des risques liés à l utilisation d unmédicament à usage humain approuvé dans l UnionEconomique Européenne (UE) Ceci inclut la détection l évaluation les mesures de minimisation et lacommunication liées au risque d effet indésirable enconsidérant aussi l effet thérapeutique du produit Cecomité est aussi responsable de la conception et del évaluation des études PASS (PostApprovalSafetyStudies)etdesauditsdepharmacovigilance En Europe le PRAC a réalisé des revues de produitscommercialisés (revue par classe ouadhoc) à traversdiversesprocédures 120produitsSanofiontétésoumisàdesrevues parprocéduresdesaisine entrejuillet2012etdécembre 2015 générant 73 modifications de labelling(17 nouvelles modifications en 2015) et cinq mesures deréduction des risques Pour Sanofi dans deux casseulement (Myolastan®et Methadone en solutions orales2Sanofi Documentderéférence2015|97 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEcontenant de la povidone) ces revues ont conduit à unretraitdesproduitsdumarchéeuropéen La législation sur la pharmacovigilance a été amendéeen2012 Ces amendements ont pour objectif de renforcer laprotection de la santé des patients en autorisant desactions réglementaires médicales européennes rapides etappropriées Lesamendementsincluentdeschangementsmajeurs quant aux exigences de notification lesdétenteurs d AMM doivent notifier aux régulateurseuropéens tout retrait du marché d un produit et la raisondeceretrait La législation sur la pharmacovigilance introduit aussi desmodifications visant à renforcer la structure légalenécessaire aux régulateurs pour demander des étudesd efficacité et de tolérance post autorisation tout au longde la vie du produit avec une supervision réglementairedes protocoles et des résultats Detelles étudesont pourobjectif de recueillir des données permettant d évaluerl efficacité et la tolérance des produits dans une pratiquemédicale quotidienne L autorisation de mise sur lemarchéseraconditionnéeparlaréalisationdecesétudes Dans cette perspective l industrie pharmaceutique doitprendre en considération le besoin des études PASS(PostApprovalSafetyStudies) et PAES (PostApprovalEfficacyStudies) au cours du développement et de la vieduproduit Sanofiamisenplaceunprocessussolidepours assurer que les études PASS et PAES serontcorrectement mises en uvre comme exigé soit dans lecadre du Plan de Gestion des Risques (RMP RiskManagment Plan) soit à la suite d une demande desAutoritésdesanté La législation sur la pharmacovigilance introduit aussi unrapport périodique (PeriodicSafetyUpdateReport PSUR) préparéparlessociétés surlatolérance quin estpluslimité à ces seules données mais qui présente aussi uneanalyse critique du ratio bénéfice risque prenant encomptedesdonnéesnouvellesouémergentesparrapportauxdonnéesaccumuléessurlesrisquesetlesbénéfices Ilexisteuneobligationlégalepourunsystèmerenforcédecollecte et gestion des effets indésirables (systèmeEudravigilance) qui permet une meilleur protection de lasanté grâce un processus de notification simplifié uneamélioration de la qualité des données et de meilleuresfonctionnalités en terme de recherche d analyse et dedépistage Ceci est associé à une obligation légale pourles détenteurs d AMM de surveiller les donnéesd Eudravigilance auxquelles ils ont accès Après l auditdes fonctionnalités d Eudravigilance prévu en 2016 lepassage à un système de déclaration centralisé à l EMAestprévupourmi 2017 La base de données des médicaments a pour objectif deproposer une information structurée et de qualité sur lesmédicaments autorisés en Europe Les terminologieseuropéennes adoptées pour les produits les substances les organisations utilisées pour alimenter lapharmacovigilance et les systèmes réglementaires y sontrenseignées Depuis le 1er janvier 2015 les détenteursd AMM sont tenus de notifier à l EMA toute nouvelleautorisation de commercialisation dans les 15 jourscalendaires suivant cette autorisation et d informer l EMAde toute variation des termes d une autorisation de misesur le marché dès que possible et pas plustard quedansles 30 jours calendaires suivant la date à laquelle leschangementsontétéautorisés Le service de surveillance des publications médicales del EMA (MLM) a été lancé le 1erseptembre 2015 pourassurer une veille bibliographique médicale des rapportsd effets indésirables soupçonnés de certains produits etentrercesrapportsdanslabaseEudravigilance Il y a une obligation légale pour l EMA d établir unréférentiel pour lesPeriodicSafetyUpdateReports(PSURs) et leurs rapports d évaluation afin de permettreleur centralisation et d améliorer l accès aux données etaux informations soutenant ainsi les évaluations desrapports bénéfice risque des médicaments En juin 2015 le référentiel PSUR est devenu pleinement fonctionnel etson utilisation en Europe deviendra obligatoire à partir du13juin2016 AuxÉtats Unis les demandes d homologation desmédicaments doivent être soumises à la FDA quipossèdedespouvoirsréglementairestrèslarges couvranttous lesproduits pharmaceutiques destinés à être vendusetcommercialisés sur le territoire américain Les dossiersdedemandesd homologationsontsoumisesàl évaluationdelaFDAdanslecadredelaLoifédéralesurlesproduitsalimentaires médicamenteux et cosmétiques (FD& C)s ils agitdenouveauxmédicaments(NewDrugApplication NDA) les produits biologiques eux doivent faire l objetd une demande d autorisation pour les produitsbiologiques(BiologicalLicenceApplication BLA) danslecadre du Code de santé publique américain (PHS) Plusprécisément il appartient à la FDA de déterminer si lemédicamentest sûret efficacedans l indicationproposée silebénéficedesonutilisationl emportesurlesrisques sisafiche d informationest rédigéedefaçon adéquate etsisa fabrication et les contrôles destinés à en assurer laqualitépermettentd assurerl identité ledosage laqualitéet la pureté du médicament La FDA peut exiger desengagements post autorisation suite à cette évaluation Pour toute nouvelle indication concernant un produit déjàenregistré il est nécessaire de déposer une demandecomplémentaire sNDA(supplementalNDA)s ils agitd unmédicament ou sBLA (supplementalBLA) s il s agit d unproduitbiologique La loi FD & C prévoit également une autre procédureabrégée pour l enregistrement de certains produits laprocédure 505 (b) (2) Les dossiers d enregistrementpeuvent se référer aux conclusions de la FDAreconnaissant la sécurité et l efficacité du produit deréférence sur la base des données précliniques etcliniquesfourniesparl innovateur Les fabricants souhaitant mettre sur le marché un produitgénérique peuvent utiliser la procédure de demandeabrégée (abbreviatedNDA ANDA) sous la section 505(j) de laloi FD & C Cette procédure est dite «abrégée» car elle ne nécessite généralement pas de données de98|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEsécurité et d efficacité il suffit de prouver labioéquivalence du produit (c est à dire qu il se comportede la mêne façon dans l organisme du patient) Aussi ledéveloppement des génériques est il beaucoup pluscourtet beaucoup moins onéreux que celui du produit original Aux États Unis la procédure ANDA ne peut être utiliséeque pour les médicaments homologués dans le cadre delaFD&C Le CDER (CenterforDrugEvaluationandResearch FDA) a approuvé 45 nouveaux produits en 2015 (versus41en2014 27 en2013 et39en 2012) La répartitionpardésignation et type de soumissions pour accélérer ledéveloppement et la revue des produits est lasuivante 14 (31%) revues ultra accélérées (Fast Track) dix (22%) avancées thérapeutiques majeures(Breakthrough Designation) six (13%) approbationsaccélérées (Accelerated Approval) et 24 (53%) revuesprioritaires (Priority Review) 27 (60%) des produitsapprouvésen2015avaientétédésignésdansuneouplusdescatégoriesmentionnéesci dessus Le CDER a classé 16 (36%) parmi les 45 produitsapprouvés comme «First in Class» qualificatif quitémoigne du caractère innovant du médicament Environ47% des nouveaux produits approuvés en 2015 (21 sur45) sont destinés au traitement de maladies rares ou«orphelines» qui touchent 200 000 américains ou mêmemoins Le Congrès a encouragé le développement de nouveauxmédicaments à usage humain et de produits biologiquesdestinés à la prévention et au traitement de certainesmaladies tropicales (FDAAA 2007) et de maladiespédiatriques rares (FDASIA 2012) en offrant desavantages fiscaux supplémentaires pour l obtentiond approbationdetelsproduitsauprèsdelaFDA Acejour trois maladies tropicales et cinq maladies pédiatriquesrares ont obtenu des coupons d évaluation prioritaire(PRVs Priority Review Vouchers) En 2014 Regeneron aachetéàBioMarinundroitd accèsàunexamenprioritairequi a été utilisé pour la revue prioritaire de Praluent®(PCSK9) raccourcissant ainsi la période de revue dequatre mois Un second droit d accès à un examenprioritaire a été racheté par Sanofi à Retrophin au coursde l été 2015 et a été utilisé en décembre 2015 pour larevue prioritaire de la combinaison fixe Lixisenatide insuline glargine Le 18 décembre 2015 le Congrès aétendu au 30 septembre 2016 le programme relatif aucouponderevueprioritaire Cetteextensionaétégarantiedans le cadre de l accord sur le budget du Congrès Desprojets de loi qui pourraient étendre ce programme audelàdeseptembre2016 ontétédéposésàlaChambreetauSénat AuJapon les autorités réglementairespeuvent demanderdes études cliniques locales bien qu elles acceptent aussides études multinationales Elles peuvent aussi demanderdes études relais pour vérifier que des données cliniquesobtenues à l étranger sont applicables aux patientsjaponais Elles peuvent également exiger des donnéespourvérifiersilesposologiesproposéessontadaptéesauxpatients japonais Ces procédures complémentaires ont2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEengendrédes retards significatifs dans l enregistrement decertains produits innovants au Japon par rapport à l UnioneuropéenneetauxÉtats Unis Afinderésoudrelemanquede disponibilité de ces produits le ministère de la santé(MHLW) a mis en place en avril 2010 un systèmed assurancesociale(NHI NationalHealthInsurance)avecun nouveau système de fixation des prix La réduction desprix des nouveaux médicaments qui se produit tous lesdeux ans est compensée par une prime attribuée pour unmaximum de 15 ans Cette prime est attribuée pour ledéveloppement de produits non encore approuvés etd indications hors enregistrement et correspondant à unbesoin médical important et non encore couvert Lesfabricantsconcernésdoiventsoumettredesdossiersbaséssur la documentation disponible dans les six mois suivantla demande officielle ou déposer une notification d essaiclinique pour enregistrement dans l année suivant cettedemande Lorsque ces produits non approuvés répondentà un besoin médical important des essais cliniques chezles patients japonais sont en général requis Si ceci n estpas mis en uvre une amende correspondant à 105%(5% d intérêt) du montant des ventes calculé sur la primedevraêtrepayéeaugouvernement Afin de promouvoir le développement de médicamentsinnovants au Japon et de permettre leur utilisation defaçon précoce en avance sur le reste du monde unprogramme de revue prioritaire appelé SAKIGAKE (quisignifieprécurseurenjaponais)aétémis enplacedepuisavril2015àtitreexpérimental LePMDA(PharmaceuticalsandMedicalDevicesAgency)varevoirdefaçonprioritairelesproduits ainsi désignés avecl objectifde réduire de12àsixmoisletempsderevue Lorsdelafinalisationdelaréformedusystèmedefixationdes prix (NHI) en 2013 il a été décidé que la «prime» serait limitée aux nouveaux produits des sociétés dont laR&Dcontribueréellementàl améliorationdelaqualitédessoinsdesanté àsavoirlestraitementspédiatriquesoulesmédicaments orphelins les traitements destinés auxmaladies non encore correctement contrôlées par lesthérapeutiques existantes La règle de la «prime» va sepoursuivrecommeunsystèmed essai Les objectifs du PMDA ciblent à une revue standard endouze mois une revue detype prioritaire en neuf mois etceci pour 80% des dossiers soumis (actuellement 50%) LePMDAaprévud atteindrecesobjectifsfin2018 LePMDAprévoitaussideréduiresonretardparrapportàla FDA dans l examen des dossiers (entre la soumissionet l approbation de produits ou de dispositifs médicaux) d icifin2020 La loi sur les Produits Pharmaceutiques et les DispositifsMédicauxaétépromulguéele25novembre2014 Elleestconstituée de trois objectifs majeurs Le premier objectifest de renforcer les mesures de sécurité pour lesmédicaments et les dispositifs médicaux À savoir lesdétenteurs d autorisation de mise sur le marché devrontinsérer des notices d informations basées sur lesconnaissances les plus récentes et informer le MHLWavantde mettre les produitssur le marchéou lorsquedes2Sanofi Documentderéférence2015|99 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPErévisions de ces informations seront faites Le deuxièmeobjectif est d accélérer le développement des dispositifsmédicaux Le système d accréditation par un tiers seraétendu aux dispositifs médicaux génériquesspécifiquement contrôlées (i e dispositifs de classe III) Ceci permettra au PMDA d accélérer la revue desdispositifs médicaux innovants Le troisième objectif estd accélérerlacommercialisationdesproduitsdemédecinerégénérative Le terme de «produit de médecine régénérative» utilisédans la loi inclut les produits d origine cellulaire outissulaire et les thérapies géniques Ce concept estsimilaire à celui de «médicament de thérapie innovante»(ATMP AdvancedTherapyMedicinalProduct) connu enEurope Cette loi permet une approbation réglementaireconditionnelle sur la base d essais cliniques conduits àpetite échelle qui vont confirmer la probable efficacité etsécurité du produit L approbation réglementaire complètesera ensuite attribuée lorsque des études étendues surune plus large population auront confirmé les résultatsinitiauxdetoléranceetd efficacité Un «plan de gestion du risque» identique au systèmeeuropéen de pharmacovigilance est mis en uvre pourles nouveaux médicaments et les produits biosimilairesdontlesdossierssontsoumisdepuisle1eravril2013 En ce qui concerne les produits génériques la situationest identique à celle des États Unis et de l Europe Il estseulement nécessaire pour les fabricants de fournir desdonnées qualitatives et des données démontrant labioéquivalence au produit original excepté pour lesproduitsadministrésparvoieintraveineuse 3 B ProduitsbiologiquesOnappelle«produitsbiologiques»lesproduitsdérivésdesources naturelles comme les produits sanguins ou lesproduits fabriqués par des cellulesvivantes (par exemple les anticorps) La plupart des produits biologiques sontdesmoléculesoudesmélangesdemoléculescomplexes difficiles àcaractériser Leur caractérisation nécessite destests physico chimico biologiques ainsi que laconnaissance de leur procédé de fabrication et soncontrôle Le concept de médicament générique ne peut pass appliquer de façon scientifique aux produits biologiquesenraisondeleurgrandecomplexité d oùl introductionduconcept de produits «biosimilaires» Une comparaisonexhaustive de la pureté de la sécurité et de l efficacitéduproduit biosimilaire par rapport au produit biologique deréférence est donc nécessaire et doit inclure l évaluationdes similarités physiques chimiques biologiques non cliniquesetcliniques En 2005 l Unioneuropéennea mis en place un cadreréglementaire pour le développement et l évaluation desproduits biosimilaires Le CHMP a émis plusieursdirectives spécifiques pour les produits biosimilairescorrespondant à des médicaments maladies particuliers incluant une directive sur le développement préclinique etclinique de biosimilares d héparine de bas poidsmoléculaire (HBPM) et d insulines Entre 2011 et 2015 leCHMP a initié la révision de la majorité des directivesexistantes sur les biosimilaires (directives générales etdirective qualité directives non cliniques et cliniquesproduitsspécifiques) Fin 2014 le CHMP a publié sa directive généraleréviséesur les biosimilaires Le changement principal apporté àcette directive réside dans la possibilité donnée auxdéveloppeurs de biosimilaires d utiliser des comparateursautorisés à l extérieur de l Espace Economique Européen(EEA EuropeanEconomicArea) pour certaines étudescliniques et pour les études in vivo non cliniques Cenouveau concept est supposé faciliter le développementglobal des biosimilaires et éviter la répétition inutile desessais cliniques Cette directive révisée est entrée envigueurle30avril2015 Alors que le CHMP a adopté jusqu ici une approcheéquilibrée pour tous les biosimilaires qui permet uneévaluation au cas par cas sur la base des directivesbiosimilaires adéquates il s avère que dans descirconstances spécifiques le CHMP ne demanderait pasun essai clinique de confirmation Ceci implique quel efficacité et la tolérance du produit biosimilaire puissentêtre clairement déduites des similitudes entre le produitbiologique de référence et le biosimilaire quant auxpropriétés physico chimiques biologiques (activité puissance) pharmacocinétiques et oupharmacodynamiques Pour le CHMP il est actuellementpeuprobablequelesvaccinspuissentêtrecaractérisésauniveaumoléculaire aussichaquevaccindoit ilêtreévaluéaucasparcas AuxÉtats Unis la «Loi sur la Protection des Patients etl Assurance Maladie» signée par le Président Obama le23 mars 2010 amende le cadre dela FD & C et autorisela création d une procédure réglementaire abrégéed homologation (351k) pour les produits biologiquesconsidérés comme biosimilaires» ou«interchangeables» d unproduitbiologiqueapprouvéparlaFDA À ce jour la FDA a publié pour consultation sept avant projets de directives concernant le développement etl approbationdeproduitsbiosimilaires Quatre decesseptprojets de directives ont été finalisés Ils restent tous àl état de version préliminaire La directive sur l étiquetageetl interchangeabilitén apasencoreétépubliée AuJapon les directives définissant le processusréglementaired homologationdesproduitsbio génériquesontétéfinaliséesenmars2009 Cesdirectivesdéfinissentles exigences en termes de données CMC (ChimieManufactureandControls) précliniques et cliniques àprendre en compte pour une demande d approbation deproduits biosimilaires À la différence des directives duCHMP ces directives incluent les protéinesrecombinantesetlespolypeptidesmaisneconcernentpasles polysaccharides comme les héparines de bas poidsmoléculaire Denombreusesautoritésréglementairesàtraverslemondeontmisenplaceousontentraindedévelopperle100|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEcadre réglementaire pour le développement etl approbation de produits biosimilaires Bien que denombreuxmarchésémergents basent leur réglementationet directives sur la documentation WHO ou sur celle del EMA quelques marchés ont approuvé des produitsbiosimilaires sur la base de la législation existante nonspécifiqueàcetypedeproduits 3 C ProduitsgénériquesEnEurope le nombre d opinions positives émises à lasuite de procédure centralisée pour les génériques aaugmenté depuis l année dernière (16 en 2013 huit en2014 21 en2015) Lamajorité desdemandesgénériquespour des entités chimiques utilise la procédure dereconnaissance mutuelle ou la procédure décentraliséeavecenviron8%desprocéduresconcernantdesproduitsdélivréssansprescription Lesystèmedefixationdesprixpour les produits génériques reste une compétencenationaleauseindel Europe AuxÉtats Unis pour aider la FDA à s assurer que lesfabricants de produits génériques respectent la qualitéstandard requise et augmenter la probabilité pour lesconsommateurs américains d accéder en temps voulu àdes génériques de qualité et peu coûteux la FDA etl industrie sont convenus d un programme complet(GenericDrugUserFeeAmendments) complémentairedu système traditionnel de financement et focalisé sur lasécurité l accèsetlatransparence LaFDAs estengagéepour l année 2015 à revoir et prendre des décisions pour60 % des ANDAs soumises dans les quinze mois suivantladatedesoumission En décembre 2013 la FDA et l EMA ont annoncé lelancement d une initiative conjointe pour le partage desinformations sur les inspections des études debioéquivalence soumises dans les dossiers de produitsgénériques Cet effort de collaboration va faciliter laconduite des inspections conjointes des installations pourles applications génériques soumises aux deux Agences Les participants à cette initiative sont l EMA la France l Allemagne l Italie lesPays BasetleRoyaume Uni AuJapon la réforme du système de fixation des prix(NHI) s est terminée en 2014 Elle inclut une nouvellerèglederéductionspécialedesprixpourlesproduitslistéssur une première liste Cette nouvelle règle conduit à laréductiondesprixdesproduitslistés de 2 % au cours de la première révision quand leurtauxderemplacementparlesgénériquesestinférieurà20% cinqansaprèslapremièreintroduction de 1 75 % si le taux de substitution est supérieur ouégalà20%maisinférieurà40% de1 5% siletauxdesubstitution estsupérieurà40%maisinférieurà60% Cetterègleestmiseen uvredepuisavril2014 Dans le cadre de cette réglementation le prix NHI despremiersgénériquesserafixéà60%(actuellement70%)du prix du produit original un taux à 50 % sera ensuite2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEappliqué à partir du dixième générique enregistré d unmêmeproduit Enoutre unbonusde10%pourles«précurseurs»seraintroduit pour tout nouveau produit avec nouveaumécanisme d action qui obtiendrait son approbation auJapon avant celle dans les autres pays cette notion de«précurseur» étant appliquée soit pour le caractèreinnovantduproduitsoitparrapportàsonutilité Un maximum de 20% dit «SAKIGAKE premium» seramis en placeà partir d avril 2016 pourles produits quiontreçu la désignation «SAKIGAKE» qui ont un nouveaumécanisme d action et qui obtiendraient l approbation auJaponavanttoutautrepaysaumode 3 D DispositifsmédicauxIl n existe pas aujourd hui enEuroped autorisation demisesurlemarchédélivréeparuneautoritéréglementairemaisuneprocédured évaluationdelaconformité(pourlesdispositifs à risque moyen ou élevé) impliquant laparticipation d un organisme indépendant notifié Une foiscertifiés lesdispositifsmédicauxportent unmarquageCEleur permettant de circuler librement en Europe dans lespays de l Association Européenne de libre échange et enTurquie Trois directives régissent actuellement les dispositifsmédicaux En septembre 2012 la Commission Européennea adoptédes propositions pour l introduction de deuxréglementations qui vont rénover et resserrer les règleseuropéennes actuelles qui gouvernent les dispositifsmédicaux (directive Européenne sur les dispositifsmédicaux93 42 ECamendéeen2007 2007 47 EC) Le parlement européen a voté en 2013 des mesuresessentielles qui vont renforcer la sécurité des patientsavec l amélioration de la compétence et du contrôle desorganismes notifiés l introduction de visites impromptuesdessitesparcesmêmesorganismes l augmentationdelatraçabilité des dispositifs médicaux la mise en place d unsuivi post commercialisation plus strict et un plus grandengagement des fabricants pour plus de transparence Une procédure de vérification devrait être utilisée aumoins pour les dispositifs de Classe III à haut risque(nouvelles technologies ou menaces spécifiques pour lasantépublique) Ce nouveau cadre introduit aussi formellement le conceptde « dispositif de diagnostic compagnon » qui devraitpermettre de définir des populations de patientssusceptibles de mieux répondre à un produit déterminé Sanofiaplusieurs«dispositifsdediagnosticcompagnon»endéveloppement Des négociations trilogues en Europe sur les DispositifsMédicaux (DM) et les outils de Diagnostic in Vitro (IVD)ontcommencéenoctobre2015mais neserontpasmisesenvigueuravant2019 AuxÉtats Unis le CDRH (CenterforDevicesandRadiologicalHealth) de la FDA est responsable de la2Sanofi Documentderéférence2015|101 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPErèglementation des sociétés qui fabriquent reconditionnent re etiquettent et ou importent desdispositifs médicaux vendus aux U S Le CDHR réguleaussi les produits électroniques émetteurs de radiations(médicaux et non médicaux) tels que les lasers lessystèmesderadiographie leséquipementsàultrason lesfoursàmicro ondesetlestélévisionscouleur Les dispositifsmédicaux sontclassés entrois catégories ClasseI IIetIII Lescontrôlesréglementairesaugmententde la Classe I à la Classe III Cette classification préciseles exigences règlementaires pour un appareil type Lamajorité des appareils de Classe I est exempte denotification préalable à la mise sur le marché (510k) laplupart des appareils de Classe II doivent faire l objetd une déclaration avant la mise sur le marché (510k) etpratiquement tous les appareils de Classe III nécessitentuneapprobationavantcommercialisation Les exigences réglementaires de base auxquelles lesfabricants d appareils médicaux distribués aux U S doivent se soumettre sont enregistrement del établissement liste des dispositifs médicaux notificationde pre commercialisation (510k) sauf en cas d exemptionou approbation pré commercialisation fiche d exemptiondu dispositif règlement du système de qualité règlementpourl étiquetageetrapportsurledispositifmédical 3 E ProduitsOTCEnEurope EllaOne un contraceptif d urgence estdevenu en janvier 2015 le quatrième produit à obtenir lechangement de statut de «produit prescrit» à «produitOTC» via une procédure centralisée Le premier était leproduit Alli (orlistat) de GlaxoSmithKline suivi par lepantoprazole comprimé 20mg de Nycomed tous deuxen2009 et le Nexium Control (esomeprazole) d AstraZenecaen2013 AuxÉtats Unis la FDA a approuvé un changement destatut de «prescription à OTC» en 2015 pour RhinocortSpaypourallergies(budesonide) AuJapon lecomité desécuritédesproduits(J MHLW)adécidé le 20 décembre 2013 de la nature des évaluationsde sécurité pour les produits passant du statut « produitprescrit» à «produit OTC » ceci faisant suite àunprojetde révision de la Loi sur les Affaires Pharmaceutiques(PAL) Le J MHLW ne délivre d accord pour le changement destatuts qu aux produits n ayant fait l objet d aucunproblèmedetoléranceaucoursd unepérioded évaluationde trois ans La période d évaluation de la tolérance estactuellement de quatre ans Pendant cette périoded évaluation de trois ans les produits qui ont changé destatut (prescription à OTC) nécessitent la consultation parunpharmacienaumomentdel achat Dans le cadre de cette nouvelle réglementation lesfabricants doivent fournir au J MHLW des rapportsintermédiairesquantàl aboutissementdeleursurveillancepost marketing (PMS) Sur la base de ces rapports etd autres rapports sur les événements indésirables leJ MHLW évaluera les événements indésirables gravesdeuxansaprèslelancementOTCouplustard En 2016 le J MHLW va créer un nouveau groupe quidevrait se réunir au plus tôt cet été avec l objectif desélectionner des produits aujourd hui prescrits quipourraient être candidats à ce changement de statut Envertu de ce plan le J MHLW va systématiquementaccepter les requêtes de changements de statut«prescription vers OTC» émanant des sociétésmédicales des autres organisations et desconsommateurs ces requêtes seront ensuite examinéespubliquement par le nouveau groupe A la suite de cesexamens le groupe présentera les requêtes retenues auConseil des Affaires Pharmaceutiques et de l HygièneAlimentaire (PAFSC Pharmaceutical Affairs and FoodSanitation Council) qui prendra effectivement la décisionsur une approbation OTC de ces produits Le ministèreprévoitaussidesolliciterlescommentairesdupublic 3 F Transparenceetaccèspublicauxdocuments TransparencesurlesessaiscliniquesAucoursdesdernièresannées unepressioncroissanteaété exercée sur l industrie pharmaceutique afin qu ellerendeplustransparentslesessaiscliniques(aussibienence qui concerne leur réalisation que leurs résultats) Enparallèle ouverture et transparence sont requises desautorités de santé afin de permettre une meilleurecompréhension des justifications et de la base desdécisions réglementaires sur les spécialitéspharmaceutiques poursuivant ainsi le renforcement de lacrédibilité des processus réglementaires Ceci justifieclairement les initiatives de transparence mises en placedansplusieurspays L industriepharmaceutique est dansl obligation depublierles protocoles et les résultats des essais cliniquesconduits sur ses produits dans des registres accessiblesau public Par ailleurs aussi bien dans les pays ICH quenon ICH la publication des informations relatives auxessaiscliniquesestobligatoire Sur un plan réglementaire des initiatives ambitieuses ontétélancéesparlesautoritésréglementairesmajeures Laréglementationpharmaceutiqueeuropéenneimpose aux autorités réglementaires nationales ainsi qu àl EMA de publier activement les informations relatives àl autorisation et à la supervision des spécialitéspharmaceutiques L EMA a mis en place une séried initiatives destinées à rendre plus transparentes sesactivités telles que l amélioration du format du RapportPublicEuropéend Évaluation lapublicationsurlenetdesapprobations retraitsetrejets Ily aparailleursunaccentparticulier mis sur les données d efficacité La nouvellelégislation concernant la pharmacovigilance vise àaméliorernotablementlatransparenceenparticulierencequi concerne la communication relative aux données detolérance (i e audiences publiques portails européensaccessiblessurleNetprésentantdesinformationssurles102|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEproduits pharmaceutiques) Enfin patients etconsommateurs sont de plus en plus impliqués dans letravaildescomitésscientifiquesdel EMA L EMA s est engagé à constamment développer sonapproche de la transparence Un élément clef de ceprocessus est la publication proactive des données desessais cliniquesdes médicaments dèsque la décisiondemisesurlemarchédansl UnionEuropéenneestprise Début octobre 2014 l EMA a adopté une règlementationsur la publication des rapports d essais cliniques(0070) qui est entrée en vigueur au 1erjanvier 2015 Elles applique aux rapports cliniques inclus dans toutenouvelle demande d autorisation de mise sur le marchésoumise par voie centralisée ainsi qu aux applications article 58 (médicaments uniquement destinés auxmarchés à l extérieur de l Union Européenne) soumisesaprèscettedate Pour les procédures post autorisation concernant lesextensions d indications ou de ligne de produits déjàapprouvéspar voiecentralisée ladate demise en uvreestle1erjuillet2015 Une approche en deux étapes a été définie pour la miseen uvredecetteréglementation La première phase concerne les seuls rapportscliniquesdontlesdonnéesserontdisponiblessurlesitedel EMA Dans une seconde phase l EMA s efforcera dedéterminer la manière la plus appropriée pour rendredisponibles les données individuelles des patients(IPD Individual Patient Data) conformément aux loisrelativesàla protectiondelavieprivée etdesdonnéespersonnelles Un projet interne à sanofi a été lancé pour définir développer implémenter et contrôler un processusdurable qui associe outils documents ressources formation et plans de communication afin d assurer larédaction des rapports et des données cliniques enconformitéaveclaréglementation70del EMA AuxÉtats Unis la FDA a initié une politique detransparenceenjuin2009 L objectifdecetteinitiativeétaitde rendre la FDA beaucoup plus transparente au publicaméricain en lui fournissant des informations utiles etaccessibles sur les activités de l Agence et les décisionsqu elleprend L Initiative de Transparence de la FDA comprend troisphases phase I améliorer la compréhension des règles defonctionnementdelaFDA (terminée avecdesmises àjourrégulières) phase II améliorer la mise à disposition d informationsaupublic(encours) phase III améliorer la transparence de la FDA àl égarddesindustriesréglementées(encours) 2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEDespropositionspouraméliorerlatransparenceetl accèsà l information ont été publiées pour consultation pour lesPhase II et Phase III Quelques unes despropositions lesmoins controversées ont été mises en oeuvre D autres telle quela libération proactive d information que l Agencea en sa possession devraient faire l objet de révisions delaréglementationfédérale AuJapon le J MHLW PMDA publie activement desinformations concernant les produits approuvés(médicamentséthiques médicamentssans prescriptionetquasi médicament) et les dispositifs médicaux Pour lesproduits éthiques discutés au conseil des AffairesPharmaceutiques et d Hygiène Alimentaire du J MHLW les modules 1 et 2 du CTD (sauf en ce qui concerne lesdonnées commerciales confidentielles et les donnéespersonnelles) sont rendus publics sur le site internet duPMDA TransparencerelativeauxprofessionnelsdesantéEn ce qui concerne la transparence vis à vis desProfessionnels de santé il n existe pasenEuroped approche commune harmonisée Dans un but detransparence un examen minutieux externe accru desinteractions entre laboratoires pharmaceutiques etprofessionnels de santé au niveau national avec desdispositions législatives ou des engagements volontairesde l industrie de la santé (code Pharma) a été mis en uvre Les pays concernés sont plus particulièrement leRoyaumeUni leDanemark laFranceetlePortugal L EFPIA (EuropeanFederationofPharmaceuticalIndustriesAssociation) a publié mi 2013 un nouveau code sur lapublication des transferts de valeurs entre laboratoirespharmaceutiques et professionnels organisations de santé(EFPIAHCP HCODisclosureCode) La mise en uvre dececodeestobligatoirepourlesmembresdel EFPIAquiontdû transposer ces dispositions dans leurs codes nationauxdèsle31décembre2013 Ce nouveau code précise les règles plus strictes enmatière «d hospitalité» et de cadeaux avec obligationd inclure dans leurs codes nationaux un seuil limite pour«l hospitalité»etl interdictiondescadeaux AuxÉtats Unis la loi «SunSshine» est passée dans lecadre de la «Loi sur la Protection des Patients etl Assurance Maladie» en 2010 Cette loi a pour objectifd apporter de la transparence aux relations financièresentre médecins hôpitaux universitaires et l industriepharmaceutique Les fabricants et les groupementsd achatsdoiventrapportertouslespaiementsoutransfertsde valeur incluant les paiements pour la recherche lesvoyages les honoraires et les honoraires d allocution lesrepas les articles éducatifs tels que manuel ou revue qu ils soient directement versés au médecin ou à l hôpitaluniversitaire ou indirectement payés à un tiers La loicontraint aussi les fabricants et les groupements d achatsàsignalerlesmédecinsquiontuneparticipationdansleursociété Ces rapports sont déposés auprès d une agencegouvernementale 2Sanofi Documentderéférence2015|103 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELescompagniesmembresdel AssociationJaponaisedesFabricants de l Industrie Pharmaceutique (JPMA JapanPharmaceutical Manufacturers Association) a commencéà révéler des informations sur les fonds versés auxprofessionnels de santé en 2013 et aux groupes depatients en 2014 par la mise en uvre de lignesdirectrices d application volontaire pour stimuler latransparence Laréglementationsurlesrelationsentrelescompagnies et les institutions médicales définie par leJPMA classifielespaiementsencinqcatégories R&D Supportàlarechercheacadémique Honorairesderédaction manuscrit Fournitured informations Autresdépenses3 G AutresnouvellesloisendiscussionourécemmentadoptéesAuxEtats Unis la loi sur les traitements du 21èmesiècle(21st Century Cure Act HR6) «Aide et Espoir pour lesPatients » a été votée le 10 juillet 2015 Le projet de loicomplémentairen apasencoreétéintroduitauSénat RéglementationsurlesessaiscliniquesenEuropeLa nouvelle directive sur les essais cliniques desmédicaments à usage humain (EU) 536 2014 duParlement et du Conseil européen ainsi que l abrogationde la directive 2001 20 EC ont été publiées au JournalOfficielle28mai2014 Les compagnies pharmaceutiques et les chercheurs dumonde académique devront afficher les résultats de tousleurs essais cliniques européens dans une base dedonnéesaccessibleaupublic La loi va rationaliser les règles sur la conduite des essaiscliniques à travers l Europe favorisant la coopérationtransfrontalière pour permettre la réalisation d essais plusgrands et plus fiables (notamment pour les produitsdéveloppés pour traiter les maladies rares) Elle simplifieles procédures de suivi et responsabilise la Commissioneuropéenne pour faire les contrôles Une fois qu unsponsor d essai clinique a soumis son dossier à un étatmembre cetétatdevrarépondredansundélaifixe Un des principaux objectifs de cette nouvelle propositionde la Commission européenne sur la réglementation desessais cliniques était l impact sur la compétitivité del industrieeuropéennedessciencesdelavieinduitparlesprocessus d approbation des essais cliniques différents Lanouvellelégislationproposeuneformeplusrigoureusede réglementation au lieu d une simple directive afin depermettre une meilleure harmonisation entre les pays sans interférer avec les compétences des états membresentermesd aspectéthique Lespointsmajeurssont lecalendrierpourl approbationd unessaicliniqueaétéfixé à 60 jours sans question (avec un maximum de99 jours en cas de questions ou de suspension de larevue) Ceci peut être considérécommeun échecpourl industriepuisquelapropositiondelaCommissionétaitbaséesur41jourssansquestion avecunmaximumde74joursenprenantencomptetouteslesautresraisonssusceptiblesd engendrerdesdélais Encasdethérapieinnovante ce calendrier peut être porté à un total de110jours(50joursadditionnels) Pour qu à la fois l état de référence et les étatsmembres concernés respectent ce calendrier lalégislation inclut le concept d approbation tacite Lefaitque cette proposition ait été acceptée par toutes lespartiespeut être considéré commeunpoint positifpourl industrie En ce qui concerne les exigences de transparencerelatives aux données des essais cliniques soumis àtravers un portail unique européen et conservés dansune base de données européenne la nouvelleréglementation sur les essais cliniques permet laprotection des données personnelles des patients etdes données commerciales confidentielles Ceci est enligneavecladirective70 (voir ci dessus)departagedel information Lasélection par le sponsor de l état de référence estmaintenue Pendant la période de transition de trois ans les deuxsériesderéglementationvontcoexisterenparallèle RegimedesLicencesévolutives(LE)etMédicamentsPrioritaires(PRIME)Cette démarche s inscrit dans les efforts de l EMA pourfavoriser l accès rapide des patients aux nouveauxtraitements La licence évolutive est un conceptscientifiquepour ledéveloppementdes médicamentsetlagénération de données qui permet aux patients un accèsprécoce et progressif aux produits Cette approche utilisela structure réglementaire encadrant le développementdesmédicamentsdéjàexistantedansl UnionEuropéenneLa licence évolutive est une nouvelle approche mise enplace depuis mars 2014 pour enregistrer desmédicaments un processus réglementaire fluide qui vaêtre testé pendant une période limitée pour recueillir deséléments objectifs conduisant potentiellement à unenouvelleréglementation Ils agitd unprocessusprospectifplanifié commençant à partir d une autorisation déjàaccordée pour un médicament dans une populationrestreinte et bien caractérisée basée sur undéveloppement clinique limité Ceci est suivi de phasesitératives de «collecte de preuve» et d adaptations del autorisation de commercialisation pour étendre l accès àcemédicamentàunepopulationpluslargedepatients Cette licence évolutive est construite sur des outilslégislatifs règlementaires existant (conseil scientifique desAutorités de Santé conseil scientifique auprès desorganismes HTA usage compassionnel centralisé approbation conditionnelle registres patients et activitésrenforcéesdepharmacovigilance) 104|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEUne autre initiative a été lancée en 2015 Il s agit d unnouveau régime pour favoriser le développement etfaciliter les revues accélérées des médicamentsprioritaires (PRIME) présentant un intérêt majeur pour lasantépubliqueafin d enfairedisposerlespatientsauplustôt Cerégimeestbasésuruneinteractionrenforcéeetundialogueprécoce avec lesdéveloppeurs demédicaments L EMAespèrelancerPRIMEaupremiertrimestre2016 PRIME fournira aux compagnies développant lesmédicaments un support scientifique et réglementairerenforcéafind offrirauxpatientsquiensontdépourvusdenouvelles options thérapeutiques ou des produitsapportant un avantage thérapeutique majeur sur lestraitementsexistants PRIME renforce le dialogue précoce et est construit surles processus réglementaires déjà en place au sein del Union Européenne incluant le «conseil scientifique» afin de favoriser la génération de données robustes etd accélérer les procédures de revue pour permettre unaccèsrapidedespatientsauxmédicamentsprioritaires MédicamentsfalsifiésPar la mise en uvre de la directive 2011 62 EU l Unioneuropéenne a réformé les règles d importation en Europede substances actives pour les médicaments à usagehumain À partir de janvier 2013 toutes les substancesactives importées doivent avoir été fabriquées selon lesstandards de bonne fabrication au moins équivalents auxBonnesPratiquesdeFabrication(BPF) européennes LesstandardsdefabricationenEuropesontceuxd ICHQ7 Àpartirdu2juillet2013 cetteconformitédoitêtreconfirméepar écrit par les autorités compétentes du paysexportateur Ce document doit aussi confirmer que l usineoù la substance active a été produite est soumise à descontrôles et à l application de bonnes pratiques defabricationaumoinséquivalentesàcellesdel Europe Quelquesmesuresontétéprisespourlamiseenplacedecette directive sur les médicaments falsifiés l établissement d un logo européen commun pour lespharmacies a été adopté en juin 2014 donnant aux étatsmembresjusqu enjuillet2015 pourla miseenapplication Lesrèglesdétailléespourlesdispositifsdesécuritésurlesemballages externes des médicaments à usage humainont été adoptées ce qui signifie qu à partir de décembre2018 ou février 2019 tous les produits de prescriptionoules produits remboursés disponibles sur le marchéeuropéen (CEE) seront catégorisés par un identifiantunique ProtocoledeNagoyaLe Protocole de Nagoya sur l accès aux ressourcesgénétiques et le partage juste et équitable des avantagesdécoulant de leur utilisation à la Convention sur ladiversité biologique plus communément appelé ProtocoledeNagoyasur l accèsetlepartagedesavantages(APA) a étéadoptéparla dixièmeréuniondelaConférencedesParties à la Convention sur la diversité biologique le29 octobre 2010 Le protocolede Nagoya a été ratifié par2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE68 pays en plus de l Union Européenne le protocole esten application dans 91 pays depuis la fin 2015 Il vise àcréer une plus grande sécurité juridique et plus detransparence pour les fournisseurs et les utilisateurs desressourcesgénétiquesen Etablissantdes conditionsplus prévisibles pour l accèsauxressourcesgénétiques Aidant au partage du bénéfice quand les ressourcesgénétiques quittent la partie contractante fournisseusedesditesressources Le Parlement et le Conseil Européens ont adopté lanouvelle loi ((EU) 511 2014) le 16 avril 2014 relative auxmesures de conformité pour les utilisateurs du Protocolede Nagoya sur l Accès et le Partage des Avantages (loieuropéenne APA) Elle est entrée en vigueur en octobre2014 En octobre 2015 la Commission Européenne a publié lesdécretsd application(réglementationn°2015 1866) L industrie pharmaceutique doit mettre en uvre desprocédures de compliance pour l utilisation de matérielbiologique non humain en recherche fabrication etconditionnement des médicaments qui seront soumis enEurope après 2015 Ceci concernera aussi ladocumentationen provenancedu paysd origine etladated acquisition pour les matériels acquis avant la mise enplace de cette loi La mise en uvre du protocole deNagoyaafaitl objetd unprojetinterne AuJapon les ministères concernés sont en traind évaluer les mesureslocales nécessaires à la ratificationdu protocole de Nagoya Le calendrier pour la ratificationreste encore à déterminer Les détails des mesureslocales nécessaires à cette mise en uvre ne peuventpas encore être communiqués car des discussions sontencore en cours Les ministères étudient un cadre où lestermes et conditions peuvent être fixés d un communaccord et le consentement des fournisseurs obtenu àl avance en accord avec les lois et réglementations dupays source quand les ressources génétiques d un paystierssontutiliséesauJapon Dossiers soumissionélectroniquedesdonnéesdesessaiscliniquesEnEurope lasoumissionélectroniquedesdonnéespourlesnouvellesapplicationsoupourlesvariationsaétémiseen uvredepuisdenombreusesannées Pourassurerlasécurité des soumissions à travers Internet pour lesapplications type eCTD des médicaments l EMA a lancéune chaîne de soumission électronique eSoumissionportail (eSubmission Gateway) L utilisation de ce portailest devenue obligatoire pour tous les eCTD dossierssoumis par procédure centralisée C est un moyend améliorer la sécurité et de réduire les coûts pour lesfabricants Depuisle1erjuillet2015 lescompagniessontobligéesderecourir aux soumissions électroniques au travers desformulaires fournis par l EMA pour tous les dossiers deproduits à usage humain ou vétérinaire soumis par voie2Sanofi Documentderéférence2015|105 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEcentralisée A partir de janvier 2016 le recours auxsoumissions électroniques sera aussi obligatoire pourtotues les autres procédures d enregistrement en Europe(reconnaissance mutuelle procédure décentralisée soumissionnationale) AuJapon la soumission électronique des donnéescliniques (CDISC) sera obligatoire pour les dossierssoumis à partir du 1eroctobre 2016 Une période detransition a cependant été fixée octobre 2016 mars1er2020 Ainsi à partir du avril 2020 la soumissionélectronique deviendra obligatoire un changement quidevrait permettre aux autorités de conserver et d analyserefficacement les données pour les évaluations d efficacitéetdetolérance Dans cet objectif le PMDA a lancé en 2014 unprogrammepilote quis est déroulésur 2015 pourvérifierses capacités à conserver gérer et analyser les donnéesélectroniques soumises dans la configuration actuelle Bien que l objectif de l agence soit de demander unesoumission électronique des données à partir de 2016 elle veut aussi considérer des mesures de transitiondestinées à fluidifier le processus avant le changementcompletdeprocédé Detellessoumissionsélectroniquesdevraientêtrelimitéesauxdonnées des essaiscliniquesd un produitrécemmentsoumis pour approbation La nécessité de soumettre parvoie électronique les données de Phase I seraprobablement décidée au cas par cas alors que lesdonnées non cliniques de toxicologie devront êtresoumises en temps utile sous le format électronique envigueur (SEND StandardfortheExchangeonNon clinicalData) 4 PrixetremboursementL augmentation des coûts de santé entraîne des initiativesvisant à réduire les dépenses de médicaments dans laplupartdesmarchés oùSanofiopère Deplusenplus cesinitiativesaboutissentaucontrôledesprixetdel accèsdesproduits pharmaceutiques aux marchés La nature etl impact des contrôles varient d un pays à l autre mais ilsont en commun un certain nombre de caractéristiques àsavoir le référencement et la réduction systématique desprix les formulaires les limitations de volumes lesdemandes de copaiement par le patient et la substitutionpar des génériques Les gouvernements et les tierspayeurs demandent de plus en plus de donnéescomparatives d efficacité pour fonder leur décision Ilsutilisentdeplusenpluslestechnologiesdel informationenmatière de santé par exemple la prescription électroniqueet les dossiers médicaux électroniques pour imposer lerespectdelatransparenceetlaconformitéauxrèglementset aux contrôles En conséquence l environnement danslequel les sociétés pharmaceutiques doivent opérer pourmettreleursproduitsàladispositiondespatientsquienontbesoindevientpluscomplexechaqueannée Si la volonté d étendre la couverture santé est évidentedans de nombreuses régions ce qui représente desopportunitéspourl industrie elleestégalementassociéeàune pression sur ces nouveaux budgets avec denombreusesmesuresdecontrôledesprixetdesvolumes La production nationale que ce soit par le biais d unepolitique d industrialisation d accords de transfert detechnologie ou de conditions préférentielles pour laproductionlocale resteunproblèmecroissant Événementsrécentsettendances Aux Etats Unis l assurance sante´ obligatoire est envigueur depuis 2014 Afin d encourager les adhe´ sions des pe´ nalite´ s individuelles en cas d absence decouverture sante´ ont e´ te´ instaure´ es en 2014 puisajuste´ es a` la hausse en 2015 et en 2016 Le nombred adhe´ sions a varie´ tout au long de l anne´ e 2015 couvrant environ 9 millions de vies contre 6 millions en2014(excluantlacroissancedeMedicaid) Bienquelespe´ nalite´ s individuelles favorisent la croissance ellespourraienta` l avenirnepassuffirea` susciterunnombresubstantield adhe´ sions En Europe la crise financière deces dernières annéessembles être stabilisée Toutefois leseffets delacrisesur l industrie pharmaceutique continuent à se faireressentir Les prix plus bas ont amené de nombreuxgouvernements à bloquer le marché parallèle pourgarantir l approvisionnement des patients EnAllemagne le gel des prix mis en place par l AMNOGdevait s achever fin 2013 mais a finalement étéprolongé jusqu à fin 2017 L arrivée de solutionsthérapeutiquesefficacescontrel hépatiteC aprovoquédes discussions concernant le renforcement de lacoopération entre les pays membres en termesd acquisitionetdenégociationdesprix Le thème de l assurance universelle qui se met enplace dans plusieurs régions du monde a entraînébeaucoup de difficultés de financement L instaurationd un contrôle des prix sur tous les produits et tous lessecteurs des marchés fait l objet de controverses etdevrait être soumis à un examen rigoureux à l avenir La concurrence avec la production nationale que cesoit du fait de conditions préférentielles pour l industrielocale des accords de transfert de technologie ou desprogrammes d industrialisation est un thème prévalentdans de nombreux marchés émergents notamment enRussieetauBrésil Les payeurs vont continuer à essayer de comprimer lesprix des produits pharmaceutiques Il est difficile deprédire avec certitude l impact de ces dispositions maisSanofi prend les mesures nécessaires pour protégerl accessibilité et le prix de ses produits de façon à refléterlavaleurdesesproduitsinnovants Conformément à la réglementation applicablelocalement Sanofi noue le dialogue avec lesprincipalesparties intéressées sur leurperception delavaleur des produits du Groupe Ces partenaires médecins groupes de patients pharmaciens autoritésgouvernementales et payeurs peuvent avoir unimpactsignificatifsurl accèsaumarchédesproduits 106|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE Sanofi continue à augmenter sa flexibilité et sonadaptabilité lors de ses opérations de façon à mieuxprépareretdiagnostiquerlesproblèmesetapporterdesréponsesadaptéesàchaquemarché Conscient de l importance de la reconnaissance de lavaleurdesesproduitsetducoûtélevédelarechercheetdudéveloppement Sanoficontinueà étudierdenouvellesstratégiesdefixationdesprixquitiennentcompteàlafoisde l accessibilité pour les patients et de la justerémunération de l innovation Sanofi s intéresseparticulièrement aux contrats de partage des risques selonlesquels une partie durisquefinancier liéausuccèsd un traitement est supporté par la société qui lecommercialise Ces contrats impliquent la surveillance del efficacitécliniqueaprèslelancementduproduit pourunepériode de temps et une population de patients définies Le prix et le niveau de remboursement du médicamentsont alors soit confirmés soit révisés en fonction desrésultatspost commercialisation Sanofi étudie également là où cela est possible lesoptions de prix différentiels pour pouvoir offrir un pluslarge accès à ces thérapies innovantesà des populationsqui sanscela n yauraientpasdroit2 2 7 Brevets propriétéintellectuelleetautresdroits1 Brevets1 A ProtectionbrevetaireSanofi détient actuellement un vaste portefeuille debrevets demandes de brevets et licences de brevets àtraverslemonde Cesbrevetssontvariésetcouvrent desprincipesactifs desformulationspharmaceutiques desprocédésdefabricationdeproduits desintermédiairesdesynthèse des indications thérapeutiques des méthodesd utilisation dessystèmesd administration et des technologies de validation des produits telles quedesessais La protection brevetaire des produits dure généralementvingtansàcompterdeladatededépôtdubrevetdanslespays où cette protection est recherchée Une partiesignificative de cette durée de protection d une molécule(petitemoléculeouproduitbiologique)estengénéraldéjàécoulée lorsque les produits obtiennent une autorisationde mise sur le marché La protection effective du brevetest donc nettement inférieure à vingt ans pour le principeactif du produit Dans certains cas cette période deprotection peut être prolongée afin de compenser lesdélais dus au développement et au tempsd enregistrement des produits en Europe (certificatcomplémentaire deprotection ou CCP) aux États Unis etauJapon(PatentTermExtension PTE) 2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELe produit peut également bénéficier de la protectiond autres brevets obtenus durant son développement ouaprès son autorisation de mise sur le marché initiale Letype de protection offert par le brevet dépend du type debrevet et de son champ d application et peut égalementvarier en fonction des pays En Europe par exemple lesdemandesd enregistrement denouveaux brevetspeuventêtre déposées auprès de l Office européen des brevets(OEB) un organisme intergouvernemental qui centraliselesdépôtsetlesenregistrements Endécembre2015 unedemande de dépôt auprès de l OEB permettait de couvrirles 38 États parties à la Convention sur le Breveteuropéen y compris les 28 États membres de l Unioneuropéenne Le «Brevet Européen» accordé génère les2brevets nationaux correspondants créant ainsi uneprotection uniforme parmi les États membres Cependantcertainsbrevetsplusanciensn ontpasétédéposésparlebiais de cette procédure centralisée ce qui fait que laprotectionbrevetairepeutdifférerselonlespays Deplus un certain nombre de brevets déposés auprès de l OEBpeuvent êtreantérieursàl adhésiondecertainsÉtatsàlaConvention sur le Brevet européen aboutissant ainsi à untraitementdifférenciédanscespays En 2013 des accords ont été signés dans l UnionEuropéenne afin de créer un brevet européen (Brevetunitaire)etunsystèmeunifiédotéd unejuridictionadhoc(juridictionunifiéedubrevet) Cependant ilsn entrerontenvigueur qu à la suite de la ratification du système unifiédoté d une juridiction ad hoc par au moins 13 ÉtatsMembres dont la France l Allemagneet leRoyaume Uni À la date de ce document seuls 9 pays y compris laFrance ontratifiél accord Le Brevet unitaire offrira une protection unitaire dans lesÉtats signataires de l Union européenne (une fois ratifiépar les États Membres à l exception de l Espagne) Lajuridiction en question sera une cour spécialisée dans lesbrevets (UnifiedPatentCourt) ayant une compétenceexclusivepourleslitigesenmatièredebrevetseuropéenset de Brevets unitaires La cour sera composée d unedivision centrale (ayant un siège à Paris et une sectionpharmaceutique à Londres) et de plusieurs divisionslocales et régionales dans les États ayant ratifié l accord LaCourd appelserasituéeauLuxembourg Sanofi suit avec vigilance l activité de ses concurrents etchercheàdéfendrevigoureusementsesintérêtscontrelescontrefacteurs de ses brevets lorsque de telles atteintessont susceptibles d avoir une incidence sur ses objectifscommerciaux Voir « 2 5 Litiges 2 5 1 Brevets » de cedocumentderéférence L expiration ou la perte d unbrevet protégeant la nouvellemolécule communément appelé le principe actif peutentraîner une concurrence significative de la part desfabricants de génériques et peutaboutir à une diminutionmassive des ventes du produit de marque Voir «3 1 8 Facteursderisque 2 Risquesliés àl activité duGroupe Le Groupe risque de se voir concurrencé par desproduits princeps de fabricants concurrents desbiosimilaires ou des produits génériques» Toutefois dans certains cas Sanofi peut continuer à tirer profit desSanofi Documentderéférence2015|107 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEsecrets de fabrication des produits ou d autres types debrevets tels que des brevets sur les procédés defabricationet les intermédiaires desynthèse desprincipesactifs la structure du produit les formulations lesméthodes de traitement les indications ou les systèmesd administration Certaines catégories de produits tellesque les vaccins traditionnels ou les insulines reposentmoins sur la protection brevetaire et ces produits peuventsouvent ne pas être couverts par un brevet Cependantcette tendance tend à s inverser avec l arrivée desnouveaux vaccins et insulines qui sont protégés par desbrevets La protection des brevets est également unfacteur important dans les activités du domaine de laSanté Animale du Groupe mais elle est comparativementmoins importante pour ses activités dans les domainesSanté Grand Public et génériques qui reposentessentiellementsurlaprotectiondesmarques 1 B ExclusivitéréglementaireSur certainsmarchés dont l Union européenne et lesÉtats Unis de nombreux produits pharmaceutiques deSanofi peuvent également bénéficier d une périoded exclusivité réglementaire de plusieurs années pendantlaquelle un concurrent fabriquant des produitsgénériquesne peut pas demander une autorisation de mise sur lemarché en s appuyant sur les essais cliniques et lesdonnéessur la tolérance duproduit d origine L exclusivitévise à encourager l investissement dans la recherche etdéveloppement en accordant à l innovateur pour unedurée limitée l usage exclusif de l innovation représentéepar le produit pharmaceutique nouvellement approuvé Cette exclusivité s applique indépendamment de laprotection brevetaire et permet de protéger le produitcontre la concurrence des fabricants de médicamentsgénériques même en l absence de brevet couvrant ceproduit Aux États Unis une autorisation de mise sur le marchépourune nouvelle entité chimique(NewChemicalEntity NCE) ne peut être délivrée par la FDA à un concurrentfabriquantdesproduitsgénériquesavantl expirationdelapériode d exclusivité réglementaire (d une durée de cinqans) qui commence àcompterdelapremièreautorisationde mise sur le marché du produit de référence La FDAacceptera le dépôt d une ANDA (AbbreviatedNewDrugApplication) contestant le brevet un an avant la fin de lapériode d exclusivité réglementaire (voir les descriptionsd ANDA ci dessous) Outre cette exclusivité qui estaccordée aux nouveaux produits pharmaceutiques uneextension significative de la gamme d une NCE existantepeut permettre l octroi de trois années supplémentairesd exclusivité réglementaire De même il est possibled étendre aux États Unis sous certaines conditions lesexclusivités réglementaires qui n ont pas expiré et cellesliéesau brevet par uneextensionpédiatrique Voir« 1 D Extensionpédiatrique»ci dessous En outre aux États Unis une période d exclusivitéréglementaire différente s applique aux médicamentsbiologiques LeBiologicsPriceCompetitionandInnovationActde2009(BPCIA) a été promulgué le 23 mars 2010dans le cadre plus large de la réforme portant sur lalégislation relative à la santé connue sous le nom dePatientProtectionandAffordableCareAct(PPACA) LaBPCIA a introduit la possibilité d approbation pour desproduits biosimilaires Un produit biosimilaire est unproduit biologique qui est très similaire au produit deréférence (ou innovant) malgré des différences mineuresdans les composants cliniquement inactifs et qui neprésentepasdedifférencescliniquementsignificativesparrapport au produit de référence en termes de sécurité pureté et puissance du produit Selon les dispositions dela BPCIA une demande d approbation pour un produitbiosimilaire qui s appuie sur un produit de référence nepeut être soumise à la FDA pendant une durée dequatreanssuivantladateàlaquelleleproduitderéférenceaétéhomologué et la FDA ne peut pas approuver unedemande de biosimilaire pendant une période de douzeanssuivantladateàlaquelleleproduitderéférenceaétéhomologué Au sein de l Union européenne l exclusivitéréglementairerevêt deux formes l exclusivité des données etl exclusivité commerciale Les dépôts de génériques nepeuvent être acceptés pour revue que huit ans après lapremière autorisation de mise sur le marché (exclusivitédes données) Cette période de huit ans estimmédiatement suivie d une période de deux ans durantlaquellelesgénériquesnepourrontêtremissurlemarché(exclusivité commerciale) La période d exclusivitécommerciale peut être portée à trois ans si pendant leshuit premières années le médicament est autorisé pourune nouvelle indication thérapeutique apportant unavantage clinique important par rapport aux thérapiesexistantes C estlarègledes«8+2+1» Au Japon la période d exclusivité réglementaire varie dequatreanspourlesproduitsmédicinauxavecdenouvellesindications formulations dosages ou compositions avecles prescriptions correspondantes à six ans pour lesnouveaux médicaments contenant des compositionsmédicinales ou nécessitant un nouveau moded administration à huit ans pour les médicamentscontenant un nouveau composant chimique à dix anspour les médicaments orphelins ou les nouveauxmédicaments nécessitant une étudepharmacoépidémiologique 1 C MarchésÉmergentsL absencedeprotectionoudemiseen uvreefficacedesdroits de propriété industrielle relatifs aux produitsconstitue l une des principales limites aux activités duGroupedanslesmarchésémergents L accord«ADPIC»(AspectsdesDroitsdePropriétéIntellectuellequitouchentau Commerce) conclu par l Organisation mondiale ducommerce a exigé des pays en voie de développementde modifier leur législation relative à la propriétéindustrielle afin de prévoir une protection brevetaire pourles produits pharmaceutiques à compter du 1erjanvier2005 bien qu un certain nombre de pays en voie dedéveloppementbénéficientd unedispensejusqu en2016 De plus ces pays ne donnent souvent pas d exclusivité108|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEréglementaire pour des produits innovants Bien que lasituation soit globalement en voie d amélioration l absence de protection de la propriété intellectuelle oul absence d une application stricte des droits de propriétéintellectuelle reste problématique dans certains pays Deplus ces dernières années un certain nombre de paysconfrontés à des crises sanitaires ont abandonné oumenacé d abandonner la protection de la propriétéindustrielledecertainsproduitsnotammentparlebiaisdelicencesobligatoiresdegénériques Voir«3 1 8 Facteursde risque 3 Risques liés à la structure et à la stratégiedu Groupe La globalisation de l activité du Groupel exposeàdesrisquesaccrusdanscertainssecteurs» 1 D ExtensionpédiatriqueAux États Unis et en Europe il est possible d étendre sous certaines conditions les exclusivités réglementairespour une période supplémentaire en fournissant desdonnéesrelativesàdesétudespédiatriques Aux États Unis la FDA peut ainsi inviter un fabricant deproduitspharmaceutiquesàconduiredesétudescliniquespédiatriques si elle estime que de telles informationspourraient procurer un bénéfice pour la santé La FDA aainsi invité par voie d une demande écrite (writtenrequest) Sanofi à fournir des données pédiatriquesadditionnelles relatives à plusieurs de ses principauxproduits Aux termes duHatch WaxmanAct la transmissiondesdonnéesdemandéesparlaFDAdansuncertain délai (même si ces résultats ne sont pas positifspour une indication pédiatrique) peut conduire la FDA àprolonger de six mois l exclusivité réglementaire et laprotection par le brevet dès lors qu elles n ont pas déjàexpiré(procéduredénommée«exclusivitépédiatrique») En Europe un règlement prévoit l obligation d effectuerdes recherches pédiatriques associées à l octroid avantageséventuelstelsquel extensiondelaprotectionbrevetaire (pour les médicaments protégés) et uneexclusivitéréglementairedesixmoispourl autorisationdemise sur le marché avec une indication pédiatrique (pourlesmédicamentsnonprotégés) Au Japon aucune extension de la protection brevetaire(pour les médicaments protégés) n est prévue pour desrecherches pédiatriques toutefois l exclusivitérèglementairepeutêtreétenduede8à10ans 1 E ExclusivitédemédicamentorphelinL exclusivité de médicament orphelin peut être accordéeaux États Unis à des médicaments destinés à traiter desmaladies rares (affectant moins de 200000 patients auxÉtats Unis ou alors dans certains cas plus de 200000patients mais sans espérance de recouvrement descoûts) L obtention del exclusivité demédicament orphelin est unprocessus en deux étapes Le demandeur doit d aborddemander et obtenir auprès de la FDA la qualification demédicament orphelin pour son médicament Si la FDAapprouve le médicament pour l indication désignée celui cirecevral exclusivitédemédicamentorphelin 2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELa période d exclusivité de médicament orphelincommence à partir de l approbation et cette exclusivitéempêche l aboutissement d autres demandesd approbation (ANDA 505 (b) (2) NDA NewDrugApplicationou BLA BiologicLicenseApplication) pard autresproducteurspourlemêmemédicament etpourlamême indication pendant une période de sept ans Laquestiondesavoirsiunedemandeultérieureconcernele «même» produit dépend des caractéristiqueschimiques et cliniques La FDA peut approuver lesdemandes pour le «même» médicament pour desindications qui ne sont pas protégées par l exclusivité demédicamentorphelin Des exclusivités de médicament orphelin existentégalementenEuropeetauJapon 1 F PanoramadesproduitsLes droits de propriété intellectuelle couvrant les produitslistés ci dessus à la section «2 2 2 Activité Pharmacie»sont décrits ci après pour nos principaux marchés S agissant des produits de Santé Animale voir ci dessus«2 2 4 Activité Santé Animale» Les paragraphes quisuiventdécriventlesbrevetsportantsurleprincipeactifetpour une NCE les brevets secondaires figurant le caséchéant sur la liste desApprovedDrugProductswithTherapeuticEquivalenceEvaluations(OrangeBook) oul équivalent de ces brevets dans d autres pays Pour lesproduits biologiques l OrangeBookne s applique pas Ces brevets ou l équivalent de ces brevets dans d autrespayssont en général lesplussignificatifs en cas dedépôtpar un concurrent d une demande de commercialisationd unproduitgénériqueoubiosimilaire del undesproduitsde Sanofi (voir le paragraphe «1 G Demande degénérification des produits brevetés» ci après) Danscertains cas les produits peuvent en outre bénéficier dedemandes de dépôts de brevets en cours ou de brevetsqui pour une NCE ne peuvent figurer sur l OrangeBook(par exemple des brevets portant sur des procédésindustriels) Dans chacun de ces cas il est précisé si leprincipeactif estcouvert ounonpar unbrevet nonencoreéchu Lorsque la durée des brevets a été étendue afin decompenser des retards dus à la procédured homologation les dates prorogées sont présentéesci dessous Les dates d expiration des brevets aux États Unis qui sont présentées ci dessous sont cellesenregistréesauprèsdel Officeaméricaindesbrevets(USPTO) et tiennent compte des six mois d extension siapplicable Les informations concernant l expiration desbrevets et la présence de génériques sur le marché sontmentionnésdansletableauci dessous Les informations portant sur des brevets secondairesrelatifs à la formulation de produits déjà soumis à laconcurrence de génériques ne sont pas décrits Lesréférences ci dessous à des protections brevetaires enEurope indiquent l existence des brevets dans la plupartdes principaux marchés au sein de l Union européenne Les situations peuvent varier entre les pays notammentpourlesbrevetslesplusanciensetlespaysayantadhéréàl Unioneuropéennerécemment 2Sanofi Documentderéférence2015|109 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEDe plus les exclusivités réglementaires dont le produitobtenues Même si l exclusivité réglementaire est censéepeutbénéficierauxÉtats Unis enEuropeouauJaponontêtre appliquée dans toute l Union européenne certainsétélistées lecaséchéant LesexclusivitésréglementairesÉtats membres ont parfois pris des positionstiennent compte des éventuelles extensions pédiatriquespréjudiciablesauxdroitsdeSanofi 110|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEAldurazyme®(Laronidase)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif novembre2019Principeactif novembre2020dansPrincipeactif novembre2020certainspaysdel UnioneuropéenneseulementSecondaires juin2020Exclusivitéréglementaire expiréExclusivitédemédicamentorphelin octobre2016Allegra®(chlorhydratedefexofénadine)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréGénériquessurlemarchéGénériquessurlemarchéGénériquessurlemarchéConvertienmédicamentenventelibreConvertienmédicamentenventelibre2Amaryl®(glimépiride)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréApidra®(insulineglulisine)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif juin2018Principeactif septembre2019danslaplupartdespaysdel UnioneuropéennePrincipeactif mai2022Secondaires couverturejusqu enjanvier2023Secondaires mars2022Secondaire juillet2022Exclusivitéréglementaire expiréExclusivitéréglementaire avril2017Aprovel®(irbesartan)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif mars2016(avecPTE)GénériquessurlemarchéGénériquessurlemarchéExclusivitéréglementaire avril2016Aubagio®(tériflunomide)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréSecondaires couverturejusqu enseptembre2030Secondaires couverturejusqu enseptembre2030Secondaires couverturejusqu enmars2024Exclusivitéréglementaire septembre2017Exclusivitéréglementaire août2023Cerdelga®(eliglustat)États UnisEuropeJapanPrincipeactif avril2022(2026siPTEapprouvé)Principeactif juillet2022(2027avecCCP)Principeactif juillet2022(2025avecPTE)Secondaires novembre2030Secondaires novembre2030Secondaires novembre2030Exclusivitéréglementaire août2019Exclusivitédemédicamentorphelin août2021ExclusivitéRéglementaire demédicamentorphelin janvier2025Exclusivitéréglementaire mars2023Sanofi Documentderéférence2015|111 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPECerezyme®(imiglucérase)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif N A(1)Principeactif N A(1)Principeactif N A(1)Secondaire Depakine®Chronosphèreformulation(octobre2017)Secondaire Depakine®Chronosphèreformulation(octobre2017)Depakine®(valproatedesodium)États UnisUnioneuropéenneJaponFabrazyme®(Agalsidasebeta)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif N ASecondaires expiréExclusivitéréglementairebiologique expiréePrincipeactif N APrincipeactif N ASecondaires expiréExclusivitédemédicamentorphelin expiréePrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif mars2021Secondaires couverturejusqu enoctobre2030Exclusivitéréglementaire expiréePrincipeactif mars2016Secondaires couverturejusqu enmars2026avecCCPapprouvédanscertainspaysdel UnioneuropéenneExclusivitéréglementaire mars2021Principeactif mars2016(mars2021siPTEapprouvé)Secondaires couverturejusqu enoctobre2030Exclusivitéréglementaire juillet2022Principeactif expiré(2)Principeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréSecondaire septembre2027(nondélivré)Principeactif expiréSecondaires septembre2027Principeactif expiréSecondaires septembre2027(nondélivré)Insuman®(insulinehumaine)États UnisUnioneuropéenneJaponJevtana®(cabazitaxel)États UnisUnioneuropéenneJaponLantus®(insulineglargine)États UnisUnioneuropéenneJaponLemtrada®(alemtuzumab)États UnisUnioneuropéenneJapon(1)PasdedroitsurunbrevetauxÉtats Unis dansl UnioneuropéenneetauJapon (2)Le28septembre2015 SanofietLillyontannoncéqu ilsacceptaientderenoncerauxpoursuitesencontrefaçondesbrevetsetdemettrefinauxlitigesdanslemondeentier Pourplusd informationsvoirlasection2 5 Litiges 2 5 1 Brevets LitigerelatifauxbrevetsLantus®etLantus®Solostar®(États Unis France Japon) 112|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPELovenox®(énoxaparinesodique)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif N APrincipeactif expiréPrincipeactif expiréGénériquessurlemarchéExclusivitéréglementaire expiréLumizyme® Myozyme®(alphaalglucosidase)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif N ASecondaires couverturejusqu enfévrier2023(1)Secondaires juillet2021Secondaires juillet2021Exclusivitédemédicamentorphelin expiréeExclusivitédemédicamentorphelin mars2016Exclusivitédemédicamentorphelin avril2017Exclusivitéréglementairebiologique avril2018Exclusivitéréglementairebiologique mars20162Lyxumia®(lixisenatide)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif juillet2020(2)PTEàdéterminerdèsqueleproduitseraapprouvéauxÉtats UnisPrincipeactif juillet2020(2)(2025avecCCPdanslaplupartdespaysdel Unioneuropéennedel ouest)Principeactif juillet2020(2)(2024avecPTE)Secondaires couverturejusqu ennovembre2030(nondélivré)Exclusivitéréglementaire février2023Secondaires couverturejusqu ennovembre2030(nondélivré)Exclusivitéréglementaire juin2021Secondaires couverturejusqu ennovembre2030(nondélivré)Mozobil®(plerixafor)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif N ASecondaires couverturejusqu enjuillet2023Secondaires juillet2022(2024avecCCPdanscertainspaysdel Unioneuropéenne)Secondaires juillet2022Exclusivitédemédicamentorphelin expiréeExclusivitédemédicamentorphelin août2019(1)GenzymeafaitappeldevantleTribunalFe´ de´ ral(FederalCircuit) de la re´ visionInter Partes(IPR)de´ favorable Pourplusd informations voirlasection2 5Litiges 2 5 1Brevets LitigerelatifauxbrevetsGenzymeMyozyme® Lumizyme®(Etats Unis)(2)LicenceexclusivedeZealandPharmapourlecomposélixisenatideSanofi Documentderéférence2015|113 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEMultaq®(chlorhydratededronedarone)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif juillet2016parextensiondutermedubrevetPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréSecondaires couverturejusqu endécembre2031 Secondaire formulationjuin2018(2023avecunCCPdanslaplupartdespaysdel Unioneuropéenne)Secondaire formulationjuin2018Exclusivitéréglementaire expiréExclusivitéréglementaire novembre2019Plavix®(bisulfatedeclopidogrel)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréGénériquessurlemarchéGénériquessurlemarchéExclusivitéréglementaire expiréePraluent®(alirocumab)États UnisUnioneuropéenneaponPrincipeactif décembre2029Principeactif décembre2029(nondélivré)Principeactif décembre2029Secondaires couverturejusqu enjuillet2032(nondélivré)Secondaires couverturejusqu enjuillet2032(nondélivré)Secondaires couverturejusqu enjuillet2032(nondélivré)Exclusivitéréglementairebiologique juillet2027Exclusivitéréglementaire décembre2025Renagel®(chlorhydratedesevelamer)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif N ASecondaires formulationoctobreSecondaires formulationoctobreSecondaires formulationoctobre202020202020Renvela®(carbonatedesevelamer)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif N APrincipeactif N APrincipeactif N ASecondaires formulationoctobre2025(comprimé)etdécembre2030(sachet)Secondaires formulationseptembre2026(sachet)GénériquessurlemarchéSecondaires novembre2025(comprimé)etseptembre2026(sachet)Stilnox®(tartratedezolpidem)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréGénériquessurlemarchéGénériquessurlemarchéExclusivitéréglementaire expiréeBrevetssecondaires Ambien®CRformulation(décembre2019) noncommercialiséSynvisc®(HylaneG F20)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif N APrincipeactif expiréSynvisc One®(HylaneG F20)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif N APrincipeactif expiré114|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEToujeo®(insulineglargine)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréPrincipeactif expiréSecondaires couverturejusqu enavril2034(nondélivré)Secondaires couverturejusqu enavril2034(nondélivré)Secondaires couverturejusqu enavril2034(nondélivré)Exclusivitéréglementaire février2018Exclusivitéréglementaire juillet2019Zaltrap®(aflibercept)États UnisUnioneuropéenneJaponPrincipeactif mai2020(juillet2022siPTEapprouvé)*Principeactif mai2020(mai2025siCCPapprouvé)*Principeactif mai2020*(PTEàdéterminerdèsqueleproduitseraapprouvé)Secondaires couverturejusqu enavril2032(nondélivré)ExclusivitéréglementaireBiologique novembre2023Secondaires couverturejusqu enavril2032(nondélivré)Exclusivitéréglementaire février2023Secondaires couverturejusqu enavril2032(nondélivré)2*BrevetssouslicencedeREGENERONPHARMACEUTICALS INC Les brevets détenus ou licenciés par le Groupen apportent pas toujours une protection efficace contreune version générique d un concurrent des produits deSanofi Par exemple malgré la détention de brevets non expirés des concurrents ont lancé des versionsgénériques d Allegra®aux États Unis (avant ladisponibilité du produit en vente libre) et de Plavix®enEurope L attention du lecteur est attirée sur le fait que Sanofi nepeut donner aucune assurance quant à la possibilitéd obtenir gain de cause dans un contentieux en matièrebrevetaire Par ailleurs il peut y avoir des cas où leGroupe estime qu il n a pas de fondement suffisant pourse prévaloir d un ou de plusieurs brevets figurant dans leprésent document par exemple lorsqu un concurrentproposeuneformulationqui nesemblepas entrer danslechamp des revendications de son brevet de formulation un sel ou un polymorphe non couvert ou une indicationnon protégée Voir «3 1 8 Facteurs de risque 1 Risques juridiques et réglementaires Des brevets etautres droits de propriété procurent des droits exclusifspour commercialiser certains produits du Groupe et sicette protection était limitée ou contournée les résultatsfinanciersduGroupeseraientsignificativementaffectés» Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (telsqu exposés à la section «2 5 Litiges» ci dessous)concernantlaprotectionbrevetaired uncertainnombredesesproduits 1 G Demandedegénérificationdesproduitsbrevetés L ANDAAux États Unis des fabricants de génériques ont déposédes ANDA contestant la validité des brevets de Sanofirelatifs à un certain nombre de ses produits Une ANDAest une demande par un fabricant de produitspharmaceutiques d autorisation de commercialiser uneversion générique d un produit déjà approuvé d une autresociété endémontrantquelaversionsupposéegénériquealesmêmespropriétésqueleproduitapprouvéàl origine Il n est pas possible de soumettre d ANDA pour unmédicamentenregistréentantqueproduitbiologique Voir«2 2 6 Marchés 3 Réglementation 3 B Produitsbiologiques» Une ANDA se fonde sur les donnéesrelatives à la tolérance et les données techniques duproduit initialement approuvé et ne nécessite pas pour ledemandeur de l ANDA de mener des essais cliniques(d où le nom de demande «abrégée»abbreviatednewdrugapplication) cequireprésenteunavantagesignificatifen termes de temps et de coûts Du fait de la périoded exclusivité réglementaire (voir section 1 B Exclusivitéréglementaireci dessus)uneANDAnepeutgénéralementêtre déposée que 5 ans après la commercialisation duproduitoriginal Cette duréeest réduite à 4 ans sil ANDAconteste un brevet figurant sur l OrangeBooktenu par laFDA Cependantdanscecas siletitulairedubrevetoulebénéficiaire de la licence intente dans le délai légal uneaction à la suite du dépôt de l ANDA la FDA ne peutaccorder une approbation finale à l ANDA pendant lestrente mois suivant la remise en cause du brevet (cettelimite étant décrite comme le30monthstay) sauf si unjugement ou une transaction intervient avant l expirationde ce délai et établit que l ANDA ne contrefait pas lebrevet ou que ce brevet n est pas valide et ou est nonopposable L agrément de la FDA à la suite du dépôt d une ANDAaprès la période de 30mois ne met pas fin au litige maismetfinàl interdictiondelancerunproduitparunfabricantde produits génériques qui serait prêt à prendre le risquede se voir ultérieurement condamné au versement dedommagesintérêtsaubénéficedutitulairedubrevet La procédure accélérée d ANDA est potentiellementapplicable à beaucoup de produits que Sanofi fabrique Voir «2 2 6 Marchés 3 Réglementation» ci dessus Sanofi cherche àdéfendre ses brevets avec vigueur dansces cas Le fait de réussir ou d échouer à opposer unbrevet contre un produit concurrent ne préjuge en rien dufutursuccès oude l échec d uneprocédure concernantcemêmebrevet(ouafortioridesonéquivalentdansunautrepays)faceàunautreproduitconcurrentnotammentdufaitSanofi Documentderéférence2015|115 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEde facteurs tels que l existence d une formulationdifférenteduproduitconcurrent desévolutionslégislativesou jurisprudentielles des différences locales dans lesbrevets et les droits nationaux des brevets ou lessystèmes légaux Voir «3 1 8 Facteurs de risque 1 Risques juridiques et réglementaires Des brevets etautres droits de propriété procurent des droits exclusifspour commercialiser certains produits du Groupe et sicette protection était limitée ou contournée les résultatsfinanciersduGroupeseraientsignificativementaffectés» Laprocédureduparagraphe505(b)(2)dedemanded autorisationdemisesurlemarchéauxÉtats UnisNosproduits et brevets ont également à faire face au défique représentent nos concurrents recourant à une autreprocédure accélérée d approbation prévue par leparagraphe 505 (b) (2) de laFederalFood Drug andCosmeticAct Cette disposition autorise expressémentl auteur d une demande à s appuyer en partie du moins sur les conclusions antérieures de la FDA concernant lasécurité et l efficacité d un médicament qui a déjà obtenul approbation de la FDA La FDA peut néanmoins exigerde l auteur de la demande un complément de donnéesprécliniques ou cliniques afin de s assurer que lesdifférencesaveclemédicamentderéférenceneremettentpas en cause la sécurité et l efficacité du produit Cetteprocédure permet l approbation d un large éventail deproduits en particulier ceux qui ne présentent que desvariations limitées par rapport à un médicament existantdéjàapprouvé Laprocédure505(b)(2)diffèredecelledela procédure ANDA qui permet l approbation d ungénérique sur le fondement d une démonstration qu il estéquivalentàunproduitdéjàapprouvé L auteurd unedemanded autorisationviséeàl alinéa505(b) (2) se doit d identifier le médicament de référence surlequel il s appuie ainsi que de garantir à la FDA que lesdroits concernant tout brevet répertorié pour le produitréférencé dans la liste desApprovedDrugProductswithTherapeuticEquivalenceEvaluations(OrangeBook)publiée par la FDA ne sont pas susceptible d entravercette autorisation Plus précisément l auteur d unedemandedoitgarantir pourchaquebrevetrevendiquantleproduit ou une utilisation du produit pour lequel lademanded autorisationestdéposée que aucune information sur le(s) brevet(s) n est mentionnéepourleproduitderéférence(certification«paragrapheI») lebrevetrépertoriéaexpirépourleproduitderéférence(certification«paragrapheII») lebrevetrépertorié pourleproduitderéférencen apasexpiré mais viendra à expiration à une date donnée etl autorisation est demandée pour une date ultérieure àl expiration du brevet (certification «paragraphe III») ou le brevet répertorié pour le produit de référence n estpasvalide n estpasopposable ouneserapasenfreintparlaproduction l utilisationoulaventeduproduitpourlequel la demande 505 (b) (2)NewDrugApplication(NDA)estdéposée(certification«paragrapheIV») Une certification «paragraphe III» serait susceptible dedifférer l approbation d une demande jusqu à l expirationdu brevet Une certification «paragraphe IV» requiert enrègle générale une notification du détenteur du brevet oudu titulaire de la NDA pour le produit de référence Si ledétenteur du brevet ou le titulaire de la NDA engage uneaction contre l auteur de la demande dans la fenêtrelégale un délaide 30 mois (30 monthstay) s impose à laFDA avant qu elle ne puisse concéder une autorisationdéfinitive à l auteur de la demande déposée sur lefondementdu505(b) (2) àmoins qu avantl expirationdece délai une décision de justice ou une transaction neconsidère que le brevet enregistré n est pas valide opposable et ou enfreint Une demande déposée sur lefondement du 505 (b) (2) pourra également êtreconfrontée à une exclusivité non brevetaire et la FDA severra interdire la possibilité d octroyer son approbationdéfinitive à la demande sur le fondement du 505(b) (2) jusqu à l expiration de toute période d exclusiviténon brevetaireopposable Dans l Union européenne un fabricant de produitsgénériques ne peut faire référence aux donnéescommuniquées pour le dépôt du produit original quelorsque l exclusivité des données a expiré Cependant iln existepasenEuropedesystèmecomparableàl OrangeBookqui permettrait au titulaire dubrevet d empêcherlesautorités compétentes d accorder le droit decommercialiser un produit générique en introduisant uneaction en contrefaçon préalablement à l autorisation demise sur le marché du produit générique Enconséquence des produits génériques peuvent êtreapprouvés à l expiration de la période d exclusivitécommerciale indépendamment des droits du titulaire dubrevet Cependant danslaplupartdecesjuridictions unefois le produit lancé et dans certaines juridictions avantmême le lancement (lorsque celui ci est imminent) letitulaire du brevet peut chercher à obtenir une injonctionvisant à empêcher la mise sur le marché si ses brevetssontcontrefaits(voir«2 5 Litiges»ci dessous) 2 MarquesLes produits de Sanofi sont vendus dans le monde sousdesmarquesquireve tentuneimportanceprimordiale LesmarquesduGroupecontribuenta` identifiersesproduitseta` prote´ gerla croissance durable duGroupe Lesmarquesjouentunro leessentieldanslesucce` scommercialdenosdivisions et notamment des produits du Groupe dans ledomainedelasante´ grandpublic desge´ ne´ riquesetdelasante´ animale La politique de Sanofi est de de´ poser ses marques selonune strate´ gie adapte´ e a` chaque produit ou service enfonctiondupaysdecommercialisation ainsisurunebasemondiale pour les produits ou services commercialise´ s mondialement ou sur une base re´ gionale ou locale pourles produits ou services commercialise´ s re´ gionalement oulocalement Le processus et le degre´ de protection des marquesdiffe` rent en fonction des pays la re´ glementationapplicable aux marques utilise´ es dans un pays donne´116|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEvariant de l un a` l autre Dans beaucoup de pays laprotection des marques ne peut e tre obtenue que parde´ po t officiel d une demande de marque et del enregistrement de celle ci Cependant dans certainspays la protection des marques peut e tre fonde´ e principalementsurl usage Lesenregistrements accorde´ s pour une dure´ e de´ termine´ e (dix ans dans la plupart descas) sont renouvelables inde´ finiment a` l exception decertainspays ou` elles sont subordonne´ es a` leur utilisationeffective Lorsque la protection de la marque est base´ e surl utilisation elle couvre les produits et services pourlesquelslamarqueestutilise´ e Lorsquelaprotectiondelamarque est base´ e sur le de´ po t elle ne couvre que lesproduits et services de´ signe´ s dans le certificat de de´ po t En outre dans certains cas Sanofi peut conclure unaccord de coexistence avec un tiers qui posse` de desdroits potentiellement conflictuels afin d e´ viter tout risquede confusion et de mieux prote´ ger et de´ fendre sesmarques Le portefeuille de marques du Groupe est ge´ re´ et estde´ fendu selon cette strate´ gie de fac¸ on a` empe cher toutecontrefac¸ on de marque et ou acte de concurrencede´ loyale 2 2 8 ProductionetmatièrespremièresSanofi a choisi depuis longtemps d intégrer la fabricationde ses produits pour mieux en maitriser la qualité et ladistribution Le processus de production du Groupecomporte trois étapes principales la fabrication desprincipesactifspharmaceutiques latransformationdecesderniersenmédicamentetleconditionnement Lesprincipesactifsetlesprincipauxmédicamentsmissurle marché par Sanofi sont majoritairement développés etfabriqués eninterne conformément àlapolitique généraledu Groupe afin de réduire sa dépendance à l égard desfournisseurs externes et d exercer un contrôle strict etprécis sur l ensemble de la chaîne Dans certains cas leGroupe s appuie sur des tiers pour la production etl approvisionnement de certains principes actifs etmatériels médicaux Les principes actifs sont fabriqués àpartir de matières premières provenant de fournisseursrigoureusementsélectionnésetapprouvés conformémentaux règlements internationaux et aux directives duGroupe Sanofi a aussi externalisé certains éléments desa production notamment dans le cadre d accordsd approvisionnement conclus à l occasion de l acquisitionde produits ou d activités de la cession d usines ou pouraccompagner localement la croissance du marché dansles pays émergents C est le cas en particulier pour unepartie de la production des principes actifs de Stilnox®etXatral® et pour certaines formes pharmaceutiques Lesprincipauxsous traitantspharmaceutiquesduGroupesontFamar MSD Unither Delpharm etSaneca Cesdernierssuivent les principes généraux du Groupe en matière dequalité de logistique et autres critères (voir la section«3 1 8 Facteurs de risque 2 Risques liésà l activitéduGroupe») Le Groupe se fournit également en principes actifs chezdes tiers liés par des accords de partenariat C est le casdesanticorpsmonoclonauxdéveloppésavecRegeneron Les sites de production pharmaceutique du Groupe sontrépartisentroisniveaux les sites globaux qui ont pour vocation à servirl ensemble des marchés Principalement situés enEurope ils agitd usinesdédiéesàlaproductiondenosprincipes actifs aux injectables et à un certain nombredeproduitsprincipauxdeformessolides les sites régionaux qui servent les marchés à l échelled un continent en Europe et particulièrement dans lespays BRIC M (Brésil Mexique Inde Chine Russie) marquant ainsi la forte présence industrielle du Groupedanslespaysémergents les sites locaux entièrement tournés vers leur marchédomestique Pour assurer la production des vaccins Sanofi Pasteurdispose de sites aux États Unis au Canada en France au Mexique en Chine en Thaïlande en Argentine et enInde En outre les sites pharmaceutiques du Trait(France) et d Anagni (Italie) contribuent aux opérationsindustrielles de Sanofi Pasteur en mettant à leurdisposition des capacités de remplissage aseptique et delyophilisation En 2011 le périmètre industriel duGroupe s est diversifiénotamment dans les maladies rares avec l acquisition deGenzyme et l intégration de Merial activité de SanofidédiéeàlaSantéAnimale Merial commercialise des produits pharmaceutiques Frontline® Heartgard® NexGard®et Previcox®(animauxde compagnie) LongRange® Ivomec® Eprinex®(ruminants) et Gastrogard®(équins) et une gammevariée de vaccins Vaxxitek®(aviaires) vaccin FMD(ruminants) Circovac®(porcs) et Purevax®(animaux decompagnie) Certains produits pharmaceutiques sontsous traités (Eprinex®) mais la presque totalité desvaccins vétérinaires sont produits en interne Lesopérations industrielles de Merial dédiées à la SantéAnimalesontresponsablesdel ensembledesactivités del achat des matières premières à la livraison des produitsfinis afin de répondre auxbesoinsde saclientèle grâceàune offre fiable flexible et conforme aux attentes entermes de qualité 16 sites deproduction sont répartis surneufpays Tous les sites de production Pharmacie Genzyme etVaccins du Groupe respectent les bonnes pratiques defabrication (GoodManufacturingPractice GMP) conformémentauxrecommandationsinternationales Les principaux sites du Groupe sont agréés par laFoodandDrugAdministration(FDA)américaine les sites Pharmacie en France (Ambarès Tours LeTrait Maisons Alfort CompiègneetLyon) auRoyaumeUni (Haverhill Holmes Chapel) en Irlande (Waterford) en Allemagne (Francfort) en Italie (Anagni) et auxÉtats Unis(SaintLouis KansasCityetChattanooga) 2Sanofi Documentderéférence2015|117 2ACTIVITÉDUGROUPE2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPE les sites Genzyme aux États Unis (Allston Framingham Ridgefield Northpointe Lynnwood WoburnetNorthborough)etenBelgique(Geel) les sites Vaccins en France (Marcy L Étoile et Le Trait(remplissage et conditionnement de Fluzone®ID pourles États Unis)) aux États Unis (Swiftwater Canton etRockville)etauCanada(Toronto) Dans la Santé Animale les sites d Athens Worthington Gainesville RaleighauxÉtats UnisetBarceloneta(acquisen décembre 2014) à Porto Rico sont gérés par ledépartementdel agricultureaméricain(USDA) etlessitesde Paulinia (Brésil) et Toulouse (France) sont agréés parlaFDApourunepartiedeleursactivités Dans la mesure du possible le Groupe s efforce de faireagréerplusieursusinespourlaproductiondesesprincipesactifs et de ses produits finis stratégiques (par exempleLovenox®) En mai 2010 Genzyme et la FDA ont conclu un accord(consentdecree) concernant l usine d Allston (États Unis)à la suite d inspections réalisées par la FDA sur ce siteetquiontdonnélieuàdesobservationsetunelettredemiseendemeure (warningletter) identifiantdesdéfaillancesauregard desCurrentGoodManufacturingPractices(CGMP) Unconsentdecreeestune injonctionprononcéepar un tribunal sur la base d un accord conclu entre legouvernement (en l occurrence la FDA) et une société aux termes duquel la société doit mettre en oeuvrecertaines mesures visées dans leconsentdecree Conformément auconsentdecree Genzyme est autoriséà poursuivre les opérations de fabrication sur le sitependantla durée du plan de remédiation sous réserve durespectdesdispositionsduconsentdecree Conformément auconsentdecree Genzyme doitnotamment mettre en uvre un plan de mise enconformité de son usine d Allston avec la réglementationet remédier à toutes les défaillances transmises àGenzyme ou identifiées dans le cadre de l inspectionmenéeparunexpertextérieurenfévrier2011 Ceplanderemédiation a été soumis à la FDA en avril 2011 etacceptéparcelle ci enjanvier2012 DesmodificationsduplanderemédiationontétéacceptéesparlaFDAenmars2012 et en avril 2015 Ce plan comporte un calendrieravec des points d étape Si le calendrier n est pasrespecté la FDA peut demander le versement de 15 000dollars US par jour et par produit affecté tant que lesobjectifsvisésdansleplann aurontpasétéatteints En 2013 Genzyme a pris du retard pour finaliser une desactions prévues dans son plan de travail La FDA a éténotifiée et pourrait exiger des indemnités de retard À ladatedecerapport laFDAn apasencorefaitsavoirsielleentendaitexercercedroit Genzyme a récemment proposé une troisièmemodification de son plan de travail en lien avec certainsprojets de modernisation d installations et d équipements La FDA examine cette proposition de modification Genzyme a informé la FDA que l exécution des actionsrestantesprévuesdansleplanderemédiationsedéroulaitconformément à la modification proposée Si la FDArefusecettepropositiondemodification Genzymepourraitêtretenuedeverserdesdommages intérêtsforfaitairesde15 000 dollars US par jour si les actions de la versionacceptée par la FDA du plan de remédiation sont jugéesinachevéesau31mars2016 Dès que les termes et conditions duconsentdecreeauront été satisfaits dans leur intégralité Genzyme devrarecourir à un auditeur en charge de la surveillance de laconformité du site d Allston pour une durée additionnelled aumoinscinqansEnavril2014 laFDAaretirélamiseendemeure(warningletter) relative aux sites Sanofi Pasteur de Toronto auCanada et Marcy l Etoile en France Sanofi PasteurpoursuitseseffortspouraméliorerleniveaudeconformitédecessitessuivantunplanglobalQualité Ceseffortsontconduit à des améliorations supplémentaires reconnueslors de la dernière inspection CGMP delaFDA sur lesitedeMarcyL Etoileenseptembre2015 Pour plus d information sur les sites de production duGroupe se reporter à la section « 2 4 Investissements Principauxétablissements»ci dessous 2 2 9 AssurancesetcouverturesdesrisquesLa protection du Groupe repose sur la souscription dequatre principaux programmes d assurance cesprogrammes font intervenir le marché traditionnel del assurance et de la réassurance et la captive du GroupeCarraigInsuranceLtd(Carraig) Les quatre programmes traditionnels sont leprogrammedommages et pertes d exploitation le programmeresponsabilité civile le programme stock et transit et leprogrammeresponsabilitéciviledesmandatairessociaux La société d assurance captive Carraig prend part auxdifférentes lignes d assurance comprenant notamment lesprogrammes dommages aux biens stock et transit etresponsabilité civile produit Carraig est soumise à laréglementation de ses autorités de tutelle en Irlande estunefiliale de Sanofi intégralementdétenueet elledisposedesressources nécessairespour fairefaceàlapartiedesrisquesqu elleaacceptédecouvrir Les primes sont établies pour les entités du Groupe auxprix de marché L évaluation des sinistres est réaliséesuivant les modèles traditionnels des compagniesd assurance et de réassurance et les provisions sontvalidées et confirmées régulièrement par des actuairesindépendants Le programme d assurance dommages et pertesd exploitation couvre l ensemble des entités du Groupedans le monde partout où il est possible de mettre enplace un programme centralisé à partir de la captive duGroupe Il permet par mutualisation du risque entre lesentitésdeSanofi d obtenirdesfranchisesetdesgarantiesappropriées aux besoins des entités locales En plus ildisposed unvoletpréventionquifavoriselamiseenplaced un programme de visites de tous les sites (production 118|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPEentrepôts sites de recherche distribution ) etd harmonisation des procédures d entretien et demaintenance dans les sites Des visites spécialisées sontréaliséeschaque année en fonction des besoins commepar exemplelavérificationdesréseauxdesprinklerspourla protection incendie ou l analyse des plans desauvegardepourlesrisquesd inondations Le programme stock et transit protège les biens duGroupe quelle qu en soitlanature à l occasion de toutesopérations de transports nationaux ou internationaux etpartousmoyensdetransportainsiquelesstocksoùqu ilsse trouvent Ce programme permet par mutualisation durisqueentre lesentités deSanofi d obtenirdesfranchisesadaptées et différenciées suivant qu il s agisse ou non desinistres liés à des transports en température contrôlée Sanofi déploie un volet prévention avec l aide despécialistespourdévelopperlesmeilleurespratiquesdansses sites de distribution Ce programme piloté à partir dela captive du Groupe dispose d une capacité importantecompte tenu de l accroissement des transports maritimesqui favorisent l accumulation des valeurs dans un mêmebateau Le programme d assurance responsabilité civile généraleet responsabilité civile produit a été renouvelé pourl ensemble des filiales du Groupe dans le monde etpartout où il est possible de le faire malgré la réticencetoujours croissante du marché de l assurance et de laréassurance à couvrir le risque produit des grandessociétés pharmaceutiques La couverture des assurancesde responsabilité civile est depuis plusieurs annéesréduite par les assureurs du fait de la difficulté à assurercertains produits suite aux nombreux sinistres qu ils ontoccasionnés Ces produits sont exclus des couverturesaccordées par les assureurs et de fait exclus descouvertures acquises par Sanofi sur le marché Il s agitpour le Groupe de quelques produits dont les principauxsont indiqués en note D 22 a) aux états financiersconsolidés Cette situation de marché a donc entraîné annéeaprèsannée uneaugmentationdelapartderisqueretenueparleGroupe Le risque principal lié aux produits pharmaceutiques estcouvert avec des franchises faibles à la charge des paysalorsquelarétentiondelacaptiveduGroupeestelleplusimportante Les risques ainsi gardés par le Groupe y compris par la captive du Groupe permettent deconserver la maîtrise et la prévention des risques Ainsiles négociations avec les assureurs et réassureurs sontadaptéesauxrisquesspécifiquesdeSanofi etnotammentpermettentdesdistinctionstenantcomptedesproduitsencours de développement d une exposition aux risquesdifférente entre l Europe et les États Unis ou de2 2 PRÉSENTATIONDEL ACTIVITÉDUGROUPEproblématiques diverses en fonction des juridictions despays impliqués comme les génériques aux États Unis Les couvertures sont chaque année ajustéesprincipalement pour tenir compte du poids relatif desnouveaux risques produits comme par exemple pour lesproduits destinés aux maladies rares à très faibleexpositionoupourlesproduitsdesantéduGroupequinenécessitentpasd autorisationdemisesurlemarché En ce qui concerne le risquederesponsabilitécivile pure non spécifique au monde de la pharmacie il fait l objetd unecouvertureadaptéeauxincidencespossiblesdenosactivités En ce qui concerne les programmes d assurance de lacaptive Carraig les demandes d indemnisation nées etnon encore réglées à la date d arrêté des comptes qu elles soient reportées ou non sont couvertes par desprovisions déterminées sur la base d une estimation ducoûtde leur règlement ainsiquedes dépenses relativesàleur traitement Lorsqu il existe un historique suffisant dedonnées provenant du Groupe ou du marché relativesaux demandes d indemnisations émises et à leursrèglements la Direction avec l assistance d actuairesexternes procède à l estimation des risques couverts parlaSociétéautitredesdemandesnonencoredéclaréesens appuyant sur une méthode actuarielle d évaluation desdemandes nées mais non encore reportées (IBNR IncurredButNotReported) Les actuaires réalisent à laclôture une estimation actuarielle des engagements de laSociétéautitredesrisquesIBNRetALAE(AllocatedLossAdjustmentExpense) Chaqueannée deuxprojectionsdecoûts attendus (fondées respectivement sur les sinistresreportés et les sinistres ayant fait l objet d un règlement)sont réalisées en utilisant la méthode Bornhuetter Ferguson Les provisions constituées sont évaluées surcettebase Enfin le programme d assurance responsabilité civile desmandataires sociaux protège l ensemble des entitésjuridiquesduGroupeainsiqueleursdirigeants Lacaptiven intervientpasdansceprogramme Ilexisted autresprogrammesd assurancessouscritsparleGroupemaisdontlaportéeesttrèsnettementinférieure Touslesprogrammesd assuranceduGroupefontappelàdes assureurs et des réassureurs de premier rang et ontétéélaboréspourpermettred yincorporeraufildel eaulaplupart des nouvelles acquisitions du Groupe LesgarantiesontétédéfiniesenfonctionduprofilderisqueduGroupeetdescapacitésdumarché Lacentralisationdesgrands programmes permet tout en réalisant uneéconomie d obtenir un niveau de protection au meilleurstandardpourl ensembleduGroupe 2Sanofi Documentderéférence2015|119 2ACTIVITÉDUGROUPE2 3 ORGANISATIONDUGROUPE2 3 ORGANISATIONDUGROUPE2 3 1 FilialessignificativesLa Société Sanofi (Sanofi) est la société holding d un groupe consolidé composé d environ 400 sociétés Les principalesfiliales du Groupe au 31 décembre 2015 sont présentées dans le tableau ci dessous La liste des principales sociétéscomprisesdanslepérimètredeconsolidationduGroupeestprésentéeennoteFauxétatsfinanciersconsolidés IntérêtfinancierFilialessignificativesDatedecréationPaysActivitéprincipaleetdroitdevoteAventisInc 01 07 1968États UnisPharmacie100%AventisPharmaSA24 09 1974FrancePharmacie100%GenzymeCorporation21 11 1991États UnisPharmacie100%HoechstGmbH08 07 1974AllemagnePharmacie100%Merial Inc 01 08 1997États UnisSantéAnimale100%MerialSAS25 02 1941FranceSantéAnimale100%Sanofi AventisAmériqueduNord20 09 1985FrancePharmacie100%Sanofi AventisDeutschlandGmbH30 06 1997AllemagnePharmacie100%Sanofi AventisEurope15 07 1996FrancePharmacie100%Sanofi AventisUSLLC28 06 2000États UnisPharmacie100%Sanofi AventisParticipationsSAS25 02 2002FrancePharmacie100%SanofiPasteur08 02 1989FranceVaccins100%SanofiPasteur Inc 18 01 1977États UnisVaccins100%SanofiWinthropIndustrie11 12 1972FrancePharmacie100%Depuis 2009 le Groupe s est transformé en effectuant denombreuses acquisitions (voir section «2 1 Historique etévolution de la Société») notamment Genzyme en avril2011 et Merial en septembre 2009 L équation financièrede l acquisition de Genzyme est présentée dans la noteD 1 3 aux états financiers consolidés du document deréférence 2013 L équation financière de l acquisition deMerial est présentée dans la note D 1 3 aux étatsfinanciersconsolidésdudocumentderéférence2010 Danscertainspays leGroupeSanofiexerceunepartiedeses activités par l intermédiaire de coentreprises (joint ventures)avecdespartenaireslocaux Deplus leGroupea signé des accords mondiaux de collaborationprincipalement avec Regeneron concernant Zaltrap® desanticorpsthérapeutiqueshumainstelquePraluent®etdesanticorpsdansledomainede l immuno oncologie etavecBMS concernant Plavix® Voir la note «C Principauxaccords» aux états financiers consolidés pour plusd informations La note 23 aux comptes annuels de la Société Sanofidonne des informations globales sur toutes les filiales etparticipationsdétenuesparSanofi 2 3 2 OrganisationinternedesactivitésSanofi et ses filiales constituent un Groupe organiséautour de trois activités Pharmacie Vaccins Humains(Vaccins)etSantéAnimale Le 15 décembre 2015 Sanofi a annoncé le début denégociationsexclusivesavecBoehringerIngelheimenvued un échange d actifs La transaction envisagéeconsisterait à échanger l activité Santé Animale deSanofi(Merial) contrel activitéSantéGrandPublicdeBoehringerIngelheim et un paiement de Boehringer Ingelheim àSanofi Jusqu a` la finalisation de la transaction souscondition de la signature d accords de´ finitifs et del obtention des approbations re´ glementaires pre´ vue auquatrie` me trimestrede l anne´ e2016 Sanofi continueradesuivre et de pre´ senter la performance au niveau Groupede l activite´ Sante´ Animale qui reste un secteurope´ rationnelconforme´ menta` lanormeIFRS8 Sanofi et Genzyme Corporation (activité Pharmacie) Sanofi Pasteur et Sanofi Pasteur Inc (activité Vaccins) Merial Inc et Merial SAS (activité Santé Animale)assument à l intérieur du Groupe la responsabilité de larecherche et du développement dans leurs activitésrespectives Cependant au seinde l organisationintégréede la R&D la définition des priorités stratégiques et lacoordinationdestravauxsontréaliséesàl échelleglobale Pour remplir ces fonctions ces sociétés sous traitent lestravaux de recherche et de développement à leurs filialesdisposant des moyens nécessaires Elles concèdent àcertaines de leurs filiales françaises et étrangères deslicences de brevets de savoir faire de fabrication et demarques Les filiales licenciées fabriquent et distribuentl essentiel des produits du Groupe directement ouindirectementàtraversdesfilialeslocalesdedistribution 120|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE2 3 ORGANISATIONDUGROUPELes droits de propriété industrielle les brevets et lesmarques sont principalement détenus par les sociétéssuivantes ActivitéPharmacie Sanofi Aventis PharmaSA SanofiBiotechnology SAS (France) Sanofi AventisDeutschland GmbH (Allemagne) et GenzymeCorporation(États Unis) Activité Vaccins Sanofi Pasteur (France) et SanofiPasteur Inc (États Unis) Activité Santé Animale Merial Inc (États Unis) etMerialSAS(France) Les principaux actifs corporels du Groupe sont présentésdans la section «2 4 Investissements Principauxétablissements» Ces actifs sont principalement détenusparlessociétéssuivantes En France Sanofi Pasteur SA Sanofi Chimie SanofiWinthrop Industrie Sanofi Merial SAS France etSanofi AventisRecherche&Développement Aux États Unis Sanofi Pasteur Inc GenzymeCorporationetGenzymeTherapeuticsProductsLP AuCanada SanofiPasteurLimited EnAllemagne Sanofi AventisDeutschlandGmbH EnBelgique GenzymeFlandersBVBAHoldingCo EnIrlande GenzymeIrelandLimited 2 3 3 Financementetrelationsfinancièresintra GroupeSanofiassurelamajeurepartiedufinancementexterneduGroupe et utilise les fonds directement ou indirectement pour les besoins de financement des filiales du Groupe Sanoficentraliseégalementlagestiondetrésoreriedesesfiliales excédentaires À travers un système de gestioncentralisé du risque de change Sanofi établit lescouvertures nécessaires aux besoins de ses principalesfiliales Sanofi concentre ainsi 92 % de la dette brute externe duGroupeet85%desliquidités duGroupe au31décembre2015 La société de droit belge Sanofi European TreasuryCenterSA(SETC) filialeà100%duGroupeSanoficrééeen 2012 a pour objet de fournir des financements etcertainsservicesfinanciersauxfilialesduGroupe Les prêts et avances entre Sanofi et ses filiales et lesdonnées financières des relations entre Sanofi et lessociétés liées sont présentés respectivement en notes23et 21 aux comptes annuels de la Société Sanofi (voir lasection3 4 3 decedocumentderéférence) 2 3 4 RéorganisationsetrestructurationsAfin de rationaliser les structures de détention des entitésnord américaines du Groupe et de rassembler dans unemême chaine de participation les filiales de ses activitésPharmacie et Vaccins correspondantes la Société Sanofiaprocédéauxopérationssuivantesen2015 Le 23 juin 2015 Sanofi a cédé à sa filiale Sanofi aventis Amérique du Nord la participation de 10 47%qu elledétenaitdanslasociétéAventisInc pourunprixdecessionde4674millionsd euros Le28juillet2015 Sanofiasouscritàuneaugmentationde capital de sa filiale Sanofi Pasteur Holding pour unmontantde530millionsd euros Le 23 septembre 2015 Sanofi a fusionné sa filialeSanofi Pasteur Holding dans sa filiale Sanofi aventisAmériqueduNord 2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTS2 4 1 PrésentationgénéraleLe siège social de Sanofi est situé à Paris (France) Voirci après«Immobiliertertiaire» Le Groupe exerce ses activités depuis des centresadministratifs des centres de recherche des sites deproduction et des centres de distribution implantés dansenviron 100 pays à travers le monde Les centresadministratifsregroupentl ensembledesfonctionssupportetreprésentantsmétiersdesfilialesetduGroupe Le parc immobilier formé de l ensemblede cessites peutêtreanalyséparnaturedelocaux(destination)oupartypede détention (propriété ou location) Les répartitionsci après sont calculées en fonction des superficies Lessuperficiesnesontpasauditées Répartitiondesbâtimentsparnaturedelocaux*Industriel58%Recherche14%Tertiaire13%Logistique9%Autres5%*LesactivitésVaccinsetSantéAnimaleduGroupecomprennentdesbureaux sitesderecherche deproductionetentrepôts Ilsserépartissentdansles4naturesdelocauxfigurantentêtedutableauderépartitionci dessus 2Sanofi Documentderéférence2015|121 2ACTIVITÉDUGROUPE2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTSRépartitiondessitespartypededétentionLocation28%Propriété72%Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses sites derechercheetdéveloppementetde production(lapropriétés entend soit par détention directe soit par le biais decrédits bails avec possibilité pour le Groupe de lever lesoptionsd achatàl échéanceducontratdelocation) 2 4 2 PrésentationdessitesduGroupe2 A SitesindustrielsdeSanofiLa transformation de Sanofi pousse l organisation desAffaires Industrielles à continuer à évoluer afin d appuyernotre nouveau modèle d activité Ainsi depuis juin 2013 les Affaires Industrielles ont la responsabilité del ensemble des opérations de production et de qualité ausein du Groupe Les Affaires Industrielles se concentrentainsisur lesbesoins desclients etlaqualité deservice lepartage des bonnes pratiques LEAN en matière defabrication le développement d une culture communeengagée dans la qualité et la mutualisation de sesexpertises au sein de plateformes technologiquesnotamment dans les produits biologiques injectables etpharmaceutiques LeGrouperéalisesaproductionindustrielledans102sitesdans 41 pays (dont 40 dans les marchés émergents) dont 74 sites pour l activité pharmaceutique incluantGenzyme 12 sites pour l activité industrielle Vaccins de SanofiPasteur 16sitespourl activitéSantéAnimaledeMerial LeGroupeaproduiten2015lesquantitéssuivantes Pharmacie 4577millionsd unitésdont unitésfabriquéesetconditionnées 3089millions unitésseulementconditionnées 260millions équivalentunitésvrac 463millions unitéssous traitées 765millions Vaccins 513millionsdecontenantsrépartis(seringuesetampoules) incluantlaproductionsous traitée Santé Animale 524 millions de doses de vaccinstoutes espèces hors aviaire 92 milliards de doses devaccins aviaires et 76 5 millions d unités de produitspharmaceutiques Sanofi estime que ses usines de production respectenttoutes les exigences réglementaires sont correctemententretenuesetsontgénéralementadaptéespourfairefaceaux besoins à venir Le Groupe procède cependantrégulièrement à une analyse de son outil de productioncouvrant les aspects d environnement d hygiène desécurité et sûreté de respect des normes de qualité etd utilisation des capacités de production Pour de plusamples renseignements sur les immobilisationscorporelles du Groupe voir la note D 3 aux étatsfinanciers consolidés et la section «2 2 8 Production etmatièrespremières» 2 A a Sitesindustrielsdel activitéPharmacieLa production de produits chimiques et pharmaceutiquesregroupe ses activités au sein de la Direction des AffairesIndustriellesquiestégalementenchargedelaplupartdescentresdedistributionetd entreposage Les sites où sont fabriqués les principaux médicaments(principesactifs spécialitéspharmaceutiquesetdispositifsmédicaux)sontlessuivants France Ambarès (Plavix® Aprovel® Dépakine®) Aramon (Irbésartan) Compiègne (Aubagio® Lasix® Imovane®) Le Trait (Lovenox®) Lisieux (Doliprane®) Lyon Gerland (Thymoglobuline® Celsior®) Maisons Alfort (Lovenox®) Sisteron (bisulfate de clopidogrel dronédarone tartrate de zolpidem) Tours (Stilnox® Aprovel® Xatral®) Vitry sur Seine (docétaxel aflibercept) Allemagne Francfort (insulines (Lantus® Apidra® Lyxumia® Toujeo®) produits d oncologie (Taxotere® Eloxatine®) dispositifs médicaux (Click®STAR et SoloSTAR®)) Irlande Waterford (Myozyme® Lumizyme® Cholestagel® Thymoglobuline® Renagel® Renvela® Cerezyme®) Italie Scoppito (Tritace® Amaryl®) et Anagni(Dépakine® Fasturtec®et la famille d antibiotiquesRifa) Royaume Uni Haverhill (sevelamer hydrochloride API(Renagel®) sevelamer carbonate API (Renvela®) Cerezyme® Fabrazyme® Thyrogen® Myozyme® etc) HolmesChapel(Nasacort® Flutiform®) Hongrie Ujpest(irbesartan) Csanyikvölgy(Lovenox®) Japon Kawagoe(Plavix®) États Unis Kansas City (Allegra® spécialité en coursdetransfert vers Tours et Compiègne) et Chattanooga(produitsdeSantéGrandPublic) Brésil Suzano (Amaryl® Novalgine®) et Campinas(produitsgénériques) Mexique Ocoyoacac(Flagyl®) Singapour Jurong(enoxaparine) Genzymegère8sitesdeproductionetcollaboreavecplusde 15 entreprises sous traitantes pour fabriquer12 produits commerciaux sur tout un éventail deplateformestechnologiques LessitesdeGenzymesontlessuivants Belgique Geel (Al Glucosidase Alpha Myozyme® Lumizyme®) 122|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE États Unis Allston (Cerezyme®) FraminghamBiologics (Fabrazyme® Thyrogen®) FraminghamBiosurgery(Seprafilm® acidehyaluronique) Ridgefield (Synvisc® Hectorol® Mozobil® Jonexa® Kynamro®) Woburn (LeGoo®) Northborough et Lynnwood État deWashington(Leukine®) 2 A b Sitesindustrielsdel activitéVaccins(SanofiPasteur)Le siège de l activité Vaccins du Groupe Sanofi Pasteur estsituéàLyon(France) SanofiPasteurpossède12sitesindustrielsdans8pays France Marcyl Étoile ValdeReuiletNeuville États Unis Swiftwater CantonetRockville Canada Toronto Inde Hyderabad(Shantha) Chine Shenzhen Argentine Pilar Mexique Ocoyoacac Thaïlande Chachoengsao SanofiPasteur possèdeses propressites derechercheetdéveloppement et de production soit en pleine propriété soitenlocationavecoptiond achatàl échéancedubail 2 A c Sitesindustrielsdel activitéSantéAnimale(Merial)Merial possède16 sitesindustrielsrépartisdans9paysetde nombreux bâtiments administratifs dont son siègesocialsituéàLyon(France) LessitesindustrielsMerialsontlessuivants Brésil Paulinia (produits pharmaceutiques à based avermectines et vaccins contre la fièvre aphteuse etlarage)ainsiqu uneunitédeproductionapprouvéeparlaFDAetEMApourNexGard® Chine Nanchang(vaccinsaviairesvivants) France Toulouse (Frontline®et vaccins clostridiens) St Priest LPA (vaccins) Lyon Gerland Saint Herblon(Coophavet) Lentilly(activitédeconditionnement) Italie Noventa(vaccinsaviairesinactivés) Pays Bas Lelystad (antigène contre la fièvreaphteuse) Royaume Uni Pirbright (antigèneset vaccins contrelafièvreaphteuse) États Unis Gainesville (Géorgie) et Raleigh (Carolinedu Nord) deux sites dédiés aux vaccins aviaires deMerial le site d Athens (Géorgie) dédié aux vaccinsviraux et bactériens pour mammifères le site deWorthington (Minnesota) dédié aux vaccins autogènespourlesruminantsetleporc 2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTS Porto Rico le site de Barceloneta(PortoRico) dédiéàla fabrication et au conditionnement de Heartgard®etHeartgard®Plus Nouvelle Zélande Auckland Ancare (produitspharmaceutiquespourlesruminantsprincipalement) 2 B SitesderechercheetdéveloppementduGroupeL activité Pharmacie compte 15 sites de recherche etdéveloppement la France compte 6 sites opérationnels à Chilly Mazarin Longjumeau Montpellier Paris Strasbourg Toulouse etVitry sur Seine Alfortville 2 hors France 2 sites sont implantés en Europe(Allemagne et Pays Bas) dont le plus important àFrancfort les États Unis comptent 5 sites dont les plusimportants sont situés à Bridgewater Cambridge etFramingham en Asie 2 sites sont présents en Chine une unité derecherche clinique est située à Pékin et une unité auJapon Les sites de recherche et développement de l activitéVaccinssontprésentésàlasection2 A b ci dessus L activité Santé Animale compte 13 sites de recherche etdéveloppement De plus le site de Barceloneta à PortoRicoaétéachetéàMerckendécembre2014 2 4 3 Acquisitions cessionsetinvestissementsLa valeur nette comptable des immobilisations corporellesdu Groupe s élevait à 9943 millions d euros au31décembre2015 En2015 Sanofiainvesti1318millionsd euros(voirnoteD 3 auxétatsfinanciersconsolidés)pournotamment augmenter la capacité et améliorer laproductivité de ses différents sites de production et derechercheetdéveloppement Les principales acquisitions et cessions du Groupe pourles exercices 2013 2014 et 2015 figurent aux notes«D 1 Impact des variations de périmètre» «D 3 Immobilisations corporelles» et «D 4 Écartsd acquisitions et autres actifs incorporels» aux étatsfinanciersconsolidés Au 31 décembre 2015 les engagements fermes duGroupe relatifs à des investissements futurs enimmobilisations corporelles s élèvent à 436 millionsd euros et concernent principalement pour l activitéPharmacie les sites industriels de Francfort (Allemagne) Framingham et Allston (États Unis) Geel (Belgique) Waterford (Irlande) Sisteron et Elbeuf (France) ainsi que pourl activitéVaccins lessitesdeSwiftwater(États Unis)etdeMarcyl Étoile(France) À moyentermeet à périmètreconstant leGroupeprévoitd investir dansles immobilisations corporelles unmontantannuel moyen d environ 2 milliards d euros Le GroupeSanofi Documentderéférence2015|123 2ACTIVITÉDUGROUPE2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTSestimequelatrésorerieinterneetlapartienonutiliséedesfacilités de crédit existantes seront suffisantes pourfinancercesinvestissements Les principaux investissements en cours sont décritsci dessous 3 A ActivitéPharmacieLe site de Francfort qui constitue le principal centre defabrication des antidiabétiques de Sanofi seraprochainement doté d un deuxième atelier de traitementaseptique équipé de systèmes isolateurs pour améliorersignificativement le processus de remplissage aseptiqueet la productivité Cet atelierseraopérationnelen2016 Àla fin de 2014 le Groupe a annoncé un investissementsupplémentaire de 200 millions d euros dans lesopérations de remplissage stérile et de fabrication dedispositifsmédicauxdeFrancfort Le réseau industrielDiabèteest solidement implanté surlesmarchésémergents quecesoitenRussieaveclesited Orel(ledeuxièmeplusgrandsitedefabricationdestylosà insuline après celui de Francfort) ou en Chine (Beijing) oùontlieulesopérationsd assemblageetderemplissagede SoloSTAR® le stylo injecteur pré rempli de Lantus® Enfin pour intégrer Shantha (Inde) à la plateformeInjectables de Sanofi le site utilise de´ sormais lestechnologies du Groupe nécessaires à la fabrication del insuline Insuman®afin de lui permettre de prendre enchargeles activitésde remplissageet deconditionnementpour le marché local puis ultérieurement pour d autresmarchésémergents L activité industrielle pharmaceutique de la plateformeSantéGrandPublic(CHC) repose sur un réseau de10 sites Les marchés globaux sont fournis parles usinesd Origgio (Italie) Cologne (Allemagne) et Veresegyház(Hongrie) Les marchés régionaux sont fournis par lesusines de Suzano (Brésil) Rzeszow (Pologne) et ACE(Vietnam) Les usines de Lisieux (France production deDoliprane®pour le marché français) Hangzhou etTangshan (Chine) Virginia (Australie) et le site deChattem dans le Tennessee (États Unis) fournissentprincipalement leurs marchés locaux Afin de développerun réseau industriel spécialisé en CHC le Groupe arécemment investi dans des projets majeurs notammentle transfert vers le réseau industriel CHC de certainsproduits de CHC depuis d autres usines non dédiées auCHC le transfert de quelques formes liquides eteffervescentesdeproduitsCHCverslesitedeCologneetla transformation du site d Origgio en une usine dédiée àunefamilleuniquedeproduits(Enterogermina®) En2014 laplateformedédiéeauxproduitsBiologiquesaété lancée pour développer les synergies entre lesactivités pharmaceutiques Sanofi Pasteur et SanofiGenzyme ainsi que les activitésBiotherapeutics Cetteplateforme permet à Sanofi de se renforcer dans lesbiotechnologies en ayant une approche pluri disciplinaireetendéveloppantl utilisationdescapacitésdeproduction et d utiliser efficacement son expertise dans la productiondes produits biologiques depuis le principe actif jusqu à lagestion intégrale de la production en incluant lemédicamentetledéveloppementdedispositifsmédicaux Trois sites spécialement dédiés aux biotechnologies ontété développés Paris Lyon (France) Francfort(Allemagne)etBoston (États Unis) Desconnaissancesetune expertise très spécifiques sont requises pour piloterune technologie innovante qui repose sur la culturecellulaire microbiologique ou le développement desvecteurs viraux et les plateformes de production quiaccompagnentleslancementsmondiauxdesproduitsLe développement de la plateformeMarchésÉmergentsrepose sur un réseau de plus de 40 sites industrielsrégionaux et locaux présents dans 25 pays quiaccompagnentlacroissancedecesmarchés En Algérie Sanofi construit à Sidi Abdellah un nouveausite qui sera le plus grand complexe industriel de Sanofien Afrique et produisant principalement des formessèches et liquides En juillet 2014 Sanofi a franchi uneétape importante sur le chemin de la croissance de sonactivité Génériques au Moyen Orient en acquérant unepart significative de Globalpharma la filialepharmaceutique locale de Dubaï Investments PJSC L usinedeGlobalpharmasituée àDubaïa étéintégréeauréseauindustrielSanofien2015 Ellefabriquenotammentdes produits anti infectieux cardiovasculaires et gastro intestinaux Au Vietnam Sanofi a finalisé la construction de sanouvelle usine située à Ho Chi Minh qui fabrique desspécialités pharmaceutiques et des produits de SantéGrand Public pour le marché vietnamien et soutient lelancementduproduitLactacyd®auJapon Enfin les Affaires Industrielles adaptent constamment leréseau de sites industriels aux besoins des marchés Ainsi le site de Fawdon (Royaume Uni) a été fermé en2015 lafermeturedusitedeKansasCity(États Unis)estprévuepour2016 lesitedeQuetigny(France)aétécédéen2015 etunaccordavecuntiersaétésignéenvuedelacessiondusitedeMirador(Argentine)en2016 Le réseau industriel deSanofiGenzymese concentreprincipalement aux États Unis où des investissementsmajeurs sont en cours de réalisation Le site d Allston(Massachusetts) a lancé un large programmed investissement dans le cadre de la mise en uvre desonplande remise en conformitéquiaété accepté parlaFDAenjanvier2012 3 B ActivitéVaccins(SanofiPasteur)L activitéindustrielledeSanofiPasteurpoursuitunephased investissement majeure notamment avec la nouvelleusine de Neuville (France) dédiée au vaccin contre ladengue qui a été homologuée par l ANSM en 2014 et oùla production a commencé en 2015 En parallèle SanofiPasteurainauguréen2015unnouveaubâtimentàMarcyL Etoile dédié notamment à la production du vaccin Hib(Haemophilusinfluenzatypeb) 124|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPE3 C ActivitéSantéAnimale(Merial)Merialadapte ses capacités industrielles à la croissancedu marché de la santé animale Ainsi en 2012 Merial aacquis l entreprise Newport Laboratories dont le site deproduction de vaccins autogènes est basé à Worthington(Minnesota) Afin de soutenir la croissance future desvaccins aviaires et autres espèces sur le marché chinois Merial ainvestid autrepart70millions dedollarsUSdansun nouveau site situé dans la zone de développementhigh techdeNanchang siteinauguréenoctobre2013 AuBrésil surlesitede Paulinia MerialfabriquesonnouveauproduitNexGard®(siterégiselon lesGoodManufacturingPractices(GMP) de l Union européenne et agréé par laFDA des États Unis) et a initié en septembre 2014 laconstruction d une nouvelle structure vouée à tripler sacapacité actuelle avec le support de nouvellestechnologies En décembre 2014 Merial a acquis et opère désormaisl unitédefabricationde MerckàBarceloneta (PortoRico) Cette acquisition permettra à Merial de développer sesopérations industrielles et de capitaliser sur l expertise deproduction et de technologie de comprimés à croquer Lesite y produit déjà les produits leaders Heartgard®etHeartgard®Plus 3 D Innovationetcultured excellenceindustriellePour la septième année consécutive en 2015 Sanofi meten avant l innovation industrielle dans les sites industrielsà l occasion de ses trophées de l innovation centrés surles besoins des patients la performance industrielle etl entrepreneuriatcitoyen Par ailleurs l ambition des Affaires Industrielles est decontinuerd éleverleniveaudequalitéduGroupepoursesopérations de production et de rester l un des leadersmondiaux et une référence dans le monde de l industriepharmaceutique Pour y parvenir une même cultured excellenceindustrielleestpartagéeauseindetouteslesactivités de Sanofi et s incarne dans leSanofiManufacturingSystem unensembledeprioritéstellesquele service client l amélioration continue l optimisation duréseaudesitesetl optimisationtransverse quiconstituentla vision industrielle et seront essentielles à notre succèsmutuel 2 4 4 ImmobiliertertiaireDans le cadre de la rationalisation des implantationstertiaires de la région parisienne en France le Groupe amené depuis 2009 une réflexion à moyen terme sur sonSchéma Directeur Immobilier Île de France Cetteréflexion aboutira à implanter l ensemble des fonctionssupport Groupe et des divisions opérationnelles dans unnombre d immeubles plus restreint (cinq en 2012 pour lamise en place qui s est déroulée en 2015) certifiés enmatièreenvironnementale avecuncoûtglobald utilisationmaîtrisé Dans ce cadre un nouveau Campus dénommé CampusSanofi Val de Bièvre (CSVB) a été construit sur l anciensite (Gentilly Val de Bièvre) etlivré début mars 2015 Les2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTSemménagements dans de nouveaux espaces de travailinnovants ont été finalisés en juillet 2015 Ces espacesdynamiques permettent une plus grande efficacité deséchanges entre les différentes fonctions et renforce defaçonsymboliquelatransformationduGroupe Lecampushéberge notamment le siège mondial des affairesindustrielles la filiale France et des fonctions supportsglobales Un deuxième Schéma Directeur initié fin 2011 etdéfinissant les besoins à moyen terme dessites tertiairesdu groupe dans l agglomération lyonnaise est en phasede mise en uvre Un premier bail en Etat Futurd Achèvement a été signé début 2013 pour accueillir unepartiedes fonctions«Servicespartagés»eta étélivréfinmars2015parsonpropriétaire lasociétéPlasticOmnium De plus de nouvelles de surfaces ont été prises à baildans le même ensemble immobilier en Octobre 2015 Untroisième bail a été signé en juin 2014 pour accueillir en2017 les fonctions Corporate de Sanofi à Lyon à traversuneopération decession d unsiteexistant enpropriétéetla reconstruction en Etat Futur d Achèvement du premierimmeuble à énergie positive du Groupe en France Ceschéma directeur a pour objectif de rationaliser lesimplantations dans des sites porteurs de la même imageque ceux du schéma directeur parisien des immeublescertifiés en matière environnementale accompagnésd une réduction du coût global d occupation et desespaces de travail en ligne avec la nouvelle CharteCorporate D autres schémas directeurs ont débuté fin 2012 pourdéfinir lastratégieimmobilière des immeublesdebureau le premier dans l agglomération de Cambridge(Massachussetts États Unis) et le second à Francfort(Allemagne) La mise en uvre opérationnelle etpréparatoire a débuté en 2014 à Cambridge pour unelivraison en 2018 L intégration des activités de Genzymeaux États Unis va permettre de rationaliser lesimplantationsdanslaville Plusieurs projets d optimisation des implantations dans lemonde ont été réalisés en 2015 notamment l installationdu siège régional de Singapour avec la mise en placeespaces dynamiques dans un nouvel immeuble vertueuxainsi que l emménagement de la filiale indienne dans lenouvel immeuble de Mumbaï (Inde) Des cessionsimmobilières ont également été réalisées notamment àMumbaï(Inde) Labège(France)etDagenham(Royaume Uni) 2 5 LITIGESLes indications relatives aux principales procéduresjudiciairesetadministrativestellesqueprésentéesdanslanote D 22 aux états financiers consolidés figurant auchapitre3decedocumentsontincorporéesparréférence au sein de ce chapitre 2 5 Les principales mises à jourconcernantleslitiges figurantàlanoteD 22 sontdécritessouslechapitre2 6 ci dessous 2Sanofi Documentderéférence2015|125 2ACTIVITÉDUGROUPE2 5 LITIGESSanofi et ses filiales sont impliquées dans descontentieux desarbitragesetd autresprocédureslégales Ces procédures sont généralement liées à des litiges enresponsabilité civile produits des litiges relatifs aux droitsde propriété intellectuelle (notamment les actions initiéescontre des fabricants de produits génériques cherchant àlimiter la protection conférée parlesbrevets deSanofisurses produits) des litiges en matière de droit de laconcurrence et de pratiques commerciales des litiges enmatièrecommerciale deslitigesenmatièrededroitsocial des litiges enmatière fiscale des litiges liés au traitementdes déchets et à des atteintes à l environnement et desdemandes au titre de garanties de passif relatives à descessions d activités Ces risques ne sont pasnécessairement couverts par une police d assurance etpourraient affecter l activité et la réputation du Groupe LeGroupe considère actuellement qu aucune de cesprocéduresjudiciairesouadministrativesn estdenatureàavoir un impact défavorable significatif sur ses comptes néanmoins l issue de litiges est par nature imprévisible Ainsi le Groupe peut être amené à subir à l avenir desdécisions à son encontre ou à conclure des transactionsqui pourraient avoir un impact défavorable significatif surson résultat d exploitation ses flux de trésorerie et ou saréputation 2 5 1 BrevetsActionsencontrefaçondubrevetdeCo Aprovel®enEuropeSanofi est impliqué depuis le début de 2012 dans uncertain nombre de procédures judiciaires contre desfabricantsdegénériquesquionttentédelancerouquiontlancé des versions génériques de Co Aprovel®dansplusieurs pays européens notamment au Royaume Uni en Belgique en France en Allemagne aux Pays Bas enItalie et en Norvège Sanofi a déposé et a obtenu desinjonctions préliminaires (preliminaryinjunction) contreplusieurs fabricants de génériques en se fondant sur soncertificat de protection complémentaire (SupplementalProtectionCertificate SPC) protégeant Co Aprovel®jusqu au 15 octobre 2013 En octobre 2012 le tribunalbritannique a renvoyé la question sur la validité ducertificatdeprotectioncomplémentaire(SPC)àlaCourdeJusticedel UnionEuropéenne(CJUE) Suite à la décision de la CJUE du 12 décembre 2013invalidant le SPC de Co Aprovel® les fabricants degénériques(quiavaientdûretirerleursproduitsdumarchésuite à une injonction préliminaire au niveau national ou àun engagement réciproque) ont intenté des actions enjustice contre Sanofi dans plusieurs pays en vue d obtenirdes dommages et intérêts Ces actions sont en cours AuRoyaume Uni les actions ont fait l objet d accordstransactionnels avec les fabricants de génériques en2015 LitigerelatifauxbrevetsLantus®etLantus®SoloStar®(États Unis FranceetJapon)Endécembre 2013 janvier 2014etmai2014 Eli LillyandCompany (Lilly) a notifié Sanofi avoir déposé à la FDAdeux demandes d approbation de deux nouveauxmédicaments (NewDrugApplications NDA (505(b) (2)) pour une insuline glargine La demanded approbation de Lilly comportait également plusieurscertifications«paragrapheIV» portantsurdesbrevetsdeSanofirépertoriésdansl OrangeBookdelaFDA pourlesproduits Lantus®et Lantus®SoloStar®de Sanofi En2014 Sanofi a initié deux actions en contrefaçon contreLilly devant le Tribunal de District du Delaware (UnitedStatesDistrictCourtfortheDistrictofDelaware) auxÉtats Unis Enmai 2015 la seconde de ces deux actionss est achevée suite au retrait par Lilly de sa secondedemande d approbation (NDA (505 (b) (2)) auprès de laFDA Enaoût2014 Sanofiaintentédesactionsencontrefaçonde brevet contre Lilly en France sur la base de différentsbrevets (protégeant l insuline glargine un procédé defabrication et un dispositif) En juin 2015 Sanofi aunilatéralement abandonné ses poursuites en Francecontre Lilly concernant le brevet portant sur le principeactifetsurleprocédédefabrication Le8 décembre 2014 Sanofiadéposé auprès duTribunalde Tokyo (TokyoDistrictCourt) une demande d injonctionpréliminaire (preliminaryinjunction) contre le biosimilaired insuline glargine de Lilly pré chargé dans son produitMirioPen®en se fondant sur un brevet japonais relatif audispositif que Sanofi a ensuite retirée En janvier 2015 Lilly adéposé auprèsdel OfficedesBrevetsjaponaisuneaction en invalidation concernant le brevet relatif audispositifdeSanofi En septembre 2015 Sanofi a conclu un accordtransactionnel avec Lilly relatif à certains brevets portantsurLantus®SoloStar®(insulineglargine) L accord metunterme à une action en contrefaçon de brevets aux États Unis concernant la demande d autorisation de misesur lemarché d un produit concurrent de Lantus®Solostar®parLilly Sanofi et Lilly sont convenus de mettre un terme àcetteactionainsiqu auxautresprocéduressemblablesquilesopposentdanslemonde Auxtermesdel accord Lillyversera des redevances à Sanofi en contrepartie d unelicence portant sur certains brevets de Sanofi Aux États Unis Lilly ne vendra pas son insuline glargine avant le15 décembre 2016 L accord ne porte pas sur Lantus®sous forme de solution injectable en flacon Toujeo®oudesproduitsdecombinaison Suiteàl accordtransactionnelavecLilly touteslesactionsaux Etats Unis en France et au Japon contre LillyrelativesauLantus®SoloStar®ontétéabandonnées LitigerelatifauxbrevetsHumalog®MirioPen®etHumulin®MirioPen®(Japon)Le 7 octobre 2014 Sanofi a intenté une action encontrefaçoncontreLillyJapondevantleTribunaldeTokyo(TokyoDistrictCourt) alléguant que les produitsHumalog®MirioPen®et Humulin®MirioPen®de Lillycontrefont un brevet japonais relatif au dispositif Sanofiademandé à Lilly l indemnisation de son préjudice Suite àl accord transactionnel avec Lilly (voir ci dessus) le casestmaintenantclos 126|Documentderéférence2015 Sanofi ACTIVITÉDUGROUPELitigerelatifauxbrevetsMultaq®(États Unis)Entre janvier 2014 et novembre 2014 Sanofi a reçu desnotifications de la part de plusieurs fabricants degénériques l informant qu ils avaient déposé à la FDA desdemandes abrégées d approbation de nouveaumédicament (AbbreviatedNewDrugApplications(ANDAs)) afindecommercialiser desversionsgénériquesde Multaq®(dronedarone hydrochloride) aux États Unis En avril 2015 Sanofi a reçu de la part de Lupin unenouvelle notification concernant Multaq® Ces demandescontestaient certains des brevets répertoriés dansl Orange Book de la FDA relatifs au Multaq® Aucun desdéposantsdecesdemandesn acontestélebrevetportantsur le principe actif de Multaq® enregistré sous len°5233510(le«brevet510») Sanofiaengagéuneactionencontrefaçoncontretouslesdéposants d ANDA devant le tribunal américain de districtdu Delaware (DistrictCourtfortheDistrictofDelaware) En fonction du contenu de la certification «paragrapheIV» Sanofi a déposé une action en contrefaçon portantsuraumoinstroisbrevetsetparfoisquatrebrevetsinscritsdans l OrangeBookde la FDA Dans tous les cas saufdeux la période de 30 mois pendant laquelle la FDA nepeut pas accorder d autorisation de mise sur le marché(30 monthstay) expire à la première des deux dates1ersuivantes (i) le janvier 2017 ou (ii) une décisionjudiciaire favorable à l un ou plusieurs des défendeurs surtous les brevets qui sous tendent le30 monthstay Dansle cas de Sandoz la suspension de 30 mois expire à lapremière des deux dates suivantes (i) le 14 mai 2017 ou(ii)unedécisionjudiciairefavorableàl unouplusieursdesdéfendeurs sur tous les brevets qui sous tendent le30 monthstay Dans le cas Lupin la période de 30 moisexpire à la première des deux dates suivantes (i) octobre2017 ou (ii) une décision judiciaire favorable à l un ouplusieurs des défendeurs sur tous les brevets qui sous tendentle30 monthstay Le 13 octobre 2015 Sanofi a modifié sa plainte contreLupinpouryinclurelebrevet9107900(le«brevet900»)qui a été répertorié dans l Orange Book en septembre2015 En décembre 2015 Sanofi a intenté des actions encontrefaçon séparées contre six des autres défendeursconcernantcebrevet LitigerelatifauxbrevetsGenzymeMyozyme® Lumizyme®(États Unis)BioMarin a déposé des demandes devant la Commissiond Appel des Brevets (PatentTrialandAppealBoard) quilui ont été accordées en vue d une revue (InterPartesReview IPR) de la brevetabilité de toutes lesrevendications du brevet américain n° 7 351 410 (le«brevet410»)etdetouteslesrevendicationssaufunedubrevet américain n° 7 655 226 (le «brevet 226») portantsur Myozyme® Lumizyme® En février 2015 laCommissionademandéentreautresquelarevendication1 du brevet 410 et les revendications 1 et 3 6 du brevet226 soient déclarées non brevetables En avril 2015 Genzyme a fait appel devant le Tribunal Fédéral (FederalCircuit) En septembre 2015 l Office des Marques et2 5 LITIGESBrevets américain (USPTO) a déposé une requête enintervention(NoticeofIntervention) 2 5 2 EnquêtesgouvernementalesDes filiales de Sanofi peuvent à tout moment faire l objetd enquêtes gouvernementales et de demandesd information de la part d autorités administrativesconcernantnotammentleurspratiquescommercialesetlapromotion de leurs produits Sanofi coopère par exempleavecleMinistèredelajusticeaméricain(U S DepartmentofJustice DOJ) dans le cadre d enquêtes au sujet de lapromotiondesesproduitsSeprafilm®etPlavix® Endécembre2013 Genzymeatransigésurleslitigesliésà l enquête portant sur les pratiques promotionnelles deSeprafilm®etapayé23millionsdedollarsU S àceteffet Les discussions avec le gouvernement américain sepoursuivent afin de résoudre entièrement le différend y compris l aspect pénal Dans le cadre de cet accord etdanslecadredelatransactionconclueparSanofiU S endécembre 2012 sur tous leslitiges liés à l échantillonnagede son ancien produit Hyalgan®pour lequel Sanofi U S avait payé 109 millions de dollars US les sociétés ontsigné en septembre 2015 des mesures de surveillance(CorporateIntegrityAgreement) avec le bureau duprocureurgénéraldesÉtats Unis MinistèredelaSantéetdes Services Sociaux (OfficeoftheInspectorGeneraloftheUnitedStatesDepartmentofHealthandHumanServices) Par ailleurs en septembre 2015 Genzyme aconclu un accord de poursuite diffe´ re´ (DeferredProsecutionAgreement) avec le Ministe` re de la justiceame´ ricain (U S DepartementofJustice) et a paye´ en conse´ quence 33 millions de dollars U S pour mettretotalementfinaucasSeprafilm® En juin 2012 SanofiU S a euconnaissancede l enquêtemenée par le Ministère américain de la Justice(U S DepartmentofJustice DOJ) sur les différentesdéclarations auprès de la FDAconcernantPlavix® SanofiU S coopère avec le Ministère de la Justice dans cetteaffaire En France concernant la plainte portant sur lesallégations de pratiques commerciales dedénigrement dela part de Sanofi qui auraient freiné la commercialisationde génériques du clopidogrel (principe actif du Plavix®) l Autorité de la Concurrence a rendu son jugement le14 mai 2013 infligeant à Sanofi une amende de40 6millions d euros En décembre 2014 la Cour d appelde Paris a rejeté l appel de Sanofi et a confirmé sadécision en totalité Sanofi a formé un pourvoi encassation en janvier 2015 Suite à la décision de mai2013 des plaintes ont été déposées respectivement parSandoz en août 2014 et Teva en septembre 2014 devantle Tribunal de commerce de Paris visant à obtenirl indemnisation de dommages présumés perte de margeet autres dommages (honoraires d avocat image etréputation) Sanofi a entamé des discussions avec le Ministère de laJusticeaméricain(U S DepartmentofJustice DOJ) et le régulateur des marchés financiers (U S Securitiesand2Sanofi Documentderéférence2015|127 2ACTIVITÉDUGROUPE2 5 LITIGESExchangeCommission SEC) aux États Unisconcernantdes allégations selon lesquelles certaines filiales endehors des États Unis auraient effectué des paiementsirréguliers dans le cadre de la vente de produitspharmaceutiques et la question de savoir si cespaiements dans l hypothèse où ils auraient étéeffectivementréalisés relèventduchampd applicationdela loi américaine FCPA (U S ForeignCorruptPracticesAct) Sanofi a aussi reçu desallégations anonymes selonlesquelles l entreprise s était livrée à des actesrépréhensibles liés à des paiements illicites à desprofessionnelsdesantéentre2007et2014danscertainesrégions du Moyen Orient et de l Afrique Sanofi en aimmédiatement informé le DOJ et la SEC Sanofi avolontairement fourni et continuera à fournir desinformations au DOJ et à la SEC et coopérera avec cesorganismes 2 6 ÉVÉNEMENTSRÉCENTS2 6 1LitigesLes principales proce´ dures judiciaires de´ crites a` la noteD 22 annexe´ e aux E´tats financiers consolide´ s pre´ sente´ s auchapitre 3de cedocumentne nécessitentpas demiseà jour afin de refléter les e´ volutions significatives qui ontpu intervenir jusqu a` la date de de´ po t de ce document A`la connaissance de la Socie´ te´ il n existe pas d autreproce´ dure gouvernementale judiciaire ou arbitrale ycompris toute proce´ dure dont la Socie´ te´ a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menace´ e susceptibled avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois deseffetssignificatifssurlasituationfinancie` reoularentabilite´delaSocie´ te´ et ouduGroupe 2 6 2Autrese´ ve´ nementsre´ centsUneindemnite´d unmontantd environ200millionsd eurosa été attribuée à Sanofi au titre d une sentence arbitralede´ finitive rendue en fe´ vrier 2016 a` la suite d un litigecommercial Lestermesdel arbitragesontconfidentiels Lors de sa se´ ance du 3 mars 2016 le Conseild administrationade´ cide´ deproposer danslecadredelaprochaineAssemble´ e ge´ ne´ rale des actionnairespre´ vue le4 mai 2016 la nomination de deux nouveauxadministrateursinde´ pendants Madame DianeSouza etleDrThomasSu¨ dhof Diane D Souza est l ancienne Directrice Ge´ ne´ raled UnitedHealthcare Specialty Benefits une compagnied assurances complémentaires et volontaires au servicede plus de 75000 employeurs et de 21 millions demembres Dote´ e de plus de 25 ans d expe´ rience dans lagestion des soins et la pre´ voyance elle a conduit latransformation d activite´ s et de syste` mes de soins a`grandee´ chelle chez UnitedHealthcare et Aetna ainsiquela strate´ gie commerciale inte´ gre´ e lie´ e a` l AffordableCareAct Expert comptable de formation elle a e´ galement e´ te´directeur financier de l activite´ Produits Garantis d Aetna`Inc A ce titre elle a pris re´ gulie` rement part a` desope´ rations financie` res complexes et a` des ne´ gociationsavec laSecuritiesandExchangeCommission MadameSouza a e´ galement occupe´ des postes de direction chezDeloitteetPricewaterhouseCoopers Dr Thomas Su¨ dhof est titulaire de la Chaire AvramGoldstein de la Faculte´ de me´ decine de l Universite´Stanford ainsi que professeur de physiologie mole´ culaireet cellulaire de psychiatrie et de neurologie Il ae´ galement travaille´ 25 ans pour l Universite´ Southwesternau Texas dont il a dirige´ le De´ partement deneurosciences Laplupartdesesrecherchesontporte´ surles me´ canismes des transmissions synaptiques qui ontdes conse´ quences pharmaceutiques sur le traitementdesmaladies neurode´ ge´ ne´ ratives et neuropsychiatriques LeDr Su¨ dhof a obtenu le Prix Nobel de physiologie ou deme´ decine (avec James Rothman et Randy Shekman) en2013 de me me que le Prix Albert Lasker de recherchefondamentale en me´ decine (avec Richard Scheller) et lePrix Bernard Katz de la Biophysical Society (avecReinhardJahn) 128|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES33 1 `RAPPORTDEGESTIONRELATIFAL EXERCICE2015 1303 1 1 Panoramadel anne´ e2015 1303 1 2 Chiffrescle´ s2015 1313 1 3 E´ve´ nementsmarquantsdel anne´ e2015 1353 1 4 Comptesconsolide´ sdel anne´ e2015 1413 1 5 E´ve´ nementsmarquantsposte´ rieursau31de´ cembre2015 1643 1 6 Perspectives 1643 1 7 ComptesannuelsdelaSocie´ te´ Sanofiau31de´ cembre2015(normesfranc¸ aises)1663 1 8 Facteursde risque 1683 1 9 Informationscomple´mentaires 1873 1 10 Annexe de´ finitiondesdonne´ esfinancie` res1903 2 RAPPORTDUPRE´SIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE) 1923 2 1 RapportduPre´ sident1923 2 2 Rapportdescommissairesauxcomptes e´ tablienapplicationdel articlel 225 235ducodedecommerce surlerapportduPre´sidentduConseild administrationdelasocie´ te´ sanofi1993 2 3 RapportdelaDirectiondeSanofisurlecontro leinternerelatifa` l informationfinancie` re2003 3 E´TATSFINANCIERSCONSOLIDE´SDUGROUPESANOFI2013 3 1 Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés2013 3 2 E´tatsfinanciersconsolide´ sannuels20152033 3 3 Re´ sultatsfinanciersconsolide´ s3113 4 ´COMPTESANNUELSDELASOCIE´TESANOFI3123 4 1 Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels3123 4 2 Rapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsetengagementsréglementés3143 4 3 ComptesdelaSocie´ te´ Sanofiau31de´ cembre20153163 4 4 Re´ sultatsfinanciersdelaSocie´ te´Sanofi346Sanofi Documentderéférence2015129 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20153 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Lesdonnéessociales environnementalesetsociétales quifontpartieintégrantedurapportdegestion sontprésentéesdansleChapitre4«Responsabilitésociale environnementaleetsociétale» 3 1 1 Panoramadel année2015Le 2 avril 2015 Monsieur Olivier Brandicourt a pris sesfonctions de Directeur Général de Sanofi à la suite de ladécision à l unanimité du conseil d administration du19février2015 Sanofi a accéléré en2015 sa politique de partenariatsenrecherche et développement et d acquisitions ciblées Dansledomainedudiabète Sanofiaconcludesaccordsde collaboration avec Evotec Verily (anciennementGoogleLifeSciences) HanmiPharmaceuticals Co LtdetLexicon Pharmaceuticals Inc Dans le domaine del immuno oncologie Sanofi a conclu avec Regeneron unenouvelle collaboration mondiale pour la recherche ledéveloppement et la commercialisation de nouveauxanticorps anticancéreux Sanofi a noué une autrecollaboration en immuno oncologie avec Evotec etApeiron Biologics Dans le domaine des maladies rares Sanofi a acquis le produit Caprelsa®(vandétanib) auprèsd AstraZeneca Sanofi a par ailleurs signé avec VoyagerTherapeutics une collaboration stratégique pour ladécouverte le développement et la commercialisation denouvelles thérapies géniques AAV (virus adéno associé)pourdesmaladiessévèresdusystèmenerveuxcentral En juillet 2015 Sanofi a annoncé son intention de faireévoluer l organisation de ses activités avec la création decinq Entités mondiales (GlobalBusinessUnits GBU) Médecine générale et Marchés Émergents SanofiGenzyme (Médecine de spécialités) Diabète &Cardiovasculaire Sanofi Pasteur (Vaccins) et Merial(Santé Animale) La mise en place de cette nouvellestructureacommencéenjanvier2016 Le6novembre2015 Sanofiacommuniquésastratégieàlongtermequireposesurquatrepiliers restructurationduportefeuille exécution de grandslancements maintiendel innovation dans la R&D et simplification de l organisation(voir la section «2 2 1 Stratégie») Sanofi prévoit unecroissance annuelle moyenne des ventes comprise entre+3% et +4% sur la période 2015 2020 à taux dechanges constants Compte tenu des investissementsdansleslancements desdéfisdel activitédiabèteetdelamise en oeuvre progressive des économies de coûts Sanofi ne prévoit pas de croissance significative de sonBNPAdesactivités pourlapériode2016 2017 Apartirde2018 Sanofi anticipe que le BNPA des activitésprogressera plus vite que le chiffre d affaires reflétantl améliorationdelastructuredesesventesetlepleineffetdeséconomiesdecoûts Le 15 décembre 2015 Sanofi a annoncé le début denégociationsexclusivesavecBoehringerIngelheimenvued un échange d actifs La transaction envisagée quipourrait être finalisée au quatrième trimestre de 2016 unefois obtenues les approbations réglementaires consisterait à échanger l activité Santé Animale deSanofi(Merial) valorisée 11 4 milliards d euros contre l activitéSanté Grand Public de Boehringer Ingelheim valorisée6 7 milliards d euros et donnerait lieu par ailleurs à unpaiement d un montant brut de 4 7 milliards d euros deBoehringer Ingelheim à Sanofi Sanofi a l intentiond affecter une partie des revenus nets de l opération aurachatd actions A la suite de cette annonce le résultat net de l activitéSantéAnimale(Merial)estprésentésuruneligneséparée«Résultat net de l activité Santé Animale destinée à êtreéchangée» dans le compte de résultat consolidé conformémentàla norme IFRS5(voir les Notes D 2 1 etD 36 aux étatsfinanciers consolidés) Par conséquent lechiffre d affaires présenté dans le compte de résultatconsolidédu Groupe ne comprendpasle chiffred affairesdel activitéSantéAnimale Jusqu à la finalisation de la transaction prévue auquatrièmetrimestredel année2016 Sanoficontinueradesuivreetdeprésenterlaperformanceauniveaugroupedel activité Santé Animale qui reste un secteuropérationnelconformément à la norme IFRS 8 Dans l analyse de laperformance de l exercice 2015 Sanofi commente lechiffre d affaires agrégé regroupant le chiffre d affaires(reflété dans le compte de résultat consolidé) et le chiffred affairesdel activitéSantéAnimale Le chiffre d affaires de l exercice 2015 s établit à 34542millionsd euros enhaussede9 0%parrapportà2014 Le chiffre d affaires agrégé(1)(incluant l activité SantéAnimale) pour l année 2015 s établit à 37057 millionsd euros enhaussede9 7%parrapportà2014(+2 2%àchanges constants(2)) soutenu essentiellement par laperformance des activités Genzyme Vaccins et SantéAnimale et la croissance des Marchés Émergents(3) Lesefforts de recherche du Groupe se sont traduits en 2015notamment par les lancements dans l activité Pharmaciede Praluent®(hypercholestérolémie) aux États Unis etdans certains pays d Europe et de Toujeo®(diabète) auxÉtats Unis et en Europe et l approbation dans l activitéVaccins de Dengvaxia® lepremiervaccinaumondepourlapréventiondeladengue auMexique auxPhilippinesetauBrésil (1) Indicateurfinancier«non GAAP»définiàlasection«3 1 4 Comptesconsolidésdel année2015 1 Résultatsconsolidésdel année2015 1 A Chiffred affaires» (2)Àtauxdechangeconstants voirdéfinitionenannexeàlasection3 1 10 (3) MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouest Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande Voirlasection«3 1 4 Comptesconsolidésdel année2015 1 A Chiffred affaires» 130|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Le résultat net des activités(4)s établit à 7371 millionsd euros en hausse de 7 7% par rapport à 2014 et lebénéfice net des activités par action(4)à 5 64 euros enhausse de 8 5% par rapport à 2014 Le résultat netconsolidé Part attribuable aux Actionnaires de Sanofis établit à 4287 millions d euros en diminution de 2 3%par rapport à 2014 et le bénéfice net par action à3 28euros enbaissede1 8%parrapportà2014 Au 31 décembre 2015 Sanofi a augmenté sa dettefinancière nette à 7254 millions d euros (contre7171 millions d euros au 31 décembre 2014) Undividende de 2 93 euros par action pour l exercice 2015 correspondant à un taux de distribution de 52 0% durésultat net des activités sera soumisl assembléegénéraledesactionnairesle4mai2016 au vote de3 1 2 Chiffresclés2015Les définitions des données financières figurent enannexe à la section 3 1 10 Dans ce rapport saufindication contraire toutes les données financières sontprésentées selon le référentiel comptable international(IFRS) qui intègre les normes comptables internationalesetleurs interprétations(voirlanoteA auxétatsfinanciersconsolidés) 1 AgrégatsducomptederésultatconsolidéLes tableaux suivants présentent les principaux agrégatsdu compte de résultat consolidé de Sanofi détaillés dansla section «3 1 4 Comptes consolidés de l année 2015»ci dessous À la suite de l annonce le 15 décembre 2015 desnégociationsexclusivesavecBoehringerIngelheim(voirlasection«3 1 3 événementsmarquants del année2015 3 Activité Santé Animale» ci dessous) et en applicationdelanormeIFRS5concernantlesactivitésabandonnées le résultat net de l activité Santé Animale (Merial) estprésentésuruneligneséparéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015et2014(voir laNoteB 7 aux états financiers consolidés) Jusqu à la finalisation dela transaction prévue au quatrième trimestre de l année2016 Sanofi continuera de suivre et de présenter laperformanceauniveaugroupedel activitéSantéAnimale qui reste un secteur opérationnel (voir «2 Résultatssectoriels»ci dessous) 32015en%des ventesen%des(enmillionsd euros)2014ventesChiffred affaires31694100 0%Margebrute2176968 7%Résultatopérationnel606419 1%Résultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence565817 9%Résultatnetdel ensembleconsolidéhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(1)4392Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(1)1170 4%Nombremoyend actionsencirculation(enmillions)1315 8RésultatdebaseparactionhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(eneuros)3 25Résultatdebaseparaction(eneuros)3 34(1)Résultatsprésentésséparémentenapplicationd IFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées pourlesexercicesprésentés2015et2014 Lesautresinformationsàprésenterenapplicationd IFRS5sontinclusesdanslesNotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciers 34542100 0%2394269 3%562416 3%524315 2%4512(124)(0 4%)Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi428712 4%439013 9%1306 23 383 282 Résultatssectoriels opérationnels en application d IFRS 8 estdonnée dans lanote «D 35 Information sectorielle» aux états financiersEn application d IFRS 8 Secteurs opérationnels consolidés l information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auLes secteurs opérationnels se décomposent en uneDirecteur Général principal décideur opérationnel duactivité Pharmacie une activité Vaccins HumainsGroupe Les secteurs opérationnels sont suivis(Vaccins) et une activité Santé Animale Les autresindividuellement en termes de reporting interne suivantsecteurs identifiés sont regroupés dans une activitédes indicateurs communs L information sur les secteursAutres (4)Indicateurfinancier«non GAAP»définienannexeàlasection3 1 10 Sanofi Documentderéférence2015|131 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015LesecteurPharmacieregroupelesactivitésderecherche développement production et commercialisation demédicaments y compris celles issues de Genzyme Leportefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut des produitsmajeurs (voir «3 1 4 Comptes consolidés de l année2015 1 Résultats consolidés de l année 2015 1 A Chiffre d affaires»ci après) ainsi qu une large gammedemédicamentsdeprescription demédicamentsgénériqueset de produits de santé grand public Ce secteur intègreégalement toutes les entreprises associées dont l activitéest liée à la pharmacie en particulier RegeneronPharmaceuticals Inc et les entités détenuesmajoritairementparBristol MyersSquibb(BMS) Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiéeauxvaccinsquiintègrelarecherche ledéveloppement laproduction et la commercialisation de ses produits CesecteurinclutlacoentrepriseSanofiPasteurMSD A la suite de la signature des accords exclusifs avecBoehringerIngelheim(voirNoteD 2 1 auxétatsfinanciersconsolidés) et conformément aux règles de présentationd IFRS5concernantlesactivitésabandonnées lerésultatnet de l activité Santé Animale est présenté sur une ligneséparéedanslecomptederésultatconsolidépour2015etlesprécédents exercices présentés Jusqu à lafinalisationde la transaction prévue au quatrième trimestre 2016 Sanofi continuera de suivre la performance de l activitéSanté Animale Au 31 décembre 2015 l activité SantéAnimale reste un secteur opérationnel du GroupeconformémentàIFRS8 Le secteur Santé Animale comprend les activités derecherche développement production etcommercialisation de Merial Merial propose une gammecomplète de médicaments et de vaccins destinés à ungrandnombred espècesanimales Le secteur Autres regroupe l ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d IFRS 8 Ce secteurinclut notamment les impacts liés à des engagementsconservésrelatifsàdesactivitéscédées Lestransactionsentresecteursnesontpassignificatives Le résultat sectoriel dans le Groupe Sanofi est le«Résultat opérationnel des activités» Ce résultatsectoriel (conforme à IFRS 8) est l indicateur utilisé eninterne pour évaluer la performance des opérationnels etallouer les ressources Le «Résultat opérationnel desactivités» correspond auRésultatopérationnelaprèspriseencomptedesélémentssuivants retraitementdes montantsfigurant surles lignesCoûtsderestructuration AjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuellesetAutresgainsetpertes litiges extourne des amortissements et des dépréciations desactifs incorporels (hors logiciels et autres droits denatureindustrielleouopérationnelle) ajoutdelaquote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence déduction de la part attribuable aux Intérêts NonContrôlants extourne des autres impacts liés aux acquisitions(principalement l impact de l écoulement des stocksacquis réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition et des conséquences desacquisitions surlessociétésmisesenéquivalence) extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétésmisesenéquivalence et ajustement de la charge annuelle supplémentaire decontribution pharmaceutique américaine (BrandedPrescriptionFee) comptabilisée en 2014 suite à lapublication en juillet 2014 par les autorités américaines(IRSregulation)delaréglementationfinalesurlesujet 132|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Letableau ci dessous présente laréconciliationconformément àIFRS 8 entrele «Résultatopérationnel desactivités»etleRésultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence Ces deux agrégats reflètent les résultats des activitéspoursuiviesduGroupeselonladéfinitiond IFRS5 (enmillionsd euros)201520143Résultatopérationneldesactivités(1)93138957Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence(2)(169)(146)PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(3)126126Amortissementsdesincorporels(2137)(2081)Dépréciationsdesincorporels(767)31Ajustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles53(303)Coûtsderestructuration(795)(404)Doubleeffetdelachargeliéeàlataxe BrandedPrescriptionDrug prélevéeauxÉtats Unis(4) (116)Résultatopérationnel56246064Chargesfinancières(559)(598)Produitsfinanciers178192Résultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence52435658(1)Excluantl activitéSantéAnimaledontlerésultatestprésentésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes(voirlesNotesD 2 1etD 36 auxétatsfinanciersconsolidés) Jusqu àlafinalisationdelatransaction prévueau4èmetrimestre2016 l activitéSantéAnimaleresteunsecteuropérationnel conformémentàlanormeIFRS8 (2)Àl exclusiondescoûtsderestructurationetchargesrésultantdesconséquencesdesacquisitionssurlessociétésmisesenéquivalence (3)Àl exclusiondescoûtsderestructurationetautresélémentsajustésattribuablesauxIntérêtsNonContrôlants (4)Taxeannuellerelativeauxventesréaliséesen2013àlasuitedelaréforme«IRS»enjuillet2014modifiantladatedecomptabilisationdupassifetinduisantunechargeenregistréeen2014surlabaseàlafoisdesventes2013et2014 Sanofiestimequelacompréhensionparlesinvestisseurs21 3% du chiffre d affaires (19 9% du chiffre d affairesdelaperformanceopérationnelleduGroupeestfacilitéeagrégé(2))contre 21 6% du chiffre d affaires en 2014parlaprésentationdu«Résultatnetdesactivités(1)» Cet(20 3%duchiffred affairesagrégé) indicateur«non GAAP»estdéterminéàpartirduLeGroupeprésenteégalementunbénéficenetdes«Résultatopérationneldesactivités»auquels ajouteleactivitésparaction(BNPAdesactivités) Cedernierestunrésultatopérationneldel activitéSantéAnimale lesindicateurfinancier«non GAAP»queleGroupedéfinitchargesetproduitsfinanciersagrégésincluantl activitécommelerésultatnetdesactivitésdiviséparlamoyenneSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée ainsiquelespondéréedunombred actionsencirculation chargesd impôtscorrespondantes LeBNPAdesactivitéss élèveà5 64euros enhaussedeLe résultat net des activités pour l année 2015 atteint8 5%parrapportà2014(5 20euros) surlabased un7371 millions en hausse de 7 7% par rapport à l annéenombremoyend actionsencirculationde1306 2millions2014 (6847 millions d euros) En 2015 il représenteen2015contre1315 8millionsen2014 (1)Voirdéfinitionenannexeàlasection3 1 10 (2) Indicateurfinancier«non GAAP»définiàlasection«3 1 4 Comptesconsolidésdel année2015 1 Résultatsconsolidésdel année2015 1 A Chiffred affaires» Sanofi Documentderéférence2015|133 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le «Résultat net des activités» et leRésultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi (enmillionsd euros)2015(1)2014(1)Résultatnetdesactivités73716847Amortissementsdesincorporels(2137)(2081)Dépréciationsdesincorporels(767)31Ajustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles53(303)Coûtsderestructuration(795)(404)Autresgainsetpertes litiges(2) 35 Doubleeffetdelachargeliéeàlataxe BrandedPrescriptionDrug prélevéeauxÉtats Unis (116)Effetd impôts 1331928 liésauxamortissementsdesincorporels757564 liésauxdépréciationsdesincorporels262(18) liésauxajustementsdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles39254 liésauxcoûtsderestructuration273141 liésauxautresgainsetpertes litiges (13)Autresélémentsd impôts(111)(110)Quote partrevenantauxIntérêtsNonContrôlantssurlesélémentsci dessus258Coûtsderestructurationetchargesrésultantdesconséquencesdesacquisitionssurlessociétésmisesenéquivalence(191)(198)Élémentsrelatifsàl activitéSantéAnimale(3)(492)(247)Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi42874390(1)L activitéSantéAnimaleestprésentéeséparémentenapplicationd IFRS5 (2)Profitliéàl acquisitiondetitresd Alnylamen2014 présentésurlaligneProduitsfinanciers (3)Cettelignecomprendl extournedeschargesd amortissementsetdedépréciationsdesactifscorporelsàpartirdeladated applicationd IFRS5comprisesdanslerésultatnetd activité leschargesd amortissementsetdedépréciationsdesactifsincorporelscomptabilisésjusqu àladated applicationd IFRS5etlescoûtsdirectementliésàl opérationdecessionainsiqueleseffetsd impôtsdesélémentsprécités Enoutre cettelignecomprenden2015unecharged impôtde149millionsd eurosrésultantdesdifférencestemporellesimposablesliéesauxparticipationsdanslesfilialesdanslamesureoùlereversementdecesdifférencestemporellesestdevenuprobable Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le «Résultat opérationnel des activités» et le «Résultat net desactivités» (enmillionsd euros)2015Résultatopérationneldesactivités(1)93138957Résultatopérationneldel activitéSantéAnimale(2)635492Chargesetproduitsfinanciersagrégés(incluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée)(390)(447)Chargesd impôtsagrégées(incluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée)(2187)(2155)Résultatnetdesactivités73716847(1)Résultatopérationneldesactivitéspoursuivies (2)Voirlasection«3 1 4 Comptesconsolidésdel année2015 2 Résultatssectoriels»ci dessous 134|Documentderéférence2015 Sanofi2014 RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20153 1 3Événementsmarquantsdel année2015Cette partie est à lire conjointement avec la section«3 1 5 Événements marquants postérieurs au31décembre2015»ci dessous 1 ActivitéPharmacie1 A AcquisitionsetpartenariatsL année 2015 a été marquée par la réalisationd acquisitions et la conclusion d accords de partenariat Lesprincipalestransactionssontdécritesci dessous En février 2015 Sanofi a annoncé la mise en placed une collaboration de recherche et d un accord delicenceavecl entreprisedebiotechnologienéerlandaiseLeadPharmapourladécouverte ledéveloppementetla commercialisation de petites molécules dirigéescontre les récepteurs hormonaux nucléaires RORgamma t pour le traitement d un large éventail detroubles auto immuns y compris les plus fréquentscomme la polyarthrite rhumatoïde le psoriasis et lesmaladiesinflammatoireschroniquesdel intestin(MICI) En février 2015 Genzyme etVoyagerTherapeutics une société spécialisée dans les thérapies géniques ont conclu une collaboration stratégique pour ladécouverte le développement et la commercialisationde nouvelles thérapies géniques AAV (virus adéno associé) pour des maladies sévères du systèmenerveux central La collaboration porte sur desprogrammes ciblant des maladies graves etinvalidantestelles que la maladiede Parkinson l ataxiedeFriedreichoulamaladiedeHuntington Début juillet 2015 Sanofi a acquis auprès deRetrophin Inc (Retrophin) un droit d accès à unexamen prioritaire (RarePediatricDiseasePriorityReviewVoucher «Pediatric PRV») pour un montanttotal de 245 millions de dollars US Le PRV permet deraccourcir de dix à six mois la revue par laFoodandDrugAdministration(FDA) aux États Unis d unedemande d approbation de nouveau médicament(NewDrugApplication NDA) Ce PRV a été utilisé endécembre 2015 pour le depôt d une NDA auprès de laFDA pour LixilLan une association d insuline glargineetdelixisénatide(voirlasection1 B ci dessous) Le 24 juillet 2015 Genzyme a conclu un accord avecAstraZenecaen vue de l acquisition de Caprelsa®(vandétanib) une thérapie pour maladies raresindiquée dans le traitement du carcinome médullairethyroïdienetsymptomatiquechezlespatientsavecunemaladie localement avancée non opérable oumétastatique et actuellement disponible dans 28 pays Au 31 décembre 2015 le produit est en Phase III dedéveloppement dans le traitement du carcinomethyroïdien différencié Genzyme a versé en septembre2015 à AstraZeneca 165 millions de dollars US pourl acquisition des droits mondiaux de vente et dedéveloppement de Caprelsa® et versera d après lestermes de l accord des paiements d étape pouvantatteindre 135 millions de dollars US au titre de lapoursuite de son développement et des ventes duproduit Le 28 juillet 2015 Sanofi etRegeneronont annoncéune nouvelle collaboration mondiale pourlarecherche le développement et la commercialisation de nouveauxanticorps anticancéreux dans le domaine émergent del immuno oncologie Danslecadredecettealliance lesdeux entreprises développeront conjointement uninhibiteurdurécepteur 1demortcellulaireprogrammée(PD 1) actuellement en Phase Ietprévoient dès2016 le lancement d essais cliniques avec de nouveauxcandidats thérapeutiques identifiés dans le cadre desprogrammes précliniques innovants en cours Sanofi aversé un paiement initial de 640 millions dedollars USàRegeneron Lesdeuxentreprisessesontengagéesàinvestir ensuite 1 milliard de dollars US dans ledéveloppement d anticorps candidats en immuno oncologie depuis la recherche amontjusqu à lapreuvede concept (qui correspond habituellement aux étudesde Phase IIa) Ces anticorps seront utilisés enmonothérapie ou dans le cadre d associationsthérapeutiques innovantes Regeneron participera àhauteurde 25% des coûts(soit 250 millions de dollarsUS) et Sanofi75%(750millions dedollarsUS) Sanofiet Regeneron s engagent également à financer ledéveloppement de REGN2810 un anticorps anti PD 1 à parts égales et à hauteur de 650 millions de dollarsUS (soit 325 millions de dollars US par entreprise) Sanofi effectuera en outre au profit de Regeneron unpaiementd étape uniquede 375millions dedollarsUS dans l hypothèseoù lesventes d un produit PD 1 et detout autre anticorps issu de la collaboration vendu pourêtre utilisé en combinaison avec un PD 1 dépassent en cumulé 2 milliards de dollars US sur toute périodede12moisconsécutifs Le 7 août 2015 Sanofi a annoncé la conclusion d unenouvelle collaboration de recherche stratégique avecEvotecpourledéveloppementdethérapiesinnovantesdans le diabète fondées sur les cellules souches Envertu de cet accord Evotec recevra des paiementsd étape pouvant totaliser plus de 300 millions d euros selon les progrès réalisés en termes dedéveloppement d enregistrement et de ventes ainsiquedesredevancessurlesventesnettes Le10août2015 Sanofiaannoncéunecollaborationetun accord de licence avecEvotecetApeironBiologics(Apeiron) dans le but de découvrir etdévelopper de nouvelles classes thérapeutiques enimmuno oncologie à base de petites moléculesoriginales dans le traitement de cancers solides ethématologiques en stimulant l activité antitumorale dusystème immunitaire humain Aux termes de l accord Sanofi assumera la responsabilité exclusive del ensemble des activités liées au développement auxréglementations à la commercialisation et à lafabricationdesproduitsissusdelacollaboration Sanofiprendraenchargependantdeuxanslefinancementdu3Sanofi Documentderéférence2015|135 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015programme de recherche pour Evotec et Apeiron cequi inclut le paiement potentiel pour des étapes derésultatsanticipés Danslecadred unprolongement àla discrétion de Sanofi Evotec pourra recevoir despaiements potentiels pour des étapes liées audéveloppement aux réglementations ou à lacommercialisation qui pourraient au total dépasser les200 millions d euros ainsi que des royalties sur lesventesnettes Le 31 août 2015 Sanofi etVerily(anciennementGoogleLifeSciences) laDivisionSciencesdelaviedeGoogle ont annoncé la mise en place d unecollaboration pour améliorer la prise en charge et lesrésultats cliniques des personnes atteintes de diabètede type 1 et de type 2 Sanofi et GoogleLife Sciencescombinerontleursexpertisesrespectivesenscienceseten technologie pour travailler sur de meilleures façonsde collecter analyser et comprendre les multiplessources d information impactant le diabète Les termesdel accordn ontpasétécommuniqués Le3 novembre 2015 SanofietBioNTechontannoncéla conclusion d une collaboration exclusive et d unaccord de licence de plusieurs années enimmunothérapieanticancéreuse visantladécouverteetle développement d un maximum de cinqimmunothérapiesanticancéreuses chacunefondéesurune combinaison d ARN messagers (ARNm) desynthèse Conformément aux modalités de l accord Sanofi et BioNTech sont convenus de paiementsd étape initiaux et à moyen terme de 60 millions dedollarsUSaubénéficedeBioNTech BioNTechpourraitpar ailleurs recevoir des paiements d étape de plus de300 millions de dollars US en fonctionde la réalisationdes différentes phases de développement d approbation réglementaire et de commercialisation ainsiqued autrespaiementsparproduit Silesproduitssont commercialisés avec succès BioNTech pourraitégalement être éligible à des redevances jusqu à deuxchiffres proportionnellesauxventesnettes BioNTechaen plus la possibilité de co développer et deco commercialiser avecSanofi deuxdescinqproduitsthérapeutiques fondés sur l ARNm dans l UnioneuropéenneetauxÉtats Unis Le5novembre2015 SanofietHanmiPharmaceuticalCo Ltd (Hanmi) ontannoncélasignatured unaccordde licence mondial pour le développement d unportefeuille d antidiabétiques expérimentaux à longuedurée d action Sanofi a obtenu une licence mondialeexclusive pour le développement et lacommercialisation de l efpéglénatide un agoniste desrécepteurs (GLP1 RA) en phase finale à longue duréed action d une insuline à administrationhebdomadaire et d une association à dose fixeagoniste des récepteurs GLP1 RA insuline àadministration hebdomadaire En vertu des modalitésde cet accord Hanmi a reçu un paiement initial de400millionsd eurosetseraéligiblejusqu à3 5milliardsd euros en fonction de la réalisation des différentesphasesdedéveloppement d approbationréglementaireet de commercialisation ainsi qu à des redevances àdeuxchiffressurlesventesnettesdesproduitsissusdel accord Le 6 novembre 2015 Sanofi etLexiconPharmaceuticals Inc (Lexicon) ont annoncé laconclusion d un accord de collaboration et de licencepour le développement et la commercialisation de lasotagliflozine un double inhibiteur expérimental descotransporteurs du sodium glucose 1 et 2 (SGLT 1 etSGLT 2) Administré par voie orale ce médicamentpourrait être une option thérapeutique potentielle pourles personnes atteintes de diabète Sotagliflozine(LX 4211)faitl objetdedeuxétudespivotsdePhaseIIIdansletraitementdudiabètedetype1etdesessaisdePhase III dans le traitement du diabète de type2devraientdébuteren2016 En novembre 2015 Sanofi etAstraZenecaont signéun accord d échange direct de 210000 moléculesissues de leurs chimiothèques exclusives respectives etquechaqueentreprisepourraétudiersansrestrictionquant aux domaines thérapeutiques visés L accordd échange ne fait l objet ni d un paiement initial ni depaiements d étape dans l éventualité où les moléculesconcernéesaboutiraientàuncandidatclinique Le 15 décembre 2015 Sanofi a annoncé le début denégociations exclusives avecBoehringerIngelheimen vue d un échange d actifs dans les activités SantéGrand Public et Santé Animale (voir «3 Activité SantéAnimale»ci dessous) 1 B Demandesréglementairesd autorisationdenouveauxproduitsLes principaux événements relatifs aux demandesd autorisation de nouveaux produits en 2015 sont lessuivants Le 19 janvier 2015 la Commission européenne aaccordé une autorisation de mise sur le marché àCerdelga®(eliglustat) en gélules un traitementoral depremière ligne pour certains adultes atteints de lamaladiedeGaucherdetype1 Le 25 février 2015 la FDA a approuvéToujeo®(insuline glargine [origine ADNr] solution injectable 300 U ml) insuline basale à durée d action prolongéeen une prise par jour pour améliorer le contrôle de laglycémiechezl adulteatteintdediabètedetype1etdetype2 Toujeo®estdisponibleauxÉtats Unisdepuisfinmars2015 En avril 2015 la Commission européenne a accordéune autorisation de mise sur le marché en Europe àToujeo®(insuline glargine [origine ADNr] solutioninjectable 300 U ml) pour le traitement du diabète detype1etdetype2del adulte En mai 2015 la FDA a accordé l appellation dedécouverte capitale («BreakthroughTherapy») àl olipudasealfa enzymothérapie substitutiveexpérimentale développée par Genzyme dans letraitement de la maladie de Niemann Pick de type B 136|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESsur la base de données d une étude clinique dePhase Ib L appellation de découverte capitale estdestinée à accélérer le développement et les étapesréglementaires pour de nouveaux médicamentsexpérimentaux destinés au traitement de certainesmaladies considérées comme graves oupotentiellementmortelles Le 3 juillet 2015 Sanofi a annoncé l autorisation demise sur le marché au Japon deLantus®XR(insulineglargine [origine ADNr] solution injectable 300 U ml) dans le traitement du diabète de type 1 et de typenécessitantuneinsulinothérapie Lantus®XRestconnusouslenomdeToujeo®auxÉtats UnisetenEurope Le 24 juillet 2015 la FDA a approuvéPraluent®(alirocumab) solution injectable un inhibiteur PCSK9indiqué comme un traitement d appoint au régimealimentaire et aux statines à la dose maximale toléréeafind obtenirunediminutionsupplémentairedutauxdecholestérol à lipoprotéines de faible densité (LDL C)chez les adultes présentant une hypercholestérolémiefamiliale hétérozygote ou une maladie cardiovasculaireartérioscléreuse clinique (ASCVD) Le 23 septembre2015 la Commission européenne a délivré unautorisation de mise sur le marché àPraluent®(alirocumab) dans le traitement del hypercholestérolémie caractérisée par un taux élevéde «mauvais cholestérol» (LDL) chez certainescatégories d adultes L effet de Praluent®sur lamorbidité et la mortalité cardiovasculaires n a pasencoreétéévalué En septembre 2015 la FDA a accepté pour revue ledossier de demande d approbation d un nouveaumédicament (NewDrugApplication NDA) pourlixisénatide un agoniste du récepteur du GLP 1prandial expérimental en une prise par jour pour letraitementdesadultesatteintsdediabètedetype2 En octobre 2015 Sanofi a déposé auprès de la FDAune demande de licence de produit biologique(BiologicsLicenseApplication BLA) poursarilumab un anticorps monoclonal humain expérimental dirigécontre le récepteur IL 6 destiné au traitement de lapolyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère LaFDAaacceptél examendecetteBLAle8janvier2016 En décembre 2015 Sanofi a déposé une demanded approbation d un nouveau médicament (NDA) auprèsde la FDA pour LixiLan (association à dose fixeexpérimentale d insuline glargine 100 unités ml et delixisénatide)en uneinjectionparjour dansletraitementdes adultes atteints de diabète de type 2 Sanofi autilisé un droit d accès à un examen prioritaire (priorityreviewvoucher PRV)pourcettesoumissionafinqueledossier puisse bénéficier d un examen accéléré de sixmois si celui ci est acceptéparlaFDA aulieudesdixmoisréglementaires 3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20151 C RechercheetdéveloppementLe portefeuille de recherche et développement (R&D) estprésentéàlasection2 2 5 duchapitre2decedocumentderéférence Au cours de l année 2015 les principaux résultatsd étudescliniquessuivantsontétécommuniqués concernantlixisénatide en mars 2015 les premiers résultats de l étudeELIXA de Phase IIIb qui a évalué la tolérancecardiovasculaire de lixisénatide comparativement àun placebo chez des adultes atteints de diabète detype2àrisquecardiovasculaireélevé Cetteétudeadémontrélanon inférioritédelixisénatideparrapportau placebo en termesde tolérance cardiovasculaire sanstoutefoisdonnerlapreuvedesasupériorité en juillet 2015 les résultats de l essai clinique dePhase III Lixilan® O qui a atteint son critèred évaluation principal chez les patients atteints dediabète de type 2 traités par metformine L association à dose fixe d insuline glargine 100unités ml et de lixisénatide a permis d obtenir uneréduction du taux d HbA1c (glycémie sanguinemoyenne sur une période de trois mois)statistiquement supérieure comparativement àlixisénatide et à l insuline glargine 100 unités mlseulement Globalement l association à dose fixe aprésenté un profil de sécurité comparable à ceuxrespectivement de lixisénatide et de l insulineglargine100unités ml en septembre 2015 les résultats de l essai cliniquede Phase III Lixilan® L qui a atteint son critèred évaluation principal chez les patients atteints dediabète de type 2 traités par insuline glargine avecou sans metformine L association à dose fixed insuline glargine 100 unités ml et de lixisénatide apermis d obtenir une réduction statistiquementsupérieure du taux d HbA1c comparativement àl insuline glargine 100 unités ml Globalement l association à dose fixe a présenté un profil desécurité comparable à ceux respectivement del insulineglargine100unités mletdelixisénatide concernantPraluent®(alirocumab) en mars 2015 les résultats à 18 mois(78 semaines) de l essai de Phase III ODYSSEYLONG TERM consacré à Praluent®(alirocumab)chez 2 341 patients à risque élevé souffrantd hypercholestérolémie Le traitement par Praluent®150 mgtouteslesdeuxsemainesapermis d obtenirune réductionsupplémentairedutauxdecholestérolà lipoprotéines de faible densité (LDL C ou«mauvais» cholestérol)de62% à 24 semainesparrapport au taux de départ comparativement auplacebo Critère d efficacité principal de l étude laréduction du taux de LDL C s est par ailleursmaintenuependant78semaines 3Sanofi Documentderéférence2015|137 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015 en septembre 2015 une nouvelle analyse desdonnées groupées de 1257 patientsatteintsd hypercholestérolémie familiale hétérozygote(HeFH) inclus dans le programme d essais cliniquesde Phase III ODYSSEY Cette analyse dont lesrésultats ont été présentés au Congrès 2015 de laSociété européenne de cardiologie (ESC) adémontré que Praluent®(alirocumab) asignificativement réduit le taux de mauvaischolestérol(LDL C) En avril 2015 la FDA aux États Unis a accordé uneprocédure d évaluation accélérée auGZ SAR402671 unenouvellethérapieexpérimentaleoraleparréductionde substrat pour le traitement de la maladie de Fabry actuellementenPhaseIIadedéveloppement En mai 2015 Sanofi et Regeneron ont annoncé desrésultats additionnels positifs d une étude pivot dePhaseIIbdudupilumabdansletraitementdel asthmemodéré à sévère chez des patients adultes noncontrôlés malgré un traitement par corticoïdes inhaléset bronchodilatateurs de longuedurée d action L étudea atteint son critère d évaluation principal à savoirl amélioration de la fonction respiratoire des patientsasthmatiques dont les concentrations sanguinesd éosinophiles étaient élevées Une étude de Phase IIIaétéinitiéefinavril2015 Enjuin2015 Sanofiaannoncélesrésultatspositifsdesétudes de prolongation de Phase III EDITION JP1 etEDITION JP2 chez des patients japonais atteints dediabète non contrôlé démontrant un contrôle similairede la glycémie avecToujeo®comparativement àLantus®avec moins d épisodes d hypoglycémienocturneaucoursdes12moisdel étude Enoctobre2015 aucongrèsdel ECTRIMS (EuropeanCommitteeforTreatmentandResearchinMultipleSclerosis) unenouvelleanalysedel étudedePhaseIIITEMSO a été présentée Les données obtenues parimagerie par résonance magnétique (IRM) dans lecadre de cette étude démontrent qu Aubagio®(tériflunomide) ralentit significativement la perte devolume cérébral (ou atrophie) comparativement auplacebo sur une période de deux ans chez lespersonnes atteintes de formes rémittentes de scléroseen plaques Au cours de ce congrès ont été égalementprésentées de nouvelles données expérimentalespositives à cinq ans issues de l étude de prolongationdeLemtrada®(alemtuzumab)menéechezdespatientsatteintsdeformesrémittentesdescléroseenplaques En novembre 2015 Sanofi et Regeneron ont annoncélesrésultats positifs de l étude de Phase IIISARIL RA TARGET consacrée ausarilumab un anticorpsexpérimentalentièrementhumanisécontrelerécepteurIL 6 dans le traitement des patients atteints de lapolyarthrite rhumatoïde qui ne répondaient pas auxinhibiteursTNF alphaouyétaientintolérants L étudearempli ses deux co critères d évaluation (améliorationdes signes etsymptômes de la polyarthrite rhumatoïdeà 24 semaines et de la fonction physique à12semaines comparativementàun placebo)ainsiquedescritèresd évaluationsecondaired efficacité En octobre 2015 Genzyme a choisi d exercer son optionen vue du développementet de la commercialisationpotentielle future hors Amérique du Nord et Europeoccidentale du produit expérimental ALN AT3 d Alnylamdans le traitement de l hémophilie Genzyme conserve ledroit d exercer une option de co développement et deco promotion d ALN AT3 avec Alnylam en Amérique duNordetenEuropeoccidentale Par ailleurs les principales décisions suivantes ont étéprisesconcernantledéveloppementdeprojetsdeR&Daucoursdel année2015 Sanofi a décidé de retourner à ImmunoGen les droitsde l anticorps monoclonal anti CD19 évalué enPhaseII Le développement en Phase II de la combinaison duXL765 d Exelixis avec le pimasertib de Merck KGaA aétéarrêté Le HDM2 p53 SAR405838 a été arrêté enmonothérapie ainsi qu en combinaison avec lepimasertib de Merck KGaA Sanofi a décidé de ne paspoursuivre le développement du SAR252067 unanticorps monoclonal anti LIGHT évalué en Phase Idans la maladie de Crohn Les droits mondiaux ont étéretournésàKyowaHakkoKirin Sanofiadécidédenepaspoursuivreledéveloppementde son projet de thérapie génique GZ402663 dans ladégénérescencemaculaireliéeàl âge Olipudase alfa (GZ402665) enzymothérapiesubstitutive expérimentale est entrée enPhase II dansletraitementdelamaladiedeNiemann PickdetypeB Sanofiarenoncéàsesdroitssurl anticorpsmonoclonalanti GDF8 SAR391786 (myostatine en collaborationavecRegeneron)évaluédansletraitementdespatientsâgéssouffrantdesarcopénie Sanofiadécidédenepaspoursuivreledéveloppementdu fresolimumab dans l hyalinose segmentaire etfocale La Phase III évaluant Synvisc One®dans l arthrose dela hanche n ayant pas atteint son critère d évaluationprincipal leprojetaétéarrêté Sanofi a pris la décision de ne pas poursuivre ledéveloppement du vatelizumab en raison d uneanalyse intérimaire planifiée des données de Phase IIdans la sclérose en plaques qui a démontré que lecritèred évaluationprincipaln étaitpasatteint Sanofi a décidé de céder la licencede l inhibiteur de lakinaseC MET(SAR125844) 138|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES2 ActivitéVaccinsHumains(Vaccins)2 A Demandesd autorisationdemisesurlemarchéetlancementsdenouveauxvaccinsEn mars 2015 la FDA aux États Unis a homologuéQuadracel®(vaccin contre la diphtérie le tétanos lacoquelucheetlapolio)pourlesenfantsde4à6ans En mai 2015 Sanofi Pasteur a lancé au JaponMenactra® vaccin conjugué quadrivalent contre laméningiteàméningocoques En octobre 2015 le dossier deVaxiGrip®QIV(vaccingrippe inactivé quadrivalent) pourles enfants de trois ansetplusaétésoumisauxautoritéseuropéennes Ennovembre2015 SanofiPasteuraannoncélapremièrelivraison deShanIPVTM un nouveau vaccin polio inactivé(IPV) injectable produit par sa filiale Shantha BiotechnicsenInde En décembre 2015 Dengvaxia® le premier vaccin aumonde pour la prévention de la dengue a obtenu uneautorisation de mise sur le marché successivement auMexique aux Philippines et au Brésil Dengvaxia®est unvaccin tétravalent contre la dengue approuvé pour laprévention de la maladie causéepar les quatre sérotypesdu virus de la dengue chez les adultes âgés de 9 à45ans vivantdans leszonesendémiques au Mexique ilest également approuvé chez les préadolescents et lesadolescents 2 B RechercheetdéveloppementFluzone®QIVHD(vaccingrippehautedosequadrivalent)estentréenPhaseIIaucoursdu3èmetrimestre2015 En novembre 2015 Sanofi Pasteur a communiqué auCongrès mondial sur les vaccins ses recherches sur unvaccin «universel» contre la grippe en présentant desdonnées sur le développement d antigènes capablesd induiredelargesréactionscroiséescontrelesvirusdelagrippesaisonnièreetpandémique 3 ActivitéSantéAnimaleEn février 2015 Merial a finalisé l acquisition de deuxproduitsdesantééquinedeBayerHealthCare Legend® Hyonate®(hyaluronate sodique) une solution injectableindiquée dans le traitement des dysfonctionnementsarticulaires non infectieux du cheval etMarquis®(ponazuril) une pâte orale antiprotozoaire approuvée parla FDA dans le traitement de la myéloencéphaliteprotozoaireéquine Le 15 décembre 2015 Sanofi a annoncé le début denégociations exclusives avecBoehringerIngelheimenvue d un échange d actifs La transaction envisagéeconsisterait à échangerl activité Santé Animale de Sanofi(Merial) valorisée 11 4 milliards d euros contre l activitéSanté Grand Public de Boehringer Ingelheim valorisée6 7 milliards d euros Les activités Santé Grand Public deBoehringer Ingelheim en Chine seraient exclues de cetteopération La transaction donnerait lieu par ailleurs de la3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015part de Boehringer Ingelheim au paiement d un montantbrut de 4 7 milliards d euros à Sanofi L exécution desaccords définitifs devrait intervenir au 1ersemestre 2016après consultations des partenaires sociaux concernés L objectif de Boehringer Ingelheim et de Sanofi est definaliser la transaction envisagée au quatrième trimestrede 2016 une fois obtenues les approbationsréglementaires Sanofi a l intention d affecter une partiedes revenus nets de l opération au rachat d actions EntenantcomptedesrésultatsanticipésdanslaSantéGrandPublic desrachatsd actionsetdessynergiespotentielles Sanofi s attend à ce quecette transaction ait globalementuneffetneutresurleBNPAdesactivitésen2017 puisuneffetrelutifparlasuite 4 Autresévénementsmarquantsdel année20154 A Gouvernance Le2avril2015 MonsieurOlivier Brandicourtapris sesfonctions de Directeur Général de Sanofi àlasuite dela décision à l unanimité du conseil d administration du19février2015 Médecindeformation MonsieurOlivierBrandicourtaoccupéaucoursdesacarrière différentspostes de direction en Europe au Canada et auxÉtats Unis Il possède une longue expérienceinternationale dans l industrie pharmaceutique et étaitavantsaprisedefonctionsPrésidentDirecteurGénéraldeBayerHealthCareAGetmembreduComitéExécutifde Bayer AG Il avait exercé précédemment denombreusesresponsabilitésau seindegrandsgroupespharmaceutiquestelsqueParke Davis Warner Lambertet Pfizer Olivier BrandicourtanotammentfaitpartieduComitéExécutifdePfizerentre2010et2013 Le 6 mars 2015 Sanofi a annoncé la nomination deMonsieur Robert Castaigne au poste de Président deson Comité d audit Cette nomination a pris effet le3mars 2015 lors de la réunion du conseild administrationdeSanofi Le 4 mai 2015 l assemblée générale annuelle desactionnaires s est réunie à Paris (France) et a adoptél ensemble des résolutions proposées au vote desactionnaires L assemblée a notamment décidé dedistribuerundividendeennumérairede2 85eurosparaction misenpaiementàcompterdu13mai2015 Ellea par ailleurs ratifié lescooptationsdeMadameBonnieBassleretMonsieurOlivierBrandicourtetrenouvelélesmandatsd administrateurdeMonsieurSergeWeinberg Madame Suet Fern Lee et Madame Bonnie Basslerpour une durée de quatre ans soit jusqu à l assembléegénérale qui statuera sur les comptes de l exercice2018 Au cours du conseil d administration qui a suivil assemblée générale Monsieur Serge Weinberg a étérenouvelé dans ses fonctions de Président du conseild administration et Monsieur Jean René FourtounomméPrésidentducomitédesrémunérations Le 15 juillet 2015 Sanofi a annoncé son intention defaire évoluer ses activités avec la création de cinqEntités Mondiales (globalbusinessunit GBU) Médecine générale et Marchés Émergents Sanofi3Sanofi Documentderéférence2015|139 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Genzyme (Médecine de spécialités) Diabète &Cardiovasculaire Sanofi Pasteur (Vaccins) et Merial(Santé Animale) Cette nouvelle structure est mise enplaceàcompterdejanvier2016 4 B LitigesetarbitragesLes contentieux ayant le plus significativement évoluédepuis la publication des états financiers pour l exerciceclos au 31 décembre 2015 sont présentés en note D 22 aux états financiers consolidés et à la section«2 5 Litiges»decedocumentderéférence 140|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20153 1 4 Comptesconsolidésdel année20151 Résultatsconsolidésdel année2015Comptesderésultatsconsolidésdesexercices2015et20142015(1)en%desventes en%des(enmillionsd euros)2014(1)ventes3Chiffred affaires34542100 0%31694100 0%3190 9%(10919)(31 6%)Margebrute2394269 3%2176968 7%(5082)(14 7%)(9382)(27 2%)254(462)(2137)(767)53(795) Résultatopérationnel562416 3%606419 1%(559)178Résultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence524315 2%565817 9%(709)(22)Résultatnetdel ensembleconsolidéhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(1)451213 1%439213 9%(124)Résultatnetdel ensembleconsolidé438812 7%450914 2%101Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi428712 4%439013 9%1306 21320 73 283 383 253 34AutresrevenusCoûtdesventesFraisderechercheetdéveloppementFraiscommerciauxetgénérauxAutresproduitsd exploitationAutreschargesd exploitationAmortissementsdesincorporelsDépréciationsdesincorporelsAjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuellesCoûtsderestructurationAutresgainsetpertes litigesChargesfinancièresProduitsfinanciersChargesd impôtsQuote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalenceRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéePartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantsNombremoyend actionsencirculation(enmillions)Nombremoyend actionsaprèsdilution(enmillions) Résultatdebaseparaction(eneuros) RésultatdebaseparactionhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(eneuros) Résultatdiluéparaction(eneuros) RésultatdiluéparactionhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(eneuros)305(10230)(4667)(8425)301(157)(2081)31(303)(404) (598)192(1214)(52)1171191315 81331 13 343 253 303 211 0%(32 3%)(14 7%)(26 6%)(1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationd IFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées(voirlesNotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciers) Sanofi Documentderéférence2015|141 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20151 A Chiffred affaires points de pourcentage A changes constants(1) le chiffred affairesafficheunehaussede1 6% Le chiffre d affaires de l exercice2015 s établit à 34542millions d euros en hausse de 9 0% par rapport à 2014 L effet des variations monétaires est favorable de 7 4Tableaudepassageduchiffred affairesauchiffred affairesàchangesconstants2015et2014(enmillionsd euros)20152014ÉvolutionChiffred affaires3454231694+9 0%Impactdesvariationsdetauxdechange(2334)Chiffred affairesàchangesconstants(tcc)3220831694+1 6%1 A a Chiffred affairesparactivitéLe chiffre d affaires est constitué du chiffre d affaires desactivités Pharmacie et Vaccins Humains (Vaccins) conformémentàlanormeIFRS5 À la suite de l annonce des négociations exclusives avecBoehringer Ingelheim relatives à la cession de l activitéSanté Animale le résultat net de l activité Santé Animale(Merial) est présenté sur une ligne séparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedans le compte de résultat consolidé conformément à lanorme IFRS 5 (voir les Notes D 2 1 et D 36 aux étatsfinanciersconsolidés) Parconséquent lechiffred affairesprésenté dans le compte de résultat consolidé necomprend pas le chiffre d affaires de l activité SantéAnimale Jusqu à la finalisation de la transaction prévue auquatrièmetrimestredel année2016 Sanoficontinueradesuivreetdeprésenterlaperformanceauniveaugroupedel activitéSantéAnimale quiresteunsecteuropérationnel conformément à la norme IFRS 8 Dans l analyse de laperformance de l exercice 2015 Sanofi commente lechiffre d affaires agrégé regroupant le chiffre d affaires(reflété dans le compte de résultat consolidé) et le chiffred affaires de l activité Santé Animale Le chiffre d affairesagrégéestunindicateur«non GAAP» Le chiffre d affaires agrégé s établit à 37057 millionsd euros en hausse de 9 7% par rapport à 2014 L effetdes variations monétaires est favorable de 7 5 points depourcentage et reflète principalement l appréciation dudollaraméricainetduyuanchinoisparrapportàl euroquiont largement compensé l effet négatif du rouble russe etduréalbrésilien Àchangesconstants lechiffred affairesagrégéafficheunehaussede2 2% Tableaudepassageduchiffred affairesauchiffred affairesagrégéàchangesconstants2015et2014(enmillionsd euros)20152014ÉvolutionChiffred affaires(1)3454231694+9 0%Chiffred affairesdel activitéSantéAnimale(2)25152076+21 1%Chiffred affairesagrégé3705733770+9 7%Impactdesvariationsdetauxdechange(2549)Chiffred affairesagrégéàchangesconstants(tcc)3450833770+2 2%(1)Laligne Chiffred affairesducomptederésultatconsolidénecomprendpaslechiffred affairesdel activitéSantéAnimale conformémentàlaprésentationrequiseparlanormeIFRS5 (2)Présenté suruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidé conformémentàlanormeIFRS5 (1)Àtauxdechangeconstants(tcc) voirdéfinitionenannexeàlasection3 1 10 142|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Le tableau ci dessous présente le chiffre d affaires 2015 et 2014par activité ainsi que le chiffre d affaires agrégé incluantceluidel activitéSantéAnimalequiresteunsecteuropérationnel conformémentàlanormeIFRS8 2015Évolutionàchanges(enmillionsd euros)2014ÉvolutionconstantsPharmacie2979927720+7 5%+0 8%Vaccins47433974+19 4%+7 3%Chiffred affaires(1)3454231694+9 0%+1 6%SantéAnimale(2)25152076+21 1%+10 8%Chiffred affairesagrégé3705733770+9 7%+2 2%(1)Laligne Chiffred affairesducomptederésultatconsolidénecomprendpaslechiffred affairesdel activitéSantéAnimale conformémentàlaprésentationrequiseparlanormeIFRS5 (2)Présenté suruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidé conformémentàlanormeIFRS5 ActivitéPharmacie la performance positive des activités Genzyme(768 millions d euros) Génériques (138 millionsEn2015 lechiffre d affairesde l activitéPharmacieatteintd euros)etSantéGrandPublic(92millionsd euros) 29799 millions d euros en hausse de 7 5% à donnéespubliées et de 0 8% à taux de change constants (tcc) la performance négative de la division DiabèteL augmentation de 2079 millions d euros par rapport à(496 millions d euros) et des Produits de prescription2014 reflète d une part un effet de change positifétablis(259millionsd euros) (1854millions d euros) etd autrepartessentiellementlesLes performances des produits majeurs del activitéimpactssuivantsàchangesconstants Pharmaciesontcommentéesci dessous Chiffred affaires2015et2014del activitéPharmacie3(enmillionsd euros)ProduitsIndications20152014ÉvolutionàdonnéespubliéesÉvolutionàchangesconstantsLantus®Diabète63906344+0 7% 10 8%Amaryl®Diabète393360+9 2%+1 7%Apidra®Diabète376336+11 9%+4 8%Toujeo®Diabète164 Insuman®Diabète141137+2 9%+2 9%BGM(surveillancedelaglycémie)Diabète6364 1 6% 1 6%Lyxumia®Diabète3827+40 7%+37 0%Afrezza®Diabète7 Autresproduitsdiabète85+60 0%+60 0%TotalDiabète75807273+4 2% 6 8%Jevtana®Cancerdelaprostate321273+17 6%+9 5%Thymoglobuline®Rejetdegreffe256217+18 0%+6 0%Eloxatine®Cancercolorectal227210+8 1% 0 5%Taxotere®Cancersdusein dupoumon delaprostate del estomac delatêteetducou222266 16 5% 22 2%Mozobil®Cancershématologiques143111+28 8%+16 2%Zaltrap®Cancercolorectal7769+11 6%+5 8%Autresproduitsoncologie258255+1 2% 10 6%TotalOncologie15041401+7 4% 1 9%Sanofi Documentderéférence2015|143 375765059219566290TotalMaladiesrares25502137+19 3%+11 4%871243TotalScléroseenplaques1114467+138 5%+112 2%TotalGenzyme36642604+40 7%+29 5%192917199357624224133413062741941621601561309523(5)3617TotalProduitsdeprescriptionétablis1163311300+2 9% 2 3%9SantéGrandPublic34923337+4 6%+2 8%Génériques19171805+6 2%+7 6%TotalPharmacie2979927720+7 5%+0 8%RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015(enmillionsd euros)ProduitsCerezyme®Myozyme® Lumizyme®Fabrazyme®Aldurazyme®Cerdelga®AutresproduitsmaladiesraresAubagio®Lemtrada®Plavix®Lovenox®Renvela® Renagel®Aprovel® Avapro®Depakine®Synvisc® Synvisc One®Multaq®Myslee® Ambien® Stilnox®Tritace®Allegra®Lasix®Targocid®Orudis®Cordarone®Xatral®Actonel®Auvi Q® Allerject®AutresproduitsprescritsPraluent®2015IndicationsMaladiedeGaucherMaladiedePompeMaladiedeFabryMucopolysaccharidosesMaladiedeGaucherScléroseenplaquesScléroseenplaquesAthérothromboseThromboseHyperphosphorémieHypertensionÉpilepsieArthroseFibrillationauriculaireTroublesdusommeilHypertensionRhinitesallergiques urticaire dèmes hypertensionInfectionsbactériennesPolyarthriterhumatoïde ostéoarthriteArythmieHypertrophiebénignedelaprostateOstéoporose maladiedePagetRhinitesallergiquesHypercholestérolémie2014715542460172424443334186216996847273953522903062811921641621601299482723649 Évolutionàdonnéespubliées+5 9%+19 9%+28 7%+13 4% +18 9%+101 2%+614 7%+3 6%+1 2%+36 7%+4 8%+6 8%+17 3%+17 6%0 0% 2 5%+1 0% 1 2% 1 2% 2 5%+0 8%+1 1% 72 0% 106 9% 0 9% Évolutionàchangesconstants+1 3%+12 4%+17 2%+8 7% +8 6%+77 8%+550 0% 4 1% 0 5%+18 9% 3 7%+2 8%+2 3%+0 7% 6 2% 3 9% 3 6% 3 7% 4 3%+3 8% 0 8% 3 2% 70 7% 113 9% 3 0% 144|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015DivisionDiabèteLe chiffre d affaires de la divisionDiabètes inscrit à7580 millions d euros en recul de 6 8% tcc et reflétantprincipalement la diminution des ventes de Lantus®auxÉtats Unis Aux États Unis le chiffre d affaires de ladivisionDiabèteatteint4 316millions d euros (en reculde17 3% tcc) Hors États Unis il progresse de 8 9% tcc à3 264 millions d euros la forte performance des MarchésÉmergents(1)(+16 4% tcc à 1627 millions d euros) estatténuée par la croissance des ventes en Europe del Ouest (+2 9% tcc à 1189 millions d euros) qui estlimitée principalement par l entrée d un biosimilaire del insulineglargineausecondsemestre Le chiffre d affaires de lafranchiseglargine(Lantus®etToujeo®) s élève à 6554 millions d euros en baisse de8 5%ttc Lantus®afficheen2015une baissedesventesde10 8%tcc à 6390 millions d euros La décroissance du chiffred affairesdeLantus®en2015reflèteuneaugmentationdesvolumes (+4 6%) et un effet prix globalement défavorable( 15 4% tcc) qui concerne essentiellement les États Unis AuxÉtats Unis lechiffred affairess établità4023millionsd euros en recul de 20 5% tcc en raison principalementdu ralentissement de la croissance du marché desinsulinesbasales delapoursuitederabaisplusélevésparrapport à 2014 ainsi que d une proportion de ventes plusimportante dans les canaux gouvernementaux tels queMedicaid DanslesMarchés Émergentslechiffred affairesaffiche une croissance de 17 3% tcc à 1137 millionsd euros soutenue par la Chine le Moyen Orient etl Amérique latine En Europe de l Ouest où un biosimilairede Lantus®a été lancé au second semestre le chiffreafficheunecroissancelimitée(+1 8%tcc) Toujeo® insuline basale de nouvelle génération dont leslancementsontcommencéen2015(finmarsauxÉtats Unis à compter d avril en Europe de l Ouest puis au Japon et auCanada) afficheunchiffred affairesde164millionsd euros dont137millionsd eurosauxÉtats Unis En2016 leGroupeanticipedanslafranchiseglargineuneprogression des taux de prescription globalementfavorable A moyen et longterme l évolutiondesvolumesde Lantus®dépendra de facteurs variés tels que lenombre de produits concurrents nouveaux sur le marché y compris des produits biosimilaires dans les MarchésÉmergents et de la croissance des volumes de Toujeo® Concernant le cas particulier de Lantus®aux États Unis Sanofi a conclu en septembre 2015 un accordtransactionnel avec Eli Lilly and Company qui ne vendrapasson insulineglargine avantle15 décembre2016(voirsection «3 1 6 Perspectives Incidence de laconcurrencedesproduitsgénériques»ci dessous) Sanofi s attend à ce que le niveau élevé des rabais auxÉtats Unis fasse perdurer un effet prix globalementdéfavorable sur les ventes de Lantus®en 2016 LeGroupe ne peut pas anticiper les effets prix à long termesur le marché du diabète qui dépendront de l impact desnouveauxproduitsconcurrentssurlesprixdestraitementsdudiabètedanstoutesleszonesgéographiques Lechiffred affairesd Apidra®atteint376millionsd eurosen2015 en hausse de 4 8% tcc reflétant à la fois une forteprogression à tcc dans les Marchés Émergents (+23 3%tcc à 89 millions d euros) et la performance négative desÉtats Unis( 7 6%tcc à145millionsd euros) Amaryl®affiche un chiffre d affaires en progression de1 7% tcc à 393 millions d euros reflétant à la fois labonne performance des Marchés Émergents (+7 6% tcc à 319 millions d euros) et la concurrence des produitsgénériquesauJapon( 18 5%tcc à46millionsd euros) Compte tenu des dernières tendances de marché Sanofiprévoit que le chiffre d affaires global de l activité Diabètebaissera à un taux moyen annualisécomprisentre 4% et8% tcc sur la période 2015 2018 Néanmoins le chiffred affairespourraitnepasêtreenligneaveccesprévisionsétantdonnélesnombreuseshypothèsessous jacentes Concernant Afrezza® voir la section «3 1 5 Événementsmarquantspostérieursau31décembre2015»ci après ActivitéOncologieL activitéOncologieréalise un chiffre d affaires de1504 millions d euros en baisse de 1 9% tcc Lesperformances de Jevtana®et Mozobil®sont compenséespar la poursuite de l impact des génériques de Taxotere®auJapon Jevtana®enregistre un chiffre d affaires de 321 millionsd euros en 2015 en hausse de 9 5% tcc reflétant labonne performance des États Unis (+16 5% tcc à127millionsd euros)etlacroissancedesventesauJapon(+533 3% tcc à 20 millions d euros) où le produit a étélancéenseptembre2014 Le chiffre d affaires deThymoglobuline®est encroissance de 6 0% tcc à 256 millions d euros témoignant à la fois d une bonne performance auxÉtats Unis (+12 0% tcc à 145 millions d euros) et d unebaisse des ventes dans les Marchés Émergents ( 5 1%tcc à56millionsd euros) Taxotere®affiche un fort recul de son chiffre d affaires( 22 2%tcc) à222 millions d euros reflétantleseffetsdelaconcurrencedesproduitsgénériquesdanslesMarchésÉmergents( 7 7%tcc à142millionsd euros)etauJapon( 34 5%tcc à60millionsd euros) Eloxatine®enregistre une diminution de 0 5% tcc à227millionsd euros àlafoispénaliséepar lafortebaissedes ventes aux États Unis ( 68 2% tcc à 9 millionsd euros) et soutenue par la croissance des ventes dansles Marchés Emergents (+14 6% tcc à 130 millionsd euros)notammentenChine Les ventes deMozobil®sont en hausse de 16 2% tcc(143millionsd euros) essentiellementliéeàlacroissancedes ventes aux États Unis (+11 3% tcc à 83 millionsd euros) 3(1)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouest Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande Sanofi Documentderéférence2015|145 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Lechiffred affairesdeZaltrap®(aflibercept développéencollaboration avec Regeneron) atteint 77 millions (+5 8%tcc) La forte hausse des ventes en Europe de l Ouest(+32 4% tcc à 49 millions d euros) soutenue par lesrécents lancements compense la baisse enregistrée auxÉtats Unis( 37 0%tcc à21millionsd euros) ActivitéGenzymeL activitéGenzymegénère un chiffre d affaires de3664 millions d euros en croissance de 29 5% tcc soutenu par la solide performance d Aubagio®et laprogressiondulancementdeLemtrada® Dans la maladie de Gaucher Cerezyme®enregistre unchiffre d affaires en hausse de 1 3% tcc à 757 millionsd euros soutenuparlesMarchésÉmergents(+10 3%tcc à 263 millions d euros) qui compensent la baisse desventes aux États Unis ( 9 1% tcc à 201 millions d euros)du fait du lancement de Cerdelga®en septembre 2014 Cerdelga®enregistre un chiffre d affaires de 66 millionsd euros dont60millionssontréalisésauxÉtats Unis Le chiffre d affaires deMyozyme® Lumizyme®atteint650 millions d euros en hausse de 12 4% tcc soutenupar l augmentation continue du nombre de patients auxÉtats Unis(+20 4%tccà205millionsd euros)etdanslesMarchésÉmergents(+18 3%tccà112millionsd euros) Fabrazyme®enregistre un chiffre d affaires de592 millions d euros en hausse de 17 2% tcc Ilprogresse dans toutes les régions avecl augmentationdunombre de patients traités notamment +14 3% tcc auxÉtats Unis (305 millions d euros) +19 1% tcc en Europede l Ouest (133 millions d euros) et +25 4% tcc dans lesMarchésÉmergents(71millionsd euros) La franchise Sclérose en plaques réalise un chiffred affaires de 1 114 millions d euros en croissance de112 2% tcc Aubagio®génère un chiffre d affaires de871 millions d euros sur l année 2015 soit uneprogression de 77 8% tcc Aux États Unis les ventesatteignent 618 millions d euros (+59 2% tcc) En Europede l Ouest le développement géographique du produit sepoursuit avec un chiffre d affaires de 192 millions d euros(+130 1% tcc) Les ventes deLemtrada®atteignent243 millions d euros (+550 0% tcc) dont 89 millionsd euros en Europe de l Ouest (principalement enAllemagne et au Royaume Uni) et 128 millions d eurosauxÉtats Unis oùleproduitaétélancéàlafindel année2014 ProduitsdeprescriptionétablisLechiffred affairesdePlavix®estenbaissede4 1%tcc à 1 929 millions d euros pénalisé par la concurrence desgénériques en Europe de l Ouest ( 22 6% tcc à169 millions d euros) ainsi qu au Japon depuis juin 2015( 12 5% tcc à 695 millions d euros) Les MarchésÉmergents affichent une croissance de 9 2% tcc à1 006 millions d euros soutenue notamment par la Chine(+13 1% tcc à 660 millions d euros) Les ventes dePlavix®aux États Unis et à Porto Rico sont réalisées parBMS conformément aux termes de l alliance entre SanofietBMS(2) Lovenox®affiche un chiffre d affaires relativement stableen 2015 ( 0 5% tcc) à 1 719 millions d euros EnEuropede l Ouest le chiffre d affaires est relativement stable(+0 4% tcc) à 909 millions d euros La baisse du chiffred affaires aux États Unis face à la concurrence générique( 50 8% tcc à 77 millions d euros) est compensée par labonne performance des Marchés Émergents (+8 8% tcc à 638 millions d euros) notamment en Amérique latine eten Afrique Les ventes du produit générique de Lovenox®lancé par Sanofi en 2012 sont enregistrées par l activitéGénériques(voirci après) Lechiffred affairesdeRenvela® Renagel®enregistreunehausse de 18 9 % tcc à 935 millions d euros en raisond une bonne performance aux États Unis (+30 8% tcc à723 millions d euros) qui reflète une moindreconcurrenced Impax qui a été autorisé pendant quelques mois àcompter d avril 2014 à vendre un nombre limité degénériques autorisés de Renvela® En Europe de l Ouest le produit fait face à la concurrence des génériques danscertains pays ( 17 3% tcc à 111 millions d euros) Sanofis attend toujours à des approbations potentielles degénériquesauxÉtats Unisen2016 Aprovel® Avapro®enregistre un recul de son chiffred affaires de 3 7% tcc à 762 millions d euros essentiellement du fait de la concurrence des génériquesenEuropedel Ouestoùlesventesbaissentde25 3%tccà 143 millions d euros Dans les Marchés Émergents lechiffre d affaires est en croissance de 8 2% tcc à465 millions d euros reflétant principalement la bonneperformancedelaChine Le chiffre d affaires d Auvi Q® Allerject®(auto injecteursd épinéphrine) enregistre une chute de 113 9% tcc à 5 millionsd euros contre 72 millions d euros en 2014 quis expliqueparlerappelvolontaireenoctobre2015detousles lots commercialisés aux États Unis et au Canada L impact négatif de ce rappel sur les ventes s est élevé à 122 millions d euros correspondant principalement àl annulation des ventes du produit depuis le début del année Il s est avéré que l auto injecteur pouvaitpotentiellement ne pas administrer le produit ou la bonnedose SanofiafinalementdécidéderendretoussesdroitsauxÉtats UnisetauCanadaaudéveloppeurd Auvi Q® Leschiffresd affairesdesautresproduitsprescritsnesontpascommentés Praluent®Praluent®affiche un chiffre d affaires de 9 millionsd euros réalisé essentiellement aux États Unis où il a étélancéenjuillet2015 (2)VoirnoteC 2auxétatsfinanciersconsolidésinclusdanscedocumentderéférence 146|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESActivitéSantéGrandPublicL activitéSantéGrandPublicaffiche en 2015 unecroissance de 2 8% tcc à 3 492 millions d euros Lechiffred affairesdel activitéestsoutenuparlaprogressiondes États Unis (+6 1% tcc à 902 millions d euros) intégrant les bonnes performances d Allegra®OTC qui abénéficié du lancement d une nouvelle formulation et del Australie Nouvelle Zélande (+18 5% tcc à 191 millionsd euros) 3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Dans les Marchés Émergents le chiffre d affaires atteint1 672 millions d euros soit une progression de 1 6% tcc labaissedesventesauBrésiletenEurasie Moyen Orientétant compensée par la hausse des ventes en Europe del Est et Centrale en Asie et en Afrique En Europe del Ouest le chiffre d affaires recule de 1 8% tcc à668 millions d euros sous l effet de la diminution desventesenFrancedeDoliprane®dontleprixaétérevuàlabaisse en janvier puis en novembre 2015 Dans la zone«Reste du Monde» les ventes atteignent 250 millionsd euros encroissancede15 9% tcc reflétant lesbonnesperformancesenregistréesenAustralie Nouvelle Zélande 32015424303196161122114978882811824TotalSantéGrandPublic34923337+4 6%+2 8%20143503102351561141049810988901683(enmillionsd euros)Allegra®Doliprane®Essentiale®Enterogermina®Nasacort®Lactacyd®Maalox®NoSpa®MagnéB6®Dorflex®AutresproduitsÉvolutionàdonnéespubliées+21 1% 2 3% 16 6%+3 2%+7 0%+9 6% 1 0% 19 3% 6 8% 10 0%+8 4%Évolutionàchangesconstants+8 0% 2 3% 6 4%+1 3% 8 8%+10 6%+4 1% 5 5%+9 1%+6 7%+4 2%ActivitéGénériquesL activité Génériques enregistre en 2015 un chiffred affaires de 1 917 millions d euros en hausse de 7 6%tcc Dans les Marchés Émergents l activité génère1 094 millions d euros de ventes en croissance de 5 2%tcc et soutenues par l Eurasie Moyen Orient et leVenezuela En Europe de l Ouest le chiffre d affaires esten hausse de 4 1% tcc à 569 millions d euros soutenupar la performance de l Allemagne Aux États Unis lechiffre d affaires est en hausse de 15 4% tcc à171 millions d euros reflétant essentiellement la haussedes ventes du générique autorisé de Lovenox® Dans lazone «Reste du Monde» les ventes atteignent83 millions d euros en croissance de 90 7% tcc liéeessentiellement à la performance au Japon du génériqueautorisé d Allegra®et du générique autorisé de Plavix®lancé par Sanofi et son partenaire Nichi IkoPharmaceuticalsàlafindudeuxièmetrimestrede2015 Sanofi Documentderéférence2015|147 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Chiffred affaires2015del activitéPharmacieparzonegéographiqueEuropeÉvolutionàÉvolutionàÉvolutionàÉvolutionàdechangesÉtats changesMarchéschangesResteduchanges(enmillionsd euros)l Ouest(1)constantsUnisconstantsÉmergents(2)constantsMonde(3)constantsLantus®898+1 8%4023 20 5%1137+17 3%332+1 3%Amaryl®16 15 8%2 50 0%319+7 6%56 16 1%Apidra®104+6 1%145 7 6%89+23 3%38+8 8%Toujeo®14 137 9 4 Insuman®76 8 5%2+100 0%63+20 4% BGM(surveillancedelaglycémie)59+1 7% 2 33 3%2 33 3%Lyxumia®22+40 0% 7+75 0%9+12 5%Afrezza® 7 Autresproduitsdiabète 10 0%7+75 0%TotalDiabète1189+2 9%4316 17 3%1627+16 4%448+0 9%Jevtana®135 5 6%127+16 5%33+3 0%26+257 1%Thymoglobuline®36+9 4%145+12 0%56 5 1%190 0%Eloxatine®4 20 0%9 68 2%130+14 6%840 0%Taxotere®6 60 0%(1) 112 5%142 7 7%75 30 0%Mozobil®38+8 8%83+11 3%15+45 5%7+75 0%Zaltrap®49+32 4%21 37 0%7+40 0% Autresproduitsoncologie51 9 1%162 10 6%23 24 1%22+5 0%TotalOncologie319 1 6%546 3 2%406+0 5%233 3 5%Cerezyme®245+0 8%201 9 1%263+10 3%48 2 2%Myozyme® Lumizyme®289+5 2%205+20 4%112+18 3%44+18 9%Fabrazyme®133+19 1%305+14 3%71+25 4%83+16 2%Aldurazyme®70+6 3%400 0%63+20 4%220 0%Cerdelga®6 60 Autresproduitsmaladiesrares46+9 3%114+9 0%40+25 8%90+1 2%TotalMaladiesrares789+7 0%925+14 5%549+15 9%287+7 5%Aubagio®192+130 1%618+59 2%29+190 0%32+121 4%Lemtrada®89+210 7%128 12+500 0%14+600 0%TotalScléroseenplaques281+150 5%746+91 2%41+241 7%46+181 3%TotalGenzyme1070+26 0%1671+39 5%590+21 4%333+17 8%Plavix®169 22 6%1*0 0%1006+9 2%753 12 6%Lovenox®909+0 4%77 50 8%638+8 8%95+3 3%Renvela® Renagel®111 17 3%723+30 8%77+12 3%24+4 5%Aprovel® Avapro®143 25 3%15* 33 3%465+8 2%139 3 8%Depakine®141 1 4% 267+6 3%14 12 5%Synvisc® Synvisc One®29+3 6%322 1 5%49+23 1%13+18 2%Multaq®41 6 8%287+2 1%10+12 5%3 33 3%Myslee® Ambien® Stilnox®38 5 0%74 16 2%63+8 8%131 7 4%Tritace®118 7 9% 151+2 1%5 44 4%148|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015EuropeÉvolutionàÉvolutionàÉvolutionàÉvolutionàdechangesÉtats changesMarchéschangesResteduchanges(enmillionsd euros)l Ouest(1)constantsUnisconstantsÉmergents(2)constantsMonde(3)constantsAllegra®10 10 0% 1 50 0%183 2 8%Lasix®75 5 1%3 33 3%58+7 8%26 15 6%Targocid®80 6 0% 720 0%8 22 2%Orudis®17 15 0% 135+5 8%4+33 3%Cordarone®23 4 2% 75+7 1%32 14 3%Xatral®36 5 3% 54 3 8%5+25 0%Actonel®1 94 1% 15 51 4%7 80 0%Auvi Q® Allerject®3+50 0%(6) 118 0% (2) 122 2%Autresproduitsprescrits1533 1 9%314 23 0%1414+3 5%356 12 9%3TotalProduitsdeprescriptionétablis3477 5 3%1810 5 7%4550+5 9%1796 11 4%Praluent®1 9 (1) SantéGrandPublic668 1 8%902+6 1%1672+1 6%250+15 9%Génériques569+4 1%171+15 4%1094+5 2%83+90 7%TotalPharmacie7293+0 9%9425 4 8%9939+7 1%3142 3 3%(1)France Allemagne Royaume Uni Italie Espagne Grèce Chypre Malte Belgique Luxembourg Portugal Pays Bas Autriche Suisse Suède Irlande Finlande Norvège Islande Danemark (2)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouest Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande (3)Japon CoréeduSud Canada AustralieetNouvelle Zélande *Ventesdeprincipeactifàl entitémajoritairementdétenueparBMSauxÉtats Unis ActivitéVaccinsHumains(Vaccins) soutenue par les ventes de vaccins Polio Coqueluche Hib dans les Marchés Émergents et aux États Unis parEn 2015 le chiffre d affaires de l activité Vaccins atteintles ventes de Menactra®et VaxServe (une société de4 743 millions d euros en hausse de 19 4% à donnéesSanofi Pasteur fournisseur spécialisé de vaccins auxpubliéeset de 7 3% à changes constants La hausse estÉtats Unis) Chiffred affaires2015et2014del activitéVaccins2015ÉvolutionàÉvolutionàdonnéeschanges(enmillionsd euros)2014publiéesconstantsVaccinsPolio Coqueluche Hib(dontPentacel®etPentaxim®)1154+16 8%+8 1%VaccinsGrippe(dontVaxigrip®etFluzone®)1178+12 2%+2 0%VaccinsMéningite Pneumonie(dontMenactra®)454+35 2%+16 7%VaccinsRappelsAdultes(dontAdacel®)398+24 6%+10 1%VaccinsVoyageursetautresMaladiesEndémiques377 0 5% 6 9%VaxServe314+53 2%+28 7%Autresvaccins99+8 1% 8 1%13481322614496375481107TotalVaccins47433974+19 4%+7 3%Les vaccinsPolio Coqueluche Hibaffichent un chiffred affairesenhausse(+8 1% tcc) à 1348 millionsd euros porté par les performances de Pentaxim®et d Hexaxim® Dans les Marchés Émergents le chiffre d affaires est enforte progression (+32 8% tcc) à 791 millions d euros soutenue par les ventes de Pentaxim®et des vaccinscontrelapolioenChine LevaccinpédiatriquepentavalentShan5 a généré 33 millions d euros de chiffre d affaires essentiellement pour des organisations mondiales desanté Aux États Unis les ventes sont en recul de 20 2%tcc (à 393 millions d euros) en raison de la baisse desventes de Pentacel®qui ont été limitées par des retardsdefabrication Sanofi Documentderéférence2015|149 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Lechiffred affairesdesVaccinsGrippeestenhaussede2 0% tcc à 1 322 millions d euros Les ventes affichentune bonne performance aux États Unis (+11 8% tcc à896millionsd euros) reflétantlesuccèsdelastratégiededifférenciation de Sanofi Pasteur sur l offre de vaccinsantigrippaux Dans les Marchés Émergents les ventessont en diminution de 15 0% tcc à 302 millions d euros principalementen raisonderetardsde livraisonsauBrésiletauMexique Les vaccinsMéningite Pneumonieenregistrent unchiffre d affaires de 614 millions d euros en hausse de16 7% tcc Menactra®réalise 563 millions d euros deventes en progression de 18 2% tcc soutenu par lesventesausecteurpublicauxÉtats Unis Le chiffre d affaires des vaccinsRappelsAdultesest enhausse de 10 1% tcc à 496 millions d euros reflétant laperformance des États Unis (+9 8% tcc à 360 millionsd euros) et des Marchés Émergents (+35 4% tcc à65 millions d euros) qui compensent largement la baissedes ventes en Europe de l Ouest ( 13 6% tcc à51 millions d euros) liée à la séquence desapprovisionnements Le chiffre d affaires des vaccinsVoyageursetautresMaladiesEndémiquesaffiche un recul de 6 9% tcc à375millionsd euros VaxServe société de Sanofi Pasteur fournisseur devaccins aux États Unis affiche une croissance de 28 7%tcc à481millionsd euros LesAutresVaccinsenregistrentune diminution de 8 1%tcc à107millionsd euros Les ventes (non consolidées) de Sanofi Pasteur MSD lajoint ventureavec Merck& Co Inc enEurope atteignent824 millions d euros en 2015 en diminution de 2 8% (àdonnéespubliées) liéenotammentaureculdesventesdeGardasil®( 11 7% à données publiées) et des vaccinsRappels Adultes ( 16 5% à données publiées) qui estpartiellement compensé par la performance des vaccinscontrel hépatiteA Chiffred affaires2015del activitéVaccinsparzonegéographiqueÉvolutionÉvolutionÉvolutionàÉvolutionàEuropedeàchangesàchangesMarchéschangesResteduchanges(enmillionsd euros)l Ouest(1)constantsÉtats UnisconstantsÉmergents(2)constantsMonde(3)constantsVaccinsPolio Coqueluche Hib(dontPentacel®etPentaxim®)36+50 0%393 20 2%791+32 8%128 16 4%VaccinsGrippe(dontVaxigrip®etFluzone®)89 4 3%896+11 8%302 15 0%35 2 7%VaccinsMéningite Pneumonie(dontMenactra®)2 33 3%496+15 0%108+29 3%8 11 1%VaccinsRappelsAdultes(dontAdacel®)51 13 6%360+9 8%65+35 4%20+26 7%VaccinsVoyageursetautresMaladiesEndémiques22+4 8%111 2 1%188 11 2%54 3 6%VaxServe 481+28 7% Autresvaccins3 25 0%84 10 0%7 25 0%13+42 9%TotalVaccins203 0 5%2821+7 2%1461+11 9%258 7 8%(1)France Allemagne Royaume Uni Italie Espagne Grèce Chypre Malte Belgique Luxembourg Portugal Pays Bas Autriche Suisse Suède Irlande Finlande Norvège Islande Danemark Lechiffred affairesgénéréenEuropeparSanofiPasteurMSD(lajoint ventureentreSanofiPasteuretMerck&Co Inc )n estpasconsolidé (2)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouest Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande (3)Japon CoréeduSud Canada AustralieetNouvelle Zélande ActivitéSantéAnimaleÀ la suite de l annonce des négociations exclusives avecBoehringer Ingelheim relatives à la cession de l activitéSanté Animale le résultat net de l activité Santé Animale(Merial) est présenté sur une ligne séparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedans le compte de résultat consolidé conformément à lanorme IFRS 5 (voir les Notes D 2 1 et D 36 aux étatsfinanciersconsolidés) Parconséquent lechiffred affairesprésenté dans le compte de résultat consolidé necomprend pas le chiffre d affaires de l activité SantéAnimale Jusqu a` la finalisation de latransaction souscondition dela signature d accords de´ finitifs et de l obtention desapprobations re´ glementaires pre´ vue au quatrie` me trimestre de l anne´ e 2016 Sanofi continuera de suivre etdeprésenterlaperformanceauniveauGroupedel activitéSantéAnimale quiresteunsecteuropérationnel 150|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Lechiffred affairesdel activitéSantéAnimales établiten2015à2515millionsd euros enhaussede21 1%etde10 8%àchangesconstants Chiffred affaires2015et2014del activitéSantéAnimale(1)(enmillionsd euros)Animauxdecompagnie16291281+27 2%+13 1%Animauxdeproduction886795+11 4%+7 0%TotalSantéAnimale25152076+21 1%+10 8%Dontvaccins804720+11 7%+5 7%Dontproduitsfipronil627597+5 0% 4 5%Dontproduitsavermectine498398+25 1%+11 1%DontautresproduitsSantéAnimale586361+62 3%+46 0%2015Évolutionàchanges2014Évolutionconstants(1)Présenté sur la ligneRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedu compte de résultat consolidé conformément à la normeIFRS5 Lechiffred affairesdelafranchiseAnimauxdeLesventesdeproduitsdelafranchiseAnimauxdecompagnieenregistreunehaussede13 1%tcc àproductionaffichentunecroissancede7 0%tcc à1629millionsd euros reflétantlarésiliencedelagamme886millionsd euros soutenueparlahaussedesventes3desproduitsfipronil( 4 5%tcc à627millionsd euros)deproduitsdestinésauxruminantsauxÉtats UnisetdesfaceàlaconcurrenceetlesuccèsdeNexGard®lancéenproduitsaviairesdanslesMarchésÉmergents 2014etquiréaliseen2015288millionsd eurosdechiffred affaires(+122 1%tcc) Chiffred affaires2015del activitéSantéAnimaleparzonegéographiqueÉvolutionÉvolutionÉvolutionÉvolutionEuropeàchangesÉtats àchangesMarchésàchangesResteduàchanges(enmillionsd euros)del Ouest(1)constantsUnisconstantsÉmergents(2)constantsMonde(3)constantsVaccins187+0 5%195+5 2%361+5 7%61+28 9%Produitsfipronil183 0 6%301 8 5%110+7 8%33 26 2%Produitsavermectine49 10 9%320+18 2%58+11 3%71+4 6%AutresproduitsSantéAnimale111+15 1%344+53 5%85+36 5%46+161 1%TotalSantéAnimale530+1 6%1160+15 0%614+10 1%211+20 0%(1)France Allemagne Royaume Uni Italie Espagne Grèce Chypre Malte Belgique Luxembourg Portugal Pays Bas Autriche Suisse Suède Irlande Finlande Norvège Islande Danemark (2)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouest Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande (3)Japon CoréeduSud Canada AustralieetNouvelle Zélande Sanofi Documentderéférence2015|151 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20151 A b Chiffred affairesetChiffred affairesagrégéparzonegéographiqueLetableauci dessousdonnelechiffred affairesparzonege´ ographiquepourlesanne´ es2015et2014 2015E´volutiona`E´volutiona`donne´ eschanges(enmillionsd euros)2014publie´ esconstantsE´tats Unis10500+16 6% 2 2%Marche´ s E´mergents(1)10469+8 9%+7 7%DontEuropedel EstetTurquie2484 4 8%+5 1%DontAsie(horsre´ gionPacifique)2724+29 8%+13 3%DontAme´ riquelatine3113 2 1%+3 8%DontAfriqueetMoyen Orient2006+10 8%+6 8%Europedel Ouest(2)7351+2 0%+0 9%ResteduMonde(3)3374+0 8% 3 6%DontJapon2083 2 4% 7 2%12246114002366353630472222749634002034Totalchiffred affaires3454231694+9 0%+1 6%(1)MondehorsE´tats Unis Canada Europedel Ouest Japon Core´ eduSud AustralieetNouvelle Ze´ lande (2)France Allemagne Royaume Uni Italie Espagne Gre` ce Chypre Malte Belgique Luxembourg Portugal Pays Bas Autriche Suisse Sue` de Irlande Finlande Norve` ge Islande Danemark (3)Japon Core´ eduSud Canada AustralieetNouvelle Ze´ lande Letableau ci dessous donnele chiffred affairesagrégé (incluantl activité SantéAnimale)par zonegéographiquepourlesannées2015et2014 2015Évolutionàchanges(enmillionsd euros)2014ÉvolutionconstantsÉtats Unis11339+18 2% 1 0%MarchésÉmergents(1)11022+9 0%+7 8%DontEuropedel EstetTurquie2541 4 4%+5 4%DontAsie(horsrégionPacifique)2881+29 5%+13 2%DontAmériquelatine3363 1 7%+4 0%DontAfriqueetMoyen Orient2095+10 7%+6 8%Europedel Ouest(2)7865+2 0%+0 9%ResteduMonde(3)3544+1 9% 2 5%DontJapon2119 1 7% 6 6%13406120142429373233052319802636112082Totalchiffred affairesagrégé3705733770+9 7%+2 2%(1)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouest Japon CoréeduSud AustralieetNouvelle Zélande (2)France Allemagne Royaume Uni Italie Espagne Grèce Chypre Malte Belgique Luxembourg Portugal Pays Bas Autriche Suisse Suède Irlande Finlande Norvège Islande Danemark (3)Japon CoréeduSud Canada AustralieetNouvelle Zélande Aux E´tats Unis le chiffre d affaires est en diminution( 2 2 %tcc) a` 12 246 millions d euros Lechiffred affairesagre´ ge´ est en diminution ( 1 0 % tcc) a` 13 406 millionsd euros refle´ tantlabaissedesventesdel activite´ Diabe` te ( 17 3 % tcc) qui est partiellement compense´ e par lessolides performances des activite´ s Genzyme (+39 5 %tcc) Vaccins(+7 2%tcc)etSante´ animale(+15 0%tcc) Dans les Marche´ s E´mergents le chiffre d affaires atteint11400millionsd euros enhaussede7 7%tcc Lechiffred affaires agre´ ge´ atteint 12 014 millions d euros enhausse de 7 8% tcc soutenu par les activite´ s Diabe` te (+16 4 % tcc) Genzyme (+21 4 % tcc) Vaccins (+11 9 %tcc)etSante´ Animale(+10 1%tcc) L Ame´ rique latine enregistre une hausse de son chiffred affaires agre´ ge´ de 4 0 % tcc a` 3 305 millions d euros be´ ne´ ficiant notamment de la performance du Venezuela(+22 2 tcc a` 457 millions d euros) due a` la se´ quence desachats lie´ e aux conditions du marche´ local et dans leme me temps pe´ nalise´ epar la baisse desventesau Bre´ sil( 6 2 % tcc a` 1 112 millions d euros) en raisonessentiellement du recul de ventes de vaccins contre lagrippe L Asieaffiche unehausse de son chiffre d affaires152|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESagre´ ge´ de13 2%tcc a` 3732millionsd euros enChine le chiffre d affaires agre´ ge´ atteint 2 218 millions d euros en hausse de 19 5 % tcc refle´ tant la bonne performancedes activite´ s Diabe` te et Vaccins (avec le succe` s desvaccins contre la polio) et celle des Produits deprescription e´ tablis notamment Plavix® La Zone Europede l Est Turquie enregistre un chiffre d affaires agre´ ge´ en croissance de 5 4 % tcc a` 2 429 millions d euros principalement dans les activite´ s Diabe` te Ge´ ne´ riques etVaccins laTurquieafficheunecroissancede 15 7%tcc a` 461 millions d euros tandis qu en Russie le chiffred affaires agre´ ge´ est en baisse de 2 8 % tcc a`596 millions d euros pe´ nalise´ par la conjoncturee´ conomique L Europe de l Ouest enregistre une hausse de son chiffred affairesde 0 9 % tcc a` 7 496 millions d euros Le chiffred affaires agre´ ge´ est en hausse de 0 9 % tcc a`8 026 millions d euros la concurrence continue desge´ ne´ riques de Plavix®et d Aprovel®est plus quecompense´ e par la performance des activite´ s Genzyme(+26 0%tcc)etDiabe` te(+2 9%tcc) Danslazone«ResteduMonde» le chiffred affaires estendiminutionde 3 6%a` 3400millionsd euros Lechiffred affaires agre´ ge´ s inscrit a` 3 611 millions d euros endiminution de 2 5 % tcc pe´ nalise´ e par les performancesne´ gatives des Produits de prescription e´ tablis ( 11 4 %tcc) et de l activite´ Vaccins ( 7 8 % tcc) qui sontpartiellement compense´ es par les performances positivesdes activite´ s Genzyme Ge´ ne´ riques Sante´ Grand Publicet Sante´ Animale Au Japon le chiffre d affaires agre´ ge´s e´ tablit a` 2 082 millions d euros ( 6 6 % tcc) refle´ tantl impact ne´ gatif de la concurrence des ge´ ne´ riques deTaxotere® Myslee®et Amaryl®ainsi que la baisse desventes de vaccins polio partiellement compense´ s par laperformancedesactivite´ s Ge´ ne´ riquesetSante´ Animale 1 A c Présentationduchiffred affairesparactivitéàcompterdel année2016Depuis janvier 2016 Sanofi procède à la simplification deson organisation et déploie sa nouvelle structureconstituéedecinqEntitésMondiales(globalbusinessunit GBU) Médecine Générale & Marchés Émergents SanofiGenzyme (Médecine de spécialités) Diabète &Cardiovasculaire Sanofi Pasteur (Vaccins) et Merial(Santé Animale) Pour une meilleure compréhension parlesinvestisseursduchiffred affairesquiseraprésentéparle Groupe suivant cette nouvelle structure à compter del année 2016 les tableaux ci après donnent le chiffred affaires par GBU et par zone géographique pour lesannées2015et2014 3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015A partir de janvier 2016 la nouvelle structure du GroupecomptecinqGBU La GBU «Médecine Générale & Marchés Émergents»regroupe les produits de prescription établis (à l exceptionde Multaq®qui a été reclassé dans l activité Diabète &Cardiovasculaire) les activités Santé Grand Public etGénériques qui conservent leur périmètre et le chiffred affaires des activités Diabète & Cardiovasculaire etSanofi Genzyme réalisé dans les Marchés Émergentsuniquement La GBU «Sanofi Genzyme» regroupe le chiffre d affairesdes activités Oncologie Sclérose en plaques et Maladiesrares réalisédanslemondehorsMarchésÉmergents LaGBU«Diabète&Cardiovasculaire»regroupelechiffred affaires de l activité Diabète réalisé partout dans lemondehors MarchésÉmergents etle chiffred affairesdel activité Cardiovasculaire qui regroupe les ventes desproduits Praluent®et Multaq®réalisées partout dans lemondehorsMarchésÉmergents Le chiffre d affaires total de ces trois GBU correspond àceluidel activitéPharmacie Les GBU «Vaccins» et «Santé Animale» correspondentauxactivitésVaccinsetSantéAnimale Concernant les zones géographiques les changementssuivantssonteffectifsàpartirdejanvier2016 la nouvelle zone «Europe» regroupe l Europe del Ouestetl Europedel Est(horsEurasie) lazone«MarchésÉmergents»exclutlespaysmaturesdel Europedel Estetconservelespaysd Eurasie la zone «Reste du Monde» inclut Porto Rico qui estexcludelazone«États Unis» Sanofi ayant annoncé le 15 décembre 2015 le début denégociationsexclusivesavecBoehringerIngelheimenvuede lui céder son activité Santé Animale (Merial) lacontribution de Merial au résultat net du Groupe estenregistrée sur la ligneRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéeconformément à lanorme IFRS 5 (voir les Notes D 2 1 et D 36 aux étatsfinanciersconsolidés) Parconséquent lechiffred affairesprésenté dans le compte de résultat consolidé necomprend pas le chiffre d affaires de l activité SantéAnimale (voir la section «1 A a Chiffre d affaires paractivité»ci dessus) Dans l analyse de la performance de l exercice 2015 Sanofiprésentelechiffred affairesagrégé(indicateurnon GAAP) regroupant le chiffre d affaires reflété dans lecompte de résultat consolidé et le chiffre d affaires del activitéSantéAnimale 3Sanofi Documentderéférence2015|153 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Chiffred affaires2015et2014parentitémondiale2015Évolutionàchanges(enmillionsd euros)2014ÉvolutionconstantsTotalProduitsdeprescriptionétablis(1)1129211010+2 6% 2 4%SantéGrandPublic34923337+4 6%+2 8%Génériques19171805+6 2%+7 6%TotalMarchésÉmergents(7)Diabète&Cardiovasculaire14131168+21 0%+16 5%TotalMarchésÉmergents(7)SanofiGenzyme893777+14 9%+12 7%GBUMédecineGénérale&MarchésÉmergents(7)1900718097+5 0%+1 4%TotalOncologie(2)11201040+7 7% 2 5%TotalScléroseenplaques(3)1080456+136 8%+109 9%TotalMaladiesrares(4)20751732+19 8%+9 7%GBUSanofiGenzyme(8)42753228+32 4%+19 9%TotalDiabète(5)61736110+1 0% 11 3%TotalCardiovasculaire(6)344285+20 7%+3 5%GBUDiabèteetCardiovasculaire(8)65176395+1 9% 10 6%TotalPharmacie2979927720+7 5%+0 8%GBUVaccins47433974+19 4%+7 3%Totalchiffred affaires3454231694+9 0%+1 6%GBUSantéAnimale25152076+21 1%+10 8%Totalchiffred affairesagrégé3705733770+9 7%+2 2%(1)Plavix® Lovenox® Renagel® Renvela® Aprovel® Allegra® Stilnox® Ambien® Myslee® Synvisc® Synvisc One® Depakine® Tritace® Lasix® Targocid® Orudis® Cordarone® Xatral®etAutresproduitsprescrits (2)Taxotere® Jevtana® Eloxatine® Thymoglobuline® Mozobil® Zaltrap®etAutresproduitsoncologie (3)Aubagio®etLemtrada® (4)Cerezyme® Cerdelga® Myozyme® Fabrazyme® Aldurazyme®etAutresproduitsMaladiesRares (5)Lantus® Apidra® Amaryl® Insuman® Lyxumia® Afrezza® Toujeo®etAutresproduitsDiabète (6)Praluent®etMultaq® (7)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouestetdel Est(saufRussie Ukraine Géorgie Biélorussie ArménieetTurquie) Japon CoréeduSud Australie Nouvelle ZélandeetPorto Rico (8)HorsMarchésÉmergents 154|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Chiffred affaires2015et2014parnouvellezonegéographique(enmillionsd euros)20152014ÉvolutionàdonnéespubliéesÉvolutionàchangesconstantsÉtats Unis1224610500+16 6% 2 2%MarchésÉmergents(1)100729240+9 0%+7 8%DontAmériquelatine30473113 2 1%+3 8%DontAsie(horsAsieduSud)31012375+30 6%+13 9%DontAfrique Moyen OrientetAsieduSud26572354+12 9%+7 1%DontEurasie(2)11321324 14 5%+4 0%Europe(3)87298511+2 6%+1 6%ResteduMonde(4)34953443+1 5% 3 3%DontJapon20342083 2 4% 7 2%Totalchiffred affaires3454231694+9 0%+1 6%(1)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouestetdel Est(saufEurasie) Japon CoréeduSud Australie Nouvelle ZélandeetPortoRico (2)Russie Ukraine Géorgie Biélorussie ArménieetTurquie (3)Europedel OuestetEuropedel EsthorsEurasie (4)Japon CoréeduSud Canada Australie Nouvelle ZélandeetPortoRico 3Chiffred affairesagrégé2015et2014parnouvellezonegéographique201513406106463305328827631156929937062082Totalchiffred affairesagrégé3705733770+9 7%+2 2%20141133997573363252924491344906236122119(enmillionsd euros)États UnisMarchésÉmergents(1)DontAmériquelatineDontAsie(horsAsieduSud)DontAfrique Moyen OrientetAsieduSudDontEurasie(2)Europe(3)ResteduMonde(4)DontJaponÉvolution+18 2%+9 1% 1 7%+30 0%+12 8% 14 0%+2 6%+2 6% 1 7%Évolutionàchangesconstants 1 0%+8 0%+4 0%+13 7%+7 2%+4 7%+1 6% 2 1% 6 6%(1)MondehorsÉtats Unis Canada Europedel Ouestetdel Est(saufEurasie) Japon CoréeduSud Australie Nouvelle ZélandeetPortoRico (2)Russie Ukraine Géorgie Biélorussie ArménieetTurquie (3)Europedel OuestetEuropedel EsthorsEurasie (4)Japon CoréeduSud Canada Australie Nouvelle Zélande PortoRico Sanofi Documentderéférence2015|155 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20151 B AutresrevenusLes autres revenus composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licence etcorrespondant à des activités courantes du Groupe s élèvent à 319 millions d euros (contre 305 millionsd eurosen2014) Les autres revenus agrégés (incluant l activité SantéAnimale) affichent une hausse de 6 2% à 360 millionsd euros (contre 339 millions d euros en 2014) reflétant àla fois un effet de change favorable et la baisse desredevancesreçuesd AmgenauxÉtats Unissurlesventesd Enbrel® 1 C MargebruteLa marge brute s élève à 23 942 millions d euros (69 3%du chiffre d affaires) contre 21769 millions d euros en2014(68 7%duchiffred affaires) Lamargebruteagrégée(incluant l activitéSantéAnimale)ressort à 25 613 millions d euros en 2015 (69 1% duchiffred affairesagrégé)contre23080millionsd eurosen2014(68 3%duchiffred affairesagrégé) soitunehaussede11 0%équivalenteàuneaugmentationde0 8pointdutauxdemargebruterapportéauchiffred affairesagrégé Letauxdemargebrutedel activitéPharmacierapportéauchiffre d affaires croit de 0 4 point à 71 5% reflétantl évolution favorable du ratio de coût des ventes quis expliqueprincipalementparuneffetdechangefavorableet qui intègre également l impact positif de l activitéGenzyme et l impact négatif de l activité Diabète auxÉtats Unis Le taux de marge brute de l activité Vaccins rapporté auchiffre d affaires augmente de 3 9 points à 55 7% enraison d un effet mix produit et d un effet de changefavorables Le taux de marge brute de l activité Santé Animalerapporté au chiffre d affaires augmente de 3 2 points à66 4% en raison principalement d un effet de changefavorable 1 D FraisderechercheetdéveloppementLes frais de recherche & développement (R&D) s élèventà 5 082 millions d euros (contre4 667 millions d eurosen2014) Les frais de R&D agrégés (incluant l activité SantéAnimale)s élèventà5259millionsd eurosen2015contre4 824 millions d euros en 2014 et représentent 14 2%duchiffre d affaires agrégé contre 14 3% en 2014 Ilsaffichent une augmentation de 435 millions d euros (soit9 0%) dont356millionsd eurosdansl activitéPharmacie(+8 5%) 59 millions d euros dans l activité Vaccins(+12 0%) et 20 millions d euros dans l activité SantéAnimale(+12 7%) Cette augmentation est essentiellement liée à un effet dechange défavorable A changes constants les frais deR&D agrégés du Groupe affichent une hausse limitée reflétant au 2ndsemestre une hausse des dépenses surdupilumabetPraluent®etl initiationdelanouvelleallianceavecRegeneronenimmuno oncologie 1 E FraiscommerciauxetgénérauxLes frais commerciaux et généraux s élèvent à9382 millions d euros (contre 8425 millions d euros en2014) Les frais commerciaux et généraux agrégés (incluantl activitéSantéAnimale)atteignent10247millionsd euros(27 7% du chiffre d affaires agrégé) contre 8991 millionsd euros en 2014 (26 6% du chiffre d affaires agrégé) enaugmentationde1256millionsd eurossoit14 0% Les activités Pharmacie Vaccins et Santé Animalegénèrent des hausses des frais respectivement de964 millions d euros (+12 5%) 112 millions d euros(+18 2%) et 183 millions d euros (+26 8%) Cetteaugmentation reflète principalement un effet de changedéfavorablemaiségalementdesinvestissementsdansleslancements de nouveaux produits dans les activitésGenzyme (sclérose en plaques) Diabète et SantéAnimale etdansledomainecardiovasculaire(Praluent®) 1 F Autresproduitsetchargesd exploitationEn 2015 les autres produits d exploitation atteignent254 millions d euros(contre301millions d eurosen2014)etlesautreschargesd exploitations élèventà462millionsd euros(contre157millionsd eurosen2014) Le solde des autres produits et charges d exploitationagrégés (incluant l activité Santé Animale) représente unecharge nette de 203 millions d euros en 2015 contre unproduit net de 164 millions d euros en 2014 Cettevariationde367 millionsd euross expliqueprincipalementpar une perte de change opérationnelle de 240 millionsd euros liée aux activités du Groupe au Venezuela en2015 contre 47 millions d euros en 2014 (voir la NoteD 26 auxétatsfinanciersconsolidés) Cette ligne intègre également des plus values de cessionagrégées de 145 millions d euros en 2015 (contre229 millions d euros en 2014) qui concernentprincipalementdesactifsincorporelsauxÉtats Unis 1 G AmortissementsdesincorporelsLa charge d amortissement des incorporels s élève à2137 millions d euros en 2015 contre 2081 millionsd eurosen2014 Cette augmentation de 56 millions d euros reflèteessentiellement (i) la hausse de la charged amortissement des actifs incorporels reconnus lors desacquisitions de Genzyme (890 millions d euros contre811 millions d euros) liée aux lancements de nouveauxproduits et à un effet de change défavorable (ii) l amortissement en décembre 2015 de la totalité de lavaleur d un droit d accès à un examen prioritaire (priorityreviewvoucher PRV)acquisenmai2015(245millionsde156|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015dollars US) utilisé dans le cadre du depôt d une NDAauprès de la FDA aux États Unis pour LixiLan et (iii) labaissedelacharged amortissementdesactifsincorporelsreconnus lors des acquisitions d Aventis (637 millionsd eurosen2015 contre874millions d eurosen2014) liéeàl arrivéeenfindecycledeviedecertainsproduits 1 H DépréciationsdesincorporelsEn 2015 cette ligne enregistre une perte de valeur suractifs incorporels de 767 millions d euros contre unereprisenettedevaleurde31millionsd eurosen2014 La ligne inclut en 2015 (i) une perte de valeur nette de340 millions d euros relative à des projets de recherche &développement dans les secteurs Pharmacie et Vaccins principalement Synvisc One®dans l ostéo arthrite de lahancheetleprojet devaccincontre lerotavirus(Shantha) et(ii)ladépréciationdedroitsrelatifsàplusieursproduitscommercialisés dans le secteur Pharmacie (427 millionsd euros) principalementAfrezza®auxÉtats Unisàlasuitede la rupture de l accord de licence et de collaborationavec MannKind Corporation et Auvi Q® Allerject®auxÉtats Unis et au Canada qui a fait l objet d un rappelvolontaireau4èmetrimestre2015 En 2014 la ligne enregistrait d une part la reprise àhauteur de 356 millions d euros de la dépréciationconstatée en 2013 sur Lemtrada®(alemtuzumab) à lasuite de son approbation aux États Unis par la FDA ennovembre2014etd autrepart(i)unepertedevaleurnettede 203 millions d euros relative à divers projets derecherchedanslessecteursPharmaetVaccins àlasuitede l arrêt de programme de développement notammentles projets en collaboration avec Alopexx (SAR 279 356)et Kalobios (vaccin contrePseudomonasaeruginosa) ouà la suite de la révision des perspectives commerciales notammentleprojetdevaccincontrelerotavirus et(ii)ladépréciation de droits relatifs à plusieurs produitscommercialisés dans les secteurs Pharmacie et Vaccinspour un montant de 123 millions d euros principalementcertains actifs de Santé Grand Public dans les paysémergents 1 I AjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuellesLes ajustements de juste valeur de passifs reconnus lorsdes acquisitions conformément à la norme comptableIFRS 3R représentent une reprise nette de 53 millionsd euros en 2015 contre une charge nette de 303 millionsd eurosen2014 Cesajustements sontessentiellementliés aucomplémentdeprix dûà Bayerrésultantd une transactionréaliséeparGenzyme antérieurement à son acquisition et auxcertificatsdevaleurconditionnelle(contingentvaluerights CVR) émis par Sanofi dans le cadre de l acquisition deGenzyme (voir la note D 18 aux états financiersconsolidés) 1 J CoûtsderestructurationLes coûts de restructuration représentent une charge de795 millions d euros en 2015 contre 404 millions d eurosen2014 En 2015 ils correspondent principalement à des chargesdepersonnelliéesàdesplansd ajustementd effectifsauxÉtats Unis et dans le reste du monde d autres coûts derestructurationsliés àlaréorganisationde laRecherche&Développement notamment en France à la suite de lasignature de l accord avec la société Evotec et desdépréciations d actifs industriels en Europe En 2014 ilsconcernaient principalement des charges de personnelliées à des plans d ajustement des effectifs en France eten Europe Voir la note D 27 aux états financiersconsolidés 1 K Autresgainsetpertes litigesCettelignenecontientaucunélémenten2015eten2014 1 L RésultatopérationnelLe résultat opérationnel ressort à 5 624 millions d eurossurl année 2015 contre 6064millions d euros surl année2014 en baisse de 7 3% reflétant principalement lahaussedesfraisderecherche&développement desfraiscommerciaux et généraux des charges de dépréciationdes incorporels et des coûts de restructuration qui n estpas entièrement compensée par la hausse du chiffred affairesetdelamargebrute 1 M ChargesetproduitsfinanciersLa charge financière nette s élève à 381 millions d eurosen 2015 contre 406 millions d euros en 2014 La chargefinancièrenetteagrégée (incluantl activitéSantéAnimale)s élèveà 390 millions d eurosen2015 contre 412millionsd euros en 2014 soit une diminution de 22 millionsd euros Les frais financiers directement liés à la dette financièrenette (voir définition à la section «4 Bilan consolidé»ci après) agrégésavecl activitéSantéAnimale ontatteint281 millions d euros en 2015 contre 293 millions d eurosen2014 reflétantunelégèrebaisseducoûtdeladette Les charges d intérêt liées aux provisions pour retraites agrégées avec l activité Santé Animale s élèvent à115millionsd euroscontre142millionsd eurosen2014 1 N RésultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalenceLerésultatavantimpôtset sociétés mises enéquivalences élève à 5243 millions d euros en 2015 contre5658millionsd eurosen2014 endiminutionde7 3% 1 O Chargesd impôtsLeschargesd impôtsreprésentent709millionsd eurosen2015 contre 1214 millions d euros en 2014 soit un taux3Sanofi Documentderéférence2015|157 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015effectif d imposition sur le résultat consolidé de 13 5%en2015 contre 21 5% en 2014 (voir la note D 30 aux étatsfinanciersconsolidés) Les charges d impôts sont notamment impactées par leseffets d impôts (produits) significatifs liés auxamortissements et dépréciations des actifs incorporels etaux coûts de restructuration respectivement1019 millions d euros et 273 millions d euros en 2015 contre 546 millions d euros et 141 millions d euros en2014 De plus les effets d impôts sur les ajustements dela juste valeur des passifs liés à des contrepartieséventuellesreprésententen2015unproduitde39millionsd euroscontre 254millionsd eurosen2014 Latotalitédeces effets représente une diminution globalede la charged impôtde403millionsd euros Le taux effectif d imposition sur le résultat des activités(1)ressort à 23 0 % en 2015 et 24 0% en 2014 Le tauxprovient essentiellement du mix géographique desrésultats des entités du Groupe de l impact fiscal del élimination des marges intragroupes sur les stocks etdeprocéduresderésolutionsdecontentieuxrécentsaveclesautorités fiscales de plusieurs pays qui ont eu un effetfavorable en 2014 En 2015 les effets de la modificationen France de l imposition des dividendes suite à lajurisprudence de la CJUE et la Loi de Financesrectificative 2015 qui en a découlé ont eu un effetfavorable 1 P Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalenceLa quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalencereprésenteunechargede22millions d eurosen2015contre52millionsd eurosen2014 Ceposteintègredepuisavril2014laquote partderésultatde Regeneron (charge de 54 millions d euros en 2015contre126millionsd eurosen2014) incluantl impactliéàl amortissement de la réévaluation à la juste valeur desactifsincorporelsdeRegeneronàhauteurdelaquote partacquise Il intègreégalementlesquotes partsdebénéficeaprès impôts provenant des territoires gérés par BMSdans le cadre de l alliance sur Plavix®et Avapro®(36 millions d euros contre 31 millions d euros en 2014)ainsi que la quote part de résultat des autres sociétésmisesenéquivalencepourdesmontantsnonsignificatifs 1 Q Résultatnetdel ensembleconsolidéhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéeLerésultatnetdel ensembleconsolidéhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangées élèveà4512millionsd eurosen2015contre4392millionsd eurosen2014 1 R Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéeEn application d IFRS 5 le résultat net de l activité SantéAnimale est présenté sur la ligneRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(voirles Notes D 2 1 et D 36 aux états financiers consolidés) Cerésultat représenteune chargede 124millionsd eurosen 2015 contre un produit de 117 millions d euros en2014 Cette ligne comprend en 2015 une charge d impôtde 149 millions d euros résultant des différencestemporelles imposables liées aux participations dans lesfiliales dans la mesure où le reversement de cesdifférencestemporellesestdevenuprobable 1 S Résultatnetdel ensembleconsolidéLe résultat net de l ensemble consolidé s élève à4 388 millions d euros en 2015 contre 4 509 millionsd eurosen2014 1 T PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantsLa part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à101 millions d euros en 2015 contre 119 millions d eurosen 2014 Elle intègre principalement la quote part debénéfice avant impôts versée à BMS qui provient desterritoires gérés par Sanofi (94 millions d euros contre109 millions d euros en 2014) et dont la baisse estdirectement liée à la concurrence des génériques duclopidogrel (principe actif du Plavix®) et de l irbesartan(principeactifd Aprovel®)enEurope 1 U Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofiLe résultat net consolidé Part attribuable auxActionnaires de Sanofi s élève à 4 287 millions d euroscontre4390millionsd eurosen2014 Le bénéfice net par action (BNPA) s établit à 3 28 eurosen 2015 contre 3 34 euros en 2014 (en diminution de1 8%) sur la base d un nombre moyen d actions encirculation de 1306 2 millions en 2015 contre1 315 8 millions en 2014 Sur une base diluée le BNPAs établit à 3 25 euros en 2015 contre 3 30 euros en 2014(en diminution de 1 5%) tenant compte d un nombremoyend actionsaprèsdilutionde1320 7millionsen2015et1331 1millionsen2014 (1)Calculésurlerésultatopérationneldesactivitésavantquote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalenceetpartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants diminuédesproduitsetchargesfinanciers auxquelss ajoutelerésultatopérationneldel activitéSantéAnimaleavantquote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalenceetpartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantsdecetteactivité diminuédesproduitsetchargesfinanciersdecetteactivité 158|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20152 Résultatssectorielsdel année2015 sectoriels» ci dessus) s élève à 9 313 millionsd euros en2015contre8957millionsd eurosen2014 enhaussedeLe résultat opérationnel des activités du Groupe (défini à4 0% Il représente 27 0% du chiffre d affaires contrela section « 3 1 2 Chiffres clés 2015 2 Résultats28 3%en2014 Lesrésultatsopérationnelsdesactivitésdesannées2015et2014sontprésentésci dessous (enmillionsd euros)20152014ÉvolutionActivitéPharmacie80138018 0 1%ActivitéVaccins1414994+42 3%ActivitéAutres(114)(55) 107 3%Résultatopérationneldesactivités(1)93138957+4 0%Résultatopérationneldel activitéSantéAnimale(2)635492+29 1%Totalagrégé(3)99489449+5 3%(1)Résultatopérationneldesactivitéspoursuivies (2)Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestprésentésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidéconformémentàlanormeIFRS5(voirlesNotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciersconsolidés) Jusqu àlafinalisationdelatransaction l activitéSantéAnimaleresteunsecteuropérationnelduGroupe conformémentàlanormeIFRS8 (3)Indicateur«non GAAP» Lerésultatnetdesactivités(1)s élèveà7371millionsLeBNPAdesactivitéss inscrità5 64eurosen2015d eurosen2015contre6847millionsd eurosen2014 contre5 20eurosen2014 enhaussede8 5% surlaaffichantuneaugmentationde7 7% Ilreprésente21 3%based unnombremoyend actionsencirculationdeduchiffred affairesen2015(19 9%duchiffred affaires1306 2millionsen2015contre1315 8millionsen2014 agrégé)contre21 6%duchiffred affairesen2014Lesrésultatssectorielsetlerésultatnetdesactivitésdes(20 3%duchiffred affairesagrégé) exercices2015et2014sontprésentésci après 3(1)Indicateur«non GAAP»définiàlasection«3 1 10 Annexe définitiondesdonnéesfinancières» Sanofi Documentderéférence2015|159 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Exercice2015TotalSantéTotal(enmillionsd euros)PharmacieVaccinsAutresGroupeAnimale(1)agrégé(2)Chiffred affaires297994743 34542251537057Autresrevenus28831 31941360Coûtdesventes(8788)(2131) (10919)(885)(11804)Fraisderechercheetdéveloppement(4530)(552) (5082)(177)(5259)Fraiscommerciauxetgénéraux(8656)(726) (9382)(865)(10247)Autresproduitsetchargesd exploitation(121)27(114)(208)5(203)Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence14623 1691170PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(125)(1) (126) (126)Résultatopérationneldesactivités80131414(114)93136359948Produitsetchargesfinanciers(390)Chargesd impôts(2187)Résultatnetdesactivités7371(1) Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestprésentésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes conformémentàlanormeIFRS5 Jusqu àlafinalisationdelatransaction l activitéSantéAnimaleresteunsecteuropérationnelduGroupe conformémentàlanormeIFRS8(voirlesNotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciersconsolidés) (2) Indicateur«non GAAP»incluantl activitéSantéAnimale Exercice2014TotalSantéTotal(enmillionsd euros)PharmacieVaccinsAutresGroupeAnimale(1)agrégé(2)Chiffred affaires277203974 31694207633770Autresrevenus27233 30534339Coûtdesventes(8282)(1948) (10230)(799)(11029)Fraisderechercheetdéveloppement(4174)(493) (4667)(157)(4824)Fraiscommerciauxetgénéraux(7692)(614)(3)(8309)(682)(8991)Autresproduitsetchargesd exploitation1942(52)14420164Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence10640 1461147PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(126) (126)(1)(127)Résultatopérationneldesactivités8018994(55)89574929449Produitsetchargesfinanciers(447)Chargesd impôts(2155)Résultatnetdesactivités6847(1) Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestprésentésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes conformémentàlanormeIFRS5 Jusqu àlafinalisationdelatransaction l activitéSantéAnimaleresteunsecteuropérationnelduGroupe conformémentàlanormeIFRS8(voirlesNotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciersconsolidés) (2) Indicateur«non GAAP»incluantl activitéSantéAnimale 160|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015LesrésultatsopérationnelsdesactivitésPharmacie VaccinsetSantéAnimalesontprésentésci dessous Résultatopérationneldel activitéPharmacie2015en%desventesen%desÉvolution(enmillionsd euros)2014ventes2015 2014Chiffred affaires29799100 0%27720100 0%+7 5%Autresrevenus2881 0%2721 0%+5 9%Coûtdesventes(8788)(29 5%)(8282)(29 9%)+6 1%Margebrute2129971 5%1971071 1%+8 1%Fraisderechercheetdéveloppement(4530)(15 2%)(4174)(15 1%)+8 5%Fraiscommerciauxetgénéraux(8656)(29 0%)(7692)(27 7%)+12 5%Autresproduitsetchargesd exploitation(121)194Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence146106PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(125)(126)Résultatopérationneldel activitéPharmacie801326 9%801828 9% 0 1%Résultatopérationneldel activitéVaccins32015en%desventesen%desÉvolution(enmillionsd euros)2014ventes2015 2014Chiffred affaires4743100 0%3974100 0%+19 4%Autresrevenus310 7%330 8% 6 1%Coûtdesventes(2131)(44 9%)(1948)(49 0%)+9 4%Margebrute264355 7%205951 8%+28 4%Fraisderechercheetdéveloppement(552)(11 6%)(493)(12 4%)+12 0%Fraiscommerciauxetgénéraux(726)(15 3%)(614)(15 5%)+18 2%Autresproduitsetchargesd exploitation272Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence2340PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(1) Résultatopérationneldel activitéVaccins141429 8%99425 0%+42 3%Résultatopérationneldel activitéSantéAnimale(1)2015en%desventesen%desÉvolution(enmillionsd euros)2014ventes2015 2014Chiffred affaires2515100 0%2076100 0%+21 1%Autresrevenus411 6%341 6%+20 6%Coûtdesventes(885)(35 2%)(799)(38 4%)+10 8%Margebrute167166 4%131163 2%+27 5%Fraisderechercheetdéveloppement(177)(7 0%)(157)(7 6%)+12 7%Fraiscommerciauxetgénéraux(865)(34 4%)(682)(32 9%)+26 8%Autresproduitsetchargesd exploitation520Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence11PartattribuableauxintérêtsNonContrôlants (1)Résultatopérationneldel activitéSantéAnimale63525 2%49223 7%+29 1%(1) Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestprésentésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes conformémentàIFRS5 Jusqu àlafinalisationdelatransaction l activitéSantéAnimaleresteunsecteuropérationnel conformémentàlanormeIFRS8(voirlesNotesD 2 1 etD 36 auxétatsfinanciersconsolidés) Sanofi Documentderéférence2015|161 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20153 FluxdetrésorerieconsolidésTableausynthétiquedesfluxdetrésorerieconsolidés(enmillionsd euros)20152014Fluxdetrésorerieliésauxactivitésopérationnellesexcluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée82907165Fluxdetrésorerieliésauxactivitésd investissementexcluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(3011)(3357)Fluxdetrésorerieliésauxactivitésdefinancementexcluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(3578)(5194)Incidencesurlatrésoreriedelavariationdestauxdechange(232)34Variationnettedelatrésorerieexcluantl activitéSantéAnimale1469(1352)Fluxdetrésorerieliésauxactivitésopérationnellesdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée630525Fluxdetrésorerieliésauxactivitésd investissementdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(246)(103)Fluxdetrésorerieliésauxactivitésdefinancementdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(23)14Variationnettedelatrésoreriedel activitéSantéAnimale361436Incidencesurlatrésoreriedel activitéSantéAnimalereclasséeenActifsdestinésàêtrecédésouéchangés(23) Variationnettedelatrésorerie1807(916)Lesfluxdetrésorerieliésauxactivitésopérationnellesexcluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangées élèvent à 8290 millions d euros en 2015contre7165millionsd eurosen2014 En 2015 la marge brute d autofinancement excluant lerésultatnetissudel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée atteint 7235 millions d euros contre6257 millions d euros en 2014 Le besoin en fonds deroulement décroît de 1055 millions d euros en 2015 contre une diminution de 908 millions d euros en 2014 reflétantprincipalementuneaugmentationdespassifsnoncourantsliésauxconditionscommerciales Depuis 2010 certains pays d Europe du Sud ont dû faireface à des difficultés financières importantes (voir lasection «3 1 8 Facteurs de risques 2 Risques liés àl activité du Groupe Le Groupe encourt un risque dedéfaut de paiement de la part de ses clients») Au coursde l année 2015 les encours de créances du Groupe enEuropeontcontinuéleurdiminution notammentimputableà la baisse des créances des organismes publics enEspagneet en Italie Surl ensembleduGroupe leniveaudes créances échues à plus de 12 mois correspondantprincipalement à des créances auprès d organismespublics estpasséde170millionsd eurosau31décembre2014à159millions d eurosau31décembre2015(voir lanote D 10 aux états financiers consolidés) reflétantprincipalement le reclassement des créances de l activitéSanté Animale enActifsdestinésàêtrecédésouéchangésau31décembre2015 Lesfluxdetrésorerieliésauxactivitésd investissementexcluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéereprésentent un solde négatifde 3011 millions d euros en 2015 contre 3357 millionsd eurosen2014 Les acquisitions d immobilisations corporelles etincorporelles s élèvent à 2772 millions d euros (contre1453 millions d euros en 2014) Elles correspondentessentiellement aux investissements dans les sitesindustriels et de recherche (1163 millions d euros contre970 millions d euros en 2014) ainsi qu aux paiementscontractuels relatifs à des droits incorporelsessentiellement liés à des accords de licence ou decollaboration (1465 millions d euros contre 354 millionsd eurosen2014) Lesinvestissementsfinanciersdel année2015s élèventà362 millions d euros nets de la trésorerie des sociétésacquises dettes et engagements inclus contre2294 millions d euros en 2014 Ils portent principalementsurl achatdetitresdeRegeneron(117millionsd eurosen2015 et 1629 millions d euros en 2014) et d Alnylam(79 millions d euros en 2015 et 535 millions d euros en2014) Les produits de cessions nets d impôts (211 millionsd euros) sont principalement liés à la cession de laparticipation dans Merrimack Pharmaceuticals et à lacession des droits relatifs au produit Sklice®à ArborPharmaceuticals LLC aux États Unis En 2014 lesproduits de cession nets d impôts s élevaient à162|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES262 millions d euros et concernaient principalement lacession de la participation de Genzyme dans IonisPharmaceuticals et un paiement reçu de Tolmar pour larétrocession des droits relatifs aux produits EligardTMetAplenzin®auxÉtats Unis Lesfluxdetrésorerieliésauxactivitésdefinancementexcluantl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéeprésentent un solde négatif de 3578 millionsd eurosen2015contre5194millionsd eurosen2014 En2015 ils intègrent notamment un recours au financementexterne de 1346 millions d euros (contre unremboursement d emprunts (variation nette des empruntscourtet longterme) de390millions d eurosen 2014) desmouvements sur le capital de Sanofi (achats d actionspropres nets des augmentations de capital) pour1211 millions d euros (contre 1121 millions d euros en2014) et le versement de dividendes auxactionnaires deSanofi pour 3694 millions d euros (contre 3676 millionsd eurosen2014) Lavariationnettedelatrésorerieexcluantl activitéSantéAnimaleàl actif dubilan aucoursde l année2015correspond à une augmentation de1469 millions d euroscontreunediminutionde1352millionsd eurosen2014 Lesfluxdetrésoreriedel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéeprésentent un solde positif de361 millions d euros en 2015 contre 436 millions d eurosen2014 Lavariationnettedelatrésorerieà l actif du bilan aucours de l année 2015 après incidence de 23 millionsd euros sur la trésorerie de l activité Santé Animalereclassée enActifsdestinésàêtrecédésouéchangéscorrespond à une augmentationde 1807 millions d euroscontreunediminutionde916millionsd eurosen2014 4 BilanconsolidéAu 31 décembre 2015 le total du bilan s élève à102321millions d euros contre 97392millions d eurosau31 décembre 2014 en augmentation de 4929 millionsd euros Ladette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerieduGroupe s établit à 7254 millions d euros au31 décembre 2015 contre 7171 millions d euros au31décembre2014 Elleestdéfiniecommelasommedeladette financière (court terme et long terme) et desinstruments dérivés de taux et de change dédiés à lacouverture de la dette diminuée du montant de latrésorerie et des équivalents de trésorerie et desinstruments dérivés de taux et de change dédiés à lacouverture de la trésorerie et aux équivalents detrésorerie Le ratio de la « dette nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie » sur le total des capitauxpropres passe de 12 7% en 2014 à 12 5% en 2015 L endettement financier du Groupe au 31 décembre2015et au 31 décembre 2014 est détaillé (par nature paréchéance par taux d intérêt et par devise) en note D 17 auxétatsfinanciersconsolidés 3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015LeGroupeestimequelesfluxdetrésorerie futursliésauxactivitésopérationnellesserontsuffisantspourremboursersa dette Les financements en place au 31 décembre2015 au niveau de la Société Sanofi ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d indexation des marges nicommissionenfonctiondurating Les autres principales évolutions du bilan sont résuméesci dessous Letotaldescapitauxpropress établit à 58210 millionsd euros au 31 décembre 2015 contre 56268 millionsd euros au 31 décembre 2014 Cette hausse nettes expliqueprincipalementpar en augmentation le résultat net de l ensemble consolidéde l année 2015 (4388 millions d euros) la variation desécarts de conversion (1915 millions d euros essentiellement sur le dollar US) et la variation nette desgainsetpertesactuariels(465millionsd euros) enréduction les distributionsauxactionnaires(versementdudividendeautitredel exercice2014pour3694millionsd euros)etlesrachatsd actions(1781millionsd euros) Au 31décembre 2015 le Groupe détenait 4 0 millions deses propres actions inscrites en diminution des capitauxpropres représentant0 3%ducapital Les postesÉcartsd acquisitionetAutresactifsincorporels(51583 millions d euros) diminuent de2157 millions d euros variation qui s expliqueprincipalementpar en réduction les amortissements et dépréciations de lapériode (3532 millions d euros) et le reclassement enActifsdestinésàêtrecédésouéchangésde l écartd acquisition et des autres actifs incorporels de l activitéSanté Animale (respectivement 1510 millions d euros et2147millionsd euros) en augmentation les acquisitions d autres actifsincorporels (2245 millions d euros) ainsi que larevalorisation en euros des actifs libellés en devises(2895millionsd euros principalementsurledollarUS) Le posteParticipationsdanslessociétésmisesenéquivalence(2676 millions d euros) augmente de292 millions d euros essentiellement en raison de larevalorisation en euros des participations libellées endevises LesAutresactifsnoncourants(2725 millions d euros)sont en augmentation de 150 millions d euros reflétantprincipalementlesachatsdetitresd Alnylam LesProvisionsetautrespassifsnoncourants(9169 millions d euros) affichent une baisse de409millionsd euros notammentdufaitdesvariationsdesécarts actuariels sur les régimes de retraite à prestationsdéfinies (diminution de 650 millions d euros) etdes écartsdeconversion(augmentationde190millionsd euros) Lesimpôtsdifférésactifsnets(1819 millions d euros)sont en augmentation de 1064 millions d euros principalement en raison des renversements d impôts3Sanofi Documentderéférence2015|163 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015différéspassifsliés à la revalorisation des immobilisationsincorporellesacquises(725millionsd euros) etdespertesfiscalesreportables(424millionsd euros) Lespassifsliésàdesregroupementsd entreprisesetàdesintérêtsnoncontrôlants(1251 millions d euros)sont en diminution de 13 millions d euros Ils varientprincipalementavecl effetdesajustementsdejustevaleurd un complément de prix envers Bayer résultant d unetransaction réalisée par Genzyme antérieurement à sonacquisition par Sanofi et aux certificats de valeurconditionnelle (contingentvaluerights CVR) émis parSanofi dans le cadre de l acquisition de Genzyme (voir lanoteD 18 auxétatsfinanciersconsolidés) LesActifsdestinésàêtrecédésouéchangéset lesPassifsliésauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangés(respectivement 5752 millions d euros et983 millions d euros) correspondent essentiellement auxactifsetpassifsdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée (voir la Note D 8 aux états financiersconsolidés) 5 EngagementshorsbilanLes engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre2015 sont présentés dans les notes D 18 et D 21 auxétats financiers consolidés Ils concernent notamment lesengagements relatifs à des regroupements d entreprises(essentiellement compléments de prix) ainsi que lesprincipaux accords de collaboration en recherche etdéveloppement La note D 22 e) aux états financiers consolidés 2015détaille les principaux engagements contractuels duGrouperésultantdecertainescessionsd activité 3 1 5 Événementsmarquantspostérieursau31décembre2015Le4janvier2016 SanofiainforméMannKindCorporationde la résiliation de son contrat qui prendra effet le 4 avril2016 Sanofi agit selon les termes du contrat Cettedécisionestmotivéeparuncertainnombredefacteurs etnotamment la persistance d un faible taux de prescriptionpour Afrezza®sur le marché malgré les efforts importantsengagés par Sanofi Sanofi qui prévoit d accompagnerMannKind afin d effectuer une transition en douceur continuera de rendre disponible Afrezza®aux États Unispendantunepériodeallantjusqu àenviron180joursaprèsla date de résiliation du contrat conformément auxdispositionsdel accorddelicenceetdecollaboration Le 11 janvier 2016 Sanofi a annoncé la mise en placed un accord de collaboration et de licence en immuno oncologie avec Innate Pharma Selon les termes del accord de licence Sanofi sera responsable dudéveloppement de la fabrication et de lacommercialisation des produits résultant de lacollaboration Le11janvier2016 SanofietWarpDriveBio(WarpDrive)ont annoncé l extensionet la refonte de leur collaborationexistantefondée sur lesplateformes exclusivesSMART (SmallMoleculeAssistedReceptorTargeting) et GenomeMiningde Warp Drive pour la recherche de nouveauxagents anticancéreux et antibiotiques En vertu de cetaccord Warp Drive pilotera la collaboration de recherchependant une durée de cinq ans tandis que Sanofiobtiendra des licences mondiales exclusives pourdévelopperet commercialiser lescandidats découvertsaucoursdecettepériode Le2fe´ vrier2016 laDirectionaannonce´ unprojetdeplande de´ parts volontaires s inscrivant dans le planstrate´ gique 2020 pouvant conduire a` une diminutionglobale nette d environ 600postes en France sur les troisprochainesanne´ es sansfermetured usineetsansimpactsur les effectifs de la R&D Ce plan consisteraitprincipalement en des conge´ s de fin de carrie` re (pre´ retraites) entie` rement finance´ s par le Groupe et end autres mesures pour un cou t estime´ a` environ500millions d euros Ceprojet ne s applique pasa` Merial Sanofi e´ tant entre´ en ne´ gociations exclusives avecBoehringer Ingelheim pour e´ changer son activite´ Sante´Animale contre l activite´ sante´ grand public du laboratoireallemand commeannonce´ le 15 de´ cembre2015 3 1 6 PerspectivesLe bénéfice net des activités(1)par action (BNPA desactivités) en 2016 est attendu globalement stable à tauxdechangeconstantsparrapportà2015 saufévénementsmajeursdéfavorablesimprévus En 2015 le résultat net des activités s élève à7371 millions d euros soit 5 64 euros par action (voir«3 1 2 Chiffresclés2015 2 Résultatssectoriels») Par ailleurs Sanofi a annonce´ le 6 novembre 2015 quecompte tenu des investissements dans les lancements denouveaux produits des de´ fis de l activite´ diabe` te et de la mise en uvre progressive des e´ conomies de cou ts leGroupe ne pre´ voit pas de générer une croissancesignificative de son BNPA des activite´ s pour la pe´ riode2016 2017 Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodescomptables conformes à celles suivies pourl établissement des informations historiques du Groupe Ellesontétéétabliessurlabased hypothèsesdéfiniesparla Société et ses filiales notamment concernant lesélémentssuivants la croissance des marchés nationaux dans lesquels leGroupeestprésent le niveau du remboursement des soins de santé ainsique les réformes portant sur la réglementationdes prixet les autres mesures gouvernementales relatives àl industriepharmaceutique (1)Voirdéfinitionenannexeàlasection3 1 10 164|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES l évolution de la concurrence en termes deproduinnovants et en termes d introduction de produitsgénériques itsle respectGroupe des droits de propriété intellectuelle dul avancement desdéveloppement programmes de recherche etl impact de la politique deopérationnelsetleurévolution maîtrise des coûtsl évolutiondescoursdechangeetdestauxd intérêt etlenombremoyend actionsencirculation Certainesdecesinformations hypothèsesetestimations émanentoureposent entièrementouenpartie surdes3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015IncidencedelaconcurrencedesproduitsgénériquesLechiffred affairesdesproduitspharesduGroupeacontinuéàsubiruneérosionen2015enraisondelaconcurrencedesproduitsgénériques LeGroupeestimequ iln estpaspossibled affirmeraveccertitudequelniveaudechiffred affairesauraitétéatteintenl absencedeconcurrencedesproduitsgénériques toutefoisilestenmesuredefaireuneestimationdel impactqu aeucetteconcurrencepourchacundesproduitsconcernés IIressortdelacomparaisonduchiffred affairesconsolidédesannées2015et2014(voir«3 1 4 Comptesconsolidésdel année2015 1 A Chiffred affaires»)quelaconcurrencedesgénériquesareprésentéen2015unepertede256millionsd eurosdechiffred affairesàappréciationsetdesdécisionsdeladirectionduGroupedonnéespubliées SanofiquipourraientévoluerouêtremodifiéesdansleLetableauci aprèsprésentel impactparproduit futur 2015VarianceàÉvolutionàdonnéesdonnées(enmillionsd euros)2014publiéespubliées31438981691117477(1)1804611212169560Totalchiffred affaires26852941(256) 8 7%Aprovel®Europedel OuestLantus®Europedel OuestPlavix®Europedel OuestRenagel® Renvela®Europedel OuestAmbien®États UnisLovenox®États UnisTaxotere®États UnisAllegra®JaponAmaryl®JaponLantus®JaponMyslee®JaponPlavix®JaponTaxotere®Japon190(47) 24 7%87127+3 1%217(48) 22 1%133(22) 16 5%74 0 0 %130(53) 40 8%8(9) 100 0%1782+1 1 %54(8) 14 8%115(3) 2 6%125(4) 3 2%759(64) 8 4%87(27) 31 0%Le Groupe estime que l érosion liée à la concurrence desproduits génériques se poursuivra en 2016 avec unimpact négatif sur le résultat net Les produits qui sontsusceptiblesd êtretouchésparcetteconcurrenceen2016sont les produits pour lesquels une concurrence desgénériques peut raisonnablement être attendue en2016 comptetenu des dates d expiration dubrevet detoute autre exclusivité réglementaire ou de l exclusivitécommerciale Renagel® Renvela®aux États Unis Lovenox®enEuropedel Ouest Aprovel®auJapon lesproduits qui faisaient déjà l objet d une concurrencedes produits génériques en 2015 mais pour lesquelson peut raisonnablement estimer que lesventes serontencoreréduitesen2016 Aprovel® Lantus® Plavix®etRenagel® Renvela®en Europe Ambien® Lovenox®etTaxotere®aux États Unis et Allegra® Amaryl® Myslee® Lantus® Plavix®etTaxotere®auJapon Concernant le cas particulier de Lantus®aux États Unis Sanofi a conclu en septembre 2015 un accordtransactionnel avec Eli Lilly and Company (Lilly)concernant des brevets relatifs au Lantus®SoloSTAR®(insulineglargine) L accordmetuntermeàuneactionencontrefaçon de brevets aux États Unis concernant lademanded autorisationdemisesurlemarchéd unproduitconcurrentde Lantus®SoloSTAR®parLilly SanofietLillysont convenus de mettre un terme à cette action ainsiqu aux autres procédures semblables qui les opposentdans le monde Aux termes de l accord Lilly versera desredevances à Sanofi en contrepartied une licence portantsur certains brevets de Sanofi Aux États Unis Lilly nevendra pas son insuline glargine avant le 15 décembre2016 L accord ne porte pas sur Lantus®sous forme desolution injectable en flacon Toujeo®ou des produits decombinaison (voir la section «2 5 Litiges Litige relatifaux brevets Lantus®et Lantus®SoloStar®» pour plusd information) Sanofi Documentderéférence2015|165 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015En 2015 le chiffre d affaires net consolidé généré parl ensemble des produits dans les pays concernésactuellement par la concurrence des produits génériquesou dans ceux où la concurrence des produits génériquesest attendue en 2016 représente un montant de4 411 millions d euros dont 873 millions d euros auxÉtats Unis (incluant le chiffre d affaires de Renagel® Renvela®de 723 millions d euros) 2230 millions d eurosen Europe (incluant le chiffre d affaires de Lovenox®de909 millions d euros) et 1308 millions d euros au Japon(incluant le chiffre d affaires d Aprovel®de 94 millionsd euros) L impact négatif sur le chiffre d affaires 2016devrait représenter une partie importante de ces ventes mais cet impact dépendra d un certain nombre defacteurs tels que les dates de mise sur le marché desproduits génériques en 2016 les prix de vente de cesproduits etl issuedeslitigespotentiels AvertissementsurlesprévisionsetlesinformationsprospectivesCe document contient des déclarations prospectives (ausens duUSPrivateSecuritiesLitigationReformActof1995) Ces déclarations ne constituent pas des faitshistoriques Cesdéclarationscomprennentdesprojectionsetdes estimationsainsi queles hypothèsessurlesquellescelles ci reposent des déclarations portant sur desprojets des objectifs des intentions et des attentesconcernant des résultats financiers des événements desopérations des services futurs le développement deproduitset leurpotentiel oules performancesfutures Cesdéclarations prospectives peuvent souvent être identifiéespar les mots «s attendre à» «anticiper» «croire» «avoir l intention de» « estimer » ou «planifier» ainsiquepard autrestermessimilaires BienqueladirectiondeSanofi estime que ces déclarations prospectives sontraisonnables les investisseurs sont alertés sur le fait queces déclarations prospectives sont soumises à denombreux risques et incertitudes difficilement prévisibleset généralement en dehors du contrôle de Sanofi quipeuventimpliquerquelesrésultatsetévénementseffectifsréalisés diffèrent significativement de ceux qui sontexprimés induits ou prévus dans les informations etdéclarationsprospectives Ces risques et incertitudes comprennent notamment lesincertitudes inhérentes à la recherche et développement les futures données cliniques et analyses y comprispostérieures à la mise sur le marché les décisions desautorités réglementaires telles que la FDA ou l EMA d approbation ou non et à quelle date de la demandededépôt d un médicament d un procédé ou d un produitbiologique pour l un de ces produits candidats ainsi queleurs décisionsrelativesàl étiquetageetd autresfacteursqui peuvent affecter la disponibilité ou le potentielcommercial de ces produits candidats l absence degarantie que les produits candidats s ils sont approuvésseront un succès commercial l approbation future et lesuccès commercial d alternatives thérapeutiques lacapacité du Groupe à saisir des opportunités decroissanceexterne l évolutiondescoursdechangeetdestauxd intérêt l impactdesinitiativesdemaîtrisedescoûtsetleurévolution lenombremoyend actionsencirculationainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans lesdocuments publics déposés par Sanofi auprès del Autoritédesmarchésfinanciers(AMF)etdelaSecuritiesandExchangeCommission(SEC) y compris ceuxénumérésdanslasection3 1 8 «Facteursderisque»decerapportdegestion Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour lesinformations et déclarations prospectives sous réserve dela réglementation applicable notamment les articles 223 1etsuivantsdurèglementgénéraldel AMF 3 1 7 ComptesannuelsdelaSociétéSanofiau31décembre2015(normesfrançaises)LesgrandescaractéristiquesdescomptesdeSanofiau31décembre2015sontlessuivantes 1 BilanLe total du bilan s élève au 31 décembre 2015 à86100millionsd euroscontre75838millionsd eurosàfindécembre2014 soitune augmentation de 10262millionsd euros L actif immobilisé s élève à 52684 millions d euros endiminution de 3114 millions d euros par rapport au31décembre 2014 Cettevariationest principalementdueauxévénementssuivants cession des titres Aventis Inc à la filiale Sanofi AventisAmérique du Nord pour un montant de 4906 millionsd euros souscription à une augmentation de capital pour unmontant de 530 millions d euros de sa filiale SanofiPasteurHolding fusionnéeensuitedansSanofi AventisAmériqueduNord octroi d un prêt de 2200 millions d euros à la sociétéSanofiEuropeanTreasuryCenter remboursement d un prêt de 661 millions d euros parGenzymeEuropeBV L actif immobilisé est principalement constitué detitres departicipation qui totalisent 49003 millions d euros soit93%dutotal L actif circulant s élève à 32326 millions d euros enaugmentation de 12971 millions d euros par rapport au31 décembre 2014 L actif circulant est principalementconstitué de créances sur les sociétés du Groupe Ces comptes courants s élèvent à 22042 millions d eurosau 31 décembre 2015 contre 12113 millions d euros au31décembre2014 Les placements et dépôts à court terme s élèvent à7414 millions d euros au 31 décembre 2015 contre4953millionsd eurosau31décembre2014 L assembléegénéralemixtedesactionnairesdeSanofidu5 mai 2014 a autorisé un programme de rachat des166|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESactionsSanofipouruneduréede18mois Danscecadre Sanofiaracheté13748572actionsdejanvieràavril2015pourunmontanttotalde1228millionsd euros L assembléegénéralemixtedesactionnairesdeSanofidu4 mai 2015 a autorisé un programme de rachat desactionsSanofipouruneduréede18mois Danscecadre Sanofi a racheté 6527368 actions pour un montant totalde551millionsd euros Le conseil d administration du 29 avril 2015 a décidéd annuler 18482786 actions auto détenuescomptabilisées dans la rubrique immobilisationsfinancières pour une valeur nette comptable de1491 millions d euros Le 28 octobre 2015 le conseild administration a décidé d annuler 7259200 actionsauto détenues comptabilisées dans la rubriqueimmobilisations financières pour une valeur nettecomptablede685millionsd euros DanslecadreducontratdeliquiditéconfiéàBNPExane Sanofi a acquis en 2015 3416317 actions propres quiont intégralement été cédées Sanofi ne détient pasd actions propres au titre du contrat de liquidité au31décembre2015 Aupassif lescapitauxpropres s élèventà 35163millionsd euros et représentent 40 8% du total du bilan L augmentation de 4026 millions d euros de ce posterésulteprincipalementdesélémentssuivants le résultat de l année 2015 s élève à 9323 millionsd euros la distribution d un dividende de 3694 millions d eurosen2015autitredel exercice2014 la réduction de capital par annulation de 25741986actions auto détenues soit un impact de 2176 millionsd euros lacréation d actionsnouvelles émisesdans lecadredeplandesouscriptiond actionspour573millionsd euros Les provisions pour risques et charges présentent unediminution de 532 millions d euros principalementimputable à une reprise de 584 millions d euros desprovisionspourpertesdechangeetdetaux Les dettes s élèvent à 48872 millions d euros à fin 2015contre 43002 millions d euros à fin 2014 soit uneaugmentationde5870millionsd euros Cettevariationestimputableprincipalementàtroiseffets une augmentation des dettes vis à vis des sociétés duGroupe qui s élèvent au 31 décembre 2015 à31461millionsd euroscontre29269millions d eurosàfin 2014 soit une augmentation de 2192 millionsd euros une augmentation sur les emprunts obligataires d unmontant de 2504 millions d euros qui s expliqueprincipalement par la mise en place d une émissionobligataire pour un montant de 2 milliards d euros etd une émission obligataire sous la forme d unabondement d un montant de 260 millions d euros une3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015hausse du dollar US pour un montant de 474 millionsd euros et également par le remboursement desemprunts obligataires arrivés à échéance pour unmontant de 400 millions de francs suisses (soit241millionsd euros) une augmentation de 743 millions d euros de la dettereprésentant les économies d impôts que Sanofipourrait restituer aux filiales de l intégration fiscale duGroupeenFrance 2 ComptederésultatLes produits et charges d exploitation dégagent un soldenégatif de 1028 millions d euros en 2015 contre un soldenégatifde795millionsd eurosen2014 Le résultat financier s élève à 9972 millions d euros en2015 contre 4041 millions d euros en 2014 Il estprincipalementcomposé de dividendes reçus des filiales pour 10243 millionsd eurosen2015contre4434millionsd eurosen2014 d un produitd intérêts versés net des intérêts reçus surles prêts emprunts et comptes courants des filialespour 126 millions d euros en 2015 contre un produit de50millionsd eurosen2014 et du solde des charges d intérêts sur emprunts tiersnettes des intérêts sur placement qui s élève à310 millions d euros au titre de l exercice 2015 contre290millionsd eurosautitredel exercice2014 Lesproduitsetchargesexceptionnelssetraduisentparunproduit net de 553 millions d euros en 2015 contre unproduit net de 467 millions d euros en 2014 Le résultatexceptionnelenregistre un gain net de l intégration fiscale de 867 millionsd eurosen2015contre339millionsd eurosen2014 une moins value s élevant à 232 millions d euros autitre de la cession de la participation dans la sociétéAventis Inc à la société Sanofi Aventis Amérique duNord Compte tenu d une charge d impôt totale de 174 millionsd euros le résultat net de l exercice 2015 s élève à9323 millions d euros contre 3499 millions d euros pourl exerciceprécédent 3 PrisesdeparticipationSanofi n a pas pris au cours de l exercice 2015 departicipationsignificativedansdessociétés 4 CréancesclientsetdettesfournisseursLa Loi de Modernisation de l Économie a instauré àcompter du 1erjanvier 2009 un plafond des délais derèglementà60joursàcompterdeladated émissiondelafacture (ou 45 jours fin de mois) Lorsque ce seuil estdépassé lesfournisseursfrançaisdelaSociétéontdroitàdes pénalités de retard de paiement correspondant auminimumà3foisletauxdel intérêtlégal 3Sanofi Documentderéférence2015|167 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Au 31 décembre 2015 les créances clients présentent un clients Groupe factures non établies 567 millionssolde débiteur de 939 millions d euros Il se décomposed euros commesuit clientsGroupe 372millionsd euros Analyseparéchéancesdescréancesclients(enmillionsd euros)GroupeFranceGroupeÉtrangerTotal2015Total2014Joursàcompterdeladatefacture0à60jours5928334213661à180jours30 30 Au delàde181jours Total89283372136Le soldes des créances clients au 31décembre 2015 estconstitué de factures non échues à hauteur de372 millions d euros pour lesquelles les délais derèglementsontconformesàlaloi Au 31 décembre 2015 les dettes fournisseurs présententun solde créditeur de 965 millions d euros Le solde desfournisseurscréditeurssedécomposecommesuit Analyseparéchéancesdesdettesfournisseurs(enmillionsd euros)GroupeFranceGroupeÉtrangerTiersFranceTiersÉtrangerTotal2015Total2014Joursàcompterdeladatefacture0à60jours196149436971830161à180jours 223Au delàde181jours(1) 100100 Total1961494471820304 fournisseurstiersfrançais 4millionsd euros fournisseurstiersétrangers 471millionsd euros fournisseursGroupe 345millionsd euros fournisseurs factures non parvenues 145 millionsd euros (1)Detteliéeàdeséchéancessurpaiementsdedroitsincorporels Lesoldedesdettesfournisseursau31décembre2015estconstitué de factures non échues820 millions d euros pour lesquellesrèglementsontconformesàlaloi àleshauteurdélaisdede3 1 8 FacteursderisqueLes principaux facteurs de risque qui pourraient entraînerdesécartssignificatifsentrelesrésultatsdel activité ceuxde la recherche le résultat financier ou opérationnel duGroupe et les prévisions sont décrits dans ce rapport degestion LeGroupeprésenteci dessousetsouslasection«DéclarationsProspectives»enpage(i) decedocumentderéférencelesfacteursderisquesignificatifsauxquelsilestime être exposé Les investisseurs sont invités à lireavecattentiontouteslesinformationscommuniquéesdansles facteurs de risque avant d investir dans les titres deSanofi L attention des investisseurs est attirée sur le faitque d autres risques non identifiés à la date de cedocument de référence ou dont la réalisation n est pasconsidérée à cette même date comme susceptibled avoir uneffetsignificativement défavorable sur l activité la situation financière et les résultats du Groupe sesperspectives son développement et ou sur le cours destitresdeSanofipeuventexister 1 RisquesjuridiquesetréglementairesDesbrevetsetautresdroitsdepropriétéprocurentdesdroitsexclusifspourcommercialisercertainsproduitsduGroupe etsicetteprotectionétaitlimitéeoucontournée lesrésultatsfinanciersduGroupepourraientêtresignificativementaffectésGrâce à ses brevets et à d autres droits de propriété telsque l exclusivité des données ou des certificats deprotection supplémentaire en Europe le Groupe détientl exclusivitésur un certain nombredeproduitsissus desarecherche Néanmoins la protection que le Groupe est enmesure d obtenir varie dans sa durée et son champ selonlesproduitset lespaysetpeutnepasêtresuffisantepourmaintenir efficacement l exclusivité de ces produits enraison de différences locales dans les brevets les droitsnationaux ou les systèmes légaux applicables du faitd évolutions législatives ou jurisprudentielles qui peuvent168|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESdonnerlieu à des décisionsdejustice divergenteslorsqueleGroupefaitvaloiroudéfendsesbrevets Par ailleurs les droits brevetaires et les autres droits depropriéténeprocurentpastoujoursuneprotectionefficacedes produits Les fabricants de produits génériques oudebiosimilaires(produitsbiologiquescomparables)cherchentdeplusenplusàcontesterlavaliditéoulacouverturedesbrevets avant leur expiration et les fabricants debiosimilairesoudeproduitssubstituablescherchentàfaireapprouverleurversionduproduitavantlafindelapérioded exclusivité L issue d une action en contrefaçon contreun tiers peut être défavorable au Groupe et la décisionrendue peut considérer que ses droits brevetaires ou sesdroits de propriété ne sont pas valides opposables oucontrefaits Les concurrents peuvent égalementcontourner avec succès des brevets notamment entrouvantdessolutionstechniquesalternativesetleGroupepeut manquer d éléments de preuve pour engager uneactionencontrefaçon Danscertains cas pour mettrefinou éviter un litigerelatifaux brevets Sanofi ou ses partenaires peuvent être dansl obligation d obtenir des licences auprès des détenteursde droits de propriété portant sur certains aspects desproduits du Groupe commercialisés ou en développementafin de fabriquer d utiliser et ou de vendre ces produits Tout paiement au titre de ces licences est susceptible deréduirelesrevenusliésàcesproduits LeGroupepourraitne pas obtenir ces licences à des conditions favorables voiremêmenepasréussiràlesobtenir Lestierspeuventégalement demander à un tribunal une injonctionpréliminaire dans un pays afin d empêcher le Groupe decommercialiser un produit s ils considèrent que le Groupeenfreint leurs brevets S ils obtiennent d un tribunal uneinjonction préliminaire ou permanente si le Groupe neparvient pas à obtenir une licence dans un pays où ilexiste des droits de propriété intellectuelle validesappartenant à un tiers confirmés par un tribunal ou s iln est pas en mesure de modifier la conception de sonproduit afin de sortir du champ des droits de propriété decelui ci il pourrait se voir empêché de commercialisercertains de ses produits dans certains pays ce quipourraitlimitersarentabilité De plus certains pays peuvent envisager d accorder deslicences obligatoires à des tiers sur des brevetsprotégeant les produits princeps cequi limite la protectionaccordéeàcesproduits Le Groupe est impliqué dans des litiges dans le mondeentierafindefaire valoircertainsde sesdroitsbrevetairessur ses produits pharmaceutiques à petites molécules ouses produits biologiques contre des produits génériquesou des biosimilaires disponibles ou en développement(voir « 2 5 1 Brevets » ci dessus pour des informationscomplémentaires) Même dans l hypothèse où Sanofigagnerait une action en contrefaçon les moyensjudiciaires existants pour compenser le préjudice subi dufait de ces contrefaçons ne seront pas nécessairementsuffisants pour couvrir l intégralité des pertes Unconcurrentpeutdécider delancer«àrisque »sonproduitgénérique ou biosimilaire avant qu une procédure ne soit3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015initiéeou achevée et letribunalpeut refuserdeprononcerune injonction préliminaire pour empêcher la poursuite dulancement«àrisque»etretirerlesproduitscontrefaitsdumarché Même si dans un tel cas le Groupe peutdemander des dommages intérêts lemontant qui peut luiêtre finalement accordé ou qu il peut percevoir peuts avérerinsuffisantpourcompenserle préjudicesubi Uneissue favorable dans un contentieux contre un produitconcurrent pour un produit donné ou dans un paysspécifique ne préjuge en rien de l issue d autrescontentieuxface àun autreproduitconcurrent oudansunautrepaysdufaitdes différenceslocalesdanslesbrevetsetlesloisenmatièredebrevets De plus le Groupe a augmenté la part des produitsbiologiques dans son portefeuille par rapport aux produitsde chimie traditionnels à petites molécules Le Groupes attend à une concurrence accrue des produitsbiosimilaires dans le futur Avec la procédure accéléréed approbation applicable aux produits biosimilaires auxÉtats Unis et en Europe ces derniers peuvent menacerl exclusivité des traitements biologiques actuellementvendus ou qui pourraient êtrevendus par le Groupe dansle futur Les biosimilaires peuvent également poser desproblèmes semblables à ceux décrits ci dessusconcernant les produits à petites molécules Lesgouvernements pourraient assouplir le cadreréglementairedesrégimesd approbation(parexempleenraccourcissant la durée d exclusivité des données ou enrestreignant le champ des produits nouveaux éligibles àune exclusivité des données) ce qui pourrait permettreaux concurrents du Groupe d obtenir des autorisations demise sur le marché plus larges pour les produitsbiosimilaires y compris comme produits substituables accroissant ainsi la concurrence avec les produits duGroupe (voir également «Des changements de laréglementation applicable au Groupe pourraient affecterson activité son résultat opérationnel et sa situationfinancière»ci dessous) L approbationd unbiosimilairedel un des produits du Groupe pourrait conduire à laréductionduchiffred affairesduproduitconcerné Cependant en tant que fabricant de génériques et comptetenu de son entrée prévue sur le marché des biosimilaires Sanofi aura recours aux mêmes stratégies de contestationde brevets d autres innovateurs que celles utilisées depuislongtemps par les fabricants de médicaments génériques Néanmoins lesuccèsdecesstratégiesnepeutêtregaranti Si les brevets et autres droits de propriété portant sur lesproduits du Groupe étaient limités ou contournés lesrésultats financiers du Groupe pourraient êtresignificativementaffectés Lesactionsenresponsabilitédufaitdesproduitspourraientaffecterl activité lerésultatopérationneletlasituationfinancièreduGroupeLa responsabilité du fait des produits représente pourtoute société pharmaceutique un risque important L activité du Groupe pourrait accroître l exposition à cerisque dans la mesure où la responsabilité du Groupe dufait de ses activités peut être différente à la fois dans sa3Sanofi Documentderéférence2015|169 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015nature dans sa répartition et son échelle de celle àlaquelle le Groupe était jusqu à présent confronté Certains groupes pharmaceutiques ont été condamnés àverser des dommages et intérêts substantiels ou onttransigé à la suite d actions intentées pour des préjudicesimputésàl utilisationdeleursproduitspardesjuridictions notamment aux États Unis ou dans d autres pays de«commonlaw» De telles actions en justice peuvent enplus être accompagnées d actions pour violation du droitde la consommation de la part des clients ou des tierspayeurs qui réclament le remboursement du coût duproduit Le Groupe est actuellement poursuivi dans un certainnombre de litiges en responsabilité du fait des produits(voir note D 22 a) aux états financiers consolidés) dontl issue ne peut être garantie et on ne peut exclure que leGroupesoitconfrontéàl aveniràd autresréclamationsdecetype Souvent le profil des effets indésirables d un produit peutne pas être établi de manière exhaustive au cours desétudes cliniques préalables à l autorisation de mise sur lemarché qui portent seulement sur plusieurs centaines oumilliers de patients Une revue systématique et uneanalyse régulière des données recueillies dans le cadredesessais cliniquesetdelasurveillance réaliséeaprèslacommercialisation fournissent des informationssupplémentaires (par exemple sur la survenance d effetsindésirables rares ou spécifiques à une populationdonnée ouobservéslors detraitementsprolongésousurdes interactions médicamenteuses qui n avaient pas étéobservées lors des études cliniques initiales) et peuvententraîner une modification de la notice du produit ycomprisunelimitationdesindicationsthérapeutiques denouvelles contre indications des mises en garde ou desprécautions d emploi et parfois la suspension ou le retraitde l autorisation de mise sur le marché d un produit À lasuite de rappels ou de retraits du marché de leursproduits les groupes pharmaceutiques peuvent se voirexposés à des actions en responsabilité du fait desproduitsdegrandeampleur De plus le Groupe commercialise un certain nombre dedispositifs (intégrant notamment des nouvellestechnologies) qui en cas de dysfonctionnement pourraientcauserdesdommagesinattendusetengagerlaresponsabilitéduGroupe(voir«Desatteintesàlasécuritédesdonnées desinterruptionsdesréseauxinformatiqueset des cyber menaces pourraient avoir des effetsfinanciers juridiques et opérationnels défavorables etimpacter négativement la réputation du Groupe»ci dessous) Bien que le Groupe continue à assurer une part de saresponsabilité du fait des produits auprès d assureursexternes les assurances de responsabilité du fait desproduits sont de plus en plus difficiles et coûteuses àobtenir particulièrement aux États Unis À l avenir il estpossible que l auto assurance devienne le seul moyendisponible et abordable pour s assurer contre ce risquefinancierpour les activitésPharmacieet VaccinsHumainsdeSanofi (voir section «2 2 9 Assurances etcouverturesdes risques » ci dessus) En cas d auto assurance lescoûtsjuridiquesqueleGroupepourraitdevoirsupporteretles indemnités potentielles à verser aux demandeurspourraient avoir un effet défavorable sur sa situationfinancière En raisondesconditionsdel assurance mêmelorsqueleGroupe est couvert par des polices d assurance leversement d une indemnisation de la part des assureurspeut ne pas être totalement satisfaisant Par ailleurs lafaillite d un assureur pourrait affecter négativement lacapacité du Groupe à être indemnisé en cas desurvenance du risque pour lequel il a versé une primed assurance Les litiges en responsabilité du fait des produits indépendammentdeleurbien fondéoudeleurissue sontcoûteux détournent l attention des dirigeants et peuventnuireàlaréputationdeSanofietaffecterlademandepourses produits Des réclamations importantes au titre de laresponsabilité du fait des produits pourraientsignificativement affecter l activité le résultat opérationneletlasituationfinancièreduGroupe LesproduitsetusinesduGroupesontsoumisàdesréglementationsetdesdemandesd autorisationgouvernementalesquisontsouventcoûteusesàmettreen uvreetpourraientimpacterl activitéduGroupe s ilneparvientpasàlesanticiper às yconformeret ouàmaintenirlesautorisationsnécessairesL obtention d une autorisation de mise sur le marché estun processus long et lourdement réglementéqui oblige leGroupe à fournir aux autorités réglementaires un volumeimportant de documents et de données Les procéduresvarient d une autorité à l autre Chaque autoritéréglementaire peut imposer ses propres exigences quipeuvent par ailleurs évoluer au cours de temps soit aumoment du dépôt de la demande d autorisation de misesur le marché soit plus tard au moment de la revue dudossier notammenten demandantla réalisationd étudescliniques dans son pays Elle peut retarder ou refuserl enregistrement d un produit même si celui ci a déjà étéenregistrédansunautrepays Les autorités de santé sepréoccupent de plus en plus dela sécurité des produits et de leur rapport bénéfices risques En particulier la FDA et l EMA ont durci leursexigences notammententermesdevolumededonnéesàfournir afin de démontrer l efficacité et la sécurité d unproduit Même après leur autorisation de mise sur lemarché les produits commercialisés font l objet decontrôles continus d évaluation des risques ou d étudescomparatives d efficacité y compris à la suite desengagementsprisparleGroupe(notammentafind obtenirl autorisationdemisesurlemarché)demenerdesétudespost commercialisation Deplus danslecadredela miseen uvre delaréglementationeuropéenneenmatièredepharmacovigilance en 2012 le Groupe et les agencesréglementaires européennes ont renforcé leurs systèmesd alertessystématiques et intensifs enmatière desécurité170|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESsous la supervision du Comité pour l Évaluation desRisques en matière de Pharmacovigilance (PRAC) quipourraient détecter des problèmes de sécurité y compriss agissant de produits matures disponibles sur le marchédepuis longtemps Ce système pourrait conduire à dessuspensions d autorisation de mise sur le marché ou desretraits supplémentaires Toutes ces exigencesaugmentent le coût du maintien des approbationsréglementaires et durcissent les conditions deremboursementdes produits Les réévaluationsrégulièreset l analyse des données postérieures à lacommercialisation peuvent amener les agencesgouvernementales mais également les associations deprofessionnels de santé et de malades ou d autresorganisations spécialisées à émettre desrecommandationsconcernantl utilisationdesproduits(parexemples agissant du champ despatientsvisés pourunecertaine indication) des restrictions à leurcommercialisation ou décider la suspension ou le retraitdu produit cequi peut entrainer une baisse desventes etunrisqueaccrudecontentieux Par ailleurs afin de s assurer du respect desréglementations applicables la FDA l EMA et d autresagences compétentes effectuent régulièrement desinspectionssurlesinstallationsetpourraientainsiidentifierd éventuelleslacunes LeGroupeareçuparlepassédeslettres d avertissement (WarningLetter) de la FDA à lasuite d inspections menées dans certaines usines etpourrait encore recevoir de telles lettres à l avenir Si leGroupe ne parvenait pasà régler les points de déficienceidentifiés dans une lettre d avertissement à la suite d uneinspection ou si le Groupe ne parvenait pas à seconformer aux exigences réglementaires applicables oudans les délais impartis il pourrait faire l objetd injonctions d exécutions forcées de demandes deréparationset ou d autres sanctions pécuniairesde lapartde la FDA del EMA ou d autres autorités réglementaires De plus afin de respecter son obligation de signaler auxautorités réglementaires les effets indésirables de sesproduits le Groupe doit également former régulièrementses employés et des tiers (tels que les forces de venteexternes et les employés de distributeurs) sur des sujetsréglementaires Ne pas former convenablement cespersonnes pourrait exposer le Groupe au risque que desévénements liés à la sécurité des produits ne soient passignalés ou ne le soient pas dans les délais impartis enviolationdesobligationsdedéclarationduGroupe Dans la mesure également où de nouvellesréglementations augmentent les coûts d obtention et demaintien de l autorisation de mise sur le marché desproduits ou limitent la valeur économique d un nouveauproduitpoursoninventeur lesperspectivesdecroissancede l industrie pharmaceutique et du Groupe setrouveraient réduites Ainsi environ 65% du portefeuillede recherche et développement du Groupe est constituéde produits biologiques qui pourraient apporter dessolutions thérapeutiques nouvelles aux demandesmédicales non satisfaites mais également engendrer descontraintes réglementaires et techniques et ou desbesoins d investissements plus lourds compte tenu de la3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015complexitédefabricationdecesproduits Cescontrainteset ces coûts pourraient affecter défavorablement l activitédu Groupe son résultat opérationnel et sa situationfinancière Lesactionsouenquêtesenmatièredeconformité(compliance) deconcurrence depratiquesdecommercialisationetdefixationdesprix ainsiqued autresaffairesjuridiques pourraientaffecterl activité lerésultatopérationneletlasituationfinancièreduGroupeLacommercialisationdesproduitsdu Groupeestsoumiseà une réglementation contraignante L activité du Groupecouvreunegammeextrêmementlargeàtraverslemondeetimplique denombreux partenaires Le Groupeaadoptéun Code d Ethique qui impose aux salariés de seconformer aux législations et réglementations applicableset qui comporte des valeurs et des règles de conduitespécifiques en ce sens Le Groupe a également mis enplace des politiques et des procédures afin de s assurerque le Groupe ses employés dirigeants agents intermédiaires et les tiers respectent les lois etréglementations applicables (y compris la réglementationaméricaine FCPA(USForeignCorruptPracticesAct) lalégislation anticorruption au Royaume Uni(UKBriberyAct) la convention sur la lutte contre la corruption del OCDEetlesautresloisetrèglementsanti corruption) Malgré les efforts du Groupe des déviations peuventsurvenir et il ne peut être exclu que la responsabilité duGroupe et ou de ses dirigeants soit mise en cause envertu deslois et règlements au titred agissements en lienavecsesactivités Tout manquement à la conformité à la loi ou à laréglementation applicable(compliance) directement ouindirectement(notammentenraisond unmanquementparun partenaire) pourrait engager gravement laresponsabilité du Groupe et avoir des répercussions sursa réputation Les gouvernements et les autoritésréglementaires du monde entier ont multiplié leursactivités de contrôle ces dernières années Sanofi etcertaines de ses filiales font l objet d enquêtes oupourraientfairel objetdenouvellesenquêtesdelapartdedifférentes autorités administratives et sont poursuiviesdans diverses affaires relevant du domaine de laconcurrence et ou des pratiques de commercialisation etde fixation des prix Par exemple aux États Unis desactionscollectives(classactions)etdesactionscivilesontété intentées par des tiers au nom du gouvernementfédéral (sur le fondement duwhistleblowing) Le Groupeest également confronté à de nombreux contentieux enquêtes gouvernementales ou contrôles y compris enmatièrede droitboursier decorruption de droitsocial dedroit de la propriété intellectuelle de droit de laconsommation ou à des contrôles fiscaux (voir lessections«2 5 Litiges» «2 6 Événementsrécents»etlanoteD 22 auxétatsfinanciersconsolidés) Répondreàdetelles enquêtes est coûteux et détourne l attention desdirigeantsdesactivitésduGroupe 3Sanofi Documentderéférence2015|171 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Une issue défavorable pour le Groupe dans l une de cesaffaires ou dans des affaires similaires àl avenir pourraitempêcherla commercialisation deproduits porteratteinteà la réputation du Groupe affecter négativement larentabilité de produits existants et exposer le Groupe àdes amendes (notamment des dommages intérêtspouvant tripler trebledamages) desdommages intérêtspunitifs(punitivedamages) dessanctionsadministratives civiles ou pénales pouvant aller jusqu à l imposition decontrôles réglementaires supplémentaires voire àl exclusion des programmes de remboursementgouvernementaux ou des marchés affectantdéfavorablement sonactivité sonrésultat opérationnel ousasituationfinancière Ces risques peuvent inciter la Société à conclure desaccords transactionnels pouvant inclure le paiement desommesd argentsignificatives dessanctionscivileset oupénales et l admission de fautes Les accordstransactionnels portant sur les cas de fraude dans ledomaine de la santé aux États Unis peuvent nécessiterl acceptation de mesures de surveillance(CorporateIntegrityAgreement)qui ont pour vocation de contrôler lecomportement de la Société sur une période de quelquesannées Par exemple en 2015 le Groupe a conclu un telaccord dans le cadre des accords transactionnels relatifsauxproduitsSeprafilm®etHyalgan® DeschangementsdelaréglementationapplicableauGroupepourraientaffectersonactivité sonrésultatopérationneletsasituationfinancièreTous les aspects des activités du Groupe notamment larecherche et le développement la production lacommercialisation la fixation des prix et les ventes sontsoumis à de multiples lois et règlements Deschangements de la législation applicable au Groupe oudans son application pourraient avoir un effetdéfavorablesignificatifsursonactivité À titre d exemple les autorités gouvernementalescherchent à faciliter l entrée de génériques et de produitsbiosimilaires sur le marché par le biais de nouvellesréglementationsayant pourobjet oupour effetdemodifierl étenduedesdroitssurlesbrevetsousurl exclusivitédesdonnées et d utiliser des procédures règlementairesaccélérées pour l autorisation de mise sur le marché demédicaments génériques et biosimilaires Cespropositions réglementaires pourraient affecter lesdemandesdebrevetsportantsurdenouveauxproduitsenles rendant plus difficiles et plus longs à obtenir oupourraient réduire la période d exclusivité des produits duGroupe (voir « Des brevets et autres droits de propriétéprocurentdesdroitsexclusifspourcommercialisercertainsproduits du Groupe et si cette protection était limitée oucontournée les résultats financiers du Groupe pourraientêtresignificativementaffectés»ci dessus) Ce nouvel environnement concurrentiel et leschangements réglementaires qui pourraient en résultersont susceptibles d avoir pour effet de limiter davantagel exclusivité des médicaments innovants sur le marché etd avoir un impact direct sur les prix et lesremboursements ce qui pourrait nuire à l activité et auxrésultats futurs du Groupe (voir «2 2 6 Marchés 2 Concurrence»et« 3 Réglementation»ci dessus) Par ailleurs toute modification des réglementationsfiscales des différents pays où les filiales du Groupeopèrent ou de leur application concernant les tauxd impôt les prix de transfert les dividendes les sociétéscontrôlées ou certains régimes fiscaux particuliers estsusceptible d avoir une incidence sur le taux effectifd impôtduGroupe etsursesfutursrésultats Àcetégard les travaux entrepris par l OCDE sur la question del érosion de la matière imposable et le transfert de profits(BEPS) mais également au niveau des instanceseuropéennes notamment avec le Code de conduite sontsusceptibles d avoir une influence significative à l avenirsur les réglementations locales De plus en raison de lacomplexité liée aux incertitudes de l environnement fiscal le règlement des questions fiscales peut s avérersupérieurouinférieurauxmontantsprovisionnés Pour les informations concernant les risques liés auxmodifications des dispositions légales et réglementairesrelatives à l environnement voir « 4 Risques industrielsliés à l environnement Remiseenétat des sites etcoûtsde mise en conformité avec la réglementation applicable» ci dessous 2 Risquesliésàl activitéduGroupeLeGroupepourraitnepasréussiràrenouvelersuffisammentsonportefeuilledeproduitsgrâceàsonactivitéderechercheetdéveloppementLa découverte et le développement d un nouveau produitest un processus long coûteux et au résultat incertain Pour réussir dans le secteur très compétitif de l industriepharmaceutique leGroupedoitconsacrer chaqueannée des moyens importants à la recherche et audéveloppement afin de développer de nouveaux produitspour compenser la perte de revenus générés par lesproduits dont la protection des brevets ou l exclusivitéréglementaire des données arrivent à expiration ou quisont concurrencés par les nouveaux produits de sesconcurrentsjugés plusperformants En2015 leGroupeadépensé 5259 millions d euros en recherche etdéveloppement (en incluant l activité Santé Animale) représentant14 2%desonchiffred affairesagrégé L industrie pharmaceutique est poussée par le besoinconstant d innovation cependant le Groupe pourrait sediversifier dans trop de domaines de recherche pourréussir et nepas êtrecapabled améliorersuffisammentlaproductivité de sa recherche interne pour alimenter sonportefeuille de produits Il est également possible que leGroupe n investisse pas dans les bonnes plateformestechnologiques dans les domaines thérapeutiques etdans les classes de produits qui lui permettraient deconstruireunsolideportefeuilledeproduitsetderépondreaux besoins médicaux non satisfaits Les domaines de larecherche et plus particulièrement de la biotechnologiesont des secteurs très compétitifs et qui se caractérisentpar des changements technologiques importants et172|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESrapides De nombreuses sociétés travaillent sur lesmêmes cibles et un produit considéré comme prometteurà ses débuts pourrait s avérer moins attractif si le produitd un concurrent répondant au même besoin non satisfaitarrivaitplustôtsurlemarché Le processus de recherche et développement peut durerjusqu à quinze ans entre la découverte de la molécule etla mise sur le marché du produit Ce processuscomporteplusieurs étapes afin de tester entre autrescaractéristiques l efficacité et la sécurité des produits Iln y a aucune garantie qu un quelconque produit endéveloppementprouverasonefficacitéousasécurité(voirsection «2 2 5 Recherche et développement Monde») Par conséquent il existe un risque significatif à chaqueétape du développement (y compris au stade des étudescliniques) quelesobjectifsdesécuritéet oud efficaciténesoientpasatteintsetqueleGroupeabandonneunproduitpour lequel des montants et des moyens humainsimportants ont été investis même lors d une phaseavancéededéveloppement(PhaseIII) Les décisions prises concernant les études à réaliserpeuventavoiruneinfluencesignificativesurlastratégiedecommercialisation d un produit La réalisation de multiplesétudes plus approfondies peut démontrer des bénéficessupplémentaires de nature à faciliter la commercialisationd un produit mais celles ci sont coûteuses et longues àréaliser et peuvent retarder la soumission pourapprobationduproduit auprès desautoritésde santé Lesinvestissements en cours dans la recherche et ledéveloppement et le lancement de nouveaux produitspourraientdoncgénéreruneaugmentationdescoûtssansunaccroissementproportionneldesrevenus cequiseraitsusceptible d affecter négativement le résultatopérationnelduGroupe Le Groupe compte lancer jusqu à 18 nouveauxmédicaments et vaccins sur la période 2014 2020 incluant six lancements clés (Toujeo® Praluent® Dengvaxia® sarilumab LixiLan et dupilumab) Mais il nepeut pas être garanti que tous ces produits serontapprouvésou approuvés avecles indicationsdemandées et ou dans les délais attendus ou s ils sont approuvés qu ilsaurontunsuccèscommercial Après chaque autorisation de commercialisation d unproduit les dossiers sont revus par des agencesgouvernementaleset ou des tiers payeurs pour évaluer leservice médical rendu par le produit et décider de sonéventuel remboursement Ces autorités sont elles aussisusceptibles de demander de nouvelles études notamment comparatives qui d une part peuvent retarderlamise sur le marchéd unproduit nouveau par le Groupeet d autre part induire de nouveaux coûts dedéveloppementpourcelui ci De plus après l autorisation de mise sur le marché desproduits du Groupe d autres sociétés ou desinvestigateurs indépendants ou que le Groupe a autorisépeuvent conduire des études ou effectuer des analyseshors de son contrôle dont les résultats pourraient affectertemporairement ou définitivement ses ventes et Sanofi3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015peut mettre du temps à répondre aux conclusions desétudes ce qui peut notamment avoir un effet défavorablesignificatifsurlechiffred affaires LesprixetlesremboursementsdesproduitsduGroupesontdeplusenplusaffectésparlesdécisionsgouvernementalesetdetierspayeursetlesinitiativesderéductionsdescoûtsLes performances des produits du Groupe qui sontcommercialisés ou en cours de développementdépendent en partie de leurs prix et des conditions deremboursement des médicaments Les produits duGroupe font l objet de pressions accruessur les prix et leremboursementdufait notamment descontrôlesdespriximposéspardenombreuxÉtats du déremboursement croissant de certains produits(parexemple lesproduitsdontlerapportcoût efficacitéestconsidérécommeétantinférieuràd autres) de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicamentsuntauxderemboursementsatisfaisant del augmentation des mesures de réduction des coûtsliés aux dépenses de santé dans un contexte deralentissementéconomique des politiques des gouvernements et des fournisseursde soins privés qui favorisent la prescription demédicaments génériques ou la substitution demédicaments génériques à des médicaments demarque des critères d évaluation plus exigeants appliqués parles agences d évaluation des technologies de la santépour accepter de couvrir de nouveaux médicaments àuncertainniveaudeprix dunombre accru de gouvernementsutilisantun prixderéférence international pour déterminer le prix desmédicaments sur une base comparativeinternationale et delastratégiedeprixagressivedecertainsconcurrentsduGroupe Outrelapression surlesprix qu ilsexercent lesÉtats lestierspayeurspublicsouprivésetlesacheteursdeproduitspharmaceutiquespeuventréduirelevolumedesventesenlimitant l accès aux listes de médicaments remboursés(y compris en recourant à des listes exclusives) ou endécourageant les prescriptions des produits du Groupepar les médecins Aux États Unis le prix devient unfacteur de plus en plus important pour les organismes degestiondessoins(ManagedCareOrganization)etcommeceux ci sont de plus en plus gros du fait de leurconsolidation la concurrence est agressive entre lessociétéspharmaceutiquespourqueleurproduitsoitinclusdans la liste des médicaments remboursés Par exemple pour Lantus® depuis 2014 le Groupe a augmenté leniveau des rabais accordés pour maintenir des positionsfavorables dans les formulaires des payeurs clés auxÉtats Unis L exclusion de l un des médicaments duGroupe d un formulaire peut entraîner une forte réduction3Sanofi Documentderéférence2015|173 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015des ventes parmi la population de patients de l organismedegestiondessoinsconcerné Aux États Unis la réforme fédérale du système de santéaccroît l implication de l État concernant les prix leremboursement et la prise en charge des dépenses deserviceset produits de santé au sein du secteur géré parl État Cette loi a également imposé des mesures demaîtrise des coûts des rabais et des frais aux sociétéspharmaceutiques et les propositions de budget fédéralactuelles imposeraient des restrictions supplémentairessurlesprixetlesremboursements Deplus certainsÉtatsaméricains s interrogent également sur l opportunitéd instaurer une législation qui influencerait lacommercialisation le prix et l accès aux médicaments etles organes législatifs au niveau fédéral et étatique vontprobablement poursuivre cette réforme du système desanté Le Groupe rencontre des problématiques similaires demaîtrise des coûts dans des pays autres que lesÉtats Unis Dans certains pays notamment au sein del Unioneuropéenne enChine etau Canada ladélivrancede médicaments sur ordonnance les prix et les niveauxde remboursement sont soumis à un contrôlegouvernemental Par exemple en Europe diversesautorités ont recours à des appels d offre pour desproduits coûteux et envisagent de mettre en place desmécanismes conjoints de passation des marchés pournégocier des prix plus bas Voir également ci dessous«Laconjonctureéconomiquemondialeetl environnementfinancier défavorable pourraient avoir un effet négatif surl activitéduGroupe» Par ailleurs si le Groupe perdait sa protection brevetairedans le cadre d un litige il serait confronté au risque quele gouvernement les tiers payeurs et les acheteurs deproduits pharmaceutiques réclament des dommages etintérêtsalléguantqu ilsontsur rembourséunmédicament Par exemple en Australie le brevet du Groupe sur leclopidogrel a été invalidé et le gouvernement australienréclame désormais au Groupe des dommages et intérêtsdu fait du prétendu sur remboursement des médicamentsde clopidogrel en raison de l injonctionpréliminaire que leGroupeavaitobtenuaucoursdulitige Enoutre dufait dunombrecroissant defusions parmilesdétaillants et les distributeurs et de la concentration descanaux de distribution qui en résulte les distributeurs ontaugmenté leur capacité à négocier les prix et les autresconditions commerciales En raison des politiquesactuelles de limitation des coûts et des pressions sur lesprix les revenus et les marges du Groupe sont etpourraientcontinueràêtrenégativementaffectés De plus Sanofi n est pas en mesure de prévoir si sesproduits actuellement en cours de développement serontounonremboursésnidansquellemesure Lanégociationsurles prixdans unpayspeutaussis avérerincompatibleavec le positionnement global des produits du Groupe cequi peut conduire le Groupe à ne pas le lancer dans cepays réduisant ainsi le chiffre d affaires initialementestimé Enfin lerésultatopérationnelpeutaussiêtreaffectéparlapratique des importations parallèles en particulier au seinde l Union européenne par laquelle des intermédiairesexploitent les différences de prix entre les marchés enachetantlesproduitssurdesmarchésoùlesprixsontplusbas pour les revendre sur d autres marchés où les prixsontplusélevés LeGrouperisquedesevoirconcurrencépardesproduitsprincepsdefabricantsconcurrents desbiosimilairesoudesproduitsgénériquesLe Groupe doit faire face à une concurrence accrue de lapartdesproduitsgénériques desbiosimilairesoud autresproduits princeps y compris vendus sous la marque desdétaillantsetdesdistributeurs Lesmédecinsoulespatientspeuventpréférerlesproduitsdes concurrents à ceux du Groupe ou d autres optionsthérapeutiquestellequelachirurgieparcequ ilslesjugentplus sûrs plus efficaces plus faciles à administrer ouparce que leurs prix sont moins élevés ce qui pourraitavoir pour effet une baisse du chiffre d affaires et affecterdéfavorablementlerésultatopérationnelduGroupe Le succès de tout produit dépend également de lacapacitédu Groupeà éduquerlespatientsquandcelaestautoriséetlesprofessionnelsdesantéetàleurfournirdesdonnées innovantes sur le produit et son usage Si cesefforts ne sont pas efficaces le Groupe ne sera pas enmesured augmenterlesventesdesesnouveauxproduitssur le marché de manière à assurer le retour del investissementréalisédanslaphasededéveloppement Le Groupe peut ne pas être en mesure d anticiper avecexactitude la date d entrée des génériques ou desbiosimilaires sur le marché ni l impact que cela aurait sursonchiffred affairesdanslamesureoùceux cidépendentde nombreux paramètres L arrivée sur le marché d unproduit générique conduit à une baisse significative etrapideduchiffred affairesduproduitdemarque enraisondu prix de vente très bas offert par les fabricants degénériques ceci a un effet prix et un effet volumedéfavorables sur les produits du Groupe génériqués Lasubstitution des produits est souvent autorisée pour lesproduits génériques qui sont considérés comme étantinterchangeables ou identiques du point de vue clinique Pour les biosimilaires aux États Unis actuellement seulsles biosimilaires qui se réfèrent à un produit innovantapprouvésurlabased unedemandedelicencedeproduitbiologique peuvent potentiellement être considéréscomme substituables au produit biologique d origine etseulement sous réserve qu ils remplissent certainscritères En Europe dans de nombreux pays lasubstitution automatique des biologiques est soit interditesoit non recommandée Cependant la concurrence debiosimilaires même non substituables occasionneraitprobablement une baisse des prix des rabaisadditionnels unehaussedesdépensespromotionnellesetréduiraitlesmarges L approbation d un générique ou d un biosimilairesubstituable à l un de nos produits serait de nature à174|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESaccélérer la pénétration de ce produit concurrent sur lemarchéparrapportàunproduitnonsubstituable Ces phénomènes sont accentués par la législation envigueur qui encourage l utilisation de produits génériquesafin de réduire les dépenses des médicaments délivréssur ordonnance dans plusieurs pays tels que les États Unis ou la France Par conséquent le marché desproduits du Groupe pourrait également êtreimpacté si unproduit concurrent sur le même marché venait à devenirdisponible comme générique car une partie des patientspourrait préférer utiliser un produit moins cher Le Groupeestime que cette tendance à la générification va sepoursuivre et concerner plus de produits y compris ceuxgénérantunchiffred affairesplusmodeste Unepartsignificativeduchiffred affairesetdesrésultatsduGroupecontinueàdépendredelaperformancedequelquesproduitsmajeursLe Groupe génère une partie importante de ses revenusde quelques produits majeurs (voir section « 3 1 4 Comptes consolidés de l année 2015 ») Lantus®estparticulièrement important en 2015 il était le premierproduit du Groupe avec un chiffre d affaires de6390 millions d euros représentant 17 2% de son chiffred affairesagrégéde l année Lantus®estun produit pharepour l activité Diabète Compte tenu de l évolution récentedu marché le Groupe a annoncé en octobre 2015 qu ilanticipe sur la période 2015 2018 queses ventestotalesde la division diabète baisseront à un taux moyenannualisé compris entre 4% et 8% à taux de changeconstants Néanmoins il ne peut être exclu que cesattentes ne se réalisent pas compte tenu des multiplesparamètresquilessous tendent(telsquelesperspectivesde ventes de l insuline glargine les attentes pourLyxumia®et les BGM (BloodGlucoseMonitoring)) Deplus il n est pas certain que le lancement de nouveauxmédicaments et vaccins dans d autres domainesthérapeutiques ni que la performance des autres activitésduGroupepermettentderéduirelacontributionrelativedeLantus®àlaperformanceglobaleduGroupe LesproduitsmajeursduGroupebénéficientd unecertaineprotection liée à la propriété intellectuelle telle que lesbrevetsetlespériodesd exclusivitémaislesbrevetsetlesdroits de propriété même s ils ne sont pas remis encause connaissentdes dates d expiration L expirationdela protection effective des droits de propriété intellectuellesursesproduitssetraduitgénéralementparl entréesurlemarché d un ou plusieurs produits génériques moinscoûteux conduisant souvent à une baisse rapide etimportante du chiffre d affaires généré par ces produits(pourplusd informationsurl impactattendudel entréedebiosimilaires sur le marché voir ci dessus «Le Grouperisquedesevoirconcurrencépardesproduitsprincepsdefabricants concurrents des biosimilaires ou des produitsgénériques ») Deplus demanière générale encas deproblèmes liésàl un des produits majeurs du Groupe tels que descontentieuximportantsenmatièrederesponsabilitédufaitdes produits des effets secondaires inattendus des3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015rappels de produit des procédures réglementaires unemauvaisepublicitéaffectantlaconfiancedesmédecinsoudes patients la pression concurrentielle des produitsexistants le changement d indications ou l arrivée sur lemarchéd un nouveautraitement plusefficace ouencasde baisse des ventes d un ou plusieurs des produitsmajeurs du Groupe ou d une baisse de leur croissance l impact défavorable sur l activité le résultat opérationnelet la situation financière du Groupe pourrait êtresignificatif LafabricationdesproduitsduGroupeesttechniquementcomplexeetdesinterruptionsdansl approvisionnement desrappelsdeproduitsoudespertesdestocksdufaitdelasurvenanced événementsimprévuspeuventfairebaisserlechiffred affaires affecterlerésultatopérationneletlasituationfinancière retarderlelancementdenouveauxproduitsetavoiruneffetnégatifsurl imageduGroupeLa fabrication d un grand nombre de produitscommercialisés par le Groupe nécessite de recourir à desprocédés techniquement complexes faisant appel à dessites spécialisés des matières premières très spécifiqueset d autres contraintes de production Une partieimportante des matières premières des principes actifs etdes dispositifs médicaux utilisés par le Groupe est fourniepar des tiers ce qui l expose aux risques de rupture oud arrêt de ses approvisionnements si ces fournisseurs nepeuvent respecter les standards de qualité du Groupe ouéprouvent des difficultés financières Par ailleurs pourcertaines matières premières essentielles à la fabricationdes produits du Groupe les sources d approvisionnementconsidérées comme fiables sont peu nombreuses telestle cas par exemple de l héparine utilisée dans lafabrication de Lovenox®pour laquelle le Groupe n aapprouvéquepeudefournisseurs Chacundecesfacteursest susceptible d affecter l activité le résultat opérationnelet la situation financière du Groupe (voir « 2 2 8 Productionetmatièrespremières»ci dessus) Les produits du Groupe sont de plus en plus associe´ s a`l utilisationdedispositifsme´ dicauxpourl administrationdeses produits et ces dispositifs peuvent rencontrer desproble` mestechniques A titred exemple enoctobre2015 `le Groupe a volontairement rappele´ tous les lots Auvi Q®(auto injecteurs d e´ pine´ phrine) commercialise´ s aux E´tats Unis et au Canada car il s est ave´ re´ que l auto injecteurpouvaitpotentiellement nepas administrerleproduit oulabonne dose Sanofi a finalement de´ cide´ de restituer tousles droits pour les E´tats Unis et le Canada a` la socie´ te´ayant de´ veloppe´ Auvi Q® L un des nouveaux produits duGroupe Praluent®est administre´ a` l aide d un dispositifauto injecteur fabrique´ par un tiers Le succe` s de ceproduit de´ pendra en partie de la performance de cedispositif Le Groupe doit par ailleurs être capable de produire sesproduits en quantité suffisante afin de satisfaire lademande Il peut avoir des difficultés pour transformer etadapter ses usines existantes pour produire denouveauxproduits notammentdesproduitsbiologiquesetassurerlaproduction des produits en développement une fois qu ils3Sanofi Documentderéférence2015|175 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015sontapprouvés Lesrisquesd interruptiondeproductionetde perte de stocks sont particulièrement élevés pour lesproduitsbiologiquescomptetenudesdifficultésinhérentesau traitement des substances biologiques ainsi que desdifficultés d approvisionnement en quantité adéquate dematières premières répondant aux exigences requises Une couverture d assurance effective pour les produitsbiologiques en cas de contamination des lots peut êtredifficile à obtenir étant donné la difficulté à déterminer lacause de la contamination (pour une description del impact comptable voir ci dessous «Des chargesd amortissement ou des dépréciations ainsi que leschangements de normes comptables pourraient avoir unimpact défavorable significatif sur le résultat opérationneletlasituationfinancièreduGroupe») Par exemple aux États Unis le Groupe a connu desproblèmes de production qui ont entrainé des retards delivraisonsdevaccinsPentacel®àcompterde2012 Mêmesi ces difficultés sont soit résolues soit en cours detraitement le Groupe continue à faire face à une fortedemande pour ses vaccins pouvant nécessiter danscertains cas de gérer l allocation de sesapprovisionnements Le Groupe travaille pour augmenterses capacités mais ne peut raisonnablement estimer letemps nécessaire pour lever l ensemble de cescontraintes Par ailleurs il n estpascertain queleGroupen aurapas àfairefaceàdes problèmes similaires danslefutur ni qu il réussira à gérer de tels problèmes s ils seprésentent De plus des contraintes particulières doivent êtrerespectées à la fois par le Groupe et ses clients pour laconservation et la distribution de nombreux produitsbiologiques (par exemple la conservation au froid decertains vaccins et de produits à base d insuline estnécessaire) Le non respect de ces contraintes peutentrainerlapertedestocksdeproduits DufaitdelacomplexitédecesprocédésetdesstandardsimposésparlesautoritésdesantéetleGroupe cedernierest exposé à certains risques notamment liés à larecherche ou à la résolution d un problème identifié oususpecté qui pourrait causer des retards dans laproduction des coûts importants desrappels deproduits unepertedechiffred affairesoudestocks oudesretardsdans la mise sur le marché de nouveaux produits Laréalisation de ces événements pourrait avoir un effetdéfavorable sur le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe causant par ailleurs des dommagesen termes d image La responsabilité du fait des produitsdu Groupe pourrait également être mise en cause (voir«Les actions en responsabilité du fait des produitspourraient affecter l activité le résultat opérationnel et lasituationfinancièreduGroupe»ci dessus) Lorsqu un problème de production survient il est possibleque le Groupe ne dispose pas de moyens de productionalternatifs notamment pour certains produits biologiques En effet la capacitédu Groupe à recourir à des lignesdeproductiondesecours oudemettreenplacedenouvelleslignes de production est plus limitée étant donné que lesproduits biologiques sont plus difficiles à fabriquer Bienque le Groupe s efforce d avoir des sourcesd approvisionnementalternativeschaquefoisquecelaestpossible notamment en fabriquant ses principes actifsdans différents sites de production dans la mesure dupossible il n est pas certain que cela soit suffisant si lasource principale d approvisionnement étaitmomentanément indisponible Changer de source ou delieudefabricationprenduntempsimportant Les pénuries d approvisionnement engendrent desréactions négatives lorsque la pénurie touche unmédicament essentiel pour la santé des patients pourlequel il n existe que des alternatives thérapeutiqueslimitées ou non satisfaisantes La rupture del approvisionnement d un produit particulier entraine labaisse du chiffre d affaires du produit concerné maiségalement de telles pénuries peuvent détériorer laconfiance des patients des clients et des professionnelsde santé et potentiellement dégrader l image du Groupe Les autorités gouvernementales et les régulateurs auxÉtats Unis et dans l Union européenne envisagent ausside prendre des mesures pour réduire ces risques Il nepeutêtreexcluquelesréflexionsencoursengendrentdescoûtssupplémentaires pour le Groupesi ellesaboutissentà l obligation de mettre en place des canauxd approvisionnementdesecoursoud augmenterleniveaudesstocksdemanièreàéviterlespénuries Par ailleurs le Groupe doit parfois utiliser des animauxpour tester ses produits en développement ou ses lots devaccins avant leur distribution Les tests sur les animauxsontcontroversés et font l objetdepublicité négativemaisils peuvent être vitaux pour le développement et lacommercialisation d un produit Si la réglementationinterdisait cette pratique ou si le Groupe n arrivait plus às approvisionnerenanimauxpoureffectuercestestssousla pression des groupes de défense des animaux ledéveloppement ou la distribution de ses produits seraitrendubeaucoupplusproblématiquevoireimpossibledanscertains cas au regard des autorisations de mise sur lemarché concernées Par ailleurs la publicité négativeconcernant l utilisation des animaux par le Groupe ou parl industriepourraitnuireàlaréputationduGroupe LeGroupedépenddetierspourladécouverte laproductionetlacommercialisationdecertainsdesesproduitsL industrie pharmaceutique repose largement sur lescollaborations aussi bien pour la découverte et ledéveloppement de nouveaux produits que pour leslicences la commercialisation la distribution de produitsapprouvés ou encore pour lesactivités de production LeGroupe considère que le recours à des tiers pour desaspectsessentielsdesonactivitévaperdurer Le Groupe conduit un certain nombre de programmes derecherche et développement importants et commercialisecertains de ses produits en collaboration avec d autressociétés pharmaceutiques et sociétés de biotechnologies À titre d exemple le Groupe a une collaborationstratégiqueglobaleavecRegeneronpourladécouverte ledéveloppement la commercialisation et la fabrication de176|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015thérapiesbaséessurlesanticorpsmonoclonaux Sanofiaun accord avec Alnylam pour le développement et lacommercialisation de traitements pour les maladies rares LeGroupeaégalementdesaccordsdecollaborationavecMerck &Co Inc pourlacommercialisationdevaccinsenEurope (voir section «2 2 2 Activité Pharmacie» et«2 2 3 Activité Vaccins Humains») Par ailleurs leGroupe peut également recourir à des partenairesexternes pour le développement de dispositifs médicauxagréésnotammentpourl administrationdemédicaments L interruptionou un problèmedequalitédans lafournituredematièrespremières deprincipesactifsoudedispositifsmédicaux du fait de tiers ou l incapacité de l un de nospartenaires à fabriquer unproduit pourrait avoir un impactnégatif sur l aptitude du Groupe à approvisionner lemarchéetporter atteinteàsaréputationet àsesrelationsavec ses clients (voir également « La fabrication desproduits du Groupe est techniquement complexe et desinterruptions dans l approvisionnement des rappels deproduits ou des pertes de stocks du fait de la survenanced événements imprévus peuvent faire baisser le chiffred affaires affecter le résultat opérationnel et la situationfinancière retarder le lancement de nouveaux produits etavoiruneffetnégatifsurl imageduGroupe»ci dessus) Lorsque le Groupe conduit des projets de recherche etcommercialise ses produits dans le cadre d accords decollaboration certainestâchesoufonctionscléssontsousla responsabilité de ses partenaires Par conséquent leGroupe encourt le risque qu ils ne s en acquittent pascorrectement Parailleurs lesdécisionspeuventêtresousle contrôle des partenaires du Groupe ou soumises à leurapprobation Le Groupe et ces derniers peuventégalementavoirdesvisionsdivergentes Deséchecsdansledéveloppementoudesdésaccordsentermesdeprioritépeuvent survenir et nuire aux activités conduites dans lecadre de ces accords de collaboration Le Groupe peutégalement rencontrer d éventuelles difficultés avec sespartenaires pendant la durée de ces accords ou aumoment de leur renouvellement ou de leur renégociation Celles ci peuventaffecter lacommercialisationdecertainsde ses produits et peuvent causer une baisse de sonchiffre d affaires et affecter défavorablement son résultatopérationnel LeGroupeencourtunrisquededéfautdepaiementdelapartdesesclients(1)Le Groupe encourt un risque de retard ou de défaut depaiement de la part de ses clients constituésprincipalement de grossistes de distributeurs depharmacies d hôpitaux de cliniques et d agencesgouvernementales Ce risque se trouve par ailleursaccentuépar la récente concentration des distributeurs etpar les conditions économiques et de crédit actuelles notamment le ralentissement économique mondial toutparticulièrement dans les paysémergents Les États Unissont particulièrement exposés au risque clients puisquesur ce marchéle système de distribution est concentré etplusdela moitiéduchiffred affairesconsolidédel activitépharmaceutiqueaux États Unis est réaliséauprès detroisgrossistes Le Groupe est aussi exposé au même risquesur d autres marchés notamment en Europe À l échellemondiale les trois principaux clients du Groupereprésentent 24 7% de son chiffre d affaires brut L incapacité d un ou plusieurs de ces grossistes à faireface à ses dettes affecterait la situation financière duGroupe (voir note D 34 aux états financiers consolidéspourlesuividecesquestions) Dans certains pays certains clients du Groupe sont desorganismespublicsousubventionnésparlessystèmesdesanté Les conditions économiques et de crédit dans cespays peuvent conduire à un allongement du délai moyennécessaire à la collecte des créances ou à ne paspermettre de collecter 100% des créances Ce contextepourraitobliger Sanofià réévaluerau coursdesprochainsexercices le montant recouvrable de ses créances dansces pays (voir notamment section « 3 1 4 Comptesconsolidés de l année 2015 2 Flux de trésorerieconsolidés Les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles») Laconjonctureéconomiquemondialeetl environnementfinancierdéfavorablepourraientavoiruneffetnégatifsurl activitéduGroupe(2)Ces dernières années la croissance du marchépharmaceutique mondial a été de plus en plus corrélée àcelle de l économie mondiale Dans ce contexte unralentissement significatif et durable de la croissancemondiale d économies nationales majeures ou desmarchés émergents pourrait affecter négativement lacroissance du marché pharmaceutique mondial etimpacterdéfavorablementl activitéduGroupe La conjoncture économique défavorable a réduit lessources de financement des systèmes de sécurité socialeenconduisantlesautoritésàmettreenplacedesmesuresd austérité notamment à exercer une pressionaccrue surles prix des médicaments à développer davantage lasubstitution de génériques aux produits de marques et àexclure certains médicaments des listes de produitsremboursés En outre les ventes du Groupe pourraient êtrenégativement impactées par les difficultés del environnement économique mondial car le taux dechômage élevé la hausse des co paiements et l absenced un système développé de tiers payeur dans certainesrégions pourraient inciter certains patients à préférer lesproduitsgénériques retarder leurstraitements réduirelesdoses ou à utiliser des traitements moins efficaces pourréduire leurs frais Par ailleurs le nombre de patients3(1)Lesinformationsdeceparagrapheviennentencomple´ mentdelanoteB 8 8 auxe´ tatsfinanciersconsolide´ sautitredesinformationsrequisesparIFRS7etsontcouvertesparl opiniondescommissairesauxcomptessurlese´ tatsfinanciersconsolide´ sainsiquelesnotesD 10 etD 34auxe´ tatsfinanciersconsolide´ s (2)Lesinformationsdeceparagrapheviennentencomple´ mentdelanoteB 8 8 auxe´ tatsfinanciersconsolide´ sautitredesinformationsrequisesparIFRS7etsontcouvertesparl opiniondescommissairesauxcomptessurlese´ tatsfinanciersconsolide´ s Sanofi Documentderéférence2015|177 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015bénéficiant du programme Medicaid aux États Unis aaugmenté Ce programme permet la vente de produitspharmaceutiques à des prix réduits et qui restreint dansde nombreux États américains l accès aux produits demarque y compris ceuxdu Groupe À la suite de la miseen place de la couverture d assurance santé des salariésentrée progressivement en vigueur aux États Unis depuis2015 certains employeurs peuvent chercherà réduire lescoûts en réduisant ou en éliminant les régimes collectifsd assurance maladie groupe ou en transférant une plusgrandepartiedescoûtsdesantéàleursemployés Dans les marchés émergents où l économie est trèsdépendante du pétrole une baisse des prix du pétrolepourrait nuire à la capacité de ces pays à soutenir lesdépenses de santé ce qui pourrait avoir un effetdéfavorablesurlesventesduGroupedanscespays L activitéSantéGrandPublicetl activitéSantéAnimaleduGroupe pourraient également être impactées par lesconditions économiques qui pourraient réduire lesressourcesfinancièresdespatientsetdesproducteursdebétail Si les conditions économiques s aggravaientet en casdefailliteoudedéfautdecertainsacteursmajeursdumarchételsque les grossistes oulesorganismes publicsfinancéspar des États insolvables la situation financière duGroupe son résultat opérationnel et son système dedistribution pourraient être affectés défavorablement (voirégalement «Le Groupe encourt un risque de défaut depaiementdelapartdesesclients»ci dessus) Par ailleurs les difficultés économiques pourraient avoiruneffet défavorable sur des tiersimportants pourl activitédu Groupe en particulier ses partenaires et sesfournisseurs et causer des retards ou l interruption del exécution de leurs obligations envers le Groupe etpourraient avoir un effet défavorable significatif surl activité ou le résultat opérationnel du Groupe (pour plusde détails voir «Le Groupe dépend de tiers pour ladécouverte la production et la commercialisation decertains de ses produits» ci dessus et section «3 1 4 Comptes consolidés de l année 2015 2 Flux detrésorerie consolidés les flux de trésorerie liés auxactivitésopérationnelles») LacontrefaçondesproduitsduGroupenuitàsonactivitéLacontrefaçonetlaventedemédicamentscontrefaisantssur un nombre croissant de marchés et sur Internetcontinuent à représenter un défi réel pourl approvisionnement en produits sûrs Les produitscontrefaisants sont généralement dangereux ouinefficaces et peuvent éventuellement être mortels Pourles distributeurs et les consommateurs les produitscontrefaisantspeuventêtreimpossiblesàdistingueràl ilnu des produits authentiques Les réactions causées parlesmédicamentscontrefaisantsajoutéesaunombreaccrude contrefaçons en circulation peuvent être par erreurimputéesau produit authentique affecterla confiancedespatients dans ce produit et nuire à l activité de sociétéstelles que Sanofi Si l un des produits du Groupe étaitcontrefait la réputation du Groupe pourrait être entachéeet le Groupe pourrait subir un préjudice financier (voirsection «2 2 6 Marchés 2 Concurrence» pour plusd informations) Desatteintesàlasécuritédesdonnées desinterruptionsdesréseauxinformatiquesetdescyber menacespourraientavoirdeseffetsfinanciers juridiquesetopérationnelsdéfavorablesetimpacternégativementlaréputationduGroupeL activité du Groupe dépend massivement de l utilisationdedonnéesinformatisées Certainesactivitéscléscommela recherche et le développement la production et lesventes sont en grande partie dépendantes des systèmesd information y compris le cloud du Groupe ou desprestataires extérieurs notamment pour stocker ettransférer des informations clés confidentielles ousensibles Par ailleurs le Groupe commercialise desdispositifs utilisant des nouvelles technologies quipourraient encasdedysfonctionnement causerunrisquede dommages aux patients (voir «Les actions enresponsabilité du fait des produits pourraient affecterl activité le résultat opérationnel et la situation financièreduGroupe») ycomprisd indisponibilitéduproduit Le Groupe et ses prestataires extérieurs mettent en placedes infrastructures technologiques sécurisées pourassurer la protection des données et la détection desattaques Mais il ne peut être certain que ces efforts pour mettreenplace des moyens de protection et de contrôle serontsuffisants pour protéger le Groupe contre les pannes l interruption ou la perturbation du service la perte oul altération de données en cas de dysfonctionnement dusystème ou pour prévenir le vol ou la corruption dedonnéesen cas de cyber attaque d atteinte à la sécurité d espionnageindustrieloudemenaced attaqueeninternece qui pourrait avoir des effets financiers juridiques etopérationnels défavorables et nuire à la réputation duGroupe Ledéveloppementdesmédiassociauxetdestechnologiesmobilesestunesourcederisquesetdedéfispourl activitéduGroupeetsaréputationLe Groupe utilise de plus en plus les réseaux sociaux etles nouvelles technologies pour communiquer sur sesproduits et les maladies ou fournir des services de santé L utilisation de ces médias nécessite une attentionparticulière et la mise en place de programmes desurveillance et de modération des commentaires Parexemple les patients peuvent utiliser ces canaux pourcommenter l efficacité d un produit ou faire état deprétenduseffetsindésirables Lorsqu unproblèmedecettenaturesepose lecaractèreexpérimentaldessciencesdela santé fondé sur des preuves scientifiques auquels ajoutent les contraintes qui pèsent sur les fabricants deproduits pharmaceutiques en termes de communicationsurleursproduits ne seprêtentpas toujours à ladéfensedes intérêts légitimes du Groupe et du public face aux178|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESpressions des politiques et du marché suscitées par lesmédias et la rapidité de circulation de l information Celapeut aboutir à des préjudices commerciaux inutiles desdécisions réglementaires excessivement restrictives etuneévolutionerratiqueducoursdeboursedel action Lesmessages ou commentaires négatifs ou erronés surSanofi son activité ses administrateurs ou ses dirigeantssur un réseau social pourraient sérieusement nuire à laréputationduGroupe Enoutre lessalariésetpartenairesdu Groupe pourraient utiliser les médias sociaux et lestechnologies mobiles de manière inappropriée engageantainsilaresponsabilitéduGroupe oucausantdesatteintesà la sécurité des données la perte des secrets d affairesou autre propriété intellectuelle ou la divulgationd informations sensibles notamment concernant lessalariés les études cliniques les clients ou autre De telsusages des médias sociaux et des technologies mobilespourraient avoir une incidence négative sur la réputation l activité la situation financière et le résultat opérationnelduGroupe Deschargesd amortissementoudesdépréciationsainsiqueleschangementsdenormescomptablespourraientavoirunimpactdéfavorablesignificatifsurlerésultatopérationneletlasituationfinancièreduGroupeUne valeur substantielle a été affectée aux actifsincorporels et aux écarts d acquisitions résultant desregroupements d entreprise (voir la note D 4 aux étatsfinanciers consolidés) qui pourrait être significativementréduite en cas de dépréciation (principalement liée à lapharmacovigilance l interruption de programmes derecherche et développement aux litiges relatifs auxbrevets et au lancement de produits concurrents) ce quipourrait avoir un impact négatif sur la situation financièreetlavaleurdesactifsduGroupe En outre en cas de diminution de la valeur d uninvestissement en titres de capital et si cette valeur semaintient en dessous de son coût d acquisition sur unelongue durée le Groupe pourrait devoir déprécier sesinvestissements Le Groupe détient également une partimportante de Regeneron (22 1% du capitalau 31 décembre 2015) société cotée sur le NASDAQ etl intègre selon la méthode de mise en équivalencedepuis2014 Toute variation significative à la baisse du cours del action de Regeneron ou de sa performance financièreseraitunindicateurdepertedevaleurconduisantàuntestdedépréciationqui pourraitavoirunimpactnégatifsurlescomptesduGroupe Par ailleurs la variabilité inhérente aux procédés defabrication des produits biologiques augmente aussi lerisque de dépréciation sur ces produits alors même queleur valeur comptable est beaucoup plus élevée que celledes produits de chimie à petites molécules du fait de lavaleurdesmatériauxutilisés Enfin l environnement financier et plus particulièrementlesdifficultésaffectantlaRussie leVenezuela leBrésil laChine et le Moyen Orient pourraient avoir un effetdéfavorable sur la valeur des actifs du Groupe (voir «Laconjoncture économique mondiale et l environnement3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015financier défavorable pourraient avoir un effet négatif surl activité du Groupe» ci dessus et «Risque de changeopérationnel»ci dessous) De nouvelles normes comptables ou la révision desnormes comptables existantes et un changement dansl interprétation des normes édictées par l IASB(InternationalAccountingStandardsBoard)pourraientégalemententraînerdesmodificationsdanslacomptabilisationdesproduitsetdeschargesetavoiruneffetdéfavorablesurlesrésultatsfinanciersduGroupe Dansledomainedesretraites lesengagementsduGroupedépendentdeparamètrestelsquelaperformancedesactifsdesplans lestauxd intérêt lesdonnéesactuariellesetlescourbesd expérienceainsiquel évolutionlégislativeetréglementaireLesengagements de financement àvenirdu Groupepourses principaux plans de retraite de type à «prestationsdéfinies» sont fonction des changements de rendementdes actifs affectés à la couverture de ces plans des tauxd intérêts utilisés pour déterminer les niveauxd engagement (ou passifs sociaux) des donnéesactuarielles et des courbes d expérience de l inflation duniveau de protection offert aux salariés ainsi que deschangements législatifs et réglementaires Une évolutiondéfavorable de ces éléments peut se traduire par uneaugmentation de la partie non financée de sesengagementsetainsiavoiruneffetnégatifsursacapacitéde financement et ses résultats (voir note D 19 1 auxétatsfinanciersconsolidés) 3 Risques liés à la Structureetà la StratégieduGroupeLesobjectifsstratégiquesàlongtermeduGroupepeuventnepasseréaliserpleinementEn novembre 2015 le Groupe a annoncé sa feuille deroute stratégique pour la période 2015 2020 La stratégielong termedu Groupes articuleautourdequatre axes larestructuration du portefeuille le lancement des produitsen développement le maintien de l innovation en R&D etlasimplificationdel organisation Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliserpleinement ses objectifs stratégiques et même s ilsétaient atteints ceux ci pourraient ne pas produire lesbénéficesescomptésoudanslesdélaisattendus Le Groupe souhaite remodeler son portefeuille par desacquisitions et des désinvestissements et pourrait ne pasatteindre cet objectif s il ne parvient pas à identifier desopportunités conclure les transactions dans un délaiconvenable ou à des conditions suffisamment attractives Par ailleurs le Groupe pourrait échouer à (i) adopter lameilleure stratégie pour ses acquisitions désinvestissements ou (ii) rivaliser avec ses concurrentsdansunenvironnementextrêmementconcurrentiel surunmarché de plus en plusconcentré (voir «Le Groupe peutne pas parvenir à identifier des opportunités dedéveloppement externes ou à réaliser les bénéficesattendus de ses investissements stratégiques» ci 3Sanofi Documentderéférence2015|179 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015dessous et «Le Groupe pourrait ne pas réussir àrenouvelersuffisammentsonportefeuilledeproduitsgrâceà son activité de recherche et développement» ci dessus) Le Groupe peut également ne pas avoir laflexibilité nécessaire pour réaffecter les ressources defaçonappropriéeverssesactivitésprioritaires Lelancementréussid unnouveauproduitpharmaceutiqueimplique des investissements importants pour assurer lesventes et les activités de commercialisation Le Groupecompte lancer jusqu à 18 nouveaux médicaments etvaccinssurlapériode2014 2020 incluantsix lancementsclés (Toujeo® Praluent® Dengvaxia® sarilumab LixiLanet dupilumab) Mais il ne peut être garanti que tous cesproduits seront approuvés ou approuvés avec lesindications demandées et ou dans les délais attendus ous ils sont approuvés qu ils auront un succès commercial La stratégie de lancement que le Groupe développe(notamment en termes de calendrier de prix d accès aumarché de campagnes de promotion et de forces devente dédiées) pourrait ne pas délivrer les résultatsattendus l environnement concurrentiel pour un produitdonné peut aussi avoir évolué au moment du lancementeffectif modifiantainsilesattentesinitialesduGroupe Lanécessité de hiérarchiser l allocation des ressources peutaussi entraîner des retards dans le lancement attendu decertains des produits du Groupe (voir également « LeGroupepourraitnepasréussir àrenouvelersuffisammentson portefeuille de produits grâce à son activité derechercheetdéveloppement»ci dessus) Soutenir l innovation en R&D est intrinsèquement risquéen raison du taux élevé d échec et le Groupe pourrait nepas être en mesure d allouer ses ressources pour obtenirdes résultats optimaux (voir également « Le Groupepourrait ne pas réussir à renouveler suffisamment sonportefeuille de produits grâce à son activité de rechercheetdéveloppement»ci dessus) Le Groupe a entamé un processus de simplification deson organisation mondiale par la mise en uvre à partirde janvier 2016 (sous réserve de l accomplissement desconsultations obligatoires des représentants des salariés)de cinq Entités mondiales (GlobalBusinessUnit GBU)pour atteindre les objectifs significatifs de croissance cequi exige une attention particulière des dirigeants Il nepeut pas être garanti que le Groupe sera en mesure demettre pleinement en uvre cette nouvelle organisationdans le délai visé qu elle permettra au Groupe deconcentrer ses effortsautour des activités qui sont le plussusceptiblesdegénérer delacroissance niquecesGBUconnaissent les taux de croissance attendus ou le caséchéant qu ellesproduisentlesbénéficesattendus L incapacitéduGroupe àmettreen uvreavecsuccèsetatteindre ses objectifs stratégiques aurait un impactnégatif sur ses activités ses perspectives et son résultatd exploitation LeGroupepeutnepasparveniràidentifierdesopportunitésdedéveloppementexternesouàréaliserlesbénéficesattendusdesesinvestissementsstratégiquesLeGroupepoursuitunestratégied acquisitionssélectives d accordsdelicenceetdecollaborationpourrenforcersonportefeuille de produits La mise en uvre de cet objectifdépend de la capacité du Groupe à identifier desopportunités de développementetà les réaliser à un coûtraisonnable et à des conditions de financementacceptables De plus la conclusion d accords de licenceou de partenariat implique généralement des paiementsd étapes(milestones)quipeuventêtresouventsignificatifstrès en amont de la commercialisation éventuelle desproduits sans garantie que ces investissements serontrentables à long terme (voir note D 21 1 aux étatsfinanciersconsolidés et«LeGroupe dépendde tierspourla découverte la production et la commercialisation decertainsdesesproduits»ci dessus) Pour les activités ou les sociétés nouvellement acquises les objectifs de croissance du Groupe pourraient êtreretardés ou éventuellement ne pas se réaliser et lessynergiesattenduespourraientêtreimpactéessi le Groupe ne peut pas intégrer rapidement ouefficacementcesactivitésoucessociétés l intégrationsedéroulepluslentementqueprévu lesemployésclésquittentleGroupe lescoûtsd intégrationsontsupérieursauxattentes De plus le Groupe peut mal estimer les risques liés auxopérations de développement au moment de leurréalisationou nepas avoirlesmoyens oul accès àtoutesles informations nécessaires pour les apprécierpleinement notamment en ce qui concerne le potentieldes portefeuilles de recherche et développement lesdifficultés liées à la production les questions deconformité(compliance)ou le suivi de l issue descontentieuxencours Uneanalyseetunpland atténuationde ces risques peuvent également s avérer longs etdifficilesàmettreen uvrepostérieurementàl acquisitiond une activité ou d une société du fait de l absence dedonnées historiques Par conséquent la couverture et lagestion de ces risques notamment en matière de policed assurance peuvents avérerinsuffisantesouinadaptées Par ailleurs la réalisation de telles opérations fait l objetd une concurrence active entre les laboratoirespharmaceutiques ce qui peut constituer un frein à laconcrétisation de ces transactions lorsqu elles seprésentent Par exemple en décembre 2015 le Groupe a annoncéson intention d acquérir l activité santé grand public deBoehringerIngelheimvalorisée6 7milliardsd euroscontreson activité santé animale (Merial) La transactiondonnerait lieu par ailleurs de la part de BoehringerIngelheim au paiement d un montantbrut de 4 7 milliardsd euros à Sanofi La transaction permettrait à Sanofi dedevenirleleadermondialdelaSantéGrandPublicmaisil180|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESnepeutpasêtregarantiquelatransactionserafinalementréalisée telle que prévu dans les délais attendus ouqu elle se réalisera Le Groupe ne peut pas garantir quel activité santé grand public de Boehringer Ingelheim seraintégrée avec succès et que Sanofi pourra retenir lespersonnes clés Les bénéfices escomptés de latransactionpourraient ne jamais seréaliser pleinementoupourraient prendre plus de temps que prévu pour sematérialiser Laglobalisationdel activitéduGroupel exposeàdesrisquesaccrusdanscertainssecteursLes Marchés Émergents continuent à être un centred attentionpourleGroupemaisdesdifficultésàopérersurces marchés une baisse significative du taux decroissance anticipé dans ces régions ou une évolutiondéfavorabledeleurstauxdechangedecespaysvis à visdel europourraientcompromettrelacapacitéduGroupeàtirer profit de ces opportunités de croissance et avoir uneincidence négative sur son activité son résultatd exploitation ou sa situation financière Voir également«Laconjonctureéconomiquemondialeetl environnementfinancier défavorable pourraient avoir un effet négatif surl activitéduGroupe»ci dessus En renforçant saprésence sur les Marchés Émergents leGroupe se voit davantage exposé à des conditionséconomiques plus volatiles une instabilité politique laconcurrence de sociétés multinationales ou locales déjàbien implantées sur ces marchés la difficulté à identifiercorrectement les spécificités des Marchés Émergents telsque leurs systèmes judiciaires et réglementaires peudéveloppés etlerecrutementd unpersonnelqualifiéoulemaintien des systèmes de contrôle interne requis unéventuel contrôle des changes un système de protectiondelapropriétéintellectuelleréduit unniveaudecriminalitéplus élevé (notamment s agissant de la contrefaçon(voir « La contrefaçon des produits du Groupe nuit à sonactivité » ci dessus)) et des problèmes en matière deconformité(compliance)y compris s agissant decorruptionet de fraude(voir «Les actionsou enquêtesenmatière de conformité (compliance) de concurrence depratiques de commercialisation et de fixation des prix ainsi que d autres affaires juridiques pourraient affecterl activité le résultat opérationnel et la situation financièreduGroupe»ci dessus) LeGroupepeutégalementdevoirgérer des questions de conformité (compliance) et de contrôleinternedanslesmarchésmaturesenraisond uneconcurrenceaccrue etde réglementationsde plusenpluscomplexesetstrictes Par ailleurs en tant que leader global de la santé leGroupe s expose à un certain nombre de risquesspécifiques aux secteurs où il était peu présentauparavant tel que le secteur des génériques et de lasanté grand public dont le business model et les canauxde distribution sont différents de ceux de l activitépharmaceutique traditionnelle notamment s agissant desactivitéspromotionnellesetdesconditionscommerciales 3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015LesuccèsduGroupedépendenpartiedesonéquipedirigeanteetdesesautresélémentsclésetpersonnelqualifiéetdesacapacitéàlesattirer lesintégreretàlesfidéliserdansuncontextedeconcurrenceintenseLeGroupedépenddel expertisedesonéquipedirigeanteet de ses autres éléments clés Afin de l aider à atteindreses objectifs stratégiques le Groupe s appuie largementsur le recrutement et la fidélisation de personnelstalentueux Pour lespostesdedirection oudanscertainesrégions ou certaines activités spécialisées (telles que ledéveloppement clinique les biosciences et les dispositifsmédicaux) le Groupe est confronté à une concurrenceintensepourrecruterdespersonnesqualifiées LacapacitéduGroupeàrecruterdespersonnesqualifiéesdépend également de sa capacité à récompenser leurperformance à les intéresser aux résultats et à lesrémunérer de manière attractive La réglementationapplicableenmatièrederémunérationdesdirigeantspeutrestreindre la capacité du Groupe à attirer motiver etretenir les talents nécessaires L incapacité du Groupe àattirer intégrer et ou retenir du personnel hautementqualifié notammentles personnesoccupant desfonctionsélevées peut remettre en cause les plans de succession affecternégativement la mise en uvrede la stratégieduGroupe et sa capacité à atteindre ses objectifs et pourraitaffectersonactivitéetsonrésultatopérationnel 4 Risquesindustrielsliésàl environnementL utilisationdesubstancesdangereusespourraitavoiruneffetdéfavorablesurlerésultatopérationnelduGroupeLafabricationdesproduits notammentcelledesprincipesactifs le stockage et le transport de matières premières de produits et de déchets induit des risques parmilesquels lesincendieset ouexplosions lesfuitesetrupturesderéservoirsdestockage ou les émissions ou rejets de substances toxiques oupathogènes Ces risques d exploitation s ils se réalisent peuventcauser des dommages aux personnes et aux biens etpolluer l environnement Les conséquences peuvent êtrela fermeture des installations concernées et lacondamnation du Groupe à des sanctions civiles administratives pénales et ou au paiement de dommagesetintérêts Lasurvenancedel undecesévénementspourraitréduiresignificativement la productivité et la rentabilité du site deproduction concerné et affecter le résultat opérationnel duGroupeetsaréputation Malgrélefait que le Groupe soit assuré en responsabilitécivile pour les biens et les personnes et pour perted exploitation conformémentaux usages de la profession il ne peut être certain que ces assurances serontsuffisantes pour couvrir tous les risques potentiels relatifsàsonactivité 3Sanofi Documentderéférence2015|181 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015RemiseenétatdessitesetcoûtsdemiseenconformitéaveclaréglementationapplicableLa législation environnementale en vigueur ou enpréparation dans plusieurs pays oblige le Groupe àremettre en état des sites contaminés qu il s agisse desites qu ildétientouexploiteactuellement qu iladétenusouexploités et sur lesquels des déchets provenant de l activité duGroupeontétérejetés Cesobligationsenvironnementalesderemise enétatsontsusceptibles de réduire significativement le résultatopérationnel du Groupe Le Groupe constitue desprovisionspour les actions deremise enétat lorsqueleurnécessité est probable et que leur montant peut êtreraisonnablement estimé (voir section «4 2 Informationssanté sécurité environnement 4 2 1 Politique généraleen matière de santé sécurité et environnement 1 F Provisions et garanties pour risques en matièred environnement») Étant donné les incertitudesinhérentes à la prévision des responsabilités en matièreindustrielle et environnementale et à la possibilité que laresponsabilité du Groupe soit engagée à l avenir du faitd autressitesautitredecontaminationsencoreinconnuesà ce jour le Groupe ne peut garantir qu il n aura pas àsupporter des dépenses supplémentaires allant au delàdes montants provisionnés Une appréciation ouestimation qui s avèrerait inexacte pourrait entraîner uneinsuffisance de provisions pour faire faceà ces risques etpar conséquent pourrait avoir un impact significatif sur lerésultatopérationneletlasituationfinancière Enoutre le Groupe est ou pourrait être impliqué dans desréclamations procédures judiciaires et administrativesrelativesà desquestionsenvironnementales Certainesfilialesdu Groupe y compriscertainesfilialesayantétécédées depuis ont été désignées comme «partiespotentiellement responsables» ou par un termeéquivalentenvertudu«ComprehensiveEnvironmentalResponseCompensationandLiabilityAct»adoptéauxÉtats Unis en 1980 (également connu sous le nom de«Superfund») et de lois similaires notamment enFrance enAllemagne enItalie auBrésiletailleurs Envertu de ses obligations légales et conventionnelles Sanofi(et ousesfiliales) pourraitêtreobligéd assumerune responsabilité environnementale sur des sitesdétenusparsesprédécesseursetsurcertainssitesqueSanofiet ses filiales ont cédés ou pourraient céder LeGroupe est actuellement engagé dans un certainnombre de contentieux relatifs à des sites ne faisantplus partie du Groupe Une issue défavorable de ceslitiges pourrait avoir un impact significatif sur le résultatopérationnel (voir note D 22 e) aux états financiersconsolidésetsection«2 5 1 Litiges») la réglementation en matière environnementale estévolutive (notamment en Europe avec les directivesREACH CLP GHS SEVESO IPPC IED déchets directiveEmissionsTradingScheme la directivecadreeau la directive énergie et taxes nationales surl utilisation des énergies fossiles et diverses autresdispositions destinées à lutter contre le réchauffementclimatique) la survenance de règles plus strictes enmatière d hygiène de sécurité et d environnement estde nature à alourdir les charges et les responsabilitésdu Groupe et peut soumettre la manipulation l utilisation la fabrication la réutilisation la destructionde substances et de polluants la remise en état desiteset lescoûts demiseen conformitéà desmesuresplus strictes qu elles ne le sont actuellement Parconséquent se conformer à cette réglementationpourrait entraîner notamment des coûtssupplémentaires significatifs et donc affecter l activitédu Groupe son résultat opérationnel et sa situationfinancière (voir section «4 2 Informations santé sécurité environnement» pour des informations plusdétailléessurcesquestionsenvironnementales) RisquedesurvenancedecatastrophesnaturellesdanslesrégionsoùleGroupeexercesesactivitésCertains sites de production du Groupe se situent dansdes zones géographiques exposées au risque desurvenance de catastrophes naturelles telles que lestremblementsdeterre lesinondationsetlesouragans Encas de survenance d une catastrophe majeure lesactivités et la production du Groupe pourraient êtreendommagées sévèrement ou s arrêter Par conséquent le Groupe et ses salariés pourraient subir des préjudicesgraves ce qui serait susceptible d avoir un effet négatifsignificatifsurl activité lasituationfinancièreetlerésultatopérationnelduGroupe 5 RisquesdeMarché(1)5 A PolitiquegénéraleLa gestion des risques de liquidité de change et de tauxainsi que des risques de contrepartie associés estcentralisée et assurée par une équipe de trésoreriespécialiséeau sein de la Direction Financière duGroupe Lorsque la centralisation n est pas possible en particulieren raison de contraintes réglementaires (contrôle deschanges)oufiscaleslocales deslignesdetrésorerieet oude change garanties par la maison mère lorsquenécessaire sont misesen placelocalement parlesfilialesauprès des banques sous la supervision de l équipecentraledetrésorerie Les stratégies de financement de placement et decouverture des risques de taux et de change sont revuesmensuellementparlaDirectionFinancièreduGroupe La politique du Groupe Sanofi proscrit le recours à desinstrumentsdérivésàdesfinsspéculatives (1)Lesinformationsdeceparagrapheviennentencomple´ mentdelanoteB 8 8 auxe´ tatsfinanciersconsolide´ sautitredesinformationsrequisesparIFRS7etsontcouvertesparl opiniondescommissairesauxcomptessurlese´ tatsfinanciersconsolide´ s 182|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES5 B RisquedeliquiditéLagestiondetrésorerieduGroupeSanofiestcentralisée l ensembledesexcédentsdetrésorerieoudesbesoinsdefinancement de ses filiales lorsque la législation locale lepermet est placé auprès de ou financé par la SociétéSanofi L équipecentraledetrésoreriegèrelefinancementcourantetprévisionnelduGroupeetassurelacapacitéduGroupe à faire face à ses engagements financiers enmaintenant un niveau de disponibilités et de facilités decrédit confirmées compatible avec sa taille et leséchéances de sa dette (voir notes D 17 c et D 17 g auxétatsfinanciersconsolidés) Le Groupe diversifie ses placements auprès decontrepartiesdepremierrangsurdessupportsmonétairesmobilisablesà vueoudontletermeestinférieur à3mois Au 31 décembre 2015 les disponibilités s élèvent à9148 millions d euros et les placements sont trèslargementconstitués de placements en gestion collective sur des OPCVMlibellés en euros «monétaires court terme» et«monétaires» selon la classification européenneadoptée par l AMF Tous ces OPCVM sont à liquiditéquotidienne et sont utilisés dans la limite d un ratiod emprisemaximumde10% de placements directs auprès d établissementsbancairesconstitués de dépôts surdescomptes àvue de dépôts à terme et de certificats de dépôts àéchéancemaximumde3mois de placements directs sous forme de billets detrésorerie et d eurocommercialpaperauprèsd établissements non financiers à échéance maximumde3mois 3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Par ailleurs le Groupe dispose au 31 décembre 2015 de8 milliards d euros de lignesde crédit confirméesà usagegénéral non utilisées à échéance décembre 2020 Ceslignes de créditdisponibles nesont passubordonnées aurespectderatiosfinanciers LeGroupediversifiesessourcesdefinancementenayantrecoursàdesémissionsobligatairespubliquesouprivées en particulier dans le cadre de ses programmesobligatairesauxÉtats Unis(shelfregistrationstatement) et enEurope(EuroMediumTermNotes) FortdesanotationcourttermeA 1+ P 1 leGroupeprocèdeégalementàdesémissions decommercialpaperaux États Unis et dansunemoindremesure debilletsdetrésorerieenFrance Ladurée moyenne de la dette brute s élève à 4 5 années au31 décembre 2015 contre 4 6 années au31 décembre 2014 Sur 2015 le Groupe n a procédé àaucun tirage sur le programme de billets de trésorerie enFrance Le programme decommercialpaperauxÉtats Unis émis en dollars US a été utilisé pour 2 1milliards d euros en moyenne sur 2015 (3 7 milliardsd euros au maximum) et la maturité moyenne des tiragesest de 2 mois Au 31 décembre 2015 aucun de cesprogrammesn estmobilisé Encasdecrisedeliquidité leGroupepourraitêtreexposéà des difficultés pour mobiliser sa trésorerie disponible àuneraréfaction de ses sourcesdefinancement ycomprisdans le cadre des programmes cités ci dessus et ou undurcissement de leurs conditions Une telle raréfactionpourrait remettre en cause la capacité du Groupe àrefinancer sa dette ou à souscrire de nouvelles dettes àdesconditionsraisonnables 3Sanofi Documentderéférence2015|183 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20155 C Risquedetauxd intérêtLe Groupe gère sa dette nette principalement en deuxdevises l euro d une part et le dollar US d autre part (voirnote D 17 aux états financiers consolidés) La partvariable de cettedette expose le Groupe à la hausse destaux d intérêts principalement sur les références Eonia etEuribor d une part et US Libor et Federal Fund Effectived autre part Dans ce contexte afin d optimiserlecoûtdeson endettement ou d en réduire la volatilité le GroupeutiliseHypothèsesdevariationdestauxcourttermeEURetUSDImpact(enrésultatavantimpôtsmillionsd euros)Impactproduitset(charges)constaté(e)sdirectementencapitauxpropresavantimpôts(enmillionsd euros)+100bp329+25bp82 25bp(8)(2) 100bp(32)(9)des swaps de taux d intérêt des swaps de taux d intérêtmultidevises et le cas échéant des options de tauxd intérêt qui modifient la répartition taux fixe taux variablede sa dette Les instruments dérivés sont libellés pourl essentieleneuroetendollarUS Appliquée à la dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie la sensibilité en année pleineà la variation des taux d intérêts projetée sur 2016s établità 5 D Risquedechange5 D a RisquedechangeopérationnelUnepart significative duchiffred affairesprovient depaysoù l euro devise de reporting du Groupe n est pas lamonnaie fonctionnelle Ainsi en 2015 36% du chiffred affaires agrégé était réalisé aux États Unis 32% dansles Marchés Émergents (en ce compris des pays faisantl objet ou qui pourraient à l avenir faire l objet de mesuresde contrôle des changes) et 6% au Japon Bien que leGroupe engage desdépenses dansces pays l impactdeces dépenses ne compense pas entièrement l impact destaux de change sur le chiffre d affaires du Groupe Lesrésultatsopérationnelspeuventdoncêtresignificativementimpactésparlafluctuationdestauxdechangeentrel euroetlesautresdevises Sanofi a mis en place une politique de couverture durisque de change afin de réduire l exposition de sonrésultat opérationnel aux variations des devisesétrangères Cette politique s appuie sur l évaluationrégulière de son exposition en devises étrangères auniveau mondial à partir des transactions de la SociétéSanofi et de ses filiales qui sont réalisées en devisesétrangères Ces transactions concernent principalementles ventes les achats les frais de recherche lesdépenses de comarketing et de copromotion et lesroyalties Afin de réduire l exposition de ces transactionsaux variations des cours de change Sanofi met en placedes couvertures en utilisant des instruments dérivésliquides principalementdescontratsdeventeoud achatàtermededevisesainsiquedesswapsdechange Le tableau ci après fournit un état des encoursd instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuilleau 31 décembre 2015 Leur montantnotionnelest convertien euros sur la basedu cours de clôture (voirégalement la note D 20 aux états financiers consolidéspour la qualification comptable de ces instruments au31décembre2015) 184|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Étatdesdérivésdechangeopérationnelsau31décembre2015(enmillionsd euros)MontantnotionnelJustevaleurContratsforwardvendeurs214227dontUSD672(2)dontCNY3391dontJPY159(1)dontRUB13022dontSGD114 Contratsforwardacheteurs905(11)dontUSD204 dontRUB109(9)dontSGD104(1)dontHUF90(1)dontCNY862Total3047163Cespositionscouvrentprincipalementlesfluxfutursvariationdevaleurdedettesoudecréancesfinancièressignificatifsendevisesétrangèresintervenantaprèsladatedeclôturedubilan liésàdestransactionseffectuéespendantl exercice2015etcomptabiliséesaubilanduGroupeau31décembre2015 Lesprofitsetpertessurlesinstrumentsdecouverture(termesfermes)ontétéetserontcalculésetreconnusparallèlementàlareconnaissancedesprofitsetpertessurlesélémentscouverts Dufaitdecetadossement l écartdechangecommercialàconstateren2016surceséléments(couverturesetélémentscouverts)seranonsignificatif 5 D b RisquedechangefinancierLacentralisationdesexcédentsetbesoinsdefinancementdes filiales étrangères hors zone euro et certainesopérations de financement du Groupe exposent certainesentités à un risque de change financier (risque lié à lalibelléesendevisesautresqueladevisefonctionnelledel entitéemprunteuseouprêteuse) CerisquedechangeestcouvertparlaSociétéSanofiaumoyend instrumentsfinanciersfermes(swapsdechangeoucontratsàterme) contractésauprèsdecontrepartiesbancaires AlorsqueleGroupe encourt la part prépondérantede sescoûts en euro la part prépondérante de ses revenus estlibelléeendollarUS Parconséquent leGroupe conserveuneportionsignificativedesonendettementendollarUS Le tableau ci après fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au31 décembre2015 Leur montant notionnel est converti en euros sur labaseducoursdeclôture(voirégalementlanoteD 20 auxétats financiers consolidés pour la qualification comptabledecesinstrumentsau31décembre2015) Étatdesdérivésdechangefinanciersau31décembre2015(enmillionsd euros)MontantnotionnelJustevaleurÉchéanceContratsforwardvendeurs3472(44)dontUSD2171(30)2016dontJPY612(9)2016dontAUD266(4)2016Contratsforwardacheteurs26239dontUSD(1)61052016dontCHF363(1)2016dontSGD310 2016Total6095(35)(1)Dont84millionsdedollarsUSqualifiésdecouverturedefluxdetre´ sorerieau31décembre2015 Sanofi Documentderéférence2015|185 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Ces contrats à terme de change génèrent un résultat dechange financier net fonction de l écart de taux d intérêtentreladevisecouverteetl euro l écartdechangesurlesdettesetcréancesfinancièresen devisesétantcompensépar la variation de valeur intrinsèque des instruments decouverture Par ailleurs le Groupepeut être amené à couvrir certainsflux financiers futurs d investissement ou dedésinvestissementendevises 5 D c AutresrisquesdechangeUnepartiesignificativedel actifnetduGroupeestlibelléeen dollar US (voir note D 35 aux états financiersconsolidés) Toute variation du dollar US contre l euroaffecte ainsi mécaniquement le montant en euros desfonds propres du Groupe Au 31 décembre 2015 leGroupen arecoursàaucuninstrumentdérivépourlimiterces variations mais conserve une portion significative desonendettementendollarUS L euro est par ailleurs la devise de reporting du Groupe En conséquence si un ou plusieurs États membres del Union européenne étaient amenés à l avenir àabandonner l euro comme devise les bouleversementséconomiques qui en découleraient notamment lesfluctuations des taux de change pourraient avoir unimpact significatif sur les conditions de financement et lesrésultats du Groupe dont l ampleur et les conséquencesnesontpasprévisibles 5 E RisquedecontrepartieLes opérations de financement de placement detrésorerie ainsi que les couvertures de change et de tauxsontcontractéesauprèsdecontreparties depremierrang Concernantlesplacementsetlesinstrumentsdérivés unelimite est attribuée à chaque institution financière enfonction de son rating La consommation des limites déterminée sur la base des montants notionnels desopérations pondérées par la durée résiduelle et la naturedel engagement faitl objetd unsuiviquotidien Au 31 décembre 2015 la répartition de l exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de lacontrepartieprépondérantes établissaientainsi (enmillionsd euros)Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(horsOPCVM)(1)Notionneldesdérivésdechange(2)Notionneldesdérivésdetaux(2)FacilitésdecréditàusagegénéralAA 4922392500A+1337107618181500A1848463215073500A 32018404001500BBB+2574515461000BBB170 Nonventilé170223 Total4106914446638000% ratingdelacontrepartieprépondérante20% A+13% A26% A+6% BBB+(1)LeséquivalentsdetrésoreriecomprennentenoutredesOPCVMpourunmontantde5042millionsd euros (2)Lesmontantsnotionnelssontconvertiseneurossurlabaseducoursdeclôtureau31décembre2015 Au 31décembre 2015 Sanofidétientdesparts d OPCVM toutes libellées en euros « monétaires court terme » et« monétaires » selon la classification européenne adoptéepar l AMF Ces supports présentent une faible volatilité une faible sensibilité au risque de taux et une très faibleprobabilité de perte en capital Les banques dépositairesdesOPCVM ainsiquelesbanquesdépositairesdeSanofi présententtoutesunratinglongtermeminimumdeA La matérialisation du risquede contrepartie pourrait danscertainescirconstances impacterlaliquiditéduGroupe 5 F RisquesrelatifsauxmarchésboursiersLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur lesmarchésàdesfinsspéculatives 6 AutresrisquesLepremieractionnairedeSanofidétientunpourcentagesignificatifdesoncapitaletdesesdroitsdevoteAu31décembre2015 L Oréaldétenaitenviron9 05%ducapitalsocial soitenviron16 36%desdroitsdevoteréels(c est à dire n intégrantpas les actions auto détenues) deSanofi Des personnes physiques liées à cet actionnairefont actuellement partie du conseil d administration deSanofi Tant que cet actionnaire maintiendra saparticipation dans le capital de Sanofi L Oréal restera enmesure d exercer une influence sur la désignation desadministrateurs et des dirigeants de Sanofi ainsi que surd autres décisions sociales nécessitant l autorisation desactionnaires 186|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015Lacessiond unepartieimportantedesactionsdeSanofipourraitaffecterlecoursdesactionsouADSLa vente massive d actions Sanofi ou la perspective quede telles ventes puissent avoir lieu pourrait affecter defaçondéfavorablelecoursdesactionsetdesADSSanofi À la connaissance de Sanofi L Oréal l actionnaireprincipal de Sanofi peut disposer librement des actionsqu elledétientdanslaSociété L Oréalaindiquéqu elleneconsidéraitpassaparticipationcommestratégique 3 1 9 Informationscomplémentaires1 CapitalsocialLemontantducapitalsocialau31décembre2015s élèveà 2 611 393 518 euros divisé en 1 305 696 759 actionsayant toutes droit au dividende de l exercice 2015 hormislestitresdétenusparlaSociété 2 Délégationsconsentiesparl assembléegénéraleauconseild administrationConformément à la loi le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l assembléegénérale des actionnaires du 4mai 2015 au conseil d administration dans le domaine des augmentationsde capital ainsiquel utilisationquienaétéfaite Cesautorisationssontvalablesjusqu au4juillet2017 Naturedel autorisationMontantnominalmaximumdesaugmentationsdecapitalpouvantrésulterdecettedélégationDroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesPrioritédesouscriptionDuréedevaliditéUtilisationaucoursdel exerciceÉmissiond actionset oudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété detoutefilialeet oudetouteautresociétéavecmaintiendudroitpréférentieldesouscription(a)1 3milliardd eurosOui 26moisNonÉmissiond actionset oudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété detoutefilialeet oudetouteautresociétéavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptionparoffreaupublic(b)260millionsd eurosNonSelonlesdécisionsduconseild administration26moisNonÉmissiond actionset oudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété detoutefilialeet oudetouteautresociétéavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptionparplacementprivé(c)260millionsd eurosNon 26moisNonÉmissiondevaleursmobilièresreprésentativesd undroitdecréancedonnantaccèsaucapitaldefilialesdelaSociétéet oudetouteautresociété Non 26moisNonAugmentationdunombredetitresàémettreencasd augmentationducapitalavecousansdroitpréférentieldesouscription(d)15%del émissioninitialeSelonlanaturedel émissioninitialeSelonlanaturedel émissioninitiale26moisNonEmissiond actionsoudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalenrémunérationd apportsennature(e)10%ducapital(1)Non 26moisNonÉmissiond actionsoudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalréservéesauxadhérentsdeplansd épargne(f)1%ducapital(1)Non 26moisNon3(1)Capitalexistantaujourdelare´ unionduconseild administrationde´ cidantl e´ mission Lecumulde(a) (b) (c) (d) (e)et(f)ainsiquedesautorisationsdeconsentirdesoptionsdesouscriptionoud achatd actionsetd attribuerdesactionsgratuitesviséesci dessous nepeutexcéder1 3milliardd euros Sanofi Documentderéférence2015|187 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE2015OptionsdesouscriptionL assemblée générale des actionnaires de la Société quis est tenue le 3 mai 2013 a également autorisé le conseild administration à consentir pendant une durée de 38mois au bénéfice des membres du personnel salarié etéventuellement des mandataires sociaux de la Société etdes sociétés ou groupements qui lui sont liés dans lesconditions visées à l article L 225 180 du Code decommerce tels que ces membres sont déterminés par leconseil des options donnant droit à la souscriptiond actions nouvelles à émettre à titre d augmentation ducapital ou à l achat d actions existantes provenant derachats effectués par Sanofi dans les conditions prévuesparlaloi Le nombre total d options qui peuvent être consenties nepourra donner lieu à la souscription ou à l achat d unnombre d actions supérieur à 0 7 % du capital social à ladatedeladécisiondel attributiondesoptions L autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactionsquiseront émises aufuret à mesure del exercicedesoptionsdesouscription Le conseil d administration fixe les conditions danslesquelles sont consenties les options les modalités dejouissance etlecaséchéantdelalibérationdesactions Lors de sa réunion du 24 juin 2015 le conseil a utilisécette autorisation en attribuant 435 000 options desouscription d actions à 13 bénéficiaires (DirecteurGénéral inclus) Cette attribution représente environ0 03%ducapitalsocialavantdilution Attributiond actionsL assemblée générale des actionnaires de la Société quis est tenue le 4 mai 2015 a autorisé le conseild administration à procéder pendant une durée de38 mois à des attributions d actions existantes ou àémettre au profit des bénéficiaires ou catégories debénéficiaires que le conseil d administration détermineraparmi les membres du personnel salarié de la Société etdes sociétés ou groupements qui lui sont liés dans lesconditions prévues à l article L 225 197 2 du Code decommerce et les mandataires sociaux de la Société oudes sociétés ou groupements qui lui sont liés et quirépondentauxconditionsviséesàl article L 225 197 1 IIduditCode Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenterplusde1 2 % du capitalsocialà la date deladécisiond attributiondesactions Lors de sa réunion du 24 juin 2015 le conseil a utilisécette autorisation en attribuant 3 829 040 actions à 7 393bénéficiaires (Directeur Général inclus) Cette attributionreprésenteenviron0 29%ducapitalsocialavantdilution Enfin l assembléegénéraledesactionnairesdelaSociétéqui s est tenue le 3 mai 2013 a autorisé le conseild administration à procéder pendant une durée de26 mois à des attributions d actions existantes ou àémettre au profit des bénéficiaires ou catégories debénéficiaires que le conseil d administration détermineraparmi les membres du personnel salarié de la Société etdes sociétés ou groupements qui lui sont liés dans lesconditions prévues à l article L 225 197 2 du Code decommerce et les mandataires sociaux de la Société oudes sociétés ou groupements qui lui sont liés et quirépondentauxconditionsviséesàl article L 225 197 1 IIduditCode Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenterplusde0 2 % du capitalsocialà la date deladécisiond attributiondesactions Cetteautorisationpermetderemplaceretnondes ajouterà la décote numéraire de 20% en cas d augmentation ducapital réservée aux salariés Cette autorisation n a pasétéutiliséeen2015 188|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20153 Dividendesdescinqderniersexercices(informationàjourau1erjanvier2016)Les dividendes perçus par des personnes physiquesfiscalement domiciliées en France bénéficient d unabattementde40% danslamesureoùilssontdistribuéspar des sociétés françaises ou par des sociétésétrangères ayant leur siège dans un État de laCommunauté européenne ou par des sociétés résidentesd un État lié à la France par une convention qui contientune clause d assistance administrative en vue de luttercontre la fraude ou l évasion fiscale Les sociétésdistributrices doivent être passibles de l impôt sur lessociétés (sociétés françaises) ou d un impôt équivalent(sociétésétrangères) Le tableau ci dessous reprend depuis 2010 le montant du dividende par action mis en distribution ainsi que le régimefiscalquiluiestapplicable ExerciceDividendenetàl encaissement(euros)Revenudistribuéouvrantdroitàl abattementde40%(euros)àRevenudistribuén ouvrantpasdroitl abattementde40%(euros)Total(euros)20102 502 50néant2 5020112 652 65néant2 6520122 772 77néant2 7720132 802 80néant2 8020142 852 85néant2 853Les dividendes perçus depuis le 1erjanvier 2013 sontsoumis à un prélèvement à la source obligatoire nonlibératoire de 21% Ce prélèvement obligatoire est unacompted impôtsur lerevenu Ilestimputablesur l impôtsurlerevenudûautitredel annéeaucoursdelaquelleila été opéré S il excède l impôt dû il est restitué Lescontribuables dont le revenu fiscal de référence estinférieur à un certain montant peuvent demander à êtredispensésdeceprélèvement Les prélèvements sociaux de 15 5% (CSG CRDS )auxquelssontassujettislesdividendessontcalculéssurlemontant brut des revenus perçus avant tout abattementou déduction La CSG est déductible à hauteur de 5 1%durevenuglobalimposablel annéedesonpaiement Pourconnaîtreprécisémentsasituationauregarddel impôtsurlerevenuainsiqu enmatièredeprélèvementssociaux ilestrecommandédeseréféreràlanoticeaccompagnantladéclarationannuellederevenusoudeserenseignersursasituationfiscalepersonnelle 4 Propositiondedividendeautitredel exercice2015Le conseil d administration a décidé de proposer àl assemblée générale du 4 mai 2016 de fixer le dividendenet à 2 93 euros par action (représentant une distributionde 52 0% du bénéfice net des activités par action(1)) au titrede l exercice2015contre2 85euros autitre de2014 soituneprogressionde2 8% Au vu de sa situation financière et de ses résultatsopérationnels Sanofi entend continuer à verser desdividendesannuels 5 Élémentssusceptiblesd avoiruneincidenceencasd offrepubliqueEn application de l article L 225 100 3 du Code decommerce les éléments susceptibles d avoir uneincidenceencasd offrepubliquesontlessuivants Structureducapital Voir«3 1 8 Facteursderisque 6 Autresrisques Lepremier actionnaire de Sanofi détient un pourcentagesignificatifdesoncapitaletdesesdroitsdevote» Système d actionnariat du personnel quand les droits decontrôlenesontpasexercésparcedernier Conformément à l article L 214 40 du Code monétaireet financier le conseil de surveillance des FondsCommuns de Placements d Entreprise décide del apportdestitresauxoffresd achatoud échange Concernantles accords prévoyant lesindemnités pourlesmembres du conseil d administration ou les salariés s ilsdémissionnent ou sont licenciés sans cause réelle etsérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offrepublique Voir «1 2 1 Organes d administration et de direction 5 A Rémunérations et engagements pris au bénéficedesdirigeantsmandatairessociaux» (1)Voirde´ finitionenannexea`lasection3 1 10 Sanofi Documentderéférence2015|189 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20153 1 10 Annexe définitiondesdonnéesfinancières1 Chiffred affairesagrégéetchiffred affairesàpérimètreetchangesconstants1 A Chiffred affairesagrégéA la suite de l annonce des négociations exclusives avecBoehringer Ingelheim relatives à la cession de l activitéSanté Animale le résultat net de l activité Santé Animale(Merial) est présenté sur une ligne séparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedans le compte de résultat consolidé conformément à lanorme IFRS 5 (voir les Notes D 2 1 et D 36 aux étatsfinanciersconsolidés) Parconséquent lechiffred affairesprésenté dans le compte de résultat consolidé duGroupene comprend pas le chiffre d affaires de l activité SantéAnimale Jusqu à la finalisation de la transaction prévue auquatrièmetrimestredel année2016 Sanoficontinueradesuivreetdeprésenterlaperformanceauniveaugroupedel activitéSantéAnimale quireste unsecteuropérationnel conformément à la norme IFRS 8 Dans l analyse de laperformance de l exercice 2015 Sanofi commente lechiffre d affaires agrégé regroupant le chiffre d affaires(reflété dans le compte de résultat consolidé) et le chiffred affaires de l activité Santé Animale Le chiffre d affairesagrégé est un indicateur «non GAAP» présenté dans letableauci dessous 1 B Chiffred affairesàchangesconstantsLorsqu il est fait référence aux variations du chiffred affaires à changes constants (à taux de changeconstants tcc) ou du chiffre d affaires agrégé à changesconstants cela signifieque l impactdes variationsdetauxde change a été exclu L impact des taux de change estéliminé en recalculant les ventes de l exercice considérésur la base des taux de change utilisés pour l exerciceprécédent Tableaudepassageduchiffred affairesauchiffred affairesàchangesconstants2015et2014(enmillionsd euros)20152014ÉvolutionChiffred affaires3454231694+9 0%Impactdesvariationsdetauxdechange(2334)Chiffred affairesàchangesconstants(tcc)3220831694+1 6%Tableaudepassageduchiffred affairesauchiffred affairesagrégéàchangesconstants2015et2014(enmillionsd euros)20152014ÉvolutionChiffred affaires(1)3454231694+9 0%Chiffred affairesdel activitéSantéAnimale(2)25152076+21 1%Chiffred affairesagrégé3705733770+9 7%Impactdesvariationsdetauxdechange(2549)Chiffred affairesagrégéàchangesconstants(tcc)3450833770+2 2%(1)Laligne Chiffred affairesducomptederésultatconsolidénecomprendpaslechiffred affairesdel activitéSantéAnimale conformémentàlaprésentationrequiseparlanormeIFRS5 (2)Présenté suruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidé conformémentàlanormeIFRS5 190|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORTDEGESTIONRELATIFÀL EXERCICE20151 C Chiffred affairesàpérimètreconstantLorsqu il est fait référence aux variations du chiffred affaires «à périmètre constant» cela signifie que l effetdeschangementsdepérimètreestcorrigéenretraitantlesventesdel exerciceantérieurdelamanièresuivante enajoutantlapartiedesventesprovenantdel entitéoudes droits acquis pour une période identique à lapériode pendant laquelle ils ont été détenus surl exercice en cours cette portion des ventes estcalculée sur la base des données historiquescommuniquéesparlecédant demême lorsqu une entitéoudesdroitssurunproduitsont cédés les ventes pour la partie en question surl exerciceantérieursontéliminées et lors de changement de méthode de consolidation l exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidationretenuepourl exerciceencours 2 Résultatdesactivités2 A RésultatopérationneldesactivitésLe «Résultat opérationnel des activités» est le résultatsectoriel du Groupe retenu pour l application d IFRS 8 ilest l indicateur utilisé en interne pour évaluer lesperformancesdesopérationnelsetallouerlesressources Le «Résultat opérationnel des activités» correspond auRésultatopérationnelaprès prise en compte desélémentssuivants retraitements des montants figurant sur les lignesCoûtsderestructuration AjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuellesetAutresgainsetpertes litiges extourne des amortissements et des dépréciations desactifs incorporels (hors logiciels et autres droits denatureindustrielleouopérationnelle) ajoutdela quote partattribuableauxsociétésmisesenéquivalence déduction deContrôlants la part attribuable aux Intérêts Non extourne des autres impacts liés aux acquisitions(principalement impact de l écoulement des stocksacquis réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition et des conséquences des acquisitions surlessociétésmisesenéquivalence) extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétésmisesenéquivalence et ajustementde la charge annuelle supplémentaire decontribution pharmaceutique américaine (BrandedPrescriptionFee) comptabilisée en 2014 suite à lapublication en juillet 2014 par les autorités américaines(IRSregulation)delaréglementationfinalesurlesujet 2 B RésultatnetdesactivitésLe «Résultat net des activités» est un indicateur «non GAAP» qui correspond auRésultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi(conformeauréférentielIFRS)avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels(hors logiciels et autres droits de nature industrielle ouopérationnelle) ajustement de la juste valeur des passifs liés à descontreparties éventuelles relatifs aux regroupementsd entreprises autres impacts résultant des conséquencesacquisitions (y compris les impacts concernantsociétésmisesenéquivalence) desles coûtsderestructuration(1) autres gains et pertes (y compris plus ou moins valuesdecessionsmajeuresd immobilisations(1)) coûtsouprovisionssurlitiges(1) leseffets d impôtssurlesélémentsci dessusainsiquelesimpactsdeslitigesfiscauxmajeurs l impôt sur la distribution de dividendes (3%) auxActionnairesdeSanofi ajustement de la charge annuelle supplémentaire decontribution pharmaceutique américaine (BrandedPrescriptionFee) comptabilisée en 2014 suite à lapublication en juillet 2014 par les autorités américaines(IRSregulation)delaréglementationfinalesurlesujet les éléments de l activité Santé Animale non inclusdanslerésultatnetdesactivités(2) et la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur lesélémentsci dessus Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités) Le BNPA desactivités est un indicateur financier «non GAAP» que leGroupe définit comme le résultat net des activités divisépar la moyenne pondérée du nombre d actions encirculation 3(1)Pre´ sente´ ssurleslignesducomptedere´ sultatconsolide´ Cou tsderestructurationetAutresgainsetpertes litiges(voirnoteB 20 auxe´ tatsfinanciersconsolide´ s) Sanofi Documentderéférence2015|191 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)3 2 1 RapportduPrésidentPour l élaboration du présent rapport le Président aconsulté les directions impliquées dans la supervision ducontrôle interne et la gestion des risques conformément àl article L 225 37 du code de commerce Le présentrapport a été soumis au comité d audit aux commissairesaux comptes et au conseil d administration qui l aapprouvé lors de la séance du 8 février 2016 surrecommandationducomitéd audit 1 Gouvernementd entrepriseIlestrendu comptedugouvernementd entreprisedanslasection «1 2 Gouvernement d entreprise» du documentderéférence 2 Contrôleinterneetgestiondesrisques2 A Organisationgénéraleducontrôleinterne2 A a ObjectifsetréférentieldecontrôleinterneLe Groupe applique le référentiel «InternalControl IntegratedFramework» émis en 2013 par leCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission(COSO) enraisondesacotationsurlemarchéaméricainet de la conformité à la loi Sarbanes Oxley Il estconsidéré comme un référentiel équivalent au cadre deréférence de l autorité des marchés financiers (AMF) Ladescription du dispositif de contrôle interne est effectuéeconformémentauxcinqcomposantsduCOSO environnementdecontrôle identification évaluationetgestiondesrisques activitésdecontrôle informationetcommunication supervision des procédures de contrôle interne et degestiondesrisques Selon le COSO le contrôle interne est un processus misen uvre par la Direction Générale l encadrement et lepersonnel du Groupe destiné à fournir une assuranceraisonnablequantàl atteintedesobjectifsliés à la réalisation et optimisation de la conduite desopérations à la fiabilité du reporting notamment relatif auxinformationscomptablesetfinancières aurespectdesloisetdesréglementationsapplicables La Direction Générale du Groupe manifeste enpermanence son engagement clair de maintenir etd améliorersesdispositifsdecontrôleinterneetdegestiondes risques C est dans cet objectif que la DirectionGénéralealancécourant2014leprogrammeGPS(GroupProcesses and Standards) qui représente l approchecontrôle interne du Groupe et réunit les différentséléments préexistants Le GPS a été validé par le comitéexécutifetprésentéaucomitéd audit LeGPScomprendlesélémentssuivants un référentiel harmonisé des processus opérationnelsetsupportsduGroupe déclinésensousprocessus unmanuel de contrôle interne publié fin 2014 qui inclutnotamment des contrôles obligatoires («MandatoryControls») applicables à toutes les activités et toutesles sociétés intégrées globalement ainsi que laréférence aux politiques Groupe qui sous tendent cescontrôles unréférentiel de contrôles financiers destiné à évaluerl efficacitédudispositifdecontrôleinterneconcourantàl établissement de l information financière afin derépondre aux obligations de l article 404 de la loiSarbanes Oxley un dispositif d auto évaluation annuel desMandatoryControlsdu manuel de contrôle interne qui est mis en uvrepartouteslesactivitésetdanstouslespays 2 A b PérimètreducontrôleinterneLe dispositif de contrôle interne couvre les sociétés etactivités consolidées globalement Il est notammentdéployé d une manière systématique au sein desnouvellesentitésdèsleuracquisition Depluset afin derépondreauxexigencesdel article 404de la loi Sarbanes Oxley le dispositif de contrôle interneintègre des procédures d évaluation de l efficacité ducontrôle interne relatif à l information financière Conformémentauxrecommandations delaSecuritiesandExchangeCommission(SEC) le dispositif d évaluations appuie sur une approche par les risques définie auniveauduGroupeetdéclinéedanslesentitésconcernées Cetteapprochereposesur le référentiel de contrôles financiers et la méthodologied évaluation des contrôles définis par la directioncontrôleinterneetprocessus(IC&P) l analysedelacorrectecouverturedesrisquesrelatifsàl information financière conformément au principed assuranceraisonnable (2)Chargesd amortissementetde´ pre´ ciationdesactifscorporelsa`partirdeladated applicationd IFRS5(Actifsnoncourantsde´ tenusenvuedelaventeetactivite´abandonne´ es)comprisesdanslere´ sultatnetdesactivite´ s chargesd amortissementetde´ pre´ ciationdesactifsincorporelscomptabilise´ sjusqu a` ladated applicationd IFRS5etcou tsdirectementlie´ sa`l ope´ rationdecession ainsiqueleseffetsd impo tssurcese´ le´ ments 192|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE) la définition du périmètre de déploiement etl accompagnement dispensé par la direction IC&P auxéquipes concernées au travers d actions decommunication d animationetdesupportdédiées la coordinationde cestravaux avecceux effectués parlescommissairesauxcomptes Lerapportde laDirectiondeSanofisur lecontrôleinternerelatifàl informationfinancièrerésultantdel applicationdel article 404delaloiSarbanes Oxleyestprésentédanslasection «3 2 3 Rapport de la Direction de Sanofi sur lecontrôle interne relatif à l information financière» dudocumentderéférence 2 A c PrincipalesdirectionscontribuantaudispositifdecontrôleinterneDirectionfinancièreLa direction financière du Groupe joue un rôle importantdanslagestiondesrisquesetdanslecontrôleàlafoisauniveau du Groupe avec les fonctions centrales(assurances comptabilité groupe contrôle interne etprocessus (IC&P) plan et contrôle financier financementet trésorerie fiscalité investissements financiers etparticipations relations investisseurs services financiersFrance) et au niveau régional et local dans la mesure oùles directeurs financiers de régions zones et pays sontresponsablesdelamiseenplaceducontrôleinterne En particulier la direction IC&P pilote la mise en place dudispositifdecontrôleinterneauseinduGroupe Acetitre elle coordonne l élaboration la mise à jour et lacommunication du manuel de contrôle interne duGroupe supervise la mise en place locale des directives processusetcontrôlesdéfinisauniveauGroupe supervise la mise en uvre du programme GPS et enrendcompteaucomitéexécutif assiste les différentes directions opérationnelles etfonctionnelles dans leurs efforts d amélioration et deremédiationdesdéfaillancesdecontrôleinterne coordonne et prépare l évaluation de l efficacité dudispositif de contrôle interne relatif à l informationfinancière(article404delaloiSarbanes Oxley) LadirectionIC&Ps appuiesurunréseauderesponsablescontrôle interne au niveau des régions pays et activités Leursprincipalesmissionssontdedocumenteretmettreàjourlesprocédureslocalesetdes assurerqu ellessontenligneavec les politiques Groupe dedocumenter etmettreà jour les délégations de pouvoirs internes d assurer lerespect du principe de séparation des tâches de mettreen place lesMandatoryControlsdu manuel de contrôleinterne Groupe de superviser la remédiation desdéfaillances de contrôle interne et le suivi desrecommandationsdel auditinterneGroupe Directionethics&businessintegrityLa mission primordiale de la direction ethics & businessintegrity est de promouvoir une culture d intégrité dans legroupe afin de permettre la réalisation des objectifsopérationnels dans le respect de l éthique des valeurs etpolitiques du groupe Pour ce faire la direction ethics &business integrity apporte le support nécessaire auxfonctions opérationnelles afin d identifier d évaluer et deréduire les risques potentiellement associés aux activitésdugroupe La direction ethics & business integrity opère à travers ledéveloppement et la mise en uvre du programme deCompliance pour l ensemble du groupe fondé notammentsur la mise en place d uneorganisation dédiées appuyant entre autre sur un réseau régional et local de«compliance officers» dont le rôle est principalementde mettre en uvre le programme de Compliance auniveaurégionaletlocal despolitiquesetprocédures l élaborationet la diffusiond un programmed éducationetdeformation desactionsdemonitoring letraitementdessituationsdenon compliance la mise en uvre d un cadre pour les actionscorrectriceset ousanctionsdisciplinaires La direction ethics & business integrity gère également sous l impulsion du Comité Exécutif Compliance ledispositif de recueil et de gestion des alertes dont le rôleprincipal est de traiter toute alerte reçue relative au non respect potentiel ou avéré du code d éthique et ou detouteloi réglementation procédureapplicables DirectionauditinternegroupeLa direction de l audit interne groupe est une activitéindépendanteetobjective rattachéeauDirecteurGénéralet disposant d un accès libre et entier au Président ducomitéd audit La mission de la direction audit interne groupe est defournir à la Direction Générale et au conseild administration à travers le comité d audit uneassurance raisonnable sur le degré de maîtrise desrisquesassociésauxopérationsauseinduGroupeetsurl efficacité du contrôle interne Dans ce cadre elles assureque les risques sont correctement identifiés et gérésnotamment ceux qui se rapportent aux objectifsstratégiques financiersetopérationnelsduGroupe Lesprojets lesprocessusetlesactionsdessalariésduGroupe sont en adéquation avec les politiques standards et autres règles internes et avec les lois etréglementations 3Sanofi Documentderéférence2015|193 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE) Lesrisquesdefraudesontidentifiés reportésettraitésavecdiligence Les actifs sont achetés au juste prix utilisés de façonefficace etcorrectementprotégés les principales informations financières managérialesetopérationnellessontpertinentesetfiables La direction de l audit interne Groupe est organisée entrois bureaux régionaux (France Etats Unis Singapour) proches des activités et des environnements danslesquels le Groupe évolue Deux centres d expertise(systèmes d information fraude) complètent ce dispositifpour conduire des missions ciblées et pour apporter leursavoir faireetleurtechnicitéauxbureauxrégionaux L activité d audit interne de Sanofi fait l objet d uneévaluation externe régulière attestant de sa conformitéaveclesnormesprofessionnellesinternationales AutresacteursducontrôleinterneLes différentes directions opérationnelles et fonctionnellesjouent un rôle clé dans le dispositif de contrôle interne duGroupe Ils contribuent à l élaboration et à la mise à jourdu référentiel de processus du groupe et du manuel decontrôleinterne Enfin lescomitésmanagériauxdugroupedécritsen2 F bcontribuent activement au pilotage des dispositifs degestiondesrisquesetdecontrôleinterne 2 B EnvironnementdecontrôleL environnement de contrôle désigne l ensemble despolitiques desprocessusetdesstructuresessentielspourl exécutiondescontrôlesinternesdansleGroupe Coded éthiqueLecoded éthique définitlesprincipesetrègleséthiquesàrespecter dans la conduite des affaires du Groupe Ilpermet à chaque salarié de déterminer l attitude qu il doitadopterdanssesrelationsàl intérieurcommeàl extérieurde l entreprise Ce code est communiqué à tous lessalariés Ilcouvrenotammentlesthèmessuivants préventiondesconflitsd intérêts préventiondudélitd initié luttecontrelespaiementsillicitesetlacorruption bonnespratiquesdepromotion dispositifsd alerte Son déploiement est animé et coordonné par la directionethics & business integrity à travers son réseau de«compliance officers» y compris dans les entitésrécemment acquises La direction ethics & businessintegritydéfinitetmeten uvreleprogrammepermettantaux salariés de mieux appréhender les règles et lesprincipes du code d éthique décliné notamment endifférentssupportsdeformation Coded éthiquefinancierEn vertu des dispositions législatives américaines sur lesvaleurs mobilières Sanofi a adopté un code d éthiquefinancier applicable au Directeur Général au Vice Président Exécutif Directeur Financier et au DirecteurFinancier Adjoint Finance Operations & Controlling Cecode précise qu il est primordial que les principauxdirigeants chargés de la communication et desinformations financières aient un comportementirréprochable et éthique Les directeurs financiers desentitésdu Groupeformalisent égalementtouslesansleuradhésionetleurengagementauxprincipesénoncés Politiquedepréventiondesdélitsd initiésComptetenudeladoublecotationdestitresSanofisurlesmarchés français et américain les réglementationsfrançaises et américaines sont applicables D autresréglementations étrangères peuvent égalements appliquer en raison de la détention de titres Sanofi pardes personnes situées dans d autres pays Ce code apour but de fournir une information générale et defamiliariser les salariés du Groupe avec lesréglementations applicables en droit français etaméricainen matière de délit d initié en particulier s agissant desinformations confidentielles obtenues dans le cadre deleuremploi ChartesLes directions fonctionnelles rédigent et mettent àdispositiondessalariésduGroupeunecharte quandelleslejugentpertinent L objectifestdeprésenterlesmissions ainsiquelesrôlesetresponsabilitésdesdirectionsconcernées Les directions IC&P audit interne groupe et gestion desrisquesdisposentd unecharte RéférentielsdocumentairesLeGroupe metà dispositiondessalariés despolitiquesetdes standards permettant de structurer et de mettre en uvre les exigences des fonctions centrales du Groupe Ils permettent d assurer la conduite ordonnée ethomogènedesopérations Le Groupe a décidé de centraliser l ensemble de cespolitiques dans une unique plateforme documentaire GeodePlus Deux principales interfaces GeodePlus sontdisponibles «Global Policies» qui regroupe les politiques etdocuments associés des directions opérationnelles etfonctionnelles «Global Quality Documents» qui regroupe l ensembledes directives et documents associés de la QualitéGlobale et qui permettent au Groupe d encadrer lesopérations conduites à chaque stade des activités duGroupe en conformité avec les contraintesréglementaires spécifiques à l industriepharmaceutique 194|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)Dans l exercice de leurs responsabilités les différentesdirections doivent s assurer que les règles sont à jour lesdiffuser contrôlerleurbonneexécutionetalerterlecomitéexécutifencasdedifficultésdansleurmiseen uvre ProgrammeGPSL environnement de contrôle s appuie également sur leprogramme GPS décrit en 2 A a Le déploiement duprogramme GPS débuté en 2014 est maintenantcomplet le référentiel harmonisé de processus et sous processus est dorénavant appliqué notamment par ladirectiondel auditinternegroupedanslaréalisationdesesmissionsd audit le manuel de contrôle interne incluant lesMandatoryControlsà appliquer par toutes les filiales a fait l objetd une large communication à partir d avril 2015 LesMandatoryControlsontété définisavec la participationactive des directions opérationnelles et fonctionnellesconcernéesetdeleurséquipesgrâceàlacollaborationdesrégionsetdespaysquiontétésollicités Le référentiel de contrôles financiers (article 404 de laloi Sarbanes Oxley) retenu pour l évaluation del efficacité du contrôle interne relatif à l informationfinancière a été mis à jour afin de capitaliser surl existencedumanueldecontrôleinterne Par ailleurs en application de l article 302 de la loiSarbanes Oxley le Directeur Général et le Vice PrésidentExécutif Directeur Financier procèdent à l évaluation del efficacité des procédures de contrôle de l informationfinancière publiée et de la fraude Pour atteindre cetobjectif ils déclinent ce processus de certification auniveau local Des lettres d affirmation sont signées deuxfois par an par les directeurs généraux et directeursfinanciers des entités du Groupe pour formaliser cettecertification 2 C Identification évaluationetgestiondesrisquesIl est rendu compte formellement des principaux risquesliés à l activitédu Groupe ainsi que des risques financiersdanslasection«3 1 8 Facteursderisque»durapportdegestion Plusieurs dispositifs d identification d évaluation et degestiondesrisquescoexistent 2 C a Identification évaluationetgestiondesrisquesstratégiquesLe comitédes risques apour mission d assister le comitéexécutifdansl exercicedesaresponsabilitéenmatièredegestiondes risques Ce comitése réunittrimestriellement Ses membres sont des dirigeants opérationnels etfonctionnels du Groupe Le Vice Président ContrôleInterne et Processus en est un membre permanent Lecomité met en uvre un dispositif d identification d évaluation et de gestion des risques transverses quipeuvent significativement impacter les objectifsstratégiques du Groupe en s appuyant sur uneméthodologie structurée Plus généralement il participe àladiffusion auseinduGroupe d unecultureresponsableenmatièredemaîtrisedesrisques Lecomitédesrisquess appuiesurladirectiongestiondesrisques qui travaille en étroite collaboration avecl ensemble des activités du Groupe et assiste le comitéafinde mettre en uvre et déployer la démarche de gestiondesrisquesparchacunedesactivitésdugroupe consolider et évaluer régulièrement les actions misesen place pour améliorer la maîtrise des risques notamment les risques identifiés commeinterdépendants c est à dire partagés par plusieursopérationsetfonctionsdel entrepriseetémergents Ladirectiongestiondesrisquess appuiesurunréseaudecoordinateurs risques nommés dans chaque opération etfonctioncentraleetdontlamissionest pourleurpérimètrerespectif d assister la direction dans la gestion desrisques stratégiques d assurer le bon déploiement d undispositif de gestion des risques en ligne avec l approcheGroupe et d être un membre actif du réseau decoordinateursrisques 2 C b Identification évaluationetgestiondesrisquesopérationnelsetfinanciersAu titre de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley et desobligations résultant de l application des dispositionslégales françaises une démarche d identification d évaluation et de gestion des risques opérationnels etfinanciers a été déployée au sein du Groupe Elle permetde s assurer de la fiabilité du dispositif de contrôle interne(Programme GPS) et notamment concourant à laproductiondesétatsfinanciers Dans le cadre du processus d amélioration du contrôleinterne et du lancement duprogramme GPS en 2014 lesdirections gestion des risques IC&P et audit internegroupe ont revu le catalogue des risques opérationnels etfinanciers pour tenir compte de l évolution des risquesidentifiés La direction ethics & business integrity metpériodiquementà jour son analysedurisque de fraudeens appuyant sur la prise en compte des principaux risquesdefraudepropreàl environnementetausecteurd activitédu Groupe ainsi que sur l analyse pratique des cas defraudes investigués En 2015 dans le cadre dudéploiement du programme GPS des contrôlesanti fraude ont été mis en uvre correspondant auxrisquesidentifiés La direction IC&P a également mis en place un suivid indicateurs de risques opérationnels et financiers Ellerend compte mensuellement au Vice Président Exécutif DirecteurFinancierdel évolutiondecesindicateursetdesactions éventuellement mises en uvre pour évaluer et ouréduirecesrisques 3Sanofi Documentderéférence2015|195 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)Un comité de qualification procède àl évaluationannuelledu dispositif de contrôle interne et de gestion des risquesrelatif à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et financière sur la base des conclusionsétabliesparladirectionIC&P Lesrésultatsdel évaluationde ce dispositif et les déficiences éventuelles de contrôleinterne qui pourraient conduire à ce qu une erreursignificative sur les états financiers ne soit pas détectée sontcommuniquésaucomitéd audit La direction gestion des risques et la direction IC&P ontparticipé à l élaboration des facteurs derisques décritsensection3 1 8 2 C c Identification évaluationetgestiondesrisquesliésàlasécuritédesproduitsendéveloppementetcommercialisésRattachée au Chief Medical Officer Groupe jusqu au31 décembre 2015 la direction pharmacovigilance etépidémiologie met en place des structures et outilspermettant d évaluer le profil de sécurité des produits endéveloppement des médicaments dispositifs médicaux nutricaments cosmétiques et vaccins enregistrés oucommercialisés La pharmacovigilance met en place ou àjour les outils et procédures permettant de remplir toutesles obligations réglementaires émises dans son domainede compétence Les rôles et responsabilités de chacunpourlagestiondesdonnéesdepharmacovigilanceetpourleur transmission immédiate ou périodique vers lesautorités de santé et ou investigateurs sont définis dansdesprocéduresopératoires Outre l évaluation du profil de sécurité des produits endéveloppementetcommercialisés lapharmacovigilanceapour fonction la détection des signaux ainsi que leuranalyse afin d être enmesure de faire si nécessaire desrecommandations pour limiter la survenue de certainseffets indésirables pour assurer le bon usage dumédicament et pour délivrer aux professionnels de santéet aux patients une information médicale reflétant l étatdesconnaissances La pharmacovigilance participe à l évaluation du rapportbénéfice risquedesproduits endéveloppementcliniqueetdes produits commercialisés Le rapport bénéfice risqueest défini dans la section «2 2 5 Recherche etDéveloppementMonde 2 Portefeuille» Avec les différentes équipes impliquées dans ledéveloppement clinique les affaires réglementaires et legroupe d épidémiologie la pharmacovigilance coordonnele développement et le suivi de l application des plans degestion des risques Ces plans résument le profil desécurité des médicaments établis au cours dudéveloppement détaillent les mesures mises en placepour suivre les risques identifiés ou potentiels et émettentdes recommandations pour assurer le bon usage dumédicament vaccin Tant pour le suivi de la tolérance au cours des étudescliniquesquepourlacollecte desnotificationsspontanéespour les produits commercialisés la pharmacovigilances appuie sur le réseau des unités de pharmacovigilanceprésentes dans les filiales du Groupe et sur les lienscontractuelsaveclespartenairesdedéveloppementetdecommercialisation Cesunitésassurentl interfaceaveclesautorités de santé locales et les différents départementsdel entitéduGroupe Les activités pharmaceutiques et vaccins sont gérées parla direction de la pharmacovigilance dans une plateformeunique et selon des processus standardisés Toutes lesinformations recensées en matière d effets indésirablessur ces activités sont centralisées par la direction de lapharmacovigilance dans une unique base de donnéesglobale Un dispositif d alerte est également en place afin dedétecter les risques pouvant justifier le déclenchement dela procédure de gestion de crise et d en informerimmédiatementleDirecteurGénéral Pour l activité de Santé Animale Merial dispose d undépartement Pharmacovigilance Global rattaché audépartement affaires réglementaires de la R&D de Merial La pharmacovigilance applique une gestion systématiquedes politiques procédures et pratiques pour évaluer gérer communiquer et faire un bilan des risques del activité Santé Animale Un ensemble de procéduresassure la qualité et la cohérence des activités depharmacovigilance comprenant notamment lerecensementetlaremontéedeseffetsindésirablesparlesfiliales de Merial et les tiers avec qui Merial est encollaboration 2 C d GestiondecriseLe Groupe dispose d une politique de gestion de crisedont un des objectifs est d anticiper autant que possible l émergence potentielle de crises par la mise en place deprincipes d organisation de gestion et d alertes couvranttouteslesactivitésduGroupe 2 D ActivitésdecontrôleMenées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnelsde l organisation les activités de contrôle répondent auxrisques tels que décrits dans la section «2 C Identification évaluation et gestion des risques» Ellessefondent sur les codes les politiques les systèmesd information les modes opératoires les outils ou lespratiques Le manuel de contrôle interne contient pour chaqueprocessus et sous processus desMandatoryControlsquipermettent de répondre aux risques opérationnels financiers voire stratégiques du Groupe CesMandatoryControlscontribuent au dispositif de contrôle internepermanent et sont sous la responsabilité des directionsopérationnellesetfonctionnelles En2015 l ensembledesMandatoryControlsontfaitl objetd uneauto évaluation LesMandatoryControlsqui participent au dispositif decontrôle interne relatif à l information financière sontidentifiés en tant que tels et sont intégrés dans leréférentiel de contrôles financiers qui fait l objet d une196|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)évaluation dans les filiales sélectionnées selon uneapproche par les risques au titre de l article 404 de la loiSarbanes Oxley Enfin lesMandatoryControlsquipermettent de répondreau risque de fraude sont également identifiés commeparticipantauprogrammeanti fraudeduGroupe La direction financière du Groupe organise chaque annéedes comités de compte qui contribuent àpréparer l arrêtédes comptes consolidés et des comptes sociaux de find exercice Ces comités ont pour mission de revoirnotamment la situation des sociétés en matièrescomptable fiscale juridique de trésorerie et financement des processus de contrôle interne et valident l applicationdesprincipescomptablesGroupe 2 E InformationetCommunicationL information et la communication ont trait aux fluxd informations qui accompagnent les dispositifs decontrôle interne et de gestion des risques depuis lesorientationsdeladirectionjusqu auxplansd actions Ellescontribuentainsiàlamiseenplacedel environnementdecontrôle à la diffusion et la promotion d une culture decontrôle interne et permettent l exécution des activités decontrôlepertinentesrépondantàlamaîtrisedesrisques LeGroupes appuiepourcelasur l organisation du Groupe autour du Comité exécutif quipermetunecommunicationclaireetrapidedesobjectifsde la Direction Générale au niveau des directionsopérationnellesetfonctionnellesetdesrégions les outils tels que par exemple GeodePlus (référentieldocumentaire du Groupe) MyRVR (outil dedocumentation et de reporting des déficiences decontrôles interne relatif à l information financière) Magnitude (consolidation des comptes) ou HFM(reportingbudgétaire) les sessions de formation au contrôle interne dispensées par la direction IC&P aux nouveauxentrants dans le réseau de correspondants contrôleinternelecaséchéant lesactions decommunicationdes différentesdirectionsopérationnelles et fonctionnelles du Groupe autour delamiseenplaceduProgrammeGPS 2 F Supervisiondesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques2 F a Conseild administrationetsescomitésspécialisésLe conseil d administration à travers ses comitésspécialisés et notamment le comité d audit s assure quele Groupe est doté de procédures fiables permettant lasupervision du dispositif de contrôle interne etd identification d évaluationetdegestiondesrisques La composition du conseil d administration et des comitésspécialisés ainsi que l organisation de leurs travauxconcourant au bon fonctionnement de la Société dansl efficacitéet latransparence sont décritsen section«1 2Gouvernementd entreprise»dudocumentderéférence Le règlement intérieur du conseil d administration prévoitqu unefoisparanunpointconcernantsonfonctionnementsoit mis à l ordre du jour et que tous les trois ans uneévaluationformaliséesoitréalisée Conformément aux publications et aux recommandationsdel Autoritédesmarchésfinanciers(AMF) les missions la composition et le fonctionnement ducomité d audit sont définis dans le règlement intérieurdu conseil d administration et sont conformes aurapportsurlecomitéd auditpubliéen2010 etlerèglementintérieurduconseild administration misà jour régulièrement et approuvé par le conseild administration prévoit notamment que le comitéd auditsoitchargéd assurerlesuivi du processus d élaboration de l informationfinancière del efficacité dessystèmes decontrôle interneetdegestiondesrisques du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les commissaires auxcomptes et de l indépendance des commissaires auxcomptes A sa demande et périodiquement le comité d audit estinformé du processus d identification d évaluation et degestiondesprincipauxrisques 2 F b ComitésmanagériauxComitéexécutifLe comité exécutif présidé par le Directeur Général définitlesorientationsenmatièredecontrôleinterneetdegestion des risques alloue les ressources et les moyens et exerce une activité de pilotage des dispositifs mis en uvreauseinduGroupeetsupervisésauseindechaqueunitéopérationnelleparlescomitésdedirection Le comité exécutif se réunit selon une fréquencefavorisantlesprisesdedécisionrapides Ils appuiesurlesexpériences et les compétences de ses membres pouranticiper et piloter les risques et opportunités liés auxévolutionsduGroupeetdusecteurpharmaceutique Sa composition est précisée en section «1 2 1 Organesd administrationetdedirection» ComitédesrisquesLe comité des risques participe au dispositif de gestiondesrisquescommepréciséen2 C a ComitéExécutifComplianceLa Direction Générale du Groupe est également dotéed un Comité Exécutif Compliance (CEC) Le rôle du CECest de faciliter et de veiller à garantir l efficacité de toutes3Sanofi Documentderéférence2015|197 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)lescomposantesduprogrammedeCompliancedeSanofi Il donne les grandes orientations et joue un rôleopérationnelvisant à proposer etàmettre en uvretouteaction qui renforce l efficacité du programme deComplianceet quicontribueà consoliderl engagementduGroupe pour le respect de ses valeurs Le CEC estprésidéparleDirecteurGénéral ComitédeContrôledesInformationsPubliéesEnfin le Comité de Contrôle des Informations Publiées(CCIP) a pour mission d examiner et de valider lesprincipaux documents d information destinés auxactionnairesetaupublicetd évaluerlesprocéduresetlescontrôles ayant conduit à leur élaboration Dans le cadredu CCIP un processus de remontée d information ausecrétaireducomitéaétémisenplacepours assurerquece dernier est informé de la survenance de toutévénement significatif de nature à avoir une incidence surle cours de bourse à charge pour lui de consulter lesmembres du CCIP sur l approche à retenir en termes decommunicationdel informationaupublic 2 F c AuditsDifférentstypesd audits couvrantl ensembledupérimètredu Groupe sont conduits notamment par la direction del audit interne groupe et par les cellules d audit expert deladirectionqualitéglobaleetdeladirectionsanté sécuritéetprotectiondel environnement(HSE)respectivement 198|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)3 2 2 Rapportdescommissairesauxcomptes établienapplicationdel articleL 225 235duCodedecommerce surlerapportduPrésidentduConseild administrationdelasociétéSanofiExerciceclosle31décembre2015AuxActionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de lasociétéSanofietenapplicationdesdispositionsdel articleL 225 235 du Code de commerce nous vous présentonsnotrerapportsurlerapportétabliparlePrésidentdevotresociété conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le31décembre2015 Il appartient au Président d établir et de soumettre àl approbation du conseil d administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place au sein de la sociétéet donnant les autres informations requises par l articleL 225 37 du Code de commerce relatives notamment audispositifenmatièredegouvernementd entreprise Ilnousappartient de vouscommuniquer les observations qu appellentdenotrepartlesinformationscontenuesdanslerapportduPrésident concernant les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl élaborationetau traitementdel informationcomptableetfinancière et d attester que ce rapport comporte les autresinformationsrequisesparl articleL 225 37duCodedecommerce étant précisé qu il ne nous appartient pasdevérifierlasincéritédecesautresinformations Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le3mars2016Informationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl élaborationetautraitementdel informationcomptableetfinancièreLesnormesd exerciceprofessionnelrequièrentlamiseen uvredediligencesdestinéesàapprécierlasincéritédesinformations concernant les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives à l élaborationet au traitement de l information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président Ces diligencesconsistentnotammentà prendre connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl élaborationetau traitementdel informationcomptableet financière sous tendant les informations présentéesdans le rapport du Président ainsi que de ladocumentationexistante prendre connaissance des travaux ayant permisd élaborer ces informations et de la documentationexistante déterminer si les déficiences majeures du contrôleinterne relatif à l élaboration et au traitement del information comptable et financière que nous aurionsrelevées dans le cadre de notre mission font l objetd une information appropriée dans le rapport duPrésident Sur la base de ces travaux nous n avons pasd observation à formuler sur les informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion desrisques de la société relatives à l élaboration et autraitement de l information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président du conseild administration établi en application des dispositions del articleL 225 37duCodedecommerce AutresinformationsNous attestons que le rapport du Président du conseild administrationcomportelesautresinformationsrequisesàl articleL 225 37duCodedecommerce 3LescommissairesauxcomptesPricewaterhouseCoopersAuditERNST&YOUNGetAutresPhilippeVogtFrançoisGuillonNicolasPfeutySanofi Documentderéférence2015|199 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORTDUPRÉSIDENTDUCONSEILD ADMINISTRATION(ARTICLEL 225 37DUCODEDECOMMERCE)3 2 3 RapportdelaDirectiondeSanofisurlecontrôleinternerelatifàl informationfinancièreLaDirectionduGroupeestresponsabledel établissementet du maintien d un système de contrôle interne appropriérelatif à l information financière tel que défini dans larèglementation13a 15(f)del ExchangeAct LaDirectionduGroupe a évalué l efficacitéducontrôle interne relatifàl informationfinancièreàladatedu31décembre2015surlabaseducadrederéférenceétablidansl InternalControl IntegratedFramework(2013 framework) publié par leCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission(COSO) Sur la base de cette évaluation la Direction du Groupe aconclu que le contrôle interne relatif à l informationfinancièreétaitefficaceàladatedu31décembre2015etdonnait une assurance raisonnable sur la fiabilité duprocessus de préparation et de présentation des étatsfinanciers à des fins de publications externes conformément aux principes comptables généralementacceptés En raison des limites inhérentes à tout dispositif decontrôle interne relatif à l information financière celui cipourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies etne peutapporter qu uneassurance raisonnablequantàlafiabilité du processus de préparationet deprésentationdes états financiers Par ailleurs la projection d uneévaluation de l efficacité du contrôle interne sur lespériodes à venir est sujette au risque que ces contrôlesdeviennent inefficaces en raison de changements dansl environnement ou d une détérioration du niveau derespectdesrèglesetprocédures En conformité avec les standards duPublicCompanyAccountingOversightBoard(UnitedStates)(PCAOB) l efficacité du contrôle interne relatif à l informationfinancière du Groupe a été vérifiée parPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young etAutres commissaires aux comptes ainsi que mentionnédans leur rapport sur le contrôle interne relatif àl information financière du Groupe à la date du31décembre2015(1) 200|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI3 3 1 RapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidésExerciceclosle31décembre2015AuxActionnaires Enexécution de lamission quinousa étéconfiée parvosassemblées générales nous vous présentons notrerapportrelatifàl exerciceclosle31décembre2015 sur le contrôle des comptes consolidés de la sociétéSanofi telsqu ilssontjointsauprésentrapport lajustificationdenosappréciations lavérificationspécifiqueprévueparlaloi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild administration Il nous appartient sur la base de notreaudit d exprimeruneopinionsurcescomptes I OpinionsurlescomptesconsolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd exercice professionnel applicables en France cesnormes requièrent la mise en uvre de diligencespermettant d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pas d anomaliessignificatives Unauditconsisteàvérifier parsondagesouau moyen d autres méthodes de sélection les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans lescomptes consolidés Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis les estimations significativesretenues et la présentation d ensemble des comptes Nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercicesont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dansl Union européenne réguliers et sincères et donnent uneimagefidèle dupatrimoine delasituationfinancière ainsique durésultatdel ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation II JustificationdesappréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance lesélémentssuivants Votre groupe comptabilise les regroupementsd entreprises et les acquisitions d autres actifsincorporelsselonlesméthodesetlesmodalitésdécritesdans les notes B 3 B 4 1 et B 4 3 des étatsfinanciers L allocation du prix d acquisition esteffectuée le cas échéant avec l assistance d unévaluateur indépendant Nous avons examiné lesprocédures d identification des actifs et des passifsacquis les méthodes de détermination des justesvaleurs et les données et les hypothèses retenues Nous avons vérifié que les notes D 1 et D 4 des étatsfinanciersfournissentuneinformationappropriée Votre groupe procède chaque année à un test dedépréciationdesécartsd acquisitionetdesautresactifsincorporels qui ne sont pas disponibles à l utilisation(tels que les travaux en cours de recherche etdéveloppement immobilisés) et évalue s il existe unindicedepertedevaleurdesautresactifsincorporelsetcorporels selon la méthode et les modalités décritesdans les notes B 3 2 B 6 1 et D 5 des étatsfinanciers Nous avons examiné les procédures decollecte et d identification des indicateurs de perte devaleur la méthode de détermination des valeursrecouvrables les données et les hypothèses utiliséeslors delaréalisationdecetest Nousavonsvérifiéquela note D 5 des états financiers fournit une informationappropriée 3 Votre groupe constitue des provisions couvrant sesengagementsde retraite et autres avantages assimilésselon la méthode et les modalités décrites dans lesnotes B 23 et D 19 1 des états financiers Cesengagements ont été évalués avec l assistanced actuaires externes Nos travaux ont consisté àexaminer les données utilisées à apprécier leshypothèses retenues et à vérifier que la note D 19 1 desétatsfinanciersfournituneinformationappropriée Votre groupe doit faire face à un ensemble de risqueset de litiges liés à la fiscalité à l environnement à sesproduits à la propriété intellectuelle ainsi qu auxengagements résultant de cessions d activités Telqu indiquédanslesnotesB 12 B 22 D 14 D 19 3 etD 22 des états financiers votre groupe a procédé àune évaluation de ces risques et litiges et desprovisions y afférentes Nous avons pris connaissancedes éléments d estimation qui nous ont étécommuniqués parmi lesquels des correspondancesd avocats Votre groupe constitue des provisions pourrestructurations selon la méthode et les modalitésdécrites dans les notes B 12 et D 19 2 des étatsfinanciers Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées à apprécier les hypothèses retenueset à vérifier que les notes D 19 2 et D 27 des étatsfinanciersfournissentuneinformationappropriée Votre groupe est également amené à exercer sonjugementpour évaluer si les critères de la norme IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnées » sont remplis conduisant auclassement d un actif non courant ou d un grouped actifs comme « détenu en vue de la vente ou del échange » et à la présentation de manière séparéed une activité dite abandonnée tel que cela est indiquédanslesnotesB 7 D 2 1 etD 36 desétatsfinanciers Sanofi Documentderéférence2015|201 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFINous avons examiné les critères retenus pour leclassementenactifs etpassifs destinésàla venteouàl échange et la valorisation retenue Nous avonsvérifiéque les notes D 2 1 et D 36 des états financiersfournissentuneinformationappropriée CommeindiquédanslanoteA 3 desétatsfinanciers lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive pourrait en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d évaluation différer de celleanticipéedansladéterminationdecesestimations Dans le cadre de nos appréciations nousavons vérifié lecaractèreraisonnabledecesestimations Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le3mars2016Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadrede notre démarche d audit des comptes consolidés prisdans leur ensemble et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport III VérificationspécifiqueNous avons également procédé conformément auxnormes d exercice professionnel applicables en France àlavérification spécifique prévue parlaloi desinformationsdonnéesdanslerapportsurlagestiondugroupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés LescommissairesauxcomptesPricewaterhouseCoopersAuditERNST&YOUNGetAutresPhilippeVogtFrançoisGuillonNicolasPfeuty202|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI3 3 2 Étatsfinanciersconsolidésannuels2015LesétatsfinancierssontprésentésselonlesnormescomptablesIFRS BILANSCONSOLIDÉS ACTIFBILANSCONSOLIDÉS PASSIFETCAPITAUXPROPRESCOMPTESDERÉSULTATSCONSOLIDÉSÉTATSCONSOLIDÉSDURÉSULTATGLOBAL204205206207TABLEAUXDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉS208TABLEAUXDESFLUXDETRÉSORERIECONSOLIDÉS210NOTESAUXÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS212A Basesdepréparationdescomptes212B Synthèsedesprincipescomptablessignificatifs213C Principauxaccords231D Présentationdesétatsfinanciers233E HonorairesdescommissairesauxcomptesetdesmembresdeleursréseauxprisenchargeparleGroupe305F Listedesprincipalessociétéscomprisesdanslepérimètredeconsolidationdurantl exercice2015306G Événementpostérieurau31décembre20153103Sanofi Documentderéférence2015|203 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIBILANSCONSOLIDÉSACTIF(enmillionsd euros)Note31décembre201531décembre201431décembre2013ImmobilisationscorporellesD 3 99431039610182Écartsd acquisitionD 4 395573919737134AutresactifsincorporelsD 4 120261454315395ParticipationsdansdessociétésmisesenéquivalenceD 6 26762384448AutresactifsnoncourantsD 7 272525754826ImpôtsdifférésactifsD 14 471448604144Actifnoncourant716417395572129StocksD 9 651665626352ClientsetcomptesrattachésD 10 738671496831AutresactifscourantsD 11 176721572287ActifsfinancierscourantsD 12 111218185TrésorerieetéquivalentsdetrésorerieD 13 D 17 914873418257Actifcourant249282342723912ActifsdestinésàêtrecédésouéchangésD 8 D 36 57521014TOTALDEL ACTIF1023219739296055204|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIBILANSCONSOLIDÉSPASSIFETCAPITAUXPROPRES(enmillionsd euros)Note31décembre201531décembre201431décembre2013Capitauxpropres PartattribuableauxActionnairesdeSanofiD 15 580495612056904Capitauxpropres PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantsD 15 10 161148129Totaldescapitauxpropres582105626857033Empruntsàlongterme partieàplusd unanD 17 131181327610414Passifsnoncourantsliésàdesregroupementsd entreprisesetàdesintérêtsnoncontrôlantsD 18 11211133884ProvisionsetautrespassifsnoncourantsD 19 916995788735ImpôtsdifféréspassifsD 14 289541055060Passifnoncourant263032809225093Fournisseursetcomptesrattachés381736513003AutrespassifscourantsD 19 4 944277126725Passifscourantsliésàdesregroupementsd entreprisesetàdesintérêtsnoncontrôlantsD 18 13013124EmpruntsàcourttermeetpartàcourttermedeladetteàlongtermeD 17 343615384176Passifcourant168251303213928PassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésD 8 D 36 983 1TOTALDUPASSIFETDESCAPITAUXPROPRES10232197392960553Sanofi Documentderéférence2015|205 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFICOMPTESDERÉSULTATSCONSOLIDÉS(enmillionsd euros)Note2015(1)2014(1)2013(1)Chiffred affairesD 35 1 345423169430966Autresrevenus319305325Coûtsdesventes(10919)(10230)(10302)Margebrute239422176920989Fraisderechercheetdéveloppement(5082)(4667)(4605)Fraiscommerciauxetgénéraux(9382)(8425)(7950)Autresproduitsd exploitationD 25 254301691Autreschargesd exploitationD 26 (462)(157)(240)Amortissementsdesincorporels(2137)(2081)(2527)DépréciationsdesincorporelsD 5 (767)31(1387)AjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuellesD 18 53(303)314CoûtsderestructurationD 27 (795)(404)(303)Autresgainsetpertes litigesD 28 Résultatopérationnel562460644982ChargesfinancièresD 29 (559)(598)(609)ProduitsfinanciersD 29 178192111RésultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalenceD 35 1 524356584484Chargesd impôtsD 30 (709)(1214)(726)Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalenceD 31 (22)(52)39RésultatAnimalenetdel ensembleconsolidédestinéeàêtreéchangéehorsactivitéSanté451243923797Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéeD 36 (124)11777Résultatnetdel ensembleconsolidé438845093874PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantsD 32 101119158Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi428743903716Nombremoyend actionsencirculation(enmillions)D 15 9 1306 21315 81323 1Nombremoyend actionsaprèsdilution(enmillions)D 15 9 1320 71331 11339 1 Résultatdebaseparaction(eneuros)3 283 342 81 Résultatdebaseparaction(eneuros)horsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée3 383 252 75 Résultatdiluéparaction(eneuros)3 253 302 77 Résultatdiluéparaction(eneuros)horsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée3 343 212 72(1) Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 ) 206|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIÉTATSCONSOLIDÉSDURÉSULTATGLOBAL(enmillionsd euros)Note201520142013Résultatnetdel ensembleconsolidé438845093874PartattribuableauxActionnairesdeSanofi428743903716PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants101119158Autresélémentsdurésultatglobal Gainset(pertes)actuarielsD 15 7 652(869)810Effetd impôtsD 15 7 (187)303(152)Sous totaldesélémentsnefaisantpasultérieurementl objetd unreclassementenrésultat(a)465(566)658 Actifsfinanciersdisponiblesàlavente(37)(2760)1208Couverturesdefluxdetrésorerie(3) (3)ÉcartsdeconversionD 15 7 19152506(1804)Effetd impôtsD 15 7 20250(208)Sous totaldesélémentsfaisantultérieurementd unreclassementenrésultat(b)l objet1895(4)(807)Autresélémentsdunetsd impôts(a+b)résultatglobalautitredelapériode 2360(570)(149)Résultatglobaldel ensembleconsolidé674839393725PartattribuableauxActionnairesdeSanofi664138103581PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants1071291443Sanofi Documentderéférence2015|207 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFITABLEAUXDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉS(enmillionsd euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionsetautrespaiementsenactionsAutresélémentsdurésultatglobalPartattribuableauxActionnairesdeSanofiIntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropresSoldesau1erjanvier2013 comptespubliés265352916(207)2160(170)5735213457486Autresélémentsdurésultatglobalautitredelapériode 658 (793)(135)(14)(149)Résultatdelapériode 3716 37161583874Résultatglobaldetitredelapériodel ensembleconsolidéau 4374 (793)35811443725Paiementdudividendeautitredel exercice2012(2 77eurosparaction) (3638) (3638) (3638)Paiementdedividendesauxintérêtsnoncontrôlants (140)(140)Programmederachatd actions(1) (1641) (1641) (1641)Réductiondecapital(1)(42)(1560)1602 Plansdepaiementsenactions Levéed options(1)31875 906 906Émissiond actionsgratuites(1)4(4) Augmentationdecapitalréservéeauxsalariés(1)395 98 98Produitsdecessiond actionspropresliésauxoptionsd achat 2 2 2Valeurdesservicesobtenusdessalariés 200 200 200Effetd impôtsliéàlalevéed options 30 30 30Variationdesintérêtsnoncontrôlantssanspertedecontrôle 14 14(9)5Soldesau31décembre2013264953072(244)2390(963)5690412957033Autresélémentsdurésultatglobalautitredelapériode (566) (14)(580)10(570)Résultatdelapériode 4390 43901194509Résultatglobaldetitredelapériodel ensembleconsolidéau 3824 (14)38101293939Paiementdudividendeautitredel exercice2013(2 80eurosparaction) (3676) (3676) (3676)Paiementdedividendesauxintérêtsnoncontrôlants (125)(125)Programmederachatd actions(1) (1801) (1801) (1801)Réductiondecapital(1)(36)(1314)1350 Plansdepaiementsenactions Levéed options(1)22658 680 680Émissiond actionsgratuites(1)4(4) Produitsdecessiond actionspropresliésauxoptionsd achat 1 1 1Valeurdesservicesobtenusdessalariés 202 202 202Effetd impôtsliéàlalevéed options 7 7 7Variationdesintérêtsnoncontrôlantssanspertedecontrôle (7) (7)158Soldesau31décembre2014263952553(694)2599(977)5612014856268208|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI(enmillionsd euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionsetautrespaiementsenactionsAutresélémentsdurésultatglobalPartattribuableauxActionnairesdeSanofiIntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropresSoldesau31décembre2014263952553(694)2599(977)5612014856268Autresélémentsdurésultatglobalautitredelapériode 465 1889235462360Résultatdelapériode 4287 42871014388Résultatglobaldelapériodedel ensembleconsolidéautitre 4752 188966411076748Paiementdudividendeautitredel exercice2014(2 85eurosparaction) (3694) (3694) (3694)Paiementdedividendesauxintérêtsnoncontrôlants (110)(110)Programmederachatd actions(1) (1781) (1781) (1781)Réductiondecapital(1)(52)(2124)2176 Plansdepaiementsenactions Levéed options(1)18555 573 573Émissiond actionsgratuites(1)6(6) Produitsdecessiond actionspropresliésauxoptionsd achat 1 1 1Valeurdesservicesobtenusdessalariés 205 205 205Effetd impôtsliéàlalevéed options 10 10 10Variationdesintérêtsnoncontrôlantssanspertedecontrôle (26) (26)16(10)Soldesau31décembre2015261152010(298)281491258049161582103(1)VoirnotesD 15 1 D 15 3 D 15 4 etD 15 5 Sanofi Documentderéférence2015|209 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFITABLEAUXDESFLUXDETRÉSORERIECONSOLIDÉS(enmillionsd euros)Note2015(1)2014(1)2013(1)Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi428743903716Résultatnetissudel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée124(117)(77)PartdesIntérêtsNonContrôlantshorsBMS(2)D 32 71017Résultatsdessociétésmisesenéquivalencenetsdesdividendesreçus115142(2)Amortissementsetdépréciationsdesimmobilisationscorporellesetincorporelles(3)427632805095Plusoumoins valuessurcessionsd actifsnoncourantsnettesd impôts(4)(136)(249)(276)Variationdesimpôtsdifférés(1253)(1151)(901)Variationdesprovisions(5)(13)(374)(1333)Coûtdesavantagesaccordés(stock optionsetautrespaiementsenactions)D 15 2 D 15 3 D 15 8 193192192ImpactdelaconsommationdesstocksacquisréévaluésàlajustevaleurD 35 1 8(Gains)etperteslatents(365)134(76)Margebruteéchangéed autofinancementhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtre723562576363(Augmentation) diminutiondesstocks(466)(8)(48)(Augmentation) diminutiondesclientsetcomptesrattachés(493)(20)133Augmentation (diminution)desfournisseursetcomptesrattachés241459(124)Variationdesautresactifscourants actifsfinancierscourantsetautrespassifscourants(6)1773477234FluxdetrésorerieAnimaledestinéeliésauxactivitésàêtreéchangéeopérationnelleshorsactivitéSanté829071656558FluxdetrésorerieAnimaledestinéeliésauxactivitésopérationnellesàêtreéchangée(6)del activitéSanté630525396Acquisitionsd immobilisationscorporellesetincorporellesD 3 D 4 (2772)(1453)(1306)Acquisitionsdetitresconsolidés nettesdelatrésorerieacquise(7)D 1 D 18 (220)(1723)(235)Acquisitionsd actifsfinanciersdisponiblesàlaventeD 7 (142)(571)(18)Produitsdecessionsd immobilisationscorporelles incorporellesetautresactifsnoncourantsnetsd impôts(8)211262408Variationdesprêtsetautresactifsfinanciers(88)128(27)FluxdetrésorerieAnimaledestinéeliésauxactivitésàêtreéchangéed investissementhorsactivitéSanté(3011)(3357)(1178)FluxdetrésorerieAnimaledestinéeliésauxactivitésàêtreéchangéed investissementdel activitéSanté(246)(103)(95)210|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI(enmillionsd euros)Note2015(1)2014(1)2013(1)AugmentationdecapitalSanofiD 15 1 5736801004Dividendesversés auxActionnairesdeSanofi(3694)(3676)(3638)auxintérêtsnoncontrôlants(horsBMS)(2)(12)(10)(12)Transactionsavecintérêtsnoncontrôlantshorsdividendes(8)2(40)Nouveauxempruntsàplusd unanD 17 225329803119Remboursementsd empruntsàplusd unanD 17 (708)(3032)(2822)Variationnettedesempruntsàmoinsd unan(199)(338)271Acquisitionsd actionspropresD 15 4 (1784)(1801)(1641)Cessionsd actionspropres nettesd impôtsD 15 112FluxdetrésorerieliésauxdestinéeàêtreéchangéeactivitésdefinancementhorsactivitéSantéAnimale(3578)(5194)(3757)Fluxdetrésorerieliésauxdestinéeàêtreéchangéeactivitésdefinancementdel activitéSantéAnimale(23)1431Incidencesurlatrésoreriedelavariationdestauxdechange(232)34(79)Incidencesurlatrésoreriedel activitéSantéAnimalereclasséeêtrecédésouéchangés(9)enActifsdestinésàD 36 (23) VariationnettedelatrésoreriehorsactivitéSantéAnimale1469(1352)1544Variationnettedelatrésoreriedel activitéSantéAnimale361436332Variationnettedelatrésorerie1807(916)1876Trésorerieàl ouverture734182576381TrésorerieàlaclôtureD 13 9148734182573(1) Lesfluxdetrésoreriedel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées (2) VoirnoteC 2 (3) En2014 cetteligneinclut356millionsd eurosconcernantlareprisepartielledeladépréciationconstatéeen2013surLemtrada®(voirnoteD 5 ) (4) Ycomprisactifsfinanciersdisponiblesàlavente (5) Cetteligneinclutlescontributionsverséesàdesfondsdepension(voirnoteD 19 1 ) (6) Dont Impôtspayés(2697)(2370) Intérêtspayés(horsfluxsurinstrumentsdérivésliésàlacouverturedeladette)(445)(491) Intérêtsreçus(horsfluxsurinstrumentsdérivésliésàlacouverturedeladette)6849 Dividendesreçusdessociétésnonconsolidées55(1784)(415)5810(7) Cetteligneinclutlespaiementsrelatifsàdescomplémentsdeprixcomprisdanslemontantdupassifvaloriséetcomptabilisélorsdel acquisitionderegroupementd entreprises (8) Cetteligneinclutlesproduitsdecessionsrelatifsauxtitresdesociétésconsolidéesetauxautresactifsfinanciersnoncourants (9) Latrésorerieetleséquivalentsdetrésoreriedel activitéSantéAnimalesontprésentéssurlaligneTrésorerieetéquivalentsdetrésoreriesurlesexercices2014et2013 etsurlaligneActifsdestinésàêtrecédésouéchangéssurl exercice2015 Sanofi Documentderéférence2015|211 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFINOTESAUXÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSEXERCICECLOSLE31DÉCEMBRE2015Sanofi et ses filiales (« Sanofi » ou « le Groupe ») estunleader mondial de la santé qui recherche développe etcommercialise des solutions thérapeutiques centrées surlesbesoinsdespatients Sanofi est coté à Paris (Euronext SAN) et à New York(NYSE SNY) Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2015ainsi que les notes annexes correspondantes ont étéarrêtésparleconseild administrationdeSanofile8février2016 A BasesdepréparationdescomptesA 1 RÉFÉRENTIELIFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodes dedouze mois arrêtées aux 31 décembre 2015 2014 et2013 Conformément au règlement n° 1606 2002 du Parlementeuropéen et du Conseil du19 juillet 2002 sur l applicationdes normes comptables internationales Sanofi présenteses états financiers consolidés selon le référentielcomptable international (IFRS) depuis le 1erjanvier 2005 Ce référentiel intègre les normes comptablesinternationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d interprétation (SIC et IFRIC) applicables demanièreobligatoireau31décembre2015 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 deSanofisontétablisconformémentauréférentielpubliéparl IASB et au référentiel IFRS adopté par l Unioneuropéenneau31décembre2015 Le référentiel IFRS adopté par l Union européenne au31 décembre 2015 est disponible à la rubriqueInterprétationsetnormesIAS IFRS surlesitesuivant http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmLes états financiers consolidés ont été établis selon lesprincipes généraux des IFRS image fidèle continuitéd exploitation méthode de la comptabilité d engagement permanence de la présentation importance relative etregroupement Lesnouveaux textesapplicables en2015 ayantunimpactsur les comptes consolidés sont repris dans la note A 2 Les normes amendements de normes et interprétationspubliés par l IASB applicables à partir de 2016 sontindiquésdanslanoteB 28 A 2 NOUVELLESNORMESETINTERPRÉTATIONSAPPLICABLESEN2015Il n y a pas eu de normes amendements de normes ouinterprétations applicables à partir de l exercice 2015 etayant un impact sur les comptes du Groupe ou sur leurprésentation Pour rappel l interprétation IFRIC 21 Taxes estappliquéedepuis2014 A 3 UTILISATIOND ESTIMATIONSETJUGEMENTSLa préparation des états financiers requiert de la part dela Direction l utilisation d estimations et d hypothèsesjugéesraisonnablessusceptiblesd avoirun impactsurlesmontants d actifs passifs produits et charges figurantdans les comptes ainsi que sur les informations figuranten annexe sur les actifs et passifs éventuels à la dated examen des états financiers Les estimations ethypothèses élaborées sur la base des informationsdisponibles lors de la clôture des comptes portent enparticuliersur les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus ainsi qu au titre des rétrocessions et desréductions de prix accordées (voir notes B 14 etD 23 ) ladépréciationdesactifscorporelsetincorporelsetdesparticipations dans les sociétés mises en équivalence(voirnotesB 6 etD 5 ) lavalorisationdesécartsd acquisition desautresactifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée(voirnotesB 3 etB 4 3 D 4 etD 5 ) lemontantdesengagementsderetraite(voirnoteB 23 etD 19 1 ) le montant des provisions pour restructuration litiges risques fiscaux et environnementaux (voir notes B 12 B 22 D 19 etD 22 ) le montant des impôts différés actifs résultant desdéficits fiscaux reportables et des différencestemporellesdéductibles(voirnotesB 22 etD 14 ) la valorisation des paiements conditionnels (voir notesB 3 etD 18 ) l utilisationàla clôtured untauxpourlaconversiondescomptes libellés en devises et celle de filialesétrangères lorsque plusieurs cours de change existent(voirnoteA 4 ) Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations La Direction est également amenée à exercer sonjugement pour évaluer si les critères de lanorme IFRS 5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelaventeetactivités212|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESabandonnées sont atteints conduisant au classementcomme détenu en vue de la vente ou de l échange d unactif non courant ou d un groupe d actifs et à laprésentation de manière séparée d une activitéabandonnée Cesappréciationssontrevuesdanslecadrede chaque arrêté au vu de l évolution des faits etcirconstances A 4 ConsolidationetconversiondescomptesdesfilialesvénézuéliennesEn 2015 le Groupe continue à consolider par intégrationglobale ses filiales implantées au Venezuela considérantque les critères de contrôle au regard de la normeIFRS10 Étatsfinanciersconsolidés sontsatisfaits Au31décembre2015 lesystèmedeschangescomprendtroistaux letauxofficiel«CENCOEX»inchangé àparitéfixede6 3 bolivars par dollar US réservé aux biens depremièrenécessité le taux de change administré «SICAD» dont la parités établit à 13 5 bolivars par dollar US au 31 décembre2015etquis appliqueàcertainssecteursd activité et le taux «SIMADI» de l ordre de 200 bolivars pardollarUS appliquéàcertainestransactions Pour l établissement des comptes consolidés au31décembre 2015 la conversiondes comptesdesfilialesvénézuéliennes en euros est effectuée à partir du tauxdechange officiel «SICAD» qui correspond au taux estiméderapatriementdesrésultatsliésàl activitédecesfiliales Cette estimation reflète des opérations converties sur labased untaux prochedu«SICAD» quiontétéréaliséesau cours du dernier trimestre de l année 2015 Le groupeutilisait précédemment le taux officiel«CENCOEX» tauxprincipalement appliqué en début d année pour lesrèglements de transactions envers les autres entitésconsolidéesduGroupe En 2015 la contribution des filiales vénézuéliennes auxventes consolidées s élève à 455 millions d euros entenantcompteduretraitementliéàl applicationd unindicegénéral des prix conformément à IAS 29 Le montant desdisponibilités détenues entrésorerie s établit à 95 millionsd euros au 31 décembre 2015 dont 90 millions d eurossoumis au contrôle des changes contre 242 millionsd euros au 31 décembre 2014 (voir note D 13 ) La pertedechangeenregistréeaucoursdel exercice2015s élèveà 240 millions d euros Cette perte est principalement liéeau règlement et à la réévaluation des dettes libellées endevisesdanslesfilialesvénézuéliennes 3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILe Groupe reste exposé à un risque de dévaluation dubolivar vénézuélien A titre d information sur la base dutaux «SIMADI» appliqué à la conversion des étatsfinanciers locaux pour l établissement des comptesconsolidés les montants des ventes consolidées etdisponibilitésseraientestiméscommesuit Montantsestimésenmillionsd eurossurbased utilisationdutauxdechange(200bolivarspardollarUS) SIMADI 2015Contributionauxventesconsolidées37Disponibilitésdétenuesentrésorerie11Au cours du mois de fe´ vrier 2016 le gouvernementve´ ne´ zue´ lien a annonce´ une modification du syste` me deschanges quicomprendde´ sormaisdeuxcate´ gories Une premie` re cate´ gorie pour les biens de premie` re ne´ cessite´ ou` un dollar US sera converti contre 10bolivars(6 3auparavant) Une seconde cate´ gorie ou` la parite´ dollar bolivarest flottante (fixe´ e au de´ part a` 200 bolivars pour undollarUS) B SynthèsedesprincipescomptablessignificatifsB 1 PÉRIMÈTREETCRITÈRESDECONSOLIDATIONConformément à IFRS 10 États financiers consolidés lesétats financiers consolidés du Groupe comprennent lescomptesdesentitésqueleGroupecontrôledirectementouindirectement quel que soit son niveau de participationdans les capitaux propres de ces entités Une entité estcontrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir surcette entité est exposé à ou a droit à des rendementsvariables du fait de son implication dans cette entité etlorsqu il a la capacité d utiliserson pouvoir surl entité pourinfluersurlemontantdecesrendements Ladéterminationdu contrôle prend en compte l existence de droits de votepotentiels s ils sont substantifs c est à dire s ils peuventêtre exercés en temps utile lorsque les décisions sur lesactivitéspertinentesdel entitédoiventêtreprises Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de«filiales» LesentitésqueleGroupecontrôlepard autresmoyens que des droits de vote sont qualifiées d « entitésstructuréesconsolidées» Conformément à IFRS 11 Partenariats Sanofi classe lespartenariats accords sur lesquels Sanofi exerce uncontrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties soit en activité conjointe pour laquelle le Groupecomptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellementà ses droits etobligations y afférent soit en coentreprise comptabiliséeselonlaméthodedemiseenéquivalence Sanofi exerce un contrôle conjoint sur un partenariatlorsque les décisions concernant les activités pertinentesdu partenariat requièrent le consentement unanime deSanofietdesautrespartiespartageantlecontrôle Sanofi exerce une influence notable sur une entrepriseassociée lorsqu elle détient le pouvoir de participer aux3Sanofi Documentderéférence2015|213 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIdécisions de politiques financière et opérationnelle sanstoutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjointsurcespolitiques Les coentreprises sociétés sur lesquelles Sanofi exerceuncontrôleconjoint etlesentreprisesassociées sociétéssur lesquelles Sanofi exerce une influence notable sontconsolidées selon la méthode de la mise en équivalenceconformémentàlanormeIAS28 Participationsdansdesentreprisesassociéesetcoentreprises La méthode de mise en équivalence consiste àcomptabiliser initialement la participation au coût et àl ajusterultérieurementpourtenircomptedesvariationsdel actif net comptable d une entreprise associée ou d unecoentreprise En l absence de précision de la norme IAS28 concernant une mise en équivalence à la suited acquisitions successives le Groupe se référant auparagraphe 10 d IAS 28 applique la méthode du coûtselon laquelle le montant de la participation représente lasomme des coûts historiques de chaque étaped acquisition A la date de première mise en équivalence un écart d acquisition compris dans la valeur mise enéquivalence est déterminé pour chaque étaped acquisition Il en est de même par la suite lors d uneaugmentation de pourcentage de détention dans l entitémiseenéquivalence Les transactions significatives réaliséesentre les sociétésconsolidéesainsiquelesprofitsinternessontéliminés Lalistedesprincipalessociétésinclusesdanslepérimètrede consolidation en fin d année est présentée dans lanoteF B 2 MÉTHODESDECONVERSIONB 2 1 ComptabilisationdesopérationsendevisesdanslescomptesdessociétésconsolidéesLes valeurs immobilisées et les stocks acquis en devisessont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours dechangeenvigueuràladated acquisition L ensemble des actifs et passifs monétaires libellés endevises est converti auxcours de change en vigueur à ladate de clôture Les gains et pertes de change qui enrésultent sont enregistrés en résultat toutefois lesdifférences de change qui résultent de la conversion desavances capitalisables consenties entre filialesconsolidées sont portées directement au posteÉcartsdeconversiondanslescapitauxpropres B 2 2 ConversiondescomptesdessociétésétrangèresLes états financiers consolidés du Groupe sont présentéseneuros( ) EnapplicationdelanormeIAS21 Effetsdesvariations des cours des monnaies étrangères chaquefiliale du Groupe comptabilise ses opérations dans lamonnaie la plus représentative de son environnementéconomique lamonnaiefonctionnelle Laconversioneneurosdel ensembledesactifsetpassifsest effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de lafilialeétrangèreenvigueuràladatedeclôturedubilan etlaconversiondescomptesderésultatsesteffectuéesurlabased un cours de changemoyenpondéréde lapériode à l exception des filiales étrangères dans une économiehyperinflationniste L écartdeconversionquienrésulteestporté directement en capitaux propres dans l étatconsolidé du résultat global et n est repris en résultatqu au moment de la cession ou de la liquidation totale oupartielledelafiliale B 3 REGROUPEMENTSD ENTREPRISESETTRANSACTIONSAVECLESINTÉRÊTSNONCONTRÔLANTSB 3 1 Comptabilisationdesregroupementsd entreprises transactionsaveclesintérêtsnoncontrôlants pertedecontrôleLesregroupements d entreprisessont comptabilisésselonlesnormesIFRS3 Regroupementsd entreprisesetIFRS10 Étatsfinanciersconsolidés Lesregroupements d entreprisessont comptabilisésselonla méthode de l acquisition Lors d une acquisition lesactifs et les passifs identifiables de l entité acquise quisatisfont aux critères de comptabilisation d IFRS 3 Regroupements d entreprises sont comptabilisés à lajuste valeur déterminée à la date d acquisition àl exception des actifs non courants classés comme actifsdétenus en vue de la vente (qui sont comptabilisés à lajustevaleur moinsles coûtsdesortie) età l exceptiondesactifs et passifs entrant dans les champs d applicationd IAS12 Impôtssurlerésultatetd IAS19 Avantagesdupersonnel Unpassifderestructurationestcomptabiliséentantque passifdel entitéacquiseuniquementsi celle ci aune obligation à la date d acquisition d effectuer cetterestructuration Les règles comptables relatives aux regroupementsd entreprises et aux transactions avec les intérêts noncontrôlants comprennent notamment les élémentssuivants Les frais d acquisition sont comptabilisés en charges àladated acquisition dansleRésultatopérationnel Les contreparties éventuelles sont comptabilisées encapitauxpropreslorsquelepaiementprévoitlalivraisond un nombre fixe d actions de l acquéreur Dans lesautres cas elles sont comptabilisées en passifs liés àdes regroupements d entreprises Les contrepartieséventuelles sont comptabilisées dès la dated acquisition quelle que soit leur probabilité depaiement sur la base de leur juste valeur Si lescompléments de prix ont été initialement comptabilisésen passifs leurs ajustements sont comptabilisés enrésultat surlaligneAjustementdelajustevaleurdes214|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIpassifsliésàdescontrepartieséventuelles sauf si ces ajustements interviennent dans un délai de 12 mois et sontliés à desfaits etcirconstances existantsàla dated acquisition Pourles regroupements d entreprisesréalisés avantle1erjanvier 2010 les ajustements ultérieurs de compléments de prix continuent à être comptabilisés selon la normeIFRS3avantrévision c est à direencontrepartiedel écartd acquisition Lors d une acquisition par étapes la participationantérieurement détenue est réévaluée à la juste valeurà la date de prise de contrôle L écart avec la valeurnette comptable estcomptabilisé en résultat de mêmeque les autres éléments du résultat global relatifs à laparticipationantérieurerecyclablesenrésultat L écart d acquisition est calculé en prenant en comptela juste valeur de l entité acquise soit en totalité soit àhauteur de la quote part acquise ce choix est permisacquisitionparacquisition L impact du rachat d intérêts non contrôlants dans unefiliale déjà contrôlée et l impact de la cession d unpourcentage d intérêts sans perte de contrôle sontcomptabilisésencapitauxpropres Lors d une cession partielle avec perte de contrôle laparticipationconservéeestréévaluéeàlajustevaleuràla date de perte de contrôle Le résultat de cessioncomprendl impactdecetteréévaluationetlesélémentscomptabilisés en capitaux propresdevant être recyclésenrésultat Lesmodificationsdevaleurdesactifsetpassifsrelatifsà des acquisitions comptabilisées sur une baseprovisoire (en raison de l absence de résultatd expertises ou d analyses complémentaires) sontcomptabilisées comme un ajustement rétrospectif del écart d acquisition si elles interviennent dans lapériode de douze mois à compter de la dated acquisition Au delà de ce délai les effets sontconstatés directement en résultat sauf s ilscorrespondentàdescorrectionsd erreurs L allocation du prix d acquisition est effectuée sous laresponsabilité dela Direction avec l assistance d unévaluateur indépendant pour les acquisitions majeures Par ailleurs la norme IFRS 3 révisée ne précise pas letraitement comptable d une contrepartie éventuelle liée àun regroupement d entreprises réalisé par une entité préalablement à la date de prise de contrôle de cetteentité et comptabilisée au passif dans son bilan Letraitement comptable appliqué par le Groupe à ce passifest le suivant évaluation à la juste valeur à la dated acquisition dans les comptes Passifs liés à desregroupements d entreprises et à des intérêts noncontrôlants et variations ultérieures comptabilisées enrésultat Cetraitement estcohérent avecletraitementdescomplémentsdeprixéventuelsdel acquéreur B 3 2 Écartsd acquisitionLa différence entre le coût d une acquisition et la part duGroupe dans la juste valeur des actifs et des passifsidentifiables de l entité acquise est constatée en écartd acquisitionàladateduregroupementd entreprises L écart d acquisition résultant de l acquisition d une filialeestspécifiquementidentifiéparmilesactifsincorporels enÉcartsd acquisition alors que l écart d acquisitionprovenant de l acquisition de sociétés mises enéquivalence est enregistré dans la ligneParticipationsdansdessociétésmisesenéquivalence Les écarts d acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle decesentités et convertis en euros au cours en vigueurà ladatedubilan Les écarts d acquisition sont comptabilisés à leur coûtinitial diminué le cas échéant du cumul des pertes devaleur conformément à IAS36 Dépréciation d actifs (voirnoteB 6 ) Les écarts d acquisition font l objet de tests dedépréciation réalisés annuellement pour chaque unitégénératrice de trésorerie (UGT) ou dès lors que desévénements ou des circonstances indiquent qu ils ont puse déprécier De tels événements ou circonstancesexistent lorsque des modifications significativesinterviennent remettant en cause de manière durable lasubstancedel investissementinitial B 4 AUTRESACTIFSINCORPORELSLes autres actifs incorporels sont initialement évalués àleurcoûtd acquisition ouàleurcoûtde productionpourleGroupe comprenant tous les coûts directementattribuables à la préparation de leur utilisation ou à leurjustevaleur àla datedes regroupementsd entreprises Ilssontamortislinéairementselonleurduréed utilité La durée d utilité des autres actifs incorporels fait l objetd une revue lors de chaque arrêté Le cas échéant l incidence des modifications de celle ci est comptabiliséede manière prospective comme un changementd estimationcomptable L amortissement des autres actifs incorporels estenregistré dans le compte de résultat sur la ligneAmortissementsdesincorporels à l exception desamortissements des logiciels acquis ou développés eninterne et d autres droits de nature industrielle ouopérationnelle quisontreconnussurlesdifférenteslignesfonctionnellesducomptederésultatselonleurnature LeGroupenedisposepasd autresactifsincorporelsdontladuréed utilitéestindéterminée Lesautresactifsincorporelssontcomptabilisésàleurcoûtdiminué du cumul des amortissements et le cas échéant du cumul des pertes de valeur en application d IAS 36(voirnoteB 6 ) 3Sanofi Documentderéférence2015|215 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIB 4 1 Rechercheetdéveloppementhorsregroupementsd entreprisesTravauxderechercheetdéveloppementréaliséseninterneSelonIAScomptabiliséesencourues 38 lesencdépensesharge dèsdelorsrecherchequ ellessontsontLesfraisdedéveloppementinternessontcomptabilisésenimmobilisationsincorporellesuniquementsilessixcritèressuivantssontsatisfaits a)faisabilitétechniquenécessaireà l achèvement du projet de développement b) intentiondu Groupe d achever le projet c) capacité de celui ci àutiliser cet actif incorporel d) démonstration de laprobabilité d avantages économiques futurs attachés àl actif e) disponibilité de ressources techniques financières et autres afin d achever le projet etf)évaluationfiabledesdépensesdedéveloppement Enraisondesrisquesetincertitudesliésauxautorisationsréglementaires et au processus de recherche et dedéveloppement les six critères d immobilisation ne sontpas réputés remplis avant l obtention de l autorisation demise sur le marché des médicaments (AMM) en règlegénérale Par conséquent les frais de développementinternes intervenant avant l obtention de l AMM principalement composés des coûts des étudescliniques sont généralement comptabilisés en charges sur la ligneFraisderechercheetdéveloppement dès lors qu ilssontencourus Certains frais de développement industriel tels que lesfrais liés au développement de voies de synthèse deseconde génération sont des coûts engagés aprèsl obtention de l AMM dans le but d améliorer le processusindustrielrelatifà unprincipeactif Dansla mesureoùl onconsidère queles six critèresprévus par la norme IAS38sont satisfaits ces frais sont inscrits à l actif sur la ligneAutresactifsincorporels dès lors qu ils sont encourus De même certaines études cliniques telles que lesétudes cliniques en vue d obtenir une extensiongéographique pour une molécule ayant déjà obtenul autorisationdemisesurlemarchésurunmarchémajeur peuvent dans certains cas remplir les six critèresd immobilisation d IAS 38 ces frais sont alors inscrits àl actif sur la ligneAutresactifsincorporels dès lorsqu ilssontencourus RechercheetdéveloppementacquiseséparémentLes paiements effectués pour l acquisition séparée detravaux de recherche et développement sontcomptabilisés en tant qu AutresActifsincorporelsdèslors qu ils répondent à la définition d une immobilisationincorporelle c est à dire dès lors qu il s agit d uneressourcecontrôlée dontleGroupeattenddesavantageséconomiques futurs et qui est identifiable c est à direséparable ou résultant de droits contractuels ou légaux En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38 lepremier critère de comptabilisation relatif à la probabilitédes avantages économiques futurs générés parl immobilisation incorporelle est présumé atteint pour lestravaux de recherche et développement lorsqu ils sontacquisséparément Danscecadre lesmontantsversésàdes tiers sous forme de paiement initial ou de paiementsd étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiquesn ayant pas encore obtenu d autorisation de mise sur lemarchésontcomptabilisésàl actif Cesdroitssontamortislinéairement à partir de l obtention de l autorisation demisesurlemarché surleurduréed utilité Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l accès à des technologies ouà des bases de données ainsi que les paiementsconcernant l acquisition de dossiers génériques sontégalement immobilisés Ils sont amortis sur la duréed utilitédel actifincorporel Les accords de sous traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatière de recherche et développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières sont comptabilisés en charges tout au long des périodesaucoursdesquelleslesservicessontreçus B 4 2 Autresactifsincorporelshorsregroupementsd entreprisesLes licences autres que celles relatives à des spécialitéspharmaceutiques ou à des projets de recherche notammentleslicencesdelogiciels sontimmobiliséessurla base du coût d acquisition comprenant les coûtsdirectement attribuables à la préparation de l utilisationdes logiciels Les licences de logiciels sont amortieslinéairementsur leur durée d utilitépourle Groupe (troisàcinqannées) Les coûts de développement des logiciels développés eninterne relatifs à la création ou à l amélioration de cesderniers sont immobilisés dès lors que les critères decomptabilisation de la norme IAS 38 sont respectés Ilssontamortislinéairementsurladuréed utilitédeslogicielsdèslorsqu ilssontprêtsàêtreutilisés B 4 3 Autresactifsincorporelsacquisdanslecadredesregroupementsd entreprisesDanslecadredesregroupementsd entreprises lesautresactifs incorporels acquis relatifs à des travaux derecherche et développement en cours et à des produitscommercialisés qui peuvent être évalués de manièrefiable sont identifiés séparément de l écart d acquisition évalués à la juste valeur et constatés dans lesAutresactifsincorporelsconformément aux normes IFRS 3 Regroupements d entreprises et IAS 38 Immobilisationsincorporelles Un passif d impôts différés y afférent estégalement constaté en cas de différence temporelledéductibleouimposable Les travaux de recherche et développement encours lorsde l acquisition sont amortis linéairement sur leur duréed utilité à partir de l obtention del autorisation de mise surlemarché 216|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILes droits sur les produits commercialisés par le Groupesont amortis linéairementsur leur durée d utilité La duréed utilité est déterminée sur la base des prévisions de fluxde trésorerie qui prennent en compte entre autres lapériodedeprotectiondesbrevetssous jacents B 5 IMMOBILISATIONSCORPORELLESLes immobilisations corporelles sont initialement évaluéeset enregistrées à leur coût d acquisition pour le Groupe comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation ou à leur juste valeur à ladate des regroupements d entreprises Lesimmobilisations corporelles sont reconnues en utilisantl approche par composant Selon celle ci chaquecomposant d une immobilisation corporelle ayant un coûtsignificatif par rapport au coût total de l immobilisation etune durée d utilité différente des autres composants doitêtreamortiséparément Par la suite les immobilisations corporelles sontconstatées à leur coût diminué du cumul desamortissements et le cas échéant du cumul des pertesdevaleur saufpourlesterrainsquisontcomptabilisésaucoûtminorédespertesdevaleur Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tantqu actifs sauf s il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à ces derniers iront auGroupe et que ces coûts peuvent être évalués de façonfiable Les coûts d entretien courant des immobilisationscorporelles sont constatés dans le résultat au cours de lapériodeoùilssontencourus Les coûts d emprunts relatifs au financementd immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coûtd acquisition des immobilisations corporelles pour la partencourueaucoursdelapériodedeconstruction Les subventionspubliques liées à desactifsnon courantssont constatées en déduction de la valeur d acquisitiondesimmobilisationscorrespondantes Conformément à IAS 17 Contrats de location lesimmobilisations prises en location sont comptabilisées àl actifdubilan assortiesd unedetteaupassif lorsquelesconditions des contrats sont telles que ces derniers sontqualifiés de contrats de location financement c est à direqu ils transfèrent substantiellement au Groupe les risqueset avantages attachés à la propriété du bien De tellesimmobilisations sont présentées à l actif à la juste valeurdes biens loués ou si celle ci est inférieure à la valeuractualiséedes paiements minimaux autitrede lalocation Elles sont amorties sur la période la plus courte entre laduréed utilitéetladuréedescontrats Le montant amortissable des immobilisations corporellesestamortiselonlemodelinéairesurlesduréesd utilitéentenant compte des valeurs résiduelles En général ladurée d utilité correspond à la durée de vie économiquedesactifsimmobilisés 3Lesduréesd utilitédesimmobilisationscorporellessontlessuivantes Constructions15à40ansAgencements10à20ansMatérieletoutillage5 à 15 ans Autresimmobilisationscorporelles3 à 15 ans La durée d utilité et la valeur résiduelle desimmobilisations corporelles font l objet d une revueannuelle Lecaséchéant l incidence desmodificationsdeduréed utilité oude valeurrésiduelle estcomptabiliséedemanière prospective comme un changement d estimationcomptable Les amortissements des immobilisations corporelles sontconstatés dans les différentes lignes fonctionnelles ducomptederésultat B 6 DÉPRÉCIATIONDESACTIFSCORPORELSETINCORPORELSETDESPARTICIPATIONSDANSDESSOCIÉTÉSMISESENÉQUIVALENCEB 6 1 PertesdevaleursuractifscorporelsetincorporelsConformément à la norme IAS 36 Dépréciation d actifs lesactifs générant des flux de trésorerie propres et les actifsinclusdans des unités génératrices detrésorerie (UGT)fontl objet d un test de dépréciation lorsque des événements oudes circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou lesUGTpourraientavoirsubiunepertedevaleur Une UGT est le plus petit groupe identifiable d actifs quigénère des entrées de trésorerie largementindépendantes des entrées de trésorerie générées pard autresactifsougroupesd actifs IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l écartd acquisition est affecté doit représenter le niveau le plusbas auquel l écart d acquisition estsuivi pour des besoinsde gestion interne et ne doit pas être plus grand qu unsecteur opérationnel déterminé selon IFRS 8 Secteursopérationnels avant application des critères deregroupement d IFRS 8 De ce fait les UGT utilisées parle Groupe dans le cadre des tests de dépréciation desécarts d acquisition correspondent au croisement secteur zonegéographique L examen d indicateurs quantitatifs et qualitatifs dont lesprincipaux sont des indicateurs relatifs au développementdu portefeuille de recherche et développement à lapharmacovigilance aux litiges relatifs aux brevets et àl arrivée de produits concurrents est effectué à chaquedate d arrêté S il existe une indication interne ou externedepertedevaleur leGroupeévaluelavaleurrecouvrabledel actifoudel UGTconcernée Sanofi Documentderéférence2015|217 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILesautres actifsincorporels quinesont pasdisponiblesàl utilisation (tels que les travaux en cours de recherche etdéveloppement immobilisés) ainsi que les UGT incluantun écart d acquisition sont soumis à un test dedépréciation chaque année indépendamment de toutindicateur de dépréciation et plus fréquemment dès lorsqu un événement ou une circonstance laisse à penserqu ils pourraient avoir perdu de la valeur Cesimmobilisationsnesontpasamorties En cas d existence d une indication interne ou externe depertedevaleur leGroupeévaluelavaleurrecouvrabledel actif concerné et comptabilise une perte de valeurlorsque la valeur comptable de l actif excède sa valeurrecouvrable La valeur recouvrable de l actif est la valeurla plus élevée entre sa juste valeur nette des frais decession et sa valeur d utilité Afin de déterminer la valeurd utilité le Groupe s appuie surdesestimations de fluxdetrésoreriefuturs générésparl actifoul UGT établisselonles mêmes méthodes que celles utilisées pour lesévaluationsinitialesenfonctiondesplansàmoyenterme Pour les écarts d acquisition l estimation des flux detrésorerie futurs repose sur un plan stratégique à moyenterme une extrapolation deces flux detrésorerie au delàdu plan et une valeur terminale Pour les autres actifsincorporels cette période s appuie sur la durée de vieéconomiquedel actifconcerné Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenantdes taux du marché à long terme qui reflètent lesmeilleures estimations par Sanofi de la valeur temps del argent des risques spécifiques des actifs ou UGT ainsique de la situation économique des zones géographiquesdanslesquelles s exerce l activité attachée àcesactifsouUGT Danscertainscas lesactifsetlespassifsnonattribuablesdirectement sont affectés aux unités génératrices detrésorerie sur une base raisonnable et cohérente avecl affectationdesécartsd acquisitioncorrespondants Les pertes de valeur sur actifs corporels logiciels etcertains incorporels de nature industrielle ouopérationnelle sont comptabilisées dans les lignesfonctionnellesducomptederésultat Les pertes de valeur sur autres actifs incorporels sontcomptabilisées sur la ligneDépréciationsdesincorporelsdanslecomptederésultat B 6 2 DépréciationdesparticipationsdansdessociétésmisesenéquivalenceConformémentàlanormeIAS28 Participationsdansdesentreprises associées le Groupe applique les critèresd IAS 39 Instruments financiers comptabilisation etévaluation (voir note B 8 2 ) pour déterminer si lesparticipations dans les sociétés mises en équivalence(SME) ont pu perdre de la valeur Si tel est le cas lemontant de cette perte de valeur est déterminé enappliquantla norme IAS 36(voir note B 6 1 ) etenregistrésur la ligneQuote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence B 6 3 ReprisedepertesdevaleursuractifscorporelsetincorporelsetsurparticipationsdansdessociétésmisesenéquivalenceÀ chaque date d arrêté le Groupe apprécie également sidesévénementsoudescirconstancesnouvellesindiquentqu une perte de valeur comptabilisée au cours depériodes antérieures pour un actif autre qu un écartd acquisition ou pour des participationsdans des sociétésmises enéquivalence estsusceptibled êtrereprise Dansce cas lorsque la valeur recouvrable déterminée sur labase des nouvelles estimations excède la valeur nettecomptable de l actif concerné le Groupe effectue unereprisedepertedevaleur danslalimitedelavaleurnettecomptablequiauraitétédéterminéeenl absencedetoutedépréciation Les reprises de perte de valeur sur autres actifsincorporelssontcomptabiliséessurlaligneDépréciationsdesincorporelsdans le compte derésultat les reprisesrelatives à des participations dans des sociétés mises enéquivalence sont comptabilisées sur la ligneQuote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence Lesdépréciations des écarts d acquisition lorsqu elles sontconstatées ne sont jamais reprises sauf lorsque cesécarts d acquisition font partie du montant desparticipationsdansdessociétésmisesenéquivalence B 7 ACTIFSDESTINÉSÀÊTRECÉDÉSOUÉCHANGÉSETPASSIFSRELATIFSAUXACTIFSDESTINÉSÀÊTRECÉDÉSOUÉCHANGÉSConformément à la norme IFRS 5 Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées unactif non courant ou un groupe d actifs doit être classé enactifs destinés à être cédés au bilan si sa valeurcomptable est recouvrée principalement par le biais d unecessionplutôtqueparsonutilisationcontinue Ausensdela norme le terme cession recouvre les ventes et leséchangescontred autresactifs L actif non courant ou le groupe d actifs destinés à êtrecédés doit être disponible en vue de la vente immédiatedans son état actuel sous réserve uniquement desconditions qui sont habituelles et coutumières dans lecadre de la vente de tels actifs et la cession doit êtrehautement probable Les critères à prendre en comptepour apprécier le caractère hautement probable sontnotammentlessuivants unplan de cession doitavoirété engagé par unniveaudedirectionapproprié un programme actif pour trouver un acquéreur etfinaliserleplandoitavoirétélancé l actif doit être activement commercialisé en vue de lavente à un prix qui est raisonnable par rapport à sajustevaleuractuelle lacessiondoitdefaçonprévisibleêtreconcluedansles12moisàcompterdureclassementenActifsdestinésàêtrecédésouéchangés 218|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES et les mesures nécessaires pour finaliser le plandoivent indiquer qu il est improbable que deschangements notables soient apportés au plan ou quecelui cisoitretiré AvantleurreclassementdanslacatégorieActifsdestinésàêtrecédésouéchangés l actif non courant ou lesactifs et passifs du groupe d actifs sont évalués selon lesnormesquileursontapplicables À la suite de leur reclassement dans la catégorieActifsdestinésàêtrecédésouéchangés l actif non courantou le groupe d actifs est évalué au montant le plus faibleentre sa valeur nette comptable et sa juste valeurdiminuée des coûts de cession une perte de valeur étantconstatée le cas échéant Le reclassement d un actif noncourant comme destiné à être cédé ou échangé entraînel arrêtdesamortissementspourcetactif Dans le cas d une cession entraînant une perte decontrôle l ensemble des actifs et passifs de la filiale sontclassésenactifsoupassifs«détenusenvuedelavente»sur les lignes du bilanActifsdestinésàêtrecédésouéchangésetPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésdès lors que la cession répond auxcritèresdeclassementd IFRS5 Le résultat net relatif à un groupe d actifs destinés à êtrecédésdoit êtreprésenté suruneligne distincteducomptede résultat pour l exercice en cours et les périodescomparativesprésentées dèslorsquecegrouped actifs représente une ligne d activité ou une régiongéographiqueprincipaleetdistincte ou fait partie d un plan unique et coordonné pour seséparer d une ligne d activité ou d une régiongéographiqueprincipaleetdistincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de larevente Des événements ou circonstances indépendants ducontrôledu Groupepeuvent conduireà étendrelapériodenécessaire pour finaliser la cession ou l échange au delàd un an sans remettre en cause le classement de l actif(ou du groupe) dans la catégorieActifsdestinésàêtrecédésouéchangés si le Groupe peut démontrer qu ilresteengagéàréaliserleplandecessionoud échange Enfin en cas de modifications apportées à un plan decession mettant fin au classement de l actif commedétenu en vue de la vente les dispositions d IFRS 5 sontlessuivantes Lesactifs et passifsprécédemmentclassésen actifsetpassifs destinés à être cédés sont reclassés sur leslignes appropriées du bilan sans retraitement despériodescomparatives Chacundecesactifsestévaluéaumontantleplusbasentre a) sa valeur comptable avant le classement del actif comme destiné à être cédé ajustée de toutamortissement ou réévaluation qui aurait étécomptabilisé si l actif n avait pas été reclassé comme3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIdestinéàêtrecédéetb)savaleurrecouvrableàladatedureclassement Le montant lié au rattrapage des amortissements etdépréciations non constatés pendant la période declassementdes actifsnon courantsen actifsdestinésàêtre cédés est présenté sur la même ligne du comptede résultat que celle dédiée aux pertes de valeurséventuellement constatées lors d un reclassementd actifs en actifs destinés à être cédés et aux résultatsde cession de ces actifs Dans le compte de résultatconsolidé ces impacts sont présentés sur la ligneAutresgainsetpertes litiges Le résultat de l activité précédemment considéréecomme destinée à être abandonnée ou échangée présenté sur une ligne spécifique du compte derésultat doit êtrereclassé etinclusdans le résultatdesopérations poursuivies pour toutes les périodesprésentées Deplus lesélémentsdel informationsectoriellefournisenannexeenapplicationdelanormeIFRS8 Secteursopérationnels et relatifs au compte de résultat et autableau de flux de trésorerie (acquisitions d actifs noncourants) doivent également être retraités pour touteslespériodesprécédentesprésentées B 8 INSTRUMENTSFINANCIERSB 8 1 ActifsfinanciersnondérivésConformément aux normes IAS 39 Instrumentsfinanciers comptabilisation et évaluation et IAS 32 Instruments financiers présentation Sanofi a adopté laclassification présentée ci après pour les actifs financiersnon dérivés en fonction de leur nature et sur la base del objectif retenu par la Direction à la date de leurcomptabilisation initiale La désignation et le classementde ces actifs financiers sont par la suite revus à chaquedated arrêté Les actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à ladate à laquelle Sanofi devient partie prenante dans lesdispositions contractuelles de tels actifs Lors de lacomptabilisationinitiale lesactifsfinancierssontévaluésàleur juste valeur majorée des coûts directs de transactionlorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu actifsfinanciers évalués à la juste valeurpar le biaisdu comptederésultat Le classement la présentation et l évaluation ultérieuredesactifsfinanciersnondérivéss analysentcommesuit ActifsfinanciersàlajustevaleurparlebiaisducomptederésultatCesactifssontclassésaubilansouslesrubriquesAutresactifsnoncourants ActifsfinancierscourantsetTrésorerieetéquivalentsdetrésorerie Les actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprennent les actifs détenus à desfins de transaction (actifs financiers acquis dans le but3Sanofi Documentderéférence2015|219 3RAPPORTDEGES3 3 ÉTATSFINANCIEprincipald unereventeàunepériodedemoinsdefinanciersdésignéscommeparlebiaisducomptederinitiale conformémentaul optionjustevaleur Cesactifsfinancierssontcsansdéductiondescoûtsêtreencouruslorsdeleuréalisésoulatents liésaudecesactifs sontinscriProduitsfinanciersouChLesgainsetpertesdechaactifsfinanciersendevisesaucomptederésultatfinanciersouChargesfinActifsfinanciersdisponiblLesactifsfinanciersdisponfinanciersnondérivésquiparlaDirectionouquincatégories«Actifsfinancieducomptederésultat» leuréchéance»ou«Prêtsinclutlesparticipationsdaautresquelesparticipatioéquivalenceetlescoentreclasséesenactifsfinanciactifsnoncourants Lesactifsfinanciersdicomptabilisésàleurjustevdetransactionquipourraivente Lesgainsetpertesjustevaleurdecesactifs ychangelatents sontconspropresdansl étatconsolipériodeaucoursdelaquelldespertesdevaleuretdrelatifsauxinstrumentsfinancierssontdécomptavaleurestconstatée leprécédemmentconstatésTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESRSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIcourtterme généralementsur12mois)etlesinstrumentsétantévaluésàlajustevaleurésultatdèsleurcomptabilisationxconditionsd applicationdeomptabilisésàleurjustevaleurdetransactionquipourraientrvente Lesgainsetpertes changementdelajustevaleurtsaucomptederésultatenargesfinancières nge réalisésoulatents surdesautresquel euro sontinscritssouslarubriqueProduitsancières esàlaventeiblesàlaventesontdesactifsontétédésignéscommetelsesontpasclassésdanslesrsàlajustevaleurparlebiais«Placementsdétenusjusqu àetcréances» Cettecatégoriensdessociétéscotéesounon nsdanslessociétésmisesenprises CesparticipationssonterssouslarubriqueAutressponiblesàlaventesontaleursansdéductiondescoûtsentêtreencouruslorsdeleurrésultantduchangementdelacomprislesgainsetpertesdetatésdirectementencapitauxdédurésultatglobal danslaeilsinterviennent àl exceptionesgainsetpertesdechangededettes Lorsquecesactifsbilisésoulorsqu unepertedesgainsetpertescumulés encapitauxpropres sontrecyclésdanslecomptederésultatdelapériodesouslarubriqueProduitsfinanciersouChargesfinancières Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement les produits d intérêts ou les dividendes liés auxinstruments de capitaux propres sont enregistrés dans lecomptederésultatenProduitsfinanciers Les actifs financiers disponibles à la vente représentantdes participations dans des sociétés qui n ont pas decotationsurunmarchéactif etdontlajustevaleurnepeutêtre déterminée de façon fiable sont évalués à leur coûtd acquisition et font l objet d une dépréciation en casd indicationobjectivedepertedevaleur Placementsdétenusjusqu àleuréchéanceLes placements détenus jusqu à leur échéance sont desactifs financiers non dérivés assortis de paiementsdéterminés ou déterminables et d une échéance fixe quele Groupe a laferme intention et la capacité deconserverjusqu àleuréchéance Ces placements sont évalués à leur coût amorti enutilisantlaméthodedutauxd intérêteffectif Sanofi n a détenu aucun placement entrant dans cettecatégorie au cours des exercices clos aux 31 décembre2015 2014et2013 PrêtsetcréancesLes prêts et créances sont des actifs financiers nondérivés à paiements déterminés ou déterminables qui nesont pas cotés sur un marché actif Ils sont présentés enactifs courants sous la rubriqueAutresactifscourantspour les prêts et la rubriqueClientsetcomptesrattachéspour les créances clients Lorsque l échéanceest supérieure à 12 mois les prêts sont classés en prêtset avances à long terme sous la rubriqueAutresactifsnoncourants Ces actifs financiers sont évalués à leurcoût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêteffectif B 8 2 DépréciationdesactifsfinanciersnondérivésLes indicateurs de perte de valeur sont examinés pourl ensembledesactifsfinanciersnondérivésàchaquedated arrêté Ces indicateurs comprennent des éléments telsque des manquements aux paiements contractuels desdifficultés financières significatives de l émetteur ou dudébiteur une probabilité de faillite ou une baisseprolongée ou significative du cours de bourse Une pertede valeur est constatée au compte de résultat s il existeune indication objective de dépréciation résultant d un oude plusieurs événements intervenus après lacomptabilisation initiale de l actif (un «événementgénérateur de pertes») et que cet événement a unimpact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l actiffinancier ou du groupe d actifs financiers qui peut êtreestimédefaçonfiable La perte de valeur des prêts et créances qui sontcomptabilisés à leur coût amorti estégale à la différenceentrelavaleurcomptabledesactifsetlavaleurdesfluxdetrésorerie futurs estimés actualisés au taux d intérêteffectifd origine Concernantles actifs financiers disponiblesàlavente lespertes cumulées précédemment constatées directementen capitaux propres sont comptabilisées au compte derésultat lorsqu une perte de valeur est identifiée Lemontant comptabilisé en résultat correspond alors à ladifférence entre le coût d acquisition (net de toutremboursement en principal et de tout amortissement) etlajustevaleuràladatededépréciation diminuéedetouteperte de valeur précédemment constatée au compte derésultat 220|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILa dépréciation des titres de sociétés qui n ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût correspond à la différence entre la valeur comptablede ces titres et la valeur des flux de trésorerie futursestimés actualisés au taux d intérêt courant du marchépourdesactifsfinancierssimilaires Lespertes de valeur surlesprêtssont constatées souslarubriqueChargesfinancièresducomptederésultat Les pertes de valeur sur les créances clients sontcomptabilisées sous la rubriqueFraiscommerciauxetgénérauxducomptederésultat Lespertesdevaleursurlestitresdesociétésquin ontpasdecotation surun marchéactifetquisontvalorisésàleurcoût ainsi que sur les instruments de capitaux propresclassés en actifs financiers disponibles à la vente nepeuventpasêtrereprisesparlecomptederésultat B 8 3 InstrumentsdérivésLes instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés encomptabilité de couverture sont initialement etultérieurement évalués à leur juste valeur et tous leschangements de juste valeur sont comptabilisés aucomptede résultat enAutresproduitsd exploitationouenProduitsfinanciersouChargesfinancièresselonlanature du sous jacent économique dont ils assurent lacouverture Les instruments dérivés qui sont qualifiés en comptabilitéde couverture sont évalués conformément aux critères dela comptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voirnoteB 8 4 ) La norme IFRS 13 Evaluation de la juste valeur requiertdetenircomptedurisquedecontrepartiedansl évaluationdelajustevaleurdesinstrumentsfinanciers Cerisqueestévalué à partir de données statistiques publiquesobservables RèglesdecompensationPour qu un actif et un passif financier puissent êtreprésentéssurunebasenetteaubilanselonlanormeIAS32 il faut qu il y ait a) existence d un droit juridiquementexécutoire de compenser et b) l intention soit de régler lemontant net soit de réaliser l actif et de régler le passifsimultanément Par ailleurs IFRS 7 Instruments financiers informationsà fournir requiert que le détail des compensationseffectuéesautitred IAS32ainsiquelestransactionspourlesquelles seul le critère a) existe c est à dire lescompensationspotentielles telles quecelles prévuesdansles accords de close out netting (compensation despositionsuniquement encas dedéfauttel queprévudansle standard ISDA International Swaps and DerivativesAssociation)soitprésentédansuntableaudanslesnotesauxétatsfinanciers B 8 4 OpérationsdecouvertureLes opérations de couverture s effectuent en ayantrecours à des instruments financiers dérivés dont lesvariations de juste valeur ont pour but de compenserl exposition des éléments couverts à ces mêmesvariations Dans le cadre de sa politique de gestion globale desrisques de taux et de change le Groupe a conclu uncertain nombre de transactions impliquant la mise enplace d instruments dérivés Les instruments dérivésutilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique decouverture peuvent notamment comprendre des contratsde change à terme des options sur des devisesétrangères ainsi que des contrats de swaps et d optionsdetauxd intérêt Des instruments financiers dérivés sont désignés commeinstruments de couverture et sont comptabilisésselon lesprincipes de la comptabilité de couverture dès lors a) qu ilexiste une désignation et une documentation formaliséesdécrivantlarelationdecouvertureainsiquel objectifdelaDirectionenmatièredegestiondesrisquesetdestratégiede couverture à l initiation de l opération b) que laDirection s attend à ce que la couverture soit hautementefficace dans la compensation des risques c) que lestransactions prévues faisant l objet de la couverture sonthautement probables et comportent une exposition auxvariations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecterle compte de résultat d) que l efficacité de la couverturepeut être mesurée de façon fiable e)que l efficacité de lacouverture est évaluée de façon continue et que lacouverture est déterminée comme hautement efficaceduranttouteladuréedelacouverture Cescritères sont appliqués lorsqueleGroupe a recoursàdes instruments dérivés désignés comme instruments decouverturedejustevaleur defluxdetrésorerieoucommeinstruments de couverture d investissements nets àl étranger CouverturedejustevaleurUne couverture de juste valeur est une couverture del exposition aux variations de la juste valeur d un actif oud un passif comptabilisé ou d un engagement ferme noncomptabilisé pouvantaffecterlerésultat Les variations de la juste valeur de l instrument decouverture et les variationsde la juste valeur del élémentcouvert attribuables au risque identifié sontcomptabilisées au compte de résultat sous la rubriqueAutresproduitsd exploitationpour les opérations decouverture relatives aux activités opérationnelles et sousla rubriqueProduitsfinanciersouChargesfinancièrespour les opérations de couverture liées aux activitésd investissementetdefinancement CouverturedefluxdetrésorerieUnecouverturedefluxdetrésorerieestunecouverturedel exposition aux variations des flux de trésorerie qui sontattribuablesàunrisquespécifiqueassociéàunactifouun3Sanofi Documentderéférence2015|221 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIpassif comptabilisé ou à une transaction prévuehautementprobable etquipourraientaffecterlerésultat Les variations de la juste valeur de l instrument decouverture sont constatées directement en capitauxpropres dans l état consolidé du résultat global pour cequiconcernelapartieefficacedelarelationdecouverture Les variations de la juste valeur relatives à la partieinefficace de la couverture sont constatées au compte derésultat sous la rubriqueAutresproduitsd exploitationpour la couverture des éléments relatifs aux activitésopérationnellesetsouslarubriqueProduitsfinanciersouChargesfinancièrespourlacouverturedesélémentsliésauxactivitésd investissementetdefinancement Les variations cumuléesde la juste valeur de l instrumentde couverture précédemment comptabilisées en capitauxpropressontrecycléesdans lecomptede résultatlorsquela transaction couverte affecte ce dernier Les gains etpertesainsitransféréssontcomptabilisésdanslesAutresproduitsd exploitationpour la couverture des activitésopérationnelles et dans lesProduitsfinanciersouChargesfinancièrespour la couverture des activitésd investissementetdefinancement Lorsque la transaction prévue se traduit par lacomptabilisationd unactifoud unpassifnonfinancier lesvariations cumulées de la juste valeur de l instrument decouverture précédemment enregistrées en capitauxpropres sont intégrées dans l évaluation initiale de l actifoudupassifconcerné Lorsque l instrument decouverture prendfin les gains oupertes cumulés précédemment comptabilisés en capitauxpropres sont conservés dans les capitaux propres et nesont recyclés au compte de résultat que lorsque latransaction prévue est effectivement réalisée Toutefois lorsque le Groupe ne s attend plus à la réalisation de latransaction prévue les gains et pertes cumulés précédemment constatés en capitaux propres sontimmédiatementcomptabilisésenrésultat Couverturedechanged investissementsnetsàl étrangerDans le cas d une couverture de change d uninvestissement net à l étranger les variations de la justevaleur de l instrument de couverture sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres dans l état consolidé durésultat global pour ce qui concerne la partie efficace dela relation de couverture tandis que les variations de lajuste valeur relative à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous la rubriqueProduitsfinanciersouChargesfinancières Lorsquel entité étrangère est cédée les variations de la justevaleur de l instrument de couverture précédemmentcomptabilisées en capitaux propres sont transférées aucompte de résultat sous la rubriqueProduitsfinanciersouChargesfinancières InterruptiondelacomptabilitédecouvertureLa comptabilité de couverture est interrompue lorsquel instrument de couverture arrive à maturité ou est cédé résilié ou exercé lorsque la couverture ne satisfait plusaux critères de la comptabilité de couverture lorsque leGroupemet finà ladésignationen tantquecouvertureoulorsque la Direction ne s attend plus à la réalisation de latransactionprévue B 8 5 PassifsfinanciersnondérivésEmpruntsetdettesfinancièresLes emprunts bancaires et les instruments de dette sontévalués initialement à la juste valeur de la contrepartiereçue diminuée des coûts de transaction directementattribuablesàl opération Par lasuite ils sontévaluésàleur coût amorti enutilisantla méthode du taux d intérêt effectif Tous les frais relatifsà l émission d emprunts ou d obligations ainsi que toutedifférence entre les produits d émissionnets des coûts detransaction et la valeur de remboursement sont constatésau compte de résultat enChargesfinancièressur ladurée de vie des emprunts selon la méthode du tauxd intérêteffectif Passifsliésàdesregroupementsd entreprisesetàdesintérêtsnoncontrôlantsLes passifs liés à des regroupements d entreprises et àdes intérêts non contrôlants sont décomposés en partcourante et part non courante Ces lignesenregistrent lescontreparties éventuelles (compléments de prix) liées àdes regroupements d entreprises selon les modalitésdécrites dans la note B 3 1 ainsi que la juste valeur desoptions de vente (puts) accordées aux Intérêts NonContrôlants Les ajustements de la juste valeur des options de venteaccordéesauxintérêtsnoncontrôlantssontcomptabilisésencontrepartiedescapitauxpropres AutrespassifsfinanciersnondérivésLesautrespassifsfinanciersnon dérivéscomprennentlesdettesfournisseurs Les dettesfournisseurssontévaluéesàleur juste valeur lorsdeleur comptabilisation initialequi dans la plupart des cas correspond à la valeur nominale puisaucoûtamorti B 8 6 JustevaleurdesinstrumentsfinanciersLes informations requises par IFRS 13 relatives à la justevaleurdesprincipauxactifsetpassifsfinanciersprésentésau bilan et dans les notes annexes du Groupe ainsi queles niveaux de hiérarchie de ces intruments sontprésentés dans la note D 16 Les informations requisesparIFRS13relativesàlasensibilitédes justesvaleursdeniveau3sontprésentéesdanslanoteD 18 Le tableau ci dessous présente les informations requisespar IFRS 7 relatives aux principes d évaluation utiliséspourvaloriserlesinstrumentsfinanciers 222|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIPrincipededéterminationdelajustevaleurDonnéesdemarchéNoteInstrumentfinancierPrincipedevalorisationModèledevalorisationCoursdechangeTauxd intérêtVolatilitésD 7 Actifs financiers disponibles àla vente (titres de capitauxproprescotés)JustevaleurCotationdemarchéN AD 7 Actifs financiers disponibles àla vente (titres de dettes noncotés)JustevaleurValeurfluxactuelledesN AMidswap+zspreadd obligationsderisqueetdematuritéN AcomparablesD 7 Prêts avances etcréancesàlongtermeautresCoûtamortiLe coût amorti des prêts avances et autres créances à longtermene présente pasàladate declôture d écartsignificatifparrapportàleurjustevaleur D 7 Actifs financiers comptabilisésselonl optionjustevaleur(1)JustevaleurValeur de marché(valeurliquidative)N AD 20 ContratsdevisesàtermesurlesJustevaleurValeur actuelle desfluxdetrésoreriefutursFixingsBCE<1an MidMoneyMarket> 1an MidZeroN ACouponD 20 OptionssurlesdevisesJustevaleurOptions Garman&KohlhagenFixingsBCE<1an MidMoneyMarket> 1an MidZeroMidàlamonnaieCouponD 20 Swapsdetauxd intérêtsJustevaleurValeur actuelle desfluxdetrésoreriefutursN A<1an MidMoneyMarketetfuturesdetauxLIFFE> 1an MidZeroN ACouponD 20 Cross currencyswapsJustevaleurValeur actuelle desfluxdetrésoreriefutursFixingsBCE<1an MidMoneyMarketetfuturesdetauxLIFFE> 1an MidZeroN ACouponD 13 Partsd OPCVMJustevaleurValeur de marché(valeurliquidative)N AD 13 Titres de créances négociables billets de trésorerie dépôts àvueetdépôtsàtermeCoûtamortiS agissant d instruments de durée inférieure à 3 mois le coûtamorti constitueune approximation acceptable de la juste valeurindiquéedanslesnotesannexesauxcomptesconsolidés S agissantdesdettesfinancièresdeduréeinférieureà3mois lecoût amorti constitue une approximation acceptable de la justevaleurindiquéedanslesnotesannexesauxcomptesconsolidés D 17 DettesfinancièresCoûtamorti(2)S agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptesconsolidés est déterminée soit par référence aux cotations à ladate d arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit paractualisationdesfluxfutursrésiduelssurlabasedesdonnéesdemarché observables à cette date (pour les instruments noncotés) D 18 Passifsliésàdesregroupementsd entreprises et à des intérêtsnoncontrôlants(CVR)JustevaleurCotationdemarchéN A3Sanofi Documentderéférence2015|223 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIPrincipededéterminationdelajustevaleurDonnéesdemarchéPrincipedeCoursdeTauxNoteInstrumentfinanciervalorisationModèledevalorisationchanged intérêtVolatilitésS agissantdescontrepartieséventuellesàpayersurles regroupements d entreprises ils constituent Passifs liés à desregroupementsconformément à la norme IAS 32 des passifsD 18 d entreprises et à desintérêts nonJustevaleur(3)financiers La juste valeur de ces passifs estcontrôlants(horsCVR)déterminée parrévision du complémentde prixà ladate d arrêté selon la méthode décrite dans la noteD 18 (1) Cesactifssontadossésàdesplansderémunérationdifféréeaccordésàcertainssalariés (2) Danslecasdesdettesfinancièresqualifiéesd élémentscouvertsdansunerelationdecouverturedejustevaleur lavaleuraubilandanslescomptesconsolidésinclutlavariationdejustevaleurliéeau(x)risque(s)couvert(s) (3) Concernantlesregroupementsd entreprisesantérieursàl applicationd IFRS3révisée lescontrepartieséventuellessontcomptabiliséesquandellesdeviennentprobables (voirnoteB 3 1 ) Concernantles autres actifs etpassifs financiersexistantsaubilanduGroupe S agissant desactifset passifs financiers courants nondérivés du fait de leur échéance proche de la dated arrêté le Groupe considère que la valeur au bilan c est à dire le coût historique diminué le cas échéantdes provisions pour risque de crédit constitue uneapproximationacceptabledelajustevaleur Lestitres departicipation noncotésdont lajustevaleurn est pas mesurable de façon fiable sont mesurés aucoûtamorti conformémentàIAS39 B 8 7 DécomptabilisationdesinstrumentsfinanciersSanofi décomptabilise les actifs financiers lorsque lesdroitscontractuelsderecevoirlesfluxdetrésoreriedecesactifsontprisfinouontététransférésetlorsqueleGroupeatransférélaquasi totalitédesrisquesetavantagesliésàla propriété de ces actifs Par ailleurs si le Groupe netransfère ni ne conserve la quasi totalité des risques etavantages liés à la propriété de ces actifs ces dernierssont décomptabilisés dès lors que le Groupe ne conservepasleurcontrôle Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque lesobligations contractuelles liées à ces passifs sont levées annuléesouéteintes B 8 8 RisquesrelatifsauxinstrumentsfinanciersLes risques de marché sur les actifs financiers noncourants les équivalents de trésorerie les instrumentsdérivés et la dette financière sont détaillés dans leparagraphe 5 de la section sur les facteurs de risque(section3 1 8 )durapportdegestion Lerisque decrédit correspondaurisquedenonpaiementde leurs créances par les clients Ce risque provientégalement de la concentration des ventes réalisées avecles clients les plus importants en particulier certainsgrossistes aux États Unis Il est détaillé dans leparagraphe 2 de la section sur les facteurs de risque(section3 1 8 )durapportdegestion B 9 STOCKSLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leurvaleur nette de réalisation Le coût correspond au prix derevient Celui ci est calculé selon la méthode du prixmoyen pondéré ou selon la méthode « premier entré premiersorti»selonlanaturedesstocks Le coût des produits finis comprend les coûtsd acquisition les coûts de transformation et les autrescoûtsencourus pour amener lesstocksà l endroit etdansl étatoùilssetrouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimédans le cours normal de l activité diminué des coûtsestimés pour l achèvement et des coûts estimésnécessairespourréaliserlavente B 10 TRÉSORERIEETÉQUIVALENTSDETRÉSORERIELatrésorerieetleséquivalentsdetrésorerie figurantdansle bilan et dans le tableau des flux de trésorerie représentent les disponibilités ainsi que les placements àcourt terme liquides et facilement convertibles quiprésentent un risque négligeable de changement devaleurencasd évolutiondestauxd intérêt B 11 ACTIONSPROPRESConformément à la norme IAS 32 les actions propres deSanofi quel que soit l objet de leur détention viennent endéduction des capitaux propres Aucun gain ou aucuneperten estcomptabilisédanslecomptederésultatlorsdel achat delacession deladépréciationoudel annulationdesactionspropres B 12 PROVISIONSPOURRISQUESEn conformité avec IAS 37 Provisions passifs éventuelset actifséventuels le Groupe comptabilise des provisionsdèslorsqu ilexistedesobligationsactuelles juridiquesouimplicites résultant d événements passés qu il estprobable que des sorties de ressources représentativesd avantages économiques seront nécessaires pour réglerles obligations et que le montant de ces sorties deressourcespeutêtreestimédemanièrefiable 224|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESLes provisions dont l échéanceest supérieure à un anoudont l échéance n est pas fixée de façon précise sontclasséesenProvisionsetautrespassifsnoncourants En ce qui concerne les programmes d assurance danslesquels la captive du Groupe intervient les provisionssont basées sur des estimations de l exposition auxrisques Ces estimations sont calculées par la Directionavec l assistance d actuaires indépendants par destechniques dites techniques IBNR (Incurred But NotReported) qui se basent sur l évolution passée du coûtdes sinistres au sein du Groupe ou sur le marché pourestimersondéveloppementfutur Lespassifs éventuelsne sontpas comptabilisésmaisfontl objetd une information dans lesnotesannexes sauf silaprobabilitéd unesortiederessourcesesttrèsfaible Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits etdes circonstances relatifs aux obligations actuelles à ladate de clôture en fonction de son expérience en lamatière et au mieux de ses connaissances à la dated arrêté Si des produits viennent compenser les sorties deressources prévues un actif est comptabilisé dès lorsqu ilssontquasimentcertains Lesactifséventuelsnesontpascomptabilisés Le cas échéant des provisions pour restructuration sontreconnues dans la mesure où le Groupe dispose à laclôture d un plan formalisé et détaillé de restructuration etoù il a indiqué aux personnes concernées qu il mettra en uvrelarestructuration Aucune provision n est constatée au titre des pertesopérationnellesfutures Sanofi constate des provisions à long terme relatives àcertains engagements tels que des obligations légalesouimplicites en matière de protection de l environnement etdes litiges pour lesquels une sortie de ressources estprobable et le montant de ces sorties de ressources peutêtre estimé de manière fiable Lorsque l effet de la valeurtemps de l argent est significatif de telles provisions sontconstatées pour leurs montants actualisés c est à direpour la valeur actuelle des dépenses attendues jugéesnécessaires pour régler les obligations correspondantes Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements Sanofi utilise des taux d actualisation reflétant l estimationdelavaleurtempsdel argentetdesrisquesspécifiquesàcesengagements L augmentationdesprovisionsenregistréepourrefléterleseffets de l écoulement du temps est comptabilisée enChargesfinancières B 13 DROITSD ÉMISSIONSuite aux accords internationaux l Europe s est engagéeàréduiresesémissionsdegazàeffetdeserreetamisenplace un système d échanges de quotas Moins d unedizaine de sites en Europe sont directement concernéspar ce mécanisme Si au niveau du Groupe les quotasalloués étaient insuffisants pour couvrir la consommation 3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIunechargeseraitconstatéeafindereconnaîtrelesquotassupplémentaires à restituer sur la base de la valeur demarchédesquotas B 14 REVENUSLes revenus résultant des ventes de produits sontprésentés enChiffred affairesdans le compte derésultat Le chiffre d affaires du Groupe comprend lesrevenus des ventes de produits pharmaceutiques deprincipesactifs etde vaccins enregistrés netsdesretoursde marchandises nets des avantages et escomptesaccordés aux clients ainsi que de certains montantsversés ou dus aux organismes de santé dont le calculestassissurlechiffred affaires Le chiffre d affaires est reconnu dès lors que tous lescritères suivants sont remplis le transfert au client desrisques et des avantages liés à la propriété a eu lieu leGroupe n est plus impliqué dans le contrôle effectif desbienscédés lemontantdesrevenusetlescoûtsassociésà la transaction peuvent être évalués de façon fiable et ilest probable que les avantages économiques associés àla transaction iront au Groupe conformément à IAS 18 Produits des activités ordinaires En particulier lescontrats signés par Sanofi Pasteur avec des agencesgouvernementales stipulent les conditions de mise àdisposition et d acceptation des lots de vaccins Lesventes sont comptabilisées lorsque ces conditions sontremplies Le Groupe accorde différents types de réductions sur leprix des médicaments En particulier les médicamentscommercialisés aux États Unis bénéficient de différentsprogrammes (tels que Medicare Medicaid etc ) dans lecadredesquelslesproduitsvendusfontl objetderemises De plus des rabais sont accordés aux organismes desanté et à certains clients en fonction des accordscontractuels avec ces derniers Certains distributeursbénéficient également de rétrocessions en fonction desprix de vente aux clients finaux selon des accordsspécifiques Enfin des escomptes de règlement peuventêtreaccordésencasderèglementanticipé Les retours escomptes et rabais décrits ci dessus sontenregistrés sur la période de comptabilisation des ventessous jacentes et sont présentés en déduction du chiffred affaires Cesmontantssontcalculésdelamanièresuivante les provisions pour rétrocessions sont estimées enfonction des conditions générales de vente propres àchaque filiale et dans certains cas aux conditionscontractuelles spécifiques à certains clients EllesreprésententlameilleureestimationparlaDirectiondesmontantsquiserontfinalementrétrocédésauxclients les provisions pour rabais liés à l atteinte d objectifssont estimées et constatées au fur et à mesure desventescorrespondantes les provisions pour réduction de prix dans le cadre desdifférents programmes gouvernementaux ou fédéraux 3Sanofi Documentderéférence2015|225 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFInotamment aux États Unis sont estimées sur la basedesdispositions spécifiques à laréglementationouauxaccords et constatées au fur et à mesure des ventescorrespondantes les provisions pour retours de produits sont calculéessur la base de la meilleure estimation par la Directiondumontantdesproduitsquiserontfinalementretournésparlesclients Danslespaysoùlesretoursdeproduitssont possibles le Groupe a mis en place une politiquederetoursquipermetauclientderetournerlesproduitssur une certaine période avant et après la dated expirationdesproduits(généralement6moisavantet12 mois après la date d expiration) L estimation de laprovision pour retours est basée sur l expériencepasséeenmatièrederetours Deplus leGroupeprendencomptedesfacteurstelsque entre autres les niveaux de stocks dans les différentscanaux de distribution la date d expiration des produits les informations sur l arrêt éventuel des produits l entréesur le marché de produits génériques concurrents ou deslancements de médicaments en vente libre (OverTheCounter) Dans chaque cas les provisions font l objet d une revuepermanenteetdemisesàjourenfonctiondel informationlaplusrécentedontdisposelaDirection Le Groupe estime être en mesure d évaluer de manièrefiable les provisions ci dessus en s appuyant sur lescritèressuivantspourréalisercesestimations la nature des produits vendus ainsi que le profil despatients les dispositions réglementaires applicables ou lesconditions spécifiques aux différents contrats conclusaveclesÉtats lesdistributeursetlesautresclients les données historiques concernant la réalisation decontrats similaires pour les rabais qualitatifs ouquantitatifsainsiquepourlesrétrocessions l expérience passée et les taux de croissance desventes concernant des produits identiques ousimilaires lesniveaux réels de stocks des réseaux de distributionque le Groupe évalue à l aide de statistiques internesdeventesainsiquededonnéesexternes la«durée deviesurl étagère»(shelflife) desproduitsduGroupe etlestendancesdu marchéen termesdeconcurrence deprixetdeniveauxdelademande Les autres revenus composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voir noteC ) et correspondantà desactivités courantesduGroupe sontprésentéssouslarubriqueAutresrevenus B 15 COÛTDESVENTESLeCoûtdesventescomprend principalement le coût derevient industriel des produits vendus les redevancesversées dans le cadre de licences ainsi que les coûts dedistribution Le coût de revient industriel des produitsvendus inclut le coût des matières les dotations auxamortissements des immobilisations corporelles et deslogiciels les frais de personnel et les autres fraisattribuablesàlaproduction B 16 RECHERCHEETDÉVELOPPEMENTLes notes B 4 1 «Recherche et développement horsregroupements d entreprises» et B 4 3 «Autres actifsincorporels acquis dans le cadre des regroupementsd entreprises» exposent les principes de comptabilisationdesfraisderechercheetdéveloppement Les éventuelles refacturations ou contributions departenaires sont présentées en diminution de la ligneFraisderechercheetdéveloppement B 17 AUTRESPRODUITSD EXPLOITATIONETAUTRESCHARGESD EXPLOITATIONB 17 1 Autresproduitsd exploitationLesAutresproduitsd exploitationincluent les revenusde rétrocessions reçus sur opérations faites encollaboration avec des partenaires au titre d accordsportant sur la commercialisation de produits Cetterubrique enregistre également les revenus générés dansle cadre de certaines transactions complexes qui peuventcomprendredesaccordsdepartenariatetdecopromotion Les produits perçus d avance(upfrontpayments)sontdifférés tant que demeure une obligation de prestation Lespaiementsdontl étalementestfonctiondel atteintedecertains objectifs(milestonepayments)sont évalués aucas par cas et enregistrés dans le compte de résultatlorsquelesproduitset ouservicesconcernésontétélivréset ou réalisés Les produitsgénérés dans le cadre de cesprestationssontenregistrésenfonctiondelalivraisondesbiensoudesservicesàl autrepartiecontractante Cetterubriquecomprendégalementlesgainsetpertesdechange réalisés et latents relatifs aux activitésopérationnelles(voirnoteB 8 4 ) ainsiquelesplus valuesdecessionnonfinancièresetnonconsidéréescommedescessionsmajeures(voirnoteB 20 ) B 17 2 Autreschargesd exploitationLesAutreschargesd exploitationsont principalementconstituées de charges relatives à des rétrocessionsversées sur opérations faites en collaboration avec despartenaires au titre d accords portant sur lacommercialisationdeproduits B 18 AMORTISSEMENTETDÉPRÉCIATIONDESINCORPORELSB 18 1 AmortissementdesincorporelsLes charges enregistrées sur cette ligne sont constituéesde l amortissement des droits sur les produits (voir note226|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESD 4 ) lesquels contribuent de façon indissociable auxfonctionscommerciales industriellesetdedéveloppementduGroupe Les amortissements des logiciels et d autres droits denatureindustrielleouopérationnellesontenregistrésdansleslignesfonctionnellesducomptederésultat B 18 2 DépréciationdesincorporelsCette rubrique comprend les pertes de valeurs (horsrestructurations) concernant les actifs incorporels (ycompris les écarts d acquisition) à l exception des pertesde valeur des logiciels et d autres droits de natureindustrielle ou opérationnelle Elle enregistre égalementles reprises de pertes de valeur correspondantes le caséchéant B 19 AJUSTEMENTDELAJUSTEVALEURDESPASSIFSLIÉSÀDESCONTREPARTIESÉVENTUELLESLes variations de juste valeur des compléments de prixéventuels présentsdansl entitéacquiseouaccordéslorsd un regroupement d entreprises et initialementcomptabilisés au passif conformément à la norme IFRS 3révisée sont comptabilisées en résultat conformémentaux principes décrits dans la note B 3 1 Ces ajustementssont présentés séparément au compte de résultat sur laligneAjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles Cette ligne inclutégalement l impact de la désactualisation et les effets liésaux variations de cours des devises lorsque le passif estlibellé dans une devise différente de la devisefonctionnelledel entitéconcernée B 20 COÛTSDERESTRUCTURATIONETAUTRESGAINSETPERTES LITIGESB 20 1 CoûtsderestructurationLesCoûtsderestructurationcomprennent les chargesliées aux indemnités de départ en préretraite auxindemnités de rupture anticipée de contrats et aux coûtsde réorganisation des sites concernés Les dépréciationsd actifs directement liées aux restructurations sontégalement enregistrées sous cette rubrique Les coûtsinclus sur cette ligne ne concernent que des plansinhabituelsetmajeurs B 20 2 Autresgainsetpertes litigesCette ligne inclut l impact de transactions significatives inhabituelles par leur nature et leur montant et que leGroupe considère nécessaire de présenter distinctementau compte de résultat afin d améliorer la pertinence desétatsfinanciers La ligneAutresgainsetpertes litigescomprend lesélémentssuivants lesplus ou moins values de cessions majeures d actifscorporels incorporels d actifs(oudegroupesd actifset3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIdepassifs)destinés àêtrecédésoud activitésausensde la norme IFRS 3 révisée non considérées commedescoûtsderestructuration les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeurd actifs(oudegroupesd actifsetdepassifs)destinésàêtre cédés non considérées comme des coûts derestructuration lesgainssuracquisitionsavantageuses lescoûtsetprovisionsrelatifsauxlitigesmajeurs et certains élémentsexceptionnels décrits dans la noteD 35 B 21 RÉSULTATFINANCIERB 21 1 ChargesfinancièresLesChargesfinancièrescomprennent essentiellementles intérêts payés relatifs au financement du Groupe lesvariations négatives de juste valeur des instrumentsfinancierspourcellesconstatéesaurésultat lespertesdechange réalisées ou latentes sur les opérationsfinancières et d investissements ainsi que les pertes devaleur sur les instruments financiers Le cas échéant lesreprises de pertes de valeur sont également constatéesdanscetterubrique LesChargesfinancièresincluent également les chargesde désactualisation des provisions à long terme et lacharge d intérêts nette liée aux avantages du personnel Elles excluent les escomptes à caractère commercial comptabilisésenréductionduchiffred affaires B 21 2 ProduitsfinanciersLesProduitsfinancierscomprennentles intérêtsperçus les dividendes reçus les variations positives de justevaleur des instruments financiers pour celles constatéesau résultat les gains de change réalisés ou latents surles opérations financières et d investissements ainsi quelesrésultatsdecessionsd actifsfinanciers B 22 CHARGESD IMPÔTSLa ligneChargesd impôtscorrespond à l impôt exigibleetauximpôtsdifférésdessociétésconsolidées Enmatièred impôtsdifférés leGroupeseconformeàIAS12 Impôtssurlerésultat etlesbasesdepréparationsontlessuivantes des impôts différés actifs et passifs sont constatéslorsqu il existe des différences temporelles déductiblesou imposables ou des déficits reportables Lesdifférences temporelles sont les différences entre lesvaleurscomptablesdesactifsetdespassifsaubilanduGroupeetleursvaleursfiscales la réforme française de la taxe professionnelle entrée1eren vigueur le janvier 2010 a instauré la CET «Contribution ÉconomiqueTerritoriale» composée dedeux cotisations la CFE «Cotisation Foncière des3Sanofi Documentderéférence2015|227 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIEntreprises» et la CVAE «Cotisation sur la ValeurAjoutée des Entreprises» Cette dernière se détermineparl applicationd untaux surlavaleurajoutéeproduitepar l entreprise au cours de l année Dans la mesureoù d une part le montant de la valeur ajoutée estcalculé comme étant la différence positive entrecertains produits et charges et que d autre part cettetaxe sera principalement supportée par des sociétésdétentrices de droits de propriété intellectuelle sur lesrevenus liés (redevances et marges sur ventes tiers età des sociétés du Groupe) le Groupe a jugé que laCVAE répond à la définition d un impôt sur le résultattellequ énoncéeparIAS12paragraphe2(«impôtsdussurlabasedesbénéficesimposables») les actifs et passifs d impôts différés sont calculés enutilisant le taux d impôt attendu surla période au coursdelaquellelesdifférencestemporellescorrespondantesse renverseront sur la base des taux d impôt adoptésouquasiadoptésàlaclôture les différences temporelles déductibles les déficitsreportables et les crédits d impôts non utilisésentraînent la comptabilisation d impôts différés actifs àhauteur des montants dont la récupération future estprobable Les actifs d impôts différés font l objet d uneanalyse de recouvrabilité au cas par cas en tenantcomptedes prévisionsde résultatduPlan duGroupeàmoyen terme et des conséquences fiscales desopportunitésstratégiquesduGroupe le Groupe comptabilise un passif d impôt différé pourles différences temporelles relatives aux participationsdanslesfiliales entreprisesassociéesetcoentreprises excepté lorsque le Groupe est à même de contrôlerl échéance de reversement de ces différencestemporelles c est à dire notamment lorsqu il est enmesure de contrôler la politique en matière dedividendes et qu il est probable que ces différencestemporelles ne se renverseront pas dans un avenirprévisible l élimination des cessions internes de titres departicipation dans les filiales et sociétés mises enéquivalencenedonnepaslieuàlaconstatationd impôtdifféré les impôts différés au bilan sont présentés en positionnette par entité fiscale à l actif et au passif du bilanconsolidé Les impôts différés actifs et passifs sontcompensés uniquement dans la mesure où le Groupedispose d un droit juridiquement exécutoire decompenser les actifs et les passifs d impôt exigible d une part et où les actifs et les passifs d impôtsdifférés concernent des impôts relevant d une mêmejuridictionfiscaled autrepart les impôts différés ne sont pas actualisés saufimplicitement lorsqu ilsportentsurdesactifsoupassifseux mêmesactualisés lesretenues à la source sur redevances et dividendes tant intra groupe que provenant des tiers sontcomptabiliséesenimpôtexigible Danslecadredesregroupementsd entreprises leGroupese conforme aux dispositions de la norme IFRS 3 réviséeen matière de comptabilisation d actifs d impôts différésaprès l achèvement de la période de comptabilisationinitiale Ainsi la reconnaissance postérieurement à cettepériode d impôts différés actifs relatifs à des différencestemporelles ou déficits reportables existant à la dated acquisition dans l entité acquise est comptabilisée enrésultat Les positions fiscales prises par le Groupe résultent deses interprétations de la réglementation fiscale Certainesd entre elles peuvent avoir un caractère incertain LeGroupe procède alors à l évaluation d un passif en tenantcompte des hypothèses suivantes la position seraexaminée par une ou des administrations fiscalesdisposant de toutes les informations appropriées l évaluation technique s appuie sur la législation lajurisprudence la réglementation et les pratiques établies chaque position est évaluée individuellement sanscompensation ni agrégation avec d autres positions Ceshypothèses sont considérées à partir des faits etcirconstances existants à la date de clôture Lesconséquences comptables sont la comptabilisation d unpassif d impôt fondé sur la meilleure estimation possible dèslors quecelui ci estconsidérécommeprobable oulanon reconnaissance d un impôt différé actif L évaluationde ce passif comprend le cas échéant les pénalités etintérêts de retard La ligneChargesd impôtsenregistreles impacts des litiges fiscaux ainsi que les pénalités etintérêtsderetardrésultantdeceslitiges B 23 ENGAGEMENTSENVERSLESSALARIÉSLe Groupe offre à ses salariés et retraités des avantagesde retraite Ces avantages sont comptabilisésconformément à la norme IAS 19 Avantages dupersonnel dont la version révisée a été appliquée demanièreobligatoirepourlapremièrefoisen2013 Ces avantages sont accordés sous forme de régimes àcotisations définies ou à prestations définies Pour lesrégimes à cotisations définies la comptabilisation de lacharge sur l exercice est directe et correspond au montantdelaprimeversée Pourlesrégimesàprestationsdéfinies les engagements de Sanofi en matière de retraites etindemnités assimilées sont provisionnés en général sur labase d une évaluation actuarielle des droits acquis ou encours d accumulation par les salariés ou retraités selon laméthode des unités de crédits projetées Ces estimations effectuées au minimum une fois par an tiennent compted hypothèses financières dont notamment le tauxd actualisation etdémographiquesdontl espérancedevie l âge de la retraite le taux de rotation des effectifs etl évolutiondessalaires Lesautresavantagessociauxpostérieursàl emploi(soinsmédicaux assurancesvie)quelessociétésduGroupeontconsenti aux salariés sont également provisionnés sur labase d une estimation actuarielle des droits acquis ou encoursd accumulationparlessalariésouretraitésàladatedubilan 228|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESLes provisions sont comptabilisées après déduction de lajustevaleurdesfondsdecouverture(actifsdurégime) Dans le cas d un régime à prestations définies multi employeurs lorsque les actifs du régime ne peuvent pasêtre affectés de façon fiable à chaque employeurparticipant le régime est traité comptablement commeunrégime à contributions définies en application d IAS 19paragraphe34 La charge de retraite se décompose essentiellement en coût des services rendus coût des services passés charge nette d intérêts gains ou pertes dus à desliquidations de régime non prévues au règlement desplans gainsoupertesactuariellesdusàdesréductionsderégime La charge d intérêts nette est calculée parl application du taux d actualisation défini par IAS 19 auxpassifs nets (montant des engagements après déductiondu montant des actifs du régime) comptabilisés au titredes régimes à prestations définies Le coût des servicespassés est comptabilisé directement en résultat dans lapériodeoùilestgénéré quelesdroitsàprestationssoientacquis ou non acquis lors de l adoption des nouveauxplansoudesmodificationsdeplans Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestationsdéfinies (retraites et autresavantagessociaux postérieursà l emploi) appelés aussi «réévaluation du passif (actif)net des prestations définies» proviennent deschangements d hypothèses financières des changementsd hypothèsesdémographiques desécartsd expérienceetde la différence entre le rendement réel et la charged intérêtsdes actifs du régime Ilssont constatésdanslesAutresÉlémentsduRésultatGlobal nets d impôtsdifférés ces éléments ne font pas ultérieurement l objetd unreclassementenrésultat B 24 PAIEMENTSENACTIONSLes charges liées aux paiements en actions sontcomptabilisées sur les différentes lignes opérationnellesducomptederésultatenfonctiondescritèresd affectationpardestination L évaluationdelachargeprendégalementen compte le niveau d atteinte des conditions deperformancelecaséchéant B 24 1 Plansdestock optionsLeGroupeamisenplaceplusieursplansderémunérationen actions (plans d options de souscription et d achatd actions) consentis à certains membres du personnel Ces plans peuvent prévoir l atteinte d un critère deperformancepourcertainsbénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2 Paiement fondé surdes actions les services reçus des salariés relatifs àl octroi de plans d options sont comptabilisés en chargesdans le compte de résultat en contrepartie directe descapitaux propres La charge correspond à la juste valeurdes plans d options de souscription et d achat d actions laquelleestcomptabiliséelinéairementdanslecomptederésultat sur les périodes d acquisition des droits relatifs àcesplans(duréed acquisitiondesoptionsdequatreans) 3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILa juste valeur des plans d options est évaluée à la dated attribution selon le modèle d évaluation Black &Scholes en tenant compte de leur durée de vie attendue La charge résultant de cette évaluation tient compte dutaux d annulation estimé des options La charge estajustéesur ladurée d acquisitionenprenant encompteletauxd annulationréelliéaudépartdesbénéficiaires B 24 2 AugmentationdecapitalréservéeauxsalariésLe Groupe peut offrir à ses salariés de souscrire à uneaugmentation de capital réservée à une valeur décotéepar rapport au cours de bourse de référence Les actionsattribuées aux salariés dans ce cadre entrent dans lechamp d application de la norme IFRS 2 Enconséquence une charge est comptabilisée à la date desouscription sur la base de la valeur de la décoteaccordéeauxsalariés B 24 3 Plansd attributiongratuited actionsSanofipeutmettreenplacedesplansd attributiongratuited actionsconsentisàcertainsmembresdupersonnel Cesplans peuvent prévoir l atteinte d un critère deperformancepourcertainsbénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2 la chargecorrespondant à la juste valeur de ces plans estcomptabilisée linéairement dansle compte de résultat surles périodes d acquisition des droits relatifs à ces plansavec une contrepartie directe en capitaux propres Selonles pays la durée d acquisition des droits est de trois ouquatre ans Les plans dont la durée d acquisition est dedeux ou trois ans sont assortis d une période deconservationdedeuxans La juste valeur des plans d options est basée sur la justevaleur des instruments de capitaux propres attribués représentantlajustevaleurdesservicesreçuspendantlapériode d acquisition des droits La juste valeur d uneactionattribuéecorrespondauprixdemarchédel actionàladated octroi ajustédesdividendesattenduspendantlapérioded acquisitiondesdroits B 25 RÉSULTATNETPARACTIONLe résultat net par action est calculé sur la base de lamoyenne pondérée du nombre d actions en circulation durant chaque période considérée et retraitée auproratatemporisde la date d acquisition du nombre de titresSanofi auto détenus par le Groupe Le résultat net diluéparactionestcalculésurlabasedelamoyennepondéréedu nombre d actions évaluée selon la méthode du rachatd actions Cetteméthodesuppose d unepart l exercicedesoptionset bons de souscription d actions existant dont l effet estdilutifet d autrepart l acquisitiondestitresparleGroupe au cours du marché pour un montant correspondant à latrésorerie reçue en échange de l exercice des options augmentée de la charge de stock options restant àamortir 3Sanofi Documentderéférence2015|229 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIB 26 INFORMATIONSECTORIELLEEn application d IFRS 8 Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général principal décideur opérationnel duGroupe Les secteurs opérationnels sont suivisindividuellement en termes de reporting interne suivantdesindicateurscommuns Les secteurs présentés sont les secteurs opérationnels ils n ont pas donné lieu à agrégation Les secteursopérationnels du Groupe se décomposent en une activitéPharmacie uneactivitéVaccinsHumains(Vaccins)etuneactivité Santé Animale Les autres secteurs identifiés sontregroupés dans une activité Autres Ces activités sontissues de l organisation interne et s appuient sur lessecteursopérationnels retenuspar leGroupe pourlesuividesperformancesetl allocationdesressources L information sur les secteurs opérationnels est donnéedanslanoteD 35 B 27 INFORMATIONSURLESCAPITAUXPROPRESAfin de maintenir ou d ajuster la structure du capital leGroupe peut soit ajuster le montant des dividendesdistribués aux actionnaires procéder à des rachatsd actions émettre de nouvelles actions ou émettre destitresdonnantaccèsaucapital Les programmes de rachat d actions peuvent avoir pourobjectif la mise en uvre de tout plan d options d achatd actionsdelasociétémèreduGroupe l attribution ou la cession d actions aux salariés au titrede leur participation aux fruits de l expansion del entreprise et de la mise en uvre de tout pland épargned entreprise l attributiongratuited actions l annulationdetoutoupartiedestitresrachetés l animation du marché secondaire de l action par unprestataire de services d investissement dans le cadred un contrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l Autorité des marchésfinanciers(AMF) la remise d actions lors de l exercice de droitsattachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement conversion échange présentationd unbonoudetouteautremanière la remise d actions (à titre d échange de paiement ouautre) dans le cadre d opérations de croissanceexterne laréalisationd opérationsd achats ventesoutransfertspar tous moyens par un prestataire de servicesd investissement notamment dans le cadre detransactionshorsmarché ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à êtreautoriséparlaloioularéglementationenvigueur Le Groupe n est soumis à aucune exigence sur sescapitauxpropresimposéepardestiers Les capitaux propres incluent lesCapitauxpropres PartattribuableauxActionnairesdeSanofiet lesCapitauxpropres PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantstels que présentés au bilan La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière à court terme de la dette financière à longterme et des instruments dérivés de taux et de changedédiés à la couverture de la dette financière diminuée dumontantdelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerieetdes instruments dérivés de taux etde change dédiés à lacouverture de la trésorerie et des équivalents detrésorerie B 28 NOUVEAUXTEXTESIFRSPUBLIÉSAPPLICABLESÀPARTIRDE2016Le paragraphe ci dessous détaille les normes amendements de normes et interprétations publiés parl IASB et applicables de manière obligatoire à partir del exercice 2016 ou au delà et indique la position duGroupe quant à l application future de ces textes Aucunde ces textes n a été appliqué par anticipation par leGroupe B 28 1 NormesL IASB a publié fin mai 2014 la norme IFRS 15 Produitsdes contrats avec les clients Cette norme concerne lacomptabilisation et l évaluation des produits des activitésordinairestirésdecontratsavecdesclients autrementditle chiffre d affaires Elle est commune aux référentielsIFRS et américain Cette norme remplacera les normesIAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de constructions L entrée en vigueur de cettenorme non encore acceptée par l Union européenne estprévuepourlesexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2018 Cette norme introduit une grille d analyse uniquequelles que soient les transactions(vente de biens ventede services octroi de licences ) comportant cinq étapessuccessives identificationduoudescontrats identification des différentes obligations contractuellesduvendeur(performanceobligation) déterminationduprixdelatransaction allocation du prix de transaction aux différentesobligationsidentifiées comptabilisationduchiffred affairescorrespondant Depuis la publication d IFRS 15 en 2014 le Groupe aparticipé activement aux groupes de travail en place telsque le groupe de travail de l Autorité des NormesComptables (ANC) en France et au niveau international le Transition Resource Group (TRG) mis en place parl IASB et le FASB pour les informer des sujets remontés230|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIpar les préparateurs et faciliter l apprentissage de lanouvelle norme par le marché L analyse des impacts decette norme chez Sanofi est en cours Compte tenu del organisation matricielle du Groupe le projet de mise en uvre d IFRS 15 se décompose en trois phases unephase de diagnostic dans dix pays pilotes phase qui adébuté en 2015 et qui permettra d identifier leschangements générés par cette norme une phase demise en uvre qui sera organisée par activité et unephasedepréparationdesétatsfinanciers2018 L IASB a publié en juillet 2014 la norme IFRS 9 Instruments Financiers destinéeà remplacer IAS 32 etIAS 39 les normes actuellement en vigueur pour laprésentation la reconnaissance et l évaluation desinstruments financiers Cette norme regroupe les troisphases qui ont constitué le projet classification etévaluation dépréciationetcomptabilitédecouverture LesmodificationsapportéesparIFRS9concernent les règles de classification et l évaluation des actifsfinanciers qui reflètent le modèle économique dans lecadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux detrésoreriecontractuels les règles de dépréciation des créances clients fondéesdorénavantsurles«pertesattendues»etnonsurles«pertesréalisées» letraitementdelacomptabilitédecouverture L entrée en vigueur de cette norme non encore adoptéepar l Union européenne est prévue pour les exercicesouverts à compter du 1erjanvier 2018 L analyse desimpactsdecettenormeestencours Pour ces deux normes le processus d adoption parl Unioneuropéenneestencoursàlaclôture L IASB a publié en janvier 2016 la norme IFRS 16 ContratsdeLocationapplicableàpartirdel exercice2019 qui aligne la comptabilisation des contrats de locationsimplesur celledes contratsde locationfinancement(i e comptabilisation au bilan des loyers futurs et des droitsd utilisationassociés) B 28 2 Amendements améliorationsannuellesetinterprétationsL IASBa publié en mai 2014 l amendementà IAS16 et IAS38 Clarification desméthodesacceptables d amortissementapplicable à partir de 2016 Ce texte clarifie les modalitésselon lesquelles certaines immobilisations peuvent êtreamorties en fonction des avantages économiques qu ellesgénèrent CetextenemodifierapaslespratiquesduGroupeenmatièred amortissement L IASB a publié en mai 2014 l amendement à IFRS 11 Comptabilisation pour l acquisition d intérêts dans desactivitésconjointes (jointoperations) applicable àpartirde2016 Cet amendement s applique dans le cas où uneactivité (business) existante est apportée ou lorsque leséléments acquis représentent une activité conjointerépondant à la définition d activité Dans ces cas l amendement clarifie qu il faut appliquer les principesdécrits dans IFRS 3 Regroupement d entreprises pourcomptabiliserlatransaction Une norme intitulée Améliorations annuelles des IFRSCycle 2012 2014 Cette norme publiée septembre 2014listedesamendementsapplicablesauplustôten2016 LeGroupe n attend pas d impact matériel sur les étatsfinanciers de l application de ces amendements quiconcernentprincipalementlesnormessuivantes IFRS 7 Instruments financiers information à fournir clarification des critères d appréciation de la notiond implication continue dans un actif transféré du faitd un contrat de recouvrement («Servicingcontracts») etniveaud informationsàfournir IFRS 7 Instruments financiers information à fournir clarification sur le fait qu il n est pas nécessaire defournir les informations supplémentaires requises parl amendement IFRS 7 sur les règles de compensation«Offsetting»dansdesétatsfinanciersintermédiaires IAS 19 Avantages du personnel l amendementprécise que la profondeur du marché des obligationsd entreprises de haute qualité (HighQualityCorporateBonds HQCB) servant de référence pour ladétermination du taux d actualisation des avantagespostérieurs à l emploi doit s apprécier au niveau de lamonnaie (et donc pas nécessairement au niveau duseulpaysdanslecasdelazoneeuronotamment) Les amendements et améliorations annuelles décrits ci dessusontétéadoptésparl Unioneuropéenne C PrincipauxaccordsC 1 ACCORDSAVECREGENERONAccorddecollaborationconcernantleproduitZaltrap®(aflibercept)L accord de collaboration signe´ en septembre 2003 entreSanofi et Regeneron Pharmaceuticals Inc relatif aude´ veloppement et a` la commercialisation de Zaltrap®(aflibercept) a e´ te´ amende´ et mis a` jour en fe´ vrier 2015 Cet amendement met fin a` l engagement de Regeneronde contribuer a` hauteur de 50 % aux cou ts de de´ veloppement finance´ s par Sanofi Au 31 de´ cembre2014 la balance de de´ veloppementrepre´ sentative de cescou ts s e´ levaita` 0 8milliardd euros Accorddecollaborationdede´ couverte de´ veloppementetcommercialisationd anticorpsthe´ rapeutiqueshumainsEn novembre 2007 Sanofi et Regeneron ont signe´ de nouveaux accords (amende´ s en novembre 2009) portantsur la de´ couverte le de´ veloppement et lacommercialisation d anticorps the´ rapeutiques humains Dans le cadre des accords amende´ s de 2009 Sanofis engage a` financer la de´ couverte et le de´ veloppementpre´ clinique d anticorps the´ rapeutiques humains jusqu en2017jusqu a` hauteurde160millionsdedollarsUSparan Sanofi be´ ne´ ficie d une option pour de´ velopper et3Sanofi Documentderéférence2015|231 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIcommercialiser les anticorps de´ couverts par Regenerondans le cadre de cette collaboration Suite a` la signatureenjuilletdel accorddecollaborationportantsurl immuno oncologie et de´ crit ci apre` s 75 millions de dollars US(e´ tale´ s sur trois ans) ont e´ te´ re´ affecte´ s vers ce nouvelaccord En cas d exercice de cette option Sanofi code´ veloppel anticorps avec Regeneron et en assure son financement Sanofi et Regeneron partagent les droits de copromotion etles be´ ne´ fices sur les ventes des anticorps code´ veloppe´ s Apre` s re´ ception des premiers re´ sultats positifs d une e´ tudede Phase III d un des anticorps les cou ts ulte´ rieurs dePhase III de cet anticorps sont alors partage´ s a` 80 % parSanofiet20%parRegeneron Lemontantrec¸ u a` ce titre de Regeneronestcomptabilise´ surlaligneFraisderechercheetde´ veloppement Lors de la commercialisation d unproduit et sous re´ serve que la quote part de re´ sultatstrimestriels lie´ s a` cet accord soit positive Sanofi be´ ne´ ficied une quote part additionnelle des profits trimestriels dansune limite de 10 % de la quote part de Regeneron et a`concurrencedupaiementparRegeneronde50%ducumuldes cou ts de de´ veloppement encourus parles parties dansle cadrede lacollaboration Le Groupe peut e´ galement e tre tenu de verser des paiements d e´ tapes en fonction desventes cumule´ es de tous les anticorps Au 31 de´ cembre2015 le cumul des cou ts de de´ veloppement encourus parles deux parties s e´ le` ve a` 3 9 milliards d euros (dont 2 6milliards d euros finance´ s a` 100% par Sanofi et 1 3 milliardd euros finance´ s a` hauteur de 80% par Sanofi et 20% parRegeneron) Au plus tard 24 mois avant la date de lancement pre´ vueou apre` s les premiers re´ sultats de Phase III positive Sanofi et Regeneron partagent les frais commerciaux desanticorps code´ veloppe´ s dans le cadre de l accord delicence Sanoficomptabilisel inte´ gralite´ desventesdecesanticorps Les be´ ne´ fices pertes sont partage´ s a` partse´ galespourl activite´ commercialere´ alise´ eauxE´tats Unis Endehors des E´tats Unis la quote partrevenanta` Sanofis e´ tablitentre55%et65%dube´ ne´ ficeselonl atteintedeniveaux de ventes des anticorps ou a` 55 % en cas deperte La quote part aux be´ ne´ fices pertes due a`Regeneron dans le cadre de l accord est comptabilise´ e sur la ligneAutresproduitsd exploitationouAutreschargesd exploitation en re´ sultat ope´ rationnel Enoutre Regeneron est en droit de recevoir des paiementsjusqu a` 250 millions de dollars US lie´ s a` l atteinte decertainsniveauxdeventesendehorsdesE´tats Unis Dans les cas ou` Sanofi n exerce pas l option de licencepour un anticorps Sanofi rec¸ oit de Regeneron uneredevancesurlesventesdecetanticorps Accorddecollaborationdede´ couverte de´ veloppementetcommercialisationd anticorpsdansledomainedel immuno oncologieLe 28 juillet 2015 Sanofi et Regeneron Pharmaceuticals Inc ont annonce´ une nouvellecollaboration mondialepourla recherche le de´ veloppement et la commercialisation denouveaux anticorps anticance´ reux dans le domainee´ mergent de l immuno oncologie Dans le cadre de cettealliance les deux entreprisesde´ velopperont conjointementun anticorps inhibiteur du re´ cepteur 1 de mort cellulaireprogramme´ e (PD 1) actuellement en Phase I et pre´ voient de` s 2016 le lancement d essais cliniques avec denouveauxcandidatsthe´ rapeutiquesidentifie´ sdanslecadredesprogrammes pre´ cliniques innovantsencours Sanofiaverse´ un paiement initial de 640 millions de dollars US a`Regeneron Les deux entreprises investiront ensuite unmontant de l ordre de 1 milliard de dollars US dans lede´ veloppement d anticorps candidats en immuno oncologie depuis la recherche amontjusqu a` la preuve de concept (qui correspond habituellement aux e´ tudes dePhase IIa) Ces anticorps seront utilise´ s en monothe´ rapieoudanslecadred associationsthe´ rapeutiquesinnovantes Regeneron participera a` hauteur de 25 % des cou ts (soit 250 millions de dollars US) et Sanofi a` hauteur de 75 %(750 millions de dollarsUS) Dans le cadre du programmede de´ couverte Sanofi be´ ne´ ficie d une quote partadditionnelle de profit a` concurrence de 50 % desde´ penses initialementfinance´ es au titre du de´ veloppementclinique Ceprofitadditionnelestlimite´ a` 10%delaquote part des profits trimestriels de Regeneron re´ sultant de cetaccord Sanofi et Regeneron s engagent également à financer ledéveloppement de REGN2810 un anticorps anti PD 1 àpartségaleset pourunmontantmaximumde650millionsde dollars US (soit 325 millions de dollars US parentreprise) Sanofi effectuera en outre au profit deRegeneronunpaiementd étapeuniquede375millionsdedollars US dans l hypothèse où les ventes d un produitPD 1 et de tout autre anticorps issu de la collaboration vendu pour être utilisé en combinaison avec un PD 1 dépassent en cumulé 2 milliards de dollars US sur toutepériode de 12 mois consécutifs Enfin les deuxentreprisessontconvenuesderéaffecteràlarechercheetau développement d anticorps en immuno oncologie 75millions de dollars US (étalés sur trois ans) de lacontribution annuelle de 160 millions de dollars US queSanofi apporte à la collaboration existante sur lesanticorps qui se poursuit par ailleurs selon les mêmesmodalitésquecellesannoncéesennovembre2009 Outrece financement d autres fonds seront affectés auxprogrammes qui auront franchi l étape de la preuve deconcept C 2 ACCORDSAVECBRISTOL MYERSSQUIBB(BMS)Deux des principaux médicaments du Groupe ont étécodéveloppés avec Bristol Myers Squibb l antihypertenseur irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®)et l antiathérothrombotique bisulfate de clopidogrel(Plavix® Iscover®) Le 27 septembre 2012 Sanofi et Bristol Myers SquibbCompanyontsignéunaccordrelatifàleuralliancesuiteàlaperte d exclusivité de Plavix®et d Avapro® Avalide®surdenombreuxgrandsmarchés Selon les termes du nouvel accord qui a pris effet le 1erjanvier 2013 Bristol Myers Squibb a rendu à Sanofi sesdroits sur Plavix®et Avapro® Avalide®dans le monde àl exception des États Unis et de Porto Rico pour Plavix® 232|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIdonnant à Sanofi le contrôle exclusif sur ces produits etleur commercialisation En échange Bristol Myers Squibbrecevra jusqu en 2018 des paiements calculés sur lesventes de Plavix®et d Avapro® Avalide® produits demarqueetgénériques réaliséesparSanofidanslemonde(horsÉtats Unis etPortoRico pourPlavix®) Bristol MyersSquibb recevra également un versement de 200 millionsde dollars US de Sanofi en décembre 2018 dont unepartie concernant le rachat d intérêts noncontrôlants (voirnote D 18 ) Les droits sur Plavix®aux États Unis et àPorto Rico resteront inchangés et conformes auxmodalitésdel accordinitialjusqu endécembre2019 Dans tous les pays gérés par Sanofi (incluant les États UnisetPortoRicopourAvapro® Avalide®) telsquedéfinisdans le nouvel accord le Groupe consolide dans sescomptes les revenus et les charges de son exploitationpropre La quote part de résultat revenant à BMS estprésentée enPartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantsdanslecomptederésultat Dans le territoire géré par BMS (États Unis et Porto Ricopour Plavix®) le Groupe comptabilise sa quote part derésultat sur la ligneQuote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence D PrésentationdesétatsfinanciersD 1 CHANGEMENTSDEPÉRIMÈTRELIÉSÀDESACQUISITIONSD 1 1 RegeneronPharmaceuticalsInc (Regeneron)Au cours de l exercice 2015 Sanofi a poursuivil acquisition de titres de la société biopharmaceutiqueRegeneron Pharmaceuticals Inc pour 117 millionsd euros Le montant de la participation au31 décembre 2015 s élève à 2 245 millions d euros (voirnote D 6 ) Le Groupe détient à cette date 22 1% ducapitaldelasociété Au cours de l année 2014 Sanofi a acquis 7 millions detitresdeRegeneron portantainsisaparticipationà22 3%danslecapital delasociétéau31 décembre2014 contre15 9% au 31 décembre 2013 Depuis début avril 2014 cette participation est comptabilisée selon la méthode dela mise en équivalence à la suite de la nomination del administrateur désigné par Sanofi au Conseil (BoardofDirectors) de Regeneron Elle était préalablementprésentée au bilan dans la catégorie des actifs financiersdisponiblesà la vente etvalorisée à sa valeur de marchéselon la norme IAS 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation À la date de mise enéquivalence les titres sont évalués à leur coûtd acquisition suivant les dispositions d IAS 28 Participation dans les entreprises associées etcoentreprises selon lesquelles le coût correspond à lasomme des prix d acquisition y compris frais des achatssuccessifs de titres de la société Regeneron (voirnoteB 1 ) Enconséquence lesvariationsliéesàlavaleurdemarché des titresantérieurement comptabiliséesparmilesAutresélémentsdurésultatglobalsont extournéeslors du passage à la mise en équivalence Un écartd acquisition est calculé pour chaque étape d acquisitionde titres Il correspond à la différence entre le prixd acquisition et la quote part acquise de l actif netidentifiable évalué conformément à la norme IFRS 3 Regroupementsd entreprises 3Lesprincipauximpactsdupassageàlamiseenéquivalencesontreflétésdansletableauci dessous (enmillionsd euros)31Audécembre2013Reclassementdestitresdisponiblesàlavente(2)deAcquisitionsl année2014(3)Autresvariations(4)31Audécembre2014Participationsdansdessociétésmisesenéquivalence 2561629571942Actifsfinanciersdisponiblesàlavente3157(3157) Capitauxpropres(1)2607(2607) 5757Impôtsdifféréspassifs294(294) Valeurtitresd acquisitionhistoriquedes256 1629 1885(1)Montantnetd impôts (2)ExtournedesvariationsdevaleurdestitresantérieurementcomptabiliséesparmilesAutresélémentsdurésultatglobal (3)Prixd acquisition ycomprisfrais de7millionsdetitresacquisaucoursdel année2014 (4)Dont(126)millionsd eurosdequote partderésultatnet ycomprisl impactliéàl amortissementdelaréévaluationàlajustevaleurdesactifsincorporelsetdesstocksdeRegeneron àhauteurdelaquote partacquise et175millionsd eurosdedifférencedeconversion D 1 2 AutresacquisitionsEn2014 SanofiaprislecontrôledulaboratoirepharmaceutiqueGlobalpharmaCo LLC baséàDubai Au cours de l année 2015 les impacts liés auxpourenfaireuneplateformedeproductionetdeacquisitions ne sont pas significatifs aux bornes ducommercialisationdesonportefeuilledeproduitsGroupe génériquesauMoyen Orient CeportefeuilleincluradesSanofi Documentderéférence2015|233 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIspécialités dans les domaines anti infectieux cardiovasculaire et gastro intestinal Les impacts liés àcetteacquisitionnesontpassignificatifs Le 20 mars 2013 l acquisition de 100% de la sociétéGenfar S A leader de la fabrication de médicaments enColombie a été finalisée Genfar S A est le deuxièmegénériqueurdeColombieentermesdeventesetlechiffred affaires annuel est d environ 100 millions d euros L affectation provisoire du prix d acquisition a conduit à laconstatation d un écart d acquisition de 119 millionsd euros (voir note D 4 ) L affectation provisoire du prixd acquisition comprenait la valeur des autres actifsincorporels identifiés lors de cette acquisition évaluée à59 millions d euros à cette date Les incidences liées àcette acquisition sur le résultat opérationnel des activitésdu Groupe et le résultat net consolidé de l exercice 2013ne sont pas significatives L affectation définitive du prixd acquisition en 2014 ne présente pas de variationsignificative par rapport à l affectation provisoire du prixd acquisition de 2013 Les impacts liés aux autresacquisitions de 2013 ne sont pas significatifs aux bornesduGroupe D 2 CHANGEMENTSDEPÉRIMÈTRELIÉSÀDESCESSIONSD 2 1 ECHANGEDEL ACTIVITESANTEANIMALELe15décembre2015 Sanofiet BoehringerIngelheimontsigné un accord d exclusivité prévoyant d échangerl activité Santé Animale de Sanofi valorisée à11 4 milliardsd euros contre l activité Santé Grand PublicdeBoehringerIngelheim valoriséeà 6 7milliardsd euros La transaction donnerait lieu par ailleurs de la part deBoehringer Ingelheim au paiement d un montant brut de4 7 milliards d euros à Sanofi L objectif des deux partiesest de finaliser la transaction envisagée au quatrièmetrimestre2016 La conclusion de la transaction étant considérée commehautement probable et conformément aux dispositions declassification et de présentation de la norme IFRS 5 (voirnote B 7 ) l ensemble des actifs de l activité SantéAnimaleconcernésparl opérationd échangeainsiquelespassifs directement liés à ces actifs ont étérespectivement classés dans les lignesActifsdestinésàêtrecédésouéchangésetPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésdu bilan consolidéau 31 décembre 2015 De même l activité Santé Animaleconstituant un secteur opérationnel du Groupe (voir noteD 35 sur l information sectorielle) a les caractéristiquesd une activité abandonnée selon la norme IFRS 5 (voirnote B 7 ) et par conséquent le résultat net de cetteactivité est présenté de manière séparée sur la ligneRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedu compte de résultat consolidé Cetteprésentation sur une ligne distincte dans le compte derésultat s applique aux opérations de l année 2015 et àcellesdespériodescomparativesprésentées Par ailleurs les flux de trésorerie de l activité SantéAnimale liés aux activités opérationnelles d investissement et de financement ont été présentés surdes lignes séparées du tableau de flux de trésorerieconsolidé pour l exercice 2015 et les périodescomparativesprésentées Les informations détaillées relatives à la contribution del activité Santé Animale dans les comptes consolidés sontdonnées dans la note D 36 «Activité Santé Animaledestinéeàêtreéchangée» D 2 2 AUTRESCESSIONSEn 2015 le Groupe n a pas réalisé d autres cessionsd activité ou de société modifiant de manière significativelepérimètredeconsolidation En 2014 et 2013 le Groupe n a pas réalisé de cessiond activité ou de société modifiant de manière significativelepérimètredeconsolidation 234|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 3 IMMOBILISATIONSCORPORELLESLes immobilisations corporelles s analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de location financement) MatérieletAgencements installationsetImmobilisations(enmillionsd euros)TerrainsConstructionsoutillageautresencoursTotalValeursbrutesau1erjanvier2013384628183062118203519124Variationdepérimètre31211 26Acquisitions augmentations1167439701082Cessions diminutions(6)(19)(15)(128)(9)(177)Différencesdeconversion(20)(215)(187)(46)(40)(508)Transferts(1)2437567120(1112)14Valeursbrutesau31décembre2013364649787492107184419561Variationdepérimètre (3)2 32Acquisitions augmentations 660479801093Cessions diminutions(9)(16)(30)(116)(17)(188)Différencesdeconversion162331914154535Transferts(1)1198447136(905)(123)Valeursbrutesau31décembre2014372691594192215195920880Variationdepérimètre(4)1(8)1(22)(32)Acquisitions augmentations 11765911721318Cessions diminutions(3)(4)(17)(126)(23)(173)Différencesdeconversion51441222425320Transferts(1)(1)269463228(1083)(124)Reclassementdel activitéSantéAnimale(2)(33)(604)(313)(54)(76)(1080)Valeursbrutesau31décembre2015336673297422347195221109Amortissements1erjanvier2013etdépréciationsau(15)(2232)(4723)(1431)(145)(8546)Variationdepérimètre 41 16Dotationsauxamortissements (356)(600)(184)(1)(1141)Dépréciations(5)(13)2 (10)(26)Cessions 1481199150Différencesdeconversion1719629(1)196Transferts(1)(1)(77)5011(1)(18)Amortissementset31décembre2013dépréciationsau(20)(2589)(5166)(1456)(148)(9379)Variationdepérimètre 42 6Dotationsauxamortissements (356)(577)(192) (1125)Dépréciations(2)(37)(26)(4)(28)(97)Cessions392311315163Différencesdeconversion(1)(64)(78)(24)(2)(169)Transferts(1)35442144117Amortissementset31décembre2014dépréciationsau(17)(2979)(5780)(1549)(159)(10484)Variationdepérimètre6512 2245Dotationsauxamortissements (376)(607)(208) (1191)Dépréciations (38)(42)(11)(41)(132)Cessions 31512213153Différencesdeconversion (33)(49)(17) (99)Transferts(1) 3490(4)(1)119Reclassementdel activitéSantéAnimale(2) 25214526 423Amortissementset31décembre2015dépréciationsau(11)(3132)(6216)(1641)(166)(11166)Valeursnettesau31décembre201334439083583651169610182Valeursnettesau31décembre201435539363639666180010396Valeursnettesau31décembre201532536003526706178699433(1)Cettelignecomprendégalementlereclassementd actifsenActifsdestinésàêtrecédésouéchangés (2)Cetteligneinclutlesactifscorporelsdel activitéSantéAnimalereclassésen Actifsdestinésàêtrecédésouéchangésau31décembre2015conformémentàIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Sanofi Documentderéférence2015|235 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILes acquisitions de l exercice 2015 s élèvent à1318 millions d euros Elles reflètent d une part lesinvestissements réalisés dans le secteur de la Pharmaciepour964millionsd euros principalementdansledomaineindustriel (594 millions d euros hors Genzyme en 2015contre452millionsd eurosen2014et444millionsd eurosen 2013) et dans la construction et l équipement de sitesde recherche (82 millions d euros en 2015 contre55 millions d euros en 2014 et 88 millions d euros en2013) Genzymecontribueauxinvestissementsdusecteuràhauteurde80millionsd eurospourl année2015(contre113 millions d euros en 2014 et 116 millions d euros en2013) D autre part le secteur des Vaccins contribue auxacquisitions de l exercice 2015 à hauteur de 260 millionsd euros (contre 202 millions d euros en 2014 et210 millions d euros en 2013) Les investissements del exercice comprennent 15 millions d euros d intérêtscapitalisés (contre 20 millions d euros en 2014 et25millionsd eurosen2013) Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs auximmobilisationscorporelles (enmillionsd euros)201520142013Terrains333Constructions1019985Autresimmobilisationscorporelles843Totalvaleursbrutes11210691Amortissementsetdépréciations(69)(55)(41)Valeursnettes435150Les commandes fermes d immobilisations s élèvent à436 millions d euros au 31 décembre 2015 (348 millionsd euros au 31 décembre 2014 et 324 millions d euros au31 décembre 2013) Les immobilisations données ennantissement de passifs s élèvent à 249 millions d eurosau 31 décembre 2015 (242 millions d euros au31 décembre 2014 et 196 millions d euros au31décembre2013) Par ailleurs l évaluation des actifs corporels selon laméthode décrite dans la note B 6 a conduit à enregistrerau titre de l année 2015 une perte de valeur nette de132 millions d euros Au titre de l année 2014 une pertede valeur nette de 97 millions d euros liée principalementau secteur de la Pharmacie avait été enregistrée Au titredel année 2013 une perte de valeur nettede 26 millionsd euros liée principalement au secteur Vaccins avait étéenregistrée biens détenus en location financement inclus dans lesLes loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de2013) incluant des intérêts pour 15 millions d euroslocation financement au 31 décembre 2015 s élèvent à(contre 12 millions d euros au 31 décembre 2014 et83 millions d euros (contre 74 millions d euros au15millionsd eurosau31décembre2013) 31décembre2014et78millionsd eurosau31décembreL échéancierdepaiementseprésentecommesuit Au31décembre2015Paiementsdusparpériode(enmillionsd euros)Total d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansObligationsenmatièredelocation financement nominal671830415intérêts165533Total832335718236|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 4 ÉCARTSD ACQUISITIONETAUTRESACTIFSINCORPORELSLavariationdesécartsd acquisitions analysecommesuit (enmillionsd euros)Écartsd acquisitionSoldesau1erjanvier201338073Acquisitionsdel exercice(1)134Différencesdeconversion(1073)Soldesau31décembre201337134Acquisitionsdel exercice23Différencesdeconversion2040Soldesau31décembre201439197Reclassementdel activitéSantéAnimale(2)(1510)Différencesdeconversion1870Soldesau31décembre201539557(1)Variationsdepérimètre(principalementGenfaren2013pour119millionsd euros(voirnoteD 1 2 )) (2)L écartd acquisitiondel activitéSantéAnimaleestdorénavantprésentéenActifsdestinésàêtrecédésouéchangés 3AcquisitionGenzyme(2011)L allocation définitive du prix d acquisition de Genzyme aconduit à la comptabilisation d actifs incorporels horsécart d acquisition pour un montant total de 10059millions d euros à la date d acquisition Ces actifscomprenaient des produits commercialisés pour unmontantde7727millionsd euros concernantlesproduitsdes activités maladies rares (Cerezyme® Fabrazyme®etMyozyme®principalement) endocrinologie rénale(Renagel®principalement) biochirurgie (Synvisc®principalement) et oncologie En outre le montant desactifs incorporels relatifs aux projets de recherche etdéveloppement en cours de Genzyme a été estimé à2148 millions d euros à la date d acquisition dontprincipalement Lemtrada®(alemtuzumab) et eliglustat LamarqueGenzymeaétéévaluéeà146millionsd euros Au 31 décembre 2015 la valeur nette des produitscommercialisésetdelamarqueGenzymereprésenteplusde99%desautresactifsincorporelsdeGenzymeetcelledes projets de recherche et développement en coursmoinsde1% Au cours de l exercice 2015 une partie de la rechercheacquise de Genzyme (474 millions d euros) aété miseenservice et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationde misesur le marché Ils agitprincipalement de Cerdelga®(eliglustat) en dehors desÉtats Unis Au cours de l exercice 2014 une partie de la rechercheacquise de Genzyme (778 millions d euros) aété miseenservice et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationde misesur le marché Ils agitprincipalement de Cerdelga®(eliglustat) et de Lemtrada®(alemtuzumab)auxÉtats Unis Au cours de l exercice 2013 une partie de la rechercheacquise de Genzyme (415 millions d euros) aété miseenservice et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationde misesurlemarché Ils agitprincipalementdeLemtrada®(alemtuzumab)enEurope AcquisitionAventis(2004)Le 20 août 2004 Sanofi a acquis Aventis un groupepharmaceutique de dimension mondiale issu de la fusion en1999 deRhône PoulencetdeHoechst Dans le cadre de la création du Groupe Sanofi les deuxex sociétés mères Sanofi Synthélabo (renommée Sanofi)etAventisontfusionnéle31décembre2004 Le prix d acquisition total s élevait à 52908 millionsd euros selon les principes d IFRS 3 Regroupementsd entreprises dont 15894 millions d euros ont été versésennuméraire L écart d acquisition résultant de l acquisition d Aventiss élève à 30 587 millions d euros au 31 décembre 2015(contre respectivement 29143 et 27608 millions d eurosaux31décembre2014et2013) Lesdroitssurlesproduitscommercialisésainsiquel écartd acquisition relatifsà Aventis ont étéaffectés par secteurd activité du Groupe et par zone géographique ce qui aconduit à valoriser ces actifs en différentes devises principalement en euros et en dollars US L ensemble decestravauxaétéréaliséavecl assistanced unévaluateurindépendant Au cours de l exercice 2014 une partie de la rechercheacquise d Aventis (47 millions d euros) a été mise enservice et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationdemisesurle marché Ils agitprincipalementdeJevtana®auJapon Au cours de l exercice 2013 une partie de la rechercheacquiseauprèsd Aventis(118millionsd euros)aétémiseen service et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationde misesurlemarché Ils agitprincipalementde Aubagio®(tériflunomide traitementdelascléroseenplaques)enEuropeetdanslesautrespayshorsÉtats Unis etZaltrap®(aflibercept)enEurope Sanofi Documentderéférence2015|237 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILavariationdesautresactifsincorporelss analysecommesuit (enmillionsd euros)Rechercheacquisemarques Produits etautresdroitsLogicielsetprogicielsTotalautresactifsincorporelsValeurbruteau1erjanvier2013589649303102856227Variationdepérimètre659 65Acquisitions augmentations90118102310Cessions diminutions(628)(46)(51)(725)Différencesdeconversion(159)(2038)(31)(2228)Transferts(1)(703)70748Valeurbruteau31décembre2013450248103105253657Variationdepérimètre 61 61Acquisitions augmentations164281138583Cessions diminutions(175)(95)(46)(316)Différencesdeconversion2303541423813Transferts(1)(1239)12395454Valeurbruteau31décembre2014348253130124057852Acquisitions augmentations11799121542245Cessions diminutions(204)(1321)(27)(1552)Différencesdeconversion1893610353834Transferts(1)(741)65311(77)Reclassementdel activitéSantéAnimale(3)(51)(4982)(182)(5215)Valeurbruteau31décembre2015385452002123157087Amortissementsetdépréciationsau1erjanvier2013(1813)(33461)(761)(36035)Dotationsauxamortissements (2914)(96)(3010)Dépréciationsnettes(2)(1397)(66)(2)(1465)Cessions diminutions6263951716Différencesdeconversion731439231535Transferts(1)2(5) (3)Amortissementsetdépréciationsau31décembre2013(2509)(34968)(785)(38262)Dotationsauxamortissements (2482)(92)(2574)Dépréciationsnettes(2)153(127) 26Cessions diminutions1758745307Différencesdeconversion(161)(2561)(28)(2750)Transferts(1)301(301)(56)(56)Amortissementsetdépréciationsau31décembre2014(2041)(40352)(916)(43309)Dotationsauxamortissements (2651)(108)(2759)Dépréciationsnettes(2)(343)(427)(3)(773)Cessions diminutions2041257271488Différencesdeconversion(124)(2662)(23)(2809)Transferts(1) 39(6)33Reclassementdel activitéSantéAnimale(3)329081573068Amortissementsetdépréciationsau31décembre2015(2301)(41888)(872)(45061)Valeurnetteau31décembre201319931313526715395Valeurnetteau31décembre201414411277832414543Valeurnetteau31décembre201515531011435912026(1)Lalignetransfertscomprendprincipalementlarechercheacquisemiseenserviceaucoursdel annéeetfaisantl objetd unamortissementàcompterdel obtentiondel autorisationdemisesurlemarché (2)VoirnoteD 5 (3)Inclutlesautresactifsincorporelsdel activitéSantéAnimaleprésentésdorénavantenActifsdestinésàêtrecédésouéchangés 238|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESLes «Produits marques et autres droits» (à l exclusiondes éléments relatifs à l activité Santé Animale présentéesur la ligneActifsdestinésàêtrecédésouéchangés voirnoteD 36 )comprennentessentiellement des «Produits commercialisés» dont la valeur netteétait de 9 4 milliards d euros au 31 décembre 2015(contre 12 3 milliards d euros au 31 décembre 2014 et12 6milliardsd eurosau31décembre2013)etladuréed amortissement moyenne pondérée est d environ10années 3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI des «Marques» dont la valeur nette était de0 3 milliard d euros au 31 décembre 2015 (contre 0 4milliard aux 31 décembre 2014 et 2013) La duréed amortissement moyenne pondérée est d environ14années Les caractéristiques des principaux « Produits commercialisés » représentant 90% de la valeur nette de ce poste au31décembre2015 sontlessuivantes (enmillionsd euros)ValeurbruteAmortissementetdépréciationValeurnette31décembre2015Duréed amortissement(enannées)(1)Duréed amortissementrésiduelle(enannées)(2)Valeurnette31décembre2014Valeurnette31décembre2013Genzyme10845(5086)575910757885489Aventis33116(31568)15489419932695Chattem1375(419)9562218910859Zentiva909(722)18795249335Totaldesprincipauxproduitscommercialisés46245(37795)845089409378(1) Moyennespondérées Lesduréesd amortissementdecesproduitssontcomprisesentre1et25années (2) Moyennespondérées 3Les acquisitions d autres actifs incorporels hors logicielsde l année 2015 s élèvent à 2 091 millions d euros etconcernentprincipalementdesaccordsdelicencessignésau cours de l année dans le domaine du diabètenotamment avec les sociétés Hamni Pharmaceuticals Co Ltd (paiement initial de 400 millions d euros) et LexiconPharmaceuticals Inc (paiement initial de 300 millions dedollars US) et dans le domaine de l immuno oncologiedans le cadre d une nouvelle collaboration conclue avecRegeneron qui a fait l objet d un paiement initial de640 millions de dollars US versé par Sanofi Lesengagements liés à ces accords sont décrits dans la noteD 21 En outre Sanofi a acquis auprès de la sociétéRetrophin un droit d accès à un examenprioritaire auprèsde laFoodandDrugAdministration(FDA) des États Unispour un montant de 245 millions de dollars US Sanofi autilisé ce droit lors de la soumission du dossier de dépôtd approbation d un nouveau médicament auprès de laFDA pour l association à dose fixe expérimentaled insuline glargine 100 unités ml et de lixisénatide L actifincorporel a été entièrement amorti lors de l utilisation dudroit Au cours de l exercice 2015 une partie de la rechercheacquise a été mise en service et fait l objet d unamortissement à compter de l obtention de l autorisationde mise sur le marché La principale mise en serviceconcerne le vaccin contre la dengue pour 230 millionsd euros Au cours de l exercice 2014 une partie de la rechercheacquise provenant d accords de collaboration a été miseen service et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationde misesur lemarché Ils agitprincipalement d AplewayTM(tofogliflozin) au Japon pour35millionsd euros Au cours de l exercice 2013 une partie de la rechercheacquise provenant d accords de collaboration a été miseen service et fait l objet d un amortissement à compter del obtentionde l autorisationde misesurlemarché Ils agitprincipalement de Lyxumia®(lixisénatide) en Europe pour26millionsd eurosetKynamro®(mipomersensodique enpartenariat avec Ionis Pharmaceuticals) aux États Unispour19millionsd euros Sanofi Documentderéférence2015|239 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILa charge d amortissement des autres actifs incorporels est constatée dans le compte de résultat sur la ligneAmortissementsdesincorporels à l exception des amortissements deslogiciels et d autres droits de nature industrielleou opérationnelle qui sont comptabilisés sur les différentes lignes opérationnelles du compte de résultat en fonction descritèresd affectationpardestination Cetteventilationestlasuivante (enmillionsd euros)2015(1)2014(1)2013(1)Coûtdesventes251824Fraisderechercheetdéveloppement131213Fraiscommerciauxetgénéraux524644Autreschargesd exploitation421Total947882(1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 ) D 5 DÉPRÉCIATIONDESACTIFSINCORPORELSETCORPORELSÉcartsd acquisitionLa valeur recouvrable des unités génératrices detrésorerie estimés des UGT en application des principestrésorerie(UGT)est déterminéesurlabasedeleurvaleurdécritsdanslanoteB 6 1 d utilité fondée sur l actualisation des flux futurs deL affectationdesécartsd acquisitionau31décembre2015seprésentecommesuit PharmaciePharmaciePharmacieVaccinsVaccinsTotal(enmillionsd euros)EuropeAmériqueduNordAutresPaysÉtats UnisAutresPaysGroupeÉcartsd acquisition1502116752653791033739557La valeur d utilitéde chaque UGT a été déterminée enutilisant un taux d actualisation après impôts appliqué àdesfluxfutursdetrésorerieestimésaprèsimpôts Un taux d actualisation distinct est utilisé pour chaqueUGT afin de prendre en compte ses conditionséconomiquesspécifiques Les taux utilisés pour le test de dépréciation réalisé en2015 sont compris entre 5 5 % et 9 0 % (notammentPharmacie Amérique du Nord et Pharmacie Europe 7 0%) letauxuniqueappliquéàl ensembledesUGTquiconduirait à une valeur d utilité identique pour le Grouperessort à 8 % Les taux d actualisation avant impôts appliqués sur desfluxdetrésorerieestimésavantimpôtssontcalculéssurlabase d un processus itératif à partir de la valeur d utilitépréalablementdéterminée Ils sont comprisentre9 1 %et11 8 % le taux unique équivalent ressort à 11 % pour leGroupe Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciationdes écarts d acquisition sont revues annuellement Outreletaux d actualisation lesprincipales hypothèses utiliséesen2015sontlessuivantes le taux de croissance à l infini des flux futurs detrésorerie est compris entre 0 % et 1 % pour les UGTdusecteurPharmacieetentre1%et2%pourlesUGTdusecteurVaccins le Groupe s appuie également sur des hypothèsesrelatives à la probabilité de succès de ses projets derecherche et développement en cours et plusgénéralement à sa capacité à renouveler sonportefeuilleàpluslongterme Une comparaison entre la valeur d utilité ainsi déterminéeet la valeur nette au bilan est effectuée et fait l objetd analyses de sensibilité en fonction des principauxparamètresincluant l évolutiondutauxd actualisation l évolutiondutauxdecroissanceàl infini l évolutiondutauxdemargeopérationnelle Sur l ensemble des UGT aucune dépréciation des écartsd acquisition testés ne serait à constater en casd évolutionraisonnabledeshypothèsesutiliséesen2015 Un calcul de valeur d utilité pour chacune des UGT nedonneraitpaslieuàdépréciationenutilisant untaux d actualisation pouvant aller jusqu à+ 1 9pointau delàdestauxdebaseutilisés ou untaux decroissanceperpétuelpouvantallerjusqu à 3 8pointsendeçàdestauxdebaseutilisés ou untauxdemargeopérationnellepouvantallerjusqu à 6 4pointsendeçàdestauxdebaseutilisés Aucune dépréciation n a été constatée sur les écartsd acquisitionautitredesexercices2015 2014et2013 240|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESAutresactifsincorporelsQuandunindicateurdedépréciationaétéidentifiépourunactif un calcul de la valeur d utilité est effectué fondé surles prévisions de flux futursde trésorerie après impôtsdecet actif actualisés avec un taux après impôts Dans lecadre des tests de dépréciation les flux financiersd impôts liés à cet actif sont déterminés en fonction d untaux notionnel d impôts qui intègre l avantage fiscalnotionnel qui résulterait de l amortissement de cet actifincorporel en considérant sa valeur d utilité comme sabase fiscale amortissable L utilisation de tauxd actualisation après impôts appliqués à des flux detrésorerie après impôts conduit à la détermination devaleurs d utilité identiques à celles obtenues en utilisantdes taux avant impôts appliqués à des flux de trésorerienonfiscalisés Lestauxd actualisationaprèsimpôtsutilisésen2015pourles tests des autres actifs incorporels des secteursPharmacie VaccinsetSantéAnimalesontdérivésducoûtmoyen pondéré du capital du Groupe et ajustés enfonctiondes risquesspécifiquesdespayset desactivités représentant des taux d actualisation après impôtscomprisentre6%et10% Dans la plupart des cas il n existe pas de données demarchépermettant dedéterminer lajuste valeurnettedesfrais de cession autrement que par une estimationsimilaire des flux futurs de trésorerie Par conséquent lavaleur recouvrable est en substance égale à la valeurd utilité Au titre de l exercice 2015 le résultat des tests dedépréciationdesautresactifsincorporels (horslogiciels)aconduit à enregistrer une dépréciation nette d un montantde767millionsd eurosportantprincipalementsur des projets de recherche et développement(340 millions d euros) dans les secteurs Pharmacie etVaccins notamment Synvisc One®dansl ostéo arthritede la hanche et le projet de vaccin contre le rotavirus(Shantha) des droits relatifs à plusieurs produits commercialisésdans le secteur Pharmacie (427 millions d euros) notamment Afrezza®aux États Unis à la suite de larupture de l accord de licence et de collaboration avecMannKind Corporation et Auvi Q® Allerject®aux États Unis et au Canada à la suite du rappel volontaire duproduit Le montant des dépréciations nettes au résultatreclasséenRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangées élèveà(3)millionsd eurospourl année2015 Au titre de l exercice 2014 le résultat des tests dedépréciationdesautresactifsincorporels (horslogiciels)aconduit à enregistrer une reprise dedépréciation nettede31millionsd eurosincluantprincipalement la reprise partielle à hauteur de 356 millions d euros de la dépréciation constatée en 2013 sur Lemtrada®suiteàl approbationdumédicamentauxÉtats Unispar3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIlaFoodandDrugAdministration intervenue ennovembre2014 une perte de valeur nette s élevant à 203 millionsd euros relative à divers projets de recherche dans lessecteurs Pharmacie et Vaccins suite à l arrêt deprogrammes de développement notamment dans ledomaine des anti infectieux les projets en collaborationavecAlopexx(SAR279356)etKalobios(KB001 A) ousuite à la révision des perspectives commerciales notamment le projet de vaccin contre le rotavirus(Shantha) et la dépréciation de droits relatifs à plusieurs produitscommercialisés dans les secteurs Pharmacie etVaccins pour un montant de 123 millions d euros principalement certains actifs de Santé Grand Publicdanslespaysémergents Le montant des dépréciations nettes au résultat reclasséenRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangées élève à (4) millions d eurospour l année2014 Au titre de l exercice 2013 le résultat des tests de3dépréciationdesautresactifsincorporels (horslogiciels)aconduit à enregistrer une dépréciation nette d un montantde1387millionsd eurosincluantprincipalement unechargede 612millionsd eurosliéeà Lemtrada®à la suite du refus par laFoodandDrugAdministrationfindécembre 2013 d approuver en l état le dossierd enregistrement aux États Unis la valeur recouvrablerésiduelle pour l UGT Amérique du Nord était de164 millions d euros représentant la valeur recouvrabledéterminée pour le Canada et la valeur recouvrablerésiduelledéterminéepourlesÉtats Unisquitientcomptedu projetde Genzymede faireappeldela décision de laFoodandDrugAdministrationdesÉtats Unis une charge de 384 millions d euros concernant les actifsincorporelsdeBiPar à la suitedel arrêtdesprogrammesexpérimentaux internes consacrés à l iniparib Enl absence d écart d acquisition lors de la comptabilisationinitialedeceregroupementd entreprisesréaliséen2009 le passif relatif au complément de prix lié à cetteacquisition a été repris en résultat conformément à lanormeIFRS3avantrévision Parconséquent lemontantnet de la dépréciation comprend la reprise de cecomplémentdeprixàhauteurde76millionsd euros(voirnoteD 18 ) et une charge de 170 millions d euros concernant lesactifsincorporelsdeTargeGen Àlasuited uneanalyseapprofondie du profil bénéfices risques et deconsultationsaveclaFoodandDrugAdministrationdesÉtats Unis Sanofi a décidé d interrompre tous lesessais cliniques de fedratinib (SAR302503) etd annuler ses projets de demande d homologationauprèsdesagencesréglementaires ActifscorporelsLemontantdesdépréciationsrelativesauxactifscorporelsestprésentéennoteD 3 Sanofi Documentderéférence2015|241 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 6 PARTICIPATIONSDANSDESSOCIÉTÉSMISESENÉQUIVALENCELes sociétés mises en équivalence comprennent lesentreprisesassociéesetlescoentreprises(voirnoteB 1 ) Lesparticipationsconcernantlessociétésmisesenéquivalences analysentcommesuit (enmillionsd euros)% de Participation201520142013RegeneronPharmaceuticals Inc (1)22 122451942 SanofiPasteurMSD(2)50 0252261277InfraservGmbH&Co HöchstKG(2)31 2859088EntitésetsociétésgéréesparBristol MyersSquibb(3)49 9434243Autresparticipations 514940Total26762384448(1) VoirnoteD 1 1 (2) Coentreprises (3) DanslecadredesaccordsavecBMS(voirnoteC 2 ) lapartduGroupedansl actifnetdessociétésdétenuesmajoritairementparBMSestenregistréeenParticipationsdansdessociétésmisesenéquivalence Depuis début avril 2014 la participation dans Regeneron Pharmaceuticals Inc est comptabilisée selon la méthode de lamiseenéquivalence(voirnoteD 1 ) Le tableau suivant donne la quote part globale du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence et laquote partglobaleduGroupedanslesautresélémentsdurésultatglobaldessociétésmisesenéquivalenceendistinguantcoentreprisesetentreprisesassociéesconformémentàIFRS12(lesmontantssontnonsignificatifsprisisolément) 201520142013(enmillionsd euros)CoentreprisesEntreprisesassociéesCoentreprisesEntreprisesassociéesCoentreprisesEntreprisesassociéesQuote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence(1)27(49)48(100)1623Quote partdesautresélémentsdurésultatglobaldessociétésmisesenéquivalence1235(5)1791 Total2818643791723(1) Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Lesétats financiersincluent certainestransactionscommerciales entrele Groupeetdessociétésqui sontconsolidéesparmise enéquivalence considéréescommedesparties liées conclues auxconditionsnormales de marché Lesprincipalestransactionsetsoldesaveclespartiesliées(ycomprisRegenerondepuisdébutavril2014)seprésententcommesuit (enmillionsd euros)201520142013Ventes218210213Redevancesetautresproduits912522Créancesclients815728Achatsetautrescharges(ycomprisfraisderecherche)762613280Dettesfournisseurs19621627Autresdettes10918Les engagements de financement envers les entreprisesLes engagements horsbilan à caractère opérationnelassociéesetcoentreprisess élèventà274millionsd eurosconcernantlescoentreprisessontprésentésci aprèsdansau31décembre2015 lanoteD 21 1 242|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIRegeneronLes principaux agrégats des états financiers consolidés de Regeneron intégrant les retraitements IFRS et avant lesajustementsdejustevaleur sontprésentésci dessous (enmillionsd euros)Du1erjanvierau31décembre201531Du1eravrilaudécembre2014Chiffred affairesetautresrevenus36981659Résultatnetconsolidé232(149)Autresélémentsdurésultatglobalautitredelapériode netsd impôts(39)37Résultatglobaldel ensembleconsolidé193(112)(enmillionsd euros)31Audécembre201531Audécembre20141erAuavril2014Actifcourant270417481330Actifnoncourant452927271792Totalactif723344753122Passifcourant745543221Passifnoncourant190313481210Totalpassif264818911431CapitauxpropresconsolidésdeRegeneron4585258416913La réconciliation avec la valeur comptable de la participation se présente comme suit à la date de première mise enéquivalenceetau31décembre2015 (enmillionsd euros)31Audécembre201531Audécembre20141erAuavril2014%dedétention22%22%20%Quote partdescapitauxpropresattribuableàSanofi1012577336Écartd acquisition742667394Ajustementsliésàlajustevaleurdesactifsetpassifsàladated acquisition1021975661Autres(1)(530)(277)(181)ValeurcomptabledelaparticipationRegeneron224519421210(1)Principalementdifférencerésultantdelaquote partdesrésultatsaccumulésetdesautresvariationsdel actifnetdeRegeneronpourlespériodesprécédantlamiseenéquivalence etparlasuitedelaquote partdesimpôtsdifféréssurstock optionscomptabilisésdanslescomptesdeRegeneronencontrepartiedescapitauxpropresenapplicationd IAS12paragraphe68 c etdesincidencesliéesàl éliminationdesprofitsinternesentreSanofietRegeneron Au31décembre2015 lavaleurdemarchédestitresDanslecadredel accordd investissementsignédébutRegenerondétenusestde11523millionsd eurossurla2014 Sanofiesttenudecalculersurunebasetrimestriellebased uncoursdebourseunitairede542 87dollarsUSàleniveaudeparticipationatteintdansRegeneronetdelacettedate(contre7724millionsd eurosau31décembremaintenirauniveauleplusélevéafindeconserverla2014surlabased uncoursdebourseunitairede410 25présenced unadministrateurauConseil(BoardofdollarsUSet3157millionsd eurosau31décembre2013Directors) Au delàd unedétentionde25% leniveausurlabased uncoursdebourseunitairede275 24dollarsminimumdeparticipationrequisestfigéà25% US)enactifsfinanciersdisponiblesàlaventeauseindesAutresactifsnoncourants Sanofi Documentderéférence2015|243 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 7 AUTRESACTIFSNONCOURANTSLesAutresactifsnoncourantscomprennent (enmillionsd euros)201520142013Actifsfinanciersdisponiblesàlavente160913613699Engagementsderetraitefinancésd avance(D 19 1 )495915Prêts avancesetautrescréancesàlongterme671711676Actifsfinancierscomptabilisésselonl optionjustevaleur276225167Instrumentsfinanciersdérivés(D 20 )120219269Total272525754826ActifsfinanciersdisponiblesàlaventeParticipationscotéesLes participations classées en tant qu actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment lesparticipationscotéessuivantes une participation acquise début 2014 dans la sociétéAlnylam Pharmaceuticals Inc dont le montant sur labaseducoursde bourseau31 décembre2015s élèveà 869 millions d euros (728 millions d euros au31décembre2014)etreprésente11 86%ducapitaldelasociétéàcettedate une participation représentant 4 69% du capital deNichi Iko Pharmaceuticals Co Ltd valorisée au coursde bourse au 31 décembre 2015 à 63 millions d euros(37millionsd eurosau31décembre2014et21millionsd eurosau31décembre2013) une contribution au capital de la société VoyagerTherapeutics Inc réaliséedanslecadredel accorddecollaborationsignéaveccelle cienfévrier2015 etdontla valeur s élève à 50 millions d euros au31 décembre 2015 représentant à cette date unedétentiond environ9%ducapitaldelasociété desactifsfinanciersadossésàdesengagementspourunmontant de 353 millions d euros au 31 décembre 2015(347 millions d euros au 31 décembre 2014 et300millionsd eurosau31décembre2013) Les titres de la société Regeneron Pharmaceuticals Inc sont comptabilisés enParticipationsdansdessociétésmisesenéquivalencedepuis avril 2014 (voir notes D 1 etD 6 ) La participation dans Merrimack Pharmaceuticals Inc aété entièrement cédée au cours de l exercice 2015 Lavaleuraubilandecetteparticipations élevaità49millionsd euros au 31 décembre 2014 et 20 millions d euros au31décembre2013 La participation dans Ionis Pharmaceuticals Inc (anciennement Isis Pharmaceuticals Inc) issue del acquisition de Genzyme a été entièrement cédée aucours de l exercice 2014 La valeur au bilan de cetteparticipation s élevait à 82 millions d euros au31décembre2013 Concernant la part des actifs financiersdisponibles à la vente composée d actions cotées une baisse de 10% du coursdesactionsauraitengendré au31décembre2015 l impactsuivant (enmillionsd euros) SensibilitéAutresélémentsdurésultatglobalavantimpôts (115)Résultatavantimpôts Total(115)Concernant les autres titres une baisse de 10% du cours deces derniers simultanée à une augmentation de la courbedestauxde0 5% auraitengendréau31décembre2015l impactsuivant (enmillionsd euros) SensibilitéAutresélémentsdurésultatglobalavantimpôts (16)Résultatavantimpôts Total(1)(16)(1)Cetimpactreprésenteraitenviron4 7%delavaleurdesactifsconcernés Participationsnoncotées actif La valeur nette de ces participations s élève à102 millions d euros au 31 décembre 2015 et 79 millionsLes actifs financiers disponibles à la vente comprennentd eurosaux31décembre2014et2013 également des participations non cotées sur un marché244|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIAutresinformationsrelativesauxactifsfinanciersdisponiblesàlaventeLes autres éléments du résultat global constatés au titredes actifs financiers disponibles à la vente représententdesgains latents nets d impôtsde213 millions d eurosau31 décembre 2015 (dont un montant nonsignificatif relatifà l activité Santé Animale) 234 millions d euros au31 décembre 2014 et 2744 millions d euros (dont2625millions d eurosconcernentlestitresRegeneron)au31décembre2013 Prêts avancesetautrescréancesàlongtermeLes prêts avances et autres créances à long termecomprennentégalementdescréancesfiscales àplusd unan Actifsfinancierscomptabilisésselonl optionjustevaleurLes actifs financiers comptabilisés selon l option justevaleur correspondent au portefeuille de placementsfinanciers adossé à un plan de rémunération différéeaccordéàcertainssalariés 3D 8 ACTIFSETPASSIFSDESTINÉSÀÊTRECÉDÉSOUÉCHANGÉSLesactifsdestinésàêtrecédésouéchangés etlespassifsrelatifsàcesactifss analysentcommesuit (enmillionsd euros)31décembre201531décembre201431décembre2013ActivitéSantéAnimaleD 36 5626 Autres1261014Actifsdestinésàêtrecédésouéchangés57521014ActivitéSantéAnimaleD 36 983 Autres 1Passifsrelatifsouéchangésauxactifsdestinésàêtrecédés983 1D 9 STOCKSLesstockssedécomposentcommesuit 201520142013(enmillionsd euros)ValeurbruteDépréciationValeurnetteValeurbruteDépréciationValeurnetteValeurbruteDépréciationValeurnetteMatièrespremières1050(90)9601053(79)974971(86)885Travauxencours4043(561)34824021(488)35333926(362)3564Produitsfinis2282(208)20742258(203)20552082(179)1903Total7375(859)65167332(770)65626979(627)6352Ladépréciationinclutlemontantdesstocksdeproduitsenattented autorisationdemisesurlemarché Lesstocks donnésen garantiedepassifs s élèventà25millionsd euros au31décembre2015(contre 46millionsd eurosau31décembre2014 et24millionsd eurosau31décembre2013) D 10 CLIENTSETCOMPTESRATTACHÉSLescréancesclientss analysentcommesuit (enmillionsd euros)Au31décembre2015Au31décembre2014Au31décembre2013Valeurbrute755373266968Dépréciation(167)(177)(137)Valeurnette738671496831Sanofi Documentderéférence2015|245 3(enmillionsd euros)CréancesclientséchuesvaleurbruteCréances<à1moisCréancesde1à3moisCréancesde3à6moisCréancesde6à12mois>Créancesà12moisAu31décembre201567717114711783159Au31décembre201484927718912687170Au31décembre2013952265222173124168RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIL incidence des pertes de valeur sur créances clients etd euros sur l exercice 2015 (contre 37 millions d euros surdes reprises représente une charge nette de 53 millionsl exercice2014et28millionsd eurossurl exercice2013) La part des créances échues dans le total des créances clients en valeur brute s élève à 677 millions d euros au31décembre2015contre849millionsd eurosau31décembre2014et952millionsd eurosau31décembre2013 Les créances échues à plus d un mois correspondentprincipalement à des créances auprès d organismespublics Certaines filiales du Groupe ont transféré sans recoursdescréancesclientsàdessociétésd affacturageouàdesétablissements bancaires Conformément aux conditionsD 11 AUTRESACTIFSCOURANTSLesautresactifscourantss analysentcommesuit (enmillionsd euros)201520142013Impôtsettaxes100613911556Autrescréances(1)461470467Chargesconstatéesd avance300296264Total176721572287(enmillionsd euros)201520142013Instrumentsdérivésdetauxenjustevaleur(voirnoteD 20 )399824Instrumentsdérivésdechangeenjustevaleur(voirnoteD 20 )59111102Autresactifsfinanciersàcourtterme13959Total111218185mentionnéesdanslanoteB 8 7 lemontantdescréancesdécomptabilisées s élève à414 millions d euros au31 décembre 2015 (contre 428 millions d euros au31 décembre 2014 et 348 millions d euros au31 décembre 2013) Le montant résiduel des garantiesliéesàcescessionsestmarginalau31décembre2015 (1)Cepostecomprendessentiellementdescréancesauprèsdessociétéspartenaires desavancesauxfournisseursetdescréancessurlepersonnel D 12 ACTIFSFINANCIERSCOURANTSLesactifsfinancierscourantss analysentcommesuit D 13 TRÉSORERIEETÉQUIVALENTSDETRÉSORERIE(enmillionsd euros)201520142013Trésorerie13611843953Équivalentsdetrésorerie(1)778754987304Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(2)914873418257(1)Au31décembre2015 leséquivalentsdetrésoreriecomprennentprincipalement5042millionsd eurosdeplacementsengestioncollectivesurdesOPCVMlibelléseneuros«monétaires»et«monétairescourtterme»selonlaclassificationdel AMF(2537millionsd eurosau31décembre2014et2652millionsd eurosau31décembre2013) 1594millionsd eurosdedépôtsàterme(1756millionsd eurosau31décembre2014et2125millionsd eurosau31décembre2013) 461millionsd eurosdebilletsdetrésorerie(495millionsd eurosau31décembre2014et1408millionsd eurosau31décembre2013)et385millionsd eurosdétenusparlessociétéscaptivesd assuranceetderéassurancedanslecadredelaréglementationsurlesassurances(587millionsd eurosau31décembre2014et573millionsd eurosau31décembre2013) (2)Dont90millionsd eurosdétenusparlesfilialesvénézuéliennesau31décembre2015(242millionsd eurosau31décembre2014et137millionsd eurosau31décembre2013) soumisaucontrôledeschanges 246|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 14 IMPÔTSDIFFÉRÉSNETSLesimpôtsdifférésnetss analysentcommesuit (enmillionsd euros)201520142013Impôtsdifféréssur Retraitementsdeconsolidationsurmargesenstocks107412051209Provisionpourretraitesetautresavantages152216611329Revalorisationdesautresactifsincorporelsacquis(1)(3370)(4095)(4182)Comptabilisationàlajustevaleurdesimmobilisationscorporellesacquises(48)(59)(63)Participationsdanslesfilialesetinvestissementsdansdessociétés(2)(833)(906)(1346)Déficitsfiscauxreportables1162738600Stock optionsetautrespaiementsenactions131119112Chargesàpayeretprovisionsdéductibleslorsdupaiement(3)206119701642Autres120122(217)Totaldesimpôtsdifférésactifs (passifs)nets1819755(916)(1)Dont550millionsd eurosau31décembre2015concernantlarevalorisationdesautresactifsincorporelsd Aventiset2186millionsd eurosconcernantGenzyme 3(2)Danscertainspays leGroupesupportenotammentuneretenueàlasourceetd autrescoûtsfiscauxencasdedistributiondedividendes etenconséquenceconstateunimpôtdifférépassifsurlesréservesdesfilialesétrangèresetfrançaises(del ordrede37 8milliardsd euros)dontladistributionestconsidéréecommeprobabledansunavenirprévisible Lemontantdel impôtdifférépassifau31décembre2015estdéterminéenprenantencomptel évolutiondecertaineschaînesdedétentiondeparticipationsdanslesfilialesduGroupe ainsiqueleseffetsdelamodificationenFrancedel impositiondesdividendessuiteàlajurisprudence«Steria»delaCJUEetlaLoideFinancesrectificative2015quienadécoulé (3)Cemontantinclutdesimpôtsdifférésactifsliésauxprovisionspourrestructurationàhauteurde394millionsd eurosau31décembre2015 405millionsd eurosau31décembre2014et531millionsd eurosau31décembre2013 Au31décembre2015 lesréservesdesfilialesdeSanofi Lareconnaissancedesactifsd impôtsdifférésestimposablesencasdedistribution dontlereversementdéterminéenotammentenfonctiondesprévisionsden estpasprévuetquin ontpasdonnélieuàlarésultatsdechaquepérimètrefiscaletdesconséquencescomptabilisationd impôtsdifféréspassifs s élèventàfiscalesdesopportunitésstratégiquesduGroupe Ces23 9milliardsd euroscontre20 1milliardsd eurosauprojectionssontcohérentesaveclePlanduGroupeà31décembre2014et20 4milliardsd eurosaumoyentermeettiennentcomptedeshorizonsdetemps31décembre2013 considérésauregardnotammentdeladuréedeviedesreportsdéficitairesetdelasituationspécifiquedechaqueL essentieldespertesfiscalesreportablesduGroupesontgroupefiscal L impôtdifféréactifrelatifauxpertesfiscalesindéfinimentreportables Lesprincipesdereconnaissancereportablesau31décembre2015s élèveà1721millionsdesimpôtsdifférésactifssontdécritsdanslanoteB 22 d eurosdont559millionsd eurosnonprisencompte L échéancierdespertesfiscalespardated expirationestprésentéci dessous (enmillionsd euros)Déficitsfiscauxreportables(1)20161520174920181652019282020262021etau delà4926Totalau31décembre20155209Totalau31décembre20143753(2)Totalau31décembre20132527(3)(1)Horsreportsdéficitairessurcessionsd actifs Lemontantdesreportsdéficitairessurcessionsd actifsestnulaux31décembre2015et2014 ets élèveà158millionsd eurosau31décembre2013 (2)L impôtdifféréactifrelatifauxpertesfiscalesreportablesau31décembre2014s élèveà1237millionsd eurosdont499millionsd eurosnonprisencompte (3)L impôtdifféréactifrelatifauxpertesfiscalesreportablesau31décembre2013s élèveà824millionsd eurosdont224millionsd eurosnonpris encompte Sanofi Documentderéférence2015|247 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILes déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisésque par les sociétés à l origine des déficits fiscauxcorrespondants Dans lespays ayantoptépourunrégimed intégration fiscale les déficits fiscaux peuvent êtreimputéssurlesbénéficesfiscauxgénérésparlessociétésdumêmegroupefiscal D 15 CAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉSD 15 1 CapitalLes actifs d impôts différés non pris en compte car leurrécupération est jugée non probable au regard desperspectives de résultat des entités concernées s élèventà 666 millions d euros en 2015 586 millions d euros en2014et506millionsd eurosen2013 Lecapitalsocials élèveà2611393518eurosetestconstituéde1305696759actionsde2eurosau31décembre2015 LedétaildesactionspropresdétenuesparleGroupeseprésentecommesuit Nombred actionsenmillions%deducapitall exercice31décembre20154 00 30%31décembre20149 50 72%31décembre20133 60 27%1erjanvier20133 10 24%Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe En cas de cession les plus oumoins valuesréaliséessurcestitressontimputéesdirectementencapitauxpropresetn ontpasd impactsurlerésultatnetdel exercice L évolutionducapitaldelasociétémèreSanofisurlestroisderniersexercicesseprésenteainsi DateOpérationsNombred actionsCapital(1)Primes(1)Au31décembre2012132634295926536868Aucoursdel exercice2013Augmentationdecapitalparexerciced optionsdesouscriptiond actions1519460131875Aucoursdel exercice2013Augmentationdecapitalparattributiongratuited actions19270994(4)Conseild administrationdu30avril2013Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(8387236)(17)(585)Conseild administrationdu31juillet2013Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(5885439)(12)(488)Conseild administrationdu19décembre2013Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(6543301)(13)(487)Aucoursdel exercice2013Augmentationdecapitalréservéeauxsalariés1672198395Au31décembre2013132432088126496274Aucoursdel exercice2014Augmentationdecapitalparexerciced optionsdesouscriptiond actions1097477122658Aucoursdel exercice2014Augmentationdecapitalparattributiongratuited actions18568474(4)Conseild administrationdu28avril2014Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(8136828)(16)(588)Conseild administrationdu27octobre2014Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(9648226)(20)(726)248|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIDateOpérationsNombred actionsCapital(1)Primes(1)Au31décembre2014131936744526395614Aucoursdel exercice2015Augmentationdecapitalparexerciced optionsdesouscriptiond actions900012718555Aucoursdel exercice2015Augmentationdecapitalparattributiongratuited actions30711736(6)Conseild administrationdu29avril2015Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(18482786)(37)(1454)Conseild administrationdu28octobre2015Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(7259200)(15)(670)Au31décembre2015130569675926114039(1) Montantsexprimésenmillionsd euros L informationsurlescapitauxpropresenapplicationParailleurs danslecadredesplansd attributiond actionsd IFRS7estdonnéedanslanoteB 27 gratuites 3071173actionsontétédéfinitivementÀlasuitedeslevéesd optionsdesouscriptiond actionsacquisesetontétéémisessurl année2015 Sanofi 9000127actionsontétéémisessurl année2015 D 15 2 Programmesd attributiond actions3Les programmes d attribution d actions sont comptabilisés en application des principes décrits dans la note B 24 3 Lesprincipalescaractéristiquesdecesplanssontlessuivantes 201520142013TypedeprogrammePland actionsdeperformancePland actionsdeperformancePland actionsdeperformanceDateduconseild administrationayantdécidél émission24juin20155mars20145mars2013Nombretotald actionsoctroyées383284039081354295705Dontsoumisesàunepériodedeservicede4ans254642026055152838795Justevaleurd uneaction(1)79 5259 6858 29Dontsoumisesàunepériodedeservicede3ans128642013026201456910Justevaleurd uneaction(1)82 9663 2662 19Justevaleurduplanàl attribution(enmillionsd euros)309238256(1) Prixdumarchédel actionàladateduconseil ajustédesdividendesattenduspendantlapérioded acquisitiondesdroits Au 31 décembre 2015 la charge totale relative àl ensemble des plans d attribution d actions gratuitess élevait à 198 millions d euros (dont Vaccins 22 millionsd euros et Santé Animale 11 millions d euros) contre187 millions d eurosau31décembre2014et155millionsd eurosau31décembre2013 Le nombre d actions en cours d acquisition au31 décembre 2015 s élevait à 14076259 dont 3799440relatives aux plans 2015 3762585 relatives aux plans2014 4012970 relatives aux plans 2013 et 2501264relativesauxplans2012 Le nombre d actions en cours d acquisition s élevait à14025905 au 31 décembre 2014 et à 12473621 au31décembre2013 Par ailleurs le Conseil d administration réuni en date du5 mars 2014 a décidé d octroyer un plan d unités deperformance acquis à l issued une périodede servicedetroisansetsoumisàdesconditionsdeperformance S agissant d instruments réglés en trésorerie l évaluationesteffectuéeàladated octroi àchaquedatedeclôtureetà la date de règlement La juste valeur est déterminée àpartirduprixdemarchédel actionàcettedate ajustédesdividendes attendus pendant la période d acquisition desdroits La juste valeur du plan d attribution d unités deperformance provisionnée au 31 décembre 2015 sur labase des droits acquis et incluant les charges sociales s élèveà22millionsd euros D 15 3 AugmentationdecapitalIl n y a pas eu d augmentation de capital réservée auxsalariéssurlesexercices2015et2014 Le Conseil d administration du 29 octobre 2013 a décidéune augmentation de capital réservée aux salariés et aoffert aux salariés du Groupe de souscrire à uneSanofi Documentderéférence2015|249 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIaugmentation de capital à un prix de souscription de59 25 euros correspondant à 80% de la moyenne descours de l action lors des 20 séances de bourse quiprécèdent le jour de la réunion du Conseild administration Lapériode desouscriptions estdérouléedu 7 au 24 novembre 2013 au cours de laquelle1 7 million d actions ont été souscrites Le montant de lacharge enregistrée en 2013 au titre de ce plan s élève à21millionsd euros(voirnoteB 24 2 ) Les augmentations de capital à la suite des levéesd optionsdesouscriptiond actionsSanofietdel attributiongratuited actionssontdécritesennoteD 15 1 D 15 4 Rachatd actionsSanofiL assembléegénéraleordinairedesactionnairesdeSanofidu 4 mai 2015 a autorisé un programme de rachat desactionsSanofipouruneduréede18mois Danscecadre leGroupearacheté6527368actionsaucoursdel année2015 pour un montant total de 551 millions d euros (cemontantneconcernantqueceprogrammederachat) L assembléegénéraleordinairedesactionnairesdeSanofidu 5 mai 2014 a autorisé un programme de rachat desactionsSanofipouruneduréede18mois Danscecadre leGroupea rachetéaucoursde l année 201513748572actionspourunmontanttotalde1230millionsd euros(cemontant ne concernant que ce programme de rachat) etD 15 6 Écartsdeconversion15662113actionspourunmontanttotalde1201millionsd euros (cemontant ne concernant que ce programme derachat)aucoursdel exercice2014 L assembléegénéralemixtedesactionnairesdeSanofidu3 mai 2013 a autorisé un programme de rachat desactionsSanofipouruneduréede18mois Danscecadre leGroupearacheté8007926actionsaucoursdel année2014 pour un montant total de 600 millions d euros (cemontant ne concernant que ce programme de rachat) et15806658actionspourunmontanttotalde1241millionsd euros (cemontant ne concernant que ce programme derachat)aucoursdel année2013 Le Groupe a également racheté 5 528 486 actions aucours dupremiersemestre2013pourunmontanttotalde400 millions d euros et 6 060 150 actions au cours del année 2012 pour un montant total de 397 millionsd euros dans le cadre du programme de rachat autoriséen2012 D 15 5 RéductiondecapitalLesréductionsde capital surlesexercicesprésentéssontdécritesdansletableaudelanoteD 15 1 Ces annulations d actions propres n ont pas eu d impactsurlescapitauxpropresduGroupe Lesécartsdeconversions analysentcommesuit (enmillionsd euros)201520142013PartdesActionnairesdeSanofi701(1211)(3707)PartdesIntérêtsNonContrôlants(22)(28)(38)Total679(1239)(3745)Au 31 décembre 2015 ce solde comprend 66 millionsd euros après impôts relatifsaux couvertures de changed investissements nets dans des entités étrangères (voirprincipes décrits dans la note B 8 4 ) contre 72 millionsd eurosaux31décembre2014et2013 Ce solde inclut par ailleurs un montant de 195 millionsd eurosrelatif aux écarts de conversionde l activitéSantéAnimale présentée enActifsdestinésàêtrecédésouéchangésetPassifsdestinésàêtrecédésouéchangésau31décembre2015 Le dollar US contribue pour l essentiel à la variation duposteÉcartsdeconversion 250|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 15 7 AutresélémentsdurésultatglobalLesautresélémentsdurésultatglobalontvariédelamanièresuivante (enmillionsd euros)201520142013Soldeàl ouverture(2315)(1745)(1596)PartattribuableauxActionnairesdeSanofi(2287)(1707)(1572)PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(28)(38)(24)Gains (pertes)actuariels Effetduplafonnementdesactifs Gains (pertes)actuarielshorssociétésmisesenéquivalence(voirnoteD 19 1 )650(863)809Gains (pertes)actuarielssursociétésmisesenéquivalencenetsd impôts2(6)1Effetd impôts(187)303(152)Élémentsrésultat(1)nefaisantpasultérieurementl objetd unreclassementen465(566)658Actifsfinanciersdisponiblesàlavente Variationdejustevaleurhorssociétésmisesenéquivalence(2) (3) (29)(2768)1208Variationdejustevaleursursociétésmisesenéquivalencenetted impôts(8)8 Effetd impôts16250(209)Couverturesdefluxdetrésorerie Variationdejustevaleurhorssociétésmisesenéquivalence(4)(3) (3)Variationdejustevaleursursociétésmisesenéquivalencenetted impôts Effetd impôts1 1Variationdesécartsdeconversion Écartsdeconversionliésauxfilialesétrangèreshorssociétésmisesenéquivalence(4)16812334(1804)Écartsdeconversionliésauxsociétésmisesenéquivalence243172 Couverturesd investissementsnetsàl étranger(9) Effetd impôts3 Élémentsrésultat(5)faisantultérieurementl objetd unreclassementen1895(4)(807)Soldeàlaclôture45(2315)(1745)PartattribuableauxActionnairesdeSanofi68(2287)(1707)PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(23)(28)(38)3(1) Élémentsnefaisantpasultérieurementl objetd unreclassementenrésultatattribuablesàl activitéSantéAnimale (6)millionsd eurosen2015 4millionsd eurosen2014et6millionsen2013 (2) Dontrecyclésparlecomptederésultat (35)millionsd eurosen2015 (79)millionsd eurosen2014et(42)millionsd eurosen2013 (3) En2013et2014 impactsessentiellementliésàRegeneron (4) Dont(3)millionsd eurosrecyclésparlecomptederésultaten2015(montantsnonsignificatifsen2014et2013) (5) Élémentsfaisantultérieurementl objetd unreclassementenrésultatattribuablesàl activitéSantéAnimale 92millionsd eurosen2015(écartsdeconversion) 169millionsd eurosen2014(dont168millionsd eurosd écartsdeconversionet1milliond eurosdevariationdejustevaleur)et(61) millionsd eurosen2013(écartsdeconversion) D 15 8 Optionsdesouscriptionetd achatd actionsLe5mars2014 leConseild administrationaattribué1009250optionsdesouscriptiond actionsauprixAttributiondeplansd optionsdesouscriptiond actionsd exercicede73 48euros Laduréed acquisitiondesLe24juin2015 leConseild administrationaattribué435000optionsdesouscriptiond actionsauprixdroitsestdequatreansetl échéanceduplanestfixéeau5mars2024 d exercicede89 38euros Laduréed acquisitiondesLe5mars2013 leConseild administrationaattribuédroitsestdequatreansetl échéanceduplanestfixéeau788725optionsdesouscriptiond actionsauprix24juin2025 Sanofi Documentderéférence2015|251 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFId exercice de 72 19 euros La durée d acquisition desdroitsest dequatre ansetl échéanceduplan estfixéeau5mars2023 Évaluationdesplansdesouscriptiond actionsoud achatd actionsLa juste valeur du plan d options de souscription accordéen 2015 s élève à 7 millions d euros Cette valeur estenregistrée en charge sur la période d acquisition desdroitsavecunecontrepartiedirecteencapitauxpropres Àce titre une charge de 0 9million d euros a été reconnueau31décembre2015 La juste valeur du plan d options de souscription accordéen2014s élèveà13millionsd euros Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pourvalorisercesplans tauxde rendementdu dividendede3 64 %(plan2015)et4 21%(plan2014) volatilité de l action Sanofi calculée sur une basehistorique de 27 52% pour le plan 2015 et 27 47%pourleplan2014 taux d intérêt sans risque de 0 65% (plan 2015) et1 42%(plan2014) Plansd optionsd achatd actions et maturité desplans de septans (plan2015 et2014) Lamaturitécorrespondàlamoyennedesduréesdevieattendues des options elle reflète les comportementsdessalariés observéssurlesannéesprécédentes La juste valeur des options accordées s élève à16 12euros paroption en2015 à12 61euros en2014età12 02eurosen2013 La charge constatée en contrepartie des capitaux propressur les plans de stock options s est élevée à 6 millionsd euros pour l exercice 2015 contre 15 millions d eurospour l exercice 2014 (dont Vaccins 0 3 million d euros) et24 millions d euros pour l exercice 2013 (dont Vaccins2millionsd euros) Au 31 décembre 2015 la charge totale de stock optionsrestant à constater pour les droits non encore acquiss élèveà12millionsd euros(contre12millionsd eurosau31décembre2014et16millions d eurosau31décembre2013) La durée moyenne pondérée d amortissement decettechargeest detroisans Legaind impôtcourantliéàl exercicedes stock options en 2015 s élève à 38 millionsd euros(30millionsen2014et32millionsen2013) Le tableau présente tous les plans d options d achat d actions Sanofi encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu deslevéesaucoursdel exercice2015 OrigineDatedel attributionNombred optionsattribuéesDatededépartd exercicedesoptionsDated expirationPrixd achat(euros)Nombred optionsencirculationau31 12 2015Synthélabo12 01 199620800012 01 200112 01 20168 563670Synthélabo05 04 199622880005 04 200105 04 201610 858100Synthélabo14 10 199726208014 10 200214 10 201719 73 Synthélabo30 03 199971604031 03 200430 03 201938 08148081Total159851Les actions Sanofi acquises pour couvrir les plansd optionsd achatsontclasséesendiminutiondescapitauxpropres La levée des options d achat aurait pourconséquence une augmentation des capitaux propres de6millionsd euros Plansd optionsdesouscriptiond actionsLes conditions d exercice des options de souscriptionaccordées dansle cadre des différents plans d options desouscription d actions sont présentées ci dessous enéquivalent actions Sanofi Ces plans d options desouscription sont au profit de certains des mandatairessociaux et membres du personnel des sociétés duGroupe 252|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILe tableau présente tous lesplans d options de souscription d actions Sanofi encoreen vigueur ou pour lesquels ily a eudeslevéesaucoursdel exercice2015 OrigineDatedel attributionNombred optionsattribuéesDatededépartd exercicedesoptionsDated expirationPrixdesouscription(euros)Nombred optionsencirculationau31 12 2015Sanofi aventis14 12 20061177205015 12 201014 12 201666 913239355Sanofi aventis13 12 20071198897514 12 201113 12 201762 333454235Sanofi aventis02 03 2009773648004 03 201301 03 201945 092209636Sanofi aventis01 03 2010812135503 03 201428 02 202054 123386638Sanofi aventis09 03 201187450010 03 201509 03 202150 48578330Sanofi05 03 201281405006 03 201605 03 202256 44700345Sanofi05 03 201378872506 03 201705 03 202372 19745225Sanofi05 03 2014100925006 03 201805 03 202473 48959500Sanofi24 06 201543500024 06 201924 06 202589 38434500Total157077643L augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription d actions Sanofi représenteraitenviron947millionsd euros L exerciced uneoptiondesouscriptiondonnelieuàlacréationd uneaction Synthèsedesplansd optionsdesouscriptionetd achatd actionsLes optionsen circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumésdansletableauci dessous Nombred optionsPrixmoyenpondéréd exerciceparaction(eneuros)(enmillionsTotald euros)Optionsencirculationau1erjanvier20135102201160 173070Dontexerçables3462275664 932248Optionsattribuées78872572 1957Optionsexercées(15262957)59 46(908)Optionsannulées(1)(264160)58 44(15)Optionsdevenuescaduques(574772)43 96(25)Optionsencirculationau31décembre20133570884761 012179Dontexerçables2581374263 151630Optionsattribuées100925073 4874Optionsexercées(11001611)61 84(681)Optionsannulées(1)(114230)60 66(7)Optionsdevenuescaduques Optionsencirculationau31décembre20142560225661 141565Dontexerçables2222573160 791351Optionsattribuées43500089 3839Optionsexercées(9033607)63 50(573)Optionsannulées(1)(179634)60 04(11)Optionsdevenuescaduques(956400)70 38(67)Optionsencirculationau31décembre20151586761560 03953Dontexerçables1302804557 56750(1) Annulationsprincipalementliéesauxdépartsdesbénéficiaires Sanofi Documentderéférence2015|253 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILe tableau ci dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les optionsexerçablesau31décembre2015 Fourchettedesprixd exerciceparactionEncirculationExerçablesDuréedeviemoyenneNombrerésiduelled options(enannées)Prixmoyenpondéréd exerciceparaction(eneuros)Prixmoyenpondéréd exerciceNombreparactiond options(eneuros)De1 00à10 00eurosparaction36700 038 5636708 56De10 00à20 00eurosparaction81000 2610 85810010 85De30 00à40 00eurosparaction1480813 2538 0814808138 08De40 00à50 00eurosparaction22096363 1745 09220963645 09De50 00à60 00eurosparaction46653134 5954 02396496853 59De60 00à70 00eurosparaction66935901 4764 55669359064 55De70 00à80 00eurosparaction17047257 7572 92 De80 00à90 00eurosparaction4345009 4989 38 Total1586761513028045D 15 9 Nombred actionsprisencomptepourlecalculdurésultatdiluéparactionLenombred actionsretenupourlecalculdurésultatdiluéparactionprendencomptelesactionsencirculation lesoptionssuractionsayantuneffetdilutifainsiquelesactionsgratuites (enmillions)201520142013Nombremoyend actionsencirculation1306 21315 81323 1Ajustementpouroptionssuractionsayantuneffetdilutif6 06 38 9Ajustementpouractionsgratuites8 59 07 1Nombremoyend actionspourlecalculdurésultatdilué1320 71331 11339 1En2015 0 4milliond optionssuractionsn ontpasétéprisesencomptepourlecalculdurésultatdiluéparactioncarellesn ontpasuneffetdilutif contre1 7milliond optionssuractionsen2014et0 8milliond optionssuractionsen2013 D 15 10 IntérêtsnoncontrôlantsLesintérêtsnon contrôlantsnereprésententpas une part significativedesétats financiers consolidés duGroupe aucoursdesexercices2015 2014et2013 D 16 ACTIFSETPASSIFSFINANCIERSÀLAJUSTEVALEUREn application d IFRS 7 Instruments financiers Informations à fournir les évaluations à la juste valeur doivent êtreclasséesselonunehiérarchiequicomportelesniveauxsuivants niveau 1 lescoursdemarchésactifspourlemêmeinstrument(sansmodificationnireconditionnement) niveau 2 les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation donttouteslesdonnéesimportantessontfondéessurdesinformationsdemarchéobservables niveau 3 lestechniquesdevalorisationdontlesdonnéesimportantesnesontpastoutesfondéessurdesinformationsdemarchéobservables LestechniquesdevalorisationutiliséessontdécritesdanslanoteB 8 6 254|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILetableauci dessousindiquelessoldesd actifsetpassifsévaluésàlajustevaleur 201520142013NiveaudelajustevaleurdanslahiérarchieNiveaudelajustevaleurdanslahiérarchieNiveaudelajustevaleurdanslahiérarchie(enmillionsd euros)NoteNiveau1Niveau2Niveau3Niveau1Niveau2Niveau3Niveau1Niveau2Niveau3Actifsfinanciersévaluésjustevaleurdubilan àlaParticipationscotéesD 7 1451 1282 3620 ParticipationsnoncotéesD 7 102 79 79TitresdedettesD 7 56 8 Actifsfinancierscomptabilisésselonl optionjustevaleurD 7 276 225 167 DérivésnoncourantsD 7 120 219 269 DérivéscourantsD 12 98 209 126 Partsd OPCVMD 13 5042 2537 2929 Soldesdesactifsévaluésàlajustefinanciersvaleur6825218102404442879672439579Passifslajustefinanciersévaluésvaleurdubilan àCVRémisdanslecadredel acquisitiondeGenzymeD 18 24 154 59 ComplémentdeprixBayerrésultantdel acquisitiondeGenzymeD 18 1040 896 650Autrescomplémentsdeprixliésàdesregroupementsd entreprisesD 18 6 36 51Passifsliésàdesintérêtsnon contrôlantsD 18 181 178 148Dérivésnon courants 3 1 3 DérivéscourantsD 19 4 82 216 17 Soldesdespassifsfinanciersévaluésàvaleurlajuste24851227154217111059208493Aucoursdel exercice2015 aucuntransfertn aeulieuentrelesdifférentsniveauxdehiérarchie D 17 EMPRUNTS DETTESFINANCIÈRES TRÉSORERIEETÉQUIVALENTSDETRÉSORERIELasituationfinancièreduGroupeaévoluécommesuit (enmillionsd euros)201520142013Empruntsàlongterme partieàplusd unan131181327610414Empruntsàcourttermeetpartàcourttermedeladetteàlongterme343615384176Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladettefinancière(156)(295)(290)Totaldettefinancière163981451914300Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(9148)(7341)(8257)Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie4(7) Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie725471716043Sanofi Documentderéférence2015|255 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILetotal«Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie»estunindicateurfinancierutiliséparlaDirectionetlesinvestisseurspourmesurerl endettementnetglobalduGroupe Tableauderéconciliationvaleuraubilan valeurderemboursementValeurderemboursementValeuraubilanAjustementau31décembreCoûtdetteenjusteau31décembreau31décembreau31décembre(enmillionsd euros)2015amortivaleur201520142013Empruntsàlongterme partieàplusd unan1311858(153)130231312510276Empruntsàcourttermeetpartàcourttermedeladetteàlongterme3436 (14)342215364157Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladettefinancière(156) 121(35)(121)(119)Totaldettefinancière1639858(46)164101454014314Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(9148) (9148)(7341)(8257)Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie4 4(7) Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie725458(46)726671926057a)Principalesopérationsdefinancementdel exerciceLe Groupe a réalisé en septembre 2015 une émissionobligataire pour un montant total de 2 milliards d eurosentroistranches 750 millions d euros d obligations à échéance mars2019 portantintérêtautauxEuribor3mois+0 30% 500 millions d euros d obligations à échéanceseptembre 2021 portant intérêt au taux annuel de0 875% 750 millions d euros d obligations à échéanceseptembre 2025 portant intérêt au taux annuel de1 50% Le Groupe a par ailleurs abondé en novembre 2015 pourunmontantde260millionsd eurosunesoucheobligataireémiseenseptembre2014 dematuritéseptembre2026etportantintérêtautauxannuelde1 75% Ces émissions obligataires ont été effectuées dans lecadre d un programme d émission obligataire(EuroMediumTermNote) Deuxempruntsontétéremboursésàleuréchéance un emprunt obligataire à taux fixe émis en décembre2007et février 2008 de400 millionsde francs suisses échule21décembre2015 un emprunt obligataire à taux fixe émis par GenzymeCorp en juin 2010 de 500 millionsde dollars US échule17juin2015 Par ailleurs le Groupe a étendu la maturité de ses deuxfacilités de crédit syndiquées de 4 milliards d euroschacune suite à l exercice d options d extension d un an La maturité de ces lignes a été ainsi portée à décembre2020 Le groupe conserve une option d extension d un ansurl unedecesdeuxlignes 256|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIb)Endettementfinanciernetparnatureenvaleurderemboursement20152014 2013(enmillionsd euros)noncourantcourantTotalnon courantcourantTotalnoncourantcourantTotalEmpruntsobligataires1248429911547512579843134229726311112837Autresempruntsbancaires4771766534863558414875781065Location financement491867471562501363Autresemprunts139221341713417Banquescréditrices 228228 319319 451451Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladettefinancière(11)(24)(35)(32)(89)(121)(113)(6)(119)Totaldettefinancière130123398164101309314471454010163415114314Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie (9148)(9148) (7341)(7341) (8257)(8257)Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie 44 (7)(7) Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie13012(5746)726613093(5901)719210163(4106)60573Les emprunts obligataires émis par Sanofi sousprogramme EMTN (EuroMediumTermNote) serépartissenten obligationsémisesen mai 2009[ISIN XS0428037740]d un montant de 1 5 milliard d euros à échéance mai2016 portantintérêtannuelà4 5% obligations émises en octobre 2009 [ISIN XS0456451771] d un montant de 800 millions d euros à échéance octobre 2019 portant intérêt annuel à4 125% obligations émises en novembre 2012 [ISIN FR0011355791] d un montant de 750 millions d euros à échéance novembre 2017 portant intérêt annuel à1 % obligations émises en septembre 2013 [ISIN FR0011560333] d un montant de 1 milliard d euros àéchéance septembre 2020 portant intérêt annuel à1 875% obligations émises en novembre 2013 [ISIN FR0011625433] d un montant de 1 milliard d euros àéchéance novembre 2023 portant intérêt annuel à2 5% obligations émises en septembre 2014 [ISIN FR0012146751] d un montant de 750 millions d euros à échéance septembre 2018 portant intérêt annuel autauxEuribor3mois+0 23% obligations émises en septembre 2014 [ISIN FR0012146777] d un montant de 1 milliard d euros àéchéancemars2022 portantintérêtannuelà1 125% obligations émises en septembre 2014 [ISIN FR0012146801] d un montant de 1 51 milliard d euros(dont 260 millions d euros émis en novembre 2015) àéchéance septembre 2026 portant intérêt annuel à1 75 % obligations émises en septembre 2015 [ISIN FR0012969012] d un montant de 750 millions d euros à échéance mars 2019 portant intérêt annuel au tauxEuribor3mois+0 30% obligations émises en septembre 2015 [ISIN FR0012969020] d un montant de 500 millions d euros à échéance septembre 2021 portant intérêt annuel à0 875% obligations émises en septembre 2015 [ISIN FR0012969038] d un montant de 750 millions d euros à échéance septembre 2025 portant intérêt annuel à1 5% Les emprunts obligataires émis par Sanofi dans le cadredu programme d émission obligataire publique (shelfregistrationstatement) enregistré auprès de laSecuritiesandExchangeCommission(SEC) des États Unis serépartissenten obligations émisesUS80105NAD75] d undollars US à échéanceannuelà2 625% en marsmontant demars 2016 portant20111 5 milliard[ISIN deintérêt obligations émises en mars 2011 [ISIN US80105NAG07]d unmontantde2milliardsdedollarsUS à échéance mars 2021 portant intérêt annuel à4 % obligations émises en avril 2013 [ISIN US801060AB05]d unmontantde1 5milliarddedollarsUS à échéance avril 2018 portant intérêt annuel à1 25% Sanofi Documentderéférence2015|257 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILesémissions réalisées en dollarsUSontétéconservéesdanscettedeviseetn ontpasété«swappées»eneuros Les emprunts obligataires émis par la société GenzymeCorp sont constitués d obligations émises en juin 2010[ISIN US372917AS37] d un montant de 500 millions dedollars US à échéance juin 2020 portant intérêtannuelà5% Laligne«Autresemprunts»comprendenparticulier des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont lenombre restant en circulation est de 82 698 pour unmontantnominalde13millionsd euros des «titres participatifs série A» émis en 1989 dont lenombre restant en circulation est de 3 271 pour unmontantde0 2milliond euros Le Groupe dispose afin d assurer la liquidité de sesopérationscourantes d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US dont la maturitéa été étendue au 17 décembre 2020 suite à l exerciced unedeuxièmeoptiond extensionennovembre2015 d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US de maturité le7décembre2020suiteàl exerciced unepremièreoptiond extension en novembre 2015 Cette ligne de créditcomporteencoreuneoptiond extensiond uneannée Le Groupe dispose également de deux programmes unde 6 milliards d euros de «Billets de Trésorerie» enFrance et un de 10 milliards de dollars US de«CommercialPaper» aux États Unis En 2015 seul leprogramme américain a été utilisé pour 2 1 milliardsd euros en moyenne (3 7 milliards d euros au maximum) Au 31 décembre 2015 aucun de ces programmes n estmobilisé Les financements en place au 31 décembre 2015 auniveau de la Société Holding qui centralise l essentiel desopérations de financement du Groupe ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d indexation des marges nicommissionsenfonctiondurating c)EndettementfinancierparéchéanceenvaleurderemboursementAu(en31décembre2015millionsd euros)TotalCourantNonCourant201620172018201920202021etau delàEmpruntsobligataires1547529917502128155014596597Autresempruntsbancaires653176438812145Location financement67181714729Autresemprunts229 Banquescréditrices228228 Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladettefinancière(35)(24)(1)(1)(6)(3) Totaldettefinancière16410339812042149156314726624Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(9148)(9148) Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie44 Dette netteéquivalentsdedelatrésorerietrésorerieetdes7266(5746)1204214915631472662413258|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIAu(en31décembre2014millionsd euros)TotalCourantNonCourant201520162017201820192020etau delàEmpruntsobligataires13422843273575019858006309Autresempruntsbancaires841355164371779Location financement6215151610 6Autresemprunts174 13Banquescréditrices319319 Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladettefinancière(121)(89)(23)(1) (6)(2)Totaldettefinancière1454014472743120220128016335Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(7341)(7341) Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie(7)(7) Dette nettededetrésorerielatrésorerieetdeséquivalents7192(5901)27431202201280163353Au(en31décembre2013millionsd euros)TotalCourantNonCourant201420152016201720182019etau delàEmpruntsobligataires128373111688258875010884612Autresempruntsbancaires106557856433538Location financement631313131383Autresemprunts174 Banquescréditrices451451 Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedeladettefinancière(119)(6)(82)(22)(2) (7)Totaldettefinancière1431441516242585119411014659Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(8257)(8257) Instrumentsdérivésdetauxetdechangedédiésàlacouverturedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie Dette nettededetrésorerielatrésorerieetdeséquivalents6057(4106)624258511941101465913Au31décembre2015 lesprincipalesfacilitésdecréditAu31décembre2015 aucunecontrepartieneconfirméesdelaSociétéHolding nonutilisées àusagereprésentaitplusde6%desprogrammesdelignesdegénéral s élèventà8milliardsd euros dematurité2020 créditconfirméesnonutilisées Sanofi Documentderéférence2015|259 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFId)Endettementfinancierpartauxd intérêtenvaleurderemboursementLa répartition taux fixe taux variable et l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts sur la dette financière envaleurderemboursements établissentainsiau31décembre2015 avantpriseencomptedesinstrumentsdérivés (enmillionsd euros)Total201620172018201920202021etau delàDettefinancièreàtauxfixe1436129601177137779414566597dontEUR9272dontUSD5087%tauxfixe88%Dettefinancièreàtauxvariableéchéancéepardatedefixationdetaux20492049 dontEUR1590dontUSD82%tauxvariable12%Dettefinancière1641050091177137779414566597Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(9144)(9144) dontEUR(7243)dontUSD(1040)%tauxvariable100%Dette nettetrésoreriedelatrésorerieetdeséquivalentsde7266(4135)1177137779414566597LeGroupegèresadettenetteprincipalementendeuxdestauxd intérêts principalementsurlesréférencesdevises l eurod unepartetledollarUSd autrepart LaEoniaetEuribord unepartetUSLiboretFederalFundpartvariabledecettedetteexposeleGroupeàlahausseEffectived autrepart Afind optimisersescoûtsdefinancementet ouderéduirelavolatilitédesadette leGroupeutilisedesinstrumentsdérivés(swaps de taux d intérêts cross currency swaps et le cas échéant des options de taux d intérêts) qui modifient larépartitiontauxfixe tauxvariableainsiquel échéancierdesprochainesrévisionsdetauxd intérêts (enmillionsd euros)Total201620172018201920202021etau delàDettefinancièreàtauxfixe1043514597511378 14595388dontEUR5804dontUSD4629%tauxfixe64%Dettefinancièreàtauxvariableéchéancéepardatedefixationdetaux59755975 dontEUR5058dontUSD540%tauxvariable36%Dettefinancière1641074347511378 14595388Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(9144)(9144) dontEUR(7506)dontUSD(948)%tauxvariable100%Dette nettetrésoreriedelatrésorerieetdeséquivalentsde7266(1710)7511378 14595388260|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILarépartitiontauxfixe tauxvariabledeladettefinancièreenvaleurderemboursements établissaitainsiaux31décembre2014et2013 aprèspriseencomptedesinstrumentsdérivés (enmillionsd euros)2014%2013%Dette à taux fixe9 10363 %8 32358 %Detteàtauxvariable543737%599142%Dettefinancière14540100%14314100%Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie(7348)(8257)Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie71926057Lamoyennepondéréedutauxd intérêtapplicableàlafinanciersdérivés Latrésorerieetleséquivalentsdedettebrutes élèveà2 3%au31décembre2015avanttrésoreriesontintégralementinvestisautauxmoyendeinstrumentsfinanciersdérivésetà1 8%aprèsinstruments0 5%au31décembre2015 Appliquéeàladette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie lasensibilitéenannéepleineàlavariationdestauxd intérêtsprojetéesur2016s établità HypothèsescourttermedevariationEUR USDdestauxImpactrésultatavantimpôts(enmillionsd euros)Impactdirectementproduitset(charges)constaté(e)sencapitauxpropresavantimpôts(enmillionsd euros)+100bp329+25bp82 25bp(8)(2) 100bp(32)(9)3e)EndettementfinancierpardeviseenvaleurderemboursementAu 31 décembre2015 la dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe se répartissait ainsi pardevise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles desentitésemprunteuses (enmillionsd euros)AvantinstrumentsdérivésAprèsinstrumentsdérivésEUR36193356USD41294221JPY(194)(23)INR(139)(139)DZD122122Autresdevises(271)(271)Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie72667266Aux 31 décembre 2014et 2013 la dette nette de latrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie duGroupese répartissaitainsi par devise après instruments financiersdérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles desentitésemprunteuses (enmillionsd euros)20142013EUR3446(455)USD38636207Autresdevises(117)305Dette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie71926057Sanofi Documentderéférence2015|261 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIf)Valeurdemarchédeladettefinancière 7192millionsd eurosau31décembre2014et6057millionsd eurosau31décembre2013) Lavaleurdemarchédeladette nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerieetdesdérivésethorsLajustevaleurdeladetteestdéterminéeparréférencecouponcouru s établitau31décembre2015àauxcotationsàladated arrêtédescomptespourles7633millionsd euros(contre7730millionsd eurosauinstrumentscotés(niveau1selonlahiérarchieIFRS7 31décembre2014et6224millionsd eurosauvoirnoteD 16 )etparréférenceàlajustevaleurdes31décembre2013)pourunevaleurderemboursementdeinstrumentsdedérivésdetauxetdechangedédiésàla7266millionsd eurosau31décembre2015(contrecouverturedeladettefinancière(niveau2selonlahiérarchieIFRS7 voirnoteD 16 ) g)FluxdetrésoreriecontractuelsfutursrelatifsàladettefinancièreetdérivésassociésLes flux (principal et intérêts) futurs contractuels non actualisés relatifsà la dette financière et les flux sur les instrumentsdérivésdecouverturedeladettefinancière seprésententainsi Au(en31décembre2015millionsd euros)TotalPaiementsdusparpériode201620172018201920202021etau delàDettefinancière17960365314712389179416686985principal 16325330812152146156414726620fluxd intérêts(1) 1635345256243230196365Fluxnetsdesinstrumentsdérivés(165)(78)(38)(26)(21)(2) Total17795357514332363177316666985(1)Lesfluxd intérêtssontévaluéssurlabasedestauxd intérêtàtermeapplicablesau31décembre2015 Lesfluxfuturscontractuelssontprésentéssurlabasedessignificativementlastructuredeladettefinancièreduencoursaubilanàlaclôture sansprésumerdetouteGroupeoulapolitiquedecouverture décisiondegestionultérieurepouvantmodifierLes flux (principal et intérêts) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les fluxsur les instrumentsdérivésdecouverturedeladettefinancières établissaientainsiaux31décembre2014et2013 Au(en31décembre2014millionsd euros)TotalPaiementsdusparpériode201520162017201820192020etau delàDettefinancière16199170230801422221610036776principal 1446413482771119620078046338fluxd intérêts(1) 1735354309226209199438Fluxnetsdesinstrumentsdérivés(217)(71)(72)(33)(21)(19)(1)Total1598216313008138921959846775(1)Lesfluxd intérêtssontévaluéssurlabasedestauxd intérêtàtermeapplicablesau31décembre2014 Au(en31décembre2013millionsd euros)TotalPaiementsdusparpériode201420152016201720182019etau delàDettefinancière1589144579302859136712585020principal 1424540966332601119110964628fluxd intérêts(1) 1646361297258176162392Fluxnetsdesinstrumentsdérivés(203)(85)(56)(52)(14)(3)7Total1568843728742807135312555027(1)Lesfluxd intérêtssontévaluéssurlabasedestauxd intérêtàtermeapplicablesau31décembre2013 262|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 18 PASSIFSLIÉSÀDESREGROUPEMENTSLespassifsliésàdesregroupementsd entreprisesetàD ENTREPRISESETÀDESINTÉRÊTSNONdesintérêtsnoncontrôlantsdansletableauci dessousCONTRÔLANTSsontdesinstrumentsdeniveau3selonlaclassificationIFRS7(voirnoteD 16 )àl exceptiondesCVRémisdansLanaturedespassifscomptabiliséssurleslignesPassifslecadredel acquisitiondeGenzyme quisontdesliésàdesregroupementsd entreprisesetàdesinstrumentsdeniveau1 intérêtsnoncontrôlantsestdécritedanslanoteB 8 5 LesprincipalesacquisitionssontdécritesdanslanoteD 1 Lesvariationsdespassifsliésàdesregroupementsd entreprisesetàdesintérêtsnoncontrôlantssontlessuivantes (enmillionsd euros)Passifsliésàdesintérêtsnoncontrôlants(1)CVRémisdanslecadredel acquisitionGenzyme(2)ComplémentdeprixBayerrésultantdel acquisitionGenzymeAutres(3)Total(5)Soldesau1erjanvier20131923216323051450Nouvellestransactions1 1Paiements(39)(6)(24)(34)(103)Ajustementsdejustevaleurcomptabilisésenrésultat (gain) perte(ycomprisdésactualisation)(4) (246)60(128)(314)Autresvariations(6) (82)(88)Différencesdeconversion (10)(18)(10)(38)Soldesau31décembre20131485965051908Nouvellestransactions43 43Paiements(1)(1)(7)(3)(12)Ajustementsdejustevaleurcomptabilisésenrésultat (gain) perte(ycomprisdésactualisation)(4) 82238(17)303Autresvariations(19) (19)Différencesdeconversion71415541Soldesau31décembre2014178154896361264Nouvellestransactions Paiements (63)(7)(70)Ajustementsdejustevaleurcomptabilisésenrésultat (gain) perte(ycomprisdésactualisation)(4) (143)104(14)(53)Autresvariations(5) (11)(16)Différencesdeconversion8131032126Soldesau31décembre2015181241040612513(1)DontoptionsdeventeaccordéesauxintérêtsnoncontrôlantsetengagementliéaurachatfuturdesintérêtsnoncontrôlantsdeBMS (2)Surlabasedelavaleurcotéed unCVRde0 11dollarUSau31décembre2015 0 79dollarUSau31décembre2014 etde0 34dollarUSau31décembre2013 (3)Dontsur2013lareprisedespassifsliésauxcomplémentsdeprixd acquisitiondeTargeGenetBiPar(cespassifss élevaientrespectivementà156millionsd euroset73millionsd eurosau31décembre2012 voirnoteD 5 ) (4)Montants présentés dans la ligne du compte de résultatAjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles correspondantprincipalementàdesgainsouperteslatents (5)Dontau31décembre2015 partieàplusd unan1121millionsd euros(1133millionsd eurosau31décembre2014et884millionsd eurosau31décembre2013)etpartieàmoinsd unan130millionsd euros(131millionsd eurosau31décembre2014et24millionsd eurosau31décembre2013) LadetterelativeaucomplémentdeprixBayerprovientdel acquisitiondeGenzymeen2011 Sanofi Documentderéférence2015|263 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIDans le cadre d un regroupement d entreprises préalableà sa prise de contrôle par Sanofi Genzyme a acquis enmai 2009 auprèsdeBayerScheringPharmaA G(Bayer)des droits de développement et les droits mondiaux decommercialisation de l alemtuzumab sous le nom deLemtrada® molécule en développement dans letraitement de la sclérose en plaques Genzyme aégalement acquis les droits concernant les produitsCampath® Fludara®et Leukine® En échange Bayer estendroitderecevoirlespaiementspotentielssuivants un pourcentage des ventes d alemtuzumab pour unmontanttotalmaximum de1250millionsdedollarsUSou pendant une période limitée à dix ans selon lapremièreconditionatteinte un pourcentage des ventes agrégées des produitsCampath® Fludara®et Leukine®pourun montant totalmaximum de 500 millions de dollars US (dont 230millions de dollars US déjà réglés à la dated acquisition)oupendantunepériodelimitéeàhuitans selon la première condition atteinte Le seuil de 500millionsdedollarsUSaétéatteinten2013 des paiements d étapes sur les ventes annuelles de2011 à 2013 des produits Campath® Fludara®etLeukine® pour un montant maximum de 150 millionsde dollars US Sanofi n a eu à payer aucun despaiementsd étapes despaiementsd étapesbaséssurlesventesmondialesd alemtuzumab àcompter de 2021 si certainsniveauxdechiffred affairessontatteints àmoinsqueGenzymen exerce un droit de rachat de ces paiements d étapesau moyen d un règlement unique pour un montantmaximumde900millionsdedollarsUS Lajustevaleur decette detteestévaluée à 1 040millionsd euros au 31 décembre 2015 contre 896 millions d eurosau31décembre2014 et650au31décembre2013 La juste valeur de la dette Bayer est déterminée sur labase de ces conditions contractuelles appliquées à desprévisions de ventes affectées d une probabilité desuccès et actualisées Si le taux d actualisation baissaitd un point la juste valeur de la dette Bayer augmenteraitde4%environ Parailleurs lemontantnominaldescomplémentsdeprix(montantmaximalàpayer)etdesengagementsfermesderachatd intérêtsnoncontrôlantsestprésentédansletableauci dessous Au31décembre2015Paiementsdusparpériode(enmillionsd euros)Total d 1 anDe 1 à 3 ansDe 3 à 5 ans+ de 5 ansEngagementsrelatifsàdescomplémentsdeprixconcernantdesregroupementsd entreprises(1)etauxrachatsd intérêtsnoncontrôlants(2)50731264853624100(1)DontcomplémentdeprixBayer1 9milliardd euros(contre1 8milliardd eurosau31décembre2014et1 6milliardd eurosau31décembre2013)etCVR2 6milliardsd eurosdanslecadredel acquisitiondeGenzyme(contre2 3milliardsd eurosau31décembre2014et2 1milliardsd eurosau31décembre2013) (2)Cetteligneexclutlesmontantsrelatifsauxoptionsdeventeaccordéesauxintérêtsnoncontrôlants Cesengagementss élevaientrespectivementà4745et4416millionsd eurosaux31décembre2014et2013 Lahaussedesengagementsen2015provientprincipalementd unimpactdechangesurlesengagementsenregistrésendollarsUS 264|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 19 PROVISIONSETAUTRESPASSIFSLesprovisionsetautrespassifsnoncourantss analysentcommesuit Provisions(enmillionsd euros)pourretraites&autresavantages(D 19 1 )ProvisionspourautresavantageslongtermeProvisionspourrestructuration(D 19 2 )AutresProvisions(D 19 3 )AutrespassifsnoncourantsTotalSoldesau1erjanvier20135242531146137119811043Variationdepérimètre 17 17Augmentationsdeprovisionsetautrespassifs243(1)83153373(2)4856Reprisesdeprovisionsutilisées(724)(1)(58)(74)(163) (1019)Reprisesdeprovisionsnonutilisées(3)(1) (29)(669)(3) (701)Transferts6(11)(480)(196)(1)(682)Charged intérêtsnetteliéeauxavantagesdupersonneleteffetsdeladésactualisation15093240 231Gainsetperteslatents (7) (7)Différencesdeconversion(80)(11)(2)(98)(3)(194)Écartsactuarielssurrégimesàprestationsdéfinies(4)(809) (809)Soldesau31décembre2013402554310613008988735Variationdepérimètre 1 1Augmentationsdeprovisionsetautrespassifs225(1)145140352(2)35897Reprisesdeprovisionsutilisées(486)(1)(69)(13)(203) (771)Reprisesdeprovisionsnonutilisées(52)(1) (8)(207)(3) (267)Transferts31(6)(372)(28) (375)Charged intérêtsnetteliéeauxavantagesdupersonneleteffetsdeladésactualisation13392250 214Gainsetperteslatents 1 1Différencesdeconversion13428510211280Écartsactuarielssurrégimesàprestationsdéfinies(4)863 863Soldesau31décembre2014487365083530761449578Variationdepérimètre 13 13Augmentationsdeprovisionsetautrespassifs290(1)108265475(2)1141252Reprisesdeprovisionsutilisées(366)(1)(73)(16)(130) (585)Reprisesdeprovisionsnonutilisées(39)(1)(7)(12)(256)(3)(1)(315)Transferts433(317)(57) (328)Reclassementdel activitéSantéAnimale(5)(76)(34)(3)(34)(2)(149)Charged intérêtsnetteliéeauxavantagesdupersonneleteffetsdeladésactualisation10955372158Gainsetperteslatents 55Différencesdeconversion1242652213190Écartsactuarielssurrégimesàprestationsdéfinies(4)(650) (650)Soldesau31décembre20154308678762314627591693(1)Concernantles«provisionspourretraitesetautresavantagespostérieursàl emploi» laligne«augmentationsdeprovisions»correspondauxdroitsacquisparlesemployésaucoursdelapériodeetauxcoûtsdesservicespassés laligne«reprisesdeprovisionsutilisées»correspondauxcotisationsverséesauxfondsdepensionetauxliquidationsderégime etlaligne«reprisesdeprovisionsnonutilisées»correspondauxréductionsderégime (2)Lesdotationsdel exerciceincluentprincipalementdesprovisionscouvrantdesrisquesfiscauxdansdifférentspaysetlaréestimationdesdépensesprévisionnellesautitrederisquesenvironnementaux (3)Lesreprisesconcernentprincipalementlesprovisionsfiscales Cesreprisesrésultentsoit delaprescriptionpendantl exercicederisquesayantdonnélieuàprovisionsoit durèglement dansl année deprocéduresaveclesautoritésfiscalesdansplusieurspaysayantaboutiàdesrésultatsplusfavorablesqueceuxquiavaientétéanticipésinitialement (4)MontantscomptabilisésenAutresélémentsdurésultatglobal(voirnoteD 15 7 ) (5)Lespassifsdel activitéSantéAnimaleprésentésen2013et2014surchaquelignedubilanselonleurnature ontétéreclassésen2015enPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésconformémentàIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Sanofi Documentderéférence2015|265 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILes autres passifs courants sont décrits dans la noteD 19 4 D 19 1 Provisionspourretraitesetautresavantagespostérieursàl emploiLe Groupeaccorde à ses salariés des plans de retraite etautres avantages postérieurs à l emploi Lescaractéristiques de ces plans (formules de prestations politiqued investissementdanslesfondsetactifsdétenus)varient en fonction des lois et des règlements applicablesdans chaque pays où travaillent ces salariés CesavantagesaupersonnelsontcomptabilisésconformémentàlanormeIAS19révisée(voirnoteB 23 ) Les engagements de retraite des quatre principaux paysreprésentent plus de 91% de la valeur totale desengagements au titre des prestations définies et plus de90% de la valeur totale des actifs de régime au31 décembre 2015 Les caractéristiques des principauxrégimes à prestations définies de ces quatre pays sontdécritesci dessous FrancePlansd indemnitédedépartàlaretraiteTous les salariés travaillant pour Sanofi en Francebénéficient lors de leur départ à la retraite d uneindemnité dont le montant dépend à la fois de leurancienneté dans le Groupe et des droits garantis par lesconventions collectives et les accords internes Cesindemnitésdedépart àlaretraitesontcalculéesentenantcompte du salaire de fin de carrière Ces plansreprésentent environ 30% du total des engagements enFrance RégimesderetraiteàprestationsdéfiniesCes régimes prévoient le paiement de prestations àpartirde la date de départ en retraite Pour bénéficier de cesavantages les salariés doivent respecter un certainnombredecritèresd éligibilité Al exceptiond unseul cesrégimes ne sont plus ouverts aux nouveaux entrants(régimesfermés) Cesplansreprésententenviron67%dutotaldesengagementsenFrance AllemagneRégimederetraitesupplémentaireàprestationsdéfiniesIl s agit d un plan de retraite entièrement financé parl entreprise (pas de cotisations des employés) par le biaisd unContractualTrustAgreement(CTA) dont laprestation est estimée à partir d un salaire moyen decarrière Le critère d éligibilité pour percevoir une rentedanscerégime estd avoirunsalairesupérieurauplafondde sécurité sociale Le montant de la retraite est calculéenconsidérantdifférentstauxd accumulationdedroitspartranche de salaire Ce régime comprend également desgaranties en cas d invalidité et de décès Ce planreprésente environ 73% du total des engagements enAllemagne Sanofi Aventisplus(SAVplus)A partir d avril 2015 un nouveau régime de retraitesupplémentaire (SAV plus) a remplacé le régime deretraite supplémentaire à prestations définies Les1ernouveaux entrants arrivés après leavril 2015 contribuent dans un plan à primauté de cotisationspartiellement financé par le biais duContractualTrustAgreement(CTA)delasociété Tous les employés ayant un salaire dépassant le plafondde la sécurité sociale sont automatiquement couverts parce plan La contribution de l employeur s élève à 15% dusalaire de l employé au dessus du plafond de la sécuritésociale Planmulti employeurs(Pensionkasse)Ce régime est un régime à prestations définies traitécommeunrégimeàcotisationsdéfiniesenapplicationdesprincipes comptables décrits dans la note B 23 Actuellement les cotisations couvrent le niveau desrentes Seule la part liée à la revalorisation future desrentes est incluse dans les engagements de retraite àprestations définies L engagement relatif à cetterevalorisation s élève à 670 millions d euros au31 décembre 2015 contre 745 millions d euros au31 décembre 2014 et 638 millions d euros au31 décembre 2013 Ce plan représente environ 19% dutotal des engagements à prestations définies enAllemagne États Unis(É U)RégimesderetraiteàprestationsdéfiniesAux États Unis il existe des régimes de retraite àprestations définies dits «qualifiés» et des régimes dits«non qualifiés» Les régimes «qualifiés» au sens de la législationEmployeeRetirementIncomeSecurityActde1974(ERISA)garantissent des avantages aux salariéséligibles pendant la retraite en cas de décès et en casd invalidité Lesemployésontlapossibilitéd opterpourune rente viagère réduite en échange d une renteviagère fournie à une personne désignée par lesbénéficiairesen cas de décès Une rente de survieestégalement prévue en cas de décès avant la retraite Aucune contribution n est versée par les salariéséligibles Ces régimes sont fermés aux nouveauxentrants et l acquisition des droits relatifs aux périodesde services futurs est partiellement gelée Ces plansreprésentent environ 72% du total des engagementsauxÉtats Unis Les régimes «non qualifiés» au sens de la législationERISA garantissent des prestations de retraitecomplémentaires à certains employés éligibles suivantleur niveau de responsabilité et avec un plafonnementdu salaire pris en compte Ces plans représententenviron6%dutotaldesengagementsauxÉtats Unis 266|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFICouverturemédicaleetassurancevieLes sociétés du Groupe garantissent une couverturemédicale et une assurance vie pendant la période deretraite à certains salariés éligibles (l abondement duGroupeestlimité àun certainniveau) Ceplanreprésenteenviron22%dutotaldesengagementsauxÉtats Unis Royaume Uni(R U)PlansderetraiteàprestationsdéfiniesAuRoyaume Uni Sanofia uncertainnombre deplansderetraite qui reflètent les acquisitions historiques duGroupe Les deux accords les plus significatifs sont lesplans de retraite à prestations définies que sont lesrégimes de retraite de Sanofiet de Genzyme Limited quisontclôturés depuis le 1eroctobre2015 Lesemployés nepeuventpluscontribuerdanscesplans Danscesplansderetraiteàprestationsdéfiniesunerenteestverséeàpartirdeladatededépartenretraite Celle ciest calculée en fonction de l ancienneté du salarié au30septembre2015 desonsalairedefindecarrièreoudusalaireàladateàlaquellel employéquitteleGroupe Les droits acquis sont calculés en fonction de tauxdifférents selon les membres La plupart des participantsaccumulent des droits à hauteur de 1 25% ou 1 50% duderniersalairepourchaqueannéedeserviceouvrantdroità une prestation L âge théorique de départ à la retraitevarie en fonction de la catégorie des participants cependant la plupart des départs à la retraite s effectuentà l âge de 65 ans Les membres peuventchoisir de partiravant ou après l âge théorique de départ à la retraite (60ans) le montant annuel de retraite est alors ajusté pourtenir compte de la nouvelle estimation de la durée de laphase de retraite Les retraites sont revalorisées engénéral à hauteur duRetailPriceIndex(RPI) Lesmembres contribuaient aux plans de retraite à hauteurd un pourcentage fixe ce pourcentage variait selon lacatégorie d employés l employeur versait la différencepar rapport aux cotisations exigées Ces plansreprésentent environ 99% du total des engagements auRoyaume Uni Concernant les services à venir à partir du 1eroctobre2015 les employés participeront à un nouveau régime deretraiteàcotisationsdéfinies Hypothèsesactuariellesutiliséespourl évaluationdesengagementsduGroupeUne évaluation actuarielle des engagements a étéeffectuée avec l assistance d actuaires externes pour lesclôturesaux31décembre2015 2014 2013 3Cescalculss appuientsurleshypothèsesfinancièresetdémographiquessuivantes 201520142013FranceAllemagneÉ UR UFranceAllemagneÉ UR UFranceAllemagneÉ UR U1 50%1 50%1 25%1 25%2 50%2 50%Tauxd actualisation(1) (2)ouououououou2 25%2 25%4 00%4 00%1 75%1 75%3 75%3 75%3 25%3 25%4 75%4 50%Tauxd inflation1 75%1 75%2 25%3 15%1 75%1 75%2 50%3 20%2 00%2 00%2 50%3 35%Indexationdes1 25%1 25%3 00%prestationsdeàààretraite2 25%1 75% 3 15%2 25%1 75% 3 20%5 00%2 00% 3 35%Tauxd évolutiondescoûtsmédicaux2 00% (3)6 10%1 50%2 00% (3)6 80%1 25%2 00% (3)7 00%1 25%Âge de la retraite625561556155à 67 62 à 70 60 à 67 62 à 70 60 à 67 62 à 70 60 TabledemortalitéHeubeckRP2015HeubeckRP2014HeubeckTGH RTG ScaleSAPSTGH RTG ScaleTGH RTRP2000TGF052005GMP2015S2TGF052005GMP2014SAPSTGF052005GProjBBSAPS(1)Lestauxd actualisationontétédéterminésàpartirdestauxdemarchépourdesobligationsd entreprisesprivéesdepremièrecatégoriedontladuréeestapproximativementéquivalenteàcelledesestimationsdepaiementsfutursdesplans Lesindicesderéférenceutiliséssontidentiquesen2015 2014 et2013 (2)Tauxselonlesdurations respectivementde7à10ansetplusde10ans (3)Aucunecouverturemédicalepostérieureàl emploienAllemagne MoyennepondéréedeladuréedesengagementsderetraitesetautresavantagesàlongtermedesprincipauxpaysLaduréedesengagementsduGroupepourlesprincipauxpaysestlasuivante 201520142013(enannées)FranceAllemagneÉ UR UFranceAllemagneÉ UR UFranceAllemagneÉ UR UMoyennepondéréedesprincipauxpays131414171414141714131317Sanofi Documentderéférence2015|267 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIAnalysedesensibilitéLasensibilitédesengagementspourretraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiduGroupeauxprincipaleshypothèsesactuariellesestanalyséeci dessous (enmillionsd euros)Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploidesprincipauxpaysÉvaluationdesengagementsdesprestationsdéfiniesautitreChangementd hypothèseFranceAllemagneÉ UR UTauxd actualisation 0 50%+146+228+164+256Tauxd inflation+0 50%+160+300(34)+173Indexationdesprestationsderetraite+0 50%+92+290(37)+140Tauxd évolutiondescoûtsmédicaux+0 50%+3 (11) Tabledemortalité+1an+54+93+29+79Le tableau suivant rapproche l engagement net relatif aux plans de retraites et autres avantages sociaux postérieurs àl emploiduGroupeaveclesmontantsreconnusdanslesétatsfinanciersconsolidés Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploi(enmillionsd euros)201520142013Evaluationdesengagements Al ouverturedel exercice133021125112014Reclassementdel activitéSantéAnimale(1)(266) Coûtdesservicesrendus262214233Charged intérêts362418384Pertes (gains)actuarielsdusàdeschangementsd hypothèsesdémographiques(37)(25)13Pertes (gains)actuarielsdusàdeschangementsd hypothèsesfinancières(679)1618(555)Pertes (gains)actuarielsdusàdeschangementsd expérience(13)(30)30Modificationsdesplans1855Réductionsderégime(39)(16)(8)Liquidationsderégimeprévuesaurèglementduplan(61)(54)(62)Liquidationsderégimenonprévuesaurèglementduplan(6)(110) Prestationspayées(556)(507)(547)Variationdepérimètreettransferts36(2)2Différencesdeconversion502540(258)Montantdesengagementsàlaclôture128251330211251268|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIRetraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploi(enmillionsd euros)201520142013Justevaleurdesactifsaffectésauxplans Al ouverturedel exercice848872416778Reclassementdel activitéSantéAnimale(1)(208) Produitd intérêtsdesactifsdurégime254285234Différenceentrerendementréeletproduitd intérêtsdesactifsdurégime(79)700297Dépensesd administration(13)(11)(10)Liquidationsderégimeprévuesaurèglementduplan(61)(54)(62)Liquidationsderégimenonprévuesaurèglementduplan(6)(63) Contributionsdesparticipants455Contributionsdel employeur225354525Prestationspayées(415)(375)(348)Variationdepérimètreettransferts Différencesdeconversion377406(178)Justevaleurdesactifsaffectésauxplansàlaclôture856684887241Montantnetfigurantaubilan Engagementnet425948144010Montantnetfigurantaubilanàlaclôture425948144010Montantsreconnusaubilan Engagementsfinancésd avance(D 7 )(49)(59)(15)Engagementsprovisionnés430848734025Montantnetreconnuàlaclôture425948144010Chargedelapériode Coûtdesservicesrendus262214233Coûtdesservicespassés1855(Produit) chargenetd intérêts108133150(Gains) pertesdusàdesliquidationsderégimenonprévuesaurèglementduplan (47) (Gains) pertesactuarielsdusàdesréductionsderégime(39)(16)(8)Contributionsdesparticipants(4)(5)(5)Fraisd administrationetimpôtspayésaucoursdel année131110Chargereconnuedirectementenrésultat358295385Réévaluationdupassif (del actif)netdesprestationsdéfinies(écartsactuariels)(650)863(809)Charge (gain)delapériode(292)1158(424)3(1)Cetteligneinclutlesactifsetpassifsdel activitéSantéAnimalereclassésenActifsdestinésàêtrecédésouéchangésetPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésau31décembre2015conformementàIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 )Sanofi Documentderéférence2015|269 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILes engagements nets du Groupe concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi parzonegéographiquesontlessuivants (enmillionsd euros)Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiparzonegéographique31décembre2015FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalÉvaluationdesengagements2270350229862948111912825Justevaleurdesactifsaffectésauxplans8412216180628528518566Montantnetfigurantbilanàlaclôtureau142912861180962684259(enmillionsd euros)Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiparzonegéographique31décembre2014FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalÉvaluationdesengagements2522380928192996115613302Justevaleurdesactifsaffectésauxplans8652207183727458348488Montantnetfigurantbilanàlaclôtureau165716029822513224814(enmillionsd euros)Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiparzonegéographique31décembre2013FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalÉvaluationdesengagements224333982144249996711251Justevaleurdesactifsaffectésauxplans6432084152722886997241Montantnetfigurantbilanàlaclôtureau160013146172112684010La juste valeur des actifs des régimes de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi du Groupe estcomposéedescatégoriesd actifsci dessous 201520142013Titrescotéssurunmarchéactif97 0%96 8%97 8%Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie2 7%1 0%0 7%Instrumentsdecapitauxpropres35 6%40 7%43 9%Obligationsetassimilés52 8%50 1%48 1%Immobilier3 5%3 7%3 5%Dérivés0 3%(0 1)%0 4%MatièresPremières1 0%1 1%0 7%Autres1 1%0 3%0 5%Autrestitres3 0%3 2%2 2%Fondsd investissement1 5%1 5%1 6%Contratsd assurance1 5%1 7%0 6%Total100%100%100%Le Groupe a pour objectif sur lelong terme de maintenirou d augmenter lacouverture de ses engagements deretraite par des actifs Dans ce but le Groupe met enplaceunepolitiqued adossementdesactifsderégimeauxpassifs relatifs aux engagements de retraite (stratégie degestion actif passif ouAsset LiabilityManagement) Cettepolitique vise à s assurer de la cohérence des actifsdétenus avec les profils des passifs auxquels ils sontrattachés et avec les paiements futurs attendus auxbénéficiaires Pouryparvenir leGroupemetenplaceunestratégie de pilotage et de gestion des risques(principalement risques de taux d intérêt et de taux270|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFId inflation)eninvestissantdefaçoncroissantedansdesLeGroupen apasmodifiésastratégiedegestionactif obligationsdehautequalitéetayantdesmaturitéspassifetsapolitiquedepilotagedesprincipauxrisquesaucomparablesauxengagementscorrespondants coursdel année2015 LecoûtdesprestationspourleGroupeparzonegéographiquepourlesretraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiestlesuivant (enmillionsd euros)Coûtdesprestationspour2015RetraitesetFranceautresavantagesAllemagnesociauxpostérieursÉ Uàl emploiR UparzonegéographiqueAutresTotalCoûtdesservicesrendus7847741449262Coûtdesservicespassés161 118Charge (produit)netd intérêtsincluantlesfraisd administrationetimpôtspayésaucoursdel année2823441313121(Gains) pertesdusàdesliquidationsderégimenonprévusaurèglementduplan (Gains) pertesactuarielsdusàdesréductionsderégime(38) (1)(39)Contributionsdesparticipants (1)(3)(4)Chargereconnuedirectementenrésultat84711182659358Réévaluationdupassif (del actif)netdesprestationsdéfinies(écartsactuariels)(235)(211)(30)(144)(30)(650)Chargedelapériode(151)(140)88(118)29(292)3(enmillionsd euros)Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiparzonegéographiqueCoûtdesprestationspour2014FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalCoûtdesservicesrendus7235501740214Coûtdesservicespassés14 5Charge (produit)netd intérêtsincluantlesfraisd administrationetimpôtspayésaucoursdel année4936341213144(Gains) pertesdusàdesliquidationsderégimenonprévusaurèglementduplan(19) (28) (47)(Gains) pertesactuarielsdusàdesréductionsderégime(11)3 (8)(16)Contributionsdesparticipants (1)(4)(5)Chargereconnuedirectementenrésultat9278562841295Réévaluationdupassif (del actif)netdesprestationsdéfinies(écartsactuariels)1753382256065863Chargedelapériode267416281881061158Sanofi Documentderéférence2015|271 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI(enmillionsd euros)Retraitesetautresavantagessociauxpostérieursàl emploiparzonegéographiqueCoûtdesprestationspour2013FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalCoûtdesservicesrendus7733581748233Coûtdesservicespassés5 5Charge (produit)netd intérêtsincluantlesfraisd administrationetimpôtspayésaucoursdel année5140332214160(Gains) pertesdusàdesliquidationsderégimenonprévusaurèglementduplan (Gains) pertesactuarielsdusàdesréductionsderégime(5)4 (7)(8)Contributionsdesparticipants (1)(4)(5)Chargereconnuedirectementenrésultat12877913851385Réévaluationdupassif (del actif)netdesprestationsdéfinies(écartsactuariels)(237)(179)(127)(210)(56)(809)Chargedelapériode(109)(102)(36)(172)(5)(424)Aucoursdel exercice2015 leGroupen apasconnud évènementspécialsignificatif Les écarts actuariels (ou réévaluation du passif (de l actif) net des prestations définies) relatifs aux retraites et avantagessociauxpostérieursàl emplois analysentdelafaçonsuivante 201520142013(enmillionsd euros)FranceAllemagneÉ UR UFranceAllemagneÉ UR UFranceAllemagneÉ UR UGains (pertes)actuarielsgénérésdurantl exercice(1)23521030144(175)(338)(225)(60)237179127210S analysantenécarts Gains (pertes)d expérience(2)2616(116)91321301472387077(47)138Gains (pertes)d hypothèsesdémographiques10 46(21)88 (62) 7 (106)101Gains (pertes)d hypothèsesfinancières199194100156(395)(468)(310)(298)160102280(29)(1)Lesécartsd hypothèsessontessentiellementliésàl évolutiondutauxd actualisation (2)Lesajustementsd expériencesontprincipalementdusauxtendancessurlesmarchésfinanciers(actifsdurégime) Lesolde avantimpôts desécarts actuariels(horssociétésmises en équivalence) comptabilisés directement encapitaux propres est de (2 898) millions d euros au31 décembre 2015 contre (3 548) millions d euros au31 décembre 2014 et (2 687) millions d euros au31décembre2013 Au 31 décembre 2015 la valeur actuelle desengagements relatifs aux régimes de retraite et autresavantagessociauxpostérieursàl emploi intégralementoupartiellementfinancés s élèveà11473millionsd eurosetla valeuractuelledes engagements non financés à 1352millionsd euros(respectivement11933millionsd euroset1 369 millions d euros au 31 décembre 2014 et 10 214millions d euros et 1 037 millions d eurosau 31 décembre2013) 272|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILachargetotalederetraiteetautresavantagespostérieursàl emploide358millionsd eurosen2015aétéventiléesurleslignesducomptederésultatcommesuit (enmillionsd euros)201520142013Coûtdesventes737379Fraisderechercheetdéveloppement584552Fraiscommerciauxetgénéraux132108111Autres(produits) chargesd exploitationnets (56)(7)Coûtsderestructuration(13)(8) Fraisfinanciers108133150Total358295385Lescontributionsquel employeurprévoitdeverserauxactifsderégimeen2016s élèventà (enmillionsd euros)FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalContributionsdel employeuren2016(estimation) 2016342 48491423Letableauci dessousprésentel échéancierestimédesprestationsàpayerrelativesauxretraitesetavantagespostérieursàl emploipourlesdixprochainesannées (enmillionsd euros)FranceAllemagneÉ UR UAutresTotalEstimationsàpayer desprestations20161082091451214662920171302121511244666320189121615312851639201985220160132576542020123225165136667152021à202560911448667513453715L échéancierdespaiementsconcernantlesrégimesnonfinancésderetraiteetavantagespostérieursàl emploiestestimécommesuitau31décembre2015 Paiementsdusparpériode(enmillionsd euros)Total d 1anDe1anà3ansDe3à5ans+de5ansPaiementsestimés1352621281481014Sanofi Documentderéférence2015|273 Au(en31décembre2015millionsd euros)Totald 1anReversementsDe1à3ansparpériodeDe3à5ans+de5ansIndemnitésdefindecontratdetravail·France77228635112015·Autrespays2581975623Total1030483407122183RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 19 2 ProvisionspourrestructurationLetableauci dessousprésentelesmouvementsintervenussurlesprovisionspourrestructurationclasséesenpassifsnoncourantsetpassifscourants (enmillionsd euros)201520142013Soldeàl ouverture139918012213Dont ··Classéenpassifsnoncourants83510611461Classéenpassifscourants564740752Variationdesprovisionsconstatéesdanslerésultatdelapériode508287186Utilisationdesprovisions(570)(740)(616)Transferts 14Reclassementdel activitéSantéAnimale(1)(12) Effetdeladésactualisation62532Différencesdeconversion1212(14)Soldeàlaclôture134313991801Dont ··Classéenpassifsnoncourants7628351061Classéenpassifscourants581564740 (1)Cetteligneinclutlesprovisionspourrestructurationdel activitéSantéAnimalereclasséeenPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésau31décembre2015(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Lemontantprovisionnéautitredesindemnitésdefindelesplansdepré retraite(lesplansdecessationd activitécontratdetravails élèveà1030millionsd eurosau(CAA)déjàmisenplaceainsiquelesplansdetransition31décembre2015contre1235millionsd eurosaudefindecarrière(TFC)provisionnésen2012) auxquelles31décembre2014et1611millionsd eurosaus ajoutentleschargessocialesettaxesFillon associéesà31décembre2013 reflétantprincipalementlesplansdecesrentesetcellesayantfaitl objetd uneexternalisation départsannoncésdanslecadredel adaptationdesforcesLaduréemoyennedeportagerésiduellerelativeàcescommerciales deRechercheetdeDéveloppementetdeplansestde2 64ansau31décembre2015 3 08ansaul activitéindustrielleenFrance auxÉtats Unisetdans31décembre2014et3 3ansau31décembre2013 Encertainspaysd Europe ConcernantlaFrance laprovision2015 lemontantdesprimesverséesautitredes établità772millionsd eurosau31décembre2015l externalisationdesrentess estélevéà4 4millionscontre1087millionsd eurosau31décembre2014etd euros(dontlamajeurepartiecorrespondàune1375millionsd eurosau31décembre2013 augmentationdeladuréedeportagedesrentesencoursliéeaureportdel âgedelaretraitesuiteauxréformes)LaprovisionenFranceprendencomptelesmontantscontre18millionsd eurosau31décembre2014etactualisésdesrentesbrutesnonexternaliséesconcernant12millionsd eurosau31décembre2013 L échéancierdesreversementsdesindemnitésdefindecontratdetravailseprésentecommesuit 274|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIAu31décembre2014Reversementsparpériode(enmillionsd euros)Total d 1anDe1à3ansDe3à5ans+de5ansIndemnitésdefindecontratdetravail·France108737844721250·Autrespays148944851Total123547249521751Au31décembre2013Reversementsparpériode(enmillionsd euros)Total d 1anDe1à3ansDe3à5ans+de5ansIndemnitésdefindecontratdetravail·France137551151027183·Autrespays2361536986Total161166457927989Enoutrelesoldedesprovisionsrestructurationau31décembre2015comprendunmontantde199millionsd eurosrelatifàl engagementsuruneduréedecinqansprisenverslasociétéEvotecconcernantlesitedeRecherche&DéveloppementdeToulouse(France) D 19 3 AutresprovisionsLesautresprovisionsincluentlesprovisionspourrisquesetlitigesenvironnementaux fiscaux commerciauxetproduits (enmillionsd euros)201520142013Provisionsàcaractèrefiscal153014691515Risquesenvironnementauxetremiseenétat708696698Risquesproduits litigesetautres908911795Total3146307630083Les provisions àcaractère fiscal correspondent à desrisques probables résultant de positions prises par leGroupe ou l une de ses filiales dont l estimation a étéréaliséeàladated arrêtédescomptes enapplicationdesprincipescomptablesdécritsdanslanoteB 22 Les provisions pour risques environnementaux et remiseen état sont liées pour la plupart à des engagementsrésultantdecessionsd activités Les risques environnementaux recensés font l objet deprovisions évaluées sur la base des coûts auxquels leGroupe estime devoir faire face au cours d une périoden excédant pas sauf exception 30 ans Le Groupes attend à utiliser ces provisions sur 2016 pour 154millions d euros et sur la période 2017 2020 pour 408millionsd euros La rubrique «Risques produits litiges et autres» inclutprincipalement les provisions pour risques relatives à laresponsabilité produits (y compris les provisions dites«IBNR» décrites en note B 12 ) aux enquêtesgouvernementales aux réclamations en matière deconcurrence et de réglementation ou aux engagementsrésultant de cessions d activités (hors risquesenvironnementaux) Les principaux litiges arbitrages et enquêtesgouvernementalesencourssontdécritsennoteD 22 Une évaluation de l ensemble de ces risques et litiges esteffectuéeavecleconcoursdesavocatsduGroupeetdesprovisions sont enregistréeslorsque les circonstanceslesrendent nécessaires selon les principes présentés ennoteB 12 Sanofi Documentderéférence2015|275 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 19 4 AutrespassifscourantsLesautrespassifscourantss analysentcommesuit (enmillionsd euros)201520142013Impôtsettaxes1044948978Dettessociales192019121813Provisionspourrestructurations(D 19 2 )581564740Instrumentsfinanciersdérivés Taux(D 20 )42 Instrumentsfinanciersdérivés Change(D 20 )7821417Dettessuracquisitionsd immobilisations684306214Autresdettes513137662963Total944277126725Lesautresdettescomprennentnotammentlapartàcourttermedesprovisionsrelativesauxlitiges auxretoursproduitsetrisquesdivers ainsi que les dettesvis à vis des sociétés mises enéquivalence (voirnote D 6 ) et auprès desorganismesgouvernementauxetdesanté(voirnoteD 23 ) D 20 INSTRUMENTSFINANCIERSDÉRIVÉSETRISQUESDEMARCHÉLajustevaleurdesinstrumentsdérivéss établitainsiaux31décembre2015 2014et2013 (enmillionsd euros)ActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourantPassifcourantTotalPassifValeurdemarchénetteau31décembre2015Valeurdemarchénetteau31décembre2014Valeurdemarchénetteau31décembre2013Dérivésdechange 5959 (78)(78)(19)(91)85dontopérationnels 4141 (25)(25)16431dontfinanciers 1818 (53)(53)(35)(95)54Dérivésdetaux12039159(3)(4)(7)152302290Total12098218(3)(82)(85)133211375Objectifspoursuivisdansl utilisationdesinstrumentsfinanciersdérivésLe Groupe est amené à utiliser des instruments dérivéspour gérer son exposition opérationnelle à la fluctuationdes cours de change et son exposition financière à lafluctuationdestauxd intérêtetdescoursdechange(dansles cas où la dette ou la créance n est pas libellée dansla devise fonctionnelle de la société emprunteuse ouprêteuse) Plusexceptionnellement leGroupearecoursàdes instruments dérivés sur actions dans le cadre de lagestiondesonportefeuilledetitresetdeparticipations Le Groupe procède de façon périodique à une revue destransactions et accords contractuels afin d identifier leséventuels dérivés incorporés et de les comptabiliserséparément du contrat hôte conformément aux principesde la norme IAS 39 Aux 31 décembre 2015 2014 et2013 le Groupe ne détient aucun instrument dérivéincorporésignificatif RisquedecontrepartieAu 31 décembre 2015 les opérations de couvertures dechange et de taux sont réalisées auprès de contrepartiesbancaires de premier rang aucune contrepartie neconcentrant plus de 11% des positions globales dechangeetdetauxennotionnel a)Instrumentsdérivésdechangedédiésàlagestiondel expositionopérationnelleSanofi a mis en place une politique de couverture durisque de change afin de réduire l exposition de sonrésultat opérationnel aux variations des devisesétrangères Cette politique s appuie sur l évaluationrégulière de son exposition en devises étrangères auniveau mondial à partir des transactions de la sociétémère et de ses filiales qui sont réalisées en devisesétrangères Ces transactions concernent principalementles ventes les achats les frais de recherche lesdépenses de comarketing et de copromotion et lesredevances Afin de réduire l exposition de cestransactions aux variations des cours de change Sanofimetenplacedescouvertures enutilisantdesinstrumentsdérivés liquides principalement des contrats de vente oud achat à terme de devises ainsi que des swaps dechange 276|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILe tableau ci après fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31décembre2015 Leurmontantnotionnelestconvertieneurossurlabaseducoursdeclôture DontdérivésqualifiésdecouverturedefluxdetrésorerieDontdérivésnoncomptablementdequalifiéscouvertureAu(en31décembre2015millionsd euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantJusteDontenregistréeennotionnelvaleurcapitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContratsforwardvendeurs214227 214227dontUSD672(2) 672(2)dontCNY3391 3391dontJPY159(1) 159(1)dontRUB13022 13022dontSGD114 114 Contratsforwardacheteurs905(11) 905(11)dontUSD204 204 dontRUB109(9) 109(9)dontSGD104(1) 104(1)dontHUF90(1) 90(1)dontCNY862 862Total304716 3047163Cespositionscouvrentprincipalementlesfluxfutursetreconnusparallèlementàlareconnaissancedesprofitssignificatifsendevisesétrangèresintervenantaprèslaetpertessurlesélémentscouverts Dufaitdecetdatedeclôturedubilan liésàdestransactionseffectuéesadossement l écartdechangecommercialàconstatersurpendantl exercice2015etcomptabiliséesaubilandu2016surceséléments(couverturesetélémentscouverts)Groupeau31décembre2015 Lesprofitsetpertessurlesseranonsignificatif instrumentsdecouverture(termesfermes)sontcalculésLetableau ci dessous fournit unétatdes encours d instrumentsdecouverturede change opérationnelleen portefeuilleau31décembre2014 Leurmontantnotionnelestconvertieneurossurlabaseducoursdeclôture Au(en31décembre2014millionsd euros)MontantnotionnelJustevaleurDontdérivésqualifiésdecouverturedefluxdetrésorerieDontdérivésnoncomptablementdequalifiéscouvertureMontantJusteDontenregistréeennotionnelvaleurcapitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContratsforwardvendeurs29814 29814dontUSD1409(34) 1409(34)dontJPY2735 2735dontCNY237(6) 237(6)dontRUB21151 21151dontSGD126(1) 126(1)Contratsforwardacheteurs1137 1137 dontUSD3776 3776dontSGD1392 1392dontJPY109 109 dontHUF99(2) 99(2)dontMXN692 692Total41184 41184Sanofi Documentderéférence2015|277 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILetableau ci dessous fournit unétatdes encours d instruments decouverturede change opérationnelleen portefeuilleau31décembre2013 Leurmontantnotionnelestconvertieneurossurlabaseducoursdeclôture Au(en31décembre2013millionsd euros)MontantnotionnelJustevaleurDontdérivésqualifiésdecouverturedefluxdetrésorerieDontdérivésnoncomptablementdequalifiéscouvertureMontantJusteDontenregistréeennotionnelvaleurcapitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContratsforwardvendeurs294332 214 11 1 9 (1) 1 (1) (1) 31 394332dontUSD137937914dontSGD3453451dontRUB1841841dontJPY1181189dontCNY118118 Contratsforwardacheteurs537537(1)dontHUF1191191dontRUB6464(1)dontJPY5454(1)dontUSD5151 dontMXN3232 Total348048031b)Instrumentsdérivésdechangeetdetauxdédiésàlavariation de valeur de dettes ou de créances financièresgestiondel expositionfinancièrelibellées en devises autres que la devise fonctionnelle del entité emprunteuse ou prêteuse) Ce risque de changeLacentralisationdesexcédentsetbesoinsdefinancementest couvert par Sanofi au moyen d instruments financiersdes filiales étrangères hors zone euro et certainesfermes (swapsdechangeoucontratsàterme)contractésopérations de financement du Groupe exposent certainesauprèsdecontrepartiesbancaires entités à un risque de change financier (risque lié à laLe tableau ci dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière Leur montant notionnel estconvertieneurossurlabaseducoursdeclôture 201520142013(enmillionsd euros)MontantnotionnelJustevaleurÉchéancesMontantnotionnelJustevaleurÉchéancesMontantnotionnelJustevaleurÉchéancesContratsforwardvendeurs3472(44)5869(111)186063dontUSD2171(30)20164840(111)201583382014dontJPY612(9)2016571112015698502014dontAUD266(4)201622(1)201512342014Contratsforwardacheteurs262392686162197(9)dontUSD(1)6105201649822015389(1)2014dontCHF363(1)2016368 2015375(1)2014dontSGD310 201656352015485(6)2014Total6095(35)8555(95)405754(1) Dont84millionsdedollarsUSqualifiésdecouverturedefluxdetrésorerieau31décembre2015 Ces contrats « forward » génèrent un résultat de changevariation de valeur intrinsèque des instruments definancier net fonction de l écart de taux d intérêt entre lacouverture Par ailleurs le Groupe peut être amené àdevise couverte et l euro l écart de change sur les dettescouvrir certains flux financiers futurs d investissement ouet créances financières en devises étant compensé par ladedésinvestissementendevises 278|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFISuiteaufinancementdel acquisitiondeGenzyme lesonendettementoud enréduirelavolatilité leGroupeGroupegèresadettenetteendeuxdevises l eurod uneutilisedesswapsdetauxd intérêt desswapsdetauxpartetledollarUSd autrepart(voirnoteD 17 ) Lapartd intérêtmultideviseset lecaséchéant desoptionsdevariabledecettedetteexposeleGroupeàlahaussedestauxd intérêtquimodifientlarépartitiontauxfixe tauxtauxd intérêts principalementsurlesréférencesEoniaetvariabledesadette LesinstrumentsdérivéssontlibellésEuribord unepartetUSLiboretFederalFundEffectivepourl essentieleneuroetendollarUS d autrepart Danscecontexte afind optimiserlecoûtdeCesinstrumentss établissaientainsiau31décembre2015 DontdérivésqualifiésdeDontdérivésqualifiéscouverturededecouverturedefluxdeMontantsnotionnelsparéchéanceau31décembre2015justevaleurtrésorerieDontenregistréeenJusteJusteJustecapitaux(enmillionsd euros)201620172019202020212022TotalvaleurNotionnelsvaleurNotionnelsvaleurpropresSwapsdetauxpayeurEuribor1mois+0 26% receveur2 73%500 500 14500 14 payeurEoniacapitalisé receveur1 90%1000 1550 25501282550128 payeurEuribor3mois receveur1 15% 428 428 3 payeurUSdollarLibor3m receveur2 22% 459 4591445914 payeur1 22% receveurUSdollarLibor3met6m 459 459 (2) 459 (2) (SwapsdechangecouvrantdesplacementspayeurJPY receveur 175 175 (4) payeurUSD receveur 92 92 (1) Total17678871550459 46631523509156459(2)(1)1 ) 3Sanofi Documentderéférence2015|279 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFICesinstrumentss établissaientainsiau31décembre2014 26 169 10 412(2) 24489 1 500 50026500 1000 1550 25501692550 428 4283 412 41210412 412 412(2)244 24489530 530711(enmillionsd euros)Montantsnotionnelsparéchéanceau31décembre2014DontdérivésqualifiésdecouverturedejustevaleurDontdérivésqualifiésdecouverturedefluxdetrésorerie201520162017201920202021TotalJustevaleurNotionnelsJustevaleurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeencapitauxpropresSwapsdetauxpayeurEuribor1mois+0 26% receveur2 73%payeurEoniacapitalisé receveur1 90%payeurEuribor3mois receveur1 15%payeurUSdollarLibor3m receveur2 22%payeur1 22% receveurUSdollarLibor3met6mCross currencySwapsPayeur 4 87% receveurCHF3 38%SwapsdechangecouvrantdesplacementspayeurJPY receveur Total280|Documentderéférence2015 Sanofi774840500550412 50763023462205656871 RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFICesinstrumentss établissentainsiau31décembre2013 500 5003350033 1200 1000 800 30001743000174 428 4283 363 363 1363 1 363363(2)363(2) 363 363(1) 363(1) 244 244 82 244 82 1(enmillionsd euros)Montantsnotionnelsparéchéanceau31décembre2013DontdérivésqualifiésdecouverturedejustevaleurDontdérivésqualifiésdecouverturedefluxdetrésorerie201420152016201720192020TotalJustevaleurNotionnelsJustevaleurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeencapitauxpropresSwapsdetauxpayeurEuribor1mois+0 26% receveur2 73%payeurEoniacapitalisé receveur2 38%payeurEuribor3mois receveur1 15%payeurUSdollarFederalFundEffective receveur0 34 %payeurUSdollarLibor3m receveur2 22%payeur1 22% receveurUSdollarLibor3met6mCross currencySwapsPayeur 4 87% receveurCHF3 38%Total15632441500791800363526129042262066078113Sanofi Documentderéférence2015|281 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIc)EffetsactuelsoupotentielsdesaccordsdecompensationLetableauci dessousestétabliconformémentauxprincipesdécritsdanslanoteB 8 3 20152014 2013(enmillionsd euros)ActifsfinanciersdérivésPassifsfinanciersdérivésActifsfinanciersdérivésPassifsfinanciersdérivésActifsfinanciersdérivésPassifsfinanciersdérivésValeurbrutecomptable(avantcompensation)(a)218(85)428(217)395(20)Montantsbrutscompensés(conformémentàIAS32)(b) Montants(a) (b)=nets(c)présentésaubilan218(85)428(217)395(20)Effetsdesautresaccordsdecompensation(nerépondantpasauxcritèresdecompensationIAS32) (d) Instrumentsfinanciers(66)66(192)192(20)20JustevaleurdescollatérauxfinanciersnonapplicablenonapplicablenonapplicablenonapplicablenonapplicablenonapplicableExpositionnette(c)+(d)152(19)236(25)375 D 21 ENGAGEMENTSHORSBILANLes engagementshorsbilansont présentés ci dessous à leur valeur nominale et n incluent pas au 31 décembre 2015 lesengagementsliésàl activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée D 21 1 EngagementshorsbilanliésauxactivitésopérationnellesduGroupeLesengagementshorsbilanliésauxactivitésopérationnellesduGroupes analysentcommesuit Au31décembre2015Paiementsdusparpériode(enmillionsd euros)Total d 1ande1à3ansde3à5ans+de5ansContratsdelocationssimples(1)1567262424257624Obligationsd achatirrévocables(2) engagementsdonnés(3)400721291282271325engagementsreçus(268)(157)(55)(33)(23)Accordsdelicencesderechercheetdéveloppement engagementsliésàdestravauxderechercheetdéveloppementetautresengagements(4)193282680721287paiementsd étapespotentiels(5)353632445015461216Engagementfermerelatifàl accordBMS(6)114 114 Total108883384302222532229(1) Lescontratsdelocationssimplesincluentau31décembre2015desengagementsdonnésauxcoentreprisespour104millionsd euros (2) Lesobligationsd achatirrévocablescomprennent(i)lesengagementsfermesvis à visdefournisseursd immobilisations netsdesacomptesversés(voirnoteD 3 ) et(ii)lesengagementsfermesd achatdebiensetservices Lesobligationsd achatirrévocablesau31décembre2014s élèventpourlesengagementsdonnésà3625millionsd eurosetà(243)millionsd eurospourlesengagementsreçus (3) Lesobligationsd achatirrévocablesincluentau31décembre2015desengagementsdonnésauxcoentreprisespour409millionsd euros (4)Lesengagementsliésàdestravauxderechercheetdéveloppementetautresengagementsau31décembre2014s élèventà480millionsd euros (5)Lespaiementsd étapespotentielsn incluentquelespaiementsconditionnelsdesprojetsconsidérésraisonnablementpossibles c est à dire lespaiementsd étapespotentielsdesprojetsenphasededéveloppement Lespaiementsd étapespotentielsau31décembre2014s élèventà2140millionsd euros (6)VoirnoteC 2 282|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESContratsdelocationssimplesLe Groupe loue certains de ses locaux et équipementsutilisés dans le cadre de ses activités ordinaires Lesloyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme deslocations simples au 31 décembre 2015 s élèvent à1567 millions d euros (contre 1235 millions d euros au31 décembre 2014 et 1265 millions d euros au31décembre2013) Lachargede loyerscomptabiliséeparleGroupeaucoursde l exercice clos au 31 décembre 2015 s élève à340 millions d euros (contre 317 millions d euros au31 décembre 2014 et 338 millions d euros au31décembre2013) AccordsdelicencesderechercheetdéveloppementDans le cadre de sa stratégie le Groupe peut procéder àdes acquisitions de technologie ou de droits relatifs à desproduits Detellesacquisitionspeuventimpliquerplusieurstypes d accords acquisition de titres prêts accords delicence développement conjoint et comarketing Cesaccords prévoient en général des paiementsà effectuer àla signature de l accord et à différentes étapes dedéveloppement ainsi que des redevances Certains deces accords complexes incluent des engagements definancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels quisont liés à la réalisation de certaines étapes dedéveloppement à l obtention d agréments ou à l atteintede certains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé La rubrique « Accords de licences de recherche etdéveloppement » comprend les engagements surprestations futures de financement de recherche etdéveloppement ou de technologie et les paiementsd étapespotentiels considérésraisonnablementpossibles c est à dire l ensemble des paiements d étapes potentielsdes projets en phase de développement dont lesincidences financières futures sont connues ou probableset dont l évaluation estdéterminée de façon suffisammentfiable Cette rubrique exclut les engagements des projetsen phase de recherche (4 7 milliards d euros en 2015 4 2 milliards d euros en 2014 et 3 8 milliards d euros en2013) et les paiements conditionnels liés à l atteinte decertains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé(8 0 milliardsd euros en2015 4 7milliardsd eurosen2014et3 6milliardsd eurosen2013) En2015 lesaccordsmajeurssuivantsontétésignés Le 6 novembre 2015 Sanofi et LexiconPharmaceuticals Inc ont annoncé la conclusion d unaccord de collaboration et de licence pour ledéveloppement et la commercialisation de lasotagliflozine un double inhibiteur expérimental descotransporteurs du sodium glucose 1 et 2 (SGLT 1 etSGLT 2) Administré par voie orale ce médicamentpourrait être une option thérapeutique potentielle pourlespersonnesatteintesdediabète 3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI Le 5 novembre 2015 Sanofi a annoncé la signatured un accord de licence mondial avec HanmiPharmaceutical Co Ltd pour développer unportefeuille d antidiabétiques expérimentaux à longuedurée d action La licence porte sur le développementet la commercialisation de l efpéglénatide agoniste derécepteurs(GLP1 RA)enphasefinale d uneinsulineàadministration hebdomadaire et d une association àdosesfixesdesdeuxcomposants Le 3 novembre 2015 Sanofi et BioNTech A G ontannoncé la signature d une collaboration exclusive etd un accord de licence portant sur la découverte et ledéveloppement d un maximum de cinqimmunothérapies anticancéreuses Dans le cadre decet accord BioNTech utilisera sa technologie desynthèse d ARNm permettant l administration cibléed ARNminvivo Le 10 août 2015 Sanofi Evotec AG et ApeironBiologicsAG ont annoncé unecollaboration ainsiqu unaccord de licence dans le but de découvrir et dedévelopperdes traitementsd immuno oncologie àbasedepetitesmoléculeshautdegammedansletraitementdescancerssolidesethématologiques Le 7 août 2015 Sanofi a annoncé la conclusion d unecollaboration de recherche stratégique avec EvotecInternational GmbH pour le développement detraitements contre le diabète par modulation descellules bêta qui pourraient permettrede réduire voiredesupprimer lerecoursauxinjectionsd insuline Le28 juillet 2015 Sanofiaannoncé la conclusionavecRegenerond unaccorddecollaborationdedécouverte développement et commercialisation d anticorps dansledomainedel immuno oncologie(VoirnoteC 1 ) En février 2015 l accord de collaboration signé enseptembre 2003 entre Sanofi et RegeneronPharmaceuticals Inc relatif au développement et à lacommercialisation de Zaltrap®(aflibercept) a étéamendé(VoirnoteC 1 ) Le 18 février 2015 Sanofi a annoncé la mise en placed une collaboration de recherche et d un accord delicence avec Lead Pharma pour la découverte ledéveloppement et la commercialisation de petitesmolécules dirigées contre les récepteurs hormonauxnucléairesRORgammatpourletraitementdetroublesauto immunes tel que la polyarthrite rhumatoïde lepsoriasis et les maladies inflammatoires chroniques del intestin Le 11 février 2015 Voyager Therapeutics et Genzymeont annoncé un accord de collaboration pour ladécouverte le développement et la commercialisationde nouvelles thérapies géniques contre les troublesgravesdusystèmenerveuxcentral 3Sanofi Documentderéférence2015|283 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIPar ailleurs les autres accords majeurs signésprécédemmentparSanofisont Immune Design (2014) accord de licence pourl utilisationdelaplateformederechercheGLAAS afinde développer des agents thérapeutiques pouvanttraiteruneallergiealimentaireidentifiée Eli Lilly and Company (2014) accord en vue d obtenirune approbation réglementaire pour Cialis®(tadalafil)sansordonnance AlnylamPharmaceuticalsInc (2014) élargissementdel accord stratégique pour développer et commercialiserdestraitementsdanslesmaladiesgénétiquesrares UCB(2014) collaborationscientifiqueetstratégiquederecherche et développement de petitesmolécules anti inflammatoires innovantes pour le traitement potentield un large éventail de maladies auto immunes dansdes domaines tels que la gastro entérologie etl arthrose Selecta Biosciences (2012) collaboration pouridentifier et développer des traitements contre lesallergies alimentaires en utilisant une technologiefondéesurlesnanoparticules Ascendis (2010) licence et transfert de brevet portantsur la technologie Transcon Linker and Hydrogelcarrier Cet accord permettra à Sanofi de développer fabriqueretcommercialiserlesproduitscombinantcettetechnologie à des molécules actives pour le traitementdudiabèteetdesestroublesassociés Avila Therapeutics Inc (2010) (Avila acquis parCelgene Corporation en 2012) recherche demédicaments anticancéreux covalents ciblés dirigéscontre six protéines de signalisation jouant un rôleessentieldanslescellulescancéreuses Regulus Therapeutics Inc (2010) identification développement et commercialisation de nouvellesmolécules à partir de microRNA dans le domaine de lafibrose Exelixis Inc (2009) accord de licence mondiale pourXL765 Sanofi et ses partenaires ont décidé d arrêter les accordssuivants(lesengagementsliésnesontdoncplusinclusau31décembre2015) MannKind Corporation accord de licence exclusive etmondiale pour le développement et lacommercialisation d Afrezza®une nouvelle insuline àinhaler d action rapide pour le traitement des diabètesdetypes1et2chezlesadultes Ionis Pharmaceuticals Inc (ex Isis PharmaceuticalsInc ) accord de collaboration permettant d obtenir unelicence exclusive de développement et decommercialisation de mipomersen un traitementhypolipémiant pour le traitement del hypercholestérolémiefamilialesévère Glenmark Pharmaceuticals S A accord de licencepour le développement et la commercialisation duGBR500 Ascenta Therapeutics accord mondial exclusif decollaboration et de licence portant sur un certainnombrede molécules capables de restaurer l apoptose(oumortcellulaire)descellulestumorales CureDm Group Holdings LLC accord de licencemondial portant sur un nouveau peptide humain Pancreate quipourraitrestaurerlacapacitédeproduirede l insuline et d autres hormones pancréatiques chezlespatientsdiabétiquesdetypes1et2 Ardelyx Inc accord de licence relative auprogrammed inhibiteursdephosphateNaP2b Kyowa Hakko Kirin Co Ltd accord de collaboration etde licence dans lequel Sanofi acquérait les droitsmondiaux sur l anticorps monoclonal humain anti LIGHT AutresaccordsSanofiasignéavecRoyaltyPharmaendécembre2014etavec Novaquest en décembre 2015 des accords qui ontdes caractéristiques communes selon ces accords quiportent sur des projets en développement les partenairesco supportent sur une base trimestrielle une quote partdes coûts de développement restants du projet et encontrepartie d un partage des ventes futures Cestransactions sont des co investissements par lesquels lepartenaire acquiertun intérêt dans le produit codéveloppéparlebiaisdesacontributionàl effortdedéveloppement par conséquent les montants reçus par Sanofi sontcomptabilisés comme une réduction des coûts dedéveloppement dans la mesure où les coûts dedéveloppementengagésparSanofisontcomptabilisésenrésultatselonlesprincipesdécritsdanslanoteB 4 1 En février 2014 en application de «l Accord Cadre dePréparation en cas de grippe pandémique pour l échangedes virus grippaux et l accès aux vaccins et autresavantages» Sanofi Pasteuretl OMS ontsigné unaccordbilatéral sur le «Transfert de matériels 2 (SMTA 2)» Cetaccord prévoit lors de périodes pandémiques déclarées d une part la donation par Sanofi Pasteur de 7 5% etd autre part la fourniture à des conditions préférentiellesde 7 5% de la production réelle de vaccins pandémiquecontre toute souche ayant le potentiel de générer unepandémie Cet accord annule et remplace tous lesengagements précédents de donation de vaccinspandémiquesàl OMS 284|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 21 2 EngagementshorsbilanliésaufinancementduGroupeLignesdecréditLeslignesdecréditnonutiliséesseprésententcommesuit Au31décembre2015Échéance(enmillionsd euros)Total d 1ande1à3ansde3à5ans+ de5ansLignesdecréditàutilitégénérale8000 8000 Au 31 décembre 2015 le montant des lignes de crédit s élevait à8 000 millions d euros (contre8 013 millions d euros au31décembre2014et10021millionsd eurosau31décembre2013) GarantiesLesgarantiesdonnéesetreçuesseprésententcommesuit (enmillionsd euros)201520142013Garantiesdonnées 397237274267 Garantiesdonnéesauxbanquessurlignesdecrédit226026942852Autrescautions avals garantiesdonnés171210331415Garantiesreçues(187)(181)(176)3D 21 3 EngagementshorsbilanliésaupérimètreduGroupeconsolidéLes engagements hors bilan de financement envers lesentités associées et les coentreprises sont indiqués ennoteD 6 Le montant maximal des compléments de prixconditionnelsrelatifsauxacquisitionsestprésentéennoteD 18 D 22 LITIGESETARBITRAGESSanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquéesdans des contentieux des arbitrages et d autresprocédures légales Ces procédures sont généralementliées à des litiges en responsabilité civile produits deslitiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle(notamment les actions initiées contre des fabricants deproduits génériques cherchant à limiter la protectionconférée par les brevets de Sanofi sur ses produits) deslitiges en matière de droit de la concurrence et depratiques commerciales en matière commerciale enmatière de droit social en matière fiscale des litiges liésau traitement des déchets et à des atteintes àl environnement et des demandes au titre de garanties depassif relatives à des cessions d activités Les provisionsrelatives aux litiges et arbitrages sont comptabiliséesconformémentauxprincipesdécritsdanslanoteB 12 La plupart des questions soulevées par ces réclamationssont extrêmement complexes et sujettes à d importantesincertitudes par conséquent il est souvent difficiled évaluer la probabilité que Sanofi ait à reconnaître unecharge et d en estimer le montant Les passifs éventuelsconcernent ces cas dans lesquels soit il n est pasraisonnablement possible de fournir une estimation fiabledel impact financier potentiel susceptiblederésulter delarésolution définitive du cas concerné soit la probabilitéquelecasrésulteenunpaiementparleGroupeestfaible Dans de tels cas une description de la nature du passiféventuelestfournieainsique danslamesuredupossible une estimation de son impactfinancier une indication surles incertitudes liées au montant et à l échéance de toutpaiement ainsi que la possibilité d un remboursement conformémentauparagraphe86d IAS37 Concernant les contentieux qui ont fait l objet detransactions ou qui ont donné lieu à jugement ou lorsquelemontantdesamendesetpénalitésencouruesapuêtredéterminé le Groupe indique le montant des chargescorrespondantes ou le montant des provisionsconstituées qui représente l estimation de la chargeprobable Dans un nombre limité d affaires en cours bien que leGroupesoitenmesured estimerleschargesattenduesouleurordredegrandeuretqu ilaitconstituéuneprovisionàcet effet Sanofi considère que la divulgation de cetteinformation au cas par cas ou par catégorie de cas luicauserait un grave préjudice dans le cadre de laprocédure concernée ou des éventuelles négociations envue d une transaction En conséquence en de tels cas Sanofi divulgue une information sur la nature du passiféventuelmaisnedivulguepassonestimationdel ordredegrandeur des charges potentielles conformément auparagraphe92d IAS37 Sanofi Documentderéférence2015|285 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIL évaluation des risques repose en général sur une séried appréciations complexes concernant des événementsfuturs Lesévaluationssontfondéessurdesestimationsetdeshypothèsesquisontconsidéréescommeraisonnablespar la Direction Sanofi estime que le montant global desprovisions comptabilisées pour les sujets susvisés estadéquat sur la base des informations actuellementdisponibles Cependant considérant les incertitudesinhérentes à ces litiges et à l estimation des passifséventuels Sanofinepeutexclurequ ellesubisseàl avenirdes décisions qui pourraient avoir un impact défavorablesignificatifsursonrésultat Les provisions à long terme sont détaillées en note D 19 Ellesincluentnotamment Les provisions pour risques produits litiges et autress élèvent à 908 millions d euros à fin 2015 Cesprovisions concernent essentiellement la responsabilitédufaitdesproduits lesenquêtesgouvernementales ledroit de la concurrence les réclamations en matièreréglementaire ou les engagements liés àdes garantiesdepassifrésultantdecessionsd activités(hors risquesenvironnementaux)etdesréclamationsdiverses Les provisions pour risques environnementaux etremise en état s élèvent à 708 millions d euros à fin2015 La plupart de ces provisions sont liées à desengagementsrésultantdecessionsd activités a)ProduitsLitigesproduitsrelatifsauvaccincontrel hépatiteBdeSanofiPasteurDepuis 1996 plus de 180 actions en justice ont étéintentées devant divers tribunaux civils français àl encontre de Sanofi Pasteur une filiale française deSanofi et ou de Sanofi Pasteur MSD S N C unecoentrepriseétablie conjointement avec Merck & Co Inc Dans ces actions en justice les demandeurs prétendentêtreatteints d une variété de troubles neurologiqueset demaladies auto immunes notamment de sclérose enplaques et de syndrome de Guillain Barré à la suite del administration d un vaccin contre l hépatite B À ce jour un seul arrêt s est prononcé contre la société et a étéconfirméparlaCourdecassation En janvier 2008 la société Sanofi Pasteur MSD S N C etl un de ses dirigeants ainsi qu un ancien dirigeant deSanofi Pasteur ont été mis en examen dans le cadred uneenquêtepénaleenFrance concernantdeprétenduseffetssecondairescausésparlevaccincontrel hépatiteB En mars 2012 Sanofi Pasteur et son ancien pharmacienresponsable Directeur Général Adjoint ont été placéssouslestatutdetémoinassisté(advisedwitness) Plavix® LitigeproduitDes sociétés du Groupe et Bristol Myers Squibb faisaientl objet au 31 décembre 2015 d environ 1095 actions enjustice impliquant environ 5520 demandeurs réclamantune indemnisation à la suite de dommages prétendumentcausés par l utilisation de Plavix® Les actions ont étéintroduites devant diverses juridictions américaines dontnotamment les tribunaux fédéraux et ou d état dans lesÉtats du New Jersey New York Californie Delaware etIllinois Il n est pas possible à ce stade de faire uneévaluationfiablede l issuedecesactionsen justiceoudel impactfinancierqu ellespourraientavoirsurlaSociété b)BrevetsLitigesrelatifsauxbrevetsramiprilauCanadaSanofi est partie à un certain nombre de procéduresimpliquant des sociétés qui commercialisent une versiongénérique d Altace®(ramipril) au Canada Malgré lesprocédures engagées par Sanofi huit fabricants ontobtenu des autorisations de mise sur le marché duMinistère de la Santé canadien afin de commercialiser laversion génériquede ramipril au Canada Àlasuite de lacommercialisation de ces produits Sanofi a engagé desactions en contrefaçon contre ces huit sociétés Dans lecadre d une action en contrefaçon la Cour Fédérale duCanada (FederalCourtofCanada) a décidé le 29 juin2009 que le brevet revendiqué par Sanofi était invalide L appel de Sanofi contre le jugement du tribunal a étérejetéen 2012 Teva Apotex etRiva ontchacune engagéune action sur le fondement de l Article 8 (Section8action)contreSanofiafind obtenirdesdommages intérêtspour avoir été empêchées de mettre un générique deramipril sur le marché pendant les procédures menéescontre le Ministère de la Santé canadien Les audiencesdes actions de Teva et Apotex sur le fondement del Article 8 se sont tenues début 2012 et le tribunal aprononcé son jugement le 11 mai 2012 en indiquant lesparamètres pour le calcul du total des dommages intérêtsdus En juin 2012 Sanofi et Teva sont parvenues à unaccord portant sur la demande de Teva dont le montantest confidentiel et en novembre 2012 Apotex s est vueaccorderlepaiementde221millionsdedollarscanadiens Sanofiafaitappeldecesdeuxjugements Enmars2014 la Cour d appel Fédérale (FederalCourtofAppeal) a rejetél appelinterjetéparSanofidansl actionintentéeparTeva et a rendu une décision dans l action intentée parApotex majorant les dommages intérêts reçus par Apotexet les coûts liés aux différentes procédures d appel (horscoûtsliésauprocèssous jacent) Enmai 2014 ApotexetSanofi ont signé un accord transactionnel conforme à ladécision de la Cour d appel Fédérale (FederalCourtofAppeal) d augmenter les dommages intérêts reçus parApotex Le 20 avril 2015 la Cour Suprême du Canada(SupremeCourtofCanada) a rejeté le pourvoi formé parSanofi à l encontre de la décision de la Cour d appel(CourtofAppeals) relative à Apotex confirmant ainsi lejugementdelaCourd appel L actionintentéeparRivasurle fondement de la Section 8 qui était suspendue jusqu àl issue de ladécision de la Cour Suprême a été transigéeenseptembre2015suiteàunemédiationmandatéeparletribunal 286|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILitigerelatifaubrevetPlavix®enAustralieEn août 2007 GenRX (une filiale d Apotex) a obtenul enregistrement d un produit générique du bisulfate declopidogrel au Registre australien des produitsthérapeutiques (AustralianRegisterofTherapeuticGoods) En parallèle GenRX a engagé une action eninvalidation du brevet devant la Cour Fédéraleaustralienne afin d obtenir la révocation du brevetaustralien de Sanofi sur l énantiomère des sels declopidogrel (nullityaction) En septembre 2007 Sanofi aobtenuuneordonnance deréférépréliminaire(preliminaryinjunction) du TribunalFédéralinterdisant lelancementduproduit générique du bisulfate de clopidogrel jusqu aujugementportantsurlavaliditéetlacontrefaçondubrevet En février 2008 Spirit Pharmaceuticals Pty Ltd aégalement introduit une action en nullité du brevetaustralien de Sanofi sur l énantiomère La procédure deSpiritaétéjointeàcelled Apotex Enaoût2008 laCourFédéraled Australieaconfirméquela revendication portant sur le brevet australien de Sanofisurl énantiomèredebisulfatedeclopidogrel(Plavix®sousforme de sel) était valide et le brevet contrefait En appel l assemblée plénière de la Cour Fédérale d Australie (FullFederalCourtofAustralia) statuantenseptembre2009 aconsidéré que toutes les revendications du brevet étaientinvalides L appel de Sanofi devant la Cour Suprêmeaustraliennea été rejeté en mars 2010 La cautionverséepar Sanofi en relation avec la première ordonnance deréféré obtenue en 2007 a été ultérieurement portée de40 millions de dollars australiensà 204 millions de dollarsaustraliens (27 à 137 millions d euros) Apotex a réclamédes dommages intérêts de l ordre de 20 millions à236 millions de dollars australiens (13 millions à158 millions d euros) plus les intérêts pour avoir étéempêchée de lancer son produit du fait de l ordonnancederéférépréliminaire Le 8 avril 2013 le Ministère australien (AustraliaDepartmentofHealthandAgeing) a déposé une requêtedevantlaCourFédérale(FederalCourt)d Australieafinderéclamer à Sanofi des dommages intérêts au titre del ordonnancede référépréliminaire (preliminaryinjunction)concernant Apotex pour un montant compris entre375 millions et 529 millions de dollars australiens(252millionset355millionsd euros) pluslesintérêts En novembre 2014 Sanofi et BMS ont signé un accordtransactionnel avec Apotex Suite à cet accord legouvernement australien (Commonwealth) a demandéquelaCourexamineunensembledequestionsjuridiquesde façon distincte du procès dans un but de simplificationduprocès En décembre2015 laCourd appel ajugéquela loi n empêchait pas le gouvernement australien dedemander des dommages intérêts dans des cas commecelui ci Sanofi et BMS ont demandé une autorisationspéciale de faire appel de cette décision En novembre2015 l appel intenté par Sanofi devant la CourSuprême sur la question de l invalidité du brevet a étérejeté LitigebrevetalirocumabauxÉtats UnisAmgen a intenté quatre actions distinctes contre Sanofiaux États Unis pour contrefaçon de ses brevets les 17et28octobre2014etles11et18novembre2014envuedela soumission par Sanofi et Regeneron de leur demandede licence de produit biologique aux États Unis (BiologicLicenseApplication) pour alirocumab Ces demandesallèguent que le produit alirocumab de Sanofi contrefaitsept brevets d Amgen et visent à obtenir uneinjonctionetdes dommages intérêts pour un montant non défini Cesactions ont été consolidées en une action unique endécembre2014etunedatedeprocèsaétéfixéepourle7mars2016 LitigebrevetGenentechenlienavecalirocumabauxÉtats UnisEn juillet 2015 Sanofi et Regeneron ont intenté desactions judiciaires et administratives contre Genentech Inc etCity ofHope(COH) relativesà certainsbrevetsliésà la fabrication d anticorps recombinés L actionadministrative (InterPartesReview IPR) a été intentéedevant l Office américain des brevets et des marques(U S PTO) contrele brevetn° 6331415 («Cabilly II»)etaffirme que l état antérieur de la technique rend évidentesles revendications dudit brevet L action judiciaire a étédéposée devant le Tribunal américain du District Centralde Californie (U S DistrictCourtfortheCentralDistrictofCalifornia) et considère comme invalide le brevetaméricainn°7923221(«CabillyIII») En septembre 2015 Genentech COH ont déposé uneréponse à l action judiciaire intentée par Sanofi ontformulé des demandes reconventionnelles pourcontrefaçon concernant Cabilly III et ont sollicité uneinjonctionainsiquedesdommages intérêts LitigebrevetenlienaveclixisenatideauxÉtats UnisEnjuillet2015 SanofiaintentéuneactionjudiciairecontreAstra Pharmaceuticals LP (AZ) et AmylinPharmaceuticals LLC (Amylin) relative à certains brevetsliés à des agonistes GLP 1 et des formulations Cetteaction a été intentée devant le Tribunal américain duDistrict de Delaware (U S DistrictCourtfortheDistrictofDelaware) et fait valoir que les brevets américainsn° 6902744 7399489 et 7521423 attribués à AZ Amylin ne sont pas valides et ou contrefaits De plus endécembre 2015 Sanofi a intenté quatre actions (InterPartesReviews IPRs) devant l Office américain desbrevets et des marques (U S PTO) contre quatre brevetsséparés d AZ Amylin (brevets américains n° 7297761 7691963 8445647 et 8951962) affirmant que l étatantérieur de la technique rend évidentes lesrevendicationsdesditsbrevets En décembre 2015 AZ Amylin ont déposé une réponse àl action judiciaire intentée par Sanofi ont formulé desdemandes reconventionnelles pour contrefaçonconcernant quatre brevets américains n° 7399489 7691963 8445647 et 8951962 et ont sollicité uneinjonctionainsiquedesdommages intérêts 3Sanofi Documentderéférence2015|287 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIc)Enquêtesgouvernementales concurrenceetréglementationLitigeantitrustLovenox®En août 2008 Eisai Inc (Eisai) a engagé une actioncontre Sanofi U S LLC et Sanofi U S Inc (collectivement Sanofi U S ) devant le Tribunal Fédéralpour le District du New Jersey (U S DistrictCourtfortheDistrictofNewJersey) alléguant que certaines pratiquescontractuelles concernant la vente de Lovenox®violaientlesloisantitrustaméricainestantfédéralesqu étatiques En mars 2014 le tribunal a fait droit à la demande dejugement sommaire (summaryjudgment) de Sanofi U S sur la question de la responsabilité mettant ainsi fin àl affaire En avril 2014 Eisai a interjeté l appel devant laCour d appel (CourtofAppeals) La procédure d appelintentéeparEisaiestencours Sanofi U S a déposé une autre plainte en justice contreEisai et deux personnes qui sont actuellement salariéesd Eisai et anciens salariés de Sanofi U S et ou sesprédécesseurs Sanofi U S allègue que ces personnesont communiqué des informations confidentielles sur lesprédécesseurs de Sanofi U S au bénéfice d Eisai enviolation de leur contrat de travail avec Sanofi et que cesinformations confidentielles ont été utilisées par cespersonnes et par Eisai au détriment de Sanofi U S Cetteprocédureestsuspendue LitigeantitrustvaccinMenactra®PasteurEn décembre 2011 une action de groupe a été déposéedevant le Tribunal Fédéral du New Jersey (NewJerseyFederalDistrictCourt) alléguant que Sanofi PasteurInc aenfreint les Sections 1 et 2 duShermanActenmonopolisant illégalement et limitant le commerce sur lemarché des vaccins contre la méningite et en réclamantnotamment le triplement des dommages intérêts (trebledamages) du fait des prétendus surcoûts liés à cespratiques anticoncurrentielles En août 2012 le tribunal arejeté la demande de fin de non recevoir de SanofiPasteuretenseptembre2015 letribunalacertifiél actionde groupe qui sous réserve de certaines exclusions concerne toutes les personnes ou entités localisées auxÉtats Unis ayant acheté Menactra®directement à SanofiPasteur ou à ses filiales après le 1ermars 2010 Laprocédureestencours d)AutreslitigesetarbitragesActiondegrouped actionnairesauxÉtats UnisEn décembre 2014 une action de groupe putative a étédéposéedevantleTribunalFédéralpourleDistrictSuddeNew York (U S DistrictCourtfortheSouthernDistrictofNewYork) au nom de détenteurs d actions (AmericanDepositary Shares ADS) La plainte qui vise Sanofi etcertains de ses actuels ou anciens dirigeants en tant quedéfendeurs et qui invoque des réclamations au titre de laloi américaine «SecuritiesExchangeAct» de 1934 allègue que les publications de Sanofi n informaient passur (i) des paiements illicites à des professionnels desanté en violation de la loi fédérale et (ii) une défaillancede ses contrôles internes sur le reporting financier cequiaurait fait monter le prix de ses actions En février 2015 une action de groupe associée a été déposée devant leTribunal pour le District Sud de New York (U S SouthernDistrictofNewYork) alléguant le même manquementmais invoquant des réclamations au titre de la loiaméricaine «SecuritiesAct» de 1933 En mars 2015 lesdeux actions ont été consolidées et en mai 2015 lesplaignants ont déposé une plainte consolidée modifiée assignant Sanofi et son ancien Directeur Général en tantque défendeurs et invoquant des réclamations au titre du«ExchangeAct» En août 2015 les défendeurs ontdemandé le rejet de cette plainte modifiée et en janvier2016 le tribunal a fait droit à cette requête Le 4 février2016 les plaignants ont déposé une demande deréexamen de la décision de rejet du 6 janvier 2016 ainsiqu une demande en vue d amender la plainte consolidéemodifiée Cette demande est en cours d examen par letribunal ActiondegroupeCVR(certificatsdevaleurconditionnelle)En décembre 2013 deux actions de groupe putatives ontété déposées devant le Tribunal Fédéral pour le DistrictSud de New York (UnitedStatesDistrictCourtfortheSouthernDistrictofNewYork) au nom de détenteurs decertificats de valeur conditionnelle (ContingentValueRights «CVR») émis dans le cadre de l acquisition deGenzyme en 2011 Les plaintes qui assignent Sanofi etcertains de ses dirigeants en tant que défendeurs et quiinvoquent des réclamations au titre de la loi américaine«SecuritiesExchangeAct» de 1934 allèguent que lespublications de Sanofi comportaient des informationstrompeuses sur (i) l efficacité et la sécurité de Lemtrada®(alemtuzumab) et (ii) le design des études cliniquesCARE MS I et CARE MS II Selon les demandeurs cesinformations trompeuses auraient provoqué uneaugmentation artificielle du prix des CVR En mars 2014 cesactionsontétéconsolidées Egalementenmars2014 un groupe distinct de 32 détenteurs de CVR ont intentéune action en justice devant le tribunaldu District Sud deNew York (SouthernDistrictofNewYork) contre Sanofi Genzyme et certains de ses dirigeants (l «AGFundsAction») invoquant des réclamations au titre des loisaméricainesExchangeAct SecuritiesActet de la loi desÉtats de Californie Massachussetts et Minnesota sur labase de déclarations trompeuses et d omissions relativesà Lemtrada® son développement et ses chances desuccèsdevant laFoodandDrugAdministration(«FDA»)américaine En avril 2014 le plaignant agissant dans lecadre de l action de groupe putative consolidée(«l ActionConsolidée») a déposé une action de groupe modifiéedésignantSanofietcertainsdesesdirigeantsetinvoquantdes réclamations au titre de la loi américaineExchangeAct Enjuin2014 lesdéfendeursdel ActionConsolidéeetdeAGFundsont déposé une demande de rejet de cesdeux plaintes et le 28 janvier 2015 le tribunal a accordé288|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIREScetterequête Lesplaignants ontfaitappel devantlaCourd appel américaine du Second Circuit (U S CourtofAppealsfortheSecondCircuit) LitigeCVR(certificatsdevaleurconditionnelle)TrusteeEn novembre 2015 American Stock Transfer & TitleCompanyLLC («AST») le Trusteedu contratportantsurles CVR entre AST et Sanofi en date du 30 mars2011 adéposé une plainte contre Sanofi devant le TribunalFédéral pour le District Sud de New York (UnitedStatesDistrictCourtfortheSouthernDistrictofNewYork) alléguant que Sanofi avait violé le contrat CVR etl obligation implicite de bonne foi et loyauté y comprisprétendumentenomettantdefairedeseffortsdiligents ausens du contrat CVR pour l approbation règlementaire etlaventedeLemtrada® e)Engagementsrésultantdecertainescessionsd activitésIl y a quelques années Sanofi et ses filiales Hoechst etAventis Agriculture ont cédé des activités principalementchimiques y compris des activités agrochimiques ainsique certaines activités dans le domaine de la santé Dufait de ces cessions le Groupe est soumis à un certainnombre d obligations légales et contractuelles concernantl étatdesactivitéscédées leursactifsetleurspassifs GarantiesdePassifAventisBehringLa cession d Aventis Behring et de ses actifs liés auxprotéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004 L acte de cession prévoyait un ensemble de déclarationsetgarantiesusuellesdelapartducédant Sanofi auprofitde l acquéreur CSL Ltd Les obligations d indemnisationdeSanofi àl égard deCSLLtd ont pour l essentielexpiréle 31 mars 2006 (date du second anniversaire de prised effet de la cession) Toutefois certaines obligationsd indemnisation ayantétéconsentiespouruneduréepluslongue demeurent en vigueur Ainsi les garanties liées àla structure et à la propriété d Aventis Behring et de sesfilialesétaientvalablesjusqu au31mars2014 cellesliéesà laresponsabilitécivile produitslesontjusqu au31mars2019 cetermeétantsusceptibledeprorogationpourtouteréclamation relative à la responsabilité civile produitsintervenue avant cette date La période de garantiecouvrant les risques fiscaux quant à elle couvre tous lesexercicesfiscaux clos au plustardà la date deréalisationde la cession et expire trente jours suivant la fin de lapériode légale de prescription applicable En outre lesobligations d indemnisation afférentes à certainesresponsabilités spécifiques notamment la responsabilitédu fait des contaminations éventuelles par le Virus del ImmunodéficienceHumaine(VIH) sontperpétuelles Aux termes de l accord d indemnisation Sanofi n estgénéralement tenue d indemniser CSL Ltd que dans lamesure où les dommages ou pertes excèdent 10 millionsde dollars US et dans la limite d un plafond global de300 millions de dollars US Concernant les risques3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIenvironnementaux l obligation d indemnisation de Sanoficouvre 90% des préjudices indemnisables Les garantiesliées à la responsabilité du fait des produits font l objet dedispositions spécifiques et prévoient un plafondd indemnisation global fixé à 500 millions de dollars US Certaines garanties dont celles relatives à laresponsabilité du fait des contaminations éventuelles parleVIHetàlafiscaliténesontpaslimitéesenmontant GarantiesdePassifAventisCropScienceLa cession par Aventis Agriculture SA et Hoechst GmbH(aux droits desquelles Sanofi est venue) de leurparticipation totale de 76% au capital de AventisCropScience Holding (ACS) à Bayer et BayerCropScience AG (BCS) filiale intégralement détenue parBayer qui elle même détient les actions d ACS a priseffet le 3 juin 2002 L accord de cession en date du2 octobre 2001 comportait les déclarations et garantiesusuelles dans le cadre d une cession d activités ainsiqu un certain nombre d engagements d indemnisation concernant notamment l environnement (les déclarationset garanties et l indemnisation en matièreenvironnementale accordées à ce titre sont limitées à unmontant maximum de 836 millions d euros à l exceptionde certaines déclarations et garanties légales et decertains passifs environnementaux spécifiques) lesrisques fiscaux certaines procéduresjudiciaires le risqueStarLink®et certains passifs antérieurs à la cession enparticulier s agissant de la responsabilité civile produits(pour laquelle l obligation d indemnisation est limitée à unplafond de 418 millions d euros) La durée de la garantievarie selon la nature et l objet de la demanded indemnisation Parailleurs BayeretBCSsontsoumisesà certaines obligations de coopération et de minimisationdupréjudice Depuis décembre 2005 date de signature d un premieraccord transactionnel avec Bayer et BCS AventisAgriculture SA et Hoechst GmbHont mis fin à un nombreimportantdelitiges notammentunarbitrageinitiéparBCSen août 2003 sur la base de prétendues violations d unedéclaration relative aux états financiers figurant dans lecontrat de cession Ces accords ont aussi mis fin àplusieurs autres réclamations ayant donné lieu à la miseen jeu de la garantie y compris en matière deresponsabilitéenvironnementaleetderesponsabilitécivileproduits Un certain nombre d autres réclamations autitredelagarantiedepassifrestentencours LitigesLLRICE601etLLRICE604auxÉtats UnisLe 19 décembre 2014 BCS a initié une demanded arbitrage à des fins d indemnisations conformément àdifférentes dispositions de l accord de cession réclamantlasommede787 5millionsd euros Ces réclamations sont liées à plusieurs centaines deplaintes individuelles qui ont été introduites depuis août2006 aux États Unis devant les tribunaux fédéraux etétatiques par des cultivateurs de riz des minotierset des3Sanofi Documentderéférence2015|289 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIdistributeursàl encontredesociétésfaisant(ouayantfait)partie du groupe ACS (les «Sociétés CropScience»)avantl acquisitionparBayerdesactionsd ACS Dans ces affaires les demandeurs cherchent à obtenirdesdommages intérêtsàlasuitedeladétectiondetracesde riz génétiquement modifié «LibertyLink®Rice 601»(LLRICE601) ou «Liberty Link®Rice 604» (LLRICE604)dans des échantillons de riz long grain LLRICE601 etLLRICE604 sont chacun une variété de riz à long graingénétiquement modifiée afin de résister à l herbicideLiberty® ces variétés avaient été cultivées dans deschamps de culture tests aux États Unis de 1998 à 2001 Lesdemandeursfontvaloirplusieursarguments alléguantque les Sociétés CropScience ne sont pas parvenues àprendre les mesures adéquates afin d empêcher lapollinisationcroiséeoulemélangeduLLRICE601et ouduLLRICE604avec le riz conventionnel Bayer prétendavoirversé plus de 1 2 milliard de dollars US en vertu dedécisions de justice d accords transactionnels et de fraisdedéfense Sanofi considère qu il ne s agit pas de dommagesindemnisablesautitredel accorddecession LaFDAa concluquelaprésencede LLRICE601danslesaliments ne soulevait pas de question de sécurité et leMinistère de l Agriculture américain (UnitedStatesDepartmentofAgriculture USDA) a déréglementé leLLRICE601 S agissantduLLRICE604 l USDAaannoncéen mars 2007 que la protéine PAT contenue dans leLLRICE604étaitdepuislongtempsutilisée sansdangeretse trouvait dans de nombreux produits déréglementés L USDA a mené une enquête sur la chaîne de causalitéayant entraîné la contamination et en octobre 2007 adéclinétoutepoursuitecontreBCS GarantiesdePassifAventisAnimalNutritionAventis Animal Nutrition SA et Aventis (aux droitsdesquelles Sanofi est venue) ont signé un accord pour lavente à Drakkar Holdings SA de l activité Aventis AnimalNutrition en avril 2002 L accord de cession comporte desdéclarations et garanties usuelles Les engagementsd indemnisation ont subsisté jusqu en avril 2004 àl exception des engagements d indemnisation relatifs àl environnement(qui ont perduré jusqu en avril 2012) auxrisques fiscaux (qui courent jusqu à l expiration du délailégalde prescription) et aux pratiques anticoncurrentielles(sans limitation dans le temps) Ces engagementsd indemnisation prévoient un plafond global de223 millions d euros à l exception de certains litigesenvironnementauxpourlesquelsunplafondinférieuraétéfixé Pour des réclamations en matière fiscale et deconcurrence iln existeaucunplafondd indemnisation GarantiesdePassifCelaneseAGLascissiondel activitédespécialitéschimiquesd Hoechstà Celanese AG (à présent Celanese GmbH) a eu lieu le22octobre1999 Danslecadredecetaccorddescissionentre Hoechst et Celanese Hoechst a formellement exclutoute déclaration et garantie relatives aux titres et auxactifs apportés à Celanese Celanese a transféré sesdroits et obligations en matière de responsabilitéenvironnementale émanant de l accord de scission à unefiliale dénommée «CCC Environmental Management andSolutions GmbH & Co KG» Les engagements listésci dessousprisparHoechstsepoursuivent Toutes les obligations de Hoechst (i) pouvant résulterde règles de droit public (ii) des réglementations(actuelles ou futures) applicables en matièred environnement (iii) de même que lesresponsabilitéséventuelles vis à vis de tiers à la suite de«contamination» (telles que définies dans l accord descission) ont été intégralement transférées à Celaneseselon les termes de l accord de scission Néanmoins depuis le transfert à CCC CCC peut demander àHoechst une indemnité à hauteur des deux tiers pourtoute dépense engagée au titre de ces obligations Autitre de l accord de scission la responsabilité del indemnisation de Hoechst incombait à Celanese et àla suite du transfert de responsabilité incombe àCelaneseetCCCjusqu ennovembre2016 Aprèscettedate l indemnisationdeHoechstpourtouteréclamationactuellement en cours en matière environnementale aétégarantieparCelanese Encequiconcerneles activitésantérieurementcédéespar Hoechst (telles que listées dans l accord descission) les responsabilités envers les cessionnairesen matière de dommages environnementaux sont à lacharge de Celanese CCC ou d une entité affiliée àCelanese jusqu à un montant cumulé de 250 millionsd euros elles incombent ensuite à Hoechst jusqu à750 millions d euros au delà sans plafond elles sontrépartiesentreHoechstpourlesdeuxtiersetCelanese CCCpouruntiers Au 31 décembre 2015 les indemnisations cumuléesversées par Celanese et CCC à des tiers au titre desdispositions ci dessus sont nettement inférieures aupremierseuilde250millionsd euros GarantiesdePassifRhodiaÀ l occasion de l introduction en bourse de Rhodia en1998 Rhône Poulenc (re dénommée Aventis aux droitsde laquelle Sanofi est venue) a conclu avec Rhodia le26 mai 1998 un accord d indemnisation relatif aux passifsenvironnementaux dit «contrat de garantieenvironnement» aux termes duquel sous certainesconditions Rhodia pouvait demander à Aventis uneindemnisation des préjudices directs résultant de passifsenvironnementaux liés à desdemandes de tiersou à desdécisionsadministratives AventisetRhodia ontconcluunaccordtransactionnelle27mars2003 auxtermesduquelles parties ont réglé l ensemble des réclamations liées aucontratdegarantieenvironnement Endépit de cet accordtransactionnel Rhodia etcertainesde ses filiales ont cherché à obtenir sans succès uneindemnisation au titre de dépenses environnementales290|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRESsupportées aux États Unis et au Brésil Dans ces deuxpays Rhodiaaétédéboutéedanslamesureoùletribunala reconnu que l accord transactionnel empêchait toutenouvelle demande d indemnisation La décisionbrésilienneafaitl objetd unappeldelapartdeRhodia Le6 septembre 2011 la Cour d Appel a rendu une décisionfavorable à Sanofi confirmant que l accord transactionnelsigné en mars 2003 a épuisé toute voie de recours deRhodia en ces matières En 2012 Rhodia a demandé lareconsidération de cette décision devant la Cour d Appelde Sao Paulo qui l a rejetée dans une décisiond assembléeplénière rendueen février2013 À cejour laCour d Appel de Sao Paulo examine la recevabilité durecoursdéposéparRhodiacontrecettedécisionderejet Le 13 avril 2005 Rhodia a initié une procédure d arbitrageadhocafin d obtenir uneindemnisation de lapartdeSanofides conséquences financières des obligations en matièred environnement etde retraites pesant sur Rhodia à la suitedes différentes opérations relatives à la constitution dugroupe Rhodia en 1997 à hauteur respectivement de125millions d eurosetde531 millions d euros Rhodiaaenoutre demandé à être indemnisée par Sanofi des chargesfutures liées aux passifs environnementaux transférés ainsique la prise en charge par Sanofi «du coût del externalisation totale des engagements deretraitesau titredesrégimesdifférentiels» En matière de retraites le tribunal arbitral s est déclaréincompétent en matière d environnement le tribunalarbitral a rejeté les demandes d indemnisation de Rhodia En mai 2008 la Cour d Appel de Paris a rejetél actionenannulation de la sentence arbitrale de 2006 introduite parRhodia Le 10 juillet 2007 Sanofi a été assignée par Rhodiadevant le Tribunal de Commerce de Paris afin d obteniruneindemnisation dela partde Sanofidesconséquencesfinancières des obligations en matière d environnement etde retraites pesant sur Rhodia Les allégations devant leTribunal de Commerce de Paris étaient comparables àcelles faites précédemment dans le cadre de l arbitrage Le 10 février 2010 Rhodia a soumis ses conclusionsrécapitulatives dans lesquelles elle demandait à la Courde constater une faute de Sanofi pour avoir doté Rhodiad un capital insuffisant pour couvrir son passif de retraitesetderesponsabilitésenvironnementales Rhodiaréclamaitune indemnisation de 1 3 milliard d euros en matière deretraites et environ 311 millions d euros en matièreenvironnementale Le 14 décembre 2011 le Tribunal deCommerce de Paris a rejeté toutes les demandes deRhodia La Cour d Appel de Paris a confirmé cettedécisionenseptembre2013 En décembre 2013 Rhodia s est pourvu en cassation LaCourdecassationarendusadécisionenfaveurdeSanofile12mai2015 L affaireestterminée LitigesactionnairesRhodiaEnjanvier2004 deuxactionnairesminoritairesdeRhodiaetleurs sociétés d investissementrespectives ontintroduit3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIdeux actions devant le Tribunal de Commerce de Paris àl encontre d Aventis à laquelle a succédé Sanofi etd autres défendeurs dont d anciens administrateurs etcommissaires aux comptes de Rhodia en fonction àl époque des faits litigieux allégués Les demandeurscherchent à obtenir la condamnation conjointe et solidairedes défendeurs pour fautes de gestion et communicationauxactionnaires d informations trompeuses entre 1999et2002 concernant entre autres l acquisition par Rhodiades sociétés Albright & Wilson et ChiRex Cesactionnaires demandent le paiement de dommages intérêtsàhauteurde925millionsd eurosenréparationdupréjudice subi par Rhodia elle même (actionutsinguli)ainsi que la condamnation des défendeurs à hauteur de4 3millionsd euroset125 4millionsd eurosenréparationde leurs préjudices personnels respectifs Sanofi contestetantlarecevabilitéquelebien fondédecesprétentions Sanofi a également connaissance de trois plaintespénales introduites en France par ces mêmesdemandeurs ainsi que d un réquisitoire supplétif duParquet de Paris pris à la suite de la transmission parl Autorité des Marchés Financiers de son rapport sur lacommunicationfinancière de Rhodia En2006 leTribunaldeCommercedeParisaacceptédeprononcerlesursisàstatuer sur les actions civiles demandé par Sanofi et lesautres défendeurs dans l attente d une décision sur lesaspectspénaux GarantiesdePassifClariant ActivitédespécialitéschimiquesHoechstatransférésonactivitédespécialitéschimiquesàClariant AG (Clariant) aux termes d un contrat en 1997 Clariant s est engagée à indemniser Hoechst de tous lescoûts environnementaux relatifs aux sites rachetés Toutefois certaines obligations d indemnisation au profitde Clariant en matière d environnement restent à lachargedeHoechst Hoechst doit indemniser Clariant sans limitationde duréeau titre (i) du coût des pollutions environnementalesattribuables à certaines activités de Hoechst ou de tierss agissantdesitesrachetésparClariant (ii)descoûtsliésà quatre sites de stockage de déchets situés enAllemagne se trouvant en dehors des sites rachetés parClariant(au delàd unmontantindexéapproximatifde20 5millions d euros) (iii) du coût de certaines pollutionsconcentréeslocalement sur les sitesrachetés parClariantnon causées par les activités de spécialités chimiquesantérieures et (iv) de 75 % des coûts relatifs à un sitespécifique de stockage de déchets situé à Francfort enAllemagne GarantiesdePassifInfraservHöchstDans le cadre d un apport partiel d actif en date du19 20 décembre1996 modifié en 1997 Hoechst aapporté tous ses terrains bâtiments et actifs du site deHoechst situéàFrancfort HöchstàInfraservGmbH &Co Höchst KG Infraserv Höchst a accepté d indemniser3Sanofi Documentderéférence2015|291 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIHoechst de tous les passifs environnementaux relatifs ausite et à certains sites de stockage de déchets Encontrepartie Hoechst a transféré à Infraserv Höchstapproximativement 57 millions d euros qui ont étéprovisionnés En 1997 Hoechst a aussi accepté derembourser à Infraserv Höchst le montant desinvestissements environnementaux jusqu à un montanttotal de 143 millions d euros Toutefois en tant qu ancienpropriétaire du terrain et ancien utilisateur des sites destockagededéchets Hoechstpourraitêtreredevabledescoûtsderemiseenétatexcédantcemontant 292|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 23 PROVISIONSPOURRABAISETRETOURSCLIENTSLesélémentsd ajustementsentrelechiffred affairesbrutetlechiffred affairesnettelsquedécritsdanslanoteB 14 sontcomptabilisésselonleurnatureenprovisionsouenmoinsdescomptesclients L évolutiondecesélémentss analyseainsi (enmillionsd euros)Programmesgouvernementauxetfédéraux(1)Programmes«managedcare»et«GPO»(2)RétrocessionsRabais remises ristournesRetoursdeproduitsAutresdéductionsTotalSoldesau1erjanvier20131000171158806442432620Dotationsauxprovisionssurlesventesdel exercice1756403263648464053110077Dotationsetreprisesdeprovisionssurlesventesdesexercicesprécédents(77) 5525(4)(1)Versementseffectués(1804)(393)(2594)(4796)(522)(22)(10131)Différencesdeconversion(32)(8)(9)(60)(22)(6)(137)Soldesau31décembre2013843173191851328422428Dotationsauxprovisionssurlesventesdel exercice279266530785026429711997Dotationsetreprisesdeprovisionssurlesventesdesexercicesprécédents(60)26(1)(36)(2) (73)Versementseffectués(2273)(586)(3070)(4977)(400)(45)(11351)Différencesdeconversion137342312382246Soldesau31décembre2014143931222187639363247Dotationsauxprovisionssurlesventesdel exercice49121954413159135853117526Dotationsetreprisesdeprovisionssurlesventesdesexercicesprécédents(35) (20)(45)35 (65)Versementseffectués(4295)(1636)(4001)(5672)(541)(31)(16176)Différencesdeconversion15242181129 252Reclassementdel activitéSantéAnimale(3) (139)(21)(1)(161)Soldesau31décembre20152173672349944480546233(1)Ils agitprincipalementdesprogrammesMedicareetMedicaiddugouvernementaméricain (2)Ils agitderabaisetautresréductionsoctroyésprincipalementàdesorganismesdesantéauxÉtats Unis (3)Cette ligne inclutlesprovisions pourrabais etretoursclientsdel activitéSantéAnimalereclassées au31décembre2015 enPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésconformémentàIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Sanofi Documentderéférence2015|293 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 24 FRAISDEPERSONNELLemontanttotaldesfraisdepersonnelestlesuivant (enmillionsd euros)201520142013Salaires687960566040Chargessociales(ycomprisrégimesderetraitesàcotisationsdéfinies)208318961880Chargesdestock optionsetautrespaiementsenactions217217200Retraites régimesàprestationsdéfinies293288261Autresavantagesdupersonnel244208226Total(1)971686658607(1) Inclutlesfraisdepersonnelrelatifàl activitéSantéAnimalequis élèventà 0 6milliond eurospour2015et0 5milliond eurospour2014et2013 Les effectifs y compris les effectifs de l activité Santé Animale inscrits étaient de 115 631 personnes au 31 décembre2015 113496personnesau31décembre2014et112128personnesau31décembre2013 Leseffectifsparfonctionserépartissentdelafaçonsuivanteau31décembredechaqueannée 201520142013Production457444436644031RechercheetDéveloppement162601625716688Forcedevente341723411833509MarketingetFonctionsSupport194551875517900Total115631113496112128D 25 AUTRESPRODUITSD EXPLOITATIONLes autres produits d exploitation s élèvent à 254 millionsd euros en 2015 contre 301 millions d euros en 2014 et691millionsd eurosen2013 Ils sont constitués notamment des produits relatifs auxpartenairespharmaceutiques (59 millionsd euros en2015contre 47 millions d euros en 2014 et 191 millions d eurosen 2013) qui incluent notamment l accord passé avecRegeneron Les autres produits d exploitation incluent également lerésultatde change opérationnel qui s élève à (98) millionsd euros en 2015 contre (105)millions d euros en 2014 et(66) millions d euros en 2013 ainsi que les gains decessions sur opérations courantes qui s élèvent à146 millions d euros en 2015 contre 230 millions d eurosen 2014 et 346 millions d euros en 2013 Le montant en2013comprend lepaiement de125millionsdedollarsUSreçu dans le cadre de l expiration de l accord decollaboration avec Warner Chilcott et une plus value de165 millions d euros sur la cession à Covis Pharma dedroitscommerciauxsurdesproduitspharmaceutiquesauxÉtats Unis D 26 AUTRESCHARGESD EXPLOITATIONLes autres charges d exploitation s élèvent à 462 millionsd euros en 2015 contre 157 millions d euros en 2014 et240millionsd eurosen2013 En2015 Sanofiaenregistréune perte de change de 240 millions d euros relative auxopérations de ses filiales vénézuéliennes (voir note A 4 ) Ce poste comprend également des rétrocessions verséessur les opérations faites en collaboration avec despartenaires autres que BMS et le partenaire de l accordrelatif à Actonel®au titre d accords portant sur lacommercialisationdeproduits(52millionsd eurosen2015contre 23 millions d euros en 2014 et 30 millions d eurosen2013) 294|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 27 COÛTSDERESTRUCTURATIONLes coûts de restructuration comptabilisés s élèvent à 795 millions d euros en 2015 404 millions d euros en 2014 303millionsd eurosen2013ets analysentcommesuit (enmillionsd euros)2015(1)2014(1)2013(1)Chargesliéesaupersonnel307255173Chargesrelativesauximmobilisationscorporelles1328945Indemnitésderuptureanticipéedecontrat(autresquecontratsdetravail)7 22Chargesdedépollution1(1)12Autrescoûtsderestructuration3483947Total79540430326 (1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 ) En 2015 les coûts de restructuration concernentprincipalementdeschargesdepersonnelliéesàdesplansd ajustement d effectifs aux États Unis au Japon et dansle reste du monde ainsi que d autres coûts derestructuration liés à la réorganisation de la Recherche &Développement notamment en France à la suite de lasignature de l accordavec la société Evotec Les chargesrelatives aux immobilisations corporelles concernentprincipalement des dépréciations d actifs industriels enEurope D 29 RÉSULTATFINANCIEREn 2014 ainsi qu en 2013 ces coûts concernentprincipalementdeschargesdepersonnelliéesàdesplansd ajustementdeseffectifsenFranceetenEurope D 28 AUTRESGAINSETPERTES LITIGESLe Groupe n a pas constaté de transactions significativesaucoursdesexercicesprésentés 3Leschargesfinancièresetlesproduitsfinancierss analysentainsi (enmillionsd euros)2015(1)2014(1)2013(1)Coûtdeladettefinancière(2)(331)(357)(365)Intérêtsreçus576748Coûtdeladettefinancièrenettedelatrésorerieetdeséquivalents(274)(290)(317)Gains (pertes)dechange(horsactivitésopérationnelles) 28Effetdedésactualisationdesprovisions(3)(44)(74)(72)Chargesd intérêtsnettesliéesauxavantagesdupersonnel(114)(140)(157)Plusetmoins valuessurcessionsd actifsfinanciers4683(4)50Dépréciationnettedesactifsfinanciers(50)(15)(8)Autres5528(5)(2)Résultatfinancier(381)(406)(498)dontChargesfinancières(559)(598)(609)Produitsfinanciers178192111(1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (2)Dontrésultatsurinstrumentsdérivésdetauxencouverturedeladettefinancière 85millionsd eurosen2015 84millionsd eurosen2014 91millionsd eurosen2013 (3)Essentiellementsurprovisionspourrisquesenvironnementauxetprovisionspourrestructuration(voirnoteD 19 ) (4)DontprincipalementungainréalisésurlacessiondestitresIonisPharmaceuticals(anciennementIsisPharmaceuticals)(voirnoteD 7 ) (5)Dontungainde35millionsd eurosréaliséàlasuitedel achatdestitresAlnylamreflétantladifférenceentrelavaleurbaséesurlecoursdebourseetleprixdetransactionàladated acquisition(voirnoteD 7 ) En2015 2014et2013 l impactdel inefficacitédesopérationsdecouvertureestnonsignificatif Sanofi Documentderéférence2015|295 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 30 CHARGESD IMPÔTSLe Groupe a opté pour des régimes d intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France l Allemagne leRoyaume UnietlesÉtats Unis Lacharged impôtss analysecommesuit (enmillionsd euros)2015(1)2014(1)2013(1)Impôtcourant(1978)(2345)(1629)Impôtdifféré12691131903Total(709)(1214)(726)Résultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence524356584484(1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 ) L écartentreletauxeffectifd impositionsurlerésultatavantimpôtset sociétés mises enéquivalenceet le taux del impôtsurlessociétésenvigueurenFrances analysecommesuit (enpourcentage)2015(1)2014(1)2013(1)Tauxdel impôtenvigueurenFrance34 434 434 4Différenceentreletauxnormald impositionfrançaisetlestauxapplicablesauGroupe(2)(17 7)(12 2)(11 7)Différentieldetauxsurlesmargesenstocks(3)1 7(0 5)1 3Effetd impôtssurlerésultatattribuéàBMS(voirnoteD 32 )(0 6)(0 7)(1 1)Contributionsurlesrevenusdistribués(3%)(4)2 11 92 4CotisationsurlaValeurAjoutéedesEntreprises(CVAE)(5)1 30 91 2Réestimationdesrisquesfiscauxetrésolutionsdecontentieux0 3(2 8)(6 7)Ajustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles(1 1)0 4(2 9)Autres(6)(6 9)0 1(0 7)Tauxeffectifd impositionsurlerésultat13 521 516 2(1)Lesrésultatsdel activitéSantéAnimalesontprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelavente etactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (2)Ladifférenceentreletauxd impositionfrançaisetletauxd impositiondesfilialesétrangèress expliqueparlaprésenceduGroupedansdenombreuxpaysdontlaplupartontdestauxd impôtsinférieursautauxfrançais (3)Impôtrelatifàl éliminationdesmargesinternessurstocksinduisantlacomptabilisationd unimpôtdifféréactifsurlabasedutauxd impositiondelafilialedétenantlestock quipeutêtredifférentdeceluidelafilialeayantréalisélamargeinterneéliminée (4)Lessociétésouorganismespassiblesdel impôtsurlessociétésenFrancesontredevablesd unecontributionadditionnelleàl impôtsurlessociétésautitredesmontantsqu ilsdistribuent (5)Impactnetsurletauxeffectifd imposition(Impôtcourant impactdeladéductionfiscaleetl impôtdifféré) (6)En2015 laligne«Autres»comprendnotammentleseffets(161millionsd euros)delamodificationenFrancedel impositiondesdividendessuiteà lajurisprudence«Steria»delaCJUEetlaLoideFinancesrectificative2015quienadécoulé Lalignecomprendaussil impactnet(impôtcourantetimpôtdifféré)delaContributionExceptionnellefrançaise(10 7%en2015 2014et2013) Cetimpactn estpassignificatifauxbornesduGroupe Ellecomprendégalementl impactnetfiscalrelatifauxdifférencestemporellesimposablesliéesauxparticipationsdanslesfilialesduGroupe Lemontantdel impôtdifférépassifen2015et2014estdéterminéenprenantencomptel évolutiondecertaineschaînesdedétentiondeparticipationsdanslesfilialesduGroupe Sur les périodes présentées le montant des impôtsdifférés actifs comptabilisés en résultat initialementdépréciés lors de regroupements d entreprises est nonsignificatif Anoterquelacontributionsurlesrevenusdistribués dontle fait générateur de la comptabilisation est la décisiondel Assemblée Générale n est pas prise en compte dansl évaluationdesactifsetpassifsd impôtsdifférés D 31 QUOTE PARTDERÉSULTATNETDESSOCIÉTÉSMISESENÉQUIVALENCECe poste comprend depuis début avril 2014 la quote partde résultat de Regeneron représentant une charge de54 millions d euros en 2015 (contre une charge de 126millions d euros en 2014) Ce montant inclut l impact lié àl amortissement de la réévaluation à la juste valeur desactifs incorporels et stocks à hauteur de la quote partacquise Ce poste intègre également la part de résultat decopromotion revenant au Groupe qui est liée à la296|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIREScopromotion réalisée dans les pays dépendants d entitésmajoritairement détenues par BMS (voir note C 2 ) L impact lié à cet accord s élève à 57 millions d euros en2015 desquels il faut déduire l effet d impôts de21 millions d euros (contre 50 millions d euros en 2014avecuneffetd impôtsde19millionsd euroset40millionsd euros en 2013 avec un effet d impôts de 15 millionsd euros) Ce poste comprend également la quote part de résultatdesautres sociétés mises en équivalence pour desmontantsnonsignificatifsen2015 2014 et2013 D 32 PARTATTRIBUABLEAUXINTÉRÊTSNONCONTRÔLANTSLa part du résultat de copromotion revenant à BMS quiest liée à la copromotion réalisée dans les paysdépendants d entités majoritairement détenues par leGroupe(voirnoteC 2 ) estprésentéeenPartattribuableauxIntérêtsNonContrôlantspour un montant de94 millionsd euros en 2015 109 millions d euros en 2014et 141 millions d euros en 2013 sans effet d impôts étantdonnéqueBMSreçoitunepartavantimpôts Ce poste intègre également la part du résultat revenantaux autres intérêts non contrôlants soit 7 millions d eurosen2015 10millionsd eurosen2014et17millionsd eurosen2013 3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 33 RELATIONSAVECLESPARTIESLIÉESLes principales parties liées sont les sociétés que leGroupe contrôle et celles sur lesquelles le Groupe exerceune influence notable ainsi que les coentreprises lesmembres des organes de direction et les principauxactionnaires Il n existe pas d opération conclue avec un membre desorganesdedirection Parailleurs lesrelationsàcaractèrefinancier avec les principaux actionnaires présentent lecaractèred opérationscourantes etsont nonsignificativesaux31décembre2015 2014et2013 La liste des principales sociétés que le Groupe contrôleest présentée dans la note F 1 Ces sociétés étantconsolidéesselonlaméthoded intégrationglobaledécritedans la note B 1 les transactions entre ces sociétés etentre la société mère et ses filiales sont éliminées pourl établissementdescomptesconsolidés Les transactions conclues avec les entreprises surlesquellesle Groupeexerce uneinfluence notableetaveclescoentreprisessontprésentéesdanslanoteD 6 Lesprincipauxdirigeants incluentlesmandatairessociaux(dont deux administrateurs durant les exercices 2015 2014 et 2013 bénéficiant du régime de retraitesupplémentaire voir note 5 à la section « 1 2 1 Organesd administration et de direction » du document deréférence) et les membres du comité exécutif (enmoyenne 11 membres en 2015 contre 12 membres en2014et10membresen2013) 3Larémunérationdesprincipauxdirigeantsestprésentéeci dessousparcatégoriederémunération (enmillionsd euros)201520142013Avantagesàcourtterme(1)322922Avantagespostérieursàl emploi(2)201011Paiementsenactions14229Totalcomptabiliséenrésultat666142(1)Rémunérations chargessocialespatronales jetonsdeprésenceetindemnités lecaséchéant(indemnitésnettesdelareprisedesengagements) (2)En2015 ycomprischargeliéeàlareconnaissanced uneanciennetéde10ansaccordéeàOlivierBrandicourt Lecumuldesengagementsderetraitesupplémentairedusà certains mandatairessociaux etaux membres ducomitéexécutif s élève à 128 millions d euros au 31 décembre2015 contre124 millions d euros au 31décembre 2014 et125 millions d euros au 31 décembre 2013 Le cumul desindemnités de départ et de fin de carrière dues auxprincipaux dirigeants s élève à 6 millions d euros au31 décembre 2015 contre 9 millions d euros au31décembre2014 et5millionsd eurosen2013 D 34 INFORMATIONSRELATIVESAUXCLIENTSIMPORTANTSETRISQUEDECREDITLerisque decrédit correspondau risquedenon paiementdes créances par les clients grossistes distributeurs pharmacies hôpitaux cliniques ou agencesgouvernementales La gestion du risque de créditcomprend l examen préalable de la situation financièredes clients permettant la détermination d une limite decréditetd unniveauderisque lamiseenplaceéventuellede garanties ou assurances ainsi que la réalisation decontrôlesetlesuivid indicateursduniveauetdelaqualitéde l encours de créances clients tels que le délai derèglementetlesretardsdepaiements Le risque de crédit clients provient également de laconcentration des ventes réalisées avec les clients lesplus importants en particulier certains grossistes auxÉtats Unis Les trois clients les plus significatifsreprésentent respectivement environ 10 5% 7 2% et7 0% des revenus du Groupe en 2015 principalementdans le secteur Pharmacie (contre 9 5% 7 5% et 5 5%en2014et7 2% 5 6%et5 2%en2013) Sanofi Documentderéférence2015|297 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFID 35 INFORMATIONSECTORIELLEComme indiqué dans la note B 26 les secteursopérationnels du Groupe se décomposent en une activitéPharmacie uneactivitéVaccinsHumains(Vaccins)etuneactivité Santé Animale Les autres secteurs identifiés sontregroupésdansuneactivitéAutres LesecteurPharmacieregroupelesactivitésderecherche développement production et commercialisation demédicaments y compris celles issues de Genzyme Leportefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut des produitsmajeurs ainsi qu une large gamme de médicaments deprescription demédicamentsgénériquesetdeproduitsdesanté grand public Ce secteur intègre également toutesles entreprises associées dont l activité est liée à lapharmacie enparticulierRegeneronPharmaceuticalsInc etlesentitésdétenuesmajoritairementparBMS Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiéeauxvaccinsquiintègrelarecherche ledéveloppement laproduction et la commercialisation de ses produits CesecteurinclutlacoentrepriseSanofiPasteurMSD A la suite de la signature des accords exclusifs avecBoehringer Ingelheim (voir note D 2 1 ) et conformémentauxrèglesdeprésentationIFRS5concernantlesactivitésabandonnées le résultat net de l activité Santé animaleest présenté sur une ligne séparée dans le compte derésultat consolidé pour 2015 et des précédents exercicesprésentés Jusqu à la finalisation de latransaction prévueau quatrième trimestre 2016 Sanofi continuera de suivrela performance de l activité Santé Animale Au31 décembre 2015 l activité Santé Animale reste unsecteuropérationnelduGroupeconformémentàIFRS8 Le secteur Santé Animale comprend les activités derecherche développement production etcommercialisation de Merial Merial propose une gammecomplète de médicaments et de vaccins destinés à ungrandnombred espècesanimales Le secteur Autres regroupe l ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d IFRS 8 Ce secteurinclut notamment les impacts liés à des engagementsconservésrelatifsàdesactivitéscédées Lestransactionsentresecteursnesontpassignificatives D 35 1 RésultatssectorielsLe résultat sectoriel dans le Groupe Sanofi est le«Résultat opérationnel des activités» Ce résultatsectoriel (conforme à IFRS 8) est l indicateur utilisé eninterne pour évaluer la performance des opérationnels etallouerlesressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond auRésultatopérationnelaprès prise en compte desélémentssuivants retraitements des montants figurant sur les lignesCoûtsderestructuration AjustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuellesetAutresgainsetpertes litiges extourne des amortissements et des dépréciations desactifs incorporels (hors logiciels et d autres droits denatureindustrielleouopérationnelle) ajoutdelaquote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence déduction de la part attribuable aux Intérêts NonContrôlants extourne des autres impacts liés aux acquisitions(principalement impact de l écoulement des stocksacquis réévalués à leur juste valeur à la dated acquisition et des conséquences desacquisitions surlessociétésmisesenéquivalence) extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétésmisesenéquivalence etdelachargeannuellesupplémentairedecontributionpharmaceutique américaine (BrandedPrescriptionFee) comptabilisée en 2014 suite à la publication enjuillet 2014 par les autorités fiscales américaines (IRSregulation)delaréglementationfinalesurlesujet 298|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILesrésultatssectorielssontprésentésdanslestableauxci dessous 2015(enmillionsd euros)PharmacieVaccinsAutresTotalGroupeSantéAnimale(1)Chiffresd affaires297994743 345422515Autresrevenus28831 31941Coûtdesventes(8788)(2131) (10919)(885)Fraisderechercheetdéveloppement(4530)(552) (5082)(177)Fraiscommerciauxetgénéraux(8656)(726) (9382)(865)Autresproduitsetchargesd exploitation(121)27(114)(208)5Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence14623 1691Partattribuableauxintérêtsnoncontrôlants(125)(1) (126) Résultatopérationneldesactivités80131414(114)9313635(1) Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestreportésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes conformémentàlanormeIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (enmillionsd euros)2014PharmacieVaccinsAutresTotalGroupeSantéAnimale(1)Chiffresd affaires277203974 316942076Autresrevenus27233 30534Coûtdesventes(8282)(1948) (10230)(799)Fraisderechercheetdéveloppement(4174)(493) (4667)(157)Fraiscommerciauxetgénéraux(7692)(614)(3)(8309)(682)Autresproduitsetchargesd exploitation1942(52)14420Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence10640 1461Partattribuableauxintérêtsnoncontrôlants(126) (126)(1)Résultatopérationneldesactivités8018994(55)89574923(1) Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestreportésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes conformémentàlanormeIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Sanofi Documentderéférence2015|299 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI(enmillionsd euros)2013PharmacieVaccinsAutresTotalGroupeSantéAnimale(1)Chiffresd affaires272503716 309661985Autresrevenus29530 32530Coûtdesventes(8518)(1776) (10294)(689)Fraisderechercheetdéveloppement(4087)(518) (4605)(165)Fraiscommerciauxetgénéraux(7362)(588) (7950)(653)Autresproduitsetchargesd exploitation422326451(1)Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence4841 89(4)Partattribuableauxintérêtsnoncontrôlants(162)1 (161)(1)Résultatopérationneldesactivités7886909268821502(1) Lerésultatdel activitéSantéAnimaleestreportésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes conformémentàlanormeIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) Letableau ci dessous présente laréconciliationconformément àIFRS 8 entrele «Résultatopérationnel desactivités»etleRésultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence (enmillionsd euros)201520142013Résultatopérationneldesactivités(1)931389578821Quote partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence(2)(169)(146)(89)PartattribuableauxIntérêtsNonContrôlants(3)126126161Amortissementdesincorporels(2137)(2081)(2527)Dépréciationdesincorporels(767)31(1387)Ajustementdelajustevaleurdespassifsliésàdescontrepartieséventuelles53(303)314Chargesrésultantdesconséquencesdesacquisitionssurlesstocks(4) (8)Coûtsderestructuration(795)(404)(303)Doubleeffetdelachargeannuelleliéeàlataxe«BrandedPrescriptionDrug»prélevéeauxÉtats Unis(5) (116) Résultatopérationnel562460644982Chargesfinancières(559)(598)(609)Produitsfinanciers178192111Résultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence524356584484(1) ExcluantlaSantéAnimaledontlerésultatestprésentésuruneligneséparéeRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidépourlesannées2015etprécédentes(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (2) Al exclusiondescoûtsderestructurationetchargesrésultantdesconséquencesdesacquisitionssurlessociétésmisesenéquivalence (3) Al exclusiondescoûtsderestructurationetautresélémentsajustésattribuablesauxIntérêtsNonContrôlants (4) Cettelignecorrespondàl impactdel écoulementdesstocksréévaluésàleurjustevaleuràladated acquisition (5) Taxeannuellerelativeauxventesréaliséesen2013àlasuitedelaréforme IRS enjuillet2014modifiantladatedecomptabilisationdupassifetinduisantunechargeenregistréeen2014surlabaseàlafoisdesventes2013etde2014 D 35 2 AutresinformationssectoriellesLessociétésmisesenéquivalenceaffectéesausecteurPharmaciesontessentiellement lasociétéRegeneronLavaleurcomptabledelaparticipationdanslesPharmaceuticalsInc (voirnoteD 1 ) ainsiquedesentitésentreprisesassociéesetcoentreprisescomptabiliséesdétenuesmajoritairementparBMS(voirnoteC 2 ) selonlaméthodedelamiseenéquivalenceainsiquelesInfraservGmbH&Co HöchstKG LesecteurVaccinsmontantsdesacquisitionsdesactifscorporelsetcomprendprincipalementlasociétéSanofiPasteurMSD incorporelssontprésentésdanslestableauxci dessous 300|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILesacquisitionsd immobilisations incorporelles etcorporellescorrespondentaux acquisitions d immobilisationsrégléesaucoursdelapériode 2015(enmillionsd euros)PharmacieVaccinsSantéAnimaleTotalParticipationdanslessociétésmisesenéquivalence(1)242225462682Acquisitiond immobilisationscorporelles945258901293Acquisitiond autresactifsincorporels1533361441713(1) LesactifsdeMerial présentésen2013et2014surchaquelignedubilanselonleurnature ontétéreclassésen2015enActifsdestinésàêtrecédésouéchangésconformémentàIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (enmillionsd euros)2014PharmacieVaccinsSantéAnimaleTotalParticipationdanslessociétésmisesenéquivalence211526452384Acquisitiond immobilisationscorporelles787217811085Acquisitiond autresactifsincorporels4354923507(enmillionsd euros)2013PharmacieVaccinsSantéAnimaleTotalParticipationdanslessociétésmisesenéquivalence1632814448Acquisitiond immobilisationscorporelles820205711096Acquisitiond autresactifsincorporels2641721302D 35 3 InformationparzonegéographiqueL information par zone géographique présentéeci dessous est établie sur la base de l implantationgéographique des clients pour le chiffre d affaires Lesactifs non courants présentés sont conformément à lanorme IFRS 8 les actifs non courants autres que lesinstruments financiers les actifs d impôts différés et lesexcédentsverséssurengagementsderetraite 32015(enmillionsd euros)TotalEuropeDontFranceAmériqueduNordDontÉtats UnisAutresPaysChiffred affaires(1)3454298612248128511224611830Actifsnoncourants immobilisationscorporelles(2)994359563480287924981108écartsd acquisition3955715021176636873autresactifsincorporels(2)12026371959802327(1) Excluantl activitéSantéAnimaledontlerésultatestprésentéséparémentsurlaligneRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidé(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (2) LesactifsetpassifsdeMerial présentésen2013et2014surchaquelignedubilanselonleurnature ontétéreclassésen2015enActifsdestinésàêtrecédésouéchangésetPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésconformémentàIFRS5(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (enmillionsd euros)2014TotalEuropeDontFranceAmériqueduNordDontÉtats UnisAutresPaysChiffred affaires(1)3169498352311110491050010810Actifsnoncourants immobilisationscorporelles1039663303848283024281236écartsd acquisition(2)3784115021159396881autresactifsincorporels14543290786003036(1) Excluantl activitéSantéAnimaledontlerésultatestprésentéséparémentsurlaligne Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidé(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (2) Al exceptiondel écartd acquisitionallouéentièrementàl UGTSantéAnimale(voirnoteD 5 desétatsfinanciersconsolidés) Sanofi Documentderéférence2015|301 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI(enmillionsd euros)2013TotalEuropeDontFranceAmériqueduNordDontÉtats UnisAutresPaysChiffred affaires(1)309669952240910235968610779Actifsnoncourants immobilisationscorporelles1018265093969255321861120écartsd acquisition(2)3593915023140726844autresactifsincorporels15395353182563608(1) Excluantl activitéSantéAnimaledontlerésultatestprésentéséparémentsurlaligne Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangéedanslecomptederésultatconsolidé(voirnotesD 2 1 etD 36 ) (2) Al exceptiondel écartd acquisitionallouéentièrementàl UGTSantéAnimale(voirnoteD 5 desétatsfinanciersconsolidés) Conformément aux notes B 6 1 et D 5 aux étatsfinanciers consolidés annuels la France n est pas uneUGT ainsi les informations concernant les écartsd acquisitionsontdonnéespourl Europe D 36 ACTIVITESANTEANIMALEDESTINEEAETREECHANGEEConformémentauxdispositionsdelanormeIFRS5 au31décembre 2015 (voir notes B 7 et D 2 ) l ensemble des2015ActifImmobilisationscorporelles657Écartd acquisition1510Autresactifsincorporels2147Participationsdansdessociétésmisesenéquivalence6Autresactifsnoncourants46Impôtsdifférésactifs177Stocks526Clientsetcomptesrattachés479Autresactifscourants55Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie23Totaldesactifsdestinésàêtrecédésouéchangés5626PassifEmpruntsàlongterme4Provisionsàlongterme149Impôtsdifféréspassifs163Empruntsàcourtterme18Fournisseursetcomptesrattachés218Autrespassifscourants431Totaldespassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangés983actifs de l activité Santé Animale ainsi que les passifsdirectement liés à ces actifs sont présentésrespectivement sur les lignesActifsdestinésàêtrecédésouéchangésetPassifsrelatifsauxactifsdestinésàêtrecédésouéchangésdu bilan consolidéau 31 décembre 2015 (voir note D 8 ) Le détail de ceslignesestprésentéci dessous AcquisitionMerial(2009) ConformémentauxdispositionsdelanormeIFRS5 lerésultatnetdel activitéSantéAnimaleestprésentédeLorsdelaprisedecontrôledeMerialen2009 leGroupemanièreséparéeaucomptederésultatpourl exercicea évaluéàlajustevaleurlesactifsetpassifsacquis 2015etlespériodescomparatives(voirnotesB 7 etconduisantàlareconnaissanced actifsincorporelspourD 2 ) unmontanttotalde3980millionsd euros dont3104millionsd eurosrelatifsàdesproduitscommercialisés 302|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILe tableau ci dessous détaille les principaux éléments présentés sur la ligneRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée (enmillionsd euros)201520142013Chiffred affaires251520761985Margebrute167113111326Résultatopérationnel10180123Résultatavantimpôtsetsociétésmisesenéquivalence9274120Chargesd impôts(216)43(38)Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(124)11777Letableauci dessous indiquele résultatdebase paraction etlerésultat diluépar actionrelatifsà l activitéSanté Animaledestinéeàêtreéchangée conformémentàlanormeIAS33 Résultatparaction (enmillionsd euros)201520142013Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(124)11777Nombremoyend actionsencirculation(enmillions)1306 21315 81323 1Nombremoyend actionsaprèsdilution(enmillions)1320 71331 11339 1 Résultatdebaseparaction(eneuros)(0 10)0 090 06Résultatdiluéparactions(eneuros)(0 09)0 090 053Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le «Résultat opérationnel des activités» et leRésultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée (enmillionsd euros)201520142013RésultatOpérationneldesactivités(1)635492502Arrêtdesamortissementsdesactifscorporelsetincorporels(2)23 Amortissementdesincorporels(521)(401)(387)Dépréciationdesincorporels(3)(4) Coûtsderestructuration(6)(7)3Coûtsliésàl opérationd échange(27) Chargesetproduitsfinanciers(9)(6)(3)Chargesd impôts(3)(216)43(38)Résultatnetdel activitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée(124)11777(1)VoirnoteD 35 1 (2)ArrêtdesamortissementsdesactifscorporelsetincorporelsàcompterdeladatedereclassementdesactifscorporelsetincorporelsenActifsdestinésàêtrecédésouéchangés (3)Cettelignecomprendunecharged impôtsde149millionsd eurosrésultantdesdifférencestemporellesimposablesliéesauxparticipationsdanslesfilialesdanslamesureoùlereversementdecesdifférencestemporellesestdevenuprobable Sanofi Documentderéférence2015|303 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFILesengagementshorsbilanliésauxactivitésopérationnellesdel activitéSantéAnimales analysentcommesuit Au31décembre2015Paiementsdusparpériode(enmillionsd euros)Total d 1ande1à3ansde3à5ans+de5ansContratsdelocationssimples37131257Obligationsd achatirrévocables(1) engagementsdonnés221195233 engagementsreçus(1)(1) Engagementsliésàdesaccordsdelicencesderechercheetdéveloppement41169412Total298223441219(1)Lesobligationsd achatirrévocablescomprennent(i)lesengagementsfermesvis à visdefournisseursd immobilisations netsdesacomptesverséset(ii)lesengagementsfermesd achatdebiensetservices 304|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIE HonorairesdescommissairesauxcomptesetdesmembresdeleursréseauxprisenchargeparleGroupePricewaterhouseCoopersAudit et Ernst &Young etAutresagissententantquecommissaires aux comptesdu Groupeau31 décembre 2015 et pour chacune des périodes présentées Le tableau suivant présente les honoraires descommissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par Sanofi et ses filiales consolidées aux31décembre2015et2014 Ernst&YoungPricewaterhouseCoopers2015201420152014(enmillionsd euros)Montant%Montant%Montant%Montant%Audit Commissariatauxcomptes certification examendescomptesindividuelsetconsolidés(1)17 096%16 392%18 297%15 793% SanofiSA4 44 04 24 2Filialesintégréesglobalement12 612 314 011 5Autresdiligencesetprestationsdirectementliéesàlamissiondecommissariatauxcomptes(2)0 84%1 58%0 32%1 06% SanofiSA0 20 5 0 2Filialesintégréesglobalement0 61 00 30 8Sous total17 8100%17 8100%18 599%16 799%Autresprestations Fiscal 0 20 2Autres Sous total 0 21%0 21%Total17 8100%17 8100%18 7100%16 9100%3(1) Leshonorairesdecommissariatauxcomptes certification examendescomptesindividuelsetconsolidéspourlesexercicesclosles31décembre2015et2014concernentlarevueetlacertificationdescomptesconsolidésdeSanofi lacertificationdesétatsfinanciersstatutairesdeSanofietdesesfiliales lerespectdesréglementationsauplanlocaletlarevuedesdocumentsenregistrésauprèsdel AMFetdelaSEC(ycomprislesprestationsdesexpertsindépendantsduréseaudescommissairesauxcomptesauxquelsceux ciontrecoursdanslecadredelacertificationdescomptes) (2) Leshonorairesdediligencesetprestationsdirectementliéesàlamissiondecommissariatauxcomptespourlesexercicesclosles31décembre2015 et2014concernentdesservicesentrantdanslechampdesprestationshabituellementrenduesdansleprolongementdelamissiondecommissariatauxcomptes Politiquesetprocéduresdepréapprobationdéfiniesparcommissairesauxcomptes En2015 lecomitéd auditdulecomitéd auditGroupeaétabliunbudgetdétaillantlanaturedesdiligencesetprestationsdirectementliéesàlamissiondeLecomitéd auditduGroupeaétabliunepolitiqueetmiscommissariatauxcomptes autresprestationsàfournirparenplacelesprocéduresd approbationdesprestationslescommissairesauxcomptesainsiqueleshonorairess yd auditetdesdiligences prestationsdirectementliéesàlarapportant missiondecommissariatauxcomptesetdepréapprobationdesautresprestationsàfournirparlesSanofi Documentderéférence2015|305 3EuropeIntérêtfinancier%HoechstGmbHAllemagne100ZentivaPharmaGmbHAllemagne100ZentivaInhalationsprodukteGmbHAllemagne100Sanofi AventisDeutschlandGmbHAllemagne100AventisBeteiligungsverwaltungGmbHAllemagne100GenzymeGmbHAllemagne100MerialGmbHAllemagne100Sanofi AventisGmbHAutriche100SanofiBelgiumBelgique100SanofiEuropeanTreasuryCenterBelgique100GenzymeFlandersBVBABelgique100Sanofi AventisDenmarkA SDanemark100MerialNordenA SDanemark100Sanofi AventisSAEspagne100MerialLaboratoriosS A Espagne100SanofiOyFinlande100SanofiFrance100Sanofi AventisFranceFrance100SanofiWinthropIndustriesFrance100sanofiaventisRechercheetDéveloppementFrance100Sanofi AventisGroupeFrance100SanofiCLIRFrance50 1SanofiChimieFrance100FrancopiaFrance100FoveaPharmaceuticalsFrance100sanofi aventisEuropeSASFrance100sanofi aventisParticipationsSASFrance100GenzymeSASFrance100GenzymePolyclonalsSASFrance100SanofiPasteur(France)SAFrance100MerialS A SFranceFrance100AventisPharmaS A (France)France100Sanofi AventisAmNordS A S France100WinthropMedicamentsFrance100AventisAgricultureFrance100ChattemGreeceS A Grèce100sanofi aventisA E B E Grèce100SANOFI AVENTISPrivateCo LtdHongrie99 6RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIF Listedesprincipalessociétéscomprisesdanslepérimètredeconsolidationdurantl exercice2015F 1 PRINCIPALESSOCIÉTÉSINTÉGRÉESGLOBALEMENT306|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIEuropeIntérêtfinancier%ChinoinPrivateCo LtdHongrie99 6CarraigInsuranceDACIrlande100Sanofi AventisIrelandLtdIrlande100GenzymeIrelandLimitedIrlande100SanofiSpaItalie100MerialItaliaS p A Italie100GenzymeGlobalSarlLuxembourg100Sanofi aventisNorgeASNorvège100Sanofi AventisNetherlandsB V Pays Bas100GenzymeEuropeBVPays Bas100Sanofi AventisSp z o o Pologne100WinthropFarmaceuticaPortugalLdaPortugal100SanofiProdutosFarmaceuticosLdaPortugal100Zentiva k s Rep tchèque100ZentivaGroup a s Rep tchèque100Sanofi Aventis s r o Rep tchèque100Sanofi AventisRomaniaSRLRoumanie100Sanofi SynthelaboLtdRoyaume Uni100SanofiPasteurHoldingLimitedRoyaume Uni100ChattemLimited(UK)Royaume Uni100Sanofi AventisUKHoldingsLimitedRoyaume Uni100GenzymeLimitedRoyaume Uni100LHQ MerialLimited(LondonHeadquartersBranch)Royaume Uni100MerialAnimalHealthLtdUKRoyaume Uni100MayandBakerLimitedRoyaume Uni100AventisPharmaLimitedRoyaume Uni100FisonsLimitedRoyaume Uni100LimitedLiabilityZentivaPharmaRussie100CJSCSanofi AventisVostokRussie74AOSanofiRussiaRussie100Zentivaa s Slovaquie98 9sanofi aventisPharmaSlovakias r o Slovaquie100SanofiABSuède100SanofiSA(SanofiAG)Suisse100Sanofi Aventis(Suisse)SASuisse100Sanofi SynthelaboIlacAsTurquie100ZentivaSaglikUrunleriSanayiveTicaretA S Turquie100Sanofi AventisIlaclariLimitedSirketiTurquie100SanofiPasteurAsiTicaretA STurquie100Sanofi aventisUkraineUkraine1003Sanofi Documentderéférence2015|307 3États UnisIntérêtfinancier%SanofiUSServicesIncÉtats Unis100Sanofi AventisUSLLCÉtats Unis100SanofiPasteurBiologics LLCÉtats Unis100TargeGenInc États Unis100Chattem Inc États Unis100SanofiPasteurVaxDesignCorporationÉtats Unis100BMPSunstoneCorporationÉtats Unis100Sanofi Topaz Inc États Unis100CardermCapitalL P États Unis100AventisubLLCÉtats Unis100GenzymeCorporationÉtats Unis100Merial Inc États Unis100ArmourPharmaceuticalCompanyÉtats Unis100SanofiPasteurInc États Unis100AventisInc États Unis100VaxServe Inc États Unis100RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIAutresPaysIntérêtfinancier%Sanofi AventisSouthAfrica(Pty)LtdAfriqueduSud100ZentivaSouthAfrica(Pty)LtdAfriqueduSud100Sanofi AventisAlgérieAlgérie100WinthropPharmaSaidalSPAAlgérie70Sanofi AventisArgentinaS A Argentine100GenzymedeArgentinaSAArgentine100MerialArgentinaArgentine100Sanofi aventisHealthcareHoldingsPtyLtdAustralie100Sanofi aventisHealthcarePtyLtdAustralie100MCPDirectPtyLtdAustralie100sanofi aventisAustraliaPtyLtdAustralie100MerialAustraliaPtyLtdAustralie100MedleyFarmaceuticaLtdaBrésil100Sanofi AventisFarmaceuticaLtdaBrésil100MerialSaudeAnimalLtdaBrazilBrésil100sanofi aventisCanadaInc Canada100SanofiConsumerHealthIncCanada100MerialCanada Inc Canada100SanofiPasteurLimited(Canada)Canada100Sanofi AventisdeChileSAChili100Sanofi(Hangzhou)PharmaceuticalsCo LtdChine100HangzhouSanofiMinshengConsumerHealthcareCo LtdChine60Sanofi(China)InvestmentCo LtdChine100MerialAnimalHealthCoLtdChinaChine99308|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIAutresPaysIntérêtfinancier%SanofiBeijingPharmaceuticalsCo LtdChine100ShenzhenSanofipasteurBiologicalProductsCo LtdChine100WinthropPharmaceuticalsdeColombiaSAColombie100GenfarS A Colombie100Sanofi AventisdeColombiaS AColombie100sanofi aventisKoreaCo LtdCoréedusud100GenzymeKoreaCoLtdCoréeduSud100Sanofi AventisGulfFZEEmiratsarabesunis100SanofiAventisdelEcuadorS AEquateur100SanofiEgyptS A EEgypte99 8sanofi aventisdeGuatemalaS A Guatemala100SunstoneChinalimitedHongKong100Sanofi aventisHong KongLimitedHongKong100Sanofi Synthelabo(India)PrivateLtdInde100SanofiIndiaLimitedInde60 4ShanthaBiotechnicsPrivateLtdInde98 2PTAventisPharmaIndonésie75PTsanofi aventisIndonesiaIndonésie100Sanofi AventisIsraëlLtdIsraël100SanofiK K Japon100GenzymeJapanK K Japon100MerialJapanLtdJapon100WinthropPharmaceuticals(Malaysia)SDN BHD Malaisie100Sanofi aventis(Malaysia)SDN BHD Malaisie100Sanofi AventisdeMexicoS AdeCVMexique100Sanofi AventisWinthropSAdeCVMexique100MerialdeMexicoSAdeCVMexique100SanofiPasteurSAdeCV(Mexico)Mexique100MapharMaroc99 3sanofi aventisMarocMaroc100sanofi aventisPakistanLtdPakistan52 9Sanofi AventisdePanamaS A Panama100Sanofi AventisLatinAmericaSAPanama100sanofi aventisdelPeruSAPérou100GenfarPeruS A Pérou100Sanofi AventisPhilippinesIncPhilippines100Sanofi AventisdelaRepublicaDominicanaS A Rep Dominicaine100Sanofi AventisSingaporePteLtdSingapour100AventisPharma(Manufacturing)PTELTDSingapour100SanofiTaiwanCoLtdTaïwan100Zentiva(Thailand)limitedThaïlande1003Sanofi Documentderéférence2015|309 3AutresPaysIntérêtfinancier%sanofi aventisThailandLtdThaïlande100Sanofi AventisPharmaTunisieTunisie100WinthropPharmaTunisieTunisie100Sanofi AventisdeVenezuelaSAVénézuéla100Sanofi SynthelaboVietnamVietnam70SanofiVietnamShareholdingCompanyVietnam100RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFIF 2 PRINCIPALESSOCIÉTÉSMISESENÉQUIVALENCEIntérêtfinancier%InfraservGmbH&Co HöchstKGAllemagne31 2Bristol MyersSquibb SanofiCanadaPartnershipCanada49 9Bristol MyersSquibb SanofiPharmaceuticalsHoldingPartnershipÉtats Unis49 9Bristol MyersSquibb SanofiPharmaceuticalsPartnershipÉtats Unis49 9Bristol MyersSquibb SanofiPharmaceuticalsPartnershipPuertoRicoÉtats Unis49 9Bristol MyersSquibb Sanofi SynthélaboPartnershipÉtats Unis49 9Bristol MyersSquibb Sanofi SynthélaboPuertoRicoPartnershipÉtats Unis49 9RegeneronPharmaceuticals Inc États Unis22 1SanofiPasteurMSDS N C (France)France50G Événementpostérieurau31décembre2015La Direction a annonce´ le 2 fe´ vrier 2016 un projet de plan de de´ parts volontaires s inscrivant dans le plan strate´ gique2020 pouvant conduire a` une diminution globale nette d environ 600 postes en France sur les trois prochaines anne´ es sansfermetured usineetsansimpactsurleseffectifsdelaR&D Ceplanconsisteraitprincipalementendesconge´ sdefinde carrie` re (pre´ retraites) entie` rement finance´ s par le Groupe et en d autres mesures pour un cou t estime´ a` environ500 millions d euros Ce projet ne s applique pas a` Merial Sanofi e´ tant entre´ en ne´ gociations exclusives avec BoehringerIngelheim pour e´ changer son activite´ Sante´ Animale contre l activite´ sante´ grand public du laboratoire allemand commeannonce´ le 15 de´ cembre2015 310|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉSDUGROUPESANOFI3 3 3 Résultatsfinanciersconsolidés(en millions d euros)20152014201320122011Situationfinancièred exercice enfinCapital26112639264926532682Nombred actionsémises13056967591319367445132432088113263429591340918811Ventes34542(1)31694(1)30966(1)3494733389Résultatopérationnel5624(1)6064(1)4982(1)64305861Margebruted autofinancement7235(1)6257(1)6363(1)85029834Résultatnetdel ensembleconsolidéhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée451243923797 Résultatnetdel ensembleconsolidé43884509387450575887Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi42874390371648885646Dividendesautitredel exercice3694367636383487Résultatdesseuleactionopérations(eneuros) réduitàuneRésultatnetdel ensembleconsolidé3 363 432 933 834 45Résultatnetdel ensembleconsolidéhorsactivitéSantéAnimaledestinéeàêtreéchangée3 383 252 75 Résultatnetconsolidé PartattribuableauxActionnairesdeSanofi3 283 342 813 704 27Dividendeattribuéàchaque(montantneteneuros)action2 852 802 772 65 3(1) Exclutlesrésultatsdel activitéSantéAnimaleprésentésséparémentenapplicationdelanormeIFRS5 Actifsnoncourantsdétenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées(voirnotesD 2 1 etD 36 )pourlesexercices2015 2014et2013 Sanofi Documentderéférence2015|311 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFI3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFI3 4 1 RapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuelsExerciceclosle31de´ cembre2015AuxActionnaires Enexe´ cutionde lamission qui nousa e´ te´ confie´ epar vosassemble´ es ge´ ne´ rales nous vous pre´ sentons notrerapportrelatifa` l exerciceclosle31de´ cembre2015 sur le contro le des comptes annuels de la socie´ te´ Sanofi telsqu ilssontjointsaupre´ sentrapport lajustificationdenosappre´ ciations lesve´ rifications et informationsspe´ cifiquespre´ vues parlaloi Les comptes annuels ont e´ te´ arre te´ s par le conseild administration Il nous appartient sur la base de notreaudit d exprimeruneopinionsurcescomptes I OpinionsurlescomptesannuelsNous avons effectue´ notre audit selon les normesd exercice professionnel applicables en France cesnormes requie` rent la mise en uvre de diligencespermettant d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d anomaliessignificatives Unauditconsistea` ve´ rifier parsondagesouau moyen d autres me´ thodes de se´ lection les e´ le´ mentsjustifiant des montants et informations figurant dans lescomptes annuels Il consiste e´ galement a` appre´ cier lesprincipes comptables suivis les estimations significativesretenues et la pre´ sentation d ensemble des comptes Nousestimonsquelese´ le´ mentsquenousavonscollecte´ s sontsuffisantsetapproprie´ spourfondernotreopinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regarddes re` gles et principes comptables franc¸ ais re´ guliers etsince` res et donnent une image fide` le du re´ sultat desope´ rations de l exercice e´ coule´ ainsi que de la situationfinancie` re et du patrimoine de la socie´ te´ a` la fin de cetexercice II Justificationdesappre´ ciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 ducode de commerce relatives a` la justification de nosappre´ ciations nous portons a` votre connaissance lese´ le´ mentssuivants Les titres de participation figurant a` l actif du bilan devotre socie´ te´ sont e´ value´ s selon les modalite´ s pre´ sente´ es dans la note 2 d de l annexe des comptesannuels Nous avons examine´ les e´ le´ ments pris enconside´ ration pour les estimations des valeursd inventaire des participations de´ tenues dans lessocie´ te´ s de votre Groupe ainsi que les hypothe` sesd e´ valuation utilise´ es et le cas e´ che´ ant nous avonsve´ rifie´ lecalculdesprovisionspourde´ pre´ ciations Nousavons ve´ rifie´ que les notes 6 a et 6 b de l annexe des Votre socie´ tedoit faire face a un ensemble de risquescomptes annuels fournissent une informationapproprie´ e ´`et litiges fiscaux ou lie´ s a` la proprie´ te´ intellectuelle et a`des garanties de passif tel que cela est de´ crit dans lanote 11 de l annexe des comptes annuels Nous avonsprisconnaissancedesdiffe´ rentse´ le´ mentsd estimationsque nous a communique´ s votre socie´ te´ a` l appui desprovisions constitue´ es parmi lesquels descorrespondancesd avocats Commeindique´ danslanote2 mdel annexedescomptesannuels les estimations mentionne´ es aux paragraphespre´ ce´ dents reposent sur des pre´ visions ou deshypothe` sesdontlare´ alisation de´ finitivepourrait enraisondes incertitudes inhe´ rentes a` tout processus d e´ valuation diffe´ rer de celle anticipe´ e dans la de´ termination de cesestimations Nous avons proce´ de´ a` l appre´ ciation du caracte` re raisonnabledecesestimations Les appre´ ciations ainsi porte´ es s inscrivent dans le cadredenotrede´ marched auditdescomptesannuels prisdansleur ensemble et ont donc contribue´ a` la formation denotre opinion exprime´ e dans la premie` re partie de cerapport III Ve´ rificationsetinformationsspe´ cifiquesNous avons e´ galement proce´ de´ conforme´ ment auxnormes d exercice professionnel applicables en France auxve´ rificationsspe´ cifiquespre´ vuesparlaloi Nousn avons pasd observation a` formuler surlasince´ rite´et la concordance avec les comptes annuels desinformations donne´ es dans le rapport de gestion duconseil d administration et dans les documents adresse´ s auxactionnaires sur la situation financie` re etles comptesannuels 312|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIConcernantlesinformationsfourniesenapplicationdessocie´ te´scontro lantvotresocie´ te´oucontro le´esparelle dispositionsdel articleL 225 102 1ducodedeSurlabasedecestravaux nousattestonsl exactitudeetcommercesurlesre´mune´rationsetavantagesverse´sauxlasince´rite´decesinformations mandatairessociauxainsiquesurlesengagementsEnapplicationdelaloi nousnoussommesassure´squeconsentisenleurfaveur nousavonsve´rifie´leurlesdiversesinformationsrelativesauxprisesdeconcordanceaveclescomptesouaveclesdonne´esayantparticipationetdecontro le et a`l identite´desde´tenteursduservia` l e´tablissementdecescompteset lecase´ che´ant capitaloudesdroitsdevotevousonte´ te´communique´ es aveclese´ le´mentsrecueillisparvotresocie´ te´aupre`sdesdanslerapportdegestion Neuilly sur SeineetParis LaDe´ fense le3mars2016LescommissairesauxcomptesPricewaterhouseCoopersAuditERNST&YOUNGetAutresPhilippeVogtFrançoisGuillonNicolasPfeuty3Sanofi Documentderéférence2015|313 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFI3 4 2 RapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsetengagementsréglementésAssembléegénéraled approbationdescomptesdel exerciceclosle31décembre2015AuxActionnairesEn notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété nous vous présentons notre rapport sur lesconventionsetengagementsréglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base desinformations qui nous ont été données lescaractéristiques les modalités essentielles ainsi que lesmotifsjustifiantdel intérêtpourlasociétédesconventionset engagements dont nous avons été avisésou que nousaurions découverts à l occasion de notre mission sansavoirà nousprononcer sur leurutilité etleur bien fondénià rechercher l existence d autres conventions etengagements Il vous appartient selon les termes del article R 225 31 du Code de commerce d apprécierl intérêt qui s attachait à la conclusionde ces conventionsetengagementsenvuedeleurapprobation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vouscommuniquer les informations prévues à l article R 225 31duCodedecommercerelativesàl exécution aucoursde l exercice écoulé des conventions et engagementsdéjàapprouvésparl assembléegénérale Nous avons mis en uvreles diligences que nousavonsestimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission Cesdiligences ont consisté à vérifier la concordance desinformations qui nous ont été données avec lesdocumentsdebasedontellessontissues Conventionsetengagementssoumisàl approbationdel assembléegénéraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avisd aucuneconvention ni d aucun engagement autorisésaucours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation del assemblée générale en application des dispositions del articleL 225 38duCodedecommerce Conventionsetengagementsdéjàapprouvésparl assembléegénéraleConventionsetengagementsapprouvésaucoursd exercicesantérieursNous vous informons qu il ne nous a été donné avisd aucune convention ni d aucun engagement déjàapprouvés par l assemblée générale dont l exécution seseraitpoursuivieaucoursdel exerciceécoulé Conventionsetengagementsapprouvésaucoursdel exerciceécouléNous avons par ailleurs été informés de la poursuite desconventionsetengagementssuivants déjàapprouvésparl assemblée générale du 4 mai 2015 sur rapport spécialdes commissaires aux comptes du 10 mars 2015 et quin ont pas donné lieu à exécution au cours de l exerciceécoulé AvecM OlivierBrandicourt directeurgénéraldevotresociétéàpartirdu2avril2015Autitred uneindemnitédefindemandatNatureetobjetDans sa séance du 19 février 2015 le conseild administration de votre société a autorisé l engagementpris au bénéfice de M Olivier Brandicourt concernant lepaiementd uneindemnitédefindemandat ModalitésEn cas de départ contraint et lié à un changement decontrôle ou de stratégie M Olivier Brandicourt percevraitune indemnité de cessation de mandat Cette indemnitéserait d un montant équivalent à deux années derémunérationtotalesurlabasedesarémunérationfixeenvigueuràladatedecessationdumandatetdeladernièrerémunération variable individuelle perçue antérieurementà cette date si les conditions de performance décrites ci dessous sont remplies Cette indemnité ne seraitpas duedans lecas oùleconseild administration de votre sociétéconstaterait une faute lourde préalablement au départ deM OlivierBrandicourtoudanslecontextedecelui ci Le versement de l indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deux critères deperformanceappréciéssurlestroisexercicesprécédantlacessationdumandat moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d affaires de chaqueexerciceaumoinségaleà15% moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexerciceaumoinségaleà18% Le montant ressortant de ce calcul sera diminué de toutesomme perçue au titre de l indemnité compensatrice del engagement de non concurrence de sorte que lemontant cumulé de ces deux indemnités ne puisse enaucun cas excéder deux ans de rémunération fixe plusvariable 314|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIAutitred uneindemnitédenon concurrenceNatureetobjetDans sa séance du 19 février 2015 le conseild administration de votre société a également autorisél engagement pris au bénéfice de M Olivier Brandicourtconcernant le paiement d une indemnité de non concurrence ModalitésEn cas de départ de votre société M Olivier Brandicourts est engagé pour une période expirant douze mois aprèsson départ à ne pas rejoindre comme salarié oumandataire social ni à effectuer de prestations pour nicoopérer avec de quelque façon que ce soit unesociété concurrente de votre société et ou toute entitédétenant une participation dans votre société et oucherchant à acquérir une participation dans votre sociétéet ouunouplusieursactifsdevotresociété Cette clause si elle venait à être mise en uvre donnerait lieu au paiement à M Olivier Brandicourt d uneindemnité de non concurrence d un montant égal à unande rémunération totale (sur une base identique à larémunérationpriseencomptepourlecalculdel indemnitéde départ décrite ci dessus) Cette indemnitécompensatriceseraitpayableendouzemensualités En cas de départ de M Olivier Brandicourt de votresociété le conseil d administration pourra décider de ledécharger de cet engagement de non concurrence pourtout ou partie de la durée de douze mois Dans cettehypothèse l indemnitécompensatricedécriteci dessusneserait pas due pour la période à laquelle votre sociétérenoncerait AutitredurégimederetraitesupplémentaireNatureetobjetDans sa séance du 19 février 2015 le conseild administration de votre société a également autorisél engagement pris au bénéfice de M Olivier Brandicourtconcernantle régime collectif deretraite supplémentaireàprestations définies dont bénéficient les cadres de votresociété et de ses filiales françaises répondant à desconditionsd éligibilitédéfiniesaurèglementduditrégime Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le3mars2016ModalitésLes principales caractéristiques du régime sont lessuivantes Le complémentde retraite qui ne peutdépasser 37 50 %(1 5 % par année d ancienneté plafonnée à 25 ans) de larémunération de référence prévoit une rente viagère réversible basée sur la moyenne arithmétique des troismeilleures rémunérations annuelles moyennes brutesversées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitive de l activité Cetterémunération de référence est limitée à 60 PlafondsAnnuelsde la Sécurité Sociale(PASS)en vigueurl annéedeliquidation Le bénéfice du régime de retraite supplémentaire àprestations définies de votre société accordé à M OlivierBrandicourt s accompagne d une reconnaissance à saprisedefonction d uneanciennetédedixans Dans sa séance du 8 février 2016 le conseild administration de votre société a procédé au réexamenannuel de ces conventions et engagements et a rappelélesmotivationsdelafaçonsuivante Le conseil d administration a cherché à recruterquelqu un qui a les compétences et l expériencenécessaires pour diriger une société pharmaceutiquede l envergure de Sanofi Le nombre de personnescorrespondantàceprofilesttrèslimité Ces profils sont rares et donc difficiles à attirer Parconséquent unrecrutementexternerequiertd unepartde faire une offre compétitive et d autre part dedédommager le candidat de ce qu il perd endémissionnantdesesfonctionsactuelles Ainsi les indemnités forfaitaireset l attributiond actionsde performance liées à son arrivée ont pour but dedédommager M Olivier Brandicourt des avantagesmatérielsqu ilperdraitenquittantlegroupeBayer Ilenest de même du régime de retraite et de lareconnaissance des 10 ans d ancienneté qui est uneconditiond éligibilitéaurégime Chaque élément qu il soit de nature indemnitaire ou derémunération a été pris en compte dans la fixationglobale de la rémunération sur la base de la politiquederémunérationdeSanofi 3LescommissairesauxcomptesPricewaterhouseCoopersAuditERNST&YOUNGetAutresPhilippeVogtFrançoisGuillonNicolasPfeutySanofi Documentderéférence2015|315 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFI3 4 3 ComptesdelaSociétéSanofiau31décembre2015SommaireBILANp 320 321TABLEAUDESFLUXDETRÉSORERIEp 323COMPTESDERÉSULTATSp 322ANNEXEDESCOMPTESANNUELSp 324ACTIF(enmillionsd euros)NotesAu31décembre2015Au31décembre2014Au31décembre2013Immobilisationsincorporelles4477225228Immobilisationscorporelles5291343388Immobilisationsfinancières6519165523055487ACTIFIMMOBILISÉ526845579856103Avancesetacomptesverséssurcommandes131098Clientsetcomptesrattachés13939695802Autresactifscirculants13234221253712345Placementsetdépôtsàcourtterme7741449536840Disponibilités5411161403ACTIFCIRCULANT323261935520398Comptesderégularisationactif8423344Primesderemboursementdesobligations474634Écartdeconversionactif2 1110016061081TOTALDEL ACTIF861007583877660Lesnotesjointesenpages327à353fontpartieintégrantedescomptesannuels 316|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIPASSIF(enmillionsd euros)NotesAu31décembre2015Au31décembre2014Au31décembre2013Capitalsocial261126392649Primes403956146274Réservesetreportànouveau191901938519479Résultat932334993626Provisionsréglementées CAPITAUXPROPRES9351633113732028Autresfondspropres10161616Provisionspourrisquesetcharges1195514871892Empruntsobligataires12150161251212032Empruntsetdettesfinancièresdivers12304112842429817Fournisseursetcomptesrattachés13965434441Autrespassifscirculants13245615451061Banquescréditrices122487205DETTES488724300243556Comptesderégularisationpassif125Écartdeconversionpassif21093194163TOTALDUPASSIF8610075838776603Lesnotesjointesenpages327à353fontpartieintégrantedescomptesannuels Sanofi Documentderéférence2015|317 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFICOMPTESDERÉSULTATS(enmillionsd euros)Notes201520142013PRODUITSD EXPLOITATION15175814581304Chiffred affairesnet403339298Autresproduits135511191006CHARGESD EXPLOITATION16(2786)(2253)(2249)Autresachatsetchargesexternes(1922)(1868)(1847)Impôts taxesetversementsassimilés(18)(29)(31)Salairesetchargessociales(56)(55)(46)Dotationsd exploitation(264)(88)(150)Autrescharges(526)(213)(175)RÉSULTATD EXPLOITATION(1028)(795)(945)RÉSULTATFINANCIER17 18997240413847RÉSULTATCOURANTAVANTIMPÔTS894432462902RÉSULTATEXCEPTIONNEL19553467934Impôtssurlesbénéfices20(174)(214)(210)RÉSULTATNET932334993626Lesnotesjointesenpages327à353fontpartieintégrantedescomptesannuels 318|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFITABLEAUXDESFLUXDETRÉSORERIE(enmillionsd euros)Notes201520142013ExploitationRésultatnet932334993626Dotationsauxamortissements4 5614439Dotationsauxprovisionsetdépréciations(nettesdereprises)(2)4 11(286)(397)32Plusoumoins valuessurcessionsd actifsimmobilisés(3)19226(47)(95)(Gains)etpertesdechangeliésaufinancementdesfiliales 81Margebruted autofinancement932430993683(Augmentation) Diminutiondubesoinenfondsderoulement800557(348)FLUXDETRÉSORERIEPROVENANTDEL EXPLOITATION1012436563335InvestissementsAcquisitionsd immobilisationsincorporellesetcorporelles4 5(221)(4)(5)Acquisitionsdetitres6 a(617) (5)Octroideprêtsetavancesàlongterme6 c(3687)(747)(950)Cessionsd immobilisationsincorporellesetcorporelles42275692Cessionsdetitres6 a467411773Remboursementsdeprêtsetavancesàlongtermeetautresfluxd investissement6 c2225227551FLUXDETRÉSORERIEAFFECTÉSAUXINVESTISSEMENTS2601709(314)3FinancementAugmentationdecapital95736801004Dividendesversés9(3694)(3676)(3638)Nouveauxempruntsàlongterme12245630053146Remboursementsd empruntsàlongterme12(270)(3018)(2739)Variationdesdettesfinancièresàmoinsd unan(4)121759(690)3107Variationdesplacementsfinanciersàmoinsd unan(4)(9928) (469)Acquisitionsd actionspropres6 d(1779)(1797)(1650)Cessionsd actionspropres112FLUXDETRÉSORERIEPROVENANTDESOPÉRATIONSDEFINANCEMENT(10882)(5495)(1237)Variationdelatrésorerie1843(1130)1784TRÉSORERIEÀL OUVERTURE610672365452TRÉSORERIEALACLÔTURE(1)794961067236(1) Latrésoreriecomprendlesdisponibilitésetvaleursmobilièresdeplacementàl exceptiondesactionspropres (2)Horsreprisesdeprovisionsafférentesauxcessionsd actifs (3) Ycomprisreprisesdeprovisionsafférentesauxcessionsd actifs (4) Ycompriscomptescourantsdesfiliales Sanofi Documentderéférence2015|319 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIANNEXEDESCOMPTESANNUELSNote1 Evénementssignificatifsdel exerciceLe2 avril2015 OlivierBrandicourta prisses fonctionsdeDirecteurGénéraldeSanofi Le15décembre2015 Sanofiet BoehringerIngelheimontsigné un accord d exclusivité prévoyant d échangerl activité Santé Animale de Sanofi valorisée à11 4 milliardsd euros contre l activité Santé Grand PublicdeBoehringerIngelheim valoriséeà 6 7milliardsd euros La transaction donnerait lieu par ailleurs de la part deBoehringer Ingelheim au paiement d un montant de4 7 milliards d euros à Sanofi L objectif des deux partiesest de finaliser la transaction envisagée au quatrièmetrimestre2016 Sanofi a accorde´ a` sa filiale Sanofi European TreasuryCenteren chargedu financementlongterme desfilialesa`l e´ tranger diffe´ rents pre ts a` court terme qui ont e´ te´rembourse´ spendantl anne´ e2015 Le 31de´ cembre2015 Sanofi a octroye´ un nouveau pre t a` Sanofi EuropeanTreasuryCenter pour unmontant de 2 2 milliards d eurosa` e´ che´ ance18de´ cembre2017 Afinderegrouperlesparticipationsde´ tenuesdanslafilialeame´ ricaine Aventis Inc te te du Groupe aux Etats Unis Sanofi a ce´ de´ le 23 juin 2015 a` sa filiale Sanofi aventisAme´ rique du Nord la participation de 10 47% qu ellede´ tenait dans la socie´ te´ Aventis Inc pour un prix decessionde4 7milliardsd euros Cetteope´ rationade´ gage´une moins value de cession d un montant de 232 millionsd euros Sanofi aventis Ame´ rique du Nord de´ tientde´ sormais100%destitresdelasocie´ te´ AventisInc Le 22 septembre 2015 Sanofi a placé une émissionobligataire en 3 tranches d un montant de 2 milliardsd euros 750millionsd eurosàéchéancemars2019 500millionsd eurosàéchéanceseptembre2021 750millionsd eurosàéchéanceseptembre2025 Le 18 novembre 2015 Sanofi a réalisé une émissionobligataire sous la forme d un abondement d un montantde 260 millions d euros de la souche obligataire de1 25milliardd eurosàéchéanceseptembre2026 Le 21 décembre 2015 Sanofi a remboursé un empruntde400millionsdefrancssuisses Note2 PrincipescomptablesappliquésLes comptes annuels de l exercice 2015 sont présentésconformément aux dispositions légales et réglementairesen vigueur en France telles que décrites dans le plancomptable général et conformément aux principesgénéralementadmis a)ChangementdeméthodecomptableAucunchangementdeméthodecomptablen estintervenuen2015 b)ImmobilisationsincorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leurcoûtd acquisition et sont amorties sur le mode linéaire oudépréciéessurunepériodecorrespondantàleurduréedeprotection juridique ou à défaut à leur durée de vieestimée Lavaleurdesactifsincorporelsesttestéedèsqu unrisquede perte de valeur est identifié Le test consiste àrapprocherlavaleurnettecomptabledecesactifsdesfluxde trésorerie futurs établis sur la basedes plans à moyenterme Lorsque la valeur nette comptableest supérieureàla valeur des flux de trésorerie actualisés unedépréciation est comptabilisée correspondant à l écartentrelasommedecesfluxetlavaleurnettecomptable c)ImmobilisationscorporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd acquisition incluant le prix d achat et les fraisaccessoires nécessaires à la mise en état d utilisation dubien et sont comptabilisées en utilisant l approche parcomposants Selon cette dernière chaque composantdont la durée d utilité est différente des autrescomposants et dont le coût est significatif par rapport aucoûttotaldel immobilisation doitêtreamortiséparément Les amortissements sont calculés suivant le modelinéaire Les possibilités fiscales d amortissementsautorisées (amortissements dégressifs et exceptionnels)sont utilisées L écart entre les amortissements en modelinéaire et lesamortissements fiscaux est comptabilisé aupassifdubilandanslesprovisionsréglementées Une revue des indicateurs de perte de valeur est menéeannuellementpour les immobilisationscorporelles Encasd indicedepertedevaleur lesvaleursd utilitésontmisesàjoursurlabasedesvaleursvénales Lorsquelanouvellevaleur d utilité devient inférieure à la valeur nettecomptable une dépréciation est constituée pour ladifférence Lesduréesd amortissementdesimmobilisationscorporellessontlessuivantes Nombred annéesd amortissementConstructionsetaménagementsdesterrains15à30ansAgencements installations10à20ansd)ParticipationsLavaleurd entrée danslepatrimoineestconstituéeparlecoût d acquisition y compris les droits de mutation honorairesoucommissionsetfraisd actes Unerevuedesindicateursinternesetexternesdepertedevaleur (traduisant l évolution au regard de l exerciceprécédent) est menée annuellement pour chaqueparticipation En cas d indice de perte de valeur lesévaluations sont mises à jour à partir de méthodesd évaluationenadéquationavecl activitédel entité 320|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFILes méthodes d évaluation retenues pour ces sociétéssont fonction du type d activité des entités (sociétéscommerciales industrielles ou holding) et peuvent êtrefondées sur la quote part de capitaux propres ou sur lesflux de trésorerie futurs actualisés D autres méthodesd évaluation peuvent être utilisées des multiples dechiffred affaires des valorisationsexternesretenuesdansle cadre d opérations d acquisitions tiers ou les motifsd appréciationsurlesquelsreposelatransactiond origine Lorsquelanouvellevaleurd inventairedevientinférieureàla valeur nette comptable une dépréciation estconstituéepourladifférence e)Autrestitresimmobilisésetvaleursmobilièresdeplacement(horsactionspropres)Lavaleurd entrée danslepatrimoineestconstituéeparlecoût d acquisition Lorsque la valeur d inventaire estinférieure à la valeur d acquisition une dépréciation estconstituée pour la différence La valeur d inventaire estelle même déterminée conformément aux principesprévusparlePlanComptableGénéral La valeur d inventaire des titres immobilisés non cotés(autresquelestitresdeparticipation)estdéterminéeenprenant en considération différents critères tels que larentabilitéetlesperspectivesderentabilité lescapitauxpropres l utilité pour le Groupe ainsi que les motifsd appréciationàladated acquisition La valeur d inventaire des titres cotés est déterminéepar rapport au cours moyen du dernier mois précédantlaclôture Les valeurs mobilières de placement sont évaluées auplusbasduprixd achatouduprixdemarché f)ActionspropresLes actions propres détenues dès l origine aux fins desplans d achat d actions et affectées à ces plans pour leurdurée sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement Leur valorisation dépend de la probabilitéd exercicedesoptionsd achats celles dont la levée estprobable car le prix de l optionest inférieur au cours de bourse à la clôture sontévaluéesplanparplanauplusbasduprix d acquisitionouduprixd exercicedel optiond achat celles dont la levée est improbable car le prix del option est supérieur au cours de bourse à la clôture ainsi que les actions non encore affectéesà des plansou devenues caduques sont évaluées au plus bas duprix moyen d acquisition de l ensemble de ces actionsoudelamoyennedescoursdebourseduderniermois Lesactions propres acquises à des fins d annulation sontinscrites en titres immobilisés leur valeur comptable n estsoumiseàaucunedépréciation Les actions propres acquises dans le cadre d un contratde liquidité sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement Ellessontvaloriséesaucoursd achat g)ComptesderégularisationactifIl est fait usage de la faculté de répartir sur la durée dusous jacentleschargesliéesàdesémissionsd emprunts h)OpérationsendevisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances disponibilités en devises figurent au bilan pourleur contrevaleur au cours de fin d exercice Ladifférencerésultant de la conversion des dettes et créances endevises à ce dernier cours est portée au bilan en «écartdeconversion» La perte latente de change résultant de la déterminationd uneposition globalede changepardevisesurlesactifs passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture deces actifs et passifs existant à la clôture fait l objet d uneprovisionpourrisquedechange Sanofi applique la comptabilité de couverture auxinstruments dérivés de change qualifiés de couverture defluxfuturs les pertes latentes sont différées à l instar desgainslatents Parailleurs les pertes latentes ainsique les gains latentsdes dérivés de change non qualifiés de couverture sontconstatésenrésultatfinancier Les avances en devises capitalisables accordées auxfiliales restent évaluées pour leur valeur nominale aucours historique Lesachatsetventesdedevisesàtermefigurent dans les engagements hors bilan au cours declôture i)EmpruntsetdettesdiversLesemprunts bancaireset lesbilletsdetrésoreriefigurentau bilan pour leur valeur nette Les intérêts courus sontrattachésaubilanauxempruntsconcernés Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pour leurvaleurtotale primesderemboursementincluses j)OpérationsdecouverturedetauxLes charges et produits sur opérations de taux sontconstatésenrésultatàl échéancedescontrats Àlaclôturedel exercicesontcomptabilisés les intérêts courus sur les instruments qualifiés decouverture la perte latente résultant de la valorisation à la justevaleur des instrumentsnon qualifiés de couverture quifaitl objetd uneprovisionpourrisquedetaux Lesopérations de couverture de taux (options et swaps)figurentparéchéancedanslesengagementshorsbilan Les branches prêteuses et emprunteuses des swaps dedevises sont présentées au bilan pour leur montant net etsontconvertiesaucoursdeclôture 3Sanofi Documentderéférence2015|321 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIk)EngagementsderetraiteLasociétéaccordeàsessalariésdesplansderetraitesetautresavantagespostérieursàl emploi Cesavantagesaupersonnel sont comptabilisés conformément à la méthodepréférentielle de la recommandation de l ANC 2013 02du7novembre2013 Lors de la première application de cette recommandationen 2014 il a été décidé d appliquer la méthode 2(convergencepartielleavecIAS19R) àsavoir la comptabilisation immédiate en charge du coût desservicespassésnonacquisdel exercice le calcul du rendement des actifs sur la base du tauxd actualisationretenupourladette touten autorisant d opter pour la comptabilisation desécarts actuariels de manière étalée selon la méthode duCorridorafindelimiterlavolatilitéducomptederésultat Lafraction desécarts actuarielsnoncomptabilisésàlafinde l exercice précédent et excédant la plus grande desvaleursci dessous 10% de la valeur actualisée de l obligation au titre desprestationsdéfiniesàladatedeclôture 10% de la juste valeur des actifs du régime à la datedeclôture estamortie sur la durée de vie active résiduellemoyenneattendue des membres du personnel bénéficiant de cesrégimes l)FraisderechercheetdedéveloppementLesfrais de recherche et de développement réalisés ausein du Groupe sont enregistrés en autres achats etcharges externes de l exercice au cours duquel ils sontsupportés Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux dedéveloppement peuvent être immobilisés si les troiscritères suivants sont remplis simultanément les droitsacquis constituent une source régulière de profit ils ontune pérennité suffisante et ils sont susceptibles de fairel objetd unecessionoud uneconcession Enconséquence lesacquisitionsauprèsdetiersdedroitsrelatifs à des spécialités pharmaceutiques n ayant pasencore obtenu d autorisation de mise sur le marché sontcomptabilisées en charges Les paiements d étaperéalisés postérieurement à l obtention d autorisation demise sur le marché sont immobilisés s ils remplissent lestrois critères précédents Les paiements d étapecomptabilisés à l actif sont amortis linéairement sur leurduréed utilité Les accords de sous traitanceet les dépenses au titredecontratsdeservicesderechercheetdedéveloppementoules paiements relatifs à des collaborations continues enmatières de recherche et de développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières sont comptabilisés en charges tout au long des périodesaucoursdesquelleslesservicessontreçus m)Utilisationd estimationsLapréparation des états financiers requiert de la part dela Direction l utilisation d estimations et d hypothèsesjugéesraisonnablessusceptiblesd avoirun impactsurlesmontants d actifs passifs produits et charges figurantdans les comptes ainsi que sur les informations figuranten annexe sur les actifs et passifs éventuels à la dated examen des états financiers Les estimations ethypothèses élaborées sur la base des informationsdisponibles lors de la clôture des comptes portent enparticuliersur la dépréciation des actifs corporels incorporels et desparticipations(voirnotes2 b 2 c 2 d 4 5et6) la valorisation des actifs incorporels ainsi que leurduréedevieestimée(voirnotes2 b 2 let4) lavalorisationdesparticipations(voirnotes2 det6) le montant des engagements de retraite (voir notes2 ket11) le montant des provisions pour restructuration desrisques fiscaux et des provisions pour litiges (voirnote11) la juste valeur des instruments financiers dérivés (voirnotes2 jet22) Lesmontants définitifs pourraient être différents de cesestimations Note3 FiscalitéLaSociétéSanofiaoptépourlerégimefiscaldesgroupestel que prévu par les articles 223A à Q du Code GénéraldesImpôts Au 31 décembre 2015 le périmètre d intégrationcomprend Sanofi et 39 filiales françaises détenues à plusde 95% Chacune dessociétés entrant dans le périmètrecomptabilise sa propre charge d impôt Conformément àl avis 2005 G du comité d urgence du CNC l impactdéfinitif d impôt généré par le régime est comptabilisé enrésultatexceptionnelparlaSociétéSanofi(voirnote19) Les déficits des filiales comprises dans le périmètre del intégration fiscale qui pourraient leur être restitués parSanofi sont reconnus comme un passif via lacomptabilisationd unedetteaubilan(voirnote20) 322|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote4 ImmobilisationsincorporellesLesimmobilisationsincorporelless analysentcommesuit (enmillionsd euros)ValeursbrutesAmortissementsetdépréciationsValeursnettescomptablesdeMontantsaudébutl exerciceAcquisitionsetautresaugmentationsCessionsetautresdiminutionsdeMontantsàlafinl exerciceFondsdeCommerce32 32(32) Malitechniquedefusion223 223(167)56Brevets61 61(59)2Marques69 69(58)11Autresimmobilisationsincorporelles443 443(443) Immobilisationincorporellesencours8621(221)408 408Total836621(221)1236(759)477(enmillionsd euros)deAmortissementsetdépréciationsMontantsaudébutl exerciceDotationsetautresaugmentationsCessionsetreprisesdeMontantsàlafinl exerciceFondsdeCommerce(32) (32)Malitechniquedefusion(22)(145) (167)Brevets(58)(1) (59)Marques(56)(2) (58)Autresimmobilisationsincorporelles(443) (443)Total(611)(148) (759)3Leposte«autresimmobilisationsincorporelles»regroupeles licences logiciels concessions procédés droits etvaleurs similaires et principalement une licence sur leproduit Eloxatine pour 392 millions d euros suite aucontrat signé entre Sanofi et Debiopharm le 4 juin 2002 contrat par lequel Debiopharm concédait à Sanofi unelicence sur l ensemble des droits de propriété industrielle en particulier sur les brevets et le savoir faire jusqu en2016 Cette licence est intégralement amortie depuis2006 Les immobilisations incorporelles enregistrent aussi lesimpacts de la Transmission Universelle de Patrimoine(TUP) de la société Laboratoire Oenobiol au bénéfice deSanofi le 2 janvier 2012 Cette opération avait généréunmali technique de 217 millions d euros représentant lavalorisationdelamarqueOenobiol(89millionsd euros)etd autresactifs incorporels (128 millionsd euros) En2015 une estimation de ces actifs dans le cadre d un projet devente de la gamme Oenobiol a entraîné lacomptabilisationd unedépréciationdelamarqueainsiquedu mali de fusion afin d aligner la valeur nette comptabledel actifsurleprixdeventeestimé Les variations sur le poste «Immobilisations incorporellesencours»sontduesàdeuxtransactions En juillet 2015 Sanofi a acquis auprès de la sociétéRetrophin un droit d accès à un examen prioritaire auprèsdela FDA pourun montantde245 millionsde dollarsUS Cedroit ayantétéutiliséendécembre2015par unefilialeaméricaine l actifluiaétécédé En novembre 2015 Sanofi a conclu un accord avec lasociété Hanmi Pharmaceutical Co Ltd pour ledéveloppement d un portefeuille d antidiabétiques Lepaiement initial de 400 millions d euros sera versé enjanvier2016 Sanofi Documentderéférence2015|323 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote5 ImmobilisationscorporellesLesimmobilisationscorporelless analysentcommesuit (enmillionsd euros)ValeursbrutesAmortissementsetdépréciationsValeursnettescomptablesdeMontantsaudébutl exerciceAcquisitionsetautresaugmentationsCessionsetautresdiminutionsdeMontantsàlafinl exerciceTerrainsetaménagements81 81(27)54Constructions606 606(369)237Autresimmobilisationscorporelles1 1(1) Immobilisationscorporellesencours1 1(1) Total689 689(398)291(enmillionsd euros)deAmortissementsetdépréciationsMontantsaudébutl exerciceDotationsetautresaugmentationsCessionsetreprisesdeMontantsàlafinl exerciceTerrainsetaménagements(22)(5) (27)Constructions(322)(47) (369)Autresimmobilisationscorporelles(1) (1)Immobilisationscorporellesencours(1) (1)Total(346)(52) (398)CescomptesregroupentprincipalementlesbâtimentsetagencementsdesitesderechercheduGroupeSanofienFrance Note6 ImmobilisationsfinancièresLesimmobilisationsfinancièress analysentcommesuit (enmillionsd euros)deValeursbrutesDépréciationsValeursnettescomptablesMontantsaudébutl exerciceAcquisitionsetautresaugmentationsCessionsetautresdiminutionsdeMontantsàlafinl exerciceParticipations(a)53874617(4977)49514(511)49003Créancesrattachéesàdesparticipations(c)11293690(2224)2595 2595Autrestitresimmobilisés20 20(3)17Actionspropres(d)6971779(2176)300 300Autresimmobilisationsfinancières Prêts1 1 1Total557216086(9377)52430(514)51916(enmillionsd euros)deDépréciationsMontantsaudébutl exerciceCessionsDotationsetreprisesdeMontantsàlafinl exerciceParticipations(b)(488)(117)94(511)Autrestitresimmobilisés(3) (3)Total(491)(117)94(514)324|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIa)Variationdestitresdeparticipation(enmillionsd euros)Valeursbrutesau1erjanvier201553874Investissementdel exercice617SanofiPasteurHolding530SanofiSynthélaboIndia13AventisInc74Cession liquidationdel exercice(4977)AventisIreland (71)AventisInc (4906)Valeursbrutesau31décembre201549514Le23 juin 2015 Sanofi a cédé à sa filiale Sanofi aventis Amérique du Nord la participation de 10 47% qu elle détenaitdanslasociété Aventis Inc pour un prixde cession de 4674millions d euros Cette opérationa dégagéune moins valuedecessiond unmontantde232millionsd euros Le28juillet 2015 SanofiasouscritàuneaugmentationdecapitaldesafilialeSanofiPasteurHoldingpourunmontantde530millionsd euros Le23septembre2015 SanofiafusionnésafilialeSanofiPasteurHoldingdanssafilialeSanofi aventisAmériqueduNord b)Variationdesdépréciationsdestitresdeparticipation3(enmillionsd euros)Dépréciationsau1erjanvier2015(488)Dotations(117)Sanofi aventisRechercheetDéveloppement (117)Reprises94Sanofi aventisGroupe 23AventisIreland 71Dépréciationsau31décembre2015(511)c)CréancesrattachéesàdesparticipationsEn2015 ceposteenregistreprincipalementlesfluxliés à l octroi le 19 mars 2015 d un prêt à sa filiale SanofiEuropeanTreasuryCenterd unmontantde1 5milliardd euros renouvelé le 19 juin 2015 et remboursé le17décembre2015 à l octroi le 31 décembre 2015 d un prêt de2 2 milliards d euros à la société Sanofi EuropeanTreasuryCenter auremboursementdel échéancedu19juin2015 pourun montant de 661 millions d euros par la sociéténéerlandaiseGenzymeEuropeBV d)ActionspropresAu 31 décembre 2015 Sanofi détient 3796857 actionspropresdanslarubrique«immobilisationsfinancières» Dans le cadre du programme de rachat autorisé parl assemblée générale du 5 mai 2014 Sanofi a acquis13748572actionsdejanvieràavril2015pourunmontanttotalde1228millionsd euros L assembléegénéralemixtedesactionnairesdeSanofidu4 mai 2015 a autorisé un programme de rachat desactionsSanofipouruneduréede18mois Danscecadre le Groupe a racheté 6527368 actions pour un montanttotalde551millionsd euros Le conseil d administration du 29 avril 2015 a décidéd annuler18482786actionsauto détenuescomptabilisésdans la rubrique «immobilisations financières» pour unevaleur nette comptable de 1491 millions d euros (voirnote9a) Le conseil d administration du 28 octobre 2015 a décidéd annuler7259200 actions auto détenues comptabiliséesdans la rubrique«immobilisations financières»pour unevaleur nette comptable de 685 millions d euros (voirnote9a) Note7 PlacementsetdépôtsàcourttermeAu31décembre2015 Sanofidétientdirectement159851actionspropresreprésentant 0 01%ducapitalsocialpourune valeur brute de 6 millions d euros Ces titres sontaffectés aux plans d options d achat d actions consentisàdesmembresdupersonnel Sanofi Documentderéférence2015|325 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIDans le cadre du contrat de liquidité Sanofi a acquis en2015 3416317 actions propres qui ont intégralement étécédées Sanofinedétientpasd actionspropresautitreducontratdeliquiditéau31décembre2015 Parailleurs Sanofidétientprincipalement des valeurs mobilières de placement et créancesassimilées pour une valeur nette de 5198 millionsd euros dont 5041 millions d euros de placements engestion collective sur des OPCVM libellés en «eurosmonétaires» et «monétaires court terme» selon laclassificationAMF des dépôts à court terme pour une valeur de2054 millions d euros dont 461 millions d euros decertificatsdedépôtsetbilletsdetrésorerieémispardessociétés françaises et 1593 millions d euros de dépôtsbancairesàtermeàmoinsde3mois Note8 ComptesderégularisationactifAu31décembre2015 ceposteestconstituépardesfraisd émission d emprunts pour 20 millions d euros dont3 5 millions d euros de frais sur lignes de crédit et22millionsd eurosdechargesconstatéesd avance 326|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote9 VariationdescapitauxpropresAu31décembre2015 lecapitalestconstituéde1305696759actionsdenominal2euros (enmillionsd euros)Nombred actionsCapitalsocialPrimesd apportetd émissionetdefusionRéservesetreportànouveaudeRésultatl exerciceProvisionsréglementéesetsubventionsd investissementTotalSoldeau31décembreaffectationdurésultat2012avant132634295926536868194513666 32638Affectationdurésultat2012auxréservesetauxreportsànouveau 28(28) Dividendesdistribuésautitredel exercice2012ennuméraire(2 77eurosparaction) (3638) (3638)Augmentationdecapitalparexerciced optionsdesouscriptiond actions1519460131875 906Augmentationdecapitalparattributiongratuited actions(c)19270994(4) Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu30avril2013)(a)(8387236)(17)(585) (602)Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu31juillet2013)(a)(5885439)(12)(488) (500)Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu19décembre2013)(a)(6543301)(13)(487) (500)Augmentationdecapitalréservéeauxsalariés(d)1672198395 98Résultatdel exercice2013 3626 3626Soldeau31décembreaffectationdurésultat2013avant132432088126496274194793626 32028Dividendesdistribuésautitredel exercice2013ennuméraire(2 80eurosparaction) (50)(3626) (3676)Augmentationdecapitalparexerciced optionsdesouscriptiond actions1097477122658 680Augmentationdecapitalparattributiongratuited actions(c)18568474(4) Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu28avril2014)(a)(8136828)(16)(588) (604)Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu27octobre2014)(a)(9648226)(20)(726) (746)Changementdeméthode(e) (44) (44)Résultatdel exercice2014 3499 3499Soldeau31décembreaffectationdurésultat2014avant131936744526395614193853499 31137Dividendesdistribuésautitredel exercice2014ennuméraire(2 85eurosparaction) (195)(3499) (3694)Augmentationdecapitalparexerciced optionsdesouscriptiond actions900012718555 573Augmentationdecapitalparattributiongratuited actions(c)30711736(6) Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu29avril2015)(a)(18482786)(37)(1454) (1491)Réductiondecapitalparannulationd actionsauto détenues(conseild administrationdu28octobre2015)(a)(7259200)(15)(670) (685)Résultatdel exercice2015 9323 9323Soldeau31décembreaffectationdurésultat2015avant130569675926114039191909323 351633Sanofi Documentderéférence2015|327 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIa)Actionspropresauto détenuesLesrachatsd actionspropresintervenusaucoursdestroisdernièresannéess analysentcommesuit AutorisationDuréeNombredetitresrachetésMontantenmillionsd eurosAssembléeGénéraleMixtedu3mai201318mois238145841849AssembléeGénéraleMixtedu5mai201418mois294106852425AssembléeGénéraleMixtedu4mai201518mois6527368551Lesactions propresauto détenuescomptabiliséesdanslarubrique«immobilisationsfinancières»(voirnote 6 d )oudanslarubrique«placementsetdépôtsàcourtterme»ontfaitl objetdedécisionsd annulationparleconseild administration DatededécisionduconseilImmobilisationsfinancièresPlacementsetdépôtsNombretotald actionsannuléesVNC(M )Nombred actionsannuléesVNC(M )26 04 201218597406979256203915124 10 20126435924418 30 04 20135528486400285875020231 07 20135885439500 19 12 20136543301500 28 04 20148136828604 27 10 20149648226746 29 04 2015184827861491 28 10 20157259200685 b)Plansd optionsdesouscriptiond actionsDated attributionNombretotald optionsattribuéesNombredebénéficiairesDatededépartd exercicedesoptionsDated expirationPrixd exercicesNombred optionsrestantàleverau31décembre201514 12 200611772050573615 12 201014 12 201666 91323935513 12 200711988975547914 12 201113 12 201762 33345423502 03 20097736480559204 03 201301 03 201945 09220963601 03 20108121355572803 03 201428 02 202054 12338663809 03 20118745002810 03 201509 03 202150 4857833005 03 20128140505606 03 201605 03 202256 4470034505 03 20137887255806 03 201705 03 202372 1974522505 03 201410092506006 03 201805 03 202473 4895950024 06 20154350001325 06 201924 06 202589 38434500L augmentation des capitaux propres qui résulterait de l exercice de la totalité de ces options s élèverait à 947millionsd euros 328|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIc)Attributiond actionsgratuitesLeconseild administrationadécidédemettreenplacedesplansd actionsdeperformancescommesuit Dated attributionPérioded attributionPériodedeconservationNombretotald optionsattribuéesAttributionsdéfinitivesetcaduquesActionsencoursd acquisition05 03 20124ans 3132830631566250126405 03 20134ans 2840345253285258706005 03 20133ans2ans145536029450142591005 03 20144ans 2605515129500247601505 03 20143ans2ans130262016050128657024 06 20154ans 371804029600368844024 06 20153ans2ans111000 111000d)AugmentationdecapitalréservéeauxsalariésLe conseil d administration a décidé le 29 octobre 2013 de faire usage de l autorisation que lui avait conférél assembléegénéralemixte du3mai 2013enprocédantàuneaugmentationdecapitalréservéeauxsalariésdanslalimite de 6 6 millions d actions au prix de 59 25 euros paraction La période de souscription s est déroulée du 7 au24 novembre 2013 et 1672198 actions nouvelles ont étéémises soit une augmentation de capital de 3 millionsd euros assortie d une prime d émission de 95 millionsd euros e)ChangementdeméthodeEn application de la recommandation 2013 02 de l ANCrelative aux passifs les engagements pour retraites etavantages similaires non encore reconnus ont fait l objetd unedotationparlereportànouveauen2014 Note10 AutresfondspropresTitresparticipatifs1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de laloi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au31 décembre 2015 est de 82698 titres participatifs Lemontant nominal total est de 13 millions d euros assortid uneprimede3millionsd euros L intérêt annuel est payable le 1er octobre Il est calculéselon une formule comprenant une partie fixe de 7% etunepartievariableindexéesurl activité Les taux d intérêts servis sur les coupons payés enoctobre 2013 2014 et 2015 s élevaient respectivement à15 6% 15 1%et15 3% TitresparticipatifssérieAÉmis en 1989 les titres participatifs série A restant encirculationau31décembre2015sontaunombrede3271pour un montant total de 0 2 million d euros (y compris laprime) Ils n ont pas de droit de vote ne sont pasremboursables et peuvent être librement échangés Ilsdonnent droit à une rémunération payable annuellementqui comprendunepartiefixe(1 14europarTPSA)etunepartie variable calculée d après une formule prenantnotammentencompteleniveaudedividended uneactionordinaire décidée par l assemblée générale et la variationduchiffred affairesconsolidéetdurésultatnetconsolidé En 2015 la rémunération s est élevée à 21 22 euros partitre soit un total de rémunération versée de 69 milliersd euros contre 68 milliers d euros en 2014 et 68 milliersd eurosen2013 3Sanofi Documentderéférence2015|329 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote11 Provisionspourrisquesetcharges(enmillionsd euros)deMontantsaudébutl exercicedeDotationl exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnonutiliséesTransfertMontantsàlafindel exerciceProvisionspourrisquesetcharges Provisionspourrisquesdivers(a)1021109(586)(51)(13)480Provisionspourengagementsderetraiteetautresavantages(b)42558(15)(25) 443Provisionspourcharges(c)4122(44) 1332Total1487189(645)(76) 955Dotationsetreprisesconstatéesparlerésultat Exploitation65(20)(27) 18Financier (584) (584)Exceptionnel124(41)(49) 34Total189(645)(76) (532)(enmillionsd euros)deMontantsàlafinl exerciceÀmoinsd unanDe1à5ansPlusde5ansProvisionspourrisquesetcharges Provisionspourrisquesdivers4802052741Provisionspourengagementsderetraiteetautresavantages44331412 Provisionspourcharges322012 Total9552566981Échéancierdesprovisionspourrisquesetcharges a)Les provisions pour risques divers comprennentprincipalementdesprovisionspourpertesdechange desprovisionsàcaractèrefiscal desprovisionsrelativesàdeslitigesdepropriétéindustrielleetdesgarantiesdepassif La provision pour perte de change s élève au31décembre2015à49millionsd euros La provision pour perte de taux s élève au31 décembre 2015 à 152 millions d euros cetteprovision concerne la perte latente résultant de lavalorisation à la juste valeur de swaps de devisesaccordés à des sociétés du Groupe et non qualifiésdecouverture Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables résultant de positions prises par laSociété dont l estimation a été réalisée à la dated arrêté des comptes La dotation nette des provisionspour risques fiscaux au cours de l exercice s élève à40millionsd euros(voirnote19) b) Provisions pour engagements de retraite et autresavantagesLesprincipauxrégimesdelasociétésontdetroistypes indemnités de départ à laretraite tous les salariés dela société bénéficient lors de leur départ à la retraite d une indemnité dont le montant dépend à la fois deleur ancienneté dans le Groupe et des droits garantispar les conventions collectives et les accords internes Ces indemnités de départ sont calculées en tenantcomptedusalairedefindecarrière couverture médicale post emploi ce régime facultatifprévoit une aide au financement du régime frais desanté desretraitésnésavantle1erjanvier1956 Cetteaide consiste en un versement par Sanofi d unecotisationàl organismed assurancedurégimedefraisdesantéSanofi régimes de retraite à prestations définies ces régimesprévoient le paiement de prestations à partir de la datededépartenretraite Pourbénéficierdecesavantages les salariés doivent respecter un certain nombre decritèresd éligibilité Al exceptiond unseul cesrégimesne sont plus ouverts aux nouveaux entrants (régimesfermés) En conséquence de la censure par le Conseilconstitutionnel le 20 novembre 2015 de la dispositionlégalemettant àla chargede l employeurunecontributionadditionnelle de 45% sur les rentes excédant 8 fois leplafond annuel de la sécurité sociale (PASS) aucunmontant relatif à cette contribution n est inclus dans lavalorisation des provisions pour engagements de retraiteetautresavantagesdelasociétéau31décembre2015 330|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFICertains engagements de retraite à prestations sont couvertspar des actifs de régime dont la juste valeurest composéedescatégoriesd actifsci dessous En%201520142013Titrescotéssurunmarchéactif100 00%99 90%100 00%Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie0 28%0 30%0 10%Instrumentsdecapitauxpropres40 72%60 10%60 50%Obligationsetassimilés58 98%39 50%39 40%Immobilier0 01%0 00%0 00%Dérivés Matièrespremières Autres Autrestitres0 00%0 10%0 00%Fondsd investissement Contratsd assurance 0 10% Total100 00%100 00%100 00%Uneévaluationactuarielle des engagements aétéeffectuée avec l assistanced actuaires externes Lescalculs s appuientsurleshypothèsesfinancièresetdémographiquessuivantes 3En%201520142013Tauxd actualisation0 50%à2 25%0 50%à1 75%1 50%à3 25%Tauxd inflation1 75%1 75%2 00%Tauxd évolutiondescoûtsmédicaux2 00%2 00%2 00%Tauxd indexationdesprestationsderetraite1 25%à2 25%1 25%à2 25%1 50%à2 50%Agedelaretraite61et7moisà67ans61 à 67 ans61 à 67 ansTabledemortalitéTGH TGF 05TGH TGF 05TGH TGF 05Sanofi Documentderéférence2015|331 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFILe tableau suivant rapproche l engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montantsreconnusaubilandeSanofi (enmillionsd euros)Retraiteetautresavantagesau31décembre2015Retraiteetautresavantagesau31décembre2014Retraiteetautresavantagesau31décembre2013Évaluationdesengagements Àl ouverture716646724Coûtdesservicesrendus987Charged intérêt112020Perte(gain)actuariel(85)74(62)Modificationdesrégimes16 Réductiondesrégimes(23) Prestationspayées(48)(29)(43)Transfertsintraentités5(3) Montantdesengagementsàlaclôture601716646Valeurdemarchédesactifsaffectésauxplans Àl ouverturedel exercice229127111Rendementréeldesactifsdesrégimes131910Contributionsdel employeur 9634Prestationspayées(33)(13)(28)Valeurdemarchédesactifsaffectésauxplans àlaclôture209229127Montantnetfigurantaubilan Engagementnet392487519Coûtsdesservicespassésnonreconnus (3)Gain(perte)actuarielnonreconnu51(62)(41)Provisionnettefigurantaubilan443425475Chargederetraitedelapériode Coûtdesservices987Charged intérêt112020Rendementattendudesactifsdesrégimes(3)(5)(6)Coûtdesservicespassés16 Amortissementdespertes(gains)actuariels18 78Effetdesréductionsderégimes(23) Transfertsintraentités5 Chargederetraitedelapériode332399c)Les provisions pour charges comprennent principalement des engagements réciproques pris avec Evotec et avecCovance 332|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote12 EmpruntsetdettesfinancièresdiversLadettes analysecommesuit (enmillionsd euros)31décembre201331décembre201431décembre2015Groupeetassociés(voirnote21)297882839630387Autres292824Sous total298172842430411Empruntsobligataires120321251215016Banquescréditrices2058724Total420544102345451Paréchéance(enmillionsd euros)EmpruntsobligatairesdeBilletstrésorerieBanquesetGroupesassociésAutresdettesfinancières31décembre2015Àmoinsd unan2991 2430387933411Entre un et deux ans750 4754Entredeuxettroisans2128 52133Entretroisetquatreans1550 41554Entrequatreetcinqans1000 21002Àplus de cinq ans6 597 Total15016 243038724454516 5973Pardevisederemboursement(enmillionsd euros)(1)TiersetGroupeassociés31décembre2015Euro(1)104422493635378DollarUS(1)462236568278Francsuisse 362362Yuan 354354DollardeSingapour2302304Autresdevises(2)777775Total150643038745451(1)Lesswapsdedevisessontprésentésnoncompensésdansleurdevisedeprêt(USDetJPY)oud emprunt(EUR) aubilanlesbranchesprêteusesetemprunteusessontprésentéespourleurmontantnetdanslemêmeposte(voirnote2j) Principalesopérationsdefinancementdel exerciceSanofi a réalisé en septembre 2015 une émissionobligataire pour un montant total de 2 milliards d eurosentroistranches 750 millions d euros d obligations à échéance mars2019 portantintérêtautauxEuribor3mois+0 30% 500 millions d euros d obligations à échéanceseptembre 2021 portant intérêt au taux annuel de0 875% 750 millions d euros d obligations à échéanceseptembre 2025 portant intérêt au taux annuel de1 50% Sanofi a par ailleurs abondé en novembre 2015 pour unmontant de 260 millions d euros une souche obligataireémiseenseptembre2014 dematuritéseptembre2026etportantintérêtautauxannuelde1 75% Ces émissions obligataires ont été effectuées dans lecadre d un programme d émission obligataire(EuroMediumTermNote) Unempruntaétérembourséàsonéchéance un emprunt obligataire à taux fixe émis en décembre2007et février 2008 de400 millionsde francs suisses échule21décembre2015 Par ailleurs Sanofi a étendu la maturité de ses deuxfacilités de crédit syndiquées de 4 milliards d euroschacune suite à l exercice d options d extension d un an La maturité de ces lignes a été ainsi portée à décembre2020 Le groupe conserve une option d extension d un ansurl unedecesdeuxlignes Sanofi Documentderéférence2015|333 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIEmpruntsobligatairesLes emprunts obligataires émis par Sanofi sousprogramme EMTN (Euro Medium Term Note) serépartissenten obligations émises en mai 2009 [ISIN XS0428037740]d unmontantde1 5milliardd euros àéchéancemai2016 portantintérêtannuelà4 5% obligations émises en octobre 2009 [ISIN XS0456451771 ] d un montant de 800 millions d euros à échéance octobre 2019 portant intérêt annuel à4 125% obligations émises en novembre 2012 [ISIN FR0011355791 ] d un montant de 750millions d euros à échéance novembre 2017 portant intérêt annuel à1 % obligations émises en septembre 2013 [ISIN FR0011560333 ] d un montant de 1 milliard d euros àéchéance septembre 2020 portant intérêt annuel à1 875% obligations émises en novembre 2013 [ISIN FR0011625433 ] d un montant de 1 milliard d euros àéchéance novembre 2023 portant intérêt annuel à2 5% obligations émises en septembre 2014 [ISIN FR0012146751 ] d un montant de 750millions d euros à échéance septembre 2018 portant intérêt annuel autauxEuribor3mois+0 23% obligations émises en septembre 2014 [ISIN FR0012146777 ] d un montant de 1 milliard d euros àéchéancemars2022 portantintérêtannuelà1 125% obligations émises en septembre 2014 [ISIN FR0012146801 ] d un montant de 1 51 milliardd euros(1) à échéance septembre 2026 portant intérêtannuelà1 75% obligations émises en septembre 2015 [ISIN FR0012969012 ] d un montant de 750millions d euros à échéance mars 2019 portant intérêt annuel au tauxEuribor3mois+0 30% obligations émises en septembre 2015 [ISIN FR0012969020 ] d un montant de 500millions d euros à échéance septembre 2021 portant intérêt annuel à0 875% obligations émises en septembre 2015 [ISIN FR0012969038 ] d un montant de 750millions d euros à échéance septembre 2025 portant intérêt annuel à1 5% Les emprunts obligataires émis par Sanofi dans le cadredu programme d émission obligataire publique (shelfregistration statement) enregistré auprès de la Securitiesand Exchange Commission (SEC) des États Unis serépartissenten obligations émises en mars 2011 [ISIN US80105NAD75 ] d un montant de 1 5 milliard dedollars US à échéance mars 2016 portant intérêtannuelà2 625% obligations émises en mars 2011 [ISIN US80105NAG07 ] d un montant de 2 milliards dedollars US à échéance mars 2021 portant intérêtannuel à4 % obligations émises en avril 2013 [ISIN US801060AB05 ] d un montant de 1 5 milliard dedollars US à échéance avril 2018 portant intérêtannuelà1 25% Lesémissions réalisées en dollarsUSont étéconservéesdanscettedeviseetn ontpasété«swappées»eneuros LignesdecréditetrefinancementSanofidisposeafind assurerlaliquiditédesesopérationscourantes d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US dontlamaturitéa été étendue au 17 décembre 2020 suite à l exerciced unedeuxièmeoptiond extensionennovembre2015 d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US de maturité le7 décembre 2020 suite à l exercice d une premièreoption d extension en novembre 2015 Cette ligne decrédit comporte encore une option d extension d uneannée BilletsdetrésorerieLe Groupe dispose également de deux programmes unde 6 milliards d euros de «Billets de Trésorerie» enFrance et un de 10 milliards de dollars US de«Commercial Paper» aux États Unis En 2015 seul leprogramme américain a été utilisé pour 2 1 milliardsd euros en moyenne (3 7 milliards d euros au maximum) Au 31 décembre 2015 aucun de ces programmes n estmobilisé Les financements en place au 31 décembre 2015 auniveau de la Société Holding qui centralise l essentiel desopérations de financement du Groupe ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d indexation des marges nicommissionsenfonctiondurating 334|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote13 Étatdescréancesetdesdettes(enmillionsd euros)BrutDépréciationNetUnanauplusPlusd unanCRÉANCESActifimmobilisé Créancesrattachéesàdesparticipations2595 259532592Autrestitresimmobilisés20(3)17 17Prêts1 1 1Actifcirculant Avancesetacomptesverséssurcommandes10 1010 Clientsetcomptesrattachés939 939939 Autresactifscirculants(1)23422 23422223881034Total26987(3)26984233403644DETTESEmpruntsobligataires(voirnote12)1501615016299112025Empruntsetdettesfinancièresdivers(voirnote12)30411304113039615Banquescréditrices242424 Fournisseursetcomptesrattachés96596591055Autrespassifscirculants Dettesfiscalesetsociales636363 Dettessurimmobilisationsetcomptesrattachés Autresdettes(2)239323934511942Total48872488723483514037(1) Dont22042millionsd eurosd avancesaccordéesàdessociétésduGroupeSanofi voirnote21(2) Detteessentiellementliéeàl intégrationfiscaleduGroupeSanofienFrance voirnote20Note14 Produitsàrecevoiretchargesàpayer(enmillionsd euros)àProduitsrecevoirChargesàpayerCréancesclients567 Autrescréances1 Emprunts 273Dettesfournisseurs 145Dettesfiscalesetsociales Autresdettes 20123(1)Dont260millionsd eurosémisennovembre2015Sanofi Documentderéférence2015|335 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote15 Produitsd exploitationChiffred affairesnetCeposteintègreprincipalement (enmillionsd euros)201520142013Prestationsderechercheetdedéveloppement281229189Facturationdeloyers454747Commissionsdechange282829Refacturationdefraisdepersonnel242121Autres251412Total403339298AutresproduitsIls représentent essentiellement les redevances queSanofiperçoit de ses filiales pharmaceutiques françaises etétrangères auxquelles elle a concédé la licence debrevets de savoir faire de fabrication et de marquesqu ellepossède et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé lalicencedeplusieursspécialitéspharmaceutiques Le 30 décembre 2015 Sanofi a transféré à sa filialeallemande Sanofi aventis Deutschland GmbH le contratde collaboration et de licence conclu avec LexiconPharmaceuticals Inc ennovembre2015 pourunmontantde275millionsd euros(voirnote16) Note16 Chargesd exploitationAutresachatsetchargesexternesSanofi assume la responsabilité de la recherche et dudéveloppementduGroupe elleendéfinitlesgrandsaxes initie et coordonne les travaux effectue les choix enmatièred investissements prendàsonnometàsesfraisla protection de la propriété intellectuelle sur les produitsdelarecherche Sanofi supporte à ce titre l essentiel des frais derecherche amont et les frais de développement sur lesmoléculesdontelleestpropriétaire Pour remplir ces fonctions Sanofi confie les travaux derecherche et de développement à ses filiales disposantdesmoyensnécessairesetaccessoirementàdestiers Les frais de recherche s élèvent à 1 542 millions d eurosen 2015 contre 1 406 millions d euros en 2014 et1493millionsd eurosen2013 Le 6 novembre 2015 Sanofi et Lexicon Pharmaceuticals Inc ont annoncé la conclusion d un accord decollaboration et de licence pour le développement et lacommercialisation de la sotagliflozine A ce titre LexiconPharmaceuticals Inc a reçu un paiement initial de300 millions de dollars US soit une contre valeur de275 millions d euros Ce contrat a été transféré à unefilialeallemande(voirnote15) SalairesetchargessocialesAnnée201520142013Effectifsàlaclôture191820LarémunérationbruteverséeauxmandatairessociauxdeSanofi en 2015 s est élevée à 5 millions d euros dont2 millions d euros versés à Olivier Brandicourt au titred une indemnité forfaitaire payable à sa prise de fonctionet 1 5 million d euros au titre des jetons de présence(payésautitredusoldedel exercice2014etpartiellementautitrede2015) Au cours de l exercice 2015 deux administrateurs ontperçu des compléments de retraite s élevant à4 millions d euros au titre de services passés (4 millionsd eurosen2014et2013) Le cumul des engagements de retraite supplémentairedus à certains mandataires sociaux s élève à 86 millionsd euros au 31 décembre 2015 contre 83 millions d eurosau 31 décembre 2014 et 90 millions d euros au31décembre2013 Deplusla rémunérationvariabledueautitredel exercice2014 à Christopher Viehbacher (1 3 million d euros) ainsiqu une indemnité transactionnelle (3 millions d euros) etune indemnité de non concurrence (1 5 million d euros)ontétéverséesen2015 Note17 GestiondesrisquesdemarchéLa société Sanofi assure en permanence au travers d unsystème de gestion centralisé du risque de change lagestion des risques dans ce domaine pour son compte etceluidesesprincipalesfiliales Afin de réduire l exposition de ses transactions auxvariations des cours de change et en particulier du dollarUS Sanofi met en place des couvertures en devisesétrangères en utilisant des instruments dérivés liquides principalement des contrats de vente ou d achat à termededevisesainsiquedesswapsdechange Suite au financement de l acquisition deGenzyme Sanofigèresadettenetteendeuxdevises l eurod unepartetledollar US d autre part La part variable de cette detteexpose Sanofi à la hausse des taux d intérêts principalement sur les références Eonia et Euribor d unepart et US Libor et Federal Fund Effective d autre part Dans ce contexte afin d optimiser le coût de sonendettement à court et à moyen terme ou d en réduire lavolatilité Sanofi utilise des swaps de taux d intérêt desswaps de taux d intérêt multidevises et le cas échéant des options de taux d intérêt qui modifient la répartitiontauxfixe tauxvariabledesadette Lesinstrumentsdérivéssontlibelléspourl essentieleneuroetendollarUS 336|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote18 Résultatfinancier(enmillionsd euros)201520142013Produits (Charges)financiers1013842713894 dividendes1024344344022produitsnetssurcessiondevaleursmobilièresdeplacement131614autresintérêtsetproduitsassimilés(1)(118)(179)(142)Reprises (Dotations)deprovisionsetdépréciations(horschange)(15)(178)39 titresdeparticipation(2)(94)(59)95actionspropres lignesdecrédit(1)(15)(7)risquedetaux80(100)(41)autres (4)(8)Profit(Perte)netdechange(ycomprisvariationdeprovision)(151)(52)(86)Total997240413847(1)Cepostecomprendprincipalementlesintérêtssurlesempruntsauprèsdebanques surcomptescourantsetprêtsenapplicationdesconventionsdetrésoreriesignéesentreSanofietsesfiliales ainsiquelescommissionsd utilisationetdenonutilisationdelignesdecréditetlesproduitsetchargessurinstrumentsfinanciers 3(2)Voirnote6 b dotationsurdépréciationSanofi aventisRechercheetDéveloppement(117millionsd euros)etreprisesurdépréciationSanofi aventisGroupe(23millionsd euros) Au 31 décembre2015 la perte nette dechange de (151) millions d euros se décomposeen une variation de la provisionpourpertedechangede504millionsd eurosetunepertedechangeréaliséede(655)millionsd euros Note19 ChargesetproduitsexceptionnelsLeschargesetproduitsexceptionnelssesontélevésrespectivementà(5381)millionsd euroset5934millionsd euros ilsenregistrentnotammentlesmouvementssurlacessiondestitresSanofi aventisAmériqueduNord(voirnote6) Lesoldeestconstitué (enmillionsd euros)201520142013 delareprisenettedesdotationsauxprovisionspourrisquesetcharges(1)(34)112(32)deplusetmoins valuesnettesdégagéessurcessionsd immobilisations(2)(226)5695dugainnetdel intégrationfiscale867339927autres(54)(40)(56)Total553467934(1)Donten2015 (40)millionsd eurosautitrederisquesfiscaux(voirnote11) (2)Voirnotes1 4et6 Note20 ImpôtssurlesbénéficesLacharge d impôtde l exercicecorrespondà l impôtsur lessociétéspropre àla sociétéSanofi(montants netsdes créditsd impôtsimputés)ets analyseainsi (enmillionsd euros)201520142013Impôtsurlerésultatcourant(99)(104)(101)(75)(110)(109)(174)(214)(210)Contributionsurlesrevenusdistribués(3%)TotalSanofi Documentderéférence2015|337 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIL impôtsur lerésultat courantcorrespondà l impôtsurlesredevancesdontbénéficielasociété Les charges considérées en 2015 comme somptuaires(article 39 4 du Code Général des Impôts) et nondéductibles pour l assiette de l impôt sur les sociétés sesontélevéesà0 1milliond euros Les produits de redevances bénéficient del impositionautaux réduit conformément àl article 39terdeciesdu CodeGénéral des Impôts (15% augmenté des contributionsadditionnelles en vigueur en 2015 qui portent le taux à17 1 %) Accroissementsetallégementsdeladettefutured impôtLemontantdel impôtdifféréactifetpassifnonconstatédanslescomptessociauxetrelatifauxprovisionstemporairementnondéductibless analysecommesuit (enmillionsd euros)2015Impôtsdifférésactifs(allègementdelachargefutured impôt) 169 provisionspourrisquesetcharges161amortissementsetdépréciationdesimmobilisationsincorporellesetcorporelles8Impôtsdifféréspassifs(accroissementdelachargefutured impôt) Total169DéficitsfiscauxreportablesLe total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont Sanofi est mère intégrante (voir note 3) est présentéci dessous DéficitsDéficitsDéficitsreportablesaureportablesaureportablesau(enmillionsd euros)31décembre201531décembre201431décembre2013Total415028211331Dans le cadre de l intégration fiscale en cours les déficitsfiscaux peuvent être imputés à hauteur de la moitié desbénéficesfiscauxgénérésparlegroupefiscal Lasociété Sanofia enregistréen 2015 uneaugmentationde 1329 millions d euros de l encours de ses pertesfiscalesreportables quis expliquedelafaçonsuivante déficit de l exercice 2015 à hauteur de 910 millionsd euros augmentation du déficit pour un montant de 424millions d euros dufaitdelaneutralisation delaquote part de frais et charges sur les dividendes de sociétéseuropéennes détenues à 95% au moins par dessociétés du groupe fiscal au titre des exercices 2010 à2014 conséquences des contrôles fiscaux sur les entités dugroupe fiscal aboutissant à une diminution du déficitfiscalde26millionsd euros augmentationdu déficit pour un montantde 21 millionsd euros dans le cadre de la liquidation définitive 2014dugroupefiscal Les économies d impôt que Sanofi pourrait restituer auxfiliales comprises dans le périmètre d intégration fiscalesont comptabilisées en «autres passifs circulants» pourun montant au 31 décembre 2015 de 1681 millionsd euros(voirnotes3et13) 338|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote21 TableauconcernantlesentreprisesliéesPour le tableau ci dessous une société est considérée comme liée lorsqu elle est incluse dans le champ de laconsolidationduGroupeparintégrationglobale (enmillionsd euros)201520142013Immobilisationsfinancières(brutes) Participations495135387455049Créancesrattachéesàdesparticipations25951129467Créances(brutes) Créancesclientsetcomptesrattachés902657758Autrescréances(1)231401228412071Chargesconstatéesd avance111Dettes Empruntsetdettesfinancièresdivers(2)303872839629788Fournisseursetcomptesrattachés387335348Autresdettes687538514Chiffred affairesnet378331291Autresproduitsd exploitation1299993944Chargesd exploitation Autresachatsetchargesexternes(1802)(1625)(1656)Autrescharges(9)(10)(13)Produitsfinanciers Dividendes1024344344022Autresproduits469423633Chargesfinancières Intérêtsetchargesassimilées(337)(373)(543)Résultatexceptionnel (1)Dont22042millionsd eurosd avancesaccordéesàdessociétésduGroupeSanofi(2)AvancesreçuesdessociétésduGroupeSanofi3Les crédits d impôt non imputés et remboursables auxfiliales comprises dans le périmètre d intégration fiscale sont comptabilisés en «autres dettes» pour un montantau 31 décembre 2015 de 327 millions d euros (voirnote3) Sanofi n a pas identifié de transactions avec des partiesliées non conclues à des conditions normales de marchéouayantunimpactmatérieldanslescomptes Sanofi Documentderéférence2015|339 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote22 Engagementshorsbilana)Engagementsdonnés(enmillionsd euros)<1an1à5ans>5ansTotalCautionsdonnéesauprofitdel administrationfiscaleencontrepartied impositionscontestéesconcernantSanofiousesfiliales123 15Avals cautionsetgarantiesauprofitdesfilialesduGroupe110150216403252Cautionsdonnéesenmatièredeloyers180334415Accordsdelicencesderechercheetdéveloppement Engagementssurprestationsfutures56 11Paiementsd étapespotentiels(1)2007935481541Complémentsdeprixàverserauxanciensactionnaires 26072607Autresengagements4123 127Total332250751297968(1)Cettelignen inclutquelespaiementsd étapespotentielsdesprojetsconsidérésraisonnablementpossibles c est à direlesprojetsenphasededéveloppement Lespaiementsconditionnelsliésàl atteintedeniveauxdeventeunefoisleproduitcommercialisésontexclus AccordsdelicencesderechercheetdéveloppementDans le cadre de sa stratégie le Groupe peut procéder àdes acquisitions de technologie ou de droits relatifs à desproduits Detellesacquisitionspeuventimpliquerplusieurstypes d accords acquisition de titres prêts accords delicence développement conjoint et comarketing Cesaccords prévoient en général despaiementsà effectuer àla signature de l accord et à différentes étapes dedéveloppement ainsi que des redevances Certains deces accords complexes incluent des engagements definancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels quisont liés à la réalisation de certaines étapes dedéveloppement à l obtention d agréments ou à l atteintede certains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé La rubrique «Accords de licences de recherche etdéveloppement» comprend les engagements surprestations futures de financement de recherche etdéveloppementoude technologie lespaiementsd étapespotentiels considérés raisonnablement possibles c est à dire l ensemble des paiements d étapes potentiels desprojets en phase de développement dont les incidencesfinancières futures sont connues ou probables et dontl évaluationestdéterminéedefaçonsuffisammentfiableetles compléments de prix à verser aux anciensactionnaires Cette rubrique exclut les engagements desprojets en phase de recherche (3 1 milliards d euros en2015) et les paiements conditionnels liés à l atteinte decertains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé(4 2milliardsd eurosen2015) En2015 lesaccordsmajeurssuivantsontétésignés Le 5 novembre 2015 Sanofi a annoncé la signatured un accord de licence mondial avec HanmiPharmaceutical Co Ltd pour développer unportefeuille d antidiabétiques expérimentaux à longuedurée d action La licence porte sur le développementet la commercialisation de l efpéglénatide agoniste derécepteurs(GLP1 RA)enphasefinale d uneinsulineàadministration hebdomadaire et d une association àdosesfixesdesdeuxcomposants Le 3 novembre 2015 Sanofi et BioNTech A G ontannoncé la signature d une collaboration exclusive etd un accord de licence portant sur la découverte et ledéveloppement d un maximum de cinqimmunothérapies anticancéreuses Dans le cadre decet accord BioNTech utilisera sa technologie desynthèse d ARNm permettant l administration cibléed ARNminvivo Le 10 août 2015 Sanofi Evotec AG et ApeironBiologicsAG ont annoncé unecollaboration ainsiqu unaccord de licence dans le but de découvrir et dedévelopperdes traitementsd immuno oncologie àbasedepetitesmoléculeshautdegammedansletraitementdescancerssolidesethématologiques Le 7 août 2015 Sanofi a annoncé la conclusion d unecollaboration de recherche stratégique avec EvotecInternational GmbH pour le développement detraitements contre le diabète par modulation descellules bêta qui pourraient permettrede réduire voiredesupprimer lerecoursauxinjectionsd insuline Le 18 février 2015 Sanofi a annoncé la mise en placed une collaboration de recherche et d un accord delicence avec Lead Pharma pour la découverte ledéveloppement et la commercialisation de petitesmolécules dirigées contre les récepteurs hormonauxnucléairesRORgammatpourletraitementdetroublesauto immuns tel que la polyarthrite rhumatoïde lepsoriasis et les maladies inflammatoires chroniques del intestin 340|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIPar ailleurs les autres accords majeurs signésprécédemmentparSanofisont UCB(2014) collaborationscientifiqueetstratégiquederecherche et développement de petites molécules anti inflammatoires innovantes pour le traitement potentield un large éventail de maladies auto immunes dansdes domaines tels que la gastro entérologie etl arthrose Vivus Inc (2013) accord de licence et decommercialisation pour développer fabriquer etcommercialiser l avanafil dans un certain nombre depays (Afrique Moyen Orient et Eurasie) Vivus Inc aobtenu les autorisations de mises sur le marché de ceproduitaux États Unis(marqueStendra®) eten Europe(marqueSpedraTM) Selecta Biosciences (2012) collaboration pouridentifier et développer des traitements contre lesallergies alimentaires en utilisant une technologiefondéesurlesnanoparticules Avila Therapeutics Inc (2010) (acquis par CelgeneCorporation en 2012) recherche de médicamentsanticancéreux covalents ciblés dirigés contre sixprotéines de signalisation jouant un rôleessentiel danslescellulescancéreuses Regulus Therapeutics Inc (2010) identification développement et commercialisation de nouvellesmoléculesàpartirdemicro RNAdansledomainedelafibrose Exelixis Inc (2009) accord de licence mondiale pourXL765 En2015 Sanofietsespartenairesontdécidéd arrêterlesaccordssuivants Glenmark Pharmaceuticals S A accord de licencepour le développement et la commercialisation duGBR500 Ascenta Therapeutics accord mondial exclusif decollaboration et de licence portant sur un certainnombre de molécules capables de restaurer l apoptose(oumortcellulaire)descellulestumorales Ardelyx Inc accord de licence relatif au programmed inhibiteursdephosphateNaP2b KyowaHakkoKirin Co Ltd accord decollaborationetde licence dans lequel Sanofi acquérait les droitsmondiaux sur l anticorps monoclonal humain anti LIGHT ComplémentsdeprixàverserauxanciensactionnairesSanofi a émis au bénéfice des anciens actionnaires deGenzyme pour chaque action détenue un certificat devaleurconditionnelle(contingentvalueright CVR) Le CVR donneàson détenteurledroitderecevoirdespaiementsennuméraire complémentaires si certains événementsconcernant le Lemtrada®(nom de marque soumis auxautorités de santé pour alemtuzumab) se réalisent sur unepériode déterminée Selon les termes du contrat de CVR ces certificats expirent le31 décembre2020 ouplustôt si lequatrième événement lié aux ventes de Lemtrada®estatteint Le30décembre2013 Sanofiareçuunelettrederéponsede la Food and Drug Administration à propos de lademande d autorisation de mise sur le marché présentéepour Lemtrada® indiquant que le dossier ne pouvait pasêtreapprouvéenl état Au2èmetrimestre2014 laFoodand DrugAdministrationaacceptéderéexaminerledossier Le 15 novembre 2014 la FDA a approuvé LemtradaTM dans le traitement de la sclérose en plaques récurrente rémittente Les événements et paiements ne peuvent intervenirqu une fois et peuvent être résumés par CVR commesuit 2dollarsUSsileniveaudeventesnettesduLemtrada®suivant le lancement dépasse un total de 400 millionsde dollars US sur certaines périodes et certainsterritoiresspécifiés 3 dollars US si ces ventes nettes dans le monde surune période de quatre trimestres calendaires sontsupérieuresouégalesà1 8milliarddedollarsUS 4 dollars US si ces ventes nettes dans le monde surune période de quatre trimestres calendaires sontsupérieuresouégalesà2 3milliardsdedollarsUS 3 dollars US si ces ventes nettes dans le monde surune période de quatre trimestres calendaires sontsupérieuresouégalesà2 8milliardsdedollarsUS Sanofiaémis291millionsdeCVRquisontcotésdepuisle4 avril 2011 sur le marché NASDAQ En 2012 Sanofi aprocédé à des rachats de CVR pour une valeur de rachatde 54 millions d euros pour un total de 40 025 805 CVR En2013 SanofiaprocédéàdesrachatsdeCVRpourunevaleur de rachat de 6 4 millions d euros pour un total de10928075CVR En2014 Sanofiaprocédéàdesrachatsde CVR pour une valeur de rachat de 0 7 millions d eurospouruntotalde1879774CVR Au 31 décembre 2015 il reste en circulation 236 millionsde CVR représentant un engagement maximum de2 8milliardsdedollarsUS(soit2607millionsd euros) Lavaleur cotée du CVR au 31 décembre 2015 s élève à0 11 dollars US soit une valeur totale de 24 millionsd euros 3Sanofi Documentderéférence2015|341 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIAutresengagementsCetterubriquecomprend164millionsd eurosautitredecautionsetengagementsdiversauprèsdetiers b)Engagementsreçus(enmillionsd euros) < 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalProgrammesdefacilitésdecréditconfirméesdisponibles(1) 8000 8000Autresengagements102528052840Total108025280510840(1)Leslignesdecréditconfirméesàusagegénéralnonutilisées(voirnote12) 2créditssyndiquésde4milliardsd euroschacunàéchéance2020Autresengagements Au 31 décembre 2015 l engagement maximum est de2607millionsd euros soit2 8milliardsdedollarsUS Danslecadredel acquisitionen2012destitresdeGenzymeCorp par Aventis Inc cette dernière s est engagée enversSanofi à lui verser les montants équivalents aux montantspayés par Sanofi au titre des 236 millions de CVR émis aubénéfice des anciens actionnaires de Genzyme (cf note 22« compléments de prix à payer aux anciensactionnaires ») Sanofi pourrait recevoir des versements de la part departenaires de recherche et développement portant surdes produits appartenant à Sanofi Six contrats relatifsà ces partenariats pourraient donner lieu à desencaissementsfutursàhauteurde212millionsd euros EngagementsréciproquesLesinstrumentsfinanciersdecouverturedechangeetdetauxsontdéclarésàleurvaleurnominale (enmillionsd euros)<1an1à5ans>5ansTotalEngagementsbancairestermededevises àAchatsàterme 36105 3615dontUSD917SGD416CHF405CNY371CZK279CAD157MXN150JPY142GBP139HUF121Ventesàterme 5599 5599dontUSD2847JPY771CNY371AUD321RUB130SGD123SAR121GBP117AED88MXN82HUF71TWD65PLN58KRW57BRL52RON42ZAR34NZD31342|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFI(enmillionsd euros)<1an1à5ans>5ansTotalInstruments(swaps) degestiondetauxdontEUR15001978 3478USD92918 1010JPY176 176Engagementsvis à visfilialesduGroupe desGarantiesdecoursexport 4064 4064dontUSD1780SGD608CNY309JPY236GBP127SAR95CAD85HUF82CHF73MXN67CZK62AUD59PLN55RON50KRW47TWD46AED43BRL31Garantiesdecoursimport 3010 3010dontUSD1469SGD600HUF170JPY136CAD134GBP107CHF102CZK101AED643Sanofi Documentderéférence2015|343 3RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFIJustevaleurdesinstrumentsdecouvertureLa juste valeur des instruments de couverture évaluée sur la base des données de marché en vigueur au31décembre2015etselonlesmodèlesdevalorisationgénéralementadmisenlamatière serépartitcommesuit 31décembre(enmillionsd euros)2015Instrumentsdecouverturedechange Achatsàtermededevises(2)Ventesàtermededevises(17)Instrumentsdecouverturedetaux Swapdetaux152Lesopérationsdecrédit bailimmobilierportentsurdeslocauxadministratifsetderecherche 31décembre(enmillionsd euros)2015Valeurdesbiensaumomentdelasignatureducontrat Ventilationparpostedubilan constructions32Montantdesredevances afférentesàl exercice3cumulées43Amortissementsquiauraientétéenregistréssilebienavaitétéacquisparl entreprise dotationsdel exercice1cumulés27Évaluationau31décembre2015desredevancesrestantàpayer àunanauplus2àplusd unanetcinqansouplus1344|Documentderéférence2015 Sanofi RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFINote23 TableaudesfilialesetparticipationsRenseignementsglobauxsurtouteslesfilialesetparticipationsdétenuesparSanofiFilialesParticipations(enmillionsd euros)FrançaisesÉtrangèresFrançaisesÉtrangèresValeurcomptablebrutedestitresdétenus47886547106615Valeurcomptablenettedestitresdétenus47377547106613Montantdesprêtsetavancesaccordés(1)16575 Montantdescautionsetavalsdonnés642 4Montantdesdividendescomptabilisés1015093 (1)YcomprisavancesdeTrésorerieaccordéesauxFiliales Filiales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1% du capital social de la SociétéSanofi (enmillionsd euros)CapitalCapitauxpropresautresquelecapitalQuotepartducapitaldétenue(en%)ValeurcomptabledestitresdétenusBruteNettePrêtsetavancesconsentisetnonremboursésMontantsdescautionsetavalsdonnésparlaSociétéChiffred affaireshorstaxesdudernierexerciceclosRésultats(bénéficeoupertedudernierexercice)DividendescomptabilisésparlaSociétéFilialesetparticipationsde10%détenuesàplusFilialesetparticipationsfrançaisesAventisAgriculture464168810027052705 92650Sanofi aventisAmériqueduNord101342310210027847278476763 1566811Sanofi aventisEurope131157310011737117379750 26948092Sanofi aventisFipart8616100100100 Sanofi aventisGroupe76(38)9326238 5180916 Sanofi aventisParticipations5110855647094709 1648597Sanofi aventisRecherche&Developpement421002836 11423(99) Sécipe3938310023523562 186 FilialesetparticipationsétrangèresCarraigInsuranceLtd(Irlande)1342100200200 24 32 Sanofi(China)InvestmentsCo Ltd159265100129129 3887558Sanofi aventisKoreaCo Ltd296907979 2262010Sanofi aventisSpzoo(Pologne)1276100104104 4522324Filialesetparticipationsdétenuesàmoinsde10significatives%FilialesetparticipationsfrançaisesAventisPharmaSA131133320510661066 121102 3Sanofi Documentderéférence2015|345 3(enmillionsd euros)20152014201320122011RAPPORTDEGESTION ÉTATSFINANCIERSETINFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTESANNUELSDELASOCIÉTÉSANOFI3 4 4 RésultatsfinanciersdelaSociétéSanofiCapitalenfind exerciceCapitalsocial26112639264926532682Nombred actionsémises13056967591319367445132432088113263429591340918811Opérationsetrésultatsdel exerciceChiffred affaireshorstaxes403339298289324Résultatavantimpôtsetchargescalculées(amortissementsetprovisions)92023392400650833133Impôtssurlesbénéfices174214210267595Participationdessalariésdueautitredel exercice Résultataprèsimpôtsetchargescalculées(amortissementsetprovisions)93233499362636662990Résultatdistribué3694367636383488Résultatparaction(eneuro)Résultataprèsimpôts maisavantchargescalculées(amortissementsetprovisions)6 912 412 873 632 34Résultataprèsimpôtsetchargescalculées(amortissementsetprovisions)7 142 672 742 762 23Dividendeattribuéàchaqueaction(montantnet)2 852 802 772 65PersonnelEffectifàlaclôturedessalariésemployéspendantl exercice1918202020Montantdelamassesalarialedel exercice2739343332Montantdesavantagessociauxdel exercice(sécuritésociale uvressociales)1716121116346|Documentderéférence2015 Sanofi 4Responsabilité Sociale Environnementale Et Sociétale 4 1 INFORMATIONS SOCIALES348 4 1 1 Emploi 3484 1 2 Organisationdu travail 3574 1 3 Relationssociales 3594 1 4 Formationetde´veloppement 3604 1 5 E´galite´de traitement3624 1 6 Promotionetrespectdesconventionsdel OrganisationInternationaleduTravail(OIT)3654 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT365 4 2 1 Politiquege´ ne´ raleenmatie` redesante´ se´ curite´ etenvironnement 3654 2 2 Conditionsdesante´ et se´ curite´ autravail3704 2 3 Informationsenvironnementales3744 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUXEN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 381 4 3 1 Impactterritorial e´ conomiqueetsocialdel activite´ deSanofi3814 3 2 Relationsaveclespartiesprenantes3834 3 3 Sous traitanceetfournisseurs3894 3 4 Loyaute´ despratiques3904 3 5 Autresactionsengage´ esenfaveurdesdroitsdel homme3964 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES396 4 5 RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LESINFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 400 Sanofi Documentderéférence2015|347 4 1 1 Emploi 1 A Effectif total 4 1 INFORMATIONS SOCIALES 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion conformément aux dispositions des articles L 225 102 1et R 225 104 à R 225 105 2 du Code de Commercerelatives aux obligations de transparence des entreprisesen matière sociale environnementale et sociétale Cechapitreafaitl objetd unevérificationparl organismetiersindépendant accrédité par le COFRAC et membre duréseau de l un des commissaires aux comptes de Sanofidont le rapport composé d une attestation de présence etd un avis sur la sincérité des informations est présentéensection4 5 Les informations fournies dans le présent chapitre sontstructurées suivant la proposition du décret d applicationn° 2012 557 à l exception des informations relatives à lasanté et sécurité autravailqui sont intégrées à la section«environnement» dans la mesureoù notre gouvernancesanté sécurité et environnement est commune(pour plusde précisions voir la table de concordance en fin de cerapport) La stratégie du Groupe en matière de ResponsabilitéSociale de l Entreprise (RSE) s articule autour de 4 axes(«Patient Ethics People Planet ») Cettestratégieesten4 1 Informations sociales ligne avec la stratégie globale du Groupe (voir lasection 2 2 1 de ce document de référence) et place lepatientauc urdenotredémarche En termes de reporting RSE Sanofi s appuie à la fois surlaloifrançaisedite«GrenelleII»etsurleréférentieldelaGRI(Global Reporting Initiative) LeGroupeestégalementsignataire du Pacte Mondial des Nations Unies et à cetitre communiqueannuellementlesprogrèsréalisésparleGroupe pour répondre aux 10 principes énoncés dans cepacte En 2015 notre communication sur le progrès(Communication On Progress)pour l exercice 2014 aatteintle niveau « avancé» à savoirle «Global Compact Advanced Level » et areçu uneattestationde vérificationexterneparsespairs Outre les informations disponibles dans cette section 4«Responsabilité Sociale Environnementale etSociétale» lesengagements priorités objectifsetactionsmenéesparSanofientermesdeRSEsontdécritsdansleRapport Annuel RSE et supports associés (centre deressources brochures vidéos etc ) disponiblessur lesiteinternetwww sanofi com rse rse aspx La politique de Ressources Humaines du Groupes articuleautourdecinqpiliersstratégiques bâtir la prochainegénérationdeleadersdeSanofi(voirlasection«4 1 4 FormationetDéveloppement») développer les compétences clés des collaborateurspour favoriser la réussite de nos activités diversifiées(voir la section «4 1 4 Formation etDéveloppement») améliorer l efficacité de notre organisation dans unenvironnement en évolution et de plus en plusconcurrentiel (voir la section «4 1 1 Emploi 1 BEmbauchesetdéparts») placer la performance individuelle et collective aucentre de nos préoccupations et mettre en cohérenceles objectifs les résultats et les rémunérations (voir lasection«4 1 1Emploi1 CRémunérations») favoriser le partage d uneculture commune au seinduGroupe pour permettre que nos valeurs nos attitudeset nos principes d actions soient effectivement mis en uvre tout en respectant la diversité et les héritagesde nos diverses activités (voir les sections «4 1 5Egalité de traitement» et «4 1 6 Promotion et respectdes conventions de l Organisation Internationale duTravail(OIT)») Les informations sociales présentées ci dessous sontissues de la consolidation à l échelle mondiale desdonnées des filiales intégrées globalement dans lepérimètre du Groupe (voir section «4 4 Noteméthodologique sur le reporting des données») Certainsindicateurs sont communiqués depuis plusieurs années pourunéchantillonreprésentatifdecinqpays Allemagne Brésil Chine États Unis et France qui représentent prèsde59%descollaborateursduGroupe Les effectifs totaux contribuant à l activité du Groupecomprennent les effectifs inscrits (ensemble descollaborateurs bénéficiant d un contrat avec Sanofi ycompris les stagiaires et les apprentis sous contrat) ainsique les intérimaires et les forces de ventes externestierces Au 31 décembre 2015 ils atteignaient 123500personnescontre121456au31décembre2014(+1 7%) 348 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Répartition des effectifs inscrits par activité et par zone géographique Effectifs inscrits Monde Europe dont FranceAmérique du Nord Autres pays(1)au 31 décembre 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Effectifsinscrits(2)1156311134965437553341274312693319263186274199341528%100 0%100 0%47 0%47 0%23 7%23 7%16 7%16 4%36 3%36 6%Répartition par activité ActivitéPharmacie81 2%82 3%82 5%83 5%69 0%70 7%68 1%69 6%85 5%86 5%ActivitéVaccins13 1%12 3%12 4%11 5%23 7%22 0%22 5%22 0%9 8%9 0%ActivitéSantéAnimale5 7%5 4%5 1%5 0%7 3%7 3%9 4%8 4%4 7%4 5%Répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone géographique Monde Europe dont France Amérique du Nord Autres pays(1)Répartition par fonction 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 ForcesdeVentes29 5%30 1%15 1%15 4%5 9%6 3%26 0%25 2%49 9%51 1%RechercheetDéveloppement14 1%14 3%18 5%18 7%24 1%24 6%19 5%21 1%5 8%5 6%Production39 6%39 1%50 8%50 4%54 3%53 6%35 9%35 5%26 7%26 2%MarketingetFonctionsSupport16 8%16 5%15 6%15 5%15 7%15 5%18 6%18 2%17 6%17 1%Total des effectifs inscrits au 31 décembre 115 631 113 496 54 375 53 341 27 431 26 933 19 263 18 627 41 993 41 528 Répartition des effectifs inscrits par sexe Monde Europe dont France Amérique du Nord Autres pays(1)Répartition par sexe 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Femmes45 5%45 2%49 1%49 0%50 2%50 0%49 8%49 5%38 9%38 5%Hommes Sanofi Documentderéférence2015|RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (1) Asie Pacifique Amérique latine Afrique Moyen Orient Japon (2)Les effectifs inscrits comprennent tous les collaborateurs bénéficiant d un contrat avec Sanofi y compris les stagiaires et les apprentis sous contrat Ils ne comprennent pas les intérimaires et les forces de ventes externes tierces Au 31 décembre2015 les « effectifsinscrits » s élevaientà 115631 collaborateurs en progression de 1 9 % parrapport à 2014 Par type d activité les effectifs dessecteurs Pharmacie Vaccins et Santé Animalereprésentaient respectivement 81 2 % 13 1 % et 5 7 %deseffectifsinscrits Géographiquement lestroispremierspaysemployeursduGroupe sont la France avec 27431 salariés (23 7 % dutotal des effectifs inscrits) les États Unis avec 17 098salariés(14 8 %) et la Chine avec 9094 salariés (7 9 %) L Allemagne rejoint la Chine sur cette troisième positionavec 9080 salariés (7 9 %) Sanofi continue dedévelopper sa présence dans le reste du monde et plusparticulièrement dans les pays émergents Chine Brésilet Inde totalisent plus de 19000 salariés soit17 3% deseffectifsinscrits (1)Asie Pacifique Amérique latine Afrique Moyen Orient Japon Au31 décembre 2015 leseffectifspar fonctionprovenantdes Forces de Ventes de la Recherche etDéveloppement de la Production du Marketing et desFonctions Support représentaient respectivement 29 5 % 14 1 % 39 6 % et 16 8 % des effectifs inscrits Ceseffectifs sont globalement restés stables par rapport à2014 4(1)Asie Pacifique Amérique latine Afrique Moyen Orient Japon Le taux de féminisation des effectifs du Groupe à 45 5 %esten légère progression parrapportà 2014 (45 2 %) Letaux de féminisation chez les managers (dont le rôleconsiste à diriger des subordonnés directs) est de 40 3 %en 2015 contre 40 0 % en 2014 (voir la section « 4 1 5 Égalitédetraitement») 34954 5%54 8%50 9%51 0%49 8%50 0%50 2%50 5%61 1%61 5% 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Répartition des effectifs inscrits par tranche d âge Répartition par tranche (effectifs inscrits) d âge Monde 2015 2014 Inférieurà21ans0 3%0 3%21à30ans18 4%18 8%31à40ans32 4%32 6%41à50ans29 5%29 8%51à60ans17 6%16 8%Supérieurà60ans1 8%1 7%1 B Embauches et départs Nombre d embauches et de départs par zone(1) Répartition des effectifs inscrits dans le monde en fonction de leur ancienneté Nombre d années d ancienneté Monde (effectifs inscrits) 2015 2014 > 351 4%1 3%31à352 9%2 9%26à304 8%4 4%21à256 7%7 4%16à209 0%8 8%11à1514 0%14 6%6à1020 1%21 3%1à529 3%27 0%<111 8%12 2%Monde Europe dont FranceAmérique du Nord Autres pays(2) 20152014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Nombretotald embauches158561591565175551371929842449193168908433140701476955426122326536831852214666766501Nombretotaldedéparts 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE L âgemoyendessalariés(40anset10mois)aaugmentéde 3 mois par rapport à 2014 (40 ans et 7 mois) 74 9 %descollaborateurs ontun âgecompris entre 26et 50ans en légère diminution par rapport à 2014 (75 5 %) 51 1 %dessalariésont 40ansetmoins en légèrediminutionparrapport à 2014 (51 7 %) 19 4 % ont plus de 50 ans enaugmentationparrapportà2014(18 5%) L ancienneté moyenne de 10 ans et 3 mois est restéestable par rapport à 2014 L ancienneté moyenne enEurope (13 ans et 5 mois)reste supérieure à l anciennetémoyenne en Amérique du Nord (9 ans et 1 mois) et dansla zone Reste du Monde (6 ans et 7 mois) L anciennetémoyenne des femmes (10 ans)est inférieure de 5 mois àl ancienneté moyenne des hommes (10 ans et 5 mois) 61 2 % des salariés ont 10 ans d ancienneté et moins contre60 5%en2014 (1)Les chiffres relatifs aux mouvements (embauches et départs) couvrent plus de 97 % du périmètre de reporting car ils n intègrent pas les sociétésintégrées ou acquises au cours de l exercice ni les mouvements relatifs aux sociétés non présentes dans la plateforme Convergence pour lesquelles les informations concernant les entrées et les départs ne sont pas collectées En outre ces chiffres n intègrent pas les mutations internes (2)Asie Pacifique Amérique latine Afrique Moyen Orient Japon En 2015 Sanofi a recruté 15856personnes dont57 6%en contrat à durée indéterminée Les départs de 14070personnes résultent principalement des démissions(45 9%) des licenciements (30 6%) des fins decontratsà durée déterminée (18 6 %) et des départs en retraite(4 9%) Lesplusfortstauxd embauchessontliésnotamment au recrutement d ouvriers de Production pour lelancementdeToujeo®enAllemagne au recrutement de compétences critiques nonprésentes en interne au sein des entités françaisesSanofiAventisGroupe SanofiAventisFranceetSanofiAventis Recherche et Développement à un surcroîtd activité au sein de Sanofi Winthrop Industrie aurecrutement de personnels en support à la campagneannuelle de vaccins contre la grippe ainsi qu aulancement du vaccin contre la dengue au sein deSanofiPasteur aux projets d expansion sur le marché local lié auxactivitésDiabèteenInde Leslicenciementssontliésnotamment au plan de transformation aux Affaires Industrielles quia abouti à la fermeture du site de Fawdon enAngleterre àunplan deretraiteanticipésuiteàune restructurationdesforcesdeventeauJapon àlapoursuitedesplansdetransformationenFranceausein de Sanofi Aventis Groupe Sanofi WinthropIndustrieetSanofiAventisFrance ainsiqu àlacessiond activités (site de Quétigny et les plateformesscientifiquesdusitedeToulouse) Surles démissions globales 27 1 % correspondent à desdépartsvolontairesdecontratsà duréedéterminée(CDD)(dont 77 8 % en Chine où tout nouveau contratd embauche est généralement à durée déterminée350 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Accompagnement social des réorganisations en France 1 C Rémunérations 1 C a Les objectifs de la politique de rémunération du Groupe Une cohérence avec les pratiques de marché RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE renouvelable) et 72 9 % à des départs volontaires decontratsàdurée indéterminée (CDI) cequi représenteuntauxdedémissiondeseffectifsinscritsenCDIde4 1% En2015 lesdifférentsplansd adaptationdeSanofi initiéscesdernièresannées ontétéfinalisésoupoursuivisselonlesactivitésetconformémentauxprojetsprésentés Sanofi Chimie l évolution du périmètre de SanofiChimie initiée en 2011 est désormais terminée L activité des biotechnologies poursuit sondéveloppementsurlesitedeVitry sur Seine Sanofi Winthrop Industrie (SWI) le Plan France2015 annoncéen2012 quiprévoyaitlaréorganisationde certaines activités de Sanofi a été finalisé pour lepérimètre SWI au cours de l année 2015 Par ailleurs en avril 2015 la société Delpharm est devenuepropriétaire du site de Quétigny (Côte d Or) Cetteacquisition du site de fabrication de médicaments deQuétigny s accompagne d un programmed investissements significatifs destinés à renforcer lescapacités de production du site ainsi que d un contratdefaçonnageentreDelpharmetSanofipouruneduréeminimalede7ansvisantaumaintiendel emploi surlesite Sanofi Aventis Groupe (SAG) l année 2015 a étéconsacrée à la poursuitede la mise en uvre du PlanFrance 2015 soit la fin des mutations collectives dansSAG Paris et Lyon de 23 salariés en provenance del entité SARD Par ailleurs 69 collaborateurs ayantadhéré au Plan de départ volontaire ont quitté leGroupeen2015 32enTransitiondeFindeCarrièreet37 en Congé de Transition Professionnelle Lasimplification et l harmonisation des processus ainsiquelamise enplaced outilscommunss estpoursuivieen2015 Sanofi Pasteur en2015 lamiseen uvreduplandedéparts volontaires initié en 2013 s est achevée soit70 collaborateurs ont quitté l entreprise dont 56 autraversdesmesuresd âge(transitiondefindecarrière)et14danslecadredemobilitésexternes Sanofi Aventis Recherche et Développement (SARD) le projet de cession par SARD desplateformes scientifiques de recherche et detechnologie du site de Toulouse s inscrivait dans lecadre de l adaptation du Groupe aux évolutions del industrie pharmaceutique qui l ont conduit notammentàmodifiersastratégieenmatièredeR&D Ceprojetdecession et le partenariat stratégique avec Evotec quil accompagnait a fait l objet d une procédured information consultation qui s est achevée le 9 mars2015 Dans ce cadre 212 salariés dont 209 souscontratdetravailàduréeindéterminéeet3souscontratde travail à durée déterminée ont été transférés à lasociétéEvotec au1er avril2015 Un accordportantsurlesmesuresd accompagnementdecettecessionaétéconclule10mars2015 Sanofi Aventis France (SAF) le plan de départvolontaire annoncé fin 2014 a été clôturé paranticipation le 30 novembre 2015 avec la prise encompte du nombre maximum de départs volontairespouvant être réalisés au travers des dispositifs deTransition de Fin de Carrière (94 personnes) et deCongédemobilité(75personnes) LapolitiquederémunérationdeSanofientendrétribuerlacontribution individuelle de chacun ainsi que lescontributionsd équipe toutentenantcomptedesrésultatséconomiquesglobauxobtenus Elleviseainsilapromotiond une culture de la performance et la valorisation descompétences nécessaires au développement du Groupe Les rémunérations du Directeur Général et du Présidentsont explicitées à la section «1 2 1 Organesd administration et de direction 5 Rémunérations» duchapitreIdeceDocumentderéférence La politique de rémunération de Sanofi poursuit lesobjectifssuivants rechercher une bonne cohérence avec les pratiqueslocales de marché afin d assurer des niveaux derémunération compétitifs et attractifs dans chacun despaysoùleGroupeestprésent assurerunlienfortentrelaperformancedel entrepriseet la contribution des salariés à cette performance danslerespectdel équitéentrecollaborateurs maintenirl équilibre entrela performance àcourt termeetlaperformanceàmoyenetlongterme Cette politique s inspire des principes retenus par leconseil d administration pour la rémunérationdu DirecteurGénéral (voir section «1 2 Gouvernement d entreprise 5 Rémunérations» du chapitre I de ce Document deréférence) Ces principes sont essentiellement applicables àl ensembledescadres L objectif de Sanofi est d apprécier les évolutions demarchépourchaqueélémentdelarémunération rémunération fixe appréciée en valeur absolue et enévolutiond uneannéesurl autre 4Sanofi Documentderéférence2015|351 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Un lien fort entre la performance de l entreprise et la contribution des salariés à cette performance Un équilibre entre performance à court terme et performance à moyen et long terme 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE protection sociale constituée essentiellement desrégimes visant la constitution de retraite leremboursementde frais médicaux oula couverturedesrisquesinvaliditéetdécès rémunération variable court terme la rémunérationvariablecibleannuelle rémunération variable moyen et long terme il s agitessentiellement des attributions d options desouscriptiond actionsetd actionsdeperformancepourlesquelles sont pris en compte le taux de dilutionpotentiel des actionnaires le nombre de bénéficiairesainsiquelesvaleursd attribution La comparaison au marché se fait généralement auniveau de chaque pays en utilisant comme référence lessociétés avec lesquelles Sanofi est localement enconcurrence en priorité ses concurrents dans l industriepharmaceutique mais également au sein d autressecteursenfonctiondesfilièresdemétiers À cet effet le Groupe participe chaque année dans lesdifférents pays où il est actif à des enquêtes de salairesconduites par des cabinets de consultants reconnus afind obtenir des informations fiables sur les pratiques derémunération locales Les données recueillies permettentde positionner les postes de l entreprise par rapport aumarché L objectif de Sanofi est de positionner le niveau moyendesrémunérationsauniveaudelamédianedumarchéderéférence tout en autorisant une grande variation enfonctiondes performances individuelles oubien duniveaudemaîtrisedesonposteparletitulaire L intégralité de la rémunération variable court terme oumoyen et long terme est soumise à des conditions deperformance qui reflètent les facteurs de réussiteessentiels de l organisation Les indicateurs deperformance qui sont généralement des indicateursfinanciers sont toujours mesurables quantifiables définisàl avanceetcommuniquésauxbénéficiaires Un processus global de gestion de la performance estdéployé dans tout le Groupe depuis 2011 Il permet lafixation d objectifs individuels et l appréciation desréalisations ainsi que des comportements professionnelsmis en uvre pour les atteindre Les objectifs individuelsou d équipe sont déterminés en début d année et lesréalisationsévaluéesen findepériodeavantlesprisesdedécisionsenmatièrederémunération Performance à court terme Près de 35 000 salariés bénéficient d un plan annuel deRémunération Variable Individuelle (RVI) harmonisé pourtoutes les activités et tous les pays Le niveau de larémunération variable cible est essentiellement basé surles pratiques du marché local Il varie de 5 % à plus de50 % pour les dirigeants avec une moyenne Groupe de15 % Les forces de ventes bénéficient d un systèmepropre de rémunération à la performance fondé sur laréalisationdesrésultatsdeleurentitécommerciale Lemontantdubudgetannueldisponibleestdéterminéparle niveau de réalisation d objectifs clés de performance(Key Performance Indicators KPIs)préalablementdéfinisdanschaqueorganisation LesprimesindividuellesdeRVIsontalorsdéterminéesparlesresponsableshiérarchiquessur la base de leur évaluation de la performance ducollaborateuretdanslalimitedubudgetdisponible Les indicateurs de performance sont généralement desindicateurs financiers tels que les ventes le résultatopérationnel ou bien le contrôle des coûts Pour la R&D d autres indicateurs commel avancementdeprojetsclés sont aussi utilisés Pour les Affaires Industrielles laperformance est mesurée grâce à une combinaisond indicateurs reflétant les écarts entre les coûts budgétésetlescoûtsréels LesdeuxindicateursretenuspourmesurerlaperformanceGroupe sont lerésultatnetdesactivités(voir définitionàla section « 3 1 10 Annexe définition des donnéesfinancières » du rapport de gestion) et la croissance desventes du Groupe mesurée par rapport au taux decroissance attendu pour l année Depuis 2013 unindicateur supplémentaireCash flow a été introduit afind optimiser la trésorerie du Groupe Ces indicateurs deperformance Groupe sont utilisés pour tous les cadreséligiblesàlaRVIen complémentd indicateursspécifiquesàleurpropreentité Les indicateurs complémentaires suivants ont aussi étéutilisésen2015 pour les organisations commerciales au niveau régionetpays des indicateursd optimisation detrésorerieencomplément des indicateurs classiques Résultat NetdesActivitésetChiffred Affaires pour les organisations industrielles des indicateursd optimisationdesniveauxdestocks Performance à moyen et long terme En 2015 des actions de performance et des options desouscription d actions ont été attribuées à près de 7 400salariés Les attributions sont subordonnées à laréalisation de conditions de performance sur troisexercicesainsiqu àuneconditiondeprésence Lesconditionsdeperformancesontdéterminéespardeuxindicateurs mesurés au niveau duGroupe le résultat netdes activités et leReturn On Assets (ROA) appréciés pour le premier par rapport au budget fixé en débutd annéeet pourle second parrapport àune cibledéfinieparleconseild administrationendébutdepériode Une condition supplémentaire deTotal Shareholder Return évaluée par rapport à un panel d entreprisesconcurrentes est utilisée pour la rémunération duDirecteurGénéral 352 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Non discrimination Actionnariat salarié Protection sociale RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE L attribution d actions de performance ou d options desouscriptiond actionsainsiquelechoixdesconditionsdeperformancepermettentainsiunalignementdelacréationdevaleurpourlesbénéficiairesetpourlesactionnaires Pour un cadre dirigeant la part de la rémunérationvariablemoyenet longtermeestcomparableà celledelarémunérationvariablecourtterme Encohérenceaveclespratiquesdemarché lenombredebénéficiaires de ce type d attribution est limité afin derester dans des niveaux acceptables en matière dedilution des actionnaires tout en offrant une rémunérationcompétitivepourlesbénéficiaires Pour un niveau de poste donné et pour un même niveaude performance individuelle Sanofi veille à ne faireaucune discrimination de rémunération par exemple enfonctiondusexe Lorsque des disparités existent Sanofi peut être amenéeà mettre en place des budgets spécifiques pourrééquilibrerlesniveauxderémunération AinsienFrance en 2015 certaines activités ont décidé de dédier jusqu à0 1% de l enveloppe budgétaire totale à des ajustementstelsquelaréductiondesécartsentrehommesetfemmes Sanofimetrégulièrementenplacedesplansd actionnariatsalariéafinde fidéliseretmotiverlessalariés lesfédéreretdévelopperleursentimentd appartenanceauGroupe leur permettre de participer à la croissance et ausuccèsdeSanofi aligner les intérêts des salariés et ceux desactionnaires Au 31 décembre 2015 1 28 % du capital de Sanofi étaitdétenu par les salariés ce qui représente une valeur demarché de 1 16 milliards d euros Cet actionnariat salariés est constitué essentiellement par le biais del abondement au plan d épargne un plan d attributiongratuite d actions et des opérations d augmentation decapital réservées aux salariés (la dernière opération a eulieuen2013) L objectif de Sanofi est d assurer à chacun de sescollaborateurs dans le monde une protection sociale dequalité dans le respect des règlementations et descultures nationales en ce qui concerne la santé lavieillesse l incapacité l invalidité et le décès Ledéploiement de cette couverture se traduit par la mise enplace des garanties les mieux adaptées aux besoins descollaborateurs Quel que soit le pays les salariés (et engénéral leurs conjoints et enfants) bénéficient d un bonniveau de remboursement des frais médicaux ainsi qued uneprotectiondécès Dans la très grande majorité des pays Sanofi offre parailleurs une protection contre l invalidité temporaire oupermanente Par exemple en France tous les salariés deSanofi quel que soit leur type de contrat (temporaire oupermanent à temps partiel ou à temps plein) bénéficientde la même couverture prévoyance ou médicale dès leurdated embauche À cet effet le Groupe participe régulièrement à uneanalyse globale de marché effectuée dans plus de60 pays afin de valider la cohérence de son offre deprotection sociale par rapport aux pratiques locales envigueur Par ailleurs Sanofi veille à ce que les régimes deprotectionsocialemisenplaces inscriventdansladurée Le Groupe privilégie les plans à cotisations définies parrapport aux plans à prestations définies afin de limiter laconstitutiondepassifssociauxpourl entreprise En ce qui concerne les régimes « assurés » ilsrecherchentl optimisationdesfinancementsetlaréductiondes coûts d administration par la mise en place deprogrammes tels que l «insurance pooling » ou bienl utilisationd unesociétéd assurance«captive» UncomitédepilotagedesavantagessociauxduGroupeaétémisenplaceen2010 CecomitéquiestprésidéparleDirecteur Financier et le Directeur des RessourcesHumainesGroupeapourmissionde revoir et valider la stratégie globale de Sanofi enmatièredeprotectionsociale revoir et valider toute mise en place ou modificationd unplanàprestationsdéfiniesquelquesoitsoncoût revoir et valider toute mise en place ou modificationd un plan à cotisations définies au delà d un seuilpréalablementfixéparlecomité Lorsque cela est possible Sanofi développe desprogrammes de protection sociale à la carte (médical optique dentaire etc ) dans lesquels l intéressé peutchoisir d orienter sa protection en fonction de sa situationfamilialeetdesesbesoinspersonnels Des programmes de ce type existent par exemple enChine auxÉtats UnisetauRoyaume Uni Ainsi leRoyaume Uni a mis en placeen 2015un plan deprotection sociale à la carte «MyFlex » Ce plan flexibleestcomposéd unplandebase(quiregroupelaretraite laprévoyanceet le médical) etdesoptions alternatives Cesdernièressontidentifiéessoustroisthématiques revenuscomplémentaires santé et vie privée Le salarié a lapossibilité d augmenter ou de diminuer ses garanties tant4Sanofi Documentderéférence2015|353 4 1 INFORMATIONS SOCIALES 1 C b Les principaux indicateurs de la politique de rémunération Salaire moyen des rémunérations les moins élevées 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE surle plan de base que sur les options Par exemple lessalariés peuvent effectuer des contributionssupplémentaires sur leur plan de retraite améliorer leurplan de santé et ou leur plan de retraite ou encoreaugmenter ou diminuer leur congé annuel jusqu à 5 jourspar an Sanofi Royaume Uni a remporté un prix pour sonprogramme«MyFlex » Par ailleurs Sanofi Royaume Uni a ajouté d autresgarantiesencourageant entreautres une meilleure couverture de l indemnisation versée encas demaladiegraveet oula possibilitédesouscrire àun bilan de santé Les salariés peuvent égalementdéciderdelessouscrirepourleurconjoint lesmodesdeviesainsgrâceàunsiteinternetdédiéoùle salarié peut souscrire à un abonnement dans uncentre de bien être et ou sportif dans tout le Royaume Uniàuntarifnégocié(GymFlex) le respect de l environnement en subventionnant unvélo (et ou des accessoires) pour les trajets entre ledomicile et le lieu de travail ou en encourageant lalocation de longue durée de véhicules propres parl intermédiaire du site internet d un concessionnaireagréé(Green Car) Dans certains pays la protection médicale est complétéepar des programmes de prévention de vaccination dedépistage(diabète mélanome etc ) derecommandationssurlanutrition deprogrammessurlebien être AuxÉtats Unis nos employés ont la possibilité d adhérer à«Health In Action » notreprogrammecompletde«Wellness » En outre Sanofi continue de favoriser l équilibre vieprivée vie professionnelle de ses salariés dans le monde Ainsi en France Sanofi propose en 2015 une couverturedépendance aux 27431 salariés français mise en placeparunaccordcollectif Lessalariésaidantsconfrontésàlaperte d autonomie d un de leur proche (conjoint ascendants)pourrontbénéficier d une plateforme d assistance téléphonique (recherchede résidence adaptée conseils sur les démarches àeffectuer etc ) d un fond de dépendance versement d un capitalexceptionnel en cas d invalidité partielle ou totale dudépendant (au regard de la loi française) pour desdépensesd aménagementde l habitatoudeplacementdansunétablissementspécialisé Pour les salariés qui perdent leur autonomie et seretrouvent en état de dépendance totale Sanofi proposeuncontratd assurancedépendancecomprenantunerenteviagère et un capital premier secours Les salariéspeuvent conserver cet avantage après leur départ de lasociétéenreprenantlacotisationducontratàleurcharge Ainsi en 2015 plus de 500 personnes ont fait appel à laplateformetéléphonique et unecentainea bénéficiéd uneaide exceptionnelle Quelques collaborateurs en invaliditétotalebénéficientdéjàdelarentedépendance En complément des protections médicales invalidité etdécès Sanofi propose une protection retraite dans tousles pays où ce type de protection faitpartie des pratiquesde marché soit plus de la moitié des pays où le Groupeestimplanté AinsienFrance afindecompléterlesrégimesobligatoiresetinciterles salariésàépargnervolontairementenvuedeleur retraite Sanofi a mis en place un plan facultatif lePlan Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) Sanofiabonde les cotisations des salariés à hauteur de 250%limité par un plafond L abondement le plafond et lagestion des fonds sont assurés paritairement par laDirectionetlesorganisationssyndicales Au Brésil tous les employés permanents peuventparticiper au plan de retraite Sanofi Brésilencourage sesemployés à préparer leur retraite en abondant à hauteurde150%deleurcontribution(jusqu àuncertainplafond) Sanofi a par ailleurs mis en place un programmed assistancemédicale et d assistancevoyage pourcouvrirses collaborateurs lors de leurs déplacementsprofessionnels à l étranger quel que soit le pays où ilstravaillent Ce programme couvre également lesévacuations et les rapatriements dans les situationsd urgence Sanofi rémunère ses collaborateurs de manière équitableeten fonctiondespratiquesde marché généralementau dessus des minimas légaux en vigueur dans les pays oùleGroupe est actif afin de leur assurer le meilleur niveaudeviepossible Comme indiqué dans la Note D 24 aux états financiersconsolidés le montant global des frais de personnel(principalement les rémunérations brutes et les chargessociales afférentes) s élève à 9716 millions d euros en2015(8665millionsd eurosen2014) Rapportée au salaire minimum légal d un pays considéré ou à celui du secteur d activité la moyenne des salairesdebasebrutsannuelsdansleGroupeSanofi(horsprimesexceptionnelles primes d équipes d intéressement etc versées en sus) des 15% des salaires les moins élevésrévèleunavantagesubstantielauprofitdescollaborateursdeSanofidanslespayssuivants au Brésil ce salaire moyen représente plus de deuxfois le salaire minimum légal national Des salairesminimum de branche sont négociés et en vigueur chezSanofi Ils varientselon lesrégionset lescatégoriesdesalariés Ainsi ce salaire moyen est supérieur depresque 30% au salaire minimum de branche dansl usine de Suzano et sur le site de Sao Paulo L évolution 2015 2014 de ce salaire moyen est de18% Eneffet ilyamoinsdesalariésen2015ayantlesalaire minimum de leur branche et de plus certains354 |Documentderéférence2015 Sanofi Budgets d augmentations Allemagne* Brésil Chine France États Unis 2012Cadres2 5%Noncadres4 1%6 8%9 0%3 0%2 3%2013Cadres2 0%Noncadres1 0%6 8%8 0%2 2%2 0%2014Cadres2 0%Noncadres4 5%6 8%8 0%2 0%2 0%2015Cadres1 5%Noncadres4 0%7 3%8 0%1 5%1 9%4 1 INFORMATIONS SOCIALES Budgets d augmentation Rémunération variable collective RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE sites ont appliqué des augmentations généralesélevées liées à l inflation (9 % à l usine de Suzano 10 3 % chez Merial ) suite aux accords collectifs etceavantapplicationdesaugmentationsindividuelles en Chine ce salaire moyen atteint plus de 2 3 fois lesalaire minimum légal applicable dans les cinq plusgrandes villes (cinq villes du Tiers 1 Shanghai Hangzhou Shenzhen Guangzhou et Beijing) L évolution 2015 2014 de ce salaire moyen est de12 6% supérieureaubudgetd augmentationallouéen2015 pour l ensemble des salariés en réponse àl inflationetàdesrattrapagesdebassalaires en France ce salaire moyen représente 1 6 fois leSMIC (salaire minimum légal) et 1 3 fois le salaireminimum d embauche négocié avec les organisationssyndicales L assiette de calcul du salaire moyen necomprend que les CDI Ce salaire moyen est trèslégèrement inférieur à celui de 2014 du fait denombreuses embauches à des postes de catégoriesouvriers employés techniciens avec la rémunérationminimum préconisée pour un niveau d embauche Deplus lesalaireminimumd embauchen apasévoluéen2015 aux États Unis ce salaire moyen représente 2 9 lesalaire minimum légal fédéral celui ci n ayant pasévolué depuis 2009 L évolution 2015 2014 des 15 %des salaires les moins élevés est de 0 3 % celas explique par la prise en compte des salariés dunouveau centre de production de Barceloneta qui ontcontribué à augmenter le nombre d employés dans les15%dessalaireslesplusbas en Allemagne unnouveausalaireminimumnationalaété instauré depuis le 1er janvier 2015 Le salairemoyen des 15 % des salaires les moins élevés faitl objet d une négociation avec les instancesreprésentatives du personnel En effet la rémunérationbrute de la populationTariffs c est à dire les salariésnon cadres est gérée avec les organisationssyndicales par des accords collectifs de branche Cesalaire moyen représente plus du double de cenouveau salaire minimum légal et il est supérieur de14 8 % au salaire minimum de branche applicable auxTariffs (catégorie E4) Ce salaire moyen est trèslégèrement inférieur à celui de 2014 car un nombreimportantd ouvriersdeproductionontétérecrutéspourlelancementdeToujeo®(+600) Chaque année Sanofi détermine des budgetsd augmentationdessalaires(dontlarépartitionpeutvarierselonlescatégoriesdesalariés) quiprennentencompte lesaugmentationsaumérite les augmentations collectives dans les pays où elless appliquent lesaugmentationspourlespromotionsetautomatismesconventionnels Lesbudgetssontdéfinisenfonctiondeplusieurscritères lesévolutionsdemarchéprévuesparlaconcurrenceetreflétées dans les enquêtes de rémunérationseffectuéeschaqueannée lesprévisionsd inflation lescontrainteséconomiques internespropresàchaquepays Les budgets annuels d augmentations sont ainsi le fruitd un compromis entre les observations du marché et lecoût pour l entreprise En 2015 les budgetsd augmentations ont été de 1 5 % en France 1 9 % auxUSA de 7 3%auBrésil de 1 5%pourlescadres et4%pour les non cadres en Allemagne et de 8 % en Chine Ces budgets sont comparables aux pratiques de nosconcurrents 4* Allemagne augmentation collective de branche obligatoire pour les non cadres (valable 12 ou 18 mois selon les années) L organisation Affaires Industrielles développe depuis2007 un dispositif de rémunération collective de laperformance appelé Plan de Progrès Annuel (PPA) En complément de la RVI certains pays ou activités ontmisenplaceunerémunérationvariablecollective Sanofi Documentderéférence2015|355 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Variation Variation Dispositif de rémunération variable collective (France) 2015 (%) 2014 (%) 2013 Intéressement+Participation153 4M 9 3%169 1M 6 3%180 5M 5069 5 0 %5 338 6 1 %5 687 7690 7 1 %8 277 6 0 %8 806 PrimeminimumIntéressement+ParticipationPrimemaximumIntéressement+ParticipationInitiatives pays spécifiques 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Ce plan s adresse uniquement aux collaborateurs qui nesontpas déjà éligibles àuneautreforme derémunérationvariable (bonus individuel ou rémunération variablecollectivetypeintéressement) Le principe du PPA est de rémunérer les collaborateurséligibles en fonction de la performance collective du sitede production par rapport aux objectifs fixés en débutd année En 2015 le PPA est effectif sur 33 sites dans21 pays Le montant versé peut représenter jusqu à20%du salaire de base de chaque bénéficiaire en fonction del atteintedesrésultats En dehors des activités Affaires Industrielles d autresdispositifs de rémunération variable collective sont enplace enAllemagne auBrésiletenFrance en Allemagne un accord négocié avec le comitécentral d entreprise a permis la mise en place d unsystème d intéressement collectif aux résultats pour lapopulationTariffs Le montant cible de l intéressementreprésente 6% du salaire de base et le calcul de laprime finale est lié exclusivement aux résultats del entreprise au Brésil l enveloppe de l intéressement est calculéesur la base d indicateurs de performance et d objectifs(ventes parts de marché) préalablement définis Lemontant cible pour chaque employé est del ordre de1moisdesalairefixe en France il existe deux dispositifs de rémunérationvariablecollective la participation est un dispositif obligatoire Elle estcalculée en fonction des profits réalisés par toutesles entités françaises Sanofi la met en uvre selonuneformule de calcul dérogatoireplus favorableauxsalariésquelaformulelégale l intéressementestundispositiffacultatif Samiseenplace chez Sanofi a fait l objet d un accord triennal2014 2016 avec les organisations syndicales laDirection du Groupe et les organisations syndicalesdéfinissent les indicateurs de performance (KPIs) àprendreen compte ainsi quel enveloppe àdistribuerauxsalariésprésentsdurantl annéefiscale En 2015 le montant distribué aux collaborateurs enFranceautitredelaparticipationet del intéressementa été de 153 4 millions d euros pour des montantsindividuelsallantde5069 à7690 Le dispositif obligatoire de la prime de partage des profitsaété abrogé ce qui explique en partie la diminution del enveloppe globale de rémunération variable collectivedistribuéen2015 La rémunération variable collective minimale versée parSanofi en France représente l équivalent de 2 6 mois desalairefixepourlessalaireslesplusbas Enfin Sanofi abonde les versements volontaires descollaborateursauPland ÉpargneGroupeenFrance Des accords collectifs ont été conclus pour étendre lepérimètre de couverture de ces programmes auxcollaborateurs du site de Saint Herblon et de GenzymePolyclonals Enfin denombreuxpaysproposentàleurscollaborateursdes programmes spécifiques afin de les accompagner eux et leur famille dans leur vie quotidienne (assistanceaux salariés subventions pour les dépenses de garded enfants prestationsàdestarifspréférentiels etc ) la France a mis en place depuis 5 ans un bilanpersonnalisé de rémunération globale envoyé àchaque collaborateur en France Ce document détaillelarémunérationperçuel année précédente c est à direle salaire mais également la rémunération variableindividuelle et collective l épargne salariale l épargneretraite la protection sociale ou encore l actionnariatsalarié ainsi que les avantages spécifiques proposésparSanofi Depuis 2014 un nouveau programme pour fournir unsupport aux salariés devant aider leurs parentsdevenus dépendants a été mis en place et a faitl objetd un accord collectif signé par les organisationssyndicales Cetaccordestarticuléentroisvolets souscription d un contrat d assurance afin de fournirune rente aux salariés s ils deviennent eux mêmesdépendants Lesconjoints et les anciens salariés duGroupepourrontyadhérer mise à disposition d une plateforme téléphoniqued assistance (informations sur les dispositifs d aide aideauplacement assistancejuridique etc ) mise en place d une aide financière d urgence (pouraiderlesparentsouleconjoint) les États Unis ont mis en place depuis 2013«MyAwards » un programme applicable à tous lessalariés qui permet aux managers de reconnaître laperformance de leurs collaborateurs à travers unsystèmedereconnaissancenonmonétaire(systèmedepoints) pouvant être converti en achats d objets devoyages événements etc 356 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 1 INFORMATIONS SOCIALES 2 A Organisation du temps de travail Monde Europe dont France Amérique du Nord Autres pays(1)2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Effectifs au 31 décembre Effectifs inscrits 1156311134965437553341274312693319263186274199341528Répartition par catégorie de contrat Contratspermanents89 2%89 1%92 9%93 0%90 3%91 1%99 7%99 8%79 5%79 2%Contratstemporaires10 8%10 9%7 1%7 0%9 7%8 9%0 3%0 2%20 5%20 8%Temps partiel Nombredesalariéstravaillantàtempspartiel442945224177417026452726131220121132Effectiféquivalenttempsplein3361343431713169209721599116099105Nombre d intérimaires 5725595110702274138814241078110721892571 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE le Brésil a mis en place le programme«Progredir » consistant à examiner les chemins de carrière de laforce de vente et aligner leur grille de salaire sur lespratiques de marché Le pays a également revu lastructure des grades de salaires pour l aligner auxpratiquesde marché ainsi quele cataloguedespostesexistants 4 1 2 Organisation du travail (1)Asie Pacifique Amérique latine Afrique Moyen Orient Japon Le taux de contrats temporaires (10 8%) est en légèrediminutionde0 1pointparrapportà2014 Leratiointérimversus contrats permanents est de 5 6% lui aussi endiminutionde0 3point parrapportà2014 3 8% des salariés en contrats permanents du Groupetravaillent à temps partiel ce taux est en diminution de0 6point par rapport à2014(4 4%) Lessalariés àtempspartiel sont majoritairement des femmes (84 4%) enlégèrediminutionparrapportà2014(85%) Dans les pays où le Groupe est présent la duréemoyenne du travail hebdomadaire est généralement fixéeparlelégislateur Dans le souci d améliorer les conditions de travail denombreux pays ont mis en place de nouvellesorganisations de travail des initiatives en faveur del équilibre vie professionnelle et vie personnelle une plusgrande flexibilité des horaires de travail sur site letélétravailouletravailàdomicile Une enquête réalisée auprès de nos délégués Diversitédans le monde à laquelle 27 pays ont répondu apermisd identifierd autresinitiatives Ladéfinitiondesaménagementsdestempsdetravail en Italie la mise en place du télétravail un jour parsemaine étendu à deux jourspar semaine de mai àoctobre en Espagne la durée minimale de congés que lesemployés peuvent demander est passée d unejournéeàunedemi journée en Pologne le télétravail 2 jours par semaine misen place en 2014 continue de se développer en2015 Mise en place d aménagements de la duréedesjournéesenfonctiondelasaison en République Tchèque un jour par semaine estaccordéentélétravailou4joursparmois en Inde Nouvelle«Parenting Policy »permettantdes congés maternité de 6 mois deux semaines decongés paternité et six mois de congés aprèsadoption Des formations à la flexibilité au travail pour lesemployés et les managers ont été mises en place auxÉtats Unis (400 personnes formées) au Japon (300) enRépublique Tchèque (200) auLiban (176) en Italie(165) enFinlande(40)etenIran(35) L animationd ungroupederéflexionsur laflexibilitéautravail aux États Unis en Espagne en Finlande enIsraël etauLiban En 2012 un accord relatif au télétravail dans le GroupeSanofi en France a été signé En 2015 plus de4300 collaborateurs (versus 2083 collaborateurs en2014) soit 17 6% de l effectif ont opté pour cetteorganisationdutravail(versus7 8%en2014) EnFrance le travailestorganisédansle cadrededuréeslégales ou conventionnelles En 2015 la durée annuellemoyenne théorique a été de 1554 heures (contre1547en2014) Sanofi Documentderéférence2015|357 4 1 INFORMATIONS SOCIALES 2 B Absentéisme 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Concilier l amélioration des conditions de travail et lanécessaireadaptationduGroupeàsonenvironnementestun impératif majeur affirmé dans la charte sociale deSanofi La charte stipule également que la santé et lasécurité de tous constituentune exigence pour le Groupeet ses salariés et que tous les moyens nécessairesdoivent être mis en uvre pour les garantir Le suivi del absentéisme permet de mesurer l implication et lasatisfactiondenossalariésautravail Cet indicateur est suivi et piloté au niveau local en ligneavec les réglementations applicables et ne peut pas êtrereporté de manière consolidée au niveau Groupe Enraisondesdifférencesderéglementationslocales ilnefaitpas l objet d un suivi au niveau Groupe mais reflète bienl engagementdessalariésdansunpaysdonné Cinqpays(l Allemagne le Brésil la Chine les États Unis et laFrance)quireprésentent59% deseffectifsduGroupeau31 décembre 2015 constituent à cet égard un échantillonreprésentatif En Allemagne conformément à la convention collectivenationale allemande laBundestarifvertrag en casd absence liée à une maladieou un accident de travail larémunération peut être maintenue pendant 6 semainesminimumet24semainesmaximumpourlessalariésayantplus de 20 ans d ancienneté et 52 semaines pour lescadres Pour nossalariésallemands lesjoursd absencespour maladie ne sont plus suivis au delà de 42 joursd absence car les salariés sont alors considérés commeinactifs En 2015 on dénombre au total 114 840 joursd absence pour cause de maladie et 915 jours d absenceliésàdesaccidentsdetravailetdetrajet En ce qui concerne le congé maternité une absencerémunérée de 14 semaines (6 semaines avantl accouchement et 8 semaines après) est prévue pour lesfemmes Étant donné que la législation allemande neprévoit pas de congé paternité aucun absentéisme n estlié à ce type de congé pour Sanofi Allemagne où lescongés paternité sont considérés comme du temps detravail inactif non rémunéré En 2015 8 265 jours decongé maternité ont été pris par les salariées Conformément à la législation allemande les salariés(femmes et ou hommes) ont droit à un congé parentalde3 ans et doivent être réintégrés dans l entreprise à unposte adapté après cette période Sanofi a signé unaccord d entreprise en 1997 visant à prolonger le congéparental légal d une année supplémentaire de congé nonrémunéré(4èmeannéedecongéparental) Au Brésil en cas d absence pour cause de maladie oud accident de travail et de trajet l accord syndical garantitau salarié le maintien de sa rémunération pour unepériode pouvant aller jusqu à un an Le salarié a lagarantiederetrouversonposteàsonretour sousréserveque son absence ne dépasse pas 50 jours Au Brésil lesjours d absence nesontplus reportés après 52 semainesd absence dans la mesure où les salariés sont alorsconsidérés comme inactifs En 2015 on dénombre autotal 36 580 jours d absence pour cause de maladie et1685jours d absenceliésàdesaccidentsdetravailetdetrajet En ce qui concerne le congé maternité et ou paternité Sanofi s est engagée dans le programme dugouvernementsurlesentreprisescitoyennesquiprolongelecongématernitéde4à6moisetquigarantitégalement10 jours de congé paternité Le salarié bénéficie de lagarantie de l emploi pendant toute la période d absence(congé maternité) En 2015 18 036 jours de congématernitéet oupaternitéontétéprisparlessalariés En Chine conformément à la législation chinoise lessalariésvoientleuremploigarantipendanttoutelapérioded absencejustifiéeselon lesréglementationsnationalesetlocales En cas de maladie ou d accident du travail et detrajet la rémunération est maintenue jusqu à 24 mois Chaque salarié a également droit en plus à 5 jours decongé par an pour problème de santé En 2015 ondénombre au total 8 669 jours d absence pour cause demaladie et 25 jours d absence liés à des accidents detravailetdetrajet En ce qui concerne le congé maternité la législationchinoise prévoit une période de 98 jours calendaires etcette période peut s étendre jusqu à 6 mois en fonctiondes réglementations locales Le congé paternité estégalement accordé en fonction des différentes politiquesgouvernementales locales Par exemple à Shanghai lecongé paternité est de 3 jours calendaires En 2015 19 963 jours de congé maternité et ou paternité ont étépris par les salariés Ce chiffre correspond à des jourscalendaires car les congés maternité paternité sontaccordés selonlaloi enjourscalendairesetnonenjoursouvrés Aux États Unis encasdemaladie larémunérationdessalariésestmaintenuedanslalimitede5joursparan Au delà de ces 5 jours les absences pour cause de maladieou accident sont traitées conformément à la politique del entreprisesurl invaliditéàcourttermeetàlapolitiquesurles congés pour raison médicale ou familiale En cas demaladie ou d accident du travail au sein de Sanofi auxÉtats Unis le salarié est en droit de recevoir uneindemnisation conformément à la loi fédérale applicable En 2015 on dénombre au total 34 270 jours d absencepour cause de maladie et 197 jours d absence liés à desaccidents de travail et de trajet L absentéisme n est suiviquesurlescinqpremiersjoursd absence Aux États Unis le congé maternité est couvert par lapolitique sur l invalidité à court terme qui accorde à lamère 6 à 8 semaines de congés payés Par ailleurs lessalariéspeuventbénéficierd uncongéparentalquiprévoitdeux semaines de congés payés et 10 semaines decongés sans solde En 2015 4 246 jours de congématernitéet oupaternitéontétéprisparlessalariés En France encasdemaladie larémunérationdusalariéest maintenue par l employeur à compter du 1erjour etdans la limite de 9 mois Si l arrêt est indemnisé par358 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 1 INFORMATIONS SOCIALES RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE l organismenationald assurancesociale c estl employeurqui reçoit les indemnités journalières versées par cetorganisme (subrogation) Au delà de 9 mois le salairen est plus maintenu Le salarié reçoit directement lesindemnitésjournalièresdel assurancesociale Encas d arrêt de travailouvrantdroitaux versementsdesindemnités journalières d assurance sociale consécutif àune maladie (professionnelle ou non) ou un accident dutravail Sanofi permet à ses collaborateurs ayant aumoins un an d ancienneté de percevoir un revenu deremplacementéquivalentà100% deleursalairependantles 9 premiers mois d arrêt puis 90 % au delà En casd invalidité le collaborateur perçoit une rentecomplémentaireàcelleverséeparl assurancesociale En 2015 on dénombre au total 190 135 jours d absencepourcausedemaladieet9498joursd absenceliésàdesaccidents de travail et de trajet En France le suivi del absentéismeestsuspenduau delàde9moisd absence En casde congématernité enplusducongélégal l accordGroupe Sanofi du 15 novembre 2006 relatif aux congésspéciaux et son avenant du 8 juin 2012 accorde un congésupplémentaire de 2 semaines directement accolées aucongé maternité Le congé maternité légal en Francedépend du nombre de grossesses successives (jusqu à2 enfants 16 semaines 3 enfants ou plus 26 semaines)ou de grossesses multiples (jumeaux 34 semaines triplésou plus 46 semaines) La rémunération est maintenuependant toutecettepériode Le congépaternité d uneduréede 11 jours calendaires (porté à 18 jours en cas denaissances multiples) a été créé par un dispositif légal(Art 55 de la loi n° 2001 1246 du 21 décembre 2001 definancement de la l assurance sociale) Ce congé doit êtreimpérativement pris après la naissance et dans un délai de4 mois à compter de la naissance de l enfant L accordcongés spéciaux précité prévoit le maintien du salaire dansla limite de 3 plafonds mensuels de sécurité sociale déduction faite des indemnités journalières de l assurancesociale En 2015 42 832 jours de congé maternité et oupaternitéontétéprisparlessalariés 4 1 3 Relations sociales Danstous les paysoùelleest implantée Sanofis attacheà combiner performance économique et performancesocialequ elleconsidèrecommeindissociables LaresponsabilitésocialedeSanofi encequiconcernelerespect des personnes repose sur des principesfondamentaux inscrits dans la charte sociale du Groupequi précise les droits et les devoirs de chaque salarié Cette charte aborde les thèmes majeurs sur lesquelsSanofi s engage vis à vis de tous ses collaborateurs égalité des chanceset non discrimination droit à la santéet à la sécurité respect de la vie privée droit àl information formation professionnelle ainsi qu à laprotection sociale des salariés et de leur famille libertéd association et droit à la négociation collective respectdesprincipesduPacteMondialenmatièrederelationsdutravail et les conventions de l Organisation InternationaleduTravail(OIT) LesrelationssocialesauseinduGroupesontfondéessurlerespect et le dialogue Dans cet esprit les partenairessociaux et la Direction de l entreprise se rencontrentrégulièrement pour échanger négocier conclure desaccords et assurer le suivi de leur mise en uvre Parailleurs en 2015 le Groupe a mis en place une politiquemonde sur la liberté d association (voir section«4 1 6 Promotion et respect des conventions del OrganisationInternationaleduTravail» )Cinqpays(Allemagne Brésil Chine États UnisetFrance)qui représentaient 59 % des effectifs du Groupe au31 décembre 2015 constituent à cet égard un échantillonreprésentatif Dans ces différents pays le dialogue socialn est pas structuré de la même façon les spécificitéslocales requérant une approche diversifiée Qu il s agissed information de consultation ou de négociation ledialogue social peut se dérouler au niveau national régional ou au niveau de l entreprise Il peut êtreinterprofessionnel sectoriel ou les deux à la fois Sesmodalités peuvent être informelles ou institutionnalisées ou une combinaison de ces deux approches Dans tousles cas Sanofi encourage les salariés à partager leursopinions à favoriser la création d un environnement detravail intéressant et à participer aux décisions visant àaméliorer les méthodes de travail Cette pratique répondauprincipedelachartesocialeselonlequell améliorationdes conditions de travail et la nécessaire adaptation duGroupeàsonenvironnementvontdepair 3 A Le dialogue social en Europe Le Comité d Entreprise Européen (CEE) de Sanofi constitué de 40 titulaires et de 40 suppléants représenteles salariés actifs des pays de l Union Européenne En2015 cetteinstances estréunieenmars etennovembre pour être informée sur les orientations stratégiques duGroupe ses résultats financiers et les perspectives dedéveloppement des différentes activités Descommunications lui ont régulièrement été faites sur dessujetsimportantstelsquel emploienEuropeetlesprojetsderéorganisationduGroupe Par ailleurs des réunions intermédiaires avec le bureaudu CEE permettent une information régulière ouponctuelle de cette instance selon l actualité du Groupe En 2015 l ensembledesmembrestitulairesetsuppléantsdu comité a suivi une formation spécifique portant sur lethème «Développer la cohésion entre les membres del instance développersonrôleauseinduGroupe» Dans chacun des pays européens concernés desnégociations avec les instances représentatives dupersonnel ont également été menées tout au long del année2015pourexposerleschangementsenvisagés Le dialogue social en France le Comité de GroupeFrance composé de 25 titulaires et 25 suppléants ainsiquedereprésentantssyndicaux s estréunienavril juillet septembre novembreetdécembre2015 Aucoursdecesréunions le comité a été informéde la stratégie l activité la situation financière l évolution de l emploi de Sanofi enFranceetdesprojetsderéorganisationduGroupe 4Sanofi Documentderéférence2015|359 4 1 INFORMATIONS SOCIALES 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Bilan des accords collectifs en France En 2015 six accords (concernant entre autres l égalitéprofessionnelle entre les hommes et les femmes lagestion prévisionnelle de l emploi et des compétences etle supplément de participation) et huit avenants(concernant entre autres la dépendance etl accompagnementdessalariésaidants l intéressementetl abondement du Plan d épargne Groupe) ont été conclusavec les organisations syndicales représentatives enFrance En 2015 100 % des salariés étaient couverts pardesconventionscollectives Dans le cadre du plan d actions concernant le contrat degénération établi en octobre 2013 Sanofi a prisl engagement d effectuer sur une durée de 3 ans unrecrutement minimum de 500 contrats à duréeindéterminée(CDI)dont40%dejeunes(30ansetmoins parmi lesquels 25 % seront issus de contrats enalternance) et 10 % de seniors (50 ans et plus) Il estégalementprévuderecruter20chercheurspostdoctoraux encontratàduréedéterminée(CDD) auseindeséquipesdeR&D Après deux ans de mise en uvre 910 jeunes ont étérecrutés en France (267 en 2014 643 en 2015) dont 65issus de contrats en alternance (3 en 2014 62 en 2015) Par ailleurs 88 nouveaux salariés de 50 ans et plus ontétéintégrésenCDI(26en2014 62en2015) Deplus 24chercheurs postdoctoraux ont été accueillis en CDD en 2ans Le dialogue social en Allemagne les salariés sontreprésentés par l intermédiaire du comité d entreprise oudu comité des représentants du personnel dont lesdélégués quisontélusparlessalariéspouruneduréede4ans représententlepartenariatsocialdanslesecteurdelachimieenAllemagne En juillet 2014 la charte des soins aux personnes âgéesduLand de Hesse a été signée ainsi que la mise en uvred un accord d entreprise àl échellenationale surletravail mobile et le télétravail en septembre 2014 En2015 62 % des salariés étaient couverts par desconventions collectives et 26 conventions collectivesinternesontétésignées 3 B Le dialogue social dans d autres pays Au Brésil les salariés sont représentés par dessyndicats au niveau de la branche industrielle Lesreprésentants syndicaux élus par les salariés deslaboratoires pharmaceutiques pour une durée de 4 ou5 ans bénéficient d une garantie d emploi et l entreprisenepeutpasleslicencieraucoursdeleurmandat Sanofi Brésil compte actuellement 100 salariésreprésentants syndicaux membres d organisationsenregistrées auprès du Ministère du Travail qui ontvocationàconduirelanégociationcollectivesurdessujetstelsquelessalairesoulesavantagessociaux Par ailleurs le droit du travail impose aux entreprises laconstitution d un comité interne comprenant desreprésentants des salariés élus pour un mandat de deuxans pouréchangeretnégociersurdessujetsspécifiquestelslesaccordsdepartagedesbénéficesoulapréventiondes accidents de travail En 2015 100 % des salariésétaient couverts par des conventions collectives et16conventionscollectivesinternesontétésignées En Chine conformément au principe de libertéd association Sanofi Chine a soutenu l organisation de lareprésentationdessalariésdansses sitesindustriels Desactivités sont régulièrement créées et organisées par desvolontaires au sein du personnel avec le soutien de laDirection tant au siège que dans les bureaux régionaux Les médias sociaux sont également utilisés pour motiverlanouvellegénération En2015 20%dessalariésétaientcouverts par des conventions collectives et deuxconventionscollectivesinternesontétésignées Aux États Unis à défaut de représentants élus dessalariés divers comités offrent aux collaborateurs lapossibilitéd exprimerleursopinionsauprèsdelaDirectionet de participer aux processus de décision (voir section«5 D Autres initiatives en faveur de la diversité et del égalitédeschances») 3 C Mesure de l engagement des collaborateurs ( Engagement Survey ) Depuis 2012 le Groupe a développé des enquêtes pourmesurer l engagement des collaborateurs Ainsi en 2014 environ 52 000 collaborateurs représentant diversesfonctions et géographies ont été invités à participer àl enquête Sous l égide du nouveau Directeur Général lesrésultatsde cettedernière enquêteontétéprisencompteen 2015 notamment dans le cadre des réflexions autourde la simplification des organisations en vue d unemeilleureperformance Sanofi a remporté la première place dans le classementdu Meilleur Employeur 2016 en France surGlassdoor Le prixGlassdoor classe les meilleurs employeurs enAmérique duNord et dans certaines régions d Europe Leclassement des entreprises est déterminé par le vote desemployésetdescandidats Par ailleurs en mars 2015 Sanofi Chine a remporté lapremière place dans le classement du meilleur employeurdans la catégorie «Ambiance de Travail agréable» parRandstadChine 4 1 4 Formation et développement 4 A Stratégie de formation et de développement La formation et le développement personnel etprofessionnelsontcléspourrenforcerlescompétencesdenos collaborateurs et faire grandir nos talents internes elles jouent un rôle critique dans notre stratégie deressourceshumaines Ces dernières années les équipes ressources humainesdeSanofi ont déployé le modèleOne HR afind homogénéiser à l échelle mondiale les processus etpratiques de l ensemblede nosfiliales et de nos activités Le déploiement récent de la solution logicielleWorkday a360 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 1 INFORMATIONS SOCIALES RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE permis la mondialisation et la standardisation de nosprocessus de revue de la performance et de revue destalents dans une perspective de diffusion d une culturepartagéededéveloppementdescollaborateurs Afin de promouvoir cette culture de l apprentissage et dudéveloppement nous avons aussi défini desprincipes quireconnaissent le rôle central des managers dans ledéveloppement de leurs équipes notamment par le biaisdes plans de succession et de mobilité interne Ceci seconcrétisepardeséchangesrégulierssurlaperformance sur les éléments de développement personnel sur lesoptions de carrière et les opportunités de succession L approche vise à concilier un accompagnementmanagérial permettant l évaluation de l acquisition descompétenceset une approche pédagogique basée sur laformation En 2015 le Groupe a aussi posé les bases d uneapprocheglobalerelativeaudéveloppementprofessionnelet au leadership incluant l acquisition et la gestion destalents ainsi que le développement du leadership et dumanagement dans une optique de rationalisation de noseffortsetd efficacitéopérationnelle 4 B Réalisations 2015 4 B a Les principales évolutions de notre offre de formation et de nos outils Le développement l acquisition et la consolidation descompétences professionnelles sont essentielles pour lesuccès de toute entreprise dans le secteur de la santé Ainsi l offre de formation continue de s étoffer Lesdernières années ont vu notamment le développementd académies internes et de programmes de managementauseindesdifférentesunitésetgéographiesdugroupe En 2014 le Comité ExécutifCompliance a missionnéuneéquipe interne pour harmoniser et simplifier les multiplessystèmes de gestion de la formation mis en place au seindu Groupe Sanofi a retenu l approcheSoftware As A Service (SAAS)permettant des évolutions continues afindepermettreauxcollaborateursdetoujoursbénéficierdestechnologies les plus récentes en matière dedéveloppement Après de nombreuses consultations lechoixdéfinitifdelasolutiondevraitintervenircourant2016 En prévision d un déploiement en 2017 des équipesreprésentants les différentes activités et géographies dugroupe vont contribuer à la mise en place de cettenouvelleplateforme La mise enplace d une solution gérant les activités deformation au niveau monde de manière harmoniséedevrait permettre à Sanofi de renforcer le développementprofessionnel de ses collaborateurs en permettant parexemple de proposer des programmes cohérents ethomogènes par thématique de disposer d un reportingrobuste ou encore de développer l offre numérique(e learning formationsociale formationmobile ) Faire évoluer notre offre de formations les académies Depuis 2011 plusieurs académies ont été créées ayantvocation à garantir le niveau de compétence desdifférentes fonctions en développant des programmes deformationciblés Face au succès des premières académies (juridique finance RH systèmes d information achats et santé sécurité environnement) d autres ont été mises en place(qualité gestion des partenariats affaires médicales divisiondiabète Lean etchaîned approvisionnement ) En 2015 l offre couvre 22 académies dont de nouvellestellesqueLaunch Excellence Marketing etMarket Access pour renforcer les compétences critiques dans le cadredes lancements de nouveaux produits En parallèle lesacadémies liées aux «Campus Biotech» et à la denguesesontétoffées Sanoficontinueaussiàprofessionnaliserses équipes de formation en leur proposant descertificationseningénieriepédagogique Quelquesexemplesdesactivitésdesacadémiesen2015 Le «Campus Biotech» continue de former et dedévelopper lescompétencesdes salariés quiparticipent directement ou indirectement à nos activitésde biotechnologies et qui souhaitent actualiser compléter ou perfectionner leur domaine despécialisation ou s orienter vers les technologiesémergentes Il propose également des formations àtouslessalariéssouhaitantensavoirplussurcequelabiotechnologie représente aujourd hui pour notreGroupe Lecampusproposeuncursusdereconversiondes activités pharmaceutiques traditionnelles vers lesbiotechnologies pour les équipes des AffairesIndustrielles En 2015 655 participants ont participéaux 34 sessions proposées représentant un total de4532heuresdeformation La formation aux méthodesLean proposéepar notreLean Academy s est développée Cette formationprincipalementaxéesurl optimisationdescoûtsetdelaperformancedenosprocessusindustrielss estétendueà l ensemble de nos processus de gestion 1 631 salariés à travers le monde ont été formés auxdifférents aspects des méthodesLean représentant untotalde64944heuresdeformation L académieMarket Access (MAx)se concentre sur3 piliers construire une capacité stratégique en termedemarket access promouvoir une culture decollaboration au sein du réseau interne Sanofi(notamment avec les équipes R&D marketing et lesaffaires réglementaires) et enfin centraliser lesconnaissances associées C est ainsi qu en plus d uncurriculum complet une série de cours a été élaboréeautour de 7 principes fondamentaux afin que Sanofipuisseexcellerenlamatière Celas esttraduiten2015par 48 sessions organisées au profit de plus de800collaborateursàtraverslemonde 4Sanofi Documentderéférence2015|361 4 1 INFORMATIONS SOCIALES Allemagne Brésil Chine États Unis France Données de formation(1) 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE L académieLaunch Excellence (LEx)a été lancée en2014dansl optiquederenforcerlescapacitésglobalesdu groupe à effectuer de nouveaux lancements deproduits 2015 a vu l académie ouvrir ses portes etdiffuser ses premiers outils de supports et sesformations propres De multiples ateliers LEx ont étéréalisésdanstouslespaysetrégionsdugroupeSanofiafin d assurer que les équipes possèdent et appliquentuneméthodeharmonisée Entretenir notre vivier de leaders internationaux En 2015 nous avons déployé d importants efforts pourétendre et mettre en uvrenotre offrede développementduleadership «Business for Tomorrow » et « Leading for Tomorrow » plus de190 denos cadressupérieursont4 B b La formation dans le monde pu développer de nouvelles approches pour diriger etfavoriser la croissance dans un environnement enprofondemutation(contre120en2014) «Evolution Center For Leadership » plus de 640cadres à haut potentiel ont bénéficié de ce programmequileurapermisdefaireunpointsurleurcarrièreetdepréparer les étapes suivantes de leur développementprofessionnel(contre270en2014) «Evolution Center for Excellence » lancéen2014 ilapermisd aider plus de 200cadresdirigeants àformulerde solides plans de développement pour favoriser leurexcellence en matière de leadership (contre 100 en2014) Lesdonnées de formation sontprésentéesci dessous pour les cinqpays(Allemagne Brésil Chine États Unis etFrance)quireprésentent59%deseffectifsduGroupeau1erjanvier2016etconstituentàcetégardunéchantillonreprésentatif Nombretotald heuresdeformation 3140941591583682547212625547394779025046117071240789882802(3)Nombretotaldeparticipants(2) (1) Les données prennent en compte l ensemble des entités de Sanofi dans chacun des 5 pays sauf pour le Brésil où les activités de santé animale sont exclues (2) Le nombre total de participants est plus élevé que le nombre total de collaborateurs Si un collaborateur participe à 3 formations cela compte comme 3 participants (3) Ce nombre de participants a été estimé En Allemagne untotalde314094heuresdeformationaétédispenséen2015pourformer477902participants enaugmentation par rapport à 2014 (321327) Le nombremoyend heuresconsacréesàlaformationen2015estde0 66heures parparticipant cechiffrefaible s expliqueparlesnombreusesformationsenligne decourtedurée Au Bre´ sil un total de 159158 heures de formation a e´ te´dispense´ en 2015 pour former 50461 participants Lenombre moyen d heures consacre´ es a` la formation e´ taitde 3 15 heures par participant 77% de ces heures (soit122067 heures) ont e´ te´ de´ livre´ es en pre´ sentiel et 23 %(soit 37091 heures) en ligne L activite´ de formation aaugmente´ de23%parrapporta` 2014(132930heures) En Chine un total de 170712 collaborateurs ont rec u 368254 heures de formation en 2015 portant sur lescompe´ tences professionnelles (produits maladies marketing etc ) les compe´ tences ge´ ne´ rales et leleadership (compare´ a` 258195 heures en 2014) 276540heures ont e´ te´ dispense´ es a` 26007 participants enpre´ sentiel soit un nombre moyen de 10 63 heures parparticipant 91714 heures de formation ont e´ te´dispense´ es en ligne pour former 144705 participants Leproce´ de´ de reporting ayant e´ te´ modifie´ en 2015 pourre´ pondre aux re` gles locales l augmentation observe´ e desheuresdeformationparrapporta` 2014s expliqueparunemeilleureexhaustivite´ duditreporting Aux Etats Unis untotalde721262heuresdeformationsa été dispensé pour former 407898 participants Lenombre total d heures a augmenté de façon significativecomparé à 2014en raison du changement dela structureetdelacouverturedureporting(125700heuresen2014) Le nombre moyen d heures consacré par formation parparticipant est de 1 7 heure traduisant un recoursimportantauxformationsenligne decourtedurée En France 554739 heures de formation ont étédispensées en 2015 pour former 22357 collaborateurs soit 82% de la population (contre 74% en 2014) Lenombre moyen d heures consacrées à la formation en2015 est de 24 8 heures par salarié formé enaugmentationparrapportà2014(21 2heures) 4 1 5 Égalité de traitement 5 A Politique diversité La diversité est une des composantes de notreResponsabilité Sociale de l Entreprise Le départementDiversité rattachéauSeniorVice PrésidentRSE aétécrééen 2007 Pour Sanofi ladiversité des collaborateurs est unlevier qui permet de développer des solutionsinnovantes etainsimieuxrépondreauxbesoinsdespatients 362 |Documentderéférence2015 Sanofi Sanofi Documentderéférence2015|4 1 INFORMATIONS SOCIALES RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Notre politique diversité intègre les principauxengagements du Groupe en termes de prévention desdiscriminations d égalité des chances et de promotiondeladiversitéainsiquedesengagementsconcernantlesuiviannueldesactionsmenéesauseinduGroupe Le déploiement de la politique diversité s appuie sur unréseau de délégués et partenaires A l international horsFrance le réseau fonctionne avec 73 délégués diversité(69 en 2014) couvrant plus de 90 pays Il permet dedécliner la politique globale en actions concrètes adaptées aux contextes des différents pays En 2015 unforum de deux jours a été proposé à l ensemble duréseau 59 collaborateurs représentant 30 pays y ontparticipé En France le réseau est complété par 32délégués diversité et ou handicap couvrant l ensembledessites La communication interne et la sensibilisation sur lesenjeux de cette politique se sont poursuivies auprès del ensemble des salariés au cours d initiatives mondialescomme la journée internationale de la femme ou lajournée internationale du handicap et à l occasiond initiativeslocales Unintranetdédiéàladiversité ainsiquelesiteinternetduGroupe (rubrique «notre responsabilité») permettentd illustrer au delà des engagements des exemples debonnes pratiques provenant des pays et des différentesentités du Groupe celles ci couvrent un large panel desujets valorisant ainsi une dynamique d actionsdifférentes et complémentaires Une publicationbimensuelle(Diversity breaking news)est égalementpartagée avec l ensemble de notre réseau et nospartenaires 5 B Égalité professionnelle femmes hommes La promotion de la mixité femmes hommes est au c urdelastratégiedeSanofi Accroîtrelestalentsfémininsfaitpartie des objectifs inclus dans la rémunération variableindividuelle des membres du comité exécutif En 2015 leGroupea poursuivi son engagementpourla promotiondelamixité femmes hommes chezSanofi Au31décembre2015 45 5% deseffectifsduGroupe(45 2% en2014) et40 3% des managers (dont le rôle consiste à diriger dessubordonnés directs) étaientdes femmes (40% en 2014)(voirsection«4 1 1 Emploi») Fin2015 lesfemmesreprésentaient21%des400cadressupérieursduGroupe Lesfemmesreprésentent30%desnominations annoncées dans le cadre de la nouvelleorganisationimpulséeen2016 Depuis 2014 le«Global Gender Balance network » sedéploieàtraversdesrelaisdansl ensembledesrégionsetdes fonctions du monde et contribue à mettre en uvredesinitiativeslocalesenfaveurdel égalitéprofessionnelleetdela mixité Leréseauestpilotéparsixmembres donttrois membres du comité exécutif En 2015 le réseauSanofi a rejoint le Cercle InterElles permettant de réaliserainsi la connexion avec 12 autres entreprises toutesissuesdumondetechnologique Nombred initiativesontétéprisesen2015 dansdifférentspays etactivités pour faire avancer la cause de la mixitéet de l égalité professionnelle On citera à titred exemples le soutien du Groupe à des organisations agissant enfaveur de la parité pour la cinquième annéeconsécutive Sanofi a sponsorisé leWomen s Forum àDeauville et a accompagné une délégation composéede 24 personnes femmes et hommes Depuis 2010 plus de 150 collaborateurs ont été ainsi sensibilisés etontpudevenirlesambassadeursdecettedémarcheauseinduGroupe l organisation d événements dans les pays parexemple la journée internationaledelafemmea été célébréedans plus de 35 pays autour d initiatives multiples conférences et débats rencontres de salariées aveclemanagement illustrationsdeparcoursdefemmesau sein du Groupe valorisation des réseaux defemmes et des réseaux mixité partaged informationssurdesmédiasdivers des conférences etdébats sur le thème de la mixitéavec des membres du Comité Exécutif et ou duConseil d Administration à Prague dans la divisionGénérique à Paris sur le thème «Femmes dans laFinance» à Singapour sur le thème «Femmes etsciences» à Chilly Mazarin sur le thème «Prendreconsciencedesfreinsàl égalité» en Allemagne la seconde édition d une journée4consacrée à la parité réunissant près de120 managers sous le parrainage d un membre duComitéExécutif à Paris le lancement d un programme dementoring bénéficiant à plus de40 participants à travers le réseau«WoMen@Sanofi » en complément des déjeuners et événements organisés sur l ensemble dessitesdelarégionparisienne au Brésil Sanofi s est vu décerner le«pro gender & Racial Equity Seal »par le gouvernement Fédéralpoursonmanagementdelamixitéetsapolitiquediversité Sanofi Pasteur Colombie a reçu la certification«Equipares Silver »du Ministère du Travail pour sonengagementenfaveurdel égalitéprofessionnelle Sanofiau Maroc a initiéuncomité pour établir lesaxesprioritairesentermesdemixité 5 C Emploi et insertion des personnes en situation de handicap Sanofi poursuit son engagement pour l emploi despersonnes en situation de handicap et privilégienotamment les objectifs suivants dans le respect desculturesetdesrèglementationslocales un suivi prioritaire des salariés handicapés en vue deleurmaintiendansl emploi 363 4 1 INFORMATIONS SOCIALES 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE en fonction de l activité la poursuite de l insertion desalariés handicapés quelle que soit la nature duhandicap lerenforcementdel informationetdelacommunicationainsi que dessensibilisations régulières sur lehandicap la poursuite des relations avec le secteur protégé etadapté une démarchecontinue en matière d accessibilité aubâtietàl information 5 C a Emploi des personnes en situation de handicap L identificationdes employés en situation de handicap esttoujours en accord avec les définitions du handicap danslesréglementationslocaleslorsquecelles ciexistent Au total Sanofi emploie 2 252 personnes en situation dehandicap déclarées dans 44 pays (contre 2038 en 2014)dont 525 salariés dans le monde hors Europe avec pourprincipaux pays les États Unis (314 salariés ensituation de handicap) le Brésil (122) le Japon(39)etl Égypte(39) 545salariésenEuropehorsFrance(paysdeplusde30 employés) avec pour principaux paysl Allemagne(393) l Italie(83)etlaTurquie(37) 1182salariésenFrance 1217en2014 5 C b Initiatives mises en place en 2015 EnFrance organisationd événementsdans30sitesdanslecadredelaSemaine pour l Emploi des PersonnesHandicapées (SEPH) en novembre 2015 (22 sites en2014) une nouvelle brochure («mémo handicap») a étédiffuséepoursensibiliser les collaborateurs auxdifférents types de handicap et au soutien quel entreprise peut leur apporter dans le cadre dutroisie` me accord de groupe handicap en France (2013 2016) Dansl ensembleduGroupe àl occasiondelajournéeinternationaledespersonneshandicapées unkitaétéfourniauxpayspourpréparerl événement Il comprend le témoignage d uncollaborateur en situation de handicap diffusé dans lecadre du programme de vidéos consacré à la diversité«Good Morning Sanofi » le«mémohandicap»adaptéàl internationaletunefeuillederecommandations Sanofi poursuit également son engagement sur laquestiondu handicap à travers son association«Enfants de Sanofi» En 2015 80 aides ont étéapportées à des enfants handicapés de salariés dans23 pays Ces aides ont porté sur la santé l éducationspécialisée lesinstitutionsdesoins ainsiquelesaidesfamiliales 5 D Autres initiatives en faveur de la diversité et de l égalité des chances Des projets sont initiés dans différents domaines pourpromouvoir l égalité des chances prévenir lesdiscriminations et favoriser une culture inclusive à l égarddel ensembledessalariés Ànoterparexemple la poursuitedu programme de vidéos «Good Morning Sanofi »réalisé par et pour les salariés avec pourobjectifd illustrer la diversité descollaborateurs danslemonde comme par exemple la diversité culturelle l équilibre des temps de vie l égalité professionnellefemmes hommes les minorités Une vingtaine devidéos sont ainsi accessibles sur les sites intranet duGroupeainsique surlesiteinternetdeSanofi Lasériese poursuit en 2016 Ce projet a été primé en Franceaux Trophées de la Diversité 2014 ainsi qu au«Green Awards Festival » àDeauville la politique diversité spécifique à l égard desLesbian Gay Bisexual Transgender (LGBT) initiée il y a deuxans et visant à déconstruire les stéréotypes sur lesminorités sexuelles a été récompensée à l occasiondesTrophéesdeladiversitéàParisen2015 l insertiondesjeunesquellequesoitleuroriginedanslemondedu travail est un enjeu d avenir important LeGroupe développe des partenariats visant cetteintégration stages apprentissage formations enalternance contratsdeVIE(VolontariatInternationalenEntreprise)sontautantdemoyensd ouvrirlemondedutravail aux jeunes et de familiariser ceux ci avec leslogiques de l entreprise (voir la section «4 1 3 A LedialoguesocialenFrance») en France 83 salariés se sont investis dans desparrainagesaxéssurl égalité des chances avec«NosQuartiersontdesTalents»pourfaciliterl insertiondansle monde du travail «L institut Télémaque» en vued accompagner et de soutenir des jeunes élèvestalentueux et motivés issus de milieux défavorisés et«Job dansla Ville»pour favoriser l insertion sociale etprofessionnelledesjeunesendifficulté aux E´tats Unis neuf groupes de salarie´ s volontairesde´ nomme´ s Employee Resource Groups travaillent surdiffe´ rentes the´ matiques En 2015 deux nouveauxgroupes ont e´ te´ initie´ s « Millennials Influencing Learning and Leadership »consacre´ a` la ge´ ne´ ration Yet«CareGIVE »de´ die´ a` l aideaux aidants fournissantdes moyens mate´ riels et humains aux salarie´ s concerne´ s 364 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 6 Promotion et respect des conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT) La charte sociale et le code d éthique de Sanofi (voir lasection «3 2 1 Rapport du Président 2 B Environnementde contrôle» le code d éthique est disponible surwww sanofi com) précisent les droits fondamentaux dessalariésdansle cadredesprincipesduPacte Mondial etenconformitéaveclesconventionsdel OITenmatière de respect de la liberté d association et de lareconnaissancedudroitàlanégociation d éliminationdetouteformedetravailforcé d abolitioneffectivedutravaildesenfants d éliminationdeladiscriminationenmatièred emploi Outrela chartesocialeet le code d éthique le Groupe adéfini un code de conduite des fournisseurs faisantégalementréférenceauxconventionsdel OITsuivantes convention OIT n°138 et n°182 sur le travail desenfants conventionOITn°29etn°105surletravailforcé convention OIT n°14 et n°106 sur le reposhebdomadaire conventionOITn°95 n°131 etn°135sur lessalairesetavantagessociaux conventionOITn°87 et n°98 sur la liberté syndicale laprotection du droitsyndicalet le droit d organisation etdenégociationcollective convention OIT n° 100 et n°111 sur l égalité deschances Trois nouvelles politiques internesrelatives à la libertéd association à l interdiction du travail forcé et àl interdiction du travail des enfants ont été validées etdéployées en 2015 Elles visent à établir au niveauopérationnel des processus d identification et de maîtrisedesrisquesdeviolationsdecesdroits Ellesdemandentlamiseenplacedeprocessusdediligenceraisonnableetdemécanismesderéclamationpourlespotentiellesvictimes Pour ces politiques qui couvrent aussi les conditions detravaildanslachaînedesous traitanceduGroupeetchezses fournisseurs des contrôles internes ont été mis enplace avec cinq points dédiés couvrant le respect de laliberté d association et la reconnaissance du droit à lanégociation l élimination de toute forme de travail forcé l abolition du travail des enfants la promotion de ladiversitéetlebien êtreautravail Le code d éthique invite tous les collaborateurs de Sanofià exprimer auprès de leur supérieur hiérarchique ou dudépartementEthics & Business Integrity leurs doutesconcernant de possibles pratiques illicites ou despratiques qu ils jugent en contradiction avec les principeséthiques En complément une démarche d évaluation ciblée desfournisseursa été mise en place depuis 2007 (voir lasection «4 3 3 sur les informations relatives à la sous traitanceetauxfournisseurs») 4 2 Informations santé sécurité environnement La méthodologie de reporting des données de santé sécurité et environnement est précisée dans la section«4 4 Note méthodologique sur le reporting desdonnées» 4 2 1 Politique générale en matière de santé sécurité et environnement La politique de santé sécurité et environnement estdéfinie par la Direction HSE du Groupe (acronymesignifiantHealth Safety and Environment) La DirectionHSE Groupe s assure de l application de cette politiquedans l ensemble des entités et établissements de Sanofidanslemonde Les informations relativesà la santé et à la sécurité descollaborateurs pour l année 2015 sont décrites à lasection «4 2 2 Conditions de santé et sécurité autravail» 1 A Présentation de la politique HSE Lesactivitésde fabricationetderecherchedeSanofisontsoumisesàdesloisetrèglementsenmatièredesanté desécurité et d environnement de plus en plus rigoureux Ces lois et règlements sont complexes et évoluentrapidement La politique santé sécurité etenvironnement mise en uvre au plan mondial par le Groupe vise aumaintien de la santé etdu bien être de ses collaborateursetprestataires travaillant sur sessites ainsi qu au respectde l environnement En 2015 Sanofi a continué depromouvoir cette politique auprès de ses façonniers LeGroupe considère que cette politique fait partie intégrantede son engagement en matière de responsabilité sociale Pour l application de cette politique 78 règles ont étédéfinies dans les domaines clés du management HSE(21 règles) des bonnes pratiques en matière de sécuritéau travail (13 règles) de sécurité des procédés(10 règles) d hygiène au travail (12 règles) de santé autravail (8 règles) et de protection de l environnement(14 règles) La plupart de ces règles fait l objet destandards et de guides méthodologiques permettant leurdéploiement et leur mise en uvre dans l ensemble desétablissements et entités à travers le monde La DirectionHSEs assure durespect desrèglesdéfinies auniveauduGroupe par la réalisation d audits réguliers dans lesétablissementsetlesentités Lesinformationsrelativesauprocessus d évaluation sont détaillées à la section « 1 C Évaluationset certificationsenvironnementales»ci après De plus l intégralité des missions de la Direction HSE4Sanofi Documentderéférence2015|365 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (définition déploiementetvérificationdel applicationdelapolitique HSE) peut être auditée par la Direction AuditInterneduGroupe 1 A a Santé au travail De la mise au point des molécules jusqu à la mise sur lemarché des médicaments les chercheurs de Sanofiévaluentenpermanencel impactdesproduitssurlasantéhumaine et notamment celle de ses collaborateurs Cetteexpertise est mise en pratique au sein des comitésd évaluation des risques chimiques et des risquesbiologiques permettant de définir les mesures depréventionetdeprotectionadéquatesdescollaborateurs Un laboratoire interne basé à Aramon développe desméthodes d analyse spécifiques aux produitspharmaceutiquesafin de pouvoirsurveiller l expositionparinhalation des salariés Il est à la disposition de tous lesétablissements du Groupe Depuis 2014 ce laboratoireest accrédité NF EN ISO CEI 17 025 par le ComitéFrançais d Accréditation (COFRAC) pour les analysesquantitatives des prélèvements aériens effectués sur lessites Chaque établissement définit et met en uvre desprogrammes et des pratiques d hygiène au travail enfonction des règles HSE définies par le Groupe Il s agitprincipalement de mesures de confinement et deprotection collective et individuelle vis à vis desexpositions sur tous les postes de travail où sontmanipulés les substances chimiques ou les agentsbiologiques Le personnel est aussi suivi dans le cadred un programme médical initial et de routine orienté surles risques potentiels liés à l activité enmatière d hygièneautravail Ainsi la préservation de la santé autravail passe par uneapproche pluridisciplinaire et ne repose pas uniquementsurlesservicesdesantéautravail Chaque établissement dispose des ressources médicalesinternes et ou externes appropriées conformes auxréglementations locales Elles élaborent des programmesdepréventionetd identificationdeseffetssurlasantédespratiques professionnelles en coordination avec l hygièneautravail En complément des ressources spécifiques sontaffectées à la mise en place de la réglementationeuropéenne relative à l enregistrement l évaluation l autorisation et les restrictions des substances chimiques(REACH) Danslecadredelaréglementationeuropéennesur la classification l emballage et l étiquetage desproduitset substanceschimiques leGroupe adéclarélessubstances concernées auprès de l Agence européennedesproduitschimiques(ECHA) 1 A b Sécurité Sanofi a mis en place une politique rigoureuse afind identifier et d évaluerles risques en matière desécurité etd élaborerlesmoyensdepréventionetlesméthodesdecontrôle de leur efficacité Cette politique est mise en uvre au niveau mondial pour assurer la sécurité del ensemble des collaborateurs et protégerleur santé Toutprojet qu il relève de la recherche du développement oude la production fait l objet de procédures d évaluationintégrant les données relatives aux substances et auxprocédés chimiques issus des comités COVALIS etTRIBIO décrits ci dessous Les actions de prévention ontpourobjectifpremierderéduirelenombreetlagravitédesaccidentsautravailetdeminimiserlesexpositionspourlepersonnelSanofi pourlessalariéstemporairesetpourlessalariésdesprestatairesextérieurs Les évaluations de risque des procédés et desinstallations sont élaborées selon des standards et desguides internes qui intègrent les meilleures références del état de l art industriel Ce processus permet notammentd évaluer la conformité aux obligations réglementaires Une attention particulière est accordée aux changementsgénérateurs de risques modifications de procédés etd installations changements d échelle de production ettransfertsentreunitésindustriellesouderecherche Les laboratoires de sécurité des procédés intégrés dansles activités de développement chimique mettent en uvre des méthodes pour caractériser les substancesproduites (intermédiaires de synthèse et principes actifs)et modéliser l impact potentiel des substanceséventuellement rejetées en cas d accident significatif Dans ces laboratoires sont également déterminés lesparamètres de dangerosité des réactions afin de cadrerl extrapolation des procédés du stade de développementpilote au stade industriel L ensemble de ces processuspermet de garantir la pertinence des évaluations derisque Sanofi considère répondre aux exigences de la loi et aumeilleur état de l art par les systèmes de gestion de lasécurité mis enplace sur chacun des sites les études dedangerréalisées lesmoyensdemaîtrisedurisquemisen uvre ainsi que lespolicesd assurances dommagesauxtiers Au niveau du Groupe les sites français de productionchimiquesituésàAramon SisteronetVertolaye ainsiqueles unités situées sur la plateforme industrielle basée àFrancfort sur le Main (Allemagne) et l usine chimique deBudapest (Hongrie) sont classés Seveso III (selon ladirective européenne du même nom qui vise lesétablissements potentiellement dangereux au traversd une liste d activités et de substances associées à desseuilsdeclassement) Lestroissitesfrançaisprécitéssontsoumis enapplicationdela loi française«préventiondesrisques technologiques» à un niveau d inspection desécurité accru dû aux matières toxiques ou inflammablesentreposéesetmisesen uvredanslesprocédés 1 A c Environnement Les principaux objectifs de la politique environnementalede Sanofi sont de prévenir les pollutions accidentellespouvant survenir sur les sites de production ou derecherche de minimiser l utilisation de ressourcesnaturelles et de mettre en uvre des techniques de366 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE fabrication visant à réduire l impact de ses activités surl environnement Afin d optimiser et d améliorer sesperformances environnementales Sanofi s est engagéedansune stratégied améliorationcontinuepratiquéedanstous les établissements du Groupe par la mise en uvreannuelle de plans de progrès en matière de santé sécurité et environnement Sanofi estime que cettestratégie constitue une véritable expression del implication de la direction et des individus dans lesdomainessanté sécurité environnement Dès 2010 Le Groupe a d ailleurs pris des engagementsambitieux en matière de réduction des émissions deCO2avec un objectif de réduction de 20% de sesémissions scope 1 et scope 2 entre 2010 et 2020 Il aégalementétabli un objectif deréductionde l utilisationdel eau s engageant à réduire de 25% ses prélèvementsd eau entre 2010 et 2020 La gestion des résidusmédicamenteux dans l environnement fait égalementpartie de ses objectifs et le Groupe s est fixé d évalueravant la fin 2015 ses sites de production chimiques etbiochimiques et de définir les seuils environnementauxd unelisteprioritairedemolécules En 2015 Sanofi a décidé de renforcer et d étendre sastratégie environnementale à l ensemble de sa chaîne devaleur depuis l achat des matières premières la R&D laproduction le transport et la distribution jusqu à la fin deviedesesmédicamentsetincluantlachaînedevaleurdeses fournisseurs Le projet «Planet Mobilization» est néde cette volonté de construire la nouvelle stratégieenvironnementale En 2015 sous le patronage dusecrétairegénéral du Groupe uncomitéde pilotageaétécréé Il est composé des membres de la direction deSanofi et représentatif de nombreuses fonctions duGroupe notamment les affaires industrielles laResponsabilité Sociale d Entreprise les achats lalogistique ainsi que la R&D et la Communication PlanetMobilizationaétécommuniquéàl ensembleduGroupe àtravers l organisation de 7 réunions de lancements enFrance aux Etats Unis et en Chine et d ateliers de co construction de la stratégie avec les salariés del entrepriseetauseinducomitédepilotage Leprocessusd élaborationserafinaliséen2016 permettantdedéfinirlanouvelle stratégie environnementale de la mettre en uvre etdelacommuniquerauxpartiesprenantes L objectif est de de´ finir une feuille de route pour mieuxinte´ grer les questions environnementales dans lesprocessus de prise de de´ cisions du Groupe notammenten prenant en compte l e´ conomie circulaire lesconse´ quences sur le changement climatique de sonactivite´ et l usage des biens et services produits Il s agite´ galementde favoriserl innovation lare´ ductiondes cou ts et de l impact environnemental tout en inte´ grant lesdimensions sociales De nombreuses initiatives mene´ es au cours des dernie` res anne´ es au sein du Groupere´ pondent de´ ja` aux enjeux de l e´ conomie circulaire (voirnotamment sections 4 2 3 Informationsenvironnementales 3 A Utilisation durable desressources 3 B Changement climatique 3 C Pollutionetgestiondesde´ chets dupre´ sentrapport) 1 B Organisation de la fonction HSE dans le Groupe Sanofi LaDirectionHSEduGroupecomprendplusde30expertsdans les domaines de l environnement l hygiène autravail la toxicologie industrielle la sécurité au travail lasécuritéincendie lesrisquesindustrielsetlamédecinedutravail Elle intervient dans l ensemble des établissementsdu Groupe Elle est en charge de préparer la politique etles objectifs généraux HSE d animer et de coordonnerleur réalisation de maintenir et développer les expertiseset de rendre compte aux directions des performancesd ensemble Elleestrelayéepar unserviceHSEopèredans chacundesétablissementsindustriels et derecherche soit environ140 établissements (hors sièges sociaux et centresadministratifs)etplusde700collaborateursquianimentet concrétisent les programmes HSE dans lesétablissements lesuivi médicaldans lesétablissements estassurésoitpar des médecinsdutravail à temps plein ou à tempspartiel salariés du Groupe soit par des médecins dutravaildesservicesinterprofessionnels Ilssontassistésdans leur mission par les personnels infirmiers dutravail En outre les cinq établissements européens classésSevesoIIIdisposentdemoyensd interventionspécialisés mis en uvre par des équipiers postés et par dupersonnelforméàlasecondeintervention Enfin chaque établissement établit et maintient son pland urgence en fonction des risques à prévenir et desmoyens internes ou externes qu il mobiliserait ousolliciteraitenconséquence La Direction HSE s appuie sur des comités d expertsinternes Un comité appelé ECOVAL évalue l impact surl environnement des principesactifspharmaceutiquesinclus dans les médicaments mis sur le marché par leGroupe Il a développé une méthodologie d évaluationdu risque environnemental conforme aux attentesréglementaires et pilote des programmes d acquisitiondes données nécessaires à cette évaluation Desévaluationssontainsimenéespourlesproduitsmissurle marché depuis 2006 conformément aux exigencesréglementaires Sanofi va au delà de la réglementationactuelle en effectuant des tests complémentaires detoxicité environnementale sur les produits mis sur lemarché avant 2006 afin d obtenir les donnéesadditionnelles lorsque les données disponibles sontinsuffisantes Ces tests ont ainsi permis de compléterou d actualiser l évaluation des produits et de statuersur les risques environnementaux liés à leur utilisation4Sanofi Documentderéférence2015|367 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE parlespatients OutrecesévaluationslaDirectionHSEtravaille sur des projets plus innovants en matière desuivi des impacts environnementaux en testant lesnouvelles technologies mises sur le marché ou encoreen développant des partenariats scientifiques avec deséquipesacadémiques LecomitéTRIBIOapourmissiondeclasserl ensembledes agentsbiologiquesen fonction de leur degré depathogénicité et de statuer sur les règles deconfinement et les mesures de prévention à respecterau sein de Sanofi (voir section « 3 1 8 Facteurs derisque 4 Risquesindustrielsliésàl environnement») Ce comité contribue à l évaluation des risquesenvironnementaux liés aux agents biologiques Autravers d audits ce comité s assure de la maîtrise deces risques et du respect des standards internes etinternationaux Par ailleurs ce comité participe àl élaboration des formations nécessaires à l expertiseduGroupe Le Comité COVALIS est responsable de l évaluationdes dangersetdu classement de tous les principesactifs pharmaceutiques et de leurs intermédiaires desynthèse manipulés dans les établissements duGroupe Cela couvre tous les principes actifs produitsdansnosétablissementsousous traitésàdestiers Deplus lesquestions importantesimpliquantdesmatièrespremières ou d autres substances qui n ont pas delimites d expositionprofessionnelle réglementairessontaussi examinées Ce comité détermine les limitesd exposition professionnelle applicables dans leGroupe 1 C Évaluations et certifications environnementales Une veille réglementaire environnementale intégrée à laveille réglementaire HSE est organisée et assurée pourl ensemble des activités industrielles et scientifiques enFrance Les filiales des autres pays où sont égalementexercées des activités tant industrielles que scientifiques organisent et assurent leur propre veille règlementaireHSE Le respect de la conformité aux dispositionsadministratives et réglementaires applicables localementet le respect des 78 règles HSE du Groupe sont évaluésdans le cadre d un programme d audits mené par laDirectionHSE Cesauditssontréaliséspour aider les établissements et activités à définir lesprioritésetlesplansd actionsHSE mesurer la performance de l établissement par rapportauxrèglesSanofietàlaréglementation donner à la Direction Générale une vision objective etdocumentéedel application de la politique et desperformancesHSEdesétablissementsetfiliales identifier promouvoir et organiser les bonnes pratiquesdesétablissementsetfiliales et vérifier la mise en uvre des éléments du systèmedemanagementHSEetlesprogrammesHSE CesauditsHSEsontréaliséspar3LeadAuditeursSanofi quisont certifiés par l IRCA(International Register of Certified Auditors)et qui réalisent des audits tout au longde l année Ils sont accompagnés de collaborateurs duGroupe(88 en 2015) quieffectuenten règlegénéraleunemission d audit dans l année (4 à 5 jours d audit HSEselon la nature et la taille de l entité auditée) Tous cescollaborateurs dont l expertise HSE a été préalablementidentifiée font l objet d un programme spécifique deformation à l audit HSE Ce programme de formation estcertifié par l IRCA et débouche pour certains auditeursinternes sur une certification individuelle de l IRCA(7dossiersdéposésen2015) En 2015 55 établissements ou sièges d opérationspharmaceutiques du Groupe Sanofi ont fait l objet d unaudit complet santé sécurité environnement par leséquipes internes En outre des missions d audit relativesa` la biose´ curite´ au nombre de 11 ont e´ te´ conduites pardesexperts internes De plus 133 visitesapprofondiesdeprévention et 63 visites spécifiques ont été réalisées avecl appuidesexpertstechniquesdesassureursduGroupe Au delà de la démarche interne de vérification et d audit les établissements du Groupe font régulièrement l objetd inspections de la part des autorités locales ou demissions de vérification réglementaires par des tierces partiessurdesthématiquesspécifiques Sanofiestimeparailleurs se conformer de manière substantielle aux lois etrèglementsapplicablesenmatièredesanté desécuritéetd environnement et avoir obtenu toutes les autorisationsenvironnementalesnécessairesaufonctionnement desesinstallations Sanofi par le biais de sa politique HSE et des auditsinternes privilégie le respect de ses standards HSEpleinementadaptésauxactivitésduGroupe Leurrespectpermetauxsitesquilesouhaitentd officialiserleurniveaud engagement par une certification internationale(ISO14001 ISO50001 OHSAS18001 ) Les indemnités à caractère environnemental versées en2015sontnonsignificatives 1 D Actions de formation et d information des salariés en matière d HSE Sanofiinvestit dansdes formationsdestinéesà intégrerlaprotection de l environnement au sein de l ensemble desactivités professionnelles Ces formations en faveur de laprotectiondel environnementsontpleinementintégréesàla démarche globale de formation du Groupe en matièredesanté sécuritéetenvironnement L ensemble des salariés du Groupe reçoit une formationsanté sécurité et environnement adaptée à son poste lorsde son embauche dans le Groupe afin d effectuer sesmissions dans le respect strict de ces règles Chaquecollaborateur enfonction de sonactivité estensuiteamenéà suivre des modules de formation spécifiques liés à sonmétier(parexemple éco conduitepourlesreprésentantsetvisiteurs médicaux risque chimique pour les collaborateursamenésàmanipulerdesproduitschimiques etc ) 368 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Par ailleurs la Direction HSE a continué à déployer en2015l académie HSE mise enplaceen2012 L académieHSE dispense à l ensemble des managers etcollaborateursdesmodulesdeformationàlacultureHSE(voirsection4 2 2 ) 1 E Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Les investissements et les dépenses d exploitationconsacrés à la prévention des risques environnementauxet des pollutions sont intégrés aux investissements etdépenses engagés pour la mise en uvre de la politiqueHSEduGroupe Les de´ penses d exploitation HSE se sont e´ leve´ es a`environ 220 millions d euros en 2015 Ces de´ pensescomprennent les frais de personnel HSE lesconsommables l e´ nergie et la main d uvre de´ die´ s auxinstallations de traitement le cou t de traitement ou derecyclage des de´ chets les taxes environnementales lese´ tudesetlesprestationsdecontro le Le Groupe poursuit sa démarche prospective de «planstratégique environnement àdix ans» pourtoussessitesdu métier de la chimie biochimie Cette démarche apermis de faire une synthèse fine et de hiérarchiser lesdifférentsenjeux environnementaux pourchaque site tantréglementairesqueliésaucontextelocal etdedéterminerles moyens à consacrer pour la gestion des risquesidentifiés Les plans d actions et perspectivesd investissement définis à partir des conclusions de cettedémarchesontprogressivementmisenplaceetsuivis 1 F Provisions et garanties pour risques en matière d environnement Les lois et règlements applicables en matièred environnement peuventcontraindre Sanofi à éliminerouatténuer les effets liés au rejet de substances chimiquesde ses divers sites Il peut s agir de sites que le Groupedétient ou exploite actuellement ou de sites qu il adétenus ou exploités Le Groupe pourrait ainsi avoir àassumer les coûts nécessaires à l enlèvement ou autraitement des substances dangereuses présentes sur sousou dansles sitesconcernés ousurdes sitesoùdesdéchets provenant de son activité ont été entreposés etce même s il ignorait la présence de ces substances etdans certains cas si ses activités n étaient pas à l originede la contamination ou si lors de l exploitation du site lerejetdecessubstancesétaitautorisé Comme pour un certain nombre de sociétés impliquéesdans les industries pharmaceutique chimique ouagrochimique des pollutions du sol et de la nappephréatique ont eu lieu par le passé sur certains sites duGroupe et pourraient survenir ou être découvertes surd autres sites Pour la plupart les sites concernés sontsitués aux États Unis en Allemagne en France enHongrie en République Tchèque en Italie et auRoyaume Uni Dans le cadre de missions d auditenvironnemental effectuées ces dernières années desévaluations détaillées des risques de pollutiondes sols etdes nappes phréatiques ont été menées dans desétablissementsou anciens établissements du Groupe Encollaboration avec les autorités nationales et locales leGroupe examine en permanence les travaux nécessairesde remise en état et met en uvre les travaux deréhabilitationappropriés Parmi ceschantiers destravauxs étendant sur plusieurs années sont en cours ou prévusaux États Unis (Mount Pleasant East Palo Alto etPortland) à Porto Rico (Barceloneta) en Allemagne(Francfort) en Italie (Brindisi Garessio) en Grande Bretagne (Dagenham) en Hongrie (Ujpest) enRépublique Tchèque (Prague) et en France (Beaucaire Valernes Limay Rousset Romainville Neuville Vitry Tours et Toulouse) ainsi que sur plusieurs sites cédés àdestiers pourlesquels leGroupea accordédesgarantiesenmatièred environnement La responsabilité du Groupe pourrait également êtreengagée dans le cadre d investigations et de travaux deréhabilitation concernant plusieurs autres sites Sanofi aconstitué des provisions pour les sites identifiés et pourcouvrir les garanties contractuelles en matière de risqueenvironnemental concernant des sites cédés Spécifiquement en France Sanofi a mis en place lesgaranties financières environnementales demandées parlaréglementationnationale La responsabilité environnementale potentielle du Grouperelative à certaines activités cédées est décrite dans lanote D 22 e aux états financiers consolidés En 2015 Sanofi a de´ pense´ 63 millions d euros (dont 0 4 milliond euros lie´ s a` l activite´ Sante´ Animale destine´ e a` e tree´ change´ e) pour la remise en e´ tat de terrains affecte´ s pardes pollutions historiques du sol ou de la nappephre´ atique Du fait de l évolution de la réglementationenvironnementale encadrant les travaux de remise enétat les provisions constituées par le Groupe au titre deses obligations pourraient nécessiter d être réévaluée enraison de la multiplicité des facteurs entrant en jeu Cesfacteurs comprennentlacomplexitédessitesexploitésouanciennement exploités la nature des demandesd indemnisation les techniques de réhabilitationenvisagées lecalendrierprévupourlesremisesenétatetl issue des discussions avec les autorités réglementairesnationales voire avec d autres parties potentiellementresponsables dans le cas de sites en exploitationconjointe Compte tenu du long passé industriel decertains des sites de Sanofi et des obligations de remiseenétatdontAventis avaithéritéen raison desesactivitésantérieuresdanslachimieetl agrochimie ilestimpossibledeprévoirprécisémentl impactquecesloisetrèglementsaurontàl avenir(voirsection«3 1 8 Facteursderisque 4 Risquesindustrielsliésàl environnement») LeGroupea constitué aumieuxdesesconnaissancesetprévisions actuelles des provisions pour les casactuellement connus et pour couvrir les garanties deresponsabilité environnementale contractuelles afférentesaux établissements cédés Les passifs environnementauxont fait l objet d une revue la plus exhaustive possible en4Sanofi Documentderéférence2015|369 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE cours d année Les éléments recueillis à l occasion decette revue ont amené le Groupe à réévaluer lesprovisions pour les porter à hauteur de 720 millionsd euros au 31 décembre 2015 (dont 12 millions d eurosliés à l activité Santé Animale destinée à être échangée) contre 696 millions d euros en 2014 La note D 22 auxétats financiers consolidés décrit les conditions decession obligations environnementales et part desresponsabilitésenvironnementalesconservées relativesàcertainescessions Conformémentaux standardsinternesdu Groupe ces provisions font l objet de revuessemestrielles et le cas échéant d une mise à jour enfonction des éléments nouveaux portés à saconnaissance 4 2 2 Conditions de santé et sécurité au travail 2 A Politique et actions menées en 2015 De nombreuses actions initiées en 2012 ont étépoursuiviesafindegarantirunbonniveaudecontrôledesconditionsdesantéetsécuritéautravail 2 A a Accord collectif Unnouvelaccordrelatifàlacréationd unservicedesantéau travail au sein de Sanofi en France a été signé ennovembre2014etmisen uvresuiteàl obtentiondesonagrémentennovembre2015 Eneffet saisissantlesopportunitésoffertesparlaréformede la médecine du travail (en particulier loi du 20 juillet2011 et décrets du 30 janvier 2012) et compte tenu desprojets deregroupement de salariés dedifférentes entitésjuridiques du Groupe au sein de nouveaux sites (projetCampus Sanofi Val de Bièvre et Campus Sanofi Lyon) Sanofi a souhaité mettre en place une nouvelle formed organisation de la médecine du travail L objectif est decréeruneorganisationdurable quianticipeetsoitadaptéeaux nouvelles répartitions des salariés Cela permetégalementd optimiserl organisationdutempsmédical L ambition affichée est d homogénéiser le suivi médicaldes salariés au sein du Groupe en développant lacoordination médicale dans le respect de l indépendancedes médecins du travail Il s agit également de favoriserl élaborationde plansdeformationdeséquipesmédicaleset notammentdefédérerl ensembledesacteursoeuvrantpour la santé et la qualité de vie au travail L objectifpermanent est de préserver la santé physique et mentaledes salariés conformément aux principes et valeursfondamentales de l accord du 21 décembre 2009 relatif àlasantéautravaildansleGroupeSanofienFrance 2 A b Actions de formation spécifiques sur des enjeux de santé et de sécurité l académie HSE En 2015 les programmes de l académie HSE quiregroupent les formations HSE proposées et validées parla Direction HSE (formations de type réglementaire nonincluses) ont permis de former environ 4824collaborateurs Les principales actions de formation au cours de l annéeécouléeontétélessuivantes le déploiement des différents modules de «cultureHSE» s est poursuiviprincipalementau sein desentités Genzyme Merial Sanofi Pasteur et SanofiChimie 251 collaborateurs ont été formés Autotal cesont près de 8151 participants qui ont suivi ceprogrammedepuissonlancementen2003 lasécuritéroutière voirsection2 A d les sessions de formation de type «management etleadershipHSE»ontétéélaborées pour les collaborateurs du Groupe re´ alisant desaudits HSE ces formations peuvent conduire à unecertification délivrée par l IRCA (InternationalRegisterofCertifiedAuditors) pour les directeurs de site et les membres decomités de direction Au total 41 collaborateurs en2015 (141 depuis le lancement de la formation) ontsuivi le cycle«safety & leadership »au CentreEuropéend ÉducationPermanente(CEDEP) et pour les managers dessites le programme«Hommes Organisation et Management de laSécurité»(HOMS)déployéenFrancedepuis2012aconcerné 276 managers en 2015 en France Argentine Mexique Canada Chine Inde Thailande etAllemagne lerenforcementdescompétencesenhygiènedutravaildes collaborateurs sursites est poursuivi ens appuyant sur les modules de formation proposés parl OHTA(Occupational Hygiene Training Association) Après les modules W201 (principes de bases enhygiène du travail) W505 (maîtrise des substancesdangereuses)etlemoduleW506(lesfondamentauxdel ergonomie) c est le module W501 (mesure desexpositionschimiques)quiaétéproposé Depuis2012 189 personnes ont beneficiées des formations representant 279 semaines de cours et examens surtous les continents Grâce à ce parcours de formationpluriannuel les collaborateurs pourront prétendre à ladélivranced undiplômeinternationalementreconnuparlaprofession et les trois programmes de formation dédiés à labiosécurité ont étédéployésauprès du personnel dessitesexposéaurisquebiologique lemoduledebase(7h) le programme de formation«Bio Safety Officer »(BSO)(36h) et le programme destiné aupersonnel deslaboratoiresdecontrôlequalité(3h) Ces 3 programmes ont concerné 154 personnes danslemonde 370 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 2 A c Actions de prévention des accidents au travail Prévention des accidents graves ou potentiellement graves En 2015 nous avons renforcé nos actions de préventionsur la formation et le développement d une méthodologied analyse des causes profondes des accidents graves oupotentiellement graves L objectif est d éviter touterécurrence de ces évènements et de développerprogressivement une culture sécurité pour l ensemble dupersonnel Sanofi du personnel des entreprisesextérieuresetdesintérimaires 2 A d Formations dédiées à la sécurité routière En 2015 le Groupe a poursuivi son engagement enmatière de sécurité routière et l accidentologie a atteintson plus bas niveau depuis dix ans Cela a été possiblegrâce aux efforts de formation qui sont faits dans lamajorité des pays où Sanofi est présent Au total ce sontprès de 50000 heures de formation qui ont étéconsacréesàcettecausedurantl année Desmodulesdeformation en ligne répondant au besoin individuel desvisiteurs médicaux ont été mis en place dans unequinzaine de pays (dont l Algérie l Allemagne l Australie la Russie et le Vietnam) couvrant ainsi près de 3500conducteurs Le Brésil et le Mexique ont développé leurpropre système de formation en ligne La Chine a forméplus de 3700 conducteurs lors de sessions théoriques Des cycles de formations pratiques renouvelés tous lestrois ans permettent aux forces de vente d améliorer leurtechnique de freinage d urgence d évaluation desdistances de sécurité ou de conduite sur chausséeglissante sur un circuit fermé et en toute sécurité Desformations pour un meilleur comportement face auxrisques routiers se sont poursuivies dans les pays déjàformés auxquels sont venus s ajouter la Malaisie et leVenezuela Le Groupe a renouvelé son partenariat avec la charteeuropéenneà la sécurité routièreens engageant surtroispoints la poursuite et le développement de la formationpratique le programme de reconnaissance des bonnespratiquesen matière de sécurité routière et l analyse desaccidents de la route dans le but d identifier des mesurescorrectives LeseffortsdeSanofiontétérécompensésparl obtention du prix d excellence en sécurité routièredécernéparlaCommissioneuropéenne La Direction HSE de Sanofi a travaillé étroitement avecses filiales pour réaliser des analyses approfondies desaccidents graves ou potentiellement graves afind améliorersapolitiquedeprévention Le comité sécurité routière a décerné des trophées auxvisiteurs médicaux du Canada de Finlande et desÉtats Unis ainsi qu aux directeurs régionaux du Brésil d Inde duRoyaumeUni etd UkraineetauxresponsablesHSE d Égypte des Philippines et d Espagne pour leurattitude exemplaire en matière de sécurité routière lorsd une cérémonie au Carrousel du Louvre à Parisqui s esttenueenavril2015 2 A e Programme de prévention de santé pour les salariés Le programme de prévention de santé au travail àdestination des salariés duGroupeTake Care & Bwel initiéen2012 apourobjectifdepromouvoirlasantéetdeprévenir ou de retarder l apparition des maladieschroniques en focalisant sur trois piliers principaux nutrition équilibrée activité physique régulière préventiondes maladies non transmissibles et ce grâce à desinterventions élaborées avec l aide d experts internes etexternes En2015 uneévaluationdel impactd interventionscibléessur les comportements des collaborateurs a été réaliséeavec l aide d experts académiques lors du pilote lancé en2013 au siège du Groupe montrant ainsi desmodifications significatives des comportements dessalariés (meilleurs choix alimentaires augmentation del usage des escaliers etc ) Ce pilote a permis d identifierles interventions les plus efficaces pour pouvoir lesdéployersurd autressites Fin 2015 le programme était déjà déployé dans 30 paysenEurope enAsie Pacifique enAfrique enAmériqueduSudetenAmériqueduNord EnFrance ledéploiementaété réalisé sur les sites de La Boétie Montpellier VitryR&D Val deReuil etestencoursde déploiementàLyonainsi que sur le nouveau site de Gentilly L objectif deSanofi est de continuer à étendre ce programme enaccompagnant les sites dans la mise en place de bonnespratiquesetlesuivi desmodificationsdescomportementsdes salariés tout en promouvant l utilisation d outils d e santé À ce titre le programme a été sélectionné enseptembre 2015 parEIT Health (European InstituteforInnovation and Technology)et sera financièrementsoutenu en 2016 pour le développement des outils dee santé reconnus pour leurs valeurs scientifiques et laqualitédeleurimpactsurl éducationdescollaborateurs Sanofi s est aussi engagée àdivers niveaux en 2015 ensignantleschartes BougerenEntreprises pourlesitedeMontpellier et Etablissements actifs du ProgrammeNational Nutrition Santé (PNNS) pour les sites deMontpellier et Chilly Mazarin En aou t 2015 Sanofi Chinea rec u l accre´ ditation CEO Cancer Gold Standard China re´ compensant l engagement du Groupedans la re´ ductiondu risque de cancer parmi ses employe´ s et les membresdeleurfamille Sanofiestlapremie` reentreprisea` recevoircetteaccre´ ditationenChine La santé au travail dans un contexte de changement Sous l égide d un comité pour la santé au travail créé en2010 Sanofi poursuit le déploiement de ses actions pourla prévention des risques psychosociaux (RPS) surl ensembledes sites enFrance 96% dessites enFrancebénéficient d un observatoire du stress qui a évolué en2014 pour réduire le temps de latence entre résultats etmise en place des plans d action Les résultats de cetobservatoire sont programmés pour le premier semestre2016 4Sanofi Documentderéférence2015|371 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT Taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail* 2015 2014 Personnel Sanofi France3 74 2Monde1 71 9Répartition du taux monde par activité Affairesindustrielles1 51 9Vaccins2 73 2Genzyme1 31 3Merial3 03 1Recherche&Développement1 41 7Opérationsglobales1 51 6Fonctionssupport1 70 8Entreprises extérieures 2 73 0 |Documentderéférence2015 Sanofi 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Cette année en avril plus de 120 personnes de tous lessites du Groupe en France (directeurs et RH de site responsables HSE médecins du travail infirmières assistantes sociales représentants de CHSCT ) étaientréunis sur le site de R&D de Chilly Mazarin (France) àl occasion de la quatrième journée santé et qualité de vieau travail organisée à l initiative de la DRH France enpartenariatavecladirectionHSE Médecinedutravail La santé au travail a été abordée sur le thème del accompagnement du changement et a permis de faireune large place aux initiatives locales mises en place(formations du management aux RPS et au bien être autravail groupes d analyses de pratiques orientés sur lesfacteurs organisationnels et humains actions mises enplace pour développer les facteurs de protection et lasensibilisationàla santé autravailsous tous sesaspects groupes de co développement pour les RH ou encore degroupesd échangesoudeparole ) Le programme de formation à la santé mentale deséquipes de santé au travail des sites en France sepoursuit avec maintenant 75% du personnel médicalformés à la prévention du burnout et à la préventiondelacrisesuicidaire En 2015 un nouveau programme de formation sur laprévention des risques professionnels liés aux conduitesaddictivesaétémis enplaceavecd ores et déjà 53%dupersonneldesantéautravailformés A l international la Chine a développé pour la premièrefois un programme appeléDe Stress Program afind évaluer la charge psychologique des employés due austress basé sur les recommandations du réseau desKey 2 B Indicateurs de santé et sécurité Accidents au travail Medical Doctors (KMDs) médecins coordinateursrégionaux pour la santé au travail Aux USA un nouveauprogramme de surveillance médicale en lien avec lesrisques professionnels a atteint son objectif avec un tauxde97%dessalariésconcernés 2 A f Retour d expérience (REX) Leretour d expérience est une démarche d améliorationcontinue de la Direction HSE Basé sur des événementspassés qu ils soient positifs ou non il permet d analyseren situation réelle (mode normal ou dégradé) lespratiques les systèmes de prévention la protection despersonnes et des biens et de proposer desrecommandations afind enaméliorerlafiabilité Le retour d expérience se matérialise sous la forme d unefiche PRESS (Prévention par le Retour d Expérience) contenant une analyse des évènements majeurs enmatière de sécurité et environnement les actionscorrectives immédiates ainsi que les pointsd améliorations Un support vidéo a été égalementconstruit pour faciliter la formation des managers auxvisitesmanagérialesdesécurité Des rapports REX sont également diffusés dansl ensemble du Groupe Des évènements du Groupe ontservi de support lors des formations à l analyseapprofondie des évènements (10 formations réalisées en2015pour87collaborateurs) Des échanges avec des responsables HSE de site sontorganisés lors de séminaires (Asie Brésil) de manière àrenforcer les pratiques managériales et le retourd expérienceenHSE * Nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour survenus au cours d une période de 12 mois rapporté à un million d heures travaillées Pour le personnel sédentaire les accidents de trajet domicile lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur En revanche ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants selon les règles de reporting Afin d avoir des données comparatives les valeurs 2014 ont été retraitées sur le périmètre du Groupe à fin 2015 372 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT Taux de fréquence total des accidents au travail 2015 2014 Personnel Sanofi Monde 3 12 8Sanofi Documentderéférence2015|RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêtpourlescollaborateursduGroupeadiminuéparrapportà2014( 10 5%)etparrapportà2010( 19%) En France le taux de fréquence du personnel Sanofi estde 3 7 et a diminué par rapport à l année précédente( 11 9%) et par rapport à 2010 ( 15 9%) Le taux defréquenceSanofi est trèsinférieuràla moyennenationalequi est de 22 91(données 2014) Cela signifie qu environunemployéduGroupesur170aeuunaccidentautravail alorsque lamoyennenationalefrançaiseestenvirond unemployésur30(données2014) Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêtde l activité vaccins des affaires industrielles de la R&D de Merial des opérations globales et des entreprisesextérieures affichent une amélioration par rapport à 2014 Le taux de fréquence de Genzyme reste du même ordrede grandeur qu en 2014 et le taux de fréquence desfonctions support a augmenté mais reste néanmoinsfaible Sanofiachoisidenepaspublierletauxdegravitécalculéselon les critères définis par la réglementation française Lecalculdecetauxétantbaséuniquementsurunnombrede jours d arrêt il ne permet pas d appréhender la réellegravité des accidents d un point de vue international Eneffet pour un même accident le nombre de jours d arrêtpeut considérablement varier selon les pays en fonctiondes réglementations et systèmes compensatoires enplace En conséquence Sanofi a choisi de publier le tauxde fréquence total des accidentsau travail Cet indicateurprend en compte les accidents avec arrêt de travail etceux sans arrêt de travail c est à dire tous les accidentsayant un niveau de gravité significatif en évitant ainsi comme évoqué ci avant les variations dues au contexterèglementaire spécifique à chaque pays Le taux defréquence total des accidents du Groupe a diminué parrapportàl annéeprécédente( 9 7%) En outre des critères de gravité potentielle des accidentsdutravailontétédéfinisparlaDirectionHSEdeSanofien2013 ce qui permet de mieux cibler les actions à mettreen place pour diminuer le nombre d accidentspotentiellement graves (APG) et d intégrer les facteurshumainsetorganisationnelsdansl analyseapprofondiedecesévénements L objectifest àterme deconcentrerlesefforts du Groupe sur des actions de prévention desévénements potentiellement graves plutôt que de selimiteràdesactionscurativespost accidentelles LesAPGsont systématiquement identifiés reportés et font l objetd uneanalyseapprofondiedepuisjanvier2014 Maladies professionnelles Les maladies professionnelles et leurs causes sontregroupées par catégories selon le classement du CEFIC(Conseil Européen des Fédérations de l IndustrieChimique) Plusieurs maladies professionnelles peuventêtredéclaréeschezunemêmepersonne Dans un but de prévention une consolidation du nombredemaladiesprofessionnellesestréalisée chaqueannéeàl échelle du Groupe avec la volonté d améliorer d annéeen année laremontée d information en s appuyant sur lesréglementations locales parfois très différentes d un paysàl autre Au 31 décembre 2015 25 maladies professionnelles ontété déclarées pour l ensemble des sites en France Auniveau mondial le nombre de maladies professionnellesdéclaréesestde36pourl année2015 essentiellementenFrance et en Amérique du Nord où les systèmes dedéclaration et de reconnaissance sont bien établis etaccessibles La reconnaissance du caractère professionnel d unemaladieen Francepeutdemanderdes délaisd instructionassez longs (plus de six mois) Ainsi en France en 2015 les maladies professionnelles reconnues au 19 janvier2016 étaient de 4 sur 25 déclarées contre 10 reconnuessur 10 déclarées en Amérique du Nord et 0 reconnue sur1déclaréeenAllemagne La majeure partie des maladies professionnellesreconnues dans le Groupe se rapporte à des troublesmusculo squelettiques représentant ainsi 79% desmaladiesprofessionnellesen 2015 pourlesquellesSanofia mis en place de nombreuses initiatives pour en assurerlaprévention 4Risque accident du travail statistiques sur la sinistralité de l année 2014 suivant la nomenclature d activités française (NAF) p 9 publié en Novembre 2015 par la Caisse Nationale de l Assurance Maladie des travailleurs salariés disponible en cliquant sur ce lien http www risquesprofessionnels ameli fr fileadmin user_upload document_PDF_a_telecharger etudes_statistiques AT2014 AT%202014 %20par%20NAF%20(n 2015 224) pdf 373 1 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT (m3) 2015 2014 Prélèvementd eaudesurface(lacs rivières)1501196214277192Prélèvementd eaudenappesouterraine2408542721241291Prélèvementd eauderéseau93227298989002Total 48 420 118 44 507 485 |Documentderéférence2015 Sanofi 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 3 Informations environnementales 3 A Utilisation durable des ressources 3 A a Consommation d eau L eau utilisée pour les besoins de la production(fermentation en particulier) et pour des usagesthermiques (refroidissement sans contact avec lesproduits) provient essentiellement des cours d eau et desnappes souterraines disponibles Les actions spécifiquesd exploitationvisantàbiengérerlesutilisationsd eauetàréduirelaconsommationd eau(sobriétéetrecyclage)sontpoursuivies Néanmoins leprélèvementdugroupeeneausur le milieu augmente de8 67% en 2015 par rapport à2014 Cette hausse correspond principalement à uneaugmentation des besoins en eaux du site d Elbeuf quimet enoeuvre d importants procédésde fermentation Cerefroidissement est opéré par une boucle ouverte ainsi latotalité du prélèvement est restituée à la napped accompagnement fluviale Ceci limite l impact duprélèvement sur les masses d eau selon les étudesréalisées par un consultant spécialisé et selon lesautoritéspréalablementconsultéespouraccord LeGroupes estdonnécommeobjectifambitieuxderéduiresonprélèvementd eaude25% entre2010et2020 Parrapportàl annéederéférence2010 laréductionàfin2015estde14 8% 3 A b Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales L eauintervientdansdenombreusesphasesdeproductiondesmédicamentsetvaccinsetSanofisedoitdegérercetteressourcevitaledemanièreresponsable enparticulierdansleszonesoùl approvisionnementeneaupeuts avérercontraignant SelonnosstandardsHSEinternes touslessitesdugroupedoiventétabliretsuivreunplandegestiondel eau Parailleurs pourlessitespotentiellementconcernésparlerisquedepénurieeneau notreexigenceinterneestdedéfiniretsuivreunplanderéductiondesconsommationseneau adaptéaucontextelocaletauxcaractéristiquesindustriellesdusite Ceplanderéductiondoitétablirdesobjectifspertinentsderéductiondeleurconsommationeneauetleursuivi enliaisonavecd éventuelsinvestissementsspécifiques Chaquesitepourlequellaconnaissancedelasituationlocaledel eaun estpassuffisanteouquiutiliseplusde1milliondem3parandoitconduireuneétudeadaptéeafindedétermineretdocumenters ilpeutounonconnaitreunrisquedepénurieeneau Illeurestdemandédemeneraucasparcasuneétudeapprofondieportantsurleurcontextelocald approvisionnementeneaudusite Depuis2014 leGroupearevuetaffinésonapprochesurles sites potentiellement sensibles à la ressource en eauenprenantencompted unepart levolumeabsolueneauprélevéeparlesiteetd autrepart lesconditionsabsoluesde stress hydrique et de raréfaction relative de l eauaffectantlocalementlesite L approfondissement de notre réflexion croisant desdonnéesinterneslocalesetuneexpertiseexterneglobale nousapermisd afineren2015 lalistedeslocalisationspotentiellementconcernéesparunrisqued approvisionnementeneau(risquedepénurie water scarcity enanglais)etcellespourlesquellesdesinvestigationscomplémentairesdoiventlocalementêtreconduitespourconfirmerlasituation Ainsi13 localisations comptant pour20 5% du totald utilisation d eau de Sanofi en 2015 seraient concernéespar un risque d approvisionnement en eau et 13 autreslocalisations représentant 7 4% de l utilisation d eau duGroupe nécessiteraient des investigationscomplémentairesauniveaulocal A cela s ajoutent 3 autres localisations utilisant plus de1 million dem3d eau par an et qui doivent aussidémontrer que cette utilisation d eau est localementacceptable(24%d utilisationd eaudugroupe) En 2015 des études spécifiques sur la ressource en eau et oules utilisations internes dessitesont été lancéesparexemple sur le site de vaccin de Toronto au Canada surlesitedeVertolaye(France) Demême danslecadredesétudesd expansiondelaproductionpourlesitedeShantaen Inde une étude approfondie de la ressource régionaleen eau a été conduite avec un expert mondialementreconnu Cette étude a permis de bien comprendre lecontexte local et de s assurer de la pérénité de laressource en eau La conclusion de ces investigations apermis de retirer les deux sites concernés de la liste dessites pouvant potentiellement connaitre une pénurie eneau Aussi dans le contexte des tensions surl approvisionnement en eau autour de Sao Paulo (Brésil) unsuivispécifiqueestenplace Un programme de travail sur 4 ans a été défini fin 2015pourl ensembledeces29localisations Sanofi participe activement depuis le début auquestionnaire «Eau» de l organisme CDP Dans lecontexte de l officialisation de l évaluation des réponses SanofiaobtenulanoteBen2015(surlesdonnées2014) 374 GJ (Gigajoules) 2015 2014 Gaz87076418516725Électricité68407536764148Charbon3870064476Hydrocarburesliquides(horsméthanol)288097264259Combustiblesrenouvelables7667771521Autres(vapeur fluidescaloporteurs eauderefroidissement aircomprimé)13909111317069Total 17 342 779 16 998 198 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT Sanofi Documentderéférence2015|RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE situantlegroupedanslehautdelamoyennedusecteuretsoulignantainsiunbonniveauglobaldesonapprocheparrapportàl eau 3 A c Consommation d énergie L énergie est utilisée directement pour la mise en uvredes procédés de production pour assurer lefonctionnement des installations de protection del environnementet pourlaclimatisationdes bâtimentsafinde respecter les bonnes pratiques de fabricationpharmaceutique et de garantir de bonnes conditions detravail La consommation d énergie a augmenté de 2%par rapport à 2014 notamment du fait de l augmentationdel activitédesusinesdugroupe En2015lapartd énergierenouvelabledugroupereprésente8 4%etrestestableparrapportà2014(8%) Cechiffreprovientd unepart pourchaquepays dupourcentagerenouvelabledel électricitéachetée etd autrepartdelaconsommationdefluidescaloporteursd originerenouvelable(géothermie)etdebiomasseàdesfinsdeproductiondechaleur 3 A d Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables LeGroupeadopteunestratégieuniquepourprendreencomptelescontraintesliéesàlararéfactiondesressourcesfossilesetauchangementclimatique LastratégieglobaleduGroupeestabordéedanslasection«3 B Changementclimatique» Lastratégieestdéployéeautourdetroisobjectifs Consommer moins Un programmed économie d énergie est mis en uvresur l ensemble des sites avec une attention particulièreaux systèmes de traitement d air qui assurent la qualitédes environnements de production Ces systèmes sontparmi les principaux consommateurs d énergie puisqu ilspeuvent représenter jusqu à 70% de la consommationd énergie de certains sites pharmaceutiques ou vaccins En 2013 le Groupe a signé un accord de collaborationindustrielle de trois ans avec Schneider Electric afin dedéployer des outils de gestion de la performanceénergétique et de réaliser des études d opportunités dansles domaines technologiques majeurs tels que letraitement de l air la production et la distributiond électricité de chaleur et de froid conjointement audéveloppementdesénergiesrenouvelables La démarche de l efficacité énergétique est étendue àl ensembledesactivitésduGroupe puisqu elleporteaussibien sur l outil industriel que sur les flottes de véhiculesdes représentants médicaux ou le choix des moyens detransport utilisés lors du transport et dela distribution desproduits Consommer mieux Surlessitesindustriels leGroupedéveloppelesmeilleursoutils prenant en compte le coût total de possession deséquipements en particulier ceux dont la part liée au coûténergétiqueestlaplusimportante(moteurs éclairage) Enoutre le Groupe a signé en 2012 un contrat cadre deservices avec la société Cofely afin de déployer sur sessites européens des unités de cogénération de hauteefficacité et ou des unités de production de chaleurbasées sur les énergies renouvelables et ainsi réduire laconsommation en énergie fossile globale des sites En2013 la période de cet accord a été prolongée jusqu en2017etsonpérimètreétenduauxsiteslocalisésenChine ainsi qu à ceux localisés en Amérique latine et enAmérique du Nord Les installations d unités decogénération ont été poursuivies en 2015 sur les quatresites italiens d Origgio Anagni Brindisi et Scoppito ainsiqu àCologne(Allemagne) Consommer différemment (recours aux énergies renouvelables) Dans lecadre de sa stratégie de réductiondes émissionsdegazà effetde serre leGroupe étudierégionalementlerecours aux énergies renouvelables sur la base d étudesde risques et opportunités (risque de ruptured approvisionnement et opportunités liées aux incitationsgouvernementales) Le suivi de ces trois objectifs (consommer moins consommer mieux consommer différemment) de lastratégie est assuré par une mesure étendue et détailléedes consommations énergétiques permettant d évaluer laperformanceduGroupedanscedomaine Afin de coordonner les efforts au sein de l ensemble desentités industrielles mais aussi R&D le Groupe a mis enplaceun«réseauénergie»depuisplusde10ans quiestdésormaispleinementopérationnel Composéd experts ilse réunit deux fois par an lors des «journées del énergie» engénéralsur un site industriel pourpartager4375 (Tonnes) 2015 2014 Solvantsmisen uvre190016178483dont%régénérés65 32%65 45%4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE lavisionstratégiquedel entrepriseenmatièred énergieetles améliorations possibles des méthodes d exploitationavec les spécialistes du Groupe à travers le monde Deplus cela permet d échanger sur les bonnes pratiques etles problèmes techniques rencontrés ainsi que de suivrelesprogrès Chacunedes activités industrielles de l entreprise disposed un groupe de travail consacré à l énergie Ces groupesse réunissent au moins une fois par an pour établir lesobjectifs et les plans d action de leur activité en vue deréduire la consommation d énergie et atteindre lesobjectifs en matière d émission de CO2 De plus unmanager et ou spécialiste de l énergie aété nommé surchaquesite 3 A e Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation Les solvants utilisés principalement pour la synthèse deprincipes actifs et leur mise en forme pharmaceutique3 A f Utilisation des sols L utilisationdessolsn estpasconsidéréecommeunenjeumatériel pour le Groupe Seul le foncier bâti du Groupereprésente un impact sur les sols qui est jugé très limitépar rapport à d autres industries La limitation de l impactsur les sols de l activité du Groupe et les réparations quipourraient en découler sont détaillées à la section«4 2 1 F Provisions et garanties pour risques en matièred environnement» 3 B Changement climatique 3 B a Rejet des gaz à effet de serre La stratégie du Groupe relative à l énergie et à la luttecontre le changement climatique porte sur trois piliers laconsommation d énergie les émissions de gaz à effet deserre et la facture énergétique du Groupe Conscient desconséquences de l utilisation des ressources fossiles surle changement climatique (conversion du carbone fossileen carbone atmosphérique) mais aussi de leurraréfaction le Groupes est donnéun objectifderéductionde ses émissions de CO2 20% d ici à 2020 desémissions de scope 1 et 2 (hors flotte de véhicule desvisiteurs médicaux) à périmètre constant par rapport à2010 Cet objectif est déployé sur l ensemble des sitesindustriels et de recherche et développement du Groupepar le biais d une politique spécifique reprenant lesthématiques d amélioration de l efficacité énergétique etde recours aux énergies renouvelables Les mesuresprises par le Groupe sont détaillées à la section«4 2 3 A d Mesures prises pour améliorer l efficacitéénergétiqueetlerecoursauxénergiesrenouvelables» (forme solide essentiellement) constituent la ressourceayant le plus d impact sur l environnement Desrecommandations de bon emploi ont été établies auniveau du Groupe Ces composés sont choisis ousubstitués notamment en fonction de leur capacité àréduire les risques pour la sécurité la santé etl environnement Les solvants mis en uvre dans le processus deproduction sont soit achetés (quantités consommées) soitrégénérés sur les sites du Groupe L optimisation desprocédés les régénérations lorsqu elles sont possibles etlavalorisation thermique sont favorisées pour diminuer laquantitéderessourcesnonrenouvelablesconsommées En2015 la quantité de solvants consommées par leGroupe esten augmentation de 6 4%comparéà2014etest en phase avec l évolution des productions en chimiedu Groupe Le ratio de régénération des solvants resteimportant(65%)etstable La combustionde gaz naturel et d hydrocarbures liquidesdégage du dioxyde de carbone dans l atmosphère(émissions directes) Le système européen d échange dequotas d émissions ditETS(Emission Trading Scheme) établienapplicationduprotocoledeKyoto concernepourla période 2013 2020 sept des établissements industrielseuropéensduGroupe La consommation d électricité induit des émissionsqualifiées d indirectes chez les fournisseurs d électricitédes établissements du Groupe Elles sont calculées àpartir des facteurs d émission publiés par l AgenceInternationale de l Énergie (pays hors États Unis) et leGHG Protocol (Étatsaméricains) Lesémissionsindirectesrésultantdel achatd utilitésàl extérieursontintégréesparsite Si les émissions provenant du transport de matièresne sont pas incluses dans ce total les efforts mis en uvre pour les réduire depuis 2009 se poursuivent sur2015 (développement et pérennisation des transportsfluviauxetmaritimes enalternativeauxtransportsroutiersetaériens) Suivant l évolutionde la consommation d énergie(énergies fossiles et électricité) le total des émissions deCO2directesetindirectesrestestable( 0 5%)parrapportà 2014 Par rapport à l année de référence 2010 del objectif du Groupe les émissions directes et indirectes(scope 1 et 2) des établissements de production et derecherche (hors flottes de véhicules) ont diminué de15 8%globalement 376 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT (Tonnes CO2 e (1)) 2015 2014 Émissionsdirectes Combustibles(scope1 horsflottedevéhiculesdesvisiteursmédicaux)464199454227Émissionsindirectes Productiond électricitéetautresénergies(scope2)610239625806Total 1 074 438 1 080 033 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (1) CO2 e = CO2 équivalent Aux mesures prises pour diminuerles consommations d énergie (énergies fossileset électricité) par le Groupe s ajoutentdes mesures propres à la diminution des déplacements professionnels par l installation de salles de téléprésencepermettantlatenuederéunionsmultisitessansrecourssystématiqueaudéplacementdescollaborateurs 3 B b Adaptation aux conséquences du changement climatique Les événements climatiques extrêmes dus auchangement climatique peuvent présenter un risque à lafoispour lesinstallations deproductionduGroupeetpourla chaîne de distribution de nos produits jusqu auxpatients Afin de se prémunir de ces risques le Groupemet en uvre les meilleures pratiques d ingénierie ets appuie sur les référentiels les plus exigeants pour laréalisation de ses installations prenant en compte lescontraintes maximales pour le dimensionnement desouvrages Par ailleurs les experts techniques desassureurs du Groupe émettent des recommandations lorsde leurs visites visantà prendre en compte lesconditionsclimatiques extrêmes comme la mise en place d un plandesauvegarde encasderisqued inondation Parailleurs les risques naturels sont pris en compte dans le plan degestion de crise du Groupe à tous les niveaux desétablissements de production et des chaînesd approvisionnement 3 C Pollution et gestion des déchets 3 C a Mesures de prévention et de réduction des rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement Rejets dans l air La maîtrise des émissions de Composés OrganiquesVolatiles (COV) issues des activités de synthèse et defabrication des médicaments est primordiale pour leGroupe Cette démarche s appuie sur une approcheintégrée à chaque stade du développement des produitsdelarechercheàlaproduction la réduction de l usage des solvants organiques par lamise en uvredeprincipes de chimie verte et d outilsd aide à l élaboration(Key Process Performance Indicator)par les équipes de recherche etdéveloppement la réduction des émissions à la source par l adaptationspécifique des procédésdefabrication et unconfinementmaximaldel usagedessolvants et les procédés de fabrication et les équipements nepouvant être totalement hermétiques lesémissions deCOV résiduelles sont captées et traitées sur desinstallations de traitement spécifiques conformes auxmeilleures techniques disponibles en fonction descaractéristiques physico chimiques des COV émis(cryogénie laveursdegaz oxydeursthermiques) En 2015 Sanofi s est focalisé sur les sites les plusemetteurs de COV La collecte des données COV (2014année calendaire) a ainsi été faite par l envoi d unquestionnaire spécifique aux sites consommant plus de 5tonnes de solvants déclarés en 2014 représentant 68sites La valeur totale estimée de COV est de 3336tonnes Outre le dioxyde de carbone (CO2) des polluants locauxtelsque les oxydes de soufre(SOx) et les oxydes d azote(NOx) sont émis lors de la combustion de matière Leschaufferies au charbon ou au fuel (ressourcesénergétiques dégageant des SOx) ont pour la plupart étéconvertiesaugaz Seules les émissions de SOxliées à la combustion ducharbon et du fuel sont reportées Outre le charbonconsommésurununiquesitelocaliséenChine lefuelestessentiellement consommé à des fins de productiond électricité sur des groupes électrogènes de secours(quelques utilisations mineures en production de chaleur) L augmentation de 7 6% entre 2014 et 2015 desémissionsenSOxdugroupes expliqueprincipalementparle recours aux groupes de production de secoursd électricité alimentés en fuel suite aux défaillancesrécurrentes de la fourniture nationale d électricité sur lesite vaccins de Shantha en Inde Les émissions de SOxliéesàl utilisationducharbonontdiminuéde40% Lesoxydesd azote(NOx)sontdégagésparlacombustiondecombustiblesliquidesetgazeux Les émissions de NOxliées aux procédés de fabrication peu significatives par rapport aux émissions desinstallations de combustion ne sont pas consolidées Letableau ci après fournit en fonction de facteursd émission les quantités annuelles d émissions liées à lacombustion d hydrocarbures Les émissions de NOxontaugmentées de 1 6% entre 2014 et 2015 restent stablesdu fait de la diminution de la consommation de charbonmalgré l augmentation de 9% (en puissance) desconsommationsd hydrocarbures 4Sanofi Documentderéférence2015|377 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT (Tonnes) 2015 2014 ÉmissionsdirectesdeSOx284264ÉmissionsdirectesdeNOx308303(Tonnes) 2015 2014 DCO28532896 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rejets dans l eau Les rejets d effluents industriels sont épurés soit dans lesunités de traitement des eaux internes au sein desétablissements du Groupe soit dans les stations detraitement municipales selon des conventions établiesavec leurs opérateurs Les données reportéescorrespondentauxeffluentsaprèstraitementinterneet ouexterne La Demande Chimique en Oxygène(DCO) estleprincipalindicateur environnementaldes effluentsaqueux Encasd absenced informationsurletraitementextérieur un rendement épuratoire de 50% est considéré L ensemble des installations de traitement des sites duGroupe qu elles soient de type bioréacteurs àmembranes biologiquesclassiquesouphysico chimiques fait l objet de mesures d amélioration continue tri à lasource des effluents et traitement séparé de certains fluxen amont et optimisation des traitements biologiquesavec l aide des équipes des laboratoiresenvironnementauxduGroupe L effort de réduction des rejets dans l eau est pris encompte parlesexperts du Groupe Ils évaluent lesmeilleures techniques pouvant être appliquées etanticipent la mise en uvre de ces pratiques en vue demaintenir la conformité des installations de traitement Ceci explique la diminution de 1 5% de la DCO entre2014et2015 malgrélesaugmentationsdeproduction Sur un plan local chaque site est responsable de ladéfinition de son programme de management deseffluentsaqueux Cesprogrammesspécifiquessontbaséssur des évaluations d impact environnemental etréglementaire Cesprogrammesincluent la caractérisation des principaux polluants et sourcesd effluentsaqueux ladéfinition des technologies à mettre en uvre enfonctiondescaractéristiquesdeseffluentsaqueux et la surveillance des rejets et le contrôle de laperformancedesinstallations Enréponse au sujet émergent des ProduitsPharmaceutiques dansl Environnement(Pharmaceuticals In the Environnement PIE) le Groupe a développé uneapproche pilotée par la Direction HSE en ligne avec lesexigencesdelapolitiqueRSEduGroupe L approcheduGroupecomprendquatredimensionsclés approfondir la connaissance du Groupe sur l impact denos produits enanalysant les dangers et risques pourl environnement Ces analyses sont soitréglementaires soitréalisées defaçonvolontaire parleGroupe Le comité ECOVAL effectue ces analysesaussi bien sur les produits nouvellement mis sur lemarchéquesurdessubstancesplusanciennes développerlesconnaissancesgénéralesduGroupesurlesProduitsPharmaceutiquesdansl Environnement autravers de partenariats de recherche avec desuniversités (exemple Université de Montpellier) oud autres parties prenantes (associations d entreprisespharmaceutiques) analyser les effluents aqueux des sites de productiondu Groupe etévaluer leur impact sur l environnementen développant si nécessaire des valeurs ciblesenvironnementales pour les produits pharmaceutiquesà travers le comité ECOVAL ainsi que des méthodesd analyse ad hoc au sein d un laboratoire interne Unprogramme d étude 2012 2015 portant sur plusieurssites et ciblant 30 produits présélectionnés sur descritèresdedanger anotammentpourbutdedéfinirdesvaleursguidesenvironnementalespourlesproduitsmisen évidence dans les effluents À ce jour 100% desproduits présélectionnés quantifiés dans les effluents disposentd unevaleurguideenvironnementale et explorer les nouvelles technologies de traitement decestypesdemicropolluants Depuis 2014 le site de Vertolaye a mis en place unéquipement dédié au traitement quaternaire des micro polluants basé sur une technologie innovante S agissantd unepremièreinstallationindustrielle lamiseenroutedecetéquipements estpoursuividurant2015 En complément le Groupe soutient des programmes decollectedesmédicamentsnonutilisésauprèsdespatientspour promouvoir les bonnes pratiques de leur élimination À ce titre le Groupe a développé une liste derecommandations « que faire de vos médicaments nonutilisés»àdestinationdespatients Rejets dans les sols En matière de prévention et conformément à sa politiquesanté sécurité et environnement et aux exigencesréglementaires le Groupe met en uvre sur l ensemble desessitesdesmoyensdeconfinementet oudecollectedesrejets accidentels vers les sols afin d éviter leur infiltration Chaque site met en uvre les standards les plus élevéspour la construction des moyens de confinement et lesprogrammes de maintenance adaptés permettant degarantir l étanchéité des réseaux de collecte d effluents Encomplément chaque site du Groupe est équipé de kits deconfinement d urgence aux endroits où sont stockés oumanipulésdesproduitspotentiellementdangereux 378 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT Déchetsdangereuxrecyclés3532532251Déchetsdangereuxincinérésavecvalorisationthermique4132530615Déchetsdangereuxincinéréssansvalorisationthermique10550870023Déchetsdangereuxenfouisencentreagréé35613020Total 185 719 135 909 (Tonnes) 2015 2014 Déchetsnondangereuxrecyclés102090103820Déchetsnondangereuxincinérésavecvalorisationthermique1923916255Déchetsnondangereuxincinéréssansvalorisationthermique22541908Déchetsnondangereuxenfouisencentreagréé2106020106Total 144 643 142 089 Sanofi Documentderéférence2015| RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Un programme systématique pluriannuel de surveillanceetd étudedessolseteauxsouterrainesdesimplantationsduGroupeest déployé quecessitessoient enactivitéouà vendre Des évaluations détaillées conduisent sinécessaireàdestravauxderemiseenétat 3 C b Mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets La réduction des quantités de déchets et la gestionappropriée des déchets sont des objectifs importants duGroupe L élément clé de la politique du Groupe est deréduire à la source la génération de déchets puissystématiquement d évaluer le recyclage des déchetsavanttouteautrefilière Chaque site gère ses déchets en se conformant auxprincipessuivants réductionàlasource réutilisationourecyclagesur site ou envoi en filière derecyclageauprèsdesous traitantssélectionnés incinérationdepréférenceavecrécupérationd énergie et envoi des déchets en filière d enfouissement endernierressort en veillant àceque la zoned enfouissement soit correctement réglementée etcontrôlée Lesfilièresd enfouissementutiliséespourlesdéchets dangereux sont auditées annuellement etDéchets dangereux (Tonnes) 2014 cellesutiliséespourlesdéchetsnondangereuxtouslestroisans Le programme de gestion des déchets du Groupe inclutdes procédures permettant de caractériser les déchetsgénérés en fonction des procédés et de les identifierclairement de les collecter les trier les stocker lestransporter et les traiter en fonction de leurscaractéristiques En outre le Groupe conserve tous lesdocuments relatifs à la gestion des déchets en vued assurerleurtraçabilitéjusqu autraitementfinal Avant tout contrat avec un nouveau sous traitant saqualification sa compétence et sa conformitéréglementaire sont vérifiées exhaustivement et ce pourchaquetypologiededéchet Desapprochesintégréesdegestiondesdéchetsparpaysontétémenées(CanadaetÉtats Unis France)ouinitiées(Allemagne Italie Hongrie) pour optimiser les filièresdéchetsdenosdifférentssitesdanscespays Parailleurs en2015 Sanofi a signé un accordavec SuezEnvironnement dans l objectif d optimiser lefonctionnement des systèmes et unités de traitement deseauxetdesdéchetsetlavalorisationénergétique Danslecadrede cet accord unprojetd installation d uneunitédevalorisation énergétique de déchets a démarré sur le sitechimiedeSisteron(France) 4La hausse pour les déchets dangereux(+36 6%) s explique principalement par la hausse de laproduction de boues pour le site d Elbeuf qui a repris lastation d épuration de la plate forme et qui connait unehausse de son activité Il y a aussi des variations pourd autres sites liées principalement aux hausses deproduction (Allemagne Italie) ou à des opérationsponctuelles (France Brésil) Ces déchets sontDéchets non dangereux essentiellement incinérés avec untauxde valorisation de41% Les déchets dangereux éliminés encentred enfouissementtechnique représentent 1 9% de laquantité globale des déchets dangereux émis par leGroupe Cette filière ultime n est utilisée que lorsque lesinfrastructures locales de traitement par incinération nesontpasdisponibles 3792015 4 2 INFORMATIONS SANTÉ SÉCURITÉ ENVIRONNEMENT 4RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE La quantité de déchets non dangereux est quasimentstable entre 2014 de2015 (hausse de 1 7%) Le tauxdevalorisation (recyclage et valorisation thermique) resteimportantà85% Il est précisé que les déchets de chantier non dangereuxnesontpasinclusdanslesdonnéesci dessous mêmesiles efforts du Groupe portent là aussi sur leur valorisationaprèstraitement 3 C c Prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution Les activités de Sanofi n entraînent pas de nuisancessonoresouolfactivesmajeures La problématique de nuisance sonore est avant touttraitée en réponse au risque de santé encouru par lessalariés à proximité des machines Au cas par cas desmesures de bruit sont effectuées en périphérie de site sans que cela fasse l objet d une stratégie globale duGroupe Par exemple la réalisation de telles mesures debruit périphérique sur un établissement situé au Canadaont amené le Groupe à mettre en place des protectionsanti bruit autour des tours de refroidissement implantéesenborduredusite La problématique de nuisance olfactive est avant tout liéeaux activités de fermentation du Groupe Le Groupe surchacun de ses sites s engage à apporter une réponse àtoute plainte qui pourrait être déposée par son voisinageimmédiat 3 D Protection de la biodiversité Sanofichercheenpermanencedenouveauxmoyenspourlimiter et réduirel impactenvironnementaldesesactivitésconformémentaux politiques RSE et HSE du Groupe Entant que leader mondial de la santé Sanofi est conscientdu potentiel que représentent les ressources naturelles(végétales animales etc ) des écosystèmes en termesd innovations médicales pour prévenir ou guérir lesmaladies Le Groupe reconnaît par conséquent le besoinde protéger et conserver les ressources naturelles etpréserver les écosystèmes qui composent la biodiversité Le Groupe suit ainsi les conventions globales définissantlesprincipesdepréservationdelabiodiversité la Convention sur la Diversité Biologique figurant dansle programmedes Nations Unies pour l environnement(PNUE) et née d un accord conclu lors du Sommet dela Terre à Rio de Janeiro en 1992 et plusparticulièrementleprotocoledeNagoya(2010)relatifàl accèsauxressourcesgénétiquesetlepartagejusteetéquitabledesavantagesdécoulantdeleurutilisation les principes des Droits de l Homme concernant lerespectdudroitdespopulations indigènesàconserver contrôler protéger et développer leur propriétéintellectuelle en matière d héritage culturel de savoir fairetraditionneletd expressionsculturelles et le Pacte Mondial et les Objectifs de DéveloppementDurabledesNationsUnies Le Groupe est conscient que toute exploitation nonautorisée ou excessive des ressources naturelles ainsique toute activité de production polluante peut mettre enpérill écologieetl économiedespaysconcernés Le Groupe développe des processus pour protéger etconserverlabiodiversitéquiprévoient lecontrôledesfournisseursresponsablesdelacollectederessourcesnaturelles utilisées pour les projets derecherche visant à découvrir de nouveauxmédicaments la compréhension de l impact des activités deproductionet d utilisation des médicaments du Groupesur les ressources naturelles par une revue dessubstances actives utilisées à des fins industrielles surles sites de production lancée en 2013 Sur la basedesinformationsrecenséesàcejour aucuneplanteouanimal figurant dans les listesCITES(Convention on International Trade in Endangered Species)ne sontutilisésdansnosproductions la mise en uvre d un processuséquitable de partagedesavantages liés à la commercialisation desmédicamentsdérivésdesressourcesnaturelles la préservation des habitats et des espèces dans lepérimètredessites du Groupe à travers le monde Sanofi a fait réaliser en 2014 par un cabinetindépendant une évaluation sur base bibliographiquedelasensibilitéauregarddelabiodiversitédessitesdeson portefeuille industriel Cette évaluation s estappuyée sur six critères proximité avec une zonenaturelle proximité avec une zone classée proximitéavecunezonehumide intégration dansuneconnexionécologique (type trame verte ou autres) présenced espèce ou d habitats sensibles et pressionanthropique Cette évaluation a mis en évidence queseuls 9 sites (dont 6 en Europe) présentent unesensibilité forte au regard de la biodiversité Pour aiderles sites à promouvoir la biodiversité un guide debonnespratiquesestdisponibledepuis2013 et l approvisionnement en matériaux biologiques etservicesannexesauprès de fournisseurs appliquantdes normes appropriées de préservation del environnementetdelabiodiversité 380 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 3 1 Impact territorial économique et social de l activité de Sanofi 1 A Dans le monde Participer au développement local des territoires surlesquelsSanofiestimplantéeestuneresponsabilitéqueleGroupe entend assumer pleinement La contribution duGroupe au développement économique de cescommunautéssetraduitpar leschoixd investissements lacréationd emploisdirectsetindirectslocaux la mise en place de programmes de formation etd éducationdespopulationslocalesdansledomainedelasanté les décisions concernant l implantation des sites deproduction dans un soucide proximité avec lespatients nosvolumesd achatsetnoscontributionsfiscales Sanofi est présente dansplus de 100 pays et a uneprésence industrielle et de R&D sur les cinq continents(voir la section «2 4 Investissements Principauxétablissements») La répartition des effectifs du chiffred affaires et des investissements par zone géographiqueest présentée en section «4 1 1 Emploi» et en note«D 35 3 Information par zone géographique» aux étatsfinanciersconsolidés Au delàdel impactduGroupecommeacteuréconomiqueet partenaire global de santé publique l engagement deSanofi notamment au travers desactionsde laFondationSanofi Espoir auprès des communautés locales s inscritdans les Objectifs de Développement Durable (ODD) desNations Unies Outre la réponse aux urgenceshumanitaires cela se décline notamment autour desobjectifs relatifs à la lutte contre les maladies l amélioration de la santé maternelle et néonatale lapromotion de l égalité des sexes et l autonomisation desfemmes la lutte contre la pauvreté et la mise en placed unpartenariatmondialpourledéveloppement Voiciquelques exemples de l activité de Sanofi dans troispays 1 B en Chine Sanofi est présente en Chine depuis plus de 30 ans etprésente une offre de soins diversifiés avec ses divisionsSanofi Sanofi Pasteur Sanofi Genzyme et Merial En2015 avecunchiffred affairesde8 22milliardsdeChinese Yuan (CNY) soit 1 14 milliard d euros Sanofi Chine estnuméro trois sur le marché pharmaceutique chinois avecune part de marché de 6 5% (Sanofi Chine a une part demarché de 1 6% si on inclut les laboratoirespharmaceutiquesdomestiques(source IMS data 10 2015) Avec 11 bureaux régionaux et 7 centres de production SanofiChineapporteuneoffrediversifiéedemédicamentsrépondant aux besoins des patients dans des domainesthérapeutiques tels que les maladies cardiovasculaires lathrombose lediabète lesmaladiesdusystèmenerveuxcentral les maladies rares la médecine interne ainsi quedes médicaments en vente libre (OTC) Sanofi Chineproduit également des vaccins et des médicamentsvétérinaires Lesitede production Pharma dePékin a étécréé en 1995 et nous avons investi 545 millions de CNY(76 millions d euros) en 2009 pour construire la ligned assemblage et d emballage de Lantus Solostar®ainsique la ligne de remplissage des cartouchesLantus® Le site de médicaments OTCde Tangshan (1996) a unecapacité annuelle de 800 millions d unités thérapeutiques Sur les centres de production de Hangzhou (1995) nousavons inauguré en 2013 un nouveau site pharmaceutiqueavec un investissement de 430 millions de CNY (60millions d euros)etun nouveausite demédicamentsOTCavec un investissement de 350 millions de CNY (49millions d euros) Nous avons également investi 700millions de CNY (98 millions d euros) pour débuter laproduction locale de vaccins contre la grippe à partir de2014 sur le site de Shenzhen Sanofi Chine disposeégalement de deux centres de production Merial le sitede Nanjing qui fabrique le vaccin inactivé contre la grippeaviaire et le site de Nanchang avec le centre de hautetechnologie Gaoxin inauguré en 2013 ce qui représenteun investissement cumulé de 470 millions de CNY (66millionsd euros) Sanofi Chine joue un rôle important dans ledéveloppement économique local et à fin 2015 emploieplusde9000personnesdont49 5%defemmes Sanofi Chine travaille activement sur les innovations dugroupeSanofietaaméliorésescapacitéslocalesdeR&Davec plus de 300 employés et plus de30 projets conduitsen coopération avec des institutions scientifiques et derecherchechinoises Après le tremblement de terre de 2008 Sanofi Chine alancé un Programme de Soins d Aide aux Sinistrés Plusde 5000 personnes blessées pendant le tremblement deterre ont bénéficié de ce programme Aujourd hui SanofiChinecontinue sesprogrammes debénévolat eten2015 les collaborateurs ont participé à plus de 40 activités enChine se portant volontairesplus de 550fois et assistantplusde3000personnesàtraverslepays 4Sanofi Documentderéférence2015|381 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ |Documentderéférence2015 Sanofi 1 C En Allemagne Sanofi Aventis Deutschland GmbH couvre toutes lesétapes de la chaîne de valeur de l industriepharmaceutique de la recherche à la commercialisationenpassantparlafabrication La filiale allemande compte environ 9000 employés (soit7 3% des employéstravaillant dans l industriepharmaceutique en Allemagne) et présente un chiffred affaires de plus de 1 8 milliards d euros sans compterles 5 milliards d euros d exportation Le groupe (incluantZentiva et Genzyme) est numéro 3 en Allemagne avec3 6%departdemarché(source IMS data 11 2015) Les opérations commerciales (marketing etventes deSanofi en Allemagne en Autriche et en Suisse) sontcentraliséesàBerlinavecplusde1100employés Le site Francfort sur le Main avec le parc industriel deHöchst est le plus grand site intégré du Groupe Sanofidans le monde Il abrite environ 7 300 employés dans laRecherche & Développement les Affaires Industrielles etles Fonctions Support dont celles de la Division DiabèteCorporate L accent est mis sur la production de produitsbiologiques stériles (insulines) de médicaments et dedispositifs médicaux (stylos à insuline) Chaque année Sanofi Aventis Deutschland GmbH produit environ 2300tonnes de substances actives plus de 600 millionsd ampoules et de flacons pour injection et perfusion etplus de 306 millions de stylos à insuline La productionpermetd approvisionnerlemarchéallemandet100autrespays (plus de 84% de produits fabriqués à Francfort sur le Mainsontexportésdanslesautrespays) Les filiales de Sanofi en Allemagne sont Genzyme GmbHà Neu Isenburg (distribution des médicaments pour traiterles maladies rares) Merial GmbH àHallbergmoos (Santéanimale) Nattermann & Cie GmbH à Cologne (fabricationdemédicamentsenventelibre) et Zentiva PharmaGmbHàBerlin(médicamentsgénériques) 1 D En France SanofienFranceen2015 représente environ27000personnes 42sites(1)dans14régionset24départements 8sitesdeR&D 23sitesdeproduction 4sitesdedistribution 7sitestertiairesdontlesiègesocialduGroupeetlessièges mondiaux des activités R&D AffairesIndustrielles Sanofi Pasteur (Vaccins) et Merial(SantéAnimale) un chiffre d affaires d environ 2 4 milliards d euros en2015 soit 6 46%duchiffre d affaires mondial duGroupe(incluantMérial) 45 3% des dépenses totales de R&D de Sanofi soit2 4 milliards d euros avec6600 employés (41% deseffectifsmondiauxdeR&D) 1 3 de la production mondiale du Groupe avec 14 900employés dans les 27 sitesindustriels en France (1 3deseffectifsmondiauxdesAffairesIndustrielles) 28% des achats mondiaux de Sanofi pour un total de3 5milliardsetavec15000fournisseurs Depuis plus de 30 ans Sanofi s est dotée de structuresspécifiques (Sanofi Développement et la CelluleEntrepreneuriale de Sanofi) afin de participer à ladynamiquededéveloppementdel économielocaleautourdes42sitesdeSanofienFrance enfavorisantlacréationd emplois durables et en encourageant les initiativesentrepreneurialesindividuelles Sanofi Développement assure 1 la mise enplaced actions de développementéconomique local autour des sites Sanofi enFrance 2 le soutien au développement deTrès PetitesEntreprises Petites et Moyennes Entreprises (TPE PME) et destart up afin d accélérer la créationd emplois notamment dans le secteur de la santé de l industrie ou du service aux entreprises dans lecadreduPlanPMEdeSanofimisenplaceen2015 A travers ce plan PME Sanofi en France souhaiterendre ces actions plus visibles et faciliter leurarticulation mieux les structurer pour dégager denouvelles synergies et ainsi se propulser parmi lesentreprises de référence en matière de relationsavec les PME et lesstart up Par delà le rapporttraditionnel de donneur d ordre à sous traitant lastart up et la PME peuvent être considérées commeun maillon essentiel de la chaîne de valeur Sanofileur permet ainsi d assurer leur pérennité tout enaméliorant son image d entreprise citoyenne (voirsection«4 3 3 Sous traitanceetfournisseurs») 3 lagestiondesconventionsderevitalisation En2015 les actions de Sanofi Développement ontconcerné principalement huit départements lesAlpes de Haute Provence (04) la Côte d Or (21) l Eure (27) l Indre et Loire (37) le Loiret (45) leRhône (69) la Seine Saint Denis (93) et le Val deMarne(94) Sanofi Développement a mis en place des prêtsauprès d entreprises en développement créatricesd emplois a porté des opérations de mécénat decompétences et a assuré des subventions auprèsdes acteurs économiques sur des programmesstructurantsdedéveloppementéconomiquelocal (1) Certaines de nos implantations ge´ ographiques he´ bergent plusieurs activite´ s (par exemple production et R&D sur le site de Vitry sur Seine Alfortville production et distribution sur le site d Amilly etc ) et sont alors compte´ es comme autant de sites 382 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE Sanofiaainsimobiliséprèsde2millionsd eurossurces départements et financé 28 TPE PME PMI(Petites et Moyennes Industries) en développementafin de les aider à croître et créer des emplois enCDI De plus Sanofi a subventionné plusieursprogrammes de développement économique portésparlesacteurséconomiqueslocaux afind aideràlacréation d emplois induits La majeure partie desprojets sont liés à l économie sociale et solidaire età la mise en place de réseaux d accompagnementauxentreprises etdeprojetsdanslafilièresanté Ainsi en 2015 ces aidessousforme de prêts oudesubventions ont contribué à la création d au moins441emploisenCDI Enfin Sanofi a financé en 2015 le détachement deprès de 100 collaborateurs en missions d appui encompétence de longue durée (en moyenne neufmois) auprès de PME PMI associations ONG collectivitésterritoriales pôlesdecompétitivité etc Ce dispositif est actif durant la période du plan dedépart volontaire ouvert à plusieurs entités dugroupe(Affaires Industrielles R&D Groupe Pasteuret Merial) Ilconcernedessalariésenfindecarrièredésireuxde faire bénéficierdeleurs compétencesetexpertises professionnelles à des structuresd accueil Ce dispositif est nommé Valorisationd Expériences et de Transfert de Compétences deSeniors (VETCS) et porte sur des missionsponctuelles d appui en compétences qui ne doiventpassefaireaudétrimentdelacréationd emplois LaCellule Entrepreneuriale de Sanofi estdédiéeauxsalariés de Sanofi porteurs d un projet de création oude reprise d entreprise (TPE PME PMI) et proposed accompagner aussi des alternants qui ont un projetdecréationd entreprise En2015 45collaborateursontvuleurprojetdecréations reprises d entreprises validé principalement dans lessecteurs d activités du service commerce santé et bien être restauration hébergementettourisme Par ailleurs dans le cadre d une politique soutenued accompagnement des jeunes dans la formation etl emploi 5% deseffectifs deSanofien Franceen 2015étaient des contrats en alternance (contrats deprofessionnalisation d apprentissage de VolontariatInternationalEntreprise) Afind optimiser leuremployabilité danslesecteur delasanté des forums post alternanceont été organisésaveclabrancheprofessionnelleduLEEMetlesacteurséconomiques des régions Normandie Centre Ile deFrance et Auvergne Rhône Alpes Ces forums ontpermis aux alternants de rencontrer des PME et desstart up dusecteurdelasantéquirecrutaient Afin de faciliter l orientation professionnelle desjeunes Sanofi a participé à plusieurs forums étudiants ainsiqu à des programmes de découverte du monde del entrepriseetdesesmétiersaveclesétudiantsetleursenseignants comme «Ma caméra chez les pro» ou laFondation «C est Génial» Sanofi France a signé despartenariatsavecdiversesuniversitésetécoles(Institutdes Métiers et des Technologies EDHEC BusinessSchool Ecole Centrale Fondation Bordeaux UniversitéetUniversitéParis Dauphine) 4 3 2 Relations avec les parties prenantes 2 A Conditions du dialogue avec les parties prenantes Sanofi interagit au quotidien et dans l ensemble dumonde avec une multitude de parties prenantes Cesinteractions ont des objectifs variés et sont très ancréesdans la démarche de Responsabilité Sociale d EntrepriseconduiteparleGroupe Ellespermettenteneffet de fournir à ces parties prenantes des informationsfiables et factuelles (par exemple bon usage desproduits commercialisés par le groupe produits endéveloppement informations financières et extra financières etc ) via différents types d outils decommunication (brochures site internet dédié campagnes de communication bilans annuels réponses à des questionnaires sollicitations diverses etc ) de conduire un processus formalisé de dialogue et deconcertation visant à impliquerlesparties prenantesdans les décisions stratégiques prises parSanofi et demesurersileGrouperéponddefaçonadéquateàleursattentes comités de parties prenantes réalisationd enquêtesparties prenantes enquêtes de satisfactionclient enquête d engagement avec nos salariés organisation de forums panels de riverains fournisseurs etc de mettre en place des projets de partenariatsnotamment dans les domainesdela santé soutiend associations de patients programmes d aidehumanitaire partenariats avec les universités programmesd essaiscliniques etc Pour ce qui concerne sa stratégie RSE le Groupe a misen place dans les fonctions centrales et dans denombreuses filiales des initiatives permettant de disposerd instances de dialogues et de concertations formaliséesvisantàfaireréagirlespartiesprenantessurlastratégieetles objectifs RSE du Groupe d apporter les ajustementsnécessaires et de construire une vision partagée desenjeuxRSEdeSanofi Par exemple la Direction RSE du Groupe a finalisé uneboîteàoutilsdédiéeàaiderlesfilialesàs engagerauprèsde leurs parties prenantes internes et externes et àeffectuerleurpropretestdematérialitépouridentifierleurspriorités locales en matière de RSE Cette boîte àoutilsaété déployée dans 4 pays en 2015 Allemagne Japon Brésil et Canada Chacun de ces pays pourra ensuiteélaborer son plan d actions et travailler sur ses proprespriorités 4Sanofi Documentderéférence2015|383 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 4´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE |Documentderéférence2015 Sanofi Concernant la France Sanofi s est engagée depuis 2012dansun processusformalisé dedialogue avecsespartiesprenantessouslaformed uncomitédepartiesprenantes L objectif est aussi de s engager avec elles dans unedémarche de co construction pour aboutir à des actionsconcrètes Le comité de parties prenantes en France est animé paruntiersfacilitateur(AssociationComité21) Ilestcomposéd une vingtaine de parties prenantes externes (ONGhumanitaires et environnementales associations depatients acteurs institutionnels et politiques professionnels de la santé universitaires des scienceshumaines représentants de la sphère économique etfinancière fonds d Investissement SocialementResponsable (ISR) syndicats un philosophe unsociologue etc ) ainsi que d une quinzaine de partiesprenantesinternesreprésentantlesdifférentesactivitésetmétiers de l entreprise (R&D Affaires Industrielles Finance Affaires Publiques Affaires Médicales Ressources Humaines RSE Sanofi Pasteur Merial Genzyme Achats Communication etc ) Le président ducomité est le Senior Vice Président de la RSE GillesLhernould Le panel se réunit deux fois par an pendant une journéecomplète et selon leur complexité certains sujets sonttraités dans les ateliers thématiques avec des expertsinvités En 2015 «Défiance du public contre lavaccination» et «Modèles innovation et les nouvellesaffaires» ont été traités au cours de ces ateliers dédiés Conformément aux règles de transparence danslesquelles Sanofi est engagée la synthèse des séancesplénières est publiée sur le site Internet de Sanofi Lessujets abordés sont très variés approche éthique deSanofi en R&D liens d intérêt avec la politique et lesprofessionnelsdelasanté rôledeSanofidansl accèsauxsoins de santé enjeux sociaux pour Sanofi en France interruption de la chaîne d approvisionnement produitspharmaceutiques dans l eau politique de prix desmédicaments politique de rémunération chez Sanofi ouachatsresponsables LesdébatssontrégisparlesrèglesdelaChatham House afin de garantir à la fois transparence des échanges etconfidentialité des participants Chaque réunion faitl objetd une synthèse publiée sur le site internet de la filiale(www sanofi fr) 2 B Actions de partenariat ou de mécénat en matière de santé 2 B a Partenariats LesenjeuxliésàlaResponsabilitéSocialedel Entrepriseet notamment celui de l accès aux soins pour tous àtraverslemonde sontdesproblématiquescomplexesquel industrie pharmaceutique ne peut résoudre seule C estpourquoi Sanofi entend associer son expertise et sonsavoir faire à ceux de très nombreux partenaires privés publics et ou associatifs afin de répondre le plusefficacement possible à certains défis sociétaux majeursrelatifsàlasanté Des exemples d actions phares concrètes sont décrits ci aprèssanspourautantreprésenterdefaçonexhaustivelamultitude des projets pilotés parle groupe (voir la section«3 1 3 Événements marquants de l année 2015» pourdes informations complémentaires sur les partenariats duGroupe ainsi que le rapport annuel RSE et supportsassociés disponiblessurwww sanofi com) Partenariat pour lutter contre les Maladies Tropicales Négligées (MTN) Initié en 2001 avec un programme de lutte contre laTrypanosomiase Humaine Africaine (ou maladie dusommeil) le partenariat de Sanofi avec l OrganisationMondiale de la Santé (OMS) a été reconduit en 2006 etélargi à d autres Maladies Tropicales Négligées laleishmaniose l ulcèrede Buruli et la maladie de Chagas En mars 2011 Christopher Viehbacher alors DirecteurGénéral de Sanofi et Margaret Chan Directrice Généraledel OMS ontrenouvelépourcinqansleursengagementssurlesMTN PourSanofi cetengagement sur lapériodede 2001 à 2016 se traduit par un soutien financier àhauteur de 75 millions de dollars US soit 5 millions dedollars US par an Depuis le début de ce partenariat plusde 34 millions de personnes ont bénéficié d actions dedépistage de la maladie du sommeil et près de 200000patients ont été traités pour cette maladie presquetoujours mortelle en l absence de traitement Grâce à cepartenariat les nouveaux cas rapportés sont ainsipassésde 30000 en 2001 à moins de 7200 en 2010(1) 6750 en2011 7210en2012 6230en2013et3796en2014(lesnouveaux cas rapportés en 2015 n étant pas encoredisponibles) confortant l objectif de l OMS d éliminer cettemaladie d ici à2020 C est le nombre de nouveaux cas leplus bas depuis la mise en placed un registre fiable il ya75ans Lesactions dedépistageactif etpassifcontinuentdans le but d arriver à l atteinte des objectifs de 2020 del OMS Le 30 janvier 2012 Sanofi a signé la déclaration deLondres sur les MTN aux côtés d autres groupespharmaceutiques de représentants des gouvernementsdes États Unis et du Royaume Uni de la Fondation Bill &Melinda Gates de la Banque Mondiale et desreprésentants officiels des pays où les MTN sontendémiques En octobre 2015 Sanofi et l Institut Pasteur de Tunis ontsignéunaccorddepartenariatdansledomainedelaluttecontre les leishmanioses Cet accord prévoit la mise enplace d un programme de sensibilisation sur laleishmaniose cutanée en milieu scolaire à partir de 2016 avecladistributiondeprèsde70000bandesdessinéesà(1) Les actions que l OMS a pu entreprendre ou prolonger gra ce au soutien de Sanofi sont de´ taille´ es dans le rapport d activite´ 2006 2011 WHO Sanofi Collaborative Report A Partnership to Save Lives (en anglais seulement) http wwwsanofi com mages 31441WHO Sanofireport2006 2011 pdf 384 Sanofi Documentderéférence2015|4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE des élèves de la sixième année primaire dans septgouvernorats endémiques Transmise à l homme par lapiqûre d insectes la leishmaniose cutanée maladieparasitaire et non contagieuse constitue en Tunisie unproblème important de santé publique avec environ 3000nouveauxcasdéclarésparan WIPO ReSearch un consortium public privé pour stimuler la recherche L Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle aorchestré le rapprochement de nombreux acteurs dessecteurs public et privé dont Sanofi pour promouvoirl innovation et la recherche sur les maladies tropicalesnégligées WIPO ReSearch est un consortium dans lecadre duquel des organismes publics et privés unissentleurs efforts pour diffuser plus largement des actifs depropriété intellectuelle parmi les chercheurs du mondeentierpourrenforcerlaR&D sur lesMTN lepaludismeetla tuberculose (http www wipo int research en ) Sanofiest l une des entreprises fondatrices dece consortium quicompte désormais un peu plus de 100 membres répartissur les cinq continents Plus de 90 accords decollaboration sont en place dont certains avancent déjàversdenouvellesétapesdedéveloppement Des partenariats pour surveiller l émergence de résistances et la sécurité des médicaments antipaludiques Sanofi et la fondationDrugs for Neglected Diseases initiative (DNDi)ontmisenplaceunambitieuxprogrammed études cliniques afin de documenter l efficacité et lasécurité du médicament antipaludique ASAQ Winthrop® uneassociationd artesunateetd amodiaquineàdosefixe développé en partenariat Ce programme comporte plusde 20 études menées dans 23 pays et prévoit d inclure àterme plus de 30000 épisodes palustres traités avec cemédicament Sanofi et DNDi ont souhaité enrichir cetravail en nouant des partenariats avec des institutionsacadémiques Enjanvier2012 leWorld Wide Antimalarial Resistance Network (WWARN)et Sanofi ont annoncé unaccord visant à surveiller l émergence de résistances auxmédicaments antipaludiques Cet accord prévoit lepartage avec le WWARN de l ensemble des donnéesd efficacité des études cliniques menées avec lemédicament antipaludique développé par Sanofi et DNDi Ces données collectées contribuent à enrichir la base dedonnéesmondiale que le WWARNacréée poursurveillerl émergence des résistances et ont donné lieu à plusieurspublications dans des journaux et réunions scientifiquesen 2015 En 2013 Sanofi a signé un partenariat similaireavecl ACT Consortium et laLiverpool School of Tropical Medicine afin de partager également avec des équipesacadémiques les données concernant la sécurité de cemédicament Un nouveau traitement contre l infection tuberculeuse latente autorisé grâce à un partenariat avec les Centers for Disease Control and Prevention (CDC) Le 25 novembre 2014 laFood and Drug Administration des États Unis (FDA) a approuvé une nouvelle indicationpour Priftin®(rifapentine) Ce médicament est désormaisindiqué en association avec l isoniazide (INH) dans letraitement de l infection tuberculeuse latente (ITL) despatientsdeplusdedeuxansexposésàunrisqueélevédetuberculoseactive ApprouvéauxÉtats Unisdepuis1998 Priftin®est un antimycobactérien utilisé en associationavecun ouplusieurs antituberculeuxpour letraitementdela tuberculose pulmonaire active causée parmycobacterium tuberculosis Les résultats d une étudeclinique pivot sur l ITL publiés dans leNew England Journal of Medicine ont montré qu un plus grand nombrede patients avaient mené à son terme le traitement parrifapentine et INH une fois par semaine pendant 12semaines sous observation directe que les patients quiavaient dû s auto administrer l isoniazide tous les jourspendant 9 mois Ce résultat a été permis grâce aupartenariat public privé entre les CDC aux États Unis etSanofi et illustre l engagement de Sanofi dans larecherche de traitements antituberculeux depuis plus d undemi siècle En 2015 l OMS a inclus la rifapentine sur lalistedesmédicamentsessentiels Sanofi Pasteur et la Fondation Bill & Melinda Gates s allient pour la découverte de nouveaux vaccins Enoctobre2013 SanofiPasteuraannoncéunpartenariatavec la fondation Bill & Melinda Gates pour explorer etdévelopper de nouvelles plateformes et de nouvellesméthodes visant à accélérer la R&D dans le domaine desvaccins en particulier pour des problématiques de santéau niveau mondial Le partenariat pour la découverte denouveaux vaccins(VxDP) est un nouveau mécanismequipermet à la Fondation Bill & Melinda Gates de collaborerdirectement avec Sanofi Pasteur et d autres sociétéspharmaceutiques spécialisées dans les vaccins pourdifférentes maladies Il établit des relations claires directes et durables fondées sur un protocole d entente Cepartenariatdoitaccélérerledéveloppementdevaccinscandidatsdestinésauxpaysendéveloppement En2014 les équipes scientifiques de la Fondation Bill & MelindaGates et les équipes R&D de Sanofi Pasteur ont identifiéplusieurs domaines de coopération notamment dans lecadre de projets de santé publique innovants (adjuvants conceptdemédecineexpérimentale etc ) SanofiPasteurest en discussion sur des modèlesde vaccins humains etde science translationnelle(1)avec le départementDécouverte et Sciences translationnelles de la FondationGates Le Groupe est également en discussion sur desdomaines stratégiques majeurs tels que l immunisationmaternelle de nouvelles formes dedistributiondevaccins(thermostabilitéetco administrationdevaccins)ainsique4(1) Médecine qui fait le lien entre la recherche fondamentale et la recherche clinique avec l objectif de rendre les innovations thérapeutiques plus rapidement accessibles 385 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 4´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE la recherche de synergies pour les pays en voie dedéveloppementconcernantleportefeuillevaccinsinnovantde sa filiale basée en Inde Shantha et ce tout enpermettant auxpartenaires del industriede développer etdetesterdenouvellestechnologiesqu ilspourrontensuiteappliqueràd autresprogrammesdeR&D Dans le cadre de ce partenariat avec la Fondation Bill &MelindaGates SanofiPasteuraannoncéenoctobre2015la création d un centre d innovation sur les vaccins avecl IDRI(Infectious Disease Research Institute)basé àSeattle aux États Unis Baptisée GHVCI(Global Health Vaccine Center of Innovation) cette structure a pourobjectif d accélérer le développement de vaccins et detechnologiesassociéesciblantlesmaladiesinfectieusesetde s assurer que les nouveaux vaccins seront disponiblespourlespopulationsdespaysendéveloppement Sanofi travaille avec ses partenaires internationaux pour fournir des quantités inégalées de Vaccin Polio Inactivé (IPV) à des prix abordables En 2014 l UNICEF qui fournit les vaccins répondant auxbesoins de santé publique mondiale a annoncé sadécision d acheter d importantes quantités de vaccin polioinactivé (IPV)auprès deSanofi Pasteur et de les mettreàdispositiondesdifférentspays selonleursbesoinsetleursplans de vaccination Sanofi Pasteur et la Fondation Bill &Melinda Gates ont mis au point un mécanisme de prixreposant sur une contribution financière de chacun desdeuxpartenaires dans le butdefavoriserl adoptionrapideet généralisée du vaccin IPV Ce mécanisme permet àSanofi Pasteur de proposer le vaccin IPV au prix de 0 75euro la dose à 73 pays parmi les plus pauvres de laplanète L allianceGavi(Alliancemondialepourlesvaccinset l immunisation) met l IPV à la disposition de ces payspour une inclusion dans leurs schémas vaccinaux deroutine Le 18 septembre 2014 les enfants du Népal ontété les premiers parmi les 73 pays éligibles à Gavi àbénéficierde lavaccinationparl IPV enprésenced OlivierCharmeil Président Directeur Général de Sanofi Pasteur Dans l objectif d éradiquer la polio à l horizon 2018 l Organisation Mondiale de la Santé (OMS) recommanded administrer au moins une dose d IPV en vaccination deroutine à tous les enfants dans plus de 120 paysn utilisantjusqu iciquelevaccinpoliooral(OPV) LevaccinOPV joue depuis longtemps un rôle essentiel dans l effortd éradication de la polio dans le monde Aujourd hui lesétudes montrent que l addition d une dose de vaccin IPVauvaccinOPVestlaméthodelaplusefficaceafind arrêterlevirus Al occasionduforumdusecteurprivédesNationsUnies 2015 différentes initiatives du secteur privé ont étéidentifiées et retenues pour contribuer à la réalisation desObjectifs du Développement Durable (ODD) Lemécanisme de prix établi entre Sanofi Pasteur et laFondation Bill & Melinda Gates pour l introduction de lavaccination IPV a été retenu dans le but de contribuer àatteindrel Objectif3desODD Les nouveaux engagements de Sanofi Pasteur dans le cadre de Gavi Enjanvier2015 unesériedenouveauxengagementsdesentreprises pharmaceutiques a été annoncée dans lecadre de l alliance Gavi Notamment Sanofi Pasteurs engage à augmenter la production de vaccins contre lafièvrejauneafindefairefaceauxpénuriesetoffrirdesprixadaptéspourlespayséligiblesàGavijusquefin2018 Deplus Sanofi Pasteur a annoncé l extension de sonprogramme de formation des vaccinateurs EPIVAC auNigeria en collaboration avec l Agence de MédecinePréventive Partenariats dans le domaine des maladies non transmissibles Dans le domaine du diabète Sanofi s engage dans despartenariats innovants dans le but de renforcer lessystèmesdesoinsdesanté Sensibiliser et renforcer la prévention à l école leprogrammeKiDSChaque année environ 79000 enfants développent undiabète dansle monde L école joue un rôle importantdans l accompagnement de ces enfants mais pournombre d entre eux le manque de connaissances sur lediabèteausein del écolepeutconduireà l isolement àlastigmatisation et à la discrimination En 2013 laFédérationinternationaledudiabète encollaborationavecla Société internationale pour le diabète de l enfant et del adolescentet Sanofi alancéleprojetKids and Diabetes in Schools (KiDS)en Inde et au Brésil L objectif estd encourager le développement d un environnementscolaire sûr qui permette de faire connaître le diabète d aider les enfants qui en sont atteints et de promouvoirune alimentation saine et l activité physique à l école Depuis le lancement de KiDS trente écoles ont bénéficiéd actions de sensibilisation touchant ainsi plus de 38000enfants et 1400 enseignants Des projets similairesd éducationàl écolesontdéployésenTurquie auCanadaetenAlgérie Be He@lthy Be Mobile lutter contre le diabète grâce aumobileSanofiveilleà resteràlapointede l innovationenmatièredesanté en offrant aux patients des solutions mobiles quileur donnent les moyens de prendre en charge leursmaladies En février 2015 le Groupe s est joint àBe He@lthy Be Mobile (La Mobilité c est la santé) uneinitiativeinnovanteconjointedel OrganisationMondialedela Santé (OMS) et de l Union Internationale desTélécommunications (UIT) Sanofi collabore avec l UIT etle programme mDiabète de l initiativeBe He@lthy Be Mobile au Sénégal mDiabète a pour but de déployer desstratégies de «e santé» en faveur des personnes vivantavecle diabète notammentpardessessions deformationpourlesprofessionnelsdesanté 386 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE Lancement d un projet diabète tuberculose en Afrique duSudEn novembre 2015 la filiale sud africaine de Sanofi aannoncéuneinitiativeconjointeavecl University Research Co (URC) la South African Aquity Innovations et leDépartement à la Santé dont l objectif est d améliorer ladétection précoce et la prise en charge de personnesatteintes de diabète et tuberculose concomitante Lacoexistencedesdeuxépidémiesdediabèteettuberculosereprésente une charge toujours croissante pour lessystèmes de santé et les patients La prévalence dudiabète ne cesse d augmenter en Afrique du Sud et onestime aujourd hui que 2 3 millions d adultes en sontatteints Ils encourent un risque de développer unetuberculose active deux à trois fois plus élevé que lespersonnessansdiabète Cetteinitiativedesantépubliquevientd êtrelancéedansquatreprovincesd AfriqueduSud(KwaZulu Natal Eastern Cape Gauteng et Free State) etdoit permettre d améliorer le dépistage et le diagnostic dediabète pour les personnes atteintes de tuberculose etinversement de renforcer les compétences et pratiquesdes professionnels de santé et d améliorer lasensibilisation sur la prévention et le contrôle de cesmaladies Partenariats avec les associations de patients Sanofi s engage à collaborer avec les associations depatients à travers le monde en prenant en compte leurspriorités et ainsi trouver de meilleures solutions de santéetunemeilleurepriseencomptedesbesoinsdupatientetdesesprochesdurantlamaladie Le Groupe encourage un dialogue ouvert pour écouter etmieux comprendre les attentesdes patients Lacollaboration de Sanofi avec les associations de patientsest guidée par un esprit de partenariat de respect mutuelet de confiance sans jamais remettre en causel indépendance de l association Une politique mondialevise à garantir que les relations du Groupe avec lesassociations de patients se font de façon éthique responsable et transparente En 2015 l initiative dePAG(Patient Advocacy Groups)a mis en place un réseau decorrespondants qui couvre plus de 60 pays et initié desrencontresaveclescorrespondantsdelarégionEuropeetAsie JaponPacifiqueafin d identifierles priorités Deplus de nombreux engagements avec les associations depatientsonteulieu dansdifférentes régionsdansl objectifderesponsabiliserlespatientsetd échangersurdifférentssujets comme le diabète les maladies cardiovasculaires l asthme etc Attachée au principe de transparencepermettant ledéveloppement de relations de confiance avec les partiesprenantes le public et surtout les patients Sanofi rendpublics les montants versés par le Groupe auxassociations de patients basées en Europe depuis 2010 en Australie au Brésil au Canada aux États Unis et auJapon depuis 2011 (voir la liste complète sur le sitehttp www sanofi com) En 2015 pour anticiper et répondre aux besoins del environnementenrapideévolution l équipedirigéeparleChief Patient Officer avec la contribution de partiesprenantesexternesclés(patients médecins personneldela FDA payeurs et plus de 100 dirigeants internes) adéfinilesvaleursdebasecentréessurlepatient etmisenplace les orientations stratégiques et les mesurescorrespondantes Sensibilisation aux enjeux de santé liés au climat Sanofi a décidé de s engager dans le domaine duchangement climatique afin desensibiliser auxconséquences de ce dernier sur la santé Pour cela en2015 Sanofiamisenplaceuncomitéconsultatifconstituéd experts climat et santé dans le but de bien cerner lesenjeux liés au changement climatique notamment ceuxliésàlasanté etdéfinirsonapproche LeGroupeapportedes solutions permettant de prévenir et de répondre auximpacts du changement climatique sur la santé(médicaments vaccins sensibilisation des populations) continue à réduire ses émissions de gaz à effets de serredurantlecycledeviedesesproduits(dessitesdeR&Detdeproductionjusqu àleurtransport)etcontribueàlaprisede conscience età la mise à l agenda public des impactsdu changement climatique sur la santé dans unedémarche collective Afin de marquer son engagement Sanofi a été un partenaire officiel de la21èmeConférencedes Parties à la Convention cadre des Nations unies surles changements climatiques (COP 21) organisée à Parisdu30novembreau11décembre2015 Cepartenariatestvalable pour une durée d un an Durant la période desnégociations Sanofiaorganiséouparticipéàunesériedeconférences sur le thème de l impact du changementclimatique sur la santé dans le cadre de Solutions COP21 un salonorganisé auGrandPalaisàParis danslebutde sensibiliser le grand public aux enjeux duchangementclimatique Sanofi a pu faire valoir les différents impactsdu changement climatique sur la santé impacts directs avec notamment l impact des phénomènesmétéorologiques extrêmes sur la santé des populations ou impacts indirects avec la potentielle évolution de larépartition des maladies à transmission vectorielle(dengue paludisme etc ) ou des maladies liées à l eau(choléra etc ) De plus en novembre 2015 notreDirecteur Général a signé avec 38 autres dirigeants degrandes entreprises françaises un appel à la mobilisationpourendiguerlechangementclimatique 2 B b Fondation Sanofi Espoir Le Groupe a créé la Fondation Sanofi Espoir pourrenforcersonengagementdesolidaritéinternationaleetlerendre plus lisible pour l ensemble de ses partiesprenantes Sa mission est de contribuer à réduire lesinégalités en santé et la pauvreté auprès des populationsles plus démunies Au delà de la réponse aux urgenceshumanitaires qu elle coordonne la Fondation agit sur le4Sanofi Documentderéférence2015|387 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4long terme dans trois domaines lutter contre les cancersdesenfants réduirelamortalitématernelleetnéonataleetaméliorer l accès à la santé des populations les plusprécaires En2015 laFondationaapportésonsoutienaulancementet au développement de 36 programmes pluriannuels déployés avec 35 partenaires principaux dans 31 pays Les actions de réponse aux urgences humanitaires pourpermettreunecontinuitéd accèsauxsoinsauxpersonnesblessées ou déplacées ont concerné quatre pays et lesdons de médicaments et de vaccins ont bénéficié à 11pays Autre composante essentielle la Fondation encouragel implication des collaborateurs Depuis quatre ans entreoctobre et décembre la Saison de la Solidarité Sanofipermet aux salariés de Sanofi de s impliquer dans desactivités de solidarité au profit d organisations partenaires(petits déjeuners solidaires ventes de produits au profitd associations collectedematérielsoudejouets activitésrécréatives pour les enfants malades etc ) En 2015 plusde20paysontparticipéàcetévénement Lutter contre les cancers de l enfant dans les pays à faibles et moyennes ressources Le programme« My Child Matters » est une initiativeunique développée par la Fondation depuis 2006 pourpermettre aux enfants atteints de cancer dans les pays àbas et moyens revenus d Afrique d Asie et d Amériquelatine de bénéficier d un diagnostic plus précoce et d unemeilleure prise en charge Ce programme qui vise àrenforcerlescapacitésdeséquipeslocalesestdéployéenpartenariat avec leSt Jude Children s Research Hospital la SIOP (Société Internationale d Oncologie Pédiatrique) l UICC (Union Internationale Contre le Cancer) le GFAP(Groupement Franco Africain d Oncologie Pédiatrique) leChildren Cancer Institute (CCI) et d autres organisationsinternationalesdeluttecontrelecancerdel enfant Depuis2006 ce programme a soutenu 45 projets dans 33 paysgrâceàdesinvestissementsdelaFondationSanofiEspoirde9millionsd eurosà cejour Plusde50000enfantsontété pris en charge et près de 16 000 professionnels desantéontétéformés En2015 13projetsétaientencoursdans26paysd Asie d Afriqueetd Amériquelatine Réduire la mortalité maternelle et néonatale La Fondation est à l origine de l initiative«Midwives for Life »pour lutter contre les complications et décès engrande partie évitables dans les pays en développement par le recours à du personnel de santé mieux formé etplus nombreux en particulier les sages femmes qui sontdes acteurs clés A fin 2015 11 programmes étaient encours pour réduire la mortalité maternelle et néonataledont six projets pilotes en Asie (Birmanie Cambodge) enAmérique latine (Mexique) et en Afrique (Sénégal Côted Ivoire TanzanieetEthiopie) LaFondationSanofiEspoira lancé en 2014 les« Midwives for Life Awards » afin derécompenser des initiatives portées par des sages femmes cherchant à réduire la mortalité maternelle etnéonatale et à améliorerla santé des femmes et desnouveau nés dans les pays en développement En 2015 10 projets ont été sélectionnés par un jury d experts auCambodge en Inde au Maroc en RépubliqueDémocratique du Congo en Afrique du Sud au Vanuatu en Zambie au Zimbabwe dont deux projets jumelés auxJapon MongolieetauxPays Bas SierraLeone Maroc L accès aux soins des plus démunis EnFrance pouraméliorerlapriseenchargemédicaledespersonnesengrandeprécarité laFondations engageauxcôtés de cinq partenaires de terrain (la Croix Rougefrançaise Médecins du Monde le Samu Social de Paris le réseau SOLIPAM et le Centre d Action SocialeProtestant) en choisissant des programmescomplémentaires tant par leurs activités que par leursimplantations géographiques Hors de France laFondation contribue à l amélioration de l accès aux soinsdes populations les plus précaires en soutenant desmutuelles participatives pour fournir une couverture santéà des populations rurales aux revenus très modestes enGuinéeetauTchadavecleCIDR(CentreInternationaldeDéveloppement et de Recherche) au Cambodge avec leGretetàMadagascaretenIndeavecInterAide Réponse aux situations d urgence humanitaire Lors de crises humanitaires les besoins en santé sontparmi les plus essentiels En 2015 des actions ont étémises en place avec les partenaires associatifsnotamment au Népal au Kurdistan irakien au Yémen ainsiqu enFranceetenEurope Ainsi dans le cadre de la crise syrienne la FondationSanofiEspoirasoutenufinancièrementlesbesoinsdesespartenaires en Irak au Yémen et en Europe (Macédoine Grèce Turquie Serbie et France) pour venir en aide auxmilliers de migrants etréfugiés fuyant leurs pays En Irak dans le camp de réfugiés de Bardarash la FondationSanofi Espoir a soutenu Première Urgence Internationalepourla mise en place d activités médicales Au Yémen àtravers le fonds READY deréponse aux urgences mis enplace par la Croix Rouge française la Fondation SanofiEspoir a participé à l amélioration des conditions de viedes réfugiés En Serbie Macédoine Turquie et Grèce laFondation Sanofi Espoir a soutenu l ONG WAHA pourmettreenplacedesactionsmédicalesauxpointsd arrivéeetdanslescampsderéfugiésavecdesONGlocales Cesactionsderéponseàl urgenceontétécomplétéesparuneenveloppe exceptionnelle de 500000 euros du Groupepour soutenir des projets en France et à l international etd un appel à dons auprès des salariés pour soutenir lesprojetsmisenplaceenFranceparlaCroix Rouge De plus pour répondre à différentes urgenceshumanitaires et dans le respect de la charte des dons demédicaments et vaccins mise en place par Sanofi 2 77millions deboîtesdemédicamentsetdedosesdevaccinsont étédonnées en 2015 par le Groupe pour permettre laprise en charge médicale d environ 12 7 millions depersonnesdans11pays 388 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 3 3 Sous traitance et fournisseurs Sanofiachetantpourprèsde13milliardsd eurosdebienset de services les achats constituent un enjeu clé de laResponsabilité Sociale de l Entreprise Cet enjeu stipulédans le code de conduite des fournisseurs de Sanofi repose à la fois sur le Pacte Mondial des Nations Unies lesconventionsdel OrganisationInternationaleduTravailet le coded éthique du Groupe et s inscrit dans la gestiondes relations avec nos fournisseurs actuels et futurs enmatière de respect des droits de l homme et desconditionsdetravail desantéetsécurité deprotectiondel environnementetdurespectdesrèglesd éthique Garantedelagestiondesrelationsfournisseurs lafonctionAchats de Sanofi a mis en uvre depuis 2007 unepolitique d achats responsables fondée sur les standardsinternationaux RSE L évaluation de la performance RSEfait partie intégrante de l appréciation de la performanceglobaledesfournisseurs etconstitueuneétapenécessairedansleprocessus de sélection et de management continudes fournisseurs et des sous traitants La démarched évaluation est intégrée dans le modèle et les processusde gestion des risques achats et vise à l améliorationcontinue de nos fournisseurs Elle s appuie sur uneanalyse de risques RSE globale combinant plusieurscritères(stratégies et naturesd achats paysdans lesquelsnous opérons performance environnementale sociale etéthique ) ainsi que sur l expertise reconnue d unpartenaire externe ayant développé une plateformecollaborative dédiée à l évaluation et à l analyse de laperformanceRSEdupanelfournisseurs La campagne d évaluation annuelle de 2015 a impliquéplus de 260 fournisseurs Par ailleurs plusieurs initiativessont menées en faveur de la diversité des fournisseurs traduisant l engagement de Sanofi à soutenir ledéveloppement des économies locales où sont implantésnossites Ainsi leGroupeSanofiaadoptéenFranceunedémarchevolontariste en ratifiant la charte de la relationinterentreprisesets estengagévis à visdesPMEà respecter les engagements formulés dans cette charte(respect de l équitéfinancière collaboration entregrands donneurs d ordres et fournisseurs stratégiquesen aidant les PME réduction des risques dedépendance réciproques intégration de laproblématique environnementale développement dutissuéconomiquelocal luttecontrelacorruption etc ) accepter la mise en place d un processus d évaluationde conformité (paruntiers expert) de son organisationet de ses pratiques de gestion avec le référentiel decettecharte adopter toute mesure corrective afin de réaliser lesobjectifsmentionnésdanscettecharte La fonction Achats pilote et coordonne les plans d activitéappropriésàlamiseen uvredecettecharte lesuividesindicateurs associés et des actions correctiveséventuelles Pour aller encore plus loin dans cette démarche unProgramme PME Sanofiqui décline 11 mesures desoutien aux PME est en cours de déploiement Ainsi en2015 Sanofi a sélectionné une quarantaine de PME etstart up sur des critères d innovation d agilité et deperformance que des binômes achat métier ontrencontrées pour comprendre leur stratégie dedéveloppement et leur proposer des leviersd accompagnement adaptés Depuis 12 mois ceprogrammed accompagnementapermisdecontribuer audéveloppementéconomiqueavec460000eurosdechiffre d affairesauprèsde Sanofi et d autres grandsdonneursd ordre au développement de l emploi avec 120 000 eurosd aide dans le cadrede la création de 13 CDI etl inscription gratuite à la plateforme «engagementjeunes» qui permet aux PME d être en contact avec14000 jeunes diplômés formés au sein des grandsgroupes français pour faciliter leur recherche decandidats au développement international avec 10 PME clés quiont été accompagnéesparnotre réseau de conseillersau commerce extérieurs et notre réseau Achats danslesrégionsdumondeciblées Afin de concrétiser cet engagement et en assurerl indépendance Sanofi est dotée depuis 2012 de lafonction de médiateur interne au sein de la DirectionResponsabilité Sociale de l Entreprise Le médiateur pouvant être saisi par un fournisseur ou un acheteur apour missions principales de faciliter le rapprochemententre les deux parties avec neutralité impartialité etconfidentialité afin de les aider dans l identification d unesolution àdéfendrel accordetnonlespartiesetàrelayerlesproblématiquesposéesetlessolutionsapportéesdansunedémarched améliorationcontinue Le 21 mai 2015 Sanofi France a obtenu le maintien duLabel Relations Fournisseur Responsables pour la 3èmeannée consécutive de la part de la Médiation Inter entreprises la Médiation des Marchés publics et laCompagniedesDirigeantsetAcheteursdeFrance Sanofia ainsi su démontrer sa volonté de poursuivre les actionsengagées enconcrétisantdenombreusesavancéesdansplusieurs domaines son Plan PME ses engagementsenvironnementaux la gestion de la dépendance et desdifficultés financières de ses fournisseurs ainsi que sespratiquesenmatièred éthiqueetdecompliance Sur le périmètre des achats France 2014 la part desachatsréalisésauprèsdesPMEfrançaisesindépendantess élèveà20% envaleurcontre14 1%en2013et13 3%en2012 Aux États Unis Sanofi s est engagée également auprèsdes PME notamment celles détenues par des personneséconomiquement et socialement désavantagées(entreprises appartenant à des personnes issues deminorités handicapées ou anciens combattants ouentreprises classées en zones historiquement4Sanofi Documentderéférence2015|389 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ défavorisées) Cette initiative renforce l attachement duGroupe à la diversité du panel fournisseurs et àl innovation 4 3 4 Loyauté des pratiques 4 A Actions engagées pour prévenir la corruption Aujourd hui toutes les parties prenantes sontconscientesnon seulement des conséquences économiques néfastesde la corruption mais aussi du fait qu il s agisse d unimportant frein au développement en particulier dans lespaysémergents La lutte contre la corruption requiert des règlesinternationales acceptées parle plus grand nombre depays associées à une législation anti corruption efficacemise en uvre au niveau national L adoption desconventions de l Organisation de Coopération et deDéveloppement Économiques (OCDE) et des NationsUnies contre la corruption et de réglementationsnationales au champ d application très large telles que laloi des États Unis sur les pratiques de corruption àl étranger(US Foreign Corrupt Practices Act FCPA)et laloi du Royaume Uni contre la corruption(UK Bribery Act) contribuentàl atteintedecetobjectif Les entreprises multinationales doiventjouer un rôle actifdans la lutte contre la corruption Sanofi en accord avecsadémarcheéthique adoncsouscritauxréglementationsetprincipessuivants les principes de référence du Pacte Mondial desNationsUnies(Principe10)www unglobalcompact org Issues transparencyanticorruption la Convention des Nations Unies contre la corruption adoptéele31octobre2003 www unodc org unodc en treaties CAC la Convention de l OCDE sur la lutte contre lacorruption d agents publics étrangersdans lestransactions commerciales internationales www oecd org fr corruption les mesures adoptées en application de la loiSarbanes OxleyauxÉtats Unis(article301) Par ailleurs ces dernièresannées les autorités deplusieurs pays en Europe mais aussi aux États Unis ontamplifié leurs efforts dans la lutte anti corruption vis à visd entreprises appartenant à certains secteurs d activité Ainsi les entreprises de la santé font depuis quelquesannées l objet d une attention particulière de la part desautorités en raison de leurs interactions avec unemultitude de parties prenantes comme notamment lesmédecinsetlesagencesgouvernementales En réponse à ces exigences croissantes et depuismaintenant plusieurs années Sanofi a développé et misen place des actions et des outils dans lebut de préveniret de lutter contre toute forme de corruption partout où leGroupeopère Le programme deprévention delacorruption chezSanofis appuiesurdeuxtextesderéférence le code d éthique de Sanofi auquel la majorité descollaborateurs ont étéforméslors d une campagnemajeure sur 2013 2014 La formation au code estobligatoire pour tous les nouveaux entrants et descampagnesderappelssontorganisées àl initiativedesfiliales une politique anti corruption accessible à tous lescollaborateurs sur l intranetdeSanofi définissant lesattentesduGroupeenmatièredepréventionetdeluttecontre la corruption Cette politique est ledocument deréférence d autres politiques ayant trait à des sujetsconnexes comme la due diligence l organisation et oula contribution à l organisation d évènements avec destierces parties comme les professionnels de santé parexemple Les principes contenus dans ces documents sont promusdans l ensemble duGroupe par la DirectionEthics & Business Integrity présente au niveau du siège desrégions des activités des métiers et des pays à travers notamment des actions de formation En effet desformations sur la lutte contre la corruption sontrégulièrement dispensées aux collaborateurs lors desessions dédiées et une bibliothèque de cours au formatd e learning comportant plusieurs modules sur ce thème estdisponiblepourtouslescollaborateurssurl intranetdelaDirectionEthics & Business Integrity Par ailleurs un Comité ExécutifCompliance présidé parle Directeur Général a été créé pour garantir l efficacitédesdifférentescomposantesduprogrammedeconformitédeSanofietpourenfaciliterlamiseenplaceetlerespect Lecomité joueun rôledirecteurderecommandationetdepassage en revue des actions mises en uvre poursoutenir l efficacité du programme du départementEthics & Business Integrity duGroupeetpourfavoriserunengagement continu des collaborateurs vis à vis desvaleursduGroupe Les filiales de Sanofisont quant à elles encouragées àmettre en place des comités locaux de conformité pours assurer du respect des dispositions du code d éthique des politiques et des procédures du Groupe ainsi que laconformitéauxexigenceslégalesetréglementairesetauxnormes applicables du secteur Les meilleures pratiquesainsi que desrecommandationsconcernantlacharte typedes comités locaux de conformité ont été communiquéesauxfilialesduGroupedanstouslespays En 2006 un dispositif d alerte a été mis en place enapplication des dispositionsdu code d éthique de Sanofi afin de permettre à chaque collaborateur de signaler à laDirectionEthics & Business Integrity tout manquementaux règles et principes énoncés dans le code En 2015 touteslesalertesreçuesparcedépartementontfaitl objetd un suivi Dans les cas où les éléments collectés ontpermis de confirmer les allégations différents types desanctions ont été appliqués allant de simplesavertissementsàdesrupturesdecontrat 390 |Documentderéférence2015 Sanofi ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Undesaxesmajeursdelapréventiondelacorruptionpassepar la mise en place d un processus rigoureux de sélectiondes tiers (prestataires partenaires etc ) dans la mesure oùcesdernierspeuventreprésenterunesourcederisquepourl entreprisedansleursinteractionsaveclesagentspublicsetles administrations Danscette perspective Sanofia misenplace un processus de vérification préalable concernant lestiers prenant en compte de nombreux facteurs tels que lanaturedel activité l environnementlocal letypederelation la nature et l étendue des tâches que letiers aura à réaliserpourSanofi 4 B Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Depuis plusieurs décennies l industrie pharmaceutiqueévolue dans un environnement hautement réglementé(voir la section «2 2 6 Marchés 3 Réglementation») La mise sur le marché des produits pharmaceutiquesnécessite au préalable la réalisation de nombreux essaiscliniquesetétudesdelaboratoirequivisentàévalueretlecas échéant améliorer le rapport bénéfice risque desproduits Ces essais et études doivent être menés enconformité avec les Bonnes Pratiques Cliniques et lesBonnes Pratiques de Laboratoire promues par l ANSM(Agence Nationale de Sécurité du Médicament et desproduits de santé) et autres autorités de santé locales etinternationales En outre la stricte application des Bonnes Pratiques deFabrication est obligatoire à toutes les étapes del élaboration du produit afin de garantir la mise àdisposition de produits répondant à des standards dequalitéexigeants Le respect des Bonnes Pratiques de Distribution estégalement essentiel pour protéger la qualité et garantir latraçabilité du produit du centre de distribution au point delivraison final grossiste (revendeur) pharmacie d officineetpharmaciehospitalière Au delà de ces bonnes pratiques de nombreuses autresréglementations définissent des exigences réglementairesen matière de pharmacovigilance d information médicaleetdepratiquespromotionnellesetcommerciales Sanofi en tant que leader mondial de la santé centré surles besoins du patient développe fabrique etcommercialise à travers le monde un large portefeuille deproduits de santé et notamment une grande variété demédicaments de prescription de santé grand public(OTC) de produits de santé animale de vaccins et degénériques La sécurité des patients est une priorité absolue pourSanofi Danscetteoptique l approcheduGroupeconsisteà déployer des principes directeurs de qualité etd amélioration continue couvrant toutes les étapes ducycle de vie du produit et des services associés Pour cefaire le Groupe a mis enplace des dispositifs de pilotagevisantà garantir la sécurité des patients participant aux essaiscliniques garantir la qualité desproduits en développement etcommercialisés ainsi que des activitésréglementéesgrâceàuneorganisationqualitédédiée surveilleretévaluerenpermanencelerapportbénéfice risque de nos produits parla mise en uvre d undispositifdepharmacovigilance mener une politique de lutte contre la contrefaçon desproduitsduGroupe assurer lacontinuité d approvisionnement de nosproduits 4 B a Sécurité des patients participant aux essais cliniques Les essais cliniques sont requis dans la procédurepermettantlamisesurlemarchédenouveauxproduits etsont également conduits pendant la phase decommercialisation pour le suivi de la tolérance du produitcommercialisé et le développement de nouvellesindications L objectif des essais cliniques est de recueillir desdonnées d efficacité et de tolérance des produitsobservéeschezlessujetssainsetlespatients Les essais cliniques réalisés par Sanofi sont conduitsdans le monde entier y compris dans les pays endéveloppement et les pays émergents et prennent encompte les besoins spécifiques des différentespopulationsparticipantàcesessais Sanofi applique tous les standards internationaux pour lamise enplace etlesuivides essaiscliniquespartoutdansle monde La Déclaration d Helsinki lesrecommandations del International Conference on Harmonization (ICH)etenparticulierlesBonnesPratiquesCliniques(BPC) Au delàdecesstandardsinternationaux Sanofiappliqueauxessaiscliniquesl ensembledesrègleset des lois nationales et internationales dont notammentles directives européennes 2001 20 CE et 2005 28 CE lesréglementations CFR21définies parla FDAauxÉtats Unis et les réglementations émises par les autoritésjaponaises(Ministry of Health Labor and Welfare) Un essai clinique ne peutdébuter qu après avoir étésoumis aux autorités de santé ainsi qu à des comitésd éthiqueindépendantsreprésentantlesprofessionnelsdesanté et les patients du pays où se déroule l essai conformément à la réglementation applicable à l échellelocaleetinternationale Chaque comité d éthique est un organe indépendantchargé de protéger les droits la sécurité et le bien êtredes personnes participant à un essai clinique Il rend unavis sur le protocole de l essai l aptitude desinvestigateurs participant à l essai l adéquation desinfrastructures les méthodes et les documentsd information destinés aux sujets inclus dans des essaisafinderecueillirleurconsentementlibreetéclairé Sanofis assurequetouslessujets(ouleursreprésentantslégaux) des essais cliniques conduits par le Groupe4Sanofi Documentderéférence2015|391 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ donnent leur consentement libre et éclairé pour participeràl étudeetquececonsentementaétéobtenuavanttouteprocédure ou intervention prévue sur le sujet et avanttoute collecte de données Tous les documents liés àl essaiclinique notamment leformulaire deconsentementde participation à l étude doivent être conformes à lalégislation en vigueur et doivent fournir aux sujets desinformations exhaustives et facilement compréhensibles Lessujetsdoiventêtreinformésdeleurdroitd accèsetderectification des données personnelles les concernant conformément à la législation envigueur Sanofi amisenplace des procédures et des outils afin de préserver laconfidentialité des données personnelles collectéespendantlesessaiscliniques Sanofi s engage à être transparent sur ses travaux derecherche médicale et àcommuniquer auxprofessionnelsde santé et aux patients toutes les informations utiles surses projets de développement et ses produits afin qu ilspuissent prendre leurs décisions médicales en touteconnaissance de cause Sanofi met à disposition desprofessionnels de santé et des personnes ayant participéauxessaiscliniqueslesrésultatsdecesessaissurunsiteinternetdédié Sanofi met en uvre une stratégie d audits des essaiscliniques des systèmes associés et des sous traitantspotentiellement impliqués dans la conduite de ces essaisafin de vérifier la conformité des opérations avec lesstandards qualité du Groupe et les réglementations envigueuretdemettreenplaceunprocessusd améliorationcontinue Le programme d audits est défini sur la based une évaluation des risques potentiels identifiés pour lesactivités de recherche clinique Il est conçu afin d assurerune bonne couverture des projets et des essais conduitsdans différents pays et régions à travers le monde Enoutre partout dans le monde Sanofi fait l objetd inspections de la part d autorités de santé visant àgarantirlerespectdesrèglesd éthiqueetdelalégislationdans le cadre de la conduite des essais cliniques En2015 les 73 inspections conduites n ont donné lieu àaucuneactionréglementaire 4 B b Une organisation Qualité dédiée La Direction Générale de Sanofi s engage résolument àmettre à disposition partout dans le monde des produitsefficaces et sûrs développés fabriqués distribués etcommercialisés dans le respect des exigencesréglementairesetdesvaleursduGroupe Àcette fin leChief Quality Officer (CQO) ayantun accèsdirect au Directeur Général est responsable de laDirection Qualité Globale qui fédère les différenteséquipes qualité existantes dans le Groupe (Merial Genzyme et Sanofi Pasteur inclus) au sein de la R&D desAffairesIndustriellesetdesfilialescommerciales Elleassure une mise en uvre cohérente de la politiquequalité tout au long du cycle de vie du produit et veille àl application des mêmes standards élevés de qualitépartout dans le monde permettant ainsi de garantir lasécurité des patients et de répondre aux attentes despartiesprenantes Une politique qualité globale répondant à cet objectif estmise à ladisposition de tous les collaborateurs dans touslespays(en27langues) Uneversionmiseàjourdecettepolitique cosignée par le Directeur Général et leChief Quality Officer et publiée en 2015 réaffirme notreengagement envers les patients le caractère global de lamise en uvre de nos principes qualité ainsi quel importance des fondamentaux de la culture qualité devant être vécus par l ensemble du personnel Desresponsables qualité sont nommés dans chaque unitéopérationnelleet danschaque siteoufiliale impliquédansdes activités impactant potentiellement la qualité duproduit la sécurité du patient ou l intégrité des données Ils mènent et coordonnent les activités qualité etconformité s assurent du respect des règles qualité tantau sein des unités opérationnelles du Groupe que dessous traitants et fournisseurs Ils assurent également lapréparationetlesuividesinspectionsd autoritésdesanté L efficacité des systèmes qualitéest suivie au niveau dechacune des divisions de Sanofi par la mise en placed objectifs lesuivid indicateursdeperformanceetpardesrevues qualité périodiques avec la participation deséquipesdedirectionetdespartenairesinternes 4 B c Qualité des produits commercialisés et en développement Lamisesurlemarchédemédicamentsdoitrépondreàdenombreuses exigences réglementaires en évolutionpermanente afin de garantir notamment une qualitéoptimaledesproduits Le système qualité mis en place par Sanofi est garant de laqualité et de la sécurité des produits commercialisés par leGroupe Ce système qualité permet d assurer partout dans lemonde la stricte application des Bonnes Pratiques deFabricationdéfiniesparlaréglementationetdesdirectivesqualitéSanofi maisaussidegarantirun niveaudequalitééquivalentchezlessous traitants La mise en application de ce système qualité passenotammentparlesmesuressuivantes pour chaque lot produit des contrôles qualité sontréalisés et documentésàtoutes les étapes de lafabrication enpréalableàsalibération des revues qualité sont réalisées annuellement pourchaque produit commercialisé afind évaluer la validitéet le respect du procédé de fabrication et de permettresonaméliorationcontinue unsystèmedesurveillancedesdéfautsqualitéproduitsreportés par lespatientset professionnels de santépermet l analyse rapide desréclamations etlamise en uvred actionscorrectivesetpréventives 392 |Documentderéférence2015 Sanofi ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE unestratégied auditsestdéfinieetmiseen uvreauseindes activités de fabrication des produits du Groupe dessystèmes associés et des sous traitants potentiellementimpliqués dans ces activités Ces audits contribuent aurespect des exigences réglementaires et à l améliorationcontinuedesperformances 4 B d Pharmacovigilance La direction Globale Pharmacovigilance et Epidémiologie(GPE) de Sanofiest rattachée auChief Medical Officer (CMO)qui rapporte au président de la R&D qui rapportelui même au Directeur Général du Groupe En 2015 leCMO a nommé le responsable de la PharmacovigilanceaurangdeChief Safety Officer (CSO)afinderenforcerleniveau de responsabilité de cette fonction auprès de ladirection générale La direction GPE est le centred expertise clinique et médicale assurant l analyse et lesuivi de la tolérance et la gestion du risque lié à l usagedes médicaments du Groupe tout aulong du cycle de viedu médicament (développement mise sur le marché etcommercialisation) Leportefeuille de produits géré par ladirection GPE comprend l ensemble des produits desdifférentes entités du Groupe hors les produits de santéanimaleMerial Les activités menées parla direction GPE sont enconformité avec l ensemble des réglementations etrecommandations qui existent au niveau national etinternational Le respect de ces règles garantit le maintien des normesles plus exigeantes de l exercice de la profession et parconséquent assure une meilleure sécurité des patients Ces standards de Bonnes Pratiques dePharmacovigilance sont appliqués systématiquement etquel que soit le contexte que le pays dispose ou nond une législation contraignante en matière de sécurité développement des médicaments Ces standardss appliquent également aux essais cliniques ouprogrammes cliniques qui ne sont pas directementconduitsparSanofietauxprojetsréalisésencollaborationavecdesONG En outre la direction GPE gère de manière continue etsystématique l évaluation du bénéfice risque des produitsdu Groupe Un comité interne spécifique le comitéd EvaluationBénéfice Risque(BRAC) apourrôlelarevueet l évaluation du rapport bénéfice risque des produitsdepuis les étapes précliniques jusqu à lacommercialisation et durant toute la vie du médicamentsurlemarché Un système d analyse itérative et continue(signal detection)a été mis en place afin d identifier les signauxde pharmacovigilance et de permettre l évaluationproactive des risques potentiels liés à la tolérance desproduits L analyse des signaux permetd établir desplansderemédiationpourminimiser lesrisques Cesplanssontproposésaux autoritésdesantépour validationavantleurmise en place Pour compléter ce système un dispositifd alerte peut être mis en place pour gérer les risquespouvant justifier le déclenchementde la procédure degestion de crise placée sous l autorité du DirecteurGénéral L ensemble des informations et données depharmacovigilance des produits Sanofi est stocké dansune base de données globale placée sous laresponsabilitédeladirectionGPE Une stratégie d audits des activités et processus depharmacovigilance conduits par Sanofi ou par des sous traitants et partenaires potentiels est mise en uvre L objectif de ces audits est de vérifier la conformité desopérations avec les standards qualité du Groupe et lesréglementations en vigueur et de mettre en place unprocessus d amélioration continue Les programmesd audits sont définis sur la base d une évaluation desrisques potentiels identifiés pour les activités depharmacovigilance Ilssontréalisésparuneéquipequalitéinterne spécialisée et indépendante des équipesopérationnelles Pour l activité de Santé Animale Merial dispose d undépartement Pharmacovigilance Globale rattaché audépartement affaires réglementaires de la R&D de Merial Ce département dispose de politiques procédures etpratiquespermettantdesuivre évaluer communiquertoutrisqueenrelationavecl activitéSantéAnimale Laqualitéet la cohérence des activités de pharmacovigilance sontassurées afin de permettre notamment le recensement etla remontée vers la Pharmacovigilance Globale deseffetsindésirablesparlesfilialesdeMerialetlestiersaveclesquelsMerialestencollaboration 4 B e Continuité d approvisionnement Le respect des Bonnes Pratiques de Distribution estessentiel pour protéger la qualité et garantir la traçabilitédu produit du centre de distribution au point de livraisonfinal grossiste (revendeur) pharmacie d officine etpharmaciehospitalière La directionSupply Chain de Sanofi rattachée à ladirection des Affaires Industrielles a pour missiond assurer constamment la mise à disposition sans rupturede la chaîne logistique des médicaments auprès despatients L objectif fixé est de n avoir aucune rupture destock autrement dit aucun maillon de la chaîne ne doitêtremanquantoudéfectueux Les processus de continuitéd approvisionnementintègrentnotammentlesactivitéssuivantes la définition des niveaux des stocks produits enprenanten compte leur criticité ladurée de fabricationet leur volatilité du point de vue des prévisionscommerciales l activationdesback upétablissurcertainsproduits la coordination et le pilotage des situations de crise silescirconstancesl exigent 4Sanofi Documentderéférence2015|393 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ La continuité de l approvisionnement tout au long de lachaine depuisl approvisionnementenmatièrespremièresjusqu à la distribution des médicaments est intégrée à lafois au sein de la Supply Chain et de la gestion desrisques du Groupe tant en termes de définitions que deprocédures processus d évaluation de plans d actions etde monitoring Des comités multifonctionnels transversesveillent à la détection la coordination le pilotage et larésolution des situations à risque de manière à garantiropérationnellementlacontinuitédel approvisionnement Sanofi met aussi en uvre une stratégie d audits desactivités de distribution des produits du Groupe dessystèmes associés et des sous traitants potentiellementimpliqués dans ces activités afin de vérifier la conformitédes opérations avec les standards qualité du Groupe etles réglementations en vigueur et de mettre en place unprocessusd améliorationcontinue 4 B f Lutte contre la contrefaçon Mettre fin à la contrefaçon de médicaments est un enjeumajeurde santépublique pourlequel Sanofiestmobiliséedepuis plusieurs années Aujourd hui toutes les gammesthérapeutiquespeuventfairel objetde contrefaçonettousles pays peuvent être touchés par ce phénomène endéveloppement Sanofi s implique dans un large éventail d actions dontl objectif est de participer à la lutte contre la contrefaçonau niveau mondial et contribuer à endiguer lephénomène l équipe de coordination centrale de lutte contre lesproduits contrefaisants deSanofitravaille au quotidienafin d étudier tous les cas de suspicion de contrefaçondes produits du Groupe Elle apporte également sonsoutien aux autorités de santé et aux autoritésrépressives compétentes à l échelle nationale etinternationale afin de contribuer à donner accès auxpatients du monde entier à des médicaments dequalité le Laboratoire Central Anti Contrefaçon (LCAC) deSanofi est dotéd uneéquipe dédiée d experts et detechnologies de pointe pour identifier et analyser lesproduits contrefaisants Depuis 2008 plus de 30 000produits ont été enregistrés au LCAC afin de détecterlescasdecontrefaçon desdispositifs etprocessus visantà mieuxluttercontrelafalsificationetétablirrapidement l authenticitédesesproduits sont également mis en place par le Groupe tels que étiquettes de sécurité emballages avectémoin d ouverture et système d identificationData Matrix (code barres à 2 dimensions) permettantl identificationduproduit(sérialisation agrégation) 4 C Relations avec les professionnels de santé Nos relations avec les acteurs de santé sontfondamentalespourinnoverdansledomainecomplexedelasantéetgarantirl adéquationentrelesbesoinsdesantédes patients et nos projets Sanofi travaille au quotidienavec les professionnels de santé pour faire progresser larecherche biomédicale et accompagner le bon usage desproduits et services de santé que nous commercialisons Ainsi nouscollaboronsaveclesacteursdesantépour mieux comprendre les maladies sur lesquelles nousmenons des recherchesetapprofondir lesconnaissancessurlaphysiopathologiedesmaladiesousurlemécanismed actiondenouvellesmolécules concevoir et conduire des essais cliniques sur nosmolécules en développement maisaussi sur nosproduits commercialisés afin d évaluer leur sécurité etleurefficacité bénéficier de leur expertise et adapter nos projets auservicedespatients encouragerlebonusagedenosproduits développer des réunions d information scientifique surlespathologies leurenvironnementou les produits desantéquenouscommercialisons 4 C a Transparence dans nos relations avec les professionnels de santé Sanofi entreprise de santé centrée sur les besoins despatients conduit sesactivités dans le respect desprincipes d éthique et d intégrité les plus élevés Cetteprioritéest essentielleàl occasiondelamise enplacedela transparence des liens d intérêts Au cours des dixdernières années plusieurs pays ont intégré dans leurréglementationdesdispositionsrelativesàlatransparencedes liens d intérêt applicables aux industries de santé notamment la France le Royaume Uni les États Unis etdepuis le1erjanvier 2015 les 33 pays européens(1)couverts par le Code de l EFPIA sur la publication destransferts de valeurs des entreprises du médicament auxprofessionnelsdesantéetauxétablissementsdesantéetorganisations de professionnels de santé dit«Disclosure Code » Nousnousengageonsàrespecterl ensembledesréglementations au niveau national et internationalrégissant lesrelationsaveclesacteursdesanté Danscecadre nous fournissons à l ensemble de noscollaborateurs des informations et des formationsadaptéesàtouslesniveauxdel entreprise L engagementde nos collaborateurs est un aspect essentiel et s inscritdansledroitfildenotreresponsabilitédeleaderintégrédelasanté Nous appliquons des règlesstrictes visant à garantir laqualité scientifique en s assurant de la justerémunérationdel expertise Lechoixdesexpertssefaitsurdescritèresobjectifs en rapport avec la finalité de la missionscientifique que nous souhaitons leur confier permettantd attester de l expertise du professionnel de santé spécialité médicale publications travaux de recherche enseignement L information délivrée à l expert parSanofi(1)Allemagne Autriche Belgique Bulgarie Chypre Croatie Danemark Espagne Estonie Finlande France Grèce Hongrie Irlande Italie Lettonie Lituanie Malte Norvège Pays Bas Pologne Portugal République Tchèque Roumanie Royaume Uni Russie Serbie Slovaquie Slovénie Suède Suisse Turquie et Ukraine 394 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE doit garantir son objectivité et la qualité scientifique de samission Le travail fourni nécessite de l expertise etmobilise du temps qu il convient de rémunérer Cetterémunération se doit d être raisonnable et représente lajustecontrepartie du travail réalisé enconformité avec lesrèglesinternes Les avantages tels que l hospitalité (hébergement repas)sont toujours accessoires à l objet scientifique de lamission et sont consentis dans le strict respect desprocéduresinternesdeSanofietdesrèglesexternes 4 C b Informations promotionnelles sur nos produits En tant qu entreprise pharmaceutique mondiale Sanofiadhère aux codes qui régissent notre industrie en Europe(EFPIA) aux États Unis (PhRMA) et à l international(IFPMA) Nos codes internes relatifs à nos activitéspromotionnelles s appuient sur ces standards et y fontexplicitementréférence Le département des affaires médicales et le départementEthics & Business Integrity ont mis en place desprocédures et des directives conformes aux standardsinternationaux pour l information scientifique via des matérielspromotionnels ounonpromotionnels des principes debonnes pratiques régissent la communication sur lesmédicaments produits de santé via des documents objets promotionnels la remise des objets d utilitémédicale etc pourl informationscientifiquemaisaussipromotionnelleviadessitesinternet lecomitéinternet a mis enplaceune procédure de validation de l ensemble des sitesdéveloppés par le Groupe et ses filiales dans lemonde pour les interactions avec les professionnels de santé détermination des règlesd hospitalitéassociées à latenue des événements scientifiques et des règles derémunérationetd engagementauprèsdesexpertsaveclesquels nous mettons en place des contrats deprestation Pour faire respecter les principes éthiques dans nospratiques noussommesengagésparailleursà fourniruneformationcontinueauxvisiteursmédicauxetévaluerlesprésentationsdesvisitesmédicales mettre en uvre les standards éthiques les plus strictsdansnosmatérielsscientifiques fournirdesinformationsscientifiquesprécises àjouretobjectives afin quenoscollaborateurs soient pertinentsdans les interactions avec les professionnels de santéet cohérents avec les exigences réglementairesapplicables fournir des documents qui permettent une évaluationobjective par lesprofessionnelsde santé de la qualitéde nos produits et des usages pour lesquels ils ont étédéveloppés nous assurer que nos informations produits s appuientsurdesrésultatsscientifiquementdémontrés menerdesauditsinternespours assurerdurespectparles filiales desprocéduresd approbation des matérielsscientifiquesetdurespectdescodesinternes externeset des réglementations applicables concernant lapromotion 4 C c La pratique de la visite médicale en France Les Entreprises du Médicament (LEEM) et le ComitéÉconomique des Produits de Santé (CEPS) ont signé en2004unechartedelavisitemédicalepourlamédecinedeville Par cette charte les Entreprises du Médicaments engagent à délivrer aux médecins une information dequalité tant orale qu écrite à avoir des pratiques dequalité vis à vis de leurs partenaires et à permettre aumédecinde s exprimer sur laqualitéde la visitemédicale Ces dispositions ont été étendues à la visite médicalehospitalière en juillet 2008 età tous les professionnels desanté (médecins pharmaciens hospitaliers pharmaciensd officine infirmières ) dans la charte publiée le15octobre2014 La visite médicale de Sanofi est l une des premières àavoir été certifiée en février 2007 sur la base d unréférentiel de la Haute Autorité de Santé établi en miroirde cette charte Cette certification a depuis été confirméechaqueannée aprèsaudit Dans sa politique de qualité de sa visite médicale Sanofimetl accentsur4points le niveau et l évaluation des connaissances desvisiteurs médicaux surlesproduits et l environnementrèglementaire la qualité et l actualisation des documentspromotionnels laqualitédudiscoursoraldesvisiteursmédicaux le comportement éthique vis à vis des professionnelsdesantéetdespatients Pourtout commentairesur laqualitéde lavisitemédicale Sanofimetàdispositiondesmédecinsunnumérovert Le LEEM et le CEPS ont signé en octobre 2014 unenouvelle «charte de l information promotionnelle» qui sesubstitue à la «charte de la visite médicale» de 2004 etréforme le cadre d exercice de l informationpromotionnelle en garantissant la qualité de l informationdélivrée à tous les professionnels de santé et enrenforçant le bon usage des médicaments Cette révisionpermetd intégrerlesmodificationsintroduitesparlaloi du29décembre 2011 relative aurenforcementde lasécuritésanitaire du médicament et des produits de santé LaHaute Autorité de Santé va donc mettre à jour laprocédure de certification Dans l attente de la publicationd un nouveau référentiel le référentiel de 2009 reste envigueur 4Sanofi Documentderéférence2015|395 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ |Documentderéférence2015 Sanofi 4 3 5 Autres actions engagées en faveur des droits de l homme Le respect desdroits humains est un sujetclé en matièrede Responsabilité Sociale de l Entreprise pour Sanofi convaincuequecesprincipess appliquentauxpersonnes aux nations et par extension aux entreprises Sanofisoutient et applique les principes directeurs des NationsUniesrelatifsauxentreprisesetauxdroitshumains En lien avec ces principes Sanofi a adopté en interne une démarche proactive afin de s assurer que les droitshumains sont intégrés au niveau de toutes les opérationsduGroupe notammentpar la conduite d auto évaluations des pratiques internes pourunesélectiond enjeuxclésauxquelsleGroupeestconfronté (la lutte contre la discrimination l abolition dutravailforcé l abolitiondutravaildesenfants lerespectdelalibertéd association etc ) l adoption de politiques ciblées sur les droits descollaborateurs (voir lasection«4 1 6 Promotion etrespectdesconventionsdel OIT») l identificationdesenjeuxdroitshumainstoutaulongdela chaîne de valeur Sanofi a élaboré en 2013 unguide«Lesdroitshumainsdansnosactivités» articuléautour des quatre grandes étapes du cycle de vie desmédicaments Pour chaque étape le respect desprincipes fondamentaux des droits humains lesattentes des parties prenantes et une sélection debonnes pratiques du Groupe ont été décrites Il a étépublié et mis à disposition de l ensemble descollaborateurs de Sanofi fin 2013 Pour faciliter sondéploiement il s accompagned outils(mini site intranetet support de présentation) à destination desmanagers la prise en compte des droits humains dans l analysedesrisques auniveauduGroupe par l identificationderisques spécifiques mais aussi à travers la prise encompte des impacts potentiels sur les patients dansl évaluationdelasévéritédesrisques la formation des collaborateurs depuis 2010 147 managers etcadresdirigeants représentant plusde 25 fonctions ont suivi une formation d une journéeaux droits humains en entreprise organisée avec lesoutien d experts externes au Groupe Une formationspécifique sur les droits humains destinée auxauditeursdu Groupe a été crééeen 2015 26 auditeursinternes en ont déjà bénéficié Un e learning desensibilisation sur le sujet des droits de l homme estaussienpréparation l évaluation des fournisseurs depuis 2007 (voir lasection«4 3 3 Sous traitanceetfournisseurs») LeGroupeparticipeégalementàdesinitiativesetgroupesde travail inter entreprises sur les droits humains dans lecadredel associationEDH (EntreprisespourlesDroitsdel Homme) dont Sanofi est l un des membres fondateursdepuis2007 3964 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES Périmètre de consolidation Saufprécisionspécifique les données RH sont consolidées pour la totalité dessociétés du Groupedansle monde dès lors qu ellessont pleinement intégrées financièrement quelles quesoient leurs activités (sites industriels ou derecherche filialescommercialesetsiègesadministratifs) les données hygiène et sécurité (accidents au travail)sont consolidéesauniveau mondial sur la totalité dessociétés du Groupe y compris les coentreprises(joint ventures)et les sociétésconsolidées dans lesrésultatsfinanciersduGroupe et les données environnementales dépenses inclues sont consolidéessurl ensemble des établissementsindustriels(le site de Fawdona été exclus du reportingdufaitdelacessationdesonactivitéau2èmetrimestre2015) et de recherche L impact environnementalmesuré en termes d émissions de CO2de la flotte devéhicules concerne l ensemble des filiales desOpérations Pharmaceutiques L impactenvironnemental des sièges administratifs n est pasintégrédanslepérimètredeconsolidation Variation de périmètre Au sein du Groupe les variations de périmètre (créationset fermetures de sites transferts d activités) entre 2014 et2015ontététraitéessuivantdesrèglesprédéfiniesafindepouvoir évaluer la performance du Groupe sur unpérimètrecomparabled unepériodeàl autre Référentiel de reporting Afin d assurer l homogénéité et la fiabilité des indicateurssuivisdansl ensembledesesentités leGroupeamis en uvre des référentiels communs de reporting social desécuritéetd environnement Cesdocumentsprécisentlesméthodologies à suivre pour le reporting des indicateursde l ensemble du Groupe définitions principesméthodologiques formules de calcul et facteursd émission En outre Sanofi s est dotée d outilscommunsdecollectededonnées sociales en 2015 la plateforme RH globaleConvergence couvre la quasi totalitéde la populationduGroupe (97 3% de l effectif) Cette plateforme a étélancéeen2011pourfaciliterlagestiondupersonneletla mise en uvre des processus et pour donner accèsauxmanagersetsalariésàunvasteéventaild outilsetd informations RH Les contrôles de la qualité des 4 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES Sanofi Documentderéférence2015| ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE donnéesdelaplateformeConvergence quiavaientétérenforcés en 2013 ont été poursuivis en 2014 et 2015au niveau global comme au niveau des entités duGroupe sécurité le système MSRS permet de collecter et deconsolider les données sécurité deSanofisurl ensembledupérimètrepour2015 et environnementales la consolidation de toutes lesdonnées de Sanofi présentées dansle rapport a étéréalisée grâce à l outil GREEN pour 2015 Cet outil etles référentiels font l objet d évolutions etd améliorations régulières En particulier en 2015 leGroupe a procédé à unhard close pour les indicateursprésentsdanscerapport La période de reporting pour les indicateursenvironnementaux de l année 2015 est du1eroctobre2014au31octobre2015 Lesindicateursénergie gazàeffetdeserreeteausontestimés pour le dernier trimestre 2014 sur la moyennedes données réelles des trois premiers trimestres de2014Précisions et limites méthodologiques Lesméthodologiesrelatives àcertainsindicateurssociauxetHSEpeuventprésenterdeslimitesdufait de l absence de définitions reconnues au niveaunational et ou international concernantnotammentlesdifférentstypesdecontratsdetravail des estimations nécessaires de la représentativité desmesureseffectuéesouencoredeladisponibilitélimitéededonnéesexternesnécessairesauxcalculs des modalités pratiques de collecte et de saisiede cesinformations que les dépenses d exploitation HSE sont extraites del outil de reporting Greenetsaisies par lescorrespondantsHSEdechaquesite C estpourquoisontpréciséesdanslamesuredupossible pour les indicateurs suivants les définitions et lesméthodologies utilisées et le cas échéant les margesd incertitudesassociées Indicateurs sécurité Taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêtest le nombre d accidents avec arrêt de travail supérieurou égal à un jour survenus au cours d une période dedouzemois parmilliond heurestravaillées Pour le personnel sédentaire les accidents de trajetdomicile lieu de travail ne sont pas pris en compte danscetindicateur Enrevanche ilssontcomptabiliséspourlesvisiteurs médicaux itinérants selon les règles de reportingdéfiniesparleGroupe En cas d accidents supplémentaires pas encoreenregistrés lors de l arrêté de l exercice ou si deschangements dans la qualification des accidents sontconstatésunefoisl exerciceclos ladonnéeestcorrigéeaposteriori Taux de fréquence total des accidents au travail Sanofiachoisidenepaspublierletauxdegravitécalculéselon les critères définis par la réglementation française Lecalculdecetauxétantbaséuniquementsurunnombrede jours d arrêt il ne permet pas d appréhender la réellegravitédesaccidentsd unpointdevueinternational En effet pour un même accident le nombre de joursd arrêt peut considérablement varier selon les pays enfonctiondesréglementationsetsystèmescompensatoiresen place En conséquence Sanofi a choisi de publier letauxdefréquencetotaldesaccidentsautravail Le taux de fréquence total des accidents au travail est lenombre d accidents du travail avec et sans arrêt parmilliond heurestravaillées Accidents de véhicules On considère comme accident de véhicule tout accidentqui survient pendant que le conducteur est au volant duvéhicule(conduiteouman uvre) Sont concernés tous les accidents de la circulationsurvenant sur un véhicule qui est la propriété du Groupeou qui est loué par ce dernier ou qui est la propriété ducollaborateurs ilestconduitrégulièrementpourl exécutiondesontravail(visiteursmédicaux) Indicateurs environnementaux Les indicateurs environnementaux sont collectés lorsd une campagne annuelle En revanche les indicateursportantsurlaconsommationd énergieetlaconsommationd eausontcollectéspardescampagnestrimestrielles Émissions de CO2 Les émissions directes sont calculées à partir desdonnées duGreenhouse Gas (GhG) Protocol en fonctiondes facteurs d émission par combustible Les émissionsindirectes résultant d autres sources d énergie achetées àl extérieurprisesencomptesontlessuivantes les émissions liées à la production de l électricité lesfacteurs d émissions sontissusdu rapport (CO2highlights 2015) publié par l Agence Internationale del Énergie (AIE) Les facteurs d émissions les plusrécents (à fin 2013) sont utilisés pour évaluer lesémissions de 2015 Pour les années antérieures lefacteur d émission de l année N 2 est utilisé pourcalculerlesémissionsdel annéeN les émissions liées à la production de vapeur sontcalculéessurlabasedefacteursspécifiquesparsiteousurlabased estimationsdéfiniesdanslesstandardsduGroupe 397 4 4 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ etlesémissionsprovenantdesvéhiculesutilisésparlesvisiteursmédicaux(VM)nesontpasincluses Pourcentage d électricité renouvelable Le pourcentage d électricité renouvelable par rapport àl électricitétotaleachetée est calculéàpartir desdonnéesréelles lorsque les contrats de fourniture d électricité lespécifient Dans les autres cas il est calculé à partir desdonnéesdel AgenceInternationaledel Énergie(AIE) Émissions atmosphériques de composés organiques volatils (COV) LesCOVsontestimésparlaméthodedubilanmassique La classification en composés organiques volatiles estissuedelaréglementationeuropéenne Suite au plan d action mené par la direction HSE surl analyse des émissions de COV età la modification delapériode de reporting 2015 les valeurs de COV reportéessont celles de l année calendaire 2014 pour 66 sites (lessites de Ocoyoacac (Pharma solid) et Toronto nonsignificatif ont été exclus) utilisant plus de 5 tonnes desolvants durant l année (2014) La remontée desinformations est réalisée sur la base d un questionnairedédié Rejets dans l eau Les données présentées correspondent aux effluentsaprès traitement interne et ou externe En cas d absenced information sur l efficacité du traitement externe unrendement épuratoire de 50% est pris en compte pourlaDCO Pour les sites utilisant des solvants nous avons prisl hypothèse que la quantité de solvant contenue dans leseffluents ne peut dépasser 5% de la quantité totale desolvantutilisée Déchets La distinction entre déchets dangereux et déchets nondangereuxestcelledelaréglementationeuropéennepourles pays membres de l Union européenne (décision2000 532 CEdu 3 mai2000)etcellede laréglementationlocale pour les autres Il est précisé que les déchets liésaux opérations de dépollution de sol ne sont pas inclusdans le total publié afférent aux activités opérationnelles La valorisation correspond au recyclage et à l incinérationavecrécupérationd énergie Indicateurs Sociaux Effectifs Monde Sont considérés comme effectifs inscrits les employésayantuncontratdetravail(CDIouCDD)avecunesociétédu Groupe Sanofi au dernier jour calendaire de l année Leseffectifsinscritssontexprimésennombrede«têtes» quel que soit le temps de travail ou la date d entrée aucoursdumois Embauches et départs Monde Les embauches aux bornes du Groupe excluent tous lesmouvements intra Groupe tels que les transfertsinternationaux lestransfertsintersociétésouintersites Les départs aux bornes du Groupe excluent tous lesmouvements intra Groupe tels que les transfertsinternationaux lestransfertsintersociétésouintersites Pour 2015 un travail et une méthodologie spécifiques ontété menés afin d éliminer tous les mouvements intraGroupe Par ailleurs des actions ont été lancées afin defiabiliser les données relatives aux mouvements dans laplateforme Convergence Les chiffres relatifs auxmouvements (embauches et départs) couvrent plus de97% du périmètre de reporting et notamment n intègrentpas les sociétés intégrées ou acquises au cours del exercice ni les mouvements relatifs aux sociétés nonprésentes dans la plateforme Convergence pourlesquelles les informations concernant les entrées et lesdépartsnesontpascollectées Les conversions de CDD en CDI ne rentrent pas dans lecomptage quecesoitentermesd embaucheoudesortie Salaire moyen des rémunérations les moins élevées La moyenne des 15% des rémunérations les moinsélevées rapportée au salaire minimum ou conventionneld un pays a été calculée pour l année 2015 dans cinqpays représentatifs de la diversité d implantation duGroupe Sanofi (Allemagne Brésil Chine États Unis etFrance) Les données salariales sont spécifiquement extraites dessystèmes de paie du Groupe Sanofi dans les paysconsidérés Les salaires de base bruts annuels pris encompte excluent la rémunération variable (collective ouindividuelle) les primes d équipe ou les primesexceptionnelles versées en sus En France le calcul dusalaire moyen se fait sur la population de CDI Lesprécisions méthodologiques sur les éléments derémunération pris en comptedans le calcul et les salairesminimaux pour les différents pays sont disponibles surdemandeauprèsduGroupeSanofi Absentéisme Les jours d absentéisme correspondent à la durée desabsences en jours ouvrés enregistrée par chaquesystème de ressources humaines des cinq principauxpays (Allemagne Brésil Chine États Unis et France)conformémentauxréglementationslocales Ainsiladuréed absence à partir de laquelle les salariés ne sont plusconsidéréscommeabsentsmaisinactifsvaried unpaysàl autre Àcompterde2014 leGroupeadécidéd ajouteràla France quatre grands pays qui affichent une fortereprésentation des salariés Les salariés compris dans lepérimètre sont les employés permanents travaillantactivement à l exclusion des travailleurs temporaires desstagiaires des apprentis des emplois d été et desemployés inactifs Les données sur l absentéisme ne398 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNÉES ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE comprennent pas les absences autorisées parl entreprise congés payés jours fériés congé sanssolde congé parental congé sabbatique congé pourcréation d entreprise absence pour événement familial etpréavisnoneffectué Relations sociales Les données sur le dialogue social sont fournies par lesdépartements de ressources humaines de chacun descinqprincipauxpays (Allemagne Brésil Chine États Uniset France) Les conventions collectives sont celles qui ontété signées par l entreprise elle même ou par desorganisations patronales dont elle est membre Si lamêmeconventionestsignéeparplusieurssitesouentités ellen estpriseencomptequ uneseulefois Heures de Formation Un reporting des heures de formation a été introduit en2014 auprès de quatre des cinq principaux pays où leGroupe est présent (Allemagne Brésil Chine et Etats Unis) représentant 59% des employés dans le monde(en incluant la France qui dispose d un reportingspecifique voir infra) Dans la mesure où cet exercice sebase uniquement sur les données enregistrées dans lesbases de données locales il est possible que cetindicateursoitsous estimé Les heures de formations recueillis dans le cadre de cereportingcorrespondent aux formations obligatoires notamment les formationsréglementées etauxformations mises en uvre par Sanofi(formationsprésentiellesoue learning)et délivréespardesformateursinternesouexternes En Allemagne au Brésil en Chine et aux États Unis lesdonnées quantitatives sur la formation (nombre totald heuresréalisées) sont consolidées àpartir dereportingsdisponiblespourchaqueentitéSanofidanschacundecespays saufpourleBrésiloùlesactivitésdeSantéAnimalesontexclues En France les données quantitatives sur la formation(nombre d heures réalisées et nombre de participants en2015) sont consolidées à partir de reportings disponiblespour chaque société du Groupe (y compris Merial etGenzyme) Le déploiement d un outil de suivi et dereporting commun à toutes les sociétés du Groupe enFrance permettra d approfondir ce reporting dans lesannées à venir En France les donne´ es quantitatives surla formation (nombre d heures re´ alise´ es et nombre departicipants en 2015) sont consolide´ es a` partir dereportings disponibles pour chaque socie´ te´ du Groupe(y compris Merial et Genzyme) Le de´ ploiement d un outilde suivi et de reporting commun a` toutes les socie´ te´ s du Groupe en France permettra d approfondir ce reportingdansles anne´ es a` venir Le nombre de participants a e´ te´estime´ Pourcentage de femmes dans les Top 400 LesTop 400 correspondent aux postes de cadresdirigeants et de managers qui sont considérés commeessentiels à la continuité de l activité et aux besoins deplanificationdes effectifs sur le plande l activitémondiale Ces positions sont identifiées par les responsablesd activités mondiaux et les départements de ressourceshumainesdeleurdivisionetlesdonnéessontsaisiesdansl outil Convergence On entend par «Manager» toutepersonnequicompteunouplusieurssubordonnésdirects Consolidation et contrôles internes Les données sont consolidées sous la responsabilité desDirectionsGroupeRHetHSEsurlabasedesinformationsfournies par les sites industriels et de recherche par lesfiliales du Groupe et les sièges administratifs dans lemonde Lorsque les sites regroupent plusieurs fonctions l impactenvironnemental est soit attribué à celle ayant le plus fortimpact soit subdivisé entre toutes les fonctions Unepremière validation des données sécurité etenvironnement doit être réalisée par les coordinateursHSEdechaqueactivitéavantconsolidation DescontrôlesdecohérencesurlesdonnéessontégalementréalisésparlesDirectionsGroupeRHetHSElorsdelaconsolidation Ces contrôles incluent la comparaison avec les donnéesdes exercices précédents les écarts jugés significatifsfaisantl objetd analysesminutieuses Les données sociales relatives aux effectifs sontrapprochées des données consolidées dans la base dedonnéesfinance Afin de s assurer de la bonne compréhension desindicateurs HSE par les correspondants des sites ainsique de la pertinence des données objetdu reporting unevérification des données HSE objet du reporting estréalisée lors des audits internes menés sur les sites duGroupe Contrôles externes EnapplicationdesdispositionsdudécretGrenelleIIdu24avril 2012 et de l arrêté du 13 mai 2013 sur la vérificationdes données RSE Sanofi a désigné un de sescommissaires aux comptes comme Organisme TiersIndépendant (OTI) chargé de vérifier la présence et lasincérité des informations RSE L attestation de présenceet de sincérité de l OTI disponible en section 4 5 duDocument de référence du Groupe détaille les travauxeffectués par l OTI ainsi que leurs commentaires etconclusions 4Sanofi Documentderéférence2015|399 4 5 RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ 4 5 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2015 Auxactionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de lasociété SANOFI désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 10601 nousvous présentons notre rapport sur les informationssociales environnementales et sociétales consolidéesrelatives à l exercice clos le 31 décembre 2015 présentées dans le rapport de gestion (ci après les«Informations RSE») en application des dispositions del articleL 225 102 1ducodedecommerce Responsabilité de la société Ilappartientauconseild administrationd établirunrapportde gestion comprenant les Informations RSE prévues àl article R 225 105 1 du code de commerce préparéesconformément aux protocoles et standards RSE utiliséspar la société (ci après les «Référentiels») dont unrésuméfiguredanslerapportdegestionetdisponiblessurdemandeausiègedelasociété Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textesréglementaires le code de déontologie de la professionainsi que les dispositions prévues à l article L 822 11 ducodede commerce Par ailleurs nousavonsmisenplaceun système de contrôle qualité qui comprend despolitiques et des procédures documentées visant àassurerlerespect des règlesdéontologiques desnormesd exercice professionnel et des textes légaux etréglementairesapplicables Responsabilité du commissaire aux comptes Ilnousappartient surlabasedenostravaux d attester que les Informations RSE requises sontprésentes dans lerapportde gestion ou font l objet encas d omission d une explication en application dutroisième alinéa de l article R 225 105 du code decommerce (Attestation de présence des InformationsRSE) et d exprimer une conclusion d assurance modérée surle fait quelesInformations RSE prises dans leurensemble sont présentées dans tous leurs aspectssignificatifs de manière sincère conformément auxRéférentiels (Avis motivé sur la sincérité desInformationsRSE) Nostravauxontmobilisélescompétencesde10personneset se sont déroulés entre octobre 2015 et mars 2016 suruneduréetotaled interventiond environ20semaines Nousavons fait appel pour nous assister dans la réalisation denostravaux ànosexpertsenmatièredeRSE Nous avons conduit les travaux décrits ci aprèsconformément aux normes d exercice professionnelapplicables en France et à l arrêté du 13 mai 2013déterminant les modalités dans lesquelles l organismetiers indépendant conduit sa mission et concernant l avismotivédesincérité àlanormeinternationaleISAE30002 1 Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons pris connaissance sur la base d entretiensavec les responsables des directions concernées del exposé des orientations en matière de développementdurable en fonction des conséquences sociales etenvironnementalesliéesà l activitédelasociétéetdesesengagementssociétaux et le caséchéant desactionsouprogrammesquiendécoulent Nous avons comparé les Informations RSE présentéesdansle rapport de gestionaveclaliste prévue parl articleR 225 105 1ducodedecommerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fourniesconformément aux dispositions de l article R 225 105alinéa3ducodedecommerce NousavonsvérifiéquelesInformationsRSEcouvraientlepérimètre consolidé à savoir la société ainsi que sesfiliales au sens de l article L 233 1 et les sociétés qu ellecontrôle au sens de l article L 233 3 du code decommerce avec les limites précisées dans la noteméthodologique présentée au paragraphe «4 4 Noteméthodologiquesurlereporting desdonnées»durapportdegestion 1 Dont la porte´e est disponible sur le site www cofrac fr 2 ISAE3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 400 |Documentderéférence2015 Sanofi 4 5 RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Sanofi Documentderéférence2015| ´RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE Conclusion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limitesmentionnées ci dessus nous attestons de la présencedanslerapportdegestiondesInformationsRSErequises àl exception des émissions de COV qui sont présentées sur lapériode du1erjanvier 2014 au 31 décembre 2014 etnon pas sur l exercice 2015 Ce décalage temporel estexpliquédanslanoteméthodologique et des informations sociales suivantes l absentéisme lesheures de formation etlesrelations sociales quinesont présentées que sur un périmètre limité (59% deseffectifs) tel que mentionné dans la noteméthodologique 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une vingtaine d entretiens avec unevingtaine de personnes responsables de la préparationdes Informations RSE auprès des directions en chargedes processus de collecte des informations et le caséchéant responsablesdesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques afin d apprécier le caractère approprié des Référentiels auregard de leur pertinence leurexhaustivité leurfiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible enprenantenconsidération lecaséchéant lesbonnespratiquesdusecteur de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitementetde contrôle visant àl exhaustivitéetàlacohérencedesInformationsRSEetprendre connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl élaborationdesInformationsRSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos testsetcontrôlesenfonctiondelanatureetdel importancedesInformations RSE au regard des caractéristiques de lasociété des enjeux sociaux et environnementaux de sesactivités de ses orientations en matière dedéveloppement durable et des bonnes pratiquessectorielles Pour les informations RSE que nous avons considéréeslesplusimportantes3 auniveaude l entité consolidante nous avonsconsultélessourcesdocumentairesetmenédesentretienspourcorroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre desprocédures analytiques sur les informationsquantitatives et vérifié sur la base de sondages lescalculs ainsi que la consolidation des données et nousavons vérifié leur cohérence et leur concordance avecles autres informations figurant dans le rapport degestion au niveau d un échantillon représentatif d entités quenous avons sélectionnées4en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leurimplantation et d une analyse de risque nousavons mené des entretiens pour vérifier la correcteapplication des procédures et mis en uvre des testsde détail sur la base d échantillonnages consistant àvérifier les calculs effectués et à rapprocher lesdonnées des pièces justificatives L échantillon ainsisélectionné représente en moyenne 34% des effectifset en moyenne 25% des informations quantitativesenvironnementalesprésentées PourlesautresinformationsRSEconsolidées nousavonsappréciéleur cohérence parrapportà notreconnaissancedelasociété Enfin nous avons apprécié la pertinence des explicationsrelatives le caséchéant àl absencetotale oupartielledecertainesinformations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage ettaillesd échantillonsquenousavonsretenuesenexerçantnotrejugement professionnel nouspermettent deformulerune conclusion d assurance modérée une assurance deniveau supérieur aurait nécessité des travaux devérification plus étendus Du fait du recours à l utilisationde techniques d échantillonnages ainsi que des autreslimites inhérentes au fonctionnement de tout systèmed information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans lesInformationsRSEnepeutêtretotalementéliminé Conclusion Sur la base de ces travaux à l exception de l incidenceéventuelle de la période retenue pour la présentation desémissions de COV et du périmètre limité retenu pourcertainesinformations sociales tel quementionné danslapartie 1 du présent rapport nous n avons pas relevéd autres anomalies significatives de nature à remettre encause le fait que les Informations RSE prises dans leurensemble sont présentées de manière sincère conformémentauxRéférentiels FaitàNeuilly sur Seine le3mars2016L undescommissairesauxcomptesPricewaterhouseCoopersAuditPhilippeVogtSylvainLambertAssociéAssocié du départementDéveloppementDurable43 Précisées en annexe 4 Sites RH centraux basés en Allemagne au Brésil et en France sites industriels et visiteurs médicaux basés en Allemagne (Francfort sur le Main) au Brésil (Sao Paulo Campinas et Paulinia) au Canada (Laval) en Espagne (Barcelone) aux Etats Unis (Framingham) en France (Sisteron Gentilly (CSVB) Vitry sur Seine Marcy) en Hongrie (Ujpest et Budapest) en Inde (Hyderabad et Mumbai) et en Italie (Brindisi) 401 4 5 RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIE´ TALE 4 ´ Annexe Informations RSE que nous avons considéréeslesplusimportantesSocial Effectifsetrépartitiondessalariéspargenre parâgeetparzonegéographique Embauchesetlicenciements Rémunérationsetévolutions Conditionsdesantéetsécuritéautravail Fréquenceetgravitédesaccidentsdetravail Maladiesprofessionnelles Nombred heuresdeformation Mesures prises en faveur de l égalité entre les femmesetleshommes Promotionet respect des stipulations des conventionsfondamentalesdel OITrelativesaurespectdelalibertéd association et du droit à la négociation collective àl élimination des discriminations en matière d emploi etde profession à l élimination du travail forcé ouobligatoire àl abolitioneffectivedutravaildesenfants Environnement Organisation de la société pour prendre en compte lesquestionsd environnement Montantdesprovisions et garanties pour risques enmatièred environnement Mesuresdeprévention réduction et réparation derejets dans l air l eauet le sol affectant gravementl environnement Mesuredeprévention derecyclageetd éliminationdesdéchets Consommation d eau etapprovisionnement en eau enfonctiondescontrainteslocales Consommation de matières premières et mesuresprises pour améliorerl efficacitédans l utilisation desmatièrespremières Consommation d énergie et mesures prises pouraméliorer l efficacité énergétique etle recours auxénergiesrenouvelables Rejetsdegazàeffetsdeserre Sociétal Impactterritorial économiqueetsocialdel activitédelasociété Relations avec lespersonnes ou les organisationsintéresséesparl activitédelasociété Sous traitanceetfournisseurs Mesures prises en faveur de la santé et de la sécuritédesconsommateurs Loyautédespratiques 402 |Documentderéférence2015 Sanofi 5 1 SANOFI EN BOURSE TransactionsCoursDates Nombre de titres traités Moyenne quotidienne des capitaux traités (en milliers d euros) Cours extrêmes (en euros) Dernier cours du mois (en euros) Plus haut Plus bas Janvier4061256513432374 2971 5071 86Février6919278524567874 2065 9172 58Mars5654062521518379 4671 1679 27Avril6084157223473784 7976 7483 22Mai5813260222307687 0380 1082 51Juin6275946924924983 1575 3379 62Juillet4943349917131781 1577 1080 17Août6345419322033579 2472 6972 69Septembre6042696121237076 4171 5074 97Octobre5828908918907379 1271 6878 54Novembre4520969616920480 7476 6677 84Décembre5607696920854078 1071 8577 12 2013 |Documentderéférence2015 Sanofi5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 5 1 Sanofi en Bourse 5 1 1 Places de cotation L actionSanofiestcotéesurEuronextParis compartimentA Les actions ordinaires sont identifiées par le code ISINFR0000120578 et le code mnémonique SAN Elles sontnégociées en continu et éligibles au Système derèglement différé (SRD) ainsi qu au Plan d Épargne enActions(PEA) Depuis le1erjuillet 2002 les actions Sanofi sontégalement cotées sur leNew York Stock Exchange (NYSE) sous la formed American Depositary Shares (ADS) Les ADS de Sanofi sont cotées sous le symbole«SNY» et sont représentatives d une demi action Aucuneactionnouvellen aétécrééeàl occasiondecettecotation L établissement dépositaire des ADS estJPMorgan Chase Bank L action Sanofi entre notamment dans la composition desindicesderéférencesuivants indicemultisectorielfrançais CAC40 indices multisectoriels européens Dow Jones Euro Stoxx 50 Dow Jones Stoxx 50 FTS Eurofirst 100 FTS Eurofirst 80 MSCI Pan Euro Index indice sectoriel européen Dow Jones Europe Stoxx Health Care 5 1 2 Données boursières 1 Euronext Source Bloombergindices multisectorielsaméricains NYSE World Leaders NYSE International 100 indice sectoriel américain NYSE Health Care Index NYP indice multisectoriel international S&P Global 100 (Standard & Poor s) L actionSanofifaitégalementpartiedesprincipauxindicesdenotationextrafinancièreprenantencomptedescritèressociaux environnementaux économiques et degouvernance indice de référence en matière de développementdurable Dow Jones Sustainability Index World (http www sustainability indices com) indiceFTSE4Good du FTSE (Financial Times Stock Exchange) (http www ftse com products indices FTSE4Good) indice d accès au médicament ATM Index (http www accesstomedicineindex org) SanofiétaitlapremièrecapitalisationboursièreduCAC40au 31 décembre 2015 Sa pondération dans le CAC 40étaitde9 63%àcettedate 404 5 1 SANOFI EN BOURSE Janvier6054804820406077 7070 5772 80Février5693045220614275 7968 2975 33Mars6003418421191276 7271 0475 68Avril5465402620751078 7173 8678 02Mai4703348617382179 3075 6878 44Juin4995421918812580 4277 4577 58Juillet5114898717134480 0075 4078 62Août5749929521813483 5776 5183 50Septembre6367515525165989 9582 8889 56Octobre11854594140967389 7469 5873 66Novembre6763575925303777 8971 6077 86Décembre6735993824055578 8769 7775 662015 Janvier7926558029667684 3672 9482 00Février6519824327803489 1780 4287 70Mars6862311328228094 4085 7191 93Avril6067596428989999 2390 2291 20Mai5843027826400493 5887 0389 15Juin8457687934364993 8784 9088 24Juillet6961671428448399 8386 0197 97Août64793078282204101 1080 1988 17Septembre7034483327891991 8182 0184 89Octobre6287835025165093 7783 4791 85Novembre6621699726743293 8279 8184 38Décembre6911352624803284 6674 5978 602016 Janvier7365158127632379 1370 9476 55Février7755082725919477 1166 4473 19SANOFI ET SES ACTIONNAIRES Transactions Cours Dates Nombre de titres traités Moyenne quotidienne des capitaux traités (en milliers d euros) Cours extrêmes (en euros) Dernier cours du mois (en euros) Plus haut Plus bas 20145Sanofi Documentderéférence2015|405 5 1 SANOFI EN BOURSE Janvier309385147127349 5647 4348 68Février5815877214423149 7044 5047 21Mars5328677713222251 2946 5151 08Avril6988025916808654 9849 9653 35Mai274030366790255 9452 6953 09Juin228027915956455 4749 3351 51Juillet174420804141353 5350 0851 48Août6830398315712752 9947 7547 78Septembre4422427810908951 5046 9550 63Octobre264038115836353 9448 4353 48Novembre203732935387554 4951 4852 83Décembre240683035857053 6349 2953 632014 Janvier4253510910306052 3148 2648 90Février379710719845652 2147 0651 84Mars266275426482152 7649 3852 28Avril358217548922654 2350 8453 80Mai177211664480254 6451 9853 30Juin240376036144754 6052 6053 17Juillet185757854384653 4750 7452 27Août271387956865655 3551 2854 70Septembre216640325789457 4254 6856 43Octobre6080907012875556 3944 5046 24Novembre5337711513114948 5845 0148 29Décembre5041831010617848 9844 2445 615SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 2 New York Stock Exchange (ADS(1)) Source BloombergTransactions Cours Dates Nombre de titres traités Moyenne quotidienne des capitaux traités (en milliers de dollars US) Cours extrêmes (en dollars US) Dernier cours du mois (en dollars US) Plus haut Plus bas 2013 406 |Documentderéférence2015 Sanofi 5 1 SANOFI EN BOURSE Janvier6592773214921047 3643 5746 09Février362124229224050 6246 0048 86Mars333791727417351 4746 1549 44Avril311792007659353 0049 6850 55Mai229172705748951 8548 8949 41Juin5017196811434252 4048 2349 53Juillet315414997458954 2547 1053 99Août305266477427054 9846 8948 92Septembre246263915688951 3546 0247 47Octobre281089206286151 8847 0550 34Novembre418927739431950 9542 7944 22Décembre294098065745744 6341 1342 652016 Janvier396324928510642 3438 5841 64Février414832428175441 8837 6339 55SANOFI ET SES ACTIONNAIRES Transactions Cours Dates Nombre de titres traités Moyenne quotidienne des capitaux traités (en milliers de dollars US) Cours extrêmes (en dollars US) Dernier cours du mois (en dollars US) Plus haut Plus bas 2015 (1)Une ADS correspond à une demi action 5 2 L information aux actionnaires LarelationquilieSanofi àsesactionnaires estfondéesurla confiance Sanofi s attache à entretenir et à renforcercetteconfiance eninformant ses actionnairesde la viedela Société de façon régulière transparente et accessible La qualité de la communication financière de Sanofi a étéreconnue et récompensée à plusieurs reprises au coursdes dernières années par des études indépendantesauprèsdelacommunautéfinancière 5 2 1 Les supports d information Rapports annuels chaque année Sanofi publie undocument de référence comprenant le rapport financierannuel établi en application de la directive Transparence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers(AMF) et un Rapport annuelForm 20 F (équivalentaméricain du document de référence en langue anglaise)déposé auprès de laSecurities and Exchange Commission (SEC) LeGrouperendégalementcomptedeses responsabilités en matière économique sociale etenvironnementale dans le Rapport responsabilité socialede l entreprise (RSE) Ce rapport est disponible en ligne complété par le site internet ainsi qu un centre deressourcesRSE Publications des résultats financiers Sanofi publiequatre fois par an un communiqué de presse pourannoncer lesrésultatsfinancierstrimestriels accompagnéd une présentation mettant en exergue les principalesévolutions financières d activité et de Recherche &Développement Le Directeur Général ou le DirecteurFinancierdeSanoficommentelesélémentsclésdansuneinterview vidéo publiée sur le site internet du Groupe etsurYouTube Enfin lemanagementprésentelesrésultatsà la communauté financière au cours d une conférencetéléphoniqueretransmise en direct etdisponible endifférésurlesiteinternet Publications actionnaires en 2015 Sanofi a publié unCarnet de l actionnaire présentant l essentiel des faits etchiffresdeSanofietfournissantdesrenseignementssurlagestion des titres et la relation du Groupe avec sesactionnaires Sanofi a également publié quatre nouveauxnuméros de sa Lettre aux actionnaires sourced informationrégulière sur l actualité du Groupe ainsi quedes mémentos trimestriels présentant la stratégie et leschiffres clés de Sanofi Le Carnet et la Lettre sontégalement disponibles en ligne sous forme deflipbook accessible Application mobile pour tablettes et smartphones Sanofi Relations Investisseurs met à disposition de lacommunauté financière l application mobile SANOFI IR Elle permet un accès direct aux informationsessentielles telles que le cours de Bourse le calendrier financier les5Sanofi Documentderéférence2015|407 5 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES communiqués de presse les résultats trimestriels lesprésentations vidéos et retransmissions d événements les publications ainsi que les contacts RelationsInvestisseurs En 2015 l application SANOFI IR a étéenrichied unenouvelle rubriquedestinéeauxactionnairesindividuels L application propose également lesfonctionnalitéssuivantes partagedesinformationssurlesréseaux sociaux et via e mail ajout des événements ducalendrier financier au calendrier de l utilisateur sauvegarde des documents pour une lecture horsconnexionetnotificationssurlesnouvellespublicationsetlesévénementsfinanciers SANOFIIRestdisponiblepouriPhone et iPad ainsi que les tablettes et téléphonesAndroid(1) Site internet L espace«Actionnairesindividuels»dusiteinternet rassemble toutes les informations et publicationsdestinées aux actionnaires individuels et complète lesinformations de la rubrique «Investisseurs» qui s adresseàtoutelacommunautéfinancière Poursuivrel actualitéduGroupeetseteniraucourantdesnouvellespublicationsetdes événements financiers les actionnaires ont lapossibilité de s inscrire au service d alerte e mail Leséléments disponibles sur le site internetwww sanofi com actionnaires sontnotammentlessuivants calendrier de l actionnaire et comptes rendus desprincipauxévénements publicationsdestinéesauxactionnaires informationssur les modes dedétentiondes actions ledividende lesrégimesfiscauxetlesordresenBourse L espace «Investisseurs» directement accessible via lelienwww sanofi com investisseurs propose notammentlesinformationscomplémentairessuivantes «Activités & chiffres clés» ainsi que des informationsutilessurla dette et l action Sanofi dont le cours deBourseàParisetàNewYork liste des analystes suivant Sanofi et un accès auconsensuspubliéparVaraResearch publications financières (dont comptes consolidésrelatifsauxtroisderniersexercices)etrapportsannuelssous«Actualités&publications» calendrier financier présentations et retransmissionsdes événementsfinanciers du Groupe résultats desvotes et documents relatifs aux assemblées généralessous«Événements&présentations» informations relatives au «Gouvernementd entreprise» dontlesstatutsdelaSociété une rubrique «Information réglementée» conformémentauxmodalitésdediffusionetd archivagede l information réglementée issues de la directiveTransparenceenvigueurdepuisle20janvier2007 «Contacts» pourlesinvestisseursinstitutionnelsetlesanalystes lesactionnaires individuels et lesactionnairessalariés Réseaux sociaux En complément de son site internet Sanofi relaie son actualité sur les réseaux sociaux SurSlideshare toutes les présentations pour la communautéfinancièreet les actionnaires individuelssont classéespartype d événement La chaîne d information vidéo SanofiTV surYoutube permet de découvrir le Groupe à traversdes vidéos thématiques notamment les interviews desdirigeants sur les résultats financiers dans laPlaylist RelationsInvestisseurs Le Groupeest égalementprésentsurTwitter LinkedIn etFlickr Les statutsde la Société ainsi que les procès verbauxd assemblées générales les rapports des commissairesaux compteset tous les documents tenus à ladispositiondes actionnaires dans les conditions légales peuvent êtreconsultésausiègesocial Par ailleurs les actionnaires peuvent consulter lesinformations publiées par la Société sur les sites internetsuivants www amf france org pourlescommuniqués de pressepubliés avant le 3 mai 2007 les documents deréférence franchissements de seuils pactesd actionnairesetdéclarationsenvoyésàl AMF www journal officiel gouv fr balo pourlesdocumentspubliés au Bulletin des annonces légales obligatoires(Balo) www sec gov edgar shtml pourles documents publiésautitre de lacotation dela Société au New York StockExchange qui peuventêtre recherchéssur le sitedelaSecurities and Exchange Commission en entrant«company name SANOFI» et «Central Index Key(CIK) 0001121404» www infogreffe fr pourles dépôts effectués auprès dugreffe du Tribunal de Commerce de Paris (rechercheparnumérod identification 395030844) Des informations sur les études cliniques nonexploratoiressponsoriséesparSanofisontdisponiblessurles sites internetwww clinicaltrials gov et www clinicaltrialsregister eu 5 2 2 Sanofi à l écoute de ses actionnaires Le numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis la France)permetauxactionnairesetaux personnesintéresséesparle titre de contacter une équipe de conseillers disponiblepourrépondreauxquestionsrelativesàl actionSanofi Leserveurvocalleurpermetégalementdeconnaîtrelecoursde l action en direct ou de consulter les actualités l agendadel actionnaireetdesinformationssurlagestiondesactionsaunominatif (1)iPad et iPhone sont des marques d Apple Inc enregistrées aux États Unis et dans d autres pays Android est une marque de Google Inc 408 |Documentderéférence2015 Sanofi 5 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES SANOFI ET SES ACTIONNAIRES Sanofi réunit régulièrement son comité consultatifd actionnaires individuels (CCAI) composé de dixmembres LeGrouperenouvellelecomitépartiellementtouslestroisans suite à la publication d un appel à candidatures danslaLettreauxactionnaires Lesmembressontsélectionnésselon leur représentativité de l actionnariat individuel deSanofi Ledernierrenouvellementdatededébut2014 Lecomité est présidé par Jérôme Contamine Vice PrésidentExécutif Directeur Financier du Groupe et animé par laDirection des Relations Investisseurs Sa mission estdouble transmettre à Sanofi la sensibilité desactionnaires individuels et faire part de leurs attentes etpréoccupations d une part être force de proposition pouraméliorerlesrelationsaveclesactionnairesetparticiperàla réflexion sur les orientations et les projets decommunicationdestinésauxactionnairesd autrepart En 2015 lecomité s est réuni trois fois pour des réunionsde travail et de discussion avec les représentants duGroupe Au cours de ces réunions les membres ducomitéontnotammentpuéchangeravecSergeWeinberg Président du Conseil d administration Olivier Brandicourt Directeur Général et Jérôme Contamine Vice PrésidentExécutif Directeur Financier L une des réunions s esttenue sur le plus grand site intégré de Sanofi Industriepark Höchst àFrancfort enAllemagne FrancfortestlesiègedelafilialeallemandeetdeladivisionDiabètedu Groupe Equipé de technologies de pointe ce sitepermetlaproductiondel ensembleduportefeuilleDiabètede Sanofi Le comité a pu y observer les différentesétapes de production et de fabrication d insuline etl assemblagedesstylosSolostar®etToujeo® 5 2 3 Les rencontres avec les actionnaires L assemblée générale est un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société Tous lesans les actionnaires ne pouvant pas assister àl événement à Paris ont la possibilité de suivrel assemblée générale en direct sur le site internet Ledifférédelaretransmissionvidéodel assembléegénérale2015 est disponible jusqu au 4 mai 2016 via le lien www sanofi com AG2015 Les actionnaires peuventégalement voter par Internet Depuis 2014 Sanofi estconnecté à VOTACCESS la plateforme de vote pré assemblée de la Place de Paris qui permet de faire unedemande de carte d admission voter à distance etdésignerourévoquerunmandataireenligne Par ailleurs la Société convie régulièrement lesinvestisseurs institutionnels internationaux à des réunionsen Europe aux États Unis et en Asie leur permettant dedialogueravec les dirigeants duGroupe afind approfondirles questions liées à son activité et à sa stratégie Lesmembres du Comite´ exe´ cutif et de l e´ quipe RelationsInvestisseurs de Sanofi participent e´ galement toutel anne´ e a` de nombreux roadshows et des confe´ rencesorganise´ s par les grandes banques Depuis 2009 Sanofiorganise régulièrement des séminaires thématiques En2015 des téléconférences thématiques ont permisd évoquer l actualité de l activité Diabète l approbation dePraluent®et le sarilumab (un anticorps monoclonal endéveloppement dans le traitement de la polyarthriterhumatoïde) Le 6 novembre 2015 Sanofi a convié lesanalystes et les investisseurs à un séminaire thématique«Meet Sanofi Management »présentant le résultat de larevue des activités et la feuille de route stratégique pour2020 Ce séminaire a également permis d exposer lesrécentsprogrèsduportefeuilledeR&D Endécembre2015 lesInvestor Awards Boursorama ontattribué à Sanofi le prix de l innovation 2015 Ce prixrécompense pour la deuxième année consécutive lesefforts des Relations Investisseurs de placer la R&D auc urdelacommunicationfinancièreduGroupe La volonté dedialoguede la Société setraduit égalementpar des réunions d information destinées aux actionnairesindividuels qui permettent des échanges directs avec lesreprésentants du Groupe En France les membres del équipe des Relations Investisseurs se sont rendus danssix villes de province en 2015 Pour la première fois Sanofi a également organisé des réunions d informationavecdesgestionnairesdepatrimoine Les 20 et 21 novembre 2015 l équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli de nombreux visiteurs sur sonstand au salon Actionaria à Paris Cette manifestationannuelle est l occasion de dialoguer de façon informelleavec toutes les personnes intéressées par le titre et derenforcer la présence du Groupe auprès de l actionnariatindividuel 5 2 4 Calendrier financier 2016 9février2016 Résultatsdu4etrimestreetdel année201529avril2016 Résultatsdu1ertrimestre20164mai2016 Assembléegénéraledesactionnaires29juillet2016 Résultatsdu2etrimestre201628octobre2016 Résultatsdu3etrimestre20165 2 5 Contacts 1 Relations investisseurs SébastienMartel Vice PrésidentRelationsInvestisseursInvestisseurs institutionnels et analystes EnFrance SanofiDirectiondesRelationsInvestisseurs54 rueLaBoétie75008ParisFranceTél +33 (0)1 53774545Fax +33(0)153 774296Email IR@sanofi com5Sanofi Documentderéférence2015|409 5 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 5SANOFI ET SES ACTIONNAIRES AuxÉtats Unis SanofiU S InvestorRelations55CorporateDrivePOBox5925Bridgewater NJ08807USATél +19089815560Fax +19089817870Email U S investorrelation@sanofi comEnChine SanofiChina19F TowerIII KerryCenter1228MiddleYan anRoad JingAnDistrictShanghai20040ChinaTél +862122266215Actionnaires individuels EnFrance SanofiRelationsActionnaires54 rueLaBoétie75008ParisFranceTél +33(0)800075876(gratuitàpartirdelaFrance)Fax +33 (0)1 53774296Email relations actionnaires@sanofi comAuxÉtats Unis SanofiU S InvestorRelations55CorporateDrivePOBox5925Bridgewater NJ08807USATél +18885163002(gratuitàpartirdesÉtats Unis)Fax +19089817870Email Individualshareholders@sanofi comPourlesactionnairesindividuelsinscritsaunominatif BNPParibasSecuritiesServicesActionnariatSanofiCorporateTrustServices ServicesauxémetteursImmeubleEurope9 rueduDébarcadère93761PantinCedexFranceTél 0800877432(gratuitàpartirdelaFrance)Fax +33 (0)1 55773417Tél depuisl étranger +33(0)140148040PourlesactionnairesdétenantdesADS JPMorganChaseBank NAPOBOX64504St Paul MN55164 0504USATél +18772729475(gratuitàpartirdesÉtats Unis)Tél depuisl étranger +16514532128Email jpmorgan adr@wellsfargo com2 Relations Presse SanofiDirectiondesRelationsPresse54 rueLaBoétie75008ParisFranceTél +33 (0)1 53774646Email MR@sanofi com410 |Documentderéférence2015 Sanofi 6PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION 6 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 412 6 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL 412 6 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 412 6 3 1 Commissairesauxcomptestitulaires412 6 3 2 Commissairesauxcomptessuppléants413 6 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION 413 Sanofi Documentderéférence2015411 6 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION 6 1 Personne responsable du document de référence OlivierBrandicourt DirecteurGénéral 6 2 Attestation du responsable du document de référence contenant un rapport financier annuel «J atteste aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont à ma connaissance conformesà laréalité etnecomportent pasd omissiondenatureàenaltérerlaportée J atteste à ma connaissance que les comptes sontétablisconformémentauxnormescomptablesapplicableset donnent une image fidèle du patrimoine de la situationfinancièreetdurésultatdelaSociétéetdel ensembledesentreprises comprises dans la consolidation et que lerapport de gestion figurant aux pages 130 et suivantesprésente un tableau fidèle de l évolution des affaires desrésultats et de la situation financière de la Société et del ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation ainsi qu une description des principauxrisquesetincertitudesauxquelsellessontconfrontées J aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettredefindetravaux danslaquelleilsindiquentavoirprocédéà la vérification des informations portant sur la situationfinancière et les comptes donnés dans le présentdocumentainsiqu àlalectured ensembledudocument Les informations financières historiques présentées danscedocument ont fait l objet de rapports des contrôleurslégaux figurant aux pages 201 à 202 et 312 à 313 duprésent document ainsi que celles incorporées parréférence pour les exercices 2014 et 2013 Au titre del exercice2013 lescontrôleurslégauxontinclusdansleurrapport sur les comptes consolidés de la société Sanofiquifigureauxpages185à186dudocumentderéférence2013 une observation sur les effets liés à l application delanormeIAS 19révisée Avantagesdupersonnelentréeenvigueurau1erjanvier2013 »Paris le3mars2016OlivierBrandicourtDirecteurGénéral6 3 Personnes responsables du contrôle des comptes 6 3 1 Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres Commissaire auxcomptes membre de la CompagnieRégionaledeVersailles représentéparNicolasPfeuty TourFirst1 2 placedesSaisons92400CourbevoieParis laDéfense1entréeenfonctionle28avril1994 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du 4mai2012 mandatexpirant à l issue de l assemblée générale quistatuerasurlescomptesdel exercice2017 PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux comptes membre de la CompagnieRégionale de Versailles représenté par Philippe Vogt etFrançoisGuillon 63 ruedeVilliers92200Neuilly sur Seineentréeenfonctionle12mars1999 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du 6mai2011 mandatexpirant à l issue de l assemblée générale quistatuerasurlescomptesdel exercice2016 412 |Documentderéférence2015 Sanofi 6 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Sanofi Documentderéférence2015| PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION 6 3 2 Commissaires aux comptes suppléants Auditex TourFirst1 2 placedesSaisons92400CourbevoieParis laDéfense1entréeenfonctionle31mai2006 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du 4mai2012 mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuerasurlescomptesdel exercice2017 Monsieur Yves Nicolas 63 ruedeVilliers92200Neuilly sur Seineentréeenfonctionle6mai2011 mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuerasurlescomptesdel exercice2016 6 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfice net des activités par action AuDirecteurGénéral En notre qualité de commissaires aux comptes et enapplication du règlement (CE) n° 809 2004 nous avonsétablile présentrapport surlesprévisions debénéficenetdes activités par action 2016 et 2017 de la société Sanofiincluses dans le chapitre 3 1 6 du présent document deréférence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui lessous tendentontétéétabliessousvotreresponsabilité enapplication des dispositions du règlement (CE) n°809 2004 et des recommandations ESMA relatives auxprévisions IInousappartient sur la base de nos travaux d exprimer dans les termes requis par l annexe I point 13 2 durèglement (CE) n° 809 2004 une conclusion sur lecaractèreadéquatdel établissementdecesprévisions Nous avons mis en uvreles diligences que nousavonsestimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission Cesdiligences ont comporté une évaluation des procéduresmises en place par la direction pour l établissement desprévisions ainsi que la mise en uvre de diligencespermettant de s assurer de la conformité des méthodescomptables utilisées avec celles suivies par la sociétéSanofipour l établissement desescomptes consolidésau31 décembre 2015 Elles ont également consisté àcollecter les informations et les explications que nousNeuilly sur SeineetParis laDéfense le3mars2016avonsestiménécessairespermettantd obtenirl assuranceraisonnablequelesprévisionssontadéquatementétabliessurlabasedeshypothèsesquisonténoncées Nous rappelons que s agissant de prévisions présentantpar nature un caractère incertain les réalisationsdifféreront parfois de manière significative des prévisionsprésentées et que nous n exprimons aucune conclusionsurlapossibilitéderéalisationdecesprévisions Ànotreavis les prévisions ont été adéquatement établies sur labaseindiquée labasecomptable utilisée aux fins de ces prévisionsestconformeauxméthodescomptablesappliquéesparla société Sanofi pour l établissement de ses comptesconsolidésau31décembre2015 Cerapportestémisauxseulesfins dudépôtdudocumentderéférenceauprèsdel AMF et le cas échéant de l admission aux négociations surunmarché réglementé et oud une offre au public d actions ou de titres de créance de valeur nominaleunitaire inférieure à 100 000 de la société Sanofi enFrance et dans les autres pays de l Union européennedans lesquels le prospectus visé par l AMF seraitnotifié etnepeutpasêtreutilisédansunautrecontexte 6LescommissairesauxcomptesPricewaterhouseCoopersAuditERNST&YOUNGetAutresPhilippeVogtFrançoisGuillonNicolasPfeuty413 |Documentderéférence2015 Sanofi TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du document de référence Informations incluses par référence En application de l article 28 du règlement (CE) n°809 2004 de la Commission européenne les informationssuivantes sont incluses par référence dans le présentdocumentderéférence les états financiers consolidés et le rapport descommissaires auxcomptescorrespondant lescomptesannuelset le rapport des commissaires aux comptescorrespondant ainsi que les informations financièrescontenues dans le rapport de gestion figurantrespectivement aux pages 189 et suivantes 300 etsuivantes et 129 et suivantes du document deréférence de l exercice 2014 déposé auprès de l AMFendatedu11mars2015souslen°D 15 0126 les états financiers consolidés et le rapport descommissaires auxcomptescorrespondant lescomptesannuelset le rapport des commissaires aux comptescorrespondant ainsi que les informations financièrescontenues dans le rapport de gestion figurantrespectivement aux pages 185 et suivantes 302 etsuivantes et 127 et suivantes du document deréférence de l exercice 2013 déposé auprès de l AMFendatedu7mars2014souslen°D 14 0124 Les parties non incluses des documents de référence2014 et 2013 sont soit sans objet pour l investisseur soitcouvertesdansuneautrepartiedudocumentderéférence2015 Table de concordance du document de référence permettant d identifier les informations prévues par l annexe I du règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004 Dans le tableau ci dessous les pages mentionnées font référence au présent document de référence de Sanofi déposéauprèsdel AMFsaufmentionsdespagesdudocumentderéférence2014ou2013 TABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s) 1 Personnes responsables 1 1 Personnes responsables des informations 412 1 2 Déclaration des personnes responsables 412 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Noms et adresses 412 413 2 2 Changement éventuel NA 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques sélectionnées III V 130 134 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires NA 4 Facteurs de risque 168 187 5 Informations concernant l émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Raisonsocialeetnomcommercialdel émetteur25 1 2 Lieuetnumérod enregistrementdel émetteur25 1 3 Datedeconstitutionetduréedeviedel émetteur25 1 4 Siègesocialetformejuridiquedel émetteur législationrégissantsesactivités sonpaysd origine adresseetnumérodetéléphonedesonsiège25 1 5 Événementsimportantsdansledéveloppementdesactivitésdel émetteur135 140 1645 2 Investissements 5 2 1 Principauxinvestissementsréalisés68 83 92 121 125 135 136 233 24066 92 122 125 135 136 138 224 231dudocumentderéférence201466 90 118 122 133 136 221 229dudocumentderéférence20135 2 2 Principauxinvestissementsencours123 1255 2 3 Principauxinvestissementsquecompteréaliserl émetteuràl avenir67 68 83 123 125414 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s) 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Naturedesopérationseffectuéesparl émetteuretsesprincipalesactivités68 83 298 3026 1 2 Nouveauxproduits83 94 135 1396 2 Principaux marchés 94 95 141 155 6 3 Événements exceptionnels 130 131 135 140 164 6 4 Dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux 107 116 168 169 procédés de fabrication 172 173 176 177 6 5 Position concurrentielle 66 68 94 95 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 66 120 121 7 2 Liste des filiales importantes 120 306 310 345 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 121 125 235 236 8 2 Contraintes environnementales pouvant influencer l utilisation faite par l émetteur de ses immobilisations corporelles 181 182 365 380 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 130 168 129 158dudocumentderéférence2014127 156dudocumentderéférence20139 2 Résultat d exploitation 9 2 1 Facteursimportants influantsensiblementsurlerevenud exploitationdel émetteur130 1399 2 2 Explicationsdeschangementsimportantsduchiffred affairesnetoudesproduitsnets130 1559 2 3 Stratégieouautrefacteurayantinfluéoupouvantinfluersensiblement demanièredirecteouindirecte surlesopérationsdel émetteur66 68 168 18710 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux de l émetteur 5 187 208 209 248 254 327 329 10 2 Source et montant des flux de trésorerie de l émetteur 162 163 210 211 319 10 3 Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement de l émetteur 163 255 262 333 334 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux 247 248 258 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements 123 124 11 Recherche et développement brevets et licences 83 94 156 215 217 237 240 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 135 140 12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d influer sensiblement sur les perspectives de l émetteur au moins pour l exercice en cours 66 68 106 107 164 166 6Sanofi Documentderéférence2015|415 |Documentderéférence2015 Sanofi TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s) 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 164 166 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux 413 Organes d administration de direction et de surveillance et direction 14 générale 14 1 Nom et fonction dans la société émettrice des membres des organes d administration et de direction mention des principales activités qu ils exercent en dehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion 21 36 39 43 a) Autresmandatsb) Condamnationpourfraudeprononcéeaucoursdescinqdernièresannéesaumoinsc) Détaildetoutefaillite misesousséquestreouliquidationàlaquelleundesmembresdesorganesd administrationoudedirectionaétéassociéaucoursdescinqdernièresannéesaumoinsd) Incriminationet ousanctionpubliqueofficielleprononcéecontreunetellepersonnepardesautoritésstatutairesouréglementaires14 2 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration de direction et de la direction générale 36 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 43 62 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d autres avantages 52 59 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels 21 35 16 2 Contrats de service prévoyant l octroi d avantages 56 16 3 Les comités du conseil 17 21 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France 8 10 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 294 348 350 17 2 Participations et stock options 22 35 59 62 188 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur 62 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 4 6 18 2 Existence de droits de vote différents 3 6 18 3 Détention ou contrôle de l émetteur NA 18 4 Accord dont la mise en uvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6 19 Opérations avec des apparentés 121 242 243 297 314 315 339 120 234 235 288 289 302 304 331 du document de référence 2014 116 117 223 231 232 287 304 305 330 du document de référence 2013 416 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Sanofi Documentderéférence2015|TABLE DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s) Informations financières concernant le patrimoine la situation financière 20 et les résultats de l émetteur 20 1 Informations financières historiques 201 310 312 345 189 298 300 337dudocumentderéférence2014185 299 302 336dudocumentderéférence201320 2 Informations financières pro forma NA 20 3 États financiers 203 310 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 201 202 312 313 20 5 Date des dernières informations financières 212 20 6 Informations financières intermédiaires et autres NA 20 7 Politique de distribution des dividendes 2 3 189 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 125 128 285 292 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 130 131 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capitalsocialsouscrit421 1 2 Titresnonreprésentatifsducapital32921 1 3 Actionsdétenuesparl émetteur4 621 1 4 InformationssurlesvaleursmobilièresNA21 1 5 Informationssurlecapitalsouscrit maisnonlibéréNA21 1 6 Informationssurlecapitaldetoutmembredegroupefaisantl objetd uneoptionoud unaccordprévoyantdeleplacersousoptionNA21 1 7 Historiqueducapitalsocial4 6 248 25021 2 Actes constitutifs et statuts 21 2 1 Objetsocial221 2 2 Dispositionsstatutairesouautresconcernantlesorganesd administrationetdedirection8 2121 2 3 Droits privilègesetrestrictionsattachésauxactions2 421 2 4 Modificationdesdroitsdesactionnaires3 421 2 5 Convocationetadmissionauxassembléesd actionnaires3 421 2 6 Dispositionsstatutairesouautresquipourraientavoirpoureffetderetarder différerouempêcherunchangementdecontrôle621 2 7 Franchissementsdeseuils421 2 8 Dispositionsstatutairesouautresrégissantlesmodificationsducapital lorsquecesconditionssontplusstrictesquelaloineleprévoitNA22 Contrats importants NA Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations 23 d intérêts 23 1 Déclaration ou rapport d expert informations concernant l expert et déclaration de consentement NA 23 2 Attestation de reproduction fidèle des informations provenant d une tierce partie NA 24 Documents accessibles au public 407 410 25 Informations sur les participations 120 242 243 306 310 345 6417 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance ci après permet d identifier les principales informations prévues à l article L 451 1 2 du codemonétaireetfinancieretàl article222 3durèglementgénéraldel Autoritédesmarchésfinanciers RUBRIQUES Page(s) ComptesannuelsdelaSociétéSanofi316 345ComptesconsolidésduGroupeSanofi203 310Rapport de gestion (comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L 225 100 L 225 100 2 L 225 100 3 et L 225 211 alinéa 2 du code de commerce)InformationscontenuesauxarticlesL 225 100etL 225 100 2ducodedecommerceAnalyseetévolutiondesaffaires desrésultatsetdelasituationd endettement130 191Indicateursclésdeperformancefinancièreetnon financièreIII V 348 396Utilisationdesinstrumentsfinanciersparl entreprise276 282Principauxrisquesetincertitudes168 187Tableaudesdélégationsenmatièred augmentationdecapital187Informations contenues aux articles L 225 100 3 du code decommerce éléments susceptiblesd avoiruneinfluenceencasd offrepublique189Informations contenues à l article L 225 211 du code de commerce rachat par la société de sespropresactions6 8 250Attestationduresponsabledurapportfinancierannuel412Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels312 313Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidé201 202Honorairesdescommissairesauxcomptes305Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code de commerce)surlegouvernementd entrepriseetlecontrôleinterne192 198Rapportdescommissairesauxcomptessurlecontrôleinterne199418 |Documentderéférence2015 Sanofi TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET LE RAPPORT DE GESTION Table de concordance entre le document de référence et le rapport de gestion Leprésentdocumentderéférencecomprendtouslesélémentsdurapportdegestionrequisparlesdispositionslégalesetréglementaires Le tableau ci après identifie les pages du présent document de référence constituant les principauxélémentsdurapportdegestion RUBRIQUES Page(s) ActivitéetévolutiondesaffairesduGroupe68 83RésultatsdesactivitésduGroupe130 140Modificationsapportéesaumodedeprésentationdescomptesannuelsouauxméthodesd évaluationsuivieslesannéesprécédentes212 234Evénementsrécents128 164 310Evolutionprévisibledelasituationdelasociétéetperspectives66 68 106 107 136 139 164 166Délaisdepaiementdesfournisseurs167 168Montantdesdividendesdistribuésaucoursdestroisderniersexercices189Tableaudesrésultatssurlescinqderniersexercices346Principauxrisques gestionetcouverture118 119 168 187Rechercheetdéveloppement83 94Filialesetparticipations120 306 310 345Informationssociales environnementalesetsociétales348 399Mandatairessociauxetdirigeants(mandats rémunération transactionssurtitres)21 35 39 62Capitalsocialetactionnariatsalarié4 6 59 62Rachatd actions6 8 250Elémentssusceptiblesd avoiruneincidenceencasd offrepublique189Délégationsaccordéesparl assembléegénérale187RapportduPrésidentduConseild administration(articleL 225 37ducodedecommerce)surlegouvernementd entrepriseetlecontrôleinterne192 1986Sanofi Documentderéférence2015|419 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Table de concordance responsabilité sociale environnementale et sociétale La table de concordance ci dessous reprend les informations requises en application de l article L 225 102 1 alinéa 5 ducodedecommerce Page(s) 1 Informations sociales a) Emploi l effectiftotaletlarépartitiondessalariésparsexe parâgeetparzonegéographique lesembauchesetleslicenciements lesrémunérationsetleurévolution b) Organisation du travail l organisationdutempsdetravail l absentéisme 358 359c) Relations sociales l organisationdudialoguesocial notammentlesprocéduresd informationetdeconsultationdupersonneletdenégociationaveccelui ci 359 360lebilandesaccordscollectifs 359 360d) Santé et sécurité lesconditionsdesantéetdesécuritéautravail lebilandesaccordssignésaveclesorganisationssyndicalesoulesreprésentantsdupersonnelenmatièredesantéetdesécuritéautravail lesaccidentsdutravail notammentleurfréquenceetleurgravité ainsiquelesmaladiesprofessionnelles 372 373e) Formation lespolitiquesmisesen uvreenmatièredeformation lenombretotald heuresdeformation f) Egalité de traitement lesmesuresprisesenfaveurdel égalitéentrelesfemmesetleshommes lesmesuresprisesenfaveurdel emploietdel insertiondespersonneshandicapées lapolitiquedeluttecontrelesdiscriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives aurespectdelalibertéd associationetdudroitdenégociationcollective àl éliminationdesdiscriminationsenmatièred emploietdeprofession àl éliminationdutravailforcéouobligatoire àl abolitioneffectivedutravaildesenfants 3652 Informations environnementales a) Politique générale en matière environnementale l organisationdelasociétépourprendreencomptelesquestionsenvironnementaleset lecaséchéant lesdémarchesd évaluationoudecertificationenmatièred environnement lesactionsdeformationetd informationdessalariésmenéesenmatièredeprotectiondel environnement 368 369lesmoyensconsacrésàlapréventiondesrisquesenvironnementauxetdespollutions 369lemontantdesprovisionsetgarantiespourrisquesenmatièred environnement sousréservequecetteinformationnesoitpasdenatureàcauserunpréjudicesérieuxàlasociétédansunlitigeencours 369 370420 |Documentderéférence2015 Sanofi 348 350350 351351 357357365 373370360 362362362 363363 364362 364365365365365 369 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE b) Pollution et gestion des déchets lesmesuresdeprévention deréductionouderéparationderejetsdansl air l eauetlesolaffectantgravementl environnement Page(s) 377 380lesmesuresdeprévention derecyclageetd éliminationdesdéchets 379 380lapriseencomptedesnuisancessonoresetdetouteautreformedepollutionspécifiqueàuneactivité 380c) Utilisation durable des ressources laconsommationd eauetl approvisionnementeneauenfonctiondescontrainteslocales 374 375laconsommationdematièrespremièresetlesmesuresprisespouraméliorerl efficacitédansleurutilisation 376laconsommationd énergie lesmesuresprisespouraméliorerl efficacitéénergétiqueetlerecoursauxénergiesrenouvelables 375 376l utilisationdessols 376d) Changement climatique lesrejetsdegazàeffetdeserre 376 377l adaptationauxconséquencesduchangementclimatique 377e) Protection de la biodiversité lesmesuresprisespourpréserveroudévelopperlabiodiversité 3803 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable a) Impact territorial économique et social de l activité de la société enmatièred emploietdedéveloppementrégional 348 351et381 383surlespopulationsriverainesoulocales 381 383b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société notamment les associations d insertion les établissements d enseignement les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines lesconditionsdudialogueaveccespersonnesouorganisations 383 384lesactionsdepartenariatoudemécénat 384 388c) Sous traitance et fournisseurs lapriseencomptedanslapolitiqued achatdesenjeuxsociauxetenvironnementaux 389 390l importancedelasous traitanceetlapriseencomptedanslesrelationsaveclesfournisseursetlessous traitantsdeleurresponsabilitésocialeetenvironnementale 389 390d) Loyauté des pratiques lesactionsengagéespourprévenirlacorruption 390 391lesmesuresprisesenfaveurdelasantéetdelasécuritédesconsommateurs 391 395e) Autres actions engagées en faveur des droits de l homme 3966Sanofi Documentderéférence2015|421 Conceptionetréalisation Créditsphotos Couverture iStockadamkaz ©MartheLemelle(page22) ©DenisFelix(page23) ©FranckParisot(pages24a` 25et27à35) DR(page26)